ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 січня 2016 року Справа № 904/2531/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дунаєвської Н.Г. - головуючого,

Владимиренко С.В.,

Мележик Н.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Шератон Трейд" на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 23 вересня 2015 року у справі № 904/2531/15 Господарського суду Дніпропетровської області за позовом Публічного акціонерного товариства "Автокразбанк", Полтавська область, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Шератон Трейд", м. Дніпропетровськ, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_4, м. Дніпропетровськ, про стягнення заборгованості за кредитним договором у сумі 424 483,58 грн., та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Шератон Трейд", м. Дніпропетровськ, до Публічного акціонерного товариства "Автокразбанк", Полтавська область, про визнання зобов'язань припиненими,

за участю представників сторін:

позивача - не з'явився,

відповідача - Герасименко О.С. (дов. б/н від 12.05.2015),

третьої особи - не з'явився,

в с т а н о в и в:

У лютому 2015 року позивач ПАТ "Автокразбанк" пред'явив у господарському суді позов до відповідача ТОВ "Шератон Трейд" про стягнення 424 483,58 грн.

Вказував, що 24.12.2013 між ним (кредитором) та ТОВ "Шератон Трейд" (позичальником) був укладений кредитний договір № 16/2013-К, згідно якого він зобов'язався надати позичальнику кредит у сумі 300 000,00 грн. для поповнення обігових коштів для здійснення господарської діяльності зі сплатою 22,5% річних за користування кредитом та зі строком повернення кредиту до 20.10.2014.

Зазначав, що 24.12.2013, в забезпечення виконання позичальником зобов'язань за кредитним договором № 16/2013-К від 24.12.2013, між ОСОБА_4 (заставодавцем) та ПАТ "Автокразбанк" (заставодержателем) був укладений договір застави майнових прав № 16/2013-К/ЗМП, згідно якого заставодавець передав йому в заставу право вимоги грошових коштів у сумі вкладу 490 000,00 грн., які розміщені на вкладному (депозитному рахунку) № НОМЕР_1, відкритому в ПАТ "АКБ Банк" у відповідності з умовами договору № 158404 банківського вкладу (депозиту) від 18.10.2013 (вклад "Осіння палітра АКБ UAN" зі щомісячною виплатою процентів на поточний рахунок за операціями з використанням СПЗ, градацією умов дострокового розірвання та без права поповнення).

Посилаючись на порушення відповідачем умов кредитного договору в частині повернення кредиту та сплати процентів за користування кредитом, позивач просив стягнути з відповідача заборгованість в сумі 424 483,58 грн.

У травні 2015 року позивач ТОВ "Шератон Трейд" звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з зустрічним позовом до ПАТ "Автокразбанк" про визнання зобов'язань припиненими та визнання відсутнім права.

Вказував, що пунктом 4.5 укладеного між банком та ОСОБА_4 договору застави майнових прав № 16/2013-К/ЗМП від 24.12.2013 передбачено, що право вимоги по договору банківського строкового вкладу вважається відступленим заставодавцем і прийнятим (набутим) заставодержателем у разі настання будь-якого з випадків, визначених в п. 4.1 цього договору (якщо у момент настання строку виконання зобов'язання за кредитним договором, воно не буде виконано позичальником належним чином), в порядку, встановленому цим договором та ст. 32 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень".

Також зазначав, що 24.12.2013 між ОСОБА_4 (цедентом) та ПАТ "Автокразбанк" (цесіонарієм) був укладений договір № 16/2013-К/Ц про уступку права вимоги, згідно якого цедент відступив цесіонарію право вимоги повернення вкладу в сумі 490 000,00 грн. та нарахованих процентів за договором № 158404 банківського вкладу від 18.10.2013.

Посилаючись на збіг боржника та кредитора в одній особі, позивач просив визнати припиненим кредитний договір № 16/2013-К від 24.12.2013 і як наслідок відсутнім у ПАТ "Автокразбанк" право на стягнення з ТОВ "Шератон Трейд" заборгованості за даним кредитним договором з підстав, що передбачені ст. 606 ЦК України.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 03 червня 2015 року (суддя Манько Г.В.) у задоволенні первісного позову відмовлено, зустрічний позов задоволено.

Вирішено визнати припиненим кредитний договір № 16/2013-К від 24.12.2013, укладений між ТОВ "Шератон Трейд" та ПАТ "Автокразбанк".

Визнано відсутнім у ПАТ "Автокразбанк" право на стягнення з ТОВ "Шератон Трейд" заборгованості та штрафних санкцій за кредитним договором № 16/2013-К від 24.12.2013.

Рішення мотивоване посиланнями на ту обставину, що в правовідносинах, що виникли між ПАТ "Автокразбанк" та ТОВ "Шератон Трейд" відбулося поєднання боржника і кредитора в грошовому зобов'язанні в одній особі - ТОВ "Шератон Трейд", що є наслідком припинення зустрічних зобов'язань сторін на підставі ст. 606 ЦК України.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 23 вересня 2015 року (колегія суддів у складі: Чус О.В. - головуючий, Дармін М.О., Прокопенко А.Є.) рішення місцевого господарського суду скасовано, постановлено нове рішення про задоволення первісного позову та про відмову в зустрічному позові.

Постановлено стягнути з ТОВ "Шератон Трейд" на користь ПАТ "Автокразбанк" заборгованість в сумі 424 483,58 грн., з яких: 300 000,00 грн. - прострочена заборгованість за кредитом, 1 500,00 грн. - поточні проценти за кредитом, 34 500,00 грн. прострочені проценти за кредитом, 2 076,05 грн. - пеня за несвоєчасну сплату процентів, 36 057,53 грн. - пеня за несвоєчасну сплату кредиту, 2 936,02 грн. - 3% річних та втрати від інфляції у зв'язку з несвоєчасною сплатою процентів, 47 413,9 грн. - 3% річних та втрати від інфляції у зв'язку з несвоєчасною сплатою кредиту.

Постанова в частині задоволення первісного позову мотивована посиланнями на порушення відповідачем умов кредитного договору в частині повернення кредиту та сплати процентів за користування кредитом, що є підставою для покладення на відповідача обов'язку по сплаті боргу.

Постанова в частині відмови в задоволенні зустрічного позову обґрунтована посиланнями на відсутність правових підстав для застосування до спірних правовідносин сторін положень ст. 606 ЦК України.

У касаційній скарзі ТОВ "Шератон Трейд", посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції приписів ст.ст. 212, 512, 601, 606 ЦК України, просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Розглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права у вирішенні даного спору, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 24.12.2013 між ним (кредитором) та ТОВ "Шератон Трейд" (позичальником) був укладений кредитний договір № 16/2013-К, згідно якого кредитор зобов'язався надати позичальнику кредит у сумі 300 000,00 грн. для поповнення обігових коштів для здійснення господарської діяльності зі сплатою 22,5% річних за користування кредитом та зі строком повернення кредиту до 20.10.2014.

Відповідно до ст.ст. 11, 629 ЦК України договір є однією з підстав виникнення зобов'язань та є обов'язковим для виконання сторонами.

Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться (ст. 526 ЦК України та ст. 193 ГК України).

Статтею 530 ЦК України встановлено якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Судами встановлено, що на виконання умов кредитного договору позичальник отримав від кредитора кредитні кошти у сумі 300 000,00 грн.

Водночас судами встановлено, що 24.12.2013, в забезпечення виконання позичальником зобов'язань за кредитним договором № 16/2013-К від 24.12.2013, між ОСОБА_4 (заставодавцем) та ПАТ "Автокразбанк" (заставодержателем) був укладений договір застави майнових прав № 16/2013-К/ЗМП, згідно якого заставодавець передав заставодержателю в заставу право вимоги грошових коштів у сумі вкладу 490 000,00 грн., які розміщені на вкладному (депозитному рахунку) № НОМЕР_1, відкритому в ПАТ "АКБ Банк" у відповідності з умовами договору № 158404 банківського вкладу (депозиту) від 18.10.2013 (вклад "Осіння палітра АКБ UAN" зі щомісячною виплатою процентів на поточний рахунок за операціями з використанням СПЗ, градацією умов дострокового розірвання та без права поповнення).

24.12.2013 між ОСОБА_4 (цедентом) та ПАТ "Автокразбанк" (цесіонарієм) був укладений договір № 16/2013-К/Ц про уступку права вимоги, згідно якого цедент відступив цесіонарію право вимоги повернення вкладу в сумі 490 000,00 грн. та нарахованих процентів за договором № 158404 банківського вкладу від 18.10.2013.

Як було встановлено судами попередніх інстанцій, у ТОВ "Шератон Трейд" внаслідок порушення договірного зобов'язання за кредитним договором № 16/2013-К від 24.12.2013 виникла заборгованість перед ПАТ "Автокразбанк" в сумі 424 483,58 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 598 ЦК України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку (ст. 509 ЦК України).

Тобто, зобов'язання - це правовідношення між, як мінімум, двома сторонами, а поєднання двох сторін у одній особі є підставою для припинення зобов'язання.

Статтею 606 ЦК України встановлено, що зобов'язання припиняється поєднанням боржника і кредитора в одній особі.

Таким чином, щоб зобов'язання припинилось на підставі наведеної норми поєднанням двох сторін у одній особі, необхідно щоб у результаті такого поєднання лишилась лише одна особа.

Поєднання боржника та кредитора може бути наслідком, зокрема, правонаступництва, причому як загального, так і у випадку ліквідації з правонаступництвом (злиття, приєднання тощо).

У даній справі залишається дві особи, у яких, як встановлено апеляційним судом наявні взаємні зобов'язання, тому суд апеляційної інстанції, на відміну від суду першої інстанції, дійшов правильних висновків про те, що поєднання боржника і кредитора в одній особі, у розумінні приписів ст. 606 ЦК України не відбулось.

При цьому, судами встановлено, що постановою Правління Національного банку України № 537 від 28.08.2014 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Автокразбанк" прийнято рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Автокразбанк". Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб 29.08.2014 прийнято рішення № 76 про початок процедури ліквідації банку.

Відповідно до ч. 2 ст. 6 Закону України "Про банки і банківську діяльність" особливості правового статусу, порядку створення, діяльності, реорганізації та ліквідації банків визначаються цим Законом та Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

Згідно ч. 6 ст. 77 Закону України "Про банки і банківську діяльність" Фонд гарантування вкладів фізичних осіб у день отримання рішення Національного банку України про ліквідацію банку набуває прав ліквідатора банку та розпочинає процедуру його ліквідації відповідно до Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

Частиною 1 ст. 1 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" визначено, що цим Законом встановлюються правові, фінансові та організаційні засади функціонування системи гарантування вкладів фізичних осіб, повноваження Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд), порядок виплати Фондом відшкодування за вкладами, а також регулюються відносини між Фондом, банками, Національним банком України, визначаються повноваження та функції Фонду щодо виведення неплатоспроможних банків з ринку і ліквідації банків.

Уповноважена особа Фонду припиняє приймання вимог кредиторів після закінчення 30 днів з дня опублікування відомостей відповідно до частини другої статті 45 цього Закону. Будь-які вимоги, що надійшли після закінчення цього строку, вважаються погашеними, крім вимог вкладників у межах гарантованої Фондом суми відшкодування за вкладами.

Уповноважена особа Фонду не має права здійснювати задоволення вимог кредиторів до затвердження реєстру акцептованих вимог кредиторів, за виключенням погашення за погодженням з виконавчою дирекцією Фонду вимог за правочинами, що забезпечують проведення ліквідаційної процедури (ч.ч. 1, 6 ст. 49 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб").

Вимоги за зобов'язаннями банку, що виникли під час проведення ліквідації, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури та погашаються у сьому чергу відповідно до статті 52 цього Закону (ч. 3 ст. 46 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб").

Тобто, Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" встановлений особливий порядок вимог до банку за його зобов'язаннями, що не було враховано місцевим господарським судом при прийнятті рішення.

Встановивши порушення відповідачем договірного зобов'язання в частині повернення кредиту та сплати процентів за користування кредитом та відсутність правових підстав для застосування до спірних правовідносин сторін положень ст. 606 ЦК України, суд апеляційної інстанції дійшов правильних висновків про покладення на відповідача обов'язку по сплаті боргу, що стало обґрунтованою підставою для задоволення первісного позову та відмови в зустрічному позові.

Враховуючи викладене, судом апеляційної інстанції на підставі встановлених фактичних обставин справи, з'ясовано дійсні права і обов'язки сторін та правильно застосовано матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини.

Посилання касаційної скарги на неправомірність висновків суду апеляційної інстанції щодо відсутності правових підстав для застосування до спірних правовідносин сторін положень ст. 606 ЦК України, не заслуговують на увагу суду, оскільки спростовуються вище викладеним.

Суд дав оцінку наявним у справі доказам за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, що відповідає вимогам ст. 43 ГПК України, переоцінка доказів, відповідно до ст. 1117 ГПК України, не входить до меж перегляду справи у суді касаційної інстанції.

Постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням норм матеріального та процесуального законодавства, доводи касаційної скарги правильності викладених у ній висновків не спростовують, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Шератон Трейд" залишити без задоволення.

2. Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 23 вересня 2015 року у справі № 904/2531/15 залишити без змін.

Головуючий суддя: Н.Г. Дунаєвська

Судді: С.В. Владимиренко

Н.І. Мележик