номер провадження справи 2/88/15
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.01.2016 Справа № 908/3731/15

Колегія суддів господарського суду Запорізької області у складі:

головуючий суддя Мойсеєнко Т.В., судді: Алейникова Т.Г., Кагітіна Л.П.

розглянувши матеріали справи № 908/3731/15 за позовом

позивача-1: ОСОБА_1, АДРЕСА_6

позивача-2: ОСОБА_2, АДРЕСА_7

позивача-3: ОСОБА_3, м. Запоріжжя,

до відповідача: Публічного акціонерного товариства "Світлотехніка", м. Запоріжжя,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:

1) Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, м. Київ,

2) Запорізьке міське управління юстиції, м.Запоріжжя,

3. ОСОБА_4, АДРЕСА_1, 69124

4. ОСОБА_5, АДРЕСА_8

5. ОСОБА_6, АДРЕСА_9

6. ОСОБА_7, АДРЕСА_10

7. ОСОБА_8, АДРЕСА_11

8. ОСОБА_9, АДРЕСА_12

9. ОСОБА_10, АДРЕСА_13

10. ОСОБА_11, АДРЕСА_14

11. ОСОБА_12, АДРЕСА_15

12. ОСОБА_13, АДРЕСА_14

13. ОСОБА_14, АДРЕСА_16

14. ОСОБА_15, АДРЕСА_17

15. ОСОБА_16, АДРЕСА_18

16. ОСОБА_17, АДРЕСА_19

17. ОСОБА_18, АДРЕСА_20

18. ОСОБА_19, АДРЕСА_21

19. ОСОБА_20, АДРЕСА_22

20. ОСОБА_21, АДРЕСА_23

21. ОСОБА_22, АДРЕСА_24

22. ОСОБА_23, АДРЕСА_25

23. ОСОБА_24, АДРЕСА_26

24. ОСОБА_25, АДРЕСА_27

25. ОСОБА_26, АДРЕСА_28

26. ОСОБА_27, АДРЕСА_29

27. ОСОБА_28, АДРЕСА_30

28. ОСОБА_29, м. Запоріжжя, 69000

29. ОСОБА_30, АДРЕСА_31

30. ОСОБА_31, АДРЕСА_32

31. ОСОБА_32, АДРЕСА_33

32. ОСОБА_33, АДРЕСА_34

33. ОСОБА_34, АДРЕСА_35

34. ОСОБА_35, АДРЕСА_36

35. ОСОБА_36, АДРЕСА_37

36. ОСОБА_37, АДРЕСА_38

37. ОСОБА_38, АДРЕСА_39

38. ОСОБА_39, АДРЕСА_40

39. ОСОБА_40, АДРЕСА_41

40. ОСОБА_41, АДРЕСА_42

41. ОСОБА_42, АДРЕСА_43

42. ОСОБА_43, АДРЕСА_44

43. ОСОБА_44, АДРЕСА_45

44. ОСОБА_45, АДРЕСА_46

45. ОСОБА_46, АДРЕСА_47

46. ОСОБА_47, АДРЕСА_48

47. ОСОБА_48, АДРЕСА_49

48. ОСОБА_49, АДРЕСА_50

49. ОСОБА_50, АДРЕСА_51

50. ОСОБА_51, АДРЕСА_52

51. ОСОБА_52, АДРЕСА_53

52. ОСОБА_53, АДРЕСА_54

53. ОСОБА_54, АДРЕСА_55

54. ОСОБА_55, АДРЕСА_56

55. ОСОБА_56, АДРЕСА_57

56. ОСОБА_57, АДРЕСА_58

57. ОСОБА_58, АДРЕСА_59

58. ОСОБА_59, АДРЕСА_60

59. ОСОБА_60, АДРЕСА_61

60. ОСОБА_61, АДРЕСА_62

61. ОСОБА_62, АДРЕСА_63

62. ОСОБА_63, АДРЕСА_64

63. ОСОБА_64, АДРЕСА_65

64. ОСОБА_65, АДРЕСА_66

65. ОСОБА_66, АДРЕСА_67

66. ОСОБА_67, АДРЕСА_68

67. ОСОБА_68, АДРЕСА_69

68. ОСОБА_69, АДРЕСА_70

69. ОСОБА_70, АДРЕСА_71

70. ОСОБА_71, АДРЕСА_72

71. ОСОБА_72, АДРЕСА_73

72. ОСОБА_73, АДРЕСА_74

73. ОСОБА_74, АДРЕСА_75

74. ОСОБА_75, АДРЕСА_76

75. ОСОБА_76, АДРЕСА_77

76. ОСОБА_77, АДРЕСА_78

77. ОСОБА_78, АДРЕСА_78

78. ОСОБА_79, АДРЕСА_79

79. ОСОБА_80, АДРЕСА_80

80. ОСОБА_81, АДРЕСА_81

81. ОСОБА_82, АДРЕСА_82

82. ОСОБА_83, АДРЕСА_83

83. ОСОБА_84, АДРЕСА_84

84. ОСОБА_85, АДРЕСА_84

85. ОСОБА_86, АДРЕСА_85

86. ОСОБА_87, АДРЕСА_86

87. ОСОБА_88, АДРЕСА_87

88. ОСОБА_89, АДРЕСА_88

89. ОСОБА_90, АДРЕСА_89

90. ОСОБА_91, АДРЕСА_90

91. ОСОБА_92, АДРЕСА_91

92. ОСОБА_93, АДРЕСА_92

93. ОСОБА_94, АДРЕСА_93

94. ОСОБА_95, АДРЕСА_94

95. ОСОБА_96, АДРЕСА_95

96. ОСОБА_97, АДРЕСА_96

97. ОСОБА_98, АДРЕСА_97

98. ОСОБА_99, АДРЕСА_98

99. ОСОБА_100, АДРЕСА_99

100. ОСОБА_101, АДРЕСА_99

101. ОСОБА_102, АДРЕСА_100

102. ОСОБА_103, АДРЕСА_101

103. ОСОБА_104, АДРЕСА_102

104. ОСОБА_105, АДРЕСА_103

105. ОСОБА_106, АДРЕСА_104

106. ОСОБА_107, АДРЕСА_105

107. ОСОБА_108, АДРЕСА_106

108. ОСОБА_109, АДРЕСА_107

109. ОСОБА_110, АДРЕСА_108

110. ОСОБА_111, АДРЕСА_109

111. ОСОБА_112, АДРЕСА_110

112. ОСОБА_113, АДРЕСА_111

113. ОСОБА_114, АДРЕСА_112

114. ОСОБА_115, АДРЕСА_113

115. ОСОБА_116, АДРЕСА_114

116. ОСОБА_117, АДРЕСА_115

117. ОСОБА_118, АДРЕСА_116

118. ОСОБА_119, АДРЕСА_117

119. ОСОБА_120, АДРЕСА_118

120. ОСОБА_121, АДРЕСА_119

121. ОСОБА_122, АДРЕСА_120

122. ОСОБА_123, АДРЕСА_121

123. ОСОБА_124, АДРЕСА_122

124. ОСОБА_125, АДРЕСА_123

125. ОСОБА_126, АДРЕСА_124

126. ОСОБА_127, АДРЕСА_125

127. ОСОБА_128, АДРЕСА_126

128. ОСОБА_129, АДРЕСА_127

129. ОСОБА_130, АДРЕСА_127

130. ОСОБА_131, АДРЕСА_128

131. ОСОБА_132, АДРЕСА_129

132. ОСОБА_133, АДРЕСА_130

133. ОСОБА_134, АДРЕСА_131

134. ОСОБА_135, АДРЕСА_132

135. ОСОБА_136, АДРЕСА_133

136. ОСОБА_137, АДРЕСА_134

137. ОСОБА_138, АДРЕСА_135

138. ОСОБА_139, АДРЕСА_136

139. ОСОБА_140, АДРЕСА_137

140. ОСОБА_141, АДРЕСА_138

141. ОСОБА_142, АДРЕСА_139

142. ОСОБА_143, АДРЕСА_140

143. ОСОБА_144, АДРЕСА_141

144. ОСОБА_145, АДРЕСА_142

145. ОСОБА_146, АДРЕСА_143

146. ОСОБА_147, АДРЕСА_144

147. ОСОБА_148, АДРЕСА_145

148. ОСОБА_149, АДРЕСА_146

149. ОСОБА_150, АДРЕСА_147

150. ОСОБА_151, АДРЕСА_148

151. ОСОБА_152, АДРЕСА_149

152. ОСОБА_153, АДРЕСА_150

153. ОСОБА_154, АДРЕСА_151

154. ОСОБА_155, АДРЕСА_152

155. ОСОБА_156, АДРЕСА_153

156. ОСОБА_157, АДРЕСА_154

157. ОСОБА_158, АДРЕСА_155

158. ОСОБА_159, АДРЕСА_156

159. ОСОБА_160, АДРЕСА_157

160. ОСОБА_161, АДРЕСА_158

161. ОСОБА_162, АДРЕСА_159

162. ОСОБА_163, АДРЕСА_160

163. ОСОБА_164, АДРЕСА_161

164. ОСОБА_165, АДРЕСА_162

165. ОСОБА_166, АДРЕСА_163

166. ОСОБА_167, АДРЕСА_164

167. ОСОБА_168, АДРЕСА_165

168. ОСОБА_169, АДРЕСА_166

169. ОСОБА_170, АДРЕСА_167

170. ОСОБА_171, АДРЕСА_168

171. ОСОБА_172, АДРЕСА_169

172. ОСОБА_173, АДРЕСА_170

173. ОСОБА_174, АДРЕСА_171

174. ОСОБА_175, АДРЕСА_171

175. ОСОБА_176, АДРЕСА_172

176. ОСОБА_177, АДРЕСА_173

177. ОСОБА_178, АДРЕСА_174

178. ОСОБА_179, АДРЕСА_175

179. ОСОБА_180, АДРЕСА_176

180. ОСОБА_181, АДРЕСА_177

181. ОСОБА_182, АДРЕСА_178

182. ОСОБА_183, АДРЕСА_179

183. ОСОБА_184, АДРЕСА_180

184. ОСОБА_185, АДРЕСА_181

185. ОСОБА_186, АДРЕСА_182

186. ОСОБА_187, АДРЕСА_183

187. ОСОБА_188, АДРЕСА_184

188. ОСОБА_189, АДРЕСА_185

189. ОСОБА_190, АДРЕСА_186

190. ОСОБА_191, АДРЕСА_187

191. ОСОБА_192, АДРЕСА_188

192. ОСОБА_193, АДРЕСА_189

193. ОСОБА_194, АДРЕСА_190

194. ОСОБА_195, АДРЕСА_191

195. ОСОБА_196, АДРЕСА_192

196. ОСОБА_197, АДРЕСА_193

197. ОСОБА_198, АДРЕСА_194

198. ОСОБА_199, АДРЕСА_195

199. ОСОБА_200, АДРЕСА_196

200. ОСОБА_201, АДРЕСА_197

201. ОСОБА_202, АДРЕСА_198

202. ОСОБА_203, АДРЕСА_199

203. ОСОБА_204, АДРЕСА_200

204. ОСОБА_205, АДРЕСА_201

205. ОСОБА_206, АДРЕСА_202

206. ОСОБА_207, АДРЕСА_203

207. ОСОБА_208, АДРЕСА_204

208. ОСОБА_209, АДРЕСА_205

209. ОСОБА_210, АДРЕСА_206

210. ОСОБА_211, АДРЕСА_207

211. ОСОБА_212, АДРЕСА_208

212. ОСОБА_213, АДРЕСА_209

213. ОСОБА_214, АДРЕСА_210

214. ОСОБА_215, АДРЕСА_211

215. ОСОБА_216, АДРЕСА_212

216. ОСОБА_217, АДРЕСА_213

217. ОСОБА_218, АДРЕСА_214

218. ОСОБА_219, АДРЕСА_215

219. ОСОБА_220, АДРЕСА_216

220. ОСОБА_221, АДРЕСА_217

221. ОСОБА_222, АДРЕСА_218

222. ОСОБА_223, АДРЕСА_219

223. ОСОБА_224, АДРЕСА_220

224. ОСОБА_225, АДРЕСА_221

225. ОСОБА_226, АДРЕСА_222

226. ОСОБА_227, АДРЕСА_223

227. ОСОБА_228, АДРЕСА_224

228. ОСОБА_229, АДРЕСА_225

229. ОСОБА_230, АДРЕСА_226

230. ОСОБА_231, АДРЕСА_227

231. ОСОБА_232, АДРЕСА_228

232. ОСОБА_233, АДРЕСА_2, 69097

233. ОСОБА_234, АДРЕСА_229

234. ОСОБА_235, АДРЕСА_3, 69114

235. ОСОБА_236, АДРЕСА_4, 69123

236. ОСОБА_237, АДРЕСА_230

237. Товариство з обмеженою відповідальністю "Механічний завод № 1", Південне шосе, буд.6А, м. Запоріжжя, 69006

238. Товариство з обмеженою відповідальністю "науково-виробнича фірма "Союз-ВВ", вул. Південне шосе, буд. 74Б, м. Запоріжжя, 69008

239. Товариство з обмеженою відповідальністю "Корунд", вул. Радистів, буд. 58, м. Запоріжжя, 69084

240. ОСОБА_238, АДРЕСА_5, 69120

241. ОСОБА_2, АДРЕСА_231

про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів від 18.05.2015р.

за участю представників сторін:

від позивача-1: ОСОБА_239, довіреність б/н від 24.06.15;

від позивача-1: ОСОБА_240, довіреність б/н від 24.06.15;

від позивача-2: ОСОБА_239, довіреність б/н від 18.05.15, ОСОБА_240, довіреність б/н від 18.05.15;

від позивача-3: ОСОБА_239, довіреність б/н від 18.05.15, ОСОБА_240, довіреність б/н від 18.05.15;

від відповідача: ОСОБА_241, довіреність № 5 від 29.10.15;

від третьої особи-1: ОСОБА_242, довіреність № 100/23324/нк від 23.10.15;

від третьої особи-3: ОСОБА_4, паспорт НОМЕР_2 від 19.09.15;

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду Запорізької області звернулись фізичні особи ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 з позовом до Публічного акціонерного товариства "Світлотехніка", треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, Реєстраційна служба Запорізького міського управління юстиції Запорізької області, про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів від 18.05.2015 р.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 22.06.2015р. порушено провадження у справі, присвоєно справі номер провадження 2/88/15 та призначено розгляд справи на 21.07.2015р.

Ухвалою від 21.07.2015 р. продовжено строк розгляду справи на 15 днів та відкладено розгляд справи на 01.09.2015р.

Ухвалою від 06.08.2015р. відповідно до розпорядження керівника апарату господарського суду Запорізької області від 06.08.2015р. № 01-04/323/15 на підставі ст. 4-6 ГПК України, враховуючи категорію та складність справи, необхідність повного та всебічного встановлення обставин справи, справу №908/3731/15 передано на колегіальний розгляд суддів у складі трьох суддів господарського суду Запорізької області: головуючий суддя - Мойсеєнко Т.В., судді - Кагітіна Л.П.., Ніколаєнко Р.А. та призначено розгляд справи на 22.09.2015р.

Ухвалою від 22.09.2015р. відповідно до розпорядження керівника апарату господарського суду Запорізької області від 22.09.2015р. № 01-04/411/15 у зв'язку з відпусткою судді Кагітіної Л.П., справу № 908/3731/15 передано на колегіальний розгляд суддів у складі трьох суддів господарського суду Запорізької області: головуючий суддя - Мойсеєнко Т.В., судді - Алейникова Т.Г., Ніколаєнко Р.А. та призначено розгляд справи на 22.09.2015р.

Ухвалою від 22.09.2015р. відкладено розгляд справи на 29.10.2015р.

Ухвалою від 28.10.2015р. відповідно до розпорядження керівника апарату господарського суду Запорізької області від 28.10.2015р. № 01-04/463/15 у зв'язку з відпусткою судді Ніколаєнко Р.А., справу № 908/3731/15 передано на колегіальний розгляд суддів у складі трьох суддів господарського суду Запорізької області: головуючий суддя - Мойсеєнко Т.В., судді - Алейникова Т.Г., Кагітіна Л.П. та призначено розгляд справи на 29.10.2015р.

Ухвалою від 29.10.2015р. відкладено розгляд справи на 30.11.2015р.

Ухвалою від 30.11.2015р. залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача усіх акціонерів ПАТ "Світлотехніка" та відкладено розгляд справи на 16.12.2015р.

Треті особи-3, 6, 11, 95, 116, 140, 235, 236, 240 у справі (ОСОБА_4, ОСОБА_7, ОСОБА_12, ОСОБА_96, ОСОБА_117, ОСОБА_244, ОСОБА_236, ОСОБА_237, ОСОБА_238.) надали письмові пояснення у справі, відповідно до яких вважають рішення загальних зборів від 18.05.2015 р. законними. Вказують, що акціонери повідомлялись про проведення загальних зборів та порядок денний зборів завчасно, а присутність їх на цих зборах залежала лише від власного бажання акціонерів. Рішення прийняті за наявності кворуму.

У відзиві на позов, наданому 22.09.2015 р., відповідач проти позовних вимог заперечив просив відмовити позивачам у позові. Зауважує, що при вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами цього рішення. Вказує, що по всіх питання порядку денного рішення прийняті одноголосно, а небажання деяких акціонерів бути присутніми на зборах не може унеможливлювати проведення таких зборів при наявності кворуму.

16.12.2015 р. відповідач надав письмові пояснення у справі, відповідно до яких вважає позовні вимоги необґрунтованими, оскільки загальні збори проводились за наявності кворуму, рішення приймались виключно з питань порядку денного. Вказує, що головою правління ПАТ «Світлотехніка», який є акціонером, що володіє більше 10% акцій товариства, 30.04.2015 р. було прийняте рішення про проведення загальних зборів акціонерів товариства 18.05.2015 р. ПАТ «Світлотехніка» рекомендованими листами повідомила всіх акціонерів про проведення 18.05.2015 р. загальних зборів акціонерів, що підтверджується реєстрами рекомендованих поштових відправлень. Крім того, вказане повідомлення про проведення 18.05.2015 р. загальних зборів було розміщено 30.04.2015 р. на офіційному сайті товариства. Публікація повідомлення в загальнодоступній інформаційній базі даних НКЦПФР та офіційних друкованих виданнях не здійснювалася, оскільки відповідач вважає, що частина 5 статті 47 Закону України «Про акціонерні товариства» не передбачає здійснення таких публікацій, а тому відсутність цих публікацій не є порушенням. Твердження позивачів про необхідність надсилання повідомлення за 30 днів до дати проведення відповідних зборів відповідач спростовує тим, що, на його думку, норма ч. 5 ст.47 Закону України «Про акціонерні товариства» цього не вимагає. Також відповідач зауважує, що позивачами конкретно не зазначено, чим саме рішення про внесення змін до статуту порушує їхні права, як акціонерів, тим більше, що саме вони проігнорували відповідні загальні збори. Позивачі не скористались своїм правом брати участь у зборах акціонерів 18.05.2015р., та якби вони і прийняли участь у цих зборах, то їх участь у голосуванні не вплинула б на результат прийняття рішень, бо всі рішення прийняті одноголосно акціонерами, що мають 62% голосів.

Від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 23.07.2015 р. надійшли суду письмові пояснення про те, що станом на 07.07.2015 р. в загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії про ринок цінних паперів відсутнє Повідомлення про проведення 18.05.2015 р. загальній зборів ПАТ «Світлотехніка».

Ухвалою від 16.12.2015 р. за клопотанням позивачів продовжено строк розгляду справи на 15 днів до 12.01.2016 р. та відкладено розгляд справи на 11.01.2016 р. для надання сторонами додаткових доказів.

В судовому засіданні 11.01.2016 р. були присутні представники позивачів 1, 2, 3, відповідача та третіх осіб 1, 3.

Представники позивачів 1, 2, 3 підтримали заявлені позовні вимоги, з підстав вказаних у позові та додаткових письмових поясненнях.

Представники відповідача проти позову заперечили в повному обсязі.

Представник третьої особи 1 доповів про порушення вимог законодавства, допущені відповідачем під час проведення спірних загальних зборів, за які останньому винесено попередження.

Представник третьої особи 3 проти позову заперечив.

Від Запорізького міського управління юстиції 06.01.2016 р. надійшло клопотання замінити третю особу-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Реєстраційну службу Запорізького міського управління юстиції на Запорізьке міське управління юстиції у зв'язку з тим, що Державна реєстраційна служба України ліквідується відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 21.01.2015 р. № 17 «Питання оптимізації діяльності центральних органів виконавчої влади системи юстиції» та відповідно до п. 2 зазначеної постанови Міністерство юстиції є правонаступником Державної реєстраційної служби у частині реалізації державної політики (у сферах, зазначених у пункті 1 постанови). Реалізацію державної правової політики з питань державної юридичних осіб та фізичних осіб та фізичних осіб-підприємців покладено на районні, районні у містах, міські (міст обласного), міськрайонні, міжрайонні управління юстиції, відповідно до п. 3 Положення про районні, районні у містах, міські (міст обласного значення), міськрайонні, міжрайонні управління юстиції, затвердженого наказом Міністрества юстиції України від 23.06.2011 р. № 1707/5.

Суд визнав дане клопотання обґрунтованим та задовольнив його, замінивши третю особу-2 у справі - Реєстраційну службу Запорізького міського управління юстиції на Запорізьке міське управління юстиції.

Фіксація судового процесу технічними засобами здійснювалась за допомогою програмно-апаратного комплексу «Оберіг».

В судовому засіданні 11.01.2016 р. судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши в судових засіданнях пояснення представників сторін та третіх осіб, судом встановлено наступне.

27.04.2015 р. акціонер ПАТ «Світлотехніка» ОСОБА_12, який володіє більш ніж 10% акцій, що не заперечується представниками сторін та підтверджується реєстром акціонерів, звернувся до ПАТ «Світлотехніка» із вимогою про скликання позачергових загальних зборів акціонерів товариства з наступним порядком денним: обрання голови та членів лічильної комісії; обрання голови, секретаря зборів акціонерів, затвердження порядку проведення загальних зборів (регламенту зборів); розгляд звіту правління про результати фінансово-господарської діяльності товариства за 2014 рік та його затвердження; розгляд звіту та висновків ревізійної комісії товариства за 2014 рік; розгляд річного звіту товариства за 2014 рік; затвердження порядку розподілу прибутку товариства за 2014 рік; внесення змін до статуту товариства; затвердження нової редакції статуту товариства; обрання особи, якій надаватимуться повноваження з підписання нової редакції статуту та забезпечення реєстрації його в органах державної реєстрації; попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вичинятися товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення та надання повноважень на укладання таких правочинів; затвердження всіх правочинів, вчинених товариством з дати проведення у 2014 році загальних зборів та до моменту проведення річних загальних зборів у 2015 році; прийняття рішення про припинення повноважень голови та членів ревізійної комісії; обрання ревізора, затвердження умов договору, що укладатимуться з ним; встановлення розміру його винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договору з ревізором; припинення повноважень та обрання членів наглядової ради; затвердження умов договорів, що укладатимуться з головою та членами наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди; обрання особи (осіб), яка (які) уповноважується на підписання договорів з головою та членами наглядової ради товариства; обрання голови правління товариства.

18.05.2015 р. були проведені загальні збори акціонерів ПАТ «Світлотехніка», на яких були прийняті рішення відповідно до вищенаведеного порядку денного, що оформлені протоколом від 18.05.2015 р.

Зокрема, по першому питанню порядку денного постановили обрати членів лічильної комісії у складі: ОСОБА_245, ОСОБА_246, ОСОБА_247

По другому питанню порядку денного постановлено обрати головою загальних зборів ОСОБА_4, секретарем загальних зборів акціонерів - ОСОБА_248 Встановлено наступний регламент для виступів обговорення та розгляду питань порядку денного чергових загальних зборів акціонерів ПАТ «Світлотехніка», призначених на 18.05.2015 р.: оголошення питання порядку денного та проекту рішення до 5 хвилин; виступ доповідача з питання порядку денного до 15 хвилин; обговорення питання порядку денного та проекту рішення (включаючи запитання, дебати та ін.) до 10 хвилин; голосування з питань порядку денного до 5 хвилин. Висування кандидатів до робочих органів загальних зборів та до органів акціонерного товариства відбувається лише при наявності згоди на таке обрання самих кандидатів, що отримується письмово (в разі відсутності кандидата на загальних зборах), або усно від самого кандидата, що присутній на загальних зборах. Голосування на зборах здійснюється за принципом: одна акція - один голос. Всі рішення прийнято одноголосно. Голосування з питань порядку денного відкрите. Рішення з питань порядку денного приймаються простою більшістю голосів акціонерів, що беруть участь у зборах, крім питання, що відповідно до статуту приймається кваліфікованою більшістю голосів у більш як 3/4 голосів акціонерів, які зареєструвались для участі у зборах. Підсумки голосування щодо питань порядку денного оголошує голова зборів.

По третьому питанню порядку денного постановили визнати роботу правління задовільною. Звіт правління про результати фінансово-господарської діяльності ПАТ «Світлотехніка» в 2014 році затвердити.

По четвертому питанню порядку денного постановили затвердити звіт наглядової ради про результати фінансово-господарської діяльності товариства за 2014 рік, роботу наглядової ради за 2014 рік визнано задовільною.

По п'ятому питанню порядку денного постановили визнати роботу ревізійної комісії у 2014 році задовільною. Затверджено звіт про діяльність ПАТ «Світлотехніка» в 2014 році з боку ревізійної комісії.

По шостому питанню порядку денного постановили затвердити річний звіт ПАТ «Світлотехніка» за 2014 рік з наступними показниками: всього активів - 31341, основні засоби - 15062, запаси - 7045, сумарна дебіторська заборгованість - -3326, нерозподілений прибуток - 18042, власний капітал - 18641, статутний капітал - 627, довгострокові зобов'язання - 6241, поточні зобов'язання - 6419, чистий прибуток (збиток) - 4873, визнано задовільною роботу товариства за 2014 рік.

По сьомому питанню постановили затвердити порядок розподілу прибутку ПАТ «Світлотехніка» за підсумками 2014 року, згідно з яким чистий прибуток (збиток), отриманий в 2015 році спрямувати на розвиток виробничої бази, оновлення основних засобів підприємства та інвестиційну діяльність у 2015 році.

По восьмому питанню постановили затвердити нову редакцію статуту ПАТ «Світлотехніка», повноваження з державної реєстрації нової редакції статуту покласти на голову зборів ПАТ «Світлотехніка» ОСОБА_4

По дев'ятому питанню постановили, у випадку виникнення у 2015 році необхідності схвалення значних правочинів, доручити відповідне схвалення правлінню товариства.

По десятому питанню постановили затвердити всі правочини, що були вчинені товариством з дати проведення в 2014 році річних загальних зборів та до моменту проведення річних загальних зборів у 2015 році, в тому числі значні правочини продажу нерухомості, розташованої у м. Василівка по вул. Лікарняній, 1а, підприємству ТОВ «Кверті Плюс».

По одинадцятому питанню постановили припинити з 18 травня 2015 року повноваження Ревізійної комісії товариства у складі: голови ревізійної комісії - ОСОБА_152, члена Ревізійної комісії ОСОБА_249

По дванадцятому питанню постановили обрати ревізором товариства ОСОБА_244, затвердити умови цивільно-правових (трудових) договорів, контрактів, що укладатимуться з Ревізором, уповноважити Голову правління ПАТ «Світлотехніка» підписати від імені товариства цивільно-правові договори, контракти, що укладатимуться з Ревізором.

По тринадцятому питанню постановили припинити з 18 травня 2015 року повноваження Наглядової ради у складі: Голови наглядової ради ОСОБА_250, членів наглядової ради ОСОБА_4, ОСОБА_234 Обрано до складу наглядової ради ПАТ «Світлотехніка» трьох осіб: ОСОБА_117, ОСОБА_4, ОСОБА_237

По чотирнадцятому питанню постановлено затвердити умови цивільно-правових (трудових) договорів, контрактів, що укладатимуться з членами Наглядової ради. Уповноважено Голову правління ПАТ «Світлотехніка» підписати від імені товариства цивільно-правові (трудові договори), контракти, що укладатимуться з членами Наглядової ради.

По п'ятнадцятому питанню постановлено обрати ОСОБА_49 правління ПАТ «Світлотехніка» ОСОБА_12 Затвердити умови цивільно-правового (трудового) договору, контракту, що укладатиметься з ОСОБА_49 правління. Уповноважити голову зборів ОСОБА_4 підписати від імені товариства цивільно-правовий договір, контракт, що укладатиметься з ОСОБА_49 правління.

Всі рішення прийняті шляхом одноголосного голосування акціонерів, які зареєструвались для участі у зборах.

Позивачі вказують, що рішення загальних зборів акціонерів ПАТ «Світлотехніка» від 18.05.2015р., оформлені протоколом загальних зборів акціонерів від 18.05.2015р., є незаконними та підлягають визнанню недійсними, оскільки загальні збори були скликані та проведені з порушенням вимог чинного законодавства та прав позивачів на управління товариством. Зокрема, позивачі вказують, що в порушення вимог ч. ч. 1, 6 ст. 47 Закону України «Про акціонерні товариства» рішення про скликання загальних зборів не приймалось, в порушення вимог ч. 1 ст. 35, абз. 2 ч. 1 ст. 34 Закону України «Про акціонерні товариства» реєстри власників іменних цінних паперів для повідомлення акціонерів та для проведення загальних зборів 18.05.2015р. не складалися, в порушення вимог абз. 2, 3 ч. 1 ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства» повідомлення акціонерам про проведення загальних зборів не розсилалися за 30 днів до дати проведення зборів, а також не публікувалося в загальнодоступній інформаційній базі даних НКЦПФР, в офіційних друкованих виданнях та веб-сторінці відповідача. Допущені порушення призвели до порушення прав позивачів на управління товариством та прийняття незаконних рішень про внесення змін до статуту товариства та протиправного обрання наглядової ради товариства, порушення права на внесення кандидатур до складу органів товариства.

Статтею 32 Закону України «Про акціонерні товариства» (в редакції станом на момент виникнення спірних правовідносин) передбачено, що загальні збори є вищим органом акціонерного товариства. Акціонерне товариство зобов'язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. До порядку денного річних загальних зборів обов'язково вносяться питання, передбачені пунктами 11, 12 і 24 частини другої статті 33 цього Закону. Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного загальних зборів обов'язково вносяться питання, передбачені пунктами 17 та 18 частини другої статті 33 цього Закону.

Усі інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

В даному випадку загальні збори відбулись 18.05.2015 р., тобто є позачерговими, що не заперечується обома сторонами.

Порядок проведення позачергових зборів встановлений ч.ч. 1, 2, 6 ст. 47 Закону України «Про акціонерні товариства», відповідно до якої позачергові загальні збори акціонерного товариства скликаються наглядовою радою: 1) з власної ініціативи; 2) на вимогу виконавчого органу - в разі порушення провадження про визнання товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину; 3) на вимогу ревізійної комісії (ревізора); 4) на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій товариства; 5) в інших випадках, встановлених законом або статутом товариства.

Вимога про скликання позачергових загальних зборів подається в письмовій формі виконавчому органу на адресу за місцезнаходженням акціонерного товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.

Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерного товариства або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.

У разі якщо протягом строку, встановленого частиною другою цієї статті, наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерного товариства, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають.

Аналогічні положення закріплені у пунктах 9.9, 9.20 статуту ПАТ «Світлотехніка» в редакції від 16.08.2013 р., яка була чинною станом на 18.05.2015 р.

В даному випадку відповідачем не надано рішення наглядової ради про проведення позачергових зборів, призначених на 18.05.2015 р. В матеріалах справи наявна тільки вимога від 27.04.2015р. акціонера ОСОБА_12, який володіє більше 10% акцій ПАТ «Світлотехніка», про скликання позачергових зборів. Як свідчить штамп, ця вимога була отримана відповідачем та зареєстрована у реєстрі вхідної кореспонденції 27.04.2015р.

Відповідно до ч. 1 ст. 40 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлено, що порядок проведення загальних зборів акціонерного товариства встановлюється цим Законом, статутом товариства та рішенням загальних зборів.

Згідно з ч. 1 ст. 37 Закону України «Про акціонерні товариства» порядок денний загальних зборів акціонерного товариства попередньо затверджується наглядовою радою товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають.

Відповідно до ч. 2 ст. 40 Закону України «Про акціонерні товариства» загальні збори акціонерного товариства не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення загальних зборів.

У ч. 1 ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства» визначено, що письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.

Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально (з урахуванням частини другої цієї статті) особою, яка скликає загальні збори, у спосіб, передбачений статутом акціонерного товариства, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції товариства у разі скликання загальних зборів акціонерами.

Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів. Публічне акціонерне товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій це товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію, передбачену частиною третьою цієї статті.

У п. 9.22 статуту ПАТ «Світлотехніка» в редакції від 16.08.2013 р., яка була чинною станом на 18.05.2015 р., закріплено, що письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально простим листом на адресу його місцезнаходження (місця проживання) у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів публікує в офіційному друкованому виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомлення про проведення загальних зборів. Товариство також надсилає простим листом повідомлення про проведення зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію, що міститься в повідомленні про проведення загальних зборів.

Як встановлено судом та не заперечується відповідачем, повідомлення про проведення загальних зборів було надіслано акціонерам 13.05.2015 р., що підтверджується фіскальними чеками від 13.05.2015 р. та реєстрами поштових відправлень. Тобто з порушенням встановленого 30-денного строку до дати проведення загальних зборів. В офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів відповідачем не публікувалось. Від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 23.07.2015р. надійшли суду письмові пояснення про те, що станом на 07.07.2015 р. в загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії про ринок цінних паперів відсутнє Повідомлення про проведення 18.05.2015 р. загальній зборів ПАТ «Світлотехніка».

Відповідачем також наданий суду скріншот із сайту ПАТ «Світлотехніка» про опублікування на сайті 30.04.2015 р. повідомлення про проведення річних загальних зборів 18.05.2015 р. Зазначений доказ не приймається судом, оскільки він складений в односторонньому порядку відповідачем та є спірним. Так, позивачами наданий суду аналогічний скріншот з сайту і відповідно до властивостей цього файлу повідомлення фактично створено 26.06.2015 р., а не 30.04.2015 р. Крім того, з пояснень відповідача судом з'ясовано, що загальні збори були призначені на 18.05.2015 р. після того, як було зірвано проведення загальних зборів 12.05.2015р. повідомленням про мінування приміщення, в якому повинні були проводитись загальні збори, тому повідомлення про проведення наступних зборів надіслано акціонерам поштою 13.05.2015р. У зв'язку з цим суд критично оцінює надане відповідачем повідомлення відповідача про проведення зборів, призначених на 18.05.2015 р., станом на 30.04.2015 р.

Відповідно до п. 9.25 статуту ПАТ «Світлотехніка» в редакції від 16.08.2013 р., яка була чинною станом на 18.05.2015 р., кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення загальних зборів.

Внаслідок порушення строків повідомлення акціонерів про проведення зборів позивачі не змогли взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, внести пропозиції щодо питань порядку денного, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, зареєструватися для участі у загальних зборах.

Згідно з ч. 3 ст. 40 Закону України «Про акціонерні товариства» реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають.

В абз. 2 ч. 1 ст. 34 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлено, що перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

Згідно з ч. ч. 2, 5 ст. 22 Закону України «Про депозитарну систему України» складення реєстру власників іменних цінних паперів здійснює Центральний депозитарій, а у випадку, встановленому цим Законом, - Національний банк України. Реєстр власників іменних цінних паперів складається у разі отримання розпорядження від емітента, а також в інших установлених Комісією випадках.

Матеріали справи свідчать, що відповідачем надавались центральному депозитарію розпорядження від 01.04.2015 р. на складання реєстру власників іменних цінних паперів станом на 31.03.2015 р. та станом на 05.05.2015 р. Для проведення загальних зборів 18.05.2015 р. був використаний реєстр від 05.05.2015 р., що є порушенням вимог абз. 2 ч. 1 ст. 34 Закону України «Про акціонерні товариства» щодо складання реєстру за 3 робочих дні до дня проведення зборів.

Разом із цим суд зазначає, що відповідно до роз'яснення, викладеного у пунктах 18, 19, 20 постанови пленуму Верховного ОСОБА_246 України від 24.10.2008р. №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства);

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону про господарські товариства);

- прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону про господарські товариства).

При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

ОСОБА_246 мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43, 61 Закону про господарські товариства.

Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

При вирішенні спорів про визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства з підстав недопущення до участі в них акціонерів (учасників) товариства судам необхідно з'ясувати, чи могла їх відсутність (або наявність) істотно вплинути на прийняття рішення, яке оскаржується.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 41 Закону України «Про акціонерні товариства» наявність кворуму загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах акціонерного товариства. Загальні збори акціонерного товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50 відсотків голосуючих акцій.

Пунктом 4.1.3 статуту ПАТ «Світлотехніка» в редакції від 16.08.2013 р., яка була чинною станом на 18.05.2015 р., визначено, що статутний капітал товариства поділено на 1 564 964 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,40 грн. кожна та 1 287 штук привілейованих акцій номінальною вартістю 0,40 грн. кожна.

Аналогічні дані містяться реєстрах власників іменних привілейованих та іменних простих акцій і станом на 05.05.2015 р. і станом на 31.05.2015р.

Відповідачем наданий суду журнал реєстрації учасників загальних зборів ПАТ «Світлотехніка» на зборах 18.05.2015 р., з якого вбачається, що для участі у цих зборах зареєструвались ТОВ «Механічний завод» з 12273 акціями, з них голосуючих акцій - 0, ТОВ «НВФ «Союз-ВВ» з 88 голосами, ОСОБА_12 з 165804 голосами, ОСОБА_237 з 344292 голосами, ОСОБА_117 з 95 акціями, з них голосуючих акцій - 0, ОСОБА_236 з 15649 голосами, ОСОБА_244 з 289 акціями, з них голосуючих акцій - 0, ОСОБА_96 з 112 акціями, з них голосуючих акцій - 0, ОСОБА_4 з 15650 голосами, ОСОБА_235 з 333810 голосами, ОСОБА_238 з 78400 голосами. Таким чином, на зборах 18.05.2015 р. всього було зареєстровано акціонерів, які володіють сукупно 953 693 голосами, що від загальної кількості голосуючих акцій за даними реєстрів (1537220 акцій) складає 62,04%, про що свідчать реєстри власників іменних привілейованих та іменних простих акцій станом на 05.05.2015 р. (аналогічні данні містяться в реєстрі станом на 31.05.2015р.). Представники відповідача і третя особа 3 пояснили в судовому засіданні, що станом на 18.05.2015р. змін відомостей, в тому числі і щодо кількості та % голосуючих акцій акціонерів, які містились, в реєстрі станом на 05.05.2015р., не було. Даний факт позивачем не спростований.

Таким чином, загальні збори 18.05.2015 р. відбулись за наявності кворуму.

Згідно виписок про стан рахунку в цінних паперах станом на 18.05.2015 р. кількість часток позивачів у статутному капіталі ПАТ «Світлотехніка» становлять:

- частка ОСОБА_2 від загальної кількості голосуючих акцій (1537220 акцій) складає 5,10% (78 444 голосуючих акцій);

- частка ОСОБА_3 - 1,87% (28 747 голосуючих акцій);

- частка ОСОБА_1 - 30,96% (475 888 голосуючих акцій).

Сукупна частка голосуючих акцій позивачів складає 37,93%. Така інформація співпадає з відомостями реєстру простих іменних акцій станом на 05.05.2015р.

Відповідно до ч. 3, 5 ст. 42 Закону України «Про акціонерні товариства» рішення загальних зборів акціонерного товариства з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, встановлених цим Законом. Статутом приватного товариства може встановлюватися більша кількість голосів акціонерів, необхідних для прийняття рішень з питань порядку денного, крім питань:

- про дострокове припинення повноважень посадових осіб органів товариства;

- про звернення з позовом до посадових осіб органів товариства стосовно відшкодування збитків, завданих товариству;

- про звернення з позовом у разі недотримання вимог цього Закону при вчиненні значного правочину.

Рішення загальних зборів з питань, передбачених пунктами 2-7, 23 частини другої статті 33 цього Закону, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій. Статутом приватного акціонерного товариства можуть бути передбачені інші питання, рішення щодо яких приймаються більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій, крім питань, визначених в абзаці другому частини третьої цієї статті.

Відповідно до пунктів 2-7, 23 частини 2 статті 33 Закону України «Про акціонерні товариства» такими питаннями є внесення змін до статуту товариства; прийняття рішення про анулювання викуплених акцій; прийняття рішення про зміну типу товариства; прийняття рішення про розміщення акцій; прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства; прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства; прийняття рішення про виділ та припинення товариства, крім випадку, передбаченого частиною четвертою статті 84 цього Закону, про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу.

Аналогічні положення закріплені у п. 9.5 статуту ПАТ «Світлотехніка» в редакції від 16.08.2013 р., яка була чинною станом на 18.05.2015 р.

Виходячи зі змісту порядку денного загальних зборів від 18.05.2015 р., трьома чвертями голосів акціонерів мало прийматись питання внесення змін до статуту товариства. Решта питань порядку денного мала вирішуватись простою більшістю голосів акціонерів, зареєстрованих для участі у зборах та які мають право голосу.

У випадку присутності позивачів на загальних зборах 18.05.2015 р. загальна кількість голосуючих акцій склала би 99,97% (62,04%+37,93%). Звідси для прийняття рішення про внесення змін до статуту необхідно було б набрати 3/4 від цих голосів, тобто 74,98%. Отже, у разі присутності позивачів на зборах і голосування ними проти внесення змін до статуту товариства відповідне рішення не було би прийнято.

Відповідно до ч. 4 ст. 42 Закону України «Про акціонерні товариства» обрання членів органу товариства здійснюється в порядку кумулятивного голосування у випадках, встановлених цим Законом та/або статутом акціонерного товариства. При обранні членів органу акціонерного товариства кумулятивним голосуванням голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно. Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами. Члени органу товариства вважаються обраними, а орган товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу органу товариства шляхом кумулятивного голосування.

Частиною 3 статті 53 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачено, що обрання членів наглядової ради публічного акціонерного товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.

У п. 9 ч. 1 ст. 2 Закону України «Про акціонерні товариства» визначено, що кумулятивне голосування - голосування під час обрання осіб до складу органів товариства, коли загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів органу акціонерного товариства, що обираються, а акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами.

У пунктах 9.43, 9.44 статуту ПАТ «Світлотехніка» в редакції від 16.08.2013 р. (чинній на момент 18.05.2015 р.) визначено, що наглядова рада обирається загальними зборами у кількості 3 членів строком на 3 роки. До складу наглядової ради входять Голова наглядової ради та 2 члени наглядової ради. Загальні збори акціонерів можуть встановити інший кількісний склад наглядової ради. Члени наглядової ради обираються загальним зборами шляхом кумулятивного голосування.

Так, загальна кількість голосів осіб, які вказані у протоколі загальних зборів акціонерів від 18.05.2015 р., становить 953 693 голоси.

Загальна кількість голосів позивачів становить 475 888 + 28 747 + 78 444 і дорівнює 583 079 голоси.

У п. 9.43 статуту ПАТ «Світлотехніка» в редакції від 16.08.2013 р. (чинній на момент 18.05.2015 р.) визначено кількість членів наглядової ради - 3 особи.

Таким чином, кількість голосів для кумулятивного голосування становить:

- для акціонерів, що володіють 953 693 голосами: 953 693 х 3 = 2 861 079 голосів;

- для позивачів: 583 079 х 3 = 1 749 237 голосів.

Загальна кількість всіх голосів названих осіб становить: 2 861 079 + 1 749 237 = 4 610 316.

Для обрання одного члена наглядової ради достатньо: 4 610 316 / 3 = 1 536 772 голоси.

Із наявними у позивачів 1 749 237 голосами у них, в разі участі в загальних зборах, була б можливість обрати принаймні одного члена наглядової ради товариства.

Обрання одного члена наглядової ради товариства зумовило б істотний вплив акціонерів на діяльність наглядової ради, адже у відповідності до п. 9.52 статуту ПАТ «Світлотехніка» в редакції від 16.08.2013 р. (чинній на момент 18.05.2015 р.), рішення наглядової ради вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало 100% членів наглядової ради.

Як встановлено судом, внаслідок порушення відповідачем порядку скликання та проведення позачергових загальних зборів від 18.05.2015 р., а також порушення строків повідомлення акціонерів про проведення зборів та порядок денний, позивачі були позбавлені можливості реалізувати своє право на управління товариством при вирішенні питання про внесення змін до статуту товариства (п. 8 протоколу загальних зборів від 18.05.2015 р.) та питання обрання членів наглядової ради (п. 13 протоколу загальних зборів від 18.05.2015 р.), а їх участь могла б вплинути на результат прийняття рішення загальними зборами акціонерів 18.05.2015р. Тому в цій частині рішення загальних зборів акціонерів ПАТ «Світлотехніка», оформлених протоколом загальних зборів від 18.05.2015 р., слід визнати недійсними. Стосовно решти питань, з яких були прийняті рішення загальних зборів від 18.05.2015 р., суд зазначає, що присутність позивачів на зборах при прийнятті зазначених рішень не вплинула б на результат голосування, оскільки для прийняття цих рішень відповідно до вимог ч. 3 ст. 42 Закону України «Про акціонерні товариства» достатньо простої більшості голосів акціонерів, зареєстрованих для участі у зборах і які мають право голосу. В даному випаду така більшість була у присутніх на зборах, які прийняли рішення одноголосно. Тому прийняття загальними зборами рішень по інших питаннях порядку денного не призвело до істотного порушення прав позивачів на управління товариством. Крім того, самими позивачами у позові зазначається про порушення їхніх прав лише у зв'язку з прийняттям рішень про внесення змін до статут, обрання членів наглядової ради та внесення кандидатур до складу органів товариства. Решта рішень по суті не оспорюється. Безумовні підстави для визнання недійсними решти рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону в даному випадку відсутні, оскільки рішення прийняті за наявності кворуму та з питань, включених до порядку денного.

Крім того, відповідач у судовому засіданні зазначив, що порядок денний зборів акціонерів, що проходили 18.05.2015р., за змістом співпадає з порядком денним, що повинен був розглядатись на зборах акціонерів 12.05.2015р., але позивачі ніяких пропозицій щодо порядку денного на збори 12.05.2015р. не вносили, хоча з порядком денним були знайомі. Отже, несвоєчасне повідомлення про збори акціонерів 18.05.2015р. не порушило прав позивачів щодо підготовки до розгляду порядку денного та внесення пропозицій, в тому числі і щодо нових кандидатів до складу органів товариства.

Позивачі не спростували зазначених доводів відповідача.

За приписами ст. ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідачем не доведено дотримання ним порядку скликання та проведення загальних зборів 18.05.2015 р. Внаслідок порушення процедури проведення загальних зборів були порушені права позивачів на управління товариством при прийнятті спірних рішень про внесення змін до статуту товариства та обрання наглядової ради товариства.

За таких обставин суд визнав обґрунтованими і такими, що підлягають задоволенню позовні вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Світлотехніка» від 18.05.2015 р., які оформлені протоколом загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Світлотехніка» б/н від 18.05.2015 р., в частині пункту 8 (затвердження нової редакції статуту ПАТ «Світлотехніка» та покладення повноважень з державної реєстрації нової редакції статуту на голову зборів ПАТ «Світлотехніка» ОСОБА_4Ф.) та в частині пункту 13 (щодо обрання членів наглядової ради ПАТ «Світлотехніка» у складі: ОСОБА_117, ОСОБА_4, ОСОБА_237В.).

Відповідно до ст. 49 ГПК України витрати зі сплати судового збору покладаються на сторони пропорційно задоволених вимог, а саме: за розгляд немайнової вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів, оформлених протоколом від 18.05.2015 р., відповідно до ч. 1, пп. 2 п. 2 ч. 2 ст. 4 Закону України «Про судовий збір» підлягав сплаті судовий збір у розмірі 1 мінімальної заробітної плати станом на 1 січня 2015 року, тобто 1218,00 грн. ОСОБА_249 15 оскаржуваних рішень загальних зборів, оформлених протоколом від 18.05.2015 р., судом визнані недійсними два рішення, звідси пропорційно до задоволених позовних вимог судовий збір складає 1218,00 грн. /15 х 2 = 162,40 грн. і підлягає стягненню на користь ОСОБА_2, яким сплачено судовий збір.

Також позивачами було подано клопотання про стягнення з відповідача на користь позивачів інших витрат, пов'язаних з розглядом справи, а саме: витрат на направлення третім особам копій позовної заяви з доданими до неї матеріалами в розмірі 2784,60 грн. Суд залишив дане клопотання без задоволення, оскільки з документів, наданих позивачами на підтвердження понесення цих витрат, не вбачається, ким саме понесені ці витрати (хто є платником) та як вони мають бути розділені між позивачами. Реєстри поштових відправлень підписані відправником ОСОБА_239, який не є позивачем у справі. Доказів понесення вказаних витрат самими позивачами відсутні. За таких обставин суд не може присудити до стягнення ці витрати.

Керуючись ст. ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Замінити третю особу-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Реєстраційну службу Запорізького міського управління юстиції Запорізької області на Запорізьке міське управління юстиції.

Позов задовольнити частково.

Визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Світлотехніка» від 18.05.2015 р., оформлені протоколом загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Світлотехніка» б/н від 18.05.2015 р., в частині пункту 8 (затвердження нової редакції статуту ПАТ «Світлотехніка» та покладення повноважень з державної реєстрації нової редакції статуту на голову зборів ПАТ «Світлотехніка» ОСОБА_4.) та в частині пункту 13 (щодо обрання членів наглядової ради ПАТ «Світлотехніка» у складі: ОСОБА_117, ОСОБА_4, ОСОБА_237.).

Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Світлотехніка» (Південне шосе, буд. 74Б, м. Запоріжжя, 69008, ідентифікаційний код 02970085) на користь ОСОБА_2 (АДРЕСА_232 70037, РНОКПП НОМЕР_1) витрати зі сплати судового збору в розмірі 162,40 грн. (сто шістдесят дві грн. 40 коп.). Видати наказ.

Клопотання позивачів про відшкодування витрат, пов'язаних з розглядом справи, а саме: витрат на відправлення третім особам копій позовної заяви з додатками в загальному розмірі 2784,60 грн. залишити без задоволення.

Головуючий Т.В.Мойсеєнко

Судді Т.Г.Алейникова

Л.П.Кагітіна

Повне рішення оформлено і підписано,

згідно із вимогами ст. 84 ГПК України 14.01.2016 р.

і набирає законної сили після закінчення

десятиденного строку з дня його підписання.