ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" січня 2016 р. Справа № 925/1950/15

Господарський суд Черкаської області в складі: головуючого - судді Спаських Н.М. з секретарем судового засідання Буднік А.М., за участю представників сторін:

від позивача: не з'явився;

від відповідача: ОСОБА_1 - за довіреністю;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Черкаси справу за позовом Фермерського господарства "Зернодар" до приватного підприємства "Фенікс-Агро"

про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

Заявлено позов про визнання недійсним договору поставки № 06/07/15 від 06.07.15 року, що укладений між ФГ "Зернодар" та ПП "Фенікс-Агро".

В судове засідання представник позивача жодного разу не з'явився, витребувані документи та пояснення суду не направив, відмови від позову не подано, а тому слід вважати, що позивач позов підтримує повністю та просить суд його задовольнити. 14.01.2015 року представник позивача ОСОБА_2 по телефону отримав інформацію про те, що його клопотання про відкладення розгляду справи задоволено, а засідання призначено на 15:00 год. 18 січня 2015 року.

Суд вважає, що неявка представника позивача не перешкоджає вирішенню спору за наявними у справі документами, оскільки учасники господарського процесу на свій розсуд подають докази на доведення своїх доводів та заперечень щодо позовних вимог і вирішують питання про необхідність участі у розгляді справи.

Представник відповідача вважає постійні неявки позивача у судові засідання та невиконання вимог суду про надання пояснень, ухиленням від вирішення спору, який зініційовано самим же позивачем. В цьому відповідач також вбачає порушення своїх прав бути вільним від будь-яких необґрунтованих судових переслідувань та на оперативне вирішення спору.

Відповідач проти позову заперечує повністю з підстав (відзив - а.с. 38), що на виконання умов договору відповідач перерахував позивачу кошти, однак не отримав обіцяний товар. Рішенням господарського суду Черкаської області у справі № 925/1714/15 з позивача на користь відповідача вже стягнуто повну суму попередньої оплати за товар у розмірі 318 550,00 грн. На думку відповідача, позивач поданим позовом має намір уникнути майнової відповідальності та упереджено доводить, що керівник позивача на час підписання спірного договору не мав достатніх повноважень. Доказом визнання чинності спірного договору з боку позивача відповідач вважає факт отримання позивачем передоплати в розмірі 318 550,00 грн. за кукурудзу, які позивач не повернув до цього часу.

Заслухавши доводи і пояснення представника відповідача та дослідивши наявні у справі документи, суд вважає, що позов не підлягає до задоволення, виходячи з такого:

У відповідності до ст. 33 ГПК України, сторони повинні довести ті обставини, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог та заперечень.

З матеріалів справи вбачається наступне:

06 липня 2015 року між сторонами у справі укладено договір поставки № 06/07/15 (а.с. 9), за умовами якого позивач зобов'язався передати у власність відповідача товар -- продукцію власного виробництва (зернові культури: ячмінь, пшениця, кукурудза, тощо), а відповідач зобов'язався прийняти та оплатити цей товар ( розділ 1).

Кількість товару для поставки та його ціна визначається сторонами у додатках до договору, які є його невід'ємними частинами. Поставка товару здійснюється за узгодженими сторонами заявками (усними, в телефонному режимі чи за потреби у письмовій формі) - п. 2.1., 3.1.

Пунктом 4.4. договору сторонами спеціально узгоджено, що оплата товару здійснюється на умовах 100% передоплати вартості кожної партії товару. Якщо має місце відхилення по кількості товару, то остаточний розрахунок здійснюється протягом трьох робочих днів з наступного дня після відвантаження товару ( п. 4.5).

Укладений між сторонами договір за своєю правовою природою є договором поставки.

У відповідності до ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

За доводами відповідача, на виконання спірного договору ним було перераховано позивачу кошти в сумі 318 550,00 грн. згідно платіжного доручення № 12788 від 07.07.2015 року із призначенням платежу: оплата за кукурудзу зг. рах-фактури № 153 від 06.07.2015 року (а.с. 44).

Рахунок-фактура № 153 від 06.07.2015 року виписана позивачем на суму 3 601 000,00 грн. за кукурудзу в кількості 1300 тон. (а.с. 43).

Позивач просить визнати недійсним укладений між сторонами договір поставки № 06/07/15 від 06.07.15 року з мотивів, що при підписанні договору представник позивача - директор ОСОБА_3, не мав достатнього обсягу повноважень, а тому і повної цивільної дієздатності на вчинення правочину.

Позивач вказує, що згідно статуту Фермерського господарства "Зернодар" його керівником є голова фермерського господарства, який укладає від імені господарства угоди та вчиняє інші юридично значимі дії.

Згідно протоколу зборів засновників позивача № 7 від 05.05.2015 року, до статуту ФГ "Зерндар" внесено зміни і до складу засновників господарства ввійшов його нині діючий керівник ОСОБА_4.

Позивач вказує, що зміни до ЄДРПОУ про зміну керівника господарства внесено 05.05.2015 року.

Позивач вважає, що оскільки відомості про керівника ФГ "Зернодар" були офіційно внесені до ЄДРПОУ, ці відомості є відкритими, то відповідач мав всі підстави зробити належний висновок про уповноважену особу від імені позивача на укладення спірного договору.

Позивач вважає, що спірний договір суперечить ч. 2 ст.203 та ст. 92 ЦК України якими визначено, що для укладення правочину особа повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності та діяти в інтересах юридичної особи, яку вона представляє, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Позивач вважає, що ніяких доказів подальшого схвалення спірного договору з боку ФГ "Зернодар" не відбулося, бо крім підписання договору ОСОБА_3, господарством не було вчинено жодної дії, яка б про це свідчила.

У відповідності до наданого позивачем витягу із ЄДРПОУ (а.с. 21-26), ОСОБА_4 зареєстрований керівником підприємства з 05.05.2015 року та підписантом, а ОСОБА_3 рахується як підписант з 21.01.2013 року (з правом підписання договорів).

За доводами відповідача, така ж інформація з ЄДР була отримана ПП "Фенікс-Агро" на час укладення договору, тому у відповідача не було підстав сумніватися у правомочності ОСОБА_3 на укладення договору поставки.

У відповідності до ст. 18 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" ( в редакції, яка діяла станом на час укладення спірного договору) визначено, що якщо відомості, які підлягають внесенню до ЄДР, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Таким чином доказ, на який посилається позивач, не свідчить про відсутність чи втрату ОСОБА_3 прав на підписання договорів від імені ФГ "Зернодар" станом на час укладення спірного договору від 06.07.2015 року.

Позивач ніяким чином не пояснює, звідки у ОСОБА_3 малася у розпорядженні печатка, якою скріплено спірний договір і не надано доказів, що печатка протиправно вибула із володіння товариства та щодо цього проводиться розслідування правоохоронними органами.

Частинами 3,4 ст. 92 ЦК України визначено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Пунктом 3.3. постанови Пленуму ВГСУ від 29 травня 2013 року N 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" роз"яснено, що припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут.

У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Таким чином суд вважає не доведеними з боку позивача обставини укладення ОСОБА_3 від імені ФГ "Зернодар" договору поставки № 06/07/15 без належних на це повноважень та про поінформованість відповідача про обмежену дієздатність ОСОБА_3 для укладення спірного правочину.

У відповідності до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Навіть якщо позивач мав би безспірні докази перевищення повноважень ОСОБА_3 при укладенні від імені ФГ "Зернодар" договору поставки № 06/07/15, то суд погоджується із доводами відповідача про те, що за виниклих між сторонами обставин слід вважати, що господарство схвалило укладення спірного правочину.

При цьому суд виходить із того, що позивач виставив рахунок-фактуру № 153 від 06.07.2015 року із підписом керівника ОСОБА_3 та головбуха підприємства на оплату 1300 тон кукурудзи та прийняв від відповідача передоплату в розмірі 318 550,00 грн. ( а.с. 43,44).

Позивач не надав суду доказів того, що ці кошти ФГ "Зернодар" не отримувало або повернуло відповідачу відразу після їх надходження на банківський рахунок з мотивів, що господарство не схвалює укладену угоду своїм представником ОСОБА_3

Пунктом 3.4. постанови Пленуму ВГСУ від 29 травня 2013 року N 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" роз'яснено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Станом на час вирішення спору строк дії спірного договору закінчився (11 грудня 2015 року - п. 9.1. договору), що за змістом роз'яснення п. 2.6 постанови Пленуму ВГСУ від 29 травня 2013 року N 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" не є перешкодою для вирішення спору та для звернення зацікавленої сторони із позовом про визнання правочину недійсним навіть якщо дія договору припинилася до моменту подання позову.

У відповідності до ст. 84 ГПК України суд у рішенні повинен відобразити причини виникнення спору між сторонами.

У відповідності до ст. 1 ГПК України зацікавлена сторона звертається до суду за захистом свого порушеного права чи охоронюваного законом інтересу.

Ухвалою від 11.12.2015 року суд зобов'язував позивача надати письмове пояснення про те, яка подія спонукала позивача до подачі позову та в чому полягає суть порушеного права, яке захищається поданим позовом. Також суд просив надати пояснення про походження печатки на спірному договорі, який ніби підписано не уповноваженою особою, якими є результати розслідування кримінальних проваджень з приводу викрадення печатки, якщо такі справи розглядаються, як було оплачено товар по договору і як повернуто кошти відповідачу. Також позивач повинен був пояснити, як ним було виявлено спірний договір.

На жодне запитання позивач суду відповіді не надав, явку свого представника в судове засідання не забезпечив.

Зі свого боку відповідач повідомив суд про прийняття господарським судом Черкаської області рішення у справі № 925/1714/15 від 10.11.2015 року про стягнення з позивача на користь відповідача 318 550,00 грн. як попередньої оплати по договору поставки № 06/07/15 від 06.07.2015 року.

Таким чином подання позову про визнання недійсним договору поставки № 06/07/15 від 06.07.2015 року може свідчити про намір позивача ухилитися від виконання грошового зобов'язання перед відповідачем.

За змістом ст. 216 ЦК України визнання договору недійсним призводить до обов'язку сторін повернути одна одній у натурі все, що вони одержали на виконання цього правочину.

З цих підстав суду не зрозумілим є те, який саме інтерес чи порушене право захищає позивач поданим позовом про визнання договору недійсним, якщо за результатами його задоволення у нього виник би обов'язок повернути відповідачу отримані кошти, а про повернення коштів вже фактично прийнято рішення в іншій справі.

У відповідності до ст. 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства.

На підставі викладеного суд вважає, що за наявними у справі доказами підстав для задоволення позову немає.

За змістом ст. 49 ГПК України при відмові у позові судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст. 49, 82-85 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю.

Рішення може бути оскаржено до Київського апеляційного господарського суду протягом 10 днів.

Повне рішення складено 19 січня 2016 року.

Суддя Н.М. Спаських