номер провадження справи 14/177/15
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

13.01.2016 Справа № 908/5910/15

Суддя господарського суду Запорізької області Сушко Л.М., розглянув матеріали господарської справи

за позовом 1. ОСОБА_1 (адреса - АДРЕСА_3)

2. ОСОБА_2 (адреса реєстрації - АДРЕСА_4; адреса проживання - АДРЕСА_5)

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізькі автомобільні лінії" (адреса - АДРЕСА_8)

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Відповідача ОСОБА_4 (адреса - АДРЕСА_6)

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача - ОСОБА_5 (адреса - АДРЕСА_1)

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача - ОСОБА_6 (адреса - АДРЕСА_2)

третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивачів - Реєстраційна служба Запорізького міського управління юстиції (адреса - 69063, м. Запоріжжя, вул. Дзержинського, буд. 5)

про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства та визнання недійсними Статутів товариства

За участю уповноважених представників сторін:

від позивача-1: не з'явився

від позивача-2: не з'явився

від відповідача: не з'явився

від третьої особи-1: не з'явився

від третьої особи-2: не з'явився

від третьої особи-3: не з'явився

від третьої особи-4: не з'явився

01.12.2015р. до господарського суду Запорізької області звернулись ОСОБА_1, ОСОБА_2 з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізькі автомобільні лінії" про визнання недійсними рішень.

Системою документообігу господарського суду здійснено автоматичний розподіл справи між суддями та справу призначено до розгляду головуючому судді Сушко Л.М.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 02.12.2015р. порушено провадження у справі № 908/5910/15, справі присвоєно номер провадження 14/177/15, залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Відповідача - ОСОБА_4, судове засідання призначено на 14.12.2015р., у сторін витребувані документи і матеріали, необхідні для вирішення спору по суті.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 14.12.2015р. залучено до участі у справі у якості третіх осіб - ОСОБА_5, ОСОБА_6 та Реєстраційну службу Запорізького міського управління юстиції; розгляд справи відкладено на 13.01.2016р.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 14.12.2015р. витребувано у Державного реєстратора Реєстраційної служби Запорізького міського управління юстиції для огляду в судовому засіданні матеріали реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізькі автомобільні лінії".

Представники Сторін та Третіх осіб у судове засідання не з'явилися. Про дату, час та місце розгляду справи № 908/5910/15 учасники судового процесу були повідомлені ухвалою господарського суду Запорізької області від 14.12.2015р., копії якої направлялися на адреси Позивача-1: АДРЕСА_7, Позивача-2: АДРЕСА_5, Відповідача: АДРЕСА_8, Третьої особи-1: АДРЕСА_6, Третьої особи-2: АДРЕСА_1, Третьої особи-3: АДРЕСА_2 та Третьої особи-4: АДРЕСА_9.

05.01.2016р. на адресу господарського суду Запорізької області від Третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивачів - Реєстраційної служби Запорізького міського управління юстиції надійшло клопотання № 1431/02-05-28 від 30.12.2015р., в якому Державний реєстратор Відділу державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та легалізації об'єднань громадян Запорізького міського управління юстиції просить суд розглянути справу без участі їх представника. Крім того, Третьою особою-4 надано лист про надання інформації № 1483/02-05-28 від 06.01.2016р., в якому повідомляє, що витребувані судом матеріали Товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізькі автомобільні лінії" не вбачається за можливе, оскільки реєстраційна справа була вилучена згідно ухвали Орджонікідзевського районного суду від 22.12.2014р. № 335/14857/14-к .

13.01.2016р. через канцелярію господарського суду Запорізької області від представника Позивачів надійшла заява про уточнення позовних вимог б/н від 11.01.2016р., в якій просить суд: 1. визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Запорізькі автомобільні лінії" (), що оформлені протоколом від 07.02.012р.; 2. визнати недійсною четверту редакцію Статуту ТОВ "Запорізькі автомобільні лінії" (), державна реєстрація якої проведена 13 лютого 2012р. номер запису 4002070; 3. визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Запорізькі автомобільні лінії" (), що оформлені протоколом від 08.07.2013р.; 4. визнати недійсною п'яту редакцію Статуту ТОВ "Запорізькі автомобільні лінії" (), державна реєстрація якої проведена 09 липня 2013р. номер запису 8002070.

Вказана заява Позивачів не суперечить вимогам ст. 22 Господарського процесуального кодексу України, судом приймається до розгляду, розглядаються позовні вимоги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 в редакції уточнених позовних вимог.

Разом з тим, 13.01.2016р. через канцелярію господарського суду Запорізької області від представника Позивачів надійшло заперечення б/н від 13.01.2016р. на клопотання представника Третьої особи-1 про залучення ОСОБА_4 до справи № 908/5910/15 як Відповідача-2.

Розглянувши клопотання представника Третьої особи-1 про залучення до участі у справі № 908/5910/15 відповідача-2 - ОСОБА_4 б/н від 14.12.2015р., суд відмовив у його задоволенні за безпідставністю та необґрунтованістю, виходячи з наступного.

Зі змісту вказаного клопотання вбачається, що рішення по даній справі зачіпає право власності фізичної особи на майно (корпоративні права). Представник Третьої особи-1 вважає, що наявність статусу ОСОБА_4 як третьої особи не дає можливості йому скористатися всіма правами, які передбачені Господарським процесуальним кодексом України, що дає підстави стверджувати про необхідність залучення його в якості Відповідача-2.

Частиною 1 статті 24 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за наявністю достатніх підстав має право до прийняття рішення залучити за клопотанням сторони або за своєю ініціативою до участі у справі іншого відповідача.

Пунктом 20 Постанови Пленуму Верховного суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" № 13 від 24.10.2008р. визначено, що відповідачем у справах про визнання недійсним рішення загальних зборів є господарське товариство, а не його учасники (акціонери).

З огляду на викладене, враховуючи, що Відповідачем по справі є Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізькі автомобільні лінії", а також те, що ОСОБА_4 залучений до участі у справі у якості Третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Відповідача, у суду відсутні підстави для залучення ОСОБА_4 як Відповідача-2.

Враховуючи неявку в засідання учасників судового процесу та необхідність витребування доказів, що мають суттєве значення для повного, всебічного та об'єктивного вирішення спору по суті, розгляд справи доцільно відкласти.

Керуючись ст., ст. 22, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. В задоволенні клопотання представника Третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Відповідача про залучення до участі у справі № 908/5910/15 Відповідача-2 - ОСОБА_4 відмовити.

2. Розгляд справи відкласти на 26.01.2016р. о 12 год. 00 хв. Судове засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: м. Запоріжжя, вул. Тюленіна,21/Шаумяна, 4, корпус 1, кабінет № 218.

3. Зобов'язати Позивачів надати:

- оригінали всіх документів, доданих до позовної заяви (для огляду);

- нормативне обґрунтування позовних вимог.

4. Запропонувати Відповідачу та Третім особам надати:

- письмовий відзив на позовну заяву з наданням доказів, що підтверджують обставини, викладені у відзиві; забезпечити надіслання Позивачеві копії відзиву у порядку, передбаченому ст. 59 Господарського процесуального кодексу України;

- документи, що підтверджують заперечення проти позову (оригінали для огляду, належним чином завірені копії до матеріалів справи).

5. У разі неможливості подання будь-яких документів на виконання вимог ухвали суду - надати письмові пояснення щодо неможливості їх подання. Всі документи подавати із клопотанням про залучення до матеріалів справи, в якому обов'язково вказати перелік цих документів.

6. Копії письмових доказів, які подаються до суду, необхідно оформити відповідно до вимог статті 36 Господарського процесуального кодексу України та п. 5.27 Національного стандарту України ДСТУ 4163-2003 "Уніфікована система організаційно-розпорядчої документації" затвердженого Наказом Держспоживстандарту України №55 від 07.04.2003р.

7. Зобов'язати учасників процесу направити в судове засідання компетентних представників, повноваження яких оформити у відповідності з вимогами статті 28 Господарського процесуального кодексу України, а також надати належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують повноваження представників сторін (для приєднання до матеріалів справи) та оригінали цих документів (суду для огляду). Явка представників сторін в судове засідання обов'язкова.

8. Попередити сторони, про передбачену п. 5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України відповідальність за невиконання вимог ухвали суду, а позивача попередити про передбачені п. 5 ч. 1 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України правові наслідки.

9. Ухвалу суду надіслати учасникам судового процесу.

Суддя Л.М. Сушко