ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

"05" січня 2016 р.Справа № 924/943/15

Господарський суд Хмельницької області у складі головуючого судді Грамчука І.В. при секретарі судового засідання Сороці Д.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні отримані судом матеріали

за заявою ОСОБА_1 обєднаної Державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Хмельницькій області м.Шепетівка Хмельницької області

про визнання банкрутом товариства з обмеженою відповідальністю "Сварог-Агробуд" с.Плесна Шепетівського району Хмельницької області

За участю повноважних представників сторін :

Кредитора : не зявився

Боржника : не зявився

Розпорядника майном арбітражного керуючого ОСОБА_2

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 16 липня 2015р. господарським судом області порушено провадження у справі № 924/943/15 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Агробуд», , Хмельницька обл. Шепетівський р-н, с. Плесна із зобовязанням здійснити оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення господарським судом Хмельницької області справи № 924/943/15 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Агробуд», , Хмельницька обл. Шепетівський р-н, с. Плесна, текст якого додається ; визнано вимоги ініціюючого кредитора ОСОБА_1 обєднаної Державної податкової інспекції ГУ ДФС у Хмельницькій області в розмірі 20 463 612,02 грн. (двадцять мільйонів чотириста шістдесят три тисячі шістсот дванадцять гривень дві коп.), а також введено мораторій на задоволення вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Агробуд», , Хмельницька обл. Шепетівський р-н, с. Плесна. Додатково судом введено процедуру розпорядження майном боржника товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Агробуд», , Хмельницька обл. Шепетівський р-н, с. Плесна, на строк 115 календарних днів, тобто до 07.11.2015р. Окрім того судом призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_2 (вул. Борисенка, 45, м. Чернігів, Україна, 14037, ідентифікаційний номер НОМЕР_1; ліцензія серія АВ397131 від 03.04.2008р.; свідоцтво № 427 від 27.02.2013р.; E-mail @mail.gov.ua), якому встановлено оплату послуг (грошову винагороду) за виконання повноважень розпорядника майна в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень шляхом її авансування заявником (кредитором) у відповідності до вимог ч. 2 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Додатково судом вжито заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, додатково заборонивши боржнику товариству з обмеженою відповідальністю «Сварог-Агробуд», , Хмельницька обл. Шепетівський р-н, с. Плесна та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника, вчиняти будь-які дії, повязані із будь-яким відчуженням матеріальних/нематеріальних активів, загальною вартістю 20 463 612,02 грн. (двадцять мільйонів чотириста шістдесят три тисячі шістсот дванадцять гривень дві коп.), які належать йому на підставі речових та зобов'язальних прав, а також праві інтелектуальної власності. При цьому суд зобов'язав розпорядника майна - арбітражного керуючого ОСОБА_2 :

- не пізніше 10.09.2015 року подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів;

- не пізніше 10.09.2015 року скласти реєстр вимог кредиторів та подати його на затвердження до господарського суду;

- не пізніше 20.09.2015 року провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість;

- вчинити увесь комплекс дій визначених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в тому числі проаналізувати фінансово-господарську діяльність боржника та вчинити дії спрямовані на виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства або приховування стійкої фінансової неспроможності останнього.

Офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство здійснено 18.09.2015р. за № 22838.

Попереднє засідання у справі № 924/943/15 призначено на 22 вересня 2015 р., із додатковим покладенням на боржника товариство з обмеженою відповідальністю «Сварог-Агробуд», , Хмельницька обл. Шепетівський р-н, с. Плесна, 6090,00 грн. (шість тисяч дев'яносто гривень 00 коп.) судового збору за подання заяви про порушення справи про банкрутство, а також наступним перенесенням через потребу в розгляді реєстру вимог кредиторів боржника, сформованого в установленому Законом порядку.

До початку підготовчого засідання у справі господарським судом отримано (вх. № 05-06/974/15 від 29.10.2015р.) Реєстр вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Агробуд» с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області (30421, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Плесна; ) за підписом розпорядника майна у справі № 924/943/15 арбітражного керуючого ОСОБА_2, який призначено до розгляду в установленому порядку.

За вказаним Реєстром заборгованість по заробітній платі перед працівниками підприємства згідно поданих розпорядником відомостей у боржника відсутня, як і виявлені договори застави та кредиторська заборгованість підприємства за виконавчими листами.

Повноважні представники кредиторів у попереднє засідання по справі не прибули, проте в ході судового розгляду грошові вимоги ініціюючого кредитора до боржника підтримали, на включенні їх у реєстр вимог кредиторів і затвердженні його судом наполягали, тоді як докази оскарження ухвал про визнання грошових вимог окремих кредиторів в матеріалах справи відсутні.

Вислухавши міркування прибулого до суду розпорядника майном боржника, за відсутності будь-яких заперечень щодо змісту отриманого судом (вх. № 05-06/974/15 від 29.10.2015р.) Реєстру грошових вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Агробуд» с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області (30421, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Плесна; ) за підписом лише розпорядника майна у справі № 924/943/15 арбітражного керуючого ОСОБА_2, господарський суд в порядку ст. 25 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом окремою ухвалою затвердив Реєстр вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Агробуд» с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області (30421, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Плесна; ), в розмірі 20 469 702,02 грн. (двадцять мільйонів чотириста шістдесят девять тисяч сімсот дві гривні дві коп.), в тому числі:

- вимоги ОСОБА_1 обєднаної Державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Хмельницькій області м. Шепетівка Хмельницької області в розмірі 20 463 612,02 грн. (двадцять мільйонів чотириста шістдесят три тисячі шістсот дванадцять гривень дві коп.), в тому числі 16 297 678,31 грн. (шістнадцять мільйонів двісті девяносто сім тисяч шістсот сімдесят вісім гривень тридцять одна коп.) основного боргу (третя черга) та 4 164 933,71 грн. (чотири мільйони сто шістдесят чотири тисячі девятсот тридцять три гривні сімдесят одна коп.) штрафні (фінансові) санкції (штрафи) (шоста черга);

- покладений на боржника обов'язок по сплаті судового збору у сумі 6 090 грн.

Окрім того суд призначив дату підсумкового засідання у справі № 924/943/15 про визнання банкрутом товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Агробуд» с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області (30421, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Плесна; ), визначивши дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів у справі № 924/943/15.

Безпосередньо до судового засідання 5 січня 2016р. розпорядником майна боржника арбітражним керуючим ОСОБА_2 подано примірники (вх. № 05-06/1021/15 від 16.11.2015р.) Протоколу № 1 загальних зборів кредиторів у справі № 924/943/15 та Протоколу № 1 засідання комітету кредиторів у справі № 924/943/15, датованими 12 листопада 2015р.

У відповідності до отриманого судом Протоколу № 1 загальних зборів кредиторів у справі № 924/943/15 від 12 листопада 2015 р. визначено кількість членів комітету кредиторів (1) із включенням до його складу ініціюючого кредитора ОСОБА_1 обєднану Державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Хмельницькій області.

Окрім того зборами прийнято рішення (п.3) надати комітету кредиторів у справі повноваження відповідно до ст. 26 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

При цьому за Протоколом № 1 засідання комітету кредиторів у справі № 924/943/15 від 12 листопада 2015р., обрано головою комітету кредиторів ОСОБА_1 оДПІ; взято до уваги Звіт розпорядника майна боржника як такий, що не порушує інтересів кредиторів ; вирішено взяти до відома інформацію арбітражного керуючого (розпорядника майна) ТОВ«Сварог-Агробуд» с. Плесна ОСОБА_2, визнавши його роботу задовільною.

Окрім того прийнято рішення завершити процедуру розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Агробуд» с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області (30421, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Плесна; ) та перейти до ліквідаційної процедури. Ліквідатором призначити арбітражного керуючого ОСОБА_2 Відповідну заяву останнього з цього приводу (вх. № 05-06/4/16 від 05.01.2016р.) також отримано судом.

Розглянувши наявні в матеріалах справи докази та вислухавши прибулих до суду повноважних представників учасників у справі, господарським судом встановлено і враховується наступне :

Товариство з обмеженою відповідальністю «Сварог-Агробуд» с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області зареєстровано ОСОБА_1 районною державною адміністрацією 24 серпня 2007 року № запису : 1 000308, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру щодо юридичної особи.

Заборгованість товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Агробуд» с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області (30421, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Плесна; ) перед кредиторами згідно затвердженого ухвалою суду реєстру визначена у сумі 20 469 702,02 грн. (двадцять мільйонів чотириста шістдесят девять тисяч сімсот дві гривні дві коп.)

Згідно частини 1 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" саме у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації, мирової угоди) або припиняється провадження у справі.

Відповідно до п.4 ст. 22 Закону, розпорядник майна несе відповідальність за невиконання або неналежне виконання своїх повноважень відповідно до законодавства України.

Повноваження розпорядника майна припиняються з дня припинення провадження у справі про банкрутство, а також у разі затвердження господарським судом мирової угоди, призначення керуючого санацією або ліквідатора, якщо інше не передбачено цим Законом.

Згідно п. 5 цієї ж статті Закону, після призначення розпорядника майна і до припинення процедури розпорядження майном органи управління боржника не мають права без згоди розпорядника майна приймати рішення про :

реорганізацію (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) і ліквідацію боржника;

створення юридичних осіб або про участь в інших юридичних особах;

створення філій та представництв;

виплату дивідендів;

проведення боржником емісії цінних паперів;

вихід зі складу учасників боржника юридичної особи, придбання в акціонерів раніше випущених акцій боржника.

Судом врахована позиція викладена в пункті 23 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 28.03.2013р. № 01-06/606/2013, за яким Статтею 27 Закону врегульовано питання стосовно закінчення процедури розпорядження майном. Перехід до наступних судових процедур або припинення провадження у справі про банкрутство у процедурі розпорядження майном відбувається у судовому засіданні, яке має назву підсумкового. Питання щодо переходу до наступних процедур банкрутства господарський суд вирішує з урахуванням рішення зборів кредиторів.

Водночас якщо зборами кредиторів не прийнято відповідне рішення або заявлено клопотання про визнання боржника банкрутом, то господарський суд за визначених Законом обставин може ввести процедуру санації.

З огляду на викладене, суд вважає за належне припинити процедуру розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Агробуд» с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області (30421, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Плесна; ) та повноваження арбітражного керуючого ОСОБА_2 як розпорядника майна підприємства-боржника, задовольнивши таким чином відповідне клопотання зборів кредиторів за Протоколом зборів кредиторів у справі № 924/943/15 від 12 листопада 2015р. (вх. № 05-06/1021/15 від 16.11.2015р.).

Керуючись ст. ст. 22, 27 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, Суд -

У х в а л и в:

Припинити процедуру розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Агробуд» с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області (30421, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Плесна; ) та повноваження арбітражного керуючого ОСОБА_2 (вул. Борисенка, 45, м. Чернігів, Україна, 14037, ідентифікаційний номер НОМЕР_1; ліцензія серія АВ397131 від 03.04.2008р.; свідоцтво № 427 від 27.02.2013р.; E-mail @mail.gov.ua), як розпорядника майна ТОВ «Сварог-Агробуд» с. Плесна у справі № 924/943/15.

Копію ухвали надіслати: кредиторам, боржнику, розпоряднику майна, Головному управлінню юстиції у Хмельницькій області.

Суддя Грамчук І.В.

Віддруковано 5 примірників: 1- в справу; 2- кредитору - м.Шепетівка, вул. Островського, 4; 3-боржнику - с. Плесна Шепетівського району Хмельницької області 30421; 4 - арбітражному керуючому ОСОБА_2 (вул. Борисенка, 45, м.Чернігів, Україна, 14037), 5 - Головному управлінню юстиції у Хмельницькій області