КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" січня 2016 р. Справа№ 910/20807/15

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Руденко М.А.

суддів: Дідиченко М.А.

Кропивної Л.В.

при секретарі: Захарчук Н.С.

за участю представників сторін:

від позивача: не з'явився

від відповідача: Поклад А.О. ( за довіреністю №396 від 01.10.2015р.)

розглянувши апеляційну скаргу публічного акціонерного товариства "Калина"

на рішення господарського суду міста Києва від 12.10.2015

у справі № 910/20807/15 (суддя: Головіна К.І.)

за позовом публічного акціонерного товариства "Калина"

до публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь" в особі уповноваженої особи фонду гарантування вкладів

про визнання кредитного договору № 6748-20/12-1 від 16.02.2012 р. недійсним

ВСТАНОВИВ:

У серпні 2015 року позивач звернувся до господарського суду міста Києва з позовною заявою до відповідача про визнання кредитного договору № 6748-20/12-1 від 16.02.2012 р. недійсним.

Рішенням господарського суду міста Києва від 12.10.2015 по справі № 910/20807/15 у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Мотивуючи рішення, суд першої інстанції зазначив, що спірний договір був підписаний з боку позивача уповноваженою на те особою, відповідно до чинного законодавства, тому відсутні підстави для визнання договору недійсним.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, позивач - ПАТ "Калина" звернувся з апеляційною скаргою до Київського апеляційного господарського суду, в якій просить рішення господарського суду міста Києва від 12.10.2015 у справі № 910/20807/15 скасувати та задовольнити позовні вимоги.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги вказав на те, що судом першої інстанції не було взято до уваги те що, вказаний договір підписаний особою, неуповноваженою на укладання угод на суму, що перевищує 100 000,00 грн. Крім того, апелянт зазначає, що судом першої інстанції було зроблено помилковий висновок, про отримання кредиту позивачем.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 29.10.2015 року апеляційну скаргу публічного акціонерного товариства "Калина" прийнято до провадження та призначено справу № 910/20807/15 до розгляду

В подальшому розгляд справи відкладався, в зв'язку з неявкою у судове засідання представника позивача.

У судове засідання, 12.01.2016 року представник позивача вкотре не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, як свідчать матеріали справи, про час та місце розгляду справи всі представники були повідомлені належним чином.(а.с.136,137)

Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце її розгляду судом, якщо ухвалу про порушення провадження у справі надіслано за поштовою адресою, зазначеною в позовній заяві (Інформаційний лист Вищого господарського суду від 13.08.2008 р. № 01-8/482 із змінами станом на 29.06.2010 року „Про деякі питання застосування норми Господарського процесуального кодексу України").

Відповідно до п. 3.9 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Враховуючи те, що матеріали справи містять докази повідомлення всіх учасників судового процесу про дату, час та місце судового засідання, судова колегія вважає можливим розглянути справу у відсутності представника позивача, за наявними у справі доказами.

В судовому засіданні 12.01.2016 року представник відповідача вказав , що рішення суду першої інстанції є законним та обґрунтованим, підстави для його скасування відсутні.

Заслухавши пояснення представника відповідача, вивчивши матеріали справи, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши письмові докази, долучені до матеріалів справи, виходячи з вимог чинного законодавства, апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає з наступних підстав.

Згідно ст. 101 Господарського процесуального кодексу апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду в повному обсязі. В апеляційній інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Як встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, 16.02.2012 р. року між ПАТ "Калина", правонаступником якого є ПАТ "Калина" (позичальник) та ПАТ "Банк "Київська Русь" (банк) був укладений кредитний договір № 6748-20/12-1 (кредитний договір) (а.с.5)

За умовами зазначеного договору, банк зобов'язується надати позичальнику кредит у розмірі та на умовах, визначених цим договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти, та інші платежі. Сума кредиту становить 495 000,00 грн., кінцевий термін повернення кредиту - 20.09.2012 р., процентна ставка - 25 % (п. 1 кредитного договору). Для обліку строкової заборгованості позичальника за кредитом банк відкриває позичальнику позичковий рахунок № НОМЕР_1. Надання кредиту здійснюється однією повною сумою шляхом перерахування коштів на вказаний рахунок (п.п. 2.1, 2.2 кредитного договору).

Пунктами 4.1 - 4.3 кредитного договору передбачено, що повернення кредиту позичальником здійснюється шляхом перерахування коштів із свого поточного рахунку на позичковий рахунок у відповідності до графіка повернення заборгованості. Остаточне повернення кредиту, нарахованих процентів та можливих штрафних санкцій позичальник зобов'язаний здійснити не пізніше кінцевого терміну повернення кредиту. Проценти за користування кредитом нараховуються банком, виходячи з фактичної кількості днів у місяці та 360 у році. Сплата позичальником процентів здійснюється щомісячно в строк до 25 числа по останній робочий день поточного місяця.

Договір набуває чинності з моменту підписання його уповноваженими представниками сторін та діє по дату повного виконання сторонами зобов'язань за договором (п. 10.1 кредитного договору).

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов кредитного договору відповідач надав позивачу кредит у сумі 495 000,00 грн., що підтверджується меморіальним ордером № 6708 від 29.02.2012 р.(а.с.47).

Позивач звернувся з позовними вимогами на підставі того, що вважає кредитний договір таким, що підлягає визнанню недійсним, оскільки був підписаний неуповноваженою особою.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції прийшов до висновку про те, що відсутні підстави для визнання правочину недійсним, оскільки, кредитний договір містить всі необхідні суттєві умови, передбачені законом: форму, порядок надання кредиту, проценти за користування кредитом, графік погашення кредитних платежів та процентів, права, обов'язки та відповідальність сторін, інші умови, що узгоджується з вимогами ст. 1054 Цивільного кодексу України. Також, вказав на те, що голова правління ПрАТ «Калина», укладаючи кредитний договір наданих йому повноважень не перевищив.

Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції зважаючи на наступне.

Відповідно ст. ст. 203, 215 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною 3 ст. 215 ЦК України передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до Постанови Пленуму Верховного суду України № 9 від 06.11.2009р. "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" під час розгляду справ про визнання угоди (правочину) недійсною, господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами відповідно до вимог статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно ст. 638 ЦК України договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов.

Як передбачено ч. 1 ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Дослідивши матеріали справи, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що у відповідності до ст. 1054 ЦК України, кредитний договір міститься всі необхідні суттєві умови, передбачені законом: форму, порядок надання кредиту, проценти за користування кредитом, графік погашення кредитних платежів та процентів, права, обов'язки та відповідальність сторін, інші умови, тому підстави для визнання зазначеного правочину недійсним відсутні.

Окрім того, як видно з матеріалів справи кредитні кошти за вищевказаний договором були отримані позивачем, відповідно до меморіального ордеру № 6708 від 29 лютого 2009 року (а.с. 47) та останній проводив оплату процентів за наданим кредитом, що підтверджується випискою з рахунків (а.с. 68), де призначення платежу визначена, як сплата відсотків згідно договору № 6748-20/12-1від 16.02.2012 року. Крім того, доводи скаржника про те, що він не користувався наданими банком кредитними коштами колегія суддів вважає необґрунтованими, оскільки дані обставини не впливають на наявність чи відсутність підстав для визнання кредитного договору недійсним.

Стосовно доводів апелянта, що кредитний договір є значним правочином, який перевищує суму 100 000,00 грн., а наглядовою радою товариства не було надано згоди на його підписання, отже, вказаний договір підписаний з перевищенням наданих повноважень, колегія суддів зазначає наступне.

Як свідчать матеріали справи, спірний кредитний договір був підписаний головою правління ПрАТ "Калина" ОСОБА_3, який діє на підставі статуту (а.с.18). Пунктом 8.20.6 статуту передбачено, що голова правління має без довіреності діяти від імені товариства, відповідно до рішень правління, в тому числі представляти інтереси товариства, вчиняти правочини від імені товариства в разі попереднього отримання повноважень на те від наглядової ради.

Згідно з пунктом 8.17.16 статуту ПрАТ "Калина" (в редакції, що діяла на момент укладання договору) до виключної компетенції наглядової ради належить прийняття рішення та надання дозволу (повноважень) виконавчому органу на вчинення значних правочинів у випадках, якщо ринкова вартість послуг становить більше 100 000,00 грн.

З матеріалів справи вбачається, що 09.12.2011 р. відбулось засідання спостережної (наглядової) ради товариства, на якому було прийнято рішення про отримання кредитних коштів товариством в АТ "Банк "Київська Русь" та надано повноваження Голові правління ОСОБА_3 на укладення та визначення на власний розсуд істотних умов кредитного договору та його підписання від імені товариства, що підтверджується протоколом засідання спостережної ради ПрАТ "Калина" № 1463 від 09.12.2011 р.(а.с.112)

Також, в подальшому протоколом засідання наглядової ради товариства № 1924 від 21.10.2013 р. голову правління ПАТ "Калина" ОСОБА_4 було уповноважено підписати зміни до спірного кредитного договору, які стосуються графіку погашення кредитної заборгованості.(а.с.40).

Зважаючи на вищевикладене, колегія судів дійшла висновку, що доводи апеляційної скарги є необґрунтованими та недоведеними, оскільки як вірно було встановлено судом першої інстанції, що укладаючи кредитний договір, який є предметом спору, голова правління ПрАТ "Калина" своїх повноважень не перевищив.

Частиною 3 ст. 92 ЦК України передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Однак, саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження .

Дослідивши матеріали справи, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що скаржник у порушення вимог ст. ст. 33, 34 ГПК України, не надав доказів того, що відповідач знав чи за всіма обставинами не міг не знати про те, що голова правління ПАТ "Калина" мав обмеження на підписання кредитного договору, тому суд першої інстанції дійшов вірного висновку, про відсутність правових підстав для визнання спірного договору недійсним, у зв'язку з чим позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Відповідно до ст. ст. 43, 33, 34 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності, сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновку місцевого господарського суду з огляду на вищевикладене.

Дослідивши матеріали наявні у справі, апеляційний суд робить висновок, що суд першої інстанції дав належну оцінку доказам по справі та виніс законне обґрунтоване рішення, яке відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам і матеріалам справи.

Виходячи з вищевикладеного, колегія суддів вважає, що скаржник не довів обґрунтованість своєї апеляційної скарги, докази на підтвердження своїх вимог суду не надав, апеляційний суд погоджується із рішенням господарського суду міста Києва від 12.10.2015 року у справі № 910/20807/15, отже підстав для його скасування або зміни не вбачається.

Керуючись ст. ст. 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу публічного акціонерного товариства "Калина" на рішення господарського суду міста Києва від 12.10.2015 року у справі № 910/20807/15 залишити без задоволення.

Рішення господарського суду міста Києва від 12.10.2015 року у справі № 910/20807/15 залишити без змін.

Матеріали справи № 910/20807/15 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку до Вищого господарського суду України через суд апеляційної інстанції протягом двадцяти днів.

Головуючий суддя М.А. Руденко

Судді М.А. Дідиченко

Л.В. Кропивна