ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"13" січня 2016 р.Справа № 916/4614/15

Господарський суд Одеської області у складі судді Мостепаненко Ю.І.,

при секретарі судового засідання Стадник О.С.

за участю представників сторін:

від позивача ОСОБА_1 (довіреність № 1 від 17.08.2015р.),

від відповідача - ОСОБА_2 (довіреність б/н від 08.12.2015р.),

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом державного підприємства Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві

до відповідача приватного підприємства Дунай-Сервіс

про визнання договору недійсним, -

встановив:

Державне підприємство Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві (ДП Одеське ОБЛПЛЕМПІДПРИЄМСТВО) звернулось до господарського суду Одеської області із позовною заявою до приватного підприємства Дунай-Сервіс (ПП Дунай-Сервіс) про визнання недійсним договору підряду № 15 від 15.09.2014р.

В обґрунтування свого звернення до суду з позовними вимогами позивач зазначає, що 15.09.2014р. між Арцизькою філією ДП Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві та ПП Дунай-Сервіс було укладено договір підряду № 15, відповідно до якого, Арцизька філія ДП Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві доручила, а ПП Дунай-Сервіс зобовязався на власний ризик виконати, у відповідності до договору, сільськогосподарські роботи згідно умов договору. Позивач наполягає, що договір підряду № 15 від 15.09.2014 року було укладено директором Арцизьської філії ДП Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві ОСОБА_3 від імені самої Філії, який не мав права самостійно, без погодження та без наділення його відповідними повноваженнями Позивачем, на вчинення будь-яких угод. Також позивач зазначає, що предмет договору підряду вкрай не відповідає напрямкам діяльності філії та статутним завданням ДП Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві. Таким чином, договір укладено не в інтересах та не від імені ДП Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві, особою, яка не мала достатнього обсягу повноважень.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 18.11.2015р. порушено провадження у справі № 916/4614/15 за даним позовом, розгляд справи призначено на 09.12.2015р.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 18.11.2015р. розгляд справи відкладено на 09.12.2015р., згідно ст. 77 ГПК України.

08.12.2015р. до господарського суду Одеської області від ПП Дунай-Сервіс надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 30849/15), відповідно до якого відповідач, не визнаючи позовні вимоги, зазначає, що договір підряду № 15 від 15.09.2014р. було підписано уповноваженими на то особами, скріплено печатками сторін, що виключає можливість визнання його недійсним з підстав, зазначених в позовній заяві.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 09.12.2015р. відкладено розгляд справи на 13.01.2016р., згідно ст. 77 ГПК України.

12.01.2016р. від відповідача надійшли додаткові письмові пояснення (вх. № 434/16), в яких він зазначив, що факт виконання ПП Дунай-Сервіс І етапу сільськогосподарських робіт за договором підряду № 15 від 15.09.2014р. підтверджується актом приймання-передачі виконаних робіт від 31.10.2014 року, який сторонами підписано без зауважень. На виконання вимог спірного договору відповідачем було залучено низку підприємств субпідрядників, з якими укладено відповідні договори, що свідчить про належне та реальне виконання ПП Дунай-Сервіс вимог договору підряду № 15 від 15.09.2014р.

В судовому засіданні 13.01.2016р.:

- представник позивача підтримував позовні вимоги в повному обсязі, просив суд їх задовольнити, звернувши увагу суду на той факт, що, серед іншого, вартість робіт, визначена в оспрюваному договорі значно виходить за межі суми, зазначеної у довіреності № 2/2013-к, на підставі якої ОСОБА_3 укладено договір підряду № 15 від 15.09.2014р., про що також зазначив в письмових поясненнях (вх. № 679/16 від 13.01.2016р.);

- представник відповідача заперечував щодо задоволення позовних вимог, просив суд відмовити в їх задоволенні.

Згідно із приписами ст. 85 ГПК України в судовому засіданні 13.01.2016р. оголошено вступну і резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

15.09.2014р. між Арцизькою філією ДП Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві (Замовником) та ПП Дунай-Сервіс (Підрядником) був укладений договір підряду № 15 (Договір), відповідно до умов якого Замовник доручає, а Підрядник зобовязується на власний ризик виконати, у відповідності до умов договору, роботу, а Замовник прийняти цю роботу та оплатити її.

Згідно п. 2.1 Договору сторони встановили, що Підрядником виконуються сільськогосподарські роботи з:

- вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур, насіння олійних культур, овочів, баштанних культур, коренеплодів і бульбоплодів, кормів для тварин (Продукція) під вирощуванням мається на увазі оранка земельної ділянки, сіяння, внесення добрив, збирання готової продукції, та інші роботи, згідно до правил агрономії;

- збирання, зберігання зернових культур (крім рису), бобових культур, насіння олійних культур, овочів, баштанних культур, коренеплодів і бульбоплодів, кормів для тварин;

- оптова торгівля вирощеною сільськогосподарською продукцією;

- заготівля, виробництво та переробка сільськогосподарської продукції на земельній ділянці площею 186 га, розташованій за адресою: с. Зелена Балка, Долинівська сільська рада Аарцизького району, Одеської області, що знаходиться у постійному користуванні Замовника на підставі Державного акту на право постійного користування від 6 червня 2000р., зареєстрованого в Книзі записів державних актів на право постійного користування землею за № 098.

Розділом 4 Договору узгоджено, що роботи виконуються з матеріалів Підрядника та засобами, технікою Підрядника. Робота виконується із наступних матеріалів Підрядника: насіння, техніки, паливно-мастильних матеріалів, добрива та іншого. Підрядник має право залучити до виконання робіт інших осіб (субпідрядників), залишаючись відповідальним перед Замовником за результат їхньої роботи. У цьому разі Підрядник виступає перед Замовником як Генеральний Підрядник, а перед Субпідрядником як Замовник.

П. 5.1 Договору встановлено, що вартість та витрати по виконанню робіт визначаються згідно з приблизним кошторисом, що є невідємною частиною договору. Кошторис набирає чинності та стає невідємною частиною договору з моменту підтвердження його Замовником.

У випадку необхідності перевищити приблизний кошторис, Підрядник зобов`язаний письмово повідомити про це Замовника протягом 20 днів. До повідомлення повинні бути додані розрахунки, що обґрунтовують підвищення кошторису (п. 5.2 Договору).

Замовник зобовязаний протягом 5 днів після повідомлення, дати Підряднику певну відповідь про підтвердження замовлення або про відмову від договору. У разі відмови Замовника від Договору, Підрядник має право на отримання від Замовника оплати виконаної частини роботи (п. 5.3 Договору).

П. 6.1 Договору встановлено термін оплати протягом 5 банківських днів з дня підписання сторонами акту приймання-передачі виконаних робіт.

Розмір оплати встановлюється відповідно до підготовлених Підрядником кошторисів з урахуванням вартості робіт, витрат, пов`язаних з виконанням робіт, передбачених у розділі 4 Договору, та середньої ринкової вартості продукції на момент збору врожаю (п. 6.3 Договору).

П. 7.1 Договору сторонами узгоджено, що Підрядник зобовязується розпочати виконання робіт протягом 10 днів з моменту підписання договору та закінчити їх виконанням з урахуванням циклу, необхідного для повного визрівання посіяної Продукції.

Після закінчення виконання робіт Підрядник зобовязаний письмово повідомити Замовника про готовність предмету даного Договору до здачі протягом 5 днів (п. 7.2 Договору).

Здача-приймання виконаних робіт здійснюється сторонами за актами прийому-передачі поетапно, згідно технологічного процесу виконуваних робіт, передбачених п. 2.1, з моменту початку виконання робіт, відповідно до умов п. 3.1 даного Договору (п. 9.1 Договору).

Відповідно до п. 10.1 Договору, Договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами та діє до моменту його остаточного виконання, але в будь-якому випадку до 31.12.2017р.

Кошторисом вартості робіт по вирощуванню пшениці від 15.09.2014р., сторони узгодили, що:

- вартість робіт І етапу сівба (обробіток ґрунту, підготовка насіння, сівба) складає 555 305,40 грн.;

- вартість ІІ етапу догляд за посівами та збір врожаю складає 1 514 939,40 грн., - всього вартість робіт на площі 186га за кошторисом складає 2 070 244,80 грн.

На виконання умов зазначеного договору, 15.09.2014р. між Арцизькою філією ДП Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві та ПП Дунай-Сервіс складено Акт приймання-передачі, відповідно до якого Замовник передав, а Підрядник прийняв для виконання робіт земельну ділянку загальною площею 186 гектари, розташовану за адресою Одеська область, Арцизький район, с. Долинівка.

12.01.2015р. сторони уклали Додаткову угоду № 1 до договору підряду № 15 від 15.09.2014р. (Додаткова угода), відповідно до якої, зокрема,

- доповнили п. 2.1 Договору, додавши до переліку робіт, що виконуються „здійснення заходів з охорони вирощуваних зернових культур, насіння олійних культур, овочів, баштанних культур, коренеплодів і бульбоплодів, кормів для тварин;

- доповнили розділ 2 Договору п. 2.2 наступного змісту: „На протязі дії цього договору тільки Підрядник або організації, найняті Підрядником на підставі договорів субпідряду, мають право здійснювати сільськогосподарські роботи, зазначені в п. 2.1 цього договору.;

- внесли зміни в п. 5.4 Договору, виклавши його в наступній редакції: „Витрати Підрядника відшкодовуються ним із оплати, що виплачується Замовником, враховуючи суму індексації (за офіційними місячними індексами інфляції) вартості робіт за весь період виконання цих робіт з моменту підписання даного Договору.

Договір підряду № 15 від 15.09.2014р., акт приймання-передачі від 15.09.2014р., кошторис та додаткова угода до договору підписані від замовника директором ОСОБА_3, від підрядника - директором ОСОБА_4

Як зазначає позивач, договір підряду № 15 від 15.09.2014 року було укладено директором Арцизьської філії ДП Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві ОСОБА_3 від імені самої Філії, який не мав права самостійно, без погодження та без наділення його відповідними повноваженнями ДП Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві на вчинення будь-яких угод. При цьому, предмет договору підряду вкрай не відповідає напрямкам діяльності філії та статутним завданням ДП Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві. Таким чином, договір укладено не в інтересах та не від імені ДП Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві особою, яка не мала достатнього обсягу повноважень.

Вважаючи свої права порушеними, ДП Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві і звернулось до суду з даним позовом, в якому просить визнати недійсним договір підряду № 15 від 15.09.2014р., укладений між Арцизькою філією ДП Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві та ПП Дунай-Сервіс.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог, з огляду на наступне.

Як свідчать матеріали справи, правовою підставою позову ДП Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві є порушення Арцизькою філією ДП Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві вимог законодавства, статуту та положення про філію при укладанні договору підряду № 15 від 15.09.2014р.

Відповідно до ст.15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права в разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до ст.16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом. Суд може відмовити у захисті цивільного права та інтересу особи в разі порушення нею положень частин другої - п'ятої статті 13 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1, 4 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. До договорів, що укладаються більш як двома сторонами (багатосторонні договори), застосовуються загальні положення про договір, якщо це не суперечить багатосторонньому характеру цих договорів.

Згідно із ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 639 Цивільного кодексу України договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом. Якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася.

Як вбачається з матеріалів справи, 15.09.2014р. між Арцизькою філією ДП Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві (Замовником), в особі директора ОСОБА_3, який діє на підставі Положення та Довіреності № 2/2013-К від 17.10.2013р., та ПП Дунай-Сервіс (Підрядником), в особі директора ОСОБА_4, який діє на підставі Статуту, був укладений договір підряду № 15, відповідно до умов якого Замовник доручив, а Підрядник зобовязався на власний ризик виконати, у відповідності до умов договору, роботу, Замовник також зобов`язався прийняти цю роботу та оплатити її.

Договір підряду № 15 від 15.09.2014р. підписаний визначеними в преамбулі договору особами, скріплений печатками Арцизької філії ДП Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві та ПП Дунай-Сервіс.

Відповідно до ч. 1 ст. 837 ЦК України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов'язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов'язується прийняти та оплатити виконану роботу.

На виконання умов зазначеного договору, 15.09.2014р. між Арцизькою філією ДП Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві та ПП Дунай-Сервіс складено Акт приймання-передачі, відповідно до якого Замовник передав, а Підрядник прийняв для виконання робіт земельну ділянку загальною площею 186 гектари, розташовану за адресою Одеська область, Арцизький район, с. Долинівка.

Кошторисом вартості робіт по вирощуванню пшениці від 15.09.2014р., сторони узгодили серед іншого, що вартість робіт І етапу сівба (обробіток ґрунту, підготовка насіння, сівба) складає 555 305,40 грн.

Як підтверджується наявним в матеріалах справи актом приймання-передачі виконаних робіт від 31.10.2014р., на виконання умов договору підряду № 15 від 15.09.2014р., станом на 31.10.2014р. Підрядником виконано І етап сільськогосподарських робіт, відповідно до Кошторису вартості робіт на полі площею 186 га, а замовником прийнято результати робіт І етапу сівба ячменю (обробіток ґрунту, підготовка насіння, сівба) на загальну суму 555 305,40 грн. (з урахуванням ПДВ). В акті зазначено, що жодних претензій по якості та обсягу робіт замовник не має.

Вирішуючи питання про відповідність спірного договору вимогам закону, господарський суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до ст. 215 України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У п.п. 2.1, 2.9, 3.11 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року N 11 „Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними (з наступними змінами та доповненнями) зазначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Відповідно до п. 1.3 нової редакції статуту ДП „Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві (державна реєстрація від 15.09.2006р.), Арцизька філія ДП „Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві є структурним підрозділом ДП „Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві.

Метою створення ДП „Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві, серед іншого, є виробництво і реалізація сільськогосподарської продукції, інші види діяльності, якщо вони не заборонені законодавством (п. 2.1 Статуту)

П. 2.2 статуту встановлено, що основними напрямками діяльності ДП „Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві є:

- організація розробки програм селекційно-племінної роботи в області та контроль за роботою племінних господарств по їх виконанню;

- участь в розробці загальнодержавних програм розвитку племінного тваринництва та якісного удосконалення сільськогосподарських тварин, організація їх виконання в області;

- запровадження науково-технічних досягнень в галузі відтворення поголів`я сільськогосподарських тварин;

- реклама і популяризація племінної продукції серед споживачів, в т.ч., серед населення;

- організація заготівлі і реалізації племінної худоби;

- проведення через службу імуногенетики, контрольних досліджень за достовірністю походження племінних тварин;

- організація держаного обліку племінних плідників.

Підприємство здійснює також інші види діяльності, якщо вони не заборонені законодавством України і відповідають меті створення, передбаченою цим статутом.

П. 1.1 та п. 4.1 Положення про Арцизьку філію ДП „Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві зазначено, що Філія створена як відокремлений структурний підрозділ ДП „Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві без права юридичної особи.

П. 3.1 Положення встановлено, що метою діяльності філії, серед іншого, є виробництво і реалізація продукції тваринництва, рослинництва та іншої сільськогосподарської продукції.

П. 2.2 Положення, основними напрямками діяльності філії є:

- участь у розробці програм селекційно-племінної роботи в області та контроль за роботою племінних господарств по їх виконанню;

- участь в розробці обласних програм захисту та розвитку племінного тваринництва та якісного удосконалення сільськогосподарських тварин, організація їх виконання;

- реклама і популяризація племінної продукції серед споживачів, в т.ч., серед населення;

- проведення через службу імуногенетики контрольних досліджень за достовірністю походження племінних тварин;

- організація держаного обліку племінних плідників.

Філія має право займатися іншими видами діяльності, що не заборонені чинним законодавством України та затверджені ДП „Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві (п. 3.3 Положення).

У відносинах з державними органами і суб'єктами господарювання Філія виступає як представник ДП „Одеське облплемпідприємство і діє у межах повноважень, наданих Законами України, Статутом, цим Положенням та визначених ДП „Одеське облплемпідприємство (п. 4.3 Положення).

П. 7.1.2 Положення про Філію передбачено, що Філія має право від імені та за дорученням ДП „Одеське облплемпідприємство вступати у правовідносини, набувати майнових і немайнових прав, нести зобов'язання в порядку, передбаченому чинним законодавством України та цим Положенням.

Для здійснення оперативного управління (керівництва) справами філії призначається керівник Філії (п. 8.1 Положення).

Згідно п. 8.2 Положення про Філію керівник філії призначається на посаду та звільняється з посади наказом ДП „Одеське облплемпідприємство.

Повноваження керівника Філії визначаються трудовим контрактом та довіреністю, виданою ДП „Одеське облплемпідприємство (п. 8.4 Положення).

Згідно п. 8.6.1 Положення про Філію, керівник філії організовує діяльність Філії відповідно до мети та напрямків її діяльності в межах наданих йому повноважень.

Керівник Філії укладає від імені ДП „Одеське облплемпідприємство договори в межах сум, передбачених довіреністю ДП „Одеське облплемпідприємство (п. 8.6.9 Положення).

Як свідчать матеріали справи, наказом ДП „Одеське облплемпідприємство № 11-к від 04.09.2013р. директором Арцизької філії ДП „Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві з 05.09.2013р. призначено ОСОБА_3.

Довіреністю № 2/2013-к від 17.10.2013р. ДП Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві уповноважено директора Арцизької філії ДП Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві ОСОБА_3 управляти та представляти інтереси Арцизької філії ДП Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві в усіх установах, організаціях, підприємствах, незалежно від їх підпорядкування і форм власності, з правом вести переговори та укладати договори, в тому числі і від імені ДП Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві не більше, ніж на 500 тисяч гривень, отримувати необхідні довідки, дозволи, сплачувати необхідні платежі, податки і збори, здавати та отримувати документи, а також вчиняти інші дії, пов`язані з виконанням цього доручення, вчиняти грошові операції та перерахунки не більше ніж 500 тисяч гривень. Зазначена довіреність видана строком на три роки до 17.10.2016р.

Як вбачається з витягу з ЄДРЮО та ФОП № 21431247 від 17.11.2015р., наявного в матеріалах справи, станом на 15.09.2014р. керівником та підписантом Арцизької філії ДП Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві був ОСОБА_3.

Згідно зі ст. 91 ЦК України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов'язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині. Цивільна правоздатність юридичної особи може бути обмежена лише за рішенням суду. Цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Ст. 92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Крім того, ч. 2 ст. 207 ЦК України передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Згідно ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до підпункту 3.3 пункту 3 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 р. N 11, у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами. Вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке. Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності. Що ж до кола повноважень відокремленого підрозділу юридичної особи стосовно вчинення правочинів від імені цієї особи, то воно визначається її установчими документами, положенням про відокремлений підрозділ, яке затверджене юридичною особою, або довіреністю, виданою нею ж у встановленому порядку керівникові цього підрозділу.

Враховуючи, що ОСОБА_3 на момент укладання спірного договору був наділений повноваженнями директора Арцизької філії ДП Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві на підставі наказу ДП „Одеське облплемпідприємство № 11-к від 04.09.2013р. та був уповноважений укладати договори від імені ДП Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві на підставі довіреності № 2/2013-к від 17.10.2013р., суд доходить висновку про наявність всіх передбачених законом повноважень у ОСОБА_3 на укладання від імені ДП Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві договорів на суму, не більше, ніж на 500 тисяч грн.

Що стосується факту укладання директором Арцизької філії ДП Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві ОСОБА_3 від імені ДП Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві договору підряду № 15 від 15.09.2014р. з перевищенням повноважень, а саме, на суму, більшу 500 000грн., то суд вважає за доцільне зазначити наступне.

Згідно ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до п. 3.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013р. Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину. Якщо керівник відособленого підрозділу юридичної особи мав відповідні повноваження, але у правочині помилково відсутні вказівки на те, що її укладено від імені юридичної особи, то ця обставина також не може бути підставою для визнання правочину недійсним. У таких випадках правочин слід вважати вчиненим від імені юридичної особи.

В матеріалах справи наявний акт приймання-передачі виконаних робіт від 31.10.2014 року, який свідчить про те, що на виконання договору підряду № 15 від 15.09.2014р. ПП Дунай-Сервіс виконало І етап сільськогосподарських робіт на полі площею 186 га, а замовник прийняв результати робіт І етапу сівба ячменю (обробіток ґрунту, підготовка насіння, сівба) на загальну суму 555 305,40 грн. Акт підписано директором Арцизької філії ДП Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві ОСОБА_3 та директором ПП Дунай-Сервіс ОСОБА_4, скріплено печатками останніх. При цьому, на зазначеному акті наявна печатка ДП Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві з надписом: „Погоджено.

Зазначене свідчить про те, що відповідачем виконано частину зобов`язань за спірною угодою, а замовником прийнято таке виконання та, відповідно, вчинено дії, які підтверджують схвалення правочину, що унеможливлює визнання такого правочину недійсним з підстав його вчинення представником, з перевищенням повноважень.

Що стосується посилань позивача на укладення договору підряду № 15 від 15.09.2014р. всупереч меті та напрямкам діяльності підприємства, то зазначене твердження спростовується текстом п. 2.1 та 2.2 статуту ДП Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві.

Таким чином, у суду відсутні будь-які правові підстави для визнання недійсним договору підряду № 15 від 15.09.2014р. У звязку із викладеним, позов ДП Одеське обласне підприємство по племінній справі в тваринництві задоволенню не підлягає.

Згідно ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 32 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно зі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Враховуючи вищевикладене, суд доходить до висновку про відмову в задоволенні позову.

Згідно ст. 49 ГПК України, за умови відмови судом в задоволенні позовних вимог, витрати, повязані зі сплатою судового збору, покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, суд вирішив:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст. 85 ГПК України.

Повне рішення складено та підписано 18 січня 2016 р.

Суддя Ю.І. Мостепаненко