ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
======================================================================
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 січня 2016 року Справа № 915/2043/15

м.Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області,

головуючий суддя Коваль С.М.,

при секретарі Сьяновій О.С.,

за участю представників сторін:

від позивача: представник не зявився;

від відповідача:представник не зявився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу № 915/2043/14

За позовом: (HARVESTO Agrotrade Detschland GmbH)ХАРВЕСТО Агротрейд Дойчланд Гмбх в особі Представництва ХАРВЕСТО АГРОТРЕЙД ДОЙЧЛАНД ГМБХ, 69006, м.Запоріжжя, вул.Лобановського,буд.6-А,

До відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма Корнацьких, 55152, Миколаївська область,Кривоозерський район,с.Секретарка, вул. Леніна,буд.35-А ,

про: про визнання недійсним договору поставки № 24/01-14 від 24.01.2014р.,-

В С Т А Н О В И В:

(HARVESTO Agrotrade Detschland GmbH)ХАРВЕСТО Агротрейд Дойчланд Гмбх в особі Представництва ХАРВЕСТО АГРОТРЕЙД ДОЙЧЛАНД ГМБХ (далі Компанія) предявлено позов до товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) Агрофірма Корнацьких про визнання недійсним укладеного між ними договору поставки від 24.01.2014 р. № 24/01-14 з посиланням на те, що, укладаючи цей договір, представник відокремленого підрозділу компанії не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності, а отже не волевиявлення позивача відсутнє, оскільки не додержано вимоги чинного законодавства України, та положення про представництво HARVESTO Agrotrade Detschland зареєстроване 02.12.2013 р. за № ПІ-4960 Міністерством економічного розвитку і торгівлі України, щодо порядку вчинення значного правочину, і дана обставина є підставою для визнання спірного договору недійсним у відповідності до п.3 ст. 203 Цивільного кодексу України, а також про стягнення грошових коштів на відшкодування витрат з оплати позовної заяви судовим збором.

Відповідач, у наданому суду відзиві просить відмовити у задоволенні позову обґрунтовуючи тим, що рішенням господарського суду Запорізької області від 07.12.2015 р. № 908/46/32/15 між тими ж самим сторонами, встановлено що договір поставки від 24.01.2014 р. № 24/01-14 є дійсним, а отже факти встановлені судом в іншій справі не підлягають повторному доказуванню.

Сторони у судове засідання не з'явились, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, що підтверджується рекомендованим повідомленнями про вручення поштового відправлення, які наявні в матеріалах справи.

Відповідно до абз. 1 п. 3.9.2 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 року № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Дослідивши матеріали справи, суд приходить до такого.

24.01.2014 р. між сторонами укладено договір поставки № 24/01-14

(далі - Договір), за умовами п. 1.1. позивач зобов'язався поставити відповідачу (покупцю) комбайни зернозбиральні CLAAS LEXION 760 у кількості чотирьох штук, а відповідач, в свою чергу, зобов'язався прийняти комбайни та оплатити їх вартість.

Згідно п. 1.3 Договору ціна товару складає 11 485 320,00 грн.

Договір підписано сторонами, а саме від (HARVESTO Agrotrade Detschland GmbH)ХАРВЕСТО Агротрейд Дойчланд Гмбх в особі Представництва ХАРВЕСТО АГРОТРЕЙД ДОЙЧЛАНД ГМБХ представник за довіреність на здійснення торгових операцій №6065 від19.11.2013 р. ОСОБА_1 та від ТОВ Агрофірма Корнацьких - директором ОСОБА_2, та скріплений печатками сторін.

Відповідно до статті 33 ГПК України кожна з сторін повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до статті 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Ці дані встановлюються, зокрема, такими засобами: письмовими і речовими доказами, висновками судових експертів, поясненнями представників сторін та інших осіб, які беруть участь в справі.

За приписами ст.ст. 180, 181 Господарського кодексу України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. У разі якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних умов господарського договору, такий договір вважається неукладеним (таким, що не відбувся). Якщо одна із сторін здійснила фактичні дії щодо його виконання, правові наслідки таких дій визначаються нормами ЦК України.

Як, вбачається з матеріалів справи договір, що оспорюється позивачем, за своєю правовою природою є договором поставки.

Відповідно до статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

У відповідності до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Отже, істотними умовами договору поставки є предмет поставки (товар), строк поставки, кількість і ціна товару.

Договором та специфікацією, погоджені всі істотні умови договору поставки.

Відповідно до ч.1 ст.203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Згідно ч.1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Господарський суд, вирішуючи спір, зобовязаний встановити наявність тих обставин, з якими закон повязує визнання угод недійсними, а саме:

- невідповідність змісту угоди вимогам закону;

- недодержання встановленої форми угоди;

- неправоздатність сторін за угодою;

- неправомірність дій сторін.

Проте, всупереч вимог статті 33 ГПК України позивачем не подано доказів стосовно того, що договір від 24.01.2014 року № 24/01-14 не відповідає чинному законодавству, а саме, що мають таки пороки:

- пороки змісту (зміст договору суперечить Цивільному Кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства);

- пороки форми (договір вчинений не в формі, встановленій законом);

- пороки субєктного складу (особи, які вчинили вказаний договір, не мали необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- пороки волі і спрямованості волевиявлення (волевиявлення хоча б одного учасника цього договору не було вільним і не відповідало його внутрішній волі, а сам договір не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним).

Враховуючи викладене, позов про визнання недійсними договору № 24/01-14 від 24.01.2014 року підлягає бути залишенню без задоволення.

Посилання позивача в обґрунтування позову на те, що на момент укладання спірного договору представник Компанії ОСОБА_1 не мав повноважень, передбачених довіреністю № 6065 від 19.11.2013 р., на укладання договору, не обґрунтовані, а також не доведено належними та доступними доказами, що - ТОВ Агрофірма Корнацьких знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження з наступного.

За правилами статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обовязки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Згідно п. 3.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними"), наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Крім того, як роз'яснено в п. п. 2.3, 2.6 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" за загальним правилом не є підставою для визнання недійсним відсутність у договорі істотних умов. Не може бути визнаний недійсним правочин, який не вчинено (договір, який не укладено). Сама лише відсутність у договорі тієї чи іншої істотної умови (умов) може свідчити про його неукладення, а не про недійсність.

Разом з тим, визначення договору як неукладеного може мати місце на стадії укладення договору в разі, якщо сторони не досягли згоди з усіх його істотних умов, а не за наслідками виконання договору сторонами (така правова позиція викладена у постановах Верховного Суду України від 23.09.2015 у справі № 914/2846/14, від 25.06.2011 у справі № 7/221-09).

Обставини справи свідчать про безперечне і безсумнівне схвалення позивачем договору №24/01-14 від 24.01.2014 р.

Відповідно до ч. 4 ст. 35 ГПК України рішення суду з цивільної справи, що набрало законної сили, є обов'язковим для господарського суду щодо фактів, які встановлені судом і мають значення для вирішення спору.

За змістом і направленістю положень статті 35 ГПК обставини, встановлені рішенням суду у господарській, справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини (частина третя статті 35 ГПК).

Крім того, рішенням господарського суду Запорізької області по справі № 908/4632/15 від 07.12.2015 року за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма Корнацьких до (HARVESTO Agrotrade Detschland GmbH)ХАРВЕСТО Агротрейд Дойчланд Гмбх в особі Представництва ХАРВЕСТО АГРОТРЕЙД ДОЙЧЛАНД ГМБХ, яке набрало законної сили, розірвано договір поставки № 24/01-14 від 24.01.2014 та стягнуто кошти за користування чужими грошовими коштами.

У мотивувальній частині рішення господарського суду Запорізької області по справі № 908/4632/15 від 07.12.2015 року, встановлено, що відповідачем спірний договір поставки 24/01-14 від 24.01.2014 р. укладений між ТОВ Агрофірма Корнацьких та Представництва ХАРВЕСТО АГРОТРЕЙД ДОЙЧЛАНД ГМБХ в особі директора Представництва ОСОБА_1 (факт укладення договору), у наступному був повністю схвалений.

А також, зазначено, що позивач приступив до виконання цього договору вже після того, як ОСОБА_1 був звільнений, а Представництво очолила безпосередньо керівник ОСОБА_3, котра особисто підписала видаткову накладну № РН-0000006 від 06.05.2014р., яка була виписана на підтвердження поставки відповідачу першого зернозбирального комбайна за спірним договором.

Отже, судом встановлений факт безперечного і безсумнівного схвалення позивачем договору №24/01-14 від 24.01.2014 р.

Таким чином, враховуючи вищенаведене (HARVESTO Agrotrade Detschland GmbH)ХАРВЕСТО Агротрейд Дойчланд Гмбх в особі Представництва ХАРВЕСТО АГРОТРЕЙД ДОЙЧЛАНД ГМБХ не доведені ті обставини, на які він посилається у своєму позові.

За таких обставин в позові слід відмовити.

У відповідності до ст.49 ГПК України, судові витрати у справі, зокрема, витрати з оплати позовної заяви судовим збором, відносяться на позивача.

У судовому засіданні 13.01.2015 р., згідно зі ст. 85 ГПК України, оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Керуючись ст.ст.33, 49, 82, 82-1, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову публічного (HARVESTO Agrotrade Detschland GmbH)ХАРВЕСТО Агротрейд Дойчланд Гмбх в особі Представництва ХАРВЕСТО АГРОТРЕЙД ДОЙЧЛАНД ГМБХ відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено 18.01.2016.

Суддя C.М. Коваль