ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

04.01.2016 Справа № 920/1670/15

За позовом ОСОБА_1, м. Суми,

до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства «Аметист», м. Суми,

про зобов'язання вчинити дії.

Суддя О.Ю. Резніченко

Представники:

від позивача - ОСОБА_2, довіреність від 13.11.2015 б/н,

від відповідача - не з'явився.

У засіданні брали участь: секретар судового засідання - А.І. Сидорук.

Суть спору: Позивач просить суд зобов'язати відповідача надати позивачу копії документів, які стосуються діяльності відповідача - ТОВ НВП «Аметист».

Позивач подав заяву від 04.01.2016 про уточнення позовних вимог, в якій просить суд зобов'язати відповідача надати позивачу копії наступних документів:

- копії Протоколів загальних зборів ТОВ НВП «Аметист» за період з 2003 року по 2015 рік;

- копії Установчих документів ТОВ НВП «Аметист» із змінами станом на 2015 рік, у тому числі Статут ТОВ НВП «Аметист»;

- копії річних балансів ТОВ НВП «Аметист» за період з 2003 року по 2015 рік;

- копії звітів про фінансово-господарську діяльність ТОВ НВП «Аметист» за період з 2003 року по 2015 рік;

- звіту про рух грошових коштів з 2003 року по 2015 рік;

- звіту про власний капітал з 2003 року по 2015 рік.

Суд приймає заяву до розгляду, оскільки право на подання такої заяви передбачено ст. 22 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК).

Представник позивача в судовому засіданні усно зазначив, що наполягає на задоволенні позовних вимог та зазначив, що у позивача відсутня копія статуту ТОВ НВП «Аметист», яку суд зобов'язував позивача надати суду.

Представник відповідача в судове засідання не з'явився, відзив на позовну заяву не подав, вимог ухвали суду від 21.12.2015 не виконав, про порушення провадження у справі та про відкладення розгляду у справі був повідомлений належним чином, що підтверджується наявними в матеріалах справи поштовими повідомленнями.

Оскільки відповідач в судове засідання не з'явився та відзив на позовну заяву не подав і враховуючи, що явка в судове засідання та можливість подання доказів є правом, а не обов'язком сторони, то справа розглядається за наявними в ній матеріалами, відповідно до ст. 75 ГПК.

Розглянувши матеріали справи, суд

ВСТАНОВИВ:

24 грудня 2002 року відбулось засідання загальних зборів ТОВ НВП «Аметист», що підтверджується копією протоколу № 3 від 24.12.2002.

Згідно з п. 1 вищезазначеного протоколу позивача - ОСОБА_1 було введено в склад засновників ТОВ НВП «Аметист» з часткою у статутному фонді 30 %.

Відповідно до п.2 та п.З зазначеного протоколу було вирішено внести відповідні зміни до Установчого договору та Статуту.

Згідно з п.2 Змін та доповнень до Установчого договору ТОВ НВП «Аметист» у створенні статутного фонду підприємства беруть участь: громадянин України ОСОБА_3 (частка 60 % статутного фонду); громадянин України ОСОБА_1 (частка 30 % статутного фонду); громадянин України ОСОБА_4 (частка 10 % статутного фонду).

Таким чином, з урахуванням вищевикладеного та Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців від 09.01.2015 № 1987470 вбачається, що позивач - ОСОБА_1 є учасником ТОВ НВП «Аметист» з часткою у статутному фонді 30 %.

21.04.2015 позивач звернувся до відповідача з вимогою надати копії документів, які стосуються діяльності відповідача - ТОВ НВП «Аметист».

Копії документів позивач просив надіслати за адресою: АДРЕСА_1. Вимога була надіслана на адресу ТОВ НВП «Аметист» цінним листом з рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення.

Повторно вищезазначена вимога була направлена відповідачу 18.05.2015.

29.05.2015 вимога була отримана відповідачем, а саме ОСОБА_5, про що свідчить підписна повідомленні про вручення поштового відправлення.

28.10.2015 року позивач знову направив вимогу відповідачу.

Однак, незважаючи на те, що відповідач отримав вимогу позивача, вона не була виконана, а тому позивач звернувся до суду з даним позовом.

Відповідно до п. 36 Постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 за № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" способом захисту права учасника господарського товариства на отримання інформації про діяльність товариства, є спонукання в судовому порядку до виконання товариством дій - надання відповідної інформації.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Поряд з цим, ст.1 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що господарськими товариствами визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

Згідно ч. 1 ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства мають право, зокрема, одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариства зобов'язано надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів.

Відповідно до приписів пункту 5 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчими документами товариства та законом, одержувати інформацію про діяльність товариства.

Водночас учасники господарського товариства відповідно до статті 88 Господарського кодексу України мають право одержувати інформацію про діяльність товариства, а саме: річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства та інформацію, що міститься в установчих документах товариства.

Згідно до ст. 11 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність» фінансова звітність підприємства (крім бюджетних установ, представництв іноземних суб'єктів господарської діяльності та суб'єктів малого підприємництва, визнаних такими відповідно до чинного законодавства) включає: баланс, звіт про фінансові результати, звіт про рух грошових коштів, звіт про власний капітал та примітки до звітів.

Тобто господарське товариство зобов'язано надавати учаснику (акціонеру) на його вимогу документи звітного характеру.

Строки надання такої інформації обмежені Законом України «Про звернення громадян» - максимум 45 днів (ст. 20).

Враховуючи наведені вище вимоги закону та фактичні обставини справи, суд дійшов висновку, що у передбачений законом строк відповідач не виконав встановленого законом обов'язку та не надав позивачу копії відповідних запитуваних документів, що є порушенням відповідачем права позивача, встановленого положеннями ч. 1 ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", ч. 1 ст. 88 Господарського кодексу України, п. 5 ч. 1 ст. 116 Цивільного кодексу України.

Крім того, згідно до п. 37 Постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 за № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" учасник товариства може вимагати надання інформації про діяльність товариства з дати, коли він набув статусу учасника (акціонера).

Як вже було встановлено судом, позивач з 24.12.2002 є учасником ТОВ НВП «Аметист», а тому є правомірною вимога про надання відповідачем документів за період з 2003 по 2015 роки.

Відтак позовні вимоги про зобов'язання відповідача надати позивачу належним чином засвідчені копії документів за період з 2003 по 2015 роки, що стосуються діяльності ТОВ НВП «Аметист» (копії Протоколів загальних зборів ТОВ НВП «Аметист» за період з 2003 року по 2015 рік; копії Установчих документів ТОВ НВП «Аметист» із змінами станом на 2015 рік, у тому числі Статут ТОВ НВП «Аметист»; копії річних балансів ТОВ НВП «Аметист» за період з 2003 року по 2015 рік; копії звітів про фінансово-господарську діяльність ТОВ НВП «Аметист» за період з 2003 року по 2015 рік; звіту про рух грошових коштів з 2003 року по 2015 рік; звіту про власний капітал з 2003 року по 2015 рік) є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. ст. 44, 49 ГПК витрати по сплаті судового збору понесені позивачем покладаються на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст. 44, 49, 82-85 ГПК, суд

В И Р І Ш И В :

1. Позов задовольнити повністю.

2. Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства «Аметист» (вул. Білопільський шлях, буд. 18, м. Суми, 40009, ) надати учаснику товариства ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, 40019, ідент. ном. НОМЕР_1), для ознайомлення наступні документи:

- копії Протоколів загальних зборів ТОВ НВП «Аметист» за період з 2003 року по 2015 рік;

- копії Установчих документів ТОВ НВП «Аметист» із змінами станом на 2015 рік, у тому числі Статут ТОВ НВП «Аметист»;

- копії річних балансів ТОВ НВП «Аметист» за період з 2003 року по 2015 рік;

- копії звітів про фінансово-господарську діяльність ТОВ НВП «Аметист» за період з 2003 року по 2015 рік;

- звіту про рух грошових коштів з 2003 року по 2015 рік;

- звіту про власний капітал з 2003 року по 2015 рік.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства «Аметист» (вул. Білопільський шлях, буд. 18, м. Суми, 40009, ) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, 40019, ідент. ном. НОМЕР_1) 1218 грн. судового збору.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено11.01.2016.

Суддя О.Ю. Резніченко