ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

11.01.16 Справа № 904/7515/13

За позовом ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ

до відповідача-1: товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу", м. Дніпропетровськ

відповідача-2: Реєстраційної служби Дніпропетровського міського управління юстиції, м. Дніпропетровськ

відповідача-3: ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ

відповідача-4: ОСОБА_3, м. Дніпропетровськ

відповідача-5: ОСОБА_4, м. Дніпропетровськ

про визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства; зобов'язання внести зміни до статутних документів, проведення державної реєстрації змін

та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору: ОСОБА_4, м. Дніпропетровськ

до товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу", м. Дніпропетровськ

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Реєстраційна служба Дніпропетровського міського управління юстиції, м. Дніпропетровськ

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_3, м. Дніпропетровськ

третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ

про зобов'язання внести зміни до статутних документів та проведення державної реєстрації

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: не з'явився

Від відповідача-1: не з'явився

Від відповідача-2: не з'явився

Від відповідача-3: не з'явився

Від відповідача-4: ОСОБА_5, довіреність від 24.07.2015, представник

Від відповідача-5: не з'явився

С У Т Ь С П О Р У:

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з позовом, яким просить:

1. Визнати за собою право власності на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" в розмірі 23,3 відсотків статутного фонду, яка належала ОСОБА_4.

2. Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" внести зміни до установчих документів про вихід ОСОБА_4 зі складу учасників товариства та передачі частки, яка йому належала у розмірі 23,3 відсотки статутного фонду, ОСОБА_1.

3. Зобов'язати Реєстраційну службу Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області зареєструвати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців зміни до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" про вихід учасника ОСОБА_4 та передачу частки 23,3 відсотки статутного фонду ОСОБА_1.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що за договором дарування частки у статутному капіталі, укладеним 10.06.2013р. між учасниками товариства ОСОБА_4 та ОСОБА_1, ОСОБА_4 передав безоплатно ОСОБА_1 свою частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" у розмірі 23,3%. Того ж дня ОСОБА_4 звернувся до загальних зборів учасників товариства з нотаріально посвідченою заявою про вихід зі складу засновників товариства. Відповідно до п. 1.4 договору дарування, частка буде вважатися належною обдаровуваному і обдаровуваний може вважатися учасником товариства з моменту реєстрації відповідних змін до установчих документів товариства. 02.08.2013 року товариство повідомило своїх учасників про призначення проведення загальних зборів учасників на 03.09.2013р. Загальні збори учасників товариства не відбулися у зв'язку з неявкою достатньої кількості учасників. Позивач також пояснив, що він позбавлений можливості інакше, ніж у судовому порядку, захистити своє право власності на подаровану йому частку в статутному фонді відповідача та зареєструвати вказану частку. У зв'язку з наведеним позивач звернувся до суду за захистом своїх корпоративних прав.

Відповідач-1 позовні вимоги визнає у повному обсязі, вважає їх законними та такими, що підлягають задоволенню.

Відповідач-4 проти задоволення позову заперечує з огляду на те, що корпоративні права позивача порушені не були та позов подано безпідставно.

Ухвалою господарського суду від 01.11.2013 прийнято для розгляду у справі №904/7515/13 позов ОСОБА_4 як третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, яким просить:

- зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" внести зміни до установчих документів у зв'язку зі зміною у складі учасників, а саме виходом зі складу учасників ОСОБА_4, та відчуження частки у статутному капіталі, яка належала ОСОБА_4 в розмірі 23,3 відсотки статутного фонду, на користь ОСОБА_1 та подати вказані зміни органу державної реєстрації;

- зобов'язати Реєстраційну службу Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області зареєструвати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців зміни до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" про зміну у складі учасників, а саме вихід зі складу учасників ОСОБА_4 та відчуження його частки в статутному капіталі на користь ОСОБА_1. Позовні вимоги третьої особи з самостійними вимогами обґрунтовані порушенням відповідачем корпоративних прав третьої особи. Позовні вимоги ОСОБА_4 мотивовані тим, що 10.06.2013 року ним був укладений нотаріально посвідчений договір дарування своєї частки ОСОБА_1 та одночасно подав нотаріально посвідчену заяву про виключення його зі складу учасників товариства та відсутність майнових претензій до товариства, яка до цього часу не розглянута, рішення з цього питання не прийняте.

Представник позивача подав до суду відзив на позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, яким позовні вимоги визнає та просить позов задовольнити.

16.01.2014 представник відповідача-4 заявив клопотання про зупинення провадження у справі до розгляду Індустріальним районним судом м. Дніпропетровська спору у справі №2/0202/918/2014. Клопотання мотивоване тим, що у поточній справі договір дарування є правовстановлюючим документом, що підтверджує перехід права власності від ОСОБА_4 до ОСОБА_1 на частку у статутному капіталі товариства. Між тим, даний договір дарування оспорюється в порядку цивільного судочинства - у справі №2/0202/918/2014 за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4 та ОСОБА_1 про визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі. До клопотання додано копію ухвали Індустріального районного суду м. Дніпропетровська від 03.12.2013 №2/0202/918/2014 про відкриття провадження у справі за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4 та ОСОБА_1, третя особа - ТОВ "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" про визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі (суддя Шклярук Д.С.).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 04.02.2014 провадження у справі №904/7515/13 зупинено на період до розгляду Індустріальним районним судом м. Дніпропетровська справи №2/0202/918/2014.

15 червня 2015 року Індустріальним районним судом м. Дніпропетровська було прийнято рішення, яке ухвалою Апеляційного суду Дніпропетровської області від 05 жовтня 2015 року залишено без змін.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17 грудня 2015 року провадження у справі №904/7515/13 поновлено та призначено до розгляду у судовому засіданні на 11 січня 2016 року.

Позивач та відповідачі - 1, 2, 3, 5 у судове засідання не з'явилися, явку повноважних представників не забезпечили, відзиву на позов та інших витребуваних господарським судом документів не надали, про день, час, місце розгляду справи повідомлені належним чином.

У судовому засіданні 11 січня 2016 року відповідач заявив клопотання про зупинення провадження у справі №904/7515/13 на період до розгляду Вищим спеціалізованим судом України касаційної скарги на ухвалу Апеляційного суду Дніпропетровської області від 05.10.2015 та рішення Індустріального районного суду м. Дніпропетровська від 15.06.2015 у справі №2/0202/918/2014 про визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі.

Клопотання мотивоване тим, що у поточній справі договір дарування є правовстановлюючим документом, що підтверджує перехід права власності від ОСОБА_4 до ОСОБА_1 на частку у статутному капіталі товариства.

Клопотання ОСОБА_3 про зупинення провадження у справі залишено на розгляді суду.

У судовому засіданні відповідачем-4 заявлено клопотання про продовження строку розгляду справи на 15 днів.

Відповідно до частини 3 статті 69 Господарського процесуального кодексу України у виняткових випадках за клопотанням сторони, з урахуванням особливостей розгляду спору, господарський суд ухвалою може продовжити строк розгляду спору, але не більш як на п'ятнадцять днів.

Розглянувши подане клопотання, господарський суд вважає його таким, що підлягає задоволенню.

У зв'язку з необхідністю витребувати додаткові документи, розгляд справи підлягає відкладенню.

Керуючись статтями 69, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1. Продовжити строк вирішення спору на 15 днів.

2. Розгляд справи відкласти у судове засідання на 22 січня 2016 року о 11:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 3-208 (11) за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Куйбишева, 1а.

3. До засідання подати:

Позивачу:

- письмові пояснення на позовну заяву, з урахуванням рішення Індустріального районного суду м. Дніпропетровська від 15.06.2015 та ухвали Апеляційного суду Дніпропетровської області від 05.12.2015 у справі №202/36325/13-ц;

- письмові пояснення на клопотання ОСОБА_3 про зупинення провадження у справі;

Відповідачам - 1, 2, 3, 5 :

- відзив на позовну заяву, з урахуванням рішення Індустріального районного суду м. Дніпропетровська від 15.06.2015 та ухвали Апеляційного суду Дніпропетровської області від 05.12.2015 у справі №202/36325/13-ц;

- письмові пояснення на клопотання ОСОБА_3 про зупинення провадження у справі;

Зобов'язати сторони направити своїх представників в судове засідання, надати їм відповідні довіреності, які будуть залучені до матеріалів справи.

Роз'яснити сторонам, що згідно з п.5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України, за не надіслання витребуваних господарським судом матеріалів, а також за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону, з винної сторони стягується штраф до 1 700 грн.

Суддя Н.М. Євстигнеєва