ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 січня 2016 року Справа № 912/2014/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Плюшка І.А. - головуючого,

Самусенко С.С.,

Татькова В.І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну

скаргу Фермерського господарства "Наталка"

на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 13 жовтня 2015 року

та на рішення господарського суду Кіровоградської області від 12 серпня 2015 року

у справі № 912/2014/15

господарського суду Кіровоградської області

за позовом Фермерського господарства "Наталка"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроток ЛТД"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_4

про визнання недійсним договору

за участю представників

позивачів не з'явився

відповідача не з'явився

третя особа не з'явився

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Кіровоградської області від 12 серпня 2015 року (суддя Тимошевська В.В.) залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 13 жовтня 2015 року (судді Бахмат І.М., Євстигнеєв О.С., Кощеєв І.М.) у справі № 912/2014/15 відмовлено у задоволенні позову фермерському господарству "Наталка" до товариства з обмеженою відповідальністю "Агроток ЛТД" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: гр. ОСОБА_4 смт. Пантаївка, про визнання недійсним договору поставки № А-000132К від 26 березня 2014 року на поставку засобів захисту рослин, добрива, мінерального добрива та насіння сільськогосподарських культур, укладеного між ТОВ "Агроток ЛТД" та ФГ "Наталка".

Не погоджуючись з вищезазначеними рішенням та постановою Фермерське господарства "Наталка" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою в якій просить рішення господарського суду Кіровоградської області від 12 серпня 2015 року та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 13 жовтня 2015 року скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

В обґрунтування зазначених вимог заявник касаційної скарги посилається на неправильне застосування судом першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що між ТОВ "Агроток ЛТД" (Постачальник) та ФГ "Наталка" (Покупець) укладено договір № А-000132К від 26 березня 2014 року на поставку засобів захисту рослин, добрива, мінерального добрива та насіння сільськогосподарських культур.

Предметом договору є постачання Покупцю продукції виробничо-технічного призначення (Товар) за найменуванням, кількістю, ціною, визначених в додатку(ах) до договору, який є невід'ємною частиною договору (а.с. 14-18).

Укладений договір підписаний сторонами та скріплений печатками.

Додатками до договору сторони погодили постачання відповідного Товару на загальну суму 1177233,58 грн. (додаткові угоди № № 1-2 від 27 березня 2014 року, № 3 від 09 квітня 2014 року, № 4 від 22 квітня 2014 року, № 5 від 30 квітня 2014 року, № 6 від 14 травня 2014 року, № 7-8 від 23 травня 2014 року) (а.с. 19-26).

Позивач вважає, що, оскільки зі сторони ФГ "Наталка" договір поставки № А-000132К від 26 березня 2014 року підписано директором ФГ "Наталка" ОСОБА_4 з перевищенням повноважень, оскільки ціна такого договору перевищує встановлені пунктом 12 трудового контракту обмеження на укладення директором ОСОБА_4 господарських договорів та інших угод на суму до 500 000 грн., даний договір суперечить положенням ст. 203 Цивільного кодексу України та підлягає визнанню недійсним в судовому порядку.

Відповідно до частин першої-третьої ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

У частині другій ст. 203 Цивільного кодексу України зазначено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно зі ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Судами встановлено, що оскаржуваний позивачем договір поставки № А-000132К від 26 березня 2014 року підписано зі сторони ФГ "Наталка" директором ФГ "Наталка" ОСОБА_4

Зазначена особа прийнята на посаду директора ФГ "Наталка" за рішенням голови ФГ "Наталка" № 1 від 19 березня 2014 року та з даною особою укладено трудовий контракт від 19 березня 2014 року, пункт 12 якого містить перелік прав директора та передбачає право укладати господарські та інші угоди на суму до 500 000,00 грн. (а.с. 10-13, 64-69).

Договір поставки № А-000132К від 26 березня 2014 року містить умову про підписання його керівником ФГ "Наталка" ОСОБА_4, який діє на підставі статуту, що свідчить про обізнаність другої сторони договору - ТОВ "Агроток ЛТД" зі статутом ФГ "Наталка" у частині, що стосується відповідних повноважень директора.

Наданий до матеріалів справи статут ФГ "Наталка" у редакції, що зареєстрована 28 лютого 2014 року, не містить відомостей про обмеження директора щодо укладення договорів (а.с. 57-63). Не включено відомості про будь-які обмеження директора ФГ "Наталка" ОСОБА_4 в укладенні договорів до ЄДРПОУ, про що свідчить виписка з ЄДРПОУ, сформована станом на 25 березня 2014 року (а.с. 70).

З огляду на викладене, суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку, що ТОВ "Агроток ЛТД" знало чи за всіма обставинами не могло не знати при підписанні договору поставки № А-000132К від 26 березня 2014 року про обмеження щодо повноважень директора ФГ "Наталка" ОСОБА_4

Оспорюваний договір поставки № А-000132К від 26 березня 2014 року прийнято до виконання ФГ "Наталка", про що свідчить отримання останнім Товару за договором згідно видаткових накладних № № 814, 830 від 28 березня 2014 року, № 1431 від 18 квітня 2014 року, № 1453 від 22 квітня 2014 року, № № 1657, 1705 від 28 квітня 2014 року, № 1765 від 05 травня 2014 року, № № 2246, 2266 від 23 травня 2014 року, № 2312 від 27 травня 2014 року, № 2349 від 29 травня 2014 року, № 2584 від 03 червня 2014 року, підписаних і скріплених печаткою ФГ "Наталка", на загальну суму 877 767,75 грн. (а.с. 27-38). Довіреності на уповноваження особи отримати Товар виписані головою ФГ "Наталка" ОСОБА_6 (а.с. 104, 107, 109).

Крім того, судами встановлено, що ФГ "Наталка" проведено частковий розрахунок за отриманий Товар, про що свідчать надані копії платіжних доручень (а.с. 116-119).

Стаття 241 Цивільного кодексу України передбачає, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Таким чином, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

Згідно ст. 241 Цивільного кодексу України наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, прийняття до виконання, здійснення платежу другій стороні тощо).

Прийняття позивачем Товару за договором поставки № А-000132К від 26 березня 2014 та здійснення часткової оплати за Товар, свідчить, що ФГ "Наталка" в порядку ст. 241 Цивільного кодексу України фактично схвалено дії директора ОСОБА_4 по укладенню спірного договору.

Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає обґрунтованим рішення судів попередніх інстанцій про відмову у задоволені позову, оскільки позивачем вчинено дії, які свідчать про наступне схвалення правочину, а тому відсутні правові підстави для визнання недійсним договору поставки № А-000132К від 26 березня 2014 року.

Згідно з статтею 34 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд приймає лише ті докази, які мають значення для справи.

Колегія суддів Вищого господарського суду дійшла висновку про те, що оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції прийнята з повним, всебічним та об'єктивним з'ясуванням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв'язку з чим, правові підстави для задоволення касаційної скарги відсутні.

Таким чином, доводи заявника касаційної скарги про порушення і неправильне застосування судом першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права під час прийняття оскаржуваного процесуального документу не знайшли свого підтвердження, у зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового рішення колегія суддів Вищого господарського суду України не вбачає.

З огляду на зазначене. Вищий господарський суд України дійшов висновку, що постанову суду апеляційної інстанції слід залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

На підставі наведеного вище та керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-10, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Фермерського господарства "Наталка" залишити без задоволення.

2. Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 13 жовтня 2015 року зі справи № 912/2014/15 залишити без змін.

Головуючий суддя І. А. Плюшко

Судді С. С. Самусенко

В. І. Татьков