ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

12.01.2016 Справа № 905/3129/15

Господарський суд Донецької області у складі головуючого судді Гринько С.Ю., при секретарі судового засідання Татарині Б.Т., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом - Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь», м. Краматорськ

до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернівецький завод теплоізоляційних матеріалів», м. Чернівці

про визнання договору недійсним.

за участю представників сторін:

від позивача не явився,

від відповідача ОСОБА_1 довіреність від 11.01.2016 року.

СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь» 16.11.2015року звернулось до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернівецький завод теплоізоляційних матеріалів» про визнання недійсним договору поставки № 15/3742 від 18.09.2013 року. В тексті позовної заяви позивачем зазначається, що для того, щоби договір мав юридичне значення сторони повинні узгодити всі його істотні умови і, якщо у такому двосторонньому договорі відсутня хоча б одна з таких умов, весь договір вважається неукладеним.

Правовою підставою визнання договору недійсним позивач вважає норми статей 11, 509, 626, 628, 651 Цивільного кодексу України.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що договір поставки від № 15/3742 від 18.09.2013 року не відповідає вимогам законодавства, оскільки сторонами не узгоджені істотні умови, а саме строки поставки продукції. Сторонами зазначено, що строк поставки вказується в специфікації, дата отримання її сторонами і повинна зазначатись як один з істотних умов договору. Оскільки відсутній підпис сторони на специфікації з датою отримання специфікації, договір вважає недійсним.

Представник позивача у встановлений час на судове засідання не явився, про дату, час та місце судового розгляду справи позивач був належним чином повідомлений. Про причини неявки не повідомив.

Відповідач надав письмовий відзив на позов від 12.01.2016року, в якому виклав свої заперечення. У відповідності до положень п.1.1 договору № 15/3742 від 18 вересня 2013 року, відповідач зобовязався поставити відповідачу на умовах вказаного договору товар, кількість, одиниці виміру, вартість за одиницю виміру та загальна вартість товару, що поставляється за договором, визначається сторонами у специфікації № 1 від 18.09.2013 р. до договору, за якою відповідач зобовязався поставити позивачу плиту ПМТБ-2-80-500-100, в кількості 82,5 куб. м. на загальну суму 523215,00 грн. Відповідно до п. 5.1 Договору та п. 2 Специфікації № 1 до нього, поставка товару здійснюється протягом 14 календарних днів з дати підписання договору.

Відповідно тексту відзиву на позовну заяву, відповідач виконав свої зобовязання за договором та поставив позивачу товар на загальну суму 523088,00 грн., що підтверджує доданими до відзиву на позов видатковими накладними: № РН-0000315 від 4 жовтня 2013 року на суму 226282,56 грн. та № РН-0000330 від 18 жовтня 2013 року на суму 296805,60 грн. Відповідно до п. 9.3 Договору та п.3 Специфікації до нього позивач був зобовязаний оплатити відповідачу поставлений товар протягом 35-ти календарних днів з моменту поставки товару і передачі йому документів , згідно п. 6.1 Договору, а саме: рахунку, сертифікату якості, видаткових накладних, податкової накладної, товарно-транспортної накладної. Відповідач зазначає, що позивач не виконав свої зобовязання за договором, в наслідок чого у позивача перед відповідачем виникла заборгованість за поставлений товар в розмірі 523088,16 грн. та є несплаченою на даний час. На думку відповідача даний позов є нічим іншим, як спроба позивача уникнути відповідальності та сплати коштів. Посилання позивача на недосягнення сторонами згоди щодо істотних умов договору, а саме: строку поставки товару та відсутність в договору та специфікації факту отримання їх сторонами, відповідач спростовує гарантійним листом позивача № 15/11-16/2 від 16.09.2013 року, в якому позивач зазначає прохання підготувати до відвантаження товар на його адресу до 02.10.2013 року, гарантує оплату за товар та повідомляє, що оригінал договору підписаний з боку позивача буде надано 25.09.2013 року.

Відповідач зазначає, що даний лист підтверджує факт досягнення сторонами згоди з усіх істотних умов Договору, а також вважає, що ним були виконані всі зобовязання за даним договором, а позивачем прийнято товар. Таким чином, відповідач зазначає, що даний позов не відповідає вимогам ст.. 83 господарського процесуального кодексу України, а договір поставки товару № 15/3742 від 18 вересня 2013 року є таким, що укладений у відповідності до вимог законодавства України.

Господарський суд, приймаючи до уваги достатність документів для вирішення спору по суті, вирішує спір без явки представника позивача за достатністю в матеріалах справи документів.

Пунктом 3.9.2. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 № 18 Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції зазначено, що у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них, справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Перевіривши та оцінивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Предметом даного позову є визнання договору недійсним. Підставою позову є відсутність у специфікаціях до договору дати отримання їх стороною, що тягне за собою неможливість визначення строків поставки і оплати, та надає позивачу вважати договір неукладеним.

При розгляді спорів про недійсність правочинів господарський суд розмежовує недійсні та неукладені правочини, тобто такі, в яких відсутні встановлені законодавством необхідні умови для їхнього укладення (наприклад, відсутня згода щодо всіх істотних умов, передбачених законодавством; не передано майно, якщо відповідно до законодавства для укладення правочину потрібно його передати; не затверджено правочин вищим органом господарського товариства, якщо це передбачено в законі чи статуті товариства; не здійснено державну реєстрацію правочину в разі, коли законом ця обставина визначена як момент його вчинення).

При вирішенні даного спору господарським судом встановлений факт, що 18.09.2013 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Чернівецький завод теплоізоляційних матеріалів» (Постачальник) та Публічним акціонерним товариством «Енергомашспецсталь» (Покупець) укладений договір поставки № 15/3742 (надалі по тексту договір) за умовами якого Постачальник зобовязується передати у власність Покупця, а Покупець прийняти та оплатити товар (продукцію), загальна кількість, одиниця виміру, ціна за одиницю виміру та загальна вартість і виробник якого визначені у специфікаціях, які є невідємними частинами договору (пункт 1.1 договору).

Пунктом 5.1 договору встановлено, що строки та умови поставки товару вказуються в специфікаціях.

При зверненні до суду з позовом про визнання договору недійсним, позивач посилається на те, що сторонами не узгоджені істотні умови, а саме у специфікаціях відсутні дата підпису сторонами, а тому і строки поставки продукції і строки оплати залежать від дати підпису специфікацій.

У визначеній позивачем специфікації № 1 від 18.09.2013 року до договору № 15/3742 від 18.09.2013 року зазначена дата її укладення.

Специфікація як додаток до договору, являючись невідємною його частиною укладаються таким же чином як і сам договір.

Договір відповідно до умов п.2 ст. 180, п.8 ст. 181 Господарського кодексу України (далі за текстом ГК) вважається укладеним, тобто набуває юридичну силу, а його сторони стають носіями прав і обовязків за цим договором, з моменту досягнення двосторонньої згоди з усіх істотних умов.

Поняття змісту договору розуміється в ст.628 Цивільного кодексу України (далі за текстом ЦК). Сюди включаються, перш за все, умови (пункти) визначені на розсуд сторін і погоджені ними.

Умови договору можна розділити на:

істотні умови, які визначені такими за законом або необхідні для договорів певного виду, а також всі ті умови, щодо яких за заявою однієї зі сторін має бути досягнуто згоди;

типові (звичайні) умови, які передбачено в нормах цивільного права;

випадкові умови, які є нехарактерними для договорів певного типу, але включені в договір за погодженням сторін.

Відповідно до статті 181 ГК та статті 638 ЦК договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору, в противному разі такий договір вважається неукладеним (таким, що не відбувся). Як зазначалось, істотними є умови, які:

визначені такими за законом (згідно зі статтею 631 ЦК та 180 ГК такими умовами є предмет, ціна, строк дії договору);

необхідні для договорів певного виду.

Також істотними є всі ті умови, щодо яких за заявою однієї зі сторін потрібно було досягти згоди. Сторони визначилися і зафіксували у текстах специфікацій саме ті істотні умови, які на їх думку залежали від виду договору.

Умови про предмет договору мають визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості. Вимоги щодо якості предмета договору визначаються відповідно до обов'язкових для сторін нормативних документів, а у разі їх відсутності - в договірному порядку, з додержанням умов, що забезпечують захист інтересів кінцевих споживачів товарів і послуг. Строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов'язання сторін, що виникли на підставі цього договору.

У зазначеній позивачем специфікації сторони визначилися з найменуванням продукції, яка повинна поставлятися за договором (предмет поставки), номенклатурою (ГОСТом, Кодом УКТВЕД), одиницею виміру, вартістю, строками поставки і оплати.

Специфікація підписана уповноваженими представниками сторін. Строк дії договору і зобовязань, які виникають у сторін за специфікацією обумовлені початком укладання специфікації до закінчення строку дії договору.

Таким чином, договір вступив в силу та вважається укладеним з моменту його підписання та скріплення печатками сторін та діє до 31.12.2014р. (пункт 13.2 договору). Специфікація набрала законної дії в момент її підписання сторонами, тобто з 18.09.2013року.

Крім цього, сама лише відсутність у договорі тієї чи іншої істотної умови (умов) може свідчити про його неукладення, а не про недійсність (якщо інше прямо не передбачено законом, як-то частиною другою статті 15 Закону України "Про оренду землі"). При цьому позовна вимога про визнання правочину неукладеним не відповідає передбаченим законом способам захисту цивільних прав та охоронюваних законом інтересів.

Судом не встановлено підстав, за наявністю яких законодавство України повязує недійсність договору. Таким чином вимоги позивача, щодо визнання договору недійсним є недоведеними, внаслідок чого суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на позивача.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 44, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернівецький завод теплоізоляційних матеріалів» про визнання договору № 15/3742 від 18.09.2010 року недійсним - відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано, а у разі подання апеляційної скарги - після розгляду справи апеляційним господарським судом, якщо рішення не буде скасовано.

Суддя С.Ю. Гринько