ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

14.12.15 Справа № 5011-49/13214-2012.
За заявою Публічного акціонерного товариства "БАНК ПЕРШИЙ"

До Товариства з обмеженою відповідальністю "РАЙДУГА" ()

Про визнання банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Представники сторін:

від заявника -не з'явилися

від боржника -не з'явилися

ліквідатор -Ронський Р.М.

Обставини справи:

Заявник звернувся до Господарського суду міста Києва з заявою про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "РАЙДУГА" () банкрутом.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.08.2012 порушено провадження у справі №5011-49/13214-2012 з урахуванням особливостей застосування процедури банкрутства до боржника, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та призначено підготовче засідання на 24.10.2012.

Ухвалою підготовчого засідання Господарського суду міста Києва від 24.10.2012 визнано розмір вимог кредитора - Публічного акціонерного товариства "БАНК ПЕРШИЙ", яке подало заяву про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РАЙДУГА" на загальну суму 511 794,33 грн., який подав заяву про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РАЙДУГА", розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича (ліцензія Міністерства юстиції України серії АД №040818 від 11.07.2012, дата прийняття та номер рішення про видачу ліцензії - наказ Міністерства юстиції України від 02.07.2012 №965/5) та призначено попереднє засідання на 23.01.2013.

У зв'язку з перебуванням судді Митрохіної А.В. на лікарняному, розпорядженням Голови Господарського суду міста Києва від 23.01.2013 справу було передано для розгляду судді Копитовій О.С.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.01.2013 суддя Копитова О.С. прийняла справу №5011-49/13214-2012 до свого провадження та призначила судове засідання на 18.02.2013.

У зв'язку з виходом судді Митрохіної А.В. з лікарняного, розпорядженням Голови Господарського суду міста Києва Князькова В.В. від 28.01.2013 справу №5011-49/13214-2012 було передано для розгляду судді Митрохіній А.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.01.2013 суддя Митрохіна А.В. прийняла справу №5011-49/13214-2012 до свого провадження.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РАЙДУГА" опубліковано у газеті "Голос України" від 14.11.2012 №215 (5465).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.02.2012 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "РАЙДУГА" на загальну суму 9 225 395,24 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.04.2013 затверджено оплату послуг розпорядника майна ТОВ "РАЙДУГА" арбітражного керуючого Косякевича С.О. в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць надання послуг арбітражного керуючого у справі №5011-49/13214-2012, починаючи з 24.10.2012 по 25.02.2013 у розмірі 9 423,00 грн. за рахунок Публічного акціонерного товариства "БАНК ПЕРШИЙ" та відкладено розгляд справи на 15.04.2013.

Постановою Господарського суду міста Києва від 15.04.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "РАЙДУГА" визнано банкрутом, припинено процедуру розпорядження майном, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута - арбітражного керуючого Ронського Р.М.

18.06.2013 на адресу Господарського суду міста Києва надійшла заява Державної податкової інспекції у Солом'янському районі м. Києва ДПС №310/9/10-009 від 14.06.2013 про визнання кредитором на загальну суму 49 657,56 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.06.2013 призначено розгляд справи на 29.07.2013.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.07.2013 розгляд справи відкладався на 12.08.2013, відповідно до вимог ст. 77 Господарського процесуального Кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.08.2013 визнано Державну податкову інспекцію у Солом'янському районі м. Києва ДПС поточним кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "РАЙДУГА" на суму 10 744,89 грн. та відмовлено в частині визнання поточним кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "РАЙДУГА" на суму 38 912,67 грн.

31.12.2013 на адресу Господарського суду міста Києва надійшла заява Державної податкової інспекції у Солом'янському районі Головного управління Міндоходів у м. Києві №6655/9/26-58-10-34 від 30.12.2013 про збільшення вимог кредитора на загальну суму 517 501,82 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.01.2014 призначено розгляд заяви Державної податкової інспекції у Солом'янському районі Головного управління Міндоходів у м. Києві на 27.01.2014.

23.01.2014 на адресу Господарського суду міста Києва, від ліквідатора, надійшли заперечення №1022-14 від 21.01.2014 на заяву про визнання вимог кредитора Державної податкової інспекції у Солом'янському районі Головного управління Міндоходів у м. Києві на суму 517 501,82 грн.

У зв'язку з перебуванням судді Митрохіної А.В. на лікарняному, розпорядженням заступника Голови Господарського суду міста Києва від 27.01.2014 справу №5011-49/13214-2012 було передано в провадження судді Омельченко Л.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.01.2014 суддя Омельченко Л.В. прийняв справу №5011-49/13214-2012 до свого провадження та призначив судове засідання на 17.02.2014.

У зв'язку з виходом судді Митрохіної А.В. з лікарняного, розпорядженням Голови Господарського суду міста Києва від 07.02.2014 справу №5011-49/13214-2012 було передано для розгляду судді Митрохіній А.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.02.2014 суддя Митрохіна А.В. прийняла справу №5011-49/13214-2012 до свого провадження.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.02.2014 розгляд справи відкладався на 05.03.2014, відповідно до вимог ст. 77 Господарського процесуального Кодексу України.

У зв'язку з перебуванням судді Митрохіної А.В. у відпустці, розпорядженням заступника Голови Господарського суду міста Києва від 05.03.2014 справу №5011-49/13214-2012 було передано в провадження судді Омельченко Л.В.

05.03.2014 на адресу Господарського суду міста Києва, від Державної податкової інспекції у Солом'янському районі Головного управління Міндоходів у м. Києві надійшли додаткові пояснення щодо заяви про збільшення вимог кредитора Державної податкової інспекції у Солом'янському районі Головного управління Міндоходів у м. Києві.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.03.2014 суддя Омельченко Л.В. прийняв справу №5011-49/13214-2012 до свого провадження та призначив судове засідання на 31.03.2014.

У зв'язку з виходом судді Митрохіної А.В. з відпустки, розпорядженням заступника Голови Господарського суду міста Києва від 31.03.2014 справу №5011-49/13214-2012 було передано для розгляду судді Митрохіній А.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.03.2014 суддя Митрохіна А.В. прийняла справу №5011-49/13214-2012 до свого провадження.

31.03.2014 на адресу Господарського суду міста Києва надійшла заява №4705/02 від 31.03.2014 про визнання поточних кредиторських вимог управління Пенсійного фонду України в Солом'янському районі міста Києва по відношенню до Товариства з обмеженою відповідальністю "РАЙДУГА" на суму 928,23 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.03.2014 відкладено розгляд заяви Державної податкової інспекції у Солом'янському районі Головного управління Міндоходів у м. Києві на 07.04.2014 о 10:40. та призначено розгляд заяви управління Пенсійного фонду України в Солом'янському районі міста Києва на 07.04.2014 о 10:45.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.04.2014 визнано Державну податкову інспекцію у Солом'янському районі Головного управління Міндоходів у м. Києві кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "РАЙДУГА" на загальну суму 528 246,71 грн. - вимоги шостої черги.. Визнано управління Пенсійного фонду України в Солом'янському районі м. Києва кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "РАЙДУГА" на загальну суму 1 425,52 грн., з яких 497,29 грн.- вимоги другої черги, 928,23 грн. - вимоги шостої черги.. Затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "РАЙДУГА" () на загальну суму 9 748 132,18 грн.

Як встановлено судом, станом на 25.09.2015 строк ліквідаційної процедури банкрута сплинув, а ліквідатором не надано суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на затвердження.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.09.2015 розгляд справи призначено у судовому засіданні на 18.11.2015.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.11.2015 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 14.12.2015.

10.12.2015 до Господарського суду м. КИєва надійшов звіт ліквідатора та діквідаційний баланс банкрута.

Суд зазначає, що розгляд справи здійснюється згідно норм Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у редакції, чинній на момент порушення справи про банкрутство.

У судовому засіданні, що відбулось 05.03.2014, суд розглянув звіт ліквідатора, який розглянуто та погоджено на комітеті кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал Трейд компані" 20.11.2013(Протокол №2 від 20.11.2013).

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором, з метою розшуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, вжиття заходів щодо захисту майна боржника, здійснення нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника, забезпечення збереження та ефективного використання майнових активів та формування ліквідаційної маси ліквідатором було вжито наступні заходи:

-направлено запит до Державної інспекції сільського господарства в м. Києві щодо надання інформації про технічні засоби, які на праві власності належать банкруту. Держсільгоспінспекцією в м. Києві надано відповідь про те, що за банкрутом не має зареєстрованих тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки та інших механізмів.

-направлено запит до Інспекції державного технічного нагляду щодо надання інформації про технічні засоби, які на праві власності належать банкруту. Надано відповідь про те, що за банкрутом не має зареєстрованих тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки та інших механізмів.

-направлено запит до Державної архітектурно-будівельної інспекції Міністерства регіонального розвитку та будівництва України щодо надання інформації про наявність у банкрута дозволів на виконання будівельних робіт та перелік замовників будівництва тощо. Державною архітектурно-будівельною інспекціє Міністерства регіонального розвитку та будівництва України надано відповідь про наявність двох дозволів у банкрута на виконання будівельних робіт та перелік замовників будівництва тощо.

-направлено запит до Держанвої митної служби України щодо надання інформації про перебування банкрута на обліку в митних органах України та митне оформлення експертно-імпортних операцій. Згідно наданої відповіді -підприємство-боржник не здійснює зовнішньоекономічну діяльність

-направлено запит до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо надання інформації про цінні папери, які на праві власності належать банкруту. Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку надано відповідь про те, що боржник серед власників, які володіють 10 і більше відсотків пакетів іменних акцій емітентів, відсутнє.

-направлено запит до Головного управлінням регіональної статистики щодо надання інформації про те, чи являється банкрут засновником інших юридичних осіб, та чи має відокремлені підрозділи (представництва, філії тощо). Головним управлінням регіональної статистики надано відповідь про те, що банкрут не являється засновником інших юридичних осіб та не має окремих підрозділів (філій, представництв, тощо).

-направлено запит до Державної інспекції України безпеки на морському та річковому транспорті. Довідкою арбітражному керуючому повідомили, що на даний час Укрморрічінспекцією ведеться електронна версія Суднової книги України та Державного суднового реєстру України, відповідно до якої записи щодо суден, власником або судновласником яких є боржник відсутні.

- направлено запит до Державної авіаційної служби України департаменту льотної придатності. Згідно наданої відповіді встановлено, що за Боржником повітряні судна не зареєстровані.

- направлено запит до територіального управління державної служби Гірничого нагляду та промислової безпеки України у Київській області та м. Києві. Згідно на надої відповіді вбачається, що за боржником великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, в Територіальному управлінні Держгірпромнагляду у Київській області та и. Києві не зареєстровані.

За результатом інвентаризації було встановлено майно, яке складається з нерухомого майна: нежилого будинку, готелю та кафе (літ. «Б»), загальною площею 1495,8 кв.м; яке знаходиться за адресою: місто Київ, бульвар Лепсе Івана, будинок, 40-А

Ліквідатором укладено Договір №15/11-НБ-А про проведення оцінки нежилого будинку, готелю та кафе з ТОВ «Ресурс-Центр Плюс», що є суб'єктом оціночної діяльності сертифікат №13761 /12 від 31.08.2012 р.

Згідно висновку про ринкову вартість нерухомого майна в м. Києві по бул. Івана Лепсе, 40-а становить - 7 921 000,00 грн.

12.12.2013 р. ліквідатором було погашено кредиторські вимоги ПФУ у Солом'янському районі м. Києва в розмірі 663,83 грн. через ВДВС Соломянського району м. Києва, після чого останньою було знято арешт з нежитлового будинку м. в м. Києві по бул. Івана Лепсе, 40-а.

Па сайті www.ogol.net.ua ліквідатором розміщено оголошення про проведення конкурсу для визначення організатора проведення торгів.

Після опублікування оголошення до ліквідатора надійшли пропозиції від двох торгівельних організацій, а саме від ТБ «Електронні торги України» та Універсальної товарної біржі «Балтика».

За результатами проведення конкурсу заяв від вказаних торгуючих організацій, ліквідатором, встановлено, що вартість послуг ТБ «Електронні торги України» є значно нижчою.

Так, зокрема, за продаж майна винагорода послуг ТБ «Електронні торги України» - 1,7% ціни продажу, в той час, як Універсальної товарної біржі «Балтика» - 2 % від ціни продажу майна.

За результатами проведеної роботи, ліквідатором переможцем конкурсу визначено - ТБ «Електронні торги України», яка також мас значний досвід проведення аукціонів.

Згідно договору іпотеки від 07.02.2005 № 54 нежитлова будівля в м. Києві по бул. Івана Лепсе, 40-а є предметом застави публічного акціонерного товариства "Банк Перший".

Продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Законом, виключно за згодою кредитора, вимоги якого воно забезпечує, або суду.

Листом від 18.11.2013 р. №15-1711/1 публічне акціонерне товариство "Банк Перший" надало згоду на проведення аукціону з продажу нежилої будівлі в м. Києві по бул. Івана Лепсе, 40-а, яке є предметом застави публічного акціонерного товариства "Банк Перший" з початковою вартістю згідно до висновків незалежної оцінки в сумі 7 921 000,00 грн.

Також банк надав згоду на залучення ТБ «Електронні торги України» у якості організатора аукціону.

Ліквідатором було скликано комітет кредиторів 25.12.2014 р. на якому одноголосно було прийняті рішення:

1.Нарахувати та виплатити арбітражному керуючому Ронському Р.М в першу чергу основну грошову винагороду у розмірі 3000,00 грн. за кожен місяць виконання повноважень ліквідатора 'ГОВ «Райдуга» за рахунок коштів від продажу майна боржника за період від дня винесення господарським судом постанови, якою його призначено ліквідатором, - 15.04.2013р., до дня, коли його повноваження, як ліквідатора в даній справі мають бути припинені.

2) Нарахувати та виплати арбітражному керуючому Ронському P.M. п'яту чергу додаткову грошову винагороду у розмірі 3 відсотків від обсягу погашених вимог конкурсних кредиторів за рахунок коштів від продажу майна боржника.

3) Відшкодувати витрати арбітражного керуючого Ронського P.M. в першу чергу, пов'язані з виконанням ним повноважень ліквідатора ТОВ "Райдуга" у розмірі 6321,00 грн. за рахунок коштів від продажу майна боржника.

06.12.2013 р. на веб-сайті державного органу з питань банкрутства ТБ «Електронні торги України» було розміщено оголошення про продаж майна ТОВ "Райдуга" а саме: нежитлової будівлі в м. Києві по бул. Івана Лепсе, 40-а з початковою вартістю 7 921 000,00 грн.

27.12.2013 р. ТБ «Електронні торги України» провела торги у формі аукціону.

Переможцем аукціону з найвищою ціною 8 000 210,00 грн. стали учасники ОСОБА_7 ідентифікаційний код НОМЕР_1, АДРЕСА_2 та ОСОБА_9 ідентифікаційний код НОМЕР_2, 91058, АДРЕСА_1.

На підставі протоколу проведення аукціону 27.12.2013 р було укладено договір купівлі-продажу об'єктів нерухомого майна між ТОВ "Райдуга" та ОСОБА_7, ОСОБА_9.

ТБ «Електронні торги України» було залишено як оплату за проведення торгів 136003,57 грн. що становить 1,7% від вартості продажу нерухомого майна.

Сума в розмірі 7 864 206,43 грн. надійшла на рахунок боржника №05191 в публічному акціонерному товаристві "Банк Перший".

Кошти, отримані від продажу майна банкрута, яке увійшло до складу ліквідаційної маси було спрямовано на погашення кредиторських вимог, які включені до реєстру вимог кредиторів відповідно до вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Ліквідатором за рахунок коштів, що надійшли на рахунок були здійснено погашення наступних заборгованостей боржника:

Кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства "Банк Перший" погашено в сумі 7 588 646,59 грн.

Кредиторські вимоги ДП1 у Соломянському районі ГУ Міндоходів у м. Києві 10 744,89 грн.

Кредиторські вимоги ПФУ у Солом'янському районі м. Києва погашено в сумі 497,29 гри.

Основна винагорода ліквідатора арбітражного керуючого Ронського P.M. - 30000,00 грн..

Додаткова винагорода ліквідатора арбітражного керуючого Ронського P.M. в розмірі 3% від суми погашених кредиторських вимог - 228000,00 грн. 03.01.2014 р. Витрати ліквідатора арбітражного керуючого Ронського P.M. (публікація оголошення в газеті «Голос Україна» - 405,00 грн., поштові витрати -156,00 грн., витрати пального -2360,00 грн., витрати на закриття банківських рахунків -900,00 грн., оплата послуг експерта - 2500,00 грн.) - 6321,00 грн. 27.12.2013 р. послуги банку за проведення платежів (в т.ч. закриття рахунку) - 493,95 грн.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у Товариства з обмеженою відповідальністю «Райдуга» відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення інших вимог кредиторів.

Отже, дійшовши висновку про здійснення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута заходів, зокрема, шляхом звернення до відповідних реєстраційних органів, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 5011-49/13214-2012 ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Судом встановлено, що звіт ліквідатора схвалений комітетом кредиторів ТОВ "Райдуга" (Протогкол від30.04.2014).

Згідно ч. 2 ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

У відповідності до п.6 ч.1 ст. 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення ліквідатора, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язки, в зв'язку з чим суд вважає за належне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Райдуга", а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та припинити провадження у справі № 5011-49/13214-2012.

За наведених обставин, керуючись ст.ст. 46, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Райдуга» (03126, м. Київ, бульвар Лепсе,40а, ідентифікаційний код 01549455).

2.Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «Райдуга» (03126, м. Київ, бульвар Лепсе,40а, ідентифікаційний код 01549455) як юридичну особу у зв'язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Солом'янському районі Головного управління ДФС у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю «Райдуга» (03126, м. Київ, бульвар Лепсе,40а, ідентифікаційний код 01549455) з податкового обліку.

4.Головному регіональному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю «Райдуга» (03126, м. Київ, бульвар Лепсе,40а, ідентифікаційний код 01549455) з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5.Державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «Райдуга» (03126, м. Київ, бульвар Лепсе,40а, ідентифікаційний код 01549455) як юридичної особи.

6.Обслуговуючим банкам боржника закрити рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю «Райдуга» (03126, м. Київ, бульвар Лепсе,40а, ідентифікаційний код 01549455).

7. Дію мораторію припинити.

8. Провадження у справі про банкрутство № 5011-49/13214-2012 припинити.

9. Копію ухвали направити заявнику(банкруту), ліквідатору, всім кредиторам, органу статистики, банку, Державному реєстратору за місцезнаходженням боржника, органу статистики, державній податковій службі, державній виконавчій службі.

Суддя Я.В. Яковенко