ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09.10.2015 р. Справа №18/2364/11

Господарський суд Полтавської області

в складі головуючого судді Кульбако М.М.,

за участю представників:

від позивача: не з'явився,

від відповідача 1: не з'явився,

від відповідача 2: не з'явився,

від відповідача 3: не з'явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Дочірнього підприємства "Чернігівнафтогазгеологія" Національної акціонерної компанії "Надра України"

в особі Прилуцької нафтогазорозвідувальної експедиції Дочірнього підприємства "Чернігівнафтогазгеологія" Національної акціонерної компанії "Надра України",

вул. Пирятинська, 131, м. Прилуки Чернігівської області, 17509

до 1. Державного підприємства "Полтавське управління геофізичних робіт",

вул. Заводська, 16, м. Полтава, 36007

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "РосУкрОйл",

вул. Артема, 4Г, м. Донецьк, 83086

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Газові автомобільні заправки",

вул. Постишева, 25, м. Донецьк, 83086

вул. Грушевського, 28/2, н.п. 43, м. Київ, 01021

про стягнення 517 692,05 грн., -

В С Т А Н О В И В :

Дочірнє підприємство "Чернігівнафтогазгеологія" Національної акціонерної компанії "Надра України" в особі Прилуцької нафтогазорозвідувальної експедиції Дочірнього підприємства "Чернігівнафтогазгеологія" Національної акціонерної компанії "Надра України" звернулось до господарського суду Полтавської області з позовом до Державного підприємства "Полтавське управління геофізичних робіт", Товариства з обмеженою відповідальністю "РосУкрОйл" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Газові автомобільні заправки" про стягнення в солідарному порядку 517 692,05 грн., з яких 394 926,48 грн. основного боргу, 21 985,59 грн. - 3% річних, 71 003,94 грн. - інфляційних втрат, 29 776,04 грн. пені, посилаючись на невиконання відповідачами умов договору № 008-ПП-12 від 11 жовтня 2006 року на проведення робіт по дослідно-промисловій експлуатації свердловини в частині проведення розрахунків, укладеного між позивачем та учасниками спільної діяльності за договором, укладеним 27.10.2004 року між ДП "Полтавське управління геофізичних робіт" та ТОВ "РосУкрОйл" (правонаступником якого є ТОВ "Газові автомобільні заправки" згідно додаткової угоди №1 від 16 вересня 2008 року, згідно якої права ТОВ "РосУкрОйл" за договором про спільну діяльність перейшли до ТОВ "Газові автомобільні заправки".

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 23.08.2011 р. порушено провадження у даній справі та призначено до розгляду на 08.09.2011 р.

07.09.2011 р. від Державного підприємства "Полтавське управління геофізичних робіт" надійшов відзив на позовну заяву (вх. №314116д від 07.09.2011 р.), в якому проти задоволення позову заперечує, посилаючись на відсутність підстав для солідарної відповідальності в зв'язку з розірванням в судовому порядку договору про спільну діяльність, за яким не передбачена солідарна відповідальність, а крім того посилається на те, що особою, відповідальною за ведення спільних справ за договором про спільну діяльність є інші відповідачі. Також, надав копію Додаткової угоди від 06.08.2009 року до договору оренди №93 від 03.02.2003 року, укладеного між ДК "Укргазвидобування" НАК "Нафтогаз України" в особі ГПУ "Полтавагазвидобування" та ДП "Полтавське управління геофізичних робіт" та Акт прийому-передачі свердловини №22 Наташівського родовища від 07.08.2009 року, згідно якого свердловина була повернута орендодавцю - ДК "Укргазвидобування".

В судовому засіданні 08.09.2011 р. представник позивача свої позовні вимоги підтримав у повному обсязі з мотивів, викладених у позовній заяві, посилаючись зокрема на необхідність виконання договірних зобов'язань щодо солідарної відповідальності відповідачів на підставі укладеного між відповідачами договору про спільну діяльність.

Ухвалою суду від 08.09.2011 р. зобов'язано Газопромислове управління "Полтавагазвидобування" ДК "Укргазвидобування" НАК "Нафтогаз України" надати суду відомості щодо передачі в оренду, повернення з оренди (витяг з паспорту) свердловини №22 Наташівського родовища за період з 2008 року по даний час.

23.09.2011 р. від ТОВ "РосУкрОйл" до суду надійшов відзив (вх. №14924д, том 1 а.с. 126), у якому проти задоволення вимог заперечує, зазначає, що господарським судом Донецької області порушена справа про банкрутство стосовно ТОВ "РосУкрОйл" внаслідок фінансової неспроможності, а відтак позивач має заявляти свої вимоги в рамках справи про банкрутство.

ТОВ "Газові автомобільні заправки" у відзиві на позовну заяву (вх. №14923д від 23.09.2011 р., т.1. а.с. 131-132) проти задоволення позову заперечує, посилаючись на те, що додаткова угода, згідно якої ТОВ "Автомобільні газові заправки" стало стороною договору про спільну діяльність, на підставі якої позивачем заявлено позовні вимоги, є предметом судового розгляду.

На виконання вимог ухвали суду від 08.09.2011 р. Газопромислове управління "Полтавагазвидобування" надало суду копію акту прийому передачі свердловини в оренду від 01.04.2004 р. та копію акту приймання-передачі орендованого майна від 07.08.2009 р.

30.09.2011 р. від Державного підприємства "Полтавське управління геофізичних робіт" надійшли додаткові документи для приєднання до матеріалів справи, а саме: договір оренди №93, зареєстрований 03.02.2003 р.; договір №1 про спільну діяльність; лист від 13.02.2009 р.; постанову ВГСУ від 19.04.2010 р.; ухвалу господарського суду Донецької області від 19.04.2011 р. про зупинення провадження та постанову Донецького апеляційного суду від 06.07.2011 р.

03.10.2011 р. Газопромислове управління "Полтавагазвидобування" своїм листом додатково повідомило, про те що з моменту порвернення їм свердловини №22 Наташинського родовища, остання перебувала в бездіючому фонді (а.с. 27 том 2).

Ухвалою суду від 04.10.2011 р. на підставі статті 79 ГПК України, зупинено провадження уданій справі до закінчення провадження по справі №14/288пн. що розглядається господарським судом Донецької області, оскільки склад учасників договору про спільну діяльність змінювався на підставі додаткової угоди, правомірність якої є предметом розгляду господарським судом Донецької області по справі14/288пн..

12.12.2011 р. та 20.07.2012 р. господарським судом Полтавської області було направлено запити до господарського суду Донецької області щодо надання інформації про результат розгляду справи №14/288пн., на що господарський суд Донецької області направив лист з повідомленням про те, що по даній справі станом на 31.07.2012р. провадження у справі було зупинено до набрання законної сили рішенням по справі №6/373.

20.05.2013 року господарським судом Полтавської області на адреси учасників процесу по справі №18/2364/11 було направлено листи-нагадування про зобов'язання сторін проінформувати суд про результати розгляду справи №14/288пн.

Листом від 28.05.2013р. №06-543 Державне підприємство "Полтавське управління геофізичних робіт" повідомило, що інформація щодо поновлення розгляду справи №14/228пн у підприємства відсутня.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Газові автомобільні заправки" листом від 06.06.2013р. вих. №01-2013-57 повідомило, що ухвала про поновлення провадження у справі №14/288пн на їх адресу не надходила.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 13.08.2015 р. поновлено провадження у даній справі з огляду на відсутність протягом тривалого часу інформації щодо результату розгляду справи №14/288пн.

02.09.2015 р. від Державного підприємства "Полтавське управління геофізичних робіт" надійшли письмові пояснення, в яких проти вимог до Державного підприємства "Полтавське управління геофізичних робіт" заперечує, оскільки по зобов'язанням за укладеними угодами, здійснення фінансової діяльності та своєчасних розрахунків з контрагентами, стороною яких є учасники спільної діяльності за Договором №1 від 27.10.2004 р. відповідальність несе ТОВ "РосУкрОйл", а згідно додаткової угоди від 16.09.2008 р. - ТОВ "Газові автомобільні заправки".

Представники відповідачів в судові засідання 16.09.2015 р.01.10.2015 р. не з'явились, причин щодо того суду не повідомили.

Представник позивача після перерви оголошеної в судовому засіданні 01.10.2015 р. не з'явився, належним чином повідомлений про слухання справи 09.10.2015 р.

Згідно статті 69 ГПК України спір має бути вирішено протягом двох місяців з дня надходження позовної заяви. В даному випадку цей строк закінчився, а тому суд не може більше відкладати розгляд справи.

Рішення виноситься після перерви оголошеної в судовому засіданні 01.10.2015 р.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив, що 27.01.2003 р. між Газопромисловим управлінням "Полтавагазвидобування" та Державним підприємством "Полтавське управління геофізичних робіт" було укладено договір оренди №45, який зареєстрований 03.02.2003 р. за №93. Згідно вказаного договору Газопромислове управління "Полтавагазвидобування" передає, а Державне підприємство "Полтавське управління геофізичних робіт" приймає в строкове платне володіння та користування свердловину №22 Наташинського родовища, що розташована на Східно-Опішнянському блоці (а.с. 2-5, том 2).

27.10.2004р. між Державним підприємством "Полтавське управління геофізичних робіт" та Товариством з обмеженою відповідальністю "РосУкрОйл" укладено договір про спільну діяльність №1, згідно п.п. 1.1 якого учасники зобов'язуються об'єднати свої вклади для ведення спільної інвестиційної та виробничої діяльності з метою опрацювання техніко-геологічної інформації по свердловинах; капітального ремонту облаштування та подальшої експлуатації свердловин; підвищення віддачі продуктивних пластів та продуктивності свердловин; видобування та реалізація видобутих вуглеводнів; отримання прибутку в інтересах Учасників.

11 жовтня 2006 року між Прилуцькою нафтогазорозвідувальною експедицією Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" (надалі Виконавець) і спільною діяльністю за договором №1 від 27.10.2004р. між ДП "Полтавське управління геофізичних робіт" та ТОВ "РосУкрОйл" було укладено договір №008-ПП-12 на проведення робіт по дослідно-промисловій (пробній) експлуатації свердловини №22 Наташинського газоконденсатного родовища.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини. Положеннями статей 627, 628 Цивільного кодексу України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно предмету Договору №008-ПП-12 Замовник доручає, а Виконавець надає послуги по виконанню робіт з дослідно-промислової (пробної) експлуатації свердловини №22 Наташинського газоконденсатного родовища, відповідно до визначених обов'язків Виконавця, у відповідності з Планом пробної експлуатації свердловини.

До обов'язків виконавця, зокрема, входило забезпечення виконання Програми і плану експлуатації свердловини; якісне і своєчасне виконування роботи згідно плану та технологічного режиму експлуатації свердловини з дотриманням технології, умов безпечного ведення робіт, правил техніки безпеки та охорони праці і навколишнього природного середовища (п.п. 2.1.2., 2.1.4 Договору №008-ПП-12) .

Згідно з п. 2.1.6 до третього числа наступного за звітним місяця надавати Замовнику акти виконаних робіт.

В свою чергу Замовник зобов'язаний, згідно умов Договору, до 10 числа кожного місяця проводити розрахунки з Виконавцем за попередній місяць за виконані роботи при умові наявності підписаних без зауважень відповідних актів (п. 2.2.6 Договору №008-ПП-12).

Згідно із статтею 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

16 вересня 2008 року між сторонами договору про спільну діяльність №1 від 27.10.2004 р. ДП "Полтавське управління геофізичних робіт", ТОВ "РосУкрОйл" та третьою стороною Товариством з обмеженою відповідальністю "Газові автомобільні заправки" було укладено додаткову угоду до договору про спільну діяльність №1 від 27.10.2004 р. про заміну учасника договору про спільну діяльність №1 від 27.10.2004р. з переходом відповідних прав та обов'язків за вказаним договором з ТОВ "РосУкрОйл" на ТОВ "Газові автомобільні заправки" з передачею останній всієї документації по спільній діяльності, в тому числі фінансових обов'язків.

Згідно зі статтею 510 ЦК України сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор.

Статтею 520 ЦК України встановлено, що боржник у зобов'язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

Позивач зазначає, що згідно актів приймання виконаних послуг, складених і підписаних сторонами в період з жовтня 2008р. по серпень 2010р. (копії наявні в матеріалах справи), ним виконано взяті на себе зобов'язання щодо надання послуг.

Оплата Замовником виконаних робіт згідно п. 4.4 Договору оплата Замовником виконаних робіт проводиться не пізніше 5-ти банківських днів після підписання акту виконаних робіт.

Згідно п. 4.5. Договору у випадку простою при виконанні робіт з вини останній оплачує Виконавцю час простою відповідно калькуляції вартості доби; необхідності переходу на режим чергування (очікування дозволів, консервація робіт і таке інше) оплата проводиться зі зменшенням вартості доби згідно примітки калькуляції.

Позивач стверджує, що заборгованість Замовника перед Виконавцем станом на 01.09.2010р. становить 394 926,48 грн., що підтверджується наданими актами виконаних робіт.

За статтею 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належними чином відповідно до умов договору та вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до п. 5.1 Договору №008-ПП-12 Замовник і Виконавець несуть відповідальність за виконання умов цього Договору згідно з діючим Законодавством України та Положеннями цього Договору.

Відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

На підставі вказаного пункту 5.1 Договору та приписів статті 625 Цивільного кодексу України, позивачем нараховано до стягнення з відповідачів солідарно пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ за кожний день прострочки, 3% річних та інфляційні втрати. Згідно наданих позивачем розрахунків сума пені становить 29 776,04 грн. за період з 06.03.2010р. по 06.08.2010р., 3% річних складають 21 985,59 грн. за період з 06.11.2008р. по 01.08.2011р. та інфляційні втрати в розмірі 71 003,94 грн. за період з 06.11.2008р. по 01.06.2011р.

З'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, всебічно та повно дослідивши матеріали справи та надані учасниками судового процесу докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову, виходячи з наступного.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

В силу норм статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Статтею 34 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Як вбачається з матеріалів справи, а саме з наданої Газопромисловим управлінням "Полтавагазвидобування" копії акту прийому передачі орендованого майна від 07.08.2009 р. до договору №93 від 03.02.2003 р., свердловину №22 Наташинського родовища повернуто Орендодавцю, а саме ДК "Укргазвидобування" НАК "Нафтогаз України" (а.с. 140, том 1). Також, згідно з наданого Газопромисловим управлінням "Полтавагазвидобування" листа вбачається, що з моменту порвернення їм свердловини №22 Наташинського родовища, остання перебувала в бездіючому фонді (а.с. 27 том 2).

Вказане спростовує твердження позивача щодо виконання ним робіт з дослідно-промислової експлуатації свердловини №22 Наташинського газоконденсатного родовища відповідно до наданих актів.

З огляду на вищевикладене, позивачем не надано будь-яких допустимих доказів на підтвердження викладених у позовній заяві обставин. Таким чином, суд приходить до висновку про відсутність правових підстав для стягнення з відповідачів суми заборгованості, пені, 3% річних та інфляційних втрат, а відтак вимоги позивача є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

При вирішення даного спору судом приймається до уваги те, що під належністю доказу розуміється наявність об'єктивного зв'язку між змістом судових доказів і фактами, що є об'єктом судового дослідження. Належними слід визнавати докази, які містять відомості про факти, що входять у предмет доказування у справі, та інші факти, що мають значення для правильного вирішення спору. Допустимість доказів означає, що у випадках, передбачених нормами матеріального права, певні обставини повинні підтверджуватися певними засобами доказування або певні обставини не можуть підтверджуватися певними засобами доказування.

Виходячи із змісту статті 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості. Отже, обов'язок доказування певних обставин покладається на особу, яка посилається на ці обставини.

Згідно статті 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі усіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

У процесі розгляду справи не виявлено інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин.

Згідно з частиною 1 статті 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається: у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо господарським судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись статтями 33, 34, 43, 49, статтями 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В:

1. В задоволенні позову відмовити.

2. Рішення може бути оскаржено до Харківського апеляційного господарського суду через господарський суд Полтавської області на протязі 10 днів.

Повне рішення складено 14.10.2015 р.

Суддя Кульбако М.М.