ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

20.01.2015 Справа № 917/2060/14

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", вул. Комсомольська, 63, с. Засулля, Лубенський район, Полтавська область, 37552

до Відкритого акціонерного товариства "Нутрінвест", вул. Новорязанська, 26, офісна будівля 8, м. Москва

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача:

1) Публічне акціонерне товариство "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", вул. Молодіжна, 17, м. Хорол, 37800;

2) Публічне акціонерне товариство "ОСОБА_1 Аваль", вул. Лєскова, 9, м. Київ, 01011;

3) Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України, вул. Грінченка, 3, м. Київ, 01001;

4) Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр фондових досліджень", вул. Щорса, 31, м. Київ, 01133,

про розірвання договорів, визнання права власності, про зобов'язання списати акції

Головуючий суддя Сірош Д.М.

Суддя Гетя Н.Г.

Суддя Солодюк О.В.

Представники:

від позивача: ОСОБА_2, довіреність б/н від 03.09.2014 р.

від відповідача: ОСОБА_3., довіреність б/н від 10.01.2014 р.

від третіх осіб 1, 2, 3, 4: не з'явились.

Суть спору: розглядається позовна заява про розірвання Договору купівлі-продажу цінних паперів № 56/1 -К/05 від 08.09.2005 року, укладеного між ВАТ "Нутрінвест" та ТОВ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", від імені та в інтересах якого діяло ТОВ "Центр фондових досліджень"; розірвання Договору купівлі-продажу цінних паперів № 15/1 -Б/07 від 14.06.2007 року, укладеного між ВАТ "Нутрінвест" та ТОВ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", від імені та в інтересах якого діяло ТОВ "Центр фондових досліджень"; визнання права власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" (юридична адреса: 37800, Полтавська область, м. Хорол, вул. Молодіжна, 17, Код ) на акції Публічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" у розмірі 1 479 419 штук та 817 305 штук (2 296 724) простих іменних акцій, що становить 79% акцій статутного капіталу Публічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", номінальною вартістю 13 780 344,00 грн, що зберігаються в Публічному акціонерному товаристві "ОСОБА_1 банк Аваль" (01011, м. Київ, вул. Лескова, будинок 9, ) та належать Відкритому акціонерному товариству "Нутрінвест" (107066, Російська Федерація, м. Москва, вул. Новорязанська, будинок 26, офісна будівля 8); про зобов'язання зберігача - Публічне акціонерне товариство "ОСОБА_1 банк Аваль" (01011, м Київ, вул. Лескова, будинок 9, ) списати з рахунку в цінних паперах № 500385 Відкритого акціонерного товариства "Нутрінвест" (107066, Російська Федерація, м. Москва, вул. Новорязанська, будинок 26, офісна будівля 8, ІНН/КПП /770101001) акції Публічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" (37800, Полтавська область, місто Хорол, вул. Молодіжна, 17, ) в розмірі 1479 419 штук та 817 305 штук (2 296 724) простих іменних акцій, що становить 79% акцій статутного капіталу Публічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", номінальною вартістю 13 780 344,00 грн. та зарахувати на рахунок в цінних паперах Товариства з обмеженою відповідальністю "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" № 500327 (юридична адреса: 37800, АДРЕСА_1, ) акції Публічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" (37800, Полтавська область, місто Хорол, вул. Молодіжна, 17, ) у розмірі 1 479 419 штук та 817 305 штук (2 296 724) простих іменних акцій, що становить 79% акцій статутного капіталу Публічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", номінальною вартістю 13 780 344,00 грн.

Відповідач проти позову заперечує, подав додаткові пояснення до відзиву на позовну заяву (вх. № 1348 від 25.12.2014 р.).

Представники третіх осіб 1, 2, 3, 4 в судове засідання не з'явились, письмових пояснень по суті предмету спору не надали.

Розпорядженням заступника голови господарського суду Полтавської області від 19.01.2014 р. справу призначено до колегіального розгляду, в складі зазначеної вище колегії суддів.

Як розяснено у Постанові Пленуму вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року № 18 у разі зміни складу суду (в тому числі з одноосібного на колегіальний, навіть якщо до складу колегії суддів входить суддя, який раніше одноособово розглядав дану справу) розгляд справи починається заново, а отже, спочатку починається й перебіг строку вирішення спору.

З урахуванням вищенаведеного розгляд справи № 917/2060/14 починається заново.

20.01.2015 р. позивач через канцелярію суду подав заяву про зміну предмету позовних вимог (вх. № 577), в якій ставить наступні вимоги:

- про розірвання Договору купівлі-продажу цінних паперів № 56/1 -К/05 від 08.09.2005 р., укладеного між ВАТ "Нутрінвест" та ТОВ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", від імені та в інтересах якого діяло ТОВ "Центр фондових досліджень"; - про розірвання Договору купівлі-продажу цінних паперів № 15/1 -Б/07 від 14.06.2007 р., укладеного між ВАТ "Нутрінвест" та ТОВ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", від імені та в інтересах якого діяло ТОВ "Центр фондових досліджень"; - про визнання права власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" (юридична адреса: 37800, Полтавська область, м. Хорол, вул. Молодіжна, 17, Код ) на акції Публічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" у розмірі 1 479 419 штук та 817 305 штук (2 296 724) простих іменних акцій, що становить 79% акцій статутного капіталу Публічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", номінальною вартістю 13 780 344,00 грн, що зберігаються в Публічному акціонерному товаристві "ОСОБА_1 банк Аваль" (01011, м. Київ, вул. Лескова, будинок 9, ) та належать Відкритому акціонерному товариству "Нутрінвест" (107066, Російська Федерація, м. Москва, вул. Новорязанська, будинок 26, офісна будівля 8);

- про зобов'язання зберігача - Публічне акціонерне товариство "ОСОБА_1 банк Аваль" (01011, м Київ, вул. Лескова, будинок 9, ) списати з рахунку в цінних паперах № 500385 Відкритого акціонерного товариства "Нутрінвест" (107066, Російська Федерація, м. Москва, вул. Новорязанська, будинок 26, офісна будівля 8, ІНН/КПП /770101001) акції Публічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" (37800, Полтавська область, місто Хорол, вул. Молодіжна, 17, ) в розмірі 1479 419 штук та 817 305 штук (2 296 724) простих іменних акцій, що становить 79% акцій статутного капіталу Публічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", номінальною вартістю 13 780 344,00 грн та зарахувати на рахунок в цінних паперах Товариства з обмеженою відповідальністю "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" № 500327 (юридична адреса: 37800, АДРЕСА_1, ) акції Публічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" (37800, Полтавська область, місто Хорол, вул. Молодіжна, 17, ) у розмірі 1 479 419 штук та 817 305 штук (2 296 724) простих іменних акцій, що становить 79% акцій статутного капіталу Публічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", номінальною вартістю 13 780 344,00 грн;

- про розірвання Договору про спільну діяльність, інвестиції і гарантії сторін, укладеного 08.09.2005 р. між ТОВ «Хорольський МКК ДП» та ВАТ «Нутрінвест»;

- про розірвання Угоди про здійснення інвестицій та спільної діяльності б/н, укладену 26.04.2007 р. між ТОВ «Хорольський МКК ДП» та ВАТ «Нутрінвестхолдинг».

Як досліджено судом, у своїй заяві про зміну позовних вимог, позивач продублював вимоги, які були викладені в попередній заяві, та доповнив новими вимогами, а саме:

- про розірвання договору про спільну інвестиційну діяльність, інвестиції і гарантії сторін, укладеного 08.09.2005 р. між ТОВ «Хорольський МКК ДП» та ВАТ «Нутрінвест»;

- про розірвання угоди про здійснення інвестицій та спільної діяльності б/н, укладену 26.04.2007 р. між ТОВ «Хорольський МКК ДП» та ВАТ «Нутрінвестхолдинг».

Тобто, позивачем фактично предявлено нові вимоги.

Відповідно до ч. 4 ст. 22 Господарського процесуального кодексу України до початку розгляду господарським судом справи по суті позивач має право змінити предмет або підставу позову шляхом подання письмової заяви.

Пунктом 3.11 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2012 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» визначено, що ГПК, зокрема статтею 22 цього Кодексу, не передбачено права позивача на подання заяв (клопотань) про "доповнення" або "уточнення" позовних вимог, або заявлення "додаткових" позовних вимог і т.п. Тому в разі надходження до господарського суду однієї із зазначених заяв (клопотань) останній, виходячи з її змісту, а також змісту раніше поданої позовної заяви та конкретних обставин справи, повинен розцінювати її як: подання іншого (ще одного) позову, чи - збільшення або зменшення розміру позовних вимог, чи - об'єднання позовних вимог, чи - зміну предмета або підстав позову.

Враховуючи приписи ст. 22 ГПК України та положення п. 3.11 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 року №18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" (зі змінами і доповненнями), суд відмовляє в задоволенні вказаної заяви, розцінюючи її як подання іншого позову, а не зміну предмету позову.

Тобто, додатково заявлені позивачем вимоги повинні розглядатися за окремим самостійним позовом.

При цьому, позивач не позбавлений права звернутися з новим позовом у загальному порядку.

Щодо поданого відповідачем клопотання про скасування заходів до забезпечення позову (вх. № 15618 від 25.11.2014 р.), суд зазначає наступне:

Відповідно до ст. 68 ГПК України, питання про скасування забезпечення позову вирішується господарським судом, що розглядає справу, із зазначенням про це в рішенні чи ухвалі.

Пунктом 10 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову" від 26.12.2011 р. № 16 розяснено, що враховуючи, що забезпечення позову застосовується як гарантія задоволення законних вимог позивача, господарський суд не повинен скасовувати вжиті заходи до виконання рішення або зміни способу його виконання, за винятком випадків, коли потреба у забезпеченні позову з тих чи інших причин відпала або змінились певні обставини, що спричинили застосування заходів забезпечення позову, або забезпечення позову перешкоджає належному виконанню судового рішення.

Відповідач не надав суду доказів на підтвердження того, що потреба у забезпеченні позову з тих чи інших причин відпала або змінились певні обставини.

З огляду на вищевикладене, на даній стадії судового процесу відсутні підстави для скасування вжитих заходів до забезпечення позову.

Клопотання відповідача про застосування позовної давності, буде розглянуто судом при прийнятті рішення у даній справі.

Вирішення клопотання відповідача про припинення провадження у справі (вх. № 15620 від 25.11.2014 р.) відкладається до наступного судового засідання для дослідження додаткових обставин, зокрема, чи мають факти, встановлені іншими судовими рішенням преюдиціальне значення для господарського суду для розгляду даного клопотання.

Крім того, для розгляду справи по суті необхідно витребувати у сторін додаткові докази.

За таких обставин розгляд справи необхідно відкласти.

Керуючись ст. ст. 77, 86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Відмовити у задоволенні клопотання про зміну предмету позовних вимог.

2. Відмовити у клопотанні про скасування заходів до забезпечення позову.

3. Відкласти розгляд справи на 05.03.2015 р. - 14 год. 00 хв.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду: м. Полтава, вул. Зигіна, 1

4. Зобов'язати сторін повідомити суд про наявність чи відсутність судових рішень або судових проваджень щодо спірних правовідносин чи питань, пов'язаних зі спірними правовідносинами.

5. Третім особам 1, 2, 3, 4 надати суду письмові пояснення по суті спору.

6. Явку представників сторін визнати обовязковою.

7. Копії ухвали направити сторонам по справі та третім особам.

Головуючий суддя Сірош Д.М.

Суддя Гетя Н.Г.

Суддя Солодюк О.В.