ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" грудня 2015 р.Справа № 916/4470/15

Господарський суд Одеської області у складі:

головуючого - судді Волкова Р.В.,

при секретарі судового засідання Стачук Т.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні господарського суду справу

за позовом: ОСОБА_1 (м. Київ);

до відповідача: Малого приватного товариства "База відпочинку "Імпульс" (м. Білгород-Дністровський)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації громадських формувань Білгород-Дністровського міськрайонного управління юстиції в Одеській області

про зобов'язання проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи

За участю представників сторін:

Від позивача: не зявився.

Від відповідача: ОСОБА_2 (за довіреністю);

Від третьої особи: не зявився.

Встановив:

Позивач, ОСОБА_1, звернулась до господарського суду Одеської області із позовом до відповідача, Малого приватного товариства "База відпочинку "Імпульс", в якому просить зобов'язати останнього провести державну реєстрацію змін до установчих документів відповідача у зв'язку зі зміною складу учасників підприємства, включивши до нього позивача.

В обґрунтування своїх вимог посилається на те, що 20.11.2010 року між позивачем та учасником підприємства ОСОБА_3 був укладений договір дарування, відповідно до умов якого ОСОБА_3 (дарувальник) подарував позивачу частку у статутному капіталі відповідача у розмірі 12,5 відсотків, що складає 24279,58 грн.

Позивач зазначає, що вона неодноразово зверталась до відповідача із заявами про включення її до складу учасників підприємства, надає до суду копії відповідних заяв, проте, на думку позивача, МПТ "База відпочинку "Імпульс" незаконно не вчиняє дій, спрямованих на проведення державної реєстрації змін до установчих документів підприємства, пов'язаних зі зміною складу його засновників, чим порушує права та інтереси ОСОБА_1

Крім того, на думку позивача, будь-які дії, спрямовані на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи повинні вчинятись цією юридичною особою.

Відповідач проти задоволення позову заперечував, надав до суду відзив на позовну заяву в якому посилається на необґрунтованість та безпідставність позовних вимог.

При цьому відповідач зазначає, що питання, пов'язані із внесенням змін до складу засновників підприємства є виключною компетенцією загальних зборів відповідача та вказує, що рішення про включення ОСОБА_1 до складу учасників Малого приватного товариства "База відпочинку "Імпульс" загальними зборами останнього - не приймалось, Крім того, відповідач зазначає, що дарувальник ОСОБА_3, помер 02.08.2011 року, не виконавши своїх зобов'язань щодо передачі частки в статутному капіталі МП "БВ "Імпульс" позивачу, а тому, на думку відповідача, позивач не має права на таку частку.

Ухвалою від 06.11.2015 року до участі у справі було залучено Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, легалізації громадських формувань Білгород-Дністровського міськрайонного управління юстиції в Одеській області у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача, який надав до суду письмові пояснення по суті спірних правовідносин.

Як вбачається з вищевказаних пояснень, третя особа проти задоволення позову не заперечує, проте вказує, що у разі задоволення позову, державний реєстратор Відділу фактично не матиме можливості його виконати.

Крім того, третя особа зазначає, що 16 квітня 2014 року, до відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців легалізації громадських формувань Білгород-Дністровського міськрайонного управління юстиції в Одеській області відповідачем було подано документи на проведення реєстраційної дії "Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації".

Розглянувши матеріали справи, заслухавши доводи та пояснення сторін суд приходить до висновку про відсутність підстав для задоволення позову, враховуючи наступне.

Питання, пов'язані із державною реєстрацію всіх юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності та підпорядкування регулюються Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" (надалі - Закон).

Відповідно до ч.1 ст.4 Закону державна реєстрація юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців - засвідчення факту створення або припинення юридичної особи, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, а також вчинення інших реєстраційних дій, які передбачені цим Законом, шляхом внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру.

Згідно ч.3 цієї ж статті зміни до установчих документів юридичної особи підлягають обов'язковій державній реєстрації шляхом внесення відповідних змін до записів Єдиного державного реєстру в порядку, встановленому цим Законом.

Згідно ч.1 ст.29 Закону для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридична особа повинна подати (надіслати поштовим

відправленням з описом вкладення) такі документи:

- заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи;

- примірник оригіналу ( нотаріально засвідчену копію) рішення про внесення змін до установчих документів. Документ, що підтверджує правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів;

- оригінали установчих документів юридичної особи з відміткою про їх державну реєстрацію з усіма змінами, чинними на дату подачі документів, або інформація про оприлюднення повідомлення про втрату всіх або частини зазначених оригіналів установчих документів;

- два примірники змін до установчих документів юридичної особи у вигляді окремих додатків або два примірники установчих документів у новій редакції;

- документ, що підтверджує внесення адміністративного збору за проведення державної реєстрації змін до установчих документів, якщо інше не встановлено цим Законом.

Відповідно до ч. 3 ст. 29 Закону, у разі внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім документів, які передбачені частиною першою вищевказаної статті додатково подається примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) одного із таких документів:

- рішення про вихід юридичної особи із складу засновників

(учасників);

- заяви фізичної особи про вихід із складу засновників

(учасників);

- заяви, договору, іншого документа про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства;

- рішення уповноваженого органу юридичної особи про примусове виключення засновника (учасника) із складу засновників (учасників) юридичної особи, якщо це передбачено законом або установчими документами юридичної особи.

Відповідно до ч. 1 ст. 17 Закону, відомості про юридичну особу або фізичну особу - підприємця включаються до Єдиного державного реєстру шляхом внесення записів на підставі відомостей з відповідних реєстраційних карток та відомостей, що надаються юридичними особами державному реєстратору за місцезнаходженням реєстраційної справи згідно із законодавством України.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач просить суд зобов'язати відповідача провести державну реєстрацію змін до установчих документів відповідача у зв'язку зі зміною складу його учасників.

Проте, статтею 6 Закону встановлено, що державну реєстрацію змін до установчих документів юридичних осіб проводить державний реєстратор.

Відповідно до чинного законодавства України, юридичні особи, у разі зміни у складі їх учасників (засновників) не проводять державну реєстрацію цих змін, а лише вчиняють певні дії, результатом яких є проведення такої державної реєстрації уповноваженим на те органом.

При цьому, господарські товариства приймають рішення про зміну у складі засновників, що затверджується відповідним протоколом загальних зборів, вносять зміни до статутних документів підприємства та надають до органу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців документи, перелік яких є вичерпаним та чітко встановлюється Законом.

Крім того, як було зазначено представником третьої особи, відповідач перебуває у стані припинення, про що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців міститься відповідний запис.

Відповідно до ч. 2 ст. 35 Закону, з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи шляхом ліквідації забороняється проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

До наведеного вище слід додати, що відповідно до положень ст. 11 Цивільного процесуального кодексу України суд розглядає цивільні справи в межах заявлених позовних вимог. Вийти за межі позовних вимог суд має право лише у випадках, прямо передбачених законом, із дотриманням загальних засад цивільного судочинства.

За таких обставин, суд приходить до відсутність підстав для задоволення позову ОСОБА_1 до Малого приватного товариства "База відпочинку "Імпульс" про зобов'язання останнього провести державну реєстрацію змін до установчих документів відповідача.

Відповідно до ст.ст.44,49 Господарського процесуального Кодексу України, судові витрати покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст. ст. 3, 4, 6, 17, 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, ст. ст. 11, Цивільного процесуального Кодексу України, ст. ст. 32-35, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального Кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову ОСОБА_1 до Малого приватного товариства "База відпочинку "Імпульс" про зобов'язання проведення державної реєстрації змін до установчих документів Малого приватного товариства "База відпочинку "Імпульс" у зв'язку зі зміною у складі учасників підприємства, включивши до складу засновників ОСОБА_1 - відмовити.

Рішення господарського суду може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги до Одеського апеляційного господарського суду, яка подається через місцевий господарський суд протягом 10-денного строку з моменту складення та підписання повного тексту рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку на подання апеляційної скарги, якщо не буде подано апеляційну скаргу. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Вступна та резолютивна частина рішення оголошені в судовому засіданні 23.12.2015 року.

Повний текст рішення складено 28 грудня 2015 р.

Суддя Р.В. Волков