КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" грудня 2015 р. Справа№ 910/20808/15

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Майданевича А.Г.

суддів: Федорчука Р.В.

Лобаня О.І.

за участю представників сторін: згідно з протоколом судового засідання від 21.12.2015

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон» на рішення господарського суду міста Києва від 06.10.2015 (повне рішення складено 09.10.2015)

у справі №910/20808/15 (суддя Привалова А.І.)

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон»

до публічного акціонерного товариства «Банк «Київська Русь» в особі уповноваженої особи фонду гарантування вкладів на ліквідацію у ПАТ «Банк «Київська Русь» Волкова О.Ю.

про визнання договору недійсним,-

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду міста Києва від 06.10.2015 у справі №910/20808/15 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Не погоджуючись із зазначеним рішенням суду ТОВ «Регіон» звернулося до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду міста Києва від 06.10.2015 у справі №910/20808/15 та прийняти нове рішення суду, яким позов задовольнити.

В своїх доводах скаржник посилається на те, що рішення суду першої інстанції прийнято з неповним з'ясуванням обставин, що мають значення для справи і має місце порушення норм матеріального права.

Ухвалою від 29.10.2015 Київським апеляційним господарським судом вказану вище апеляційну скаргу прийнято до провадження та призначено розгляд справи №910/20808/15 за участю уповноважених представників сторін.

Представник відповідача брав участь в судових засіданнях, заперечував щодо доводів апеляційної скарги, надавав пояснення та просив апеляційну скаргу ТОВ «Регіон» залишити без задоволення, а рішення господарського суду міста Києва від 06.10.2015 у справі №910/20808/15 - без змін.

Представник позивача брав участь в судовому засіданні 21.12.2015 в якому підтримував доводи, викладені в апеляційній скарзі, надавав пояснення та просив апеляційну скаргу «Регіон» задовольнити, а рішення господарського суду міста Києва від 06.10.2015 у справі №910/20808/15 скасувати та прийняти нове рішення суду, яким позов задовольнити.

Відповідно до ст. 99 ГПК України в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції з урахуванням особливостей, передбачених у цьому розділі.

Статтею 101 ГПК України встановлено, що у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі. В апеляційній інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Судова колегія Київського апеляційного господарського суду, розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників судового процесу, дослідивши представлені докази в їх сукупності, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права встановила наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 16.02.2012 між публічним акціонерним товариством «Банк «Київська Русь» (банк) та товариством з обмереженою відповідальністю «Регіон» (позичальник) укладено кредитний договір №6753-20/12-1, відповідно до п. 1.1. якого банк зобов'язується надати позичальнику кредит у розмірі та на умовах, визначених цим договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти та інші платежі.

Кредит надається на наступних умовах: сума кредиту 800 000,00 грн.; кінцевий термін повернення кредиту - 25.10.2012; ціль використання кредиту - поповнення обігових коштів; тип процентної ставки - фіксована; процентна ставка - 25% річних.

У серпні 2015 року ТОВ «Регіон» звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до ПАТ «Банк «Київська Русь» про визнання кредитного договору №6753-20/12-1 від 16.02.2012 недійсним.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що кредитний договір №6753-20/12-1 від 16.02.2012 з боку ТОВ «Регіон» підписаний генеральним директором з порушенням компетенції виконавчого органу, встановленої статутом, оскільки питання укладення спірного договору та затвердження його умов не було винесено на розгляд зборів учасників ТОВ «Регіон». Так, сума кредиту становить 800 000,00 грн., що значно перевищує обмеження, встановлене статутом у розмірі 100 000,00 грн.

При прийнятті оскаржуваного рішення, місцевий господарський суд дійшов висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Колегія суддів апеляційного господарського суду, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду слід залишити без змін з наступних підстав.

Відповідно до ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до п. 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» №11 від 29.05.2013 вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Відповідно до п. 3.3. вказаної постанови пленуму Вищого господарського суду України у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке. Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України).

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Судом першої інстанції встановлено та з матеріалів справи вбачається, що відповідно до пп. з) п. 9.7 статуту ТОВ «Регіон» до компетенції загальних зборів належить затвердження договорів (угод), ухвалених на суму, що перевищує 100 тисяч гривень

Згідно з ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до п. і) ч. 5 ст. 41 Закону України «Про господарські товариства» до компетенції загальних зборів належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

Так, з протоколу зборів учасників ТОВ «Регіон» №1470, копія якого міститься в матеріалах справи вбачається, що 12.12.2011 було прийнято рішення щодо надання дозволу ТОВ «Регіон» отримати в банку кредитні кошти у вигляді кредитної лінії з лімітом заборгованості 800 000,00 грн., строком на 12 місяців на умовах та під відсотки, встановлені банком, шляхом укладення відповідного кредитного договору.

Також з протоколу зборів учасників ТОВ «Регіон» вбачається, що генеральному директору ТОВ «Регіон» - Гусинському В.Д. надано повноваження на укладення, визначення на власний розсуд істотних умов кредитного договору, а також можливих додатків та додаткових угод до нього.

Таким чином, твердження позивача, що кредитний договір «6753-230/12-1 від 16.02.2012, укладений генеральним директором ТОВ «Регіон» з порушенням компетенції виконавчого органу (перевищенням повноважень) є безпідставними та необґрунтованими.

Доказів того, що рішення зборів ТОВ «Регіон» №1470 від 12.12.2011 визнано в судовому порядку не дійсним, скаржником суду надано не було.

Твердження апелянта, про те, що суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про застосування до спірних правовідносин норми ч. 1 ст. 241 ЦК України, оскільки грошові кошти не були отримані позивачем, суд апеляційної інстанції вважає безпідставними з огляду на наступне.

Згідно з ч. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

З виписки по особовому рахунку позивача, копія якої міститься в матеріалах справи вбачається, що 29.02.2012 відповідач здійснив видачу кредиту в сумі 800 000,00 грн., а позивач, в свою чергу, здійснював виплату 25% річних, встановлених умовами кредитного договору, протягом періоду з 29.02.2012 по 31.07.2015.

Таким чином, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що оплата позивачем процентів річних за кредитним договором №6753-20/12-1 від 16.02.2012, в силу норм ч. 1 ст. 241 ЦК України свідчить про схвалення спірного правочину позивачем.

Отже, з огляду на вищенаведене, судова колегія вважає, що підстави для визнання кредитного договору №№6753-20/12-1 від 16.02.2012 відсутні, а відтак, позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Відповідно до ст. ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Нормами ст. 43 ГПК України визначено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Інших належних доказів на підтвердження своїх доводів та заперечень викладених в поданій апеляційній скарзі, скаржником не було надано суду апеляційної інстанції.

З огляду на вищевикладене, апеляційний господарський суд вважає, що рішення господарського суду міста Києва від 06.10.2015 у справі №910/20808/15 прийнято після повного з'ясування обставин, що мають значення для справи, які місцевий господарський суд визнав встановленими, та відповідністю висновків, викладених в рішенні суду обставинам справи, а також у зв'язку із правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, і є таким що відповідає нормам закону.

Зважаючи на те, що доводи позивача законних та обґрунтованих висновків суду першої інстанції не спростовують, рішення господарського суду міста Києва від 06.10.2015 у справі №910/20808/15 слід залишити без змін, а апеляційну скаргу ТОВ «Регіон» - без задоволення.

Судові витрати розподіляються відповідно до вимог ст. 49 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 49, 99, 101-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон» на рішення господарського суду міста Києва від 06.10.2015 у справі №910/20808/15 залишити без задоволення.

2. Рішення господарського суду міста Києва від 06.10.2015 у справі №910/20808/15 залишити без змін.

3. Матеріали справи №910/20808/15 повернути до господарського суду міста Києва.

Головуючий суддя А.Г. Майданевич

Судді Р.В. Федорчук

О.І. Лобань