ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 грудня 2015 року Справа № 910/8176/15-г

Вищий господарський суд України у складі: суддя Палій В.В. - головуючий (доповідач), судді Львов Б.Ю. і Прокопанич Г.К.

розглянув касаційну скаргу державного підприємства "ІНФОРМАЦІЙНИЙ ЦЕНТР" Міністерства юстиції України, м. Київ,

на рішення господарського суду міста Києва від 15.06.2015

та постанову Київського апеляційного господарського суду від 05.10.2015

зі справи № 910/8176/15-г

за позовом державного підприємства "ІНФОРМАЦІЙНИЙ ЦЕНТР" Міністерства юстиції України (далі -Підприємство), м. Київ,

до товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-мастер" (далі - Товариство), м. Київ,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Міністерство юстиції України (далі - Мін'юст), м. Київ,

про визнання договору недійсним.

Судове засідання проведено за участю представників:

Підприємства - Лесик М.А. предст. (дов. від 15.07.2015)

Товариства - Голомозий Є.В. предст. (дов. від 13.05.2015)

Мін'юста - не з'явився

За результатами розгляду касаційної скарги Вищий господарський суд України

ВСТАНОВИВ:

Підприємство звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства про визнання недійсним авторського (ліцензійного) договору від 26.12.2012 № А-1/26.12.12 про надання виключного права на використання комп'ютерної програми (далі - Договір), у зв'язку з тим, що останній не відповідає вимогам закону та у зв'язку з відсутністю у позивача необхідного обсягу цивільної дієздатності на момент його укладення.

Рішенням господарського суду міста Києва від 15.06.2015 (суддя Бондарчук В.В.), яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 05.10.2015 (судді Пантелієнко В.О.- головуючий, Гарник Л.Л., Остапенко О.М.) у задоволенні позовних вимог відмовлено з посиланням на недоведеність заявлених позовних вимог.

У касаційній скарзі до Вищого господарського суду України Підприємство просить судові рішення попередніх інстанцій зі справи скасувати з прийняттям нового рішення про задоволення позову. Скаргу мотивовано прийняттям оскаржуваних судових рішень з порушенням норм матеріального та процесуального права.

У відзиві на касаційну скаргу Товариство просило у задоволенні касаційної скарги відмовити.

Учасників судового процесу відповідно до статті 1114 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) належним чином повідомлено про час і місце розгляду скарги.

Перевіривши на підставі встановлених попередніми судовими інстанціями обставин справи правильність застосування ними норм процесуального та матеріального права, заслухавши пояснення представників Підприємства та Товариства, Вищий господарський суд України дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги з урахуванням такого.

Місцевим та апеляційним господарськими судами у справі, зокрема, встановлено, що:

- 26.12.2012 Підприємством та Товариством укладено Договір, умовами якого передбачено, що відповідач надає, а позивач отримує право на використання Комп'ютерної програми (ліцензію) в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, та виплачує відповідачу в порядку та на умовах Договору роялті;

- згідно з пунктом 1.1 Договору під терміном "Комп'ютерна програма" для цілей цього договору розуміється об'єкт авторського права (набір інструкцій у вигляді слів, цифр, кодів, схем, символів чи у будь-якому іншому вигляді, виражених у формі, придатній для зчитування комп'ютером, які приводять його у дію для досягнення певної мети або результату): Комп'ютерна програма "Програмний комплекс "Реєстр бланків";

- у відповідності до приписів статті 3.1 Договору комп'ютерна програма повинна використовуватися виключно у наступні способи: забезпечення створення (накопичення) бази даних Реєстру спеціальних бланків документів інформаційної системи Міністерства юстиції України (далі - Реєстр), обробки інформації в цій базі даних та формування відомостей з неї;

- відповідності до пункту 13.1 Договору строк його дії становить 5 років, починаючи з 01.01.2013 та діє до 31.12.2017 (включно). У разі якщо жодна із сторін не заявить у письмовій формі про свій намір розірвати даний договір за 20 (двадцять) календарних днів до закінчення строку дії даного договору, він вважається пролонгованим на кожний наступний п'ятирічний строк.

Причиною виникнення спору зі справи стало питання стосовно наявності чи відсутності підстав для визнання Договору недійсним з підстав його невідповідності вимогам закону та відсутності у позивача необхідного обсягу цивільної дієздатності на момент його укладення.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилався на те, що: фінансовим планом позивача на 2012 рік та на 2013 рік не було передбачено таких видатків, як сплата роялті комерційним структурам за надання прав користування програмним забезпеченням для функціонування Єдиних та Державних реєстрів; виключно позивач уповноважений на створення та ведення Реєстру; позивач не мав права укладати Договір, при цьому самостійно не створюючи програмного забезпечення, яке перебувало б у державній власності; укладення Договору суперечить приписам Положення про порядок постачання, зберігання, обліку та звітності витрачання спеціальних бланків документів інформаційної системи Міністерства юстиції України, який затверджений наказом Міністерства юстиції України від 14.07.2004 № 67/5.

Згідно з приписами частини першої статті 1109 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) за ліцензійним договором одна сторона (ліцензіар) надає другій стороні (ліцензіату) дозвіл на використання об'єкта права інтелектуальної власності (ліцензію) на умовах, визначених за взаємною згодою сторін з урахуванням вимог цього Кодексу та іншого закону.

У відповідності до статті 433 ЦК України до об'єктів авторського права відносяться твори, зокрема комп'ютерні програми, компіляції даних (бази даних), якщо вони за добором або упорядкуванням їх складових частин є результатом інтелектуальної діяльності.

Згідно положень статті 1 Закону України "Про авторське право і суміжні права" комп'ютерна програма - це набір інструкцій у вигляді слів, цифр, кодів, схем, символів чи у будь-якому іншому вигляді, виражених у формі, придатній для зчитування комп'ютером, які приводять його у дію для досягнення певної мети або результату (це поняття охоплює як операційну систему, так і прикладну програму, виражені у вихідному або об'єктному кодах);

База даних (компіляція даних) - це сукупність творів, даних або будь-якої іншої незалежної інформації у довільній формі, в тому числі - електронній, підбір і розташування складових частин якої та її упорядкування є результатом творчої праці, і складові частини якої є доступними індивідуально і можуть бути знайдені за допомогою спеціальної пошукової системи на основі електронних засобів (комп'ютера) чи інших засобів.

Згідно з приписами пунктів 1.4, 1.5, 1.6 Положення про порядок постачання, зберігання, обліку та звітності витрачання спеціальних бланків документів інформаційної системи Міністерства юстиції України, який затверджений наказом Міністерства юстиції України від 14.07.2004 № 67/5 (у редакції, яка діяла станом на час виникнення спірних правовідносин) для обліку постачання й звітності витрачання бланків утворюється і ведеться Реєстр спеціальних бланків документів інформаційної системи Міністерства юстиції України (далі - Реєстр). Держателем Реєстру є Міністерство юстиції України, яке розробляє організаційні, методологічні принципи ведення Реєстру та забезпечує його функціонування. Створення та ведення Реєстру покладається на Держінформ'юст, який є Адміністратором Реєстру, має повний доступ до електронної бази даних і відповідає за матеріально-технічне та технологічне забезпечення, за збереження і захист даних, що містяться в Реєстрі.

Відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені, зокрема, частиною першою статті 203 ЦК України.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У відповідності до приписів частини першої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

На підставі статті 215 ЦК України недійсними можуть визнаватися не лише правочини, які не відповідають цьому Кодексу, а й такі, що порушують вимоги інших законодавчих актів України, указів Президента України, постанов Кабінету Міністрів України, інших нормативно-правових актів, виданих державними органами, у тому числі відомчих, зареєстрованих у встановленому порядку.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Згідно з приписами статті 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Виконання господарського зобов'язання, визнаного судом недійсним повністю або в частині, припиняється повністю або в частині з дня набрання рішенням суду законної сили як таке, що вважається недійсним з моменту його виникнення. У разі якщо за змістом зобов'язання воно може бути припинено лише на майбутнє, таке зобов'язання визнається недійсним і припиняється на майбутнє.

Місцевий та апеляційний господарські суди: повно та всебічно дослідивши обставини справи, перевіривши їх поданими сторонами доказами, яким надали необхідну оцінку, з дотриманням наведених норм матеріального та процесуального права, встановивши, що позивач мав необхідний обсяг цивільної дієздатності для укладення оспорюваного Договору; Товариство безпосередньо не створювало Реєстр, а надало позивачу право на користування комп'ютерною програмою "Програмний комплекс "Реєстр бланків"; з'ясувавши, що приписами чинного законодавства України врегульовано технологічне упорядкування роботи Реєстру, а не порядок укладення правочинів позивачем та не обмежено право- та дієздатність Підприємства на укладення цивільно-правових угод; врахувавши, що чинне законодавство не містить прямого обов'язку для позивача самостійно без залучення третіх осіб створювати Реєстр, а також не містить вимоги щодо належності права власності на розроблену комп'ютерну програму виключно державі чи безпосередньо позивачу, - дійшли обґрунтованого висновку про те, що положення оспорюваного Договору не суперечать вимогам законодавства, чинного на момент його укладення, у зв'язку з чим правомірно відмовили в позові.

Додатково, щодо посилання скаржника на фінансовий план Підприємства на 2012 рік, у якому не передбачено витрат на виплату стороннім організаціям авторської винагороди то, по перше, як вірно встановлено судами попередніх інстанцій, фінансовий план на 2012 рік жодним чином не стосується Договору, строк дії якого починається з 01.01.2013; що ж стосується посилання скаржника на фінансовий план Підприємства на 2013 рік, то Вищий господарський суд зазначає, що фінансовий план державного підприємства містить інформацію про обсяги надходжень і спрямування коштів у відповідному році, з метою забезпечення потреб діяльності та розвитку підприємства, виконання його зобов'язань, включаючи зобов'язання щодо сплати податків та обов'язкових платежів. Фінансовий план є документом, що стосується планування фінансової діяльності підприємства та жодним чином не обмежує цивільну дієздатність юридичної особи, у тому числі право юридичної особи набувати цивільні прав та обов'язків шляхом укладення правочинів. Разом з тим, відповідальність за укладення правочину з перевищенням фінансових можливостей підприємства покладається на його орган управління (генерального директора), який підписує відповідний фінансовий план та обізнаний з його змістом, і жодним чином не стосується контрагента за договором.

Доводи Підприємства не спростовують висновків, викладених у оскаржуваних судових рішеннях попередніх інстанцій. При цьому в частині встановлення фактичних обставин справи та переоцінки наявних доказів касаційна скарга не відповідає вимогам статті 1117 ГПК України стосовно меж перегляду справи в касаційній інстанції.

Таким чином, рішення місцевого господарського суду та постанова апеляційного господарського суду зі справи відповідають встановленим ними фактичним обставинам, прийняті з дотриманням норм матеріального і процесуального права та передбачені законом підстави для їх скасування відсутні.

Керуючись статтями 1117, 1119-11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Рішення господарського суду міста Києва від 15.06.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 05.10.2015 зі справи № 910/8176/15-г залишити без змін, а касаційну скаргу державного підприємства "ІНФОРМАЦІЙНИЙ ЦЕНТР" Міністерства юстиції України - без задоволення.

Суддя В. Палій

Суддя Б. Львов

Суддя Г. Прокопанич