ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" грудня 2015 р. Справа № 911/4564/15

За позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Талан Абсолют»

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 товариства з обмеженою відповідальністю «Рось»

про розірвання договору купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі товариства

Суддя Горбасенко П.В.

За участю представників:

від позивача ОСОБА_3 (дог. б/н від 05.11.2015);

від відповідача не зявилися;

від третьої особи не зявилися;

Присутній: ОСОБА_4

Обставини справи:

ОСОБА_1 (далі позивач) звернулася з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Талан Абсолют» (далі відповідач) про розірвання договору купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі товариства від 13.09.2012, укладеного між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Талан Абсолют», яке діяло від власного імені, за рахунок та в інтересах пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «Класика» Товариства з обмеженою відповідальністю «Талан Абсолют» щодо купівлі-продажу (відступлення) частки статутного капіталу ОСОБА_2 товариства з обмеженою відповідальністю «Рось», яке знаходиться за адресою: Київська обл., Богуславський р-н, с. Дибинці, вул. Леніна, 20.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем своїх зобовязань за договором купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі товариства від 13.09.2012.

Ухвалою господарського суду Київської області від 12.10.2015 порушено провадження у справі № 911/4564/15, розгляд справи призначено на 06.11.2015.

Ухвалою господарського суду Київської області від 06.11.2015 продовжено строк розгляду спору на п'ятнадцять днів, розгляд справи відкладено на 11.12.2015.

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.12.2015 залучено Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Рось» до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, розгляд справи відкладено на 18.12.2015.

17.12.2015 до канцелярії господарського суду Київської області від представника відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи від 17.12.2015 (вх. № 30069/15 від 17.12.2015), згідно якого останній просив суд відкласти розгляд даної справи, оскільки він буде присутній у іншому судовому засіданні, яке прийнято судом.

Суд, розглянувши клопотання представника відповідача про відкладення розгляду справи та заслухавши пояснення представника позивача, вирішив відмовити у його задоволенні з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні. Такими обставинами, зокрема, є: 1) нез'явлення в засідання представників сторін, інших учасників судового процесу; 1-1) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, за наявності ухвали суду про таку участь, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 2) неподання витребуваних доказів; 3) необхідність витребування нових доказів; 4) залучення до участі в справі іншого відповідача, заміна неналежного відповідача; 5) необхідність заміни відведеного судді, судового експерта. Про відкладення розгляду справи виноситься ухвала, в якій вказуються час і місце проведення наступного засідання. Суддя має право оголосити перерву в засіданні в межах встановленого строку вирішення спору з наступною вказівкою про це в рішенні або ухвалі.

Абзацом першим пункту 3.9.2. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України „Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції № 18 від 26.12.2011 передбачено, що у випадку незявлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

З огляду на те, що представник відповідача не надав суду належних та допустимих доказів у підтвердження його присутності в іншому судовому засіданні (як-то ухвала, повістка про виклик тощо); незявлення в судове засіданні 18.12.2015 належним чином повідомленого представника відповідача не перешкоджає вирішенню спору; у разі неможливості участі у засіданні місцевого господарського суду певного представника, відповідач не був позбавлений можливості уповноважити на це іншу особу, а також приймаючи до уваги, що представник позивача заперечив проти відкладення розгляду справи та наявність всіх матеріалів у справі, необхідних для вирішення спору по суті та закінчення продовженого на 15 днів на підставі ст. 69 Господарського процесуального кодексу України двохмісячного строку розгляду спору, суд дійшов висновку, що клопотання представника відповідача про відкладення розгляду справи є безпідставним та таким, що не підлягає задоволенню.

У судовому засіданні 18.12.2015 представник позивача повністю підтримали позовні вимоги.

Заяв чи клопотань про застосування позовної давності до вимог позивача відповідачем не заявлено.

Враховуючи, що неявка представника відповідача та третьої особи в судове засідання не перешкоджає розгляду спору по суті, суд вважає за можливе здійснити розгляд справи за наявними в ній матеріалами відповідно до статті 75 Господарського процесуального кодексу України за відсутності представників відповідача та третьої особи.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні в ній докази, оцінивши їх в сукупності та заслухавши пояснення представника позивача, суд

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з Свідоцтва учасника (власника частки у статутному капіталі) товариства від 06.09.2012 (а.с. 13) позивач є власником частки у статутному капіталі товариства у розмірі 31 596 грн, що відповідає 14,21 % статутного капіталу ОСОБА_2 товариства з обмеженою відповідальністю «Рось».

13.09.2012 між ОСОБА_1 (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Талан Абсолют» яке діяло від власного імені, за рахунок та в інтересах пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «Класика» Товариства з обмеженою відповідальністю «Талан Абсолют» (Покупець) укладено договір купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі товариства, згідно якого предметом договору є придбання покупцем частки в статутному капіталі ОСОБА_2 товариства з обмеженою відповідальністю «Рось», яка визначена у розділі 2 договору та відповідає характеристикам і гарантіям, визначеним у розділах 2 та 6 договору, що належить на праві власності продавцеві (далі частка). Вказаний договір посвідчено приватним нотаріусом Богуславського районного нотаріального округу Київської області

Відповідно до п.п. 2.1, 2.2 договору обєктом договору є частка в статутному капіталі товариства номінальною вартістю згідно статуту товариства 31 596 грн. На момент укладання даного договору відповідно до чинної редакції статуту товариства, яка зареєстрована державним реєстратором Богуславської районної державної адміністрації Київської області 08 лютого 2011 року, номер запису 3000377 зі змінами зареєстрованим державним реєстратором Богуславської районної державної адміністрації Київської області 09 грудня 2011 року номер запису 4000377, складає 14,21 % статутного капіталу товариства.

Згідно п.п 3.1, 3.1.1, 3.1.2, 3.1.3 договору покупець взяв на себе зобовязання: оплатити вартість частки у сумі та в порядку, встановленому договором; протягом 12-ти календарних місяців після переходу права власності на частку до покупця забезпечити належну реєстрацію права власності товариства на нерухоме майно, що обліковуються (значаться) на балансі товариства, та в цей же строк забезпечити відчуження товариством на користь продавця за договором, або вказаної ним іншої особи наступне нерухоме майно: Артскважина, 1987 року; Колодязь СТФ, 2009 року; Літня кухня (Дубинці), 1989 року; Будинок механізатора, 1985 року; Тік (тверде покриття); Навіс для с/г машин, 1988 року; Майстерня тракторної бригади, 1970 року; Будинок механізатора; Заправка, 1986 року; Кладова для матеріалів (льох), 1956 року; Автогараж, 1974 року; Башня Рожковського; Реммайстерня приміщення, 1966 року; Котельна приміщення, 1992 року; Вісова будинок (тік), 1985 року; Колодязь, 2006 року; Комора, 1971 року; Критий тік, 1969 року; Тік тверде покриття, 1988 року; Комора, 1971 року; Комора; Овочесховище; Склад електриків, 1971 року; Адмінбудинок, 1974 року; Диспетч. кабінет охорони праці; Омшанник. При цьому, сторони досягли згоди, що витрати товариства по реєстрації права власності на вказане нерухоме майно відшкодовуються товариству продавцем, за договором, в день укладання відповідних договорів купівлі-продажу такого нерухомого майна, а усі витрати, повязані з укладенням, нотаріальним посвідченням та виконанням відповідних договорів купівлі-продажу (в тому числі відшкодуванням товариству усіх сум податкових зобовязань товариства), покладаються на продавця за договором та покупця за такими договорами купівлі-продажу нерухомого майна. Повідомити продавцю дату, час та місце підписання договорів купівлі-продажу нерухомого майна, яке визначено у підпункті 3.1.2 п. 3.1 договору, не менше ніж за 10 календарних днів до настання такої дати підписання, шляхом направлення листа на адресу продавця, визначену у реквізит договору.

Ціна частки становить 241 570 грн (далі ціна частки). Сплата ціни частки, що вказана в п. 4.1 договору, здійснюється в день укладення договору. Розрахунки здійснюються в національній валюті в безготівковій формі шляхом перерахування належної до сплати суми рахунку покупця на рахунок продавця, вказаний у реквізитах договору (п.п. 4.1, 4.2 договору).

Пунктом 10.2 договору сторони погодили, що дія договору достроково припиняється внаслідок розірвання договору у судовому порядку на вимогу однієї із сторін договору.

Договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобовязань за договором (п. 4.1. договору).

Суд встановив, що відповідач в порушення п. 3.1.2 договору не забезпечив відчуження ОСОБА_2 товариством з обмеженою відповідальністю «Рось» на користь позивача, або вказаної ним іншої особи наступного нерухомого майна: Артскважина, 1987 року; Колодязь СТФ, 2009 року; Літня кухня (Дубинці), 1989 року; Будинок механізатора, 1985 року; Тік (тверде покриття); Навіс для с/г машин, 1988 року; Майстерня тракторної бригади, 1970 року; Будинок механізатора; Заправка, 1986 року; Кладова для матеріалів (льох), 1956 року; Автогараж, 1974 року; Башня Рожковського; Реммайстерня приміщення, 1966 року; Котельна приміщення, 1992 року; Вісова будинок (тік), 1985 року; Колодязь, 2006 року; Комора, 1971 року; Критий тік, 1969 року; Тік тверде покриття, 1988 року; Комора, 1971 року; Комора; Овочесховище; Склад електриків, 1971 року; Адмінбудинок, 1974 року; Диспетч. кабінет охорони праці; Омшанник, що підтверджується наявними матеріалами справи та не спростовано відповідачем.

Позивач звернувся до відповідача з претензією щодо невиконання умов договору від 16.04.2015 (а.с. 20), згідно якої просив останнього невідкладно в повному обсязі виконати умови укладеного договору в частині забезпечення відчуження ОСОБА_2 товариством з обмеженою відповідальністю «Рось визначеного договором нерухомого майна. Вказана претензія залишена відповідачем без відповіді та задоволення.

08.09.2015 позивач звернувся до відповідача з листом про розірвання договору (а.с. 21-22), згідно якого просив останнього розірвати договір купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі товариства від 13.09.2012.

Предметом позову є вимога про розірвання договору купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі товариства від 13.09.2012, укладеного між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Талан Абсолют», яке діяло від власного імені, за рахунок та в інтересах пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «Класика» Товариства з обмеженою відповідальністю «Талан Абсолют» щодо купівлі-продажу (відступлення) частки статутного капіталу ОСОБА_2 товариства з обмеженою відповідальністю «Рось», яке знаходиться за адресою: Київська обл., Богуславський р-н, с. Дибинці, вул. Леніна, 20.

Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ч. 1 ст. 655 ЦК України).

Згідно з п. 2 частини першої ст. 651 Цивільного кодексу України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. При цьому істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

З огляду на вищевказані обставини, істотне порушення відповідачем умов договору купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі товариства від 13.09.2012, а саме: незабезпечення відчуження ОСОБА_2 товариством з обмеженою відповідальністю «Рось» на користь позивача, або вказаної ним іншої особи наступного нерухомого майна: Артскважина, 1987 року; Колодязь СТФ, 2009 року; Літня кухня (Дубинці), 1989 року; Будинок механізатора, 1985 року; Тік (тверде покриття); Навіс для с/г машин, 1988 року; Майстерня тракторної бригади, 1970 року; Будинок механізатора; Заправка, 1986 року; Кладова для матеріалів (льох), 1956 року; Автогараж, 1974 року; Башня Рожковського; Реммайстерня приміщення, 1966 року; Котельна приміщення, 1992 року; Вісова будинок (тік), 1985 року; Колодязь, 2006 року; Комора, 1971 року; Критий тік, 1969 року; Тік тверде покриття, 1988 року; Комора, 1971 року; Комора; Овочесховище; Склад електриків, 1971 року; Адмінбудинок, 1974 року; Диспетч. кабінет охорони праці; Омшанник, суд дійшов висновку, що позовна вимога про розірвання договору купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі товариства від 13.09.2012, укладеного між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Талан Абсолют», яке діяло від власного імені, за рахунок та в інтересах пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «Класика» ОСОБА_2 товариства з обмеженою відповідальністю «Талан Абсолют» щодо купівлі-продажу (відступлення) частки статутного капіталу ОСОБА_2 товариства з обмеженою відповідальністю «Рось», яке знаходиться за адресою: Київська обл., Богуславський р-н, с. Дибинці, вул. Леніна, 20 підлягає задоволенню на підставі ст. 651 Цивільного кодексу України.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до статей 44, 49 ГПК України, покладаються судом на відповідача.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Розірвати договір купівлі-продажу (відступлення) частки в статутному капіталі товариства від 13.09.2012, укладений між ОСОБА_1 (09700, АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Талан Абсолют» (69068, Запорізька обл., м. Запоріжжя, Заводський район, вул. Радіаторна, буд. 22; ідентифікаційний код 37833020), яке діяло від власного імені, за рахунок та в інтересах пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду «Класика» Товариства з обмеженою відповідальністю «Талан Абсолют» щодо купівлі-продажу (відступлення) частки статутного капіталу ОСОБА_2 товариства з обмеженою відповідальністю «Рось» (09714, Київська обл., Богуславський район, с. Дибинці, вул. Леніна, буд. 20; ідентифікаційний код 03753603).

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Талан Абсолют» (69068, Запорізька обл., м. Запоріжжя, Заводський район, вул. Радіаторна, буд. 22; ідентифікаційний код 37833020) на користь ОСОБА_1 (09700, АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1) 1 218 (одну тисячу двісті вісімнадцять гривень) 00 коп. судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено: 22.12.2015

Суддя П.В.Горбасенко