ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

24 грудня 2015 р. Справа № 918/1186/15

Господарський суд Рівненської області у складі судді Горплюка А.М. розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1

до відповідача 1: ОСОБА_2

до відповідача 2: ОСОБА_3

до відповідача 3: Товариства з обмеженою відповідальністю - фірма "Рівненський РКЦ"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія "Аталанта"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Метіда-Капітал"

про застосування правових наслідків нікчемного правочину та визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів

В засіданні приймали участь:

Від позивача : не з'явився.

Від відповідача 1: не з'явився.

Від відповідача 2: не з'явився.

Від відповідача 3: не з'явився.

Від третьої особи 1: не з'явився.

Від третьої особи 2: не з'явився.

ВСТАНОВИВ:

Суть спору: ОСОБА_1 (надалі Позивач) звернулась до господарського суду Рівненської області з позовною заявою до відповідачів ОСОБА_2, ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю - фірма "Рівненський РКЦ", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю Інвестиційна компанія "Аталанта" в якому просить:

1. 3обов'язати ОСОБА_2 (ІПН, 35600, АДРЕСА_1) повернути ОСОБА_4 (ІПН, 35600, АДРЕСА_2) 286314 штук простих іменних акцій ПрАТ спецАТП "Дубноагропромтранс", бездокументарної форми існування, номінальною вартістю 0,25 грн. кожна, код цінних паперів UA НОМЕР_1 отримані від ОСОБА_4 за угодою від 12.03.2015р. про розірвання договору купівлі-продажу пакету цінних паперів від 25.07.2014 року №2207/14БВ-3/2207/14БД-1.

2. Стягнути з ОСОБА_4 (ІПН, 35600, АДРЕСА_2) на користь ОСОБА_2 (ІПН, 35600, АДРЕСА_1) грошові кошти в розмірі 71578,50 грн., отримані від ОСОБА_2 за угодою від 12.03.2015р. про розірвання договору купівлі-продажу пакету цінних паперів від 25.07.2014 року №2207/14БВ-3/2207/14БД-1.

3. Визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу пакету цінних паперів №БВ3-2/15 від 13.03.2015р року укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4.

4. Стягнути з ОСОБА_2 (ІПН, 35600, АДРЕСА_1) на користь ОСОБА_4 (ІПН, 35600, АДРЕСА_2) грошові кошти в розмірі 71578,50 грн., отримані від ОСОБА_4 за договором купівлі-продажу пакету цінних паперів №БВ3-2/15 від 13.03.2015 року.

5. 3обов'язати ОСОБА_4 (ІПН, 35600, АДРЕСА_2) повернути ОСОБА_2 (ІПН, 35600, АДРЕСА_1) 286314 штук простих іменних акцій ПрАТ спецАТП "Дубноагропромтранс", бездокументарної форми існування, номінальною вартістю 0,25 грн. кожна, код цінних паперів UA НОМЕР_1 отримані від ОСОБА_4 за договором купівлі-продажу пакету цінних паперів №БВ3-2/15 від 13.03.2015 року.

Свою позовну заяву позивач обґрунтовує тим, що 25 липня 2014 року між ОСОБА_2 (надалі Відповідач-1) та ОСОБА_4 (надалі Відповідач-2) за участі торговця цінними паперами ТОВ "Медіта - Капітал" (надалі Відповідач-3) був укладений договір №2207/14БВ-3/2207/14БД-1 купівлі-продажу пакету цінних паперів, у відповідності до умов якого Відповідач-1 продав Відповідачу-2 286314 простих іменних акцій ПрАТ спецАТП "Дубноагропромтранс" бездокументарної форми існування, номінальною вартістю 0,25 грн. кожна, код цінних паперів UA НОМЕР_1.

Вказує, що 12 березня 2015 року між Відповідачем-1 та Відповідачем-2 було укладено угоду про розірвання договору купівлі-продажу пакету цінних паперів №2207/14БВ-3/2207/14БД-1 від 25.07.2014 року. На підставі угоди від 12.03.2015 року депозитарна установа ТОВ фірм "Рівненський РКЦ" здійснила операцію по переказу цінних паперів з особового рахунку Відповідача-2 на особовий рахунок Відповідача-1.

13 березня 2015 року між Відповідачем-1 та Відповідачем-2 за участі торговця цінними паперами ТОВ "Інвестиційна компанія "Атланта" був укладений договір купівлі-продажу пакету цінних паперів №БВ3-2/15 у результаті якого Відповідач-2 придбав по номінальній вартості 286314 простих іменних акцій ПрАТ спецАТП "Дубноагропромтранс". На підставі цієї угоди ТОВ фірм "Рівненський РКЦ" здійснив операцію по переказу цінних паперів з особового рахунку Відповідача-1 на особовий рахунок Відповідача-2.

Позивач стверджує, що укладення угоди від 12.03.2015р. між Відповідачем-1 та Відповідачем-2 про розірвання договору купівлі-продажу пакету цінних паперів №2207/14БВ-3/2207/14БД-1 від 25.07.2014 року, на підставі якої депозитарна установа ТОВ фірма "Рівненський РКЦ" здійснила операцію по переказу цінних паперів, відбулося з порушенням законодавства України, яке регулює обіг акцій, так як укладення відбулося без участі (посередництва) торговця цінними паперами, тому відповідно до абз.1 ч. 9 ст. 17 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" від 23.02.2006 року №3480-IV (зі змінами та доповненнями) угода є нікчемною. Посилаючись на те, що він є акціонером ПрАТ спецАТП "Дубноагропромтранс". Позивач стверджує, що його інтереси як акціонера ПрАТ спецАТП "Дубноагропромтранс" були порушені в результаті проведених в 2014-2015 роках операцій з відчуження акцій ПрАТ спецАТП "Дубноагропромтранс", а відтак вважає, що він є заінтересованою особою, яка вправі вимагати застосування наслідків недійсності нікчемного правочину, а саме угоди від 12.03.2015р. про розірвання договору купівлі продажу пакету цінних паперів №2207/14БВ-3/2207/14БД-1 від 25.07.2014 року.

Ухвалою суду від 21.10.2015р. прийнято позовну заяву до розгляду та порушено провадження у справі, розгляд справи призначено на 17.11.2015р.

Ухвалою суду від 17.11.2015р. розгляд справи відкладено на 03.12.2015р.

02.12.2014р. представник позивача, через відділ канцелярії та документального забезпечення суду, подав письмові пояснення, в яких вказує, що внаслідок порушення прав акціонерів зі сторони органів управління ПрАТ спецАТП "Дубноагропромтранс", неефективного та нераціонального управління ПрАТ спецАТП "Дубноагропромтранс" вже 20 років не виплачує акціонерам дивідендів, натомість з року в рік нарощує збитки. Зазначає, що на момент приватизації ПрАТ спецАТП "Дубноагропромтранс" мало великий автопарк і не перебувало на межі банкрутства. Зазначає, що позивач неодноразово через свого представника пропонував директору ПрАТ спецАТП "Дубноагропромтранс", як особі яка володіла близько 77% акцій статутного капіталу продати акції, однак позивачу та іншим акціонерам, які ними були з початку приватизації підприємства було відмовлено. Натомість, позивачу стало відомо, що у липні 2014 року дві особи, які раніше не були акціонерами ПрАТ спецАТП "Дубноагропромтранс", ОСОБА_5 та ОСОБА_4 придбали з порушенням публічного порядку набуття права власності на значний пакет акцій ПрАТ спецАТП "Дубноагропромтранс" у ОСОБА_2.

02.12.2015р. Відповідач 1, через відділ канцелярії та документального забезпечення суду, подав відзив на позовну заяву, в якому визнав заявлений ОСОБА_1 позов. Вказує, що 12.03.2015р. було укладено угоду про розірвання договору купівлі-продажу пакету цінних паперів №2207/14БВ-3/2207/14БД-1 від 25.07.2014 р., вказана угода була укладена без участі торговця цінними паперами ТОВ "Метіда-Капітал". Вказує, що на підставі цієї угоди 13.03.2015р. ТОВ "Рівненський РКЦ", як зберігач, здійснило операцію по переказу цінних паперів з особового рахунку ОСОБА_2 на рахунок ОСОБА_4

03.12.2015р. Відповідач 3, через відділ канцелярії та документального забезпечення суду, подав відзив на позовну заяву, в якому заперечив проти позовних вимог. Вказує, що ТзОВ "Рівненський РКЦ" при здійсненні операцій по переказу цінних паперів за договором купівлі продажу пакету цінних паперів №2207/14БВ-3/2207/14БД-1 та угодою від 12.03.2015р. про розірвання зазначеного договору діяло в порядку, передбаченому законодавством України. Крім того зазначає, що сторони подали угоду від 12.03.2015р. про розірвання договору, яка була укладена за участі торговця цінними паперами ТОВ "Метіда-Капітал".

Ухвалою суду від 03.12.2015р. розгляд справи відкладено на 15.12.2015р. Крім того, судом задоволено клопотаннящодо залкчення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Метіда-Капітал", про що відповідно зазначено в ухвалі.

14.12.2015р. представник позивача, через відділ канцелярії та документального забезпечення суду, подав клопотання, в якому просить суд при розгляді справи № 918/1186/15 здійснювати технічну фіксацію судового процесу.

Згідно абзацу 7 статті 81.1 Господарського процесуального кодексу України на вимогу хоча б одного учасника судового процесу у суді першої чи апеляційної інстанції при розгляді справи по суті або за ініціативою суду здійснюється фіксування судового процесу з допомогою звукозаписувального технічного засобу. Судом дане клопотання задоволено.

В судовому засіданні 15.12.2015р. представник позивача позовні вимоги підтримав з підстав, вказаних у позовній заяві та з урахуванням додаткових письмових пояснень. Вказав, що підставою подачі даного позову є бажання Позивача реалізувати своє право на заміну (переобрання) органів управління ПрАТ спецАТП "Дубноагропромтранс". Зазначив, що не маючи достатньої кількості голосів позивач та інші акціонери не можуть змінити органи управління на загальних зборах акціонерів. Крім того, вказав, що підставою позову є домовленість між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 про продаж акцій..

Представник відповідача 3 заперечив проти позовних вимог в повному обсязі з підстав вказаних у відзиві на позов.

Ухвалою суду від 15.12.2015р. розгляд справи відкладено на 24.12.2015р. Крім того, за клопотанням позивача в порядку ст. 69 ГПК України вказаною ухвалою продовжено строк розгляду справи на 15 днів до 04.01.2016р.

23.12.2015р. представник позивача, через відділ канцелярії та документального забезпечення суду, подав клопотання про відкладення розгляду справи в звязку із зайнятістю у кримінальному провадженні №0000067, розгляд якого відбувається в Апеляційному суді Рівненської області.

Господарський суд відхиляє клопотання позивача про відкладення розгляду справи як необґрунтоване, враховуючи наступне. Коло представників в господарському судовому процесі не обмежене нормами чинного законодавства і представництво забезпечується згідно зі ст.28 ГПК України, тобто - сторона/позивач не позбавлений можливості забезпечити участь у судовому засіданні іншого представника. Крім того, господарський суд Рівненської області відповідно до ухвали від 15.12.2015 р. не визнав обовязковою явку представників сторін.

24.12.2015р. Відповідач 1, через відділ канцелярії та документального забезпечення суду, подав відзив на позов, в якому зазначив, що відзив, який знаходиться в матеріалах справи та датований 02.12.2015р. ОСОБА_2 не підписувався і не подавався через канцелярію господарського суду Рівненської області, зазначив, що всі наведені в ньому факти і доводи не відповідають дійсності. Вказує, що позовні вимоги ОСОБА_1 про застосування правових наслідків нікчемного правочину та визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів не визнає.

Представники сторін та третіх осіб в судове засідання 24.12.2015р. не зявились, хоча належним чином були повідомлені про місце, дату та час розгляду справи, що підтверджується поштовими повідомленнями про вручення поштових відправлень (а.с. 178-184).

Суд вбачає, що відповідно до статті 75 ГПК України наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду позовної заяви без участі представника відповідача.

В результаті розгляду матеріалів справи, господарський суд:

ВСТАНОВИВ:

25 липня 2014 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 за участі торговця цінними паперами ТОВ "Медіта - Капітал" був укладений договір №2207/14БВ-3/2207/14БД-1 купівлі-продажу пакету цінних паперів, у відповідності до умов якого ОСОБА_2 продав ОСОБА_4 286314 простих іменних акцій ПрАТ спецАТП "Дубноагропромтранс" бездокументарної форми існування, номінальною вартістю 0,25 грн. кожна, код цінних паперів UA НОМЕР_1.

12 березня 2015 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 було укладено угоду про розірвання договору купівлі-продажу пакету цінних паперів №2207/14БВ-3/2207/14БД-1 від 25.07.2014 року. На підставі угоди від 12.03.2015 року депозитарна установа ТОВ фірм "Рівненський РКЦ" здійснила операцію по переказу цінних паперів з особового рахунку ОСОБА_4 на особовий рахунок ОСОБА_2.

13 березня 2015 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 за участі торговця цінними паперами ТОВ "Інвестиційна компанія "Атланта" був укладений договір купівлі-продажу пакету цінних паперів №БВ3-2/15 у результаті якого ОСОБА_4 придбав по номінальній вартості 0,25 грн. кожна, 286314 простих іменних акцій ПрАТ спецАТП "Дубноагропромтранс". На підставі цієї угоди ТОВ фірм "Рівненський РКЦ" здійснив операцію по переказу цінних паперів з особового рахунку ОСОБА_2 на особовий рахунок ОСОБА_4.

Розглянувши подані документи і матеріали, з'ясувавши фактичні обставини на яких ґрунтується позов, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті судом встановлено наступне.

Частинами 1 та 2 ст. 11, ст. 202 Цивільного кодексу України унормовано, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Підставою недійсності правочину, у відповідності до ч. 1 ст. 215 ЦК України, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно п.2 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 р. № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" судам необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті1, 8 Конституції України). Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

В п.7 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 р. № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" роз'яснено, що правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Пунктом 2.1 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" визначено, що правовідносини, пов'язані з визнанням правочинів (господарських договорів) недійсними, регулюються ЦК України, ГК України, Земельним кодексом України, Законами України "Про оренду землі", "Про приватизацію державного майна", "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)", "Про іпотеку", "Про страхування", "Про банки і банківську діяльність", "Про передачу об'єктів права державної та комунальної власності", "Про запобігання корупції" та іншими актами законодавства. Правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом. Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 ЦК України, статтями207, 208 ГК України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої - третьої, п'ятої статті 203 ЦК України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів, зокрема, статей 228, 229, 230, 232, 234, 235, 1057-1 ЦК України, абзацу другого частини шостої статті 29 Закону України "Про приватизацію державного майна", частини другої статті 20 Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)", частини другої статті 15 Закону України "Про оренду землі", статті 12 Закону України "Про іпотеку", частини другої статті 29 Закону України "Про страхування", статті 78 Закону України "Про банки і банківську діяльність", статті 7-1 Закону України "Про передачу об'єктів права державної та комунальної власності", частини третьої статті 67 Закону України "Про запобігання корупції" тощо. Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

В п.2.5.2 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" зазначено, що за змістом частини другої статті 215 ЦК України нікчемний правочин, на відміну від оспорюваного, є недійсним незалежно від наявності чи відсутності відповідного рішення суду. Однак це не виключає можливості подання та задоволення позову про визнання нікчемного правочину (господарського договору) недійсним. Отже, спори про визнання нікчемних правочинів недійсними підлягають вирішенню господарськими судами у загальному порядку. З'ясувавши, що оспорюваний правочин є нікчемним, господарський суд зазначає в резолютивній частині рішення про його недійсність або, за відсутності підстав для такого визнання, відмовляє в задоволенні позову.

Діяльність з торгівлі цінними паперами регулюється Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок" від 23.02.2006 року №3480- IV (із змінами та доповненнями).

Водночас, частинами 8, 9 статті 17 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" унормовано, що правочини щодо цінних паперів повинні вчинятися за участю або посередництвом торгівця цінними паперами, крім випадків:

- розміщення емітентом власних цінних паперів;

- викупу та продажу емітентом власних цінних паперів;

- проведення розрахунків з використанням неемісійних цінних паперів;

- розміщення казначейських зобов'язань України;

- внесення цінних паперів до статутного (складеного) капіталу юридичних осіб;

- дарування цінних паперів;

- спадкування та правонаступництва цінних паперів;

- вчинення правочинів, пов'язаних з виконанням судових рішень;

- вчинення правочинів у процесі приватизації.

Правочини щодо цінних паперів, вчинені без участі (посередництва) торговця цінними паперами, крім випадків, передбачених частиною восьмою цієї статті, є нікчемними.

Відповідачі надали суду угоду від 12 березня 2015 року про розірвання договору купівлі продажу пакету цінних паперів №2207/14БВ-3/2207/14БД-1 від 25.07.2014 р., яка укладена за участі (посередництва) торговця цінними паперами - Товариства з обмеженою відповідальністю "Метіда-Капітал".

Позивачем не надано суду доказів того, що угода від 12 березня 2015 року про розірвання договору купівлі продажу пакету цінних паперів №2207/14БВ-3/2207/14БД-1 від 25.07.2014 р., яка надана відповідачами, визнавалася недійсною в судовому порядку, не встановлено цього і господарським судом при розгляді справи.

Зазначена угода від 12 березня 2015 року про розірвання договору купівлі-продажу пакету цінних паперів №2207/14БВ-3/2207/14БД-1 від 25.07.2014 р. не є недійсною за законом (нікчемною), так як укладена у відповідності до вимог Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", а саме за участі (посередництва) торговця цінними паперами.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відтак, посилання Позивача на те, що є необхідність в застосуванні наслідків недійсності нікчемного правочину, а саме угоди від 12.03.2015 р. про розірвання договору купівлі продажу пакету цінних паперів №2207/14БВ-3/2207/14БД-1 від 25.07.2014 р., є необгрунтованим та безпідставним, так як Позивачем не доведено належними доказами недійсність зазначеної угоди.

Відповідно до статті 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Статтею 15 Цивільного кодексу України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Відповідно до пункту 5 статті 216 Цивільного кодексу України вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред'явлена будь-якою заінтересованою особою.

При цьому, нормами чинного законодавства не обмежується коло осіб, які мають право вимагати застосування правових наслідків нікчемного правочину лише сторонами. Ними можуть бути будь-які заінтересовані особи, права або охоронювані інтереси яких порушені.

Однак при недійсності угоди про розірвання договору купівлі продажу цінних паперів, укладеної між акціонерами приватного акціонерного товариства, інші акціонери цього товариства, окрім тих які були стороною угоди, не можуть бути заінтересованими особами, які вправі вимагати застосування правових наслідків нікчемного правочину, так як в даному випадку їх права або охоронювані інтереси жодним чином не порушуються.

Відповідно до статті 216 Цивільного кодексу України у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Тобто недійсний правочин створює юридичні наслідки тільки для сторін правочину, які полягають в зобов'язанні кожної із сторін повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.

В результаті застосування наслідків недійсності угоди про розірвання договору купівлі продажу цінних паперів, укладеної між акціонерами приватного акціонерного товариства, інші акціонери цього товариства не набувають і не позбавляються будь-яких матеріальних чи не матеріальних благ, зокрема, і права на цінні папери, які були предметом договору купівлі-продажу та угоди про його розірвання, крім переважного права на придбання акцій при їх продажу, в порядку передбаченому Статутом товариства та Законом.

Посилання Позивача на те, що незастосування наслідків недійсності угоди від 12.03.2015р. про розірвання договору купівлі продажу пакету цінних паперів №2207/14БВ-3/2207/14БД-1 від 25.07.2014 року впливає на ефективність діяльності ПрАТ спецАТП „Дубноагропромтранс", оскільки від даної діяльності залежить реалізація легітимного права Позивача - отримувати дивіденди, не грунтується ні на нормах матеріального права, ні на звичаях ділового обороту.

Відповідно до статті 3 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" цінним папером є документ установленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного папера (особи, яка видала цінний папір) і особи, що має права на цінний папір, та передбачає виконання зобов'язань за таким цінним папером, а також можливість передачі прав на цінний папір та прав за цінним папером іншим особам.

У відповідності до ч. 1 ст. 3, ч. 1 ст. 6, ч. 1 ст. 7 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", цінним папером є документ установленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного папера (особи, яка видала цінний папір) і особи, що має права на цінний папір, та передбачає виконання зобов'язань за таким цінним папером, а також можливість передачі прав на цінний папір та прав за цінним папером іншим особам.

Акція - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Статтею 167 Господарського кодексу України передбачено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відтак кожен акціонер володіє саме своїми акціями, і, відповідно від їх кількості залежать його правомочності щодо акціонерного товариства. Жоден акціонер не вправі здійснювати правомочності щодо акціонерного товариства через акції, належні іншим акціонерам, крім випадків передачі таких правомочностей їх власниками на підставах встановлених законом.

Таким чином, належність акцій ПрАТ спецАТП „Дубноагропромтранс" ОСОБА_2 чи ОСОБА_4, чи будь-якій іншій особі не впливає на правомочності Позивача, як акціонера, щодо акціонерного товариства, в тому числі на отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації.

Крім цього, враховуючи, що позовні вимоги Позивача про зобов'язання ОСОБА_2 повернути ОСОБА_4 286314 штук простих іменних акцій ПрАТ спецАТП "Дубноагропромтранс", бездокументарної форми існування, номінальною вартістю 0,25 грн. кожна, код цінних паперів UA НОМЕР_1 отриманих від ОСОБА_4 за угодою від 12.03.2015р. про розірвання договору купівлі-продажу пакету цінних паперів від 25.07.2014 року №2207/14БВ-3/2207/14БД-1; стягнення з ОСОБА_4 на користь ОСОБА_2 грошових коштів в розмірі 71578,50 грн., отриманих від ОСОБА_2 за угодою від 12.03.2015р. про розірвання договору купівлі-продажу пакету цінних паперів від 25.07.2014 року №2207/14БВ-3/2207/14БД-1; визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу пакету цінних паперів №БВ3-2/15 від 13.03.2015р року укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4; стягнення з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_4 грошових коштів в розмірі 71578,50 грн., отриманих від ОСОБА_4 за договором купівлі-продажу пакету цінних паперів №БВ3-2/15 від 13.03.2015 року; зобов'язання ОСОБА_4 повернути ОСОБА_2 286314 штук простих іменних акцій ПрАТ спецАТП "Дубноагропромтранс", бездокументарної форми існування, номінальною вартістю 0,25 грн. кожна, код цінних паперів UA НОМЕР_1 отримані від ОСОБА_4 за договором купівлі-продажу пакету цінних паперів №БВ3-2/15 від 13.03.2015 року є похідними від позовної вимоги про застосування наслідків нікчемного правочину, які в ході судового розгляду не знайшли свого підтвердження та не підлягають до задоволення, в зв'язку з чим вищезазначені вимоги також не підлягають до задоволення.

Статтями 33 та 34 ГПК України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

У відповідності до статті 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили. Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обґрунтовує свої вимоги або заперечення, для господарського суду не є обовязковим.

На підставі викладеного, господарський суд не встановив правових підстав для задоволення позову, поданого ОСОБА_1, а тому відмовляє у його задоволенні повністю.

Судовий збір у відповідності до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладається на позивача.

Керуючись ст.ст. 49, 81-1, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Рішення підписане суддею 29 грудня 2015р.

Суддя Горплюк А.М.