РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.12.2015Справа №910/16204/15

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «УПК-ЄВРОПЛЮС»

до 1. Компанії «СТЕНДЕЙЛ СОЛЮШНС ЛІМІТЕД» («STENDALE SOLUTIONS

LIMITED»)

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНКОМ ТРАСТ»

про стягнення 1 155 785,00 доларів США, що еквівалентно 25 835 975,90 грн.

Суддя Андреїшина І.О.

Представники сторін:

від позивача: Волосна Я.О.

від відповідача-1: Пузирний М.В.

від відповідача-2: Клепацький М.М. - директор

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «УПК-ЄВРОПЛЮС» звернулось до Господарського суду м. Києва з позовом до Компанії «СТЕНДЕЙЛ СОЛЮШНС ЛІМІТЕД» («STENDALE SOLUTIONS LIMITED») та Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНКОМ ТРАСТ» про стягнення 289 800,00 доларів США, що еквівалентно 6 308 569,26 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.06.2015 р. (суддя Гавриловська І.О.) порушено провадження у справі № 910/16204/15 та призначити її до розгляду на 23.12.2015 р.; зупинено провадження у справі до 23.12.2015 р.; зобов'язано позивача у строк до 01.08.2015 р. надати до суду належним чином нотаріально завірені копії перекладу на англійську мову даної ухвали суду та позовної заяви з доданими до неї документами у чотирьох примірниках для направлення відповідачу-1 в порядку, встановленому Конвенцією; направлено копію ухвали Господарського суду міста Києва від 26.06.2015 р. про порушення провадження у справі № 910/16204/15 та копію позовної заяви з доданим до неї документами в перекладі на англійську мову для вручення відповідачу-1 в порядку, передбаченому Конвенцією про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах (Гаага, 15.11.1965), через центральний орган Об'єднаного Королівства Великобританії та Північної Ірландії (The Senior Master For the attention of Foreign Process Section Room E 16 Royal Courts of Justice Strand LONDON WC2A 2LL). Крім того, даною ухвалою зобов'язано сторін: повідомити суд про наявність чи відсутність у провадженні господарського суду або іншого органу, який в межах своєї компетенції вирішує господарський спір, справи зі спору між сторонами цієї справи, про цей же предмет і з тих же підстав; повідомити суд чи не вирішувався раніше такий же спір між сторонами цієї справи, про цей же предмет і з тих же підстав; визначитися про необхідність участі у розгляді справи третіх осіб, про що повідомити суд письмово та надати письмове обґрунтування такої необхідності;

Наказом Голови Господарського суду міста Києва № 240-К від 02.07.2015 у зв'язку зі зміною прізвища, судді Гавриловській І.О. було змінено запис у трудовій книжці про прізвище на Андреїшина.

11.08.2015 р. через відділ діловодства господарського суду від позивача надійшла заява про збільшення розміру позовних вимог, яку суд не прийняв до розгляду, оскільки позивачем були некоректно викладені вимоги.

04.11.2015 р. через відділ діловодства Господарського суду м. Києва надійшов лист у справі № 910/16204/15 (вх. № 06-9/178/15 від 04.11.2015 р.), складений англійською мовою.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.11.2015 р. зобов'язано позивача надати суду належним чином нотаріально завірений переклад на українську мову копії листа у справі № 910/16204/15 (вх. № 06-9/178/15 від 04.11.2015 р.) у термін до 01.12.2015 р. для залучення до матеріалів справи.

30.11.2015 р. через відділ діловодства господарського суду від позивача надійшли документи, які залучено до матеріалів справи.

03.12.2015 р. через відділ діловодства господарського суду м. Києва від відповідаач-1 надійшов лист (вих. № 156 від 01.10.2015 р.), згідно з яким відповідач-2 повідомив суд, що ним отримано позовну заяву та відомо про збільшення позовних вимог, який залучено до матеріалів справи.

11.12.2015 р. через відділ діловодства господарського суду від позивача надійшла заява про збільшення позовних вимог, згідно з якою ТОВ «УПК-ЄВРОПЛЮС» просить стягнути з Компанії «СТЕНДЕЙЛ СОЛЮШНС ЛІМІТЕД» («STENDALE SOLUTIONS LIMITED») борг в сумі 1 155 785,00 доларів США, що еквівалентно за офіційним курсом НБУ становить 25 835 975,90 грн. Дану заяву прийнято судом.

У відповідності до частини 4 статті 22 Господарського процесуального кодексу України, позивач вправі до прийняття рішення по справі збільшити розмір позовних вимог за умови дотримання встановленого порядку досудового врегулювання спору у випадках, передбачених статтею 5 цього кодексу, в цій частині, відмовитись від позову або зменшити розмір позовних вимог. До початку розгляду господарським судом справи по суті позивач має право змінити предмет або підставу позову шляхом подання письмової заяви.

Під збільшенням чи зменшенням розміру позовних вимог слід розуміти зміну кількісних показників, в яких виражається позовна вимога (збільшення чи зменшення ціни позову, збільшення чи зменшення кількості товару тощо). Під зміною розміру позовних вимог не може розумітися заявлення ще однієї чи кількох вимог додатково до викладених у позовній заяві - така дія кваліфікується як зміна предмета позову.

Згідно з п. 3.10. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 р. № 18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції», передбачені частиною четвертою статті 22 ГПК права позивача збільшити або зменшити розмір позовних вимог, відмовитись від позову можуть бути реалізовані до прийняття рішення судом першої інстанції. Під збільшенням або зменшенням розміру позовних вимог слід розуміти відповідно збільшення або зменшення кількісних показників за тією ж самою вимогою, яку було заявлено в позовній заяві. Згідно з частиною третьою статті 55 ГПК ціну позову вказує позивач. Отже, у разі прийняття судом зміни (в бік збільшення або зменшення) кількісних показників, у яких виражається позовна вимога, має місце нова ціна позову, виходячи з якої й вирішується спір, - з обов'язковим зазначенням про це як у вступній, так і в описовій частині рішення. При цьому питання щодо повернення зайво сплаченої суми судового збору у зв'язку із зменшенням позовних вимог вирішується господарським судом на загальних підставах і в порядку, визначеному законодавством. Якщо ж до заяви про збільшення розміру позовних вимог не додано доказів сплати суми судового збору у встановленому порядку та розмірі (з урахуванням такого збільшення), то відповідна заява повертається господарським судом на підставі пункту 4 частини першої статті 63 ГПК, а у разі якщо відповідні недоліки виявлено після прийняття господарським судом заяви про збільшення розміру позовних вимог, суд стягує несплачені в установленому порядку та розмірі суми судового збору за результатами розгляду справи на підставі статті 49 ГПК.

Таким чином, при розгляді справи № 910/16204/15 має місце нова ціна позову - стягнення 1 155 785,00 доларів США, що еквівалентно 25 835 975,90 грн.

21.12.2015 р. через відділ діловодства господарського суду від відповідача-1 надійшла заява про визнання позову, яку суд залучив до матеріалів справи.

Представник позивача в судовому засіданні 23.12.2015 р. надав суду оригінали документів для огляду в судовому засіданні, копії яких додано до позовної заяви; надав суду усні пояснення по суті спору; позовні вимоги підтримав та просив їх задовольнити.

Представник відповідача в судовому засіданні 23.12.2015 р. надав суду усні пояснення по суті спору; позовні вимоги визнав в повному обсязі.

Суд оголосив перерву в судовому засіданні 23.12.2015 р. до 23.12.2015 р. о 14:00 год. для витребування доказів у справі.

Представник позивача в судовому засіданні 23.12.2015 р. надав письмові пояснення, які залучено до матеріалів справи. Крім того, представник позивача надав заяву про відмову від позову в частині вимог до відповідача-2 - Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНКОМ ТРАСТ» в сумі 210 482,00 грн., що еквівалентно 10 000,00 доларів США за офіційним курсом НБУ станом на 29.05.2015 р.

У відповідності до п. 4 ч. 1 ст. 80 ГПК України, господарський суд припиняє провадження у справі, якщо позивач відмовився від позову і відмову прийнято господарським судом.

Розглянувши заяву представника позивача про відмову від позову в частині вимог до відповідача-2, господарський суд прийняв відмову від позову в зазначеній частині, у зв'язку з чим провадження у справі № 910/16204/15 в частині позовних вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНКОМ ТРАСТ» в сумі 210 482,00 грн., що еквівалентно 10 000,00 доларів США за офіційним курсом НБУ станом на 29.05.2015 р., підлягає припиненню.

Представник позивача підтримав позовні вимоги до Компанії «СТЕНДЕЙЛ СОЛЮШНС ЛІМІТЕД» («STENDALE SOLUTIONS LIMITED») та просив їх задовольнити.

Представник відповідача-1 надав суду документи, які залучено до матеріалів справи; позовні вимоги визнав в повному обсязі.

У судовому засіданні 23.12.2015 р. суд оголосив вступну та резолютивну частини рішення у даній справі.

Розглянувши подані матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

25.03.2015 р. Товариство з обмеженою відповідальністю «УПК-ЄВРОПЛЮС» (надалі - продавець) та Компанія «СТЕНДЕЙЛ СОЛЮШНС ЛІМІТЕД («STENDALE SOLUTIONS LIMITED») (надалі - покупець) уклали Контракт № 1503-2501/ЕХ-НW (надалі - Контракт).

Відповідно до п. 1.1. Контракту, продавець зобов'язався продати, а покупець зобов'язався придбати та оплатити сою виробництва України (надалі - товар).

Згідно з п. 1.2. Контракту, ціна, строк оплати, загальна кількість товару та строки поставки визначаються додатковими угодами до Контракту.

Відповідно до додаткової угоди № 1 від 26.03.2015 р. до Контракту сторони визначили, що кількість товару становить 700,000 метричних тон + / - 10 %, а загальна вартість товару становить 289 800,00 доларів США.

За умовами п. 1. додаткової угоди № 3 від 29.05.2015 р. до Контракту, строк оплати товару встановлено до 05.06.2015 р. включно.

З матеріалів справи та пояснень позивача вбачається, що ТОВ «УПК-ЄВРОПЛЮС» свої зобов'язання за Контрактом виконав належним чином, товар поставив в повному обсязі, що підтверджується актом приймання-передачі товару до Контракту від 01.04.2015 р. та вантажно-митною декларацією № 508040000/2015/001439.

Однак, Компанія «СТЕНДЕЙЛ СОЛЮШНС ЛІМІТЕД («STENDALE SOLUTIONS LIMITED») свої зобов'язання не виконала, отриманий товар не оплатила, в результаті чого утворилась заборгованість в сумі 289 800,00 доларів США, що в еквіваленті становить 6 308 569,26 грн. за курсом НБУ на дату подачі позову (згідно з офіційним курсом НБУ на 23.06.2015 р. 1 долар США = 21,7687 грн.).

Крім того, позивач пояснив, що у зв'язку із належним виконанням Компанію «СТЕНДЕЙЛ СОЛЮШНС ЛІМІТЕД («STENDALE SOLUTIONS LIMITED») обов'язків за іншими господарськими договорами, а також у зв'язку із тривалою ефективною та взаємовигідною практикою взаємовідносин, 07.09.2015 р. між ТОВ «УПК-ЄВРОПЛЮС» та Компанією «СТЕНДЕЙЛ СОЛЮШНС ЛІМІТЕД («STENDALE SOLUTIONS LIMITED») було укладено додаткову угоду № 4 до Контракту № 1503-2501/ЕХ-НW від 25.03.2015 р., відповідно до якої позивач зобов'язався поставити, а Компанія «СТЕНДЕЙЛ СОЛЮШНС ЛІМІТЕД («STENDALE SOLUTIONS LIMITED») прийняти та оплатити товар, соєві боби, обсягом 1 835 метричних тон за ціною 372,00 долари США за тону і за загальною ціною 682 620,00 (шістсот вісімдесят дві тисячі шістсот двадцять) доларів США.

Одночасно між ТОВ «УПК-ЄВРОПЛЮС» та Компанією «СТЕНДЕЙЛ СОЛЮШНС ЛІМІТЕД («STENDALE SOLUTIONS LIMITED») було укладено додаткову угоду № 4/1 від 07.09.2015 р. до Контракту № 1503-2501/ЕХ-НW від 25.03.2015 р., якою було погоджено кінцевий строк остаточного розрахунку, а саме - до 25.09.2015 р. відповідач-1 повинен був сплатити всю суму боргу за товар в сумі 1 155 785,00 доларів США.

Зазначений товар було отримано Компанію «СТЕНДЕЙЛ СОЛЮШНС ЛІМІТЕД («STENDALE SOLUTIONS LIMITED») у повному обсязі, що підтверджується актом приймання-передачі товару від 19.09.2015 р. та вантажними митними деклараціями № 508040001/2015/002267 та № 508040001/2015/002388 (належним чином засвідчені копії яких додано до матеріалів справи).

Однак, станом на 10.12.2015 р., взяті на себе зобов'язання щодо оплати отриманого товару, відповідач грошових коштів за Контрактом № 1503-2501/ЕХ-НW від 25.03.2015 р. не виконав.

Таким чином, відповідач-1 не оплатив позивачу вартості першої партії поставки в сумі 289 800,00 доларів США (еквівалентно 6 308 569,26 грн. станом на 24.06.2015 р. - день подачі позову), вартості другої партії поставки в сумі 183 365,00 доларів США (еквівалентно 3 898 890,00 грн. станом на 11.08.2015 р. - день збільшення ціни позову), та вартості третьої партії поставки в сумі 682 620,00 доларів США (еквівалент 15 628 516,64 грн. станом на 10.12.2015 р. - день повторного збільшення ціни позову). Загальна сума заборгованості становить 1 155 785,00 доларів США, що еквівалентно за офіційним курсом НБУ 25 835 975,90 грн.

Враховуючи вищенаведене, Товариство з обмеженою відповідальністю «УПК-ЄВРОПЛЮС» звернулось до Господарського суду м. Києва з позовом до Компанії «СТЕНДЕЙЛ СОЛЮШНС ЛІМІТЕД» («STENDALE SOLUTIONS LIMITED») про стягнення боргу в сумі 1 155 785,00 доларів США, що еквівалентно за офіційним курсом НБУ становить 25 835 975,90 грн., у зв'язку з неналежним виконанням відповідачем-1 зобов'язань за Контрактом № 1503-2501/ЕХ-НW від 25.03.2015 р., додатками та додатковими угодами до нього.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача щодо стягнення з відповідача-1 заборгованості підлягають задоволенню повністю з наступних підстав.

Згідно з ч. 1 статті 509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Відповідно до ст. 174 Господарського кодексу України, господарські зобов'язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Згідно зі ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною першою статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно зі ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Частина 1 статті 193 Господарського кодексу України встановлює, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 2 статті 193 Господарського кодексу України визначено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до статей 525, 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться, одностороння відмова від виконання зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі статтею 629 Цивільного кодексу України, договір є обов'язковим до виконання сторонами.

Згідно частини 1 статті 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання.

Відповідно до частини 2 статті 530 Цивільного кодексу України, якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час.

Частиною 1 статті 612 Цивільного кодексу України визначено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ст. 614 Цивільного кодексу України, особа, яка порушила зобов'язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлене договором або законом. Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов'язання.

У відповідності до статті 655 Цивільного кодексу України, За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

З наданих позивачем доказів вбачається, що позивач виконав належним чином свої зобов'язання за Контрактом № 1503-2501/ЕХ-НW від 25.03.2015 р., додатками та додатковими угодами до нього, тоді як відповідач-1 свої зобов'язання щодо оплати за даним Контрактом не виконав належним чином.

Компанія «СТЕНДЕЙЛ СОЛЮШНС ЛІМІТЕД» («STENDALE SOLUTIONS LIMITED») визнала в повному обсязі позовні вимоги.

Згідно статті 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.

Відповідно до п. 2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 6 від 23.03.2012 р. «Про судове рішення», рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.

За таких обставин, оцінивши всі надані докази та пояснення в їх сукупності, враховуючи те, що наявні у справі матеріали свідчать про обґрунтованість вимог позивача щодо стягнення з Компанії «СТЕНДЕЙЛ СОЛЮШНС ЛІМІТЕД» («STENDALE SOLUTIONS LIMITED») боргу за Контрактом № 1503-2501/ЕХ-НW від 25.03.2015 р., додатками та додатковими угодами до нього в розмірі 1 155 785,00 доларів США, що еквівалентно за офіційним курсом НБУ становить 25 835 975,90 грн., а відповідач визнав позовні вимоги в повному обсязі, то позов Товариства з обмеженою відповідальністю «УПК-ЄВРОПЛЮС» до Компанії «СТЕНДЕЙЛ СОЛЮШНС ЛІМІТЕД» («STENDALE SOLUTIONS LIMITED») про стягнення боргу в сумі 1 155 785,00 доларів США, що еквівалентно за офіційним курсом НБУ 25 835 975,90 грн., у зв'язку з неналежним виконанням відповідачем-1 зобов'язань за Контрактом № 1503-2501/ЕХ-НW від 25.03.2015 р., додатками та додатковими угодами до нього визнається судом таким, що підлягає задоволенню повністю.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на Компанію «СТЕНДЕЙЛ СОЛЮШНС ЛІМІТЕД» («STENDALE SOLUTIONS LIMITED»).

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 32, 33, 44, 49, 75, п. 4 ч. 1 ст. 80, ст. ст. 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути Компанії «СТЕНДЕЙЛ СОЛЮШНС ЛІМІТЕД» («STENDALE SOLUTIONS LIMITED») (резидент Об'єднаного Королівства Великої Британії та Північної Ірландії; реєстраційний номер (Registration number) - 6972288; місцезнаходження (Address): LAS Suite, 5 Percy Street, London, United Kingdom, W1T 1DG) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «УПК-ЄВРОПЛЮС» (07501, Київська область, Баришівський район, с.м.т. Баришівка, вулиця Торфяна, 28, ) боргу в сумі 1 155 785 (один мільйон сто п'ятдесят п'ять тисяч сімсот вісімдесят п'ять) доларів США 00 центів США, що еквівалентно за офіційним курсом НБУ становить 25 835 975 (двадцять п'ять мільйонів вісімсот тридцять п'ять тисяч дев'ятсот сімдесят п'ять) грн. 90 коп. та витрати на сплату судового збору в розмірі 182 700 (сто вісімдесят дві тисячі сімсот) грн. 00 коп.

3. Припинити провадження у справі в частині позовних вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНКОМ ТРАСТ» в сумі 210 482,00 грн., що еквівалентно 10 000,00 доларів США за офіційним курсом НБУ станом на 29.05.2015 р.

4. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

5. Дане рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня складення його повного тексту і може бути оскаржене в порядку, передбаченому чинним законодавством України.

Повне рішення складено 23.12.2015 р.

Суддя І.О. Андреїшина