ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 грудня 2015 року Справа № 924/684/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дунаєвської Н.Г. - головуючого,

Мележик Н.І. (доповідача),

Владимиренко С.В.,

розглянувши у відкритому

судовому засіданні касаційну

скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю

"Промінерал"

на рішення господарського суду Хмельницької області

від 07.07.2015 року

та постанову Рівненського апеляційного господарського

суду від 13.10.2015 року

у справі № 924/684/15

господарського суду Хмельницької області

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю

"Промінерал"

до відповідачів 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Лізинг",

2) Публічного акціонерного товариства "Райфайзен Банк Аваль"

про визнання частково недійсним договору застави та про зобов'язання виключити транспортний засіб з Державного реєстру обтяжень рухомого майна

за участю представників:

позивача - Дагаєвої Л.Е.

відповідачів - 1) Остапчука О.Ю.,

2) Гіндрюка Т.С.

В С Т А Н О В И В:

В квітні 2015 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Промінерал" звернулось до господарського суду Хмельницької області з позовом до Товариство з обмеженою відповідальністю "Євро Лізинг" та Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" про визнання недійсним договору застави №11/1-2558 від 05.09.2008р. в частині передачі в заставу транспортного засобу Volkswagen Passat B6 1,8 FSI, шасі WVWZZZ3CZ9Z000438, реєстраційний № АА3901 НТ та про зобов'язання ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" виключити транспортний засіб Volkswagen Passat B6 1,8 FSI, шасі WVWZZZ3CZ9Z000438, реєстраційний № АА3901 НТ з Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

Рішенням господарського суду Хмельницької області від 07.07.2015 року (суддя Радченя Д.І.), залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 13.10.2015 року (судді: Бучинська Г.Б., Грязнов В.В., Мельник О.В.), в задоволенні позову відмовлено.

В касаційній скарзі Товариство з обмеженою відповідальністю "Промінерал" просить скасувати рішення і постанову господарських судів попередніх інстанцій та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального та порушення норм процесуального права.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали і юридичну оцінку обставин справи, повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Матеріали справи свідчать про те, що суди попередніх інстанцій повно й об'єктивно розглянули в судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності, дослідили подані, в обґрунтування вимог і заперечень, докази сторін.

Судовий захист майнових інтересів осіб, названих у статті 1 ГПК України, відповідно до пункту 3 частини 2 статті 16 ЦК України та частини 2 статті 20 ГК України здійснюється шляхом розгляду справ, зокрема, за позовами про визнання правочину недійсним.

Вирішуючи по суті переданий на розгляд господарського суду спір про визнання недійсним договору, суд повинен з'ясувати, зокрема, підстави для визнання недійсним договору, оскільки недійсність правочину може наступати лише з певним порушенням закону.

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216 ЦК України.

Згідно частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частина перша статті 203 цього Кодексу зазначає, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Вирішуючи спір по суті заявлених вимог, суди попередніх інстанцій встановили, що 15.08.2008 року між ТОВ "Промінерал" (лізингоодержувачем) та ТОВ "Євро Лізинг" (лізингодавцем) укладено договір фінансового лізингу №919 за умовами якого лізингодавець передає лізингоодержувачу в платне користування на умовах фінансового лізингу транспортний засіб, придбаний на підставі наданого лізингоодержувачем замовлення.

Відповідно до розділу 3 Договору лізингоодержувачу надається право користування предметом лізингу на строк, вказаний в Плані лізингу.

Пунктом 5.1 Договору передбачено, що за переданий у лізинг транспортний засіб в період з дати надання до завершення строку лізингу сплачуються лізингові платежі. Розмір та строки сплати лізингоодержувачем лізингових платежів лізингодавцю встановлюється в плані лізингу (додаток 3 до договору) та інших додатках.

Згідно п.7.10. договору фінансового лізингу, лізингоодержувач гарантує, що в разі якщо лізингодавець не може виконувати своїх зобов'язань перед банком, або іншою установою, що фінансує, і до банку перейде право розпорядження заставленими транспортними засобами, то лізингоодержувач продовжить орендувати ці транспортні засоби у банка або іншої компанії (лізингодавця), призначеної цим банком, якщо умови лізингу не зміняться. За вимогою банку, що фінансує, лізингоодержувач має підписати лист повідомлення і підтвердження застави.

Пунктом 7.16 Договору сторони обумовили, що лізингоодержувач зобов'язаний вчасно та у повному обсязі сплачувати лізингодавцю всі необхідні лізингові платежі, а також платежі за послуги, надані лізингодавцем, штрафні санкції відповідно до положень договору та інші платежі, які пов'язані із використанням транспортного засобу і не входять до складу місячних лізингових платежів.

Згідно пункту 9.5 договору, лізингодавець зобов'язаний по закінченню терміну дії договору та виконання за цим договором всіх зобов'язань лізингоодержувачем, передати транспортний засіб у власність лізингоодержувачу у відповідності до положень, які зазначені в пункті 6.4 Договору.

У розділі 12 договору сторони передбачили умови переходу права власності на транспортний засіб, зокрема, право власності на предмет фінансового лізингу набувається лізингоодержувачем після сплати повної суми лізингових платежів на дату переходу права власності на транспортний засіб та залишкової вартості згідно з цим Договором, але не раніше 12 місяців від дати надання транспортного засобу (п.12.5 Договору). Перехід права власності на транспортний засіб до лізингоодержувача оформляється всіма необхідними документами, що передбачені чинним законодавством (пунктом 12.6 Договору).

Відповідно до пункту 14.1 Договору, після закінчення строку лізингу транспортний засіб, переданий лізингоодержувачу згідно з договором, може бути переданий у власність лізингоодержувача тільки після сплати ним залишкової вартості транспортного засобу відповідно до умов договору та законодавства України.

15.08.2008 року сторонами погоджено замовлення на транспортні засоби, в якому сторони домовились, що лізингоодержувач замовляє та доручає лізингодавцю придбати у постачальника та передати у термін, який визначений договором, транспортний засіб: Volkswagen Passat B6 1.8 FSI.дв. 1998 см.куб./сс.

Згідно акту прийому-передачі ТОВ „Евро Лізинг" передано ТОВ „Промінерал" легковий автомобіль - Volkswagen Passat B6 1,8 FSI чорного кольору, 2008 року випуску, свідоцтво про реєстрацію № ААС393295 від 13.09.2008 року.

05.09.2008 року між ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" (правонаступником якого за всіма правами і обов'язками є ПАТ "Райффайзен Банк Аваль") та ТОВ "Євро Лізинг" укладено кредитний договір № 010/08/4062 із змінами та доповненнями.

Для забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором між ТОВ "Євро Лізинг" та АТ "Райффайзен Банк Аваль" укладено договір застави транспортних засобів № 11/1-2558 від 05.09.2008 року.

Умовами Договору застави передбачено, що в заставу банку передано рухоме майно, а саме: транспортні засоби у кількості 360 одиниць. Одним із заставних автомобілів є транспортний засіб - Volkswagen Passat B6 1.8 FSI шасі №WVWZZZ3CZ9Z000438, реєстраційний № АА3901НТ чорного кольору, 2008 року випуску, свідоцтво про реєстрацію № ААС393295 від 13.09.2008 року.

24.07.2013 року між ТОВ "Олімп Фінанс Груп" (кредитор) та ТОВ "Євро Лізинг" (власник) укладено договір факторингу № 12-ф/07, відповідно до якого кредитор отримав право вимоги грошових коштів за договором лізингу № 919 від 15.08.2008 року, а право власності на автомобіль залишилось у ТОВ "Євро Лізинг".

30.07.2013 року між ТОВ "Олімп Фінанс Груп" (кредитор), ТОВ "Промінерал" (лізингоодержувач) та ТОВ "Євро Лізинг" (власник) укладено угоду щодо викупу транспортного засобу згідно якої лізингоодержувач не пізніше 31.12.2014 року сплачує кредитору всю суму належних лізингових платежів, в частині суми, яка відшкодовує частину вартості транспортного засобу та інших витрат, пов'язаних з експлуатацією транспортного засобу на підставі виставленого кредитором рахунку в розмірі згідно Плану лізингу 919/002 від 04.09.2008 року, змін до Плану лізингу 919/002 від 17.09.2008 року, змін до Плану лізингу 919/002 від 27.10.2008 року - 106 111,07 грн.

Рішенням господарського суду Хмельницької області від 02.03.2015 року у справі № 924/22/15, залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 13.05.2015 року, відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Промінерал" у позові про визнання укладеним між ТОВ "Промінерал" та ТОВ "Євро Лізинг" договору купівлі-продажу спірного предмета лізингу.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, ТОВ "Промінерал" послалось на невідповідність укладеного між сторонами договору застави № 11/1-2558 від 05.09.2008 року вимогам статті 9 Закону України "Про фінансовий лізинг", статті 578 ЦК України та частині 2 статті 13 Закону України "Про заставу", оскільки вважає себе єдиним власником спірного автомобіля, а повідомлень про передачу в заставу спірного автомобіля та будь-яких повідомлень щодо змін умов договору лізингу не отримувало, згоди на передачу в заставу предмету лізингу не надавало.

Відповідачі, в свою чергу, заперечуючи проти позовних вимог, вказали на відсутність підстав для визнання недійсним спірного договору та зазначили, що чинним законодавством не заборонено передачу автомобіля у заставу, оскільки договором вказаний автомобіль передано ТОВ "Промінерал" у тимчасове користування.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд, з позицією якого погодилась апеляційна інстанція, повно та всебічно дослідив всі суттєві обставини справи, правильно встановив відсутність підстав для визнання недійсним спірного договору в зв'язку з невиконанням позивачем обов'язку, в силу статті 33 ГПК України, щодо надання доказів невідповідності його нормам права, що є наслідком для визнання його недійсним.

Відповідно до статтей 1, 4, 50 Закону України "Про заставу" застава - це спосіб забезпечення зобов'язань, якщо інше не встановлено законом. Предметом застави можуть бути майно та майнові права. При заставі прав, якщо інше не передбачено договором, заставодавець зобов'язаний, зокрема, не здійснювати уступки заставленого права. Статтею 17 названого Закону унормовано, що заставодавець зберігає право розпорядження заставленим майном, якщо інше не передбачено законом чи договором.

Згідно ст.13 Закону України "Про заставу" договір застави повинен бути укладений у письмовій формі. У випадках, коли предметом застави є нерухоме майно, космічні об'єкти, транспортні засоби, що підлягають державній реєстрації, договір застави повинен бути нотаріально посвідчений на підставі відповідних правовстановлюючих документів. Нотаріальне посвідчення договору застави нерухомого майна, транспортних засобів провадиться за місцезнаходженням (місцем реєстрації) цього майна або за місцезнаходженням (місцем реєстрації) однієї із сторін договору, договору застави космічних об'єктів - за місцем реєстрації цих об'єктів.

Статтею 14 Закону України "Про заставу" встановлено, що недотримання вимог щодо форми договору застави та його нотаріального посвідчення тягне за собою недійсність договору з наслідками, передбаченими законодавством України.

Разом з тим, на час підписання договору застави від 05.09.2008 року, нотаріальне посвідчення договору, в якому предметом застави є транспортний засіб, не було передбачено чинним законодавством України, а лише 06.10.2010 року ЗУ "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України" № 2435VІ внесено зміни до ст. 13 ЗУ "Про заставу" щодо обов'язковості нотаріального посвідчення договорів застави транспортного засобу.

Таким чином, господарські суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку що при підписанні договору застави, сторонами не порушено вимог щодо нотаріального посвідчення договору, а тому відсутні правові підстави для визнання даного договору недійсним у зв'язку з недотриманням ст. 13 ЗУ "Про заставу".

При цьому, суди вказали, що додаткова угода № 11/1-2558/2 до договору застави транспортних засобів № 11/1-2558 від 05.09.2008 року укладається як і основна угода від 26.09.2008 року, якою передбачена передача в заставу автомобіля Volkswagen Passat B6 1,8 FSI, в простій письмовій формі.

Як визначено статтею 654 ЦК України, зміни до договору повинні вчинятися у тій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

Додаткова угода до основного договору застави за своєю суттю є правочином, який не змінив відносини між сторонами спору, не породив нові правовідносини, які базуються на комплексі погоджених умов, як основного договору, так і умов додаткової угоди, тобто, між сторонами спору не виникли нові або змінені сторонами, взаємовідносини.

Отже, відсутність нотаріального посвідчення додаткової угоди від 24.07.2013 року до договору застави обґрунтовано не взято до уваги судами попередніх інстанцій.

Крім того, відповідно до п. 3 договору лізингу, лізингоодержувачу надається право користування предметом лізингу на строк, вказаний в плані лізингу, тобто лізингоодержувачу надано лише право користування предметом лізингу на визначений строк, при цьому ТОВ "Євро Лізинг" залишався власником вказаного автомобіля на час укладення договору застави.

Відтак, за результатами дослідження оспорюваного позивачем договору на предмет відповідності його умов нормам цивільного законодавства, що регулюють правовідношення, пов'язані з таким видом договорів, суди попередніх інстанцій обґрунтовано встановили, що договір вчинений з дотриманням відповідних норм законодавства і матеріали справи не містять фактичних даних стосовно невідповідності його чинному законодавству.

Доводи позивача про те, що він є власником автомобіля після сплати всіх платежів за договором фінансового лізингу, на підставі угоди щодо викупу транспортних засобів від 30.07.2013 року не спростовують правильних висновків господарських судів попередніх інстанцій.

Інші доводи касаційної скарги відхиляються судовою колегією, оскільки не підтверджені матеріалами справи та належними доказами в розумінні статті 34 ГПК України, зводяться до довільного тлумачення скаржником норм законодавства та не спростовують законних і обґрунтованих висновків місцевого й апеляційного господарських судів.

Таким чином, матеріали справи свідчать про те, що суди попередніх інстанцій, в порядку ст. ст. 43, 47, 43 ГПК України всебічно, повно й об'єктивно розглянули у судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності; дослідили подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази та, керуючись законом, дійшли вірного висновку про недоведеність і необґрунтованість позовних вимог, прийнявши обґрунтоване рішення про відмову в задоволенні позову, яке відповідає положенням статті 84 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 1115 - 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промінерал" залишити без задоволення.

Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 13.10.2015 року у справі № 924/684/15 залишити без змін.

Головуючий суддяН.Г. Дунаєвська
СуддіН.І. Мележик
С.В. Владимиренко