РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.12.2015Справа №910/27371/15

За позовом: Публічного акціонерного товариства "Київхліб"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аркона Інвест"

про визнання договору недійсним

Суддя Шкурдова Л.М.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_1, представник за довіреністю

Від відповідача: ОСОБА_2- представник за довіреністю;

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Київхліб"звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Аркона Інвест" про визнання договору недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що положеннями договору поставки №1/14 від 20.12.2013 року не визначені істотні умови, згідно з якими визначено ціну товару, особа, яка підписала договір здійснила це з перевищенням своїх повноважень, а відтак вказаний договір має бути визнано недійсним.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.10.2015 року порушено провадження у справі №910/27371/15.

Заперечуючи проти задоволення позовних вимог відповідач вказує, що сама лише відсутність у договорі тієї чи іншої істотної умови може свідчити про його неукладення, а не про недійсність, поставка продукції здійснювалась за специфікаціями, які кожного разу погоджувались сторонами окремо.

В судовому засіданні 16.12.2015 року оголошувалася перерва.

У судовому засіданні 23.12.2015 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд, -

ВСТАНОВИВ:

20.12.2013 року між ТОВ "Аркона Інвест" (постачальник) та ПАТ «Київхлід» (покупець) укладено Договір поставки №1/14 від 20.12.2013р. (далі Договір).

Відповідно до п.1.1. Договору постачальник зобовязується поставити та передати у власність, а Покупець зобовязується прийняти та оплатити товар - харчову сировину згідно зі специфікаціями, що є невідємною частиною цього договору.

Згідно з п.1.2. Договору в Специфікаціях зазначаються: назва, асортимент, ціна за одиницю товару, інші умови та вимоги до якості товару, поставка якого гарантується Постачальником в межах строку, на який складена специфікація.

Відповідно до п.8.1. Договору він набуває чинності з моменту його підписання і діє до 31.12.2014 року.

Предметом розгляду даної справи є визнання, на підставі ст.215 ЦК України, недійсним Договору поставки з підстав того, що зміст вказаного договору не містить всіх істотних умов договору, зокрема ціни Договору.

Відповідно до ст. 638 Цивільного Кодексу України та ст. 180 Господарського кодексу України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умова договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Згідно ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як вбачається зі змісту частини першої статті 215 Цивільного кодексу України недійсною може бути визнана лише укладена угода, яка не відповідає вимогам закону. У статті 638 Цивільного кодексу України та ст. 180 Господарського кодексу України, зазначені умови, необхідні для укладення угоди - досягнення згоди по всіх істотних умовах, в іншому випадку така угода є неукладеною, а відповідно не встановлює, не змінює, не припиняє цивільні права та обв'язки сторін, що в свою чергу унеможливлює визнання такої угоди недійсною згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України. Отже зазначені статті виключають одна одну.

Позивач стверджує, що підписання договору та специфікацій зі сторони ПАТ «Київхліб» було здійснено не уповноваженою на те особою, оскільки договір на поставку було підписано ОСОБА_3, яка діяла на підставі довіреності № 06-3/67 від

01.10.2013, виданою Головою правління. Проте, позивач стверджує, що Голова правління має право вчиняти від імені Товариства правочини та здійснювати господарські операції на їх виконання, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом таких правочинів (операцій) становить до 0,25 відсотка вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності. Правочини, умови яких перевищують зазначене обмеження, Голова правління має вчиняти виключно на підставі рішень органів Товариства, що приймаються відповідно до п. 8.5, 8.71, 8.109 Статуту. Оскільки, спірний договір перевищує встановлене статутом обмеження в 440 385 грн., а рішення органу управління Товариства відсутнє, відповідно договір поставки на думку позивача є недійсним.

Відповідно до вимог ст. 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обовязки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Як встановлено судом, 20 грудня 2013 року між ТОВ «Аркона Інвест» та ПАТ «Київхліб» було укладено договір поставки № 1/14.

Відповідно до п. 1.1. Договору постачальник зобовязується поставити та передати у власність, а Покупець зобовязується прийняти та оплатити товар - харчову сировину згідно зі специфікаціями. В Специфікаціях зазначаються: назва, асортимент, ціна за одиницю товару, інші умови та вимоги до якості товару, поставка якого гарантується Постачальником в межах строку на який складена специфікація.

Сторонами було підписано Специфікації, які є невідємною частиною договору та в яких зазначено ціну за одиницю товару, найменування, одиниця обєму товару.

На виконання умов договору ТОВ «Аркона Інвест» було поставлено товар, що підтверджене видатковими накладними.

Таким чином, ПАТ «Київхліб» прийняло виконання Договору шляхом підписання видаткових накладних, крім того, ПАТ «Київхліб» приступило до виконання умов спірного Договору та здійснило часткову оплату товару, що підтверджується банківськими довідками (від 12.10.2015 № 1608БТ/0503-11903-050; від 12.10.2015 № 1607БТ/0503-11902-050 (в матеріалах справи), що свідчить про виконання сторонами умов Договору.

Відповідно до ст.204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом, або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ч.2 ст.215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

У силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Згідно із ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідно ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Позивачем не наведено жодних обґрунтувань наявності підстав, передбачених ст.215 ЦК України, з якими закон повязує недійсність правочину, в той час, як відсутність істотних умов Договору не є підставою для визнання договору недійсним.

За таких підстав в задоволенні позову необхідно відмовити в повному обсязі.

Витрати, пов'язані зі сплатою судового збору, покладаються судом на позивача (ст. 49 ГПК України).

Керуючись статтею 124 Конституції України, статтями 35, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Повне рішення складено: 28.12.2015.

Суддя Л.М. Шкурдова