ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" листопада 2015 р. Справа № 911/3961/15

Господарський суд Київської області у складі судді Бацуци В. М.

при секретарі судового засідання Вовченко А. В.

за участю представників учасників процесу:

від позивача: ОСОБА_1 (довіреність № 1д/15 від 15.07.2015 р.);

від відповідача: не зявились;

розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Логістична компанія - УМС, м. Бориспіль

до Товариства з обмеженою відповідальністю „Інвестиційно-промислова група - УМС, м. Київ

про зобовязання вчинити дії

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ТОВ „Логістична компанія - УМС звернулось в господарський суд Київської області із позовом до ТОВ „Інвестиційно-промислова група - УМС про зобовязання вчинити необхідні дії щодо належного повідомлення учасників товариства (у тому числі їх спадкоємців) про переважне право купівлі частини частки у Товаристві з обмеженою відповідальністю „Логістична компанія - УМС. Також, у своїй позовній заяві та у клопотанні, доданому до неї, позивач просить суд витребувати з Девятої Київської державної нотаріальної контори спадкову справу після смерті 11.08.2009 р. щодо ОСОБА_2

Позовні вимоги обґрунтовані позивачем невиконанням відповідачем свого обовязку щодо належного повідомлення інших учасників товариства про намір продати частку (її частину) у статутному капіталі товариства.

Ухвалою господарського суду Київської області від 04.09.2015 р. порушено провадження у справі № 911/3961/15 за позовом ТОВ „Логістична компанія - УМС до ТОВ „Інвестиційно-промислова група - УМС про зобовязання вчинити дії і призначено її розгляд у судовому засіданні за участю представників учасників процесу на 16.09.2015 р.

16.09.2015 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 30.09.2015 р.

30.09.2015 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 21.10.2015 р.

12.10.2015 р. до канцелярії суду від позивача надійшов лист б/н від 12.10.2015 р. із доданими до нього документами на виконання вимог суду, що долучені судом до матеріалів справи.

21.10.2015 р. перед судовим засіданням до канцелярії суду від відповідача надійшло клопотання б/н від 20.10.2015 р. із доданими до нього документами на виконання вимог суду, що долучені судом до матеріалів справи, у якому він також просить суд витребувати з Девятої Київської державної нотаріальної контори спадкову справу щодо ОСОБА_2

21.10.2015 р. у судовому засіданні представник позивача надав пояснення по справі б/н від 20.10.2015 р., що долучені судом до матеріалів справи.

21.10.2015 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 04.11.2015 р.

04.11.2015 р. перед судовим засіданням до канцелярії суду від позивача надійшли додаткові пояснення у справі б/н від 03.11.2015 р., що долучені судом до матеріалів справи, у яких він також просить суд витребувати додатковий доказ, а саме свідоцтво про смерть ОСОБА_2

04.11.2015 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 19.11.2015 р.

19.11.2015 р. у судовому засіданні за наслідками розгляду вищевказаних клопотань позивача і відповідача про витребування з Девятої Київської державної нотаріальної контори спадкової справи щодо ОСОБА_2 та клопотання позивача про витребування свідоцтва про смерть ОСОБА_2 судом було відмовлено в їх задоволенні за безпідставністю і необґрунтованістю, оскільки вказані у клопотаннях документи та їх надання і витребування виходить за межі предмету позову і не є необхідними для вирішення спору у даній справі, а витребування з Девятої Київської державної нотаріальної контори спадкової справи щодо ОСОБА_2, крім того, призведе до порушення нотаріальної таємниці, розриття якої не є необхідними для вирішення спору у даній справі.

Також, у судовому засіданні представник позивача надав усні пояснення щодо своїх позовних вимог, позовні вимоги підтримав, вважає їх обґрунтованими і правомірними та такими, що підлягають задоволенню з підстав, зазначених в позовній заяві.

Представник відповідача у судове засідання не зявився, хоча про судове засідання був повідомлений належним чином, про причини своєї неявки у судове засідання суд не повідомив, документи, витребувані судом, у повному обсязі не надав.

За наслідками судового засідання судом оголошено вступну і резолютивну частини рішення у даній справі.

Заслухавши пояснення представників учасників процесу, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд -

ВСТАНОВИВ:

Відповідач ТОВ „Інвестиційно-промислова група - УМС станом на 01.06.2015 р. та станом на час розгляду справи було і є учасником ТОВ „Логістична компанія - УМС, якому належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 41 860, 00 грн, що становить 91, 00 % статутного капіталу товариства, що підтверджується пунктами 1.5., 7.2. статуту ТОВ „Логістична компанія - УМС, затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 09.11.2009 р., оформленим протоколом № 4 від 09.11.2009 р., та зареєстрованого державним реєстратором Виконавчого комітету Бориспільської міської ради Київської області від 03.12.2009 р.

Згідно з пунктами 1.5., 7.2. статуту ТОВ „Логістична компанія - УМС, затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 09.11.2009 р., оформленим протоколом № 4 від 09.11.2009 р., та зареєстрованого державним реєстратором Виконавчого комітету Бориспільської міської ради Київської області від 03.12.2009 р., учасниками товариства також є:

- ТОВ „Компанія з управління активами „Терсін, що діє в інтересах та за рахунок пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду „Терсін-І, якому належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 460, 00 грн, що становить 1, 00 % статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_2, якому належить належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 3 680, 00 грн, що становить 8, 00 % статутного капіталу товариства.

Згідно з листом № 1670/01-22-2 від 08.06.2015 р. Відділу реєстрації смерті у м. Києві 11.08.2009 р. помер учасник ТОВ „Логістична компанія - УМС - ОСОБА_2

У червні 2015 р. позивач звернувся до відповідача із листом № 1-06/15/л від 01.06.2015 р., у якому зазначив, що ним було розглянуто надісланий відповідачем проект договору щодо придбання частки у товаристві у розмірі 4 140, 00 грн, що складає 9 % статутного капіталу товариства та просив забзпечити інформацією інших учасників товариства щодо умов продажу частини частки у статутному капіталі товариства з метою недопущення порушення їх переважного права купівлі частки товариства.

Регулювання корпоративних відносин здійснюється Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України, Законом України „Про господарські товариства, іншими нормативно-правовими актами, і безпосередньо установчими документами товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 4 Закону України „Про господарські товариства акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі установчого договору і статуту, повне і командитне товариство - установчого договору. Установчі документи товариства у випадках, передбачених чинним законодавством, погоджуються з Антимонопольним комітетом України.

Згідно з ч. 1 ст. 82 Господарського кодексу України установчим документом повного товариства і командитного товариства є засновницький договір. Установчим документом акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю і товариства з додатковою відповідальністю є статут.

Згідно з ч. 2 ст. 87 Цивільного кодексу України установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 143 цього ж кодексу установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут.

Частинами 1, 2 ст. 147 Цивільного кодексу України передбачено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Згідно з ч. 1-3 ст. 53 Закону України „Про господарські товариства учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Відповідно до п. 7.4. статуту ТОВ „Логістична компанія - УМС, затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 09.11.2009 р., оформленим протоколом № 4 від 09.11.2009 р., та зареєстрованого державним реєстратором Виконавчого комітету Бориспільської міської ради Київської області від 03.12.2009 р., учасник товариства має право продати або іншим чином відступити свою частку (її частину) одному чи кільком учасникам цього ж товариства або третім особам. Учасники товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) учасника, який її відступив, пропорційно до розмірів їх часток у статутному капіталі товариства або в іншому погодженому між ними розмірі.

Отже, враховуючи вищевказані положення Цивільного кодексу України, Закону України „Про господарські товариства та статуту ТОВ „Логістична компанія - УМС, затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 09.11.2009 р., оформленим протоколом № 4 від 09.11.2009 р., та зареєстрованого державним реєстратором Виконавчого комітету Бориспільської міської ради Київської області від 03.12.2009 р., та за наслідками їх правового аналізу суд вважає, що учасник ТОВ „Логістична компанія - УМС має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі товариства одному або кільком учасникам цього товариства або ж третім особам, що не є учасниками товариства. При цьому, інші учасники ТОВ „Логістична компанія - УМС користуються переважним правом купівлі частки (її частини) у статутному капіталі товариства такого учасника товариства пропорційно до розмірів своїх часток. В порядку забезпечення реалізації переважного права учасників товариства купівлі частки (її частини) у статутному капіталі товариства у учасника ТОВ „Логістична компанія - УМС, який має намір продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі товариства, виникає обовязок перед іншими учасниками товариства щодо повідомлення про свій намір продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі товариства і не виникає такий обовязок перед самими третіми особами, яким він має намір продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі товариства, так як вони не наділені відповідними корпоративними правами.

Отже, враховуючи вищевикладене та те, що, як було встановлено судом у процесі розгляду справи, оскільки у відповідача, як у учасника товариства ТОВ „Логістична компанія - УМС, не виникав та відсутній обовязок перед позивачем щодо повідомлення інших учасників вказаного товариства про свій намір продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі товариства, так як позивач, як особа, якій відповідач має намір продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі товариства, не наділений відповідними корпоративними правами, у тому числі переважним правом купівлі частки (її частини) у статутному капіталі товариства, і відповідно у позивача відсутнє право вимагати від відповідача належним чином повідомити інших учасників вказаного товариства про свій намір продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі товариства, а тому відповідно позовна вимога позивача до відповідача про зобовязання вчинити необхідні дії щодо належного повідомлення учасників товариства (у тому числі їх спадкоємців) про переважне право купівлі частини частки у ТОВ „Логістична компанія - УМС, є такою, що не ґрунтується на нормах законодавства України, а тому суд не знаходить підстав для задоволення позову.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, обставини, викладені у позовній заяві позивача, не знайшли свого підтвердження в ході розгляду справи, його позовні вимоги є такими, що не ґрунтуються на нормах законодавства України, а тому суд не вбачає підстав для задоволення позову.

Судові витрати відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 44, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Відмовити у задоволенні позову повністю.

Суддя В.М.Бацуца

Повний текст рішення підписаний

18 грудня 2015 р.