ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 грудня 2015 року Справа № 915/2261/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Плюшка І.А. - головуючого,

Кочерової Н.О.,

Саранюка В.І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну

скаргу Публічного акціонерного товариства "Судноплавна компанія "Укррічфлот"

на постанову Одеського апеляційного господарського суду від 21 вересня 2015 року

у справі № 915/2261/14

господарського суду Миколаївської області

за позовом Публічного акціонерного товариства "Миколаївський суднобудівний завод "Океан"

до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Консалтинг-Гамма"

Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінком Трейдінг"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні

позивача Публічного акціонерного товариства "Судноплавна компанія "Укррічфлот"

за участю прокуратури Миколаївської області

про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № 3-1БВ12 від 06 липня 2012 року,

за участю представників

позивачів Геранін О.М.

відповідачів 1. Сологуб О.В.

2. Сядра О.В.

третьої особи Кізленка В.А.

прокурора Ключе Л.М.

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" звернулось до господарського суду Миколаївської області з позовною заявою про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № 3-1БВ12, укладеного 06 липня 2012 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Консалтинг-Гамма", Публічним акціонерним товариством "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінком Трейдінг".

Рішенням господарського суду Миколаївської області від 24 березня 2015 року у справі № 915/2261/14 (суддя Давченко Т.В.) позов задоволено: визнано недійсним спірний договір купівлі-продажу цінних паперів, а також стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Консалтинг-Гамма" та з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінком Трейдінг" на користь Публічного акціонерного товариства "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" по 609,00 грн. витрат по сплаті судового збору.

Приймаючи рішення, суд виходив з того, що спірний договір від імені позивача підписаний неуповноважною особою, без відповідного рішення загальних зборів акціонерів, всупереч вимогам ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства" та всупереч рішенню Загальних зборів акціонерів, оформленого Протоколом від 18.05.2012 р. № 14, за відсутності рішення Правління товариства про укладення спірного договору та попереднього дозволу Наглядової ради на його укладення на визначених Правлінням умовах, а також за відсутності дозволу Наглядової ради про надання Правлінню товариства повноважень самостійно приймати таке рішення.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 21 вересня 2015 року (судді Ярош А.І., Діброва Г.І., Принцевська Н.М.) рішення господарського суду Миколаївської області від 24 березня 2015 року у справі № 915/2261/14 скасовано, позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Консалтинг-Гамма" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінком Трейдінг" про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № 3-1БВ12, укладеного 06 липня 2012 року залишено без розгляду.

Залишаючи позов без розгляду на підставі п.1. ч.1 ст.81 ГПК України суд апеляційної інстанції зазначив, що позовну заяву в у справі, підписаною адвокатом ОСОБА_9, яка не мала повноважень для звернення до господарського суду з вищезгаданим позовом, оскільки постановою Одеського апеляційного господарського суду від 14 січня 2015 року у справі № 915/1508/14 визнано недійсним рішення Наглядової ради ПАТ "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" щодо призначення президентом (керівником) ПАТ "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" ОСОБА_10, який надав їй повноваження представляти інтереси позивача в суді згідно договору про надання правової допомоги.

Не погоджуючись з вищезазначеною постановою Публічне акціонерне товариство "Судноплавна компанія "Укррічфлот" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою в якій просить постанову Одеського апеляційного господарського суду від 21 вересня 2015 року скасувати, а рішення господарського суду Миколаївської області від 24 березня 2015 року у справі № 915/2261/14 залишити без змін.

В обґрунтування зазначених вимог заявник касаційної скарги посилається на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що 31 грудня 2014 року ПАТ "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" звернулось до господарського суду Миколаївської області з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № 3-1БВ12 від 06 липня 2012 року, укладеного 06 липня 2012 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Консалтинг-Гамма", Публічним акціонерним товариством "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінком Трейдінг".

Даний позов підписано представником позивача адвокатом ОСОБА_9 (т. 1, а.с. 2-6), якою на підтвердження своїх повноважень представляти інтереси позивача надано договір про надання правової допомоги від 29 серпня 2014 року № 4-08/2014 (т. 1, а.с. 28). За умовами даного договору про надання правової допомоги ПАТ "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" (клієнт) доручає та оплачує, а адвокат ОСОБА_9 бере на себе зобов'язання, зокрема вести від імені клієнта справи у всіх судових установах України. При цьому, вказаний договір від імені названого підприємства підписано президентом ПАТ "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" - ОСОБА_10.

Відповідно до ст. 54 Господарського процесуального кодексу України позовна заява подається до господарського суду в письмовій формі і підписується повноважною посадовою особою позивача або його представником, прокурором чи його заступником, громадянином - суб'єктом підприємницької діяльності або його представником.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 81 ГПК України господарський суд залишає позов без розгляду, якщо позовну заяву підписано особою, яка не має права підписувати її, або особою, посадове становище якої не вказано.

Судом апеляційної інстанції встановлено та матеріалами справи підтверджується, що постановою Одеського апеляційного господарського суду від 14 січня 2015 року у справі № 915/1508/14, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 19 березня 2015 року, позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Секвена" до Публічного акціонерного товариства "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" задоволено, визнано недійсним рішення Наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" щодо призначення президентом (керівником) Публічного акціонерного товариства "Миколаївський суднобудівний завод "Океан" ОСОБА_10 (т. 1, а.с. 160-172).

З огляду на викладене судова колегія Вищого господарського суду України вважає висновок суду апеляційної інстанції про скасування рішення господарського суду Миколаївської області від 24 березня 2015 року обґрунтованим, оскільки позовну заяву, підписано адвокатом ОСОБА_9, яка не мала повноважень для звернення до господарського суду з позовом. Одеський апеляційний суд дійшов вірного висновку про залишення позову без розгляду на підставі п.1. ч.1 ст.81 ГПК України.

Аналогічної правової позиції дотримується Вищий господарський суд у п. 3.5. постанови Пленуму ВГСУ від 26 грудня 2011 року № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції".

Крім того, як вірно зазначено судом апеляційної інстанції, на момент винесення рішення від 24 березня 2015 року господарському суду Миколаївської області було відомо про прийняття 14 січня 2015 року Одеським апеляційним господарським судом вищезгаданої постанови у справі № 915/1508/14, що підтверджується наявною в матеріалах справи копією вказаної постанови (т. 1, а.с. 160-172).

Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд приймає лише ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Колегія суддів Вищого господарського суду дійшла висновку про те, що оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції прийнята з повним, всебічним та об'єктивним з'ясуванням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв'язку з чим, правові підстави для задоволення касаційної скарги відсутні.

Таким чином, доводи заявника касаційної скарги про порушення і неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права під час прийняття оскаржуваного процесуального документу не знайшли свого підтвердження, у зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового рішення колегія суддів Вищого господарського суду України не вбачає.

З огляду на зазначене. Вищий господарський суд України дійшов висновку, що постанову суду апеляційної інстанції слід залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

На підставі наведеного вище та керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-10, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Судноплавна компанія "Укррічфлот" залишити без задоволення.

2. Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 21 вересня 2015 року зі справи № 915/2261/14 залишити без змін.

Головуючий суддя І. А. Плюшко

Судді Н. О. Кочерова

В. І. Саранюк