ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" грудня 2015 р.Справа № 922/5784/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Присяжнюка О.О.

при секретарі судового засідання Кріциній В.Е.

розглянувши справу

за позовом Публічного АТ "Енергомашспецсталь", м. Краматорськ
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дон-Термінал", м. Харків
про визнання недійсним договору
за участю представників:

позивача - ОСОБА_2,дов.,№17/23 від 28.04.2014р.

відповідача - ОСОБА_1,дов.,№ б/н від 10.11.2015р.

ВСТАНОВИВ:

Позивач - Публічне акціонерне товариство "Енергомашспецсталь", м. Краматорськ, звернувся до господарського суду з позовом до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Дон-Термінал", м. Харків, в якому просить суд визнати недійсним договір №15/14 від 02.01.2013р., укладений між сторонами даного спору.

Ухвалою господарського суду від 28.10.2015 р. прийнято вказану позовну заяву до розгляду, порушено провадження у справі та призначено її до розгляду у відкритому судовому засіданні на 17.11.2015р.

10.11.2015 р. позивач подав суду клопотання про долучення до матеріалів справи документів.

Відповідач подав суду клопотання про долучення до матеріалів справи документів на виконання вимог ухвали суду, а також відзив на позовну заяву, в якому проти задоволення позовних вимог заперечив, посилаючись на безпідставність та необгрунтованість доводів позивача. Також відповідач просив покласти на позивача понесені ним судові витрати, а саме 3500,00 грн. витрат на послуги адвоката.

Представник позивача у судовому засіданні 17.11.2015 р. надав пояснення по суті спору; позовні вимоги підтримав в повному обсязі.

Представник відповідача у судовому засіданні 17.11.2015 р. надав пояснення по суті спору; проти задоволення позовних вимог заперечив повністю.

Ухвалою господарського суду від 17.11.2015 р. розгляд справи відкладено до 10.12.2015 р. для надання письмових пояснень позивача стосовно позовних вимог з урахуванням відзиву на позовну заяву.

30.11.2015 р. позивач подав суду письмові пояснення по справі.

У призначеному судовому засіданні 10.12.2015р. представник позивача позов підтримав, наполягав на його задоволенні. Представник відповідача проти задоволення позову заперечив.

З'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

Як свідчать матеріали справи, 02.01.2013 року між ПАТ "Енергомашспецсталь" (позивач, покупець) та TOB "Дон-Термінал" (відповідач, постачальник) був укладений договір на поставку товару № 15/14, відповідно до умов якого постачальник передає у власність покупця, а покупець приймає та оплачує товар, загальна кількість, одиниця виміру, ціна за одиницю виміру, загальна ціна товару та виробник вказуються у специфікаціях, які є невід'ємними частинами вказаного договору та які також підписані сторонами та скріплені печатками сторін.

Згідно умов вищевказаного договору та специфікацій до нього постачальник зобов'язався передати товар у власність покупця, а покупець зобов'язався згідно умов договору прийняти товар та сплатити його вартість.

Відповідно до п. 2.1. договору, ціна продукції вказується в специфікаціях, які є невід'ємною частиною договору.

Постачальник, зобов'язується передати у власність покупця разом з продукцією наступні документи: рахунок, сертифікат якості, накладну, податкову накладну (п. 6.1. договору).

Товар за даним договором поставлявся на умовах CPT та DDP склад покупця (Інкотермс 2010).

Згідно з п. 13.2. договору, строку дії договору - до 31.12.2014 р.У випадку невиконання сторонами своїх зобов'язань за договором, він вважається пролонгованим на строк до моменту кінцевого виконання сторонами своїх зобовязань (п.13.3. договору).

Даний договір може бути розірваний тільки за згодою сторін, яке оформлюється додатковою угодою до даного договору (п.13.6. договору).

Відповідно до матеріалів справи, покупець, згідно з видатковими накладними, за період з 04.01.2013 р. по 29.04.2015р. отримав від постачальника - ТОВ «Дон-Термінал» товар , який був сплачені позивачем частково.

Отриманий від TOB «Дон-Термінал» за договором № 15/14 від 02.01.2013 р. товар був використаний позивачем у виробництві.

Однак, звертаючись до господарського суду з відповідним позовом, позивач посилається на те, що до позивача надійшла інформація щодо сумнівності реального здійснення господарської діяльності відповідачем; під час перевірки відповідача податковими органами встановлено відсутність необхідних умов для його господарської діяльності; отже, реальність фінансово-господарської діяльності відповідача поставлена під сумнів податковими органами; вказане може вплинути на репутацію позивача, що, у свою чергу, вплине на відносини з контрагентами та податковими органами.

Позивач вважає, що договір підлягає визнанню недійсним, оскільки не був реально спрямований на виникнення обумовлених ним правових наслідків.

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України загальними вимогами, додержання яких є необхідним для чинності правочину, є:

1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Частиною першою статті 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Посилання позивача на частину п'яту статті 203 ЦК України є безпідставним та спростовується документами, поданими сторонами, що підтверджують належне виконання постачальником та покупцем умов Договору та настання реальних наслідків.

Такими наслідками, зокрема є: поставка товару постачальником покупцю, його отримання та здійснення фактичних розрахунків.

Що ж до інформації отриманої позивачем, то ПАТ «Енергомашспецсталь» не подало суду жодного документального підтвердження існування вказаної інформації.

Посилання позивача на введення його в оману під час укладання оспорюваного правочину також є безпідставними та необґрунтованими, з огляду на таке.

Відповідно до частини першої статті 230 ЦК України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним.

Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Пунктом 3.10 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» передбачено, що у вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230 - 233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, у зв'язку з ненаданням технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі). При цьому особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення. Суб'єктом введення в оману є сторона правочину, - як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю.

Позивач не довів у чому саме полягав обман відповідача, не підтвердив наявність умислу, тощо.

Саме на позивачеві лежить тягар доказування тих обставин, на які він посилається, заявляючи позовні вимоги.

Відповідно до частини першої статті 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими і речовими доказами, висновками судових експертів; поясненнями представників сторін та інших осіб, які беруть участь в судовому процесі. В необхідних випадках на вимогу судді пояснення представників сторін та інших осіб, які беруть участь в судовому процесі, мають бути викладені письмово (частина друга статті 32 ГПК України).

Відповідно до пункту 2.3 Постанови № 18 якщо стороною (або іншим учасником судового процесу) у вирішенні спору не подано суду в обґрунтування її вимог або заперечень належні і допустимі докази, в тому числі на вимогу суду, або якщо в разі неможливості самостійно надати докази нею не подавалося клопотання про витребування їх судом (частина перша статті 38 ГПК України), то розгляд справи господарським судом може здійснюватися виключно за наявними у справі доказами, і в такому разі у суду вищої інстанції відсутні підстави для скасування судового рішення з мотивів неповного з'ясування місцевим господарським судом обставин справи; крім того, неподання позивачем витребуваних господарським судом матеріалів, необхідних для вирішення спору, тягне за собою правові наслідки у вигляді залишення позову без розгляду на підставі пункту 5 частини першої статті 81 ГПК України.

Позивач не подав суду належних та допустимих доказів (у розумінні статі 32 ГПК України) наявності обставин та підстав для визнання Договору недійсним.

Враховуючи вищенаведене та те, що договір №15/14 поставки товару від 02.01.2013 р., укладений між ПАТ "Енергомашспецсталь" та TOB "Дон-Термінал" відповідає вимогам, які ставляться до правочину такого виду, позовні вимоги позивача є необґрунтованими та такими, що задоволенню не підлягають, тому суд вважає за необхідне у задоволенні позову відмовити повністю.

За приписами статті 49 ГПК України судові витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 43, 49, 82 - 85 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

Відмовити в задоволенні позовних вимог повністю.

Повне рішення складено 14.12.2015 р.

Суддя ОСОБА_3