ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Кіровоградської області
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 грудня 2015 рокуСправа № 912/3906/15
Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Глушкова М.С. розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: фізичної особи-підприємця ОСОБА_1, Кіровоградська область, Олександрівський район, с. Підлісне

до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-торговий дім - ЛС", м. Кіровоград

та відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ", м. Івано-Франківськ

про визнання недійсним договору,

Представники сторін:

від позивача - ОСОБА_2, договір про надання правової допомоги від 01.10.2015 року;

від відповідача І - участі не брали;

від відповідача ІІ - участі не брали.

Фізична особа-підприємець ОСОБА_1 (надалі - ФОП ОСОБА_1) звернувся до господарського суду Кіровоградської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-торговий дім - ЛС" (надалі - ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС") та Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ" (надалі - ТОВ "АНДІ"), яка містить вимогу щодо визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 3-УСТ від 17.03.2014 року, укладений між сторонами, з покладенням на відповідачів витрат по сплаті судового збору.

Позов мотивовано тим, що на думку позивача договір відступлення права вимоги № 3-УСТ від 17.03.2014 року укладений сторонами з порушення вимог чинного законодавства, зокрема в частині додержання вимог ст. ст. 203, 512, 514 та 517 Цивільного кодексу України, у відповідачів був відсутній намір створити правові наслідки, обумовлені договором про відступлення права вимоги, оскільки договором про відступлення права вимоги було передбачено передачу від ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС" на користь ФОП ОСОБА_1 право вимоги виконання зобов'язань ТОВ "АНДІ" неіснуючих на момент укладання договору (переходу прав), також позивач зазначає, що в порушення умов укладеного договору ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС" передало ФОП ОСОБА_1 не оригінали документів, що засвідчують право вимоги первісного кредитора (ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС"), а лише їх копії. Позивач вказує також на те, що спірний договір укладено внаслідок обману з боку відповідачів, крім того, ФОП ОСОБА_1 було передано право вимоги виконання судових рішень, що суперечить вимогам чинного законодавства України.

Ухвалою господарського суду від 12.10.2015 року порушено провадження у справі, справу призначено до розгляду та від сторін витребувано необхідні для вирішення спору документи.

Ухвалами господарського суду від 29.10.2015 року, від 18.11.2015 року та від 01.12.2015 року розгляд справи відкладався та від сторін повторно витребовувались необхідні для розгляду справи документи.

Повноважний представник позивача в судовому засіданні 16.12.2015 року підтримав позовні вимоги в повному обсязі.

Відповідачі не забезпечили явку своїх повноважних представників в судове засідання.

Від ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС" 28.10.2015 року на адресу суду надійшов відзив на позов, відповідно до змісту якого відповідач 1 проти позову заперечив в повному обсязі, стверджуючи при цьому що позовні вимоги ФОП ОСОБА_1 є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенні, у зв'язку з чим ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС" просить відмовити в задоволені позову.

Відповідно до відзиву на позов від 16.11.2015 року ТОВ "АНДІ" також заперечило проти позовних вимог позивача, зазначаючи при цьому наступне: ФОП ОСОБА_1 відповідно до положень п. 4 спірного договору передано всі документи, що підтверджують заборгованість ТОВ "АНДІ" перед цедентом (ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС"); ФОП ОСОБА_1 не звертався до ТОВ "АНДІ" з вимогою про виконання зобов'язань за спірним договором, в тому числі і шляхом поставки насіння соняшника на суму 406 855 грн.; ТОВ "АНДІ" не заперечує проти зобов'язань перед ФОП ОСОБА_1 в частині поставки насіння соняшника на загальну суму 406855 грн., яка виникла на підставі договору відступлення права вимоги № 3-УСТ від 17.03.2014 року. У вказаному відзиві відповідач 2 просив розглядати справу за відсутності представника останнього.

Відповідачі належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду справи, щодо відповідача 1 вказане підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення № 0225338 8 від 03.12.2015 року, щодо ТОВ "АНДІ" підтверджується направленням 03.12.2015 року на юридичну адресу останнього ухвали від 01.12.2015 року (список згрупованих внутрішніх поштових відправлень № 25, реєстр рекомендованих відправлень № 254 від 03.12.2015 року).

ТОВ "АНДІ" також не виконало вимоги суду в частині надання інших витребуваних документів, що витребовувались ухвалами суду від 12.10.2015 року, 29.10.2015 року, від 18.11.2015 року та від 01.12.2015 року.

З огляду на викладене та згідно положень ст. 75 Господарського процесуального кодексу України справа розглядається за наявними в ній документами.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши всі обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд,

В С Т А Н О В И В:

17.03.2014 року між ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС" (Цедент), ФОП ОСОБА_1 (Цесіонарій) та ТОВ "АНДІ" (боржник) укладено договір відступлення права вимоги №3-УСТ (надалі - договір), відповідно до умов п. 1 якого цедент передає, а цесіонарій приймає на себе право вимоги боргу першого і стає кредитором боржника на загальну суму 406 855 грн.

Копії документів, вказаних у п. 3 договору, передані цедентом цесіонарію в момент підписання цього договору і є його невід'єною частиною (п. 4 договору).

В пункті 5 договору сторонами визначено, що в рахунок компенсації цесіонарієм відступлено право вимоги при підписанні цього договору цесіонарій (ОСОБА_1) зобов'язується поставити у власність цедента насіння соняшника власного виробництва врожаю 2014 року (товар) в строк не пізніше 30.10.2014 року на суму вказану в п. 2 цього договору по цінам, визначеним за правилами п. 7 та п. 8 цього договору.

Договір діє з моменту його підписання сторонами та діє до 31.12.2014 року і автоматично продовжується до проведення сторонами повних взаєморозрахунків (п.25 договору).

Договір підписано повноважними представниками сторін та скріплено відповідно печатками ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС" та ТОВ "АНДІ".

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно зі ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.

Відповідно до п.1 ч.1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 517 Цивільного кодексу України первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Статтею 519 Цивільного кодексу України встановлено, зокрема, що первісний кредитор у зобов'язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги.

Як зазначалось вище згідно п. 1 договору відступлення права вимоги №3-УСТ від 17.03.2014 року сторони визначили, цедент передає, а цесіонарій приймає на себе право вимоги боргу першого і стає кредитором боржника на загальну суму 406 855 грн. за такими підставами та первинними договорами, укладеними між цедентом і боржником:

за ухвалою Івано-Франківського міського суду від 11.02.2014 року по справі №909/62/14 на загальну суму 107 238 грн. по договору № 96СН від 10.07.2013 року;

за ухвалою Івано-Франківського міського суду від 24.02.2014 року по справі №344/19474/13-ц на загальну суму 299 617 грн. по договорам № 58пмм від 19.04.2013 року та №66СН від 24.04.2013 року.

Судом встановлено, що ухвали Івано-Франківського міського суду від 11.02.2014 року по справі № 909/62/14 на загальну суму 107 238 грн. по договору № 96СН від 10.07.2013 року фактично не існує, що не заперечується відповідачами, а є рішення господарського суду Івано-Франківської області від 11.02.2014 року (копію якого надало ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС", а.с.95) , яким стягнуто з ТОВ "АНДІ" на користь ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС" 107 238,36 грн., а саме: 60 000 грн. основного боргу, 15135, 65 грн. процентів за користування грошовими коштами, 30 000 грн. штрафу та 2102,71 грн. судового збору, за неналежне виконання умов договору поставки № 96СН від 10.07.2013 року, за яким постачальник (ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС") поставляє та продає, а покупець (ТОВ "АНДІ") купує насіння соняшнику рожаю 2013 року на умовах визначених договором, загальна орієнтовна ціна складає 60 000 грн. (п. 1.1 договору поставки № 96СН від 10.07.2013 року).

Ухвалою Івано-Франківського міського суду від 24.02.2014 року по справі №344/19474/13-ц заяву ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС" про забезпечення позову у справі за позовом до ТОВ "АНДІ" про стягнення 299 617 грн. залишено без руху.

Отже, зазначені у п.1 договору відступлення права вимоги №3-УСТ від 17.03.2014 року документи не можуть бути підставами боргу на загальну суму 406 855 грн., не засвідчують його та не підтверджують наявність грошового зобов'язання на вищевказану суму.

Згідно з п. 2 договору відступлення права вимоги №3-УСТ цесіонарій набуває право (замість цедента) вимагати від боржника належного виконання наступних зобов'язань: поставки насіння соняшнику на суму 406 855 грн.

Відповідно до п. 3 договору право вимоги засновано на наступних підтверджуючих документах:

договорі № 58пмм від 19.04.2013 року, видатковій накладній № РН-0000084 від 07.05.2013 року № РН-0000093 від 16.05.2013 року, № РН-0000113 від 05.06.2013 року, №РН-0000157 від 19.07.2013 року;

договорі № 66СН від 24.04.2013 року, платіжних дорученнях № 412 від 07.05.2013 року, № 445 від 17.05.2013 року, № 382 від 26.04.2013 року;

договорі № 96СН від 10.07.2013 року, платіжне доручення № 705 від 17.07.2013 року;

ухвалі Івано-Франківського міського суду від 11.02.2014 року по справі №909/62/14;

ухвалі Івано-Франківського міського суду від 24.02.2014 року по справі №344/19474/13-ц.

Передача документів зазначених у п. п. 1, 3 договору підтверджується актом приймання-передавання від 17.03.2014 року (а.с.100).

Згідно з договором бартерної поставки № 58пмм від 19.04.2013 року, укладеним між ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС" та ТОВ "АНДІ", сторони домовились виконати взаємні поставки товарно-матеріальних цінностей на умовах визначених цим договором (п.1.1.), а саме, постачальник (ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС") відпускає нафтопродукти не пізніше 15.10.2013 року, а замовник (ТОВ "АНДІ") поставляє сільгосппродукцію не пізніше 30.12.2013 року. Згідно видаткових накладних № РН-0000084 від 07.05.2013 року, № РН-0000093 від 16.05.2013 року, № РН-0000113 від 05.06.2013 року, № РН-0000157 від 19.07.2013 року відповідач 1 поставив відповідачу 2 паливно-мастильні матеріали на загальну суму лише 93845,70 грн.

Отже, на підставі договору бартерної поставки № 58пмм від 19.04.2013 року ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС" набуло право вимагати від ТОВ "АНДІ" виконання зобов'язання з поставки сільгосппродукції на суму 93845,70 грн.

Згідно з договором поставки № 66СН від 24.04.2013 року, укладеним між ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС" та ТОВ "АНДІ", постачальник (ТОВ "АНДІ") поставляє та продає, а покупець (ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС") купує насіння соняшника врожаю 2013 року (п.1.1.). Загальна орієнтовна сума договору: 300 000 грн. Пунктом 2.5. договору визначено, що покупець зобов'язується здійснити у період з 24.04.2013 року по 15.10.2013 року передоплату різновеликими платежами у безготівковій формі у загальній сумі 300 000 грн. на розрахунковий рахунок постачальника в рахунок майбутній поставки йому товару. Платіжними дорученнями № 412 від 07.05.2013 року, № 445 від 17.05.2013 року, № 382 від 26.04.2013 року відповідач 1 перерахував відповідачу 2 попередню оплату у розмірі лише 80 000 грн.

Отже, на підставі договору поставки №66СН від 24.04.2013 року у ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС" взагалі не виникло право вимоги від ТОВ "АНДІ" поставки продукції, позаяк ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС" не виконало свого зобов'язання з попередньої оплати поставки продукції за вищезазначеним договором.

Згідно з договором № 96СН від 10.07.2013 року, укладеним між ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС" та ТОВ "АНДІ", постачальник (ТОВ "АНДІ") поставляє та продає, а покупець (ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС") купує насіння соняшника врожаю 2013 року (п.1.1). Загальна орієнтовна сума договору: 60 000 грн. Пунктом 2.5 договору визначено, що покупець зобов'язується здійснити у період до 20.07.2013 року передоплату різновеликими платежами у безготівковій формі у загальній сумі 60 000 грн. на розрахунковий рахунок постачальника в рахунок майбутній поставки йому товару. Платіжним дорученням № 705 від 17.07.2013 року ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС" перерахувало предоплату у розмірі 60 000 грн. на виконання умов договору № 96СН, яку було стягнуто разом з процентами за користування грошовими коштами та штрафом рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 11.02.2014 року, однак вказане рішення суду не було предметом договору №3-УСТ та не передавалося позивачу згідно акта приймання-передавання від 17.03.2014 року.

Суд не приймає до уваги твердження відповідача 1 про те, що дійсність договору №3-УСТ встановлено рішенням Кіровського районного суду м. Кіровограда від 28.01.2015 року у справі №404/9365/14-ц, оскільки спірний договір не був предметом дослідження у вказаній справі. Також судом не приймається до уваги мирова угода укладена між позивачем та відповідачем 1 щодо визнання вимог, які задоволенні рішенням Кіровського районного суду м. Кіровограда від 28.01.2015 року, оскільки вказана мирова угода ніяким чином не доводить дійсність вимог переданих за договором №3-УСТ. Гарантійний лист ТОВ "АНДІ" від 14.03.2014 року також не може бути належним та допустимим доказом наявності грошового зобов'язання на суму 406 855 грн., що виникло внаслідок невиконання своїх зобов'язань відповідачем 2 перед відповідачем 1 за договорами № 58пмм від 19.04.2013 року, № 66СН від 24.04.2013 року, № 96 СН від 10.07.2013 року з мотивів наведених вище.

Зі змісту статей 512, 514 Цивільного кодексу України випливає, що законодавець передбачив право відступлення тільки дійсної вимоги, яка існувала на момент переходу відступлених прав.

Таким чином, ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС" в порушення положень ст.ст. 203, 512, 514, 517, 519 Цивільного кодексу України було передано ФОП ОСОБА_1 недійсне право вимоги щодо стягнення боргу та поставки насіння соняшнику з ТОВ "АНДІ" на загальну суму 406 855 грн., оскільки кредитором не було передано новому кредитору документів, які б засвідчували таке право у відповідному об'ємі.

Правочини, які не відповідають вимогам закону, не породжують будь-яких бажаних для сторін результатів, незалежно від волі сторін та їх вини у вчинення незаконного правочину, а тому позов підлягає задоволенню.

Інші підстави позову, які були зазначені ФОП ОСОБА_1 в позовній заяві та в заявах про доповнення підстав позову не знайшли свого підтвердження.

Відповідно до вимог ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідачів порівну (609 грн. на ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС" та 609 грн. на ТОВ "АНДІ").

В судовому засіданні 16.12.2015 року господарським судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Керуючись ст.ст. 32, 33, 43, 44, 49, 64, 75, 82, 84, 85, 87, 116 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним договір про відступлення права вимоги № 3-УСТ від 17.03.2014 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-торговий дім - ЛС", фізичною особою-підприємцем ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ".

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інформаційно-торговий дім - ЛС" (адреса: 25006, м. Кіровоград, вул. Тимірязєва, 84, кім. 510; ідентифікаційний код: 24709890) на користь фізичної особи-підприємця ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер: НОМЕР_1) судовий збір в розмірі 609 грн.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ" (адреса: 76018, м. Івано-Франківськ, вул. Степана Бандери, 62; ідентифікаційний код: 30475140) на користь фізичної особи-підприємця ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер: НОМЕР_1) судовий збір в розмірі 609 грн.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи Дніпропетровським апеляційним господарським судом.

Апеляційна скарга на рішення подається через місцевий господарський суд, який розглянув справу, протягом десяти днів з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст.ст. 84, 85 Господарського процесуального кодексу України.

Засвідчений належним чином примірник рішення направити ТОВ "Інформаційно-торговий дім - ЛС" за адресою: 25006, м. Кіровоград, вул. Тимірязєва, 84, кім. 510; ТОВ "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ" за адресою: 76018, м. Івано-Франківськ, вул. Степана Бандери, 62.

Повне рішення складено 21.12.2015 року.

Суддя М.С. Глушков