ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.12.2015 Справа № 917/2079/15

за позовом Державного підприємства "Дослідне господарство "Івківці" Інституту сільського господарства північного сходу Національної академії аграрних наук України, с. Івківці, Прилуцький р-н, Чернігівська обл., 17580

Треті особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача

Національна академія аграрних наук України, вул. Васильківська, 37, м. Київ, 03022

ОСОБА_1, вул. Лук'янівська, 11, с.Голубівка, Прилуцького р-ну, Чернігівської обл.

до ОСОБА_2 особи - підприємця ОСОБА_3, с. Федунка, Шишацький р-н, Полтавська обл., 38032

ОСОБА_2 особи - підприємця ОСОБА_4, вул. Центральна, буд. 39, с. Баранівка, Шишацький р-н, Полтавська обл., 38021

про визнання недійсним договору про вирощування сільськогосподарських культур із застосуванням інноваційних технологій № 1/4 від 17 квітня 2013 року, укладеного між Державним підприємством "Дослідне господарство "Івківці" Інституту сільського господарства північного сходу Національної академії аграрних наук України та ОСОБА_2 особою - підприємцем ОСОБА_3 і ОСОБА_2 особою - підприємцем ОСОБА_4

Суддя Ківшик О.В.

Представники :

від позивача: ОСОБА_5, довіреність № 104 від 21.10.2015 р.;

від відповідача 1: не зявилися;

від відповідача 2: не зявилися;

від третіх осіб: не зявилися;

від прокуратури: ОСОБА_6О посвідчення № 033010 від 10.04.15 р..

08.12.2015 р. у судовому засіданні відповідно до ст. 85 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частину рішення, залучено її до матеріалів справи та повідомлено про термін виготовлення повного тексту судового рішення.

Суть спору: розглядається позовна заява Державного підприємства "Дослідне господарство "Івківці" Інституту сільського господарства північного сходу Національної академії аграрних наук України про визнання недійсним договору про вирощування сільськогосподарських культур із застосуванням інноваційних технологій № 1/4 від 17 квітня 2013 року, укладеного між Державним підприємством "Дослідне господарство "Івківці" Інституту сільського господарства північного сходу Національної академії аграрних наук України та ОСОБА_2 особою - підприємцем ОСОБА_3 і ОСОБА_2 особою - підприємцем ОСОБА_4.

Судовий процес з огляду на задоволене судом усне клопотання представника позивача фіксується технічними засобами відповідно до положень ч. 3 ст. 44 ГПК України та відображається у протоколі судового засідання на підставі положень ст. 81-1 ГПК України.

Відповідач 1 - ОСОБА_2 особа - підприємець ОСОБА_3 представництво у судове засідання не забезпечив, явка представників останнього у судове засідання обовязковою не визнавалася.

Відповідач 2 - ОСОБА_2 особа - підприємець ОСОБА_4 - представництво у судове засідання не забезпечив, у відзиві на позов від 13.10.2015 р. (вх. № 15236 від 19.10.2015 р.) останній просив суд розглянути справу за його відсутності.

Третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Національна академія аграрних наук України представництво у судове засідання не забезпечила, явка представників останньої у судове засідання обовязковою не визнавалася.

Третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_1 надав суду клопотання вх. № 16818 від 19.11.2015 р. про розгляд справи за її відсутністю.

Учасники процесу відповідно до пп. 2.6.15 Інструкції з діловодства в господарських судах України та пп. 3.9.1 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 р. "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" були належним чином та завчасно повідомлені про дату, час і місце проведення судових засідань, про що свідчать матеріали справи.

Суд вважає за необхідне звернути увагу на тому, що застосовуючи відповідно до ч. 1 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України, ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" при розгляді справи ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується з обов'язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (п. 35 рішення від 07.07.1989 р. Європейського суду з прав людини у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії" (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain). Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (§ 66 - 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005р. у справі "Смірнова проти України").

Відповідно до пп. 3.9.2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 р. "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Враховуючи достатність у матеріалах справи доказів для розгляду спору по суті, приписи ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (ратифікована Законом України від 17.07.1997 р. № 475/97-ВР) щодо права кожного на розгляд його справи упродовж розумного строку, закінчення встановленого ст. 69 ГПК України строку вирішення спору з урахуванням, продовження строку вирішення спору на п'ятнадцять днів відповідно до ч. 3 ст. 69 ГПК України, а також беручи до уваги те, що явка представників учасників процесу у судове засідання обовязковою судом не визнавалася, суд не оцінює вказані обставини як підстави для подальшого відкладення розгляду справи. Спір розглядається за наявними матеріалами відповідно до ст. 75 ГПК України.

Заявою № 05/2 - 1173вих15 від 13.11.2015 р. (вх. № 16588 від 16.11.2015 р.) Прокуратура Полтавської області повідомила суд про вступ у дану справу в інтересах держави в особі Національної академії аграрних наук України.

За приписами ст. 29 ГПК України прокурор бере участь у розгляді справ за його позовами, а також може вступити за своєю ініціативою у справу, порушену за позовом інших осіб, на будь-якій стадії її розгляду для представництва інтересів громадянина або держави. З метою вступу у справу прокурор може повідомити суд і взяти участь у розгляді справи, порушеної за позовом інших осіб. При цьому прокурор для представництва інтересів громадянина або держави в господарському суді (незалежно від форми, в якій здійснюється представництво) повинен обґрунтувати наявність підстав для здійснення такого представництва, передбачених частинами другою або третьою статті 25 Закону України "Про прокуратуру". Для участі у справі, провадження в якій уже порушено, прокурор подає до господарського суду відповідну заяву.

Суд ухвалою від 19.11.2015 р. прийняв заяву прокурора про вступ у справу як таку, що відповідає чинним процесуальним нормам.

Представник позивача на задоволенні позову наполягає за мотивами позовної заяви, пояснення вх. № 15504 від 22.10.2015 р., пояснення вх. № 17885 від 09.12.2015 р.. В обґрунтування підстав позову останній посилається на те, що оспорюваний договір не відповідає приписам пп. "л" п. 18 ч. 2 ст.5, п. 20 ч. 1 ст. 6, ч. 2 ст. 8 Закону України "Про управління обєктами державної власності» та Порядку укладення державними підприємствами, установами, організаціями, а також господарськими товариствами, у статутному капіталі яких частка держави перевищує 50 відсотків, договорів про спільну діяльність, договорів комісії, доручення та управління майном", затвердженим Постановою Кабінету міністрів України від 11.04.2012 р. № 296, оскільки сторони не погодили у встановленому вказаними нормами права порядку оспорюваний позивачем договір.

Крім того, позивач надав суду заяву вх. № 17862 від 08.12.2015 р., у якій повідомив суд про зміну найменування позивача з "Державне підприємство "Дослідне господарство "Івківці" Інституту сільського господарства північного сходу Національної академії аграрних наук України" на "Державне підприємство "Дослідне господарство "Івківці" Інституту захисту рослин Національної академії аграрних наук України".

Державна реєстрація вказаних змін потверджується Спеціальним витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців (том справи 2, а.с. 71). З огляду на вкладене назвою позивача на час прийняття даного рішення слід вважати Державне підприємство "Дослідне господарство "Івківці" Інституту захисту рослин Національної академії аграрних наук України.

Відповідачі проти позову заперечують.

Зокрема, відповідача 1 - ОСОБА_2 особа - підприємець ОСОБА_3 - проти позову заперечує за мотивами відзиву на позов від 12.10.2015 р. (вх. № 15161 від 16.10.2015р.) та заперечення на відзив Національної академії аграрних наук України від 09.11.2015 р. (вх. № 16481 від 12.11.2015 р.). Представниками останнього у минулих судових засіданнях заперечення підтримано. В обґрунтування заперечень останні посилаються на безпідставність позовних вимог з огляду на наступне :

- наявність судового рішення щодо стягнення з позивача за спірним договором на користь ОСОБА_2 особи - підприємця ОСОБА_3 1 761 150,00 грн. збитків;

- відповідність спірного договору установчим документам позивача та повноваженням керівника позивача;

- відповідність спірного договору вимогам закону.

Відповідач 2 - ОСОБА_2 особа - підприємець ОСОБА_4 - у відзиві на позов від 13.10.2015 р. (вх. № 15236 від 19.10.2015 р.) зазначив про те, що на виконання умов договору відповідачами у даній справі було придбано добрива та посівний матеріал, забезпечене виконання необхідних робіт і врожай був вирощений, розпочато його зібрання. У жовтні 2013 року Державне підприємство "Дослідне господарство "Івківці" Інституту сільського господарства північного сходу Національної академії аграрних наук України самостійно зібрало решту врожаю, наслідок чого відповідачам у даній справі було заподіяно збитки, які стягнуто рішенням суду з господарської справи № 927/1457/14.

Третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Національна академія аграрних наук України - на виконання вимог суду надала письмові пояснення по суті спору № 14юр-184 від 21.10.2015 р. (вх. № 15444 від 22.10.2015 р.), за мотивами яких проти позову заперечує, підтримуючи правову позицію відповідача.

Третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_1 - надала суду - пояснення вх. № 16839 від 19.11.2015 р., за мотивами якого поданий Державним підприємством "Дослідне господарство "Івківці" Інституту сільського господарства північного сходу Національної академії аграрних наук України підтримує.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників процесу (відповідача 2 - у минулих судових засіданнях), оцінивши надані докази, суд,

встановив :

17.04.2013 р. між Державним підприємством "Дослідне господарство "Івківці" Інституту сільського господарства північного сходу Національної академії аграрних наук України та ОСОБА_2 особою - підприємцем ОСОБА_3 і ОСОБА_2 особою - підприємцем ОСОБА_4 було укладено Договір про вирощування сільськогосподарських культур із застосуванням інноваційних технологій № 1/4 (том справи 1, а.с. 18-20, далі Договір), за умовами якого сторони домовилися у рамках чинного законодавства України та у відповідності до статутів сторін про вирощування зернових культур на земельних ділянках загальною площею 700 та олійних культур на земельних ділянках загальною площею 300.

Київським апеляційним господарським судом 26.03.2015 р. винесено постанову у справі №927/1457/14 - за позовом ОСОБА_2 особи - підприємця ОСОБА_3 до Державного підприємства "Дослідне господарство "Івківці" Інституту сільського господарства північного сходу Національної академії аграрних наук України за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_2 особи - підприємця ОСОБА_4 про стягнення 1 761 150,00 грн. збитків, якою позовні вимоги задоволено, стягнуто з відповідача на користь позивача 1 637 453,69 грн. збитків (том справи 1, а.с. 72-82). Дана постанова залишена без змін постановою Вищого господарського суду України від 30.06.5015 р. у справі № 927/1457/14 (том справи 1, а.с. 83-88).

За приписами ст. 35 ГПК України, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Як розяснив Пленум Вищого господарського суду України у п. 2.6 Постанови № 18 від 26.12.2011 р. "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" (із змінами та доповненнями), не потребують доказування преюдиціальні обставини, тобто встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, - при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. При цьому не має значення, в якому саме процесуальному статусі виступали відповідні особи у таких інших справах - позивачів, відповідачів, третіх осіб тощо.

Таким чином, при вирішення даного спору суд приймає як преюдиційні факти, встановлені постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.03.2015 р. у справі №927/1457/14, зокрема, щодо фактичного виконання сторонами умов вказаного договору.

Як вказує у позовній заяві позивач, Державне підприємство "Дослідне господарство "Івківці" Інституту сільського господарства північного сходу Національної академії аграрних наук України є державним підприємством із 100-відсотковою державного майна у його статутному фонді, засноване на державній власності, підпорядковане Інституту сільського господарства північного сходу Національної академії аграрних наук України та перебуває у віданні (має загальне підпорядкування) Національній академії аграрних наук України, як органу по управлінню державним підприємством (пункти 1.1., 1.2, 1.3., 1.5., 3.1. ОСОБА_7 позивача).

У відповідності до пункту 3.3. ОСОБА_7 позивача господарство здійснює свою діяльність на основі і у відповідності до чинного законодавства України, зокрема, згідно з Законом України "Про наукову та науково-технічну діяльність", "Про особливості правового режиму діяльності Національної академії наук України, галузевих академій наук та статусу їх майнового комплексу", Цивільним, Господарським та Податковим кодексами України, іншими нормативно-правовими актами України, ОСОБА_7 (НААН України), розпорядчими документами ОСОБА_7, а також цим ОСОБА_7.

В пункті 4.10. ОСОБА_7 Позивача майно Господарства є державною власністю, закріплене за ним Академією і належить йому на праві господарське відання чи оперативного управління.

Оскільки Позивач є державним підприємством, яке засноване на державній власності, із 100-відсотковою часткою державного майна у його статутному фонді, то слід враховувати встановлену законодавством України специфіку регулювання його господарської діяльності.

Так, згідно зі статтею 1 Закону України від 21 вересня 2006 року № 185-V "Про управління об'єктами державної власності" управління об'єктами державної власності - це здійснення Кабінетом Міністрів України та уповноваженими ним органами, іншими суб'єктами, визначеними цим Законом, повноважень щодо реалізації прав держави як власника таких об'єктів, пов'язаних з володінням, користуванням і розпоряджанням ними, у межах, визначених законодавством України, з метою задоволення державних та суспільних потреб.

Частиною 1 статті 4 Закону України "Про управління об'єктами державної власності" визначено, що суб'єктами управління об'єктами державної власності є: Кабінет Міністрів України, центральний орган виконавчої влади, що забезпечує реалізацію державної політики у сфері управління об'єктами державної власності, центральний орган виконавчої влади, що забезпечує нормування та реалізує державну політику у сфері економічного розвитку, міністерства, інші органи виконавчої влади та державні колегіальні органи, Фонд державного майна України, органи, що забезпечують діяльність Президента України, Верховної Ради України та Кабінету міністрів України, органи, які здійснюють управління державним майном відповідно до повноважень, визначених окремими законами, державні господарські об'єднання, державні холдингові компанії, інші державні господарські організації (далі - господарські структури), Національна академія наук України, галузеві академії наук.

Відповідно до частини 1 статті 5 Закону України "Про управління об'єктами державної гласності" Кабінет Міністрів України є суб'єктом управління, що визначає об'єкти управління державної власності, стосовно яких виконує функції з управління, а також об'єкти управління державної власності, повноваження з управління якими передаються іншим суб'єктам управління, визначеним цим Законом.

Згідно з частиною 1 статті 8 Закону України "Про управління об'єктами державної власності" об'єкти державної власності Міністрів України передаються Національній академії наук України, галузевим академіям наук у безстрокове безоплатне користування. В частині 2 цієї ж статті зазначається, що Національна академія наук України, галузеві академії наук, яким державне майно передано в безстрокове безоплатне користування, виконують щодо цього майна функції, Передбачені пунктами 1, 3-11, 14, 15, 18-38 статті 6 цього Закону, за винятком повноважень, що стосуються утворення господарських структур.

У відповідності до пункту 20 частини 1 статті 6 Закону України "Про управління об'єктами державної власності" уповноважені органи управління відповідно до покладених на них завдань погоджують підприємствам, установам, організаціям, що належать до сфери їх управління, а також господарським товариствам, у статутному капіталі яких частка держави перевищує 50, повноваження з управління корпоративними правами держави яких він здійснює, договори про спільну діяльність, договори комісії, доручення та управління майном, зміни до них та контролюють виконання умов цих договорів.

Згідно з підпунктом "л" пункту 18 частини 2 статті 5 Закону України "Про управління об'єктами державної власності" здійснюючи управління об'єктами державної власності, Кабінет Міністрів України визначає порядок укладення державними підприємствами, установами, організаціями, а також господарськими товариствами, у статутному капіталі яких частка держави перевищує 50 відсотків, договорів про спільну діяльність, договорів комісії, доручення та управління майном.

З урахуванням цього, Постановою Кабінету Міністрів України від 11.04.2012 року № 296 затверджено Порядок укладення державними підприємствами, установами, організаціями, а також господарськими товариствами, у статутному капіталі яких частка держави перевищує 50 відсотків, договорів про спільну діяльність, договорів комісії, доручення та управління майном, в якому визначається механізм і процедура укладення державними підприємствами та іншими переліченими в ньому суб'єктами договорів про спільну діяльність, договорів комісії, доручення та управління майном.

Оскільки при укладенні договору про вирощування сільськогосподарських культур із застосуванням інноваційних технологій № 1/4 від 17 квітня 2013 року не було дотримано вказаних норм, вважаючи свої права порушеними та з метою їх захисту позивач звернувся до суду з даним позовом з вимогою про визнання недійсним договору про вирощування сільськогосподарських культур із застосуванням інноваційних технологій № 1/4 від 17 квітня 2013 року, укладеного між Державним підприємством "Дослідне господарство "Івківці" Інституту сільського господарства північного сходу Національної академії аграрних наук України та ОСОБА_2 особою - підприємцем ОСОБА_3 і ОСОБА_2 особою - підприємцем ОСОБА_4. В обґрунтування правових підстав позову позивач посилається на приписи ст. 207 Господарського кодексу України, ст. 203, ст. 215 Цивільного кодексу України, ст.ст. 5-8 Закону України "Про управління обєктами державної власності" та Порядку укладення державними підприємствами, установами, організаціями, а також господарськими товариствами, у статутному капіталі яких частка держави перевищує 50 відсотків, договорів про спільну діяльність, договорів комісії, доручення та управління майном", затвердженим Постановою Кабінету міністрів України від 11.04.2012 р. № 296.

При прийнятті рішення суд виходив з наступного.

Згідно із ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини. Ст.ст. 202, 205 Цивільного кодексу України закріплено загальне поняття правочину, яким є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Ст. 626 Цивільного кодексу України визначено поняття договору, яким є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Положеннями ст.ст. 627, 628 Цивільного кодексу України визначено, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до положень ст. ст. 638, 639 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір може укладатися у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом. Зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода (п. 1, п. 2 ст. 180 Господарського кодексу України). Стаття 181 Господарського кодексу України визначає загальний порядок укладання господарських договорів, зокрема у ч. 1 цієї статті йдеться, що господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

Визнання правочину недійсним відноситься до способів захисту цивільних прав та інтересів, встановлених ст. 16 Цивільного кодексу України. За захистом свого майнового права та інтересу особа має право звернутися до суду.

За приписами п. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно зі ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

В силу п. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України якщо одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує дійсність правочину на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Як розяснив Пленум Вищого господарського суду України у п. 2.1 постанови від 29 травня 2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" (із змінами і доповненнями), правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом. Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 ЦК України, статтями 207, 208 ГК України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої - третьої, п'ятої статті 203 ЦК України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів, зокрема, статей 228, 229, 230, 232, 234, 235, 10571 ЦК України, абзацу другого частини шостої статті 29 Закону України "Про приватизацію державного майна", частини другої статті 20 Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)", частини другої статті 15 Закону України "Про оренду землі", статті 12 Закону України "Про іпотеку", частини другої статті 29 Закону України "Про страхування", статті 78 Закону України "Про банки і банківську діяльність", статті 71 Закону України "Про передачу об'єктів права державної та комунальної власності", частини третьої статті 67 Закону України "Про запобігання корупції" тощо.

Враховуючи правову природу укладеного між сторонами ОСОБА_8, кореспондуючи права та обов'язки його сторін, суд дійшов висновку, що оцінка правомірності заявлених вимог має здійснюватись з урахуванням приписів законодавства, які регламентують правовідносини з договору про спільну діяльність (глава 77 Цивільного кодексу України).

Приписами Закону України від 21 вересня 2006 року № 185-V "Про управління обєктами державної власності" (в редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин), а також затвердженого відповідно до підпункту "л" пункту 18 частини другої статті 5 Закону України "Про управління об'єктами державної власності" Кабінетом міністрів України Порядку укладення державними підприємствами, установами, організаціями, а також господарськими товариствами, у статутному капіталі яких частка держави перевищує 50 відсотків, договорів про спільну діяльність, договорів комісії, доручення та управління майном (постанова від 11 квітня 2012 р. № 296) врегульовано саме механізм укладання вказаних договорів.

Оскільки зазначеними нормами передбачено не вимоги щодо змісту договорів, а механізм їх укладення та погодження, то саме лише недодержання встановленого порядку, згідно з яким потрібне погодження договору, за умови підписання його органом юридичної особи без порушення наданих йому повноважень не може бути підставою для визнання договору недійсним.

Суд вважає помилковим твердження позивача про невідповідність змісту оспорюваного ним договору вимогам закону через недотримання встановленої процедури його погодження. Отже, в даному випадку до спірних правовідносин слід застосовувати норми права, які регламентують укладення правочинів представником з перевищенням встановлених повноважень.

Як розяснив Пленум Вищого господарського суду України у п. 2 постанови від 23 березня 2012 року № 6 "Про судове рішення" (із змінами та доповненнями), рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору. З огляду на вимоги частини першої статті 4 ГПК господарський суд у прийнятті судового рішення керується (та відповідно зазначає у ньому) не лише тими законодавчими та/або нормативно-правовими актами, що на них посилалися сторони та інші учасники процесу, а й тими, на які вони не посилалися, але якими регулюються спірні правовідносини у конкретній справі (якщо це не змінює матеріально-правових підстав позову).

Посилання суду в рішенні на інші норми права, ніж зазначені у позовній заяві, не може розумітися як вихід суду за межі позовних вимог. У зв'язку з цим господарський суд, з'ясувавши у розгляді справи, що сторона або інший учасник судового процесу в обґрунтування своїх вимог або заперечень послалися не на ті норми, що фактично регулюють спірні правовідносини, самостійно здійснює правильну правову кваліфікацію останніх та застосовує у прийнятті рішення саме такі норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини (п. 3.12 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" (із змінами та доповненнями).

За приписами ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства (ст. 237 Цивільного кодексу України).

Як розяснив Пленум Вищого господарського суду України у п. 3.3 постанови від 29 травня 2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" (із змінами і доповненнями), у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами. Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності. Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

З матеріалів справи вбачається, що на момент укладення оспорюваного позивачем ОСОБА_8:

- директором Державного підприємства "Дослідне господарство "Івківці" Інституту сільського господарства північного сходу Національної академії аграрних наук України (на час укладення договору - Державного підприємства "Дослідне господарство "Івківці" Інституту сільськогосподарської мікробіології та агропромислового виробництва Національної академії аграрних наук України) був ОСОБА_1, що підтверджується наказом № 107 від 04.12.1998 р. (том справи 1, а.с. 48), Спеціальним Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців щодо позивача станом на 17.04.2013 р. (том справи 2, а.с. 42) та визнається сторонами;

- діяв ОСОБА_7 Державного підприємства "Дослідне господарство "Івківці" Інституту сільськогосподарської мікробіології та агропромислового виробництва Національної академії аграрних наук України в редакції, що затверджена в.о.президента Національної академії аграрних наук та державна реєстрація якого проведена 28.12.2011 р., номер запису2000104 (том справи 1, а.с. 38-47). Відповідно до статуту у наведеній редакції господарство є державним підприємством, що діє на основі державної форми власності, як самостійний субєкт господарювання (п. 3.1), господарство є юридичною особою (п. 3.2); господарство з дозволу президії ОСОБА_7 має право брати участь у спільній діяльності субєктів господарювання, інших комерційних структур і вести підприємницьку діяльність за своїм виробничним профілем (п. 3.9); господарство самостійно вирішує питання своїх господарської діяльності, в тому числі вступає в договірні відносини з іншими установами, підприємствами та організаціями (п. 3.11); академія і наукова установа не втручаються в оперативну та господарську діяльність господарства (п. 6.4); директор, діючи від імені господарства та в його інтересах, відповідно до законодавства та в межах статуту і контракту, самостійно вирішує питання діяльності господарства, за винятком тих, що віднесені до компетенції наукової установи, ОСОБА_7 і трудового колективу, зокрема, укладає господарські договори (п. 6.6).

Таким чином, наявність обмежень директора позивача щодо укладення оспорюваного ОСОБА_8 не знайшли підтвердження матеріалами справи.

Слід звернути увагу також на те, що у ст. 241 Цивільного кодексу України визначено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Як розяснив Пленум Вищого господарського суду України у п. 3.4 постанови від 29 травня 2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" (із змінами і доповненнями), наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

Матеріалами справи підтверджується, що на виконання умов оспорюваного договору Державним підприємством "Дослідне господарство "Івківці" було зібрано 943,93 т. кукурудзи та 122,09 т. соняшнику. Дані факти судом приймаються як преюдиційні відповідно до ст. 35 ГПК України (встановлені зазначеним вище судовим рішенням у справі № №927/1457/14). Отже, тобто Державне підприємство "Дослідне господарство "Івківці" приступило до виконання умов оспорюваного договору, а тому, навіть при наявності обмежень повноважень керівника на вчинення правочину, викладені обставини є наступним схваленням підприємством правочину, що унеможливлює визнання останнього недійсним з цієї підстави.

Аналогічного висновку дійшов Верховний Суд України у постанові від 19 серпня 2014 року № 3-59гс14 у справі № 5013/492/12, постанові від 19 серпня 2014 року № 3-38гс14 у справі № 5011-31/17917-2012, постанові від 19 серпня 2014 року № 3-68гс14 у справі № 924/905/13, висновок за якими враховується судом при вирішенні даного спору в силу приписів ст. 111-28 ГПК України.

Відповідно до ст. 4-3 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Згідно з пунктом 4 частини третьої ст. 129 Конституції України та ст. 33, ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Як встановлено вище, позивачем не доведено підстав визнання недійсним договору про вирощування сільськогосподарських культур із застосуванням інноваційних технологій № 1/4 від 17 квітня 2013 року, з матеріалів справи будь-яких інших підстав недійсності оспорюваного правочину не вбачається, а тому суд дійшов висновку, що позовні вимоги не відповідають нормам чинного законодавства, спростовуються матеріалами справи, а тому задоволенню не підлягають.

Заперечення відповідачами позовних вимог з зазначених у позовній заяві підстав за мотивами відзивів на позов суд визнає обґрунтованим виходячи з вищевикладеного.

Судові витрати, понесені при поданні позову, покладаються на позивача відповідно до ст. 49 ГПК України.

На підставі матеріалів справи та керуючись ст.ст. 43, 49, 82-85 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ :

У позові відмовити.

Повне рішення складене 14.12.2015 р..

Суддя О.В.Ківшик

Примітка : Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття, а у разі, якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення, воно набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 цього Кодексу. Рішення може бути оскаржено протягом десяти днів з дня прийняття рішення, а у разі якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення - з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 цього Кодексу. У разі подання апеляційної скарги або внесення апеляційного подання рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційною інстанцією.