ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" грудня 2015 р.Справа № 916/1314/15-г

Господарський суд Одеської області у складі:

судді Волкова Р.В.

при секретарі судового засідання Кришталь Д.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні господарського суду справу

За позовом: Публічного акціонерного товариства "ІМЕКСБАНК" (м. Одеса);

До відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМФОРТ-СЕРВІС-ГРУП" (м.Одеса);

За участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача, - Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (м. Київ);

про визнання недійсним нікчемного правочину та застосування наслідків його недійсності

Представники:

Від позивача: ОСОБА_1 (за довіреністю).

Від відповідача: ОСОБА_2 (за довіреністю), ОСОБА_3 (за довіреністю).

Від третьої особи: не зявився.

встановив:

Позивач, Публічне акціонерне товариство "ІМЕКСБАНК" (далі - ПАТ "ІМЕКСБАНК", позивач) звернувся до господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМФОРТ-СЕРВІС-ГРУП" (далі ТОВ "КОМФОРТ-СЕРВІС-ГРУП") за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача, - Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, про визнання недійсним нікчемного правочину договір купівлі-продажу автомобілів від 19.12.2014 р., що укладений між позивачем та відповідачем, предметом якого є передача (продаж у власність відповідачу належних Банку транспортних засобів в кількості 41 одиниця, за ціною 429000,00 грн., та застосування наслідків недійсності договору (визнати Банк законним власником та зобовязати повернути автомобілі.

В обґрунтування своїх вимог посилається, що 26.01.2015 р. Правлінням Національного Банку України була прийнята постанова № 50 „Про внесення ПАТ "ІМЕКСБАНК" до категорії неплатоспроможних, з 27.01.2015 р. запроваджено тимчасову адміністрацію, яка уповноважена провести перевірку правочинів (договорів) вчинених (укладених) Банком. В ході такої перевірки правочинів, що була запроваджена в Банку у відповідності до наказу Уповноваженої особи від 27.02.2015 р. № 65-в „Про додаткову перевірку правочинів було встановлено, що укладений між Банком та відповідачем договір є нікчемним та таким, що не продовжує будь-яких правових наслідків, оскільки за наявними ознаками підпадає під критерії нікчемності, вона обумовлена наданням переваги окремому кредитору (відповідачу). На задоволення кредиторських вимог шляхом придбання у позивача ліквідного активу транспортних засобів за рахунок коштів, облікованих на рахунку вказаного кредитора, без здійснення „реальних грошових платежів в оплату набутого активу та при наявності значної кількості незадоволених Банком вимог інших кредиторів, а також явним заниженням ціни продажу належних Банку автомобілів на 20% і більше відсотків від звичайних цін та інші вказані у позовній заяві обставини.

Відповідач проти задоволення позову заперечував з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву. Зокрема зазначив, що ціна договору була змінена та згідно договору від 20.01.2015 р. про внесення змін до договору купівлі-продажу автомобілів від 19.12.2014 р., була встановлено у розмірі 1 700 000,00 грн. без ПДВ, а остаточною датою розрахунків є 29.02.2016 р.

У судовому засіданні від 11.12.2015 р. проголошено вступну та резолютивну частини рішення суду в порядку ст.85 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

19.12.2015 р. між ПАТ "ІМЕКСБАНК" та ТОВ "КОМФОРТ-СЕРВІС-ГРУП" був укладений договір купівлі-продажу (Договір), відповідно до якого банк передав у власність відповідача належні позивачу транспортні засоби в кількості 41-на одиниця за ціною 429 000,00 грн. з урахуванням ПДВ.

20.01.2015 р. внесено зміни до договору купівлі-продажу автомобілів від 19.12.2014 р., зокрема встановлено у розмірі 1 700 000,00 грн. без ПДВ.

Відповідно до п.1.1 договору сторони домовились, що оплата буде здійснена частками: до 26.12.2014 р. 429 000,00 грн., до 30.11.2015 р. - 200 000,00 грн., до 31.12.2015 р. 200 000,00 грн., до 31.01.2016 р. 600 000,00 грн., до 29.02.2016 р. 611 000,00 грн. Остаточною датою розрахунків є 29.02.2016 р.

Ухвалами господарського суду Одеської області від 06.07.2015 р., від 01.10.2015 р. призначались судові експертизи з проведення незалежної оцінки майна, а саме визначення ринкової вартості автомобілів, переданих у власність Товариству з обмеженою відповідальністю "КОМФОРТ-СЕРВІС-ГРУП" () згідно укладеного з АТ "ІМЕКСБАНК" договору купівлі-продажу автомобілів від 19.12.2014 р.

06.11.2015 р. до господарського суду Одеської області надійшов висновок експерта № 307002150 (за реєстровий за вхід. № 27804/15) з проведення незалежної оцінки майна, а саме визначення ринкової вартості автомобілів, в якій встановлено, що ринкова вартість автомобілів переданих у власність відповідача згідно укладеного з позивачем договору купівлі-продажу від 19.12.2015 р. склала 1 787 628,17 грн.

Позивач звернувся до суду з клопотанням (зареєстроване за вхід № 6535/15 від 27.11.2015 р.) про призначення додаткової судової експертизи, оскільки на думку позивача за наслідком проведеної експертизи судовим експертом зроблено висновок про те, що ринкова вартість автомобілів, переданих у власність відповідачу становить1 787 628,17 грн., однак вказаний висновок не може бути прийнятий до уваги, оскільки при проведенні експертизи не здійснювався безпосередній технічний огляд автомобілів.

Вказане клопотання ПАТ "ІМЕКСБАНК" судом відхиляється, оскільки матеріалами справи (зокрема, постановою слідчого відділу ОМУ ГУМВС України в Одеській області про закриття кримінального провадження від 18.06.2015 р.) підтверджено, що у експерта не було доступу до частини автомобілів, у звязку з їх відсутністю (частина транспортних засобів відчужена, а частина утилізована).

Перевіривши відповідність доводів сторін фактичним обставинам справи та нормам законодавства, господарський суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог, виходячи з наступного.

Згідно із приписами ст.525 ЦК України одностороння відмова від зобовязання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

За правилами ст.526 ЦК України зобовязання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Частиною 1 ст.530 ЦК України встановлено, що якщо у зобовязанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк...

Статтею 610 ЦК України передбачено, що порушенням зобовязання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобовязання (неналежне виконання).

Відповідно до ст.629 ЦК України договір є обовязковим для виконання сторонами.

Аналогічні положення містяться в ч.ч.1,7 ст.193 ГК України, в яких визначено, що субєкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобовязання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобовязання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться; до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом; не допускаються одностороння відмова від виконання зобовязань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобовязання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Згідно із приписами ст.712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобовязується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не повязаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобовязується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

В ст.692 ЦК України закріплено, що покупець зобовязаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Господарський суд, проаналізувавши наведені вище норми матеріального права в аспекті спірних правовідносин, відзначає, що між сторонами виникли господарські зобовязання, підставою яких є письмовий Договір купівлі-продажу.

В свою чергу відповідачем належним чином виконуються умови договору та додаткової угоди, а саме сплачується вартість товару у відповідності до графіку, закріпленому у додатковій угоді.

Згідно ст.32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст.33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом (ст.43 ГПК України).

Ствердження позивача на те, що при укладанні оспорюваного Договору порушено норми Закону України „Про систему гарантування вкладів фізичних осіб, а саме занижена ціна автомобілів при їх продажі за Договором, матеріалами справи не підтверджена, у звязку з чим суд відмовляє в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Відповідно до ст.ст.44,49 Господарського процесуального Кодексу України , судові витрати покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст. ст. 525,526,530,610,629,692,712 Цивільного Кодексу України, ст. 193 Господарського Кодексу України, ст. ст. 33,32 - 35, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального Кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства "ІМЕКСБАНК" - відмовити.

Рішення господарського суду може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги до Одеського апеляційного господарського суду, яка подається через місцевий господарський суд протягом 10-денного строку з моменту складення та підписання повного тексту рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку на подання апеляційної скарги, якщо не буде подано апеляційну скаргу. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Вступна та резолютивна частина рішення оголошені в судовому засіданні 11.12.2015 року.

Повний текст рішення складено 16 грудня 2015 р.

Суддя Р.В. Волков