ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" грудня 2015 р.Справа № 922/5675/14

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Калініченко Н.В.

при секретарі судового засідання Каюков Ю.В.

розглянувши справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний Будинок "Богодухівська птахофабрика", с. Хролі
до Сільськогосподарське товариства з обмеженою відповідальністю "Вільне", смт. Вільшани
про визнання договору про надання сільськогосподарських послуг недійсним
за участю представників:

позивача - ОСОБА_2, за дов. № Б/Н від 20.11.2015 року

відповідача - ОСОБА_1, за дов. від 16.02.2015 року

за клопотанням відповідача здійснюється фіксація судового процесу технічними засобами (серійний № диска СІСХ-09201)

ВСТАНОВИВ:

В провадженні господарського суду Харківської області знаходиться справа № 922/5675/14 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельний будинок "Богодухівська птахофабрика" до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Вільне", про визнання недійним договору про надання сільськогосподарських послуг № 1/14 від 11 липня 2014 року.

Рішенням господарського суду Харківської області від 09 лютого 2015 року по справі № 922/5675/14 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний Будинок "Богодухівська птахофабрика" до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Вільне" про визнання недійсним договору про надання сільськогосподарський послуг № 1/14 від 11 липня 2014 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельний Будинок "Богодухівська птахофабрика" та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Вільне", у задоволенні позову відмовлено повністю.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 14 квітня 2015 року апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Богодухівська птахофабрика" залишено без задоволення; рішення господарського суду Харківської області від 09 лютого 2015 року у справі № 922/5675/14 залишено без змін.

07 жовтня 2015 року постановою Вищого господарського суду України касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Богодухівська птахофабрика" задоволено. Рішення господарського суду Харківської області від 09 лютого 2015 року та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 14 квітня 2015 року у справі № 922/5675/14 скасовано. Справу передано на новий розгляд до господарського суду Харківської області.

Автоматизованою системою документообігу господарського суду Харківської області 21 жовтня 2015 року справу № 922/5675/14 призначено для розгляду судді Калініченко Н.В.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 22 жовтня 2015 року прийнято справу № 922/5675/14 до розгляду, розгляд призначено на 09 листопада 2015 року.

Розгляд справи неодноразово відкладався, востаннє по розгляду даної справи 01 грудня 2015 року було оголошено перерву до 09 грудня 2015 року.

Під час розгляду даної справи судом долучено до матеріалів справи від: позивача - клопотання про залучення доказів у справі (вх. № 47052 від 23 листопада 2015 року); супровідний лист (вх. № 48140 від 01 грудня 2015 року) з доданими копією рішення власників № 1/1 ПНВК "Іннтербізнес" від 15 січня 2015 року; Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців стосовно ПНКВ "Інтербізнес"; Виписку з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців стосовно філії "Богодухівська птахофабрика" ПНВК "Інтербізнес"; положення про філію "Богодухівська птахофабрика" ПНВК "Інтербізнес"; протокол № 3 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Богодухівська птахофабрика" від 15 квітня 2015 року; відповідача - відзив на позовну заяву з додатковою угодою від 21 вересня 2015 року № 3 до договору про надання сільськогосподарських послуг № 1/14 від 11 листопада 2014 року (вх. № 46543 від 19 листопада 2015 року); заяву про фіксування судового процесу з допомогою звукозаписувального технічного засобу (вх. № 46542 від 19 листопада 2015 року).

Після перерви судове засідання 09 грудня 2015 року було продовжено, представники сторін в дане засідання суду зявилися.

Представник позивача позовні вимоги підтримав в повному обсязі та просив суд долучити до матеріалів справи письмові пояснення, дані пояснення судом долучено до матеріалів справи з подальшою реєстрацією в канцелярії суду за вх. № 49268 від 09 грудня 2015 року.

Представник відповідача заперечував проти задоволення позовних вимог в повному обсязі.

В судовому засіданні 09 грудня 2015 року учасники судового процесу не виявили наміру подавати додаткові докази чи пояснення по справі в обґрунтування своїх позовних вимог та заперечень, а матеріали справи свідчать про достатність наявних в ній доказів для встановлення в повному обсязі фактичних обставин справи.

Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, судом встановлено наступне.

11 липня 2014 року між позивачем (замовник) та відповідачем (виконавець) було укладено договір № 1/14 про надання сільськогосподарських послуг.

Відповідно до п. 1.1, 1.4 договору, виконавець за завданням замовника зобов'язується за плату надати сільськогосподарські послуги по виконанню робіт згідно переліку, визначеного в п. 1.2 та конкретизованого в завданні (послуги). Строки виконання, найменування послуг по підготовці полів до посіву та проведення інших сільськогосподарських послуг, а також посівні культури та їх кількість зазначаються в завданнями до договору на кожен рік окремо, та є його невід'ємними частинами.

В матеріалах справи наявні завдання № 1 від 11 липня 2014 року та № 2 від 12 липня 2014 року, якими визначено послуги та строки їх виконання. Відповідні завдання було підписано сторонами та скріплено печатками підприємств.

Позивач вказує на той факт, що оспорюваний договір було укладено від імені його підприємства особою (генеральним директором ОСОБА_3В.), яка не мала належних на те повноважень та за відсутності необхідного для його укладення рішення зборів учасників підприємства в супереч ч. 3 ст. 92 та абз. 2 ч. 2 ст. 98 Цивільного кодексу України, умови спірного договору не містять істотних умов договору, договір взагалі не укладався між сторонами. З урахуванням наведеного, просить суд визнати вказаний договір недійсним в порядку ст. 215 Цивільного кодексу України.

Надаючи правову кваліфікацію доказам, які надані сторонами та викладеним обставинам з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог і заперечень проти них суд виходить з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості - ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору - ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України.

Згідно із ч. 1 ст. 901 Цивільного кодексу України, за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Як вбачається зі змісту спірного договору, сторонами погоджено предмет договору (п. п. 1.1, 1.2 договору), спосіб визначення ціни договору (п. 4.1 договору - вартість послуг визначається в завданні), строк його дії (п. 8.1 договору). При цьому, суд додержується приписів Верховного Суду України, висловлених в ухвалі від 22 березня 2007 року по справі № 12/236-06-6063: узагальнюючи господарську практику, що склалася, можна виділити такий спосіб визначення ціни - при підписанні договору сторони встановлюють лише принцип визначення ціни, а сама ціна конкретизується у процесі його виконання. Таким чином, при встановлені ціни - відповідні положення договору можуть мати відсильний характер (посилання на специфікації, накладні, додаткові протоколи, узгодження ціни, тощо), при цьому в основному договорі слід вказати, що додаткові документи є невід'ємною складовою частиною останнього. В даному випадку, деталізацію наданих послуг, строк їх надання та розмір оплати відповідних послуг сторони домовились викладати в замовленнях (завданнях), що узгоджується з вимогами чинного законодавства, і які є невід'ємними частинами договору.

Викладене свідчить про те, що сторони при укладання договору дійшли згоди щодо істотних умов договору.

Як вбачається з матеріалів справи, спірний договір укладено Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельний Будинок "Богодухівська птахофабрика" в особі генерального директора ОСОБА_3, що діє на підставі Статуту, та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Вільне" в особі директора ОСОБА_4, що діє на підставі Статуту. Договір підписаний повноваженими представниками сторін та скріплений печатками підприємств позивача та відповідача.

При цьому суд вважає безпідставними твердження позивача щодо неналежності повноважень генерального директора ОСОБА_3 на підписання оспорюваного договору, з огляду на наступне.

Згідно із ч.1 ст. 99 Цивільного кодексу України, загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.

Відповідно до п. 10.9 Статуту та протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний Будинок "Богодухівська птахофабрика" № 3 від 11 березня 2014 року, 100% кількістю голосів на посаду генерального директора Товариства було призначено ОСОБА_3. Даний факт також підтверджується наказом № 51-к від 11 березня 2014 року.

Вищевказаний протокол загальних зборів було підписано учасником товариства та скріплено його печаткою.

Юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України).

Статтею 207 Цивільного кодексу України, згідно з якою, правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

За приписами п. 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29 травня 2013 року, письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Зі змісту Статуту вбачається, що до компетенції зборів учасників товариства відноситься затвердження договорів (угод, контрактів), сума яких перевищує 500000,00 гривень, а до компетенції генерального директора товариства відноситься укладання договорів (угод, контрактів), сума яких не перевищує 500000,00 гривень і на суму більш ніж 500000,00 гривень, з подальшим затвердженням зборами учасників (п.10.9 статуту).

Відповідно до пункту "і" ч. 5 ст. 41 і ст. 59 Закону України "Про господарські товариства", до компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю віднесено затвердження договорів, укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

Цими нормами передбачено не укладення договорів, а їх затвердження. Тому, якщо господарським судом буде з'ясовано, що статутом товариства з обмеженою відповідальністю право виконавчого органу цього товариства на укладення договору не обмежено, тобто такий орган уклав договір без порушення наданих йому повноважень, то сам лише факт не затвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним (п. 3.5 Постанови ВГСУ № 11 від 29 травня 2013 року).

Посилання позивача на факт того, що спірний договір (підпис на договорі) не підписано генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Богодухівська птахофабрика" ОСОБА_3 спростовується наступними доказами:

Згідно Спеціального витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 01 грудня 2015 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Богодухівська птахофабрика" знаходиться в стані припинення, за рішенням засновників, відомості щодо дати внесення запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи відсутні, головою комісії з припинення є ОСОБА_5.

21 вересня 2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Богодухівська птахофабрика" в особі голови комісії з припинення ОСОБА_5 та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Вільне" було укладено додаткову угоду № 3 до договору про надання сільськогосподарських послуг № 1/14 від 11 липня 2014 року. Вказану додаткову угоду було підписано уповноваженими представниками та скріплено печатками сторін.

Крім того, повноваження ОСОБА_5 підтверджуються Протоколом № 3 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Богодухівська птахофабрика" від 15 квітня 2015 року.

Зі змісту статті 241 Цивільного кодексу України вбачається, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Під час дослідження матеріалів справи, судом встановлено факт подальшого схвалення сторонами умов спірного договору. Такими доказами, зокрема, є додаткова угода від 21 вересня 2015 року № 3 до договору про надання сільськогосподарських послуг № 1/14 від 11 липня 2014 року, яка була підписана уповноваженими представниками сторін та скріплена печатками сторін.

Крім того, суд враховує приписи постанови Вищого господарського суду України від 07 жовтня 2015 року по даній справі, де зазначено про необхідність з'ясування ідентифікації підпису генерального директора ОСОБА_3 під спірним договором, однак вважає, що позивач підписуючи додаткову угоду від 21 вересня 2015 року № 3 до договору про надання сільськогосподарських послуг № 1/14 від 11 липня 2014 року схвалив даний договір та водночас визнав факт укладання між сторонами спірного договору.

Згідно ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Зі змісту ч. 1 ст. 215 ЦК України вбачається, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Слід зазначити, що у відповідності до ст. 15, 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із способів захисту цивільного права та інтересу у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Аналогічно ст.20 ГК України передбачає можливість визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом з метою захисту прав і законних інтересів суб'єкта господарювання.

Згідно ст. 1 ГПК України особи, визначені цією статті мають право звертатися до суду за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. Отже, вимога про визнання правочину недійсним повинна співвідноситься з вимогами ст. 1 ГПК України.

Таким чином, господарський договір, в тому числі спірний договір може бути визнаний за наявності двох умов: перша - це порушення ним прав та/або охоронюваних законом інтересів позивача; друга - це наявність передбачених законом підстав для визнання договору недійсним.

В даному випадку зміст договору не суперечить діючому законодавству, сторони при його укладенні дійшли згоди стосовно всіх істотних умов договорів, та своїми діями щодо наступного схвалення умов договору підтвердили те, що спірний договір був спрямований на реальне настання правових наслідків і підписаний з боку підприємства-позивача його директором.

Враховуючи вищевикладене в сукупності, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати по розгляду даної справи покладаються на позивача.

На підставі вищевикладеного, ст. 20, 179 Господарського кодексу України, ст.ст. 6, 15, 16, 26, 92, 99, 203, 207, 215, 241, 627, 638, 901 Цивільного кодексу України, та керуючись ст.ст. 1, 4, 4-2, 4-3, 12, 22, 33-34, 43, 44, 49, 77, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог відмовити.

На рішення господарського суду, яке не набрало законної сили, сторони мають право подати апеляційну скаргу, а прокурор апеляційне подання протягом десяти днів з дня прийняття (підписання) рішення через місцевий господарський суд.

Повне рішення складено 14.12.2015 р.

Суддя ОСОБА_6

справа № 922/5675/14