донецький апеляційний господарський суд

Постанова

Іменем України

09.12.2015 справа №908/4832/15

Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: суддівОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3
за участю представників сторін:
від позивача:ОСОБА_4Є за довіреністю
від відповідача:ОСОБА_5 за довіреністю
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Державна організація «Комбінат «Зірка», м. Запоріжжя
на рішення господарського судуЗапорізької області
від26.10.15 року
по справі№ 908/4832/15 (суддя: Давиденко І.В.)
за позовомДержавної організації «Комбінат «Зірка», м. Запоріжжя
до відповідача:Товариства з обмеженою відповідальністю науково виробнича інжинірингова компанія «Зірка», м. Запоріжжя
провизнання недійсним договору

В С Т А Н О В И В:

Державна організація «Комбінат «Зірка» (далі «Позивач» ) звернулась до господарського суду Запорізької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю науково виробнича інжинірингова компанія «Зірка» (далі «Відповідач») про визнання недійсним договору про спільну діяльність № 28-05/06 від 28.05.2006 року (далі «Договір»).

Рішенням господарського суду Запорізької області від 26.10.2015 року у справі № 908/4832/15 у задоволенні позов відмовлено повністю у звязку з недоведеністю.

Не погодившись з прийнятим рішенням позивач подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати це рішення та прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

Заявник апеляційної скарги вважає, що при ухваленні рішення судом першої інстанції порушено норми матеріального та процесуального права.

Ухвалою Донецького апеляційного господарського суду від 20.11.2015 року розгляд справи № 908/4832/15 було призначено на 09.12.2015 рік.

Сторони були належним чином повідомлені про день, час та місце розгляду апеляційної скарги Державної організації «Комбінат «Зірка», м. Запоріжжя.

07.12.2015 року через канцелярію Донецького апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю науково виробнича інжинірингова компанія «Зірка» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому Відповідач просить апеляційну скаргу Державної організації «Комбінат «Зірка» залишити без задоволення, рішення господарського суду Запорізької області від 26.10.2015 року у справі № 908/4832/15 без змін.

Під час судового засідання Позивач підтримав доводи викладені в апеляційній скарзі та надав суду письмове клопотання про призначення судової технічної експертизи акту приймання-передачі науково-технічної продукції для використання в реконструкції резервуарного парку ДО «Комбінат Зірка» від 22.12.2008р. (а.с. 109)

Обґрунтовуючи це клопотання Позивач вважає, що зазначений акт підроблений, адже вказані в акті реквізити банку свідчать про неможливість його підписання саме у 2008 році, оскільки на той час банку з назвою «...Публічне акціонерне товариство «КРЕДІ ОСОБА_6»…» не існувало. Про це свідчить зміст Статуту банку (а.с. 117 - 119).

З огляду на те, що предметом розгляду у справі є не згаданий акт, а Договір; акт від 22.12.2008р. є лише одним із доказів, яким обґрунтовано спірне рішення місцевого господарського суду та позиція Відповідача, апеляційний суд вважає проведення згаданої експертизи недоцільним та безпідставним затягуванням процесу розгляду справи. У звязку з чим у задоволенні клопотання Позивача відмовлено.

Відповідно до статті 101 Господарського процесуального кодексу України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не звязаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Відповідно до ст. 4-3, 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести певними засобами доказування ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

На підставі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає рішення господарського суду винесеним законним, а апеляційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено господарським судом Запорізької області та підтверджується матеріалами справи, 28.05.06. між Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробничою інжиніринговою компанією «Зірка» та Державною організацією «Комбінат «Зірка» укладено Договір спільної діяльності № 28-05/06.

Зазначений Договір був укладений та підписаний з боку Позивача ОСОБА_7 інженером ОСОБА_8

Згідно зі ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ч.1 ст.203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Недодержання вказаного положення в момент вчинення правочину, а також частин другої, третьої, п'ятої, шостої ст.203 Цивільного кодексу України є підставою для недійсності правочину (ст.215 Цивільного кодексу України). Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У такому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. При цьому, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його недійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Приписами ч. 3, ст. 92 ЦК України встановлено орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта.

Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Пунктом 6.5 Статуту Державної організації Комбінат «Зірка», затвердженого ОСОБА_7 Державного комітету України з державного матеріального резерву 30.01.02., який діяв з 2002 по 2007 рр. (а.с. 25-29), визначено, що від імені Позивача без доручення діє лише його Керівник. Відтак, лише керівник, а саме директор комбінату, був наділений правом укладати договори та діяти без довіреності.

Тому, висновок місцевого господарського суду з посиланням на Положення про ОСОБА_7 інженера заступника директора, затвердженого директором комбінату «Зірка» ОСОБА_9 03.01.99., про те, що головний інженер мав повноваження на укладання Договору із Відповідачем є передчасним. Судова колегія наголошує, що згадане Положення не містить права головного інженера підписувати будь-які договори без відповідної довіреності. Пунктом 1 цього Положення визначено, що ОСОБА_7 інженер заступник директора комбінату спільно з директором комбінату здійснює керівництво всією роботою комбінату та несе відповідальність в межах своїх зобовязань, а при відсутності директора повністю відповідає за виконання покладених на комбінат задач.

Втім, згідно ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обовязки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обовязки з моменту вчинення цього правочину.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину (п. 3.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними»).

З матеріалів справи вбачається, що Договір було виконано з боку обох сторін, що підтверджується, зокрема актом «приймання-передачі технічних умов» від 04.01.09р. (а.с. 99). Позивач проти належності та допустимості цього акту заперечень не висловив. Судова колегія також не вбачає неможливості у прийнятті цього акту як належного доказу. виходячи із зазначеного акту Позивач на виконання, зокрема, приписів п. 3.4. Договору передає Відповідачу у власність Технічні умови ТУ У25.1-1-2003 «Газозбірники гумовотканеві МР-Г-3».

Враховуючи вищевикладене, місцевий господарський суд прийшов до обґрунтованого висновку, як про схвалення Сторонами спірного Договору, так і щодо безпідставності вимог про визнання такого правочину недійсним.

Оскільки доводи апеляційної скарги не дають підстав для висновку, що під час розгляду справи місцевим господарським суд допущені порушення норм матеріального або процесуального права, які передбачені ст.ст. 103, 104 ГПК України як підстави для скасування рішення, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає за необхідне відхилити апеляційну скаргу.

Керуючись ст.ст. 49, 99, 101, 102, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Донецький апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Державної організації «Комбінат «Зірка», м. Запоріжжя залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Запорізької області від 26.10.2015 року у справі № 908/4832/15 залишити без змін.

Головуючий суддя: ОСОБА_1

Судді: ОСОБА_2

ОСОБА_3
Надруковано примірників: 1 позивачу; 1 відповідачу; 1 до справи; 1 ГСЗО; 1 ДАГС.