РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.12.2015Справа №910/7527/15-г

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Головіної К.І., при секретарі судового засідання Мельник Ю.О., розглянувши матеріали справи

за позовною заявою Публічного акціонерного товариства "Феодосійський механічний завод"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укркомерцгруп"

про визнання договору купівлі-продажу недійсним

за участю представників:

від позивача:Веремчук В.П. - представник за довіреністю б/н від 01.09.2015 р.
від відповідача: Шумєєва О.О. - представник за довіреністю № 01-09/12/15 від 09.12.2015 р.
ВСТАНОВИВ:

До господарського суду Запорізької області звернулось Публічне акціонерне товариство "Феодосійський механічний завод" (далі - ПАТ "Феодосійський механічний завод") з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укркомерцгруп" (далі - ТОВ "Укркомерцгруп") про визнання договору купівлі-продажу 9/50 частин комплексу будівель та споруд механічного заводу від 14.03.2015 р. недійсним.

Позов обґрунтовано тим, що вказаний договір з боку ПАТ "Феодосійський механічний завод" був підписаний особою, яка не мала необхідного обсягу повноважень, а також договір був укладений при зловмисній домовленості представників обох сторін.

Посилаючись на ст.ст. 203, 215, 232 ЦК України, позивач просив визнати недійсним договір купівлі-продажу 9/50 частин комплексу будівель та споруд механічного заводу, укладений між ним та ТОВ "Укркомерцгруп" 14.03.2015 р.

Провадження у справі за вказаними вимогами порушено ухвалою господарського суду Запорізької області № 910/7527/15-г від 06.04.2015 р.

19.05.2015 р. ухвалою господарського суду Запорізької області матеріали справи направлено за територіальною підсудністю до господарського суду міста Києва.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 29.05.2015 р. справу прийнято до свого провадження суддею Головіною К.І.

17.08.2015 р. провадження у даній справі було зупинено відповідно до ухвали господарського суду міста Києва до набрання законної сили рішенням господарського суду міста Києва по справі № 910/15556/15 про визнання рішення загальних зборів недійсним. У зв'язку з настанням події, визначеної судом, провадження у справі було поновлено.

У судовому засіданні представник позивача позов підтримав, просив його задовольнити.

Представник відповідача проти позову заперечив, вказав, що спірний договір відповідає волевиявленню сторін та був підписаний з боку позивача уповноваженою на те особою. Просив відмовити у задоволенні позовних вимог.

Суд, заслухавши пояснення учасників процесу, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, дійшов висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають з наступних підстав.

У судовому засіданні встановлено, що 14.03.14 р. між Публічним акціонерним товариством "Феодосійський механічний завод" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укркомерцгруп" (покупець) був укладений договір купівлі-продажу 9/50 частин комплексу (далі - договір), відповідно до якого ПАТ "Феодосійський механічний завод" передає у власність ТОВ "Укркомерцгруп" 9/50 частин комплексу будівель та споруд механічного заводу, загальною площею 2 558,0 кв.м. від комплексу будівель та споруд механічного заводу, загальною площею 11 923,00 кв.м., що знаходиться за адресою: АР Крим, м. Феодосія, вул. Чкалова, буд. 86, а ТОВ "Укркомерцгруп" приймає власність вказані 9/50 частин комплексу і зобов'язується сплатити за це визначену договором грошову суму (п. 1.1. договору).

Згідно з п. 1.4 договору відчужуване нерухоме майно розташоване на земельній ділянці площею 2 2910 га, кадастровий номер :01:005:1647 відповідно до витягу з ДЗК № НВ-14.

Згідно з п. 1.6 договору покупець набуває у повному обсязі права власності на 9/50 частин комплексу (володіння, користування, розпорядження) з моменту державної реєстрації цього договору.

У п. 2.1 договору сторони погодили, що ринкова вартість 9/50 частин комплексу станом на 31.10.13р. становить 485 372,64 грн., виходячи з висновку про вартість об'єкта, наданого суб'єктом оціночної діяльності ТОВ "Агентство експертної оцінки".

Відповідно до п.п. 2.2, 2.3 договору ціна продажу 9/50 частин комплексу становить 485 372,64 грн., які продавець отримав повністю від покупця під час укладення цього договору. Така вартість 9/50 частин комплексу визначена сторонами за взаємним погодженням за відсутності примусу як будь-якої із сторін, так і з боку третіх осіб, а також збігу будь-яких важких обставин. Сторони свідчать, що вони обізнані стосовно рівня ринкових цін на 9/50 частин комплексу; визначена в цьому договорі на їх розсуд вартість саме цих 9/50 частин комплексу є справедливою і відповідає його дійсній вартості. Своїм підписом під цим договором продавець підтверджує факт повного розрахунку за продані 9/50 частин комплексу і відсутність щодо покупця претензій будь-якого фінансового характеру.

За умовами п.п. 4.1, 4.2 цей договір є укладеним з моменту його нотаріального посвідчення (п. 3 ст. 640 ЦК України). Право власності на 9/50 частин комплексу, що є предметом цього договору, підлягає державній реєстрації (п. 1 ст. 182 ЦК України) та виникає у покупця з дня такої реєстрації відповідно до закону (п. 4 ст. 334 ЦК України). Передача продавцем 9/50 частин комплексу покупцю здійснюється протягом 3-х робочих днів з дня укладення цього договору, про що сторони складають акт прийому-передачі.

З матеріалів справи вбачається, що у подальшому відповідач на виконання умов вказаного договору перерахував на розрахунковий рахунок ПАТ "Феодосійський механічний завод" визначену сторонами вартість 9/50 частин комплексу в сумі 485 372,64 грн., що підтверджується копіями платіжних доручень № 41 від 10.04.2015 р., № 45 від 11.04.2015 р., № 46 від 11.04.2015 р. та № 51 від 18.04.2014 р., наявними у справі.

Крім того, 18.04.2015 р. між сторонами був підписаний акт приймання-передачі, відповідно до якого позивач передав ТОВ "Укркомерцгруп" 9/50 частин комплексу будівель та споруд механічного заводу.

Приписами ст. 203, 215 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, визначених ч.ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до приписів ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Як зазначив Пленум Верховного Суду України у постанові № 9 від 06.11.2009р. "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", під час розгляду справ про визнання угоди (правочину) недійсною, господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами відповідно до вимог статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України.

Так, положеннями ст. 655 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно зі ст. 638 Цивільного кодексу України договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов.

Дослідивши зміст договору купівлі-продажу, що оскаржується позивачем, суд приходить до висновку, що він містить всі необхідні суттєві умови, передбачені законом: предмет, об'єкт продажу, його ціну, порядок розрахунків, права, обов'язки та відповідальність сторін, інші умови, що узгоджується з вимогами ст.ст. 638, 647, 655, 656 Цивільного кодексу України, Законів України "Про акціонерні товариства". У подальшому зазначені договори купівлі-продажу були скріплені підписами представників сторін і печатками підприємств.

Отже, на час укладення спірного правочину сторони досягли взаємної згоди щодо усіх його істотних умов та цей договір був укладений у повній відповідності із вимогами законодавства, а у подальшому, як вже встановлено судом, мав своїм наслідком реальне виконання.

При цьому однією з підстав визнання спірного договору недійсним позивач зазначає укладення правочину неуповноваженою на те особою, а саме - представником позивача, який не мав права підписувати договір з огляду на приписи п.п. 9.2.3, 9.2.4, 9.3.6 статуту ПАТ "Феодосійський механічний завод".

Перевіряючи такі доводи позивача, суд виходив з наступного.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це установчими документами або довіреністю та скріплюється печаткою.

Згідно з ч. 3 ст. 237 Цивільного кодексу України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Статтею 97 Цивільного кодексу України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Судом встановлено, що спірний договір був підписаний з боку ПАТ "Феодосійський механічний завод" його представником - ОСОБА_3, який діяв на підставі довіреності, виданої директором товариства ОСОБА_4, посвідченої 27.01.14 державним нотаріусом Першої Феодосійської державної нотаріальної контори АР Крим Глєбовим П.В. за реєстровим № 1-25.

Згідно із п. 9.3.7 статуту ПАТ "Феодосійський механічний завод" (в редакції, чинній на час укладення договору) директор товариства у процесі виконання своїх функцій має право без довіреності виконувати дії від імені товариства, зокрема, розпоряджатись майном і грошовими коштами товариства у межах, встановлених законодавством України, цим статутом та внутрішніми нормативними актами товариства; видавати довіреності на здійснення дій від імені товариства.

З пункту 9.3.8 статуту вбачається, що будь-яка угода по розпорядженню рухомим та нерухомим майном або інша угода укладена директором від імені товариства на суму, що перевищує встановлений для директора ліміт, а також будь-яка угода по розпорядженню нерухомим майном, без отримання попередньої згоди наглядової ради на укладення такої угоди, визнається недійсною та не підлягає виконанню.

Також пунктом 9.2.3 статуту товариства передбачено, що до виключної компетенції наглядової ради належить прийняття рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є їх предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

Позивач в обґрунтування своїх вимог посилається на рішення наглядової ради товариства, оформлене протоколом № 34 від 03.11.2011 р., яким був встановлений ліміт у 50 000 грн., та в межах якого директор заводу мав право приймати фінансово-господарське рішення без попереднього узгодження наглядовою радою.

Разом з тим, з матеріалів справи вбачається, що 14 травня 2013 року протоколом № 2/1 засідання наглядової ради ПАТ "Феодосійський механічний завод" були скасовані попередні обмеження на ліміти для вчинення правочинів посадовими особами товариства, запроваджені раніше наглядовою радою товариства та встановлений ліміт вартості правочинів директору ПАТ "Феодосійський механічний завод", в межах якого він може приймати фінансово-господарські рішення без попереднього узгодження з наглядовою радою у розмірі 1 000 000 гривень.

Отже, суд приходить до висновку, що станом на день укладання спірного договору (14.03.2014р.) обмеження щодо ліміту на вчинення правочинів, укладання яких не потребує попереднього узгодження з наглядовою радою товариства становило 1 000 000 грн., а оскільки вартість договору купівлі-продажу, що оскаржується склала 485 372,64 грн. та не перевищує 10-25 відсотків вартості активів товариства (виходячи із даних річного фінансового звіту позивача за 2013 р.), виконавчим органом ПАТ "Феодосійський механічний завод" не було перевищено встановленого ліміту для укладення правочину.

Окрім того, суд вважає за необхідне зазначити, що відповідно до ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Якщо правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, то такий правочин створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою (ст. 241 ЦК України). Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Як вже встановлено судом, сторонами було досягнуто згоди з усіх істотних умов договору купівлі-продажу 9/50 частин комплексу будівель та споруд механічного заводу від 14.03.2015 р. При цьому на виконання умов цього договору сторони вчинили ряд юридично значимих дій, зокрема, з боку ПАТ "Феодосійський механічний завод" було прийнято оплату вартості проданого майна та підписано акт приймання-передачі.

Згідно з п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 р. наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено.

Отже, оскільки в судовому засіданні знайшов підтвердження той факт, що позивач своїми діями у подальшому схвалив укладений правочин, спірний договір не може бути визнаний недійсним з підстав його укладення неповноважною особою.

Також суд приймає до уваги положення ч. 3 ст. 92 ЦК України, відповідно до якого якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Пунктом 3.3 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" визначено, що припис абзацу першого частини третьої статі 92 Цивільного кодексу України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Виходячи з викладеного, суд зазначає, що позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності позивачем у суді тієї обставини, що її контрагент (відповідач) знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (який не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Про такий висновок зазначив Вищий господарський суд України у постанові від 02.04.2014 р. по справі № 910/5283/13.

Отже, відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України обов'язок доказування того, що ТОВ "Укркомерцгруп" було обізнане про неповноважність представника позивача на підписання спірного договору, покладено на саме на позивача у справі - ПАТ "Феодосійський механічний завод".

Доводи позивача стосовно того, що директор ПАТ "Феодосійський механічний завод" ОСОБА_4, який видав гр. ОСОБА_3 довіреність на укладення спірного договору не мав права діяти від імені товариства та надавати повноваження будь-якій іншій особі на представництво інтересів підприємства, в т. ч. на відчуження нерухомого майна, спростовуються матеріалами справи.

Так, згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (відповідний витяг міститься в матеріалах справи), на час видачі вказаної довіреності та на час укладення спірного договору (14.03.2014 р.) керівником та підписантом ПАТ "Феодосійський механічний завод" значиться ОСОБА_4 Будь-яких обмежень щодо цієї особи для представництва від імені юридичної особи в зазначеному витягу не міститься, а враховуючи приписи ч. 2 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» внесення відповідних даних є обовязким.

Крім того, згідно з ч. 1 ст. 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Отже, на час укладення спірного правочину законним керівником ПАТ "Феодосійський механічний завод" був ОСОБА_4, який мав відповідні повноваження діяти від імені заводу та видавати довіреності будь-якій особі на здійснення дій від імені товариства.

Твердження позивача на те, що з 13 травня 2013 року ПАТ Феодосійський механічний завод" незаконно керували інші особи, суд відхиляє з тих підстав, що суду не надано жодного рішення, яке б набрало законної сили, та яким би було встановлено факт незаконності призначення членів наглядової ради та незаконності звільнення попередніх членів наглядової ради ПАТ "Феодосійський механічний завод".

Також доводи позивача про те, що рішення загальних зборів ПАТ "Феодосійський механічний завод" про затвердження складу наглядової ради товариства, оформлене протоколом № 1 від 13.05.2013 р., є нікчемним, а тому не може братись до уваги, суд не приймає, оскільки вказані твердження вже перевірялись господарським судом м. Києва у справі № 910/15556/15, до розгляду якої зупинялось провадження у даній справі, та рішенням цього суду від 08.09.2015 р. (набрало законної сили) відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_6 до ПАТ "Феодосійський механічний завод" про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів від 29.04.2013 р., оформленого протоколом загальних зборів акціонерів від 13.05.2013 р.

За таких обставин, враховуючи положення ч. 2 ст. 17, ч. 3 ст. 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» та зважаючи на приписи ст. 92 ЦК України, суд приходить до висновку, що позивачем не доведено, що у його представника існували обмеження щодо укладення спірного договору та відповідач був обізнаний або міг знати про такі обмеження.

Щодо другої підстави визнання правочину недійсним - укладення правочину внаслідок зловмисної домовленості між представниками обох сторін та необхідність застосування ст. 232 ЦК України, суд зазначає таке.

У силу приписів ст. 204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Згідно зі ст. 232 ЦК України правочин, вчинений внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

Кваліфікація правочину, вчиненого внаслідок зловмисної домовленості, зумовлює доведення та встановлення судом таких умов:

- від імені однієї із сторін правочину виступав представник;

- зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі наявних повноважень представника;

- наявність умислу в діях представника щодо зловмисної домовленості;

- настання несприятливих наслідків для особи, яку представляють;

наявність причинного зв'язку між зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють (п. 22 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 р. № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними").

Абзацом 4 пункту 3.10 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" передбачено, що зловмисна домовленість - це умисна змова представника однієї сторони правочину з другою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої вчинено правочин. У визнанні правочину недійсним з відповідної підстави доведенню підлягає не наявність волі довірителя на вчинення правочину, а існування умислу представника, який усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам довірителя, передбачає настання невигідних для останнього наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання. Наслідком такого визнання, крім загальних наслідків, визначених статтею 216 ЦК України, є виникнення у довірителя права вимагати від свого представника і другої сторони, зокрема, солідарного відшкодування збитків. При цьому представником не може вважатися орган юридичної особи, в тому числі її керівник, навіть якщо він діяв всупереч інтересам цієї особи: представництво в даному разі визначається за правилами глави 17 названого Кодексу.

Оскільки позивачем не надано належних та допустимих доказів у розумінні ст. 33-34 ГПК України на підтвердження своїх доводів про те, що спірний договір був укладений внаслідок зловмисної домовленості між гр. ОСОБА_3, ОСОБА_4 та директором ТОВ "Укркомерцгруп", підстав для застосування ст. 232 ЦК України для визнання правочину недійсним немає.

За таких обставин, враховуючи положення чинного законодавства, суд дійшов висновку про необґрунтованість та недоведеність позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу 9/50 частин комплексу будівель та споруд механічного заводу від 14.03.2015 р., у зв'язку з чим у позовних вимогах необхідно відмовити.

Згідно статті 49 ГПК України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 44, 49, 32 - 34, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В:

Відмовити у задоволенні позову Публічного акціонерного товариства "Феодосійський механічний завод" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укркомерцгруп" про визнання договору купівлі-продажу недійсним.

Рішення ухвалено в нарадчій кімнаті та проголошено його вступну та резолютивну частини в судовому засіданні у присутності представників сторін 10 грудня 2015 року.

Повний текст рішення підписаний 15 грудня 2015 року.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку до Київського апеляційного господарського суду через господарський суд міста Києва шляхом подачі апеляційної скарги в 10-денний строк з дня підписання повного тексту рішення.

Суддя Головіна К.І.