КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" грудня 2015 р. Справа№ 910/5903/15-г

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Кропивної Л.В.

суддів: Смірнової Л.Г.

Чорної Л.В.

секретар судового засідання Білак В.Ю.

за участю представників сторін:

від позивача: не з'явились;

від відповідача: Захарченко Ю.О., представник за довіреністю № б/н від 12.06.2015р.,

розглянувши апеляційну скаргу Сільськогосподарського приватного підприємства «Чумаки»

на рішення Господарського суду міста Києва від 17.09.2015р. (підписано - 22.09.2015р.)

у справі №910/5903/15-г (головуючий суддя: Демидов В.О., судді: Марченко О.В., Цюкало Ю.В.)

за позовом Сільськогосподарського приватного підприємства «Чумаки»

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнісон груп»

про визнання договору недійсним,-

ВСТАНОВИВ:

Сільськогосподарське приватне підприємство «Чумаки» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовними вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнісон груп» про визнання договору недійсним.

В обґрунтування позовних вимог Сільськогосподарське приватне підприємство «Чумаки» зазначило, що спірний договір з боку позивача підписано особою, яка не мала відповідного обсягу цивільної дієздатності, оскільки посади виконуючого обов'язки Статутом позивача не передбачено, а отже вказана особа не мала повноважень на укладення від імені позивача договору. Крім того, як вказує позивач, умовами Договору не було погоджено такої його істотної умови як ціна, а відтак наявні підстави для визнання Договору недійсним на підставі ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.03.2015р. позовну заяву Сільськогосподарського приватного підприємства «Чумаки» прийнято до провадження та призначено до розгляду.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 17.09.2015р. у справі №910/5903/15-г у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Не погодившись із вказаним рішенням, Сільськогосподарське приватне підприємство «Чумаки» звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове, яким визнати недійсним Договір № 1285М-С від 03.11.2014р. про надання послуг, укладеним між позивачем та відповідачем.

У доводах апеляційного оскарження апелянт посилався на неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального права, висновки якого не відповідали фактичним обставинам справи.

На думку скаржника, місцевий господарський суд прийшов до хибного висновку про погодження в оскаржуваному договорі ціни, що суперечить тексту договору та вважає правочин недійсним.

Відповідно до Протоколу про автоматизований розподіл справ між суддями від 06.11.2015р. апеляційну скаргу Сільськогосподарського приватного підприємства «Чумаки» передано на розгляд колегії суддів Київського апеляційного господарського суду у складі головуючого судді Кропивна Л.В. (головуючий), судді: Смірнова Л.Г., Чорна Л.В.

Розпорядженням Секретаря судової палати Київського апеляційного господарського суду від 09.11.2015р. у зв'язку з перебуванням судді Смірнової Л.Г., яка не є головуючим суддею (суддею-доповідачем) у відпустці, здійснено заміну у складі колегії суддів у даній справі на наступний: головуючий суддя - Кропивна Л.В., судді: Чорна Л.В., Жук Г.А.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 09.11.2015р. у справі №910/5903/15-г (колегія суддів у складі: головуючий суддя - Кропивна Л.В. (доповідач), судді: Чорна Л.В., Жук Г.А.) вказану апеляційну скаргу прийнято до провадження, а її судовий розгляд на 02.12.2015р.

27.11.2015р. до Київського апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнісон груп» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому відповідач просить апеляційний суд у задоволенні скарги відмовити, а оскаржуване рішення залишити без змін.

У судове засідання 02.12.2015р. представники позивача не з'явились. Про час та місце судового засідання позивач був повідомлений належним чином. Про причини неявки позивач суд не повідомив.

Судом враховано, що відповідно до п. 3.9.2. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011р. "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Відповідно до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950р., ратифікована Україною 17.07.1997р., кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи у продовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру.

Відповідно до ч. 3 ст. 22 Господарського процесуального кодексу України сторони зобов'язані добросовісно користуватися належними їм процесуальними правами, виявляти взаємну повагу до прав і охоронюваних законом інтересів другої сторони, вживати заходів до всебічного, повного та об'єктивного дослідження всіх обставин справи.

Крім того, ст. 77 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд відкладає в межах строків, встановлених ст. 69 цього Кодексу розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Враховуючи те, що матеріали справи містять докази повідомлення учасників судового процесу про дату, час та місце судового засідання, виходячи зі змісту ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський не бачить підстав для відкладення розгляду справи, з урахуванням того, що розгляд апеляційної скарги обмежений процесуальними строками, зокрема ст. 102 Господарського процесуального кодексу України, а відкладення справи призведе лише до необґрунтованого затягування розгляду даної справи.

У судовому засіданні представник відповідача проти доводів апеляційного оскарження заперечує, просить залишити рішення Господарського суду міста Києва від 17.09.2015 р. по справі № 910/5903/15-г без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм чинного законодавства, Київський апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст. 101 Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Місцевим господарським судом вірно встановлено та матеріалами справи підтверджується наступне, що 03.11.2014р. між позивачем (Замовник) та відповідачем (Виконавець) укладено договір № 1285М-С про надання послуг (належним чином засвідчена копія договору міститься в матеріалах справи), за п. 1.1. якого Виконавець зобов'язується надавати Замовнику комплекс інформаційних послуг, а Замовник - прийняти та сплатити Виконавцеві вартість послуг на умовах і протягом строку дії Договору.

Судовою колегією встановлено та матеріалами справи підтверджується, що Договір від імені позивача укладено виконуючим обов'язки директора ОСОБА_4, що діяла від імені позивача на підставі статуту, з одного боку, та директором відповідача ОСОБА_5, що діяв від імені відповідача на підставі статуту, з іншого боку.

У відповідності з наявним у матеріалах справи протоколом зборів № 30-10-14 від 30.10.2014р. загальними зборами учасників позивача ОСОБА_4 призначено виконуючим обов'язки директора Сільськогосподарського приватного підприємства «Чумаки».

У відповідності до ст. 98 Цивільного кодексу України вказано, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Наказом № 224-а-к від 03.11.2014р. на підставі заяви ОСОБА_4 та протоколу № 30-10-14 від 30.10.2014р. ОСОБА_4 призначено виконуючим обов'язки директора Сільськогосподарського приватного підприємства "Чумаки".

Матеріалами справи підтверджується, що Договір укладено від імені позивача ОСОБА_6, яка 30.10.2014р. загальними зборами учасників призначена виконуючим обов'язки директора Сільськогосподарського приватного підприємства «Чумаки».

Позивач зазначає, що статут Сільськогосподарського приватного підприємства «Чумаки» не передбачає такої посади, як виконуючий обов'язки директора підприємства, а тому ОСОБА_6 не мала правових підстав для підписання спірного Договору з відповідачем.

Судовою колегією встановлено, що призначення ОСОБА_6 виконуючим обов'язки директора Сільськогосподарського приватного підприємства «Чумаки» відбулося саме за результатами проведення загальних зборів учасників Сільськогосподарського приватного підприємства «Чумаки», відповідно до статуту Сільськогосподарського приватного підприємства «Чумаки» є вищим органом управління товариством. Отже, Протоколом загальних зборів учасників (власників) № 30-10-14 від 30.10.2014р., виконуючим обов'язки директора призначено ОСОБА_6

Доводи позивача щодо відсутності у статуті Сільськогосподарського приватного підприємства «Чумаки» такої посади, як виконуючий обов'язки керівника підприємства, не можуть бути прийняті судом до уваги, оскільки ОСОБА_6 призначено на посаду директора підприємства із чітким зазначенням тимчасового перебування вказаної особи на такій посаді.

Правове регулювання трудових відносин, пов'язаних із призначенням працівника виконуючим обов'язки, здійснюється на підставі Кодексу Законів про працю України та роз'яснення Держкомітету Ради Міністрів СРСР з питань праці та заробітної плати і Секретаріату ВЦРПС №30/32 від 29.12.1965р., яке діє в частині, що не суперечить КЗпП України, та іншим законодавчим актам України.

За таких обставин призначення ОСОБА_6 на посаду виконуючого обов'язки директора Сільськогосподарського приватного підприємства «Чумаки» не є порушенням положень статуту Сільськогосподарського приватного підприємства «Чумаки», оскільки статус тимчасово виконуючого обов'язки директора не є новою назвою посади керівника підприємства, а є поняттям трудового законодавства щодо періоду виконання відповідних трудових обов'язків особою, призначеною на посаду директора.

Згідно п.п. 1.1 Договору передбачено, що відповідач на умовах, передбачених цим Договором, зобов'язується надавати позивачу комплекс інформаційних послуг (дослідження), що стосуються галузі сільського господарства, а позивач зобов'язується прийняти та сплатити відповідачу надані послуги на умовах і протягом строку дії Договору.

Відповідно п. 1.2 Договору передбачено, що найменування, перелік, кількість та ціна послуг погоджуються сторонами та відображаються у актах наданих послуг.

Судова колегія відхиляє доводи апелянта з огляду на наступне.

Пленум Верховного Суду України в п. 7 Постанови від 06.11.2009р. №9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" роз'яснив, що правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

За змістом ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

03.11.2014р. сторонами укладено договір № 1285М-С про надання послуг, в якому позивач та відповідач погодили та закріпили домовленості щодо всіх необхідних істотних умов цього правочину належним чином та в повному обсязі, а саме: предмет договору, суму договору, ціну послуг, відповідальність сторін, дію договору та його строк.

Згідно ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

У відповідності до ст. 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Договір містить відсилання щодо переліку послуг та їх вартості, згідно акту надання послуг № 1440 від 15.11.2014р. підписаного та затвердженого з обох сторін, як позивачем так і відповідачем, що не спростовується апелянтом.

З огляду на викладене, колегія суддів встановила, що зі змісту Договору випливає, погодження сторонами щодо предмету договору, суми договору, ціни послуг, яка відображається в актах наданих послуг, відповідальність сторін та строк договору.

Таким чином, судова колегія доходить до висновку про те, що обставини на які посилався скаржник, не є підставою для визнання оспорюваного правочину недійсним.

З огляду на встановлене, судова колегія не вбачає підстав для скасування прийнятого судом першої інстанції рішення у даній справі, у зв'язку з чим апеляційну скаргу Сільськогосподарського приватного підприємства «Чумаки» на рішення Господарського суду міста Києва від 17.09.2015р. у справі №910/5903/15-г слід залишити без задоволення, а оскаржуваний судовий акт - без змін.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір за розгляд справи у суді апеляційної інстанції покладається на позивача (апелянта).

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину постанови.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 99, 101, 103-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Сільськогосподарського приватного підприємства «Чумаки» на рішення Господарського суду міста Києва від 17.09.2015р. у справі № 910/5903/15-г - залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 17.09.2015р. у справі № 910/5903/15-г - без змін.

2. Матеріали справи № 910/5903/15-г повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку протягом 20 днів.

Головуючий суддя Л.В. Кропивна

Судді Л.Г. Смірнова

Л.В. Чорна