ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" грудня 2015 р.Справа № 923/1371/15
Колегія суддів Одеського апеляційного господарського суду у складі:

Головуючого судді: Головея В.М.

Суддів: Гладишевої Т.Я., Ярош А.І.,

(У звязку з перебуванням судді Лисенко В.А. у відпустці, склад судової колегії змінено на підставі розпорядження №898 від 07.12.2015 та протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 07.12.2015 )

при секретарі судового засідання: Максіміхіній Ю.В.,

за участю представників сторін:

від позивача - ОСОБА_1 (за довіреністю),

від відповідача не зявився,

від третьої особи не зявився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Луа-Біл»

на рішення господарського суду Херсонської області від 06 жовтня 2015 року

у справі №923/1371/15

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Луа-Біл»

до Дочірнього підприємства «Херсонський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України»

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ОСОБА_2 «Великоолександрівський райавтодор» Дочірнього підприємства «Херсонський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України»

про визнання договору недійсним

Сторони належним чином повідомлені про час і місце засідання суду.

В судовому засіданні 08.12.2015 відповідно до ст. 85 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

ВСТАНОВИЛА:

В серпні 2015 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Луа-Біл» (далі Товариство, позивач) звернулось до господарського суду Херсонської області із позовом до Дочірнього підприємства «Херсонський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (далі - Підприємство, відповідач), за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ОСОБА_2 «Великоолександрівський райавтодор» Дочірнього підприємства «Херсонський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (далі ОСОБА_2, третя особа) про визнання недійсним договору №29-м від 15.11.2012 на виконання послуг машин та механізмів.

Позов обґрунтовано тим, що оспорюваний договір від Підприємства підписано філією, яка не є юридичною особою, не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності та не має права укладати договори від свого імені.

Рішенням господарського суду Херсонської області від 06.10.2015 у задоволенні позовних вимог - відмовлено.

Рішення суду мотивоване тим, що укладений між сторонами у справі договір вчинено з дотриманням всіх передбачених законодавством умов, його зміст не суперечить нормам діючого законодавства. А договір від імені відповідача було укладено належною особою, яка мала необхідний обсяг цивільної дієздатності та діяла добросовісно і розумно, не перевищуючи своїх повноважень.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, Товариство звернулось до Одеського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило рішення скасувати, прийняти нове, визнавши договір недійсним (а.с. 83).

В обґрунтування вимог апеляційної скарги позивач зазначає, що оскаржуване рішення місцевого господарського суду винесено з порушенням норм матеріального та процесуального права.

Більш детальніше доводи викладені в апеляційній скарзі.

Відзив на апеляційну скаргу до Одеського апеляційного господарського суду не надходив.

Представники відповідача тат третьої особи в судове засідання 08.12.2015 не зявились, та не скористались своїм правами на участь в розгляді справи апеляційним судом, хоча повідомлялись належним чином про день, час і місце розгляду справи, що підтверджується повідомленнями про вручення поштових відправлень від 23.11.2015, про поважні причини неявки суд не повідомили та правами, наданими ст. 22 Господарського процесуального кодексу України, не скористались.

Проте, така неявка представників сторін не перешкоджає розгляду скарги, оскільки, ухвалою Одеського апеляційного господарського суду про прийняття апеляційної скарги до провадження у даній справі, явка представників сторін не визнавалась обов'язковою, а матеріали справи дають можливість розглянути скаргу по суті.

В судовому засіданні 08.12.2015 представник позивача надав пояснення, якими підтримав доводи викладені в апеляційній скарзі та просив задовольнити останню.

Обговоривши доводи апеляційної скарги та заперечення на неї, заслухавши пояснення представника позивача, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга обґрунтована та підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст.101 ГПК України, апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

З матеріалів справи вбачається, що 15 листопада 2012 року між Товариством в особі директора ОСОБА_3 та філією в особі начальника ОСОБА_4 було укладено договір № 29-М про надання послуг машин та механізмів на загальну суму 48 632,93 грн.

Відповідно до ст. 901 ЦК за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором. Положення цієї глави можуть застосовуватися до всіх договорів про надання послуг, якщо це не суперечить суті зобов'язання.

ОСОБА_2, відповідно до ст. 95 ЦК України, є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. ОСОБА_2 та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.

Відповідно до п.3.1. Положення про філію «Великоолександрівський райавтодор» Дочірнього підприємства «Херсонський «Облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» ОСОБА_2 є відособленим підрозділом Підприємства, не є юридичною особою, діє відповідно до чинного законодавства і цього Положення.

Відповідно до п.3.3. Положення, філія може від імені і за дорученням директора Підприємства представляти інтереси філії і Підприємства у межах, наданих повноважень.

Відповідно до п. 5.8. Положення відносини ОСОБА_2 з іншими суб'єктами підприємницької діяльності будуються на підставі договорів, що укладаються Підприємством, і доручень Підприємства.

Згідно з ч. 1 ст. 1000, ст. 1003 ЦК за договором доручення одна сторона (повірений) зобов'язується вчинити від імені та за рахунок другої сторони (довірителя) певні юридичні дії. Правочин, вчинений повіреним, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки довірителя. У договорі доручення або у виданій на підставі договору довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити повіреному. Дії, які належить вчинити повіреному, мають бути правомірними, конкретними та здійсненними. З матеріалів справи і з тексту самого договору вбачається, що при укладанні договору, директор ОСОБА_2 ОСОБА_4 діяв на підставі Положення про ОСОБА_2, тобто уклав договір не маючи необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Правочином, згідно ч. 1 ст. 202 ЦК України, є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Стаття 204 ЦК України встановлює, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

В той же час, приписами статті 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною першою статті 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до Доручення від 04 січня 2012 року, виданого Тво. директора Підприємства начальнику ОСОБА_2 ОСОБА_4, то вказане доручення надавало право представляти інтереси дочірнього підприємства, але укладати і підписувати договори у дорученні право не надано. Крім того, "Доручення" від 04 січня 2012 року не відповідає вимогам главі 68 Цивільного Кодексу України ( ст. 1000-1003 ЦК України). Стаття 1000 ЦК України зазначає що доручення це двохстороння угода і у відповідності до ст. 1003 ЦК України на підставі договору доручення може бути видана довіреність. Таким чином, надане доручення від 04.01.2012 р. не відповідає вимогам законодавства і не може вважатись документом, який би мав юридичну силу. Колегія суддів приходить до висновку, Керівник філії при укладанні договору № 29-м. керувався Положенням філії не маючи при цьому необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Отже, враховуючи те, що спірний договір укладений від імені філії «Великоолександрівський райавтодор» Дочірнього підприємства «Херсонський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України», колегія суддів дійшла висновку про наявність правових підстав для визнання недійсним договору № 29-М від 15.11.2012 року.

За таких обставин, рішення господарського суду Херсонської області від 06.10.2015 року підлягає скасуванню.

Згідно із ст. 49 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на відповідача.

Керуючись cm.cm. 99, 101-105 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів, -

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Луа-Біл» - задовольнити.

Рішення господарського суду Херсонської області від 06.10.2015 скасувати.

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Луа-Біл» - задовольнити.

Визнати договір №29-М від 15.11.2012 року недійсним.

Стягнути з Дочірнього підприємства «Херсонський облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Луа-Біл» 1 218,00 грн. відшкодування понесених витрат по сплаті судового збору за подання позову та 1 515,80 грн. відшкодування понесених витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.

Зобовязати господарський суд Херсонської області видати накази відповідно до резолютивної частини цієї постанови зі зазначенням у них всіх необхідних реквізитів сторін.

Постанова, згідно ст. 105 ГПК України, набуває законної сили з дня її оголошення і може бути оскаржена у касаційному порядку до Вищого господарського суду України.

Головуючий суддя: Головей В.М.

Судді: Гладишева Т.Я.

ОСОБА_5