ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 грудня 2015 року Справа № 910/8689/15-г

Вищий господарський суд України у складі колегії: головуючого, судді Грека Б.М., суддів Васищака І.М., Студенця В.І., за участі представника відповідача С. Бережка (дов. від 18.04.2015), розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Полтаваобленерго" на рішення Господарського суду міста Києва від 8 червня 2015 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 1 вересня 2015 року у справі № 910/8689/15-г за позовом публічного акціонерного товариства "Полтаваобленерго" до публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" про визнання договору недійсним,

УСТАНОВИВ:
У квітні 2015 року публічне акціонерне товариство "Полтаваобленерго" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" про визнання недійсним договору від 12 лютого 2014 року № 1943/14-ТЕ-24 купівлі-продажу природного газу з підстав порушення правил представництва.

Відповідач позов не визнав.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 8 червня 2015 року (суддя І. Отрош), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 1 вересня 2015 року, у позові відмовлено з мотивів безпідставності вимог.

Публічне акціонерне товариство "Полтаваобленерго" просить рішення та постанову скасувати з підстав неправильного застосування господарськими судами статей 92, 203, 215 Цивільного кодексу України та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" проти доводів касаційної скарги заперечує і в її задоволенні просить відмовити.

Колегія суддів вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає.

Господарськими судами встановлено, що 12 лютого 2014 року сторони уклали договір № 1942/14-ТЕ-24 купівлі-продажу природного газу (далі - договір), відповідно до умов якого відповідач (продавець) зобов'язався передати у власність покупцю у 2014 році природний газ, ввезений на митну територію України Національною акціонерною компанією "Нафтогаз України" за кодом згідно УКТ ЗЕД , а позивач (покупець) - прийняти та оплатити цей природний газ на умовах договору.

Умовами договору сторони погодили, що продавець передає покупцеві з 1 січня 2014 року по 31 грудня 2014 року природний газ обсягом до 98474 тис. м3 відповідно до графіку; ціна за 1 000 м3 природного газу становить 1 091 грн з урахуванням збору у вигляді цільової надбавки до затвердженого тарифу на природний газ, тарифів на транспортування, розподіл і постачання природного газу за регульованим тарифом та без урахування податку на додану вартість; до сплати за 1000 м3 природного газу - 1 091 грн, крім того податок на додану вартість 20 відсотків - 218 грн 20 коп., усього з податком на додану вартість 1 309 грн 20 коп. (пункти 2.1, 5.2 договору).

Позивач оспорює договір з тих підстав, що особа, яка його уклала від імені публічного акціонерного товариства "Полтаваобленерго" не мала відповідних повноважень.

Частиною 1 статті 92 Цивільного кодексу України (далі - Кодекс) встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. За змістом частини 2 статті 207 цього Кодексу правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства. Відповідно до частини 3 статті 92 Кодексу орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

За правилами статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення.

Відповідно до вимог частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Від імені публічного акціонерного товариства "Полтаваобленерго" спірний договір був підписаний головою правління Засіменком Є.Ю. та фінансовим директором Мартинюком С.І.

Відповідно до пункту 11.16.21 Статуту публічного акціонерного товариства "Полтаваобленерго", затвердженого рішенням загальних зборів акціонерів від 20 квітня 2011 року (державна реєстрація змін до установчих документів проведена 5 травня 2011 року, номер запису 9002314), у редакції чинній на момент вчинення спірного правочину, голова правління, або особа, що виконує обов'язки голови правління, здійснює функції, покладені на нього як на керівника підприємства, згідно із законодавством України та укладеного з ним трудового договору (контракту), у тому числі сумісно з фінансовим директором вчиняє правочини, рішення про здійснення яких не віднесено до компетенції Загальних зборів або наглядової ради, на суму, що не перевищує 500 000 грн.

Згідно з пунктом 11.17.1 Статуту публічного акціонерного товариства "Полтаваобленерго" без попереднього узгодження із Наглядовою радою, голова правління та фінансовий директор від імені товариства не має права вчиняти правочини на суму, що перевищує 500 000 грн., а у відповідності до пункту 11.19 Статуту, фінансовий директор має право другого підпису на платіжних документах та будь-яких договорах/угодах/правочинах. Без наявності підпису фінансового директора не може бути здійснено ніякого платежу від імені товариства.

Позивач в обґрунтування недійсності правочину вказує, що ціна договору перевищує 500 000 грн і його умови мали попередньо узгоджуватися з Наглядовою радою публічного акціонерного товариства "Полтаваобленерго". Відповідно до Статуту публічного акціонерного товариства "Полтаваобленерго" до повноважень наглядової ради віднесено здійснення контролю за господарською діяльністю товариства..

Встановивши факт виконання публічним акціонерним товариством "Полтаваобленерго" умов договору за відсутності заперечень того з боку Наглядової ради публічного акціонерного товариства "Полтаваобленерго", господарські суди дійшли обґрунтованого висновку про безпідставність доводів позову щодо неналежного представництва публічного акціонерного товариства "Полтаваобленерго" у спірному правовідношенні.

Відмовляючи в задоволенні позову, господарські суди виходили з того, що зазначені дії сторін мають відповідні правові наслідки, договір не суперечить вимогам чинного законодавства та моральним засадам суспільства; особи, які вчинили правочин, мали необхідний обсяг цивільної дієздатності і їх волевиявлення було вільним і відповідало їх внутрішній волі.

З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що під час розгляду справи фактичні її обставини були встановлені господарськими судами на підставі всебічного, повного і об'єктивного дослідження поданих доказів, висновки судів відповідають цим обставинам і їм дана належна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:
Рішення Господарського суду міста Києва від 8 червня 2015 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 1 вересня 2015 року у справі № 910/8689/15-г залишити без змін, а касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Полтаваобленерго" без задоволення.

Головуючий, суддя Б. М. Грек
Суддя І. М. Васищак
Суддя В.І. Студенець