УХВАЛА

19.10.2015Справа № 910/3638/15-г
За заявою Публічного акціонерного товариства «Дочірній Банк Сбербанку Росії»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Медікал-Клаб» ()

про порушення провадження у справі про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Представники:

від заявника-Рямушкін І.Є.

від боржника-Гордієнко О.А. -директор

розпорядника майна-Косинська Л.В.

від ПАТ "КБ "Хрещатик"-Вознбк М.В.

від ОСОБА_4 -ОСОБА_5

від ОСОБА_6 -ОСОБА_5

від ОСОБА_7- ОСОБА_5

Обставини справи:

Заявник звернувся до Господарського суду міста Києва з заявою про порушення справи про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Медікал Клаб» ().

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.01.2015 прийнято заяву про порушення справи про банкрутство до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 03.03.2015; зобов'язано арбітражного керуючого Косинську Л.В. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 18.04.2013 року № 711), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 27.02.2015 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Медікал-Клаб» ().

27.02.2015 від арбітражного керуючого Вихор Ю.С. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

02.03.2015 від арбітражного керуючого Реверука П.К. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

02.03.2015 від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

03.03.2015 від арбітражного керуючого Косинської Л.В. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

03.03.2015 від ініціюючого кредитора надійшли документи по справі.

03.03.2015 судове засідання не відбулося у зв'язку із перебування судді Івченка А.М. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.03.2015 розгляд справи призначено на 18.03.15.

18.03.2015 від арбітражного керуючого Вихор Ю.С. надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи пояснень та документів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.03.2015 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Медікал-Клаб» (; адреса: 04107, м. Київ, вул. Багговутівська, 17-21); визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Дочірній банк Сбербанку Росії" (01601, м. Київ, вул. Володимирська, 46; ) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Медікал-Клаб» у розмірі 2 420 752,51 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Медікал-Клаб» (); здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Медікал-Клаб» (; адреса: 04107, м. Київ, вул. Багговутівська, 17-21) на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет, з метою виявлення всіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника. Таке оголошення має містити повне найменування боржника, його поштову адресу, банківські реквізити, найменування та адресу господарського суду, номер справи, відомості про розпорядника майна, граничний строк подання заяв конкурсних кредиторів з вимогами до боржника; задоволено заяву арбітражного керуючого Вихор Ю.С. про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Медікал-Клаб»; відмовлено арбітражним керуючим Сиволобову М.М., Реверуку П.К., Косинській Л.В. у задоволенні заяв про участь у справі про банкрутство; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Медікал-Клаб» (; адреса: 04107, м. Київ, вул. Багговутівська, 17-21) арбітражного керуючого Вихор Юлію Сергіївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 15.03.2013 року № 530); встановлено оплату послуг арбітражного керуючого в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів боржника; заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; визначено дату проведення попереднього судового засідання на 13.05.2015.

06.04.2015 матеріали справи направлено до Київського апеляційного господарського суду.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 14.04.2015 апеляційну скаргу ТОВ "Медікал-Клаб" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.03.2015 повернуто заявнику без розгляду.

16.04.2015 від Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Хрещатик" надійшла заява про визнання грошових коштів на суму 175 399,43 грн.

17.04.2015 від ФОП ОСОБА_4 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 2 453 218,00 грн.

17.04.2015 від ОСОБА_7 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 639 872,97 грн.

17.04.2015 від ПАТ "Дочірні банк Сбербанку Росії" надійшла заява про визнання додаткових грошових вимог на суму 187 318,80 грн.

20.04.2015 від арбітражного керуючого Вихор Ю.С. надійшли документи по справі.

22.04.2015 від Державного реєстратора надійшов лист від 20.04.2015 № 5.19-707.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.04.2015 апеляційну скаргу арбітражного керуючого Косинської Л.В. задоволено; ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.03.2015 в частині призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Вихор Ю.С. та в частині відмови у задоволенні заяви про учась у справі про банкрутство арбітражного керуючого Косинській Л.В. скасовано та прийнято в цій частині нове рішення,яким задоволено заяву арбітражного керуючого Косинської Л.В. та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Косинську Л.В.; відхилено заяву арбітражного керуючого Вихор Ю.С.

Постановою Вищого господарського суду України від 16.06.2015 касаційну скаргу арбітражного керуючого Вихор Ю.С. залишено без задоволення, постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.04.2015 залишено без змін.

22.06.2015 матеріали справи направлено до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.06.2015 розгляд справи, заяви Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Хрещатик" про визнання грошових коштів на суму 175 399,43 грн., заяви ФОП ОСОБА_4 з грошовими вимогами до боржника на суму 2 453 218,00 грн., заяви ОСОБА_7 з грошовими вимогами до боржника на суму 639 872,97 грн., призначено на 29.07.15; зобов'язано ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" надати суду докази направлення заяви про визнання додаткових грошових вимог на адресу боржника та розпорядника майна боржника у строк до 06.07.2015; зобов'язано розпорядника майна боржника виконати вимоги ухвали суду від 18.03.2015; зобов'язано розпорядника майна боржника надати суду письмові пояснення щодо заявлених кредиторських вимог.

03.07.2015 від ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" надійшли докази направлення заяви про визнання додаткових грошових вимог на адресу боржника та розпорядника майна боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.07.2015 розгляд заяви про визнання додаткових грошових вимог ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" призначено на 29.07.15

15.07.2015 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів ТОВ "Медікал-Клаб", а також відомості про результати розгляду заявлених вимог та інвентаризаційний опис майна боржника.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду міста Києва від 31.07.2015 № 04-23/1097, відповідно до п. 2.3.52 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматичний розподіл справи у зв'язку з припиненням повноважень щодо здійснення правосуддя у судді ОСОБА_3.

За результатами повторного автоматичного розподілу справ справу № 910/3638/15-г передано на розгляд судді Яковенко А.В.

17.08.2015 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майном про зобов'язання директора боржника надавати інформацію запитувану розпояржнкиом майна в рамках справи про банкрутство та не чинити перешкоди у виконання нею повноважень у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.08.2015 справу №910/3638/15-г прийнято до свого провадження суддею Яковенко А.В. та призначено до розгляду у попередньому засіданні на 14.09.2015.

10.09.2015 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ОСОБА_6 про визнання правонастпуником кредитора (ініціюючого кредитора).

14.09.2015 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення представника ОСОБА_6 щодо заявлених вимог ініціюючого кредитора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.09.2015 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 21.09.2015.

21.09.2015 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення боржника стосовно заміни ініціюючого кредитора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.09.2015 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 19.10.2015.

25.09.2015 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" про уточнення додаткових грошових вимог.

06.10.2015 до Господарського суду м. Києва надійшов реєстр вимог кредиторів.

Відповідно до ч. 2 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження.

Згідно ч. 1 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

З матеріалів справи судом встановлено, що відповідне оприлюднення було опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 19.03.2015 за № 15861.

Після публікації вказаного оголошення та у строк, встановлений ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", до суду надійшли наступні заяви:

-Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Хрещаник" з грошовими вимогами на суму 174 181,43грн.;

-Публічного акціонерного товариства "Дочірній банк Сбербанку Росії" з додатковими вимогами на суму 4 274 857,46грн.;

-Фізичної особи-підприємця ОСОБА_4 з грошовими вимогами на суму 2 452 000,00грн.;

-ОСОБА_7 з грошовими вимогами на суму 638 654,97грн.

Відповідно до ч. 2 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження.

За результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, які вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 22 цього Закону.

У реєстрі вимог кредиторів повинні міститися відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу та може бути предметом мирової угоди.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі при спрощеному порядку розгляду справи про банкрутство.

Ухвала є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

У ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів, у наступному порядку:

1) у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідної допомоги, належної працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді та роботою ліквідаційної комісії, у тому числі:

витрати на оплату судового збору;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

витрати заявника на публікацію оголошення про порушення справи про банкрутство, введення процедури санації, визнання боржника банкрутом;

витрати на публікацію в офіційних друкованих органах інформації про порядок продажу майна банкрута;

витрати на публікацію в засобах масової інформації про поновлення провадження у справі про банкрутство у зв'язку з визнанням мирової угоди недійсною;

вимоги щодо виплати основної грошової винагороди арбітражному керуючому;

вимоги щодо відшкодування витрат арбітражного керуючого, пов'язаних з виконанням ним повноважень розпорядника майна, керуючого санацією боржника або ліквідатора банкрута;

витрати арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), пов'язані з утриманням і збереженням майнових активів банкрута;

витрати Гарантійного фонду виконання зобов'язань за складськими документами на зерно, пов'язані з набуттям ним права регресної вимоги щодо зернового складу, - у розмірі всієї виплаченої ним суми відшкодування вартості зерна;

2) у другу чергу задовольняються:

вимоги із зобов'язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов'язань із сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб'єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

вимоги щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів);

вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються:

вимоги кредиторів, не забезпечені заставою, у тому числі і вимоги кредиторів, що виникли із зобов'язань у процедурі розпорядження майном боржника чи в процедурі санації боржника;

5) у п'яту чергу задовольняються:

вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

вимоги щодо виплати додаткової грошової винагороди керуючому санацією або ліквідатору у частині 5 відсотків обсягу стягнутих на користь боржника активів (повернення грошових коштів, майна, майнових прав), які на дату порушення провадження у справі про банкрутство перебували у третіх осіб;

вимоги щодо виплати додаткової грошової винагороди керуючому санацією або ліквідатору у частині 3 відсотків обсягу погашених вимог конкурсних кредиторів, які підлягають позачерговому задоволенню та віднесені до конкурсних згідно з цим Законом;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

У судовому засіданні, що відбулось 19.10.2015 судом розглянуто реєстр вимог кредиторів.

За наслідками розгляду реєстру вимог кредиторів, визнанню кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Медікал-Клаб" підлягають :

Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Хрещатик"

Заява Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Хрещатик" з грошовими вимогами до боржника на суму 174181,43грн. надійшла до суду 16.04.2015, тобто в тридцяти денний термін, передбачений ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Судом встановлено, що вимоги даного кредитора виникли наступного.

04.06.2008 рку між Кредитором, ПАТ "Укргазбанк" та Боржником укладено Кредитний договір №66-10-08. За умовами вказаного Договору Боржник отримав кредит на загальну суму 10 500 000,00грн зі сплатою 23,5% річних строком повернення до 04.06.2011 року.У зв'язку з тим, що Боржник порушив свої зобов'язання перед Банком щодо повернення кредитних коштів,осстннім були вжиті заходи щодо стягнення боргу у судовому порядку.

Так, рішенням Господарського суду м. Києва №27/277 від 29.11.2011 позовні вимоги Банку щодо стягнення заборгованості за Кредитним договором з Боржника у сумі 81 777,24грн та 25 736,00грн. судоових витрат задоволено повністю.

Станом на день подання заяви заборгованість Боржника перед Банком за Кредитним договором становить 174 181,43 грн. в т.ч.:

заборгованість за кредитом - 70 637,52 грн.;

заборгованість за відсотками - 65 761,44 грн.;

заборгованість за простроченими комісіями за обслуговування кредитної лінії з квітня 2011 по березень 2015 - 24 000,00 грн.;

пеня за прострочення сплати кредиту за період з 05.06.2011 по 04.12.2011 - 5 489,41 грн.;

пеня за прострочення сплати відсотків за період з 01.05.2011 по 31.10.2011 -269,41 грн.;

плата за порушення грошового зобов'язання за період з 05.06.2011 по 17.03.2015-8 023,65 грн.

Присутній у судовому засіданні Боржник зазначив, що вимоги ПАТ "КБ "Хрещатик" визнає у повному обсязі.

Зважаючи на встановлені судом фактичні обставини справи, ПАТ "КБ "Хрещатик" підлягає визнанню кредитором боржника на суму 174 181,43грн. боргу, з віднесенням до наступних черг задоволення: 160398,96грн.-вимоги четвретої черги задоволення, 13782,47грн.-вимоги шостої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, до реєстру вимог кредиторів також підлягає включенню судовий збір , сплачений за подання заяви про визнання кредитором у розмірі 1 218,00грн.- перша черга.

Отже, загальна сума, яка підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів боржника становить 175 399,43рн.

Фізична особа-підприємець ОСОБА_4

Заява Фізичної особи-підприємця ОСОБА_4 з грошовими вимогами до боржника на суму 2 452 000,00грн. надійшла до суду 17.04.2015, тобто в тридцяти денний термін, передбачений ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Судом встановлено, що вимоги даного кредитора виникли наступного.

На підтвердження своїх кредиторських вимог до ТОВ «Медікал - Клаб» у сумі 2 452 000,00 грн., фізична особа - підприємець ОСОБА_4 надав до Господарського суду та до розпорядника майна Боржника наступні документи:

1. Договір оренди (найму) від 01.09.2006 р., що укладений між ФОН ОСОБА_4 (Орендодавець) та ТОВ «Медікал - Клаб» (Орендар) (далі - Договір 1).

Відповідно до умов Договору 1, Орендодавець передав Орендарю у тимчасове платне користування нежиле приміщення, загальною площею 866,8 кв.м., розташоване у нежилому приміщенні - трьох поверховому, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 та індивідуально визначене обладнання, устаткування та інше майно, яке приналежне до зазначених нежилих приміщень, перелік яких вказується у відповідних Актах приймання передачі.

Термін дії Договору 1 до 31.08.2007 р. (п.12.1.)

Порядок розрахунків (ст.З):

з 01.09.2006 по 28.02.2007 - 2 000,00 грн. в місяць; з 01.03.2007 - 40 000,00 грн. в місяць.

Орендна плата за перший і останній неповні місяці строку оренди за Договором 1 розраховується пропорційно кількості в такому неповному місяці (п. 3.6.)

Відповідно до Акту звірки взаєморозрахунків станом на 15.04.2015 р. заборгованість ТОВ «Медікал-Клаб» перед ФОП ОСОБА_4 становить 252 000,00 грн.

2.Договір оренди (найму) від 23.07.2007 р., що укладений між ФОП ОСОБА_4 (Орендодавець) та ТОВ «Медікал - Клаб» (Орендар) (далі - Договір 2).

Відповідно до умов Договору 2, Орендодавець передав Орендарю у тимчасове платне користування нежиле приміщення, загальною площею 866,8 кв.м., розташоване у нежилому приміщенні - трьох поверховому, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 та індивідуально визначене обладнання, устаткування та інше майно, яке приналежне до зазначених нежилих приміщень, перелік яких вказується у відповідних Актах приймання передачі.

Термін дії Договору 2 з 01.09.2007 р. до 31.12.2009 р. (п.12.1.)

Порядок розрахунків (ст.З):

з 01.09.2007 - 40 000,00 грн. в місяць.

Орендна плата за перший і останній неповні місяці строку оренди за Договором 1 розраховується пропорційно кількості в такому неповному місяці (п. 3.6.)

Відповідно до Акту звірки взаєморозрахунків станом на 15.04.2015 р. заборгованість ТОВ «Медікал-Клаб» перед ФОП ОСОБА_4 становить 1 120 000,00 грн.

3.Договір оренди (найму) від 21.12.2009 р., що укладений між ФОГІ ОСОБА_4 (Орендодавець) та ТОВ «Медікал - Клаб» (Орендар) (далі - Договір 3).

Відповідно до умов Договору 3, Орендодавець передав Орендарю у тимчасове платне користування нежиле приміщення, загальною площею 866,8 кв.м., розташоване у нежилому приміщенні - трьох поверховому, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 та індивідуально визначене обладнання, устаткування та інше майно, яке приналежне до зазначених нежилих приміщень, перелік яких вказується у відповідних Актах приймання передачі.

Термін дії Договору 3 з 01.01.2010 р. до 30.06.2011 р. (п.12.1.)

Порядок розрахунків (ст.З):

сторони дійшли згоди, що розмір орендної плати на рік складає 288 000,00 грн.(п. 3.4.).

Орендна плата за перший і останній неповні місяці строку оренди за Договором 1 розраховується пропорційно кількості в такому неповному місяці (п. 3.6.)

Відповідно до Акту звірки взаєморозрахунків станом на 15.04.2015 р. заборгованість ТОВ «Медікал-Клаб» перед ФОП ОСОБА_4 становить 432 000,00 грн.

4. Договір оренди (найму) від 11.06.2011 р., що укладений між ФОП ОСОБА_4 (Орендодавець) та ТОВ «Медікал - Клаб» (Орендар) (далі - Договір 4).

Відповідно до умов Договору 4, Орендодавець передав Орендарю у тимчасове платне користування нежиле приміщення, загальною площею 866,8 кв.м., розташоване у нежилому приміщенні - трьох поверховому, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 та індивідуально визначене обладнання, устаткування та інше майно, яке приналежне до зазначених нежилих приміщень, перелік яких вказується у відповідних Актах приймання передачі.

Термін дії Договору 4 з дати його підписання до 11.05.2014 р. (п.12.1.)

Порядок розрахунків (ст.З):

- сторони дійшли згоди, що розмір орендної плати на рік складає 288 000,00 грн.(п. 3.4.).

Орендна плата за перший і останній неповні місяці строку оренди за Договором 1 розраховується пропорційно кількості в такому неповному місяці (п. 3.6.)

Відповідно до Акту звірки взаєморозрахунків станом на 15.04.2015 р. заборгованість ТОВ «Медікал-Клаб» перед ФОП ОСОБА_4 становить 648 000,00 грн.

Відповідно до листа ТОВ «Медікал - Клаб» №14 від 14.07.2015 р. грошові вимоги зазначеного кредитора визнані Боржником в повному обсязі.

Присутній у судовому засіданні Боржник зазначив, що вимоги ФОП ОСОБА_4 визнає у повному обсязі.

Зважаючи на встановлені судом фактичні обставини справи, ФОП ОСОБА_4 підлягає визнанню кредитором боржника на суму 2 452 000,00грн. боргу, з віднесенням до четвретої черги задоволення.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, до реєстру вимог кредиторів також підлягає включенню судовий збір , сплачений за подання заяви про визнання кредитором у розмірі 1 218,00грн.- перша черга.

Отже, загальна сума, яка підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів боржника становить 2 453 218,00грн.

ОСОБА_7

Заява ОСОБА_7 з грошовими вимогами до боржника на суму 638 654,97грн. надійшла до суду 17.04.2015, тобто в тридцяти денний термін, передбачений ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Судом встановлено, що вимоги даного кредитора виникли наступного.

На підтвердження своїх кредиторських вимог до ТОВ «Медікал - Клаб» у сумі 638 654,97 грн., гр.. ОСОБА_7 надала до Господарського суду та до розпорядника майна Боржника наступні документи:

1.Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №ФД01/12/13 від 01.12.2013 р. (далі - Договір №ФД01/12/13), що укладений між гр. ОСОБА_7 (Позикодавець) та ТОВ «Медікал - Клаб» (Позичальник).

Відповідно до умов Договору №ФД01/12/13, Позикодавець передав у власність Позичальнику на безвідсотковій та зворотній основі грошові кошти у сумі 764 366,11 грн. терміном до 01.12.2014р.

2. Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №ФД01/12/14 від 01.12.2014 р. (далі - Договір №ФД01/12/14), що укладений між гр. ОСОБА_7 (Позикодавець) та ТОВ «Медікал - Клаб» (Позичальник).

Відповідно до умов Договору №ФД01/12/14, Позикодавець передав у власність Позичальнику на безвідсотковій та зворотній основі грошові кошти у сумі 29 088,86 грн. терміном до 01.01.2015 р.

Згідно Акту звірки по вищенаведеним Договорам заборгованість Боржника перед Кредитором становить 638 654,97грн.

Присутній у судовому засіданні Боржник зазначив, що вимоги ОСОБА_7 визнає у повному обсязі.

Зважаючи на встановлені судом фактичні обставини справи, ОСОБА_7 підлягає визнанню кредитором боржника на суму638 654,97грн. боргу, з віднесенням до четвретої черги задоволення.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, до реєстру вимог кредиторів також підлягає включенню судовий збір , сплачений за подання заяви про визнання кредитором у розмірі 1 218,00грн.- перша черга.

Отже, загальна сума, яка підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів боржника становить 639 872,97грн.

17.04.2015 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Дочірній банк Сбербанку Росії" з додатковими вимогами до боржника на суму 186100,80 грн.

Вподальшому заявником було уточнено подану заяву та зазначено, що при її поданні допущено описку та додаткові вимоги до баоржника складають 186 100,80 Євро, що еквівалентно складають 4 274 857,46грн.

Дані вимоги складаються з заборгованості зі сплати відсотків за користування кредитними коштами за Договором №02-В/07 за період з 01.03.2013 -16.04.2015, який був предметом дослідження у підготовчому засіданні та заборгованість по якому частково визнана судом безспірною ухвалою від 18.03.2015 на суму 2420752,51грн.безпірність заявлених вимог.

Як встановлено судом, на підтвердження своїх безспірних кредиторських вимог до ТОВ «Медікал - Клаб» у сумі 2 420 752,51 грн., ПАТ «Дочірній банк Сбербанку Росії» надав до Господарського суду Кредитний договір №02-В/07 від 05.01.2007 р., укладений між ЗАТ «Банк НРБ» (кінцевим правонаступником всіх прав та обов'язків якого є ПАТ «Дочірній банк Сбербанку Росії») (далі - Банк) та ТОВ «Медікал-Клаб» (далі - Боржник) з відповідними додатковими угодами №№1-4, що є його невід'ємними частинами (далі - Кредитний договір). Згідно з даним кредитним договором, банк надав ТОВ «Медікал - Клаб» кредит у сумі 1 190 000,00 Євро з кінцевим терміном повернення кредиту 05 січня 2012 р.

В рахунок забезпечення виконання умов кредитного договору були укладені договори застави та іпотеки, загальна заставна вартість предмету застави по яким становить 9 712 259,74грн.

Розглянувши заяву додаткових вимог, суд дійшов висновку, що вимоги ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" на суму 6 695 609,97 грн. підтверджені документально, є обґрунтованими, тому підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до четвертої черги задоволення.

В подальшому від ОСОБА_6 надійшла заява від 10.09.2015 про заміну кредитора в зобов'язанні.

Так, дослідивши подану заяву, судом встановлено наступне.

Відповідно до Договору про відступлення права вимоги № 28-3 51, укладеним 03 серпня 2015 року між Публічним акціонерним товариством "Дочірній банк Сбербанку Росії" та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Центр факторингових послуг», всі права вимоги за Кредитним договором № 02-В/07 від 05 січня 2007 року (надалі - Кредитний договір), відступлені ТОВ «Фінансова компанія «Центр факторингових послуг». Розмір відступленої заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Медікал Клаб» (Боржник) за Кредитним договором становить 33 421 896,24 гривні , що еквівалентно 1 442 488,20 євро згідно з офіційним обмінним курсом НБУ (курс 23,169615) на дату (03.08.2015 року) укладення цього Договору, з яких:

- сума основної заборгованості: 18 984 154,26 гривні , що еквівалентно 819 355,62 євро

(вісімсот дев'ятнадцять тисяч триста п'ятдесят п'ять євро 62 центи) згідно з офіційним обмінним курсом НБУ (курс 23,169615) на дату (03.08.2015 року) укладення цього Договору;

- сума нарахованих та несплачених на дату укладення даного Договору процентів - 14 437 741,97 гривень, що еквівалентно 623 132,58 євро згідно з офіційним обмінним курсом НБУ (курс 23,169615) на дату (03.08.2015 року) укладення цього Договору.

У подальшому Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Центр факторингових послуг» відступило Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «АРБІМАРКЕТ» на підставі Договору про відступлення права вимоги №19/15 від 03.08.2015 року всі права вимоги за Кредитним №02-В/07 від 05.01.2007р.

У подальшому Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «АРБІМАРКЕТ» відступило кінцевому новому кредитору - ОСОБА_6 на підставі Договору про відступлення права вимоги №0308-3 від 03.08.2015 року всі права вимоги за Кредитним договором № 02-В/07 від 05 січня 2007 року.

Відповідно до Договору про відступлення права вимоги за Договором застави від 06.06.2007 року, (надалі - Договір застави 1), укладеним між Банком та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Центр факторингових послуг» права за Договором застави, відступлені ТОВ «Фінансова компанія «Центр факторингових послуг».

У подальшому Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Центр факторингових послуг» відступило ТОВ «Фінансова компанія «АРБІМАРКЕТ» на підставі Договору від 03.08.2015 року про відступлення права вимоги за Договором застави від 06.06.2007 року.

У подальшому ТОВ «Фінансова компанія «АРБІМАРКЕТ» відступило кінцевому застоводержателю - ОСОБА_6 на підставі Договору від 03.08.2015 року про відступлення права вимоги за Договором застави від 06.06.2007 року.

Відповідно до Договору про відступлення права вимоги за Договором застави від 13.06.2008 року (надалі - Договір застави 2), укладеним між Банком та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Центр факторингових послуг», права за Договором застави, відступлені ТОВ «Фінансова компанія «Центр факторингових послуг».

У подальшому Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Центр факторингових послуг» відступило ТОВ «Фінансова компанія «АРБІМАРКЕТ» на підставі Договору про відступлення права вимоги за Договором застави від 13.06.2008 року.

У подальшому ТОВ «Фінансова компанія «АРБІМАРКЕТ» відступило кінцевому застоводержателю - ОСОБА_6

Стаття 1 закону «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» зазначає, що конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника,- які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство. До конкурсних кредиторів відносяться також кредитори, вимоги яких до боржника виникли внаслідок правонаступництва за умови виникнення таких вимог до порушення провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п.1 ч.1 ст.512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою стороною внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст.514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 21 Закону України «Про відновлентія платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Таким чином, суд приходить до висновку про обгрунтованість заяви ОСОБА_6 про заміну кредитора та вважає за доцільне замінити Публічне акціонерне товариство "Дочірній банк Сбербанку Росії" новим кредитором ОСОБА_6, якого визнати кредитором по відношенню до Товариства з обмеженою відповідальністю "Медікал-Клаб" на суму 6 695 609,97 грн. з віднесенням до четвертої черги задоволення.

Відповідно до абзацу 1 ч. 8 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", розпорядник майна зобов'язаний окремо внести до реєстру вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за їх відсутності - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав.

Окремому внесенню до реєстру вимог кредиторів підлягають внесенню вимоги ОСОБА_6, які забезпечені заставою боржника на суму 9 712 259,74грн.

Відповідно до абзацу 2 ч. 8 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" розпорядниу майна зобов'язаний окремо внести до реєстру відомості щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Заяви з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян до суду не надходили.

Станом на 19.10.2015р. заяв від кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника не надійшло.

Дослідивши матеріали справи, поданий розпорядником майна на затвердження реєстр вимог кредиторів, додатково перевіривши правові підстави заявлення кредиторами грошових вимог до боржника, господарський суд вважає за доцільне затвердити реєстр вимог кредиторів та закінчити попереднє засідання.

Враховуючи вищезазначене та керуючись ст. ст. 23, 25 Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредитором у справі № 910/3638/15-г по відношенню до боржника:

- Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Хрещатик" з грошовими вимогами на суму 175 399,43грн., з яких 1218,00грн.-вимоги першої черги, 160 398,96грн.- вимоги четвертої черги, 13 782,47грн.-вимоги шостої черги;

- Фізичну особу-підприємця ОСОБА_4 з грошовими вимогами на суму 2 453 218,00грн., з яких 1218,00грн.-вимоги першої черги, 2 452 000,00грн.-вимоги четвертої черги;

- ОСОБА_7 з грошовими вимогами на суму 639 872,97грн., з яких 1218,00грн.-вимоги першої черги, 638 654,97грн.-вимоги четвертої черги;

-ОСОБА_6 з грошовими вимогами на суму 6 695 609,97грн.-вимоги четвертої черги.

2.Затвердити реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Медікал-Клаб».

3. Затвердити окремо внесені вимоги ОСОБА_6, які забезпечені заставою боржника у розмірі 9 712 259,74грн.-вимоги першої черги.

4. Зобов'язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Медікал-Клаб» арбітражного керуючого Косинську Л.В. протягом 10-ти днів повідомити кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та провести відповідні збори.

5. Зобов'язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Медікал-Клаб» арбітражного керуючого Косинську Л.В. проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; - надати письмові докази про розмір активу та пасиву боржника, наявну дебіторську заборгованість.

6. Зобов'язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Медікал-Клаб» арбітражного керуючого Косинську Л.В. надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника.

7. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі №910/3638/15-г на 14.12.2015 о 14:55 Засідання відбудеться у приміщені господарського суду м. Києва в залі судових засідань №1 (корпус Б).

8 Вимоги заявлені після закінчення строку встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

9. Ухвалу направити учасникам провадження у справі та розпоряднику майна.

Суддя А.В. Яковенко