ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

25.11.15р. Справа № 904/9116/15

За позовом приватного підприємства "Інтерпласт", м. Київ

до товариства з обмеженою відповідальністю "Салатіко", м. Дніпропетровськ

про визнання п.п.6.1-п.п.6.8 розділу 6 договору поставки №220414СЛ від 22.04.2014 року недійсними

Суддя Бондарєв Е.М.

Представники:

Від позивача: не з'явився

Від відповідача: Левчук А.О., довіреність № 09/09 від 09.09.2015 року, представник

СУТЬ СПОРУ:

Приватне підприємство "Інтерпласт" звернулося до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Салатіко" про визнання недійсними п.п. 6.1. - п.п. 6.8. розділу 6 "Відповідальність сторін" договору поставки № 220414СЛ від 22.04.2014 року укладеного між сторонами.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідно до п.11.6 договору сторони домовились, що кожна сторінка договору підписується повноважними представниками сторін, а сторони погоджуються з тим, що сторінка договору, яка не має підписів уповноважених представників сторін та не скріплена печатками, є недійсною та не може бути підставою для встановлення яких-небудь прав та обов'язків для сторін по цьому договору. Зазначений договір був підписаний сторонами, проте зокрема сторінки 3 та 4 не були скріплені печатками сторін, що зумовлює їх недійсність відповідно до п. 11.6 договору, а зокрема і недійсність положень п.6.1. - п.6.8. розділу 6 "Відповідальність сторін".

Відповідач заперечує проти позовних вимог посилаючись на те, що на виконання умов п.11.6. договору всі сторінки договору, у тому числі й сторінки 3 та 4 були підписані уповноваженими представниками обох сторін та скріплені печаткою з боку відповідача. Підтвердженням того, що товар поставлявся на підставі договору та був прийнятий позивачем, є підписані сторонами видаткові накладні та товарно-транспортні накладні, в яких підставою для постачання товару є зазначений договір від 22.04.2014 року №220414СЛ. Таким чином пункт 11.6. договору не є підставою для визнання договору недійсним (в окремих його частинах), оскільки відповідач та позивач фактично виконували зобов'язання по даному договору. Також, відповідач звертає увагу суду на те, що господарським судом міста Києва 12 жовтня 2015 року прийняте рішення по справі № 910/21888/15 яким позовні вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Салатіко" до приватного підприємства "Інтерпласт" стосовно стягнення основного боргу та штрафних санкцій за договором задоволені.

24.11.2015 року до господарського суду надійшло клопотання позивача про відкладення розгляду справи та продовження строку розгляду справи у зв'язку з неможливістю представника позивача бути присутнім у судовому засіданні оскільки він перебуватиме у іншому місті на судовому засіданні у приміщенні Київського апеляційного господарського суду.

Відповідно до абз. 2 п. 3.9.2. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 року № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" господарський суд з урахуванням обставин конкретної справи може відхилити доводи учасника судового процесу - підприємства, установи, організації, іншої юридичної особи, державного чи іншого органу щодо відкладення розгляду справи у зв'язку з відсутністю його представника (з причин, пов'язаних з відпусткою, хворобою, службовим відрядженням, участю в іншому судовому засіданні і т. п.). При цьому господарський суд виходить з того, що у відповідних випадках такий учасник судового процесу не позбавлений права і можливості забезпечити за необхідності участь у судовому засіданні іншого представника згідно з частинами першою - п'ятою статті 28 Господарського процесуального кодексу України, з числа як своїх працівників, так і осіб, не пов'язаних з ним трудовими відносинами.

Виходячи з вищенаведеного, господарський суд не вбачає підстав для задоволення клопотання про відкладення розгляду справи, оскільки позивач не обмежений колом представників щодо явки в судове засідання для належного представництва його інтересів.

Ухвалою господарського суду від 16.10.2015 року порушено провадження у справі та призначено розгляд справи в засіданні на 03.11.2015 року, після чого розгляд справи відкладався до 17.11.2015 року та до 25.11.2015 року.

У судовому засіданні 25.11.2015 року проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представника відповідача, дослідивши матеріали справи, оцінивши докази у їх сукупності, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

22.04.2014 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Салатіко" (далі-постачальник, відповідач) та приватним підприємством "Інтерпласт" (далі-покупець, позивач) укладено договір поставки №220414СЛ (далі-договір), відповідно до п. 1.1 якого постачальник зобов'язується поставити та передати у власність покупцеві товар (партію товару) у відповідному асортименті, кількості та по цінам в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, а покупець зобов'язується в порядку та на умовах, визначених у договорі, прийняти та оплатити товар.

Датою поставки вважається дата передачі постачальником товару покупцю. Право власності на товар переходить до покупця з моменту підписання уповноваженими представниками сторін накладної на товар (п.1.5).

Відповідно до п. 5.3 договору загальна сума даного договору обумовлюється сумами, зазначеними у накладних (товарно-транспортних або видаткових накладних) на кожну партію товару.

Згідно п. 5.4 договору оплата за товар здійснюється покупцем в безготівковому порядку, у розмірі 100% оплати вартості кожної окремої партії товару не пізніше 21 календарного дня від дати поставки товару.

В розділі 6 договору сторони встановили відповідальність сторін за порушення умов даного договору.

Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його скріплення печатками сторін та діє до 31.12.2014 року (п.п. 9.1, 9.2 договору).

Згідно з п. 11.6 договору кожна сторінка цього договору підписується повноважними представниками сторін. Сторони погоджуються з тим, що сторінка цього договору, яка не має підписів уповноважених представників сторін та не скріплена печатками, є недійсною та не може бути підставою для встановлення яких-небудь прав та обов'язків для сторін по цьому договору.

Відповідно до частини 3 статті 35 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Рішенням господарського суду м. Києва від 12.10.2015 року у справі № 910/21888/15 встановлено, що на виконання умов договору поставки №220414СЛ від 22.04.2014 року товариство з обмеженою відповідальністю "Салатіко" поставив приватному підприємству "Інтерпласт" товар загалом на суму 747 599,90 грн., що підтверджується видатковими накладними: №37 від 16.06.2014 року на суму 28 477,00 грн., №219 від 28.07.2014 року на суму 41 770,00 грн., №256 від 01.08.2014 року на суму 29 734,50 грн., №283 від 06.08.2014 року на суму 19 899,50 грн., №314 від 09.08.2014 року на суму 22 650,30 грн., №343 від 13.08.2014 року на суму 343,20 грн., №363 від 15.08.2014 року на суму 29 895,00 грн., №390 від 19.08.2014 року на суму 31 515,00 грн., №414 від 21.08.2014 року на суму 12 577,40 грн., №423 від 22.08.2014 року на суму 14 145,00 грн., №441 від 25.08.2014 року на суму 19 961,00 грн., №534 від 08.08.2014 року на суму 18 600,00 грн., №553 від 11.09.2014 року на суму 44 625,00 грн., №570 від 15.09.2014 року на суму 28 020,00 грн., №598 від 19.09.2014 року на суму 26 832,00 грн., №610 від 22.09.2014 року на суму 24 000,00 грн., №632 від 25.09.2014 року на суму 33 240,00 грн., №649 від 30.09.2014 року на суму 63 750,00 грн., №683 від 03.10.2014 року на суму 52 350,00 грн., №703 від 08.10.2014 року на суму 54 270,00 грн., №747 від 08.10.2014 року на суму 19 500,00 грн., №727 від 14.10.2014 року на суму 14 250,00 грн., №759 від 14.10.2014 року на суму 54 000,00 грн., №752 від 24.10.2014 року на суму 54 652,50 грн., №773 від 20.11.2014 року на суму 8 542,50 грн.

Проте, позивач, в порушення грошових зобов'язань за договором поставки №220414СЛ від 22.04.2014 року здійснив оплату поставленого позивачем товару з простроченням строків оплати та не в повному обсязі, а саме в сумі 611 884,90 грн.

В зв'язку з чим господарським судом м. Києва 12.10.2015 року прийнято рішення про стягнення з приватного підприємства "Інтерпласт" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Салатіко" 135 715, 00 грн. основного боргу, 2 035,73 грн. штрафу, 31 560,87 грн. пені, 3 320,55 грн. 3% річних, 54 864,47 грн. інфляційних втрат та 4 549,94 грн. судового збору.

Позивач просить визнати недійсними п.п. 6.1. - п.п. 6.8. розділу 6 "Відповідальність сторін" договору поставки № 220414СЛ від 22.04.2014 року укладеного між сторонами оскільки сторінки 3 та 4 договору не були скріплені печатками сторін, що зумовлює їх недійсність відповідно до п.11.6 договору, що і є причиною спору.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, пятою та шостою статті 203 цього кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Першою - третьою, п'ятою та шостою частинами ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно п.1 ч.2 ст.11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є зокрема договори та інші правочини.

Відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 ст. 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно з частинами 4, 7 статті 179 Господарського кодексу України при укладенні господарських договорів сторони можуть визначити зміст договору на основі, зокрема, вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству. Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

В силу статті 627 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Відповідно до пункту 1 статті 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Відповідно до абзаців 1, 2 пункту 2 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06 листопада 2009 року № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та Цивільног кодексу України, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України).

Згідно абзацу 1 пункту 7 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06 листопада 2009 року № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Відповідно до пункту 9 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06 листопада 2009 року № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" згідно зі статтею 217 Цивільного кодексу України правочин не може бути визнаний недійсним у цілому, якщо закону не відповідають лише його окремі частини й обставини справи свідчать про те, що він був би вчинений і без включення недійсної частини. У цьому разі відповідно до статті 217 Цивільного кодексу України суд може визнати недійсною частину правочину, з'ясувавши думку сторін правочину.

Отже, недійсність правочину виникає через те, що дія схожа на правочин, але за своєю суттю не відповідає його характеристикам. Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Позивач в силу ст.33 та ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, не надав доказів, які б підтверджували той факт, що умови оспорюваного договору суперечать нормам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; не довів відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності будь-якої з осіб, яка вчинила спірний правочин; відсутність вільного волевиявлення та невідповідність його внутрішній волі учасника спірного правочину; не спрямованість будь-якої зі сторін на реальне настання правових наслідків, обумовлених спірним правочином.

Згідно з п. 2.1. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 року "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Враховуючи вищевикладене, правові підстави для визнання недійсними п.п. 6.1. - п.п. 6.8. розділу 6 "Відповідальність сторін" договору поставки № 220414СЛ від 22.04.2014 року укладеного між сторонами відсутні.

Позивачем належними засобами доказування не доведено порушення його прав та в чому ці порушення полягають з боку відповідача щодо укладення спірного договору, зважаючи на те, що зі сторони відповідача договір повністю виконаний та товар прийнятий позивачем у повному обсязі.

Таким чином, позовні вимоги є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Судовий збір по справі відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України слід віднести на позивача.

Керуючись статтями 4, 32-34, 36, 43-44, 49, 82-85, 115-117 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Відмовити в задоволенні позовних вимог повністю.

Судовий збір віднести на позивача.

Рішення суду може бути оскаржене протягом десяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 30.11.2015 року.

Суддя Е.М. Бондарєв