ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

25 листопада 2015 р. Справа № 902/1406/15

Господарський суд Вінницької області у складі головуючого судді Тісецького С.С., при секретарі судового засідання Кучер Р.П., розглянувши клопотання арбітражного керуючого (розпорядником майна) боржника Сокальвака М.В. про зобов'язання не вчиняти будь-які дії з цінними паперами у справі

за заявою : товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус Екстружен" (, вул. Пілотська, 20, м. Хмельницький, 29000)

до : приватного акціонерного товариства "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка" (, вул. Театральна, 20, офіс 406, м. Вінниця)

про банкрутство

за участю представників :

Арбітражний керуючий Сокольвак М.В. - за посвідченням

ПАТ "Дочірній банк "Сбербанку Росії": Астахов Р.М., - за довіреністю

ПАТ "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка" : Голубенко О.В. - за довіреністю

від арбітражного керуючого Сокольвака М.В. : Павленко Г.П., - за наказом

В С Т А Н О В И В :

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сіріус Екстружен" 19.10.2015 року звернулося в господарський суд Вінницької області із заявою до приватного акціонерного товариства "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка" про порушення справи про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Вінницької області від 26.10.2015 року порушено провадження у справі № 902/1406/15 про банкрутство приватного акціонерного товариства "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка" (); введено процедуру розпорядження майном боржника на 115 календарних днів, до 18 лютого 2016 року; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого : Сокольвака Михайла Васильовича та призначено попереднє засідання на 13.01.2016 року.

28.10.2015 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи № 902/1406/15 про банкрутство приватного акціонерного товариства "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка".

02.11.2015 року від арбітражного керуючого (розпорядника майна боржника) Сокольвака М.В. до суду надійшло клопотання № 01-21/186 від 02.11.2015 року про зобов'язання боржника - приватне акціонерне товариство "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка та АТ "Дочірній банк "Сбербанку Росії" не вчиняти будь-які дії з цінними паперами, емітентом яких виступає приватне акціонерне товариство "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка", без згоди розпорядника майна або суду, який розглядає вказану справу.

Для розгляду вказаного клопотання ухвалою від 05.11.2015 року суд призначив судове засідання на 16.11.2015 року.

В зв'язку з необхідністю витребування додаткових доказів, ухвалою суду від 16.11.2015 року, розгляд зазначеного клопотання було відкладено на 25.11.2015 року.

На визначену дату 25.11.2015 року в судове засідання суду з'явилися арбітражний керуючий Сокольвак М.В., представники боржника, арбітражного керуючого та ПАТ "Дочірній банк "Сбербанку Росії".

25.11.2015 року від представника боржника до суду надійшло письмове пояснення № 768 від 24.11.2015 року із проханням задоволити клопотання розпорядника майна № 01-21/186 від 02.11.2015 року про зобов'язання не вчиняти будь-які дії з цінними паперами.

Відповідне письмове пояснення долучено судом до матеріалів справи.

В ході розгляду клопотання по суті, арбітражний керуючий Сокольвак М.В. та представник боржника підтримали подане клопотання у повному обсязі заяву з підстав та за обставин, вказаних в ньому, зазначивши, що вчинення дій із цінними паперами може призвести до негативних наслідків та зміни власника боржника. Представник ПАТ "Дочірній банк "Сбербанку Росії", щодо даного клопотання заперечив, пояснивши, що заявником невірно обрано спосіб захисту та цінні папери перелічені у клопотанні перебувають у власності третіх осіб.

Суд, заслухавши пояснення учасників судового процесу, дослідивши матеріали клопотання, встановив наступне.

Як вбачається із змісту клопотання, останнє обґрунтоване реальною загрозою втрати майна боржника, яким є акції.

Зокрема, арбітражним керуючим повідомляється, що на зберіганні АТ "Дочірній банк "Сбербанку Росії" перебувають акції приватного акціонерного товариства "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка" реєстраційний № 601/1/06, кількістю 2 100 978 014 штук, номінальна вартість однієї акції 0,01 грн., загальна номінальна вартість усього пакету акцій 21 074 238 гривень, міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів UА , які складають 99,6941 % статутного капіталу боржника.

В підтвердження обставин, викладених у клопотанні арбітражним керуючим надані копії переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства № 96819в від 13.10.2015 року; договору про відкриття кредитної лінії № 12-В/13/182/КЛ-КБ від 19.04.2013 року; договорів застави цінних паперів від 17.05.2013 року.

Згідно наданих доказів, 19.04.2013 року між публічним акціонерним товариством "Дочірній банк "Сбербанку Росії" (банк) та приватним акціонерним товариством "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка" (позичальник) укладено договір про відкриття кредитної лінії № 12-В/13/182/КЛ-КБ, предметом якого є відкриття позичальнику невідновлювальної кредитної лінії в доларах США та надання позичальнику кредитних коштів на умовах цього договору (п. 1.1).

В подальшому, 17.05.2013 року між Лебеденко Валентиною Миколаївною від імені якої на підставі довіреності діє Соколовський Василь Іванович (заставодавець), що є майновим поручителем юридичної особи - приватного акціонерного товариства "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка" (боржник) та публічним акціонерним товариством "Дочірній банк "Сбербанку Росії" (заставодержатель) укладено договір застави цінних паперів.

Предметом застави за цим договором є цінні папери, а саме : прості іменні акції; емітент - приватне акціонерне товариство "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка", ; Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій за реєстраційним номером 601/1/06, дата реєстрації 21.12.2006 року, дата видачі 15.10.2010 року; міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів - UА ; кількість ЦП, що передаються в заставу - 525 244 453 штук; частка в статутному капіталі емітента - 24,9235 %; номінальна вартість - 0,01 грн.; загальна номінальна вартість ЦП, що передаються в заставу - 5 252 444,53 грн. (п. 3.1).

17.05.2013 року між Соколовським Василем Івановичем (заставодавець), що є майновим поручителем юридичної особи - приватного акціонерного товариства "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка" (боржник) та публічним акціонерним товариством "Дочірній банк "Сбербанку Росії" (заставодержатель) укладено договір застави цінних паперів.

Предметом застави за цим договором є цінні папери, а саме : прості іменні акції; емітент - приватне акціонерне товариство "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка", ; Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій за реєстраційним номером 601/1/06, дата реєстрації 21.12.2006 року, дата видачі 15.10.2010 року; міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів - UА ; кількість ЦП, що передаються в заставу - 525 244 454 штук; частка в статутному капіталі емітента - 24,9235 %; номінальна вартість - 0,01 грн.; загальна номінальна вартість ЦП, що передаються в заставу - 5 252 444,54 грн. (п. 3.1).

17.05.2013 року між Лебеденко Русланом Миколайовичем (заставодавець), що є майновим поручителем юридичної особи - приватного акціонерного товариства "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка" (боржник) та публічним акціонерним товариством "Дочірній банк "Сбербанку Росії" (заставодержатель) укладено договір застави цінних паперів.

Предметом застави за цим договором є цінні папери, а саме : прості іменні акції; емітент - приватне акціонерне товариство "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка", ; Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій за реєстраційним номером 601/1/06, дата реєстрації 21.12.2006 року, дата видачі 15.10.2010 року; міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів - UА ; кількість ЦП, що передаються в заставу - 525 244 454 штук; частка в статутному капіталі емітента - 24,9235 %; номінальна вартість - 0,01 грн.; загальна номінальна вартість ЦП, що передаються в заставу - 5 252 444,54 грн. (п. 3.1).

17.05.2013 року між Соколовською Наталією Вікторівною (заставодавець), що є майновим поручителем юридичної особи - приватного акціонерного товариства "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка" (боржник) та публічним акціонерним товариством "Дочірній банк "Сбербанку Росії" (заставодержатель) укладено договір застави цінних паперів.

Предметом застави за цим договором є цінні папери, а саме : прості іменні акції; емітент - приватне акціонерне товариство "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка", ; Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій за реєстраційним номером 601/1/06, дата реєстрації 21.12.2006 року, дата видачі 15.10.2010 року; міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів - UА ; кількість ЦП, що передаються в заставу - 525 244 453 штук; частка в статутному капіталі емітента - 24,9235 %; номінальна вартість - 0,01 грн.; загальна номінальна вартість ЦП, що передаються в заставу - 5 252 444,53 грн. (п. 3.1).

Окрім того, відповідно до п. 1.1. вказаних вище договорів застави цінних паперів предметом даних договорів є забезпечення виконання зобов'язань боржника, які випливають із договору про відкриття кредитної лінії № 12-В/13/182/КЛ-КБ від 19.04.2013 року.

За змістом переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства № 96819в від 13.10.2015 року, зазначені слідуючі відомості : емітент цінних паперів : приватне акціонерне товариство "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка"; статутний фонд 21 074 238,00 грн.; реєстраційний номер 601/1/06; кількість ЦП у випуску - 2 100 978 014 штук, номінальна вартість однієї акції 0,01 грн.; код ISIN UА ; депозитарна установа - публічне акціонерне товариство "Дочірній банк "Сбербанку Росії"; власники цінних паперів : Лебеденко Руслан Миколайович; Лебеденко Валентина Миколаївна; Соколовський Василь Іванович; Соколовська Наталія Вікторівна; відсоток у статутного капіталу 99,6941 %.

В силу ч. 2 ст. 4-3 ГПК України, сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Згідно ч. 1 ст. 32 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

За змістом статті 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Відповідно до ст. ст. 34, 43 ГПК України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили. Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обґрунтовує свої вимоги або заперечення, для господарського суду не є обов'язковим.

Як вказувалося вище, розпорядник майна в клопотанні просить зобов'язати боржника - ПрАТ "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка та ПАТ "Дочірній банк "Сбербанку Росії" не вчиняти будь-які дії з цінними паперами, емітентом яких виступає боржника, без згоди розпорядника майна або суду, який розглядає відповідну справу.

Відповідно до ч. 2 ст. 2 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", емітент - юридична особа, у тому числі Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, Автономна Республіка Крим або міська рада, а також держава в особі уповноважених нею органів державної влади чи міжнародна фінансова організація, які від свого імені розміщують емісійні цінні папери та беруть на себе зобов'язання за ними перед їх власниками.

Згідно ч. 1 ст. 6 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", акція - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Частиною 2 ст. 4-1 ГПК України, визначено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ч. 1 ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд за клопотанням розпорядника майна, кредиторів або з власної ініціативи може заборонити боржнику укладати без згоди арбітражного керуючого (розпорядника майна) правочини (договори), а також зобов'язати боржника передати цінні папери, майно, інші цінності на зберігання третім особам, вчинити чи утриматися від вчинення певних дій або вжити інших заходів для збереження майна боржника (у тому числі шляхом позбавлення боржника права розпорядження його нерухомим майном без згоди розпорядника майна або суду, який розглядає справу про банкрутство; накладення арешту на конкретне рухоме майно боржника), про що виноситься ухвала.

Виходячи із зазначеної норми Закону, суд може заборонити виключно боржнику вчинення чи утримання від вчинення певних дій відносно майна боржника щодо якого розглядається справа про банкрутство. При цьому, зобов'язання інших осіб стосовно утримання від вчинення певних дій даним Законом не передбачено.

Окрім того, ухвалою господарського суду Вінницької області від 26.10.2015 року про порушення провадження у справі № 902/1406/15, зокрема, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та заборонено керівництву боржника - приватного акціонерного товариства "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка" вживати будь-які дії спрямовані на відчуження майна, яке належить до основних засобів боржника.

Також, судом встановлено, що власниками акцій щодо яких розпорядник майна просить зобов'язати боржника та ПАТ "Дочірній банк "Сбербанку Росії", не вчиняти дій являються : Лебеденко Руслан Миколайович, Лебеденко Валентина Миколаївна, Соколовський Василь Іванович та Соколовська Наталія Вікторівна, що підтверджується переліком акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства № 96819в від 13.10.2015 року та договорами застави цінних паперів від 17.05.2013 року.

Принагідно, суд звертає увагу на те, що за умовами п. п. 3.1, 3.3 зазначених договорів застави цінних паперів, предмет застави належить заставодавцю на праві власності, що підтверджується випискою про стан рахунку в цінних паперах № 102318 від 17.05.2013 року, № 102319 від 17.05.2013 року, № 102320 від 17.05.2013 року, № 102321 від 17.05.2013 року, виданою заставодержателем як зберігачем. Заставодавець заявляє, гарантує і зобов'язується на користь заставодержателя, що предмет застави знаходиться у спільній власності заставодавця, Лебеденко Руслана Миколайовича та Лебеденко Валентина Миколаївни; предмет застави може бути відчужений заставодавцем і на нього відповідно до законодавства України може бути звернено стягнення.

Враховуючи викладене та беручи до уваги, те, що власниками акцій виступають фізичні особи, а не боржник, суд приходить до висновку відмовити в задоволенні вказаного вище клопотання (розпорядника майна боржника) у повному обсязі.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 18, 22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 4, 4-1, 86, 115 Господарського процесуального кодексу України суд,-

У Х В А Л И В :

1. Відмовити повністю в задоволенні клопотання арбітражного керуючого (розпорядника майна боржника) Сокольвака М.В. № 01-21/186 від 02.11.2015 року про зобов'язання боржника - приватне акціонерне товариство "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка та АТ "Дочірній банк "Сбербанку Росії" не вчиняти будь-які дії з цінними паперами, емітентом яких виступає приватне акціонерне товариство "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка", без згоди розпорядника майна або суду, який розглядає справу про банкрутство приватного акціонерного товариства "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка".

2. Копію ухвали направити згідно переліку рекомендованим листом.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. 5 прим.:

1 - до справи;

2 - ТОВ "Сіріус Екстружен" (вул. Пілотська, 20, м. Хмельницький, 29000);

3 - ПрАТ "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка" (вул. Театральна, 20, офіс 406, м. Вінниця);

4 - арбітражному керуючому Сокольваку М.В. (вул. Пирогова, 73а, кв. 132, м. Вінниця, 21037);

5 - АТ "Дочірній банк "Сбербанку Росії" (вул. Володимирська, буд. 46, м. Київ, 01601).