ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

10.11.15р. Справа № 904/8450/15

За позовом ОСОБА_1, вул. Леніна, 141а/39, смт.Покровське, Покровський р-н, Дніпропетровська обл.

до Товариства з обмеженою відповідальністю "VB OIL", вул. Леніна, 62б, с.Олександрівка, Покровський р-н, Дніпропетровська обл.

про зобов'язання провести державну реєстрацію змін до установчих документів

Суддя Панна С.П.

Представники:

від позивача ОСОБА_1 - паспорт серії АЕ № 999308 від 27.01.1998 року

від відповідача не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "VB OIL" про зобов'язання провести державну реєстрацію змін до установчих документів в зв'язку зі зміною складу учасників товариства.

Позовні вимоги обґрунтовані наступним: 14.04.2015 року позивачем подано ОСОБА_2 Зборам учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "VB OIL" заяву про вихід зі складу учасників товариства з 14.04.2015 року, проте ОСОБА_2 зборами учасників товариства не вчинено жодних дій щодо вирішення питання про виключення позивача зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "VB OIL". Тоді як відповідно до ст. 148 Цивільного кодексу України вихід зі складу учасників товариства є безумовним правом учасника в будь-який час.

Відповідач мотивований відзив на позовну заяву не надав, в судові засідання 28.10.2015 року, 10.11.2015 року не з'явився.

Відповідача своєчасно та належним чином повідомлено про місце, час і дату розгляду справи № 904/8450/15, про що свідчать повідомлення про вручення поштового відправлення за № 170, 489.

Справа згідно зі ст. 75 Господарського процесуального кодексу України розглядалась за наявними в ній матеріалами.

Відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України у справі оголошувались вступна та резолютивна частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представника позивача, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до п. 1.3 розділу 1 та п. 7.1 розділу 7 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "VB OIL", затвердженого протоком № 1 установчих зборів засновників товариства від 27.01.2009 року, державну реєстрацію якого проведено 28.01.2009 року, номер запису 0000363, учасниками товариства є ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі в розмірі 32500,00 грн., що становить 50% статутного фонду (статутного капіталу) та ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі 32500,00 грн., що також становить 50% статутного фонду (статутного капіталу).

Згідно п. 5.2 розділу 5 статуту учасник товариства має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за 3 місяці до виходу.

Як встановлено матеріалами справи, протоколом № 1 рішенням установчих зборів засновників (учасників) ОСОБА_1 та ОСОБА_3 від 27.01.2009 року прийнято рішення про створення Товариства з обмеженою відповідальністю "VB OIL".

За приписами п. 28 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду корпоративних спорів" від 24.10.2008 року № 13 учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "VB OIL" вправі у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з прийняттям рішення зборами учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. Моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органам звязку.

Як вбачається з матеріалів справи, 14.04.2015 року позивачем до ОСОБА_2 зборів учасників товариства подано заяву про вихід зі складу учасників ТОВ "VB OIL" (а. с. 11), але, як свідчать матеріали справи, з моменту подачі вищезазначеної заяви минуло понад 4 місяці, проте загальними зборами ТОВ "VB OIL" не було вчинено будь-яких дій щодо вирішення питання про вихід позивача зі складу учасників ТОВ "VB OIL".

До виключної компетенції загальних зборів товариства входить внесення змін до статуту ТОВ "VB OIL" та виключення учасника з ТОВ "VB OIL" (п. 6.1.15 статуту).

Частинами 1, 3 ст. 148 Цивільного кодексу України передбачено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Спори, що виникають у зв'язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

Пунктом 3.5 рекомендацій Вищого господарського суду України від 28.12.2007 року № 04-5/14 "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин" передбачено наступне: відповідно до статей 126, 135, 148, 151 Цивільного кодексу України учасники повних товариств, створених на невизначений строк, командитних товариств, товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю мають право вийти з цих товариств. Учасники товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю повинні повідомити товариство про свій вихід не пізніше, ніж за три місяці або у інший передбачений статутом строк. Подання заяви про вихід з товариства є дією, спрямованою на припинення корпоративних прав та обов'язків учасника товариства. Право учасника товариства на вихід з товариства не залежить від згоди товариства чи інших його учасників. Враховуючи викладене, учасник вважається таким, що вийшов з товариства з обмеженою або з додатковою відповідальністю з моменту прийняття загальними зборами рішення про виключення учасника з товариства на підставі його заяви про вихід, а у випадку відсутності такого рішення - з дати закінчення строку, встановленого законом або статутом товариства для повідомлення про вихід з товариства.

Заява про вихід учасника з товариства є формою реалізації передбаченого законом права учасника на припинення корпоративних відносин шляхом виходу з товариства, а не правочином.

За змістом п. 28 постанови пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" при вирішенні спорів, пов'язаних із виходом учасника з товариства, господарські суди повинні керуватися тим, що відповідно до ЦК та Закону про господарські товариства учасник ТОВ чи ТДВ вправі у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв'язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку. Положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з товариства, є незаконними. У разі, якщо товариство не вчиняє дії у зв'язку з поданням учасником заяви про вихід з товариства (не вирішується питання про внесення змін до установчих документів товариства, про їх державну реєстрацію), учасник товариства вправі звернутися до господарського суду з позовом про зобов'язання товариства до державної реєстрації змін в установчих документах товариства у зв'язку зі зміною у складі учасників товариства на підставі статті 7 Закону про господарські товариства.

Враховуючи факт подання позивачем ОСОБА_2 зборам учасникам товариства заяви про вихід зі складу учасників ТОВ "VB OIL" 14.04.2015 року та відсутність реагування останнього на цю заяву, суд вважає позов обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню.

Судовий збір відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладається на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 80, 100, 116, 126, 135, 140, 148, 151 Цивільного кодексу України, ст. ст. 7, 10, 54 Закону України "Про господарські товариства", господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити в повному обсязі.

Зобовязати Товариства з обмеженою відповідальністю "VB OIL" (53600, Дніпропетровська область, Покровський район, с. Олександрівка, вул. Леніна, 162б, ) провести державну реєстрацію змін до установчих документів у звязку зі зміною складу учасників товариства.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "VB OIL" (53600, Дніпропетровська область, Покровський район, с. Олександрівка, вул. Леніна, 162б, р/р 5 в АТ "ОСОБА_4 Аваль", МФО 380805, ) на користь ОСОБА_1 (Дніпропетровська обл., Покровський район, смт. Покровське, вул. Леніна, 141а/39, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) 1218 (одна тисяча двісті вісімнадцять) грн. 00 коп. - судового збору, про що видати наказ.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання і може бути оскарженим протягом цього строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено - 30.11.2015 року.

Суддя С.П.Панна