донецький апеляційний господарський суд

Постанова

Іменем України

02.12.2015 справа №905/2198/15

Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючогоОСОБА_1,
суддів:ОСОБА_2, ОСОБА_3,
за участю представників сторін
від позивачане зявився,
від відповідачане зявився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Торгівельно-промислової компанії «НАК», м. Львів,
на рішення господарського судуДонецької області
від28.10.2015
у справі№ 905/2198/15 (суддя Бойко І.А.)
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю Торгівельно-промислової компанії «НАК», м. Львів,
до Публічного акціонерного товариства «ДТЕК Октябрська ЦЗФ», м. Білицьке Донецької області,
протлумачення змісту п.4.3 договору купівлі-продажу № 57/13-ПО від 01.11.2013
Товариство з обмеженою відповідальністю Торгівельно-промислова компанія «НАК», м. Львів (далі ТОВ ТПК «НАК») звернулось до господарського суду Донецької області з позовом до Публічного акціонерного товариства «ДТЕК Октябрська ЦЗФ», м.Білицьке Донецької області (далі ПАТ «ДТЕК Октябрська ЦЗФ») про тлумачення змісту п.4.3 договору купівлі-продажу № 57/13-ПО від 01.11.2013.

Рішенням господарського суду Донецької області від 28.10.2015 у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Відмовляючи у позові, суд з посиланням на ст.ст.33-34 ГПК України зазначив, що Позивачем не було доведено належними доказами обґрунтованість позовних вимог, а тому суд не вбачає наявність спору між сторонами щодо тлумачення зазначеного договору та, відповідно, підстав для тлумачення його змісту.

Позивач з прийнятим рішенням суду першої інстанції не погодився та подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

Зокрема, заявник апеляційної скарги посилається на те, що місцевим судом при прийнятті рішення були порушені норми матеріального права, а також неповно зясовані обставини, що мають значення для справи, що призвело до прийняття невірного рішення.

Також, апелянт стверджує, що судом не в повній мірі були досліджені умови оскаржуваного договору, що, на його думку, також свідчить про неповне зясування судом всіх обставин по справі.

Ухвалою від 23.11.2015 порушено апеляційне провадження, справа призначена до слухання на 02.12.2015.

Представники сторін у судове засідання не зявились, незважаючи на те, що про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином, тому судова колегія вважає за можливе розглянути справу у їх відсутності.

Колегія суддів Донецького апеляційного господарського суду відповідно до ст. 101 ГПК України та на підставі встановлених фактичних обставин, переглядає матеріали господарської справи та викладені в скарзі доводи щодо застосування судом при розгляді норм як матеріального, так і процесуального права, що мають значення для справи. Апеляційний господарський суд не звязаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Розглянувши матеріали господарської справи, апеляційну скаргу, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, апеляційний суд,

В С Т А Н О В И В :

Між ТОВ ТПК «НАК» (далі - Продавець) та ПАТ «ДТЕК Октябрська ЦЗФ» (далі - Покупець) 01.11.2013 був укладений договір купівлі-продажу №57/13ПО (далі Договір), відповідно до умов якого, Продавець зобовязується поставляти і передавати у власність Покупцеві Товар, а Покупець зобовязується оплачувати та приймати Товар на умовах, передбачених Договором (п.1.1).

Відповідно до п.2.1 Договору, найменування, асортимент, кількість та ціна Товару, що є предметом даного Договору, визначаються у специфікаціях до даного Договору.

Також, згідно п.3.1 Договору, Товар постачається на умовах FCA, (FREE CARRIER Франко Перевізник м. Білицьке, вул. Красноармійська, 1а (Інкотермс 2 000) у специфікаціях Сторони можуть погодити інші умови для відповідної партії Товару.

Як зазначається у п.3.2 Договору, терміни поставки Товару узгоджуються Сторонами та вказуються у Специфікаціях.

Згідно п.4.1 Договору, ціна Товару вказується в Специфікаціях до кожної окремої партії. В ціну включено ПДВ.

За умов п.4.2 Договору, загальна сума Договору визначається виходячи з вартості Товару, що вказаній у чинних Специфікаціях до Договору.

У п.4.3 Договору, Сторони погодили, що ціна Товару може бути змінена в разі коливань курсу національної валюти гривні до основних світових валют долара США та Євро більш ніж на 5%, якщо такі зміни відбулися у період між погодженням Сторонами ціни на Товар та його оплатою Покупцем. За таких обставин Сторони шляхом підписання додаткової угоди змінюють ціну Товару відповідно до зміни курсу гривні на міжбанківському валютному ринку України.

Відповідно до п.5.1 Договору, Покупець здійснює оплату Товару шляхом сплати грошових коштів на банківський рахунок Продавця. Моментом виконання Покупцем своїх зобовязань по здійсненню розрахунків за Товар є дата надходження відповідної суми на банківський рахунок Продавця.

Згідно п.5.2 Договору, оплата Товару повинна здійснюватись у строки, узгоджені Сторонами у специфікаціях до Договору. Якщо Сторони не вказали у Специфікації строк оплати, тоді Продавець повинен оплатити Товар протягом 7 (семи) календарних днів з моменту прийому-передачі Товару.

Також п.11.3 Договору передбачено, що Договір набирає чинності з дати його підписання Сторонами і діє протягом одного календарного року. В разі, якщо за 30 календарних днів до дати завершення дії Договору жодна із Сторін не підтвердить наміру його розірвання строк дії Договору кожен раз продовжується на такий самий строк і на тих самих умовах.

Як вбачається з матеріалів справи, 01.11.2013 між сторонами була підписана Специфікація № 1 до Договору, в якій сторони узгодили найменування, кількість та ціну продукції, умови оплати, строк поставки, умови поставки. Також, на виконання умов Договору Позивач поставив Відповідачу продукцію за накладною № 0574 від 21.02.2014 на суму 797 417, 40 грн.

Колегія суддів погоджується з висновком господарського суду першої інстанції, що факт поставки продукції та, відповідно, факт її прийняття з боку Відповідача підтверджується відповідною накладною № 0574 від 21.02.2014 та рахунком № 7270 від 07.11.2013 на загальну суму 797 417, 40 грн.

Відповідачем, на виконання умов Договору та Специфікації, було здійснено повну оплату отриманого товару, а саме: 03.04.2014 на суму 110 000, 00 грн., 29.04.2014 на суму 70 000, 00 грн., 30.04.2014 на суму 30 000, 00 грн., 13.05.2014 на суму 452 987, 40 грн., 20.05.2014 на суму 34 430, 00 грн., 27.05.2014 на суму 100 000, 00 грн., що разом становить 797 417, 40 грн. Належним чином засвідчені копії банківських виписок містяться у матеріалах справи.

Виходячи зі змісту позовної заяви та апеляційної скарги заявник вказує на те, що у звязку із зміною коливань курсу національної валюти гривні до долара США та Євро, Позивач листом від 19.03.2014 повідомив Відповідача, що невідкладна обставина коливання курсу національної валюти до Євро (була обрана як менш змінена) більш ніж на 5% - настала та запропонував розглянути Додаткову угоду до Договору про зміну ціни поставленого Товару яка передбачена п.4.3 Договору.

Відповідно до листа № 490 від 08.04.2015, Відповідач відмовився від підписання цієї додаткової угоди щодо перегляду ціни Товару, пославшись на те, що вартість Товару сторони Договору погодили у національній валюти, а відтак підстав її перегляду у звязку із коливанням курсу валюти немає, внаслідок чого, на думку Позивача, між сторонами виник спір, щодо тлумачення умов п.4.3. Договору.

Дослідивши матеріали справи, доводи Позивача та Відповідача, судова колегія вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає з наступних підстав.

Відповідно до ст.193 ГК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку, відповідно до ст.509 ЦК України, ст.173 ГК України.

Згідно ст.637 ЦК України, тлумачення умов договору здійснюється відповідно до приписів ст.213 цього Кодексу. Також, відповідно до ч.2 ст.213 ЦК України, на вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

Крім того, правила тлумачення змісту правочину визначені в ч.ч.3, 4 ст.213 ЦК України.

При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Відтак, суд першої інстанції вірно зробив висновок, що підставою для застосування такого правового інституту як тлумачення змісту угоди має бути наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змоги з'ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тобто потребує встановлення справжньої волі, вираженої при вчиненні правочину, та відповідності волі та волевиявлення.

Отже, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені ст.213 ЦК України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень. Тому, тлумачення не може створювати, а тільки роз'яснювати вже існуючі умови угоди.

Зміст договору, як встановлено ст.628 ЦК України, становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Також, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ст.638 ЦК України).

Таким чином, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту Договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є зясування змісту його окремих частин, який складає права та обовязки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.

Крім того, під тлумаченням розуміється діяльність із зясування або розяснення (інтерпретації) змісту правової норми з метою правильного її застосування і реалізації.

З матеріалів справи вбачається, що фактично Позивач просить роз'яснити порядок виконання договору та правову природу термінів, що у ньому застосовані, що не є тлумаченням правочину у розумінні ст.213 ЦК України. Виходячи із змісту ст.213 ЦК України, для тлумачення змісту правочину за рішенням суду повинен бути в наявності спір між сторонами щодо однакового розуміння змісту окремих частин правочину.

Так, судова колегія зазначає, що тлумачення змісту правочину господарським судом можливе за наявності неоднозначного застосування пункту Договору, коли сторони мають різне уявлення щодо свого волевиявлення або волевиявлення іншої сторони (сторін) правочину.

Тому, апеляційний суд погоджується з висновком суду першої інстанції, що Позивачем не було доведено належними доказами, що його права та інтереси є порушеними та зачипаються спірною угодою. Не наведено Позивачем також жодної належної обставини, за якої спірний договір має бути розтлумаченим.

З огляду на викладене, судова колегія наголошує, що позовні вимоги ТОВ ТПК «НАК» є недоведеними та необґрунтованими.

Щодо інших доводів, які викладені в апеляційній скарзі, і на думку апелянта є підставою для скасування оскарженого рішення, то судова колегія апеляційного суду до уваги їх не приймає, оскільки їм була надана належна правова оцінка судом першої інстанції, а також ці доводи не спростовують висновків суду, викладених в оскарженому рішенні.

Відповідно до ст. 49 ГПК України витрати за подання апеляційної скарги відносяться на Позивача.

Керуючись ст. ст. 49, 99, 101, 102, 103, 105 ГПК України, апеляційний суд, -

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Торгівельно-промислової компанії «НАК», м. Львів на рішення господарського суду Донецької області від 28.10.2015 у справі № 905/2198/15 залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Донецької області від 28.10.2015 у справі № 905/2198/15 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанову може бути оскаржено до Вищого господарського суду України у касаційному порядку через Донецький апеляційний господарський суд протягом двадцяти днів.

Головуючий О.А. Скакун

Судді: Т.М. Колядко

ОСОБА_3