ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" листопада 2015 р. Справа № 922/321/15

Колегія суддів у складі:

головуючий суддя Барбашова С.В., суддя Білецька А.М. , суддя Слободін М.М.

при секретарі Кохан Ю.В.

за участю представників сторін:

1-го позивача - ОСОБА_1 (довіреність № б/н від 31.12.2014р.)

2-го позивача - ОСОБА_1 (довіреність № б/н від 05.01.2015р.)

3-го позивача - ОСОБА_1 (довіреність № б/н від 06.01.2015р.)

4-го позивача - ОСОБА_1 (довіреність № б/н від 31.12.2014р.)

5-го позивача - ОСОБА_1 (довіреність № б/н від 31.12.2014р.)

1-го відповідача ОСОБА_2 (довіреність № б/н від 26.10.2015р.)

2-го відповідача - ОСОБА_2 (довіреність № б/н від 26.10.2015р.)

3-го відповідача - ОСОБА_3 (довіреність № б/н від 04.03.2015р.)

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited), Кіпр, Лімассол (вх. №4227 Х/3-10) на рішення господарського суду Харківської області від 13.03.2015р. по справі №922/321/15

за позовом 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін", м. Київ,

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл", м. Київ,

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік", м. Київ,

4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн", м. Київ,

5. Товариства з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус", м. Київ

до 1. Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited), Кіпр, Лімассол,

2. Компанії "Агрейн Файненс Лімітед (Agrein Finance Limited), Британські Віргінські острови,

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ", с. Шебелинка, Харківська область

про розірвання договору, скасування рішення та державної реєстрації, -

ВСТАНОВИЛА:

Рішенням господарського суду Харківської області від 13.03.2015р. по справі № 922/321/15 (суддя Аріт К.В.) позов задоволено частково. Розірвано договір купівлі- продажу частки в статутному капіталі ТОВ АГРОСЕТ від 29.08.2012р., укладений між ТОВ ВАЙЗ КОІН, ТОВ ГОЛДЕН ТРІДЛ, ТОВ КАРЕНСІ КЛІК, ТОВ ЛІД ЛАЙН, ТОВ УЕЛС ХАУС та компанією АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД (AGREIN MANAGEMENT LIMITED). Розірвано договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ АГРОСЕТ від 29.08.2012р., укладений між ТОВ КАРЕНСІ КЛІК та Компанією АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД (AGREIN FANANCE LIMITED). Скасовано рішення Загальних зборів учасників ТОВ АГРОСЕТ, оформлене протоколом №4/2012 від 29.08.2012р. Визнано недійсними зміни до статуту ТОВ АГРОСЕТ, затверджені рішенням Загальних зборів учасників ТОВ АГРОСЕТ, оформленим протоколом №4/2012 від 29.08.2012р. Скасовано державну реєстрацію змін до статуту ТОВ АГРОСЕТ, викладених в редакції від 29.08.2012р., затверджених рішенням Загальних зборів учасників ТОВ АГРОСЕТ, оформленим протоколом №4/2012 від 29.08.2012р. В решті позову відмовлено. Стягнуто з компанії "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (АGREIN MANAGEMENT LIMITED) на користь ТОВ ГОЛДЕН ТРІДЛ 1218,00 гривень судового збору. Стягнуто з компанії АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД (AGREIN FINANCE LIMITED) на користь ТОВ КАРЕНСІ КЛІК 1218,00 гривень судового збору. Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю АГРОСЕТ на користь ТОВ ВАЙЗ КОІН 1218,00 гривень судового збору.

1-й відповідач, Компанія "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited), з даним рішенням господарського суду першої інстанції не погодився, звернувся до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на неповне зясування судом обставин, що мають значення для правильного вирішення спору, порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, просить рішення господарського суду Харківської області від 13.03.2015р. по справі №922/321/15 скасувати та залишити позов без розгляду на підставі пункту 2 частини 1 статті 81 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 17.08.2015р. (колегія суддів у складі: головуючий суддя Істоміна О.А., суддя Барбашова С.В., суддя Білецька А.М.) апеляційну скаргу Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited), Кіпр, Лімассол на рішення господарського суду Харківської області від 13.03.2015р. по справі №922/321/15 прийнято до провадження та призначено до розгляду на 06 жовтня 2015 р. о 10-30 год.

06.10.2015р. уповноваженим представником позивачів надано суду відзив на апеляційну скаргу (вх. № 13870), в якому позивачі вважають рішення суду першої інстанції у даній справі законним та обґрунтованим, прийнятим відповідно до норм матеріального та процесуального права, в звязку з чим просять його залишити без змін. При цьому, на думку позивачів, доводи апеляційної скарги є безпідставними та жодним чином не спростовують висновків суду першої інстанції по суті спору, що викладені в оскаржуваному рішенні, а тому просять апеляційну скаргу залишити без задоволення.

Ухвалою суду від 06.10.2015р. розгляд справи відкладено на 15.10.2015р. о 12:30 год.

2-й відповідач, Компанія "Агрейн Файненс Лімітед" надав відзив на апеляційну скаргу (вх. № 14188 від 15.10.2015р.), в якому вважає рішення суду першої інстанції у даній справі необґрунтованим та таким, що прийняте при неправильному застосуванні судом норм матеріального та процесуального права, просить його скасувати та залишити позов без розгляду.

У судовому засіданні 15.10.2015р. оголошено перерву до 29.10.2015р. о 10:00 год.

Розпорядженням секретаря третьої судової палати ОСОБА_4 від 28.10.2015р. у звязку з відпусткою судді Істоміної О.А. для розгляду даної справи сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Барбашова С.В., суддя Білецька А.М., суддя Слободін М.М.

29.10.2015р. уповноваженим представником Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited), Кіпр, Лімассол ОСОБА_5 (за довіреністю № 1380 від 19.06.2015р.) заявлено клопотання (вх. № 14768) про припинення провадження у справі на підставі пункту 2 частини 1 статті 80 ГПК України.

В обґрунтування заявленого клопотання 1-й відповідач зазначає, що 27.10.2015р. господарським судом Харківської області у справі № 922/5607/14 (суддя Макаренко О.В.) за позовом ТОВ "Вайз Коін", ТОВ "Голден Трідл", ТОВ "Каренсі Клік", ТОВ "Лід Лайн" та ТОВ "Уелс Хаус", м. Київ до відповідачів: 1. Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited), 2. Компанії "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) та ТОВ "АГРОСЕТ", с. Шебелінка (за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів DNS Trust Settlement (ДНС Траст), Кіпр) про: 1) розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросет" від 29.08.2012 р., укладеного між позивачами та Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited); 2) розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросет" від 29.08.2012 р., укладеного між ТОВ "Каренсі Клік" та Компанією "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited); 3) скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросет", оформленого протоколом № 4/2012 від 29.08.2012 р. було прийнято ухвалу про припинення провадження у справі, у звязку з відмовою позивачів від позову. Враховуючи те, що спір у даній справі № 922/321/15 розглядається між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав, Компанія "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) просить суд апеляційної інстанції припинити провадження у справі на підставі пункту 2 частини 1 статті 80 ГПК України.

У судовому засіданні 29.10.2015р. оголошено перерву до 26.11.2015р. об 11:00 год.

26.11.2015р. Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited), Кіпр, Лімассол надані додаткові пояснення щодо доводів, викладених в апеляційній скарзі. В цих поясненнях відповідач-1 просить суд апеляційної інстанції при вирішенні даного спору врахувати правові позиції Вищого господарського суду України, які викладені у постановах від 13.08.2015р. по справі № 910/26687/14, від 22.09.2015р. по справі № 925/2318/14 та від 30.09.2015р. по справі № 917/2481/14.

26.11.2015р. відповідачем-1 та 2 заявлено клопотання (вх. № 15936) про припинення провадження у даній справі № 922/321/15, посилаючись на те, що 27.10.2015р. господарським судом Харківської області у справі № 922/5607/14 судом прийнято відмову позивачів від позову та припинено провадження у справі на підставі пункту 4 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України. За твердженнями відповідача-1 та 2 господарський суд прийняв рішення між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав, що в даному випадку є підставою для припинення провадження у справі № 922/321/15 на підставі пункту 2 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України.

Також, 26.11.2015р. відповідачем-1 та 2 подано суду клопотання (вх. № 15935) про відкладення розгляду справи з метою надання часу для розгляду Вищим господарським судом касаційної скарги DNS Trust Settlement (ДНС Траст) в особі трастового керуючого Маргаріти Софоклеус на ухвалу Харківського апеляційного господарського суду від 03.08.2015р. по справі № 922/321/15, якою апеляційну скаргу зазначеної особи було повернуто на підставі пунктів 1, 2 частини 1 статті 97 Господарського процесуального кодексу України.

У судовому засіданні 26.11.2015р. оголошено перерву до 27.11.2015р. об 11:00 год.

27.11.2015р. уповноважений представник позивачів ОСОБА_1 звернувся до суду із клопотанням про долучення до матеріалів справи додаткових документів, зокрема копій постанов Вищого господарського суду України від 17.11.2015р. по справі № 927/1849/14, від 19.11.2015р. по справі № 925/2212/14 та від 19.11.2015р. по справі № 925/2212/14 (щодо правомірності припинення апеляційного провадження за апеляційною скаргою DNS Trust Settlement (ДНС Траст).

Дане клопотання судом задоволено, а зазначені документи залучені до матеріалів справи.

Згідно пункту 10 Постанови Вищого господарського суду України від 23 березня 2012 року м. Київ № 6 Про судове рішення (із змінами і доповненнями) результати розгляду господарським судом заяв (клопотань) учасників судового процесу повинні зазначатися в мотивувальній, а не в резолютивній частині рішення суду, прийнятого по суті справи, за винятком тих випадків, коли суд вирішує питання про вжиття заходів до забезпечення позову (статті 67, 68 ГПК), відстрочку або розстрочку виконання рішення (стаття 121 ГПК).

Розглянувши заявлені відповідачем-1 та відповідачем-2 клопотання (вх. № 14768 від 29.10.2015р. та вх. № 15936 від 26.11.2015р.) про припинення провадження у справі № 922/321/15 на підставі пункту 2 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України, а також про відкладення розгляду даної справи колегія суддів вирішила, що дані клопотання задоволенню не підлягають, з огляду на наступне.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо є рішення господарського суду або іншого органу, який в межах своєї компетенції вирішив господарський спір між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав.

Отже, господарський суд зобов'язаний припинити провадження у справі на підставі зазначеної норми за наявності, зокрема, рішення господарського суду, прийнятого у справі: між тими ж сторонами; про той же предмет; з тих же підстав.

Таким чином, наявність всіх вищевказаних ознак тотожності спорів у справах, по яким є рішення господарського суду або іншого органу, і котре набрало законної сили, тягне за собою припинення провадження у справі на підставі зазначеної процесуальної норми.

У пункті 4.2. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України 26.12.2011р. № 18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» зазначено, що припинення провадження у справі це форма закінчення розгляду господарської справи без прийняття судового рішення, у звязку з виявленням після порушення провадження у справі обставин, з якими закон повязує неможливість судового розгляду справи. А згідно з пунктом 4.5. цього Пленуму припинення провадження у справі на підставі пункту 2 частини другої статті 80 Господарського процесуального кодексу України можливе за умов, якщо рішення господарського суду або іншого органу, який вирішив господарський спір між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав, набрало законної сили, не змінено і не скасовано у відповідній частині в передбаченому законом порядку. За відсутності таких умов заінтересована особа вправі звернутися з позовом до господарського суду на загальних підставах.

Згідно статті 99 Господарського процесуального кодексу України в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції з урахуванням особливостей, передбачених у цьому розділі. Апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному порядку, користується правами, наданими суду першої інстанції.

Проаналізувавши наявну в матеріалах справи копію ухвали господарського суду Харківської області від 08.12.2014р. про порушення провадження у справі № 922/5607/14 та копію ухвали від 29.12.2014р. про відкладення її розгляду (том 2 аркуші справи 67-69, 70-76), а також дослідивши зміст копії позовної заяви у справі № 922/5607/14 (том 2 аркуші справи 167-172), колегія суддів дійшла висновку про тотожність позовних вимог у зазначеній справі № 922/5607/14 та у даній справі № 922/321/15 (в частині перших трьох заявлених в ній вимог).

Відмінністю між згаданими двома справами є залучена до участі у справі № 922/5607/14 третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів DNS Trust Settlement (ДНС Траст), Кіпр та наявність у даній справі № 922/321/15, окрім іншого, ще трьох позовних вимог, зокрема:

- про визнання недійсними змін до статуту ТОВ АГРОСЕТ, затверджених рішенням Загальних зборів учасників ТОВ АГРОСЕТ, оформленим протоколом №4/2012 від 29.08.2012;

- про скасування державної реєстрації змін до статуту ТОВ АГРОСЕТ, викладених в редакції від 29.08.2012, затверджених рішенням Загальних зборів учасників ТОВ АГРОСЕТ, оформленим протоколом №4/2012 від 29.08.2012р.

- про скасування реєстраційної дії, проведеної після реєстраційної дії № запису 0000351 від 24.20.2012р.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що ухвалою господарського суду Харківської області було припинено провадження по справі № 922/5607/14 на підставі пункту 4 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України, у звязку з прийняттям судом відмови позивачів від позову у цій справі.

Таким чином, колегія суддів констатує той факт, що господарський спір по суті між тими сторонами у справі № 922/5607/14 (позивачі - ТОВ "Вайз Коін", ТОВ "Голден Трідл", ТОВ "Каренсі Клік", ТОВ "Лід Лайн" та ТОВ "Уелс Хаус", м. Київ; відповідачі - Компанія "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited), Компанія "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) та ТОВ "АГРОСЕТ", с. Шебелинка), які також є учасниками (сторонами) у даній справі № 922/321/15, про той же предмет (в частині позовних вимог про: 1. Розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросет" від 29.08.2012 р., укладеного між позивачами та Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited); 2. Розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросет" від 29.08.2012 р., укладеного між ТОВ "Каренсі Клік" та Компанією "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited); 3. Скасування рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросет", оформленого протоколом № 4/2012 від 29.08.2012 р.) та з тих же підстав (суттєве порушення покупцями умов договорів купівлі-продажу корпоративних прав), судом першої інстанції у справі № 922/5607/14 не вирішувався.

Вказане свідчить про те, що обставини, з якими закон повязує неможливість закінчення судового розгляду зазначених позовних вимог у господарській справі № 922/321/15 без прийняття судового рішення в апеляційному провадженні, в даному випадку відсутні. Правових підстав для припинення провадження у справі № 922/321/15 в частині перших трьох позовних вимог на підставі пункту 2 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України колегією суддів не встановлено.

Оскільки у справі № 922/321/15 судом прийнято рішення по суті спору, яке є предметом даного апеляційного провадження, а тому воно і підлягає повторному перегляду в апеляційному порядку у повному обсязі в межах наданих суду апеляційної інстанції повноважень.

Крім того, відмовляючи у задоволенні клопотання відповідача-1 та відповідача-2 про відкладення розгляду справи, колегія суддів зазначає, що положеннями статті 77 Господарського процесуального кодексу України передбачена можливість відкладення розгляду справи за умови наведення обставин, які перешкоджають розгляду справи в даному судовому засіданні, але можуть бути усунуті до наступного судового засідання.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Відмовляючи у задоволенні клопотання про відкладення судового розгляду справи, колегія суддів зазначає, що предмет спору у даній справі стосується правовідносин, які виникли виключно між окремими юридичними особами щодо володіння корпоративними правами. Власник корпоративних прав перебуває у правовідносинах лише з тією юридичною особою, власником корпоративних прав якої він є. Однак, відповідачами-1 та 2 не доведено суду апеляційної інстанції того факту, що у DNS Trust Settlement (ДНС Траст) наявні правовідносини із ними, як відповідачами у даній справі, а тому наведені відповідачами-1 та 2 в якості підстав для відкладення розгляду справи обставини в даному випадку є такими, що не перешкоджають розгляду справи в судовому засіданні 27.11.2015р. по суті.

Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ", с. Шебелинка, Харківська область письмових пояснень по апеляційній скарзі не надало, а тому справа розглядається за наявними у ній матеріалами. Уповноважений представник відповідача-3 у судовому засіданні 27.11.2015р. просить апеляційну скаргу відповідача-1 залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції у даній справі просить залишити без змін.

Перевіривши повноту встановлених судом обставин справи та наданих сторонами в підтвердження обставин справи доказів, надану в рішенні суду їх юридичну оцінку, дослідивши матеріали справи та правильність застосування господарським судом норм матеріального та процесуального права при винесенні оскаржуваного рішення, заслухавши у судовому засіданні пояснення уповноважених представників позивачів та відповідачів, які підтримали свої правові позиції у справі, розглянувши доводи апеляційної скарги та поданих на неї заперечень, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга відповідача-1 задоволенню не підлягає, з огляду на наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 29 серпня 2012 року між позивачами у справі - Товариством з обмеженою відповідальністю ВАЙЗ КОІН (продавець-1, позивач-1), Товариством з обмеженою відповідальністю ГОЛДЕН ТРІДЛ (продавець-2, позивач-2), Товариством з обмеженою відповідальністю КАРЕНСІ КЛІК (продавець-3, позивач-3), Товариством з обмеженою відповідальністю ЛІД ЛАЙН (продавець-4, позивач-4), Товариством з обмеженою відповідальністю УЕЛС ХАУС (продавець-5, позивач-5) та Компанією АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД (покупець-1, відповідач-1), було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОСЕТ (відповідач-3) (далі Договір-1). Даний договір було підписано повноважними представниками з обох сторін та скріплено печатками підприємств (том 1 аркуші справи 13-15).

Пунктом 1.1. Договору-1 сторони визначили обов'язок продавців передати у власність покупця-1 частку у розмірі 99 відсотків статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю АГРОСЕТ та обов'язок покупця-1 прийняти та оплатити вказану частку, що належить продавцям, у тому числі:

- продавець-1 зобов'язується передати у власність покупця належну йому частку у розмірі 24.8975 відсотків статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю АГРОСЕТ, що еквівалентно 746950,00 гривень, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку продавця-1.

- продавець-2 зобов'язується передати у власність покупця належну йому частку у розмірі 24.9645 відсотків статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю АГРОСЕТ, що еквівалентно 748960,00 гривень, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку продавця-2.

- продавець-3 зобов'язується передати у власність покупця належну йому частку у розмірі 23.6835 відсотків статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю АГРОСЕТ, що еквівалентно 710529,00 гривень, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку продавця-3.

- продавець-4 зобов'язується передати у власність покупця належну йому частку у розмірі 0.526 відсотків статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю АГРОСЕТ, що еквівалентно 15780,00 гривень, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку продавця-4.

- продавець-5 зобов'язується передати у власність покупця належну йому частку у розмірі 24.9285 відсотків статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю АГРОСЕТ, що еквівалентно 747880,00 гривень, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку продавця-5.

Відповідно до пункту 2.1. Договору-1 ціна продажу частки у розмірі 99 відсотків статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю АГРОСЕТ становить 2970099,00 грн.

Згідно із пунктом 2.3. Договору-1 Покупець-1 зобов'язаний сплатити вартість частки, зазначеної у пункті 2.1. Договору-1 до 31 грудня 2013 року шляхом безготівкового перерахування коштів на поточні рахунки продавців.

Матеріалами справи підтверджується, що позивачі належним чином виконали умови Договору-1, вийшли зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОСЕТ, а відповідач-1 набув право власності на корпоративні права за цим Договором, про що свідчить витяг з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб підприємців від 12 листопада 2014 року та рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОСЕТ, оформлене протоколом №4/2012 від 29 серпня 2012 року, відповідно до якого позивачі вийшли зі складу учасників товариства, а відповідач-1 увійшов до складу учасників даного Товариства.

Крім того, господарським судом першої інстанції встановлено, а матеріали справи свідчать про те, що 29 серпня 2012 року між Товариством з обмеженою відповідальністю КАРЕНСІ КЛІК (позивач-3) та Компанією АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД (покупець, відповідач-2) було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОСЕТ (далі - Договір-2). Даний договір було підписано повноважними представниками з обох сторін та скріплено печатками підприємств (том 1 аркуш справи 16).

Згідно умов Договору-2 ТОВ КАРЕНСІ КЛІК (позивач-3) зобов'язувався передати у власність Компанії АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД (відповідач-2) належну йому частку у розмірі 1 (один) відсоток статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОСЕТ, що еквівалентно 30001,00 грн., а покупець (відповідач-2) зобов'язувався прийняти та оплатити вказану частку продавця за цим Договором-2 (пункт 1.1.).

Відповідно до пункту 2.3. Договору-2 покупець зобов'язався сплатити вартість частки, зазначеної у пункті 2.1. Договору-2 до 31 грудня 2013 року шляхом безготівкового перерахування коштів на поточний рахунки продавця (позивача-3).

Позивач-3 належним чином виконав умови Договору-2, вийшов зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОСЕТ, а відповідач-2 набув право власності на корпоративні права за цим Договором. Даний факт підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб підприємців від 12 листопада 2014 року та рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОСЕТ, оформленим протоколом №4/2012 від 29 серпня 2012 року, відповідно до якого, позивач-3 вийшов зі складу учасників товариства, а відповідач-2 увійшов до складу учасників ТОВ АГРОСЕТ.

Рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОСЕТ від 29 серпня 2012 року, що оформлене протоколом №4/2012 від 29 серпня 2012 року, у зв'язку з відступленням (продажем) позивачами корпоративних прав у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОСЕТ на користь Компанії АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД та Компанії АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД, позивачів виключено зі складу засновників пропорційно проданої частки, а обох відповідачів відповідно включено пропорційно купленої частки до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОСЕТ (том 1 аркуш справи 17-19).

На підставі вищевказаного рішення, державним реєстратором Реєстраційної служби Балаклійського районного управління юстиції, було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОСЕТ, що пов'язано зі зміною складу учасників.

Звертаючись до господарського суду із даним позовом позивачі зазначили, що вони не отримали від покупців (Компаній АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД та АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД) часток у статутному капіталі ТОВ АГРОСЕТ будь-яких коштів в оплату вартості цих часток, чим істотно порушили умови пунктів 2.3. Договору-1 та Договору-2.

Приймаючи рішення про задоволення позовних вимог в частині розірвання спірних договорів, місцевий господарський суд, виходив з того, що за умовами Договорів купівлі-продажу відповідач-1 та відповідач-2 зобовязані були оплатити придбані частки до 31.12.2013р., проте суду не надано доказів здійснення оплати вартості придбаного товару (часток у Статутному капіталі ТОВ "АГРОСЕТ") у строки встановлені Договорами, що свідчить про неналежне виконання відповідачами-1 та 2 своїх договірних зобовязань. При цьому, суд першої інстанції визнав відповідачів-1 та 2 боржниками, які прострочили виконання зобовязання в порядку статті 612 Цивільного кодексу України.

Крім того, суд першої інстанції зазначив, що відповідно до статті 638 Цивільного кодексу України та статті 180 Господарського кодексу України ціна є істотною умовою договору, а у випадку, якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару згідно із частиною 4 статті 694 або частини 2 статті 695 Цивільного кодексу України. Неотримання вартості проданого товару є істотним порушенням прав продавців та свідчить про те, що продавці (позивачі у справі) значною мірою були позбавлені того, на що вони розраховували при укладенні договору, а тому з посиланням на приписи статей 610, 611, 612, 625, 629, 638, 655, 656, 692 Цивільного кодексу України, місцевий господарський суд дійшов висновку, що відповідачами-1 та 2 допущено істотне порушення умов Договорів-1 та 2, яке є підставою для їх розірвання у судовому порядку на підставі частини 2 статті 651 Цивільного кодексу України.

Крім цього, господарським судом першої інстанції на підставі наявних у справі матеріалів встановлено, що 29.08.2012р. учасниками ТОВ "АГРОСЕТ" проведені Загальні збори, котрі оформлені протоколом № 4/2012, і на яких, у звязку з відчуженням позивачами своїх часток у Статутному капіталі ТОВ "АГРОСЕТ", вирішені питання: щодо зміни складу учасників Товариства; внесення змін до Статуту Товариства та його затвердження; підтвердження повноважень директора Товариства; про державну реєстрацію змін до Статуту Товариства та проведення всіх необхідних дій, повязаних з внесенням змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

З урахуванням того, що зазначене рішення Загальних зборів було прийнято на виконання Договорів купівлі-продажу частки в Статутному капіталі ТОВ "АГРОСЕТ", позивачі просять суд захистити їх порушене право шляхом скасування рішення Загальних зборів учасників ТОВ "АГРОСЕТ", оформленого протоколом № 4/2012 від 29.08.2012р., оскільки розірвання договору надає їм право як продавцям своїх часток у Статутному капіталі ТОВ "АГРОСЕТ" здійснити повернення неоплаченого товару (часток) та відновити свої права шляхом внесення змін до державного реєстру юридичних осіб на підставі рішення суду.

Приймаючи рішення про задоволення позову в частині скасування рішення загальних зборів засновників ТОВ "АГРОСЕТ", оформленого протоколом № 4/2012 від 29.08.2012р., місцевий господарський суд виходив з того, що Договори купівлі-продажу часток від 29.08.2012р. укладені під умовою проведення покупцями (відповідачем-1 та 2) повного розрахунку за частки до 31.12.2013р., тобто дані договори містять елемент договору продажу товару в кредит, а тому в силу приписів статті 694 Цивільного кодексу України, продавці (позивачі) мають право вимагати повернення неоплаченого товару часток у Статутному капіталі ТОВ "АГРОСЕТ".

Разом з тим, враховуючи приписи статті 167 Господарського кодексу України, корпоративні права не можуть бути передані (повернуті позивачам) способом, передбаченим частиною 2 статті 334 Цивільного кодексу України, як звичайне майно, тому місцевий господарський суд дійшов висновку, що відновлення права попереднього учасника Товариства з обмеженою відповідальністю та його корпоративних прав можливе через припинення корпоративних прав особи, яка зайняла його місце.

В силу приписів статей 7, 51, 52 Закону України "Про господарські товариства" зміни, які сталися в установчих документах товариства і які вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства.

За наведених вище доводів та норм права, а також враховуючи те, що спірні Договори купівлі-продажу часток від 29.08.2012р. підлягають розірванню через істотне порушення їх умов з боку відповідачів-1 та 2, а спір між сторонами з приводу повернення часток у статутному капіталі ТОВ "АГРОСЕТ" не може бути врегульований у добровільному порядку, тому господарський суд першої інстанції дійшов обґрунтованого та правильного висновку, що саме скасування рішення загальних зборів засновників ТОВ "АГРОСЕТ" від 29.08.2012р., з урахуванням приписів статей 29, 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", призведе до відновлення становища позивачів, яке існувало до порушення та надасть можливість відновити державну реєстрацію відчужених часток за позивачами.

З урахуванням викладеного, для забезпечення можливості застосування наслідків розірвання спірних Договорів-1 та 2 та для забезпечення законодавчої можливості для державного органу (державного реєстратора) виконання рішення, місцевий господарський суд дійшов правомірного висновку щодо припинення правовідношення, тобто припинення права покупця на корпоративні права шляхом постановлення судового рішення щодо скасування рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю АГРОСЕТ, оформленого протоколом №4/2012 від 29 серпня 2012 року, яке пов'язане зі зміною складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю АГРОСЕТ та прийняте на виконання спірних Договору купівлі продажу часток у статутному капіталі Товариства.

Також, судом першої інстанції обґрунтовано визнано похідними вимоги позивачів щодо визнання недійсними змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю АГРОСЕТ, затверджених спірним рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю АГРОСЕТ та скасування державної реєстрації змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю АГРОСЕТ в редакції 29 серпня 2012 року, а тому для забезпечення можливості застосування наслідків розірвання спірних договорів та для забезпечення законодавчої можливості для державного органу (державного реєстратора) виконання рішення, суд дійшов правильного висновку про задоволення позовних і в цій частині.

Що стосується вимог позивачів в частині скасування реєстраційних дій, проведених після реєстраційної дії за записом №0000351, судом першої інстанції було відмовлено з тих підстав, що з матеріалів справи не вбачається відомостей відносно реєстраційних дій, проведених після спірної реєстраційної дії станом на 29 серпня 2012 року, стосовно якої прийнято дане рішення, а отже й відсутні правові підстави для задоволення даної вимоги. Судом також правомірно звернуто увагу позивачів, що дана вимога містить технічну помилку щодо дати внесення реєстраційних дій за записом №0000351 від 24.20.2012, але відповідні уточнення вказаної дати представником позивачів до суду не надавались.

У процесі повторного перегляду даної справи за наявними у ній та додатково поданими сторонами доказами, колегія суддів вирішила підтримати правову позицію господарського суду першої інстанції щодо задоволення позовних вимог у повному обсязі та вважає, що викладені у рішенні суду висновки по суті спору є обґрунтованими та такими, що не спростовані відповідачами-1 та 2 під час розгляду апеляційної скарги.

Надаючи власну правову кваліфікацію спірних правовідносин та правову оцінку обставин справи при вирішенні даного спору, колегія суддів апеляційної інстанції враховує наступне.

Статтею 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

У відповідності до положень пункту 1 частини 2 статті 11 та статті 626 Цивільного кодексу України договір є підставою виникнення цивільних прав та обов'язків. Цивільні права і обов'язки виникають як з передбачених законом договорів, так і з договорів, не передбачених законом, але таких, що йому не суперечать.

Договір - це категорія цивільного права, яка визначається як домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. До зобов'язань, що виникають з договорів, застосовуються загальні положення про зобов'язання, якщо інше не випливає із закону або самого договору. Як і будь-який правочин, він є вольовим актом, оскільки виражає спільну волю сторін, що втілюється у договорі. Змістом договору є, власне, ті умови, на яких сторони погоджуються виконувати договір, і вони мають дотримуватися взятих на себе зобов'язань.

З приписів статті 3 Цивільного кодексу України вбачається, що однією із загальних засад цивільного законодавства є свобода договору.

Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами; сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд (стаття 6 Цивільного кодексу України).

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (стаття 628 Цивільного кодексу України).

Майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених Господарського кодексу України (частина 1 статті 175 Господарського кодексу України).

Глава 54 Цивільного кодексу України закріплює загальні положення про купівлю - продаж.

За визначенням статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі - продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частина 2 статті 656 Цивільного кодексу України передбачає, що предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права; до договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає зі змісту або характеру цих прав.

Згідно із частиною 1 статті 178 Цивільного кодексу України об'єкти цивільних прав можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї особи до іншої в порядку правонаступництва чи спадкування або іншим чином, якщо вони не вилучені з цивільного обороту, або не обмежені в обороті, або не є невід'ємними від фізичної чи юридичної особи.

Статтею 100 Цивільного кодексу України визначено, що право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі.

Проте, статями 116, 147 Цивільного кодексу України, статтею 53 Закону України "Про господарські товариства" надано право учасника товариства продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.

Зміст укладених спірних Договорів купівлі-продажу корпоративних прав відповідає вимогам чинного законодавства як на час його укладення, так і на час розгляду справи судом.

Згідно статті 629 Цивільного кодексу України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до статті 691 Цивільного кодексу України покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу.

Частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Пунктом 2.3. спірних Договорів визначено, що покупці (відповідач-1 та відповідач-2), зобовязуються сплатити вартість частки, зазначеної у пункті 2.1 цих договорів до 31.12.2013р., шляхом безготівкового перерахування коштів на банківський рахунок позивачів.

Відповідно до статей 525, 526 Цивільного Кодексу України та статті 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, належним виконанням зобов'язання слід вважати таке, що здійснено з додержанням вимог і принципів виконання зобов'язання, встановленими умовами договору та приписами чинного законодавства.

Статтею 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Судом першої інстанції обґрунтовано встановлено, що позивачі належним чином виконали умови Договорів, вийшли зі складу засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ", що підтверджується наявними у справі витягами з ЄДРПОУ від 12.11.2014р. та рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ", оформленого протоколом № 4/2012 від 29 серпня 2012 року.

Проте, відповідач-1 та відповідач-2 у визначений Договорами строк свої зобов'язання щодо оплати переданої їм частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ" не виконали, і документальних доказів, що підтверджують проведення ними оплати у визначеному Договором порядку, як суду першої, так і апеляційної інстанції не надали.

Якщо покупець не виконує свого обовязку щодо оплати переданого йому товару в установлений договором купівлі-продажу строк, продавець набуває право вимоги такої оплати та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами (частина третя статті 692 ЦК України), або розірвання договору з підстав, передбачених статтею 651 Цивільного кодексу України.

Однією з підстав розірвання договору є істотне порушення стороною цього договору.

Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору (абзац 2 частини 2 статті 651 Цивільного Кодексу України).

Тобто йдеться про таке порушення договору однією зі сторін, яке тягне для другої сторони неможливість досягнення нею цілей договору.

Оціночне поняття "істотність порушення" визначається виключно за об'єктивними обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору. Іншим критерієм істотного порушення договору закон визнає розмір завданої порушенням шкоди, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору. При цьому йдеться не лише про грошовий вираз завданої шкоди, прямі збитки, а й випадки, коли потерпіла сторона не зможе використати результати договору.

Відповідно до частини 2 статті 651 Цивільного кодексу України істотне порушення є підставою для звернення до суду із вимогою про розірвання договору, а отже питання про істотність порушення віднесено на розсуд суду.

Крім того, враховуючи приписи статті 651 Цивільного кодексу України, факт істотного порушення умов договору повинен бути доведений стороною, яка посилається на істотність порушення.

В даному випадку, відчужуючи частку у статутному капіталі, позивачі розраховували на отримання вартості цієї частки у встановлений Договорами строк.

Враховуючи всі наявні у матеріалах справи документальні докази в їх сукупності колегія суддів вважає, що неотримання позивачами вартості проданої частки є істотним порушенням прав продавців, які були значною мірою позбавлені того, на що вони розраховували при укладенні спірних Договорів.

Таким чином, колегія суддів повністю погоджується із висновками господарського суду про те, що відповідачем-1 та відповідачем-2 істотно порушені умови Договорів щодо оплати частки, а тому наявні всі правові підстави для розірвання цих Договорів в порядку частини 2 статті 651 Цивільного кодексу України.

У зв'язку з істотним порушенням відповідачем-1 та відповідачем-2 умов Договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ" від 29 серпня 2012 року, позивачі також просили суд скасувати рішення Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСЕТ", оформлене протоколом № 4/2012 від 29 серпня 2012 року.

Стосовно заявлених позовних вимог в цій частині колегія суддів апеляційної інстанції керується наступним.

За статтею 167 Цивільного кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

До прав учасників господарського товариства належать як майнові (право на частку прибутку, право на оплату вартості майна при виході з товариства тощо), так і немайнові права (право брати участь в управлінні справами та розподілі прибутку, право виходу із товариства тощо), визначені законом та установчими документами.

Частка у статутному капіталі товариства у розумінні положення частини 1 статті 190 Цивільного кодексу України є майном з особливим правовим режимом, оскільки з набуттям права власності на неї особа набуває корпоративних прав у товаристві з обмеженою відповідальністю, а з припиненням права власності на частку втрачає корпоративні права.

Відчуження частини корпоративних прав означає одночасний перехід до набувача всіх прав та обовязків, які становлять зміст корпоративних прав.

Відповідно до статті 1 Першого протоколу Конвенції про захист прав і основних свобод людини 1950 року кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном.

Відповідно до статті 177 Цивільного кодексу України обєктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.

Звертаючись до господарського суду із даними позовними вимогами, позивачі послались, зокрема, на статтю 1 Господарського процесуального кодексу України, згідно якої юридичні особи мають право звертатися до господарського суду за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

При розгляді даної справи по суті місцевим господарським судом обґрунтовано встановлено, що через неправомірне не виконання покупцями (відповідачем-1 та відповідачем-2) умов спірних Договорів купівлі-продажу, позивачі втратили право власності на частку у статутному капіталі ТОВ "АГРОСЕТ" з моменту вчиненої державної реєстрації нової редакції статуту ТОВ "АГРОСЕТ", а отже втратили корпоративні права, як учасники товариства.

У пункті 2.2.2. Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України від 28 грудня 2007 року № 04-5/14 "Про практику застосування законодавства у розгляді спорів, що виникають з корпоративних відносин" визначається, що особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції акціонерного товариства або вступу до інших господарських товариств.

Повернення корпоративних прав позивачам можливе лише шляхом припинення корпоративних правовідносин відповідача-1 та відповідача-2, як учасників ТОВ "АГРОСЕТ", та застосування механізму поновлення у цих корпоративних правовідносинах позивачів.

Отже, відновлення права попереднього учасника товариства з обмеженою відповідальністю та його корпоративних прав можливе через припинення корпоративних прав особи, яка зайняла його місце.

Частиною 3 статті 62 Господарського кодексу України визначено, що підприємство, якщо законом не встановлено інше, діє на основі статуту. Правовий статус власника підприємства встановлюється статутом останнього, як установчим документом.

Власник здійснює свої права щодо управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи відповідно до статуту підприємства чи інших установчих документів (частина 2 статті 65 Господарського Кодексу України).

Відомості про учасника товариства та перелік учасників міститься у статутах господарських товариств. При зміні складу учасників товариства вносяться зміни до установчих документів товариств.

Згідно з частиною 1 статті 58 Господарського Кодексу України субєкт господарювання підлягає державній реєстрації як юридична особа чи фізична особа-підприємець у порядку, визначеному законом.

Статтею 17 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців передбачено, що до відомостей, які включаються до Єдиного державного реєстру відноситься перелік засновників (учасників) юридичної особи.

Згідно зі статтею 29 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців для проведення державної реєстрації змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи необхідно подати державному реєстратору: рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників); заяви фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників); заяви, договору, іншого документа про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства.

Таким чином, повернення позивачам права власності на корпоративні права можливе шляхом внесення змін до статуту підприємства та наступної державної реєстрації змін до установчих документів.

Згідно з частиною 5 статті 89 Цивільного кодексу України зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації.

У статті 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців" передбачено порядок скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи на підставі судового рішення та порядок проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, пов`язаних з приведенням їх у відповідність із судовим рішенням.

З наведеної вище норми Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців" вбачається, що чинним законодавством встановлено правовий механізм скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи та визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи.

Рішення загальних зборів та інших органів управління господарського товариства, що за своєю правовою природою є актами, дійсні, якщо у судовому порядку не буде встановлено інше. Рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин (пункт 10, пункт 17 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" №13 від 24 жовтня 2008 року).

Відповідно до статті 55 Конституції України та статті 15 Цивільного кодексу України кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань. Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Статтею 16 Цивільного кодексу України та статтею 20 Господарського кодексу України встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

Право доступу до правосуддя є одним із фундаментальних прав, гарантованих, зокрема, статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Суди повинні здійснювати правосуддя (стаття 124 Конституції України). Прийняте рішення повинно призводити до змін у правовому становищі сторін.

Оскільки спір між сторонами не було врегульовано у добровільному порядку, позивачі позбавлені у передбаченому частиною 3 статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" порядку подати державному реєстратору всі необхідні документи для внесення змін у державному реєстрі внаслідок внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи для свого повернення до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОСЕТ.

Таким чином, після розірвання судом спірних Договорів купівлі-продажу господарський суд першої інстанції дійшов правильного та правомірного висновку про наявність правових підстав для захисту прав позивачів у заявлений ними спосіб - шляхом скасування рішення Загальних зборів учасників ТОВ АГРОСЕТ, оформлених протоколом №4/2012 від 29.08.2012р., на підставі вищенаведених правових норм, оскільки рішення суду повинно призводити до ефективного поновлення порушеного права.

Разом з тим, беручи до уваги те, що позовні вимоги про визнання недійсними змін до статуту ТОВ АГРОСЕТ та про скасування державної реєстрації змін до статуту ТОВ АГРОСЕТ є похідними вимогами від обґрунтованих основних вимог про розірвання спірного Договору та скасування рішення Загальних зборів, тому вони на думку колегії суддів апеляційної інстанції також правомірно задоволені судом першої інстанції у повному обсязі.

Також, колегія суддів вважає, що правові підстави для задоволення вимог позивачів в частині скасування реєстраційних дій, проведених після реєстраційної дії № запису №0000351 від 24.20.2012р., - відсутні, що обумовило правильний та вичерпний висновок суду першої інстанції про відмову в позові в цій частині, оскільки жодних відомостей відносно реєстраційних дій, проведених після спірної реєстраційної дії станом на 29 серпня 2012 року, стосовно якої прийнято дане рішення, у справі не міститься.

Згідно статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

За приписами статті 34 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Частиною 1 статті 43 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, а згідно частини 2 цієї ж статті ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

Підсумовуючи всі вищенаведені обставини справи їх сукупності колегія суддів апеляційної інстанції вважає, що рішення місцевого господарського суду у даній справі прийняте з повним, всебічним та об'єктивним з'ясуванням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв'язку з чим, правові підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.

Переглядаючи повторно справу № 922/321/15 в межах, передбачених статтею 101 Господарського процесуального кодексу України, колегією суддів апеляційної інстанції також враховано правові позиції Вищого господарського суду України з аналогічних спорів, що викладені у постановах від 17.11.2015р. по справі № 922/5647/14, від 17.11.2015р. по справі № 927/1849/14, від 19.11.2015р. по справі № 925/2212/14.

Доводи апеляційної скарги відповідача-1 про порушення і неправильне застосування господарським судом норм матеріального та процесуального права під час прийняття оскаржуваного рішення не знайшли свого підтвердження під час повторного перегляду справи у суді апеляційної інстанції, у зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового рішення у даній справі колегія суддів апеляційного господарського суду України не вбачає.

Що стосується вимог заявника апеляційної скарги про необхідність залишення даного позову без розгляду на підставі пункту 2 частини 1 статті 81 Господарського процесуального кодексу України, то у задоволенні цієї вимоги судом апеляційної інстанції також відмовляється, оскільки припис зазначеного пункту не підлягає застосуванню на загальних підставах під час здійснення перегляду справ в апеляційній і в касаційній інстанціях (щодо розгляду відповідно апеляційних і касаційних скарг).

На підставі викладеного та керуючись статтями 32-34, 43, 99, 101, пунктом 1 статті 103, статтями 105, 110 Господарського процесуального кодексу України колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду, -

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited), Кіпр, Лімассол залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Харківської області від 13.03.2015р. по справі №922/321/15 залишити без змін.

Постанова набирає чинності з дня її проголошення і може бути оскаржена до Вищого господарського суду України протягом 20-ти днів.

Головуючий суддя Барбашова С.В.

Суддя Білецька А.М.

Суддя Слободін М.М.