ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
У Х В А Л А

"18" листопада 2015 р. Справа № 911/4604/14

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземною інвестицією Адеф- боржника Україна, м. Буча (код ЄДРПО України 22928599)

про банкрутство

Суддя Лопатін А.В.

за участю представників згідно протоколу судового засідання.

Обставини справи:

Ліквідатор боржника Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземною інвестицією Адеф-Україна, звернувся до господарського суду Київської області з заявою про порушення справи про банкрутство, у звязку з відсутністю майна для задоволення вимог кредиторів в порядку статті 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Ухвалою господарського суду Київської області від 28.10.2014 р. прийнято до розгляду заяву про банкрутство ТОВ з іноземною інвестицією Адеф-Україна та її розгляд у підготовчому засіданні призначено на 11.11.2014 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.11.2014 р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ з іноземною інвестицією Адеф-Україна, розгляд справи призначено на 19.11.2014 р., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, відповідно до ст. 19 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, копії ухвали суду направлено ПАТ Державний експортно-імпортний банк України, гр. ОСОБА_1, АТ Пегасо СА, ТОВ ЮС-Дизайн, Бучанській міській раді Київської області, ПАТ Укртелеком Київській міській філії, гр. ОСОБА_2, Ірпінській ОДПІ ГУ Міндоходів у Київській області, ТОВ Ітем ЛТД, ПАТ Українська пожежно-страхова компанія, ТОВ Видавничий дім Адеф-Україна, ТОВ ЖОК, реєстратору Реєстраційній службі Ірпінського районного управління юстиції у Київській області, ВДВС Ірпінського МУЮ, ВДВС Шевченківського РУЮ, ДПІ у Шевченківському районі ГУ Міндоходів у м. Києві та Головному управлінню юстиції у Київській області Міністерства юстиції України.

Постановою господарського суду Київської області від 19.11.2014 р. визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземною інвестицією Адеф-Україна та відкрито його ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено ОСОБА_3, зобов'язано ліквідатора банкрута протягом двох тижнів по закінченню встановленого частиною третьою ст. 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строку подати на затвердження до суду реєстр вимог кредиторів банкрута, за результатами роботи ліквідатора подати господарському суду Київської області звіт та ліквідаційний баланс.

02.12.2014 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання ТОВ з іноземною інвестицією Адеф-Україна банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури за № 11966.

23.12.2014 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про зняття арешту з майна та коштів ТОВ з іноземною інвестицією Адеф-Україна.

Ухвалою господарського суду Київської області від 23.12.2014 р. розгляд клопотання про зняття арешту з майна банкрута призначити на 25.02.2015 р.

26.12.2014 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано проміжний звіт ліквідатора, який прийнято судом до уваги.

26.12.2014 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником АТ Пегасо СА (PEGASO S.A.) подано заяву про визнання кредиторських вимог останнього.

26.12.2014 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ПАТ Державний експортно-імпортний Банк України подано заяву про визнання кредитором ТОВ з іноземною інвестицією Адеф-Україна.

29.12.2014 р. через канцелярію господарського суду Київської області представниками ТОВ Видавничий Дім Адеф Україна та ТОВ Адеф Принт подано заяви про визнання кредиторських вимог останніх.

Ухвалою господарського суду Київської області від 29.12.2014 р. розгляд кредиторських вимог ПАТ Державний експортно-імпортний Банк України, АТ Пегасо СА (PEGASO S.A.), ТОВ Видавничий Дім Адеф Україна та ТОВ Адеф Принт, зобовязано заявників кредиторських вимог подати до суду додаткові докази, ліквідатора банкрута зобовязано подати на затвердження реєстр вимог кредиторів ТОВ з іноземною інвестицією Адеф-Україна, відзиви на заявлені кредиторські вимоги та додаткові документи.

15.01.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано на затвердження реєстр вимог кредиторів ТОВ з іноземною інвестицією Адеф-Україна.

22.01.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано уточнення до клопотання про зняття арешту з майна банкрута.

11.02.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано відзиви на заявлені кредиторські вимоги ПАТ Державний експортно-імпортний Банк України.

18.02.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником АТ Пегасо СА (PEGASO S.A.) подано уточнення до заяви про визнання кредиторських вимог.

20.02.2015 р. ліквідатором банкрута через канцелярію господарського суду Київської області подано уточнений реєстр вимог кредиторів ТОВ з іноземною інвестицією Адеф-Україна.

Крім того, 20.02.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області представниками ТОВ Видавничий Дім Адеф Україна та ТОВ Адеф Принт подано документи на вимогу ухвали суду.

23.02.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано відзиви на заявлені кредиторські вимоги АТ Пегасо СА (PEGASO S.A.), ТОВ Видавничий Дім Адеф Україна та ТОВ Адеф Принт.

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.02.2015 р. клопотання ліквідатора банкрута про скасування арештів та інших обмежень щодо розпорядження майном та коштами ТОВ з іноземною інвестицією Адеф-Україна задоволено, скасовано арешти накладені на майно та кошти банкрута чи інші обмеження щодо розпорядження майном та коштами ТОВ з іноземною інвестицією Адеф-Україна.

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.05.2015 р. визнано кредиторами з грошовими вимогами до банкрута ПАТ Державний експортно-імпортний Банк України на суму 24343041,11 грн., АТ Пегасо СА (PEGASO S.A.) на суму 12345564,36 грн., ТОВ Видавничий Дім Адеф-Україна на суму 7650,98 грн., ТОВ Адеф-Принт на суму 684080,94 грн., ФОП ОСОБА_1 на суму 1353,47 грн., ТОВ ЮС-Дизайн на суму 51827,00 грн., Бучанську міську раду на суму 6484,14 грн., ПАТ Укртелеком Київської міської філії на суму 865,00 грн., ФОП ОСОБА_2 на суму 500000,00 грн., ПАТ Українсько пожежно-страхова компанія на суму 4140,00 грн., Ірпінську ОДПІ ГУ ДФС у Київській області на суму 17395,52 грн. та ТОВ ЖОК на суму 8612568,00 грн., затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ з іноземною інвестицією Адеф-Україна у сумі 46574970,52 грн. до якого включено: ПАТ Державний експортно-імпортний Банк України, АТ Пегасо СА (PEGASO S.A.), ТОВ Адеф-Принт, ТОВ Видавничий дім Адеф-Україна, ФОП ОСОБА_1, ТОВ ЮС-Дизайн, Бучанську міську раду, ПАТ Укртелеком Київської міської філії, ФОП ОСОБА_2, ПАТ Українсько пожежно-страхова компанія, Ірпінську ОДПІ ГУ ДФС у Київській області, ТОВ ЖОК.

07.08.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про визнання організатора аукціону учасником провадження у справі про банкрутство ТОВ з іноземною інвестицією Адеф-Україна.

Ухвалою господарського суду Київської області від 07.08.2015 р. розгляд клопотання ТОВ з іноземною інвестицією Адеф-Україна про визнання організатора аукціону учасником провадження у справі про банкрутство призначено на 25.08.2015 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.08.2015 р. клопотання ліквідатора ТОВ з іноземною інвестицією Адеф-Україна від 05.08.2015 р. № 05/08-15 (вх. № 18286/15) задоволено, залучено до участі у даній справі організатора аукціону Товарну біржу Електронні Торги України.

23.10.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про надання згоди на продаж майна ТОВ з іноземною інвестицією Адеф-Україна.

Ухвалою господарського суду Київської області від 26.10.2015 р. розгляд клопотання ліквідатора банкрута про надання згоди на продаж майна ТОВ з іноземною інвестицією Адеф-Україна призначено на 10.11.2015 р..

09.11.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ПАТ Державний експортно-імпортний Банк України подано пояснення щодо клопотання ліквідатора банкрута та клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 10.11.2015 р. розгляд клопотання ліквідатора банкрута про надання згоди на продаж майна ТОВ з іноземною інвестицією Адеф-Україна відкладено на 18.11.2015 р.

17.11.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ПАТ Державний експортно-імпортний Банк України подано клопотання про відкладення розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на шість місяців.

Крім того, 17.11.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ПАТ Державний експортно-імпортний Банк України подано клопотання, яким останній просить суд відмовити ліквідатору ТОВ з іноземною інвестицією Адеф-Україна в наданні згоди на продаж майна банкрута, яким забезпечені вимоги ПАТ Державний експортно-імпортний Банк України за визначеною незалежним оцінювачем ПП «Консалтингова група Агро-Експерт» в сумі 15118100,00 грн.; зобовязати ліквідатора банкрута провести оцінку майна банкрута в одній з акредитованих АТ «Укрексімбанк» оціночних компаній, витрати повязані з проведенням незалежної оцінки заставного майна ТОВ з іноземною інвестицією Адеф-Україна покласти на АТ «Укрексімбанк».

У судовому засіданні, заслухавши присутніх ліквідатора банкрута та представника АТ «Укрексімбанк», проаналізувавши наявні в матеріалах справи документи, судом встановлено наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, ліквідатором банкрута станом на дату судового засідання не подано на затвердження до суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, а тому клопотання ПАТ Державний експортно-імпортний Банк України про відкладення розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на шість місяців залишається судом без розгляду.

Розглянувши клопотання ПАТ Державний експортно-імпортний Банк України в частині зобовязання ліквідатора банкрута провести оцінку майна банкрута в одній з акредитованих АТ «Укрексімбанк» оціночних компаній, витрати повязані з проведенням незалежної оцінки заставного майна ТОВ з іноземною інвестицією Адеф-Україна покласти на АТ «Укрексімбанк», суд дійшов наступних висновків.

Вищезазначене клопотання Банку обґрунтоване тим, що останнім було надано згоду на продаж майна банкрута, яке є предметом забезпечення вимог ПАТ Державний експортно-імпортний Банк України у вигляді цілісного майнового комплексу за сукупною вартістю всіх вимог кредиторів ТОВ з іноземною інвестицією Адеф-Україна, що склала 46574970,52 грн., проте аукціон з продажу майна банкрута за вказаною ціною визнано таким, що не відбувся, у звязку з відсутністю заявок на його участь. У звязку з чим, ліквідатор банкрута звернувся до заставного кредитора з клопотанням про надання згоди на реалізацію майна банкрута за ціною, визначеною незалежним оцінювачем ПП «Консалтингова група Агро-Експерт», а саме: 15118100,00 грн. Проте ПАТ Державний експортно-імпортний Банк України не погоджується зі здійсненою оцінкою майна, а тому не надає згоду на продаж заставного майна за визначеною ціною та посилаючись на ст. 57 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом вважає за необхідне провести оцінку майна банкрута в одній з акредитованих АТ «Укрексімбанк» оціночних компаній за рахунок коштів Банку.

Так, відповідно до частини третьої ст. 57 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (далі-Закон) у разі наявності обґрунтованих сумнівів щодо визначеної арбітражним керуючим початкової вартості майна комітет кредиторів або окремий кредитор чи власник майна боржника можуть звернутися до господарського суду з клопотанням про проведення незалежної оцінки. Господарський суд своєю ухвалою може призначити незалежну оцінку майна боржника за рахунок зацікавлених кредиторів (кредитора), що здійснюється у порядку, визначеному Законом України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні".

Відповідно до частини четвертої ст. 42 Закону продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Законом, виключно за згодою кредитора, вимоги якого воно забезпечує, або суду.

Суд вважає за необхідне звернути увагу, що реалізовуючи майно банкрута, ліквідатор повинен максимально врахувати інтереси кредиторів та боржника та значною мірою забезпечити виконання погашення заборгованості перед кредиторами боржника.

З огляду на викладене, а також враховуючи, що ПАТ Державний експортно-імпортний Банк України просить суд зобовязати ліквідатора банкрута провести повторну оцінку майна ТОВ з іноземною інвестицією Адеф-Україна за свій рахунок, що не порушить права та законні інтереси інших кредиторів, суд, проаналізувавши наявні в матеріалах справи документи, зокрема висновок ПП «Консалтингова група Агро-Експерт» про незалежну оцінку майна боржника, з метою уникнення реалізації майна ТОВ з іноземною інвестицією Адеф-Україна за заниженою ціною, вирішив клопотання ПАТ Державний експортно-імпортний Банк України задовольнити, зобовязати ліквідатора банкрута провести оцінку майна банкрута в одній з акредитованих АТ «Укрексімбанк» оціночних компаній, витрати повязані з проведенням незалежної оцінки заставного майна ТОВ з іноземною інвестицією Адеф-Україна покласти на АТ «Укрексімбанк».

Разом з тим, враховуючи викладене, суд відкладає розгляд клопотання ліквідатора банкрута про надання згоди на продаж майна ТОВ з іноземною інвестицією Адеф-Україна, яке є предметом забезпечення вимог ПАТ Державний експортно-імпортний Банк України, з метою надання часу ліквідатору банкрута та заставному кредитору для врегулювання вищезазначеного питання.

Зважаючи на вищевикладене, керуючись ст.ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, суд

ухвалив:

1. Клопотання ПАТ Державний експортно-імпортний Банк України від 16.11.2015 р. № 176-05/591 в частині зобовязання ліквідатора банкрута провести оцінку майна ТОВ з іноземною інвестицією Адеф-Україна, яке є предметом забезпечення вимог ПАТ Державний експортно-імпортний Банк України задовольнити.

2. Зобовязати ліквідатора банкрута ОСОБА_3 провести оцінку майна ТОВ з іноземною інвестицією Адеф-Україна, яке є предметом забезпечення вимог ПАТ Державний експортно-імпортний Банк України в одній з акредитованих ПАТ Державний експортно-імпортний Банк України оціночних компаній, ініціативу з визначення оціночної компанії покласти на Банк (заявника).

3. Витрати повязані з проведенням незалежної оцінки заставного майна ТОВ з іноземною інвестицією Адеф-Україна покласти на ПАТ Державний експортно-імпортний Банк України.

4. Розгляд клопотання ліквідатора банкрута про надання згоди на продаж майна ТОВ з іноземною інвестицією Адеф-Україна відкласти на 17 лютого 2016 року о 14:00 год.

5. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області за адресою: м. Київ, вул. С.Петлюри, 16.

6. Учасникам процесу письмові докази, які подаються до господарського суду, оформити відповідно до вимог ст. 36 Господарського процесуального кодексу України.

7. Повноваження представників учасників судового процесу мають бути підтверджені довіреністю, оформленою належним чином (засвідченою нотаріально, або, якщо довіреність видає юридична особа підписом її керівника з відтиском печатки організації).

Копію ухвали направити учасникам судового процесу.

Суддя А.В. Лопатін