ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.11.2015р. Справа№ 914/3825/15

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Корес ЛТД, м. Київ

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Галицька кабельна компанія, м. Львів

про визнання договору недійсним.

Суддя Манюк П.Т.

При секретарі Підкостельній О.П.

Представники:

від позивача: не зявився

від відповідача: ОСОБА_1 - представник

Зміст ст.22 ГПК України представнику відповідача розяснено.

Розглядається справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Корес ЛТД до Товариства з обмеженою відповідальністю Галицька кабельна компанія про визнання договору недійсним.

Ухвалою суду від 06.11.2015 р. порушено провадження у справі та призначено до розгляду в судовому засіданні на 23.11.2015 р.

В судове засідання, яке відбулося 23.11.2015 р. представник позивача не зяився, надіслав суду клопотання про розгляд справи без його участі.

В судове засідання представник відповідача зявився, позовні вимоги заперечив, просив відмовити у їх задоволенні з підстав викладених у відзиві на позовну заяву та усних поясненнях.

За таких обставин, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними матеріалами, яких достатньо для вирішення спору по суті.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю Корес ЛТД (надалі - позивач) звернулося в господарський суд з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Галицька кабельна компанія (надалі - відповідач) про визнання договору від 26.06.2015 р. № 14-п недійсним.

В обгрунтування позовних вимог позивач покликається на те, що 26.06.2015 р. між ним та відповідачем був укладений договір купівлі-продажу № 14-п (надалі - договір). Відповідно до умов договору, позивач зобовязується поставити та передати у власність відповідача товар, а відповідач прийняти і оплатити його на умовах цього договору. Товаром за цим договором є пластина EN 13599 Cu-ETP. Договір зі сторони відповідача було підписано виконуючим обовязки директора ОСОБА_2.

Згодом позивачу стало відомо, що в.о. директора ТзОВ «Галицька кабельна компанія» - ОСОБА_2 не мав відповідних повноважень для підписання спірного договору. Зокрема, згідно п. 13.2 статуту відповідача, директор є виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю. Директор укладає без довіреності від імені товариства угоди на суму, розмір якої визначається загальними зборами учасників та видає довіреності на укладення таких угод. Однак, при укладенні договору купівлі-продажу жодних документів, які б підтверджували повноваження в.о. директора відповідача надано не було.

Таким чином, представник відповідача перевищив надані йому повноваження в частині одноосібного прийняття рішення про укладення та підписання договору купівлі-продажу, без визначення загальними зборами учасників відповідача суми такого договору.

Крім того, у звязку з тим, що при укладенні спірного договору між сторонами не було узгоджено ціну за якою здійснювався продаж товару, тому фактично сторонами не було досягнуто згоди щодо однієї із істотних умов договору.

З огляду на викладене позивач просить суд визнати договір від 26.06.2015 р. № 14-п недійсним

У відзиві на позовну заяву та в усних поясненнях, наданих в судовому засіданні, представник відповідача позовні вимоги заперечив посилаючись на те, що рішенням загальних зборів учасників ТзОВ «Галицька кабельна компанія» від 28.01.2014 р. оформленим протоколом загальних зборів учасників від 28.01.2014 р. № 3, в.о. директору відповідача було надано повноваження щодо укладення угод, за винятком угод щодо відчуження основних засобів та засобів виробництва, із визначенням усіх умов на власний розсуд, в тому числі і щодо суми таких угод, за винятком угод щодо відчуження основних засобів та засобів виробництва. Таким чином, оскільки спірний договір не є договором щодо відчуження основних засобів та засобів виробництва, в.о. директора ОСОБА_2 мав усі необхідні повноваження для підписання такого договору

Щодо тверджень позивача про відсутність погодженої ціни договору, то представник відповідача зазначив, що відповідно до п. 1.3 договору найменування, асортимент, кількість, ціна товару, що поставляється, вказується в специфікаціях на кожну партію товару та накладних на відвантаження товару. Загальна сума цього договору визначається сумою всіх специфікацій та накладних на поставки. Отже, при укладенні договору сторонами було погоджено умови щодо ціни товару.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, оцінивши всі докази по справі в їх сукупності, суд дійшов до висновку про те, що в задоволенні позову слід відмовити з наступних мотивів.

Приписами ст. 626 ЦК України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Статтею 204 ЦК України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У відповідності до ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно ст. 203 ЦК України, особа, яка вчиняє правочин, повина мати необхідний обсяг дієздатності. Свою дієздатність юридичні особи реалізовують через органи управління, повноваження яких визначаються статутом або довіреністю (ч. 1 ст. 92 ЦК України).

Позивач свої позовні вимоги обгрунтовує тим, що 26.06.2015 р. між сторонами був укладений договір купівлі-продажу № 14-п, однак в.о. директора відповідача - ТзОВ «Галицька кабельна компанія» - ОСОБА_2 не мав відповідних повноважень для підписання вказаного договору, відтак він перевищив надані йому повноваження в частині одноосібного прийняття рішення про укладення та підписання договору купівлі-продажу, без визначення загальними зборами учасників відповідача суми такого договору.

Згідно п. 13.2 статуту відповідача, директор є виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю. Директор укладає без довіреності від імені товариства угоди на суму, розмір якої визначається загальними зборами учасників та видає довіреності на укладення таких угод. 28.01.2014 р. були проведені загальні збори учасників ТзОВ «Галицька кабельна компанія», оформлені протоколом № 3, де було вирішено уповноважити в.о. директора ОСОБА_2 на укладення угод, за винятком угод щодо відчуження основних засобів та засобів виробництва, із визначенням усіх умов на власний розсуд, в тому числі і щодо суми таких угод, за винятком угод щодо відчуження основних засобів та засобів виробництва.

В договорі сторонами було узгоджено, що ціна на товар вказується в накладних на відвантаження товару, а загальна сума цього договору визначається сумою всіх специфікацій та накладних на поставки (п. 1.3 договору). Таким чином, при укладенні спірного договору сторонами було досягнуто згоди щодо порядку визначення ціни за якою здійснюється продаж товару, а відтак посилання позивача на те, що у спірному договорі відсутнє погодження ціни договору є безпідставним.

Приписами ст.ст. 627, 632 ЦК України визначено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.

Згідно ст. 180 ГК України зміст договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямовані на встановлення, зміну або припинення господарських зобовязань, як погоджені, так і ті, що приймаються ними як обовязкові умови договору відповідно до законодавства.

Як вбачається з матеріалів справи, сторонами виконувалися умови договору, зокрема позивачем поставлено товар та відповідачем виконувалися умови договору щодо оплати, а саме проведено оплату поставленого позивачем товару на загальну суму 22 875 599, 70 грн., що підтверджується видатковими накладними, товарно-транспортними накладними та платіжними дорученнями, копії яких долучені до матеріалів справи, а відтак це є прямим свідченням того, що позивач та відповідач погодили умови спірного договору та виконували їх.

Вказана обставина унеможливлює визнання спірного договору недійсним з підстав відсутності повноважень у особи, що його підписала від імені підприємства-відповідача, оскільки відповідно до ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Крім того, у п. 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» зазначено, що припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут.

У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Пунктом 3.4. вказаної постанови Постанови визначено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Таким чином, позивач не довів суду ні порушення його прав укладенням спірного договору, ні наявності підстав для визнання його недійсним, а відсутність чи недостатність повноважень у особи, яка підписала договір, на його укладення, ще не є підставою для визнання цього договору недійсним, в зв'язку з чим відсутні підстави для задоволення позовних вимог.

Судовий збір у відповідності до вимог ст.49 ГПК України залишається за позивачем.

На підставі наведеного та керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд ,-

в и р і ш и в:

У задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Повне рішення складено 30.11.2015 року.

Суддя Манюк П.Т.