РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25.11.2015Справа №910/27241/15

Суддя Господарського суду міста Києва Підченко Ю.О.

Розглянув у відкритому судовому засіданні господарського суду справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Кімет-плюс"

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Стиль-Блюз"

про визнання договору недійсним

за участю представників сторін:

від позивача: Грищенко О.М. - представник за довіреністю;

від відповідача: не з'явився;

СУТЬ СПОРУ: Товариство з обмеженою відповідальністю "Кімет-плюс" звернулося до господарського суду міста Києва з позовними вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Стиль-Блюз" про визнання недійсним з моменту укладення договору безвідсоткової фінансової допомоги від 20.12.2007 № 1/12 та додаткової угоди до нього від 24.12.2007 внаслідок помилки.

Позивач стверджує, що його права порушені, а тому наполягає на заявлених позовних вимогах.

Неприбуття у судове засідання представника відповідача, який був належним чином повідомлений про час та місце проведення судового засідання не перешкоджає розгляду спору по суті згідно вимог ст. 75 ГПК України, оскільки до повноважень господарських судів не віднесено установлення фактичного місцезнаходження юридичних осіб або місця проживання фізичних осіб - учасників судового процесу на час вчинення тих чи інших процесуальних дій.

З'ясувавши фактичні обставини справи, докази на їх підтвердження, виходячи з фактів, встановлених у процесі розгляду справи та правову норму, яка підлягає застосуванню, заслухавши пояснення позивача, суд встановив:

Позов мотивовано тим, що 13.04.2005 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Кімет-плюс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Стиль-Блюз" укладено договір № 7/7 дольової участі в будівництві житлового комплексу з вбудованими приміщеннями соціального призначення, прибудованими приміщеннями кіноконцертного залу та підземним паркінгом на земельній ділянці, яка розташована за адресою: м. Київ, вул. Картвелішвілі, 6, далі Договір № 7/7, згідно з яким Товариство з обмеженою відповідальністю "Стиль-Блюз" зобов'язалося здійснити організацію фінансування та здійснити будівництво об'єкту на вказаній земельній ділянці.

Відповідно до п. 3.3.1.12 Договору № 7/7 Товариство з обмеженою відповідальністю "Стиль-Блюз" зобов'язалося профінансувати пайову участь на створення соціальної та інженерно-транспортної інфраструктури міста, відшкодування відновлюючої вартості зелених насаджень та інших необхідних відрахувань.

З метою фінансування пайової участі у створенні соціальної та інженерно-транспортної інфраструктури міста, 20.12.2007 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Кімет-плюс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Стиль-Блюз" було укладено договір безвідсоткової фінансової допомоги № 1/12, далі Договір № 1/12, та додаткову угоду до нього від 24.12.2007.

Згідно з п.п. 1.1, 1.2 Договору № 1/12 ТОВ "Стиль-Блюз" зобов'язується в порядку та на умовах цього договору надати ТОВ "Кімет-плюс" безвідсоткову фінансову допомогу на умовах повернення в сумі 4 823 860 грн., а ТОВ "Кімет-плюс" зобов'язується повернути фінансову допомогу у встановлені цим договором строки.

24.12.2007 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Кімет-плюс" та Головним управлінням економіки та інвестицій, виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) було укладено договір № 1166 пайової участі у створенні соціальної та інженерно-транспортної інфраструктури міста Києва, відповідно до якого позивач взяв на себе зобов'язання по сплаті пайової участі (внесків) на створення соціальної та інженерно-транспортної інфраструктури міста Києва.

Позивач стверджує, що укладаючи оспорюваний Договір № 1/12 помилково вважав, що за своєю правовою природною даний договір є договором безвідсоткової фінансової допомоги на безповоротній основі, а метою Договору № 1/12 є виконання зобов'язань відповідача передбачених п. 3.3.1.12 Договору № 7/7. За таких обставин просить суду з посиланням на ст. 229 ЦК України визнати недійсним з моменту укладення Договір № 1/12 та додаткову угоду до нього від 24.12.2007 внаслідок помилки.

Дослідивши правову норму, яка підлягає застосуванню у спірних відносинах сторін, суд дійшов висновку про необґрунтованість доводів позивача, виходячи із наступного.

Положеннями ст. 627 ЦК України передбачено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до частин 2 та 3 ст. 180 ГК України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх істотних умов. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Згідно з ч. 1 ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ч. 1 ст. 202 ЦК України).

Частиною 1 ст. 626 ЦК України встановлює, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямованих на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ч. 1 ст. 229 ЦК України якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Пунктом 3.9 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" визначено, що за змістом статті 229 ЦК України правочин, вчинений під впливом помилки, є оспорюваним. Під помилкою слід розуміти таке неправильне сприйняття стороною правочину предмета чи інших істотних умов останнього, що вплинуло на її волевиявлення, за відсутності якого можна вважати, що правочин не було б вчинено. Помилка повинна мати істотне значення, зачіпати природу правочину або такі якості його предмета, які значно знижують можливість його використання за призначенням. При цьому істотною вважається така помилка, наслідки якої неможливо усунути або їх усунення вимагає значних витрат від особи, що помилилася, - з урахуванням її майнового становища, характеру діяльності тощо. Обставини, з приводу яких помилилася особа, мають бути наявними на час вчинення правочину. Обов'язок доведення відповідних обставин покладається на позивача. Не вважається помилкою щодо якості продукції (товару, іншого майна) неможливість її використання або утруднення в її використанні, які сталися після виконання хоча б однією з сторін зобов'язань, що виникли з правочину, і не пов'язані з поведінкою іншої сторони правочину. Не має правового значення помилка у мотивах правочину (тобто в обставинах, у зв'язку з якими особа вчиняє правочин) або незнання стороною правочину норм законодавства.

Відповідно до пункту 9 постанови пленуму Верховного Суду України від 6.11.2009 № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" обставини, щодо яких помилилася сторона правочину (стаття 229 ЦК), мають існувати саме на момент вчинення правочину. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійним повинна довести, що така помилка дійсно мала місце, а також що вона має істотне значення. Не є помилкою щодо якості речі неможливість її використання або виникнення труднощів у її використанні, що сталося після виконання хоча б однією зі сторін зобов'язань, які виникли з правочину, і не пов'язане з поведінкою іншої сторони правочину. Не має правового значення помилка щодо розрахунку одержання користі від вчиненого правочину.

До того ж, помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією зі сторін не є підставою для визнання правочину недійсним.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення його сторонами вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України (ст. 215 ЦК України).

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Стаття 33 ГПК України зобов'язує сторін довести ті обставини, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень. Відповідно до вимог статті 34 ГПК України визначає, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Втім ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили і оцінюються судом в розумінні вимог статті 43 ГПК України за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Таким чином, для визнання оспорюваного договору недійсним позивач має довести за допомогою належних засобів доказування, що договір суперечить вимогам чинного законодавства щодо його форми, змісту, правоздатності і волевиявленню сторін, на момент укладення договору свідомо існує об'єктивна неможливість настання правового результату, внаслідок його укладення порушені права або охоронювані законом інтереси позивача, а також, що помилка щодо фактичних обставин правочину має істотне значення і дійсно мала місце саме в момент його укладення.

Позивачем, в порушення ст.ст. 33, 34 ГПК України, не доведено, що при укладенні Договору № 1/12 та додатку до нього ним неправильно сприймалися фактичні його обставини, у випадку належного сприйняття яких Договір № 1/12 не був би укладений в обумовленій двосторонньою домовленістю сторін редакції; матеріали справи містять докази виконання Договору № 1/12, що підтверджується виписками банку з особового рахунку позивача за січень-липень 2008 року, в яких у графі "призначенні платежу" зазначено "безвідсоткова фінансова допомога № 1/12 від 20.12.2007р.".

Оскільки позивачем не доведено обставин на які він посилається як на підставу визнання Договору № 1/12 та додаткової угоди до нього від 24.12.2007 недійсним, зокрема істотної помилки щодо його природи, прав та обов'язків сторін, та неправильне сприйняття фактичних обставини укладеного правочину, суд дійшов висновку, що у задоволені позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Кімет-плюс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Стиль-Блюз", слід відмовити, як необґрунтовано заявленого.

Витрати по судовому збору покладаються на позивача у справі - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кімет-плюс", згідно вимог ст.44, 49 ГПК України.

У судовому засіданні, яке відбулося 25.11.2015, згідно частини 2 статті 85 ГПК України було проголошено скорочений текст рішення, а саме його вступну та резолютивні частини.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 202, 203, 215, 229, 626, 627, 638 ЦК України, ст. 180 ГК України, ст. ст. 42, 43, 33, 34, 43, 44, 49, 82, 84, частиною другою та третьою ст. 85 ГПК України, суд ,-

В И Р І Ш И В:

1. У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Кімет-плюс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Стиль-Блюз" відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено - 30.11.2015 року

Суддя Ю.О.Підченко