РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24.11.2015Справа №910/10284/15

За позовом ОСОБА_1, ОСОБА_2

до ОСОБА_3, ОСОБА_4, Товариства з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Трансферт»

третя особа Головне управління юстиції у м. Києві в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві

про визнання правочинів, рішень загальних зборів та статуту ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» недійсними, скасування реєстраційних дій та зобов'язання вчинити дії

Суддя Маринченко Я.В.

Представники сторін:

від позивача 1: ОСОБА_5 (представник за довіреністю), ОСОБА_1;

від позивача 2: ОСОБА_5 (представник за довіреністю);

від відповідача 1: не з'явився;

від відповідача 2: не з'явився;

від відповідача 3: Цьомра В.Ю. (представник за довіреністю);

від третьої особи: не з'явився;

ВСТАНОВИВ:

У квітні 2015 року ОСОБА_1, ОСОБА_2 звернулися до Господарського суду м. Києва з указаним позовом.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на підставі сфальсифікованих, за твердженням позивачів, договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ «Фондова компанія «Трансферт», нібито укладених між позивачами та відповідачем-1, право власності на зазначені частки, які в загальному обсязі дорівнюють 100% статутного капіталу, перейшло до позивача-1. У подальшому, загальними зборами учасників товариства, які відбулися за відсутності позивачів, вирішено питання про вихід позивачів із складу учасників товариства, про зміну складу його учасників та про внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру, що зафіксовано Протоколом № 1 від 15.01.2015 загальних зборів учасників товариства. На підставі зазначеного протоколу 22.01.2015 державним реєстратором зареєстровано нову редакцію статуту ТОВ «Фондова компанія «Трансферт».

Крім того, 22.01.2015 між відповідачем-1 та відповідачем-2 укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства, відповідно до умов якого відповідач-1 передав відповідачеві-2 частку в статутному капіталі ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» в розмірі 100%. Загальними зборами учасників товариства, які відбулися за відсутності позивачів, вирішено питання про вихід відповідача-1 із складу учасників товариства, про зміну складу його учасників та про внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру, що зафіксовано Протоколом № 2 від 22.01.2015 загальних зборів учасників товариства. На підставі зазначеного протоколу 22.01.2015 державним реєстратором зареєстровано нову редакцію статуту ТОВ «Фондова компанія «Трансферт».

На підставі викладеного позивачі просять суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» № 15-01-15/1 від 15.01.2015, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_7

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» № 15-01-15/2 від 15.01.2015, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_7

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» № 22-01-15/1 від 22.01.2015, укладений між ОСОБА_7 та ОСОБА_4

- визнати недійсними рішення Загальних зборів учасників ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» від 15.01.2015, оформлені Протоколом Загальних зборів учасників ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» № 1 від 15.01.2015.

- визнати недійсними рішення Загальних зборів учасників ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» від 22.01.2015, оформлені Протоколом Загальних зборів учасників ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» № 2 від 22.01.2015.

- визнати недійсною нову редакцію Статуту ТОВ «Фондова компанія «Трансферт», затверджену рішенням Загальних зборів учасників ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» від 15.01.2015 та зареєстровану державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Демешко В.В. 22.01.2015 за № 7038968.

- визнати недійсною нову редакцію Статуту ТОВ «Фондова компанія «Трансферт», затверджену рішенням Загальних зборів учасників ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» від 22.01.2015 та зареєстровану державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Савенко О.В. 23.01.2015 за № 8038968.

- скасувати реєстраційну дію, проведену державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Демешко В.В. 22.01.2015 за № 7038968 - державна реєстрація зміни складу або інформації про засновників ТОВ «Фондова компанія «Трансферт».

- скасувати реєстраційну дію, проведену державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Савенко О.В. 23.01.2015 за № 8038968 - державна реєстрація зміни складу або інформації про засновників ТОВ «Фондова компанія «Трансферт».

- зобов'язати державного реєстратора Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців записи про скасування записів (реєстраційних дій): за № 7038968 від 22.01.2015 щодо ТОВ «Фондова компанія «Трансферт»; за № 8038968 від 23.01.2015 щодо ТОВ «Фондова компанія «Трансферт».

21.05.2015 через загальний відділ діловодства Господарського суду м. Києва від відповідача-3 надійшов відзив на позов, у якому він у повному обсязі визнав позовні вимоги та не заперечував проти задоволення позову.

Крім того, 21.05.2015 від позивачів надійшли додаткові пояснення, у яких відповідачі зазначили, що протиправні дії відповідачів спрямовані на позбавлення позивачів корпоративних прав у ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» та усунення їх від управління зазначеним товариством, внаслідок чого просять суд задовольнити позовні вимоги у повному обсязі, та, таким чином, поновити порушені права позивачів.

Відповідач-1, відповідач-2 та третя особа відзиви на позовну заяву не надіслали, явку уповноважених представників у судове засідання не забезпечили, хоча про час та місце його проведення сповіщені у встановленому законом порядку.

Відповідно до вимог ст. 75 ГПК України, суд вважає за можливе розглянути справу за відсутності представників відповідачів та третьої особи за наявними у ній матеріалами, що містять достатньо відомостей про права і взаємовідносини сторін.

Заслухавши пояснення представників позивачів, відповідача-3, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку, що позов підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судом встановлено, що згідно з відомостями, викладеними у статуті Товариства з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Трансферт» (далі - відповідач-3, товариство), затвердженому протоколом № 10 від 17.06.2013 загальних зборів учасників товариства, ОСОБА_1 (далі - позивач-1) та ОСОБА_2 (далі - позивач-2) є засновниками товариства, які володіють частками в статутному капіталі у розмірі 98,57% та 1,43% відповідно. Керівником товариства, згідно з наказом № 01-К від 24.02.2010 про призначення керівника товариства, копія якого наявна у матеріалах справи, є позивач-2.

Матеріалами справи підтверджується, що 15.01.2015 між позивачем-1 та ОСОБА_7 (далі - відповідач-1) укладено договір № 15-01-15/1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Фондова компанія «Трансферт», відповідно до умов якого позивач-1 передав відповідачеві-1 свою частку в статутному капіталі товариства в розмірі 98,57%.

Крім того, 15.01.2015 між позивачем-2 та відповідачем-1 укладено договір № 15-01-15/2 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Фондова компанія «Трансферт», відповідно до умов якого позивач-2 передав відповідачеві-1 свою частку в статутному капіталі товариства в розмірі 1,43%.

15.01.2015 проведено загальні збори учасників товариства, за участю позивачів, на яких вирішено питання про вихід позивачів зі складу учасників товариства, зміну складу учасників товариства та про внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (ЄДРПОУ). Результати проведення зазначених зборів оформлені протоколом № 1 від 15.01.2015.

22.01.2015 державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Демешко В.В., на підставі зазначеного протоколу зареєстровано нову редакцію статуту ТОВ «Фондова компанія «Трансферт».

У подальшому, 22.01.015 року між відповідачем-1 та ОСОБА_4 (далі - відповідач-2) укладено договір № 22-01-15/1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Фондова компанія «Трансферт», відповідно до умов якого відповідач-1 передав відповідачеві-2 свою частку в статутному капіталі товариства в розмірі 100%.

22.01.2015 проведено загальні збори учасників товариства, на яких вирішено питання про вихід відповідача-1 зі складу учасників товариства, зміну складу його учасників та внесення відповідних змін до ЄДРПОУ. Результати проведення зазначених зборів оформлені протоколом № 2 від 22.01.2015.

В свою чергу, 23.01.2015 державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Савенко О.В., на підставі зазначеного протоколу зареєстровано нову редакцію статуту ТОВ «Фондова компанія «Трансферт».

На підставі викладених обставин права позивачів на частки у статутному капіталі товариства у повному обсязі перейшли до відповідача-2.

Як вбачається з матеріалів справи, за фактом протиправного, за твердженням позивачів, позбавлення їх корпоративних прав триває досудове розслідування за матеріалами кримінального провадження, зареєстрованого в Єдиному реєстрі досудових розслідувань за № 0002549.

В рамках кримінального провадження № 0002549 Науково-дослідним експертно-криміналістичним центром ГУ МВС України в м. Києві проведено почеркознавчу експертизу, на вирішення якої поставлені такі питання: ОСОБА_2 чи іншою особою виконано підписи від імені ОСОБА_2 в графах «Сторінку заповнив ОСОБА_2.» реєстраційної картки на проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» (форма 3) від 22.01.2015; ОСОБА_1 чи іншою особою виконано підписи від імені ОСОБА_1 в графах «Голова зборів ОСОБА_1.» та «ОСОБА_1» протоколу № 1 Загальних зборів учасників ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» з додатком №1 від 15.01.2015; ОСОБА_2 чи іншою особою виконано підписи від імені ОСОБА_2 в графах «Секретар ОСОБА_2.» та «ОСОБА_2» протоколу № 1 Загальних зборів учасників ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» з додатком № 1 від 15.01.2015; ОСОБА_1 чи іншою особою виконано підпис від імені ОСОБА_1 в графі «Продавець ОСОБА_1.» договору 15-01- 15/1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» від 15.01.2015; ОСОБА_2 чи іншою особою виконано підпис від імені ОСОБА_2 в графі «Продавець ОСОБА_2.» договору 15-01-15/2 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» від 15.01.2015.

За результатами проведення експертизи експертом Науково-дослідного експертно-криміналістичного центру ГУ МВС України в м. Києві складено висновок № 1200 від 13.07.2015.

Так, експертом Науково-дослідного експертно-криміналістичного центру ГУ МВС України в м. Києві встановлено, що підписи від імені ОСОБА_2 в графах «Сторінку заповнив ОСОБА_2.» реєстраційної картки на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи «Фондова компанія «Трансферт» (форма 3) від 22.01.2015 - виконано не ОСОБА_2, а іншою особою. Підписи від імені ОСОБА_2 в графах «Секретар ОСОБА_2.» та «ОСОБА_2» протоколу № 1 Загальних зборів учасників ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» з додатком № 1 від 15.01.2015 - виконано не ОСОБА_2, а іншою особою. Підпис від імені ОСОБА_2 в графі «Продавець ОСОБА_2.» договору 15- 01-15/2 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» від 15.01.2015 - виконано не ОСОБА_2, а іншою особою.

Вирішити питання про те, чи ОСОБА_1, чи іншою особою виконано підписи від імені ОСОБА_1 в графах «Голова зборів ОСОБА_1.» та «ОСОБА_1» протоколу № 1 Загальних зборів учасників ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» з додатком № 1 від 15.01.2015, в графі «Продавець ОСОБА_1.» договору 15-01-15/1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» від 15.01.2015 - не виявилося можливим.

З метою всебічного дослідження обставин, викладених у позовній заяві, та перевірки тверджень позивачів щодо фальсифікації відповідачами документів, що стали підставою для переходу права власності позивачів на корпоративні права до інших осіб, ухвалою суду від 15.09.2015 по справі № 910/10284/15, за клопотанням позивача, призначено почеркознавчу експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України.

На вирішення експерта судом поставлено такі питання: чи виконано підпис в графі «Продавець» від імені ОСОБА_1 на третій сторінці Договору № 15-01-15/1 купівлі продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» від 15.01.2015 тією особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою; чи виконано підпис в графі «Голова зборів» від імені ОСОБА_1 на другій сторінці Протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» № 1 від 15.01.2015 тією особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою.

В той же час, 28.10.2015 від слідчого СВ Шевченківського РУ ГУМВС України у м. Києві надійшла інформація щодо проведення в рамках кримінального провадження № 0002549 повторної почеркознавчої експертизи, на вирішення якої поставлені такі питання: ОСОБА_1 чи іншою особою виконано підпис від імені ОСОБА_1 в графах «Голова зборів ОСОБА_1.» та ОСОБА_1, протоколу № 1 загальних зборів учасників ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» з додатком № 1 від 15.01.2015; ОСОБА_1 чи іншою особою виконано підпис від імені ОСОБА_1 в графі «Продавець «ОСОБА_1.» договору № 15-01-15/1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» від 15.01.2015.

За результатами проведення експертизи експертом Науково-дослідного експертно-криміналістичного центру ГУ МВС України в м. Києві складено висновок № 1571 від 23.09.2015.

Крім того, зазначеним листом слідчий СВ Шевченківського РУ ГУМВС України у м. Києві проінформував суд щодо проведення в рамках кримінального провадження № 0002549 почеркознавчої експертизи, на вирішення якої поставлені такі питання: чи відтиск печатки на документах, а саме реєстраційній картці на проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» від 22.01.2015, протоколі № 1 Загальних зборів учасників ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» з додатком № 1 від 15.01.2015, протоколі № 1 Загальних зборів учасників ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» з додатком № 1 від 15.01.2015, довіреності № 19/11 від 19.01.2015, договору № 15-01-15/1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Фондова компанія «Трансферт», договорі №15-01-15/2 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Фондова компанія «Трансферт», статуті ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» (нова редакція) від 15.01.2015, виконаний печаткою ТОВ «Фондова компанія «Трансферт», зразки якої надані для порівняльного дослідження.

За результатами проведення експертизи експертом Науково-дослідного експертно-криміналістичного центру ГУ МВС України в м. Києві складено висновок № 1525 від 23.09.2015.

Так, підпис від імені ОСОБА_1 в графах «Голова зборів ОСОБА_1.» та «ОСОБА_1» протоколу № 1 загальних зборів учасників ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» з додатком № 1 від 15.01.2015, виконано не ОСОБА_1, а іншою особою шляхом наслідуваний його підпису. Підпис від імені ОСОБА_1 в графі «Продавець «ОСОБА_1.» договору 15-01-15/1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» від 15.01.2015, виконано не ОСОБА_1,а іншою особою шляхом наслідування його підпису.

Відтиски печатки на документах, а саме реєстраційній картці на проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» від 22.01.2015, протоколі № 1 Загальних зборів учасників ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» з додатком № 1 від 15.01.2015, протоколі № 1 Загальних зборів учасників ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» з додатком № 1 від 15.01.2015, довіреності № 19/11 від 19.01.2015, договору № 15-01-15/1 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Фондова компанія «Трансферт», договорі №15-01-15/2 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Фондова компанія «Трансферт», статуті ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» (нова редакція) від 15.01.2015, виконані не печаткою ТОВ «Фондова компанія «Трансферт», зразки якої надані для порівняльного дослідження.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 Кодексу.

Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України визначено, що підставою виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно зі ст.ст. 173-175 Господарського кодексу України, ст.ст. 11, 202, 509 ЦК України, договір є підставою для виникнення господарських зобов'язань.

Відповідно до ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з вимогами ст. 53 Закону України «Про господарські товариства», учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Положеннями ст. 203 ЦК України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Так, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3 ст. 203 ЦК України).

Частиною 1 ст. 205 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з положеннями ч.ч. 1, 5 ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред'явлена будь-якою заінтересованою особою.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що договори № 15-01-15/1, № 15-01-15/2 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» від 15.01.2015 укладені поза межами волевиявлення продавців за договором, не відповідають внутрішній волі позивачів, та, відповідно, є недійсними правочинами, що не створюють юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Відповідно до ст. 111 Закону України «Про господарські товариства», законодавство про господарські товариства ґрунтується на нормах, установлених Конституцією України, і складається із Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, цього Закону, інших нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до цих законодавчих актів.

Статтею 113 ЦК України встановлено, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 140 ЦК України, товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Згідно зі ст. 145 ЦК України, вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить, зокрема, створення та відкликання виконавчого органу товариства.

У відповідності до ч. 1 ст. 50 Закону України «Про господарські товариства», товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний (складений) капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Згідно з ч. 1 ст. 58 Закону, вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Положеннями ст.ст. 41, 59 Закону встановлено, що до компетенції загальних зборів належить, зокрема, внесення змін до статуту товариства та виключення учасника з товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Закону, загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Згідно з п. 9.3.8 статуту товариства (в редакції від 17.06.2013), про проведення загальних зборів учасників з зазначенням часу і місця їх проведення та порядку денного учасники повинні бути повідомлені директором за допомогою телефонного або поштового зв'язку чи електронної пошти не менше як за тридцять днів до їх початку.

Наказом № 01-К від 24.02.2010 директором товариства призначено ОСОБА_2, а відтак обов'язок повідомлення учасників товариства про час та місце проведення загальних зборів товариства покладено саме на позивача-2.

В той же час, позивачем-2 не було здійснено жодних дій, спрямованих на скликання загальних зборів товариства, проведення яких начебто було заплановане на 15.01.2015.

Згідно п. 17 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» № 13 від 24.10.2008, підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства, позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах, порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Пунктом 25 зазначеної постанови визначено, що відсутність кворуму на загальних зборах є безумовною підставою для визнання в судовому порядку прийнятих загальними зборами рішень недійсними.

Згідно з п. 5.3 статуту товариства (в редакції від 17.06.2013), єдиними учасниками товариства є позивачі, сукупний розмір їх часток у статутному капіталі дорівнює 100%.

Враховуючи недоведеність тієї обставини, що позивач-1 та позивач-2 дійсно приймали участь у загальних зборах товариства, які нібито відбулися 15.01.2015, приймаючи до уваги факт фальсифікації підписів позивачів та відтиску печатки на протоколі № 1 загальних зборів учасників ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» з додатком № 1 від 15.01.2015, суд дійшов висновку щодо недійсності рішення загальних зборів товариства, оформлених протоколом загальних зборів ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» № 1 від 15.01.2015.

За таких обставин, позовні вимоги в частині визнання недійсними договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» № 15-01-15/1, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_7, договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» № 15-01-15/2 від 15.01.2015, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_7, визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» від 15.01.2015, оформлених протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» № 1 від 15.01.2015, визнання недійсною редакції статуту ТОВ «Фондова компанія «Трансферт», затверджену рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» від 15.01.2015 та зареєстровану 22.01.2015 за № 7038968, підлягають задоволенню.

Щодо вимоги позивачів про скасування державної реєстрації дії, проведених державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Демешко В.В. 22.01.2015 за № 7038968, а саме державної реєстрації зміни складу або інформації про засновників ТОВ «Фондова компанія «Трансферт», суд відзначає, що зазначена вимога є похідною від вимог, які судом визнано обґрунтованими, а тому така вимога також підлягає задоволенню.

Приймаючи до уваги факт недійсності договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» № 15-01-15/1, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_7, договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» № 15-01-15/2 від 15.01.2015, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_7, право на зазначені частки у статутному капіталі товариства не перейшло до ОСОБА_7, внаслідок чого він не набув права володіння, користування та розпоряджання вказаним майном.

Статтею 658 ЦК України передбачено, що право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару. Якщо продавець товару не є його власником, покупець набуває право власності лише у випадку, якщо власник не має права вимагати його повернення.

Оскільки, як встановлено судом, право власності на частки у статутному капіталі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до ОСОБА_7 не переходили, відповідно ОСОБА_7 не мав права подальшого продажу вказаних часток ОСОБА_4 на підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» № 22-01-15/1 від 22.01.2015.

З урахуванням викладеного та з підстав, аналогічних викладеним вище, у суду наявні підстави для визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Фондова компанія «Трансферт», оформлених протоколом загальних зборів ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» № 2 від 22.01.2015.

За таких обставин, позовні вимоги в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» № 22-01-15/1 від 22.01.2015, укладеного між ОСОБА_7 та ОСОБА_4, визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» від 22.01.2015, оформлених протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» № 2 від 22.01.2015, визнання недійсною редакції статуту ТОВ «Фондова компанія «Трансферт», затверджену рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» від 22.01.2015 та зареєстровану 23.01.2015 за № 8038968, підлягають задоволенню.

В частині позовних вимог про скасування державної реєстрації дії, проведених державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Савенко О.В. 23.01.2015 за № 8038968, а саме державної реєстрації зміни складу або інформації про засновників ТОВ «Фондова компанія «Трансферт», суд відзначає, що зазначена вимога є похідною від вимог, які судом визнано обґрунтованими, а тому така вимога також підлягає задоволенню.

Частиною 1 ст. 31 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» визначено, що у разі постановлення судового рішення щодо скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його юридичній особі - відповідачу для вжиття заходів до приведення установчих документів у відповідність із прийнятим судовим рішенням, а також державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

Враховуючи викладене, позовна вимога щодо зобов'язання державного реєстратора Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців записи про скасування записів (реєстраційних дій) за № 7038968 від 22.01.2015 та за № 8038968 від 23.01.2015 щодо ТОВ «Фондова компанія «Трансферт», є обґрунтованою та підлягає задоволенню.

Відповідно до ст. ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідачі не надали суду доказів на спростування обставин, викладених у позовній заяві.

На підставі положень ст. 49 ГПК України, судові витрати покладаються порівну на відповідачів.

Керуючись ст. ст. 32, 33, 44, 49, 75, 82- 85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Трансферт» (01133, м. Київ, вул. Щорса, б. 32-В, приміщення 112-113; ідентифікаційний код 37001565) № 15-01-15/1 від 15.01.2015, укладеного між ОСОБА_1 (АДРЕСА_1; ідентифікаційний код НОМЕР_1) та ОСОБА_7 (АДРЕСА_2; ідентифікаційний код НОМЕР_2).

Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Трансферт» (01133, м. Київ, вул. Щорса, б. 32-В, приміщення 112-113; ідентифікаційний код 37001565) № 15-01-15/2 від 15.01.2015, укладеного між ОСОБА_2 (АДРЕСА_3; ідентифікаційний код НОМЕР_3) та ОСОБА_7 (АДРЕСА_2; ідентифікаційний код НОМЕР_2).

Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Трансферт» (01133, м. Київ, вул. Щорса, б. 32-В, приміщення 112-113; ідентифікаційний код 37001565) № 22-01-15/1 від 22.01.2015, укладений між ОСОБА_7 (АДРЕСА_2; ідентифікаційний код НОМЕР_2) та ОСОБА_4 (АДРЕСА_4; ідентифікаційний код НОМЕР_4).

Визнати недійсними рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Трансферт» (01133, м. Київ, вул. Щорса, б. 32-В, приміщення 112-113; ідентифікаційний код 37001565) від 15.01.2015, оформлені Протоколом Загальних зборів учасників ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» № 1 від 15.01.2015.

Визнати недійсними рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Трансферт» (01133, м. Київ, вул. Щорса, б. 32-В, приміщення 112-113; ідентифікаційний код 37001565) від 22.01.2015, оформлені Протоколом Загальних зборів учасників ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» № 2 від 22.01.2015.

Визнати недійсною нову редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Трансферт» (01133, м. Київ, вул. Щорса, б. 32-В, приміщення 112-113; ідентифікаційний код 37001565), затверджену рішенням Загальних зборів учасників ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» від 15.01.2015 та зареєстровану державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Демешко В.В. 22.01.2015 за № 7038968.

Визнати недійсною нову редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Трансферт» (01133, м. Київ, вул. Щорса, б. 32-В, приміщення 112-113; ідентифікаційний код 37001565), затверджену рішенням Загальних зборів учасників ТОВ «Фондова компанія «Трансферт» від 22.01.2015 та зареєстровану державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Савенко О.В. 23.01.2015 за № 8038968.

Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Трансферт» (01133, м. Київ, вул. Щорса, б. 32-В, приміщення 112-113; ідентифікаційний код 37001565), номер запису № 7038968, дата реєстрації 22.01.2015, проведену державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Демешко В.В.

Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Трансферт» (01133, м. Київ, вул. Щорса, б. 32-В, приміщення 112-113; ідентифікаційний код 37001565), номер запису № 8038968, дата реєстрації 23.01.2015, проведену державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві Савенко О.В.

Зобов'язати державного реєстратора Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців записи про скасування записів за № 7038968 від 22.01.2015, за № 8038968 від 23.01.2015 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Трансферт» (01133, м. Київ, вул. Щорса, б. 32-В, приміщення 112-113; ідентифікаційний код 37001565).

Стягнути з ОСОБА_7 (АДРЕСА_2; ідентифікаційний код НОМЕР_2) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1; ідентифікаційний код НОМЕР_1) витрати на сплату судового збору в сумі 4060 (чотири тисячi шістдесят) грн.

Стягнути з ОСОБА_4 (АДРЕСА_4; ідентифікаційний код НОМЕР_4) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1; ідентифікаційний код НОМЕР_1) витрати на сплату судового збору в сумі 4060 (чотири тисячi шістдесят) грн.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Трансферт» (01133, м. Київ, вул. Щорса, б. 32-В, приміщення 112-113; ідентифікаційний код 37001565) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1; ідентифікаційний код НОМЕР_1) витрати на сплату судового збору в сумі 4060 (чотири тисячi шістдесят) грн.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя Я.В. Маринченко