ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 листопада 2015 року Справа № 927/1848/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого суддіДемидової А.М.,
суддівВоліка І.М., Шевчук С.Р. (доповідач)
розглянувши касаційну скаргуДНС Траст (DNS Trust Settlement) в особі трастового керуючого Маргаріти Софоклеус
на ухвалу Київського апеляційного господарського суду від 01.09.2015
у справі№ 927/1848/14 господарського суду Чернігівської області
за позовомОСОБА_4
до1. Компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" (Agrein Overseas Limited) 2. Компанії "Агрейн Інвестментс Лімітед" (Agrein Investmens Limited) 3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Прилуцьке Племпідприємство"
пророзірвання договорів купівлі-продажу частки та скасування рішення загальних зборів
в судовому засіданні взяли участь представники:

- скаржника: Боледзюк В.М., за довіреністю

- позивача: ОСОБА_6, дов. б/н від 19.11.2014

- відповідача 1: Кольга Т.О., за довіреністю

- відповідача 2: Кольга Т.О., за довіреністю

- відповідача 3: Берєчкіна Я.В., за довіреністю

В С Т А Н О В И В:

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 01.09.2015 у справі № 927/1848/14 (у складі головуючого судді Коршуна Н.М., суддів Алданової С.О., Ткаченка Б.О.) припинено апеляційне провадження у справі за апеляційною скаргою DNS Trust Settlement (ДНС Траст Сеттлмент) в особі трастового керуючого Margarita Sofokleous (Маргаріти Софоклеус) на рішення господарського суду Чернігівської області від 12.05.2015.

Не погоджуючись з ухвалою суду апеляційної інстанції, ДНС Траст (DNS Trust Settlement) в особі трастового керуючого Маргаріти Софоклеус звернулася до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій посилаючись на порушення та неправильне застосування норм процесуального права, а саме п.1 ч.1 ст.80 ГПК України, з огляду на те, що компанія є особою, на права та обов'язки якої впливає рішення господарського суду Чернігівської області від 12.05.2015 у справі №927/1848/14, оскільки компанія володіє 50% акцій компанії Agrein Holding Limited, яка володіє 100% акцій компаній Agrein Overseas Limited та Agrein Investmens Limited, просить скасувати ухвалу Київського апеляційного господарського суду від 01.09.2015 у справі № 927/1848/14 і направити справу до Київського апеляційного господарського суду для здійснення розгляду апеляційної скарги DNS Trust Settlement в особі трастового керуючого по суті.

Позивач надав відзив на касаційну скаргу, вважає доводи касаційної скарги необґрунтованими, оскільки володіння корпоративними правами не передбачає наявності права власності на майно господарського товариства. Вважає, що рішення у справі не стосується прав та обов'язків скаржника, просить припинити касаційне провадження за касаційною скаргою представника DNS Trust Settlement (ДНС Траст) Іванова О.В. на ухвалу Київського апеляційного господарського суду від 01.09.2015 у справі №927/1848/14.

Відповідачі не скористалися правом, наданим ст.1112 ГПК України, не надали відзив на касаційну скаргу, що в силу положень ст.1112 ГПК України не перешкоджає перегляду судового акту, що оскаржується.

Перевіривши доводи касаційної скарги, юридичну оцінку встановлених фактичних обставин, проаналізувавши правильність застосування судами норм процесуального та матеріального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Рішенням господарського суду Чернігівської області від 12.05.2015 у справі № 927/1848/14 задоволено позов ОСОБА_4 до Компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" (Agrein Overseas Limited), Компанії "Агрейн Інвестментс Лімітед" (Agrein Investmens Limited), Товариства з обмеженою відповідальністю "Прилуцьке Племпідприємство", розірвано договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Прилуцьке Племпідприємство" від 30.08.2012, укладений між ОСОБА_4 та Компанією "Агрейн Оверсіс Лімітед"; розірвано договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Прилуцьке Племпідприємство" від 30.08.2012, укладений між ОСОБА_4 та Компанією "Агрейн Інвестментс Лімітед"; скасовано рішення загальних зборів учасників ТОВ "Прилуцьке Племпідприємство", оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Прилуцьке Племпідприємство" від 29.08.2012 №2/2012.

Не погоджуючись з рішенням господарського суду Чернігівської області від 12.05.2015 у справі № 927/1848/14 DNS Trust Settlement (ДНС Траст Сеттлмент) в особі трастового керуючого Маргаріти Софоклеус звернулося з апеляційною скаргою до Київського апеляційного господарського суду. В обґрунтування права на подання апеляційної скарги DNS Trust Settlement послалося на те, що рішення у справі може вплинути на права та обов'язки компанії щодо сторін у спорі, оскільки компанія є акціонером Agrein Holding Limited (Кіпр), яка в свою чергу володіє 100% акцій відповідача 1 - Компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" та відповідача 2 -Компанії "Агрейн Інвестментс Лімітед", що володіють 100% корпоративних прав відповідача-3 - ТОВ "Прилуцьке Племпідприємство".

Як встановлено судом апеляційної інстанції, згідно зі свідоцтвом Agrein Holding Limited, акціонерами компанії є: громадянка Республіки Кіпр Маргаріта Софоклеус (Margarita Sofokleous), яка діє як трастовий керуючий DNS Trust Settlement, а також Компанія "Родосар Трейдінг Лімітед".

Враховуючи те, що DNS Trust Settlement в особі трастового керуючого Маргаріти Софоклеус як акціонер Agrein Holding Limited перебуває у правовідносинах з тією юридичною особою, власником корпоративних прав якої він є, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що сама по собі наявність у DNS Trust Settlement прав вимоги майнового та немайнового характеру відносно іншої юридичної особи - Agrein Holding Limited, що має аналогічні за змістом права відносно відповідачів, не впливає на процесуальний статус DNS Trust Settlement, як особи, яка не знаходиться в правовідносинах із відповідачами у справі і не має юридичного інтересу у справі № 927/1848/14.

Вважаючи, що між скаржником і сторонами у даній справі відсутній правовий зв'язок, і оскаржуваним рішенням не вирішувалися питання про права та обов'язки DNS Trust Settlement, суд апеляційної інстанції припинив апеляційне провадження за апеляційною скаргою DNS Trust Settlement на рішення господарського суду Чернігівської області від 12.05.2015 у справі №927/1848/14 на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 91 ГПК України сторони у справі, прокурор, треті особи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення місцевого господарського суду, яке не набрало законної сили.

Згідно з п. 5-2 постанови Пленуму Вищого господарського суду від 17.05.2011 №7 "Про деякі питання практики застосування розділу ХІІ ГПК України" у розгляді апеляційної скарги, поданої особою, яка не брала участі в розгляді справи судом першої інстанції і яка вважала, що місцевим господарським судом вирішено питання про її права та обов'язки, апеляційний господарський суд, прийнявши апеляційну скаргу до провадження, повинен з'ясувати наявність правового зв'язку між скаржником і сторонами у справі. Якщо при цьому буде встановлено, що права такої особи оскаржуваним судовим рішенням не порушені та що питання про її права і обов'язки стосовно сторін у справі судом першої інстанції не вирішувалися, то апеляційний господарський суд своєю ухвалою припиняє апеляційне провадження на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України, оскільки у такому випадку не існує правового зв'язку між скаржником і сторонами у справі, в зв'язку з чим відсутній суб'єкт апеляційного оскарження.

Судове рішення, оскаржуване особою, яка не брала участі у справі, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов'язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або містити судження про права та обов'язки цієї особи у відповідних правовідносинах. Рішення є таким, що прийняте про права та обов'язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов'язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов'язки таких осіб.

З урахуванням викладеного, Київський апеляційний господарський суд дійшов правомірного висновку, що DNS Trust Settlement в особі трастового керуючого Маргаріти Софоклеус, яка є акціонером Agrein Holding Limited, не доведено, що оскаржуване рішення безпосередньо стосується прав та обов'язків трасту в особі трастового керуючого, скаржник не був учасником господарських правовідносин, які виникли між сторонами у справі та були предметом розгляду у суді першої інстанції, тобто відсутній безпосередній правовий зв'язок між DNS Trust Settlement в особі трастового керуючого і сторонами у справі, і тому провадження за апеляційною скаргою DNS Trust Settlement в особі трастового керуючого Маргаріти Софоклеус на рішення господарського суду Чернігівської області від 12.05.2015 у справі №927/1848/14 підлягає припиненню на підставі п. 1 ч.1 ст. 80 ГПК України.

З огляду на зазначене, касаційна скарга DNS Trust Settlement в особі трастового керуючого Маргаріти Софоклеус підлягає залишенню без задоволення, а ухвала Київського апеляційного господарського суду від 01.09.2015 у справі № 927/1848/14 - залишенню без змін.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111, 11113 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу ДНС Траст (DNS Trust Settlement) в особі трастового керуючого Маргаріти Софоклеус залишити без задоволення.

Ухвалу Київського апеляційного господарського суду від 01.09.2015 у справі № 927/1848/14 залишити без змін.

Головуючий суддя А.М. Демидова

С у д д я І.М. Волік

С у д д я С.Р. Шевчук