ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 грудня 2015 року Справа № 914/100/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоПлюшка І.А.,
суддів :Самусенко С.С., Татькова В.І. (доповідача),
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Солстрой"
на постановуЛьвівського апеляційного господарського суду від 07.09.2015 р.
у справі№ 914/100/15 господарського суду Львівської області
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ринок сільськогосподарської продукції "Шувар" (надалі - ТОВ "Ринок "Шувар")
до1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Статусбуд" (надалі - ТОВ "Статусбуд"); 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Солстрой" (надалі - ТОВ "Солстрой")
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів ОСОБА_4
провизнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 27.04.2012 р.
за участю представників:
від позивача- Прохоренко О.І.
від відповідача-1- не з'явилися
від відповідача-2- Ярошенко О.М.
від третьої особи- не з'явилися

В С Т А Н О В И В:

У січні 2015 року ТОВ "Ринок "Шувар" звернулося до господарського суду Львівської області з позовом до ТОВ "Статусбуд" та ТОВ "Солстрой" про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги від 27.04.2015 р., укладеного між ТОВ "Статусбуд" та ТОВ "Солстрой".

У березні 2015 року позивачем було подано заяву про уточнення позовних вимог, зокрема, він просив суд визнати недійсним договір про відступлення права вимоги від 27.04.2012 р., укладений між ТОВ "Статусбуд" та ТОВ "Солстрой", а також стягнути солідарно з ТОВ "Солстрой" та ТОВ "Статусбуд" на користь ТОВ "Ринок "Шувар" витрати на правову допомогу з підготовки, подання позову та ведення справи в суді в сумі 24 000 грн.

Рішенням господарського суду Львівської області від 24.03.2015 р. (суддя Кидисюк Р.А.) у задоволенні позову відмовлено.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 07.09.2015 р. (головуючий суддя Зварич О.В., судді: Хабіб М.І., Юрченко Я.О.) рішення господарського суду Львівської області від 24.03.2015 р. скасовано, прийнято нове рішення, яким позов задоволено частково, визнано недійсним Договір про відступлення права вимоги від 27.04.2012 р., укладений між ТОВ "Статусбуд" та ТОВ "Солстрой"; в задоволенні вимоги про солідарне стягнення з ТОВ "Статусбуд" та ТОВ "Солстрой" на користь ТОВ "Ринок "Шувар" витрат за надання правової допомоги в сумі 24 000 відмовлено.

Не погоджуючись з прийнятою постановою, ТОВ "Солстрой" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить суд її скасувати, а рішення місцевого господарського суду залишити в силі, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 10.11.2015 р. ТОВ "Солстрой" відновлено строк на касаційне оскарження постанови Львівського апеляційного господарського суду від 07.09.2015 р., касаційну скаргу прийнято до провадження, розгляд скарги призначено на 01.12.2015 р.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-2, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що подана касаційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на таке.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, 01.09.2010 р. між ТОВ "Ринок "Шувар" (замовник) та ТОВ "Солстрой" (генпідрядник) укладено договір підряду № 23/09-06, за умовами якого замовник доручив генпідряднику здійснити будівництво павільйонів "Овочі. Фрукти" та терміналу "Риба" на частині території земельної ділянки оптового ринку сільськогосподарської продукції площею 3,5га.

27 квітня 2012 року між ТОВ "Солстрой" (первісний кредитор) та ТОВ "Статусбуд" (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги, за змістом умов якого первісний кредитор передав, а новий кредитор взяв на себе право вимоги виконання грошових зобов'язань в сумі 1 175 000 грн., що належить первісному кредиторові на підставі договору підряду № 23/09-06 від 01.09.2010 р. (основний договір), укладеного між первісним кредитором та ТОВ "Ринок "Шувар" (боржник).

Відповідно до п. 1.2. за цим договором новий кредитор одержує право вимагати від боржника належного виконання зобов'язань за основним договором щодо сплати заборгованості в розмірі 1 175 000 грн.

Згідно з Договором про відступлення права вимоги новий кредитор сплачує первісному кредитору винагороду в розмірі 1 175 000 грн. шляхом безготівкового перерахування цих коштів на поточний банківський рахунок первісного кредитора до 30.12.2012 р. або іншим чином, не забороненим чинним законодавством.

Відповідно до п. 5.1 цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором.

Судами з'ясовано, що Договір про відступлення права вимоги від 27.04.2012 р., укладений між ТОВ "Солстрой" та ТОВ "Статусбуд", підписаний і скріплений печатками обох сторін.

В подальшому, 15.04.2014 р. між ТОВ "Статусбуд" (первісний кредитор) та ФОП ОСОБА_4 (новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги № 01/15-04/2014, за умовами якого первісний кредитор передав новому кредиторові, а новий кредитор отримав право вимоги, що належить первісному кредиторові, у розмірі 340 000 грн., і став у цій частині кредитором за договором про відступлення права вимоги від 27.04.2012 р. (основний договір), укладеним між первісним кредитором та ТОВ "Солстрой" про відступлення права вимоги грошової суми у розмірі 1 175 000 грн. до ТОВ "Ринок "Шувар" (боржник).

Так, звертаючись до господарського суду Львівської області з відповідним позовом, ТОВ "Ринок "Шувар" посилалося на те, що ним - Товариством не надавалося ТОВ "Солстрой" будь-якої згоди на передачу прав вимоги на виконання грошових зобов'язань, передбачених договором підряду, що, на його думку, є підставою для визнання такого договору недійсним.

Відмовляючи в задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 27.04.2012 р., суд першої інстанції виходив з того, що копії виписок по рахунку ТОВ "Статусбуд", з яких вбачається, що протягом липня-грудня 2012 року ТОВ Ринок "Шувар" неодноразово перераховувало кошти на рахунок ТОВ "Статусбуд" в якості часткової оплати за оспорюваним договором про відступлення права вимоги від 27.04.2012 р., підтверджують факт визнання позивачем ТОВ "РСП "Шувар" спірного договору про відступлення права вимоги від 27.04.2012 р.

Водночас, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку про помилковість вказаної позиції місцевого господарського суду, з огляду на те, що в матеріалах справи відсутні належні та допустимі, в розумінні приписів ст.ст. 32, 33 ГПК України, докази на підтвердження існування попереднього письмового погодження ТОВ "Ринок "Шувар" як боржника за договором підряду на укладення між ТОВ "Солстрой" та ТОВ "Статусбуд" спірного договору про відступлення права вимоги.

Судова колегія касаційної інстанції погоджується з правомірними та обґрунтованими висновками Львівського апеляційного господарського суду, зважаючи на таке.

Статтею 11 ЦК України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Нормами Господарського кодексу України визначено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (ст. 179 ГК України).

Відповідно до ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з врахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено судами, предметом спору в даній справі є визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 27.04.2012 р., укладеного між ТОВ "Солстрой" та ТОВ "Статусбуд" (відповідачами у справі).

Так, відповідно до вимог ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

В силу ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

При цьому, колегія суддів касаційної інстанції зазначає, що заявляючи відповідний позов про визнання недійсним договору, позивач в будь-якому випадку повинен довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Згідно зі ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов'язку боржника третьою особою.

Кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

У відповідності зі ст. ст. 514, 516 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Отже, в силу наведених норм, за загальним правилом заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов'язків, не погіршує становище боржника та не зачіпає його інтересів, однак сторони мають право додатково врегулювати порядок заміни кредитора у договорі.

Водночас, відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов'язанні, якщо обов'язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання недійсним договору про відступлення права вимоги на підставі ч. 1 ст. 203 ЦК України, оскільки він суперечить вимогам ч. 1 ст. 516 ЦК України.

Так, як вбачається з п. 26.1. договору підряду № 23/09-06 від 01.09.2010 р., укладеного між ТОВ "Ринок "Шувар" та ТОВ "Солстрой", та вірно відзначено судом апеляційної інстанції, сторони за цим договором не мають права без попереднього письмового погодження передавати чи відступати свої обов'язки чи права за цим договором будь-якій третій стороні.

Враховуючи викладене, Вищий господарський суд України погоджується з правомірним висновком суду апеляційної інстанції про те, що відступлення ТОВ "Солстрой" прав за договором підряду на користь ТОВ "Статусбуд" могло відбуватися виключно за наявності попереднього письмового погодження ТОВ "Ринок "Шувар" як боржника за договором підряду, а тому, відсутність такого погодження свідчить про порушення сторонами під час укладення такого спірного договору приписів п. 26.1 договору підряду № 23/09-06 від 01.09.2010 р. та ч. 1 ст. 516 ЦК України, що у свою чергу, є підставою для визнання недійсним на підставі ч. 1 ст. 203 ЦК України договору про відступлення права вимоги

Також, обґрунтованою є позиція Львівського апеляційного господарського суду стосовно відмови в задоволенні вимоги про відшкодування витрат на правову допомогу

Враховуючи вищевикладене, Львівський апеляційний господарський суд обґрунтовано та правомірно скасував рішення господарського суду Львівської області як таке, що прийнято з порушенням норм чинного матеріального та процесуального права, з огляду на що постанова суду апеляційної інстанції підлягає залишенню без змін.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що оскаржуваний судовий акт прийнятий з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.

Посилання оскаржувача на інші обставини не приймаються колегією суддів до уваги, з огляду на положення ст. 1117 ГПК України та з підстав їх суперечності матеріалам справи.

Твердження оскаржувача про порушення і неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового акту не знайшли свого підтвердження, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового рішення колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст. 1115, 1117, 1119 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Солстрой" залишити без задоволення.

Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 07.09.2015 р. у справі № 914/100/15 залишити без змін.

Головуючий суддя І.А. Плюшко

Суддя С.С. Самусенко

Суддя (доповідач) В.І. Татьков