ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

про визнання боржника банкрутом

"01" грудня 2015 р. Справа № 911/4998/15

за заявою Ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроспілка», Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Боярка ()

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроспілка», Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Боярка (), далі боржник

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

учасники у справі згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

до господарського суду Київської області звернувся Ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроспілка» з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроспілка», з підстав, як вказує заявник, з нездатністю останнього задовольнити вимоги кредитора за грошовими зобов'язаннями у сумі 16056322,24 доларів США (352785674,79 грн.) і 7217863,71 грн. та на підставі ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі також «Закон про банкрутство»).

В своїй заяві заявник просить суд порушити провадження у справі про банкрутство Боржника; визнати Боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначити ліквідатора ТОВ «Агроспілка» ОСОБА_1

Ухвалою господарського суду Київської області від 17.11.2015 р. прийнято до розгляду заяву про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроспілка», проведення підготовчого засідання призначено на 24.11.2015 р.

19.11.2015 р. через відділ діловодства суду надійшла заява арбітражного керуючого ОСОБА_2 від 19.11.2015 р. б/№ (вх. № 27682/15) про участь у цій справі про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Київської області від 24.11.2015 р. порушено провадження за заявою Ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроспілка» у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроспілка»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 19 Закону про банкрутство; призначено засідання суду щодо вирішення питання про визнання Боржника банкрутом на 01.12.2015 року; вирішено інші процедурні питання у справі.

01.12.2015 р. у судове засідання з'явилась представник ліквідатора Боржника та надала пояснення у справі, заявлені вимоги підтримала повністю.

Детально дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про банкрутство Боржника на підставі наступного.

Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю «Агроспілка» (08150, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Боярка, вул. Богдана Хмельницького, 71; ) зареєстрований як юридична особа, що підтверджено Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Згідно статті 209 ГК України, у разі нездатності суб'єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов'язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності цей суб'єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Відповідно до ч. 1 ст. 95 Закону про банкрутство, якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи. Обов'язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Відповідно до заяви Боржника та долучених до неї доказів, Протоколом № 12 загальних зборів учасників Боржника від 11.08.2015 р. вирішено припинити Боржника шляхом ліквідації у добровільному порядку; призначено ліквідатора Боржника ОСОБА_1; вирішено інші організаційні питання здійснення ліквідаційної процедури.

Судом встановлено, що в Бюлетені державної реєстрації № 327 (22) 2015 рік опубліковано повідомлення про ліквідацію Боржника, що підтверджується відповідним витягом.

Згідно матеріалів заяви, в ході здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором на підставі наказу № 23-09-15/1 від 23.09.2015 р. було проведено інвентаризацію активів підприємства та заборгованості Боржника, в результаті якої встановлено наявність у Боржника майнових активів згідно інвентаризаційного опису на загальну суму 537216,67 грн. Також було встановлено наявність грошових коштів на рахунку Боржника у сумі 343,27 грн.

В той же час Ліквідатором було встановлено наявність кредиторської заборгованості згідно поданої кредиторської заяви, зокрема перед ПАТ «Перший Український міжнародний банк» у сумах 16056322,24 доларів США (352785674,79 грн.) і 7217863,71 грн., які виникли за кредитним договором від 11.04.2013 р. № 1173-КД, укладеним між ПАТ «ПУМБ» та ПАТ «Технологічна Аграрна Компанія Об'єднана», за яким ТОВ «Агроспілка» є фінансовим поручителем згідно договору поруки № 1198-П від 11.04.2013 р. Безспірність заявлених вимог додатково підтверджується рішеннями господарського суду Дніпропетровської області від 14.04.2015 р. у справі № 904/555/15 та господарського суду міста Києва від 28.05.2015 р. у справі № 910/24969/14.

Зазначені обставини підтверджуються відповідними доказами, доданими заявником до заяви про порушення справи про банкрутство і є обґрунтованими.

До заяви про порушення справи про банкрутство також додано повідомлення про припинення товариства, адресоване відомим кредиторам Боржника, у тому числі ТОВ «СП Агроекс», ТОВ «Інкон» та ПП «СК «Херсонський морський термінал», з відповідними доказами направлення, а також вимоги щодо погашення дебіторської заборгованості ПАТ «Технологічна аграрна компанія об'єднана» у сумі 752028,64 грн. та ТОВ «Аграрні системні технології» у сумі 111779,18 грн.

Таким чином в ході здійснення аналізу фінансового становища Боржника, Ліквідатором виявлено те, що майна Боржника недостатньо для погашення всієї кредиторської заборгованості Боржника, внаслідок чого загальними зборами учасників Боржника прийнято рішення затвердити проміжний ліквідаційний баланс Боржника, складений станом на 30.09.2015 р. та уповноважити ліквідатора ОСОБА_1 звернутись до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство Боржника в порядку ст. 95 Закону про банкрутство (протокол загальних зборів учасників Боржника від 30.10.2015 р. № 13).

Наявності в статутному капіталі Заявника, згідно статуту ТОВ «Агроспілка», частки державної власності не встановлено.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про наявність ознак які свідчать про стійку фінансову неплатоспроможність Боржника (згідно Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства), а саме відхилення показників ліквідності від граничного значення; наявність заяви про порушення провадження у справі про банкрутство даної юридичної особи, прийнятої до розгляду господарським судом, або провадження у справі про банкрутство цієї юридичної особи.

Відповідно до ч. 1 ст. 37 Закону про банкрутство, у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Згідно ч. 2 ст. 95 Закону про банкрутство, за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обов'язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого. Вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом здійснюється в судовому засіданні, що проводиться не пізніше чотирнадцяти днів після порушення провадження у справі в загальному порядку, визначеному цим Законом.

Таким чином на підставі наявних матеріалів справи, даних проміжного ліквідаційного балансу Боржника встановлено, що пасив Боржника значно перевищує активи Боржника, що свідчить про його неплатоспроможність. Зазначені фактичні обставини вказують на нездатність Боржника своєчасно та в повному обсязі задовольнити вимоги кредиторів, що є підставою для застосування відносно Боржника відповідних заходів та процедур в порядку, встановленому Законом про банкрутство, зокрема є підставою для визнання Боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Судом встановлено, що у заяві про порушення справи про банкрутство заявник просить призначити ліквідатором банкрута ліквідатора ТОВ «Агроспілка» ОСОБА_1

Крім того, до суду також надійшла заява арбітражного керуючого ОСОБА_2 про участь у цій справі про банкрутство.

Зазначена заява арбітражного керуючого ОСОБА_2 не підлягає задоволенню, оскільки відповідно до Закону про банкрутство, при застосуванні ст. 95 Закону передбачено призначення ліквідатора або в порядку, встановленому Законом для призначення розпорядника майна (із застосуванням автоматизованої системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих), або покладення відповідних обовязків на голову ліквідаційної комісії.

За таких обставин, враховуючи наявність клопотання про призначення ліквідатором ОСОБА_1, на підставі ч. 2 ст. 95 Закону про банкрутство вказане клопотання про покладення обовязків ліквідатора банкрута у справі про банкрутство на ліквідатора ТОВ «Агроспілка» ОСОБА_1 підлягає задоволенню.

Згідно абз. 8 ч. 1 ст. 38 Закону про банкрутство, з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Керуючись ст. 37-41, 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Агроспілка» (08150, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Боярка, вул. Богдана Хмельницького, 71; ).

Відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроспілка» ОСОБА_1, 08150, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Боярка, вул. Богдана Хмельницького, 71; ідентифікаційний номер НОМЕР_1.

2. Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроспілка» (08150, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Боярка, вул. Богдана Хмельницького, 71; ).

3. Припинити повноваження засновників, власників (власника) майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроспілка» (), та припинити повноваження всіх органів управління Банкрута щодо управління Банкрутом та розпорядження його майном; звільнити керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроспілка» ().

4. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроспілка» (08150, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Боярка, вул. Богдана Хмельницького, 71; ) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

5. Протягом п'ятнадцяти днів з дня отримання цієї постанови, керівнику, головному бухгалтеру і засновникам Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроспілка» (08150, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Боярка, вул. Богдана Хмельницького, 71; ) передати ліквідатору всю бухгалтерську та всю іншу документацію Банкрута, печатки і штампи, матеріальні та всі інші цінності Банкрута. Ліквідатору прийняти бухгалтерську та всю іншу документацію, печатки, штампи, матеріальні та всі інші цінності від колишніх керівника Банкрута, головного бухгалтера та засновників (учасників) Боржника визнаного банкрутом.

6. Ліквідатору до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», в тому числі ст. 41-49, та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс банкрута та пояснювальну записку до нього.

7. Відмовити у задоволенні заяви арбітражного керуючого ОСОБА_2 від 19.11.2015 р. б/№ (вх. № 27682/15) про участь у справі про банкрутство.

8. Постанову надіслати: відділу державної виконавчої служби за місцезнаходженням Банкрута, державному реєстратору Реєстраційної служби за місцезнаходженням Банкрута.

Копію постанови надіслати: учасникам у справі про банкрутство, Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області, арбітражному керуючому ОСОБА_2

Дата набрання чинності постановою 01 грудня 2015 року.

Термін предявлення виконавчого документу до виконання до 01 грудня 2016 року.

Суддя С.Ю. Наріжний