ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 грудня 2015 року Справа № 910/10794/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді Кочерової Н.О.
суддівАкулової Н.В. Саранюка В.І. - доповідача у справі
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Сумиобленерго"
на рішення від та на постанову відгосподарського суду міста Києва 27.07.2015 Київського апеляційного господарського суду 07.10.2015
у справі господарського суду№ 910/10794/15 міста Києва
за позовомПублічного акціонерного товариства "Сумиобленерго"
доПублічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"
провизнання простих векселів такими, що не підлягають виконанню
за участю представників:

від позивача - _ Дегтярьов Ю.В., Турчин С.М.

від відповідача - Бережок С.І.

В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарського суду міста Києва від 27.07.2015 у справі № 910/10794/15 (суддя Балац С.В.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 07.10.2015 (головуючий суддя Калатай Н.Ф., судді: Рябуха В.І., Ропій Л.М.), відмовлено Публічному акціонерному товариству "Сумиобленерго" (позивач) у задоволенні позовних вимог.

Не погоджуючись із вказаними судовими актами, позивач звернувся з касаційною скаргою, в якій просить Вищий господарський суд України скасувати рішення господарського суду міста Києва від 27.07.2015, постанову Київського апеляційного господарського суду від 07.10.2015 у даній справі та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги позивача.

Позивач в касаційній скарзі посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема, статті 241 Цивільного кодексу України, статей 8, 77 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, статті 43 Господарського процесуального кодексу України.

Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 04.05.2000 Відкритим акціонерним товариством "Сумиобленерго", правонаступником якого є позивач, емітовані прості векселі № 36, № 37, № 38, № 39, № 40, № 41, № 42, № 43 номінальною вартістю 1 000 000 грн. кожний на загальну суму 8 000 000 грн. строком оплати "за пред'явленням, але не раніше 2015 року" на користь Українського кредитного банку.

Листом № 26-1874/1.2-15 від 13.03.2015 ПАТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" звернулося до ПАТ "Сумиобленерго" з пропозицією оплатити зазначені векселі в строк до 12:00 19.03.2015 за вказаними у цьому листі реквізитами та попередив про те, що у разі несплати векселів відповідно до чинного законодавства, по векселях буде вчинено протест у неплатежі. Зазначений лист позивач отримав 27.03.2015, про що свідчить відмітка канцелярії на листі.

Вказані векселі підписані від імені позивача генеральним директором Варданяном Л.А., головним бухгалтером Чикірею Л.І. та скріплені печаткою відповідача.

Публічне акціонерне товариство "Сумиобленерго" звернулося з позовом про визнання такими, що не підлягають виконанню, видані 04.05.2000 прості векселі № 36, № 37, № 38, № 39, № 40, № 41, № 42 та № 43 загальною номінальною вартістю 8 000 000 грн. в частині зобов'язань позивача зі сплати за вказаними векселями грошових коштів на користь відповідача.

Позовні вимоги мотивовані тим, що спірні векселі підписані не уповноваженими особами. Правління позивача не приймало рішення про видачу (емісію) спірних векселів і не уповноважувало жодних осіб на їх підписання від імені позивача, тобто позивач не брав на себе зобов'язання щодо оплати спірних векселів, і не має зобов'язань перед відповідачем зі сплати на його користь грошових коштів за такими векселями.

Судами попередніх інстанцій, з позицією яких погоджується колегія суддів Вищого господарського суду України, відмовлено позивачеві в задоволенні позовних вимог.

Відповідно до статті 194 Цивільного кодексу України цінним папером є документ установленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або майнове право і визначає взаємовідносини між особою, яка його розмістила (видала), і власником та передбачає виконання зобов'язань згідно з умовами його розміщення, а також можливість передачі прав, що випливають з цього документа, іншим особам.

Згідно зі статтею 75 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, запровадженого Женевською конвенцією 1930 року (дата приєднання Україною 06.07.1999, дата набуття чинності для України 06.01.2000), простий вексель містить: назву "простий вексель", яка включена в текст документа і висловлена тією мовою, якою цей документ складений; безумовне зобов'язання сплатити визначену суму грошей; зазначення строку платежу; зазначення місця, в якому повинен бути здійснений платіж; найменування особи, якій або наказу якої повинен бути здійснений платіж; зазначення дати і місця складання простого векселя; підпис особи, яка видає документ (векселедавець).

Частиною 1 статті 3 Конвенції про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі (дата приєднання Україною 06.07.1999, дата набуття чинності для України 06.01.2000) форма будь-якого зобов'язання, яке виникає із переказного або простого векселя, підпорядковується законам місця підписання зобов'язання.

На дату видачі спірних векселів в Україні діяли Правила виготовлення і використання вексельних бланків, затверджені Постановою КМУ № 528 від 10.09.1992, пунктом 1 розділу 2 яких встановлено, що вексель підписується керівником та головним бухгалтером юридичної особи та завірюється печаткою.

Пунктами 9.26, 9.26.7 Статуту Відкритого акціонерного товариства "Сумиобленерго" (в редакції станом на дату підписання спірних векселів), виконавчим органом позивача, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління, роботою якого керує голова правління.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, головою правління позивача був ОСОБА_9, спірні векселі підписані генеральним директором Варданяном Л. А.

Пунктом 9 постанови Пленуму Верховного Суду України № 5 від 08.06.2007 "Про деякі питання практики розгляду спорів, пов'язаних з обігом векселів" встановлено, що при розгляді справ такої категорії судам слід враховувати, що у разі схвалення в подальшому особою видачі (передачі) векселя представником без повноважень або з їх перевищенням, відповідальність за векселем на підставі частини 2 статті 241 Цивільного кодексу України несе ця особа, якщо інше не випливає із самого векселя.

Приписи частини 1 статті 241 Цивільного кодексу України не містять виключного переліку дій особи, які можуть розцінюватись як вчинення дій, що свідчать про схвалення особою, яку представляють, правочину, вчиненого з перевищенням повноважень.

Частиною 1 статті 92 вказаного Кодексу передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Судами встановлено, що 05.09.2006 відповідач звернувся до позивача з листом № 41/2-283-6279, в якому просив підтвердити факт емісії позивачем спірних векселів.

Листом № 50/6773 від 14.09.2006 позивач повідомив відповідача про те, що векселі за №№ 36 - 43 загальною номінальною вартістю 8 000 000 грн. із строком погашення за пред'явленням, але не раніше 01.01.2015 дійсно емітовані 04.05.2000 ВАТ "Сумиобленерго".

Факт видачі позивачем векселів підтверджується також Звітом про випуск, реалізацію та обіг цінних паперів за січень 2002 року (форма № 2-Б), згідно з яким на початок 2002 року фіксується позивачем видача у попередні періоди векселів на загальну суму 8 000 000 грн.

Як встановлено судом апеляційної інстанції в період після підписання спірних векселів позивачем неодноразово проводились загальні збори акціонерів, якими затверджувались звіти правління про результати фінансово-господарської діяльності, звіти та висновки ревізійної комісії, звіти спостережної ради, а також затверджено фінансову звітність позивача за 2003-2010 року (загальні збори проведені 22.04.2011), за 2011 рік (загальні збори проведені 20.04.2012), за 2012 рік (загальна збори проведені 16.04.2013). Вищій орган управління позивача - загальні збори акціонерів позивача власними діями з затвердження звітів правління, звітів та висновків ревізійної комісії, звітів спостережної ради та фінансової звітності позивача за 2003-2012 роки схвалив видачу спірних векселів і, відповідно, наявність зобов'язання позивача з їх погашення.

Апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що складаючи відповідні звіти про результати фінансово-господарської діяльності за 2003-2012 роки, правління позивача було обізнане про факт видачі спірних векселів, заперечень щодо їх підписання не висловило, фактично схваливши правочин щодо їх видачі.

Враховуючи викладене, колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з позицією судів попередніх інстанцій про те, що відповідно до приписів частини 2 статті 241 Цивільного кодексу України спірні векселі вважаються такими, що створюють, змінюють і припиняють цивільні права та обов'язки з моменту їх видачі та ПАТ "Сумиобленерго" є особою, яка має перед ПАТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" зобов'язання щодо сплати грошових коштів за вказаними векселями.

Виходячи із встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, з урахуванням того, що господарські суди у порядку статті 43 Господарського процесуального кодексу України всебічно і повно дослідили подані сторонами докази, усім доводам надали обґрунтовану та належну правову оцінку, проаналізували відносини сторін та правильно застосували до спірних правовідносин норми матеріального і процесуального права, відсутні підстави для зміни або скасування рішень судів попередніх інстанцій.

Доводи касаційної скарги не спростовують правильного висновку судів попередніх інстанцій, зводяться передусім до переоцінки доказів у справі, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, передбачених статтями 111-5, 111-7 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 1115 - 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Сумиобленерго" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду міста Києва від 27.07.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 07.10.2015 у справі № 910/10794/15 залишити без змін.

Головуючий суддя Н. Кочерова

Судді Н. Акулова

В. Саранюк