ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

30.11.15р. Справа № 904/9581/15

За позовом публічного акціонерного товариства "ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ", м. Київ

до товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово промислова група АЛВІС",

м. Дніпропетровськ

про тлумачення умов договору

Суддя Кармазіна Л.П.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1,, представник, дов. №ББУ/ПУ435/ВП/14 від 16.12.2014р.

від відповідача: ОСОБА_2, представник, дов. б/н від 20.11.2015р.

СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство "ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово промислова група АЛВІС" про тлумачення умов договору.

Позовні вимоги обґрунтовані різним тлумаченням умов п. 4.7. договору поставки №922-ПУ-УМТС від 24.03.2015 року, укладеним між позивачем та відповідачем. Так, позивач та відповідач по різному розуміють умови спірного пункту договору, оскільки, позивач вважає датою поставки - дату, вказану представником покупця у видатковій накладній, а відповідач, виходячи зі змісту поданої ним позовної заяви про стягнення заборгованості за договором, вважає датою поставки - дату товаросупроводжувального документу - видаткової накладної.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 03.11.2015 року, порушено провадження у справі, а розгляд справи призначено на 17.11.2015р.

17.11.2015 року представник позивача в призначене судове засідання не з'явився, про час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином, про що свідчить наявне в матеріалах справи поштове повідомлення. (а.с. 34)

Представник відповідача в призначене судове засідання не з'явився, про час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином, подав до канцелярії клопотання про відкладення розгляду справи, у зв'язку із зайнятістю представника в іншому судовому засіданні.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.11.2015р., в звязку з неявкою представників сторін, для повного та всебічного розгляду справи, розгляд справи відкладено на 30.11.2015р.

30.11.2015р. представник позивача в судовому засіданні підтримав позовні вимоги у повному обсязі, просив суд позов задовольнити.

Представник відповідача в судовому засіданні заперечив проти позову, подав через канцелярію господарського суду клопотання про об'єднання справ, яким просив суд об'єднати справу №904/9581/15 та справу №904/8445/15, в зв'язку з тим, що у даних справах беруть участь одні і ті ж сторони, а спори пов'язані з виконанням того і самого договору.

Розглянувши клопотання відповідача про об'єднання справ №904/9581/15 та №904/8445/15 у одне провадження, суд вважає його таким, що не підлягає задоволенню, оскільки відповідно до частини другої статті 58 ГПК суддя має право обєднати кілька однорідних позовних заяв або справ, у яких беруть участь ті ж самі сторони, в одну справу, про що зазначається в ухвалі про порушення справи або в рішенні. Однорідними позовні вимоги вважаються за одночасної наявності таких умов:- вони передбачають один і той самий спосіб захисту прав чи охоронюваних законом інтересів; - ці вимоги виникли з одних і тих самих або з аналогічних підстав; підставами слід вважати обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги до відповідача.

30.11.2015р. в порядку ст. 85 ГПК України, у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Між товариством з обмеженою відповідальністю "Торгово промислова група АЛВІС" (постачальник-відповідач) та публічним акціонерним товариством "ДТЕК Павлоградвугілля" (покупець-позивач) укладено договір №922-ПУ-УМТС від 24.03.2015 року, відповідно до умов якого постачальник зобов'язується поставити у власність покупця продукцію та/або обладнання виробничо-технічного призначення (далі-продукцію), в асортименті, кількості, в строки, по ціні та з якісними характеристиками, погодженими сторонами в даному договорі та специфікаціях, що є невід'ємними частинами даного договору. (а.с.8-16)

Пунктом 4.1. договору сторони узгодили, що поставка продукції здійснюється партіями в асортименті, кількості, за цінами, з якісними характеристиками та в строки, погоджені сторонами в специфікаціях до договору. Під партією продукції сторони розуміють будь-яку кількість продукції, однорідної по своїм якісним показникам, яка супроводжується одним документом про якість, та одним товаросупровідним документом.

Відповідно до п. 4.2. договору, умови поставки продукції - DDP, згідно "Інкотермс-2000", з урахуванням умов та обмовок, які містяться у даному договорі та/або відповідних специфікаціях до договору. Узгоджене місце призначення поставки вказується сторонами у відповідних специфікаціях до договору. Постачальник несе усі витрати повязані з постачанням продукції, до моменту її поставки в узгоджене місце призначення поставки.

Пунктом 4.3 договору сторони погодили, що постачальник зобовязаний надати покупцю наступні документи: - рахунок, - податкову накладну, - видаткову накладну, -відповідні товаротранспортні накладні (залізничні/товарно-транспортні накладну), -сертифікат якості заводу-виробника та/або паспорт, сертифікат відповідності (у випадку, якщо продукція підлягає обовязковій сертифікації), дозвіл Держгірпромнагляду (у випадку, якщо отримання даного документа є обовязковим згідно норм діючого законодавства), - інструкція (керівництво) по експлуатації (у випадку, якщо даний документ передбачено), - технічну документацію, передбачену п. 2.4. даного договору.

Відповідно до п. 4.4 договору, у випадку поставки продукції без товаросупровідних документів, що потягне за собою неможливість здійснення приймання продукції по кількості, якості, асортименту, комплектності, покупець має право відмовитись приймання продукції, що надійшла. В такому разі, повернення продукції здійснюється в порядку, передбаченому п. 2.5. даного договору.

Пунктом 4.7. договору сторони узгодили, що датою поставки вважається дата, вказана представником покупця на відповідних товаросупровідних документах, наданих постачальником. При постачанні автомобільним транспортом датою поставки вважається дата вказана представником покупця на видатковій накладній. При постачанні залізничним транспортом датою поставки вважається вказана у залізничній накладній, яка свідчить про прибуття продукції на залізничну станцію призначення (в узгоджене місце призначення поставки).

Відповідно до п. 5.4. договору, розрахунки за продукцію, що постачається постачальником по даному договору, здійснюється покупцем шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника протягом 5 робочих днів з 20-го календарного дня з дати поставки відповідної продукції на підставі отриманого покупцем рахунку та за умови надання постачальником належним чином оформленої податкової накладної, а також документів, передбачених розділом 4 даного договору. Датою оплати вважається дата списання грошових коштів з поточного рахунку покупця.

Умовами п. 8.1 договору сторони визначили, що даний договір набирає чинності з дати його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками сторін. Сторони прийшли до згоди, що у разі належного виконання обома сторонами своїх зобовязань, строк дії Договору встановлюється до 31.12.2015р. включно. У разі невиконання (неналежного виконання) сторонами (стороною) своїх зобовязань за даним договором, строк дії договору продовжується до повного виконання сторонами своїх зобовязань.

На виконання умов укладеного договору та погоджених сторонами умов поставки згідно специфікації від 24.03.2015р., постачальник поставив покупцю продукцію на загальну суму 867 387 грн. 36 коп., що підтверджується наявними в матеріалах справи видатковими накладними (а.с. 47-48)

Оскільки покупцем (ПАТ "ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ") вартість отриманої продукції сплачено не було, у вересні 2015 року ТОВ "Торгово промислова група АЛВІС" звернулося до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ПАТ "ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ" про стягнення заборгованості по договору №922-ПУ-УМТС від 24.03.2015 року. Викладені у позовній заяві ТОВ "Торгово промислова група АЛВІС" вимоги, мотивовані тим, що у відповідності до п. 5.4. договору та п. 2 специфікації від 24.03.2015 р., оплата за поставлену продукцію здійснюється на протязі 5 робочих днів з 20-го календарного дня з дати поставки відповідної продукції.

Позивач вказує, що договором та специфікацією до договору встановлено, що виникнення зобов'язання покупця, щодо здійснення оплати за продукцію за договором пов'язане з встановленням дати поставки продукції, яка була погоджена сторонами у п. 4.7 договору, а саме: датою поставки вважається дата, вказана представником покупця на відповідних товаросупровідних документах, наданих постачальником.

На думку ТОВ «ТОРГОВА ОСОБА_3 АЛВІС», яка викладена у позовній заяві, строк на здійснення оплати за продукцію слід відраховувати від дня якою оформлена видаткова накладна.

ПАТ «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУПЛЛЯ» по іншому розуміє п. 4.7 договору, вважає, що дата видаткової накладної, яка с одним із товаросупровідних документів, не може вважатися датою поставки продукції, від якої відраховується строк на оплату, оскільки не підтверджена зазначенням дати саме представником покупця, як це зазначено в договорі.

Вищезазначені позивачем обставини свідчать про те, що між ПАТ «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУПЛЛЯ» та ТОВ «ТОРГОВА ОСОБА_3 АЛВІС» виник спір, у зв'язку з різним тлумаченням пункту 4.7 договору, відносно встановлення дати поставки продукції, що і є причиною виникнення даного спору.

Дослідивши матеріали справи та подані докази, заслухавши представників позивача та відповідача, суд приходить до висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, з наступних підстав:

Підставами виникнення цивільних прав і обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини (п. 1 ч.2 ст. 11 Цивільного кодексу України).

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямованих на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч.1 ст. 627 Цивільного кодексу України).

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України).

Тлумачення умов договору здійснюється відповідно до ст. 213 цього Кодексу. У разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови (ст.637 Цивільного кодексу України).

При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення (ч.3,4 ст. 213 Цивільного кодексу України).

Відповідно до п. 3 інформаційного листа Вищого господарського суду України від 11.04.2005р. № 01-8/344 "Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у 2004 році" тлумачення змісту правочину господарським судом можливе за наявності спору, тобто коли сторони мають різне уявлення щодо свого волевиявлення або волевиявлення іншої сторони (сторін) правочину.

Отже, підставою для застосування такого правового інституту як тлумачення змісту правочину має бути наявність спору між сторонами правочину щодо його змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змоги з'ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тобто, потребує встановлення справжньої волі, вираженої при вчиненні правочину, та відповідності волі та волевиявлення.

Таким чином, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені ст. 213 Цивільного кодексу України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення нез'ясованостей та суперечностей у трактуванні його положень. Відповідно, тлумачення не може створювати, натомість, тільки роз'яснювати вже існуючі умови правочину.

У розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.

З огляду на викладене, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неточностей та суперечностей у трактуванні його положень.

Тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов, в даному ж випадку сторони вже приступили до виконання, а саме: поставки продукції у власність покупця.

Разом з цим, дослідивши усі обставини справи, дійшов висновку про неможливість подвійного тлумачення п.4.7 договору №922-ПУ-УМТС від 24.03.2015 року, оскільки у спірному пункті договору відсутні незрозумілі слова, поняття, терміни, які не дають змоги зясувати дійсні наміри сторін при його підписанні, що є необхідною умовою для тлумачення правочину, відповідно до ст.213 Цивільного кодексу України.

Також, судом встановлено, що договір поставки №922-ПУ-УМТС від 24.03.2015 року, укладений сторонами у відповідності до вимог ст. ст. 368, 639 Цивільного кодексу України, зокрема, на момент укладення правочину сторонами в належній формі досягнуто згоди з усіх його істотних умов, договір підписаний сторонами та скріплений печатками.

Окрім того, наявними у справі первинними документами (видатковими накладними № від 17.04.2015 року та № від 26.06.2015р. а.с. 47-48) підтверджений факт здійснення поставки продукції за даним договором та навіть існування господарського спору за позовом ТОВ «ТОРГОВА ОСОБА_3 АЛВІС» (постачальник) до ПАТ "ДТЕК Павлоградвугілля" (покупець) про стягнення заборгованості за поставлену продукцію за вказаним договором.

З огляду на встановлені вище фактичні обставини справи, суд приходить до висновку, що позовні вимоги у даній справі стосуються не тлумачення умов договору, а зводяться до надання судом правової оцінки реквізитам первинних документів, наслідком чого має стати підтвердження факту наявності чи/або відсутності господарської операції (поставки товару), що предметом спору у справі №904/8245 /15 не являється. Слід зазначити, що правову оцінку наведеним вище фактам має надавати господарський суд у іншій справі, а саме, про стягнення спірної заборгованості за договором поставки.

Аналогічної правової позиції дотримується Вищий господарський суд України в своїй постанові від 26.04.2012р. у справі №3/245.

Відповідно до положень ст.ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Позивачем на підставі ст. 33 ГПК України документально не було доведено ті обставини, на які він посилався в позовній заяві як на підставу своїх позовних вимог.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позову.

На підставі викладеного, суд приходить до висновку, що позовні вимоги публічного акціонерного товариства "ДТЕК Павлоградвугілля" задоволенню не підлягають, оскільки відсутні правові підстави для тлумачення умов п. 4.7 договору №922-ПУ-УМТС від 24.03.2015 р.

Згідно ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати по справі покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 4, 32, 33, 36, 43, 49, 82-85, Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання і може бути оскаржене протягом цього строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 30.11.2015р.

Суддя ОСОБА_4