ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 листопада 2015 року Справа № 2/5007/105/11

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Іванової Л.Б. - головуючого, Гольцової Л.А., Козир Т.П.,

за участю представника позивача - Гіндрюка Г.С. дов. № 217/13-Н від 28 лютого 2013 року,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 12 серпня 2015 року у справі Господарського суду Житомирської області за позовом ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" до Приватного підприємства "Светолюкс" та фізичної особи-підприємця ОСОБА_6 про визнання боргу, звернення стягнення на предмет іпотеки, зобов'язання вчинити дії та за зустрічним позовом Приватного підприємства "Светолюкс" до ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Житомирської обласної дирекції АТ "Райффайзен Банк Аваль" про визнання договорів недійсними,

УСТАНОВИВ:

У жовтні 2011 року ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" (далі - позивач) звернулось до Приватного підприємства "Светолюкс" (далі - відповідач) та Фізичної особи-підприємця ОСОБА_6 (далі - відповідач-2) з позовом про звернення стягнення на предмети іпотеки, а саме :

- будівлю торгівельного комплексу загальною площею 3722,0 кв.м. та приміщення прохідної загальною площею 14,80 кв.м., а також приміщення аптеки загальною площею 120,10 кв.м., що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1, що передані в іпотеку АТ "Райффайзен Банк Аваль" приватним підприємцем ОСОБА_6 за договором іпотеки від 21 вересня 2006 року за реєстровим № 5203, договором іпотеки (зі змінами та доповненнями) від 7 червня 2007 року за реєстровим № 3049 та договором іпотеки від 22 травня 2008 року за реєстровим № 2395;

- будівлю цеху світлотехніки загальною площею 1129,2 кв.м., яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, що передана в іпотеку АТ "Райффайзен Банк Аваль" приватним підприємцем ОСОБА_6 за договором іпотеки від 22 травня 2008 року за реєстровим № 2395 та договором іпотеки від 15 лютого 2008 року за реєстровим № 706;

- будівлю центру дозвілля загальною площею 1123,6 кв.м., яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, що передана в іпотеку АТ "Райффайзен Банк Аваль" приватним підприємством "Светолюкс" за договором іпотеки від 7 червня 2007 року за реєстровим № 3051 та договором іпотеки від 22 травня 2008 року за реєстровим № 2393;

- будівлю заготівельного цеху загальною площею 1369,7 кв.м., яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, що передана в іпотеку АТ "Райффайзен Банк Аваль" приватним підприємством "Светолюкс" за договором іпотеки від 28 вересня 2009 року за реєстровим № 3268,

в рахунок погашення боргу приватного підприємства "Светолюкс" перед ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в сумі 56261809 гривень 46 коп., а саме:

- за кредитним договором № 012/108-01/615 від 21 травня 2008 року в сумі 37043080 гривень 71 коп., у тому числі борг за кредитом - 23115149 гривень 98 коп., борг за процентами - 10889966 гривень 12 коп., пеня за кредитом - 349807 гривень 35 коп., пеня за процентами - 2688157 гривень 26 коп.;

- за кредитним договором № 012/108/493 від 6 червня 2007 року в сумі 19218728 гривень 75 коп., у тому числі 11906127 гривень 84 коп. боргу кредитом, 5818037 гривень 12 коп. боргу за процентами , 34704 гривні 42 коп. пені за кредитом, 1459859 гривень 37 коп. пені за процентами.

Просив визначити спосіб реалізації предметів іпотеки шляхом проведення прилюдних торгів.

Встановити початкову ціну продажу будівлі центру дозвілля загальною площею 1123,6 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, у розмірі 11424800 гривень 00 коп.

Встановити початкову ціну продажу приміщення аптеки загальною площею 120,10 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, у розмірі 1153100 гривень 00 коп.

Встановити початкову ціну продажу будівлі торгівельного комплексу загальною площею 3722,0 кв.м. та приміщень прохідної загальною площею 14,80 кв.м., що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1, у розмірі 26322000 гривень 00 коп.

Встановити початкову ціну продажу будівлі заготівельного цеху, загальною площею 1369,7 кв.м., яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, у розмірі 2375760 гривень 00 коп.

Встановити початкову ціну продажу будівлі цеху світлотехніки загальною площею 1129,2 кв.м., яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, на рівні, не нижчому за звичайні ціни на цей вид майна на підставі оцінки, проведеної суб'єктом оціночної діяльності/незалежним експертом на стадії оцінки майна під час проведення виконавчих дій (з урахуванням заяви про зменшення розміру позовних вимог № 1400000/8/1930 від 30 вересня 2014 року).

У грудні 2011 року приватне підприємство "Светолюкс" звернулось до ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" із зустрічною позовною заявою про визнання недійсними наступних правочинів:

- кредитного договору № 012/06-2/425 від 20 вересня 2006 року між Акціонерним поштово-пенсійним банком "Аваль" та приватним підприємством "Светолюкс" та змін і доповнень до вказаного договору від 12 червня 2007 року, від 1 липня 2008 року, від 21 жовтня 2008 року, від 31 березня 2009 року, від 29 вересня 2009 року, від 18 лютого 2010 року, від 30 червня 2010 року, від 28 липня 2010 року, від 28 грудня 2010 року, від 16 травня 2011року;

- кредитного договору № 012/06-2/426 від 20 вересня 2006 року між Акціонерним поштово-пенсійним банком "Аваль" та приватним підприємством "Светолюкс" та змін і доповнень до даного договору від 12 червня 2007 року, від 1 липня 2008 року, від 21 жовтня 2008 року, від 31 березня 2009 року, від 29 вересня 2009 року, від 18 лютого 2010 року, від 30 червня 2010 року, від 28 липня 2010 року, від 28 грудня 2010 року, від 16 травня 2011року;

- кредитного договору № 012/108/493 від 6 червня 2007 року між ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" та приватним підприємством "Светолюкс", а також змін та доповнень до даного договору від 1 липня 2008 року, від 21 жовтня 2008 року, від 31 березня 2009 року, від 29 вересня 2009 року, від 18 лютого 2010 року, від 30 червня 2010 року, від 28 липня 2010 року, від 28 грудня 2010 року, від 16 травня 2011 року;

- кредитного договору № 012/108/494 від 6 червня 2007 року між ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" та приватним підприємством "Светолюкс", а також змін та доповнень до даного договору від 1 липня 2008 року, від 21 жовтня 2008 року, від 31 березня 2009 року, від 29 вересня 2009 року, від 18 лютого 2010 року, від 30 червня 2010 року, від 28 липня 2010 року, від 28 грудня 2010 року, від 16 травня 2011 року;

- кредитного договору № 012/108-01/615 від 21 травня 2008 року між ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" та приватним підприємством "Светолюкс", а також змін та доповнень до даного договору від 21 жовтня 2008 року, від 31 березня 2009 року, від 9 вересня 2009 року, від 29 вересня 2009 року, від 18 лютого 2010 року, від 30 червня 2010 року, від 28 липня 2010 року, від 28 грудня 2010 року, від 16 травня 2011 року;

- кредитного договору овердрафту № 015/108-01/696 від 8 грудня 2008 року між ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" та приватним підприємством "Светолюкс", а також змін та доповнень до даного договору від 31 березня 2009 року, від 29 вересня 2009 року, від 18 лютого 2010 року, від 30 червня 2010 року, від 28 липня 2010 року, від 28 грудня 2010 року, від 16 травня 2011 року;

- генерального кредитного договору № 012/108-01/693 від 21 жовтня 2008 року між ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" та приватним підприємством "Светолюкс", а також змін та доповнень до даного договору від 21 жовтня 2008 року, 9 вересня 2009 року, 29 вересня 2009 року, 18 лютого 2010 року, 21 жовтня 2010 року;

- кредитного договору № 010/108-01/743 від 14 жовтня 2009 року між ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" та приватним підприємством "Светолюкс", а також змін та доповнень до даного договору від 18 лютого 2010 року, від 30 червня 2010 року, від 28 липня 2010 року, від 28 грудня 2010 року, від 16 травня 2011 року;

- кредитного договору № 012/108-01/744 від 20 жовтня 2009 року між ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" та приватним підприємством "Светолюкс", а також змін та доповнень до даного договору від 18 лютого 2010 року, від 30 червня 2010 року, від 28 липня 2010 року, від 28 грудня 2010 року, від 16 травня 2011 року;

- договору іпотеки, що зареєстрований за № 3051 від 7 червня 2007 року між ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" та приватним підприємством "Светолюкс", а також змін та доповнень до даного договору від 10 листопада 2008 року та від 29 вересня 2009 року та визнання зобов'язань за даним договором такими, що припинились;

- договору іпотеки, що зареєстрований за № 2393 від 22 травня 2008 року між ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" та приватним підприємством "Светолюкс" зі змінами та доповненнями від 10 листопада 2008 року та від 29 вересня 2009 року та визнання зобов'язань за даним договором такими, що припинились;

- договору іпотеки від 28 вересня 2009 року, що зареєстрований за №3268 між ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" та приватним підприємством "Светолюкс" зі змінами від 14 жовтня 2009 року та визнання зобов'язань за даним договором такими, що припинились;

- договору іпотеки від 28 вересня 2009 року, що зареєстрований за №3266 між ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" та приватним підприємством "Светолюкс" зі змінами від 14 жовтня 2009 року та визнання зобов'язань за даним договором такими, що припинились;

- договору іпотеки, що зареєстрований за № 3049 від 7 червня 2007 року між ВАТ "Райффайзен Банк Аваль", приватним підприємством "Светолюкс" та СПД ФО ОСОБА_6 зі змінами та доповненнями від 10 листопада 2008 року та від 14 жовтня 2007 року та визнання зобов'язань за даним договором такими, що припинились;

- договору іпотеки, що зареєстрований за № 706 від 15 лютого 2008 року між ВАТ "Райффайзен Банк Аваль", приватним підприємством "Светолюкс" та СПД ФО ОСОБА_6 зі змінами та доповненнями від 10 листопада 2008 року та від 14 жовтня 2007 року та визнання зобов'язань за даним договором такими, що припинились;

- договору іпотеки, що зареєстрований за № 2395 від 22 травня 2008 року між ВАТ "Райффайзен Банк Аваль", приватним підприємством "Светолюкс" та СПД ФО ОСОБА_6 зі змінами та доповненнями від 10 листопада 2008 року та від 14 жовтня 2009 року та визнання зобов'язань за даним договором такими, що припинились;

- договору застави № 012/108-01/693/5 від 30 вересня 2009 року між ВАТ "Райффайзен Банк Аваль", приватним підприємством "Светолюкс" та СПД ФО ОСОБА_6 та визнання зобов'язань за даним договором такими, що припинились;

- договору застави майнових прав № 012/108-01/693/3 від 7 вересня 2009 року між ВАТ "Райффайзен Банк Аваль", приватним підприємством "Светолюкс" та СПД ФО ОСОБА_6 зі змінами від 29 вересня 2009 року та визнання зобов'язань за даним договором такими, що припинились;

- договору застави майнових прав № 012/108-01/693/4 від 7 вересня 2009 року між ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" та приватним підприємством "Светолюкс" зі змінами від 29 вересня 2009 року та визнання зобов'язання за даним договором такими, що припинились;

- договору застави майнових прав № 012/108-01/693/6 від 28 вересня 2009 року між ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" та приватним підприємством "Светолюкс" та визнання зобов'язань за даним договором такими, що припинились.

- виключення нерухомого майна, а саме, будівлі центру дозвілля № за РПВН: 18887929, Житомирська область, АДРЕСА_2, (заборону на яку зареєстровано 7 червня 2007 року 18:38:07 за № 5095473; 22 травня 2008 року 20:12:52 за № 7241480), право власності на яке належить приватному підприємству "Светолюкс", , з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна шляхом внесення відповідного запису до реєстру;

- виключення нерухомого майна, а саме, земельної ділянки, цільове призначення: будівництво та обслуговування готельного комплексу та ринку, площею 0,8100 га., кадастровий номер: НОМЕР_4, АДРЕСА_3 (заборону на яке зареєстровано 28 вересня 2009 року 16:52:42 за № 9097420), право власності на яке належить приватному підприємству "Светолюкс", , з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна шляхом внесення відповідного запису до реєстру;

- виключення нерухомого майна, а саме, будівлі заготівельного цеху, № за РПВН: 14790, Житомирська область, АДРЕСА_2 (заборону на яке зареєстровано 28 вересня 2009 року 17:01:21 за № 9097539), право власності на яке належить приватному підприємству "Светолюкс", , з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна шляхом внесення відповідного запису до реєстру;

- виключення нерухомого майна, а саме, будівлі торгівельного комплексу непродовольчих товарів, № за РПВН: АДРЕСА_1 (заборону на яке зареєстровано 21 вересня 2006 року 17:44:35 за № 3768817; 7 червня 2007 року 18:31:40 за № 5095429; 22 травня 2008 року 20:23:55 за № 7241508), право власності на яке належить ОСОБА_6, податковий номер: НОМЕР_1, з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна шляхом внесення відповідного запису до реєстру;

- виключення нерухомого майна, а саме, будівлі цеху світлотехніки, № за РПВН: АДРЕСА_2 (заборону на яке зареєстровано 15 лютого 2008 року 19:24:50 за № 6607416; 22 травня 2008 року 20:25:46 за № 7241512), право власності на яке належить ОСОБА_6, податковий номер: НОМЕР_1, з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна шляхом внесення відповідного запису до реєстру;

- виключення з Державного реєстру обтяжень рухомого майна обтяження на майнові права на земельну ділянку ОСГ загальною площею 1,6 га. за адресою: АДРЕСА_4, кадастровий номер: НОМЕР_5 (обтяження на яке зареєстровано 5 жовтня 2009 року 16:45:18 за №9119907) шляхом внесення відповідного запису до реєстру;

- виключення з Державного реєстру обтяжень рухомого майна обтяження на майнові права на чотириповерхову будівлю готелю з надбудовою та прибудовою приміщення спа-салону, загальною площею 1914,3 кв.м., яка знаходиться в АДРЕСА_2 (обтяження на яке зареєстровано 5 жовтня 2009 року 16:49:48 за № 9119959), шляхом внесення відповідного запису до реєстру;

- виключення з Державного реєстру обтяжень рухомого майна обтяження на майнові права на нежитлову будівлю (склад), літ. "А", загальна площа 216,0 кв.м., адреса: АДРЕСА_5, з прибудованими приміщеннями, літ. "Б" загальна площа 1277,4 кв.м.: АДРЕСА_5 (обтяження на яке зареєстровано 19 лютого 2010 року 15:27:08 за № 9539169), шляхом внесення відповідного запису до реєстру;

- виключення з Державного реєстру обтяжень рухомого майна обтяження на майнові права на будівлю спального корпусу на 8 місць загальною площею 207,9 кв.м., яка розташована за адресою: АДРЕСА_3, шляхом внесення відповідного запису до реєстру (з урахуванням заяви про збільшення (зміну) предмета позову, поданої 28 грудня 2012 року).

Справа розглядалась судами неодноразово.

Постановою Вищого господарського суду України від 14 листопада 2012 року касаційну скаргу ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Житомирської обласної дирекції АТ "Райффайзен Банк Аваль" задоволено.

Скасовано постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 9 квітня 2012 року та рішення Господарського суду Житомирської області від 29 січня 2012 року.

Справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 8 червня 2015 року у первісному позові відмовлено.

Зустрічний позов залишено без розгляду.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 12 серпня 2015 року апеляційну скаргу ПАТ "Райффайзен Банк Аваль залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Житомирської області від 8 червня 2015 року - без змін.

У касаційній скарзі ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" просить скасувати рішення Господарського суду Житомирської області від 8 червня 2015 року та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 12 серпня 2015 року, справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.

Посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм ч. 3 ст. 35 Господарського процесуального кодексу України, що полягає у неприйнятті до уваги обставин, встановлених рішенням Господарського суду Житомирської області від 22 липня 2014 року у справі № 906/1614/13.

Зазначає, що у порушення ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням положень ст. ст. 626-629 Цивільного кодексу України, судами попередніх інстанцій не наведено жодного правового обгрунтування неприйняття до уваги доказового значення укладених між позивачем та відповідачем-1 багатьох додаткових угод до кредитних договорів.

Вказує на порушення судами норм ст. ст. 42, 43, 101 Господарського процесуального кодексу України.

Вважає, що у судів попередніх інстанцій були відсутні підстави для залишення зустрічного позову приватного підприємства "Светолюкс" без розгляду.

Представники відповідачів у судове засідання не з'явились.

Враховуючи, що про час та місце розгляду касаційної скарги відповідачі повідомлені належним чином, суд вважає за можливе розглянути справу за їх відсутності.

Заслухавши пояснення представника позивача, обговоривши доводи касаційної скарги та вивчивши матеріали справи, суд вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що 20 вересня 2006 року між АППБ "Аваль" (кредитор), правонаступником якого є ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", та приватним підприємством "Светолюкс" (позичальник) укладено кредитний договір № 012/06-2/425, відповідно до п. 1.1 якого кредитор, на положеннях та умовах цього договору, відкриває позичальнику невідновлювальну кредитну лінію у сумі 7900000 гривень 00 коп., строком до 19 вересня 2011 року, із сплатою 17 % річних та 0,5 % комісії за надання кредитних коштів.

Відповідно до п. 5.1 договору кредитор зобов'язується відкрити позичальнику позичковий рахунок № 20634483 та надавати з нього позичальнику в безготівковій формі кредитні кошти в межах ліміту кредитної лінії за умови оформлення відповідного забезпечення. Кредитні кошти надаються кредитором на підставі письмової заяви позичальника шляхом їх перерахування на розрахунковий рахунок позичальника № НОМЕР_2.

Зміни та доповнення до кредитного договору № 012/06-2/425 від 20 вересня 2006 року:

- від 12 червня 2007 року: змінено відсоткову ставку на 16 % річних + 0,5 % комісії;

- 1 липня 2008 року: змінено відсоткову ставку на 17 % річних + 0,5 % комісії;

- 21 жовтня 2008 року: викладено п. 1.1. договору в новій редакції: "кредитор на положеннях та умовах цього договору, що укладений в рамках Генерального кредитного договору № 012/108-01/693 від 21 серпня 2008 року, відкриває позичальнику не відновлювальну кредитну лінію у сумі 7900000 гривень 00 коп. строком до 19 вересня 2011 року зі сплатою за користування кредитними коштами 17 % річних та 0,5 % комісії за надання кредитних коштів".

Викладено п. 3.4 договору в новій редакції: "У відповідності з діючим законодавством України забезпеченням цього договору (ст. 345 Господарського кодексу України) є застава згідно генерального кредитного договору № 012/108-01/693 від 21 серпня 2008 року, а саме:

- торгівельний комплекс непродовольчих товарів (магазин "Новобуд"), який знаходиться за адресою: АДРЕСА_1

- будівля центру дозвілля (розважальний комплекс "ДоДо"), яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2;

- будівля цеху світлотехніки (приміщення готелю), яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2;

- приміщення кафе "Сакура", яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_6

- порука власника ОСОБА_6.

Крім того, кредитор може вимагати від позичальника надання одного або декількох видів забезпечення ".

Додаткові угоди:

- 31 березня 2009 року наступного змісту:

"п. 6.1. Основна заборгованість за кредитом погашається позичальником у відповідності до графіка погашення заборгованості (додаток № 1 до додаткової угоди від 31 березня 2009 року); п. 2.1. Станом на дату укладення цієї додаткової угоди фактична заборгованість позичальника за договором по сплаті суми кредиту становить 5481600 гривень 48 коп.; п. 2.2. Станом на дату укладення цієї додаткової угоди фактична заборгованість позичальника за договором, строк сплати якої настав, складає 953570 гривень 53 коп., у тому числі 644900 гривень 00 коп. - борг з погашення суми кредиту та 308670 гривень 53 коп. - борг з погашення процентів.

На підставі цієї угоди строком погашення заборгованості є 1 липня 2009 року" ;

- 29 вересня 2009 року наступного змісту: "п. 3.4. У відповідності з діючим законодавством України забезпеченням цього договору є застава згідно генерального кредитного договору № 012/108-01/693 від 21 серпня 2008 року, а саме:

- торгівельний комплекс непродовольчих товарів (магазин "Новобуд"), який знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, та належить на праві власності приватному підприємцю ОСОБА_6;

- будівля центру дозвілля (розважальний комплекс "ДоДо"), яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- будівля заготівельного цеху, яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- будівля цеху світлотехніки (приміщення готелю), яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- приміщення кафе "Сакура", яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_6, та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- земельна ділянка площею 2,2544 га, що розташована на території Садкінської сільської ради та земельна ділянка площею 1,6883 га, що розташована на території Левківської сільської ради, які належать на праві власності ОСОБА_7;

- земельна ділянка площею 1,60 га, що розташована в АДРЕСА_7., та належить на праві власності приватному підприємцю ОСОБА_6;

- земельна ділянка площею 0,81 га, що розташована в АДРЕСА_3, та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- майнові права на чотириповерхову будівлю готелю з надбудовою та прибудованими приміщеннями спа-салону, належну на праві власності приватному підприємству "Светолюкс", яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, що будуть переоформлені в іпотеку банку після завершення реконструкції та отримання необхідних документів, що свідчать про оформлення права власності;

- майнові права на будівлю заготівельного цеху з прибудовою (в ході реконструкції під розважальний центр), належну на праві власності приватному підприємству "Светолюкс", яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, що будуть переоформлені в іпотеку банку після завершення реконструкції та отримання необхідних документів, що свідчать про оформлення права власності;

- майнові права на будівлю спального корпусу на 8 місць, належну на праві власності приватному підприємству "Светолюкс", яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_3., що будуть переоформлені в іпотеку банку після завершення реконструкції та отримання необхідних документів, що свідчать про оформлення права власності;

- порука власника ОСОБА_6;

п. 6.1. Основна заборгованість за кредитом погашається позичальником у відповідності до графіка погашення заборгованості (додаток № 1 до додаткової угоди від 29 вересня 2009 року);

п. 3.1. Станом на дату укладення цієї додаткової угоди заборгованість позичальника за договором по сплаті суми кредиту становить 5481600 гривень 48 коп.;

п. 3.2. Станом на дату укладення цієї додаткової угоди заборгованість позичальника за договором, строк сплати якої настав, складає 1131179 гривень 00 коп., у т.ч. 644900 гривень 00 коп. - заборгованість з погашення суми кредиту та 486279 гривень 00 коп. - заборгованість з погашення процентів.

На підставі цієї угоди строком погашення заборгованості є 1 січня 2010 року".

20 вересня 2006 року між АППБ "Аваль" (кредитор), правонаступником якого є ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", та приватним підприємством "Светолюкс" (позичальник) укладено кредитний договір № 012/06-2/426, відповідно до п. 1.1 якого кредитор на положеннях та умовах цього договору надає позичальнику кредит у сумі 4100000 гривень 00 коп. строком до 19 вересня 2011 року із сплатою 17 % річних та сплатою комісії у розмірі 0, 5 % від суми кредиту.

Відповідно до п. 5.1 договору кредитор зобов'язується відкрити позичальнику позичковий рахунок № 20635482 та надавати з нього позичальнику кошти в безготівковій формі на поточний рахунок позичальника № НОМЕР_2 за умови оформлення відповідного забезпечення, що задовольняє вимоги кредитора за цим договором.

Зміни та доповнення до кредитного договору № 012/06-2/426 від 20 вересня 2006 року:

- 12 червня 2007 року: змінено відсоткову ставку на 16 % річних + 0,5 % комісії;

- 1 липня 2008 року: змінено відсоткову ставку на 17 % річних + 0,5 % комісії;

- 21 жовтня 2008 року: викладено п. 1.1 договору в новій редакції:

"Кредитор на положеннях та умовах цього договору, що укладений в рамках генерального кредитного договору № 012/108-01/693 від 21 серпня 2008 року, відкриває позичальнику невідновлювальну кредитну лінію у сумі 4100000 гривень 00 коп. строком до 19 вересня 2011 року зі сплатою за користування кредитними коштами 17 % річних та 0,5 % комісії за надання кредитних коштів";

викладено п. 3.4 договору в новій редакції:

"У відповідності з діючим законодавством України забезпеченням цього договору (ст. 345 Господарського кодексу України) є застава згідно генерального кредитного договору № 012/108-01/693 від 21 серпня 2008 року, а саме:

- торгівельний комплекс непродовольчих товарів (магазин "Новобуд"), який знаходиться за адресою: АДРЕСА_1

- будівля центру дозвілля (розважальний комплекс "ДоДо"), яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2;

- будівля цеху світлотехніки (приміщення готелю), яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2;

- приміщення кафе "Сакура", яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_6;

- порука власника ОСОБА_6.

Крім того, кредитор може вимагати від позичальника надання одного або декількох видів забезпечення".

Додаткові угоди:

- 31 березня 2009 року наступного змісту:

"п. 6.1. Основна заборгованість за кредитом погашається позичальником у відповідності до графіка погашення заборгованості (додаток № 1 до додаткової угоди від 31 березня 2009 року);

п. 2.1. Станом на дату укладення цієї додаткової угоди фактична заборгованість позичальника за договором по сплаті суми кредиту становить 2285249 гривень 00 коп.;

п. 2.2. Станом на дату укладення цієї додаткової угоди фактична заборгованість позичальника за договором, строк сплати якої настав, складає 355615 гривень 90 коп., у т.ч. 268852 гривень 00 коп. - заборгованість з погашення суми кредиту та 86763 гривень 90 коп. - заборгованість з погашення процентів.

На підставі цієї угоди строком погашення заборгованості є 1 липня 2009 року".

- 29 вересня 2009 року наступного змісту:

"п. 3.4. У відповідності з діючим законодавством України забезпеченням цього договору є застава згідно генерального кредитного договору № 012/108-01/693 від 21 серпня 2008 року, а саме:

- торгівельний комплекс непродовольчих товарів (магазин "Новобуд"), який знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, та належить на праві власності приватному підприємцю ОСОБА_6;

- будівля центру дозвілля (розважальний комплекс "ДоДо"), яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- будівля заготівельного цеху, яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- будівля цеху світлотехніки (приміщення готелю), яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- приміщення кафе "Сакура", яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_6, та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- земельна ділянка площею 2,2544 га, що розташована на території Садкінської сільської ради та земельна ділянка площею 1,6883 га, що розташована на території Левківської сільської ради, які належать на праві власності ОСОБА_7;

- земельна ділянка площею 1,60 га, що розташована в АДРЕСА_7., що належить на праві власності приватному підприємцю ОСОБА_6;

- земельна ділянка площею 0,81 га, що розташована в АДРЕСА_3., та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- майнові права на чотириповерхову будівлю готелю з надбудовою та прибудованими приміщеннями спа-салону, належну на праві власності приватному підприємству "Светолюкс", яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, що будуть переоформлені в іпотеку банку після завершення реконструкції та отримання необхідних документів, що свідчать про оформлення права власності;

- майнові права на будівлю заготівельного цеху з прибудовою (в ході реконструкції під розважальний центр), належну на праві власності приватному підприємству "Светолюкс", яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, що будуть переоформлені в іпотеку банку після завершення реконструкції та отримання необхідних документів, що свідчать про оформлення права власності;

- майнові права на будівлю спального корпусу на 8 місць, належну на праві власності приватному підприємству "Светолюкс", яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_3., що будуть переоформлені в іпотеку банку після завершення реконструкції та отримання необхідних документів, що свідчать про оформлення права власності;

- порука власника ОСОБА_6";

п. 6.1. Основна заборгованість за кредитом погашається позичальником у відповідності до графіка погашення заборгованості (додаток № 1 до додаткової угоди від 29 вересня 2009 року);

п. 3.1. Станом на дату укладення цієї додаткової угоди заборгованість позичальника за договором по сплаті суми кредиту становить 5481600 гривень 48 коп.";

п. 3.2. Станом на дату укладення цієї додаткової угоди заборгованість позичальника за договором, строк сплати якої настав, складає 1131179 гривень 00 коп., у т.ч. 644900 гривень 00 коп. - заборгованість з погашення суми кредиту та 486279 гривень 00 коп. - заборгованість з погашення процентів.

На підставі цієї угоди строком погашення заборгованості є 1 січня 2010 року";

- 18 лютого 2010 року наступного змісту: позичальник сплачує щомісячно частину нарахованих процентів та за рештою нарахованих процентів позичальнику надається відстрочення платежу строком до 31 січня 2011 року;

- 30 червня 2010 року наступного змісту: станом на дату укладення цієї додаткової угоди заборгованість позичальника за договором по відсотках, по яких надаються кредитні канікули, складає 428275 гривень 58 коп., яка підлягає сплаті не пізніше 31 січня 2011 року;

- 28 липня 2010 року наступного змісту: на період з 1 липня 2010 року по 31 липня 2010 року включно позичальник сплачує частину нарахованих процентів та за рештою нарахованих процентів позичальнику надається відстрочення платежу;

- 28 грудня 2010 року наступного змісту: станом на дату укладення цієї додаткової угоди загальна заборгованість позичальника за договором по відсотках, по яких надаються кредитні канікули, складає 623053 гривень 93 коп.;

- 16 травня 2011 року наступного змісту: станом на дату укладення цієї додаткової угоди загальна заборгованість позичальника за договором по відсотках, по яких надаються кредитні канікули, складає 783772 гривень 67 коп.

6 червня 2007 року між ВАТ "Райфайзен Банк Аваль" (кредитор) та приватним підприємством "Светолюкс" (позичальник) укладено кредитний договір № 012/108/493, відповідно до п. 1.1 якого кредитор на положеннях та умовах цього договору відкриває позичальнику невідновлювальну кредитну лінію у сумі 12600000 гривень 00 коп. строком до 5 червня 2017 року із сплатою за користування кредитними коштами 16 % річних.

Відповідно до п. 5.1 договору кредитор зобов'язується відкрити позичальнику позичковий рахунок № 2073973 та надавати з нього позичальнику в безготівковій формі кредитні кошти в межах ліміту кредитної лінії за умови оформлення відповідного забезпечення. Кредитні кошти надаються кредитором на підставі письмової заяви позичальника шляхом їх перерахування на розрахунковий рахунок позичальника № НОМЕР_2.

Зміни та доповнення до кредитного договору № 012/108/493 від 6 червня 2007 року:

- 1 липня 2008 року змінено відсоткову ставку - 17 % річних;

- 21 жовтня 2008 року викладено п. 1.1 договору в новій редакції:

"кредитор на положеннях та умовах цього договору, що укладений в рамках генерального кредитного договору № 012/108-01/693 від 21 серпня 2008 року, відкриває позичальнику невідновлювальну кредитну лінію у сумі 12600000 гривень 00 коп. строком до 5 червня 2017 року зі сплатою за користування кредитними коштами 17 % річних";

викладено п. 3.5 договору в новій редакції:

"у відповідності з діючим законодавством України забезпеченням цього договору (ст. 345 Господарського кодексу України) є застава згідно генерального кредитного договору № 012/108-01/693 від 21 серпня 2008 року, а саме:

- торгівельний комплекс непродовольчих товарів (магазин "Новобуд"), який знаходиться за адресою: АДРЕСА_1

- будівля центру дозвілля (розважальний комплекс "ДоДо"), яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2;

- будівля цеху світлотехніки (приміщення готелю), яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2;

- приміщення кафе "Сакура", яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_6;

- порука власника ОСОБА_6.

Крім того, кредитор може вимагати від позичальника надання одного або декількох видів забезпечення".

Додаткові угоди:

- 31 березня 2009 року наступного змісту:

"п. 6.1. Основна заборгованість за кредитом погашається позичальником у відповідності до графіка погашення заборгованості (додаток № 1 до додаткової угоди від 31 березня 2009 року);

п. 2.1. Станом на дату укладення цієї додаткової угоди фактична заборгованість позичальника за договором по сплаті суми кредиту становить 11906377 гривень 84 коп.;

п. 2.2. Станом на дату укладення цієї додаткової угоди заборгованість позичальника за договором, строк сплати якої настав, складає 1143958 гривень 37 коп., у т.ч. 462400 гривень 00 коп. - заборгованість з погашення суми кредиту та 681558 гривень 37 коп. - заборгованість з погашення процентів;

п. 2.3. На підставі цієї угоди строком погашення заборгованості є 1 липня 2009 року".

- 29 вересня 2009 року наступного змісту:

"п. 3.5. У відповідності з діючим законодавством України забезпеченням цього договору є застава згідно генерального кредитного договору № 012/108-01/693 від 21 серпня 2008 року, а саме:

- торгівельний комплекс непродовольчих товарів (магазин "Новобуд"), який знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, та належить на праві власності приватному підприємцю ОСОБА_6;

- будівля центру дозвілля (розважальний комплекс "ДоДо"), яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- будівля заготівельного цеху, яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- будівля цеху світлотехніки (приміщення готелю), яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- приміщення кафе "Сакура", яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_6, та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- земельна ділянка площею 2,2544 га, що розташована на території Садкінської сільської ради, та земельна ділянка площею 1,6883 га, що розташована на території Левківської сільської ради, які належать на праві власності ОСОБА_7;

- земельна ділянка площею 1,60 га, що розташована в АДРЕСА_7., що належить на праві власності приватному підприємцю ОСОБА_6;

- земельна ділянка площею 0,81 га, що розташована в АДРЕСА_3, та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- майнові права на чотириповерхову будівлю готелю з надбудовою та прибудованими приміщеннями спа-салону, належну на праві власності приватному підприємству "Светолюкс", яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, що будуть переоформлені в іпотеку банку після завершення реконструкції та отримання необхідних документів, що свідчать про оформлення права власності;

- майнові права на будівлю заготівельного цеху з прибудовою (в ході реконструкції під розважальний центр), належну на праві власності приватному підприємству "Светолюкс", яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, що будуть переоформлені в іпотеку банку після завершення реконструкції та отримання необхідних документів, що свідчать про оформлення права власності;

- майнові права на будівлю спального корпусу на 8 місць, належну на праві власності приватному підприємству "Светолюкс", яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_3., що будуть переоформлені в іпотеку банку після завершення реконструкції та отримання необхідних документів, що свідчать про оформлення права власності;

- порука власника ОСОБА_6";

п. 6.1. Основна заборгованість за кредитом погашається позичальником у відповідності до графіка погашення заборгованості (додаток № 1 до додаткової угоди від 29 вересня 2009 року);

п. 3.1. Станом на дату укладення цієї додаткової угоди фактична заборгованість позичальника за договором по сплаті суми кредиту становить 11906377 гривень 84 коп.;

п. 3.2. Станом на дату укладення цієї додаткової угоди заборгованість позичальника за договором, строк сплати якої настав, складає 1671902 гривні 44 коп., у т.ч. 462400 гривень 00 коп. - заборгованість з погашення суми кредиту та 1209502 гривні 44 коп. - заборгованість з погашення процентів;

п. 3.3. На підставі цієї угоди строком погашення заборгованості є 1 січня 2010 року".

- 18 лютого 2010 року наступного змісту: "Позичальник сплачує щомісячно частину нарахованих процентів та за рештою нарахованих процентів позичальнику надається відстрочення платежу строком до 31 січня 2011 року";

- 30 червня 2010 року наступного змісту: "Станом на дату укладення цієї додаткової угоди заборгованість позичальника за договором по відсотках, по яких надаються кредитні канікули, складає 2962137 гривень 56 коп., яка підлягає сплаті не пізніше 31 січня 2011 року";

- 28 липня 2010 року наступного змісту: "На період з 1 липня 2010 року по 31 липня 2010 року включно позичальник сплачує частину нарахованих процентів та за рештою нарахованих процентів позичальнику надається відстрочення платежу";

- 28 грудня 2010 року наступного змісту: "Станом на дату укладення цієї додаткової угоди загальна заборгованість позичальника за договором по відсотках, по яких надаються кредитні канікули, складає 3976952 гривні 40 коп.";

- 16 травня 2011 року наступного змісту: "Станом на дату укладення цієї додаткової угоди загальна заборгованість позичальника за договором по відсотках, по яких надаються кредитні канікули, складає 4814313 гривень 27 коп.".

6 червня 2007 року між ВАТ "Райфайзен Банк Аваль" (кредитор) та приватним підприємством "Светолюкс" (позичальник) укладено кредитний договір № 012/108/494, відповідно до п. 1.1 якого кредитор на положеннях та умовах цього договору відкриває позичальнику не відновлювальну кредитну лінію у сумі 7100000 гривень 00 коп. строком до 5 червня 2017 року із сплатою за користування кредитними коштами 16 % річних.

Відповідно до п. 5.1 договору кредитор зобов'язується відкрити позичальнику позичковий рахунок № 2073780 та надавати з нього позичальнику в безготівковій формі кредитні кошти в межах ліміту кредитної лінії за умови оформлення відповідного забезпечення, що задовольняє вимоги кредитора за цим договором. Кредитні кошти надаються кредитором на підставі письмової заяви позичальника шляхом їх перерахування на розрахунковий рахунок позичальника № НОМЕР_2.

Зміни та доповнення до кредитного договору № 012/108/494 від 6 липня 2007 року:

- 1 липня 2008 року змінено відсоткову ставку на 17 % річних;

- 21 жовтня 2008 року викладено п. 1.1 договору в новій редакції:

"Кредитор на положеннях та умовах цього договору, що укладений в рамках генерального кредитного договору № 012/108-01/693 від 21 серпня 2008 року, відкриває позичальнику невідновлювальну кредитну лінію у сумі 7100000 гривень 00 коп. строком до 5 червня 2017 року зі сплатою за користування кредитними коштами 17 % річних";

викладено п. 3.5 договору в новій редакції:

"У відповідності з діючим законодавством України забезпеченням цього договору (ст. 345 Господарського кодексу України) є застава згідно генерального кредитного договору № 012/108-01/693 від 21 серпня 2008 року, а саме:

- торгівельний комплекс непродовольчих товарів (магазин "Новобуд"), який знаходиться за адресою: АДРЕСА_1,

- будівля центру дозвілля (розважальний комплекс "ДоДо"), яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2,

- будівля цеху світлотехніки (приміщення готелю), яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2,

- приміщення кафе "Сакура", яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_6,

- порука власника ОСОБА_6.

Крім того, кредитор може вимагати від позичальника надання одного або декількох видів забезпечення".

Додаткові угоди:

- 31 березня 2009 року наступного змісту:

"п. 6.1. Основна заборгованість за кредитом погашається позичальником у відповідності до графіка погашення заборгованості (додаток № 1 до додаткової угоди від 31 березня 2009 року);

п. 2.1. Станом на дату укладення цієї додаткової угоди фактична заборгованість позичальника за договором по сплаті суми кредиту становить 6228390 гривень 16 коп.;

п. 2.2. Станом на дату укладення цієї додаткової угоди заборгованість позичальника за договором, строк сплати якої настав, складає 936532 гривні 56 коп., у т.ч. 580000 гривень 00 коп. - заборгованість з погашення суми кредиту та 356532 гривні 56 коп. - заборгованість з погашення процентів.

На підставі цієї угоди строком погашення заборгованості є 1 липня 2009 року".

- 29 вересня 2009 року наступного змісту:

"п. 3.5. У відповідності з діючим законодавством України забезпеченням цього договору є застава згідно генерального кредитного договору № 012/108-01/693 від 21 серпня 2008 року, а саме:

Забезпеченням цього договору є:

- торгівельний комплекс непродовольчих товарів (магазин "Новобуд"), який знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, та належить на праві власності приватному підприємцю ОСОБА_6;

- будівля центру дозвілля (розважальний комплекс "ДоДо"), яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- будівля заготівельного цеху, яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- будівля цеху світлотехніки (приміщення готелю), яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- приміщення кафе "Сакура", яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_6, та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- земельна ділянка площею 2,2544 га, що розташована на території Садкінської сільської ради, та земельна ділянка площею 1,6883 га, що розташована на території Левківської сільської ради, які належать на праві власності ОСОБА_7;

- земельна ділянка площею 1,60 га, що розташована в АДРЕСА_7., що належить на праві власності приватному підприємцю ОСОБА_6;

- земельна ділянка площею 0, 81 га, що розташована в АДРЕСА_3, та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- майнові права на чотириповерхову будівлю готелю з надбудовою та прибудованими приміщеннями спа-салону, належну на праві власності приватному підприємству "Светолюкс", яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, що будуть переоформлені в іпотеку банку після завершення реконструкції та отримання необхідних документів, що свідчать про оформлення права власності;

- майнові права на будівлю заготівельного цеху з прибудовою (в ході реконструкції під розважальний центр), належну на праві власності приватному підприємству "Светолюкс", яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, що будуть переоформлені в іпотеку банку після завершення реконструкції та отримання необхідних документів, що свідчать про оформлення права власності;

- майнові права на будівлю спального корпусу на 8 місць, належну на праві власності приватному підприємству "Светолюкс", яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_3, що будуть переоформлені в іпотеку банку після завершення реконструкції та отримання необхідних документів, що свідчать про оформлення права власності;

- порука власника ОСОБА_6";

п. 6.1. Основна заборгованість за кредитом погашається позичальником у відповідності до графіка погашення заборгованості (додаток № 1 до додаткової угоди від 29 вересня 2009 року);

п. 3.1. Станом на дату укладення цієї додаткової угоди фактична заборгованість позичальника за договором по сплаті суми кредиту становить 11906377 гривень 84 коп.;

п. 3.2. Станом на дату укладення цієї додаткової угоди заборгованість позичальника за договором, строк сплати якої настав, складає 1671902 гривні 44 коп., у т.ч. 462400 гривень 00 коп. - заборгованість з погашення суми кредиту та 1209502 гривні 44 коп. - заборгованість з погашення процентів;

п. 3.3. На підставі цієї угоди строком погашення заборгованості є 1 січня 2010 року".

- 18 лютого 2010 року наступного змісту: позичальник сплачує щомісячно частину нарахованих процентів та за рештою нарахованих процентів позичальнику надається відстрочення платежу строком до 31 січня 2011 року;

- 30 червня 2010 року наступного змісту: станом на дату укладення цієї додаткової угоди заборгованість позичальника за договором по відсотках, по яких надаються кредитні канікули, складає 1472940 гривень 76 коп., яка підлягає сплаті не пізніше 31 січня 2011 року;

- 28 липня 2010 року наступного змісту: на період з 1 липня 2010 року по 31 липня 2010 року включно позичальник сплачує частину нарахованих процентів та за рештою нарахованих процентів позичальнику надається відстрочення платежу;

- 28 грудня 2010 року наступного змісту: станом на дату укладення цієї додаткової угоди загальна заборгованість позичальника за договором по відсотках, по яких надаються кредитні канікули, складає 2003804 гривні 37 коп., яка підлягає сплаті не пізніше 31 липня 2011 року;

- 16 травня 2011 року наступного змісту: станом на дату укладення цієї додаткової угоди загальна заборгованість позичальника за договором по відсотках, по яких надаються кредитні канікули, складає 2441839 гривень 37 коп.

21 травня 2008 року між ВАТ "Райфайзен Банк Аваль" та приватним підприємством "Светолюкс" укладено кредитний договір № 012/108-01/615, відповідно до п. 1.1 якого кредитор зобов'язується надати кредит у формі невідновлювальної кредитної лінії з лімітом 2970000 гривень 00 коп. строком до 19 травня 2012 року із сплатою 12 % річних за користування кредитними коштами (п. 2.1 договору).

Відповідно до п. 5.2 договору на умовах цього договору, на підставі письмової заяви позичальника, після виконання позичальником обов'язкових умов, вказаних в п. 2.5, 5.1 ст. 4 та п. 10.2 цього договору, кредитор зобов'язується перераховувати кредитні кошти з позичкового рахунку на транзитний рахунок з метою подальшої конвертації на Міжбанківському валютному ринку України та зараховувати отриману суму в безготівковій формі на будь-який поточний рахунок позичальника № НОМЕР_2, №, № НОМЕР_3 для подальшого використання за цільовим призначенням.

Зміни та доповнення до кредитного договору № 012/108-01/615 від 21 травня 2008 року:

21 жовтня 2008 року викладено п. 2.1, 4.1, 4.2 договору в новій редакції:

"2.1. Плата за користування кредитом у строк по 20 травня 2009 року розраховується на основі процентної ставки в розмірі 12 % річних в доларах США та 12, 0 % в гривнях.

4.1. Виконання зобов'язання позичальника за цим договором забезпечується заставою згідно генерального кредитного договору № 012/108-01/693 від 21 серпня 2008 року, а саме:

- торгівельний комплекс непродовольчих товарів (магазин "Новобуд"), який знаходиться за адресою: АДРЕСА_1

- будівля центру дозвілля (розважальний комплекс "ДоДо"), яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2;

- будівля цеху світлотехніки (приміщення готелю), яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2;

- приміщення кафе "Сакура", яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_6;

4.2. Виконання зобов'язання позичальника за цим договором забезпечується порукою відповідно до договору поруки № 012/108-1/693/1 від 21 жовтня 2008 року, який укладений одночасно з укладенням генерального кредитного договору № 012/108-01/693 від 21 серпня 2008 року між кредитором і громадянином ОСОБА_6. Поручитель солідарно відповідає за виконання зобов'язання позичальника по сплаті суми заборгованості та процентів за кредитом, комісій, пені та штрафів, передбачених цим договором, а також збитків, заподіяних кредитором, у тому ж обсязі й у ті ж строки, що й позичальник".

Додаткові угоди:

- 31 березня 2009 року наступного змісту:

"п. 6.1. Заборгованість за кредитом погашається позичальником у відповідності до графіка погашення заборгованості (додаток № 1 до додаткової угоди від 31 березня 2009 року);

п. 2.1. Станом на дату укладення цієї додаткової угоди фактична заборгованість позичальника за договором по сплаті суми кредиту становить 2600000, 00 доларів США та 849890 гривень 57 коп.;

п. 2.2. Станом на дату укладення цієї додаткової угоди заборгованість позичальника за договором, строк сплати якої настав, складає 105057, 99 доларів США та 43030 гривень 08 коп., у т.ч. 0, 00 гривень - заборгованість з погашення суми кредиту та 105057, 99 доларів США та 43030 гривень 08 коп. - заборгованість з погашення процентів.

На підставі цієї угоди строком погашення заборгованості є 1 липня 2009 року";

- 9 вересня 2009 року змінено умови кредитування наступним чином:

"п. 1.1. З метою погашення частини існуючої заборгованості позичальника за договором у сумі 2600000, 00 дол. США кредитор додатково надає позичальнику кредитні кошти в сумі 22265259 гривень 41 коп. додатково до існуючої заборгованості у гривнях в сумі 849890 гривень 57 коп., в результаті чого загальна заборгованість за договором в гривнях становитиме 23115149 гривень 98 коп., які позичальник зобов'язується повернути в строки, визначені графіком погашення, що є додатком № 1 до цієї додаткової угоди;

п. 1.2. Плата за користування кредитом в строк по 20 травня 2010 року розраховується на основі процентної ставки в розмірі 12 % річних в доларах США та 21,0 % в гривнях";

- 29 вересня 2009 року наступного змісту:

"п. 4.1. Виконання зобов'язання за цим договором забезпечується заставою/іпотекою по генеральному кредитному договору № 012/108-01/693 від 21 серпня 2008 року, а саме:

забезпеченням цього договору є:

- торгівельний комплекс непродовольчих товарів (магазин "Новобуд"), який знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, та належить на праві власності приватному підприємцю ОСОБА_6;

- будівля центру дозвілля (розважальний комплекс "ДоДо"), яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- будівля заготівельного цеху, яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- будівля цеху світлотехніки (приміщення готелю), яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- приміщення кафе "Сакура", яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_6, та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- земельна ділянка площею 2,2544 га, що розташована на території Садкінської сільської ради, та земельна ділянка площею 1,6883 га, що розташована на території Левківської сільської ради, які належать на праві власності ОСОБА_7;

- земельна ділянка площею 1,60 га, що розташована в АДРЕСА_7., та належить на праві власності приватному підприємцю ОСОБА_6;

- земельна ділянка площею 0,81 га, що розташована в АДРЕСА_3., та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- майнові права на чотириповерхову будівлю готелю з надбудовою та прибудованими приміщеннями спа-салону, належну на праві власності приватному підприємству "Светолюкс", яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, що будуть переоформлені в іпотеку банку після завершення реконструкції та отримання необхідних документів, що свідчать про оформлення права власності;

- майнові права на будівлю заготівельного цеху з прибудовою (в ході реконструкції під розважальний центр), належну на праві власності приватному підприємству "Светолюкс", яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, що будуть переоформлені в іпотеку банку після завершення реконструкції та отримання необхідних документів, що свідчать про оформлення права власності;

- майнові права на будівлю спального корпусу на 8 місць, належну на праві власності приватному підприємству "Светолюкс", яка знаходиться за адресою: в АДРЕСА_3., що будуть переоформлені в іпотеку банку після завершення реконструкції та отримання необхідних документів, що свідчать про оформлення права власності;

- порука власника ОСОБА_6";

п. 6.1. Заборгованість за кредитом погашається позичальником у відповідності до графіка погашення заборгованості (додаток № 1 до додаткової угоди від 29 вересня 2009 року);

п. 4.1. Станом на дату укладення цієї додаткової угоди фактична заборгованість позичальника за договором по сплаті суми кредиту становить 23115149 гривень 98 коп.;

п. 4.2. Станом на дату укладення цієї додаткової угоди заборгованість позичальника за договором, строк сплати якої настав, складає 183613, 62 доларів США та 92138 гривень 51 коп.

На підставі цієї угоди строком погашення заборгованості є 1 січня 2010 року".

- 18 лютого 2010 року наступного змісту: позичальник сплачує щомісячно частину нарахованих процентів та за рештою нарахованих процентів позичальнику надається відстрочення платежу строком до 31 січня 2011 року.

- 30 червня 2010 року наступного змісту: станом на дату укладення цієї додаткової угоди заборгованість позичальника за договором по відсотках, по яких надаються кредитні канікули, складає 3294952 гривень 98 коп. та 256356, 62 доларів США і підлягає сплаті не пізніше 31 січня 2011 року;

- 28 липня 2010 року наступного змісту: на період з 1 липня 2010 року по 31 липня 2010 року включно позичальник сплачує частину нарахованих процентів та за рештою нарахованих процентів позичальнику надається відстрочення платежу;

- 28 грудня 2010 року наступного змісту: станом на дату укладення цієї додаткової угоди загальна заборгованість позичальника за договором по відсотках, по яких надаються кредитні канікули, складає 5267403 гривні 56 коп. та 256356, 62 доларів США, яка підлягає сплаті не пізніше 31 липня 2011 року;

- 16 травня 2011 року наступного змісту: станом на дату укладення цієї додаткової угоди загальна заборгованість позичальника за договором по відсотках, по яких надаються кредитні канікули, складає 6893063 гривні 56 коп.

21 жовтня 2008 року між ВАТ "Райфайзен Банк Аваль" та приватним підприємством "Светолюкс" укладено генеральний кредитний договір № 012/108-01/696, відповідно до п. 1.1 якого кредитор зобов'язується надавати позичальнику кредитні кошти у порядку і на умовах, визначених в окремих кредитних договорах, договорах овердрафту, договорах акредитиву та гарантії, укладених в рамках цього договору і які є невід'ємними його частинами.

Зміни та доповнення до кредитного договору № 012/108-01/693 від 21 жовтня 2008 року:

- 31 березня 2009 року:

"5.9 Надати в забезпечення генерального кредитного договору № 012/108-01/693 від 21 серпня 2008 року наступні об'єкти:

5.9.1: земельну ділянку площею 2,2544 га, що розташована на території Садкінської сільської ради, та земельну ділянку площею 1,6883 га, що розташована на території Левківської сільської ради, які належать на праві власності ОСОБА_7;

- земельну ділянку площею 1,60 га, що розташована в АДРЕСА_7., що належить на праві власності приватному підприємцю ОСОБА_6;

- земельну ділянку площею 0,81 га, що розташована в АДРЕСА_3 та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- земельну ділянку площею 1,6 га, що розташована на території Левковської сільської ради АДРЕСА_8 та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс" в термін не пізніше 1 травня 2009 року.

5.9.2. незавершені об'єкти будівництва (спа-салону та концерт-холу), що знаходяться за адресою: АДРЕСА_2, не пізніше 1 червня 2009 року.

5.10. у разі продажу будь-якого з об'єктів, що перебувають у власності групи "Светолюкс", 75 % від загальної суми коштів, отриманих від реалізації об'єктів першочергово направляються на погашення кредиту/відсотків, решта 20 % направляється на завершення об'єктів будівництва, що перебувають в заставі;

- 9 вересня 2009 року наступного змісту:

"1.2. Загальний розмір позичкової заборгованості позичальника за наданими в рамках цього договору кредитами не повинен перевищувати суми 50507735 гривень 00 коп.

2.5. Забезпеченням цього договору є:

- торгівельний комплекс непродовольчих товарів (магазин "Новобуд"), який знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, та належить на праві власності приватному підприємцю ОСОБА_6;

- будівля центру дозвілля (розважальний комплекс "ДоДо"), яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- будівля заготівельного цеху, яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- будівля цеху світлотехніки (приміщення готелю), яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- приміщення кафе "Сакура", яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_6, та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- земельна ділянка площею 2,2544 га, що розташована на території Садкінської сільської ради, та земельна ділянка площею 1,6883 га, що розташована на території Левківської сільської ради, які належать на праві власності ОСОБА_7;

- земельна ділянка площею 1,60 га, що розташована в АДРЕСА_7., що належить на праві власності приватному підприємцю ОСОБА_6;

- земельна ділянка площею 0,81 га, що розташована в АДРЕСА_3 та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- майнові права на чотириповерхову будівлю готелю з надбудовою та прибудованими приміщеннями спа-салону, належну на праві власності приватному підприємству "Светолюкс", яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, що будуть переоформлені в іпотеку банку після завершення реконструкції та отримання необхідних документів, що свідчать про оформлення права власності;

- майнові права на будівлю заготівельного цеху з прибудовою (в ході реконструкції під розважальний центр), належну на праві власності приватному підприємству "Светолюкс", яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, що будуть переоформлені в іпотеку банку після завершення реконструкції та отримання необхідних документів, що свідчать про оформлення права власності;

- майнові права на будівлю спального корпусу на 8 місць, належну на праві власності приватному підприємству "Светолюкс", яка знаходиться за адресою: в АДРЕСА_3., що будуть переоформлені в іпотеку банку після завершення реконструкції та отримання необхідних документів, що свідчать про оформлення права власності;

- порука власника ОСОБА_6 ";

- 29 вересня 2009 року наступного змісту:

"1.2. Загальний розмір позичкової заборгованості позичальника за наданими в рамках цього договору кредитами не повинен перевищувати суми 55967735 гривень 00 коп.";

- 18 лютого 2010 року викладено п. 2.5 генерального кредитного договору в наступній редакції:

"п. 2.5. Забезпеченням цього договору є:

- торгівельний комплекс непродовольчих товарів (магазин "Новобуд"), який знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, та належить на праві власності приватному підприємцю ОСОБА_6

- будівля центру дозвілля (розважальний комплекс "ДоДо"), яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- будівля заготівельного цеху, яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- земельна ділянка площею 2,2544 га, що розташована на території Садкінської сільської ради, та земельна ділянка площею 1,6883 га, що розташована на території Левківської сільської ради, які належать на праві власності ОСОБА_7;

- земельна ділянка площею 1,60 га, що розташована в АДРЕСА_7., що належить на праві власності приватному підприємцю ОСОБА_6;

- земельна ділянка площею 0,81 га, що розташована в АДРЕСА_3 та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- майнові права на чотириповерхову будівлю готелю з надбудовою та прибудованими приміщеннями спа-салону, належну на праві власності приватному підприємству "Светолюкс", яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, що будуть переоформлені в іпотеку банку після завершення реконструкції та отримання необхідних документів, що свідчать про оформлення права власності;

- майнові права на будівлю заготівельного цеху з прибудовою (в ході реконструкції під розважальний центр), належну на праві власності приватному підприємству "Светолюкс", яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, що будуть переоформлені в іпотеку банку після завершення реконструкції та отримання необхідних документів, що свідчать про оформлення права власності;

- майнові права на будівлю спального корпусу на 8 місць, належну на праві власності приватному підприємству "Светолюкс", яка знаходиться за адресою: в АДРЕСА_3., що будуть переоформлені в іпотеку банку після завершення реконструкції та отримання необхідних документів, що свідчать про оформлення права власності;

- майнові права на нежитлову будівлю (склад), літ. А, заг. площею 216, 0 кв.м., яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_5, та належить ОСОБА_6 на підставі договору купівлі-продажу від 4 вересня 2003 року;

- майнові права на нежитлову будівлю (склад з прибудованими приміщеннями), літ. Б, заг. площею 1277, 4 кв.м., яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_5, та належить ОСОБА_9 на підставі договору купівлі-продажу від 4 вересня 2003 року.

8 грудня 2008 року між ВАТ "Райфайзен Банк Аваль" та приватним підприємством "Светолюкс" укладено договір овердрафту з диференційованою процентною ставкою для корпоративних клієнтів № 015/108-01/696, відповідно до п. 1.1 якого кредитор на положеннях та умовах цього договору надає позичальнику право для фінансування власної господарської діяльності здійснювати перерахування грошових коштів в обсягах, що перевищують реальні залишки коштів на поточному рахунку № НОМЕР_2. Строк користування овердрафтом за цим договором встановлюється сторонами до 7 грудня 2009 року.

Відкриття поточного рахунку в банку та проведення по ньому позичальником розрахункового обслуговування за допомогою програмно-технічного комплексу ел. платежів "Банк-Клієнт" банку.

Зміни та доповнення до договору овердрафту з диференційованою процентною ставкою для корпоративних клієнтів № 015/108-01/696 від 8 грудня 2008 року:

- 31 березня 2009 року:

"1.1. Кредитор відкриває позичальнику в рамках генерального кредитного договору № 012/108-01/693 від 21 серпня 2008 року невідновлювальну кредитну лінію у сумі 490967 гривень 18 коп. строком до 7 грудня 2009 року зі сплатою за користування кредитними коштами 30 % річних.

5.1. Сплачувати проценти за користування кредитними коштами за цим договором щомісячно платіжним дорученням на рахунок нарахованих доходів № 206884564 не пізніше останнього робочого дня для кожного місяця та остаточно при погашенні кредиту";

- 29 вересня 2009 року наступного змісту:

"1.1. Кредитор відкриває позичальнику в рамках генерального кредитного договору № 012/108-01/693 від 21 серпня 2008 року не відновлювальну кредитну лінію у сумі 490967 гривень 18 коп. строком до 7 грудня 2009 року зі сплатою за користування кредитними коштами 20, 45 % річних.

2.10. У відповідності з діючим законодавством України забезпеченням цього договору є застава згідно генерального кредитного договору № 012/108-01/693 від 21 серпня 2008 року, а саме,

забезпеченням цього договору є:

- торгівельний комплекс непродовольчих товарів (магазин "Новобуд"), який знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, та належить на праві власності приватному підприємцю ОСОБА_6;

- будівля центру дозвілля (розважальний комплекс "ДоДо"), яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- будівля заготівельного цеху, яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- будівля цеху світлотехніки (приміщення готелю), яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- приміщення кафе "Сакура", яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_6, та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- земельна ділянка площею 2,2544 га, що розташована на території Садкінської сільської ради, та земельна ділянка площею 1,6883 га, що розташована на території Левківської сільської ради, які належать на праві власності ОСОБА_7;

- земельна ділянка площею 1,60 га, що розташована в АДРЕСА_7.та належить на праві власності приватному підприємцю ОСОБА_6

- земельна ділянка площею 0,81 га, що розташована в АДРЕСА_3., та належить на праві власності приватному підприємству "Светолюкс";

- майнові права на чотириповерхову будівлю готелю з надбудовою та прибудованими приміщеннями спа-салону, належну на праві власності приватному підприємству "Светолюкс", яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, що будуть переоформлені в іпотеку банку після завершення реконструкції та отримання необхідних документів, що свідчать про оформлення права власності;

- майнові права на будівлю заготівельного цеху з прибудовою (в ході реконструкції під розважальний центр), належну на праві власності приватному підприємству "Светолюкс", яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, що будуть переоформлені в іпотеку банку після завершення реконструкції та отримання необхідних документів, що свідчать про оформлення права власності;

- майнові права на будівлю спального корпусу на 8 місць, належну на праві власності приватному підприємству "Светолюкс", яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_3., що будуть переоформлені в іпотеку банку після завершення реконструкції та отримання необхідних документів, що свідчать про оформлення права власності;

- порука власника ОСОБА_6;

п. 6.1. Основна заборгованість за кредитом погашається позичальником у відповідності до графіка погашення заборгованості (додаток № 1 до додаткової угоди від 29 вересня 2009 року);

п. 3.1. Станом на дату укладення цієї додаткової угоди фактична заборгованість позичальника за договором по сплаті суми кредиту становить 11906377 гривень 84 коп.";

п. 3.2. Станом на дату укладення цієї додаткової угоди заборгованість позичальника за договором, строк сплати якої настав, складає 1671902 гривні 44 коп., у т.ч. 462400 гривень 00 коп. - заборгованість з погашення суми кредиту та 1209502 гривні 44 коп. - заборгованість з погашення процентів;

п. 2.1. На підставі цієї угоди строком погашення заборгованості є 1 січня 2010 року";

- 18 лютого 2010 року наступного змісту: позичальник сплачує щомісячно частину нарахованих процентів та за рештою нарахованих процентів позичальнику надається відстрочення платежу строком до 31 січня 2011;

- 30 червня 2010 року наступного змісту: станом на дату укладення цієї додаткової угоди заборгованість позичальника за договором по відсотках, по яких надаються кредитні канікули, складає 130716 гривень 81 коп., яка підлягає сплаті не пізніше 31 січня 2011 року;

- 28 липня 2010 року наступного змісту: на період з 1 липня 2010 року по 31 липня 2010 року включно позичальник сплачує частину нарахованих процентів та за рештою нарахованих процентів позичальнику надається відстрочення платежу;

- 28 грудня 2010 року наступного змісту: станом на дату укладення цієї додаткової угоди загальна заборгованість позичальника за договором по відсотках, по яких надаються кредитні канікули, складає 159334 гривні 32 коп., яка підлягає сплаті не пізніше 31 липня 2011 року;

- 16 травня 2011 року наступного змісту: станом на дату укладення цієї додаткової угоди загальна заборгованість позичальника за договором по відсотках, по яких надаються кредитні канікули, складає 182294 гривень 14коп.;

14 жовтня 2009 року між ВАТ "Райфайзен Банк Аваль" та приватним підприємством "Светолюкс" укладено кредитний договір № 010/108-01/743, відповідно до п. 1.1 якого відповідно до умов цього договору, що укладений в рамках генерального кредитного договору, кредитор зобов'язується надати позичальнику кредит у формі невідновлювальної кредитної лінії з лімітом 2000000 гривень 00 коп. строком до 30 вересня 2010 року зі сплатою 24, 5 % річних.

Відповідно до п. 5.1 договору обов'язковою умовою надання кредиту є відкриття поточного рахунку в ВАТ "Райффайзен Банк Аваль". На умовах цього договору на підставі письмової заяви позичальника, після виконання позичальником обов'язкових умов, вказаних в п. 2.5, 5.1 ст. 4 та п. 10.2 цього договору, кредитор зобов'язується перераховувати кредитні кошти з позичкового рахунку шляхом безготівкового перерахування безпосередньо за цільовим призначенням або надавати кредитні кошти з позичкового рахунку шляхом безготівкового перерахування на поточний рахунок позичальника (п. 5.2 договору).

Додаткові угоди до кредитного договору:

- 18 лютого 2010 року наступного змісту: кожен виданий транш кредитних коштів повинен бути погашений протягом 120 днів, починаючи з 16 квітня 2010 року;

- 30 червня 2010 року наступного змісту: кінцевий термін погашення кредиту - 29 вересня 2011 року, процентна ставка - 17 % річних;

- 28 липня 2010 року наступного змісту: на період з 1 липня 2010 року по 31 липня 2010 року включно позичальник сплачує частину нарахованих процентів та за рештою нарахованих процентів позичальнику надається відстрочення платежу;

- 28 грудня 2010 року наступного змісту: станом на дату укладення цієї додаткової угоди загальна заборгованість позичальника за договором по відсотках, по яких надаються кредитні канікули, складає 354282 гривні 14 коп., яка підлягає сплаті не пізніше 31 липня 2011 року;

- 16 травня 2011 року наступного змісту: станом на дату укладення цієї додаткової угоди загальна заборгованість позичальника за договором по відсотках, по яких надаються кредитні канікули, складає 492235 гривень 93 коп.

20 жовтня 2009 року між ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" та приватним підприємством "Светолюкс" укладено кредитний договір № 010/108-01/744, за п. 1.1 якого відповідно до умов цього договору, що укладений в рамках генерального кредитного договору, кредитор зобов'язується надати позичальнику кредит у формі не відновлювальної кредитної лінії з лімітом 3460000 гривень 00 коп. строком до 19 жовтня 2010 року із сплатою 24,5 % річних.

Відповідно до п. 5.1 договору обов'язковою умовою надання кредиту є відкриття поточного рахунку в ВАТ "Райффайзен Банк Аваль".

На умовах цього договору на підставі письмової заяви позичальника, після виконання позичальником обов'язкових умов, вказаних в п. 2.5, 5.1 ст. 4 та п. 10.2 цього договору, кредитор зобов'язується перераховувати кредитні кошти з позичкового рахунку шляхом безготівкового перерахування безпосередньо за цільовим призначенням або надавати кредитні кошти з позичкового рахунку шляхом безготівкового перерахування на поточний рахунок позичальника (п. 5.2).

Додаткові угоди:

- 18 лютого 2010 року наступного змісту: надання кредиту здійснюється у наступній послідовності:

1.1.1. Транш з лімітом 1756000 гривень 00 коп. на завершення загальнобудівельних робіт, купівлю обладнання та інвентарю для спа-салону;

1.1.2. Транш з лімітом 160000 гривень 00 коп. для оплати платежів по введенню готелю "ДоДо" в експлуатацію з наданням відповідних підтверджуючих оплату документів;

1.1.3. Транш з лімітом 640000 гривень 00 коп. для загальнобудівельних робіт, на оплату матеріалів та купівлю обладнання для спа-салону;

1.1.4. Транш лімітом 904000 гривні 00 коп. для завершення загальнобудівельних робіт, купівлю обладнання та інвентарю для спа-салону та введення спа-салону в експлуатацію після надання в іпотеку готелю "ДоДо";

- 30 червня 2010 року наступного змісту: надання кредиту здійснюється у наступній послідовності:

1.1.1. Транш з лімітом 1697148 гривень 37 коп. на завершення загальнобудівельних робіт, купівлю обладнання та інвентарю для спа-салону;

1.1.2. Транш з лімітом 124354 гривні 00 коп. для оплати платежів по введенню готелю "ДоДо" в експлуатацію з наданням відповідних підтверджуючих оплату документів;

1.1.3. Транш з лімітом 639783 гривні 18 коп. для загальнобудівельних робіт, оплати матеріалів та купівлю обладнання та інвентарю для спа-салону;

1.1.4. Транш лімітом 95400 гривень 00 коп. для завершення введення готелю "ДоДо" в експлуатацію та усунення зауважень Управління з питань наглядово-профілактичної діяльності ГУ МНС;

1.1.5. Невикористаний залишок кредитної лінії надається для завершення загальнобудівельних робіт, купівлю обладнання та інвентарю для спа-салону та введення спа-салону в експлуатацію після оформлення в іпотеку готелю "ДоДо".

Кінцевий термін погашення кредиту - 20 жовтня 2012 року, процентна ставка - 17 % річних;

- 28 липня 2010 року наступного змісту: на період з 1 липня 2010 року по 31 липня 2010 року включно позичальник сплачує частину нарахованих процентів та за рештою нарахованих процентів позичальнику надається відстрочення платежу;

- 28 грудня 2010 року наступного змісту: станом на дату укладення цієї додаткової угоди загальна заборгованість позичальника за договором по відсотках, по яких надаються кредитні канікули, складає 415754 гривні 33 коп., яка підлягає сплаті не пізніше 31 липня 2011 року;

- 16 травня 2011 року наступного змісту: станом на дату укладення цієї додаткової угоди загальна заборгованість позичальника за договором по відсотках, по яких надаються кредитні канікули, складає 588853 гривні 51 коп.

У забезпечення своєчасного повернення кредитних коштів за кредитними договорами № 012/108/493 від 6 червня 2007 року, № 012/108/494 від 6 червня 2007 року, № 012/108-01/615 від 21 травня 2008 року, № 012/108-01/693 від 21 жовтня 2008 року, № 015/108-01/696 від 8 грудня 2008 року, № 010/108/01/743 від 14 жовтня 2009 року, № 012/108-01/744 від 20 жовтня 2009 року, відсотків за користування ними, а також неустойки, приватне підприємство "Светолюкс" надало в іпотеку банку, згідно договору іпотеки, що зареєстрований за № 3051 від 7 червня 2007 року та договору іпотеки, зареєстрованого за № 2393 від 22 травня 2008 року із змінами та доповненнями від 10 листопада 2008 року та від 29 вересня 2009 року, належне йому на праві власності майно:

- будівлю цеху світлотехніки загальною площею 1129,2 кв.м., яка знаходиться в АДРЕСА_2

- будівлю центру дозвілля загальною площею 1123,6 кв.м, яка знаходиться в АДРЕСА_2

У забезпечення кредитів, виданих за генеральним кредитним договором № 012/108-01/693 від 21 жовтня 2008 року, приватне підприємство "Светолюкс" надало в іпотеку банку згідно договору іпотеки від 28 вересня 2009 року, зареєстрованого за № 3268 із змінами від 14 жовтня 2009 року та договору іпотеки від 28 вересня 2009 року, зареєстрованого за № 3266 із змінами від 14 жовтня 2009 року, також належне йому на праві власності майно:

- будівлю заготівельного цеху площею 1369,7 кв.м., яка розташована в АДРЕСА_2

- земельну ділянку площею 0,8100 га, яка розташована в АДРЕСА_3, кадастровий номер НОМЕР_4.

У забезпечення своєчасного повернення кредитних коштів за кредитними договорами № 012-06-2/425 від 20 вересня 2006 року, № 012-06-2/426 від 20 вересня 2006 року, № 012/108/493 від 6 червня 2007 року, № 012/108/494 від 6 червня 2007 року, № 012/108-01/615 від 21 травня 2008 року, № 012/108-01/693 від 21 жовтня 2008 року, № 015/108-01/696 від 8 грудня 2008 року, № 010/108/01/743 від 14 жовтня 2009 року, № 012/108-01/744 від 20 жовтня 2009 року, відсотків за користування ними та неустойки, фізична особа-підприємець ОСОБА_6 виступив майновим поручителем та уклав з позивачем договір іпотеки, зареєстрований за № 3049 від 7 червня 2007 року, договір іпотеки, зареєстрований за № 706 від 15 лютого 2008 року, договір іпотеки, зареєстрований за № 2395 від 22 травня 2007 року із змінами та доповненнями від 10 листопада 2008 року та від 14 жовтня 2007 року.

Договори іпотеки за № 3049 від 7 червня 2007 року, за № 706 від 15 лютого 2008 року, за № 2395 від 22 травня 2008 року із змінами та доповненнями від 10 листопада 2008 року та 14 жовтня 2009 року передбачають, що підприємець ОСОБА_6 надає в забезпечення виконання зобов'язань приватного підприємства "Светолюкс" по кредитних договорах в іпотеку АТ "Райффайзен Банк Аваль" нерухоме майно, що належить йому на праві власності, а саме:

- будівлю торгівельного комплексу непродовольчих товарів загальною площею 3778,5 кв.м., яка розташована в АДРЕСА_1

- будівлю цеху світлотехніки загальною площею 1129,2 кв.м., яка розташована в АДРЕСА_2

7 вересня 2009 року між банком (заставодержатель), відповідачем-1 (позичальник) та відповідачем-2 (заставодержатель) підписано договір застави майнових прав № 012/108-01/693/3 із змінами від 29 вересня 2009 року, згідно якого предметом застави є майнові права на чотириповерхову будівлю готелю з надбудовою та прибудованими приміщеннями спа-салону загальною площею 1914,3 кв.м., яка знаходиться за адресою: АДРЕСА_2.

7 вересня 2009 року між банком та відповідачем-1 підписано договір застави майнових прав № 012/108-01/693/4 із змінами від 29 вересня 2009 року, згідно якого предметом застави є майнові права на будівлю заготівельного цеху з прибудовою (в ході реконструкції під розважальний центр) загальною площею 3141,4 кв.м., яка розташована за адресою: АДРЕСА_2.

28 вересня 2009 року між банком та відповідачем-1 підписано договір застави майнових прав № 012/108-01/693/6, згідно якого предметом застави є майнові права на будівлю спального корпусу на 8 місць загальною площею 207,9 кв.м., яка розташована за адресою: АДРЕСА_3

Обгрунтовуючи позовні вимоги, ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" посилається на невиконання приватним підприємством "Светолюкс" зобов'язань за вказаними кредитними договорами.

Відмовляючи у задоволенні первісного позову, місцевий та апеляційний господарські суди виходили з того, що за висновком експерта призначеної у справі судово-економічної експертизи, між сторонами мали і мають місце кредитні відносини між банком, як кредитодавцем, та юридичною особою, як позичальником. При цьому, банком порушені умови укладених кредитних договорів, зокрема, щодо порядку видачі кредитів, а саме, банком перераховувались кредитні кошти не на ті рахунки, що були зазначені в кредитних договорах, та фактично кошти позичальник не отримував на визначені договорами рахунки, у зв'язку з чим дійшли висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог.

Проте, з цими висновками судів погодитись не можна з наступних підстав.

Відмовляючи у задоволенні позову на підставі встановлених висновком судового експерта обставин порушення кредитних договорів, суди не перевірили у повному обсязі та не навели переконливих мотивів відхилення доводів банку щодо підтвердження відповідачем боргу за кредитними коштами.

Поза увагою місцевого та апеляційного господарських судів залишились доводи про те, що обставини видачі кредитних коштів встановлені рішенням Господарського суду Житомирської області від 22 липня 2014 року у справі № 916/1614/13 та, в силу вимог ст. 35 Господарського процесуального кодексу України, не потребують доказування.

Суди попередніх інстанцій не дослідили та не перевірили також доводи позивача про те, що переводились саме кредитні кошти, які перераховувались саме на позичковий рахунок.

Судами попередніх інстанцій не перевірені доводи позивача та не надано належної правової оцінки висновку експерта судово-економічної експертизи щодо наявних у ньому недоліків та взаємно суперечливих висновків, зокрема, про відсутність документального підтвердження перерахування коштів з позичкових рахунків відповідача та про перерахування банком цих коштів з цих рахунків різним клієнтам відповідача.

Водночас, у відповідності до положень ст. 42 Господарського процесуального кодексу України, висновок судового експерта є доказом, не має для господарського суду заздалегідь встановленої сили та оцінюється судом за правилами, встановленими ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, у сукупності з іншими доказами у справі.

Відхиляючи будь-які доводи сторін чи спростовуючи подані стороною докази, господарські суди повинні у мотивувальній частині рішення навести правове обґрунтування і ті доведені фактичні обставини, з огляду на які ці доводи або докази не взято до уваги судом. Викладення у рішенні лише доводів та доказів сторони, на користь якої приймається рішення, є порушенням вимог статті 4-2 Господарського процесуального кодексу України щодо рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом.

Залишаючи зустрічний позов без розгляду на підставі п. 5 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України у зв'язку з неподанням приватним підприємством "Светолюкс" витребуваних документів, необхідних для проведення призначеної у справі експертизи, та оригіналів договорів, визнання яких недійсними є предметом зустрічного позову, з посиланням на неможливість прийняття рішення відповідно до вимог ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, суди попередніх інстанцій не врахували наступне.

Згідно вимог ч. 3 ст. 4-3 Господарського процесуального кодексу України господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

У той же час, обов'язок доказування в господарському процесі, у відповідності до вимог ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, покладено на сторони та інших учасників судового процесу, які обгрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами (ч. 2 ст. 4-3 Господарського процесуального кодексу України) та повинні довести ті обставини, на які посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень.

Результатом вирішення спору судом за наслідками розгляду справи по суті є судове рішення по суті заявлених позовних вимог, що передбачено ст. 82 Господарського процесуального кодексу України.

Проте, залишаючи без розгляду зустрічний позов, суди попередніх інстанцій не навели переконливих обгрунтувань щодо даної процесуальної дії та безпідставно залишили позов без розгляду.

З огляду на викладене, рішення та постанову судів першої та апеляційної інстанцій визнати законними та обгрунтованими не можна, а тому вони підлягають скасуванню, а справа - передачі на новий розгляд до місцевого господарського суду.

Під час нового розгляду господарському суду необхідно врахувати наведене, більш ретельно перевірити доводи сторін, з'ясувати дійсні обставини справи, зокрема, дослідити кредитні договори в частині послідовного визнання суми кредитного боргу та його складових, за наявності підстав призначити повторну експертизу та прийняти рішення відповідно до вимог закону.

Керуючись ст. ст. 111-5, 111-7- 111-11Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ :

Касаційну скаргу задовольнити.

Скасувати постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 12 серпня 2015 року та рішення Господарського суду Житомирської області від 8 червня 2015 року.

Справу передати до Господарського суду Житомирської області на новий розгляд в іншому складі суду.

Головуючий Л. Іванова

Судді Л. Гольцова

Т. Козир