РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24.11.2015Справа №910/26824/15

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю «МЛ Компані»
До Товариства з обмеженою відповідальністю «Передові торгівельні технології»
Провизнання договору недійсним
Суддя Борисенко І.І.

Представники:

Від позивача Шаповалова К.Г. - предст. по дов.

Від відповідача Гуськова О.А. - предст. по дов.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсним договору поставки обладнання від 02.03.2015р. № NGERO 315-01Р укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «МЛ Компані» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Передові торгівельні технології».

Відповідач позовні вимоги не визнає, свої заперечення виклав у письмовому відзиві на позовну заяву від 10.11.2015р. №9юр.

Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення проти позову, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

02.03.2015 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «МЛ Компані» (Позивачем) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Передові торгівельні технології» (Відповідачем) було укладено договір поставки обладнання № NGERO 315-01Р.

Відповідно до п. 1.1 вказаного Договору поставки Відповідач (Постачальник за договором) зобов'язується поставити та передати у власність Позивача (Покупця за Договором), а Позивач прийняти та оплатити Обладнання за номенклатурою, кількістю, комплектністю та цінами, що визначені у Специфікаціях (Додатках), та /або накладних, та/або актах приймання-передачі, що є невід ємними частинами Договору поставки.

На виконання умов Договору, Відповідач поставив на користь Позивача Обладнання в асортименті, кількості та по цінам, зазначеним в Додатку №1 від 20.03.2015р., Додатку №2 від 22.04.2015р., Додатку №3 від 22.04.2015р. Додатку №4 від 22.04.2015р., Додатку №6 від 29.04.2015р., належним чином засвідчені копії яких знаходяться в матеріалах справи.

Строк поставки Обладнання та порядок оплати визначено кожним додатком окремо та узгоджено сторонами.

Як встановлено матеріалами справи та Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області, Відповідач виконав власні обов'язки належним чином та у встановлений строк.

Факт поставки Обладнання на загальну вартість у розмірі 2 904 104,20грн. підтверджується відповідними накладними, а саме: від 23.04.2015р. №Я1112059, від 12.05.2015р. №Я112024, від 14.05.2015р. №Я1113034, від 14.05.2015р. №Я11130221, підписаними представниками Позивача та Відповідача. Повноваження представника Позивача Воловенко Сергія Юрійовича на прийняття Товару підтверджено довіреностями на отримання товарно-матеріальних цінностей від 23.03.2015р. №79, від 23.04.2015р. №141, від 12.05.2015р.№151, від 14.05.2015р. №167.

Однак, Позивач свої обов'язки щодо оплати Обладнання належним чином не виконав, вартість отриманого Обладнання в повному обсязі не сплатив.

Так, за спірним договором поставки Відповідачем було частково проведено розрахунки на суму 519 852,51грн., що підтверджується відповідною бухгалтерською довідкою Відповідача, а також листом Позивача про проведення зарахування суми оплати.

Позивач, просить суд визнати недійсним договір поставки обладнання від 02.03.2015р. № NGERO 315-01Р укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «МЛ Компані» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Передові торгівельні технології», з тих підстав, що:

- по-перше, цей договір підписала зі сторони Позивача особа, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності;

- по друге, зміст правочину суперечить Цивільному кодексу України та іншим актам цивільного законодавства.

Позивач стверджує, що укладений Договір поставки обладнання є таким, що укладено з порушенням вимог діючого законодавства України, а саме ст.ст. 203, 215 ЦК України, та відповідно до цих порушень, є усі підстави для визнання вказаного договору недійсним.

Оцінюючи наявні в матеріалах справи документи та досліджуючи в судовому засіданні докази, Господарський суд вважає позовні вимоги необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню з наступних підстав:

Згідно з ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, якими, зокрема, є договори та інші правочини.

За загальними правилами укладання договорів, передбачених ст.ст. 626, 627, 628 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до положень договору поставки обладнання від 02.03.2015р. № NGERO 315-01Р підписанням цього договору, Позивач свідчив про те, що всі умови договору йому зрозумілі і він вважає їх справедливими та погодився з ними, а також підтверджував свою здатність виконувати умови договору.

Крім цього, для поставки обладнання Позивач мав можливість обрати будь-яке інше з належною діловою репутацією підприємство, зареєстроване у передбаченому законодавством порядку, але звернувся з цього приводу саме до Відповідача, що підтверджує усвідомлення Позивачем своїх дій при укладенні договору поставки.

Тобто, юридичні особи самостійно вирішують, з ким і які договори укладати та вільно узгоджують їхні умови.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього кодексу. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України), а відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Спірний договір жодним чином не суперечить нормам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, договір був укладений з метою придбати у власність Обладнання за номенклатурою, кількістю, комплектністю та цінами, що визначені у Специфікаціях (Додатках), та /або накладних, та/або актах приймання-передачі.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Законодавством встановлено, що вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Фактичні обставини справи та докази на їх підтвердження свідчать про те, що позивач необґрунтовано стверджує про протиправність укладання спірного договору поставки обладнання від 02.03.2015р. № NGERO 315-01Р, оскільки за його змістом вбачається що він укладений на підставі вільного волевиявлення, не суперечить законодавству, не порушує права і охоронювальні законом інтереси громадян або суб'єктів господарювання, сторони досягли істотних його умов, а тому, в розумінні вимог ст. 638, 655 - 697 ЦК України, та вимог ст. ст. 180, 181 ГК України він вважається укладеним, а саме, подія та прагнення сторін на його укладення відбулося.

Відповідно до ст. 180 ГК України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Згідно зі ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу.

Стаття 655 ЦК України передбачає, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Суд вважає договір поставки від 02.03.2015р. № NGERO 315-01Р є дійсним оскільки він укладений у письмовій формі, підписаний повноважними представниками сторін (керівниками) та містить усі істотні умови необхідні для договорів даного виду. Під час укладання даного договору поставки Позивач, як покупець, був вільний у виборі продовця та у визначенні умов договору, керівник товариства (позивача) діяв у межах наявних у нього повноважень і мав право укласти такий договір.

Істотні умови Договору з моменту його укладення та по день подачі Позивачем позову, у судах не оспорювались.

Договір виконаний Відповідачем і це свідчить про реальність намірів при його укладенні. На момент укладення Договору, майно не перебувало під забороною відчуження та не було інших обтяжень.

Посилання Позивача на те, що особа, що підписувала зі сторони Позивача Договір поставки обладнання не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, не приймається судом до уваги з огляду на наступне.

Судом встановлено, що при укладені оспорюваного договору поставки директор Позивача Якименко Сергій Васильович діяв в межах своїх повноважень на підставі Статуту.

Статутом Позивача, затвердженим Загальними зборами учасників Товариства (протокол № 1 від 07лютого 2014р.) та зареєстрованим Державним реєстратором від 12.02.2014р. №4008915, який діяв на момент укладання спірного договору поставки, передбачено:

До компетенції загальних зборів Учасників товариства (п.9.2. статуту) належить:

…

и) затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства;

Однак Статут Позивача не містить обмежень щодо суми Договорів, перевищення якої вимагає окремого Рішення загальних зборів учасників Товариства.

Жодних обмежень щодо повноважень директора також не занесено до відомостей про товариство, що міститься у ЄДРПОУ

Між тим, судом враховано норми ст. 204 ЦК України, в яких встановлена презумпція правомірності правочину.

Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Позивач не надав до суду доказів, які б підтверджували той факт, що умови договору суперечать нормам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; не довів відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності будь-якої з осіб, яка вчинила спірний правочин; відсутність вільного волевиявлення та невідповідність його внутрішній волі учасника спірного правочину; не спрямованість будь-якої зі сторін на реальне настання правових наслідків, обумовлених спірним правочином.

Судом встановлено, що правові підстави для визнання недійсним оспорюваного договору відсутні.

З огляду на вищевикладене, вимоги позивача щодо визнання недійсним договору поставки обладнання від 02.03.2015р. № NGERO 315-01Р є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст. 93 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено: 30.11.2015р.

Суддя І.І.Борисенко