ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 листопада 2015 року Справа № 909/1405/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді Кочерової Н.О.
суддівАкулової Н.В. Саранюка В.І. - доповідача у справі
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_4
на постанову відЛьвівського апеляційного господарського суду 03.08.2015
у справі господарського суду№ 909/1405/14 Івано-Франківської області
за позовомОСОБА_4
до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Західтеплоенергоінвест" 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Західтеплоенергоінвест-Снятин" 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Західтеплоенергоінвест-Рогатин" 4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Західтеплоенергоінвест-Долина" 5. Товариства з обмеженою відповідальністю "Західтеплоенергоінвест-Тлумач" 6. Товариства з обмеженою відповідальністю "Західтеплоенергоінвест-Тисмениця" 7. Івано-Франківського міського управління юстиції Івано-Франківської області, в особі Реєстраційної служби Івано-Франківського міського управління юстиції 8. Снятинського районного управління юстиції Івано-Франківської області, в особі Реєстраційної служби Снятинського районного управління юстиції Івано-Франківської області 9. Рогатинського районного управління юстиції Івано-Франківської області, в особі Реєстраційної служби Рогатинського районного управління юстиції Івано-Франківської області 10. Долинського районного управління юстиції Івано-Франківської області, в особі Реєстраційної служби Долинського районного управління юстиції 11. Тлумацького районного управління юстиції Івано-Франківської області, в особі Реєстраційної служби Тлумацького районного управління юстиції Івано-Франківської області 12. Тисменицького районного управління юстиції Івано-Франківської області, в особі Реєстраційної служби Тисменицького районного управління юстиції
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 1. ОСОБА_5 2. ОСОБА_6 3. ОСОБА_7 4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Linise Group"
провизнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТзОВ "Західтеплоенергоінвест", оформлених протоколом № 4 від 31.12.13; визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТзОВ "Західтеплоенергоінвест-Снятин", ТзОВ "Західтеплоенергоінвест - Рогатин", ТзОВ "Західтеплоенергоінвест - Долина", ТзОВ "Західтеплоенергоінвест - Тлумач", ТзОВ "Західтеплоенергоінвест - Тисмениця" про призначення директором цих товариств ОСОБА_5 та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу
за участю представників:

від позивача - ОСОБА_8

від відповідача 1 - не з'явилися

від відповідача 2 - не з'явилися

від відповідача 3 - не з'явилися

від відповідача 4 - не з'явилися

від відповідача 5 - не з'явилися

від відповідача 6 - не з'явилися

від відповідача 7 - не з'явилися

від відповідача 8 - не з'явилися

від відповідача 9 - не з'явилися

від відповідача 10 - не з'явилися

від відповідача 11 - не з'явилися

від відповідача 12 - не з'явилися

від третьої особи 1 - ОСОБА_9

від третьої особи 2 - не з'явилися

від третьої особи 3 - не з'явилися

від третьої особи 4 - не з'явилися

В С Т А Н О В И В :

Рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 04.03.2015 у справі № 909/1405/14 (суддя Кобрин О.М.) позов ОСОБА_4 (позивач) задоволено. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Західтеплоенергоінвест", оформленого протоколом № 4 від 31.12.2013, скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Західтеплоенергоінвест", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та були внесені Реєстраційною службою Івано-Франківського міського управління юстиції 18.01.2014р. № реєстраційної дії 3012508. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Снятин" про призначення директором Товариства ОСОБА_5, оформленого протоколом № 2 від 31.12.2013, скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Снятин", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та були внесені Реєстраційною службою Снятинського районного управління юстиції 23.01.2014 № реєстраційної дії 3000961. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Рогатин" про призначення директором Товариства ОСОБА_5 у формі протоколу № 2 від 31.12.2013, скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Рогатин", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та були внесені Реєстраційною службою Рогатинського районного управління юстиції Івано-Франківської області 22.01.2014 № реєстраційної дії 1001102. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Долина" про призначення директором Товариства ОСОБА_5 у формі протоколу № 2 від 31.12.2013, скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Долина", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та були внесені Реєстраційною службою Долинського районного управління юстиції Івано-Франківської області 22.01.2014 № реєстраційної дії 2001277. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Тлумач" про призначення директором Товариства ОСОБА_5 у формі протоколу № 2 від 31.12.2013, скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Тлумач", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та були внесені реєстраційною службою Тлумацького районного управління юстиції Івано-Франківської області 25.01.2014 № реєстраційної дії 1000875. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Тисмениця" про призначення директором Товариства ОСОБА_5 у формі протоколу № 2 від 31.12.2013, скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Тисмениця", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та були внесені Реєстраційною службою Тисменицького районного управління юстиції Івано-Франківської області 21.01.2014 № реєстраційної дії 1001485. Стягнуто з ТОВ "Західтеплоенергоінвест" на користь ОСОБА_4 1 4616, 00 грн. судового збору.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 03.08.2015 у даній справі (головуючий суддя Зварич О.В., судді: Кузь В.Л., Хабіб М.І.), задоволено апеляційну скаргу ОСОБА_5, скасовано рішення господарського суду Івано-Франківської області від 04.03.2015 у справі № 909/1405/14. Відмовлено ОСОБА_4 в задоволенні позовних вимог.

Не погоджуючись із вказаною постановою, ОСОБА_4 звернулася з касаційною скаргою, в якій просить Вищий господарський суд України скасувати постанову Львівського апеляційного господарського суду від 03.08.2015 у даній справі та залишити без змін рішення господарського суду Івано-Франківської області від 04.03.2015 у справі № 909/1405/14.

В касаційній скарзі заявник вказує на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, зокрема статті 60 Закону України "Про господарські товариства". Позивач зазначає про неповідомлення останнього, як учасника Товариства та про проведення загальних зборів, про відсутність позивача в Україні під час їх проведення.

Заслухавши пояснення представників позивача та ОСОБА_5, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, відповідно до рішення загальних зборів учасників ТОВ "Західтеплоенергоінвест", оформленого протоколом № 2 від 21.06.2013, в число учасників Товариства введено ОСОБА_7 та ТОВ "LINISE GROUP" (Чеська республіка). Здійснено перерозподіл часток в статутному капіталі Товариства наступним чином: ОСОБА_6 - 40 % статутного капіталу; ОСОБА_7 - 20% статутного капіталу; Товариство з обмеженою відповідальністю "Linise Group" - 40% статутного капіталу. Затверджено нову редакцію Статуту ТОВ "Західтеплоенергоінвест". Державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 25.06.2013.

Згідно з протоколом № 3 від 08.10.2013 загальних зборів учасників ТОВ "Західтеплоенергоінвест" рішенням учасників Товариства до складу Товариства включено ОСОБА_4 та розподілено частки в статутному капіталі наступним чином: ОСОБА_6 в сукупності володіє 40% від статутного капіталу; ОСОБА_7 - 20% від статутного капіталу; Товариство з обмеженою відповідальністю "Linise Group" - 12% від статутного капіталу та ОСОБА_4 - 28 % від статутного капіталу. Затверджено нову редакцію Статуту Товариства та 11.10.2013 проведено державну реєстрацію змін до установчих документів.

Відповідно до загальних зборів учасників ТОВ "Західтеплоенергоінвест", оформлених протоколом № 4 від 31.12.2013, змінено директора Товариства, обрано директора ТОВ "Західтеплоенергоінвест" ОСОБА_5 з 02.01.2014, у зв'язку із заявою ОСОБА_6 про звільнення з посади директора з 01.01.2014. В протоколі зазначено, що на зборах 31.12.2013 присутні учасники: ОСОБА_6, голова загальних зборів - частка 40 %; ОСОБА_7 - частка 20%; Товариство з обмеженою відповідальністю "LINISE GROUP" (Чеська республіка) в особі представника та засновника ОСОБА_4 - частка 12%; ОСОБА_4 - частка 28 %. В протоколі вказується про присутність усіх учасників ТОВ "Західтеплоенергоінвест", які в сукупності володіють 100% часток в статутному капіталі Товариства.

Статутами ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Снятин", ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Рогатин", ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Долина", ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Тлумач", ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Тисмениця" передбачено, що єдиним учасником вказаних товариств із часткою 100% є ТОВ "Західтеплоенергоінвест".

31.12.2013 у вищезазначених товариствах проведено загальні збори, оформлені протоколами № 2, на яких змінено директора Товариств та обрано директором ОСОБА_5 Вказані збори відбулися за участю представника єдиного учасника цих товариств ТОВ "Західтеплоенергоінвест" ОСОБА_6, який станом на 31.12.2013 був директором як ТОВ "Західтеплоенергоінвест" так і ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Снятин", ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Рогатин", ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Долина", ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Тлумач", ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Тисмениця".

ОСОБА_4 звернулася до суду з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариств про призначення директором цих товариств ОСОБА_5 та про скасування державної реєстрації внесених на підставі цих рішень змін до відомостей про юридичну особу щодо керівника товариств.

Позовні вимоги мотивовані порушенням її корпоративних прав на управління ТОВ "Західтеплоенергоінвест" та залежних від нього товариств, внаслідок позбавлення її права та можливості приймати участь 31.12.2013 в загальних зборах ТОВ "Західтеплоенергоінвест" та відповідно приймати участь у вирішенні питань щодо управління юридичними особами відповідачів-2-6, 100% часток яких належать ТОВ "Західтеплоенергоінвест". ТОВ "Західтеплоенергоінвест" виконує функції управляючої компанії стосовно відповідачів-2-6 і отримує прибуток від їх господарської діяльності, тому позбавлення права позивача на управління відповідачами-1-6 веде до втрати її інвестицій та інвестицій ТОВ "LINISE GROUP" (Чехія), яку вона представляє.

Суд першої інстанції, задовольняючи позовні вимоги позивача вказує на те, що ТОВ "Західтеплоенергоінвест" порушив право позивача на участь в управлінні Товариством внаслідок проведення зборів учасників за її відсутності та при відсутності кворуму, що є безумовною підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Західтеплоенергоінвест" від 31.12.2013.

Крім того, суд вказує на неповідомлення належним чином учасників Товариства про проведення таких зборів, у зв'язку з чим задовольнив позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Західтеплоенергоінвест" від 31.12.2013 та про скасування державної реєстрації змін відомостей про юридичну особу, що вчинено на підставі даного рішення.

Також судом першої інстанції задоволено позовні вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Снятин", ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Рогатин", ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Долина", ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Тлумач", ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Тисмениця", оформлених протоколами № 2 від 31.12.2013, та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що вчинені на підставі вказаних рішень.

Суд зазначає, що позивач не є учасником вказаних Товариств, але має вплив на управління ними через ТОВ "Західтеплоенергоінвест" як єдиного учасника цих товариств, в якому, в свою чергу, частка позивача з врахуванням представництва ТОВ "LINISE GROUP" становить 40%. Тобто, позивач за звичайних умов може розраховувати на реалізацію свого права управління вказаними товариствами через делегування представника від ТОВ "Західтеплоенергоінвест" для участі в зборах учасників вказаних товариств з метою здійснення усіх прав та повноважень учасника.

Апеляційний господарський суд, не погоджуючись з правовою позицією місцевого господарського суду, скасував рішення господарського суду Івано-Франківської області від 04.03.2015 у справі № 909/1405/14 та прийняв нове рішення, яким відмовив позивачеві в задоволенні позовних вимог.

Судом прийняті до уваги пояснення ОСОБА_5, третьої особи-2 (учасника ТОВ "Західтеплоенергоінвест") ОСОБА_6, третьої особи-3 (учасника ТОВ "Західтеплоенергоінвест") ОСОБА_7 та здійснено висновок про те, що загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Західтеплоенергоінвест", на яких прийнято оспорюване рішення про призначення директором Товариства ОСОБА_5, фактично відбулись 26.12.2013., у зв'язку з чим суд визнав дату 31.12.2013 на протоколі № 4 загальних зборів учасників ТОВ "Західтеплоенергоінвест" механічною опискою.

Суд апеляційної інстанції вказує на те, що протокол № 4 загальних зборів учасників ТОВ "Західтеплоенергоінвест" підписаний присутніми на цих зборах учасниками Товариства, у зв'язку з чим загальні збори були повноважними та відбувались за наявності кворуму.

Також суд зазначає про відсутність у позивача корпоративних прав стосовно відповідачів 2 - 6, тому судом відмовлено в задоволенні позовних вимог щодо визнання недійсним рішень загальних зборів ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Снятин", ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Рогатин", ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Долина", ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Тлумач", ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Тисмениця", оформлених протоколами від 31.12.2013.

Колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з правовою позицією суду першої інстанції з огляду на наступне.

Відповідно до статті 61 Закону України "Про господарські товариства" про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

У пунктах 7.11, 7.12 Статуту ТОВ "Західтеплоенергоінвест" (в редакції станом на 08.10.2013) про проведення загальних зборів Товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників Товариства вправі вимагати розгляду питання на зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніше як за 25 днів до початку зборів. Не пізніше як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам Товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів.

Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів (ч. 1 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства").

Згідно з пунктом 7.5 Статуту Товариства збори учасників вважаються правомірними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), які володіють у сукупності більш як 60 % голосів.

Матеріали справи не містять доказів повідомлення ОСОБА_4 та ТОВ "LINISE GROUP" про проведення загальних зборів.

Частиною першою статті 167 Господарського кодексу України передбачено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Одним із гарантованих прав учасника товариства є його участь в управлінні товариством через діяльність у вищому органі товариства - загальних зборах. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому статутом порядку є грубим порушенням його прав і законних інтересів, що свідчить про недотримання вимог закону і статуту товариства під час скликання і проведення зборів.

Відповідно до пункту 17 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення з відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (ст.41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону про господарські товариства); прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону України "Про господарські товариства") (п. 18 постанови Верховного суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів").

Згідно з пунктом 1.4 Статуту ТОВ "Західтеплоенергоінвест" та протоколу загальних зборів Товариства від 08.10.2013 учасниками Товариства, зокрема, є ОСОБА_4, яка володіє в сукупності 28% статутного капіталу, ТОВ "LINISE GROUP" - 12% статутного капіталу. Єдиним засновником ТОВ "LINISE GROUP" з часткою в розмірі 100% статутного капіталу є ОСОБА_4.

Як встановлено судом першої інстанції, ОСОБА_4 станом на 31.12.2013 перебувала за межами України та відповідно не могла брати участі у зборах учасників ТОВ "Західтеплоенергоінвест", тому не відповідає дійсності той факт, що на зборах учасників ТОВ "Західтеплоенергоінвест" 31.12.2013 були присутні учасники, які в сукупності володіють 100% часток в статутному капіталі Товариства. На зборах учасників ТОВ "Західтеплоенергоінвест" 31.12.2013 були присутні учасники, які в сукупності володіють 60% часток.

Оскільки, безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення з відсутності кворуму для проведення загальних зборів, судом першої інстанції правомірно задоволено позовні вимоги ОСОБА_4 в частині визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Західтеплоенергоінвест", оформленого протоколом № 4 від 31.12.2013.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

До прав учасників господарського товариства належать як майнові (право на частку прибутку, право на оплату вартості майна при виході з товариства тощо), так і немайнові права (право брати участь в управлінні справами та розподілі прибутку, право виходу із товариства тощо), визначені законом та установчими документами.

Як встановлено судами попередніх інстанцій єдиним учасником ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Снятин", ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Рогатин", ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Долина", ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Тлумач", ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Тисмениця" із часткою 100% статутного капіталу є ТОВ "Західтеплоенергоінвест".

31.12.2013 у вищезазначених товариствах проведено загальні збори, оформлені протоколами № 2, на яких змінено директора Товариств, обрано директором ОСОБА_5 Вказані збори відбулися за участю представника, єдиного учасника цих товариств ТОВ "Західтеплоенергоінвест", ОСОБА_6, який станом на 31.12.2013 був директором як ТОВ "Західтеплоенергоінвест" так і ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Снятин", ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Рогатин", ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Долина", ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Тлумач", ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Тисмениця".

Суд першої інстанції вказує на те, що позивач не є учасником ТОВ "Західтеплоенергоінвест - Снятин", ТОВ "Західтеплоенергоінвест - Рогатин", ТОВ "Західтеплоенергоінвест - Долина", ТОВ "Західтеплоенергоінвест - Тлумач", ТОВ "Західтеплоенергоінвест - Тисмениця", однак має вплив на управління вказаними товариствами через ТОВ "Західтеплоенергоінвест" як єдиного учасника цих товариств, в якому в свою чергу частка позивача з врахуванням представництва ТОВ "LINISE GROUP" становить 40 %. Позивач може розраховувати на реалізацію свого права управління вказаними товариствами через делегування представника від ТОВ "Західтеплоенергоінвест" для участі в зборах учасників вказаних товариств з метою здійснення усіх прав та повноважень учасника, зокрема, для обрання виконавчих органів цих товариств. У випадку порушення такого права, що випливає з корпоративних відносин, особа, яка вважає, що її права порушено, має право на його захист та відновлення в судовому порядку.

Статтею 16 Цивільного кодексу України та статтею 20 Господарського кодексу України встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

Право доступу до правосуддя є одним із фундаментальних прав, гарантованих, зокрема, статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Суди повинні здійснювати правосуддя (стаття 124 Конституції України). Прийняте рішення повинно призводити до змін у правовому становищі сторін.

Таким чином судом першої інстанції правомірно задоволено позовні вимоги позивача в частині визнання недійсним рішень загальних зборів ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Снятин", ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Рогатин", ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Долина", ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Тлумач", ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Тисмениця".

Статтею 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" передбачено порядок скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи на підставі судового рішення та порядок проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, пов'язаних з приведенням їх у відповідність із судовим рішенням.

Місцевий господарський суд дійшов правильного висновку про наявність підстав для захисту прав позивача, шляхом скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Західтеплоенергоінвест", ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Снятин", ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Рогатин", ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Долина", ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Тлумач", ТОВ "Західтеплоенергоінвест-Тисмениця".

Враховуючи, що рішення суду повинно призводити до ефективного поновлення порушеного права, суд першої інстанції обґрунтовано задовольнив позовні вимоги позивача.

Виходячи із встановлених судом першої інстанції обставин справи, з урахуванням того, що господарський суд у порядку статті 43 Господарського процесуального кодексу України всебічно і повно дослідив подані сторонами докази, усім доводам надав обґрунтовану та належну правову оцінку, проаналізував відносини сторін та правильно застосував до спірних правовідносин норми матеріального і процесуального права, відсутні підстави для зміни або скасування рішення суду першої інстанцій.

Колегія суддів Вищого господарського суду України не погоджується з твердженням суду апеляційної інстанції про те, що збори фактично відбулись 26.12.2013, у зв'язку з чим суд визнав дату 31.12.2013 на протоколі № 4 загальних зборів учасників ТОВ "Західтеплоенергоінвест" механічною опискою, оскільки вказане не підтверджується матеріалами справи. Крім того, учасниками Товариства не вчинялися дії про внесення змін або виправлень до оспорюваного протоколу.

Відповідно до пункту 6 статті 111-9 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити в силі одне із раніше прийнятих рішень або постанов.

З огляду на зазначене вище, постанова суду апеляційної інстанції підлягає скасуванню як така, що прийнята з порушенням норм процесуального та матеріального права, а рішення суду першої інстанції -залишенню в силі.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 1115 - 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_4 задовольнити.

Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 03.08.2015 у справі № 909/1405/14 скасувати.

Рішення господарського суду Івано-Франківської області від 04.03.2015 у справі № 909/1405/14 залишити в силі.

Головуючий суддя Н. Кочерова

Судді Н. Акулова

В. Саранюк