ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
======================================================================
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 грудня 2015 року Справа № 915/1504/15

м. Миколаїв

за первісним позовом: ОСОБА_1 акціонерного товариства Комерційного банку Інвестбанк, 65125, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 2-Б

до первісного відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю УТК КРОСТ, 57500, АДРЕСА_1

про стягнення 780390,77 грн.

за зустрічним позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю УТК КРОСТ, 57500, АДРЕСА_1

до відповідача ОСОБА_1 акціонерного товариства Комерційного банку Інвестбанк, 65125, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 2-Б

про визнання недійсним кредитного договору № 94-13 від 15.08.2013р.

Суддя Васильєва Л.І.

П Р Е Д С Т А В Н И К И:

Від ПАТ КБ Інвестбанк : ОСОБА_2 (довіреність від 29.12.2014 р.)

Від ТОВ УТК КРОСТ: представник не зявився

Суть спору: ПАТ КБ Інвестбанк звернувся до суду з позовом про стягнення з ТОВ УТК КРОСТ заборгованості за кредитним договором № 94-13 від 15.08.2013 у сумі 780390 грн. 77 коп., з яких: 749971 грн. 48 коп. - основний борг за кредитом; 30369 грн. 37 коп. - проценти за користування кредитом; 49 грн. 92 коп. - пеня за несвоєчасне погашення відсотків за кредитом.

Ухвалою від 25.08.2015р. суд прийняв позовну заяву до розгляду та порушив провадження у справі.

12.10.2015р. від ТОВ УТК КРОСТ надійшов зустрічний позов про визнання недійсним кредитного договору № 94-13 від 15.08.2013р.

Ухвалою від 15.10.2015р. суд прийняв зустрічну позовну заяву для спільного розгляду з первісним позовом у справі № 915/1504/15.

Позивач за первісним позовом ПАТ КБ Інвестбанк заявлені позовні вимоги обґрунтовує наступним.

15.08.2013р. між сторонами у справі було укладено кредитний договір, відповідно до умов якого ПАТ КБ «Інвестбанк» надав ТОВ «УТК КРОСТ» кредит у розмірі 750000,00 грн.

Кредит був наданий ТОВ «УТК КРОСТ» шляхом предявлення відповідачем платіжних доручень до кредитного рахунку в ПАТ КБ «Інвестбанк», за допомогою системи «Інтернет-БАНКІНГ», платіжні доручення підписувалися з боку керівництва позичальника електронно-цифровим підписом та на паперовому носії до банку не надавався. Часткове повернення кредиту та сплату процентів відповідач також здійснював за допомогою електронних платіжних доручень за системою Інтернет банкінгу. Доказом отримання відповідачем кредиту є виписка по кредитному рахунку ТОВ «УТК КРОСТ» в ПАТ «КБ «Інвестбанк». ТОВ «УТК КРОСТ» прострочив сплату відсотків за період з 21.01.2015р. по 20.04.2015р. на суму 48080,36 грн., з яких 17710,99 грн. банк списав в порядку договірного списання на підставі п. 5.5 кредитного договору. Станом на 15.05.2015р. заборгованість ТОВ «УТК КРОСТ» за відсотками склала 30369,37 грн., у звязку з чим йому була нарахована пеня в сумі 49,92 грн.

ПАТ КБ «Інвестбанк» посилається на норму п. 5.11.3 кредитного договору, згідно якої банк має право вимагати від позичальника достроково повернути кредит і сплатити відсотки у випадку порушення позичальником п. 2.2 кредитного договору в частині сплати відсотків за користування кредитом. Зазначає, що станом на 15.05.2015р. заборгованість відповідача за кредитом складає 749971,48 грн., за відсотками 30369,37 грн., за пенею 49,92 грн., всього 780390,77 грн., яку він просить стягнути в судовому порядку.

12.10.2015р. від ТОВ УТК КРОСТ надійшов зустрічний позов про визнання недійсним кредитного договору № 94-13 від 15.08.2013р. Зустрічні позовні вимоги обґрунтовано наступним.

Учасники ТОВ УТК КРОСТ взагалі не знали про існування кредитного договору № 94-13 від 15.08.2013р. та платіжних доручень до ознайомлення з матеріалами справи та не визнають укладання зазначеного договору та підпис ОСОБА_3, який вбачається з копії договору прикладеного до позовної заяви.

Статутом товариства, а саме п. 7.5.11, встановлюється обмеження повноважень директора щодо укладання договорів, сума яких перевищує 500000,00 грн. Підписання директором товариства таких договорів можливе тільки за умови уповноваження на це загальними зборами учасників товариства. Загальні збори не надавали директору ОСОБА_4 згоду на укладання зазначеного договору. Таким чином, ОСОБА_3 підписував зазначені договори без достатніх правових підстав та повноважень.

Відповідачем по первісному позову заявлялись клопотання про призначення судової почеркознавчої(а.с.84, 173) та економічної експертиз(а.с.174). В задоволенні клопотань судом відмовлено в звязку з їх необґрунтованістю.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши та оцінивши усі подані у справу докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд -

встановив:

15.08.2013р. між сторонами у справі було укладено кредитний договір № 94-13 за умовами п. 1.1 якого ПАТ КБ «Інвестбанк» зобовязався надати позичальнику кредит у вигляді відновлювальної кредитної лінії з щоденним лімітом кредитування та гранічним розміром заборгованості в сумі 750000,00 грн. на придбання будівельних матеріалів і здійснення витрат, повязаних з реалізацією та інших витрат, необхідних для здійснення поточної господарської діяльності підприємства шляхом оплати документів, предявлених до кредитного рахунку, а позичальник зобовязується повернути кредит банку та сплатити відсотки за користування кредитними коштами в розмірі, на умовах та в строки, визначені в даному договорі.

Строк повернення кредиту 11 серпня 2016р.

Пунктом 1.3 договору передбачено, що за користування кредитом позичальник щомісяця сплачує банку відсотки з розрахунку 24% річних за період користування кредитом починаючи з дати укладання цього договору та до 15 серпня 2014р.

Пунктом 2.2 договору визначено, що позичальник сплачує відсотки щомісяця не пізніше 28 числа поточного місяця та на дату повернення кредиту.

На виконання умов договору ПАТ КБ «Інвестбанк» надав ТОВ «УТК КРОСТ» кредит у вигляді відновлювальної кредитної лінії з щоденним лімітом кредитування та граничним розміром заборгованості у розмірі 750000,00 грн. на придбання будівельних матеріалів і здійснення витрат повязаних з реалізацією та інших витрат, необхідних для здійснення поточної господарської діяльності підприємства шляхом оплати підписаних керівництвом позичальника електронно-цифровим підписом платіжних доручень, предявлених до кредитного рахунку.

Доказом отримання відповідачем кредиту є наявні в матеріалах справи документи, а саме виписка по кредитному рахунку ТОВ «УТК КРОСТ» в ПАТ «КБ «Інвестбанк», копії рахунків на оплату по замовленню, видаткових накладних та платіжних доручень (а.с. 127-162).

Статтею 1054 Цивільного кодексу України встановлено, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити відсотки.

Відповідно до ст.ст. 525, 526, 629 Цивільного кодексу України та ст. 193 Господарського кодексу України, зобовязання має виконуватись відповідно до умов договору та вимог ЦК України та ГК України. Одностороння відмова від виконання зобовязання або одностороння зміна умов договору не допускається. Договір є обовязковим для виконання сторонами.

У відповідності до п. 5.11 договору, банк вправі вимагати від позичальника достроково повернути кредит і сплатити відсотки у випадку, зокрема, невиконання своїх обовязків передбачених п. 2.2 договору.

В порушення вищезазначених умов договору та норм Цивільного кодексу України, ТОВ «УТК КРОСТ» прострочило сплату відсотків за період з 21.01.2015р. по 20.04.2015р. на суму 48080,36 грн., з яких 17710,99 грн. банк списав в порядку договірного списання на підставі п. 5.5 кредитного договору.

Враховуючи наведене, вимоги ПАТ «КБ «Інвестбанк» про стягнення з ТОВ «УТК КРОСТ» 749971,48 грн. заборгованості за кредитом та 30369,37 грн. заборгованості за відсотками є обґрунтованими.

Згідно з п.п. 6.8 договору при порушенні позичальником строків сплати заборгованості за кредитом чи відсотками за користування кредитом, банк вправі стягнути пеню, виходячи з подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у період прострочки.

За невиконання належним чином грошових зобов'язань згідно з вимогами діючого законодавства України у встановлений строк, за розрахунком ПАТ «КБ «Інвестбанк» боржнику цілком обґрунтовано нараховано до стягнення пеню в розмірі 49,92 грн.

За правилами ст.ст. 32, 33 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як підставу своїх вимог або заперечень.

ТОВ «УТК КРОСТ» не спростував вимоги позивача, не надав суду відповідні докази, які свідчать про відсутність заборгованості перед кредитором за договірними зобовязаннями.

Враховуючи викладене, позовні вимоги за первісним позовом підлягають задоволенню в повному обсязі.

Суд відмовляє в задоволенні позовних вимог за зустрічним позовом виходячи з нижчевикладеного.

Нормою ст. 215 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Згідно п. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Пунктом 2 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

На обґрунтування зустрічних позовних вимог ТОВ «УТК КРОСТ» посилається на те, що п. 7.5.11 статуту товариства встановлено обмеження повноважень директора щодо укладання договорів, сума яких перевищує 500000,00 грн. Вказує, що загальні збори не надавали директору ОСОБА_4 згоду на укладання зазначеного договору, а отже ОСОБА_3 підписував зазначені договори без достатніх правових підстав та повноважень.

Разом з тим, з наявного в матеріалах справи статуту ТОВ «УТК КРОСТ» вбачається, що станом на дату підписання договору - 15.08.2013р. ОСОБА_3 був директором та єдиним учасником з часткою 100% у статутному капіталі ТОВ «УТК КРОСТ»(а.с.86-96, 98-101), зразок його підпису нотаріально посвідчений(а.с.97). Позивачем за первісним позовом надано статут станом на 03.04.2014р., тобто, після укладання оспорюваного правочину.

Крім того матеріали справи містять виписку по лицевому рахунку ТОВ «УТК КРОСТ»(а.с.181-183), з якої вбачається погашення ТОВ «УТК КРОСТ» відсотків(останній платіж 28.01.2015р.), що свідчить про схвалення укладеного сторонами кредитного договору № 94-13.

Товариством з обмеженою відповідальністю «УТК КРОСТ» не доведено обставини, на які воно посилається, як підставу своїх вимог або заперечень, а отже в зустрічні позовні вимоги задоволенню не підлягають.

У відповідності до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати у даній справі слід покласти на ТОВ «УТК КРОСТ».

Керуючись ст. ст. 44, 49, 82-85 Господарського процесуального України, суд

ВИРІШИВ:

1. Первісні позовні вимоги ОСОБА_1 акціонерного товариства Комерційного банку Інвестбанк задовольнити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю УТК КРОСТ /57500, АДРЕСА_1, / на користь ОСОБА_1 акціонерного товариства Комерційного банку Інвестбанк /65125, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 2-Б, / заборгованість за кредитним договором № 94-13 від 15.08.2013 у сумі 780390 грн. 77 коп., з яких: 749971 грн. 48 коп. - основний борг за кредитом; 30369 грн. 37 коп. - проценти за користування кредитом; 49 грн. 92 коп. - пеня за несвоєчасне погашення відсотків за кредитом, судовий збір в сумі 15607,81 грн.

Видати наказ.

3. В задоволенні зустрічних позовних вимог відмовити.

Рішення у відповідності зі ст.85 Господарського процесуального кодексу України набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 цього Кодексу.

Сторони, які беруть участь у справі, мають право оскаржити в апеляційному порядку рішення повністю або частково у порядку і строки встановлені ст.93 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено та підписано 07.12.2015р.

Суддя Л.І. Васильєва