ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

01.12.2015 р. Справа № 914/3008/15

Господарський суд Львівської області у складі судді Гутьєвої В.В.

при секретарі Куцик І.М.,

розглянувши матеріали заяви: Публічного акціонерного товариства Банк Форум, м. Київ

про грошові вимоги до боржника: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Стек-Компютер (79035, м. Львів, вул. Зелена, буд. 82; код ЄДРПОУ № 30538300)

на суму 33 562 210,72 грн.

у справі за заявою: Державної податкової інспекції у Личаківському районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області, м. Львів

про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Стек-Компютер (79035, м. Львів, вул. Зелена, буд. 82; код ЄДРПОУ № 30538300)

за участю представників:

ДПІ у Личаківському р-ні м. Львова ГУ ДФС у Л/о: ОСОБА_2 гол. держ. інспектор

ПАТ Львівобленерго: не зявився

ПАТ Укрсоцбанк: ОСОБА_3 - представник

ПАТ Універсал Банк: не зявився

ПАТ Банк Форум: ОСОБА_4 нач. відділу

від боржника: не зявився

розпорядник майна: ОСОБА_5 арбітражний керуючий

Відповідно до ст.20 ГПК України розяснено право відводу судді. Відводу судді заявлено не було. На підставі ст.22 ГПК України розяснено процесуальні права та обовязки сторін

ВСТАНОВИВ:

Суть заяви: 28.08.2015 р. на адресу господарського суду надійшла заява Державної податкової інспекції у Личаківському районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області про порушення справи про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Стек-Компютер (79035, м. Львів, вул. Зелена, буд. 82; код ЄДРПОУ № 30538300).

Ухвалою суду від 31.08.2015 р. заяву Державної податкової інспекції у Личаківському районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 14.09.2015 р.

Ухвалою від 14.09.2015 р. порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Стек-Компютер. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника. Введено процедуру розпорядження майном ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Стек-Компютер. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого ОСОБА_5, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1237 від 25.06.2013 р. Попереднє засідання суду призначено на 16.11.2015 р.

15.09.2015 р. судом здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення справи про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Стек-Компютер (79035, м. Львів, вул. Зелена, буд. 82; код ЄДРПОУ № 30538300).

20.10.2015 р. на адресу суду надійшла заява Публічного акціонерного товариства Банк Форум в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ Банк Форум» ОСОБА_6 з грошовими вимогами до боржника на суму 33 562 210,72 грн. Ухвалою суду від 21.10.2015 р. заяву прийнято та призначено до розгляду в судовому засіданні на 16.11.2015 р. Розгляд заяви ПАТ Банк Форум відкладався з підстав, викладених в ухвалі суду від 16.11.2015 р. Судове засідання призначено на 01.12.2015 р.

Розпорядник майна надав суду повідомлення про результати розгляду заяви Публічного акціонерного товариства Банк Форум, відповідно до якого розпорядником майна повністю визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства Банк Форум на загальну суму 33 562 210,72 грн., з них: 2 436,00 грн. (вимоги із сплати судового збору ) в першу чергу реєстру вимог кредиторів боржника, 20 032 116,40 грн. (основний борг) в четверту чергу реєстру вимог кредиторів боржника, 1 090 908,32 грн. (штрафні санкції) у шосту чергу реєстру вимог кредиторів боржника, грошові вимоги на суму 12 439 186,00 грн. внесено як вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника.

01.12.2015 р. в судовому засіданні представник ПАТ Банк Форум заяву з грошовими вимогами до боржника на суму 33 562 210,72 грн. підтримав повністю.

Вимоги заявника обґрунтовані тим, що 01.06.2013 р. між ПАТ «Банк Форум» (кредитор) та ТзОВ«Стек-Компютер» (боржник) укладено кредитний договір (овердрафт) № 1-0019/13/24-0VER (надалі кредитний договір 1), відповідно до умов якого кредитор зобов'язався надати боржнику кредитні кошти у вигляді відновлювального овердрафту для поповнення оборотних коштів. Пунктами 1.2, 1.4, 4.2 кредитного договору 1 сторони встановили ліміт овердрафту в розмірі 6 000 000,00 грн., кінцевий термін його надання та погашення - 31.05.2014 р., та з процентною ставкою в залежності від кількості календарних днів фактичного безперервного існування заборгованості за овердрафтом, а саме: до 7 днів - 16%, від 7 до 14 днів - 18%, від 14 до 21 дня - 20%, більше 21 дня - 21%. Період фактичного безперервного існування заборгованості за овердрафтом, відповідно до п. 1.5 кредитного договору, обмежений 30 календарними днями. За умовами кредитного договору, кошти надавалися боржнику на умовах їх забезпеченості, цільового використання, строковості, повернення та платності. Кредитор виконав свої зобов'язання за кредитним договором 1 належним чином та в повному обсязі, та натомість боржником виконано свої зобовязання за кредитним договором 1 щодо повернення суми кредиту та сплати процентів неналежним чином та не в повному обсязі, що призвело до накопичення заборгованості. У звязку з невиконанням умов кредитного договору 1, кредитор звернувся із позовною заявою про стягнення заборгованості з боржника до Господарського суду міста Києва. Рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/597/14 від 24.02.2014 р. позовні вимоги ПАТ Банк Форум задоволено частково та вирішено стягнути солідарно з Приватного підприємства «Гєлан» (м. Київ, вул. Миколи Бажана, 10-А; ідентифікаційний код 38078430), ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Стек-Комп'ютер» (м. Львів, вул. Зелена, 82; ідентифікаційний код 30538300), ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Варос» (м. Львів, вул. Торгова, 15; ідентифікаційний код 20797302) на користь Публічного акціонерного товариства «Банк Форум» (м. Київ, бульвар Верховної Ради, 7; ідентифікаційний код 21574573) 4 909 225,28 грн. заборгованості за кредитом, 108 022,58 грн. простроченої заборгованості за процентами, 50 569,12 грн. пені за несвоєчасне повернення кредиту, 192, 28 грн. пені за несвоєчасне повернення процентів та 71 253,00 грн. судового збору. Станом на дату винесення ухвали про порушення провадження у справі про банкрутство ТзОВ Стек-Компютер заборгованість боржника за кредитним договором 1 становить 6 941 754,20 грн., з яких прострочена заборгованість по поверненню кредитних коштів - 4 909 225,28 грн., прострочена заборгованість за нарахованими процентами - 1 800 885,00 грн., пеня - 231 643,92 грн.

01.06.2013 р. між кредитором і боржником та ПП "Гєлан" укладено кредитний договір №1 -0045/13/24-KL (надалі кредитний договір 2) відповідно до п. 1.1 якого кредитор, на умовах, визначених цим договором, відкриває відновлювальну кредитну лінію, в рамках якої надає боржнику та позичальнику кредитні кошти окремими частинами, на засадах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання, в межах визначеної цим договором граничної суми коштів (кредитного ліміту), а позичальник зобов'язується вчасно погашати кредитору заборгованість за кредитом, а також сплачувати на користь кредитора проценти та комісії в розмірі, в строки (терміни) та на умовах, визначених цим договором. Згідно із п. п. 1.2, 1.3 кредитного договору 2 протягом всього періоду дії цього договору максимальна заборгованість боржника та позичальника не може перевищувати кредитний ліміт в сумі 19 000 000,00 грн. Надання кредиту за цим договором можливо в валюті: гривня. Відповідно до п. 1.4 кредитного договору 2 кінцевий термін, до настання якого (включно) здійснюється надання кредиту та має бути повністю погашена заборгованість за кредитом, встановлюється 31 травня 2014 року. На виконання умов кредитного договору 2 кредитором було надано кредитні кошти загальним розміром 122 560 000,00 грн., а боржником та позичальником здійснено часткове повернення кредитних коштів на суму 103 560 000,00 грн. У звязку з невиконанням умов кредитного договору 2 кредитор звернувся із позовною заявою про стягнення заборгованості з боржника до Господарського суду міста Києва. Рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/25631/13 від 13.03.2014 р. позовні вимоги ПАТ Банк Форум задоволено повністю та вирішено стягнути солідарно з Приватного підприємства "Гєлан" (02140, м. Київ, просп. М.Бажана, 10-А; ідентифікаційний код 38078430), ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Стек-Комп'ютер" (79017, м. Львів, вул. Зелена, 82; ідентифікаційний код 30538300), ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Прогресив" (04071, м. Київ, вул. Братська, 3, літ. А; ідентифікаційний код 34428361), Приватного підприємства "Ефективні технології продаж" (02091, м. Київ, вул. Тростянецька, 49; ідентифікаційний код 38078403) та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ВаРос" (79008, м. Львів, вул. Торгова, 15; ідентифікаційний код 20797302) на користь Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" (02100, м. Київ, бул. Верховної Ради, 7; ідентифікаційний код 21574573) заборгованості по поверненню кредитних коштів у розмірі 19 000 000,00 грн., заборгованість по сплаті процентів за користування кредитними коштами у розмірі 490 940, 39 грн., пеню у розмірі 388 244,00 грн. та судовий збір у розмірі 73 080,00 грн. Станом на дату винесення ухвали про порушення провадження у справі про банкрутство ТзОВ Стек-Компютер заборгованість боржника за кредитним договором 2 становить 26 619 528,52 грн. з яких прострочена заборгованість по поверненню кредитних коштів становить 19 000 000,00 грн., прострочена заборгованість за нарахованими процентами 6 760 264,12 грн., пеня - 859 264,40 грн.

15.05.2012 року між кредитором та боржником укладено договір банківського рахунку № 3-21119/241913 (надалі - договір 3). Відповідно до умов договору 3 кредитор зобовязався надавати боржнику, як клієнту, послуги щодо відкриття та ведення поточного рахунку, розрахунково-касове обслуговування його операцій. Кредитор, відповідно до п. 3.1.2 договору 3 має право отримувати від боржника плату за надані послуги згідно з діючими тарифами в національній валюті. Згідно з п.3.4.3 договору 3 боржник бере на себе зобов'язання своєчасно здійснювати оплату послуг кредитору згідно з тарифами та умовами договору. У зв'язку із порушенням боржником своїх зобовязань за договором 3 станом на дату винесення ухвали про порушення провадження у справі про банкрутство ТзОВ Стек-Компютер заборгованість боржника становить 928,00 грн.

В забезпечення виконання зобовязань за кредитним договором 1 між кредитором та боржником укладено іпотечний договір № 1-0236/13/24-ІР від 06.06.2013 р. Предметом іпотеки є нерухоме майно, а саме: будівля виробничо-складського центру літ. «А-2», що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Промислова, буд. 21, загальною площею 3 422,7 кв.м. Предмет іпотеки знаходиться на земельній ділянці, цільове призначення для обслуговування основних підсобних та допоміжних будівель і споруд, кадастровий номер::04:003:0041, що належить боржнику на праві оренди на підставі договору оренди землі від 22.10.2008 р., зареєстрованого у Львівській міській раді 22.10.2008 р. за № Ш-1335, укладеного з Львівською міською радою. Предмет іпотеки належить боржнику на праві власності на підставі Рішення постійно діючого Третейського суду від 15.12.2008 р. № ПВ-56-120/08 про юридичній корпорації «Принцип». Право власності на предмет іпотеки зареєстроване у державному реєстрі прав на нерухоме майно ОСОБА_7 приватним нотаріусом-державним реєстратором. Відповідно до п. 1.3 іпотечного договору № 1-0236/13/24-ІР від 06.06.2013 р. вартість предмета іпотеки становить 9 192 166,00 грн.

Враховуючи, що вимоги кредитора забезпечені на виконання умов кредитного договору (овердрафт) № 1-0019/13/24-0VER від 01.06.2013 р., згідно з яким заборгованість ТзОВ Стек-Компютер за кредитним договором № 1-0019/13/24-0VER від 01.06.2013 р. становить 6 941 754,20 грн., відтак, суд дійшов висновку, що вимоги Публічного акціонерного товариства Банк Форум на суму 6 941 754,20 грн. повністю забезпечені заставою майна боржника та погашаються за рахунок майна, що є предметом забезпечення в позачерговому порядку. Крім того, вимоги Публічного акціонерного товариства Банк Форум на суму 6 941 754,20 грн. необхідно внести окремо до реєстру вимог кредиторів боржника як вимоги, що забезпечені заставою майна боржника.

Положеннями ст. 1 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом визначено, що грошове зобовязання це зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов'язань відносяться також зобов'язання щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов'язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов'язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов'язань боржника, в тому числі зобов'язань щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов'язання, які виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров'ю громадян, зобов'язання з виплати авторської винагороди, зобов'язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Відповідно до ч. 7 ст. 1 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом кредитор - юридична або фізична особа, а також органи державної податкової служби та інші державні органи, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Відповідно до абз. 8 ст. 1 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника (майнового поручителя).

Згідно з абз. 2 ч. 8 ст. 23 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом розпорядник майна зобов'язаний окремо внести до реєстру вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за їх відсутності - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав.

Відтак, вимоги Публічного акціонерного товариства Банк Форум на суму 33 564 646,72 грн. є обґрунтованими і підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Стек-Компютер, а саме: грошові вимоги на суму 6 941 754,20 грн. - забезпечені заставою майна боржника; в першу чергу реєстру вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Стек-Компютер підлягає включенню 2 436,00 грн. судового збору; в четверту чергу реєстру вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Стек-Компютер підлягає включенню 25 761 192, 12 грн. боргу; в шосту чергу реєстру вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Стек-Компютер підлягає включенню 859 264,40 грн. штрафних санкцій.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 23, 25, 45 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст. 86 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Публічного акціонерного товариства Банк Форум на суму 33 564 646,72 грн., з них: грошові вимоги на суму 6 941 754,20 грн. - забезпечені заставою майна боржника

- в першу чергу реєстру вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Стек-Компютер підлягає включенню 2 436,00 грн. судового збору;

- в четверту чергу реєстру вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Стек-Компютер підлягає включенню 25 761 192, 12 грн. боргу;

- в шосту чергу реєстру вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Стек-Компютер підлягає включенню 859 264,40 грн. штрафних санкцій.

Суддя Гутьєва В.В.