РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" листопада 2015 р. Справа № 903/792/15

Рівненський апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Крейбух О.Г.

судді Юрчук М.І. ,

судді Демидюк О.О.

при секретарі судового засідання Михальчук В.К.

за участю представників сторін:

позивача - не з'явився

відповідача - Корпач В.К., Голошва В.Л.

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Рівненського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу позивача Приватного акціонерного товариства "Шацьке ремонтно-транспортне підприємство" на рішення господарського суду Волинської області від 30.09.15 р. у справі № 903/792/15 (суддя Кравчук Віктор Оксентійович )

позивач Приватне акціонерне товариство "Шацьке ремонтно-транспортне підприємство"

відповідач Фізична особа - підприємець Корпач Світлана Аркадіївна

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Волинської області від 30.09.2015 року у справі № 903/792/15 в позові приватного акціонерного товариства «Шацьке ремонтно-транспортне підприємство» до фізичної особи-підприємця Корпач Світлани Аркадіївни про визнання недійсним договору комісії № 2 від 18.02.2014р. відмовлено.

Не погоджуючись з вказаним рішенням, позивач ПрАТ «Шацьке РТП» звернувся до Рівненського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду Волинської області від 30.09.2015 року у справі № 903/792/15 скасувати та постановити нове рішення, яким позовні вимоги задоволити та визнати недійсним договір комісії № 2 від 18.02.2014р..

В обгрунтування апеляційної скарги зазначає:

- оспорюваний правочин вчинено тодішнім директором ПрАТ «Шацьке РТП» з перевищенням повноважень, передбачених Статутом товариства, а саме за відсутності письмової згоди Наглядової ради на укладення такого договору;

- в подальшому оспорюваний договір комісії № 2 від 18.02.2014р. не було схвалено товариством.

Таким чином, скаржник вважає, що відсутні правові підстави для відмови у позові; просить рішення господарського суду Волинської області від 30.09.2015 року у даній справі скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задоволити повністю.

Відповідач у відзиві на апеляційну скаргу заперечив проти доводів та вимог скарги, вказавши, що господарський суд Волинської області при винесенні рішення правомірно застосував норми матеріального та процесуального права, повністю з'ясував обставини справи та дослідив докази у справі, постановив законне та обгрунтоване рішення, а тому просить оскаржуване рішення залишити без змін, а в задоволенні апеляційної скарги відмовити /а.с.217-238/.

Ухвалою Рівненського апеляційного господарського суду від 02.11.2015 року у справі № 903/792/15 апеляційну скаргу прийнято до провадження у складі колегії суддів: головуючий суддя Крейбух О.Г., суддя Юрчук М.І., суддя Демидюк О.О. та призначено до розгляду на 19.11.2015 року. Явка уповноважених представників сторін в судове засідання 19.11.2015 р. обов'язковою не визнавалася.

Представник відповідача в судовому засіданні 19.11.2015р. підтримав доводи, викладені у відзиві на апеляційну скаргу.

Позивач участі уповноваженого представника в судовому засіданні 19.11.2015р. не забезпечив, про дату, час і місце розгляду справи повідомлений належним чином згідно з повідомленням про вручення поштового відправлення /а.с.215/.

Враховуючи приписи ст.101 ГПК України про межі перегляду справ в апеляційній інстанції та той факт, що неявка в засідання суду представника позивача не перешкоджає перегляду оскаржуваного судового рішення, судова колегія вважає можливим провести розгляд апеляційної скарги за відсутності представника відповідача.

Розглянувши матеріали справи, апеляційну скаргу, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом при винесенні рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що рішення господарського суду Волинської області слід залишити без змін, а апеляційну скаргу позивача без задоволення, з огляду на таке.

12.12.2011 року між Шацькою селищною радою (орендодавець) та ВАТ «Шацьке РПТ» (орендар) укладено договір оренди землі, відповідно до якого в строкове платне користування орендарю надано земельну ділянку несільськогосподарського призначення - землі житлової та громадської забудови, яка знаходиться в смт.Шацьк, вул. 50 років Перемоги, 6.

Орендна плата вноситься орендарем у грошовій формі у розмірі 131871,21 грн. за один рік. Орендна плата вноситься щомісячно у рівних частках до 30 числа місяця наступного за звітним (п.9, 11 Договору оренди землі).

Договір оренди землі від 12.12.2011р. зареєстровано в управлінні Держкомзему у Шацькому районі Волинської області, про що зроблено запис від 12.12.2011р. № 00052 /а.с.22-26/.

18 лютого 2014 року між фізичною особою-підприємцем Корпач Світланою Аркадіївною (надалі - комісіонер, відповідач) та приватним акціонерним товариством «Шацьке ремонтно-транспортне підприємство» (надалі - комітент, позивач, апелянт) укланено договір комісії № 2 (надалі - Договір), відповідно до розділу 1 якого у зв'язку з блокуванням усіх банківських рахунків комітента, комісіонер зобов'язується здійснювати від свого імені сплату орендної плати за земельну ділянку, орендовану комітентом, у місцевий бюджет Шацької селищної ради Волинської області. Виконання послуг по даному договору комісії здійснюється на безоплатній основі. При сплаті у місцевий бюджет на рахунок Шацької селищної ради коштів за оренду земельної ділянки, орендованої комітентом, комісіонер зобов'язується діяти в інтересаї комітента.

Відповідно до п.3.1 Договору, комітент зобов'язується надавати комітенту відповідні рахунки (суми), необхідні для виконання доручення по зазначеному Договору.

Договір набирає чинності з дня його підписання сторонами.

Договір підписано від імені ПрАТ «Шацьке РТП» директором Шепеля О.С., ФОП Корпач С.А. та скріплено печатками сторін /а.с.8-10/.

Окрім того, між ПрАТ «Шацьке РТП» в особі директора Шепелі О.С. та ФОП Корпач С.А. було підписано та скріплено печатками додатки, у яких сторони за зваємною згодою погоджувалися із даним ФОП Корпач С.А. перерахуванням коштів за ПрАТ «Шацьке РТП» за вказаними реквізитами за Договором комісії № 2 від 18.02.2014р., а саме:

- додаток № 2 про перерахування 8539,00 грн., призн.платежу «плата за оренду земельної ділянки» /а.с.163/;

- додаток № 14 від 18.03.2014р. про перерахування 40,00 грн., призн.платежу «плата за оренду земельної ділянки» /а.с.168/;

- додаток № 22 від 21.03.2014р. про перерахування 11303,06 грн. призн.платежу «плата за оренду земельної ділянки» /а.с.169/;

- додаток № 30 від 27.03.2014р. про перерахування 1141,65 грн. призн.платежу «оплата штрафної санкції за оренду земельної ділянки» /а.с.170/;

- додаток № 41 від 15.04.2014р. про перерахування 11303,06 грн. призн.платежу «плата за оренду земельної ділянки» /а.с.170/;

- додаток № 66 від 27.05.2014р. про перерахування 11303,06 грн. призн.платежу «плата за оренду земельної ділянки»/а.с.171/;

- додаток № 77 від 23.06.2014р. про перерахування 11303,06 грн. призн.платежу «плата за оренду земельної ділянки»/а.с.172/;

- додаток № 95 від 22.07.2014р. про перерахування 11303,06 грн. призн.платежу «плата за оренду земельної ділянки»/а.с.173/;

- додаток № 120 від 28.08.2014р. про перерахування 11303,06 грн. призн.платежу «плата за оренду земельної ділянки» /а.с.19/;

- додаток № 138 від 22.09.2014р. про перерахування 11303,06 грн. призн.платежу «плата за оренду земельної ділянки» /а.с.175/;

- додаток № 141 від 29.09.2014р. про перерахування 401,96 грн. призн.платежу «плата військового збору» /а.с.174/.

Відповідно до п.6.24 Статуту ПрАТ «Шацьке РТП», зареєстрованого 28.04.2011р., директор товариства має право вчиняти від імені товариства правочини на суму, що не перевищує 10000,00 грн. Укладення правочинів на суму договору, що перевищує 10000,00 грн., здійснюється виключно після отримання згоди на це від наглядової ради товариства.

25.08.2015р. голова наглядової ради ПрАТ «Шацьке РТП» Піковський О.І., обраний головою наглядової ради 10.04.2015р. протокол № 1, повідомив директора товариства, що наглядова рада не приймала рішень щодо надання дозволу директору Шепелі О.С. на укладення договору комісії № 2 від 18.02.2014р. із ФОП Корпач С.А. /а.с.136/

Відсутність згоди наглядової ради ПрАТ «Шацьке РТП» на укладення Договору комісії № 2 від 18.02.2014р. слугувала підставою для звернення позивача з позовом до суду про визнання даного договору недійсним.

При прийнятті судового рішення суд виходить з такого.

Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частин другої, третьої статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Частиною першою статті 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно з ст.241 ЦК Ураїни, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до п.3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» від 29.05.2011 р. № 11, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Частиною 3 ст.35 ГПК України визначено, обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Так, рішенням господарського суду Волинської області від 19.08.2015р. у справі № 903/469/15, залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 21.09.2015р., в позові ПрАТ «Шацьке РТП» до ФОП Корпач С.А., третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Шацька селищна рада про стягнення 88325,57 грн. заборгованості по орендним платежам - відмовлено /а.с.226-229, 232-236/, і яким встановлено:

«З матеріалів справи слідує, що між ФОП Корпач С.А.(далі - Комісіонер) та ПрАТ "Шацьке ремонтно-транспортне підприємство"(далі - Комітент) був укладений договір комісії №2 від 18.02.2014р. з додатками до нього №2, №8 від 27.02.2014р., №14 від 18.03.2014р., №22 від 21.03.2014р., №30 від 27.03.2014р., №41 від 15.04.2014р., №66 від 27.05.2014р., №77 від 23.06.2014р., №95 від 22.07.2014р., №120 від 28.08.2014р., №138 від 22.09.2014р., №141 від 29.09.2014р.(а.с.78-85, т.1). Даними додатками до договору комісії зафіксовані перераховані суми коштів, які були проведені ФОП Копач С.А. та призначення платежів.

…між сторонами були укладені і інші договори комісії, на виконання цих договорів комісії(серед яких і договір комісії №2 від 18.02.2014р.), між сторонами були підписані та скріплені відтиском їх печаток акти здачі-прийняття робіт (надання послуг) №ОУ-0000932 від 28.02.2014р., згідно якого слідує, що виконавцем, тобто ФОП Корпач С.А. було здійснено перерахування коштів по договорах комісії в розмірі 46358,26 грн., №ОУ-0000933 від 20.03.2014р., згідно якого слідує, що виконавцем, тобто ФОП Корпач С.А. було здійснено перерахування коштів по договорах комісії в розмірі 45990,76 грн., №ОУ-0000934 від 30.04.2014р., згідно якого слідує, що виконавцем, тобто ФОП Корпач С.А. було здійснено перерахування коштів по договорах комісії в розмірі 53436,09грн., №ОУ-0000935 від 30.05.2014р., згідно якого слідує, що виконавцем, тобто ФОП Корпач С.А. було здійснено перерахування коштів по договорах комісії в розмірі 60092,73 грн., №ОУ-0001170 від 30.06.2014р., згідно якого слідує, що виконавцем, тобто ФОП Корпач С.А. було здійснено перерахування коштів по договорах комісії в розмірі 55932,78 грн., №ОУ-0001639 від 31.07.2014р., згідно якого слідує, що виконавцем, тобто ФОП Корпач С.А. було здійснено перерахування коштів по договорах комісії в розмірі 94047,18 грн., №ОУ-0001701 від 31.08.2014р., згідно якого слідує, що виконавцем, тобто ФОП Корпач С.А. було здійснено перерахування коштів по договорах комісії в розмірі 75537,39 грн., №ОУ-0001761 від 30.09.2014р., згідно якого вбачається, що слідує, що виконавцем, тобто ФОП Корпач С.А. було здійснено перерахування коштів по договорах комісії в розмірі 64106,90 грн. (а.с.64-67, т.1).

У кожному із актів здачі-прийняття робіт (надання послуг) зазначено, що сторони (ФОП Корпач С.А. та ПрАТ "Шацьке РТП") не мають жодних претензій одна до одної.

Крім того, між сторонами були і складені та підписані акти звірки взаєморозрахунків, які відображають здійснення вищевказаних операцій(а.с.60-63, т.1).

…З додаткових угод до договору комісії №2 від 18.02.2014р. слідує, що ФОП Корпач С.А. проводила проплати, в більших розмірах ніж визначив позивач, в звітних місяцях, окрім жовтня 2014р., проте сума надлишкових коштів перекриває заборгованість за вказаний місяць(90465,42 грн. - 75406,50 грн. = 15058,92 грн., при місячному розмірі суборендної плати в 8378,50 грн.).

Позивач не спростував проведення відповідних проплат по договору комісії №2 від 18.02.2014р., хоча всі первинні документи по виконанню умов договорів комісії розміщувались у матеріалах бухгалтерського обліку ПрАТ "Шацьке РТП", оскільки останнє перебувало на загальній системі оподаткування, а ФОП Корпач С.А.- на сплаті єдиного податку».

Таким чином, у відповідності до част.3 ст.35 ГПК України не потребують доведення обставини, встановлені рішенням господарського суду Волинської області від 19.08.2015р. у справі № 903/469/15, зокрема, щодо здійснення ФОП Корпач С.А. проплат за Договором комісії № 2 від 18.02.2014р. і, відповідно, схвалення позивачем ПрАТ «Шацьке АТП» даного договору комісії шляхом підписання щомісячних актів здачі-прийняття робіт (надання послуг), актів звірки взаєморозрахунків, веденням бухгалтерського обліку ПрАТ "Шацьке РТП".

Крім того, Договір комісії № 2 від 18.02.2014р. не містить умов щодо суми договору.

За наведеного, Договір комісії № 2 від 18.02.2014р. вчинено директором Шепелею О.С. без письмового дозволу наглядової ради ПрАТ «Шацьке АТП», але, враховуючи наступне схвалення ПрАТ «Шацьке АТП» даного договору унеможливлює визнання Договору комісії № 2 від 18.02.2014р. недійсним з урахуванням ст.241 ЦК України. А тому позовні вимоги до задоволення не підлягають.

Відповідно до ст.ст.33, 34 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи все вищевикладене, апеляційний господарський суд вважає, що скаржник, в порушення вимог ст.ст.33,34 ГПК України, не довів тих обставин, на які він посилався як на підставу своїх вимог та заперечень. Рішення господарського суду Волинської області ґрунтується на матеріалах і обставинах справи, відповідає нормам матеріального та процесуального права, а тому відсутні правові підстави для його скасування.

Керуючись ст.ст.49, 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Рішення господарського суду Волинської області від 30.09.2015р. у справі № 903/792/15 залишити без змін.

Апеляційну скаргу позивача приватного акціонерного товариства "Шацьке ремонтно-транспортне підприємство" - без задоволення.

Постанова набарає законної сили з дня її прийняття.

Постанова апеляційної інстанції може бути оскаржена в касаційному порядку.

Справу № 903/792/15 повернути господарському суду Волинської області.

Головуючий суддя Крейбух О.Г.

Суддя Юрчук М.І.

Суддя Демидюк О.О.