ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 листопада 2015 року Справа № 904/2686/15

Вищий господарський суд України в складі колегії суддів:

Овечкіна В.Е. - головуючого,
Корнілової Ж.О. - доповідача,
Чернова Є.В.,
розглянувши касаційну скаргу
Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк"
на постановуДніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.08.2015
у справі№ 904/2686/15 Господарського суду Дніпропетровської області
за позовомПублічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк"
до1)Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод "Констар", 2)Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-російське товариство з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна"
провизнання недійсним договору поставки,
за участю представників сторін
від позивача:Петровська-Караченцева Л.Г. (довіреність від 20.05.2015 № 02-36/1258), Івасів Ю.Ю. (довіреність від 15.12.2014 № 5197, 5198),
від відповідача 1:Жолнеровська Н.В. (довіреність від 11.02.2015 № 5-135/164),
від відповідача 2:Даценко К.І. (довіреність від 06.11.2015 № б/н),

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк" у березні 2015 року звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод "Констар", Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-російське товариство з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна" про визнання недійсним договору поставки від 27.12.2012 № 114-03/134. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідно до пункту 3.3.9 договору про надання мультивалютної відновлювальної кредитної лінії від 26.12.2006 № 120/092/06, відповідач 1 зобов'язаний не здійснювати без попереднього письмового погодження кредитора (позивача) наступних дій на загальну суму більше як 50 % суми максимального ліміту заборгованості, визначеного пунктом 1.1.1 договору, зокрема, не здійснювати перевід активів та не обтяжувати своє майно будь-якими зобов'язаннями. Враховуючи те, що оспорюваний договір передбачає поставку товару, та відповідно, обов'язок відповідача 1 оплатити такий товар на суму 100000000 грн., то відповідач 1 обтяжив своє майно зобов'язаннями, які перевищують 50 % суми максимального ліміту заборгованості, визначеного договором про надання мультивалютної відновлювальної кредитної лінії від 26.12.2006 № 120/092/06. Позивач не надавав дозволу на укладання договору поставки. Крім цього, в порушення статті 57 Закону України "Про виконавче провадження" здійснено відчуження майна, на яке було накладено арешт, що є порушенням частини 1 статті 203 Цивільного кодексу України.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 15.06.2015 у справі № 904/2686/15 (суддя Ярошенко В.І.), залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.08.2015 у справі № 904/2686/15 (у складі колегії суддів: Кощеєва І.М. - головуючого, Євстигнеєва О.С., Широкобокової Л.П.) у задоволенні позову повністю відмовлено.

Рішення та постанову мотивовано тим, що позивачем не доведено наявність порушення його права або охоронюваного законом інтересу відповідачів під час укладання договору поставки, оскільки вимоги діючого законодавства щодо форми укладення договору сторонами виконано, а сам договір спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Пункт 3.3.9 договору кредиту не містить заборони або обмеження права укладати договори поставки для відповідача 1.

Не погоджуючись з постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.08.2015 у справі № 904/2686/15, Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 15.06.2015 та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.08.2015 у справі № 904/2686/15, а справу передати на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

У касаційній скарзі заявник посилається на неправильне застосування судом першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши суддю-доповідача Корнілову Ж.О., обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши представників сторін, перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України, одним із способів захисту цивільного права може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Підставою недійсності правочину, відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначаються загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Частинами 1-3, 5, 6 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з пунктом 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Відповідно до пункту 2.10. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", якщо чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов'язаних з визнанням правочинів недійсними, господарському суду для вирішення питання про прийняття позовної заяви слід керуватися правилами статей 1 і 2 Господарського процесуального кодексу України. Крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

Судами встановлено, що між Публічним акціонерним товариством "Укрсоцбанк" (кредитор) та Публічним акціонерним товариством "Криворізький турбінний завод "Констар" (позичальник) 26.12.2006 укладено договір про надання мультивалютної відновлювальної кредитної лінії № 120/092/06.

Відповідно до пункту 3.3.9 договору, позичальник зобов'язаний не здійснювати без попереднього письмового погодження з кредитором наступних дій на загальну суму більше як 50 процентів суми максимального ліміту заборгованості, визначеного у пункту 1.1. цього договору, а саме: не отримувати кредити в інших банківських установах; не здійснювати аваль векселів; не надавати гарантій та поручительств; не здійснювати перевід активів, в тому числі шляхом створення (вступу до існуючих) збільшення статутних фондів підприємств, установ та організацій, їх об'єднань; не обтяжувати своє майно будь-якими зобов'язаннями.

Між Публічним акціонерним товариством "Криворізький турбінний завод "Констар" (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Українсько-російське товариство з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна" (постачальник) 27.12.2012 укладено договір поставки № 114-03/134, відповідно до пункту 1.1 якого, постачальник зобов'язується поставити покупцю, а покупець прийняти та оплатити металопродукцію по номенклатурі, ціні кількістю та у строки, передбачені у специфікаціях. У період з 27.12.2012 до 25.02.2014 сторонами узгоджено 21 специфікацію.

Згідно з пунктом 3.4 договору поставки, загальна сума договору орієнтовно складає 100000000 грн. та складається із сум усіх підписаних специфікацій.

Договір поставки від 27.12.2012 № 14-03/134 підписано уповноваженими особами, скріплено печатками обох підприємств та спрямовано на реальне настання правових наслідків, що підтверджується копіями рахунків-фактури, видатковими та податковими накладними про виконання поставки за договором, копіями довіреностей на отримання товару за договором поставки та копіями платіжних доручень про оплату отриманого товару.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.08.2014 порушено провадження у справі № 904/5722/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод "Констар".

Враховуючи викладене, суд першої та апеляційной інстанцій дійшли до передчасного висновку про відмову у задоволенні позовних вимог, виходячи з наступного.

В матеріалах справи не містяться установчі документи сторін.

Суди посилаються на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 12.08.2014 у справі № 904/5722/14 щодо порушення провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод" Констар", постанову про арешт майна боржника, які в матеріалах справи не містяться.

Судами не встановлено, чи визнавався вказаний договір поставки недійсним у межах провадження у справі про банкрутство відповідно до частини 1 статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"?

Крім цього, судами не встановлено, чи обтяжував відповідач 1 своє майно зобов'язаннями, які перевищують 50 % суми максимального ліміту заборгованості, визначеного пунктом 3.3.9 договору про надання мультивалютної відновлювальної кредитної лінії від 26.12.2006 № 120/092/06?

Аналіз наведених доводів у їх сукупності свідчить про неповне з'ясування судами фактичних обставин справи, що мають значення для правильного вирішення спору, і про порушення вимог статті 43 Господарського процесуального кодексу України щодо всебічного, повного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Відповідно до статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Таким чином, рішення та постанова підлягають скасуванню, а справа - передачі на новий розгляд до суду першої інстанції.

Під час нового розгляду справи суду першої інстанції слід взяти до уваги викладене, вжити всіх передбачених законом заходів для всебічного, повного та об'єктивного встановлення обставин справи, прав та обов'язків сторін, і відповідно до вимог чинного законодавства вирішити спір.

Згідно з частиною 1 статті 11112 Господарського процесуального кодексу України, вказівки, що містяться у постанові касаційної інстанції є обов'язковими для суду першої інстанції під час нового розгляду.

Керуючись статями 1115, 1117, 1119-11112 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.08.2015 у справі № 904/2686/15 Господарського суду Дніпропетровської області задовольнити частково.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 15.06.2015 та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.08.2015 у справі № 904/2686/15 Господарського суду Дніпропетровської області скасувати, а справу передати на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області.

Головуючий, суддяОвечкін В.Е.
Судді:Корнілова Ж.О.
Чернов Є.В.