ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24.11.2015 року Справа № 904/6309/15

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Пархоменко Н.В. (доповідач)

суддів: Коваль Л.А., Чередка А.Є.,

при секретарі судового засідання Крицькій Я.Б.

за участю представників сторін:

від позивача: Коломієць І.О., представник, довіреність №ББУ/ПУ346/ББ/14 від 10.12.2014 року;

від відповідача: Косовська А.О., юрист, довіреність №1 від 27.01.2015 року,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "ДТЕК Павлоградвугілля" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 29.09.2015 року у справі №904/6309/15

за позовом Публічного акціонерного товариства "ДТЕК Павлоградвугілля", м. Павлоград Дніпропетровської області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша Дніпропетровська будівельна компанія", м. Дніпропетровськ

про тлумачення умов договору

В С Т А Н О В И В:

Публічне акціонерне товариство "ДТЕК Павлоградвугілля" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом, в якому просить розтлумачити п. 4.4 договору поставки №14-16/152-КП від 20.01.2014 року, укладеного між Публічним акціонерним товариством "ДТЕК Павлоградвугілля" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Перша Дніпропетровська будівельна компанія" "Датою поставки вважається дата, зазначена представником покупця на відповідних товаросупровідних документах, наданих постачальником, про приймання продукції", виходячи із буквального значення слів та виразів, визначивши, що датою поставки вважається дата, вказана саме представником покупця на товаросупровідних документах, яким є видаткова накладна, а не дата оформлення цього документу.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 29.09.2015 року у справі №904/6309/15 (суддя Рудь І.А.) в задоволенні позову відмовлено.

Рішення місцевого господарського суду мотивоване тим, що тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов, між тим сторони вже приступили до виконання, а саме: поставки продукції у власність покупця.

Місцевий господарський суд зазначив, що наявними у справі первинними документами підтверджений факт здійснення поставки продукції за даним договором та навіть існування господарського спору за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша Дніпропетровська будівельна компанія" про стягнення з Публічного акціонерного товариства "ДТЕК Павлоградвугілля" заборгованості за поставлену продукцію за вказаним договором.

Місцевий господарський суд дійшов до висновку, що позовні вимоги у даній справі стосуються не тлумачення умов договору, а зводяться до надання судом правової оцінки реквізитам первинних документів, наслідком чого має стати підтвердження факту наявності чи/або відсутності господарської операції (поставки товару), що не є предметом спору у справі №904/6309/15.

Не погодившись з рішенням місцевого господарського суду, Публічне акціонерне товариство "ДТЕК Павлоградвугілля" звернулось до Дніпропетровського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Дніпропетровської області від 29.09.2015 року у справі №904/6309/15, розтлумачити пункт 4.4 договору №14-16/152-КП від 20.01.2014 року: "Датой поставки считается дата, указанная представителем Покупателя на соответствующих товаросопроводительных документах, предоставленных Поставщиком о приеме продукции", виходячи із буквального значення слів та виразів, визначивши, що датою поставки вважається дата, вказана саме представником покупця особисто на товаросупровідних документах, а не дата яка є реквізитом цього документу.

Апеляційна скарга мотивована тим, що сторони договору по-різному розуміють пункт 4.4 договору №14-16/152-КП від 20.01.2014 року, що впливає на різне визначення сторонами строку виконання зобов'язання зі сплати отриманого за договором товару. Позивач вважає, що датою поставки за пунктом 4.4 договору є дата товаросупровідного документу - видаткових накладних, а не дата, яка є реквізитом цього документу та зазначена постачальником.

Апелянт зазначає, що місцевий господарський суд відмовив у задоволенні позовних вимог з підстав відсутності спору з цього приводу між сторонами. Між тим, такий висновок не ґрунтується на приписах частини 2 статті 213 Цивільного кодексу України, яка передбачає, що на вимогу сторони суд може постановити рішення про тлумачення правочину. Положення статті 213 Цивільного кодексу України не ставить отримання судового рішення про тлумачення у залежність від того, чи може інший суд розтлумачити договір. Під час розгляду справи №904/5613/15 про стягнення заборгованості за договором №14-16/152-КП від 20.01.2014 року сторони не ставили питання про тлумачення змісту пункту 4.4 договору, тому суд у цій справі не міг надати тлумачення у порядку статті 213 Цивільного кодексу України.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 03.11.2015 року апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "ДТЕК Павлоградвугілля" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 29.09.2015 року у справі №904/6309/15 прийнято до провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя: Пархоменко Н.В. (доповідач), судді: Кощеєв І.М., Чередко А.Є., розгляд скарги призначений у судове засіданні на 24.11.2015 року.

Розпорядженням секретаря судової палати від 24.11.2015 року у зв'язку із виходом з лікарняного судді Коваль Л.А. - члена постійно діючої колегії суддів, визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Пархоменко Н.В. (доповідач), суддів: Коваль Л.А., Чередка А.Є.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 24.11.2015 року апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "ДТЕК Павлоградвугілля" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 29.09.2015 року у справі №904/6309/15 прийнято до провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя: Пархоменко Н.В. (доповідач), судді: Коваль Л.А., Чередко А.Є.

У судовому засіданні, яке відбулося 24.11.2015 року представник апелянта підтримав апеляційну скаргу та просив задовольнити її в повному обсязі.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша Дніпропетровська будівельна компанія" проти задоволення апеляційної скарги заперечував та просив залишити рішення місцевого господарського суду без змін.

У судовому засіданні 24.11.2015 року оголошені вступна та резолютивна частини постанови.

Апеляційний суд, дослідивши наявні у справі докази, перевіривши правильність висновків, повноту їх дослідження місцевим господарським судом вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено господарським судом та підтверджується матеріалами справи, 20.01.2014 року між Публічним акціонерним товариством "ДТЕК Павлоградвугілля" (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Перша Дніпропетровська будівельна компанія" (постачальник) був укладений договір №14-16/152-КП, відповідно до пункту 1.1 якого постачальник зобов'язався поставити у власність покупця продукцію та/або обладнання виробничо-технічного призначення (далі-продукцію), в асортименті, кількості, в строки, за ціною та з якісними характеристиками, погодженими сторонами в цьому договорі та Специфікаціях, що є невід'ємними частинами цього договору.

Покупець зобов'язується прийняти та оплатити поставлену у його власність продукцію у відповідності до умов цього договору (пункт 1.2 договору).

Цей договір набуває чинності з моменту його підписання обома сторонами. Сторони дійшли до згоди, що у разі належного виконання обома сторонами своїх зобов'язань, строк дії договору встановлюється до 31.12.2014 року включно. У разі невиконання (неналежного виконання) сторонами (стороною) своїх зобов'язань за даним договором, строк дії договору продовжується до повного виконання сторонами взятих на себе зобов'язань (пункт 8.1 договору).

Відповідно до пункту 4.1 договору поставка продукції здійснюється партіями в асортименті, кількості, за цінами, з якісними характеристиками та в строки, погоджені сторонами в Специфікаціях до договору.

Під партією продукції сторони розуміють будь-яку кількість продукції, однорідної по своїм якісним показникам, яка супроводжується одним документом про якість, та одним товаросупровідним документом.

Умови поставки продукції - DDP, згідно "Інкотермс-2000". Місце пункту призначення вказується сторонами у відповідних специфікаціях до договору.

У випадках, коли сторонами в специфікаціях обумовлюються інші умови поставок, взаємовідносини сторін будуть регулюватись положеннями, затвердженими в міжнародних термінах "Інкотермс-2000", з урахуванням обумовлених сторонами застережень та умов поставок у відповідних Специфікаціях (пункт 4.2 договору).

На підтвердження постачання продукції постачальник повинен надати покупцю такі товаросупровідні документи: рахунок-фактуру, податкову накладну, відповідні товаросупровідні накладні: видаткову накладну, товаротранспортну накладну (за умови постави DDP), сертифікат якості (у випадку, якщо такий документ передбачений для такого виду продукції та/або паспорт або іншу технічну документацію, передбаченого для такого виду продукції (необхідність надання обумовити у Специфікації), сертифікат відповідності (у випадку, якщо продукція підлягає обов'язковій сертифікації (необхідність надання обумовити у Специфікації), інструкцію (керівництво) по експлуатації (у випадку, якщо такий документ передбачений), технічну документацію, передбачену пунктом 2.3 цього договору.

У випадку надходження продукції без товаросупровідної документації. Що унеможливлює здійснення приймання по кількості та/або якості та/або комплектності, покупець має право відмовитись від приймання партії товару, що надійшла, та за своїм вибором, повернути продукцію постачальнику або прийняти її на збереження. Постачальник зобов'язаний відшкодувати покупцю витрати, пов'язані із збереженням партії продукції або продукції протягом 5 банківських днів, наступних за днем отримання рахунку (пункт 4.3 договору).

Відповідно до пункту 4.4 договору датою поставки є дата, зазначена представником покупця на відповідних товаросупровідних документах, наданих постачальником, про приймання продукції.

Розрахунки за продукцію, що постачається постачальником по даному договору, здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника на 60-тий календарний день з моменту поставки відповідної партії продукції. В разі якщо строк оплати припадає на вихідний/неплатіжний день, оплата здійснюється на наступний банківський день (пункт 5.3 договору).

На виконання умов договору №14-16/152-КП Товариство з обмеженою відповідальністю "Перша Дніпропетровська будівельна компанія" здійснило поставку Публічному акціонерному товариству "ДТЕК Павлоградвугілля" продукції на сум 866 403,76 грн. згідно видаткової накладної №27 від 10.10.2014 року, копія якої міститься в матеріалах справи (а.с. 12).

Посилаючись на неналежне виконання Публічним акціонерним товариством "ДТЕК Павлоградвугілля" умов договору №14-16/152-КП від 20.01.2014 року в частині своєчасної оплати поставленої продукції згідно видаткової накладної №27 від 10.10.2014 року, Товариство з обмеженою відповідальністю "Перша Дніпропетровська будівельна компанія" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із позовом про стягнення заборгованості за договором №14-16/152-КП від 20.01.2014 року (справа №904/5613/15).

Публічне акціонерне товариство "ДТЕК Павлоградвугілля" посилається на те, що сторони по різному розуміють умови пункту 4.4 договору: на думку, Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша Дніпропетровська будівельна компанія", яка викладена ним у позовній заяві, строк оплати за поставлену продукцію обраховується з дати видаткової накладної; на думку позивача, дата видаткової накладної не може вважатися датою поставки продукції, від якої відраховується строк на оплату, оскільки не підтверджена зазначенням дати саме представником покупця, що і є причиною виникнення спору.

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, крім іншого є договори та інші правочини.

Пунктом 1 статті 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямованих на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Стаття 627 Цивільного кодексу України визначає, що відповідно до статті 6 цього ж кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (стаття 628 Цивільного кодексу України).

Положеннями статті 637 Цивільного кодексу України передбачено, що тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього кодексу, у разі тлумачення умов договору можуть враховуватись також типові умови (типові договори), навіть якщо у договорі немає посилань на ці умови.

Нормами Цивільного кодексу України визначено, що тлумачення умов правочину може здійснюватись як сторонами, так і на вимогу однієї із сторін судом.

Частиною 3 статті 213 Цивільного кодексу України встановлено, що при тлумаченні змісту правочину береться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

Відповідно до частини 4 статті 213 Цивільного кодексу України якщо за правилами встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх договорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, які мають істотне значення.

Отже, з аналізу вищевикладених приписів закону, вбачається, що на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту договору без зміни його умов.

Підставою для застосування такого правового інституту як тлумачення змісту правочину має бути наявність спору між сторонами правочину щодо його змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змоги з'ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тобто, потребує встановлення справжньої волі, вираженої при вчиненні правочину, та відповідності волі та волевиявлення.

Як зазначає позивач в обґрунтування заявленого позову, між сторонами існує спір щодо значення слів і понять змісту пункту 4.4 договору, а саме відносно розуміння дати, від якої обліковується строк розрахунку за отриману продукцію: дати видаткової накладної чи дати, вказаною представником покупця в момент передачі товару.

Відповідно до статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність України" видаткова накладна є первинним документом бухгалтерського обліку. Порядок її оформлення регулюється Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність України". Частина 2 статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність України" встановлює, що первинні та зведені облікові документи можуть бути складені на паперових або машинних носіях і повинні мати такі обов'язкові реквізити: назву документа (форми); дату і місце складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

На думку апеляційного господарського суду, сторони у пункті 4.4 договору чітко встановили, що датою поставки вважається дата, зазначена представником покупця у відповідних товаросупровідних документах, наданих постачальником про приймання продукції, а порядок оформлення та вимоги до товаросупровідних документів встановлені Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність України", який містить обов'язкові відомості, які мають містити такі документи.

Апеляційний господарський суд погоджується із висновком місцевого господарського суду про те, що фактично позивач не просить розтлумачити умови договору, які є визначеними та узгодженими сторонами, а намагається отримати правову оцінку реквізитам первинних документів, наслідком чого має стати підтвердження факту наявності чи/або відсутності господарської операції (поставки товару), що не є предметом спору у справі №904/6309/15.

Крім того, апеляційний господарський суд враховує правову позицію Вищого господарського суду України, викладену у постановах від 26.04.2012 року у справі №3/245 та у постанові від 12.02.2014 року у справі №5006/25/130пд/2012. У вказаних постановах суд касаційної інстанції зазначив, що зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.

Між тим, матеріалами справи підтверджується, що сторони вже приступили до виконання договору, поставка продукції за договором здійснена, продукція прийнята покупцем, існує рішення господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/5613/15 про стягнення заборгованості за поставлену продукцію за договором №14-16/152-КП, що також унеможливлює тлумачення умов договору після його виконання на стадії стягнення заборгованості за отриману продукцію.

Відповідно до частини 2 статті 101 Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Враховуючи встановлені вище обставини справи, зазначені положення законодавства, апеляційний господарський суд відхиляє доводи позивача наведені в обґрунтування апеляційної скарги.

За викладеного, апеляційний господарський суд не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства "ДТЕК Павлоградвугілля" та, відповідно, підстав для зміни або скасування рішення господарського суду Дніпропетровської області від 29.09.2015 року.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір у сумі 1 335,41 грн. за подання апеляційної скарги покладається на позивача (апелянта).

Керуючись статтями 101, 103-105 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "ДТЕК Павлоградвугілля" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 29.09.2015 року у справі №904/6309/15 залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 29.09.2015 року у справі №904/6309/15 залишити без змін.

Повна постанова складена 24.11.2015 року.

Головуючий суддя Н.В. Пархоменко

Суддя Л.А. Коваль

Суддя А.Є. Чередко