РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.11.2015Справа №910/22337/15

За позовом Публічного акціонерного товариства "Іллічівський олійножировий

комбінат";

до Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк";

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача

Фонд гарантування вкладів фізичних осіб

про визнання договору недійсним.

Суддя Мандриченко О.В.

Представники:

Від позивача: Жила Ю. Ю., представник, довіреність № б/н від 28.10.2015 р.;

Від відповідача: Шпак Т. Г., представник, довіреність № б/н від 05.10.2015 р.;

Ханович К.В., представник, довіреність № б/н від 05.10.2015 р.;

Від третьої особи: не з'явилися

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач у поданій до господарського суду позовній заяві просить визнати недійсним договір кредитної лінії №ВКЛ-2025814/2 від 16.03.2012 року, а також стягнути 1 218,00 грн. витрат по сплаті судового збору з мотивів, вказаних у позовній заяві.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.09.2015 року порушено провадження у справі № 910/22337/15, розгляд справи призначено на 24.09.2015 року.

У судовому засіданні 24.09.2015 р. оголошено перерву у справі до 27.10.2015 р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.10.2015 р. залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Фонд гарантування вкладів фізичних осіб; продовжено строк розгляду спору на 15 днів; відкладено слухання справи до 05.11.2015 р.

У судовому засіданні 05.11.2015 р. представник позивача подав клопотання про колегіальний розгляд справи.

Розглянувши подане клопотання, суд його відхиляє з огляду на наступне.

Так, відповідно до ст. 4-6 Господарського процесуального кодексу України, справи у місцевих господарських судах розглядаються суддею одноособово. Будь-яку справу, що відноситься до підсудності цього суду, залежно від категорії і складності справи, може бути розглянуто колегіально у складі трьох суддів.

Закон не визначає, які саме категорії справ підлягають колегіальному розгляду. Складність справи може визначатися залежно від складності спірних матеріально-правових відносин; кількості доказів, поданих на підтвердження вимог та заперечень; неясності чи суперечливості правових норм, що підлягають застосуванню у спірних відносинах; неоднаковості судової практики застосування правових норм, що регулюють спірні відносини тощо.

Враховуючи наведене, суд не вбачає підстав для призначення колегіального розгляду у даній справі.

У судовому засіданні 05.11.2015 р. представник позивача позовні вимоги підтримав, просив позов задовольнити у повному обсязі.

Представники відповідача у судовому засіданні проти позовних вимог заперечували, у задоволенні позову просили відмовити з підстав, викладених у письмовому відзиві на позовну заяву.

Третя особа не направила в судове засідання своїх повноважних представників, про причини неявки суд не повідомила, письмових пояснень по суті справи не надала.

Розглянувши документи і матеріали, додані до позовної заяви, всебічно і повно з'ясувавши всі обставини справи, оцінивши докази, які мають значення для вирішення спору, господарський суд-

ВСТАНОВИВ:

Між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" (далі - кредитор) та Відкритим акціонерним товариством "Іллічівський олійножировий комбінат" (далі - позичальник), в особі голови правління Горжанкіна Анатолія Анатолійовича, який діяв на підставі статуту, 16.03.2012 р. було укладено договір кредитної лінії № ВКЛ-2005814/2, умовами якого передбачено, що кредитор зобов'язується надавати позичальнику грошові кошти у тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання.

Відповідно до п. 1.1.1 договору, надання кредиту буде здійснюватися окремими частинами на умовах, визначених даним договором в межах відновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 100 598 400, 00 грн. зі сплатою плати за користування кредитом в розмірі 18,5% річних та кінцевим терміном погашення не пізніше 15.03.2013 року.

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач посилається на те, що договір кредитної лінії, укладений з порушенням вимог чинного законодавства та статуту позивача, оскільки рішення про надання повноважень голові правління на укладення правочину, вартість якого перевищує 10% вартості активів товариства приймається на засіданні наглядової ради, однак наглядова рада не скликала засідання для прийняття рішення про надання дозволу на підписання оспорюваного договору, у зв'язку з чим просить суд визнати договір кредитної лінії № ВКЛ-2005814/2 від 16.03.2012 недійсним.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно зі статтею 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно ч. 1 та ч. 4 ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України).

В силу положень ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Частиною 1 статті 627 Цивільного кодексу України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Приписами ст. 629 Цивільного кодексу України визначено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України).

Аналогічні положення містяться і в статті 180 Господарського кодексу України.

Зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, які погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства.

Отже, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 181 Господарського кодексу України, господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

Частиною 1 ст. 1054 Цивільного кодексу України зазначено, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Як встановлено судом, сторони погодили всі істотні умови договору кредитної лінії № ВКЛ-2005814/2 від 16.03.2012.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на положення ст.ст. 203, 215 та ст. 241 Цивільного кодексу України, стверджуючи, що оскаржуваний договір підписаний головою правління Публічного акціонерного товариства "Іллічівський олійножировий комбінат" з перевищенням повноважень.

Так, відповідно до ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Частиною 2 ст. 207 Цивільного кодексу України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє (ч. 1 ст. 239 Цивільного кодексу України).

Так, з договору кредитної лінії № ВКЛ-2005814/12 від 16.03.2012 вбачається, що останній підписаний головою правління Публічного акціонерного товариства "Іллічівський олійножировий комбінат" Горожанкіним Анатолієм Анатолійовичем.

На момент укладення спірного договору, Публічне акціонерне товариство "Іллічівський олійножировий комбінат" здійснювало свою діяльність на підставі статуту від 18.05.2011 р. (із змінами від 06.06.2011 року).

Пунктом 8.1. статуту встановлено, що управління товариством здійснюють:

Загальні збори акціонерів;

Наглядова рада;

Правління товариства.

Посадові особи зобов'язані повідомляти Наглядову раду про наявність у них заінтересованості в укладенні будь-якого правочину стосовно товариства. Рішення про укладення товариством правочину щодо якого є заінтересованість приймається Наглядовою радою (п.п. 8.9. та 8.10. статуту).

Відповідно до п. 10.5. статуту, до компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених законом, даним статутом, а також переданих на вирішення Наглядової ради Загальними зборами акціонерів.

До виключної компетенції Наглядової ради належить, зокрема надання голові правління або будь-якій іншій особі, якій повноваження голови правління були делеговані, попередньої згоди на вчинення правочинів (укладення, зміну, розірвання договорів або інших угод), витрату коштів або відчуження майна, сума (вартість) якого (их, ї) перевищує 500 000, 00 грн. або еквівалент в будь-якій іншій валюті відповідно до офіційного курсу обміну валют, встановленого Національним банком України на дату вчинення таких правочинів, витрату коштів або відчуження майна, якщо вищеозначений правочин не був попередньо погоджений бюджетом товариства. Під правочином в даному пункті розуміється один або серія (декілька) правочинів, що укладені протягом одного календарного року між одними й тими ж сторонами або пов'язаними особами, мають аналогічний чи подібний предмет та стосуються одного чи подібного об'єкту (товару, робіт, послуг). Для цілей даного статуту "пов'язана особа" означає юридичну або фізичну особу, яка здійснює контроль над товариством, або яка контролюється товариством, або перебуває під спільним контролем з товариством. У разі укладення такого договору або іншого правочину, витрати коштів або відчуження майна без отримання попередньої згоди Наглядової ради, такий договір, інший правочин, витрати коштів, відчуження майна визнається недійсним з моменту його укладення, витрати, відчуження, зокрема, у випадках, коли третя особа-контрагент товариства знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

А також, надання голові правління або будь-якій іншій особі, якій повноваження голови правління були делеговані, попередньої згоди на укладення, зміну, розірвання, незалежно від суми, кредитних договорів, договорів позики, позички, поруки, застави, іпотеки, а також інших договорів, згідно з якими товариство бере на себе виконання зобов'язань за третіх осіб та договорів про відступлення права вимоги товариства до боржника за договором третій особі.

Разом з тим, відповідно до протоколу Протоколу №16/11 засідання Наглядової ради ПАТ «Іллічівський олійножировий комбінат» від 16.11.2011 року прийнято рішення: звернутись до ПАТ «Дельта Банк» з клопотанням про відкриття відновлюваної кредитної лінії; надання згоди та повноважень Голові правління ПАТ «Іллічівський олійножировий комбінат» Горожанкіну A.A. на підписання з ПАТ «Дельта Банк» договорів встановлення на ПАТ «Іллічівський олійножировий комбінат» ліміту на проведення документарних операцій на загальну суму до 12 600 000,00 доларів США та відкриття відновлюваної кредитної лінії с максимальним лімітом - еквівалент суми 12 600 000.00 доларів США, договорів забезпечення, а також інших додаткових документів, пов'язаних з вищевказаними підписаннями.

Отже, з вищезазначеного протоколу засідання наглядової ради вбачається, що голова правління ПАТ "Іллічівський олійножировий комбінат" діяв в інтересах товариства та мав всі повноваження на укладення оспорюваного правочину.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Тож, відповідно до положень чинного законодавства України, визнання правочину недійсним ставиться в залежність від його відповідності вимогам чинного законодавства та актам органів державної влади.

Згідно ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Свої зобов'язання за кредитним договором Банк виконав належним чином та надав позичальнику кошти визначені умовами кредитного договору, що підтверджується наявними у матеріалах справи меморіальними ордерами.

Крім того, з наявного в матеріалах справи реєстру погашень позичальника ПАТ "Іллічівський олійножировий комбінат" за договором кредитної лінії № ВКЛ-2005814/2 від 13.03.2012 вбачається, що позивач частково виконав свої зобов'язання щодо сплати відсотків за користування кредитом.

Так, у відповідності з п.п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Тобто, після укладення договору кредитної лінії № ВКЛ-2005814/2 від 16.03.2012, позивач вчинив дії направлені на наступне схвалення оспорюваного правочину, а саме здійснював часткове погашення заборгованості за кредитним договором.

В абзаці 4 п. 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" зазначено, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Отже, враховуючи наведене, суд приходить до висновку про необґрунтованість та безпідставність вимог позивача, які відповідно задоволенню не підлягають.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ч. 5 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 32, 33, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної

скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги

рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи

апеляційним господарським судом.

Суддя О.В. Мандриченко
Дата складання рішення 18.11.2015 р.