Господарський суд Чернігівської області
========================================================================================================================================================================
РІШЕННЯ
23 листопада 2014року справа № 927/1255/15
про визнання договору недійсним
Суддя Михайлюк С.І.
Представники сторін:
позивача: не зявився,
відповідача: не зявився.
Заявлено позов про визнання кредитного договору №600 від 22.05.2013р.,що укладений між Публічним акціонерним товариством "Банк "Демарк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Аптека"Сальвія", недійсним.
Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач і зазначає, що відповідно до статуту ТОВ «Аптека «Сальвія» до виключної компетенції загальних зборів товариства належить, зокрема визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів та звітів про їх виконання. Питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчого органу товариства. На думку позивача директор ТОВ «Аптека «Сальвія», який є виконавчим органом товариства, порушуючи норми чинного законодавства, вимоги статуту стосовно виключної компетенції загальних зборів товариства, з перевищенням наданих повноважень самостійно визначила напрям діяльності товариства, без затвердження плану його реалізації шляхом укладання кредитного договору на значну суму та на вкрай невигідних умовах для товариства, зокрема процентної ставки у розмірі 21% за користування кредитними коштами, чим спрямувала всю діяльність товариства на погашення отриманого кредиту та процентів за користування.
Ухвали суду про порушення провадження у справі, про відкладення розгляду справи, направлені на адресу позивача, вказану ним у позовній заяві (м. Чернігів, вул. Доценка, 6) повернуті суду без вручення адресату з відміткою поштового відділення звязку «за закінченням терміну зберігання». Згідно з спеціальним витягом з Єдиного державного реєстру бридичних осіб та фізичних осіб-підприємців місцезнаходженням позивача є м. Чернігів, вул. Доценка, 6.
Відповідач у судове засідання не зявився, відзиву, заперечень не надав, причин не повідомив, заяв чи клопотань від нього не надходило. Про час та місце розгляду справи відповідач повідомлений належним чином.
Дослідивши матеріали, суд
У позовних вимогах слід відмовити повністю, а доводи позивача відхиляються з наступних підстав.
22.05.2013 між публічним акціонерним товариством «Банк «Демарк» та товариством з обмеженою відповідальністю «Аптека «Сальвія», в особі директора ОСОБА_1 укладено кредитний договір №600, за яким банк відкриває позичальнику кредитну лінію з максимальним лімітом заборгованості 500000грн. строком по 20.05.2015 для забезпечення витрат поточної діяльності.
Сторони погодили сплату позичальником банку 21% річних, які нараховуються на фактичну суму заборгованості за кредитом, із розрахунку фактичної кількості днів періоду нарахування відсотків на основі банківського року (360 днів у році) і підлягають сплаті в строк по останній робочий день звітного місяця. У випадку несплати процентів, сума боргу за відсотками відноситься на рахунок несплачених в строк відсотків. Відсотки, нараховані в кінцевий рахунок підлягають сплаті одночасно з поверненням кредиту (п.3.5.1. договору).
Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей).
Стаття 627 Цивільного кодексу України визначає, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Відповідно до ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти (ч. 1 ст. 1048 ЦК України).
Згідно з ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону; порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом; орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень
Кредитний договір №600 22.05.2013 від імені позивача підписано ОСОБА_1, яка відповідно до спеціального витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців є керівником ТОВ «Аптека «Сальвія» .
Згідно з статутом ТОВ «Аптека «Сальвія», затвердженим загальними зборами учасників (протокол №4 від 15.10.2008), органом управління товариством є загальні збори його учасників (п. 15.2.), до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить, зокрема визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання (п. 15.4.).
Одночасно п. 15.2. статуту визначено, що у товаристві створюється одноособовий виконавчий орган - директор, який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам учасників товариства. Поточне керівництво діяльністю товариства здійснюється директором товариства (п.15.7.1), директор вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що віднесені до компетенції Загальних зборів учасників (п. 15.7.5.). Обсяг прав директора визначений учасниками товариства в пункті 15.7.8. статуту, де зазначено, що директор товариства має право без довіреності діяти від імені товариства, представляти його, укладати та підписувати без попередньої згоди загальними зборами учасників господарські договори, контракти, інші правочини, в тому числі про отримання кредитів, субсидій, позик, надання гарантій, поруки, застави, оренди тощо без обмеження сумою.
Таким чином укладення кредитного договору без обмеження суми, без попередньої згоди загальних зборів є компетенцією директора товариства, яка була реалізована з підписанням кредитного договору. Укладення кредитного договору не може в даному випадку залежати від визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів і звітів.
Позивачем не обгрунтовано, що процентна ставка в розмірі 21%річних за користування кредитними коштами була вкрай високою на час укладення договору кредитування, відповідних доказів не надано.
Враховуючи викладене, а також керуючись ст. ст. 33, 49, 64, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
У позовних вимогах відмовити повністю.
Повне рішення виготовлене та підписане 26.11.2015р.
Суддя С.І. Михайлюк