РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.11.2015Справа №910/27230/15

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю «АС-НАФТОГАЗРЕСУРС»
доТовариства з обмеженою відповідальністю «Енергофінанс»
провизнання договору недійсним
Суддя Підченко Ю.О.

Представники сторін:

від позивача:Литвин А.С. - представник за довіреністю;
від відповідача:Мотренко В.В. - представник за довіреністю;
Жураковський Л.А. - представник за довіреністю;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «АС-НАФТОГАЗРЕСУРС» звернулось до Господарського суду м. Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергофінанс» про визнання Договору №EF/FS-2013-02 від 17.10.2013 р. (надалі - Договір) недійсним.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач стверджує, що Договір був підписаний директором позивача Клименко О.В. з перевищенням повноважень, оскільки згідно до статуту позивача для укладення такого правочину можливо за умови отримання попередньої згоди Загальних зборів Учасників Товариства. З цих підстав, позивач вважає, що його директор Клименко О.В. не мав належних повноважень на підписання вищевказаного Договору з Товариством з обмеженою відповідальністю «Енергофінанс», а тому останній, за твердженнями позивача є недійсним.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.10.2015 р. порушено провадження у справі №910/27230/15 та призначено її до розгляду на 13.11.2015 р.

Представник позивача у судовому засіданні 13.11.2015р. позовні вимоги підтримав, просив задовольнити позов у повному обсязі.

В ході проведення судового засідання 13.11.2015 р. представник відповідача проти позову заперечив з тих підстав, що враховуючи дії позивача, які виразились в підписанні актів приймання-передачі наданих послуг, за твердженнями відповідача, Товариство з обмеженою відповідальністю «АС-НАФТОГАЗРЕСУРС» схвалило та прийняло виконання цього договору, а відтак, підстави для визнання його недійсним відсутні.

В судовому засіданні 13.11.2015 р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

У судових засіданнях складались протоколи згідно статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача та відповідача, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд м. Києва, -

ВСТАНОВИВ:

17.10.2013 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «АС-НАФТОГАЗРЕСУРС» (Замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Енергофінанс» (Виконавець) було укладено Договір №EF/FS-2013-02 про надання послуг з випробування свердловини №9 Бутівсько-Коломийцівської площі, за умовами якого Виконавець зобов'язується за узгодженням із Замовником, надати, а Замовник приймати й оплачувати, технологічні послуги по проведенню випробування свердловини №9 Великобагачанська Бутівсько-Коломийцівської площі (надалі - послуги). Послуги надаються Виконавцем в обсязі та згідно технічного завдання Замовника, яке викладено в Додатку №1 до Договору (надалі - технічне завдання) та плану робіт по проведенню випробування свердловини №9 Великобагачанська Бутівсько-Коломийцівської площі Горизонт В-26 в інтервалі, який викладений в Додатку №2 до Договору (надалі - план робіт).

Відповідно до пункту 2.1 Договору та підпунктів 2.1.2, 2.1.3, 2.1.4 Договору загальна вартість послуг з урахуванням обставин зазначених в п.4.6 Договору розраховується по формулі: ЗП = ФЦп+ (ЧЦп х Зд), де:

ЗП - загальна вартість послуг;

ФЦп - фіксована ціна послуг становить 1 305 000,00 грн. (один мільйон триста п'ять тисяч гривень 00 копійок), в тому числі ПДВ 217 500,00 грн. (двісті сімнадцять тисяч п'ятсот гривень 00 копійок).

В цю ціну входить вартість послуг які надаються до моменту виконання перфораційних робіт згідно плану робіт та враховують чотири доби (з моменту закінчення перфораційних робіт) очікування прийняття рішення Замовником або робіт з дослідження свердловини (продуктивність на різних шайбах) за наявності належним чином оформленого Замовником документу щодо такого дослідження.

Ціна послуг є фіксованою і підлягає повній сплаті, навіть якщо фактичний час надання послуг менше ніж десять календарних днів, або нема необхідності проведення зазначеного дослідження;

ЧЦп - вартість послуг залежно від часу (часова ціна послуг) становить 48 500,00 грн. (сорок вісім тисяч п'ятсот гривень 00 копійок) в тому числі ПДВ 8 083,33 грн. (вісім тисяч вісімдесят три гривні 33 копійки) за добу. Часова ціна послуг сплачується починаючи з 5 доби після проведення перфораційних робіт згідно плану робіт і до (1) моменту приймання свердловини Замовником по акту в порядку, визначеному цим Договором або до (2) моменту отримання Виконавцем повідомлення про відмову Замовника від подальшого виконання робіт за Договором та трьох екземплярів акту приймання свердловини, підписаного Замовником.

Зд - загальна кількість днів, фактично втрачених починаючи з доби після проведення перфораційних робіт згідно плану робіт і до моменту прийняття свердловини Замовником. Що підтверджується відповідним актом приймання передачі свердловини.

Передача-приймання наданих послуг по даному Договору здійснюється по завершенню надання послуг, шляхом підписання сторонами акту приймання-передачі виконаних робіт (наданих послуг) за формою, встановленою в Додатку №3 до Договору (надалі - акту приймання-передачі виконаних робіт) (п.3.1 Договору).

Пунктом 9.1 Договору визначено, що останній вступає в дію з моменту підписання його сторонами і діє до 31.12.2013р., або умов визначених в п.п. 2.3, 4.2, 4.4, 9.2 Договору, а щодо фактично взятих на себе зобов'язань впродовж дії цього Договору - до пового їх виконання або до умов зазначених в п.3.5 Договору.

Так, з боку позивача, освоюваний правочин підписано директором Товариства з обмеженою відповідальністю «АС-НАФТОГАЗРЕСУРС» Клименко О.В., який діяв на підставі Статуту.

За твердженнями позивача, Договір був підписаний особою, яка не мала таких повноважень, а відтак, останній не породжує правових наслідків для сторін і має бути визнаний недійсним в судовому порядку.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

У відповідності до ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а підставою виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та інші правочини. Правочин, різновидом якого є договори - основний вид правомірних дій - це волевиявлення осіб, безпосередньо спрямовані на виникнення, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків. При цьому, ст. 12 ЦК України передбачає, що особа здійснює свої цивільні права вільно на власний розсуд.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права в разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно із ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути:

1) визнання права;

2) визнання правочину недійсним;

3) припинення дії, яка порушує право;

4) відновлення становища, яке існувало до порушення;

5) примусове виконання обов'язку в натурі;

6) зміна правовідношення;

7) припинення правовідношення;

8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди;

9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди;

10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом. Суд може відмовити у захисті цивільного права та інтересу особи в разі порушення нею положень частин другої - п'ятої статті 13 цього Кодексу.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 ЦК України).

За приписом ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов'язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Пунктом 2.1 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" №11 від 29.05.2013 р. визначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Відповідно до статей 215 та 216 ЦК України суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

За приписами ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України (далі - ГК України) господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

За змістом постанови пленуму Верховного Суду України "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" №9 від 06.11.2009 р. відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Згідно зі ст. ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.

Відповідно до статті 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості, що зазначено в ч. 1 ст. 627 ЦК України.

Свобода договору означає право громадян або юридичних осіб, та інших суб'єктів цивільного права вступати чи утримуватися від вступу у будь-які договірні відносини. Свобода договору проявляється також у можливості наданій сторонам визначати умови такого договору. Однак під час укладання договору, визначаючи його умови, сторони повинні дотримуватись нормативно-правових актів.

Як зазначалось вище, Договір з боку позивача підписано директором Товариства з обмеженою відповідальністю «АС-НАФТОГАЗРЕСУРС» Клименко О.В., який діяв на підставі Статуту, та протоколу загальних зборів учасників №13 від 09.09.2013 р.

Установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю, у відповідності до статті 143 ЦК України, є Статут.

Згідно з ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно з п. 11.15 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «АС-НАФТОГАЗРЕСУРС» визначено, що виконавчим органом Товариства є директор, який здійснює оперативне управління діяльністю Товариства, призначається та звільняється загальними зборами учасників Товариства.

Директор Товариства організовує всю роботу Товариства, без доручення, одноосібно укладає від імені Товариства правочини. За умови отримання попередньої згоди загальних зборів Учасників у випадках та в порядку, передбаченими пунктами 11.6 Статуту Товариства. Правочини, укладені без отримання директором попередньої згоди загальних зборів Учасників Товариства в порядку та у випадках, передбачених п.1.6 Статуту Товариства, є недійсними та не створюють для Товариства жодних юридичних наслідків (п.11.18 Статуту).

Підпунктом «і» пункту 11.6 Статуту передбачено що до компетенції Загальних зборів Учасників Товариства належить, зокрема прийняття рішення та надання попередньої згоди Директору Товариства на укладення правочинів від імені Товариства на суму понад 200 000,00 грн.

Тобто, Статутом позивача передбачено обмеження повноважень Директора позивача, проте відповідно до ст. 239 ЦК України, правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

А згідно з ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Згідно п. 3.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" №11 від 29.05.2013 р. наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

На підставі змісту ст. 241 ЦК України положення цієї норми застосовуються, якщо представник має повноваження на вчинення правочину, але вчиняє його з перевищенням обсягу права на здійснення правочину, встановленого особою, яку він представляє, діючи при цьому в межах закону.

Отже, не можна вважати правочин схваленим особою, від імені якої його укладено, якщо дії, що свідчать про прийняття його до виконання, вчинені особою, котра, зловживаючи своїм службовим становищем, скоїла злочин, що встановлено вироком суду (постанови Верховного Суду України від 26 серпня 2014 р. у справах № 3-94гс14, 3-95гс14).

З матеріалів справи вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю «АС-НАФТОГАЗРЕСУРС» схвалило та прийняло виконання цього Договору, що підтверджується, зокрема, актами приймання-передачі наданих послуг, які підписані директором позивача Клименко О.В. без жодних зауважень та заперечень, а також скріплені печатками господарських товариств. Доказів того, що директор Товариства з обмеженою відповідальністю «АС-НАФТОГАЗРЕСУРС» Клименко О.В. зловживав своїм службовим становищем, скоїв злочин, що встановлено вироком суду позивачем до матеріалів справи не надано, а судом не встановлено.

Таким чином, враховуючи все вище зазначене, а також те, що підстав для визнання Договору недійсним, позивачем не доведено, а судом не встановлено, за висновками суду, вимога Товариства з обмеженою відповідальністю «АС-НАФТОГАЗРЕСУРС» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергофінанс» про визнання Договору недійсним є такою, що задоволенню не підлягає.

У відповідності до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір, у зв'язку із відмовою в задоволенні позову, покладається на позивача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 43, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «АС-НАФТОГАЗРЕСУРС» відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Дата підписання повного тексту рішення - 18.11.2015 р.

Суддя Ю.О. Підченко