РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.11.2015Справа №910/25432/15

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю «Каховка «Маркет»
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерджи Продакт», 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод будівельних матеріалів № 1»
провизнання договору недійсним
Суддя Смирнова Ю.М.

Представники:

від позивачаЗінкевич Д.С. - представник
від відповідачівне з'явилися
В судовому засіданні як вільний слухач був присутній Суічмезов Р.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Каховка «Маркет» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерджи Продакт» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод будівельних матеріалів № 1» та просить суд визнати недійсним договір суборенди майна від 01.10.2013, яке знаходиться за адресою: 74900, Херсонська область, м. Каховка, вул. Першотравнева,79.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.09.2015 за вказаним позовом порушено провадження у справі №910/25432/15 та призначено розгляд справи на 04.11.2015.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.11.2015 розгляд справи відкладено на 12.11.2015.

В судове засідання, призначене на 12.11.2015, представник позивача з'явився, позов підтримав.

Відповідачі повноважних представників в судове засідання не направили, відзив на позов не надали.

Відповідачі належним чином повідомлялись про час та місце розгляду справи за адресами, вказаними у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

За змістом ст. 64 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання сторонами інформації щодо їх поштової адреси, ухвала про відкриття провадження у справі надсилається за адресою місцезнаходження (місця проживання) сторін, що зазначена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. У разі відсутності сторін за такою адресою, вважається, що ухвала про порушення провадження у справі вручена їм належним чином.

Як зазначено в абз. 3 п. 3.9.1 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 №18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції», в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

Оскільки про час та місце судового засідання відповідачі були належним чином повідомлені, у відповідності до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України справа може бути розглянута за наявними в ній документами.

В судовому засіданні судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

01.10.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Завод будівельних матеріалів № 1» (орендар) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Енерджи Продакт» (суборендар) укладено договір суборенди майна (надалі - Договір суборенди).

Відповідно до п. 1.1 Договору суборенди в порядку та на умовах, визначених цим Договором, орендар зобов'язується передати суборендареві, а суборендар зобов'язується прийняти в строкове платне користування майно, перелічене в Додатку №1 до даного договору та зобов'язується сплачувати орендареві плату за суборенду майна.

Пунктом 1.2 Договору суборенди визначено, що майно, яке передається в суборенду, знаходиться за адресою: 74900, Херсонська обл., м.Нова Каховка, вул. Першотравнева, 79.

Згідно з п. 1.3 Договору суборенди сторони за домовленістю визначили вартість майна, що передається в суборенду у розмірі 2421476,84 грн.

В додатку № 1 до Договору сторони погодили перелік майна, яке передається в суборенду.

Строк суборенди складає дванадцять календарних місяців з дати передачі майна за актом приймання-передачі (п. 4.2 Договору суборенди).

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що на момент укладення спірного договору Товариство з обмеженою відповідальністю «Завод будівельних матеріалів № 1» не мало необхідного обсягу дієздатності на укладення такого правочину, оскільки не є власником майна згідно ст. 761 Цивільного кодексу України та не отримував згоди позивача на передачу майна в суборенду. Відтак, за твердженням позивача, є підстави для визнання вказаного Договору суборенди недійсним.

Згідно зі ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; правочин може вчинятися усно або в письмовій формі.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За своєю правовою природою укладений між відповідачами Договір від 01.10.2013 є договором піднайму (суборенди).

Як вказано в п. 1.4 Договору суборенди, майно, що передано в суборенду, знаходиться у володінні та користуванні орендаря у відповідності до Договору оренди №1 від 10.08.2010, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Каховка «Маркет» (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Завод будівельних матеріалів №1» (надалі - Договір оренди).

За умовами вказаного Договору оренди орендодавець в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов'язується передати орендарю у строкове платне користування майно, що є власністю орендодавця, а орендар зобов'язується прийняти це майно.

Відповідно до п. 1.2 Договору оренди перелік та вартість майна, яке передається в оренду за цим Договором, зазначається в Додаткових угодах до цього Договору, які є його невід'ємною частиною.

На підставі додаткової угоди №1 від 16.08.2010 позивач передав в оренду відповідачу-2 152 одиниці майна загальною вартістю 2464022,16 грн, про що був складений двосторонній акт прийому-передачі від 16.08.2010.

Судом враховується, що до позовної заяви позивачем додано, зокрема, копії додаткових угод №4 від 26.08.2010, №4/1 від 01.09.2010, №5 від 29.09.2010, за змістом яких позивач додатково передав в оренду відповідачу майно на суми, 295178,90 грн, 377866,70 грн, 106746,60 грн відповідно, а за результатами розгляду справи №923/753/13 Договір оренди в цій частині визнано недійсним (постанова Вищого господарського суду України від 05.09.2013 у справі №923/753/13).

Водночас, майно, яке було передано в суборенду за спірним Договором суборенди, стосується саме частини майна, переданого відповідачу-2 на підставі Додаткової угоди №1 від 16.08.2010 до Договору оренди №1 від 10.08.2010.

Відповідно до ст. 774 Цивільного кодексу України передання наймачем речі у користування іншій особі (піднайм) можливе лише за згодою наймодавця, якщо інше не встановлено договором або законом. Строк договору піднайму не може перевищувати строку договору найму.

В п.6.1 Договору оренди вказано, що орендар зобов'язується не передавати майно, що орендується, у суборенду без письмової згоди на це орендодавця.

Отже, виходячи із положень ст. 774 Цивільного кодексу України, договір піднайму (суборенди) є похідним від договору найму (оренди), а відтак, укладення такого правочину можливо, по-перше, лише в межах строку дії відповідного договору оренди, а по-друге, передання майна у суборенду здійснюється за згодою орендодавця.

При цьому, враховуючи п. 6.1 Договору оренди, така згода має бути надана в письмовій формі.

Однак, матеріали справи не містять доказів надання позивачем відповідачу-2 згоди на передачу спірного майна в суборенду відповідачу-1, а позивачем даний факт заперечується.

Суд відзначає, що рішенням Господарського суду Херсонської області від 30.09.2011 у справі №5024/1556/2011 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Каховка «Маркет» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод будівельних матеріалів №1» про стягнення 3943195,73 грн та зобов'язання вчинити дії зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Завод будівельних матеріалів №1» повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Каховка «Маркет» в натурі майно, передане в оренду на підставі договору оренди №1 від 10.08.2010 та актів приймання-передачі до нього від 16.08.2010, 26.08.2010, 01.09.2010, 29.09.2010.

В свою чергу, спірний Договір суборенди укладено відповідачами 01.10.2013, тобто після винесення судом рішення про зобов'язання орендаря повернути орендоване майно Товариству з обмеженою відповідальністю «Каховка «Маркет».

Також суд відзначає, що у відповідності до ст. 774 Цивільного кодексу України до договору піднайму застосовуються положення про договір найму.

За приписами ст. 761 Цивільного кодексу України право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права. Наймодавцем може бути також особа, уповноважена на укладення договору найму.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Відповідачами належними та допустимими доказами не доведено належності Товариству з обмеженою відповідальністю «Завод будівельних матеріалів № 1» майна, яке є об'єктом оренди за Договором суборенди від 01.10.2013, на правовому титулі, який би передбачав можливість розпорядження таким майном шляхом передання його в орендне користування іншим особам.

Таким чином, оскільки доказів надання позивачем згоди Товариству з обмеженою відповідальністю «Завод будівельних матеріалів № 1» на передання орендованого на підставі Договору оренди №1 від 10.08.2010 майна в суборенду (як того вимагають положення ст. 774 Цивільного кодексу України) не надано, а також не надано доказів наявності у відповідача-1 права на передачу такого майна в орендне користування іншим особам, доводи позивача про відсутність у відповідача-2 необхідного обсягу цивільної дієздатності на вчинення спірного правочину є обґрунтованими.

Відтак, з огляду на положення ч. 2 ст. 203, ст. 215 Цивільного кодексу України, вимоги позивача про визнання недійсним Договору суборенди майна від 01.10.2013 підлягають задоволенню.

У відповідності до вимог ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідачів в рівних частинах.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір суборенди майна від 01.10.2013, яке знаходиться за адресою: 74900, Херсонська область, м. Нова Каховка, вул. Першотравнева, буд. 79, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Завод будівельних матеріалів №1» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Енерджи Продакт».

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерджи Продакт» (01001, м.Київ, вулиця Михайлівська, будинок 24А, ідентифікаційний код 38872186) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Каховка «Маркет» (74900, Херсонська обл., місто Нова Каховка, вулиця Ентузіастів, будинок 1, ідентифікаційний код 24107955) судовий збір у розмірі 609 (шістсот дев'ять) грн 00 коп.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод будівельних матеріалів №1» (01001, м.Київ, вулиця Софіївська, будинок 10, приміщення 4, ідентифікаційний код 35115625) судовий збір у розмірі 609 (шістсот дев'ять) грн 00 коп.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено: 17.11.2015

Суддя Ю.М. Смирнова