РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" листопада 2015 р. Справа № 924/1569/15

Рівненський апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючий суддя Мельник О.В.

суддя Розізнана І.В. ,

суддя Грязнов В.В.

при секретарі судового засідання Клімук Л.Р.

розглянувши у відкритому судовому засідання у приміщенні Рівненського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу відповідача товариства з обмеженою відповідальністю "Заставки-Агро" на рішення господарського суду Хмельницької області від 20.10.2015 р. у справі №924/1569/15

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "АМАКО Україна"

до товариства з обмеженою відповідальністю "Заставки-Агро"

про стягнення 215068,95 грн., з яких 137910,73 грн. основний борг, 72816,87 грн. інфляційні нарахування, 4341,35 грн. - 3% річних

За участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_1

відповідача - не з'явився

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Хмельницької області від 20.10.2015 року у справі №924/1569/15 (суддя Яроцький А.М.) задоволено позов товариства з обмеженою відповідальністю "АМАКО УКРАЇНА" до товариство з обмеженою відповідальністю "Заставки Агро". Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю "Заставки - Агро" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "АМАКО УКРАЇНА" 137910,73 грн. (сто тридцять сім тис. дев'ятсот десять грн. 73 коп.) основного боргу, 72816,87 грн. (сімдесят дві тис. вісімсот шістнадцять грн. 87 коп.) інфляційних нарахувань, 4341,35 грн. (чотири тис. триста сорок одна грн. 35 грн.) - 3% річних, 3226,03 грн. (три тис. двісті двадцять шість грн. 03 коп.) судового збору.

В обґрунтування вказаного рішення, суд першої інстанції зазначає, що на підставі договору №8665/341580 від 15.12.2013 року відповідачем поставлено позивачу товар (кукурудза 3-го класу) неналежної якості, внаслідок чого сторонами укладено 27.01.2014 року угоду про відшкодування витрат на усунення недоліків товару, в якій сторонами узгоджено, що відповідач зобовязується відшкодувати позивачу суму понесених витрат на підставі вищевказаного договору в розмірі 137910,73 грн. Однак в матеріалах справи відсутні докази оплати відповідачем заборгованості за угодою про відшкодування витрат на усунення недоліків товару від 27.01.2014 року, а тому вимога позивача про стягнення з ТОВ "Заставки-Агро" 137910,73 грн. основного боргу, 72816,87 грн. інфляційних нарахувань, 4341,35 грн. - 3% річних є правомірною та підлягає задоволенню в повному обсязі.

Не погоджуючись з вказаним рішенням відповідач, товариство з обмеженою відповідальністю "ЗаставкаАгро", звернувся до Рівненського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Хмельницької області від 20.10.2015 року у справі №924/1569/15 та прийняти нове рішення, яким відмовити позивачу у задоволенні позовних вимог.

Апелянт, зокрема, зазначає, що згідно акту взаємозаліку від 03.03.2014 року сторони погодили провести взаємний залік заборгованості ТОВ "ЗаставкаАгро" перед ТОВ "АМАКО України" за різними попередніми договорами та заборгованості ТОВ "АМАКО Україна" перед ТОВ "ЗаставкаАгро", в тому числі за договором поставки №8665/341580 від 15.12.2013 року, на загальну суму заліку 245112,93 грн.

На думку скаржника, оскільки правовідносини сторін у даному господарському спорі виникли із взаємного виконання зобовязань за договором поставки сільськогосподарської продукції №8665/341580 від 15.12.2013 року, а з акту взаємозаліку від 03.03.2014 року вбачається, що між сторонами проведений взаємний залік заборгованості в сумі 245112,93 грн., тому рішення суду про задоволення позовних вимог позивача щодо стягнення з відповідача основного боргу в сумі 137910,73 грн. вбачається безпідставним і незаконним.

В судове засідання представник апелянта не з'явився, про причини неявки суд не повідомив. Матеріали справи містять докази належного повідомлення апелянта про дату, час та місце судового засідання.

Позивач надав суду відзив на апеляційну скаргу, в якому зазначає, що відповідно до акту взаємозаліку від 03.03.2014 року зараховується заборгованість позивача перед відповідачем, що виникла за договором №8665/341580 від 15.12.2013 року. Тоді як, сума заборгованості відповідача перед позивачем в розмірі 137910,73 грн. погоджена сторонами угодою про відшкодування витрат на усунення недоліків товару від 27.01.2014 року та мала бути сплачена впродовж 5 днів з дня підписання акту погодження суми витрат, який в свою чергу був підписаний 18.08.2014 року.

Розглянувши апеляційну скаргу, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, заслухавши пояснення представника позивача, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення місцевим господарським судом, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при винесенні оскаржуваного рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Рівненського апеляційного господарського суду дійшла наступного висновку.

Відповідно до ст. 11, ст. 509 Цивільного кодексу України однією з підстав виникнення цивільних прав та обов'язків сторін є укладення між ними договору. В силу зобов'язання боржник зобов'язаний вчинити на користь кредитора певну дію, в тому числі сплатити гроші, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку, тобто, сплати коштів.

Відповідно до ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

15.12.2013 року між товариством з обмеженою відповідальністю "АМАКО УКРАЇНА" (покупець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Заставки - Агро" (постачальник) укладено договір поставки сільськогосподарської продукції №8665/341580, за умовами якого постачальник зобов'язується поставити, а покупець прийняти та оплатити сільськогосподарську продукцію, а саме: зерно кукурудзи 3-го класу урожаю 2013 року (далі товар) в кількості, у строки і на умовах передбаченому у цьому договорі.

Відповідно до п.п. 2.1, 2.3 вказаного договору кількість товару складає 250,000 (двісті п'ятдесят тонн, 000 кг.) +/- 5% в заліковій вазі в опціоні покупця. Загальна вартість товару складає 287 500,00 грн. +/- 5%, з урахуванням ПДВ 20%.

На виконання умов договору поставки сільськогосподарської продукції №8665/341580 ТОВ "Заставки Агро" поставило ТОВ "АМАКО Україна" 250,359 тонн кукурудзи на суму 287911,85 грн., що підтверджується накладною №1 від 27.01.2014 року.

Статтею 601 Цивільного кодексу України передбачено один зі способів припинення зобовязання шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом предявлення вимог.

Відповідно до акту взаємозаліку від 03.03.2014 року між ТОВ "Заставки-Агро" та ТОВ "АМАКО Україна" проведено взаємний залік заборгованостей, зокрема і за договором поставки сільськогосподарської продукції №8665/341580 від 15.12.2013 року, на суму 245112,93 грн.

У зв'язку з неналежним виконанням позивачем зобов'язань за договором №8665/341580 від 15.12.2013 року, а саме поставки продукції неналежної якості, 27.01.2014 року між ТОВ "АМАКО УКРАЇНА" (покупець) та ТОВ "Заставки - Агро" (постачальник), з урахуванням принципу свободи договору визначеного п.3 ст.3, ст.627 ЦК України, укладено угоду про відшкодування витрат на усунення недоліків товару (надалі угода).

Згідно п. 1.1. угоди постачальник визнає, що в період з 20-го грудня 2013 року по 31 січня 2014 року, в рамках виконання договору, постачальник передав покупцеві 250,356 (двісті п'ятдесят тонн 356 кг) тонн кукурудзи 3-го класу (надалі іменоване "товар") неналежної якості.

Пунктами 1.2., 1.3 угоди від 27.01.2014 року сторони визначили, що внаслідок поставки товару неналежної якості покупець поніс витрати з доробки товару до показників якості, визначених в п. 6.1 договору №8665/341580 від 15.12.2013 року. Загальна сума витрат покупця склала 137910,73 гривень, з ПДВ.

Відповідно до п. 3 угоди від 27.01.2014 року постачальник зобов'язується відшкодувати покупцю суму понесених витрат впродовж 5 (п'яти) днів з дати підписання сторонами акту погодження суми витрат.

18.08.2014 року ТОВ "АМАКО Україна" та ТОВ "Заставки-Агро" було підписано акт приймання - передачі виконаних робіт, відповідно до якого покупець поніс витрати з доробки товару до належної якості на суму 137910,73 грн., що повинна бути сплачена постачальником в 5-денний термін з дати підписання акту приймання-передачі виконаних робіт.

Пунктом 3 ст.3, ст.627 Цивільного кодексу України закріплено принцип свободи договору, який передбачає, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 678 ЦК України визначено правові наслідки передання товару неналежної якості. Зокрема, частиною першою вказаної статті зазначено, що покупець, якому переданий товар неналежної якості, має право, незалежно від можливості використання товару за призначенням, вимагати від продавця за своїм вибором: пропорційного зменшення ціни; безоплатного усунення недоліків товару в розумний строк; відшкодування витрат на усунення недоліків товару.

Відповідно до абз. 2 п.2.4. договору №8665/341580 від 15.12.2013 року, якщо покупець прийняв товар, який не відповідає якісним характеристикам, зазначеним в розділі 6 даного договору, та поніс витрати повязані з оплатою послуг елеватора з приймання, сушіння, очищення, доробки та проведення необхідних аналізів та експертиз товару тощо, постачальник зобовязаний відшкодувати покупцю вартість даних послуг елеватора протягом 5 банківських днів з моменту направлення покупцем відповідної вимоги постачальнику.

Колегія суддів дійшла висновку, що сторони добровільно за своїм вибором погодили спосіб усунення наслідків поставки товару неналежної якості, про що свідчить угода про відшкодування витрат на усунення недоліків товару від 27.01.2014 року та акт приймання передачі виконаних робіт від 18.08.2014 року.

Однак, матеріали справи не містять доказів належного виконання відповідачем зобов'язань, що виникли з угоди про відшкодування витрат на усунення недоліків товару від 27.01.2014 року.

Твердження апелянта про проведення розрахунку за заборгованістю в сумі 137910,73 грн. між ТОВ "АМАКО Україна" та ТОВ "Заставки-Агро" за актом взаємозаліку від 03.03.2014 року не відповідають дійсності, оскільки за вказаним актом взаємозаліку проводились зарахування зустрічних вимог між сторонами за різними укладеними договорами, серед яких угоди про відшкодування витрат на усунення недоліків товару від 27.01.2014 року не зазначено.

Окрім того, акт приймання-передачі виконаних робіт, відповідно до якого покупець поніс витрати з доробки товару до належної якості на суму 137910,73 грн., був підписаний сторонами 18.08.2014 року, тобто значно пізніше ніж акт взаємозаліку від 03.03.2014 року.

Згідно ст. 526 ЦК України та ст. 193 ГК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Згідно зі ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Згідно ст. 610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Частиною 1 статті 612 ЦК України встановлено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Колегія суддів дійшла до висновку, що оскільки в матеріалах справи відсутні докази оплати відповідачем заборгованості за угодою про відшкодування витрат на усунення недоліків товару від 27.01.2014 року в розмірі 137910,73 грн., суд першої інстанції правомірно задоволив вимоги позивача про стягнення з ТОВ "Заставки-Агро" заборгованості в сумі 137910,73 основного боргу.

Відповідно до ч.2 ст.625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобовязання, на вимогу кредитора зобовязаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Сплата трьох процентів річних від простроченої суми (якщо інший їх розмір не встановлений договором або законом), так само як й інфляційні нарахування, не мають характеру штрафних санкцій і є способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним коштами, належними до сплати кредиторові (пункт 4.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань" від 17.12.2013 року № 14).

Таким чином, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції дійшов вірного висновку про необхідність стягнення з ТОВ "Заставки-Агро" на користь позивача 3% річних в сумі 4341,35 грн.

При перерахунку заявлених до стягнення інфляційних нарахувань, колегією суддів встановлено, що за період заборгованості з 24.08.2014 року по 10.09.2015 року інфляційне збільшення суми заявленого позивачем боргу становить 72849,14 грн. Однак, при поданні позовної заяви до суду ТОВ "АМАКО Україна" визначило розмір інфляційних нарахувань в сумі 72816,87 грн. Згідно з положенням п.2 ст.83 ГПК України господарський суд, приймаючи рішення, має право виходити за межі позовних вимог, якщо це необхідно для захисту прав і законних інтересів позивачів або третіх осіб з самостійними вимогами на предмет спору і про це є клопотання заінтересованої сторони. Враховуючи відсутність вказаного клопотання позивача, судом першої інстанції правомірно було задоволено стягнення інфляційних нарахувань з ТОВ "Заставки-Агро" на користь ТОВ "АМАКО Україна" в сумі 72816,87 грн.

Таким чином колегія суддів вважає, що суд першої інстанції повно зясував обставини справи і дав їм правильну юридичну оцінку. Порушень чи неправильного застосування норм матеріального чи процесуального права при розгляді спору судом першої інстанції, судовою колегією не встановлено, тому мотиви, з яких подана апеляційна скарга, не можуть бути підставою для скасування прийнятого у справі рішення, а наведені в ній доводи не спростовують висновків суду.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 105 ГПК України, Рівненський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Рішення господарського суду Хмельницької області від 20.10.2015 р. у справі №924/1569/15 залишити без змін, апеляційну скаргу відповідача товариства з обмеженою відповідальністю "Заставки-Агро" - без задоволення.

2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку.

3. Справу №924/1569/15 повернути господарському суду Хмельницької області.

Головуючий суддя Мельник О.В.

Суддя Розізнана І.В.

Суддя Грязнов В.В.