РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 листопада 2015 року Справа № 924/1325/15

Рівненський апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Мамченко Ю.А.

судді Саврій В.А. ,

судді Дужич С.П.

при секретарі Німчук А.М.

за участю представників сторін:

позивача: ОСОБА_1 (договір про надання правової допомоги від 16.04.2015 року); ОСОБА_2 (керівник підприємства)

відповідача: не з'явився

розглянувши апеляційну скаргу позивача - ТОВ "Поліграфіст-2" на рішення господарського суду Хмельницької області від 23.09.2015 року у справі №924/1325/15 (суддя Субботіна Л.О.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліграфіст-2"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліграфіст"

про визнання недійсними договору оренди обладнання від 02.01.2015 року та договору оренди нежитлових приміщень від 02.01.2015 року

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Хмельницької області (суддя Суботіна Л.О.) від 23 вересня 2015 року у справі №924/1325/15 у позові Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліграфіст-2» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліграфіст» про визнання недійсними договору оренди обладнання від 02.01.2015 року та договору оренди нежитлових приміщень від 02.01.2015 року відмовлено /а.с. 91-93/.

Вказане рішення обґрунтовано тим, що визнавати спірні договори недійсним на майбутнє немає підстав, оскільки на момент звернення до суду і на момент винесення судового рішення спірні договори були розірвані. Крім того, договори оренди обладнання та оренди нежитлових приміщень від 02.01.2015 року були схвалені юридичною особою ТОВ "Поліграфіст", про що свідчать акти здачі-приймання робіт (надання послуг), які підписані директором ТОВ "Поліграфіст" ОСОБА_3 та скріплені печаткою товариства, податкові накладні, претензії №04 від 16.03.2015 року та №05 від 16.03.2015 року, з якими відповідач звертався до позивача з приводу сплати заборгованості по орендній платі.

Не погоджуючись з прийнятим судом першої інстанції рішенням, позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Поліграфіст-2» звернувся до Рівненського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду Хмельницької області від 23 вересня 2015 року по справі №924/1325/15 скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позов ТОВ «Поліграфіст-2» до ТОВ «Поліграфіст» в повному обсязі /а.с.100-104/. Обґрунтовуючи свої вимоги апелянт посилається на порушення господарським судом Хмельницької області норм матеріального та процесуального права, а також на неповноту зясування обставин, що мають значення для справи. Зокрема, апелянт зазначає, що господарський суд не дав належної правової оцінки тим фактам, що орендні відносини між двома підприємствами існували і раніше, останні договори оренди обладнання і нежитлового приміщення були укладені 03.01.2014 року з терміном дії до 31.12.2015 року. Зі сторони орендодавця ТОВ «Поліграфіст» їх підписав директор ОСОБА_3, а зі сторони орендаря ТОВ «Поліграфіст-2» договори підписав заступник директора (ОСОБА_3О.) ОСОБА_2, який був внесений до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, як особа, що має право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності (підписант). Необхідності розривати старі та заключати нові договори не було. Не зважаючи, що станом на 01.01.2015 року існувала заборгованість по орендній платі ТОВ «Поліграфіст-2» перед орендодавцем ТОВ «Поліграфіст» по договорах від 03.01.2014 року в сумі 245000,00 грн., що підтверджується актом звірки взаєморозрахунків станом на 20.05.2015 року, директор двох підприємств, розірвав договори від 03.01.2014 року та заключив аналогічні нові договори, в яких суттєво збільшив орендну плату. Про існування нових договорів оренди від 02.01.2015 року із збільшеною орендною платою учасникам ТОВ «Поліграфіст-2» стало відомо в кінці лютого 2015 року, а після того, як ними був вибраний новий директор ТОВ «Поліграфіст-2» ОСОБА_2, 16 березня 2015 року надійшли претензії, а в подальшому і позовні заяви від колишнього директора ОСОБА_3 директора ТОВ «Поліграфіст» з вимогами сплатити борг по договорах оренди від 02.01.2015 року, а також інфляційній втрати і 3% річних, всього на суму 506561 грн. Недійсність правочинів, укладених між ТОВ «Поліграфіст» в особі ОСОБА_4 і ТОВ «Поліграфіст-2» в особі ОСОБА_3 прямо передбачена законом, адже згідно з частиною 3 статті 238 Цивільного кодексу України, представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом. Отже, законом встановлена пряма заборона на вчинення правочину.

Ухвалою Рівненського апеляційного господарського суду від 20 жовтня 2015 року у справі №924/1325/15 було прийнято апеляційну скаргу позивача до провадження та призначено дату судового засідання на 18 листопада 2015 року /а.с. 99/.

Відповідач своїм правом, передбаченим статтею 96 ГПК України, не скористався, відзиву на апеляційну скаргу не надав.

Безпосередньо в судовому засіданні представник позивача повністю підтримала вимоги і доводи викладені в апеляційній скарзі.

Представник відповідача в судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив. Про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином /а.с. 124/.

Враховуючи те, що судом вчинено всі необхідні дії для належного повідомлення всіх учасників провадження у справі про час і місце розгляду справи, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу в даному судовому засіданні за відсутності представника відповідача за наявними у справі матеріалами, у відповідності до вимог статті 101 ГПК України.

Крім того, відповідно до пункту 4 ухвали Рівненського апеляційного господарського суду від 20 жовтня 2015 року явка представників сторін визначалась на їх розсуд.

Колегія суддів, заслухавши пояснення представника позивача, розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, вважає, що у задоволенні вимог апеляційної скарги слід відмовити, рішення місцевого господарського суду - залишити без змін.

При цьому колегія суддів виходила з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, 02.01.2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Поліграфіст" (далі - орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Поліграфіст-2" (далі - орендар) було укладено Договір оренди обладнання (далі - договір), згідно пункту 1.1 якого орендодавець передає, а орендар приймає в тимчасове володіння і користування обладнання (далі - орендоване майно). Найменування, вартість, комплектність, технічні характеристики орендованого майна: згідно з додатком №1 даного договору (пункт 1.2 договору).

Відповідно до пункту 4.2 договору строк оренди становить два роки з моменту прийняття орендованого майна за актом приймання-передачі.

Розмір орендних платежів становить 30 000 (тридцять тисяч) грн. на місяць, у тому числі ПДВ 5000,00 грн.. Орендна плата сплачується в безготівковому порядку на поточний рахунок орендодавця за кожний наступний місяць оренди не пізніше 20-го числа поточного місяця (пункти 5.1, 5.2 договору).

Згідно пункту 10.1 цей договір розірванню в односторонньому порядку не підлягає, за винятком випадків, передбачених чинним законодавством.

02.01.2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Поліграфіст" (далі - орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Поліграфіст-2" (далі - орендар) укладено договір оренди нежитлових приміщень (далі - договір), згідно пункту 1.1 якого у порядку та на умовах, визначених договором, орендодавець зобов'язується передати орендареві, а орендар зобов'язується прийняти у строкове платне користування нежитлове приміщення, що належить орендодавцю на праві власності на підставі технічних паспортів Бюро технічної інвентаризації м.Хмельницького. Характеристика об'єкта: виробничі площі, що знаходяться за адресою: м.Хмельницький, вул.Курчатова, 8, загальною площею 2092,2 кв.м., перший та другий поверх (п.1.2 договору).

Строк оренди становить 1 рік (пункт 4.1 договору).

Згідно пункту 5.1 договору розмір орендної плати становить 20 грн. за 1 кв.м. на місяць. Загальний розмір орендної плати за об'єкт становить 41844,00 грн. на місяць в тому числі ПДВ 6974,00 грн., а також сплачує відшкодування вартості комунальних послуг згідно виставлених рахунків. Орендну плату орендар незалежно від наслідків його господарської діяльності сплачує в безготівковому порядку на поточний рахунок орендодавця за наступний місяць не пізніше 10-го числа попереднього місяця (пункти 5.2, 5.3 договору).

Договір набуває чинності в момент, визначений у пункті 3.6 та діє до 31.12.2015 року, але не раніше ніж до підписання акту приймання-передачі згідно пункту 8.5 договору (пункт 9.3 договору).

Відповідно до пункту 9.12 договору орендодавець має право відмовитися від договору і вимагати повернення об'єкта, якщо орендар не вносить орендної плати за користування об'єктом протягом трьох місяців підряд. Якщо орендодавець відмовився від договору, останній є розірваним з моменту, коли орендар одержав повідомлення орендодавця про відмову від договору.

Як вбачається із змісту оспорюваних договорів, останні були укладені від імені ТОВ "Поліграфіст" - ОСОБА_4, який діяв на підставі довіреності №4 від 07.02.2014 року, від імені ТОВ "Поліграфіст-2" - директором ОСОБА_3, який діяв на підставі Статуту.

В матеріалах справи знаходиться три довіреності №4 від 07.02.2014 року із різним текстом, які підписані директором ТОВ "Поліграфіст" ОСОБА_3 та скріплені печаткою товариства. Згідно однієї із довіреностей ОСОБА_4 були надані повноваження укладати від імені ТОВ "Поліграфіст" всі види угод.

При дослідженні змісту Статуту ТОВ "Поліграфіст" судами обох інстанцій встановлено, що єдиним учасником товариства є громадянин ОСОБА_3 (пункт 1.2). Відповідно до підпунктів 5.11-5.13 Статуту для поточного керівництва діяльністю товариства загальні збори обирають директора. Директор діє від імені товариства, вирішує всі питання поточної діяльності товариства за винятком тих, що входять у виняткову компетенцію загальних зборів учасників. Директор за своїми повноваженнями, зокрема, здійснює оперативне керівництво справами, майном і персоналом товариства, керує діяльністю товариства за принципом єдиноначальності, укладає без доручення від імені товариства всі види угод, представляє товариство у відносинах з організаціями, підприємствами, установами, а також з державними органами і іноземними партнерами з усіх питань діяльності товариства, має право делегувати будь-яку із своїх функцій заступникові.

Вважаючи, що договори оренди обладнання та оренди нежитлових приміщень від 02.01.2015 року були укладені з порушенням норм чинного законодавства України, оскільки укладені не уповноваженою особою та виключно в інтересах ТОВ "Поліграфіст", позивач звернувся до суду.

На підтвердження схвалення відповідачем оспорюваних договорів оренди, що були укладені від його імені ОСОБА_4, в матеріали справи було долучено акти здачі-приймання робіт (надання послуг) №2 від 30.01.2015 року, №3 від 30.01.2015 року, №ОУ-0000005 від 27.02.2015 року, №ОУ-0000007 від 27.02.2015 року, №ОУ-0000008 від 27.02.2015 року, №ОУ-0000010 від 31.03.2015 року, №ОУ-0000011 від 31.03.2015 року, №ОУ-0000012 від 31.03.2015 року, №ОУ-0000013 від 30.04.2015 року, №ОУ-0000014 від 30.04.2015 року, №ОУ-0000015 від 30.04.2015 року, №ОУ-0000016 від 31.05.2015 року, №ОУ-0000017 від 31.05.2015 року, №ОУ-0000018 від 31.05.2015 року, №ОУ-0000019 від 30.06.2015 року, №ОУ-0000020 від 30.06.2015 року, №ОУ-0000021 від 16.07.2015 року, які підписані директором ТОВ "Поліграфіст" ОСОБА_3 та скріплені печаткою товариства, податкові накладні, претензії №04 від 16.03.2015 року та №05 від 16.03.2015 року, з якими відповідач звертався до позивача з приводу сплати заборгованості по орендній платі.

Також місцевим господарським судом було встановлено, що в зв'язку з несплатою позивачем орендної плати за договорами оренди обладнання та оренди нежитлових приміщень від 02.01.2015 року, відповідач листами №16 та №17 від 18.06.2015 року повідомив позивача про відмову від договорів оренди на підставі статті 782 Цивільного кодексу України, в зв'язку з чим вказані договори є розірваними з моменту отримання повідомлень. Вказані листи отримані позивачем 22.06.2015 року, про що свідчить відповідна відмітка на листах.

Враховуючи вищевикладені обставини справи, колегія суддів Рівненського апеляційного господарського суду вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до пункту 1 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну припинення цивільних прав та обов'язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (частина 4 статті 202 Цивільного кодексу України).

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3)волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4)правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Загальні підстави недійсності правочину передбачені статтею 215 Цивільного кодексу України. Так, згідно з частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. Способами захисту прав при цьому є двостороння реституція або, у разі її неможливості, - відшкодування вартості того, що одержано (частина 1), відшкодування заподіяних збитків та моральної шкоди (частина 2).

Згідно з частиною 1 статті 236 Цивільного кодексу України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, вважається таким з моменту його вчинення.

Разом із тим частиною 3 статті 207 Господарського кодексу України передбачено, що господарське зобов'язання, визнане судом недійсним, також вважається недійсним з моменту його виникнення. Якщо ж за змістом зобов'язання воно може бути припинено лише на майбутнє, таке зобов'язання визнається недійсним і припиняється на майбутнє, а не з моменту укладення.

Згідно статті 759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Фактичне користування майном на підставі договору оренди унеможливлює у разі його недійсності проведення між сторонами двосторонньої реституції, оскільки неможливо повернути усе одержане за ним (наприклад, вже здійснене користування за договором майнового найму (оренди), тому такий договір повинен визнаватися судом недійсним і припинятися лише на майбутнє, а не з моменту укладення. Аналогічна позиція викладена у Постанові Верховного Суду України у справі №3-195гс15 від 01.07.2015 року та пунктів 2.7 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 року "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними".

Приписами статті 762 Цивільного кодексу України визначено, що за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.

Відповідно до статті 782 Цивільного кодексу України наймодавець має право відмовитися від договору найму і вимагати повернення речі, якщо наймач не вносить плату за користування річчю прот ягом трьох місяців підряд. У разі відмови наймодавця від договору найму договір є розірваним з моменту одержання наймачем повідомлення наймодавця про відмову від договору.

Аналогічне положення закріплене у пунктів 9.12 договору оренди нежитлових приміщень від 02.01.2015 року.

Колегією суддів приймається до уваги, що листами №16 та №17 від 18.06.2015 року відповідач повідомив позивача про відмову від договорів оренди обладнання та оренди нежитлових приміщень від 02.01.2015 року на підставі статті 782 Цивільного кодексу України, в зв'язку з несплатою орендної плати за період з 02.01.2015 року по 17.06.2015 року, і зазначив, що з моменту отримання позивачем вказаних повідомлень договори оренди є розірваними. Вказані листи отримані позивачем 22.06.2015 року, що підтверджується відміткою позивача на повідомленнях.

Зважаючи на вищевказане та приписи статті 782 Цивільного кодексу України договори оренди обладнання та оренди нежитлових приміщень від 02.01.2015 року є розірваними з 22.06.2015 року, що не заперечується сторонами по справі.

Таким чином, місцевий господарський суд прийшов до правильного висновку, що визнавати вказані договори недійсним на майбутнє немає підстав, оскільки на момент звернення до суду і на момент винесення судового рішення вони вже не діяли (аналогічна позиція викладена у постановах Верховного Суду України у справі №3-195гс15 від 01.07.2015 року, №3-38гс14 від 19.08.2014 року, яка в силу статті 111-28 ГПК України має враховуватися судами загальної юрисдикції при застосуванні аналогічних норм права).

З дослідженого місцевим господарським судом та перевіреного судом апеляційної інстанції вбачається, що договори оренди обладнання та оренди нежитлових приміщень від 02.01.2015 року були схвалені юридичною особою ТОВ "Поліграфіст", про що свідчать акти здачі-приймання робіт (надання послуг) №2 від 30.01.2015 року, №3 від 30.01.2015 року, №ОУ-0000005 від 27.02.2015 року, №ОУ-0000007 від 27.02.2015 року, №ОУ-0000008 від 27.02.2015 року, №ОУ-0000010 від 31.03.2015 року, №ОУ-0000011 від 31.03.2015 року, №ОУ-0000012 від 31.03.2015 року, №ОУ-0000013 від 30.04.2015 року, №ОУ-0000014 від 30.04.2015 року, №ОУ-0000015 від 30.04.2015 року, №ОУ-0000016 від 31.05.2015 року, №ОУ-0000017 від 31.05.2015 року, №ОУ-0000018 від 31.05.2015 року, №ОУ-0000019 від 30.06.2015 року, №ОУ-0000020 від 30.06.2015 року, №ОУ-0000021 від 16.07.2015 року, які підписані директором ТОВ "Поліграфіст" ОСОБА_3 та скріплені печаткою товариства, податкові накладні, претензії №04 від 16.03.2015 року та №05 від 16.03.2015 року, з якими відповідач звертався до позивача з приводу сплати заборгованості по орендній платі. Тому зважаючи на приписи статті 241 Цивільного кодексу України дані обставини унеможливлюють визнання таких правочинів недійсними, що відповідає пункту 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 року "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними".

Враховуючи вищевикладені обставини справи, місцевим господарським судом було правомірно відмолено у задоволенні позовних вимог про визнання недійсними договору оренди обладнання від 02.01.2015 року та договору оренди нежитлових приміщень від 02.01.2015 року.

Інші доводи скаржника не заслуговують на увагу, оскільки їм була надана вичерпна правова оцінка судом першої інстанції на підставі наданих сторонами доказів, які відповідно до статей 33, 34 ГПК України засвідчують певні обставини і на яких ґрунтується висновок суду.

Відповідно до пункту 1 статті 103 Господарського процесуального кодексу України апеляційна інстанція за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити рішення місцевого господарського суду без змін, а скаргу без задоволення.

Враховуючи вищевикладені обставини справи та зважаючи на наявні в матеріалах справи докази, колегія суддів прийшла до висновку, що доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції та не можуть бути підставою для скасування рішення.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 99, 101, 103, 105 ГПК України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Рішення господарського суду Хмельницької області від 23.09.15 року у справі №924/1325/15 залишити без змін, апеляційну скаргу ТОВ "Поліграфіст-2" - без задоволення.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанову апеляційної інстанції може бути оскаржено у касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня набрання постановою апеляційного господарського суду законної сили.

Справу № 924/1325/15 повернути господарському суду Хмельницької області.

Головуючий суддя Мамченко Ю.А.

Суддя Саврій В.А.

Суддя Дужич С.П.