ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
======================================================================
УХВАЛА

18 листопада 2015 року Справа № 915/1564/15

м. Миколаїв

Кредитор: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «ІФГ Капітал», вул.Червоноармійська, 72, оф. 48, м.Київ, 03680

Боржник: ОСОБА_2 з іноземними інвестиціями товариства з обмеженою відповідальністю МИКОЛАЇВ-ПЕТРОЛ, вул.Крилова, 12-А, м.Миколаїв, 54038, ідентифікаційний код 30680992

Розпорядник майна: ОСОБА_3, вул.Лягіна, 4/9, м.Миколаїв, 54001

Суддя - Міщенко В.І.

При секретарі: Пархоменко В.В.

За участю представників:

від боржника: ОСОБА_4, дов. від 13.11.15

розпорядник майна: ОСОБА_3

СУТЬ СПРАВИ: про визнання грошових вимог у сумі 257110090,84 грн. у справі про банкрутство ОСОБА_2 з іноземними інвестиціями товариства з обмеженою відповідальністю МИКОЛАЇВ-ПЕТРОЛ

Розглянувши матеріали справи та заслухавши присутніх представників учасників провадження у справі, суд встановив:

Відповідно до ухвали Господарського суду Миколаївської області від 16.09.2015 р. порушено провадження у справі про банкрутство боржника ОСОБА_2 з іноземними інвестиціями товариства з обмеженою відповідальністю МИКОЛАЇВ-ПЕТРОЛ за заявою Державної податкової інспекції у Заводському районі м.Миколаєва Головного управління ДФС у Миколаївській області, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3

На виконання вимог ухвали Господарського суду Миколаївської області від 16.09.2015р., на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 18.09.2015 р. № 22840 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

12.10.2015 р. кредитор подав заяву від 08.10.2015 р. № 689 про визнання кредиторських вимог до боржника у сумі 257110090,84 грн., у тому числі: 2436,00,00 грн. сплаченого судового збору (1-а черга), 34256000,00 грн., що підлягають до погашення за рахунок предметів забезпечення (1-а черга) та 222851654,84 грн. конкурсних вимог (6-а черга).

Заява ґрунтується на договорі № 31-Л від 05.09.2013 р., укладеного між ліквідатором ТОВ «Укрпромбанк», ТОВ «Інвестиційна компанія «ІФГ Капітал» і Національним банком України, відповідно до якого передано активи, що перебували на балансі ТОВ «Укрпромбанк» в управління ТОВ «Інвестиційна компанія «ІФГ Капітал» у тому числі право вимоги за кредитними договорами, укладених в рамках Генеральних договорів № 227-07 від 11.07.2007 р. та № 177-07 від 30.05.2007 р., на іпотечних договорах № 227/Zin-07-l від 18.07.2007 p., 177/Zin-07-5 від 30.11.2007 р. та № 177/Zin-08-2 від 29.09.2008 p.

Розпорядник майна боржника надіслав кредитору відзив в якому визнав грошові вимоги кредитора частково у сумі 15300000,00 грн. забезпечених вимог (1-а черга) та 2436,00,00 грн. сплаченого судового збору (1-а черга), оскільки частина майна не є заставним, у звязку з їх продажем та боржник не відповідає за кредитними зобов'язаннями третіх осіб, що виходять за межи вартості його заставного майна.

Заява кредитора підлягає задоволенню частково з наступних підстав.

Обґрунтовуючи свої грошові вимоги, як вимоги кредитора першої черги на суму 34256000,00 грн., що підлягають до погашення за рахунок предметів забезпечення, кредитор посилається на наявність у боржника наступного заставного майна: за іпотечним договором № 227/Zin-07-l від 18.07.2007 p., якими забезпечувалися вимоги ТОВ «Укрпромбанка» до ТОВ «Миколаївнафтопродукт» за Генеральним договором № 227-07 від 11.07.2007 p., а саме: АЗС № 4, що розташована за адресою: Миколаївська область, Арбузинський район; с.Панкратове, вул.Промислова зона, буд. 10; АЗС № 3, що розташована за адресою: Миколаївська область, Веселинівський район, смт.Веселинове, вул.Київська, буд. 31; АЗС № 1, що розташоване за адресою: Миколаївська область, Братський район, смт.Братське, вул.Промислова, буд. 1; за іпотечними договорами № 177/Zin-07-5 від 30.11.2007 р. та № 177/Zin-08-2 від 29.09.2008 p., за якими забезпечувалися вимоги ТОВ «Укрпромбанк» до ТОВ «Укрграндстандарт» за Генеральним договором № 177-07 від 30.05.2007 p., а саме: Нежитлова будівля пункту технічного обслуговування, що розташована за адресою: Миколаївська область, м.Миколаїв, вул.Одеське шосе, буд. 92/3; АЗС, що розташована за адресою: Миколаївська область, м.Миколаїв, вул.Херсонське шосе, буд. 113.

Частина об'єктів з вищенаведеного переліку майна на цей час не є заставним майном за кредитними зобов'язаннями третіх осіб - ТОВ «Миколаївнафтопродукт» та ТОВ «Укрграндстандарт», у зв'язку з їх продажем, що підтверджується договором купівлі-продажу від 22.11.2007 p., зареєстрованого в реєстрі за № 6280, щодо продажу нежитлового об'єкту, автозаправочної станції № 3, що розташована за адресою: Миколаївська область, Веселинівський район, смт. Веселинове, вул. Київська, буд. 31; договором купівлі-продажу від 22.11.2007 p., зареєстрованого в реєстрі за № 6284, щодо продажу автозаправочної станції № 1, що розташована за адресою: Миколаївська область, Братський район, смт. Братське, вул. Промислова, буд. 1. Ці об'єкти забезпечували вимоги ТОВ «Укрпромбанка» до ТОВ «Миколаївнафтопродукт» за Генеральним договором № 227-07 від 11.07.2007 р.

Крім того, згідно протоколу проведення прилюдних торгів по реалізації майна, яке належить боржнику № 11-1035/13 від 12.07.2013 р. та свідоцтва від 02.06.2014 p., зареєстрованого в реєстрі за № 441, була продана автозаправочна станція, що розташована за адресою: Миколаївська область, м.Миколаїв, вул.Херсонське шосе, буд. 113. Цей об'єкт забезпечував вимоги ТОВ «Укрпромбанк» до ТОВ «Укрграндстандарту» за Генеральним договором № 177-07 від 30.05.2007 р.

Таким чином, на цей час боржник за іпотечним договором № 227/Zin-07-l від 18.07.2007р. забезпечує вимоги кредитора, як правонаступника ТОВ «Укрпромбанка», до ТОВ «Миколаївнафтопродукт» за Генеральним договором № 227-07 від 11.07.2007 р. лише одним своїм об'єктом нерухомості, а саме: АЗС № 4, що розташована за адресою: Миколаївська область, Арбузинський район, село Панкратове, вул. Промислова зона, буд. 10. Вартість об'єкта іпотеки становить 15300000,00 грн.

У зв'язку з тим, що на цей час один об'єкт іпотеки за іпотечними договорами № 177/Zin-07-5 від 30.11.2007 р. та № 177/Zin-08-2, а саме: автозаправочна станція, що розташоване за адресою: Миколаївська область, м. Миколаїв, вул. Херсонське шосе, буд. 113 є проданим, тому цей об'єкт не забезпечує вимоги кредитора, як правонаступником ТОВ «Укрпромбанк», за зобов'язаннями ТОВ «Укрграндстандарт» за Генеральним договором № 177-07 від 30.05.2007 р.

Крім того, 24.09.2013р. ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/1936/13-г було ліквідовано ТОВ «Укрграндстандарт», а грошові вимоги ТОВ «Укрпромбанку», що виникли за Генеральним договором № 177-07, як кредитора у справі, до ТОВ «Укрграндстандарт», як банкрута, на суму 164792943,21 грн. були визнані погашеними.

Будь-яких доказів щодо окремого звернення стягнення ТОВ «Укрпромбанк» або кредитора на предмет іпотеки боржника в рахунок погашення кредитних зобов'язань ТОВ «Укрграндстандарт», до часу ліквідації ТОВ «Укрграндстандарт», кредитором не надано.

Згідно ч. 1 ст. 609 ЦК України зобов'язання припиняється ліквідацією юридичної особи.

Відповідно до ч. 5 ст. 3, ч. 1 ст. 17 Закону України «Про іпотеку» іпотека має похідний характер від основного зобов'язання і є дійсною до припинення основного зобов'язання.

Таким чином, за фактом ліквідації основного боржника ТОВ «Укрграндстандарт» припинилися і його зобов'язання за основним договором - Генеральним договором № 177-07, а отже і зобов'язання похідного характеру - іпотечні договори № 177/Zin-07-5 від 30.11.2007р. та № 177/Zin-08-2.

На підставі цього, вимоги кредитора до боржника, як майнового поручителя, за кредитними зобов'язаннями ТОВ «Укрграндстандарт» на суму 18956000,00 грн. є повністю необґрунтованими, а нежитлова будівля пункту технічного обслуговування, що розташована за адресою: Миколаївська область, м. Миколаїв, вул. Одеське шосе, буд. 92/3, що не продана за іпотечними договорами № 177/Zin-07-5 від 30.11.2007 р. та № 177/Zin-08-2 не є заставним майном боржника.

Щодо визнання кредиторських вимог шостої черги на суму 222851654,84 грн. конкурсних вимог (6-а черга) грн., то за змістом заяви кредитора вбачається, що ця вимога винили за підсумком загальних сум заборгованостей третіх осіб, де майновим поручителем виступав боржник, а саме: за кредитним зобов'язанням ТОВ «Миколаївнафтопродукт» за Генеральним договором № 227-07 від 11.07.2007 р. на суму 143828177,75 грн., за кредитним зобов'язанням ТОВ «Укрграндстандарт» за Генеральним договором № 177-07 від 30.05.2007р. на суму 113279477,09 грн.

Суд вважає цю вимогу кредитора необґрунтованою, оскільки згідно ч. 1 ст. 11 Закону України «Про іпотеку» майновий поручитель несе відповідальність перед іпотекодержателем за невиконання боржником основного зобов'язання виключно в межах вартості предмета іпотеки.

Таким чином, боржник не відповідає за кредитними зобов'язаннями третіх осіб, що виходять за межи вартості його заставного майна.

На підставі викладеного, вимоги кредитора підлягають визнанню частково у сумі 15300000,00 грн. забезпечених заставою (1-а черга) та 2436,00 грн. судового збору (1-а черга).

Керуючись ст. 23 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України, - господарський суд

У Х В А Л И В:

Заяву ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «ІФГ Капітал» від 08.10.2015 р. № 689 задовольнити частково.

Визнати грошові вимоги кредитора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «ІФГ Капітал» до боржника - ОСОБА_2 з іноземними інвестиціями товариства з обмеженою відповідальністю МИКОЛАЇВ-ПЕТРОЛ у сумі 15300000,00 грн. забезпечених заставою (1-а черга) та 2436,00 грн. судового збору (1-а черга) та зобовязати розпорядника майна включити ці вимоги до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_2 з іноземними інвестиціями товариства з обмеженою відповідальністю МИКОЛАЇВ-ПЕТРОЛ.

В решті заяви кредитора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «ІФГ Капітал» від 08.10.2015 р. № 689 відмовити.

Суддя _________________ В.І. Міщенко