РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.11.2015Справа №910/18654/15

За позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Стіомі-Холдинг»

До відповідача товариства з обмеженою відповідальністю «Кернел-Трейд»

Про визнання недійсним договору купівлі-продажу ПЗ-12/СТМ від 23.04.2012

Суддя Ковтун С.А.

Представники сторін:

від позивача Завора О.І. (за дов.), Лящовський В.Р. (за дов.)

від відповідача Авраменко С.Г. (за дов.)

Обставини справи:

До господарського суду міста Києва звернулося з позовом товариство з обмеженою відповідальністю «Стіомі-Холдинг» до товариства з обмеженою відповідальністю «Кернел-Трейд» про визнання недійсним договору купівлі-продажу ПЗ-12/СТМ від 23.04.2012.

За твердженням позивача, спірний договір укладено з порушеннями Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакцій, чинній на дату укладення договору). Зокрема, керівник позивача уклав спірний договір без погодження з розпорядником майна.

Суд своєю ухвалою від 17.08.2015 (суддя Чеберяк П.П.) порушив провадження у справі № 910/18654/15.

Оскільки суддя Чеберяк П.П. заявив самовідвід від участі у справі № 910/18654/15, автоматизованою системою документообігу суду визначено головуючого суддю (суддю-доповідача) Ковтуна С.А.

Відповідач у поданому суду відзиві позовні вимоги відхилив у повному обсязі, зазначивши, що обмеження правомочностей керівних органів боржника у справі про банкрутство на укладення окремих договорів шляхом погодження таких дій з розпорядником майна законодавець пов'язує виключно з введенням та чинністю процедури розпорядження майном боржника.

Розглянувши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

23.04.2012 товариство з обмеженою відповідальністю «Стіомі-Холдинг» (продавець) в особі директора Огуя О.В., який діяв на підставі статуту, та товариство з обмеженою відповідальністю «Кернел-Трейд» (покупець) уклали договір купівлі-продажу № ПЗ-12/СТМ від 23.04.2012 (далі - Договір), відповідно до п. 1.1. якого продавець зобов'язується передати у власність покупцеві зернові та олійні культури власного виробництва, а саме: пшеницю, ячмінь, кукурудзу, сою, насіння соняшника (далі - товар) вирощені на орендованих землях в сезоні урожаю 2012 року, а покупець зобов'язується прийняти товар та сплатити його вартість на умовах, у порядку і в строки, згідно з даним Договором

Планова (орієнтовна) кількість та ціна товару, який продавець зобов'язується передати покупцю за даним договором визначається в додатку 1, який є невід'ємною частиною договору та підписується сторонами до 27.04.2012 (п. 1.2 Договору).

26.04.2012 сторони підписали додаток № 1 до Договору, в якому погодили найменування товару, його кількість і вартість. Загалом продавець повинен був поставити покупцеві товар на загальну суму 235064976,00 грн..

Частиною 2 статті 11 Цивільного кодексу України, зазначено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та правочини.

Основною особливістю цивільних правовідносин є те, що вони засновані на рівності, автономії волі, майновій і організаційній відокремленості її суб'єктів. Саме таким чином реалізується свобода договору (ст. 627 ЦК України), яка виявляється, перш за все, у вільному волевиявленні сторін.

Частиною 1 статті 628 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Частинами 1-4 ст. 180 Господарського кодексу України визначено, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Остаточно сторони досягли згоди щодо предмету Договору, кількості товару, ціни та строку Договору 26.04.2012.

За твердженням позивача, директор Огуя О.В. повинен був отримати згоду розпорядника майна на укладення спірного договору, оскільки до підписанням додатку 1 до Договору - 25.04.2012 господарський суд міста Києва порушив провадження у справі № 5011-46/5221-2012 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Стіомі-Холдинг».

Відповідно до ч. 13 ст. 13 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції, яка діяла в період порушення справи про банкрутство) керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна укладає, серед іншого, угоди щодо розпорядження іншим майном боржника, балансова вартість якого складає понад один відсоток балансової вартості активів боржника.

При цьому, відповідно до ч. 1 ст. 13 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції, яка діяла в період порушення справи про банкрутство) про введення процедури розпорядження майном боржника вказується в ухвалі господарського суду про порушення провадження у справі про банкрутство або в ухвалі, прийнятій на підготовчому засіданні.

Процедуру розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю «Стіомі-Холдінг» введено з 08.07.2013 ухвалою господарського суду міста Києва № 5011-46/5221-2012, тобто значно пізніше після укладення спірного Договору. З огляду на це, відсутні правові підстави для оцінки Договору на відповідність вимогам статті 13 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції, яка діяла станом на 26.04.2012).

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Стаття 203 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства (частина 1 статті 203 Цивільного кодексу України). Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (частина 3 статті 203 Цивільного кодексу України). Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина 5 статті 203 Цивільного кодексу України).

Згідно нормами статті 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У силу припису статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача (прокурора - в разі подання ним відповідного позову).

Позивач не довів наявність підстав, з якими закон пов'язує недійсність Договору, у зв'язку з чим відсутні підстави для задоволення позову.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволені позову відмовити повністю.

Рішення підписано 24.11.2015.

СуддяС. А. Ковтун