ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

11.11.15 Справа № 904/8386/15

За позовом публічного акціонерного товариства "ЕНЕРГОМАШСПЕЦСТАЛЬ", м. Краматорськ, Донецька область

до товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "УКР-ГРАНТ", м. Дніпропетровськ

про визнання договору №15/315 від 15.04.2015 недійсним

Суддя Соловйова А.Є.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1В, довіреність №17/22 від 28.04.2014

від відповідача: ОСОБА_2, довіреність № 13 від 03.07.2015

СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство "ЕНЕРГОМАШСПЕЦСТАЛЬ" (далі-Позивач) звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "УКР-ГРАНТ" (далі-Відповідач) про визнання недійсним Договору №15/315 поставки від 15.04.2015, укладеного між Сторонами.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.09.2015 порушено провадження у справі, позовна заява прийнята до розгляду.

В обґрунтування позовних вимог Позивач посилається на те, що Договір №15/315 поставки від 15.04.2015, укладений між сторонами, не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, оскільки у Відповідача відсутні необхідні умови для його господарської діяльності, що ставить під сумнів реальність його фінансово-господарської діяльності, отже Договір має бути визнаним недійсним.

В судових засіданнях 06.10.2015 та 22.10.2015 розгляд справи був відкладений на 22.10.2015 та 11.11.2015 відповідно.

Позивач в судове засідання зявився, позовні вимоги підтримав в повному обсязі.

Відповідач в судове засідання зявився, 11.11.2015 подав до господарського суду відзив, з урахуванням якого просив суд в задоволенні позову відмовити.

В судовому засіданні 11.11.2015 оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника Позивача та представника Відповідача, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

15.04.2015 між товариством з обмеженою відповідальністю "ТОРГІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "УКР-ГРАНТ" (далі-Постачальник) та публічним акціонерним товариством "ЕНЕРГОМАШСПЕЦСТАЛЬ" (далі-Покупець) був підписаний Договір №15/315 поставки (далі-Договір), відповідно до пункту 1.1 якого Постачальник передає у власність Покупцю, а Покупець приймає та оплачу товар, загальна кількість, одиниця виміру, ціна за одиницю виміру та загальна вартість, виробник якого визначена сторонами в специфікаціях, які є невідємною частиною Договору.

Згідно пункту 2.1 Договору, ціна продукції зазначається в специфікаціях, які є його невідємною частиною.

Строки та умови поставки товару вказуються в специфікаціях (п. 5.1 Договору).

Пунктом 13.1 Договору передбачено, що він вважається укладеним та вступає в силу з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками. Строк дії Договору до 31.12.2016 (п.13.2 Договору).

Згідно підписаних специфікацій сторони погодили найменування, якість, кількість, одиницю виміру, вартість товару, що мав поставлятись за Договором, а також умови його поставки та порядок оплати (а.с. 12-17).

Після підписання зазначених специфікацій Відповідач, на виконання укладеного між сторонами Договору, поставив Позивачу обумовлений товар, що підтверджується накладними (23-27), товарно-транспортними накладними (28-32), прибутковими ордерами (а.с. 33-37) та виставив на оплату поставленого товару відповідні рахунки (а.с.18-22), які були сплачені Позивачем, що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними дорученнями (а.с.38-44).

Як вказує Позивач в своїй позовній заяві, під час перевірки Відповідача податковими органами, встановлено відсутність необхідних умов для його господарської діяльності, отже реальність фінансово-господарської діяльності останнього поставлена податковими органами під сумнів.

Розглянувши заявлені позовні вимоги господарським судом встановлено, що позов не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 Цивільного кодексу України (ст. 215 ЦК України).

Стаття 203 Цивільного кодексу України містить загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Так, зокрема, частинами 1 та 5 статті 203 Цивільного кодексу України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, а також правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За твердженням Позивача підставою для визнання недійсним спірного Договору є позиція органів ДПІ щодо відсутності необхідних умов для господарської діяльності Відповідача, що ставить під сумнів реальність такої діяльності, а отже укладений між сторонами Договір не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, отже, має бути визнаним недійсним.

Разом з тим, Позивачем не зазначено норму матеріального права, яка була порушена сторонами на момент укладення спірного Договору.

Крім того, вирішуючи спори про визнання правочинів (договорів) недійсними, суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків: відповідність угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Згідно з ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Аналогічні положення містить також і ч. 2 ст. 180 Господарського кодексу України.

Згідно з ч. 3 ст. 180 Господарського кодексу України при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Згідно з ч. 1 ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. Як зазначено, в ч. 6 ст. 265 ГК України до відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення ЦК України про договір купівлі-продажу.

Згідно зі ст.664 ЦК України обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним в момент або вручення товару покупцеві (якщо продавець зобов'язаний доставити товар), або надання товару у розпорядження покупця (якщо товар має бути переданий за місцезнаходженням товару).

Дослідивши спірний Договір, судом встановлено, що сторони в момент вчинення правочинів (при підписанні спірного Договору) дотрималися всіх необхідних вимог чинного законодавства України та дійшли згоди щодо всіх істотних умов, що характерні для договорів поставки, а саме: сторони домовилися щодо предмету договору, ціни, кількості товару, умов та строків поставки товару та порядку його оплати, відповідальності сторін, вирішення спорів, строку дії договору, порядку його розірвання та інших умов. Договір, при цьому, відповідно до ч.2 ст. 207 Цивільного кодексу України та ст. 181 Господарського кодексу України укладено в письмовій формі, підписано обома сторонами та скріплено печатками сторін, що посвідчує його дійсність та реальність наміру сторін на його виконання.

Крім того, судом встановлено та підтверджується матеріалами справи, що Відповідач протягом періоду дії Договору за накладними поставляв Позивачу товар, який було прийнято та оплачено останнім відповідно до наявних у матеріалах справи платіжних доручень.

Отже, дії сторін у справі свідчать про те, що їх було спрямовано на виконання спірного договору.

З огляду на викладене, враховуючи те, що наявні в матеріалах справи письмові докази свідчать про те, що спільні дії Позивача та Відповідача при укладенні та виконанні спірного Договору були направлені на набуття та реалізацію тих прав та обов'язків, які випливають саме з договорів поставки і таким чином правочини спрямовані на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ними.

Таким чином, на момент укладення спірного Договору сторонами були повністю дотримано вимоги ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст спірного Договору не суперечить чинному законодавству України, а сторони своїми діями щодо виконання умов Договору підтвердили те, що вказаний Договір був спрямований на реальне настання правових наслідків.

Обставини, на які посилається Позивач, звертаючись з даним позовом до господарського суду, не свідчать про наявність підстав для визнання недійсним Договору №15/315 поставки від 15.04.2015, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "ТОРГІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "УКР-ГРАНТ" та публічним акціонерним товариством "ЕНЕРГОМАШСПЕЦСТАЛЬ", а відтак позовні вимоги не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по справі покладаються на Позивача.

Керуючись викладеним, ст. ст. 1, 33, 34, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Рішення суду може бути оскаржено протягом десяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 12.11.2015.

Суддя ОСОБА_3