У Х В А Л А

Справа № 5011-44/18705-2012 09.11.15

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Донком ЛТД"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРБУС" ()

про визнання банкрутом

Суддя Чеберяк П.П.

Представники:

Від заявника не з'явилися

Від боржника Купер М.В. - представник

Від арб. керуючого Купер М.В. - представник

Від ПАТ "Родовід Банк" Мірошник С.Б. - представник

Від ДП "Київпассервіс" Харченко Н.О. - представник

Від ТОВ «Райффайзен Лізинг Аваль» Самокиша В.Ю. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРБУС", оскільки останній заборгував Товариству з обмеженою відповідальністю "Донком ЛТД" 385 000 грн. 00 коп. і неспроможний сплатити борг.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.12.2012 порушено провадження у справі № 5011-44/18705-2012 та призначено розгляд справи на 09.01.2013.

Ухвалою підготовчого засідання від 23.01.2013. визнано розмір вимог кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Донком ЛТД" на суму 385 000 грн. 00 коп., розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Сергійчука Олександра Степановича (ліцензія серії АД № 077600 від 19.11.2012). Попереднє засідання суду призначено на 22.04.2013.

Ухвалою попереднього засідання від 22.05.2013 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРБУС".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.10.2013 задоволено заяву арбітражного керуючого Сергійчука О.С., припинено його повноваження розпорядника майна боржника, задоволено клопотання заявника та призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРБУС" арбітражного керуючого Патерилова В.В., продовжено строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРБУС" на шість місяців, до 28.04.2014р.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.03.2014 задоволено клопотання Приватного підприємства "Південькомсервіс" про заміну кредитора та замінено Приватне підприємство "Фірма Хелп" його правонаступником - Приватним підприємством "Південькомсервіс".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.03.2014 задоволено заяву арбітражного керуючого Патерилова В.В. про дострокове припинення повноважень розпорядника майна та призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРБУС" арбітражного керуючого Карауш Ю.В.

05.12.2014 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській області з кредиторськими вимогами до боржника на суму 45 536 грн. 43 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.12.2014 задоволено клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбус" арбітражного керуючого Карауш Юлії Вікторівни про затвердження розміру оплати послуг арбітражного керуючого.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 04.02.2015 відмовлено в задоволенні клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Карауш Ю.В. про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРБУС" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Карауш Ю.В., а також в задоволенні клопотання Публічного акціонерного товариства "Родовід Банк" про відсторонення арбітражного керуючого Карауш Ю.В. від виконання обов'язків розпорядника майна боржника.

Також, ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.02.2015 відкладено розгляд справи на 23.03.2015, у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

03.03.2015 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Публічного акціонерного товариства "Родовід Банк" про відкладення розгляду справи.

Також 03.03.2015 до Господарського суду м. Києва надійшли клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Карауш Ю.В. про введення процедури санації боржника, призначення керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРБУС" арбітражного керуючого Карауш Ю.В., а також заява арбітражного керуючого Карауш Ю.В. про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.03.2015 задоволено клопотання Публічного акціонерного товариства "Родовід Банк" та відкладено розгляд справи на 23.03.2015, у зв'язку з необхідністю вербування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.03.2015 відмовлено в задоволенні заяви Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській області з кредиторськими вимогами до боржника на суму 45 536 грн. 43 коп.

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.03.2015 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРБУС", введено процедуру санації боржника, керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРБУС" призначено арбітражного керуючого Карауш Ю.В.

16.06.2015 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Карауш Ю.В. та комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРБУС" про затвердження плану санації та продовження строку процедури санації боржника на дванадцять місяців.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.06.2015 розгляд справи призначено на 01.07.2015.

30.06.2015 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Публічного акціонерного товариства "Родовід Банк" про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.07.2015 задоволено клопотання Публічного акціонерного товариства "Родовід Банк" та відкладено розгляд справи на 26.08.2015.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.08.2015 розгляд справи відкладено на 28.09.2015, у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.09.2015 розгляд справи відкладено на 19.10.2015, у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.10.2015 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Райффайзен Лізинг Аваль" про витребування доказів та відкладено розгляд справи на 09.11.2015.

У судовому засіданні 09.11.2015 розглядалось клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Карауш Ю.В. про затвердження плану санації боржника та продовження строку процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРБУС" на дванадцять місяців.

Представник керуючого санацією надав пояснення по суті поданого клопотання.

Представник Публічного акціонерного товариства "Родовід Банк" подане клопотання підтримав.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Райффайзен Лізинг Аваль» щодо задоволення поданого клопотання не заперечував.

Представник заявника у судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив.

Розглянувши матеріали справи, план санації, вислухавши пояснення представника керуючого санацією, судом встановлено наступне.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" план санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, умови участі інвесторів, за їх наявності, у повному або частковому задоволенні вимог кредиторів, зокрема шляхом переведення боргу (частини боргу) на інвестора, строк та черговість виплати боржником або інвестором боргу кредиторам та умови відповідальності інвестора за невиконання взятих згідно з планом санації зобов'язань. План санації повинен передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак банкрутства, визначених цим Законом. У разі наявності інвесторів план санації розробляється та погоджується за участю інвесторів.

Частиною другою наведеної норми встановлено, що заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містять план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочка та (або) розстрочка платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; зобов'язання інвестора про погашення боргу (частини боргу) боржника, зокрема шляхом переведення на нього боргу (частини боргу) та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; виконання зобов'язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; продаж майна боржника як цілісного майнового комплексу (для недержавних підприємств); одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, який відшкодовується в першу чергу згідно зі статтею 31 цього Закону за рахунок реалізації майна боржника; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі реалізації плану санації. Вихідна допомога у цьому разі виплачується за рахунок інвестора, а за його відсутності - за рахунок реалізації майна боржника або за рахунок кредиту, одержаного для цієї мети; інші способи відновлення платоспроможності боржника.

За наданим суду планом санації визначено заходи та періоди їх реалізації.

Так, планом санації боржника визначено такі заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, як:

- ліквідація дебіторської заборгованості. Термін реалізації цього заходу встановлено до кінця червня 2016 року;

- нарощування обсягів основного виду діяльності. Термін реалізації цього заходу встановлено протягом строку, передбаченого планом санації, із збереженням в подальшому;

- освоєння нових ринків надання послуг. Термін реалізації цього заходу встановлено до кінця грудня 2015 року;

- погашення кредиторської заборгованості, а саме погашення вимог кредиторів першої черги - до кінця 2015 року, погашення вимог кредиторів другої черги - до 30.03.2016, погашення вимог кредиторів четвертої черги - до 30.09.2016, а також укладення мирової угоди із кредиторами четвертої та шостої черги.

Крім того, планом санації передбачаються організаційні заходи, пов'язані із відновленням платоспроможності, а саме:

- проведення експертизи дебіторської заборгованості;

- реалізація основних заходів, передбачених планом санації;

- контроль виконання плану санації.

Згідно ч. 4-5 ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" план санації розглядається комітетом кредиторів, який скликається керуючим санацією в чотирьохмісячний строк з дня винесення господарським судом ухвали про санацію, якщо інше не передбачено цим Законом. Керуючий санацією письмово повідомляє членів комітету кредиторів про дату і місце проведення засідання комітету і за два тижні до проведення комітету кредиторів надає можливість попередньо ознайомитися з планом санації.

План санації вважається схваленим, якщо за нього на засіданні комітету кредиторів таке рішення було підтримано більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів.

Комітет кредиторів може прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати його на затвердження господарського суду; відхилити план санації і звернутися до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відхилити план санації, звернутися до господарського суду з клопотанням про звільнення керуючого санацією від виконання ним обов'язків та про призначення нового керуючого санацією. Зазначене рішення повинно містити дату скликання чергового засідання комітету кредиторів для розгляду нового плану санації, яке має відбутися не пізніше ніж у місячний строк з дня прийняття рішення про відхилення плану санації.

На виконання приписів ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" керуючим санацією було проведено засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРБУС". На вказаному засіданні, яке відбулось 28.09.2015 та на якому були присутні представники Товариства з обмеженою відповідальністю «Донком ЛТД», Приватного підприємства «Південькомсервіс» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Альфара» розглядався план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРБУС" за результатами чого одноголосно було прийнято рішення про його схвалення.

Дане рішення комітету кредиторів оформлено протоколом комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРБУС" № 5 від 28.09.2015.

За наведених обставин, проаналізувавши умови поданого суду на затвердження плану санації, суд дійшов висновку, що передбачені ним заходи відновлення платоспроможності боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРБУС" відповідають загальним вимогам, визначеним у ст. ст. 17, 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". План санації схвалено комітетом кредиторів боржника, він містить заходи, які не суперечать закону та спрямовані на погашення вимог кредиторів, а в результаті - відновлення платоспроможності боржника у межах строку процедури санації.

Відповідно до ч. 6 ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початково встановлений, господарський суд продовжує строк санації, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника.

З урахуванням викладеного, суд вважає за доцільне задовольнити клопотання керуючого санацією боржника, затвердити поданий суду план санації та продовжити строк процедури санації на дванадцять місяців.

Керуючись ст.ст. 17, 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

У Х В А Л И В:

1. Клопотання керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Карауш Юлії Вікторівни про затвердження плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРБУС" та продовження строку процедури санації боржника на дванадцять місяців задовольнити.

2. Затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРБУС" схвалений комітетом кредиторів боржника 28.09.2015.

3. Продовжити строк процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРБУС" на дванадцять місяців.

4. Зобов`язати керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Карауш Юлію Вікторівну за п'ятнадцять днів до закінчення санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення санації надати комітету кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів.

5. Зобов`язати керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Карауш Юлію Вікторівну не пізніше п'яти днів після дати проведення засідання комітету кредиторів направити в господарський суд звіт керуючого санацією, розглянутий комітетом кредиторів, і протокол засідання комітету кредиторів.

6. Копію ухвали направити сторонам, керуючому санацією та кредиторам.

СуддяП.П. Чеберяк