РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.11.2015Справа №910/21649/15

Господарський суд міста Києва в складі:

головуючого судді Привалова А.І.

при секретарі Островській О.С.

розглянувши справу № 910/21649/15

За позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівський зерновий порт»;

до публічного акціонерного товариства «Дельта Банк»;

про визнання договору недійсним.

Представники сторін:

від позивача: Конопля А.І., довіреність б/н від 28.10.2015р.;

від відповідача: Мартян О.В., довіреність б/н від 05.10.2015р.

обставини справи:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Іллічівський зерновий порт» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» про визнання договору кредитної лінії № ВКЛ-2010667/1 від 04.10.2013р. недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що укладений між відповідачем і позивачем Договір кредитної лінії № ВКЛ-2010667/1 від 04.10.2013р. суперечить положенням законодавчим актам України та має бути визнаний судом недійсним, оскільки ПАТ «Дельта Банк» було видано кредитні кошти в рамках кредитного договору в іноземній валюті - доларах США, без отримання відповідної індивідуальної ліцензії від Національного банку України на здійснення валютних операцій позивачем.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.08.2015 р. порушено провадження у справі № 910/21649/15, розгляд справи призначений на 01.10.2015р.

Ухвалою від 01.10.2015р., суд, на підставі ч. 3 ст. 69 Господарського процесуального кодексу України, продовжив строк розгляду спору у справі та відклав розгляд справи на 29.10.2015р., у зв'язку з неявкою в судове засідання представника відповідача та неподанням витребуваних доказів.

В судовому засіданні 29.10.2015р. представник позивача на підставі ст. 22 ГПК України подав заяву про зміну підстав позову, в якій просить визнати недійсним укладений між відповідачем і позивачем Договір кредитної лінії № ВКЛ-2010667/1 від 04.10.2013р., оскільки під час укладання договору генеральний директор ПАТ «Іллічівський зерновий порт» не мав необхідного обсягу повноважень для його підписання.

Представник відповідача в засіданні суду подав клопотання про долучення до матеріалів доказів на спростування заявлених позивачем вимог.

Крім того, у судове засідання з'явився представник ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України», який заявив усне клопотання про залучення вказаного банку до участі у розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, оскільки майнові вимоги за договором кредитної лінії № ВКЛ-2010667/1 від 04.10.2013р. перебувають у заставі ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України», проте доказів на підтвердження зазначених обставин суду не надав.

Виходячи з приписів ст. 27 ГПК України, залучення до участі у розгляді справи третіх осіб здійснюється на підставі обґрунтованої заяви, поданої особою, яка вважає, що рішення у даній справі може вплинути на її права або обов'язки, або за клопотанням сторони.

Представники відповідача та ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України», з письмовим клопотанням до суду не звернулись та відповідних доказів суду не надали.

При цьому, з наявних у справі доказів не вбачається, що рішення у даній справі може вплинути на права або обов'язки ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України».

Ухвалою суду від 29.10.2015р. розгляд справи відкладено на 04.11.2015р., у зв'язку з неподанням витребуваних доказів.

03.11.2015р. через відділ діловодства суду від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву з урахуванням заяви про зміну підстав позову.

04.11.2015р. через відділ діловодства суду від позивача отримано клопотання про залучення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Також, 04.11.2015р. через відділ діловодства позивачем подано клопотання про призначення колегіального розгляду справи, у зв'язку з тим, що справа є складною.

Присутній у судовому засіданні 04.11.2015р. представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги з урахуванням заяви про зміну підстав позову та просив суд призначити колегіальний розгляд справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 4-6 Господарського процесуального кодексу України справи у місцевих господарських судах розглядаються суддею одноособово. Будь-яку справу, що відноситься до підсудності цього суду, залежно від категорії і складності справи може бути розглянуто колегіально у складі трьох суддів.

Судом відмовлено в задоволенні клопотання позивача про призначення колегіального розгляду, враховуючи, що дана справа не відноситься до категорії складних, а тому підлягає розгляду суддею одноособово.

Також представник позивач підтримав подане клопотання про залучення третьої особи.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представника позивача, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні клопотання про залучення третьої особи з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 27 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора або з ініціативи господарського суду.

Питання про допущення або залучення третіх осіб до участі у справі вирішується господарським судом, який виносить з цього приводу ухвалу.

В поданому суду клопотанні позивачем належним чином не доведено, яким чином рішення у даній справі може вплинути на права або обов'язки Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, у зв'язку з чим клопотання про залучення третьої особи задоволенню не підлягає.

Представник відповідача проти позову заперечував, з підстав наведених у відзиві.

Відповідно до вимог ч. 2 ст. 82 Господарського процесуального кодексу України, рішення прийнято господарським судом за результатами оцінки доказів, поданих позивачем і відповідачем, у нарадчій кімнаті.

Згідно ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, після закінчення розгляду справи у судовому засіданні було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

04.10.2013 року між позивачем (за договором - позичальник) та відповідачем (за договором - кредитор) було укладено договір кредитної лінії № ВКЛ-2010667/1 (надалі - кредитний договір), відповідно до п.1.1 якого кредитор зобов'язується надавати позичальнику грошові кошти (далі - кредит) у тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання.

Надання кредиту буде здійснюватися окремими частинами - траншами, на умовах, визначених в цьому договорі, в межах мультивалютної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 3 177 500,00 дол. США, зі сплатою процентів за користування кредитом у визначеному розмірі, та кінцевим терміном погашення заборгованості за кредитом не пізніше 04.11.2016р. (пп.1.1.1. договору).

Як зазначає позивач, кредитний договір № ВКЛ-2010667/1 від 04.10.2013р. зі сторони ТОВ «Іллічівський зерновий порт» підписаний генеральним директором Горожанкіним А.А. з порушенням компетенції виконавчого органу, встановленої статутом, оскільки питання укладення спірного договору та затвердження його умов не було винесено на розгляд зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівський зерновий порт». При цьому, сума кредиту становить 25 397 757,50 грн. (на момент підписання договору), що значно перевищує обмеження, встановлене статутом у розмірі 500 000,00 грн.

Відповідно до п.10.5.9, п.10.6 статті 10 статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівський зерновий порт» (в редакції, чинній на момент підписання спірного договору) до виключної компетенції загальних зборів належить, серед іншого, надання директору попередньої згоди на вчинення правочинів (укладення, зміну, розірвання договорів або інших угод), витрату коштів або відчуження майна, сума (вартість) якого перевищує 500 000 (п'ятсот тисяч) гривень.

З огляду на викладене, позивач просить суд визнати недійсним договір кредитної лінії № ВКЛ-2010667/1 від 04.10.2013р.

У поданому до суду відзиві на позову заяву відповідач зазначив про те, що при укладенні кредитного договору повноваження генерального директора Горожанкіна А.А. відповідали вимогам законодавства та підтверджені протоколом від 09.09.2013р. загальних зборів учасників товариства відповідача № 14, копія якого додана до відзиву.

Приписами ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до вимог ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до постанови Пленуму Верховного суду України № 9 від 06.11.2009р. "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" під час розгляду справ про визнання угоди (правочину) недійсною, господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами відповідно до вимог статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України.

Суд відхиляє посилання позивача на те, що спірний договір підписаний особою з перевищенням своїх повноважень як такі, що не впливають на дійсність спірного договору, з огляду на наступне.

У пункті 3.3 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" зазначено, що у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами. Вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке. Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Як встановлено судом, відповідно до п.10.5.9, п.10.6 статті 10 статуту ТОВ «Іллічівський зерновий порт» до виключної компетенції загальних зборів належить затвердження договорів (угод), ухвалених на суму, що перевищує 500 000,00 гривень.

Відповідно до приписів частин 1 та 2 статті 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до п. і) частини 5 статті 41 Закону України «Про господарські товариства» до компетенції загальних зборів належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

Судом установлено та підтверджено матеріалами справи, що згідно з протоколом зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Іллічівський зерновий порт» № 14 від 09.09.2013р. (копія якого міститься в матеріалах справи) було прийнято рішення щодо надання дозволу отримати в банку кредит у вигляді мультивалютної відновлювальної кредитної лінії з лімітом заборгованості в розмірі еквівалентному 3 177 500,00 доларів США строком до 04.11.2016р. та під відсотки: 12% річних у доларах США та 22% річних у гривнях, та наділено генерального директора товариства - Горожанкіна А.А., на укладення та підписання від імені товариства на умовах, визначних цим протоколом (із визначенням решти умов на власний розсуд), необхідного договору з АТ «Дельта Банк».

Доказів того, що рішення зборів № 14 від 09.09.2013р. визнавалося в судовому порядку недійсним, позивачем до суду надано не було.

Частиною першою статті 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Судом установлено та підтверджується матеріалами справи, що відповідач, виконуючи умови кредитного договору, 18.10.2013р. здійснив видачу визначеного умовами спірного договору кредиту, що підтверджується наявними в матеріалах справи виписками АТ «Дельта Банк» по особовому рахунку позивача, а позивач, в свою чергу, здійснював виплату відсотків річних, встановлених умовами кредитного договору протягом періоду з 04.10.2013р. по 06.05.2015р..

З огляду на наведене суд зазначає, що оплата позивачем процентів річних за кредитним договором № ВКЛ-2010667/1 від 04.10.2013р. в силу частини першої статті 241 Цивільного кодексу України свідчить про схвалення спірного правочину позивачем, а отже, відсутні підстави для визнання його недійсним.

З урахуванням наведеного, суд відхиляє посилання позивача на недійсність спірного договору, як такі, що не доведені належними засобами доказування в порядку статей 33, 34 ГПК України, а тому такий договір є дійсним та таким, що створює цивільні права та обов'язки позивача.

Враховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку, що заявлені позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття, оформленого відповідно до вимог ст. 84 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено: 09.11.2015р.

Суддя А.І. Привалов