П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 листопада 2015 року м. Київ
Судова палата у господарських справах Верховного Суду України

у складі:

головуючого Колесника П.І.,
суддів:Барбари В.П.,Берднік І.С.,Ємця А.А.,
Жайворонок Т.Є.,Шицького І.Б.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву державного підприємства "Артемсіль" (далі - ДП "Артемсіль") про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 13 травня 2015 року

у справі № 922/3131/14 за позовом публічного акціонерного товариства "Страхова компанія "Лемма-Віте" (далі - ПАТ "СК "Лемма-Віте") до

ДП "Артемсіль", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - публічне акціонерне товариство "Земельний банк" (далі - ПАТ "Земельний банк"), про визнання недійсним договору,

в с т а н о в и л а:

У липні 2014 року ПАТ "СК "Лемма-Віте" звернулося до господарського суду Харківської області з позовом до ДП "Артемсіль" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги (цесії)

від 29 липня 2011 року № 07/24, укладеного між ДП "Артемсіль" і

ПАТ "СК "Лемма-Віте".

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що спірний договір не відповідає вимогам частини 2 статті 586 Цивільного кодексу України (далі -

ЦК України), частини 2 статті 17 Закону України "Про заставу", оскільки спірним договором відповідач здійснив відчуження майнових прав (права вимоги на депозитний вклад за депозитним договором від 28 лютого

2005 року № 01-05/Д), що були предметом застави за договором застави майнових прав від 24 грудня 2007 року № 43-05/3-4, без згоди заставодержателя - ПАТ "СК "Лемма-Віте".

Рішенням господарського суду Харківської області від 10 жовтня

2014 року, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 15 січня 2015 року, позовні вимоги задоволено, визнано договір про відступлення права вимоги (цесії) від 29 липня

2011 року № 07/24 недійсним.

Постановою Вищого господарського суду України від 13 травня

2015 року у справі № 922/3131/14 постанову Харківського апеляційного господарського суду від 15 січня 2015 року залишено без змін.

Переглядаючи справу в касаційному порядку, Вищий господарський суд України погодився з висновками господарських судів попередніх інстанцій про те, що відчуження відповідачем права вимоги за депозитним договором від 28 лютого 2005 року № 01-05/Д у порушення приписів частини 2 статті 586 ЦК України <http://search.ligazakon.ua/l_doc2.nsf/link1/an_843656/ed_2015_04_07/pravo1/T030435.html?pravo=1>, частини 2 статті 17 Закону України "Про заставу" <http://search.ligazakon.ua/l_doc2.nsf/link1/an_109/ed_2014_10_30/pravo1/T265400.html?pravo=1>, частини 1 статті 203 ЦК України <http://search.ligazakon.ua/l_doc2.nsf/link1/an_843241/ed_2015_04_07/pravo1/T030435.html?pravo=1> відбулося без згоди заставодержателя (ПАТ "Земельний банк"), що є підставою для визнання договору відступлення права вимоги (цесії) від 29 липня 2011 року

№ 07/24 недійсним відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України.

Не погоджуючись із постановою Вищого господарського суду України від 13 травня 2015 року у справі № 922/3131/14, ДП "Артемсіль" у порядку статті 11119 Господарського процесуального кодексу України (далі -

ГПК України) подало заяву про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України з підстав, передбачених пунктами 1, 3 частини 1 статті 11116 ГПК України, просило скасувати зазначену постанову та прийняти нове рішення, посилаючись на неоднакове застосування цим судом положень частини 1 статті 203, частини 1 статті

215 ЦК України.

На обґрунтування зазначених підстав заявником надано копію постанови Вищого господарського суду України від 03 березня 2015 року у справі

№ 922/2126/14 та копію постанови Верховного Суду України від 03 червня

2015 року у справі № 3-198г15/11/16, в яких, на думку заявника, по-іншому застосовано зазначені норми матеріального права у подібних правовідносинах.

У постанові Вищого господарського суду України від 03 березня

2015 року у справі № 922/2126/14 суд касаційної інстанції, застосувавши до спірних правовідносин одні й ті самі норми матеріального права, дійшов висновку, що вирішуючи спір про визнання договору недійсним, слід встановити наявність обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону, додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони тощо. У спірному договорі наведено всі істотні умови договору, передбачені чинним законодавством України, тому доводи позивача стосовно недійсності договору відступлення права вимоги (цесії) є необґрунтованими.

Крім того, у постанові Верховного Суду України від 03 червня 2015 року у справі № 3-198г15/11/16 про визнання договору недійсним викладено правову позицію про те, що наявність судового рішення про визнання недійсним одностороннього правочину про зарахування зустрічних однорідних вимог у певному обсязі, не припиняє зобов'язальних правовідносин банку та його клієнта за депозитним договором у цілому, тому сама по собі заміна кредитора (клієнта) у зобов'язанні шляхом відступлення права вимоги із зазначенням у договорі обсягу зобов'язання, яке передається, не обмежує цивільних прав учасників спірних правовідносин і не впливає на правомірність цесії. Зокрема, якщо заставодержатель у кредитних правовідносинах не заявив вимог про недійсність договору відступлення права вимог за депозитним договором (цесії), то висновок суду про порушення умов договору застави при відчуженні права вимоги за депозитним договором є помилковим, оскільки суперечить принципу диспозитивності.

Ухвалою від 15 вересня 2015 року Верховний Суд України допустив до провадження справу № 922/3131/14 і відкрив провадження за заявою

ДП "Артемсіль" про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 13 травня 2015 року у зазначеній справі.

ДП "Артемсіль", ПАТ "СК "Лемма-Віте" та ПАТ "Земельний банк" не використали наданого їм законом права на участь представника у судовому засіданні.

Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши наведені заявником обставини, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України дійшла висновку, що заява підлягає задоволенню з таких підстав.

Усуваючи розбіжності у застосуванні норм матеріального права, про які йдеться у заяві, Судова палата у господарських справах виходить із наступного.

Частиною 1 статті 15 ЦК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до частини 1 статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Частиною 1 статті 1 ГПК України встановлено, що підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

З аналізу наведених норм можна дійти висновку, що підставою для звернення до суду є наявність порушеного права, і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Стаття 546 ЦК України визначає, що договір застави є одним зі способів забезпечення виконання зобов'язання. За його змістом, відповідно до статті

572 ЦК України кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов'язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Таким чином, сторонами у договорі застави є кредитор (заставодержатель) і боржник (заставодавець), цей договір забезпечує виконання укладеного між сторонами кредитного договору, за яким кредитором є ПАТ "Земельний банк", а боржником - ДП "Артемсіль".

Відповідно до частини 2 статті 586 ЦК України, частини 2 статті

17 Закону України "Про заставу" заставодавець має право відчужувати предмет застави, передавати його в користування іншій особі або іншим чином розпоряджатися ним лише за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено договором.

Тобто правом контролю за предметом застави наділений за законом та належним чином укладеним договором застави лише заставодержатель.

У разі відчуження предмета застави, передачі його у користування іншій особі або іншого розпорядження цим предметом у інший спосіб саме право заставодержателя є порушеним. Тому саме заставодержателю належить право на звернення до суду щодо оспорення дій, вчинених із предметом застави без його згоди, з підстав, передбачених статтями 203 та

215 ЦК України.

У справі, що розглядається, із позовом про визнання недійсним договору відступлення права вимоги звернулося ПАТ "СК "Лемма-Віте", яке є стороною саме цього договору, а не договору застави, котрий і передбачає можливість для заставодержателя оспорювати угоди, укладені без його згоди, стосовно майна, що перебуває у заставі.

Згідно з частиною 1 статті 27 Закону України "Про заставу" застава зберігає силу, якщо за однією з підстав, зазначених у законі, майно або майнові права, що складають предмет застави, переходять у власність іншої особи.

Наведене дає підстави для висновку, що ПАТ "СК "Лемма-Віте" за наявності договору застави може звернутися з позовом про визнання недійсним договору відступлення права вимоги лише у випадку коли воно не знало чи не могло знати, що майно, право вимоги на яке уступлено, перебуває у заставі. Однак як зазначено у пункті 4 спірного договору, новий кредитор підтвердив, що ознайомлений із фактом наявності договору застави від 24 грудня 2007 року № 43-05/З-4.

Отже, вимога про визнання правочину недійсним із застосуванням статей 203 та 215 ЦК України з підстав недотримання вимог частини 2 статті 586 ЦК України та частини 2 статті 17 Закону України "Про заставу" може бути заявлена лише заставодержателем.

Аналогічну правову позицію викладено у постанові Верховного Суду України від 21 жовтня 2015 року у справі № 3-649гс15/11.

Оскільки обставини справи судами першої та апеляційної інстанції встановлено у повному обсязі, а при вирішенні спору неправильно застосовано саме норми матеріального права, це дає Судовій палаті у господарських справах підстави скасувати всі постановлені у справі

№ 922/3131/14 судові рішення та ухвалити нове судове рішення про відмову у задоволені позову.

Керуючись статтями 11116 , 11123 , 11124 , 11125 Господарського процесуального кодексу України, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України

п о с т а н о в и л а:

Заяву державного підприємства "Артемсіль" задовольнити.

Постанову Вищого господарського суду України від 13 травня 2015 року, постанову Харківського апеляційного господарського суду від 15 січня

2015 року та рішення господарського суду Харківської області від 10 жовтня 2014 року у справі № 922/3131/14 скасувати.

Відмовити у задоволенні позову публічного акціонерного товариства "Страхова компанія "Лемма-Віте" до державного підприємства "Артемсіль", третя особа - публічне акціонерне товариство "Земельний банк", про визнання недійсним договору.

Постанова є остаточною і може бути оскаржена тільки з підстави, передбаченої пунктом 4 частини 1 статті 11116 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий П.І. Колесник

Судді: В.П. Барбара

І.С. Берднік
А.А. Ємець
Т.Є. Жайворонок І.Б. Шицький