ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

05.11.2015 Справа № 905/2709/15

Господарський суд Донецької області у складі судді Огороднік Д.М., розглянувши матеріали

за позовом Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь»
ДоТовариства з обмеженою відповідальністю «Компрессорс Інтернешнл»
провизнання договору таким, що укладений з порушенням чинного законодавства
Представники сторін:

від позивача: не з»явився;

від відповідача: ОСОБА_1 представник за дов;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляд господарського суду Донецької області передані позовні вимоги Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компрессорс Інтернешнл» про визнання договору від 30.09.2011 №15/1214 таким, що укладений з порушенням чинного законодавства.

В обґрунтування своїх вимог позивач стверджує про неузгодження суттєвих умов правочину, вказує на його не укладення (договір є таким, що не відбувся), оскільки сторони не погодили в пунктах 5.1, 9.2 договору умови про строки оплати та поставки товару, а також зазначає, що договір, укладений представником юридичної особи без належних повноважень на його укладення.

Разом із позовом позивачем суду представлено у копіях: свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи Публічне акціонерне товариство Енергомашспецсталь серія А00 №608386; витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 02.09.2015; договір поставки №15/1214 від 30.09.2011 із специфікаціями та додатковою угодою до нього.

Нормативно свої вимоги позивач обґрунтовує посиланням на ст.ст.11, 509, 626, 628, 638, 651 Цивільного кодексу України, ст.ст.1, 2, ч.1 ст.15, ст.ст.49, 82, 83 Господарського процесуального кодексу України, п.20.5 постанови пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання підвідомчості та підсудності справ господарським судам» №10 від 24.10.2011.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України вказано, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Способи захисту цивільних прав та інтересів судом, передбачені ст. 16 ЦК України.

Статтею 16 Цивільного кодекс України, яка кореспондується з положеннями статті 20 Господарського кодексу України (далі - ГК України), закріплений перелік способів захисту цивільних прав та інтересів. Зокрема: визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов'язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; відшкодування моральної (немайнової) шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Як вбачається з резолютивної частини позовної заяви, ПАТ «Енергомашспецсталь» просить суд визнати договір №15/1214 від 30.09.2011 таким, що укладений з порушенням чинного законодавства, при цьому у вступній та описовій частинах позовної заяви позивач вказує, що договір повинен бути визнаний недійсним внаслідок того, що укладений з порушенням чинного законодавства. Тобто, фактично мова йде про визнання правочину недійсним. Отже, даний спір є таким, що підлягає вирішенню в господарським судах.

Відповідач проти задоволення позову заперечує та вказує на відповідність усіх умов договору нормам чинного законодавства та на виконання відповідачем умов договору, а саме поставку позивачу товару та прийняття його останнім. Відповідачем надано копії документів на підтвердження виконання його сторонами.

Окрім того, відповідач у своєму відзиві на позов вказує на те, що позовна заява з тим, же предметом позову розглядалась по справі №905/6009/13 господарським судом Донецької області, на підтвердження чого надає копію постанови Донецького апеляційного господарського суду від 11.12.2013 по справі №905/6009/13.

Як вбачається зі змісту рішення господарського суду Донецької області від 16.10.2013 та постанови Донецького апеляційного господарського суду від 11.12.2013 по справі №905/6009/13, в межах справи розглядалась позовна заява Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компрессорс Інтернешнл» про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 15/1214 від 30.09.2011. Відповідно до вказаних судових актів підставою позову, позивачем визначено не погодженість між сторонами умов про предмет договору та якість товару, оскільки відповідачем не переданий позивачу під час поставки товару сертифікат якості ISO товару, що є порушенням відповідачем умов п.6.1 спірного договору та ст. 662 Цивільного кодексу України. Також, в тексті постанови Донецького апеляційного господарського суду, колегія суддів зазначає, що заявник вважає, що при укладенні спірного договору сторони не досягли згоди щодо усіх істотних умов, а саме про порядок оплати продукції, що є підставою для визнання його недійсним.

З огляду на викладене, суд приходить до висновку, що спір по справі №905/2709/15 та по справі №905/6009/13 є таким, що виник між тими ж сторонами про той же предмет спору, однак з різних підстав. Підставами для подання цього позову позивачем визначена відсутність згоди щодо строку оплати та поставки товару (п. 5.1, п. 9.2 договору), а також укладення його неуповноваженою особою, а підставами для подання позову в межах справи №9005/6009/13 позивач визначив як відсутність згоди щодо умов про предмет договору та якість товару, оскільки відповідачем не переданий позивачу під час поставки товару сертифікат якості ISO товару (п. 6.1 договору) та умов про порядок оплати (проте не зазначено яких).

За таких обставин, оскільки вказана позовна заява подана з інших підстав ніж позовна заява, за результатами розгляду якої прийнято рішення по справі №905/6009/13, то спір підлягає вирішенню по суті.

Позивач явку своїх представників в судове засідання не забезпечив, вимог суду не виконав, поважних причин не вказав, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином. Позивачем, через канцелярію суду, подано клопотання про відкладення розгляду справи, у задоволенні якого судом відмовлено.

У відповідності до п.п.2, 3, 4 ч.2 ст.129 Конституції України, ст.ст.42,43 Господарського процесуального кодексу України, ст.33 Господарського процесуального кодексу України основними засадами судочинства є рівність усіх учасників судового процесу перед законом та судом, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Відповідно до ст. 75 Господарського процесуального Кодексу України, якщо відзив на позовну заяву і витребувані господарським судом документи не подано, справу може бути розглянуто за наявними в ній матеріалами. З урахуванням належного повідомлення про час та місце проведення судового розгляду обох сторін, судом забезпечено сторонам рівні процесуальні можливості у захисті їхніх процесуальних прав і законних інтересів, у наданні доказів та здійсненні інших процесуальних прав. З врахуванням наведеного, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними у справі матеріалами, яких достатньо для встановлення обставин та вирішення спору по суті, згідно ст. 75 Господарського процесуального Кодексу України.

Представник відповідача клопотання щодо фіксації судового процесу не заявляв, у звязку з чим, розгляд справи здійснювався без застосуванням засобів технічної фіксації судового процесу у відповідності до статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані позивачем та відповідачем документи і матеріали, заслухавши їх пояснення, всебічно і повно зясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, обєктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд

В С Т А Н О В И В:

30.09.2011 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Компрессорс Інтернешнл» (постачальник, відповідач) та Публічним акціонерним товариством «Енергомашспецсталь» (покупець, позивач) було укладено договір купівлі-продажу №15/1214, відповідно п.1.1 якого Постачальник зобовязується передати у встановлений строк: - винтовий повітряний компресор ALUP Allegro 75 (1 шт); - рефрижераторний осушитель Donaldson CQ 0850 АР (1 шт), в подальшому іменоване Продукція, у власність Покупця, а Покупець зобовязується у відповідності з умовами даного Договору прийняти вказану Продукцію та оплатити її.

Згідно п.1.2 договору найменування, номенклатура, кількість, якісні та інші характеристики Продукції, її ціна, строки та умови поставки зазначають у специфікаціях, які є невідємними частинами даного Договору.

Згідно із п. 2.1 договору ціна продукції зазначається в специфікаціях, які є невідємною частиною цього договору.

Відповідно до п. 5.1 договору постачальник зобов»язується поставити продукцію на умовах DDPм. Краматорськ, склад ПАТ «Енергомашспецсталь» в строк до 50 днів з дати першої передоплати. Фактична поставка здійснюється після уплати покупцем 70% вартості продукції.

Пунктом 9.1 договору передбачено, що оплата здійснюється покупцем шлязом перерахування коштів на рахунок постачальника.

Умови оплати: 30% попередня оплата, 40% після отримання офіційного листа про готовність продукції до відвантаження, 30% - по факту поставки продукції, але не пізніше 40 календарних днів від дати поставки (п. 9.2 договору).

У відповідності з п. 13.2 договору договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до повного виконання.

Дослідивши зміст договору, судом встановлено, що він був укладений у простій письмовій формі, без розбіжностей та зауважень, підписаний з боку позивача генеральним директором ОСОБА_2, з боку відповідача директором ОСОБА_3, скріплений печатками позивача та відповідача.

На підтвердження виконання спірного договору сторонами, відповідачем до матеріалів справи надано копії видаткової накладної №159 від 25.01.2012, довіреності на отримання товаро-матеріальних цінностей від 25.01.2012 №179, виписки з банківського рахунку відповідача..

Таким чином, матеріали справи підтверджують виконання відповідачем спірного договору та прийняття позивачем такого виконання.

Однак, позивач вважає, що в укладеному між сторонами договорі №15/1214 від 30.09.2011 є неузгодженість таких істотних умов як строк поставки та строк оплати продукції. Окрім того, договір підписаний від імені юридичної особи з перевищенням повноважень.

Вищевикладене, примусило позивача звернутися до суду за захистом порушеного права з вимогою визнати договір №15/1781 від 27.11.2012 недійсним.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно із ч.1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. (ст. 627 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 1 Господарського кодексу України, вказаний кодекс визначає основні засади господарювання в Україні і регулює господарські відносини, що виникають у процесі організації та здійснення господарської діяльності між суб'єктами господарювання, а також між цими суб'єктами та іншими учасниками відносин у сфері господарювання.

Стаття 7 Господарського кодексу України встановлює, що відносини у сфері господарювання регулюються Конституцією України, цим Кодексом, законами України, нормативно-правовими актами Президента України та Кабінету Міністрів України, нормативно-правовими актами інших органів державної влади та органів місцевого самоврядування, а також іншими нормативними актами.

Таким чином, враховуючи, що позивач та відповідач є субєктами господарювання та уклали спірний договір при здійсненні своєї господарської діяльність, до спірних правовідносин підлягає застосуванню Господарський кодекс України.

Відповідно до ст.179 Господарського кодексу України при укладанні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь які умови договору, що не суперечать законодавству.

Відповідно до ст. 180 Господарського кодексу України договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо всіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимоги однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Оскільки договір є видом правочину, для його укладення та чинності сторонами необхідно дотримуватись усіх тих вимог, які визначені у ст. 203 Цивільного кодексу України для всякого виду правочину.

Для того, щоб договір вважався укладеним, сторони у належній формі повинні досягнути згоди з усіх істотних його умов, які поділені на чотири групи:

умови про предмет;

умови, що визначені законом як істотні;

умови, які є необхідними для договорів даного виду;

умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

За правовою природою укладений між позивачем та відповідачем договір, є договором поставки, за яким постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. Договір поставки укладається на розсуд сторін або відповідно до державного замовлення. (ст. 265 Господарського кодексу України).

Відповідно до ст. 266 Господарського кодексу України предметом поставки є визначені родовими ознаками продукція, вироби з найменуванням, зазначеним у стандартах, технічних умовах, документації до зразків (еталонів), прейскурантах чи товарознавчих довідниках. Предметом поставки можуть бути також продукція, вироби, визначені індивідуальними ознаками.

Загальна кількість товарів, що підлягають поставці, їх часткове співвідношення (асортимент, сортамент, номенклатура) за сортами, групами, підгрупами, видами, марками, типами, розмірами визначаються специфікацією за згодою сторін, якщо інше не передбачено законом.

Статтею 268 Господарського кодексу України передбачено, що якість товарів, що поставляються, повинна відповідати стандартам, технічним умовам, іншій технічній документації, яка встановлює вимоги до їх якості, або зразкам (еталонам), якщо сторони не визначать у договорі більш високі вимоги до якості товарів. Номери та індекси стандартів, технічних умов або іншої документації про якість товарів зазначаються в договорі. Якщо вказану документацію не опубліковано у загальнодоступних виданнях, її копії повинні додаватися постачальником до примірника договору покупця на його вимогу. У разі відсутності в договорі умов щодо якості товарів остання визначається відповідно до мети договору або до звичайного рівня якості для предмета договору чи загальних критеріїв якості. Постачальник повинен засвідчити якість товарів, що поставляються, належним товаросупровідним документом, який надсилається разом з товаром, якщо інше не передбачено в договорі.

Дослідивши зміст договору, судом встановлено, з урахуванням підстав позову, що сторони погодили умови про предмет про строки поставки та строки оплати продукції (п. 5.1 договору, п. 9.2 договору).

За таких обставин, спірний договір містить умови щодо погодження умов про предмет договору та якість продукції, а специфікації підписані до нього містять дату їх складення.

З огляду на викладене, суд приходить до висновку, що найменування, асортимент, кількість, якість, ціна продукції, строк поставки, дата поставки, строки оплати є такими що погоджені сторонами з урахуванням принципу вільного встановлення умов договору, а отже не суперечить нормам чинного законодавства.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину визначені ст. 203 Цивільного кодексу України, яка, зокрема, передбачає, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом та бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Підстави та наслідки недійсності правочинів передбачені, зокрема, ст. ст. 215, 216 Цивільного кодексу України. Так, встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Недійсним є також правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже, вирішуючи спір про визнання угоди недійсною, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

При вирішенні даного спору, судом відзначається, що спірний договір укладений в простій письмовій формі, що відповідає норам чинного законодавства, укладений особами, які мають необхідний обсяг цивільної дієздатності, спрямований на реальне настання наслідків, оскільки вказаний договір сторонами виконується, що не заперечується позивачем та відповідачем.

Відповідно до правової позиції, яка висловлена Верховним Судом України в постанові від 21.01.2015 у справі № 6-197цс14, якщо стороною не доведено, що правочин вчинений без наміру створення правових наслідків, він не може бути визнаний недійсним. Позивачем не доведено, що спірний договір укладений без наміру створення правових наслідків, і судом таких не встановлено.

Враховуючи вищевикладене, позивачем не доведено не відповідність змісту (строку поставки, дати поставки, строку оплати) спірного договору, а токож підписання даного договору представниками з перевищенням повноважень (позивачем не вказано яким представником перевищено повноваження ) нормам чинного законодавства, а судом під час розгляду спору такого порушення, не встановлено.

Відповідно до ст. 43 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги поданими суду доказами. Обовязок доказування згідно зі ст. 33 Господарського процесуального кодексу України покладено на сторони, кожна з яких повинна довести ті обставини на які вона посилається як на підставу своїх вимог.

Відповідно до встановлених вище судом обставин, суд приходить до висновку, що позовні вимоги є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Судові витрати відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 44, 49, ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення може бути оскаржене в порядку та у строки, визначені Господарським процесуальним кодексом України та набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя Д.М. Огороднік

Дата складення повного рішення 09.06.2015