КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" листопада 2015 р. Справа№ 910/3117/15-г

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Рябухи В.І.

суддів: Калатай Н.Ф.

Ропій Л.М.

за участю секретаря судового засідання: Бовсунівської Л.О.,

представників:

позивача ОСОБА_2 дов. від 22.10.2014 №997,

відповідача Комаров Є.В. дов. від 04.03.2015 №б/н,

третіх осіб ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10,ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19, ОСОБА_20, ОСОБА_21, ОСОБА_22, ОСОБА_23, ОСОБА_24, ОСОБА_25, ОСОБА_26, ОСОБА_27

Вільні слухачі: ОСОБА_28, ОСОБА_29,

розглянувши апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Київський завод «Аналітприлад»

на рішення Господарського суду міста Києва від 08.07.2015 (підписане 13.07.2015)

у справі №910/3117/15-г (головуючий суддя Спичак О.М., судді: Бондарчук В.В., Мандриченко О.В.)

за позовом ОСОБА_30

до Публічного акціонерного товариства «Київський завод «Аналітприлад»

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_31, ОСОБА_32, ОСОБА_33, ОСОБА_7, ОСОБА_34, ОСОБА_35, ОСОБА_8, ОСОБА_36, ОСОБА_37, ОСОБА_38, ОСОБА_39, ОСОБА_40, ОСОБА_41, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_42, ОСОБА_43, ОСОБА_12, ОСОБА_44, ОСОБА_45, ОСОБА_13, ОСОБА_46, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_47, ОСОБА_16, ОСОБА_48, ОСОБА_49, ОСОБА_50, ОСОБА_51, ОСОБА_52, ОСОБА_53, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19, ОСОБА_54, ОСОБА_55, ОСОБА_56, ОСОБА_20, ОСОБА_57, ОСОБА_58, ОСОБА_21, ОСОБА_58 ОСОБА_59, ОСОБА_22, ОСОБА_60, ОСОБА_23, ОСОБА_24, ОСОБА_61, ОСОБА_62, ОСОБА_25, ОСОБА_63, ОСОБА_26, ОСОБА_27

про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_30 (далі - позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства «Київський завод «Аналітприлад» (далі - відповідач) про визнання незаконним та скасування рішення загальних зборів від 11.07.2014, оформленого протоколом №18 та від 17.10.2014, оформленого протоколом №19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.06.2015 залучено до участі у справі третіми особами, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_31, ОСОБА_32, ОСОБА_33, ОСОБА_7, ОСОБА_34, ОСОБА_35, ОСОБА_64, ОСОБА_36, ОСОБА_37, ОСОБА_38, ОСОБА_39, ОСОБА_40, ОСОБА_41, ОСОБА_9 та ОСОБА_10.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.07.2015 залучено до участі у справі третіми особами, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача ОСОБА_11, ОСОБА_42, ОСОБА_43, ОСОБА_12, ОСОБА_44, ОСОБА_45, ОСОБА_13.

Крім того, з тексту оскаржуваного рішення вбачається, що в судовому засіданні 08.07.2015 позивач уточнив позовні вимоги та просив визнати рішення загальних зборів Публічного акціонерного товариства «Київський завод «Аналітприлад» від 11.07.2014 та від 17.10.2014, оформлених протоколами від 11.07.2014 №18 та від 17.10.2014 №19 - недійсними.

Наведені уточнення прийняті судом до розгляду, виходячи з яких місцевий господарський суд вирішував спір.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 08.07.2015 у справі №910/3117/15-г позов задоволено. Визнано недійсними рішення загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Київський завод «Аналітприлад» від 11.07.2014, оформлені протоколом від 11.07.2014 №18. Визнано недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Київський завод «Аналітприлад» від 17.10.2014, оформлені протоколом від 17.10.2014 №19. Стягнуто з Публічного акціонерного товариства «Київський завод «Аналітприлад» на користь ОСОБА_30 судовий збір в сумі 2 436 грн.

Не погодившись з вказаним рішенням, відповідач звернувся з апеляційною скаргою до Київського апеляційного господарського суду, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 08.07.2015 скасувати, постановити нове, яким у задоволенні позовних вимог відмовити. Апеляційна скарга мотивована тим, що апелянт повідомив акціонерів про проведення загальних зборів та їх порядок денний простим поштовим повідомленням, що не суперечить ні положенням Закону України «Про акціонерні товариства», ні Cтатуту відповідача (в редакції, затвердженій протоколом загальних зборів від 29.04.2011 №01/11). Відтак, товариством було виконано покладені на нього обов'язки щодо організації та проведення загальних зборів від 11.07.2014 та від 17.10.2014 відповідно до законодавства, яке діяло на час проведення зборів.

При цьому, за твердженням апелянта, спірні загальні збори відбулись за наявності кворуму. Щодо переліку питань, за які відбувалось голосування на загальних зборах, то, на думку відповідача, був дотриманий порядок голосування більш ніж ѕ голосів, належним чином зареєстрованих акціонерів на зборах, а тому висновки суду, про те, що позачергові загальні збори 17.10.2014 не мали необхідної кількості голосів для прийняття рішення, щодо внесення змін до статуту товариства, є хибними.

Крім того, за доводами Публічного акціонерного товариства «Київський завод «Аналітприлад» суд першої інстанції, при прийнятті оскаржуваного рішення від 08.07.2015, керувався нормами статуту товариства, а не нормами п.5 ст.42 закону України «Про акціонерні товариства», які є нормами прямої дії.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 25.08.2015 прийнято апеляційну скаргу до розгляду та порушено апеляційне провадження, розгляд справи призначено на 21.10.2015. Дану ухвалу надіслано відповідно до вимог Інструкції з діловодства в господарських судах України, затвердженої наказом Державної судової адміністрації України від 20.02.2013 №28.

19.10.2015 через відділ документального забезпечення Київського апеляційного господарського від представника позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду 21.10.2015 відкладено розгляд апеляційної скарги на 04.11.2015 та залучено до участі у справі третіми особами, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача ОСОБА_46, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_47, ОСОБА_16, ОСОБА_48, ОСОБА_49, ОСОБА_50, ОСОБА_51, ОСОБА_52, ОСОБА_76, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19, ОСОБА_54, ОСОБА_55, ОСОБА_56, ОСОБА_20, ОСОБА_57, ОСОБА_58, ОСОБА_21, ОСОБА_65, ОСОБА_22, ОСОБА_60, ОСОБА_23, ОСОБА_24, ОСОБА_61, ОСОБА_62, ОСОБА_25, ОСОБА_63, ОСОБА_26, ОСОБА_27.

Про дату та час проведення судового засідання 04.11.2015 вказаних вище осіб було повідомлено належним чином, про що свідчить витяг з реєстру відправки судової кореспонденції.

У судовому засіданні 04.11.215 представник відповідача підтримав доводи апеляційної скарги, просив її задовольнити, рішення Господарського суду міста Києва від 08.07.2015 скасувати, постановити нове, яким у задоволенні позову відмовити повністю.

Позивач та його представник заперечили доводи апеляційної скарги, просили залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

Присутні у судовому засіданні треті особи наполягали на тому, що жоден з них повідомлення засобами поштового зв'язку від Публічного акціонерного товариств «Київський завод «Аналітприлад» про проведення загальних зборів акціонерів товариства 11.07.2014 та 17.10.2014 не отримував, як і не отримував порядку денного до них.

Відповідно до ст. 99 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції з урахуванням особливостей, передбачених у цьому розділі.

Згідно зі ст.101 ГПК України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін та третіх осіб, виходячи з вимог чинного законодавства, апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Згідно виписки про стан рахунку в цінних паперах на 05.11.2014, оформленої депозитарною установою, Публічним акціонерним товариством «Ощадбанк», позивачу - ОСОБА_30 належить на праві власності 31 шт. простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «Київський завод «Аналітприлад», номінальною вартістю 1 акції 0,50 грн, загальною номінальною вартістю 15,50 грн, частка в статутному капіталі 0,0336%.

Частиною 1 ст.167 ГК України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до п.1 ст.4 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонерами товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства.

За змістом ч.ч.1, 2 ст. 32 Закону України «Про акціонерні товариства» загальні збори є вищим органом акціонерного товариства. Акціонерне товариство зобов'язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. До порядку денного річних загальних зборів обов'язково вносяться питання, передбачені пунктами 11, 12 і 24 частини другої статті 33 цього Закону. Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного загальних зборів обов'язково вносяться питання, передбачені пунктами 17 та 18 частини другої статті 33 цього Закону. Усі інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

Статтею 33 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачено, що загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства. До виключної компетенції загальних зборів належить: 1) визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства; 2) внесення змін до статуту товариства; 3) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій; 4) прийняття рішення про зміну типу товариства; 5) прийняття рішення про розміщення акцій; 6) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства; 7) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства; 8) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій; 9) затвердження положень про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію (ревізора) товариства, а також внесення змін до них; 10) затвердження інших внутрішніх документів товариства, якщо це передбачено статутом товариства; 11) затвердження річного звіту товариства; 12) розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом; 13) прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов'язкового викупу акцій, визначених статтею 68 цього Закону; 14) прийняття рішення про форму існування акцій; 15) затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом; 16) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів; 17) обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради; 18) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, за винятком випадків, встановлених цим Законом; 19) обрання членів ревізійної комісії (ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень; 20) затвердження висновків ревізійної комісії (ревізора); 21) обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень; 22) прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства; 23) прийняття рішення про виділ та припинення товариства, крім випадку, передбаченого частиною четвертою статті 84 цього Закону, про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу; 24) прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії (ревізора); 25) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління товариства; 26) обрання комісії з припинення акціонерного товариства; 27) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із статутом товариства.

Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально (з урахуванням частини другої цієї статті) особою, яка скликає загальні збори, у спосіб, передбачений статутом акціонерного товариства, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції товариства у разі скликання загальних зборів акціонерами.

Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів. Публічне акціонерне товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій це товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію, передбачену частиною третьою цієї статті.

Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариство має містити такі дані:

1) повне найменування та місцезнаходження товариства;

2) дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів;

3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;

4) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

5) перелік питань, що виносяться на голосування;

6) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів (ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства»).

Відповідно до ст.41 Закону України «Про акціонерні товариства», в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин, наявність кворуму загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах акціонерного товариства. Загальні збори акціонерного товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.

Як вбачається з матеріалів справи, 11.07.2014 відбулись загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства «Київський завод «Аналітприлад», оформлені протоколом № 18, відповідно до якого для участі у загальних зборах зареєструвалось 16 акціонерів (представників акціонерів), в тому числі 15 фізичних осіб та 1 юридична особа, яким в загальній кількості належить 64 937 простих іменних акцій товариства та які в загальній кількості володіють 64 937 голосами на загальних зборах. Кількість випущених простих акцій (голосуючих на зборах) - 92 378 штук.

Також, в протоколі загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Київський завод «Аналітприлад» від 11.07.2014 №18 зазначено, що:

- для проведення загальних зборів та прийняття будь-яких рішень наявний кворум, оскільки для участі в загальних зборах зареєструвались акціонери (представники акціонерів), які сукупно є власниками 70,2948 % голосуючих акцій;

- повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів із зазначенням часу і місця проведення загальних зборів та порядку денного було опубліковано в офіційному друкованому виданні НКЦПФР «Бюлетень. Цінні папери України» від 11.06.2014 №106 (3903); повідомлення про проведення загальних зборів також було розміщене в строки, передбачені законодавством на власній веб-сторінці в мережі Інтернет, а також всі акціонери товариства були персонально повідомлені поштовими відправленнями про проведення загальних зборів в порядок та строки, передбачені чинним законодавством України;

- рішення про проведення загальних зборів акціонерів прийняте наглядовою радою товариства та оформлене протоколом від 05.06.2014 №05-06, відповідно до якого датою складання переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів, визначено 05.06.2014; датою складання переліку акціонерів, які мають право на участь в позачергових загальних зборах визначено 08.07.2014; затверджено склад реєстраційної комісії, обрано голову та секретаря загальних зборів; затверджено форми та тексти бюлетенів для голосування на загальних зборах; затверджено порядок денний загальних зборів.

Загальними зборами акціонерів Публічного акціонерного товариства «Київський завод «Аналітприлад» 11.07.2014, що оформлені протоколом від 11.07.2014 №18, прийнято рішення, згідно порядку денного, по наступних питаннях:

- по питанню першому: обрано головуючого, секретаря лічильної комісії та затверджено її склад, а також визначено дату припинення дії комісії - не пізніше 11.07.2014;

- по питанню другому: затверджено регламент роботи загальних зборів акціонерів від 11.07.2014;

- по питанню третьому: прийнято звіт наглядової ради товариства за 2013 рік та вирішено вдосконалити роботу наглядової ради щодо захисту прав та інтересів акціонерів;

- по питанню четвертому: вирішено прийняти звіт голови правління про результати фінансово-господарської діяльності товариства за 2013 рік та прийнято рішення про вдосконалення роботи правління щодо поліпшення фінансово - економічних показників товариства;

- по питанню п'ятому: вирішено прийняти звіт та висновки ревізійної комісії по річній звітності та балансу товариства за 2013 рік, а також вирішено вдосконалити діяльність ревізійної комісії під час перевірки фінансової діяльності товариства;

- по питанню шостому: вирішено прийняти річну фінансову звітність товариства та затвердити кошторис діяльності наглядової ради на 2014 рік, яким визначити, що наглядова рада діятиме на безоплатній основі (громадських засадах);

- по питанню сьомому: вирішено направити чистий прибуток за підсумками роботи товариства за 2013 рік на розвиток товариства;

- по питанню восьмому: відкликано членів наглядової ради товариства, а саме: ОСОБА_66, ОСОБА_67, ОСОБА_68 та вирішено обрати членами наглядової ради товариства: ОСОБА_69, ОСОБА_70, ОСОБА_77;

- по питанню дев'ятому: вирішено відкликати членів ревізійної комісії товариства, а саме: ОСОБА_9, а також обрано членів ревізійної комісії товариства строком на 3 роки, а саме: ОСОБА_72, ОСОБА_73, ОСОБА_74;

- по питанню десятому: затверджено умови договорів з членами наглядової ради, яка буде здійснюватиме свою роботу на безоплатній основі (громадських засадах) та уповноважено голову правління на підписання даних договорів;

- по питанню одинадцятому: вирішено не затверджувати протоколи засідань наглядової ради та правління товариства.

17.10.2014 відбулись позачергові загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства «Київський завод «Аналітприлад», оформлені протоколом № 19, відповідно до якого для участі у загальних зборах зареєструвалося 45 акціонерів (представників акціонерів), в тому числі 44 фізичних особи та 1 юридична особа, яким в загальній кількості належить 66 583 простих іменних акцій товариства та які в загальній кількості володіють 66 583 голосами на загальних зборах. Кількість випущених простих акцій (голосуючих на зборах) - 92 378 штук.

Також, в протоколі позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Київський завод «Аналітприлад» від 17.10.2014 №19 зафіксовано, що:

- для проведення загальних зборів та прийняття будь-яких рішень наявний кворум, оскільки для участі в загальних зборах зареєструвались акціонери (представники акціонерів), які сукупно є власниками 72,08 % голосуючих акцій;

- повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів із зазначенням часу і місця проведення загальних зборів та порядку денного було опубліковано в офіційному друкованому виданні НКЦПФР «Бюлетень. Цінні папери України» від 15.09.2014 №174 (1927); повідомлення про проведення загальних зборів також було розміщене в строки, передбачені законодавством на власній веб-сторінці в мережі Інтернет, а також всі акціонери товариства були персонально повідомлені поштовими відправленнями про проведення загальних зборів в порядок та строки, передбачені чинним законодавством України;

- рішення про проведення загальних зборів акціонерів прийняте наглядовою радою товариства та оформлене протоколом від 09.09.2014 №54, відповідно до якого датою складання переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів, визначено 10.09.2014; датою складання переліку акціонерів, які мають право на участь в позачергових загальних зборах визначено 13.10.2014; затверджено склад реєстраційної комісії, обрано голову та секретаря загальних зборів; затверджено форми та тексти бюлетенів для голосування на загальних зборах; затверджено порядок денний загальних зборів.

Загальними зборами акціонерів Публічного акціонерного товариства «Київський завод «Аналітприлад» 17.10.2014, що оформлені протоколом від 17.10.2014 №19, прийнято рішення, згідно порядку денного, по наступних питаннях:

- по питанню першому: обрано голову, секретаря лічильної комісії, затверджено її склад та згідно Закону України «Про акціонерні товариства» визначено дату припинення дії лічильної комісії не пізніше 27.10.2014, тобто після підписання протоколу про підсумки голосування;

- по питанню другому: затверджено запропонований регламент роботи загальних зборів акціонерів від 17.10.2014;

- по питанню третьому: відкликано членів наглядової ради товариства: ОСОБА_69, ОСОБА_70, ОСОБА_71 та обрано членів наглядової ради: ОСОБА_69, ОСОБА_70, ОСОБА_71;

- по питанню четвертому: вирішено затвердити умови договорів з членами наглядової ради, яка буде здійснювати свою роботу на безоплатній основі (громадських засадах) та уповноважено голову правління на підписання відповідних договорів;

- по питанню п'ятому: відкликано членів ревізійної комісії: ОСОБА_72, ОСОБА_73, ОСОБА_74 та обрано членів ревізійної комісії: ОСОБА_72, ОСОБА_73, ОСОБА_74;

- по питанню шостому: вирішено затвердити умови договорів з членами ревізійної комісії, яка буде здійснювати свою роботу на безоплатній основі (громадських засадах) та уповноважено голову правління на підписання відповідних договорів;

- по питанню сьомому: попередньо схвалено можливі значні правочини, які можуть вчинятись товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення:

1) правочини, направлені на отримання товариством грошових коштів (договори позики, кредитні договори, тощо) з граничною сукупною вартістю правочинів 40 000 000 грн, що перевищує на 50% вартість активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства;

2) правочини по забезпеченню виконання товариством чи іншими особами своїх зобов'язань за укладеними договорами (договори застави, іпотеки, поруки, тощо) з граничною сукупною вартістю правочинів 120 000 000 грн, що перевищує на 50% вартість активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства;

та уповноважено голову правління товариства протягом 1 року з дати проведення загальних зборів здійснити всі необхідні дії щодо вчинення (виконання) від імені товариства вказаних правочинів за умови одержання попереднього дозволу на їх вчинення (виконання) наглядової ради товариства;

- по питанню восьмому: вирішено збільшити розмір статутного капіталу товариства на 1524 237 грн за рахунок випуску 3 048 474 простих іменних акцій існуючою номінальною вартістю 0,5 грн;

- по питанню дев'ятому: вирішено збільшити статутний капітал товариства шляхом приватного розміщення акцій товариства; розміщення акцій провести серед акціонерів товариства; розміщення акцій серед інвесторів не проводиться;

- по питанню десятому: надано голові правління повноваження щодо вчинення певних дій щодо забезпечення процедури приватного розміщення акцій товариства та інші;

- по питанню одинадцятому: вирішено затвердити нову редакцію статуту товариства; зміни до статуту товариства, пов'язані зі збільшенням статутного капіталу товариства внести на наступних загальних зборах акціонерів після затвердження звіту про результати приватного розміщення акцій;

- по питанню дванадцятому: вирішено затвердити нову редакцію положення про загальні збори акціонерів, положення про наглядову раду та положення про ревізійну комісію.

Задовольняючи позовні вимоги, Господарський суд міста Києва виходив з того, що рішення загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Київський завод «Аналітприлад» від 11.07.2014, оформлені протоколом від 11.07.2014 №18, та від 17.10.2014, оформлені протоколом від 17.10.2014 №19, прийняті з порушенням порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерів, встановленого ст.35 Закону України «Про акціонерні товариства», п.п. 10.3.4, 10.6.2, 14.1.3 Статуту відповідача (в редакції затвердженій протоколом загальних зборів акціонерів від 29.04.2011 № 01/11), оскільки вони порушують права та законні інтереси позивача та інших акціонерів.

Київський апеляційний господарський суд погоджується з висновками суду першої інстанції, з огляду на наступне.

23.03.2015 Господарським судом міста Києва витребувано у Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві матеріали реєстраційної справи Публічного акціонерного товариства «Київський завод «Аналітприлад».

06.04.2015 до суду першої інстанції надійшли матеріали реєстраційної справи товариства (код 14311181) з додатком: І том на 251 арк, ІІ том на 129 арк.

Судом встановлено, що Статут Публічного акціонерного товариства «Київський завод «Аналітприлад», в редакції затвердженій протоколом загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Київський завод «Аналітприлад» від 29.04.2011 № 01/11, і державна реєстрація якого проведена у встановленому порядку, про що свідчить штамп з відомостями реєстрації (24.05.2011, номер запису: 6006997), посвідчений круглою печаткою державного реєстратора Солом'янської районної в місті Києві державної адміністрації.

Як вбачається з матеріалів справи, Статут Публічного акціонерного товариства «Київський завод «Аналітприлад», в редакції затвердженій протоколом загальних зборів акціонерів ВАТ «Київський завод «Аналітприлад» від 29.04.2011 № 01/11, діяв у відповідній редакції на час проведення загальних зборів Публічного акціонерного товариства «Київський завод «Аналітприлад» 11.07.2014 та 17.10.2014.

Вказаний вище Статут товариства містив в собі наступні обов'язкові норми для його учасників:

- акціонерами товариства визнаються фізичні і юридичні особи, які є власниками акцій товариства (п.п.4.1.1);

- кожною простою акцією товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на участь в управлінні товариством, отримання дивідендів, отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; отримання інформації про господарську діяльність товариства (п.п. 5.1.1);

- для забезпечення діяльності товариства створено статутний капітал у розмірі 46 189 грн (п.п. 6.1.2);

- статутний капітал товариства збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку (п.п. 6.1.3);

- товариством розміщено 92 378 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,50 грн. кожна (акція є неподільною у бездокументарній формі існування) (п.п. 7.1.1);

- акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо товариства (п.п.7.1.4);

- управління та контроль за діяльністю товариства здійснюють: загальні збори, наглядова рада, правління, ревізійна комісія (п.п. 9.1.1);

Згідно п.п.10.1.1 Статуту Публічного акціонерного товариства «Київський завод «Аналітприлад» загальні збори є вищим органом товариства.

У загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України (п.п.10.1.6, 10.1.7).

Питання виключної компетенції загальних зборів передбачені пунктом 10.2 Статуту відповідача, і до яких, зокрема, віднесено внесення змін до статуту товариства (п.п.10.2.1.3), прийняття рішень про збільшення та зменшення статутного капіталу (п.п.10.2.1.7, 10.2.1.8), розподіл прибутку і збитків товариства, з урахуванням вимог, передбачених законом (п.п.10.2.1.13), обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради (п.п.10.2.1.18), прийняття рішень про припинення повноважень членів наглядової ради (п.п.10.2.1.19), обрання членів ревізійної комісії, прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень (п.п.10.2.1.22).

Пунктом 10.3 статуту товариства визначено порядок скликання загальних зборів товариства:

- порядок денний загальних зборів попередньо затверджується наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонерами, які цього вимагають (п.п.10.3.1);

- до порядку денного річних загальних зборів обов'язково вносяться питання про затвердження річного звіту товариства, про розподіл прибутку і збитків товариства, про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту правління, звіту ревізійної комісії (п.п. 10.3.2);

- до порядку денного загальних зборів не рідше ніж один раз на три роки обов'язково вносяться питання про обрання членів наглядової ради (у т.ч. про затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з членами наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами наглядової ради) та про прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради (п.п.10.3.3);

- письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством України, на дату, визначену наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонерами, які цього вимагають. Така дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів (п.п. 10.3.4);

- письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення особою, яка скликає загальні збори (п.п 10.3.5);

- товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів (п.п. 10.3.6);

- товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію яка міститься в повідомленні про проведення загальних зборів (п.п.10.3.7).

Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60% голосуючих акцій. Загальні збори товариства визнаються правомочними лише за наявності кворуму (п.п.10.6.2).

На підтвердження факту персонального повідомлення позивача, як і решти акціонерів, про проведення 11.07.2014 загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Київський завод «Аналітприлад» відповідачем надано список №2 згрупованих поштових відправлень, поданих в ВПЗ Біла Церква-12, який містить перелік осіб та їх адреси.

Вказаний список № 2 згрупованих поштових відправлень містить відбиток круглого штемпеля з датою « 10.06.2014».

Проте, вказаний список не є належним та допустимим доказом, у розумінні ст.34 ГПК України, персонального повідомлення акціонерів товариства, в тому числі і позивача, про проведення 11.07.2014 загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Київський завод «Аналітприлад», з огляду на наступне.

З списку № 2 згрупованих поштових відправлень не вбачається, що на адресу акціонерів надсилались саме повідомлення про проведення загальних зборів 11.07.2014 та їх порядок денний.

Відповідно до п.68 Правил надання послуг поштового зв'язку, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 05.03.2009 №270 про прийняття для пересилання згрупованих поштових відправлень, поштових переказів видається один розрахунковий документ на один список. Один примірник списку видається відправникові.

Розрахунковим документом є документ встановленої відповідно до Закону України «Про застосування реєстраторів розрахункових операцій у сфері торгівлі, громадського харчування та послуг» форми та змісту (касовий чек, розрахункова квитанція тощо), що підтверджує надання послуг поштового зв'язку (п.1 вказаних вище Правил).

Відтак, оскільки в матеріалах справи розрахунковий документ, що підтверджує факт надання послуг поштового зв'язку відсутній, не може вважатись доведеним направлення акціонерам персонального повідомлення про проведення 11.07.2014 загальних зборів та ознайомлення їх з порядком денним

Присутні у судових засіданнях 21.10.2015 та 04.11.2015 треті особи наполягали на тому, що жоден з них повідомлення Публічного акціонерного товариств «Київський завод «Аналітприлад» про проведення загальних зборів акціонерів 11.07.2014 та 17.10.2014 засобами поштового зв'язку не отримував, як і не отримував порядку денного до них.

З огляду на викладене вище місцевий господарський суд дійшов правомірного висновку, що відповідачем всупереч вимог ст.35 Закону України «Про акціонерні товариства» та п.п.10.3.4 Статуту персонально не було повідомлено акціонерів Публічного акціонерного товариства «Київський завод «Аналітприлад» у встановленому порядку про проведення 11.07.2014 загальних зборів акціонерів..

Як встановлено Господарським судом міста Києва інформація про проведення 11.07.2014 загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Київський завод «Аналітприлад» була опублікована в офіційному друкованому виданні НКЦПФР «Бюлетень. Цінні папери України» від 11.06.2014 №106 (3903) та розміщена на власній веб-сторінці відповідача в мережі Інтернет не пізніше 30 днів до дати проведення загальних зборів. Сторонами по справі даний факт не заперечувався.

Проте, публікація товариством повідомлення про проведення загальних зборів в офіційному друкованому органі та розміщення його на власній веб-сторінці не є належними доказами повідомлення акціонерів про проведення таких зборів та ознайомлення їх з порядком денним, оскільки порядок скликання загальних зборів акціонерного товариства передбачає проведення цілого комплексу дій, який включає в себе як персональне повідомлення кожного акціонера, незалежно від кількості належних йому акцій, так і публікація в друкованому органі та розміщення такого повідомлення на інтернет-ресурсах.

Водночас, суд апеляційної інстанції зазначає, що в матеріалах справи текст письмового повідомлення про проведення загальних зборів від 11.07.2014 та порядок денний до нього відсутні.

Пунктом 10.13 Статуту відповідача передбачено порядок скликання позачергових загальних зборів, а саме: позачергові загальні збори акціонерного товариства скликаються наглядовою радою, зокрема, з власної ініціативи або на вимогу ревізійної комісії, акціонерів (п.п.10.13.1); у випадку скликання позачергових загальних зборів з власної ініціативи наглядової ради їх скликання та проведення (у т.ч. компетенція, порядок скликання та проведення, визначення кворуму, порядок прийняття рішень, спосіб голосування) здійснюється відповідно до чинного законодавства.

Як зазначалось вище, 17.10.2014 відбулись позачергові загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства «Київський завод «Аналітприлад», оформлені протоколом № 19, в якому, зокрема, зазначено, що повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів із зазначенням часу і місця проведення загальних зборів та порядку денного було опубліковано в офіційному друкованому виданні НКЦПФР «Бюлетень. Цінні папери України» № 174 (1927) від 15.09.2014; повідомлення про проведення загальних зборів також було розміщене в строки, передбачені законодавством на власній веб-сторінці в мережі Інтернет, а також всі акціонери товариства були персонально повідомлені поштовими відправленнями про проведення загальних зборів в порядок та строки, передбачені чинним законодавством України.

Представник Публічного акціонерного товариства «Київський завод «Аналітприлад» повідомив, що юридичною особою вжито всіх заходів з метою повідомлення акціонерів про дату, час проведення позачергових загальних зборів акціонерів 17.10.2014.

Твердження представника відповідача про персональне повідомлення поштовими відправленнями акціонерів про проведення позачергових зборів 17.10.204 не підтверджуються належними доказами.

В той же час, присутні треті особи такий факт заперечили.

Суд, дослідивши наявні матеріали справи, дійшов висновку, що відповідачем всупереч вимог ст. ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України не було надано належних та допустимих доказів повідомлення, у встановленому законом та статутом порядку, як позивача, так і інших акціонерів відповідача, про проведення 17.10.2014 позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Київський завод «Аналітприлад».

Як зазначалось вище, ч.1 ст.35 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачає, що письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену наглядовою радою.

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів (п.17 постанови пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 №13).

Враховуючи наведене вище, суд дійшов правомірного висновку, що при скликанні та проведенні 11.07.2014 та 17.10.2014 загальних та позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Київський завод «Аналітприлад», рішення яких оформлені протоколом від 11.07.2014 №18 та від 17.10.2014 №19 , було порушено порядок скликання загальних зборів учасників в частині повідомлення позивача та решти акціонерів про час, місце їх проведення, що суперечить ст.35 Закону України «Про акціонерні товариства» і п.п. 10.3.4 п. 10.3 Статуту відповідача.

Відповідно до п.п.10.6.2 Статуту відповідача, загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60% голосуючих акцій. Загальні збори товариства визнаються правомочними лише за наявності кворуму.

Згідно п.п.14.1.3 Статуту відповідача рішення загальних зборів з питання внесення змін до статуту товариства приймається більш як ѕ голосів акціонерів від загальної їх кількості.

Представник Публічного акціонерного товариства «Київський завод «Аналітприлад» повідомив, що в зазначеному вище пункті Статуту відповідача описка.

Оскаржуючи прийняте 08.07.2015 судом першої інстанції рішення, відповідач вказував на те, що згідно з п.5. ст.42 Закону України «Про акціонерні товариства»: рішення загальних зборів з питань, передбачених пунктами 2-7, 23 (п.6 ч.2 ст.33 прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства) частини другої статті 33 цього закону, приймається більш як ѕ голосів акціонерів, які зареєструвались для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.

Статтею 41 Закону України «Про акціонерні товариства», в редакції чинній на момент прийняття оскаржуваних рішень, визначено, що наявність кворуму загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах акціонерного товариства. Загальні збори акціонерного товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.

За таких обставин, у розумінні п.п.10.6.2 статуту акціонерного товариства, загальні збори є правомочними за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60% відсотків голосуючих акцій.

Частиною 5 ст.42 Закону України «Про акціонері товариства» передбачено, що рішення загальних зборів з питань, передбачених пунктами 2 - 7, 23 частини другої статті 33 цього Закону, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій. Статутом приватного акціонерного товариства можуть бути передбачені інші питання, рішення щодо яких приймаються більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій, крім питань, визначених в абзаці другому частини третьої цієї статті.

Як вбачається з протоколів загальних зборів від 11.07.2014 №18 та від 17.10.2014 №19 на них був присутній акціонер, який володіє більшістю акцій, а саме іноземна компанія «Зафір Лімітед» (ZAPHERE LIMITED).

Акціонери можуть брати участь у загальних зборах особисто або через представника. Довіреності акціонерів повинні відповідати загальним вимогам, передбаченим цивільним законодавством, зокрема необхідно дотримуватися норми частини третьої статті 247 ЦК України, згідно з якою довіреність, у якій не вказана дата її вчинення, є нікчемною (п.26 постанови пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 №8).

На підтвердження того, що спірні збори акціонерів відбулись, а акціонери, що з'явились для участі у них були повноважними , відповідачем було надано копії журналів реєстрації учасників загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Київський завод «Аналітрилад», журналів обліку довіреностей для уповноважених представників на загальних зборах акціонерів товариства та журналів обліку виданих бюлетенів для голосування на загальних зборах.

З копії журналу обліку довіреностей для уповноважених представників на загальних зборах акціонерів від 11.07.2014 вбачається, що іноземна компанія «Зафір Лімітед» (ZAPHERE LIMITED) на підставі довіреності б/н від 24.04.2014 уповноважила на представництво інтересів компанії - ОСОБА_69.

З копії журналу обліку довіреностей для уповноважених представників на загальних зборах акціонерів від 17.10.2014 вбачається, що іноземна компанія «Зафір Лімітед» (ZAPHERE LIMITED) на підставі довіреності б/н від 24.04.2014 уповноважила на представництво інтересів компанії - ОСОБА_75.

Відповідно до ст. 39 Закону України «Про акціонерні товариства» представником акціонера на загальних зборах акціонерного товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Посадові особи органів товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів товариства на загальних зборах.

Відповідно до ст.34 Закону України «Про міжнародне приватне право» порядок видачі, строк дії, припинення та правові наслідки припинення довіреності визначаються правом держави, у якій видана довіреність.

Документи, що видані уповноваженими органами іноземних держав у встановленій формі, визнаються дійсними в Україні в разі їх легалізації, якщо інше не передбачено законом або міжнародним договором України (ст.13 вказаного вище Закону України).

Представник відповідача повідомив суд апеляційної інстанції, що довіреність на представництво інтересів компанії «Зафір Лімітед» (ZAPHERE LIMITED) вказаними вище особами у товариства відсутня.

За твердженнями позивача факт відсутності довіреності представника іноземної компанії свідчить про те, що власник іменних цінних паперів в кількості 50 301 штук на загальних зборах акціонерів від 11.07.2014 представлений не був і голосувати за цими акціями ніхто не мав права, а тому кворум, відповідно до ст. 41 Закону України «Про акціонерні товариства» був відсутній. Відсутність законного представника компанії «Зафір Лімітед» (ZAPHERE LIMITED) на загальних зборах акціонерів від 17.10.2014 дає підстави вважати, що кворум на цих зборах був відсутній.

Повноваження представника вказаної вище іноземної компанії на загальних зборах акціонерів 11.07.2014 та від 17.10.2014 підтверджені належним чином не були.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства);

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону про господарські товариства);

- прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (п.п.18 постанови пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 №13).

З огляду на викладене, вимоги позивача про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Київський завод «Аналітприлад» від 11.07.2014, оформлених протоколом від 11.07.2014 №18 та рішень позачергових загальних зборів акціонерів від 17.10.2014, оформлених протоколом від 17.10.2014 №19 правомірно задоволено.

Згідно зі ст.4-3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Відповідно до ст.33 вказаного Кодексу кожна сторона повинна довести ті обставини справи, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

За приписами ст.43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Отже, з огляду на викладене вище, виходячи із заявлених позивачем вимог та наведених ним обґрунтувань, з огляду на наявні у справі докази та встановлені судом обставини, колегія Київського апеляційного господарського суду не вбачає підстав для скасування рішення Господарського суду міста Києва від 08.07.2015 у даній справі, оскільки воно відповідає нормам матеріального та процесуального права, фактичним обставинам та матеріалам справи.

Керуючись ст.ст. 99, 101-103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Київський завод «Аналітприлад» залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 08.07.2015 у справі №910/3117/15-г - без змін.

2. Матеріали справи №910/3117/15-г повернути до Господарського суду міста Києва.

Дану постанову може бути оскаржено в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня набрання нею законної сили.

Головуючий суддя В.І. Рябуха

Судді Н.Ф. Калатай

Л.М. Ропій