ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

10.11.2015 Справа № 920/1646/15
за позовом: Публічного акціонерного товариства Конотопагротехсервіс,

с. Привокзальне, Конотопський р-н, Сумська обл.

до відповідача: Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку

Столичний, м. Суми

про визнання кредитного договору недійсним

СУДДЯ Ю.О. Зражевський

За участю секретаря судового засідання Г.В. Завалій

За участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_1, довіреність від 01.06.2015

від відповідача: не зявився

СУТЬ СПОРУ: позивач у позовній заяві просить суд визнати недійсним Кредитний договір № 1583-КЮ-13, укладений між позивачем та відповідачем 18.12.2013.

09.11.2015 від відповідача до суду надійшов відзив на позовну заяву № 14-05/2254 від 05.11.2015, відповідно до якого просить суд відмовити позивачу у задоволенні позовних вимог.

У судове засідання 10.11.2015 представник відповідача не зявився, проте надіслав клопотання про перенесення розгляду справи посилаючись на неможливість прибути у дане судове засідання, оскільки 10.11.2015 бере участь у справі, що розглядається у Охтирсьому міськрайонному суді.

Представник позивача у судовому засіданні підтримував заявлені позовні вимоги.

Враховуючи те, що відповідачем подано відзив на позовну заяву, в якому викладено його позицію стосовно заявлених позовних вимог, суд дійшов висновку, що матеріалів зазначеної справи достатньо для вирішення її по суті, а тому, задоволення клопотання відповідача про перенесення розгляду справи є недоцільним.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні докази, які мають значення для вирішення справи по суті, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

18.12.2013 між позивачем Публічним акціонерним товариством «Конотопагротехсервіс» та відповідачем Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк «Столичний», був укладений Кредитний договір № 1583-КЮ-13, за умовами якого банк відкриває позичальнику відновлювальну кредитну лінію з лімітом 3 300000,00 грн. зі сплатою 19% річних строком до 17.12.2014, з кінцевим терміном повернення 17.12.2014. Позичальник зобовязується використати кредит на цілі передбачені цим договором, сплатити банку проценти за користування кредитом, комісії у розмірі та порядку передбачені умовами договору та повернути суму кредиту в порядку і строки обумовлені договором.

Додатковою угодою № 1 до Кредитного договору № 1583-13 від 18.12.2013 внесено зміни в п.1.1 Договору, відповідно до якого банк відкриває позичальнику відновлювальну кредитну лінію з лімітом 3 500000,00 грн. зі сплатою 19% річних строком до 17.12.2014, з кінцевим терміном повернення 17.12.2014.

Як зазначає позивач у позові, згідно з п.4.4 договору, банк відкрив на імя відповідача - ПАТ АБ «Столичний» позичковий рахунок та рахунок для сплати процентів та надав останньому грошові кошти в сумі 3500000,00 грн.

Під забезпечення вимог Кредитного договору № 1583-13 від 18.12.2013, між сторонами у даній справі був укладений іпотечний договір, заставна вартість предмета іпотеки якого склала 5 096500,00 грн.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на те, що підписуючи Кредитний договір № 1583-КЮ-13 від 18.12.2013 голова правління ПАТ «Конотопагротехсервіс», в суперечить вимогам ст. 203 Цивільного кодексу України, перевищив свої повноваження, передбачені Статутом Товариства, тому просить суд визнати даний Кредитний договір недійсним з усіма наслідками, передбаченими ст. 216 Цивільного кодексу України.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 215, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до вимог ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Як вбачається з матеріалів справи, відповіднодо підпункту17 пункту11.5 Статуту Публічного акціонерного товариства «Конотопагротехсервіс» (нова редакція), затвердженого Загальними Зборами Акціонерів публічного акціонерного товариства «Конотопагротехсервіс» Протоколом № 3 від 20.12.2012, Голова правління вчиняє правочини у випадках, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, не перевищує 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

Відповідно до балансової довідки № 451 від 03.12.2013 залишкова балансова вартість підприємства ПАТ «Конотопагротехсервіс» складає 4 343906,02 грн.

Відповідач у відзиві на позовну заяву позовних вимог не визнає, посилаючись на те, що спірний Кредитний договір, укладений між сторонами у справі, підписаний повноважною особою позивача.

Так, відповідно до Протоколу №1 чергових Загальних зборів ПАТ «Конотопагротехсервіс» від 19 квітня 2013 року, на яких винесено питання №8 порядку денного щодо прийняття рішення про попереднє схвалення значних правочинів стосовно поточної господарської діяльності Товариства та прийнято рішення:

- затвердити рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більше як одного року з дати прийняття такого рішення, а саме укладання з ПАТ АБ «Столичний» договорів кредиту, кредитної лінії, овердрафту, позики, лізингу, додаткових угод до них з граничною сукупною вартістю не більше 10 000 000,00 гри.;

- з ПАТ АБ «Столичний» договорів застави, іпотеки, відчуження майна та майнових прав, договорів поруки та додаткових угод до них з граничною сукупною вартістю не більше 20 000 000,00 грн.

- надати Наглядовій раді повноваження без отримання додаткового рішення Загальних зборів акціонерів погоджувати умови попередньо схвалених Загальними зборами акціонерів значних правочинів з усіма можливими змінами та доповненнями, які будуть укладатись Товариством в період з 19 квітня 2013 року по 19 квітня 2014року.

«за» проголосувало 100 відсотків голосів акціонерів,що беруть участь у Зборах.

Відповідно до виписки з протоколу № 13 від 29.11.2013 р. засідання Наглядової ради ПАТ «Конотопагротехсервіс», прийнято рішення надати згоду на отримання в ПАТ АБ «Столичний» кредиту у сумі 4 000 000,00 грн. для поповнення обігових коштів та підписати кредитний договір, додаткові угоди, договори застави, а також всі інші договори пов'язані з отриманням кредиту, голові правління ОСОБА_2

Відповідно до протоколу № 8 від 29.11.2013 р. засіданням правління ПАТ «Конотопагротехсервіс», прийнято рішення уповноважити голову правління ОСОБА_2 укласти та підписати договір про відкриття кредитної лінії та договору іпотеки від імені ПАТ «Конотопагротехсервіс» з ПАТ АБ «Столичний», додаткові угоди, договори застави, а також всі інші договори пов'язані з отриманням кредиту.

Відповідно до виписки з протоколу № 14 від 07.14.2014 р. засіданням правління ПАТ «Конотопагротехсервіс», прийнято рішення уповноважити голову правління ОСОБА_2 підписати всі необхідні документи: додаткові угоди. Договори застави пов'язані із збільшенням кредитної лінії в ПАТ АБ «Столичний» по Кредитному договору на 200 000,0 грн. (для збільшення кредиту)

Відповідно до виписки з протоколу № 24 від 07.14.2014 р. засіданням Наглядової ради ПАТ «Конотопагротехсервіс», прийнято рішення уповноважити голову правління ОСОБА_2 підписати всі необхідні документи: додаткові угоди. Договори застави пов'язані із збільшенням кредитної лінії в ПАТ АБ «Столичний» по Кредитному договору на 200 000,0 грн. (для збільшення кредиту).

Згідно зі ст. 32 Закону України «Про акціонерні товариства» загальні збори акціонерів є вищим органом акціонерів товариства.

У відповідності до ч.2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу у письмовій формі.

Отже, з огляду на вищезазначені протоколи засідання правління ПАТ «Конотопагротехсервіс», суд приходить до висновку, що Кредитний договір № 1583-КЮ-13 від 18.12.2013, укладений в період з 18.12.2013 по 10.04.2014, підписаний з боку позивача особою, наділеною Наглядовою радою Товариства повноваженнями вчиняти правочини з ПАТ АБ «Столичний», тому вимоги позивача про визнання Кредитного договору недійсним з посиланням на норми, передбачені ст. 203 Цивільного кодексу України, зокрема, на відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності в особи, яка підписала договір, є неправомірними необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Крім того, слід зазначити, дійсність Кредитного договору №1583-КЮ-13 від 18.12.2013 встановлена рішенням господарського суду Сумської області від 17.09.2015 у справі № 920/1265/15, яким по вищезазначеному Кредитному договору стягнуто з Публічного акціонерного товариства «Конотопагротехсервіс» на користь Акціонерного банку «Столичний» заборгованість по кредиту, нараховані відсотки, суму прострочених відсотків, пеню, нараховану за прострочення сплати заборгованості по кредиту, суму пені за прострочення нарахованих доходів та штраф. Дане рішення набрало законної сили та не було оскаржено в апеляційному порядку.

Враховуючи вищевикладене, беручи до уваги те, що позивачем не надано належних доказів того, що Кредитний договір № 1583-КЮ-13 від 18.12.2013 суперечить нормам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, суд приходить до висновку, що позовні вимоги є надуманими та необґрунтованими, такими, що не підтверджуються наявними у справі доказами, тому задоволенню не підлягають.

Згідно зі ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору у розмірі 1378,00 грн. покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд,

ВИРІШИВ:

У позові відмовити.

Повне рішення складене 12.11.2015.

Суддя ОСОБА_3