ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

10.11.15р. Справа № 904/9219/15

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Першотравенський ремонтно - механічний завод", м. Першотравенськ, Дніпропетровська область

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрогума", м. Підгороднє, Дніпропетровський район, Дніпропетровська область

про тлумачення умов договору поставки

Суддя Назаренко Н.Г.

Секретар судового засідання Булана Ю.М.

Представники:

від позивача - ОСОБА_1, дов. № ББУ/ПРМ367/14 від 10.12.2014р.;

від відповідача - ОСОБА_2, дов. б/н від 23.09.2015р.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Першотравенський ремонтно - механічний завод" звернулося до господарського суду Дніпропетровської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрогума", в якій просить суд розтлумачити пункт 3.5. Договору поставки № 13-40-П від 25.12.2012р., визначивши, що «Датою поставки вважається дата, вказана особисто представником Покупця на відповідних товаросупровідних документах, наданих Постачальником, про прийняття продукції в момент передачі продукції».

У позовній заяві позивач посилається на те, що Позивач та Відповідач по різному розуміють умови спірного пункту договору, оскільки, позивач вважає датою поставки - дату, вказану представником покупця у видатковій накладній, а відповідач, виходячи зі змісту поданої ним позовної заяви від 25.09.2015р. № 250915/6 про стягнення заборгованості за спірним договором, вважає датою поставки - дату товаросупроводжувального документу - видаткової накладної. Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилається на статтю 213 Цивільного кодексу України.

Позивач підтримав позовні вимоги у повному обсязі.

Відповідач проти позову заперечив, у відзиві на позов зазначив, що вимоги позивач не відповідають ст. 213 ЦК України, оскільки, тлумаченню підлягає лише зміст правочину, а не порядок його виконання, після укладення договору сторони приступили до його виконання, що з огляду на правову позицію ВГСУ, викладену у постановах від 26.04.2012р. по справі №3/245, від 12.02.2014р. по справі № 5006/25/130пд/2012 унеможливлює тлумачення умов договору на стадії стягнення заборгованості за отриману продукцію, тобто після його виконання.

Клопотання про використання засобів технічної фіксації судового процесу при розгляді цієї справи представниками сторін не заявлялись.

В судовому засіданні 10.11.2015р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

При розгляді справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

25.12.2012 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпрогума" (далі Постачальник, Відповідач) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Першотравенський ремонтно-механічний завод" (далі Покупець, Позивач) уклали між собою договір № 13-40-П (далі - Договір), 27.12.2013р. сторонами підписано додаткову угоду №1 до вказаного Договору.

За цим Договором постачальник зобовязується поставити у власність покупця продукцію виробничо-технічного призначення (в подальшому продукцію), в асортименті, кількості, строки, по цінам та з якісними характеристиками, узгодженими сторонами в цьому договорі та специфікаціях, які є невідємною частиною цього договору (п. 1.1. Договору).

У відповідності до п. 1.2. Договору покупець зобовязується прийняти та оплатити поставлену у його власність продукцію, у відповідності до умов цього договору.

Пунктом 3.1. Договору встановлено, що поставка продукції проводиться в асортименті, кількості, по цінам, з якісними характеристиками та в строки, узгоджені сторонами в специфікаціях до цього договору.

Умови поставки продукції DDР, склад покупця, Дніпропетровська область, м. Першотравенськ відповідно Інкотермс-2010, якщо інше не обговорено у відповідних специфікаціях до цього договору. У випадку коли сторонами в специфікаціях обговорені інші умови поставки, взаємовідношення сторін будуть регулюватись положеннями, ствердженнями у міжнародних торгівельних термінах Інкотермс-2010, з урахуванням узгоджених сторонами обмовок та умов поставок у відповідних специфікаціях (п. 3.2. Договору).

Як доказ поставки постачальник зобовязаний надати покупцеві наступні товаросупроводжувальні документи:

- Рахунок-фактуру;

- Податкова-накладна;

- Товарно-транспортна накладна;

- Видаткова накладна;

- Сертифікат якості;

- Сертифікат відповідності (у випадку, якщо продукція підлягає обовязковому сертифікації;

- Технічний паспорт або інші документи на продукцію, передбачені діючим законодавством України (п. 3.3. Договору).

Відповідно до п. 3.8. договору постачальник зобовязаний у письмовому вигляді, за 3 дні до фактичної поставки, повідомити покупця про строки поставки продукції до узгодженого пункту призначення та данні про вантажоперевізника, також направити інші відомості, які необхідні покупцю для здійснення необхідних мір для прийняття продукції.

Пунктом 4.1. Договору встановлено, що ціна на продукцію яка поставляється постачальником встановлюється сторонами у відповідних специфікаціях до цього договору.

У відповідності до п. 4.1.1. Договору в редакції Додаткової угоди загальна сума договору визначається сумою всіх специфікацій, які є невідємною частиною цього договору, та складає орієнтовно 5 000 000, 00 грн. буз урахування ПДВ в рік.

Розрахунки за надану постачальником продукцію по цьому договору здійснюються покупцем шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника на протязі 60 календарних днів з моменту поставки відповідної партії продукції, якщо інше не обумовлено у відповідних специфікаціях до цього договору (п. 4.2. Договору).

Пунктом 2 Специфікації від 25.06.2014 року, на умовах якої здійснювалась поставка продукції по Договору, встановлено умови оплати: оплата проводиться на поточний рахунок постачальника на протязі 60 календарних днів з моменту поставки відповідної партії продукції.

Кінцевий розрахунок між покупцем та постачальником проводиться на підставі якості та кількості, визначених у відповідності з умовами п. 2.2. цього договору (п. 4.4. Договору).

Згідно п. 7.1. Договору в редакції Додаткової угоди цей договір вступає в силу з моменту його підписання обома сторонами. Сторони прийшли до згоди, що в разі належного виконання обома сторонами своїх зобовязань, строк дії договору встановлюється до 31.12.2014р. включно. У випадку не виконання (неналежного виконання) сторонами (стороною) своїх зобовязань по цьому договору, строк дії договору продовжується до повного виконання сторонами всіх прийнятих на себе зобовязань. Дострокове розірвання цього договору допускається виключно зі згодою обох сторін. Договір вважається розірваним після завершення всіх розрахунків між сторонами.

Відповідно до частини 2 статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно з частиною 1, пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 174 Господарського кодексу України, господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Частинами 1, 4 статті 202 Цивільного кодексу України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Частина 1 статті 626 Цивільного кодексу України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Судом встановлено, що укладений правочин за своїм змістом та правовою природою є договором поставки, який підпадає під правове регулювання норм § 3 глави 54 Цивільного кодексу України та § 1 глави 30 Господарського кодексу України.

Згідно частини 1 статті 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до статті 193 Господарського кодексу України до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

За приписами частини 2 статті 712 Цивільного кодексу України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до частини 1 статті 662 Цивільного кодексу України продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Крім того, в силу приписів статті 663 Цивільного кодексу України продавець зобов'язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього кодексу.

У пункті 3.5. Договору сторони визначили, що датою поставки вважає дата, вказана представником покупця на відповідних товаросупроводжувальних документах, наданих постачальником, про прийняття продукції.

Так, з матеріалів справи вбачається, що в період з 03.01.2013р. по 22.07.2014р. на виконання умов договору, ТОВ «Дніпрогума» поставив ТОВ «Першотравенський ремонтно-механічний завод» продукцію, яка, як вбачається з позовної заяви від 25.09.2015р. № 250915/6 (а.с. 24-31), була оплачена останнім частково, у зв'язку з чим до господарського суду Дніпропетровської області була подана вказана позовна заява про стягнення заборгованості у загальному розмірі 1 601 913,99 грн.

У даній справі позивач просить суд розтлумачити пункт 3.5. Договору поставки № 13-40-П від 25.12.2012р., визначивши, що «Датою поставки вважається дата, вказана особисто представником Покупця на відповідних товаросупровідних документах, наданих Постачальником, про прийняття продукції в момент передачі продукції».

Дослідивши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з огляду на наступне.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно з приписами статті 637 Цивільного кодексу України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу, у разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.

За приписами Цивільного кодексу України тлумачення правочину, може здійснюватися як сторонами, так і на вимогу однієї із сторін судом.

Відповідно до пункту 3 інформаційного листа Вищого господарського суду України від 11.04.2005 № 01-8/344 "Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у 2004 році" тлумачення змісту правочину господарським судом можливе за наявності спору, тобто коли сторони мають різне уявлення щодо свого волевиявлення або волевиявлення іншої сторони (сторін) правочину.

Отже, підставою для застосування такого правового інституту як тлумачення змісту правочину має бути наявність спору між сторонами правочину щодо його змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змоги з'ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тобто, потребує встановлення справжньої волі, вираженої при вчиненні правочину, та відповідності волі та волевиявлення.

При цьому, суд звертає увагу на те, що позивач не погоджується з визначеною відповідачем у позовній заяві від 25.09.2015р. № 250915/6 датою видаткової накладної для розрахунку строку оплати, але, в свою чергу, ні в позовній заяві, ні у судовому засіданні не визначив, якою він вважає дату отримання товару, враховуючи його розуміння умов пункту 3.5. Договору.

Пунктом 3 статті 213 Цивільного кодексу України встановлено, що при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

У відповідності до приписів пункту 4 статті 213 Цивільного кодексу України, якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.

З огляду на викладене, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неточностей та суперечностей у трактуванні його положень.

Вказана правова позиція підтверджується практикою Вищого господарського суду України, а саме: постановою від 26.04.2012 по справі № 3/245 та постановою від 12.02.2014 по справі № 5006/25/130пд/2012.

Однак, позивач просить розтлумачити спірну умову договору, який виконується сторонами.

Дослідивши усі обставини справи, суд встановив, що сторони приступили до виконання договору, що з огляду на правову позицію Вищого господарського суду України, викладену у постановах від 26.04.2012 по справі № 3/245, від 12.02.2014 по справі № 5006/25/130пд/2012 унеможливлює тлумачення умов договору на стадії стягнення заборгованості за отриману продукцію, тобто після його виконання.

Крім того, ні зі змісту позовної заяви, ні зі змісту Договору поставки № 13-40-П від 25.12.2012р. укладеного між Товариством з обмеженою відповіді дальністю «Дніпрогума» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Першотравенський ремонтно-механічний завод», не встановлено обставин щодо наявності у пункті 3.5. даного договору незрозумілих слів, понять, термінів, які не дають змоги з'ясувати дійсні наміри сторін при підписанні договору, що є необхідною умовою для тлумачення правочину відповідно до статті 213 Цивільного кодексу України.

Однак така вимога стосується не тлумачення умов договору, а зводиться до надання правової оцінки реквізитів оформленої сторонами накладної, яка підтверджує отримання товару за договором.

В позовній заяві позивач вказує, що дата видаткової накладної не може вважатися датою поставки продукції, від якої відраховується строк на оплату, оскільки не підтверджена особистим підписом та датою, вказаними саме представником постачальника в момент передачі продукції.

Проте, така вимога стосується не тлумачення умов договору, а зводиться до надання правової оцінки реквізитів оформленої сторонами накладної, яка підтверджує отримання товару за договором.

Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 43 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Підсумовуючи наведене, суд приходить до висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають, оскільки відсутні правові підстави для тлумачення умов пункту 3.5. Договору № 13-40-П від 25.12.2012р.

Судовий збір відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України покладається на позивача.

Керуючись нормами статтями 1, 4-5, 32, 33, 34, 36, 38, 49, 75, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.

Витрати по сплаті судового збору покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційної скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Дата підписання рішення,

оформленого відповідно до вимог

ст. 84 ГПК України, - 12.11.15р.

Суддя ОСОБА_3