ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 листопада 2015 року Справа № 903/212/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Черкащенко М.М. (головуючий),
Вовк І.В. (доповідач), Нєсвєтова Н.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу дочірнього підприємства "Агрофірма "Луга-Нова" приватного підприємства "Універсам" на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 10.07.2015 року у справі № 903/212/15 за позовом дочірнього підприємства "Агрофірма "Луга-Нова" приватного підприємства "Універсам" до фізичної особи-підприємця ОСОБА_4 про визнання недійсним договору,

ВСТАНОВИВ:

У березні 2015 року позивач звернувся до господарського суду Волинської області з позовом до відповідача про визнання недійсним укладеного між ними договору про надання послуг по збиранню врожаю 2013 року від 20.10.2013 року № 13 у зв'язку з укладенням цього правочину з боку позивача директором з перевищенням наданих йому статутом повноважень без погодження вищим органом засновника.

В доповненнях до позовних вимог (в частині зміни підстав позову) позивач також посилається на неукладеність договору про надання послуг по збиранню врожаю 2013 року від 20.10.2013 року № 13 у зв'язку з не підписанням та відсутністю схвалення з боку відповідача цього договору, оскільки договір підписаний сторонньою особою, яка не мала належних правових підстав та повноважень для його підписання. На підтвердження повноважень особи, яка підписала за ФОП ОСОБА_4 спірний договір, відповідачем видано довіреність від свого імені на представництво його інтересів, проте зазначена довіреність не завірена нотаріально та не завірена печаткою підприємця. Акт прийняття виконаних робіт від 05.12.2013 року № 13 також підписаний не відповідачем, а тому не є належним доказом підтвердження здійснення господарської операції.

Рішенням господарського суду Волинської області від 13.05.2015 року (судді: Вороняк А.С., Костюк С.В., Якушева І.О.) в позові відмовлено.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 10.07.2015 року (судді: Олексюк Г.Є., Гудак А.В., Маціщук А.В.) рішення господарського суду першої інстанції залишено без змін.

У касаційній скарзі позивач вважає, що судами попередніх інстанцій порушено і неправильно застосовано норми матеріального та процесуального права, і тому просить прийняті ними рішення скасувати, та справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

Відзив на касаційну скаргу від відповідача до суду не надходив.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 28.10.2015 року розгляд справи було відкладено на 04.11.2015 року.

Заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи та прийняті в ній судові рішення, суд касаційної інстанції вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, що 20 жовтня 2013 року між фізичною особою-підприємцем ОСОБА_4 (виконавець) та дочірнім підприємством "Агрофірма Луга-Нова" в особі директора ОСОБА_5 (замовник), було укладено договір № 13 про надання послуг по збиранню врожаю 2013 року, відповідно до умов якого виконавець надає послуги по збиранню врожаю зернових та технічних культур на площах замовника у відповідності з агротехнічними вимогами в таких обсягах: культура - кукурудза, площа - 664 га, розцінка - 330 грн./га, сума - 219 120 грн.

Згідно з п.п. 1.2.-1.3 договору орієнтовна сума договору складає 219 120 грн. На момент виконання договору ціна може підлягати корегуванню, про що складається додаткова угода.

За п. 2.1 договору замовник зобов'язується забезпечити щоденний контроль за якістю виконання робіт, належні умови для проведення робіт по ремонту та технічному обслуговуванню техніки виконавця під час виконання сільськогосподарських робіт, передбачених даним договором, проводити зачистку площ, що надаються для збирання технікою виконавця від каміння, металобрухту і інших сторонніх предметів, забезпечити за свій рахунок своєчасну заправку комбайнів виконавця якісними паливно-мастильними матеріалами, безперебійним транспортування зерна від збиральної техніки, житлом та щоденним триразовим харчуванням працівників виконавця та залучених виконавцем осіб, охорону та належне зберігання техніки виконавця протягом терміну перебування в господарстві, погрузку, вигрузку і транспортування навісного обладнання в "польових умовах" по замовленню виконавця, забезпечити облік намолоченого зерна і зібраної площі по полях, культурах і щоденно видавати комбайнеру, або представнику виконавця реєстр відправки зерна з поля, вказуючи в ньому обсяги виконаних робіт (намолоченого зерна в кг., зібрана площа в га).

Відповідно до пп. 2.1.5 договору в день закінчення виконавцем робіт сторони оформляють Акт здачі-приймання виконаних робіт в двох примірниках з зазначенням обсягів та вартості наданих послуг за підписом керівника, або осіб за дорученням, скріпити його печатками.

Згідно з пп. 2.1.6 договору, замовник зобов'язаний оплатити повну вартість виконаних робіт по збиранню сільськогосподарських культур.

За умовами пп. 3.1.1 договору виконавець зобов'язаний здійснити сільськогосподарською технікою обсяг робіт, передбачений в п. 1.1. даного договору, власними силами та засобами та ін.

Пунктом 4.1 договору визначено, що після виконання робіт складається акт приймання-передачі виконаних робіт, в якому зазначаються обсяги виконаних робіт, якість та їх вартість згідно п. 1.1. даного договору.

Згідно з п. 8.1 цього договору, термін дії договору встановлюється з моменту його підписання і діє до 31 грудня 2013 року, а в частині розрахунку -до повного виконання договірних зобов'язань.

Договір підписано директором ДП "Агрофірма Луга-Нова" ПП "Універсам" ОСОБА_5 та скріплено печаткою підприємства, з боку ФОП ОСОБА_4 - фактично ОСОБА_6, що діяв на підставі довіреності від 15.08.2013 року.

05.12.2013 року сторонами було підписано акт прийняття виконаних робіт № 13, відповідно до якого ФОП ОСОБА_4 виконав роботи по збиранню врожаю кукурудзи на 664 га, з ціною 330 грн. за 1 га, на загальну суму 219 120 грн.

Пунктами 7.1, 7.2, 7.5 Статуту позивача визначено, що вищим органом дочірнього підприємства є вищий орган засновника.

Оперативне управління діяльністю дочірнього підприємства здійснюється директором.

Директор дочірнього підприємства організовує всю роботу в дочірньому підприємстві, діє без довіреності за погодженням з вищим органом засновника укладає угоди, контракти від імені дочірнього підприємства, приймає рішення про використання майна дочірнього підприємства та його фінансових засобів, представляє його у всіх установах, організаціях, підприємствах, видає довіреності, накази, розпорядження та вказівки, відкриває рахунки в банках, затверджує посадовий розклад за погодженням з вищим органом засновника.

Предметом даного судового розгляду є вимоги замовника про визнання недійсним договору про надання послуг по збиранню врожаю у зв'язку з його підписанням директором позивача з перевищенням повноважень та неукладеністю цього правочину.

Висновок судів попередніх інстанцій про відмову в позові обгрунтовано недоведеністю обставин підписання спірного правочину директором з перевищенням повноважень, та вчиненням сторонами дій, спрямованих на реальне настання правових наслідків, обумовлених цим правочином.

За ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1 - 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України.

Частинами 1-3 і 5 ст. 203 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до п. 3.3 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 рок № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут.

У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що договір про надання послуг по збиранню врожаю 2013 року від 20.10.2013 року № 13 підписаний з боку позивача директором ДП "Агрофірма Луга-Нова" ПП "Універсам" та скріплений печаткою, а зі сторони відповідача - його уповноваженим представником ОСОБА_6 за довіреністю від 15.08.2013 року; умови договору не містять посилань на Статут ДП "Луга-Нова" ПП "Універсам"; у ЄДРПОУ відсутні відомості щодо обмеження директора позивача на укладення договорів; сторонами були вчинені дії з виконання договору, про що свідчить підписаний ними акт прийняття виконаних робіт від 05.12.2013 року № 13, що в свою чергу вказує про його спрямованість на реальне настання правових наслідків.

Таким чином, висновки судів попередніх інстанцій про недоведеність позивачем обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною, грунтується на матеріалах справи і вимогах закону.

Ст. 33 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Отже, суди обох інстанцій дійшли правильного висновку про відсутність правових підстав за заявленими вимогами для визнання спірного правочину недійсним, й обґрунтовано відмовили у позові.

Доводи касаційної скарги не спростовують висновків судів.

За таких обставин, оскаржені судові рішення відповідають матеріалам справи та вимогам закону, і тому підлягають залишенню без змін, а касаційна скарга - без задоволення.

З огляду наведеного та керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу дочірнього підприємства "Агрофірма "Луга-Нова" приватного підприємства "Універсам" залишити без задоволення, а постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 10.07.2015 року - без змін.

Головуючий суддя М.Черкащенко

Судді І.Вовк

Н.Нєсвєтова