ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

"05" листопада 2015 р. Справа № 907/751/15

За заявою ОСОБА_1 „ММК Steel Trade Ag, Лугано Швейцарія

до Товариства з обмеженою відповідальністю „Старкс, смт. Воловець Воловецького району

про порушення справи про банкрутство

Головуючий Суддя Йосипчук О. С.

За участі представників сторін:

від ініціюючого кредитора не зявився

від боржника не зявився

від кредитора (ПАТ „Укрексімбанк, м. Київ) ОСОБА_2 представник по дов. від 13.11.2013р. №010-01/7782

арбітражний керуючий не зявився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 „ММК Steel Trade Ag, Лугано Швейцарія звернулася до господарського суду Закарпатської області із заявою про порушення справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю „Старкс, смт. Воловець Воловецького району у порядку загальної процедури, з урахуванням вимог ст. 10 Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, у редакції чинній з 18.01.2013р.

Ухвалою господарського суду Закарпатської області від 10.07.2015р. прийнято до розгляду заяву ОСОБА_1 „ММК Steel Trade Ag, Лугано Швейцарія про порушення справи про банкрутство ТОВ „Старкс, смт. Воловець Воловецького району та призначено підготовче засідання суду на 21 липня 2015 р. на 11:30 год.; зобов'язано арбітражного керуючого ОСОБА_3 (Ліцензія №АД077580 від 28.02.2013р., Свідоцтво №313), кандидатуру якого визначено автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України - надати заяву про участь у справі з повідомленням про те, що він не належить до жодної з категорії осіб, зазначених у ч.2 ст.114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно з вказаними вимогами цього Закону арбітражний керуючий ОСОБА_3 до початку підготовчого засідання у справі надіслав суду заяву (зареєстровану в канцелярії суду 20.07.2015р. вх№02.5.1-14/9842/15) про надання згоди на призначення його розпорядником майна у справі №907/751/15 про банкрутство ТОВ „Старкс, де зазначив також, що відповідає вимогам, встановленим ст. ст. 97, 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та не належить до жодної з категорій, зазначених у ч. 2 ст. 114 цього Закону.

Ухвалою господарського суду Закарпатської області від 21.07.2015р. у справі №907/751/15 за заявою ОСОБА_1 „ММК Steel Trade Ag, Лугано Швейцарія порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю „Старкс, смт. Воловець Воловецького району Закарпатської області (); визнано безспірні грошові вимоги ОСОБА_1 „ММК Steel Trade Ag (Via Adamini 10B, 6900 Lugano Switzerland) в розмірі 409040,53 доларів США, що за офіційним курсом, встановленим НБУ на 13.06.2014р., становить 4 797569,70грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 115 календарних днів до 13.11.2015р. та призначено попереднє засідання на 02 жовтня 2015 р. на 10:30 год., на якому згідно з ч. 2 ст.25 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження.

Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3 (97022, м. Львів, вул. Городоцька, 277; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого, (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 313 від 28.02.2013р.).

Офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи №907/751/15 про банкрутство ТОВ „Старкс, смт. Воловець Воловецького району здійснено судом 23.07.2015р. за номером 20526.

Далі, ухвалою господарського суду Закарпатської області від 02.10.2015р. за результатами попереднього засідання судом визнано розмір та склад кредиторських вимог до ТОВ „Старкс, смт. Воловець (), згідно з реєстром вимог кредиторів: вимоги ініціюючого кредитора ОСОБА_1 „ММК Steel Trade Ag, Лугано Швейцарія (Via Adamini 10B, 6900 Lugano Switzerland) в розмірі 4803659,70грн.; вимоги конкурсного кредитора ПАТ „Державний експортно-імпортний банк України (03150, м. Київ, вул. Горького, 127) в розмірі 9166341,43 грн.; вимоги конкурсного кредитора ПАТ „Державний експортно-імпортний банк України в особі філії у м. Чернівці (58025, м. Чернівці, вул. Головна, 183) в розмірі 6135274,61 грн. та вимоги конкурсного кредитора ПАТ „Державний експортно-імпортний банк України в особі філії у м. Вінниця (21050, м. Вінниця, вул. Козицького, 51, корпус 1) в розмірі 13091792,75 грн.

Підсумкове засідання суду згідно з вказаною судовою ухвалою у цій справі призначено на 26.10.2015 року на 11год. 00хв.

У звязку з незявленням в підсумкове засідання арбітражного керуючого ОСОБА_3 та неподання ним витребуваних судом документів щодо виявлення та інвентаризації майна боржника, а також незявленням в судове засідання представників ініціюючого кредитора і боржника для подальшого вирішення питання щодо переходу до наступної процедури банкрутства боржника та не повідомлення ними суд про свою позицію стосовно подальшого розгляду справи, підсумкове засідання було відкладено на 05.11.2015р. на 12 год. 00 хв. відповідно до ухвали суду у цій справі від 26.10.2015р.

Згідно з цією ж судовою ухвалою судом було повторно зобов'язано арбітражного керуючого ОСОБА_3 надати суду документально підтверджені відомості про вжиті ним заходи у процедурі розпорядження майном боржника, що передбачені ст.ст.18, 20, 22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; докази вжиття заходів для захисту майна боржника, аналіз фінансової та господарської діяльності боржника; документи на підтвердження здійснення аналізу бухгалтерської звітності боржника у ході інвентаризації майна ТОВ „Старкс; докази проведення інвентаризації майна із урахуванням бухгалтерської звітності боржника та даних договірного портфелю боржника та до дати відкладеного підсумкового засідання надати письмові пропозиції про подальший перехід до наступної судової процедури у відповідності до вимог ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

В підсумковоме засідання суду зявився уповноважений представник кредитора ПАТ „Укрексімбанк, м. Київ, який клопотав про відкриття ліквідаційної процедури у справі № 907/751/15 та визнання товариства з обмеженою відповідальністю „Старкс, смт. Воловець (), банкрутом.

Представники ініціюючого кредитора ОСОБА_1 „ММК Steel Trade Ag, Лугано Швейцарія та боржника в підсумкове засідання повторно не зявилися, незважаючи на те, що були належним чином повідомлені про час і місце судового розгляду спору.

Крім того, в підсумкове засідання не зявився також розпорядник майна боржника арбітражний керуючий ОСОБА_3 та на повторну вимогу суду не подав витребуваних судом документів щодо виявлення та інвентаризації майна боржника ТОВ „Старкс.

Поряд з цим розпорядник майна боржника арбітражний керуючий ОСОБА_3 надіслав до суду клопотання від 05.11.2015р. №05/11-01 про дострокове припинення його повноважень як розпорядника майном боржника у справі №907/751/15 про банкрутство ТОВ „Старкс, у звязку з значною завантаженістю відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 98 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Дослідивши подані у справі доказові матеріали, суд

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю „Старкс (), зареєстровано як юридична особа Дніпровською районною у місті Києві державною адміністрацією 19.05.2010р. номер запису: 0015388 з присвоєнням ідентифікаційного коду 37117493.

Відповідно до поданих суду документів місцезнаходженням ТОВ „Старкс станом на час розгляду справи є: 89100, Закарпатська область, смт. Воловець, вул. Шевченка, буд. 4.

Згідно з поданими до суду реєстраційними документами, а саме: Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, сформованим 14.08.2015р. за номером НОМЕР_1, та Витягом з ЄДРЮОФОП, сформованим 17.06.2014р., зазначене товариство з обмеженою відповідальністю засновано фізичною особою ОСОБА_4, що проживає у ІНФОРМАЦІЯ_1, Грузія, який з 31.01.2014р. є керівником ТОВ „Старкс та підписантом. Розмір внеску до статутного фонду становить 6 000,00 грн.

Видами діяльності товариства є виробництво легких металевих паковань, діяльність посередників, що спеціалізується в торгівлі іншими товарами, неспеціалізована оптова торгівля, фінансовий лізинг, надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна та відновлення відсортованих відходів.

Згідно з даними з ЄДРЮОФОП зазначене товариство неодноразово змінювало своє місцезнаходження, склад засновників цього товариства, керівника та види діяльності. Так, згідно з записом державного реєстратора Дніпровської районної у місті Києві державної адміністрації від 12.12.2011р. номер запису 6015388, зазначене товариство змінило своє місцезнаходження та було зареєстровано 20.04.2012р. згідно з записом за номером: 8004354 Виконавчим комітетом Білоцерківської міської ради Київської області, а 12.12.2013р. знову змінило своє місцезнаходження та 05.02.2014р. за номером запису 8000482 зареєстровано реєстраційною службою Воловецького районного управління юстиції Закарпатської області.

02.06.2015р. державним реєстратором Реєстраційної служби Воловецького районного управління юстиції Закарпатської області внесено відомості щодо відсутності юридичної особи за вказаною адресою.

У звязку з неспроможністю ТОВ „Старкс своєчасно виконати свої зобовязання перед ОСОБА_1 „ММК Steel Trade Ag, Лугано Швейцарія у розмірі 4803659,70грн. протягом встановленого для їх погашення строку, господарським судом Закарпатської області згідно з ухвалою від 21.07.2015р. порушено провадження у справі № 907/751/15 про банкрутство ТОВ „Старкс у відповідності до вимог ст. 10 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

У підсумковому засіданні, що відбулося 05.11.2015р., розпорядник майном боржника ОСОБА_3 в підсумкове засідання не зявився однак надіслав до суду звіт про діяльність у процедурі розпорядження майном боржника ТОВ „Старкс від 05.11.2015р. №05/11-01, згідно з яким повідомив суд про те, що 20.10.2015р. були проведені збори кредиторів боржника та проведено цього ж дня засідання комітету кредиторів боржника, на якому було прийнято рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника ТОВ „Старк банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури, оскільки зазначене товариство не проводить виробничої діяльності, на адресу товариства та на його адресу не надходили звернення ймовірних інвесторів щодо санації підприємства та пропозицій кредиторів щодо укладення мирової угоди також не надходили.

Присутній в судовому засіданні уповноважений представник кредитора (ПАТ „Укрексімбанк, м. Київ) проти заявленого клопотання розпорядника майном боржника не заперечував.

Відповідно до п.1 ч.1, п. 2 ч.4, п.3 ч.3 ст. 27 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації, мирової угоди) або припиняється провадження у справі; до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів зобовязані прийняти одне з рішень визначених ч.4 ст. 27 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, зокрема (п.2) подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Відповідно до ч.3 п.3 ст. 27 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом у підсумковому засіданні господарський суд за пропозицією розпорядника майна боржника та на підставі рішення зборів кредиторів приймає одне з судових рішень, зокрема постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Присутній в судовому засіданні представник комітету кредиторів підтримав подану заяву про банкрутство боржника ТОВ „Старкс та просить винести постанову про визнання боржника банкрутом та відкрити щодо нього ліквідаційну процедуру, посилаючись на підтвердження доданими документами наявності ознак банкрутства боржника, згідно з приписами cт.10 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Ініціюючим кредитором при зверненні із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство доданими до заяви документами підтверджено безспірну кредиторську заборгованість в загальному розмірі 4803659,70грн., склад та розмір якої визнано ухвалою господарського суду Закарпатської області від 21.07.2015р. у справі № 907/751/15.

Розпорядником майна у звіті про хід процедури, поданому до суду 05.11.2015р., підтверджено неможливість задоволення вимог ініціюючого кредитора через відсутності коштів боржника для погашення кредиторської заборгованості, в якому значиться, що підприємство-боржник господарської діяльності не проводить.

Отже, під час проведення підсумкового засідання судом зясовані підстави для застосування стосовно боржника ТОВ „Старкс судової процедури банкрутства у порядку, передбаченому ст.37-41 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

За таких обставин, вимоги ініціюючого кредитора є обґрунтованими, у звязку з чим суд визнає ТОВ „Старкс () банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Поряд з цим слід зазначити, що розпорядник майна боржника арбітражний керуючий ОСОБА_3 до початку проведення судового засідання, що проводилося 05.11.2015р., надіслав до суду клопотання від 05.11.2015р. №05/11-01 про дострокове припинення його повноважень як розпорядника майном боржника у справі №907/751/15 про банкрутство ТОВ „Старкс, у звязку із значною завантаженістю відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 98 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Відповідно до ч. 3 ст. 114 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) може бути звільнений господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора за його заявою.

Відповідно до ч.1 ст. 114 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.

Отже, враховуючи клопотання арбітражного керуючого ОСОБА_3 про дострокове припинення його повноважень розпорядником майна ТОВ „Старкс та беручи до уваги відсутність клопотання комітету кредиторів щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора у справі №907/751/15 про банкрутство ТОВ „Старкс, суд призначає ліквідатором у справі про банкрутство ТОВ „Старкс арбітражного керуючого ОСОБА_5.

Відповідно до ч.1 ст. 38 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника; накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, з врахуванням положень ч.3 ст. 38, п.1 Прикінцевих та перехідних положень Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, судом буде здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Законом, із зазначенням строку предявлення кредиторами вимог до банкрута, а саме у двохмісячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 1, 2, 37, 38, 40, 41, 114 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст. ст. 4-1, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Визнати банкрутом товариство з обмеженою відповідальністю „Старкс (89100, Закарпатська область, Воловецький район, смт. Воловець, вул. Шевченка, буд. 4; ).

2. Відкрити ліквідаційну процедуру в межах строку, передбаченого ч.1 ст.37 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

3. Припинити повноваження розпорядника майна боржника ТОВ „Старкс арбітражного керуючого ОСОБА_3

4.Призначити ліквідатором ТОВ „Старкс (89100, Закарпатська область, Воловецький район, смт. Воловець, вул. Шевченка, буд. 4; ) арбітражного керуючого ОСОБА_5 (свідоцтво № 1237 від 25.06.2013р., 88018, м. Ужгород, пр. Свободи, 3, поштове відділення № 18, а/с 8).

5. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання товариства з обмеженою відповідальністю „Старкс (89100, Закарпатська область, Воловецький район, смт. Воловець, вул. Шевченка, буд. 4; ) банкрутом, текст якого додається.

5. Господарську діяльність банкрута завершити.

6. Строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута та зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів) вважати таким, що настав з 05.11.2015 р.

7. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута з 05.11.2015 р.

8. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 05.11.2015 р.

9. Зобов'язати ліквідатора відкрити спеціальний банківський рахунок, на який зараховуються кошти, отримані від продажу майна банкрута, та здійснюються розрахунки з кредиторами банкрута.

10. Зобов'язати ліквідатора провести ліквідаційну процедуру та надати суду свій звіт та ліквідаційний баланс банкрута у строк до 05.11.2016р.

11. Постанову направити заявнику (боржнику), ліквідатору, органу державної виконавчої служби, та державному реєстратору за місцем знаходження боржника для внесення до Єдиного державного реєстру запису про відповідне судове рішення (ч. 1 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців").

Дана постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до розділу ХІІ Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Йосипчук О. С.