Господарський суд Чернігівської області
___________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"12" листопада 2015 р. Справа № 927/1048/14

КРЕДИТОР: Бахмацька обєднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Чернігівській області
16500, м. Бахмач Чернігівської області, вул. Чернігівська, 2 а
БОРЖНИК: Товариство з обмеженою відповідальністю «Агробіз 12»
16500, АДРЕСА_1
про визнання боржника банкрутом
Суддя А.С.Сидоренко

Представники учасників провадження у справі про банкрутство:

від кредиторів: ОСОБА_1 предст. ПАТ «ОСОБА_2 ОСОБА_3» (дов. нотар. посв. від 26.11.2012р. № 629/12-Н)

від боржника: ОСОБА_4 ліквідатор

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Бахмацькою обєднаною державною податковою інспекцією Головного управління Міндоходів у Чернігівській області (надалі кредитор) подана заява про порушення справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Агробіз 12» (надалі боржник) на підставі ст. 10 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі Закон про банкрутство), яка ухвалою господарського суду Чернігівської області від 15.07.2014р. була прийнята до розгляду.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 24.07.2014р. порушено провадження у справі про банкрутство, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 30.09.2014р. затверджений реєстр вимог кредиторів.

Постановою господарського суду Чернігівської області від 29.10.2014р. припинено процедуру розпорядження майном ТОВ «Агробіз 12» та повноваження розпорядника майна боржника ОСОБА_3, визнано банкрутом ТОВ «Агробіз 12», відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого ОСОБА_4, зобовязано останнього надати суду реєстр вимог кредиторів, виконати дії, передбачені розділом ІІІ «Ліквідаційна процедура» Закону про банкрутство, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 19.03.2015р. здійснено заміну Бахмацької обєднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Чернігівській області її правонаступником Бахмацькою обєднаною державною податковою інспекцією Головного управління ДФС у Чернігівській області.

20 травня 2015 року ліквідатором банкрута подано до господарського суду Чернігівської області ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 21.05.2015р. вирішення питання про прийняття звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу було відкладено до повернення матеріалів справи № 927/1048/14 до місцевого господарського суду з Київського апеляційного господарського суду.

08 липня 2015 року матеріали справи № 927/1048/14 з апеляційної інстанції були повернуті до господарського суду Чернігівської області, у звязку з чим ухвалою суду від 09.06.2015р. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс були прийняті, приєднані до матеріалів справи та призначені до розгляду на 28.07.2015р.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 28.07.2015р. розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу був відкладений з призначенням судового засідання на 13.10.2015р.

У звязку з надходженням 17.07.2015р. запиту Київського апеляційного господарського суду та направленням матеріалів справи № 927/1048/14 про визнання банкрутом ТОВ «Агробіз 12» до апеляційної інстанції, судове засідання по розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, призначене на 13.10.2015р., не відбулось, про що учасники провадження у справі про банкрутство були належним чином повідомлені (листи господарського суду від 13.10.2015р. № 927/1048/14/1847/15, № 927/1048/14/1848/15, № 927/1048/14/1849/15, 927/1048/14/1850/15 та № 927/1048/14/1851/15 (том VI, а.с. 15 19)). При цьому, увагу останніх суд звернув на те, що про дату наступного судового засідання по розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу буде повідомлено після повернення матеріалів справи № 927/1048/14 до господарського суду Чернігівської області.

27 жовтня 2015 року матеріали справи № 927/1048/14 були повернуті до господарського суду Чернігівської області, у звязку з чим ухвалою суду від 03.11.2015р. розгляд звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу призначений на 12.11.2015р.

До початку судового засідання (о 10 год. 00 хв.) через загальний відділ господарського суду Чернігівської області ліквідатором подане клопотання (від 11.11.2015р. № 02-34/73) про стягнення на його користь з Бахмацької обєднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Чернігівській області заборгованості по виплаті грошової винагороди за підсумками процедури ліквідації в сумі 31 150,14 грн. за період з 29.10.2014р. по 12.11.2015р.

Пізніше, о 10 год 26 хв., через загальний відділ господарського суду Чернігівської області ліквідатором подана заява (б/н від 12.11.2015р.) про залишення вказаного вище клопотання без розгляду.

Враховуючи неподання ліквідатором звіту про нарахування і виплату грошової винагороди за підсумками процедури ліквідації, а також доказів його схвалення або погодження комітетом кредиторів, суд вважає за можливе задовольнити заяву ліквідатора та залишити клопотання про стягнення з Бахмацької обєднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Чернігівській області заборгованості по виплаті грошової винагороди без розгляду.

Кредитори належним чином були повідомлені про дату, час та місце проведення судового засідання, що підтверджується повідомленнями про вручення поштових відправлень № 420, № 346 та № 354, однак не скористалися своїм процесуальним правом на участь у ньому (окрім ПАТ «ОСОБА_2 ОСОБА_3»).

До початку судового засідання від кредитора Бахмацької обєднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Чернігівській області надійшла заява (від 06.11.2015р. № 3379/9/25-02-10-16) (факсограма) про здійснення судового розгляду звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу, призначеного на 12.11.2015р., за відсутності його повноважного представника.

Розглянувши подані документи і матеріали, вислухавши пояснення ліквідатора та повноважного представника ПАТ «ОСОБА_2 ОСОБА_3», зясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

Рішенням комітету кредиторів (протокол б/н від 13.05.2015р. (том V, а.с. 30 44)) схвалений звіт ліквідатора про виконану роботу, результати інвентаризації, фінансове становище і майно, надходження та використання коштів ТОВ «Агробіз-12».

Як вбачається зі звіту ліквідатора, під час ліквідаційної процедури останній, згідно вимог ст. 41 Закону про банкрутство, здійснював розшук майна боржника, в результаті якого було встановлено наступне:

згідно довідки комунального підприємства «Прилуцьке міжміське бюро технічної інвентаризації» (том V, а.с. 91), відповідно до наявних даних в архівах підприємства, станом на 31.12.2012р. на обєкт нерухомості, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, право власності за ТОВ «Агробіз-12» не зареєстроване;

згідно довідки відділу держземагентства у Бахмацькому районі Чернігівської області від 05.08.2014р. № 06-15/8368 (том V, а.с. 92), згідно Державного земельного кадастру, земельні ділянки за ТОВ «Агробіз-12» у Бахмацькому районі не реєструвалися;

згідно довідки Головного управління Держземагентства у Чернігівській області від 07.11.2014р. № 33-25-0.2-8623/2-14 (том V, а.с. 129), за інформацією, наданю територіальними органами Держземагенства області з Державного реєстру земель, відомості про зареєстровані правовстановлюючі документи відсутні. Крім того, факт відсутності у боржника у власності та/або користуванні земельних ділянок, зокрема за межами Чернігівської області, підтверджується відповідними довідками, виданими ліквідаторові територіальними органами Держземагентства України (том V, а.с. 93 128);

згідно довідки державної інспекції сільського господарства в Чернігівській області від 05.11.2014р. № 05.01-06/1947 (том V, а.с. 131) за ТОВ «Агробіз-12» трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми не зареєстровані;

згідно довідки територіального управління Держгірпромнагляду у Чернігівській області від 07.11.2014р. № 1924 (том V, а.с. 133), обєктів котлонагляду та підйомних споруд, які підлягають реєстрації в органах Держгірпромнагляду України, а також великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, власником яких являється ТОВ «Агробіз-12», у територіальному управлінні Держгірпромнагляду у Чернігівській області не зареєстровано;

згідно інформаційної довідки управління надання адміністративних послуг державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті від 12.11.2014р. № 2178-05/1/1-14 (том V, а.с. 134), відповідно до електронної версії Державного суднового реєстру України та Суднової книги України записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Агробіз-12», відсутні;

згідно довідки Державної фіскальної служби України від 11.11.2014р. № 3079/Б/99-99-18-03-04-14 (том V, а.с. 134), станом на 06.11.2014р., за даними Єдиної автоматизованої інформаційної системи ТОВ «Агробіз-12» не перебуває на обліку в митницях ДФС як особа, яка здійснює операції з товарами;

згідно довідки департаменту льотної придатності державної авіаційної служби України від 26.11.2014р. № 20.1.19-12793 (том V, а.с. 136), в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «Агробіз-12» повітряні судна не зареєстровані;

згідно довідки Головного міжрегіонального управління статистики у м. Києві від 06.11.2014р. № 23-07/2390 (том V, а.с. 137), станом на 17.10.2014р. ТОВ «Агробіз-12» не значиться засновником субєктів господарської діяльності;

згідно довідки Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 05.12.2014р. № 09/04/22589/НК (том V, а.с. 138), за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2013р. № 992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.07.2013р. за № 1126/23658, станом на 30.09.2014р. ТОВ «Агробіз-12» серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє;

згідно листа відділу примусового виконання рішень управління державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Чернігівській області від 07.11.2014р. № 02.1-25/2 (том V, а.с. 151), виконавчі документи про стягнення заборгованості з ТОВ «Агробіз-12» станом на 07.11.2014р. на виконанні у відділі примусового виконання рішень не перебувають і не перебували. Згідго Єдиного державного реєстру виконавчих проваджень відповідні виконавчі документи знаходились на виконанні у відділі державної виконавчої служби Бахмацького районного управління юстиції;

згідно листа відділу державної виконавчої служби Бахмацького районного управління юстиції від 05.12.2014р. № 2809 (том V, а.с. 152), 20.11.2014р. всі виконавчі провадження щодо стягнення коштів з ТОВ «Агробіз-12» завершено на підставі п. 4 ст. 49 Закону України «Про виконавче провадження» у звязку з визнанням боржника банкрутом, а виконавчі документи надіслані до господарського суду Чернігівської області; підстави для скасування чинності арештів майна та коштів відсутні у відповідності до положень ст. ст. 49, 50 Закону України «Про виконавче провадження»; відомості про оголошення в розшук належних боржникові транспортних засобів в матеріалах виконавчих проваджень відсутні, місцезнаходження транспортних засобів невідомо;

згідно довідок ПАТ «ОСОБА_2 ОСОБА_3» в особі Чернігівської обласної дирекції ПАТ «ОСОБА_2 ОСОБА_3» від 27.11.2014р. № Р1-02-03-1-0/1458 та від 18.02.2015р. № Р1-03-02-1-0-1/175, АТ «УкрСиббанк» від 11.12.2014р. № 14-11/39774, ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» філії в м. Чернігові від 23.12.2014р. № 076-005/3710, управління державної казначейської служби України у Бахмацькому районі Чернігівської області від 13.01.2015р. № 01.02-04/23, АБ «Південний» від 24.02.2015р. № 06-24-07/3, Чернігівського відділення № 1 ПАТ «Дочірній банк Сбербанку Росії» від 27.02.2015р. № 25/5/47-1, ПАТ «Неос банк» від 13.03.2015р. № 1502-01-05/679 та Чернігівського РУ ПАТ КБ «ПриватБанк» від 13.03.2015р. № 08.7.0.0.0/20 та № 08.7.0.0.0/24 всі рахунки, якими користувалось ТОВ «Агробіз 12» в наведених банківських установах, закриті (том V, а.с. 79 88);

згідно довідки Бахмацького відділення ПАТ «ОСОБА_2 ОСОБА_3» від 01.04.2015р. № Р1-В-83/37-54 (том V, а.с. 89), залишок коштів на відкритому у даному відділенні поточному рахунку станом на 01.04.2015р. становить 0,00 грн. При цьому, остаточне його закриття неможливе через технічні особливості програмного забезпечення;

згідно листа Чернігівського регіонального відділення ПАТ «КБ «НАДРА» від 02.03.2015р. № 62.02-145 (том V, а.с. 90), відносно даної банківської установи виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийняте рішення щодо запровадження тимчасової адміністрації. З урахуванням даних обставин, відповідні рахунки банківською установою не можуть бути закритими.

Під час дослідження звіту ліквідатора про проведену роботу було встановлено, що під час інвентаризації активів і зобовязань боржника (ОСОБА_3 про наслідки проведеної інвентаризації активів і зобовязань товариства з обмеженою відповідальністю «Агробіз-12» від 12.05.2015р. (том V, а.с. 46 50)) був зясований факт реєстрації за товариством двох автотранспортних засобів, а саме: ГАЗ 3309, д.н.з. НОМЕР_1 та САЗ 3507, д.н.з. НОМЕР_2.

В судовому засіданні 28.07.2015р. ліквідатор пояснив, що він звертався до ВДАІ Бахмацького РВ УМВС України в Чернігівській області із запитом (від 30.10.2014р. № 02-34/10 (том IV, а.с. 30 31)) щодо надання інформації про зареєстровані за ТОВ «Агробіз-12» автотранспортні засоби.

Згідно довідки (від 11.11.2014р. № 643, том IV, а.с. 32) Центру надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Бахмач, Бахмацького, Борзнянського, Коропського, Талалаївського районів, згідно з обліковими даними ДАІ-2000 та НАІС за ТОВ «Агробіз-12» зареєстровані наступні автомототранспортні засоби: ГАЗ 3309, д.н.з. НОМЕР_1 та САЗ 3507, д.н.з. НОМЕР_2.

Як вбачається з листа (від 20.11.2014р. № 674, том IV, а.с. 34) Центру надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Бахмач, Бахмацького, Борзнянського, Коропського, Талалаївського районів, на зареєстровані за ТОВ «Агробіз-12» транспортні засоби (ГАЗ 3309, д.н.з. НОМЕР_1 та САЗ 3507, д.н.з. НОМЕР_2) накладено обмеження на проведення реєстраційних операцій та відчуження (згідно постанови ВДВС Бахмацького РУЮ).

27.11.2014 року ліквідатор звернувся до Центру надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Бахмач, Бахмацького, Борзнянського, Коропського, Талалаївського районів із запитом (від 26.11.2014р. № 02-34/36, том IV, а.с. 35) з проханням надати інформацію щодо місця знаходження зареєстрованих за ТОВ «Агробіз-12» автотранспортних засобів (ГАЗ 3309, д.н.з. НОМЕР_1 та САЗ 3507, д.н.з. НОМЕР_2).

Згідно довідки (від 04.12.2014р. № 727) Центру надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Бахмач, Бахмацького, Борзнянського, Коропського, Талалаївського районів, згідно обліковим даним ДАІ-2000 та НАІС автомобілі НОМЕР_3 та САЗ 3507, д.н.з. НОМЕР_2 зареєстровані за адресою: ІНФОРМАЦІЯ_1. Інформацією щодо їх фактичного знаходження Бахмацький ЦНП-7405 не володіє. Додатково Центр надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Бахмач, Бахмацького, Борзнянського, Коропського, Талалаївського районів повідомив, що функції з розшуку та затримання транспортних засобів відповідно до чинного законодавства виконують відповідні підрозділи ОВС.

Крім того, 27.11.2014р. ліквідатор звернувся до Бахмацького РВ УМВС України в Чернігівській області із заявою щодо перевірки діяльності посадових осіб ТОВ «Агробіз-12» на вчинення дій, які мають склад та ознаки злочину, та розшуку автотранспортних засобів, що зареєстровані за товариством.

У звязку з неотриманням відповіді на вказану вище заяву, ліквідатор повторно звертався до Бахмацького РВ УМВС України в Чернігівській області (заява від 09.02.2015р. № 02-34/54). Із заявою аналогічного змісту ліквідатор звертався і до УМВС України в Чернігівській області (том V, а.с. 60 62, 64).

12 грудня 2014р. ліквідатор звернувся до господарського суду Чернігівської області з клопотанням, за результатами розгляду якого ухвалою суду від 23.12.2014р. оголошено в розшук вказані вище транспортні засоби.

У звязку з неотриманням відповідей та з метою недопущення затягування ліквідаційної процедури, ліквідатор звертався до прокуратури Бахмацького району Чернігівської області та прокуратури Чернігівської області із заявами щодо перевірки діяльності службових осіб з приводу розгляду відповідних звернень (заяви від 05.03.2015р. № 02-34/60 та № 02-34/61 (том V, а.с. 69 70, 72)).

Листом від 12.03.2015р. № 2489 слідче відділення Бахмацького РВ УМВС України в Чернігівській області повідомило ліквідатора про те, що відповідні заяви останнього та інші матеріали приєднані до кримінального провадження 0000015 від 04.01.2013р. Станом на 12.03.2015р. ведеться досудове слідство, проводяться слідчі дії (том V, а.с. 63). Інформацію аналогічного змісту отримано ліквідатором і від УМВС України в Чернігівській області (лист від 15.04.2015р. № 5/Б-165 (том V, а.с. 65 66)).

В серпні 2015р. ліквідатор звертався до Бахмацького РВ УМВС України в Чернігівській області та УМВС України в Чернігівській області із заявами (від 03.08.2015р. № 02-34/70 та № 02-34/71 (том VI, а.с. 8 9)) щодо надання відомостей стосовно результатів кримінального провадження № 0000015 від 04.01.2013р.

Листом від 18.08.2015р. № 8716 (том VI, а.с. 10) Бахмацький РВ УМВС України в Чернігівській області повідомив, що в межах кримінального провадження № 0000015 від 04.01.2013р. проведено ряд слідчих дій та оперативно-розшукових заходів, в результаті яких встановити місцезнаходження автотранспортних засобів, які на праві власності належать ТОВ «Агробіз-12», та встановити осіб, причетних до вчинення даного злочину, не представилось можливим. На теперішній час в даному кримінальному провадженні досудове слідство триває, слідчі дії та оперативно-розшукові заходи продовжуються. Відповідь аналогічного змісту була отримана ліквідатором і від УМВС України в Чернігівській області (лист від 26.08.2015р. № 5/Б-433 (том VI, а.с. 11)).

Таким чином, на сьогоднішній день вказані вище транспортні засоби не розшукані, місцезнаходження їх невідоме.

Факт відсутності у боржника будь-якого нерухомого майна підтверджується витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, а також Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно (том V, а.с. 149 156).

Згідно ліквідаційного балансу станом на 15.05.2015р. ТОВ «Агробіз-12» має поточну кредиторську заборгованість на загальну суму 4226,20 тис. грн., у т. ч. за товари, роботи, послуги в сумі 842,90 тис. грн. та за розрахунками з бюджетом в сумі 3 383,30 тис. грн., в той час як вартість всіх активів товариства складає 0,00 грн.

За таких обставин, вимоги кредиторів залишилися незадоволеними. При цьому, останніми жодних заперечень або зауважень проти звіту ліквідатора подано не було.

Наведені вище обставини свідчать про те, що ліквідатором були вжиті всі можливі заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна та грошових коштів банкрута.

Відповідно до ст. 46 Закону про банкрутство, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію обєктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі продажу; копії договорів купівлі продажу та акти приймання передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобовязаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно з п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора та повноважного представника ПАТ «ОСОБА_2 ОСОБА_3», господарський суд вважає, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, юридичну особу банкрута ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Керуючись ст. ст. 40, 41, 46, 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу товариство з обмеженою відповідальністю «Агробіз-12» (16500, АДРЕСА_1, ).

3. Провадження у справі про банкрутство припинити.

4. Вимоги кредиторів вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Зобовязати ліквідатора ОСОБА_4 (04119, АДРЕСА_2) здійснити необхідні заходи щодо виключення підприємства банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців та збереження архівних документів.

6. Копії цієї ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, державному реєстратору реєстраційної служби Бахмацького районного управління юстиції (16500, м. Бахмач Чернігівської області, вул. Першотравнева, 36), Головному управлінню статистики у Чернігівській області (14000, м. Чернігів, вул. Горького, 37) та відділу з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області (14005, м. Чернігів, проспект Миру, 49 а, к. 703).

Суддя А.С.Сидоренко