РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.10.2015Справа №910/16764/15

За позовом ОСОБА_1

До товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕРДАНІ»

Третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, товариство з обмеженою відповідальністю «Інноваційна теплоізоляція»

Про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників

Суддя Ковтун С.А.

Представники учасників процесу:

від позивача ОСОБА_2 (за дов.)

від відповідача не з'явились

від третьої особи не з'явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До господарського суду міста Києва звернулася з позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕРДАНІ» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕРДАНІ», яке оформлене протоколом № 18 від 10.12.2013, та визнання недійсною нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕРДАНІ».

Суд своєю ухвалою від 03.07.2015 порушив провадження у справі № 910/16764/15.

Позовні вимоги мотивовані тим, що директор товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційна теплоізоляція», яке є учасником відповідача, всупереч положенням статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційна теплоізоляція», без надання згоди загальними зборами учасників даного товариства, прийняв рішення про затвердження нової редакції статуту відповідача шляхом голосування як представник на загальних зборах учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕРДАНІ» 10.12.2013. Обґрунтовуючи порушення своїх прав позивач посилається на те, що він є кінцевим беніфеціарним власником (контролером) відповідача, оскільки є учасником товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційна теплоізоляція» із часткою в капіталі товариства у розмірі 60% (180000,00 грн.). Дана обставина, на його думку свідчить про порушення його корпоративного права на управління відповідачем шляхом участі в загальних зборах товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційна теплоізоляція».

Відповідач позов визнав, подавши відповідну заяву суду. Також просив розглянути справу без його участі.

Представники відповідача та третьої особи у судове засідання не прибули, про причини неявки суд не повідомили.

Розглянувши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

Відповідно до статуту товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕРДАНІ» (далі - Товариство) в редакції, затвердженій загальними зборами учасників Товариства від 21.11.2011 (протокол № 13) учасниками Товариства є:

ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі у розмірі 250000 грн., що складає 50%;

товариство з обмеженою відповідальністю «Інноваційна теплоізоляція» з часткою у статутному капіталі у розмірі 250000 грн., що складає 50%.

У свою чергу, учасниками товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційна теплоізоляція» є: ОСОБА_4 (40% статутного капіталу), ОСОБА_1 (40% статутного капіталу), ОСОБА_5 (20% статутного капіталу).

10.12.2013 відбулися загальні збори засновників товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕРДАНІ», в яких були присутні засновники Товариства ОСОБА_3 та товариство з обмеженою відповідальністю «Інноваційна теплоізоляція» в особі директора ОСОБА_4.

Загальні збори прийняли рішення, оформлені протоколом № 18, про: затвердження статуту товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕРДАНІ» в новій редакції; доручення в.о. генерального директора Товариства ОСОБА_6 забезпечити проведення державної реєстрації нової редакції статуту Товариства та виконання прийнятих цими зборами рішень згідно з чинним законодавством.

Згідно з статутом Товариства в редакції, затвердженій загальними зборами учасників Товариства від 10.12.2013 (протокол № 18), засновниками Товариства є:

ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі у розмірі 250000 грн., що складає 50%;

товариство з обмеженою відповідальністю «Інноваційна теплоізоляція» з часткою у статутному капіталі у розмірі 250000 грн., що складає 50%.

Рішення від 10.12.2013, як вважає позивач, суперечить положенням статуту товариство з обмеженою відповідальністю «Інноваційна теплоізоляція», які до виключної компетенції зборів учасників товариства відносять створення, реорганізацію та ліквідацію підприємств, філій, представництв, та інших відокремлених підрозділів, затвердження їхніх статутів та положень (п. 14.1.6 статуту).

Наведена позивачем підстава не може свідчити про недійсність рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕРДАНІ» від 10.12.2013 з огляду на таке.

За загальним правилом юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку (ст. 80 ЦК України). Юридична особа є носієм цивільних прав і обов'язків, володіє відокремленим майном, від власного імені набуває майнові та особисті нематеріальні права і виконує обов'язки, є позивачем або відповідачем у суді.

Юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч. 1 ст. 92 ЦК України). Статут товариства є його установчим документом (ч. 2 ст. 87 ЦК України). Отже, правомірність дій органів юридичної особи повинна оцінюватись на відповідність вимогам її установчих документів (статуту) та закону.

За статутом товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕРДАНІ» загальні збори засновників є його вищим органом управління. Підсумовуючи викладене, правомірність рішень загальних зборів засновників товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕРДАНІ» повинна здійснюватись на відповідність статуту даного товариства, або законодавству України.

Статут товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційна теплоізоляція» не є установчим документом відповідача та не є законодавством України, а тому відсутні правові підстави для оцінки рішень відповідача на відповідність положенням останнього.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Позивач не навів жодних даних про невідповідність оскаржуваного рішення положенням статуту товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕРДАНІ» або законодавству України.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судовий збір покладається на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення підписано 06.11.2015.

Суддя С. А. Ковтун