ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

04 листопада 2015 р. Справа № 902/858/15

Господарський суд Вінницької області в складі

головуючого судді Тісецького С.С.,

при секретарі судового засідання Поцалюк Н.В.,

розглянувши в приміщенні суду справу

за заявою : публічного акціонерного товариства "ЮГцемент" (, 57113, смт. Ольшанське, вул. Промислова, 9, Миколаївський район, Миколаївська область)

до : приватного підприємства "Хілл" (, 24600, смт. Крижопіль, вул. Чкалова, 16-Б, Крижопільський район, Вінницька область)

про визнання банкрутом

представники сторін :

ПП "ХІЛЛ" : ОСОБА_1 - за довіреністю

прокурор прокуратури Вінницької області ОСОБА_2, - за службовим посвідченням Капустянська сільська рада : ОСОБА_3 - секретар сільської ради; ОСОБА_4 - бухгалтер

Немирівська ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області : ОСОБА_5 - за довіреністю

ПАТ "Банк "Київська Русь" : ОСОБА_6, - за довіреністю

В С Т А Н О В И В :

В провадженні господарського суду Вінницької області знаходиться справа № 902/858/15 за заявою публічного акціонерного товариства "ЮГцемент" до приватного підприємства "Хілл" про визнання банкрутом.

30.07.2015 року судом порушено провадження у справі № 902/858/15 про банкрутство приватного підприємства "Хілл", введено процедуру розпорядження майном боржника на 115 календарних днів, до 23.11.2015 року, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_7.

04.08.2015 року оприлюднено оголошення про порушення провадження у справі № 902/858/15 про банкрутство приватного підприємства "Хілл", встановлено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

31.08.2015 року до суду надійшла заява ПАТ "Банк "Київська Русь" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк "Київська Русь" № 416/40.1 від 28.08.2015 року про визнання грошових вимог до боржника у сумі 141 132 061,00 грн. та включення до складу кредиторів у справі № 902/858/15.

31.08.2015 року до суду надійшла заява Заступника прокурора Вінницької області в інтересах держави, в особі Капустянської сільської ради № 05/2617вих від 31.08.2015 року про визнання грошових вимог до боржника у сумі 271 234,21 грн. та включення до складу кредиторів у справі № 902/858/15.

03.09.2015 року до суду надійшла заява Немирівської ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області № 3351 від 31.08.2015 року про визнання грошових вимог до боржника у сумі 204188,46 грн. та включення до складу кредиторів у справі № 902/858/15.

Вказані вище заяви згідно повторного автоматизованого розподілу були передані на розгляд судді Стефанів Т. В..

Ухвалами суду від 04.09.2015 року та від 08.09.2015 року відповідні заяви кредиторів були призначені до розгляду на 15.10.2015 року.

В подальшому, згідно розпорядження керівника апарату господарського суду Вінницької області від 06.10.2015 року, на підставі заяв судді Стефанів Т.В. від 05.10.2015 року, зазначені заяви кредиторів передано на розгляд судді Тісецькому С.С..

Ухвалою суду від 09.10.2015 року у справі № 902/858/15, перелічені вище кредиторські заяви прийнято до розгляду з призначенням судового засідання на 04.11.2015 року.

На визначену дату 04.11.2015 року в судове засідання з'явилися прокурор прокуратури Вінницької області та представники ПП "Хілл", Капустянської сільської ради Тростянецького району Вінницької області, Немирівської ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області та ПАТ "Банк "Київська Русь".

Також судом встановлено, що 04.11.2015 року до суду від арбітражного керуючого ОСОБА_7 надійшло клопотання № 02-02/45 від 03.11.2015 року щодо розгляду вимог Немирівської ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області та ПАТ "Банк "Київська Русь" без участі розпорядника майна. При цьому, у клопотанні арбітражним керуючим повідомляється, що вимоги вказаних кредиторів визнаються боржником і розпорядником майна та будуть включенні до реєстру вимог кредиторів.

Суд, розглянувши заяви заступника прокурора Вінницької області в інтересах держави в особі Капустянської сільської ради, Немирівської ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області та ПАТ "Банк "Київська Русь" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк "Київська Русь" про визнання грошових вимог до боржника та включення до складу кредиторів, дослідивши письмові докази надані в обґрунтування викладених у них вимог, заслухавши пояснення учасників процесу, проаналізував норми діючого законодавства України, встановив наступне.

Як вбачається із змісту заяви заступника прокурора Вінницької області в інтересах держави в особі Капустянської сільської ради, рішенням 16 сесії 6 скликання Капустянської сільської ради від 20.08.2012 року "Про затвердження проекту землеустрою щодо відведення земельних ділянок на умовах оренди по Капустянській сільській раді", ПП "Кряж" надано в оренду терміном на сорок дев'ять років чотири земельні ділянки загальною площею 23,1645 га для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості.

19.09.2012 року між Капустянською сільською радою та ПП "Кряж" укладено договір оренди земельної ділянки площею 15,2389 га, яка знаходиться в межах населеного пункту та території Капустянської сільської ради Тростянецького району (кадастровий номер :02:003:0049).

Даний договір зареєстровано у відділі Держемагенства у Тростянецькому районі за № 03457 від 22.11.2012 року та передано в користування ПП "Кряж" згідно акту прийому-передачі об'єкта оренди.

В порушення п. 11 договору, ПП "Кряж" не виконало зобов'язання перед орендодавцем в частині сплати орендних платежів за січень - червень 2015 року по 25 140,38 грн. щомісячно на загальну суму 150 842,28 грн. (25 140,38 х 6), тому згідно ч.2 ст. 625 ЦК України були нараховані : 938,12 грн. - сума 3 % річних за період з 02.03.2015 року по 30.07.2015 року; 7 919,23 грн. - сума втрат від інфляції за період з березня 2015 року по липень 2015 року. Також ПП "Кряж" нараховано 18 733,37 грн. пені (пеня нарахована по недоотриманим грошовим зобов'язанням з 02.03.2015 року по 30.07.2015 року). Загальна сума боргу з урахуванням індексу інфляції, 3% річних та пені становить 178 433,00 грн. (розрахунки додаються).

Окрім того, 19.09.2012 року між Капустянською сільською радою та ПП "Кряж" укладено договір оренди земельної ділянки площею 4,7126 га, яка знаходиться в межах населеного пункту та території Капустянської сільської ради Тростянецького району (кадастровий номер :01:002:0151).

Даний договір зареєстровано у відділі Держемагенства у Тростянецькому районі за № 02849 від 27.09.2012 року та передано в користування ПП "Кряж" згідно акту прийому-передачі об'єкта оренди.

В порушення п. 11 договору, ПП "Кряж" не виконало зобов'язання перед орендодавцем в частині сплати орендних платежів за січень - червень 2015 року по 7 774, 61 грн. щомісячно на загальну суму 46 647, 66 грн. (7 774,61 х 6), тому згідно ч. 2 ст. 625 ЦК України були нараховані : 290,11 грн. - сума 3 % річних за період з 02.03.2015 року по 30.07.2015 року; 2 448,99 грн. - сума втрат від інфляції за період з березня 2015 року по липень 2015 року. Відповідно до п. 14 договору оренди, ПП "Кряж" нараховано 5 793,26 грн. пені (пеня нарахована по недоотриманим грошовим зобов'язанням з 02.03.2015 року по 30.07.2015 року). Загальна-сума боргу з урахуванням індексу інфляції, 3 % річних та пені становить 55 180,02 грн. (розрахунки додаються).

19.09.2012 року між Капустянською сільською радою та ПП "Кряж" укладено договір оренди земельної ділянки площею 1,8673 га, яка знаходиться в межах населеного пункту та території Капустянської сільської ради Тростянецького району (кадастровий номер :02:003:0052).

Даний договір зареєстровано у відділі Держемагенства у Тростянецькому районі за № 02847 від 22.09.2012 року та передано в користування ПП "Кряж" відповідно акту прийому-передачі об'єкта оренди.

В порушення п. 11 договору, ПП "Кряж" не виконало зобов'язання перед орендодавцем в частині сплати орендних платежів за січень - червень 2015 року по 3 080,58 грн. щомісячно на загальну суму 18 483,48 грн. (3 080,58 х 6), тому згідно ч.2 ст.625 ЦК України були нараховані : 114,96 грн. - сума 3 % річних за період з 02.03.2015 року по 30.07.2015 року; 970,39 грн. - сума втрат від інфляції за період з березня 2015 року по липень 2015 року. Згідно п. 14 договору оренди, ПП "Кряж" нараховано 2 295,5 грн. пені (пеня нарахована по недоотриманим грошовим зобов'язанням з 02.03.2015 року по 30.07.2015 року). Загальна сума боргу з урахуванням індексу інфляції, 3 % річних та пені становить 21 864,33 грн. (розрахунки додаються).

19.09.2012 року між Капустянською сільською радою та ПП "Кряж" укладено договір оренди земельної ділянки площею 1,3457 га, яка знаходиться в межах населеного пункту та території Капустянської сільської ради Тростянецького району (кадастровий номер :02:004:0055).

Даний договір було зареєстровано у відділі Держемагенства у Тростянецькому районі за № 02848 від 27.09.2012 року та передано в користування ПП "Кряж" актом прийому-передачі об'єкта оренди.

В порушення п.11 договору, ПП "Кряж" не виконало зобов'язання перед орендодавцем в частині сплати орендних платежів за січень - червень 2015 року по 2 220,07 грн. щомісячно на загальну суму 13 320,42 грн. (2 220,07 х 6), тому зпдно ч.2 ст.625 ЦК України були нараховані : 82,83 грн. - сума 3 % річних за період з 02.03.2015 року по 30.07.2015 року; 699,32 грн. - сума втрат від інфляції за період з березня 2015 року по липень 2015 року. Відповідно до п. 14 договору оренди, ПП "Кряж" нараховано 1 654,29 грн. пені (пеня нарахована по недоотриманим грошовим зобов'язанням з 02.03.2015 року по 30.07.2015 року). Загальна сума боргу з урахуванням індексу інфляції, 3 % річних та пені становить 15 756,86 грн. (розрахунки додаються).

Таким чином, ПП "Кряж" нараховано 229 293,84 грн. заборгованості по орендній платі за землю згідно чотирьох укладених з Капустянською сільською радою договорів, 28 476,42 грн. - пені, 12 037,93 грн. - інфляційних втрат та 1 426,02 грн. - 3 % річних.

Загальна сума боргу ПП "Хілл" з урахуванням індексу інфляції, 3 % річних та пені становить 271 234,21 грн., яка заявлена до визнання.

Згідно пояснення арбітражного керуючого ОСОБА_7 № 02-02/38 від 01.10.2015 року, розпорядником майна та боржником, визнаються вимоги Капустянської сільської ради в повному обсязі.

В підтвердження обставин, викладених у заяві, додані, зокрема, договори оренди, акти прийому-передачі об'єкту оренди, витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності, розрахунки заборгованості, листи, рішення суду.

В судовому засіданні, прокурор прокуратури Вінницької області та представники Капустянської сільської ради Тростянецького району Вінницької області заявлені вимоги підтримали в повному обсязі. Представник боржника щодо відповідної заяви не заперечив.

Згідно заяви Немирівської ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області про визнання грошових вимог до боржника та включення до складу кредиторів, станом на 31.08.2015 року за боржником рахується податковий борг в сумі 204 188,46 грн. по орендній платі за землю, а саме : заборгованість по орендній платі за землю по Кирнасівській селищній раді у сумі 200980,71 грн., яка виникла в результаті несплати по строку 19.01.2015 року штрафних санкцій в сумі 5 779,11 грн. згідно податкових повідомлень - рішень № НОМЕР_1 та № НОМЕР_2 від 30.12.2014 року, а також самостійно задекларованих сум - 195 201,60 грн. (згідно податкового розрахунку № НОМЕР_3 від 19.02.2015 року по щомісячних строках сплати, починаючи із 02.03.2015 року по 30.07.2015 року включно на загальну суму 142621,74 грн. та самостійно задекларованої суми в 2014 році згідно податкового розрахунку № НОМЕР_4 від 11.02.2014 року, починаючи із строку сплати 30.11.2014 року на загальну суму 52 579,86 грн.; заборгованість по орендній платі за землю по Шпиківській селищній раді в сумі 3 207,75 грн. (несплата 19.01.2015 року сум штрафних санкцій 3 193,04 грн. згідно податкового повідомлення - рішення № НОМЕР_5 від 30.12.2014 року та пені в сумі 14,71 грн..

Боржнику 12.12.2014 року вручено податкову вимогу № 67-23 від 02.12.14 року. Кошти не надходили, а тому кредитор просить суд визнати грошові вимоги в розмірі 204 188,46 грн..

В підтвердження обставин, викладених у заяві, надані, повідомлення про об'єкти оподаткування, декларації, довідка про взяття на податковий облік, податкові повідомлення-рішення, картки особового рахунку, податкові вимоги.

В судовому засіданні, представник Немирівської ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області заявлені вимоги підтримав в повному обсязі. Представник боржника щодо відповідної заяви не заперечив.

Відповідно до заяви ПАТ "Банк "Київська Русь" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк "Київська Русь" про визнання грошових вимог до боржника а включення до складу кредиторів, 18.07.2013 року між публічним акціонерним товариством "Банк "Київська Русь" та товариством з обмеженою відповідальністю "Подільські цукроварні" був укладений кредитний договір № 21/2013-Ю на відкриття відновлювальної кредитної лінії, з внесеними в подальшому змінами до нього, за умовами якого, банк відкрив кредитну лінію з лімітом кредитування в розмірі 167 000 000 гривень строком до 17.07.2016 року зі сплатою 21 % річних за користування кредитом.

В подальшому, в забезпечення виконання боржником зобов'язань за вказаним кредитним договором були укладені слідуючі договори.

19.07.2013 року між публічним акціонерним товариством "Банк "Київська Русь" та приватним підприємством "Кряж", посвідченому приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_8, зареєстрованому у реєстрі за № 879 (з договорами про внесення змін № 1 від 03.09.2013 р., № 2 від 21.11.2013 р., № 3 від 26.12.2013 р.), укладено договір іпотеки нерухомого майна.

Погоджена сторонами вартість предмета іпотеки по договору іпотеки від 19.07.2013 року становить 67 255 991,00 грн..

03.09.2013 року між публічним акціонерним товариством "Банк "Київська Русь" та приватним підприємством "Кряж", посвідченому приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_8, зареєстрованому у реєстрі за № 1002 (з договорами про внесення змін № 1 від 21.11.2013 р., № 2 від 26.12.2013 р.), укладено договір іпотеки нерухомого майна.

Погоджена сторонами вартість предмета іпотеки по договору іпотеки від 03.09.2013 року становить 17 906 840,00 грн..

26.12.2013 року, між публічним акціонерним товариством "Банк "Київська Русь" та приватним підприємством "Кряж", посвідченому приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_8, зареєстрованому у реєстрі за № 1202, укладено договір іпотеки нерухомого майна.

Погоджена сторонами вартість предмета іпотеки по договору іпотеки від 26.12.2013 року становить 20 793 000,00 грн..

18.07.2013 року між публічним акціонерним товариством "Банк "Київська Русь" та приватним підприємством "Кряж", укладено договір застави щодо рухомого майна - обладнання кількості 1 974 одиниці, що належить приватному підприємству "Кряж" на праві власності, та знаходиться за адресами : Вінницька обл., Тростянецький район, с. Капустяни, вул. Мурованого Сергія, буд. 1; Вінницька область, Крижопільський район, с. Соколівка, вул. Службова, буд.1; Вінницька область, Чернівецький район, с. Моївка, вул. Леніна, буд.73-А, заставною вартістю 35 176 230,00 грн..

Розмір кредиторських вимог ПАТ "Банк "Київська Русь" до товариства з обмеженою відповідальністю "Подільські цукроварні" по кредитному договору становить : 212775597,03 грн., що визнано господарським судом Вінницької області у справі № 902/1608/14 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Подільські цукроварні" (ухвала суду від 01.04.2015 року) і відповідно до ст. 35 ГПК України не потребує доведення.

Загальна погоджена сторонами вартість забезпечення відповідно до названих договорів застави та іпотеки становить 141 132 061,00 грн., яку просить визнати кредитор в поданій заяві.

На підтвердження обставин, викладених у заяві, надані договори іпотеки, договір застави.

В судовому засіданні, представник ПАТ "Банк "Київська Русь" заявлені вимоги підтримав в повному обсязі. Представник боржника щодо відповідної заяви не заперечив.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кредитор - юридична або фізична особа, а також органи доходів і зборів та інші державні органи, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Згідно ч. 1 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошень про порушення провадження у справі про банкрутство. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

За наслідками проведеного судового засідання, суд дійшов висновку, що заяви Заступника прокурора Вінницької області в інтересах держави в особі Капустянської сільської ради Тростянецького району Вінницької області, Немирівської ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області та ПАТ "Банк "Київська Русь" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк "Київська Русь" про визнання грошових вимог до боржника та включення до складу кредиторів, подані в межах строку встановленого законом, заявлені кредиторські вимоги є конкурсними, підтверджені належними письмовими доказами та підлягають визнанню в повному обсязі.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; ст. ст. 4, 4-1, 4-5, 86, 115 Господарського процесуального кодексу України суд, -

У Х В А Л И В :

1. Визнати грошові вимоги Капустянської сільської ради Тростянецького району Вінницької області до приватного підприємства "Хілл" у справі № 902/858/15 в сумі 271 234,21 грн., з яких : 229 293,84 грн. - заборгованості по орендній платі; 28 476,42 грн. - пені; 12 037,93 грн. - інфляційних втрат; 1 426,02 грн. - 3 % річних.

2. Визнати грошові вимоги Немирівської ОДПІ Головного управління ДФС у Вінницькій області до приватного підприємства "Хілл" у справі № 902/858/15 в сумі 204 188,46 грн..

3. Визнати грошові вимоги ПАТ "Банк "Київська Русь" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк "Київська Русь" до приватного підприємства "Хілл" у справі № 902/858/15 в сумі 141 132 061,00 грн..

4. Арбітражному керуючому (розпоряднику майна) ОСОБА_7 здійснити заходи, передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

5. Ухвалу направити згідно переліку рекомендованим листом.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. 8 прим.:

1 - до справи

2 - ПАТ "ЮГцемент", 57113, смт. Ольшанське, вул. Промислова, 9, Миколаївський район, Миколаївська область;

3 - ПП "Хілл", 24600, смт. Крижопіль, вул. Чкалова, 16-Б, Крижопільський район, Вінницька область;

4 - арбітражному керуючому ОСОБА_7, 29000, м. Хмельницький, вул. Проскурівська, 53 (4 поверх);

5 - ПАТ "Банк "Київська Русь" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк "Київська Русь" (04071, м. Київ, вул. Хорива, 11-А).

6 - Прокуратура Вінницької області (21050, м. Вінниця, вул. Володарського, 33)

7 - Капустянська сільська рада (Вінницька обл., Тростянецький р-н, с. Капустяни, вул. С. Мурованого, 1).

8 - Немирівська ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області (22800, м. Немирів, вул. Шевченка, 14).