РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.11.2015Справа №910/22235/15

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро ХХІ"
до Публічного акціонерного товариства "ДЕЛЬТА БАНК" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації в ПАТ "ДЕЛЬТА БАНК" Кадирова В.В.
про визнання договору недійсним

Суддя Стасюк С.В.

Представники сторін:

від позивача Островська В.В. (дов. № 25-08/15-01 від 25.08.2015 року)
від відповідача Павленко О.В. (дов. б/н від 05.10.2015 року)

Відповідно до статті 85 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 10 листопада 2015 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро ХХІ" (надалі по тексту - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "ДЕЛЬТА БАНК" (надалі по тексту - відповідач) про визнання договору недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що Договір кредитної лінії № НКЛ-2005422/1 від 13.09.2012 року та Додаткові договори до нього не підписувалися уповноваженою особою позивача, а тому він не може спричиняти будь-які права чи обов'язки по відношенню до позивача та порушує його права та охоронювані законом інтереси.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.08.2015 року порушено провадження у справі № 910/22235/15 та призначено справу до розгляду на 08.10.2015 року.

07.10.2015 року через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про оголошення перерви.

08.10.2015 року через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшли документи на виконання вимог ухвали суду та відзив на позовну заяву. У поданому відзиві представник відповідача заперечував проти позову, посилаючись на відповідність Договору №НКЛ-2005422/1 від 13.09.2012 року та Додаткових договорів до нього вимогам чинного законодавства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.10.2015 року розгляд справи було відкладено на 22.10.2015 року, у зв'язку з неявкою позивача та необхідністю подання додаткових доказів у справі.

15.10.2015 року представник відповідача через відділ діловодства Господарського суду міста Києва надав документи на виконання вимог ухвали суду.

22.10.2015 року через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшли документи на виконання вимог ухвали суду, клопотання про продовження строків розгляду спору, клопотання про витребування доказів та клопотання про призначення судової експертизи.

У судовому засіданні 22.10.2015 року представник відповідача надав документи, на виконання вимог ухвали суду та заперечив проти поданого клопотання про витребування доказів.

Розглянувши подані позивачем 22.10.2015 року клопотання про продовження строків розгляду спору та клопотання про витребування доказів, суд приходить до висновку їх задоволення.

Судом відкладено розгляд поданого клопотання про призначення судової експертизи до наступного судового засідання.

Відповідно до статей 69, 77 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 22.10.2015 року винесено ухвалу про продовження строку розгляду спору та відкладення розгляду справи на 10.11.2015 року.

У судовому засіданні 10.11.2015 року представник позивача підтримав подане клопотання про призначення по справі судової експертизи.

Представник відповідача у судовому засіданні 10.11.2015 року заперечував проти клопотання про призначення по справі судової експертизи, через відділ діловодства суду надав письмові заперечення.

Розглянувши подане позивачем клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи, суд зазначає наступне.

В обґрунтування поданого клопотання позивач зазначає, що ним візуально виявлено, що підписи директорів, які містяться в Договорі кредитної лінії № НКЛ-2005422/1 від 13.09.2012 року та Додаткових договорах до нього не співпадають з підписами на документах, які були підписані в періоди укладання Договору кредитної лінії № НКЛ-2005422/1 від 13.09.2012 року та Додаткових договорів до нього. Вищезазначене, на думку позивача, свідчить про підписання договору стороннього не уповноваженою особою, тому є підстави для сумнівів щодо справжності підписів директорів позивача та відбитку печатки Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро ХХІ" на основному договорі та додаткових договорах.

Відповідно до частини 1 статті 41 Господарського процесуального кодексу України для роз'яснення питань, що виникають при вирішенні господарського спору і потребують спеціальних знань, господарський суд призначає судову експертизу.

Згідно із положеннями статті 1 Закону України "Про судову експертизу" судова експертиза - це дослідження експертом на основі спеціальних знань матеріальних об'єктів, явищ і процесів, які містять інформацію про обставини справи.

За змістом пункту 5 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 23.03.2012 року "Про деякі питання практики призначення судової експертизи" питання про призначення судової експертизи повинно вирішуватися лише після ґрунтовного вивчення обставин справи і доводів сторін щодо необхідності такого призначення.

Як зазначено в листі №01-8/2651 від 27.11.2006 року Вищого господарського суду України "Про деякі питання призначення судових експертиз" судова експертиза повинна призначатися лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування. Аналогічні за змістом положення містить частина 2 пункту 2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 23.03.2012 року "Про деякі питання практики призначення судової експертизи".

Після ґрунтовного вивчення обставин справи і доводів сторін, у суду відсутні підстави щодо необхідності призначення у справі судової експертизи.

Таким чином, клопотання про призначення по справі судової почеркознавчої експертизи задоволенню не підлягає.

У судовому засіданні 10.11.2015 року представник позивача надав усні пояснення по суті спору, відповідно до яких підтримав заявлені позовні вимоги.

Представник відповідача у судовому засіданні заперечував проти позову, через відділ діловодства суду надав документи на виконання вимог ухвали суду.

Розглянувши подані сторонами матеріали, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, Господарський суд міста Києва -

ВСТАНОВИВ:

13.09.2012 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро ХХІ" (позичальник) та Публічним акціонерним товариством "Дельта банк" (кредитор) було укладено Договір №НКЛ-2005422/1 кредитної лінії (далі - Договір), відповідно до пункту 1.1 якого кредитор зобов'язується надавати позичальнику грошові кошти (кредит) у тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання.

Договір скріплено печатками обох контрагентів та підписано представниками обох сторін, а саме з боку Публічного акціонерного товариства "Дельта банк" заступником голови ради директорів Козаченком Сергієм Олександровичем, а з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро ХХІ" - Арсоновою-Воронецькою Галиною Михайлівною, яка на момент укладання договору обіймала посаду керівника позивача.

Пунктом 1.1.1. Договору передбачено, що надання кредиту буде здійснюватись частинами (траншами), а у сукупності транші надаються в межах невідновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 25 000 000 грн. зі сплатою процентів за користування в розмірі 22% річних та з кінцевим терміном погашення заборгованості не пізніше 30.10.2012 року.

У додатковому договорі №1 від 29.10.2012 року до Договору №НКЛ-2005422/1 від 13.09.2012 року сторонами збільшено строк користування кредитом до 28.12.2012 року

27.12.2012 року укладено Додатковий договір №2 до Договору №НКЛ-2005422/1 від 13.09.2012 року, яким збільшено максимальний ліміт заборгованості до 61 535 000 грн. зі сплатою 22% річних за користування кредитними коштами, наданими у гривні, та 12% річних за користування кредитом в доларах США.

Додатковим договором № 4 від 30.01.2012 року контрагентами погоджено збільшення кредитного ліміту до 156 684 039 грн. з кінцевим терміном погашення не пізніше 01.12.2017 року зі сплатою процентів в розмірі 18,6% річних за користування кредитом, що наданий в гривні, та 12% річних за користування траншами, наданими в доларах США.

У додатковому договорі № 5 від 30.12.2013 року до оспорюваного правочину контрагентами визначено, що починаючи з 01.12.2013 року за користування кредитом в доларах США та гривні сплачуються проценти в розмірі 0,01% річних.

Додатковим договором № 6 від 11.02.2014 року, Додатковим договором № 7 від 04.03.2014 року, Додатковим договором № 8 від 30.04.2014 року, Додатковим договором № 9 від 11.06.2014 року, Додатковим договором № 10 від 31.07.2014 року вносилися зміни до статті 2 Договору щодо порядку нарахування та сплати комісії за обслуговування кредиту.

Договір набирає чинності з дати його укладання і діє до остаточного виконання сторонами своїх зобов'язань за ним (пункт 8.3 Договору).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що Договір кредитної лінії № НКЛ-2005422/1 від 13.09.2012 року та Додаткові договори до нього не підписувалися уповноваженою особою позивача, а тому він не може спричиняти будь-які права чи обов'язки по відношенню до позивача та порушує його права та охоронювані законом інтереси.

У поданому відзиві представник відповідача заперечував проти позову, посилаючись на відповідність Договору №НКЛ-2005422/1 від 13.09.2012 року та Додаткових договорів до нього вимогам чинного законодавства.

Оцінивши наявні в справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, суд приходить до висновку, що заявлені позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України передбачено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та інші правочини.

Частина 1 статті 202 Цивільного кодексу України передбачає, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

В силу норм частини 2 статті 1069 Цивільного кодексу України права та обов'язки сторін, пов'язані з кредитуванням рахунка, визначаються положеннями про позику та кредит (параграфи 1 і 2 глави 71 цього кодексу), якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 1054 Цивільного кодексу України передбачено, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Згідно з частиною 1 статті 509 Цивільного України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частини 1 статті 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Як на підставу для визнання Договору недійсним позивач вказує на те, що позивач не підписував спірний Кредитний договір та Додаткові договори до нього, а тому він не може спричиняти будь-які права чи обов'язки по відношенню до позивача та порушує його права та охоронювані законом інтереси.

Згідно з частинами 4, 7 статті 179 Господарського кодексу України при укладенні господарських договорів сторони можуть визначити зміст договору на основі, зокрема, вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству. Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

В силу статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 180 Господарського кодексу України передбачено, що господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості.

Враховуючи, що позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсним Договору №НКЛ-2005422/1 від 13.09.2012 року кредитної лінії, керуючись приписами чинного на момент укладання договору цивільного та господарського законодавства України, господарським судом було встановлено, що сторонами було досягнуто згоди щодо всіх істотних умов правочину, що фактично свідчить про укладення між сторонами договору 13.09.2012 року.

Відповідно до частини 3 статті 35 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Преюдиціальне значення процесуальним законом надається саме фактам, встановленим судовими рішеннями (в тому числі в їх мотивувальних частинах), але не правовій оцінці таких фактів, здійсненій іншим судом чи іншим органом, який вирішує господарський спір (пункт 26. постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" від 26.12.2011 року № 18).

12.10.2015 року набрало законної сили рішення Господарського суду міста Києва від 27.08.2015 року у справі № 910/18336/15 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро ХХІ" до Публічного акціонерного товариства "ДЕЛЬТА БАНК" про визнання договору недійсним. Вказаним рішенням суду в задоволені позову відмовлено.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.08.2015 року у справі № 910/18336/15 встановлено, що позивачем фактично було здійснено дії, що направлені на схвалення правочину та визнання його як належної підстави у розмінні статті 11 Цивільного кодексу України для виникнення між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро ХХІ" та Публічним акціонерним товариством "Дельта банк" взаємних прав та обов'язків.

Зокрема, наявними в матеріалах справи заявками № 356 від 12.09.2012 року, №357 від 14.09.2012 року, №390 від 20.09.2012 року, № 410 від 27.09.2012 року, №411 від 27.09.2012 року, №396 від 11.10.2012 року на видачу коштів підтверджується, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро ХХІ" зверталось до відповідача з проханням видачі кредитних траншів за договором №НКЛ-2005422/1 від 13.09.2012 року шляхом перерахування грошових коштів на рахунок №422.

Представленими до суду відповідачем банківськими виписками з рахунку № 422 Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро ХХІ" вбачається, що кредитні кошти на підставі договору №НКЛ-2005422/1 від 13.09.2012 року були видані кредитором, а позичальником, в свою чергу, здійснювалось погашення тіла кредиту (зокрема, 10.12.2012 року повернуто грошові кошти в сумі 2 000 000,00 грн., 19.12.2012 року повернуто 3 000 000,00 грн., тощо) та сплачувались проценти за користування кредитними траншами (02.04.2013 року, 08.10.2013 року, 06.11.2013 року сплачувались відсотки по 1000,00 грн. кожного разу).

Відповідно до частини першої статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Пунктом 3.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" роз'яснено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 Цивільного кодексу України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Схвалення правочину особою, яку представляють, свідчить про чинність правочину з моменту його укладення і, відповідно, про поширення на неї усіх прав та обов'язків як сторони за правочином з цього моменту.

Таким чином, позивачем не доведено, а судом не встановлено обставин з якими положення статей 203, 215 Цивільного кодексу України пов'язують можливість визнання Договору недійсним.

За таких обставин, підстави для задоволення позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро ХХІ" із викладених у ньому підстав відсутні.

Відшкодування судових витрат відповідно до статей 44, 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються судом на позивача.

Виходячи з вищенаведеного та керуючись статтями 4, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У позові Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро ХХІ" відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 11.11.2015

Суддя С.В. Стасюк