ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"11" листопада 2015 р.Справа № 916/4021/15

Господарський суд Одеської області у складі судді Мостепаненко Ю.І.

при секретарі Стадник О.С.

за участю представників сторін:

від ПП Віста Спейс ОСОБА_1 (довіреність б/н від 31.08.2015р.),

від ТОВ ОСОБА_2 Трейдінг ОСОБА_3 (довіреність №001 від 26.10.2015р.),

від ФГ Олександра-М - ОСОБА_3 (довіреність б/н від 02.11.2015р.),

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом приватного підприємства Віста Спейс

до відповідачів: фермерського господарства Олександра-М, товариства з обмеженою відповідальністю ОСОБА_2 Трейдінг

про визнання договору та додаткової угоди недійсними, -

встановив:

Приватне підприємство Віста Спейс (ПП Віста Спейс) звернулось до господарського суду Одеської області з позовом до фермерського господарства Олександра-М (ФГ Олександра-М) та товариства з обмеженою відповідальністю ОСОБА_2 Трейдінг (ТОВ ОСОБА_2 Трейдінг) про визнання договору поставки № ДГ-448 від 20.03.2015р. та додаткової угоди до нього № 1/1 від 20.03.2015р. недійсними.

В обґрунтування позовних вимог ПП Віста Спейс посилається на те, що договір поставки № ДГ-448 від 20.03.2015р. та додаткова угода до нього не містять певної суми, не встановлюють конкретну якість товару та не визначають строк поставки, тобто не відповідають вимогам чинного законодавства щодо обовязкових умов до даного типу договору.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 02.10.2015р. порушено провадження у справі № 916/4021/15 за даним позовом, розгляд справи призначено на 21.10.2015р.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 05.10.2015р. п. 2 ухвали про порушення провадження у справі № 916/4021/15 від 02.10.2015р. викладено в наступній редакції „розгляд справи призначено на 28.10.2015р., - на підставі ст. 89 ГПК України.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 28.10.2015р., у звязку з неявкою в судове засідання представника ФГ Олександра-М, розгляд справи відкладено на 11.11.2015р. - на підставі ст. 77 ГПК України.

03.11.2015р. до господарського суду Одеської області від ФГ Олександра-М надійшов відзив, відповідно до якого господарство просить суд відмовити у задоволенні позову, зазначаючи, що спірний договір було повністю виконано з боку відповідача, тобто поставлено передбачений договором товар та частково виконано з боку позивача шляхом здійснення часткової оплати за поставлений товар, що підтверджується видатковими накладними, рахунками-фактурами, банківськими виписками. Сам факт прийняття позивачем товару на підставі спірного договору та додаткової угоди до нього, сплати за нього коштів та відсутність претензій позивача щодо товару та супровідних документів свідчить про погодження сторонами спірного договору та додаткової угоди до нього всіх необхідних умов.

З аналізу умов укладеного сторонами договору та додаткової угоди до нього випливає, що вони укладені з додержанням умов, встановлених чинним законодавством України для договорів поставки та з урахуванням змісту самого договору та волі сторін, а саме при укладанні господарського договору сторони погодили предмет, ціну товару та строк і порядок поставки товару, тобто всі істотні умови договору. Позивач не довів порушення жодної вимоги, передбаченої ст.203 ЦК України, а отже відсутні і підстави для визнання спірного договору та додаткової угоди до нього недійсними.

В судовому засіданні 11.11.2015р.:

- представник позивача в підтвердження своєї позиції надав суду додаткові письмові пояснення, позовні вимоги підтримав в повному обсязі, просив суд їх задовольнити;

- представник ФГ Олександра-М заперечував проти задоволення позовних вимог, просив суд відмовити в їх задоволенні з підстав, викладених у відзиві на позов.

- представник ТОВ ОСОБА_2 Трейдінг також заперечував проти задоволення позову, вважаючи позовні вимоги необґрунтованими та безпідставними.

Згідно із приписами ст. 85 ГПК України в судовому засіданні 11.11.2015р. оголошено вступну і резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши присутніх в судових засіданнях представників сторін, суд встановив наступне.

20 березня 2015р. між ФГ Олександра-М (Постачальник) та ПП Віста Спейс (Покупець) було укладено договір поставки № ДГ-448 (Договір) відповідно до умов п. 1.1 якого Постачальник зобовязується передати (поставляти) у зумовлені строки Покупцеві, а Покупець зобовязується приймати та сплачувати за сою, загальна кількість, часткове співвідношення (асортимент, сортамент, номенклатура), одиниця виміру, ціна за одиницю та загальна ціна якої визначається Сторонами у Специфікації, що є додатком до Договору.

Поставка товару здійснюється Постачальником на умовах FCA Одеська обл., Татарбунарський район, с. Білолісся, згідно із заявками Покупця (п. 2.1 Договору).

Відповідно до п. 2.2 Договору, разом із товаром Постачальник повинен передати Покупцю супровідну документацію, а саме: видаткову накладну, товарно-транспортну накладну, податкову накладну, квитанцію, підтверджуючу реєстрацію податкової накладної, довідки про порядок виготовлення та рахунок.

Згідно п 2.3 Договору право власності на поставлений товар переходить Покупцю на момент отримання товару від Постачальника за накладною (товарно-транспортною накладною).

Відповідно до Розділу 3 Договору сторони визначили, що загальна кількість товару, що підлягає поставці, одиниці вимірювання, його часткове співвідношення (асортимент, сортамент, номенклатура) за сортами, групами, підгрупами, видами, марками, типами, розмірами визначаються Специфікацією за згодою Сторін. Специфікації, а також додатки до них, після погодження Сторонами, є невідємними частинами Договору. Поставка товару за кількістю, якістю, асортиментом та ціною повинна відповідати заявкам Покупця та супровідним документам Постачальника. На кожну заявку Покупця поставка здійснюється за окремим супровідним документом Постачальника.

П. 4.1 Договору сторони узгодили, що відвантаження товару здійснюється за умови підписання договору та надходження від покупця заявки на завантаження товару товару, де покупець повинен вказати дату подачі транспортного засобу, його номери, тип, марку, ПІБ водія не менше, ніж за 1 робочий день до моменту відвантаження товару.

Товар вважається зданим постачальником та прийнятим покупцем з моменту підписання уповноваженими представниками сторін накладних (п. 4.5 Договору).

Згідно п. 5.1 Договору встановлено, що товар має відповідати за якісними показниками наступним вимогам: вологість не більше 12%, смітна домішка - не більше 2%, олійна домішка - не більше 20%, сирий протеїн - не менше 31%.

П. 5.5 Договору передбачено, що якість товару може бути підтверджено одним із наступних документів (в порядку зменшення пріоритетності): результатами аналізу лабораторії Інспекції СГ України в місці поставки; результатами аналізу лабораторії портового елеватора; супровідними товарно-транспортними документами; сертифікатом якості; складськими документами на товар, виданими внутрішнім зерновим складом.

Ціна на товар, що поставляється, е договірною i зазначається у специфікаціях Постачальника. Сторони визначають, що ціна на товар, вказана у специфікаціях, є дійсна на дату укладання договору та погоджена сторонами. 3 моменту підписання специфікації ціна на партію, визначену специфікацією не підлягає зміні. (п. 6.1 Договору).

Сума договору складається із суми вартості партій товарів, поставлених постачальником протягом строку дії договору та вказаних у накладних. Ціна встановлюється у національній валюті України (п. 6.3, п. 6.4 Договору).

Оплата здійснюється в розмірі повної вартості Товару шляхом безготівкового переказу на поточний рахунок Постачальника, вказаних у реквізитах Договору, на підставі виставленого рахунку (п.7.1 Договору).

Відповідно до п. 7.2. Договору оплата товару здійснюється протягом трьох банківських днів з моменту отримання товару Покупцем. Дата отримання товару покупцем є дата, зазначена у видатковій накладній Постачальника.

Датою оплати вважається дата зарахування коштів на рахунок Постачальника (п. 7.3 Договору).

Договір вважається укладеним і набирає чинність з моменту його підписання Сторонами та скріплення печатками Сторін. Строк Договору закінчується 31.12.2015р., в будь-якому випадку Договір діє до повного виконання Сторонами свого зобовязання за Договором (п. п. 10.1, 10.2 Договору).

Зазначений договір підписано уповноваженими представниками сторін, скріплено печатками останніх.

20 березня 2015р. між ФГ Олександра-М (Постачальник), ПП Віста Спейс (Покупець) та ТОВ ОСОБА_2 Трейдінг (Третя особа) було укладено додаткову угоду № 1/1 до договору поставки № ДГ-448 від 20.03.2015р., та викладено Розділ 7 Договору „Порядок розрахунків в наступній редакції, а саме:

- оплата здійснюється в розмірі вартості товару шляхом безготівкового переказу на поточний рахунок Постачальника або ТОВ ОСОБА_2 Трейдінг, на підставі виставленого рахунку Постачальником, - п. 7.1 Договору;

- оплата товару здійснюється протягом 3-х (трьох) банківських днів з моменту отримання товару Покупцем. Дата отримання товару покупцем є дата, зазначена у видатковій накладній Постачальника, - п. 7.2 Договору;

- датою оплати вважається дата зарахування коштів на рахунок Постачальника або Третьої особи, - п. 7.3 Договору ;

- вимагати виконання Покупцем його обовязку, визначеного у п. 7.2 Договору, вправі, як Постачальник, так і Третя особа, - п. 7.4 Договору;

- у разі відмови Третьої особи від її права вимагати виконання Покупцем його обовязку, Постачальник не позбавляється зазначеного права вимоги до Покупця, при цьому строк виконання такого обовязку продовжується на 10 календарних днів, - п. 7.5 Договору;

- право Постачальника або третьої особи вимагати виконання Покупцем його обовязку, визначеного у п. 7.2 Договору, не може бути відступлено іншій особі, - п. 7.6 Договору.

Зазначена додаткова угода підписана уповноваженими представниками ФГ Олександра-М, ПП Віста Спейс та ТОВ ОСОБА_2 Трейдінг, скріплена печатками останніх.

Згідно Специфікацій: № 1 від 31.03.2015р., № 2 від 29.04.2015р., № 3 від 28.05.2015р. та № 4 від 02.06.2015р. сторони погодили найменування, кількість та вартість товару, що має бути передана на виконання умов договору поставки № ДГ-448 від 20.03.2015р.

Позивач зазначає, що дійсно, в період з березня по червень 2015р. відповідно до видаткових накладних: № РН-000047 від 31.03.2015р., № РН-000055 від 29.04.2015р., № РН-000072 від 28.05.2015р., № РН-000073 від 29.05.2015р., № РН-000075 від 02.06.2015р. та № РН-000076 від 09.06.2015р. позивач отримав від ФГ „ОСОБА_1 - М товару на загальну суму 21 510 650 грн., та частково розрахувався за отриманий товар: 24.04.2015р. на суму 9 300 грн., 21.05.2015р. 287 040 грн., 03.07.2015р. 290 000 грн., 06.07.2015р. 291 799 грн., 24.04.2015р. 99 000грн., 19.06.2015р. 313 500грн., 28.08.2015р. 772 000грн., - всього на суму 2 062 639грн., що підтверджується банківськими виписками та звітами про дебетові та кредитові операції, наявними в матеріалах справи.

Також позивач зазначає, що товар перевозився до пункту призначення, що підтверджується товарно-транспортними накладними cepiї 12ААД: від 26.04.2015р.: №644001, №644002, №644003; від 29.04.2015р. - № 644006, від 16.05.2015р.: №631501, №631502, №631503, №631504, №631508, №631509, №631510, №631512, №631513, від 29.05.2015р. - №631535, від 30.05.2015р.: №644008, №644009, №644010, №631519, №631520, №631521, №631522, №631524, №631525, №631526, №631536, №631537; від 31.05.2015р.: №631530, №631538; від 01.06.2015р: №631527, №631528, №631529, №631531, № 631532, №631533,; від 04.06.2015р.- №631534, №631540, від 05.06.2015р.: №631542, №631543, №631544, №631545, №631547, №631548; від 06.06.2015р.: №631549, №631550; від 07.06.2015р.: №631576, №410478, №410480, №631598, № 631599; від 08.06.2015р: №631578, №631579, №631580, №631581.

Однак, ПП Віста Спейс вважає, що визначений договір поставки № ДГ-448 від 20.03.2015р. та додаткова угода до нього № 1/1 від 20.03.2015р. є такими, що укладені з порушенням вимог чинного законодавства, оскільки з аналізу змісту цих документів вбачається, що сторонами не досягнуто згоди щодо всіх істотних умов договору поставки: певної суми, конкретної якості товару, строку поставки, а тому договір поставки № ДГ-448 від 20.03.2015р. та додаткова угода до нього № 1/1 від 20.03.2015р. мають бути визнані недійсними.

Проаналізувавши наявні у справі докази та надавши їм правову оцінку, суд дійшов наступних висновків.

У відповідності до приписів ст.11 Цивільного кодексу України однією із підстав виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема є договори та інші правочини.

Майнові права та майнові обов'язки суб'єкта господарювання виникають з угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, що йому не суперечать ( ч.1 ст. 144 Господарського кодексу України).

Відповідно до ст.626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Стаття 627 Цивільного кодексу України передбачає, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За приписами статей 638, 639 Цивільного кодексу України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом. Якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася.

У відповідності до ст. 180 Господарського кодексу України, зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до її якості. Вимоги щодо якості предмета договору визначаються відповідно до обов'язкових для сторін нормативних документів, зазначених у ст.15 цього кодексу, а у разі їх відсутності - в договірному порядку, з додержанням умов, що забезпечують захист інтересів кінцевих споживачів товарів і послуг. Ціна у господарському договорі визначається в порядку, встановленому цим Кодексом, іншими законами, актами Кабінету Міністрів України. За згодою сторін у господарському договорі може бути передбачено доплати до встановленої ціни за продукцію (роботи, послуги) вищої якості або виконання робіт у скорочені строки порівняно з нормативними.

Згідно ч. 1 ст. 651 ЦК України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

У разі зміни договору зобов'язання сторін змінюються відповідно до змінених умов щодо предмета, місця, строків виконання тощо (ч. 1 ст. 653).

Як встановлено ст. 654 ЦК України, зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом, чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

Відповідно до частини 1 статті 265 Господарського кодексу України, яка кореспондується з частиною 1 статті 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з ч. 2 ст.712 Цивільного кодексу України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Нормами Цивільного кодексу України визначено, що предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому (ст.656 Цивільного кодексу України).

В ч.1 ст.632 Цивільного кодексу України визначено, що ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. У випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування.

Відповідно до ст.267 Господарського кодексу України договір поставки може бути укладений на 1 рік, на строк більше одного року (довгостроковий договір) або на інший строк, визначений угодою сторін. Якщо в договорі строк його дії не визначений, він вважається укладеним на один рік. Строки поставки встановлюються сторонами в договорі з урахуванням необхідності ритмічного та безперебійного постачання товарів споживачам, якщо інше не передбачено законодавством.

Відповідно до ст.268 Господарського кодексу України якість товарів, що поставляються, повинна відповідати стандартам, технічним умовам, іншій технічній документації, яка встановлює вимоги до їх якості або зразкам (еталонам), якщо сторони не визначать у договорі більш високі вимоги до якості товарів.

Виходячи із змісту п.2.1 Постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Відповідно до статті 215 Цивільного Кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст.203 Цивільного Кодексу України, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним ( ст. 204 Цивільного кодексу України).

Вивчивши обставини справи, суд вважає, що посилання позивача на недійсність договору поставки та додаткової угоди до нього є безпідставними, оскільки в даному випадку, при укладенні договору поставки та додаткової угоди до нього сторони погодили всі істотні умови з дотриманням вимог Господарського та Цивільного кодексів України, дійшли згоди по всіх пунктах договору, що підтверджується підписами представників сторін на примірниках договору та додаткової угоди до нього, які скріплені печатками підприємств. Окрім того, спірний договір та додаткова угода до нього укладені за умовами, встановленими чинним законодавством України для договорів поставки, та з урахуванням принципу свободи договору щодо його змісту та волі сторін.

При цьому, посилання позивача на факт недосягнення сторонами згоди щодо певної суми договору, якості товару та строків поставки спростовуються текстом самого договору поставки № ДГ-448 від 20.03.2015р. та додаткової угоди до нього № 1/1 від 20.03.2015р.

Окрім того, на виконання умов Договору поставки № ДГ-448 від 20.03.2015р., в період з березня по червень 2015р. відповідно до видаткових накладних: № РН-000047 від 31.03.2015р., № РН-000055 від 29.04.2015р., № РН-000072 від 28.05.2015р., № РН-000073 від 29.05.2015р., № РН-000075 від 02.06.2015р. та № РН-000076 від 09.06.2015р. позивач отримав від ФГ „ОСОБА_1 - М товару на загальну суму 21 510 650 грн., та частково розрахувався за отриманий товар: 24.04.2015р. на суму 9 300 грн., 21.05.2015р. 287 040 грн., 03.07.2015р. 290 000 грн., 06.07.2015р. 291 799 грн., 24.04.2015р. 99 000грн., 19.06.2015р. 313 500грн., 28.08.2015р. 772 000грн., - всього на суму 2 062 639грн., що підтверджується банківськими виписками та звітами про дебетові та кредитові операції, наявними в матеріалах справи.

Товар перевозився до пункту призначення, що підтверджується товарно-транспортними накладними. Крім того, ФГ „ОСОБА_1 - М видало відповідні податкові накладні № РН-000047 від 31.03.2015р., № РН-000055 від 29.04.2015р., № РН-000072 від 28.05.2015р., № РН-000073 від 29.05.2015р., № РН-000075 від 02.06.2015р. та № РН-000076 від 09.06.2015р.

Отже, матеріали справи свідчать про те, що сторони в межах взятих на себе зобов'язань виконували умови договору.

Таким чином, наявні в матеріалах справи документи виключають можливість визнання договору поставки №ДГ-448 від 20.03.2015р. та додаткової угоди до нього № 1/1 від 20.03.2015р. недійсними з підстав незазначення в ньому певної суми, якості товару, непогодження умови щодо строку поставки товару, та спростовують позицію позивача.

Згідно ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За приписами ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Враховуючи вищевикладене, оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог.

Враховуючи відмову у задоволенні позовних вимог, судові витрати, згідно до ст. ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст. 85 ГПК України.

Повне рішення складено 16 листопада 2015 р.

Суддя Ю.І. Мостепаненко