ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" жовтня 2015 р.Справа № 922/2622/15

Господарський суд Харківської області у складі:

головуючий суддя Сальнікова Г.І.

судді: Светлічний Ю.В. , Лаврова Л.С.

при секретарі судового засідання Гончарові В.В.

розглянувши справу

за позовом Публічного акціонерного товариства "Комерційний Банк "Стандарт" (м. Київ)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський завод промислових технологій" (с. Комунар, Харківська обл.)
про стягнення 5 022 675,90 грн.
за участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_2 (довіреність від 02.07.2015 р.)

відповідача - ОСОБА_1 (довіреність № 97 від 07.05.2015 р.)

ОСОБА_3 (довіреність № 97 від 07.05.2015 р.)

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Публічне акціонерне товариство "Комерційний Банк "Стандарт", звернувся до господарського суду Харківської області з позовною заявою, в якій просить суд стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський завод промислових технологій" на свою користь заборгованість, яка виникла у зв'язку з неналежним виконанням відповідачем взятих на себе зобов'язань за договором на кредитну лінію (відновлювальну) №783 від 18.11.2005 р. Відповідно вимог позовної заяви, заявлена до стягнення сума заборгованості становить 5 022 675,90 грн., з яких 4 352 652,30 грн. - заборгованість за кредитом; 250 000,00 грн. - прострочена заборгованість по кредиту; 74 909,92 грн. - поточної заборгованості за процентами; 289 357,46 грн. простроченої заборгованості за процентами; 24 454,85 грн. заборгованості по пені за несвоєчасне повернення процентів; 31 301,37 грн. заборгованості по пені за несвоєчасну сплату кредиту. Судові витрати просить суд покласти на відповідача.

02.06.2015 року через канцелярію суду від відповідача надійшли заперечення проти позову, згідно яких відповідач просив суд визнати дії ПАТ "ОСОБА_4 Ворота" та ПАТ "Комерційний Банк "Стандарт" стосовно передачі кредитної заборгованості не законними; визнати договір № 2 від 28.11.2014 р. про передачу активів і зобов'язань неплатоспроможного банку укладеного між ПАТ "Комерційний Банк "Стандарт" та ПАТ "ОСОБА_4 Ворота" не законним та недійсним; у задоволенні позовних вимог ПАТ "Комерційний Банк "Стандарт" відмовити у повному обсязі. При цьому у запереченнях відповідач зазначав, що тільки з позовної заяви йому стало відомо, що ПАТ «Комерційний банк Стандарт» викупив заборгованість за кредитом лише за 26,7 відсотків від суми тіла кредиту тобто за 1228908,16 грн. З моменту передачі кредиту ПАТ «Комерційний банк «Стандарт» жодного разу не повідомив про нараховані відсотки по кредиту, жодної платіжної вимоги щодо сплати відсотків по кредиту на адресу ТОВ «Харківський завод промислових технологій» не поступало. Таким чином, відповідач вважав договір № 2 від 28.11.2014 р. про передачу активів і зобов'язань неплатоспроможного банку ПАТ «ОСОБА_4 ворота» в частині передачі кредиту наданого ТОВ «Харківський завод промислових технологій» недійсним, та заборгованість перед ПАТ «Комерційний банк «Стандарт» також недійсною.

15.10.2015 р. судом розгляд справи було відкладено на 19.10.2015 р. о 10:00.

19.10.2015 р. через канцелярію суду представник позивача згідно клопотання надав копію банківської виписки ПАТ «Комерційний банк «Стандарт» про перерахування Фондом гарантування вкладів фізичних осіб до ПАТ «Комерційний банк «Стандарт» грошових коштів у сумі - 111 013 709,64 грн. на виконання умов договору № 2 від 28.11.2014 р. про передачу активів і зобов'язань неплатоспроможного банку ПАТ «ОСОБА_4 ворота» для повернення грошових коштів на суму кредиторам (вкладникам) ПАТ «ОСОБА_4 ворота». Дане клопотання судом було задоволено та копія банківської виписки ПАТ «Комерційний банк «Стандарт» долучена до матеріалів справи.

24.09.2015 до канцелярії суду від відповідача надійшло клопотання (вх.№ 38507), в якому він просить суд призначити проведення економічної експертизи стосовно правильності розрахунку пред'явлених вимог. Господарський суд, розглянувши дане клопотання відповідача залишив його без задоволення, оскільки воно не доведено належними доказами та позбавлено достатнього фактичного обгрунтування.

Представник позивача в судовому засіданні 19.10.2015 р. позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представники відповідача в судовому засіданні 19.10.2015 проти позову заперечували.

Беручи до уваги, що відповідно до ст. 129 Конституції України основними засадами судочинства є, зокрема рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, та те, що відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України обовязок доказування і подання доказів покладено на сторони, суд згідно за статтею 75 Господарського процесуального кодексу України розглядає справу за наявними матеріалами.

Суд, дослідивши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, встановив наступне.

18.11.2005 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Харківський завод промислових технологій" та АКБ "ОСОБА_4 ворота" був укладений договір № 783 на кредитну лінію (відновлювану).

Згідно позову позивач вказує, що на підставі постанови правління Національного банку України від 31 липня 2014 року № 456 «Про віднесення ПАТ "ОСОБА_4 ворота" до категорії неплатоспроможних» виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб 01.08.2014 р. прийнято рішення № 67 про запровадження з 04.08.2014 р. тимчасової адміністрації та призначення уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію в ПАТ "ОСОБА_4 ворота".

28.11.2014 р. між ПАТ "ОСОБА_4 ворота" (неплатоспроможний банк) та ПАТ "Комерційний Банк "Стандарт" (приймаючий банк) був укладений договір № 2 про передачу активів і зобов'язань неплатоспроможного банку ПАТ "ОСОБА_4 ворота". За цим договором неплатоспроможний банк відступив, а приймаючий банк набув право вимоги за активами неплатоспроможного банку (включаючи забезпечення за ними).

Приймаючий банк з дня укладення сторонами цього договору, підписання Реєстру договорів про здійснення активних операцій та договорів забезпечення та акту приймання-передавання активів та зобов'язань, набуває усіх прав та обов'язків кредитора ОСОБА_5 банку щодо боржників (позичальників), вимоги до яких передані відповідно до цього договору, разом із правами за договорами забезпечення таких вимог. Згода боржників (позичальників) та унесення змін (у тому числі доповнень) до вже укладених договорів з відповідними боржниками (позичальниками) у такому випадку не вимагається (п.4.2. договору № 2 про передачу активів і зобов'язань неплатоспроможного банку ПАТ "ОСОБА_4 ворота" від 28.11.2014 р.).

Пунктом 3.2.5. договору № 2 про передачу активів і зобов'язань неплатоспроможного банку ПАТ "ОСОБА_4 ворота" було передбачено, що приймаючий банк у строк не пізніше 5 календарних днів з дати укладання цього договору повідомляє боржників (позичальників) та кредиторів (вкладників) про передачу на його користь активів та зобов'язань за цим договором шляхом розміщення узагальненої інформації на офіційному сайті приймаючого банку. Кожний боржник (позичальник) та/або кредитор (вкладник) може отримати інформацію щодо себе у приміщенні приймаючого банку.

Згідно п. 9.1. договору № 2 про передачу активів і зобов'язань неплатоспроможного банку ПАТ "ОСОБА_4 ворота" цей договір набирає чинності з дня його підписання сторонами, а саме: з 28.11.2014 р. та діє до повного виконання сторонами зобов'язань за цим договором.

Відповідно до п. 9.2. договору № 2 про передачу активів і зобов'язань неплатоспроможного банку ПАТ "ОСОБА_4 ворота" гарантійний внесок, внесений приймаючим банком на рахунок Фонду для. участі у відкритому конкурсі з метою виведення неплатоспроможного банку з ринку, повертається приймаючому банку після виконання ним зобов'язань перед 80% вкладників, зобов'язання перед якими передані за цим договором, але не пізніше трьохмісячного терміну з моменту укладання цього договору.

Згідно п. 9.5. договору № 2 про передачу активів і зобов'язань неплатоспроможного банку ПАТ "ОСОБА_4 ворота" цей договір укладається одночасно з укладанням між приймаючим банком та Фондом гарантування договору про надання фінансової підтримки.

Рішенням № 38 від 19.02.2015 р. виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ КБ "Стандарт" була розпочата з 20.02.2015 р. процедура виведення ПАТ КБ "Стандарт" з ринку шляхом запровадження в ньому тимчасової адміністрації; тимчасова адміністрація запроваджена строком на три місяці з 20.02.2015 р. по 19.05.2015 р. включно; призначено уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ КБ "Стандарт" (уповноважена особа Фонду) провідного професіонала з питань врегулювання неплатоспроможності банків відділу запровадження процедури тимчасової адміністрації та ліквідації департаменту врегулювання неплатоспроможності банків ОСОБА_6.

Рішенням № 101 від 18.05.2015 р. виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб "Про продовження строків здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ КБ "Стандарт" було продовжено здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ КБ "Стандарт" по 18.06.2015 р. (включно), продовжено повноваження уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ КБ "Стандарт" ОСОБА_6 по 18.06.2015 р. (включно).

Згідно п. 1.1., п. 5.2.1. договору № 783 на кредитну лінію (відновлювану) позичальник (відповідач) зобов'язувався повернути кредит. Здійснити погашення кредиту та сплату процентів в повному обсязі в порядку та на умовах, передбачених договором.

Відповідно до п.5.2.5. договору № 783 на кредитну лінію (відновлювану) позичальник зобов'язувався повністю повернути кредит, сплатити нараховані проценти та неустойку, незалежно від настання строку виконання зобов'язання у випадках: зокрема, невиконання своїх зобов'язань з повернення кредиту або сплати процентів.

Пунктом 6.1.3. договору № 783 на кредитну лінію (відновлювану) було передбачено, що у випадку порушення строку повернення кредиту, передбаченого п.1.1. договору, та/або строків сплати процентів, позичальник сплачує банку пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми простроченої заборгованості за кожний день прострочки.

В період з 30.11.2005 р. по 23.05.2014 р. між ПАТ «ОСОБА_4 ворота» та ТОВ «Харківський завод промислових технологій» були укладені договори про зміни № 1 - 21 до договору № 783 на кредитну лінію (відновлювану) від 18.11.2005 р. (том 1 а.с. 122 - 143).

Так, відповідно до договору про зміни № 21 від 23.05.2014 р. до договору № 783 на кредитну лінію (відновлювану) від 18.11.2005 р. були внесені зміни до договору № 783 на кредитну лінію (відновлювану) від 18.11.2005 р. шляхом викладення п.1.1. договору в наступній редакції:

"1.1. У період з "18" листопада 2005 р. по "25" грудня 2008 р. Банк зобов'язується надати позичальникові кредит у рамках відновлювальної кредитної лінії з максимальною сумою заборгованості за нею 2 500 000,00 грн. (ліміт), у період з "31" серпня 2011 р. по "14" вересня 2011 р. Банк, за наявності вільних кредитних ресурсів, додатково зобов'язується надати позичальникові кредит у рамках кредитної лінії у розмірі, що не перевищує 5 282 652,30 грн., а у період з "27" грудня 2012 р. по "21" січня 2013 р. Банк, за наявності вільних кредитних ресурсів, додатково зобов'язується надати Позичальникові кредит у рамках кредитної лінії у розмірі, що не перевищує 500 000,00 грн., до загальної суми ліміту 5 782 652,30 грн. без додаткових спеціальних переговорів, а позичальник зобов'язується повернути кредит у строк "31" грудня 2018 р. за графіком передбаченим договором про зміни № 21 від 23.05.2014 р. до договору № 783 на кредитну лінію (відновлювану) від 18.11.2005 р. та сплачувати проценти за користування ним за ставкою 19,0% річних на визначених договором умовах".

Пунктом 2 договору про зміни № 21 від 23.05.2014 р. до договору № 783 на кредитну лінію (відновлювану) від 18.11.2005 р. було передбачено, що договір про зміни № 21 набирає чинність та застосовується сторонами з 23.05.2014 р.

Згідно позову позивач вказує, що станом на 01.04.2015 р. заборгованість за договором № 783 на кредитну лінію (відновлювану) від 18.11.2005 р. складає 5022675,90 грн. в тому числі:

- 4 352 652,30 грн. заборгованість по кредиту (поточна);

- 250 000,00 грн. заборгованість по кредиту (прострочена);

- 74 909,92 заборгованість за процентами (поточна);

- 289 357,46 заборгованість за процентами (прострочена);

- 24 454,85 грн. заборгованість по пені за несвоєчасне повернення процентів;

- 31 301,37 грн. заборгованість по пені за несвоєчасну сплату кредиту.

При цьому позивачем за вх. № 22083 від 02.06.2015 р. були надані до суду докази належного виконання зобов'язань АКБ "Золоті Ворота" за договором № 783 на кредитну лінію (відновлювану) від 18.11.2005 р. та докази часткового виконання зобов'язань відповідачем за договором № 783 на кредитну лінію (відновлювану) від 18.11.2005 р.

Проте, відповідачем контррозрахунків вказаних сум до суду не було надано, а в матеріалах справи відсутні докази сплати відповідачем позивачу даних сум за договором № 783 на кредитну лінію (відновлювану) від 18.11.2005 р.

Пунктом 1.2. договору № 2 про передачу активів і зобов'язань неплатоспроможного банку ПАТ "ОСОБА_4 ворота" було передбачено, що до приймаючого банку переходять: активи (включаючи забезпечення за ними), що зазначені в пункті 1.1 цього договору, в обсязі і на умовах, які існували на момент складення Реєстру договорів про здійснення активних операцій та договорів забезпечення; зобов'язання щодо повернення грошових коштів (у валюті зобов'язання), що зазначені в пункті 1.1. цього договору, в обсязі і на умовах, які існували на момент складення Реєстру договорів з кредиторами (вкладниками).

Таким чином, жодної сплати сторонами за вищезазначеним договором взагалі не було передбачено, а підтвердженням виконання цього договору є факт того, що позивач, отримавши за його умовами активів у вигляді права вимоги на суму 40 000 000,00 грн. до боржників банку ПАТ "ОСОБА_4 ворота", взяв на себе зобов'язання щодо повернення грошових коштів на суму кредиторам (вкладникам) цього банку на суму 151 013 709,64 грн.

На підтвердження виконання умов договору № 2 про передачу активів і зобов'язань неплатоспроможного банку ПАТ "ОСОБА_4 ворота" щодо повернення грошових коштів кредиторам (вкладникам) ПАТ "ОСОБА_4 ворота" на загальну суму 151 013 709,64 грн. позивач посилається на платіжне доручення № 1783 від 08.12.2014 р. та банківську виписку ПАТ «Комерційний банк «Стандарт» від 15.10.2015 р. про перерахування 08.12.2014 р. Фондом гарантування вкладів фізичних осіб до ПАТ «Комерційний банк «Стандарт» грошових коштів у сумі 111013709,64 грн.

При цьому, суд виходить з презумпції дійсності правочину, а саме дійсності договору № 2 про передачу активів і зобов'язань неплатоспроможного банку ПАТ "ОСОБА_4 ворота", оскільки в матеріалах справи відсутні докази визнання недійсним договору № 2 про передачу активів і зобов'язань неплатоспроможного банку ПАТ "ОСОБА_4 ворота", тому суд вважає його належним доказом права вимоги боргу.

З урахуванням вищевикладеного, посилання відповідача на незаконність дій ПАТ "ОСОБА_4 Ворота" та ПАТ "Комерційний Банк "Стандарт" стосовно передачі кредитної заборгованості та недійсність договору № 2 від 28.11.2014 р. про передачу активів і зобов'язань неплатоспроможного банку, укладеного між ПАТ "Комерційний Банк "Стандарт" та ПАТ "ОСОБА_4 Ворота", не можуть бути прийняти судом до уваги.

Крім того, з приводу вимог відповідача щодо визнання дій ПАТ "ОСОБА_4 Ворота" та ПАТ "Комерційний Банк "Стандарт" стосовно передачі кредитної заборгованості не законними та визнання договору № 2 від 28.11.2014 р. про передачу активів і зобов'язань неплатоспроможного банку, укладеного між ПАТ "Комерційний Банк "Стандарт" та ПАТ "ОСОБА_4 Ворота", не законним та недійсним, суд зазначає, що дані вимоги не можуть бути розглянуті в рамках даної справи, оскільки ці вимоги повинні були заявлятися ТОВ "Харківський завод промислових технологій" у формі окремої позовної заяви (зустрічного позову).

Згідно ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Відповідно до ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

У відповідності до ст. 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обовязковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України та ст. 526 Цивільного кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно зі ст. 525 та ч.1 ст.530 Цивільного кодексу України одностороння відмова від виконання зобовязання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 глави 71 ЦК України, якщо інше не встановлено параграфом 2 і не випливає із суті кредитного договору.

Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 1049 Цивільного кодексу України позичальник зобовязаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій же сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій же кількості, такого ж роду та такої ж якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку встановлені договором. Позика вважається повернутою в момент зарахування грошової суми, що позичалася, на банківський рахунок позикодавця.

Відповідно до ст. 1048 Цивільного кодексу України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.

Частиною 3 ст. 549 Цивільного кодексу України передбачено, що пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання.

У відповідності до ст. 3 Закону України Про відповідальність за несвоєчасне виконання зобовязань розмір пені, передбачений статтею 1 цього Закону обчислюється від суми простроченого платежу та не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.

З огляду на вищевикладене, враховуючи умови договору № 783 на кредитну лінію (відновлювану) та наявність заборгованості відповідача за даним договором господарський суд прийшов до висновку, що позовні вимоги позивача підтверджуються матеріалами справи, вони є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.

Враховуючи те, що позов підлягає задоволенню у повному обсязі, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір у розмірі 73080,00 грн. покладається на відповідача та підлягає стягненню на користь державного бюджету України, оскільки позивач на час подання відповідного позову до суду був звільнений від сплати судового збору.

На підставі вищевикладеного та керуючись ст. 129 Конституції України, ст.ст. 1, 3 Закону України Про відповідальність за несвоєчасне виконання зобовязань, ст. 193 Господарського кодексу України, ст.ст. 525, 526, 530, 549, 629, 1048, 1049, 1054 Цивільного кодексу України, ст.ст. 1, 4, 12, 22, 32, 33, 34, 43, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський завод промислових технологій" (62490, Харківська область, Харківський район, с. Комунар, вул. Озерна, буд. 5, ідентифікаційний код 32866025) на користь Публічного акціонерного товариства "Комерційний Банк "Стандарт" (04071, м. Київ, вул. Почайнинська, 45, ідентифікаційний код 36335426) 4 352 652,30 грн. поточної заборгованості по кредиту; 250 000,00 грн. простроченої заборгованості по кредиту; 74 909,92 грн. поточної заборгованості за процентами; 289 357,46 грн. простроченої заборгованості за процентами; 24 454,85 грн. заборгованості по пені за несвоєчасне повернення процентів; 31 301,37 грн. заборгованості по пені за несвоєчасну сплату кредиту.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський завод промислових технологій" (62490, Харківська область, Харківський район, с. Комунар, вул. Озерна, буд. 5, ідентифікаційний код 32866025) на користь державного бюджету України (одержувач коштів - Управління державної казначейської служби України у Дзержинському районі м. Харкова, вул. Бакуліна, 18, м. Харків, 61166, , рахунок 3003, банк одержувача - Головне управління державної казначейської служби України у Харківський області, МФО 851011, код бюджетної класифікації 22030001) 73080,00 грн. судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

На рішення господарського суду, яке не набрало законної сили, сторони мають право подати апеляційну скаргу, протягом десяти днів з дня прийняття (підписання) рішення через місцевий господарський суд.

Повне рішення складено 26.10.2015 р.

Головуючий суддя Суддя Суддя ОСОБА_7 ОСОБА_8 ОСОБА_9