РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.10.2015Справа №910/20270/15

За позовомФізичної особи-підприємця ОСОБА_1
доФізичної особи-підприємця ОСОБА_2
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні
відповідачаПриватного підприємства «Нікос-3»
провизнання договору недійсним
Суддя Босий В.П.

Представники сторін:

від позивача:ОСОБА_3
від відповідача:ОСОБА_4
від третьої особи:не з'явився

Обставини справи:

Фізична особа-підприємець ОСОБА_1 (надалі - ФОП ОСОБА_1.) звернулася до господарського суду міста Києва з позовом до Фізичної особи-підприємця ОСОБА_2 (надалі - ФОП ОСОБА_2.) про визнання договору недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір суборенди №1/02 від 01.02.2013 р. є недійсним, оскільки не відповідає нормам чинного законодавства України, а саме: спірний договір укладено внаслідок введення позивача в оману з боку відповідача.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 07.08.2015 р. порушено провадження у справі та призначено її до розгляду на 02.09.2015 р.

28.08.2015 р. до канцелярії суду представником відповідача подано відзив на позовну заяву, в якому відповідач проти задоволення позовних вимог заперечував з огляду на безпідставність тверджень позивача про введення його в оману під час укладення спірного договору, а подання даного позову зумовлене затягуванням судового процесу у справі про стягнення з нього суборендних платежів за таким договором.

Судове засідання 02.09.2015 р. не відбулося та було перенесено на 28.09.2015 р.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 28.09.2015 р. залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Приватне підприємство «Нікос-3» (надалі - ПП «Нікос-3»), розгляд справи відкладено на 21.10.2015 р.

Представник позивача в судове засідання з'явися, на виконання вимог ухвали суду надав додаткові докази, позовні вимоги підтримав повністю.

В судове засідання представник відповідача з'явився, надав пояснення по суті спору, проти задоволення позовних вимог заперечував з огляду на викладені у відзиві на позовну заяву обставини.

Представник третьої особи в судове засідання не з'явився, через канцелярію суду 20.10.2015 р. подав письмові пояснення, в яких вказував на правомірність укладення спірного договору суборенди з огляду на наявність згоди ПП «Нікос-3» як власника нерухомого майна.

В судовому засіданні судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

У судових засіданнях складалися протоколи згідно статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва -

ВСТАНОВИВ:

03.01.2012 р. між ПП «Нікос-3» (орендодавець) та ФОП ОСОБА_2 (орендар) було укладено договір оренди (надалі - «Договір оренди»), за змістом п. 1.1 якого орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування майно (частину будівлі - приміщення нежитлового фонду за адресою: АДРЕСА_1, площею 360 кв.м).

Згідно з п. 2.1 Договору оренди орендар починає користування майном за цим договором одночасно із підписанням акту приймання-передачі майна за цим договором.

Відповідно до п. 2.2 Договору оренди вказане майно орендодавець передає орендарю з метою утримання та відновлення стану майна за рахунок орендаря, для чого орендар може передавати майно в суборенду.

01.02.2013 р. між ФОП ОСОБА_2 (орендар) та ФОП ОСОБА_1 (суборендар) був укладений договір суборенди №1/02 (надалі - «Договір суборенди»).

Відповідно до п. 1.1 Договору суборенди орендар передає, а суборендар приймає в строкове платне користування майно (частину будівлі - приміщення нежитлового фонду за адресою: АДРЕСА_1, площею 220,0 кв.м).

Пунктом 2.1 Договору суборенди визначено, що вступ суборендаря у користування майном настає одночасно із підписанням сторонами акту приймання-передачі майна по цьому договору.

08.02.2013 р. між сторонами було підписано акт приймання-передачі приміщень по Договору суборенди, за яким відповідач передав, а позивач прийняв в суборенди приміщення нежитлового фонду, розташоване за адресою: АДРЕСА_1, площею 220,0 кв.м, які передаються в суборенду.

Спір у справі виник у зв'язку із оспорювання позивачем дійсності Договору суборенди.

Згідно із частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

За приписами частин 1-5 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Крім того, згідно з п. 5 постанови Пленуму Верховного Суду України №9 від 06.11.2009 р. «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» відповідно до статей 215 та 216 ЦК вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Відповідно до п. 2.10 постанови пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» якщо чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов'язаних з визнанням правочинів недійсними, господарському суду для вирішення питання про прийняття позовної заяви слід керуватися правилами статей 1 і 2 ГПК. Отже, крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

Таким чином, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Як на підставу для визнання недійсним Договору суборенди позивач вказує на те, що на момент його укладення юридична особа-власник спірного приміщення знаходилася в стані припинення, а відтак Договір оренди припинився, про що відповідачу було відомо, оскільки він являється єдиним засновником та власником ПП «Нікос-3».

Вказані обставини, на думку позивача, свідчать про введення його в оману, оскільки відповідачем було приховано факт припинення дії Договору оренди станом на момент укладення спірного договору.

Договори є підставою для виникнення у їх сторін господарських зобов'язань, а саме майново-господарських зобов'язань згідно ст. ст. 173, 174, 175 Господарського кодексу України, ст. ст. 11, 202, 509 Цивільного кодексу України, і згідно ст. 629 Цивільного кодексу України є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 283 Господарського кодексу України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.

Згідно із ч. 1 ст. 759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Як вбачається із матеріалів справи, за Договором оренди ПП «Нікос-3» передало, а відповідач прийняв в оренду нерухоме майно нежитлового фонду за адресою: АДРЕСА_1, площею 360 кв.м, що підтверджується актом приймання-передачі орендованого майна від 03.01.2012 р.

Позивач вказує, що з 21.03.2012 р. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців ПП «Нікос-3» перебуває як юридична особа в стані припинення, а тому станом на момент укладення спірного Договору суборенди (01.02.2013 р.) Договір оренди є припиненим на підставі ч. 2 ст. 781 Цивільного кодексу України.

Частиною 2 статті 781 Цивільного кодексу України визначено, що договір найму припиняється у разі ліквідації юридичної особи, яка була наймачем або наймодавцем.

Ліквідація юридичної особи свідчить про припинення останньої і за загальним правилом служить причиною припинення зобов'язань за її участю. У випадку ліквідації юридичної особи відбувається зміна власника речі і, на відміну від переходу права власності в порядку правонаступництва, тягне за собою припинення договору найму (оренди).

Таким чином, однією із підстав для припинення дії Договору оренди чинним законодавством України визначено ліквідацію юридичної особи, яка була орендодавцем.

Як вбачається із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців №20874721, 21.03.2012 р. до реєстраційної справи ПП «Нікос-3» були внесені відомості про перебування юридичної особи в стані припинення за рішенням засновника (яким являється відповідач у справі).

При цьому суд відзначає, що вказані відомості були внесені до ЄДРПОУ на виконання приписів ч. 1 ст. 105 Цивільного кодексу України, відповідно до якої учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов'язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію.

Таким чином, з моменту прийняття відповідного рішення власника та внесення відомостей до ЄДРПОУ юридична особа перебуває стані припинення та відбувається процедура ліквідації такої юридичної особи, передбачена приписами ст. 111 Цивільного кодексу України.

В той же час, відповідно до ч. 1, 7 ст. 59 Господарського кодексу України припинення діяльності суб'єкта господарювання здійснюється шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації - за рішенням власника (власників) чи уповноважених ним органів, за рішенням інших осіб - засновників суб'єкта господарювання чи їх правонаступників, а у випадках, передбачених цим Кодексом, - за рішенням суду; скасування державної реєстрації позбавляє суб'єкта господарювання статусу юридичної особи і є підставою для вилучення його з державного реєстру; суб'єкт господарювання вважається ліквідованим з дня внесення до державного реєстру запису про припинення його діяльності; такий запис вноситься після затвердження ліквідаційного балансу відповідно до вимог цього Кодексу.

Частиною 2 ст. 104 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до Єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Статтею 33 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» передбачено, що юридична особа є такою, що припинилася, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Відповідно до абзацу 2 ч. 6 ст. 39 вказаного Закону дата внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи є датою припинення юридичної особи.

Таким чином, відомості про перебування юридичної особи стані припинення та відомості про припинення такої юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відображають різні стадії процедури ліквідації, а саме її початок (в даному випадку прийняття рішення власником) та її закінчення.

При цьому, приписи частини 2 статті 781 Цивільного кодексу України передбачаються випадок припинення договору оренди саме у разі ліквідації юридичної особи, яка була орендодавцем, тобто відомості про припинення (а не про перебування у стані припинення) якої внесені до ЄДРПОУ у встановленому чинним законодавством України порядку.

Матеріали справи не містять, а відповідачем не надано суду належних та допустимих в розумінні приписів ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України доказів на підтвердження факту припинення юридичної особи-власника нерухомого майна, що передано в суборенду позивачу за Договором суборенди на момент укладення такого договору.

З огляду на викладене, твердження позивача про те, що на момент укладення оспорюваного Договору суборенди Договір оренди припинив свою дію внаслідок ліквідації юридичної особи орендаря є необґрунтованим.

Відповідно до ч. 1 ст. 230 Цивільного кодексу України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Згідно з п. 20 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» №9 від 06.11.2009 р. правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. На відміну від помилки, ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину. Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Суд відзначає, що позивачем не доведено які саме дії відповідача під час укладення спірного Договору суборенди свідчать про введення його в оману та приховування справжнього стану речей.

Твердження позивача про те, що під час укладення Договору суборенди спірне нерухоме майно не було передане в користування позивачу спростовується наявним в матеріалах справи актом приймання-передачі приміщень по Договору суборенди, за яким відповідач передав, а позивач прийняв в суборенди приміщення нежитлового фонду, розташоване за адресою: АДРЕСА_1, площею 220,0 кв.м, які передаються в суборенду.

При цьому, в судовому засіданні представник позивача не заперечував того факту, що як сам Договір суборенди, так і акт приймання-передачі приміщень підписаний особисто позивачем, проте під впливом обману.

В той же час, позивач не надав до суду доказів, які б підтверджували той факт, що Договір суборенди суперечить нормам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; не довів відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності будь-якої з осіб, яка вчинила спірний правочин; відсутність вільного волевиявлення та невідповідність його внутрішній волі учасника спірного правочину; не спрямованість будь-якої зі сторін на реальне настання правових наслідків, обумовлених спірним правочином.

Таким чином, позивачем не доведено, а судом не встановлено обставин з якими положення статей 203, 215 Цивільного кодексу України пов'язують можливість визнання Договору суборенди недійсним.

За таких обставин, у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним Договору суборенди необхідно відмовити.

Відповідно до вимог ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог Фізичної особи-підприємця ОСОБА_1 відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 26.10.2015 р.

Суддя В.П. Босий