РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.10.2015Справа №910/21076/15

За позовом: сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "СПІВДРУЖНІСТЬ";

до: товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСПЕЦІНВЕСТ";

про: визнання договору недійсним.

Суддя Балац С.В.

Представники:

позивача: не з'явилися;

відповідача: Бойко В.М. - за довіреністю від 14.04.2015 № б/н.

С У Т Ь С П О Р У :

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "СПІВДРУЖНІСТЬ" звернулося до господарського суду міста Києва із позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСПЕЦІНВЕСТ" про визнання договору недійсним.

Позовні вимоги мотивовані тим, що договір купівлі-продажу від 13.12.2013 № АА/30 підлягає визнанню судом недійсним, оскільки зазначений договір підписаний керівником сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "СПІВДРУЖНІСТЬ" з перевищенням повноважень без необхідного обсягу дієздатності.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 17.08.2015 позовну заяву прийнято до розгляду та порушено провадження у справі № 910/21076/15. Розгляд справи призначено на 28.09.2015.

Відповідач скориставшись своїм правом, наданим ст. 59 Господарського процесуального кодексу України, надав суду відзив, яким позов відхилив повністю з огляду на те, що жодні права позивача в результаті укладення оспорюваного договору порушені не були. Відповідач зазначає, що обмеження щодо укладення господарських договорів керівником позивача не встановлені ні статутом останнього ні законом. Крім того, укладений між сторонами спору оспорюваний правочин схвалений сторонами.

Повноважний представник позивача в судове засідання призначене на 28.09.2015 не з'явився, обґрунтованих заяв або клопотань із зазначенням поважних причин неявки останнього до суду не подано.

Ухвалою від 28.09.2015 господарським судом міста Києва продовжено строк розгляду спору та відкладено розгляд справи на 28.10.2015 о 15:00.

В судовому засіданні 28.10.2015 судом з'ясовано, що 28.10.2015 о 14 год. 30 хв. до господарського суду міста Києва представником позивача подане клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з неможливістю прибути в засідання суду.

Суд, дослідивши матеріали справи та вказане вище клопотання представника позивача, дійшов висновку, що останнє є безпідставним, оскільки представник позивача не надав доказів, які підтверджують поважність причин неявки в засідання суду. Крім того, представник позивача не з'явився в засідання суду вдруге.

В судовому засіданні 28.10.2015 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши доводи повноважного представника відповідача по суті даного спору та дослідивши наявні докази у матеріалах даної справи, господарський суд міста Києва,

В С Т А Н О В И В :

Рішенням загальних зборів сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "СПІВДРУЖНІСТЬ" (далі - позивач / Товариство), яке оформлене протоколом № 1 від 06.02.2012, затверджено статут, який зареєстровано 13.03.2012 за № 409 (далі - Статут).

Пунктом 6.1 Статуту встановлено, що управління товариством здійснюється зборами учасників товариства, що є вищим органом управління товариства та директором товариства, що є виконавчим органом. Директором створеного товариства є учасник (засновник) Білошицький В.В.

Відповідно до п. 6.7.2 Статуту, директор, в межах прав, встановлених цим Статутом, рішенням зборів учасників та керуючись чинним законодавством України має право здійснювати наступні дії від імені товариства, зокрема:

-без особливого доручення діяти від імені товариства;

-розпоряджатись всіма коштами та майном товариства, що є на балансі товариства в обсязі прав, встановлених законом та цим Статутом;

-укладати договори та угоди, видавати доручення, в тому числі з правом подальшого передоручення.

Директор вирішує самостійно будь-які інші питання діяльності товариства, якщо вони не віднесені до компетенції інших органів управління товариства.

Спір між сторонами судового процесу виник внаслідок такого.

Між позивачем та товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОСПЕЦІНВЕСТ" (далі - відповідач) укладено договір купівлі-продажу від 13.12.2013 № АА/30 (далі - Договір/оспорюваний правочин), згідно з предметом якого відповідач зобов'язується погодженими партіями передавати у власність позивача товар, а позивач - приймати товар та сплачувати за нього визначену грошову суму (п. 1.1 Договору).

Укладений між сторонами спору Договір за своєю правовою природою є договором купівлі-продажу.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 655 Цивільного кодексу України).

Позивач зазначає, що на виконання умов оспорюваного правочину отримав від відповідача товар згідно із специфікаціями на суму 2.867.602,08 грн, який частково оплачений позивачем в сумі 1.769.187,44 грн.

Позивач стверджує, що до укладеного сторонами спору Договору слід застосувати правила, встановлені ст. 215 Цивільного кодексу України, з тих підстав, що вказаний правочин від імені позивача вчинено директором позивача з перевищенням повноважень без необхідного обсягу дієздатності.

Виходячи з викладених вище обставин та наявних у матеріалах даної справи доказів, суд дійшов висновку, що позов задоволенню не підлягає з урахуванням такого.

Згідно приписів статті 180 Господарського кодексу України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості. Ціна у господарському договорі визначається в порядку, встановленому цим Кодексом, іншими законами, актами Кабінету Міністрів України.

Відповідно ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 названого Кодексу.

Згідно загальних вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину, передбачених частиною 2 статті 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину (ст. 241 Цивільного кодексу України).

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Аналогічна правова позиція викладена у п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними".

Правочин вважається схваленим з боку позивача, оскільки укладений між сторонами спору Договір фактично виконувався, що підтверджується отриманням товару та частковою його оплатою позивачем.

Більш того, в матеріалах справи наявна ухвала господарського суду Харківської області від 21.09.2015 у справі № 922/4202/15 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСПЕЦІНВЕСТ" до товариства з обмеженою відповідальністю "ФАВІСТ" та сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "СПІВДРУЖНІСТЬ" про стягнення 6.460.358,97 грн, відповідно до якої, зокрема, затверджено мирову угоду між товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОСПЕЦІНВЕСТ" та сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "СПІВДРУЖНІСТЬ" про стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу від 13.12.2013 № АА/30, що також підтверджує факт схвалення оспорюваного правочину з боку позивача.

Обов'язок доказування відповідно до пункту 4 частини третьої статті 129 Конституції України та статті 33 Господарського процесуального кодексу України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення. Відповідно до статті 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Отже, підсумовуючи сукупність наведених вище фактів та обставин даного спору, які підтверджуються наявними у матеріалах справи доказами, суд дійшов такого висновку:

по-перше: оспорюваний правочин вчинено з моменту його підписання сторонами спору, оскільки останніми досягнуто згоди за всіма істотними для оспорюваного договору умовами;

по-друге: фактичні обставини у даному спорі, з якими закон пов'язує недійсність правочину, відсутні, тому, підстав для застосування до Договору правил, визначених ст. 215 Цивільного кодексу України, немає;

по-третє: оспорюваний правочин прийнято позивачем до виконання, тобто Договір схвалено.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 Цивільного кодексу України).

Згідно зі ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 44, 49 ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва,

В И Р І Ш И В :

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 03 листопада 2015 року

Суддя С.В. Балац