РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.10.2015Справа №910/21650/15

За позовом Публічного акціонерного товариства "Іллічівський олійножировий комбінат"

до Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк"

про визнання договору недійсним

Суддя Бондарчук В.В.

Представники:

від позивача: Жила Ю.Ю.

від відповідача: Мартян О.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство "Іллічівський олійножировий комбінат" (далі-позивач) звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (далі-відповідач) про визнання недійсним договору кредитної лінії № ВКЛ-2005814 від 15.02.2011.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що головою правління Публічного акціонерного товариства "Іллічівський олійножировий комбінат" було підписано договір кредитної лінії всупереч положенням статуту товариства.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 21.08.2015 порушено провадження у даній справі, призначено її до розгляду у судовому засіданні на 14.09.2015 за участю представників сторін, яких зобов'язано надати суду певні документи.

Розгляд справи відкладався за письмовим клопотанням представника позивача до 15.10.2015 у порядку п.п. 1-2 ст. 77 ГПК України.

У судовому засіданні 15.10.2015 представник відповідача надав заяву про застосування строків позовної давності, у якій просить суд відмовити у задоволенні позову з підстав пропуску позивачем строку позовної давності без поважних причин.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 15.10.2015 продовжено строк розгляду спору на п'ятнадцять днів, розгляд справи відкладено та призначено судове засідання на 29.10.2015 за участю представників сторін.

У даному судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги та надав клопотання про залучення третьої особи, в якому просить суд залучити до участі у справі Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, у якості третьої особи, без самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, обґрунтовуючи тим, що рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 181 від 02.10.2015 розпочато процедуру ліквідації Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк".

Розглянувши подане клопотання, суд відзначає наступне.

Згідно ч. 1 ст. 27 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора. Якщо господарський суд при прийнятті позовної заяви, вчиненні дій по підготовці справи до розгляду або під час розгляду справи встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права і обов'язки осіб, що не є стороною у справі, господарський суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

Оскільки позивач належним чином не обґрунтував, яким саме чином рішення у даній справі може вплинути на права та обов'язки Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, відповідно суд відмовляє у задоволенні клопотання позивача про залучення третьої особи.

Також, представник позивача надав клопотання про колегіальний розгляд справи та про продовження строків вирішення спору.

Розглянувши подані клопотання, зокрема про колегіальний розгляд справи, суд його відхиляє з огляду на наступне.

Так, відповідно до ст. 4-6 Господарського процесуального кодексу України, справи у місцевих господарських судах розглядаються суддею одноособово. Будь-яку справу, що відноситься до підсудності цього суду, залежно від категорії і складності справи, може бути розглянуто колегіально у складі трьох суддів.

Закон не визначає, які саме категорії справ підлягають колегіальному розгляду. Складність справи може визначатися залежно від складності спірних матеріально-правових відносин; кількості доказів, поданих на підтвердження вимог та заперечень; неясності чи суперечливості правових норм, що підлягають застосуванню у спірних відносинах; неоднаковості судової практики застосування правових норм, що регулюють спірні відносини тощо.

Враховуючи наведене, суд не вбачає підстав для призначення колегіального розгляду у даній справі.

Щодо клопотання позивача про продовження строків розгляду справи, суд зазначає, що у відповідності до приписів ст. 69 Господарського процесуального кодексу України, спір має бути вирішено господарським судом у строк не більше двох місяців від дня одержання позовної заяви.

У виняткових випадках за клопотанням сторони, з урахуванням особливостей розгляду спору, господарський суд ухвалою може продовжити строк розгляду спору, але не більш як на п'ятнадцять днів.

Відповідно до п. 3.8 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року N 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції", продовження передбачених частинами першою і другою статті 69 ГПК строків вирішення спору можливе лише у виняткових випадках за клопотанням сторони і не більше як на п'ятнадцять днів (частина третя цієї статті ГПК); якщо таке продовження здійснюється два і більше разів, сукупна його тривалість також не може перевищувати п'ятнадцяти днів. Чи є той чи інший випадок винятковим вирішує суд з урахуванням конкретних обставин даної справи, в тому числі її складності, кількості учасників судового процесу, значного обсягу доказів, які підлягають збиранню та оцінці тощо. Ухвала про продовження строку вирішення спору виноситься тим же складом суду, який розглядає справу по суті. Продовження цього строку можливе у порядку і з підстав, зазначених у частині третій статті 69 ГПК.

Продовження строку розгляду справи здійснюється господарським судом у будь-який з наведених далі способів шляхом зазначення у відповідній ухвалі: а) кількості днів, на який продовжено строк, або б) певної дати, до якої продовжено строк (якою може бути й дата наступного судового засідання), або в) як кількості днів, так і певної дати, до якої продовжено строк.

Продовження строку розгляду справи відбувається з ініціативи та за клопотанням сторони. З урахуванням особливостей конкретної справи, її складності, великого обсягу доказів, кількості осіб, що беруть участь у справі, суд може дійти висновку про необхідність продовження строку розгляду справи.

Так, ухвалою господарського суду міста Києва від 15.10.2015 судом було продовжено строк розгляду спору на п'ятнадцять днів.

Таким чином, суд відхиляє клопотання про продовження строків розгляду спору.

У даному судовому засіданні представник відповідача заперечив проти задоволення позовних вимог та надав відзив на позовну заяву, в якому зазначає, що відповідно до змісту договору кредитної лінії, статуту та протоколів засідання Наглядової ради і загальних борів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Іллічівський олійножировий комбінат", голова правління ПАТ "Іллічівський олійножировий комбінат" діяв в інтересах товариства, мав всі повноваження укладати від імені товариства договір кредитної лінії №ВКЛ-2005814 від 15.02.2011 та інші зміни до нього.

Відповідно до ст. 82 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та витребуваних судом.

У судовому засіданні 29.10.2015 відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

15.02.2011 між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" (далі - кредитор) та Відкритим акціонерним товариством "Іллічівський олійножировий комбінат" (далі - позичальник), в особі голови правління Віршубського Ігоря Михайловича, який діяв на підставі статуту, укладено договір кредитної лінії №ВКЛ-2005814, умовами якого передбачено, що кредитор зобов'язується надавати позичальнику грошові кошти у тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання.

Відповідно до п. 1.1.1 договору, надання кредиту буде здійснюватися окремими частинами на умовах, визначених даним договором в межах відновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 51 353 000, 00 грн., а саме:

кошти в сумі 11 000 000 грн. - надаються після оформлення договору про відкриття відновлювальної кредитної лінії та відповідних договорів забезпечення до нього;

кошти в сумі 40 353 000, 00 грн. - надаються у відповідності та на суми, наданих позичальником договорів поставки, зі сплатою плати за користування кредитом у розмірі 18, 5 % річних в порядку, визначеному даним договором, та кінцевим терміном погашення заборгованості за кредитом не пізніше 14.05.2011 на умовах, визначених даним договором.

Повернення кредиту здійснюється не пізніше кінцевого терміну погашення заборгованості, вказаного в п. 1.1.1. даного договору.

Згідно п. 1.1.3. договору, у випадку невиконання позичальником зобов'язань, передбачених п. 3.3.12 даного договору, плата за користування кредитом встановлюється в розмірі 23, 5 % річних починаючи з моменту невиконання зазначених зобов'язань. При цьому сторони погодили, що зазначене збільшення розміру річної процентної ставки по даному договору не потребує додаткового двохстороннього погодження та внесення відповідних письмових змін да даного договору.

Пунктом 1.1.4. договору встановлено, що у разі прострочення кінцевого терміну повернення кредиту, який визначено у першому абзаці даного пункту договору, діюча на такий момент прострочення річна процентна ставка за даним договором збільшується на 10 процентних пунктів та починає застосовуватись до взаємовідносин сторін за даним договором починаючи з дня, наступного за кінцевим терміном (днем) погашення заборгованості за кредитом по день фактичного погашення заборгованості за даним договором. При цьому сторони погодили, що зазначене збільшення розміру річної процентної ставки по даному договору не потребує додаткового двохстороннього погодження та внесення відповідних письмових змін до даного договору.

Кредит надається позичальнику для поповнення обігових коштів (п. 1.2. договору).

Відповідно до п. 1.1. статуту Публічного акціонерного товариства "Іллічівський олійножировий комбінат", затвердженого загальними зборами акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Іллічівський олійножировий комбінат" (протокол від 18.05.2011), Публічне акціонерне товариство "Іллічівський олійножировий комбінат" створене в результаті зміни найменування Відкритого акціонерного товариства "Іллічівський олійножировий комбінат" та є правонаступником в повному обсязі всіх його прав та обов'язків.

Так, між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" та Публічним акціонерним товариством "Іллічівський олійножировий комбінат" укладено ряд додаткових договорів до договору кредитної лінії №ВКЛ-2005814 від 15.02.2011, а саме: № 1 від 27.04.2011, № 2 від 11.01.2013, № 3 від 11.02.2013, № 4 від 22.03.2013, № 5 від 18.04.2013, № 5/1 від 19.04.2013, № 6 від 14.11.2013, № 7/1 від 24.03.2014, № 8 від 04.04.2014, № 8 від 13.08.2014.

Зокрема, відповідно до додаткового договору № 8 від 13.08.2014, сторони домовились викласти п. 1.1.1 п. 1.1 статті 1 «Предмет договору» в наступній редакції:

1.1.1. Надання кредиту буде здійснюватися, окремими частинами, на умовах визначених у даному договорі, в межах відновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 243 372 712, 48 грн., зі сплатою плати за користування кредитом у наступному розмірі:

- до 31.12.2013 - 18, 5 % річних;

- з 01.01.2014 - 18 % річних, та кінцевим терміном погашення заборгованості за кредитом не пізніше 24.11.2015.

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач посилається на те, що договір кредитної лінії, укладений з порушенням вимог чинного законодавства та статуту позивача, оскільки рішення про надання повноважень голові правління на укладення правочину, вартість якого перевищує 500 000, 00 грн. приймається на засіданні наглядової ради, однак наглядова рада не скликала засідання для прийняття рішення про надання дозволу на підписання оспорюваного договору, у зв'язку з чим просить суд визнати договір кредитної лінії № ВКЛ-2005814 від 15.02.2011 недійсним.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно зі статтею 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно ч. 1 та ч. 4 ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України).

В силу положень ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Частиною 1 статті 627 Цивільного кодексу України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Приписами ст. 629 Цивільного кодексу України визначено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України).

Аналогічні положення містяться і в статті 180 Господарського кодексу України.

Зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, які погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства.

Отже, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 181 Господарського кодексу України, господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

Частиною 1 ст. 1054 Цивільного кодексу України зазначено, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Як встановлено судом, сторони погодили всі істотні умови договору кредитної лінії № ВКЛ-2005814 від 15.02.2011.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на положення ст.ст. 203, 215 та ст. 241 Цивільного кодексу України, стверджуючи, що оскаржуваний договір підписаний головою правління Публічного акціонерного товариства "Іллічівський олійножировий комбінат" з перевищенням повноважень.

Так, відповідно до ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Частиною 2 ст. 207 Цивільного кодексу України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє (ч. 1 ст. 239 Цивільного кодексу України).

Так, з договору кредитної лінії № ВКЛ-2005814 від 15.02.2011 вбачається, що останній підписаний головою правління Відкритого акціонерного товариства "Іллічівський олійножировий комбінат" Віршубським Ігорем Михайловичем.

На момент укладення спірного договору, Публічне акціонерне товариство "Іллічівський олійножировий комбінат" здійснювало свою діяльність на підставі Статуту, затвердженого загальними зборами акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Іллічівський олійножировий комбінат" (протокол від 18.05.2011), та зареєстрованого Виконавчим комітетом Іллічівської міської ради Одеської області 06.06.2011, номер запису 2001431.

Пунктом 8.1. статуту встановлено, що управління товариством здійснюють:

Загальні збори акціонерів;

Наглядова рада;

Правління товариства.

Посадові особи зобов'язані повідомляти Наглядову раду про наявність у них заінтересованості в укладенні будь-якого правочину стосовно товариства. Рішення про укладення товариством правочину щодо якого є заінтересованість приймається Наглядовою радою (п.п. 8.9. та 8.10. статуту).

Відповідно до п. 10.5. статуту, до компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених законом, даним статутом, а також переданих на вирішення Наглядової ради Загальними зборами акціонерів.

До виключної компетенції Наглядової ради належить, зокрема надання голові правління або будь-якій іншій особі, якій повноваження голови правління були делеговані, попередньої згоди на вчинення правочинів (укладення, зміну, розірвання договорів або інших угод), витрату коштів або відчуження майна, сума (вартість) якого (их, ї) перевищує 500 000, 00 грн. або еквівалент в будь-якій іншій валюті відповідно до офіційного курсу обміну валют, встановленого Національним банком України на дату вчинення таких правочинів, витрату коштів або відчуження майна, якщо вищеозначений правочин не був попередньо погоджений бюджетом товариства. Під правочином в даному пункті розуміється один або серія (декілька) правочинів, що укладені протягом одного календарного року між одними й тими ж сторонами або пов'язаними особами, мають аналогічний чи подібний предмет та стосуються одного чи подібного об'єкту (товару, робіт, послуг). Для цілей даного статуту «пов'язана особа» означає юридичну або фізичну особу, яка здійснює контроль над товариством, або яка контролюється товариством, або перебуває під спільним контролем з товариством. У разі укладення такого договору або іншого правочину, витрати коштів або відчуження майна без отримання попередньої згоди Наглядової ради, такий договір, інший правочин, витрати коштів, відчуження майна визнається недійсним з моменту його укладення, витрати, відчуження, зокрема, у випадках, коли третя особа-контрагент товариства знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

А також, надання голові правління або будь-якій іншій особі, якій повноваження голови правління були делеговані, попередньої згоди на укладення, зміну, розірвання, незалежно від суми, кредитних договорів, договорів позики, позички, поруки, застави, іпотеки, а також інших договорів, згідно з якими товариство бере на себе виконання зобов'язань за третіх осіб та договорів про відступлення права вимоги товариства до боржника за договором третій особі.

Разом з тим, відповідно до протоколу позачергових загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Іллічівський олійножировий комбінат" від 18.05.2011, прийнято рішення щодо схвалення та укладення договору кредитної лінії № ВКЛ-2005814 від 15.02.2011 з лімітом заборгованості 78 352 000, 00 грн. для поповнення обігових коштів, зі сплатою 18, 5 % річних, терміном повернення заборгованості не пізніше 22.04.2013.

Крім того, відповідно до протоколу № 04/02/13 засідання наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Іллічівський олійножировий комбінат" від 08.02.2013 прийнято рішення внести зміни в умови кредитування ПАТ "Іллічівський олійножировий комбінат" по договору кредитної лінії № ВКЛ-2005814 від 15.02.2011, укладеного з АТ "Дельта Банк", в частині зміни порядку сплати процентів.

Зокрема, протоколом № 14/03/13 засідання наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Іллічівський олійножировий комбінат" від 14.03.2013, прийнято рішення внести зміни в умови кредитування ПАТ "Іллічівський олійножировий комбінат" по договору кредитної лінії № ВКЛ-2005814 від 15.02.2011, а саме продовжити строк дії договору ще на 2 місяці - до 24.06.2013 включно.

Так, протоколом № 10-2014 засідання наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Іллічівський олійножировий комбінат" від 04.08.2014 прийнято рішення внести зміни в умови кредитування ПАТ "Іллічівський олійножировий комбінат" по договору кредитної лінії № ВКЛ-2005814 від 15.02.2011, зокрема встановити новий максимальний ліміт заборгованості за відновлювальною кредитною лінією на рівні 243 372 712, 48 грн.

Повернення заборгованості за новим траншем - не пізніше кінцевого терміну погашення заборгованості за кредитом (траншем), а саме: не пізніше 22.11.2015.

Процентна ставка по новому траншу - 18 % річних.

Отже, з вищезазначених протоколів засідання наглядової ради і позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Іллічівський олійножировий комбінат" достовірно вбачається, що голова правління ПАТ "Іллічівський олійножировий комбінат" діяв і інтересах товариства та мав всі повноваження на укладення оспорюваного правочину.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Тож, відповідно до положень чинного законодавства України, визнання правочину недійсним ставиться в залежність від його відповідності вимогам чинного законодавства та актам органів державної влади.

Згідно ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Разом з тим, суд вважає за необхідне зазначити, що позивачем на виконання своїх зобов'язань за договором кредитної лінії, а саме п. 1.3. договору, 27.07.2012 укладено з Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" іпотечний договір № 2005814/S1, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Літвіновим А.В., зареєстрованого в реєстрі за № 1791, умовами якого передбачено, що іпотекодаведь (Публічне акціонерне товариство "Іллічівський олійножировий комбінат") з метою забезпечення належного виконання зобов'язання, що випливає з кредитного договору (договір кредитної лінії № ВКЛ-2005814 від 15.02.2011) передає, а іпотекодержатель (Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк") приймає в іпотеку в порядку та на умовах, визначених даним договором, належне йому на праві власності нерухоме майна, зокрема земельну ділянку, загальною площею 8, 5895 гектарів, цільове призначення - для розміщення олійножиркомбінату, розташована за адресою: Україна, Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Транспортна, 45, кадастровий номер - :03:001:0011.

Також, між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" та Публічним акціонерним товариством "Іллічівський олійножировий комбінат" укладено ряд додаткових договорів до іпотечного договору № 2005814/S1 від 27.07.2012, а саме: № 1 від 21.02.2013, № 2 від 04.10.2013, № 3 від 21.11.2013, № 4 від 06.02.2014, № 5 від 13.10.2014.

Крім того, з наявного в матеріалах справи реєстру погашень позичальника ПАТ "Іллічівський олійножировий комбінат" за договором кредитної лінії № ВКЛ-2005814 від 15.02.2011 вбачається, що позивач частково виконав свої зобов'язання щодо сплати відсотків за користування кредитом.

Так, у відповідності з п.п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Тобто, після укладення договору кредитної лінії № ВКЛ-2005814 від 15.02.2011, позивач вчинив дії направлені на наступне схвалення оспорюваного правочину, а саме з метою забезпечення належного виконання зобов'язання, що випливає з кредитного договору уклав іпотечний договір № 2005814/S1 від 27.07.2012, а також здійснив часткове погашення заборгованості за кредитним договором.

В абзаці 4 п. 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» зазначено, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Отже, враховуючи наведене, суд приходить до висновку про необґрунтованість та безпідставність вимог позивача, які відповідно задоволенню не підлягають.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ч. 5 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 32, 33, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено: 30.10.2015.

Суддя Бондарчук В.В.