РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.10.2015Справа №910/24790/15
Суддя Господарського суду міста Києва Князьков В.В.

За участю секретаря судового засідання Кот Т.М.

Розглянув у відкритому судовому засіданні господарського суду справу

за позовомОСОБА_1, м. Київ
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Ікс - Маркет", м. Київ
прозобов'язання надати інформацію
за участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_2 (довіреність №3238 від 08.10.2015р.)
від відповідача:Мірошніченко В.Г. (довіреність б/н від 05.10.2015р.)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач, ОСОБА_1, звернувся до господарського суду міста Києва із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ікс - Маркет", про зобов'язання надати інформацію про діяльність товариства, а саме:

- річні баланси товариства за 2012, 2013, 2014 роки;

- звіти про діяльність товариства за 2012, 2013, 2014 роки;

- фінансові звіти товариства за 2012, 2013, 2014 роки;

- протоколи загальних зборів учасників товариства за 2012, 2013, 2014 роки;

- оборотно-сальдові відомості товариства за 2012, 2013, 2014 роки;

- аналіз рахунків: 90 (собівартість), 70 (дохід від продажу товарів) за 2012, 2013, 2014 роки;

- аналіз рахунку 79 за 2012, 2013, 2014 роки.

Позовні вимоги обґрунтовані ненаданням відповідачем інформації щодо діяльності товариства.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 21.09.2015р. порушено провадження у справі №910/24790/15 та розгляд справи призначено на 07.10.2015р.

07.10.2015р. через відділ діловодства (канцелярія) господарського суду представником відповідача подано відзив на позовну заяву. Відповідно до якого ТОВ "Ікс - Маркет" зазначає, що статутом товариства не визначено порядку ознайомлення з данними бухгалтерського обліку та звітності, окрім того, законодавством чітко визначено зобов'язання товариства надавати учаснику можливість саме знайомитись з річними балансами товариства, звітами про діяльність та протоколами загальних зборів.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 07.10.2015р. у зв'язку із неявкою представника позивача, розгляд справи відкладено на 28.10.2015р.

В судовому засіданні 28.10.2015р. представник позивача позовні вимоги підтримав та просив задовольнити позов.

Представник відповідача у судовому засіданні проти задоволення позову заперечував з підстав наведених у відзиві.

Клопотань про відкладення розгляду справи в порядку ст.77 Господарського процесуального кодексу України від відповідача до Господарського суду міста Києва не надходило.

Відповідно до ст.75 Господарського процесуального кодексу України справа розглянута за наявними в ній матеріалами.

За результатами дослідження доказів, наявних в матеріалах справи, суд у нарадчій кімнаті, у відповідності до ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, ухвалив рішення по справі № 910/24790/15.

Розглянувши матеріали справи Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

13.07.2010р. Подільською районною у місті Києві державною адміністрацією було проведено державну реєстрацію ТОВ «Ікс-Маркет».

Відповідно до ч. 2 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" в Єдиному державному реєстрі містяться, зокрема, відомості про органи управління юридичної особи.

У відповідності до ч. 1 ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Відповідно до п. 8.2 статуту ТОВ «Ікс-Маркет» ОСОБА_1 є учасником товариства, який володіє 34% статутного капіталу товариства.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України господарським судам підвідомчі справи, що виникають справи, з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Згідно з ч. 1 ст. 1 Закону України "Про господарські товариства" господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками..

Статтею 140 Цивільного кодексу України передбачено, що товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом. Учасники товариства з обмеженою відповідальністю не відповідають за його зобов'язаннями і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах вартості своїх вкладів. Учасники товариства, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за його зобов'язаннями у межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з учасників. Найменування товариства з обмеженою відповідальністю має містити найменування товариства, а також слова "товариство з обмеженою відповідальністю".

Відповідно до ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства мають право, зокрема, одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів.

У відповідності до положень ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом, а також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Аналогічні норми закріплені і в Господарському кодексу України статтею 88 якого передбачено, що учасники господарського товариства мають право, серед іншого, одержувати інформацію про товариство. На вимогу учасника товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства тощо.

10.07.2015р. позивачем було надіслано відповідачу лист б/н з проханням надати першому, як учаснику, ТОВ «Ікс -Маркет», інформацію про діяльність товариства, а саме: річні баланси товариства за 2012, 2013, 2014 роки; звіти про діяльність товариства за 2012, 2013, 2014 роки; фінансові звіти товариства за 2012, 2013, 2014 роки; протоколи загальних зборів учасників товариства за 2012, 2013, 2014 роки; оборотно-сальдові відомості товариства за 2012, 2013, 2014 роки; аналіз рахунків: 90 (собівартість), 70 (дохід від продажу товарів) за 2012, 2013, 2014 роки; аналіз рахунку 79 за 2012, 2013, 2014 роки.

Посилаючись на те, що відповідач на зазначений запит не відповів, витребувану інформацію про діяльність товариства не надав, позивач, як учасник ТОВ «Ікс -Маркет», просить суд зобов'язати відповідача надати копії означених документів з підстав ст. 10 Закону України «Про господарські товариства», ст. 88 Господарського кодексу України та п. 10.1 Статуту ТОВ «Ікс -Маркет».

За висновками суду, вказані твердження позивача є необґрунтованими з огляду на наступне:

Відповідно до ст. 5 Закону України "Про інформацію" кожен має право на інформацію, що передбачає можливість вільного одержання, використання, поширення, зберігання та захисту інформації, необхідної для реалізації своїх прав, свобод і законних інтересів. Реалізація права на інформацію не повинна порушувати громадські, політичні, економічні, соціальні, духовні, екологічні та інші права, свободи і законні інтереси інших громадян, права та інтереси юридичних осіб.

Статтею 10 Закону України "Про господарські товариства" унормовано, що учасники товариства мають право, зокрема, одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів.

Як вбачається із статуту відповідача, п. 10.1. також встановлено право учасників товариства одержувати інформацію про діяльність товариства, в тому числі, знайомитися з даними бухгалтерського обліку і звітності та іншою документацією.

Отже, вказаними нормами та положеннями статуту передбачено право учасника товариства на отримання інформації щодо діяльності товариства, визначеної вказаними нормами, та передбачений обов'язок товариства надати учаснику для ознайомлення запитувану ним інформацію в межах закону.

Відповідно до ч. 1 та ч. 2 ст. 13 ЦК України (Межі здійснення цивільних прав) цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині.

Частинами 1 та 2 ст. 14 ЦК України (Виконання цивільних обов'язків) цивільні обов'язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства. Особа не може бути примушена до дій, вчинення яких не є обов'язковим для неї.

Згідно з ч. 1 ст. 19 Конституції України правовий порядок в Україні ґрунтується на засадах, відповідно до яких ніхто не може бути примушений робити те, що не передбачено законодавством.

Отже, з урахуванням наведеного вище, не можливо зобов'язати відповідача вчинити дії, які не передбачені ані чинним законодавством України (ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", ст. 116 ЦК України, ст. 88 ГК України), ані статутом відповідача, а саме: зобов'язати відповідача надати позивачу копії запитуваних позивачем документів, в той час, як вказаними нормами не передбачено обов'язку товариства надавати учаснику запитувану ним інформацію у письмовому вигляді (у вигляді ксерокопій), а є лише обов'язок надавати учаснику товариства для ознайомлення, визначену законом інформацію, з якої вже сам учасник має право робити виписки, фотографувати, копіювати (аналогічної правової позиції дотримується Верховний Суд України у постанові від 21.01.2015р. по справі №911/1551/14).

Окрім того, у п. 36 Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», визначено, що способом захисту права учасника господарського товариства на отримання інформації про діяльність товариства (пункт "г" частини першої статті 10 Закону про господарські товариства, стаття 116 ЦК, частина перша статті 88 ГК) є спонукання в судовому порядку до виконання товариством дій - надання відповідної інформації. Господарське товариство зобов'язане надавати учаснику (акціонеру) на його вимогу лише документи звітного характеру (річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства) та інформацію, що міститься в установчих документах товариства, а не будь-яку інформацію щодо господарської діяльності товариства, якщо інше не передбачено установчими документами товариства. Зі змісту статті 9 Закону України від 2 жовтня 1992 р. N 2657-XII "Про інформацію" суди не вправі зобов'язувати товариство надати інші документи про діяльність товариства, оскільки це є незаконним втручанням у внутрішню господарську діяльність товариства.

При цьому, господарський суд зауважує, що відповідно матеріалів справи, відповідачем 09.09.2015р. було надіслано витребувану позивачем інформацію (лист №83-09/15 від 09.09.2015р. а.с. 46).

Господарський суд міста Києва, врахувавши наведені правові норми та положення статуту ТОВ «Ікс -Маркет», не вбачає правових підстав для зобов'язання відповідача вчиняти визначені в позові дії, з огляду на що вбачає за необхідне у задоволенні позову відмовити.

За приписами статті 49 ГПК України судові витрати зі справи покладаються на позивача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. У позові ОСОБА_1 відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено - 02.11.2015р.

Суддя В.В. Князьков