РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.10.2015Справа №910/20808/15

Господарський суд міста Києва в складі:

головуючого судді Привалова А.І.

при секретарі Островській Г.С.

розглянувши справу № 910/20808/15

За позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон»;

до публічного акціонерного товариства «Банк «Київська Русь» в особі

Уповноваженої особи фонду гарантування вкладів на ліквідацію у ПАТ

«Банк «Київська Русь» Волкова О.Ю.;

про визнання договору недійсним.

Представники сторін:

від позивача: Слічна С.І., довіреність № 397 від 01.10.2015р.;

від відповідача: Міскульський К.В., довіреність № 1522 від 03.09.2012р.

обставини справи:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Регіон» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом публічного акціонерного товариства «Банк «Київська Русь» в особі Уповноваженої особи фонду гарантування вкладів на ліквідацію у ПАТ «Банк «Київська Русь» Волкова О.Ю. про визнання Кредитного договору № 6753-20/12-1 від 16.02.2015р. недійсним.

В обґрунтування своїх вимог позивач зазначає, що Кредитний договір№ 6753-20/12-1 від 16.02.2012р. вчинений особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.08.2015 р. порушено провадження у справі № 910/20808/15, розгляд справи призначений на 24.09.2015р.

15.09.2015р. через відділ діловодства суду від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

24.09.2015р. через відділ діловодства суду від представника позивача надійшло письмове підтвердження.

Ухвалою від 24.09.2015р. суд відклав розгляд справи на 06.10.2015р., у зв'язку з неподанням повноваженим представником відповідача витребуваних доказів.

Присутній у судовому засіданні 06.10.2015р. представник позивача просив задовольнити позовні вимоги.

Представник відповідача проти позову заперечував, з підстав наведених у відзиві.

У відповідності до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, справа розглянута за наявними в ній матеріалами, яких достатньо для винесення рішення по суті.

Відповідно до вимог ч. 2 ст. 82 Господарського процесуального кодексу України, рішення прийнято господарським судом за результатами оцінки доказів, поданих позивачем і відповідачем, у нарадчій кімнаті.

Згідно ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, після закінчення розгляду справи у судовому засіданні було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

16.02.2012 року між позивачем (Позичальник) та відповідачем (Банк) було укладено Кредитний договір № 6753-20/12-1 (надалі - кредитний договір), відповідно до п.1.1 якого банк зобов'язався надати позичальнику кредит у розмірі та на умовах, визначених цим договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти та інші платежі.

Кредит надається на наступних умовах: сума кредиту 800 000,00 грн.; кінцевий термін повернення кредиту - 25.10.2012р.; ціль використання кредиту - поповнення обігових коштів; тип процентної ставки - фіксована; процентна ставка - 25% річних.

Як зазначає позивач, кредитний договір № 6753-20/12-1 від 16.02.2012р. зі сторони ТОВ «Регіон» підписаний генеральним директором ОСОБА_4 з порушенням компетенції виконавчого органу, встановленої статутом, оскільки питання укладення спірного договору та затвердження його умов не було винесено на розгляд зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон». При цьому, сума кредиту становить 800 000,00 грн., що значно перевищує обмеження, встановлене статутом у розмірі 100 000,00 грн.

З огляду на викладене, позивач просить суд визнати недійсним Кредитний договір №6753-20/12-1 від 16.02.2012р.

У поданому до суду відзиві на позову заяву відповідач зазначив про те, що при укладенні кредитного договору повноваження генерального директора ОСОБА_4 відповідали вимогам законодавства та підтверджені протокол від 12.12.2011р. зборів учасників товариства відповідача № 1470, копія якого додана до відзиву.

Приписами ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до вимог ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до Постанови Пленуму Верховного суду України № 9 від 06.11.2009р. "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" під час розгляду справ про визнання угоди (правочину) недійсною, господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами відповідно до вимог статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України.

Суд відхиляє посилання позивача на те, що спірний договір підписаний особою з перевищенням своїх повноважень як такі, що не впливають на дійсність спірного договору, з огляду на наступне.

У пункті 3.3 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" зазначено, що у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами. Вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке. Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Як встановлено судом, відповідно до пп. з) п.9.7 Статуту ТОВ «Регіон» до компетенції загальних зборів належить затвердження договорів (угод), ухвалених на суму, що перевищує 100 тисяч гривень

Відповідно до приписів частин 1 та 2 статті 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до п. і) частини 5 статті 41 Закону України «Про господарські товариства» до компетенції загальних зборів належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

Судом установлено та підтверджено матеріалами справи, що згідно з протоколом зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Регіон» № 1470 від 12.12.2011р. (копія якого міститься в матеріалах справи) було прийнято рішення щодо надання дозволу отримати в банку кредитні кошти у вигляді кредитної лінії з лімітом заборгованості 800 000,00 грн., строком на 12 місяців та під відсотки, встановлені банком, шляхом укладення відповідного кредитного договору, та наділено генерального директора товариства - ОСОБА_4, самостійно визначати умови кредитування та інші істотні умови кредитного договору, а також можливих додатків та додаткових угод до нього.

Доказів того, що рішення зборів № 1470 від 12.12.2011р. визнавалося в судовому порядку недійсним, позивачем до суду надано не було.

Частиною першою статті 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Судом установлено та підтверджується матеріалами справи, що відповідач, виконуючи умови кредитного договору, 29.02.2012р. здійснив видачу кредиту в сумі 800 000,00 грн., що підтверджується наявною в матеріалах справи випискою ПАТ «Банк «Київська Русь» по особовому рахунку позивача, а позивач, в свою чергу, здійснював виплату 25% річних, встановлених умовами кредитного договору протягом періоду з 29.02.2012р. по 31.07.2015р..

З огляду на наведене суд зазначає, що оплата позивачем процентів річних за кредитним договором № 6753-20/12-1 від 16.02.2012р. в силу частини першої статті 241 Цивільного кодексу України свідчить про схвалення спірного правочину позивачем, а отже, відсутні підстави для визнання його недійсним.

З урахуванням наведеного, суд відхиляє посилання позивача на недійсність спірного договору, як такі, що не доведені належними засобами доказування в порядку статей 33, 34 ГПК України, а тому такий договір є дійсним та таким, що створює цивільні права та обов'язки позивача.

Враховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку, що заявлені позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття, оформленого відповідно до вимог ст. 84 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено: 09.10.2015р.

Суддя А.І. Привалов