ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 жовтня 2015 року Справа № 910/6356/15-г

Вищий господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого суддіЄвсікова О.О.,
суддівКролевець О.А.,
Попікової О.В.,
розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий екватор"
на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 04.08.2015 (головуючий суддя Сітайло Л.Г., судді Майданевич А.Г., Пашкіна С.А.)
та на рішенняГосподарського суду міста Києва від 02.06.2015 (суддя Домнічева І.О.)
у справі№ 910/6356/15-г Господарського суду міста Києва
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Золотий екватор"
доПублічного акціонерного товариства "Банк Форум"
провизнання недійсним договору,
за участю представників:
позивачаГригорєва Н.В.,
відповідачаЩербина О.Ю.,

В С Т А Н О В И В:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 02.06.2015, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 04.08.2015, позивачу відмовлено у задоволенні позову про визнання недійсним укладеного між сторонами договору від 27.12.2013 про внесення змін № 4 до Кредитного договору №1-0020/13/30-КL від 29.03.2013.

Не погоджуючись із прийнятими у даній справі судовими рішеннями, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення місцевого господарського суду та постанову апеляційного господарського суду скасувати та прийняти нове рішення, яким визнати недійсним укладений 27.12.2013 між сторонами договір про внесення змін № 4 до Кредитного договору №1-0020/13/30-КL від 29.03.2013.

Вимоги та доводи касаційної скарги мотивовані тим, що судами попередніх інстанцій було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також порушено норми матеріального права, зокрема ст. 241 ЦК України, та процесуального права, зокрема ст. 43 ГПК України.

Доводи касаційної скарги зводяться до того, що суди при винесенні рішень невірно розтлумачили зміст протоколу зборів учасників позивача № 01/13 від 29.03.2013 та умови статуту щодо повноважень директора позивача. Також, на думку скаржника, суди дійшли помилкового висновку про те, що позивачем вчинялись дії, що свідчать про виконання сторонами кредитного договору та договору про внесення змін № 4 до кредитного договору.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши представників учасників судового процесу, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, між сторонами у справі 29.03.2013 укладено Кредитний договір № 1-0020/13/30-КL (далі - Договір), за яким кредитор на умовах, визначених цим договором, відкриває позичальнику невідновлювальну кредитну лінію, в рамках якої надає останньому кредитні кошти (кредит) окремими частинами на засадах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру виконання, в межах визначеної п. 1.2 Договору граничної суми коштів у розмірі 7.185.457,34 дол. США, а позичальник зобов'язується вчасно погашати кредитору заборгованість за кредитом, а також сплачувати на користь кредитора проценти та комісії в розмірі, в строки та на умовах, визначених цим Договором.

В подальшому сторонами укладено ряд додаткових договорів до Кредитного договору.

Так, додатковим договором № 1 від 23.05.2013 збільшено кредитний ліміт до 50.285.457,34 дол. США, визначено порядок надання кредиту та погашення заборгованості за кредитом, розмір та порядок сплати процентів, умови розрахунків та обов'язки сторін.

Додатковими договорами № 2 від 29.08.2013 та № 3 від 30.09.2013 сторонами внесено зміни до Кредитного договору та викладено у новій редакції пп. 5.2.12 Кредитного Договору.

Також між позивачем та відповідачем 27.12.2013 укладено договір про внесення змін № 4 до Кредитного договору, відповідно до якого сторони домовились викласти пп. 1.4 Кредитного договору в новій редакції, погодили суму залишку заборгованості у розмірі 32.783.526,01 дол. США на дату підписання Договору про внесення змін та порядок погашення заборгованості за кредитом, умови розрахунків та обов'язки сторін.

Вказаний договір позивач просить визнати недійсним у судовому порядку.

За умовами договору про внесення змін № 5 до Кредитного договору від 03.02.2014 позивач та відповідач дійшли згоди викласти в новій редакції підпункти 1.6.2.14, 1.6.2.28, 1.6.2.29, 1.6.2.30 та 1.6.2.33 підпункту 1.6.2 пункту 1.6 Кредитного договору, які стосуються забезпечення виконання зобов'язань позичальника.

В обґрунтування позовних вимог Товариство з обмеженою відповідальністю "Золотий екватор" посилається, зокрема, на відсутність належних повноважень у особи, яка підписала даний договір про внесення змін № 4 від імені позивача.

Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 1 ст. 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Отже, з наведених норм випливає, що для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов'язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

В п. 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 №11 роз'яснено, що вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати, що письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена уповноваженим органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своїх компетенції без довіреності. Припис абзацу першого частини третьої статі 92 Цивільного кодексу України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи, не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо такі обмеження передбачені законом; про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців. Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги послання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч. 1 ст. 92 ЦК України).

Статтею 207 ЦК України встановлено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Суди встановили, що від імені позивача спірний договір укладено директором ОСОБА_6, що діяв на підставі статуту товариства.

Відповідно до п. 13.4 статуту позивача загальні збори учасників можуть приймати рішення з будь-яких питань діяльності товариства.

Відповідно до пп. 16 п. 13.6 статуту до компетенції Загальних зборів учасників входить прийняття рішень та надання дозволу (повноважень) директору Товариства на укладення договорів (угод, контрактів), незалежно від їх сум, щодо надання будь-якої позики, поруки, гарантії, отримання кредиту, а також передачі в довічне утримання майна товариства.

Судами встановлено, що кредитний договір № 1-0020/1/30KL від 29.03.2013 затверджено зборами учасників позивача протоколом № 01/13 від 29.03.2013. Згідно з зазначеним протоколом зборами учасників прийнято рішення укласти з відповідачем кредитний договір зі строком дії до 31.12.2019, по четвертому питанню прийнято рішення уповноважити директора позивача ОСОБА_6 на підписання від імені позивача з відповідачем договорів та інших документів, які потрібні для реалізації прийнятих рішень з питань порядку денного даного Протоколу, та надати йому право самостійно узгоджувати всі істотні умови даних документів.

На момент підписання спірної угоди протокол зборів учасників позивача №01/13 не був визнаний недійсним в судовому порядку та підтверджує повноваження директора позивача на підписання спірного договору.

Скаржник стверджує, що збори учасників товариства не уповноважували директора підписувати зміни до укладеного кредитного договору, а отже директор вийшов за межі наданих йому статутом повноважень, оскільки дане питання відноситься до виключної компетенції загальних зборів учасників та потребувало відповідного рішення, без якого директор не мав права укладати Додатковий договір № 4.

Колегія суддів з вказаними доводами не погоджується з огляду на таке.

Як встановлено судами, жодни?й пункт статуту не містить н?еобхідності надання дозволу? загальними зборами учасників товариства директору на укладен?ня додаткових угод до погодже?них раніше правочинів.

Відповідно до п. 13.10 статуту директор має право без довіреності здійснювати дії від імені товариства: представляти інтереси товариства перед третіми особами; укладати від імені товариства правочини (договори) право на прийняття рішення про укладення яких, належить директору відповідно до статуту.

Таким чином, статутом позивача визначено повноваження директора на укладення від імені товариства договорів відповідно до наданих йому товариством повноважень.

Як зазначалось вище, згідно з протоколом № 01/13 від 29.03.2013 загальними зборами учасників позивача прийнято рішення укласти з відповідачем кредитний договір зі строком дії до 31.12.2019, по четвертому питанню прийнято рішення уповноважити директора позивача ОСОБА_6 на підписання від імені позивача з відповідачем договорів та інших документів, які потрібні для реалізації прийнятих рішень з питань порядку денного даного протоколу, та надати йому право самостійно узгоджувати всі істотні умови даних документів.

Враховуючи, що зборами учасників позивача від 29.03.2013 (відповідно до протоколу № 01/13) уповноважено директора на укладення, самостійне узгодження істотних умов договорів та інших документів, що потрібні для реалізації кредитного договору, суди дійшли обґрунтованого висновку, що директору надано право на укладення додаткових договорів до раніше погоджених основних договорів, в тому числі і спірного договору.

Окремо колегія суддів відзначає, що скаржник не оспорює повноваження директора на укладення додаткових договорів № 1, 2, 3, 5, хоча вказані договори також укладались директором на підставі протоколу загальних зборів учасників № 01/13 від 29.03.2013 без додаткового погодження. При цьому спірним договором № 4 було підтверджено визначений протоколом загальних зборів строк дії договору (до 31.12.2019) та погоджено суму залишку заборгованості у розмірі 32.783.526,01 дол. США, в той час як за додатковим договором № 1 від 23.05.2013 розмір кредиту складав 50.285.457,34 дол. США.

Відтак, доводи скаржника про порушення інтересів позивача укладенням спірного договору № 4 є необґрунтованими.

Також судами встановлено, що спірний договір в подальшому було схвалено позивачем у розумінні ст. 241 ЦК України, оскільки позивач погашав заборгованість за кредитом зі сплатою відповідних процентів за користування кредитними коштами на умовах, змінених відповідно до договору про внесення змін №4.

Згідно зі ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Доводи касаційної скарги встановленого судами не спростовують та зводяться до хибного тлумачення положень статуту позивача та норм чинного законодавства.

За таких обставин судові рішення законні та обґрунтовані, а тому зміні чи скасуванню не підлягають.

Відповідно до ст. 111-5 ГПК України касаційна інстанція використовує процесуальні права суду першої інстанції виключно для перевірки юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення у рішенні або постанові господарського суду.

Згідно зі ст. 111-7 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Відповідно до ст. 111-9 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

На думку колегії суддів, висновок судів про відсутність фактичних та правових підстав для задоволення заявлених позовних вимог є законним, обґрунтованим, відповідає нормам чинного законодавства, фактичним обставинам справи і наявним у ній матеріалам, а доводи касаційної скарги його не спростовують.

З огляду на викладене, підстав для зміни або скасування постановлених у справі рішення місцевого суду та постанови апеляційної інстанції не вбачається.

Керуючись статтями 85, 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий екватор" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 02.06.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 04.08.2015 у справі №910/6356/15-г - без змін.

Головуючий суддя О.О. Євсіков
суддіО.А. Кролевець
О.В. Попікова