ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

"27" жовтня 2015 р. Справа № 926/1538/15

За позовомПублічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" в особі філії АТ "Укрексімбанк" в м. Чернівці
до відповідачів:1). Товариство з обмеженою відповідальністю "Метало-Тарний Завод"
2). Виробничо-комерційне приватне підприємство "Продпак"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачаШишкін Євген Геннадійович
провизнання недійсним договору
Суддя Швець Микола Васильович
Представники :
від позивачаРадіонов О.П. - довіреність №010-01/5777 від 31.08.2015р.
від відповідача 1 не з'явився
від відповідача 2не з'явився
від третьої особи не з'явився

СУТЬ СПОРУ :

Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" в особі філії АТ "Укрексімбанк" в м. Чернівці звернулося з позовом до суду про визнання недійсним Договору уступки вимоги укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Метало-тарний завод» () та Виробничо - комерційним приватним підприємством «Продпак» () від 23.07.2015р., яким право вимоги за договором постачання № 29-3/04/13 від 29.04.2013р. перейшло від Товариства з обмеженою відповідальністю «Метало-тарний завод» до Виробничо- комерційного приватного підприємства «Продпак».

Відповідно до ст. 2-1 ГПК України, справу автоматично розподілено автоматизованою системою документообігу суду - судді Швець М.В.

Ухвалою господарського суду Чернівецької області від 22.09.2015 року, порушено провадження у справі та розгляд справи призначено на 09.10.2015 року - 11:00 год.

Ухвалою господарського суду Чернівецької області від 09.10.2015 року, залучено до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - гр. Шишкіна Євгена Геннадійовича та в зв'язку з неявкою представників відповідачів, розгляд справи було відкладено на 27.10.2015року - 11:00 год.

27.10.2015р. на адресу суду від третьої особи надійшла заява вх.№ 4747, згідно якої повідомляє суд про отримання від позивача копії позовної заяви з додатками та просить задовольнити позов.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав, просив задовольнити позов та визнати недійсним Договір уступки вимоги укладений між ТОВ «Метало-тарний завод» та ВКПП «Продпак» від 23.07.2015р.

Відповідачі та третя особи належним чином були повідомлені про час та дату розгляду справи (підтверджується реєстрами на відправлення рекомендованої кореспонденції з повідомлення за 23.09.15р. та за 12.10.15р. за адресою зазначеною в ЄДР), проте явку своїх представників в судове засідання не забезпечили, відзив на позов не направили, про причини не з'явлення суду не повідомили.

Згідно п. 3.9.1. Постанови Пленуму ВГС України від 26.12.2011 № 18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» - якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

Нез'явлення представників відповідачів та третьої особи в судове засідання не є перешкодою для розгляду справи по суті.

Розглянувши подані документи і матеріали, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується заява, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду заяви, суд встановив:

19 серпня 2013 року між Публічним акціонерним товариством «Державний експортно-імпортний банк України» в особі філії в м. Чернівці та Товариством з обмеженою відповідальністю «Метало-тарний завод» (далі - Позичальник чи Відповідач) було укладено Генеральну кредитну угоду № 7113Ш, згідно якої Банк проводить Кредитні операції в межах лімітів, визначених п.4.5 Генеральної угоди, на підставі та з урахуванням умов Кредитного договору, укладеного в рамках цієї Генеральної угоди.

В рамках зазначеної Генеральної угоди між сторонами був укладений Кредитний договір №7113К2 від 19 серпня 2013 року, відповідно до умов якого Банк надав Позичальнику Кредит, а Позичальник зобов'язався повернути Кредит та сплатити проценти за Кредитом, комісії та інші платежі за цим Договором.

Відповідач-1 прострочив виконання взятих на себе зобов'язань, за вказаними договорами про надання кредиту.

Рішенням господарського суду Чернівецької області від 20.03.2015 року по справі № 926/280/15 (яке набрало законної сили), задоволені вимоги ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» в особі філії в м. Чернівцях про стягнення з ТОВ «Метало-тарний завод» заборгованості за вказаними договорами в сумі 3446597,06 грн. боргу та 70758,94 грн. судового збору.

В забезпечення виконання згаданих кредитних договорів 19.08.2013 року Між Позивачем та Відповідачем-1 був укладений Договір застави № 711324 (далі Договір Застави). Предметом договору за Договором застави є майнові права на виручку за Договором постачання № 29-3/04/13 від 29 квітня 2013 року, що укладений між Відповідачем-1 та приватним підприємством «Леськівський консервний завод» (п. 1.2.2. Договору Застави).

Пунктом 1.3. Договору застави передбачено, що Заставодавець з моменту невиконання зобов'язань за Кредитним договором уступає Заставодержателю (Банку) право вимоги за Договором постачання № 29-3/04/13 від 29 квітня 2013 року, що укладений між Відповідачем-1 та приватним підприємством «Леськівський консервний завод».

Пунктами 2.3.1. та 2.3.11. Договору застави передбачено, що Відповідач-1 зобов'язався: захищати права Заставодержателя по відношенню до предмета застави від претензій та вимог з боку третіх осіб; не здійснювати уступки заставленого права, крім як Заставодержателю (Банку).

Пунктом 3.1. Договору Застави передбачено, що застава виникає з моменту підписання Договору застави уповноваженими представниками Сторін та Скріплення печатками Сторін.

Договір Застави був підписаний повноважними представниками Сторін та скріплений печатками Сторін 19.08.2013 року. Крім того, 19.08.2013 року в державний реєстр обтяжень рухомого майна внесено запис за реєстровим № 13857383 (контрольна сума 51Е0096ГГ0).

Відповідно до ст.1 Закону України «Про заставу», застава - це спосіб забезпечення зобов'язання, якщо інше не встановлено законом.

В силу застави кредитор має право в разі невиконання боржником забезпеченого заставою зобов'язання одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами.

Предметом застави можуть бути майно та майнові права (ч.1 ст.4 ЗУ «Про заставу»).

Згідно із ст. 50 Закону України «Про заставу», При заставі прав, якщо інше не передбачено договором, заставодавець зобов'язаний: виконувати дії, необхідні для забезпечення дійсності заставленого права; не здійснювати уступки заставленого права; не виконувати дій, що тягнуть за собою припинення заставленого права чи зменшення його вартості; вживати заходів, необхідних для захисту заставленого права від посягань з боку третіх осіб; надавати заставодержателю відомості про зміни, що сталися в заставленому праві, про його порушення з боку третіх осіб та про домагання третіх осіб на це право.

Проте, в порушення вимог ст. 50 Закону України «Про заставу», 23.07.2015 року ТОВ «Метало-тарний завод» та ВКПП «Продпак» укладено Договір уступки вимоги, згідно якого до ВКПП «Продпак» перейшли всі зобов'язання та права за Договором постачання № 29-3/04/13 від 29.04.2013 року (що укладений між ТОВ «Метало-тарний завод» та ПП «Леськівський консервний завод»).

Укладений договір уступки вимоги від 23.07.2015р. між Відповідачем-1 та Відповідачем-2 прямо порушує права та майнові інтереси Позивача, адже Відповідач-1 зобов'язався захищати права Позивача від претензій та вимог з боку третіх осіб та не здійснювати уступку заставленого права. Отже, незважаючи на те, що позивач не є стороною оспорюваного договору, його укладення безпосередньо порушує права та законні інтереси позивача (абз. 5 п. 5 Постанови Пленуму Верховного суду України "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" N9 від 06.11.2009 - відповідно до статей 215 та 216 ЦК вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину).

Частина 1 ст. 203 Цивільного кодексу України, передбачає, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства.

Згідно ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.

Викладені обставини свідчать про те, що спірний Договір уступки вимоги від 23.07.2015 року, не відповідає вимогам законодавства, а тому підлягає визнанню недійсним.

Крім того слід зазначити, як вбачається з матеріалів справи, Відповідачем 1 та гр. Шишкіним Є.Г. також укладено Договір уступки вимоги від 23.12.2013 року, за умовами якого до гр. Шишкіна Є.Г. перейшли всі зобов'язання та права за Договором постачання № 29-3/04/13 від 29.04.2013 року (що укладений між Відповідачем-1 та приватним підприємством «Леськівський консервний завод»), до укладення спірного Договору уступки вимоги від 23.07.2015 року, що також підтверджує недійсність останнього.

Згідно п.п. 2 п. 2 ч. 2 ст. 4 Закону України «Про судовий збір», судовий збір за розгляд даної позовної заяви становить 1218 грн., проте позивачем сплачено 1330 грн., тому різниця в сумі 112 грн. підлягає поверненню позивачу згідно п. 1 ч. 1 ст. 7 Закону України «Про судовий збір», в зв'язку з внесення судового збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом.

Відповідно до вимог ст. 49 ГПК України, судовий збір в сумі 1218 грн. - покладається на відповідачів порівну.

Керуючись ст. ст. 1, 12, 43, 44, 49, 75, ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним Договір уступки вимоги від 23.07.2015 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Метало-тарний завод» (Чернівецька область, м. Хотин, вул. Незалежності, 49а; ) та Виробничо - комерційним приватним підприємством «Продпак» (Хмельницька область, м. Кам'янець-Подільський, вул. Васильєва, буд. 1 кв. 69; ).

3. Стягнути з активів Товариства з обмеженою відповідальністю «Метало-тарний завод» (Чернівецька область, м. Хотин, вул. Незалежності, 49а; )

на користь Публічного акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» (м. Київ, вул. Горького, 127; рахунок № , МФО 356271, код 21420657)

- відшкодування судового збору в сумі 609 грн.

4. Стягнути з активів Виробничо - комерційного приватного підприємства «Продпак» (Хмельницька область, м. Кам'янець-Подільський, вул. Васильєва, буд. 1 кв. 69; )

на користь Публічного акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» (м. Київ, вул. Горького, 127; рахунок № , МФО 356271, код 21420657)

- відшкодування судового збору в сумі 609 грн.

5. Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 7 Закону України «Про судовий збір», повернути Публічному акціонерному товариству «Державний експортно-імпортний банк України» (м. Київ, вул. Горького, 127; рахунок № , МФО 356271, код 21420657) частину судового збору в сумі 112 грн., сплаченого за меморіальним ордером № 237 від 18.09.2015р.

Після набрання рішенням законної сили видати накази.

«Повне рішення складено 28.10.2015 року»

Суддя М.В. Швець