ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" жовтня 2015 р.Справа № 922/3661/15

Господарський суд Харківської області у складі:

головуючий суддя Жельне С.Ч.

судді: Бринцев О.В. , Присяжнюк О.О.

при секретарі судового засідання Федоровой Т.О.

розглянувши справу

за позовом Приватного акціонерного товариства "ХЕМЗ-ІРЕС", м. Харків
до Державного підприємства "Харківський електромеханічний завод" м. Харків
про розірвання договору Після перерви судове засідання продовжено.
за участю представників:

позивача: ОСОБА_2 - за дов. № 006 від 03.05.2014 р.,

ОСОБА_1 - директор;

відповідача: ОСОБА_3 - за дов. №87/1 від 12.01.2015 р.

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство «ХЕМЗ-ІРЕС» (далі за текстом - позивач) звернулось до господарського суду Харківської області до Державного підприємства «Харківський електромеханічний завод» (далі за текстом відповідач) з позовом про розірвання укладеного між сторонами договору оренди обладнання № 25 від 25 серпня 1996 року.

Ухвалою суду від 07.09.2015 р. було призначено колегіальний розгляд справи і внаслідок її автоматичного розподілу було визначено наступний склад колегії суддів: головуючий суддя Жельне С.Ч., суддя Бринцев О.В. та суддя Присяжнюк О.О.

Вказаним складом суду справу було призначено до слухання на 15 год. 00 хв. 06.10.2015 р., а в подальшому оголошено перерву в судовому засіданні до 10 год. 00 хв. 21.10.2015 р.

Представники позивача позовні вимоги підтримують. В обґрунтування позовних вимог вказують на істотну зміну обставин, якими сторони керувалися при укладенні спірного договору, а саме скороченням та повною відмовою його контрагентів від замовлень на виготовлення продукції позивача, яка майже повністю була орієнтована на російський ринок збуту.

Відповідач у відзиві та через представника в судовому засіданні проти позову заперечує, вважаючи, що істотної зміни обставин, після укладення спірного договору не відбулось, а тому підстави для його розірвання відсутні.

Враховуючи те, що норми ст. 65 Господарського процесуального кодексу України, щодо обов`язку господарського суду витребувати у сторін документи і матеріали, необхідні для вирішення спору, кореспондуються з диспозитивним правом сторін подавати докази, п.4 ч.3 ст. 129 Конституції України визначає одним з принципів судочинства свободу в наданні сторонами суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, суд вважає, що господарським судом в межах наданих ним повноважень створені належні умови для надання сторонами доказів та здійснені всі необхідні дії щодо витребування додаткових доказів, та вважає за можливе розгляд справи за наявними у справі і додатково поданими на вимогу суду матеріалами і документами.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

25 серпня 1996 року між Публічним акціонерним товариством «ХЕМЗ-ІРЕС» та Державним підприємством «Харківський електромеханічний завод» було укладено договір оренди обладнання № 25 (далі за текстом договір), за яким позивач передав в оренду відповідачу обладнання, а відповідач зобовязався оплачувати орендну плату на умовах, визначених даним договором.

Пунктом 11.1 договору встановлено строк його дії з 1 вересня 1996 року до 31 грудня 2021 року.

Пунктом 5.9 договору передбачено право позивача достроково повернути орендоване обладнання та припинити дію даного Договору з попередженням про це орендодавця не пізніше ніж за 30 днів.

Пунктом 11.9 сторони передбачили підстави припинення договору, а саме:

- приватизації обєкта оренди (за участі Орендодавця);

- загибелі обєкта оренди;

- достроково за згодою сторін або за рішенням арбітражного суду;

- банкрутства орендаря.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач повідомив відповідача про розірвання договору №25 оренди обладнання від 25 серпня 1996 року та повернення обладнання з орендного користування листом, що був отриманий відповідачем 22.04.2015 р., що вбачається з повідомлення про вручення поштового відправлення.

Відповідач на вказаний лист не відреагував.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог і заперечень проти них суд виходить з наступного.

Згідно статті 653 Цивільного Кодексу України у разі розірвання договору зобовязання сторін припиняються. Якщо договір розривається у судовому порядок, зобовязання припиняється з моменту набрання рішенням суду про розірвання договору законної сили.

Згідно з ч. 1 ст. 188 ГК України зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором.

Відповідно до частин 2-4 статті 188 Господарського кодексу України сторона договору, яка вважає за необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні за договором сторона договору, яка одержала пропозицію про зміну чи розірвання договору, у двадцятиденний строк після одержання пропозиції повідомляє другу сторону про результати її розгляду. У разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду.

Згідно ст. 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 652 Цивільного кодексу України, у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов'язання.

Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.

У відповідності до ч. 2 ст. 652 Цивільного кодексу України якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов:

1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане;

2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися;

3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору;

4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.

Таким чином, для розірвання договору в порядку ст. 652 Цивільного кодексу України обов'язковим чинником, який надає право суду розірвати договір на вимогу зацікавленої сторони, повинна бути одночасна наявність перелічених умов.

З наданого відповідачем висновку фахівця про оцінку економічної доцільності подальшої оренди обладнання, яке є предметом договору оренди, від 16.10.2015 р., складеного фахівцем ТОВ «Аргумент-Експерт» (м. Харків) (сертифікат № 15161/13 від 29.09.201 р. Фонду державного майна України ) в особі ОСОБА_4 (сертифікат № 658 від 28.10.1996 р. Українського товариства оцінювачів), вбачається, що суттєво змінилися ринкові умови на ринку виробництва товарів - втрата одного із найважливіших ринків збуту - підприємств Російської Федерації.

Основним видом економічної діяльності ПАТ «ХЕМЗ-ІРЕС» є виготовлення на орендованому за договором обладнанні занурювальних електродвигунів та насосів.

На момент укладення договору оренди обладнання №25 від 25 серпня 1996 року між ПАТ «ХЕМЗ-ІРЕС» та ДП «ХЕМЗ» на продукцію товариства був значний попит у нафтодобувних підприємств Російської Федерації на задоволення потреб яких і було орієнтоване виробництво електродвигунів та насосів і договір було укладено саме з метою такого виробництва.

На даний час, в звязку з політичними та економічними обставинами всі нафтодобувні підприємства Російської Федерації, що були основними замовниками продукції позивача, відмовляються від її закупівлі.

При укладенні договору оренди обладнання ПАТ «ХЕМЗ-ІРЕС» виходило з того, що такої зміни обставин, як погіршення політично-економічних стосунків України з Російською Федерацією не буде відбудеться та не могло передбачити настання таких обставин в майбутньому.

Зміна вищенаведених обставин є істотною, тому що вони змінилися настільки, що якби ПАТ «ХЕМЗ-ІРЕС» могло це передбачити, воно не уклало б договір оренди обладнання або уклало б його на інших умовах.

Істотна зміна обставин, якими ПАТ «ХЕМЗ-ІРЕС» та ДП «ХЕМЗ» керувалися при укладенні спірного договору, сталась поза межами волевиявлення та можливого впливу на них з боку ПАТ «ХЕМЗ-ІРЕС», оскільки зумовлена розривом економічних звязків між Україною та Російською Федерацією в сфері закупівлі обладнання, яке виробляється позивачем і позивач, при всій своїй турботливості та обачності не мав змоги будь-що змінити в цій ситуації.

Також з матеріалів справи вбачається, що позивач перебуває в скрутному фінансовому стані, зумовленому відмовою його контрагентів від замовлень на виготовлення продукції позивача, зокрема, листом ВАТ «Сургутнафтогаз» від 30.04.2015 р. позивача було повідомлено про відсутність у придбанні електродвигунів, вироблених позивачем.

Зі складененої позивачем довідки про динаміку випуску основної продукції ПАТ «ХЕМЗ-ІРЕС» по рокам вбачається, що в 2015 році позивач не реалізував жодного занурюваного електродвигуна, тоді як в 2014 році ним було реалізовано лише 14 таких пристроїв, а в 2013 році їх було поставлено 73. Таким чином, зменшення реалізації основної продукції позивача, що виготовлялась на орендованому за договором обладнанні, безпосередньо корелюється зі згортанням економічної співпраці України та Російської Федерації.

Застосовуючи норму ч. 2 ст. 652 ЦК України, суд дійшов висновку, що має місце факт настання обставин ускладнення політичних та економічних відносин України з Російською Федерацією, настання якого сторони в момент укладення спірного договору сторони передбачати не могли.

Судова колегія приходить до висновку, що вищевказана зміна обставин є істотною, оскільки якби позивач знав про можливість їх зміни, то не укладав би спірний договір або уклав би його на інших умовах. Така зміна обставин склалась поза волевиявленням сторін і позивач, при всій своїй турботливості та обачності, не мав можливості будь-що змінити в цій ситуації.

Збереження дії договору, за відсутності замовлень на продукцію позивача, порушує паритет майнових інтересів сторін та зумовлює майнові втрати позивача на оплату оренди обладнання, яке простоює, при збереженні права відповідача на отримання доходу від здачі обладнання позивачу в оренду, що порушує звичаї ділового обороту та принципи звичайної справедливості.

За таких обставин, позовні вимоги підлягають задоволенню як підтверджені належними доказами та такі, що ґрунтуються на нормах чинного законодавства.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 12, 15, 22, 33, 115, 116 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Розірвати договір оренди обладнання № 25 від 25 серпня 1996 року, укладений між Приватним акціонерним товариством «ХЕМЗ-ІРЕС» (, місцезнаходження: 61106, м. Харків, вул.Індустріальна, 15-А) та Державним підприємством «Харківський електромеханічний завод» (Код , місцезнаходження: 61037, м.Харків, пр. Московський, 199).

Повне рішення складено 26.10.2015 р.

Головуючий суддя Суддя Суддя ОСОБА_5 ОСОБА_6 ОСОБА_7