ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

"15" жовтня 2015 р. Справа № Б8/112-12

Господарський суд Київської області у складі судді Лопатіна А.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні у межах справи про банкрутство

заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Білоцерківагромаш, м. Біла Церква

до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробничого підприємства Білоцерківмаз, м. Біла Церква

про визнання недійсним правочину

за участю представників згідно з протоколом судового засідання.

Обставини справи:

У провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № Б8/112-12 за заявою Управління Пенсійного фонду України у м. Білій Церкві про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Білоцерківагромаш, провадження в якій порушено ухвалою господарського суду Київської області від 29.10.2012 р.

Постановою господарського суду Київської області від 12.11.2012 р. визнано безспірні грошові вимоги кредитора Управління Пенсійного фонду України; визнано банкрутом ТОВ "Білоцерківагромаш"; відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором Банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_1 (суддя Скутельник П.Ф.).

29.12.2014 р. через канцелярію господарського суду Київської області від ТОВ Білоцерківагромаш, в особі ліквідатора банкрута надійшла заява про визнання недійсним правочину, у якій банкрут в особі ліквідатора банкрута просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу від 06.10.2006 року між ТОВ Білоцерківагромаш та ТОВ НВП Білоцерківмаз зареєстрований приватним нотаріусом Білоцерківського міського нотаріального округу ОСОБА_2 за № 5843 за яким ТОВ Білоцерківагромаш продало, а ТОВ БілоцерківМАЗ придбало нежитлову будівлю літ. З (корпус № 14) площею 909,3 кв. м. по бульвару 1 Травня, буд. 13, м. Біла Церква за 311 000 грн.; в якості доказів витребувати від Національного банку України інформацію щодо середньої процентної ставки за депозитами в комерційних банках України в період з 2006 по 2007 рік; у приватного нотаріуса Білоцерківського міського нотаріального округу ОСОБА_2 витребувати документи, які були надані сторонами для укладання договору купівлі-продажу від 06.10.2006 року між ТОВ Білоцерківагромаш та ТОВ НВП Білоцерківмаз зареєстрований приватним нотаріусом Білоцерківського міського нотаріального округу ОСОБА_2 за № 5843, за яким ТОВ Білоцерківагромаш продало, а ТОВ НВП Білоцерківмаз придбало нежитлову будівлю літ. З (корпус № 14) площею 909,3 кв. м. по бульвару 1 Травня, буд. 13, м. Біла Церква за 311000 грн.

Ухвалою господарського суду Київської області від 05.01.2015 р. заяву товариства ТОВ "Білоцерківагромаш" в особі ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого ОСОБА_3 про визнання недійсним правочину прийнято до розгляду; призначено розгляд заяви у судовому засіданні на 02.03.2015 р. (суддя Скутельник П.Ф.).

Розгляд вказаної заяви неодноразово було відкладено ухвалами суду від 02.03.2015 р., від 23.03.2015 р. та від 19.05.2015 р.

На підставі Розпорядження № 172-АР від 17.06.2015 р. керівника апарату господарського суду Київської області ОСОБА_4, у звязку з непрацездатністю судді Скутельника П.Ф., справу № Б8/112-12, в частині розгляду заяви про визнання правочину недійсним, поданої в межах справи № Б8/112-12 передано, у порядку статті 2-1 Господарського процесуального кодексу України, до відділу діловодства для визначення судді, для подальшого розгляду даної справи, за допомогою автоматизованої системи документообігу.

За результатами розподілу автоматизованої системи документообігу справу № Б8/112-12 в зазначеній вище частині передано для подальшого розгляду судді Лопатіну А.В.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.06.2015 р. розгляд заяви призначено на 23.09.2015 р.

23.09.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області арбітражним керуючим ОСОБА_3 подано клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 23.09.2015 р. розгляд заяви відкладено на 29.09.2015 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 29.09.2015 р. розгляд заяви відкладено на 15.10.2015 р.

Дослідивши у судовому засіданні матеріали заяву ТОВ Білоцерківагромаш про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 06.10.2006 р., суд вирішив відмовити у її задоволенні з огляду на наступне.

Відповідно до приписів норм п. 10 частини першої ст. 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції чинній до 19.01.2013 р.) ліквідатор з дня свого призначення уповноважений з підстав, передбачених частиною десятою статті 17 цього Закону, подавати до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника.

Згідно з частиною десятою ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції чинній до 19.01.2013 р.) підставами для подання ліквідатором банкрута заяви про визнання недійсними угод боржника у межах справи про банкрутство є: виконання договору завдає збитків боржнику; договір є довгостроковим (понад один рік) або розрахованим на одержання позитивних результатів для боржника в довгостроковій перспективі, крім випадків випуску продукції з технологічним циклом, більшим за строки санації боржника; виконання договору створює умови, що перешкоджають відновленню платоспроможності боржника.

З системного аналізу вказаних вище приписів норм Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вбачається, що наявність факту завдання збитків виконанням оспорюваного договору є лише підставою для звернення ліквідатора банкрута з заявою про визнання угоди недійсною саме у межах справи про банкрутство.

Разом з тим, з змісту частини десятої ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції чинній до 19.01.2013 р.) вбачається, що підставою для визнання угоди судом недійсною у межах справи про банкрутство є завдання збитків банкруту на підставі діючої угоди у реальному часі. У іншому випадку, угода може бути визнана судом недійсною з підстав передбачених Цивільним кодексом України.

Як вбачається з матеріалів заяви про визнання угоди недійсною, ліквідатор банкрута стверджує, що банкруту були нанесені збитки після укладення договору купівлі-продажу від 06.10.2010 р., тобто ще до порушення провадження у справі, відповідно, оспорюваний договір може бути визнаний судом недійсним з підстав передбачених Цивільного кодексу України.

Відповідно до п. 2.1 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. № 11 Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

При правовому обґрунтуванні заявлених вимог, ліквідатор банкрута посилається на приписи частини першої ст.. 232 ЦК України (у редакції чинній станом на 06.10.2006 р.), відповідно до змісту якої, правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

Підстава для визнання правочину недійсним, яка передбачена у вказаній статті, стосується лише тих правочинів, які вчиняються особою (фізичною або юридичною) не самостійно, а через представника. Представник, вчиняючи правочин, не виражає власну волю - його завдання полягає в тому, щоб донести до контрагента волю особи, яку він представляє, оскільки відповідно до ст. 237 ЦК України представник зобов'язаний або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку він представляє. Але в силу зловмисної домовленості представника й контрагента воля довірителя не знаходить свого вираження, а підмінюється волею представника, який фактично вступає у змову з контрагентом з метою одержати власну чи обопільну вигоду або створити негативну ситуацію для довірителя, що і є підставою для визнання таких правочинів недійсними.

Слід враховувати, що орган юридичної особи, який діє одноособово, не підпадає під поняття представника, як воно випливає зі змісту ст. 237 ЦК України. У зв'язку з цим ст.. 232 ЦК України не може застосовуватися у випадках, коли правочин вчиняється органом юридичної особи навіть всупереч інтересам юридичної особи. За такими правочинами мають наступати інші правові наслідки, наприклад, передбачені частиною четвертою ст. 92 ЦК України .

Як вбачається з матеріалів справи, оспорюваний договір купівлі-продажу нежитлової будівлі від 06.10.2006 р. підписано від ТОВ «Білоцерківагромаш» генеральним директором останнього ОСОБА_5, тобто виконавчим органом товариства, відповідно, договір купівлі-продажу нежитлової будівлі від 06.10.2006 р. не може бути визнаний за заявою ліквідатора банкрута недійсним з підстав визначених у ст. 232 ЦК України.

Крім того, ліквідатор банкрута у заяві стверджує, що ТОВ НВП «БілоцерківМАЗ» не здійснило розрахунки за договором купівлі-продажу нежитлової будівлі від 06.10.2006 р. Вказані твердження спростовуються наступним.

Відповідно до п. 9 договору купівлі-продажу передача майна за цим договором відбудеться після повної оплати, про що буде складено акт прийому-передачі нежитлової будівлі.

На виконання умов вказаного пункту спірного договору, 16.10.2006 р. сторонами було складено, підписано представниками та скріплено відтисками печаток юридичних осібакт приймання-передачі нерухомого майна згідно договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 06.10.2006 р.

Крім того, дії по здійсненню оплати за договором підтверджуються копією договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 06.10.2006 р. з відміткою приватного нотаріуса «Розрахунок за договором проведено повністю» від 19.10.2006 р.

Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи вищевикладене, оцінюючи докази у справі в їх сукупності, законодавство, що регулює спірні правовідносини, суд дійшов висновку, що вимоги ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробничого підприємства Білоцерківмаз щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 06.10.2006 р., з огляду на встановлені факти, є необґрунтованими, не доведеними належними та допустимими доказами та такими, що задоволенню не підлягають.

Зважаючи на вищевикладене, керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України та Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд

ухвалив:

1. Заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробничого підприємства Білоцерківмаз про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 06.10.2006 р. залишити без задоволення.

Копію ухвали направити учасникам судового процесу.

Суддя А.В. Лопатін