ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

28.10.2015 Справа № 905/2198/15

Господарський суд Донецької області у складі судді Бойко І.А. при помічнику судді Буховець С.А. розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовною заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю Торгівельно-промислової компанії «НАК», м. Львів

до відповідача: Публічного акціонерного товариства «ДТЕК Октябрська ЦЗФ», Донецька область, м. Добропілля

про: тлумачення змісту п.4.3. договору купівлі-продажу №57/13-ПО від 01.11.2013р.

За участі представників сторін:

від позивача: Міла-Поляков за довіреністю №6 від 01.10.2015р.;

від відповідача: не з`явився.

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю Торгівельно-промислової компанії «НАК», м. Львів до відповідача, Публічного акціонерного товариства «ДТЕК Октябрська ЦЗФ», Донецька область, м. Добропілля, про тлумачення змісту п.4.3. договору купівлі-продажу №57/13-ПО від 01.11.2013р.

В обґрунтування своїх позовних вимог позивач посилається на невиконання відповідачем умов договору купівлі-продажу №57/13ПО від 01.11.2013р., специфікації №1 від 01.11.2013р., рахунок №7270 від 07.11.2013р., накладна №0574 від 21.02.2014р., довіреність №65 від 21.02.2014р., банківські виписки., претензія №0430 від 09.04.2014., договору про надання юридичних послуг №08-15 від 01.09.2015р.

Представник позивача у судовому засіданні підтримав позовні вимоги у повному обсязі. Через канцелярію суду надав заперечення від 26.10.2015р., в якому заперечує проти відзиву на позовну заяву відповідача та просить надати тлумачення змісту п.4.3. договору купівлі-продажу №57/13-ПО від 01.11.2013р.

Представник відповідача в судове засідання не зявився. Через канцелярію суду надав відзив на позовну заяву №936 від 07.10.2015р., в якому просить відмовити у задоволенні позовних вимог позивачу.

Розглянувши матеріали справи, додатково надані документи, заслухавши пояснення представника позивача, господарським судом ВСТАНОВЛЕНО.

01.11.2013р. Товариством з обмеженою відповідальністю Торгівельно-промислової компанії «НАК» (надалі Продавець) та Публічним акціонерним товариством «ДТЕК Октябрська ЦЗФ» (надалі Покупцем) був укладений договір купівлі-продажу №57/13ПО (надалі Договір), згідно з яким Продавець зобовязується поставляти і передавати у власність Покупцеві Товар, а Покупець зобовязується оплачувати та приймати Товар на умовах, визначених у Договору (п.1.1. Договору).

Відповідно до п.1.2. Договору найменування, асортимент, кількість та ціна Товару, що є предметом даного Договору, визначаються у специфікаціях до даного Договору.

Пунктом 3.1. Договору, Товар постачається на умовах FCA, (FREE CARRIER Франко Перевізник м. Білицьке, вул. Красноармійська, 1а (Інкотермс 2000) у специфікаціях Сторони можуть погодити інші умови для відповідної партії Товару.

Відповідно до умов п.3.2. Договору, терміни поставки Товару узгоджуються Сторонами та вказуються у Специфікаціях.

Згідно п.4.1. Договору, ціна Товару вказується в Специфікаціях до кожної окремої партії. В ціну включено ПДВ.

За умов п.4.2. Договору, загальна сума Договору визначається виходячи з вартості Товару, що вказаній у чинних Специфікаціях до Договору.

Умовами п.4.3. Договору, Сторони погодили, що ціна Товару може бути змінена в разі коливань курсу національної валюти гривні до основних світових валют долара США та ОСОБА_1 більш ніж на 5%, якщо такі зміни відбулися у період між погодженням Сторонами ціни на Товар та його оплатою Покупцем. За таких обставин Сторони шляхом підписання додаткової угоди змінюють ціну Товару відповідно до зміни курсу гривні на міжбанківському валютному ринку України.

Пунктом 5.1. Договору, Покупець здійснює оплату Товару шляхом сплати грошових коштів на банківський рахунок Продавця. Моментом виконання Покупцем своїх зобовязань по здійсненню розрахунків за Товар є дата надходження відповідної суми на банківський рахунок Продавця.

Відповідно до п.5.2. Договору, оплата Товару повинна здійснюватись у строки, узгоджені Сторонами у специфікаціях до Договору. Якщо Сторони не вказали у Специфікації строк оплати, тоді Продавець повинен платити Товар протягом 7 (семи) календарних днів з моменту прийому-передачі Товару.

У відповідності з п.11.3 Договору, Договір набирає чинності з дати його підписання Сторонами і діє протягом одного календарного року. В разі, якщо за 30 календарних днів до дати завершення дії Договору жодна із Сторін не підтвердить наміру його розірвання строк дії Договору кожен раз продовжується на такий самий строк і на тих самих умовах.

Сторонами підписана специфікація: №1 від 01.11.2013р., відповідно до якої узгодили найменування, кількість та ціну продукції, умови оплати, строк поставки, умови поставки.

На виконання умов договору позивач поставив відповідачу продукцію за накладною №0574 від 21.02.2014р. на суму 797417,40 грн.

Факт поставки продукції та, відповідно, факт її прийняття з боку відповідача, ПАТ «ДТЕК Октябрська ЦЗФ», підтверджується накладною №0574 від 21.02.2014р., рахунком №7270 від 07.11.2013р. на загальну суму 797417,40 грн., належним чином засвідчені копії яких містяться у матеріалах справи, з відмітками про отримання - підписами уповноважених осіб. Означені накладні підписані сторонами без заперечень. Повноваження представника отримувача підтверджена відповідній довіреності №65 від 21.02.2014р., належним чином засвідчена копія якої наявна в матеріалах справи.

Претензій з боку Відповідача щодо строків відвантаження товару не поступало.

Відповідачем було здійснено повну оплату отриманого товару, а саме: 03.04.2014р. на суму 110000,00 грн., 29.04.2014р. на суму 70000,00 грн., 30.04.2014р. на суму 30000,00 грн., 13.05.2014р. на суму 452987,40 грн., 20.05.2014р. на суму 34430,00 грн., 27.05.2014р. на суму 100000,00 грн., що разом становить 797417,40 грн., належним чином засвідчені копії банківських виписок містяться у матеріалах справи.

Виходячи зі змісту позовної заяви позивач вказує на те, що у звязку із зміною коливань курсу національної валюти гривні до долара США та ОСОБА_1 листом від 19.03.2014р. повідомив Відповідача, що невідкладна обставина коливання курсу національної валюти до ОСОБА_1 (була обрана як менш змінена) більш ніж на 5% - настала та запропонував розглянути Додаткову угоду до Договору купівлі-продажу №57/13ПО від 01.11.2013р. про зміну ціни поставленого Товару. Відповідно до листа №490 від 08.04.2015р., Відповідач відповів Позивачу, що у підписанні цієї додаткової угоди щодо перегляду ціни Товару, пославшись на те, що вартість Товару сторони Договору купівлі-продажу №57/13ПО від 01.11.2013р. погодили у національній валюти, а відтак підстав її перегляду у звязку із коливанням курсу валюти немає, внаслідок чого, на думку позивача, між сторонами виник спір, щодо тлумачення умов п.4.3. Договору купівлі-продажу №57/13ПО від 01.11.2013р.

За таких обставин, позивач звернувся до господарського суду з позовом про тлумачення змісту п.4.3. договору купівлі-продажу №57/13-ПО від 01.11.2013р.

Предмет та підстави позову позивачем не змінювались.

За результатами розгляду даної справи, виходячи з принципу повного, всебічного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи, суд дійшов до висновку про недоведеність заявлених позовних вимог з огляду на наступне.

Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку, відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України (надалі ЦК України), ст.173 Господарського кодексу України (надалі ГК України).

Зобовязання згідно із ст.ст. 11, 509 ЦК України, ст. 174 ГК України виникають, зокрема, з договору.

Відповідно до ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Статею 627 ЦК України, Свобода договору відповідно до статті 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно до ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За умов ч.1. ст. 637 ЦК України, тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 ЦК України.

Умовами ч.ч. 2, 3, 4 ст. 213 ЦК України, на вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину. При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Отже, підставою для застосування такого правового інституту як тлумачення змісту правочину має бути наявність спору між сторонами правочину щодо його змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає згоди зясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє одночасно встановити її намір, тобто, потребує встановлення справжньої волі, вираженої при вчиненні правочину, та відповідності волі та волевиявлення.

Таким чином, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені ст. ст. 213 ЦК України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладанні, усунення незясованостей та суперечностей у трактуванні його положень. Відповідно, тлумачення не може створювати, натомість, тільки розяснювати вже існуючи умови правочину.

Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту Договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є зясування змісту його окремих частин, який складає права та обовязки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.

Відповідно до ст. 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно до ст. 525 ЦК України, Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Умовами ст. 524 ЦК України, Зобов'язання має бути виражене у грошовій одиниці України гривні. Сторони можуть визначити грошовий еквівалент зобов'язання в іноземній валюті.

Статтею 533 ЦК України, грошове зобов'язання має бути виконане у гривнях. Якщо у зобов'язанні визначено грошовий еквівалент в іноземній валюті, сума, що підлягає сплаті у гривнях, визначається за офіційним курсом відповідної валюти на день платежу, якщо інший порядок її визначення не встановлений договором або законом чи іншим нормативно-правовим актом.

Відповідно до ст. 629 ЦК України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Частиною 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно до ч.1. ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Умовами ст. 632 ЦК України, ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. Зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом.

Суд звертає увагу на те, що ціна Товару у Договорі купівлі-продажу №57/13ПО від 01.11.2013р. вказана у Специфікації №1 від 01.11.2013р. була погоджена у національній валюті України гривні, а п.4.3. передбачає можливість, а не обовязок збільшення ціни на Товар у разі зміни валютного курсу, шляхом підписання додаткової угоди.

Відповідно до позиції Вищого господарського суду України, викладеній в п.3. Інформаційного листа Вищого господарського суду України №01-8/344 від 11.04.2005р. «Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у 2004 році» визначено, що тлумачення змісту правочину господарським судом можливе за наявності спору, тобто коли сторони мають різне уявлення щодо свого волевиявлення або волевиявлення іншої сторони (сторін) правочину. Таким чином, в ході розгляду спору суду необхідно встановити наявність та походження спору між сторонами щодо спірної умови правочину.

Відповідно ст.ст. 33-34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона за допомогою належних та допустимих доказів повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку, що підстави для тлумачення змісту п.4.3. договору купівлі-продажу №57/13-ПО від 01.11.2013р. відсутні.

За таких обставин, через недоведеність позовних вимог належними доказами, вимоги позивача про тлумачення змісту п.4.3. договору купівлі-продажу №57/13-ПО від 01.11.2013р. є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Відповідно ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 11, 213, 524, 525, 526, 533, 626, 627, 628, 629, 632, 637, 509, 655 Цивільного кодексу України, ст.ст. 173, 174 Господарського кодексу України, ст.ст. 33, 34, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю Торгівельно-промислової компанії «НАК», м. Львів до Публічного акціонерного товариства «ДТЕК Октябрська ЦЗФ», Донецька область, м. Добропілля про тлумачення змісту п.4.3. договору купівлі-продажу №57/13-ПО від 01.11.2013р. відмовити.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття.

Рішення може бути оскаржене через господарський суд Донецької області в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня його прийняття.

Повний текст рішення складено та підписано 29.10.2015р.

Суддя І.А. Бойко

Вик. помічник судді Буховець С.А.

т.050-144-78-99