ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 листопада 2015 року Справа № 904/235/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіЄвсікова О.О.
суддів:Кролевець О.А. Попікової О.В. (доповідач у справі)
за участю представників:
від позивача:Кудін М.В. - за дов. від 26.12.2014р. № 52-16/242
від відповідача-1:не з'явились (про дату, час та місце судового розгляду повідомлено належним чином)
від відповідача-2:Переяславська М.В. - за дов. від 25.12.2013р. № 13
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба"
на рішенняГосподарського суду Дніпропетровської області від 10.03.2015р.
та на постановуДніпропетровського апеляційного господарського суду від 27.05.2015р.
у справі№ 904/235/15 Господарського суду Дніпропетровської області
за позовомПублічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат"
до1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут проблем народного господарства" 2.Товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба"
провизнання векселя таким, що не підлягає виконанню

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут проблем народного господарства" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба" про визнання таким, що не підлягає виконанню векселя серії АА № 0103606 в частині зобов'язань Публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" сплатити за векселем суму грошових коштів в розмірі 117 885,38 грн. на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут проблем народного господарства" чи його наказу зі строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013 року.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що під час видачі спірного векселя особи, які його підписали, діяли із перевищенням наданих їм повноважень. В підтвердження даних обставин позивач вказував на положення свого статуту, який діяв на момент видачі спірного векселя, відповідно до яких прийняття рішення про випуск векселів приймається правлінням товариства, та на підтвердження відсутності даного рішення надав суду довідку, підписану секретарем правління юридичної особи позивача, про не виявлення на його підприємстві будь-яких протоколів (копій протоколів) засідання правління товариства, які містять рішення правління про видачу та/або випуск векселя на користь "Інститут проблем народного господарства" чи про погашення заборгованості перед зазначеним товариством шляхом видачі векселя.

Рішенням Господарського суду міста Дніпропетровської області від 10.03.2015р. (суддя Новікова Р.Г), залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 27.05.2015р. (головуючий суддя Орєшкіна Е.В., судді Широбокова Л.П., Прудніков В.В.), позов задоволено. Визнано таким, що не підлягає виконанню простий вексель серії АА №0103606 в частині зобов'язань Публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" сплатити за цим векселем суму грошових коштів в розмірі 117 885, 38 грн. на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут проблем народного господарства" чи його наказу зі строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013р.

Рішення судів першої та апеляційної інстанцій обґрунтовані приписами статті 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні", статтями 97 та 99 Цивільного кодексу України. Приймаючи рішення суди попередніх інстанцій виходили з того, що позивач не є особою, зобов'язаною за спірним векселем і він не підлягає виконанню в частині зобов'язань позивача сплатити за ними грошові кошти на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут проблем народного господарства", оскільки вексель був підписаний від імені позивача неуповноваженою на те особою, а докази наступного схвалення позивачем таких дій його представників в матеріалах справи відсутні. Також суди зазначили про відсутність в матеріалах справи довіреності, посилання на яку містяться у спірному векселі.

Не погодившись з рішенням суду першої інстанції та постановою апеляційної інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Манітоба" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати та прийняти нове рішення про відмову в задоволенні позу.

В обґрунтування своєї правової позиції скаржник посилається на порушення та неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права. Скаржник наголошує на тому, що спірний вексель повністю відповідає вимогам чинного законодавства, а саме: у відповідності до приписів частини 1 статті 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" та статті 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні" виданий саме для оформлення грошового боргу за фактично поставлені товари, виконані роботи, надані послуги та містить всі реквізити, визначені у статті 75 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі. Товариство з обмеженою відповідальністю "Манітоба" вважає, що судами при прийнятті оскаржуваних ним судових рішень порушено норми статті 43 Господарського процесуального кодексу України, оскільки їх висновки про підписання спірного векселю неуповноваженою на це особою ґрунтуються лише на довідці позивача про відсутність на його підприємстві протоколу засідання правління товариства з рішення про видачу такого векселя, яка, на думку відповідача, не є належним доказом таких обставин.

Позивач надав відзив на касаційну скаргу, у якому просить залишити без змін оскаржувані судові рішення з мотивів, у них викладених.

Розглянувши касаційну скаргу, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи, повноти їх встановлення в судових рішеннях та застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково з наступних підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 03.09.2007р. Відкритим акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" видано простий вексель серії АА №0103606 із строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013р., згідно якого воно зобов'язувалося сплатити за цим векселем Товариству з обмеженою відповідальністю "Інститут проблем народного господарства" чи його наказу грошові кошти у сумі 117 885,38 грн.

Вказаний вексель з боку векселедавця підписаний заступником голови правління з фінансів та бюджету, що діяв на підставі довіреності № 52-16/95/113 від 29.12.2006р. та головним бухгалтером, без зазначення прізвищ осіб, що їх вчинили, а також скріплений печаткою Відкритого акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".

В подальшому, за для приведення своєї діяльності у відповідність до Закону України "Про акціонерні товариства" Відкрите акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" перейменовано у Публічне акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".

16.12.2013р. Публічне акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" отримало від Товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба" лист № 61 від 12.12.2013р., яким останній повідомив, що є векселедержателем зазначеного вище простого векселю.

Предметом позову є вимога векселедавця про визнання простого векселю таким, що не підлягає виконанню його юридичною особою, оскільки він підписаний представниками з перевищенням повноважень.

За змістом статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України та статті 20 Господарського кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Звертаючись до суду, позивач самостійно обирає спосіб захисту, передбачений частиною 2 статті 16 Цивільного кодексу України та статтею 20 Господарського кодексу України.

Зазначений перелік способів захисту цивільного права не є вичерпним, зокрема у частині 2 статті 16 Цивільного кодексу України встановлено, що суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Спірні правовідносини, що виникли між сторонами, пов'язані з обігом векселів та відповідно до статті 1 Закону України "Про обіг векселів в Україні" регулюються Конвенцією, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі (далі за текстом - Уніфікований закон), Конвенцією про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі, Конвенцією про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів (підписані в Женеві 7 червня 1930 р.), а також Законами України від 5 квітня 2001 р. № 23 74-III "Про обіг векселів в Україні" (стаття 2 якого містить застереження стосовно дії окремих положень Уніфікованого закону на території України), від 23 лютого 2006 р. № 3480-IV "Про цінні папери та фондовий ринок", від 6 липня 1999 р. № 826-ХІУ "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 р., якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі", від 6 липня 1999 р. № 827-ХІУ "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 р. про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі", від 6 липня 1999 р. № 828-ХІУ "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 р. про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів".

Статтею 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні" визначено, що векселі (переказні та прості) складаються у документарній формі на бланках з відповідним ступенем захисту від підроблення, форма і порядок виготовлення яких затверджуються Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку за погодженням з Національним банком України з урахуванням норм Уніфікованого закону, і не можуть бути переведені у бездокументарну форму (знерухомлені).

Відповідно до статті 75 Уніфікованого закону простий вексель повинен містити такі реквізити: (1) найменування "вексель", яке включене безпосередньо в текст і висловлене тією мовою, якою цей документ складений; (2) просте і нічим не обумовлене обіцяння сплатити визначену суму; (3) зазначення строку платежу; (4) зазначення місця, в якому має бути здійснений платіж; (5) найменування того, кому або за наказом кого платіж повинен бути здійснений; (6) зазначення дати і місця складання векселя; (7) підпис того, хто видає документ (векселедавця).

Відповідно до пункту 1 частини 3 статті 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні", в редакції, чинній на момент видачі спірного векселя, від імені юридичних осіб вексель підписується - власноручно керівником та головним бухгалтером (якщо така посада передбачена штатним розписом юридичної особи) чи уповноваженими ними особами. Підписи скріплюються печаткою.

Статтею 76 Уніфікованого закону встановлено, що документ, у якому відсутній будь-який із вказаних реквізитів, не має сили простого векселя, за винятком випадків, встановлених цією нормою.

Разом з тим Уніфікований закон не містить положення про визнання векселя таким, що не підлягає виконанню.

Уніфікований закон передбачає спосіб захисту порушеного права та інтересу шляхом визнання векселя такими, що не має вексельної сили, а підставою для задоволення такого позову є відсутність у спірному векселі будь-яких реквізитів, вказаних у статті 75 Уніфікованого закону.

Проте, при розгляді справи суди не перевіряли відповідність спірного векселю наведеним вимогам вексельного законодавства щодо наявності у ньому всіх реквізитів, передбачених статтею 75 Уніфікованого закону.

Задовольняючи позовні вимоги суди попередніх інстанцій виходили з наступного:

- відповідно до пункту 9.3.6 Статуту позивача (що діяв на момент видачі спірного векселя) правління товариства в межах своєї компетенції, приймає рішення, в тому числі, про випуск векселів;

- в матеріалах справи відсутні протокол засідання правління позивача з рішенням про видачу спірного векселя та довіреність № 52-16/95/113 від 29.12.2006р., на підставі якої був здійснений підпис на векселі;

- позивачем надано довідку № 52-16/1464 від 24.12.2014 про відсутність на його підприємстві протоколу засідання правління з рішенням про видачу такого векселя.

З огляду на викладене суди дійшли висновку, що юридична особа позивача не уповноважувала свого заступника голови правління з фінансів та бюджету на підписання спірного векселя.

Також судами зазначено, що такі дії представника, в силу положень статті 241 Цивільного кодексу України, створюють обов'язки для Публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" лише за умов наступного їх схвалення цією особою, проте доказів такого схвалення суду не надано.

Однак касаційна інстанція вважає дані висновки судів першої та апеляційної інстанції передчасними, з огляду на наступне.

Відповідно до частини 1 статті 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" вексель - цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю).

Вказана норма кореспондується з приписами Закону України "Про обіг векселів в Україні", який визначає вексель як засіб розрахунків. Частиною 1 статті 4 даного Закону (в редакції чинній на момент видачі спірного векселю) встановлено, що видавати переказні і прості векселі можна лише для оформлення грошового боргу за фактично поставлені товари, виконані роботи, надані послуги.

З огляду на вказані приписи закону слідує, що до видачі спірного векселю між позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інститут проблем народного господарства" мали передувати відносини щодо поставки товару, виконання робіт чи надання послуг, а спірний вексель мав слугувати способом розрахунку за грошовими зобов'язаннями позивача.

З'ясування наведених обставин залишилось поза увагою судів попередніх інстанцій.

Приписами ч. 3 статті 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні" встановлено обов'язок сторін відображати умову щодо проведення розрахунків із застосуванням векселів у відповідному договорі, який повинен бути укладений в письмовій формі, та передбачає, що у разі видачі (передачі) векселя відповідно до договору припиняються грошові зобов'язання щодо платежу за цим договором та виникають грошові зобов'язання щодо платежу за векселем.

Відповідно до статті 2 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" всі юридичні особи, створені відповідно до законодавства України, незалежно від їх організаційно-правових форм і форм власності, зобов'язані вести бухгалтерський облік та подавати фінансову звітність згідно з законодавством. Фінансова звітність - це бухгалтерська звітність, що містить інформацію про фінансове становище, результати діяльності та рух коштів підприємства за звітний період.

Згідно статті 8 цього ж Закону відповідальність за організацію бухгалтерського обліку та забезпечення фіксування актів здійснення всіх господарських операцій у первинних документах, збереження оброблених документів, регістрів і звітності протягом встановленого терміну несе власник (власники), або уповноважений орган (посадова особа), який здійснює керівництво підприємством відповідно до законодавства та установчих документів. Головний бухгалтер або особа, на яку покладено ведення бухгалтерського обліку підприємства організує контроль за відображенням на рахунках бухгалтерського обліку всіх господарських операцій. Підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійсненні господарських операцій.

Відповідно до вказаних норм чинного законодавства, умова про проведення розрахунків із застосуванням векселю мала бути передбачена умовами відповідного договору з поставки товару, виконання робіт чи надання послуг та обов'язково відображена у документах фінансової звітності позивача.

Проте, при вирішені спору суди попередніх інстанції не з'ясовували обставини виникнення та існування грошового боргу перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Інститут проблем народного господарства", для оформлення якого було видано спірний вексель (відповідний договір про поставки товару, виконання робіт чи надання послуг, умовами якого встановлено проведення розрахунків із застосуванням векселю), а також не досліджували документи фінансової звітності та бухгалтерського обліку позивача за період, в якому здійснено видачу спірного векселя.

Разом з тим судами встановлено, що спірний вексель з боку векселедавця підписаний заступником голови правління з фінансів та бюджету Лавриненко Г.В., що діяв на підставі довіреності № 52-16/95/113 від 29.12.2006р.

В силу статті 246 Цивільного кодексу України довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами, та скріплюється печаткою цієї юридичної особи.

Однак судами не досліджено питання видачі довіреності № 52-16/95/113 від 29.12.2006, на підставі якої заступник голови правління з фінансів та бюджету ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" Лавриненко Г.В. підписав спірні векселі, зокрема не з'ясовано особу, яка відповідно до внутрішніх документів юридичної особи позивача мала права та видала таку довіреність.

Наведене унеможливлює для касаційної інстанції погодитись з висновком судів першої та апеляційної інстанції щодо наявності правових підстав для задоволення позову.

Відповідно до частини 1 статті 47 Господарського процесуального кодексу України судове рішення приймається за результатами обговорення усіх обставин справи, а частиною першою статті 43 названого Кодексу передбачено всебічний, повний і об'єктивний розгляд в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності. Недодержання судом першої або апеляційної інстанції цих норм процесуального права, якщо воно унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного розгляду справи, є підставою для скасування судового рішення з передачею справи на новий розгляд до відповідного суду (пункт 3 частини 1 статті 1119 Господарського процесуального кодексу України), оскільки касаційна інстанція, згідно приписів статті 1117 цього Кодексу не має права сама встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові місцевого чи апеляційного господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

За таких обставин, колегія суддів, враховуючи приписи статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, дійшла висновку, що оскаржувані судові рішення підлягають скасуванню як такі, що винесені без дослідження всіх обставин справи, які мають істотне значення для правильного розгляду спору по суті, з направленням справи на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

При новому розгляді справи суду необхідно врахувати викладене, вжити всі передбачені законом засоби для всебічного, повного і об'єктивного встановлення обставин справи, перевірити доводи, на яких ґрунтуються вимоги та заперечення сторін, дати їм належну юридичну оцінку, і в залежності від встановлених обставин вирішити спір у відповідності з нормами чинного законодавства, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, з ухваленням законного й обґрунтованого судового рішення.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 1115,1117-11112 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба" задовольнити частково.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 10.03.2015р. та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 27.05.2015р. у справі № 904/235/15 скасувати.

Справу № 904/235/15 передати на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області.

Головуючий суддя О.О. Євсіков

Судді: О.А. Кролевець

О.В. Попікова