ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 жовтня 2015 року Справа № 908/4104/14
Вищий господарський суд України у складі: суддя Селіваненко В.П. - головуючий, судді Васищак І.М. і Харченко В.М.

розглянув касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-МАРКЕТ", смт Ювілейне, Дніпропетровський район, Дніпропетровська область

на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 31.03.2015

зі справи № 908/4104/14

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Запорожпроект", м.Запоріжжя (далі - Товариство)

до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-МАРКЕТ", смт Ювілейне, Дніпропетровський район, Дніпропетровська область

про стягнення 54 000,00 грн.

за зустрічним позовом товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-МАРКЕТ", смт Ювілейне, Дніпропетровський район, Дніпропетровська область

до товариства з обмеженою відповідальністю "Запорожпроект", м. Запоріжжя

про визнання недійсною додаткової угоди від 23.12.2013 № 1 до договору на виконання проектних робіт від 20.12.2013 № 345.в.

Судове засідання проведено за участю представників сторін:

позивача - не з'явився;

відповідача - не з'явився.

ВСТАНОВИВ:

У жовтні 2014 року Товариство звернулося з позовом, згідно з яким, просило стягнути з відповідача заборгованість у розмірі 54 000,00 грн. за договором на виконання проектних робіт від 20.12.2013 № 345.в.

Відповідач у грудні 2014 року звернувся із зустрічним позовом до Товариства про визнання недійсною додаткової угоди від 23.12.2013 № 1 до договору на виконання проектних робіт від 20.12.2013 № 345.в.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2014 (суддя Євстигнеєва Н.М.), яке залишено без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 31.03.2015 (колегія суддів у складі: суддя Дмитренко Г.К. - головуючий, судді Прокопенко А.Є. і Крутовських В.І.), первісний позов задоволено. У задоволенні зустрічного позову відмовлено.

У касаційній скарзі до Вищого господарського суду України відповідач просить скасувати рішення господарського суду від 22.12.2014, постанову апеляційного суду від 31.03.2015 та прийняти нове рішення, яким у задоволенні первісних позовних вимог відмовити, а зустрічні позовні вимоги задовольнити. Скарга мотивована тим, що рішення попередніх судових інстанцій прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права.

Перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, Вищий господарський суд України не знаходить підстав для задоволення касаційної скарги.

Відповідного висновку суд дійшов на підставі такого.

Як встановлено судами, 20.12.2013 відповідачем (замовник) в особі технічного директора Даниленка С.В., що діяв на підставі статуту, та товариством з обмеженою відповідальністю "Мідас-Буд", яке в подальшому було перейменоване на товариство з обмеженою відповідальністю "Запорожпроект", (підрядник) в особі директора Юрченка Г.О., діючого на підставі статуту, був укладений договір №345.в на виконання проектних робіт, відповідно до умов п.1.1 якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, підрядник бере на себе зобов'язання своїми силами і засобами за рахунок замовника виконати розрахунок водогосподарської діяльності підприємства замовника та опитний аркуш, підготувати документи для отримання технічних умов, розробити робочий проект (розділ ВК), узгодити робочий проект (розділ ВК) у КП "Водоканал" м. Запоріжжя, надати консультаційні послуги, розробити схему водопостачання та водовідведення на об'єктах "вул. Північнокільцева, буд. 12, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, буд. 115-б, м. Запоріжжя, пр. Леніна, буд. 146, прим. 155-б, м. Запоріжжя" (далі - об'єкти) згідно з завданням на проектування. Замовник зобов'язується прийняти виконані роботи і сплатити підряднику вартість виконаних робіт.

Відповідно до пунктів 3.1, 3.3, 3.4, 4.1 договору, його ціна з ПДВ складає 54 000,00 грн., в т.ч. ПДВ складає 9000,00 грн. Ціна договору враховує усі витрати підрядника на виконання предмету договору, окрім вартості отримання технічних умов. Перегляд ціни договору оформлюється сторонами шляхом укладення додаткових угод. Оплата виконаних робіт здійснюється шляхом передоплати замовником 100% вартості договору. Відповідач зобов'язаний в обумовлений договором строк провести оплату виконаних робіт.

Згідно з пунктами 8.1, 8.3 договору останній набуває чинності з моменту його підписання і діє до 30.06.2013 року та до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором. Зміни в цей договір можуть бути внесені за взаємною згодою сторін, що оформлюється додатковою угодою до цього договору і які є його невід'ємною частиною і мають юридичну силу у разі, якщо вони викладені у письмовій формі та підписані уповноваженими на те представниками сторін.

23.12.2013 товариством з обмеженою відповідальністю "АТБ-маркет" в особі технічного директора Даниленка С.В., що діяв на підставі статуту та товариством з обмеженою відповідальністю "Мідас-Буд" в особі директора Юрченка Г.О., що діяв на підставі статуту було укладено додаткову угоду № 1 до договору від 20.12.2013 № 345.в, у якій сторони дійшли згоди збільшити ціну договору та викласти п.3.1 договору в наступній редакції: "3.1. Ціна договору з ПДВ складає 108000,00 грн., у т.ч. ПДВ складає 18000,00 грн. Ціна договору враховує усі витрати підрядника на виконання предмету договору, окрім вартості отримання технічних умов".

У п.2 додаткової угоди сторони погодили внести зміни до п.3.4 договору та викласти його у наступній редакції: "3.4. Оплата виконаних робіт здійснюється шляхом передоплати замовником 50% вартості договору".

Пунктом 3 додаткової угоди сторони погодили доповнити договір пунктом 3.5 та викласти його у такій редакції: "Остаточна оплата робіт за договором здійснюється замовником протягом 3 (трьох) банківських днів з моменту підписання сторонами акту прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг)".

Судами також встановлено, що відповідно до актів надання послуг від 24.02.2014 № 74, від 11.06.2014 № 74, позивач надав відповідачу послуги на загальну суму 108000,00 грн., але відповідач згідно з меморіальним ордером від 24.12.2013 № 275362 оплатив їх частково на суму 54000,00 грн., у зв'язку з чим, у відповідача уторився борг у розмірі 54000,00 грн.

Товариство, наполягаючи на задоволенні своїх вимог, вказувало на те, що відповідач неналежним чином виконав взяті на себе договірні зобов'язання в частині своєчасної та повної оплати вартості виконаних проектних робіт.

В свою чергу відповідач, заперечуючи проти позову та обґрунтовуючи зустрічні позовні вимоги, посилався на те, що підстав для збільшення ціни робіт, з урахуванням укладення спірної додаткової угоди, не існувало, оскільки, на його думку, об'єм робіт не збільшувався, а проектні рішення замовником не змінювались. В той же час, відповідач вказував на те, що спірна додаткова угода була укладена в порушення вимог ст.203 ЦК України, так як особа, яка підписала цю угоду, не мала необхідний обсяг цивільної дієздатності та відповідачу не було відомо про її укладання технічним директором Даниленком С.В. Крім того, товариством з обмеженою відповідальністю "АТБ-маркет" не було вчинено будь-якої дії, яка б свідчила про схвалення правочину, що укладений особою без відповідних повноважень.

Наведеним обставинам справи суди дали належну оцінку та дійшли обґрунтованого висновку про наявність підстав для задоволення первісного позову та відсутність підстав для задоволення зустрічного позову.

При цьому, врахувавши вимоги частини першої статті 626, ст.ст. 202, 203, 215, 237, 239, 241 ЦК України, ст.ст.179, 181, 189 ГК України, суди правильно виходили з того, що акти від 24.02.2014 № 74, від 11.06.2014 № 74 є документами, які підтверджували факт виконання Товариством робіт на загальну суму 108 000, 00 грн. за договором від 20.12.2013 № 345.в., а про подальше схвалення відповідачем спірної додаткової угоди свідчили підписані ним акти наданих послуг, які містили підпис уповноваженої особи та печатку підприємства відповідача.

Суди спираючись на ст. 92 ЦК України вірно вказали на те, що дана норма закону зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень, але лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Посилання відповідача на те, що акти надання послуг були підписанні не уповноваженими представниками, що виключало подальше схвалення спірної додаткової угоди, були перевірені судами, які обґрунтовано не взяли їх до уваги, з огляду на їх безпідставність.

Враховуючи зазначене, а також з огляду на те, що інші наведені у касаційній скарзі доводи правильності висновків судів не спростовують, суд не бере їх до уваги і вважає, що оскаржувані судові рішення відповідають вимогам чинного законодавства і підстав для їх скасування не вбачається.

Керуючись ст.ст. 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2014 та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 31.03.2015 у справі № 908/4104/14 залишити без змін, а касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-МАРКЕТ" - без задоволення.

Суддя В. Селіваненко

Суддя І. Васищак

Суддя В. Харченко