ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

27.10.2015 Справа № 920/236/15

за позовом ОСОБА_1, м. Київ,

до відповідача: Товариства з додатковою відповідальністю Горобина,

м. Суми,

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: 1. ОСОБА_2, м. Суми,

2.Калюжної ОСОБА_3, м. Суми,

3. ОСОБА_4, м. Суми,

4. ОСОБА_5, м. Суми,

5. Реєстраційної служби Сумського міського управління

юстиції, м. Суми,

про визнання недійсним рішення зборів учасників товариства про прийняття до складу учасників,

Суддя Жерьобкіна Є.А.

Представники:

Від позивача ОСОБА_6 (довіреність № 1956 від 05.11.2013року);

Від відповідача ОСОБА_7 (довіреність б/н від 28.01.2015 р.);

Від третіх осіб не зявилися;

При секретарі судового засідання Мудрицькій С.Ю.

Суть спору: позивач подав позовну заяву, в якій просить суд визнати недійсними рішення зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю Горобина про прийняття його до складу учасників товариства та затвердження статуту товариства в новій редакції в частині включення ОСОБА_1 до складу учасників Товариства з додатковою відповідальністю Горобина з часткою в статутному капіталі 122974,38 грн., що становить 33,23632% статутного капіталу товариства, оформлене протоколом загальних зборів учасників № 31/01 від 03.02.2014року.

Позивач підтримує позовні вимоги у повному обсязі.

Відповідач проти позову заперечує та просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог. Відповідач вказує на те, що прийняття позивача до учасників товариства відбувалося за його особистою заявою, яка була подана належним чином до ТДВ Горобина 16 травня 2013року. Позивач брав активну участь у діяльності товариства на протязі 2013 року, що підтверджується участю позивача 02.10.2013р. на зборах учасників ТДВ Горобина, участю позивача в якості третьої особи в судових процесах повязаних з проведенням зборів учасників ТДВ Горобина, а також активним листуванням позивача з учасниками відповідача. Подана позивачем копія заяви про відмову від вступу до товариства, копія квитанції про відправку кореспонденції на адресу ТДВ Горобина, копія відповіді ТДВ Горобина, є неналежними доказами, так як заяви про відмову від вступу до товариства та відповіді ТДВ Горобина не існує в оригіналах, а копія поштової квитанції не доводить факт відправки саме вказаної заяви про відмову від вступу до товариства та її отримання адресатами.

10.03.2015року Реєстраційна служба Сумського міського управління юстиції подала відгук № 487/03.4-17 від 10.03.2015року, в якому зазначила, що державний реєстратор не встановлює прав і обовязків для субєктів господарювання і не проводить реєстраційної дії від власного імені. Права і обовязки сторони набувають на підставі протоколу загальних зборів учасників, а реєстраційні дії проводяться державним реєстратором тільки після прийняття відповідного рішення і доданих до нього правовстановлюючих документів. Після перевірки пакету документів за відсутності підстав для залишення без розгляду та відмови у проведенні реєстрації змін до установчих документів державний реєстратор проводить зміну складу засновників юридичної особи на підставі протоколу загальних зборів учасників та вносить інформацію до реєстру.

Треті особи, а саме ОСОБА_2, ОСОБА_4, ОСОБА_8, подали письмові пояснення від 23.03.2015року, в яких вважають позовні вимоги необґрунтованими та безпідставними.

Третя особа, ОСОБА_5 подала відзив (вх. № 10650 від 15.09.2015року), в якому вказує, що фактично 3 лютого 2014 року збори учасників товариства не проводились, у встановленому порядку повідомлення про призначення зборів ОСОБА_5 не отримувала. Вказані обставини підтверджуються тим, що 03.02.2014року ОСОБА_5 нотаріально посвідчила заяву про свій вихід з товариства та відступлення належної частки у статутному капіталі на користь ОСОБА_2 та ОСОБА_8 Згідно з протоколом № 31/01 від 03.02.2014року, саме зазначена обставина стала підставою для включення до порядку денного загальних зборів питання № 2 про вихід ОСОБА_5 зі складу учасників товариства.

Відповідач подав клопотання про долучення до матеріалів справи додаткових доказів, а саме копій повідомлення від 22.10.2013року № 71, фіскального чеку № 3232 від 22.10.2013року, повідомлення про вручення поштового відправлення, а також копії рішення апеляційного суду Сумської області у справі № 592/1018/14-ц від 03.09.2015року.

Відповідач подав заяву (вх. № 12564 від 26.10.2015року) про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору ОСОБА_9 посилаючись на те, що ОСОБА_5 було подано відзив в якому остання вказує, що збори учасників товариства 3 лютого 2015 року не проводилися, а документи для підпису їй привіз додому ОСОБА_9 Дані свідчення ОСОБА_5 є такими що не відповідають дійсності та зачіпають інтереси юриста, що на час проведення зборів учасників ТДВ «Горобина» співпрацював з товариством та підлягають спростуванню зі сторони відповідача.

Треті особи у судове засідання не зявилися, хоча про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення повноважних представників сторін, оцінивши наявні у справі докази, суд встановив:

Згідно зі ст. 27 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора. Якщо господарський суд при прийнятті позовної заяви, вчиненні дій по підготовці справи до розгляду або під час розгляду справи встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права і обов'язки осіб, що не є стороною у справі, господарський суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

Відповідно до правової позиції, викладеної у п. 1.6. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року N 18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» питання про допущення або залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, до участі у справі вирішується ухвалою суду про прийняття позовної заяви до розгляду (із зазначенням про це в ухвалі про порушення провадження у справі) або під час розгляду справи, з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес у даній справі. Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з'ясовувати, чи буде у зв'язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому.

Розглянувши заяву відповідача (вх. № 12564 від 26.10.2015року) про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору ОСОБА_9, суд відмовляє у задоволенні останньої за її необґрунтованістю, оскільки у зв'язку з прийняттям судового рішення з даної справи ОСОБА_9 не буде наділено новими правами чи покладено на нього нові обов'язки, або змінено наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому з огляду на предмет спору у справі № 920/236/15.

З матеріалів справи вбачаться, що 3 лютого 2014 року було проведено загальні збори учасників Товариства з додатковою відповідальністю Горобина.

Згідно з рішеннями загальних зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю Горобина, оформлених протоколом № 31/01 від 03.02.2014року, в тому числі було прийнято ОСОБА_1 до складу учасників Товариства з додатковою відповідальністю Горобина з часткою в статутному капіталі 122418 грн., що становить 33,08594% статутного капіталу, затверджено статут товариства в новій редакції з включенням ОСОБА_1 до складу учасників товариства.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що вказані рішення зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю Горобина прийнято з порушенням корпоративного законодавства, без його участі та без врахування письмової заяви про відмову від вступу до товариства, що є порушенням ст. 55 Закону України "Про господарські товариства".

Відповідач в обґрунтування своєї позиції по справі вказує, що прийняття позивача до учасників товариства відбувалося за його особистою заявою, яка була подана належним чином до ТДВ Горобина 16 травня 2013року, ОСОБА_1 брав активну участь у діяльності товариства на протязі 2013 року, а подана позивачем копія заяви про відмову від вступу до товариства, копія квитанції про відправку кореспонденції на адресу ТДВ Горобина, копія відповіді ТДВ Горобина, є неналежними доказами, так як заяви про відмову від вступу до товариства та відповіді ТДВ Горобина не існує в оригіналах, а копія поштової квитанції не доводить факт відправки саме вказаної заяви про відмову від вступу до товариства та її отримання адресатами.

Відповідно до ст. 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

З матеріалів справи вбачається, що 07.12.2011року помер ОСОБА_10, який був учасником Товариства з додатковою відповідальністю Горобина та якому належала частка в статутному капіталі товариства в розмірі 99,2578% вартістю 367254,00 грн.

ОСОБА_1 (позивач) є спадкоємцем померлого першої черги.

06.03.2013року позивачу видано свідоцтво про право на спадщину за законом на 1/3 частину частки в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю Горобина, яка раніше належала ОСОБА_10.

Частиною 1 ст. 100 Цивільного кодексу України передбачено, що право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі.

Згідно з п. п. 1, 2 ч 1 ст. 1219 Цивільного кодексу України не входять до складу спадщини права та обов'язки, що нерозривно пов'язані з особою спадкодавця, зокрема: особисті немайнові права; право на участь у товариствах та право членства в об'єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

Частиною 4 статті 151 Цивільного кодексу України передбачено, до товариства з додатковою відповідальністю застосовуються положення цього Кодексу про товариство з обмеженою відповідальністю, якщо інше не встановлено статутом товариства і законом.

Відповідно до ч. 5 ст. 147 Цивільного кодексу України частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства.

Згідно зі статутом Товариства з додатковою відповідальністю Горобина, частка у статутному капіталі переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо на такий перехід є згода учасників товариства.

З пояснень Реєстраційної служби Сумського міського управління юстиції 06.02.2014року державним реєстратором проведено державну реєстрацію змін до установчих документів (статут Товариства з додатковою відповідальністю Горобина викладено у новій редакції), у звязку зі зміною складу засновників.

Згідно з правовою позицією викладеною у п. 30 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" від 24.10.2008 N 13 прийняття рішення про вступ спадкоємця (правонаступника) учасника до ТОВ (ТДВ) належить до компетенції загальних зборів учасників товариства.

Виходячи з аналізу вищенаведених норм права та статуту товариства вбачається, що одержання статусу спадкоємця померлого учасника товариства засвідчує перехід до спадкоємця майнових прав померлого (частка в статутному капіталі, яка належала померлому учаснику товариства), та дає йому право на вступ до господарського товариства. Право ж безпосередньої участі в управлінні господарським товариством (корпоративні права) спадкоємці набувають тільки з моменту вступу до господарського товариства, про що свідчитимуть рішення загальних зборів товариства про вступ спадкоємця до товариства та відповідні відомості статуту товариства.

Відповідно до ч.ч. 1, 4 ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному фонді.

Згідно зі ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники, що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Однак застосування зазначеної норми повинно здійснюватись з урахуванням положень ст. 55 Закону України "Про господарські товариства".

Так, оскільки стосовно спадкоємця померлого учасника товариства має бути прийняте рішення загальними зборами учасників такого товариства про прийняття чи неприйняття його до товариства, голоси, які припадають на частку померлого учасника, не можуть брати участі у визначенні кворуму для проведення загальних зборів учасників та прийняття ними рішення.

Зазначене узгоджується з правовою позицією Вищого господарського суду України, викладеною у п. 3.2.4 рекомендацій від 28.12.2007р. № 04-5/14, згідно з якою голоси, які припадають на частку померлого учасника, не беруть участі у голосуванні з питання про вступ спадкоємця до товариства.

Відповідно, ці голоси не враховуються у визначенні правомочності загальних зборів для прийняття рішення про вступ спадкоємця або правонаступника учасника товариства до цього товариства.

Станом на 03.02.2014року згідно з даними з ЄДРПОУ учасниками ТДВ «Горобина» є ОСОБА_5 (розмір внеску до статутного фонду 520 грн.), ОСОБА_10 померлий учасник товариства (розмір внеску до статутного фонду 367 254 грн. 00 коп.), ОСОБА_4 (розмір внеску до статутного фонду 0,50 грн.), нерозподілена частка за письмовими зобовязаннями (АТВТ «Горобина»), розмір внеску до статутного фонду 2225 грн. 50 коп.

03.02.2014року, на момент прийняття оскаржуваного рішення зборів учасників ТДВ «Горобина» (про прийняття до складу учасників товариства ОСОБА_1А.) були присутніми учасники товариства ОСОБА_5 та ОСОБА_4, а також спадкоємці ОСОБА_2 та ОСОБА_8 Спадкоємець ОСОБА_1 не зявився на загальні збори.

Таким чином, з урахуванням того, що голоси, які припадають на частку померлого учасника не враховуються у визначенні правомочності загальних зборів для прийняття рішення про вступ спадкоємця, загальні збори учасників товариства, які відбулись 03.02.2014ркоу були правомочними, учасники товариства (ОСОБА_5 та ОСОБА_4О.) мали відповідні повноваження на прийняття оскаржуваних рішень.

Згідно зі ст. 55 Закону України "Про господарські товариства" при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Одержавши право на частку в статутному капіталі товариства, спадкоємець набуває як переважного права вступу до товариства (ст. 55 Закону України "Про господарські товариства"), так і права відмовитися від вступу до нього.

Таким чином, з урахуванням викладених норм чинного законодавства, можливість вступу спадкоємця (правонаступника) учасника до товариства поставлена в залежність від волі спадкоємця або правонаступника вступити в товариство та волі товариства прийняти до нього спадкоємця або правонаступника, так, як спадкоємець має право відмовитись від вступу в товариство, а товариство має право відмовити спадкоємцю в прийнятті до нього.

Чинне законодавство не містить чітко обумовленого порядку здійснення волевиявлення спадкоємців шляхом звернення спадкоємців до товариства зі заявою для прийняття в учасники товариства та порядку оформлення такого волевиявлення товариства.

Разом з цим, участь у товаристві є добровільною, тому спадкоємець повинен виявити своє бажання вступити у товариство або відмовитися від вступу. Таке рішення спадкоємця повинно оформлятися у письмовій формі, що забезпечить належний рівень фіксації волевиявлення.

Згідно з заявою позивача від 16 травня 2013 року, яка адресована загальним зборам учасників ТДВ Горобина, останній заявляв про намір вступити в учасники товариства, у звязку з чим просив скликати та провести загальні збори з порядком денним про включення в учасники товариства, про час та місце проведення зборів повідомити письмово (а.с. 56, том 1).

В матеріалах справи містяться лист-повідомлення № 32 від 31.05.2013року, лист № 36 від 12.06.2013року, повідомлення № 57 від 29.08.2013року, адресовані позивачу, про проведення позачергових загальних зборів учасників товариства з приводу розгляду заяв спадкоємців учасника товариства ОСОБА_10 про їх переважне право на вступ до учасників товариства, в тому числі заяви ОСОБА_1, введення до складу учасників ТДВ «Горобина» спадкоємців за законом померлого учасника товариства (а.с. 53, 61, 63, том 1).

Згідно вказаних листів та повідомлень, відповідні позачергові збори товариства мали відбутися 10 червня 2013 року, 17 липня 2013 року, 2 жовтня 2013 року.

Разом з цим, в матеріалах справи відсутні докази того, що такі позачергові загальні збори учасників товариства відбулися станом на вказані дати.

Також в матеріалах справи містяться копії заяв від 20.09.2013року, від 28.10.2013року (повторна), від 18.12.2013року підписані ОСОБА_2, ОСОБА_8 та ОСОБА_1, адресовані учасникам ТДВ Горобина про вжиття заходів щодо організації та забезпечення проведення загальних зборів учасників товариства на яких розглянути питання вступу до товариства спадкоємців ОСОБА_10 (67, 68, 70, том 1).

Разом з цим, згідно з заявою позивача від 14.10.2013року, останній повідомив відповідача про свою відмову від вступу до Товариства з додатковою відповідальністю Горобина (а.с. 104-105, том 1).

В якості доказів надсилання вказаної заяви відповідачу позивачем подано копію фіскального чеку № 9120 від 14.10.2013року (а.с. 105 на зворотній стороні аркуша, том 1).

Оригінал заяви позивача від 14.10.2013року про відмову від вступу до Товариства з додатковою відповідальністю Горобина та оригінал фіскального чеку № 9120 від 14.10.2013року оглянуті судом в судовому засіданні 27.10.2015року, копії вказаних доказів, що містяться в матеріалах справи є тотожними оглянутим оригіналам.

Посилання відповідача на те, що заява позивача про відмову від вступу до Товариства з додатковою відповідальністю Горобина не отримувалась відповідачем і про таку відмову позивача товариству не було відомо, не приймаються судом до уваги, оскільки спростовуються наявними в матеріалах справи доказами.

Зокрема, згідно з листом відповідача № 71 від 22.10.2013року, адресованим позивачу, за підписом в.о. директора ТДВ «Горобина», скріпленим печаткою на бланку товариства, позивачу повідомлено про розгляд заяви щодо відмови від вступу до участі у ТДВ «Горобина» та про необхідність вирішення цього питання по суті у відповідності з вимогами діючого законодавства України (а.с. 23, том 1).

Той факт, що позивачу було відомо про волевиявлення позивача щодо відмови від вступу до ТДВ «Горобина» підтверджується також письмовими запереченнями проти позовних вимог, які подавалися ТДВ «Горобина» у цивільній справі № 592/13314/13-ц, відкритій Ковпаківським районним судом ухвалою від 11.12.2013року за позовом ОСОБА_1 до ТДВ «Горобина» про стягнення коштів (а.с. 106-107, том 1).

Вказані заперечення датовані 03.02.2014року, тобто на дату проведення загальних зборів учасників 03.02.2014року відповідачу було відомо про відмову ОСОБА_1 від вступу до учасників ТДВ «Горобина».

Разом з цим, за відсутності позивача, 3 лютого 2014 року загальними зборами учасників Товариства з додатковою відповідальністю Горобина прийнято рішення про прийняття ОСОБА_1 до складу учасників товариства.

Розгляд загальними зборами учасників заяви позивача про відмову від вступу до товариства, зі змісту протоколу загальних зборів учасників № 31/01 від 03.02.2014року не вбачається.

Відповідач на підтвердження факту повідомлення позивача про проведення 03.02.2014року позачергових загальних зборів Товариства з додатковою відповідальністю Горобина подав копії повідомлення № 71 від 22.10.2013року, фіскального чеку № 3232 від 22.10.2013року та повідомлення про вручення поштового відправлення.

Зі змісту вказаного повідомлення, позачергові загальні збори Товариства з додатковою відповідальністю Горобина, в тому числі з приводу розгляду заяв спадкоємців учасника товариства ОСОБА_10 про переважне право на вступ до учасників товариства, відбудуться 3 лютого 2013 року о 10 год. 00 хв.

Суд зауважує, що оскаржувані рішення прийняті на загальних зборах учасників товариства з додатковою відповідальністю Горобина, які відбулися 03.02.2014року.

З наданих суду фіскального чеку № 3232 від 22.10.2013року та повідомлення про вручення поштового відправлення, не вбачається, що саме було надіслано позивачу 22.10.2013року.

Разом з цим, представник позивача у судовому засіданні 27.10.2015року категорично заперечив факт отримання повідомлення № 71 від 22.10.2013року, вказуючи на те, що надані відповідачем фіскальний чек № 3232 від 22.10.2013року та повідомлення про вручення поштового відправлення, можуть свідчити про надсилання позивачу та отримання останнім листа № 71 від 22.10.2013року, в якому позивачу повідомлено про розгляд заяви щодо відмови від вступу до участі у ТДВ «Горобина» та про необхідність вирішення цього питання по суті у відповідності з вимогами діючого законодавства України (а.с. 23, том 1).

За вказаних обставин, суд не приймає в якості належних доказів повідомлення позивача про проведення позачергових загальних зборів учасників 03.02.2014року, надані відповідачем у копіях докази, а саме повідомлення № 71 від 22.10.2013року, фіскальний чек № 3232 від 22.10.2013року та повідомлення про вручення поштового відправлення.

На підставі викладених обставин, враховуючи що участь у товаристві є добровільною та можливість вступу спадкоємця (правонаступника) учасника до товариства поставлена в залежність, в тому числі від волі спадкоємця, суд вважає рішення зборів учасників товариства з додатковою відповідальністю Горобина про прийняття ОСОБА_1 до складу учасників товариства та затвердження статуту товариства в новій редакції в частині включення ОСОБА_1 до складу учасників Товариства з додатковою відповідальністю Горобина, які прийняті без належного повідомлення позивача про проведення таких зборів, за відсутності останнього, без урахування волевиявлення ОСОБА_1, такими, що суперечать чинному законодавству, в тому числі ст. 55 Закону України "Про господарські товариства", порушують право позивача на відмову від вступу до товариства.

Позивач просить суд визнати недійсним рішення зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю Горобина, оформлене протоколом загальних зборів учасників № 31/01 від 03.02.2014року про затвердження статуту товариства в новій редакції в частині включення ОСОБА_1 до складу учасників Товариства з додатковою відповідальністю Горобина з часткою в статутному капіталі 122974,38 грн., що становить 33,23632% статутного капіталу товариства.

Згідно з оскаржуваними рішеннями зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю Горобина оформленими протоколом загальних зборів учасників № 31/01 від 03.02.2014року, ОСОБА_1 включено до складу учасників Товариства з додатковою відповідальністю Горобина з часткою в статутному капіталі 122418 грн., що становить 33,08594% статутного капіталу товариства.

Відповідно до свідоцтва про право на спадщину виданого позивачу 06.03.2013року, вартість 1/3 частки спадкового майна (частки у статутному капіталі ТДВ «Горобина») становить 122 418 грн. 00 коп.

Разом з цим, у статуті Товариства з додатковою відповідальністю Горобина в новій редакції у звязку зі зміною складу засновників, визначено частку ОСОБА_1 в розмірі 122 974,38 грн., що становить 33,23635 % розміру (статутного) складеного капіталу.

Сторони у судовому засіданні 27.10.2015року зазначили, що не можуть пояснити відповідних розбіжностей щодо розмірів частки ОСОБА_1, вказаних у протоколі загальних зборів учасників № 31/01 від 03.02.2014року та у статуті товариства; доказів щодо прийняття загальними зборами товариства рішень про перерозподіл часток учасників товариства після 03.02.2014року сторонами не подано, та в матеріалах справи такі докази відсутні.

З урахуванням вказаних обставин, виходячи із загальних засад цивільного законодавства та судочинства, права особи на захист у суді порушених або невизнаних прав, меж здійснення особою цивільних прав і виконання цивільних обов'язків (ст.ст. 3, 6, 12-15, 20 ЦК України) право позивача підлягає захисту судом шляхом визнання недійсними рішень зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю Горобина, оформлених протоколом загальних зборів учасників № 31/01 від 03.02.2014року в частині прийняття до складу учасників товариства ОСОБА_1 з часткою в статутному капіталі 122 418 грн., що становить 33,08594% статутного капіталу товариства та затвердження статуту товариства в новій редакції в частині включення ОСОБА_1 до складу учасників Товариства з додатковою відповідальністю Горобина.

Виходячи з фактичних обставин даної справи, відповідно до вимог ст. ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір покладається на відповідача.

Враховуючи викладене, керуючись статтями 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсними рішення зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю Горобина (вул. Троїцька, буд. 29, м. Суми, 40022, ), оформлені протоколом загальних зборів учасників № 31/01 від 03.02.2014року в частині прийняття до складу учасників Товариства з додатковою відповідальністю Горобина ОСОБА_1 (зареєстрований за адресою: ІНФОРМАЦІЯ_1, 04070, іден. номер НОМЕР_1) з часткою в статутному капіталі 122 418 грн., що становить 33,08594% статутного капіталу товариства та затвердження статуту Товариства з додатковою відповідальністю Горобина в новій редакції в частині включення ОСОБА_1 (зареєстрований за адресою: ІНФОРМАЦІЯ_1, 04070, іден. номер НОМЕР_1) до складу учасників Товариства з додатковою відповідальністю Горобина (вул. Троїцька, буд. 29, м. Суми, 40022, ).

3. Стягнути з Товариства з додатковою відповідальністю Горобина (вул. Троїцька, буд. 29, м. Суми, 40022, ) на користь ОСОБА_1 (зареєстрований за адресою: ІНФОРМАЦІЯ_1, 04070, іден. номер НОМЕР_1) 1218 грн. 00 коп. судового збору.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 30.10.2015року

Суддя Є.А. Жерьобкіна