номер провадження справи 19/137/15
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.10.2015 Справа № 908/4832/15

За позовом Державної організації «Комбінат «Зірка» (69067, м. Запоріжжя, вул. Республіканська, 127)

до Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича інжинірингова компанія «Зірка» (69067, м. Запоріжжя, вул. Республіканська, 185)

про визнання недійсним Договору

Суддя Давиденко І.В.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_1 представник за довіреністю № 856 від 24.12.14.

Від відповідача: ОСОБА_2 представник за довіреністю № 07 від 05.10.15.

Рішення прийнято 26.10.15. після оголошеної на підставі ч. 3 ст. 77 Господарського процесуального кодексу перерви, з 20.10.15. по 26.10.15.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду Запорізької області 01.09.15. звернулась Державна організація «Комбінат «Зірка» з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича інжинірингова компанія «Зірка» про визнання недійсним Договору про спільну діяльність № 28-05/06 від 28.05.06.

Позовні вимоги мотивовані тим, що Договір з боку позивача підписаний не уповноваженою особою, в звязку з чим на думку позивача підлягає визнанню недійсним.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 03.09.15. порушено провадження у справі № 908/4832/15, справі присвоєно номер провадження 19/137/15, судове засідання призначено на 15.09.15. о 10-00.

Представник позивача в судовому засіданні 15.09.15. подав письмову заяву про відновлення строку позовної давності, відповідно до якої позивач просить суд відновити строк позовної давності щодо визнання Договору про спільну діяльність № 28-05/06 від 28.05.06. недійсним, оскільки позивач дізнався про існування Договору лише 15.06.15., коли ним було отримано копію Договору від Державного підприємства «Запоріжжястандартметрологія».

Представник відповідача в судовому засіданні 15.09.15. подав письмовий відзив на позовну заяву, відповідно до якого відповідач зазначає, що спірний договір був підписаний правомірно, оскільки на час його підписання обовязки директора підприємства позивача виконував головний інженер, на якого на час відсутності директора покладено його обовязки та зазначив про сплив строків позовної давності і необхідність застосування строків позовної давності.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 15.09.15. на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України судом відкладено розгляд справи на 07.10.15. о 10-30.

Від позивача через Відділ документального забезпечення господарського суду 05.10.15. надійшли письмові пояснення у справі, відповідно до яких позивач підтримує свої позовні вимоги та зазначає, що посадовою інструкцією головного інженера та Статутом позивача не передбачено підписання фінансових документів Державної організації «Комбінат «Зірка» за відсутності директора підприємства.

Від Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича інжинірингова компанія «Зірка» 19.10.15. через Відділ документального забезпечення господарського суду надійшли додаткові письмові пояснення до відзиву на позовну заяву, відповідно до яких зазначено, що на момент підписання акту приймання-передачі технічних умов від 04.01.09. керівною посадою Державної організації «Комбінат «Зірка» була посада директора, яким був ОСОБА_3, а дата звільнення його, як директора з посади була 16.06.09. та був укладений новий контракт з керівником, як з генеральним директором.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 07.10.15. розгляд справи № 908/4832/15 на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України відкладено на 20.10.15. о 11-30.

В судовому засіданні 20.10.15. було оголошено перерву на підставі ч. 3 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, судове засідання призначено на 26.10.15. о 11-00.

Представник позивача в судовому засіданні 26.10.15. надав суду письмові додаткові пояснення до позовної заяви, відповідно до яких зазначає, що акт приймання-передачі науково-технічної продукції від 22.12.08. є завідомо підробленим та є неналежним та недопустимим доказом.

В судовому засіданні 26.10.15. представник позивача не подавав клопотання про призначення судової експертизи щодо зясування можливої підробки або належності акту від 22.12.08.

Представник позивача в судовому засіданні 26.10.15. підтримав позовні вимоги, просив суд позов Державної організації «Комбінат «Зірка» задовольнити повністю.

Представник відповідача в судовому засіданні 26.10.15. заперечив проти задоволення позовних вимог, просив суд в задоволенні позову Державної організації «Комбінат «Зірка» відмовити повністю.

Представник відповідача в судовому засіданні 26.10.15. надав письмові доповнення до додаткових пояснень до відзиву на позовну заяву, відповідно до якого зазначає, що Головний інженер за посадою є заступником директора, що підтвердив сам позивач надавши Положення про Головного інженера заступника директора, в звязку з чим вбачається, що він мав повноваження щодо підписання документів так, як і директор.

За результатами дослідження доказів, наявних в матеріалах справи, суд у нарадчій кімнаті, у відповідності до ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, ухвалив рішення у справі № 908/4832/15.

Розглянувши подані матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд, -

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України, зобовязанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обовязку. Зобовязання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно з п. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України, підставами виникнення цивільних прав та обовязків, зокрема, є договори та інші правочини.

28.05.06. між Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробничою інжиніринговою компанією «Зірка» (Сторона-1) та Державною організацією «Комбінат «Зірка» (Сторона-2) укладено Договір спільної діяльності № 28-05/06 (далі - Договір).

Відповідно до п. 1.1 Договору встановлено, що сторони по даному Договору зобовязуються шляхом обєднання своїх сил, майнових та немайнових прав, професійних та інших знаній, вмінь, а також ділової репутації та ділових звязків, які належать сторонам на відповідних правах, спільно діяти без утворення юридичної особи для досягнення загальної технічної мети в сфері випробування та упровадження технологій та обладнання розроблених як співробітниками Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробничою інжиніринговою компанією «Зірка» так і спільними зусиллями направленими на забезпечення техногенної, пожарної та екологічної безпеки, скороченню збитків нафтопродуктів при експлуатації резервуарних парків, сливо-наливних естакад та автоналива Державної організації «Комбінат «Зірка», та інших обєктів нафтогазового комплекса України.

Позивач вказує на те, що вказаний вище Договір був укладений та підписаний з боку Державної організації «Комбінат «Зірка» Головним інженером - ОСОБА_4

Позивач зазначає, що розділом 6 Статуту Державної організації «Комбінат «Зірка», затвердженого Головою Державного комітету України з державного матеріального резерву 30.01.02., який діяв з 2002 по 2007 рр., закріплено повноваження керівника організації - директора Державної організації «Комбінат «Зірка», наймання його здійснюється органом управління майном шляхом укладання з ним контракту.

Відповідно до контрактів № 71 від 16.01.04., № 133/6 від 12.01.06., № 139/6 від 09.03.06., належним чином завірені копії яких містяться в матеріалах справи, на посаду директора Державної організації «Комбінат «Зірка» був призначений ОСОБА_3, на термін з 16.01.04. по 09.03.11.

Позивач вказує на те, що жодних інших керівних посад, яким би надавались повноваження діяти без доручення та укладати Договори від імені Державної організації «Комбінат «Зірка», Статут не передбачав.

Позивач посилається на те, що відповідно до Статуту позивача лише керівник, а саме директор комбінату, був наділений правом укладати Договори та діяти без довіреності, а тому Головний інженер ОСОБА_4 не мав належних повноважень на укладання Договору спільної діяльності № 28-05/06 від 28.05.06. з відповідачем.

Обґрунтовуючи свої позовні вимоги та посилаючись на норми ч. 2 ст. 203, ст. 215 Цивільного кодексу України, позивач вказує на те, що спірний Договір з боку позивача був підписаний особою, яка не мала права його підписувати, а отже даний Договір підлягає визнанню недійсним.

Оцінюючи подані позивачем докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно ст. 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст.ст. 11, 509 Цивільного кодексу України, договір є підставою виникнення зобов`язання (правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію або утриматись від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обовязку).

Як визначено абзацом 1 ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, субєкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобовязання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобовязання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до абзацу 2 ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору.

Згідно ст. 627 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 629 Цивільного кодексу України закріплено, що договір є обовязковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 638 Цивільного кодексу України договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов.

В обґрунтування своїх позовних вимог, позивач вказує на те, що Договір з боку Державної організації «Комбінат «Зірка» було підписано особою ОСОБА_4, який не мав права його підписувати, що на його думку є підставою вважати Договір спільної науково-технічної діяльності № 28-05/06 від 28.05.06. недійсним.

Дослідивши зміст Договору, що оскаржується, суд приходить до висновку, що він містить всі необхідні суттєві умови, передбачені законом: предмет, мету, зобовязання сторін, відповідальність сторін, умови тощо.

Пунктом 3.1 Договору передбачено, що Сторона 1 зобовязується в порядку проведення НІОКР розробити та передати Стороні 2: ТЕО на упровадження на ДО «Комбінат «Зірка» комплексної системи улавливання та утилізації паров бензину при його прийомі, зберіганні та відпуску в резервуарному парку, на зливно-наливних естакадах та автоналиве з використанням патентів Сторони 1 безоплатно; технічне рішення по утворенню системи раннього виявлення та сповіщення про надзвичайних ситуаціях на ДО «Комбінат «Зірка» з використанням патентів Сторони 1 безоплатно. Сторона 1 безоплатно передає право використання Стороні 2 розроблених технічних умов по упровадженню установок підслойного пожаропогашення УППШ-У для РВС 2000 та РВС 5000 (п. 3.2 Договору).

Відповідно до п. 3.4 Договору вбачається, що Сторона 2 зобовязується передати в рамках Договору № 01/07/04 від 01.07.04. про спільну науково-технічну діяльність та зобовязань сторін по п.п. 3.2, 3.3 даного Договору права власності на технічні умови ТУ У25.1-1-2003 «Газозбірники гумовотканеві МР-Г-3», всі права на їх включне використання та внесення змін на території України та за її межами Стороні 1. При цьому використання ТУ У25.1-1-2003 в діяльності ДО «Комбінат «Зірка» при любих обставинах залишається безоплатним на весь період її діяльності.

З матеріалів справи вбачається, що сторонами зобовязання за Договором було виконано в повному обсязі, про що свідчать: акт приймання-передачі науково-технічної продукції для використання в реконструкції резервуарного парку ДО «Комбінат «Зірка» в м. Запоріжжя від 22.12.08. та акт приймання-передачі технічних умов від 04.01.09., які підписані повноважними представниками сторін та скріплені печатками підприємств, належним чином завірені копії яких містяться в матеріалах справи.

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 2 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України встановлено, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до постанови Пленуму Верховного суду України № 9 від 06.11.09. «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» встановлено, що під час розгляду справ про визнання угоди (правочину) недійсною, господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами відповідно до вимог статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Обовязковість скріплення правочину печаткою може бути визначена за письмовою домовленістю сторін.

З матеріалів справи вбачається, що п. 6.1 Статуту Державної організації «Комбінат Зірка» Державного комітету України з державного матеріального резерву, затверджений 30.01.02. (далі Статут) встановлено, що Управління Організацією здійснює керівник директор комбінату.

Заступники керівника Організації, головний бухгалтер, призначаються на посаду та звільняються з посад керівником Організації за погодженням з органом управління майном (п. 6.7 Статуту).

Відповідно до Положення про Головного інженера заступника директора, затвердженого директором комбінату «Зірка» ОСОБА_3 03.01.99., належним чином завірена копія якого міститься в матеріалах справи, вбачається, що Головний інженер за посадою є заступником директора.

Згідно з п. 1 Положення вбачається, що Головний інженер заступник директора комбінату спільно з директором комбінату здійснює керівництво всією роботою комбінату та несе відповідальність в межах своїх зобовязань, а при відсутності директора повністю відповідає за виконання покладених на комбінат задач.

Таким чином, з наведеного вище можна зробити висновок, що Головний інженер мав право підпису, як і директор, оскільки є заступником директора.

Статтею 241 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Крім того, слід зазначити, що п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.13. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» встановлено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 Цивільного кодексу України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Судом встановлено, що Договір було виконано з боку обох сторін, що підтверджується актом приймання-передачі науково-технічної продукції для використання в реконструкції резервуарного парку ДО «Комбінат «Зірка» в м. Запоріжжя від 22.12.08. та актом приймання-передачі технічних умов від 04.01.09.

Слід зазначити, що Верховним Судом України у постанові № 6-94цс13 від 25.12.13. зроблено висновок про те, що однією з обовязкових умов визнання Договору недійсним є порушення у звязку з його укладенням прав та охоронюваних законом інтересів позивача, якщо за результатами розгляду справи факту такого порушення не встановлено, а позивач посилається на формальне порушення закону у суду відсутні правові підстави для задоволення позову.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, судом встановлено, що в звязку зі схваленням сторонами правочину, що підтверджується вказаними вище актами приймання-передачі від 22.12.08. та 04.01.09., визнання такого правочину недійсним є безпідставним.

Згідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Таким чином, судом встановлено, що позивачем належними засобами доказування не доведено суду порушення законних та охоронюваних інтересів Державної організації «Комбінат «Зірка» з боку Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича інжинірингова компанія «Зірка», в звязку з чим, суд дійшов висновку, що правові підстави для визнання Договору про спільну діяльність № 28-05/06 від 28.05.06. недійсним відсутні.

Розглянувши заяву позивача про відновлення строків позовної давності від 15.09.15. та заяву відповідача викладену у відзиві від 15.09.15. про застосування строків позовної давності, слід зазначити наступне:

Згідно із ст. 256 Цивільного кодексу України, позовна давність це строк, у межах якого особа може звернутись до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Відповідно до ст. 257 Цивільного кодексу України, загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Згідно ч. 1 ст. 261 Цивільного кодексу України визначено, що перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалась або могла довідатись про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Частиною 2 ст. 267 Цивільного кодексу України передбачено, що заява про захист цивільного права або інтересу має бути прийнята судом до розгляду незалежно від спливу позовної давності.

Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (ч. 4 ст. 267 Цивільного кодексу України).

Відповідно до п. 2.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 10 від 29.05.13. «Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів» вбачається, що за змістом ч. 1 ст. 261 Цивільного кодексу України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.

Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з'ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність сплила і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові в зв'язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

Відповідно до п. 4.1 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 10 від 29.05.13. «Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів» вбачається, що початок перебігу позовної давності визначається за правилами статті 261 ЦК України. Якщо у передбачених законом випадках з позовом до господарського суду звернувся прокурор, що не є позивачем, то позовна давність обчислюватиметься від дня, коли про порушення свого права або про особу, яка його порушила, довідався або мав довідатися саме позивач, а не прокурор. У таких випадках питання про визнання поважними причин пропущення позовної давності може порушуватися перед судом як прокурором, так і позивачем у справі.

Якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту (ч. 5 ст. 267 Цивільного кодексу України).

Виходячи з наведених норм та обставин справи, розглянувши заяву позивача про відновлення строку позовної давності та заяву відповідача, викладену у відзиві від 15.09.15. про застосування строків позовної давності, суд залишив їх без задоволення, оскільки суд встановив відсутність правових підстав для задоволення позову та порушення законних, та охоронюваних інтересів позивача, в звязку з чим в суду відсутні підстави для задоволення заяви позивача про відновлення строку позовної давності та заяви відповідача про застосування строків позовної давності.

За таких обставин, враховуючи вищевикладене, суд вважає позовні вимоги Державної організації «Комбінат «Зірка» необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Згідно зі ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір покладається на позивача.

Керуючись ст. ст. 32, 33, 34, 49, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позову Державної організації «Комбінат «Зірка» відмовити повністю.

2. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 28.10.15.

Суддя І.В. Давиденко