ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

20.10.2015 Справа № 905/2417/15

Суддя господарського суду Донецької області Філімонова О.Ю., розглянувши матеріали

за позовом Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» м.Краматорськ Донецька область

до Приватного акціонерного товариства «Химлаборкомплект» м.Красноармійськ Донецька область

про визнання договору недійсним

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_1-довіреність №17/10 від 11.02.2013р.

від відповідача: не явився

СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь» м.Краматорськ Донецька область звернулось до господарського суду Донецької області з позовом до Приватного акціонерного товариства «Химлаборкомплект» м.Красноармійськ Донецька область про визнання договору недійсним.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що до нього (позивача) надійшла інформація щодо сумнівності реального здійснення господарської діяльності відповідачем.

Нормативно свої вимоги позивач обґрунтовує ст.ст. 203, 215, 216 Цивільного кодексу України, ст.ст. 1, 2, 12, ч.1 ст.15, ст.ст.49, 54, 57, 64, 82, 83 Господарського процесуального кодексу України.

07.10.2015р. позивач надав заяву про долучення додаткових документів до матеріалів справи.

Розглянувши надані позивачем документи, всебічно і повно зясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, обєктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

01.03.2014р. між Приватним акціонерним товариством «Химлаборкомплект» (постачальник) та Публічним акціонерним товариством «Енергомашспецсталь» (покупець) укладено договір поставки №15/1861.

Відповідно до п.1.1. договору, в порядку та на умовах, визначених даним договором, постачальник передає у власність покупця, а покупець приймає та оплачує товар (продукцію), загальна кількість, одиниця виміру, ціна за одиницю виміру та загальна ціна, виробник якого, визначена сторонами в специфікаціях, які є невід`ємною частиною даного договору.

Згідно з п.2.1. договору, ціна продукції вказана в специфікаціях, які є невід`ємною частиною договору.

Орієнтовна сума договору на момент укладення складає 833333,33грн. без ПДВ, ПДВ 166666,67грн., всього з ПДВ 1000000грн.

Загальна сума договору є величиною перемінною та складається із суми всіх специфікацій, оформлених до даного договору. (п.2.2. договору).

Розділом 6 договору передбачені умови передачі товару.

Розділом 9 договору передбачені умови оплати.

Розділом 10 договору передбачена відповідальність сторін.

Відповідно до п.13.2 договору, строк дії договору до 31.01.2015р.

Закінчення строку дії даного договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії даного договору. (п.13.3.)

Пунктом 13.4. договору передбачено,що зміни та доповнення до даного договору можуть бути внесені тільки за згодою сторін, яка оформлюється додатковою угодою до даного договору.

Згідно з п.13.5. договору, даний договір може бути розірваний тільки за згодою сторін, яка оформлюється додатковою угодою до даного договору.

Згідно зі ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 1 ст.215 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч.ч.1-3, 5 ст.203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ними.

Частиною 1 ст.627 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За приписами ч.1 ст.628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до абз.1 ч.1 ст.632 Цивільного кодексу України, ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.

В Постанові пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними (із змінами і доповненнями)" зазначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Отже, вирішуючи спір про визнання договору недійсним, необхідним є встановлення наявності тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону, додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони тощо.

Наведеними нормами встановлено принцип свободи договору. Такий принцип полягає, насамперед, у свободі укладення договору і визначенні його умов. Свобода договору виявляється, зокрема, у наданні сторонам договору широкого розсуду при визначенні конкретних його умов.

Наведеними нормами визначено також, що зміст договору - це ті умови, на яких укладена відповідна угода сторін. Зміст договору визначається угодою сторін. При цьому, ціна - грошове відображення вартості товару за його кількісну одиницю. Ціна товару, як правило, визначається у договорі за згодою сторін. Сторони договору поставки можуть на власний розсуд визначати спосіб встановлення ціни у договорі, якщо законодавець не встановив імперативних норм для формування такої ціни.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Згідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили. Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обгрунтовує свої вимоги або заперечення, для господарського суду не є обов'язковим (ст. 43 Господарського процесуального кодексу України).

Договір №15/1861 від 01.03.2014р., укладений між сторонами за своєю правовою природою є договором поставки та підпадає під правове регулювання норм ст. 264-271 Господарського кодексу України та істотними умовами договору поставки, зокрема, є предмет, ціна, строк дії договору, умови поставки, термін її здійснення.

Відповідно до ч.3 ст. 264 Господарського кодексу України, основні вимоги щодо укладення та виконання договорів поставки встановлюються цим Кодексом, іншими законодавчими актами.

Згідно ч.1 ст. 265 Господарського кодексу України, за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з ч.1, ч.2 статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ч.1 ст. 691 Цивільного кодексу України, покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Частина 1 статті 193 Господарського кодексу України встановлює, що субєкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобовязання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобовязання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобовязання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 525 Цивільного кодексу України передбачено, що одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ч. 1 статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Щодо досліджуваної справи, то укладаючи договір поставки №15/1861 від 01.03.2014р., сторони узгодили істотні умови договору поставки, зокрема: предмет, ціну, строк дії договору. Крім того, сторонами було узгоджено умови поставки товару, строки (в специфікаціях, які є невід`ємною частиною даного договору) поставки товару, певний порядок передачі постачальником товару, умови оплати.

З урахуванням положень наведених норм та вищезазначених фактичних обставин справи судом дійшов висновку, що спірний договір поставки №15/1861 від 01.03.2014р. відповідає вимогам Цивільного кодексу України та іншим актам цивільного законодавства, а волевиявлення учасників цього правочину було вільним і відповідало їх внутрішній волі, договір вчинено у формі, встановленій законом.

Враховуючи викладене, суд відмовляє у задоволенні позовних вимог, в звязку з недоведеністю та необґрунтованістю.

Керуючись ст. ст. 33, 34, 35, 43, 82-85 Господарського процесуального Кодексу України, господарський суд

В И Р I Ш И В :

Відмовити у задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» м.Краматорськ Донецька область до Приватного акціонерного товариства «Химлаборкомплект» м.Красноармійськ Донецька область про визнання договору недійсним.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня складення повного рішення та може бути оскаржене в порядку та у строки, визначені Господарським процесуальним кодексом України.

Суддя О.Ю. Філімонова

Дата складання повного тексту рішення 20.10.2015р.

Надруковано 3 примірника:

1-до справи

1-позивачу

1-відповідачу