ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 жовтня 2015 року Справа № 907/985/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді Саранюка В.І. - доповідача у справі
суддівВладимиренко С.В. Кочерової Н.О.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар-М"
на рішення від та на постанову відгосподарського суду Закарпатської області 06.05.2015 Львівського апеляційного господарського суду 08.07.2015
у справі господарського суду№ 907/985/13 Закарпатської області
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Котнар-М"
доПублічного акціонерного товариства "ВТБ Банк"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1.Приватний нотаріус Берегівського нотаріального округу Мирончук О.В. 2. Закрите акціонерне товариство "Котнар"
провизнання відсутніми у ПАТ "ВТБ Банк" права заставодержателя за договорами застави обладнання від 25.04.12 укладеними ПАТ "ВТБ Банк" та ТОВ "Котнар-М", посвідченими приватним нотаріусом Мирончук О.В., зареєстрованими в реєстрі під № 2139, 2140, 2141 та за іпотечним договором від 25.04.12 укладеним ПАТ "ВТБ Банк" та ТОВ "Котнар-М", посвідченим приватним нотаріусом Мирончук О.В. та зареєстрованим у реєстрі під №2138
за участю представників:

від позивача - Ленько А.Ю.

від відповідача - Трутнєв С.В.

від третьої особи 1 - не з'явилися

від третьої особи 2 - не з'явилися

В С Т А Н О В И В :

Рішенням господарського суду Закарпатської області від 06.05.2015 у справі № 907/985/13 (суддя Ушак І.Г.), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 08.07.2015 (головуючий суддя Мельник Г.І., Мирутенко О.Л., Плотніцький Б.Д.), відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Котнар-М" (позивач) у задоволенні позовних вимог.

Не погоджуючись із вказаними судовими актами, позивач звернувся з касаційною скаргою, в якій просить Вищий господарський суд України скасувати рішення господарського суду Закарпатської області від 06.05.2015, постанову Львівського апеляційного господарського суду від 08.07.2015 у даній справі та передати справу на новий розгляд.

В касаційній скарзі заявник вказує на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, ухвалою господарського суду Закарпатської області від 04.06.2010 порушено провадження у справі № 5/58 про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Котнар", постановою господарського суду Закарпатської області від 30.03.2011 ЗАТ "Котнар" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою господарського суду Закарпатської області від 16.03.2012 затверджено Мирову угоду, укладену 06.12.2011 між Закритим акціонерним товариством "Котнар" та комітетом кредиторів і третьою особою Товариством з обмеженою відповідальністю "Котнар-М", відповідно до умов якої TOB "Котнар-М" зобов'язано укласти із ПАТ "ВТБ Банк" іпотечний договір та договори застави, за яким TOB "Котнар-М" передає в іпотеку нерухоме майно, в заставу - обладнання згідно з переліком, в рахунок забезпечення виконання Банкрутом та/або ТОВ "Котнар-М" в межах суми 32 750 000,00 грн. зобов'язань перед ПАТ "ВТБ Банк" за даною Мировою угодою.

25.04.2012 укладено іпотечний договір між Публічним акціонерним товариством "ВТБ Банк" (Іпотекодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Котнар-М" (Іпотекодавець), посвідчений приватним нотаріусом Мирончук О.В., зареєстрований в реєстрі № 2137.

Відповідно до пункту 1.2 договору іпотекою забезпечується виконання Іпотекодавцем та/або Банкрутом основного зобов'язання перед Іпотекодержателем, що виникають з Мирової угоди від 06.12.2011 у справі № 5/58 про банкрутство ЗАТ "Котнар", затвердженої ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 16.03.2012, в сумі 32 750 000 грн. Предметом іпотеки є комплекс будівель, що знаходяться за адресою с. Мужієво, вул. Р.Ференца II, 274 "б" на земельній ділянці площею 0,4002 га, кадастровий номер :03:000:0004 (пресовочна літ. "А" 22,3 кв. м.; компресорна літ. "Б" 31,0 кв. І; будівля операторної "В" 27.5 кв.м., огорожа 1, яма I-VIII, песколовка IX).

25.04.2012 між Публічним акціонерним товариством "ВТБ Банк" (Заставодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Котнар-М" (Заставодавець) укладено три договори застави обладнання, посвідчені приватним нотаріусом Берегівського районного нотаріального округу Мирончук О.В. та зареєстровані в реєстрі під № 2139, № 2140 та № 2141.

Пунктом 1.1 договорів встановлено, що Заставодавець, з метою забезпечення виконання своїх зобов'язань та/або Банкрута за Мировою угодою, передає в заставу, а Заставодержатель приймає в заставу на умовах, визначених у цьому договорі, рухоме майно, яким є обладнання, зазначене в розділі 2 цих договорів.

Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 17.12.2012 скасовано ухвалу господарського суду Закарпатської області від 16.03.2012 про затвердження мирової угоди від 06.12.2011 та припинення провадження у справі про банкрутство.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Котнар-М" звернулося з позовом до господарського суду про визнання припиненими договір застави обладнання від 25.04.2012, договір застави обладнання від 25.04.2012, договір застави обладнання від 25.04.2012, іпотечний договір від 25.04.2012.

Рішенням господарського суду Закарпатської області від 22.10.2013 у справі № 907/985/13 задоволено позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар-М". Визнано припиненим договір застави обладнання від 25.04.2012, укладений між Публічним акціонерним товариством "ВТБ Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Котнар-М" та посвідчений приватним нотаріусом Берегівського районного нотаріального округу Мирончук О.В, зареєстрований в реєстрі № 2139; визнано припиненим договір застави обладнання від 25.04.2012, укладений між Публічним акціонерним товариством "ВТБ Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Котнар-М", посвідчений приватним нотаріусом Берегівського районного нотаріального округу Мирончук О.В, зареєстрований в реєстрі № 21340; визнано припиненим договір застави обладнання від 25.04.2012, укладений між Публічним акціонерним товариством "ВТБ Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Котнар-М", посвідчений приватним нотаріусом Берегівського районного нотаріального округу Мирончук О.В, зареєстрований в реєстрі № 21341; визнано припиненим іпотечний договір від 25.04.2012, укладений між Публічним акціонерним товариством "ВТБ Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Котнар-М", посвідчений приватним нотаріусом Берегівського районного нотаріального округу Мирончук О.В, зареєстрований в реєстрі № 2138. Стягнуто з Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар-М" суму 4 588грн. судового збору.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 11.02.2014 скасовано рішення господарського суду Закарпатської області від 22.10.2013 у справі № 907/985/13, прийнято нове рішення, яким відмовлено в позові Товариству з обмеженою відповідальністю "Котнар-М".

Постановою Вищого господарського суду України від 07.08.2014 у справі № 907/985/13 скасовано постанову Львівського апеляційного господарського суду від 11.02.2014 та рішення господарського суду Закарпатської області від 22.10.2013 та передано справу на новий розгляд до господарського суду Закарпатської області.

За результатами нового розгляду судами попередніх інстанцій, з позицією яких погоджується колегія суддів Вищого господарського суду України, відмовлено позивачеві в задоволенні позовних вимог.

Відповідно до статті 1 Закону України "Про іпотеку" іпотека - це вид забезпечення виконання зобов'язання нерухомим майном, що залишається у володінні і користуванні іпотекодавця, згідно з яким іпотекодержатель має право в разі невиконання боржником забезпеченого іпотекою зобов'язання одержати задоволення своїх вимог за рахунок предмета іпотеки переважно перед іншими кредиторами цього боржника у порядку, встановленому цим Законом.

Частиною 5 статті 3 вказаного Закону передбачено, що іпотека має похідний характер від основного зобов'язання і є дійсною до припинення основного зобов'язання або до закінчення строку дії іпотечного договору.

Статтею 1 Закону України "Про заставу" передбачено, що застава - це спосіб забезпечення зобов'язань. В силу застави кредитор (заставодержатель) має право в разі невиконання боржником (заставодавцем) забезпеченого заставою зобов'язання одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами. Застава виникає на підставі договору, закону або рішення суду. Аналогічні положення містяться також і в статті 572 Цивільного кодексу України.

Статтею 28 Закону України "Про заставу" встановлено підстави припинення застави, до яких віднесено: припинення забезпеченого заставою зобов'язання.

Згідно зі статтею 599 Цивільного кодексу України, зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до вимог статей 525, 526, 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами, а зобов'язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Підставою виникнення цивільних прав та обов'язків згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України є, зокрема, договори та інші правочини; у випадках, встановлених актами цивільного законодавства або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов'язків може бути настання або ненастання певної події.

При цьому, права, які позивач просить визнати відсутніми, виникли на підставі укладених сторонами договорів застави та договору іпотеки.

Іпотечний договір від 25.04.2012 та договори застави від 25.04.2012, укладені між Публічним акціонерним товариством "ВТБ Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Котнар-М" не визнані в судовому порядку недійсними та не розірвані, тобто є чинними та продовжують забезпечувати виконання божником та/або іпотекодавцем зобов'язання в сумі 32 750 000 грн.

Крім того, постановою Львівського апеляційного господарського суду від 10.11.2014 у справі № 907/561/14 відмовлено ТОВ "Котнар-М" в задоволенні позовних вимог про визнання припиненими правовідносин за договорами іпотеки та застави від 25.04.2012.

Таким чином судами попередніх інстанцій правомірно відмовлено позивачеві в задоволенні позовних вимог.

Виходячи із встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, з урахуванням того, що господарські суди у порядку статті 43 Господарського процесуального кодексу України всебічно і повно дослідили подані сторонами докази, усім доводам надали обґрунтовану та належну правову оцінку, проаналізували відносини сторін та правильно застосували до спірних правовідносин норми матеріального і процесуального права, відсутні підстави для зміни або скасування рішень судів попередніх інстанцій.

Доводи касаційної скарги не спростовують правильного висновку судів попередніх інстанцій, зводяться передусім до переоцінки доказів у справі, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, передбачених статтями 111-5, 111-7 Господарського процесуального кодексу України.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 1115 - 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар-М" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Закарпатської області від 06.05.2015 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 08.07.2015 у справі № 907/985/13 залишити без змін.

Головуючий суддя В. Саранюк

Судді С. Владимиренко

Н. Кочерова