ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

про введення процедури санації боржника

19 жовтня 2015 р. Справа № 902/563/14

за заявою: Вінницької об"єднаної Державної податкової інспекції ГУ Міндоходів у Вінницькій області

до: ПП компанія "Владімір", м. Вінниця

про банкрутство

Суддя Тісецький С.С.

Секретар судового засідання Поцалюк Н.В.

Представники:

арбітражний керуючий Бойко В.О.

ПАТ "Банк "Київська Русь": Мандер М.О., за довіреністю № 335 від 05.08.2015 року;

Вінницька ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області: Азєріна О.В., за довіреністю №5325/10-23 від 23.02.2015 року;

ПП компанії "Владімір": Скальський С.С., за довіркністю від 16.06.2014 року.

ВСТАНОВИВ:

28.04.2014 року до господарського суду Вінницької області надійшла заява Вінницької ОДПІ ГУ Міндоходів у Вінницькій області № 9390 від 24.04.2014 року про порушення справи про банкрутство ПП компанії "Владімір", м. Вінниця.

Ухвалою суду від 29.04.2014 року заяву Вінницької ОДПІ Головного управління Міндоходів у Вінницькій області, м. Вінниця про порушення справи про банкрутство ПП компанії "Владімір", м. Вінниця прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 13.05.2014 року.

Ухвалою від 13.05.2014 року суддя Лабунська Т.І. порушила провадження у справі про банкрутство приватного підприємства компанії "Владімір". Даною ухвалою, зокрема, введено процедуру розпорядження майном боржника на 115 календарних днів, до 05 вересня 2014 року; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Янчука Олександра Миколайовича.

15.05.2014 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи № 902/563/14 про банкрутство ПП компанії "Владімір", м. Вінниця.

Ухвалою господарського суду Вінницької області від 29.09.2014 року по справі №902/563/14, зокрема, задоволено клопотання арбітражного керуючого Янчука О.М. №02-12/16 від 03.09.2014 року про припинення його повноважень як розпорядника майна Приватного підприємства компанії "Владімір"; припинено повноваження арбітражного керуючого (розпорядника майна) Янчука О.М.; та призначено розпорядником майна Приватного підприємства компанії "Владімір" арбітражного керуючого Бойка Василя Олеговича.

Ухвалою суду від 21.01.2015 року затверджено реєстр вимог кредиторів ПП Компанії "Владімір" у справі №902/563/14; продовжено строк процедури розпорядження майном боржника - ПП Компанії "Владімір" та повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна) Бойка В.О. до 16.04.2015 року.

15.07.2015 року до господарського суду Вінницької області арбітражним керуючим Бойком В.О. подано клопотання, в якому він просить суд прийняти рішення про введення процедури санації ПП Компанії "Владімір" у справі №902/563/14 та призначити керуючим санацією арбітражного керуючого Бойка В.О..

Згідно розпорядження керівника апарату суду від 03.08.2015 року, у зв"язку із тим, що повноваження судді Лабунської Т.І. зі здійснення правосуддя припинено, призначено повторний автоматичний розподіл справи № 902/563/14. За наслідками автоматичного розподілу зазначену справу передано для розгляду судді Тісецькому С.С..

Ухвалою суду від 03.08.2015 року суддя Тісецький С.С. прийняв справу №902/563/14 до свого провадження; та призначив до розгляду в судовому засіданні на 05.10.2015 року. Даною ухвалою суд, зокрема, продовжив строк процедури розпорядження майном боржника- ПП Компанії "Владімір" та повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна) Бойка В.О. у справі № 902/563/14 до 05.10.2015 року.

Ухвалою суду від 05.10.2015 року розгляд справи № 902/563/14 відкладено на 19.10.2015 року; продовжено строк процедури розпорядження майном боржника - ПП Компанії "Владімір" та повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна) Бойка В.О. до 19.10.2015 року; та зобов"язано ТОВ "Владімір Сервіс" надати суду в строк до 15.10.2015 року докази на підтвердження фінансового стану відповідно до поданої заяви про участь у процедурі санації боржника - ПП Компанії "Владімір" у справі № 902/563/14; витяг з ЄДР щодо реєстрації ТОВ "Владімір Сервіс" ().

В судовому засіданні 19.10.2015 року суд продовжив розгляд звіту розпорядника майна про виконану ним роботу по даній справі та про нарахування грошової винагороди у справі № 902/563/14 за період з 29.09.2014 року по 05.10.2015 року (поданий до суду 05.10.2015 року), клопотання арбітражного керуючого (розпорядника майна) Бойка В.О. про введення процедури санації ПП компанії "Владімір", дослідження письмових доказів.

Як повідомлено у звіті, виконуючи вимоги ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", розпорядником майна було повідомлено кредиторів, згідно затвердженого реєстру вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів.

Так, 21.01.2015 року відбулися загальні збори кредиторів. За наслідками проведених зборів прийнято рішення: створити комітет кредиторів ПП Компанії "Владімір" у складі трьох представників кредиторів та обрати до комітету кредиторів представників: Вінницької ОДПІ - 2122,5 голосів; ТОВ "Владімір Сервіс" - 1186 голосів; ОСОБА_1. - 1523 голосів (протокол загальних зборів кредиторів від 21.01.2015 року).

Арбітражним керуючим в процедурі розпорядження майном здійснювались заходи з метою виявлення майнових активів боржника, та проведення інвентаризації майна боржника.

Як вбачається із змісту звіту розпорядника майна та доданих до нього письмових доказів, станом на 05.10.2015 року інвентаризація майнових активів боржника проведена, що підтверджується інвентаризаційним описом від 31.12.2014 року наданим боржником на запит розпорядника майна з переліком майнових активів боржника та їх залишкова вартість.

Належність нерухомого майна, вказаного в описі, підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру прав на нерухоме майно № 26407007 від 04.09.2014 року.

Належність транспортних засобів, вказаних у описі, підтверджується довідкою Вінницького ВРЕР УДАІ УМВС України у Вінницькій області, вих. № 3852 від 30.03.2015 року.

Відомості про майно, що перебуває у заставі підтверджується Актом перевірки заставленого майна від 01.08.2012 року підписаного між ПП компанією "Владімір" та ПАТ "Банк "Київська Русь", що був переданий боржником на запит розпорядника майна.

Також, як зазначено у звіті, розпорядником майна, на виконання вимог ухвали суду, було повідомлено Відділ примусового виконання рішень ДВС України та Ленінський відділ ДВС ВМУЮ про введення процедури розпорядження майном боржника та затверджено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

За період процедури розпорядження майном у справі № 902/563/14, відповідно до ухвали суду від 13.05.2014 року, розпоряднику майна нарахована грошова винагорода в сумі 29706,1 грн..

Зокрема, у звіті розпорядника майна повідомлено про наступне.

08.05.2015 року відбулося засідання комітету кредиторів. На даному засіданні розпорядник майна повідомив комітет кредиторів про те, що надійшла заява № 7 від 08.05.2015 року потенційного інвестора - ТОВ "Владімір Сервіс" () про бажання взяти участь у процедурі санації боржника ПП Компанії "Владімір". У своїй заяві ТОВ "Владімір Сервіс" просив роглянути його заяву та його кандидатуру інветора.

Розглянувши вказану заяву, 08.05.2015 року, комітет кредиторів вирішив: заяву потенційного інвестора ТОВ "Владімір Сервіс" № 7 від 08.05.2015 року про участь у процедурі санації ПП Компанії "Владімір" - прийняти до розгляду комітетом кредиторів; зобов"язати потенційного інвестора - ТОВ "Владімір Сервіс" спільно з арбітражним керуючим Бойко В.О. розробити та подати на розгляд комітету кредиторів план санації до наступного засідання комітету кредиторів; зобов"язати арбітражного керуючого Бойка В.О. повідомити потенційного інвестора - ТОВ "Владімір Сервіс" про прийняте комітетои кредиторів рішення та про дату наступного засідання комітету кредиторів; зобов"язати арбітражного керуючого Бойка В.О. спільно з потенційним інвестором - ТОВ "Владімір Сервіс" проект плану санації надати кожному кредитору для ознайомлення не пізніше ніж за 5 днів до засідання комітету кредиторів, для забезпечення можливості прийняття обгрунтованого рішення.

Після чого, арбітражним керуючим було письмово повідомлено інвестора - ТОВ "Владімір Сервіс" про прийняте комітетом рішення.

06.07.2015 року відбулося засідання комітету кредиторів, на якому розглядався звіт розпорядника майна про виконану ним роботу в ході процедури розпорядження майном ПП Компанії "Владімір" станом на 05.10.2015 року, та вирішувалось питання про перехід до наступної судової процедури банкрутства у справі № 902/563/14.

За наслідками проведеного засідання комітетом кредиторів прийнято рішення:

- звіт арбітражного керуючого (розпорядника майна) ПП Компанії "Владімір" Бойка В.О. про проведену роботу у справі № 902/563/14 та нарахування грошової винагороди розпорядника майна затвердити, наведену інформацію прийняти до відома, роботу розпорядника майна визнати достатньою;

- зобов"язати арбітражного керуючого Бойка В.О. подати до господарського суду Вінницької області клопотання про введення процедури санації у справі № 902/563/14; призначення керуючого санацією арбітражного керуючого Бойка В.О.; забов"язання керуючого санацією підготувати план санації спільно з інвестором ТОВ "Владімір Сервіс", у порядку передбаченому п. 3 ч. 2 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом";

- зобов"язати арбітражного керуючого Бойка В.О. спільно з потенційним інвестором - ТОВ "Владімір Сервіс", дотримати положень та строків передбачених ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Судом встановлено, що 19.10.2015 року директором ТОВ "Владімір сервіс" із супровідним листом № 117 від 19.10.2015 року надано на виконання вимог ухвали суду копію фінансового звіту ТОВ "Владімір сервіс" та копію витягу з ЄДР щодо ТОВ "Владімір сервіс".

Судом зазначені письмові докази оглянуті та долучені до матеріалів справи.

В ході судового засідання представником Вінницької ОДПІ заявлено клопотання про перенесення судового засідання з розгляду клопотання про введення процедури санації на дату після проведення загальних зборів кредиторів. У клопотанні, зокрема, повідомлено про те, що на адресу арбітражного керуючого Бойко В.О. 19.10.2015 року направлено лист про скликання загальних зборів кредиторів ПП Компанії "Владімір" на підставі ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Арбітражний керуючий в судовому засіданні підтримав клопотання про введення процедури санації. Представник Банку підтримав клопотання Вінницької ОДПІ про відкладення розгляду клопотання про введення процедури санації.

Суд розглянув зазначене клопотання Вінницької ОДПІ та відмовив у його задоволенні, оскільки, розгляд клопотання про введення процедури санації по суті в даному судовому засіданні не перешкоджатиме скликанню та проведенню в подальшому загальних зборів кредиторів у порядку передбаченому Законом про банкрутство.

Крім того, як уже зазначалось вище, загальні збори кредиторів на яких вирішувалось питання про утворення комітету кредиторів проводилось 21.01.2015 року. І , як вбачається із змісту протоколу від 21.01.2015 року, представник Вінницької ОДПІ приймав участь у зазначених загальних зборах кредиторів, та голосував за прийняті на них рішення.

Частиною 8 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що до компетенції комітету кредиторів, зокрема, належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації, мирової угоди) або припиняється провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів зобов'язані прийняти одне з таких рішень : схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; відхилити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації; подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі його неподання боржником; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; подати до господарського суду клопотання про укладення мирової угоди.

Згідно ч. 3 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у підсумковому засіданні господарський суд за пропозицією розпорядника майна боржника та на підставі рішення зборів кредиторів приймає одне з таких судових рішень : ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому статтею 30 цього Закону; ухвалу про введення процедури санації та зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі відхилення плану санації боржника зборами кредиторів або неподання його боржником; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство; ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду в межах граничного строку, визначеного цим Законом.

Згідно ч. 1 ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд за клопотанням комітету кредиторів виносить ухвалу про введення процедури санації строком на шість місяців. За вмотивованим клопотанням керівника санації чи комітету кредиторів цей строк може бути продовжено господарським судом, але не більше ніж на дванадцять місяців.

Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

За змістом ч. 4 ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", з моменту винесення ухвали про введення процедури санації : керівник боржника звільняється з посади у порядку, визначеному законодавством; управління боржником переходить до керуючого санацією; зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, за винятком повноважень, передбачених планом санації.

Органи управління боржника протягом трьох днів з дня прийняття рішення про введення процедури санації та призначення керуючого санацією зобов'язані здійснити передачу керуючому санацією бухгалтерської та іншої документації боржника, його печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей.

Відповідно до ч. 1 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією у випадках, передбачених дим Законом, зобов'язаний подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника.

Враховуючи вищенаведене, дослідивши письмові докази наявні в матеріалах справи, проаналізувавши норми діючого законодавства України, враховуючи рішення комітету кредиторів ПП Компанії "Владімір", суд дійшов висновку про наявність законних підстав для задоволення клопотання розпорядника майна, та введення процедури санації боржника у даній справі.

Згідно ч. 2 ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", керуючий санацією боржника призначається господарським судом у порядку, встановленому цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.

Керуючий санацією - фізична особа, яка відповідно до рішення господарського суду організовує здійснення процедури санації боржника.

Відповідно до приписів ст.4 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" одна і та ж особа може здійснювати повноваження арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство відповідно до вимог цього Закону.

Право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) надається особі, яка отримала відповідне свідоцтво у порядку, встановленому цим Законом, та внесена до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України (ч. 3 ст. 4 Закону про банкрутство).

Комітетом кредиторів для виконання повноважень керуючого санацією ПП Компанії "Владімір" запропоновано кандидатуру арбітражного керуючого Бойка В.О..

На підставі викладеного, суд дійшов висновку про призначення керуючим санацією боржника - ПП Компанії "Владімір" у справі № 902/563/14 арбітражного керуючого Бойка В.О..

В силу ч. 6 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації, або затвердження мирової угоди процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Згідно ч. 4 ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", офіційне оприлюднення повідомлення про введення процедури санації здійснюється на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Таке повідомлення містить характеристики і тип виробництва боржника, суми кредиторської заборгованості, строк подачі заявок інвесторами, який не може перевищувати двох місяців, тощо.

Частиною 3 ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ухвала господарського суду про введення процедури санації та призначення керуючого санацією набирає чинності з дня її винесення.

Відповідно до ч. 7 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" розпорядник майна звітує про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування його витрат на першому засіданні комітету кредиторів, а також за результатами процедури розпорядження майном боржника.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п"ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

У п. 37 Інформаційного листа Вищого господарського суду України, від 28.03.2013 року №01-06/606/2013 "Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI)") зазначено, що звіти арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат повинні бути схвалені або погоджені комітетом кредиторів, а звіти за підсумками судових процедур (розпорядження майном, санації, ліквідації) - затверджені господарським судом.

Враховуючи наведене, беручи до уваги те, що звіт розпорядника майна розглядався на засіданні комітету кредиторів, та був затверджений комітетом кредиторів, суд дійшов висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого (розпорядника майна) Бойка В.О. про виконану ним роботу в ході процедури розпорядження майном ПП Компанії "Владімір" та про нарахування грошової винагороди у справі № 902/563/14 за період з 29.09.2014 року по 05.10.2015 року.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 4, 7, 26, 27, 28, 29, 114, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 4, 4-1, 4-5, 32, 36, 43, 115 Господарського процесуального кодексу України суд,-

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого (розпорядника майна) Бойка В.О. про виконану ним роботу в ході процедури розпорядження майном ПП Компанії "Владімір" та про нарахування грошової винагороди у справі № 902/563/14 за період з 29.09.2014 року по 05.10.2015 року.

2. Припинити процедуру розпорядження майном приватного підприємства Компанії "Владімір" (, юридична адреса: вул. Мічуріна, 32, м. Вінниця, Вінницька область, 21000; поштова адреса: 21000, м. Вінниця, вул. Пирогова, 3) та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Бойка Василя Олеговича у справі № 902/563/14.

3. Ввести процедуру санації боржника - приватного підприємства Компанії "Владімір" (, юридична адреса: вул. Мічуріна, 32, м. Вінниця, Вінницька область, 21000; поштова адреса: 21000, м. Вінниця, вул. Пирогова, 3) у справі № 902/563/14 строком на 6 місяців - до 19.04.2016 року.

4. Призначити керуючим санацією приватного підприємства Компанії "Владімір" (, юридична адреса: вул. Мічуріна, 32, м. Вінниця, Вінницька область, 21000; поштова адреса: 21000, м. Вінниця, вул. Пирогова, 3) у справі №902/563/14 арбітражного керуючого Бойка Василя Олеговича (свідоцтво № 189 від 12.02.2013 року; адреса: АДРЕСА_1; ідентифікаційний код НОМЕР_1).

5. З моменту винесення ухвали про введення процедури санації:

- керівник боржника звільняється з посади у порядку, визначеному законодавством;

- управління боржником переходить до керуючого санацією;

- зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, за винятком повноважень, передбачених планом санації.

6. Зобов'язати органи управління боржника протягом трьох днів з дня прийняття рішення про введення процедури санації та призначення керуючого санацією здійснити передачу керуючому санацією бухгалтерської та іншої документації боржника, його печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей.

7. Зобов'язати керуючого санацією боржника протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника, подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника.

8. Зобов'язати керуючого санацією боржника виконати вимоги Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

9. Здійснити на офіційному на веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет офіційне оприлюднення повідомлення про введення процедури санації боржника - приватного підприємства Компанії "Владімір" (, юридична адреса: вул. Мічуріна, 32, м. Вінниця, Вінницька область, 21000; поштова адреса: 21000, м. Вінниця, вул. Пирогова, 3) у справі №902/563/14 .

Повідомлення має містити характеристики і тип виробництва боржника, суми кредиторської заборгованості, строк подачі заявок інвесторами, який не може перевищувати двох місяців, тощо.

10. Ухвалу направити згідно переліку.

Суддя Тісецький С.С.

Відрук. 9 прим.:

1 - до справи;

2,3 - ПП компанії "Владімір" - 21000, Вінницька область, м. Вінниця, вул. Мічуріна, буд. 32; 21000, м. Вінниця, вул. Пирогова, 3

4 - арбітражному керуючому Бойку В.О. - АДРЕСА_1

5 - Вінницькій ОДПІ ГУ Міндоходів у Вінницькій області - вул. 30-річчя Перемоги, 21, м. Вінниця, 21027

6 - ПАТ "Банк "Київська Русь"- 04071, м. Київ, вул. Хорива, 11А

7 - ОСОБА_1. - АДРЕСА_2

8 - ТОВ "Владімір сервіс" - 21012, м. Вінниця, вул. Ватутіна, 16 б.

9 - Реєстраційній службі Вінницького МУЮ у Вінницькій області