ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.10.2015 р. Справа №917/2015/15

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Полтавтрансбуд", вул.Старий Поділ, 4, м.Полтава, 36000

до Товариства з додатковою відповідальністю "Полтаватрансбуд", вул.Старий Поділ,4, м.Полтава, 36022

Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "АВМ Інтернешнл", вул.Героїв Сталінграда,3, м.Полтава, 36000

про визнання недійсним договору та визнання права власності

Суддя Кльопов І.Г.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1

від відповідача 1: не з"явився.

від відповідача 2: не з"явився.

У судовому засіданні 06.10.2015р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до ст.85 ГПК України.

Суть спору: Розглядається позов про визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнових прав від 07.12.2011р., укладений між товариством з додатковою відповідальністю "Полтаватрансбуд" та товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "АВМ Інтернешнл"; визнати за товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Полтавтрансбуд" право власності на нежитлове приміщення, розташоване на першому поверсі будинку в осях А-Е16-ІІ загальною площею 82,9 м.кв. за адресою: м.Полтава, вул.Панянка,65Б; витребування від товариства з додатковою відповідальністю "Полтаватрансбуд" та товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "АВМ Інтернешнл" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Полтавтрансбуд" нерухоме майно, а саме: нежитлове приміщення, розташоване на першому поверсі будинку в осях А-Е16-ІІ загальною площею 82,9 м.кв. за адресою: м.Полтава, вул.Панянка,65Б з чужого незаконного володіння.

Позивач позовні вимоги підтримує у повному обсязі.

Відповідач 1 у відзиві від 24.09.2015р. вхід. №13915 та заяві від 24.09.2015р. вхід. №13914 проти позову не заперечує та просить суд здійснювати розгляд справи без участі представника.

Згідно витягу про включення відповідача до ЄДР, наданого позивачем, місцезнаходження товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "АВМ Інтернешнл", вул.Героїв Сталінграда,3, м.Полтава, 36000

Відповідно до 3.9.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України, від 26.12.2011, №18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції", особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 64 та статті 87 ГПК.

За змістом зазначеної статті 64 ГПК, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

В зв'язку з тим, що необхідних для вирішення спору доказів наявних в матеріалах справи достатньо, господарський суд повідомляв належним чином відповідача про дату, час і місце судового розгляду, а неявка відповідача не перешкоджає розгляду справи по суті, жодних клопотань про відкладення розгляду справи від відповідача не надходило, то справа розглядається без участі представника відповідача за наявними в ній матеріалами на підставі ст. 75 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив:

24 листопада 2011 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Полтавтрансбуд" та товариством з додатковою відповідальністю "Полтаватрансбуд" «Полтавтрансбуд» було укладено договір купівлі-продажу майнових прав, за яким товариство з додатковою відповідальністю "Полтаватрансбуд" продало на користь товариства з додатковою відповідальністю «Компанія з управління активами «Полтавтрансбуд» майнові права на нежитлове приміщення, розташоване на першому поверсі будинку в осях А-Е16-П загальною площею 82,9 м2 за адресою: м. Полтава, вул. Панянка, 65Б ( Об'єкт).

Як свідчать матеріали справи, всупереч даному договору, 07 грудня 2011 року між товариством з додатковою відповідальністю «Полтавтрансбуд» та товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «АВМ Інтернешнл» було укладено аналогічний договір купівлі-продажу майнових прав, згідно з яким товариство з додатковою відповідальністю «Полтавтрансбуд» здійснив продаж майнових прав на це саме нежитлове приміщення, розташоване на першому поверсі будинку в осях А-Е164І загальною площею 82,9 м2 за адресою: м. Полтава, вул. Панянка, 65Б, на користь товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «АВМ Інтернешнл».

При цьому акт приймання-передачі майнових прав було підписано 20.09.2013 р.

Як зазначає позивач у позові та підтверджується матеріалами справи про даний факт позивачу стало відомо 12 травня 2015 року з листа товариством з додатковою відповідальністю «Полтавтрансбуд» № 522/1, в якому останнє повідомило позивача про те, що визнає свою вину в помилковому укладанні ще одного договору купівлі-продажу від 07.12.2011р. та повторному продажу майнових прав на Об'єкт на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «АВМ Інтернешнл».

Позивач просить суд визнати недійсним Договір купівлі-продажу майнових прав від 07.12.2011р., укладений між товариством з додатковою відповідальністю "Полтаватрансбуд" та товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "АВМ Інтернешнл"; визнати за товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Полтавтрансбуд" право власності на нежитлове приміщення, розташоване на першому поверсі будинку в осях А-Е16-ІІ загальною площею 82,9 м.кв. за адресою: м.Полтава, вул.Панянка,65Б; витребування від товариства з додатковою відповідальністю "Полтаватрансбуд" та товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "АВМ Інтернешнл" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Полтавтрансбуд" нерухоме майно, а саме: нежитлове приміщення, розташоване на першому поверсі будинку в осях А-Е16-ІІ загальною площею 82,9 м.кв. за адресою: м.Полтава, вул.Панянка,65Б з чужого незаконного володіння.

При вирішенні спору суд виходить з наступного

Згідно із ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини. Ст.ст. 202, 205 Цивільного кодексу України закріплено загальне поняття правочину, яким є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Ст. 626 Цивільного кодексу України визначено поняття договору, яким є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Положеннями ст.ст. 627, 628 Цивільного кодексу України визначено, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до положень ст. ст. 638, 639 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір може укладатися у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом. Зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода (п. 1, п. 2 ст. 180 Господарського кодексу України). Стаття 181 Господарського кодексу України визначає загальний порядок укладання господарських договорів, зокрема у ч. 1 цієї статті йдеться, що господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

Визнання правочину недійсним відноситься до способів захисту цивільних прав та інтересів, встановлених ст. 16 Цивільного кодексу України. За захистом свого майнового права та інтересу особа має право звернутися до суду.

За приписами п. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно зі ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

В силу п. З ст. 215 Цивільного кодексу України якщо одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує дійсність правочину на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже, чинне законодавство чітко передбачає можливість визнання недійсним договору за позовом заінтересованої сторони.

Відповідно до п. 2.1 постанови Пленум Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" (із змінами і доповненнями), правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом. Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 ЦК України, статтями 207, 208 ГК України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої - третьої, п'ятої статті 203 ЦК України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів, зокрема, статей 228, 229, 230, 232, 234, 235, 10571 ЦК України, абзацу другого частини шостої статті 29 Закону України "Про приватизацію державного майна", частини другої статті 20 Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)", частини другої статті 15 Закону України "Про оренду землі", статті 12 Закону України "Про іпотеку", частини другої статті 29 Закону України "Про страхування", статті 78 Закону України "Про банки і банківську діяльність", статті 71 Закону України "Про передачу об'єктів права державної та комунальної власності", частини третьої статті 67 Закону України "Про запобігання корупції" тощо.

За ст. 190 ЦК України майном як особливим об'єктом вважаються річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки. Майнові права визнаються речовими правами.

В постанові судової палати у цивільних справах Верховного Суду України від 30.01.2013 року у справі № 6-168-цс12 зроблено висновок, що майнові права є неспоживною річчю та визнаються речовими правами, а тому майнове право, яке можна визначити як «право очікування», є складовою частиною майна як об'єкта цивільних прав. Майнове право - це обмежене речове право, за яким власник цього права наділений певними, але не всіма правами власника майна, та яке засвідчує правомочність його власника отримати право власності на нерухоме майно чи інше речове право на відповідне майно в майбутньому.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно зі ст. 658 ЦК України, право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару. Частиною 5 ст. 656 ЦК України встановлено, що особливості договору купівлі-продажу окремих видів майна можуть встановлюватися законом.

Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Договір від 24 листопада 2011 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Полтавтрансбуд" та товариством з додатковою відповідальністю "Полтаватрансбуд" укладено повноважними представниками, містить підписи та печатки сторін за договором, в установленому законом порядку не розірваний та не визнаний недійсним, а тому є підставою для виникнення прав та обов'язків сторін за вказаним договором.

Отже, на підставі договору від 24 листопада 2011 року позивач став власником майнових прав, купівля-продаж яких була предметом договору.

Відповідно до ст. 317 ЦК України, право розпорядження майном належить власникові, а згідно зі ст. 319 ЦК України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд й усім власникам забезпечуються рівні умови здійснення своїх прав.

В даному випадку майно (а саме - майнове право) було продано не власником, без його згоди, поза його волею та всупереч приписам законодавства.

Таким чином, товариством з додатковою відповідальністю "Полтаватрансбуд" «Полтавтрансбуд», здійснюючи продаж майнових прав на користь товариства з додатковою відповідальністю «Компанія «АВМ Інтернешнл», не мав достатнього обсягу дієздатності для їх правомірного відчуження, оскільки майнові права на момент укладання договору від 07.12.2011р. вже було продано на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Полтавтрансбуд" згідно з договором від 24.11.2011 р.

Відповідно до ч. 1 статті 316 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Пунктом 1 статті 317 ЦК України встановлено, що власникові належить право володіння, користування та розпорядження своїм майном. Згідно зі ст. 319 ЦК України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд, а усім власникам забезпечуються рівні умови здійснення своїх прав.

Пунктом 1 статті 321 ЦК України встановлено, що ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності або обмежений у його здійсненні.

У разі порушення цього права, на підставі ч.І ст. 387 ЦК України, власник може витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Суд дійшов висновку, що договір купівлі-продажу майнових прав від 07.12.2011p., укладений товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «АВМ Інтернешнл» та товариством з додатковою відповідальністю «Полтавтрансбуд» порушує право товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Полтавтрансбуд" на володіння, користування та розпорядження своєю власністю (майновими правами, придбаними за договором від 24 листопада 2011 року).

Згідно ст. 330 ЦК України, якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до ст. 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього .

Відповідно до ст. 388 ЦК України якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати про, що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно, зокрема вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі.

Як вбачається з матеріалів справи, предметом позову є вимоги пов'язані із захистом права власності шляхом пред'явлення позову про визнання договору недійсним, про визнання права власності та про витребування майна із чужого незаконного володіння.

Приписами статті 387 ЦК України передбачено, що власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

За таких обставин, суд дійшов висновку про правомірність та обґрунтованість вимог позивача про визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнових прав від 07.12.2011р., укладений між товариством з додатковою відповідальністю "Полтаватрансбуд" та товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "АВМ Інтернешнл"; визнання за товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Полтавтрансбуд" право власності на нежитлове приміщення, розташоване на першому поверсі будинку в осях А-Е16-ІІ загальною площею 82,9 м.кв. за адресою: м.Полтава, вул.Панянка,65Б; витребування від товариства з додатковою відповідальністю "Полтаватрансбуд" та товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "АВМ Інтернешнл" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Полтавтрансбуд" нерухоме майно, а саме: нежитлове приміщення, розташоване на першому поверсі будинку в осях А-Е16-ІІ загальною площею 82,9 м.кв. за адресою: м.Полтава, вул.Панянка,65Б з чужого незаконного володіння, а тому позовні вимоги підлягають до задоволення повністю.

Судовий збір покладається на відповідачів відповідно до ст.49 ГПК України.

На підставі матеріалів справи та керуючись ст.ст. 43, 49, 82-85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В :

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу майнових прав від 07.12.2011р., укладений між товариством з додатковою відповідальністю "Полтаватрансбуд" та товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "АВМ Інтернешнл".

3. Витребування від товариства з додатковою відповідальністю "Полтаватрансбуд" та товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "АВМ Інтернешнл" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Полтавтрансбуд" нерухоме майно, а саме: нежитлове приміщення, розташоване на першому поверсі будинку в осях А-Е16-ІІ загальною площею 82,9 м.кв. за адресою: м.Полтава, вул.Панянка,65Б.

4. Визнати за товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Полтавтрансбуд" (вул.Старий Поділ, 4, м.Полтава, 36000, ) право власності на нежитлове приміщення, розташоване на першому поверсі будинку в осях А-Е16-ІІ загальною площею 82,9 м.кв. за адресою: м.Полтава, вул.Панянка,65Б.

5. Стягнути солідарно з товариства з додатковою відповідальністю "Полтаватрансбуд" ( вул.Старий Поділ,4, м.Полтава, 36022, ) та товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "АВМ Інтернешнл" ( вул.Героїв Сталінграда,3, м.Полтава, 36000, ) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Полтавтрансбуд" (вул.Старий Поділ, 4, м.Полтава, 36000, ) судовий збір у розмірі 6112,50грн.

Видати наказ після набрання цим рішенням законної сили.

Повний текст рішення складено: 09.10.2015р.

Суддя Кльопов І.Г.