РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.10.2015Справа №922/3787/15

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Артемівські Зорі"

до 1) Публічного акціонерного товариства "Кредобанк"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія

"Приватні інвестиції"

про визнання недійсним договору факторингу

Суддя: Домнічева І.О.

Представники сторін:

від позивача: не з'явились;

від відповідача 1: не з'явились.

від відповідача 2: Яценко О.С. - за довіреністю.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Артемівські Зорі" звернулось до господарського суду Харківської області з позовом до 1) Публічного акціонерного товариства "Кредобанк", 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" про визнання недійсним договору факторингу.

Ухвалою від 06.07.2015 р. Господарським судом Харківської області порушено провадження по справі.

Ухвалою від 20.07.2015 р. Господарським судом Харківської області справу № 922/3787/15 передано за територіальною підсудністю до Господарського суду міста Києва.

Автоматичною системою документообігу Господарського суду міста Києва справу № 922/3787/15 передано судді Домнічевій І.О.

Ухвалою від 05.08.2015 р. розгляд справи було призначено на 18.08.2015 р.

17.08.15р. через відділ діловодства суду відповідачем 2 подано заперечення проти позову.

18.08.15р. через відділ діловодства суду позивачем подано додаткові матеріали по справі, клопотання про витребування доказів.

Ухвалою від 18.08.2015 р. розгляд справи було відкладено на 22.09.2015 р.

22.09.15р. через відділ діловодства суду позивачем подано обґрунтування дотримання строку позовної давності.

Судове засідання 22.09.2015 р. не відбулося.

Ухвалою від 28.09.15р. розгляд справи призначено на 06.10.15р.

05.10.15р. через відділ діловодства суду позивачем подано клопотання про відкладення розгляду справи, яке судом не задоволено, оскільки відповідно до ст. 69 ГПК України, суд обмежений двомісячним терміном розгляду спору.

06.10.15р. через відділ діловодства суду відповідачем 2 подано додаткові заперечення по справі.

В судовому засіданні 06.10.15 р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши наявні в справі матеріали, заслухавши пояснення представника відповідача 2, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Позовні вимоги мотивовані тим, що 06 березня 2008 року між Товариством з обмеженою відповідальністю Артемівські Зорі» та Відкритим акціонерним товариством «КРЕДОБАНК» (н сьогоднішній день - ПАТ «КРЕДОБАНК»), в особі Харківської філії був укладений Кредитний договір № 18/03-2008 (далі - Кредитний договір від 06.03.2008 р.) про надання кредиту для поповнення обігових коштів в сумі 1340000,00 грн.

08 лютого 2008 року між Товариством з обмеженою відповідальністю Артемівські Зорі» та Відкритим акціонерним товариством «КРЕДОБАНК» (на сьогоднішній день - ПАТ «КРЕДОБАНК»), в особі Харківської філії був укладений Кредитний договір №11/02-2008 (далі - Кредитний договір від 08.02. 2008 р.) про надання кредиту у розмірі 450 000,00 грн.

20 грудня 2007 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Артемівські Зорі» та Відкритим акціонерним товариством «КРЕДОБАНК» (на сьогоднішній день - ПАТ «КРЕДОБАНК»), в особі Харківської філії був укладений Кредитний договір №131/12-2007 (далі - Кредитний договір від 20.12.2007 р.) про надання кредиту у розмірі 280 000,00 грн.

Позивачу - Товариству з обмеженою відповідальністю «Артемівські зорі» стала відома від ТОВ «Фінансова компанія «Приватні інвестиції» наступна інформація.

З повідомлення-вимоги № 662 стало відомо, що між Публічним акціонерним товариством «КРЕДОБАНК» та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРИВАТНІ ІНВЕСТИЦІЇ» 29.11.2011 року був укладений Договір факторингу, згідно з яким відбулося відступлення права вимоги всіх грошових зобов'язань за Кредитним договором №18/03-2008 від 06.03.2008 року, за умовами якого Позичальнику було надано кредит у розмірі 1340000,00 грн.

З повідомлення-вимоги № 660 стало відомо, що між Публічним акціонерним товариством «КРЕДОБАНК» та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРИВАТНІ ІНВЕТИЦІЇ» 29.11.2011 року був укладений Договір факторингу, згідно з яким відступлення права вимоги всіх грошових зобов'язань за Кредитним договором №11/02-2008 від 08.02.2008 року, за умовами якого Позичальнику було надано кредит у розмірі 450 000,00 грн.

З повідомлення-вимоги № 661 стало відомо, що між Публічним акціонерним товариством «КРЕДОБАНК» та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРИВАТНІ ІНВЕСТИЦІЇ» 29.11.2011 року відповідно до чинного законодавства України був укладений Договір факторингу, згідно з яким відбулося відступлення права вимоги всіх грошових зобов'язань за Кредитним договором №131/12-2007 від 20.12.2007 року, за умовами якого Позичальнику було надано кредит у розмірі 280 000,00 грн.

У зазначених повідомленнях вказано, що ТОВ «Артемівські зорі» повинно здійснювати платежі за кредитними договорами на користь ТОВ «Фінансова компанія «Приватні інвестиції».

Посилаючись на ст.ст. 202,203, 215, 1082 ЦК України, позивач просить визнати договір факторингу шляхом купівлі права грошової вимоги № б/н від 29.11.11р., укладений між Приватним виробничим підприємством «Кредобанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Приватні інвестиції» недійсним.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

В силу ч. 1 ст. 207 ГК України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України. Частиною 2 ст. 203 ЦК України передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Як вже було встановлено судом, сторонами договору факторингу № б/н від 29.11.2011 р. є Публічне акціонерне товариство "Кредобанк" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія «Приватні інвестиції»

Внаслідок укладення спірного договору була здійснена заміна кредитора у зобов'язанні за кредитними договорами № 18/03-2008, №11/02-200, № 131/12-2007 укладеними між позивачем та відповідачем 1.

Відносини, що виникли між сторонами у даній справі, та, зокрема, порядок заміни кредитора у зобов'язанні, регулюються главою 47 Цивільного кодексу України.

Так, згідно з п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином.

Частиною 1 ст. 514 Цивільного кодексу України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як вбачається зі змісту договору, що оскаржується, вимоги ст.ст. 512, 514 ЦК України відповідачами були дотримані.

Посилання позивача на те, що зміст договору факторингу не відповідає інформації, зазначеній в повідомленнях-вимогах, б) договір факторингу носить загальних характер, в) недотримання при укладенні договору факторингу та підписанні додатку до нього письмової форми правочину, тощо, спростовуються наявністю оригіналу договору факторингу від 29.11.2011 р. та додатку № 1 до нього.

Посилання позивача на те, що укладення договору факторингу не мало на меті настання реальних наслідків, зокрема - відсутність доказів розрахунків між ПАТ «Кредобанк» та ТОВ «ФК «Приватні інвестиції», спростовується довідкою ПАТ «Кредобанк» за № 27-4816/15 від 18.05.15р.

Статтею 516 ЦК України передбачено, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Таким чином, діюче законодавство не пов'язує надання згоди боржником на заміну кредитора у зобов'язанні з правомірністю такої заміни, та не містить положень про обов'язковість надання згоди боржника при заміні кредитора у зобов'язанні.

Крім того, з п. 2.1.11. договору про відступлення права вимоги, не вимагається отримання згоди відповідного позичальника та/або сторони забезпечення для відступлення і передачі прав вимоги та забезпечення будь-якій третій особі, зокрема, новому кредитору.

Отже, судом встановлено, що ні норми закону, ні положення даного договору не містять обов'язку відповідачів отримати згоду боржника на заміну кредитора у зобов'язанні, а відтак, надання згоди позивача на укладення договору факторингу № 03/09/13-1 від 03.09.2013 р. не є обов'язковим.

Також слід зазначити, наявні рішення Постійно діючого третейського суду при Корпорації «Юртранссервіс» від 23.07.2015 р. по справам № 1/2015-ТС, № 2/2015-ТС та № 3/2015-ТС, про стягнення кредитної заборгованості з ТОВ «Артемівські зорі» на користь ТОВ «ФК «Приватні інвестиції» .

Частиною 2 ст. 207 Цивільного кодексу України закріплено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, вповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Разом з тим, суд зазначає, що відповідно до ст. 1079 ЦК України, сторонами у договорі факторингу є фактор і клієнт, а боржник не бере участі в укладенні та підписанні договору.

Оскільки, матеріали справи свідчать про відсутність порушень прав позивача (за захистом яких він, ніби то, звернувся до суду), відсутність порушень закону при укладенні договору факторингу, які могли б вказувати на його недійсність, та абсолютну безпідставність позовних вимог ТОВ «Артемівські зорі», то позовні вимоги є недоведеними.

З урахуванням викладеного, зважаючи на встановлені обставини у справі та положення чинного законодавства, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання спірного договору недійсним, у зв'язку з чим відмовляє позивачу у задоволенні позову.

Крім того, у відзиві на позов Відповідач 2 письмово звернувся до суду з заявою про застосування до позовних вимог строку позовної давності , в зв'язку з чим, просить відмовити у задоволенні позовних вимог.

Згідно зі ст. 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Пунктом 2.2. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 10 від 29.05.2013 р. "Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів" визначено, що за змістом частини першої статті 261 ЦК України, позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.

Зважаючи на те, що суд дійшов висновку, що право позивача не є порушеними, суд не вбачає підстав для застосування позовної давності.

Згідно зі статтею 33 ГПК України обов'язок доказування тих обставин, на які посилається сторона як на підставу своїх вимог і заперечень, покладається на цю сторону.

Відтак, оскільки Відповідачами спростовано належними засобами доказування обставини, на які посилається Позивач в обґрунтування своїх позовних вимог, суд не вбачає підстав для їх задоволення.

Судовий збір, відповідно до статті 49 ГПК України, покладається на позивача та йому не відшкодовується.

Виходячи з викладеного та керуючись статтями 32, 33, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України. Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст. 93 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 08.10.15 р.

Суддя І.О. Домнічева