ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"07" жовтня 2015 р.Справа № 916/3810/15

За позовом: Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРЕІН-ЕКСІМ";

До відповідачів: 1.Товариство з обмеженою відповідальністю "АКВАДОР СВІТ";

2.CORALEX MANAGEMENT L.P"

про стягнення 3719246,91 грн.;

Представники:

Від позивача: ОСОБА_1 за довіреністю №б/н від 25.02.2014р.

Від відповідача1: ОСОБА_2 за паспортом директор.

Від відповідача ОСОБА_3 за довіреністю №б/н від 30.03.2015р.

СУТЬ СПОРУ: Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРЕІН-ЕКСІМ" звернулось до господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "АКВАДОР СВІТ" та "CORALEX MANAGEMENT L.P" про стягнення солідарно заборгованість у розмірі 20 000 ( двадцять тисяч) грн., стягнення з "CORALEX MANAGEMENT L.P" заборгованість у розмірі 3 719 246,91 грн. (три мільйона сімсот дев'ятнадцять тисяч двісті сорок шість) грн. 91 коп. та стягнення з відповідачів витрат по сплаті судового збору у розмірі 55 788,70 грн. (п'ятдесят п'ять тисяч сімсот вісімдесят вісім) гри. 70 коп.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 11.09.2015 року порушено провадження по справі № 916/3810/15.

07.10.2015 р. позивач надав до суду доповнення та уточнення до позовної заяви в якому просить суд стягнути з "CORALEX MANAGEMENT L.P" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРЕІН-ЕКСІМ" заборгованість у розмірі 168 215,60 доларів США (сто шістдесят вісім тисяч двісті п'ятнадцять) доларів США 60 центів, що еквівалентно 3 719 246,91 грн. (три мільйона сімсот дев'ятнадцять тисяч двісті сорок шість) грн. 91 коп., яка виникла внаслідок несплати "CORALEX MANAGEMENT L.P" за поставлений товар згідно Контракту №GС-100515/С від 10.05.2015р. та на підставі ЕК10ДР №504050002/2015/103437 від 09.06.2015р. на суму 168 215,60 доларів США, з яких 20 000 грн. стягнути солідарно з "CORALEX MANAGEMENT L.P" та Товариства з обмеженою відповідальністю "АКВАДОР СВІТ", також стягнути пропорційно з "CORALEX MANAGEMENT L.P та з Товариства з обмеженою відповідальністю "АКВАДОР СВІТ" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРЕІН-ЕКСІМ" судові витрати по справі у розмірі 55 788,70 грн. (п'ятдесят п'ять тисяч сімсот вісімдесят вісім) грн. 70 коп.

У судовому засіданні 07.10.2015 представник Позивача позовні вимоги (з урахуванням доповнення та уточнення до позовної заяви) підтримав у повному обсязі.

Представники Відповідачів відзив на позов не надали, проти позову не заперечують.

Відповідно до ст. 85 ГПК України у судовому засіданні за участю представників сторін оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи, суд встановив наступне.

10.05.2015р. між ТОВ «ГРЕІН-ЕКСІМ» (далі - Продавець) в особі директора ОСОБА_4, що діяв на підставі Статуту та "CORALEX MANAGEMENT L.P", (далі - Покупець) в особі представника ОСОБА_5, що діяв на підставі довіреності, було укладено Контракт № GС-100515/С, згідно умов якого ТОВ «ГРЕІН-ЕКСІМ» зобов'язалося поставити "CORALEX MANAGEMENT L.P" товар, а Покупець сплатити за нього, однак свої зобов'язання він не виконав і не сплатив за поставлений товар. Сторонами було передбачено місце поставки, а саме - Миколаївський морський порт, кількість товару - 1200 00 метричних тон та вартість товару - виходячи з 140 доларів США за метричну тонну.

Згідно п.3.1 Контракту сторонами було обумовлено, що оплата за Товар здійснюється Покупцем шляхом банківського переводу грошових коштів на рахунок Продавця протягом 3-х календарних днів з моменту поставки Товару.

На виконання умов Контракту Позивач виставив Відповідачу рахунок-фактуру № GС-100515/С від 09.06.2015р. на 168 215,60 доларів США та 09.06.15р. поставив товар на відповідну суму, що підтверджується ЕК10ДР №504050002/2015/103437 від 09.06.2015р. на суму 168 215,60 доларів США.

Отже, Позивач виконав взяті на себе зобов'язання, а Відповідач їх порушив оскільки не сплатив за товар, який отримав, внаслідок чого, у нього виникла заборгованість у розмірі 168 215,60 доларів США (сто шістдесят вісім тисяч двісті п'ятнадцять) доларів США 60 центів, що еквівалентно 3 719 246,91 грн. (три мільйона сімсот дев'ятнадцять тисяч двісті сорок шість) грн. 91 коп. (виходячи з офіційного курсу НБУ станом на 08.09.2015р.-22,11 грн.)

Крім того, 11.05.2015 р. між ТОВ «ГРЕІН-ЕКСІМ» та ТОВ «АКВАДОР-СВІТ» з метою забезпечення "CORALEX MANAGEMENT L.P" своїх зобов'язань за контрактом було укладено договір поруки № 1. Поручителем по вказаному договору виступило ТОВ «АКВАДОР-СВІТ», за яким відповідно до п.3.1 відповідальність Поручителя перед Кредитором за порушення Боржником зобовязання за Контрактами, забезпеченого порукою, обмежується сумою в розмірі 20000грн.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд дійшов наступних висновків.

Приписами ст. 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Зобов'язана сторона має право виконати зобов'язання достроково, якщо інше не передбачено законом, іншим нормативно-правовим актом або договором, або не випливає Із змісту зобов'язання. Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Відповідно до ст.173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Згідно ст.509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певні дії (сплатити гроші), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. При цьому, зобов'язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу, у тому числі із договору.

Вимоги ст.ст.525, 526 Цивільного кодексу України зазначають, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, Одностороння відмова від виконання зобов'язання або одностороння зміна Його умов не допускається. В свою чергу, порушенням зобов'язання, відповідно до ст.610 Цивільного кодексу України, є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Стаття 629 Цивільного кодексу України, вказує на те, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

При аналізі контракту, вбачається, що за свої: правовою природою він є договором поставки.

Згідно ч. 1 ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч.2 ст. 712 ЦК України, до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Зі змісту ст. 656 ЦК України, предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.

Статтею 662 ЦК України передбачено, що продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Керуючись ст. 663 ЦК України продавець зобов'язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу.

Виходячи зі змісту ст. 664 ЦК України, вбачається, що обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов'язок продавця доставити товар.

Відповідно до ст. 689 ЦК України, покупець зобов'язаний прийняти товар, крім випадків, коли він має право вимагати заміни товару або має право відмовитися від договору купівлі-продажу. Покупець зобов'язаний вчинити дії, які відповідно до вимог, що звичайно ставляться, необхідні з його боку для забезпечення передання та одержання товару, якщо інше не встановлено договором або актами цивільного законодавства.

Згідно ст. 691 ЦК України, покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу.

Зі змісту ст. 692 ЦК України, вбачається, що покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

З урахуванням викладених обставин вбачається, що Позивач виконав взяті на себе зобов'язання, а Відповідач їх порушив оскільки не сплатив за товар, який отримав, внаслідок чого, у нього виникла заборгованість у розмірі 168 215,60 доларів США (сто шістдесят вісім тисяч двісті п'ятнадцять) доларів США 60 центів, що еквівалентно 3 719 246,91 грн. (три мільйона сімсот дев'ятнадцять тисяч двісті сорок шість) грн. 91 коп. (виходячи з офіційного курсу НБУ станом на 08.09.2015р.-22,11 грн.)

Крім того, 11.05.2015 р. між ТОВ «ГРЕІН-ЕКСІМ» та ТОВ «АКВАДОР-СВІТ» з метою забезпечення "CORALEX MANAGEMENT L.P" своїх зобов'язань за контрактом було укладено договір поруки № 1. Поручителем по вказаному договору виступило ТОВ «АКВАДОР-СВІТ», яке частково, в межах 20000 грн. (пункт 3 Договору), поручилося перед Кредитором за виконання зобов'язань "CORALEX MANAGEMENT L.P", за контрактом №GC-100515/C від 10.05.2015 року.

Відповідно до статті 553 ЦК України, за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов'язання частково або у повному обсязі. Поручителем може бути одна особа або кілька осіб.

Згідно статті 554 ЦК України, у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя.

Так, судом встановлено наявність поставки позивачем відповідачу2 товару, існування заборгованості відповідача2 по оплаті вартості отриманого товару.

Згідно ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Під час розгляду справи відповідачем не було належним чином доведено суду та доказано виконання своїх зобовязань.

Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом (ст. 43 ГПК України).

Враховуючи вищевикладене та оцінюючи надані докази в сукупності, суд вважає, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРЕІН-ЕКСІМ" про стягнення з "CORALEX MANAGEMENT L.P" заборгованості у розмірі 168 215,60 доларів США (сто шістдесят вісім тисяч двісті п'ятнадцять) доларів США 60 центів, що еквівалентно 3 719 246,91 грн. (три мільйона сімсот дев'ятнадцять тисяч двісті сорок шість) грн. 91 коп., яка виникла внаслідок несплати "CORALEX MANAGEMENT L.P" за поставлений товар згідно Контракту №GС-100515/С від 10.05.2015р. та на підставі ЕК10ДР №504050002/2015/103437 від 09.06.2015р. на суму 168 215,60 доларів США, з яких 20 000 грн. стягнення солідарно з "CORALEX MANAGEMENT L.P" та Товариства з обмеженою відповідальністю "АКВАДОР СВІТ" є обґрунтованими, у звязку з чим підлягають задоволенню.

Згідно ст.ст.44, 49 Господарського процесуального кодексу України слід стягнути пропорційно з відповідачів на користь позивача витрати по сплаті судового збору у розмірі 55 788,70 грн. (п'ятдесят п'ять тисяч сімсот вісімдесят вісім) грн. 70 коп.

Керуючись ст.ст. 32,33,44, 49, 82- 85 ГПК України суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з "CORALEX MANAGEMENT L.P" (4-5 MITCHELL STREET, EDINBURG, SCOTLAND GREAT BRITAIN, EH6 7BD, Scotland, Great Britain, рахунок:LV51RIBR00175910N0000 REGIONAL INVESTMENT BANK JSC Latvia 2j Alunana Street, Riga LV 1010 SWIFT code: RIBR LV 22) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРЕІН-ЕКСІМ" (02090, м. Київ, Дніпропетровський р-н, вул. Новаторів, буд.9 Літер „А,каб№7, ) заборгованості у розмірі 168 215,60 доларів США (сто шістдесят вісім тисяч двісті п'ятнадцять) доларів США 60 центів, що еквівалентно 3 719 246,91 грн. (три мільйона сімсот дев'ятнадцять тисяч двісті сорок шість) грн. 91 коп., яка виникла внаслідок несплати "CORALEX MANAGEMENT L.P" за поставлений товар згідно Контракту №GС-100515/С від 10.05.2015р. та на підставі ЕК10ДР №504050002/2015/103437 від 09.06.2015р. на суму 168 215,60 доларів США, з яких 20 000 грн. стягнути солідарно з "CORALEX MANAGEMENT L.P" (4-5 MITCHELL STREET, EDINBURG, SCOTLAND GREAT BRITAIN, EH6 7BD, Scotland, Great Britain, рахунок:LV51RIBR00175910N0000 REGIONAL INVESTMENT BANK JSC Latvia 2j Alunana Street, Riga LV 1010 SWIFT code: RIBR LV 22) та Товариства з обмеженою відповідальністю "АКВАДОР СВІТ" ( 65014, м. Одеса, вул.. Троїцька, 10/1, оф. 25, код 38110635).

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АКВАДОР СВІТ" ( 65014, Одеська область, м.Одеса, вул. Троїцька,буд.10/1,оф.25 , ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРЕІН-ЕКСІМ" (02090, м. Київ, Дніпропетровський р-н, вул. Новаторів, буд.9 Літер „А,каб№7, ) витрати по сплаті судового збору у розмірі 295,68 грн.

4. Стягнути з "CORALEX MANAGEMENT L.P" (4-5 MITCHELL STREET, EDINBURG, SCOTLAND GREAT BRITAIN, EH6 7BD, Scotland, Great Britain, рахунок:LV51RIBR00175910N0000 REGIONAL INVESTMENT BANK JSC Latvia 2j Alunana Street, Riga LV 1010 SWIFT code: RIBR LV 22) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРЕІН-ЕКСІМ" (02090, м. Київ, Дніпропетровський р-н, вул. Новаторів, буд.9 Літер „А,каб№7, ) витрати по сплаті судового збору у розмірі 55493,02 грн.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Повний текст рішення підписано 12 жовтня 2015 р.

Суддя С.В. Літвінов