ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.10.2015 року Справа № 912/2014/15

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді : Бахмат Р. М. (доповідача),

суддів: Євстигнеєва О.С., Кощеєва І.М.

секретар судового засідання : Назаренко С.Г.

за участю представників сторін:

від відповідача: ОСОБА_1 (дов. № 160 від 13.02.15 р.);

від третьої особи: ОСОБА_2 (дов. № 1872 від 30.06.15 р.);

від позивача: представник в судове засідання не зявився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу фермерського господарства Наталка с. Морозівка на рішення господарського суду Кіровоградської обл. від 12.08.15 р. по справі № 912/2014/15.

за позовом: фермерського господарства Наталка с. Морозівка

до товариства з обмеженою відповідальністю Агроток ЛТД м. Кіровоград;

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: гр. ОСОБА_3 смт. Пантаївка, м. Олександрія, Кіровоградська обл.

про: визнання недійсним договору

В С Т А Н О В И В :

Рішенням господарського суду Кіровоградської обл. від 12.08.15 р. у справі № 912/2014/15, яке підписано 17.08.2015 р. і оформлено відповідно до вимог ст. 84 ГПК України (суддя Тимошевська В.В.), відмовлено у задоволенні позову фермерському господарству Наталка с.Морозівка до товариства з обмеженою відповідальністю Агроток ЛТД м. Кіровоград; за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: гр. ОСОБА_3 смт. Пантаївка, м. Олександрія, Кіровоградська обл. про визнання недійсним договору поставки № А-000132К від 26 березня 2014 року на поставку засобів захисту рослин, добрива, мінерального добрива та насіння сільськогосподарських культур, укладеного між ТОВ "Агроток ЛТД" та ФГ "Наталка".

Позивач не погодився з вказаним рішенням, подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати оскаржуване рішення, та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

Розпорядженням голови суду від 04.09.2015 р. № 825, у звязку з перебуванням судді Кощеєва І.М. у відпустці, змінено склад колегії суддів.

Скаржник вважає, що оскаржуване рішення прийнято з порушенням норм матеріального права, виходячи з наступного.

Позивач зазначає у скарзі, що договір поставки № А-000132К від 26.03.2014 р. на поставку засобів захисту рослин, добрива, мінерального добрива та насіння сільськогосподарських культур укладався з боку Фермерського господарства «Наталка» в особі директора ОСОБА_3, котрий не має повноважень на укладення правочинів більш ніж 50 000 грн. у відповідності до п.12 трудового контракту від 19.03.2014 р.

Враховуючи, що на виконання умов Договору, відповідач здійснив поставку продукції виробничо-технічного призначення на загальну суму 877 767,75 грн., що підтверджується вищевикладеним та копіями видаткових накладних, які додані до позовної заяви, ФГ «Наталка» не мало цивільної дієздатності, оскілки ст. 92 ЦКУ визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обовязків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону, а особа, яка підписала вказаний договір від ФГ «Наталка» не мала відповідних повноважень.

Таким чином скаржник вважає, що вказаний договір поставки є недійсним.

Розпорядженням секретаря судової палати від 12.10.2015 р. № 992, у звязку з закінченням відпустки судді Кощеєва І.М., змінено склад колегії суддів.

У відзиві на апеляційну скаргу відповідач просить залишити оскаржуване рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення, посилаючись на наступне.

Відповідач не був усвідомлений про обмеження щодо повноважень директора ФГ «Наталка» ОСОБА_3

Оспорюваний договір прийнято до виконання ФГ «Наталка», про що свідчить отримання ним в повному обсязі товару за договором поставки, згідно накладних, досліджених в судовому засіданні, скріплених печаткою ФГ «Наталка», а також оформлення довіреностей на уповноваження певної особи отримати поставлену продукцію, що виписані головою ФГ «Наталка» ОСОБА_4 Представник позивача в судовому засіданні підтвердив факт здійснення часткової оплати за отриману продукцію, про що також надані позивачем копії платіжних доручень.

Таким чином, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, якщо навіть останній не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Схвалення може відбуватися у формі як мовчазної згоди, так і у вигляді певних дій, що підтверджується вищевказаними доказами.

Третя особа ОСОБА_3 у відзиві на апеляційну скаргу також просить залишити оскаржуване рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення, оскільки вважає рішення законним і обґрунтованим.

ОСОБА_3 вважає, що суд першої інстанції обґрунтовано послався на те, що ані статут ФГ «Наталка», ані відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців не містили будь-яких обмежень щодо його повноважень як директора ФГ «Наталка».

Місцевим господарським судом встановлено, що договір поставки № А-000132К від 26.03.2014 р. прийнято до виконання ФГ «Наталка», про що свідчить факт проведення позивачем часткового розрахунку за отриманий товар та наступне схвалення засновника та голови ОСОБА_4 спірного договору.

Скаржник в судове засідання не зявився, про час і місце засідання повідомлений належним чином, не повідомив суд про поважні причини неявки, а тому колегія суддів вважає за можливе переглянути справу за наявними в ній матеріалами.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Заслухавши суддю-доповідача та пояснення відповідача та третьої особи, які були присутні у судовому засіданні, розглянувши та обговоривши доводи апеляційної скарги, доводи, викладені у відзиві на апеляційну скаргу, перевіривши матеріали справи, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом норм матеріального та процесуального права, колегія суддів встановила, що між ТОВ "Агроток ЛТД" (Постачальник) та ФГ "Наталка" (Покупець) укладено договір № А-000132К від 26.03.2014 р. на поставку засобів захисту рослин, добрива, мінерального добрива та насіння сільськогосподарських культур.

Предметом договору є постачання Покупцю продукції виробничо-технічного призначення (ОСОБА_5) за найменуванням, кількістю, ціною, визначених в додатку(ах) до договору, який є невід'ємною частиною договору (а.с. 14-18).

Договір укладено між сторонами у вигляді єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

Додатками до договору сторони погодили постачання відповідного ОСОБА_5 на загальну суму 1 177 233,58 грн. (додаткові угоди № № 1-2 від 27.03.2014, № 3 від 09.04.2014, № 4 від 22.04.2014, № 5 від 30.04.2014, № 6 від 14.05.2014, № 7-8 від 23.05.2014) (а.с. 19-26).

Позивач вважає, що, оскільки зі сторони ФГ "Наталка" договір поставки № А-000132К від 26.03.2014 підписано директором ФГ "Наталка" ОСОБА_3 з перевищенням повноважень, оскільки ціна такого договору перевищує встановлені пунктом 12 трудового контракту обмеження на укладення директором ОСОБА_3 господарських договорів та інших угод на суму до 500 000 грн., даний договір суперечить положенням ст. 203 Цивільного кодексу України та підлягає визнанню недійсним в судовому порядку.

Відповідно до частин першої-третьої ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

У частині другій ст. 203 Цивільного кодексу України зазначено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно зі ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Оспорюваний позивачем договір поставки № А-000132К від 26.03.2014 підписано зі сторони ФГ "Наталка" директором ФГ "Наталка" ОСОБА_3

Вказана особа прийнята на посаду директора ФГ "Наталка" за рішенням голови ФГ "Наталка" № 1 від 19.03.2014 та з даною особою укладено трудовий контракт від 19.03.2014, пункт 12 якого містить перелік прав директора та передбачає право укладати господарські та інші угоди на суму до 500 000,00 грн. (а.с. 10-13, 64-69).

Договір поставки № А-000132К від 26.03.2014 містить умову про підписання його керівником ФГ "Наталка" ОСОБА_3, який діє на підставі статуту.

Вказане свідчить про обізнаність другої сторони договору - ТОВ "Агроток ЛТД" із статутом ФГ "Наталка" у частині, що стосується відповідних повноважень директора.

Наданий до матеріалів справи статут ФГ "Наталка" у редакції, що зареєстрована 28.02.2014, не містить відомостей про обмеження директора щодо укладення договорів (а.с. 57-63). Не включено відомості про будь-які обмеження директора ФГ "Наталка" ОСОБА_3 в укладенні договорів до ЄДРПОУ, про що свідчить виписка з ЄДРПОУ, сформована станом на 25.03.2014 (а.с. 70).

Таким чином, матеріали справи не підтверджують того, що ТОВ "Агроток ЛТД" знало чи за всіма обставинами не могло не знати при підписанні договору поставки № А-000132К від 26.03.2014 про обмеження щодо повноважень директора ФГ "Наталка" ОСОБА_3

Оспорюваний договір поставки № А-000132К від 26.03.2014 прийнято до виконання ФГ "Наталка", про що свідчить отримання останнім ОСОБА_5 за договором згідно видаткових накладних № № 814, 830 від 28.03.2014, № 1431 від 18.04.2014, № 1453 від 22.04.2014, № № 1657, 1705 від 28.04.2014, № 1765 від 05.05.2014, № № 2246, 2266 від 23.05.2014, № 2312 від 27.05.2014, № 2349 від 29.05.2014, № 2584 від 03.06.2014, підписаних і скріплених печаткою ФГ "Наталка", на загальну суму 877 767,75 грн (а.с. 27-38). Довіреності на уповноваження особи отримати ОСОБА_5 виписані головою ФГ "Наталка" ОСОБА_4 (а.с. 104, 107, 109).

З матеріалів справи вбачається, що ФГ "Наталка" проведено частковий розрахунок за отриманий ОСОБА_5, про що до суду надано копії платіжних доручень (а.с. 116-119).

Стаття 241 Цивільного кодексу України передбачає, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Таким чином, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

Згідно ст. 241 Цивільного кодексу України наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, прийняття до виконання, здійснення платежу другій стороні тощо).

Прийняття позивачем ОСОБА_5 за договором поставки № А-000132К від 26.03.2014 та здійснення часткової оплати за ОСОБА_5, свідчить, що ФГ "Наталка" в порядку ст. 241 Цивільного кодексу України фактично схвалено дії директора ОСОБА_3 по укладенню спірного договору.

Враховуючи, що позивачем вчинено дії, які свідчать про наступне схвалення правочину, правові підстави для визнання недійсним договору поставки № А-000132К від 26.03.2014 з підстав, заявлених позивачем, відсутні, а тому колегія суддів вважає, що суд першої інстанції цілком правомірно відмовив позивачу у позові.

З вище викладених підстав колегія суддів вважає доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі безпідставними, а тому у задоволенні апеляційної скарги слід відмовити.

Враховуючи викладене, керуючись ст. 103-105 Господарського процесуального кодексу України, Дніпропетровський апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу фермерського господарства Наталка с. Морозівка залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Кіровоградської області від 12.08.2015 р. у справі № 912/2014/15 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанова може бути оскаржена протягом двадцяти днів, з дня набрання постановою апеляційного господарського суду законної сили, до Вищого Господарського Суду України через Дніпропетровський апеляційний господарський суд.

Повний текст постанови виготовлено 15.10.2015 р.

Головуючий Р.М. Бахмат

Судді: О.С. Євстигнеєв

ОСОБА_6