РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22.10.2015Справа №910/20720/15

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоплаза Херсон"
до Приватного акціонерного товариства "Рено Україна"
про визнання недійсним одностороннього правочину

Суддя Стасюк С.В.

Представники сторін:

від позивача Гілін Є.О. (дов. б/н від 03.08.2015 року)
від відповідача Сьомочкіна Є.М. (дов. б/н від 17.09.2014 року)

Відповідно до статті 85 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 22 жовтня 2015 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Товариство з обмеженою відповідальністю "Автоплаза Херсон" (надалі по тексту - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства "Рено Україна" (надалі по тексту - відповідач) про визнання недійсним одностороннього правочину.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що за твердженням позивача односторонній правочин про розірвання Дилерської угоди № 230109/38/RD від 23.01.2009 року, вчинений відповідачем у формі листа № 232 від 15.09.2014 року не відповідає вимогам, які встановлені статтями 203, 651 Цивільного кодексу України та статті 188 Господарського кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.08.2015 року порушено провадження у справі № 910/20720/15 та призначено справу до розгляду на 17.09.2015 року.

У судовому засіданні 17.09.2015 року представник позивача надав документи, на виконання вимог ухвали суду та клопотання про продовження строків розгляду спору.

Представник відповідача у судовому засіданні 17.09.2015 року надав відзив на позовну заяву. У поданому відзиві представник відповідача зазначив, що діючи в рамках вимог цивільного і господарського законодавства, правомірно прийняв рішення про розірвання Дилерської угоди № 230109/38/RD від 23.01.2009 року за пунктом 19.1. «а» та у відповідності до цього пункту завчасно, за три місяці до дати розірвання угоди, направив позивачу відповідне повідомлення про розірвання угоди. Крім того, відповідач мав право на одностороннє розірвання угоди без будь-якого попереднього повідомлення позивача на підставі невиконання позивачем його маркетингових зобов'язань за угодою. Також, позивачем неодноразово порушувались його грошові зобов'язання за угодою.

Розглянувши подане позивачем 17.09.2015 року клопотання про продовження строків розгляду спору, суд приходить до висновку про його задоволення.

Відповідно до статей 69, 77 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 17.09.2015 року винесено ухвалу про продовження строку вирішення спору та відкладено розгляд справи на 15.10.2015 року.

У судовому засіданні 15.10.2015 року, відповідно до статті 77 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 22.10.2015 року.

Представник позивача у судовому засіданні 22.10.2015 року надав усні пояснення по суті спору, відповідно до яких підтримав заявлені позовні вимоги.

У судовому засіданні 22.10.2015 року представник відповідача проти позову заперечив, надав усні пояснення по суті спору.

Розглянувши подані сторонами матеріали, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, Господарський суд міста Києва -

ВСТАНОВИВ:

23.01.2009 року між Закритим акціонерним товариством "Рено Україна", яке змінило найменування на Приватне акціонерне товариство "Рено Україна" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Автоплаза Херсон" (дилер) укладено Дилерську угоду № 230109/38/RD (далі - Угода).

Згідно з статтею 2.1. Угоди мета цієї угоди - дистрибуція та продаж товарів дилером, а також надання дилером послуг після продажного обслуговування на зазначеній території.

Відповідно до статті 3.1. Угоди компанія «Рено Україна» надає дилеру на весь термін дії угоди наступні не ексклюзивні права для використання їх на території та протягом всього строку дії Угоди:

(а)продавати та організовувати продаж товарів за умови, що компанія «Рено Україна» завжди матиме право вилучити, замінити та/або модифікувати в будь-який час один або більше товар(ів) або припинити їх продаж на території за умови попереднього надання інформації;

(b)здійснювати та організовувати послуги після продажного обслуговування автомобілів марок «Рено» та «Дачія»;

(с)користуватися статусом «Дилера «Рено» та «Дачія» та торговими марками виключно з метою виконання цієї Угоди та за предметом цієї Угоди, відповідно до її положень та виключно протягом терміну її дії.

Статтею 3.2. Угоди сторони погодили, що враховуючи надані вище права, цим дилер бере на себе зобов'язання застосовувати необхідні людські, організаційні та фінансові ресурси з метою належного виконання своїх зобов'язань, визначених цією Угодою.

Відповідно до статті 7.2. Угоди кожен наступний календарний рік, не пізніше 31 грудня кожного року, сторони украють щорічні поправки, якими встановлюються відповідні маркетингові зобов'язання. Зобов'язання, визначені у статті 7.2., вважаються компанією «Рено Україна» істотними зобов'язаннями у цілях положень статті 19.1 (b) цієї угоди.

Цим дилер погоджується виконувати встановлені таким чином маркетингові зобов'язання. Відсоток реєстрацій автомобілів марок «Рено» та «Дачія» в порівнянні з загальною кількістю реєстрацій автомобілів всіх марок, якість наданих на території послуг післяпродажного обслуговування на території вважатимуться ключовими факторами під час оцінки роботи та результатів дилера та тлумачаться обома сторонами як зобов'язання щодо досягнення результату (стаття 7.3. Угоди).

Згідно з статтею 13.5.5.1. Угоди сторони погоджуються, що, як правило, дилер оплачує 100 % вартості автомобілів негайно у день у день виставлення рахунка-фактури на банківський рахунок компанії «Рено Україна», номер якого вказаний нижче, але не пізніше 3 банківських днів після виставлення. Автомобілі направляються з центру компанії «Рено Україна» до складів дилера, розташованих за адресами, вказаними у щорічних поправках лише у разі повної передплати.

Відповідно до статті 13.6. Угоди у випадку, якщо дилер не може сплатити повну суму замовлення, компанія «Рено Україна» може погодитися, за певних та гарантій вказаних нижче, надати відстрочку оплати за автомобілі.

Листом № 153 від 20.06.2014 року відповідач повідомив позивача про наявність заборгованості по оплаті за 4 автомобіля, що знаходилися на відповідальному зберіганні позивача, а також про заборгованість по оплаті послуг (навчання, доступ до мережі «Рено.нет», буклети тощо) у розмірі 26 167,27 грн. Відповідач просив до 26.06.2014 року погасити зазначену заборгованість.

Позивач зазначає, що грошові зобов'язання виконав у повному обсязі кількома платежами у період з 16.06.2014 року по 11.08.2014 року (у матеріалах справи наявні належним чином засвідчені копії платіжних доручень).

Згідно з статтею 19.1. (а) Угоди сторони мають право розірвати цю Угоду у будь-який час за умови надання попереднього повідомлення не менш ніж за три (3) місяці рекомендованим листом з повідомленням про вручення та без обмеження права сторони, що виконала зобов'язання, вимагати відшкодування збитків від сторони, яка не виконала будь-яких зобов'язань, або в результаті дій якої сторона, що виконала зобов'язання, зазнала нематеріальних або матеріальних збитків. При цьому, якщо сторона, яка не виконала зобов'язань, протягом такого трьохмісячного періоду виправила порушення зобов'язань, про які була повідомлена, попереднє повідомлення про розірвання угоди вважається анульованим.

Керуючись статтею 19.1. (а) Угоди відповідач листом № 232 від 15.09.2014 року повідомив позивача про дострокове розірвання Угоди з 18.12.2014 року.

Листом № 47 від 23.10.2014 року позивач просив відповідача переглянути прийняте рішення про дострокове розірвання Угоди та продовжити співпрацю на визначених нею умовах.

У відповідь на лист № 47 від 23.10.2014 року відповідач листом № 300 від 24.11.2014 року повідомив позивача про те, що рішення про розірвання Угоди є остаточним та переглядатись не буде.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що лист відповідача № 232 від 15.09.2014 року не містить в собі посилань на конкретні обставини порушення Угоди з боку позивача, що позбавляє останнього в порядку, передбаченому цією умовою Угоди, виправити такі порушення задля анулювання попереднього повідомлення про розірвання Угоди. Крім того, усі зауваження та порушення Угоди з позивача, про які повідомляв відповідач до направлення листа № 232 від 15.09.2014 року, були усунені позивачем вчсно та у повному обсязі. Зазначені обставини виключають підстави як для направлення попереднього повідомлення про розірвання Угоди в порядку статті 19.1. (а) Угоди, так і для розірвання Угоди взагалі.

Відповідач зазначає, що у своєму повідомленні про розірвання Угоди № 232 від 15.09.2014 року не вимагав від позивача відшкодування збитків та не посилався на будь-які порушення Угоди. Положення Угоди про автоматичне анулювання Угоди не може застосовуватись, не залежно від того, виконав би позивач певні свої обов'язки за Угодою чи ні протягом 3-місячного терміну. Відповідач стверджує, що розірвання Угоди відбулося згідно досягнутих домовленостей сторін, які обумовлювались при укладенні Угоди.

Оцінивши наявні в справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, суд приходить до висновку, що заявлені позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Статтею 174 Господарського кодексу України передбачено, що однією з підстав виникнення господарського зобов'язання є господарський договір та інші угоди, передбачені законом, а також угоди не передбачені законом, але такі, які йому не суперечать.

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

За змістом статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов'язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов'язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. До правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов'язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Одностороння відмова від договору за загальним правилом кваліфікується як односторонній правочин (частина 3 статті 202 Цивільного кодексу України), оскільки вона є волевиявленням особи, спрямованим на виникнення юридичних наслідків цивільно-правового характеру.

Право на односторонню відмову від договору є суб'єктивним цивільним правом, яким управомочена сторона користується на свій розсуд.

Отже, для розгляду справи по суті необхідно встановити який правочин вчинений відповідачем в односторонньому порядку та настання якого юридичного наслідку спрямоване його волевиявлення, виходячи із змісту правочину.

З аналізу вищенаведених норм права та волевиявлення відповідача вбачається, що ним 15.09.2014 року вчинено в односторонньому порядку правочин, із змісту якого випливає юридичний наслідок цивільно-правового характеру - розірвання договірних правовідносин, достроково, з 18.12.2014 року, що тягне за собою припинення відповідних прав та обов'язків сторін.

Згідно з статтею 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Предметом даного спору є вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоплаза Херсон" до Приватного акціонерного товариства "Рено Україна" про визнання недійсним одностороннього правочину про розірвання Дилерської угоди від 23.01.2009 року, оформленого листом № 232 від 15.09.2014 року.

Підставами даного позову є невідповідність розірвання Угоди вимогам чинного законодавства України.

Суд зазначає, що з огляду на наведені положення законодавства, вчинена відповідачем відмова від договору є одностороннім правоприпиняючим правочином, який призводить до припинення первісного договірного зобов'язання - Дилерської угоди від 23.01.2009 року.

Відтак, у відповідності до положень частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України, вказана відмова може бути визнана недійсною за наявності для цього підстав.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України, статтями 207, 208 Господарського кодексу України.

Відповідно до приписів статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з частиною 1 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Як зазначено в пункті 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 року, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Враховуючи дані роз'яснення слід зазначити, що відповідно до частини 1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (стаття 628 Цивільного кодексу України).

Приписами статті 188 Господарського кодексу України передбачено, що зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором.

За змістом наведеної норми розірвання господарського договору може бути вчинено як за згодою сторін, так і у разі односторонньої відмови від нього. За загальним правилом розірвання договору в односторонньому порядку не допускається, однак окремі договірні відносини допускають можливість одностороннього розірвання договору. Повноваження сторони на одностороннє розірвання договору можуть бути встановлені законом або безпосередньо в договорі.

Одностороння відмова від договору не потребує узгодження та як самостійний юридичний факт зумовлює його розірвання. У випадках, коли право на односторонню відмову у сторони відсутнє, намір розірвати договір може бути реалізований лише за погодженням з іншою стороною, оскільки одностороннє розірвання договору не допускається, а у разі недосягнення сторонами домовленості щодо розірвання договору -за судовим рішенням на вимогу однієї із сторін (частина 4 статті 188 Господарського кодексу України).

Порядок відмови від договору регулюється загальними засадами цивільного права. Так, відповідно до статті 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Разом з тим, відповідно до частини 1 статті 615 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов'язання однією стороною, друга сторона має право частково або в повному обсязі відмовитися від зобов'язання, якщо це встановлено договором або законом.

Односторонню відмову від договору, як безпосередню підставу його розірвання та зміни, слід відрізняти від пред'явлення вимоги про розірвання договору на розсуд однієї із його сторін. Одностороння відмова від договору, відповідно до змісту частини 3 статті 651 Цивільного кодексу України, безпосередньо тягне правові наслідки розірвання або зміни договору.

Отже, Угода може бути розірвана в результаті односторонньої відмови від неї у повному обсязі, тобто в результаті вчинення стороною одностороннього правочину, який тягне припинення зобов'язань його сторін.

Згідно з статтею 19.1. (а) Угоди сторони мають право розірвати цю Угоду у будь-який час за умови надання попереднього повідомлення не менш ніж за три (3) місяці рекомендованим листом з повідомленням про вручення та без обмеження права сторони, що виконала зобов'язання, вимагати відшкодування збитків від сторони, яка не виконала будь-яких зобов'язань, або в результаті дій якої сторона, що виконала зобов'язання, зазнала нематеріальних або матеріальних збитків. При цьому, якщо сторона, яка не виконала зобов'язань, протягом такого трьохмісячного періоду виправила порушення зобов'язань, про які була повідомлена, попереднє повідомлення про розірвання угоди вважається анульованим.

Отже, в даній Угоді сторони погодили можливість розірвання договору в односторонньому порядку та визначили порядок такого розірвання - надання попереднього повідомлення не менш ніж за три (3) місяці рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Суд не бере до уваги посилання відповідача, що підставою для розірвання Угоди також слугували неодноразові порушення позивачем строків оплати та невиконання позивачем його маркетингових зобов'язань за угодою, оскільки з листа № 232 від 15.09.2014 року не вбачається, що ці порушення лягли в основу розірвання.

Враховуючи вищевикладене, у суду відсутні підстави для визнання недійсним одностороннього правочину про дострокове розірвання Дилерської угоди від 23.01.2009 року, оформленого листом № 232 від 15.09.2014 року.

У зв'язку з тим, що позовні вимоги про відновлення становища, яке існувало до порушення зобов'язання відповідачем, зобов'язання відповідача надати позивачу не ексклюзивні права дилера на умовах Дилерської угоди від 23.01.2009 року та зобов'язання відповідача виконувати умови Дилерської угоди від 23.01.2009 року є похідними від вимоги про визнання недійсним одностороннього правочину, зазначені позовні вимоги не підлягають задоволенню.

Згідно з статтею 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у встановленому законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести і підтвердити належними доказами ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги чи заперечення на позов.

Виходячи із приписів статті 43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

За таких обставин, підстави для задоволення позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоплаза Херсон" із викладених у ньому обставин відсутні.

Відшкодування судових витрат відповідно до статей 44, 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються судом на позивача.

Виходячи з вищенаведеного та керуючись статтями 4, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У позові Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоплаза Херсон" відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 23.10.2015

Суддя С.В. Стасюк