ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 жовтня 2015 року Справа № 916/4999/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

ГоловуючогоДемидової А.М.,
суддівВоліка І.М., Шевчук С.Р. (доповідач)

розглянувши касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Алді"
на постанову Одеського апеляційного господарського суду від 18.06.2015
у справі№ 916/4999/14 господарського суду Одеської області
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Алді"
до Державного підприємства "Іллічівський морський торговельний порт"
провизнання недійсним договору
в судовому засіданні взяли участь представники:

- позивача: не з'явилися

- відповідача: Очколяс Д.В., дов. № 72 від 25.12.2014

В С Т А Н О В И В:

У грудні 2014 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Алді" звернулося до господарського суду Одеської області з позовом до Державного підприємства "Іллічівський морський торговельний порт" про визнання недійсним договору № 135-о від 22.01.2007, укладеного між ДП "Іллічівський морський торговельний порт" та ТОВ "Алді".

Рішенням господарського суду Одеської області від 12.05.2015 у справі №916/4999/14 (суддя Панченко О.Л.), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 18.06.2015 (у складі головуючого судді Колоколова С.І., суддів Разюк Г.П., Петрова М.С.), відмовлено ТОВ "Алді" у задоволенні позовних вимог повністю.

Не погоджуючись з прийнятими у даній справі судовими рішеннями, ТОВ "Алді" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на незастосування до спірних правовідносин ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215, ч. 3 ст. 244 Цивільного кодексу України та неправильне застосування ч. 1 ст. 261 Цивільного кодексу України, оскільки договір №135-О від 22.01.2007 був укладений позивачем під впливом помилки, просить скасувати рішення першої інстанції та постанову апеляційної інстанції і прийняти нове рішення, яким визнати недійсним договір № 135-о на організацію та експлуатацію диспетчерської служби від 22.01.2007.

Від ДП "Іллічівський морський торговельний порт" надійшов відзив на касаційну скаргу, вважає доводи касаційної скарги необґрунтованими, просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

Розпорядженням заступника секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 19.10.2015 склад колегії суддів змінено та призначено колегію суддів у складі головуючого судді Демидової А.М, суддів Воліка І.М., Шевчук С.Р. для розгляду касаційної скарги у справі №916/4999/14.

Перевіривши доводи касаційної скарги, юридичну оцінку встановлених фактичних обставин, проаналізувавши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, 17.04.2002 між Державним підприємством "Іллічівський морський торговельний порт", Державним підприємством "База матеріально-технічного забезпечення" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Алді" був укладений договір №97-О з додатковими угодами до нього про спільну діяльність, за умовами п.1.1 якого сторони договору здійснюють спільну діяльність зі створення та експлуатації комплексу для організації здійснення посадовими особами державних органів митного, санітарного, екологічного та інших видів контролю та пропуску через державний кордон України імпортних і транзитних вантажів, що вивозяться з Порту автотранспортом, з виконанням при цьому вантажно-розвантажувальних робіт, необхідних для контрольних операцій, тимчасового зберігання затриманих вантажів та автотранспорту, експедиційного і агентського обслуговування вантажів та автотранспорту та надання інших послуг, що випливають з необхідності митного контролю та оформлення.

Рішенням господарського суду Одеської області від 23.01.2012 у справі № 11/17-5110-2011, залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 17.07.2012 та постановою Вищого господарського суду України від 25.09.2012, задоволені позовні вимоги ДП "ІМТП", розірвано договір № 97-О про спільну діяльність, укладений між ДП "ІМТП" та ТОВ "Алді", в задоволенні зустрічних позовних вимог ТОВ "Алді" про визнання недійсною додаткової угоди до договору спільної діяльності відмовлено.

22.01.2007 між ДП "Іллічівський морський торговельний порт" (надалі - "Порт") та ТОВ "Алді" (надалі - "Підприємство"), що діє як сторона, уповноважена на ведення спільних справ за договором про спільну діяльність від 17.04.2002 № 97-О (надалі - "Договір СД"), був укладений договір № 135-О на організацію та експлуатацію диспетчерської служби, згідно з пунктом 1.1 якого метою договору є умови для максимально ефективного використання території порту при організації руху автотранспорту, збільшення пропускної можливості порту при обробки вантажів, максимально ефективного використання виробничої потужністю порту, як суб'єкта господарської діяльності державної форми власності, збільшення обов'язкових оплат в бюджет держави, виключення аварій при руху всіх видів транспорту по території порту.

Відповідно до п.1.2 договору № 135-О від 22.01.2007 його предметом є спільна організація сторонами руху вантажного автотранспорту по території Порту, виконання Підприємством за дорученням Порту розрахунків з клієнтами Порту за послуги, надані у зв'язку з використанням доріг та Накопичувача Порту.

Згідно з п. 7.1 договору № 135-О від 22.01.2007 договір набирає чинності з дня його підписання та засвідчення печатками сторін і діє до моменту закінчення договору про спільну діяльність від 17.04.2002 № 97-О.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, строк дії договору № 135-О від 22.01.2007 припинив свою дію з 17.07.2012 внаслідок розірвання в судовому порядку договору про спільну діяльність від 17.04.2002 № 97-О.

Разом з тим, у п. 7.4 договору № 135-О від 22.01.2007 сторони передбачили, що договір діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань.

Згідно з п.8.3 договору № 135-О від 22.01.2007 цей договір складений при повному розумінні сторонами його умов та термінів російською мовою, у двох аутентичних примірниках по одному для кожної із сторін, що мають однакову юридичну силу.

Судами встановлено, що договір №135-О від 22.01.2007 підписаний від ДП "Іллічівський морський торговельний порт" в.о. начальника порту - А.В. Еременко, а від ТОВ "Алді" - керуючим спільною діяльністю - П.Г. Скворцовим, який діє на підставі довіреності, виданої ДП "ІМТП", від 03.08.2006 № 39. За змістом довіреності від 03.08.2006 № 39, чинної до 03.08.2009, ДП "ІМТП" в особі начальника порту, якій діє на підставі статуту порту, як учасник договору про спільну діяльність № 97-0 від 17.04.2002, уповноважує іншого учасника договору ТОВ "Алді" здійснювати оперативне керівництво спільною діяльністю згідно з вищевказаного договору та додаткових угод до нього. Повноваження надані портом за довіреністю реалізуються працівником ТОВ "Алді" Скворцовим П.Г.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом (ч. 1 ст. 229 Цивільного кодексу України).

Відповідно до положень постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 №9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" під помилкою слід розуміти неправильне сприйняття особою фактичних обставин правочину, що вплинуло на її волевиявлення, за відсутності якого можна було б вважати, що правочин не був би вчинений. Мотив правочину - це обставини, у зв'язку з якими особа вчиняє правочин. За загальним правилом помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків встановлених законом. Обов'язок доведення відповідних обставин покладається на позивача.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, договір №135-О від 22.01.2007 був укладений сторонами відповідно до норм чинного законодавства та підписаний уповноваженими представниками сторін, натомість позивачем не було доведено наявності обставин, які б свідчили про вчинення спірного правочину під впливом помилки, а також факту порушення його прав при укладенні договору № 135-О від 22.01.2007.

З урахуванням викладеного, на підставі ст.ст. 6, 15, 15, 627, 638 Цивільного кодексу України, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли висновку про відсутність підстав, передбачених ст.ст. 203, 215, 229 Цивільного кодексу України, для визнання недійсним договору на організацію та експлуатацію диспетчерської служби № 135-О від 22.01.2007.

Також суди першої та апеляційної інстанцій дійшли висновку про сплив строку позовної давності щодо вимог про визнання недійсним договору № 135-О від 22.01.2007, оскільки позивач міг бути обізнаний про порушення його прав з моменту укладення спірного договору на організацію та експлуатацію диспетчерської служби і позивачем був пропущений трирічний строк на подання позову до господарського суду.

Згідно з п. 2.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 10 "Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів" за змістом ч. 1 ст. 261 Цивільного кодексу України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.

Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з'ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв'язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

За таких підстав, суд першої інстанції, встановивши відсутність порушення прав позивача при укладенні спірного договору № 135-О від 22.01.2007, помилково застосував до спірних відносин положення ч. 4 ст. 267 Цивільного кодексу України, однак це не вплинуло на правильність прийняття рішення судами першої та апеляційної інстанцій.

З огляду на викладене та враховуючи, що скаржник в силу ст. 33 ГПК України не довів в установленому законом порядку тих обставин, на які він посилається як на підставу своїх вимог і заперечень та оскільки в силу вимог ст.1117 ГПК України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти їх, колегія суддів не вбачає підстав для задоволення касаційної скарги та скасування оскаржуваних судових рішень у справі № 916/4999/14.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Алді" залишити без задоволення.

Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 18.06.2015 у справі № 916/4999/14 залишити без змін.

Головуючий суддя А.М. Демидова

С у д д я І.М. Волік

С у д д я С.Р. Шевчук