Господарський суд
Житомирської області
______________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________
УХВАЛА

"12" жовтня 2015 р. Справа № 906/1475/15.

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді: Сікорської Н.А.

за позовом: ОСОБА_1

до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Астрал";

2) ОСОБА_2 акціонерного товариства "Коростенський хлібозавод"

про визнання недійсними договорів від 22 березня 2013р. про розірвання договорів купівлі-продажу

за участю: позивача ОСОБА_1;

представника позивача: Морозов. В.П. - договір про надання правової допомоги від 20.06.2014р.;

представника відповідача 2: ОСОБА_3- дов. № 907 від 09.09.2015р.

В судовому засіданні від 12.10.2015р. в порядку ст. 77 ГПК України оголошувалась перерва з 10:46 год. по 11:14 год., з 12:01 год. по 12:25 год.

В судовому засіданні оглядались матеріали справи № 906/983/15 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Астрал" та ОСОБА_2 акціонерного товариства "Коростенський хлібзавод" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2 акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 31.01.2008р., 29.02.2008р., 03.08.2009р.

ВСТАНОВИВ:

Позивач як учасник ТОВ "Астрал" звернувся до суду з метою захисту своїх корпоративних прав з позовом про:

- визнання недійсним договору від 22.03.2013р. про розірвання договору купівлі-продажу хлібопекарського обладнання, укладеного між ТОВ "Астрал" та ПАТ "Коростенський хлібозавод" 31.01.2008р.;

- визнання недійсним договору від 22.03.2013р. про розірвання договору купівлі-продажу хлібопекарського обладнання, укладеного між ТОВ "Астрал" та ПАТ "Коростенський хлібозавод" 29.02.2008р.;

- визнання недійсним договору від 22.03.2013р. про розірвання договору купівлі-продажу хлібопекарського обладнання, укладеного між ТОВ "Астрал" та ПАТ "Коростенський хлібозавод" 03.08.2009р.

Як на підставу визнання договорів недійсними позивач посилається на їх фіктивність (відсутність спрямованості правочину на реальне настання правових наслідків), оскільки вважає, що фактичне виконання умов договорів від 22.03.2013р. про розірвання договорів купівлі-продажу (щодо повернення ТОВ "Астарал" товару, який був предметом договорів купівлі-продажу від 31.01.2008р., 29.02.2008р., 03.08.2009р ) не відбулось і сторони не мали на меті виникнення певних юридичних наслідків.

Ухвалою суду від 25.09.2015р. порушено провадження у справі та призначено до розгляду на 12.10.2015р.

В судовому засіданні, до початку розгляду справи по суті, представник позивача подав ряд клопотань, а саме:

- про витребування у Коростенської ОДПІ ГУ ДФС у Житомирській області доказів у вигляді належним чином засвідчених копій документів, що можуть свідчити про фактичне виконання договорів від 22.03.2013р. про розірвання договорів купівлі-продажу від 31.01.2008р., 29.02.2008р., 03.08.2009р., укладених між ТОВ "Астрал" та ПАТ "Коростенський хлібзавод", а саме: додатків №5 до Податкових декларацій з податку на додану вартість та реєстри виданих та отриманих податкових накладних за березень-квітень 2013 року, поданих до контролюючих органів відповідачами, актів перевірок ТОВ "Астрал" та ПАТ "Коростенський хлібзавод" за період 2008-2015 роки та інші документи, що можуть свідчити про укладення таких договорів та фактичне їх виконання;

- про зобов'язання відповідачів надати суду належним чином засвідчених доказів по справі, а саме: установчі документи, фінансовий звіт (баланс) станом на 31.12.2013р., фінансовий звіт (баланс) станом на 31.12.2014р., договір від 22.03.2013р. про розірвання договору купівлі-продажу від 31.01.2008р., договір від 22.03.2013р. про розірвання договору купівлі-продажу від 29.02.2008р., договір від 22.03.2013р. про розірвання договору купівлі-продажу від 03.08.2009р., інші докази фактичного виконання договорів від 22.03.2013р. про розірвання договорів купівлі-продажу від 31.01.2008р., 29.02.2008р., 03.08.2009р.

- про витребування у господарського суду Житомирської області належним чином засвідченої копії рішення від 15.04.2011р. у справі № 14/5007/16/11 за позовом ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк" до ТОВ "Астрал" та ВАТ "Коростенський хлібозавод" про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 29.01.2008 року та матеріалів справи № 14/5007/16/11;

- про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору ПАТ "Всеукраїнський акціонерний банк";

- про призначення фізико-хімічної експертизи з визначення реквізитів договорів від 22.03.2013р. про розірвання договорів купівлі-продажу хлібопекарського обладнання від 31.01.2008р., 29.02.2008р., 03.08.2009р.

Представник відповідача 2 - ПАТ "Коростенський хлібзавод" через канцелярію суду подав письмові заперечення, відповідно до яких позовні вимоги вважає безпідставними. Вказав, що укладеними між відповідачами договорами про розірвання договорів кіпівлі-продажу від 31.01.2008р., 29.02.2008р., 03.08.2009р. не порушуються корпоративні права позивача. Наголосив, що за умовами п. 3 оспорюваних договорів, товари, які були предметами договорів купівлі-продажу, на момент підписання договорів про розірвання договорів купівлі-продажу, знаходились у ТОВ "Астрал".

В процесі заслуховування пояснень учасників судового процесу та дослідження обставин справи, суд дійшов висновку, що провадження у справі слід зупинити до вирішення пов'язаної з нею справи № 906/983/15.

Так, відповідно до частини 1 статті 79 Господарського процесуального кодексу України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.

Судом встановлено, що господарським судом Житомирської області розглядається справа № 906/983/15 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Астрал" та ОСОБА_2 акціонерного товариства "Коростенський хлібзавод" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ОСОБА_2 акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 31.01.2008р., 29.02.2008р., 03.08.2009р.

Суд вважає, що справа № 906/1475/15 є пов'язаною зі справою № 906/983/15, оскільки у справі № 906/983/15 мають бути встановлені обставини відповідності договорів купівлі-продажу хлібопекарського обладнання від 31.01.2008р., 29.02.2008р., 03.08.2009р. нормам чинного законодавства.

Договори купівлі-продажу від 31.01.2008р., 29.02.2008р., 03.08.2009р. є первинними по відношенню до договорів від 22.03.2013 р. про розірвання договорів купівлі-продажу хлібопекарського обладнання від 31.01.2008р., 29.02.2008р., 03.08.2009р.

Відповідно до ч. 1 ст. 236 ЦК України, нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, вважається таким з моменту його вчинення.

За змістом частини третьої статті 207 ГК України господарське зобов'язання, визнане судом недійсним, вважається недійсним з моменту його виникнення.

Суд вважає, що обставини дійсності чи недійсності договорів купівлі-продажу хлібопекарського обладнання від 31.01.2008р., 29.02.2008р., 03.08.2009р. є визначальними при з'ясуванні обставин щодо визнання недійсними договорів від 22.03.2013р. про розірвання договорів купівлі-продажу від 31.01.2008р., 29.02.2008р., 03.08.2009р., оскільки розірвання недійсного правочину є неможливим.

Відповідно до п.3.16. Постанови Пленуму ВГСУ від 26 грудня 2011 року №18 „Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції статтею 79 ГПК України встановлено вичерпний перелік підстав зупинення провадження у справі. Зупинення провадження у справі з інших підстав є неправомірним.

Зокрема, відповідно до частини першої статті 79 ГПК господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом. При цьому пов'язаною з даною справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення (частини друга - четверта статті 35 ГПК).

Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин. Іншим судом, про який йдеться у частині першій статті 79 ГПК України, є будь-який орган, що входить до складу судової системи України згідно з статтею 3 та частиною другою статті 17 Закону України "Про судоустрій і статус суддів"; іншим судом може вважатися й інший склад суду (одноособовий чи колегіальний) в тому ж самому судовому органі, в якому працює суддя (судді), що вирішує (вирішують) питання про зупинення провадження у справі.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарському суду слід з'ясовувати: як пов'язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом; чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Дослідивши предмет спору у справі №906/1475/15 та предмет спору у справі №906/983/15, суд вважає, що вказані справи є пов'язаними і результат розгляду справи №906/983/15 вплине на оцінку доказів у даній справі. Також, під час розгляду справи №906/983/15 можуть бути встановлені обставини (порушення корпоративних прав позивача, факт передачі майна покупцю тощо), які при розгляді даної справи матимуть преюдиціальне значення.

Неможливість розгляду даної справи до вирішення справи № 906/983/15 полягає в тому, що обставини, які розглядаються у справі № 906/983/15, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у даній справі через обмеженість предметом позову.

Враховуючи викладене, суд дійшов до висновку про зупинення провадження у справі №906/1475/15 до вирішення спору по справі №906/83/15 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Астрал" та ОСОБА_2 акціонерного товариства "Коростенський хлібзавод", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору,на стороні відповідача - ОСОБА_2 акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 31.01.2008р., 29.02.2008р., 03.08.2009р.

Водночас, оскільки суд дійшов висновку про зупинення провадження у справі, суд не вважає за доцільне розглядати, подані позивачем, вищевказані клопотання в даному судовому засіданні.

Керуючись ст.ст. 79, 86 ГПК України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Зупинити провадження у справі до вирішення пов'язаної з нею справи № 906/983/15 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Астрал" та ОСОБА_2 акціонерного товариства "Коростенський хлібзавод" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2 акціонерного товариства "Всеукраїнський акціонерний банк" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 31.01.2008р., 29.02.2008р., 03.08.2009р.

2. Зобовязати сторони повідомити суд про усунення обставин, які зумовили зупинення провадження у справі.

Ухвала господарського суду набирає законної сили в установленому законом порядку.

Суддя ОСОБА_4

Друк:

1 - в справу

2-4 - сторонам (рек. з пов.)