РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.10.2015Справа №910/19526/15

За позовомЗакритого акціонерного товариства "Проектно-вишукувальний інститут "Київагропроект", м. Жашків, Черкаська область
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Київпроект-Центр" м. Київ
третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Фесенко Юрій Михайлович

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Домашевський Максим Анатолійович

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Соломянського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві

про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників та статуту товариства

Суддя О.С. Комарова

Представники сторін:

від позивача Іванюк О.М. (представник за довіреністю)

від відповідача не з'явились

третя особа-1 Теплюк В.С. (представник за довіреністю)

третя особа-2 не з'явились

третя особа-3 не з'явились

В судовому засіданні 12 жовтня 2015 року, відповідно до положень ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

СУТЬ СПОРУ:

Позивач, Закрите акціонерне товариство "Проектно-вишукувальний інститут "Київагропроект", 29 липня 2015 року звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою б/н від 24 липня 2015 року до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю "Київпроект-Центр" в якій просить суд:

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР", оформлених протоколом № 2 від 06 липня 2010 року, на підставі яких 08.07.2010 року Державним реєстратором Солом'янської районної у місті Києві державної адміністрації Мельник Інною Василівною за номером запису 5016348 було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВПРОЕКТ- ЦЕНТР";

- визнати недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР" в новій редакції від 2010 року, затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР", оформленим протоколом № 2 від 06 липня 2010 року, та державну реєстрацію якого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців було проведено 08.07.2010 року Державним реєстратором Солом'янської районної у місті Києві державної адміністрації Мельник Інною Василівною за номером запису 5016348.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відчуження корпоративних прав Закритого акціонерного товариства "Проектно-вишукувальний інститут "Київагропроект" відбулося з грубим порушенням норм чинного законодавства, тому порушені корпоративні права підлягають відновленню. Позивач також зазначає, що як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Київпроект-Центр", який володів 99% статутного капіталу товариства, не брав участі в загальних зборах учасників ТОВ "Київпроект-Центр" від 06 липня 2010 року, а відтак, вищенаведені загальні збори учасників ТОВ "Київпроект-Центр", оформлені протоколом № 2 від 06.07.2010 року, були проведені за відсутності необхідного кворуму, що свідчить про порушення ч. 1 ст. 60 Закону України «Про господарські товариства» при проведенні спірних загальних зборів учасників ТОВ "Київпроект-Центр". Крім того, позивач стверджує, що оскільки статут ТОВ "Київпроект-Центр" був затверджений на підставі рішення загальних зборів учасників товариства, які проведені з порушенням норм чинного законодавства та підлягають визнанню недійсним внаслідок відсутності кворуму, то відповідно, статут товариства, прийнятий та затверджений з недотримання закону під час його прийняття, підлягає визнанню недійсним.

Ухвалою суду від 31.07.2015 року порушено провадження у справі № 910/19526/15 та призначено розгляд справи на 08.09.2015 року.

Через відділ діловодства суду 02.09.2015 року від позивача надійшло клопотання про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору - Фесенка Юрія Михайловича, Домашевського Максима Анатолійовича та Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві, а також документи на виконання вимог ухвали суду, які долучено судом до матеріалів справи.

Крім того, через відділ діловодства суду 02.09.2015 року від позивача надійшло клопотання про вихід суду за межі позовних вимог в якому просить суд:

- скасувати реєстраційну дію: підтвердження відомостей про юридичну особу, які містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР» ідентифікаційний код 36158193, проведену державним реєстратором Солом'янської районної в місті Києві державної адміністрації Мельник Інною Василівною 12.10.2011 за номером запису 6016348 (зміна додаткової інформації);

- скасувати реєстраційну дію: підтвердження відомостей про юридичну особу, які містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР» ідентифікаційний код 36158193, проведену державним реєстратором Солом'янської районної в місті Києві державної адміністрації Петрушевською Іриною Валентинівною 20.12.2012 за номером запису 7016348 (зміна додаткової інформації);

- скасувати реєстраційну дію: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, які містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР» ідентифікаційний код 36158193, проведену державним реєстратором Солом'янської районної в місті Києві державної адміністрації Петрушевською Іриною Валентинівною 20.12.2012 за номером запису 8016348 (зміна видів діяльності);

- скасувати реєстраційну дію: підтвердження відомостей про юридичну особу які містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР» ідентифікаційний код 36158193, проведену державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві Петрушевською Іриною Валентинівною 30.10.2013 за номером запису 9016348 (зміна додаткової інформації);

- скасувати реєстраційну дію: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, які містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР» ідентифікаційний код 36158193, проведену державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві Бондаренко Людмилою Михайлівною 01,07.2014 за номером запису 5016348 (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів);

- скасувати реєстраційну дію: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, які містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР» ідентифікаційний код 36158193, проведену державним реєстратором від ділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві Петрушевською Іриною Валентинівною 29.08.2014 за номером запису 3016348 (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів);

- скасувати реєстраційну дію: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, які містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР» ідентифікаційний код 36158193, проведену державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві Бровко Катериною Петрівною 10.09.2014 за номером запису 4016348 (зміна керівника юридичної особи);

- скасувати реєстраційну дію: державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, які містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР» ідентифікаційний код 3615В193, проведену державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві Петрушевською Іриною Валентинівною 10.09.2014 за номером запису 6016348 (зміна складу або інформації про засновників);

- скасувати реєстраційну дію: державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, які містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР» ідентифікаційний код 36158193, проведену державним, реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві Петрушевською Іриною Валентинівною 29.04.2015 за номером запису 7016348 (зміна статутного або складеного капіталу, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників).

Клопотання позивача про вихід суду за межі позовних вимог прийнято судом до розгляду.

Через відділ діловодства суду 04.09.2015 року від Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом'янського району надійшли копії матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР».

В судовому засіданні 08.09.2015 року представник позивача позовні вимоги підтримав, а також подав письмове клопотання про продовження процесуальних строків для розгляду спору на 15 днів та дав пояснення по суті спору. Представник відповідача у судове засідання не з'явився.

Ухвалою суду від 08.09.2015 року продовжено строк вирішення спору на 15 днів, розгляд справи відкладено на 29.09.2015 року та залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Фесенка Юрія Михайловича, Домашевського Максима Анатолійовича та Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві.

Через відділ діловодства суду 22.09.2015 року від позивача надійшли документи на виконання вимог ухвали суду, оформлені супровідним листом б/н від 18.09.2015 року, які було судом долучено до матеріалів справи.

Через відділ діловодства суду 25.09.2015 року від Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом'янського району надійшли письмові пояснення по справі № 4939/08-5-18 від 23.09.2015 року.

В судовому засіданні 29.09.2015 року представник позивача позовні вимоги підтримав, дав пояснення по суті спору. Представник третьої особи-3 позовні вимоги підтримав, дав пояснення по суті спору, а також подав клопотання про долучення документів до матеріалів справи, яке судом задоволено.

Представники відповідача та третіх осіб 1, 2 у судове засідання 29.09.2015 року не з'явилися, про причини неявки до суду не повідомили, про час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.

Ухвалою суду від 29.09.2015 року розгляд справи відкладено на 12.10.2015 року.

Через відділ діловодства суду 09.10.2015 року від позивача надійшло уточнення до клопотання про вихід суду за межі позовних вимог в якому просить суд:

- скасувати реєстраційну дію: підтвердження відомостей про юридичну особу, які містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР» ідентифікаційний код 36158193, проведену державним реєстратором Солом'янської районної в місті Києві державної адміністрації Мельник Інною Василівною 12.10.2011 за номером запису 6016348 (зміна додаткової інформації);

- скасувати реєстраційну дію: підтвердження відомостей про юридичну особу, які містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР» ідентифікаційний код 36158193, проведену державним реєстратором Солом'янської районної в місті Києві державної адміністрації Петрушевською Іриною Валентинівною 20.12.2012 за номером запису 7016348 (зміна додаткової інформації);

- скасувати реєстраційну дію: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, які містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР» ідентифікаційний код 36158193, проведену державним реєстратором Солом'янської районної в місті Києві державної адміністрації Петрушевською Іриною Валентинівною 20.12.2012 за номером запису 8016348 (зміна видів діяльності);

- скасувати реєстраційну дію: підтвердження відомостей про юридичну особу які містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР» ідентифікаційний код 36158193, проведену державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві Петрушевською Іриною Валентинівною 30.10.2013 за номером запису 9016348 (зміна додаткової інформації);

- скасувати реєстраційну дію: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, які містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР» ідентифікаційний код 36158193, проведену державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві Бондаренко Людмилою Михайлівною 01,07.2014 за номером запису 5016348 (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів);

- скасувати реєстраційну дію: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, які містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР» ідентифікаційний код 36158193, проведену державним реєстратором від ділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві Петрушевською Іриною Валентинівною 29.08.2014 за номером запису 3016348 (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів);

- скасувати реєстраційну дію: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, які містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР» ідентифікаційний код 36158193, проведену державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві Бровко Катериною Петрівною 10.09.2014 за номером запису 4016348 (зміна керівника юридичної особи);

- скасувати реєстраційну дію: державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, які містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР» ідентифікаційний код 3615В193, проведену державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві Петрушевською Іриною Валентинівною 10.09.2014 за номером запису 6016348 (зміна складу або інформації про засновників);

- скасувати реєстраційну дію: державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, які містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР» ідентифікаційний код 36158193, проведену державним, реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві Петрушевською Іриною Валентинівною 29.04.2015 за номером запису 7016348 (зміна статутного або складеного капіталу, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників);

- скасувати реєстраційну дію: підтвердження відомостей про юридичну особу які містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР» ідентифікаційний код 36158193, проведену державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві Демешко Вікторією Вікторівною 31.08.2015 за номером запису 9016348 (зміна додаткової інформації);

- скасувати реєстраційну дію: Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації, які містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР» ідентифікаційний код 36158193, проведену державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві Петрушевську Ірину Валентинівну 09.09.2015 за номером запису 0016348.

В судовому засіданні 12.10.2015 року представник позивача позовні вимоги підтримав, дав пояснення по суті спору, а також підтримав уточнення до клопотання про вихід суду за межі позовних вимог. Представник третьої особи-1 заперечив проти позовних вимог, дав пояснення по суті спору, а також подав заяву про застосування строків позовної давності.

Розглянувши в судовому засіданні подану представником третьої особи-1 заяву про застосування строків позовної давності, суд дійшов висновку про відсутність підстав для її задоволення, виходячи з наступного.

Так, відповідно до ст.ст. 256, 257, 261, 267 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки. Перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила. Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові. Якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Відповідно до п. 1.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів» від 29.05.2013 року № 10 позовна давність, за визначенням статті 256 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Отже, позовна давність є інститутом цивільного права і може застосовуватися виключно до вимог зі спорів, що виникають у цивільних відносинах, визначених у частині першій статті 1 ЦК України, та у господарських відносинах (стаття 3 Господарського кодексу України, далі - ГК України).

Так, в ч. 4 п. 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів» від 29.05.2013 року № 10 визначено, що заява про сплив позовної давності, зроблена будь-якою іншою особою (в тому числі й учасником судового процесу, включаючи прокурора, який не є стороною у справі), крім сторони у спорі, не є підставою для застосування судом позовної давності. Зокрема, частиною четвертої статті 27 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) передбачено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, користуються процесуальними правами сторони (за певними винятками); при цьому права сторони, визначені, зокрема, статтею 22 та іншими нормами цього Кодексу, є саме процесуальними, в той час як згаданий припис статті 267 ЦК України є нормою права матеріального і не може розумітися як можливість застосування господарським судом позовної давності за заявами зазначених третіх осіб.

З огляду на вищевикладене, враховуючи положення Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку про відмову в задоволені заяви про застосування строків позовної давності, з підстав її недоведеності та необгрунтованості.

Представники відповідача та третіх осіб 2, 3 у судове засідання 12.10.2015 року не з'явилися, про причини неявки до суду не повідомили, про час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.

Клопотання щодо фіксації судового процесу учасниками процесу не заявлялось, у зв'язку з чим, розгляд справи здійснювався без застосування засобів технічної фіксації судового процесу у відповідності до статті 811 Господарського процесуального кодексу України.

Суд вважає за необхідне звернути увагу на тому, що застосовуючи відповідно до ч.1 ст.4 Господарського процесуального кодексу України, ст.17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» при розгляді справи ч.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується з обов'язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (п.35 рішення від 07.07.1989р. Європейського суду з прав людини у справі «Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії» (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч.1 ст.6 даної Конвенції (§ 66 - 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005р. у справі «Смірнова проти України»).

У відповідності до п. 3.9.2. постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року N 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Зважаючи на достатність в матеріалах справи доказів, необхідних для повного та об'єктивного вирішення справи, розгляд справи відбувався з урахуванням положень ст. 75 Господарського процесуального кодексу України за наявними у справі матеріалами.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та третьої особи-1, суд, -

ВСТАНОВИВ:

За твердженням ліквідатора ЗАТ «Проектно-вишукувальний інститут «Київагропроект», з матеріалів реєстраційної справи ТОВ «Київпроект-Центр», йому стало відомо, що 16 вересня 2008 року ЗАТ «Проектно-вишукувальний інститут «Київагропроект» та фізична особа - Фесенко Юрій Михайлович створили Товариство з обмеженою відповідальністю «Київпроект-Центр» з статутним капіталом в розмірі 325 000,00 грн., в якому ЗАТ «Проектно-вишукувальний інститут «Київагропроект» належало 99 % статутного капіталу, а Фесенку Юрію Михайловичу - 1% статутного капіталу.

Судом встановлено, що 06.07.2010 року відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Київпроект-Центр», оформлені протоколом № 2, на яких було прийнято рішення Закритому акціонерному товариству "Проектно-вишукувальний інститут "Київагропроект" продати належну йому частку у розмірі 99% від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Київпроект-Центр», загальною вартістю 321 750,00 грн. на користь громадянина України Фесенка Юрія Михайловича, шляхом підписання договору купівлі-продажу корпоративних прав; Закритому акціонерному товариству "Проектно-вишукувальний інститут "Київагропроект" вийти зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Київпроект-Центр». При цьому, в протоколі загальних зборів учасників ТОВ "Київпроект-Центр" від 06.07.2010 року зазначено, що ЗАТ «ПВІ «Київагропроект» на загальних зборах учасників ТОВ Київпроект-Центр" представляв голова правління - Орлов С.В., який діє на підставі статуту.

На підставі договору купівлі-продажу (відступлення) корпоративних прав від 06.07.2010 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дебольською В.В., за реєстровим № 970, Закрите акціонерне товарситво "Проектно-вишукувальний інститут "Київагропроект" передало у власність Фесенку Юрію Михайловичу частку (корпоративні права) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Київпроект-Центр" в розмірі 99%, що складає 321 750,00 грн. В результаті чого, Фесенко Юрій Михайлович став єдиним власником Товариства з обмеженою відповідальністю "Київпроект-Центр".

Частиною 2 ст.19 Конституції України визначений обов'язок органів державної влади та органів місцевого самоврядування, їх посадових осіб діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Положеннями ст. 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» від 15.05.2003 року №755-IV визначено, що для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридична особа повинна подати (надіслати поштовим відправленням з описом вкладення) такі документи: заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи; примірник оригіналу (ксерокопію, нотаріально засвідчену копію) рішення про внесення змін до установчих документів. Документ, що підтверджує правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів; оригінали установчих документів юридичної особи з відміткою про їх державну реєстрацію з усіма змінами, чинними на дату подачі документів, або копія опублікованого в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації повідомлення про втрату всіх або частини зазначених оригіналів установчих документів; два примірники змін до установчих документів юридичної особи у вигляді окремих додатків або два примірники установчих документів у новій редакції; документ, що підтверджує внесення реєстраційного збору за проведення державної реєстрації змін до установчих документів, якщо інше не встановлено цим Законом.

Якщо зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, пов'язані із зміною керівника, особа, уповноважена діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), додатково подає примірник оригіналу (ксерокопію, нотаріально засвідчену копію) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміну зазначених осіб та/або примірник оригіналу (ксерокопію, нотаріально засвідчену копію) розпорядчого документа про їх призначення.

У разі внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім документів, які передбачені частиною першою цієї статті, додатково подається примірник оригіналу (ксерокопія, нотаріально засвідчена копія) одного із таких документів: рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників); заяви фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників); заяви, договору, іншого документа про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства; рішення уповноваженого органу юридичної особи про примусове виключення засновника (учасника) із складу засновників (учасників) юридичної особи, якщо це передбачено законом або установчими документами юридичної особи.

Як вбачається з копій матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Київпроект-Центр", на підставі реєстраційної картки на проведення державної реєстрації змін до установчих документів; протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Київпроект-Центр» від 06.07.2010 року № 2; протоколу засідання наглядової ради ЗАТ «Проектно-вишукувальний інститут «Київагропроект» від 05.07.2010 року №3; договору купівлі-продажу (відступлення) корпоративних прав від 06.07.2010, 08.07.2010 року державним реєстратором Солом'янської районної у місті Києві державної адміністрації до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців за №5016348 були внесені зміни та зареєстровано статут у новій редакції, відповідно до якого Фесенку Юрію Михайловичу належить частка в статутному капіталі товариства в розмірі 100 %.

Відповідно до статуту ТОВ "Київпроект-Центр", в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників від 06.07.2010 року (протокол № 2) та державна реєстрація якого проведена 08.07.2010 року державним реєстратором Солом'янської районної у місті Києві державної адміністрації, Фесенко Юрій Михайлович був єдиним учасником товариства з часткою в статутному капіталі 100% (п. 3.1, п. 4.2, п. 4.4 статуту).

Судом встановлено, що постановою Господарського суду Черкаської області від 31.05.2012 року у справі № 10/5026/787/2012 визнано боржника - Закрите акціонерне товариство «Проектно- вишукувальний інститут «Київагропроект» банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором підприємства-банкрута призначено арбітражного керуючого Іванюка Олександра Миколайовича.

Частиною 1 ст. 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» визначено, що ліквідатор з дня свого призначення, зокрема, виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.

Позивач зазначає, що з метою повернення активів банкрута, ліквідатором до Господарського суду Черкаської області була подана заява від 21 березня 2013 р. про визнання недійсним договору купівлі-продажу (відступлення) корпоративних прав боржника від 06.07.2010 року.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 14.05.2013 року у справі № 10/5026/787/2012 відмовлено в задоволенні заяви ліквідатора Закритого акціонерного товариства "Проектно-вишукувальний інститут "Київагропроект" про визнання недійсним договору купівлі-продажу (відступлення) корпоративних прав боржника у справі, скасовано арешт на корпоративні права Фесенка Юрія Михайловича в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Київпроект-Центр" та заборону Солом'янській районній в місті Києві державній адміністрації проводити державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "Київпроект-Центр", вносити зміни до відомостей про ТОВ "Київпроект-Центр", які містяться в Єдиному державному реєстрі, застосовані судом в якості забезпечення позову ухвалою Господарського суду Черкаської області від 25.03.2013 року у справі № 10/5026/787/2012.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.08.2013 року ухвалу Господарського суду Черкаської області від 14.05.2013 року у справі № 10/5026/787/2012 скасовано, визнано недійсним договір купівлі-продажу (відступлення) корпоративних прав, укладений між Закритим акціонерним товариством "Проектно-вишукувальний інститут "Київагропроект" та громадянином України Фесенком Юрієм Михайловичем та посвідчений 06.07.2010 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дебольською В.В. за реєстровим № 970.

Крім того, ухвалою Господарського суду Черкаської області від 06.05.2014 року у справі № 10/5026/787/2012 заяву ліквідатора Закритого акціонерного товариства "Проектно-вишукувальний інститут "Київагропроект" задоволено, скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Київпроект-Центр", пов'язану із зміною складу та інформації про засновників, відомості про що містяться в записі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, проведеному 08.07.2010 року за номером 5016348.

Вказана ухвала суду обґрунтована тим, що державна реєстрація змін до установчих документів ТОВ "Київпроект - Центр" підлягає скасуванню, оскільки здійснена на підставі правочину (договору купівлі-продажу), який господарським судом визнаний недійсним та у зв'язку з відмовою ліквідатору Відділом державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві у здійсненні скасування державної реєстрації змін до установчих документів банкрута.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 12.08.2014 року у справі № 10/5026/787/2012 ухвалу Господарського суду Черкаської області від 06.05.2014 у зазначеній справі - скасовано, а у задоволенні скарги ліквідатора Закритого акціонерного товариства "Проектно-вишукувальний інститут "Київагропроект" - відмовлено.

Постановою Черкаського окружного адміністративного суду від 12.11.2014 року в адміністративній справі №823/3088/14 адміністративний позов ліквідатора Закритого акціонерного товариства «Проектно-вишукувальний інститут «Київагропроект» арбітражного керуючого Іванюка Олександра Миколайовича задоволено частково, визнано протиправними дії державного реєстратора Солом'янської районної у м. Києві державної адміністрації щодо державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «Київпроект-Центр», які пов'язані зі зміною складу та інформації про засновників, що містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, від 08.07.2010 №016348; визнано протиправним та скасовано запис державного реєстратора в ЄДРПОУ про внесення змін до установчих документів ТОВ «Київпроект-Центр» від 08.07.2010 №016348; в задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

Так, Черкаський окружний адміністративний суд у своїй постанові від 12.11.2014 року в адміністративній справі №823/3088/14 дійшов висновку, що документи, на підставі яких державний реєстратор здійснив оскаржуваний запис від 08.07.2010 року, не містили доказів правомочності осіб на внесення змін до установчих документів ТОВ «Київпроект-Центр» і не надавали права приймати рішення про внесення такого запису. Тому ці дії державного реєстратора суд вважає протиправними, а відповідний запис таким, що підлягає скасуванню.

Крім того, Черкаським окружним адміністративним судом встановлено, що розмір частки ЗАТ «Проектно-вишукувальний інститут «Київагропроект» у статутному капіталі ТОВ «Київпроект-Центр» у грошовому еквіваленті становить 321 750,00грн. та для прийняття рішення про її відчуження, голова правління мав отримати письмову згоду наглядової ради товариства. Однак, жодних таких рішень не надавалося ні державному реєстратору, ні суду. Крім того, голові правління товариства не надано право бути представником ЗАТ «Проектно-вишукувальний інститут «Київагропроект» на загальних зборах ТОВ «Київпроект-Центр», які були проведені 06.07.2010 року та оформлені протоколом №2, а рівно і приймати відповідні рішення про відчуження частки статутного капіталу. Даний висновок додатково підтверджується постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.08.2013 року у справі №10/5026/787/2012, якою визнано недійсним договір купівлі-продажу (відступлення) корпоративних прав, укладений між ЗАТ «Проектно-вишукувальний інститут «Київагропроект» (підписаний головою правління ЗАТ «Проектно-вишукувальний інститут «Київагропроект» - Орловим Є.В.) та громадянином України - Фесенком Юрієм Михайловичем.

Таким чином, суд дійшов висновку, що документи, на підставі яких державний реєстратор здійснив оскаржуваний запис від 08.07.2010, не містили доказів правомочності осіб на внесення змін до установчих документів ТОВ «Київпроект-Центр» і не надавали права приймати рішення про внесення такого запису. Тому ці дії державного реєстратора суд вважає протиправними, а відповідний запис таким, що підлягає скасуванню.

Вищезазначені судові рішення набрали законної сили, доказів зворотного суду не надано, тому обставини, встановлені у вказаних рішеннях, не підлягають доказуванню.

Статтею 35 Господарського процесуального кодексу України визначено,що обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

При цьому не має значення, в якому саме процесуальному статусі виступали відповідні особи у таких інших справах - позивачів, відповідачів, третіх осіб тощо. Аналогічну позицію щодо преюдиціальної дії рішень суду наведено у п.2.6 Постанови №18 від 26.12.2011р. Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції".

Преюдиціальність - це обов'язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набуло законної сили, в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, адже їх істину вже встановлено у рішенні чи вироку, і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Наведеної позиції також дотримується Вищий господарський суд України у постановах від 30.01.2013р. по справі №5020-660/2012 та від 06.03.2014р. по справі №910/11595/13.

Оцінивши наявні в матеріалах справи документи та дослідивши в судовому засіданні докази, господарський суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до статті 1 Господарського процесуального кодексу України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Частиною 1 ст.15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

За приписами ч.1 ст.16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Частиною другою цієї статті визначено способи захисту цивільних прав та інтересів. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Згідно ст.20 Цивільного кодексу України право на захист особа здійснює на свій розсуд.

З огляду на положення зазначеної норми та принцип диспозитивності у господарському судочинстві, позивач має право вільно обирати способи захисту порушеного права чи інтересу.

При цьому, слід наголосити, що способи захисту за своїм призначенням можуть вважатись визначеним законом механізмом матеріально-правових засобів здійснення охорони цивільних прав та інтересів, що приводиться в дію за рішенням суду у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

Відповідно до пункту 4 частини першої статті 12 Господарського процесуального кодексу України до компетенції господарських судів віднесені справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Отже, виходячи з положень наведеної норми, господарському суду підвідомчі корпоративні спори: між учасниками товариства; між учасником та господарським товариством, які мають бути пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства.

У відповідності до ч. 3 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративними відносинами є відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Як вбачається з матеріалів справи, спір у даній справі виник між господарським товариством та його учасником, що пов'язаний із діяльністю та управлінням діяльності цього товариства. Тобто, з огляду на приписи п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України та ч. 3 ст. 167 Господарського кодексу України даний спір виник з корпоративних відносин щодо корпоративних прав.

За приписами ч. 1 ст. 60 Закону України «Про господарські товариства» загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Як вже зазначалось вище, на момент проведення спірних загальних зборів, учасниками (засновниками) ТОВ "Київпроект-Центр" були Закрите акціонерне товариство "Проектно-вишукувальний інститут "Київагропроект", яке володіло 99% статутного капіталу та громадянин України - Фесенко Ю.М., який володів 1% статутного капіталу вищенаведеного товариства.

Судом встановлено, що 06.07.2010 року відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Київпроект-Центр», оформлені протоколом № 2, на яких було прийнято рішення Закритому акціонерному товариству "Проектно-вишукувальний інститут "Київагропроект" продати належну йому частку у розмірі 99% від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Київпроект-Центр», загальною вартістю 321 750,00 грн. на користь громадянина України Фесенка Юрія Михайловича, шляхом підписання договору купівлі-продажу корпоративних прав; Закритому акціонерному товариству "Проектно-вишукувальний інститут "Київагропроект" вийти зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Київпроект-Центр». При цьому, в протоколі загальних зборів учасників ТОВ "Київпроект-Центр" від 06.07.2010 року зазначено, що ЗАТ «ПВІ «Київагропроект» на загальних зборах учасників ТОВ Київпроект-Центр" представляв голова правління - Орлов С.В., який діяв на підставі статуту.

На підставі договору купівлі-продажу (відступлення) корпоративних прав від 06.07.2010 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дебольською В.В., за реєстровим № 970, Закрите акціонерне товарситво "Проектно-вишукувальний інститут "Київагропроект" передало у власність Фесенку Юрію Михайловичу частку (корпоративні права) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Київпроект-Центр" в розмірі 99%, що складає 321 750,00 грн. В результаті чого, Фесенко Юрій Михайлович став єдиним власником Товариства з обмеженою відповідальністю "Київпроект-Центр".

В подальшому, постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.08.2014 року визнано недійсним договір купівлі-продажу (відступлення) корпоративних прав, укладений між Закритим акціонерним товариством "Проектно-вишукувальний інститут "Київагропроект" та громадянином України Фесенко Юрієм Михайловичем та посвідчений 06.07.2010 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дебольською В.В. за реєстровим № 970.

Як вбачається з матеріалів справи, у судових рішеннях господарських та адміністративних судів, які набрали законної сили, встановлено, що голова правління Закритого акціонерного товариства "Проектно-вишукувальний інститут "Київагропроект" - Орлов С.В. не мав повноважень на представництво товариства на загальних зборах учасників ТОВ "Київпроект-Центр" від 06.07.2010 року, оформлених протоколом № 2, як і не мав права приймати від імені ЗАТ «ПВІ «Київагропроект» жодних рішень щодо зміни складу учасників ТОВ "Київпроект-Центр" та затвердження статуту ТОВ "Київпроект-Центр" в новій редакції від 2010 року, та надання повноважень на їх виконання.

Разом з цим, ліквідатор Закритого акціонерного товариства «Проектно-вишукувальний інститут «Київагропроект» стверджує, що ним під час виконання обов'язків ліквідатора товариства, не було виявлено жодного документа, який би підтверджував скликання загальних зборів учасників ТОВ "Київпроект-Центр", які були проведені 05.07.2010 року та 06.07.2010 року, оформлені протоколами № 2 від, що також підтверджує порушення вимог закону та статуту товариства щодо порядку скликання та проведення загальних зборів учасників товариства, що є безумовною підставою для їх скасування.

Відповідно до ст.3 Закону України "Про акціонерні товариства" та ч. 1 ст.152 Цивільного кодексу України акціонерним товариством є господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Частиною 1 ст. 92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

За змістом ст. 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Положеннями ст. 79 Господарського кодексу України визначено, що господарськими товариствами визнаються підприємства або інші суб'єкти господарювання, створені юридичними особами та/або громадянами шляхом об'єднання їх майна і участі в підприємницькій діяльності товариства з метою одержання прибутку. У випадках, передбачених цим Кодексом, господарське товариство може діяти у складі одного учасника.

Засновниками і учасниками товариства можуть бути суб'єкти господарювання, інші учасники господарських відносин, зазначені у статті 2 цього Кодексу, а також громадяни, які не є суб'єктами господарювання. Обмеження щодо заснування та участі в господарських товариствах суб'єктів господарювання або інших осіб встановлюються цим Кодексом, іншими законами.

Частиною 1 ст. 88 Господарського кодексу України визначено, що учасники господарського товариства мають право, зокрема, брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом та іншими законами.

Відповідно до ст. 116 Цивільного кодексу України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); вийти у встановленому порядку з товариства; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Статтею 10 Закону України «Про господарські товариства» визначено, що учасники товариства мають право: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; вийти в установленому порядку з товариства; одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом. Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Згідно з ч.1 ст.32 Закону України "Про акціонерні товариства", ст.159 Цивільного кодексу України вищим органом акціонерного товариства є загальні збори учасників. У загальних зборах мають право брати участь усі його акціонери незалежно від кількості і виду акцій, що їм належать.

Виходячи зі змісту приписів ч.2 ст.159 Цивільного кодексу України, до виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить: 1) внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу; 2) утворення та ліквідація наглядової ради та інших органів товариства, обрання та відкликання членів наглядової ради; 3) затвердження річного звіту товариства; 4) рішення про ліквідацію товариства.

У відповідності до ч. 2 ст. 33 Закону України "Про акціонерні товариства" до виключної компетенції загальних зборів належить: 1) визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства; 2) внесення змін до статуту товариства; 3) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій; 4) прийняття рішення про зміну типу товариства; 5) прийняття рішення про розміщення акцій; 6) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства; 7) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства; 8) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій; 9) затвердження положень про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію (ревізора) товариства, а також внесення змін до них; 10) затвердження інших внутрішніх документів товариства, якщо це передбачено статутом товариства; 11) затвердження річного звіту товариства; 12) розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом; 13) прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов'язкового викупу акцій, визначених статтею 68 цього Закону; 14) прийняття рішення про форму існування акцій; 15) затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом; 16) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів; 17) обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради; 18) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, за винятком випадків, встановлених цим Законом; 19) обрання членів ревізійної комісії (ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень; 20) затвердження висновків ревізійної комісії (ревізора); 21) обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень; 22) прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства; 23) прийняття рішення про виділ та припинення товариства, крім випадку, передбаченого частиною четвертою статті 84 цього Закону, про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу; 24) прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії (ревізора); 25) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління товариства; 26) обрання комісії з припинення акціонерного товариства; 27) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із статутом товариства.

За умовами п.п. 17, 18 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" від 24.10.2008 року № 13 рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

При цьому, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону про господарські товариства); прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону про господарські товариства). При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Згідно зі ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь учасники, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 % голосів. При цьому положення установчих документів товариства, які встановлюють інші правила щодо визначення кворуму, є такими, що суперечать закону і не підлягають застосуванню (п. 25 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів").

Відповідно до п. 25 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" відсутність кворуму на загальних зборах є безумовною підставою для визнання в судовому порядку прийнятих загальними зборами рішень недійсними.

Відповідно до п.2.2.3., 2.11 рекомендації Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 р. N04-5/14 недотримання вимог закону та установчих документів господарських товариств під час скликання і проведення їх загальних зборів є порушеннями права на участь у роботі цього органу. Під час вирішення спорів про визнання недійсними рішень загальних зборів недійсними суду слід з'ясовувати, чи відповідає оспорюване рішення вимогам чинного законодавства, чи було дотримано визначеного законом порядку скликання і проведення загальних зборів. Зокрема, підставами недійсності рішень загальних зборів є такі, в тому числі рішення прийнято з питання, не включеного до порядку денного загальних зборів; рішення прийнято загальними зборами акціонерів, під час скликання і проведення яких не було дотримано вимог законодавства або статуту товариства, якщо це призвело до істотного порушення прав позивача.

Також відповідно до п. 21 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" від 24.10.2008 року № 13 рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43, 61 Закону про господарські товариства. Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. При вирішенні спорів про визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства з підстав недопущення до участі в них акціонерів (учасників) товариства судам необхідно з'ясувати, чи могла їх відсутність (або наявність) істотно вплинути на прийняття рішення, яке оскаржується.

Так, суд враховує те, що рішення загальних зборів учасників господарського товариства є актами, оскільки ці рішення породжують певні правові наслідки, спрямовані на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин, у зв'язку з чим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- рішення загальних зборів порушує права чи законні інтереси учасника товариства.

Положеннями ст. 4-3 Господарського процесуального кодексу України визначено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Статтею 32 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За приписами ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Відповідно до п. 2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 6 від 23.03.2012 р. "Про судове рішення" рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.

Таким чином, враховуючи те, що договір купівлі-продажу (відступлення) корпоративних прав від 06.07.2010 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дебольською В.В., за реєстровим № 970, за яким Закрите акціонерне товариство "Проектно-вишукувальний інститут "Київагропроект" передало у власність Фесенку Юрію Михайловичу частку (корпоративні права) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Київпроект-Центр" в розмірі 99%, що складає 321 750,00 грн., який постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.08.2014 року визнано недійсним, суд дійшов висновку, що рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР", оформлені протоколом № 2 від 06 липня 2010 року, на підставі яких 08.07.2010 року Державним реєстратором Солом'янської районної у місті Києві державної адміністрації Мельник Інною Василівною за номером запису 5016348 було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВПРОЕКТ- ЦЕНТР", прийняті з порушенням порядку проведення позачергових загальних зборів учасників, а відтак вони порушують права та законні інтереси позивача, обумовлені Законом України "Про господарські товариства" та статутом товариства, а тому підлягають визнанню недійсними.

З огляду на викладене, вимога позивача про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР", оформлених протоколом № 2 від 06 липня 2010 року, на підставі яких 08.07.2010 року Державним реєстратором Солом'янської районної у місті Києві державної адміністрації Мельник Інною Василівною за номером запису 5016348 було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВПРОЕКТ- ЦЕНТР"- є законною, обґрунтованою, доведеною належними та допустимими доказами, а тому підлягає задоволенню.

Що стосується позовної вимоги про визнання недійсним статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР" в новій редакції від 2010 року, затвердженої рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР", оформленим протоколом № 2 від 06 липня 2010 року, та державну реєстрацію якого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців було проведено 08.07.2010 року Державним реєстратором Солом'янської районної у місті Києві державної адміністрації Мельник Інною Василівною за номером запису 5016348, суд дійшов висновку, що вимога позивача в цій частині підлягає задоволенню, з огляду на нижченаведене.

За приписами ст. 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», який регулює відносини, які виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, передбачено, що державний реєстратор - посадова особа центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, яка відповідно до цього Закону від імені держави здійснює державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Зміни до установчих документів юридичної особи, а також зміна прізвища та/або імені, та/або по батькові (далі - імені) або місця проживання фізичної особи - підприємця підлягають обов'язковій державній реєстрації шляхом внесення відповідних змін до записів Єдиного державного реєстру в порядку, встановленому цим Законом (ч. 3 ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців»).

Відповідно до ст. 6 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» державний реєстратор проводить державну реєстрацію змін до установчих документів юридичних осіб та державну реєстрацію зміни імені або місця проживання фізичних осіб - підприємців.

Відповідно до правової позиції, висловленої Пленумом Верховного Суду України в п. 8 Постанови «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» N 13 від 24 жовтня 2008 року, у разі якщо предметом спору є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників (акціонерів) господарського товариства, а вимога до суб'єкта владних повноважень є похідною (зокрема, про державну реєстрацію припинення юридичної особи), такий спір є підвідомчим (підсудним) господарським судам.

Вищенаведена правова позиція кореспондується і з п. 1.9. рекомендацій Президії Вищого господарського суду України «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин» від 28.12.2007 року N 04-5/14, яким передбачено, що у тих випадках, коли позивач пред'являє до суб'єкта владних повноважень вимоги, що є похідними від інших вимог у корпоративному спорі, справа підлягає розгляду в господарському суді. Такими, зокрема, є вимоги про скасування державної реєстрації змін до установчих документів у справах про визнання недійсними рішень загальних зборів про внесення змін до установчих документів, вимоги про скасування реєстрації випуску акцій у справах про визнання недійсними рішень загальних зборів про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства та інші.

Як вбачається з ч. 1 ст. 31 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», у разі постановления судового рішення щодо скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його юридичній особі - відповідачу для вжиття заходів до приведення установчих документів у відповідність із прийнятим судовим рішенням, а також державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

Враховуючи вищевикладене та з огляду на те, що зміни до статуту товариства були внесені на підставі рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР", оформленого протоколом № 2 від 06 липня 2010 року, яке прийняте з порушенням порядку проведення позачергових загальних зборів учасників та порушує права та законні інтереси позивача, обумовлені Законом України "Про господарські товариства" та статутом товариства, вимога позивача про визнання недійсним статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР" в новій редакції від 2010 року, затвердженої рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР", оформленого протоколом № 2 від 06 липня 2010 року, та державну реєстрацію якого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців було проведено 08.07.2010 року Державним реєстратором Солом'янської районної у місті Києві державної адміністрації Мельник Інною Василівною за номером запису 5016348 є похідною, тому підлягає задоволенню.

Відповідно до абз. 3, 4 ч. 1 ст. 31 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», у разі якщо під час внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи державний реєстратор встановлює, що в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про реєстраційні дії, проведені після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо скасування її державної реєстрації, державний реєстратор зобов'язаний повідомити про це суд, який прийняв таке судове рішення. На підставі повідомлення державного реєстратора суд, який прийняв судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, приймає додаткове рішення про скасування також реєстраційних дій, проведених після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

Разом з тим, відповідно до частини 1 статті 88 Господарського процесуального кодексу України господарський суд має право за заявою сторони, прокурора, який брав участь в судовому процесі, або за своєю ініціативою прийняти додаткове рішення, ухвалу, якщо: 1) з якоїсь позовної вимоги, яку було розглянуто в засіданні господарського суду, не прийнято рішення; 2) не вирішено питання про розподіл господарських витрат або про повернення судового збору з бюджету.

В абзаці 4 п. 13 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 6 від 23 березня 2012 року «Про судове рішення» роз'яснено, що прийняття додаткового рішення допустиме виключно з підстав, передбачених ст. 88 Господарського процесуального кодексу України. Якщо порушується питання про прийняття додаткового рішення з інших підстав, суд ухвалою відмовляє в задоволенні заяви. Порушення вимог цієї статті тягне за собою зміну або скасування додаткового рішення в апеляційному чи у касаційному порядку.

Відтак, статтею 88 Господарського процесуального кодексу України передбачено виключний перелік підстав, з яких може бути прийняте додаткове рішення.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 29.09.2015 року № 21251035, судом встановлено, державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві було проведено ряд реєстраційних дій, а саме: підтвердження відомостей про юридичну особу; 12.10.2; Мельник Інна Василівна; Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація; зміна додаткової інформації; підтвердження відомостей про юридичну особу; 20.12.2; Петрушевська Ірина Валентинівна; Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація; зміна додаткової інформації; внесено зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 20,12.2; Петрушевська Ірина Валентинівна; Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація; зміна видів діяльності; підтвердження відомостей про юридичну особу; 30.10.2; Петрушевська Ірина Валентинівна; Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві; зміна додаткової інформації; внесено зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 01.07.2; Бондаренко Людмила Михайлівна; Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів; внесено зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 29.08.2; Петрушевська Ірина Валентинівна; Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів; внесено зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 10.09.2; Бровко Катерина Петрівна; Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві; зміна керівника юридичної особи; державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи; 10.09.2; Петрушевська Ірина Валентинівна; Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві; зміна складу або інформації про засновників; державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи; 29.04.2; Петрушевська Ірина Валентинівна; Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві; зміна статутного або складеного капіталу, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників; підтвердження відомостей про юридичну особу; 31.08.2; Демешко Вікторія Вікторівна; Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві; зміна додаткової інформації; внесено рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації; 09.09.2; Петрушевська Ірина Валентинівна; Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України господарський суд, приймаючи рішення, має право, зокрема, виходити за межі позовних вимог, якщо це необхідно для захисту прав і законних інтересів позивачів або третіх осіб з самостійними вимогами на предмет спору і про це є клопотання заінтересованої сторони.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про задоволення клопотання позивача про вихід суду за межі позовних вимог, з урахуванням поданих до нього уточнень, та доцільність виходу за межі позовних вимог з метою повного відновлення та захисту порушених прав позивача.

Підсумовуючи вищенаведене, виходячи із заявлених позивачем вимог та наявних у справі доказів, суд дійшов висновку про необхідність задоволення позовних вимог.

Приписами ст.ст. 1, 2 Закону України "Про судовий збір" визначено, що судовий збір - це збір, що справляється на всій території України за подання заяв, скарг до суду, а також за видачу судами документів і включається до складу судових витрат. Платниками судового збору є громадяни України, іноземці, особи без громадянства, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні) та фізичні особи - підприємці, які звертаються до суду.

Відповідно до п. 2.11. постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України» від 21.02.2013 року № 7, якщо в позовній заяві об'єднано дві або більше вимог немайнового характеру, пов'язаних між собою підставами виникнення або поданими доказами, судовий збір сплачується окремо з кожної з таких вимог.

Пунктом 3.17.3. постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» від 26.12.2011 року № 18 визначено, що визнаючи недійсним повністю чи в певній частині пов'язаний з предметом спору договір (пункт 1 статті 83 ГПК) або виходячи у разі необхідності за межі позовних вимог (пункт 2 тієї ж статті), господарський суд за результатами розгляду справи повинен з урахуванням вимог частин першої - четвертої статті 49 названого Кодексу вирішувати питання про стягнення та розподіл відповідних сум судового збору.

Враховуючи те, що судом задоволено клопотання позивача про вихід суду за межі позовних вимог, з урахуванням поданих до нього уточнень, витрати по сплаті судового бору відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, при задоволені позову, покладаються на відповідача.

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР", оформлене протоколом № 2 від 06 липня 2010 року, на підставі якого 08.07.2010 року Державним реєстратором Солом'янської районної у місті Києві державної адміністрації Мельник Інною Василівною за номером запису 5016348 було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВПРОЕКТ- ЦЕНТР".

3. Визнати недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР" в новій редакції від 2010 року, затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР", оформленого протоколом № 2 від 06 липня 2010 року, та державну реєстрацію якого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців було проведено 08.07.2010 року Державним реєстратором Солом'янської районної у місті Києві державної адміністрації Мельник Інною Василівною за номером запису 5016348.

4. Скасувати реєстраційну дію: підтвердження відомостей про юридичну особу, які містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР» ідентифікаційний код 36158193, проведену державним реєстратором Солом'янської районної в місті Києві державної адміністрації Мельник Інною Василівною 12.10.2011 за номером запису 6016348 (зміна додаткової інформації).

5. Скасувати реєстраційну дію: підтвердження відомостей про юридичну особу, які містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР» ідентифікаційний код 36158193, проведену державним реєстратором Солом'янської районної в місті Києві державної адміністрації Петрушевською Іриною Валентинівною 20.12.2012 за номером запису 7016348 (зміна додаткової інформації).

6. Скасувати реєстраційну дію: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, які містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР» ідентифікаційний код 36158193, проведену державним реєстратором Солом'янської районної в місті Києві державної адміністрації Петрушевською Іриною Валентинівною 20.12.2012 за номером запису 8016348 (зміна видів діяльності).

7. Скасувати реєстраційну дію: підтвердження відомостей про юридичну особу які містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР» ідентифікаційний код 36158193, проведену державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві Петрушевською Іриною Валентинівною 30.10.2013 за номером запису 9016348 (зміна додаткової інформації).

8. Скасувати реєстраційну дію: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, які містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР» ідентифікаційний код 36158193, проведену державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві Бондаренко Людмилою Михайлівною 01,07.2014 за номером запису 5016348 (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів).

9. Скасувати реєстраційну дію: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, які містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР» ідентифікаційний код 36158193, проведену державним реєстратором від ділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві Петрушевською Іриною Валентинівною 29.08.2014 за номером запису 3016348 (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів).

10. Скасувати реєстраційну дію: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, які містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР» ідентифікаційний код 36158193, проведену державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві Бровко Катериною Петрівною 10.09.2014 за номером запису 4016348 (зміна керівника юридичної особи).

11. Скасувати реєстраційну дію: державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, які містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР» ідентифікаційний код 3615В193, проведену державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві Петрушевською Іриною Валентинівною 10.09.2014 за номером запису 6016348 (зміна складу або інформації про засновників).

12. Скасувати реєстраційну дію: державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, які містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР» ідентифікаційний код 36158193, проведену державним, реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві Петрушевською Іриною Валентинівною 29.04.2015 за номером запису 7016348 (зміна статутного або складеного капіталу, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників).

13. Скасувати реєстраційну дію: підтвердження відомостей про юридичну особу які містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР» ідентифікаційний код 36158193, проведену державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві Демешко Вікторією Вікторівною 31.08.2015 за номером запису 9016348 (зміна додаткової інформації);

14. Скасувати реєстраційну дію: Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації, які містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВПРОЕКТ-ЦЕНТР» ідентифікаційний код 36158193, проведену державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві Петрушевську Ірину Валентинівну 09.09.2015 за номером запису 0016348.

15. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Київпроект-Центр" (код ЄДРЮОФОП: 36158193, адреса: 03186, м.Київ, ВУЛИЦЯ АНТОНОВА АВІАКОНСТРУКТОРА, будинок 5 ЛІТЕРА А) з будь-якого рахунку, виявленого державним виконавцем під час виконання рішення суду, на користь Закритого акціонерного товариства "Проектно-вишукувальний інститут "Київагропроект" (код ЄДРЮОФОП: 03578248, адреса: 19200, Черкаська обл., Жашківський район, місто Жашків, ВУЛИЦЯ ЛЕНІНА, будинок 50, кімната 6) на будь-який рахунок, виявлений державним виконавцем під час виконання рішення суду, судовий збір в розмірі 2436,00 грн. (дві тисячі чотириста тридцять шість гривень). Видати наказ.

16. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Київпроект-Центр" (код ЄДРЮОФОП: 36158193, адреса: 03186, м.Київ, ВУЛИЦЯ АНТОНОВА АВІАКОНСТРУКТОРА, будинок 5 ЛІТЕРА А) в дохід Державного бюджету України 14 616,00 грн. (чотирнадцять тисяч шістсот шістнадцять гривень). Видати наказ.

17. Копію рішення направити відповідачу та третім особам 2, 3 у справі № 910/19526/15.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України. Рішення може бути оскаржено до суду апеляційної інстанції в порядку та в строки, передбачені нормами ст.ст. 91, 93 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 20.10.2015 року.

Суддя О.С. Комарова