УХВАЛА

15.10.2015Справа № 910/20158/15

За позовом Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування"

до Дочірнього підприємства "КМ Техно"

про визнання договору недійсним

Суддя Турчин С.О.

Представники сторін:

Від позивача: ОСОБА_1 (довіреність № 2-17д від 19.12.2014)

Від відповідача: ОСОБА_2 (№ 03-08/2015 від 03.08.2015)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач Публічне акціонерне товариство "Укргазвидобування" звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до відповідача - Дочірнього підприємства "КМ Техно" про визнання недійсним договору про надання послуг від 12.12.2012 № УГВ 6757/19-12.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.08.2015 порушено провадження по справі № 910/20158/15 та призначено її розгляд на 25.08.2015.

21.08.15 через відділ діловодства суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

25.08.2015 через відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.08.2015 розгляд справи №910/20158/15 відкладено на 15.09.2015.

15.09.2015 через відділ діловодства суду від відповідача надійшли пояснення по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.09.2015 розгляд справи №910/20158/15 відкладено на 15.10.2015.

В судове засідання 15.10.2015 зявилися представники позивача та відповідача.

Судом, в судовому засіданні 15.10.2015, розпочато розгляд справи по суті в звязку з чим, представниками сторін надано пояснення по справі.

Суд, дослідивши матеріали справи та заслухавши представників сторін, вирішив залучити Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" до участі у справі як третю особу без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача з огляду на наступне.

У даній справі розглядаються вимоги Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" (Позивач) до Дочірнього підприємства "КМ Техно" (Відповідач) про визнання недійсним договору про надання послуг від 12.12.2012 № УГВ 6757/19-12.

Вказаний договір укладений між ДК "Укргазвидобування" НАК "Нафтогаз України", як "Замовником" (правонаступником якої є ПАТ "Укргазвидобування") та Дочірнім підприємством "КМ Техно", як "Виконавецем" та підписаний з боку ДК "Укргазвидобування" НАК "Нафтогаз України" членом комісії з припинення діяльності ДК "Укргазвидобування" НАК "Нафтогаз України", заступником директора з економічної та обліково-розрахункової діяльності ОСОБА_3 та з боку "КМ Техно" виконавчим директором ОСОБА_4.

Відповідно до вказаного договору, Виконавець зобовязався надати Замовнику послуги по реалізації проекту по побудові комплексної автоматизованої системи управління на базі функціональних прикладних програм SAP (Послуги), а Замовник зобовязується приймати та оплачувати ці послуги відповідно до умов цього договору (п. 1.1 договору).

Вартість послуг виконавця за вказаним договором становить 62 161 034, 28 грн. (п. 2.1 договору).

Позивач, обґрунтовуючи свій позов, зазначає, при укладенні спірного договору про надання послуг від 12.12.2012 № УГВ 6757/19-12, Дочірній компанії "Укргазвидобування" НАК "Нафтогаз України" було необхідне письмове погодження Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" на його укладення, як Засновника, так як, спірним договором визначена вартість послуг у розмірі 62 161 034, 28 грн., однак, позивач не отримав вказаного погодження від Засновника, а відтак, не мав права укладати спірний договір.

Судом встановлено, що відповідно до Статуту ДК "Укргазвидобування" НАК "Нафтогаз України", затвердженого наказом Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 06.09.2011 № 469, засновником ДК "Укргазвидобування" НАК "Нафтогаз України" (Компанії) є Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (п.1.3 Статуту).

Пунктом 6.1 Статуту визначено, що керівництво господарською діяльністю Компанії здійснює Директор Компанії.

Пунктами 6.6 та 6.6.5 Статуту, визначено, що виключно після письмового погодження із Засновником Компанії вчиняються правочини, крім іншого, угода, сума якої перевищує 50 000 000, 00 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 27 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін.

Згідно із ч. 2 ст. 27 ГПК України, у заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити або допустити до участі у справі.

У пункті 1.6 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" № 18 від 26.12.2011 року господарським судам України роз'яснено, що у вирішенні відповідного питання суд має з'ясовувати, чи буде у зв'язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому.

З урахуванням вищенаведеного, суд дійшов висновку, що прийняття рішення в даній справі може вплинути на права та обовязки Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", в звязку з чим, суд вважає за необхідне, залучити Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" до участі у справі, як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

Також, в судовому засіданні 15.10.2015 представником позивача надано клопотання про відкладення розгляду справи, просив суд його задовольнити.

Однак, суд, в судовому засіданні 15.10.2015, заслухавши пояснення представників сторін, враховуючи обставини справи, судом встановлено, що справа № 910/20158/15 відноситься до категорії складних, в звязку з чим підлягає колегіальному розгляду.

Відповідно до ст. 46 Господарського процесуального кодексу України справи у місцевих господарських судах розглядаються суддею одноособово. Будь-яку справу, що відноситься до підсудності цього суд, залежно від категорії і складності справи, може бути розглянуто колегіально у складі трьох суддів.

В пункті 1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011р. № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" зазначено, що за змістом частин першої, третьої і п'ятої статті 46 ГПК у сукупності та взаємозв'язку з частиною третьою статті 21 цього Кодексу формування колегій суддів з розгляду конкретних справ здійснюється з використанням автоматизованої системи документообігу суду.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 46, 27, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі № 910/20158/15 Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (01001, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 6, ) як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

2. Зобов'язати позивача:

- надіслати копію позовної заяви з доданими до неї документами на адресу третьої особи - Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (01001, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 6, ). Належні докази відправлення копії позовної заяви та доданих до неї документів на юридичну адресу третьої особи 3 надати в судове засідання;

- надати пояснення щодо погодження/непогодження щодо укладення спірного договору № УГВ6757/19-12 від 12.12.2012;

- довіреність на ОСОБА_3 від 25.07.2012 № 2-312д (оригінал для огляду в судовому засіданні та копію для долучення до матеріалів справи);

- надати докази в підтвердження виконання/невиконання оспорюваного договору (акти, платіжні доручення, тощо);

- надати оригінали доданих до позовної заяви документів, для огляду в судовому засіданні;

3. Повторно зобов'язати відповідача надати суду:

- довіреність на ОСОБА_3 від 25.07.2012 № 2-312д (оригінал для огляду в судовому засіданні та копію для долучення до матеріалів справи);

- докази в підтвердження виконання/невиконання оспорюваного договору (акти, платіжні доручення, тощо);

4. Зобов'язати третю особу надати суду:

- письмові пояснення щодо заявлених позовних вимог з наданням доказів в підтвердження викладених в поясненнях обставин;

- пояснення щодо порядку фінансування підприємства позивача за договорами на суму вище 50 000 000,00 грн.;

- пояснення щодо погодження/непогодження щодо укладення спірного договору № УГВ6757/19-12 від 12.12.2012.

5. Призначити колегіальний розгляд справи № 910/20158/15.

6. Справу № 910/20158/15 передати уповноваженій особі для формування колегії суддів для розгляду даної справи з використанням автоматизованої системи документообігу суду.

7. Копію ухвали направити сторонам.

Суддя С.О. Турчин