РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.10.2015Справа №910/20807/15

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Головіної К.І., при секретарі судового засідання Мельник Ю.О., розглянувши матеріали справи

за позовною заявою Публічного акціонерного товариства "Калина"

до Публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь" в особі уповноваженої особи фонду гарантування вкладів

про визнання кредитного договору № 6748-20/12-1 від 16.02.2012 р. недійсним

за участю представників:

від позивача:Мікульський К.В.- представник за довіреністю № 2555 віл 12.05.2015 р.
від відповідача:Поклад А.О.- представник за довіреністю № 396 від 01.10.2015 р.

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду м. Києва звернулось Публічне акціонерне товариство "Калина" (далі - ПАТ "Калина") з позовом до Публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь" в особі уповноваженої особи фонду гарантування вкладів (далі - ПАТ "Банк "Київська Русь") про визнання кредитного договору № 6748-20/12-1 від 16.02.2012 р. недійсним.

Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що вказаний договір підписаний особою, неуповноваженою на укладання угод на суму, що перевищує 100 000,00 грн. Посилаючись на ст. 203, 215 ЦК України, позивач просить визнати кредитний договір № 6748-20/12-1 від 16.02.2012 р. недійсним.

У судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав, просив їх задовольнити.

Представник відповідача проти позову заперечив, вказав, що спірний договір був підписаний з боку позивача уповноваженою на те особою відповідно до чинного законодавства. Просив відмовити у задоволенні позовних вимог.

Суд, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, дійшов висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають з наступних підстав.

Судом встановлено, що 16.02.2012 р. року між Приватним акціонерним товариством "Калина", правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Калина" (позичальник) та Публічним акціонерним товариством "Банк "Київська Русь" (банк) був укладений кредитний договір № 6748-20/12-1 (далі - кредитний договір), відповідно до якого банк зобов'язується надати позичальнику кредит у розмірі та на умовах, визначених цим договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти, та інші платежі. Сума кредиту становить 495 000,00 грн., кінцевий термін повернення кредиту - 20.09.2012 р., процентна ставка - 25 % (п. 1 кредитного договору).

Для обліку строкової заборгованості позичальника за кредитом банк відкриває позичальнику позичковий рахунок № . Надання кредиту здійснюється однією повною сумою шляхом перерахування коштів на вказаний рахунок (п.п. 2.1, 2.2 кредитного договору).

Відповідно до п. 4.1 кредитного договору повернення кредиту позичальником здійснюється шляхом перерахування коштів із свого поточного рахунку на позичковий рахунок у відповідності до графіка повернення заборгованості. Остаточне повернення кредиту, нарахованих процентів та можливих штрафних санкцій позичальник зобов'язаний здійснити не пізніше кінцевого терміну повернення кредиту.

Відповідно до п.п. 4.2, 4.3 кредитного договору проценти за користування кредитом нараховуються банком, виходячи з фактичної кількості днів у місяці та 360 у році. Сплата позичальником процентів здійснюється щомісячно в строк до 25 числа по останній робочий день поточного місяця.

Договір набуває чинності з моменту підписання його уповноваженими представниками сторін та діє по дату повного виконання сторонами зобов'язань за договором (п. 10.1 кредитного договору).

Як встановлено судом, на виконання умов кредитного договору відповідач надав позивачу кредит у сумі 495 000,00 грн., що підтверджується меморіальним ордером № 6708 від 29.02.2012 р.

Зі свого боку позивач вважає кредитний договір таким, що підлягає визнанню недійсним, оскільки був підписаний неуповноваженою особою.

Перевіряючи такі доводи позивача, суд виходив з такого.

Приписами ст. 203, 215 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до вимог ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до Постанови Пленуму Верховного суду України № 9 від 06.11.2009р. "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" під час розгляду справ про визнання угоди (правочину) недійсною, господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами відповідно до вимог статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ч. 1 ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Відповідно до ст. 638 Цивільного кодексу України договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов.

Дослідивши зміст кредитного договору, що оскаржується, суд приходить до висновку, що він містить всі необхідні суттєві умови, передбачені законом: форму, порядок надання кредиту, проценти за користування кредитом, графік погашення кредитних платежів та процентів, права, обов'язки та відповідальність сторін, інші умови, що узгоджується з вимогами ст. 1054 Цивільного кодексу України.

Позивач зазначає, що кредитний договір є значним правочином, який перевищує суму 100 000,00 грн., а наглядовою радою товариства не було надано згоди на його підписання, отже, вказаний договір підписаний з перевищенням наданих повноважень.

Як вбачається з матеріалів справи, спірний кредитний договір був підписаний головою правління ПрАТ "Калина" Льодіним Г.М., який діє на підставі статуту. Також пунктом 8.20.6 статуту передбачено, що голова правління має без довіреності діяти від імені товариства, відповідно до рішень правління, в тому числі представляти інтереси товариства, вчиняти правочини від імені товариства в разі попереднього отримання повноважень на те від наглядової ради.

Згідно з пунктом 8.17.16 статуту ПрАТ "Калина" (в редакції, що діяла на момент укладання договору) до виключної компетенції наглядової ради належить прийняття рішення та надання дозволу (повноважень) виконавчому органу на вчинення значних правочинів у випадках, якщо ринкова вартість послуг становить більше 100 000,00 грн.

У судовому засіданні встановлено, що 09.12.2011 р. відбулось засідання спостережної (наглядової) ради товариства, на якому було прийнято рішення про отримання кредитних коштів товариством в АТ "Банк "Київська Русь" та надано повноваження Голові правління Льодіну Г.М. на укладення та визначення на власний розсуд істотних умов кредитного договору та його підписання від імені товариства, що підтверджується протоколом засідання спостережної ради ПрАТ "Калина" № 1463 від 09.12.2011 р.

Крім того, встановлено, що у подальшому протоколом засідання наглядової ради товариства № 1924 від 21.10.2013 р. голову правління ПАТ "Калина" Льодіна М.Г. було уповноважено підписати зміни до спірного кредитного договору, які стосуються графіку погашення кредитної заборгованості.

Отже, судом встановлено, що, укладаючи кредитний договір, який є предметом спору, голова правління ПрАТ "Калина" своїх повноважень не перевищив, а тому доводи позивача суд вважає необґрунтованими та такими, що спростовуються матеріалами справи.

Також суд вважає за необхідне зазначити, що згідно з ч. 3 ст. 92 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до п. 3.3 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" припис абзацу першого частини третьої статі 92 Цивільного кодексу України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень.

Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Виходячи з викладеного, суд зазначає, що позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності позивачем (ПрАТ "Калина") у суді тієї обставини, що її контрагент (ПАТ "Банк "Київська Русь") знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (який не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

При цьому відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України обов'язок доказування того, що відповідач був обізнаний про неповноважність директора товариства на підписання спірного договору, покладено на позивача у справі, а не на відповідача.

Разом з тим, з матеріалів справи вбачається, що позивач у порушення вимог ст. ст. 33, 34 ГПК України, не надав доказів того, що відповідач знав чи за всіма обставинами не міг не знати про те, що голова правління ПАТ "Калина" мав обмеження на підписання кредитного договору.

Зважаючи на встановлені обставини справи та враховуючи положення чинного законодавства, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання спірного договору недійсним, у зв'язку з чим у позовних вимогах необхідно відмовити.

Доводи позивача про те, що він не користувався наданими банком кредитними коштами суд не приймає, оскільки дані обставини не впливають на наявність чи відсутність підстав для визнання кредитного договору недійсним.

Згідно статті 49 ГПК України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 32-34, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Відмовити у задоволенні позову Публічного акціонерного товариства "Калина" до Публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь" в особі уповноваженої особи фонду гарантування вкладів про визнання кредитного договору № 6748-20/12-1 від 16.02.2012 р. недійсним.

Рішення ухвалено в нарадчій кімнаті та проголошено його вступну та резолютивну частини в судовому засіданні 12 жовтня 2015 року.

Повний текст рішення підписаний 19 жовтня 2015 року.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку до Київського апеляційного господарського суду через господарський суд міста Києва шляхом подачі апеляційної скарги в 10-денний строк з дня підписання повного тексту рішення.

Суддя К.І. Головіна