РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.09.2015Справа №910/17605/15

За позовом дочірнього підприємства «ОРІОНІНВЕСТ»

До відповідача публічного акціонерного товариства «Укргазпромбанк»

Третя особа на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, дочірнє підприємство «Інтергласт» фірми «ГЛАСТ ГМБХ»

Про визнання поруки припиненою

Суддя Ковтун С.А.

Представники учасників процесу:

від позивача Єфімова О.М. (за дов.)

від відповідача Леус М.Д. (за дов.), Грязнова Н.В. (за дов.)

від третьої особи Панченко К.О. (за дов.)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До господарського суду міста Києва звернулось з позовом дочірнє підприємство «ОРІОНІНВЕСТ» до публічного акціонерного товариства «Укргазпромбанк» про визнання поруки, встановленої договором поруки № 8-П/13 від 06.03.2013, припиненою.

Суд своєю ухвалою від 13.07.2015 порушив провадження у справі № 910/17605/15.

Позовні вимоги мотивовані такими обставинами.

06.03.2013 дочірнє підприємство «ОРІОНІНВЕСТ» (поручитель) та публічне акціонерне товариство «Укргазпромбанк» (далі - Банк) уклали договір поруки № 8-П/13, за яким поручитель поручився за виконання дочірнім підприємством «Інтергласт» фірми «ГЛАСТ ГМБХ» (позичальником) зобов'язань за договором банківського кредиту (кредитна лінія) № 899-КЛ/06 від 27.02.2006. Додатковою угодою № 1 від 24.12.2013 поручитель та Банк визначили обсяг зобов'язань, що забезпечуються порукою (тобто обсяг відповідальності поручителя, у разі порушення зобов'язань позичальником). Отже, на думку позивача, договором поруки було встановлено обов'язок поручителя відповідати перед кредитодавцем за виконання позичальником своїх зобов'язань за кредитним договором у обсязі, передбаченому кредитним договором та додатковими угодами до нього, укладеними станом на 24.12.2013.

Позивач дізнався, що 30.12.2014 кредитодавець та позичальник уклали додаткову угоду № 22 до кредитного договору з додатком № 1 - графіком повернення кредиту (зменшення розміру ліміту граничної заборгованості за кредитною лінією) до цього договору. Позивач вважає, що відповідач та позичальник фактично змінили розмір та строки повернення позичальником суми погашення кредиту в бік зменшення чергових платежів по сплаті суми кредиту, чим змінено в бік збільшення базу (залишок суми кредиту) для нарахування відсотків за користування кредитними коштами на відповідну дату сплати. Погодження позичальником та кредитодавцем, без згоди поручителя, відстрочення виконання зобов'язань щодо погашення чергових платежів за кредитом призвело до збільшення періоду, за який нараховуються проценти за користування кредитними коштами, які підлягали сплаті позичальником, та, як наслідок, призвело до зміни з 30.12.2014 (з дати підписання додаткової угоди № 22) зобов'язання за кредитним договором, внаслідок чого збільшився обсяг відповідальності поручителя за забезпеченим ним зобов'язанням. За таких обставин позивач вважає, що договір поруки є припиненим на підставі ч. 1 ст. 599 ЦК України, оскільки без згоди поручителя до зобов'язання внесені зміни, які призвели до збільшення обсягу відповідальності поручителя.

Суд своєю ухвалою суду від 03.09.2015 продовжив строк вирішення спору на п'ятнадцять днів.

Відповідач подав клопотання про припинення провадження у справі на підставі п. 5 ст. 80 ГПК України, оскільки сторони уклали угоду про передачу даного спору на вирішення третейського суду. Так, відповідно до п. 11 договору поруки № 8-П/13 від 06.03.2013 всі спори та вимоги, які виникають при виконанні даного договору або у зв'язку з ним, або випливають з нього та становлять предмет спору, підлягають розгляду у постійно діючому Третейському суді при Асоціації українських банків.

Судом клопотання відхилено як необґрунтоване, оскільки предмет розгляду у даній справі не пов'язаний з виконанням договору поруки № 8-П/13 від 06.03.2013.

Відповідач у поданому відзиві позовні вимоги відхилив, посилаючись на те, що обсяг відповідальності поручителя за виконання зобов'язань за кредитним договором не збільшився порівняно з обсягом відповідальності, на яку він погодився при укладенні договору поруки, оскільки згідно з умовами договору поруки позивач взяв на себе зобов'язання відповідати перед банком за виконання позичальником кредиту, процентів, штрафних санкцій, а також будь-яких витрат, пов'язаних з наданням та обслуговуванням кредиту. При цьому, згідно з умовами договору поруки, позивач надав згоду на забезпечення цією порукою всіх зобов'язань позичальника за кредитним договором, в тому числі з урахуванням всіх змін та доповнень до кредитного договору, що будуть укладені у майбутньому. Таким чином, підстави для припинення поруки за договором поруки відсутні.

Суд своєю ухвалою від 14.09.2015 залучив до участі у справі як третю особу на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, дочірнє підприємство «Інтергласт» фірму «ГЛАСТ ГМБХ».

Третя особа підтримала позовні вимоги позивача в повному обсязі.

Розглянувши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників учасників процесу, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

27.02.2006 публічне акціонерне товариство «Укргазпромбанк» (Банк) та дочірнє підприємство «Інтергласт» фірми «ГЛАСТ ГМБХ» (позичальник) уклали договір банківського кредиту (кредитна лінія) № 899-КЛ/06 (далі - Кредитний договір).

06.03.2013, з метою забезпечення виконання зобов'язань дочірнього підприємства «Інтергласт» фірми «ГЛАСТ ГМБХ» перед Банком, публічне акціонерне товариство «Укргазпромбанк» та дочірнє підприємство «ОРІОНІНВЕСТ» уклали договір поруки № 8-П/13 (далі - Договір поруки), за умовами п. 1 якого позивач поручається перед Банком за виконання дочірнім підприємством «Інтергласт» фірми «ГЛАСТ ГМБХ» (позичальником) зобов'язань в повному обсязі щодо повернення кредиту, сплати процентів за користування кредитом, комісій, пені, штрафних санкцій та збитків, розмір, термін та умови повернення та сплати яких встановлюються договором банківського кредиту (кредитна лінія) № 899-КЛ/06 від 27.02.2006 та будь-якими додатковими угодами до нього, що будуть укладені (у т.ч., які збільшують розмір/змінюють порядок виконання зобов'язання), надалі все разом - кредитний договір.

Відповідно до Договору поруки, позивач поручився за належне виконання третьою особою своїх обов'язків перед Банком за кредитною лінією з лімітом загальної заборгованості: в Євро - 800000 Євро, в доларах США - 700000 доларів США, в гривнях - 980000 грн., кінцевий строк повернення яких - до 21.02.2014 та з щомісячною сплатою процентів за користування кредитів в розмірі: 12% річних при наданні кредиту в Євро, 13% річних при наданні кредиту в доларах США, 21,5 % річних при наданні кредиту у гривні. Поручитель зобов'язався відповідати перед Банком у тому ж розмірі, що і позивальник, включаючи сплату кредиту, процентів за користування кредитом, комісій, пені, штрафних санкцій, інших платежів, передбачених кредитним договором, відшкодуванням збитків. Договір поруки вступає в дію з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання зобов'язань за кредитним договором (п. 15 Договору поруки).

24 грудня 2013 публічне акціонерне товариство «Укргазпромбанк» та дочірнє підприємство «Інтергласт» фірми «ГЛАСТ ГМБХ» шляхом укладення додаткової угоди № 15 до Кредитного договору змінили кінцевий термін користування кредитом - 20.02.2015 (п. 1.1.2 Кредитного договору в редакції додаткової угоди № 15 від 24.12.2013). Погашення кредиту повинно здійснюватись відповідно до графіку погашення, встановленого в додатку № 1 від 24.12.2013 до Кредитного договору. Додаток № 1 від 24.12.2013 до Кредитного договору є невід'ємною його частиною (п. 1.1.6 Кредитного договору в редакції додаткової угоди № 15 від 24.12.2013).

Також 24.12.2013 Банком та поручителем шляхом укладення додаткової угоди № 1 до договору поруки № 8-П/13 від 06.03.2013 викладено у новій редакції п. 2 даного договору. Зміни, внесені сторонами, стосуються зміни кінцевого строку повернення кредиту - до 20.02.2015, а також порядку його погашення - відповідно до графіку погашення, встановленого у додатку № 1 від 24.12.2013 до Кредитного договору, який є невід'ємною його частиною.

Чергові зміни до Кредитного договору внесені Банком та позивальником 30.12.2014 шляхом укладення додаткової угоди № 22 до Кредитного договору (далі - додатковий договір від 30.12.2014) з такими умовами:

Відповідно до додаткового договору від 30.12.2014 було змінено графік повернення кредиту, який є додатком № 1 від 30.12.2014 до Кредитного договору. Зокрема, не змінюючи кінцевий строк повернення кредиту, який залишився 20.02.2015, Банком та позичальником змінено розмір та строк повернення позичальником чергових платежів за кредитною лінією у гривні та кредитною лінією у доларах США.

За кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти (ч. 1 ст. 1054 цього Кодексу).

За договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником (ч. 1 ст. 553 Цивільного кодексу України).

У разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя.

Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки (частини 1, 2 ст. 554 Цивільного кодексу України).

Отже, порука є спеціальним заходом майнового характеру, спрямованим на забезпечення виконання основного зобов'язання, чим обумовлюється додатковий характер поруки стосовно основного зобов'язання.

За змістом ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії.

Статтею 598 Цивільного кодексу України визначені підстави припинення зобов'язання. Вказаною статтею передбачено, що зобов'язання припиняється частково або в повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов'язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом.

Положеннями частини 1 статті 559 Цивільного кодексу України визначено, що порука припиняється з припиненням забезпеченого нею зобов'язання, а також у разі зміни зобов'язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшується обсяг його відповідальності.

Із змісту вищезазначеної статті вбачається, що до припинення поруки призводять такі зміни умов основного зобов'язання без згоди поручителя, які призвели або можуть призвести до збільшення обсягу відповідальності останнього: збільшення відповідальності поручителя внаслідок зміни основного зобов'язання виникає, зокрема, у разі встановлення нових умов щодо порядку зміни процентної ставки в бік збільшення, розширення змісту основного зобов'язання щодо дострокового повернення кредиту та плати за користування ним.

При цьому обсяг зобов'язання поручителя визначається як умовами договору поруки, так і умовами основного договору, яким визначено обсяг зобов'язань боржника, забезпечення виконання яких здійснює поручитель. Проте, якщо в договорі поруки передбачено, зокрема, можливість зміни розміру процентів за основним зобов'язанням і строків їх виплати тощо без додаткового повідомлення поручителя та укладення окремої угоди, то ця умова договору стала результатом домовленості сторін (банку і поручителя), а отже, поручитель дав згоду на зміну основного зобов'язання.

Як зазначено вище, позивач, як поручитель за Договором поруки, взяв на себе весь обсяг зобов'язань, що виник у боржника перед кредитором за кредитним договором та будь-якими додатковими угодами до нього, що будуть укладені (у т.ч., які збільшують розмір/змінюють порядок виконання зобов'язання).

Поручитель, при підписанні Договору поруки свідомо надав згоду на забезпечення порукою зобов'язань боржника за існуючим кредитним договором та зобов'язань, які можуть виникнути в майбутньому, при укладенні додаткових договорів до основного кредитного договору. Вказане підтверджується умовами Договору поруки.

В розумінні статті 627 Цивільного кодексу України така домовленість сторін є результатом їх добровільного волевиявлення щодо визначення умов договору, якими зафіксовано взаємні права та обов'язки поручителя та Банку.

За таких умов твердження позивача про те, що зобов'язання було змінено без його згоди, та призвело до збільшення обсягу його відповідальності, є безпідставним.

Нормами статті 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов'язковим до виконання сторонами.

З огляду на викладене, наведені у сукупності обставини є підставою для відмови у позові.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судовий збір покладається на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 33, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення підписано 22.10.2015

Суддя С.А. Ковтун