15 жовтня 2015 року м.Харків Справа № 913/114/15
Провадження №14пн-к/913/114/15
За позовом Регіонального громадського фонду сприяння розвитку зв'язків із зарубіжними країнами, м.Москва, Російська Федерація
до відповідача 1 - ОСОБА_1, м. Луганськ
відповідача 2 - ОСОБА_2, м.Луганськ
відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбілд-2012", м. Луганськ
відповідача 4 - Луганського міського управління юстиції, м. Луганськ
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Каскад - 2004", м. Луганськ
про витребування частки статутного капіталу та зобов'язання вчинити певні дії
Суддя Лісовицький Є.А.
Без виклику представників сторін
Суть справи: до господарського суду Луганської області надійшла заява позивача - Регіонального громадського фонду сприяння розвитку зв'язків із зарубіжними країнами, м. Москва, Російська Федерація б/н від 08.10.2015. В заяві позивач просить суд зняти заборону Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Луганського міського управління юстиції здійснювати будь-які реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців стосовно складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСКАД-2004", м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 4-А, код 33112245.
Заява обгрунтована тим, що на даний момент неможливо виконати рішення господарського суду Луганської області № 913/114/15 від 15.06.2015, оскільки ухвалою від 23.06.2014 суддею Мінською Т.М. було частково задоволено клопотання позивача про забезпечення позову, а саме, суд заборонив Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Луганського міського управління юстиції здійснювати будь-які реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців стосовно складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСКАД-2004", м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 4-А, код 33112245.
Розглянувши матеріали справи, господарський суд, -
Регіональний громадський фонд сприяння розвитку зв'язків із зарубіжними країнами 23.06.2014 звернувся до господарського суду Луганської області з позовом до відповідача 1 - ОСОБА_1, відповідача 2 - ОСОБА_2, відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбілд-2012", відповідача 4 - Луганського міського управління юстиції, м.Луганськ про витребування частки статутного капіталу та зобов'язання вчинити певні дії.
У відповідності до даних, вміщених в автоматизованій системі документообігу суду господарський суд Луганської області ухвалою від 23.06.2014 порушив провадження у справи № 913/1531/14 за позовом Регіонального громадського фонду сприяння розвитку зв'язків із зарубіжними країнами. Крім того було частково задоволено клопотання позивача про забезпечення позову, а саме, суд заборонив Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Луганського міського управління юстиції здійснювати будь-які реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців стосовно складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСКАД-2004", м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 4-А, код 33112245.
Ухвалою суду від 07.07.2014 господарським судом Луганської області розгляд справи відкладено на 11.08.2014.
У зв'язку з проведенням на території міста Луганська антитерористичної операції матеріали справи № 913/1531/14 втрачені.
У пп. 7.6 п.7 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 №18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" (з змінами і доповненнями, внесеними постановою пленуму Вищого господарського суду України від 24.11.2014 №2) роз'яснено, що не підлягає відновленню справа, втрачена до закінчення судового розгляду. В такому разі заявник не позбавлений права на подання нової позовної заяви (іншого звернення, передбаченого ГПК) у загальному порядку.
Регіональний громадський фонд сприяння розвитку зв'язків із зарубіжними країнами повторно звернувся до господарського суду Луганської області з позовом б/н від 05.05.2015 до відповідача 1 - ОСОБА_1, відповідача 2 - ОСОБА_2, відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбілд-2012", відповідача 4 - Луганського міського управління юстиції, м. Луганськ про витребування частки статутного капіталу та зобов'язання вчинити певні дії.
Ухвалою № 913/114/15 від 12.05.2015 господарський суд Луганської області порушив провадження у справі за позовом Регіональний громадський фонд сприяння розвитку зв'язків із зарубіжними країнами.
Рішенням господарського суду Луганської області № 913/114/15 від 15.06.2015 позов Регіонального громадського фонду сприяння розвитку зв'язків із зарубіжними країнами, м. Москва, Російська Федерація задоволено повністю.

Визнано недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСКАД - 2004" від 04.03.2014 року, які оформлені протоколом загальних зборів учасників від 04.03.2014 про зміну у складі засновників Товариства та збільшення статутного капіталу ТОВ "КАСКАД - 2004" з 20705 грн. 00 коп. (двадцять тисяч сімсот п'ять гривень) до 120705 грн. 00 коп. (сто двадцять тисяч сімсот п'ять гривень) за рахунок прийняття до складу учасників нового учасника ОСОБА_2 та внесення ним свого вкладу у розмірі 100000 грн. 00 коп. (ста тисяч гривень) до статутного капіталу товариства.

Визнано недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСКАД - 2004" від 12.05.2014, які оформлені протоколом загальних зборів учасників від 12.05.2014 про зміну у складі засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСКАД - 2004" шляхом відступлення частки статутного капіталу Товариства учасником Товариства ТОВ "Квадрум - 2006" до третьої особи, а саме ТОВ "УКРБІЛД-2012".

Визнано недійсними установчі документи ТОВ "КАСКАД - 2004" а саме:

- нова редакція Статуту ТОВ "КАСКАД- 2004" від 04.03.2014 року;

- нова редакція Статуту ТОВ "КАСКАД - 2004" від 12.05.2014 року.

Визнано недійсним договір від 05.04.2014 року купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ "КАСКАД-2004", яка складає 16,983554 % статутного капіталу Товариства у розмірі 20500 грн. 00 коп. (двадцять тисяч п'ятсот гривень), укладений між ТОВ "Квадрум- 2006" та ТОВ "УКРБІЛД-2012".

Витребувано із незаконного володіння у

- ОСОБА_1 (АДРЕСА_1; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1) - частку Статутного капіталу ТОВ "КАСКАД-2004" у розмірі 0,17%, розмір внеску до Статутного капіталу - 205 грн. 00 коп.;

- ОСОБА_2 (АДРЕСА_2; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2) - частку Статутного капіталу ТОВ "КАСКАД-2004" у розмірі 82,85%, розмір внеску до Статутного капіталу - 100000 грн. 00 коп.;

- ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРБІЛД-2012", ідентифікаційний код 37911611 частку Статутного капіталу ТОВ "КАСКАД-2004" у розмірі 16,98%, розмір внеску до Статутного капіталу - 20500 грн. 00 коп. на користь Регіонального громадського фонду сприяння розвитку зв'язків із зарубіжними країнами (Російська Федерація, м. Москва, Малий Златоустинський провулок 3, будівля 6, основний реєстраційний код 561) частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСКАД-2004" (загальний розмір якого складає - 20500 грн. 00 коп.) у розмірі 99%, що складає - 20295 грн. 00 коп.

Зобов'язано Луганське міське управління юстиції внести зміни до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, а саме:

- Виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб- підприємців відомості, згідно з якими учасниками ТОВ "КАСКАД-2004" є: ТОВ "УКРБІЛД- 2012" з часткою у статутному капіталі ТОВ "Каскад-2004" у розмірі 16,98% на суму 20 500 грн.00 коп., ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі ТОВ "КАСКАД-2004" у розмірі 82.85% на суму 100000 грн.00 коп., ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі ТОВ "КАСКАД-2004" у розмірі 0,17% на суму 205 грн.00 коп.;

- Внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відомості, за якими учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСКАД - 2004" (м. Луганськ, вул. Шелкового, 35, ідентифікаційний код 33112245) з часткою у статутному капіталі у розмірі 99% на суму 20295 грн. 00 коп. від загального розміру Статутного капіталу ТОВ "КАСКАД-2004" у 20500 грн. 00 коп. - є Регіональний громадський фонд сприяння розвитку зв'язків із зарубіжними країнами (101000, Російська Федерація, м. Москва, Малий Златоустинський провулок 3, будівля 6, основний реєстраційний код 561).

Від позивача через канцелярію суду надійшла заява б/н від 08.10.2015. В заяві позивач просить суд зняти заборону Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Луганського міського управління юстиції здійснювати будь-які реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців стосовно складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСКАД-2004", м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 4-А, код 33112245.

Заява мотивована тим, що на данний момент неможливо виконати рішення господарського суду Луганської області №913/114/15 від 15.06.2015, оскільки ухвалою №913/1531/14 від 23.06.2014 суд заборонив Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Луганського міського управління юстиції здійснювати будь-які реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців стосовно складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСКАД-2004", м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 4-А, код 33112245.

Відповідно до ч. 1 ст. 88 Господарського процесуального кодексу України господарський суд має право за заявою сторони, прокурора, який брав участь в судовому процесі, або за своєю ініціативою прийняти додаткове рішення, ухвалу, якщо: з якоїсь позовної вимоги, яку було розглянуто в засіданні господарського суду, не прийнято рішення; не вирішено питання про розподіл господарських витрат або про повернення судового збору з бюджету.

Оскільки при винесенні рішення не було скасовано заборону Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Луганського міського управління юстиції здійснювати будь-які реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців стосовно складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСКАД-2004" виникла потреба у винесенні додаткового рішення.

З огляду на викладене, господарський суд прийшов до висновку про необхідність прийняття у даній справі додаткового рішення про скасування заборони Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Луганського міського управління юстиції здійснювати будь-які реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців стосовно складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСКАД-2004", м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 4-А, код 33112245.

Керуючись ст. ст. 82, 84, 88 Господарського процесуального кодексу України господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

Скасувати заборону Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Луганського міського управління юстиції здійснювати будь-які реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців стосовно складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСКАД-2004", м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 4-А, код 33112245 вжитою ухвалою господарського суду Луганської області № 913/1531/14 від 23.06.2014.

Відповідно до статті 85 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя Є.А. Лісовицький