ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"12" жовтня 2015 р.Справа № 924/1377/15

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Гладюка Ю. В., розглянувши матеріали справи

за позовом Селянського фермерського господарства "ВЛАД", с. Туча, Козятинський район, Вінницька область

до товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохімічна компанія "ВІТАГРО", м. Волочиськ, Хмельницька область

про визнання недійсними додатків до договору

представники сторін:

від позивача - ОСОБА_1 за довіреністю

від відповідача - ОСОБА_2 - за довіреністю

з перервою в судовому засіданні

встановив:

Позивач у позовній заяві просить суд визнати недійсними:

- додаток № 1 від 23.04.14р. до договору поставки № 43-04/14 ВН від 16.04.14р., укладений між позивачем та відповідачем;

- додаток № 2 від 23.04.14р. до договору поставки № 43-04/14 ВН від 16.04.14р., укладений між позивачем та відповідачем;

- додаток № 3 від 23.04.14р. до договору поставки № 43-04/14 ВН від 16.04.14р., укладений між позивачем та відповідачем;

- додаток № 4 від 28.04.14р. до договору поставки № 43-04/14 ВН від 16.04.14р., укладений між позивачем та відповідачем;

- додаток № 7 від 02.06.14р. до договору поставки № 43-04/14 ВН від 16.04.14р., укладений між позивачем та відповідачем;

- додаток № 8 від 02.06.14р. до договору поставки № 43-04/14 ВН від 16.04.14р., укладений між позивачем та відповідачем;

- додаток № 9 від 01.07.14р. до договору поставки № 43-04/14 ВН від 16.04.14р., укладений між позивачем та відповідачем;

- додаток № 10 від 01.07.14р. до договору поставки № 43-04/14 ВН від 16.04.14р., укладений між позивачем та відповідачем;

- додаток № 11 від 01.07.14р. до договору поставки № 43-04/14 ВН від 16.04.14р., укладений між позивачем та відповідачем;

- додаток № 12 від 01.07.14р. до договору поставки № 43-04/14 ВН від 16.04.14р., укладений між позивачем та відповідачем;

- додаток № 13 від 02.07.14р. до договору поставки № 43-04/14 ВН від 16.04.14р., укладений між позивачем та відповідачем.

Обгрунтовуючи позов, позивач вказує, що між сторонами укладено договір поставки від 16.04.2014 року, в силу якого відповідач зобовязаний передати позивачу в строки, визначені договором засоби захисту рослин, біопрепарати, регулятори росту рослин, мікродобрива. Найменування товару, кількість, ціна, терміни поставки, терміни оплати, інші умови мають визначатись у специфікаціях додатках до договору (п. 1.2. договору).

В червні 2015 року відповідач звернувся до позивача з позовом про стягнення заборгованості за вказаним договором. При цьому, свої вимоги відповідач обґрунтовував тим, що позивач не виконав умови додатків до договору (що є предметом розгляду цієї справи).

Проте, СФГ „Влад вважає вказані додатки до договору недійсними з огляду на таке. Позивач є юридичною особою. За ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обовязків і здійснює їх через свої органи, що діють за установчими документами. Правочин, який вчиняє юридична особа підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом, або іншими актами цивільного законодавства.

За статутом позивача орган, що здійснює представництво інтересів позивача та має право укладати договори від імені позивача є голова СФГ. Головою СФГ на момент укладення спірного договору був ОСОБА_3, який є єдиною особою, що має право укладення договорів. Проте, голова СФГ не вчиняв будь яких дій відносно укладення з відповідачем додатків до договору.

Спірні додатки з відповідачем від імені позивача підписано невідомою особою, що не була представником позивача та не уповноважувалась ним на укладення договорів.

Тому, оскаржувані додатки договору вчинені поза межами цивільної дієздатності позивача та за відсутності волевиявлення останнього, особою, що немає повноважень.

За ст. ст. 203, 215 ЦК України вказані обставини є підставою для визнання правочину недійсним.

Крім того, представник позивача в судовому засіданні 2 жовтня 2015 року наголошував на необхідності встановлення належності підпису на спірних додатках до договору голові СФГ ОСОБА_3, в звязку з чим подав клопотання про призначення експертизи. Таке ж клопотання подане 9 жовтня 2015 року.

За правилами ст. 41 ГПК України при потребі вирішення в судовому засіданні питань, які потребують спеціальних знань, суд призначає судову експертизу. Проаналізувавши обставини справи, суд не знайшов підстав для призначення експертизи.

Представник позивача в судовому засіданні позов підтримав, наполягав на його задоволенні.

Крім того, представник позивача підтримав надіслане позивачем 9 жовтня 2015 року клопотання про збільшення позовних вимог, за яким позивач доповнив позовні вимоги вимогами про визнання недійсними додатків до договору № 5 та 6 від 28.04.2014 року.

При вирішенні даного клопотання судом враховуються розяснення, надані ВГС України у п.п. 3.10, 3.11 постанови Пленуму ВГС України від 26 грудня 2011 року № 18 „Про деякі питання практики застосування ГПК України судами першої інстанції, де визначено, що передбачені частиною четвертою статті 22 ГПК права позивача збільшити або зменшити розмір позовних вимог, відмовитись від позову можуть бути реалізовані до прийняття рішення судом першої інстанції. Під збільшенням або зменшенням розміру позовних вимог слід розуміти відповідно збільшення або зменшення кількісних показників за тією ж самою вимогою, яку було заявлено в позовній заяві; Збільшено (чи зменшено) може бути лише розмір вимог майнового характеру. Якщо в заяві позивача йдеться про збільшення розміру немайнових вимог (наприклад, про визнання недійсним ще одного акта крім того, стосовно якого відповідну вимогу вже заявлено), то фактично також йдеться про подання іншого позову.

Враховуючи, що вимоги позивача немайнового характеру, збільшення їх, враховуючи розяснення ВГС України є неможливими, оскільки останні позбавленні кількісних характеристик. Доповнення ж позову вимогами про визнання недійсними ще кількох додатків до договору, має розцінюватись як новий позов. Отже підстави для прийняття заяви про збільшення позовних вимог відсутні.

Представник відповідача в судовому засіданні та відповідач у письмовому відзиві позов не визнають, зазначають про його необгрунтованість. Так, відповідач вказує, що сторони підписали спірні додатки до договору, що є невідємними його частинами, встановивши назву товару, кількість, вартість, ціну, терміни поставки і платежу. На виконання вказаних додатків та договору позивач отримав від постачальника товари на суму 428 508, 69 грн. Згідно доданого до справи відповідачем акту звірки розрахунків позивач оплатив відповідачу 490 145 грн. (з урахуванням валютного курсу).

За п. 2.9. договору у випадку отримання покупцем від постачальника акту звірки розрахунків по договору, покупець зобовязаний протягом 3 календарних днів з дня отримання акту звірки провести таку звірку, підписати акт звірки та екземпляр постачальника надіслати на його адресу. У випадку не одержання продавцем у 10 денний строк з дня отримання покупцем акту звірки взаєморозрахунків підписаного акту звірки та / або мотивованої відмови від його підписання, акт звірки буде вважатись погодженим та підписаним в редакції продавця.

За постановою Пленуму ВГС України від 29 травня 2013 року № 11 саме лише порушення обовязку особи, що виступає від імені юридичної особи не перевищувати повноваження не є підставою для визнання недійсним правочинів, вчинених цими особами з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень відносно представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже, позов про визнання недійсним договору може бути задоволеним у разі доведеності юридичною особою у суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним спірний правочин (який не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Якщо договір містить умову про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчинено від її імені представником, з перевищенням повноважень унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Доказами схвалення можуть бути письмові звернення уповноваженого органу юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телеграма. телефоннограма) або вчинення зазначеним органом дій, які свідчать про схвалення правочину. Наведене стосується і тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Підписаним сторонами договором поставки передбачено, що покупець підтверджує, що для укладення та підписання даного договору в особи, яка підписує договір є всі належним чином оформлені на це повноваження і вказана особа має необхідний обсяг дієздатності (п. 9.9. договору).

Оскільки підписані і скріплені печатками оспорюванні додатки до договору поставки є невідємними частинами договору, погоджений у додатках товар покупець прийняв по видаткових накладних та оплатив їх. Ці дії покупця свідчать про схвалення спірних додатків, що свідчить про безпідставність позову.

Матеріалами справи встановлено.

В силу статуту СФГ „Влад, затвердженого Козятинською РДА 6 березня 2000 року засновником СФГ є ОСОБА_3, який є його головою (п. 2). Головою господарства є його засновник, або особа що є його правонаступником (п. 2.1.). СФГ є юридичною особою (п. 4.1.). Управління господарством здійснює його голова або особа, яка є правонаступником (п. 10.1). Голова господарства може тимчасово доручити виконувати свої обовязки і використовувати права голови довіреній особі (п. 10.2). Голова представляє інтереси господарства перед підприємствами, установами, організаціями, окремими громадянами як на території України, так за її межами (п. 10.4). Голова організовує роботу господарства, розпоряджається майном і коштами, підписує відповідні фінансові документи, приймає і звільняє з роботи, встановлює правила трудової і виробничої дисципліни, накладає стягнення, приймає рішення про ліквідацію господарства (п. 10. 5.).

За витягом з ЄДРПОУ від 16.07.2015 року позивач є юридичною особою. У графі „Перелік засновників юридичної особи зазначено ОСОБА_3, прізвище якого вказане і в графі „осіб, які обираються до органу управління, уповноважені представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, мають право вчиняти дії від імені юрособи без довіреності у тому числі підписувати договори.

16 квітня 2014 року між сторонами укладено договір за номером 43 04 / 14 ВН, яким передбачено, що в строки, визначені договором, постачальник (відповідач) зобовязується передати у власність покупця засоби захисту рослин, біопрепарати, регулятори росту рослин та / або мікродобрива (товар), а покупець (позивач) зобовязується прийняти товар і оплатити його вартість.

Найменування товару, його кількість, ціна за одиницю, термін поставки покупцю та базис поставки, вартість товару загальна, терміни оплати, а також інші умови будуть визначені в специфікаціях - додатках до договору, які є невідємними частинами договору (п. 1.2.).

Договір, зі сторони відповідача засвідчено підписом навпроти прізвища ОСОБА_4 та скріплений печаткою відповідача. Зі сторони позивача договір засвідчено підписом навпроти прізвища ОСОБА_3 та скріплено печаткою позивача.

До зазначеного договору додано додатки: № 1 від 23 квітня 2014 року; № 2 від 23 квітня 2014 року; № 3 від 23 квітня 2014 року; № 4 від 28 квітня 2014 року; № 7 від 2 червня 2014 року; № 8 від 2 червня 2014 року; № 9 від 1 липня 2014 року, № 10 від 1 липня 2014 року; № 11 від 1 липня 2014 року; № 12 від 1 липня 2014 року; № 13 від 2 липня 2014 року.

ОСОБА_5 додатками передбачено: назву товару, одиницю виміру, кількість, ціну, вартість, термін поставки, графік платежів.

Додатки до договору містять засвідчу вальні реквізити, а саме: зі сторони відповідача підпис навпроти напису „Постачальник без зазначення прізвища, відбиток печатки відповідача. Зі сторони позивача - підпис навпроти напису „Покупець без вказівки прізвища, відбиток печатки позивача. Підпис від позивача візуально відрізняється від підпису, що засвідчує договір зі сторони позивача.

Поряд з тим, до справи подано: позовну заяву ТОВ „Вітагро до СФГ „Влад, ВСК „Шпичечці про стягнення грошей по договору № 43 04 / 14 ВН; акт звірки розрахунків, без підпису позивача; докази направлення акту другій стороні; докази отримання від відповідача позивачем товарів по договору 43 04 / 14 ВН

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши подані докази та давши їм оцінку в сукупності, судом враховується таке.

Позивач, в обґрунтування позову зазначає про те, що додатки до договору від 16 квітня 2014 року № 43 04 / 14 ВН підписані не головою СФГ, який за статутом уповноваженний на підписання договорів, а невідомою особою (тобто особою без повноважень). Підписання ж додатків до договору не уповноваженою особою суперечить загальним правилам укладення договорів, встановлених ЦК та ГК України.

З матеріалів справи вбачається, що додатки до договору від 16 квітня 2014 року: № 1 від 23 квітня 2014 року; № 2 від 23 квітня 2014 року; № 3 від 23 квітня 2014 року; № 4 від 28 квітня 2014 року; № 7 від 2 червня 2014 року; № 8 від 2 червня 2014 року; № 9 від 1 липня 2014 року, № 10 від 1 липня 2014 року; № 11 від 1 липня 2014 року; № 12 від 1 липня 2014 року; № 13 від 2 липня 2014 року, зі сторони позивача містять підпис навпроти напису „Покупець та відбиток печатки позивача. Навпроти даного підпису немає прізвища особи, яка підписала додатки. ОСОБА_5 підпис візуально відрізняється від підпису ОСОБА_3 (на основному договорі), який, в силу статуту є головою господарства (позивача).

Проте, зазначені вище додатки до договору містять відбитки печатки позивача СФГ „Влад, які засвідчують напис „Покупець. При цьому, судом зауважується, що вищевказані засвідчувальні реквізити додатків свідчать про те, що останні (додатки) засвідчені позивачем належним чином, враховуючи таке.

За Законом України „Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення порядку відкриття бізнесу від 15 квітня 2015 року у Господарському кодексі України (Відомості Верховної ОСОБА_4 України, 2003 р., №№ 18-22, ст. 144) у першому реченні частини першої статті 181 слова "та скріпленого печатками" виключені; у Цивільному кодексі України (Відомості Верховної ОСОБА_4 України, 2003 р., №№ 40-44, ст. 356) у частині другій статті 207 в абзаці другому слова "та скріплюється печаткою" виключені (п. 3 ч. 2).

ОСОБА_5 підписаний 15 квітня 2014 року і набирає чинності через шість місяців з дня його опублікування (п. ІІ Закону). Додатки до договору, як вбачається з доданих копій підписані 23 квітня 2014 року, 28 квітня 2014 року, 2 червня 2014 року, 1 липня 2014 року, 2 липня 2014 року, тобто спірні відносини з підписання вчинялись в період дії вищевказаних норм старої редакції, які і підлягають застосуванню судом при вирішенні спору.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України (в редакції, дійсній на період підписання додатків) правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Аналогічні приписи містились і в ч. 1 ст. 181 Господарського кодексу України (в редакції, дійсній на період підписання додатків), відповідно до якої господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

Аналіз наведених норм свідчить про те, що підпис сторони (сторін) на правочині підтверджує лише форму правочину, в якій його вчинено, а відповідно, сам факт вчинення правочину юридичними особами підтверджується наявністю печатки на документі, вчиненому в письмовій формі.

Аналогічна позиція висловлена Вищим господарським судом України у постанові від 01.11.2011 року у справі № 21/235-09.

Таким чином, позиція позивача щодо того, що додатки договору підписані не уповноваженою особою (не керівником ОСОБА_3М.), а невідомою особою (яка не уповноважена на підписання договорів) до уваги не приймаються, оскільки факт укладення договору та додатків підтверджується печаткою позивача. Належність печатки на додатках не заперечується позивачем. Про обставини неправомірного використання печатки представником позивача в процесі вирішення спору не заявлялось.

При цьому, судом відмічається, що зясування належності підпису на додатках до договору Голові СФГ, в даному випадку немає юридичного значення (в звязку з чим відмовлено в задоволенні клопотання про призначення експертизи).

Також, судом враховується позиція відповідача щодо наступного схвалення позивачем спірних додатків. Так, за п. 3.4. постанови Пленуму ВГС України від 29.05.2013 року № 11 „Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Беручи до уваги вказані розяснення ВГС України, доводи позивача про підписання додатків договору невідомою особою також не приймаються, оскільки згідно доданих відповідачем видаткових накладних (від 28 квітня 2014 року № 1083, 1084, від 30 квітня 2014 року № 1088, 1080, 1081, від 21 травня 2014 року № 1860, від 10 червня 2014 року № 2021, від 11 червня 2014 року № 2018, від 1липня 2014 року № 2371, 2372, 2373, 2374, від 4 липня 2014 року № 2423, від 15 жовтня 2014 року № 3496) відповідач передав, а позивач прийняв товар, згідно договору від 16 квітня 2014 року номер 34 04 / 14 ВН, (спірні додатки до якого є його невідємною частиною) про що вказано в накладних. Прийняття товару позивачем підтверджується печаткою позивача на накладних, яка є достатнім підтвердженням посвідчення накладної, в силу вказаних вище обставин належності посвідчення додатків.

Отже, факт прийняття товару позивачем по договору, спірні додатки до якого є його невідємною частиною, свідчить про подальше схвалення позивачем цих додатків, а отже вимоги про визнання їх недійсними є необґрунтованими.

Судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Повний текст складено 15 жовтня 2015 року.

Суддя Ю.В. Гладюк

Віддрук. 3 прим. :

1 - до справи,

2 - позивачу

3 - відповідачу.