РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07.10.2015Справа №910/23958/15

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотоніський лікеро-горілчаний завод "Златогор"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Скайсіті-груп"

про визнання договору недійсним

Суддя Пригунова А.Б.

Представники:

від позивача: Демяненко Д.О.

від відповідача: не з'явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Золотоніський лікеро-горілчаний завод "Златогор" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-груп» про визнання недійсним договору № 156/06-01 від 06.05.2014 р. про ремонт під'їзних шляхів, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-груп» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Золотоніський лікеро-горілчаний завод «Златогор». Позовні вимоги обґрунтовані укладенням оспорюваного правочину від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-груп» невідомою особою та без мети настання правових наслідків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.09.2015 р. розгляд справи відкладався в порядку ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

У даному судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені вимоги та просив позов задовольнити.

Представник відповідача на виклик суду не з'явився, вимог суду не виконав, про поважні причини неявки суд не повідомив.

При цьому суд відзначає, що ухвали суду направлялися відповідачу на вказану в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних особі - підприємців та отримані представником, що підтверджується підписом останнього на повідомленнях про вручення поштового відправлення.

Відповідно до ст. 82 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих позивачем.

У судовому засіданні 07.10.2015 р. на підставі ст. 85 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

06.05.2014 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-груп» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Золотоніський лікеро-горілчаний завод «Златогор» укладено договір на виконання послуг по ремонту під'їзних шляхів № 156/06-01, за умовами якого відповідач зобов'язався у встановлений договором строк виконати ремонт під'їзних шляхів, у відповідності до вимог наданої позивачем документації на виконання робіт, а позивач - прийняти результат робіт та оплатити їх відповідно до умов вказаного договору.

Як вбачаться з преамбули та розділу «Реквізити сторін» договору, останній від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-груп» підписано директором Дзюбою А.Н., від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотоніський лікеро-горілчаний завод «Златогор» - ОСОБА_3

Обґрунтовуючи заявлені вимоги, позивач стверджує, що договір № 156/06-01 від 06.05.2014 р. від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-груп» підписано невідомою особою, можливо, з протиправною метою та без надміру настання правових наслідків, що свідчить про фіктивність договору та наявність підстав для визнання його недійсним в судовому порядку.

При цьому, Товариство з обмеженою відповідальністю «Золотоніський лікеро-горілчаний завод «Златогор» зазначає, що вищенаведені висновки зроблено позивачем після отримання вимоги від Головного управління Служби Безпеки України у місті Києві та Київській області № 51/2/1-46692 від 28.05.2015 р., зі змісту якої стало відомо про виконання доручення слідчого у кримінальному провадженні № 0000221 за фактом вчинення службовими особами Товариства з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-груп» фіктивного підприємництва за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ст. 205 Кримінального кодексу України.

Нормативно обґрунтовуючи позов, Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотоніський лікеро-горілчаний завод «Златогор» посилається на норми ст. 234 Цивільного кодексу України, якою передбачено, що фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд відзначає наступне.

Відповідно до ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору та встановлюються письмовими і речовими доказами, висновками судових експертів, а також поясненнями представників сторін та інших осіб, які беруть участь в судовому процесі.

Згідно з ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема є договори та інші правочини.

У відповідності до положень ст. 174 Господарського кодексу України господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

За змістом ст.ст. 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ч.ч. 2-4 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно зі ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У відповідності до ст. 234 Цивільного кодексу України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами.

За змістом наведеної норми, фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин знаючи заздалегідь, що він не буде виконаний та мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином.

При цьому, аналізуючи вищевказане, варто звернути увагу, що для визнання правочину фіктивним ознака вчинення його без наміру створення правових наслідків має бути властива діям обох сторін правочину.

Тобто, якщо одна сторона діяла без наміру створення правових наслідків, а інша - намагалася досягти правового результату, такий правочин не можна визнати фіктивним.

Статтею 4-3 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За приписами ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Посилаючись в обґрунтування своїх вимог на укладення договору № 156/06-01 від 06.05.2014 р. Товариством з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-груп» без наміру створення настання правових наслідків, позивачем не надано суду доказів, які б свідчили про наявність обставин, які відповідно до ст. 234 Цивільного кодексу України свідчили б про фіктивність оспорюваного правочину.

Водночас, варто відзначити, що матеріали справи містять копії актів приймання виконаних будівельних робіт за договором № 156/06-01 від 06.05.2014 р., а також підсумкові відомості ресурсів ремонту під'їзних шляхів, з яких вбачається, що вказані документи підписані представниками сторін та скріплені печатками юридичних осіб.

Крім того, позивачем не надано суду доказів притягнення посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-груп» до кримінальної відповідальності за фактом вчинення службовими особами фіктивного підприємництва за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ст. 205 Кримінального кодексу України, в той час як порушення кримінального провадження само по собі не свідчить про фіктивність вказаного підприємства та не може оцінюватись судом в розрізі ч. 4 ст. 35 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені цим кодексом. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до п. 3.11. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» фіктивний правочин є недійсним незалежно від мети його укладення, оскільки сторони не мають на увазі настання правових наслідків, що породжуються відповідним правочином. Таким може бути визнаний будь-який правочин, в тому числі нотаріально посвідчений. Якщо сторонами не вчинено ніяких дій на виконання фіктивного правочину, господарський суд приймає рішення лише про визнання фіктивного правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. У разі коли на виконання правочину було передано якесь майно, такий правочин не може розцінюватися як фіктивний. Саме лише невчинення сторонами тих чи інших дій на виконання правочину не означає його фіктивності. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін. З урахуванням того, що фіктивний правочин не спрямований на набуття, зміну чи припинення цивільних прав та обов'язків, він не створює цивільно-правових наслідків незалежно від того, чи він був визнаний судом недійсним. У розгляді відповідних справ суд має враховувати, що ознака фіктивності має бути притаманна діям усіх сторін правочину. Якщо хоча б одна з них намагалася досягти правового результату, то даний правочин не може визнаватися фіктивним. Позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення.

Тож, приймаючи до уваги вищенаведені обставини, оцінку яких здійснено судом за правилами ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, виходячи зі змісту норм Цивільного кодексу України, Господарського суду України та прийнятих у відповідності до них нормативних актів, суд дійшов висновку, що доводи позивача щодо фіктивності договору № 156/06-01 від 06.05.2014 р. не знайшли свого підтвердження та спростовуються вищевикладеними обставинами.

Підсумовуючи вищевикладене, виходячи із заявлених позивачем вимог та наведених ним обґрунтувань, приймаючи до уваги встановлені судом обставини, суд дійшов висновку про відсутність підстав з якими закон пов'язує недійсність правочину, а відтак - позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотоніський лікеро-горілчаний завод "Златогор" не підлягає задоволенню.

Витрати по сплаті судового бору відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 32, 33, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено: 12.10.2015 р.

Суддя Пригунова А.Б.