ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 жовтня 2015 року Справа № 904/227/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого Кота О.В.,
суддівКочерової Н.О. (доповідач), Саранюка В.І.,
розглянувши касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба"
на постановуДніпропетровського апеляційного господарського суду від 26.05.2015
у справі№ 904/227/15 господарського суду Дніпропетровської області
за позовомпублічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат"
до1) товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "Укрросвугілля", 2) товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба"
провизнання такими, що не підлягають виконанню, простий вексель серії АА 0103632 та простий вексель серії АА 0103633
за участю представників сторін:

від позивача: Кудін М.В., дов. від 26.12.2014

від відповідача-1: не з'явилися

від відповідача-2: Переяславська М.В., дов. від 25.12.2013

ВСТАНОВИВ:

У січні 2015 року публічне акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" звернулося до господарського суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "Укрросвугілля" та товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба" про визнання такими, що не підлягають виконанню:

- простий вексель серії АА 0103632 в частині зобов'язання ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" сплатити суму грошових коштів в розмірі 2 668 946,10 грн на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "Укрросвугілля" чи його наказу у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013;

- простий вексель серії АА 0103633 в частині зобов'язання ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" сплатити суму грошових коштів в розмірі 12 355 970,44 грн на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "Укрросвугілля" чи його наказу у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013;

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що рішення Правління ВАТ "ПГЗК" про видачу спірних векселів у відповідності до Статуту товариства не приймалось, зазначені векселя були підписані від імені ПАТ "ПГЗК" неуповноваженими на те особами, у зв'язку з чим, за твердженням позивача, у нього не виникло зобов'язань по їх оплаті.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 02.04.2015 (суддя Крижний О.М.) позов задоволено повністю. Визнано таким, що не підлягає виконанню, простий вексель серії АА 0103632 від 09.10.2007 в частині зобов'язання публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" сплатити грошові кошти у сумі 2 668 946,10 грн на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "Укрросвугілля" чи його наказу зі строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013. Визнано таким, що не підлягає виконанню, простий вексель серії АА 0103633 від 09.10.2007 в частині зобов'язання публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" сплатити грошові кошти у сумі 12 355 970,44 грн на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "УкрРосвугілля" чи його наказу у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 26.05.2015 (склад колегії суддів: Прокопенко А.Є. - головуючий, Дмитренко Г.К., Крутовських В.І.) апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба" залишено без задоволення, а рішення господарського суду Дніпропетровської області від 02.04.2015 - без змін.

При цьому, суди попередніх інстанцій виходили з того, що позивач не є особою, зобов'язаною за спірними векселями, а цінні папери не підлягають виконанню в частині зобов'язань ВАТ "ПГЗК" сплатити за ними грошові кошти на користь ТОВ "Фінансово-промислова компанія "Укрросвугілля", оскільки, як було встановлено судами, рішення правління позивача щодо видачі спірних векселів відповідно до Статуту товариства не приймалось, векселя були підписані від імені ПАТ "ПГЗК" неуповноваженою на те особою (довіреність на підписання спірних векселів заступником голови правління з фінансів та бюджету ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" та докази наступного схвалення позивачем таких дій відсутні в матеріалах справи).

В касаційній скарзі товариство з обмеженою відповідальністю "Манітоба" просить рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів скасувати та прийняти нове рішення, яким позов залишити без задоволення, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-2, перевіривши повноту встановлених судами обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 09.10.2007 відкрите акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", найменування якого було змінено на публічне акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", (позивач-) видало два прості векселя:

- серії АА 0103632 зі строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013, відповідно до якого зобов'язалось сплатити проти цього векселя товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "УкрРосвугілля" чи його наказу грошові кошти у сумі 2 668 946,10 грн;

- серії АА 0103633 зі строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013, відповідно до якого зобов'язалось сплатити проти цього векселя товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "УкрРосвугілля" чи його наказу грошові кошти у сумі 12 355 970,44 грн.

Вказані векселі підписані заступником голови правління з фінансів та бюджету ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" на підставі довіреності №52-16/95/113 від 29.12.2006 та головним бухгалтером без зазначення прізвищ осіб, що вчинили підпис, скріплені печаткою ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".

16.12.2013 до публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" від товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба" надійшов лист № 61 від 12.12.2013, в якому товариство повідомило, що є векселедержателем вказаних векселів та вимагало здійснити їх оплату з огляду на настання строку платежу.

За твердженням позивача, векселі були підписані заступником голови правління з фінансів та бюджету ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" ОСОБА_8 та головним бухгалтером ОСОБА_9 з перевищенням повноважень, у зв'язку з чим просить визнати такими, що не підлягають виконанню, прості векселі серії АА 0103632 та серії АА 0103633 в частині зобов'язання ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" сплатити суму грошових коштів в розмірі 2 668 946,10 грн та в розмірі 12 355 970,44 грн на користь ТОВ "Фінансово-промислова компанія "Укрросвугілля" чи його наказу у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013, що і є предметом спору у даній справі.

Відповідно до ч.3 ст.4 Закону України "Про обіг векселів в Україні" умова щодо проведення розрахунків із застосуванням векселів обов'язково відображається у відповідному договорі, який укладається в письмовій формі. У разі видачі (передачі) векселя відповідно до договору припиняються грошові зобов'язання щодо платежу за цим договором та виникають грошові зобов'язання щодо платежу за векселем.

Наведена норма передбачає, що умова здійснення розрахунків векселями повинна обов'язково знайти відображення в договорі.

В матеріалах справи наявні ухвала господарського суду Дніпропетровської області від 10.10.2007 у справі № 16/411 та ухвала господарського суду Дніпропетровської області справі № 6/428(21-107) про затвердження мирових угод від 09.10.2007, укладених між ТОВ "Укрросвугілля" та ВАТ "ПГЗК".

Пунктом 1.2. мирової угоди від 09.10.2007, затвердженої ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 10.10.2007 у справі № 16/411, було передбачено, що після підписання цієї угоди, відповідач протягом двох банківських днів видає та відповідно до актів прийому-передачі передає позивачу простий вексель на суму отриманої продукції за договором № 608д від 24.12.1998, накладними до нього, яка є сумою основного боргу за рішенням арбітражного суду Дніпропетровської області від 24.07.2001 по справі № 16/411 в розмірі 2 668 946,10 грн зі строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013, без застережень та відсотків за векселем.

Пунктом 1.2. мирової угоди від 09.10.2007, затвердженої ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 10.10.2007 у справі № 6/428(21-107), передбачено, що після підписання цієї угоди, відповідач протягом двох банківських днів видає та відповідно до актів прийому-передачі передає позивачу простий вексель в розмірі 12 355 970,44 грн зі строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013, без застережень та відсотків за векселем.

Вказана в п. 1.2. сума простого векселя в розмірі 12 355 970,44 грн є сумою вартості 121098 мт. концентрату залізорудного, який було вилучено у ВАТ "ПГЗК" на користь ТОВ "Фінансово-промислова компанія "Укрросвугілля" за рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 28.05.2002 у справі № 21/107.

Мирові угоди з боку ВАТ "ПГЗК" підписані Головою правління та скріплені печаткою товариства.

Відповідно до п. 9.3.5. Статуту ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" в редакції, чинній на дату укладення та затвердження вказаних мирових угод, Голова правління у процесі своїх функцій має право без довіреності виконувати дії від імені товариства, у тому числі: представляти товариство у взаємовідносинах з юридичними і фізичними особами, державними та іншими органами і організаціями, у суді, господарському і третейському суді, в інших судових установах, укладати цивільно-правові угоди з правом одноособового їх підпису, розпоряджатися майном і грошовими коштами товариства у межах, встановлених законодавством України, цим Статутом та внутрішніми нормативними актами товариства тощо.

Підписавши вказані мирові угоди, Голова правління ВАТ "ПГЗК" тим самим підтвердив наявність у товариства перед ТОВ "Фінансово-промислова компанія "Укрросвугілля" заборгованості, яка була стягнута за судовими рішеннями, а також підтвердив видачу векселів, що також підтверджується як самими векселями, так і реєстром виданих векселів.

Таким чином, вказаними мировими угодами, затвердженими ухвалами господарського суду Дніпропетровської області від 10.10.2007 у справі № 16/411 та у справі № 6/428(21-107), було передбачено умову щодо проведення розрахунків із застосуванням спірних векселів, а останні були видані на їх виконання; суми, визначені у спірних векселях були погоджені сторонами та підтверджені судом. Враховуючи те, що мирові угоди були затверджені у судовому порядку, то встановлені в них обставини не потребують додаткового доказування.

Однак, наведеного не було враховано судами попередніх інстанцій, як і не було безпідставно взято до уваги вказані мирові угоди та ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 10.10.2007 про їх затвердження.

Відповідно до ч.1 ст.14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" векселем є цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю).

У вирішенні спорів, пов'язаних з визнанням векселю таким, що не підлягає виконанню, суди мають перевіряти, чи відповідає документ формальним вимогам, що дозволяють розглянути його як цінний папір (вексель), тобто мають встановити чи існує дефект форм спірних векселів.

Відповідно до ст. 194 ЦК України цінним папером є документ установленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного папера (особи, яка видала цінний папір) і особи, яка має права на цінний папір, та передбачає виконання зобов'язань за таким цінним папером, а також можливість передачі прав на цінний папір та прав за цінним папером іншим особам.

Статтею 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні" та статтею 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" визначено, що векселі (переказні та прості) складаються у документарній формі на бланках з відповідним ступенем захисту від підроблення, форма і порядок виготовлення яких затверджуються Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку за погодженням з Національним банком України з урахуванням норм Уніфікованого закону, і не можуть бути переведені у бездокументарну форму (знерухомлені).

Перелік обов'язкових реквізитів для простого векселя наведено у ст. 75 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі, відповідно до якої простий вексель містить: (1) назву "простий вексель", яка включена в текст документа і висловлена тією мовою, якою цей документ складений; (2) безумовне зобов'язання сплатити визначену суму грошей; (3) зазначення строку платежу; (4) зазначення місця, в якому повинен бути здійснений платіж; (5) найменування особи, якій або наказу якої повинен бути здійснений платіж; (6) зазначення дати і місця складання простого векселя; (7) підпис особи, яка видає документ (векселедавець).

Документ, у якому відсутній будь-який з реквізитів, наведених у попередній статті, не має сили переказного векселя (ст. 2 Уніфікованого закону).

Однак, суди попередніх інстанцій не перевірили відповідність спірних векселів наведеним вимогами вексельного законодавства та, відповідно, не з'ясували їх дійсність.

У вирішенні питання про наявність вексельних зобов'язань судам слід звертати увагу на додержання вимог вексельного законодавства щодо підписів зобов'язаних за векселем осіб.

Відповідно до ч.3 ст.5 Закону України "Про обіг векселів в Україні", в редакції, що діяла на момент видачі спірних векселів, вексель підписується від імені юридичних осіб власноручно керівником та головним бухгалтером (якщо така посада передбачена штатним розписом юридичної особи) чи уповноваженими ними особами. Підписи скріплюються печаткою.

За відсутності зазначених реквізитів підпису юридичної особи останній слід теж вважати відсутнім, а сам вексель - таким, що виданий з дефектом форми і не має вексельної сили.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, спірні векселі серії АА 0103632 та серії АА 0103633 підписані від імені ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" заступником голови правління з фінансів та бюджету ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" ОСОБА_8, діючим на підставі довіреності №52-16/95/113 від 29.12.2006 та головним бухгалтером ОСОБА_9, скріплені печаткою ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".

При цьому, за висновком судів попередніх інстанцій, спірні векселя були підписані від імені ПАТ "ПГЗК" неуповноваженою на те особою.

Однак, такі висновки є передчасними, оскільки зроблені без належного з'ясування всіх обставин, що мають значення для правильного вирішення спору у даній справі.

Так, судами не досліджено питання видачі довіреності №52-16/95/113 від 29.12.2006, на підставі якої заступник голови правління з фінансів та бюджету ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" ОСОБА_8 підписав спірні векселі, зокрема не з'ясовано особу, яка відповідно до внутрішніх документів ВАТ "ПГЗК" мала права та видала таку довіреність.

За таких обставин, колегія суддів Вищого господарського суду України приходить до висновку, що судами попередніх інстанцій при винесенні оскаржуваних судових актів в порушення ст. 43 ГПК України було неповно з'ясовані обставини справи, що мають значення для правильного вирішення спору, та невірно застосовані норми матеріального права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин, у зв'язку з чим суди прийшли до передчасних висновків у справі, а постановлені судові рішення не можна визнати законними та обґрунтованими.

Передбачені процесуальним законом межі перегляду справи в касаційній інстанції не дають їй права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішеннях судів чи відхилені ними, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази (ч.2 ст.1117 ГПК України). Відтак, встановлення зазначених обставин виходить за межі перегляду справи в порядку касації та є підставою для скасування рішення і постанови з передачею справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

При новому розгляді справи суду необхідно врахувати викладене, всебічно і повно з'ясувати обставини справи, перевірити доводи, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також вжити заходів щодо всебічного, повного та об'єктивного розгляду справи та прийняття відповідного рішення у відповідності з нормами матеріального та процесуального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 - 11112 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба" задовольнити частково.

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 02.04.2015 та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 26.05.2015 у справі № 904/227/15 скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

Головуючий О. Кот

Судді: Н. Кочерова

В. Саранюк