ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 вересня 2015 року Справа № 927/1892/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: суддів:Іванової Л.Б. (доповідач), Гольцової Л.А., Козир Т.П.,
розглянувши касаційну скаргу DNS Trust Settlement (ДНС Траст) в особі трастового керуючого Маргарити Софоклеус (Margarita Sofokleous)
на ухвалу Київського апеляційного господарського суду від 29.04.2015
у справі№ 927/1892/14 Господарського суду Чернігівської області
за позовом1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін" 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл" 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" 4) Товариства з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн" 5) Товариства з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус"
до 1) Компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" (Agrein Overseas Limited) 2) Компанії "Агрейн Інвестментс Лімітед" (Agrein Investments Limited) 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрікор Холдинг"
пророзірвання договорів купівлі-продажу та скасування рішення загальних зборів
за участю представників сторін:

скаржника: Боледзюк В.М., дов. від 26.02.2015 б/н

позивача-1: Мельнікова І.Г., дов. від 20.10.2014 № 05

позивача-2: Мельнікова І.Г., дов. від 20.10.2014 № 05

позивача-3: Мельнікова І.Г., дов. від 20.10.2014 № 05

позивача-4: Мельнікова І.Г., дов. від 20.10.2014 № 05

позивача-5: Мельнікова І.Г., дов. від 20.10.2014 № 05

відповідача-1: Станішевська О.І., дов. від 09.06.2015 б/н

відповідача-2: Станішевська О.І., дов. від 09.06.2015 б/н

відповідача-3: не з'явилися

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін", Товариство з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл", Товариство з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік", Товариство з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн", Товариство з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус" звернулися до Господарського суду Чернігівської області з позовом до Компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед", Компанії "Агрейн Інвестментс Лімітед", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрікор Холдинг" про

розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрікор Холдинг", укладеного між позивачами та Компанією "Агрейн Оверсіс Лімітед" 29.08.2012;

розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрікор Холдинг", укладеного 29.08.2012 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" та Компанією "Агрейн Інвестментс Лімітед"

скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрікор Холдинг", оформленого протоколом № 12/2012 від 29.08.2012.

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 31.03.2015 у справі № 927/1892/14 (суддя Фетисова І.А.) позов задоволено повністю.

Вважаючи, що вказаним рішенням вирішено питання про його права та обов'язки, DNS Trust Settlement (ДНС Траст) в особі трастового керуючого Маргарити Софоклеус (Margarita Sofokleous) звернулося до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати рішення Господарського суду Чернігівської області від 31.03.2015 у справі № 927/1892/14 та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову повністю.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 29.04.2015 у справі № 927/1892/14 (колегія суддів у складі: головуючого судді Мальченко А.О., суддів Сухового В.Г., Жук Г.А.) відмовлено DNS Trust Settlement (ДНС Траст) в особі трастового керуючого Margarita Sofokleous (Маргарити Софоклеус) у прийнятті до провадження апеляційної скарги на рішення Господарського суду Чернігівської області від 31.03.2015 у цій справі.

Не погоджуючись із вказаною ухвалою суду апеляційної інстанції, DNS Trust Settlement (ДНС Траст) в особі трастового керуючого Маргарити Софоклеус (Margarita Sofokleous) звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Київського апеляційного господарського суду від 29.04.2015 у справі № 927/1892/14, направити справу до Київського апеляційного господарського суду для здійснення розгляду апеляційної скарги по суті.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник посилається на порушення судом апеляційної інстанції норм ст.ст. 91, 98 ГПК України.

До Вищого господарського суду України від позивачів надійшло клопотання, в якому позивачі просять відмовити в поновленні строку на подання касаційної скарги представнику DNS Trust Settlement в особі трастового керуючого та здійснювати вручення всіх документів та/або повідомлень на адресу відповідачів у межах строку, передбаченого ст. 111-8 ГПК України.

18.08.2015 від представника DNS Trust Settlement (ДНС Траст) в особі трастового керуючого надійшли письмові пояснення щодо повноважень DNS Trust Settlement в особі трастового керуючого на звернення до суду із касаційною скаргою, в яких, з огляду на оформлення належним чином представництва відповідачів-1, 2 на участь у судових справах, скаржник не заперечував проти направлення судових документів на адресу представників відповідачів-1, 2.

19.08.2015 до Вищого господарського суду України від представника позивачів надійшов відзив на касаційну скаргу DNS Trust Settlement (ДНС Траст) в особі трастового керуючого Маргарити Софоклеус (Margarita Sofokleous), а також доповнення до відзиву, в яких позивачі просили припинити касаційне провадження за касаційною скаргою представника DNS Trust Settlement (ДНС Траст).

Крім цього, представником позивачів заявлено клопотання про недопущення неналежних представників відповідача-1 та відповідача-2 до участі у засіданні суду касаційної інстанції.

З огляду на повноваження суду касаційної інстанції та враховуючи те, що повноваження представників відповідачів-1,2 підтверджені наданими довіреностями від Компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" (Agrein Overseas Limited) та Компанії "Агрейн Інвестментс Лімітед" (Agrein Investments Limited), які відповідають вимогам Конвенції, що скасовує вимогу легалізації іноземних офіційних документів (Гаага, 1961), яка ратифікована Верховною Радою України Законом України від 10.01.2002 № 2933-III "Про приєднання України до Конвенції, що скасовує вимогу легалізації іноземних офіційних документів", у задоволенні вказаного клопотання колегією суддів відмовлено.

Сторони згідно з приписами статті 111-4 Господарського процесуального кодексу України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак відповідач-3 не скористався передбаченим законом правом на участь у перегляді справи в суді касаційної інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм процесуального права при ухваленні оскаржуваного судового акту, вважає касаційну скаргу такою, що підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 129 Конституції України однією із основних засад судочинства є забезпечення апеляційного та касаційного оскарження рішення суду, крім випадків, встановлених законом.

Як визначено ст. 14 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" учасники судового процесу та інші особи у випадках і порядку, встановлених законом, мають право на апеляційне та касаційне оскарження судового рішення, а також на перегляд справи Верховним Судом України.

Згідно із ст. 91 Господарського процесуального кодексу України сторони у справі, прокурор, треті особи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення місцевого господарського суду, яке не набрало законної сили. Ухвали місцевого господарського суду оскаржуються в апеляційному порядку окремо від рішення господарського суду, лише у випадках, передбачених статтею 106 цього Кодексу.

У розгляді апеляційної скарги, поданої особою, яка не брала участі в розгляді справи судом першої інстанції і яка вважала, що місцевим господарським судом вирішено питання про її права та обов'язки, апеляційний господарський суд, прийнявши апеляційну скаргу до провадження (якщо вона не підлягала поверненню з передбачених Господарським процесуальним кодексом підстав), повинен з'ясувати наявність правового зв'язку між скаржником і сторонами у справі.

Якщо при цьому буде встановлено, що права такої особи оскаржуваним судовим рішенням не порушені та що питання про її права і обов'язки стосовно сторін у справі судом першої інстанції не вирішувалися, то апеляційний господарський суд своєю ухвалою припиняє апеляційне провадження на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу, оскільки у такому випадку не існує правового зв'язку між скаржником і сторонами у справі, в зв'язку з чим відсутній суб'єкт апеляційного оскарження (п. 5І Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 7 від 17.05.2011 "Про деякі питання практики застосування розділу XII Господарського процесуального кодексу України").

Таким чином, апеляційна скарга DNS Trust Settlement (ДНС Траст) в особі трастового керуючого Маргарити Софоклеус (Margarita Sofokleous) мала б розглядатися судом апеляційної інстанції в межах доводів скаржника перш за все на предмет того, чи стосується рішення Господарського суду Чернігівської області від 31.01.2015 у справі № 927/1892/14 прав і обов'язків вказаної особи. При цьому вказане питання вирішується судом апеляційної інстанції за наслідком розгляду справи у судовому засіданні з урахуванням порядку та меж розгляду апеляційної скарги, проте, в даному випадку, суд апеляційної інстанції наведеного вище не врахував, та в порушення ст. 91 Господарського процесуального кодексу України, на стадії вирішення питання щодо прийняття апеляційної скарги особи, яка не брала участі у даній справі, зробив передчасний висновок про відсутність порушення законних прав та інтересів скаржника, оскільки фактично не дослідив це питання належним чином в ході апеляційного провадження та не оцінив наведені скаржником доводи в судовому засіданні апеляційної інстанції.

Отже, апеляційний господарський суд вийшов за межі встановлених Господарським процесуальним кодексом України повноважень та неправильно застосував ст. 91 Господарського процесуального кодексу України.

За таких обставин, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що апеляційний господарський суд відмовив у прийнятті апеляційної скарги без достатніх правових підстав, у зв'язку з чим оскаржувана ухвала суду апеляційної інстанції згідно з п. 3 ст. 1119 Господарським процесуальним кодексом України підлягає скасуванню з передачею справи до Київського апеляційного господарського суду для вирішення питання про прийняття апеляційної скарги до провадження.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 - 11111, 11113 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,-

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу DNS Trust Settlement (ДНС Траст) в особі трастового керуючого Маргарити Софоклеус (Margarita Sofokleous) задовольнити частково.

Ухвалу Київського апеляційного господарського суду від 29.04.2015 у справі № 927/1892/14 скасувати.

Справу № 927/1892/14 передати до Київського апеляційного господарського суду для вирішення питання про прийняття апеляційної скарги до провадження.

Головуючий суддя: Л. Іванова

судді: Л. Гольцова

Т. Козир