ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.10.2015р. Справа№ 914/2717/15

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова комерційна компанія "Енергомаштрейд", м. Луганськ,

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Галицька кабельна компанія", м. Львів,

про визнання договору недійсним.

Суддя Яворський Б.І. при секретарі Кубара А.

Представники:

від позивача: не з'явився,

від відповідача: не з'явився.

На розгляд господарського суду Товариством з обмеженою відповідальністю "Промислова комерційна компанія "Енергомаштрейд" подано позов до Товариства з обмеженою відповідальністю "Галицька кабельна компанія" про визнання договору недійсним.

Ухвалою суду від 10.08.2015р. порушено провадження у справі, яку призначено до розгляду на 25.08.2015р. Рух справи відображено у відповідних ухвалах суду.

У судові засідання 25.08.2015р., 08.09.2015р. та 06.10.2015р. представник позивача не з'явився. 04.09.2015 р. надіслав на адресу суду клопотання про розгляд справи без участі представника позивача, заявлені позовні вимоги підтримав. Позовні вимоги обґрунтовуються тим, що при укладенні договору №28-п від 21.11.2014 р. керівник ТзОВ "Галицька кабельна компанія" не мав відповідних повноважень для його підписання. Крім того, при укладенні договору не було погоджено ціну, за якою здійснювався продаж товарів, що, на думку позивача, є порушенням ст.180 ГК України, оскільки не досягнуто згоди щодо однієї з істотних умов договору. Враховуючи наведене, просить визнати недійсним укладений між сторонами договір №28-п від 21.11.2014 р.

У судові засідання 25.08.2015р. та 06.10.2015р. представник відповідача не з'явився, хоча був належно повідомлений про час і місце проведення судового засідання. У відзиві на позов відповідач заперечив проти позову повністю. Зазначив, що рішенням Загальних зборів учасників товариства від 28.01.2014 р. надано повноваження в.о. директора ТзОВ "Галицька кабельна компанія" на укладення угод, за винятком угод щодо відчуження основних засобів та засобів виробництва, із визначенням усіх умов на власний розсуд, в тому числі і щодо суми таких угод, за винятком угод щодо відчуження основних засобів та засобів виробництва. Щодо ціни договору, то відповідно до п.1.3 договору №28-п, ціна товару за цим договором вказується в накладних на відвантаження товару. Загальна сума цього договору визначається сумою всіх накладних на поставки за цим договором. Крім того, звернув увагу суду на те, що на виконання договору протягом тривалого часу позивачем поставлявся, а відповідачем приймався та оплачувався товар (заготівка мідна), що підтверджується відповідними видатковими накладними та товарно-транспортними накладними, а також платіжними дорученнями, копії яких знаходяться в матеріалах справи.

Розглянувши матеріали справи, повно, всебічно і об'єктивно з'ясувавши усі обставини справи в їх сукупності, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, судом встановлено таке.

21.11.2014р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Промислова комерційна компанія "Енергомаштрейд" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Галицька кабельна компанія" укладено договір №28-п, відповідно до п.1.1 якого, продавець (позивач у справі) зобов'язується поставити та передати у власність покупця (відповідача у справі) товар, а покупець - прийняти і оплатити його на умовах договору. Товаром за цим договором є заготовка мідна (п.1.2 договору). Ціна товару за цим договором вказується в накладних на відвантаження товару. Загальна сума цього договору визначається сумою всіх накладних на поставку за цим договором (п.1.3 договору).

У матеріалах справи містяться видаткові накладні та товарно-транспортні накладні, у яких зазначено про поставку товару за договором, а також копії платіжних доручень на оплату товару.

При прийнятті рішення суд виходив з наступного.

Відповідно до частини 1 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Між сторонами у справі виникли зобов'язання з приводу поставки товару на підставі договору купівлі-продажу.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Стаття 204 ЦК України встановлює презумпцію правомірності правочину - правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Як підстави недійсності договору позивач вказує: по-перше, непогодження сторонами ціни як істотної умови договору, по-друге, відсутність повноважень керівника товариства на укладення спірного договору.

Щодо ціни договору як істотної його умови, суд зазначає наступне.

За приписами ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

За змістом ч. 3 ст. 180 Господарського кодексу України при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Відповідно до приписів ст. 691 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу.

Статтею 632 ЦК України визначено, що ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. Якщо ціна у договорі не встановлена і не може бути визначена виходячи з його умов, вона визначається виходячи із звичайних цін, що склалися на аналогічні товари, роботи або послуги на момент укладення договору.

Виходячи із системного аналізу зазначених законодавчих приписів, суд дійшов висновку про те, що норми закону щодо визначення ціни договору носять диспозитивний характер, тобто сторони договору на власний розсуд встановлюють ціну та/або порядок (спосіб) її визначення.

У п.1.3. договору сторонами визначено, що ціна товару вказується у видаткових накладних на відвантаження товару. Загальна сума цього договору визначається сумою всіх накладних на поставку за цим договором.

Проаналізувавши вищенаведені законодавчі приписи та умови договору купівлі-продажу № 28-п від 21.11.2014 р., суд вважає, що сторонами при укладенні договору було досягнуто згоди щодо його ціни як істотної умови договору.

Щодо наявності повноважень в.о.керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Галицька кабельна компанія" на підписання спірного договору.

Як стверджує позивач, при укладенні спірного договору відповідачем не було надано позивачу жодних документів, які б підтверджували повноваження директора на укладення договору, що на думку позивача, є перевищенням повноважень директора у вигляді одноосібного прийняття рішення про укладення та підписання зазначеного договору без визначення загальними зборами засновників ТзОВ «Галицька кабельна компанія» суми такого договору.

Частинами 1 та 2 ст. 92 ЦК України визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Як зазначено у п.11.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Галицька кабельна компанія", директор є виконавчим органом товариства, загальні збори учасників - вищий орган товариства.

Повноваження директора товариства визначені у п.13.1-13.3 Статуту. Зокрема, директор уповноважений укладати без довіреності від імені товариства угоди на суму, розмір якої визначається загальними зборами учасників, та видає довіреності на укладення таких угод, представляє товариство у відносинах з українськими та іноземними підприємствами та організаціями, державними органами, громадськими та іншими утвореннями.

Рішення з питань, які не потребують більшості від загальної кількості голосів учасників товариства, можуть за рішенням загальних зборів учасників прийматися директором (п.12.3 Статуту).

28.01.2014 р. відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Галицька кабельна компанія", на яких було вирішено уповноважити виконуючого обов'язки директора товариства Гогошу Андрія Вікторовича на укладення угод, за винятком угод щодо відчуження основних засобів та засобів виробництва, із визначенням усіх умов на власний розсуд, в тому числі і щодо суми таких угод, за винятком угод щодо відчуження основних засобів та засобів виробництва. Рішення зборів оформлено Протоколом №3 від 28.01.2014 р.

У п.3.3 постанови «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» від 29.05.2013р. №11 Пленум Вищого господарського суду України зазначає, що у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке.

Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Підписуючи спірний договір, виконуючий обов'язки директора Гогоша А.В. діяв в межах наданих йому Статутом повноважень, оскільки договір купівлі-продажу №28-п не є договором про відчуження основних засобів та засобів виробництва, а договором купівлі-продажу товару, і на укладення (підписання) такого договору незалежно від його суми директору були надані повноваження Статутом відповідача.

Відповідно до ч.2 ст.4-3 та ст.33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи. Ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили (ст.43 ГПК України).

Відповідно до п.2.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» №18 від 26.12.2011р. якщо стороною (або іншим учасником судового процесу) у вирішенні спору не подано суду в обґрунтування її вимог або заперечень належні і допустимі докази, в тому числі на вимогу суду, або якщо в разі неможливості самостійно надати докази нею не подавалося клопотання про витребування їх судом (частина перша статті 38 ГПК), то розгляд справи господарським судом може здійснюватися виключно за наявними у справі доказами, і в такому разі у суду вищої інстанції відсутні підстави для скасування судового рішення з мотивів неповного з'ясування місцевим господарським судом обставин справи.

Позивачем не доведено наявність підстав для визнання договору недійсним, а тому у задоволенні позову суд відмовляє.

У силу вимог ст.49 ГПК України судовий збір залишається за позивачем.

На підставі викладеного та керуючись ст.180 Господарського кодексу України, ст.ст.11, 92, 203, 204, 207, 215,632, 638, 691 Цивільного кодексу України та ст.ст. 3, 12, 33, 34, 44, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

відмовити у задоволенні позову повністю.

У судовому засіданні 06.10.2015р. проголошено вступну та резолютивну частини рішення, повний текст рішення складений та підписаний 08.10.2015 р.

Суддя Яворський Б.І.