РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.09.2015Справа №910/15118/15

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Спецлогіст"
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Плато Плюс"
про стягнення 1 600 000,00 грн.
Суддя Яковенко А.В.

Представники сторін:

від позивача -Коротченко Д.В. дов. б/н від 01.09.2015р.
від відповідача -Жила Ю.Ю. дов. б/н від 25.08.2015 р.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Спецлогіст" (надалі - "ТОВ «Спецлогіст») звернулося до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Плато Плюс" (надалі - ТОВ «Плато Плюс») про стягнення 1 600 000,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на виконання умов договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 01.04.2015 р. позивач здійснив попередню оплату за договором, а відповідач належним чином зобов'язання за договором не виконав, в зв'язку з чим позивач вказує на наявність заборгованості у розмірі 1 600 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.06.2015 р. порушено провадження у справі № 910/15118/15 та призначено розгляд вказаної справи на 27.07.2015 р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.07.2015 р. продовжено процесуальний строк розгляду справи на 15 днів та відкладено розгляд справи на 02.09.2015 р.

В судове засідання 02.09.2015 р. представник позивача з'явився, позовні вимоги підтримує та просить задовольнити їх повністю.

Представник відповідача в судове засідання з'явився, позовні вимоги визнає в повному обсязі.

В судовому засіданні судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

У судовому засіданні складався протокол згідно статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

01.04.2015 р. між ТОВ «Плато Плюс» (продавець) та ТОВ «Спецлогіст» (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (надалі - «Договір»).

Пунктом 1 Договору встановлено, що продавець зобов'язується здійснити пошук та передати у власність покупця, а покупець зобов'язується прийняти у власність і оплатити частку у розмірі 100% розміру статутного капіталу юридичної особи-резидента України (надалі - частка), що відповідає наступним характеристикам:

1) Організаційно-правова форма - Товариство з обмеженою відповідальністю (далі - «Товариство»);

2) Місцезнаходження: м. Київ або Київська область;

3) Строк здійснення господарської діяльності з моменту державної реєстрації Товариства - не менше 3-х років;

4) Розмір статутного капіталу - не менше 2 000 000,00 (двох мільйонів) грн.

5) Відсутність заборгованості зі сплати податків та інших обов'язкових платежів;

6) Відсутність іншої кредиторської заборгованості;

7) Вчасне надання контролюючим органам всієї обов'язкової податкової, фінансової та іншої необхідної звітності;

8) Вартість активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності - не менше 3 000 000,00 (трьох мільйонів) грн.

9) Основний вид діяльності товариства за КВЕД - 68.10 Купівля та продаж власного нерухомого майна.

Згідно п. 3 Договору вартість частки, що становить 100 відсотків розміру статутного капіталу Товариства та відповідає наведеним в п. 1 цього Договору характеристикам складає 1 600 000,00 грн.

У відповідності до п. 3.1 Договору покупець повинен здійснити попередню оплату продавцю суми у розмірі 1 600 000,00 грн. (один мільйон шістсот тисяч гривень) в строк до 15.05.2015 р.

Пунктом 4 Договору передбачено, що після отримання попередньої оплати в розмір, визначеному в п. 3.1 цього Договору, продавець у строк до 19.05.2015 року здійснює пошук та придбання на своє ім'я частки в статутному капіталі товариства, що відповідає наведеним в п. 1 цього Договору характеристикам. У випадку порушення покупцем строків здійснення попередньої оплати, продавець має право продовжити строк пошуку та придбання на своє ім'я частки в статутному капіталі товариства на строк фактичної затримки покупцем здійснення попередньої плати в повному обсязі.

Згідно із п. 8 Договору у випадку, порушення продавцем строків, визначених в цьому Договорі, відносно передачі покупцю частки в статутному капіталі товариства, покупець має право в односторонньому порядку розірвати цей Договір, надіславши продавцю рекомендованим листом, або вручивши наручно повідомлення про розірвання Договору за адресою, зазначеною в Договорі. В такому випадку продавець зобов'язаний повернути покупцю грошові кошти, сплачені покупцем відповідно до п. 3.1 цього Договору не пізніше ніж через три банківські дні з дати отримання відповідного повідомлення від покупця. Прострочення повернення коштів продавцем тягне за сосною штраф у розмірі 15% від суми боргу, а прострочення понад 10 банківських днів також і пенею в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що обчислюється від суми боргу і враховується за кожен день прострочення повернення коштів.

На виконання умов Договору у період з 13.05.2015 р. по 15.05.2015 р. позивачем було перераховано відповідачу грошові кошти (оплата за купівлю частки статутного капіталу згідно договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 01.04.205) у розмірі 1 600 000,00 грн., що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними дорученнями.

25.05.2015 р. позивач направив на адресу відповідача повідомлення про розірвання договору та вимогою повернути сплачені ТОВ «Спецлогіст» грошові кошти у розмірі 1 600 000,00 грн., у зв'язку з не виконанням вимог Договору.

Спір у справі виник у зв'язку із неналежним, на думку позивача, виконанням відповідачем зобов'язання по Договору, у зв'язку з чим позивач вказує на існування заборгованості відповідача у розмірі 1 600 000,00 грн.

Договір є договором купвлі-продажу, а відтак між сторонами виникли правовідносини, які підпадають під правове регулювання Глави 54 Цивільного кодексу України.

Вказаний договір є підставою для виникнення у його сторін господарських зобов'язань, а саме майново-господарських зобов'язань згідно ст. ст. 173, 174, 175 Господарського кодексу України, ст. ст. 11, 202, 509 Цивільного кодексу України, і згідно ст. 629 Цивільного кодексу України є обов'язковим для виконання сторонами.

Частиною 1 ст. 173 Господарського кодексу України визначено, що господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Згідно із ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Пунктом 3.1 сторони встановили, що покупець повинен здійснити попередню оплату продавцю в строк до 15.05.2015 р.

На виконання умов Договору у період з 13.05.2015 р. по 15.05.2015 р. позивачем було перераховано відповідачу грошові кошти (оплата за купівлю частки статутного капіталу згідно договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 01.04.205) у розмірі 1 600 000,00 грн., що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними дорученнями.

Пунктом 4 Договору сторони погодили строк виконання продавцем зобов'язання щодо пошуку та придбання на своє ім'я частки в статутному капіталі товариства до 19.05.2015 р.

Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Отже, з урахуванням положень ст. 530 Цивільного кодексу України, п. 4 Договору строк виконання зобов'язання відповідача по пошуку та придбання на своє ім'я частки в статутному капіталі товариства згідно Договору на момент звернення позивача з позовом до суду настав.

Відповідно до ч. 2. ст. 693 ЦК України якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Відтак, оскільки попередню оплату частки в статутному капіталі здійснено, а відповідач належним чином свої зобов'язання за Договором не виконав, позивач в порядку вказаної статті, 25.05.2015, звернувся до відповідача з повідомленням про розірвання договору та повернути перераховані кошти в якості попередньої оплати в сумі 1 600 000,00 грн., яку відповідач залишив без задоволення.

Відповідно до статті 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно із статтями 525, 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 ст. 625 Цивільного кодексу України визначено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

За таких обставин, враховуючи, що відповідач отримавши як попередню оплату по Договору грошові кошти в сумі 1 600 000,00 грн., не надав доказів належного виконання свого зобов'язання щодо пошуку та передачі у власність Товариство та в порушення норм ст. 693 ЦК України не виконав вимогу викладену позивачем в повідомленні від 25.05.2015 р., суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог в частині стягнення з відповідача 1 600 000,00 грн. попередньої оплати.

Представником відповідача в судовому засіданні позовні вимоги про стягнення наведеної заборгованості визнано повністю.

За змістом частин 5, 6 статті 22 Господарського процесуального кодексу України відповідач має право визнати позов повністю або частково. Господарський суд не приймає відмови від позову, зменшення розміру позовних вимог, визнання позову відповідачем, якщо ці дії суперечать законодавству або порушують чиї-небудь права і охоронювані законом інтереси.

Суд враховує, що Жила Ю.Ю. є уповноваженою особою на представництво інтересів відповідача згідно довіреності від 25.08.2015 р., якою передбачено право представника на визнання позову, а таке визнання ним даного позову щодо стягнення заборгованості у розмірі 1 600 000,00 грн. не суперечить законодавству та не порушує чиї-небудь права і охоронювані законом інтереси.

За таких обставин, суд приходить до висновку про необхідність задоволення позовних вимог у повному обсязі та стягнення з ТОВ «Плато Плюс» на користь ТОВ «Сецлогіст» суми попередньої оплати у розмірі 1 600 000,00 грн.

Відповідно до вимог ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на відповідача.

На підставі викладеного та керуючись статтями 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецлогіст" задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Плато Плюс» (03045, м. Київ, вул. Новопирогівська, 62-А; ідентифікаційний код 35725096) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецлогіст» (02099, м. Київ, вул. Бориспільська, 9, корп. 57, оф. 50; ідентифікаційний код 38020636) суму передплати у розмірі 1 600 00,00 грн. та судовий збір у розмірі 32 000,00 грн. Видати наказ.

3. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

4. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

5. Дата складання повного тексту рішення 25.09.2015.

Cуддя А.В.Яковенко