ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

30.09.2015 Справа № 6/1-10

Господарський суд Сумської області у складі колегії суддів Сопяненко О.Ю.-головуючий, ОСОБА_1, ОСОБА_2,

при секретарі судового засідання Пігарєвій І.О.,

за участю представників сторін:

від комітету кредиторів: ПАТ Промінвестбанк - ОСОБА_3;

СумДУ ОСОБА_4,

Член комітету кредиторів - ОСОБА_5,

УПФУ в м.Суми ОСОБА_6

ОСОБА_7 профком ВАТ «Селмі» - голова ОСОБА_8, Митницький, ОСОБА_9

Головне управління юстиції у Сумській області ОСОБА_10

Кредитори по заробітній платі ОСОБА_11, ОСОБА_12

Арбітражний керуючий ОСОБА_13

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні господарського суду Сумської області матеріали справи № 6/1-10 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства SELMI,-

встановив:

Ухвалою господарського суду Сумської області від 11.01.2010 року порушено провадження у справі № 6/1-10 про банкрутство ВАТ "SELMI".

26.05.2011 року ухвалою господарського суду Сумської області затверджено реєстр вимог кредиторів ВАТ "SELMI".

Ухвалою господарського суду від 25.03.2013 року клопотання комітету кредиторів (протокол б/н від 10.07.2012 р. та протокол № 01/13 від 22.02.2013 р.) про введення процедури санації ВАТ "SELMI" було задоволено, введено процедуру санації ВАТ "SELMI" строком на 12 місяців, призначено керуючим санацією ВАТ "SELMI" арбітражного керуючого ОСОБА_14

Ухвалою суду від 11.08.2014 року призначено керуючим санацією ВАТ "SELMI" арбітражного керуючого ОСОБА_13.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 23.06.2015 року продовжено строк процедури санації ВАТ SELMI до 01.09.2015 року.

31.08.2015 р. від керуючого санацією ОСОБА_13 надійшло клопотання № 02-01/6/1-10/1702 про продовження строку процедури санації та підтвердження його повноважень.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 02.09.2015 року дане клопотання керуючого санацією ОСОБА_13 призначено до розгляду в судовому засіданні.

Обґрунтовуючи клопотання про продовження строку санації керуючий санацією зазначає, що відповідно до Постанови Верховної Ради України № 2039 від 11.02.015 р. про рекомендації парламентських слухань на тему: «Про стан та законодавче забезпечення розвитку науки та науково-технічної сфери держави» вживаються заходи щодо збереження цілісного майнового комплексу ВАТ «Селмі», проведення переговорів з досягненням конкретних домовленостей про технологічні, фінансові та інші інвестиції.

Звіт керуючого санацією був розглянутий комітетом кредиторів 28.08.2015 р. (протокол зборів б/н) та прийнятий до відома; питання застосування подальших процедур банкрутства було відкладено на наступні збори комітету кредиторів.

24.09.2015 р. від керуючого санацією надійшло уточнення до клопотання від 31.08.2015 р., в якому він просить продовжити строк санації до 30.10.2015 р. Зазначає, що питання продовження строку процедури санації розглянуто комітетом кредиторів 22.09.2015 р.

30.09.2015 р. від кредиторів: ОСОБА_7 профкому ВАТ «Селмі», ОСОБА_9, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19, ОСОБА_20, ОСОБА_21 надійшла заява про продовження строку санації, відповідно до якої заявники просять

- продовжити строк санації ВАТ «Селмі» для підготовки заключного акту інвентаризації та визначення вартості майна підприємства, а також розробки, погодження та затвердження Плану санації ВАТ «Селмі» і успішного проведення санаційних заходів по відновленню платоспроможності стратегічно важливого приладобудівного заводу до 12 січня 2016 р.;

- зобовязати керуючого санацією ОСОБА_22 завершити інвентаризацію та терміново підготувати План санації ВАТ «Селмі» до 20.10.2015 року та розпочати з 01.11.2015 р. виконувати аварійні та ремонтні роботи по створенню належних умов праці та налагодити виробничу діяльність по завершенню виготовлення приладів незавершеного виробництва (близько 14 млн. грн.), а також мас-спектрометрів, електронних мікроскопів, електронно-зварювальної апаратури ЕЛА, організувати випуск приладів ядерної медицини, навчальних приладів і засобів навчання для державних організацій, наукових установ та вищих навчальних закладів, а також і розпочати виплату заборгованості із заробітної плати на загальну суму 23 668 070, 25 грн., а також згідно затвердженого графіку боргів всім кредиторам.

звернутися до Міністерства юстиції України зобов'язати термінову передачу майна підприємства від ОСОБА_14 до керучого санацією ОСОБА_13;

допомогти ОСОБА_13 разом із фахівцями господарського суду визначити загальну суму інтелектуальної вартості ВАТ «Селмі»;

визначити реальну вартість об'ємів незавершеного виробництва (НЗВ), в тому числі і по шести РЄМ-106И;

визначити експертним шляхом загальну суму матеріальної шкоди, завданої боржником ОСОБА_23 та арбітражним керуючим ВАТ «Селмі» ОСОБА_14 за п'ять осінньо-зимових періоди з 2009 по 2014 рр. без тепла, води та електроенергії у всіх корпусах підприємства;

керуючому санацією ОСОБА_13 визначити, яку суму потрібно повернути кредиторам та замовникам державних замовлень 2008 - 2009 років ;

зобов'язати керуючого санацією визначити, скільки коштів було отримано за продаж 264 верстатів та обладнання, продаж чорних та цвітних металів, за продаж двох багатокілометрових високовольтних електричних силових кабелів, компресорну по виготовленню рідкого азоту та ін. Обов'язково вказати куди і як отримані значні кошти від продаж, керівництво підприємства використало;

керівнику підприємства ОСОБА_13 анулювати договори і повернути у власність заводу два багатокілометрові силові електрокабелі, які продані службою головного інженера. Відновити системи електропостачання, тепло та водо забезпечення ВАТ «Селмі» до початку осіннє-зимового періоду 2015 - 2016 років.

керівнику підприємства повернути у власність підприємства інженерний корпус № 7, корпус заводоуправління та терміново відновити ефективну роботу заводоуправління і підприємства по виконанню санаційних заходів;

ОСОБА_13 зобов'язати службу головного інженера підприємства визначити загальну суму коштів, необхідну для виконання всіх аварійно-відновлювальних і ремонтних робіт та строки виконання цих робіт;

керівнику підприємства ОСОБА_13 здійснити перехід з 01.10.2015 р. на мінімальний державний рівень 1218 грн.;

Голова ОСОБА_7 профспілки ВАТ «Селмі» ОСОБА_8 пояснив, що інвентаризація майна ВАТ не закінчена, оскільки комітетом кредиторів не затверджений ОСОБА_4 інвентаризації. Керуючим санацією не вжиті всі заходи для виявлення майна товариства та його оцінки. Враховуючи інформацію голови комітету кредиторів про появу іноземного інвестора компанії ALCOR TECHNOLOGIES LIMITED керуючому санацією необхідно підготувати план санації до 20.10.2015 р. Непідготовка реального плану санації є підставою для припинення повноважень арбітражного керуючого у звязку з невиконанням чи неналежним виконаннями ним своїх обовязків відповідно до ст. 3-1 п. п. 8, 9 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Суд, розглянувши клопотання про продовження строку процедури санації, вважає за доцільне його задовольнити, виходячи з наступного.

У відповідності до ч. 1 ст. 17 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (в редакції від 04.11.2012 р.) (далі Закон) господарський суд за клопотанням комітету кредиторів у строк, що не перевищує строку дії процедури розпорядження майном, установленого відповідно до цього Закону, має право винести ухвалу про проведення санації боржника та призначення керуючого санацією. Санація вводиться на строк не більше дванадцяти місяців. За клопотанням комітету кредиторів чи керуючого санацією або інвесторів цей строк може бути продовжено ще до шести місяців або скорочено.

Ухвалою господарського суду від 25.03.2013 року було задоволено клопотання комітету кредиторів про введення процедури санації ВАТ "SELMI", введено процедуру санації ВАТ "SELMI" строком на 12 місяців, призначено керуючим санацією ВАТ "SELMI" арбітражного керуючого ОСОБА_14

Ухвалою господарського суду Сумської області від 23.06.2015 року продовжено строк процедури санації ВАТ SELMI до 01.09.2015 року.

Відповідно до визначення, наведеного в ст. 1 Закону України про банкрутство, санація система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Суд зауважує, що розроблення плану санації, схвалення його зборами кредиторів, затвердження судом можливе за умови наявності повної та достовірної інформації щодо майнового стану боржника та платоспроможного інвестора.

В судовому засіданні керуючий санацією повідомив, що інвентаризація майна ВАТ «Селмі» завершена, комітетом кредиторів прийнято рішення залучити для проведення оцінки майна ВАТ «Селмі» як цілісного майнового комплексу спеціалізовану організацію ТОВ «Консалт-С».

Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містять план санації, відповідно до ч. 2 ст. 18 Закону можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочка та (або) розстрочка платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; зобовязання інвестора щодо погашення боргу (частини боргу) боржника, зокрема шляхом переведення на нього боргу (частини боргу) та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобовязань; виконання зобовязань власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобовязань; продаж майна боржника як цілісного майнового комплексу (для недержавних підприємств); одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі реалізації плану санації; інщі способи відновлення платоспроможності боржника.

ВАТ «Селмі» виробничу діяльність не здійснює з 2010 року, оборотні кошти відсутні. У звязку з наявністю заборгованості на підприємстві відключено електро-, газо- та водопостачання.

Виходячи з цього, одним із реальних заходів відновлення платоспроможності боржника є пошук платоспроможного інвестора.

На зборах комітету кредиторів 22.09.2015 р. прийнято рішення про продовження строку процедури санації ВАТ «Селмі» до 30.10.2015 р. Голова комітету кредиторів доповів, що від ALCOR TECHNOLOGIES LIMITED отримана копія заяви від 03.08.2015 р., якою товариство офіційно виражає своє бажання прийняти участь в санації ВАТ «Селмі» та виступити інвестором. Товариству ALCOR TECHNOLOGIES LIMITED до 20.10.2015 р. встановлений строк для надання оригіналів документів, що підтверджують платоспроможність товариства.

Приймаючи до уваги, що у встановлені законом строки процедура санації не була завершена з обєктивних причин, які не залежали від керуючого санацією, суд вважає за необхідне клопотання керуючого санацією задовольнити та продовжити строк санації ВАТ «Селмі» до 30.10.2015 р.

Відповідно до ч. ч. 1, 5 ст. 18 Закону протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією зобовязаний подати комітету кредиторів для схвалення план санації боржника, крім випадків, передбачених цим Законом. Схвалений зборами кредиторів план санації та протокол зборів кредиторів разом з підтвердженням погодження плану санації кредиторами, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, подаються керуючим санацією до господарського суду на затвердження не пізніше пяти днів з дня проведення зборів кредиторів.

Виходячи з того, що строк процедури санації за клопотанням керуючого санацією, продовжується до 30.10.2015р., суд вважає за необхідне зобовязати керуючого санацією ОСОБА_13 в цей строк виконати вимоги ст. 18 Закону щодо складення плану санації, його схвалення зборами кредиторів та подання на затвердження господарському суду.

Відповідно до ч. ч. 5, 6 ст. 17 Закону про банкрутство керуючий санацією має право: розпоряджатися майном боржника з урахуванням обмежень, передбачених цим Законом; укладати від імені боржника мирову угоду, цивільно-правові, трудові та інші угоди; подавати заяви про визнання угод, укладених боржником, недійсними.

Керуючий санацією зобовязаний:

прийняти в господарське відання майно боржника та організувати проведення його інвентаризації;

відкрити спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами;

розробити та подати для схвалення зборами кредиторів план санації боржника;

організувати ведення бухгалтерського і статистичного обліку та фінансової звітності;

здійснювати заходи щодо стягнення дебіторської заборгованості перед боржником; від імені боржника заявляти позови про стягнення заборгованості з дебіторів боржника, а також з осіб, які несуть з боржником відповідно до закону або договору субсидіарну (додаткову) чи солідарну відповідальність;

розглядати вимоги кредиторів щодо зобовязань боржника, які виникли після порушення справи про банкрутство в процедурі розпорядження майном боржника та санації;

заявляти в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог кредиторів;

звітувати перед комітетом кредиторів щодо послідовної реалізації плану санації;

забезпечувати визначення початкової вартості майна шляхом проведення незалежної оцінки в разі відчуження майна у процедурі санації;

здійснювати інші повноваження, передбачені цим Законом.

З урахуванням викладеного вище, заява кредиторів ОСОБА_7 профкому ВАТ «Селмі, ОСОБА_9, ОСОБА_15О, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19, ОСОБА_20, ОСОБА_21 підлягає частковому задоволенню.

Керуючись Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, Законом України «Про виконавче провадження», статтями 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

ухвалив:

1. Клопотання арбітражного керуючого ОСОБА_13 № 02-01/6/1-10/1702 від 31.08.2015 року про продовження строку процедури санації ВАТ SELMI задовольнити.

2. Продовжити строк процедури санації ВАТ SELMI до 30.10.2015 року.

3.Підтвердити повноваження арбітражного керуючого ОСОБА_13 як керуючого санацією ВАТ SELMI до завершення процедури санації у справі № 6/1-10.

4. Заяву кредиторів ОСОБА_7 профкому ВАТ «Селмі, ОСОБА_9, ОСОБА_15О, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19, ОСОБА_20, ОСОБА_21 від 30.09.2015 р. задовольнити частково.

5. Зобовязавти керуючого санацією ОСОБА_13:

- до 30.10.2015 р. скласти План санації ВАТ «Селмі» та винести на розгляд зборів кредиторів;

- вжити заходів до визначення вартості майна, зокрема, вартості інтелектуальної власності ВАТ «Селмі», обємів незавершеного виробництва, тощо;

- вжити заходів щодо визнання недійсними угод, в результаті яких кредиторам завдані чи можуть бути завдані збитки.

6. В іншій частині в задоволенні заяви кредиторів відмовити.

7. Копію ухвали надіслати комітету кредиторів, керуючому санацією, Сумській міській раді, Головному управлінню юстиції у Сумській області, кредиторам ОСОБА_7 профкому ВАТ «Селмі, ОСОБА_9

Головуючий суддя О.Ю.Соп'яненко

Судді Ю.О.Зражевський

ОСОБА_2