ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.10.2015 року Справа № 904/6501/15

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач)

суддів: Коваль Л.А., Кузнецова В.О.

при секретарі судового засідання: Сусла Я.Б.

за участю представників сторін:

від скаржника - ТОВ "Важке Транспортне Машинобудування": ОСОБА_1, представник, довіреність № 1Д-2418 від 11.09.13р.;

від скаржника - Місцевої корпорації "Аптаун ОСОБА_2": ОСОБА_1, представник, довіреність б/н від 03.09.15р.;

від позивача: ОСОБА_3, представник, довіреність б/н від 20.07.15р.;

від відповідача-1: ОСОБА_4, представник, довіреність б/н від 20.08.15р.;

від відповідача-2: ОСОБА_5, представник, довіреність б/н від 06.08.15р.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Місцевої корпорації "Аптаун ОСОБА_2", Каліфорнія, США та Товариства з обмеженою відповідальністю "Важке Транспортне Машинобудування", м. Смоленськ, Російська Федерація

ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 31.08.2015р. у справі № 904/6501/15

за позовом Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "Техінвест" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Комсомольська, 48, кімн. 106, )

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" (53207, Дніпропетровська область, м. Нікополь, вул. Карла Лібкнехта, 169, )

до відповідача-2: Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "ІР-МВ" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Комсомольська, 48, кімн. 106, )

про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна, -

ВСТАНОВИВ:

У липні 2015р. Дочірнє підприємство з іноземними інвестиціями "Техінвест" звернулось до господарського суду з позовною заявою про визнання недійсним Договору купівлі-продажу майна №13-09/10 від 13.07.2010 року, укладеного між Дочірнім підприємством з іноземними інвестиціями "ІР-МВ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод".

28.07.2015 року Дочірнє підприємство з іноземними інвестиціями "ІР-МВ" подало до господарського суду зустрічну позовну заяву, відповідно до якої просило суд застосувати наслідки недійсності Договору купівлі-продажу майна №13-09/10 від 13.07.2010 року, укладеного між Дочірнім підприємством з іноземними інвестиціями "ІР-МВ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" та зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" повернути власнику - Дочірньому підприємству з іноземними інвестиціями "ІР-МВ" у натурі одержане майно за недійсним Договором купівлі-продажу майна №13-09/10 від 13.07.2010 року майно, яке знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, м. Нікополь, вул. Карла Лібкнехта, 169 згідно переліку, наведеного в зустрічній позовній заяві.

Ухвалою господарського суду від 29.07.2015 року зустрічний позов Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "ІР-МВ" прийнято для спільного розгляду з первісним позовом.

05.08.2015 року Позивач, до початку розгляду справи по суті, подав до господарського суду заяву про зміну (доповнення) підстави позову.

05.08.2015 року Відповідач-2 подав до господарського суду заяву про зміну предмету зустрічної позовної заяви, відповідно до якої просив суд застосувати реституцію як наслідок недійсності Договору купівлі-продажу майна №13-09/10 від 13.07.2010 року укладеного між Дочірнім підприємством з іноземними інвестиціями "ІР-МВ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод", шляхом повернення Товариству з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" грошових коштів у сумі 154 156 грн. 66 коп. та повернення власнику - Дочірньому підприємству з іноземними інвестиціями "ІР-МВ" у натурі майна, переданого за недійсним Договором купівлі-продажу майна №13-09/10 від 13.07.2010 року, яке знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, м. Нікополь, вул. Карла Лібкнехта, 169, згідно з переліком, наведеним в заяві про зміну предмету зустрічної позовної заяви.

25.08.2015 року від Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "Техінвест", Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" та Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "ІР-МВ" до господарського суду надійшла заява про затвердження мирової угоди з доданою до заяви мировою угодою, які підписані представниками Позивача, Відповідача-1, Відповідача-2 та скріплені печатками підприємств.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 31.08.2015р. у справі № 904/6501/15 (суддя Ліпинський О.В.) затверджено текст мирової угоди по справі № 904/6501/15 наступного змісту:

"ОСОБА_6

у справі № 904/6501/15

за позовом Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "Техінвест" до Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "ІР-МВ" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна №13-09/10 від 13.09.2010 р. та зустрічним позовом ДП "ІР-МВ" до ДП "Техінвест" та ТОВ "НЛМЗ" про застосування наслідків недійсності договору купівлі-продажу майна №13-09/10 від 13.09.2010р.

"21" серпня 2015 року м. Дніпропетровськ

"ОСОБА_4, Дочірнє підприємство з іноземними інвестиціями "Техінвест", яке є позивачем (відповідач-1 за зустрічним позовом), в особі директора ОСОБА_7, що діє на підставі Статуту, Дочірнє підприємство з іноземними інвестиціями "ІР-МВ", яке є відповідачем-2 (позивач за зустрічним позовом), в особі директора ОСОБА_8, що діє на підставі Статуту та Товариство з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод", яке є відповідачем-1 (відповідач-2 за зустрічним позовом), в особі директора ОСОБА_9 що діє на підставі Статуту, сторони у справі №904/6501/15 за позовом Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "Техінвест" до Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "ІР-МВ" та Товариства з обмеженою відповідальністю Нікопольський ливарно-механічний завод про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна № 13-09/10 від 13.09.2010 р. та зустрічним позовом ДП "ІР-МВ" до ДП "Техінвест" та ТОВ "НЛМЗ" про застосування наслідків недійсності договору купівлі-продажу майна № 13-09/10 від 13.09.2010р., домовились про укладення мирової угоди на підставі ст. 78 Господарського процесуального кодексу України та припинення провадження у справі № 904/6501/15 на наступних умовах:

1) Сторони досягли згоди між собою у добровільному порядку врегулювати спір, та ліквідувати наявний правовий конфлікт через самостійне (без державного втручання) врегулювання розбіжностей на погоджених умовах шляхом укладання даної мирової угоди.

2) Дочірнє підприємство з іноземними інвестиціями "ІР-МВ" (місцезнаходження: 49000, м. Дніпропетровськ, вул. Комсомольська, буд. 48, кім. 106; ідентифікаційний код 32350152) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" (місцезнаходження: 53207, Дніпропетровська обл., м. Нікополь, вул. Карла Лібкнехта, буд. 169; ідентифікаційний код 37196329) визнаючи, що при укладанні договору купівлі-продажу майна № 13-09/10 від 13.09.2010 р. директор ДП "ІР-МВ" не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності (було відсутнє рішення власника ДП "ІР-МВ" про надання згоди директору на укладення такого договору) та директор ТОВ "НЛМЗ" не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності (було відсутнє рішення загальних зборів учасників ТОВ "НЛМЗ" про надання згоди директору на укладення такого договору), з метою врегулювання спору за первісним та зустрічним позовами у справі № 904/6501/15 досягли домовленості про розірвання договору купівлі-продажу майна №13-09/10 від 13.09.2010 р. з дати затвердження господарським судом даної мирової угоди та повернення кожній зі сторін вказаного договору отриманого за ним, а саме: грошових коштів - Товариству з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" та майна - Дочірньому підприємству з іноземними інвестиціями "ІР-МВ".

3) Дочірне підприємство з іноземними інвестиціями "ІР-МВ" (місцезнаходження: 49000, м. Дніпропетровськ, вул. Комсомольська, буд. 48, кім. 106; ідентифікаційний код 32350152) повертає (перераховує на розрахунковий рахунок №0179 в АТ "Укрексімбанк" м.Дніпропетровськ, МФО 305675) Товариству з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" (місцезнаходження: 53207, Дніпропетровська обл., м. Нікополь, вул. Карла Лібкнехта, буд. 169; ідентифікаційний код 37196329) грошові кошти у сумі 154 156,66 (сто пятдесят чотири тисячі сто пятдесят шість гривень 66 копійок) гривень, які були сплачені за договором купівлі-продажу майна №13-09/10 від 13.09.2010 р. протягом 10-ти (десять) днів з дати затвердження господарським судом даної мирової угоди.

4) Товариство з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" (місцезнаходження: 53207, Дніпропетровська обл., м. Нікополь, вул. Карла Лібкнехта, буд. 169; ідентифікаційний код 37196329) протягом 10-ти (десять) днів з дати затвердження господарським судом даної мирової угоди за актом приймання-передачі повертає у натурі Дочірньому підприємству з іноземними інвестиціями "ІР-МВ" (місцезнаходження: 49000, м. Дніпропетровськ, вул. Комсомольська, буд. 48, кім. 106; ідентифікаційний код 32350152), у власність наступне майно, яке було передано за договором купівлі-продажу майна №13-09/10 від 13.09.2010 р., яке знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, місто Нікополь, вулиця Карла Лібкнехта, 169, до складу якого входить:

п/пНайменування майна (російською мовою)
1Автомат г/воды
2Бадья для загруз., шахты
3Бадья для загруз., шахты
4Бадья для загруз., шахты
5Вертикально-фрезерный 6н14
6Вентилятор Ц-4
7Дымосос ДН-19м с эл. дв.
8Дымосос ДН-19м с эл. дв.
9Ковш разл. 7т.
10Ковш разл. 7т.
11Ковш разл. 7т.
12Ковш разл. 7т.
13Ковш разл. 7т.
14Конвеер литейный
15Кран грейферн. 5т.
16Кран грейферный 5т.
17Кран мостовой 20/5
18Кран мостовой 5т.
19Кран мостовой 5т.
20Кран эл. магнитный 5т.
21Низков.распред. щит на 8 панелей
22Обдирочно-шлифовальный ЗБ-636
23Обдирочно-шлифовальный ЗБ-634
24Отходящая ячейка на печь N1 КСО 2ц
25Отходящая ячейка на печь N1 КСО 2ц
26Печь метод, толк, (закалочная тупиковая с тележкой 10 тн)
27Печь-стойка для сушки б/ковшей
28Рад.сверлильный станок 2А-55
29Решетка выбивная А-721
30Сварочное оборудование ТДМ-401
31Сварочный аппарат
32Сварочный аппарат ПДГ-515с ВДУ
33Токарно-винторезный 163

34Токарно-винторезный 1Е61
35Токарно-винторезный IK 62
36Трансформатор печной ЭТДЦП (4000/10)
37Трансформатор ЭТДЦП (4000/10)
38Щит АРДНЧК
39Щит силовой
40Щит силовой
41Таль электрич. ТЭ-0.5 0.5т.
42Эл. печь для плавки стали ДСП-3 А
43Эл. печь для плавки стали ДСП-3 А
44Ячейка ввода
45Ячейка к трансформ.напр. КС02ц
46Ячейка к Трансформ.напр. КС02ц
47Тележка грузовая 10т.
48Тележка грузовая 10т.
49Тележка грузовая 5т.
50Ячейка на резерв, ввод КСО-2Ц
51Ячейка на резерв, ввод КСО-2Ц
52Ячейка на резерв, ввод КСО-2Ц
53Ячейка на резерв, ввод КСО-2Ц
54Ячейка на резерв, ввод КСО-2Ц
55Ячейка на резерв, ввод бкв КСО-2Ц
56Ячейка на резерв КСО-2Ц
57Ячейка на резерв КСО-2Ц

5) Сторони заявляють, що їм відомі і повністю зрозумілі наслідки укладання та затвердження господарським судом даної мирової угоди, а також що, ні в процесі укладання цієї мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб.

6) Дана мирова угода підписана уповноваженими представниками сторін у чотирьох оригінальних примірниках, кожен з яких має однакову юридичну силу, з яких, один примірник залишається у справі Господарського суду Дніпропетровської області, три інших надаються сторонам у справі.

7) Дана мирова угода підлягає затвердженню Господарським судом Дніпропетровської області у справі № 904/6501/15.

8) Дана мирова угода набуває чинності після її затвердження господарським судом у відповідності з положеннями Господарського процесуального кодексу України, згідно зі ст.ст. 78, 80 Господарського процесуального кодексу України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом. Після затвердження даної мирової угоди господарським судом вона є обовязковою до виконання для сторін, одностороння відмова від мирової угоди не допускається, після її повного виконання сторони не матимуть одна до одної будь-яких претензій з предмету позову."

ПІДПИСИ СТОРІН:

1) ПОЗИВАЧ (відповідач-1 за зустрічним позовом): ДОЧІРНЄ ПІДПРИЄМСТВО З ІНОЗЕМНИМИ ІНВЕСТИЦІЯМИ "ТЕХІНВЕСТ"

(місцезнаходження: 49000, м. Дніпропетровськ, вул. Комсомольська, буд. 48, кім. 106; ідентифікаційний код 31271066),

від імені якого діє директор ____________________ ОСОБА_7

2) ВІДПОВІДАЧ-1 (відповідач-2 за зустрічним позовом): ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЛИВАРНО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД"

(місцезнаходження: 53207, Дніпропетровська обл., м. Нікополь, вул. Карла Лібкнехта, буд. 169; ідентифікаційний код 37196329),

від імені якого діє директор ____________________ ОСОБА_9

3) ВІДПОВІДАЧ-2 (позивач за зустрічним позовом): ДОЧІРНЄ ПІДПРИЄМСТВО З ІНОЗЕМНИМИ ІНВЕСТИЦІЯМИ "ІР-МВ"

(місцезнаходження: 49000, м. Дніпропетровськ, вул. Комсомольська, буд. 48, кім. 106; ідентифікаційний код 32350152),

від імені якого діє директор ____________________ ОСОБА_8С."

У звязку з затвердженням вищенаведеної мирової угоди ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 31.08.2015р. у справі № 904/6501/15 провадження у справі припинено.

Затверджуючи мирову угоду у справі та припиняючи провадження у справі, господарський суд виходив з того, що мирова угода відповідає вимогам законодавства, її зміст стосується предмету спору та вона підписана повноважними представниками сторін.

Не погодившись із вказаною ухвалою, учасники Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" - Місцева корпорація "Аптаун ОСОБА_2", Каліфорнія, США та Товариство з обмеженою відповідальністю "Важке Транспортне Машинобудування", м. Смоленськ, Російська Федерація подали апеляційні скарги, згідно з якими просять: допустити їх до участі у справі в якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1; скасувати ухвалу про затвердження мирової угоди у справі № 904/6501/15 та припинення провадження у справі; прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "Техінвест" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" та до Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "ІР-МВ" про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна, та відмовити у задоволенні позовних вимог за зустрічним позовом Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "ІР-МВ" до Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "Техінвест" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" про застосування наслідків недійсності договору купівлі-продажу майна.

Апеляційні скарги обґрунтовані тим, що позовні вимоги Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "Техінвест" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" та до Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "ІР-МВ" про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна, як і позовні вимоги Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "ІР-МВ" до Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "Техінвест" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" про застосування наслідків недійсності договору купівлі-продажу майна є безпідставними та не підлягали задоволенню господарським судом, тому осатаній не мав підстав для затвердження мирової угоди по справі. Також, скаржники зазначають, що директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод", який підписав мирову угоду, призначений неправомірно, а його дії не відповідають інтересам товариства. Спірна мирова угода спрямована на зменшення активів ТОВ "Нікопольський ливарно-механічний завод", а відтак і на зменшення вартості частки скаржників у статутному капіталі товариства.

Ухвалами Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 16.09.2015 року апеляційні скарги Місцевої корпорації "Аптаун ОСОБА_2", Каліфорнія та Товариство з обмеженою відповідальністю "Важке Транспортне Машинобудування" прийняті до провадження, розгляд скарг призначено у судовому засіданні на 01.10.2015 року.

У судовому засіданні представник скаржників доводи апеляційної скарги підтримав у повному обсягу.

Позивач у відзивах на апеляційні скарги та представник у судовому засіданні проти задоволення скарг заперечує, вважає оскаржувану ухвалу законною та обґрунтованою, винесеною з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, а апеляційні скарги безпідставними.

Так, позивач зазначає, що він як учасник ТОВ "Нікопольський ливарно-механічний завод" мав право на звернення до суду з позовом про визнання недійсним договору укладеного товариством, що порушує його корпоративні права, а оцінка обґрунтованості даного позову мала бути надана судом при розгляду справи по суті спору, чого у даному випадку не відбулося. Скаржники посилаючись на невідповідність оскаржуваної ухвали нормам чинного законодавства не навели жодної конкретної норми матеріального та процесуального права, які були порушені судом при винесенні ухвали. Мирова угода підписана зі сторони ТОВ "Нікопольський ливарно-механічний завод" повноважним директором, а скаржники всупереч приписам ч. 7 ст. 106 ГПК України висунули у скаргах вимоги про розгляд апеляційним судом позовних вимог сторін по суті спору.

З вищенаведених мотивів заперечують проти апеляційних скарг і відповідачі - ТОВ "Нікопольський ливарно-механічний завод" та Дочірнє підприємство з іноземними інвестиціями "ІР-МВ". Окрім цього, відповідачі посилаються на чинність рішення загальних зборів ТОВ "Нікопольський ливарно-механічний завод" щодо зміни керівника товариства на час укладення мирової угоди та необґрунтованість доводів скаржників про зменшення вартості їх часток у статутному фонді товариства, оскільки останнім одержані грошові кошти за повернуте майно, а жодних змін до статуту ТОВ "Нікопольський ливарно-механічний завод" щодо розміру часток учасників не вносилось. Оскаржувана ухвала безпосередньо не стосується прав та обовязків скаржників, тому безпідставними є і клопотання скаржників про залучення їх до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

Перевіривши доводи апеляційних скарг, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників скаржників, позивача та відповідачів у справі, судова колегія апеляційного суду дійшла до висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.

Згідно ч. 1 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд вирішує господарські спори на підставі Конституції України, цього Кодексу, інших законодавчих актів України, міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до ч. 4, 5 ст. 22 ГПК України, позивач вправі до прийняття рішення по справі збільшити розмір позовних вимог за умови дотримання встановленого порядку досудового врегулювання спору у випадках, передбачених статтею 5 цього Кодексу, в цій частині, відмовитись від позову або зменшити розмір позовних вимог. До початку розгляду господарським судом справи по суті позивач має право змінити предмет або підставу позову шляхом подання письмової заяви.

Відповідач має право визнати позов повністю або частково, а також має право до початку розгляду господарським судом справи по суті подати зустрічний позов.

За ч. 6 ст. 22 ГПК України, господарський суд не приймає відмови від позову, зменшення розміру позовних вимог, визнання позову відповідачем, якщо ці дії суперечать законодавству або порушують чиї-небудь права і охоронювані законом інтереси.

Згідно ч. 1, 2, 3 ст. 78 ГПК України, відмова позивача від позову, визнання позову відповідачем і умови мирової угоди сторін викладаються в адресованих господарському суду письмових заявах, що долучаються до справи. Ці заяви підписуються відповідно позивачем, відповідачем чи обома сторонами.

До прийняття відмови позивача від позову або до затвердження мирової угоди сторін господарський суд роз'яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи є повноваження на вчинення цих дій у представників сторін.

Мирова угода може стосуватися лише прав і обовязків сторін щодо предмету позову.

В силу ч. 4 ст. 78 ГПК України, про прийняття відмови позивача від позову або про затвердження мирової угоди сторін господарський суд виносить ухвалу, якою одночасно припиняє провадження у справі.

Як вбачається з матеріалів справи, предметом первісного позову у справі є визнання недійсним договору купівлі-продажу майна №13-09/10 від 13.07.2010 року, укладеного між Дочірнім підприємством з іноземними інвестиціями "ІР-МВ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод", а предметом зустрічного позову є застосування реституції як наслідку недійсності Договору купівлі-продажу майна № 13-09/10 від 13.07.2010 року укладеного між Дочірнім підприємством з іноземними інвестиціями "ІР-МВ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод", шляхом повернення Товариству з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" грошових коштів у сумі 154 156 грн. 66 коп. та повернення власнику - Дочірньому підприємству з іноземними інвестиціями "ІР-МВ" у натурі майна, переданого за недійсним Договором купівлі-продажу майна №13-09/10 від 13.07.2010 року, яке знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, м. Нікополь, вул. Карла Лібкнехта, 169, згідно з переліком, наведеним в заяві про зміну предмету зустрічної позовної заяви.

Отже, вимоги сторін ґрунтуються на нормах ст.ст. 15, 16, 203, 215, 216 ЦК України, а їх предявлення у господарському суді відповідає нормам ст.ст. 1, 12, 16, 22, 54, 60 ГПК України.

За наведених обставин, апеляційний суд відхиляє доводи скаржників щодо необґрунтованості предявлених позовів у справі, оскільки предявивши їх у суді сторони лише реалізували гарантоване їм Конституцією та Законами України право на судовий захист. Оцінка ж правомірності позовних вимог, в т.ч. і наявність порушених прав та інтересів позивача здійснюється господарським судом у кожному конкретному випадку, виходячи з обставин справи та наявних у справі доказів при вирішенні спору по суті, а процесуальний закон не повязує затвердження господарським судом мирової угоди у справі з обгрунтованістю позовних вимог, тобто можливістю їх задоволення. Уклавши мирову угоду сторони лише використали процесуальну можливість вирішення спору на добровільній основі та на власний розсуд, що зокрема також відповідає ст. 627 ЦК України.

Зі змісту мирової угоди також вбачається, що її умови стосуються лише прав і обовязків сторін щодо предмету позову (повернення майна та коштів за спірним договором) та не суперечать чинному законодавству України, підписання мирової угоди здійснено повноважними особами, що підтверджується наявними витягами щодо сторін справи з Єдиного державного реєстру станом на 25.08.2015 року, підписи яких скріплені печатками, а сторонам угоди відомі наслідки укладання та затвердження господарським судом даної мирової угоди. Відсутні у матеріалах справи і докази, які-б свідчили про перевищення керівником ТОВ "Нікопольський ливарно-механічний завод" своїх повноважень, встановлених Статутом товариства, внаслідок підписання мирової угоди, а саме щодо встановлення загальними зборами ліміту суми на вчинення директором правочинів без отримання згоди зборів учасників товариства.

Згідно з п. 7 ч. 1 ст. 80 ГПК України, господарський суд припиняє провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена господарським судом.

Таким чином, у місцевого господарського суду були відсутні правові підстави для відмови у затвердженні спірної мирової угоди та припиненні провадження у справі.

Окрім цього, апеляційний суд враховує, що скаржниками не наведене конкретних норм матеріального та процесуального права, яким не відповідає оскаржувана ухвала, а їх доводи щодо порушення корпоративних прав внаслідок зменшення вартості належних часток у звязку з укладенням мирової угоди є безпідставними, виходячи з того, що Статутом ТОВ "Нікопольський ливарно-механічний завод" визначені розміри часток учасників у процентному відношенні та у гривневому еквіваленті, а доказів внесення змін до Статуту матеріали справи не містять. До того-ж, фактична вартість активів підприємства не є сталою, змінюється внаслідок здійснення господарської діяльності та визначається станом на певні звітні періоди. Повернення ж ТОВ "Нікопольський ливарно-механічний завод" майна за мировою угодою не є безоплатним та компенсується одержанням за нього грошових коштів, які також входять до складу активів підприємства.

З огляду на приписи ч. 7 ст. 106 ГПК України відсутні в апеляційного суду і правові підстави для розгляду справи по суті спору.

Розглядаючи апеляційні скарги, колегія суддів, також враховує, що спір у справі має ознаки корпоративного, а скаржники є учасниками ТОВ "Нікопольський ливарно-механічний завод" з розмірами часток по 25%, але на брали участь у розгляді даної справи у суді першої інстанції, що виходячи зі змісту спірних відносин та в силу ст. 129 Конституції України, ст. 14 Закону України «Про судоустрій та статус суддів» та ст. 91 ГПК України обумовлює перегляд апеляційним судом оскаржуваної ухвали по суті.

Враховуючи усе вищевикладене, доводи апеляційної скарги є необґрунтованими, а оскаржувана ухвала господарського суду відповідає чинному законодавству, отже підстави, передбачені ст. 104 ГПК України, для задоволення апеляційної скарги та скасування ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 31.08.2015р. відсутні.

Відповідно відсутні у апеляційного суду і підстави для задоволення клопотань скаржників про залучення їх до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

Згідно ст. 49 ГПК України судовий збір, сплачений за подання апеляційних скарг слід віднести на скаржників.

З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 99, 101-106 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційні скарги Місцевої корпорації "Аптаун ОСОБА_2" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Важке Транспортне Машинобудування" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 31.08.2015р. у справі № 904/6501/15 залишити без задоволення.

Ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 31.08.2015р. у справі № 904/6501/15 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Вищого господарського суду України протягом двадцяти днів.

Головуючий суддя А.Є. Чередко

Суддя Л.А. Коваль

Суддя В.О. Кузнецов

Повний текст постанови виготовлено та підписано 05.10.2015 року.