ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

30 вересня 2015 р. Справа № 909/929/15

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Неверовська Л. М. , секретар судового засідання Войцеховська Х.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Солартек УА", вул.Багговутівська, 23/901, м. Київ, 04107; адреса для листування: вул. Чорновола, 7/303, м.Івано-Франківськ, 76018;

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліос Енерджі", вул. Фуштея,5, с. Радча, Тисменицький район, Івано-Франківська область, 77457;

про визнання договору про надання послуг інжинірингу, експлуатації та обслуговування сонячної електростанції потужністю 3993 кВт № SUA-01-13 від 01.07.13 недійсним;

за участю:

Від позивача: представники не з'явилися.

Від відповідача: ОСОБА_1 - представник, довіреність (№ 04082015/02 від 04.08.15).

ВСТАНОВИВ: Товариство з обмеженою відповідальністю "Солартек УА" звернулось до господарського суду Івано-Франківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліос Енерджі" про визнання договору про надання послуг інжинірингу, експлуатації та обслуговування сонячної електростанції потужністю 3993 кВт № SUA-01-13 від 01.07.13 недійсним.

Представник позивача в судове засідання не з'явився, причини своєї неявки суду не повідомив.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір про надання послуг інжинірингу, експлуатації та обслуговування сонячної електростанції потужністю 3993 кВт № SUA-01-13 від 01.07.13 підписано відповідачем без попереднього схвалення Загальними зборами товариства, а отже такий договір є недійсним.

Представник відповідача в судовому засіданні позовні вимоги заперечив, з підстав наведених у відзиві на позовну заяву (вх.№13715/15 від 08.09.15).

У відзиві зазначає, що правочин вважається схваленим у разі якщо особа, яку представляє представник, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Позивачем договір було виконано належним чином, а відповідачем прийнто таке належне виконання та оплачено послуги позивача за договором, що підтверджується актами прийняття-передачі виконання робіт (надання послуг), платіжними дорученнями. Вказані дії свідчать про наступне схвалення юридичною особою оспорюваного договору.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши в сукупності всі докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив наступне.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Солартек УА" (позивачем) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Геліос Енерджі" (відповідачем) укладено договір про надання послуг інжинірингу, експлуатації та обслуговування сонячної електростанції потужністю 3993 кВт № SUA-01-13 від 01.07.13 р., згідно умов якого замовник (відповідач) доручає підряднику (позивачу), а підрядник (позивач) зобов'язується надати замовнику (відповідачу) за плату послуги з інжиніринга, експлуатації та обслуговування сонячної електростанції.

Відповідно до п. 7.1. договору, відповідач виплачує позивачу плату за надання послуг, передбачених договором на підставі виставленого позивачем рахунку.

Як вбачається з акту приймання-передачі виконання робіт (надання послуг) від 31.12.2014 р., позивачем (підрядником) надано послуги згідно договору, а відповідачем (замовником) отримано вказані послуги в повному обсязі та належній якості. Вартість наданих послуг за липень 2013 р. - грудень 2014 р. становила 7700000 грн.

Згідно платіжних доручень №41 від 16.01.15, № 41 від 22.01.15, №45 від 27.01.15, №55 від 06.02.15, №53 від 03.02.15, №56 від 10.02.15, №57 від 13.02.15 відповідачем оплачено вартість послуг згідно договору № SUA-01-13 від 01.07.13 р. в сумі 7700000 грн.

Як вбачається з договору № SUA-01-13 від 01.07.13 р., від імені позивача договір підписано директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Солартек УА" ОСОБА_2, яка діяла на підставі Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Солартек УА", від імені відповідача договір підписано директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліос Енерджі" ОСОБА_3 та віце-директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліос Енерджі" ОСОБА_2, які діяли на підставі Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліос Енерджі" та рішення Зборів учасників, (Протоколом № 2 від 01.02.2013 року). Підписи сторін скріплені відповідними печатками.

Згідно п. 7.1. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліос Енерджі" (відповідача), управління товариством здійснюють його органи: Загальні збори учасників Товариства та виконавчий орган товариства.

Згідно п. 9.5. Статуту Товариства, директор та віце-директор товариства уповноважені діяти і підписуватись від імені товариства самостійно по зобовязання та/або витратам у розмірі до гривневого еквіваленту частики у розмірі 5 000,00 (пяти тисяч, нуль євро) євро, при чому розмір таких зобовязань та/або витрат, який розподілений на кілька окремих платежів, відповідає сумі цих платежів, якщо такі виникають з тих самих правовідносин та/або стосуються тотожного предмету. Щодо витрат та зобовязань, розмір яких перевищує вказану частку, приймати рішення та підписуватись від імені Товариства повинні директора та віце-директор виключно спільно.

Згідно підпункт 8.2.14 Статуту Товариства, до виключної компетенції Загальних зборів належить попереднє погодження укладення Товариством правочинів ціна яких перевищує 100000,00 грн. (сто тисяч гривень, нуль копійок), або ціну яких неможливо визначити.

Як зазначає позивач, укладенню договору повинно було передувати його схвалення Загальними зборами, що є вищим органом управління згідно Статуту відповідача. Позивач вважає, що договір Загальними зборами попередньо не погоджено та не схвалено в подальшому, а тому такий договір підлягає визнанню недійсним.

Згідно ст.11 Цивільного кодексу України, договір є основною підставою виникнення цивільних прав та обов'язків. Відповідно до ст.202 та ст.626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ст.627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно із приписами ч.1, 2 ст.638 ЦК України та ст.180 ГК України, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Відповідно до частин 1 та 3 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч.2 ст. 203 ЦК України, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до частини першої статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Як вбачається з матеріалів справи, Загальними зборами відповідача не було здійснене попереднє погодження укладення оспорюваного договору, однак, як вбачається з матеріалів справи, в подальшому відповідачем вчинено дії, які свідчать про схвалення договору юридичною особою.

Згідно з частиною першою статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Частиною другою цієї статті передбачено, що наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

У відповідності до п 3.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 р., наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Матеріалами справи підтверджується, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Геліос Енерджі" прийняло виконання договору №SUA-01-13 від 01.07.13 р. шляхом підписання акту приймання-передачі виконання робіт (надання послуг) від 31.12.2014 р., згідно якого позивачем (підрядником) надано послуги передбачені договору, а відповідачем (замовником) отримано вказані послуги в повному обсязі та належній якості.

Також згідно платіжних доручень №41 від 16.01.15, № 41 від 22.01.15, №45 від 27.01.15, №55 від 06.02.15, №53 від 03.02.15, №56 від 10.02.15, №57 від 13.02.15 відповідачем оплачено вартість послуг згідно договору № SUA-01-13 від 01.07.13 р. в сумі 7700000 грн., що свідчить про виконання сторонами умов Договору.

Враховуючи вищезазначене, договір №SUA-01-13 від 01.07.13 р., який підписаний директором та віце-директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліос Енерджі" без попереднього погодження Загальними зборами є дійсним, оскільки дії відповідача по виконанню договору є його схваленням.

Таку ж правову позицію щодо дійсності договору укладеного з перевищенням повноважень та без попереднього схвалення загальними зборами юридичної особи, у разі подальшого схвалення такого договору, викладено у постановах Верховного суду України від 19.08.14 №3-68гс14, від 19.08.14 №3-38 гс14.

З огляду на встановлені судом обставини справи та матеріали справи, доводи позивача про наявність підстав визнання договору недійсним є необґрунтованими. Крім того, посилання відповідача на п.3.3. Постанови Пленуму Вищого господарського суду "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 р. є безпідставним, оскільки вказані положення щодо визнання недійсними правочинів стосуються обставин за яких правочин вчинений представником з обмеженими повноваженнями юридичної особи не отримав наступного схвалення особи, яку представляють.

Відповідно до ч.1 ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Вказаною нормою обов'язок доказування покладений на сторони процесу. Доказування полягає у поданні доказів сторонами та доведенні їх переконливості суду.

З огляду на викладене, враховуючи встановлені господарським судом обставини, у задоволенні позову слід відмовити.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати по сплаті судового збору слід залишити за позивачем.

Керуючись ст.ст.11, 241, 627, 638 Цивільного кодексу України, ст. 33, 49, ст. 82 -85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

у позові Товариства з обмеженою відповідальністю "Солартек УА" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліос Енерджі" про визнання договору про надання послуг інжинірингу, експлуатації та обслуговування сонячної електростанції потужністю 3993 кВт № SUA-01-13 від 01.07.13 недійсним - відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 05.10.15

Суддя Неверовська Л. М.

Виготовлено в КП "Діловодство спеціалізованого суду"

________________ ОСОБА_4 05.10.15