ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

29.09.15р. Справа № 904/6309/15
За позовом Публічного акціонерного товариства "ДТЕК Павлоградвугілля", м. Павлоград Дніпропетровської області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Перша Дніпропетровська будівельна компанія", м. Дніпропетровськ

про тлумачення умов договору

Суддя Рудь І.А.

Представники:

від позивача: не з'явився.;

від відповідача: Яструб О.П., дов. № 1 від 27.01.15р.

СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство "ДТЕК Павлоградвугілля" звернулось до господарського суду з позовом, в якому просить розтлумачити п. 4.4 договору поставки від 20.01.2014р. № 14-16/152-КП, укладеного між позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Перша Дніпропетровська будівельна компанія": "Датою поставки вважається дата, зазначена представником покупця на відповідних товаросупровідних документах, наданих постачальником, про приймання продукції", виходячи із буквального значення слів та виразів, визначивши, що датою поставки вважається дата, вказана саме представником покупця особисто на товаросупровідних документах, яким є видаткова накладна, а не дата оформлення цього документу.

Позовні вимоги обґрунтовує тим, що позивач та відповідач по різному розуміють умови спірного пункту договору, оскільки, позивач вважає датою поставки - дату, вказану представником покупця у видатковій накладній, а відповідач, виходячи зі змісту поданої ним позовної заяви про стягнення заборгованості за договором, вважає датою поставки - дату товаросупроводжувального документу - видаткової накладної.

Відповідач позовні вимоги не визнав. У відзиві на позов зазначив, що рішенням господарського суду від 26.08.2015р. у справі № 904/5613/15 задоволені позовні вимоги ТОВ „Перша Дніпропетровська будівельна компанія" про стягнення з ПАТ „ДТЕК" Павлоградвугілля" заборгованості за договором поставки від 20.01.2014р. № 14-16/152-КП. Вказує, що сторони приступили до виконання спірного договору, що унеможливлює тлумачення умов договору на стадії стягнення заборгованості за отриману продукцію, тобто після його виконання. В обґрунтування заперечень посилається на норми ст. 213 Цивільного кодексу України, судову практику Вищого господарського суду України. Просив в позові відмовити.

Представник позивача в судове засідання 29.09.2015р. не з'явився.

Суд вважає за можливе розглянути справу за відсутності представника позивача, оскільки про час та місце розгляду справи останній повідомлений належним чином.

В порядку ст. 85 ГПК України в судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Дослідивши матеріали справи, вислухавши пояснення представника відповідача, оцінивши докази в їх сукупності, господарський суд, -

В С Т А Н О В И В:

20.01.2014р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Перша Дніпропетровська будівельна компанія" (постачальник) та Публічним акціонерним товариством "ДТЕК Павлоградвугілля" (покупець) укладений договір №14-16/152-КП (надалі-Договір), відповідно до умов якого постачальник зобов'язався поставити у власність Покупця продукцію та/або обладнання виробничо-технічного призначення (далі-продукцію), в асортименті, кількості, в строки, по ціні та з якісними характеристиками, погодженими сторонами в даному Договорі та Специфікаціях, що є невід'ємними частинами даного Договору (п. 1.1 Договору).

Пунктом 4.1. Договору передбачено, що поставка продукції здійснюється партіями в асортименті, кількості, за цінами, з якісними характеристиками та в строки, погоджені сторонами в Специфікаціях до Договору.

Під партією продукції сторони розуміють будь-яку кількість продукції, однорідної по своїм якісним показникам, яка супроводжується одним документом про якість, та одним товаросупровідним документом.

Відповідно до п. 4.2. Договору, умови поставки продукції - DDP, згідно "Інкотермс-2000". Місце пункту призначення вказується сторонами у відповідних специфікаціях до Договору.

Згідно п. 4.3 Договору в підтвердження постачання продукції постачальник повинен надати покупцю рахунок-фактуру, податкову накладну, видаткову та товаротранспортну накладну, сертифікат якості і відповідності та іншу технічну документацію у необхідності.

В пункті 4.4. Договору сторони узгодили, що датою поставки вважається дата, вказана представником покупця на відповідних товаросупровідних документах, наданих постачальником, про приймання продукції.

Згідно п. 5.3. Договору, розрахунки за продукцію, що постачається постачальником по даному договору, здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника на 60-тий календарний день з моменту поставки відповідної партії продукції. В разі якщо строк оплати припадає на вихідний/неплатіжний день, оплата здійснюється на наступний банківський день.

За умовами п. 8.1 Договору, даний Договір набирає чинності з моменту його підписання обома сторонами. Сторони прийшли до згоди, що у разі належного виконання обома сторонами своїх зобов'язань, строк дії Договору встановлюється до 31.12.2014р. включно. У разі невиконання (неналежного виконання) сторонами (стороною) своїх зобов'язань за даним Договором, строк дії Договору продовжується до повного виконання сторонами взятих на себе зобов'язань.

Доказів зміни або розірвання вказаного договору сторонами суду не надано.

Як встановлено судом, на виконання умов Договору, та погоджених сторонами умов поставки згідно Специфікації від 11.09.2014р., постачальник поставив покупцю продукцію на загальну суму 866 403 грн. 76 коп., що підтверджується видатковою накладною № 27 від 10.10.2014 року, копія якої міститься в матеріалах справи (а.с. 12).

Оскільки покупцем вартість отриманої продукції сплачена не у повному обсязі, ТОВ „Перша Дніпропетровська будівельна компанія" звернулося до господарського суду із позовом про стягнення з ПАТ „ДТЕК" Павлоградвугілля" заборгованості за поставлений товар за спірним договором від 20.01.2014р. № 14-16/152-КП.

В свою чергу, ПАТ „ДТЕК" Павлоградвугілля" звернулося з до суду з вимогою розтлумачити п. 4.4. Договору визначивши, що "датою поставки вважається дата, вказана представником покупця на відповідних товаросупроводжувальних документах, наданих постачальником, про прийом продукції". Позивач зазначає, що під час дії Договору виник спір щодо сплати вартості поставленої продукції. На думку ТОВ „Перша Дніпропетровська будівельна компанія", яка викладена ним у позовній заяві, строк оплати за поставлену продукцію вираховується з дати видаткової накладної. Однак, позивач по-іншому розуміє п. 4.4 Договору та вважає, що дата видаткової накладної не може вважатися датою поставки продукції, від якої відраховується строк на оплату, оскільки не підтверджена зазначенням дати саме представником покупця, що і є причиною спору.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, оцінивши надані докази в їх сукупності, суд дійшов висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Підставами виникнення цивільних прав і обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини (п. 1 ч.2 ст. 11 Цивільного кодексу України).

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямованих на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч.1 ст. 627 Цивільного кодексу України).

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України).

Тлумачення умов договору здійснюється відповідно до ст.. 213 цього Кодексу. У разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови (ст.637 Цивільного кодексу України).

При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення (ч.3,4 ст. 213 Цивільного кодексу України).

Відповідно до п. 3 інформаційного листа Вищого господарського суду України від 11.04.2005р. № 01-8/344 "Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у 2004 році" тлумачення змісту правочину господарським судом можливе за наявності спору, тобто коли сторони мають різне уявлення щодо свого волевиявлення або волевиявлення іншої сторони (сторін) правочину.

Отже, підставою для застосування такого правового інституту як тлумачення змісту правочину має бути наявність спору між сторонами правочину щодо його змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змоги з'ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тобто, потребує встановлення справжньої волі, вираженої при вчиненні правочину, та відповідності волі та волевиявлення.

Таким чином, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені ст.. 213 Цивільного кодексу України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення нез'ясованостей та суперечностей у трактуванні його положень. Відповідно, тлумачення не може створювати, натомість, тільки роз'яснювати вже існуючі умови правочину.

Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.

З огляду на викладене, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неточностей та суперечностей у трактуванні його положень.

Тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов, в даному ж випадку сторони вже приступили до виконання, а саме: поставки продукції у власність покупця.

Як встановлено судом, поставки від 20.01.2014р. № 14-16/152-КП укладений сторонами у відповідності до вимог ст. ст. 368, 639 Цивільного кодексу України, зокрема, на момент укладення правочину сторонами в належній формі досягнуто згоди з усіх його істотних умов, договір підписаний сторонами та скріплений печатками.

Окрім того, наявними у справі первинними документами підтверджений факт здійснення поставки продукції за даним договором та навіть існування господарського спору за позовом ТОВ "Перша Дніпропетровська будівельна компанія" до ПАТ "ДТЕК Павлоградвугілля" (покупець) про стягнення заборгованості за поставлену продукцію за вказаним договором.

З огляду на встановлені вище фактичні обставини справи, суд приходить до висновку, що позовні вимоги у даній справі стосуються не тлумачення умов Договору, а зводяться до надання судом правової оцінки реквізитам первинних документів, наслідком чого має стати підтвердження факту наявності чи/або відсутності господарської операції (поставки товару), що предметом спору у справі №904/6309/15 не являється.

Аналогічної правової позиції дотримується Вищий господарський суд України в своїй постанові від 26.04.2012р. у справі №3/245.

За приписами статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За встановлених обставин, суд приходить до висновку, що позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "ДТЕК Павлоградвугілля" задоволенню не підлягають, оскільки відсутні правові підстави для тлумачення умов п. 4.4 договору № 14-16/152-КП від 20.01.2014р.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по справі покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 4, 32, 33, 43, 45, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.

Суддя І.А. Рудь

Повне рішення складено - 05.10.15р.