ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 жовтня 2015 року Справа № 922/5675/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіКондратової І.Д. (доповідач),
суддіВовка І.В.,
суддіСтратієнко Л.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні
касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Богодухівська птахофабрика"
на рішення Господарського суду Харківської області від 09.02.2015 року та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 14.04.2015 року
у справі№ 922/5675/14 Господарського суду Харківської області
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Богодухівська птахофабрика"
доСільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Вільне"
провизнання договору недійсним
ВСТАНОВИВ:

У грудні 2014 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Богодухівська птахофабрика" (далі - ТОВ "ТБ "Богодухівська птахофабрика", позивач) звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Вільне" (далі - СТОВ "Вільне", відповідач) про визнання недійсним договору №1/14 про надання сільськогосподарських послуг від 11.07.2014 року, посилаючись на те, що генеральний директор ТОВ "ТБ "Богодухівська птахофабрика" не мав повноважень на укладення цього договору, оскільки відповідно до абз. 4 п. 10.9 статуту затвердження договору укладеного на суму, що перевищує 500000,00 грн, належить до компетенції загальних зборів, які таке рішення не приймали, та наявність у нього сумнів щодо укладення взагалі цього договору з огляду на відсутність у нього оригіналу примірника договору. Крім того, позивач вказував, що спірний договір слід вважати неукладеним (такий, що не відбувся), оскільки сторони не підписали завдання, в яких повинні були погодити усі істотні умови договору, зокрема: перелік послуг, строки виконання послуг, їх вартість.

В процесі розгляду справи позивач заявив клопотання про призначення почеркознавчої експертизи, оскільки ним заперечується факт справжності підпису генерального директора ОСОБА_4 на договорі від 11.07.2014 року, а також додатковій угоді № 1 до договору (завдання № 1 від 11.07.2014 року) та додатковій угоді № 2 договору (завдання № 2 від 12.07.2014 року).

Відповідач позовні вимоги не визнав, посилаючись на те, що позивач не довів наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання правочину недійсним.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 09.02.2015 року (суддя Аріт К.В.), залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 14.04.2015 року (колегія суддів у складі: головуючого судді Істоміної О.А., суддів: Барбашової С.В., Білецької А.М. (доповідач)), у позові відмовлено.

Не погоджуючись з ухваленими у справі судовими рішеннями, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судами норм ст. 900 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України), ст. 180 Господарського кодексу України, ст. 41 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України), а також порушення п. 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів недійними)", просить скасувати рішення першої інстанції та постанову апеляційної інстанції і передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши згідно із ст.ст. 1115, 1117 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, а також правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, Вищий господарський суд України дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.

Ухвалюючи рішення про відмову в задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції, з висновками якого погодився й суд апеляційної інстанції, виходив із того, що, укладаючи спірний договір про надання сільськогосподарських послуг № 1/14 від 11.07.2014 року, сторони погодили всі істотні умови цього договору, від імені позивача його підписано генеральним директором ОСОБА_4, який діяв відповідно до повноважень, наданих йому статутом (п. 10.9), і сам факт незатвердження договору після укладення загальними зборами у порядку, передбаченому статутом товариства, не зумовлює його недійсності. Клопотання про призначення почеркознавчої експертизи судом було відхилено, оскільки договір скріплено печаткою ТОВ "ТБ "Богодухівська птахофабрика", і матеріалами справи, зокрема: завданням № 1 від 11.07.2014 року та завданням № 2 від 12.07.2014 року підтверджується факт схвалення цього договору позивачем.

Вищий господарський суд України не може погодитись з висновками судів попередніх інстанцій з таких підстав.

Частиною 3 ст. 215 ЦК України передбачено, що коли недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). У ч. 1 цієї ж статті зазначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України.

Зокрема, частинами 2, 3 цієї статті передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

В юридичному розумінні поняття волі означає цілеспрямоване регулювання суб'єктом правовідносин своєї поведінки, спрямованої на досягнення свідомо обраної мети, шляхів і засобів її здійснення та подолання перешкод для її досягнення. Своє волевиявлення на укладення договору учасник правочину виявляє в момент досягнення згоди з усіх істотних умов, складання та скріплення підписом письмового документа, в якому фіксуються правові наслідки.

Відповідно до ч. 1 ст. 92, абз. 2 ч. 2 ст. 207 ЦК України (в редакції, що діяла на момент укладення оспорюваного договору) юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Отже, у разі виконання підпису на договорі від імені юридичної особи не посадовою особою, яка має право діяти відповідно до установчих документів та закону, а іншою невідомою особою, що не має таких повноважень, за умови підтвердження цього факту належними доказами та при встановленні, що юридичною особою не вчинялись дії, спрямовані на виникнення відповідних правовідносин, такий договір за позовом цієї особи (або іншої заінтересованої особи) може бути визнаний недійсним у зв'язку з його невідповідністю до вимог частин 2 і 3 ст. 203 ЦК України.

При розгляді справи в судах першої та апеляційної інстанцій ТОВ "ТБ "Богодухівська птахофабрика", оспорюючи договір № 1/14 про надання сільськогосподарських послуг від 11.07.2014 року, вказувало його підроблення - підпис від імені директора ОСОБА_4 вчинений невідомою особою, в зв'язку з чим заявляло клопотання про призначення почеркознавчої експертизи.

Частиною 1 ст. 41 ГПК України встановлено, що для роз'яснення питань, що виникають при вирішенні господарського спору і потребують спеціальних знань, господарський суд призначає судову експертизу.

Зокрема, відповідно пп. 1.1, 1.2 п. 1 розд. І Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень (надалі - Рекомендації), затверджених наказом Міністерства юстиції України від 08.10.1998 року N 53/5, основним завданням почеркознавчої експертизи є ідентифікація виконавця рукописного тексту, обмежених за обсягом рукописних записів (буквених та цифрових) і підпису. Серед питань, що можуть бути поставлені при проведенні відповідного виду експертизи, зокрема, є таке питання як: "Чи виконано підпис від імені особи (прізвище, ім'я, по батькові особи, від імені якої зазначено підпис) у документі (назва документа та його реквізити, графа, рядок) тією особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою?".

Не зважаючи на те, що обставини виконання підпису від імені директора ОСОБА_4 на оспорюваному договорі, мають визначальне значення для правильного вирішення спору та входять до предмета доказування, і встановлення таких фактів (обставин) потребують спеціальних досліджень (знань), при цьому, в такому випадку висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування, місцевий та апеляційний господарські суди, розглядаючи позов про визнання договору недійсним, безпідставно вказаного не врахували та з метою перевірки доводів позивача, яким заперечувався факт наявності його волевиявлення на укладення спірного договору та факт вчинення підпису директором ОСОБА_4 під договором, не призначили відповідну судову експертизу

Посилання судів обох інстанцій в обґрунтування відмови у призначенні судової експертизи на те, що у цьому випадку відповідно до ст. 241 ЦК України договір є схвалений, що підтверджується завданням №1 від 11.07.2014 року та завданням № 2 від 12.07.2014 року, які було підписано обома сторонами та скріплено печатками підприємств, Вищий господарський суд України вважає безпідставними, оскільки суди попередніх інстанцій не звернули уваги, що ці завдання є додатковими угодами до договору, про недійсність якого заявлено позов, і у клопотанні про призначення експертизи позивач також ставить під сумнів справжність підпису генерального директора ОСОБА_4 на цих завданнях, а відтак висновки про прийняття позивачем договору до виконання є передчасними.

Відповідно до ч. 1 ст. 35 ГПК України обставини, які визнаються сторонами та іншими особами, які беруть участь у справі, можуть не доказуватися перед судом, якщо в суду не виникає сумніву щодо достовірності цих обставин та добровільності їх визнання. Відповідно до абз. 3 ст. 43 ГПК України господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

В матеріалах справи відсутні дані, які б свідчили про визнання позивачем обставин скріплення спірного договору печаткою товариства. У позовній заяві він, навпаки, стверджував, що у нього є сумніви щодо укладання цього договору сторонами з огляду на відсутність на підприємстві оригіналу договору. Відтак, посилання судів на наявність на договорі печатки ТОВ "ТБ "Богодухівська птахофабрика", як факт, що не оспорюється та не спростовується позивачем, а тому не підлягає доказуванню, без з'ясування в судовому засіданні обставин нанесення відтиску цієї печатки (зокрема, яким способом нанесений відтиск печатки та чи нанесено відтиск печатки в договорі та додатках до нього саме печаткою товариства) є також передчасними.

За таких обставин, оскільки рішення постановлено із порушенням норм процесуального права, що призвело до неправильного вирішення спору, і ці порушення не були усунуті судовою колегією при розгляді справи у апеляційному порядку, ухвалені у справі рішення та постанова підлягають скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

При новому розгляді суду необхідно врахувати викладене, на підставі представлених йому доказів з'ясувати всі фактичні обставини справи, для роз'яснення питань, що потребують спеціальних знань (зокрема, щодо ідентифікації підпису генерального директора ОСОБА_4) - призначити судову почеркознавчу експертизу, надавши експерту на дослідження оригінал договору та додатків до нього, а також вільні, умовно-вільні та експериментальні зразки підпису особи, яка підлягає ідентифікації (абз. 2 пп. 1.1, пп. 1.3 п. 1 розд. І Рекомендацій), а також у разі необхідності - технічну експертизу з метою установлення обставин нанесення відтисків печатки, об'єктивно оцінити висновок судової експрерта у сукупності з іншими доказами за правилами, встановленими ст. 43 ГПК України, і в залежності від встановленого постановити законне і обґрунтоване рішення.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119 - 11112 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний будинок "Богодухівська птахофабрика" задовольнити.

Рішення Господарського суду Харківської області від 09.02.2015 року та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 14.04.2015 року у справі № 922/5675/14 скасувати.

Справу передати на новий розгляд до Господарського суду Харківської області.

Головуючий суддя Кондратова І.Д.
Суддя Вовк І.В.
СуддяСтратієнко Л.В.