ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

29.09.2015 Справа № 920/1258/15
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Тростянецький

машинобудівний завод, м. Тростянець, Сумська область

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Індастріал Сістемз,

м. Суми

про часткове визнання недійсним договору поставки.

Суддя Заєць С. В.

За участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_1 (довіреність № 5 від 03.02.2015 р.),

від відповідача: ОСОБА_2 (довіреність № 108-15 від 25.06.2015 р.)

при секретарі судового засідання Сугоняко Н. В.

Суть спору: позивач у своїй позовній заяві просить суд визнати недійсним порядок розрахунків в іноземній валюті євро, передбачений в пунктах 1.1, 3.1.1, 3.1.2, 3.1.3, 3.2 договору поставки № 17.09/1 від 17.09.2013 року, та пунктах 1.1, 3.1.1. 3.1.2 і 3.1.3 додаткової угоди від 29.11.2013 року до договору поставки № 17.09/1 від 17.09.2013 року, укладених між ТОВ Індастріал Сістемз та ТОВ Тростянецький машинобудівний завод.

Представник позивача в судове засідання надав заяву про уточнення позовних вимог № 72 від 09.09.2015 року, відповідно до якої просить суд визнати недійсним порядок розрахунків в іноземній валюті євро, передбачений в пунктах 1.1., 3.1.1, 3.1.2 і 3.1.3 додаткової угоди від 29.11.2013 року до договору поставки № 17.09/1 від 17.09.2013 року, укладених між товариством з обмеженою відповідальністю "Індастріал Сістемз" та товариством з обмеженою відповідальністю "Тростянецький машинобудівний завод".

Представник позивача в судовому засіданні примірник заяви про уточнення позивних вимог надав представнику відповідача.

Суд розцінює дане уточнення як зменшення позовних вимог.

Враховуючи положення ст. 22 ГПК України, відповідно до якого позивач вправі до прийняття рішення по справі зменшити розмір позовних вимог, суд приймає до розгляду заяву про зменшення позовних вимог.

Представник позивача, заявлені позовні вимоги в судовому засіданні підтримав.

Представник відповідача надав в судове засідання заперечення проти позовної заяви, в якому просить в задоволені позову відмовити.

Враховуючи достатність часу, наданого позивачу та відповідачу для підготовки до судового засідання та надання витребуваних судом документів, приймаючи до уваги принцип змагальності та диспозитивності господарського процесу, закріплені п. 4 ч.3 ст. 129 Конституції України, ст. 43 та ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, сторонам створені усі належні умови для надання доказів у справі та є підстави для розгляду справи за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши подані документи і матеріали, вислухавши пояснення представників сторін, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд встановив:

17.09.2013 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Тростянецький машинобудівний завод" (позивач) та товариством з обмеженою відповідальністю "Індастріал Сістемз" укладено договір поставки № 17.09./1.

Відповідно до п. 1.1. договору постачальник (відповідач) зобов'язався поставити та передати у власність, а покупець (позивач) прийняти та оплатити, повітряний компресор виробництва компанії ING ENEA MATTEI (Італія) в комплектації згідно специфікації, поіменовані надалі «обладнання», вартістю 47950,00 грн., крім того ПДВ - 9590,00 грн., та разом становить 57540 грн., що в грошовому еквіваленті в іноземній валюті становить 5389,53 євро. Зазначена в дійсному пункті сума договору в гривнях розрахована за офіційним курсом євро до української гривні, встановленому Національним банком України на дату підписання даного договору, а саме 1євро = 10,676250 грн. та підлягає зміні у випадку зміни курсу євро по відношенню до української гривні.

В пунктах 3.1.1, 3.1.2,3.1.3 та в п. 3.2 договору сторони погодили, що:

- не пізніше трьох банківських днів від дати підписання даного договору покупець перераховує на поточний рахунок постачальника 50% вартості обладнання, що складає еквівалент 2 694,77 євро;

- протягом трьох банківських днів від дати поставки покупець перераховує на поточний рахунок постачальника 30% вартості обладнання, що складає еквівалент 1 616,85 євро;

- протягом трьох банківських днів від дати підписання акту пусконалагоджувальних робіт, але не пізніше двох місяців від дати поставки, покупець перераховує на поточний рахунок постачальника 20% вартості обладнання, що складає 1 077, 91 євро;

- покупець здійснює оплату 100% вартості обладнання за офіційним курсом євро на дату платежу, але не нижчому за офіційний курс євро, що діяв на дату підписання даного договору.

Додатковою угодою від 29.11.2013 року сторони внесли зміни в п.1.1, п.3.1.1, 3.1.2 та п.3.1.3 договору, виклавши їх в такій редакції:

1.1. Постачальник зобов'язується поставити та передати у власність, а покупець прийняти та оплатити повітряний компресор виробництва компанії ING ENEA MATTEI (Італія) в комплектації згідно специфікації, поіменовані надалі «обладнання», вартістю 72135,00 грн., крім того ПДВ -14427,00 грн., та разом становить 86562,00 грн., що в грошовому еквіваленті в іноземній валюті становить 8108,00 євро. Зазначена в дійсному пункті сума договору в гривнях розрахована за офіційним курсом євро до української гривні, встановленому Національним банком України на дату підписання даного договору, а саме: 1 євро = 10,676122 грн. та підлягає зміні у випадку зміни курсу євро по відношенню до української гривні.

3.1.1. Не пізніше 3-х банківських днів від дати підписання даного договору покупець перераховує на поточний рахунок постачальника 50 % вартості обладнання; що складає еквівалент 4054,00 євро.

3.1.2. Протягом 3-х банківських днів від дати поставки покупець перераховує на поточний рахунок постачальника 30% вартості обладнання; що складає еквівалент-2432,40 євро.

3.1.3. Протягом трьох банківських днів від дати підписання акту пусконалагоджувальних робіт, але не пізніше двох місяців від дати поставки покупець перераховує на поточний рахунок постачальника 20% вартості обладнання, що складає еквівалент 1621,60 євро.

З матеріалів справи вбачається, що факт передачі товару відповідно до договору, факт часткової оплати та наявності заборгованості за поставлений товар встановлено судом під час розгляду справи № 920/315/15 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Індастріал Сістемз" до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю "Тростянецький машинобудівний завод" про стягнення заборгованості.

Зокрема, рішенням господарського суду Сумської області від 16.04.2015 р. у справі № 920/315/15 позовні вимоги Постачальника задоволені в повному обсязі: стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальності "Тростянецький машинобудівний завод" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Індастріал Сістемз" суму заборгованості 89867,53 грн., витрати по сплаті судового збору в розмірі 1827,00грн.

Постановою Харківським апеляційного господарського суду від 01.07.2015 р. у справі № 920/113/15 рішення господарського суду Сумської області від 16.04.2015 р. у справі № 920/315/15 залишено без змін.

Позивач (Відповідач по справі № 920/315/15) апелював до суду підчас розгляду справи № 920/315/15, що порядок розрахунків в іноземній валюті євро, передбачений в пунктах 1.1, 3.1.1, 3.1.2, 3.1.3, 3.2 Договору, та пунктах 1.1, 3.1.1. 3.1.2 і 3.1.3 додаткової угоди від 29.11.2013 року до Договору не відповідає чинному законодавству.

Колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду в постанові погодилась з висновками суду першої інстанції, що положення чинного законодавства хоч і передбачають обов'язковість застосування валюти України при здійсненні розрахунків, але не містять заборони визначення грошового еквіваленту зобов'язань в іноземній валюті.

Відтак, коригування платежів, в основі якого лежить зміна курсової різниці (зміна курсу гривні стосовно євро), прямо не заборонена та не суперечить чинному законодавству України.

Крім того, умовами договору поставки сторони встановили вартість обладнання в грошовому еквіваленті в іноземній валюті. При цьому сторони визначили, що сума договору в гривні розрахована за офіційним курсом євро до української гривні, встановленому Національним банком України на дату підписання даного договору та підлягає зміні у випадку зміни курсу євро по відношенню до української гривні.

Відповідно до ч. З ст.35 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Статтею 627 ЦК України визначено, що відповідно до ст.6 цього Кодексу сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначені умов договору з урахуванням цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 1 ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Стаття 629 ЦК України визначає, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 632 Цивільного кодексу України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.

Частина 2 статті 198 Господарського кодексу передбачає, що грошові зобов'язання учасників господарських відносин повинні бути виражені і підлягають оплаті у гривнях.

Частиною 2 статті 524 Цивільного Кодексу України встановлено, що сторони можуть визначити грошовий еквівалент зобов'язання в іноземній валюті.

Згідно ст. 533 ЦК України грошове зобов'язання має бути визначене у гривнях. Якщо у зобов'язанні визначено грошовий еквівалент в іноземній валюті, сума, що підлягає сплаті у гривнях, визначається за офіційним курсом відповідної валюти на день платежу, якщо інший порядок ЇЇ визначення не встановлено договором або законом чи іншим нормативно-правовим актом. Використання іноземної валюти, а також платіжних документів в іноземній валюті при здійсненні розрахунків на території України за зобов'язаннями допускається у випадках, порядку та на умовах, встановлених законом.

Суд зауважує, що навіть сам позивач посилався на дане положення в позовній заяві в обгрунтування позовних вимог.

Положеннями частини 2 ст. 198 Господарського кодексу України встановлено, що грошові зобов'язання учасників господарських відносин повинні бути виражені і підлягають сплаті у гривнях. Грошові зобов'язання можуть бути виражені в іноземній валюті лише у випадках, якщо суб'єкти господарювання мають право проводити розрахунки між собою в іноземній валюті відповідно до законодавства.

В пункті 1.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 17.12.2013 року № 14 "Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань" роз'яснено, що "грошове зобов'язання виражається в грошових одиницях України або в грошовому еквіваленті в іноземній валюті". В пункті 8.1 цієї ж постанови пленуму ВГСУ від 17.12.2013 року зазначено, що положення частини другої ст.533 ЦК України та частини другої ст.198 ГК України містять однакові за змістом приписи про необхідність виконання грошового зобов'язання між резидентами України виключно у валюті України ( валюта платежу), крім випадків отримання стороною цього зобов'язання відповідної ліцензії Національного банку України відповідно до вимог Декрету Кабінету Міністрів України від 19.02.1993 № 15-93 "Про систему валютного регулювання і валютного контролю".

Відповідно до ч. І ст. 203 Цивільного кодексу України ( надалі - ЦК України ) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Згідно ст. 215 ( ч. 1 та ч. З ) ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, встановлених частиною першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Зокрема, згідно з частинами 1 - 5 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Однак, позивачем не наведено в позовній заяві та в судовому засіданні не зазначено підстав недійсності правочину, саме за положеннями ст. 203 Цивільного кодексу України.

Як вбачається з приписів ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

З матеріалів справи вбачається, що сторонами в момент укладення договору та додаткової угоди було досягнуто згоди з усіх істотних умов договору, про що свідчать підписи та печатки обох сторін на зазначених документах, форма договору та додаткової угоди відповідає вимогам чинного законодавства укладені в письмовій формі.

Отже, позивачем не доведено суду належними доказами того, що Договір чи додаткова угода суперечить приписам чинного законодавства України.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про те, що заявлені позивачем вимоги про визнання положень дадаткової угоди до договору недійсним не підлягають задоволенню.

Судовий збір, згідно ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладається на позивача.

Керуючись ст. ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. У позові відмовити.

Повне рішення складено 05.10.2015 року.

Суддя ОСОБА_3