ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" жовтня 2015 р. Справа № 925/1365/15

Господарський суд Черкаської області в складі головуючого судді Пащенко А.Д., із секретарем судового засідання Ковбою І.М.,

за участі представників: позивача - Богомазов П.С. за довіреністю,

відповідача - Дудник О.В. за довіреністю,

представники третіх осіб не з'явилися,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні господарського суду Черкаської області справу

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Агрейн Менеджмент"

до товариства з обмеженою відповідальністю "Агровіт",

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: компанія "Агрейн Файненс Лімітед", компанія "Агрейн Менеджмент Лімітед",

про визнання недійсним рішення загальних зборів, оформлене протоколом № 4/2013 від 18.02.2013,

ВСТАНОВИВ:

Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрейн Менеджмент" пред'явлено позов до товариства з обмеженою відповідальністю "Агровіт" про визнання недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів, оформленого протоколом № 4/2013 від 18.02.2013, зокрема: про створення Наглядової ради товариства з обмеженою відповідальністю "Агровіт"; - про внесення змін до Статуту товариства, викладення його у новій редакції і затвердження його; - про доручення директору товариства Чупирі С.М. проведення всіх необхідних дій, пов'язаних з державною реєстрацією змін до Статуту товариства та змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі. В обгрунтування позовних вимог позивач вказав на те, що вироком Подільського районного суду м. Києва від 16 січня 2015 року у справі № 758/15074/14-к, який набрав законної сили 16 лютого 2015 року, встановлено, що загальні збори учасників товариства, на яких приймалося рішення про створення Наглядової ради Товариства, були проведені із порушенням закону і Статуту, законних прав та інтересів учасників Товариства, в діях представників учасників, що призвели до таких порушень, міститься склад злочину, передбачений ч. 1 статті 366 КК України - службове підроблення. Під час проведення Загальних зборів учасника Товариства не було відомо про їх скликання, про порядок денний, вони не погоджували створення Наглядової ради товариства та були позбавлені можливості взяти участь в цих Загальних зборах. Вирок по кримінальній справі є обов'язковим для господарського суду в даній справі, оскільки вироком встановлено, що мали місце протиправні і винні дії (бездіяльність) представників учасників Товариства під час підготовки, проведення та прийняття незаконного рішення, та відсутність погодження питання створення Наглядової ради, встановлена вироком суду по кримінальній справі, свідчить, що представники не висловлювали волевиявлення учасників Товариства щодо цього питання, відповідно прийняте на цих зборах рішення про створення Наглядової ради є таким, що прийняте за відсутності кворуму під час його прийняття. Рішення про створення Наглядової ради стало підставою формування складу незаконно створеної Наглядової ради Товариства, подальшого прийняття Наглядовою радою рішень щодо господарської діяльності Товариства, що порушує права як членів Наглядової ради, яким фактично не було відомо про незаконність таких дій, так і права та законні інтереси учасників Товариства, без відома яких Наглядовій раді було делеговано значні повноваження по управлінню та контролю підприємством.

Ухвалою від 20 серпня 2015 року суддею господарського суду Черкаської області прийнято позовну заяву до розгляду, порушено провадження у справі, призначено її до розгляду на 08 вересня 2015 року, залишено без задоволення клопотання позивача про залучення до участі у справі Реєстраційної служби Уманського міськрайонного управління юстиції третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, у зв'язку з його необгрунтованістю.

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 08 вересня 2015 року було задоволено заяви представника компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" та "Агрейн Файненс Лімітед" Моспанюк І.М., залучено вказані компанії до участі у справі третіми особами, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, розгляд справи відкладено на 01 жовтня 2015 року.

08.09.2015 представник ТОВ "Агровіт" подав заяву про визнання позову, в якому вказав, що відповідач вважає вимоги позивача законними та обґрунтованими, тому повністю визнає позов з огляду на наявність вироку Подільського суду м. Києва, що набрав законної сили, яким встановлені обставини, що мають для даної справи преюдиційне значення і не потребують повторного доказування, та зважаючи на те, що за наслідками прийнятих на загальних зборах рішень в організаційній структурі управління та контролю Товариства з'явився новий додатковий орган - Наглядова рада, до складу якої входить позивач.

Представники третіх осіб у судове засідання 01.10.2015 не з'явилися, не подали суду заяви про розгляду справи за участі їх представників. Суд вважає можливим розглядати справу за відсутності представників третіх осіб за наявними у ній матеріалами, оскільки у судовому засіданні 08.09.2015 представник третіх осіб Моспанюк І.М. повідомлена про дату та час наступного судового засідання, про що поставила власноручно підпис на розписці, яка міститься у матеріалах даної справи (а.с. 111). Від третіх осіб до справи не надходили заяви, клопотання чи витребувані судом документи, заяви про розгляд справи за участі представників третіх осіб також не надходили.

У судовому засіданні:

представник позивача повністю підтримав позов з підстав, викладених у ньому, просив задовольнити позов та визнати недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів, оформлене протоколом № 4/2013 від 18.02.2013, оскільки вказане рішення суперечить закону та порушує права позивача, який входить до складу Наглядової ради; вироком суду від 16.02.2015 встановлено вчинення громадянами Єрмоленко В.В. та Кащенко С.А. незаконних дій щодо складання та підписання неправдивого протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Агровіт", які фактично не відбулись, щодо створення Наглядової ради та внесення змін до Статуту вказаного товариства, та вироком суду встановлено, що своїми умисними діями, які виразились в службовому підробленні, складанні та видачі службовою особою завідомо неправдивого офіційного документу вони вчинили злочин, передбачений ч. 1 ст. 366 КК України; вказане свідчить про неправомочність спірних зборів, отже прийняте на цих зборах рішення про створення Наглядової ради є таким, що прийняте за відсутності кворуму під час його прийняття; представник позивача просив прийняти рішення у даному судовому засіданні та звернув увагу суду на те, що в минулому судовому засіданні представник третіх осіб під розписку була повідомлена про це засідання, однак суду не подано жодних заперечень чи пояснень по суті позовних вимог;

представник відповідача не заперечив проти позову та пояснив, що викладене у заяві від 08.09.2015 відповідає матеріалам справи, факт вчинення незаконних дій вказаними особами встановлений вироком суду, який набрав законної сили.

У судовому засіданні 01.10.2015 оголошена вступна та резолютивна частини рішення суду відповідно до статті 85 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення та доводи представників сторін у судовому засіданні, суд встановив таке.

Позивачем оспорюється дійсність рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Агровіт" (далі по тексту рішення - відповідач або Товариство), що відбулися 28 березня 2013 року та оформлене протоколом № 4/2013 від 18.02.2013, складеним в м. Київ.

Відповідно до Статуту Товариства, ідентифікаційний код юридичної особи 34334001, учасниками Товариства є: компанія "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" та компанія "АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД" (п. 3.1. Статуту).

В пункті 11.2.5. Статуту Товариства визначено, що про проведення Зборів Учасники Товариства повідомляються письмово.

Повідомлення про проведення Зборів повинно містити:

- повне найменування та місцезнаходження Товариства;

- дату час та місце проведення Зборів;

- перелік питань, включених до Порядку денного Зборів;

- час початку та час закінчення реєстрації Учасників (представників Учасників) для участі у Зборах:

- порядок ознайомлення Учасників з документами, пов'язаними з Порядком денним; адресу, строк та способи внесення пропозицій Учасників щодо Порядку денного.

08.04.2013 на підставі вказаного рішення загальних зборів державним реєстратором було проведено державну реєстрацію змін до Статуту Товариства та змін до відомостей про Товариство у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

У Протоколі загальних зборів № 4/2013 від 18 лютого 2013 року (а.с. 15) вказано, що зареєстровано присутніх Учасників, що володіють 100% статутного капіталу ТОВ "Агровіт", а саме: компанія "Агрейн Менеджмент Лімітед" - представник Кащенко Сергій Анатолійович, частка учасника у статутному капіталі 99 % та компанія "Агрейн Файненс Лімітед" - представник Єрмоленко Владислав Вікторович, частка учасника у статутному капіталі 1 %. Також на Загальні збори учасників запрошено директора Товариства Чупиру С.М. Головою зборів обрано Кащенка С.О., секретарем - Чупиру С.М.

Відповідно до порядку денного загальних зборів на загальних зборах учасників Товариства вирішено:

1. З метою підвищення ефективності виробництва створити Наглядову раду ТОВ "Агровіт", відповідно до статті 146 Цивільного кодексу України.

2. У зв'язку зі зміною в органах управління та контролю внести відповідні зміни до Статуту Товариства, виклавши його у новій редакції і затвердити його.

3. Доручити директору Товариства Чупирі С.М. провести всі необхідні дії, пов'язані з державною реєстрацією змін до Статуту Товариства та змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у відповідності з чинним законодавством України, з правом залучення третіх осіб.

Відповідно до пункту 11.1. Статуту Товариства, затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Агровіт", що викладено в протоколі № 04/2013 від 18.02.2013, органами управління та контролю Товариства є: Загальні Збори Учасників Товариства, Наглядова рада Товариства, Директор Товариства, Ревізійна комісія Товариства.

Однак позивач стверджує, що про скликання та проведення загальних зборів Товариства його учасникам не було відомо, як не відомо було й про порядок денний цих зборів, вони були позбавлені можливості взяти участь в цих Загальних зборах, питання створення Наглядової ради Товариства як ще одного органу управління Товариства вони не погоджували.

16 січня 2015 року Подільським районним судом м. Києва ухвалено вирок у кримінальній справі № 758/15074/14-к за обвинуваченням Ващенка А.В., Єрмоленка В.В., Сухацького Є.В., Кащенка С.А. у вчиненні злочину, передбаченого ч. І ст. 366 Кримінального кодексу України. Вказаний вирок набрав законної сили 16.02.2015.

У цьому вироку суду зокрема встановлено, що діяльність компаній "Агрейн Менеджмент Лімітед" та "Агрейн Файненс Лімітед", що є учасниками ТОВ "Агровіт", здійснювалась на підставі прийнятих та підписаних 28.09.2012 їх Радами директорів "Політики про участь Компанії у голосуванні та ухваленні рішень будь-якими зборами учасників (акціонерів) Українських компаній, в яких Компанії є учасниками (акціонерами), далі - Політика.

Згідно пунктів 1- 4 Політики Рада директорів компанії "Агрейн Файненс Лімітед", яка складається з двох вказаних іноземних громадян та Єрмоленка В.В., прийняла рішення про уповноваження Єрмоленка В.В. представляти інтереси компанії на зборах учасників (акціонерів) українських підприємств зокрема, ТОВ "Агровіт", та йому видано спеціальну довіреність з правом голосувати від імені компанії "Агрейн Файненс Лімітед" з питань порядку денного зборів з усіма правами, що належать вказаній компанії, за умови повного дотримання положень та процедур, передбачених Політикою.

Також у названому вироку суду встановлено, що згідно пунктів 1-4 Політики Рада директорів компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед", яка складається з двох вказаних іноземних громадян та Кащенка С.А., прийняла рішення про уповноваження Кащенка С.А. представляти інтереси цієї компанії на зборах учасників (акціонерів) українських підприємств зокрема, ТОВ "Агровіт", та йому видано спеціальну довіреність з правом голосувати від імені компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" з питань порядку денного зборів з усіма правами, що належать вказаній компанії, за умови повного дотримання положень та процедур, передбачених Політикою. Відповідно до вказаних повноважень на довірену особу покладається обов'язок завчасного повідомлення Ради директорів про дату та порядок денний зборів учасників (акціонерів) українських компаній.

У подальшому Єрмоленко В.В. та Кащенко С.А. 28.03.2013 у офісному приміщенні в місті Києві по вул. Хорива, б. 41-б, діючи як представники компаній "Агрейн Менеджмент Лімітед" та "Агрейн Файненс Лімітед", порушуючи п. 4 Політики, не попередивши Ради директорів компанії -нерезидента про заплановані загальні збори товариств, зокрема ТОВ "Агровіт" та про їх порядок денний, без погодження питань, які будуть розглядатися на загальних зборах, склали та підписали неправдиві протоколи загальних зборів учасників вказаних у вироку товариств, зокрема, ТОВ "Агровіт", які фактично не відбулись, щодо створення Наглядової ради та внесення змін до Статуту з приводу способу контролю за українськими підприємствами - виробниками сільгосппродукції, зокрема, спірний протокол загальних зборів учасників ТОВ "Агровіт" № 4/2013 від 18.02.2013.

В подальшому Єрмоленко В.В. та Кащенко С.А. з метою внесення змін до статутних документів українських підприємств-виробників сільгосппродукції надали вказаний протокол до Реєстраційної служби за місцем реєстрації ТОВ "Агровіт".

У вироку вказано, що своїми умисними діями, які виразились в службовому підробленні - складанні та видачі службовою особою завідомо неправдивого офіційного документу, Єрмоленко Владислав Вікторович та Кащенко Сергій Анатолійович вчинили злочин, передбачений ч. 1 ст. 366 КК України, та суд визнав вказаних осіб винуватими у вчиненні вказаного злочину і призначив їм покарання.

За доводами позивача наслідком вказаних незаконних дій Єрмоленка В.В. та Кащенка С.А. стало незаконне створення Наглядової ради ТОВ "Агровіт" та формування складу незаконно створеної Наглядової ради Товариства, прийняття Наглядовою раду рішень щодо господарської діяльності Товариства, що порушує права як Членів Наглядової ради, яким фактично не було відомо про незаконність таких дій, так і права та законні інтереси учасників Товариства, без відома яких Наглядовій раді було делеговано значні повноваження по управлінню та контролю підприємством. Під час проведення Загальних зборів учасникам Товариства не було відомо про їх скликання, про порядок денний, вони не погоджували створення Наглядової ради Товариства та були позбавлені можливості взяти участь в цих Загальних зборах.

Позивач стверджує, що вказані у вироку діяння Єрмоленка В.В. та Кащенка С.А., що встановлені вироком Подільського районного суду м. Києва від 16.01.2015, свідчать про порушення цими особами під час скликання та проведення загальних зборів ТОВ "Агровіт" вимог статей 60, 61 Закону України "Про господарські товариства" та пунктів 11.2.3, 11.2.5., 11.2.6. Статуту ТОВ "Агровіт" щодо повідомлення учасників Товариства про проведення загальних зборів із зазначенням часу і місця їх проведення та порядку денного, що порушує також права позивача, який входить до складу незаконно створеної Наглядової ради Товариства, та за захистом своїх прав позивач звернувся з даним позовом до суду.

Оцінюючи докази у справі в їх сукупності, суд вважає позовні вимоги підлягаючими до задоволення з огляду на таке.

За приписом статті 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є Загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно статті 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства.

Відповідно до статей 58, 59 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є Збори учасників, черговість та порядок скликання загальних зборів встановлюються статутом товариства і законом. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному фонді.

Згідно частини 1 статті 60 та частини 5 статті 61 Закону України "Про господарські товариства" збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. Про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

За приписом частини 1 статті 63 названого Закону контроль за діяльністю дирекції (директора) товариства з обмеженою відповідальністю здійснюється ревізійною комісією, що утворюється загальними зборами учасників товариства з їх числа, в кількості, передбаченій установчими документами, але не менше 3 осіб. Члени дирекції (директор) не можуть бути членами ревізійної комісії.

Рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнані недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43, 61 Закону України "Про господарські товариства". Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

В Роз'ясненні Президії Вищого Арбітражного суду України від 26.01.2000 № 02-5/35 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням недійсними актів державних чи інших органів" вказано, що під актом державного чи іншого органу, розуміється юридична форма рішень цих органів, тобто офіційний письмовий документ, який породжує певні правові наслідки, спрямований на регулювання тих чи інших суспільних відносин і має обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. Підставами для визнання акта недійсним є невідповідність його вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав цей акт. Обов'язковою умовою визнання акта недійсним є також порушення у зв'язку з прийняттям відповідного акта прав та охоронюваних законом інтересів підприємства чи організації - позивача у справі.

В пункті 10 Постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" вказано, що рішення загальних зборів та інших органів управління господарського товариства за своєю правовою природою є актами та вони є дійсними, якщо у судовому порядку не буде встановлено інше.

Як вбачається із поданих у справу матеріалів, вироком Подільського районного суду м. Києва від 16 січня 2015 року, що набрав законної сили 16 лютого 2015 року, у кримінальній справі № 758/15074/14-к за обвинуваченням Ващенка А.В., Єрмоленка В.В., Сухацького Є.В., Кащенка С.А. у вчиненні злочину, передбаченого ч. І ст. 366 Кримінального кодексу України, встановлено, що своїми умисними діями, які виразились в службовому підробленні - складанні та видачі службовою особою завідомо неправдивого офіційного документу, Єрмоленко Владислав Вікторович та Кащенко Сергій Анатолійович вчинили злочин, передбачений ч. 1 ст. 366 КК України, та суд визнав вказаних осіб винуватими у вчиненні вказаного злочину і призначив їм покарання.

До такого висновку суд прийшов у зв'язку із встановленням того, що Єрмоленко В.В. та Кащенко С.А. 28.03.2013 у офісному приміщенні в місті Києві по вул. Хорива, б. 41-б, діючи як представники відповідно компаній "Агрейн Файненс Лімітед" та "Агрейн Менеджмент Лімітед", порушуючи п. 4 Політики, не попередивши Ради директорів компанії - нерезидента про заплановані загальні збори товариств, зокрема ТОВ "Агровіт" та про їх порядок денний, без погодження питань, які будуть розглядатися на загальних зборах, склали та підписали неправдиві протоколи загальних зборів учасників вказаних у вироку товариств, зокрема, ТОВ "Агровіт", які фактично не відбулись, щодо створення Наглядової ради та внесення змін до Статуту з приводу способу контролю за українськими підприємствами - виробниками сільгосппродукції, зокрема, спірний протокол загальних зборів учасників ТОВ "Агровіт" № 4/2013 від 18.02.2013 (така дата протоколу вказана у вироку суду та в спірному протоколі). Та в подальшому Єрмоленко В.В. та Кащенко С.А. з метою внесення змін до статутних документів Товариства надали вказаний протокол до Реєстраційної служби за місцем реєстрації ТОВ "Агровіт".

У вироку суду також вказано, що Єрмоленко В.В. та Кащенко С.А. беззастережно визнали себе винуватими у вчиненні злочину, передбаченого ч. 1 ст. 366 КК України в обсязі підозри.

З викладеного вбачається, що редакція Статуту ТОВ "Агровіт", що зареєстрована державним реєстратором 08.04.2013, була затверджена протоколом загальних зборів, яких згідно із вказаним вироком суду фактично не було, тобто вони є неправомочними, що відповідно зазначеного Роз'яснення Президії ВАСУ є підставою для визнання такого рішення недійсним.

Відповідно до припису частини 4 статті 35 Господарського процесуального кодексу України вирок суду в кримінальному провадженні або постанова суду у справі про адміністративне правопорушення, які набрали законної сили, є обов'язковими для господарського суду, що розглядає справу про правові наслідки дій чи бездіяльності особи, щодо якої ухвалений вирок або постанова суду, лише в питаннях, чи мало місце діяння та чи вчинене воно цією особою.

Як вбачається, вироком Подільського районного суду м. Києва від 16 січня 2015 року, що набрав законної сили, встановлено вчинення Єрмоленко В.В. та Кащенко С.А. умисних дій, які виразились в службовому підробленні - складанні та видачі службовою особою завідомо неправдивого офіційного документу, а саме те, що вони склали та підписали неправдиві протоколи загальних зборів учасників товариств, зокрема, ТОВ "Агровіт", які фактично не відбулись, щодо створення Наглядової ради та внесення змін до Статуту з приводу способу контролю за українськими підприємствами - виробниками сільгосппродукції, зокрема, спірний протокол загальних зборів учасників ТОВ "Агровіт" № 4/2013 від 18.02.2013, і з метою внесення змін до статутних документів Товариства надали вказаний протокол до Реєстраційної служби за місцем реєстрації ТОВ "Агровіт".

Таким чином, вироком суду встановлено, що загальні збори учасників ТОВ "Агровіт", на яких приймалося рішення, є такими, що фактично не відбулися, тобто збори не проводилися, а представники третіх осіб за довіреностями, перевищивши надані їм повноваження, без повідомлення Учасників Товариства та з порушенням Закону і Статуту, законних прав та інтересів Учасників Товариства, лише склали та підписали неправдивий протокол загальних зборів учасників ТОВ "Агровіт" № 4/2013 від 18.02.2013. Суд прийшов до висновку, що в діях представників учасників Єрмоленко В.В. та Кащенко С.А. міститься склад злочину, передбачений ч. 1 статті 366 КК України - службове підроблення,

Згідно статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

За приписом статті 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Суд приходить до висновку, що позивачем доведено і належними доказами підтверджено факт невідповідності Закону рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агровіт", що оформлене протоколом № 4/2013 від 18.02.2013, підписаним Єрмоленко В.В. та Кащенко С.А. від імені його учасників Товариства, яке порушує права позивача як члена та голови Наглядової ради Товариства, яким не було відомо про незаконність дій вказаних осіб, а також права та законні інтереси учасників Товариства, без відома яких Наглядовій раді було делеговано значні повноваження по управлінню та контролю за діяльністю ТОВ "Агровіт". З огляду на викладене, позовні вимоги позивача про визнання вказаного рішення недійсним з моменту прийняття підлягають задоволенню.

На підставі статті 49 ГПК України з відповідача підлягають відшкодуванню позивачу понесені останнім витрати на сплату судового збору в сумі 1 218 грн.

Керуючись статтями 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Агровіт" (Черкаська область, Уманський район, смт. Бабанка, вул. Леніна, буд. 1, 20351, ідентифікаційний код 34334001), оформлене протоколом № 4/2013 від 18 лютого 2013 року,

- про створення Наглядової ради товариства з обмеженою відповідальністю "Агровіт";

- про внесення змін до Статуту товариства, викладення його у новій редакції і затвердження його;

- про доручення директору товариства Чупирі С.М. проведення всіх необхідних дій, пов'язаних з державною реєстрацією змін до Статуту товариства та змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

3. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Агровіт" (20351, Черкаська область, Уманський район, смт. Бабанка, вул. Леніна, буд. 1, ідентифікаційний код 34334001) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Агрейн Менеджмент" (04071, м. Київ, вул. Хорива, буд. 41-Б, ідентифікаційний код 37827530) - 1 218 грн. (тисячу двісті вісімнадцять гривень) на відшкодування витрат на сплату судового збору.

Рішення може бути оскаржене до Київського апеляційного господарського суду через господарський суд Черкаської області протягом десяти днів з дня складення повного рішення.

Повне рішення складено 06.10.2015.

Суддя А.Д. Пащенко