ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" жовтня 2015 р.Справа № 915/822/15
Одеський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

судді-доповідача: Мирошниченко М.А., суддів: Воронюка О.Л. та Лашина В.В.

(Склад колегії суддів сформовано на підставі протоколу автоматизованого розподілу справи між суддями)

при секретарі судового засідання - Кияшко Р.О.

за участю представників:

ТОВ "АДМ Трейдінг Україна" - Молчанов А.О. (на підставі доручення),

ТОВ "Агропроимслова компанія "Євгройл" - Гутиря М.М. (на підставі доручення),

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Одеса апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АДМ Трейдінг Україна" на рішення господарського суду Миколаївської області від 23.07.2015 р. у справі № 915/822/15 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АДМ Трейдінг Україна" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова компанія "Євгройл" про визнання недійсним рішення загальних зборів від 01.03.2015р. в частині затвердження розподільчого балансу щодо дебіторської заборгованості позивача в сумі 36 242 000, 00 грн.

ВСТАНОВИВ:

18.05.2015 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "АДМ Трейдінг Україна" (далі позивач) звернулось до господарського суду Миколаївської області з позовом (з урахуванням заяви від 20.07.2015 про уточнення позову) про визнання недійсним з моменту ухвалення рішення загальних зборів ТОВ "Агропромислова компанія "Євгройл" про затвердження розподільчого балансу щодо дебіторської заборгованості ТОВ "АДМ Трейдінг Україна" в сумі 36 242 000,00 грн., а саме за договором поставки № 500/2-010828 від 10.07.2013- 12 002 000,00 грн., за договором поставки № 500/2-011213 від 04.06.2014 - 24 240 000,00 грн., яке оформлено п. 2 Протоколу Загальних зборів учасників ТОВ "Агропромислова компанія "Євгройл" (далі відповідач) від 01.03.2015р.

В обґрунтування заявлених вимог позивач послався на протокол загальних зборів ТОВ "Агропромислова компанія "Євгройл" від 01.03.2015, ухвали господарського суду від 05.05.2015, норм ст. ст. 109, 144, 317 Цивільного кодексу України, ст. 12 Закону України "Про господарські товариства", Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність" та зазначив, що у нього відсутня заборгованість на час прийняття оскаржуваного рішення по договорам поставки № 500/2-010828 від 10.07.2013 р., № 500/2-011213 від 04.06.2014 р. Позивач стверджує, що станом на 01.03.2015 р. відповідач мав заборгованість перед позивачем щодо оплати замовленого товару за рахунками-фактури № 00004562 від 11.11.2015 р., № 00004602 від 19.11.2014 р. проте в розподільчому балансі, який надійшов від відповідача, ця заборгованість не зазначена взагалі. Крім того відповідач зменшив статутний капітал, про що позивач не був повідомлений. Ухвалюючи спірне рішення відповідач допустив порушення законодавства про бухгалтерський облік. Дебіторська заборгованість, наявність якої обґрунтовує відповідач не є активом і не могла бути передана за розподільчим балансом. (т.1 а.с. 3-6,75-87)

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 20.05.2015 року за вказаним позовом порушено провадження у справі № 915/822/15. ( а.с.1)

09.06.2015 р. відповідач до місцевого господарського суду надав відзив, а також 22.07.2015 р. доповнення до відзиву, з урахуванням якого зазначив, що спір не є корпоративним та відсутні підстави для визнання оспорюваного рішення недійсним; позивачем не доведено порушення його прав та охоронюваних законом інтересів під час прийняття оспорюваного рішення загальними зборами учасників ТОВ "Агропромислова компанія "Євгройл" 01.03.2015 р., в зв'язку з чим просить суд відмовити в задоволенні позову в повному обсязі. Посилаючись на рішення господарського суду Миколаївської області від 15.06.2015 р. по справі № 915/727/15 відповідач зазначив, що позовні вимоги ТОВ «Євгройл» про стягнення заборгованості у розмірі 12 000 000 грн. за договором поставки № 500/2-010828 від 10.07.2013 р. до позивача задоволено, тобто воно спростовує твердження позивача щодо відсутності за ним заборгованості перед відповідачем. Щодо доводів позивача з приводу не повідомлення останнього стосовно зменшення розмірі статутного капіталу, то на вимоги законодавства у Бюлетені державної реєстрації від 30.12.2014 р. було розміщено інформацію. Також відповідач послався на постанову Вищого господарського суду України по справі № 2/155-2134 від 29.05.2007 р. (т. 1 а.с. 50-53)

Рішенням господарського суду Миколаївської області від 23.07.2015 року (повний текст якого складено та підписано суддею Смородіновою О.Г. 27.07.2015 р.) у задоволенні позову відмовлено повністю.

Рішення прийнято з посиланням на те, що даний спір не належить до спорів, що виникають з корпоративних відносин. Разом з тим, рішення загальних зборів учасників від 01 березня 2015 року є актом, що зумовлює настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і має обов'язковий характер для суб'єктів (учасників відповідача) цих відносин.

Позивач не надав суду докази порушення відповідачем законодавства під час проведення зборів та прийняття рішення від 01 березня 2015 р., які б були підставою для визнання його недійсним відповідно до вищенаведених норм закону.

Водночас, не прийняті до уваги судом доводи позивача щодо порушення відповідачем ст. 144 ЦК України, в частині відсутності повідомлення в порядку, встановленому законом, усіх його кредиторів при зменшенні статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, у зв'язку з наступним:

Так, позивач не позбавлений права звернутися до відповідача з відповідними вимогами (у випадку їх наявності). Але будь-яких доказів про наявність відповідного звернення на час розгляду справи позивачем до суду не надано.

Більш того, відповідно до оспорюваного рішення від 01 березня 2015 р. позивач фігурує як дебітор та його повідомлення законодавством не передбачено.

Окрім того, ст. 32 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", який регулює відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а також фізичних осіб - підприємців, передбачає особливості проведення державної реєстрації юридичної особи, що створюється шляхом виділу, п.3 передбачено, що державна реєстрація юридичної особи, що створюється шляхом виділу, проводиться в порядку, встановленому статтями 25-27 цього Закону, не раніше двох місяців з дати оприлюднення повідомлення про прийняття засновниками (учасниками) або уповноваженим ними органом рішення про виділ на офіційному веб-сайті центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

За інформацією відповідача, на виконання вимог законодавства у Бюлетені державної реєстрації від 30.12.2014 було розміщено вищезазначену інформацію.

Щодо твердження позивача про штучне створення відповідачем дебіторської заборгованості за договором поставки № 500/2-0010828 від 10.07.2013 р. у розмірі 12 002 000,00 грн. та за договором поставки № 500/2-011213 від 04.06.14 р. у розмірі 24240000,00 грн., то суд зазначив, що наявність чи відсутність заборгованості, з урахування встановленим законом підстав для визнання рішень загальних зборів недійсними не є предметом розгляду даного спору. При цьому, позивач не позбавлений права доведення в судовому порядку відсутність заборгованості за зазначеними договорами поставки, у випадку пред'явлення відповідачем та/або будь-якою іншою зацікавленою особою відповідної позовної вимоги.

Оскільки під час розгляду даної справи позивачем всупереч приписам ст. ст. 32, 33 ГПК України не доведено порушень вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства 01.03.2015 р.; позбавлення учасників товариства можливості взяти участь у цих загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонерів (учасників) рішенням загальних зборів ТОВ "Агропромислова компанія "Євгройл", відображених в протоколі б/н від 01.03.2015 р., то позовні вимоги ТОВ "АДМ Трейдінг Україна" є недоведеними, необґрунтованими та безпідставними, а отже - задоволенню не підлягають. (т. 1 а.с. 267-269)

Не погоджуючись з вказаним судовим рішенням позивач звернувся до Одеського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою у який просить рішення господарського суду скасувати та прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що рішення прийнято з порушенням норм матеріального права та процесуального права, також зазначив, що суд першої інстанції не взяв до уваги, що будучи власником права вимоги до позивача в заявленій сумі, відповідач в силу ч. ч. 1, 2 ст. 109 ЦК України не мав права включати до розподільчого балансу та передавати права на таку вимогу іншій особі - ТОВ «Євгройл». Таким чином, в супереч ч. ч. 1,2 ст. 109, ч. 1 ст. 317 ЦК України, ст. 12 Закону України «Про господарські товариства» спірним рішенням було ухвалено про затвердження розподільчого балансу з передачі ТОВ «Євгройл» неіснуючого та неналежного відповідачу права вимоги (дебіторської заборгованості) до позивача.

Також скаржник послався на п. 10 постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 р. за № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», рішення загальних зборів за своєю правовою природою є актами, а тому рішення порушує охоронюваний законом інтерес позивача не вільне, впевнене та безперешкодне користування належними йому грошовими коштами в сумі 36 242 000,00 грн., адже за відсутності такої заборгованості передає її в складі активів за розподільчим балансом до ТОВ «Євгройл», створюючи тим самим передумови для пред'явлення останнім безпідставних вимог до позивача. (т. 2 а.с. 3-5)

Ухвалою Одеського апеляційного господарського суду від 14.08.2015 року зазначену апеляційну скаргу прийнято до провадження та призначено до розгляду на 08.09.2015 р. об 11:00 год., про що всі учасники процесу згідно приписів ст. 98 ГПК України повідомлені належним чином.

У письмовому відзиві на скаргу відповідач просив суд залишити її без задоволення, а рішення місцевого суду без змін.

Ухвалою Одеського апеляційного господарського суду від 08.09.2015 року розгляд справи було відкладено на 17.09.2015р. о 14.00, оскільки в приміщенні суду було відключено електропостачання, а представник скаржника наполягав на технічній фіксації судового процесу, яку здійснити без електропостачання неможливо.

Фіксація судового процесу здійснювалась за допомогою технічних засобів.

Представник відповідача в усних поясненнях наданих суду в судовому засіданні 17.09.2015р., просив рішення місцевого господарського суду залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Представники скаржника, які з'явились в судове засіданні з запізненням після надання відповідачем усних пояснень, заявили суду письмове клопотання про витребування у відповідача додаткових доказів, а саме оборотно-сальдової відомості, рахунків - фактури, платіжних доручень та меморіального ордеру, що підтверджують наявність його заборгованості.

Ухвалою Одеського апеляційного господарського суду від 17.09.2015 року вищезазначене клопотання було задоволено, Зобов'язано відповідача надати суду в строк до 05.10.2015р., включно, зазначені в клопотанні документи для огляду в судому засіданні та їх належно завірені копії для залучення до матеріалів справи, а розгляд справи, було відкладено на 08.10.2015р. о 10.30, про що представники сторін були сповіщені безпосередньо в судовому засіданні (під особистий розпис).

Відповідач на виконання ухвали суду від 17.09.2015 року надав 05.10.2015р. витребувані в нього за клопотанням позивача документи, які суд залучив до матеріалів справи.

Представник позивача (скаржника) в усних поясненнях наданих суду в судому засіданні 08.10.2015р. підтримав апеляційну скаргу і просив скасувати рішення місцевого господарського суду та ухвалити нове яким задовольнити позовні вимоги позивача.

Представник відповідача в усних поясненнях наданих суду, просив рішення місцевого господарського суду залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Згідно ст. 85 ГПК України в судовому засіданні 08.10.2015р. оголошувались лише вступна та резолютивна частини судової постанови.

Переглядаючи відповідно до приписів ст.101 ГПК України справу повторно, заслухавши усні пояснення учасників процесу, обговоривши доводи викладені в апеляційній скарзі, відзиві на неї, дослідивши обставини справи та наявні у ній докази, а також перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд встановив наступне.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено місцевим господарським судом, 01.03.2015 року учасниками ТОВ "Агропромислова компанія "Євгройл" були проведені загальні збори з наступним порядком денним:

1. Завершення процедури реорганізації ТОВ "Агропромислова компанія "Євгройл" шляхом виділу нової юридичної особи.

2. Затвердження розподільчого балансу ТОВ "Агропромислова компанія "Євгройл", а також актів передачі-приймання майна та зобов'язань.

За підсумками зборів, з присутністю 100% учасників, було прийнято наступне рішення, оформлено протоколом загальних зборів учасників від 01.03.2015р.:

1.Завершити процедуру реорганізації ТОВ "Агропромислова компанія "Євгройл" шляхом виділу нової юридичної особи - ТОВ "ЄВГРОЙЛ". Передати за розподільчим балансом новостворюваному ТОВ "ЄВГРОЙЛ" частину Статутного капіталу ТОВ "Агропромислова компанія "Євгройл" у розмірі 1 000 000,00 грн. Відповідно змінити розмір часток учасників у Статутному капіталі Товариства

2.Затвердити розподільчий баланс ТОВ "Агропромислова компанія "Євгройл" станом на 01 березня 2015 року згідно якого до ТОВ "ЄВГРОЙЛ" переходять частина належних ТОВ "Агропромислова компанія "Євгройл" активів та пасивів. Затвердити акти прийому-передачі майна і зобов'язань, та підписати у встановленому законом порядку.

З вказаного протоколу також вбачається, що серед іншого, цим рішенням до активів створеної шляхом виділу юридичної особи - ТОВ "ЄВГРОЙЛ" також було передано дебіторську заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "АДМ Трейдінг Україна" перед ТОВ "Агропромислова компанія "Євгройл" за договором поставки № 500/2-0010828 від 10.07.2013 р. у розмірі 12 002 000,00 грн. та за договором поставки № 500/2-011213 від 04.06.14 р. у розмірі 24240000,00 грн.

Згідно п.4 .ч1 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Згідно з частиною першою статті 167 ГК України корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Вищезазначене рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агропромислова компанія "Євгройл" від 01.03.2015 р., оформлене відповідним протоколом, на переконання суду апеляційної інстанції, є нічим іншим як документом (актом) який регулює корпоративні відносинам товариства з його учасниками, направлені на створення нового суб'єкта господарювання - ТОВ "ЄВГРОЙЛ" шляхом виділення та передачі йому частини статного фонду, активів та пасивів ТОВ "Агропромислова компанія "Євгройл".

Як вбачається з матеріалів справи позивач - ТОВ "АДМ Трейдінг Україна" не є і не було учасником (засновником) ТОВ Агропромислова компанія "Євгройл", а лише знаходився з цим товариством в договірних відносинах по вищевказаним договорам поставки № 500/2-0010828 від 10.07.2013 р та № 500/2-011213 від 04.06.14 р.

З огляду на викладене суд апеляційної інтонації доходить до висновку, що даний спір, як вірно зазначив місцевий суд, не є корпоративним у розумінні п.4.ч.1. ст.12 ГПК України.

Водночас як зазначено у Постанові Пленуму Верховного Суду України, від 24.10.2008, № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» у разі якщо суб'єктний склад осіб, які беруть участь у справі, або предмет позову не відповідають визначеним пунктом 4 частини першої статті 12 ГПК України справам, що виникають із корпоративних відносин, суди повинні мати на увазі, що відповідно до статті 1 ГПК України господарським судам підвідомчі спори щодо захисту порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів підприємств, установ, організацій, інших юридичних осіб (у тому числі іноземних), громадян, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи.

Враховуючи викладене колегія суддів дійшла висновку, що позивач, як суб'єкт господарської діяльності (юридична особа) відповідно до приписів ст.1 ГПК України мав право (в процесуальному сенсі цього права) звернутись до суду з позовом про визнання недійсним вищевказаного рішення загальних зборів, якщо вважав, що цим рішенням порушуються його права або законні інтереси.

Проте аналіз оспорюваного позивачем рішення загальних зборів учасників від 01.03.2015 року надає можливість суду апеляційної інстанції зробити висновок, що, по-перше, це рішення, як зазначалось вище, є внутрішнім актом якій регулює суто корпоративні відносини, а по-друге, це рішення (акт) зумовлює настання правових наслідків, спрямованих на регулювання корпоративних відносин, і має обов'язковий характер лише для суб'єктів (учасників відповідача) цих відносин.

З викладено вбачається, що визначення у цьому рішенні наявності дебіторської заборгованості позивача яка переходить від ТОВ Агропромислова компанія "Євгройл", до ТОВ "Євгройл" є лише обов'язковим до ТОВ "Євгройл" і не породжує будь-яких прав та обов'язків для сторонніх осіб , зокрема позивача по цієї справі.

Згідно приписів ст. ст. 55 і 124 Конституції України права та свободи людини захищаються судом, юрисдикція судів поширюється на всі правовідносини, що виникли в державі.

Згідно приписів ст. 1 ГПК України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності , мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Статтею 16 ЦК України встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути:

1) визнання права;

2) визнання правочину недійсним;

3) припинення дії, яка порушує право;

4) відновлення становища, яке існувало до порушення;

5) примусове виконання обов'язку в натурі;

6) зміна правовідношення;

7) припинення правовідношення;

8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди;

9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди;

10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Статтею 20 ГК України також передбачено, що права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються шляхом:

визнання наявності або відсутності прав;

визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб'єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб'єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом;

відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб'єктів господарювання;

припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення;

присудження до виконання обов'язку в натурі;

відшкодування збитків;

застосування штрафних санкцій;

застосування оперативно-господарських санкцій;

застосування адміністративно-господарських санкцій;

установлення, зміни і припинення господарських правовідносин;

іншими способами, передбаченими законом.

Аналіз вищевказаних процесуально-правових та матеріальних норм права надає можливість зробити висновок, що позивач мав право , в процесуальному сенсі цього права, звернутись до господарського суду з цим позовом у разі якщо на його суб'єктивну думку рішення загальних зборів учасників від 01.03.2015 року порушує його права та законні інтереси або якщо на підставі цього рішення в нього виникли (на нього покладено) будь-які обов'язки (зобов'язання).

Проте, як встановлено вище це рішення є внутрішнім актом який регулює корпоративні відносини, і відповідно не є обов'язковим для позивача, який не є суб'єктом цих корпоративних відносин, і відповідно воно не породжує для нього будь-яких зобов'язань та не ущемляє його права та законні інтереси.

Само по собі рішення в частині затвердження розподільчого балансу щодо дебіторської заборгованості позивача в сумі 36 242 000, 00 грн. на переконання суду не встановлює будь-яких зобов'язань у позивача щодо виникнення та/або погашення ним цієї заборгованості і відповідно не може бути підставою для стягнення з позивача на користь ТОВ "Агропромислова компанія "Євгройл" або його правонаступника ТОВ "Євгройл" зазначеної в ньому дебіторської заборгованості, оскільки заборгованість за договорами поставки, укладеними між позивачем та ТОВ "Агропромислова компанія "Євгройл", якщо вона існує, не може підтверджуватись вказаним рішенням і це рішення у розумінні ст. 33-34 ГПК України не є доказом наявності цієї заборгованості .

Звернення до суду з позовом, як зазначалось вище, згідно приписів ст.124 Конституції України та ст.1 ГПК України, направлено на захист прав та обов'язків позивача і у разі такого порушення суд повинен захистити та відновити ці права.

Однак як встановлено вище вказаним рішенням загальних зборів учасників від 01 березня 2015 року не порушуються права позивача і воно не породжує для нього будь-яких зобов'язань та не ущемляє його права та законні інтереси, а відтак до правові підстави для задоволення цього позову відсутні.

Адже якщо позивач вважає, що у нього не було перед відповідачем заборгованості, яка була передана останнім як дебіторська заборгованість при виділенні нового підприємства - ТОВ "Євгройл", то пред'явленням цього позову він не може захистити свої права та законні інтереси, оскільки доводити відсутність заборгованості в сумі 36 242 000, 00 грн., тобто захистити свої права, він може і повинен у інший спосіб, а саме при розгляді спорів про стягнення ТОВ "Євгройл" з нього (позивача) такої заборгованості.

Слід зазначити, що рішенням господарського суду Миколаївської області від 15.06.2015р. у справі №915/727/15, залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 10.09.2015 р., з ТОВ "АДМ Трейдінг Україна" на користь ТОВ "Євгройл" стягнуто заборгованість в розмірі 12 000 000 грн. за договором поставки № 500/2-010828 від 10.07.2013 р., тобто частині вищевказаної позивачем заборгованості в сумі 36 242 000, 00 грн. і при цьому суд стягуючі цю заборгованість по справі №915/727/15 обґрунтовував це стягнення з посиланням на умови договору поставки та наявні у справі первинні документи, без урахування вищезазначеного рішення загальних зборів, яке оскаржується позивачем по цієї справі, а лише пославшись в судовому рішенні на наявність цього рішенням загальних зборів як на підставу правонаступництва ТОВ "Євгройл", тобто це рішення зборів не було і не могло бути підставою для вказаного стягнення.

Витребувані за клопотанням позивача у відповідача та залучені до матеріалів справи додаткові докази (оборотно-сальдової відомості, рахунки - фактури, платіжні доручення та меморіальній ордер) та доводи скаржника (позивача) по цим документам, на переконання колегії суддів не можуть прийматись до уваги та оцінюватись при розгляді цієї справи, оскільки, як зазначалось вище, оскарженим рішенням загальних права позивача не порушуються і в нього на підставі цього рішення не виникли будь-які зобов'язання, тобто для вирішення цього спору достатньо встановлення вказаних обставин, а вищевказані докази можуть мати значення і повинні враховуватись лише при наявності і вирішенні спору про стягнення з позивача заборгованості по вищевказаним договорам підряди.

Відповідно до статті 104 ГПК України підставами для скасування або зміни рішення суду є: 1) неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які місцевий господарський суд визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи; 4) порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права.

На думку судової колегії місцевий суд повністю встановив та дослідив фактичні обставини справи дав повну та всебічну оцінку наявним у ній доказам та правильно застосував норми матеріального права, тобто рішення місцевого суду відповідає вищезазначеним вимогам.

Наведені скаржником в апеляційній скарзі доводи, не спростовують висновків викладених у рішенні місцевого господарського суду та не доводять їх помилковість .

За таких обставин, з урахуванням вищезазначеного додаткового обґрунтування судом апеляційної інстанції у цієї постанові підстав відмови в задоволені позову, суд дійшов висновку, що відсутні правові підстави для задоволення апеляційної скарги, скасування судового рішення та ухвалення нового про задоволення позову.

Враховуючи викладене та керуючись ст. ст. 99, 101-105, ГПК України,Одеський апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АДМ Трейдінг Україна" - залишити без задоволення, а рішення господарського суду Миколаївської області від 23.07.2015 р. по справі № 915/822/15 - без змін.

Постанова, згідно ст. 105 ГПК України, набуває законної сили з дня її оголошення і може бути оскаржена в двадцятиденний строк у касаційному порядку до Вищого господарського суду України.

Головуючий: М.А. Мирошниченко

Судді: О.Л. Воронюк

В.В. Лашин