ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" вересня 2015 р.Справа № 916/2500/13

Одеський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Журавльова О.О.

суддів: Разюк Г.П., Ліпчанської Н.В.

при секретарі судового засідання Селиверстовій М.В.

за участю представників сторін:

від позивача: не зявився

від відповідача-1: ОСОБА_1, за довіреністю від 02.10.2014р.

від відповідача-2: ОСОБА_2, за довіреністю від 12.01.2015р.

від третьої особи: не зявився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Укртрансвагонсервіс

на рішення господарського суду Одеської області від 01 липня 2015 року

у справі №916/2500/13

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Укртрансвагонсервіс

до відповідачів: 1.Приватного підприємства Істок-777

2. Товариства з обмеженою відповідальністю Інтерфлот-Продукт

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів приватного нотаріуса Севастопольського міського нотаріального округу ОСОБА_3

про визнання недійсним договору,-

В С Т А Н О В И В:

ТОВ Укртрансвагонсервіс звернулось до господарського суду з позовною заявою до ПП Істок-777 та ТОВ Інтерфлот-Продукт про визнання недійсним з моменту укладення договору застави від 22.02.2013р., посвідченого приватним нотаріусом Севастопольського міського нотаріального округу ОСОБА_3 зареєстрованого за №140, укладеного між відповідачами по справі.

Рішенням господарського суду Одеської області від 01 липня 2015 року у справі №916/2500/13 (суддя Лічман Л.В.) у задоволенні позовних вимог ТОВ Укртрансвагонсервіс відмовлено в повному обсязі. Приймаючи рішення, суд першої інстанції дійшов висновку, що єдиною передумовою для визнання недійсним спірного договору позивач називає існування в нього права власності на передане в заставу майно, яке підтверджується договором купівлі-продажу обладнання від 30.08.2011 р., укладеного між ТОВ „Грін Груп та ТОВ „Укртрансвагонсервіс. Між тим, рішенням господарського суду Одеської області від 27.01.2014 р. по справі № 916/2183/13, залишеним без змін постановою Вищого господарського суду України від 18.06.2014 р., визнано недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу від 30.08.2011 р., укладений між ТОВ „Грін груп та ТОВ „Укртрансвагонсервіс.

Не погоджуючись з ухваленим рішенням господарського суду першої інстанції, позивач (ТОВ Укртрансвагонсервіс) звернувся до Одеського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив його скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позов ТОВ Укртрансвагонсервіс в повному обсязі, з посиланням при цьому на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, з мотивів, викладених в апеляційній скарзі.

Представник позивача (ТОВ Укртрансвагонсервіс) у судові засідання не зявився, про час, дату і місце розгляду апеляційних скарг повідомлений належним чином, про що свідчать відповідні повідомлення про вручення поштових відправлень від 20.07.2015р. та від 15.09.2015р.

Представники відповідачів (ПП Істок-777 та ТОВ Інтерфлот-Продукт) у судових засіданнях надали пояснення, відповідно до яких ПП Істок-777 та ТОВ Інтерфлот-Продукт просять залишити апеляційну скаргу ТОВ Укртрансвагонсервіс без задоволення, а оскаржуване судове рішення без змін.

Представник третьої особи (Приватний нотаріус Севастопольського міського нотаріального округу ОСОБА_3В.) у судові засідання не зявився, про час, дату та місце розгляду апеляційної скарги повідомлений належним чином, про що свідчить викладене повідомлення на сайті Одеського апеляційного господарського суду, у звязку з тим, що третя особа зареєстрована у АР Крим.

Враховуючи вищевикладене, апеляційний господарський суд визнав за можливе розглянути апеляційну скаргу ТОВ Укртрансвагонсервіс за відсутністю представника позивача та третьої особи у судовому засіданні.

Відповідно до ст. 85 ГПК України у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину постанови.

Перевіривши матеріали справи, правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, заслухавши представників відповідачів, апеляційний господарський суд дійшов до наступних висновків.

Як вбачається з матеріалів справи, 22.02.2013 р. між ПП „Істок-777 (заставодавець, відповідач-1) та ТОВ „Інтерфлот-продукт (заставодержатель, відповідач-2) укладено договір застави, за умовами якого заставленим майном (обладнанням) забезпечується виконання заставодавцем зобовязань, що випливають з укладеного з заставодержателем договору позики від 20.02.2013 р.

В п.1.2.1 договору застави зазначено, що предмет застави належить ПП „Істок-777 на підставі договору про внесення майна до статутного капіталу та акту прийому-передачі, укладеного між ПП „Істок-777 та ОСОБА_4 10.08.2012 р.

Згідно п.2.1 договору застави заставодавець гарантує та свідчить, що підтверджується підписом його повноважного представника у цьому договорі, що, зокрема, предмет застави належить йому на законних підставах і є його власністю.

Як стверджує позивач, 30.08.2011р. між позивачем та ТОВ «Грін Груп» було укладено договір купівлі-продажу того ж самого майна, яке заставлено відповідачами у договорі застави від 22.02.2013р.

Вищенаведене стало підставою для звернення ТОВ Укртрансвагонсервіс до господарського суду з відповідним позовом.

Дослідивши матеріали та обставини справи, апеляційний господарський суд дійшов наступних висновків.

Статтею 175 ГК України встановлено, що майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов'язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку. Майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно із ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обовязків, зокрема, є договори та інші правочини.

Статтями 202, 205 ЦК України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов'язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.

Згідно з ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені ст. 203 ЦК України, відповідно до якої: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; 6) правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Як вірно встановлено господарським судом першої інстанції, єдиною передумовою для визнання недійсним цього договору позивач називає існування в нього права власності на передане в заставу майно, яке підтверджується договором купівлі-продажу обладнання від 30.08.2011 р., укладеного між ТОВ „Грін Груп та ТОВ „Укртрансвагонсервіс.

Рішенням господарського суду Одеської області від 27.01.2014 р. по справі № 916/2183/13, залишеним без змін постановою Вищого господарського суду України від 18.06.2014 р., визнано недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу від 30.08.2011 р., укладений між ТОВ „Грін груп та ТОВ „Укртрансвагонсервіс.

Жодних доказів, в розумінні ст.ст.32-34 ГПК України, на підтвердження того, що спірне майно не належить відповідачу-1, скаржником до апеляційного господарського суду надано не було, як і доказів наявності підстав для визнання оспорюваного договору недійсним.

Згідно з ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Статтею 33 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Враховуючи вищевикладене, апеляційний господарський суд погоджується з висновком місцевого господарського суду про відсутність підстав для задоволення позовних вимог ТОВ „Укртрансвагонсервіс.

Відповідно до ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Враховуючи вищевикладене, оскільки доводи, викладені в апеляційній скарзі, та матеріали справи не спростовують вищенаведені висновки суду першої інстанції, апеляційний господарський суд вважає, що оскаржуване судове рішення прийнято з дотриманням норм матеріального і процесуального права, відповідає фактичним обставинам і матеріалам справи, а підстави, передбачені ст. 104 ГПК України, для його зміни чи скасування відсутні.

За таких обставин оскаржуване рішення місцевого господарського суду слід залишити без змін, а апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Укртрансвагонсервіс - без задоволення.

Керуючись ст.ст. 99, 101-105 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Рішення господарського суду Одеської області від 01 липня 2015 року у справі №916/2500/13 залишити без змін, а апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Укртрансвагонсервіс - без задоволення.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку.

Головуючий суддя Судді ОСОБА_5 ОСОБА_6 ОСОБА_7