Господарський суд Чернігівської області
___________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"23" вересня 2015 р. Справа № 927/1065/13

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю Фірма Вена,

код 14245188, 14000, м. Чернігів, вул. Князя Чорного, 4

Кредитори: 1.Виконавча дирекція Чернігівського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності (14014, м. Чернігів, вул. Музикальна, 1-а),

2. Державна податкова інспекція у місті Чернігові Головного управління Міндоходів у Чернігівській області (14000, м. Чернігів, вул. Кирпоноса, 28),

3. Приватне підприємство Гастон Трейд (29000, м. Хмельницький, вул. Чорновола, 41/2; адреса для листування: 04073, м. Київ, вул. Скляренко, 5, офіс 601),

4. Товариство з обмеженою відповідальністю Вітол (65005, м. Одеса, вул. Дальницька, 43/15),

5. Публічне акціонерне товариство Банк Форум (01601, м. Київ, бульвар Верховної Ради, 7; адреса для листування: 01030, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 17/52),

6. Чернігівське обласне територіальне відділення Антимонопольного комітету України (14005, м. Чернігів, просп. Миру, 49-а),

7. Товариство з обмеженою відповідальністю Тодес (14000, м. Чернігів, вул. Князя Чорного,4),

8. Товариство з обмеженою відповідальністю Феєрверк (04212,АДРЕСА_1),

Про визнання боржника банкрутом.

Суддя Івченко С.М.

Представники сторін:

кредиторів: ОСОБА_1 довіреність № 10/27-02 від 16.06.2015 представник ПАТ Банк Форум, ОСОБА_2- керівник ТОВ "Тодес",

боржника: ОСОБА_3- ліквідатор

Ухвалу за результатами розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма Вена винесено після перерви, що оголошувалась згідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 22.09.15р. до 23.09.15р.

СУТЬ СПОРУ:

Провадження у цій справі порушено ухвалою господарського суду Чернігівської області від 05.09.2013р. на підставі ст. ст. 11, 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Постановою господарського суду Чернігівської області від 17.09.2013р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідпроцедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_4 Оголошення про це було опубліковано в газеті Голос України № 177 (5677) від 24.09.2013р..

Реєстр вимог кредиторів затверджено ухвалою господарського суду Чернігівської області від 12.11.2013р..

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 29.11.2013 року затверджено звіт ліквідатора та ліквідбаланс, юридичну особу банкрута ліквідовано, а провадження у справі про банкрутство припинено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 25 червня 2014 року скасовано ухвалу господарського суду Чернігівської області у справі № 927/1065/13 від 29.11.13 року, арбітражного керуючого ОСОБА_4 відсторонено від виконання обовязків ліквідатора ТОВ Фірма Вена, залишивши його тимчасово виконувати обовязки до призначення господарським судом Чернігівської області у встановленому порядку нового ліквідатора. Постановою Вищого господарського суду України від 19.08.2014 року постанову Київського апеляційного господарського суду України від 25 червня 2014 року залишено без змін.

Ухвалою господарського суду від 24.09.14 ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю Фірма Вена призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3

22 грудня 2014р. за результатами розгляду звіту ліквідатора та ліквідбалансу банкрута господарський суд затвердив їх та припинив провадження у справі.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 03.03.15р. ухвалу господарського суду Чернігівської області від 22.12.14р. залишено без змін, а постановою Вищого господарського суду України від 28.04.15р. скасовано постанову Київського апеляційного господарського суду від 03.03.15р. та ухвалу господарського суду Чернігівської області від 22.12.14р. , а справу направлено на розгляд господарського суду Чернігівської області в іншому складі на стадію ліквідаційної процедури .

Ухвалою від 26.05.15р. продовжено ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма Вена, а ліквідатора банкрута-арбітражного керуючого ОСОБА_3 зобов"язано виконати вказівки суду касаційної інстанції, викладені в постанові Вищого господарського суду України від 28.04.15р..

Ліквідатор подав суду звіт, у якому вказав про завершення ліквідзаходів банкрута та просить затвердити звіт і ліквідбаланс банкрута.

З метою перевірки наявності зареєстрованих за банкрутом об"єктів нерухомості та земельних ділянок господарським, судом ухвалою від 20.08.15., якою було прийнято та призначено до розгляду звіт та ліквідбаланс, витребувано від державного реєстратора відповідну інформацію. У зв"язку з наданням Реєстраційною службою Чернігівського міського управління юстиції інформаційної довідки № 42765495 від 25.08.15р. з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно , Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об"єктів нерухомого майна щодо ТОВ "Фірма "Вена" на 144 арк., в якій відображено розгорнуту інформацію щодо прав власності, інших речових прав, іпотеки, обтяження з відображенням змін інформації щодо їх змін, для уточнення даних щодо актуальної інформації про наявність чи відсутність майна у ТОВ "Фірма "Вена" на даний час, господарським судом ухвалою від 15.09.15р. витребувано від держреєстратора уточнюючу інформацію. На запит суду Реєстраційною службою Чернігівського міського управління юстиції надано інформаційну довідку № 44119272 від 18.09.15р. з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно , згідно якої за параметрами пошуку: "права власності, інші речові права, іпотеки, обтяження" стосовно ТОВ "Фірма "Вена" знайдено лише два записи про обтяження 544394, 544659 ( про заборону відчуження) квартир № 186 та 190 у м. Чернігові по вул. Рокосовського, 70.

У судовому засіданні 22.09.15р. ліквідатором підтримано клопотання про затвердження звіту і ліквідбалансу банкрута з припиненням провадження у справі про банкрутство.

Присутній у судовому засіданні представник ТОВ "ТОДЕС" не заперечив щодо звіту та ліквідбалансу банкрута, клопотання про їх затвердження та припинення провадження у справі.

Представником ПАТ "Банк "Форум" надано письмові заперечення щодо звіту та ліквідбалансу з зазначенням про передчасність їх затвердження, оскільки ліквідатором не вжито належних заходів щодо визнання недійсними сумнівних угод боржника, оскільки позовні заяви до суду з цього питання були подані з порушенням процесуальних норм і були повернуті судом без розгляду по суті.

Заперечень на ліквідбаланс та звіт ліквідатора від інших учасників провадження до суду не надходило. Ліквідатор у судовому засіданні пояснив, що йому також від інших, крім банку , кредиторів заперечень та зауважень не надходило.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши у судовому засіданні пояснення представників учасників провадження по цій справі, суд встановив:

Ліквідаційна процедура щодо боржника по цій справі - ТОВ "Фірма "Вена" була введена строком на 12 місяців постановою господарського суду Чернігівської області від 17.09.2013р..

За результатами здійснення заходів з ліквідації банкрута ліквідаторами двічі подавались звіти та ліквідаційні баланси, які затверджувались судом першої інстанції, але ухвали місцевого господарського суду про їх затвердження скасовувались судами апеляційної та касаційної інстанції з зазначенням про неповне вжиття ліквідаційних заходів та необхідність вжиття додаткових дій.

Для залучення до матеріалів справи ліквідатором надано суду Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства, згідно якого проведений аналіз стверджує про відсутність в діях службових осіб банкрута ознак прихованого банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.

Матеріали справи засвідчують, що в ході ліквідації банкрута ліквідатором проводились інвентаризації майнових активів підприємства-банкрута. Зокрема, відповідно до наказу №1 від 01.10.14р. проведено інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження станом на 01.10.14р.. Згідно акту №1 від 01.10.14р. результатів інвентаризації наявних грошових коштів було встановлено наявність на розрахункових рахунках боржника коштів у сумі 823,05 грн.. Згідно наданої відомості результатів інвентаризації, у підприємства-банкрута відсутні будь-які основні засоби та нематеріальні активи, тощо, а розмір підтвердженої кредиторами заборгованості складає 91339499,09 грн..

На підставі наказу №1 від 01.06.15р. проведено повну інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків з перевіркою їх фактичної наявності і документального підтвердження станом на 01.06.2015р.. За результатами її здійснення складено відомість результатів інвентаризації ТОВ "Фірма "Вена" станом на 01.06.2015р. за формою додатку №3 до Інструкції по інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків, затвердженої наказом Міністерства фінансів України від 11 серпня 1994р. № 69. У вказаній відомості не зазначено про виявлення активів , які мають обліковуватись за кодами синтетичних рахунків бухгалтерського обліку № № 10, 12, 20, 112, 15, 26, 30, 31, 33, 48 (а саме щодо : основних засобів, нематеріальних активів, виробничих запасів, по малоцінних і швидкозношуваним предметам, по незавершеному будівництву, напівфабрикатам власного виробництва, по готовій продукції і товарах, касі і інших грошових коштах, розрахунковому, валютному та інших рахунках у банках, фінансовим вкладенням). Згідно акту №1 за формою N инв-15 у результаті проведеної інвентаризації станом на 01 червня 2015р. не виявлено наявних грошових коштів. Згідно акту інвентаризації розрахунків з покупцями, постачальниками та іншими дебіторами і кредиторами №1 від 03.08.2015р. (за формою № ИНВ-17) відсутня дебіторська заборгованість, а кредиторська складає 91339499,09грн..

З метою розшуку активів банкрута та на виконання вказівок судів апеляційної та касаційної інстанції ліквідатором банкрута здійснено запити та одержано відповіді щодо інформації про належність банкруту на праві власності об"єктів нерухомості, земельних ділянок, автотехніки, літальних апаратів, морських та річкових суден, корпоративних прав, прав на об"єкти інтелектуальної власності, тощо. Також вжито заходів по закриттю рахунків у банківських установах, вирішенню питання щодо кредиторської заборгованості.

Щодо відсутності реєстрації за банкрутом та його філією ,яка діяла у м. Славутичі права власності на об"єкти нерухомості та земельні ділянки свідчать : рішення про відмову у наданні інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно №16709907 від 23.10.14, згідно якого право власності на майно, що знаходиться за адресою: 14000, м. Чернігів, вул. Князя Чорного, 4, зареєстровано за іншим власником, а також рішення про відмову у наданні інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно №16709692 від 23.10.14, в якому зазначено, що право власності на майно, що знаходиться за адресою: Київська обл., м. Славутич, пл. Привокзальна, 7, зареєстровано за іншим власником, листи КП Чернігівське МБТІ , що станом на 31.12.12 ТОВ "Фірма"Вена" в Чернігові не має зареєстрованого права власності на об"єкти нкерухомості.

Відсутність зареєстрованих за банкрутом об"єктів нерухомості на даний час підтверджується також інформаційними довідками держреєстратора № 42765495 від 25.08.15р. та № 44119272 від 18.09.15р., одержаними на запит суду.

Управлінням земельних ресурсів Чернігівської міськради на запит ліквідатора було повідомлено про те, що за ТОВ "Фірма"Вена" було зареєстровано чотири земельні ділянки, однак на праві оренди. З ініціативи ліквідатора договори оренди земельних ділянок розірвано. Згідно довідки відділу держземагентства у м. Славутичі Київської області від 30.09.14, земельні ділянки у власності ТОВ «Фірма «Вена» та/або Славутицької філії ТОВ «Фірма «Вена» відсутні.

У довідках від 22.10.14 №106 та від 23.06.15р. № 47 КП «Агентство регіонального розвитку» Славутицької міської ради зазначено, що станом на 28.12.12 за ТОВ «Фірма «Вена» та Славутицької філії ТОВ «Фірма «Вена» право власності не зареєстроване. Довідками від 30.09.14р. та від 30.06.15р. відділ Держземагентства у м. Славутичі Київської області повідомив, що земельні ділянки у власності ТОВ «Фірма «Вена» та/або Славутицької філії ТОВ «Фірма «Вена» відсутні.

Згідно відмітки Чернігівського МРЕВ ВДАІ від 05.10.2013р. на листі запиті ліквідатора та листа Державної інспекції сільського господарства в Чернігівській області від 01.10.2013р. за банкрутом не зареєстровано транспортних засобів та сільськогосподарської техніки . Довідками від 30.09.14 №1291 та від 14.07.15р. № 1063 Центр надання послуг, повязаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Славутич при УДАІ ГУМВС України в Київській області засвідчує, що за підприємством боржника автотранспортні засоби у м. Славутич, де знаходилась філія боржника, не зареєстровані.

За банкрутом не зареєстровано обєктів котлонагляду, підйомних споруд та технологічного транспорту про що свідчить листи Теруправління Держгірпромнагляду у Чернігівській області від 08.10.2013р. та від 18.06.15р. № 1008.

ТОВ «Фірма «Вена» відсутнє серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів,про що вказує у листі від 06.11.2013р. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку.

Згідно довідок філії «Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг» ДП «Український інститут промислової власності» від 06.11.14 №645 та №309 від 03.07.15р., за результатами пошуку обєктів промислової власності, що належать ТОВ «Фірма «Вена» не виявлено.

Як зазначається у довідках від 27.10.14 №20.2.19-11766 та від 22.06.15р. № 21.1.19-11411 Департаменту льотної придатності Державіаслужби України , за боржником повітряні судна не зареєстровані.

За довідками від 29.10.14 №1980-05/1/1-14 та № 970-05/2/3-15 від 28.07.15р. Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті, відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є підприємство-банкрут.

Державна архітектурно-будівельна інспекція України листом від 22.06.15р. № 40-302-16/5439 повідомила, що відповідно до даних Єдиного реєстру отриманих повідомлень про початок виконання підготовчих і будівельних робіт,зареєстрованих декларацій про початок виконання підготовчих і будівельних робіт, виданих дозволів на виконання будівельних робіт,зареєстрованих декларацій про готовність об"єкта до експлуатації та виданих сертифікатів,повернення декларацій та відмов у видачі таких дозволів і сертифікатів,який формується на підставі інформації, поданої Держархбудінспекції України та її територіальним органам та ведення якого розпочато з 20.05.11р.,станом на 19.06.15р. інформація щодо таких документів ТОВ "Фірма"Вена" та її Славутицькій філії відсутня.

Згідно довідки ПАТ «Банк Форум» від 17.11.14 №1982/1100 станом на 17.11.14 було закрито поточні рахунки підприємства-боржника.

Відносно кредиторської заборгованості ліквідатором було укладено договір відступлення права вимоги від 24.10.14, згідно якого передано до нового кредитора ТОВ «Колект» право вимоги відповідних грошових коштів, при цьому новий кредитор сплатив підприємству-банкруту 721,59 грн. Також ліквідатором було укладено договір відступлення права вимоги від 26.11.2014р. з ТОВ «Чернігівторг», відповідно до якого право вимоги було реалізовано за ціною 500 грн., яка була визначена субєктом оціночної діяльності відповідно до договору про надання послуг по експертній оцінці від 17.11.14.

Згідно звіту ліквідатора, отримані в процесі ліквідаційної процедури кошти в сумі 1221,59 грн. та залишок коштів на розрахунковому рахунку банкрута на початку ліквідаційної процедури в сумі 851,42 грн. було витрачено на сплату державного мита, банківське обслуговування, сплату послуг субєкта незалежного оцінювання, оплату за складання звіту за результатами патентного обслуговування, про що додано до матеріалів справи виписку по рахунку боржника в ПАТ "Промінвестбанк".

Виходячи з вжитих вище заходів ліквідатор подав суду звіт та ліквідаційний баланс,що засвідчує відсутність майнових активів,за рвахунок яких було б можливо задовольнити вимоги крежиторів.

Відносно повернення іпотечного майна ліквідатор обмежився заходами відповідно до обсягу коштів, які були у нього в розпорядженні, а саме звернувся з відповідними позовними заявами до суду. Однак, як свідчать додані до матеріалів справи копії ухвал, одержаних з Єдиного державного реєстру судових рішень , по справах № 927/810/15 від 11.06.15р. та 927/811/15 від 09.06.15р. , а також такі, що подавались до матеріалів справи раніше копії ухвал господарського суду Чернігівської області від 15.10.2014 року по справі №927/1620/14 та по справі №927/1621/14, позовні заяви та додані до них документи повернуто без розгляду у звязку з несплатою судового збору у повному обсязі.

Господарський суд погоджується з запереченнями ПАТ "Банк"Форум", що зазначені дії ліквідатора є недостатніми, а тому за таких обставин суд доходить висновку, що звіт ліквідатора підлягає прйняттю до відома, а у задоволенні клопотання про затвердження ліквідбалансу та припинення провадження у справі про банкрутство слід відмовити.

Керуючись ст. 40,41, 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора прийняти до відома.

2. У задоволенні клопотання про затвердження ліквідбалансу та припинення провадження у цій справі відмовити.

3. Копію даної ухвали направити кредиторам боржника, арбітражному керуючому ОСОБА_3Ю.( 01033, м. Київ, вул. Володимирська,71,офіс 45), Відділу з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області.

Суддя С.М. Івченко