номер провадження справи 27/140/15
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.09.2015 Справа № 908/4672/15

За позовом: Приватного підприємства Наукове промислово-комерційне обєднання ТАТА (юридична адреса: 69118 м. Запоріжжя, вул. Новокузнецька, 4, поштова адреса: 69032, м. Запоріжжя, вул. Макаренко, 13)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю ВТС-УКРІНВЕСТ (69076 м. Запоріжжя, пр-т Ювілейний, 27-27б)

про визнання договору недійсним

Суддя Дроздова С.С.

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_1, дов. № 19 від 05.01.2015р.

від відповідача: ОСОБА_2, дов. б/н від 23.03.2015р.

Господарським судом Запорізької області розглядається позов Приватного підприємства Наукове промислово-комерційне обєднання ТАТА до Товариства з обмеженою відповідальністю ВТС-УКРІНВЕСТ про визнання недійсним договір № 16-09/2014 від 16.09.2014р.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.08.2015р., справу № 908/4672/15 передано на розгляд судді Дроздовій С.С.

Ухвалою суду від 25.08.2015р. позовну заяву прийнято до розгляду, порушено провадження у справі № 908/4672/15, присвоєно справі номер провадження 27/140/15 та призначено судове засідання на 23.09.2015р.

23.09.2015р. до початку розгляду справи представники позивача та відповідача заявили письмове клопотання щодо відмови від здійснення технічної фіксації судового процесу.

Головуючим суддею оголошено яка справа розглядається, склад суду, та розяснено представникам сторін, які прибули в судове засідання, їх права, у тому числі право заявляти відводи.

Відводів складу суду не заявлено.

Представник позивача у судовому засіданні 23.09.2015р. підтримав позовні вимоги, на підставах, викладених у позовній заяві.

Відповідач в засіданні суду 23.09.2015р. проти позову заперечив на підставах викладених у письмовому відзиві (міститься в матеріалах справи).

Розглянувши матеріали та фактичні обставини справи, оцінивши надані докази, вислухавши представників позивача та відповідача, суд вважає, що позов не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, способами захисту цивільних прав та інтересів може бути - визнання права.

Відповідно до ст. 19 Конституції України правовий порядок в Україні ґрунтується на засадах, відповідно до яких ніхто не може бути примушений робити те, що не передбачено законодавством.

Згідно з ч. 1 ст. 13, ч. 1, 2 ст. 14 Цивільного кодексу України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства.

Цивільні обовязки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства. Особа не може бути примушена до дій, вчинення яких не є обовязковим для неї.

Господарським судом встановлено, що 16.09.2014р. між Приватним підприємством Наукове промислово-комерційне обєднання ТАТА (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю ВТС-УКРІНВЕСТ (постачальник) укладено договір поставки продукції № 16-09/2014.

Відповідно до п. 1.1 договору постачальник зобовязується по попередній письмовій заявці поставити та передати у власність покупця товар в асортименті (в подальшому продукція), зазначений в специфікації, яка є невідємною частиною договору, а покупець зобовязується прийняти продукцію та оплатити її на умовах даного договору.

Згідно п. 2.1 договору загальна кількість продукції, асортимент зазначається в специфікаціях та рахунках-фактурах на кожну поставку партії продукції.

Строки поставки зазначаються в заявках і узгоджуються сторонами в робочому порядку шляхом обміну листами та факсимільними повідомленнями та ін (п. 3.1 договору).

Відповідно до п. 5.1 договору покупець зобовязується оплатити продукцію шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника у вигляді 50 % передоплати, останні 50 % по факту відвантаження протягом 10-ти банківських днів.

Виконання договору сторонами підтверджується видатковими накладними, а саме:

№ РН-0000224 від 19.09.2014 року, РН-0000232 від 30.09.2014 року, № РН-0000304 від 17.10.2014 року, № РН-0000324 від 23.10.2014 року, № РН-0000335, № РН-0000346 від 04.11.2014 року, № РН-0000382 від 07.11.2014 року, № РН-0000435 від 17.11.2014 року, № РН-0000457 від 21.11.2014 року.

Всього, ПП «НПКО «ТАТА» отримало від ТОВ «ВТС-УКРІНВЕСТ» товар на загальну суму 466 796 грн. 00 коп.

Для сплати вартості товару позивачу були виставлені рахунки: № СФ-0000216 від 16.09.2014 року, № СФ-0000223 від 25.09.2014 року, № СФ-0000235 від 08.10.2014 року, № СФ-0000311 від 04.11.2014 року, № СФ-0000344 від 17.11.2014 року, № СФ-0000345 від 21.11.2014 на загальну суму 486 092 грн. 00 коп.

На виконання умов договору ПП «НПКО «ТАТА» сплатило вартість товару, згідно платіжних доручень № 744 від 18.09.2014 року на суму 48 000,00 грн., № 855 від 29.09.2014 року на суму 12 000,00 грн., № 513 від 09.10.2014 року на суму 14 700,00 грн., № 1011 від

13.10.2014 року на суму 14 700,00 грн., № 1036 від 14.10.2014 року на суму 14 700,00 грн., №

1085 від 21.10.2014 року на суму 9 800,00 грн., № 1254 від 04.11.2014 року на суму 9 800,00

грн., № 249 від 11.12.2014 року на суму 43 800,00 грн., № 373 від 24.12.2014 року на суму

40 020,00 грн., № 136 від 10.02.2015 року на суму 5 000,00 грн., № 1270 від 10.02.2015 року на суму 25 000,00 грн., № 553 від 11.02.2015 року на суму 30 000,00 грн., № 65 від 27.02.2015

року на суму 43 000,00 грн., № 138 від 05.03.2015 року на суму 40 000,00 грн., № 140 від

05.03.2014 року на суму 88 700,00 грн., № 52 від 24.03.2015 року на суму 36 872,00 грн.

ТОВ ВТС-УКРІНВЕСТ по вказаному договору були надані наступні податкові накладні: № 10 від 18.09.2014 року, № 16 від 29.09.2014 року, № 28 від 09.10.2014 року, №57 від 13.10.2014, № 83 від 21.10.2014 року, № 97 від 29.10.2014, № 20 від 04.11.2014 року, № 28 від 07.11.2014 року, № 74 від 17.11.2014 року, № 96 від 21.11.2014 року на загальну суму 466 796,00 грн.

Як зазначив у позовній заяві позивач, отриманий від ТОВ «ВТС-УКРІНВЕСТ» за видатковими накладними до договору № 16-09/2014 від 16.09.2014р. товар був використаний у виробництві. Таким чином, отримання товару та його використання у виробництві викликало зміни у структурі активів та зобов'язань, а також потягло за собою реальні зміни майнового стану підприємства. Товар, отриманий від ТОВ «ВТС-КРІНВЕСТ» був оприбуткований на підприємстві, згідно прибуткових ордерів. Крім того, використання даного товару у виробництві підтверджується бухгалтерськими довідками по товару. Таким чином, враховуючи вищевикладене, на підставі вищевказаного договору позивачем формуються податкові кредити та валові витрати.

Керуючись ст. 215 ЦК України позивач має намір визнати спірний договір недійсним в судовому порядку в зв'язку з недодержанням в момент вчинення правочину вимог, які встановлені ч. 5 ст. 203 ЦК України, а саме те, що правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст.ст. 1, 2 ГПК України звертаючись з позовами до господарських судів, підприємства, установи, організації реалізують надане їм право захищати в судовому порядку свої порушені або оспорюванні права та охоронювані законом інтереси у спосіб, передбачений, зокрема, статтею 16 Цивільного кодексу України.

Вирішуючи спір про визнання договору недійсним, суд встановлює наявність фактичних обставин, з якими закон повязує визнання правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони тощо.

Відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину (п. 2.9 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. № 11 Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними).

Визнання договору недійсним є одним із способів захисту порушеного права (охоронюваного законом інтересу), який застосовується судом у випадках та порядку, визначеному цивільним законодавством.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення його сторонами вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України (ст. 215 ЦК України).

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з ч. ч. 1, 3 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону; орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Статтями 11 та 509 Цивільного кодексу України визначено, що однією із підстав виникнення цивільних прав і обов'язків (зобов'язань), які мають виконуватись належним чином і в установлений строк, є договір.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України та ст. 526 Цивільного кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобовязання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським Кодексом України.

Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Відповідно до ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до положень ст. 629 ЦК України договір є обовязковим для виконання сторонами.

Відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, згідно ч.1 статті 627 ЦК України.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обовязковими відповідно до актів цивільного законодавства, на підставі ч. 1 ст. 628 ЦК України.

Статтею 202 Цивільного кодексу України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обовязків.

Отже, суд дійшов висновку, що укладаючи договір поставки продукції № 16-09/2014 від 16.09.2014р. сторони дотрималися вимог статті 203 Цивільного Кодексу України та мали на меті реальне настання правових наслідків, про що свідчить той факт, що сторони приступили до виконання договору, а відтак, відсутні правові підстави для визнання його недійсним.

Відповідно до ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Приписами ст. 208 ЦК України встановлено, що у письмовій формі належить вчиняти правочини між фізичною та юридичною особою, крім правочинів, передбачених ч. 1 ст. 206 цього Кодексу; інші правочини, щодо яких законом встановлена письмова форма. Частиною 1 ст. 206 ЦК України передбачено, що усно можуть вчинятися правочини, які повністю виконуються сторонами у момент їх вчинення, за винятком правочинів, які підлягають нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, а також правочинів, для яких недодержання письмової форми має наслідком їх недійсність.

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 Конституції України держава забезпечує захист прав усіх субєктів права власності і господарювання, соціальну спрямованість економіки.

За змістом статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Статтею 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, пятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 1 ст. 207 ГК України встановлено, що господарське зобовязання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосубєктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

В силу припису статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача. Недодержання форми правочину, якої вимагає закон, тягне за собою недійсність правочину лише у разі, коли це прямо передбачено законом, зокрема, статтями 547, 981, 1055, 1059, 1107 ЦК України (договори страхування, кредитні угоди та ін.), оскільки зазначена форми або процедури не є елементом форми правочину. І тільки у зазначених випадках правочин є нікчемним.

У випадку, якщо позивач вважає, що відповідач порушив свої зобовязання за договором, він має право на захист своїх прав у інший спосіб, передбачений чинним законодавством.

Зі змісту оспорюваного договору поставки продукції № 16-09/2014 від 16.09.2014р. вбачається, що сторони у цьому договорі узгодили всі істотні умови, за скріпили даний договір печатками обох сторін та підписами.

Позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення.

Згідно з частинами 4, 7 статті 179 ГК України при укладенні господарських договорів сторони можуть визначити зміст договору на основі, зокрема, вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству. Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами.

Відповідно до ч.ч. 1-3 ст. 180 ГК України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобовязані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Аналогічні приписи встановлені ст. 638 ЦК України.

Статтею 627 ЦК визначено, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до вимог ст.ст. 22, 33 ГПК України сторони зобов'язані вживати заходів до всебічного, повного та об'єктивного дослідження всіх обставин справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Згідно ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування, ст. 34 ГПК України.

Відповідно до п 2.2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013р. " Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", передбачено, що за загальним правилом невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним. У такому разі заінтересована сторона має право вимагати розірвання договору або застосування інших передбачених законом наслідків, а не визнання правочину недійсним.

Суд оцінивши матеріали та обставини справи, дійшов висновку, що зміст договору поставки продукції № 16-09/2014 від 16.09.2014р. не суперечить ні Цивільному кодексу України, ні іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Волевиявлення учасників правочину було вільним і відповідало їхній внутрішній волі. Правочин був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені позивачем та відповідачем.

Позивачем не надано доказів та документів, які підтверджують те, у чому конкретно полягає вина відповідача при укладанні та виконанні господарського договору, позивач не визначив і не довів факт порушення будь-якого його права або охоронюваного законом інтересу, на захист якого позивач звернувся до суду за захистом із позовною вимогою про визнання недійсним договору поставки продукції № 16-09/2014 від 16.09.2014р.

Крім того, відповідач свої зобовязання по договору виконав належним чином та у повному обсязі.

За таких обставин, суд відмовляє позивачу у задоволенні позовних вимог.

На підставі статті 85 ГПК України 23.09.2015року в судовому засіданні прийнято рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.

Судовий збір, відповідно до вимог ст. 49 ГПК України покладається на позивача при відмові в позові.

Керуючись ст.ст. 22, 33, 44, 49, 82, 84, 85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позовних вимог Приватного підприємства Наукове промислово-комерційне обєднання ТАТА, м. Запоріжжя до Товариства з обмеженою відповідальністю ВТС-УКРІНВЕСТ, м. Запоріжжя відмовити.

Суддя С.С. Дроздова

Рішення оформлено та підписано 25.09.2015р.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.