ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 вересня 2015 року Справа № 922/10/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого:Жукової Л.В. (доповідач),
суддів:Білошкап О.В.,
Погребняка В.Я.,
розглянувши касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Європа-Факторинг"
на рішення господарського суду Харківської області від 29.04.2015
та постановуХарківського апеляційного господарського суду від 08.06.2015
у справі№ 922/10/15 господарського суду Харківської області
за позовомпублічного акціонерного товариства "Тепловозоремонтний завод"
до1. товариства з обмеженою відповідальністю "Європа-Факторинг", 2. закритого акціонерного товариства "Внешторг"
провизнання іпотеки припиненою

за участю представників сторін: ТОВ "Європа-Факторинг" - Мінаєва Д.Д.; ПАТ "Тепловозоремонтний завод" - Богдана Д.А.

В С Т А Н О В И В:

В січні 2015 року ПАТ "Тепловозоремонтний завод" (позивач), звернувся до господарського суду з позовом до ТОВ "Європа-Факторинг" (перший відповідач) та ЗАТ "Внешторг" (другий відповідач), в якому просив визнати припиненою іпотеку ПАТ "Тепловозоремонтний завод" з договору іпотеки від 29.11.2005, укладеного між ПАТ "УкрСиббанк" і ПАТ "Тепловозоремонтний завод", яка забезпечувала зобов'язання ЗАТ "Внешторг" (другий відповідач) за кредитним договором про надання мультивалютної кредитної лінії № 6-КБ від 29.11.2005 року, укладений між ПАТ "УкрСиббанк" та ЗАТ "Внешторг", з посиланням на п.1 ч. 2 ст. 16, п. 1 ч. 1 ст. 593, ст. 609 ЦК України, п.1 ч. 1 ст. 28 Закону України "Про заставу", п. 1 ч. 1 ст. 17 Закону України "Про іпотеку".

Рішенням господарського суду Харківської області від 29.04.2015 року по справі №922/10/15 (суддя Хотенець П.В.) позовні вимоги відносно першого відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Європа-Факторинг" - задоволено повністю; визнано припиненою іпотеку ПАТ "Тепловозоремонтний завод" з Договору іпотеки (нежитлові приміщення) від 29.11.2005 року, укладеного між ПАТ "УкрСиббанк" і ПАТ "Тепловозоремонтний завод", яка забезпечувала зобов'язання ЗАТ "Внешторг" за Кредитним договором про надання мультивалютної кредитної лінії № 6-КБ від 29.11.2005 року, укладеним між ПАТ "УкрСиббанк" та ЗАТ "Внешторг". Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Європа-Факторинг" на користь Публічного акціонерного товариства "Тепловозоремонтний завод" - 1218,00 грн. судового збору.Провадження у справі відносно другого відповідача - ЗАТ "Внешторг" - припинено.

Не погодившись частково з рішенням господарського суду першої інстанції, перший відповідач звернувся до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив скасувати рішення господарського суду Харківської області від 29.04.2015 у справі №922/10/15 в частині визнання припинення іпотеки за договором іпотеки (нежитлові приміщення) від 29.11.2005 і прийняти у цій частині нове рішення, яким відмовити ПАТ "Тепловозоремонтний завод" у задоволенні позовних вимог до ТОВ "Європа-Факторинг" та ЗАТ "Внешторг".

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 08.06.2015 (колегія суддів: Могилєвкін Ю.О. - головуючий, Пушай В.І., Барбашова С.В.) апеляційну скаргу залишено без задоволення. Рішення господарського суду Харківської області від 29.04.15 у справі №922/10/15 залишено без змін.

Не погодившись із судовими актами попередніх інстанцій, ТОВ "Європа-Факторинг" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, з проханням скасувати рішення господарського суду Харківської області від 29.04.2015, постанову Харківського апеляційного господарського суду від 08.06.2015 у справі №922/10/15 та прийняти нове рішення, яким у позові ПАТ "Тепловозоремонтний завод" про визнання поруки припиненою відмовити, пославшись на порушення та невірне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши, згідно ч.1 ст.1117 Господарського процесуального кодексу України, наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.

Під час розгляду даної справи судами встановлено, що 29.11.2005 між ПАТ "УкрСиббанк" та ЗАТ "Внешторг" укладено кредитний договір № 6-КБ, відповідно до умов якого Банк зобов'язався надати позичальнику (ЗАТ "Внешторг"), а останній зобов'язався прийняти, належним чином використовувати та повернути Банку кредит у формі відновлювальної кредитної лінії в національній валюті в сумі ліміту кредитної лінії що дорівнює 16 000 000,00 грн. в порядку і на умовах, зазначених у даному договорі.

В забезпечення наведеного кредитного договору, 29.11.2005 між Банком та ПАТ "Тепловозоремонтний завод", укладено договір іпотеки (нежитлові приміщення), за яким ПАТ "Тепловозоремонтний завод" виступив майновим поручителем перед Банком за зобов'язаннями ЗАТ "Внешторг" по кредитному договору № 6-КБ від 29.11.2005. Предметом іпотеки стало нерухоме майно, розташоване на території ПАТ "Тепловозоремонтний завод" за адресою вул. Гайового, 30 у м. Полтава.

23.10.2013 Банк відступив на користь ТОВ "Європа-Факторинг" всі свої вимоги, по кредитному договору № 6-КБ від 29.11.2005 року про що укладено договір уступки права вимоги №Ф-35/2013.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 18.11.2013 у справі №5023/5014/12 юридичну особу ЗАТ "Внешторг" ліквідовано в процедурі банкрутства, про що 27.11.2013 внесено відповідний запис до ЄДРПОУ.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції рішення якого підтримав апеляційний господарський суд виходив з того, що оскільки внаслідок визнання боржника ЗАТ "Внешторг" банкрутом та ліквідації останнього, як юридичної особи, основне зобов'язання за кредитним договором № 6-КБ від 29.11.2005 припинилось, відтак припинилось і похідне зобов'язання за іпотечним договором.

Відмовляючи у задоволенні касаційної скарги ТОВ "Європа-Факторинг", суд касаційної інстанції виходить з такого.

Відповідно до частин 1, 2 статті 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з ч.1 ст.575 ЦК України, іпотекою є застава нерухомого майна, що залишається у володінні заставодавця або третьої особи.

Частиною 5 ст. 3 Закону України "Про іпотеку" передбачено, що іпотека має похідний характер від основного зобов'язання і є дійсною до припинення основного зобов'язання або до закінчення строку дії іпотечного договору.

Відповідно до ст. 572 ЦК України в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов'язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставного майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Відповідно до ст. 609 ЦК України, зобов'язання припиняється ліквідацією юридичної особи (боржника або кредитора), крім випадків, коли законом або іншими нормативно-правовими актами виконання зобов'язання ліквідованої юридичної особи покладається на іншу юридичну особу, зокрема за зобов'язаннями про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров'я або смертю.

Підстави припинення іпотеки визначені в ст. 17 Закону України "Про іпотеку". За приписами цієї норми іпотека припиняється у разі:

- припинення основного зобов'язання або закінчення строку дії іпотечного договору;

- реалізації предмета іпотеки відповідно до цього Закону;

- набуття іпотекодержателем права власності на предмет іпотеки;

- визнання іпотечного договору недійсним;

- знищення (втрати) переданої в іпотеку будівлі (споруди), якщо іпотекодавець не відновив її. Якщо предметом іпотечного договору є земельна ділянка і розташована на ній будівля (споруда), в разі знищення (втрати) будівлі (споруди) іпотека земельної ділянки не припиняється;

- з інших підстав, передбачених цим Законом.

Також, відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 593 ЦК України право застави припиняється у разі припинення зобов'язання, забезпеченого заставою.

Виходячи з однорідної юридичної природи поруки та застави як засобів забезпечення виконання зобов'язань, а також того факту, що як порука, так і застава припиняються у разі припинення основного зобов'язання відповідно до ч. 1 ст. 575, п. 1 ст. 593, ст. 609 ЦК України, ч. 1 ст. 17 Закону України "Про іпотеку", іпотека як вид застави припиняється в разі припинення основного зобов'язання (кредитного договору). Зважаючи на це, припинення юридичної особи у зв'язку з визнанням її банкрутом є підставою припинення іпотеки, оскільки зобов'язання за кредитним договором припиняється.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації. Юридична особа є такою, що припинилась, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, ухвалою господарського суду Харківської області від 18.11.2013 у справі №5023/5014/12 ЗАТ "Внешторг" ліквідовано внаслідок процедури банкрутства, про що 27.11.2013 року внесено відповідний запис до ЄДРПОУ за номером 3006057 (а.с. 36 том 1).

Таким чином, суди попередніх інстанцій правомірно дійшли висновку, що договір іпотеки від 29.11.2005 є припиненим у зв'язку з ліквідацією боржника ЗАТ "Внешторг" та припиненням основного зобов'язання за кредитними правовідносинами.

З огляду на викладене, доводи ТОВ "Європа-Факторинг" не знайшли свого підтвердження, а тому підстав для зміни чи скасування прийнятих у справі судових рішень Вищий господарський суд України не вбачає.

На підставі викладеного та керуючись статтями 1115, 1119 - 11113 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Європа-Факторинг" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Харківської області від 29.04.2015 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 08.06.2015 у справі №922/10/15 залишити без змін.

Головуючий Л.В. Жукова

Судді О.В.Білошкап

В.Я.Погребняк