РІШЕННЯ

28 вересня 2015 року Справа № 913/459/15

Провадження №30/913/459/15

За позовом ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «ЦЗФ «Курахівська», с. Вовчанка Марїнського району Донецької області

до відповідача ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Трійка-Діалог», м. Луганськ

про визнання недійсним договору поставки

Суддя господарського суду Луганської області Голенко І.П.

Секретар судового засідання помічник судді Гуленко К.С.

за участю представників сторін:

від позивача - представник не прибув;

від відповідача представник не прибув.

в с т а н о в и в:

Суть спору: позивачем заявлено вимогу про визнання недійсним з моменту вчинення договору поставки № 85-ЦК від 25.11.2013, укладеного між ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «ЦЗФ «Курахівська» та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Трійка-Діалог».

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що спірний договір підписано з боку позивача особою, яка не мала необхідний обсяг повноважень, та з перевищенням повноважень. На думку позивача, спірний договір має бути підписаний директором товариства згідно зі статутом. Водночас, статутом встановлені певні обмеження щодо суми правочину, які має право укладати директор товариства. Крім того, спірний договір за своєю формою та змістом не відповідає загальним вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

За весь час розгляду справи представник позивача в судові засідання не зявлявся, хоча належним чином був повідомлений про дату, час та місце судових засідань.

В попередньому судовому засіданні від позивача електронною поштою надійшло клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи.

Клопотання в цій частині взагалі не містить обгрунтування щодо необхідності призначення відповідної експертизи.

Суд відмовляє у задоволенні клопотання позивача в частині призначення судової почеркознавчої експертизи для встановлення належності підпису у спірному договорі у звязку з безпідставністю та оскільки позивач звернувся із позовом про визнання договору поставки № 85-ЦК від 25.11.2013 недійсним на підставі того, що особа, яка підписала договір від імені підприємства позивача, не мала на це повноважень.

Відповідач у судові засідання не зявлявся, витребувані судом документи не представив, правом на участь свого представника у судовому засіданні не скористався, хоча про дату, час та місце судових засідань був повідомлений належним чином.

Відповідно до абз. 2 п. 3.9.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 2.1 від 26.12.2011 Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції (зі змінами) в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і повернуто підприємством зв'язку з посиланням на закінчення строку зберігання поштового відправлення, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвали суду, які надсилалися відповідачу за повідомленою позивачем адресою, поверталися суду з посиланням на закінчення строку зберігання.

Таким чином, суд розглядає справу за наявними матеріалами, враховуючи наступне: сторони належним чином були повідомлені про дату, час та місце розгляду цієї справи; обґрунтованих клопотань про відкладення розгляду справи від позивача та відповідача не надходило; явка сторін не була визначена судом обовязковою; незявлення сторін у засідання не перешкоджає вирішенню цього спору.

Відповідач не надав до матеріалів справи відзиву на позовну заяву та інші витребувані судом документи, що не є перешкодою для розгляду справи за наявними в ній матеріалами згідно зі статтею 75 Господарського процесуального кодексу України.

Дослідивши обставини справи, надані докази, суд встановив такі фактичні обставини.

Між товариством з обмеженою відповідальністю «ЦЗФ «Курахівська» (позивач, покупець) та товариством з обмеженою відповідальністю «Трійка-Діалог» (постачальник, відповідач) 25.11.2013 був укладений договір поставки № 85-ЦК (далі договір), за умовами якого постачальник зобовязався поставити у власність покупця продукцію та/або обладнання виробничо-технічного призначення, в асортименті, кількості, в строки, за ціною та з якісними характеристиками, погодженими сторонами в цьому договорі та специфікаціях, які є невідємними частинами до цього договору, а покупець зобовязався прийняти та оплатити продукцію.

Під час укладання договору сторони передбачили наступні його умови: предмет договору; якість, комплектність та кількість; гарантійні зобовязання; строки та умови поставки продукції; ціна та порядок розрахунків; відповідальність сторін тощо.

Виконання умов спірного договору підтверджується відомостями наданими на вимогу суду Марїнською обєднаною державною податковою інспекцією Головного управління ДФС у Донецькій області щодо відображення відповідачем у справі за договором поставки № 85-ЦК від 25.11.2013 у звітності з податку на додану вартість такі суми податкового кредиту: у грудні 2013 року 7232 грн. 36 коп. (розбіжності відсутні); у червні 2014 року 11819 грн. 84 коп. (розбіжності відсутні).

Вказаний договір від позивача (ТОВ «ЦЗФ «Курахівська») підписаний ОСОБА_2 на підставі довіреності від 30.04.2013, а від відповідача (ТОВ «Трійка-Діалог») підписаний директором ОСОБА_3 згідно Статуту підприємства.

Позивач звернувся з даним позовом до суду за захистом своїх прав та охоронюваних законом інтересів, мотивуючи тим, що спірний договір підписаний з його боку особою, яка не мала повноважень, та з перевищенням повноважень.

Проаналізувавши матеріали справи, суд дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог.

Відповідно до ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

На підставі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Стаття 215 Цивільного кодексу України регулює питання недійсності правочину.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частина першою-третьою, пятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно пунктів 1-3, 5-6 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно із п. 8 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», відповідно до частини першої ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені ст. 203 ЦК України, а саме на момент вчинення правочину. Не може бути визнаний недійсний правочин, який не вчинено.

Відповідно до п. 2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» (зі змінами) правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом. Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Судом встановлено, що 25.11.2013 між ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «ЦЗФ «Курахівська» та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Трійка-Діалог» був укладений договір поставки № 85-ЦК.

Відповідно до ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Спірний договір поставки № 85-ЦК від 25.11.2013 суд вважає укладеним, оскільки сторони в належній формі досягли згоди та обумовили всі суттєві умови, які передбачені законом для договорів даного виду, а також визначили інші умови, які вважали необхідними, про що свідчить підписання договору сторонами та скріплення його печатками підприємств.

Таким чином, зміст спірного договору не суперечить законодавству, чинному на момент укладення договору.

Факт виконання зобовязань сторонами за договором підтверджується матеріалами справи та не спростовується й не оспорюється сторонами (відомості Марїнської обєднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Донецькій області саме за договором поставки № 85-ЦК від 25.11.2013).

Отже, договір спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як вбачається з матеріалів справи, спірний договір від ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «ЦЗФ «Курахівська» підписаний ОСОБА_2 на підставі довіреності від 30.04.2013.

За приписами ч. 1 ст. 238 Цивільного кодексу України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.

Згідно із ч. 3 ст. 244 Цивільного кодексу України довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Відповідно до ч. 3 п. 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» (зі змінами) письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності.

Згідно з п. 16.13 Статуту директор товариства, який є виконавчим органом товариства, в межах повноважень передбачених цим Статутом самостійно вчиняє від імені товариства правочини та укладає й підписує відповідні договори або має право доручити вчинення таких дій іншим особам у порядку передбаченому чинним законодавством та цим Статутом.

Як вбачається з п. 16.11.13 Статуту ТОВ «ЦЗФ «Курахівська», директор має право видавати довіреності в межах власної компетенції та повноважень, передбачених цим Статутом.

З урахуванням викладеного, доводи позивача в цій частині судом відхиляються як безпідставні.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин.

У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

За приписами ч. 1, 2 ст. 18 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін. Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, то третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні.

Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 25.11.2013 (тобто на дату підписання спірного договору) не містить відомостей щодо наявності обмежень у директора ТОВ ЦЗФ Курахівська щодо представництва від імені юридичної особи.

З урахуванням викладеного, позивачем не доведено тієї обставини, що його контрагент (відповідач у справі) знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника позивача, але, незважаючи на це, вчинив з позивачем оспорюваний правочин.

Таким чином, суд дійшов висновку, що зміст спірного договору не суперечить вимогам законодавства, чинному на момент укладення договору, спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, а сторони мали необхідний обсяг цивільної дієздатності на підписання договору і їх волевиявлення було вільним.

Крім того, виходячи з положень ст. 1 Господарського процесуального кодексу України з позовом до суду звертаються особи за захистом своїх прав у разі їх порушення чи оспорення іншими особами.

У даному випадку позивач своє звернення мотивує порушенням його прав його ж представником. Позивач не довів факт порушення свого субєктивного цивільного права відповідачем.

Звернення до суду з цим позовом фактично є намаганням товариства позивача покласти на відповідача несприятливі правові наслідки неузгодженості дій між органами управління позивача.

Аналогічна позиція, що є підставою відмови у позові, наведена у постанові Верховного суду України від 14.03.2006 у справі № 40/141-05.

Враховуючи викладене вище, позовні вимоги є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір в сумі 1218 грн. 00 коп. покладається на позивача.

У судовому засіданні 28.09.2015 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд Луганської області

В И Р І Ш И В:

1. У задоволенні позову ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «ЦЗФ «Курахівська» до відповідача - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Трійка-Діалог» про визнання недійсним договору поставки № 85-ЦК від 25.11.2013 відмовити повністю.

2. Судовий збір у розмірі 1 218 грн. 00 коп. покласти на позивача.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, оформленого відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено та підписано - 29.09.2015.

Суддя І.П.Голенко

Надр. 3 прим.

1 - до справи

2 - позивачу за адресою: 85621, с. Вовчанка Марїнського району Донецької області, вул. Нагорна, 1А, рекомендованим листом з повідомленням

3 - відповідачу за адресою: 39600, м. Кременчук Полтавської області, вул. Першотравнева, 42А/30, рекомендованим листом з повідомленням