ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

22.09.2015 р. Справа № 914/3250/13

Господарський суд Львівської області у складі судді Гутьєвої В.В.

при секретарі Куцик І.М.

розглянувши матеріали справи за заявою кредитора: ОСОБА_1 акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації Львівгаз, м. Львів

про банкрутство ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Ліас Україна (81050, Львівська область, Яворівський район, смт. Шкло, вул. Промислова, 2; код ЄДРПОУ № 36031363)

за участю представників:

ОСОБА_3 Велес Лтд-1: ОСОБА_4 - представник

ПАТ Львівгаз: ОСОБА_5 - юрист

Городоцька ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області: ОСОБА_6 гол. державний інспектор

ліквідатор: ОСОБА_7 арбітражний керуючий

інвестор: ОСОБА_3 Укр-газ-транс: ОСОБА_8 представник

Відповідно до ст.20 ГПК України розяснено право відводу судді. Відводу судді заявлено не було. На підставі ст.22 ГПК України розяснено процесуальні права та обовязки сторін.

ВСТАНОВИВ:

Суть заяви: 21.08.2013 р. на адресу господарського суду надійшла заява ОСОБА_1 акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації Львівгаз про порушення справи про банкрутство ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Ліас Україна (81050, Львівська область, Яворівський район, смт. Шкло, вул. Промислова, 2; код ЄДРПОУ № 36031363).

Ухвалою суду від 23.08.2013 р. заяву ОСОБА_1 акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації Львівгаз прийнято до розгляду.

За результатами проведення підготовчого засідання судом 16.09.2013 р. порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Ліас Україна. Ввведено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника. Введено процедуру розпорядження майном ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Ліас Україна. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого ОСОБА_7, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 479 від 20.03.2013р.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Ліас Україна опубліковано в офіційному друкованому органі газеті „Голос України № 179 (5679) від 26.09.2013 р.

Ухвалою від 18.11.2013 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Ліас Україна.

Ухвалою від 19.12.2013 р. продовжено строк процедури розпорядження майном ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Ліас Україна та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого ОСОБА_7 на два місяці.

Постановою від 25.02.2014 р. припинено процедуру розпорядження майном ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Ліас Україна та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого ОСОБА_7. ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Ліас Україна визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на шість місяців. Ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого ОСОБА_7, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 479 від 20.03.2013 р., яку зобовязано судову процедуру ліквідації ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Ліас Україна здійснювати у порядку, встановленому ст.ст. 37-48 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом. Судове засідання призначено на 05.05.2014 р.

25.02.2014 р. судом здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Ліас Україна (81050, Львівська область, Яворівський район, смт. Шкло, вул. Промислова, 2; код ЄДРПОУ № 36031363) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою від 05.05.2014 р. визнано грошові вимоги Городоцької обєднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Львівській області на суму 2 064 704,35 грн. У визнанні вимог Городоцької обєднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Львівській області на суму 159 267,00 грн. відмовлено.

08.05.2014 р. на адресу суду надійшла апеляційна скарга ОСОБА_1 акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації Львівгаз на ухвалу господарського суду від 05.05.2014 р. про визнання грошових вимог Городоцької обєднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Львівській області на суму 2 064 704,35 грн.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 16.09.2014 р. ухвалу Господарського суду Львівської області від 05.05.2014 р. залишено без змін, а апеляційну скаргу ОСОБА_1 акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації Львівгаз без задоволення.

Постановою Вищого господарського суду України від 16.12.2014 р. ухвалу Господарського суду Львівської області від 05.05.2014 р. та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 16.09.2014 р. залишено без змін

Підстави відкладення розгляду справи викладені в ухвалах суду від 05.05.2014 р. та 06.07.2015 р.

Підстави зупинення та поновлення провадження у справі викладено в ухвалах суду від 12.05.2014 р. та 14.01.2015 р.

Ухвалою від 23.02.2015 р. здійснено заміну кредитора з Городоцької обєднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Львівській області на Городоцьку обєднану державну податкову інспекцію Головного управління ДФС у Львівській області.

Ухвалою суду від 21.04.2015 р. продовжено строк ліквідаційної процедури ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Ліас Україна на шість місяців.

Розгляд справи відкладався з підстав, викладених в ухвалі суду від 18.08.2015 р. Розгляд справи призначений на 22.09.2015 р.

22.09.2015 р. ліквідатор в судове засідання зявився, подав на адресу суду звіт про виконану роботу (за вхідн. № 39758/15 від 18.09.2015 р.), відповідно до якого ліквідатором упорядковано та оформлено документи банкрута довгострокового та тимчасового зберігання відповідно до Правил роботи архівних підрозділів органів державної влади, місцевого самоврядування, підприємств, установ і організацій; погоджено фонд архівних документів ОСОБА_3 «Ліас-Україна» в тому числі справи з особового складу за 2008-2015 р.р. у кількості 29 справ (№ № 1-29) та справи тимчасового зберігання за 2009-2014 р.р. у кількості 50 справ (№ № 1-50) на засіданні експертної комісії архівного відділу Яворівської райдержадміністрації. Грошові кошти, які надійшли на рахунок від ОСОБА_3 «Західгруп» як сплата орендних платежів на суму 61 097,54 грн. спрямовано на пропорційне задоволення вимог кредиторів першої черги реєстру вимог кредиторів боржника, а саме: задоволено частково заборгованість перед звільненими працівниками банкрута на суму 21 009,49 грн.; задоволено частково заборгованість перед Городоцькою ОДПІ Головного управління Міндоходів у Львівській області на суму 14 547,88 грн.; задоволено частково заборгованість по витратах, повязаних із здійсненням ліквідаційної процедури на суму 25 540,17 грн.; проведено огляд орендованого майна банкрута за участю орендаря ОСОБА_3 «Західгруп», під час якого встановлено, що виробництво з використанням орендованого майна зупинено, майно перебуває у задовільному стані, придатному для використання за цільовим призначенням виробництва гравію керамзитового, що підтверджується актом огляду від 16.09.2015 року; отримано від інвестора ОСОБА_3 «Укр-газ-транс» додаткову інформацію про акумуляцію грошових коштів на рахунку товариства у розмірі 2 800 000,00 грн., які будуть використані для виконання зобовязань, взятих ним на себе за мировою угодою від 05.06.2015 р. із змінами від 17.07.2015 року.

08.06.2015 р. ліквідатор ОСОБА_3 Ліас Україна подала на адресу суду заяву про затвердження мирової угоди від 05 червня 2015 року у справі № 914/3250/13 про банкрутство ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Ліас Україна за участю третьої особи ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Укр-газ-транс» (79058, м.Львів, проспект Чорновола, 67 офіс 311; ), яка прийняла на себе зобовязання часткового погашення заборгованості боржника (за вхідн. № 2389/15 від 08.06.2015 р.). До вказаної заяви долучено мирову угоду від 05.06.2015 р., протокол зборів комітету кредиторів ОСОБА_3 Ліас Україна № 13 від 05.06.2015 р., згода забезпеченого кредитора ОСОБА_3 «Велес Лтд-1» на укладення мирової угоди у справі № 914/3250/13 від 05.06.2015 року, рішення забезпеченого кредитора ОСОБА_3 «Велес Лтд-1» про схвалення мирової угоди у справі № 914/3250/13 від 08.06.2015 року, список кредиторів ОСОБА_3 «Ліас-Україна» у справі № 914/3250/13; зобовязання ОСОБА_3 «Ліас-Україна» від 08.06.2015 року щодо погашення заборгованості із заробітної плати; зобовязання ОСОБА_3 «Ліас-Україна» від 08.06.2015 року про відшкодування всіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу відповідно до ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», крім вимог кредиторів, забезпечених заставою.

13.08.2015 р. ліквідатор ОСОБА_3 Ліас Україна подала на адресу суду заяву про внесення змін до мирової угоди від 05.06.2015 р. (за вхідн. № 34144/15 від 13.08.2015 р.). До вказаної заяви долучено зміни до мирової угоди у справі № 914/3250/13 року від 17.07.2015 року з додатком № 1; протокол зборів комітету кредиторів ОСОБА_3 «Ліас-Україна» № 14 від 17.07.2015 року; рішення забезпеченого кредитора ОСОБА_3 «Велес Лтд-1» про схвалення змін до мирової угоди у справі № 914/3250/13 від 17.07.2015 р.

Крім того, 21.09.2015 р. ліквідатор подала на адресу суду клопотання про затвердження мирової угоди від 05 червня 2015 року з врахуванням змін до мирової угоди від 17 липня 2015 року у справі № 914/3250/13 про банкрутство ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Ліас-Україна» за участю третьої особи ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Укр-газ-транс» (79058, м.Львів, проспект Чорновола, 67 офіс 311; ), яка прийняла на себе зобовязання часткового погашення заборгованості боржника (за вхідн. № 4236/15 від 21.09.2015 р.). 21.09.2015 р. ліквідатор подала заяву про припинення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Ліас-Україна» у звязку із затвердженням мирової угоди від 05 червня 2015 року з врахуванням змін до мирової угоди від 17 липня 2015 року у справі № 914/3250/13.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами.

Згідно з ч. 2 ст. 77 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 3, ч. 4 та ч. 5 ст. 77 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди. Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її. Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів. Згідно з ч. 9 ст. 77 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом якщо мирова угода містить умови про виконання зобов'язань боржника третьою особою, то така мирова угода має бути підписана з боку третьої особи.

Комітетом кредиторів ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Ліас Україна прийнято рішення укласти мирову угоду у справі № 914/3250/13 про банкрутство ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Ліас Україна. Вказане рішення комітету кредиторів оформлено протоколом зборів комітету кредиторів ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Ліас Україна № 13 від 05.06.2015 р., який долучено до матеріалів справи. Із вказаного протоколу вбачається, що всі кредитори брали участь в голосуванні про укладення мирової угоди та голосували за її укладення. Крім того, до матеріалів справи долучено протокол зборів комітету кредиторів ОСОБА_3 «Ліас-Україна» № 14 від 17.07.2015 року, відповідно до якого комітетом кредиторів вирішено погодити зміни до мирової угоди у справі № 914/3250/13 від 05 червня 2015 року.

Мирова угода від 05.06.2015 р. підписана від імені ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Ліас Україна - ліквідатором ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Ліас Україна арбітражним керуючим ОСОБА_7, від імені кредиторів головою комітету кредиторів ОСОБА_1 акціонерним товариством по газопостачанню та газифікації «Львівгаз», від імені третьої особи ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Укр-газ-транс» - директором ОСОБА_9

Відповідно до ч. 1 ст. 78 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, визначених цим Законом.

Мирова угода від 05.06.2015 року у справі № 914/3250/13 укладена щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, визначених ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», включених до реєстру вимог кредиторів боржника.

Згідно з ч. 1 ст. 80 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом мирова угода протягом семи днів від дня прийняття комітетом кредиторів рішення про її укладення схвалюється забезпеченими кредиторами. У відповідності до вимог ч. 1 ст. 80 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» забезпеченим кредитором ОСОБА_3 «Велес Лтд-1» надано письмову згоду на укладення мирової угоди та прийнято рішення про її подальше схвалення без зауважень і доповнень.

Мирова угода від 05.06.2015 року у справі № 914/3250/13 передбачає умови участі третьої особи, яка приймає на себе зобовязання часткового виконання зобовязання боржника - ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Укр-газ-транс» (79058, м.Львів, проспект Чорновола, 67 офіс 311; ) та не передбачає розстрочки, відстрочки чи списання будь-яких вимог, які підлягають погашенню перед органом державної податкової служби. Такі платежі будуть сплачені разово після набранням мировою угоди чинності у встановленому законом порядку.

18.09.2015 р. ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Укр-газ-транс» долучено до матеріалів справи довідку ПАТ «ОСОБА_10 Аваль» за вих. П-ВВ № 63-15 від 17.08.2015 р. про те, що у ОСОБА_3 «Укр-газ-транс» є відкритий поточний банківський рахунок № 8801 і залишок коштів на ньому становить 2 800 000,00 грн. Крім того, ОСОБА_3 «Укр-газ-транс» вказало у заяві, поданій на адресу суду 18.09.2015 р., що вказані кошти будуть використані товариством для виконання взятих на себе зобовязань щодо часткового погашення заборгованості боржника ОСОБА_3 «Ліас-Україна» за умови затвердження господарським судом мирової угоди у справі № 914/3250/13. ОСОБА_3 «Укр-газ-транс» має намір виступити у даній справі саме інвестором, тобто особою, якою у відповідності до ст. 29 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та ст.ст. 1, 2 Закону України «Про інвестиційну діяльність» від 18.09.1991 року 1560-XII (з наступними змінами та доповненнями) прийнято рішення щодо внесення власних, позичених чи залучених майнових активів в обєкт інвестування, яким у даній справі є боржник ОСОБА_3 «Ліас-України» з метою відновлення його діяльності та отримання в подальшому інвестиційного прибутку (доходу).

Відповідно до ч. 1 ст. 81 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом сторона мирової угоди протягом п'яти днів з дня укладення мирової угоди повинна подати до господарського суду заяву про її затвердження.

Заява про затвердження мирової угоди подана до господарського суду Львівської області 08.06.2015 р. ліквідатором ОСОБА_3 Ліас Україна. Заява про внесення змін до мирової угоди подана 13.08.2015 р.

Згідно з абз. 1 ч. 1 ст. 81 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом до заяви про затвердження мирової угоди додаються: текст мирової угоди; протокол засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди; список кредиторів із зазначенням поштової адреси, номера (коду), що ідентифікує платника податків, та суми заборгованості; зобов'язання боржника щодо погашення заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного, закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідної допомоги, належної працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин; зобов'язання боржника щодо відшкодування всіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу, крім вимог кредиторів, забезпечених заставою; письмові заперечення кредиторів, які не брали участі в голосуванні про укладення мирової угоди чи проголосували проти укладення мирової угоди, за їх наявності.

До матеріалів справи долучено зобовязання ОСОБА_3 Ліас Україна щодо погашення заборгованості із заробітної плати за вих. № 01/06 від 08.06.2015 р., відповідно до якого боржник ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Ліас-Україна» зобовязується упродовж 15 (пятнадцяти днів) з дня затвердження мирової угоди у справі № 914/3250/13 погасити заборгованість із заробітної плати перед звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у звязку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обовязків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у звязку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), розмір якої станом на 30.05.2015 року становить 228 741,12 грн. Вихідна допомога, належна працівникам ОСОБА_3 «Ліас-Україна» у звязку з припиненням трудових відносин на підставі п. 1 ст. 40 КЗпП України на суму 22 924, 71 грн. виплачена повністю 23.10.2014 року.

Умовами мирової угоди від 05.06.2015 р., яка укладена між ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Ліас Україна в особі ліквідатора арбітражним керуючим ОСОБА_7 та кредиторами ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Ліас Україна в особі голови комітету кредиторів ОСОБА_1 акціонерним товариством по газопостачанню та газифікації «Львівгаз» та третьою особою - ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Укр-газ-транс» з врахуванням змін до мирової угоди від 17.07.2015 року передбачено наступне: мирова угода укладена щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, визначених ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», включених до реєстру вимог кредиторів. До вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, визначених ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», включених до реєстру вимог кредиторів, які є предметом даної мирової угоди на загальну суму 9 027 111 (девять мільйонів двадцять сім тисяч сто одинадцять) грн. 01 коп. відносяться: ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Велес Лтд-1» (79014, м. Львів, вул. Горівська 10; код ЄДРПОУ № 20815307), сума заборгованості - 1 179 854,21 грн. (забезпечені вимоги); Городоцька обєднана державна податкова інспекція Головного управління Міндоходів у Львівській області (81500, Львівська обл., м. Городок, м-н Гайдамаків, 24; код ЄДРПОУ № 38636605), сума заборгованості - 1 911 198,00 грн.; ОСОБА_1 акціонерне товариство по газопостачанню та газифікації «Львівгаз» (79039, м. Львів, вул.Золота,42; код ЄДРПОУ № 03349039), сума заборгованості 2 549 973,09 грн.; ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Велес Лтд-1» (79014, м. Львів, вул. Горівська 10; код ЄДРПОУ № 20815307), сума заборгованості - 114 668,57 грн. Вимоги кредиторів, які незаявлені в межах встановленого строку на заявлення грошових вимог до боржника, що підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі відповідно до додатку № 1 до мирової угоди на суму 3 271 417,14 грн. Зобовязання боржника, передбачені даною мировою угодою, будуть виконуватись боржником за рахунок коштів, отриманих від здійснення господарської діяльності, та третьою особою за рахунок належних їй грошових коштів чи інших майнових активів, в тому числі шляхом зарахування вимог. Для сплати заборгованості боржника по наступних кредиторських вимогах у розмірі 3 579 646 (три мільйони пятсот сімдесят девять тисяч шістсот сорок шість) грн. 09 коп.: перед ОСОБА_1 акціонерним товариством по газопостачанню та газифікації «Львівгаз» у розмірі 2 285 123,31 (два мільйони двісті вісімдесят пять тисяч сто двадцять три) грн. 31 коп., що підлягають погашенню у четверту чергу; перед ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Велес Лтд-1» у розмірі 114 668 (сто чотирнадцять тисяч шістсот шістдесят вісім) грн. 57 коп., що підлягають погашенню у четверту чергу; перед ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Велес Лтд-1» у розмірі 1 179 854 (один мільйон сто сімдесят девять тисяч вісімсот пятдесят чотири) грн. 21 коп., які забезпечені заставою рухомого майна боржника піччю обертовою 2,5х3,0х40м, призначеною для випалу гравію керамзитового, на підставі договору застави б/н від 17.09.2012 року надається відстрочка платежу терміном на три місяці, відлік яких розпочинається з дня затвердження мирової угоди господарським судом. Після завершення термінів відстрочки платежів, встановлених п. 3.2 мирової угоди, боржник зобовязаний сплатити вказану заборгованість протягом 18 (вісімнадцяти місяців) рівними частками не пізніше 25 (двадцять пятого) числа кожного місяця, в тому числі: перед ОСОБА_1 акціонерним товариством по газопостачанню та газифікації «Львівгаз» у розмірі 126 952 (сто двадцять шість тисяч девятсот пятдесят дві) грн. 00 коп. щомісячно; перед ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Велес Лтд-1» у розмірі 6 370,47 (шість тисяч триста сімдесят) грн. 47 коп. щомісячно; перед ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Велес Лтд-1» у розмірі 65547 (шістдесят пять тисяч пятсот сорок сім) грн. 44 коп. щомісячно. До моменту повного погашення заборгованості перед забезпеченим кредитором - ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Велес Лтд-1» у розмірі 1 179 854 (один мільйон сто сімдесят девять тисяч вісімсот пятдесят чотири) грн. 21 коп., договір застави б/н від 17.09.2012 року про заставу рухомого майна боржника печі обертової 2,5х3,0х40м, призначеною для випалу гравію керамзитового, залишається чинним. Кредиторські вимоги Городоцької обєднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Львівській області на суму 1 911 198,00 (один мільйон девятсот одинадцять тисяч сто девяносто вісім) грн. 00 коп. та вимоги Городоцької обєднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Львівській області щодо сплати заборгованості у розмірі 94311,23 грн., які незаявлені в межах встановленого строку на заявлення грошових вимог до боржника, підлягають погашенню шляхом сплати боржником разовим платежем до 30-го числа звітного місяця у якому набере чинності мирова угода, але не раніше 15 (пятнадцяти) днів з дня набрання чинності мирової угоди. Вимоги кредиторів, які незаявлені в межах встановленого строку на заявлення грошових вимог до боржника, що підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі, на загальну суму 3 441 955 (три мільйони чотириста сорок одна тисяча девятсот пятдесят пять) грн. 69 коп., крім вимог Городоцької обєднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Львівській області щодо сплати заборгованості у розмірі 94 311 (девяносто чотири тисячі триста одинадцять) грн. 23 коп. та кредиторські вимоги ОСОБА_1 акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації «Львівгаз» щодо погашення 264 849,78 (двісті шістдесят чотири тисячі ) грн. 78 коп. неустойки, які включено до реєстру вимог кредиторів, що підлягають погашенню в шосту чергу, підлягають прощенню (списанню) в повному обсязі. Дострокове погашення кредиторської заборгованості за мировою угодою допускається. Третя особа зобовязується виконати зобовязання боржника щодо погашення кредиторської заборгованості частково шляхом перерахування на рахунок боржника грошової суми у розмірі 2 700 000 (два мільйони сімсот) грн. протягом 5 (пяти) днів з дня набрання чинності мирової угоди. Для відшкодування понесених витрат Третя особа набуває право отримати від боржника у власність 75 (сімдесят пять) відсотків корпоративних прав боржника ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Ліас-Україна». Боржник протягом 10 (десяти) днів з дня сплати Третьою особою на рахунок боржника суми, визначеної п. 4.1. Мирової угоди зобовязаний передати у власність Третьої особи ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Укр-газ-транс» (79058, м.Львів, проспект Чорновола, 67 офіс 311; ) за актом прийому-передачі 75 (сімдесят пять) відсотків корпоративних прав боржника ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Ліас-Україна» (81050, Львівська обл., Яворівський район, смт. Шкло, вул. Промислова,2; ). Для забезпечення виконання умов мирової угоди в частині сплати боржником заборгованості перед кредитором ПАТ по газопостачанню та газифікації «Львівгаз», по відстрочених та розстрочених платежах, передбачених п.3.2.1. та п. 3.2.2 у розмірі 2 285 123,31 (два мільйони двісті вісімдесят пять тисяч сто двадцять три) грн. 31 коп., що підлягають погашенню у четверту чергу, Третя особа приймає на себе зобовязання укласти протягом 5 (пяти) днів з дня затвердження мирової угоди з ПАТ по газопостачанню та газифікації «Львівгаз» окремий договір застави майна. З метою відновлення своєї платоспроможності та виконання умов мирової угоди боржник зобовязується: врегулювати питання погашення дебіторської заборгованості протягом трьох місяців з дня затвердження мирової угоди господарським судом, в тому числі шляхом складення графіків її погашення; не допускати збільшення дебіторської та простроченої кредиторської заборгованості. Виконати в повному обсязі за рахунок коштів, отриманих від Третьої особи, зобовязання щодо виплати заборгованості із заробітної плати перед звільненими працівниками, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у звязку з оплачуваною відсутністю на роботі та нараховані на такі виплати суми єдиного соціального внеску, які підлягають сплаті на користь Городоцької обєднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Львівській області, та зобовязання боржника щодо відшкодування всіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу, крім вимог кредиторів, забезпечених заставою.

Погашення вимог кредиторів за умовами мирової угоди від 05.06.2015 р. з врахуванням змін до мирової угоди від 17.07.2015 року здійснюється з дотриманням черговості, встановленої Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Мирова угода від 05.06.2015 р. з врахуванням змін до мирової угоди від 17.07.2015 року містить положення про відстрочку та розстрочку погашення боргів, а також розміри, порядок і строки виконання зобовязань ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Ліас Україна, що відповідає вимогам ч. 4 ст. 79 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 та ч. 3 ст. 79 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається.

Відповідно до ч. 2 ст. 81 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом про дату розгляду мирової угоди господарський суд повідомляє сторони мирової угоди. Неявка цих осіб не перешкоджає розгляду справи.

Сторони мирової угоди були належно повідомленні про місце, дату та час розгляду мирової угоди, що підтверджується повідомленнями про вручення, які долучено до матеріалів справи.

Присутні у судовому засіданні представники кредиторів та представник ОСОБА_3 Укр-газ-транс підтримали клопотання ліквідатора про затвердження мирової угоди від 05 червня 2015 року з врахуванням змін до мирової угоди від 17 липня 2015 року та припинення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Ліас-Україна».

Розглянувши матеріали справи, дослідивши умови мирової угоди від 05.06.2015 р. та зміни до мирової угоди від 17.07.2015 р., заслухавши пояснення учасників провадження у справі, присутніх в судовому засіданні, суд дійшов висновку, що мирова угода від 05.06.2015 р. з врахуванням змін до мирової угоди від 17.07.2015 р. укладена в порядку, передбаченому Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та її умови не суперечать законодавству, тому така мирова угода підлягає затвердженню.

Відповідно до ч. 5 ст. 81 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом з дня затвердження мирової угоди боржник приступає до погашення вимог кредиторів згідно з умовами цієї мирової угоди.

Згідно з ч. 6 ст. 81 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.

Пунктом 5 частини першої статті 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом передбачено, що господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджена мирова угода в порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно з ч. 4 ст. 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом у випадках, передбачених пунктами 4 - 7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Отже, провадження у справі № 914/3250/13 про банкрутство ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Ліас Україна підлягає припиненню у зв'язку із затвердженням мирової угоди.

Враховуючи наведене та керуючись ст. ст. 1, 2, 40, 77, 78, 79, 80, 81, 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст. ст. 41, 78, 80, 86 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду від 05.06.2015 р. з врахуванням змін до мирової угоди від 17.07.2015 р., укладену між ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Ліас Україна в особі ліквідатора арбітражним керуючим ОСОБА_7 та кредиторами ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Ліас Україна в особі голови комітету кредиторів ОСОБА_1 акціонерним товариством по газопостачанню та газифікації «Львівгаз» та третьою особою ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Укр-газ-транс».

2. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 р. строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

3. Зобовязати ліквідатора протягом п'яти днів з дня затвердження господарським судом мирової угоди від 05.06.2015 р. з врахуванням змін до мирової угоди від 17.07.2015 р. повідомити про це орган або посадову особу органу, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника, у разі потреби забезпечити проведення зборів чи засідання відповідного органу та продовжувати виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) боржника.

4. Провадження у справі № 914/3250/13 про банкрутство ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю Ліас Україна (81050, Львівська область, Яворівський район, смт. Шкло, вул. Промислова, 2; код ЄДРПОУ № 36031363) припинити.

5. Копію ухвали надіслати кредиторам, банкруту, ліквідатору банкрута, ВДВС Яворівського РУЮ, ОСОБА_3 Укр-газ-транс, Відділу з питань банкрутства ГУЮ у Л/о та державному реєстратору.

Відповідно до ч. 4 ст. 8 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Суддя Гутьєва В.В.