РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.09.2015Справа №910/16902/15

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест ойл Груп»

До Товариства з обмеженою відповідальністю «Ацис-Україна»

Про визнання недійсним договору та додатку до нього

Суддя Ващенко Т.М.

Представники сторін:

Від позивача: Стецик Н.В. представник за довіреністю № б/н від 10.11.14.

Від відповідача: Левченко О.М. представник за довіреністю № 01/29-04-15/01 від 29.04.15.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Вест ойл Груп» (далі - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ацис-Україна» (далі - відповідач) про визнання недійсним:

- Договору поставки обладнання № 01/20-11-13/001 від 20.11.13., який укладений між позивачем та відповідачем;

- додатку № 2 від 28.04.14. до Договору поставки обладнання № 01/20-11-13/001 від 20.11.13., який укладений між позивачем та відповідачем.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний Договір та додаток № 2 до нього від імені позивача підписані директором Романівим М.П., який не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності, з огляду на що позивач з посиланням на приписи ст. ст. 203, 215 ЦК України просить визнати вказані Договір та додаток № 2 до нього недійсними.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.07.15. порушено провадження у справі № 910/16902/15 та призначено її до розгляду на 18.08.15.

12.08.15. позивачем через відділ діловодства суду було подано письмовий відзив на позовну заяву, в якому він проти позову заперечує з підстав, викладених в відзиві.

За результатами судового засідання 18.08.15. розгляд справи на підставі ст. 77 ГПК України було відкладено на 03.09.15., про що судом було прийнято відповідну ухвалу.

В судовому засіданні 03.09.15. на підставі ч. 3 ст. 77 ГПК України було оголошено перерву до 15.09.15., про що сторони були повідомлені під розписку.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.09.15. на підставі ст. 69 ГПК України було продовжено строк вирішення спору в даній справі на п'ятнадцять днів.

В судовому засіданні 15.09.15. позивачем підтримано свої позовні вимоги.

Відповідач в судовому засіданні 15.09.15. проти позову заперечував.

За результатами дослідження доказів, наявних в матеріалах справи, суд у нарадчій кімнаті, у відповідності до ст. ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, ухвалив рішення у справі № 910/16902/15.

В судовому засіданні 15.09.15. судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

20.11.13. між позивачем (далі - Покупець) та відповідачем (далі - Постачальник) було укладено Договір поставки обладнання № 01/20-11-13/001 (далі - Договір), відповідно до умов якого (п. 1.1) Постачальник зобов'язався поставити і передати у власність Покупця системи вимірювання рівня палива (далі - Товар) по цінам і в комплектації згідно зі специфікацією, наведеною в додатку, яка є невід'ємною частиною Договору.

Відповідно до п. 2.1 Договору, вартість Товару, що поставляється Постачальником, вказана в додатку № 1 до Договору і становить 4 167 161,38 грн. з ПДВ.

Додатком № 2 від 28.04.14. до Договору, який скріплений печатками сторін, позивачем і відповідачем погоджено, що оскільки змінився курс Євро, встановлений в п. 2.2 Договору в розмірі 11,11 грн. за 1 євро, більш ніж на 5% у відношенні до гривні, сторони прийняли рішення переглянути неоплачену вартість Товару. У зазначеному додатку сторони вказали на те, що Покупець у період з 17-24 квітня 2014 року здійснив оплату за Договором в розмірі 1 007 470,39 грн. з ПДВ, що на момент оплати склало 16,75% від загальної вартості Товару, та погодили порядок, строк і розміри подальших розрахунків.

Строк дії Договору сторонами погоджено п. 12.5 і становить 60 місяців з моменту його підписання (20.11.13.) з врахуванням виконання сторонами всіх зобов'язань, встановлених умовами Договору і письмових додатків.

На виконання умов Договору згідно наявних в матеріалах справи видаткових накладних, відповідач поставив позивачу Товар за Договором. В свою чергу, відповідно до наявних в матеріалах справи платіжних доручень, позивачем сплачувались певні грошові кошти за Договором, в т.ч. і після підписання Додатку № 2 від 28.04.14. до Договору.

Позивач, вважаючи, що укладений між сторонами Договір та додаток № 2 до нього не відповідає вимогам чинного законодавства, вирішив звернутись до господарського суду з позовом про визнання їх недійсними.

При цьому, в якості підстави для визнання оспорюваних Договору та додатку № 2 до нього недійсними, позивач визначає те, що на його думку, від імені позивача Договір і додаток № 2 до нього підписані директором Романівим М.П., який не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Відповідно до п. 2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 6 від 23.03.2012 р. «Про судове рішення» рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.

Відповідно до ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Отже, суд дає самостійну оцінку доказам на підставі чинного законодавства і не зв'язаний позицією сторін.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно зі ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 202, частини 2 статті 203, статей 205, 207, 237 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; правочин може вчинятися усно або в письмовій формі; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами); правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою; представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Загальні підстави визнання недійсними правочинів і настання відповідних наслідків встановлені ст. ст. 215, 216 ЦК України.

Відповідно до ч. 1 та ч. 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (п. 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду від 29.05.13. № 11 «Про деякі питання практики визнання правочинів (господарських договорів) недійсними»).

Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов'язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Під час розгляду даної справи судом не встановлено, а позивачем не доведено наявності обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочинів, та настання відповідних наслідків.

Обставини, на які посилається позивач, звертаючись до господарського суду з позовом про визнання Договору та додатку № 2 до нього недійсним, не свідчать про наявність підстав та умов для визнання укладених між сторонами Договору та додатку № 2 до нього недійсними, оскільки під час розгляду даної справи, судом встановлено, що відносно оспорюваного Договору сторонами узгоджено всі істотні умови, а відповідно він є укладеним. Більше того, сторони виконували взяті на себе зобов'язання за цим Договором.

Згідно зі статтею 626 ЦК України договір є підставою виникнення цивільних прав та обов'язків.

За своєю правовою природою укладений між сторонами оспорюваний договір є договором поставки.

Відповідно до ч. 1 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з частинами 4, 7 статті 179 ГК України при укладенні господарських договорів сторони можуть визначити зміст договору на основі, зокрема, вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству. Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

В силу статті 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 180 ГК України передбачено, що господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості.

Матеріалами справи підтверджується, що сторонами було узгоджено предмет Договору та визначено ціну, а також погоджено строк його дії.

Крім того, сторонами вчинялись дії спрямовані на виконання взятих на себе зобов'язань за Договором, в тому числі після підписання Додатку № 2 від 28.04.14. до Договору.

Що стосується посилань позивача на те, що від імені позивача Договір та додаток № 2 до нього підписано директором Романівим М.П., тобто особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, оскільки було відсутнє рішення загальних зборів учасників позивача на уповноваження директора на укладення оспорюваний Договору та додатку № 2 до нього, слід зазначити наступне.

Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності (п. 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду від 29.05.13. № 11 «Про деякі питання практики визнання правочинів (господарських договорів) недійсними»).

Згідно з ч. 3 ст. 237 ЦК України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

За правилами статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Як вбачається з Договору поставки обладнання № 01/20-11-13/001 від 20.11.13., та додатку № 2 від 28.04.14. до Договору, від імені позивача їх підписано директором Романів Михайлом Петровичем.

Відповідно до п.п. 15 п. 13.6 Статуту позивача, затвердженого загальними зборами учасників протоколом № 02/13 від 07.03.13., компетенцією загальних зборів учасників є прийняття рішення та надання дозволу (повноважень) директору позивача на укладання, зміну чи розірвання будь-яких правочинів на суму, яка перевищує 200 000,00 грн. або її еквівалент в іноземній валюті за курсом НБУ.

Згідно з п.п. 16 п. 13.6 Статуту позивача, затвердженого загальними зборами учасників протоколом № 61/13 від 24.12.13., компетенцією загальних зборів учасників є прийняття рішення та надання повноважень директору позивача на укладення, зміну, припинення чи розірвання правочинів на суму, яка перевищує 1 000 000,00 грн. або її еквівалент в іноземній валюті за курсом НБУ.

Разом з тим, за загальним правилом навіть у випадку вчинення правочину з перевищенням повноважень за умови вчинення подальших дій, які свідчать про прийняття такого правочину до виконання, тобто його схвалення, він не може бути визнаний недійсним, оскільки відповідно до ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

На зазначеному також наголошено у п. 3.3, п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду від 29.05.13. № 11 «Про деякі питання практики визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», якими визначено, що припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Схвалення правочину особою, яку представляють, свідчить про чинність правочину з моменту його укладення і, відповідно, про поширення на неї усіх прав та обов'язків як сторони за правочином з цього моменту.

Вказаної правової позиції дотримується Вищий господарський суд України в постановах: від 27.07.2010 р. у справі № 25/2/10, від 02.12.2008 р. у справі № 8/47 (12/335/16), від 25.05.2010 р. у справі № 54/210, від 06.07.2010 р. у справі № 16/507, від 07.08.14. у справі № 910/18551/13.

Крім того, слід враховувати, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема, відповідно до Першої директиви 68/151/Є-ЕС Ради Європейських Співтовариств від 09.03.1968 р., статтею 9 якої проголошено, що дії органів компанії покладають на компанію зобов'язання навіть якщо ті дії виходять за межі цілей компанії, при умові, що такі дії не виходять за компетенцію вказаних органів, передбаченому або дозволену законодавством.

Однак, країни - члени можуть обумовити, що компанія не несе відповідальність, якщо такі дії виходять за межі цілей компанії і вона може довести, що треті сторони знали про те, що вказані дії виходять за межі цілей компанії, або відповідно до обставин, не могли не знати про таке; розголошення статутів не є достатнім доказом вказаного.

Відповідної правової позиції дотримується Вищий господарський суд України в постанові від 04.08.2010 р. у справі № 14/44пд.

Крім того, на зазначеному також наголошує Пленум Верховного Суду України в п. 42 постанови № 13 від 24.10.08. "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" та Листі від 01.08.2007 р. "Практика розгляду судами корпоративних спорів".

Отже, оскільки належними доказами не доведено, що укладений між сторонами Договір зі сторони позивача підписано неуповноваженою особою, сторони вчинили дії, які свідчать про прийняття договору до виконання, - немає підстав вважати його таким, що не створює юридичних наслідків для сторін.

Відповідно до ст. 4-3 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Згідно зі статтею 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи, мають право звертатися до господарського суду за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. У відповідності до статті 2 Господарського процесуального кодексу України господарський суд порушує справи за позовними заявами підприємств і організацій, які звертаються до господарського суду за захистом своїх прав та охоронюваних законом інтересів.

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Тобто, підставами для захисту цивільного права є його порушення, невизнання або оспорювання.

Позивачем не вказано та не конкретизовано, у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, пов'язане із укладенням спірного Договору та додатку № 2 до нього, в тому числі, враховуючи його виконання з боку як позивача так і відповідача.

Доведення належними засобами доказування певних обставин по справі, ГПК України покладається саме на особу, яка на ці обставини посилається (аналогічної позиції дотримується Вищий господарський суд України в постанові № 30/5009/2733/11 від 02.04.12.).

Позивачем не надано суду належних та допустимих доказів на підтвердження наявності обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочинів, у зв'язку з чим позовні вимоги не можна вважати обґрунтованими і вони не підлягають задоволенню.

З урахуванням зазначеного, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 32, 33, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 21.09.15.

Суддя Т.М. Ващенко