ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

16.09.15р. Справа № 904/7176/15

За позовом ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "АрселорМіттал Кривий Ріг", м. Кривий Ріг

до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СЕМІОЛ", м. Кривий Ріг

про визнання договору про поставку обладнання, матеріалів та запасних частин по Україні №14 від 16.12.13 недійсним

Суддя: Ніколенко М.О.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1 - довіреність № 14-226 юр від 01.07.15;

від відповідача: ОСОБА_2 - довіреність № 315 від 19.06.15;

ОСОБА_3 - довіреність № 316 від 19.06.15.

СУТЬ СПОРУ:

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "АРСЕЛОРМІТТАЛ КРИВИЙ РІГ", звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СЕМІОЛ" про визнання договору про поставку обладнання, матеріалів та запасних частин по Україні №14 від 16.12.13, укладений між ПАТ «"АРСЕЛОРМІТТАЛ КРИВИЙ РІГ" та ТОВ «СЕМІОЛ» недійсним.

Позов обґрунтований тим, що спірний договір був укладений без згоди керівників його підприємства.

Представник позивача у судове засідання з'явився. Підтримав позовні вимоги, просив суд їх задовольнити, надав пояснення по справі, відповів на поставленні питання, заявив клопотання про призначення експертизи.

Представники відповідача у судове засідання з'явилися, проти позову заперечують, надали пояснення по справі, відповіли на поставлені питання.

Згідно зі ст. 75 ГПК України, справа розглядається за наявними в ній матеріалами. В порядку статті 85 ГПК України, у судовому засіданні 16.09.15 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників, з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення, оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

В С Т А Н О В И В:

Між позивачем (покупець) та відповідачем (продавець) укладений договір про поставку обладнання, матеріалів та запасних частин по Україні №14 від 16.12.13 (договір).

Згідно предмету цього договору, продавець зобовязується поставити та передати у власність покупця продукцію відповідно до специфікації, узгоджених до договору, а покупець прийняти продукцію та оплатити її на умовах даного договору. Згідно матеріалів справи договір № 14 зі сторони ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг» підписано начальником управління з забезпечення - ОСОБА_4 та менеджером з закупівель - ОСОБА_5 А.1. Підставою звернення з позовом стало те, що після укладення вищезазначеного Договору, наприкінці 2014 року, підрозділами внутрішньої безпеки ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг» були виявлені численні зловживання у Гірничому департаменті підприємства при проведенні тендерів, зокрема, і під час укладення договорів із ТОВ «Семіол».

За результатами проведеного на ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг» внутрішнього розслідування було встановлено, що невідомими особами, по-перше, вносились неправдиві відомості до тендерної документації (технічних вимог, комерційних пропозицій інших постачальників аналогічної продукції тощо), а, по-друге, у договорі було підроблено підписи уповноважених осіб від ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг» - Раджендри ОСОБА_4 та ОСОБА_5 (начальника управління з забезпечення та менеджера з закупівель відповідно). Під час зустрічі представників служби внутрішнього аудиту з менеджером по забезпеченню ОСОБА_5, та ОСОБА_4 останні заявили, що договір № 14 від 06.12.2013 р. та всі специфікації до цього договору він не підписували.

ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" звернулося 07.04.2015 р. до правоохоронних органів з повідомленням про кримінальне правопорушення. Листом від 30.04.2015 р. № 8/1-1985 Головне управління МВС України в Дніпропетровській області повідомило, що за повідомленням підприємства розпочате досудове розслідування у кримінальному провадженні № 0000411, внесеному 25.04.2015 р. до Єдиного реєстру досудових розслідувань за ознаками ст. 366 ч. 1 КК України.

На підставі цього, позивач вважає, що договір № 14 від 06.12.2013 р. укладений неуповноваженою на те особою, а тому, повинен бути визнаний судом недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 ЦК України, статтями 207, 208 ГК України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої - третьої, п'ятої статті 203 ЦК України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів, зокрема, статей 228, 229, 230, 232, 234, 235, 1057-1 ЦК України, абзацу другого частини шостої статті 29 Закону України "Про приватизацію державного майна" , частини другої статті 20 Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)" , частини другої статті 15 Закону України "Про оренду землі" , статті 12 Закону України "Про іпотеку" , частини другої статті 29 Закону України "Про страхування" , статті 78 Закону України "Про банки і банківську діяльність" , статті 7-1 Закону України "Про передачу об'єктів права державної та комунальної власності" тощо.

У господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України).

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України ). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Судом встановлено, що після укладання оспорюваного договору, позивач в подальшому систематично вчиняв дії щодо його виконання.

Зокрема, в рамках дії Договору № 14 від 06.12.2013 р., ТОВ "Семіол" (Постачальник) в період з 06.12.2013 р. по 25.06.2014 р., здійснив до ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" (Покупець), поставку товару, що підтверджується долученими до матеріалів справи належним чином засвідченими копіями специфікацій №№ 1, 2, 3, 5, 6, видаткових накладних, копіями рахунків-фактур та копіями товарно-транспортних накладних. А позивач, прийняв товар за накладними, та сплатив його вартість, що підтверджується банківськими виписками.

На підставі цього, суд дійшов висновку, що в незалежності від того, якою особою підписано договір (уповноваженою чи неуповноваженою на це), в подальшому, позивачем вчинені дії, які свідчать про схвалення ним оспорюваного правочину (Договору № 14 від 06.12.2013 р.).

А отже, для вирішення цього спору, не має значення справжність підпису Раджендри ОСОБА_4 та ОСОБА_5 на оспорюваному договорі. Тому, відсутня необхідність у призначенні та проведенні почеркознавчої експертизи у цій справі. Наявних у справі матеріалів достатньо для вирішення спору.

За таких обставин, клопотання позивача про призначення почеркознавчої експертизи слід відхилити, в задоволенні позову - відмовити.

Згідно зі ст. 49 ГПК України, судовий збір покладається на позивача.

Враховуючи вищевикладене, керуючись ст.ст.173, 179,181 Господарського Кодексу України, ст. ст. 11, 203, 207, 215, 626, 627, 628, 638 Цивільного кодексу України, ст. ст. 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

В позові ВІДМОВИТИ повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом. Рішення може бути оскаржено до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області протягом 10 днів з дня підписання повного рішення.

Повне рішення складено 18.09.15

Суддя М.О.Ніколенко