ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 вересня 2015 року Справа № 927/29/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого: суддів:Малетича М.М., Круглікової К.С. (доповідач), Мамонтової О.М.
розглянувши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування"
на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 22.06.2015
у справі№ 927/29/15 Господарського суду Чернігівської області
за позовомПублічного акціонерного товариства "Укргазвидобування"
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Компанія ЯППІ Лімітед"
простягнення 1 727 554 грн.

за участю представників сторін:

позивача: Шляхетський А.Л.,

відповідача : Родінченко М.М.,

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Укргазвидобування" звернулося до господарського суду Чернігівської області з позовом до ТОВ "Компанія ЯППІ Лімітед" про стягнення з останнього 1 727 554 грн. боргу по сплаті компенсації за відступлене, на підставі договору №(1/03)/УГВ2301/32-04 від 04.03.2004, уступки права вимоги до ВАТ "Дніпропетровськгаз" заборгованості по простому векселю № 7223 від 24.12.1999.

Рішенням господарського суду Чернігівської області від 11.03.2015, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.06.2015 у справі №927/29/15, в задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Не погоджуючись з прийнятими рішеннями, ПАТ "Укргазвидобування" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального та процесуального права, просить постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.06.2015 та рішення місцевого господарського суду від 11.03.2015 скасувати, прийняти нове рішення, яким повністю задовольнити позовні вимоги.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування попередніми судовими інстанціями норм матеріального та процесуального права при ухваленні зазначених судових рішень, вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 04.03.2004 між дочірньою компанією "Укргазвидобування" НАК "Нафтогаз України" (нині - публічне акціонерне товариство "Укргазвидобування", кредитор) та товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія ЯППІ Лімітед" (новий кредитор) укладено договір №(1/03)/УГВ 2301/32-04 про уступку права вимоги.

Відповідно до п. п. 1.1, 1.2. договору кредитор передає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги до ВАТ "Дніпропетровськгаз" (боржник) заборгованості по простому векселю №7223 від 24.12.1999 номіналом 1 727 554,00 грн., який емітований боржником. Новий кредитор одержує право вимагати від ВАТ "Дніпропетровськгаз" належного виконання зобов'язань щодо сплати грошових коштів за векселем, вказаним в п.1.1. даного договору, в сумі 1 727 554,00 грн.

В розділі 2 договору сторони визначили свої обов'язки, зокрема кредитор зобов'язаний в 2-денний строк з моменту підписання договору повідомити боржника (ВАТ "Дніпропетровськгаз"), шляхом відправки йому рекомендованого листа, про здійснене відступлення права вимоги та в цей же строк передати новому кредитору всю інформацію і документацію, що свідчить про право вимоги до боржника, а також повідомити нового кредитора про наявні на момент укладення договору заперечення боржника, які останній висував проти вимоги кредитора.

В свою чергу, новий кредитор зобов'язаний у відповідності до вищевказаної уступки права вимоги здійснити на користь кредитора компенсацію в сумі 1 727 554,00 грн. в порядку і на умовах, визначених розділом 3 даного договору.

Згідно з п. 3.1., 3.3. договору новий кредитор повинен здійснити на користь кредитора компенсацію за відступлене право вимоги наступним чином: в сумі 1 304 100,00 грн. - протягом трьох днів з моменту підписання договору повноважними представниками сторін; в сумі 423 454,00 грн. - протягом трьох місяців з моменту підписання договору. Протягом п'яти днів після виконання новим кредитором в повному обсязі зобов'язань по сплаті компенсації, кредитор повинен передати йому вексель, визначений п. 1.1. договору, за відповідним актом приймання-передачі векселя.

Відповідно до п.5.1. договору цей договір вступає в силу з моменту підписання його сторонами і діє до виконання сторонами своїх зобов'язань.

Судами також встановлено, що рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 24.07.2014 у справі №904/3904/14, яке залишено без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 08.09.2014 та постановою Вищого господарського суду України від 24.11.2014, за позовом ПАТ по газопостачанню та газифікації "Дніпропетровськгаз" до ПАТ "Укргазвидобування", за участю третіх осіб: ТОВ "Компанія ЯППІ "Лімітед", приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу та Жовтневого відділу державної виконавчої служби Дніпропетровського міського управління юстиції про визнання виконавчого напису нотаріуса таким, що не підлягає виконанню, яким було встановлено, що ВАТ "Дніпропетровськгаз", правонаступником якого є ПАТ по газопостачанню та газифікації "Дніпропетровськгаз", 24.12.1999 на адресу ТОВ "Атомпромкомплекс" було видано простий вексель №7223 на суму 1 727 554грн. На підставі індосаменту зазначений вексель був переданий ПАТ "Укргазвидобування".

Звертаючись з даним позовом до суду, позивач зазначав, що у 2014 році, під час розгляду справи №904/3904/14, ПАТ "Укргазвидобування" дізналось про те, що ТОВ "Компанія ЯППІ Лімітед" протиправно використало належне позивачу право вимоги за простим векселем від 24.12.1999 №7223 номіналом 1 727 554,00 грн., уклавши протокол заліку зустрічної однорідної вимоги від 07.12.2004 на суму 1 304 100,00 грн.

Відмовляючи у задоволенні позову, місцевий господарський суд, з яким також погодився й апеляційний суд, виходив з того, що хоча матеріалами справи і підтверджується факт несплати відповідачем позивачу компенсації в сумі 1 727 554,00 грн., але позивач звернувся до суду з пропущенням строку позовної давності, поважність причин пропуску даного строку позивачем не доведено, а тому позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Колегія суддів погоджується з такими висновками з огляду на таке.

Згідно зі ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як зазначалося вище, між сторонами по справі був укладений договір уступки права вимоги, відповідно до якого відповідач зобов'язувався здійснити на користь позивача компенсацію в сумі в сумі 1 727 554,00 грн. в порядку і на умовах, визначених розділом 3 укладеного договору.

Аналіз змісту вказаного договору свідчить про те, що на його підставі відбулася заміна кредитора у зобов'язанні внаслідок передання кредитором своїх прав іншій особі за правочином, можливість якої передбачена приписами ст. 512 ЦК України.

Відповідно до ч. 3 ст. 35 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Судами встановлено, що рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 24.07.2014 у справі №904/3904/14, яке залишено без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 08.09.2014 та постановою Вищого господарського суду України від 24.11.2014, за позовом ПАТ по газопостачанню та газифікації "Дніпропетровськгаз" до ПАТ "Укргазвидобування", за участю третіх осіб: ТОВ "Компанія ЯППІ "Лімітед", приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу та Жовтневого відділу державної виконавчої служби Дніпропетровського міського управління юстиції про визнання виконавчого напису нотаріуса таким, що не підлягає виконанню, яким було встановлено, що ВАТ "Дніпропетровськгаз", правонаступником якого є ПАТ по газопостачанню та газифікації "Дніпропетровськгаз", 24.12.1999 на адресу ТОВ "Атомпромкомплекс" було видано простий вексель №7223 на суму 1 727 554грн. На підставі індосаменту зазначений вексель був переданий ПАТ "Укргазвидобування".

Отже, зазначені вище обставини не потребують доведенню знов в межах даної справи.

Згідно зі ст. ст. 16, 77 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі особа, в якої знаходиться вексель, вважається його законним держателем, якщо її право базується на безперервному ряді індосаментів, навіть якщо останній із них є бланковим.

Судами також було встановлено та сторонами не заперечувався той факт, що на момент укладення договору про уступку права вимоги позивач був законним векселедержателем векселю №7223 від 24.12.1999 на суму 1 727 554,00 грн.

Суди вірно встановили, що договір про уступку права вимоги набрав чинності з 04.03.2004 (з моменту підписання). Доказів розірвання або визнання його недійсним в судовому порядку сторонами не надано, тому висновок місцевого суду про його чинність, та обов'язковим для виконання сторонами, є правильним.

Відповідно до ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредитору є належним виконанням.

Колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх судових інстанцій про те, що позивач підтвердив перехід до відповідача права вимоги заборгованості за векселем на підставі укладеного між ними договору про уступку; відповідач скористався своїм правом вимоги до ВАТ "Дніпропетровськгаз" на суму 1 304 100грн., яке виникло в нього на підставі договору уступки; останній день сплати першої компенсації є 10.03.2004, другої - до 04.06.2004.

Під час розгляду справи в суді першої інстанції ПАТ "Укргазвидобування" подано клопотання про поновлення строку позовної давності та ТОВ "Компанія ЯППІ Лімітед" заявлено про застосування строків позовної давності.

Відповідно до п. 2.2. постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів" від 29.05.2013 №10 позовна давність не є інститутом процесуального права та не може бути відновлена (поновлена) в разі її спливу, але за приписом ч. 5 ст. 267 ЦК України позивач вправі отримати судовий захист у разі визнання поважними причин пропуску позовної давності. Питання щодо поважності цих причин, тобто наявності обставин, які з об'єктивних, незалежних від позивача підстав унеможливлювали або істотно утруднювали своєчасне подання позову, вирішується господарським судом у кожному конкретному випадку з урахуванням наявних фактичних даних про такі обставини.

Позивач зазначав, що про погашення ВАТ "Дніпропетровськгаз" заборгованості по простому векселю №7223 від 24.12.1999 шляхом проведення з відповідачем по даній справі заліку однорідних зустрічних вимог йому стало відомо лише в липні 2014 року під час розгляду господарським судом Дніпропетровської області справи №904/3904/14. Всупереч вимогам п. 3.3. договору про уступку права вимоги, вексель по акту приймання-передачі позивачем відповідачу не передавався, тому він вважав, що переходу права вимоги до відповідача не відбулося.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 24.07.2014 у справі №904/3904/14, встановлено, що п. 3.3. договору про уступку права вимоги не містить застережень щодо відсутності переходу права вимоги по простому векселю №7223 від 24.12.1999 на суму 1 727 554 грн. до ТОВ "Компанія ЯППІ Лімітед" в разі неналежного виконання ним зобов'язання з виплати компенсації.

Таким чином, посилання позивача про те, що передача права вимоги до відповідача не відбулася не ґрунтується на фактичних обставинах справи, та не є поважною причиною пропуску строку позовної давності.

Згідно з ч. 5 ст. 261 ЦК України за зобов'язаннями з визначеним строком виконання перебіг позовної давності починається зі спливом строку виконання.

Враховуючи загальний строк позовної давності суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що строк позовної давності в частині сплати 1 304 100,00 грн. закінчився 10.03.2007, а в частині сплати 432 454,00 грн. - 04.06.2007.

З матеріалів справи вбачається, що ПАТ "Укргазвидобування" звернулося до суду з позовом 29.12.2014 (через 7 років і 6 місяців), про що свідчить відбиток поштового штемпелю на конверті, тобто з пропущенням строку позовної давності.

Відповідно до п. 4 ст. 267 ЦК України сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Згідно з п. 2.3. постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів" №10 від 29.05.2013 якщо позовні вимоги господарським судом визнано обґрунтованими, а стороною у справі заявлено про сплив позовної давності, то суд зобов'язаний застосувати до спірних правовідносин положення статті 267 ЦК України та вирішити питання про наслідки такого спливу (тобто або відмовити в позові у зв'язку зі спливом позовної давності, або, за наявності поважних причин її пропущення, - захистити порушене право, але в будь-якому разі вирішити спір з посиланням на зазначену норму ЦК України).

Відповідно до ст. ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

З огляду на вищевикладене, колегія суддів вважає висновки судів попередніх судових інстанцій про відмову у задоволенні позову цілком правомірними та обґрунтованими.

Відповідно до ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Доводи касаційної скарги не спростовують висновків апеляційного господарського суду та не впливають на них, а тому підстави для її задоволення і скасування постанови Київського апеляційного господарського суду від 22.06.2015, ухваленої з правильним застосуванням норм матеріального права та дотриманням норм процесуального законодавства, відсутні.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.06.2015 у справі № 927/29/15 - без змін.

Головуючий М. Малетич
Судді: К. Круглікова
О. Мамонтова