ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"08" вересня 2015 р.Справа № 916/1730/15

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівська пивна компанія"

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніпродукт"

про стягнення 14 300,70 грн.

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніпродукт"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівська пивна компанія"

про визнання недійсним договору купівлі - продажу

Головуючий - Степанова Л.В.

Судді - Д'яченко Т.Г.

Зайцев Ю.О.

Представники:

Від позивача: Бенсь Р.Л. за довіреністю

Від відповідача: Мілошевич А.С. за довіреністю

Суть спору: стягнення 14 300,70 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Львівська пивна компанія" звернулось до господарського суду Одеської області з позовною заявою до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніпродукт" про стягнення 14 300,70 грн.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 27.04.2015 р. порушено провадження у справі № 916/1730/15. (суддя Лічман Л.В.)

08.05.2015 р. до господарського суду Одеської області надійшла зустрічна позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніпродукт" від 06.05.2015 р. (вх. № 2036/15 від 08.05.2015 р.) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівська пивна компанія" про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 3161 від 08.06.2013 р., укладеного між сторонами у справі № 916/1730/15.

Розпорядженням керівника апарату суду № 492 від 12.05.2015 р. "Щодо призначення повторного автоматичного розподілу", приймаючи до уваги перебування судді Лічмана Л.В. з 05.05.2015 р. по 14.05.2015 р. у відпустці, справу № 916/1730/15 було призначено до повторного автоматичного розподілу.

Згідно з автоматизованим розподілом справ, в порядку ст. 2-1 Господарського процесуального кодексу України, справу № 916/1730/15 передано на розгляд судді Степановій Л.В.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 12.05.2015 р. справу № 916/1730/15 прийнято до провадження суддею Степановою Л.В. та прийнято для спільного розгляду з первісним позовом зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніпродукт" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівська пивна компанія" про визнання недійсним договору купівлі - продажу.

У судовому засіданні 28.05.2015 р. представником відповідача надано Відзив на позов (вх. 13823/15) у якому відповідач за первісним позовом просить суд відмовити в задоволені позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівська пивна компанія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніпродукт" про стягнення 14 300,70 грн.

29.05.2015 р. від Позивача за первісним позовом надійшло Клопотання № 2040 від 25.05.2015 р. (вх. 13929/15) у якому позивач просить суд розглянути справу за наявними а ній матеріалами без їхньої участі.

24.06.2015 р. від Позивача за первісним позовом надійшли Пояснення № 2063 від 19.06.2015 р. (вх. 16146/15)

13.07.2015 р. від Позивача за зустрічним позовом надійшла заява про відмову від зустрічного позову від 13.07.2015 р. (вх. 2-3822/15) у якій Товариство з обмеженою відповідальністю "Юніпродукт" повідомляє суд про відмову від зустрічного позову до Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівська пивна компанія" про визнання договору недійсним.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 13.07.2015 р. справу № 916/1730/15 було призначено до колегіального розгляду.

Згідно з автоматизованим визначенням складу колегії суддів, в порядку ст. 2-1 Господарського процесуального кодексу України, у справі № 916/1730/15 визначено наступний склад колегії суддів: головуючий суддя Степанова Л.В., судді Д`яченко Т.Г., Зайцев Ю.О.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 14.07.2015 р. справу № 916/1730/15 прийнято до провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя - Степанова Л.В., суддя Д`яченко Т.Г., суддя Зайцев Ю.О.

17.07.2015 р. до канцелярії господарського суду Одеської області від позивача за первісним позовом надійшло Клопотання (вх. 18369/15 від 17.07.2015 р.) про участь у судовому засіданні в режимі відео конференції згідно з яким позивач просить суд забезпечити проведення судового засідання у справі № 916/1730/15, що призначене на 28.07.2015 р. об 12.30, а також при подальшому розгляді справи наступних судових засідань, у режимі відеоконференції у зв'язку із значною відстанню та вартістю доїзду для позивача до господарського суду Одеської області.

17.07.2015 р. до канцелярії господарського суду Одеської області від позивача за первісним позовом надійшов відзив на зустрічний позов та пояснення по справі (вх. 18368/15) у якому ТОВ "Львівська пивна компанія" просить суд зустрічні позовні вимоги ТОВ "Юніпродукт" визнати необґрунтованими та відмовити в їх задоволенні, а позовні вимоги ТОВ "Львівська пивна компанія" до ТОВ "Юніпродукт" задовольнити у повному обсязі.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 20.07.2015 р. клопотання ТОВ "Львівська пивна компанія" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції було задоволено.

Справа розглядалась в режими відеокорференції

У судовому засіданні 28.07.20015 р. представником відповідача надано клопотання про призначення почеркознавчої та технічної експертизи. (вх. 2-4169/15) .

Зазначене клопотання було розглянуто у судовому засіданні 08.09.2015 р. та в його задоволенні було відмовлено, в зв'язку з його необґрунтованістю.

14.08.2015 р. до канцелярії суду від представника позивача на виконання ухвали господарського суду Одеської області від 28.07.2015 р. надійшли оригінали витребуваних документів з супровідним листом.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив:

Як зазначає позивач у своєму позові, 08.06.2013 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Львівська пивна компанія" (Продавець) та Філією "Юніпродукт Львів" Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніпродукт" (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу № 3161 пунктом 1.1. якого, сторони погодили, що Продавець зобов'язується протягом дії цього Договору передати Покупцеві продукцію окремими партіями (Товар) за цінами, в асортименті (за номенклатурою) та кількості, що погоджуються Сторонами в накладних, які є невід'ємною частиною Договору, а Покупець зобов'язаний прийняти товар та оплатити його на умовах, встановлених цим договором. Загальний обсяг товару, що продається за цим договором, визначається протягом строку дії договору з урахуванням кількості та асортименту (номенклатури) товару за всіма переданими відповідно до умов цього договору окремими партіями товару. На виконання цього договору позивачем було поставлено відповідачу товар.

Однак, в подальшому, Товариство з обмеженою відповідальністю "Львівська пивна компанія" надала до суду пояснення, № 2063 від 19.06.2015 року (вх. 16146/15 від 24.06.2015 року), відповідно до яких повідомив, що при поданні позову була здійсненна механічна помилка, щодо написання реквізитів договору, та зазначили, що вірні реквізити договору наступні: договір купівлі-продажу № 3161 від 08 червня 2012 року та було надано до матеріалів справи оригінал та відповідну копію цього договору.

Таким чином, судом розглядається договір купівлі-продажу № 3161 від 08 червня 2012 року.

08.06.2012 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Львівська пивна компанія" (Продавець) та Філією "Юніпродукт Львів" Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніпродукт" (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу № 3161 пунктом 1.1. якого, сторони погодили, що Продавець зобов'язується протягом дії цього договору передати Покупцеві продукцію окремими партіями (Товар) за цінами, в асортименті (за номенклатурою) та кількості, що погоджуються Сторонами в накладних, які є невід'ємною частиною договору, а Покупець зобов'язаний прийняти товар та оплатити його на умовах, встановлених цим договором. Загальний обсяг товару, що продається за цим договором, визначається протягом строку дії договору з урахуванням кількості та асортименту (номенклатури) товару за всіма переданими відповідно до умов цього договору окремими партіями товару.

Пунктом 3.1 договору зазначено, що постачання товару по цьому договору здійснюється згідно попередньої домовленості Сторін: доставка на склад Покупця або самовивіз зі складу Продавця.

Згідно з п. 3.2 договору кожна наступна партія товару передається покупцю лише після 100% оплати вартості попередньої партії товару.

У п. 3.6 сторони погодили, що перехід права власності на Товар відбувається в момент підписання уповноваженою особою Покупця накладних на Товар.

Відповідно до пункту 4.1 зазначено, що, продавець зобов'язаний: а) в обумовлені терміни передати товар Покупцю згідно його замовлень; б) забезпечити покупця всіма необхідними документами на переданий товар у відповідності до чинного законодавства; в) надавати Покупцю оперативну інформацію, щодо змін асортиментної групи і ціни товар.

Як вбачається з наявних у матеріалах справи копій видаткових накладних, позивачем відповідачу поставлено товар на загальну суму 17 909,22 грн., що підтверджується наявними у матеріалах справи оригіналами накладних та належним чином засвідченими їх копіями:

- видаткова накладна № Б_09 від 26 жовтня 2013 р. на суму 1 702,92 грн.;

- видаткова накладна № Б_49 від 30 жовтня 2013 р. на суму 7 759,74 грн.;

- видаткова накладна № Б_97 від 15 листопада 2013 р. на суму 7 424,88 грн.;

- видаткова накладна № Б_96 від 19 листопада 2013 р. на суму 1 021,68 грн.;

Частину боргу відповідачем було сплачено, а саме, як вбачається з наявних у матеріалах справи виписок з банку: 14.02.2014 р. було сплачено 300,00 грн., 27.03.2014 р. було сплачено 2 523,60 грн., а 30.04.2014 р. сплачено 2 753,00 грн. Разом, відповідачем було сплачено позивачу 5 576,60 грн.

Крім того, відповідно до Розрахунку № 4562 від 14.02.2014 р. відповідачем було здійснено повернення товару на суму 413,14 грн.

У своєму відзиві відповідач проти задоволення позовних вимог заперечує, посилаючись на те, що позивачем не доведено факту отримання товару за спірними видатковими накладними уповноваженими представниками відповідача. Відповідач зазначає, що в матеріалах справи відсутні довіреності на осіб, що нібито приймали товар від позивача з боку відповідача, а також, на думку відповідача, підписи осіб, що містяться у видаткових накладних явно не співпадають із зразками підписів, що містяться у додатку № 1 до Договору купівлі-продажу № 3161 від 08.06.2013 р.

Крім того, відповідач звертає увагу суду на те, що у видаткових накладних міститься посилання на неіснуючий договір, а саме, у позовній заяві позивач посилається на договір купівлі-продажу № 3161 від 08.06.2013 р., а у видаткових накладних містяться посилання на договір від 08.06.2012 р. Також, на думку відповідача, позивачем невірно розраховано суму пені.

Щодо зауваження відповідача стосовно відсутності довіреностей на отримання товару а також щодо сумнівності підписів що містяться у видаткових накладних суд зазначає наступне.

Статтею 202 ЦК України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Згідно зі ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Таким чином, скріплення будь-якого правочину, вчиненого юридичною особою, печаткою останньої є істотною обставиною для фіксації реального волевиявлення даного учасника цивільного обігу на набуття, зміну, припинення власних прав та обов'язків шляхом вчинення саме даного правочину. Викладене кореспондується із положеннями п. 3.4.1 Інструкції про порядок видачі міністерствам та іншим центральним органам виконавчої влади, підприємствам, установам, організаціям, господарським об'єднанням та громадянам дозволів на право відкриття та функціонування штемпельно-граверних майстерень, виготовлення печаток і штампів, а також порядок видачі дозволів на оформлення замовлень на виготовлення печаток і штампів, затвердженої наказом МВС України від 11 січня 1999 р. N 17, зареєстрованої в Міністерстві юстиції України 28 квітня 1999 р. за N 264/3557 (з наступними змінами та доповненнями, яка була чинна на час передачі відповідачу товару за спірними накладними), згідно із якими контроль за використанням печатки підприємства покладається на його керівника.

З огляду на вказаний висновок суду, факт скріплення спірних видаткових накладних печаткою Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніпродукт", контроль за використанням якої покладався саме на керівника даного товариства, тобто особи, яка має вчиняти будь-які дії від імені останнього без довіреності, свідчить про вчинення цього правочину особою, яка була наділена реальними повноваженнями на вчинення такого роду юридично значимих дій.

Окрім того, відповідачем було частково сплачено суму боргу, що свідчить про часткове виконання відповідачем зобов'язань за договором.

Згідно зі ст. 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

У відповідності до ч. 2 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу, у тому числі і з договорів. Згідно ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами. Зобов'язання, в свою чергу, згідно вимог ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України, має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу. Одностороння відмова від виконання зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Згідно положень ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Судом встановлено, що на момент подання позовної заяви заборгованість відповідача перед позивачем складає 11 919,48 грн. (17 909,22 грн. - 5 576,60 грн. - 413,14 грн. = 11 919,48 грн.)

Однак, у своїй позовній заяві та у судовому засіданні позивач просив суд стягнути з відповідача 11 019,47 грн. Оскільки суд не може вийти за межі позовних вимог, а позивач наполягає на стягненні 11 019,47 грн., тому заборгованість за договором купівлі-продажу № 3161 від 08.06.2012 р. у розмірі 11 019,47 грн. підлягає стягненню з відповідача на користь позивача.

Також, позивач просить стягнути з відповідача інфляційні витрати за період з 01.05.2014 р. по 01.03.2015 р. у розмірі 1 654,58 грн. та 3 % річних за період з 01.05.2014 р. по 01.03.2015 р. у розмірі 275,34 грн. згідно наданого розрахунку.

Статтею 625 Цивільного кодексу України передбачено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Розглянувши позовні вимоги про стягнення з відповідача інфляційних витрат у розмірі у розмірі 1 654,58 грн. та 3 % річних у розмірі 275,34 грн., проаналізувавши здійснений позивачем розрахунок, суд вважає його обґрунтованим та таким, що нарахований відповідно до вимог чинного законодавства, а отже позовні вимоги в цій частині підлягають задоволенню у повному обсязі.

Крім того, позивач просить суд стягнути з відповідача пеню за період з 01.09.2014 р. по 01.03.2015 р. у розмірі 1 540,31 грн. згідно наданого розрахунку.

Розглянувши позовні вимоги в частині стягнення пені у розмірі 1 540,31 грн. суд дійшов висновку про відмову у їх задоволені з огляду на наступне.

Відповідно до п. 2 ст. 258 Цивільного кодексу України до вимог про стягнення неустойки (штрафу, пені) застосовується позовна давність в один рік.

Згідно з п. 6 ст. 232 Господарського кодексу України нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов'язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов'язання мало бути виконано.

Таким чином, нарахування пені є необґрунтованим, а вимога щодо її стягнення не підлягає задоволенню.

Окрім того, відповідачем було надано зустрічну позовну заяву від 06.05.2015 р. (вх. № 2036/15 від 08.05.2015 р.) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівська пивна компанія" про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 3161 від 08.06.2013 р., укладеного між сторонами у справі № 916/1730/15.

Однак, 13.07.2015 р. від позивача за зустрічним позовом надійшла заява про відмову від зустрічного позову від 13.07.2015 р. (вх. 2-3822/15) у якій Товариство з обмеженою відповідальністю "Юніпродукт" повідомляє суд про відмову від зустрічного позову до Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівська пивна компанія" про визнання договору недійсним.

Частиною 4 ст. 22 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що позивач вправі до прийняття рішення по справі збільшити розмір позовних вимог за умови дотримання встановленого порядку досудового врегулювання спору у випадках, передбачених статтею 5 цього Кодексу, в цій частині, відмовитись від позову або зменшити розмір позовних вимог. До початку розгляду господарським судом справи по суті позивач має право змінити предмет або підставу позову шляхом подання письмової заяви.

Відповідно до положень ст. 78 Господарського процесуального кодексу України відмова позивача від позову, визнання позову відповідачем і умови мирової угоди сторін викладаються в адресованих господарському суду письмових заявах, що долучаються до справи. Ці заяви підписуються відповідно позивачем, відповідачем чи обома сторонами. До прийняття відмови позивача від позову або до затвердження мирової угоди сторін господарський суд роз'яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи є повноваження на вчинення цих дій у представників сторін. Мирова угода може стосуватися лише прав і обов'язків сторін щодо предмету позову. Про прийняття відмови позивача від позову або про затвердження мирової угоди сторін господарський суд виносить ухвалу, якою одночасно припиняє провадження у справі.

Згідно з п. 4 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо позивач відмовився від позову і відмову прийнято господарським судом.

Враховуючи вищенаведені обставини, суд приймає відмову Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніпродукт" від зустрічної позовної заяви до Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівська пивна компанія" про визнання договору недійсним, в зв'язку з чим провадження за зустрічним позовом підлягає припиненню відповідно до п. 4 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

У відповідності до ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили. Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обґрунтовує свої вимоги або заперечення, для господарського суду не є обов'язковим.

За таких обставин, приймаючи до уваги вищенаведене, а також оцінюючи надані документальні докази в їх сукупності, суд доходить висновку про часткове задоволення позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівська пивна компанія" шляхом присудження до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Грей Експо" основного боргу у розмірі 11 019,47 грн., 3 % річних у розмірі 275,34 грн., інфляційних витрат у розмірі 1 465,58 грн.

Судові витрати покладаються на відповідача відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 32, 33, 43, 44, 49, п. 4 ст. 80, ст.ст. 82- 85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

В И Р І Ш И В:

1. Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівська пивна компанія" задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніпродукт" (68500, Одеська область, Тарутинський район, смт. Тарутине, вул. Красна,188/2, , ІПН 46) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівська пивна компанія" (79069, м. Львів, вул. Шевченка, 323, р/р 0100 в ПАТ "УкрСиббонк", МФО 351005, , св. №200023681, ІПН 57):

- 11 019 (одинадцять тисяч дев'ятнадцять) грн. 47 коп. основного боргу;

- 275 (двісті сімдесят п'ять) грн. 34 коп. 3% річних;

- 1 465 (одна тисяча чотириста шістдесят п'ять) грн. 58 коп. індекс інфляції;

- 1 827 (одна тисяча вісімсот двадцять сім) грн. 00 коп. судового збору.

3. В решти позовних вимог - відмовити.

4. Провадження у справі в частині зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніпродукт" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівська пивна компанія" про визнання недійсним договору купівлі-продажу - припинити.

Наказ видати згідно ст. 116 ГПК України.

Рішення господарського суду набирає законної сили в порядку ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, та може бути оскаржено у встановленому законом порядку.

Повне рішення складено 14.09.2014 року

Головуючий суддя Степанова Л.В.

Суддя Д'яченко Т.Г.

Суддя Зайцев Ю.О.