ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"16" вересня 2015 р. Справа № 918/1729/14

Господарський суд Рівненської області у складі судді Трускавецького В.П.

при секретарі судового засідання Бердій Я.М.

розглянув у відкритому судовому засіданні звіт ліквідатора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Сетерус" про роботу та ліквідаційний баланс ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Сетерус"

у справі 918/1729/14

за заявою ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Золотий екватор" вул. Кременецька, 38, м. Луцьк, Волинська область, 43010

до боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Сетерус" вул. Київська, 108 А, м. Рівне, 33027

про банкрутство

Учасники у справі про банкрутство:

Ініціюючий кредитор - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Золотий екватор" (далі-ТОВ "Золотий екватор") (вул. Кременецька, 38, м. Луцьк, Волинська область, 43010);

Боржник ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Сетерус" (далі-ТОВ "Сетерус") (вул. Київська, 108 А, м. Рівне, 33027);

Ліквідатор арбітражний керуючий ОСОБА_2 (79022, м. Львів, вул. Городоцька 277);

Кредитор 1 - Публічне акціонерне товариство "Банк Форум" (далі-ПАТ "Банк Форум"): 02100, м. Київ, бульвар Верховної Ради, 7 ;

Кредитор 2 - Публічне акціонерне товариство "КОВЕЛЬНАФТОПРОДУКТ" (далі-ПАТ "КОВЕЛЬНАФТОПРОДУКТ"): 45000, Волинська обл., м. Ковель, вул. Луцька, буд. 21;

Кредитор 3 - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ ОЙЛ ГРУП" (далі ТОВ "ВЕСТ ОЙЛ ГРУП"): 43010, Волинська обл., м. Луцьк, вул. Кременецька, буд. 48;

Кредитор 4 - Публічне акціонерне товариство "Державний ощадний банк України" (далі ПАТ "Державний ощадний банк України"): 01001, м. Київ, вул. Госпітальна, 12г;

Кредитор 5 - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Завод "Галичина" (далі-ТОВ "Завод "Галичина"): 43010, Волинська обл., м. Луцьк, вул. Кременецька, буд. 48;

Кредитор 6 - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Континіум-Галичина" (далі-ТОВ "Торговий Дім "Континіум-Галичина"): 43010, Волинська обл., м. Луцьк, вул. Кременецька, буд. 38;

Кредитор 7 - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ЗНГ-ЛП" (далі-ТОВ "ЗНГ-ЛП"): 81131, Львівська обл., Пустомитівський р-н, сільрада Солонківська, траса Київ-Чоп, км. 553;

Кредитор 8 - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ТРАНС-НАФТО-ПРОДУКТ" (далі-ТОВ "ТРАНС-НАФТО-ПРОДУКТ"): 03039, м. Київ, провулок Червоноармійський, 14 корпус, 1, оф. 7А;

Кредитор 9 - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ВОГ ТРЕЙДИНГ" (далі-ТОВ "ВОГ ТРЕЙДИНГ"): 01042, м. Київ, вул. А. Філатова, 22/8;

Кредитор 10 - Державна податкова інспекція у м. Рівному Головного управління ДФС у Рівненській області (далі ДПІ у м. Рівному): 33023, м. Рівне, вул. Відінська, 8;

Кредитор 11 - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "БНК-УКРАЇНА" (далі ТОВ "БНК-УКРАЇНА"): 01033, м. Київ, вул. Жилянська, 48, 50А (ЛІТЕРА А);

Кредитор 12- ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Західна нафтова Група-Техно-Нафта" ( далі ТОВ Західна нафтова Група-Техно-Нафта"): 60412, Чернівецька обл., Глибоцький р-н, с. Чагор, вул.. Приміська, буд. 1А;

Кредитор 13 Державне підприємство Волиньторф (далі ДП Волиньторф): Волинська

обл., Маневицький р-н, с. Прилісне.

В засіданні приймали участь:

представники:

від ініціюючого кредитора: ОСОБА_3 - представник;

від ліквідатора: ОСОБА_4 - представник;

від кредитора ТОВ Транс-Нафто-Продукт: ОСОБА_5 - представник.

Ліквідатору та представникам присутніх кредиторів права і обовязки, передбачені ст.ст. 20, 22, 28 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України), розяснено. Заяв про відвід суду не поступало. Клопотань про здійснення технічної фіксації судового процесу учасниками судового процесу заявлено не було.

Про затвердження ліквідаційного балансу, припинення провадження у справі.

Постановою господарського суду Рівненської області від 15.04.2015 року визнано банкрутом ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Сетерус" (33027, м. Рівне, вул. Київська, 108 А, ІК 37403355). Відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_2 (свідоцтво № 313 від 28.02.2013 року, 79022, м. Львів, вул. Городоцька 277, ІН НОМЕР_1).

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Сетерус" було опубліковано на сайті Вищого господарського суду України за № 16976 від 16.04.2015 року.

31 липня 2015 року ліквідатором подано звіт, ліквідаційний баланс та клопотання від 31.08.2015 року про затвердження ліквідаційного звіту та ліквідаційного балансу ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Сетерус" (33027, м. Рівне, вул. Київська, 108 А, ІК 37403355).

Ухвалою суду від 02.09.2015 року призначено розгляд справи (розгляд звіту, ліквідаційного балансу та клопотання від 31.08.2015 року про затвердження ліквідаційного звіту та ліквідаційного балансу ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Сетерус") на 16.09.2015 року.

Учасники провадження у справі про банкрутство були належним чином повідомленні про дату, час та місце судового засідання, про що свідчать повідомлення про вручення поштового відправлення, які є в матеріалах справи.

З огляду на те, що явка учасників провадження у справі про банкрутство обов'язковою не визнавалась, заперечень щодо затвердження поданого ліквідатором звіту та ліквідаційного балансу суду не надходило, суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у судовому засіданні без участі відсутніх представників учасників провадження у справі про банкрутство.

В судовому засіданні 16.09.2015 року представником ліквідатора ТОВ "Сетерус" подано клопотання про долучення до матеріалів справи додаткових доказів.

Представник ініціюючого кредитора ТОВ Золотий екватор та представник ТОВ Транс-Нафто-Продукт в судовому засіданні надали усні уточнення заявлених вимог до боржника та просили суд в судовому засіданні затвердити звіт ліквідатора про проведену роботу та ліквідаційний баланс ТОВ "Сетерус".

Представник ліквідатора ТОВ "Сетерус" в судовому засіданні просив суд затвердити звіт ліквідатора про проведену роботу по ліквідації ТОВ "Сетерус" та ліквідаційний баланс ТОВ "Сетерус".

Розглянувши у судовому засіданні поданий звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс, заслухавши представника ліквідатора та представника ініціюючого кредитора, давши оцінку документам справи, суд дійшов висновку про затвердження звіту про проведену роботу, та ліквідаційного балансу ТОВ "Сетерус", виходячи з наступного.

Ухвалою суду від 22.12.2014 року порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Сетерус", визнано грошові вимоги ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Золотий екватор" до боржника на суму 762 962 грн. 25 коп., з яких: 762 962 грн. 25 коп. - безспірні грошові вимоги (основний борг). Введено процедуру розпорядження майном строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 16.04.2015 року та призначити розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_2 (свідоцтво № 313 від 28.02.2013 року, 79022, м. Львів, вул. Городоцька 277, ІН НОМЕР_1).

Офіційне оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі здійснене на веб-сайті Вищого господарського суду України за № 12851 від 23.12.2014р.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 01.04.2015 року затверджено реєстр вимог кредиторів банкрута ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Сетерус" (33027, м. Рівне, вул. Київська, 108 А, ІК 37403355), на загальну суму 2 080 332 764, 58 грн. та призначено підсумкове засідання суду на 15.04.2015 року.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від15.04.2015 року затверджено звіт розпорядника майна ОСОБА_2 від 10.04.2015 року про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Сетерус" за період з 22.12.2014 року по 10.04.2015 року в розмірі 8 878 грн. 00 коп.

Постановою господарського суду Рівненської області від 15.04.2015 року визнано банкрутом ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Сетерус" (33027, м. Рівне, вул. Київська, 108 А, ІК 37403355). Відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_2 (свідоцтво № 313 від 28.02.2013 року, 79022, м. Львів, вул. Городоцька 277, ІН НОМЕР_1).

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Сетерус" було опубліковано на сайті Вищого господарського суду України за № 16976 від 16.04.2015 року.

Відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Закон України від 22.12.2011р. № 9212-VI, із змінами та доповненнями) до повноважень ліквідатора відноситься формування ліквідаційної маси, пред'явлення до третіх осіб вимог щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

У ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідатором здійснювались повноваження відповідно до ст. 41 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (Закон України від 22.12.2011р. № 9212-VI, із змінами та доповненнями), зокрема, ліквідатором подано необхідну звітність у справі 918/1729/14 про банкрутство ТОВ Сетерус до ГУЮ у Рівненській області.

Загальна сума визнаних вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сетерус, становить 2 080 332 764, 58 грн., а саме: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Золотий екватор", з грошовими вимогами на суму 413 807 962,00 грн. основного боргу черговість задоволення вимог - четверта та 7 308,00 грн. судовий збір за подання заяви черговість задоволення вимог перша; Публічне акціонерне товариство "Банк Форум", з грошовими вимогами на суму 680 319 856,99 грн. основного боргу черговість задоволення вимог четверта та 10 889 675,92 грн. неустойки (штраф, пеня) черговість задоволення вимог шоста; 1 218,00 грн. судовий збір за подання заяви до державного бюджету черговість задоволення вимог перша; Публічне акціонерне товариство "КОВЕЛЬНАФТОПРОДУКТ", з грошовими вимогами на суму 818 755,26 грн. основного боргу черговість задоволення вимог - четверта та 1 218,00 грн. судовий збір за подання заяви черговість задоволення вимог перша; ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ ОЙЛ ГРУП", з грошовими вимогами на суму 2 489 341,79 грн. основного боргу черговість задоволення вимог - четверта та 1 218,00 грн. судовий збір за подання заяви черговість задоволення вимог перша; Публічне акціонерне товариство "Державний ощадний банк України" (01001, м. Київ, вул. Госпітальна, 12г, ІК 00032129 ) ), з грошовими вимогами на суму 1 218,00 грн. судовий збір за подання заяви черговість задоволення вимог перша; ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Завод "Галичина", з грошовими вимогами на суму 1 727 224,24 грн. основного боргу черговість задоволення вимог - четверта та 1 218,00 грн. судовий збір за подання заяви черговість задоволення вимог перша; ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Континіум-Галичина", з грошовими вимогами на суму 220 510 409,50 грн. основного боргу черговість задоволення вимог - четверта та 1 218,00 грн. судовий збір за подання заяви черговість задоволення вимог перша; ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ЗНГ-ЛП", з грошовими вимогами на суму 415 000,00 грн. основного боргу черговість задоволення вимог - четверта та 1 218,00 грн. судовий збір за подання заяви черговість задоволення вимог перша; ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ТРАНС-НАФТО-ПРОДУКТ", з грошовими вимогами на суму 74 397 793,07 грн. основного боргу черговість задоволення вимог - четверта та 1 218,00 грн. судовий збір за подання заяви черговість задоволення вимог перша; ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ВОГ ТРЕЙДИНГ", з грошовими вимогами на суму 674 934 821,56 грн. основного боргу черговість задоволення вимог - четверта та 1 218,00 грн. судовий збір за подання заяви черговість задоволення вимог перша; 1 218,00 грн. судовий збір за подання заяви Державної податкової інспекції у м. Рівному Головного управління ДФС у Рівненській області про визнання грошових вимог кредитора до боржника на суму 18 835,80 грн., до державного бюджету черговість задоволення вимог перша; ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "БНК-УКРАЇНА", з грошовими вимогами на суму 1 218,00 грн. судовий збір за подання заяви черговість задоволення вимог перша; ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Західна нафтова Група-Техно-Нафта", з грошовими вимогами на суму 1 218,00 грн. судовий збір за подання заяви черговість задоволення вимог перша.

Крім того, ТОВ "Західна нафтова Група-Техно-Нафта" було заявлено грошові вимоги з пропуском строку на заявлення конкурсних грошових вимог на суму 514 703,00 грн., які відповідно до п. 6 ч. 1 ст.45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" підлягають задоволенню у шосту чергу задоволення вимог кредиторів боржника в ліквідаційній процедурі.

У межах ліквідаційної процедури до ліквідатора ТОВ "Сетерус" та суду надходили заяви із грошовими вимогами, що виникли під час провадження у справі про банкрутство Боржника, які визнані ліквідатором та ухвалою суду від 01.07.2015 року, а саме: Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" про визнання поточних грошових вимог до боржника на суму 36 132 101,77 грн. основного боргу, як вимоги четвертої черги із включенням їх до реєстру вимог кредиторів; Державного підприємства "Волиньторф" про визнання поточних грошових вимог до боржника на суму 6 038 700,00 грн. основного боргу, як вимоги четвертої черги із включенням їх до реєстру вимог кредиторів. Крім того, ухвалою суду від 01.07.2015 року покладено на ТОВ "Сетерус" оплату судового збору за подання вищевказаних заяв в сумі 2 436 грн. 00 коп., як вимоги першої черги до державного бюджету із включенням їх до реєстру вимог кредиторів.

У всіх інших можливих кредиторів грошові вимоги до боржника відсутні.

Не погашеними залишилися кредиторські вимоги на суму 2 123 020 704 грн. 31 коп.

З метою організації ліквідаційної процедури та створення умов реалізації майна ліквідатором були вчинені дії щодо закриття рахунків в банківських установах, зокрема скеровано заяви про закриття поточних рахунків банкрута ПАТ Банк інвестицій та заощаджень". На виконання ст. 48 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ліквідатором передано до архівного відділу Рівненської міськвиконкому документи, які підлягають довготривалому зберіганню, що підтверджується актом про передачу документальних матеріалів на державне зберігання № 55 від 26.08.2015 року. В процедурі ліквідації ТОВ Сетерус встановлено, що у ТОВ Сетерус наявні основні засоби, цінні папери, векселі, дебіторська заборгованість. Однак, членами комітету кредиторів встановлено, що основні засоби ТОВ Сетерус є непридатними для використання через закінчення строку їх експлуатації, який є граничним та відновленню не підлягає, а також через моральну застарілість основних засобів та такий їх фізичний знос, що не дозволяє його відновити, такі основні засоби не можуть слугувати джерелом економічної вигоди для підприємства та підлягають списанню. Тому членами комітету кредиторів ТОВ Сетерус прийнято рішення про списання основних засобів з балансу ТОВ Сетерус, що підтверджується актом №1 від 10.08.2015 року на списання основних засобів ТОВ Сетерус. Дебіторська заборгованість ТОВ Сетерус списана з балансу ТОВ Сетерус як така, що не підлягає стягненню внаслідок припинення державної реєстрації контрагентів, що підтверджується актом №1 від 10.08.2015 року на списання основних засобів ТОВ Сетерус. Векселі на загальну суму 44 715,9 тис.грн. списано з балансу ТОВ Сетерус як такі, що не підлягають предявленню для повернення внаслідок припинення державної реєстрації векселедавців, що підтверджується актом №1 від 10.08.2015 року на списання основних засобів ТОВ Сетерус. Цінні папери акції іменні прості у бездокументарній формі номінальною вартістю 212 000,00 тис.грн. списано з балансу ТОВ Сетерус як такі, що розміщені на рахунку з кодом заблокований, реалізація не можлива, що підтверджується актом №1 від 10.08.2015 року на списання основних засобів ТОВ Сетерус.

Як встановлено судом і це вбачається з матеріалів справи, ліквідатором вживалися заходи по розшуку майна банкрута шляхом направлення запитів до реєструючих органів. Майна для задоволення вимог кредиторів ліквідатором не виявлено.

Відсутність нерухомого та рухомого майна у боржника підтверджується довідками відповідних реєструючих органів та актом № 1 на списання основних засобів ТОВ Сетерус від 10.08.2015 року, які долучені до матеріалів справи.

Також, згідно довідок ПАТ "Банк інвестицій та заощаджень" Вих. № 101-0/54-1096 від 07.09.2015 року та Вих.№ 125-0/32-314 від 07.09.2015 року вбачається, що поточні рахунки ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Сетерус № 03 (980, 840, 978) та № 04 закрито.

На зборах комітету кредиторів 10.08.2015 року (протокол № 2 від 10.08.2015 року) розглянуто звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та більшістю голосів вирішено роботу ліквідатора в процедурі ліквідації ТОВ Сетерус визнати задовільною, звіт ліквідатора про проведену роботу у процедурі ліквідації ТОВ Сетерус схвалити. Ліквідатору подати до господарського суду Рівненської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ Сетерус для затвердження в порядку ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, про що подати відповідне клопотання.

Заперечень щодо поданого ліквідатором звіту про роботу та ліквідаційного балансу до суду не надходило.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Частиною 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI, який набрав чинності з 19.01.2013 року) передбачено, що вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч.1 ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI, який набрав чинності з 19.01.2013 року) після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

Згідно з ч. 2 ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI, який набрав чинності з 19.01.2013 року) якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Частиною 7 ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI, який набрав чинності з 19.01.2013 року) встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з того, що вимоги кредиторів залишені без задоволення, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, провадження у справі - припиненню.

Відповідно до ч.4 ст.83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI, який набрав чинності з 19.01.2013 року) вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 26, 40, 41, 45-46, 48, п.6 ч.1,ч.4 ст.83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (в редакції, чинній з 19.01.2013р. із змінами та доповненнями), ст. 86 ГПК України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

1.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Сетерус" (33027, м. Рівне, вул. Київська, 108 А, ІК 37403355).

2. Ліквідувати юридичну особу ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Сетерус" (33027, м. Рівне, вул. Київська, 108 А, ІК 37403355).

3. Зобов'язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців і з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

4. Скасувати мораторій і заходи забезпечення вимог кредиторів, що були введені ухвалою господарського суду від 22.12.2014 року.

5. Вимоги усіх кредиторів визнати погашеними; виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6.Припинити провадження у справі № 918/1729/14.

Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі, ліквідатору, Головному управлінню статистики в Рівненській області, державному реєстратору Реєстраційної служби Рівненського міського управління юстиції, відділу ДВС Рівненського міського управління юстиції.

Ця ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до законодавства.

Суддя Трускавецький В.П.