РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

"15" вересня 2015 р. Справа № 902/719/15

Рівненський апеляційний господарський суд у складі колегії:

головуючий суддя Грязнов В.В.

суддя Філіпова Т.Л. ,

суддя Бучинська Г.Б.

секретар судового засідання Карпович О.В.

за участю представників сторін:

позивача 1- ОСОБА_1 (довіреність від 31.07.2015р.);

ОСОБА_2 (паспорт НОМЕР_1 від 26.12.1997р.);

позивача 2- не з'явився;

позивача 3- не з'явився;

відповідача- Любарська А.Л. (довіреність від 18.05.2015р.),

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Позивача 1-Слободянюка Анд-рія Леонідовича на рішення господарського суду Вінницької області від 17.07.2015р. у справі №902/719/15

за позовом 1. ОСОБА_2 с.Строїнці Тиврівського районуВінницької області

2. ОСОБА_3 с.Строїнці Тиврівського району Вінницької області

3. ОСОБА_4 с.Строїнці Тиврівського району Вінницької області

до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю

«Поділля» с.Строїнці Тиврівського району Вінницької області

про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників СТзОВ «Поділля»,-

Представникам Сторін роз'яснено права та обов'язки, передбачені ст.ст.22, 28 ГПК Украї-ни. Клопотання про здійснення технічної фіксації судового процесу заявлено не було. Заяви про відвід суддів не надходило.

Рішенням господарського суду Вінницької області від 17.07.2015р. у справі №902/719/15 (суддя Матвійчук В.В.) відмовлено у позові ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відпо-відальністю «Поділля» (надалі в тексті - Товариство) про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників СТзОВ «Поділля».(т.2, арк.справи 39-47).

Приймаючи рішення, суд першої інстанції виходив з того, що на зборах були присутні всі учасники Товариства, тому їх право на участь не було порушене. Крім того, всі учасники відчужи-ли свої частки на користь ОСОБА_7 добровільно, про що свідчать підписи на протоколі за-гальних зборів від 25.03.2015р. №89. Суд першої інстанції зазначає, що загальні збори Товариства вирішують будь-які питання його діяльності, а тому розгляд питання щодо передання права влас-ності на частку у статутному капіталі не порушує вимог законодавства чи статуту товариства.(т.2, арк.справи 44-45).

Не погоджуючись із винесеним рішенням, ОСОБА_2 подав скаргу до Рівненського апеляційного господарського суду, в якій просить скасувати рішення господарсько-го суду Вінницької області від 17.07.2015р. та прийняти нове, яким позов задоволити.

Скаржник вважає, що рішення прийняте із неправильним застосуванням норм матеріаль-ного права та неповним з'ясуванням усіх істотних обставин справи, оскільки порядок скликання загальних зборів було порушено, що унеможливило учасників товариства належно підготуватися до розгляду питань порядку денного. Зазначає, що на порядок денний перед учасниками було ви-несено некоректне питання про передачу права власності на частку у статутному капіталі товари-ства, а тому вирішивши передати всі 100% часток учасників збори вийшли за межі порядку ден-ного. Звертає увагу, що на порядок денний було поставлено питання саме щодо передачі права власності на частку, разом з тим вирішено надати ОСОБА_7 право користування та розпо-рядження частками. Крім того, вказує, що статутом не передбачено повноваження загальних збо-рів приймати рішення щодо таких питань та, що учасники Товариства були позбавлені свого пе-реважного права на викуп часток, оскільки таке питання до порядку денного навіть не вносилося. Крім того, 02.04.2015р. з дотриманням вимог Статуту було проведено збори учасників Товарис-тва, оформлені протоколом №91, на яких вирішено скасувати рішення прийняте на зборах 25.03. 2015р.(т.2, арк.справи 62-64).

Ухвалою Рівненського апеляційного господарського суду від 05.08.2015р. прийнято до про-вадження та призначено розгляд скарги Позивача 1 на 18.08.2015р.(т.2, арк.справи 60).

Ухвалою від 18.08.2015р. розгляд справи відкладався на 15.09.2015р.(т.2, арк.справи 82).

На адресу апеляційного суду 02.09.2015р. від Відповідача поштою надійшов відзив на апе-ляційну скаргу, в якому він просить залишити її без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.(т.2, арк.справи 87-88).

В судових засіданнях 18.08.2015р. та 15.09.2015р. представник Скаржника підтримав апе-ляційну скаргу в повному обсязі і надав свої пояснення. Представник Відповідача заперечив про-ти доводів та вимог апеляційної скарги, надав пояснення в обґрунтування своєї правової позиції.

Крім того, в судовому засіданні 15.09.2015р. представник Відповідача клопотався про про-слуховування звукозапису засідань суду першої інстанції, яке було відхилене апеляційним судом з мотиву достатності наявних в матеріалах справи доказів для прийняття судового рішення.

В призначені на 18.08.2015р. та 15.09.2015р. судові засідання Відповідач-2 та Відповідач-3 не з'явились і не забезпечили явку своїх представників, причин неявки суду не повідомили. Про-те, така неявка не перешкоджає розгляду справи, оскільки явку представників апеляційний суд не визнавав обов'язковою.(т.2, арк.справи 82).

Розглянувши апеляційну скаргу, заслухавши пояснення представників, вивчивши матеріа-ли справи, наявні в ній докази, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, Рівненський апеляційний господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з матеріалів справи, Сільськогосподарське товариство з обмеженою відпові-дальністю «Поділля» створене згідно з рішенням засновників (протокол зборів засновників №1 від 13 грудня 2002р.) шляхом об'єднання їх майнових та грошових внесків для вирішення завдань, пос-тавлених засновниками і зафіксованих в установчих документах. Засновниками Товариства є гро-мадяни України: ОСОБА_8; ОСОБА_9; ОСОБА_4; ОСОБА_3; ОСОБА_10; ОСОБА_11; ОСОБА_2 та ОСОБА_12.

Статутний капітал Товариства становить 136 500 грн., який формується за рахунок внесків засновників кожен по 17 062 грн. 50 коп., що складає 12,5% статутного капіталу.(т.1, арк.справи 60 -зворот, 62).

Матеріалами справи стверджено, що 25.03.2015р. відбулись збори засновників СТзОВ «По-ділля», рішення яких оформлено протоколом №89.(т.1, арк.справи 26, 133).

На зборах були присутні всі засновники Товариства та директор ТзОВ «Остер» ОСОБА_7. Головою зборів обрали ОСОБА_3, секретарем - ОСОБА_14

На порядок денний зборів виносилося питання про передачу права власності на частку у статутному капіталі Товариства. Присутні слухали ОСОБА_2 про фінансовий стан та загро-зу банкрутства СТзОВ «Поділля» та ОСОБА_7 про боргові зобов'язання Товариства перед ТзОВ «Остер» та погашення заборгованості шляхом передачі ОСОБА_7 кожним із засновни-ків своєї частки у статутному капіталі Товариства

Присутні прийняли рішення передати всі права володіння та розпорядження часткою у ста-тутному капіталі СТзОВ «Поділля» кожного із засновників в розмірі 12,5%, а разом 100% статутного капіталу ОСОБА_7, «за» яке проголосували одноголосно.

Протокол від 25.03.2015р. №89 підписаний усіма засновниками та ОСОБА_7 та скріп-лений відтиском печатки СТзОВ «Поділля».(т.1, арк.справи 133).

Як вбачається з матеріалів справи та пояснень сторін, після закінчення загальних зборів всі засновники Товариства склали та нотаріально посвідчили адресовані загальним зборам Товариства заяви про виведення їх зі складу засновників (учасників) Товариства за власним бажанням, відсут-ність матеріальних та інших претензій до Товариства і передачу належних їм внесків в статутному капіталі Товариства на користь ОСОБА_7.(т.1, арк.справи 100-108; т.2, арк.справи 99).

Разом з тим, матеріали справи свідчать, що 31.03.2015р.ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_14, а ОСОБА_9, ОСОБА_8, ОСОБА_12, ОСОБА_11 та ОСОБА_10 - 01.04. 2015р. подали загальним зборам Товариства нотаріально посвідчені заяви про відкликання своїх по-передніх заяв про вихід з Товариства.(т.1, арк.справи 27-34).

Крім того, засновники СТзОВ «Поділля» у повному складі провели 02.04.2015р. загальні збо-ри засновників, рішення яких оформлено протоколом №91.(т.1, арк.справи 133).

На порядок денний поставлено питання про вибори голови та секретаря зборів, відміну по-переднього рішення, оформленого протоколом від 25.03.2015р. №89, внесення змін та доповнень до Статуту та затвердження нової редакції Статуту.(т.1, арк.справи 35).

Головою зборів обрано ОСОБА_3, секретарем - ОСОБА_14

По питанню відміни рішення, оформленого протоколом №89, слухали ОСОБА_3 про при-йняття зборами неправильного рішення щодо передачі прав у статутному капіталі Товариства ОСОБА_7 та прийняли рішення про припинення дії та скасування протоколу зборів засновників СТзОВ «Поділля» від 25.03.2015р. №89 про передачу прав розпорядження та володіння часткою у статутному капіталі СТзОВ «Поділля» кожного із засновників в розмірі 12,5%, а разом 100% статут-ного капіталу ОСОБА_7, «за» яке проголосували одноголосно.

Протокол підписаний головою та секретарем зборів та скріплений відтиском печатки Това-риства.(т.1, арк.справи 35-зворот).

З матеріалів справи вбачається, що 13.05.2015р. та 19.05.2015р. було внесено зміни щодо ві-домостей про юридичну особу СТзОВ «Поділля», що не пов'язані зі зміною установчих документ-тів та зареєстровано зміни до установчих документів СТзОВ «Поділля». Станом на 19.05.2015р. засновниками з рівними частками у статутному фонді є ОСОБА_7 та ОСОБА_15.(т.1, арк. справи 49-52, 53-59).

Перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального і про-цесуального права, апеляційний суд вважає, що скарга обґрунтована та підлягає задоволенню з огляду на наступне:

Оскільки предметом даного спору є визнання недійсними рішення загальних зборів госпо-дарського товариства, колегія суддів вважає даний спір корпоративним, враховуючи як суб'єктний склад учасників спору, так і підстави, якими обґрунтовується дана вимога.

Товариство з обмеженою відповідальністю - є одним з видів господарських товариств.(ст. ст. 79, 80 Господарського кодексу України та ст.140 Цивільного кодексу України).

В своїй діяльності товариство з обмеженою відповідальністю керується Цивільним кодек-сом України (надалі в тексті - ЦК України), Господарським кодексом України (надалі в тексті - ГК України), Законом України «Про господарські товариства» (надалі в тексті - Закон) та статутом то-вариства (надалі в тексті - Статут).

Матеріалами справи стверджено, що Сільськогосподарське товариство з обмеженою відпо-відальністю «Поділля» відповідно до п.п.1.1, 1.2 Статуту (в редакції, яка діяла на момент прийнят-тя зборами оскаржуваного рішення) - створене згідно з рішенням засновників (протокол зборів зас-новників №1 від 13 грудня 2002р.) шляхом об'єднання майнових та грошових внесків громадян України: ОСОБА_8; ОСОБА_9; ОСОБА_4; ОСОБА_3; ОСОБА_10; ОСОБА_11; ОСОБА_2 та ОСОБА_12 для вирішення статутних завдань.

Вирішуючи даний спір, апеляційний суд приймає до уваги, що недотримання вимог закону та установчих документів господарського товариства під час скликання і проведення їх загальних зборів є порушенням права на участь у роботі даного органу. Цим правом відповідно до законодав-ства наділені лише учасники (засновники) господарських товариств.

Відповідно до п.п.8.1, 8.2 Статуту - вищим органом управління Товариства є збори заснов-ників, які складаються з засновників (призначених засновниками представників). Збори засновни-ків обирають голову зборів засновників Товариства та обирають і відкликають директора Товарис-тва.

Збори засновників керують діяльністю Товариства згідно з цим Статутом, Установчим дого-вором та чинним законодавством України. Збори засновників мають право приймати рішення з будь-яких питань діяльності Товариства.(п.8.4 Статуту).

Пунктом 8.5 Статуту передбачено, що збори засновників проводяться по мірі необхідності, але не менше двох разів на рік. Збори Засновників можуть бути черговими або позачерговими. Чергове засідання скликається протягом перших трьох місяців після закінчення фінансового року Товариства. Позачергові засідання можуть бути скликані директором Товариства або за мотиво-ваною вимогою одного з засновників, а засновниками, що володіють у сукупності більш, як 20 від-сотками голосів - у будь-який час і з будь-якого приводу що стосується діяльності Товариства. Якщо протягом 25 днів голова зборів засновників не виконав зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати збори засновників.

Скликання зборів засновників здійснюється головою зборів засновників не менш, як за 30 днів до проведення засідання. Голова зборів засновників Товариства направляє всім членам збо-рів засновників повідомлення з зазначенням дати засідання, місця його проведення і питань, вклю-чених до порядку денного. Будь-який із засновників вправі вимагати розгляду питання на зборах засновників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш, як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання зборів, засновникам Товариства (представникам засновників) по-винна бути надана можливість ознайомитись з документами, пов'язаними з порядок денним збо-рів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх засновників, присутніх на зборах.(п.8.6 Статуту).

Результати засідання зборів засновників оформляються протоколами, які підписуються го-ловою засідання та всіма присутніми членами зборів засновників.(8.7 Статуту).

Засідання зборів засновників вважається правомочним, якщо на ньому присутні засновни-ки (представники Засновників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів, а з пи-тань які потребують одностайності - всі засновники. Кожен член зборів засновників при голосу-ванні має кількість голосів, пропорційну його частці у Статутному капіталі Товариства на момент голосування.(п.8.9 Статуту).

Рішення зборів засновників має законну силу при прийнятті його більшістю голосів, за ви-нятком питань, рішення по яких згідно з положеннями установчих документів приймаються одно-стайно за умови присутності на зборах всіх засновників.(п.8.10 Статуту).

Пункт 6.6 Статуту СТзОВ «Поділля» містить положення, згідно якого засновник може за згодою решти засновників уступити свою частку (її частину) одному чи кільком засновникам То-вариства або третім особам. Засновники Товариства користуються переважним правом на прид-бання частки (її частини) засновника, який уступив її, пропорційно їх часткам у статутному капі-талі Товариства або в іншому погодженому між ними розмірі. При передачі частки (її частини) третій особі відбувається одночасно перехід до неї всіх прав та обов'язків, що належали заснов-нику, який уступив її повністю або частково

До компетенції зборів засновників Товариства належить також і прийняття рішень про змі-ну числа засновників і визначення їх часток у статутному капіталі, прийняття і виключення зас-новників, вирішення питань про придбання Товариством частки засновника.(п.8.11 Статуту).

Як стверджується матеріалами справи та не заперечується представниками сторін - за 30 днів до проведення - загальні збори Товариства не скликались і були проведені вранці 25.03.2015р. в кабінеті керівника СТзОВ «Поділля». Попри відсутність у матеріалах справи доказів повідомлен-ня учасників про скликання зборів і порядок денний - на зборах були присутні всі засновники (уча-сники), які одноголосно прийняли рішення про вихід з Товариства і передачу своїх часток ОСОБА_7 Свою 100% явку на збори засновники пояснюють тим, що працюють на одному підпри-ємстві.

Разом з тим, з протоколу №89 від 25.03.2015р. вбачається, що на порядок денний було вине-сено лише одне питання: про передачу права власності на частку у статутному капіталі СТзОВ «Поділля», але приймаючи рішення - збори засновників вийшли за межі порядку денного, вирі-шивши передати ОСОБА_7 частки кожного із засновників в розмірі 12,5%, а разом 100% статутного капіталу. З протоколу вбачається, що учасники зборів не ухвалювали рішення про включення до порядку денного питання про дачу згоди на передання прав розпорядження та воло-діння 100% часток Товариства.

З матеріалів справи також вбачається, що всупереч ч.3 ст.53 Закону України «Про госпо-дарські товариства» та п.6.6 Статуту на зборах засновників 25.03.2015р. питання про реалізацію учасниками переважного права купівлі відчужуваної частки (її частини) або викуп Товариством часток учасників - на порядок денний не ставилось і не розглядалось.

Оскільки, ст.10 Закону України «Про господарські товариства» та п.4 ч.1 ст.116 ЦК України, передбачено право учасника товариства здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановлено-му законом, а оскаржуваним рішенням закріплено передачу 100% часток у статутному капіталі То-вариства - колегія суддів звертає увагу, що відповідно до ч.2 ст.147 ЦК України, відчуження учас-ником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допуска-ється, якщо інше не встановлено статутом товариства. А пунктом 8.13 Статуту Товариства вста-новлено, що у випадку виходу одного із засновників зі складу засновників Товариства - збори зас-новників розглядають питання про передачу або продаж частки вибулого засновника, а також уз-годжують з засновником питання викупу його частки та взаємного відшкодування збитків.

Представниками обох сторін у судовому засіданні 15.09.2015р. не заперечувалось, що пись-мових заяв про вихід зі складу засновників на момент проведення зборів засновників 25 березня 2015р. не існувало і на зборах засновників такі заяви не розглядались.

Частка у статутному капіталі товариства, відповідно до листа Державного комітету Украї-ни з питань регуляторної політики та підприємництва №2272 від 31.03.2005р., №5730 від 04.08.2006 року - може бути відчужена учасником шляхом укладення договорів купівлі-продажу, дарування або міни.

Відсутність пропозицій реального відшкодування вартості часток в сукупності з неукладен-ням засновниками і ОСОБА_7 правочинів про відчуження часток, на переконання колегії суддів - позбавила учасників зборів Товариства необхідних і достатніх підстав для прийняття 25.03.2015р. об'єктивного (реального) рішення щодо корпоративних прав.

Колегія суддів при цьому зауважує, що можливість скликання позачергових зборів у будь-який час і з будь-якого приводу, який стосується діяльності Товариства передбачена п.8.5 Стату-ту. Разом з тим, п.8.6 Статуту встановлює, що скликання зборів здійснюється головою не менш як за 30 днів до проведення засідання, не розмежовуючи чи це збори чергові чи позачергові.

Крім того, положення п.8.6 Статуту щодо повідомлення учасника про скликання зборів ко-респондують приписам ч.5 ст.61 Закону України «Про господарські товариства», вказуючи на те що обов'язковою умовою дійсності повідомлення про скликання загальних зборів товариства є од-ночасна наявність у такому повідомленні інформації як про час і місце проведення зборів, так і ін-формації про питання, що будуть винесені на розгляд зборів. Засновнику забезпечується можли-вість не пізніше, як за 7 днів до проведення зборів ознайомитись з документами, внесеними до по-рядку денного зборів.(т.1, арк.справи 62-зворот).

Відсутність будь-якої з цих складових у повідомленні про проведення загальних зборів, як і відсутність самого повідомлення зумовлює визнання недійсними рішень, прийнятих на зборах у разі їх подальшого оскарження. Такої практики дотримується Вищий господарський суд України, що знайшло відображення у п.2.11 рекомендацій від 28.12.2007р. №04-5/14 «Про практику застосу-вання законодавства у розгляді справи, що виникають з корпоративних відносин» та розділі 1.1 До-відки за результатами узагальнення судової практики вирішення спорів про корпоративне управ-ління та реалізацію корпоративних прав від 2013 року.

Із зазначених мотивів, колегія суддів дійшла висновку, що загальні збори у встановленому порядку за 30 днів не скликались, а під час проведення загальних зборів не було дотримано ні ви-мог Статуту Товариства, ні вимог ст.ст. 43, 61 Закону України «Про господарські товариства» щодо належної підготовки учасників до зборів і процедури проведення засідання, а зазначені обставини були залишені судом першої інстанції поза увагою.

Проте, вважаючи рішення суду обґрунтованим і заперечуючи доводи апеляційної скарги, Відповідач покликається на п.18 постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008р. №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», наголошуючи, що оскільки у даному ви-падку не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень, госпо-дарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення. Відтак, Відповідач зауважує, що права його учасників, як то право на скликання зборів, на формування порядку денного, на голосування і прийняття рішення на збо-рах 25.03.2015р. порушені не були.(т.2, арк. справи 91).

Вважаючи, що таке твердження суперечить вищезазначеним нормам законодавства та Ста-туту і спростовується матеріалами справи, колегія суддів звертає увагу на зміст пункту 21 зазначе-ної постанови Пленуму Верховного суду України, який передбачає, що у випадку недотримання процедури скликання загальних зборів товариства, встановленої статтями 43, 61 Закону України «Про господарські товариства» їх рішення можуть бути визнані недійсними в судовому порядку. Права учасника товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог зако-ну про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного.

Тому, на переконання колегії суддів, визначальними обставинами у даному спорі є те, що усвідомивши помилковість і поспішність рішення, прийнятого 25.03.2015р. на зборах, які в свою чергу проведено з грубим порушенням процедури їх скликання, вже через чотири дні після про-ведення зборів та подання заяв про вихід із складу засновників всі учасники вчинили юридично значимі дії - подали Загальним зборам Товариства нотаріально посвідчені заяви про відкликання попередніх заяв, а на проведених 02.04.2015р. зборах засновників - одноголосно скасували рішення попередніх зборів, оформлених протоколом від 25.03.2015р. №89.(т.1, арк.справи 27-34, 35).

З мотивів викладених вище та враховуючи, що проведення зборів без дотримання процеду-ри їх скликання призвело до порушення прав засновників Товариства через позбавлення можли-вості належним чином підготуватися до розгляду порядку денного і як наслідок безпідставним ви-ходом з числа учасників та втратою ними своїх часток у Товаристві, - колегія суддів дійшла вис-новку, що рішення прийняте на загальних зборах, оформлене протоколом від 25.03.2015р. №89, не відповідає вимогам закону та Статуту СТзОВ «Поділля» і тому його слід визнати недійсним і це не було враховано судом першої інстанції.

Відповідно до ст.43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім пе-реконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

З урахуванням заяви від 05.06.2015р. - позов обґрунтований і підлягає задоволенню.(т.1, арк. справи 3-8, 78-79).

З мотивів зазначених вище, колегія суддів вважає, що наявні всі підстави для задоволення апеляційної скарги в повному обсязі та скасування рішення суду першої інстанції з підстав п.п. 2, 3, 4 ч.1 ст.104 ГПК України через визнання судом першої інстанції встановленими обставин, що мають значення для справи, які не були доведеними, неправильного застосування норм матеріа-льного права та невідповідності обставинам справи висновків, викладених у рішенні, що призве-ло до ухвалення незаконного судового рішення.

Задоволення апеляційної скарги, зумовлює перерозподіл судових витрат в частині сплати судового збору, згідно ст.49 ГПК України.

Керуючись, ст.ст. 33, 34, 43, 49, 99, 101, 103, 104, 105 Господарського процесуального кодексу України, Рівненський апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_2 на рішення господарського суду Вінницької області від 17.07.2015р. у справі №902/719/15 задоволити.

2. Рішення суду першої інстанції скасувати, прийняти нове рішення, яким позов задоволити.

Визнати недійсним рішення загальних зборів засновників Сільськогосподарського товарист-ва з обмеженою відповідальністю «Поділля» від 25.03.2015р., оформлене протоколом №89.

3. Стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Поділля» (вул.50-річчя Жовтня, буд.8, с.Строїнці Тиврівського району Вінницької області, код 32195234) на користь ОСОБА_2 (АДРЕСА_1) 1 218 грн. витрат зі сплати судового збору за подання позову.

4. Стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Поділля» (вул.50-річчя жовтня, буд.8, с.Строїнці Тиврівського району Вінницької області, код 32195234) на користь ОСОБА_2 (АДРЕСА_1) 609 грн. витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

5. Надати місцевому господарському суду доручення про видачу наказів.

6. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку згідно з Розділом ХІІ-1 Господарського процесуального кодексу України.

7. Справу №902/719/15 повернути до господарського суду Вінницької області.

Головуючий суддя Грязнов В.В.

Суддя Філіпова Т.Л.

Суддя Бучинська Г.Б.