РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.09.2015Справа №910/19853/15

За позовом Сільськогосподарського приватного підприємства "Чумаки", м. Дніпропетровськ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ЕКСЕЛЬСІОР", м. Київ

про визнання недійсною додаткової угоди

Суддя Турчин С.О.

Представники сторін:

Від позивача: Матяш Т.В. (довіреність б/н від 31.07.2015)

Від відповідача: Захарченко Ю.О. (довіреність б/н від 06.07.2015)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Сільськогосподарське приватне підприємство "Чумаки" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ЕКСЕЛЬСІОР" про визнання недійсною Додаткової угоди № 1 від 21.11.2014 р. до Договору про порядок погашення боргу від 09.07.2014 p.

Позовні вимоги мотивовані тим, що Додаткову угоду № 1 підписано від імені позивача не уповноваженою особою.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.08.2015 р. порушено провадження у справі № 910/19853/15, розгляд останньої призначено на 25.08.2015 р.

25.08.2015 р. через канцелярію суду від відповідача надійшла довідка про відсутність аналогічного спору, а також відзив на позовну заяву.

У поданому відзиві відповідач зазначає, що позовні вимоги є необґрунтованими та зазначає, що право ОСОБА_3 на укладання правочинів від імені позивача було передбачено відповідною довіреністю, а тому вона була наділена необхідним обсягом дієздатності для підписання Додаткової угоди № 1.

У судовому засіданні 25.08.2015 р. на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 10.09.2015 року.

07.09.2015 р. та 09.09.2015 р. через канцелярію суду від відповідача надійшли документи для долучення до матеріалів справи.

У судовому засіданні 10.09.2015 р. представник позивача подав клопотання про продовження строку вирішення спору.

Суд залишив вказане клопотання позивача без розгляду.

У судовому засіданні 10.09.2015 р. оголошено перерву до 17.09.2015 р. на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

17.09.2015 р. через канцелярію суду від позивача надійшли письмові заперечення проти призначення у справі судової експертизи.

У судовому засіданні 17.09.2015 р. представник позивача підтримав позовні вимоги, просив суд їх задовольнити.

Представник відповідача проти задоволення позову заперечив.

У судовому засіданні 17.09.2015 р. відповідно до ст. 85 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши надані документи та матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

09.07.2014 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ «ЮНІСОН ФІНАНС» (назву якої було змінено на Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ЕКСЕЛЬСІОР") (далі - кредитор) та Сільськогосподарським приватним підприємством "Чумаки" (далі - боржник) укладено Договір про порядок погашення боргу, відповідно до п. 1 якого боржник визнає і підтверджує, що станом на 09 липня 2014 року його загальна заборгованість перед кредитором за кредитним договором складає 34 862 944 грн. 09 коп.

Згідно з п. 2 Договору про порядок погашення боргу, боржник зобов'язується погасити заборгованість перед кредитором у розмірі, визначеному у п. 1 цього договору, 02 березня 2015 року шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок кредитора.

21 листопада 2014 року між кредитором та боржником укладено Додаткову угоду № 1 до Договору про порядок погашення боргу (далі - Додаткова угода № 1).

Відповідно до п. 1 та 2 вказаної Додаткової угоди № 1, сторони дійшли згоди викласти п. 2 та п. 3 Договору про порядок погашення боргу в наступній редакції: «Боржник зобов'язується погасити заборгованість перед Кредитором у розмірі, визначеному у п. 1 цього договору, 01 грудня 2014 року шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Кредитора. У разі, якщо Боржник 01 грудня 2014 року не виконує у повному обсягу зобов'язання з погашення заборгованості у розмірі 34 862 944 грн. 09 коп., кредитор нараховує проценти на заборгованість у розмірі 35% річних починаючи з дати набуття прав кредитора до боржника на підставі Договору купівлі-продажу прав вимоги за кредитом, а саме з 27.06.2013 року розмір заборгованості, на яку кредитор нараховує проценти становить 49 862 944 грн. 09 коп.

У разі порушення зобов'язань щодо погашення заборгованості 01 грудня 2014 року, боржник сплачує на користь кредитора штраф у розмірі 10000000 гривень 00 копійок протягом трьох банківських днів з моменту невиконання зобов'язання по сплаті грошових коштів. Боржник погоджується, що зазначений у цьому пункті розмір штрафу є справедливим по відношенню до розміру несплаченої заборгованості та відповідає його намірам (п. 3 Додаткової угоди № 1 до Договору про порядок погашення боргу від 09 липня 2014 року).

Позивач, обґрунтовуючи позовні вимоги, посилається на те, що Додаткова угода №1 до Договору про порядок погашення боргу підписана від імені позивача виконуючою обов'язки директора ОСОБА_3, яка діє на підставі статуту, однак станом на 21.11.2014 року (на дату підписання Додаткової угоди № 1) директором позивача був ОСОБА_4

З огляду на наведене, позивач, стверджує, що Додаткова угода №1 підписана не уповноваженою особою, а тому, у відповідності до ст. 203, ст. 215 ЦК України, має бути визнаний судом недійсною.

Дослідивши наявні матеріали справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, заслухавши пояснення представників сторін, суд дійшов висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

У відповідності до положень п. 1 ч. 2 статті 11 Цивільного кодексу України, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно зі ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Положеннями статей 6, 627 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Стаття 203 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

У відповідності до постанови Пленуму Верховного Суду України №9 від 06.11.2009 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

В пункті 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" роз'яснено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Таким чином, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними.

Як на підставу для визнання Додаткової угоди №1 недійсною, позивач посилається на те, що вона підписана не уповноваженою особою - виконуючою обов'язки директора ОСОБА_3, в той час як директором позивача була інша особа - ОСОБА_4

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства. Обов'язковість скріплення правочину печаткою може бути визначена за письмовою домовленістю сторін.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Згідно з ч. 3 ст. 237 ЦК України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Згідно із ч. 3 ст. 244 Цивільного кодексу України, довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.

Форма довіреності повинна відповідати формі, в якій відповідно до закону має вчинятися правочин. Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами, та скріплюється печаткою цієї юридичної особи (ст. ст. 245, 246 ЦК України).

Матеріали справи містять довіреність від 17 листопада 2014 року, відповідно до якої Сільськогосподарське приватне підприємство «Чумаки» в особі директора ОСОБА_4 надає наступні повноваження ОСОБА_3: укладати, змінювати, погоджувати, переоформлювати, розривати, доповнювати будь-які договори, угоди, додаткові угоди, акти приймання-передані, додатки до угод стороною яких виступає товариство.

Доказів, які б підтверджували припинення строку дії вищевказаної довіреності, скасування чи визнання її недійсною на час укладення спірного договору, а також наявності обмежень у особи, яка укладала спірний договір від імені позивача, як доказів того, що відповідачу було відомо про такі обмеження, матеріали справи не містять та позивачем не надано.

Таким чином, на момент підписання Додаткової угоди №1 від 21.11.2014 року ОСОБА_3 мала необхідний обсяг повноваження на підписання зазначеного вище правочину, а тому твердження позивача про те, що спірний правочин підписаний не уповноваженою особою, не відповідають дійсним обставинам справи.

Крім того, слід зазначити, що за загальним правилом навіть у випадку вчинення правочину з перевищенням повноважень за умови вчинення подальших дій, які свідчать про прийняття такого правочину до виконання, тобто його схвалення, він не може бути визнаний недійсним, оскільки відповідно до ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

На зазначеному також наголошено у п. 3.3, п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду від 29.05.13. № 11 «Про деякі питання практики визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», якими визначено, що припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Схвалення правочину особою, яку представляють, свідчить про чинність правочину з моменту його укладення і, відповідно, про поширення на неї усіх прав та обов'язків як сторони за правочином з цього моменту.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач листом від 27.11.2014 р. повідомив відповідача, що 27.11.2014 року позивач здійснив на користь відповідача оплати. Однак, у графі «Призначення платежу» було здійснено помилку, а тому просив вважати вірним наступне призначення платежу: «Погашення основного зобов'язання по кредитному Договору № 34/К-06 від 28.04.2006 р. з урахуванням Договору про порядок погашення боргу від 09.07.2014р. зі змінами (Додаткова угода № 1 від 21.11.2014 р.)".

Проаналізувавши надані сторонами документи, суд дійшов висновку, що під час укладення Додаткової угоди № 1 представник позивача - ОСОБА_3 мала необхідний обсяг повноважень для укладення спірного правочину, а відтак, сам лише факт зазначення у спірному правочині невірної посади представника позивача не є підставою для визнання його недійсним.

Більше того, суд звертає увагу, що матеріалами справи підтверджується фактичне виконання умов Додаткової угоди № 1 позивачем, а тому суд приходить до висновку, що позивачем як особою, що оспорює дійсність Додаткової угоди № 1, було схвалено всі його умови, а тому наступне схвалення позивачем умов такого правочину за відсутності заперечень з боку відповідача унеможливлює визнання його недійсним.

У силу припису частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, встановлених частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 названого Кодексу, саме на момент вчинення правочину (зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей).

Відповідно до ч. 1 статті 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Частиною 1 статті 33 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно із ч. 2 ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Отже, оскільки належними доказами не доведено, що укладена між сторонами Додаткова угода № 1 зі сторони позивача підписано неуповноваженою особою, а сторони вчинили дії, які свідчать про прийняття угоди до виконання, позовні вимоги є такими, що задоволенню не підлягають.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 4, 32-34, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено та підписано 21.09.2015 року.

Суддя С.О. Турчин