ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

14.09.2015 Справа № 907/891/15

За позовом публічного акціонерного товариства „Іршавський абразивний завод", м. Іршава

до товариства з обмеженою відповідальністю „Торгпромплюс", м. Іршава

з участю у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Державної податкової інспекції в Іршавському районі, м. Іршава

з участю у справі в якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1, с. Новопідкряж Дніпропетровської області та Реєстраційної служби Іршавського районного управління юстиції, м. Іршава

про визнання недійсним рішення загальних зборів та змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю „Торгпромплюс" в частині визначення місцезнаходження товариства з обмеженою відповідальністю „Торгпромплюс" як АДРЕСА_1.

Суддя господарського суду - В.В.Мокану

представники:

Позивача - Тарасенко С.А., голова правління

Аги В.В., довіреність № 501 від 01.09.2015 року

Відповідача - не брав участі

Третьої особи ДПІ в Іршавському районі - не брав участі

Третьої особи Реєстраційної служби Іршавського РУЮ - не брав участі

Третьої особи ОСОБА_1 - не брав участі

СУТЬ СПОРУ: публічним акціонерним товариством „Іршавський абразивний завод", м. Іршава заявлено позов до товариства з обмеженою відповідальністю „Торгпромплюс", м. Іршава про визнання недійсним рішення загальних зборів та змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю „Торгпромплюс" в частині визначення місцезнаходження товариства з обмеженою відповідальністю „Торгпромплюс" як АДРЕСА_1. Ухвалою господарського суду від 12.08.2015 про порушення провадження у справі до участі у справі залучено Державну податкову інспекцію в Іршавському районі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, а також залучено в якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1, с. Новопідкряж Дніпропетровської області та Реєстраційну службу Іршавського районного управління юстиції, м. Іршава.

Представники позивача підтримали позовні вимоги, які обґрунтовано посиланням на незаконність оспорюваних актів та порушення ними прав позивача, оскільки зазначення в рішенні загальних зборів та змінах до установчих документів

продовження рішення господарського суду Закарпатської області від 14.09.2015 року у справі № 907/891/15

відповідача адреси належної позивачу будівлі здійснено за відсутності жодних правових підстав. Стверджують, що будучи власником будівлі, товариство не надавало відповідачу приміщень для розміщення офісу або для здійснення іншої діяльності; з січня 2014 року в єдиний державний реєстр юридичних осіб внесено запис про відсутність відповідача за зазначеним ним місцезнаходженням.

Відповідач, належним чином повідомлений про розгляд справи господарським судом (ухвали надіслано як на юридичну адресу ТОВ „Торгпромплюс", так і на адресу його засновника ОСОБА_1), явку уповноваженого представника для участі в судовому засіданні не забезпечив, витребуваних документів не подав, причин невиконання вимог суду не повідомив.

Третя особа ДПІ в Іршавському районі явку уповноваженого представника для участі в судовому засіданні не забезпечила. Факсограмою надіслала суду інформацію про власну правову позицію по суті заявлених позовних вимог, згідно якої вважає наявними підстави для визнання недійсними змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю „Торгпромплюс" в частині визначення місцезнаходження товариства з обмеженою відповідальністю „Торгпромплюс".

Третя особа ОСОБА_1 явку уповноваженого представника для участі в судовому засіданні не забезпечив, витребуваних документів не подав, причин невиконання вимог суду не повідомив.

Третя особа Реєстраційна служба Іршавського РУЮ на вимогу суду надіслала копії документів реєстраційної справи товариства з обмеженою відповідальністю „Торгпромплюс", зокрема, копію рішення загальних зборів засновників товариства з обмеженою відповідальністю „Торгпромплюс" від 10.06.2013 року та копію статуту ТОВ „Торгпромплюс", затвердженого протоколом загальних зборів учасників ТОВ „Торгпромплюс" від 10.06.2013 року № 8.

За таких обставин справа розглядається в порядку ст. 75 Господарського процесуального кодексу України за наявними в ній матеріалами.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши представників позивача, суд встановив:

Згідно свідоцтва про право власності на нерухоме майно серії НОМЕР_1 від 26.07.2013 року об'єкт нерухомого майна - приміщення Іршавського абразивного заводу, розташоване у АДРЕСА_2, перебуває у приватній власності та належить публічному акціонерному товариству „Іршавський абразивний завод", розмір частки 1/1. До складу об'єкту нерухомого майна входить адмінкорпус, дільниця абразивного інструмента № 3, компресорна станція, охолоджувальні резервуари, огорожа, вимощення.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців станом на 03.08.2015 року місцезнаходженням товариства з обмеженою відповідальністю „Торгпромплюс" є АДРЕСА_1. Таку адресу місцезнаходження товариства зазначено внаслідок реєстраційної дії, проведеної реєстратором Виконавчого комітету Дніпропетровської міської ради 11.06.2013 року, по внесенню змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах (зміна місцезнаходження, зміна відомостей про керівника юридичної особи, зміна керівника юридичної особи).

продовження рішення господарського суду Закарпатської області від 14.09.2015 року у справі № 907/891/15

За твердженням позивача, не спростованим відповідачем, приміщення кімнати № 10 у належній позивачу будівлі не надавалось відповідачу у користування, з цього приводу не укладалося будь-яких договорів та не існувало домовленостей. За вказаною адресою відповідач ніколи не перебував, діяльність не вів, офіс не розташовував. До ЄДРПОУ 24.01.2014 року Реєстраційною службою Іршавського районного управління юстиції Закарпатської області внесено інформацію щодо відсутності юридичної особи за вказаною адресою.

Посилаючись на норми законодавства, що регламентують питання захисту права власності, позивач просить визнати недійсним рішення загальних зборів та зміни до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю „Торгпромплюс" в частині визначення місцезнаходження товариства з обмеженою відповідальністю „Торгпромплюс" як АДРЕСА_1. Порушення свого права вбачає, зокрема, у неможливості здати в оренду кімнату № 10, оскільки з загальнодоступного реєстру видно, що дана кімната належить іншому товариству.

Дослідивши матеріали справи, в тому числі надані державним реєстратором копії документів реєстраційної справи ТОВ „Торгпромплюс", суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позову, зважаючи на обраний позивачем спосіб захисту права, з огляду на наступне.

Рішенням загальних зборів засновників товариства з обмеженою відповідальністю „Торгпромплюс", оформленим протоколом № 8 від 10.06.2013 року, задоволено заяву ОСОБА_4 про вихід зі складу засновників товариства на користь ОСОБА_1, звільнення її з посади директора, призначення на посаду директора товариства ОСОБА_1. По п'ятому питанню порядку денного „про заяву директора товариства з обмеженою відповідальністю „Торгпромплюс" ОСОБА_1 про зміну юридичної адреси" прийнято рішення „за" Рішенням з питання 6 порядку денного зобов'язано директора ТОВ „Торгпромплюс" ОСОБА_1 провести реєстрацію зміни засновника та директора шляхом перереєстрації.

11.06.2013 року державним реєстратором Виконавчого комітету Дніпропетровської міської ради проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи в частині зміни складу або інформації про засновників, зареєстровано нову редакцію статуту товариства з обмеженою відповідальністю „Торгпромплюс", згідно якої учасником товариства є громадянин України ОСОБА_1 (реєстраційний запис 6049890). Того ж дня державним реєстратором здійснено дію по внесенню змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах - зміна місцезнаходження, зміна відомостей про керівника юридичної особи, зміна керівника юридичної особи (реєстраційний запис 5049890). Новим місцезнаходженням юридичної особи зазначено АДРЕСА_1.

Як вбачається з оспорюваного рішення загальних зборів та змінених установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю „Торгпромплюс" (нової редакції статуту) інформація в частині визначення місцезнаходження товариства з обмеженою відповідальністю „Торгпромплюс" як АДРЕСА_1 в них відсутня. Отже, оспорювані акти не містять даних, інформація про які порушує права позивача.

продовження рішення господарського суду Закарпатської області від 14.09.2015 року у справі № 907/891/15

Крім того, слід зазначити наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 143 Цивільного кодексу України установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут. За нормою ч. 1 ст. 88 ЦК України у статуті товариства вказуються найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього, якщо додаткові вимоги щодо змісту статуту не встановлені цим Кодексом або іншим законом. Інформація про місцезнаходження юридичної особи не належить до даних, включення яких до змісту установчих документів є обов'язковим.

Статтею 19 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" регламентовано порядок внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі. Аналіз зазначеної статті дає підстави для висновку про те, що Законом розділяються поняття „зміна відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, не пов'язана із змінами, що вносяться до установчих документів юридичної особи" та „проведення державної реєстрації змін до установчих документів".

Згідно наданого позивачем витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців стосовно товариства з обмеженою відповідальністю „Торгпромплюс" станом на 03.08.2015 року, реєстраційну дію в частині зміни місцезнаходження проведено як внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, що підтверджує той факт, що оспорюваним рішенням зміни до установчих документів не вносились.

З огляду на викладене у задоволенні позову належить відмовити з віднесенням на позивача судових витрат по сплаті судового збору.

Керуючись ст. ст. 44, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України,

СУД ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Судові витрати віднести на позивача.

Рішення набирає законної сили в порядку ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 18.09.2015 року

Суддя В.В. Мокану