КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" вересня 2015 р. Справа№ 910/6360/15-г

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Дикунської С.Я.

суддів: Коршун Н.М.

Алданової С.О.

при секретарі Драчук Р.А.

за участю представників:

від позивача Григор'євої Н.В. - дов. №282 від 04.09.2015 р.

від відповідача Щербини О.Ю. - дов. №10/00-75 від 16.06.2015 р.

розглянувши у відкритому судовому засіданні

апеляційну скаргу Малого приватного підприємства «ВК Імпекс»

на рішення

господарського суду міста Києва

від 27.05.2015 р. (суддя Пукшин Л.Г.)

у справі №910/6360/15-г

за позовом Малого приватного підприємства «ВК Імпекс»

(далі - МПП «ВК Імпекс»)

до Публічного акціонерного товариства «Банк Форум" в

особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів

фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Банк Форум»

(далі - ПАТ «Банк Форум»)

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду міста Києва від 27.05.2015 р. у справі №910/6360/15-г в позові відмовлено повністю.

Не погодившись із згаданим рішенням суду, позивач оскаржив його в апеляційному порядку, просив скасувати та прийняти нове, яким позов задовольнити в повному обсязі. В обґрунтування своїх вимог зазначив, що місцевим судом при вирішенні справи неповно з'ясовано всі обставини, які мають значення для справи, неправильно застосовано норми матеріального права. На думку апелянта, місцевий суд помилився, коли встановив відсутність у директора МПП «ВК Імпекс» обмежень щодо укладення додаткових правочинів до вже існуючого основного кредитного договору, відтак безпричинно не знайшов підстав для визнання додаткового договору недійсним на підставі ч. 1 ст. 215 ЦК України тощо.

Відповідно до автоматизованого розподілу справ між суддями, справу №910/6360/15-г за апеляційною скаргою МПП «ВК Імпекс» передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий - суддя Дикунська С.Я., судді: Алданова С.О., Коршун Н.М.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 02.07.2015 р. апеляційну скаргу прийнято до провадження та призначено розгляд справи на 14.07.2015 року.

В судовому засіданні 14.07.2015 р. на підставі ст. 77 ГПК України оголошено перерву до 15.09.2015 року.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 15.09.2015 р. продовжено строк розгляду апеляційної скарги на п'ятнадцять днів.

Представник апелянта (позивача) в судовому засіданні доводи скарги підтримав, просив її задовольнити, оскаржене рішення скасувати та прийняти нове, яким позов задовольнити повністю за наведених в скарзі підстав.

Представник відповідача доводи скарги заперечив, просив не брати їх до уваги, а відтак рішення місцевого суду як законне та обґрунтоване залишити без змін.

Відповідно до ст. 99 ГПК України в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції з урахуванням особливостей, передбачених у розділі ХІІ ГПК України. Апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному порядку, користується правами, наданими суду першої інстанції.

На підставі ст. 101 ГПК України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Додаткові докази приймаються судом, якщо заявник обґрунтував неможливість їх подання суду першої інстанції з причин, що не залежали від нього. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі. В апеляційній інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши долучені до матеріалів справи письмові докази, виходячи з вимог чинного законодавства, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що скарга не підлягає задоволенню.

Так, на розгляд господарського суду міста Києва надійшли позовні вимоги МПП «ВК Імпекс» до ПАТ «Банк Форум» про визнання недійсним договору про внесення змін №2 до кредитного договору №1-0021/13/30-KL від 29.03.2013 року.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначено, що 29.03.2013 р. між сторонами укладено кредитний договір №1-0021/13/30-KL (далі - Кредитний договір), за умовами якого відповідач як кредитор зобов'язався відкрити позивачу як позичальнику невідновлювальну кредитну лінію, в рамках якої надати кредитні кошти окремими частинами. Додатковим договором №1 до Кредитного договору сторонами внесено зміни в частині збільшення кредитного ліміту та порядку надання кредиту.

27.12.2013 р. сторонами укладено договір №2 про внесення змін до Кредитного договору (далі - Оспорюваний договір), за умов якого декілька пунктів Кредитного договору викладено в новій редакції, зокрема: п. 1.4 щодо визначення кінцевого терміну, до настання якого має бути повністю погашена кредитна заборгованість; п.п. 1.5.2.-1.5.3. щодо порядку погашення кредиту, фактична заборгованість якого станом на 27.12.2013 р. становить 10 000 000,00 доларів США, а також погоджено новий графік погашення кредиту. За доводами позивача, на момент укладення спірної угоди МПП «ВК Імпекс» діяло на підставі статуту від 18.07.2006 р., вищим органом підприємства був власник, до виключної компетенції якого віднесено надання згоди на укладення підприємством договорів на суму, що перевищує 50 000,00 грн. За твердженнями позивача, спірна угода з боку позивача підписана директором з перевищенням наданих статутом повноважень, оскільки відсутня згода власника про прийняття рішення щодо укладення Оспорюваного договору, визнання фактичного розміру заборгованості й погодження графіку погашення заборгованості. Позивач посилаючись на ст.ст. 203, 215 ЦК України просив суд визнати недійсним укладений 27.12.2013 р. Оспорюваний договір тощо.

Суд першої інстанції, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, дійшов висновку про безпідставність й необґрунтованість позовних вимог, відтак відмовив в їх задоволенні.

Так, відмовляючи в позові, місцевий суд вважав підтвердженим матеріалами справи факт надання виконавчому органу МПП «ВК Імпекс» (директору підприємства) дозволу на отримання кредиту та підписання від імені підприємства з відповідачем договорів та інших документів, а також надано директору МПП «ВК Імпекс» право самостійно узгоджувати всі їх істотні умови. Згадані повноваження надано протоколом №42/13 зборів учасників МПП «ВК Імпекс» від 29.03.2013 р. та рішенням власника МПП «ВК Імпекс» №48/13/01 від 07.05.2013 р., які на момент вирішення спору не скасовувались та були чинними, відтак правових підстав для визнання Оспорюваного договору недійсним немає тощо.

Апеляційний господарський суд погоджується з такими висновками суду першої інстанції.

Так, як встановлено матеріалами справи, 29.03.2013 р. між ПАТ «Банк Форум» (кредитором) та МПП «ВК Імпекс» (позичальником) укладено Кредитний договір, за умовами п. 1.1 якого кредитор відкриває позичальнику невідновлювальну кредитну лінію, в рамках якої надає останньому кредитні кошти (кредит) окремими частинами (вибірки), на засадах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання, в межах визначеної граничної суми коштів, а позичальник - зобов'язався вчасно погашати кредитору заборгованість за кредитом, а також сплачувати на його користь проценти та комісії в розмірі, в строки та на умовах, визначених цим договором.

23.05.2013 р. сторонами до Кредитного договору внесено зміни (додатковий договір №1), за умовами якого збільшено кредитний ліміт, визначено порядок надання кредиту та погашення заборгованості за кредитом в сумі 18 000 000,00 доларів США., розмір та порядок сплати процентів, умови розрахунків та обов'язки сторін.

27.12.2013 р. сторонами укладено договір про внесення змін №2 до Кредитного договору (Оспорюваний договір), яким внесено зміни до п. 1.4 Кредитного договору щодо кінцевого терміну, до настання якого має бути повністю погашена кредитна заборгованість; п.п. 1.5.2.-1.5.3. Кредитного договору, якими визначено порядок погашення кредиту, фактична заборгованість якого станом на 27.12.2013 р. становить 10 000 000,00 доларів США, а також погоджено графік погашення кредиту.

За твердженнями позивача, на момент укладення Оспорюваного договору директор МПП «ВК Імпекс» - Самочко Ростислав Миколайович, який підписав цей правочин, діяв з перевищенням наданих статутом повноважень, оскільки відсутня згода власника про прийняття рішення про укладення Оспорюваного договору, визнання фактичного розміру заборгованості й погодження графіку погашення заборгованості, відтак на підставі ст.ст. 203, 215 ЦК України цей правочин має бути визнаний недійсним.

У відповідності до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Загальні вимоги, додержання яких є необхідними для чинного правочину, встановлено приписами ст. 203 ЦК України. Зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як вбачається з тексту Оспорюваного договору, від імені позивача його підписано директором Самочко Ростиславом Миколайовичем та скріплено печаткою МПП «ВК Імпекс».

Вищим органом підприємства на підставі п.п. 12.2, 12.3.6 статуту МПП «ВК Імпекс» є власник. Він діє особисто або через призначеного ним представника. До виключної компетенції власника належить надання згоди на укладення підприємством договорів (контрактів) на суму, що перевищує 50 000,00 грн.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (ст.ст. 33, 34 ГПК України).

Як встановлено матеріалами справи, 29.03.2013 р. на загальних зборах учасників МПП «ВК Імпекс» (протокол №42/13) прийнято рішення укласти з відповідачем Кредитний договір зі строком дії до 31.12.2019 р. та загальним лімітом заборгованості 18 000 000,00 дол. США зі сплатою процентної ставки в розмірі 10,5 процентів річних у дол. США із можливістю збільшення такої ставки, у випадках, які будуть визначатись згідно кредитних договорів. Крім цього, прийнято рішення уповноважити директора МПП «ВК Імпекс» - Жебка В'ячеслава Вікторовича на підписання від імені позивача з відповідачем договорів та інших документів, які потрібні для реалізації прийнятих рішень по першому питанню порядку денного цього протоколу, а також надати йому право самостійно узгоджувати всі істотні умови згаданих документів.

В подальшому, 29.04.2013 р. власником МПП «ВК Імпекс» прийнято рішення №48/13 про звільнення Жебка В'ячеслава Вікторовича з займаної посади директора МПП «ВК Імпекс» та призначення на посаду директора підприємства Самочка Ростислава Миколайовича з 01.05.2013 року.

У зв'язку із зміною директора, власником МПП «ВК Імпекс» прийнято рішення №48/13/01 від 07.05.2013 р. про укладення з відповідачем додаткового договору до Кредитного договору на наступних умовах: строк дії Кредитного договору - до 31 грудня 2019 року, загальний ліміт заборгованості 18 000 000.00 дол. США зі сплатою процентної ставки в розмірі 10,5 процентів річних у дол. США із можливістю збільшення такої ставки, у випадках, які будуть визначатись Кредитними договорами. Крім цього, прийнято рішення уповноважити директора МПП «ВК Імпекс» - Самочка Ростислава Миколайовича на підписання від імені позивача з відповідачем договорів та інших документів, які потрібні для реалізації прийнятих рішень по першому питанню порядку денного цього протоколу, а також надати йому право самостійно узгоджувати всі істотні умови цих договорів.

З огляду на наведене, на момент укладення Оспорюваного договору, а саме, станом на 27.12.2013 р. у директора МПП «ВК Імпекс» - Самочка Ростислава Миколайовича були наявні повноваження на підписання спірного правочину.

Крім цього, згідно ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Із матеріалів справи видно, що після укладення Оспорюваного договору сторонами проводилося його виконання, зокрема позичальником вчинялися дії щодо сплати суми тіла кредиту та відсотків по кредиту на нових - змінених на підставі Оспорюваного договору умовах, що підтверджується виписками по кредитних рахунках тощо.

Таким чином, апеляційний господарський суд погоджується із висновками суду першої інстанції про те, що такі дії позивача свідчать про схвалення ним дій директора під час укладення спірного правочину. Навіть якщо судом й встановлено факт укладання договору однією з сторін неповноважною на те особою, у суду відсутні підстави для визнання його недійсним за наявності в матеріалах справи доказів про наступне схвалення такого правочину.

Отже, позивачем не доведено суду обґрунтованості позовних вимог, не надано належних доказів на підтвердження невідповідності умов Оспорюваного договору вимогам чинного законодавства, як і не доведено наявності тих обставин, з якими закон пов'язує визнання правочинів недійсними тощо.

За таких обставин, апеляційний господарський суд погоджується з висновками місцевого суду, як законними, обґрунтованими обставинами й матеріалами справи, детальний аналіз яких, як і нормативне обґрунтування прийнятого судового рішення наведено місцевим судом, підстав для скасування його не знаходить. Доводи апелянта по суті скарги, як безпідставні й необґрунтовані не заслуговують на увагу, оскільки не підтверджуються жодними доказами по справі й не спростовують викладених в судовому рішенні висновків.

Керуючись ст.ст. 99, 101-103, 105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Малого приватного підприємства «ВК Імпекс» залишити без задоволення, рішення господарського суду міста Києва від 27.05.2015 р. у справі №910/6360/15-г - без змін.

Матеріали справи №910/6360/15-г повернути до господарського суду міста Києва.

Постанову може бути оскаржено в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня набрання законної сили.

Головуючий суддя С.Я. Дикунська

Судді Н.М. Коршун

С.О. Алданова