донецький апеляційний господарський суд
Постанова

Іменем України

09.09.2015 р. справа №905/1079/15

Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого:Колядко Т.М.
суддівСкакуна О.А. , Стойка О.В.

за участю представників сторін:
від позивача:не з`явився,
від відповідача:Вашуткіна С.В., довіреність № б/н від 13.05.15,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргуПриватного акціонерного товариства "Виробниче об'єднання "Конті", м. Костянтинівка Донецької області

на рішення господарського суду Донецької області

від11.08.2015 року

по справі№ 905/1079/15

за позовомПриватного акціонерного товариства "Виробниче об'єднання "Конті", м. Костянтинівка Донецької області
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Профі-Прес", м. Макіївка Донецької області
провизнання правочину недійсним

В С Т А Н О В И В:

Господарський суд Донецької області рішенням від 11.08.2015 у справі № 905/1079/15 відмовив у задоволенні позовних вимог Приватного акціонерного товариства "Виробниче об`єднання "Конті", м. Костянтинівка Донецької області (далі - ПАТ "ВО "Конті"), до Товариства з обмеженою відповідальністю "Профі-Прес", м. Макіївка Донецької області (далі - ТОВ "Профі-Прес") про визнання правочину недійсним, а саме Специфікації № 48 від 22.12.2014, посилаючись на недоведеність позовних вимог.

Не погодившись з прийнятим рішенням, позивач звернувся до суду з апеляційною скаргою, в якій рішення господарського суду Донецької області від 11.08.2015 у справі № 905/1079/15 просить скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі. Вимоги апеляційної скарги обґрунтовані неправильним застосуванням судом, на думку заявника, норм матеріального та процесуального права, а також неповним з'ясуванням обставин, що мають значення для справи.

Відповідачем надано відзив на апеляційну скаргу, в якому він просить рішення господарського суду Донецької області від 11.08.2015 у справі № 905/1079/15 залишити без змін, а апеляційну скаргу позивача - без задоволення.

Як свідчать матеріали справи та встановлено місцевим господарським судом, між сторонами 09.11.2012 укладено Договір № 21757, який за правовою природою є договором поставки (а.с.9-14).

Умовами Договору передбачено, що, зокрема, асортимент, кількість параметри, технічні особливості, сторони, ціна (п.1.1) визначається в Специфікаціях. Посилання на Специфікації містяться і в інших пунктах Договору.

Господарський суд, розглянувши доводи позивача, не знайшов підстав для їх задоволення та відмовив у позові про визнання недійсною Специфікації № 48 від 22.12.2014, посилаючись на недоведеність підстав недійсності правочину, передбачених ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Судом обгрунтовано зроблено висновок, що сам лише факт непогодження правочину з юрисконсультом не є підставою для визнання його недійсним.

Позивач обґрунтовує свої вимоги про визнання недійсною Специфікації № 48 від 22.12.2014 до Договору посиланням на її підписання директором Департаменту матеріально-технічного забезпечення Парфеновим Андрієм Миколаєвичем з перевищенням повноважень, встановлених довіреністю № 80/14-Д від 25.07.2014, а саме: без попереднього узгодження з юрисконсультом, також послався на те, що Специфікація не відповідає принципам розумності та справедливості, оскільки існували ризики невиконання відповідачем зобов`язань з виготовлення продукції.

Колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду, що предметом позову є вимога про визнання правочину недійсним. Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України).

Спірна специфікація відповідає цьому визначенню, оскільки передбачає: товар, кількість, ціну, умови поставки та оплати, тому судом обґрунтовано проаналізовано наявність підстав визнання недійсним правочину, передбачених статтями 203, 215 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Порядок узгодження тексту правочину (договору) не є обмеженням повноважень особи на підписання договору. Такий порядок є обов`язковим лише для працівників цієї юридичної особи і його порушення не має наслідком визнання договору недійсним, як підписаного особою, яка не має необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Втім, як встановлено господарським судом та підтверджено матеріалами справи, спірна специфікація була погоджена юрисконсультом Дарією Камеристою.

Доводи апеляційної скарги, що зазначена специфікація також мала бути погоджена з іншим юрисконсультом, яка перевіряє контрагента, ризики тощо, колегія суддів вважає безпідставними, як і посилання на те, що повноваження представника за довіреністю спливають 31.12.2014, а зобов`язання за Специфікацією виникають після 15.01.2015, оскільки особа має підтвердити свої повноваження самме на дату підписання.

Посилання в апеляційній скарзі на недоведеність виконання Специфікації № 48 висновків суду щодо відсутності підстави для визнання її недійсною, не спростовують, оскільки виконання чи невиконання сторонами зобов`язань, які виникли з правочину, має значення лише для визначення наслідків його недійсності, а не для визнання правочину недійсним (п. 7 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06 листопада 2009 № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними").

Посилання в позові на недоцільність укладення Специфікації, ризики виконання тощо не доводять, що правочин не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Таким чином, висновок господарського суду, що позивачем не доведено недійсність Специфікації є таким, що грунтується на законодавсті та матеріалах справи.

За таких обставин підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.

Керуючись ст. ст. 49, 99, 101, 102, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, - Донецький апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Виробниче об`єднання "Конті", м. Костянтинівка Донецької області, залишити без задоволення, рішення господарського суду Донецької області від 11.08.2015 по справі № 905/1079/15 залишити без змін.

Судові витрати за подання апеляційної скарги віднести на заявника скарги.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанову може бути оскаржено до Вищого господарського суду України в касаційному порядку через Донецький апеляційний господарський суд протягом двадцяти днів з дня набрання постановою апеляційного господарського суду законної сили.

Головуючий Т.М. Колядко

Судді: О.А. Скакун

О.В. Стойка

Надруковано 7 прим.:

2 - позивачу

2 - відповідачу

1 - у справу

1 - ДАГС

1 -г/с Донецької обл.