РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.09.2015Справа №910/16829/15

За позовом Заступника Генерального прокурора України в інтересах органу, уповноваженого здійснювати функції держави у спірних правовідносинах Міністерства енергетики та вугільної промисловості України, в особі Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"

до Київського національного університету ім. Тараса Шевченка

про стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу природного газу від 28.12.2012р. № 13/3507-ТЕ-19 в розмірі 432 244,16 грн.,

Суддя О.С. Комарова

Представники сторін:

від процесуального позивача: Пономарьов А.О (за посвідченням);

від позивача: Пронюк В.Я. (представник за довіреністю);

від відповідача: Саленко І.В. (представник за довіреністю).

В судовому засіданні 08 вересня 2015 року, відповідно до положень ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

СУТЬ СПРАВИ:

Процесуальний позивач, Заступник Генерального прокурора України в інтересах органу, уповноваженого здійснювати функції держави у спірних правовідносинах Міністерства енергетики та вугільної промисловості України, в особі Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", 01.07.2015 року звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою № 26/4-279 вих-15 від 22.06.2015 року до відповідача, Київського національного університету ім. Тараса Шевченка, про стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу природного газу від 28.12.2012р. № 13/3507-ТЕ-19 в розмірі 432 244,16 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на порушення Київським національним університетом ім. Тараса Шевченка умов договору купівлі-продажу природного газу в частині оплати поставленого газу.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.07.2015 року (суддя Комарова О.С.) прийнято позовну заяву до розгляду, порушено провадження у справі № 910/16829/15 та призначено розгляд справи на 28.07.2015 року.

28 липня 2015 року через відділ діловодства Господарського суду м. Києва представник позивача подав письмові пояснення по суті позовних вимог.

В судове засідання 28.07.2015 року представники сторін з'явились та надали усні пояснення по суті заявлених вимог. Представник позивача на виконання вимог ухвали суду про порушення провадження надав витребувані документи, які судом долучені до матеріалів справи. Процесуальний позивач та позивач позовні вимоги підтримали в повному обсязі. Представник відповідача заперечив проти задоволення позовних вимог, подав витребувані документи на виконання вимог ухвали та відзив на позовну заяву, які судом долучені до матеріалів справи.

В судовому засіданні процесуальний позивач та позивач заявили письмове клопотання про продовження процесуальних строків для розгляду спору на 15 днів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.07.2015 року за клопотанням процесуального позивача та позивача, у відповідності до положень ст. 69 Господарського процесуального кодексу України, продовжено строк вирішення спору на 15 (п'ятнадцять) днів, в судому засіданні оголошено перерву до 08.09.2015 року.

В судовому засіданні 08.09.2015 року процесуальний позивач та представник позивача підтримали позовні вимоги. Представник відповідача позовні вимоги не визнав та просив суд відмовити в задоволенні позову в повному обсязі.

Клопотання щодо фіксації судового процесу учасниками процесу не заявлялось, у зв'язку з чим, розгляд справи здійснювався без застосуванням засобів технічної фіксації судового процесу у відповідності до статті 811 Господарського процесуального кодексу України.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд, -

ВСТАНОВИВ:

28 грудня 2012 року між Публічним акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (далі - постачальник, продавець) та Науково-дослідним інститутом «Кримська астрофізична обсерваторія» (далі - споживач, покупець) було укладено договір купівлі-продажу природного газу № 13/3507-ТЕ-19 (належним чином засвідчена копія договору міститься в матеріалах справи, далі по тексту - Договір) відповідно до п.1.1. якого продавець зобов'язується передати у власність покупцю у 2013 році природний газ, ввезений на митну територію України ПАТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" за кодом згідно УКТ ЗЕД 2711 21 00 00, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити цей природний газ (надалі - газ), на умовах цього Договору.

Позивач зазначає, що свої зобов'язання за Договором виконував належним чином, що підтверджується Актами приймання-передачі природного газу підписаними сторонами Договору на загальну суму 878 007,12 грн.

В той же час, споживач свої зобов'язання за Договором належним чином не виконав, він лише частково здійснив оплату вартості поставленого йому постачальником природного газу на суму 548 697,49 грн., а відтак, за розрахунками позивача, відповідач має заборгованість за Договором в розмірі 329 309,63 грн.

Окрім того, позивач просить суд стягнути з відповідача штрафні санкції за невиконання споживачем зобов'язань за Договором щодо оплати наданого товару.

Відповідач у своєму відзиві на позовну заяву не заперечує факт укладення спірного договору, при цьому зазначає, що Договір укладений покупцем з перевищенням директором його відокремленого підрозділу своїх повноважень, зокрема, відповідач зазначає, що Київським національним університетом ім. Т. Шевченка не приймалось рішень ані про укладання з позивачем оспорюваного договору, ані про наступне його схвалення. Окрім того, відповідач вказує, що продавець знав про наявність обмежень щодо вчинення правочинів від імені покупця, а відтак у позивача відсутні підстави для стягнення заборгованості за вказаним договором.

Оцінивши наявні в матеріалах справи документи та докази, господарський суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню в повному обсязі з наступних підстав.

Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною першою статті 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Частиною першою статті 509 Цивільного Кодексу України встановлено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Відповідно до ст. 174 Господарського кодексу України господарські зобов'язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Відповідно до приписів ст. 526 Цивільного кодексу України, які кореспондуються з відповідними приписами ст. 193 Господарського кодексу України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Частиною 2 статті 193 Господарського кодексу України визначено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.

Як вже було встановлено судом, 28 грудня 2012 року між Публічним акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" та Науково-дослідним інститутом «Кримська астрофізична обсерваторія» було укладено договір купівлі-продажу природного газу № 13/3507-ТЕ-19, відповідно до п.1.1. якого продавець зобов'язується передати у власність покупцю у 2013 році природний газ, ввезений на митну територію України ПАТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" за кодом згідно УКТ ЗЕД 2711 21 00 00, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити цей природний газ, на умовах цього Договору.

Зі змісту спірного договору вбачається, що за своєю правовою природою він є договором поставки.

За приписами ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін, як встановлено нормами ч. 2 ст. 712 Цивільного кодексу України.

Приписами ч.1 ст.665 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) сплатити за нього певну грошову суму.

Нормами ст. 691 Цивільного кодексу України передбачено, що покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

За приписами ч. 2 ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Стаття 629 Цивільного кодексу України передбачає, що договір є обов'язковим для виконання сторонами. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 статті 42 Господарського кодексу України передбачено, що підприємництво - це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється суб'єкта ми господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку.

За приписами ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Частиною 1 статті 92 Цивільного Кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до ч. 2 ст. 97 Цивільного Кодексу України органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 98 Цивільного Кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 208 Цивільного Кодексу України правочини між юридичними особами належить вчиняти у письмовій формі.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою (ч. 2 ст. 207 Цивільного Кодексу України).

Правовідносини, які виникають між юридичної особою та її органом, є представництвом, яке ч. 1 ст. 237 Цивільного кодексу України визначено як обов'язок або право однієї сторони вчиняти правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Діяльність представника має здійснюватись у межах повноважень. У зв'язку з чим, ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Виходячи з положень ст. 241 Цивільного кодексу України, можливі два варіанта поведінки особи, яку представляють, при представництві з перевищенням повноважень: схвалення правочину або відмова від його схвалення.

У той же час, в силу ч. 2 п. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України, у відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

З аналізу матеріалів справи вбачається, що спірний договір укладено 28.12.2012 року між Публічним акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" та Науково-дослідним інститутом «Кримська астрофізична обсерваторія». При цьому, від імені Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" договір підписано директором департаменту - Франчуком В.Т., який діяв від імені позивача на підставі статуту. Від імені Науково-дослідного інституту «Кримська астрофізична обсерваторія» договір підписано в.о. директора - ОСОБА_7, яка діяла від імені відповідача на підставі статуту, та скріплено печаткою Науково-дослідного інституту «Кримська астрофізична обсерваторія».

В подальшому до зазначеного договору його сторонами вносились зміни 29.11.2013 року та 28.02.2014 року шляхом укладання додаткових угод стосовно заміни назви та реквізитів сторони договору - Науково-дослідного інституту «Кримська астрофізична обсерваторія» на «Науково-дослідний інститут «Кримська астрофізична обсерваторія» Київського національного університету імені Т.Шевченка» на підставі наказу Міністерства освіти і науки, молоді та спорту України від 13.12.2012 року № 1415, відповідно до якого Київський національний університет імені Т.Шевченка є правонаступником майна, прав та обов'язків Науково-дослідного інституту «Кримська астрофізична обсерваторія» у зв'язку з його припиненням як юридичної особи.

Як вбачається з аналізу вказаних додаткових угод, їх підписано в.о. директора - ОСОБА_7 та скріплено печатками Науково-дослідного інституту «Кримська астрофізична обсерваторія». Проте на момент їх підписання (29.11.2013 року та 28.02.2014 року) вказану юридичну особу було ліквідовано.

В своїх доводах позивач посилається на те, що в.о. директора - ОСОБА_7 під час підписання зазначеного вище договору діяла на підставі довіреностей, виданих Київським національним університетом ім. Тараса Шевченка, проте жодних доказів наявності таких довіреностей суду не надано.

Таким чином, як свідчать матеріали справи, подальшого схвалення при укладанні договору від імені Київського національного університету ім. Т. Шевченка не відбулось та у зв'язку зі складним становищем в країні (анексією Автономної Республіки Крим з боку Російської Федерації) відповідач не контролював та не міг контролювати дії директора Науково-дослідного інституту «Кримська астрофізична обсерваторія» ОСОБА_7, так як його місцезнаходження - Автономна Республіка Крим, відповідно до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, а саме: смт. Научний, Бахчисарайський р-н.

Отже, суд дійшов висновку про відсутність повноважень у директора ОСОБА_7 на укладання договорів від імені Київського національного університету ім. Т. Шевченка. Інших підстав, що свідчать про зворотне, позивач суду не надав.

У відповідності до ст. 4-3 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Відповідно до приписів ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається в обґрунтування своїх вимог та заперечень.

Положеннями ст. 34 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 43 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Враховуючи викладене, Господарський суд міста Києва дійшов висновку, що позовні вимоги є недоведеними та такими, що задоволенню не підлягають.

Судові витрати по сплаті судового збору в сумі 8 644,88 грн. (ціна позову 432 244,16 грн.*2%) відповідно до положень статті 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 4-3, 33, 34, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

1. В задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

2. Стягнути з Міністерства енергетики та вугільної промисловості України в особі Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (код ЄДРЮОФОП: 20077720, адреса: 01001, м.Київ, ВУЛИЦЯ БОГДАНА ХМЕЛЬНИЦЬКОГО, будинок 6) в дохід Державного бюджету України витрати по сплаті судового збору в розмірі 8 644,88 грн. (вісім тисяч шістсот сорок чотири гривні 88 копійок). Видати наказ.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України. Рішення може бути оскаржено до суду апеляційної інстанції в порядку та в строки, передбачені нормами ст.ст. 91, 93 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 14.09.2015 року.

Суддя О.С. Комарова