ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 вересня 2015 року Справа № 925/2379/14

Вищий господарський суд України в складі колегії суддів:

головуючого - суддів:Грейц К.В., Бакуліної С.В., Поляк О.І. (доповідач)
розглянувши у відкритому судовому засіданні
матеріали касаційної скарги Комунального підприємства "Служба утримання будинків "Митниця" Черкаської міської ради
на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 17.06.2015
у справі № 925/2379/14
господарського судуЧеркаської області
за позовомКомунального підприємства "Служба утримання будинків "Митниця" Черкаської міської ради
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Обслуговуюче підприємство "Митниця"
третя особа,яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Виконавчий комітет Черкаської міської ради
провизнання договорів недійсними
за участю представників:
від позивача -Голуб С.В. (дов. № 750 від 01.09.2015),
від відповідача -не з'явився,
від третьої особи - не з'явився,

В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарського суду Черкаської області від 23.02.2015 року (суддя Пащенко А.Д.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 17.06.2015 року (головуючий суддя - Чорна Л.В., судді: Кропивна Л.В., Смірнова Л.Г.), у справі № 925/2379/14 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Не погоджуючись із зазначеними рішенням та постановою, КП "Служба утримання будинків "Митниця" Черкаської міської ради звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, у якій просить їх скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позову.

Касаційна скарга мотивована неправильним застосуванням судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, а саме: ст. ст. 207 ГК України, ст.ст. 203, 215, 241 ЦК України, ст.ст. 4, 42 ГПК України.

14.09.2015 через канцелярію Вищого господарського суду України від відповідача надійшла заява про розгляд касаційної скарги без участі його представника. Водночас, відповідач просив касаційну скаргу залишити без задоволення, а прийняті у справі судові рішення без змін.

У судове засідання з'явився представник позивача, відповідач та третя особа у справі своїм процесуальним правом на участь в судовому засіданні не скористалися.

Розглянувши матеріали касаційної скарги, заслухавши пояснення представника позивача, перевіривши повноту встановлення обставин справи та правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 26.03.201 між КП "Служба утримання будинків "Митниця" Черкаської області (замовник) та ТОВ "Обслуговуюче підприємство "Митниця" (виконавець) був укладений договір про надання послуг з технічного обслуговування і поточного ремонту внутрішньобудинкових електричних мереж №44/1, згідно якого виконавець зобов'язувався в порядку та на умовах цього договору протягом визначеного строку надавати замовнику послуги з технічного обслуговування та поточного ремонту внутрішньобудинкових електричних мереж та електрообладнання, а також з ліквідації аварій у внутрішньоквартирних мережах житлових будинків, що знаходяться на балансі чи обслуговуванні замовника, по переліку житлових будинків у додатку № 1 до договору.

28.03.2012 між КП "Служба утримання будинків "Митниця" Черкаської області (замовник) та ТОВ "Обслуговуюче підприємство "Митниця" (виконавець) був укладений договір про надання послуг з технічного обслуговування і поточного ремонту внутрішньобудинкових систем № 45/2, згідно якого виконавець зобов'язався в порядку та на умовах цього договору протягом визначеного строку надавати замовнику послуги аварійної служби, послуги з технічного обслуговування та поточного ремонту внутрішньобудинкових систем гарячого і холодного водопостачання, водовідведення, теплопостачання та зливової каналізації, а також з ліквідації аварій у внутрішньобудинкових мережах житлових будинків, що знаходяться на балансі чи обслуговуванні замовника, по переліку житлових будинків у додатку № 1 до договору.

01.06.2012 між КП "Служба утримання будинків "Митниця" Черкаської області (замовник) та ТОВ "Обслуговуюче підприємство "Митниця" (виконавець) був укладений договір про надання послуг з поточного ремонту житлового фонду № 6, предметом якого є передача замовником виконавцю функцій з поточного ремонту житлового фонду, а саме поточний ремонт покрівлі на житлових будинках замовника.

01.06.2012 між КП "Служба утримання будинків "Митниця" Черкаської області (замовник) та ТОВ "Обслуговуюче підприємство "Митниця" (виконавець) був укладений договір про надання послуг з технічного обслуговування та поточного ремонту внутрішньобудинкових систем № 66/3, за умовами якого виконавець зобов'язувався в порядку та на умовах, визначених цим договором, протягом встановленого строку надавати замовнику послуги з технічного обслуговування та поточного ремонту внутрішньобудинкових систем гарячого і холодного водопостачання, водовідведення, теплопостачання та зливової каналізації, а також з ліквідації аварій у внутрішньобудинкових мережах житлових будинків, що знаходяться на балансі чи обслуговуванні замовника, по переліку житлових будинків у додатку № 1 до договору.

Звертаючись до господарського суду, позивач просив визнати вказані договори недійсними, посилаючись на невідповідність їх положенням Закону України "Про житлово-комунальні послуги" та ст. 207 ГК України. Вартість спірних договорів, вказував позивач, значно перевищує 10 % розміру статутного фонду підприємства, тому відповідно до положення п. 5.5.1. Статуту КП "Служба утримання будинків "Митниця" на їх укладення потребувалася згода виконавчого комітету Черкаської міської ради. Вчинення спірних правочинів за відсутності такої згоди, на думку позивача, свідчить про порушення підприємством встановлених ст. 207 ГК України меж господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності) та наявність підстав для визнання їх недійсними.

Місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції, вивчивши обставини справи, перевіривши наявність у особи, яка від імені позивача підписала спірні договори, дослідивши питання відповідності положень цих договорів вимогам закону, не знайшов передбачених ст.ст. 203, 215 ЦК України підстав для визнання їх недійсними, у зв'язку з чим відмовив КП "Служба утримання будинків "Митниця" у задоволенні позову.

Колегія суддів погоджується із висновками судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для задоволення позову, виходячи з такого.

За приписами статей 203, 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, іншим актам цивільного законодавства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Судами встановлено, що спірні договори від імені позивача підписані директором КП "Служба утримання будинків "Митниця" Черкаської області - Гончаровим Ю.А.

Згідно із п.п. 1.1., 1.2., 1.3. Статуту позивача (в редакції, затвердженій рішенням Черкаської міської ради від 16.12.2010) КП "Служба утримання будинків "Митниця" Черкаської міської ради" є правонаступником частини підприємства "Виробниче житлове ремонтно-експлуатаційне управління № 1" відповідно до передавального балансу, згідно з рішенням Черкаської міської ради від 16.07.2009 № 4-1343 "Про припинення комунальних підприємств житлово-комунального господарства", і є самостійним суб'єктом господарювання, створене для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення діяльності в порядку, передбаченому чинним законодавством України, та цим Статутом.

Згідно п. 5.4. Статуту КП "Служба утримання будинків "Митниця" директор підприємства, зокрема, діє без доручення від імені підприємства, представляє його на підприємствах, в установах та організаціях; розпоряджається коштами та майном відповідно до чинного законодавства України і цього Статуту з урахуванням обмежень виключної компетенції власника (територіальна громада міста Черкаси в особі виконавчого комітету Черкаської міської ради); укладає договори, видає доручення, відкриває в установах банків поточний та інші рахунки.

Пунктом 5.5.1. Статуту КП "Служба утримання будинків "Митниця" встановлено, що до виключної компетенції виконавчого комітету Черкаської міської ради відноситься, зокрема, надання згоди щодо укладання господарських угод, якщо вартість такої угоди перевищує 10% зареєстрованого в установленому порядку Статутного фонду Підприємства.

Разом з тим, судами встановлено та положеннями спірних правочинів підтверджується, що сторони на момент укладення договорів не визначали їх вартість. Умовами укладених договорів передбачалось складання вартості згідно фактично наданих послуг. Додатками до договорів сторони визначили ціну послуг та робіт, виконання яких передбачалося умовами цих договорів.

За правилами господарського обороту, які склалися і поширені в Україні, допускається укладення таких рамкових договорів, в яких визначаються основні юридичні та організаційні умови регулярної взаємодії між сторонами, але не визначаються комерційні умови договору, проте містять відсилку на те, що ціна та вид робіт визначаються у додатках до договору, яким сторони надають характеру невід'ємних частин правочину.

Крім того, за змістом абзацу другого ч. 3 ст. 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Частиною першою ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 26.03.2012 керівником КП "Служба утримання будинків "Митниця" Черкаської міської ради є Гончаров Ю.А. Даних про наявність будь-яких обмежень щодо представництва керівником юридичної особи в Єдиному державному реєстрі не зазначено.

Встановивши вказані обставини, суди попередніх інстанцій обгрунтовано зазначили про те, що спірні правочини були підписані від імені позивача уповноваженою на це особою.

Щодо порушення господарської компетенції, то слід зазначити, що згідно ч. 3 ст. 55 ГК України суб'єкти господарювання реалізують свою господарську компетенцію на основі права власності, права господарського відання, права оперативного управління та права оперативно-господарського використання майна відповідно до визначення цієї компетенції у цьому Кодексі та інших законах.

Будь-яких порушень господарської компетенції в розумінні ст. 55 ГК України судами не встановлено.

Крім того, беручи до уваги обставини, які свідчили про часткове виконання сторонами укладених договорів, господарські суди вірно вказали про відсутність підстав для визнання їх недійсними у порядку ст. 241 ЦК України.

Інших обставин, які свідчать про недійсність спірних договорів судами попередніх інстанцій не встановлено.

Доводи касаційної скарги стосовно порушень судами попередніх інстанцій норм матеріального чи процесуального права скаржником не знайшли свого підтвердження в ході касаційного перегляду.

За таких обставин колегія суддів не вбачає правових підстав для задоволення касаційної скарги КП "Служба утримання будинків "Митниця" Черкаської міської ради та скасування постанови Київського апеляційного господарського суду від 17.06.2015 року у справі господарського суду Черкаської області № 925/2379/14.

Суд дав оцінку наявним у справі доказам за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, що відповідає вимогам ст. 43 ГПК України, переоцінка доказів, відповідно до ст. 1117 ГПК України, не входить до повноважень суду касаційної інстанції.

В силу ст. 49 ГПК України витрати по сплаті судового збору за розгляд касаційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Комунального підприємства "Служба утримання будинків "Митниця" Черкаської міської ради залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 17.06.2015 року у справі господарського суду Черкаської області № 925/2379/14 залишити без змін.

Головуючий суддя К.В. Грейц

Судді С.В. Бакуліна

О.І. Поляк