ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

16.09.15 Справа № 904/7470/15

За позовом приватного акціонерного товариства "АВК", м. Краматорськ, Донецька область

до публічного акціонерного товариства "КОНДИТЕРСЬКА ФАБРИКА "А.В.К." м. Дніпропетровськ", м. Дніпропетровськ

про визнання договору укладеним та про визнання права власності

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Гаркуша К.О.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1, довіреність б/н від 21.07.2015

від відповідача: ОСОБА_2, довіреність №01/1931 від 23.07.2015

СУТЬ СПОРУ:

Приватне акціонерне товариство "АВК" (далі-Позивач) звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до публічного акціонерного товариства "Кондитерська фабрика "А.В.К." м. Дніпропетровськ" (далі-Відповідач) в якому просить суд:

- визнати укладеним з дня набрання рішенням законної сили Договору про передачу відступного-рухомого майна між публічним акціонерним товариством "Кондитерська фабрика "А.В.К." м. Дніпропетровськ" та приватним акціонерним товариством "АВК" в редакції, яка наведена в прохальній частині позовної заяви;

- визнати право власності приватного акціонерного товариства "АВК" на рухоме майна в кількості 1826 шт., перелік якого наведений в прохальній частині позовної заяви.

Ухвалою господарського суду від 21.08.2015 порушено провадження у справі, позовна заява прийнята до розгляду.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 25.08.2015 заяву приватного акціонерного товариства "АВК" про забезпечення позову задоволено, накладено арешт на рухоме майно в кількості 1826 шт., яке належить на праві власності публічному акціонерному товариству "Кондитерська фабрика "А.В.К." м. Дніпропетровськ".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що між сторонами 07.08.2015 укладено Попередній договір, згідно з яким Відповідач зобовязався укласти з позивачем ОСОБА_3, предметом якого є передача Відповідачем рухомого майна в забезпечення погашення заборгованості останнього перед Позивачем, яка виникла у звязку з невиконанням публічним акціонерним товариством "Кондитерська фабрика "А.В.К." м. Дніпропетровськ" зобовязань за рядом господарських договорів на користь приватного акціонерного товариства "АВК".

Предметом спору у даній справі є вимоги Позивача про визнання укладеним договору та визнання права власності на майно, яке підлягає передачі останньому на підставі зазначеного договору.

14.09.2015 Відповідач через канцелярію подав відзив на позовну заяву б/н від 14.09.2015. Суд долучив поданий відзив до матеріалів справи.

В судовому засіданні Відповідач надав клопотання б/н від 16.09.2015 про долучення документів до матеріалів справи. Суд долучив надані документи до матеріалів справи.

Також 14.09.2015 Відповідач через канцелярію подав клопотання б/н від 14.09.2015 про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача - A.V.K. CONFECTIONERY HOLDINGS LIMITED, CYPRUS (ОСОБА_4 ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД, КІПР).

Позивач залишив вирішення питання щодо залучення Третьої особи на розсуд суду.

Відповідно до статті 27 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора.

Пунктом 1.6 постанови Пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.2011 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" визначено, що ГПК України передбачає можливість участі в судовому процесі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, на предмет спору, якщо рішення господарського суду зі спору може вплинути на права та обов'язки цієї особи щодо однієї із сторін (стаття 27 ГПК України). Така третя особа виступає в процесі на стороні позивача або відповідача - у залежності від того, з ким із них у неї існують (або існували) певні правові відносини.

Питання про допущення або залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, до участі у справі вирішується ухвалою суду про прийняття позовної заяви до розгляду (із зазначенням про це в ухвалі про порушення провадження у справі) або під час розгляду справи, але до прийняття господарським судом рішення, з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес у даній справі. Саме лише зазначення в позовній заяві та/або у вступній частині судового рішення певного підприємства чи організації як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, без вирішення питання щодо її допущення або залучення до участі у справі не надає їй відповідного процесуального статусу.

Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з'ясовувати, чи буде у зв'язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язки у майбутньому.

З наданих Відповідачем документів вбачається, що A.V.K. CONFECTIONERY HOLDINGS LIMITED, CYPRUS (ОСОБА_4 ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД, КІПР) є акціонером ПАТ "Кондитерська фабрика "А.В.К." м. Дніпропетровськ", з часткою в статутному фонді товариства в poзмірі 75,8794%, що підтверджується випискою з реєстру власників цінних паперів №90535зв від 19.05.2015.

Пунктом 16.3. статуту ПАТ «Кондитерська фабрика «А.В.К.» м. Дніпропетровськ» встановлено що, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину перевищує 25% вартості активів за даними останньої річної звітності Товариства, рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами.

Отже, статутом передбачено, що A.V.K. CONFECTIONERY HOLDINGS LIMITED, CYPRUS (ОСОБА_4 ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД, КІПР), як акціонер з часткою в статутному фонді понад 75%, має виключне право на прийняття рішення щодо розпорядження майном ПАТ «Кондитерська фабрика «А.В.К.» м. Дніпропетровськ» у встановлених випадках.

Предметом даного спору є вимога про визнання договору укладеним та про визнання права власності на рухоме майно вартістю 62 729 601, 55 грн., що належить на праві власності ПАТ «Кондитерська фабрика «А.В.К.» м. Дніпропетровськ».

Відповідач зазначає, що у випадку задоволення позову, він втратить право власності на майно, вартість якого перевищує 25% вартості активів за даними останньої річної звітності Відповідача, без участі акціонера, який володіє часткою в статутному фонді понад 75%.

Таким чином, прийняття в межах даної справи рішення про визнання за Позивачем права власності на рухоме майно, що належить Відповідачу, може вплинути на права A.V.K. CONFECTIONERY HOLDINGS LIMITED, CYPRUS (ОСОБА_4 ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД, КІПР), як особи, що має виключне право на розпорядження таким майном у випадках, визначених Статутом.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне клопотання Відповідача задовольнити, залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача - A.V.K. CONFECTIONERY HOLDINGS LIMITED, CYPRUS (ОСОБА_4 ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД, КІПР).

Керуючись викладеним, ст.ст.27, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Залучити до участі у справі в якості Третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача - A.V.K. CONFECTIONERY HOLDINGS LIMITED, CYPRUS (ОСОБА_4 ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД, КІПР) (вул. Лампусас, 1, Нікосія 1095, Кіпр).

Зобов'язати Позивача (приватне акціонерне товариство "АВК") направити позовну заяву з додатками Третій особі, докази направлення надати суду.

Суддя ОСОБА_5