ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

15.09.15 Справа № 904/7414/15

За позовом ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ

до відповідача-1: товариства з обмеженою відповідальністю "Біларт", м. Дніпропетровськ

відповідача-2: товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Трейдінг Дніпро", м. Дніпропетровськ

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-2: Дніпропетровське міське управління юстиції Дніпропетровської області в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області, м. Дніпропетровськ

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-2: приватний нотаріус ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ

про визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання недійсним договору купівлі-продажу

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: не з'явився

Від відповідача-1: не з'явився

Від відповідача-2: ОСОБА_3, довіреність від 03 липня 2015 року, представник

Від третьої особи-1: ОСОБА_4, посвідчення ДН № 1457 від 12 грудня 2014 року, головний спеціаліст відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців

Від третьої особи-2: не з'явився

С У Т Ь С П О Р У :

ОСОБА_1 звернулося до господарського суду із позовом, яким просить:

1.Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Трейдінг Дніпро" від 17 березня 2015 року оформлені протоколом № 1/2015.

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Трейдінг Дніпро" (ідентифікаційний код 38836420) від 06 квітня 2015 року оформлені протоколом б/н .

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 20 березня 2015 року, реєстровий номер 679, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_2, за яким товариство з обмеженою відповідальністю "Інвест Трейдінг Дніпро", код платника податків за передав у власність, а товариство з обмеженою відповідальністю "Біларт", код платника податків за прийняло у власність нерухоме майно, а саме: будівлі та споруди, які розташовані за адресою: місто Дніпропетровськ, вулиця Виконкомівська, будинок 11, які складаються з адміністративної будівлі літ.А-2 загальною площею 664,0 кв.м., в тому числі під літ. А-2 підвал, літ. А 1-2 прибудова, літ. а,а 11, а 111 - приямки, літ. а1,а1У-ганки ,літ.Б-1 - гараж загальною площею 33,3 кв.м., літ. В,Г, Д навіси (тим час.) 1,11 мостіння.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що загальні збори учасників ТОВ "Інвест Трейдінг Дніпро" 17.03.2015 та 06.04.2015 були скликані та проведені з порушенням вимог Закону України "Про господарські товариства" і статуту вказаного товариства, оскільки повідомлення про проведення загальних зборів учасників товариства не складалось та позивачу, як учаснику товариства, не направлялось, тобто останній не був належним чином повідомлений про місце, час, дату та порядок денний проведення зборів учасників товариства, які відбулись 17.03.2015 та 06.04.2015, збори були неповноважними, відповідно, не могли прийняти жодних рішень.

Також, зазначає, що відповідно до п.6.6 статуту товариства директор товариства діє без довіреності від імені товариства в межах своєї компетенції. Укладення директором угод (крім угод про виконання робіт або надання послуг товариством) на суму понад 50 000 (п'ятдесят тисяч) грн. вимагає попереднього схвалення загальними зборами засновників (учасників). Тобто, укладання директором ОСОБА_5 оспорюваного договору купівлі-продажу від 20 березня 2015 року, вартість якого значно перевищує 50 000 грн. без рішення загальних зборів товариства є порушенням вищезазначених вимог установчих документів "Інвест Трейдінг Дніпро" та вимог ч.2 ст.98 ЦК України.

Відповідач-2 проти позову заперечує, надав до суду відзив на позовну заяву мотивований тим, що:

- рішення, що були прийняті на загальних зборах засновників ТОВ "Інвест Трейдінг Дніпро" від 17.03.2015 є цілком правомірними та такими, що прийняті із дотримання вимог норм діючого законодавства, а саме статті 60 ЗУ "Про господарські товариства" щодо дотримання кворуму під час проведення відповідних зборів;

- рішення, що були прийняті на загальних зборах засновників ТОВ "Інвест Трейдінг Дніпро" від 06.04.2015 жодним чином не порушило права позивача оскільки воно не стосується виходу позивача із складу засновників, у той або іншій формі і на даний час, позивач не є учасником ТОВ "Інвест Трейдінг Дніпро";

- договір купівлі-продажу від 20.03.2015 є цілком правомірним та таким, що не стосується прав та інтересів позивача. Позивач не наділений правом звертатися до суду з позовом про визнання недійсними договорів та інших правочинів вчинених господарським товариством.

Третя особа-1 у судове засідання з'явилася, але відзиву на позовну заяву не надала.

Позивач, відповідач-1 та третя особа-2 у судове засідання не з'явилися, явку повноважних представників не забезпечили, відзиву на позов та інших витребуваних господарським судом документів не надали, про день, час, місце розгляду справи повідомлені належним чином.

14 вересня 2015 року до господарського суду надійшло клопотання ОСОБА_1 про відкладення розгляду справи на іншу дату, у зв'язку з хворобою уповноваженого представника.

У зв'язку з неявкою у судове засідання позивача, відповідача-1 та третьої особи-2, необхідністю витребувати додаткові докази, розгляд справи підлягає відкладенню.

Керуючись статтями 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1. Розгляд справи відкласти у судове засідання на 23 вересня 2015 року о 16:20 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 3-208 (11) за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Куйбишева, 1а.

2. До засідання подати:

Позивачу:

- оригінали доданих до позовної заяви документів (для огляду в судовому засіданні);

- докази на підтвердження розміру частки позивача (50 %) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Трейдинг Дніпро";

- письмові обґрунтовані пояснення щодо необхідності залучення до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-2, приватного нотаріуса ОСОБА_6 (з урахуванням положень ст. 27 ГПК України);

- письмові пояснення на відзив на позовну заяву відповідача-2;

- письмові пояснення на відзив на заяву про вжиття заходів до забезпечення позову відповідача-2;

Відповідачу-1:

- відзив на позов, докази в його обґрунтування;

- відзив на заяву про вжиття заходів до забезпечення позову;

Третій особі-1:

- відзив на позов, докази в його обґрунтування;

- матеріали реєстраційної справи товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Трейдинг Дніпро" (оригінал для огляду в судовому засіданні та належним чином завірену копію для долучення до матеріалів справи).

Третій особі-2:

- відзив на позов, докази в його обґрунтування.

Зобов'язати сторони направити своїх представників в судове засідання, надати їм відповідні довіреності, які будуть залучені до матеріалів справи.

Явка в судове засідання повноважних представників учасників судового процесу обовязкова.

Розяснити сторонам, що згідно з п.5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України, за не надіслання витребуваних господарським судом матеріалів, а також за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону, з винної сторони стягується штраф до 1 700 грн.

Суддя ОСОБА_7