КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" вересня 2015 р. Справа№ 910/7527/15-г

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Рябухи В.І.

суддів: Калатай Н.Ф.

Ропій Л.М.

при секретарі: Бовсунівській Л.О.,

за участю представників:

від позивача Веремчук В.П., дов. від 05.08.2015 №б/н,

від відповідача Шумєєва О.О., дов. від 19.08.2015 №01-19/08/15,

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Укркомерцгруп»

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.08.2015

у справі №910/7527/15-г (суддя Головіна К.І.)

за позовом Публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укркомерцгруп»

про визнання договору купівлі-продажу недійсним,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.08.2015 провадження у справі №910/7527/15-г зупинено до набрання законної сили рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/15556/15 про визнання рішення загальних зборів недійсним.

Не погодившись з вказаною ухвалою, відповідач звернувся з апеляційною скаргою до Київського апеляційного господарського суду, в якій просить ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.08.2015 скасувати, постановити нову, якою матеріали справи №910/7527/15-г направити до суду першої інстанції для продовження розгляду справи по суті. Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржувану ухвалу прийнято з недотриманням норм матеріального та процесуального права, за невідповідності висновків суду обставинам справи, оскільки визнання або невизнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод» від 29.04.2013, оформленого протоколом від 13.05.2013 №1, про затвердження наглядової ради не вплине на розгляд даної справи.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 07.09.2015 прийнято апеляційну скаргу до розгляду та порушено апеляційне провадження, розгляд справи призначено на 21.09.2015. Дану ухвалу надіслано відповідно до вимог Інструкції з діловодства в господарських судах України, затвердженої наказом Державної судової адміністрації України від 20.02.2013 №28.

У судовому засіданні 21.09.2015 представник відповідача підтримав доводи апеляційної скарги, просив її задовольнити, ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.08.2015 скасувати, постановити нову, якою матеріали справи №910/7527/15-г направити до суду першої інстанції для продовження розгляду справи по суті.

Представник позивача заперечив доводи апеляційної скарги, просив залишити її без задоволення, а оскаржувану ухвалу - без змін.

Відповідно до ст. 99 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції з урахуванням особливостей, передбачених у цьому розділі.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши представників сторін, виходячи з вимог чинного законодавства, апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Звертаючись до Господарського суду міста Києва з даним позовом, Публічне акціонерне товариство «Феодосійський механічний завод» просило визнати договір від 14.03.2014 купівлі-продажу 9/50 частини комплексу недійсним (надалі - договір), з тих підстав, що останній підписаний представником позивача, ОСОБА_4, з перевищенням наданих йому повноважень, оскільки сума правочину втричі перевищує встановлений рішенням загальних зборів позивача ліміт.

Відтак, керуючись ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), позивач просить визнати договір недійсним.

Як вбачається з матеріалів справи, 29.04.2013 рішенням загальних зборів Публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод», що оформлене протоколом від 13.05.2013 № 1 (том І, а.с.89-92), по дванадцятому питанню порядку денного вирішено: припинити повноваження членів наглядової ради товариства: ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7. ОСОБА_8 та ОСОБА_9 По тринадцятому питанню порядку денного вирішено обрати наглядову раду у складі: Товариства з обмеженою відповідальністю «Укркомерцгруп», Товариства з обмеженою відповідальністю «Галактик Інвест Груп», Державна акціонерна холдингова компанія «Укргеолреммаш», Товариства з обмеженою відповідальністю «Офіс юридичних послуг» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Украгроінвест».

З наявного в матеріалах справи протоколу від 14.05.2013 №2/1 засідання наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод» (том ІІ, а.с. 20) слідує, що вказаною вище наглядовою радою вирішено: розробити та укласти контракти для посадових осіб та керівництва Публічного акціонерного «Феодосійський механічний завод» на вимоги рішень, які були ухвалені загальними зборами акціонерів №1 та оформлені протоколом від 13.05.2013 з робочим графіком та окладом згідно штатного розкладу; скасувати будь-які обмеження та ліміти на вчинення правочинів посадовими особами товариства встановлені раніше наглядовою радою Публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод»; встановити ліміт вартості правочинів, укладення яких не потребує попереднього узгодження з Наглядовою радою ПАТ «Феодосійський механічний завод» (директор може приймати фінансово-господарські рішення без попереднього узгодження з Наглядовою радою ПАТ «Феодосійський механічний завод» з лімітом, що не перевищує 1 000 000,00 грн.

У судовому засіданні представник позивача заявив клопотання про зупинення провадження у справі №910/7527/15-г у зв'язку з розглядом Господарським судом міста Києва справи № 910/15556/15 про визнання рішень загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод» недійсними за позовом ОСОБА_7 до Публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод».

Так, у провадженні Господарського суду міста Києва знаходилась справа №910/15556/15, у якій розглядається питання щодо визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод», зокрема, рішення від 29.04.2013, оформленого протоколом від 13.05.2013 №1 про затвердження складу наглядової ради, яка у подальшому збільшила повноваження директора Публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод» на укладення господарських правочинів.

Як зазначалось вище, ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.08.2015 провадження у справі № 910/7527/15-г зупинено до набрання законної сили рішенням Господарського суду міста Києва по справі №910/15556/15 про визнання рішення загальних зборів недійсним.

Зупиняючи провадження у справі, місцевий господарський суд виходив з того, що справи №910/7527/15-г та №910/15556/15 є пов'язаними між собою, а тому результати розгляду останньої мають суттєве значення для вирішення питання щодо наявності підстав для визнання недійсним спірного договору.

Статтею 79 ГПК України встановлено вичерпний перелік підстав зупинення провадження у справі. Зупинення провадження у справі з інших підстав є неправомірним.

Зокрема, відповідно до частини першої статті 79 ГПК України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом. При цьому пов'язаною з даною справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення (частини третя і четверта статті 35 ГПК України).

Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Іншим судом, про який йдеться у частині першій статті 79 ГПК України, є будь-який орган, що входить до складу судової системи України згідно з статтею 3 та частиною другою статті 17 Закону України «Про судоустрій і статус суддів»; іншим судом може вважатися й інший склад суду (одноособовий чи колегіальний) в тому ж самому судовому органі, в якому працює суддя (судді), що вирішує (вирішують) питання про зупинення провадження у справі.

Тобто, для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному випадку повинен з'ясовувати, як пов'язана справа, яка розглядається даним судом, зі справою, що розглядається іншим судом, а також чим обумовлюється неможливість розгляду даної справи.

Суд першої інстанції дійшов правомірного висновку щодо пов'язаності даної справи зі справою №910/15556/15, оскільки рішення суду по справі №910/15556/15 встановлює обставини наявності повноважень виконуючого обов'язки директора ОСОБА_4 на укладення оспорюваного правочину, а відтак ті, які мають суттєве значення для вирішення даної питання справи.

З урахуванням наведеного колегія суддів вважає, що ухвала місцевого господарського суду про зупинення провадження у даній справі є правомірною та містить обґрунтований висновок щодо неможливості розгляду спору у даній справі до розгляду пов'язаної з нею справи.

Відповідно до ст.33 ГПК України кожна особа повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 34 ГПК України встановлено, що обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Отже, колегія суддів дійшла висновку про те, що при винесенні Господарським судом міста Києва ухвали від 17.08.2015 про зупинення провадження у справі №910/7527/15-г вірно застосовано норми матеріального та процесуального права, а відтак, вона є законною і обґрунтованою, а тому апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Укркомерцгруп», з підстав, викладених у ній, задоволенню не підлягає.

Керуючись ст.ст. 99, 101-103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Укркомерцгруп» залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду міста Києва від17.08.2015 у справі №910/7527/15-г - без змін.

2. Матеріали справи №910/7527/15-г повернути до Господарського суду міста Києва.

Дану постанову може бути оскаржено в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня набрання нею законної сили.

Головуючий суддя В.І. Рябуха

Судді Н.Ф. Калатай

Л.М. Ропій