ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 вересня 2015 року Справа № 911/1116/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Черкащенко М.М. (головуючий),
Вовк І.В. (доповідач), Нєсвєтова Н.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Аїсі Бела" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 02.06.2015 року у справі № 911/1116/14 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Аїсі Бела" до приватного підприємства "Юридична фірма "Імператив Плюс", товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал Бровари" про визнання недійсними договорів та стягнення коштів,

ВСТАНОВИВ:

У квітні 2014 року ТОВ "Аїсі Бела" звернулось до господарського суду Київської області з позовом до ПП "Юридична фірма "Імператив Плюс" та ТОВ "Термінал Бровари" про:

- визнання недійсними договору про надання юридично-консультативних послуг від 01.09.2011 року, додаткових угод від 01.09.2011 року № 1 та від 13.03.2012 року № 2 до цього договору про надання юридично-консультативних послуг;

- стягнення з ПП "Юридична фірма "Імператив Плюс" 810 000 грн., як безпідставно отриманих.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що зазначені правочини з боку ТОВ "Аїсі Бела" та ТОВ "Термінал Бровари" були укладені керівником та представниками з перевищенням наданих їм статутом повноважень за відсутності їх наступного схвалення, у зв'язку з чим підлягають визнанню недійсними в судовому порядку із застосуванням наслідків недійсності правочину у вигляді повернення позивачу перерахованих ним ПП "Юридична фірма "Імператив Плюс" грошових коштів в сумі 810 000 грн.

Рішенням господарського суду Київської області від 11.08.2014 року (судді: Бабкіна В.М., Горбасенко П.В., Конюх О.В.) позов задоволено та визнано договір про надання юридично-консультативних послуг від 01 вересня 2011 року, додаткову угоду № 1 від 01 вересня 2011 року до договору про надання юридично-консультативних послуг від 01 вересня 2011 року, додаткову угоду № 2 від 13 березня 2012 року до договору про надання юридично-консультативних послуг від 01 вересня 2011 року, укладені між товариством з обмеженою відповідальністю "Аїсі Бела", товариством з обмеженою відповідальністю "Термінал Бровари" та приватним підприємством "Юридична фірма "Імператив Плюс" недійсними. Стягнуто з приватного підприємства "Юридична фірма "Імператив Плюс" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Аїсі Бела" грошові кошти в сумі 810 000 грн.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 16.12.2014 року (судді: Коршун Н.М., Алданова С.О., Калатай Н.Ф.) рішення господарського суду першої інстанції скасовано, резолютивну частину рішення викладено в наступній редакції:

"У задоволенні позову товариства з обмеженою відповідальністю "Аїсі Бела" відмовити повністю.".

Постановою Вищого господарського суду України від 31.03.2015 року постанову Київського апеляційного господарського суду від 16.12.2014 року скасовано, справу направлено на новий розгляд до Київського апеляційного господарського суду.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 02.06.2015 року (судді: Яковлєв М.Л., Авдеєв П.В., Ільєнок Т.В.) рішення господарського суду Київської області від 11.08.2014 року скасовано та в позові відмовлено.

У касаційній скарзі позивач вважає, що судом апеляційної інстанції порушено і неправильно застосовано норми матеріального та процесуального права, і тому просить прийняту ним постанову скасувати, а рішення господарського суду першої інстанції залишити без змін.

У відзиві на касаційну скаргу відповідач ПП "Юридична фірма "Імператив Плюс" вважає постанову апеляційного господарського суду законною, а касаційну скаргу - такою, що підлягає відхиленню.

Відзив на касаційну скаргу від відповідача ТОВ "Термінал Бровари" до суду не надходив.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 05.08.2015 року розгляд справи було відкладено на 12.08.2015 року.

У зв'язку з відпусткою судді Нєсвєтової Н.М. розпорядженням в.о. секретаря четвертої судової палати від 11.08.2015 року № 05-05/1355 для розгляду касаційної скарги сформовано колегію суддів у складі: суддя Черкащенко М.М. - головуючий, судді: Вовк І.В., Могил С.К.

З урахуванням приписів ст.ст. 1115, 1118 ГПК України, п. 3.8 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 року № 18, у разі зміни складу суду розгляд справи починається спочатку.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 12.08.2015 року розгляд справи було відкладено на 09.09.2015 року.

У зв'язку з відпусткою судді Черкащенка М.М. розпорядженням секретаря четвертої судової палати від 08.09.2015 року № 05-05/1519 для розгляду касаційної скарги сформовано колегію суддів у складі: суддя Вовк І.В. - головуючий, судді: Кондратова І.Д., Могил С.К.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 09.09.2015 року розгляд справи було відкладено на 16.09.2015 року.

У зв'язку з виходом з відпустки суддів Черкащенка М.М. і Нєсвєтової Н.М. розпорядженням секретаря четвертої судової палати від 15.09.2015 року № 05-05/1600 для розгляду касаційної скарги сформовано колегію суддів у складі: суддя Черкащенко М.М.- головуючий, судді: Вовк І.В., Нєсвєтова Н.М.

Заслухавши пояснення представників відповідача ПП "Юридична фірма "Імператив Плюс", дослідивши доводи касаційної скарги та відзиву на неї, перевіривши матеріали справи та прийняті в ній судові рішення, суд касаційної інстанції вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, що 01.09.2011 року між ТОВ "Аїсі Бела", ТОВ "Термінал Бровари" та ПП "Юридична фірма "Імператив Плюс" було укладено договір про надання юридично-консультативних послуг від 01.09.2011 року, за умовами якого ПП "Юридична фірма "Імператив Плюс", як виконавець, зобов'язувалось надати послуги, а замовники цих послуг - ТОВ "Аїсі Бела" та ТОВ "Термінал Бровари" зобов'язувались прийняти та оплатити ці послуги.

Згідно з пунктом 1.1 договору замовники доручають виконавцю проведення правового консалтингу та правового супроводження комплексу господарських справ у спорах із закритим акціонерним товариством "Українські вантажні кур'єри" з приводу: попереднього договору оренди від 02.07.2008 року, укладеного між ТОВ "Термінал Бровари" та ЗАТ "Українські вантажні кур'єри", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Каплуном Ю.В., за реєстровим номером № 21050; договору про штрафні санкції, укладеного 30.07.2009 року між ТОВ "Термінал Бровари" та ЗАТ "Українські вантажні кур'єри" за участю ТОВ "Аїсі Бела", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Каплуном Ю.В., за реєстровим номером №10495,10496; іпотечного договору від 09.09.2009 року, укладеного між ТОВ "Аїсі Бела" та ЗАТ "Українські вантажні кур'єри", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Луканіним Ф.Ф., запис у реєстрі № 1167; іпотечного договору від 14.10.2009 року, укладеного між ТОВ "Аїсі Бела" та ЗАТ "Українські вантажні кур'єри", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чорнєй В.В., запис у реєстрі № 1851.

Пунктом 1.2 договору передбачено, що суть завдання замовників полягає у: захисті законних інтересів ТОВ "Термінал Бровари" та ТОВ "Аїсі Бела" від будь-яких претензій/вимог, у тому числі, і насамперед, матеріальних зі сторони ЗАТ "Українські вантажні кур'єри" за договорами, вказаними у пункті 1.1 договору; у визнанні в судовому порядку недійсними договору від 30.07.2009 року, іпотечних договорів від 09.09.2009 року та від 14.10.2009 року; скасуванні чи неможливості застосування будь-яких штрафних санкцій за договорами, вказаними у пункті 1.1 договору; по можливості, у поверненні коштів ТОВ "Термінал Бровари" вже сплачених на користь ЗАТ "Українські вантажні кур'єри"; по можливості, у забезпеченні повного чи часткового перегляду та скасування судових рішень у господарській справі № 10/146-10; звільненні з-під іпотеки, арешту, заборони відчуження земельних ділянок, що належать ТОВ "Аїсі Бела" та щодо яких укладені іпотечні договори від 09.09.2009 року та від 14.10.2009 року.

01.09.2011 року між замовниками та виконавцем було укладено додаткову угоду № 1 до договору, у відповідності до умов якої за надані послуги замовники зобов'язувались сплатити виконавцю гарантований платіж та бонусний платіж за повне виконання завдань замовників відповідно до предмету договору у розмірі, визначеному сторонами.

Розмір гарантованого платежу встановлювався сторонами у сумі 820 000 грн., яка мала сплачуватись замовниками виконавцю порівну (п. 2 додаткової угоди № 1).

Згідно з пунктом 3 додаткової угоди № 1 розмір бонусного платежу за повне виконання виконавцем завдання замовників згідно пунктів 1.2, 5.3 договору про надання юридично-консультативних послуг від 01.09.2011 року визначався у розмірі 2 400 000 грн. і мав сплачуватись порівну замовниками виконавцю у випадку успішного виконання завдання замовників згідно пунктів 1.2, 5.3 договору.

13.03.2012 року між замовниками та виконавцем була укладена додаткова угода № 2 до договору, у відповідності до умов якої сторони передбачили додаткові гарантії щодо отримання бонусного платежу.

Відповідно до пункту 1 додаткової угоди № 2 сторони вирішили викласти пункт 1.2 договору у новій редакції, а саме: "1.2. Суть завдання замовників полягає у захисті законних інтересів товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал Бровари" та товариства з обмеженою відповідальністю "Аїсі Бела" від будь-яких претензій/вимог, у тому числі, і насамперед, матеріальних зі сторони закритого акціонерного товариства "Українські вантажні кур'єри" за договорами, вказаними у пункті 1.1 цього договору; у визнанні в судовому порядку недійсними договору від 30.07.2009 року, іпотечних договорів від 09.09.2009 року та від 14.10.2009 року, захист інтересів замовників у судовій справі № 18/002-12; скасуванні чи неможливості застосування будь-яких штрафних санкцій за договорами, вказаними у пункті 1.1 договору; по можливості, у поверненні коштів товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал Бровари", вже сплачених на користь закритого акціонерного товариства "Українські вантажні кур'єри"; по можливості, у забезпеченні повного чи часткового перегляду судових рішень у господарській справі № 10/146-10; звільненні з-під іпотеки, арешту, заборони відчуження земельних ділянок, що належать товариству з обмеженою відповідальністю "Аїсі Бела" та щодо яких укладені іпотечні договори від 09.09.2009 року та від 14.10.2009 року, а також оскарження будь-яких незаконних дій/бездіяльності нотаріусів (у тому числі, захист інтересів замовників у судовій справі № 10/094-11), органів державної виконавчої служби або будь-яких інших осіб по відношенню до вищезазначених земельних ділянок".

В преамбулі договору є посилання на те, що директор та уповноважені представники ТОВ "Аїсі Бела" діють на підставі статуту та довіреностей.

У пункті 11.1 статутів ТОВ "Аїсі Бела" та ТОВ "Термінал Бровари" зазначено, що Загальні Збори Учасників призначають Ревізійну Комісію для перевірки фінансової діяльності Товариства. Члени Ревізійної Комісії та обсяг діяльності Ревізійної Комісії визначаються Загальними Зборами Учасників.

Відповідно до п. 12.1 статутів замовників усі та будь-які фінансові звіти, заяви або інші офіційні документи тощо від імені товариства, які подаються до державних органів України, а також будь-які документи, необхідні для виконання договорів, угод або інших документів, що зобов'язують товариство, підписуються директором товариства одноособово.

Пунктом 12.2 статуту ТОВ "Аїсі Бела" визначено, що усі та будь-які документи, що зобов'язують товариство, у тому числі, договори та інші правочини, включаючи довіреності та банківські документи (у тому числі, але не обмежуючись, будь-якими документами, що необхідні для відкриття, обслуговування та закриття поточних, вкладних (депозитних) інших рахунків у гривні та іноземних валютах та розпорядження коштами на таких рахунках), та будь-які інші документи видані чи підписані від імені товариства, мають бути підписані спільно (і) директором товариства та (іі) Аїсі Ріелті Паблік Лімітед (або будь-якою особою, уповноваженою Аїсі Ріелті Паблік Лімітед шляхом видачі відповідної довіреності.

Від імені замовників спірні правочини було підписано директором ОСОБА_7, ОСОБА_8 та ОСОБА_9, які діяли на підставі статутів та довіреностей.

Відповідно до п. 33.1 Меморандуму про заснування та статуту Аїсі Ріелті Паблік Лімітед, зареєстрованого 23.06.2005 року за реєстраційним номером № 162276, директори повинні забезпечувати надійне зберігання печатки, яка повинна використовуватись тільки з дозволу директорів чи комітету директорів, уповноваженого директорами від його імені, і кожен документ, на якому повинна бути печатка, повинен бути підписаний директором і також повинен бути підписаний секретарем або другим директором або іншою особою, призначеною директором для цією мети.

Довіреність, видана Аїсі Ріелті Паблік Лімітед від 01.08.2011 року, яка апостильована 04.08.2011 року за № 218229/11, на підставі якої діяли представники позивача ОСОБА_8 та ОСОБА_9, підписана секретарем та завірена печаткою Аїсі Ріелті Паблік Лімітед, за відсутності підпису директора цієї Компанії.

У матеріалах справи містяться акт приймання-передачі виконаних робіт від 30.09.2011 року, який підписаний між відповідачами, про надання виконавцем юридичних послуг на суму 410 000 грн., а також акт приймання-передачі виконаних робіт від 31.03.2012 року, підписаний директором позивача та директором відповідача ПП "Юридична фірма "Імператив Плюс", про надання виконавцем юридичних послуг на суму 810 000 грн., яку було оплачено позивачем, що підтверджується виписками з його рахунку та платіжними дорученнями.

Предметом даного судового розгляду є вимоги замовника про визнання недійсними договору про надання юридично-консультативних послуг та додаткових угод до нього у зв'язку з їх підписанням з боку замовників особами, які не мали необхідного обсягу повноважень на вчинення таких правочинів, та відсутністю схвалення цих правочинів з боку позивача, а також вимоги про застосування наслідків недійсності правочину у вигляді повернення безпідставно отриманих ПП "Юридична фірма "Імператив Плюс" сум.

Висновок суду першої інстанції про задоволення позову мотивовано встановленням обставин відсутності необхідної цивільної дієздатності у представників замовників на підписання спірних угод, наявністю правових підстав для визнання недійсними спірних правочинів та повернення безпідставно отриманих ПП "Юридична фірма "Імператив Плюс" сум.

Суд апеляційної інстанції відмовляючи в задоволенні позову виходив з недоведеності обставин підписання спірних угод представниками позивача з перевищенням повноважень, та з доведеності обставин вчинення сторонами дій, спрямованих на реальне настання правових наслідків, обумовлених цими правочинами.

За ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1 - 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України.

Частинами 1-3 і 5 ст. 203 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до п. 3.3 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 рок № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" у зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що спірні правочини містять умову про їх підписання від імені ТОВ "Аїсі Бела" директором та уповноваженими представниками, які діють на підставі статуту та довіреностей.

Разом з тим, зазначені угоди підписані від імені позивача його директором ОСОБА_7 та представниками Аїсі Ріелті Паблік Лімітед ОСОБА_8 та ОСОБА_9 на підставі довіреності від 01.08.2011 року, виданої Аїсі Ріелті Паблік Лімітед, що відповідає умовам п. 12.2 статуту позивача.

Крім того, апеляційним господарським судом встановлено, що дії сторін спірних правочинів свідчать про їх спрямованість на реальне настання правових наслідків, обумовлених ними, оскільки вказані правочини виконувалися замовниками і виконавцем.

Таким чином, висновок суду апеляційної інстанції про недоведеність позивачем обставин укладення спірних угод його представниками з перевищенням повноважень грунтується на матеріалах справи і вимогах закону.

Ст. 33 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Отже, суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку про відсутність правових підстав за заявленими вимогами для визнання спірних правочинів недійсними, й обґрунтовано відмовив у позові.

Доводи касаційної скарги не спростовують висновку апеляційного суду.

За таких обставин, оскаржена постанова апеляційного господарського суду відповідає матеріалам справи та вимогам закону, і тому підлягає залишенню без змін, а касаційна скарга - без задоволення.

З огляду наведеного та керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Аїсі Бела" залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 02.06.2015 року - без змін.

Головуючий суддя М.Черкащенко

Судді І.Вовк

Н.Нєсвєтова