ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 вересня 2015 року Справа № 918/43/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Плюшка І.А. - головуючого,
Самусенко С.С. - доповідача,
Татькова В.І.,

розглянувши касаційні скарги1. Публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Клесівські граніти"
на ухвалу Рівненського апеляційного господарського суду від 02 червня 2015 року
у справі№ 918/43/15
господарського судуРівненської області
за позовомВідкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів"
доПублічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод"
про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів
за участю представника від скаржника-2: Караван Р.В.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Рівненської області від 02.04.2015 у справі №918/43/15 задоволено позов ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" до ПАТ "Завод "Технопривод" про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів від 26.08.2014.

ПАТ "Завод "Технопривод" звернулося до апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою на вищевказане рішення.

Ухвалою Рівненського апеляційного господарського суду від 02.06.2015 (судді: Грязнов В.В. - головуючий, Мельник О.В., Розізнана І.В.) прийнято відмову ПАТ "Завод "Технопривод" від апеляційної скарги на рішення господарського суду Рівненської області від 02.04.2015 у справі №918/43/15, апеляційне провадження припинено.

ПАТ "Завод "Технопривод" не погодилося із вищевказаною ухвалою апеляційного господарського суду і звернулося до ВГСУ із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, просить її скасувати, а справу № 918/43/15 передати до Рівненського апеляційного господарського суду для здійснення апеляційного провадження.

Зокрема, скаржник зазначає, що при вирішенні цього спору зачіпаються корпоративні права та інтереси інших, крім ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів", 22 акціонерів ПАТ "Завод "Технопривод", які були присутні на оскаржуваних загальних зборах 26.08.2014.

На думку скаржника, прийняття апеляційним господарським судом відмови від апеляційної скарги ПАТ "Завод "Технопривод" та припинення апеляційного провадження не відповідає інтересам інших акціонерів товариства, порушує їх корпоративні права та суперечить нормам процесуального права, зокрема, ч.6 ст.22 та ч.3 ст.100 ГПК України.

Крім того, скаржник зазначає, що 20.05.2015 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців внесено відомості про Степанюка С.А. як директора ПАТ "Завод "Технопривод", за наслідком протиправних дій представників ВАТ "РЗТА". У зв`язку із цим ПАТ "Завод "Технопривод" подав до прокуратури заяви про вчинення Карпенчуком В.В., Павлюк І.А. та Степанюком С.А. кримінального порушення, за результатами розгляду якої слідчим внесено до Єдиного реєстру досудових розслідувань 18.05.2015 відомості про злочин, передбачений ст. 358 КК України.

Також в касаційній скарзі стверджується, що 20.05.2015 Наглядовою радою ПАТ "Завод "Технопривод" у законно обраному складі проведено засідання та прийнято рішення про відкликання повноважень Степанюка С.А. з моменту реєстрації змін в ЄДР, тобто з 20.05.2015 та обрано директором товариства Пальчевського В.В.

Станом на 02.06.2015, на момент прийняття апеляційним господарським судом відмови від апеляційної скарги, відповідні зміни до ЄДР щодо обрання нового директора не внесено у зв`язку із тимчасовою непрацездатністю державного реєстратора.

Таким чином, наявна станом на 02.06.2015 в ЄДР інформація щодо директора ПАТ "Завод "Технопривод" є, на думку скаржника, недостовірною.

ТОВ "Клесівські граніти" звернулося до Вищого господарського суду із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права, зокрема, ч.6 ст.22 та ч2 ст.100 ГПК України, просить скасувати ухвалу апеляційного господарського суду та передати справу до апеляційного суду для здійснення апеляційного провадження.

Скаржник зазначає, що він є акціонером ПАТ "Завод "Технопривод" та брав участь у загальних зборах від 26.08.2014, які є предметом спору у даній справі.

ТОВ "Клесівські граніти" вважає, що судами попередніх інстанцій вирішено питання про його права, оскільки визнання судом недійсними прийнятих акціонерами рішень щодо діяльності ПАТ "Завод "Технопривод" та подальше припинення апеляційного провадження з оскарження відповідного рішення суду першої інстанції вплинуло на права ТОВ "Клесівські граніти" щодо управління ПАТ "Завод "Технопривод".

Таким чином, на думку скаржника, апеляційний господарський суд не мав права приймати відмову ПАТ "Завод "Технопривод" від апеляційної скарги, оскільки такі дії порушують права ТОВ "Клесівські граніти" та інших акціонерів відповідача.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 18.08.2015 у справі №918/43/15 касаційні скарги прийнято до провадження.

31.08.2015 до Вищого господарського суду України надійшла заява від в.о. директора, розпорядника майна ПАТ "Завод "Технопривод", арбітражного керуючого Ткачука Д.В. про відмову від касаційної скарги.

Приймаючи відмову від апеляційної скарги, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що вказані дії не суперечать чинному законодавству та не порушують прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб.

Колегія суддів касаційної інстанції вважає зазначені висновки апеляційного господарського суду передчасними.

Тому заява про відмову від касаційної скарги ПАТ "Завод "Технопривод" в цій справі підлягає відхиленню касаційною інстанцією на підставі ч.2 ст.1116 ГПК України.

Відповідно до вимог статті 1117 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.

З дотриманням передбачених законодавством меж перегляду справи в касаційній інстанції, заслухавши суддю-доповідача, представника скаржника-2, обговоривши доводи касаційних скарг та перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права господарським судом апеляційної інстанції, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційні скарги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Апеляційний господарський суд виходив із відомостей, зазначених у витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, з якого вбачається, що станом на 02.06.2015 керівником ПАТ "Завод "Технопривод" є Степанюк С.А. - особа, яка подала заяву про відмову від апеляційної скарги.

Відповідно до ст.28 Господарського процесуального кодексу України справи юридичних осіб в господарському суді ведуть їх органи, що діють у межах повноважень, наданих їм законодавством та установчими документами, через свого представника.

Керівники підприємств та організацій, інші особи, повноваження яких визначені законодавством або установчими документами, подають господарському суду документи, що посвідчують їх посадове становище.

В матеріалах справи містяться інші витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та документи, які підлягають дослідженню.

Апеляційною інстанцією не було належним чином досліджено обставини щодо порушення прав і охоронюваних законом інтересів акціонерів ПАТ "Завод "Технопривод" прийняттям відмови від апеляційної скарги.

Передбачені процесуальним законом межі перегляду справи не дають касаційній інстанції права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були досліджені та встановлені в рішенні суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Судом апеляційної інстанції при прийнятті ухвали від 02.06.2015 передчасно застосовано ст.ст. 22, 80, 100 Господарського процесуального кодексу України.

Тому ухвала апеляційного господарського суду у цій справі підлягає скасуванню з направленням справи до апеляційної інстанції для здійснення апеляційного провадження.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 - 11111, 11113 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційні скарги ПАТ "Завод "Технопривод" та ТОВ "Клесівські граніти" задовольнити.

Ухвалу Рівненського апеляційного господарського суду від 02.06.2015 у справі №918/43/15 скасувати.

Справу №918/43/15 передати на розгляд до Рівненського апеляційного господарського суду для здійснення апеляційного провадження.

Головуючий суддя І. Плюшко

Судді: С. Самусенко

В. Татьков