ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" вересня 2015 р. Справа № 920/429/15

Колегія суддів у складі: головуючий суддя Сіверін В. І., суддя Терещенко О.І. , суддя Бондаренко В.П.

при секретарі Кузнєцовій І.В.

за участю представників сторін:

позивача - Маслянікова І.О., за довіреністю від 18.02.2015р. б/н;

відповідача - Шкриль Л.Г., за довіреністю від 13.07.2015р. б/н.

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АКМА-Станкоімпорт", м. Дніпропетровськ (вх. №3383С/1-18)

на рішення господарського суду Сумської області від 28.04.2015р.

у справі № 920/429/15

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АКМА-Станкоімпорт", м. Дніпропетровськ

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Товариство реалізації інженерних задач науково-технічний центр", с. Боромля, Тростянецький район, Сумська область,

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИЛА:

Рішенням господарського суду Сумської області від 28.04.2015р. у справі №920/429/15 (суддя Зражевський Ю.О.) в задоволенні позову відмовлено. Оскаржуване рішення місцевого господарського суду мотивоване досягненням усіх істотних умов договору між сторонами, виконання сторонами умов договору, зокрема, виставленням рахунків позивачем та прийняття оплати позивачем від відповідача, що свідчить про погодження сторонами всіх істотних умов.

Товариство з обмеженою відповідальністю "АКМА-Станкоімпорт", м. Дніпропетровськ з рішенням суду першої інстанції не погодилось та звернулось до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Сумської області від 28.04.2015р. у справі №920/429/15 та прийняти нове рішення, яким визнати недійсним договір поставки №30 від 25.09.2013р., що укладений між ТОВ "АКМА-Станкоімпорт" та ТОВ "Товариство реалізації інженерних задач науково-технічний центр".

В обґрунтування доводів апеляційної скарги апелянт вказує, що договір поставки №30 було підписано не уповноваженою особою, яка не була наділена повноваженнями на підписання договору поставки метало ріжучого обладнання вартістю більше трьох мільйонів гривень. Крім того, зазначає, що при укладенні договору поставки №30 сторонами не було погоджено істотні умови договору, а саме ціну та строк поставки.

Автоматизованою системою документообігу Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу призначено до розгляду судді-доповідачу Терещенко О.І.

Розпорядженням секретаря першої судової палати Харківського апеляційного господарського суду від 19.06.2015р., для розгляду даної справи сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Сіверін В.І., суддя Терещенко О.І., суддя Бондаренко В.П.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 19.06.2015р. (колегія суддів у складі: головуючий суддя Сіверін В.І., суддя Терещенко О.І., суддя Бондаренко В.П.) прийнято апеляційну скаргу до провадження та призначено до розгляду на 14.07.2015р.

У судовому засіданні 14.07.2015р. оголошено перерву до 28.07.2015р.

27.07.2015р. на адресу суду від відповідача надійшли заперечення на апеляційну скаргу, з додатками, в яких останній просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, оскаржуване рішення місцевого господарського суду залишити без змін. (вх.№11152).

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 28.07.2015р. строк розгляду справи продовжений на 15 днів, розгляд справи відкладено на 01.09.2015р., у зв'язку з задоволенням клопотання представника відповідача про продовження строку розгляду апеляційної скарги на 15 днів та відкладення розгляду справи.

Відповідно до частини 1 статті 102 ГПК України апеляційна скарга на рішення місцевого господарського суду розглядається у двохмісячний строк з дня постановлення ухвали про прийняття апеляційної скарги до провадження.

Відповідно до статті 99 ГПК України в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції з урахуванням особливостей, передбачених у цьому розділі.

Відповідно до частини 3 статті 69 Господарського процесуального кодексу України у виняткових випадках за клопотанням сторони, з урахуванням особливостей розгляду спору, господарський суд ухвалою може продовжити строк розгляду спору, але не більше як на п'ятнадцять днів.

31.08.2015р. на адресу суду від відповідача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи копії додаткових документів (вх.№12495), які долучені колегією суддів до матеріалів справи.

01.09.2015р. на адресу суду від позивача надійшли письмові пояснення (вх.№12500), в яких останній зазначає, що відповідачем сплачено грошові кошти у сумі 2 507 414,52 грн. без узгодження з позивачем. Крім того, зазначає, що за умовами укладеного між сторонами договору неможливо встановити остаточну ціну за товар.

У судовому засіданні 01.09.2015р. представник позивача підтримав доводи викладені в апеляційній скарзі та просив її задовольнити, скасувати рішення господарського суду Сумської області від 28.04.2015р. у справі №920/429/15 та прийняти нове рішення, яким визнати недійсним договір поставки №30 від 25.09.2013р., що укладений між ТОВ "АКМА-Станкоімпорт" та ТОВ "Товариство реалізації інженерних задач науково-технічний центр".

Представник відповідача заперечував проти задоволення апеляційної скарги, просив рішення господарського суду Сумської області від 28.04.2015р. у справі №920/429/15 залишити без змін, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АКМА-Станкоімпорт"- без задоволення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача та відповідача, перевіривши повноту встановлення судом першої інстанції обставин справи та доказів на їх підтвердження, колегія суддів встановила наступне.

Як встановлено місцевим господарським судом, 25 вересня 2013 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "АКМА-Станкоімпорт" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Товариство реалізації інженерних задач науково-технічний центр" (покупець) був укладений договір поставки № 30, відповідно до п.1.1 якого постачальник зобов'язується поставити і передати у власність металоріжуче обладнання, програмне забезпечення, а відповідач зобов'язується прийняти і оплатити поставлений товар у відповідності з умовами цього договору.

Відповідно до п. 1.1.1,1.1.2 договору поставки №30, найменування, комплектність, кількість, ціна зазначаються у специфікаціях до Договору, що є невід'ємною частиною даного договору.

Відповідно до п.2.1 договору поставки, ціна товару на момент укладення цього договору встановлена відповідно до Специфікації №1 (Додаток №1 до цього договору) та Специфікації №2 (Додаток №2 до цього договору).

Як вбачається з матеріалів справи, договір підписано сторонами, а саме від ТОВ "Акма Станкоімпорт" директором А.А. Дідоренко та від ТОВ "ТРІЗ НТЦ" - директором Марцинковським В.С., а також договір скріплений печатками сторін.

При зверненні з позовом до господарського суду Сумської області позивач вказував, що вказаний договір поставки суперечить нормам чинного законодавства України, у зв'язку з відсутністю істотних умов договору, підписаний неуповноваженою особою і не спрямований на реальне настання правових наслідків, а тому просив визнати вказаний договір недійсним.

28.04.2015р. господарським судом Сумської області прийнято оскаржуване рішення, з підстав наведених вище.

Перевіривши матеріали справи, правильність їх юридичної оцінки та застосування місцевим господарським судом норм законодавства, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає до задоволення з огляду на наступне.

Приписами статті 207 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа підписується особами уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства та скріплюється печаткою.

Відповідно до частини першої статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Позивач зазначає, що вказаний договір поставки було підписано зі сторони ТОВ "АКМА-Станкоімпорт" представником - Дідоренко А.А., який не був наділений повноваженнями щодо підписання спірного договору.

Місцевий господарський суд дійшов вірного висновку, що позивач не довів належними та допустимими доказами, що третя особа - ТОВ "ТРІЗ НТЦ" знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до ст. 265 Господарського кодексу України, за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар, а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 180 Господарського кодексу України, при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Як вбачається з матеріалів справи, в даному договорі сторони погодили предмет договору, ціну (розділи 1,2 договору) та строк його дії (розділ 11 договору) - були узгоджені всі істотні умови, в розумінні ст. 180 Господарського кодексу України.

Згідно п. 2.1 договору ціна товару на момент укладення цього договору встановлена відповідно до Спеціфікації №1 (Додаток №1 до цього договору) та Специфікації №2 (Додаток №2 до цього договору).

Як вбачається з матеріалів справи, у повній відповідності до умов договору та на підставі відповідних рахунків позивача, відповідач здійснив оплату за товар.

Всі вищезазначені платежі за товар здійснювались відповідачем виключно на підставі належним чином оформлених та виставлених позивачем рахунків, які підписані обома сторонами та скріплені їх печатками відповідно до приписів ч.2 ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» та абз. 2 ч. ст. 207 Цивільного кодексу України, оскільки містять підписи сторін та скріплені їх печатками, відповідно до вимог діючого законодавства України.

Колегія суддів приходить до висновку, що відповідач належним чином, з дотриманням умов договору, сплатив на користь позивача повну вартість товару та виконав свої зобов'язання за договором поставки у повному обсязі.

В свою чергу, відповідач зобов'язався за договором поставити на адресу позивача товар в місце поставки.

Сторони погодили, що поставка товару здійснюється протягом 6 (шести) місяців з моменту оплати в повному обсязі першого авансового платежу у відповідності до п. 2.9.1. договору, за умови своєчасного і в повному обсязі виконання позивачем платежів. (п.3.2 договору).

Також, рішенням господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/8903/14 за позовом ТОВ "Товариство реалізації інженерних задач науково технічний центр" до - ТОВ "АКМА-Станкоімпорт" про стягнення заборгованості, яке залишено без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 16.02.2015 року, яка набрала законної сили з дня її прийняття, було зобов'язано відповідача виконати умови договору поставки № 30 від 25.09.2013 року - вчинити дії з поставки товару.

Приписами статті 35 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Таким чином, господарським судом Дніпропетровської області у рішенні по справі № 904/8903/14 встановлено факт укладення між сторонами 25.09.2013 року договору поставки № 30 та існування обов'язків по даному договору, факт проплати позивачем - ТОВ "Товариство реалізації інженерних задач науково технічний центр" платежів за товар, згідно виставлених відповідачем рахунків, а також зобов'язано відповідача - ТОВ "АКМА-Станкоімпорт" виконати умови вищезазначеного договору, стосовно поставки товару.

Відповідно до приписів статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Виходячи з положень статті 215 Цивільного кодексу України правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Частиною першою статті 241 Цивільного кодексу України встановлено, що наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Місцевим господарським судом встановлено, що позивачем виписані рахунки на перерахування коштів згідно умов договору поставки №30 від 25.09.2013 року за товар, який повинен був бути поставлений позивачем.

А тому, колегія суддів приходить до висновку, що ТОВ "Акма-Станкоімпорт" прийняло виконання договору шляхом підписання його представником рахунків.

Частиною 8 ст. 181 Господарського Кодексу України визначено, що у разі якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних умов господарського договору, такий договір вважається неукладеним (таким, що не відбувся). Якщо одна із сторін здійснила фактичні дії щодо його виконання, правові наслідки таких дій визначаються нормами Цивільного кодексу України.

Отже, місцевий господарський суд дійшов вірного висновку про те, що виконання договору з боку відповідача на підставі рахунків, виставлених позивачем свідчить про досягнення згоди між сторонами щодо предмету, ціни поставки, кількості, ціни за одиницю товару, тобто сторонами виконані всі передбачені чинним законодавством України істотні умови договору.

Твердження апелянта про визнання недійсним договору, у зв'язку з недосягненням сторонами всіх його істотних умов не знайшли свого підтвердження при апеляційному перегляді оскаржуваного рішення, оскільки вказане обґрунтування не може бути підставою для визнання договору недійсним (ст.ст. 203. 215 ЦК України), проте може бути підставою для встановлення факту неукладеності договору.

Аналогічна правова позиція міститься у постанові Вищого господарського суду України від 03.07.2014 року у справі № 908/217/14.

Таким чином, колегія суддів вважає, що сторони при укладанні договору поставки №30 погодили усі його істотні умови.

Також, на думку колегії суддів, місцевий господарський суд дійшов вірного висновку про те, що сторони виконали умови договору, про що свідчать виставлені позивачем рахунки та оплачений відповідачем товар, а тому підстав для встановлення факту неукладеності договору не має.

Окрім того, під час апеляційного перегляду оскаржуваного рішення, відповідач надав клопотання про долучення до матеріалів справи копій податкових накладних, з яких вбачається, що відповідачем за договором поставки №30 від 25.09.20132р. сплачено на користь позивача грошові кошти у сумі 3 128 983,24 грн. за Товар 1 та 35 606,88 грн. за Товар 2.

Статтею 32 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського суду.

Відповідно до частини 1 статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Частиною 1 статті 43 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Враховуючи викладене, колегія суддів вважає, що під час розгляду справи її фактичні обставини були встановлені судом першої інстанції на підставі всебічного, повного і об'єктивного дослідження поданих доказів; висновки суду відповідають цим обставинам, юридична оцінка надана їм з вірним застосуванням норм матеріального та процесуального права, що свідчить про відсутність підстав для скасування або зміни оскаржуваного рішення.

Доводи, викладені в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження при апеляційному перегляді рішення, у зв'язку з чим апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АКМА-Станкоімпорт", м. Дніпропетровськ слід залишити без задоволення, а рішення господарського суду Сумської області - без змін.

Враховуючи вищенаведене та керуючись ст. ст. 99, 101, ч.1 ст.103, ст.105 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АКМА-Станкоімпорт", м. Дніпропетровськ залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Сумської області від 28.04.2015р. у справі №920/429/15 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена протягом двадцяти днів до Вищого господарського суду України.

Повний текст постанови складений 03.09.2015р.

Головуючий суддя Сіверін В. І.

Суддя Терещенко О.І.

Суддя Бондаренко В.П.