ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.09.2015 року Справа № 904/4152/15

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Прокопенко А.Є. (доповідач)

суддів: Крутовських В.І., Березкіної О.В. (зміна складу судової колегії відбулась на підставі розпорядження секретаря голови суду ОСОБА_1 від 31.08.2015р.)

при секретарі судового засідання: Однорог О.В.

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_2, представник, довіреність №06/01/2015 від 06.01.15;

від відповідача: ОСОБА_3, представник, довіреність №б/н від 16.01.15;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу фермерського господарства Зустріч, с.Новояковлівка Запорізької області на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 04.06.2015р. у справі №904/4152/15

за позовом фермерського господарства Зустріч, с.Новояковлівка Запорізької області

до товариства з обмеженою відповідальністю Агральп Україна, м.Дніпропетровськ

про визнання недійсним п.3.2 договору поставки

ВСТАНОВИВ:

Фермерське господарство "Зустріч" звернулось в господарський суд Дніпропетровської області з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю "Агральп Україна" про визнання недійсним пункту 3.2 договору поставки засобів захисту рослин №5103 від 09.04.2014р.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 04.06.2015 року у справі №904/4152/15 (суддя Соловйова А.Є.) в задоволенні позову відмовлено.

Не погодившись із зазначеним рішенням, фермерське господарство Зустріч звернулось до Дніпропетровського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить його скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі, посилаючись на те, що в порушення вимог ст.43 Господарського процесуального кодексу України оцінку обставин та доказів по справі здійснено господарським судом з порушенням всебічного, повного та обєктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності.

Перевіривши законність та обґрунтованість рішення господарського суду, дослідивши та проаналізувавши матеріали справи, вислухав пояснення присутніх у судових засіданнях представників сторін, перевіривши доводи апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що оскаржуване рішення підлягає залишенню без змін виходячи з наступного.

09.04.2014р. між товариством з обмеженою відповідальністю "Агральп Україна", як постачальником, та фермерським господарством "Зустріч", як покупцем, був підписаний договір поставки засобів захисту рослин №5103, відповідно до пункту 1.1 якого постачальник зобовязується передати у власність покупцю товар, а покупець зобовязується прийняти та оплатити даний товар.

Згідно з пунктом 2.1 договору найменування товарів, їх кількість, ціни товарів, їх вартість загальна та за одиницю визначаються в специфікаціях та видаткових накладних, які будуть являтись невідємною частиною договору.

У пункті 3.1 договору сторони визначили, що його загальна вартість складає суму всіх поставок, здійснених протягом строку дії договору.

Пунктом 3.2 договору передбачено, що ціна товару, а також всі інші суми, що підлягають виплаті постачальнику за договором, є базовими, визначеними на дату підписання договору або відповідної специфікації до нього. Розрахунки за товари, що поставляються у відповідності з договором, здійснюються на підставі виставленого постачальником рахунку-фактури, ціна в якому вказується на підставі специфікації, по курсу продажу відповідної грошової одиниці, вказаної в специфікації (долар США або євро), який склався на міжбанківському валютному ринку України на банківський день, що передує дню виставлення рахунку-фактури, за даними інтернет-сторінки http://mezbank.org.ua/, а у випадку її недоступності або відсутності відповідної інформації на ній, визначається як курс готівкового продажу відповідної грошової одиниці (долар США або євро) на початок відповідного дня в банку ПАТ "ОСОБА_4 Аваль" в м.Дніпропетровськ.

У випадку збільшення курсу відповідної грошової одиниці, вказаної в специфікації (долар США або євро) по відношенню до гривні на дату здійснення платежу (або подачі позовної заяви про стягнення грошових коштів), сума грошових коштів, належна до перерахуванню постачальнику, визначається на підставі кінцевих базових цін, встановлених в рахунках-фактурах та видаткових накладних, за наступною формулою:

Х2 = (Y2 : Y1) x X1, де:

Х1 - кінцеві базові ціни (вказані в видаткових накладних) в національній валюті України на момент відпуску товару;

Y1 - курс відповідної грошової одиниці, вказаної в рахунку-фактурі;

Y2 - курс продажу відповідної грошової одиниці, вказаній в специфікації (долар США або євро), до валюти України, який склався на міжбанківському валютному ринку України на банківський день, що передує дню здійснення платежу, за даними інтернет-сторінки http://mezbank.org.ua/, а у випадку її недоступності або відсутності відповідної інформації на ній, визначається як курс готівкового продажу відповідної грошової одиниці (долар США або євро) на початок відповідного дня в банку ПАТ "ОСОБА_4 Аваль" в м.Дніпропетровськ;

Х2 - підсумкова сума до сплати.

Відповідно до пункту 6.11 договору він вступає в силу з дати його підписання сторонами та діє до 31.12.2014р., але не припиняє дії до повного виконання сторонами своїх прав та обовязків за ним. У випадку, якщо сторони за 30 календарних днів до закінчення строку дії договору не заявлять про його припинення, договір вважається автоматично пролонгованим на той же строк та на тих самих умовах.

З матеріалів справи вбачається, що представниками сторін підписано та скріплено печатками специфікації до договору, в яких сторони погодили найменування, кількість, ціну товару (в доларах США або євро), що підлягає поставці та курс іноземної валюти до гривні, а також ціну товару в гривні (а.с.17-25).

За видатковими накладними №428 від 10.04.2014, №565 від 22.04.2014, №679 від 05.05.2014, №733 від 07.05.2014, №775 від 14.05.2014, №854 від 20.05.2014, №1022 від 03.06.2014, №1106 від 12.06.2014, №1188 від 24.06.2014, позивач поставив, а відповідач прийняв товар, за ціною, погодженою вищевказаними специфікаціями, без будь-яких зауважень стосовно його ціни.

Позивач у позовній заяві просив господарський суд визнати недійсним пункт 3.2 договору поставки, посилаючись на ст.ст.203,215 Цивільного кодексу України а також на те, що ціна товару визначена в іноземній валюті, тоді як відповідно до ст.189 Господарського кодексу України та ст.524 Цивільного кодексу України зобовязання має бути визначено в гривні.

Загальні підстави визнання недійсними правочину і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України.

В силу приписів частин 1 та 3 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, пятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За змістом ст.ст.626, 627, 628 Цивільного кодексу України зміст правочину становить визначену на розсуд сторін правочину і погоджену ними домовленість, спрямовану на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обовязків; сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента, визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 6 Цивільного кодексу України передбачено право сторін укласти договір, який не передбачено актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства; сторони мають право відступити в договорі від положень актів цивільного законодавства та врегулювати свої відносини на власний розсуд; сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обовязковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або суті правовідносин сторін.

Таким чином, суперечність правочину актам законодавства як підстава його недійсності, повинна ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи про порушення певним правочином (чи його частиною) імперативного припису законодавства чи укладення певного правочину всупереч змісту чи суті правовідносин сторін; саме по собі відступлення сторонами від положення законодавства, регулювання їх іншим чином, не свідчить про суперечність змісту правочину цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Відповідно до частини 3 статті 180 Господарського кодексу України при укладенні господарського договору сторони зобовязані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Ціна (тариф) є формою грошового визначення вартості продукції (робіт, послуг), яку реалізують субєкти господарювання. Ціна є істотною умовою господарського договору. Ціна зазначається в договорі у гривнях (стаття 189 Господарського кодексу України).

Судова колегія зазначає, що ціна договору визначена сторонами у пункті 3.1 договору, згідно якого загальна вартість договору складає суму всіх поставок, здійснених протягом строку дії договору, а у спірному пункті 3.2 договору сторонами узгоджено ціну товару та порядок розрахунків за товар.

Статтею 533 Цивільного кодексу України визначено, що грошове зобовязання має бути виконане у гривнях. Якщо у зобовязанні визначено грошовий еквівалент в іноземній валюті, сума, що підлягає сплаті у гривнях, визначається за офіційним курсом відповідної валюти на день платежу, якщо інший порядок її визначення не встановлений договором або законом чи іншим нормативно-правовим актом.

Згідно з частиною 2 статті 524 Цивільного кодексу України сторони можуть визначити грошовий еквівалент зобовязання в іноземній валюті.

Отже, сторонам при визначенні грошового зобовязання не забороняється використовувати як грошовий еквівалент іноземну валюту, при цьому порядок визначення сум, що підлягають сплаті у гривнях, сторони можуть визначити у договорі.

Частиною 2 статті 632 Цивільного кодексу України допускається можливість зміни ціни після укладення договору у випадках і на умовах, встановлених договором або законом, тобто, сторони мають право узгодити в договорі як розмір ціни (плати, винагороди тощо), так і спосіб її визначення чи подальшої зміни.

Отже, положення чинного законодавства хоч і передбачають обовязковість застосування валюти України при здійсненні розрахунків, але не містять заборони визначення грошового еквіваленту зобовязань в іноземній валюті.

Таким чином, погодження сторонами умов договору щодо визначення платежів в грошовому еквіваленті до курсу іноземної валюти прямо не заборонено та не суперечить чинному законодавству України.

Відтак, умови договору відповідають загальним засадам цивільного законодавства щодо свободи договору (стаття 627 Цивільного кодексу України) та положенням щодо вільного встановлення у договорі ціни як його умови (стаття 632 Цивільного кодексу України).

Таким чином, судова колегія погоджується з висновком господарського суду про відсутність правових підстав для визнання недійсним п.3.2 спірного договору.

Отже, висновки господарського суду відповідають матеріалам і обставинам справи, а доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують таких висновків.

Враховуючи вищевикладене, підстави для скасування рішення господарського суду, які передбачені статтею 104 Господарського процесуального кодексу України, відсутні.

Судовий збір за перегляд справи по апеляційній скарзі покладається на скаржника відповідно до приписів статті 49 Господарського процесуального кодексу України.

На підставі викладеного та керуючись статтями 49, 101-103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу фермерського господарства Зустріч, с.Новояковлівка Запорізької області залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 04.06.2015р. у справі №904/4152/15 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів до Вищого господарського суду України.

Повний текст постанови підписаний 07.09.2015р.

Головуючий суддя А.Є. Прокопенко

Суддя В.І.Крутовських

Суддя О.В.Березкіна