ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.08.15 Справа№ 914/1953/15

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАХІД МЕТАЛ ТОРГ», м. Львів,

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЛЬЦЬКА КАБЕЛЬНА КОМПАНІЯ», м. Львів,

про: визнання недійсним договору купівлі-продажу №з02/12 від 19.12.2014р.,

Суддя М.Синчук

при секретарі Н. Григорчук

За участю представників:

позивача: не зявився,

відповідача: ОСОБА_1 довіреність б/н від 26.06.15р.

Представнику позивача розяснено його права та обовязки передбачені ст.ст. 20, 22 ГПК України. Заяв про відвід судді не подавалось. Клопотань про технічну фіксацію судового процесу не поступало.

На розгляд господарського суду Львівської області подано позов Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАХІД МЕТАЛ ТОРГ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЛЬЦЬКА КАБЕЛЬНА КОМПАНІЯ» про визнання недійсним договору купівлі-продажу №з02/12 від 19.12.2014р.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що при підписанні договору купівлі-продажу від 19.12.2014 р. №з02/12 директор відповідача не мав повноважень на підписання такого договору, крім того при укладенні договору не була узгоджена ціна, за якою здійснюється продаж товару, а отже не було досягнуто згоди щодо однієї із істотних умов договору, тому позивач просить визнати такий договір недійсним.

Ухвалою від 17.06.2015р. провадження у справі порушено, позовну заяву прийнято до розгляду, розгляд справи призначено на 01.07.2015р.

В судове засідання 01.07.2015р. представник позивача не зявився, незважаючи на те, що був належним чином повідомлений про час та місце розгляду справи судом, через канцелярію суду подав клопотання про розгляд справи за відсутності уповноваженого представника, позовні вимоги підтримує, вимоги ухвали суду від 17.06.2015р. не виконав.

В судове засідання 01.07.2015р. представник відповідача зявився, щодо позову заперечує з підстав наведених у відзиві № 101 від 26.06.2015р., вимоги ухвали суду від 17.06.2015р. виконав.

Ухвалою суду від 01.07.2015р. розгляд справи відкладено на 06.07.2015р.

В судове засідання 06.07.2015р. представник позивача не зявився, незважаючи на те, що був належним чином повідомлений про час та місце розгляду справи судом, вимоги ухвали суду від 01.07.2015р. не виконав.

В судове засідання 06.07.2015р. представник відповідача зявився, щодо позову заперечує через канцелярію суду подав клопотання в якому зазначає про описки, допущені при виготовленні відзиву на позовну заяву № 101 від 26.06.2015р., також долучає копію наказу № 4 від 21.01.2014р. при виконання виконуючого обовязки директора ТзОВ «ГАЛИЦЬКА КАБЕЛЬНА КОМПАНІЯ». В судовому засіданні оголосив клопотання про продовження строку розгляду справи.

Ухвалою суду від 06.07.2015 р. розгляд справи відкладено на 19.08.2015 р., строк розгляду справи продовжено.

В судове засідання 19.08.2015 р. представник позивача не зявився, незважаючи на те, що був належним чином повідомлений про час та місце розгляду справи судом, причин неприбуття в судове засідання не повідомив.

В судове засідання 19.08.2015 р. представник відповідача зявився, щодо позову заперечив з підстав наведених у позовній заяві, просить в задоволенні позову відмовити.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, повно та обєктивно дослідивши докази в їх сукупності, суд встановив наступне.

19 грудня 2014 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЗАХІД МЕТАЛ ТОРГ», в особі директора ОСОБА_2, який діє на підставі Статуту, в подальшому (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Галицька кабельна компанія, в особі виконуючого обовязки директора ОСОБА_3, який діє на підставі Статуту, в подальшому (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу №з02/12 (надалі - Договір). Згідно з пунктом 1.1. Договору, Продавець зобовязується поставити та передати у власність Покупця товар, а Покупець прийняти і оплатити його на умовах цього Договору.

Відповідно до п. 1.2. Договору, Товаром за цим Договором є пластина EN 13599 Cu-ETP.

Пунктом 1.3. Договору встановлено, що найменування, асортимент, кількість, ціна товару за цим Договором вказується в специфікаціях на кожну партію товару та накладних на відвантаження Товару. Загальна сума цього Договору визначається сумою всіх специфікацій та накладних на поставки за цим Договором.

Згідно з пунктом 4.1. Договору, цей договір набирає чинності з моменту його підписання та скріплення печатками сторін.

Предметом спору у даній справі є визнання недійсним Договору у зв'язку з підписанням його особою, яка перевищила свої повноваження, а також у зв'язку із не зазначенням у Договорі такої істотної його умови, як ціна договору.

Судом встановлено, що договір купівлі-продажу 19.12.2014 р. № з02/12 укладено в письмовій формі, підписаний позивачем та відповідачем і скраплений печатками сторін.

Відповідно до пункту 13 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Галицька кабельна компанія встановлено, що Директор є виконавчим органом Товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю. Директор укладає без довіреності від імені Товариства угоди на суму, розмір якої визначається Загальними зборами учасників.

Як вбачається із Рішення Загальних зборів учасників ТзОВ Галицька кабельна компанія від 28.01.2014 р. оформлене Протоколом Загальних зборів учасників № 3 від 28.01.2014 р. в.о. директору ТзОВ Галицька кабельна компанія ОСОБА_3 було надано повноваження щодо укладення угод, за винятком угод щодо відчуження основних засобів та засобів виробництва, із визначенням усіх умов на власний розсуд, в тому числі і щодо суми таких угод, за винятком угод щодо відчуження основних засобів та засобів виробництва.

Суд встановив, що договір купівлі-продажу 19.12.2014 р. №- 02/12 виконувався сторонами, що підтверджується відповідними видатковими накладними на поставку (отримання) товару (копії долучено до матеріалів справи), відповідними платіжними доручення про оплату вартості товару (копії долучено до матеріалів справи) та не оспорюється сторонами. Отже, своїми діями сторони схвалили зазначений Договір.

При винесенні рішення суд виходив з наступного.

Відповідно до частин 1, 2 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним.

Згідно зі статтею 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обовязків. Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Так, зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У статті 215 Цивільного кодексу України визначаються загальні правові підстави визнання правочину недійсним. Так, частиною 1 цієї статті визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 92 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обовязків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобовязані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Зі змісту статей 639, 657 Цивільного кодексу України вбачається, що правочин між юридичними особами належить вчиняти у письмовій формі, зокрема і договір купівлі-продажу. Згідно частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Статтею 181 Господарського кодексу України визначено, що господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Судом встановлено, що договір купівлі-продажу 19.12.2014 р. № з02/12 укладено в письмовій формі, підписаний позивачем та відповідачем і скраплений печатками сторін.

Пунктом 13 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Галицька кабельна компанія встановлено, що Директор є виконавчим органом Товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю. Директор укладає без довіреності від імені Товариства угоди на суму, розмір якої визначається Загальними зборами учасників.

Рішенням Загальних зборів учасників ТзОВ Галицька кабельна компанія від 28.01.2014 р. оформлене Протоколом Загальних зборів учасників № 3 від 28.01.2014 р. в.о. директору ТзОВ Галицька кабельна компанія ОСОБА_3 було надано повноваження щодо укладення угод, за винятком угод щодо відчуження основних засобів та засобів виробництва, із визначенням усіх умов на власний розсуд, в тому числі і щодо суми таких угод, за винятком угод щодо відчуження основних засобів та засобів виробництва.

Таким чином, твердження позивача про те, що в.о. директора ОСОБА_3 при укладенні Договору не мав на це повноважень, є невірним.

Крім того, договір купівлі-продажу 19.12.2014 р. №- 02/12 виконувався сторонами, що підтверджується відповідними видатковими накладними на поставку (отримання) товару (копії долучено до матеріалів справи), відповідними платіжними доручення про оплату вартості товару (копії долучено до матеріалів справи) та не оспорюється сторонами. Отже, своїми діями сторони схвалили зазначений Договір.

Частиною першою статті 241 ЦК України встановлено, що наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Згідно з ч. 1 ст. 632 ЦК України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.

Відповідно до ч. 1 ст. 691 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу.

Пунктом 1.3. Договору встановлено, що найменування, асортимент, кількість, ціна товару за цим Договором вказується в специфікаціях на кожну партію товару та накладних на відвантаження Товару. Загальна сума цього Договору визначається сумою всіх специфікацій та накладних на поставки за цим Договором.

Таким чином, твердження позивача, що у Договорі не визначено його ціни є хибним, оскільки сторони погодили, що ціна товару, що поставляється за цим Договором, вказується в накладних на відвантаження Товару, а загальна сума цього Договору визначається сумою всіх накладних на поставки за цим Договором.

У силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання судом оспорюваного правочину (договору) недійсним, покладається саме на позивача.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Позивачем не доведено обставин, з якими закон пов'язує визнання судом оспорюваного договору недійсним, тому суд відмовляє в задоволенні позову.

Судовий збір, сплачений позивачем за подання до господарського суду позовної заяви, відповідно до ст. 49 ГПК України, слід покласти на позивача.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 3, 16, 92, 202, 203, 204, 207, 215, 241, 632, 639, 657, 691 Цивільного кодексу України, ст. ст. ст. ст. 4, 43, 45 , 22, 33, 34, 43, 44, 49, 82, 83, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В :

В задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАХІД МЕТАЛ ТОРГ» до Товариства з обмеженою відповідальністю Галицька кабельна компанія про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 19.12.2014 р. №з02/12 відмовити повністю.

Повний текст рішення виготовлено та підписано 25.08.2015 р.

Рішення набирає законної сили відповідно до статті 85 Господарського процесуального кодексу України, може бути оскаржене до Львівського апеляційного господарського суду в порядку і строки, передбачені ст. ст. 91- 93 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Синчук М.М.