ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" серпня 2015 р. Справа № 925/1001/15

Господарський суд Черкаської області в складі головуючого судді Пащенко А.Д., із секретарем судового засідання Бойко Ю.В.,

за участю представників першого, другого відповідачів: ОСОБА_1 - за довіреністю, представники позивача, третьої особи: не зявилися,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні господарського суду Черкаської області справу

за позовом ОСОБА_2

до ОСОБА_3 (перший відповідач),

до товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра - ЛК" (другий відповідач),

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - ОСОБА_4,

про визнання недійсним рішення загальних зборів, що оформлене протоколом № 2/2 від 02.02.2015,

ВСТАНОВИВ:

Позивачем подано до господарського суду Черкаської області позовну заяву про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра -ЛК", що оформлене протоколом № 2/2 від 02 лютого 2015 року.

Ухвалою господарського суду від 07.07.2015 задоволено клопотання сторін та залучено ОСОБА_4 до участі у справу третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача, розгляд справи відкладено на 16.07.2015, витребувано у сторін документи у справу.

У судовому засіданні 16.07.2015 у звязку з задоволенням клопотання третьої особи, продовжено строк вирішення спору у даній справі на 15 днів - по 25 серпня 2015 року, розгляд справи відкладено на 19 серпня 2015 року.

У судове засідання не зявилися позивач та третя особа, не направили своїх представників, про причини незявлення суду не повідомили. Суд вважає можливим розглядати справу за відсутності позивача і третьої особи за наявними у справі матеріалами, з огляду на таке. Позивач належним чином повідомлений про час і місце розгляду справи, про що свідчить зокрема клопотання позивача від 23.06.2015 про відкладення розгляду справи. Суд вжив усіх заходів для належного повідомлення позивача і третьої особи про дату і час розгляду справи, ухвали суду надіслані за адресою позивача, вказаною в позовній заяві, надіслання ухвал суду оформлено згідно з вимогами Інструкції з діловодства в господарських судах України (з подальшими змінами), що є підтвердженням належного надсилання відповідачу копій ухвал суду.

Представник першого відповідача у відзиві на позовну заяву (а.с. 68) повністю заперечив проти позову з підстав його необґрунтованості, оскільки оскаржуване рішення, що оформлене протоколом № 2/2 від 02.02.2015, є таким, що відповідає вимогам законодавства та статуту Товариства.

Представник відповідачів у судовому засіданні, повністю заперечуючи проти позову, посилався на доводи і міркування, викладені у відзиві на позовну заяву, просив відмовити позивачу в позові, оскільки відсутнє порушення установчих документів, права позивача не порушені, так як на момент укладення спірного договору позивач ще не був учасником товариства, на момент вступу позивача в товариство його частка не змінилася, позивач не довів, чи порушене його право і яке саме.

У судовому засіданні 19.08.2015 оголошена вступна та резолютивна частини рішення суду відповідно до статті 85 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення та доводи представника відповідачів у судовому засіданні, суд приходить до висновку про відсутність підстав для задоволення позову з огляду на таке.

Позивач ОСОБА_2 являється учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Деметра - ЛК", частка якого в статутному капіталі цього товариства становить 25 %.

Відповідну частку позивачем набуто на підставі рішення засновника ТОВ "Деметра - ЛК" № 2 від 04 березня 2015 року, відповідно до якого позивача було прийнято до числа учасників товариства та яким було перерозподілено частки у статутному капіталі товариства згідно проведеного перерозподілу учаснику Товариства, на той момент єдиному учаснику було залишено 50 % від загального розміру статутного капіталу, що у грошовому розмірі становить 75 000 гривень. Вказаним рішенням позивачу було перерозподілено 25 % від загального розміру статутного капіталу, що у грошовому розмірі становить 37 500 гривень. Ще одному учаснику - ОСОБА_4 було перерозподілено 25 % від загального розміру статутного капіталу, що в грошовому розмірі також становить 37 500 гривень.

Відповідні зміни були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб - підприємців, а також були викладені в новій редакції Статуту товариства. Державну реєстрацію змін нової редакції Статуту Товариства було проведено 11.03.2015, номер запису 80002067.

У позові позивач стверджує, що після прийняття його учасником товариства йому стало відомо, що існує рішення загальних зборів учасників ТОВ "Деметра - ЛК", оформлене протоколом № 2/2 від 02 лютого 2015 року, відповідно до якого тодішній його єдиний учасник ОСОБА_3 (перший відповідач у справі), відчужила належну їй частку в статутному капіталі товариства в розмірі 45 %, що у грошовому розмірі становить 67 500 гривень, та в рахунок оплати відчуженої частки товариство мало передати першому відповідачу до 31 квітня 2015 року нежитлові будівлі товариства.

В пунктах 11, 17, 19 постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" вказано, що при вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання. Не можна задовольняти позовні вимоги щодо захисту права, яке може бути порушено у майбутньому і щодо якого невідомо, чи буде воно порушено.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується.

Вимоги акціонера (учасника) товариства про визнання недійсним рішення органу управління товариства не підлягають задоволенню, якщо на момент його прийняття позивач ще не набув права власності на акції чи частку в статутному капіталі товариства, оскільки його корпоративні права не могли бути порушеними.

Позивач оспорює дійсність рішення засновника ТОВ "Деметра - ЛК" від 02 лютого 2015 року, оформлене протоколом № 2/2 від 02 лютого 2015 року, однак не вказав у позовній заяві і не пояснив суду, яке право саме у нього реально порушилося прийняттям спірного рішення, враховуючи те, що на момент прийняття спірного рішення він ще не був учасником ТОВ "Деметра - ЛК", та відповідно до статуту цього товариства в редакції на момент прийняття спірного рішення статутний капітал товариства становив 150 000 грн., що становило 100% статутного капіталу.

До суду зацікавлена особа повинна звертатися за захистом реально порушеного права або охоронюваного законом інтересу. Позивач не був учасником товариства на момент прийняття спірного рішення, він не є співвласником майна ТОВ "Деметра - ЛК", доказів того, що його частка у статутному капіталі товариства змінилася, позивач не надав.

Таким чином, позивачем не доведено факт порушеного права або охоронюваного законом інтересу, на захист якого ним подано позов, у звязку з чим суд приходить до висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову.

На підставі статті 49 ГПК України при відмові у позові судові витрати покладаються на позивача.

З огляду на викладене, керуючись статтями 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення може бути оскаржене до Київського апеляційного господарського суду через господарський суд Черкаської області протягом десяти днів з дня складення повного рішення.

Повне рішення складено 26.08.2015.

Суддя А.Д. Пащенко