УХВАЛА

18.08.2015Справа № 910/18751/15

Господарський суд міста Києва у складі судді Курдельчука І.Д., при секретарі судового засідання Жулинській О.І., розглянувши у відкритому судовому засіданні

справу № 910/18751/15

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Флагман Сіфуд», правонаступника WELDON & OXFORD LP (УЕЛДОН ЕНД ОКСФОРД ЛП), м. Едінбург (Велика Британія),

до товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна група морепродуктів», м. Київ,

про стягнення 5 822 556,25 доларів США, що еквівалентно 128 720 892,97 грн., та 51 934,93 євро, що еквівалентно 1 262 987,49 грн.

за участю представників:

позивача - Кострець Є.В. (довіреність від 27.07.2015 № б/н);

відповідача - Токарев Г.Я. (довіреність від 10.10.2014 № б/н);

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передано позовні вимоги WELDON & OXFORD LP (УЕЛДОН ЕНД ОКСФОРД ЛП до товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна група морепродуктів» про стягнення 5 822 556,25 доларів США, що еквівалентно 128 720 892,97 грн. та 51 934,93 євро, що еквівалентно 1 262 987,49 грн. за поставлену за контрактом від 17.10.2013 № 171013-1 не оплачену продукцію.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.07.2015 було порушено провадження у справі та призначено судовий розгляд на 13.08.2015.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.08.2015 у порядку підготовки справи до судового розгляду було витребувано інформацію у митниці ДФС.

Як встановлено матеріалами справи між WELDON & OXFORD LP (УЕЛДОН ЕНД ОКСФОРД ЛП) (Suite 2, 78 Montgomery Street, Edinburgh, EH7 5JA, Scotland, United Kingdom; сюіт 2, 78 Монтгомері Стріт, Едінбург, EH75JA, Шотландія, Велика Британія) та товариством з обмеженою відповідальністю «Міжнародна група морепродуктів» укладено контрактом від 17.10.2013 № 171013-1 на поставку свіжомороженої та охолодженої риби, морепродуктів та інших продуктів харчування. згідно до умов контракту WELDON & OXFORD LP (УЕЛДОН ЕНД ОКСФОРД ЛП), як продавець, а товариством з обмеженою відповідальністю «Міжнародна група морепродуктів» , як покупець домовились, що продавець поставляє товар відповідного виду, кількості, ціни та вартості, які вказані у Інвойсі, а покупець оплачує поставку у доларах США чи євро у строки відповідно до умов інвойсів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.08.2015 позивача зі справи № 910/18751/15 WELDON & OXFORD LP (УЕЛДОН ЕНД ОКСФОРД ЛП) (Suite 2, 78 Montgomery Street, Edinburgh, EH7 5JA, Scotland, United Kingdom; сюіт 2, 78 Монтгомері Стріт, Едінбург, EH75JA, Шотландія, Велика Британія) замінено його правонаступником, а саме товариством з обмеженою відповідальністю «Флагман Сіфуд» (01103, м. Київ, вул. Професора Підвисоцького, 6В; ідентифікаційний код: 39369112) у порядку ст. 25 ГПК України на підставі заміни кредитора в зобов'язанні, що є предметом даної справи відповідно до умов договору про відступлення права вимоги за контрактом від 17.10.2013 № 171013-1.

Учасники судового процесу повідомили, що крім даного спору з цих підстав і про цей предмет спорів на вирішенні у судах, арбітражах чи інших компетентних установах не перебуває і відповідних рішень судів і інших компетентних органів немає.

Поставка товару та митне оформлення підтверджено:

- деклараціями (ф. МД-2):

від 08.07.2014 № 125110010/2014/262302; від 14.07.2014 № 125110010/2014/262342; від 23.07.2014 № 125110010/2014/262427; від 28.07.2014 № 125110010/2014/262494; від 18.08.2014 № 125110010/2014/262757; від 18.08.2014 № 125110010/2014/262758; від 18.08.2014 № 125110010/2014/262770; від 19.08.2014 № 125110010/2014/262781; від 26.08.2014 № 125110010/2014/262900; від 28.08.2014 № 125110010/2014/262931; від 29.09.2014 № 125110010/2014/263455; від 16.10.2014 № 125110010/2014/263761; від 21.10.2014 № 125110010/2014/263828; від 27.10.2014 № 125110010/2014/263895; від 29.10.2014 № 125110010/2014/263943; від 30.10.2014 № 125110010/2014/263948; від 04.11.2014 № 125110010/2014/263991; від 05.11.2014 № 125110010/2014/264007; від 04.08.2014 № 125110010/2014/262574; від 12.08.2014 № 125110010/2014/262701; від 20.08.2014 № 125110010/2014/262807; від 26.08.2014 № 125110010/2014/262891; від 02.09.2014 № 125110010/2014/262997; від 25.09.2014 № 125110010/2014/263386; від 08.10.2014 № 125110010/2014/263614; від 04.11.2014 № 125110010/2014/263997; від 06.11.2014 № 125110010/2014/264031; від 22.12.2014 № 125110010/2014/264664; від 05.02.2015 № 125110010/2015/260411; від 17.03.2015 № 125110010/2015/260907; від 23.03.2015 № 125110010/2015/260976; від 13.08.2014 № 125110010/2014/262712; від 27.08.2014 № 125110010/2014/262917; від 28.08.2014 № 125110010/2014/262932; від 01.09.2014 № 125110010/2014/262967; від 04.09.2014 № 125110010/2014/263028; від 04.09.2014 № 125110010/2014/263030; від 04.09.2014 № 125110010/2014/263032; від 09.09.2014 № 125110010/2014/263081; від 10.09.2014 № 125110010/2014/263122; від 11.09.2014 № 125110010/2014/263139; від 16.09.2014 № 125110010/2014/263208; від 18.09.2014 № 125110010/2014/263268; від 18.09.2014 № 125110010/2014/263286; від 19.09.2014 № 125110010/2014/263302; від 23.09.2014 № 125110010/2014/263338; від 24.09.2014 № 125110010/2014/263359; від 25.09.2014 № 125110010/2014/263379; від 25.09.2014 № 125110010/2014/263382; від 25.09.2014 № 125110010/2014/263387; від 30.09.2014 № 125110010/2014/263492; від 06.10.2014 № 125110010/2014/263565; від 08.10.2014 № 125110010/2014/263619; від 13.10.2014 № 125110010/2014/263691; від 14.10.2014 № 125110010/2014/263715; від 15.10.2014 № 125110010/2014/263739; від 20.10.2014 № 125110010/2014/263792; від 20.10.2014 № 125110010/2014/263794; від 20.10.2014 № 125110010/2014/263796; від 21.10.2014 № 125110010/2014/263835; від 24.10.2014 № 125110010/2014/263880; від 28.10.2014 № 125110010/2014/263931; від 30.10.2014 № 125110010/2014/263949; від 30.10.2014 № 125110010/2014/263950; від 03.11.2014 № 125110010/2014/263967; від 04.11.2014 № 125110010/2014/263994; від 05.11.2014 № 125110010/2014/264013; від 05.11.2014 № 125110010/2014/264016; від 05.11.2014 № 125110010/2014/264017; від 11.11.2014 № 125110010/2014/264086; від 11.11.2014 № 125110010/2014/264087; від 11.11.2014 № 125110010/2014/264090; від 13.11.2014 № 125110010/2014/264115; від 14.11.2014 № 125110010/2014/264130; від 27.11.2014 № 125110010/2014/264293; від 26.12.2014 № 1; від 08.07.2014 № 125110010/2014/262302; від 14.07.2014 № 125110010/2014/262342; від 23.07.2014 № 125110010/2014/262427; від 28.07.2014 № 125110010/2014/262494; від 18.08.2014 № 125110010/2014/262757; від 18.08.2014 № 125110010/2014/262758; від 18.08.2014 № 125110010/2014/262770; від 19.08.2014 № 125110010/2014/262781; від 26.08.2014 № 125110010/2014/; від 13.11.2014 № 125110010/2014/264122; від 04.12.2014 № 125110010/2014/264396; від 17.12.2014 № 125110010/2014/264606; від 12.01.2015 № 125110010/2015/260018; від 12.01.2015 № 125110010/2015/260022

- інформаціями Волинської митниці ДФС №5132/03-70-61 від 04.08.15, Одеської митниці ДФС №926/15-70-10 від 06.08.15 та Київської митниці ДФС №6495/2/10-70-60-47 від 07.08.15,

- інвойсами :

№ 11242 від 04.07.2014; № 240985/4 від 25.06.2014; № 11253 від 18.07.2014р.; № 11254 від 23.07.2014р.; № 4393-4394 від 20.06.2014р.; № 4395 від 20.06.2014р.; № 4401-4402 від 20.06.2014р.; № 4419 від 25.06.2014р.; № 315 від 02.07.2014р.; № 11281 від 14.08.2014р.; № 11280 від 12.08.2014р.; № 241110 від 23.07.2014р.; № S10939 від 26.06.2014р.; № MJ14-013HTP від 26.06.2014р.; № PSG12621 від 03.07.2014р.; № ERO078043 від 11.08.2014р.; № ERO078041 від 11.08.2014р.; № PSG12620 від 27.06.2014р.; № SR008694-2 від 16.07.2014р.; № GRE001121 від 08.08.2014; №GO-2014JUN30-A від 30.06.2014р.; № ZSHY14073 від 11.07.2014р.; № 14-271 від 27.06.2014р.; № 0000820 від 02.07.2014р.; № 213092 від 11.07.2014р.; № 2014WJT06034 від 09.07.2014р.; № 14-272 від 04.07.2014р.; № PSG12663/1,3 від 10.07.2014р.; № SI130131 від 10.07.2014р.; № MJ14-017HTP від 08.08.2014р.; № PSG12664 від 13.07.2014р.; № PSG12639 від 09.07.2014р.; № NS-11489A від 13.08.2014р.; № GXZY14187 від 10.07.2014р.; № 3626 від 21.07.2014р.; № NS-11458A від 13.08.2014р.; № 4648 від 07.08.2014р.; № 231207 від 17.09.2014р.; № 4647 від 07.08.2014р.; № 00340914/6 від 15.09.2014р.; № 00340914/4 від 15.09.2014р.; № 00340914/3 від 15.09.2014р.; № 00340914/2 від 15.09.2014р.; № 00340914/5 від 15.09.2014р.; № 00340914/1 від 15.09.2014р.; № VT/220 від 21.07.2014р.; № PSG12721 від 23.07.2014р.; № 1406-25/2 від 25.06.2014р.; №NS-11519A; NS-11528 від 16.08.2014р.; № 0000885 від 08.08.2014р.; № CX14055 від 14.08.2014р.; № 00206 від 20.07.2014р.; № 1410-08/2 від 08.10.2014р.; № PSG12797-2 від 19.08.2014р.; № PSG12797 від 19.08.2014р.; № NS-11456A, NS11485A, NS-11487A, NS-11492A від 13.08.2014р.; № 104086 від 30.09.2014р.; № 1406-25/2/2 від 25.06.2014р.; № AHC14201 від 14.08.2014р.; № G6005 від 21.08.2014р.; № SR009371-2 від 20.10.2014р.; № 213093, 213094 від 30.08.2014р.; № SR009371-3 від 20.10.2014р.; № 1410-08/4-1 від 08.10.2014р.; № 69MPR14 від 15.08.2014р.; № G6005 від 21.08.2014р.; № AYP14197 від 15.08.2014р.; № 11417 від 31.10.2014р.; № SR009371-1 від 20.10.2014р.; № 72MPR14 від 29.08.2014р.; № 11416 від 31.10.2014р.; № 213415 від 23.08.2014р.; № 14-373 від 10.09.2014р.; № L14247 від 26.08.2014р.; № L14241 від 22.08.2014р.; № VT/267 від 14.08.2014р.; № G6033 від 11.09.2014р.; № FRJ14EH079 від 27.07.2014р.; № SOG4716-G від 19.08.2014р.; № 000099 від 05.10.2014р.; № 1411-04/1 від 04.11.2014р.; № SL-JY1402 від 16.09.2014р.; № MJ14-036HTP-1 від 22.10.2014р.; № 0002263 від 15.10.2014р.; № SO 230765 від 24.09.2014р.; № 00009615 від 06.11.2014р.; № MJ14-036HTP-3 від 06.11.2014р.; № AQA79/1-2 від 17.10.2014р.; № SOG4932-1-3від 16.10.2014р. ; № 104189 від 07.11.2014р.; № 1410-08/4-2 від 03.10.2014р.; № 1411-26/4 від 26.11.2014р.; № SOG4892-1-2 від 10.10.2014р.; № 14-592 від 24.10.2014р.; № 5 та № 6 від 03.09.2014р.; № SOG4932-4-6 від 22.10.2014р.; № VT/365 від 10.10.2014р.; № SOG4884-1-2/1 від 11.12.2014р; № SOG4884-1-2 від 11.12.2014р.; № MJ14-036HTP-5 від 27.11.2014р.; № SOG4932-7-10 від 28.10.2014р.; № SOG4945 від 30.10.2014р.; № 14-593 від 25.11.2014р.; № SO#136717 від 01.10.2014р.; № SO#136718 від 01.10.2014р. ; № SO#136719 від 01.10.2014р.; № SO#136720 від 01.10.2014р.; № SO#136721 від 01.10.2014р.; № SI136701 від 01.02.2015р.

На підтвердження сплати за контрактом № 171013-1 від 17.10.2013 року відповідач надав примірники платіжних доручень в іноземній валюті: № 139 від 09.09.2014 року на суму 180.000,00 дол. США № 42 від 23.04.2015 року на суму 49.000,00 дол. США № 49 від 08.05.2015 року (виконане 12.05.2015 року) на суму 49.000,00 дол. США № 53 від 12.05.2015 року (виконане 13.05.2015 року) на суму 49.000,00 дол. США № 54 від 13.05.2015 року (виконане 14.05.2015 року) на суму 49.000,00 дол. США № 55 від 13.05.2015 року (виконане 21.05.2015 року) на суму 49.000,00 дол. США № 61 від 20.05.2015 року на суму 49.000,00 дол. США № 64 від 25.05.2015 року на суму 49.000,00 дол. США № 67 від 02.06.2015 року на суму 48.800,00 дол. США

№ 76 від 11.06.2015 року на суму 49.000,00 дол. США № 77 від 12.06.2015 року на суму 23.865,25 дол. США № 95 від 16.07.2015 року на суму 48.655,82 дол. США № 96 від 23.07.2015 року на суму 47.879,62 дол. США № 97 від 31.07.2015 року на суму 40.000,00 дол. США № 98 від 31.07.2015 року на суму 49.000,00 дол. США № 99 від 06.08.2015 року (виконане 07.08.2015 року) на суму 49.554,15 дол. США ; № 18 від 04.02.2015 року на суму 13.343,95 Євро; № 29 від 06.03.2015 року (виконане 10.03.2015 року) на суму 16.424,56 Євро

Надавши докази часткової оплати за контрактом № 171013-1 від 17.10.2013 року на суму 879.745,84 доларів США та 29.768,51 євро., відповідач позовні вимоги визнав частково в сумі 5.587.466,66 дол. США та 51.934,93 євро.

Водночас позивач зменшив розмір позовних вимог просив стягнути борг в сумі 5.587.466,66 дол. США та 51.934,93 євро.

Подані сторонами заяви прийняті судом до розгляду, відповідно до приписів ст.22 ГПК України.

Крім того, сторони подали заяви про затвердження мирової угоди, що була укладена 10.08.2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю Міжнародна група морепродуктів" та Товариством з обмеженою відповідальністю «Флагман Сіфуд».

до заяви долучено три примірники мирової угоди наступного змісту :

МИРОВА УГОДА

у справі № 910/18751/15,

що знаходиться у провадженні господарського суду м. Києва

про стягнення суми боргу згідно контракту № 171013-1 від 17.10.2013 року

м. Київ 10 серпня 2015 року

Товариство з обмеженою відповідальністю «ФЛАГМАН СІФУД» (надалі за текстом «Позивач», або «Кредитор»), в особі директора Вінера Романа Романовича, який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та Товариство з обмеженою відповідальністю «МІЖНАРОДНА ГРУПА МОРЕПРОДУКТІВ» (надалі за текстом «Відповідач», або «Боржник»), в особі уповноваженого представника Токарева Г.Я., який діє на підставі довіреності № б/н від 10.10.2014 року, з іншої сторони, разом іменуються як «Сторони», уклали цю мирову угоду в справі № 910/18751/15, що знаходиться у провадженні господарського суду м. Києва про стягнення суми боргу згідно контракту № 171013-1 від 17.10.2013 року (надалі за текстом «Мирова угода»), яка укладається Сторонами з метою припинення спору, на умовах що зазначені нижче:

1. Відповідач визнає та підтверджує свою заборгованість перед Позивачем на момент підписання цієї Мирової угоди на загальну суму 121.790.551,30 грн. (сто двадцять один мільйон сімсот дев`яносто тисяч п`ятсот п`ятдесят одна гривня 30 коп.), з них: 121.717.471,30 грн. (сто двадцять один мільйон сімсот сімнадцять тисяч чотириста сімдесят одна гривня 30 коп.) заборгованість по оплаті поставленого товару, згідно контракту № 171013-1 від 17.10.2013 року (з урахуванням умов договору про відступлення права вимоги від 07.08.2015 року за контрактом № 171013-1 від 17.10.2013 року), 73.080,00 грн. (сімдесят три тисячі вісімдесят гривень 00 коп.) витрати по сплаті судового збору.

2. Сторони, керуючись статтею 600 Цивільного кодексу України, відповідно до якої зобов`язання припиняється за згодою сторін внаслідок передання боржником кредиторові відступного (грошей, іншого майна тощо), погодили змінити спосіб виконання зобов`язання Відповідача по оплаті поставленого товару, згідно контракту № 171013-1 від 17.10.2013 року (з урахуванням умов договору про відступлення права вимоги від 07.08.2015 року за контрактом № 171013-1 від 17.10.2013 року) та по оплаті витрат по сплаті судового збору та припинити зобов`язання Відповідача по сплаті на загальну суму 121.790.551,30 грн. шляхом передання боржником кредиторові відступного - товарно-матеріальних цінностей (товару, продукції), надалі за текстом «Майно», що вказано в Додатках №№ 1-10 до даної Мирової угоди.

3. Загальна вартість відступного - Майна, що передається Відповідачем Позивачу за даною Мировою угодою складає 121.790.551,30 грн. (в т.ч. ПДВ). Майно передається відповідно до наступних умов:

3.1. Відповідач зобов`язується передати, а Позивач прийняти Майно в кількості, по номенклатурі, за вартістю, в місці (Київська обл., Броварський р-н, смт. Велика Димерка, вул. Броварська, 152 - на умовах EXW міжнародних правил тлумачення комерційних термінів «ІНКОТЕРМС» в редакції 2010 року), згідно Додатків №№ 1-10 до даної Мирової угоди.

3.2. Сторони погодили наступні строки (терміни) передачі Майна - протягом 14 (чотирнадцяти) календарних днів з моменту набрання чинності даної Мирової угоди, тобто з дня її затвердження господарським судом м. Києва.

3.3. Обов`язки з передачі Майна по кількості і якості вважаються виконаними з моменту підписання Сторонами накладної (накладних). З цього моменту право власності на Майно переходить від Відповідача Позивачу, а зобов`язання Відповідача по сплаті Позивачу 121.790.551,30 грн. - припиняються.

4. Позивач заявляє, що з моменту підписання цієї Мирової угоди та у випадку належного її виконання не матиме жодних майнових претензій до Відповідача з приводу заборгованості, погашення якої є предметом цієї Мирової Угоди.

5. Сторони домовилися, що будь-які витрати, пов'язані з провадженням, що виникатиме чи може виникнути після затвердження судом цієї Мирової угоди, покладається на Боржника.

6. Жодна із Сторін не вправі в односторонньому порядку розірвати цю Мирову угоду або змінити її умови.

7. Позивач і Відповідач заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб.

8. Дана Мирова угода діє до повного виконання Сторонами взятих на себе зобов'язань цією Мировою угодою.

9. Дана Мирова угода укладена в трьох примірниках, які мають однакову юридичну силу - по одному для кожної із Сторін та один примірник для господарського суду м. Києва.

10. Сторони, після підписання Мирової угоди подають заяву про затвердження Мирової угоди та підписаний примірник Мирової угоди до господарського суду м. Києва до судового засідання по справі № 910/18751/15.

11. Дана Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом м. Києва і є обов'язковою для Позивача та Відповідача.

Мирова угода складена та підписана Директором позивача Вінер Р.Р та уповноваженим представником відповідача Токаревим Г.Я., повноваження Директора позивача Вінер Р.Р ґрунтуються на Статуті, затвердженому протоколом №5 від 20.07.15 і підтверджені витягом з ЄДРЮОФОП від 21.07.15 за №20909699, а повноваження представника відповідача Токарева Г.Я. ґрунтуються на довіреності ТОВ Міжнародної групи морепродуктів, виданої директором Пухою О.В 10.10.14 дійсної до 10.10.2015. Повноваження Директора відповідача Пухи О.В. ґрунтуються на Статуті, затвердженому протоколом №120814-01 від 12.08.14 і підтверджені витягом з ЄДРЮОФОП від 30.07.15 за №20956331.

Відповідно до договору про відступлення права вимоги за контрактом №171013-1 від 17.10.13, позивач набув право вимоги у відповідача сплати боргу за поставку здійснену у виконання контракту в розмірі 121717,471,30 грн., а також судового збору в розмірі 73080,00 грн.

В тексті мирової угоди відповідач визнав вимогу позивача на суму 121790551,30 грн. Також сторони узгодили передання відступного у вигляді належного відповідачеві майна, тобто, домовились припинити вказане зобов'язання у спосіб, передбачений ст. 600 ЦК України. Майно вартістю 101492126,07 грн. (без ПДВ) згідно до балансової довідки відповідача знаходиться за адресою: Київська область, Броварський район , смт. Велика Димерка, вул.Броварська, 152.

Відповідно до вимог ст. 600 ЦК зобов'язання припиняється за згодою сторін внаслідок передання боржником кредиторові відступного (грошей, іншого майна тощо). Договір про припинення зобов'язання шляхом передання відступного було укладено між позивачем та відповідачем шляхом обміну вищезазначеними листами, що не суперечить вимогам ст. 207 ЦК України, відповідно до вимог якої правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони.

В судовому засіданні позивач і відповідач заявили, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб в тому числі і щодо переданого за відступним майна.

Отже, в судовому засіданні 13.08.15 сторонами спору подано заяву про затвердження мирової угоди та мирову угоду в тексті якої сторони узгодили передання відступного.

Мирова угода укладена між сторонами стосовно предмету спору і підписана повноважними представниками.

Відповідно до вимог ст. 78 Господарського процесуального кодексу України про затвердження мирової угоди сторін суд виносить ухвалу, якою одночасно припиняє провадження у справі.

Подана сторонами мирова угода стосується лише прав і обов'язків сторін щодо предмета позову.

Наслідки припинення провадження у справі у зв'язку з укладенням мирової угоди сторонам відомі.

З огляду на те, що позивач та відповідач досягли примирення, викладене у письмовій мировій угоді, скріпленої печатками та підписами уповноважених осіб, останнім відомі наслідки примирення, за висновком суду, умови примирення не суперечать чинному законодавству і не порушують чиї-небудь права і охоронювані законом інтереси, подана сторонами мирова угода підлягає затвердженню господарським судом.

Відповідно до п.7 ч.1 ст.80 Господарського процесуального кодексу України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена господарським судом.

Враховуючи викладене вище провадження у справі підлягає припиненню.

Керуючись ст. ст. 49, 78, п. 7 ч. 1 ст. 80, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду у справі 910/18751/15 укладену між позивачем - товариством з обмеженою відповідальністю "Флагман Сіфуд" та відповідачем - товариством з обмеженою відповідальністю "Міжнародна група Морепродуктів" наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

у справі № 910/18751/15,

що знаходиться у провадженні господарського суду м. Києва

про стягнення суми боргу згідно контракту № 171013-1 від 17.10.2013 року

м. Київ 10 серпня 2015 року

Товариство з обмеженою відповідальністю «ФЛАГМАН СІФУД» (надалі за текстом «Позивач», або «Кредитор»), в особі директора Вінера Романа Романовича, який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та Товариство з обмеженою відповідальністю «МІЖНАРОДНА ГРУПА МОРЕПРОДУКТІВ» (надалі за текстом «Відповідач», або «Боржник»), в особі уповноваженого представника Токарева Г.Я., який діє на підставі довіреності № б/н від 10.10.2014 року, з іншої сторони, разом іменуються як «Сторони», уклали цю мирову угоду в справі № 910/18751/15, що знаходиться у провадженні господарського суду м. Києва про стягнення суми боргу згідно контракту № 171013-1 від 17.10.2013 року (надалі за текстом «Мирова угода»), яка укладається Сторонами з метою припинення спору, на умовах що зазначені нижче:

1. Відповідач визнає та підтверджує свою заборгованість перед Позивачем на момент підписання цієї Мирової угоди на загальну суму 121.790.551,30 грн. (сто двадцять один мільйон сімсот дев`яносто тисяч п`ятсот п`ятдесят одна гривня 30 коп.), з них: 121.717.471,30 грн. (сто двадцять один мільйон сімсот сімнадцять тисяч чотириста сімдесят одна гривня 30 коп.) заборгованість по оплаті поставленого товару, згідно контракту № 171013-1 від 17.10.2013 року (з урахуванням умов договору про відступлення права вимоги від 07.08.2015 року за контрактом № 171013-1 від 17.10.2013 року), 73.080,00 грн. (сімдесят три тисячі вісімдесят гривень 00 коп.) витрати по сплаті судового збору.

2. Сторони, керуючись статтею 600 Цивільного кодексу України, відповідно до якої зобов`язання припиняється за згодою сторін внаслідок передання боржником кредиторові відступного (грошей, іншого майна тощо), погодили змінити спосіб виконання зобов`язання Відповідача по оплаті поставленого товару, згідно контракту № 171013-1 від 17.10.2013 року (з урахуванням умов договору про відступлення права вимоги від 07.08.2015 року за контрактом № 171013-1 від 17.10.2013 року) та по оплаті витрат по сплаті судового збору та припинити зобов`язання Відповідача по сплаті на загальну суму 121.790.551,30 грн. шляхом передання боржником кредиторові відступного - товарно-матеріальних цінностей (товару, продукції) вартістю 101492126,07 грн. без ПДВ, надалі за текстом «Майно».

3. Загальна вартість відступного - Майна, що передається Відповідачем Позивачу за даною Мировою угодою складає 121.790.551,30 грн. (в т.ч. ПДВ). Майно передається відповідно до наступних умов:

3.1. Відповідач зобов`язується передати, а Позивач прийняти Майно в кількості, по номенклатурі, за вартістю, в місці (Київська обл., Броварський р-н, смт. Велика Димерка, вул. Броварська, 152 - на умовах EXW міжнародних правил тлумачення комерційних термінів «ІНКОТЕРМС» в редакції 2010 року).

3.2. Сторони погодили наступні строки (терміни) передачі Майна - протягом 14 (чотирнадцяти) календарних днів з моменту набрання чинності даної Мирової угоди, тобто з дня її затвердження господарським судом м. Києва.

3.3. Обов`язки з передачі Майна по кількості і якості вважаються виконаними з моменту підписання Сторонами накладної (накладних). З цього моменту право власності на Майно переходить від Відповідача Позивачу, а зобов`язання Відповідача по сплаті Позивачу 121.790.551,30 грн. - припиняються.

4. Позивач заявляє, що з моменту підписання цієї Мирової угоди та у випадку належного її виконання не матиме жодних майнових претензій до Відповідача з приводу заборгованості, погашення якої є предметом цієї Мирової Угоди.

5. Сторони домовилися, що будь-які витрати, пов'язані з провадженням, що виникатиме чи може виникнути після затвердження судом цієї Мирової угоди, покладається на Боржника.

6. Жодна із Сторін не вправі в односторонньому порядку розірвати цю Мирову угоду або змінити її умови.

7. Позивач і Відповідач заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб.

8. Дана Мирова угода діє до повного виконання Сторонами взятих на себе зобов'язань цією Мировою угодою.

9. Дана Мирова угода укладена в трьох примірниках, які мають однакову юридичну силу - по одному для кожної із Сторін та один примірник для господарського суду м. Києва.

10. Сторони, після підписання Мирової угоди подають заяву про затвердження Мирової угоди та підписаний примірник Мирової угоди до господарського суду м. Києва до судового засідання по справі № 910/18751/15.

11. Дана Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом м. Києва і є обов'язковою для Позивача та Відповідача.

12. РЕКВІЗИТИ ТА ПІДПИСИ СТОРІН:

ПОЗИВАЧ (КРЕДИТОР) Товариство з обмеженою відповідальністю «ФЛАГМАН СІФУД» Місцезнаходження: 01103, м. Київ, вул. Професора Підвисоцького, 6В Поточний рахунок № 260049304 в ПАТ «ПУМБ» в м. Києві, МФО 334851 код за ІПН № 51 Директор ________________________ Вінер Р.Р. М.П.ВІДПОВІДАЧ (БОРЖНИК) Товариство з обмеженою відповідальністю «МІЖНАРОДНА ГРУПА МОРЕПРОДУКТІВ» Місцезнаходження: 01021, м. Київ, вул. Кловський узвіз, 11 Поточний рахунок 5344 в АТ "Укрексімбанк" м. Києва, МФО 322313 код за ІПН № 52 Уповноважений представник __________________________ Токарев Г.Я. М.П.

2.Провадження у справі №910/18751/15 припинити.

Суддя І.Д.Курдельчук