ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" серпня 2015 р. Справа № 922/2334/15

У складі колегії суддів: головуючий суддя Здоровко Л.М., суддя Плахов О.В., суддя Шутенко І.А.

при секретарі Курченко В.А.

за участю :

від позивача - ОСОБА_1 (за довіреністю від 20.02.2015р. № ББУ/ПУ44/ВП/15), ОСОБА_2 (за довіреністю від 16.12.2014р.);

від відповідача - ОСОБА_3 (за довіреністю від 19.05.2015р.),

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу позивача (вх. №3555 Х/2) на рішення господарського суду Харківської області від 09.06.15 у справі № 922/2334/15

за позовом ПАТ "ДТЕК Павлоградвугілля", м. Павлоград

до ТОВ "Виміримо все" , м. Харків

про тлумачення умов договору

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "ДТЕК Павлоградвугілля" звернулось до господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИМІРИМО ВСЕ" про тлумачення умов договору, а саме позивач просить розтлумачити п. 4.4. Договору № 14-16/542-КП від 19.09.2014 року, визначивши, що "Датою поставки вважається дата, вказана особисто представником Покупця на відповідних товаросупровідних документах, наданих постачальником, про прийняття продукції в момент передачі продукції". Судовий збір позивач просить покласти на відповідача.

Рішенням господарського суду Харківської області від 09.06.2015р. у справі № 922/2334/15 (суддя Суслова В.В.) в позові відмовлено.

Позивач не погодився з прийнятим у справі рішенням та звернувся з апеляційною скаргою, в якій з посиланням на порушення місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права просить скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове, якми розтлумачити п. 4.4 Договору № 14-16/542-КП від 19.09.2014р., визначивши, що "датою поставки вважається дата, вказана особисто представником покупця на відповідних товаросупровідних документах, наданих плостачальником, про прийняття продукції в момент передачі продукції".

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 03.07.2015р. у справі № 922/2334/15 апеляційну скаргу прийнято до провадження та призначено до розгляду в судовому засіданні.

Відповідач надіслав відзиви (вх. 11979, вх. 12042 від 17.08.2015р.) на апеляційну скаргу,в якому зазначив, що вважає оскаржуване рішення господарського суду першої інстанції законним та таким, що прийнято при повному дослідженні обставин справи.

В судовому засіданні 17.08.2015р. представники заявника апеляційної скарги (позивача у справі) підтримали її вимоги у повному обсязі та просили її задовольнити.

В судовому засіданні 17.08.2015р. представник відповідача у справі просив відмовити у задоволенні апеляційної скарги та рішення господарського суду першої інстанції залишити без змін.

Дослідивши матеріали справи, а також викладені в апеляційній скарзі та відзиві на неї доводи, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлених обставин справи та відповідність їх наданим доказам, заслухавши пояснення представників сторін та повторно розглянувши справу в порядку ст. 101 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду встановила наступне.

19 вересня 2014 року між Публічним акціонерним товариством "ДТЕК Павлоградвугілля" (покупець, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВИМІРИМО ВСЕ" (постачальник, відповідач) укладений договір поставки №14-16/542-КП

Відповідно до п.1.1. Договору, в порядку та на умовах передбачених даним договором, постачальник зобов'язався поставити у власність покупця продукцію та/або обладнання виробничо-технічного призначення (в подальшому продукцію), в асортименті, кількості, у строки, за ціною та якісними характеристиками, узгодженими сторонами у даному договорі та специфікаціях, які є невід'ємною частиною до даного договору.

Покупець зобов'язується прийняти та сплатити вартість поставленої продукції у власність продукцію у відповідності до умов даного договору (п.1.2. Договору).

Пунктом 2.5. Договору передбачено, що продукція вважається переданою постачальником та прийнятою покупцем: по фактичній кількості продукції, поставленої в узгоджене місце призначення поставки, згідно даних, вказаних в залізничних (автомобільних) накладних, пакувальних листах; по кількості - у відповідності з якісними показниками, які зазначені у сертифікаті якості за завода - виробника, технічним характеристикам та іншим вимогам до даної продукції.

Пунктом 4.1. Договору сторони встановили, що поставка продукції здійснюється партіями в асортименті, кількості, за ціною, з якісними показниками та у строки, узгодженими сторонами у специфікаціях до даного договору. Під партією продукції сторони розуміють будь-яку кількість продукції, однорідної по якісним показникам, які супроводжуються одним документом о якості, та одним товаросупровідним документом.

Умови поставки продукції - DDP, відповідно "Інкотермс-2000". Місце пункту призначення, зазначається сторонами у відповідних Специфікаціях до Договору. У разі, коли сторонами у Специфікаціях погоджуються інші умови поставки, взаємовідносини сторін будуть регулюватись положеннями, узгоджені у міжнародних торгівельних термінах "Інкотермс-2000", з урахуванням узгоджених сторонами обмовок та умов поставок у відповідних Специфікаціях (п.4.2. Договору).

Пунктом 4.4. Договору сторони погодили, що датою поставки вважається дата, вказана представником покупця на відповідних товаросупроводжувальних документах, наданих постачальником, про прийняття продукції.

Позивач ПАТ "ДТЕК Павлоградвугілля" звернувся до суду з позовною заявою, в якій просить суд розтлумачити п. 4.4 Договору № 14-16/542-КП від 19.09.2014р., визначивши, що "Датою поставки вважається дата, вказана особисто представником Покупця на товаросупровідних документах, наданих постачальником, про прийняття продукції в момент передачі продукції".

Рішенням господарського суду Харківської області від 09.06.2015р. в задоволенні позовних вимог відмовлено.

Господарський суд першої інстанції, відмовляючи у задоволенні позовних вимог, зазначив, що суд тлумачить зміст правочину, а не визнає терміни оплати за товар чи документи, на підставі яких здійснюється оплата за товар.

Судова колегія Харківського апеляційного господарського суду вважає, що місцевим господарським судом обґрунтовано та правомірно відмовлено у задоволенні позвоних вимог, зважаючи на наступне.

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, крім іншого є договори та інші правочини.

Пунктом 1 статті 626 Цивільного кодексу України перебачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямованих на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Стаття 627 Цивільного кодексу України визначає, що відповідно до статті 6 цього ж кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (стаття 628 ЦК України).

Положеннями статті 637 Цивільного кодексу України передбачено, що тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього кодексу, у разі тлумачення умов договору можуть враховуватись також типові умови (типові договори), навіть якщо у договорі немає посилань на ці умови.

Нормами Цивільного кодексу України визначено, що тлумачення умов правочину може здійснюватись як сторонами, так і на вимогу однієї із сторін судом.

Пунктом 3 статті 213 Цивільного кодексу України встановлено, що при тлумаченні змісту правочину береться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

Згідно до п. 4 статті 213 Цивільного кодексу України якщо за правилами встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх договорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, які мають істотне значення.

Отже, з аналізу вищевикладених приписів закону, вбачається, що на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту договору без зміни його умов.

Підставою для застосування такого правового інституту як тлумачення змісту правочину має бути наявність спору між сторонами правочину щодо його змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змоги з'ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тобто, потребує встановлення справжньої волі, вираженої при вчиненні правочину, та відповідності волі та волевиявлення.

Як зазначає позивач в обґрунтування заявленого позову, між сторонами існує спір щодо значення слів і понять змісту п. 4.4 Договору, а саме відносно розуміння дати, від якої обліковується строк розрахунку за отриману продукцію: дати видаткової накладної чи дати, вказаною представником покупця в момент передачі товару.

Однак, судова колегія вважає позовні вимоги безпідставними та такими, що не ґрунтуються на обставинах справи і нормах чинного законодавства. Як вбачається зі змісту спірного пункту договору, сторонами чітко встановлено та узгоджено договором дату поставки продукції.

Видаткова накладна є первинним документом бухгалтерського обліку. Порядок її оформлення регулюється Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність України". Пункт 2 статті 9 зазначеного Закону встановлює, що первинні та зведені облікові документи можуть бути складені на паперових або машинних носіях і повинні мати такі обов'язкові реквізити:

назву документа (форми);

дату і місце складання;

назву підприємства, від імені якого складено документ;

зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції;

посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення;

особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

На думку судової колегії, сторони у п. 4.4 Договору чітко встановили, що датою поставки вважається дата, зазначена представником покупця у відповідних товаросупровідних документах, наданих постачальником про приймання продукції, а порядок оформлення та вимоги до товаросупровідних документів встановлені Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність України", який містить обов'язкові відомості, які мають містити такі документи.

Судова колегія вважає, що фактично позивач не просить розтлумачити умови договору, які є визначеними та узгодженими сторонами, а намагається викласти пункт 4.4 Договору у іншій редакції, що суперечить нормам чинного законодавства.

Крім того, судова колегія звертає увагу на правову позицію Вищого господарського суду України, викладену у постановах від 26.04.2012р. у справі № 3/245 та у постанові від 12.02.2014р. у справі № 5006/25/130пд/2012. У вказаних постановах суд касаційної інстанції зазначив, що зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.

Однак, як вбачається з матеріалів справи та встановлено господарським судом першої інстанції сторони вже приступили до виконання договору, поставка товара за договором здійснена, продукція прийнята покупцем, існує рішення господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/2316/15 про стягнення заборгованості за поставлену продукцію за договором № 14-16/542-КП, що також унеможливлює тлумачення умов договору після його виконання на стадії стадії стягнення заборгованості за отриману продукцію.

Таким чином, апеляційна скарга є необґрунтованою і не може бути підставою для скасування оскаржуваного рішення по даній справі. При прийнятті рішення місцевий господарський суд забезпечив дотримання вимог чинного законодавства щодо всебічного, повного та обєктивного дослідження усіх фактичних обставин справи та дав належну правову оцінку наявним у матеріалах справи доказам, тому рішення господарського суду Харківської області від 09.06.2015 року по справі №922/2334/15 слід залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Враховуючи, що апеляційний господарський суд дійшов висновку про відмову у задоволенні апеляційної скарги, витрати апелянта по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги не підлягають відшкодуванню.

Керуючись ст. ст. 32, 33, 44, 49, 91, 99, 101, п.1 ст. 103, ст. 105 Господарського процесуального кодексу України,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу позивача ПАТ "ДТЕК Павлоградвугілля" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Харківської області від 09.06.15 у справі № 922/2334/15 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена протягом двадцяти днів до касаційної інстанції Вищого господарського суду України.

Повний текст постанови складено 21.08.15

Головуючий суддя Здоровко Л.М.

Суддя Плахов О.В.

Суддя Шутенко І.А.