ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"17" лютого 2015 р. Справа № 5019/1475/11

Господарський суд Рівненської області у складі судді Трускавецького В.П.

при секретарі судового засідання Фаєвській Л.Ю.

розглянув у відкритому судовому засіданні заяву ліквідатора ОСОБА_1 акціонерного товариства "Здолбунівський завод продовольчих товарів"

до Товариства з обмеженою відповідальністю - фірма "Поліхім"

про визнання недійсною угоди про припинення зобов'язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 30.09.2012 р.

у справі № 5019/1475/11

за заявою Здолбунівської об'єднаної державної податкової інспекції ГУ Міндоходів у Рівненській області

до боржника ОСОБА_1 акціонерного товариства "Здолбунівський завод продовольчих товарів": Рівненська область, м. Здолбунів, вул. Щепкіна, 13.

про банкрутство

Учасники провадження у справі:

Ініціюючий кредитор - Здолбунівська об'єднана державна податкова інспекція ГУ Міндоходів у Рівненській області: 35700, Рівненська обл., м. Здолбунів, вул. Приходька 1а;

Боржник - Відкрите акціонерне товариство "Здолбунівський завод продовольчих товарів": 35700, Рівненська обл., м. Здолбунів, вул. Щепкіна 13;

Ліквідатор - арбітражний керуючий ОСОБА_2: 33000, АДРЕСА_1;

Кредитор 1 - Управління Пенсійного фонду України в Здолбунівському р-ні: 35705, Рівненська обл., м. Здолбунів, вул. Г. Мазепи 2;

Кредитор 2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Джемінай Пекеджінг Україна": 21050, Вінницька обл., м. Вінниця - 50, а/с 8086; юридична адреса 21017, Вінницька обл., м. Вінниця, вул. Липовецька 6А;

Кредитор 3 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Селена": 79024, Львівська обл., м. Львів, вул. Промислова 50/52, оф. 718;

Кредитор 4 - Публічне акціонерне товариство "Костюмерс - Скло - Зоря": 35314, Рівненська обл., Рівненський р-н., с. Зоря, вул. Промислова 1;

Кредитор 5 - Публічне акціонерне товариство Акціонерний комерційний банк "Індустріалбанк": 69037, Запорізька обл., м. Запоріжжя, вул. 40 років Радянської України 39- Д;

Голова спостережної ради боржника - ОСОБА_3: 33000, м. Рівне, вул. Дворецька 120А; 33000, м. Рівне, вул. Устинська 6.

за участю представників:

від ініціюючого кредитора: ОСОБА_4І;

від ПАТ АКБ "Індустріалбанк": ОСОБА_5 - представник;

ліквідатор: ОСОБА_2Х;

від ліквідатора: ОСОБА_6 - представник;

Голова спостережної ради боржника - ОСОБА_3;

В.О. директора ТОВ- фірма "Поліхім" - ОСОБА_3

ВСТАНОВИВ

Постановою господарського суду Рівненської області від 27.11.2012 р. Відкрите акціонерне товариство "Здолбунівський завод продовольчих товарів" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 6 місяців, призначено ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_2

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 8 квітня 2014 р. продовжено термін ліквідаційної процедури ОСОБА_1 акціонерного товариства "Здолбунівський завод продовольчих товарів" та терміну повноважень ліквідатора на 6 місяців до 27.05.2014 р.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 24.06.2014 р. продовжено термін ліквідаційної процедури ОСОБА_1 акціонерного товариства "Здолбунівський завод продовольчих товарів" та терміну повноважень ліквідатора на 6 місяців до 27.11.2014 р.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 29.07.2014 р. задоволено заяву Здолбунівської об'єднаної державної податкової інспекції ГУ Міндоходів у Рівненській області про визнання поточних грошових вимог до боржника частково. Визнано поточні грошові вимоги у справі № 5019/1475/11 на суму 84 277 грн. 64 коп., з яких податок на прибуток в розмірі 66 454,00 грн., податок на доходи найманих працівників в розмірі 225,00 грн. та земельного податку з юридичних осіб в розмірі 17 598,64 грн., як вимоги четвертої черги із включенням їх до реєстру вимог кредиторів. Відмовлено Здолбунівській об'єднаній державній податковій інспекції ГУ Міндоходів у Рівненській області: (35700, Рівненська обл., м. Здолбунів, вул. Приходька 1а, ІК 34327770) у визнанні поточних грошових вимог до боржника ОСОБА_1 акціонерного товариства "Здолбунівський завод продовольчих товарів" (35700, Рівненська обл., м. Здолбунів, вул. Щепкіна 13, ІК 5515223) у справі № 5019/1475/11 на суму 323 442 грн. 38 коп.

12 серпня 2014 року від Здолбунівської об'єднаної державної податкової інспекції ГУ Міндоходів у Рівненській області надійшла апеляційна скарга на ухвалу господарського суду Рівненської області від 29.07.2014 року.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду залишено без змін ухвалу господарського суду Рівненської області від 29.07.2014 р. у справі №5019/1475/11.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 23.12.2014 р. продовжено термін ліквідаційної процедури ОСОБА_1 акціонерного товариства "Здолбунівський завод продовольчих товарів" та термін повноважень ліквідатора на 6 місяців до 27.05.2015 року.

Також, ухвалою господарського суду Рівненської області від 23.12.2014 р. затверджено звіт арбітражного керуючого ОСОБА_2 про оплату послуг та витрати у справі № 5019/1475/11 за період з 27.02.2014 року по 03.10.2014 року в розмірі 23 478 грн. 75 коп.

20 січня 2015 року ліквідатором подано заяву від 19.01.2015 р. № 01-20/65 про визнання недійсною угоди про припинення зобов'язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 30.09.2012 року.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 22.01.2015 р. розгляд заяви про визнання недійсною угоди про припинення зобов'язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 30.09.2012 р. призначено на 17.02. 2015 р.

16 лютого 2015 року головою спостережної ради ВАТ "Здолбунівський завод продовольчих товарів" ОСОБА_3 подано відзив від 16.02.2015р. Відповідно до змісту якого просить визнати договір про припинення зобов'язання зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.09.2012 р. між ВАТ "Здолбунівський завод продовольчих товарів" та Товариство з обмеженою відповідальністю - фірма "Поліхім" недійсним, оскільки була допущена юридична помилка в термінах складання даної угоди. А також просить не виносити окрему ухвалу по даному питанню, оскільки своїми діями не була нанесена шкода державі та іншим особам.

Також, 16 лютого 2015 року від виконуючого обов'язків директора Товариство з обмеженою відповідальністю - фірма "Поліхім" подано відзив від 16.02.2015 року в якому просить визнати договір про припинення зобов'язання зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.09.2012 р. між ВАТ "Здолбунівський завод продовольчих товарів" та Товариство з обмеженою відповідальністю - фірма "Поліхім" недійсним, оскільки була допущена юридична помилка в термінах складання даної угоди. А також просить не виносити окрему ухвалу по даному питанню, оскільки своїми діями не була нанесена шкода державі та іншим особам.

У судовому засіданні призначеному на 17.02.2015 р. ліквідатором подано клопотання від 14.02.2015 р. №01-20/155-1 про долучення до матеріалів справи документів на виконання вимог ухали від 22.01.2015 р. і зазначено, що ВАТ "Здолбунівський завод продовольчих товарів" не передано документів, з яких вбачалося б чи відображалася спірна угода про припинення зобов'язання зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.09.2012 р. у бухгалтерському і податковому обліку та чи була така угода зареєстрована у журналі реєстрації угод, договорів.

Крім того, ліквідатором було повідомлено, що про існування угоди про припинення зобов'язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 30.09.2012 року стало відомо з листа розпорядника майна ТОВ-фірма "Поліхім" ОСОБА_7 від 13.01.2015р.

Господарський суд Рівненської області, заслухавши ліквідатора, представника ліквідатора, Здолбунівської ОДПІ ГУ Міндоходів у Рівненській області, ПАТ АКБ "Індустріалбанк", голову спостережної ради ВАТ "Здолбунівський завод продовольчих товарів" та представника ТОВ-фірма "Поліхім" прийнявши до уваги їх доводи та міркування, врахувавши обставини по справі, дійшов висновку про необхідність відкладення розгляду заяви про визнання недійсною угоди про припинення зобов'язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 30.09.2012 року у зв'язку з невиконанням вимог ухвали суду від 22.01.2015р. в частині подання ТОВ-фірма "Поліхім" витребуваних документів та необхідністю витребування нових доказів.

Зокрема, як вбачається з відзиву ТОВ-фірма "Поліхім" його підписав виконуючий обов'язки директора ОСОБА_3 Проте, суду не подано документів, які б підтверджували повноваження (на право підпису) виконуючого обов'язки директора ТОВ-фірма "Поліхім".

Окрім того, як вбачається з оспореної угоди про припинення зобов'язання зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.09.2012 р. її від імені ТОВ-фірма "Поліхім" підписав заступник директора ОСОБА_8 Однак, суду не подано документів, які б підтверджували повноваження (зокрема на право підпису) заступником директора ТОВ-фірма "Поліхім" ОСОБА_8

Відповідно до ст. 77 ГПК України господарський суд відкладає розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні. Такими обставинами, зокрема, є: неподання витребуваних доказів; необхідність витребування нових доказів.

Присутні представники учасників судового процесу не заперечили проти відкладення розгляду справи.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 22, 24 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 77, 86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ

1. Розгляд справи відкласти на 03.03.2015р. на 09:30 год. в приміщенні господарського суду Рівненської області в залі судових засідань (каб. № 4).

2. Визнати обов'язковою явку ліквідатора та голову спостережної ради ВАТ "Здолбунівський завод продовольчих товарів" ОСОБА_3.

3. ТОВ-фірма "Поліхім" виконати вимоги ухвали суду 22.01.2015 р. в частині подання витребуваних документів.

4. ТОВ-фірма "Поліхім" до 02.03.2015 року подати суду документи, що підтверджують повноваження (право підпису) оспореної угоди про припинення зобов'язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 30.09.2012 року заступником директора ОСОБА_8; документи на підтвердження повноважень виконуючого обов'язків директора ТОВ-фірма "Поліхім" ОСОБА_3; належним чином засвідчену копію Статуту ТОВ-фірма "Поліхім"; рішення зборів учасників ТОВ-фірма "Поліхім" щодо обрання (призначення) виконуючого обов'язки директора ОСОБА_3

5. Копії письмових доказів (кожної сторінки), які подаються до суду, оформити відповідно до вимог ст. 36 Господарського процесуального кодексу України та п. 5.27 Національного стандарту України ДСТУ 4163-2003 Уніфікована система організаційно-розпорядчої документації, затвердженого Наказом Держспоживстандарту України № 55 від 07.04.2003 р.

6. У разі неможливості подання будь-яких документів на виконання вимоги ухвали суду - надати письмові пояснення. Всі документи необхідно подавати із клопотанням про залучення до матеріалів справи.

6. Попередити учасників провадження про передбачену п. 5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України відповідальність за невиконання вимог ухвали суду.

Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі та Товариству з обмеженою відповідальністю - фірма "Поліхім".

Суддя Трускавецький В.П.