ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" серпня 2015 р. Справа № 925/1088/15

Господарський суд Черкаської області в складі:

головуючого - судді Єфіменка В.В.,

з секретарем судового засідання Литвин М.О.,

за участю представників сторін:

від позивача не зявився;

від відповідача ОСОБА_1 за посадою, ОСОБА_2 за довіреністю;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні господарського суду Черкаської області в м. Черкаси справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Севердловантрацит", м. Сєвєродонецьк, Луганська область, до товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпроменерго-1" с. Червона Слобода Черкаського району Черкаської області про тлумачення умов договору, -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Севердловантрацит" (далі-Покупець) звернулося до господарського суду Черкаської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпроменерго-1" (далі-Постачальник) про тлумачення на підставі ст. 213 Цивільного кодексу України (змісту) пункту 5.3 укладеного між сторонами договору поставки від 28.05.2014 №440/14-1СА (далі-Договір) стосовно моменту виникнення у покупця зобовязання щодо оплати вартості продукції.

В обґрунтування позову позивач зазначив, що товариство з обмеженою відповідальністю "Спецпроменерго-1" звернулось до господарського суду Луганської області із позовом (справа №913/195/15) до товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Севердловантрацит" про стягнення боргу за поставлену на виконання Договору, проте товариство з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Севердловантрацит" вважає, що у нього зобовязання щодо оплати цієї продукції ще не виникло через те, що Постачальником в супереч умовам п. 4.3 Договору не надано доказів, що він дійсно є власником зазначеного товару, а отже має право здійснювати передбачене ст. 319 Цивільного кодексу (далі-ЦК) Украйни - тільки для власника право володіння, використання, розпорядження майном та здійснення щодо свого майна будь-які дії, що не суперечать закону.

Позивач вважає, що сторони по різному розуміють п. 5.3 договору поставки від 28.05.2014 в частині моменту виникнення у покупця зобовязання щодо оплати продукції. На думку Позивача у Покупця до моменту виконання Постачальником зобовязань, передбачених саме п.4.3 Договору не виникає зобовязання щодо оплати.

Позивач в обґрунтування необхідності судового тлумачення п. 5.3 договору №440/14- 1СА не вказав на наявність між сторонами спору щодо його змісту, невизначеності і незрозумілості буквального значення його слів, понять та термінів, що унеможливлювало б з'ясування його дійсного змісту і не вказав у чому саме полягає різне тлумачення сторонами цього пункту договору №440/14- 1СА та своїх пропозицій щодо такого тлумачення.

У позовній заяві та у ОСОБА_1 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців і у Статуті позивача вказано його місцезнаходження: 93400, Луганська область, місто Сєвєродонецьк, вул. Гоголя, 24 А (а.с.9,15,17).

Ухвали суду від 02.07.2015, 30.07.2015, 14.08.2015 надсилалися позивачу за вищевказаною адресою.

Крім того, ухвалою від 03.07.2015 господарський суду Черкаської області, призначаючи справу до розгляду на 30.07.2015, запропонував сторонам в т.ч. і товариству з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Севердловантрацит" зареєструватись в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу, розміщеній на офіційному веб-порталі судової влади України (http://e-court.mail.gov.ua/).

Про те, що позивач був належним чином повідомлений про дату, час і місце засідання суду, призначеного ухвалою від 03.07.2015 на 11 годину 30 хвилин 30.07.2015, що підтверджує рекомендоване повідомлення про вручення представнику позивача 08.07.2015 поштового відправлення з вказаною ухвалою (форма №119) (а.с.21).

Оскільки, за змістом ст. 64 ГПК України, ухвали суду мають направлятися сторонам за повідомленою ними господарському суду адресою, що зазначена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців то суд приходить до висновку, що позивач належним чином повідомлявся про час і місце розгляду справи.

Представник позивача в судові засідання жодного разу не зявився, про причини не зявлення суд не повідомив, документів, які суд пропонував надати - не подав.

Відповідач у відзиві на позов та його представник у судових засіданнях заявлених вимог не визнали, проти позову заперечували, вказавши у відзиві на позов на відсутність між сторонами на момент подання позивачем позову спору щодо тлумачення умов договору поставки від 28.05.2014 №440/14- 1СА через фактичне визнання позивачем наявності у нього зобовязання щодо оплати продукції.

Пояснили суду, що поза увагою позивача залишились вимоги абз.6 п. 4.3 Договору в якому обовязок надати документи щодо походження продукції покладався на продавця лише у випадку, якщо продавець не є виробником продукції. Необґрунтованими є посилання позивача на відсутність у відповідача прав власника, визначених ст. 319 ЦК України. Позивачем фактично визнано за відповідачем наявність права власності на продукцію в момент здійснення поставки. Розпочавши виплати на виконання умов Договору, позивач фактично визнав, що поставка продукції проведена та у покупця виникло зобовязання щодо оплати вартості продукції

Справа розглядається за наявними матеріалами, в порядку визначеному ст. 75 ГПК України.

Суд вислухавши представників відповідача, дослідивши матеріали справи та подані сторонами докази приходить до наступного.

28 травня 2014 року товариство з обмеженою відповідальністю "ДТЕК Севердловантрацит" (Покупець) і товариство з обмеженою відповідальністю "Спецпроменерго-1" (Постачальник) уклали між собою договір поставки №440/14-1СА згідно з п. 1.1 та п. 1.2 якого постачальник зобовязався в порядку і на умовах цього договору поставити у власність покупця продукцію та/або обладнання виробничо-технічного призначення (далі продукція) в асортименті, кількості, в строки, за ціною і з якісними характеристиками, погодженими сторонами у цьому договорі і у специфікаціях, які є невідємними частинами договору, а покупець зобовязався прийняти і оплатити поставлену у його власність продукцію у відповідності з умовами вказаного договору (а.с.10-12; 49-51).

Відповідно до п. 1.3 Договору постачальник гарантує, що продукція, яка поставляється за цим договором, належить постачальнику на праві власності і на дату набрання договором сили не обтяжена правами третіх осіб, у тому числі: не продана, не закладена, не перебуває під забороною відчуження, арештом, пройшла митне очищення і оформлення, а також вільна від інших обтяжень і не є предметом спору і, що постачальник вправі розпоряджатися нею, у тому числі поставляти її покупцю у відповідності з умовами цього договору. На вимогу покупця постачальник зобовязаний надати йому документи, які підтверджують викладені у цьому пункті обставини.

Поставка продукції, через яку виник спір щодо тлумачення умов договору, здійснювалась 09.07.2014 та 30.09.2014.

Факт поставки відповідачем продукції позивачу не оспорюється позивачем і підтверджується дослідженими в судовому засіданні:

- копіями видаткових накладних №РН-0000047 від 09.07.2015 та №РН0000078 від 30.09.2014 (а.с.54-55);

- копіями довіреностей №1749 від 29.09.2014 та №167 від 01.07.2014 (а.с.56-57).

- копіями товарно-транспортних накладних №300902 від 30.09.2014 та №090701 від 09.07.2014 (а.с.58-59);

- специфікаціями №1/1 від 28.05.2014 та 2/1 від 01.08.2014 до договору №440/14-1СА від 28.05.2014 (далі-Специфікація) (а.с.53-53).

В судовому засіданні встановлено, що відповідач є виробником продукції, яка поставляється позивачу, що підтверджується паспортом (а.с.62-69); технічними умовами, довідками та виписками ДП «Черкаси-стандартметрологія»; Сертифікаційним випробувальним центром Мінпромполітики України; Головного управління МНС в Черкаській області; Держгірпромнагляду та Державної санітарно-епідеміологічної служби (а.с.37-44).

Відповідно до п. 4.4 договору №440/14-1СА у випадку надходження продукції без товаросупровідної документації, що спричинить неможливість здійснення її приймання по кількості, якості, асортименту, комплектності, покупець має право відмовитися від приймання продукції.

Згідно з п. 4.5 договору №440/14-1СА датою поставки вважається дата вказана представником покупця на відповідній товаросупровідні накладній. При поставці автомобільним транспортом датою поставки вважається дата, вказана представником покупця на видатковій накладній. При поставці залізничним транспортом датою поставки вважається дата, вказана у залізничній накладній, яка свідчить про прибуття продукції на залізничну станцію призначення.

П. 4.7 договору №440/14-1СА визначено, що право власності на продукцію, ризик втрати чи пошкодження продукції переходить від постачальника до покупця з дати поставки продукції.

Пунктом 5.3 договору №440/14-1СА його сторони передбачили, що розрахунки за продукцію, що поставляється постачальником покупцю за цим договором, здійснюються покупцем шляхом безготівкового перерахування коштів на поточний рахунок постачальника протягом 60 календарних днів з дати поставки відповідної продукції, якщо інший строк і порядок оплати не обумовлений сторонами у специфікаціях до цього договору.

Саме п. 5.3 договору №440/14-1СА позивач і вимагає розтлумачити стосовно моменту виникнення у покупця зобовязання щодо оплати вартості продукції.

За умовами п. 1.1 Договору Постачальник зобовязався поставити у власність покупця продукцію і/або обладнання виробничо-технічного призначення (далі-Продукція) в асортименті, кількості, в строк, за ціною і з якісними характеристиками, узгодженими сторонами в Договорі і Специфікаціях, які є невідємними частинами Договору.

Із досліджених в судовому засіданні специфікацій вбачається, що у п. 4 викладені умови оплати продукції по цих специфікаціях: шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника з відстрочкою платежу 90 календарних днів з моменту прийняття продукції на склад покупця.

Незрозумілих слів, термінів які не дають змоги зясувати дійсні наміри сторін при підписанні Специфікацій судом не виявлено.

Доказів виклику Постачальника телеграмою за результатами вхідного контролю при прийнятті продукції, як це передбачено п. 2.7 Договору, позивач суду не надав.

Доказів складання та відправлення постачальнику Акта невідповідності в порядку визначеному пунктами 2.8 - 2.10 Договору позивач суду не надав.

Факт виконання позивачем умов Договору, які він же просить суд розтлумачити, відповідач підтверджує дослідженими у судовому засіданні виписками АТ «Укрсиббанку» про рух коштів по рахунку відповідача:

- 06.11.2014 сплачено 50000,00 грн. платіжним документом № (а.с.48);

- 14.01.2015 сплачено 25000,00 грн. платіжним документом № (а.с.46);

- 11.02.2015 сплачено 11703,00 грн. платіжним документом № (а.с.45).

Вищевикладені обставини вказують на виконання Позивачем умов правочину викладених у Договорі і Специфікаціях до нього протягом тривалого часу.

Суд приходить до висновку, що здійснюючи платежі на виконання умов Специфікацій, Позивач фактично визнав, що поставка продукції Відповідачем здійснена відповідно до умов договору №440/14-1СА від 28.05.2014 та специфікацій до нього №1/1 і №2/1. Відтак, у позивача, як покупця, виникли зобовязання по оплаті вартості отриманої продукції відповідно до умов закріплених у п. 4 Специфікацій.

Статтею 11 Цивільного кодексу України унормовано, що підставами виникнення цивільних прав і обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини. Згідно з пунктом 1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямованих на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Визначальною ознакою договору є мета його укладення.

Статтею 627 цього ж Кодексу передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Відповідно до статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства. За змістом статті 637 Цивільного кодекс' України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу, у разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.

За приписами статті 213 Цивільного кодексу України тлумачення правочину, може здійснюватися як сторонами, так і на вимогу однієї із сторін судом. Пунктами 3, 4 вказаної статті передбачені правила тлумачення правочину, які визначаються за таким принципом: при неможливості витлумачити положення договору, шляхом використання вузького кола засобів, залучаються нові критерії перевірки правильності того чи іншого трактування умов договору. Так, при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення. Підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змогу з'ясувати дійсним зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тлумачення не може створювати, а лише роз'яснює існуючи умови угоди

Суд приходить до висновку, що у розумінні наведених приписів на вимогу однієї або двох сторін до говору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов. З огляду на викладене, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені статтею 213 Цивільного кодексу України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень.

В судовому засіданні встановлено, що між сторонами до порушення провадження у справі про тлумачення умов договору, виник спір з приводу невиконання грошових зобовязань Позивача за цим же договором №440/14-1СА від 28.05.2014, що підтверджується ухвалою господарського сулу Луганської області від 02.06.2015 у справі №913/195/15.

Суд приходить до висновку, що фактично позивач у своєму позові вимагає не тлумачення п. 5.3 договору №440/14-1 СА, а розяснення порядку його застосування у спорі, який виник між сторонами при виконанні цього договору, що суперечить законодавчо визначеним правилам тлумачення змісту правочину.

З огляду на вищевикладене суд приходить до висновку, що заявлені позовні вимоги є безпідставними і задоволенню не підлягають, а відтак судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю

Рішення може бути оскаржене до Київського апеляційного господарського суду в порядку, визначеному ГПК України після складення повного тексту рішення.

Повне рішення складено 21.08.2015.

Суддя В.В.Єфіменко