ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

26.08.15р. Справа № 904/5951/15

За позовом Компанії з обмеженою відповідальністю "Virsen Commerce Limited", Нікосія, Кіпр, п/а: 49000, вул. Глінки, 2, оф 503, м. Дніпропетровськ

до

відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю будівельно-інвестиційної компанії "Дафі", 49107, б-р Зоряний, 1А, м. Дніпропетровськ

відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтаїр-ХХІ", 49107, б-р Зоряний, 1А, м. Дніпропетровськ

відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю "Матч", 49107, б-р Зоряний, 1А, м. Дніпропетровськ

про стягнення 130 262 000,00 грн.

Суддя Панна С.П.

Представники:

від позивача не з'явився

від відповідача-1 Цифра Г.М. - представник за довіреністю від 20.04.2015 року

від відповідача-2 Цифра Г.М. - представник за довіреністю від 20.04.2015 року

від відповідача-3 Пасько А.О. - представник за довіреністю від 20.08.2015 року

СУТЬ СПОРУ:

Компанія "Virsen Commerce Limited" звернулась до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельно-інвестиційної компанії "Дафі" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтаїр-ХХІ" про стягнення з кожного відповідача по 65 131 000,00 грн., що еквівалентно 3 100 000,00 доларів США по курсу НБУ на дату укладення попереднього договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ЛІЗ-Трейд" від 05.06.2015 року.

Позивачем 18.08.2015 року подано до суду доповнення до позовної заяви від 18.08.2015 року, в яких просить суд:

- залучити до участі у справі в якості відповідача-3 Товариство з обмеженою відповідальністю "Матч";

- стягнути солідарно з відповідачів суму штрафу в розмірі 130262000 грн., що еквівалентно 6 200 000,00 доларів США за курсом НБУ на дату укладення попереднього договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ЛІЗ-Трейд" від 05.06.2015 року.

Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням відповідачем-1 та відповідачем-2 попереднього договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 05.06.2015 року в частині укладення основного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства в обумовлені договором строки. Крім того, 05.06.2015 року між позивачем та ТОВ "Матч" укладено договір поруки, за умовами якого останній поручається перед позивачем за зобов'язаннями відповідача-1 та відповідача-2, що виникли з попереднього договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 05.06.2015 року, який був укладений між позивачем та відповідачами. Однак, відповідач-3 не виконав умови договору поруки від 05.06.2015 року в зв'язку з чим позивач просить суд стягнути суму позову солідарно з відповідачів.

Відповідач-1 у відзиві на позовну заяву від 25.08.2015 року зазначив, що через істотну зміну обставин ТОВ БІК "Дафі" та ТОВ "Альтаїр-ХХІ" виявили неможливість здійснення покупки корпоративних прав ТОВ "ЛІЗ-Трейд" і, відповідно, недоцільність укладення основного договору.

Відповідач-2 відзивом на позовну заяву від 25.08.2015 року зазначив, що через істотну зміну обставин ТОВ БІК "Дафі" та ТОВ "Альтаїр-ХХІ" виявили неможливість здійснення покупки корпоративних прав ТОВ "ЛІЗ-Трейд" і, відповідно, недоцільність укладення основного договору.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 26.08.2015 року залучено до участі у справі в якості відповідача-3 Товариство з обмеженою відповідальністю "Матч".

Відповідач-3 з позовними вимогами не погоджується (відзив на позовну заяву від 25.08.2015 року) посилаючись на те, що на сьогодні основний договір не укладено, але укладення попереднього договору є наміром сторін в майбутньому укласти основний договір, на підставі якого у відповідача-1 та відповідача-2 й виникають права та обов'язки щодо купівлі корпоративних прав. Крім того, з боку позивача не відбулось жодних втрат та йому не спричинено збитків фактом невиконанням попереднього договору.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи в зв'язку з необхідністю витребування додаткових доказів.

На підставі викладеного, керуючись п. п. 1, 2, 3 ч. 1 ст. 77, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Відкласти розгляд справи на 21.09.2015 року на 10:30 год., що відбудеться за адресою м. Дніпропетровськ, вул. Куйбишева, 1а, кімн. 3-403.

2. Позивачу надати: текст основного договору; письмові докази надіслання відповідачу-1 та відповідачу-2 тексту основного договору, який підлягав укладенню сторонами на виконання умов попереднього договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 05.06.2015 року згідно зі ст. ст. 181, 182 Господарського кодексу України; письмові докази наявності повноважень пана Антоніса Амбруса Папп на видачу довіреностей від імені Компанії "Virsen Commerce Limited"; письмові докази надсилання вимоги відповідачу-3 згідно п. 6.1.1 договору поруки від 05.06.2015 року; письмові докази, що статутний капітал ТОВ "ЛІЗ-Трейд" складає 352692,00 грн.; статутні документи Компанії "Virsen Commerce Limited"; статутні документи ТОВ "ЛІЗ-Трейд" та виписку з державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців на ТОВ "ЛІЗ-Трейд".

3. Відповідачу-1 надати: текст основного договору; письмові докази наявності повноважень у І.Г.Скляренко на підписання та укладення від імені ТОВ БІК "Дафі" попереднього договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 05.06.2015 року.

4. Відповідачу-2 надати: текст основного договору; письмові докази наявності повноважень у О.О.Вахромова на підписання та укладення від імені ТОВ "Альтаїр-ХХІ" попереднього договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 05.06.2015 року.

5. Звернути увагу учасників судового процесу на положення ст. 87 Господарського процесуального кодексу України щодо порядку отримання процесуальних документів.

6. Нагадати, що сторони відповідно до ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії розгляду спору.

7. Явка в судове засідання повноважних представників учасників судового процесу обов'язкова.

8. Згідно з п. 5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України, за ненадіслання у встановлений строк відзиву на позовну заяву або витребуваних господарським судом матеріалів, а також за ухилення від вчинення дій покладених господарським судом на сторону, з винної сторони стягується штраф до 1700 грн.

Примітка: Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

Суддя С.П. Панна