ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 серпня 2015 року Справа № 904/226/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоПлюшка І.А.,
суддів :Самусенко С.С., Татькова В.І. (доповідача),
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба"
на постановуДніпропетровського апеляційного господарського суду від 27.05.2015 р.
та на рішеннягосподарського суду Дніпропетровської області від 19.03.2015 р.
у справі№ 904/226/15 господарського суду Дніпропетровської області
за позовом Публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" (надалі - ПАТ "ПГЗК")
до1) Товариства з обмеженою відповідальністю підприємства матеріально-технічного постачання "Спецснаб" (надалі - ТОВ "Спецснаб"); 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба" (надалі - ТОВ "Манітоба")
провизнання векселя таким, що не підлягає виконанню
за участю представників:
від позивачаКудін М.В.
від відповідача-1не з'явилися
від відповідача-2Переяславська М.В.

В С Т А Н О В И В:

У січні 2015 року ПАТ "ПГЗК" звернулося до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ТОВ "Спецснаб" та ТОВ "Манітоба" про визнання таким, що не підлягає виконанню, векселя серії АА № 0103602 в частині зобов'язань ПАТ "ПГЗК" щодо сплати за векселем суми грошових коштів в розмірі 164 204,42 грн. на користь ТОВ "Спецснаб" чи його наказу зі строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013 р.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 19.03.2015 р. (суддя Євстигнеєва Н.М.) позов задоволено повністю.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 27.05.2015 р. (головуючий суддя Орєшкіна Е.В., судді: Широбокова Л.П., Прудніков В.В.) рішення господарського суду Дніпропетровської області від 19.03.2015 р. залишено без змін.

Не погоджуючись з прийнятими рішенням та постановою, ТОВ "Манітоба" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати, прийняти нове рішення про залишення позову без задоволення, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 20.07.2015 р. (головуючий суддя Татьков В.І. (доповідач), судді: Демидова А.М., Шевчук С.Р.) касаційну скаргу ТОВ "Манітоба" прийнято до провадження, призначено розгляд скарги на 18.08.2015 р.

Розпорядженням секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 18.08.2015 р. № 02-05/586 у зв'язку з виходом з відпусток суддів Плюшка І.А. та Самусенко С.С., для розгляду справи № 904/226/15 сформовано колегію суддів у складі: головуючого судді Плюшка І.А., суддів: Самусенко С.С., Татькова В.І. (доповідача).

03 серпня 2015 року до Вищого господарського суду України надійшов відзив від ПАТ "ПГЗК", в якому останній просив суд залишити без задоволення подану ТОВ "Манітоба" касаційну скаргу, а прийняті у справі рішення та постанову залишити без змін.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-2, оцінивши доводи касаційної скарги, взявши до уваги заперечення, викладені у відзиві, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що подана касаційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на таке.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 23.08.2007 р. ВАТ "ПГЗК" (в подальшому - ПАТ "ПГЗК") видало простий вексель серії АА № 0103602 із строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013 р., відповідно до якого зобов'язувалося сплатити проти цього векселя ТОВ "Спецснаб" чи його наказу грошові кошти у сумі 164 204,42 грн.

16 грудня 2013 року ПАТ "ПГЗК" отримало від ТОВ "Манітоба" лист № 61 від 12.12.2013 р., яким останнє повідомило позивача, що відповідач-2 є векселедержателем простих векселів, перелік яких разом з їх копіями та актом пред'явлених векселів до платежу був доданий до листа, у тому числі, й простий вексель серії АА № 0103602.

Як з'ясовано судами, вказаний вексель з боку позивача підписаний заступником голови правління з фінансів і бюджету та заступником головного бухгалтера ПАТ "ПГЗК" та скріплений печаткою ПАТ "ПГЗК" і за своїм змістом містить зобов'язання позивача сплатити суму грошових коштів у розмірі 164 204,42 грн. на користь ТОВ "Спецснаб" чи його наказу; строк платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013 р.

При цьому, зазначений спірний вексель містить підписи заступника голови правління ПАТ "ПГЗК", що діяв на підставі довіреності № 52-16/95/113 від 29.12.2006 р. та заступника головного бухгалтера ПАТ "ПГЗК", що діяв на підставі довіреності № 52-16/108 від 28.12.2006 р., без зазначення прізвищ осіб, що їх вчинили.

Так, звертаючись до місцевого господарського суду з відповідними вимогами, позивач зазначав, що на спірному векселі від керівника векселедавця підпис вчинено заступником голови правління з фінансів та бюджету ПАТ "ПГЗК" ОСОБА_6 та заступником головного бухгалтера ПАТ "ПГЗК" ОСОБА_7, проте без наявності належних повноважень (відсутності рішення правління товариства), у зв'язку з чим і виник спір у даній справі.

Відносини, пов'язані з обігом векселів в Україні, регулюються Конвенцією, якою запроваджено Уніфікований Закон про переказні векселі та прості векселі (надалі - "Уніфікований закон", з урахуванням застережень, передбачених у додатку II до неї), Конвенцією про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі, Конвенцією про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів (підписані в Женеві 7 червня 1930 р.), а також Законом України "Про обіг векселів в Україні", Законом України "Про цінні папери та фондовий ринок", Законом України "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 р., якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі", Законом України "Про приєднання України до Женевської Конвенції 1930 р. про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі", Законом України "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів" у редакції, чинній на відповідний момент.

Водночас, вексельні правочини, у тому числі щодо видачі, акцептування, індосування, авалювання та оплати векселя, регулюються не тільки нормами спеціального вексельного законодавства, а й загальними нормами цивільного законодавства про угоди та зобов'язання (статті 202-211, 215-236, 509-609 ЦК України).

Відповідно до ч. 3 ст. 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні" умова щодо проведення розрахунків із застосуванням векселів обов'язково відображається у відповідному договорі, який укладається в письмовій формі. У разі видачі (передачі) векселя відповідно до договору припиняються грошові зобов'язання щодо платежу за цим договором та виникають грошові зобов'язання щодо платежу за векселем.

Згідно з ч. 1 ст. 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" векселем є цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю).

Статтею 75 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі визначено, що простий вексель містить: назву "простий вексель", яка включена в текст документа і висловлена тією мовою, якою цей документ складений; безумовне зобов'язання сплатити визначену суму грошей; зазначення строку платежу; зазначення місця, в якому повинен бути здійснений платіж; найменування особи, якій або наказу якої повинен бути здійснений платіж; зазначення дати і місця видачі простого векселя; підпис особи, яка видає документ (векселедавець).

Документ, у якому відсутній будь-який з реквізитів, зазначених у попередній статті, не має сили простого векселя, за винятком випадків, зазначених нижче у цій статті. Простий вексель, строк платежу в якому не зазначено, вважається таким, що підлягає оплаті за пред'явленням. При відсутності особливого зазначення, місце, де видано документ, вважається місцем платежу і, разом з тим, місцем проживання векселедавця. Простий вексель, в якому не вказано місце його видачі, вважається виданим у місці, зазначеному поруч з найменуванням векселедавця (ст. 76 Уніфікованого закону).

У відповідності з ч. 1 ст. 77 Уніфікованого закону до простих векселів застосовуються такі ж положення, що стосуються переказних векселів, тією мірою, якою вони є сумісними з природою цих документів, а саме положення щодо: індосаменту (статті 11 - 20); строку платежу (статті 33 - 37); платежу (статті 38 - 42); права регресу у разі неплатежу (статті 43 - 50, 52 - 54); платежу у порядку посередництва (статті 55, 59 - 63); копій (статті 67-68); змін (стаття 69); позовної давності (статті 70- 71); неробочих днів, обчислення строків і заборони пільгових строків (статті 72-74).

Нормами статті 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні" та статті 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" передбачено, що векселі (переказні та прості) складаються у документарній формі на бланках з відповідним ступенем захисту від підроблення, форма і порядок виготовлення яких затверджуються Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку за погодженням з Національним банком України з урахуванням норм Уніфікованого закону, і не можуть бути переведені у бездокументарну форму (знерухомлені).

В силу положень ч. 3 ст. 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні" (в редакції, що діяла на момент видачі спірного векселя) вексель підписується від імені юридичних осіб власноручно керівником та головним бухгалтером (якщо така посада передбачена штатним розписом юридичної особи) чи уповноваженими ними особами. Підписи скріплюються печаткою.

Відповідно до ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

У частині 2 статті 99 ЦК України закріплено, що виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу, тобто простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідно до п. 9.3.1. Статуту ПАТ "ПГЗК" (в редакції на дату видачі спірного векселя) правління є виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю. Правління діє в інтересах товариства у порядку, визначеному законодавством України, цим статутом, Положенням "Про Правління" та іншими внутрішніми нормативними актами товариства.

Правління складається з 5-ти членів, які обираються загальними зборами товариства строком на 3 роки (п. 9.3.2. Статуту).

Згідно з п. 9.3.4. Статуту до компетенції правління відносяться усі питання поточної діяльності товариства окрім тих, що згідно законодавства України, цього статуту та внутрішніх нормативних актів товариства віднесені до компетенції загальних зборів чи спостережної (наглядової) ради товариства.

Пунктом 9.3.5. Статуту визначено, що роботою правління керує голова правління, який обирається загальними зборами товариства строком на 3 роки. За рішенням правління в правлінні товариства може вводитись посада першого заступника голови правління. У разі введення такої посади, перший заступник голови правління виконує обов'язки голови правління під час його відсутності на підприємстві. Голова правління або виконуючий обов'язки голови правління у процесі виконання своїх функцій має право без довіреності вчиняти дії від імені товариства, зокрема, представляти товариство у взаємовідносинах з іншими юридичними особами, укладати цивільно-правові угоди з правом одноособового їх підпису здійснювати інші дії згідно з рішенням загальних зборів, спостережної (наглядової) ради правління.

У п. 9.3.6. Статуту закріплено, що правління товариства в межах своєї компетенції, приймає рішення, в тому числі, про випуск векселів.

Рішення правління приймаються простою більшістю голосів членів правління, присутніх на засіданні; у разі рівного розподілу голосів членів правління під час голосування, прийнятим вважається рішення, за яке проголосував головуючий на засіданні правління; ведення протоколу засідання правління є обов'язковим (п. 9.3.8. Статуту).

Так, як вбачається з матеріалів справи та вірно відзначено місцевим та апеляційним господарськими судами, на підприємстві позивача не виявлено будь-яких протоколів (копій протоколів) засідання правління товариства, які б містили рішення правління про видачу та/або випуск векселя на користь ТОВ "Спецснаб" чи про погашення заборгованості перед зазначеним товариством шляхом видачі векселя, що підтверджується наданою позивачем довідкою № 52-16/1469 від 24.12.2014 р. та його поясненнями.

Зважаючи на зазначене, суди дійшли обґрунтованих висновків про те, що у разі відсутності рішення виконавчого органу ПАТ "ПГЗК" про випуск спірного векселя, його підписання заступником голови правління з фінансів та бюджету товариства слід вважати вчиненим без наявності належних повноважень (відсутності рішення правління).

Відповідно до ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Разом з тим, в матеріалах справи відсутні будь-які докази схвалення дій з видачі спірного векселя з боку ПАТ "ПГЗК", при цьому відповідачами не було доведено протилежне.

Таким чином, суди правомірно вказали, що рішення про випуск спірного векселя повноважним органом управління позивача, а саме його правлінням, не приймалось, а особи, які здійснили його видачу (підписали від імені позивача) діяли з перевищенням їх повноважень.

Водночас, слід зазначити, що за наявності на переказному або простому векселі підписів осіб, не здатних брати зобов'язання за векселем, або підроблених підписів, або підписів вигаданих осіб, або підписів, що з будь-яких інших підстав не можуть зобов'язувати тих осіб, які поставили їх на векселі чи від імені яких він був підписаний, то згідно зі статтями 7, 77 Уніфікованого закону зобов'язання інших осіб, які поставили свої підписи на ньому, є юридично дійсними.

Відповідно до статей 8, 77 Уніфікованого закону кожний, хто поставив свій підпис на простому або переказному векселі як представник особи, від імені якої він не був уповноважений діяти, сам зобов'язаний за векселем і, якщо заплатить, матиме ті самі права, що й особа, за яку він мав намір діяти. Таке ж правило застосовується до представника, який перевищив свої повноваження.

Отже, особа, яка отримала вексель від представника, що не мав достатніх повноважень на видачу (передачу) векселя, не може вимагати виконання зобов'язань за векселем від особи, котра видала (передала) вексель. Однак вона вправі вимагати здійснення платежу за векселем від такого представника, що поставив свій підпис на векселі, в обсязі і за умов, зазначених у векселі, виходячи з того, що його видано (передано) особисто цим представником.

Враховуючи викладене, місцевий господарський суд, з яким погодився і господарський суд апеляційної інстанції, дійшов обґрунтованого та підставного висновку, що ПАТ "ПГЗК" не є особою, зобов'язаною за спірним векселем, відповідно, цінний папір є таким, що не підлягає виконанню в частині зобов'язань ПАТ "ПГЗК" сплатити за векселем загальну суму грошових коштів у розмірі 164 204,42 грн. на користь ТОВ "Спецснаб" чи його наказу зі строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013 р.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що оскаржуваний судовий акт прийнятий з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.

Посилання оскаржувача на інші обставини не приймаються колегією суддів до уваги, з огляду на положення ст. 1117 ГПК України та з підстав їх суперечності матеріалам справи.

Твердження оскаржувача про порушення і неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваних рішення та постанови не знайшли свого підтвердження, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законних та обґрунтованих судових рішень колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба" залишити без задоволення.

Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 27.05.2015 р. та рішення господарського суду Дніпропетровської області від 19.03.2015 р. у справі № 904/226/15 залишити без змін.

Головуючий суддя І.А. Плюшко

Суддя С.С. Самусенко

Суддя (доповідач) В.І. Татьков