КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" серпня 2015 р. Справа№ 911/1259/15

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Яковлєва М.Л.

суддів: Тарасенко К.В.

Ільєнок Т.В.

секретар судового засідання - Пугачова А.С.,

за участю представників сторін: згідно протоколу судового засідання від 11.08.2015 року по справі № 911/1259/15 (в матеріалах справи)

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу приватного акціонерного товариства "НОВА ЛІНІЯ" на рішення господарського суду Київської області від 25.05.2015 року (оформленого відповідно до ст. 84 ГПК України 04.06.2015 року) по справі № 911/1259/15 (суддя - Щоткін О.В.)

за позовом компанії "Мегатранс" дочірнє підприємство компанії "Палма Груп

С.А." (Швейцарія)

до приватного акціонерного товариства "НОВА ЛІНІЯ"

про тлумачення умов договору

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду Київської області звернулась компанія "Мегатранс" дочірнє підприємство компанії "Палма Груп С.А." (Швейцарія) до приватного акціонерного товариства "НОВА ЛІНІЯ" (відповідач) з вимогою здійснити тлумачення пунктів 2.3. 8.1. та 8.2 Договору оренди від 30.05.2007.

Рішенням господарського суду Київської області від 25.05.2015 року у справі № 911/1259/15 позов задоволено. Розтлумачено зміст п. 2.3. 8.1. та 8.2. договору оренди від 30.05.2007 наступним чином: "Пункти 2.3., 8.1. та 8.2. Договору оренди від 30.05.2007 передбачають право орендодавця в односторонньому порядку переглянути розмір орендної плати шляхом корегування на офіційний розмір інфляції та не надає права в односторонньому порядку змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір ставки орендної плати без внесення відповідних змін до договору". Стягнуто з приватного акціонерного товариства "НОВА ЛІНІЯ" на користь компанії "Мегатранс" дочірнє підприємство компанії "Палма Груп С.А." 1218,00 грн. судового збору.

Не погоджуючись з рішенням місцевого суду, відповідач, приватне акціонерне товариство "НОВА ЛІНІЯ", звернувся з апеляційною скаргою до Київського апеляційного господарського суду та просить скасувати рішення та прийняти нове, яким у позові відмовити повністю.

Відповідно до автоматичного розподілу справ між суддями апеляційну скаргу приватного акціонерного товариства "НОВА ЛІНІЯ" по справі № 911/1259/15 передано на розгляд колегії суддів Київського апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді Яковлєва М.Л., суддів Ільєнок Т.В., Куксова В.В.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 12.06.2015 року по справі № 911/1259/15 прийнято апеляційну скаргу приватного акціонерного товариства "НОВА ЛІНІЯ" до провадження і призначено перегляд рішення зазначеною колегією на 11.08.2015 року.

У зв'язку з перебуванням судді Куксова В.В. у відпустці розпорядженням секретаря палати Київського апеляційного господарського суду від 11.08.2015 року здійснено заміну судової колегії та для розгляду апеляційної скарги по справі № 911/1259/15 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Яковлєв М.Л., судді Ільєнок Т.В. та Тарасенко К.В.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 11.08.2015 року прийнято до свого провадження апеляційну скаргу приватного акціонерного товариства "НОВА ЛІНІЯ" на рішення господарського суду Київської області від 25.05.2015 року (оформленого відповідно до ст. 84 ГПК України 04.06.2015 року) по справі № 911/1259/15 зазначеною колегією.

Компанією "Мегатранс" дочірнє підприємство компанії "Палма Груп С.А." (Швейцарія) на підставі ст. 96 ГПК України не надано до суду відзиву на апеляційну скаргу.

Представник відповідача був присутнім в судовому засіданні та надав свої пояснення, якими підтримав доводи, що викладені в апеляційній скарзі та просив апеляційну скаргу задовольнити, а рішення господарського суду міста Києва скасувати та прийняти нове, яким у позові відмовити повністю.

Представник позивача в судовому засіданні надавав свої пояснення та просив рішення господарського суду міста Києва від 25.05.2015 року залишити без змін, а апеляційну скаргу відповідача - без задоволення.

Заслухавши доповідь судді - доповідача, виступ представників сторін, перевіривши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а рішення господарського суду Київської області від 25.05.2015 року по справі № 911/1259/15 - залишається без змін, виходячи з наступного.

Згідно зі ст. 99 ГПК України, в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції з урахуванням особливостей, передбачених у розділі ХІІ ГПК України.

Слід зазначити, що відповідно ст. 101 ГПК України, у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Згідно ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору.

Як вбачається з матеріалів справи, 30.05.2007 року між Компанією "Мегатранс" дочірнє підприємство компанії "Палма Груп С.А." (орендодавець, позивач) та закритим акціонерним товариством "Нова лінія", правонаступником якого є приватне акціонерне товариство "НОВА ЛІНІЯ" (орендар, відповідач) укладено договір оренди (а.с. 9-21).

За умовами зазначеного договору орендодавець передав, а орендар прийняв у тимчасове платне користування наступне майно: нежитлові приміщення площею 18566,1 м. кв., які знаходяться у будівлі торгівельного комплексу за адресою Одеська обл., Біляївський р-н, км 462+828 м праворуч автодороги М-05 Київ-Одеса.

04.04.2014 року між сторонами укладено договір про внесення змін до договору оренди (а.с. 22-24), відповідно до якого серед іншого п. 1.5.1. договору викладено в новій редакції, а саме передбачено, що розмір щомісячної орендної плати першого поверху приміщення (16 094 кв. м.) складає 70,00 грн. без урахування ПДВ за 1 кв. м. Загальний розмір щомісячної плати за оренду першого поверху складає суму 1126580 грн. без урахування ПДВ. Розмір щомісячної орендної плати другого поверху приміщення складає 50,00 грн. без урахування ПДВ за 1 кв. м. Загальний розмір щомісячної плати за оренду першого поверху складає суму 123650 грн. без урахування ПДВ. Зазначений розмір орендної нлати може бути переглянутим у відповідності до розділу 8 цього Договору - з врахуванням річної інфляції. Окрім цього, Орендар щомісяця сплачує Орендодавцю вартість отриманих сервісних робіт з обслуговування прилеглої території, з розрахунку 8 грн. 30 коп. за 1 кв. м. без урахування ПДВ, що складає 15 000 грн.

Відповідно до п. 1.5.2. договору в новій редакції загальний розмір щомісячної орендної плати складає суму 1 400 230,00 грн. без урахування ПДВ.

Пунктом 2.3 договору передбачено, що орендодавець має право проводити один раз на рік індексацію орендної плати з урахуванням офіційного рівня інфляції.

Ставка орендної плати в частині виконання п. 2.3. договору переглядається орендодавцем один раз на початок нового календарного року. У випадку, якщо орендодавець і орендар згодні з розміром нової ставки орендної плати, визначення нової орендної плати, підписане ними, додається до цього договору. Нова ставка орендної плати застосовується до її наступного перегляду, але не менше, ніж один рік оренди майна (п.п. 8.1., 8.2. договору).

На ви конання зазначеного орендодавець листами від 24.11.2014 року та від 14.01.2015 року (а.с. 28) повідомив орендаря, щодо індексації у 2015 році орендної плати на рівень офіційної інфляції.

На вказані листи відповідач надіслав позивачу відповідь № 77 від 16.01.2015 року (а.с. 29), у якій останній заперечував проти індексації та, посилаючись на п. 8.2. договору, зазначив, що зміна розміру орендної плати можлива лише шляхом укладання між орендарем та орендодавцем додаткової угоди.

Після чого орендодавець повторно 22.01.2015 року надіслав орендарю лист (а.с. 30-31), у якому пояснив наступне: договір не містить права орендаря на відмову від індексації орендної плати один раз на рік з урахуванням офіційного рівню інфляції. При цьому, п. 8.2. договору, на який посилався відповідач каже про те, що у разі згоди орендаря на новий розмір орендної ставки, сторони укладаюсь додаткову угоду.

Однак, орендодавець, скориставшись правом, закріпленим у п. 2.3. договору, на початку року провів індексацію орендної плати, а не змінив розмір її ставки.

Крім того, п. 8.2. - на відміну від п. 8.1., взагалі не містить посилань на п. 2.3. договору, тобто позивач вважає, що п. 8.2. стосується лише випадків, коли сторони домовились змінити розмір ставки орендної плати не у зв'язку із зміною офіційного рівню інфляції.

Таким чином, між сторонами виник спір відносно правильного тлумачення п. 2.3 та п.п. 8.1, 8.2 договору.

У зв'язку з чим, компанія "Мегатранс" дочірнє підприємство компанії "Палма Груп С.А." (Швейцарія) звернулась до господарського суду Київської області з позовом до приватного акціонерного товариства "НОВА ЛІНІЯ" з вимогою здійснити тлумачення пунктів 2.3. 8.1. та 8.2 договору оренди від 30.05.2007 року.

Відповідно до частини 1 статі 637 Цивільного кодексу України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу.

Так, згідно з частиною 2 статті 213 Цивільного кодексу України на вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

Частинами 3, 4 статті 213 Цивільного кодексу України визначено, що при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Якщо за правилами, встановленими ч. 3 цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Отже, підставою для застосування такого правового інституту як тлумачення змісту правочину має бути наявність спору між сторонами правочину щодо його змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змоги з'ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тобто, потребує встановлення справжньої волі, вираженої при вчиненні правочину, та відповідності волі та волевиявлення.

Таким чином, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені статтею 213 Цивільного кодексу України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення нез'ясованостей та суперечностей у трактуванні його положень. Відповідно, тлумачення не може створювати, натомість, тільки роз'яснювати вже існуючі умови правочину.

Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.

З огляду на викладене, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неточностей та суперечностей у трактуванні його положень.

Таким чином, необхідною умовою для тлумачення договору судом за статтею 213 Цивільного кодексу України є наявність у договорі будь-яких незрозумілих слів, понять або термінів, які не дають змоги з'ясувати дійсні наміри сторін, і в даному випадку таким поняттям є "перегляд розміру орендної плати".

Відповідно до ст. 759 Цивільного кодексу України, за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк. Законом можуть бути передбачені особливості укладення та виконання договору найму (оренди).

Згідно з ч. 1 ст. 284 Господарського кодексу України, істотними умовами договору оренди є: об'єкт оренди (склад і вартість майна з урахуванням її індексації); строк, на який укладається договір оренди; орендна плата з урахуванням її індексації; порядок використання амортизаційних відрахувань; відновлення орендованого майна та умови його повернення або викупу.

Відповідно до ч. 3 ст. 762 Цивільного кодексу України, договором або законом може бути встановлено періодичний перегляд, зміну (індексацію) розміру плати за користування майном.

Частиною 1 ст. 286 Господарського кодексу України, орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності. Розмір орендної плати може бути змінений за погодженням сторін, а також в інших випадках, передбачених законодавством.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 188 Господарського кодексу України, зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором. Сторона договору, яка вважає за необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні за договором.

Відповідно до ч. 1 ст. 651 Цивільного кодексу України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі ст. 654 Цивільного кодексу України, зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

Отже, перегляд орендної плати може розумітися як визначення орендодавцем нового розміру орендної плати з урахуванням індексації, і допускається в односторонньому порядку, що і закріплено у п. 2.3. спірного договору.

Крім того, в п. 2 в договорі про внесення змін до договору оренди від 04.04.2014 року (а.с. 22) сторони домовилимь, що розмір орендної плати може бутипереглянутий у відповідності до розділу 8 договору - з врахуванням рівню річної інфляції.

Таким чином, коригування орендодавцем орендної плати в одностороньому порядку, з врахуванням рівня річної інфляції, несе за собою зміни розміру орендної плати, як істотної умови договору. Що в свою чергу передбачає домовленість орендодавця і орендаря, яка фіксується в додатковій угоді до основного договору.

З огляду на вище викладане, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції щодо того, що позовні вимоги є обґрунтованими, підтвердженими матеріалами справи та такими, що підлягають задоволенню.

Внаслідок цього, доводи апеляційної скарги є безпідставними та необґрунтованими та не можуть бути підставою для скасування рішення місцевого суду.

За правилами ст. 4-7 ГПК України, судове рішення приймається колегіально за результатами обговорення усіх обставин справи.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень та подати до суду відповідні докази.

Як встановлено ст. 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Відповідно до п. 2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 6 від 23.03.2012 року "Про судове рішення" рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.

Виходячи з викладеного вище, колегія суддів Київського апеляційного господарського суду дійшла висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а рішення господарського суду Київської області від 25.05.2015 року у справі № 911/1259/15 - залишається без змін.

Судові витрати покладаються на підставі ст.49 ГПК України на апелянта.

З огляду на вищезазначене, керуючись ст. ст. 4-7, 33, 43, 99, 101-103, 105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу приватного акціонерного товариства "НОВА ЛІНІЯ" на рішення господарського суду Київської області від 25.05.2015 року (оформленого відповідно до ст. 84 ГПК України 04.06.2015 року) по справі № 911/1259/15 залишити без задоволення.

2. Рішення господарського суду Київської області від 25.05.2015 року у справі № 911/1259/15 залишити без змін.

3. Матеріали справи № 911/1259/15 повернути до господарського суду Київської області.

Постанову Київського апеляційного господарського суду може бути оскаржено до Вищого господарського суду України у порядку, передбаченому ст. 107 ГПК України.

Постанова Київського апеляційного господарського суду за наслідками перегляду відповідно до ст. 105 ГПК України набирає законної сили з дня її прийняття.

Головуючий суддя М.Л. Яковлєв

Судді К.В. Тарасенко

Т.В. Ільєнок