ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 серпня 2015 року Справа № 904/228/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоГубенко Н.М.
суддівБарицької Т.Л. Іванової Л.Б.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба"
на рішення від та на постанову відГосподарського суду Дніпропетровської області 25.03.2015 Дніпропетровського апеляційного господарського суду 27.05.2015
у справі Господарського суду№ 904/228/15 Дніпропетровської області
за позовомПублічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат"
до1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Електропромснаб" 2.Товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба"
провизнання векселя таким, що не підлягає виконанню
у судовому засіданні взяли участь представники:
- позивача Дмитренко О.О.;
- відповідачів 1.повідомлений, але не з'явився; 2.Переяславська М.В.;
ВСТАНОВИВ:

19.01.2015 Публічне акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Електропромснаб" та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба" про визнання таким, що не підлягає виконанню, вексель серії АА № 0103601 в частині зобов'язань позивача сплатити за векселем суму грошових коштів в розмірі 40 580, 70 грн. на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Електропромснаб" чи його наказу у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 1 січня 2013 року.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 25.03.2015 у справі № 904/228/15 (суддя Турчин С.О.), залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 27.05.2015 (колегія суддів у складі: Орєшкіна Е.В. - головуючий суддя, судді Прудніков В.В., Широбокова Л.П.), припинено провадження у справі в частині позовних вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Електропромснаб"; визнано таким, що не підлягає виконанню, вексель серії АА № 0103601 в частині зобов'язань позивача сплатити за векселем суму грошових коштів в розмірі 40 580, 70 грн. на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Електропромснаб" чи його наказу у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 1 січня 2013 року.

Не погоджуючись з наведеними судовими рішеннями, Товариство з обмеженою відповідальністю "Манітоба" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 25.03.2015 та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 27.05.2015 у справі № 904/228/15, та прийняти нове рішення, яким у позові відмовити.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Публічне акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" надало відзив на касаційну скаргу, в якому з нею не погоджується та просить касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба" залишити без задоволення, рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 25.03.2015 та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 27.05.2015 у справі № 904/228/15 залишити без змін.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 1114 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм господарськими судами попередніх судових інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, 17.08.2007 Відкритим акціонерним товариством "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" (правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат") видано на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Електропромснаб" простий вексель серії АА № 0103601 на суму 40 580, 70 грн. зі строком платежу - за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013.

Відповідно до ст. 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні" та ст. 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" векселі (переказні та прості) складаються у документарній формі на бланках з відповідним ступенем захисту від підроблення, форма і порядок виготовлення яких затверджуються Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку за погодженням з Національним банком України з урахуванням норм Уніфікованого закону, і не можуть бути переведені у бездокументарну форму (знерухомлені).

Вексель містить підписи осіб без зазначення їх прізвищ, які підписали вексель за керівника та за головного бухгалтера ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", скріплені печаткою товариства.

12.12.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "Манітоба" повідомило Відкрите акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" про те, що є векселедержателем простих векселів відповідно до переліку додатку № 1 до листа, які видані останнім, та про те, що строк платежу за вказаними векселями настав, у зв'язку з чим направило для здійснення оплати акт № 1 пред'явлення векселів до платежу разом з копіями простих векселів, серед яких значиться і спірний вексель серії АА № 0103601, складений 17.08.2007 на суму 40 580, 70 грн., зі строком платежу - за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013, першим векселедержателем якого було Товариство з обмеженою відповідальністю "Електропромснаб".

Згідно із п. 1 ч. 3 ст. 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні" (в редакції, чинній на час видачі спірного векселя) від імені юридичних осіб вексель підписується - власноручно керівником та головним бухгалтером (якщо така посада передбачена штатним розписом юридичної особи) чи уповноваженими ними особами. Підписи скріплюються печаткою.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначив, що підписи на спірному векселі вчинені за керівника векселедавця заступником голови правління з фінансів та бюджету Відкритого акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" Лавриненком Г.В. та головним бухгалтером Васильченко Г.П. Тобто, вексель підписано неуповноваженою особою.

Згідно із приписами ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до положень ч. 2 ст. 99 ЦК України виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу (простою більшістю від числа присутніх учасників).

За положеннями статуту позивача виконавчим органом ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" є правління товариства, що є колегіальним органом.

Згідно із п. 9.3.6 статуту Відкритого акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" (в редакції від 17.03.2006) прийняття рішення про випуск векселів віднесено до компетенції правління товариства.

Відповідно до п. 3.4 положення про правління Відкритого акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", затвердженого загальними зборами акціонерів товариства 29 липня 2005 року, правління в межах своєї компетенції подає на узгодження спостережній (наглядовій) раді рішення про випуск векселів.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, за довідкою позивача № 52-16/1462 від 24.12.2014 на підприємстві не виявлено будь-яких протоколів (копій протоколів) засідання правління товариства, які містять рішення правління товариства про видачу та/або випуск векселя (векселів) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Електропромснаб" чи про погашення боргу позивача перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Електропромснаб".

Вказані обставини не спростовані сторонами у встановленому порядку, а тому суди дійшли висновку, що наявні в матеріалах справи докази свідчать про те, що рішення про випуск спірного векселя повноважним органом управління позивача, а саме, правлінням товариства, не приймалось, а особи, які здійснили його видачу, діяли з перевищенням їх повноважень.

Отже, спірний вексель було підписано зі сторони векселедавця не керівником юридичної особи, а заступником голови правління з фінансів та бюджету товариства, тобто, особою, яка повинна була діяти в межах наданих їй повноважень згідно із трудовим контрактом, статутом товариства та окремими повноваженнями за довіреністю.

Доказів на підтвердження наділення заступника голови правління товариства Лавриненка Г.В. повноваженнями на підписання спірного векселя станом на час його видачі під час розгляду даної справи судам попередніх інстанцій не надано.

Відповідно до ст. 7 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі якщо на переказному векселі є підписи осіб, нездатних зобов'язуватися за переказним векселем, або підроблені підписи, або підписи вигаданих осіб, або підписи, які з будь-яких інших підстав не можуть зобов'язувати тих осіб, які поставили їх на переказному векселі або від імені яких переказний вексель був підписаний, то зобов'язання інших осіб, які поставили свої підписи на ньому, є все ж таки юридично дійсними.

За наявності на переказному або простому векселі підписів осіб, не здатних брати зобов'язання за векселем, або підроблених підписів, або підписів вигаданих осіб, або підписів, що з будь-яких інших підстав не можуть зобов'язувати тих осіб, які поставили їх на векселі чи від імені яких він був підписаний, то згідно зі статтями 7, 77 Уніфікованого закону зобов'язання інших осіб, які поставили свої підписи на ньому, є юридично дійсними. Отже, підписи індосантів, що не можуть зобов'язувати тих осіб, від імені яких вони поставлені, не переривають ряду індосаментів.

Між тим, у випадках, передбачених ст. ст. 215-236 Цивільного кодексу України, правочини, на підставі яких було видано (передано) вексель, можуть бути визнані судом недійсними із застосуванням між сторонами загальних правових наслідків недійсності правочинів, що не спричиняє недійсність векселя як цінного папера та не перериває індосаментний ряд. За вимогами ст.ст. 8, 77 Уніфікованого закону кожний, хто поставив свій підпис на простому або переказному векселі як представник особи, від імені якої він не був уповноважений діяти, сам зобов'язаний за векселем і, якщо заплатить, матиме ті самі права, що й особа, за яку він мав намір діяти. Таке ж правило застосовується до представника, який перевищив свої повноваження.

З огляду на це особа, яка отримала вексель від представника, що не мав достатніх повноважень на видачу (передачу) векселя, не може вимагати виконання зобов'язань за векселем від особи, котра видала (передала) вексель. Однак вона вправі вимагати здійснення платежу за векселем від такого представника, що поставив свій підпис на векселі, в обсязі і за умов, зазначених у векселі, виходячи з того, що його видано (передано) особисто цим представником. У разі перевищення повноважень представником особи, від імені якої вексель підписано, тобто, прийняття ним зобов'язання за векселем від імені іншої особи на суму, що перевищує ту, в межах якої він мав право діяти, зобов'язання переноситься на представника не в повному обсязі, а лише в межах перевищення.

Водночас, варто враховувати, що у разі схвалення в подальшому особою видачі (передачі) векселя представником без повноважень або з їх перевищенням, відповідальність за векселем на підставі ч. 2 ст. 241 Цивільного кодексу України несе ця особа, якщо інше не випливає із самого векселя.

З огляду на викладене, висновок судів попередніх інстанцій про те, що спірний вексель підписано особою, яка не була належним чином уповноважена на такі дії юридичною особою, а отже, з перевищенням повноважень, обґрунтований.

Також, за змістом ст. 241 Цивільного кодексу України, вчинення представником дій з перевищенням повноважень створюють права та обов'язки для Відкритого акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" лише у разі наступного їх схвалення останнім.

Разом з тим, судами попередніх інстанцій встановлено, що сторонами не доведено наступного схвалення позивачем видачі спірного векселя від його імені.

За таких обставин, враховуючи відсутність у заступника голови правління повноважень на підписання спірного векселя, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про те, що Публічне акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" не є особою, зобов'язаною за спірним векселем, у зв'язку з чим правомірно задовольнили позов про визнання його таким, що не підлягає виконанню в частині зобов'язань позивача сплатити за векселем суму грошових коштів у розмірі 40 580, 70 грн., зі строком платежу - за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013.

Крім того, колегія суддів вважає, що судами першої та апеляційної інстанцій обґрунтовано припинено провадження у справі в частині заявлених вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Електропромснаб" з огляду на таке.

Частиною 2 ст. 104 ЦК України передбачено, що юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно із частинами 1, 7 ст. 59 Господарського кодексу України припинення діяльності суб'єкта господарювання здійснюється шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації - за рішенням власника (власників) чи уповноважених ним органів, за рішенням інших осіб - засновників суб'єкта господарювання чи їх правонаступників, а у випадках, передбачених законами, - за рішенням суду.

Суб'єкт господарювання вважається ліквідованим з дня внесення до державного реєстру запису про припинення його діяльності. Такий запис вноситься у порядку, визначеному Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців".

Як передбачено ч. 2 ст. 33 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" юридична особа є такою, що припинилася, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 80 ГПК України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо, зокрема, припинено діяльність суб'єкта господарювання, який був однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

Отже, встановивши, що відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (а. с. 86-87) до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців 22.06.2011 внесено запис про припинення за рішенням суду юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Електропромснаб", який є відповідачем-1 у справі, та враховуючи відсутність доказів правонаступництва вказаної юридичної особи, суди попередніх інстанцій дійшли правомірного висновку про припинення провадження у справі на підставі п. 6 ч. 1 ст. 80 ГПК України в частині позовних вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Електропромснаб".

Посилання скаржника у касаційній скарзі на порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, ст. 75 Уніфікованого закону про прості векселі та переказні векселі, ст. 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні" не знайшли свого підтвердження під час розгляду справи. При цьому в частині встановлення фактичних обставин справи та переоцінки наявних доказів касаційна скарга не відповідає вимогам статті 1117 ГПК України стосовно меж перегляду справи в касаційній інстанції.

Таким чином, беручи до уваги межі перегляду справи в суді касаційної інстанції та повноваження останнього, колегія суддів приходить до висновку, що оскаржувані рішення місцевого господарського суду та постанова суду апеляційної інстанції відповідають вимогам матеріального та процесуального права і підстав для їх скасування не вбачається.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба" залишити без задоволення, рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 25.03.2015 та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 27.05.2015 у справі № 904/228/15 залишити без змін.

Головуючий суддя Н.М. ГУБЕНКО

Судді Т.Л. БАРИЦЬКА

Л.Б. ІВАНОВА