ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

06.08.2015 р. Справа№ 914/105/13

Господарський суд Львівської області у складі

головуючої судді Чорній Л.З.

суддів: Морозюк А.Я.

Артимович В.М.

у справі за заявою: Приватного акціонерного товариства „Євротек", м. Львів

про банкрутство Приватного акціонерного товариства „Євротек", м. Львів

Представники сторін:

ПП «Торгові технології 19»: Романчук Д.М.

ТзОВ «Альянс Маркет»: Потинський А.М.

ПрАТ «РК «Євротек»: Шаблєєв В.В.

Євротек Груп ПЛС: Дроздов Д.В.

ПП «Торгові технології 002»: Романчук Д.М.

ліквідатор: Перунов В.В.

Суть спору:

Заяву подано Приватним акціонерним товариством „Євротек", м. Львів у порядку, встановленому ст.51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Провадження у справі порушено ухвалою господарського суду Львівської області від 09.01.2013 р.

Постановою господарського суду Львівської області від 16.01.2013 р. ПАТ „Євротек" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Босака О.Є.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 20.03.2013 р. скаргу представника ПАТ «ОТП Банк» на дії ліквідатора ПАТ „Євротек" Босака О.Є. задоволено частково; в задоволенні клопотання представника ПАТ «ОТП Банк» про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів у шляхом заборони ліквідатору здійснювати продаж майна банкрута та накладення арешту на майно ПАТ „Євротек" - відмовлено; повноваження ліквідатора ПАТ „Євротек" арбітражного керуючого Босака О.Є. -припинено; ліквідатором ПАТ „Євротек" призначено арбітражного керуючого Ковальчука М.М.; зобов'язано арбітражного керуючого Босака О.Є. протягом 15 днів передати арбітражному керуючому Ковальчуку М.М. печатки, штампи, бухгалтерську та іншу документацію банкрута. Розгляд справи відкладено на 23.04.2013 р. Вказану ухвалу оскаржено в апеляційному порядку. Матеріали справи надіслано до Львівського апеляційного господарського суду.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 19.06.2013 р. ухвалу господарського суду Львівської області від 20.03.2013 р. у справі №914/105/13 залишено без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. Вказану постанову оскаржено в касаційному порядку. Матеріали справи надіслано до Вищого господарського суду України.

Постановою Вищого господарського суду України від 03.09.2013р. касаційну скаргу ТзОВ „Альянс Маркет" залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Львівської області від 20.03.2013 р. та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 19.06.2013 р. у справі №914/105/13 залишено без змін. Матеріали справи повернуто до господарського суду Львівської області .

Судове засідання призначено на 20.11.2013р.

Ухвалою суду від 20.11.2013р. призначений колегіальний розгляд справи №914/105/13 у складі трьох суддів.

Ухвалою суду від 03.06.2014р. визнано учасниками провадження у даній справі організатора аукціону Південно-Західну універсальну товарну біржу з продажу майна банкрута ПАТ «Євротек», що перебуває в іпотеці ПАТ «ОТП Банк», та ТзОВ «Всеукраїнський аукціонний центр з продажу активів та майна банкрутів» з продажу іншого рухомого та нерухомого майна, крім нерухомого майна (нежитлові будівлі, а саме: супермаркета літ. «А» та трансформаторної підстанції літ. «Б» загальною площею 4851,8 кв.м., що знаходяться за адресою: м. Керч, вул. Ворошилова, 2а, що перебуває в іпотеці ПАТ «УкрСиббанк», щодо якого має бути проведений додатковий конкурс щодо визначення організатора аукціону; з метою завершення ліквідаційної процедури продовжено строк ліквідаційної процедури ПАТ «Євротек» на шість місяців та розгляд справи призначено на 20.08.14р.

Ліквідатором 19.08.2014 року через канцелярію суду подано клопотання про визнання організатора аукціону учасником провадження у справі про банкрутство ПАТ «Євротек», у якому просить визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «Всеукраїнський аукціонний центр з продажу активів та майна банкрута» (79053, м. Львів, вул. Перфецького, буд. 11, ) учасником провадження у справі №914/105/13 про банкрутство ПАТ «Євротек», як організатора проведення аукціону з продажу нерухомого майна банкрута ПАТ «Євротек», що перебуває в іпотеці ПАТ «УкрСиббанк», а саме: супермаркета літ «А» та трансформаторної підстанції літ. «Б» загальною площею 4851,8 кв.м., що знаходяться за адресою: м. Керч, вул. Ворошилова, 2а, яке судом розглянуто та задоволено.

В судове засідання від 26.11.2014р. ліквідатор не з'явився, подав звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що з метою наступної організації аукціону з продажу заставного майна банкрута ліквідатором видано наказ №Євр./105/44, яким встановлено початкову вартість продажу на аукціоні об'єктів нерухомого майна, що підлягають реалізації, а саме: майно, що перебуває в іпотеці ПАТ «ВТБ Банк» та в іпотеці ПАТ «УкрСиббанк», та частина рухомого майна.

Крім того ліквідатором повідомлено суд про внесення змін до реєстру вимог кредиторів ПАТ «Євротек» в частині вимог «Євротек Груп ПЛС» на суму 1 271 703,82 доларів США, що еквівалентно 18 826 557,69 грн. на ПАТ «Ритейлінгова компанія «Євротек», згідно договору про відступлення «Євротек Груп ПЛС» на користь ПАТ «РК «Євротек» права вимоги до ПАТ «Євротек».

З метою завершення ліквідаційної процедури ухвалою суду від 26.11.14р. розгляд справи відкладено на 27.01.2015 р.

Ухвалою суду від 27.01.2015р. розгляд справи відкладено на 18.02.2015р.

В судове засідання від 25.02.2015р. ліквідатор не з'явився, подав звіт про виконану роботу. Також подав заяву про дострокове припинення повноважень ліквідатора ПАТ «Євротек».

Представник ПАТ «УкрСиббанк» в судовому засіданні від 25.02.2015р. запропонував винести питання про дострокове припинення повноважень ліквідатора ПАТ «Євротек» арбітражного керуючого Ковальчука М.М., а також про призначення нового ліквідатора ПАТ «Євротек» на розгляд комітету кредиторів ПАТ «Євротек».

11.03.2015 р. через канцелярію на адресу суду ліквідатор ПАТ «Євротек» подав звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що ним на 11.03.2015 р. було скликано збори кредиторів ПАТ «Євротек».

Крім того ліквідатором повідомлено суд про внесення змін до реєстру вимог кредиторів ПАТ «Євротек» в частині вимог ПАТ «ОТП Банк» на суму 200 006 576,59 грн. і ПАТ «ВТБ Банк» на суму 25 949 266,76 грн. на ПП «Торгові технології 19» на підставі договорів про відступлення права вимог на користь ПП «Торгові технології 19».

13.03.2015 р. через канцелярію на адресу суду надійшло клопотання ТзОВ «Альянс маркет» згідно якого суд повідомлено, що 11 березня 2015 року відбулися збори кредиторів та засідання комітету кредиторів у справі №914/105/13 про банкрутство ПАТ «Євротек». На зборах кредиторів прийнято рішення замінити членів комітету кредиторів ПАТ «ОТП Банк» та ПАТ «ВТБ Банк» та обрано до комітету нових кредиторів ПАТ «Євротек», Приватне підприємство «Торгові технології 19» та Приватне акціонерне товариство «Ритейлінгова компанія «Євротек».

Крім цього збори кредиторів обрали наступний склад комітету кредиторів ПАТ «Євротек»:

- Приватне підприємство «Торгові технології 19»;

- Євротек Груп ПЛС;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Альянс Маркет»;

- Приватне акціонерне товариство «Ритейлінгова компанія «Євротек»;

- Публічне акціонерне товариство „УкрСиббанк.

Ухвалою суду від 18.03.2015р. припинено повноваження ліквідатора Ковальчука М.М. та призначено ліквідатором ПАТ «Євротек» арбітражного керуючого Перунова В.В.

Приватним підприємством «Торгові технології 002» подано заяву про внесення змін до реєстру вимог кредиторів ПАТ «Євротек». Як зазначалося вище ліквідатором дана заява розглянута та внесено зміни до реєстру вимог кредиторів в частині заміни первісного кредитора - ПАТ УкрСибБанк», м.Харків на нового кредитора - ПП «Торгові технології 002», м.Київ в сумі 95 168 274,93грн.

В судове засідання від 13.05.2015р. ліквідатор не з'явився, через канцелярію суду подав звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що ним отримано від попереднього ліквідатора документацію підприємства-банкрута; направлено ряд запитів до реєструючих органів; проведено інвентаризацію майна банкрута; розглянуто заяву ПП «Торгові технології 002» від 05.05.2015р. про внесення змін до реєстру вимог кредиторів ПАТ «Євротек», а саме щодо заміни кредитора - ПАТ УкрСибБанк» в сумі 95 168 274,93грн. на нового кредитора -ПП «Торгові технології 002»; ліквідатором внесено зміни до реєстру вимог кредиторів в частині заміни первісного кредитора - ПАТ УкрСибБанк», м.Харків на нового кредитора -ПП «Торгові технології 002», м.Київ в сумі 95 168 274,93грн.

Ліквідатором 24.06.2015р. через канцелярію суду подано звіт про виконану роботу, яким повідомлено суд, що аукціон з продажу майна банкрута призначений на 16.07.2015р.; направлено повідомлення про результати розгляду ДПІ у м.Івано-Франківську ГУ ДФС в Івано-Франківській області щодо донарахованих 425,52грн. штрафних санкцій, яким повністю відмовлено, оскільки останні нараховані після визнання боржника банкрутом, що суперечить вимогам ч.1 ст.38 Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Просить розгляд справи відкласти з метою завершення ліквідаційної процедури. Ухвалою суду розгляд справи відкладено на 29.07.2015 р.Через канцелярію суду Приватним підприємством «Торгові технології 19» подано клопотання про внесення змін до реєстру вимог кредиторів ПАТ «Євротек». Мотивує дане клопотання тим, що 23.06.2015р. між ПП «Торгові технології 19» та ПП «ТІПІКОН» укладено договір № 23/06/15-1 купівлі-продажу права вимоги по договору про надання поворотної фінансової допомоги Т0015/0-12 від 21.09.2012р., укладеного між ПП «ТІПІКОН» та ПАТ «ЄВРОТЕК», на суму 9 637 606,98грн (поворотна фінансова допомога видана) та договору поруки №1 від 20.08.2012р. та договору застави №4 від 20.08.2012р., укладеного між ПП «ТІПІКОН» та ПАТ «ЄВРОТЕК», на суму 668 898,65 грн. (оплата по поруці за ПАТ "Євротек" (виконання обов'язків майнового поручителя). У відповідності до п.2.1-2.2 даного договору, з врахуванням визначених термінів, наданих у розділі 1 даного договору, ПП «ТІПІКОН» передав (відступив), а ПП «Торгові технології 19» набув право вимоги до Приватного акціонерного товариства «Євротек» на суму, яка складається із:

- заборгованості по договору про надання поворотної фінансової допомоги Т0015/0-12 від 21.09.2012р., укладеного між ПП «ТІПІКОН» та ПАТ «ЄВРОТЕК», на суму 9 637 606,98грн.;

- заборгованості по договору поруки №1 від 20.08.2012р. та договору застави №4 від 20.08.2012р., укладеного між ПП «ТІПІКОН» та ПАТ «ЄВРОТЕК», на суму 668 898,65 грн. (оплата по поруці за ПАТ "Євротек" (виконання обов'язків майнового поручителя) на загальну суму 10 306 505,63 грн.

Згідно до п.5 договору право вимоги переходить до нового кредитора з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі права вимоги.

Факт оплати ПП «Торгові технології» коштів на рахунок ПП «ТІПІКОН» підтверджується платіжним дорученнями №127 від 16.07.2015р., яким перераховано повну суму вартості відступленого права у відповідності з умовами даного договору та актом приймання-передачі права вимоги від 16.07.2015 р. до договору № 23/06/15-1 купівлі-продажу права вимоги від 23.06.2015р.

Також, 30.06.2015р., між ПП «Торгові технології 19» та ПП «СІТІ-КОМ» укладено договір №30/06/15-1 купівлі-продажу права вимоги по договору про надання поворотної фінансової допомоги С0004/0-12 від 21.09.2012р., укладеного між ПП «СІТІ-КОМ» та ПАТ «ЄВРОТЕК», на суму 20 419 048,49 грн. (поворотна фінансова допомога видана) та по договору поруки №1 від 20.08.2012р. та договору застави №3 від 20.08.2012р., укладеного між ПП «СІТІ-КОМ» та ПАТ «ЄВРОТЕК», на суму 1 098 185,78 грн. (оплата по поруці за ПАТ "Євротек" (виконання обов'язків майнового поручителя)). У відповідності до п.2.1-2.2 даного договору, з врахуванням визначених термінів, наданих у розділі 1 даного договору, ПП «СІТІ-КОМ» передав (відступив), а ПП «Торгові технології 19» набув право вимоги до Приватного акціонерного товариства «Євротек» на суму, яка складається із:

-заборгованості по договору про надання поворотної фінансової допомоги С0004/0-12 від 21.09.2012р., укладеного між ПП «СІТІ-КОМ» та ПАТ «ЄВРОТЕК», на суму 20 419 048,49 грн.;

-заборгованості по договору поруки №1 від 20.08.2012р. та договору застави №3 від 20.08.2012р., укладеного між ПП «СІТІ-КОМ» та ПАТ «ЄВРОТЕК», на суму 1 098 185,78 грн.,

а всього на загальну суму 21 517 234,27 грн. Згідно до п. 5 договору право вимоги переходить до нового кредитора з моменту підписання сторонами акта передачі-приймання права вимоги.

Факт оплати ПП «Торгові технології 19» коштів на рахунок ПП «СІТІ-КОМ» підтверджується платіжним дорученням №129 від 16.07.2015 р., яким було перераховано повну суму вартості відступленого права у відповідності з умовами даного договору та актом приймання - передачі права вимоги від 16.07.2015р. до договору №30/06/15-1 купівлі-продажу права вимоги від 30.06.2015р.

Таким чином, як стверджує ПП «Торгові технології 19» набуло права вимоги ПП «ТІПІКОН» та ПП «СІТІ-КОМ» до ПАТ Євротек» щодо сплати заборгованості в сумі 31 823 739, 90 грн.

Ліквідатор в судове засідання від 29.07.2015р. не з'явився, через канцелярію суду подано клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку із перебуванням у відпустці.

Розгляд справи відкладено на 06.08.2015 р.

06.08.2015 р. через канцелярію суду надійшли заяви від ТзОВ «Альянс маркет», ПАТ «РК «Євротек», ПП «Фараон» та Євротек Груп ПЛС про внесення змін до реєстру вимог кредиторів.

06.08.2015р. через канцелярію суду ліквідатор ПАТ «Євротек» Перунов В.В. подав звіт про виконану роботу та заяву про затвердження мирової угоди у справі про банкрутство.

В судове засідання від 06.08.2015р. ліквідатор ПАТ «Євротек» Перунов В.В. та представники кредиторів з'явились, надали пояснення по суті справи.

Із звіту ліквідатора вбачається, що 16.07.2015р. спеціалізованою торговельною організацією проведено відкриті торги (аукціон) з визначення переможця на придбання майна банкрута ПАТ «Євротек» (рухоме майно, транспортні засоби, дебіторська заборгованість та векселі банкрута).

В результаті реалізації майна банкрута отримано грошові кошти на загальну суму 6 928 187,25 грн. без ПДВ, без врахуванням витрат на біржові та брокерські послуги.

Крім цього дебіторська заборгованість банкрута, оцінка якої становила менше однієї тисячі гривень реалізована згідно укладених прямих договорів.З переможцями торгів укладено договори купівлі-продажу придбаного на аукціоні майна.

За кошти одержані від реалізації майна банкрута ліквідатором частково погашено кредиторські вимоги ПрАТ «Ритейлінгова компанія «Євротек» (перша черга, вимоги забезпечені заставою майна боржника) на суму 5 705 661,28 грн., в повному обсязі погашено кредиторські вимоги ПрАТ «Вовчанський олійноекстракційний завод» на суму 384,00 грн. (перша черга), в повному обсязі погашено кредиторські вимоги третьої черги вимог кредиторів, а саме: ДПІ у Залізничному районі м. Львова Львівської області Державної податкової служби України на суму 6 006,80 грн., ДПІ у м. Івано-Франківську Державної податкової служби України на суму 2 127,58 грн., ДПІ у м. Керчі Автономної республіки Крим Державної податкової служби України на суму 47 697,51 грн., ДПІ у м. Рівному Рівненської області Державної податкової служби України на суму 13 033,96 грн., ДПІ у м. Червонограді Львівської області Державної податкової служби України на суму 20 050,99 грн., ДПІ у Пустомитівському районі Львівської області Державної податкової служби України на суму 193,45 грн., ДПІ у Солом'янському районі м. Києва Державної податкової служби України на суму 320 333,39 грн., що підтверджується відповідними платіжними дорученнями.

Також ліквідатором проведено оплату витрат в ліквідаційній процедурі у справі про банкрутство, зокрема за надані послуги з оцінки майна банкрута суб'єктами оціночної діяльності на загальну суму 440 000,00 грн., що підтверджується відповідними платіжними дорученнями.

Під час здійснення ліквідаційної процедури ліквідаторами внесені зміни до реєстру вимог кредиторів, які стосувалися заміни кредиторів та сум кредиторських вимог зокрема:

- задоволено заяву Приватного підприємства «Торгові технології 19» про внесення змін до реєстру вимог кредиторів ПрАТ «Євротек» у справі №914/105/13 щодо заміни кредитора ПАТ «ВТБ Банк» до ПрАТ «Євротек» на нового кредитора ПП «Торгові технології 19» з грошовими вимогами на суму 25 949 266,76 гривень (в зв'язку з відступленням права вимоги).

- задоволено заяву Приватного підприємства «Торгові технології 19» про внесення змін до реєстру вимог кредиторів ПрАТ «Євротек» у справі №914/105/13 щодо заміни кредитора ПАТ «ОТП Банк» до ПрАТ «Євротек» на нового кредитора ПП «Торгові технології 19» з грошовими вимогами на суму 200 006 576,59 гривень (в зв'язку з відступленням права вимоги).

- задоволено заяву ПрАТ «РК «Євротек» внесення змін до реєстру вимог кредиторів ПрАТ «Євротек» щодо заміни кредитора Євротек Груп ПЛС на ПрАТ «РК «Євротек» на суму 1 271 703,82 доларів США, що станом на 25.12.2014 р. згідно офіційного курсу НБУ долар США/грн. (1/15,7708), становить 20 055 786,60 грн. (в зв'язку з відступленням права вимоги).

- задоволено заяви ТзОВ «Альянс маркет», ПрАТ «РК «Євротек», ПП «Фараон» та Євротек Груп ПЛС про внесення змін до реєстру вимог кредиторів щодо зменшення (збільшення) кредиторських вимог в зв'язку з їх частковим погашенням поручителями.

- задоволено заяву Приватного підприємства «Торгові технології 002» про заміну кредитора ПАТ «УКРСИББАНК» на нового кредитора Приватне підприємство «Торгові технології 002» з грошовими вимогами на суму 95 168 274,93 грн., з яких 4 461 048,13 (чотири мільйони чотириста шістдесят одна тисяча сорок вісім) доларів США 13 центів, що станом на 05.05.2015 р. згідно офіційного курсу НБУ долар США/грн. (1/21,1324), становить 94 272 653,50 грн.) та 895 621,43 грн. (в зв'язку з відступленням права вимоги).

- задоволено заяву Приватного підприємства «Торгові технології 19» про внесення змін до реєстру вимог кредиторів ПрАТ «Євротек» у справі №914/105/13 щодо заміни кредиторів ПП «Сіті-ком» та ПП «Тіпікон» до ПрАТ «Євротек» на нового кредитора ПП «Торгові технології 19» з грошовими вимогами на суму 31 823 739,90 гривень (в зв'язку з відступленням права вимоги).

- замінено в реєстрі: Державна податкова інспекція у м. Рівному Рівненської області Державної податкової служби України на Державну податкову інспекцію у м. Рівному Головного управління Державної фіскальної служби в Рівненській області, Державна податкова інспекція у Пустомитівському районі Львівської області Державної податкової служби України на Державну податкову інспекцію у Пустомитівському районі Головного управління Державної фіскальної служби у Львівській області, Державна податкова інспекція у Солом'янському районі м. Києва Державної податкової служби України на Державну податкову інспекцію у Солом'янському районі Головного управління Державної фіскальної служби України у м.Києві (в зв'язку з проведеною реорганізацією та зміною назви).

- вимоги кредиторів в іноземній валюті було актуалізовано станом на день внесення змін до реєстру вимог кредиторів та проведення зборів кредиторів (комітету кредиторів).

Також ліквідатором скликано на 24.07.2015р. збори кредиторів у справі про банкрутство ПАТ «Євротек». На вищевказаних зборах кредиторів замість ПАТ „УкрСиббанк" вибувшого з членів комітету кредиторів було обрано до комітету кредиторів ПрАТ «Євротек» Приватне підприємство «Торгові технології 002».

Як вбачається з доданого до звіту ліквідатора протоколу зборів кредиторів від 24.07.2015 р. обрано наступний склад комітету кредиторів ПАТ «Євротек»:

- Приватне підприємство «Торгові технології 19»;

- Євротек Груп ПЛС;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Альянс Маркет»;

- Приватне акціонерне товариство «Ритейлінгова компанія «Євротек»;

- Приватне підприємство «Торгові технології 002».

В зв'язку з частковим погашенням грошових вимог першої черги (забезпечені вимоги) та повним погашенням вимог третьої черги, а також реалізацією всього заставного майна, яким забезпечувалось погашення заборгованості перед заставним кредиторам ПрАТ «Ритейлінгова компанія «Євротек», ліквідатором внесено відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів, зокрема: непогашені вимоги кредитора першої черги ПрАТ «Ритейлінгова компанія «Євротек» було перенесено в четверту чергу, а вимоги кредиторів в іноземній валюті актуалізовано станом на день внесення змін до реєстру вимог кредиторів (06.08.2015 р.).

06 серпня 2015 року відбулося засідання комітету кредиторів, на якому комітетом кредиторів ПАТ «Євротек» прийнято рішення про укладення мирової угоди у справі про банкрутство ПАТ «Євротек». Крім цього комітет кредиторів уповноважив голову комітету кредиторів ПрАТ «Ритейлінгова компанія «Євротек» підписати від імені кредиторів мирову угоду від 06.08.2015р. у справі про банкрутство ПАТ «Євротек», а ліквідатора ПАТ «Євротек» подати до господарського суду Львівської області заяву про затвердження даної мирової угоди.

В судовому засіданні, ліквідатор та представники кредиторів боржника просили суд затвердити мирову угоду, вказали, що дана мирова угода відповідає вимогам законодавства та спрямована на задоволення вимог кредиторів.

Суд зазначає, що 19.01.2013 р. набрав чинності Закон України № 4212-VI від 22.12.2011р. "Про внесення змін до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", яким Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" викладено в новій редакції.

Відповідно до п. 1-1 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", викладеного у новій редакції, положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом; положення цього Закону, що регулюють продаж майна в провадженні у справі про банкрутство, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом; положення, що регулюють ліквідаційну процедуру, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом, якщо на момент набрання ним чинності господарським судом не було прийнято постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

ПАТ «Євротек» визнано банкрутом згідно з постановою суду від 16.01.2013 р. тобто до набрання чинності Закону України № 4212-VI від 22.12.2011р. "Про внесення змін до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а тому ліквідаційна процедура, в тому числі укладення мирової угоди у справі №914/105/13 здійснювалась згідно Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції закону від 04.11.2012 року.

Відповідно абз.18 ст.1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції від 04.11.2012 року) мирова угода - домовленість між боржником та кредитором (групою кредиторів) про відстрочку та (або) розстрочку платежів або припинення зобов'язання за угодою сторін.

Згідно положень ст. 4 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції від 04.11.2012 року) мирова угода є однією із судових процедур банкрутства.

Відповідно до ст. 35 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції від 04.11.2012 року) під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін.

Не підлягає прощенню (списанню) за умовами мирової угоди заборгованість із сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, невикористаних та своєчасно не повернутих коштів Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності. Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди. Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її. Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

Згідно з абз. 4 ч. 8 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції від 04.11.2012 року) до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про підготовку та укладення мирової угоди.

Мирова угода від 06.08.2015р. підписана від імені кредиторів - головою комітету кредиторів, представником ПрАТ «Ритейлінгова компанія «Євротек», від імені боржника - ліквідатором ПАТ «Євротек» Перуновим В.В., від податкового органу - ДПІ у Солом'янському районі м. Києва Державної податкової служби України. Також мирова угода погоджена кредитором, вимоги якого забезпечуються заставою -ПП «Торгові технології 002».

Відповідно до ч. 9 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції від 04.11.2012 року) рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті.

Як вбачається з протоколу засідання комітету кредиторів від 06.08.2015р. на засідання прибули Приватне підприємство «Торгові технології 19», Євротек Груп ПЛС, Приватне підприємство «Торгові технології 002», Товариство з обмеженою відповідальністю «Альянс Маркет» та Приватне акціонерне товариство "Ритейлінгова компанія "Євротек", тобто всі члени комітету кредиторів. За прийняття мирової угоди та надання повноважень голові комітету кредиторів підписати мирову угоду одноголосно проголосували всі члени комітету кредиторів.

Відповідно до ст. 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції від 04.11.2012 року) мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг, визначених статтею 31 цього Закону.

Відповідно до ч. 1 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції від 04.11.2012 року) мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство.

Досліджуючи умови даної мирової угоди, судом встановлено, що умови останньої передбачають погашення грошових зобов'язань кредиторів в строки та розмірах визначених в п.4.1 - 4.3 мирової угоди, в перелік кредиторів, вимоги яких будуть погашатись, включені вимоги кредитора, які забезпечені заставою, вимоги кредиторів четвертої та шостої черги реєстру вимог кредиторів, які залишились непогашеними в процедурі ліквідації.

Метою вказаної Мирової угоди є відновлення платоспроможності Боржника та погашення його заборгованості перед Кредиторами.

Порушень порядку при укладенні даної мирової угоди судом не встановлено.

Враховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку, що дана мирова угода відповідає вимогам ст.ст. 35 - 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції від 04.11.2012 року), не порушує законних прав кредиторів, а тому підлягає затвердженню.

Відповідно п. 6 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції від 04.11.2012 року) затвердження судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.

Зважаючи на вищенаведене, суд вважає за необхідне заяву ліквідатора ПАТ «Євротек» Перунова В.В. про затвердження мирової угоди від 06.08.2015 р. у справі про банкрутство ПАТ «Євротек» задоволити.

Виходячи з наведеного, керуючись ст. ст. 1, 5, 35-38, п. 5 ст. 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції від 04.11.2012 року), ст. 86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву ліквідатора ПАТ «Євротек» Перунова В.В. про затвердження мирової угоди від 06.08.2015 р. у справі про банкрутство ПАТ «Євротек» - задоволити.

2. Затвердити мирову угоду від 06.08.2015р. у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Євротек» №914/105/13 укладену між боржником - Приватним акціонерним товариством «Євротек» (ідентифікаційний код: 23509930, зареєстроване за адресою: 79040, м. Львів, вул. Городоцька, 359) в особі ліквідатора Перунова В.В., та кредиторами в наступній редакції:

Приватне акціонерне товариство «ЄВРОТЕК» (, зареєстроване за адресою: 79040, м. Львів, вул. Городоцька, 359), (надалі - Боржник), в особі арбітражного керуючого-ліквідатора Перунова Віктора Володимировича, який діє на підставі постанови Господарського суду Львівської області від 16.01.2013р. у справі №914/105/13 та ухвали Господарського суду Львівської області від 18.03.2015р. у справі №914/105/13, з однієї Сторони, та

Кредитори Приватного акціонерного товариства "ЄВРОТЕК", в особі голови комітету кредиторів - ПрАТ «Ритейлінгова компанія «Євротек» (від імені якого по довіреності, діє Шаблєєв В.В.), що діють у відповідності до ст. 35 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції від 04.11.2012 р.), надалі - Закон, та протоколу засідання комітету кредиторів від 06.08.2015 року, з другої Сторони, надалі Сторони, з метою відновлення платоспроможності Боржника домовились про укладення Мирової угоди про наступне.

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ.

1.1. Мирова угода укладена у відповідності до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції від 04.11.2012 р.) щодо вимог, забезпечених заставою, вимог четвертої та шостої черги реєстру вимог кредиторів.

1.2. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для Боржника, Кредитора, вимоги якого забезпечені заставою майна боржника, та Кредиторів четвертої та шостої черги.

2. ПРЕДМЕТ МИРОВОЇ УГОДИ.

2.1. Предметом цієї Мирової угоди є домовленість між Боржником і Кредиторами стосовно виконання Боржником на протязі одного року з моменту затвердження господарським судом Львівської області цієї Мирової угоди своїх зобов'язань перед Кредитором Приватним підприємством "Торгові технології 002", вимоги якого забезпечені заставою майна боржника на суму 4 461 048,13 доларів США (що еквівалентно сумі гривень згідно офіційного курсу НБУ станом на 09-00 год. 06.08.2015 р.) та 895 621,43 грн., Кредиторами четвертої черги - Приватним підприємством "Торгові технології 19" на суму 258 126 037,25 грн., Приватним акціонерним товариством «Ритейлінгова компанія «Євротек» на суму 575 269,06 доларів США (що еквівалентно сумі гривень згідно офіційного курсу НБУ станом на 09-00 год. 06.08.2015 р.) та 12 795 801,72 грн., Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгово-роздрібна компанія «Євротек» на суму 124 182,78 грн., Євротек Груп ПЛС на суму 10 213 115,44 доларів США (що еквівалентно сумі гривень згідно офіційного курсу НБУ станом на 09-00 год. 06.08.2015 р.), Товариством з обмеженою відповідальністю "Альянс маркет» на суму 63 107,19 грн., Товариством з обмеженою відповідальністю «БУД-РИТЕЙЛ 2» на суму 6 000,00 грн., Приватним підприємством БУД-РИТЕЙЛ 4» на суму 95 000,00 грн., Приватним акціонерним товариством «Вовчанський олійноекстракційний завод» на суму 843 448,86 грн., Приватним акціонерним товариством «Всеукраїнський депозитарій цінних паперів» на суму 436,33 грн., Товариством з обмеженою відповідальністю «Кодфіш Холдінгс» на суму 2 100 000,00 грн., Приватним підприємством «Фараон» на суму 12 260 181,64 грн., Кредиторами шостої черги - Державною податковою інспекцією у Пустомитівському районі Головного управління ДФС у Львівській області на суму 255,19 грн., Державною податковою інспекцією у Солом'янському районі Головного управління ДФС у м. Києві на суму 26 028,50 грн., Державною податковою інспекцією у м. Рівному Головного управління ДФС у Рівненській області на суму 57,85 грн.

2.2. Метою Мирової угоди є відновлення платоспроможності Боржника та погашення його заборгованості перед Кредиторами.

2.3. Дана Мирова угода укладена від імені Боржника ліквідатором Приватного акціонерного товариства "ЄВРОТЕК".

2.4. Шляхом підписання даної Мирової угоди ліквідатор Приватного акціонерного товариства "ЄВРОТЕК" підтверджує, що умови Мирової угоди відповідають інтересам Боржника, спрямовані на відновлення платоспроможності Боржника як суб'єкта підприємницької діяльності.

2.5. Дана Мирова угода укладена за погодженням з Приватним підприємством "Торгові технології 002" - Кредитором, вимоги якого забезпечені заставою майна боржника.

2.6. Шляхом підписання даної Мирової угоди Приватне підприємство "Торгові технології 002" висловлює письмову згоду на укладення Мирової угоди та підтверджує, що умови Мирової угоди відповідають інтересам ПП "Торгові технології 002", спрямовані на відновлення платоспроможності ПрАТ «Євротек» як суб'єкта підприємницької діяльності.

2.7. Шляхом підписання даної Мирової угоди кредитори висловлюють письмову згоду на укладення Мирової угоди та підтверджують, що умови Мирової угоди відповідають інтересам кредиторів та спрямовані на відновлення платоспроможності акціонерного товариства "ЄВРОТЕК" як суб'єкта підприємницької діяльності.

2.8. Мирова угода укладається без застосування до Сторін будь-яких погроз, примусу чи насильства, як фізичного так і морального, волевиявлення Сторін є вільним і усвідомленим та відповідає їх внутрішній волі, умови Мирової угоди зрозумілі та відповідають реальній домовленості Сторін, та, що ця Мирова угода не приховує іншого правочину і спрямована на реальне настання наслідків, які обумовлені в ній. Мирова угода не порушує жодних прав та інтересів будь-яких інших зацікавлених осіб.

3. УМОВИ УКЛАДАННЯ МИРОВОЇ УГОДИ.

3.1. Вимоги Кредиторів, які задовольнятимуться на умовах цієї Мирової угоди, це грошові вимоги, що включені до реєстру вимог кредиторів у справі №914/105/13 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ЄВРОТЕК".

3.2. Вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна Боржника на суму 4 461 048,13 доларів США (що еквівалентно сумі гривень згідно офіційного курсу НБУ станом на 09-00 год. 06.08.2015 р.) та 895 621,43 грн.

3.3. Інші витрати в справі про банкрутство № 914/105/13 погашені.

3.4. Заборгованість Боржника з податків, зборів та інших обов'язкових платежів - 26 341,54 грн. (штрафні санкції).

3.5. Загальний обсяг конкурсних кредиторських вимог до Боржника, з врахуванням змін внесених ліквідатором до реєстру вимог кредиторів, становить: 15 249 432,63 доларів США (що еквівалентно сумі гривень згідно офіційного курсу НБУ станом на 09-00 год. 06.08.2015 р.) та 287 336 158,74 грн., у тому числі по чергах:

- Вимоги першої черги: на суму 4 461 048,13 доларів США (що еквівалентно сумі гривень згідно офіційного курсу НБУ станом на 09-00 год. 06.08.2015 р.) та 895 621,43 грн.

- Вимоги другої черги: відсутні;

- Вимоги третьої черги: відсутні;

- Вимоги четвертої черги: 10 788 384,50 доларів США (що еквівалентно сумі гривень згідно офіційного курсу НБУ станом на 09-00 год. 06.08.2015 р.) та 286 414 195,77 грн.;

- Вимоги п'ятої черги: відсутні.

- Вимоги шостої черги: 26 341,54 грн.

Сторони підтверджують, що вимоги інших кредиторів в порядку, передбаченому Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" відсутні, відхилені судом або погашені до дня затвердження цієї Мирової угоди, і не входять до умов Мирової угоди.

3.6. Кредиторські вимоги, які підлягатимуть погашенню Боржником за умовами Мирової угоди, становлять 15 249 432,63 доларів США (що еквівалентно сумі гривень згідно офіційного курсу НБУ станом на 09-00 год. 06.08.2015 р.) та 287 336 158,74 грн.

4. ПОРЯДОК ВИКОНАННЯ, УМОВИ, НА ЯКИХ ВИКОНУЄТЬСЯ

МИРОВА УГОДА ЩОДО БОРЖНИКА І КРЕДИТОРІВ.

4.1. Заборгованість Боржника перед перед Кредитором Приватним підприємством "Торгові технології 002", вимоги якого забезпечені заставою майна боржника на суму 4 461 048,13 доларів США (що еквівалентно сумі гривень згідно офіційного курсу НБУ станом на 09-00 год. 06.08.2015 р.) та 895 621,43 грн. підлягає оплаті Боржником шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок Кредитора з розстрочкою платежу, трьома рівними частинами від суми заборгованості Боржника: до 30 жовтня 2015р., 30 листопада 2015р. та 30 грудня 2015р. відповідно.

4.2. Заборгованість Боржника перед Кредиторами четвертої черги - Приватним підприємством "Торгові технології 19" на суму 258 126 037,25 грн., Приватним акціонерним товариством «Ритейлінгова компанія «Євротек» на суму 575 269,06 доларів США (що еквівалентно сумі гривень згідно офіційного курсу НБУ станом на 09-00 год. 06.08.2015 р.) та 12 795 801,72 грн., Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгово-роздрібна компанія «Євротек» на суму 124 182,78 грн., Євротек Груп ПЛС на суму 10 213 115,44 доларів США (що еквівалентно сумі гривень згідно офіційного курсу НБУ станом на 09-00 год. 06.08.2015 р.), Товариством з обмеженою відповідальністю "Альянс маркет» на суму 63 107,19 грн., Товариством з обмеженою відповідальністю «БУД-РИТЕЙЛ 2» на суму 6000,00 грн., Приватним підприємством «БУД-РИТЕЙЛ 4» на суму 95000,00 грн., Приватним акціонерним товариством «Вовчанський олійноекстракційний завод» на суму 843 448,86 грн., Приватним акціонерним товариством «Всеукраїнський депозитарій цінних паперів» на суму 436,33 грн., Товариством з обмеженою відповідальністю «Кодфіш Холдінгс» на суму 2100000,00 грн., Приватним підприємством «Фараон» на суму 12 260 181,64 грн. підлягає оплаті Боржником шляхом перерахування коштів на розрахункові рахунки Кредиторів пропорційно до суми вимог кожного кредитора в четвертій черзі з розстрочкою платежів, при цьому:

4.2.1. перший платіж становитиме 1/24 від суми заборгованості Боржника і сплачуватиметься до 30 листопада 2015р.;

4.2.2. решта заборгованості Боржника сплачуватиметься рівними сумами протягом 11 місяців з моменту сплати першого платежу, до 30 числа відповідного місяця.

4.3. Заборгованість Боржника перед Кредиторами шостої черги - Державною податковою інспекцією у Пустомитівському районі Головного управління ДФС у Львівській області на суму 255,19 грн., Державною податковою інспекцією у Солом'янському районі Головного управління ДФС у м. Києві на суму 26028,50 грн., Державною податковою інспекцією у м. Рівному Головного управління ДФС у Рівненській області на суму 57,85 грн. підлягає оплаті з відстрочкою платежу в термін до 31.12.2017 р.

5. УМОВИ НАБРАННЯ ЧИННОСТІ МИРОВОЮ УГОДОЮ,

ВИЗНАННЯ ЇЇ НЕДІЙСНОЮ ТА ЇЇ РОЗІРВАННЯ.

5.1. Протягом 5 (п'яти) днів з дня підписання Мирової угоди арбітражний керуючий подає її на затвердження до господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство.

5.2. Мирова угода вступає в силу з дати її затвердження господарським судом.

5.3. Після затвердження Мирової угоди господарським судом припиняється провадження у справі № 914/105/13 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "ЄВРОТЕК", про що господарським судом виноситься ухвала.

5.4. Зобов`язання по цій Мировій угоді повинні виконуватись належним чином і в установлений нею строк, одностороння відмова від виконання умов цієї Мирової угоди, а також одностороння зміна її положень не допускається.

5.5. У разі невиконання мирової угоди кредитори можуть пред'явити свої вимоги до боржника в обсязі, передбаченому цією мировою угодою. У разі порушення провадження у справі про банкрутство цього ж боржника обсяг вимог кредиторів, щодо яких було укладено мирову угоду, визначається в межах, передбачених зазначеною мировою угодою.

5.6. У разі визнання мирової угоди недійсною або її розірвання вимоги кредиторів, щодо яких були надані відстрочка та (або) розстрочка платежів або прощення (списання) боргів, відновлюються в повному розмірі у незадоволеній частині.

5.7. Визнання мирової угоди недійсною є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство, про що господарським судом виноситься ухвала, яка може бути оскаржена у встановленому порядку.

5.8. Порушення Боржником строків, які передбачені в п.4.1. - 4.3 даної мирової угоди більш ніж на 10 календарних днів, є підставою для її розірвання та поновлення провадження у справі про банкрутство, про що господарським судом виноситься ухвала, яка може бути оскаржена у встановленому порядку

6. ІНШІ УМОВИ.

6.1. Мирова угода складена у чотирьох оригінальних примірниках по одному для Боржника, голови комітету кредиторів, господарського суду та арбітражного керуючого. Кожен з оригінальних примірників має однакову юридичну силу.

6.2. В усьому, що не передбачено умовами цієї Мирової угоди, її Сторони керуються чинним законодавством України.

3. Повноваження ліквідатора Приватного акціонерного товариства «Євротек» арбітражного керуючого Перунова В.В. припинити.

Арбітражному керуючому виконувати обов'язки керівника (директора) Приватного акціонерного товариства «Євротек» до моменту обрання власником Приватного акціонерного товариства «Євротек» керівника (директора).

4. Провадження у справі № 914/105/13 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Євротек» (79040, м. Львів, вул. Городоцька, 359, ) припинити.

5. Копію ухвали надіслати арбітражному керуючому, кредиторам, боржнику, державному органу з питань банкрутства та державному реєстратору юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції.

6.Державному реєстратору юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції внести в Єдиний державний реєстр відомості про припинення провадження про банкрутство (відповідно до ст. 39 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців»).

Головуючий суддя Чорній Л.З.

суддя Морозюк А.Я.

суддя Артимович В.М.