ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.08.2015 року Справа № 904/2309/15

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Антонік С.Г. (доповідач)

суддів: Крутовських В.І., Широбокова Л.П.

при секретарі судового засідання: Мудрак О.М.

представники сторін в судове засідання не з'явились, про час та місце судового засідання повідомлені належним чином

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну Приватного підприємства "Голд Грейн" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 14.05.2015 року у справі № 904/2309/15

за позовом Приватного підприємства "Голд Грейн", с. Крута Балка, Новосанжарський район, Полтавська область

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросфера", м. Дніпропетровськ

про визнання договору купівлі-продажу № 12775-С від 20.12.2013р. недійсним

ВСТАНОВИВ:

Розпорядженням секретаря судової палати № 1017 від 10.08.2015р. апеляційна скарга ПП «Голд Грей» передана на розгляд колегії суддів у складі головуючого судді Антонік С.Г., суддів Крутовських В.І., Широбокова Л.П.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 14.05.2015 року (суддя Рудовська І.А.) в задоволенні позову відмовлено.

Стягнуто з Приватного підприємства "Голд Грейн" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросфера" 5 000,00 грн. - витрат на оплату послуг адвоката.

Рішення суду мотивоване безпідставністю та недоведеністю вимог позивача. Договір №12775-С не суперечить вимогам чинного законодавства та моральним засадам суспільства, особи, які вчинили правочин мали необхідний обсяг цивільної дієздатності і їх волевиявлення було вільним і відповідало їх внутрішній волі, правочин спрямовано на настання правових наслідків.

Не погодившись з зазначеним рішенням, позивач звернувся до Дніпропетровського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Дніпропетровської області від 14.05.2015 року та прийняти нове рішення, яким задовольнити позов.

В апеляційній скарзі заявник посилається на те, Договір купівлі-продажу № 12775-С від 20.12.2013 року підписаний ОСОБА_1, який не уповноважений на підписання договорів ціна яких перевищує 100 000 грн. Твердження суду про те, що ОСОБА_2 мав право на підписання на підставі статуту підприємства не відповідає дійсності, так як в статуті підприємства ОСОБА_2 не визначений як уповноважений підписант. Підписання позивачем видаткової накладної, одержання товару та часткова оплата не є доказом схвалення правочину. оскільки накладна підписана та товар отримано не повноважною особою ОСОБА_2, а платіжне доручення з зазначенням платежу «згідно договору № 12775-С від 20.12.2013р.» не свідчить достовірно за яким договором проводилась сплата. Тим більше, що між сторонами 20.12.2013р. укладалося два договори купівлі-продажу.

Що стосується стягнення за послуги адвоката, то скаржник посилається на відсутність в матеріалах справи обґрунтування розміру витрат на адвокатські послуги, до договору не надано калькуляції, звіту чи рахунку на вказану суму.

У відзиві на апеляційну скаргу відповідач вказав, що договір з боку позивача підписаний повноважною особою, так як згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 20.12.2013р., роздрукованого з сайту ДП «Інформаційно-ресурсний центр», у керівника позивача ОСОБА_2 були відсутні будь які обмеження щодо підписання договорів. Прийняття товару та здійснення пяти платежів для часткового погашення вартості отриманого товару свідчить про подальше схвалення правочину.

Що стосується адвокатських витрат, то відповідачем були надані до матеріалів справи відповідні докази надання послуг адвокатами ОСОБА_3 та ОСОБА_4 Вартість послуг підтверджується Актом приймання-передачі послуг та платіжним дорученням. Просить рішення суду залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Позивач та відповідач своїм правом на участь в судовому засіданні не скористувалися. Про час і місце розгляду справи повідомленні належним чином.

Відповідно до ст. 99 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному порядку, користується правами, наданими суду першої інстанції.

Згідно зі ст. 101 Господарського процесуального кодексу України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний суд не звязаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність та обґрунтованість рішення місцевого суду у повному обсязі.

Колегія суддів, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм чинного законодавства при винесенні рішення суду, встановила наступне.

20.12.2013 року між ПП "Голд Грейн" (Покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агросфера" (Продавець) укладено договір купівлі-продажу № 12775-С, відповідно до умов якого, продавець зобов'язався передати, а покупець зобов'язався прийняти та оплатити вартість насіннєвого матеріалу, іменований у подальшому товар, відповідно до умов даного Договору (додаткових угод та специфікацій до нього). Конкретний асортимент, кількість, ціна, строк поставки та умови оплати товару наведені в Специфікаціях до даного Договору. Специфікації є невід'ємною частиною даного Договору. Ціна товару встановлена по домовленості сторін, а сторони визначили грошовий еквівалент зобов'язання в іноземній валюті - Долар США або Євро). Оплата товару (виконання зобов'язання) передбачено у гривні, згідно розділу 4 цього Договору (п. 1.1., 3.1).

Відповідно до п.3.2 Договору, загальна сума Договору складається із суми вартості товару по всіх специфікаціях, підписаних в рамках цього договору, які є його невід'ємною частиною, з урахуванням зміни ціни у спосіб передбачений пунктами 4.7., 4.8. та суми процентів за користування товарним кредитом.

Специфікацією № 1 від 20.12.2013 р. до Договору сторони погодили конкретний асортимент, кількість, ціну, строк поставки та умови оплати товару, що має передаватися продавцем (відповідачем).

Договір набирає сили з моменту підписання обома сторонами і діє до 31 грудня 2014 р., а в частині розрахунків - до повного виконання покупцем своїх зобов'язань за цим Договором (п. 13.1. Договору).

На виконання умов Договору, в грудні 2013 року відповідач поставив, а позивач прийняв товар на загальну суму 347 915,90 грн., що підтверджується видатковою накладною № 261209/03 від 26.12.2013 р., яка підписана позивачем без зауважень.

Договір від імені ПП "Голд Грейн" підписав директор підприємства ОСОБА_2.

Посилаючись на те, що ОСОБА_1 на момент укладення договору не зазначений директором ПП "Голд Грейн", зі статуту ПП "Голд Грейн" неможливо встановити хто є директором чи іншою особою на вчинення юридично значимих дій від імені позивача, в тому числі на підписання такого роду договорів, а відповідно до протоколу загальних зборів учасників від 05.11.2009р. повноваження директора товариства були обмежені надано право на укладання договорів на суму до 100 000 грн., позивач просить визнати Договір купівлі-продажу № 12775-С від 20.12.2013 р. недійсним.

Відповідно до ч.1. ст..215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ч.1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Згідно п.п. 4.3., 4.4. Статуту Приватного підприємства «Голд Грейн» директор підприємства без доручення здійснює оперативне управління справами підприємства; представляє інтереси підприємства у відносинах з іншими юридичними та фізичними особами; укладає угоди та договори від імені підприємства;… Повноваження та правовий статус директора обумовлюють засновники при призначенні директора на посаду шляхом укладання з ним контракту в якому визначаються права, строки виконання повноважень, обовязки та відповідальність…

Відповідно до ч.1 ст.16 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» (далі Закон), єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

Згідно абз.14 ч.2 ст.17 Закону, в Єдиному державному реєстрі, поміж іншого, містяться дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.

З витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, роздрукованого відповідачем з офіційного сайту ДП «Інформаційно-ресурсний центр», станом на 20.12.2013р. у керівника позивача ОСОБА_2 не зазначені обмеження повноважень.

Частиною 3 статті 18 Закону встановлено, що якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Відповідно до ч.3 ст.92 ЦК України, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Позивачем у відповідності до ст..33 ГПК України не надано доказів обізнаності відповідача стосовно рішення загальних зборів позивача від 05.11.2009р., щодо обмеження повноважень директора. Тому дане рішення позивача обґрунтовано не прийнято судом до уваги.

Крім того, згідно ст..241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Позивачем вчинені дії які свідчать про схвалення правочину, а саме прийняття товару та використання його у виробничій діяльності, а також проведення часткових платежів 04.11.2014р., 14.11.2014р., 21.11.2014р., 03.13.2014р.,19.12.2014р.

При цьому в призначенні платежу чітко вказано, що оплата проводиться за насіння кукурудзи «Сплендіс» згідно договору № 12775-С від 20.12.2013р. Саме за цим договором позивач отримав від відповідача насіння кукурудзи «Сплендіс». Інші договори з таким номером і відповідною датою між сторонами не укладалися.

Господарський суд дав належну оцінку наданих сторонами доказам та обґрунтовано дійшов висновку про відмову в задоволенні позову.

Що стосується судових витрат, то слід зазначити наступне.

Згідно ч.3 ст.48 ГПК України, витрати, що підлягають сплаті за послуги адвоката, визначаються у порядку, встановленому Законом України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність».

Відповідно до ст.30 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» (далі Закон), гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту.

Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги.

При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.

06.04.2015р. ТОВ «Агросфера» (замовник) з Адвокатським обєднанням «Адвокатське Бюро «Баррістер» (виконавець) укладено договір про надання послуг адвоката у сфері права № 41/15.

За умовами договору виконавець зобовязався надати послуги по захисту порушених прав та представляти інтереси замовника у господарському суді Дніпропетровської області за позовом ПП «Голд Грейн» до ТОВ «Агросфера» про визнання договору купівлі-продажу № 12775-С від 20.12.2013р. недійсним.

Відповідно до п.6.1. Договору, сторони Додатком № 1 від 09.04.2015р. до договору від 06.04.2015р. погодили, що вартість послуг (гонорару) складає 5 000 грн.

28.04.2015р. сторонами складено Акт приймання-передачі наданих послуг у сфері права, в якому зазначено, що виконавець передав, а замовник прийняв послуги адвоката у сфері права. загальна вартість яких складає 5 000 грн. При цьому в п.1.1. Акту перелічені послуги які були надані.

Платіжним дорученням № 2954 від 28.04.2015р. ТОВ «Агросфера» перерахувало АО «Адвокатське бюро «Баррістер» 5 000 грн.

Колегія суддів погоджується з тим, що сума 5 000 грн. є розумною та враховує витрачений адвокатами час.

Відповідно до ст..44 ГПК України, судовий збір та витрати на послуги адвоката відносяться до судових витрат.

При цьому, згідно норм ч. 5 статті 49 Господарського процесуального кодексу України суми, які підлягають сплаті за послуги адвоката, пов'язані з розглядом справи, покладаються при відмові в позові - на позивача

З урахуванням наданих доказів господарський суд обґрунтовано стягнув з відповідача витрати на оплату послуг адвоката в сумі 5 000 грн.

Апеляційна скарга не підлягає задоволенню у звязку з вищенаведеним. Рішення суду слід залишити в силі.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 49, 101-105 Господарського процесуального кодексу України, суд-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Приватного підприємства "Голд Грейн" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 14.05.2015 року у справі № 904/2309/15 залишити без змін.

Повний текст постанови складено 14.08.2015р.

Головуючий: __________________ С.Г. Антонік

Судді: __________________ В.І. Крутовських

__________________ ОСОБА_5