ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

06.08.15р. Справа № 904/5892/15

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська транспортно-операторська компанія", (м. Київ)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Углересурс", (м. Дніпропетровськ)

про стягнення 2 825 052,47 грн.

Суддя Дубінін І.Ю.

Представники:

Від позивача: Момот В.А. - представник (дов. № б/н від 01.07.15р.)

від відповідача: Коошеленко В.А. - директор (наказ № 1 від 18.01.99р.; паспорт)

СУТЬ СПОРУ:

Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська транспортно-операторська компанія" (далі-позивач) звернулося до господарського суду із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Углересурс" (далі-відповідач) про стягнення 2 825 052,47 грн.

Сума позову складається з суми основного боргу.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем зобов'язань за договором транспортного експедирування № 01-01/12/11-В від 01.12.11р., в частині повного та своєчасного розрахунку за надані послуги.

Представником позивача у судовому засіданні надано оригінал витягу з Держреєстру на відповідача.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців за № 20901483 станом 20.07.2015 року юридичне місцезнаходження відповідача (Товариство з обмеженою відповідальністю "Углересурс") - 49089, Дніпропетровська область, м. Дніпропетровськ, Красногвардійський район, вул. Академіка Янгеля, б. 13, кв. 63 - куди і направлялись ухвали суду.

Директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Углересурс" надав до суду акт звірки взаєморозрахунків за період з 01.03.14р. по 21.07.15р. та відзив на позов № 56 від 03.08.15р., в якому зазначає, що у зв'язку зі сформованою в Україні обстановці, діяльність підприємства зупинена, оскільки шахта знаходиться на непідконтрольною України території. Відповідач вказує на те, що планує почати видобуток і відвантаження вугілля з жовтня місяця 2015 року. Також, претензія на суму 2 825 052,47 грн. приймається ним в повному обсязі та просить суд його заборгованість перед позивачем за транспортно-експедиторські послуги в сумі 2 825 052,47 грн. розстрочити наступним чином:

- листопад 2015 року - 200 000,00 грн.;

- грудень 2015 року - 400 000,00 грн.;

- січень 2016 року - 500 000,00 грн.;

- лютий 2016 року - 600 000,00 грн.;

- березень 2016 року - 600 000,00 грн.;

- квітень 2016 року - 525 052,47 грн.

Суд вважає достатніми матеріали справи для слухання справи у відповідно до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України за наявними в ній матеріалами.

В порядку ст. 85 Господарського процесуального кодексу України судом було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, вислухавши доводи представників позивача та відповідача, оцінивши докази в їх сукупності, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

01 грудня 2011 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська транспортно-операторська компанія", як експедитор, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Углересурс", як клієнт, було укладено договір транспортного експедирування № 01-01/12/11-В.

Цей договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами і буде діяти до 31 грудня 2012 року. У випадку, якщо жодна зі сторін письмово не повідомить іншу про розірвання договору, договір вважається продовженим на кожен наступний рік. закінчення строку дії договору не звільняє сторони від виконання в повному обсязі прийнятих на себе за договором зобов'язань (п. 9.1. договору).

Згідно п. 1.1. договору, експедитор приймає на себе зобов'язання за дорученням клієнта, за винагороду, здійснювати від свого імені і за рахунок клієнта організацію перевезень вантажів клієнта.

У відповідності до п. 1.2. договору, клієнт відшкодовує експедитору всі витрати з перевезення та транспортно-експедиторського обслуговування вантажів, сплачує експедитору плату за надані у відповідності з цим договором послуги.

На виконання умов договору та у відповідності до п. 1.1., 2.1.1. договору позивачем у березні - липні 2014 року надавало відповідачу послуги з організації перевезення вантажів ТОВ "Углересурс" залізничним транспортом, вказане знаходить своє підтвердження в актах наданих послуг та актах звірки взаєморозрахунків, підписаних між сторонами у вказаний період.

Послуги з організації перевезення вантажів ТОВ "Углересурс" залізничним транспортом надавалися вчасно та якісно. Жодних претензій по об'єму якості та строкам виконання робіт у відповідача не було, що підтверджується актами надання послуг № 48 від 31.03.2014р., № 74 від 30.04.2014р., № 85 від 31.05.2014р., № 94 від 30.06.2014р., № 102 від 31.07.2014р. та відсутністю будь-яких заперечень на вказаний акт чи претензій з боку ТОВ "Углересурс".

Позивач зазначає, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Углересурс" надані послуги Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська транспортно-операторська компанія" оплатило не в повному обсязі, чим порушило умови укладеного між сторонами договору та норми чинного в Україні законодавства.

На виконання п. 8.2. договору Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська транспортно-операторська компанія" звернулося до Товариства з обмеженою відповідальністю "Углересурс" з претензією № 02/15-03 від 11.02.2015р. щодо неналежного виконання умов договору транспортного експедирування № 01-01/12/11-В від 01.12.2011р.

Вказана претензія була отримана відповідачем та листом від 03.03.2015р. № 03/03 та останнім було надано відповідь на дану претензію позивача, якою ТОВ "Углересурс" визнало вимоги ТОВ "Українська транспортно-операторська компанія" в розмірі 2 825 052,47 грн. в повному обсязі та надано графік погашення заборгованості.

Додатково позивачем було отримано гарантійний лист ТОВ "Углересурс" від 03.03.2015р. № 03/03-1 яким відповідач гарантує позивачу погашення заборгованості в сумі 2 825 052,47 грн. У відповідності до графіку погашення заборгованості наданого ТОВ "Углересурс", відповідач зобов'язався сплатити заборгованість в наступному порядку:

- квітень 2015 року - 500 000,00 грн.;

- травень 2015 року - 600 000,00 грн.;

- червень 2015 року - 600 000,00 грн.;

- липень 2015 року - 600 000,00 грн.;

- серпень 2016 року - 525 052,47 грн.

Позивач вказує на те, що за період з 01.04.2015р. по момент подачі позову до суду, відповідач не оплатив ТОВ "Українська транспортно-операторська компанія" жодної гривні чим порушив умови гарантійного листа від 03.03.2015р. № 03/03-1 графіку погашення заборгованості, та листа відповіді на претензію від 03.03.2015р. № 03/03.

У відповідності до акту звіряння взаємних розрахунків між позивачем та відповідачем за березень 2014 року станом на 01.03.2014р. заборгованість ТОВ "Углересурс" перед ТОВ "УКР-ТОК" за попередні періоди складала 2 259 933,31 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Углересурс" в період з 01.03.2014р. по 31.07.2014р. частково гасило заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю "УКР-ТОК", що знаходить своє підтвердження в актах звірки взаєморозрахунків за вказаний період (2 259 933,31 (сума боргу станом на 01.03.2014р.) - 670 000,00 (оплата заборгованості у березні 2014р.) - 470 000,00 (оплата заборгованості у квітні 2014р.) - 165 000,00 (оплата заборгованості у травні 2014р.) - 760 000,00 (оплата заборгованості у червні 2014р.) - 355 000,00 (оплата заборгованості у липні 2014р.) = 160 066,69 грн.

Таким чином в період з 01.03.2014 рік по 30.07.2014 рік ТОВ "Углересурс" повністю погасило заборгованість перед ТОВ "Українська транспортно-операторська компанія", що існувала на 01.03.2014р., та частково на суму 160 066,69 грн. заборгованість за послуги надані позивачем у березні 2014 року.

Згідно акту надання послуг № 48 від 31.03.2014р. у березні 2014 року відповідачу позивачем були надані послуги на загальну суму 828 264,60 грн., при цьому як було зазначено вище відповідач частково оплатив суму заборгованості за послуги отримані від ТОВ "УКР-ТОК" у березні 2014 року 828 264,60 - 160 066,69 = 668 197,91 грн. Отже сума заборгованості відповідача перед позивачем за березень 2014 рік становить 668 197,91 грн.

Таким чином розрахунок суми цього позову наступний: 668 197,91 (заборгованість за березень 2014р.) + 750 803,23 (заборгованість за квітень 2014р.) + 582 330,22 (заборгованість за травень 2014р.) + 494 452,01 (заборгованість за червень 2014р.) + 329 269,10 (заборгованість за липень 2014р.) = 2 825 052,47 грн.

Позивач зазначає, що не сплативши своєчасно вартість наданих послуг за спірним договором, ТОВ "Углересурс" порушило права та законні інтереси ТОВ "УКР-ТОК", умови договору та вимоги чинного в Україні законодавства.

Пунктом 2.2.10. договору встановлено, що ТОВ "Углересурс" здійснює оплату в розмірі 100% від заявленого об'єму перевезень вантажів ТОВ "Углересурс", якщо інше не узгоджено в додатках.

Як зазначено в п. 3.1. договору - ТОВ "Углересурс" відшкодовує ТОВ "УКР-ТОК" витрати, пов'язані з діяльністю перевізника і які виникають при перевезенні і транспортно-експедиційному обслуговуванні вантажів клієнта після надання ТОВ "УКР-ТОК" відповідних рахунків.

В пункті 6.1. договору вказано, що за надання послуг, передбачених цим договором ТОВ "Углересурс" виплачує ТОВ "УКР-ТОК" комісійну винагороду (в т.ч. ПДВ 20%).

Відповідно до п. 3.8. договору остаточний розрахунок між; сторонами здійснюється на протязі трьох банківських днів із дати підписання акту виконаних робіт.

Сторона, що допустила порушення своїх зобов'язань по цьому договору, зобов'язана негайно усунути вищевказані порушення (п. 5.1.2. договору).

На підставі викладеного, позивач просить суд стягнути з відповідача заборгованість за надані у сумі 2 825 052,47 грн.

Доказів виконання по оплаті за договором транспортного експедирування № 01-01/12/11-В від 01.12.11р. на загальну суму 2 825 052,47 грн. на момент розгляду спору відповідач не надав, але визнав позовні вимоги позивача у повному обсязі, що також зазначено у відзиві на позов та підтверджується актом звірки взаєморозрахунків, який підписаний обома сторонами та скріплений печатками підприємств.

Приймаючи рішення господарський суд виходить із наступного.

Згідно ст. 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Згідно ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Господарське зобов'язання виникає, зокрема із господарського договору (ст. 174 Господарського кодексу України).

Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку (ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 статті 901 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов'язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором (ч. 1 ст. 903 Цивільного кодексу України).

Згідно зі ст.ст. 525, 526, 530 Цивільного кодексу України, одностороння відмова вiд зобов'язання або одностороння змiна його умов не допускається, якщо iнше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином вiдповiдно до умов договору та вимог цього Кодексу, iнших актiв цивiльного законодавства. Якщо у зобов'язаннi встановлений строк (термiн) його виконання, то воно пiдлягає виконанню у цей строк (термiн).

Згідно п. 2 ст. 218 Господарського кодексу України учасник господарських відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання господарського зобов'язання.

У відповідності до ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ст. 612 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 599 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

При викладених обставинах вимогу позивача щодо стягнення суми боргу за надані послуги у сумі 2 825 052,47 грн. слід визнати обґрунтованою і такою, що підлягає задоволенню.

Відповідачем в судовому засіданні заявлено клопотання про розстрочення заборгованості за транспортно-експедиторські послуги в сумі 2 825 052,47 грн. наступним чином: листопад 2015 року - 200 000,00 грн.; грудень 2015 року - 400 000,00 грн.; січень 2016 року - 500 000,00 грн.; лютий 2016 року - 600 000,00 грн.; березень 2016 року - 600 000,00 грн.; квітень 2016 року - 525 052,47 грн., оскільки діяльність ТОВ "Углересурс" зупинена і шахта знаходиться на непідконтрольною України території. Видобуток і відвантаження вугілля починається з жовтня місяця 2015 року.

Згідно Роз'яснення ВАСУ від 12.09.96р. № 02-5/333 "Про деякі питання практики застосування статті 121 Господарського процесуального Кодексу України" підставою для відстрочки, розстрочки, зміни способу та порядку виконання рішення можуть бути конкретні обставини, що ускладнюють виконання рішення або роблять його неможливим у строк або встановленим господарським судом способом. Проте, вирішуючи питання про відстрочку чи розстрочку виконання рішення, зміну способу і порядку виконання рішення, господарський суд повинен враховувати матеріальні інтереси сторін, їх фінансовий стан, ступінь вини відповідача у виникненні спору, наявність інфляційних процесів у економіці держави та інші обставини справи.

Враховуючи матеріальні інтереси сторін, їх фінансовий стан, ступінь вини відповідача у виникненні спору, суд вважає, що відповідач не навів підстав, які б свідчили про наявність обставин для надання відстрочки виконання рішення. Також, відповідачем не надано доказів, які підтверджують та обґрунтовують клопотання.

Викладене є підставою для задоволення позову у повному обсязі.

Судові витрати, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, необхідно покласти на відповідача.

Керуючись ст.ст. 525, 526, 530, 599, 610, 612, 629, 901, 903 Цивільного кодексу України, ст.ст. 173, 193, 218 Господарського кодексу України, ст.ст. 49, 75, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити в повному обсязі.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Углересурс" (49089, Дніпропетровська область, м. Дніпропетровськ, вул. Академіка Янгеля, буд. 13, кв. 63; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська транспортно-операторська компанія" (01103, м. Київ, вул. Драгомирова, 4, офіс 120; ) - 2 825 052 (два мільйони вісімсот двадцять п'ять тисяч п'ятдесят дві) грн. 47 коп. основного боргу, 56 501 (п'ятдесят шість тисяч п'ятсот одна) грн. 05 коп. витрат по сплаті судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання і може бути оскарженим протягом цього строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 07.08.15р.

Суддя І.Ю. Дубінін