КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" серпня 2015 р. Справа№ 910/10182/15

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Тарасенко К.В.

суддів: Суліма В.В.

Яковлєва М.Л.

за участі представників:

від позивача: не з'явився

від відповідача: не з'явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотоніський лікеро-горілчаний завод «Златогор» на рішення Господарського суду міста Києва від 08.06.2015 року у справі № 910/10182/15 (суддя Марченко О.В.,)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотоніський лікеро-горілчаний завод «Златогор»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-груп»

про визнання договору від 06.05.2014 №156/06-01 недійсним

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 08.06.2015 року у справі № 910/10182/15 в задоволені позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотоніський лікеро-горілчаний завод «Златогор» відмовлено в повному обсязі.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням суду, ТОВ «Золотоніський лікеро-горілчаний завод «Златогор» звернулось до Київського апеляційного Господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 08.06.2015 року у справі № 910/10182/15 та прийняти нове рішення по справі, яким позовні вимоги ТОВ «Золотоніський лікеро-горілчаний завод «Златогор» задовольнити в повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована тим, що при винесенні оскаржуваного рішення, суд першої інстанції порушив та неправильно застосував норми матеріального права, що призвело до прийняття неправильного рішення, суд неповно з'ясував обставини, що мають значення для справи, а висновки суду викладені в рішенні, не відповідають дійсним обставинам справи, у зв'язку з чим, оскаржуване рішення підлягає скасуванню.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 13.07.2015 апеляційну скаргу прийнято до провадження, розгляд справи призначено на 05.08.2015.

Розпорядженням Секретаря судової палати Київського апеляційного господарського суду від 05.08.2015 у зв'язку з перебуванням суддів Іоннікової І.А., Отрюха Б.В. у відпустці, для розгляду справи визначено колегію суддів у складі головуючого судді: Тарасенко К.В., суддів: Суліма В.В., Яковлєва М.Л.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 05.08.2015 справу було прийнято до провадження колегією суддів у складі головуючого судді: Тарасенко К.В., суддів: Суліма В.В., Яковлєва М.Л.

Представники сторін у судове засідання 05.08.2015 не з'явились, про причини неявки суд не повідомили, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Дослідивши матеріали справи, колегія суддів приходить до висновку про можливість розгляду справи за наявними матеріалами та без участі представників сторін.

Дослідивши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи та проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Київський апеляційний господарський суд встановив наступне.

06.05.2014 Товариством з обмеженою відповідальністю «Скайсіті-груп» (підрядник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Златогор» (замовник) укладено Договір № 156/06-01 (надалі - Договір), за умовами якого:

- замовник доручає, а підрядник бере на себе зобов'язання з надання послуг, перелічених у пункті 1.2 Договору, а замовник зобов'язується прийняти та оплатити їх (пункт 1.1 Договору);

- підрядник зобов'язується у встановлений Договором строк виконати ремонт під'їзних шляхів відповідно до вимог наданої замовником документації на виконання робіт і наданої замовником концепції устрою об'єктів. Замовник зобов'язується прийняти результат виконаних підрядником робіт за актом приймання-передачі та оплатити виконані роботи відповідно до умов Договору (пункт 1.2 Договору);

- підрядник зобов'язується виконати визначені Договором роботи та здати їх в закінченому вигляді і встановлені Договором терміни (підпункт 2.1.1 пункту 2.1 Договору);

- замовник зобов'язується оплатити виконані підрядником роботи в строки та відповідно до умов Договору (підпункт 2.2.1 пункту 2.2 Договору);

- замовник зобов'язується здійснити приймання та оплату виконаних підрядником робіт відповідно до умов Договору (підпункт 2.2.7 пункту 2.2 Договору);

- приймання-передача робіт здійснюється з підписанням сторонами акта приймання передачі виконаних робіт (пункт 3.1 Договору);

- замовник зобов'язується прийняти роботи і здійснити розрахунок з підрядником шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок останнього протягом 20 (двадцяти) банківських днів (пункт 5.1 Договору);

- Договір набирає чинності з дати його підписання уповноваженими представниками обох сторін та діє до повного виконання сторонами своїх обов'язків за Договором (пункт 12.1 Договору);

- Договір діє до повного виконання сторонами всіх передбачених в ньому зобов'язань (пункт 12.2 Договору).

Нормами ч. 1 ст. 837 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов'язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов'язується прийняти та оплатити виконану роботу.

Позов мотивовано тим, що договір підлягає визнанню недійсним, оскільки він укладений від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Златогор» генеральним директор Стариченко В.В. з перевищенням повноважень, наданих їй статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Златогор» та Положенням, оскільки сума Договору перевищує 200 000 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У відповідності до ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Положеннями ч.ч. 1, 3 ст. 180 Господарського кодексу України передбачено, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Дослідивши матеріали справи, колегія суддів зазначає, що Договір підписано генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотоніський лікеро-горілчаний завод «Златогор» Стариченко В.В.

Відповідно до Положення до компетенції генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Златогор», зокрема, відноситься вчинення в межах своєї компетенції будь-яких правочинів від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Златогор», у тому числі укладення договорів, контрактів, угод, тощо.

Крім того, зазначеним положенням передбачено, що генеральний директор, зокрема, має право без доручення здійснювати будь-які юридично-значимі дії (правочини) в межах своєї компетенції, у тому числі укладати угоди, договори, контракти від імені ТОВ «Златогор» та розпоряджатися майном та коштами ТОВ «Златогор» без погодження з Вищим органом ТОВ «Златогор» укладати договори (угоди), в тому числі зовнішньоекономічні та про відчуження (надання в заставу) майна, в межах сум, передбачених статутом.

Підпунктом 6.20.1 пункту 6.20 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Златогор» передбачено, що виконавчим органом позивача, який здійснює керівництво поточною діяльністю ТОВ «Златогор» та його структурних підрозділів, є дирекція ТОВ «Златогор». Дирекція діє на підставі Положення, затвердженого загальними зборами учасників.

Відповідно до підпункт 6.20.3 пункту 6.20 Статуту позивача до складу дирекції входять генеральний директор та директори, кількість та функції яких визначаються Положенням;

Згідно з підпункт 6.20.10 пункту 6.20 Статуту генеральний директор має право без доручення здійснювати будь-які юридично-значимі дії (правочини) в межах своєї компетенції, у тому числі укладати угоди, договори, контракти від імені ТОВ «Златогор»; розпоряджатися майном та коштами ТОВ «Златогор», без погодження з вищим органом ТОВ «Златогор» укладати договори (угоди), в тому числі зовнішньоекономічні та про відчуження (надання в заставу) майна, в межах сум, передбачених статутом.

Відповідно до пункту 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 №11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами. Вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке. Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Згідно з частиною третьою статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Крім того, пунктом 3.3 пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 №11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» також встановлено, що припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

У пункті 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 №11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» зазначено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

Нормами ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Тобто, навіть у разі встановлення судом факту укладання договору від імені однієї зі сторін неповноважною на те особою, у суду відсутні підстави для визнання його недійсним, якщо наявні в матеріалах справи докази свідчитимуть про наступне схвалення такого правочину.

З матеріалів справи вбачається, що на виконання умов Договору сторонами було підписано та скріплено печатками юридичних осіб: акти приймання-передачі виконаних робіт за червень 2014 року, а саме від 30.06.2014 №СГ-0000504 на суму 375 480 грн. та від 30.06.2014 №СГ-0000505 на суму 231 924 грн.; довідки про вартість виконаних будівельних робіт та витрати за червень 2014 року; підсумкові відомості ресурсів «Ремонт під'їзних шляхів» за червень 2014 року, копії яких долучено до матеріалів справи.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Золотоніський лікеро-горілчаний завод «Златогор» прийняло виконані роботи без будь-яких зауважень та претензій, на підтвердження чого підписало документи; наведене свідчить про подальше схвалення спірного правочину юридичною особою - позивачем.

Враховуючи, що позивач не надав належних та допустимих доказів, які б підтверджували той факт, що умови Договору суперечать нормам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; не довів належними доказами, що в момент вчинення правочину стороною (сторонами) були не додержані вимоги, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, та не довів обставин, передбачених частиною першою статті 230 Цивільного кодексу країни, з наявністю яких закон пов'язує визнання правочину недійсним, а відтак суд першої інстанції обґрунтовано дійшов висновку, що вимоги щодо визнання Договору недійсним задоволенню не підлягають.

Відповідно до статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу, а господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Заперечення скаржника, викладені у апеляційній скарзі, не приймається колегією суддів до уваги, оскільки не підтверджуються матеріалами справи та не спростовують висновків суду першої інстанції.

Враховуючи викладене, колегія суддів вважає рішення суду першої інстанції по даній справі обґрунтованим та таким, що відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи, підстав для його скасування чи зміни не вбачається, апеляційна скарга позивача є необґрунтованою та задоволенню не підлягає.

Керуючись ст. ст. 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Золотоніський лікеро-горілчаний завод «Златогор» залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 08.06.2015 року по справі № 910/10182/15 залишити без змін.

2. Матеріали справи № 910/10182/15 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку.

Головуючий суддя К.В. Тарасенко

Судді В.В. Сулім

М.Л. Яковлєв