УХВАЛА

про відмову у прийнятті позовної заяви

10.08.2015Справа № 910/20316/15

Суддя Пукшин Л.Г., розглянувши

позовну заяву ОСОБА_1

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз"

2) Приватного акціонерного товариства інвестиційна компанія "ІТТ - ІНВЕСТ"

3) ОСОБА_2

про визнання акцій спільною сумісною власністю, визнання правочину недійсним та зобов'язання вчинити дії

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа ОСОБА_1 звернулась до господарського суду м. Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз", Приватного акціонерного товариства інвестиційна компанія "ІТТ-Інвест" та ОСОБА_2 про визнання правочину недійсним та зобов'язання вчинити дії. Суд відмовляє прийнятті позовної заяви ОСОБА_1 з наступних підстав.

Судом встановлено, що позивачем в позовній заяві заявлено наступні позовні вимоги:

1) Визнати спільною сумісною власністю ОСОБА_1 та ОСОБА_2 прості іменні акції емітовані ВАТ «Меридіан» ім. С.П.Корольова у кількості 55410 штук, загальною номінальною вартістю 27705,00 грн.

2) Визнати недійсним правочин, що виражений у рішенні по третьому питанню протоколу №1загальних зборів засновників товариства з обмеженою відповідальністю «МЕРИДІАН СОЮЗ» від 19.12.2007 в частині формування статутного капіталу за рахунок внесення ОСОБА_2 простих іменних акцій емітованих відкритим акціонерним товариством «МЕРИДІАН» ім. С.П. Корольова у кількості 55410 штук .

3) Зобов'язати депозитарну установу приватне акціонерне товариство інвестиційну компанію «ІТТ-ІНВЕСТ» здійснити переказ прав на прості іменні акції емітованих відкритим акціонерним товариством «МЕРИДІАН» ім. С.П. Корольова у кількості 55410 штук, загальною номінальною вартістю 27 705,00 грн., шляхом поставки прав на цінні папери з рахунку у цінних паперах товариства з обмеженою відповідальністю «МЕРИДІАН СОЮЗ» на рахунок в цінних паперах ОСОБА_2.

Суд зазначає, що позовні вимоги про визнання недійсним правочину та зобов'язання депозитарної установи вчинити дії є похідними від позовної вимоги про визнання спільною сумісною власністю простих іменних акцій.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 62 Господарського процесуального кодексу України суд відмовляє у прийнятті позовної заяви, якщо заява не підлягає розгляду в господарських судах України.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Згідно з правовою позицією, що викладена у п. 1.11. рекомендацій ВГСУ від 28.12.2007 № 04-5/14 "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин" у визначенні підвідомчості справ зі спорів, пов'язаних з обігом акцій, господарським судам необхідно розрізняти правовідносини щодо акцій як речей та правовідносини з приводу реалізації корпоративних прав, посвідчених акціями. Хоча змістом акцій є посвідчені ними корпоративні права, однак відповідно до статті 177 ЦК України, цінні папери (в тому числі акції) є речами. Корпоративними є відносини, пов'язані з реалізацією корпоративних прав, посвідчених акціями. Відносини, пов'язані з обігом акцій, до корпоративних не належать.

З урахуванням наведеного, спори про визнання права власності на акції, укладення, розірвання, зміну, виконання а також визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій та спори щодо інших правочинів з акціями, крім спорів, пов'язаних з порушенням переважного права на придбання акцій, не є такими, що виникають з корпоративних відносин і залежно від суб'єктного складу сторін підлягають розгляду господарськими або загальними судами.

Згідно з п. 1.5. Рекомендацій президії Вищого господарського суду України «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин» від 28.12.2007 року N 04-5/14 спори за позовами осіб, що не є учасниками (акціонерами) господарського товариства до господарського товариства, за своїм суб'єктним складом не належать до корпоративних. Справи з відповідних спорів залежно від складу сторін розглядаються господарськими або загальними судами.

В п. 1.10 Рекомендацій президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 року № 04-5/14 зазначено, що пункт 4 частини першої статті 12 ГПК не відносить до складу сторін корпоративного спору осіб, які мають право на набуття корпоративних прав шляхом вступу до господарського товариства або придбання акцій. Тому господарським судам слід виходити з того, що справи у спорах, пов'язаних із розподілом майна подружжя, вступом до господарських товариств спадкоємців, правонаступників, осіб, яким було відчужено частку у статутному капіталі господарських товариств тощо розглядаються залежно від суб'єктного складу сторін спору загальними або господарськими судами.

В абзаці 3 п. 2 Постанови № 13 Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» зазначено, що у разі якщо суб'єктний склад осіб, які беруть участь у справі, або предмет позову не відповідають визначеним пунктом 4 частини першої статті 12 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) справам, що виникають із корпоративних відносин, суди повинні мати на увазі, що відповідно до статті 1 ГПК господарським судам підвідомчі спори щодо захисту порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів підприємств, установ, організацій, інших юридичних осіб (у тому числі іноземних), громадян, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи.

Отже, в даному випадку суб'єктний склад осіб, які беруть участь у справі, не відповідає пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України, а оскільки позивачем та відповідачем-3 у справі є фізичні особи, то відповідно до статтей 1, 21 ГПК України зазначений спір не підвідомчий господарським судам.

Беручи до уваги наведене, зважаючи на те, що заявником недотримано вимог ст.ст. 1, 21 Господарського процесуального кодексу України, враховуючи, що приписи ст. 62 Господарського процесуального кодексу України носять імперативний характер, суд приходить до висновку, що даний позов не підлягає розгляду в господарських судах України.

За таких обставин, суд відмовляє у прийнятті позовної заяви до розгляду, у зв'язку з чим позовні матеріали підлягають поверненню заявнику.

Враховуючи наведене та керуючись п. 1 ст. 62 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Відмовити ОСОБА_1 у прийнятті позовної заяви до розгляду.

2. Позовні матеріали (позовна заява № б/н від 07.05.15 з додатками на 45 арк.) повернути заявнику.

Дана ухвала може бути оскаржена у порядку, передбаченому чинним законодавством України.

Суддя Пукшин Л.Г.