ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 серпня 2015 року Справа № 908/6241/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоПолянського А.Г.
суддівКравчука Г.А.,
Мачульського Г.М. (доповідач),
розглянувши у відкритому судовому засіданні
касаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Фірма верхнього одягу "Фея"
на постановуХарківського апеляційного господарського суду
від19.05.2015
у справі№908/6241/14
Господарського суду Запорізької області
за позовомПублічного акціонерного товариства "Фірма верхнього одягу "Фея"
доФізичної особи - підприємця Аніміца Кірікії Георгіївни
провизнання недійсним договору купівлі-продажу,

В С Т А Н О В И В:

Звернувшись у суд з даним позовом, Публічне акціонерне товариство "Фірма верхнього одягу "Фея" (далі - позивач) просило визнати недійсним договір купівлі-продажу від 03.01.2013, укладений з Фізичною особою - підприємцем Аніміца Кірікією Георгіївною (далі - відповідач).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що підпис на договорі суттєво відрізняється від зразку підпису колишнього генерального директора позивача на установчих документах, крім того, директор перевищив свої повноваження, не отримавши згоду загальних зборів або наглядової ради позивача, уклавши вказаний вище договір.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 25.02.2015 (суддя Дроздова С.С.), залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 19.05.2015 (колегія суддів у складі: головуючий суддя Істоміна О.А., судді Горбачова Л.П., Гончар Т.В.), в позові відмовлено.

У касаційній скарзі позивач просить скасувати вказані вище рішення та прийняти нове, про задоволення позову, посилаючись на порушення судами норм матеріального і процесуального права.

Сторони повідомлені про час та місце судового засідання із розгляду касаційної скарги, але не використали наданого законом права на участь своїх представників у судовому засіданні.

Переглянувши у касаційному порядку оскаржені судові рішення, колегія суддів Вищого господарського суду України, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, виходить з наступного.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 03.01.2013 між відповідачем як продавцем, та позивачем як покупець укладено оспорений договір купівлі-продажу №1, відповідно до пункту 1.1 якого, продавець на замовлення покупця зобов'язується передати у власність покупця, а покупець прийняти та оплатити товар у відповідності до накладних, виписаних продавцем які є невід'ємними частинами даного договору.

На виконання умов договору, сторонами було погоджено та підписано специфікацію №1 від 18.01.2013, відповідно до якої зобов'язаними сторонами було узгоджено найменування товару, одиницю виміру, кількість товару та ціну договору, яка склала 363 000 грн.

Дана специфікації є невід'ємною частиною договору.

Суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд своє рішення про відмову у позові мотивував тим, що: договір купівлі-продажу №1 від 03.01.2013 укладений на суму 363 000 грн., тобто меншу, ніж 500 000 грн., за якою необхідне погодження директора з наглядовою радою позивача, тому немає підстав вважати, що договір підписано директором з перевищенням повноважень; позивачем не надано доказів, що підтверджували б факт не автентичності підпису директора та (або) відбитку печатки позивача, проставленої на договорі, доказів втрати позивачем печатки, якою був скріплений спірний правочин, доказів наявності службового розслідування за фактом її незаконного використання, що свідчить про необґрунтованість посилань позивача на невідповідність договору вимогам статті 203 Цивільного кодексу України.

Підстави для скасування судових рішень відсутні виходячи із наступного.

За статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, тобто, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним та відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Таким чином вирішуючи спори про визнання договорів недійсними, господарський суд повинен, з урахуванням підстав позову, перевірити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання їх недійсними та настання відповідних наслідків, а саме відповідність змісту договору вимогам закону, моральним засадам суспільства, правоздатність сторін договору, у чому конкретно полягає неправомірність та інші обставини, що є істотними для правильного вирішення спору.

Звернувшись із позовом у даній справі позивач просив визнати недійсним указаний договір з тих підстав, що особа, яка уклала його, не мала права укладати такий договір оскільки за статутом укладення договорів на суму понад 500000 грн. віднесено до виключної компетенції наглядової ради, і на момент укладення договору, як зазначав позивач у позові, відповідач був обізнаний з такими обмеженнями.

Як встановлено судами спірний договір купівлі-продажу №1 був укладений на суму 363 000 грн., що підтверджено дослідженими судами доказами, а саме специфікацією №1 від 18.01.2013.

Крім того як на підставу своїх вимог позивачем до позову додано проект договору №10 від 16.01.2012, не підписаний ним, на який останній також посилався у позові як на підставу для його задоволення.

Із матеріалів справи не вбачається, що позивачем надавались інші, крім зазначених вище, належні докази на підтвердження вказаної підстави позову, які б могли бути покладені в основу судового рішення для визнання договору недійсним. У матеріалах справи такі докази відсутні.

Разом з тим, суд касаційної інстанції зазначає, що статтею 38 Господарського процесуального кодексу України як суду першої інстанції, так і апеляційної, з урахуванням положень статті 101 цього кодексу, не надано повноважень на витребування доказів, якщо про це не подано клопотання, відтак, відповідно до вимог статті 33 зазначеного кодексу, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

При цьому проект договору №10 від 16.01.2012, який як уже зазначалось вище, не був підписаний позивачем, сам по собі не свідчить про укладення правочину, а відтак не породжує права і обов'язків для сторін у справі.

Отже відсутні правові підстави вважати, що з наведених підстав позов підлягав задоволенню, а тому висновки судів у цій частині є правильними

Також позивач обґрунтовував свій позов тим, що підпис керівника у договорі не відповідає підпису у копії паспорту цього керівника, а відбиток печатки позивача не автентичний.

Однак з урахуванням наведених вище приписів процесуального права, позивачем не доведено факту не автентичності підпису керівника та відбитку печатки позивача, проставленої на договорі, а отже виходячи із наведених положень та фактичних обставин справи у судів не було правових підстав вважати, що підпис у договорі від імені позивача є не автентичним, а також те, що не автентичний і відбиток печатки позивача.

Посилання у касаційній скарзі на відсутність накладної, яка мала виписуватись при виконанні умов договору, як на підставу для задоволення позовних вимог про визнання недійсним спірного договору, не може вплинути на задоволення позову у даній справ, оскільки із встановлених судами обставин справи вбачається, що за умовами договору накладна складається на виконання умов договору і ніяким чином не впливає на правомірність укладення договору в момент його укладення.

Наведеним спростовуються доводи, викладені у касаційній скарзі, щодо незаконності судових рішень.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 п.1, 11111 Господарського процесуального кодексу України,

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Фірма верхнього одягу "Фея" залишити без задоволення, а постанову Харківського апеляційного господарського суду від 19.05.2015 у справі Господарського суду Запорізької області №908/6241/14, залишити без змін.

Головуючий суддя А.Г. Полянський

Судді Г.А. Кравчук

Г.М. Мачульський