номер провадження справи 19/111/15
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07.08.2015 Справа № 908/4086/15

За позовом Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» (84306, Донецька область, м. Краматорськ)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Восток-Запоріжжя» (69035, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 8; 69091, м. Запоріжжя, вул. Нижньодніпровська, 8)

про визнання недійсним Договору

Суддя Давиденко І.В.

Представники:

Від позивача: Цеваліхіна Я.І. - представник за довіреністю № 17/55 від 12.11.14.

Від відповідача: не з'явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду Запорізької області 15.06.15. звернулось Публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь» з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Восток-Запоріжжя» про визнання недійсним Договору № 15/1052 від 30.08.13.

Позовні вимоги мотивовані тим, що на думку позивача Договір, укладений між ним та відповідачем, породжує не ті правові наслідки, на які розраховував позивач, в зв'язку з чим підлягає визнанню недійсним.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 15.07.15. порушено провадження у справі № 908/4086/15, справі присвоєно номер провадження 19/111/15, судове засідання призначено на 28.07.15. о 11-10.

Представники позивача та відповідача в судове засідання 28.07.15. не з'явились, про поважні причини неявки суд не повідомили, вимоги ухвали суду від 15.07.15. про порушення провадження у справі № 908/4086/15 не виконали, про час і місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 28.07.15. розгляд справи № 908/4086/15 на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України відкладено на 07.08.15. о 12-30.

Представник позивача в судовому засіданні 07.08.15. підтримав позовні вимоги, просив суд позов Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» задовольнити повністю.

Представник відповідача в судове засідання 07.08.15. не з'явився, вимоги ухвали суду від 28.07.15. не виконав, письмового відзиву на позов не надав.

Відповідно до пунктів 3.9.1 та 3.9.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» № 18 від 26.12.11., в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом. У випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Ухвали суду у даній справі надсилались на адресу відповідача, яка зазначена в позовній заяві та витягу з Єдиного державного реєстру фізичних осіб та юридичних осіб-підприємців.

Таким чином, відповідач є належним чином повідомленим про час і місце розгляду справи і його неявка не перешкоджає вирішенню даного спору.

За результатами дослідження доказів, наявних в матеріалах справи, суд у нарадчій кімнаті, у відповідності до ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, ухвалив рішення у справі № 908/4086/15.

Розглянувши подані матеріали справи та заслухавши пояснення представника позивача, суд, -

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно з п. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

30.08.13. між Публічним акціонерним товариством «Енергомашспецсталь» (далі - Покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Восток-Запоріжжя» (далі - Замовник) укладено Договір поставки № 15/1052 (далі - Договір), відповідно до умов якого (п. 1) Постачальник передає у власність Покупцю, а Покупець приймає та оплачує товар, загальна кількість, одиниця виміру, ціна за одиницю та загальна вартість, виробник якого визначений сторонами в Специфікаціях, що є невід'ємними частинами Договору.

Позивач вказує на те, що сторони належним чином та в повному обсязі виконували умови Договору.

Позивач зазначає, що до Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» надійшла інформація щодо сумнівності реального здійснення господарської діяльності відповіла, а саме під час перевірки Товариства з обмеженою відповідальністю «Восток-Запоріжжя» податковими органами встановлено відсутність необхідних умов для його господарської діяльність, а отже, на думку позивача, реальність фінансово-господарської діяльності відповідача поставлена податковим органом під сумнів.

Позивач вказує на те, що вказані вище обставини можуть суттєво вплинути на використання позивачем прав, передбачених податком законодавством та привезти до його порушення.

Позивач посилається на те, що Договір поставки створює не ті правові наслідки, на котрі розраховував позивач під час його укладання, а замовчування обставин, що мають істотні значення, як стверджує позивач, є підставою вважати спірний Договір недійсним.

Обґрунтовуючи свої позовні вимоги, позивач вказує на те, що він був введений в оману щодо наявності реальної фінансово-господарської діяльності відповідача, в зв'язку з чим Договір не відповідає намірам позивача, а отже даний Договір підлягає визнанню його недійсним на підставі норм ст. 230 Цивільного кодексу України.

Оцінюючи подані позивачем докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно ст. 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст.ст. 11, 509 Цивільного кодексу України, договір є підставою виникнення зобов`язання (правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію або утриматись від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку).

Як визначено абзацом 1 ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до абзацу 2 ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору.

Згідно ст. 627 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 629 Цивільного кодексу України закріплено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно у власність другій стороні (покупцю), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 638 Цивільного кодексу України договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов.

Згідно з п. 13.2 Договору поставки встановлено, що строк дії Договору до 01.02.15.

Таким чином, з наведеного вбачається, що Договір, на даний час є чинним.

Дослідивши зміст Договору поставки, що оскаржується, суд приходить до висновку, що він містить всі необхідні суттєві умови, передбачені законом: предмет, асортимент характеристика товару, строки поставки, ціну договору, порядок оплати, права, обов'язки та відповідальність сторін, інші умови, що узгоджується з вимогами ст.ст. 712, 638 Цивільного кодексу України, а отже, на час укладення спірного правочину сторони досягли взаємної згоди щодо усіх його істотних умов та цей Договір був укладений у повній відповідності із вимогами законодавства.

Також з матеріалів справи вбачається та позивачем зазначається, що свої зобов'язання за Договором сторонами виконувались у повному обсязі, а саме, позивач отримував у власність від відповідача, а відповідач оплачував товар, що підтверджується рахунками, двосторонньо підписаними видатковими накладними та платіжними дорученнями, належним чином засвідчені копії яких містяться в матеріалах справи.

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною 3 ст. 215 Цивільного кодексу України встановлено, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до постанови Пленуму Верховного суду України № 9 від 06.11.09. «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» встановлено, що під час розгляду справ про визнання угоди (правочину) недійсною, господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами відповідно до вимог статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України.

Слід зазначити, що позивач посилається на те, що Договір поставки породжує не ті правові наслідки, на які розраховував позивач під час його укладання, а отже Договір не відповідає намірам позивача, в зв'язку з чим замовчування обставин, що мають істотне значення для угоди, що укладається є підставою вважати Договір поставки № 15/1052 від 30.08.13. недійсним.

Частиною 1 ст. 230 Цивільного кодексу України передбачено, якщо одна зі сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (ч. 1 ст. 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Згідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Таким чином, виходячи з наведених норм та обставин справи, суд дійшов висновку про безпідставність позовних вимог, оскільки факт обману в правовідносинах сторін відсутній та недоведений позивачем.

Обов'язок доведення покладається законом на позивача.

Відповідно до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Таким чином, з наведеного вбачається, що до господарського суду вправі звернутися кожна особа, яка вважає, що її право чи охоронюваний законом інтерес порушено чи оспорюється.

Відповідно до ст. 2 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд порушує справи за позовними заявами підприємств та організацій, які звертаються до господарського суду за захистом своїх прав та охоронюваних законом інтересів.

Отже, необхідною умовою для звернення до суду із відповідним позовом є порушення прав та охоронюваних законом інтересів особи - позивача у справі.

Таким чином, судом встановлено, що позивачем належними засобами не доведено суду порушення законних та охоронюваних інтересів Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» з боку Товариства з обмеженою відповідальністю «Восток-Запоріжжя», в зв'язку з чим, суд дійшов висновку, що правові підстави для визнання Договору поставки № 15/1052 від 30.08.13. недійсним відсутні.

За таких обставин, враховуючи вищевикладене, суд вважає позовні вимоги Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Згідно зі ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір покладається на позивача.

Керуючись ст. ст. 32, 33, 34, 49, 75, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позову Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» відмовити повністю.

2. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 11.08.15.

Суддя І.В. Давиденко