ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

04.08.15 Справа № 904/4825/15

За позовом Публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг", м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Семіол", м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

про визначення договору недійсним

Суддя Ярошенко В.І.

Представники:

від позивача: Божко І.О. - представник за дов. № 14-194юр від 27.05.15

від відповідача: Воробейчик О.С. - представник за дов. № 316 від 19.06.15

Гуцалюк П.О. - представник за дов. № 315 від 19.06.15

СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство "АрселорМіттал Кривий Ріг" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Семіол" про визнання договору підряду № 4020 від 08.12.2014 недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що укладений 08.12.2014 року між позивачем та відповідачем договір підряду № 4020 фактично було вчинено без наявності необхідного обсягу цивільної дієздатності зі сторони ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг", а підписи начальника управління закупівлі послуг Тараненка А.В. та директора департаменту обслуговування і ремонту Власенка В.О. підроблені, що є безумовною підставою для визнання такого договору недійсним.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.06.2015 порушено провадження у справі та її розгляд призначено на 22.06.2015.

Відповідач у відзиві на позовну заяву, поданому 22.06.2015, заперечує проти позовних вимог посилаючись на те, що на підприємстві позивача затверджена "Процедура закупівель", яка розповсюджується на всіх співробітників відділів постачання, а також працівників, які приймають участь у процесі закупівель. У доданих до позовної заяви документах, позивач не надав жодного доказу про вчинення уповноваженими особами ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" або іншими особами протиправних дій при укладенні договору № 4020 від 08.12.2014. При уважному вивчені "Процедури закупівель" можна зробити висновок, що на ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" фактично унеможливлена ймовірність підписання договору сторонніми особами та внесення будь-яких неправдивих відомостей до тендерної документації у процесі проведення торгів та підписанні договору.

Твердження позивача про нібито наявність в договорі № 4020 від 08.12.2014 підписів, які не належить повноважним особам - Тараненко А.В. та Власенко В.О. є надуманим і не відповідає наявним документам. Наявність наміру ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" укласти договір очевидна і його було укладено з урахуванням вимог чинного законодавства та локального законодавства відповідача. Товариство з обмеженою відповідальністю "Семіол" виконало роботи у повному обсязі без будь-яких претензій зі сторони ПАТ "Арселор Міттал кривий Ріг", що підтверджується двосторонніми актами прийому виконаних підрядних робіт з ремонту за грудень-січень 2015 року форми КБ-2В, довідками про вартість виконаних робіт від 06.01.2015 за грудень-січень 2015 року форми КБ-3 та рахунками-фактурами, які виставлені позивачу 28.01.2015.

Крім того, відповідач у відзиві на позов зазначає, що процедура підписання договору на ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" має багаторівневий характер і перш ніж його підпише повноважна особа, його повинні завізувати багато спеціалістів, які своїм підписом підтверджують відповідність тексту договору поставленим вимогам. Керівництво відповідача схвалило укладення договору і відтиском печатки підприємства, як того вимагає законодавство.

22.06.2015 позивач подав письмові пояснення щодо матеріалів внутрішнього розслідування, в яких зазначає що матеріали внутрішнього розслідування ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" не можуть бути надані тому, що 25.04.2015 відкрито кримінальне провадження № 0000411 за фактами виявленими при внутрішньому розслідуванні. Відповідно до ст. 222 Кримінального процесуального кодексу України, відомості досудового розслідування можна розголошувати лише з дозволу слідчого або прокурора і в тому обсязі, в якому вони визнають можливим.

Ухвалою суду від 22.06.2015 розгляд справи відкладено на 27.07.2015 та зобов'язано позивача надати до суду оригінали доданих до позовної заяви документів для огляду в судовому засіданні, власне письмове підтвердження того, що в провадженні господарських судів України або іншого органу, який в межах своєї компетенції вирішує спір, немає справи зі спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав, а також не має рішення цих органів з такого спору; докази проведення перевірки підрозділом внутрішньої безпеки під час укладання договорів з ТОВ "Семіол"; повноваження начальника управління закупівлі послуг - Тараненка А.В. та директора департаменту обслуговування і ремонту - Власенка В.О. на день укладання спірного договору; докази того, що повідомлення старшого слідчого СУ ГУМВС України в Дніпропетровській області Андрющенка О.М. має відношення до справи № 904/4825/15; письмові пояснення начальника управління закупівлі послуг - Тараненка А.В. та директора департаменту обслуговування і ремонту - Власенка В.О. з приводу обставин викладених у позовній заяві та відзиві на позовну заяву; посадову інструкцію начальника управління (закупівлі послуг) Тараненко А. В. (належним чином та належної якості завірену копію для долучення до матеріалів справи); довіреність №14-118 юр від 13 травня 2014 року (належним чином та належної якості завірену копію для долучення до матеріалів справи); наказ про прийняття Тараненко А.В. на роботу (належним чином та належної якості завірену копію для долучення до матеріалів справи); положення (порядок) про збереження печаток на підприємстві, зокрема, печатки, відбиток якої міститься на спірному договорі (належним чином та належної якості завірену копію для долучення до матеріалів справи); положення (порядок) про проведення тендерів щодо укладання договорів підряду на підприємстві; посадову інструкцію директора департаменту обслуговування і ремонту Власенка В. О. (належним чином та належної якості завірену копію для долучення до матеріалів справи); забезпечити явку начальника управління закупівлі послуг Тараненко А.В. та директора департаменту обслуговування і ремонту Власенка В. О. у судове засідання, яке відбудеться 27.07.2015 о 10:15 год.

Відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, у судовому засіданні 27.07.2015 було оголошено перерву до 04.08.2015. Повторно зобовязано позивача надати до суду оригінали доданих до позовної заяви документів для огляду в судовому засіданні, власне письмове підтвердження того, що в провадженні господарських судів України або іншого органу, який в межах своєї компетенції вирішує спір, немає справи зі спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав, а також не має рішення цих органів з такого спору; докази проведення перевірки підрозділом внутрішньої безпеки під час укладання договорів з ТОВ "Семіол"; повноваження начальника управління закупівлі послуг - Тараненка А.В. та директора департаменту обслуговування і ремонту - Власенка В.О. на день укладання спірного договору; докази того, що повідомлення старшого слідчого СУ ГУМВС України в Дніпропетровській області Андрющенка О.М. має відношення до справи № 904/4825/15; письмові пояснення начальника управління закупівлі послуг - Тараненка А.В. та директора департаменту обслуговування і ремонту - Власенка В.О. з приводу обставин викладених у позовній заяві та відзиві на позовну заяву; посадову інструкцію начальника управління (закупівлі послуг) Тараненко А. В. (належним чином та належної якості завірену копію для долучення до матеріалів справи); довіреність № 14-118 юр від 13 травня 2014 року (належним чином та належної якості завірену копію для долучення до матеріалів справи); наказ про прийняття Тараненко А.В. на роботу (належним чином та належної якості завірену копію для долучення до матеріалів справи); положення (порядок) про збереження печаток на підприємстві, зокрема, печатки, відбиток якої міститься на спірному договорі (належним чином та належної якості завірену копію для долучення до матеріалів справи); положення (порядок) про проведення тендерів щодо укладання договорів підряду на підприємстві; посадову інструкцію директора департаменту обслуговування і ремонту Власенка В. О. (належним чином та належної якості завірену копію для долучення до матеріалів справи); забезпечити явку начальника управління закупівлі послуг Тараненко А.В. та директора департаменту обслуговування і ремонту Власенка В. О. у судове засідання, яке відбудеться 27.07.2015 о 10:15 год. Після перерви розгляд справи продовжено.

30.07.2015 від позивача надійшла заява про залишення позову без розгляду, у зв'язку з тим, що позивач не має можливості надати документи витребувані судом, та які є необхідними для вирішення спору.

Згідно зі ст. 81 Господарського процесуального кодексу України господарський суд залишає позов без розгляду, якщо позовну заяву підписано особою, яка не має права підписувати її, або особою, посадове становище якої не вказано; у провадженні господарського суду або іншого органу, який діє в межах своєї компетенції, є справа з господарського спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав; позивач не звертався до установи банку за одержанням з відповідача заборгованості, коли вона відповідно до законодавства мала бути одержана через банк; позивач без поважних причин не подав витребувані господарським судом матеріали, необхідні для вирішення спору, або представник позивача не з'явився на виклик у засідання господарського суду і його нез'явлення перешкоджає вирішенню спору; громадянин відмовився від позову, який було подано у його інтересах прокурором.

Отже, чинним законодавством встановлений виключний перелік підстав залишення позову без розгляду, серед який не має такої підстави, як клопотання позивача.

Відповідно до ч. 4 п. 3.13 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" від 26.12.2011 № 18 у разі неподання учасником судового процесу з неповажних причин або без повідомлення причин матеріалів та інших доказів, витребуваних господарським судом, останній може здійснити розгляд справи за наявними в ній матеріалами та доказами або, з огляду на обставини конкретної справи, залишити позов без розгляду на підставі пункту 5 частини першої статті 81 ГПК.

Враховуючи викладене, господарський суд дійшов висновку щодо можливості розгляду справи за наявними в ній матеріалами, а тому відмовив у задоволенні клопотання позивача про залишення позову без розгляду.

У судовому засіданні 04.08.2015 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно та повно з'ясувавши фактичні обставини справи, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення її по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

08.12.2014 року між Публічним акціонерним товариством "АрселорМіттал Кривий Ріг" (далі - замовник, позивач) в особі начальника управління (закупівля послуг) А.В. Тараненко, який діє на підставі довіреності № 14-118 юр від 13.05.2015 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Семіол" (далі - підрядник, відповідач) в особі директора О.І. Продосевича, що діє на підставі статуту товариства, було укладено договір підряду № 4020 (далі - договір).

Відповідно до п.1.1 замовник доручає, а підрядник зобов'язується на свій ризик виконати в порядку та на умовах даного договору роботу з ремонту МПС-250/150-6 (налагодження електрообладнання) прокатного цеху № 3 металургійного виробництва ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" відповідно до затвердженої проектно-кошторисної документації в строки, установлені план-графіком виконання робіт у 2014-2015 роках (додаток 1) (далі - робота).

Згідно з п.2.1 договору вартість робіт за даним договором складає 1000000 грн., згідно з договірною ціною (додаток 4). ПДВ у розмірі 20% складає 20000 грн. Усього вартість робіт за договором, включаючи ПДВ, складає 1200000 грн., у тому числі: ремонт 1200000 грн., і лишається незмінною до повного виконання робіт.

При завершенні роботи на об'єкті підрядник надає замовникові акт виконаних робіт по типовій формі № КБ-2в, оформлений у двосторонньому порядку, але не пізніше 25-го числа звітного місяця. У випадку мотивованої відмови замовника від підписання акта виконаних робіт сторонами складається двосторонній акт з переліком недоліків і строків їх усунення (акт складається в порядку визначеному в частині а) пункту 6.1). У випадку порушення узгоджених строків усунення недоліків підрядник несе відповідальність, передбачену п.6.1 цього договору (п.4.1 договору).

Згідно з п. 5.1 договору оплата замовником виконаних підрядником робіт проводиться на підставі актів виконаних робіт по типовій формі № КБ-2в та довідки по формі № КБ-3, оформлених у двосторонньому порядку, і рахунків, доданих до них, шляхом перерахування відповідних сум на розрахунковий рахунок підрядника. При цьому підрядник зобов'язаний пред'явити замовнику оформлені документи до оплати в місяці, коли була виконана робота, але не пізніше 25-го числа звітного місяця. Рахунок-фактура повинен містити юридичний номер договору, номер SAP специфікації, номер SAP замовлення на закупівлю, номер підрядника, під яким він зареєстрований в SAP. Підрядник повинен направити оригінал рахунку-фактури разом з податковою накладною до Центру об'єднаних бізнес-послуг замовника за наступною адресою: ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" 50095, Україна, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Орджонікідзе,1 Одержувач: Центр об'єднаних бізнес-послуг АМКР, менеджер відділу. У разі відсутності в рахунку-фактурі необхідної для оплати інформації замовник має право повернути рахунок-фактуру підряднику для виправлення або заміни. Дата отримання належно оформленого рахунку з урахуванням усіх зазначених у цьому пункті вимог замовника буде вважатися датою отримання рахунку. У випадку прострочення оплати з причини неналежного оформленого рахунку, замовник звільняється від відповідальності за прострочення платежу.

Розрахунок за виконані роботи проводиться протягом 25 календарних днів з моменту акцепту рахунків замовником, але не пізніше 30 числа місяця, що слідує за звітним. За згодою сторін допускаються інші форми розрахунків, що не суперечать чинному законодавству України (п. 5.2 договору).

Відповідно до п. 7.1 договору даний договір вступає в дію з 24.11.2014 року і діє до 28.02.2015 або до належного виконання сторонами своїх зобов'язань по даному договору в залежності від того, яка з вказаних подій настане раніше.

На виконання умов договору, підрядником були виконані підрядні роботи на суму 1145999, 99 грн., які були прийняті замовником у повному обсязі та без жодних зауважень, що підтверджується актами приймання виконаних підрядних робіт від 06.01.2015 № 202-01-01 на суму 283804, 31 грн., № 202-02-01 від 431105, 03 грн. та № 202-03-01 на суму 431090, 65 грн. (арк. с. 41-42, 45-46, 49-52), які підписані з боку замовника начальником прокатного цеху №3 ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" - Баланенко В.А. та скріплені печаткою зазначеного підприємства.

Також, між сторонами складені довідки про вартість виконаних підрядних робіт */ та витрат до вищезазначених актів (арк. с. 43, 47, 53) на суму 1145999, 99 грн., які підписані 06.01.2015 року з боку замовника начальником прокатного цеху №3 ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" Баланенко В.А. та скріплені печаткою зазначеного підприємства.

Згідно з частинами 1 та 2 статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно з частиною 1, пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частинами 1 статті 202 Цивільного кодексу України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до частини 1 статті 174 Господарського кодексу України, господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Частина 1 статті 626 Цивільного кодексу України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до частини першої статті 837 Цивільного кодексу України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов'язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов'язується прийняти та оплатити виконану роботу.

Дослідивши спірний договір, суд прийшов до висновку, що у спірному договорі сторонами було досягнуто згоди за всіма істотними умовами, необхідними для даного виду договорів.

У позовні заяві позивач посилається на те, що договір підряду фактично було вчинено без наявності необхідного обсягу цивільної дієздатності зі сторони ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг", а підписи начальника управління закупівлі послуг Тараненка А.В. та директора департаменту обслуговування і ремонту Власенка В.О. підроблені.

У відповідності до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Підставою недійсності правочину, у відповідності до статті 215 Цивільного кодексу України, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначаються загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Так, частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Аналогічні приписи містяться і в ч. 1 ст. 181 Господарського кодексу України, відповідно до якої господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

В преамбулі спірного договору зазначено, що з боку позивача договір укладений начальником управління (закупівля послуг) А.В. Тараненком, який діє на підставі довіреності № 14-118 юр від 13.05.2015. Договір підписаний сторонами та скріплений печатками підприємств.

Як вбачається з матеріалів справи, підставою позову є посилання на невідповідність підпису з боку позивача, підпису його представника, зазначеного в преамбулі договору.

Отже, позивач робить припущення про підписання з його боку спірного договору неповноважною особою.

За змістом п. 3.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Як вище встановлено судом, з боку позивача мало місце наступне схвалення спірного правочину, яке полягало у прийнятті ним виконаних відповідачем робіт, що підтверджується актами приймання виконаних підрядних робіт від 06.01.2015 № 202-01-01 на суму 283804, 31 грн., № 202-02-01 від 431105, 03 грн. та № 202-03-01 на суму 431090, 65 грн. (арк. с. 41-42, 45-46, 49-52), а отже, в силу приписів ч. 2 ст. 241 ЦК України, даний правочин є таким, що змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту його вчинення, що в свою чергу виключає підстави для задоволення поданого позивачем позову.

Згідно з пунктом 2.1. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Частиною 5 п. 2.10 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 встановлено, що у силу припису статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Відповідно до ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що позовна вимога про визнання недійсним договору підряду № 4020 від 08.12.2014 є необґрунтованою, безпідставною та такою, що не підлягає задоволенню.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 49 ГПК України, покладаються на позивача.

Керуючись ст. 22, 33-34, 44, 49, 82-85, 115-117 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

У задоволені позову відмовити повністю.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання і може бути оскарженим протягом цього строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 10.08.2015

Суддя В.І. Ярошенко