ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 серпня 2015 року Справа № 5011-31/17917-2012

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дунаєвської Н.Г. - головуючого,

Кочерової Н.О.,

Самусенко С.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільний" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 10 червня 2015 року у справі № 5011-31/17917-2012 Господарського суду міста Києва за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільний", Запорізька область, до Товариства з обмеженою відповідальністю "СГ Еквіпмент Лізинг Україна", м. Київ, про визнання недійсним договору,

за участю представників сторін:

позивача - Шкрум І.П. (дов. № 34 від 30.03.15);

відповідача - Мужик Л.І. (дов. б/н від 22.06.15);

- Соботник Р.В. (дов. б/н від 22.05.15),

в с т а н о в и в:

У грудні 2012 року позивач ТОВ "Вільний" пред'явив у господарському суді позов до відповідача ТОВ "СГ Еквіпмент Лізинг Україна" про визнання недійсним договору.

Вказував, що 10.06.08 між ТОВ "СГ Еквіпмент Лізинг Україна" (лізингодавець) та ТОВ "Вільний" (лізингоодержувач) був укладений договір № F150, згідно якого лізингодавець зобов'язався передати лізингоодержувачу у володіння та користування на певний строк майно, спеціально придбане ним у визначеного лізингоодержувачем постачальника відповідно до встановлених позивачем специфікацій та умов, а він - прийняти предмет лізингу, користуватись ним за цільовим призначенням, сплачувати лізингодавцю плату та в кінці строку дії договору придбати предмет лізингу собі у власність за ціною, визначеною в цьому договорі.

Предметом лізингу є комбайн зернозбиральний КЗС-11 "Дніпро 350" з жаткою та візком (3 комплекти), рік виробництва: 2006, серійний номер: 00836276, серійний номер 00836280, серійний номер: 00836289; ціна предмета лізингу складає 3 750 000,00 грн. з ПДВ; термін поставки - 1 місяць з дати оплати авансового платежу постачальнику, постачальником є ТОВ "Технік Машинес Інтернешенел". Вказані терміни поставки та ціна предмета лізингу є попередніми та підлягають остаточному погодженню в договорі поставки, який буде укладатися при участі цих же сторін та постачальника (п. 1.2 договору).

Посилаючись на ту обставину, що вказаний договір директором ТОВ "Вільний" підписаний за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності, позивач просив визнати договір № F150 від 10.06.08 недійсним з підстав, що передбачені ст.ст. 203, 215 ЦК України.

Спір розглядався судами неодноразово.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 03 грудня 2014 року (суддя Нечай О.В.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 10 червня 2015 року (колегія суддів у складі: Гончарова С.А. - головуючого, Скрипки І.М., Шаптали Є.Ю.), в позові відмовлено.

Судові акти мотивовані посиланнями на ту обставину, що спірний договір № F150 від 10.06.08 є розірваний, що встановлено в постанові Вищого господарського суду України від 20.09.11 у справі № 27/95/10, і згідно з положеннями ч. 2 ст. 35 ГПК України цей факт є преюдиціальний та доказування не потребує, тому правові підстави для визнання його недійсним відсутні.

У касаційній скарзі ТОВ "Вільний", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, а саме: ст.ст. 92, 203, 215, 241, 615, 653, 665, 806 ЦК України та ст.ст. 35, 43 ГПК України, просить скасувати постановлені у справі судові рішення та постановити нове рішення про задоволення його вимог.

Розглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права у вирішенні даного спору, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 10.06.08 між ТОВ "СГ Еквіпмент Лізинг Україна" (лізингодавець) та ТОВ "Вільний" (лізингоодержувач) був укладений договір № F150, згідно якого лізингодавець зобов'язався передати лізингоодержувачу у володіння та користування на певний строк майно, спеціально придбане ним у визначеного лізингоодержувачем постачальника відповідно до встановлених позивачем специфікацій та умов, а лізингоодержувач - прийняти предмет лізингу, користуватись ним за цільовим призначенням, сплачувати лізингодавцю плату та в кінці строку дії договору придбати предмет лізингу собі у власність за ціною, визначеною в цьому договорі.

Предметом лізингу є комбайн зернозбиральний КЗС-11 "Дніпро 350" з жаткою та візком (3 комплекти), рік виробництва: 2006, серійний номер: 00836276, серійний номер 00836280, серійний номер: 00836289; ціна предмета лізингу складає 3 750 000,00 грн. з ПДВ; термін поставки - 1 місяць з дати оплати авансового платежу постачальнику, постачальником є ТОВ "Технік Машинес Інтернешенел". Вказані терміни поставки та ціна предмета лізингу є попередніми та підлягають остаточному погодженню в договорі поставки, який буде укладатися при участі цих же сторін та постачальника (п. 1.2 договору).

Згідно п. 2.1.1 договору строк лізингу становить 42 місяці.

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач зазначає про те, що вказаний договір підписаний директором ТОВ "Вільний" за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності, оскільки п.п. 10 п. 6.3.4 Статуту товариства встановлені обмеження для директора товариства на укладення правочинів на суму, що перевищує 30 000,00 грн. без згоди загальних зборів учасників товариства. Загальними зборами учасників ТОВ "Вільний" рішення щодо згоди на укладення спірного правочину не приймалось. Щодо наданого відповідачем протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Вільний" № 3, яким оформлені рішення зборів учасників від 28.05.08, позивач зазначив, що відповідно до висновку почеркознавчої експертизи в даному протоколі підпис від імені Овчіннікова О.І. в графі: "Голова зборів" виконаний не Овчінніковим О.І., а іншою особою з наслідуванням справжнього підпису Овчіннікова О.І.

Заперечуючи проти позову, відповідач вказує на наявність у директора ТОВ "Вільний" повноважень на укладення договору № F150 від 10.06.08 та посилається на рішення загальних зборів учасників ТОВ "Вільний" від 28.05.08, оформлене протоколом № 3, яким директору позивача була надана згода на укладення спірного договору. Крім того, підписанням акту приймання-передачі техніки та передача трьох комбайнів "Дніпро 350" КЗС-11 позивачу, а також підписання видаткової накладної від 16.06.08 та сплата лізингових платежів, свідчить про наступне схвалення товариством оспорюваного правочину.

Приписами ч. 1 ст. 92 ЦК України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень (ч. 3 ст. 92 ЦК України).

Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників (ч. 1 ст. 58 ЦК України).

Положеннями ч. 2 ст. 207 ЦК України унормовано, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Судами встановлено, що договір № F150 від 10.06.08 з боку ТОВ "СГ Еквіпмент Лізинг Україна" підписаний директором товариства Стецем Орестом, а з боку ТОВ "Вільний" - Генеральним директором товариства Тутовим Іваном Васильовичем.

Згідно п.п. 10 п. 6.3.4 Статуту ТОВ "Вільний" (в редакції, чинній на час укладення оспорюваного договору) до компетенції загальних зборів відносяться питання надання згоди на відчуження майна, укладення кредитних правочинів, правочинів позики, емісії векселів та інших правочинів на суму, що перевищує 30 000,00 грн.

Генеральний директор не має права приймати рішення по відчуженню майна товариства на суму, яка перевищує 30 000,00 грн. без згоди на це загальних зборів учасників (п. 6.4.4 Статуту).

Пунктом 1.2 договору сторони погодили, що ціна предмета лізингу становить 3 750 000,00 грн. з ПДВ.

Таким чином, генеральний директор ТОВ "Вільний" мав право на укладення спірного договору лише при наявності дозволу загальних зборів учасників товариства.

Надавши належну правову оцінку наявному в матеріалах справи протоколу № 3, яким оформлені рішення загальних зборів учасників ТОВ "Вільний" від 28.05.08, про надання згоди на укладення директором товариства спірного договору, суди попередніх інстанцій обґрунтовано не вважали його належним доказом, оскільки даний протокол підписаний не Головою зборів Овчінніковим О.І., а іншою особою, що встановлено висновком почеркознавчої експертизи № 4243-11 від 17.04.12, наданим Дніпропетровським науково-дослідним інститутом судових експертиз.

За таких обставин, судами не встановлено, а матеріали справи не містять належних та допустимих доказів надання згоди загальними зборами учасників ТОВ "Вільний" на укладення Генеральним директором товариства договору № F150 від 10.06.08.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (ч. 1 ст. 241 ЦК України).

Судом апеляційної інстанції правильно зазначено про те, що норма ст. 241 ЦК України має диспозитивний характер, відповідно до якої правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання, тому твердження позивача про те, що правочин повинен бути схвалений виключно загальними зборами учасників товариства суперечить даній нормі права.

За приписами ч.ч. 1-5 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (ч. 1 ст. 215 ЦК України).

Верховний Суд України в постанові № 3-38гс14 від 19.08.14 вказав, що договір фінансового лізингу № F150 від 10.06.08, який оспорює заявник, є розірваний, що встановлено в постанові Вищого господарського суду України від 20.09.11 у справі № 27/95/10, і згідно з положеннями ч. 2 ст. 35 ГПК України цей факт є преюдиціальний і доказування не потребує.

Тому визнавати договір недійсним на майбутнє немає підстав, оскільки як вбачається з постанови Вищого господарського суду України від 20.09.11 у справі № 27/95/10 сторони цей договір розірвали відповідно до п. 8.2 договору № F150 від 10.06.08 шляхом надіслання повідомлення про повернення предмету лізингу і на момент винесення судового рішення він вже не діяв.

Відповідно до ч. 1 ст. 11128 ГПК України висновок Верховного Суду України щодо застосування норми права, викладений у його постанові, прийнятій за результатами розгляду справи з підстав, передбачених пунктами 1 і 2 частини першої статті 11116 цього Кодексу, є обов'язковим для всіх суб'єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить відповідну норму права. Висновок щодо застосування норм права, викладений у постанові Верховного Суду України, має враховуватися іншими судами загальної юрисдикції при застосуванні таких норм права.

Враховуючи викладене та встановивши, що спірний договір № F150 від 10.06.08 є розірваним, суди попередніх інстанцій дійшли правильних висновків про відсутність правових підстав до визнання його недійсним.

За таких обставин, судами попередніх інстанцій на підставі встановлених фактичних обставин, з'ясовано дійсні права і обов'язки сторін, правильно застосовано матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини та обґрунтовано відмовлено в позові.

Посилання касаційної скарги на наявність правових підстав до визнання спірного договору недійсним, не знайшли свого підтвердження при здійсненні судом касаційної інстанції перегляду оскаржуваних судових рішень, тому їх слід залишити поза увагою суду.

Суд дав оцінку наявним у справі доказам за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, що відповідає вимогам ст. 43 ГПК України, переоцінка доказів, відповідно до ст. 1117 ГПК України, не входить до меж перегляду справи в суді касаційної інстанції.

Постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням норм матеріального та процесуального законодавства, доводи касаційної скарги правильності викладених у ній висновків не спростовують, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

На підставі наведеного та керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільний" залишити без задоволення.

2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 10 червня 2015 року у справі № 5011-31/17917-2012 залишити без змін.

Головуючий суддя: Н.Г. Дунаєвська

Судді: Н.О. Кочерова

С.С. Самусенко