ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

06.08.2015 р. Справа № 914/1820/14

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

при секретарі Дзедзінській Ю.К.

розглянувши в судовому засіданні справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Ельпласт-Україна, с. Нове Село Городоцького району Львівської області

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Ельпласт-Україна (81573, Львівська область, Городоцький район, с. Нове Село, ідентифікаційний код 38636558)

за участю представників кредиторів:

від ОСОБА_1 Юридична компанія Де Лекс: не зявився

від ФГ Унія: не зявився

від ОСОБА_1 Факторингова компанія Омега: не зявився

від банкрута: ОСОБА_2 - представник

за участю ОСОБА_1 Фінансова компанія Даліз-Експрес: ОСОБА_3 - представник

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія Ельпласт-Україна подало до суду заяву про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Ельпласт-Україна (81573, Львівська область, Городоцький район, с. Нове Село, ідентифікаційний код 38636558) в порядку ст. 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Ухвалою суду від 28.05.2014 р. заяву прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 05.06.2014 р.

Ухвалою суду від 05.06.2014 р. порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 Компанія Ельпласт-Україна, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, розгляд справи призначено на 17.06.2014 р.

Постановою суду від 17.06.2014 р. ОСОБА_1 Компанія Ельпласт-Україна визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; покладено обовязки ліквідатора ОСОБА_1 Компанія Ельпласт-Україна на голову ліквідаційної комісії ОСОБА_4; наступне засідання суду призначено на 09.09.2014 р.

Повідомлення про визнання ОСОБА_1 Компанія Ельпласт-Україна банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 18.06.2014 р. за №5062.

Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду.

В судовому засіданні 09.09.2014 р. судом розглянуто заяви з кредиторськими вимогами до банкрута ОСОБА_1 Юридична компанія Де Лекс та ФГ Унія, про результати розгляду яких винесено відповідні ухвали. В судовому засіданні 10.12.2014 р. судом розглянуто заяви з кредиторськими вимогами до банкрута ОСОБА_1 Факторингова компанія Омега та Городоцької ОДПІ ГУ Міндоходів у Львівській області, за результатами розгляду яких винесено відповідні ухвали. Також в судовому засіданні 10.12.2014 р. винесено ухвалу, якою в задоволенні скарги ОСОБА_1 Факторингова компанія Омега на ліквідатора ОСОБА_1 Компанія Ельпласт-Україна ОСОБА_4 від 20.10.2014 р. відмовлено; в задоволенні клопотання Городоцької ОДПІ ГУ Міндоходів у Львівській області про зупинення провадження у справі від 28.10.2014 р. відмовлено; в задоволенні клопотання ліквідатора від 18.11.2014 р. про припинення обтяжень майна банкрута відмовлено; розгляд справи відкладено на 17.02.2015 р.

У звязку з надходженням апеляційної скарги від Городоцької ОДПІ ГУ Міндоходів у Львівській області на ухвалу господарського суду Львівської області від 10.12.2014 р., якою відмовлено у визнанні вимог заявлених ДПІ до боржника, матеріали справи №914/1820/14 в частині оскаржуваної ухвали супровідним листом № 914/1820/14/1/14 від 22.12.2014 р. направлено до Львівського апеляційного господарського суду. Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 29.04.2015 р. ухвалу господарського суду Львівської області від 10.12.2014 року у справі №914/11820/14 залишено без змін. Постановою Вищого господарського суду України від 01.07.2015 р. постанову Львівського апеляційного господарського суду від 29 квітня 2015 року та ухвалу Господарського суду Львівської області від 10 грудня 2014 року залишено без змін, матеріали справи №914/1820/14 в частині оскаржуваної ухвали повернуто до господарського суду Львівської області.

У звязку з надходженням апеляційної скарги від ФГ Унія на ухвалу господарського суду Львівської області від 10.12.2014 р., щодо визнання вимог ОСОБА_1 Факторингова компанія Омега, матеріали справи №914/1820/14 в частині оскаржуваної ухвали супровідним листом № 914/1820/14/2/14 від 05.01.2015 р. направлено до Львівського апеляційного господарського суду. Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 12.01.2015 р. апеляційну скаргу ФГ Унія повернуто без розгляду, матеріали справи №914/1820/14 в частині оскаржуваної ухвали повернуто до господарського суду Львівської області.

Ухвалою суду від 17.02.2015 р. у звязку з неявкою ліквідатора в судове засідання, неподанням витребуваних доказів, розгляд справи відкладено на 17.03.2015 р.

У звіті про здійснення ліквідаційної процедури від 17.03.2015 р. зазначено про те, що ліквідатором проведено інвентаризацію (проміжну) майна банкрута, про що складено Акт інвентаризації майна банкрута від 15.03.2015 р., згідно якого у власності банкрута перебуває наступне майно: КТЗ марка Баз Т713.1, 2008 р.в., д.н.з. НОМЕР_1, екскурзійні лінії для виробництва труб діаметром від 125 до 400 мм, від 90 до 200 мм, від 250 до 500 мм, до 168 мм, до 60 мм, гранулят в кількості 25 759,66 кг та готова продукція по асортименту згідно додатку №1 до акту.

Ухвалою суду від 17.03.2015 р. розгляд справи відкладено на 19.05.2015 р. Також в судовому засіданні 17.03.2015 р. за клопотанням ліквідатора винесено ухвалу про направлення на адресу Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції запиту про надання інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно ОСОБА_1 Компанія Ельпласт-Україна.

Реєстраційна служба Львівського МУЮ надіслала на адресу суду (вхідний №16698/15 від 22.04.2015 р.) Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна від 15.04.2015 р. №36331944, за даними якої у Реєстрі прав власності на нерухоме майно, у Державному реєстрі іпотек, у Єдиному реєстрі заборон відчуження обєктів нерухомого майна відомості по ОСОБА_1 Компанія Ельпласт-Україна відсутні, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно зареєстровано обтяження всього нерухомого майна ОСОБА_1 Компанія Ельпласт-Україна на підставі постанови про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження №4154684, виданої 18.04.2014 р. ВПВР УДВС ГУЮ у Львівській області.

Ухвалою суду від 19.05.2015 р. розгляд справи відкладено на 16.06.2015 р.

15.06.2015 р. ліквідатор подав суду звіт, в якому зокрема зазначив, що залишок коштів на рахунках боржника станом на 23.05.2014 р. становив 1 042,35 грн.; відомості щодо наявності дебіторської заборгованості банкрута відсутні; надіслано 22.05.2015 р. ОСОБА_1 Факторингова компанія Омега лист про надання згоди на реалізацію заставного майна, відповіді станом на 15.06.2015 р. не отримано.

16.06.2015 р. на адресу суду від ОСОБА_1 Фінансова компанія Даліз-Експрес надійшло клопотання в якому зазначено, що на підставі ст. ст. 512, 514, 1077 ЦК України між ОСОБА_1 Факторингова компанія Омега та ОСОБА_1 Фінансова компанія Даліз-Експрес 25.05.2015 р. укладено договір факторингу №180 за яким до останнього перейшло право вимоги за кредитними договорами №8/02/08 від 23.04.2008 р., №13/02/08 від 29.08.2008 р. та №14/02/08 від 29.08.2008 р., які укладені між ВАТ Кредобанк (правонаступником якого є ОСОБА_1 Факторингова компанія Омега) та ОСОБА_1 Ельпласт-Львів (правонаступником якого є ОСОБА_1 Компанія Ельпласт-Україна). На виконання договору факторингу 29.05.2015 р. між ОСОБА_1 Факторингова компанія Омега та ОСОБА_1 Фінансова компанія Даліз-Експрес в нотаріальній формі укладено договір про відступлення права вимоги за договором застави, предметом якого був автотранспорт БАЗ бортовий Т713.11, 2008 р.в.; в єдиному реєстрі обтяжень рухомого майна було проведено заміну заставодержателя з ОСОБА_1 Факторингова компанія Омега на ОСОБА_1 Фінансова компанія Даліз-Експрес. У звязку з наведеним ОСОБА_1 Фінансова компанія Даліз-Експрес просить замінити кредитора у даній справі ОСОБА_1 Факторингова компанія Омега на ОСОБА_1 Фінансова компанія Даліз-Експрес.

Ухвалою суду від 16.06.2015 р. розгляд справи відкладено на 06.08.2015 р.

23.06.2015 р. на адресу суду від ОСОБА_1 «Факторингова компанія «Омега» надійшло письмове пояснення про те, що кредитор підтримує клопотання ОСОБА_1 Фінансова компанія Даліз-Експрес про заміну кредитора у даній справі, підтвердив що між ОСОБА_1 «Факторингова компанія «Омега» та ОСОБА_1 Фінансова компанія Даліз-Експрес (новим кредитором) дійсно був укладений договір факторингу, згідно якого право вимоги до боржника за кредитними договорами №8/02/08 від 23.04.2008 р. №13/02/08 та №14/02/08 від 29.08.2008 р. передано новому кредитору, а також те, що для відступлення права вимоги за забезпечувальними зобовязаннями між кредитором та новим кредитором 29.05.2015 р. укладено договір про відступлення права вимоги за договорами застави зареєстрованими в реєстрі за №898 та №899.

05.08.2015 р. ліквідатор подав на адресу суду звіт про здійснення ліквідаційної процедури від 05.08.2015 р., в якому зазначив про те, що отримав лист заставного кредитора ОСОБА_1 «Факторингова компанія «Омега» від 22.05.2015 р. із наданням згоди на продаж майна за стартовою ціною не менше 500 000,00 грн. (лист додається). 21.07.2015 р. за заявою ліквідатора №01/07 від 17.07.2015 р. Товарною біржею «НАША» на веб-сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України розміщено відомості про проведення 20.08.2015 р. аукціону з продажу майна банкрута (публікація №20429).

В судовому засіданні 06.08.2015 р. представник боржника надав пояснення по звіту ліквідатора, повідомив, що майнові активи банкрута не реалізовано, у звязку з чим просить розгляд справи відкласти на вересень 2015 р., проти клопотання ОСОБА_1 Фінансова компанія Даліз-Експрес про заміну кредитора у справі заперечень не надав.

Присутній в судовому засіданні представник ОСОБА_1 Фінансова компанія Даліз-Експрес клопотання про заміну кредитора у справі його правонаступником підтримав, просить клопотання задоволити.

Кредиторські вимоги ОСОБА_1 «Факторингова компанія «Омега» на загальну суму 12 609 971,99 грн., виникли на підставі укладених між ОСОБА_1 Факторингова компанія Омега (яке є правонаступником ОСОБА_1 Фінансова компанія Приватні інвестиції, яке є правонаступником ВАТ Кредобанк) та ОСОБА_1 Компанія Ельпласт-Україна (яке є правонаступником ОСОБА_1 Ельпласт-Львів) кредитних договорів №8/02/08 від 23.04.2008 р., № 13/02/08 від 29.08.2008 р., № 14/02/08 від 29.08.2008 р. та укладених на їх забезпечення договорів застави, підтверджені судовими рішеннями, а саме, рішеннями господарського суду Львівської області від 01.02.2013 р. у справі №5015/5352/11, від 03.07.2013 р. у справі №5015/6424/11, від 24.07.2013 р. у справі №5015/6422/11, які набрали законної сили, наказами на примусове виконання вказаних рішень та постановами ВПВР УДВС ГУЮ у Львівській області про відкриття виконавчих проваджень, визнані ухвалою суду від 10.12.2014 р. у справі № 914/1820/14 в наступній черговості: 1 303 745,66 грн. - вимоги четвертої черги реєстру вимог кредиторів; 56 789,20 грн. - вимоги шостої черги реєстру вимог кредиторів; 11 249 437,13 грн. - внесено окремо до реєстру вимог кредиторів як вимоги, що забезпечені заставою майна боржника, а також 1 218,00 грн. судового збору внесено до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Із клопотання ОСОБА_1 Фінансова компанія Даліз-Експрес про заміну кредитора, доданих до нього документів, а також матеріалів справи вбачається наступне. Відповідно до договору факторингу №180 від 25.05.2015 р., ОСОБА_1 Факторингова компанія Омега (Клієнт) зобовязалось відступити ОСОБА_1 Фінансова компанія Даліз-Експрес (Фактору) права вимоги до ОСОБА_1 «Компанія «Ельпласт-Україна», що виникли за кредитними договорами №8/02/08 від 23.04.2008 р., №13/02/08 від 29.08.2008 р. та №14/02/08 від 29.08.2008 р., які укладені між ВАТ Кредобанк (правонаступником якого є ОСОБА_1 Факторингова компанія Омега) та ОСОБА_1 Ельпласт-Львів (правонаступником якого є ОСОБА_1 Компанія Ельпласт-Україна) на загальну суму 12 609 971,99 грн., а також право вимоги за наступними зобовязаннями, які забезпечують належне виконання боржником умов кредитних договорів. На виконання договору факторингу 29.05.2015 р. між ОСОБА_1 Факторингова компанія Омега та ОСОБА_1 Фінансова компанія Даліз-Експрес в нотаріальній формі укладено договір про відступлення права вимоги за договором застави, предметом якого був автотранспорт БАЗ бортовий Т713.11, 2008 р.в. (зареєстрований у реєстрі за №899). Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №47155833 від 08.06.2015 р., та витягів про реєстрацію в Державного реєстрі обтяжень рухомого майна (реєстрація змін) №47150363, №47150468, №47154630 від 08.06.2015 р., в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна було внесено записи про заміну обтяжувача з ОСОБА_1 Факторингова компанія Омега на ОСОБА_1 Фінансова компанія Даліз-Експрес. Належне виконання договору факторингу №180 від 25.05.2015 р. підтверджується підписаним ОСОБА_1 Факторингова компанія Омега та ОСОБА_1 Фінансова компанія Даліз-Експрес актом приймання-передачі документації від 05.06.2015 р., платіжними дорученнями №32 від 26.05.2015 р., №34 та №35 від 28.05.2015 р., №36 від 29.05.2015 р., №273 від 02.06.2015 р. про перерахування факторингового фінансування.

Відтак, суд дійшов висновку про необхідність заміни ОСОБА_1 Факторингова компанія Омега як кредитора у справі на ОСОБА_1 Фінансова компанія Даліз-Експрес , із внесенням до реєстру вимог кредиторів відповідних відомостей про заміну кредитора за грошовим зобовязанням. Наведене узгоджується із викладеним у п.51 Постанови Пленуму Верховного суду України від 18.12.2009 р.№ 15 Про судову практику у справах про банкрутство та в абз. 3 п. 1.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 р. №18 «Про деякі питання практики застосування ГПК України судами першої інстанції».

З метою належного здійснення ліквідаційної процедури, керуючись ст.ст.2, 21, 40, 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст. 25, ст. 77, ст. 86 ГПК України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Замінити кредитора у справі - Товариство з обмеженою відповідальністю Факторингова компанія Омега, яке має визнані вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Ельпласт-Україна» в сумі 12 609 971,99 грн. (з яких: 1 303 745,66 грн. - вимоги четвертої черги; 56 789,20 грн. - вимоги шостої черги; 11 249 437,13 грн. вимоги внесені окремо до реєстру вимог кредиторів як вимоги, що забезпечені заставою майна боржника), та 1 218,00 грн. судового збору внесеного до першої черги реєстру вимог кредиторів, його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Даліз-Експрес» (03057, м. Київ, вул. Дегтярівська, буд. 31, офіс 17, ідентифікаційний код 36175858).

Ліквідатору ОСОБА_4 внести до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_1 «Компанія «Ельпласт-Україна» відповідні відомості про заміну кредитора за грошовим зобовязанням.

2. Розгляд справи відкласти на: 22.09.15 р. на 14:10. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.

3. Зобовязати ліквідатора: 1) здійснювати ліквідаційну процедуру банкрута в порядку, встановленому Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу з інформацією про фінансове становище і майно боржника при проведенні ліквідаційної процедури станом на день подання звіту.

4. Явку ліквідатора в судове засідання визнати обовязковою.

5. Копію ухвали надіслати кредиторам, представники яких не були присутні в судовому засіданні, ОСОБА_1 Факторингова компанія Омега.

Суддя Морозюк А.Я.