ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

04.08.15р. Справа № 904/4824/15

За позовом Публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг", м.Дніпропетровськ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Семіол", м. Кривий Ріг

про визнання договору поставки недійсним

Суддя Ліпинський О.В.

Представники:

від позивача: Самаріна Л.В., дов. від 27.05.2015 року №14-193юр

від відповідача: Воробейчик О.С., дов від 19.05.2015 року №316

Гуцалюка П.О., дов. від 19.05.2015 року №315

СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство "АрселорМіттал Кривий Ріг" (надалі Позивач), звернулося з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Семіол" (надалі Відповідач), в якому просить суд визнати недійсним укладений між сторонами договір про постачання обладнання, матеріалів та закупівлю запасних частин по Україні № 2326 від 13.06.2014 року.

В обґрунтування позовних вимог, Позивач посилається на те, що за результатами проведеного на ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" внутрішнього розслідування, під час зустрічі з менеджером по забезпеченню Морозом А.І та керівником служби забезпечення Гірничого департаменту ПАТ "АрселорМіттал Кривий ріг" Покхарною Р.К., останні заявили, що спірний договір № 2326 від 13.06.2014 року, та додатки до нього, а також тендерний лист, у якому переможцем було обрано Відповідача - ТОВ "Семіол", вони не підписували.

З огляду на викладені обставини, Позивач на підставі ст.ст. 92, 203, 207, 215, 216 ЦК України вважає договір таким, що не відповідає вимогам чинного законодавства та просить визнати його недійсним.

Після порушення провадження у справі, Позивач звернувся до суду з клопотанням про призначення у справі судової почеркознавчої експертизи, на вирішення якої, з урахуванням уточненого клопотання (том 2, а.с. 1-3) просив поставити наступне питання: чи виконано підпис від імені начальника управління з забезпечення Раджендри Покхарни у Договорі № 2326 від 13.06.2014 року та додатках до нього тією особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою?

Відповідач проти позову заперечує, посилаючись на те, що за встановленою на підприємстві Позивача процедурою укладення договорів, таємне підроблення будь-яких умов договору є неможливим. Крім того, заперечуючи проти позову, Відповідач зазначає, що умови спірного договору виконані ним в повному обсязі, та прийняті Позивачем без зауважень, що підтверджується доданими рахунками-фактури, видатковими накладними, товарно-транспортними накладними.

В судовому засіданні оголошувалися перерви з 14.07.2015 по 22.07.2015. та з 22.07.2015 по 04.08.2015, згідно ст.. 77 ГПК України.

В засіданні суду 04.08.2015 року оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення згідно зі ст. 85 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників позивача та відповідача, дослідивши подані докази, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

13.06.2014 року між Позивачем (Покупцем) та Відповідачем (Продавцем) був укладений договір про постачання обладнання, матеріалів та закупівлю запасних частин по Україні № 2326.

Згідно умов п. 1.1. Договору, Продавець зобов'язався поставити та передати у власність Покупця продукцію відповідно до специфікації(цій), узгодженої(них) до договору, а покупець прийняти Продукцію та оплатити її на умовах даного Договору.

В рамках зазначеного Договору, сторонами було підписано шість специфікації, зокрема, № 1 від 13.06.2014, № 2 від 27.06.2014, № 3 від 27.06.2014, № 4 від 04.07.2014, № 5 04.07.2014, № 6 від 14.08.2014.

На виконання умов укладеного Договору, Відповідач здійснив поставку погодженої в специфікаціях продукції, яка прийнята Позивачем без зауважень, що підтверджується доданими у справу видатковими накладними, та товарно-транспортними накладними, які підписані сторонами без зауважень.

Виконуючи свої зобов'язання за договором, Позивач здійснив часткову оплату прийнятої Продукції, що підтверджується наданими у справу банківським виписками по рахунку Відповідача.

Протягом дії умов Договору, сторонами складалися та підписувалися акти, які відображали стан взаємних розрахунків по Договору № 2326.

В обґрунтування своїх вимог Позивач посилається на те, що підпис від імені ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" на спірному договорі та додатках до нього, не є підписом уповноваженої особи - керівника служби забезпечення гірничого департаменту ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" Покхарни Р.К., в зв'язку з чим на підставі ст.ст. 92, 203, 207, 215 ЦК України позивач вважає договір таким, що вчинено без наявності необхідного обсягу цивільної дієздатності зі сторони Позивача, та просить суд визнати його недійсним.

Розглянувши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для задоволення вимог Позивача, виходячи з наступного.

Загальні підстави недійсності правочину встановлені ст. 215 ЦК України. Так, згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 3 ст. 215 ЦК України встановлено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до частин 1-3, 5 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За своєю правовою природою договір, про визнання якого недійсним заявлено позов, є договором поставки.

Статтею 712 ЦК України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

В преамбулі спірного договору зазначено, що з боку Позивача договір укладений начальником управління з забезпечення Покхарна Р.К., який дії на підставі довіреності № 14-123 юр від 20.05.2014 року. Договір підписаний сторонами та скріплений печатками підприємств.

Як убачається з матеріалів справи, підставою позову є посилання на невідповідність підпису з боку Позивача, підпису його представника, зазначеного в преамбулі договору.

Отже, Позивач робить припущення про підписання з його боку спірного договору неповноважною особою.

За змістом п. 3.4. Постанови пленуму вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 року Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Як вище встановлено судом, з боку Позивача мало місце наступне схвалення спірного правочину, яке полягало у прийнятті ним поставленого Відповідачем товару, та здійсненні його часткової оплати, а отже, в силу приписів ч. 2 ст. 241 ЦК України, даний правочин є таким, що змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту його вчинення, що в свою чергу виключає підстави для задоволення поданого Позивачем позову.

Суд відхиляє клопотання Позивача про призначення у справі судової почеркознавчої експертизи підпису представника ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" на спірному договорі, адже за умов встановлення судом факту беззаперечного схвалення Позивачем зазначеного правочину, обставини підписання договору з боку Позивача неповноважною особою, не матимуть значення для вирішення даного спору по суті.

На підставі викладеного з урахуванням встановлених обставин, заявлені Позивачем вимоги підлягають відхиленню в повному обсязі.

Судові витрати у справі, згідно приписів ст. 49 ГПК України, покладаються на Позивача.

Керуючись ст. ст. 4, 32, 33, 34, 36, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання і може бути оскарженим протягом цього строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 10.08.2015

Суддя О.В. Ліпинський