РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.08.2015Справа №910/14080/15

За позовом ОСОБА_1

до приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія."

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_2

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_3

про визнання недійсними рішень

Суддя Головатюк Л.Д.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1.(на підставі паспорту)

від відповідача: Руденко О.В.(голова правління, виписка з ЄДР від 04.06.2015)

від третьої особи-1: не прибув

від третьої особи-2: ОСОБА_4.(дов. від 06.10.2014)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач звернувся до господарського суду міста Києва з позовною заявою до відповідача про визнання недійсними рішень Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." про вчинення правичинів, щодо яких є заінтересованість.

Дана позовна заява обгрунтована тим, що такі рішення ухвалені Наглядовою радою приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." з порушенням встановленого Законом України "Про акціонерні товариства", Статуту приватного акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКА ТРАНСПОРТНА СТРАХОВА КОМПАНІЯ.", Положення про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКА ТРАНСПОРТНА СТРАХОВА КОМПАНІЯ.", Положення про Правління приватного акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКА ТРАНСПОРТНА СТРАХОВА КОМПАНІЯ.", Положення про вчинення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, приватного акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКА ТРАНСПОРТНА СТРАХОВА КОМПАНІЯ." порядку, а тому грубо порушує права позивача, як акціонера приватного акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКА ТРАНСПОРТНА СТРАХОВА КОМПАНІЯ.".

Позивач у поданій до господарського суду міста Києва позовній заяві просить визнати недійсними такі рішення наглядової ради відповідача з мотивів, вказаних у позовній заяві, а також стягнути з відповідача витрати по сплаті судового збору.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 08.06.2015 порушено провадження у справі №910/14080/15 та призначено до розгляду на 23.06.2015.

23.06.2015 в судовому засіданні оголошено перерву на 25.06.2015 для подання додаткових доказів по справі.

Представник позивача в судове засідання 25.06.2015 не з'явився, витребувані судом докази не подав, причин неявки суд не повідомив, хоча про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином.

В судове засідання 25.06.2015 прибув представник відповідача та дав пояснення по справі.

Суд прийшов до висновку про залучення до участі у справі третіми особами без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2, який був обраний 19.10.2012 Головою Наглядової ради ПрАТ "УТСК", та ОСОБА_3, яка була обрана 19.10.2012 ревізором ПрАТ "УТСК", оскільки їх права та інтереси можуть зачіпатися рішенням з даної справи.

Розгляд справи відкладено на 16.07.2015.

Представники відповідача та третьої особи-2 в судове засідання 16.07.2015 не з'явився, витребувані судом докази не подали, причин неявки суд не повідомили, хоча про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Представник третьої особи-2 через канцелярію суду подав відзив на позовну заяву, відповідно до якого просив відмовити в задоволенні позову.

В судове засідання 16.07.2015 прибули представники позивача та третьої особи-1, дали пояснення по справі.

Третя особа-1 - ОСОБА_2. не подав суду витребувані п. 5 ухвали господарського суду м. Києва від 25.06.2015 документи, а подав заяву, в якій зазначив, що оригінали протоколів рішень Наглядової Ради зберігались, як вказав ОСОБА_2., - в захопленому рейдерами приміщенні ПРАТ "УТСК", проте ним надавались виписки з таких протоколів виконавцям, в тому числі Ревізору Товариства - ОСОБА_3, члену Наглядової ради ПРАТ "УТСК" - ОСОБА_5, як сторонам за правочинами, вчинення яких погоджувалось Наглядовою Радою ПРАТ "УТСК".

Третя особа-2 - ОСОБА_3. також не подала суду витребувані п. 5 ухвали господарського суду м. Києва від 25.06.2015 документи, однак представник третьої особи-2 через канцелярію суду подав заяву, в якій зазначив, що подати вказані документи не має можливості з причини відсутності даних документів у ОСОБА_3.

Також представник третьої особи-2 через канцелярію суду подав заяву про витребування у позивача доказів надсилання відповідачу до моменту подачі позову копії позовної заяви та доданих до неї документів. Суд задовольнив дане клопотання.

Крім того, представник третьої особи-2 через канцелярію суду подав заперечення проти позовних вимог, в яких просив відмовити в задоволенні позову повністю. Суд прийняв до уваги дані заперечення.

Третя особа-1 подала суду заяву про зобов"язання позивача направити на її адресу копію позовної заяви із змінами та доповненнями з доданими документами. Суд задовольнив дане клопотання.

Розгляд справи відкладено на 30.07.2015.

30.07.2015 в судове засідання прибули позивач, представник відповідача, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - ОСОБА_2, представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - ОСОБА_3. Бортнічук Леонід Вікторович.

30.07.2015 у судовому засіданні оголошено перерву на 05.08.2015 для подання додаткових доказів по справі.

В судове засідання 05.08.2015 прибули представники позивача, відповідача та третьої особи-2, дали пояснення по справі.

Представник третьої особи-1 в судове засідання 05.08.2015 не з'явився, витребувані судом докази не подав, причин неявки суд не повідомив, хоча про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином.

В судовому засіданні 05.08.2015 представник третьої особи-2 подав суду клопотання про приєднання до матеріалів справи документів згідно додатків, серед них копії: 1) копія нотаріальної копії виписки з протоколу засідання Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." № 28/12/2012 від 28.12.2012; 2) копія нотаріальної копії виписки з протоколу засідання Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." № 19/03/2013 від 19.03.2013; 3) копія нотаріальної копії виписки з протоколу засідання Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." № 04/07/2013 від 04.07.2013 та інші документи. Суд задовольнив дане клопотання.

У зв"язку з поданням представником третьої особи-2 до матеріалів справи копій нотаріальних копій вищезазначених виписок, суд критично оцінює твердження представника третьої особи-2 про відсутність у третьої особи-2 оригіналів вказаних виписок, оскільки нотаріальне завірення здійснюється лише з оригіналів документів.

Крім того, представник третьої особи-2 подав суду клопотання про здійснення фіксації судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного запису. Проте суд зазначив, що фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного запису вже здійснюється на підставі задоволених клопотань третіх осіб, що надійшли до суду 30.07.2015.

Також представник третьої особи-2 подав суду клопотання про колегіальний розгляд справи. Суд відмовив у задоволенні даного клопотання, у зв"язку з таким:

Основні засади формування складу суду викладено у ст. 15 Закону України "Про судоустрій і статус суддів". Справи в судах розглядаються суддею одноособово, а у випадках, визначених процесуальним законом, - колегією суддів, а також за участю народних засідателів і присяжних. Суддя, який розглядає справу одноособово, діє як суд. У судах загальної юрисдикції функціонує автоматизована система документообігу. Персональний склад суду для розгляду конкретної справи визначається автоматизованою системою документообігу за принципом вірогідності розподілу справ під час реєстрації в суді позовних заяв, клопотань та скарг. При визначенні персонального складу суду для розгляду конкретної справи автоматизованою системою документообігу забезпечується врахування ступеня завантаженості кожного судді, спеціалізації, а також вимог процесуального закону. Положення про автоматизовану систему документообігу затверджується Радою суддів України за погодженням з Державною судовою адміністрацією України з урахуванням специфіки спеціалізації судів. Попередня редакція Закону України "Про судоустрій України" (стаття 13) визначала кількісний склад суду в апеляційній і касаційній інстанції. На відміну від цього у чинній редакції Закону це питання вирішується процесуальним законом.

Згідно з частиною 1 коментованої статті у господарському суді першої інстанції справи за загальним правилом розглядаються судом у складі одного судді. Також установлено, що будь-яку справу, що відноситься до підсудності цього суду, залежно від категорії і складності справи, може бути розглянуто колегіально у складі трьох суддів. Отже, склад суду, який розглядає справу, залежить від категорії та складності справи.

Закон не визначає, які саме категорії справ підлягають колегіальному розгляду. Складність справи може визначатися залежно від складності спірних матеріально-правових відносин; кількості доказів, поданих на підтвердження вимог та заперечень; неясності чи суперечливості правових норм, що підлягають застосуванню у спірних відносинах; неоднаковості судової практики застосування правових норм, що регулюють спірні відносини тощо.

В даному випадку суд не вбачає ні складності спірних матеріально-правових відносин між сторонами по справі № 910/14080/15, ні великої кількості доказів, поданих на підтвердження вимог та заперечень, ні будь-яких інших підстав, що зумовили б необхідність колегіального розгляду справи. Відтак клопотання третьої особи-2 про колегіальний розгляд справи є абсолютно безпідставним, а тому задоволенню не підлягає.

Крім того, представник третьої особи-2 подав суду клопотання про витребування від позивача доказів надсилання відповідачу до моменту подачі до суду копії доповнень до позовної заяви від 22.06.2015 та від 23.06.2015 і всіх доданих до них документів. Суд відмовив в задоволенні даного клопотання, з огляду на його недоцільність, оскільки відповідач не заперечував проти отримання вказаних документів від позивача, а для винесення законного та обгрунтолваного рішення з даної справи вказані документи жодного значення не мають.

Також представник третьої особи-2 подав суду клопотання про витребування у позивача як голови Наглядової Ради ПРАТ "УТСК" та відповідача для огляду в судовому засіданні з наданням в матеріали справи відсутніх копій, оригінали наступних документів:

- акту приймання передачі від 07.10.2014;

- протоколу Наглядової Ради ПРАТ "УТСК" від 22.10.2013;

- протоколу Наглядової Ради ПРАТ "УТСК" від 23.10.2013;

- протоколу Наглядової Ради ПРАТ "УТСК" № 2/2012 від 19.10.2013.

Суд відмовив в задоволенні даного клопотання, оригінали вказаних протоколів не стосуються предмету спору, а належним чином засвідчена копія акту приймання-передачі від 07.10.2014 наявна в матеріалах справи і для суду є достатньою.

Крім того, представник третьої особи-2 просив задовольнити своє клопотаня подане 30.07.2015 про залучення до участі у справі третіми особами ОСОБА_8 та ОСОБА_6. Суд відмовив в задоволенні даного клопотання у зв'язку з недоцільністю залучення вказаних осіб до участі у справі, оскільки в матеріалах справи наявні лист Президента Київської ТПП ОСОБА_8 від 09.06.2015 № 1703-5/377 та лист Директора ERGO Insurance SE ОСОБА_6 від 18.06.2015 № 01-173, в яких зазначено про те, що ОСОБА_6 та ОСОБА_8, чиї кандидатури були запропоновані в засіданні позачергових Зборів акціонерів приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." 19.10.2012 до складу Наглядової Ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", участі в такому засіданні не брали, письмових заяв про згоду на обрання їх 19.10.2012 членами Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." не надавали, довіреностей акціонерів приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", якими б вони уповноважувались на представництво акціонерів приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." в Наглядовій раді приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", обраній 19.10.2012, не отримували, цивільно-правові договори з такими особами, як обраними 19.10.2012 членами Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", укладені та підписані не були, а також те, що вони не повідомлялись про проведення засідань Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." в період з 19.10.2012 по 30.08.2014 та про порядок денний таких засідань і не брали, як обрані 19.10.2012 на позачергових Зборах акціонерів приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." члени Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", участі в засіданнях Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." в період з 19.10.2012 по 30.08.2014, їм не відомо про обрання їх на засіданні позачергових Зборів акціонерів приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." 19.10.2012 членами Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", як і не відомо про прийняті Наглядовою радою приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." в період з 19.10.2012 по 30.08.2014 рішення.

Також представник третьої особи-2 подав суду клопотання про витребування у позивача як голови Наглядової Ради ПРАТ "УТСК" оригінали документів з приймання-передачі документації Наглядової Ради ПРАТ "УТСК" стосовно якої проводилась інвентаризація за період з 19.10.2012 по 30.08.2014 від членів попереднього складу Наглядової Ради ПРАТ "УТСК" та оригінали документів, якими повідомлявся попередній Голова Наглядової Ради ПРАТ "УТСК" ОСОБА_2., про необхідність передачі документів Наглядової Ради ПРАТ "УТСК" за період з 19.10.2012 по 30.08.2014. Суд відмовив в задоволенні даного клопотання, оскільки зазначені документи не стосуються предмету спору і їх наявність чи відсутність в матеріалах справи не має жодного значення для ивнесення законного та обгрунтованого рішення з даної справи.

Позивач подав суду на виконання вимог ухвали господарського суду міста Києва від 16.07.2015 у справі № 910/14080/15 щодо надання доказів надіслання ним, як позивачем, відповідачеві копії позовної заяви та доданих до неї документів до моменту подачі позову до суду, зокрема: 1. Опис вкладення у лист на ім'я Приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.» від ОСОБА_1 від 03.06.2015, 2. Копію Наказу приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.» від 05.05.2008 № 94-к на 1 арк. та копію Трудової книжки НОМЕР_1 на 1 арк.

Крім того, позивач подав суду письмові пояснення на заперечення третіх осіб, в яких зазначив, що ніякого корпоративного конфлікту між ним, як акціонером приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.» та ОСОБА_2, який є третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, і ОСОБА_5, який є чоловіком ОСОБА_3, яка також є третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, а також нецивілізованої зміни органів управління приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.» у серпні 2014 року та насильницького захоплення офісу приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.» у вересні 2014 року, про що йдеться у викладених третіми особами в своїх запереченнях, заявах та поясненнях суду, не мали місця як в серпні чи вересні 2014 року, так і по сьогоднішній день.

Також позивача зазначив наступне:

Не знайшли свого підтвердження і протиправні дії державного реєстратора відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Голосіївського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві щодо внесення до державного реєстру відповідних змін в органах управління приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», оскільки такий позов був залишений Окружним адміністративним судом міста Києва без розгляду.

Крім того, не знайшло свого підтвердження незаконне відсторонення від виконання обов'язків 30.08.2014 тодішньої Голови Правління Товариства ОСОБА_7, оскільки такий позов був залишений Голосіївським районним судом міста Києва також без розгляду.

Проте, навпаки, з наявного в матеріалах справи Акта приймання-передачі від 07.10.2014 відстороненою від виконання обов'язків Головою Правління Товариства ОСОБА_7 безконфліктно було передано документацію Товариства тимчасово виконуючому обов'язки Голови Правління Товариства Чаплигіну Костянтину Миколайовичу, а також звільнено її з посади Голови Правління Товариства 07.10.2014 за загодою сторін згідно власноручно поданої нею заяви.

Таким чином, на переконання позивача, не відповідають дійсності факти про корпоративний конфлікт у приватному акціонерному товаристві «Українська транспортна страхова компанія.», насильницьке захоплення приміщення приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», а також неповідомлення органів управління приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.» про зміни в них та неприйняття від них документації приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», чим спростовуються заперечення третіх осіб на позовну заяву.

В судовому засіданні 05.08.2015 позивач позовні вимоги підтримав, просив позов задовольнити у повному обсязі.

Відповідач у судовому засіданні погодився з викладеними в позовній заяві доводами позивача, заперечень проти позовних вимог не подав.

Представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - ОСОБА_3 ОСОБА_4. у судовому засіданні та у своїх письмових запереченнях проти позову заперечив, посилаючись на те, що оскарженням таких рішень позивач намагається уникнути фінансових зобов'язаннь за правочинами, укладеними за результатами ухвалення оспорюваних рішень.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - ОСОБА_2 у своїх письмових запереченнях проти позову заперечив, посилаючись на те, що оспорювані рішення були прийняті наглядовою радою відповідача з дотриманням усіх вимог чинного на той час законодавства України та внутрішніх нормативних документів відповідача.

В судовому засіданні судом оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

У судових засіданнях складалися протоколи згідно статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов та заперечення проти позову, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 є акціонером приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", який має у власності 1 219 237 (один мільйон двісті дев'ятнадцять тисяч двісті тридцять сім) штук простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." і частка у статутному капіталі Приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." становить 99,9353%.

Відповідно до протоколу № 66 засідання позачергових Зборів акціонерів приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." від 19.10.2012 (друге питання порядку денного Зборів) за ОСОБА_1 пропозицією було запропоновано обраною на цих Зборах (згідно першого питання порядку денного Зборів) Головою Зборів ОСОБА_7 та прийнято рішення шляхом кумулятивного голосування обрати: ОСОБА_2 - Головою Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", ОСОБА_1 - членом Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", ОСОБА_5 - членом Наглядової ради Приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", ОСОБА_6 - членом Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", ОСОБА_8 - членом Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." та затвердити: умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться між приватним акціонерним товариством "Українська транспортна страхова компанія." та обраними членами Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія."; уповноважити Голову Правління приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." у встановленому законодавством України порядку укласти та підписати цивільно-правові договори між приватним акціонерним товариством "Українська транспортна страхова компанія." та обраними членами Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія."; встановити права та обов'язки обраним членам Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." (в тому числі щодо розміру винагороди) на підставі укладених з ними цивільно правових договорів; (п'яте питання порядку денного Зборів) було запропоновано обраною на цих Зборах (згідно першого питання порядку денного Зборів) Головою Зборів ОСОБА_7 та прийнято рішення шляхом кумулятивного голосування обрати ОСОБА_3 Ревізором приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.".

Станом на 19.10.2012 ОСОБА_1 був акціонером приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." і мав у власності 1 137 987 (один мільйон сто тридцять сім тисяч дев'ятсот вісімдесят сім) штук простих іменних акцій приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." з відсотком у статутному капіталі приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." 93,2756%. Решта акцій приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." у відстотковому відношенні знаходилася у власності: 1,3244% - ERGO International Aktiengesellschuft (Німеччина), 1,3244% - Закрите акціонерне товариство ERGO Lietuva (Литва), 0,0643% - Київська торгово-промислова палата (Україна), 4,0113% - викуплені приватним акціонерним товариством "Українська транспортна страхова компанія." у попередніх акціонерів приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." і були згідно чинного законодавства України неголосуючими акціями. Таким чином, станом на 19.10.2012 від числа голосуючих акцій приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." ОСОБА_1 був власником 97,17357% голосуючих акцій приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.".

В засіданні позачергових Зборів акціонерів приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." 19.10.2012 з акціонерів приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." присутнім був лише ОСОБА_1.

ОСОБА_2, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_8, чиї кандидатури були запропоновані до складу Наглядової Ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", в засіданні позачергових Зборів акціонерів приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." 19.10.2012 участі не брали, на час проведення такого засідання їх письмові заяви про згоду на обрання членами Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." були відстутні.

На момент проведення засідання позачергових Зборів акціонерів приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." 19.10.2012 довіреностей акціонерів приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", якими б ОСОБА_2, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_8, чиї кандидатури були запропоновані до складу Наглядової Ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", уповноважувались на представництво акціонерів приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." в Наглядовій раді приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", а також повідомлень акціонерів приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." про призначення таких осіб їх представниками в Наглядовій раді приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." не було і в подальшому приватному акціонерному товариству "Українська транспортна страхова компанія." не надходило.

Уповноваженим Зборами акціонерів приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." Головою Правління приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." затверджені Зборами акціонерів приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." цивільно-правові договори з ОСОБА_2, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_8, чиї кандидатури були запропоновані до складу Наглядової Ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." і які були обрані членами Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", укладені не були.

28.12.2012 на засіданні Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." за результатами розгляду подання Правління Приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." про укладення правочину, щодо якого є заінтересованість, між приватним акціонерним товариством "Українська транспортна страхова компанія." та Ревізором приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." ОСОБА_3 на передачу приватним акціонерним товариством "Українська транспортна страхова компанія." знаку для товарів і послуг "UTICO" (Свідоцтво № 10923) було вирішено ухвалити рішення про вчинення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, а саме: укласти між Товариством та Ревізором Товариства ОСОБА_3 (особою, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину) договір про передачу Товариством знаку для товарів і послуг "UTICO" (Свідоцтво № 10923, видане Держпатентом України 30.10.1998) згідно вимог чинного законодавства за винагороду в розмірі 50 000, 00 грн. з оплатою протягом 30 банківських днів, з забороню розголошення відомостей про умови договору на протязі 3-х років та штрафом в розмірі 10 мільйонів гривень за передачу Товариством права на знак третім особам і пенею за просторочення оплати в розмірі 0,01% на день.

Прийняття такого рішення підтверджується наданою позивачем копією Виписки з Протоколу засідання Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." № 28/12/2012 від 28.12.2012, яка датована 02.01.2013, наданою суду для огляду представником третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - ОСОБА_3 ОСОБА_4 нотаріально завіреною копією такої Виписки та доданою ним до матеріалів справи копією ухали Дніпровського районного суду міста Києва від 24.06.2015 по справі № 755/4829/15-ц, з якої вбачається, що така Виписка була подана Дніпровському районному суду міста Києва при розгляді справи № 755/4829/15-ц як доказ прийняття наглядовою радою відповідача рішення, про яке в ній йдеться, і допитаний в судовому засіданні при розгляді Дніпровським районним судом міста Києва справи № 755/4829/15-ц як свідок ОСОБА_2 повідомив про прийняття такого рішення, а також наданими третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - ОСОБА_2 в судовому засіданні та в письмових заперечення на позовну заяву пояснень, що така Виписка ним виготовлювалась, видавалась та підписувалась, а рішення, про яке в ній йдеться, приймалось.

19.03.2013 на засіданні Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." за результатами розгляду подання Правління приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." про укладення правочину, щодо якого є заінтересованість, між приватним акціонерним товариством "Українська транспортна страхова компанія." та Ревізором приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." ОСОБА_3 на використання приватним акціонерним товариством "Українська транспортна страхова компанія." знаку для товарів і послуг "UTICO" (Свідоцтво № 10923) було вирішено ухвалити рішення про вчинення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, а саме: укласти між Товариством та Ревізором Товариства ОСОБА_3 (особою, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину) ліцензійний договір на використання Товариством знаку для товарів і послуг "UTICO" (Свідоцтво № 10923, видане Держпатентом України 30.10.1998) згідно вимог чинного законодавства строком по 31.03.2014 року з оплатою за використання знаку в розмірі 10 000,00 грн. на місяць протягом перших 5-ти днів місяця, з встановленням подвійного розміру оплати при несвоєчасній сплаті, з встановленням відступного в розмірі 2 мільйони гривень за дострокову відмову Товариства від Договору та плати за безліцензійне користування знаком в розмірі 500 000,00 грн. на місяць, з правом дострокового розірвання договору власником знаку при простроченні оплати Товариством та накладення на Товариство штрафу в сумі несплаченої простроченої оплати за використання знаку.

Прийняття такого рішення підтверджується наданою позивачем копією Виписки з Протоколу засідання Наглядової ради Приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." № 19/03/2013 від 19.03.2013, яка датована 20.03.2013, наданою суду для огляду представником третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - ОСОБА_3 ОСОБА_4 нотаріально завіреною копією такої Виписки та доданою ним до матеріалів справи копією рішення Дніпровського районного суду міста Києва від 02.04.2015 по справі № 755/1111/15-ц, з якого вбачається, що така Виписка досліджувалась Дніпровським районним судом міста Києва при розгляді справи № 755/1111/15-ц і була оцінена ним як доказ прийняття наглядовою радою відповідача рішення, про яке в ній йдеться, а також наданими третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - ОСОБА_2 в судовому засіданні та в письмових заперечення на позовну заяву пояснень, що така Виписка ним виготовлювалась, видавалась та підписувалась, а рішення, про яке в ній йдеться, приймалось.

04.07.2013 на засіданні Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." за результатами розгляду подання Правління приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." про укладення правочину, щодо якого є заінтересованість, між приватним акціонерним товариством "Українська транспортна страхова компанія." та Ревізором приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." ОСОБА_3 у вигляді додаткової угоди до ліцензійного договору від 20.03.2013 на використання приватним акціонерним товариством "Українська транспортна страхова компанія." знаку для товарів і послуг "UTICO" (Свідоцтво № 10923) було вирішено ухвалити рішення про вчинення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, а саме: укласти між Товариством та Ревізором Товариства ОСОБА_3 (особою, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину) додаткову угоду до ліцензійного договору від 20.03.2013 на використання Товариством знаку для товарів і послуг "UTICO" (Свідоцтво № 10923, видане Держпатентом України 30.10.1998) зі зміною строку використання знаку по 28.02.2015, з оплатою за використання знаку в розмірі 50 000,00 грн. щоквартально (за кожні три місяці) протягом 3-х днів після підписання Акту (не пізніше 5-го числа першого місяця наступного кварталу), починаючи з 01.07.2013; з встановленням подвійного розміру оплати при несвоєчасній сплаті, зі збільшенням відступного до 10 мільйонів гривень, з правом дострокового припинення строку дії ліцензії власником знаку при повторному поспіль простроченні оплати Товариством та стягнення плати за безліцензійне використання.

Прийняття такого рішення підтверджується наданою позивачем копією Виписки з Протоколу засідання Наглядової ради Приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." №04/07/2013 від 04.07.2013, яка датована 05.07.2013, наданою суду для огляду представником третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - ОСОБА_3 ОСОБА_4 нотаріально завіреною копією такої Виписки та доданою ним до матеріалів справи копією рішення Дніпровського районного суду міста Києва від 02.04.2015 по справі № 755/1111/15-ц, з якого вбачається, що така Виписка досліджувалась Дніпровським районним судом міста Києва при розгляді справи № 755/1111/15-ц і була оцінена ним як доказ прийняття наглядовою радою відповідача рішення, про яке в ній йдеться, а також наданими третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - ОСОБА_2 в судовому засіданні та в письмових заперечення на позовну заяву пояснень, що така Виписка ним виготовлювалась, видавалась та підписувалась, а рішення, про яке в ній йдеться, приймалось.

Як вбачається зі змісту Виписки з Протоколу засідання Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." № 28/12/2012 від 28.12.2012, яка датована 02.01.2013, Виписки з Протоколу засідання Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." № 19/03/2013 від 19.03.2013, яка датована 20.03.2013, та Виписки з Протоколу засідання Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." №04/07/2013 від 04.07.2013, яка датована 05.07.2013, в таких засіданнях Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." брали участь три особи: Голова Наглядової ради ОСОБА_2. (який доповідав та пропонував прийняти запропоновані рішення), ОСОБА_5. та ще одна особа, прізвище, ім'я та по батькові якої з тексту Виписок встановити є неможливим, з яких голосували "за" прийняття і голосами яких були прийняті рішення, про які йдеться у вищевказаних Виписках, лише два голоси, в тому числі голос Голови Наглядової ради ОСОБА_2., що становить більшість від загальної кількості голосів осіб, які беруть участь у засіданні Наглядової Ради Товариства та приймають участь у голосуванні, згідно п. 8.2.23 Статуту Товариства та п. 8.15 Положення "Про Наглядову Раду" Товарства, а ОСОБА_5. в голосуванні участі з вирішення таких питань порядку денного не брав згідно ст. 71 Закону України "Про акціонерні товариства".

Також, в матеріалах справи наявні лист Президента Київської ТПП ОСОБА_8 від 09.06.2015 № 1703-5/377 та лист Директора ERGO Insurance SE ОСОБА_6 від 18.06.2015 № 01-173, в яких зазначено про те, що ОСОБА_6 та ОСОБА_8, чиї кандидатури були запропоновані в засіданні позачергових Зборів акціонерів приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." 19.10.2012 до складу Наглядової Ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", участі в такому засіданні не брали, письмових заяв про згоду на обрання їх 19.10.2012 членами Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." не надавали, довіреностей акціонерів приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", якими б вони уповноважувались на представництво акціонерів приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." в Наглядовій раді приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", обраній 19.10.2012, не отримували, цивільно-правові договори з такими особами, як обраними 19.10.2012 членами Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", укладені та підписані не були, а також те, що вони не повідомлялись про проведення засідань Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." в період з 19.10.2012 по 30.08.2014 та про порядок денний таких засідань і не брали, як обрані 19.10.2012 на позачергових Зборах акціонерів приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." члени Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", участі в засіданнях Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." в період з 19.10.2012 по 30.08.2014, їм не відомо про обрання їх на засіданні позачергових Зборів акціонерів приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." 19.10.2012 членами Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", як і не відомо про прийняті Наглядовою радою приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." в період з 19.10.2012 по 30.08.2014 рішення.

Представником відповідача надано пояснення та докази того, що в період після 19.10.2012 і до 30.08.2014 чергових чи позачергових загальних зборів акціонерів приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." не проводилось, а в період з 19.10.2012 по 30.08.2014 Ревізор приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." ОСОБА_3 перебувала в шлюбі з обраним 19.10.2012 на позачергових Загальних зборах приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." членом Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." ОСОБА_5, зареєстрованому Донецьким міським відділом реєстрації громадянського стану, запис в книзі реєстрації актів цивільного стану №1518 від 18.10.2002, про що свідчить відмітка в паспорті ОСОБА_5.

30.08.2014 були проведені позачергові Загальні збори приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", на яких із числа акціонерів був присутній лише ОСОБА_1, на засіданні яких відбулось обрання членів Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", також було достроково припинено повноваження ОСОБА_3 на посаді Ревізора приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.". Дотримання вимог чинного законодавства України, Статуту приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", вимог щодо захисту прав акціонерів приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." при проведенні 30.08.2014 позачергових Загальних зборів приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." підтверджено комісією з числа працівників Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, в компетенції якої є відслідковування дотримання законодавства України у питаннях корпоративних правовідносин, і було складено Протокол нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах акціонерного товариства від 30.08.2014, де зафіксовано відсутність будь-яких порушень при їх проведенні. Це підтверджується і Листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 03.09.2014 № 04/01/6657.

Згідно Вимог до інформації про кандидатів у члени органу акціонерного товариства, затверджених Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 29.09.2011 № 1377, при обранні членів органу акціонерного товариства шляхом кумулятивного голосування згода фізичної особи - кандидата у члени органу акціонерного товариства має бути виражена у формі письмової заяви кандидата про згоду на обрання членом органу акціонерного товариства.

Відповідно до п.8.1.7.15 Статуту приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 61 від 31.08.2010, до виключної компетенції Загальних зборів належить прийняття рішення про обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради.

Відповідно до п.8.1.35 Статуту приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 61 від 31.08.2010, голосування з питань обрання членів Наглядової ради здійснюється за принципом пропорційності участі у Статутному капіталі або шляхом кумулятивного голосування, відповідно до тішення Загальних зборів.

Відповідно до п.8.2.2 Статуту приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 61 від 31.08.2010, Голова та члени Наглядової ради обираються Загальними зборами Товариства з числа фізичних осіб, які мають повну дієздатність. До Наглядової ради у статусі її члена можуть обиратись особи, які не є Акціонерами Товариства.

Відповідно до п.8.2.3 Статуту приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 61 від 31.08.2010, акціонер може мати необмежену кількість представників у Наглядовій раді. Порядок діяльності представника Акціонера у Наглядовій раді визначається самим Акціонером.

Відповідно до п.8.2.4 Статуту приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 61 від 31.08.2010, повноваження Голови та члена Наглядової ради дійсні з моменту їх затвердження рішенням Загальних зборів.

Відповідно до п.8.2.5 Статуту приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 61 від 31.08.2010, обрання членів Наглядової ради Товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.

Відповідно до п.8.2.8 Статуту приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 61 від 31.08.2010, кількісний склад Наглядової ради встановлюється Загальними зборами, але не може бути меншим 5 (п`яти) осіб.

Відповідно до п.8.2.9 Статуту приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 61 від 31.08.2010, Голова та члени Наглядової ради здійснюються свої повноваження на підставі договору з Товариством.

Відповідно до п.2.4.15 та п.2.4.16 Положення про Загальні збори приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." Протоколом № 63 від 22.04.2011, до виключної компетенції Загальних зборів належать питання про обрання Голови та інших членів Наглядової ради та затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з Головою та іншими членами Наглядової ради.

Відповідно до п.4.1 Положення про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, Голова та інші члени Наглядової ради обираються загальними зборами з числа акціонерів (їх представників) в кількості не менше 5 (п'яти) осіб.

Відповідно до п.4.2 Положення про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, до складу Наглядової ради входять Голова та інші члени Наглядової ради.

Відповідно до п.5.1 Положення про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, обраний склад Наглядової ради здійснює свої повноваження з моменту ухвалення Загальними зборами рішення про обрання Наглядової ради та до моменту прийняття чергового рішення Загальними зборами про обрання складу Наглядової ради або про зміни у складі Наглядової ради.

Відповідно до п.5.4 Положення про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, у разі, якщо в процесі роботи Наглядової ради кількість її членів стає меншою 2/3 від загальної кількості або меншою від мінімальної кількості, члени Наглядової ради, які залишилися в її складі, зобов'язані протягом 3 днів з дати, коли про це стало відомо - прийняти рішення про скликання позачергових Загальних зборів, з метою обрання решти членів Наглядової ради або обрання нового складу Наглядової ради.

Відповідно до п.6.1 Положення про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, право висувати кандидатів для обрання до складу Наглядової ради мають право акціонери Товариства. Акціонер має право висувати власну кандидатуру.

Відповідно до п.6.5.3 Положення про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, пропозиції акціонера повинна містити інформацію про згоду кандидата на обрання до Наглядової ради.

Відповідно до п.6.11 Положення про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, Голова та інші члени Наглядової ради обираються Загальними зборами з числа фізичних осіб, які мають повну дієздатність.

Відповідно до п.6.12 Положення про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, обрання членів Наглядової ради здійснюється за принципом пропорційності представництва у ії складі представників акціонерів відповідно до кількості належних акціонерам голосуючих акцій (або шляхом кумулятивного голосування). Рішенням Загальних зборів підтверджується конкретний спосіб обрання членів Наглядової ради.

Відповідно до п.6.14 Положення про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, після обрання складу Наглядової ради з членами Наглядової ради можуть укладатись від імені Товариства договори (трудові, цивільно-правового характеру) Головою Наглядової ради або особою, уповноваженою на це Загальними зборами.

Відповідно до п.6.15 Положення про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, після обрання складу Наглядової ради з Головою Наглядової ради укладається цивільно-правовий договір або трудовий договір (далі іменовані - Договір) особою, уповноваженою на це Загальними зборами.

Відповідно до п.6.16 Положення про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, у Договорі з Головою Наглядової ради та іншими членами Наглядової ради передбачаються права, обов'язки, відповідальність сторін, умови та порядок отримання винагороди (оплатна та безоплатна основа), підстави дострокового припинення та наслідки розірвання Договору тощо.

Відповідно до п.9.1 Положення про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, рішенням Загальних зборів затверджуються основні умови Договорів з Головою та іншими членами Наглядової ради.

Таким чином, судом встановлено, що оскільки ОСОБА_2, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_8, чиї кандидатури були запропоновані до складу Наглядової Ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." та які були обрані членами Наглядової Ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." на засіданні позачергових Зборів акціонерів приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." 19.10.2012, при цьому не були акціонерами приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", а були запропоновані кандидатами в члени Наглядової Ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." акціонером приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." Власовим Ігорем Олександровичем, то мали бути його, як акціонера приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", представниками у Наглядовій Раді Приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.".

Беручи до уваги вищевикладене, суд дійшов висновку, що оскільки ОСОБА_2, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_8 не надали письмові заяви про згоду на обрання членами Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", їм акціонером приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", яким вони були запропоновані кандидатами в члени Наглядової Ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", не були надані довіреності, якими б ОСОБА_2, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_8, чиї кандидатури були запропоновані до складу Наглядової Ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", уповноважувались на представництво акціонера приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." в Наглядовій раді приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." і також відповідних повідомлень про призначення таких осіб представниками акціонера приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." в Наглядовій раді приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." приватному акціонерному товариству "Українська транспортна страхова компанія." не подавалось, уповноваженим Зборами акціонерів приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." Головою Правління приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." затверджені Зборами акціонерів приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." цивільно-правові договори з такими особами, як обраними членами Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", укладені не були, то ОСОБА_2, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_8, чиї кандидатури були запропоновані до складу Наглядової Ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." та які були обрані членами Наглядової Ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." на засіданні позачергових Зборів акціонерів приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." 19.10.2012, повноважень членів Наглядової Ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." не набули, а Наглядова Рада приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." не мала кворуму в період з 19.10.2012 по 30.08.2014, у зв'язку з чим і не була повноважна приймати рішення, так як кількість її повноважних членів становила менше половини її складу з кількісного складу п`яти її членів і становила лише одну повноважну особу - акціонера приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." ОСОБА_1, до того часу коли, коли був обраний новий її склад 30.08.2014 на позачергових Загальних зборах приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.".

Згідно ч. 1 ст. 159 Цивільного кодексу України вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів.

Згідно ч. 2 ст. 159 Цивільного кодексу України до виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить утворення та ліквідація наглядової ради та інших органів товариства, обрання та відкликання членів наглядової ради.

Згідно ч. 1 ст. 160 Цивільного кодексу України в акціонерному товаристві може бути створена наглядова рада акціонерного товариства, яка здійснює контроль за діяльністю його виконавчого органу та захист прав акціонерів товариства.

Згідно ч. 2 ст. 160 Цивільного кодексу України Статутом акціонерного товариства і законом встановлюється виключна компетенція наглядової ради. Питання, віднесені статутом до виключної компетенції наглядової ради, не можуть бути передані нею для вирішення виконавчому органу товариства.

Згідно ч. 4 ст. 160 Цивільного кодексу України Наглядова рада акціонерного товариства визначає форми контролю за діяльністю його виконавчого органу.

Згідно ч. 1 ст. 89 Господарського кодексу України управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

Згідно ст. 25 Закону України "Про акціонерні товариства" кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства. Акціонери - власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та статутом акціонерного товариства.

Згідно ч. 1 ст. 32 Закону України "Про акціонерні товариства" Загальні збори є вищим органом акціонерного товариства.

Згідно п 17 ч. 2 ст. 33 Закону України "Про акціонерні товариства" до виключної компетенції загальних зборів належить обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради.

Згідно ч. 4 ст. 42 Закону України "Про акціонерні товариства" обрання членів органу товариства здійснюється в порядку кумулятивного голосування у випадках, встановлених цим Законом та/або статутом акціонерного товариства. Члени органу товариства вважаються обраними, а орган товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу органу товариства шляхом кумулятивного голосування.

Згідно ч. 1 ст. 51 Закону України "Про акціонерні товариства" наглядова рада акціонерного товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

Згідно ч. 3 ст. 51 Закону України "Про акціонерні товариства" порядок роботи членів наглядової ради та виплати їм винагороди визначається цим Законом, статутом товариства, положенням про наглядову раду акціонерного товариства, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з членом наглядової ради. Такий договір або контракт від імені товариства підписується головою виконавчого органу чи іншою уповноваженою загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням загальних зборів.

Згідно ч. 1 ст. 52 Закону України "Про акціонерні товариства" до компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених цим Законом, статутом, а також переданих на вирішення наглядової ради загальними зборами.

Згідно ч. 3 ст. 52 Закону України "Про акціонерні товариства" питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради акціонерного товариства, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів, за винятком випадків, встановлених цим Законом.

Згідно ч. 1 ст. 53 Закону України "Про акціонерні товариства" члени наглядової ради акціонерного товариства обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб - акціонерів. Порядок діяльності представника акціонера у наглядовій раді визначається самим акціонером.

Згідно ч. 2 ст. 53 Закону України "Про акціонерні товариства" повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його обрання загальними зборами товариства. Повноваження представника акціонера - члена наглядової ради дійсні з моменту видачі йому довіреності акціонером - членом наглядової ради та отримання товариством письмового повідомлення про призначення представника.

Згідно ч. 4 ст. 53 Закону України "Про акціонерні товариства" обрання членів наглядової ради приватного акціонерного товариства здійснюється за принципом представництва у складі наглядової ради представників акціонерів або шляхом кумулятивного голосування. Конкретний спосіб обрання членів наглядової ради приватного акціонерного товариства визначається його статутом.

Згідно ч. 8 ст. 53 Закону України "Про акціонерні товариства" якщо кількість членів наглядової ради становить менше половини її кількісного складу, товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові загальні збори для обрання решти членів наглядової ради, а в разі обрання членів наглядової ради шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу наглядової ради.

Згідно ч. 9 ст. 53 Закону України "Про акціонерні товариства" член наглядової ради здійснює повноваження, дотримуючись умов цивільно-правового договору, трудового договору або контракту з товариством та відповідно до статуту товариства, а представник акціонера-члена наглядової ради товариства здійснює свої повноваження відповідно до вказівок акціонера, інтереси якого він представляє у наглядовій раді.

Згідно ч. 2 ст. 54 Закону України "Про акціонерні товариства" голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, відкриває загальні збори, організовує обрання секретаря загальних зборів, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства, здійснює інші повноваження, передбачені статутом та положенням про наглядову раду.

Згідно ч. 1 ст. 55 Закону України "Про акціонерні товариства" засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради. Засідання наглядової ради також скликаються на вимогу ревізійної комісії, виконавчого органу чи його члена, інших осіб, визначених статутом акціонерного товариства, які беруть участь у засіданні наглядової ради. Засідання наглядової ради проводяться в міру необхідності з періодичністю, визначеною статутом, але не рідше одного разу на квартал.

Згідно ч. 2 ст. 55 Закону України "Про акціонерні товариства" засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу. Статутом товариства може встановлюватися більша кількість членів наглядової ради, необхідна для визнання її засідань правомочними.

Згідно ч. 4 ст. 55 Закону України "Про акціонерні товариства" рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу, якщо для прийняття рішення статутом акціонерного товариства не встановлюється більша кількість голосів.

Згідно ч. 5 ст. 55 Закону України "Про акціонерні товариства" на засіданні наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос.

Згідно ч. 1 ст. 63 Закону України "Про акціонерні товариства" посадові особи органів акціонерного товариства повинні діяти в інтересах товариства, дотримуватися вимог законодавства, положень статуту та інших документів товариства.

Згідно ч. 1 ст. 71 Закону України "Про акціонерні товариства" особою, заінтересованою у вчинені акціонерним товариством правочину, вважається посадова особа органів товариства, члени її сім'ї - чоловік (дружина), батьки (усиновителі), опікуни (піклувальник), брат, сестра, діти та їхні чоловіки (дружини); юридична особа, в якій частка, що належить посадовій особі органів товариства, членам її сім'ї, становить 25 і більше відсотків; акціонер, який одноосібно або разом із членами сім'ї, володіє 25 і більше відсотками простих акцій товариства, якщо зазначена особа (особи - разом або окремо) відповідає принаймні одній із вищенаведених ознак: є стороною такого правочину або є членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину; отримує винагороду за вчинення такого правочину від товариства (посадових осіб товариства) або від особи, яка є стороною правочину; внаслідок правочину придбаває майно; бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва товариства посадовими особами. Особа заінтересована у вчиненні правочину, зобов'язана протягом трьох робочих днів з моменту виникнення у неї заінтересованості поінформувати товариство про наявність у неї такої заінтересованості.

Згідно ч. 2 ст. 71 Закону України "Про акціонерні товариства", виконавчий орган акціонерного товариства зобов'язаний протягом п'яти робочих днів з дня отримання відомостей про можливість вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, надати наглядовій раді (у разі відсутності наглядової ради - кожному акціонеру персонально) інформацію стосовно правочину, у вчиненні якого є заінтересованість, зокрема про: предмет правочину; вартість одиниці товару або послуг, якщо вона передбачена правочином; загальну суму правочину щодо придбання, відчуження або можливості відчуження майна, виконання робіт, надання або отримання послуг; особу, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину.

У разі якщо правочин, щодо якого є заінтересованість, порушує інтереси товариства, наглядова рада може заборонити його вчинення або винести розгляд цього питання на загальні збори.

Наглядова рада протягом п'яти робочих днів з дня отримання від виконавчого органу інформації про правочин, у вчиненні якого є заінтересованість, зобов'язана прийняти рішення щодо вчинення такого правочину товариством або про відмову від його вчинення. Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом наглядової ради, вона не бере участі в голосуванні з питання вчинення такого правочину. Якщо більшість членів наглядової ради є особами, заінтересованими у вчиненні такого правочину, або якщо наглядова рада не була створена або не прийняла рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, протягом строку, встановленого цією статтею, це питання виноситься на розгляд загальних зборів.

Наглядова рада може прийняти рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочину.

Відповідно до п. 8.2.11 Статуту приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 61 від 31.08.2010, Голова Наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання Наглядової ради та головує на них.

Відповідно до п. 8.2.14 Статуту приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 61 від 31.08.2010, питання що належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть вирішуватись іншими органами Товариства, крім Загальних зборів, за винятком, встановлених чинним законодавством.

Відповідно до п. 8.2.15 Статуту приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 61 від 31.08.2010, посадові особи органів Товариства забезпечують членам Наглядової ради доступ до будь-якої інформації, що стосується Товариства.

Відповідно до п. 8.2.16 та п. 8.2.17 Статуту приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 61 від 31.08.2010, засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою голови Наглядової ради або на вимогу члена Наглядової ради, а також скликаються на вимогу Ревізора Товариства, Правління чи його члена, інших осіб, визначених цим Статутом, які беруть участь у засіданні Наглядової ради.

Відповідно до п. 8.2.18 Статуту приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 61 від 31.08.2010, засідання Наглядової ради правомочні, якщо в ньому беруть участь не менше ніж 3 (три) особи з її складу.

Відповідно до п. 8.2.22 Статуту приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 61 від 31.08.2010, на засіданнях Наглядової ради ведеться протокол.

Відповідно до п. 8.2.23 Статуту приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 61 від 31.08.2010, рішення Наглядової ради простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. На засіданні Наглядової ради кожний член Наглядової ради має один голос. У випадку рівного розподілу голосів членів Наглядової ради під час прийняття рішень, право вирішального голосу належить Голові Наглядової ради.

Відповідно до п. 8.2.27 Статуту приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 61 від 31.08.2010, інші права та обов'язки членів Наглядової ради, порядок проведення засідань можуть визначатись положенням про Наглядову раду.

Відповідно до п. 11.1 Статуту приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 61 від 31.08.2010, посадові особи органів Товариства - це фізичні особи - Голова та члени Наглядової ради, Правління, Ревізор Товариства.

Відповідно до п. 11.6 Статуту приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 61 від 31.08.2010, посадові особи органів Товариства повинні діяти в інтересах Товариства, дотримуватися вимог чинного законодавства України, цього Статуту та інших документів Товариства.

Відповідно до п. 11.8 Статуту приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 61 від 31.08.2010, посадові особи органів Товариства та/або Акціонер Товариства, який одноосібно або разом з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками простих акцій Товариства, повинні розкривати інформацію про наявність у них особистої заінтересованості в укладенні будь-якого правочину стосовно Товариства (конфлікт інтересів).

Відповідно до п. 11.9 Статуту приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 61 від 31.08.2010, посадова особа органів Товариства та/або Акціонер Товариства, який одноосібно або разом з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками простих акцій Товариства, вважається заінтересованою в укладенні відповідного правочину у разі, якщо: ця особа є однією із сторін такого правочину; внаслідок такого правочину вона придбаває майно;є афілійованою особою другої сторони у зобов'язанні із Товариством.

Відповідно до п. 11.10 Статуту приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 61 від 31.08.2010, особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов'язана протягом трьох робочих днів з моменту виникнення в неї заінтересованості поінформувати той орган, членом якого вона є, Правління Товариства та Наглядову раду про наявність у неї такої заінтересованості.

Відповідно до п. 11.11 Статуту приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 61 від 31.08.2010, рішення про вчинення, або відмову від вчинення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, приймається Наглядовою радою протягом п'яти робочих днів, з моменту отримання всієї інформації, необхідної для прийняття відповідного рішення. У разі прийняття Наглядовою радою рішення про укладення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, члени Наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.

Відповідно до п.1.2 Положення про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, це визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію роботи Наглядової Товариства, а також права , обов'язки та відповідальність членів Наглядової ради.

Відповідно до п.1.3 Положення про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, Наглядова рада є органом управління Товариства, який здійснює захист прав акціонерів Товариства і в межах своєї компетенції контролює та регулює діяльність Правління.

Відповідно до п.1.4 Положення про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, Наглядова рада діє на підставі чинного законодавства України, Статуту Товариства та цього Положення.

Відповідно до п.2.1.9 Положення про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, до виключної компетенції Наглядової ради належить вирішення інших питань, що належить до виключної компетенції Наглядової ради згідно із чинним законодавством та/або Статутом.

Відповідно до п.3.1 Положення про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, члени Наглядової ради мають право: отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство, необхідну для виконання своїх функцій; у строки, передбачені цим Положенням, отримувати порядок денний та інформаційний пакет до засідань Наглядової ради; брати участь у засіданнях Наглядової ради.

Відповідно до п.3.2 Положення про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, члени Наглядової ради зобов'язані: діяти в інтересах Товариства, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов'язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність; керуватись у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, Договором між членом Наглядової ради та Товариством, та іншими внутрішніми документами Товариства, Кодексом корпоративного управління (у разі його затвердження); особисто брати участь у чергових та позачергових Загальних зборах, засіданнях Наглядової ради; дотримуватись встановленого у Товаристві правил та процедур щодо конфлікту інтересів. Негайно повідомляти Голову Наглядової ради про обставини, що перешкоджають виконанню ними своїх посадових обов'язків. Завчасно розкривати інформацію про наявні та потенційні конфлікти інтересів.

Відповідно до п.7.1 Положення про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, Голова Наглядової ради: організовує роботу Наглядової ради, скликає засідання Наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань, забезпечує дотримання порядку денного засідань, організовує ведення протоколів засідань Наглядової ради; підтримує постійні контакти із іншими органами та посадовими особами Товариства.

Відповідно до п.7.3 Положення про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, Секретар Наглядової ради: забезпечує підготовку та проведення засідань Наглядової ради її комітетів (у разі їх утворення), оформлення та підписання відповідних протоколів; організовує ведення та зберігає протоколи засідань Наглядової ради.

Відповідно до п.8.1 Положення про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, організаційною формою робота Наглядової ради є чергові та позачергові засідання.

Відповідно до п.8.2.1 Положення про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, засідання Наглядової ради може проводитися у формі спільної присутності членів Наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування (далі - у формі спільної присутності).

Відповідно до п.8.8 Положення про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, порядок денний засідання Наглядової ради затверджується Головою Наглядової ради.

Відповідно до п.8.9 та п. 8.10 Положення про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, про скликання чергових або позачергових засідань Наглядової ради кожен член Наглядової ради повідомляється Секретарем Наглядової ради: про скликання чергових засідань не пізніше, як за 14 робочих днів, а про скликання позачергових засідань не пізніше, як за 3 робочі дні до дати проведення засідання, шляхом: направлення повідомлення по електронній пошті або вручення повідомлення особисто під розпис; повідомлення має містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання та його порядок денний.

Відповідно до п.8.12 Положення про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, засідання Наглядової ради вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше 3 (трьох) її членів.

Відповідно до п.8.13 Положення про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, рішення Наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів Наглядової ради (більше 50 відсотків голосів), які беруть участь у її засіданні у формі спільної присутності.

Відповідно до п.8.14 Положення про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, у разі прийняття Наглядовою радою рішення про укладення Товариством правочину, щодо якого є конфлікт інтересів у члена Наглядової ради, такий член повинен до початку голосування повідомити про це Голову Наглядової ради особисто або через Секретаря Наглядової ради та не брат і участі у голосування з цього питання.

Відповідно до п.8.15 Положення про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, під час голосування (незалежно від форми проведення засідання) Голова та кожен із членів Наглядової ради мають по одному голосу. У разі, якщо голоси розділилися порівну, голос Голови Наглядової ради є вирішальним.

Відповідно до п.8.17 Положення про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, під час засідання Наглядової ради у формі спільної присутності Секретар Наглядової ради веде протокол.

Відповідно до п.8.18 Положення про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, у протоколі засідання Наглядової ради у формі спільної присутності зазначаються: номер протоколу, повне найменування Товариства, місце, дата і час проведення засідання, особи, які брали участь у засіданні, порядок денний засідання, питання, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів Наглядової ради, які голосували "за", "проти" (або утрималися від голосування) з кожного питання, зміст прийнятих рішень.

Відповідно до п.8.19 Положення про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, протокол засідання Наглядової ради підписується Головою Наглядової ради або головуючим на засіданні Наглядової ради.

Відповідно до п.8.20 Положення про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, Член Наглядової ради, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом 2-х робочих днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і надати свої зауваження Голові/Секретарю Наглядової ради. Зауваження членів Наглядової ради додаються до протоколу і стають його невід'ємною частиною.

Відповідно до п.8.27 Положення про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, рішення Наглядової ради доводяться до осіб, що мають виконувати ці рішення, у вигляді виписок (витягів) з протоколу окремо з кожного питання. Виписки (витяги) з протоколу засідання Наглядової ради оформлюються Головою або Секретарем Наглядової ради і надаються особисто під розпис кожному виконавцю протягом 2-х робочих днів з дати складання протоколу засідання Наглядової ради.

Відповідно до п.8.29 Положення про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, протоколи засідань Наглядової ради зберігаються у Секретаря Наглядової ради протягом всього строку діяльності Товариства і надаються для ознайомлення акціонерам та посадовим особам органів управління Товариства у порядку, передбаченому актами внутрішнього регулювання Товариства.

Відповідно до п.1.1 Положення про вчинення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, воно визначає порядок прийняття рішення про вчинення правочинів, які для ПрАТ "УТСК" (далі - Товариство) відповідають ознакам значних право чинів та/або правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість. У разі наявності інших вимог чинного законодавства України, незазначених у цьому Положенні, застосовуються відповідні положення чинного законодавства України.

Відповідно до п.1.2 Положення про вчинення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, правочин (договір) - господарський договір, що укладається Товариством, разом зі всіма додатками та/або додаткових угод до нього.

Відповідно до п.1.4 Положення про вчинення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, особа, заінтересована у вчиненні ітравочину (Заінтересована особа) - будь-яка з осіб, яка відповідає визначенню наданому Законом України "Про акціонерні товариства".

Відповідно до п.1.5 Положення про вчинення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, правочин, щодо вчинення якого є заінтересованість - правочин, щодо якого існує Заінтересована особа, а також наявні ознаки правочину щодо якого є заінтересованість згідно Закону України "Про акціонерні товариства".

Відповідно до п.4.1 Положення про вчинення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, правочини, щодо яких є заінтересованість, вчиняються Товарисгеом на підставі рішення Наглядової ради Товариства за поданням Правління Товариства, якщо інше не передбачено цим Положенням.

Відповідно до п.4.2 Положення про вчинення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов'язана з моменту виникнення у неї заінтересованості проінформувати той орган, членом якого вона є, Правління Товаристеа та Наглядову раду Товариства про наявність у неї такої заінтересованості. Строк повідомлення про вказані обставини визначається згідно чинного законодавства України. Виконання зазначеного обов'язку здійснюється шляхом надання заінтересованою особою до Правління Товариства наступної інформації: предмет правочину; вартість одиниці товару або послуг, якщо вона передбачена правочином; запільну суму правочину щодо придбання, відчуження або можливості відчуження майна, виконання робіт, надання або отримання послуг; строки та інші умови вчинення правочину; особа, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину; проект договору та інших документів, необхідних для вчинення правочину; іншу інформацію та документи, згідно чинного законодавства України.

Відповідно до п.4.3 Положення про вчинення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, після отримання інформації від заінтересованої особи, члени Правління Товариства вивчають заяву та додані документи. Строки вивчення та прийняття рішення Правлінням Товариства встановлюються згідно чинного законодавства України.

Відповідно до п.4.4 Положення про вчинення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, правління Товариства зобов'язане з моменту отримання відомостей про можливість вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, розглянути зазначене питання та надати членам Наглядової ради Товариства інформацію стосовно даного правочину. Строки надання вказаної інформації визначаються згідно чинного законодавства України.

Відповідно до п.4.5 Положення про вчинення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, Наглядова рада Товариства з моменту отримання відомостей, у порядку визначеному цим Положенням, зобов'язана прийняти рішення про вчинення або відмову від вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, якщо інше не буде передбачене чинним законодавством України, рішенням загальних зборів акціонерів ПрАТ "УТСК" (далі - Загальні збори).

Відповідно до п.4.6 Положення про вчинення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, у разі якщо правочин, щодо якого є заінтересованість, порушує інтереси Товариства, Наглядова рада Товаристеа може заборонити його вчинення або винести розгляд цього питання на Загальні збори.

Відповідно до п.4.7 Положення про вчинення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом наглядової ради, вона не бере участі в голосуванні з питання вчинення такого правочину. Якщо більшість членів наглядової ради є особами, заінтересованими у вчиненні такого правочину, або якщо наглядова рада не була створена або не прийняла рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, протягом строку, встановленого дією статтею, це питання виноситься на розгляд загальних зборів.

Відповідно до п.4.8 Положення про вчинення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, якщо більшість членів Наглядової ради Товариства є особами, заінтересованими у вчиненні правочину або правочинів щодо яких є заінтересованість, вчинення такого правочину здійснюється Правлінням Товариства згідно чинного законодавства України та рішення Загальних зборів.

Відповідно до п.4.9 Положення про вчинення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, зазначені вище вимоги до укладання правочинів, щодо яких є заінтересованість, не застосовуються у випадках передбачених чинним законодавством України.

Відповідно до п.4.10 Положення про вчинення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, не потребують окремого прийняття рішення та вважаються схваленими Загальними Зборами шляхом затвердження цього Положення наступні правочини, щодо яких є заінтересованість, які укладені до або після набуття чинності цим Положенням: правочини між Товариством та заінтересованою особою щодо здійснення фінансових та господарських операцій на умовах, що затверджені уповноваженими органами Товариства як звичайні/стандартні для такого виду правочинів та/або не містять більш сприятливих умов, ніж угоди, укладені з іншими особами (зокрема, шляхом укладання публічних договорів або договорів приєднання).

Судом встановлено, що ОСОБА_1, як член Наглядової ради Приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", у встановлему порядку не був повідомлений про проведення засідань Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." 28.12.2012, 19.03.2013 і 04.07.2013 з порядком денним вирішення вищевказаних питань, за результатами розгляду яких були ухвалені рішення, що оскаржуються, у таких засіданнях Наглядової ради Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." участі не брав, а також те, що акціонерам приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." не надавалась інформація стосовно правочинів, у вчиненні яких з приватним акціонерним товариством "Українська транспортна страхова компанія." у ОСОБА_3 була заінтересованість, зокрема про: предмет правочину; вартість одиниці товару або послуг, якщо вона передбачена правочином; загальну суму правочину щодо придбання, відчуження або можливості відчуження майна, виконання робіт, надання або отримання послуг; особу, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину, і Загальними зборами акціонерів приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." такі питання не розглядались.

Крім того, судом встановлено, що з вирішення питань порядку денного про вчинення правочинів, щодо яких є заінтересованість, між приватним акціонерним товариством "Українська транспортна страхова компанія." та Ревізором приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." ОСОБА_3, про які йдеться у Виписці з Протоколу засідання Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." № 28/12/2012 від 28.12.2012, яка датована 02.01.2013, Виписці з Протоколу засідання Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." № 19/03/2013 від 19.03.2013, яка датована 20.03.2013, та Виписці з Протоколу засідання Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." №04/07/2013 від 04.07.2013, яка датована 05.07.2013, Наглядова рада приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." не мала кворуму приймати такі рішення, оскільки, як зазначено в таких Виписках, з присутніх на таких засіданнях трьох осіб з таких питань порядку денного в голосуванні брало участь лише дві особи з кількісного її складу п'яти осіб, так як ОСОБА_5. в голосуванні участі з вирішення таких питань порядку денного не брав згідно ст. 71 Закону України "Про акціонерні товариства" як також заінтересована у вчиненні правочинів, щодо яких є заінтересованість, між приватним акціонерним товариством "Українська транспортна страхова компанія." та Ревізором приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." ОСОБА_3 і відповідно його присутність на таких засіданнях не має враховуватись для визначення на них кворуму для прийняття рішень, а також порушено порядок підрахунку голосів для прийняття таких рішень, бо, як вбачається з тексту Виписок, голосували "за" прийняття і голосами яких були прийняті рішення, про які йдеться у вищевказаних Виписках, лише два голоси, в тому числі голос Голови Наглядової ради ОСОБА_2., що не становить більшість від загальної кількості голосів осіб, які беруть участь у засіданні Наглядової Ради Товариства та приймають участь у голосуванні, з посиланням на п. 8.2.23 Статуту Товариства та п. 8.15 Положення "Про Наглядову Раду" Товарства, так як в них йдеться про вирішальність голосу Голови Наглядової ради, у разі, якщо голоси розділились, про що в таких Виписках не зазначено. Крім того, з тексту наданих Виписок вбачається відсутність затвердження проектів договорів, щодо яких є заінтересованість, а також розгляд питання заінтересованості ОСОБА_5., як обраного члена Наглядової ради ПрАТ "УТСК" та чоловіка сторони таких правочинів у вчинені ПрАТ "УТСК" таких правочинів,щодо яких є заінтересованість, в зв'язку зчим і відсутність підстав та умов для ухвалення такого рішення про укладення таких правочинів.

Також з наданих суду для огляду сторонами протоколів засідань Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." за період з 19.10.2012 по 30.08.2014 судом встановлена невідповідність форми та нумерації протоколів засідань Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." №28/12/2012 від 28.12.2012, № 19/03/2013 від 19.03.2013 та №04/07/2013 від 04.07.2013, вказаних у вищевказаних Виписках, формі та нумерації протоколів засідань Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." за період з 19.10.2012 по 30.08.2014, які також складені та підписані Головою Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." ОСОБА_2 і мали інший порядок нумерації, що складався з порядкового номеру протоколу та календарного року проведення засідання, а не з числа, місяця та календарного року проведення засідання.

Згідно ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно ч. 3 ст. 167 Господарського кодексу України під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Згідно ст. 12 Господарського процесуального кодексу України справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Згідно ст. 16 Господарського процесуального кодексу України справи у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Згідно п.38 Постанови Пленуму Верховного суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" від 24.10.2008 № 13 учасники товариства (акціонери), а також інші особи, права та законні інтереси яких порушено рішенням наглядової ради чи виконавчого органу товариства, вправі оскаржити до суду відповідні рішення як акти, оскільки наглядова рада та виконавчий орган товариства є його органами управління, що приймають обов'язкові для виконання рішення. Це відповідає також нормі статті 55 Конституції України.

Згідно п.39 Постанови Пленуму Верховного суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" від 24.10.2008 № 13 рішення наглядової ради товариства може бути оскаржено в судовому порядку акціонером (учасником) товариства шляхом пред'явлення позову про визнання його недійсним, якщо таке рішення не відповідає вимогам законодавства та порушує права чи законні інтереси учасника (акціонера) товариства. Відповідачем за таким позовом є товариство. При вирішенні спорів, пов'язаних з порядком скликання і роботи наглядової ради товариства, визначенням правомочності її засідання, необхідно застосовувати положення установчих документів товариства. У випадку їх неврегульованості в установчих документах застосовується аналогія закону в частині норм, що регулюють відповідні питання скликання та проведення загальних зборів товариства (обов'язковість повідомлення усіх членів наглядової ради про проведення засідання, надання інформації питань порядку денного, правомочність, порядок прийняття рішення).

Таким чином, порядок скликання, роботи Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", визначення правомочності її засідань та порядок прийняття нею рішень, що оскаржуються, врегульовані Статутом приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 61 від 31.08.2010, Положенням про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011, Положенням про вчинення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", затвердженого Загальними Зборами акціонерів ПрАТ "УТСК" Протоколом № 63 від 22.04.2011.

Такий порядок скликання, проведення, визначення правомочності засідань Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." щодо прийняття нею рішень, що оскаржуються, було порушено, чим права акціонера та члена наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." ОСОБА_1 на участь в управлінні приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." були порушені прийняттям Наглядовою радою приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." таких рішень.

Таким чином, рішення Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.":

- про вчинення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, а саме: укласти між Товариством та Ревізором Товариства ОСОБА_3 (особою, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину) договір про передачу Товариством знаку для товарів і послуг "UTICO" (Свідоцтво № 10923, видане Держпатентом України 30.10.1998) згідно вимог чинного законодавства за винагороду в розмірі 50 000,00 грн. з оплатою протягом 30 банківських днів, з забороню розголошення відомостей про умови договору на протязі 3-х років та штрафом в розмірі 10 мільйонів гривень за передачу Товариством права на знак третім особам і пенею за просторочення оплати в розмірі 0,01% на день, про яке йдеться у Виписці з Протоколу засідання Наглядової ради Приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." №28/12/2012 від 28.12.2012, яка датована 02.01.2013;

- про вчинення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, а саме: укласти між Товариством та Ревізором Товариства ОСОБА_3 (особою, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину) ліцензійний договір на використання Товариством знаку для товарів і послуг "UTICO" (Свідоцтво № 10923, видане Держпатентом України 30.10.1998) згідно вимог чинного законодавства строком по 31.03.2014 з оплатою за використання знаку в розмірі 10 000,00 грн. на місяць протягом перших 5-ти днів місяця, з встановленням подвійного розміру оплати при несвоєчасній сплаті, з встановленням відступного в розмірі 2 мільйони гривень за дострокову відмову Товариства від Договору та плати за безліцензійне користування знаком в розмірі 500 000,00 грн. на місяць, з правом дострокового розірвання договору власником знаку при простроченні оплати Товариством та накладення на Товариство штрафу в сумі несплаченої простроченої оплати за використання знаку, про яке йдеться у Виписці з Протоколу засідання Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." № 19/03/2013 від 19.03.2013, яка датована 20.03.2013;

- про вчинення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, а саме: укласти між Товариством та Ревізором Товариства ОСОБА_3 (особою, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину) додаткову угоду до ліцензійного договору від 20.03.2013 року на використання Товариством знаку для товарів і послуг "UTICO" (Свідоцтво № 10923, видане Держпатентом України 30.10.1998) зі зміною строку використання знаку по 28.02.2015, з оплатою за використання знаку в розмірі 50 000,00 грн. щоквартально (за кожні три місяці) протягом 3-х днів після підписання Акту (не пізніше 5-го числа першого місяця наступного кварталу), починаючи з 01.07.2013; з встановленням подвійного розміру оплати при несвоєчасній сплаті, зі збільшенням відступного до 10 мільйонів гривень, з правом дострокового припинення строку дії ліцензії власником знаку при повторному поспіль простроченні оплати Товариством та стягнення плати за безліцензійне використання, про яке йдеться у Виписці з Протоколу засідання Наглядової ради Приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." №04/07/2013 від 04.07.2013, яка датована 05.07.2013,

ухвалені Наглядовою радою приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." з порушення встановленого Законом України "Про акціонерні товариства", Статуту приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.", Положення про Наглядову раду приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія.".

В силу вимог статей 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідач, третя особа-1, третя особа-2 під час розгляду справи не надали суду належних та допустимих доказів, які б спростовували заявлені позовні вимоги.

Доводам третіх осіб викладених в своїх запереченнях, заявах і посненнях обставини суд дав оцінку та прийшов до висновку про їх необгрунтованість, всі заперечення третіх осіб спростовуються поданими доказами та поясненнями. Зокрема судом встановлено, що не відповідають дійсності обставини про корпоративний конфлікт у приватному акціонерному товаристві «Українська транспортна страхова компанія.», насильницьке захоплення приміщення приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.», а також неповідомлення органів управління приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.» про зміни в них та неприйняття від них документації приватного акціонерного товариства «Українська транспортна страхова компанія.».

З урахуванням вищевикладеного, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд прийшов до висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.

Судовий збір відповідно до положень статті 49 ГПК України покладається на відповідача.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 82, 83, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов ОСОБА_1 задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним рішення Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." про вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, а саме: укласти між Товариством та Ревізором Товариства ОСОБА_3 (особою, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину) договір про передачу Товариством знаку для товарів і послуг "UТІСО" (Свідоцтво № 10923, видане Держпатентом України 30.10.1998) згідно вимог чинного законодавства за винагороду в розмірі 50 000,00 грн. з оплатою протягом 30 банківських днів, з забороню розголошення відомостей про умови договору на протязі 3-х років та штрафом в розмірі 10 мільйонів гривень за передачу Товариством права на знак третім особам і пенею за просторочення оплати в розмірі 0,01% на день, про яке йдеться у Виписці з Протоколу засідання Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." №28/12/2012 від 28.12.2012, яка датована 02.01.2013.

3. Визнати недійсним рішення Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." про вчинення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, а саме: укласти між Товариством та Ревізором Товариства ОСОБА_3 (особою, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину) ліцензійний договір на використання Товариством знаку для товарів і послуг "UТІСО" (Свідоцтво № 10923, видане Держпатентом України 30.10.1998) згідно вимог чинного законодавства строком по 31.03.2014 з оплатою за використання знаку в розмірі 10 000,00 грн. на місяць протягом перших 5-ти днів місяця, з встановленням подвійного розміру оплати при несвоєчасній сплаті, з встановленням відступного в розмірі 2 мільйони гривень за дострокову відмову Товариства від Договору та плати за безліцензійне користування знаком в розмірі 500 000,00 грн. на місяць, з правом дострокового розірвання договору власником знаку при простроченні оплати Товариством та накладення на Товариство штрафу в сумі несплаченої простроченої оплати за використання знаку, про яке йдеться у Виписці з Протоколу засідання Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." № 19/03/2013 від 19.03.2013, яка датована 20.03.2013.

4. Визнати недійсним рішення Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." про вчинення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, а саме: укласти між Товариством та Ревізором Товариства ОСОБА_3 (особою, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину) додаткову угоду до ліцензійного договору від 20.03.2013 на використання Товариством знаку для товарів і послуг "UТІСО" (Свідоцтво № 10923, видане Держпатентом України 30.10.1998) зі зміною строку використання знаку по 28.02.2015, з оплатою за використання знаку в розмірі 50 000,00 грн. щоквартально (за кожні три місяці) протягом 3-х днів після підписання Акту (не пізніше 5-го числа першого місяця наступного кварталу), починаючи з 01.07.2013; з встановленням подвійного розміру оплати при несвоєчасній сплаті, зі збільшенням відступного до 10 мільйонів гривень, з правом дострокового припинення строку дії ліцензії власником знаку при повторному поспіль простроченні оплати Товариством та стягнення плати за безліцензійне використання, про яке йдеться у Виписці з Протоколу засідання Наглядової ради приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія." №04/07/2013 від 04.07.2013, яка датована 05.07.2013.

5. Стягнути з приватного акціонерного товариства "Українська транспортна страхова компанія" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, буд. 77, ) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, реєстраційний номер облікової картки фізичної особи-платника податків НОМЕР_2) 3 654 (три тисячі шістсот п'ятдесят чотири) грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору.

6. Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, оформленого відповідно до ст. 84 Господарського процесуального кодексу України, та може бути оскаржене в порядку та строки, визначені Господарським процесуальним кодексом України.

7. Копію рішення розіслати сторонам, третім особам.

Суддя Головатюк Л.Д.

Дата підписання повного тексту рішення 07.08.2015