ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
05 серпня 2015 р. Справа № 917/487/15
Колегія суддів у складі: головуючий суддя Здоровко Л.М., суддя Плахов О.В., суддя Шутенко І.А.,
при секретарі Катренко І.С.
за участю представників сторін:
позивача - Шитель С.О. на підставі довіреності від 29.07.2015р.,
відповідача - Гутиря М.М. на підставі довіреності від 15.03.2015р.,
третьої особи - не з'явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес" (вх.№3205 П/2) на рішення господарського суду Полтавської області від 14.05.2015р. у справі № 917/487/15
за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес", с. Майорщина, Гребінківський район, Полтавська обл.
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Комерц", м. Миколаїв,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Сухенко В.В., м. Гребінка, Полтавська обл.
про визнання недійсним договору
Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Прогрес" звернулось до місцевого господарського суду з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Комерц" про визнання недійсним договору поставки сільськогосподарської продукції №463 від 29.09.2014р., укладеного між сторонами у справі, як такого, що укладений від імені позивача директором товариства Сухенко В.В. з перевищенням повноважень.
Рішенням господарського суду Полтавської області від 14.05.2015р. у справі №917/487/15 (суддя Ківшик О.В.) у позові відмовлено у зв'язку з відсутністю підстав для визнання недійсним оспорюваного позивачем договору.

Не погодившись з рішенням місцевого господарського суду, позивач звернувся до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, просить оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

Свої вимоги апелянт обґрунтовує тим, що спірний договір був укладений колишнім директором СТОВ "Прогрес" Сухенко В.В. за відсутності необхідних повноважень та без його подальшого схвалення зборами учасників Товариства.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 08.06.2015р. у справі №917/487/15 прийнято апеляційну скаргу до провадження.

Під час розгляду справи апеляційним господарським судом встановлено, що 29.09.2014р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Комерц" (покупець) та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Прогрес" в особі директора Сухенко Валентини Володимирівни (продавець) був укладений договір поставки сільськогосподарської продукції №463 (надалі - Договір поставки), за умовами якого продавець зобов'язався поставити та передати у власність, а покупець прийняти і оплатити продукцію.

Як вбачається із матеріалів справи, на момент укладення позивачем спірного Договору поставки діяв Статут СТОВ "Прогрес" в редакції, що затверджена рішенням загальних зборів учасників товариства від 27.05.2011р. (протокол№ 4/2011, державна реєстрація проведена 27.05.2011р., номер запису 4000082, зі змінами згідно рішення загальних зборів учасників товариства від 28.02.2012р. (протокол №1/2012, державна реєстрація проведена 13.03.2012р., номер запису 7000082 та згідно рішення загальних зборів учасників товариства від 12.04.2012р. (протокол №2/2012, державна реєстрація проведена 17.04.2012р., номер запису 000082.

Відповідно до Статуту СТОВ "Прогрес" (у наведеній редакції) директор товариства заключає договори і угоди про відчуження та придбання майна в порядку, який визначений загальними зборами учасників товариства (пункт 11.6.15), діє від імені товариства в межах, встановлених чинним законодавством та статутом (пункт 11.9), в межах своєї компетенції укладає цивільно-правові угоди (пункт 11.11 Статуту).

Пунктом 10.12.21, 10.12.22 Статуту встановлено обмеження компетенції директора, а саме: до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства віднесено: прийняття рішення про відчуження майна товариства на суму, що становить більш ніж 25 000,00грн.; затвердження та визначення порядку укладення договорів і угод про відчуження та придбання майна на суму, що становить більш ніж 25 000, 00грн.

У Договорі поставки зазначено, що директор СТОВ "Прогрес" діє на підставі Статуту, отже, відповідач (покупець за Договором поставки) мав ознайомитися зі Статутом позивача та знати про обмеження повноважень директора позивача.

Стаття 625 Цивільного кодексу України визначає, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно приписів цивільного законодавства України, при укладенні цивільно-правових договорів сторони не лише користуються передбаченим законом право на свободу договору, врегулювання у договорі своїх відносин, не передбачених законодавством України тощо, а й мають розумно та відповідально ставитися до порядку укладення договорів та врегулювання положень договору, що випливають з його змісту або із суті відносин між сторонами.

При укладенні Договору поставки з Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Прогрес" Товариством з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Комерц" не було належним чином досліджено та проаналізовано Статут позивача щодо визначення кола повноважень та обмежень повноважень директора позивача.

На думку колегії суддів, вищевказане є підставою для висновку про наявність недоліків в роботі відповідальних посадових осіб за юридичне супроводження відповідача та є підставою для винесення окремої ухвали, якою має бути повідомлено Товариство з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Комерц" про вказані недоліки з метою вжиття відповідних організаційно-правових заходів.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст.ст. 86, 90 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду

УХВАЛИЛА:

Окрему ухвалу надіслати Товариству з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Комерц".

Повідомити керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан-Комерц" про вказані порушення з метою вжиття відповідних організаційно-правових заходів.

Про вжиття даних заходів повідомити Харківський апеляційний господарський суд у місячний строк.

Головуючий суддя Здоровко Л.М.

Суддя Плахов О.В.

Суддя Шутенко І.А.