ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

06.08.2015 р. Справа № 914/105/13

Господарський суд Львівської області у складі

головуючої судді Чорній Л.З.

суддів Морозюк А.Я.

Артимович В.М.

розглянувши заяву ліквідатора Приватного акціонерного товариства «Євротек» про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-150410-01 від 10.04.2015р. та застосування наслідків недійсності правочину

у справі за заявою: Приватного акціонерного товариства «Євротек», м. Львів

про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Євротек», м. Львів

Представники сторін:

ТзОВ «Альянс Маркет»: Потинський А.М.

ПАТ «РК «Євротек»: Шаблєєв В.В.

ПП «Торгові технології -002»: Романчук Д.М.

ПП «Торгові технології 19»: Романчук Д.М.

ПП «РІЕЛТІ-ГРУП»: Гбур О.І.

ТзОВ «Підприємство «Росан - Цінні Папери»: Добровольська Н.М.

ліквідатор: Перунов В.В.

Суть спору: Ліквідатором Приватного акціонерного товариства «Євротек» подано заяву в даній справі про банкрутство ПрАТ «Євротек» про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-150410-01 від 10.04.2015р. та застосування наслідків недійсності правочину.

В судове засідання 06.08.2015р. ліквідатор з'явився та надав пояснення аналогічні тим, що викладені в заяві.

Представник ПП «РІЕЛТІ-ГРУП» в судове засідання з'явилась. Надала пояснення, зокрема, повідомила, що власниками ПП «РІЕЛТІ-ГРУП» було заплановано проведення зборів на якому мало розглядатися питання щодо купівлі акцій Приватного акціонерного товариства «Ритейлінгова компанія «Євротек». Однак, збори ПП «РІЕЛТІ-ГРУП» не відбулись і на момент підписання спірної угоди рішення щодо купівлі акцій Приватного акціонерного товариства «Ритейлінгова компанія «Євротек» відсутнє.

Представник ТзОВ «Підприємство «Росан - Цінні Папери» в судове засідання зявилась. Надала усні пояснення, зазначила, що нормативно-правові акти не зобов'язують торговця цінними паперами (Товариство з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Росан-Цінні Папери») перевіряти повноваження посадової особи покупця цінних паперів на укладення конкретного правочину щодо цінних паперів. При цьому, повідомила, що при укладенні договору доручення №БД-150408-01 від 08.04.2015р. та договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-150410-01 від 10.04.2015р. Товариство з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Росан-Цінні Папери», як торговець цінними паперами, не вимагав, а Приватне підприємство «РІЕЛТІ-ГРУП», як «Покупець», не надавав рішення власників Приватного підприємства «РІЕЛТІ-ГРУП», щодо купівлі 217 800 шт. простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства «Ритейлiнгова компанiя «Євротек» ().

Розглядаючи заяву ліквідатора ПрАТ «Євротек» Перунова В.В. про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-150410-01 від 10.04.2015р. та застосування наслідків недійсності правочину, судом встановлено наступне.

10.04.2015р. між Приватним підприємством «РІЕЛТІ-ГРУП» в особі Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Росан - Цінні Папери» (покупець) та - Приватним акціонерним товариством «ЄВРОТЕК» (продавець) укладено договір №БВ-150410-01 купівлі-продажу цінних паперів, у відповідності до умов якого «продавець» зобов'язувався передати у власність «покупця», а «покупець» - прийняти та оплатити наступні цінні папери: емітент ПАТ "Ритейлiнгова компанiя "Євротек"; ; вид цінних паперів Акції; код ISIN UA; форма випуску цінних паперів: Іменні прості; форма існування цінних паперів: Бездокументарна; номінальна вартість одиниці: 1 000,00 грн. кількість цінних паперів 217 800 шт.; загальна номінальна вартість цінних паперів: 217 800 000 грн.; загальна вартість цінних паперів: 100,00 грн.

У відповідності до п.1.3. №БВ-150410-01 купівлі-продажу цінних паперів сума цього договору становить 100,00 грн.

Приватним підприємством «РІЕЛТІ-ГРУП» проведено оплату ПрАТ «ЄВРОТЕК» за придбанні цінні папери в сумі 100,00 грн., згідно платіжного доручення №256 від 27 квітня 2015р.

Як встановлено судом, відповідно до виписки про операції з цінними паперами за період з 01.04.2015р. по 30.04.2015р., що видана ТзОВ «Підприємство «Росан-Цінні Папери» (вих.№57 від 04.08.2015р.)., депозитарною установою Товариством з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Росан-Цінні Папери» внесено зміни до депозитарного обліку та списано прості іменні акції ПАТ «Ритейлінгова компанія «Євротек» в кількості 217 800 шт. з рахунку в цінних паперах №400200-UA40057266, який належить ПрАТ «ЄВРОТЕК» на рахунок в цінних паперах №400200-UA40058551, який належить ПП «РІЕЛТІ-ГРУП».

Досліджуючи доводи викладені в заяві ліквідатора, щодо відсутності повноважень в покупця ПП «РІЕЛТІ-ГРУП» на укладення Договору №БВ-150410-01 купівлі-продажу цінних паперів, суд виходив з наступного:

Між повіреним - ТзОВ «Підприємство «Росан-Цінні Папери» (Ліцензія НКЦПФР на здійснення професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності з торгівлі цінними паперами: брокерська діяльність серії АЕ №185146 від « 17» жовтня 2012 р.) та ПП «Ріелті Груп» - довірителем укладено договір доручення від 08.04.2015р. №БД-150408-01 на купівлю цінних паперів відповідно до п. 1.1. якого «Довіритель» доручає, а «Повірений» зобов'язується, за рахунок, в інтересах та від імені «Довірителя», за винагороду у розмірі, встановленому у цьому договорі, надати «Довірителю» посередницькі послуги з купівлі на позабіржовому ринку визначених «Довірителем» цінних паперів, вказаних вище.

Відповідно до п. 2.1.1 вказаного вище договору доручення, «Довіритель» гарантує: що він має всі необхідні юридичні права для здійснення операцій продажу Цінних Паперів, і що ніяка третя сторона не має жодних претензій щодо будь-яких операцій «Довірителя» з Цінними Паперами, та така купівля не суперечить чинному законодавству України, Статуту та іншим внутрішнім документам Емітента.

Відповідно до статуту ПП «РІЕЛТІ-ГРУП» затвердженого рішенням власників №26/12/2014 Приватного підприємства «РІЕЛТІ-ГРУП» від 26.12.2014р. та зареєстрованого в Реєстраційній службі Головного управління юстиції у м. Києві 29.12.2014р., останній містить норму (п.6.3.), яка передбачає, що до виключної компетенції власників підприємства відноситься: прийняття рішень про участь підприємства (в якості засновника чи учасника) в інших суб'єктах господарської діяльності, установах, підприємствах та інших юридичних особах, а також в господарських об'єднаннях, передбачених законом, а також укладення договору про спільну діяльність, за винятком осіб, пов'язаних з підприємством відносинами контролю в розумінні Закону України "Про захист економічної конкуренції".

З огляду на вказані положення статуту ПП «РІЕЛТІ-ГРУП» суд погоджується з доводами ліквідатора, стосовно того, що ПП «РІЕЛТІ-ГРУП» для укладення договору купівлі-продажу акцій Приватного акціонерного товариства «Ритейлінгова компанія «Євротек» потрібно було рішення власників ПП "РІЕЛТІ-ГРУП" про участь останнього (в якості засновника чи учасника) в інших суб'єктах господарської діяльності.

Проте, згідно наданих пояснень представника ПП "РІЕЛТІ-ГРУП" наданих в судовому засіданні засновниками не приймалося рішення щодо купівлі акцій Приватного акціонерного товариства «Ритейлінгова компанія «Євротек».

У відповідності до ч.1 ст.215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно ч.1, 2 ст.203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

З огляду на вищевказане, суд приходить до висновку, про те, що укладений 10.04.2015р. між Приватним підприємством «РІЕЛТІ-ГРУП» в особі ТзОВ «Підприємство «Росан - Цінні Папери» та Приватним акціонерним товариством «ЄВРОТЕК» договір №БВ-150410-01 купівлі-продажу цінних паперів укладений без рішення власників Приватного підприємства «РІЕЛТІ-ГРУП», що суперечать нормам ч.1,2 ст.203 ЦК України, а відтак договір підлягає визнанню недійсним згідно ч.1 ст.215 ЦК України.

Згідно ч.1 ст.20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора.

У відповідності до ч.8 ст.44 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», спори, які виникають при проведенні та виконанні результатів аукціонів, у тому числі про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна, розглядаються в межах провадження у справі про банкрутство.

Згідно ч.2 ст.41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатор подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника.

Відповідно до статей 33, 38 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Зазначені вище норми процесуального закону спрямовані на реалізацію статті 43 Господарського процесуального кодексу України. Згідно з положеннями цієї статті судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Відповідно до ч. 2 ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», у разі визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника на підставах, передбачених частиною першою цієї статті, кредитор зобов'язаний повернути в ліквідаційну масу майно, яке він отримав від боржника, а у разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення правочину або вчинення майнової дії.

Двостороння реституція, як загальний правовий наслідок недійсності правочину, що не відповідає вимогам закону, закріплена у ч.1 ст.216 ЦК України.

Згідно ч.1. ст.216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Пунктом 10 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» від 06.11.2009р. №9 роз'яснено, що реституція як спосіб захисту цивільного права (частина перша статті 216 ЦК) застосовується лише в разі наявності між сторонами укладеного договору, який є нікчемним чи який визнано недійсним.

Виходячи із правового змісту двосторонньої реституції, вона поширюється на сторони угоди, тобто у правовідносинах купівлі-продажу на продавця та покупця.

За таких обставин суд, проаналізувавши подані сторонами докази, в межах заявлених вимог дійшов висновку про те, що заява підлягає задоволенню. При цьому, за змістом ст. 216 ЦК України та виходячи із загальних засад цивільного законодавства суд застосовує реституцію як наслідок недійсності оспорюваного правочину.

Враховуючи наведене, керуючись статтями 16, 203, 216 Цивільного Кодексу України, ст.20, 41, 44 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» статтями 43, 33 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву ліквідатора ПрАТ «Євротек» Перунова В.В. - задоволити.

2. Визнати недійсним договір №БВ-150410-01 купівлі-продажу цінних паперів, укладений 10.04.2015р. між Приватним підприємством «РІЕЛТІ-ГРУП» в особі Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Росан - Цінні Папери» та Приватним акціонерним товариством «ЄВРОТЕК» з моменту його укладення.

3. Зобов'язати депозитарну установу- Товариство з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Росан-Цінні Папери» () переказати права на 217 800 шт. (Двісті сімнадцять тисяч вісімсот штук) простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства «Ритейлінгова компанія «Євротек» () з рахунку в цінних паперах №400200-UA40058551, який належить Приватному підприємству «РІЕЛТІ-ГРУП», на рахунок в цінних паперах №400200-UA40057266, який належить Приватному акціонерному товариству «ЄВРОТЕК»;

4. Стягнути з Приватного акціонерного товариства «ЄВРОТЕК» () на користь Приватного підприємства «РІЕЛТІ-ГРУП» () суму 100,00 (сто) грн.

Накази видати у відповідності до вимог ст.116 ГПК України.

Стягувач - Приватне акціонерне товариство «ЄВРОТЕК» () Адреса: м. Львів, вул. Городоцька, 359;

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Росан-Цінні Папери» () Адреса: м. Львів, вул. Пасічна, 135;

Ухвала набрала законної сили в день її винесення 06.08.2015р.

Строк пред'явлення виконавчого документа до виконання - протягом року.

Головуючий суддя Чорній Л.З.

судді Морозюк А.Я.

Артимович В.М.