ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

04.08.15р. Справа № 904/4892/15

За позовом Публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг", м.Дніпропетровськ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Семіол", м.Кривий Ріг Дніпропетровська область

про визнання договору недійсним

Суддя Кеся Н.Б.

Представники:

Від Позивача: представник Самаріна Л.В., довіреність № 14-193 юр. від 27.05.2015 р.

Від Відповідача: представники Гуцалюк П.О., довіреність № 315 від 19.06.20105 р., Воробейчик О.С., № 316 від 19.

СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство "АрселорМіттал Кривий Ріг" (далі-Позивач) звернулось з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Семіол" (далі-Відповідач), в якому просить господарський суд: визнати недійсним договір підряду №3965 від 29.12.2014р., укладений між ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" та ТОВ «Семіол».

В обґрунтування позову Позивач посилається на те, що укладений 29.12.2014р. між ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" та ТОВ "Семіол" договір підряду №3965 фактично було вчинено без наявності необхідного обсягу цивільної дієздатності зі сторони ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг", а підписи начальника управління закупівлі послуг Тараненка А.В. та директора департаменту обслуговування і ремонту Власенка В.О. підроблені, а також підроблені тендерний лист та комерційні пропозиції, які передбачені внутрішнім порядком підприємства.

В підтвердження обґрунтованості позовних вимог Позивач надав до позову:

- копію договору № 3965 від 29.12.2014 р. з додатками;

- копію свідоцтва про державну реєстрацію ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг»;

- копію 1 та 2 сторінки Статуту ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг»;

- витяг з ЄДРСР Постанови Вищого господарського суду України від 20.04.2011 р. у справі № 02/36-92;

- копію довіреності № 14-194юр від 27.05.2015 р.

25.06.15р. Позивач подав заяву про зміну підстав позову, в якій просить суд: визнати недійсним договір підряду №3965 від 29.12.2014р., ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг» та ТОВ «Семіол» (а.с. 59-62). Заява про зміну підстав позову фактично є заявою про доповнення підстав позову. Так, додатково Позивач посилається на те, що спірний правочин укладено за зловмисною домовленістю представників однієї сторони з другою стороною.

До заяви про зміну підстав позову Позивач подав копію внутрішньої інструкції "Процедура закупівель СНД" (а.с. 63-77).

Відповідач 25.06.2015р. надав відзив на позов, в якому проти зазначає, що доводи викладені у позовній заяві необґрунтованими та такими, що суперечать вимогам чинного законодавства, оскільки твердження Позивача, що при перевірці були виявлені якісь неправдиві відомості до тендерної документації (технічних вимог, комерційних пропозицій інших підприємств, що надають аналогічні послуги, тощо) ні у позовній заяві, ні в доданих до неї документах дані твердження нічим не підтверджується. Крім того, на підприємстві ПАТ "Арселор Міттал Кривий Ріг" затверджена "Процедура закупівель" (Додаток № 1), яка розповсюджується на всіх співробітників відділів постачання, а також працівників, які приймають участь у процесі закупівель. Позивач чомусь не наважився надати даний документ і пояснити, в чому саме полягали виявлені порушення. У доданих до позовної заяви документах позивач не надав жодного доказу про відкриття кримінального провадження у зв'язку з наявністю протиправних дій уповноваженими особами ПАТ "Арселор Міттал Кривий Ріг" при укладенні Договору №3965 від 29.12.2014 року. При уважному вивченні "Процедури закупівель" можна зробити висновок, що на ПАТ "Арселор Міттал Кривий Ріг" фактично унеможливлена ймовірність підписання договору сторонніми особами та внесення будь-яких неправдивих відомостей до тендерної документації у процесі проведення торгів та підписанні договору. Так, твердження ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" про нібито наявність в Договорі №3965 від 29.12.2014 року підписів, які не належать повноважним особам - Тараненко А.В. та Власенко В.О. є надуманим і не відповідає наявним документам. Наявність наміру ПАТ "Арселор Міттал Кривий Ріг" укласти Договір №4020 від 08.12.2014 року очевидна і його було укладено з урахуванням вимог чинного законодавства та локальних нормативно-правових актах Відповідача. ТОВ "Семіол" виконало роботи в повному обсязі без будь-яких претензій зі сторони ПАТ "Арселор Міттал Кривий Ріг". Про це свідчать первинні документи:

1.1. Двосторонній Акт № 202-02-12 від 30.12.2014р. прийому виконаних підрядних робіремонту за грудень 2014 форми КБ-2В;

1.2. Довідка про вартість виконаних робіт від 30.12.2014р. форми КБ-3. Загальна вартість робіт склала 307295,32 грн. (з ПДВ);

1.3. Рахунок-фактура №СФ-0000061 від 30.12.2014р. які виставлені ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" 30.12.2014р.

Всі ці документи, на думку Відповідача, підтверджують факт здійснення сторонами господарських операцій передачі-прийманню робіт у відповідності до умов договору і не ставилося під сум підприємством під час їх виконання та прийняття. Крім того, процедура підписання договору на ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" має багаторівневий характер і перш ніж його підпише повноважна особа, його повинні завізувати багато спеціалістів, які своїм підписом підтверджують відповідність тексту договору поставленим вимогам. Керівництво підприємства схвалило укладення договору і відтиском печатки підприємства, як того вимагає законодавство.

До відзиву на позов Відповідач додав (а.с. 39-58):

- Процедура закупівель;

- копію Акту №202-02-12 від 30.12.2014 р. прийому виконаних підрядних робіт з ремонту за грудень 2014 форми КБ-2В;

- копію довідки про вартість виконаних робіт від 30.12.2014 р. форми КБ-3;

- копію рахунку-фактури № СФ-0000061 від 30.12.2014 р.

- копію листа № 277 від 16.03.2015 р. про сплату заборгованості.

Під час судового засідання представник Позивача подав клопотання про призначення судової експертизи, проведення якої доручити Дніпропетровському науково-дослідному інституту судових експертиз. На вирішення експерта Позивач просить поставити наступні питання:

- Чи виконано підписи від імені начальника управління закупівлі послуг Тараненка А.В. у Договорі підряду №3965 від 29.12.2014р. та додатках до нього тією особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою?

- Чи виконано підписи від імені директора департаменту обслуговування і ремонту Власенка В. О. у Договорі підряду №3965 від 29.12.2014 р. та додатках до нього тією особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою?

В судовому засіданні судом наголошено про відмову в задоволенні клопотання Позивача про призначення вказаної судової експертизи. Так, ухвалами суду від 10.06.2015року та 25.0.6.2015року суд зобов'язував Позивача забезпечити в судове засідання явку посадових осіб Тараненко А.В. та Власенко В.О. з метою з'ясування факту підписання спірного договору. Без поважних причин Позивач їх явку не забезпечив, що судом розцінюється як ненадання доказів про підробку їх підписів в спірному документі.

Також Позивач подав письмові пояснення та письмові пояснення щодо матеріалів внутрішнього розслідування, а також клопотання про залучення доказів:

копію посадової інструкції директора центрального департаменту з утримання та ремонту;

копію довіреності №14-118юр від 13.05.2015р.

В судовому засіданні 04.08.2015р. оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення в порядку ст. 85 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи та враховуючи пояснення представників сторін, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, господарський суд -

ВСТАНОВИВ:

Між Публічним акціонерним товариством "АрселорМіттал Кривий Ріг" (далі-Замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Семіол" (далі-Підрядник) 29.12.201р. було укладено договір підряду №3965 (далі-Договір).

Предметом даного Договору є: Замовник доручає, а Підрядник зобов'язується на свій ризик виконати в порядку та на умовах даного договору роботу з ремонту МПС-250/150-6 (налагодження електрообладнання) прокатного цеху №3 металургійного виробництва ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" відповідно до затвердженої проектно-кошторисної документації в строки, установлені план-графіком виконання робіт у 2014 році (далі-робота) (п. 1.1 Договору).

Вартість робіт за даним Договором складає 268 146,00 грн., згідно з договірною ціною (додаток 4) ПДВ у розмірі 20% складає 53629,20 грн. Усього вартість робіт за Договором включаючи ПДВ, складає 321775,20 грн. у тому числі ремонт 321775,20 грн., і лишається незмінною до повного виконання робіт (п. 2.1 Договору).

Розрахунок за виконані роботи проводиться протягом 25 календарних днів з моменту акцепту рахунків Замовником, але не пізніше 30 числа місяця, що слідує за звітним (п. 5.2 Договору).

Даний Договір вступає в дію з 24.11.2014 року і діє до 31.01.2015р. або до належного виконання сторонами своїх зобов'язань по даному Договору в залежності від того, яка з вказаних подій настане раніше (п. 7.1 Договору).

Даний Договір зі сторони ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" підписано начальником управління закупівель послуг - Тараненком А.В. та директором департаменту обслуговування і ремонту - Власенком В.О.

Виконання договору підтверджується:

-Двосторонній Акт № 202-02-12 від 30.12.2014р. прийому виконаних підрядних робіремонту за грудень 2014 форми КБ-2В;

-Довідка про вартість виконаних робіт від 30.12.2014р. форми КБ-3. Загальна вартість робіт склала 307295,32 грн. (з ПДВ);

-Рахунок-фактура №СФ-0000061 від 30.12.2014р. які виставлені ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" 30.12.2014р.

З урахуванням вказаних обставин суд керується наступним.

Правовим обґрунтуванням позову є посилання на ст.ст. 203, 215, 232 ЦК України.

Так, підставою недійсності правочину згідно зі статтею 215 ЦК України є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно зі ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Статтею 232 ЦК України встановлено,що правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв'язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

Положеннями ст.33 ГПК України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Обставини справи свідчать про те, що спірний договір виконувався сторонами, що підтверджується копією двостороннього Акту № 202-02-12 від 30.12.2014р. прийому виконаних підрядних робі ремонту за грудень 2014 форми КБ-2В та довідкою про вартість виконаних робіт від 30.12.2014р. форми КБ-3.

Суд констатує, що за матеріалами справи Позивач в підтвердження наявності підстав для визнання спірного договору недійсним не надав жодного доказу, який би містив інформацію ані щодо підробки документів, ані щодо наявності зловмисної домовленості сторін. Так, ухвалами суду від 10.06.2015року та 25.0.6.2015року суд зобов'язував Позивача забезпечити в судове засідання явку посадових осіб Тараненко А.В. та Власенко В.О. з метою з'ясування факту підписання спірного договору. Без поважних причин Позивач їх явку не забезпечив, що судом розцінюється як ненадання доказів про підробку їх підписів в спірному документі. Водночас матеріали справи свідчать про виконання спірного договору обидва сторонами. Отже, навіть при припущенні підписання договору неуповноваженими сторонами, має місце подальше ухвалення договору з боку Позивача шляхом прийняття його виконання. Наведені обставини врегульовані ст.241 ЦК України. Зокрема, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Крім того, за ухвалою суду від 25.06.2015року Позивач не надав ані письмових, ані усних пояснень з питання, в чому саме полягає порушення прав та інтересів Позивача внаслідок укладення спірного договору. З огляду на те, що виконання договору прийнято Позивачем, у справі відсутні обставини, які б свідчили про негативні наслідки спірного договору для Позивача

На підставі викладеного, суд дійшов висновку, що заперечення Відповідачів проти позову є обґрунтованими, Позивач не довів наявність підстав для визнання спірного договору недійсним, тому його позовні вимоги не підлягають задоволенню.

Судові витрати у справі покладаються на Позивача в порядку ст. 49 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 4, 32-33, 36, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання його повного тексту і може бути оскаржено протягом цього строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Суддя Н.Б. Кеся
Повне рішення складено-07.08.15р.