РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.08.2015Справа № 910/14721/15

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Еліта»

до Національного об'єднання по племінній справі у тваринництві «Укрплемоб'єднання»

про визнання недійсними рішень загальних зборів, оформлених протоколом від 02.04.2015 р.

Суддя Ломака В.С.

Представники сторін:

від позивача: Бородін В.В. за довіреністю № 1 від 14.07.2015 р.;

Алейніков В.П. за довіреністю № 2 від 14.07.2015 р.;

Чаніщі В.Л. за довіреністю № 3 від 14.07.2015 р.;

від відповідача: не з'явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Еліта» (далі - позивач) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Національного об'єднання по племінній справі у тваринництві «Укрплемоб'єднання» (далі - відповідач) про визнання недійсними рішень загальних зборів, оформлених протоколом від 02.04.2015 р.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилався на те, що 13.07.1998 р. Печерською районною адміністрацією міста Києва зареєстровано Національне об'єднання по племінній справі у тваринництві «Укрплемоб'єднання», 1998 року учасником якого є позивач. Відповідно до пояснень позивача, в травні 2015 року йому стало відомо, що в результаті проведених 02.04.2015 р. загальних зборів учасників Об'єднання було прийнято ряд рішень: про виключення учасників, припинення Об'єднання шляхом його перетворення в товариство з обмеженою відповідальністю, про обрання голови та членів комісії з припинення, про визначення повноважень голови та членів комісії з припинення та внесення змін, реєстрація відповідних статутних змін, про припинення повноважень голови та ради Об'єднання, про припинення повноважень ревізійної комісії Об'єднання, про визначення умов, строків та порядку перетворення Об'єднання у товариство з обмеженою відповідальністю. Як зазначає позивач, про проведення вказаних загальних зборів позивача та інших учасників повідомлено не було. При цьому, про прийняті рішення ніхто з учасників, за його поясненнями, не знав, так як не було кворуму в силу того, що з 77 учасників присутніми був лише 1 учасник. Враховуючи зазначене, оскільки прийняті на вказаних загальних зборах порушують права позивача, він вирішив звернутись з даним позовом до суду.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 11.06.2015 р. порушено провадження у справі № 910/14721/15, розгляд справи призначено на 14.07.2015 р.

При цьому, в порядку підготовки справи до розгляду зобов'язано відповідача надати суду: письмові пояснення та відповідні докази щодо дотримання під час підготовки та проведення загальних зборів Національного об'єднання по племінній справі у тваринництві «Укрплемоб'єднання», що відбулись 02.04.2015 р., вимог чинного законодавства, в тому числі в частині повідомлення усіх учасників про дату, час та місце проведення загальних зборів, порядку денного, встановлення їх правомочності, тощо; рішення загальних зборів Національного об'єднання по племінній справі у тваринництві «Укрплемоб'єднання», оформлені протоколом від 02.04.2015 р.; належним чином завірену копію Статуту Національного об'єднання по племінній справі у тваринництві «Укрплемоб'єднання» в редакції, яка діяла станом на 02.04.2015 р.; письмові пояснення з документальним підтвердженням щодо обставин, які зумовили прийняття рішення про виключення позивача зі складу учасників Національного об'єднання по племінній справі у тваринництві «Укрплемоб'єднання».

Також, зобов'язано Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві надати суду належним чином завірені копії для долучення до матеріалів справи та оригінали для огляду в судовому засіданні реєстраційної справи Національного об'єднання по племінній справі у тваринництві «Укрплемоб'єднання» (01011, місто Київ, вулиця П. Мирного, будинок 28; ).

14.07.2015 р. через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача подані додаткові документи для долучення до матеріалів справи.

Представники позивача в судовому засіданні 14.07.2015 р. позовні вимоги підтримали в повному обсязі. При цьому, представники позивача підтримали викладене в прохальній частині позовної заяви клопотання про витребування у Реєстраційної служби матеріалів реєстраційної справи.

Представник відповідача в судове засідання 14.07.2015 р. не з'явився, про причини неявки суд не повідомив.

Розглянувши в судовому засіданні 14.07.2015 р. клопотання позивача про витребування додаткових доказів у справі судом вирішено його задовольнити.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 14.07.2015 р. в порядку ст. 38 Господарського процесуального кодексу України витребувано від Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві належним чином завірені копії реєстраційної справи Національного об'єднання по племінній справі у тваринництві «Укрплемоб'єднання» для долучення до матеріалів справи, на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи № 910/14721/15 відкладено на 29.07.2015 р.

17.07.2015 р. через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача подано заяву про забезпечення позову в порядку ст. ст. 66, 67 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої позивач просить суд вжити заходів до забезпечення позову шляхом:

- заборони Головному територіальному управлінню юстиції у місті Києві та будь-яким іншим територіальним підрозділам Міністерства юстиції України та Державної реєстраційної служби України вчиняти дії щодо державної реєстрації змін до статуту Національного об'єднання по племінній справі у тваринництві «Укрплемоб'єднання» та внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців записів про зміни до статуту Національного об'єднання по племінній справі у тваринництві «Укрплемоб'єднання», а також дії щодо внесення змін до відомостей про Національне об'єднання по племінній справі у тваринництві «Укрплемоб'єднання», які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, що не пов'язані зі змінами в установчих документах;

- заборони Головному територіальному управлінню юстиції у місті Києві та будь-яким іншим територіальним підрозділам Міністерства юстиції України та Державної реєстраційної служби України вчиняти дії щодо державної реєстрації припинення Національного об'єднання по племінній справі у тваринництві «Укрплемоб'єднання» та внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців записів про припинення Національного об'єднання по племінній справі у тваринництві «Укрплемоб'єднання».

22.07.2015 р. через відділ діловодства господарського суду міста Києва від Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві надійшли витребувані судом документи для долучення до матеріалів справи.

29.07.2015 р. через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача подані письмові пояснення у справі, відповідно до яких він звертає увагу на те, що згідно з п. 8.4. Статуту відповідача визначено, що загальні збори мають право вирішувати винесені на їх розгляд питання, якщо на них присутні не менше половини учасників Об'єднання. У свою чергу, як вказує позивач, з протоколу від 02.04.2015 р. вбачається, що оскаржувані рішення прийняті без наявності кворуму.

В судовому засіданні 29.07.2015 р. представники позивача підтримали подану 17.07.2015 р. через відділ діловодства господарського суду міста Києва заяву про вжиття заходів до забезпечення позову.

Представник відповідача в судове засідання 29.07.2015 р. не з'явився, про причини неявки суд не повідомив.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 29.07.2015 р. відмовлено у задоволенні заяви позивача про вжиття заходів до забезпечення позову.

При цьому, представниками позивача в судовому засіданні 29.07.2015 р. подано клопотання про продовження строку вирішення спору у справі № 910/14721/15 на п'ятнадцять днів.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 29.07.2015 р. було продовжено строк вирішення спору на 15 днів та відкладено розгляд справи на 11.08.2015 р.

Представник відповідача в судове засідання 11.08.2015 р. не з'явився, про дату, час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.

Судом враховано, що відповідно до п. 3.9. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 р. «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції», розпочинаючи судовий розгляд, суддя має встановити, чи повідомлені про час і місце цього розгляду особи, які беруть участь у справі, але не з'явилися у засідання.

Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 64 та статті 87 ГПК.

За змістом цієї норми, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

У випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Зважаючи на те, що неявка представника третьої особи не перешкоджає всебічному, повному та об'єктивному розгляду всіх обставин справи, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами в порядку ст. 75 ГПК України.

При цьому, оскільки суд відкладав розгляд справи, надаючи можливість учасникам судового процесу реалізувати свої процесуальні права на представництво інтересів у суді та подання доказів в обґрунтування своїх вимог та заперечень, суд, враховуючи процесуальні строки розгляду спору, встановлені ст. 69 ГПК України, не знаходить підстав для повторного відкладення розгляду справи.

Судом, враховано, що в силу вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (§ 66 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 р. у справі «Смірнова проти України»).

Відповідно до Листа Верховного Суду України головам апеляційних судів України від 25 січня 2006 р. № 1-5/45, у цивільних, адміністративних і господарських справах перебіг провадження для цілей статті 6 Конвенції розпочинається з моменту подання позову і закінчується винесенням остаточного рішення у справі.

Критерії оцінювання «розумності» строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це - складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (насамперед, суду). Відповідальність держави за затягування провадження у справі, як правило, настає у випадку нерегулярного призначення судових засідань, призначення судових засідань з великими інтервалами, затягування при передачі або пересиланні справи з одного суду в інший, невжиття судом заходів до дисциплінування сторін у справі, свідків, експертів, повторне направлення справи на додаткове розслідування чи новий судовий розгляд.

Всі ці обставини судам слід враховувати при розгляді кожної справи, оскільки перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини, а збільшення кількості звернень до Європейського суду з прав людини не лише погіршує імідж нашої держави на міжнародному рівні, але й призводить до значних втрат державного бюджету.

У судовому засіданні 11.08.2015 р. судом проголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши представників позивача, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до наказу Державного агропромислового комітету України від 23.11.1988 р. № 307 було вирішено створити Виробничо-наукове об'єднання по племінній справі в тваринництві - Укрплемоб'єднання.

Згідно з рішенням уповноважених представників господарств і підприємств Об'єднання від 07.04.1993 р. було створено Національне об'єднання по племінній справі в тваринництві «Укрплемоб'єднання», яке відповідно до п. п. 3.1. Статуту, зареєстрованого 11.08.1993 р., визначено правонаступником Виробничо-наукового об'єднання по племінній справі в тваринництві - Укрплемоб'єднання.

В подальшому до Статуту Об'єднання неодноразово вносились зміни та відповідно він викладався у нових редакціях.

27.06.2013 р. під номером 6025300 було зареєстровано нову редакцію Статуту Об'єднання.

Згідно з п. 2.1. Статуту Об'єднання визначено, що воно є неприбутковою асоціацією, виробничо-науковою організацією, створеною, зокрема з метою координації господарської діяльності підприємств, що об'єдналися при розробці і виконані загальнодержавних програм розвитку і селекції у тваринництві та птахівництві; організації та координації робіт з відтворення, вирощування і реалізації високласного племінного молодяка кращих вітчизняних і зарубіжних порід сільськогосподарських тварин і птиці; організації та координації робіт з виробництва сперми і ембріонів тварин з кращим генетичним потенціалом і забезпечення ними виробників сільськогосподарської продукції в Україні; створення високопродуктивних стад, типів, ліній, родин і порід сільськогосподарських тварин; впровадження прогресивних технологій в селекції і відтворенні тварин; організації та координації робіт з матеріально-технічного забезпечення учасників; захисту спільних інтересів учасників в державних органах виконавчої, законодавчої і судової влади; організації роботи по співробітництву із зарубіжними партнерами і фірмами; реклами продукції і надання маркетингових послуг; здача в оренду нерухомого майна.

Пунктом 7.1. Статуту Об'єднання визначено, що його учасниками можуть бути підприємства, організації, установи, незалежно від форм власності, підпорядкування і територіального розташування, а саме: корпорації, асоціації, об'єднання і підприємства по племінній справі у тваринництві, держплемзаводи, акціонерні товариства, фермерські господарства, лабораторії, приватні господарства, наукові організації та інші підприємства основним напрямком виробничої діяльності яких є селекційно-племінна справа в тваринництві. Учасниками об'єднання можуть бути лише суб'єкти племінної справи, які звернулися із письмовою заявою про вступ в об'єднання до загальних зборів Національного об'єднання по племінній справі у тваринництві «Укрплемоб'єднання».

Персональний склад учасників Об'єднання відображається в Реєстрі учасників, який затверджує Наглядова Рада Об'єднання (п. 7.2. Статуту).

Як вбачається з матеріалів реєстраційної справи Національного об'єднання по племінній справі у тваринництві «Укрплемоб'єднання», позивач до прийняття оскаржуваних рішень загальних зборів був учасником Об'єднання (а.с. 232, т. 3).

Згідно з п. 7.4. Статуту Об'єднання було визначено, що учасники Об'єднання мають право: брати участь в управлінні Об'єднання, вносити пропозиції щодо поліпшення діяльності Об'єднання, одержувати свою частину матеріально-технічних засобів, виділених по фондах МінАПК України, а також бюджетних коштів, виділених Урядом для розвитку племінного тваринництва, обирати і бути обраним на виборні посади в керівництві Об'єднання, одержувати інформацію про результати господарсько-фінансової діяльності Об'єднання, вийти із складу Об'єднання через місяць після подання письмової заяви до Ради Об'єднання.

Відповідно до п. 7.7. Статуту Об'єднання передбачено, що членство в Об'єднанні припиняється у випадках: подання учасником заяви про припинення членства в Об'єднанні за власним бажанням до загальних зборів Об'єднання; несплата членських внесків для виконання статутних цілей та предмету діяльністю Об'єднання протягом трьох місяців; невиконання вимог Статуту та систематичне невиконання рішень (понад трьох) органів управління Об'єднанням; втрата статусу суб'єкта племінної справи. Рішення про припинення членства у Об'єднанні приймається на загальних зборах Об'єднання.

Пунктом п. 8.1. Статуту визначено, що органами управління Об'єднання є: Збори учасників, Наглядова Рада Об'єднання, виконавчий орган- Дирекція, контролюючий орган - Ревізійна комісія.

Згідно з п. 8.2. Статуту Об'єднання визначено, що вищим органом управління Об'єднанням є Збори учасників, які проводяться не менше одного разу на рік. Позачергові Збори скликаються на вимогу Наглядової Ради, керівника (директора), або на вимогу однієї третини учасників Об'єднання. Не пізніше, ніж за 10 календарних днів до дати проведення Зборів кожен учасник має право внести пропозиції до порядку денного.

Відповідно до п. 8.3. Статуту Об'єднання передбачено, що до виключної компетенції Зборів належать питання: затвердження Статуту Об'єднання та внесення змін і доповнень до нього; прийняття в Об'єднання нових учасників та виключення учасників з його складу; обрання Наглядової Ради Об'єднання; утворення виконавчого органу Об'єднання; реорганізація та ліквідація Об'єднання; розгляд програм перспективного розвитку племінного тваринництва планів впровадження досягнень науково-технічного прогресу та соціального розвитку, а також основні напрямки фінансово-господарської діяльності Об'єднання; обрання науково-технічних фахових ради по галузях діяльності Об'єднання; визначення розмірів та порядку сплати всіх платежів, пайових та інших внесків учасників в централізовані фонди; затвердження кошторису витрат на отримання Об'єднання; затвердження балансу Об'єднання.

Згідно з п. 8.4. Статуту визначено, що Збори мають право вирішувати винесені на їх розгляд питання, якщо на них присутні не менше половини учасників Об'єднання. Рішення приймаються простою більшістю голосів учасників, присутніх на Зборах.

02.04.2015 р. відбулись Загальні збори учасників Об'єднання, на порядок денний яких були винесені наступні питання:

1. Про стан виконання вимог Статуту учасниками «Укрплемоб'єднання».

2. Про виключення учасників зі складу Національного об'єднання по племінній справі у тваринництві «Укрплемоб'єднання» та виключення їх з реєстру учасників Об'єднання.

3. Про припинення Національного об'єднання по племінній справі у тваринництві «Укрплемоб'єднання» внаслідок перетворення у товариство з обмеженою відповідальністю.

4. Про обрання голови та членів комісії з припинення Національного об'єднання по племінній справі у тваринництві «Укрплемоб'єднання» та перетворення у товариство з обмеженою відповідальністю.

5. Про визначення повноважень голови та членів комісії з припинення та перетворення у товариство з обмеженою відповідальністю, та внесення змін, реєстрація відповідних статутних змін.

6. Про припинення повноважень голови та членів ради «Укрплемоб'єднання».

7. Про припинення повноважень ревізійної комісії «Укрплемоб'єднання».

8. Про визначення порядку, умов та строків перетворення Національного об'єднання по племінній справі у тваринництві «Укрплемоб'єднання» у товариство з обмеженою відповідальністю.

9. Про припинення повноважень тимчасово виконуючого обов'язки виконавчого директора «Укрплемоб'єднання».

За результатами проведення Загальних зборів прийнято наступні рішення:

- по питанню першому: прийняти до уваги про стан виконання вимог Статуту учасникам «Укрплемоб'єднання»;

- по питанню другому: припинити членство у Об'єднанні учасників Об'єднання підприємств та організацій згідно реєстру - Додаток № 1, у зв'язку з заборгованістю учасників Об'єднання підприємств по сплаті внесків та не виконанні статутних цілей Об'єднання;

- по питанню третьому: припинити діяльність Національного об'єднання по племінній справі у тваринництві «Укрплемоб'єднання» внаслідок перетворення у товариство з обмеженою відповідальністю шляхом відкритого голосування учасників Об'єднання на позачергових загальних зборах;

- по питанню четвертому: обрати Голову та членів Комісії з припинення у наступному складі: Голова - Гуменюк Ярослав Валерійович, члени: Яковенко Володимир Юрійович, Руденко Тетяна Миколаївна;

- по питанню п'ятому: вирішено, що з моменту призначення комісії з припинення до неї переходять повноваження щодо управління справами товариства з обмеженою відповідальністю. Голова комісії з припинення з моменту його призначення керівником товариства з обмеженою відповідальністю уповноважений представляти його інтереси у правовідносинах з третіми особами, має право вчиняти будь-які дії від імені товариства без довіреності, підписувати від його імені будь-які документи, в тому числі, але не виключно, договори. У випадку неможливості виконувати повноваження Голови комісії з реорганізації, припинення та перетворення, або відсутності Голови комісії з реорганізації, перетворення та припинення з будь-яких причин всі повноваження Голови комісії з реорганізації, припинення та перетворення переходять до заступника Голови Комісії, який обирається з членів Комісії, або обирається новий Голова Комісії з комісії з реорганізації, припинення та перетворення на відповідних Зборах. Комісія з припинення: виконує повноваження органів управління «Укрплемоб'єднання»; здійснює дії необхідні для розміщення у друкованих засобах масової інформації, в яких публікуються відомості про державну реєстрацію юридичної особи, повідомлення про припинення та перетворення юридичної особи, та інше відповідно до вимог чинного законодавства та в установленому порядку; вживає інших заходів передбачених чинним законодавством України, пов'язаних з перетворенням Об'єднання у ТОВ;

- по питанню шостому: припинити повноваження з 02.04.2015 р. Голови та членів Ради Об'єднання «Укрплемоб'єднання»;

- по питанню сьомому: припинити повноваження з 02.04.2015 р. Голови та членів Ревізійної комісії «Укрплемоб'єднання»;

- по питанню восьмому: вирішили, що вище обговорені питання порядку денного зборів систематизують роботу в організації, дадуть можливість для своєчасних виконань, поставлених завдань та цілей, тому відповідно порядку, умов та строків перетворення Об'єднання у товариство, буде проведено відповідно до Закону;

- по питанню дев'ятому: припинити повноваження з 02.04.2015 р. тимчасового виконуючого обов'язки виконавчого директора «Укрплемоб'єднання» Гуменюка Ярослава Валерійовича, відповідно до порядку денного Зборів, умов та строків перетворення Об'єднання у товариство, згідно Закону. Згідно прийнятого рішення Зборами Об'єднання Гуменюк Ярослав Валерійович - обраний Головою комісії з реорганізації, перетворення та припинення.

Відповідно до змісту протоколу зборів учасників від 02.04.2015 р. зазначено, що участь у них прийняв один учасник - ТОВ «Княжицьке» в особі директора Руденко Тетяни Миколаївни.

При цьому, в протоколі відзначено, що Збори учасників скликані за 30 днів до їх проведення без загального повідомлення у засобах масової інформації, а лише з персональним письмовим повідомленням всіх учасників Об'єднання шляхом направлення 27.02.2015 р. 77 листів.

Також, відзначено, що кворум підраховується виходячи із загальної кількості присутніх, що складає 100 % від загальної кількості голосів.

Намагаючись перевірити обставини, викладені в спірному протоколі щодо повідомлення усіх учасників Об'єднання про дату, час, місце проведення та порядок денний Загальних зборів від 02.04.2015 р., суд ухвалою від 29.07.2015 р. витребував у відповідача: обліковий реєстр учасників, який складався під час проведення загальних зборів Національного об'єднання по племінній справі у тваринництві «Укрплемоб'єднання», рішення яких оформлені протоколом від 02.04.2015 р.; список дійсних членів Національного об'єднання по племінній справі у тваринництві «Укрплемоб'єднання» станом на дату проведення загальних зборів від 02.04.2015 р.; Додаток № 1 до протоколу загальних зборів Національного об'єднання по племінній справі у тваринництві «Укрплемоб'єднання» від 02.04.2015 р. зі списком виключених учасників; письмові пояснення з документальним підтвердженням щодо обставин, які зумовили прийняття рішення про виключення позивача зі складу учасників Національного об'єднання по племінній справі у тваринництві «Укрплемоб'єднання»; письмові пояснення щодо наявності кворуму на загальних зборах Національного об'єднання по племінній справі у тваринництві «Укрплемоб'єднання» від 02.04.2015 р. з урахуванням приписів п. 8.4. Статуту.

Жоден з витребуваних судом доказів відповідачем наданий не був.

Відповідно до п. 2.3. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 р. «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції», якщо стороною (або іншим учасником судового процесу) у вирішенні спору не подано суду в обґрунтування її вимог або заперечень належні і допустимі докази, в тому числі на вимогу суду, або якщо в разі неможливості самостійно надати докази нею не подавалося клопотання про витребування їх судом (частина перша статті 38 ГПК), то розгляд справи господарським судом може здійснюватися виключно за наявними у справі доказами, і в такому разі у суду вищої інстанції відсутні підстави для скасування судового рішення з мотивів неповного з'ясування місцевим господарським судом обставин справи.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно з ч. 1 ст. 120 ГК України господарські об'єднання утворюються як асоціації, корпорації, консорціуми, концерни, інші об'єднання підприємств, передбачені законом.

Згідно з п. 2.1. Статуту Об'єднання визначено, що воно є неприбутковою асоціацією, виробничо-науковою організацією, створеною, зокрема з метою координації господарської діяльності підприємств, що об'єдналися при розробці і виконані загальнодержавних програм розвитку і селекції у тваринництві та птахівництві.

Відповідно до ч. 2 ст. 120 ГК України Асоціація - договірне об'єднання, створене з метою постійної координації господарської діяльності підприємств, що об'єдналися, шляхом централізації однієї або кількох виробничих та управлінських функцій, розвитку спеціалізації і кооперації виробництва, організації спільних виробництв на основі об'єднання учасниками фінансових та матеріальних ресурсів для задоволення переважно господарських потреб учасників асоціації. У статуті асоціації повинно бути зазначено, що вона є господарською асоціацією. Асоціація не має права втручатися у господарську діяльність підприємств - учасників асоціації. За рішенням учасників асоціація може бути уповноважена представляти їх інтереси у відносинах з органами влади, іншими підприємствами та організаціями.

Згідно зі ст. 121 ГК України підприємства - учасники об'єднання підприємств зберігають статус юридичної особи незалежно від організаційно-правової форми об'єднання, і на них поширюються положення цього Кодексу та інших законів щодо регулювання діяльності підприємств.

Підприємство - учасник господарського об'єднання має право: добровільно вийти з об'єднання на умовах і в порядку, визначених установчим договором про його утворення чи статутом господарського об'єднання; бути членом інших об'єднань підприємств, якщо законом, засновницьким договором чи статутом господарського об'єднання не встановлено інше; одержувати від господарського об'єднання в установленому порядку інформацію, пов'язану з інтересами підприємства; одержувати частину прибутку від діяльності господарського об'єднання відповідно до його статуту. Підприємство може мати також інші права, передбачені засновницьким договором чи статутом господарського об'єднання відповідно до законодавства.

Підприємство, яке входить до складу державного або комунального господарського об'єднання, не має права без згоди об'єднання виходити з його складу, а також об'єднувати на добровільних засадах свою діяльність з іншими суб'єктами господарювання та приймати рішення про своє припинення.

Відповідно до ст. 122 ГК України господарські об'єднання мають вищі органи управління (загальні збори учасників) та утворюють виконавчі органи, передбачені статутом господарського об'єднання.

Вищий орган господарського об'єднання: затверджує статут господарського об'єднання та вносить зміни до нього; вирішує питання про прийняття в господарське об'єднання нових учасників та виключення учасників з його складу; утворює виконавчий орган господарського об'єднання відповідно до його статуту чи договору; вирішує фінансові та інші питання відповідно до установчих документів господарського об'єднання.

Виконавчий орган господарського об'єднання (колегіальний чи одноособовий) вирішує питання поточної діяльності, які відповідно до статуту або договору віднесені до його компетенції.

Спори, що виникають між учасниками об'єднання, вирішуються в порядку, передбаченому статутом об'єднання, або в судовому порядку відповідно до закону.

Статтею 1 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Наявність права на пред'явлення позову не є безумовною підставою для здійснення судового захисту, а є лише однією з необхідних умов реалізації, встановленого права.

Так, відповідно до ст. ст. 15 ЦК України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

У відповідності до статті 2 ГПК України господарський суд порушує справи за позовними заявами підприємств і організацій, які звертаються до господарського суду за захистом своїх прав та охоронюваних законом інтересів.

Із аналізу норм наведеного вище законодавства слідує, що особа може звернутися до суду за захистом свого права у разі його порушення, невизнання або оспорювання у спосіб, що встановлений договором або законом.

Порушення цивільного права - це результат протиправних дій, внаслідок чого воно зазнало зменшення або ліквідації, що позбавляє його носія можливості здійснити, реалізувати це право повністю або частково.

Невизнання цивільного права - це дії носіїв пасивного цивільного обов'язку, які полягають у запереченні цивільного права уповноваженої особи, внаслідок чого остання повністю або частково позбавляється можливості реалізувати своє право. Несприятливий наслідок може мати як при абсолютному, так і при відносному цивільному правовідношенні.

Оспорювання цивільного права - це такий стан цивільного правовідношення, при якому між його учасниками існує спір з приводу наявності чи відсутності у них суб'єктивного права, а також щодо приналежності такого права певній особі. Оспорюване цивільне право ще не порушене, але виникає невизначеність у праві, що зумовлює неможливість його повного або часткового використання.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів відповідача, оформлених протоколом від 02.04.2015 р., посилаючись на те, що його було виключено зі складу учасників відповідача та при цьому прийнято ряд інших рішень, які порушують його права, як учасника Об'єднання.

При цьому, позивач відзначає, що фактично, ні його, ні інших учасників Об'єднання не повідомляли про дату, час та місце проведення Загальних зборів 02.04.2015 р., а також не надсилали порядок денний на ознайомлення, а самі збори були неповноважними, оскільки на них був присутнім лише один учасник.

Відповідно до ст. ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.

Як зазначалось вище, відповідачем на спростування доводів позивача не представлено жодних доказів.

При цьому, судом встановлено, що рішення, прийняті на Загальних зборах 02.04.2015 р., були ухвалені з порушенням приписів п. 8.4. Статуту.

Зокрема, згідно з п. 8.4. Статуту визначено, що Збори мають право вирішувати винесені на їх розгляд питання, якщо на них присутні не менше половини учасників Об'єднання. Рішення приймаються простою більшістю голосів учасників, присутніх на Зборах.

Однак, на спірних Зборах був присутній лише один учасник Об'єднання, що свідчить про те, що Збори не були повноважними.

Вказані обставини є безумовною підставою для визнання недійсними оформлених протоколом від 02.04.2015 р. рішень загальних зборів учасників Національного об'єднання по племінній справі у тваринництві «Укрплемоб'єднання».

Відповідно до п. 2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 6 від 23.03.2012 р. «Про судове рішення» рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.

Оскільки, як зазначалось вище, судом встановлено обґрунтованість позовних вимог, вони підлягають задоволенню з урахуванням наведеного.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 32, 33, 44, 49, 82- 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити.

2. Визнати недійсними оформлені протоколом від 02.04.2015 р. рішення загальних зборів учасників Національного об'єднання по племінній справі у тваринництві «Укрплемоб'єднання» (01011, місто Київ, вулиця Панаса Мирного, будинок 28; ).

3. Стягнути з Національного об'єднання по племінній справі у тваринництві «Укрплемоб'єднання» (01011, місто Київ, вулиця Панаса Мирного, будинок 28; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Еліта» (09133, Київська область, Білоцерківський район, селище міського типу Терезине, вулиця Першотравнева, будинок 2; ) 1 218 (одну тисячу двісті вісімнадцять) грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору.

4. Після вступу рішення в законну силу видати наказ.

5. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 14.08.2015 р.

Суддя В.С. Ломака