ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Кіровоградської області
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 серпня 2015 рокуСправа № 912/2014/15
Господарський суд Кіровоградської області в складі судді Тимошевської В.В. розглянув у відкритому судовому засіданні справу №912/2014/15

за позовом: фермерського господарства "Наталка", с. Морозівка, Олександрійський район, Кіровоградська область

до відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю "Агроток ЛТД", м. Кіровоград

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - гр. ОСОБА_1, Кіровоградська область, м. Олександрія, смт. Пантаївка

про визнання недійсним договору

Представники сторін:

від позивача - ОСОБА_2, довіреність № б/н від 27.01.15;

від відповідача - ОСОБА_3, довіреність № б/н від 13.02.15;

від 3-ї особи - ОСОБА_4, довіреність № 1872 від 13.06.15.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Фермерським господарством "Наталка" (далі - ФГ "Наталка") подано позовну заяву з вимогою до товариства з обмеженою відповідальністю "Агроток ЛТД" (далі - ТОВ "Агроток ЛТД") про визнання недійсним договору поставки № А-000132К від 26 березня 2014 року на поставку засобів захисту рослин, добрива, мінерального добрива та насіння сільськогосподарських культур, укладеного між ТОВ "Агроток ЛТД" та ФГ "Наталка".

В обґрунтування позовних вимог позивачем зазначено, що спірний договір укладено директором ФГ "Наталка" ОСОБА_1 з перевищенням наданих йому повноважень, що суперечить вимогам ст. 203 Цивільного кодексу України та є підставою для визнання цього договору недійсним.

Ухвалою господарського суду від 08.06.2015 поданий позов прийнято до розгляду та порушено провадження у справі № 912/2014/15.

Ухвалою господарського суду від 01.07.2015 на підставі ст. 27 Господарського процесуального кодексу України залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, фізичну особу ОСОБА_1.

Відповідач (ТОВ "Агроток ЛТД") проти позову заперечив, зазначаючи, що директор ФГ "Наталка" ОСОБА_1 при підписанні оспорюваного договору діяв на підставі статуту ФГ "Наталка", а не трудового контракту; ФГ "Наталка" вчинено дії по виконанню договору, що свідчить про подальше схвалення цього правочину позивачем (відзив від 26.06.2015, а.с. 41-44).

Третьою особою (фізична особа ОСОБА_1М.) в наданих до суду поясненнях повідомлено, що до ЄДРПОУ не включено обмежень у представництві директора ФГ "Наталка" ОСОБА_1; спірний договір поставки при його укладенні не перевищував обмежень, визначених трудовим контрактом від 19.03.2014, а тому, на думку третьої особи, оспорюваний договір відповідає усім вимогам цивільного та господарського законодавства.

В судовому засіданні 12.08.2015 господарський суд перейшов до розгляду справи по суті та заслухав присутніх представників сторін і третьої особи.

В судовому засіданні 12.08.2015 представником позивача позовні вимоги згідно поданого позову підтримано повністю; представником відповідача заперечено у задоволенні позовних вимог; представник третьої особи згідно наданих пояснень вважає, що оспорюваний у справі договір відповідає усім вимогам цивільного та господарського законодавства.

Розглянувши наявні у справі матеріали та оцінивши подані сторонами докази, врахувавши пояснення представників сторін і третьої особи, які наведено в обґрунтування підстав позову та заперечень проти позовних вимог, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

26.03.2014 між ТОВ "Агроток ЛТД" (Постачальник) та ФГ "Наталка" (Покупець) укладеного договір поставки № А-000132К, предметом якого є постачання Покупцю продукції виробничо-технічного призначення (ОСОБА_5) за найменуванням, кількістю, ціною, визначених в додатку(ах) до договору, який є невід'ємною частиною договору (а.с. 14-18).

Договір укладено між сторонами у вигляді єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

Додатками до договору сторони погодили постачання відповідного ОСОБА_5 на загальну суму 1 177 233,58 грн (додаткові угоди № № 1-2 від 27.03.2014, № 3 від 09.04.2014, № 4 від 22.04.2014, № 5 від 30.04.2014, № 6 від 14.05.2014, № 7-8 від 23.05.2014) (а.с. 19-26).

Зазначаючи, що зі сторони ФГ "Наталка" договір поставки № А-000132К від 26.03.2014 підписано директором ФГ "Наталка" ОСОБА_1 з перевищенням повноважень, оскільки ціна такого договору перевищує встановлені пунктом 12 трудового контракту обмеження на укладення директором ОСОБА_1 господарських договорів та інших угод на суму до 500 000 грн, позивач вважає, що даний договір суперечить положенням ст. 203 Цивільного кодексу України та підлягає визнанню недійсним в судовому порядку.

При розгляді справи господарський суд враховує наступне.

Згідно зі ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У частині другій ст. 203 Цивільного кодексу України зазначено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до частин першої-третьої ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Оспорюваний позивачем договір поставки № А-000132К від 26.03.2014 підписано зі сторони ФГ "Наталка" директором ФГ "Наталка" ОСОБА_1

Вказана особа прийнята на посаду директора ФГ "Наталка" за рішенням голови ФГ "Наталка" № 1 від 19.03.2014 та з даною особою укладено трудовий контракт від 19.03.2014, пункт 12 якого містить перелік прав директора та передбачає право укладати господарські та інші угоди на суму до 500 000,00 грн (а.с. 10-13, 64-69).

Разом з цим, договір поставки № А-000132К від 26.03.2014 містить умову про підписання його керівником ФГ "Наталка" ОСОБА_1, який діє на підставі статуту.

Вказане свідчить про обізнаність другої сторони договору - ТОВ "Агроток ЛТД" із статутом ФГ "Наталка" у частині, що стосується відповідних повноважень директора.

Однак, наданий до матеріалів справи статут ФГ "Наталка" у редакції, що зареєстрована 28.02.2014, не містить відомостей про обмеження директора щодо укладення договорів (а.с. 57-63). Не включено відомості про будь-які обмеження директора ФГ "Наталка" ОСОБА_1 в укладенні договорів до ЄДРПОУ, про що свідчить виписка з ЄДРПОУ, сформована станом на 25.03.2014 (а.с. 70).

Таким чином, матеріали справи не підтверджують того, що ТОВ "Агроток ЛТД" знало чи за всіма обставинами не могло не знати при підписанні договору поставки № А-000132К від 26.03.2014 про обмеження щодо повноважень директора ФГ "Наталка" ОСОБА_1

Крім того, оспорюваний договір поставки № А-000132К від 26.03.2014 прийнято до виконання ФГ "Наталка", про що свідчить отримання останнім ОСОБА_5 за договором згідно видаткових накладних № № 814, 830 від 28.03.2014, № 1431 від 18.04.2014, № 1453 від 22.04.2014, № № 1657, 1705 від 28.04.2014, № 1765 від 05.05.2014, № № 2246, 2266 від 23.05.2014, № 2312 від 27.05.2014, № 2349 від 29.05.2014, № 2584 від 03.06.2014, підписаних і скріплених печаткою ФГ "Наталка", на загальну суму 877 767,75 грн (а.с. 27-38). Довіреності на уповноваження особи отримати ОСОБА_5 виписані головою ФГ "Наталка" ОСОБА_6 (а.с. 104, 107, 109).

ОСОБА_4 того, як повідомляє позивач, ФГ "Наталка" проведено частковий розрахунок за отриманий ОСОБА_5, про що до суду надано копії платіжних доручень (а.с. 116-119).

Стаття 241 Цивільного кодексу України передбачає, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Таким чином, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

При цьому, за змістом ст. 241 Цивільного кодексу України наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, прийняття до виконання, здійснення платежу другій стороні тощо).

Відтак, прийняття позивачем ОСОБА_5 за договором поставки № А-000132К від 26.03.2014 та здійснення часткової оплати за ОСОБА_5, свідчить, що ФГ "Наталка" в порядку ст. 241 Цивільного кодексу України фактично схвалено дії директора ОСОБА_1 по укладенню спірного договору.

Таким чином, враховуючи, що позивачем вчинено дії, які свідчать про наступне схвалення правочину, правові підстави для визнання недійсним договору поставки № А-000132К від 26.03.2014 з підстав, заявлених позивачем, відсутні.

У зв'язку з наведеним господарський суд у задоволенні позову ФГ "Наталка" до ТОВ "Агроток ЛТД" про визнання недійсним договору поставки № А-000132К від 26.03.2014 відмовляє.

Судовий збір за правилами ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладається на позивача у справі.

Керуючись ст. ст. 22, 32, 33, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

В И Р І Ш И В :

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи Дніпропетровським апеляційним господарським судом.

Апеляційна скарга на рішення подається через місцевий господарський суд, який розглянув справу, протягом десяти днів з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст. 84 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 17.08.2015.

Суддя В.В.Тимошевська