ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

06.08.15р. Справа № 904/4078/13

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Примак С.А.

при секретарі судового засідання Філіповська Є.В.

за участю представників сторін:

від кредитора: Яковенко Л.С. (дов. № б/н від 03.08.15 р.)

від боржника: не з'явився

в засіданні приймали участь:

керуючий санацією - Стрижак О.О. (посв. № 1040 від 16.07.13 р.)

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТІНКОМ", м. Дніпропетровськ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Спаський тепличний комбінат", Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Степове

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Суть справи викладена в ухвалі господарського суду від 29.08.14 р.

05.09.14 р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області припинено процедуру розпорядження майном ТОВ «Спаський тепличний комбінат». Припинено повноваження розпорядника майна Стрижак Ольги Олександрівни. Введено процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Спаський тепличний комбінат", 52050, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Степове, вул. Нова, буд. 3а, , на 6 місяців, до 05.03.15 р. Призначено керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Спаський тепличний комбінат", 52050, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Степове, вул. Нова, буд. 3а, Стрижак О.О. (свідоцтво №1040 від 16.07.13 р., адреса: 49087, м. Дніпропетровськ, вул. Калинова, 82/789).

11.09.14 р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшла апеляційна скарга ТОВ "Спаський тепличний комбінат" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 05.09.14 р.

11.09.14р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області зупинено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Спаський тепличний комбінат", 52050, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Степове, вул. Нова, буд. 3а, .

12.09.14р. супровідним листом господарського суду Дніпропетровської області справа була направлена, у зв'язку з надходженням апеляційної скарги, до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

30.09.14р. постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ТОВ "Спаський тепличний комбінат" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 05.09.14р. залишено без задоволення. Ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 05.09.14р. залишено без змін.

08.10.14р. справа повернулась до господарського суду Дніпропетровської області.

13.10.14р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області поновлено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Спаський тепличний комбінат".

22.12.14 р. керуючий санацією Стрижак О.О. подала до суду клопотання, в якому просила суд скасувати арешти, накладені на кошти ТОВ "Спаський тепличний комбінат".

30.12.14р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області призначено клопотання керуючого санацією про скасування арештів на 22.01.15 р.

31.12.14 р. керуючий санацією Стрижак О.О. подала до суду клопотання, в якому просила суд затвердити план санації.

06.01.15 р. ухвалою господарського суду призначено розгляд клопотання керуючого санацією від 31.12.14р. на 22.01.15 р.

22.01.15р. ухвалою господарського суду відкладено розгляд клопотання керуючого санацією про скасування арештів на 03.02.15 р. Відкладено розгляд клопотання керуючого санацією від 31.12.14р. про затвердження плану санації на 03.02.15 р.

03.02.15 р. ухвалою господарського суду відкладено розгляд клопотання керуючого санацією про скасування арештів на 10.02.15 р. Відкладено розгляд клопотання керуючого санацією від 31.12.14р. про затвердження плану санації на 10.02.15 р.

10.02.15 р. ухвалою господарського суду відкладено розгляд клопотання керуючого санацією про скасування арештів на 17.02.15 р. Відкладено розгляд клопотання керуючого санацією від 31.12.14р. про затвердження плану санації на 17.02.15 р.

17.02.2015 року ухвалою господарського суду знято арешти накладені на кошти ТОВ «Спаський тепличний комбінат» відділом ДВС Дніпропетровського районного управління юстиції та затверджено план санації ТОВ "Спаський тепличний комбінат", схвалений комітетом кредиторів 22.12.14 р.

12.03.2015 року ухвалою господарського суду продовжено процедуру санації та повноваження керуючого санацією Стрижак О.О. до 19.03.15 р. Призначено судове засідання на 19.03.15 р. Зобов'язано керуючого санацією та комітет кредиторів боржника надати у судове засідання 19.03.15 р. пропозиції щодо подальшої процедури відносно боржника, а саме: продовження процедури санації, визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Керуючим санацією Стрижак О.О. було подано клопотання про продовження процедури санації ТОВ "Спаський тепличний комбінат" на 6 місяців.

19.03.15р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області продовжено процедуру санації та повноваження керуючого санацією Стрижак О.О. до 31.03.15 р. Призначено судове засідання на 31.03.15 р. на 13:00.

31.03.15 р. ухвалою господарського суду продовжено процедуру санації та повноваження керуючого санацією СтрижакО.О. до 30.09.15 р.

09.07.15 р. керуючий санацією Стрижак О.О. подала до господарського суду клопотання, в якому просить суд затвердити звіт керуючого санацією ТОВ "Спаський тепличний комбінат" та припинити процедуру санації ТОВ "Спаський тепличний комбінат" в справі про банкрутство № 904/4078/13 у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника.

09.07.2015 року ухвалою господарського суду призначено клопотання керуючого санацією №09/07 від 09.07.15 р. до розгляду у судовому засіданні на 30.07.15 р. на 12:25. Зобов'язано керуючого санацією надати до суду докази направлення до учасників ТОВ "Спаський тепличний комбінат" повідомлення про можливість скористатися переважним правом на придбання частки, пропорційно до частки у статутному капіталі.

30.07.2015 року ухвалою господарського суду відкладено розгляд клопотання керуючого санацією №09/07 від 09.07.15 р. до розгляду у судовому засіданні на 06.08.15 р.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх у судовому засіданні, господарський суд встановив наступне.

09.07.15 р. керуючий санацією Стрижак О.О. подала до господарського суду клопотання, в якому просить суд затвердити звіт керуючого санацією ТОВ "Спаський тепличний комбінат" та припинити процедуру санації ТОВ "Спаський тепличний комбінат" в справі про банкрутство № 904/4078/13 у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника.

У відповідності до вимог ч.ч. 2,5 ст. 36 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" керуючий санацією надав до суду:

- баланс боржника на останню звітну дату;

- відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту до суду;

- рішення комітету кредиторів щодо припинення процедури санації у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника.

В судовому засіданні встановлено та матеріалами справи підтверджено наступне.

31.12.14 р. керуючим санацією Стрижак О.О. було подано до суду клопотання про затвердження плану санації, який затверджений протоколом засідання комітету кредиторів від 22.12.14 р.

У якості заходів з відновлення платоспроможності у плані санації пропонувалось провести санацію боржника шляхом збільшення статутного капіталу ТОВ "Спаський тепличний комбінат" на суму кредиторської заборгованості у розмірі 505 236,00 грн. відповідно до ст. 32 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

17.02.2015 року ухвалою господарського суду затверджено план санації ТОВ "Спаський тепличний комбінат", схвалений комітетом кредиторів 22.12.14 р.

23 грудня 2014 року керуючим санацією Стрижак О.О. учасникам ТОВ «Спаський тепличний комбінат» були направлені повідомлення про можливість скористатись переважним правом на придбання частки, пропорційно до частки у статутному капіталі, належної учаснику, у порядку, передбаченому законом. Проте учасники ТОВ «Спаський тепличний комбінат» даним правом не скористались.

На виконання плану санації кредитором товариством з обмеженою відповідальністю «Метінком» було прийнято рішення інвестувати свої вимоги у розмірі 505 236,00 грн. до статутного фонду боржника та увійти до складу учасників товариства ТОВ «СТК».

Відповідно до ст. 61 Закону України «Про господарські товариства», загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю скликаються не рідше двох разів на рік, якщо інше не передбачено установчими документами; позачергові загальні збори учасників скликаються головою товариства при наявності обставин, зазначених в установчих документах, у разі неплатоспроможності товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення статутного капіталу; про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів.

На виконання плану санації ТОВ "Спаський тепличний комбінат", схваленого комітетом кредиторів 22.12.14 р. та затвердженого ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.2015 року, керуючим санацією Стрижак О.О. учасникам ТОВ «Спаський тепличний комбінат» були направлені 26.02.2015 року, 31.03.2015 року, 05.05.2015 року повідомлення про проведення загальних зборів учасників відповідно 30.03.2015 року об 11-00 годині, 05.05.2015 року о 12-00 годині та 19.06.2015 року о 12-00 годині з порядком денним: вирішення питання про вхід до складу учасників ТОВ «Спаський тепличний комбінат» - ТОВ «Метінком»; вирішення питання про збільшення Статутного капіталу, перерозподіл часток у Статутному капіталі та затвердження нового складу учасників ТОВ «Спаський тепличний комбінат» та їх часток у Статутному капіталі ТОВ «Спаський тепличний комбінат»; вирішення питання про затвердження Установчих документів ТОВ «Спаський тепличний комбінат» у новій редакції. Проте учасники ТОВ «Спаський тепличний комбінат» даним правом не скористались.

19.06.2015 року Протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Спаський тепличний комбінат» було вирішено:

- прийняти до складу учасників ТОВ «Спаський тепличний комбінат» - товариство з обмеженою відповідальністю «Метінком»;

- збільшити Статутний капітал ТОВ «Спаський тепличний комбінат» на 505 236,00 грн., який становить 517 036,00 грн.; затвердити новим учасником ТОВ «СТК» - ТОВ «Метінком», яке доповнює Статутних капітал грошовим внеском у розмірі 505 236,00 грн.; перерозподілити частку ТОВ «Спаський тепличний комбінат» у розмірі 3 933,00 грн. між учасниками ТОВ «СТК» Володченковим Олександром Олександровичем, Загороднюк Наталією Володимирівною, Володченковою Анастасією Олександрівною та Лаврентьєвим Миколою Анатолійовичем у рівних частинах у сумі 983,25 на кожного; розподілено частки у Статутному капіталі ТОВ «Спаський тепличний комбінат»: ТОВ «Метінком» - 97,7177% Статупного капіталу ТОВ «СТК», Володченков Олександр Олександрович - 1,0270%, Загороднюк Наталія Володимирівна - 0,4183%, Володченкова Анастасія Олександрівна - 0,4183% та Лаврентьєв Микола Анатолійович - 0,3042%.;

- затвердити Установчі документи - Статут у новій редакції та зареєструвати у встановленому законодавством порядку.

Статут у новій редакції, де учасником ТОВ "Спаський тепличний комбінат" є ТОВ "Метінком" з часткою у статутному капіталі у розмірі 97,71%, був зареєстрований 25.06.15 р. Державним реєстратором за №2027889.

30.07.2015 року в судовому засіданні судом оглянуто оригінал Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Спаський тепличний комбінат» у новій редакції.

Отже, вищезазначене свідчить про відновлення платоспроможності ТОВ «Спаський тепличний комбінат» шляхом збільшення статутного капіталу боржника в розмірі, встановленому планом санації.

Клопотанням від 28.07.2015 року керуючим санацією через канцелярію суду (29.07.2015 року) долучено до матеріалів справи Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, який свідчить про зміни, що відбулись в ТОВ «СТК» відносно учасників та Статутного капіталу.

Згідно з ч. 9 ст. 36 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо комітет кредиторів прийняв рішення про припинення процедури санації у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника, звіт керуючого санацією підлягає затвердженню господарським судом, якщо інше не передбачено цим Законом.

Враховуючи наведене, господарський суд вважає за необхідне задовольнити клопотання керуючого санацією та припинити процедуру санації ТОВ "Спаський тепличний комбінат" в справі про банкрутство № 904/4078/13 у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника і затвердити звіт керуючого санацією.

Про затвердження звіту керуючого санацією, судом виноситься ухвала відповідно до вимог ч. 10 ст. 36 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до вимог п.4 ч.1 ст. 83 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство якщо затверджений звіт керуючого санацією боржника в порядку, передбаченому цим Законом.

Керуючись ст. ст. 32, 36, 83 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Спаський тепличний комбінат".

Припинити процедуру санації товариства з обмеженою відповідальністю "Спаський тепличний комбінат" у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника.

Припинити повноваження керуючого санацією Стрижак О.О.

Припинити провадження по справі.

Суддя С.А. Примак