ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

11.08.2015 справа № 905/1079/15

Суддя господарського суду Донецької області Гринько С.Ю. при секретарі судового засідання Табачнікові В.Г., розглянув матеріали за позовом Приватне акціонерне товариство «Виробниче обєднання «Конті» м. Костантинівка до відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Профі-Прес» м. Макіївка про визнання правочину (специфікацію № 48 від 22.12.2014р.) недійсним

за участю представників сторін:

від позивача - ОСОБА_1- довірен. від 30.07.15р., ОСОБА_2 довірен. від 08.01.15р.

від відповідача ОСОБА_3 довіреність від 24.12.2-14року,

СУТЬ СПРАВИ:

27.07.2015року від позивача - Приватного акціонерного товариства «Виробниче обєднання «Конті» надійшла позовна заява про визнання недійсним правочину, в частині специфікації № 48 від 22.12.2014р., укладеному з Товариством з обмеженою відповідальністю «Профі-Прес».

Обгрунтовуючи свої вимоги, позивач посилається на укладений між сторонами договір № 21757 від 09.11.2012року відповідно до якого підписана специфікація № 48 від 22.12.2014року. За цією специфікацією відповідач зобов»язався виготовити та передати у власність позивача підложи для тортів та пенали для коробок в асортименті у загальній кількості 3 050 000штук на загальну суму 7 920 000,00грн., у т.ч. ПДВ 20%. Поставка товару провинна була здійснена на умовах DAR (Інкотермс 2010) склад позивача у період з 15січня по 05 лютого 2015року. З боку позивача ця специфікація була підписана директором Департаменту матеріально-технічного забезпечення ОСОБА_4, який діяв на підставі довіреності № 80/14-Д від 25.07.2014року, виданої йому тимчасово виконуючим обов»язки генерального директора

Директором департаменту правового регулювання та захисту інтелектуальної власності ОСОБА_5, строком дії з 25.07.2014р. по 31.12.2014р. включно. Відповідно зазначеної довіреності йому було довірено, зокрема, укладати договори від імені позивача за наявності погодження юрисконсульта. Порядок погодження правочинів юрисконсультом у товаристві встановлено Інструкцією з договірної роботи, затвердженої наказом № 332/11 від 24.07.2013року. За п.3.3.11 цієї Інструкції юрисконсульт при погодженні проекту договору повинен перевірити контрагента за всіма доступними електронними реєстрами та базами даних, що не було зроблено. Крім того, за розпорядженням Кабінету Міністрів України № 1085-р від 07.11.2014року ( із змінами і доповненнями, внесеними розпорядженням КМУ від 18.02.2015року № 128-р ) місто Макіївка, де зареєстрований і здійснює діяльність відповідач входить до Переліку населених пунктів, на території яких органи державної влади тимчасово не здійснюють або здійснюють не в повному обсязі свої повноваження. Тобто існували великі ризики негативних наслідків для позивача у випадку прийняття на себе договірних зобов»язань за цією специфікацією. На час підписання Специфікації у позивача не було можливості ані завести сировину, ані вивести готову продукцію, так як основні виробничі потужності позивача знаходяться у місті Донецьку.

04.08.2015р. представник позивача надав письмове клопотання про ознайомлення з матеріалами справи та зняття з них копій та фотокопії. Клопотання задоволено. Копії зняті, сфотографовані, про що свідчить підпис уповноваженої особи.

Відповідач у відзиву на позовне погоджується з вимогами позову на тій підставі, що твердження позивача, що спірна специфікація № 48 від 22.12.2014року не погоджена з юрисконсультом, не підтверджується документами, а навпаки. Відповідно витягу з автоматизованої системи управління договорами, який позивач додає до позову, 29.12.2014року о 15год. 36 хвилин договір було погоджено учасником маршруту погодження - ОСОБА_6, юрисконсульт, (відділ «Департамент правового регулювання та захисту інтелектуальної власності», код відділу:11). До того ж п.4.17 Інструкції з договірної роботи, затвердженої наказом № 332/11 від 24.07.2013року, відповідно до якої погодження правочинів здійснюються юрисконсультом, передбачені внутрішні реквізити, які повинен мати погоджений та зареєстрований договір, зокрема: зазначення номеру договору ( якщо такий номер не присвоюється контрагентом ); відтиск штампу» Екземпляр АТ «ВО «КОНТІ», відтиск штампу «ПЕРЕВІРЕНО», що свідчить про «чистоту» (юридичну перевірку) контрагента, виходячи з наявної інформації та документації; відтиск штампу про присвоєння реєстраційного номеру. Як вбачається з наданої копії специфікації № 48 від 22.12.2015року, вона підписана уповноваженою особою, а вимоги позивача щодо визнання її недійсною безпідставна, оскільки за цією специфікацію здійсненні зобов»язання по поставці товару, про що свідчать видаткові накладні, які є предметом розгляду справи № 905/278/15 про стягнення з ПАТ «ВО «КОНТІ» коштів за невиконання грошового зобов»язання.

Проаналізувавши надані сторонами документи, оцінюючи підстави, на які посилається в обгрунтування заявленого позову позивач, відзив на позов відповідача, господарський суд, насамперед, вирішує такі питання: чи мали місце обставини, якими обгрунтовуються позовні вимоги і заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; які правовідносини сторін випливають із встановлених обставин; яка правова норма підлягає застосуванню до цих правовідносин.

Предметом даного позову є визнання правочину недійсним.

Недійсності правочинів присвячений параграф 2 гл. 16 розд. IV (статті 215 236 ЦК); положення Господарського кодексу України 2003 р. про недійсність господарського зобовязання (статті 207, 208); окремі норми про недійсність правочинів також містяться у спеціальному законодавстві.

Недійсність правочину виникає через те, що дія схожа на правочин, але за своєю суттю не відповідає його характеристикам і зумовлюється наявністю дефектів його елементів:

- дефекти (незаконність) змісту правочину;

- дефекти (недотримання) форми;

- дефекти субєктного складу;

- дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Оцінюючи підстави позову, на які посилається позовач, і якою є преревищення повноваження особи, яка підписала специфікацію № 48 від 22.12.2014р. до договору № 21757 від 09.11.2012року, зокрема, без попереднього узгодження з юрисконсультом.

Господарський суд зазначає, що за договором № 21757 від 09.11.2012року, відповідно до яких сторони узгодили специфікацією №48 виконання певних дій, частково виконані умови, зокрема здійснена поставка товару, що підтвердили представники сторін в судовому засіданні і підтверджується матеріалами справи № 905/278/15 про стягнення заборгованості за поставлений товар за цією специфікацією відповідно договору.

Відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину. У разі коли після такого вчинення набрав чинності акт законодавства, норми якого інакше регулюють правовідносини, ніж ті, що діяли в момент вчинення правочину, то норми такого акта, якщо він не має зворотної сили, застосовуються до прав та обов'язків сторін, які виникли з моменту набрання ним чинності.

Позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести відсутність у учасників правочину наміру створити юридичні наслідки на момент вчинення правочину з посиланням на норму закону, якої не відповідає спірний правочин. Проте позивач у позовної заяві посилається на загальні вимоги, додержання яких необхідними для чинності правочину.

У господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Вирішуючи даний спір, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочину, господарський суд враховує роз»яснення постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» Із змінами, внесеними згідно з Постановами Вищого господарського суду №13 від 17.12.2013р, № 6 від 10.07.2014р, № 2 від 24.11.2014р , зокрема:

Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта.

Як вбачається з тексту оригіналу Специфікації № 48 від 22.12.2014р. до договору № 21757 від 09.11.2012р., наданої суду в процесі слухання справи, вона підписана зі сторони покупця довіреною особою виступати від імені юридичною особи в межах своїх повноважень, оскільки довіреність, за якою він діяв, на той час була дійсною та такою, що відповідає вимогам ст.ст.246-247 Цивільного кодексу України. Відповідно довіреності на представництво № 80/14-Д від 25.07.2014р. особі надано право укладати угоди, в тому числі підписувати до них специфікації при наявності узгодження юрисконсульта.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено.

Господарський суд у розгляді відповідної справи з'ясував пов'язані з цим обставини.

Доказами такого схвалення є підписи уповноважених осіб сторін договору, скріплені печатками підприємств, вчинення зазначеними особами як продавцем, так і покупцем за договором дій, які свідчать про схвалення правочину (здійснення поставки, прийняття його виконання, підписання товаророзпорядчих документів). Абзац підпункту 3.4 пункту 3 із змінами, внесеними згідно з Постановою Вищого господарського суду № 13 від 17.12.2013\

Господарським судом з'ясовано, що при підписанні специфікації № 48 від 22.12.2014року особа, якої надано право підписувати її, ще до підпису специфікації не узгодила текст з юрисконсультом, тобто порушила надані йому повноваження, але сам лише факт незатвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання договору як і специфікації недійсними, оскільки не усуває факту законності дій особи, яка підписала від імені юридичної особи правочин.

За загальним правилом статті 217 ЦК України правочин не може бути визнаний недійсним, якщо законові не відповідають лише окремі його частини і обставини справи свідчать про те, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної його частини. Такий же висновок виклав Верховний Суд України в постанові від 21 січня 2015 року у справі № 6-197цс14, за яким передбачено, що якщо не доведено стороною, що правочин вчинений без наміру створення правових наслідків, він не може бути визнаним недійсним.

Оскільки позивач не довів суду, що правочин зумовлюється наявністю дефектів його елементів, названих вище за ст. 204 Цивільного кодексу України, господарський суд вважає недоведеними позивачем підстави для визнання правочину недійсним, а тому у позові відмовляє.

Приймаючи до уваги недоведеність підстав, господарський суд покладає судові витрати на позивача.

На підставі визначеного і, керуючись ст.ст. 49,82,84,81-1,85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Відмовити у позові Приватного акціонерного товариства «Виробниче обєднання «Конті» м. Костантинівка до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Профі-Прес» м. Макіївка про визнання правочину (специфікацію № 48 від 22.12.2014р.) недійсним за недоведеністю підстав.

Суддя С.Ю. Гринько