ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" липня 2015 р.Справа № 916/2338/15

Господарський суд Одеської області у складі:

судді В.С. Петрова

при секретарі Л.М. Ільєвій

за участю представників:

від позивача - не з'явився,

від відповідача - Трофимчук О.В., Дригула Н.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом Приватного підприємства „Металодім" до Товариства з обмеженою відповідальністю „Трансбуд СУ-10" про визнання недійсним договору поставки, -

ВСТАНОВИВ:

Приватне підприємство „Металодім" звернулось до господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю „Трансбуд СУ-10" про визнання недійсним укладеного між сторонами договору поставки № 19/12-2014 від 19.12.2014 р., посилаючись на наступне.

Як вказує позивач, ТОВ „Трансбуд СУ-10" звернулось до господарського суду Одеської області із позовом до Приватного підприємства „Металодім" про стягнення заборгованості за договором поставки від 19.12.2014 року №19/12-2014 у розмірі 194090,31 грн. Рішенням господарського суду Одеської області від 20.05.2015 року позов задоволено частково та з ПП „Металодім" стягнуто заборгованість в розмірі 193687,53 грн. Вказане рішення суд обґрунтував невиконанням відповідачем договору поставки № 19/12-2014 від 19.12.2014 року.

Так, позивач зазначає, що згідно договору з боку ПП „Металодім" його нібито підписано директором Муратчаєвим Сергієм Олексійовичем. Однак, за ствердженнями позивача, директор ПП „Металодім" Муратчаєв Сергій Олексійович вказаний договір не підписував, а підпис директора ПП „Металодім" в договорі, який нібито вчинено Муратчаєвим С.О., не відповідає його справжньому підпису. Також позивач зазначає, що директор ПП „Металодім" не уповноважував жодну особу на його підписання.

За таких обставин, позивач вказує, що при підписанні договору особа, яка підписала його в інтересах позивача та від імені Муратчаєва С.О., не мала на це відповідних повноважень, тобто не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності для здійснення такого правочину. З огляду на вказане, позивач вважає, що вищевказаний договір поставки від 19.12.2014 року укладений всупереч волевиявленню учасника правочину та не відповідає його внутрішній волі, а отже має бути визнаний недійсним у судовому порядку.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 11.06.2015 р. позовну заяву ПП „Металодім" прийнято до розгляду та порушено провадження у справі № 916/2338/15, при цьому розгляд справи призначено в засіданні суду.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 22.06.2015 р. розгляд справи № 916/2338/15 було відкладено на 20.07.2015 р.

20.07.2015 р. на електронну адресу господарського суду Одеської області надійшло клопотання представника про відкладення розгляду справи у зв'язку з терміновим відрядженням до міста Іллічівськ, однак будь-яких доказів на підтвердження викладених у клопотанні обставин заявником не додано. Так, з огляду на зазначене та враховуючи приписи ст. 69 ГПК України, судом відхилено вказане клопотання представника позивача.

Відповідач проти позову заперечує з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву (а.с. 24 -26), вказуючи про те, що на виконання умов спірного договору кожна із сторін здійснила відповідні дії: відповідач оплатив обумовлений договором товар, а позивач прийняв цю оплату. Зокрема, відповідач посилається на те, що відповідно до п. 1.1., 2.2, 3.3, 3.4 договору він був зобов'язаний до моменту передання оплатити товар, який вказаний у специфікації на загальну суму 119525,00 грн. Так, попередня оплата за вказаний в специфікації товар була перерахована позивачу та отримана позивачем 19 грудня 2014 року у розмірі 30525,00 грн. та 23 грудня 2014 року у розмірі 89000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 234 від 19.12.2014 року та платіжним дорученням № 263 від 23.12.2014 року. Таким чином, за ствердженнями відповідача, він свої зобов'язання за договором виконав у повному обсязі, а позивач зі своєї сторони прийняв від відповідача грошові кошти у розмірі 119 525,00 грн., про наявність яких на рахунках ПП „Металодім" директор позивача не міг не знати. Тим більш відповідач зазначає, що до подачі позовної заяви позивач ніколи не заявляв про помилковість зарахування цих коштів, про невідповідність підпису директора на договорі та відсутність підписання директором позивача будь-якого договору з ТОВ „Трансбуд СУ-10". До того ж позивач не повернув відповідачеві перераховані йому кошти ані 23 грудня 2014 року, коли їх отримав, ані 31.03.2015 року, коли отримав лист-претензію від відповідача, ані 24 квітня 2015 року, коли до офісу ТОВ „Трансбуд СУ-10" особисто приходив представник ПП „Металодім", який знав про існування договору і про наявність заборгованості ПП „Металодім" перед ТОВ „Трансбуд СУ-10", особисто забрав оригінал договору, який належить ПП „Металодім", для підпису. Також позивач не повернув кошти в травні, коли позивач отримав копію позовної заяви про стягнення заборгованості, ухвали господарського суду Одеської області про порушення справи, лист від відповідача з актами звірки. Всі вищезазначені документи містили інформацію про те, що між сторонами укладено договір, і цей договір саме договір поставки № 19/12-2014 від 19.12.2014 року. За ствердженнями відповідача, жодних інших зобов'язань ТОВ „Трансбуд СУ-10" перед ПП „Металодім" на момент укладання договору не мало та на даний час не має. Тому грошові кошти, які були перераховані відповідачем, не могли бути зараховані позивачем в якості виконання якихось інших зобов'язань, окрім зобов'язань за договором поставки № 19/12-2014 від 19.12.2014 року. Відтак, відповідач безпідставними доводи позивач про те, що директор ПП „Металодім" не знав про наявність коштів та про наявність договору № 19/12-2014 від 19.12.2014 року. Позивач заявив про недійсність договору лише тоді, коли згідно з рішенням суду він став зобов'язаний відшкодувати відповідачеві суму боргу та збитки, які завдав відповідачеві, про що він сам свідчить у своїй заяві. Так, договір був підписаний сторонами та скріплений печатками сторін, договір був виконаний відповідачем, це виконання було прийняте позивачем, що свідчить про його схвалення, а отже встановлення факту належності підпису на договорі саме директору позивача у спірних правовідносинах не є визначальним. До того ж відповідач зазначає, що позивач не надав жодного підтвердження того, що директор ПП „Металодім" Муратчаєв Сергій Олексійович не підписував договір поставки № 19/12-2014 від 19.12.2014 року. Таким чином, позивач мав намір укласти з відповідачем договір поставки, погодив усі істотні умови договору, договір підписаний та скріплений печаткою позивача, обов'язкова наявність яких погоджена сторонами в договорі, відповідач виконав свої зобов'язання за договором, а позивач прийняв їх, хоча так і не виконав свої зобов'язання щодо поставки товарів. Після численних звернень відповідача до позивача з вимогою виконати взяті на себе зобов'язання за договором, та тривалого (більше півроку) невиконання обов'язків відповідач був змушений звернутися до суду за захистом своїх прав, а господарським судом Одеської області 20 травня 2015 року при належному повідомленні сторін було винесено рішення про стягнення з позивача грошових коштів у розмірі 193687,53 грн. Наразі на думку відповідача, подання цієї позовної заяви свідчить про свідоме затягування виконання рішення господарського суду, що не є прийнятним. З огляду на вказане відповідач просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог.

Заслухавши пояснення представників відповідача, розглянувши та дослідивши всі письмові докази, які містяться в матеріалах справи, господарський суд дійшов наступних висновків.

19 грудня 2014 р. між Приватним підприємством „Металодім" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю „Трансбуд СУ-10" (покупець) укладено договір поставки № 19/12-2014, відповідно до п. 1.1 якого позивач як постачальник зобов'язується в обумовлені строки передати (поставити), а відповідач як покупець зобов'язується прийняти та оплатити товар, вказаний у специфікації та/або видаткових накладних. Поставка товару здійснюється партіями (п. 1.2 договору.) Кількість та ціна товару кожної партії, а також його часткове співвідношення (асортимент, сортамент, номенклатура) за сортами, групами, підгрупами, видами, марками, типами, розмірами визначаються специфікаціями та/або видатковими накладними постачальника (п. 1.3 договору).

В п. 4.1 договору передбачено, що покупець направляє постачальнику замовлення з зазначенням асортименту та кількості партії товару, яке може бути передаватися за допомогою телефонного зв'язку в усній формі або укладене за допомогою засобів електронної пошти чи факсимільного зв'язку при умові подальшого підтвердження волевиявлення сторін оригіналами чи фактичними діями сторін.

Так, згідно з п. 2.1 договору постачальник зобов'язується передати покупцю товар в асортименті, за визначеною сторонами ціною, відповідної якості, в кількості та в строки, обумовлені положеннями даного договору, специфікацією, та/або видатковими накладними.

За умовами п. 3.3. договору оплата товару здійснюється в національній валюті України шляхом банківського перерахування грошових коштів покупцем на розрахунковий рахунок продавця. При цьому покупець повинен провести (здійснити) оплату за замовлену партію товару до передання зазначеної партії товару постачальником (100% попередня оплата), згідно виставленого постачальником рахунку-фактури (п. 3.4 договору).

Відповідно до п. 4.3 договору постачальник зобов'язаний поставити товар на кінцевий пункт поставки на протязі строку встановленому в заявці. Всі листи, повідомлення та інші документи, які відправленні покупцем постачальнику вважаються отриманими останнім не пізніше 10 (десяти) календарних днів з моменту їх відправки на адресу постачальника, вказану в цьому договорі (п. 8.2 договору).

В п. 4.6 договору передбачено, що поставка товару (в тому числі навантаження та розвантаження товару) здійснюється силами, засобами і за рахунок постачальника.

Строк дії договору визначено в п. 9.1. договору, за яким останній набирає чинності з моменту його підписання обома сторонами та його скріплення печатками сторін. Термін дії договору закінчується 31.12.2015 року та пролонгується на кожний наступний календарний рік, якщо за 30 календарних днів про закінчення терміну його дії, жодна із сторін не заявить намір припинити дію цього договору (п. 9.2 договору).

Проте, позивач вважає, що вказаний договір поставки підлягає визнанню недійсним, оскільки директором ПП "Металодім" Муратчаєвим С.О. цей договір поставки № 19/12-2014 від 19.12.2014 року не підписувався.

Відтак, предметом даного судового розгляду є вимоги постачальника до покупця про визнання недійсним договору поставки у зв'язку з суперечністю вимогам закону, оскільки спірний договір з його боку укладено невідомою особою без повноважень.

Разом з тим суд зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно вимог ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Виходячи з викладеного, до загальних вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину, віднесено те, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства. Укладений між сторонами договір є договором надання послуг, а тому в силу ст. 203 Цивільного кодексу України його зміст має відповідати вимогам гл. 63 названого Кодексу, положення якої згідно ч. 2 ст. 901 ЦК України можуть застосовуватися до всіх договорів про надання послуг, якщо це не суперечить суті зобов'язання.

Відповідно до ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

В свою чергу згідно ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Наразі слід зазначити, що спірний договір укладено сторонами в письмовій формі, підписано представниками сторін та скріплено печатками підприємств.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Цивільного кодексу України учасниками цивільних відносин є фізичні особи та юридичні особи.

Згідно ч. 2 ст. 4 Цивільного кодексу України основним актом цивільного законодавства України є Цивільний кодекс України. Актами цивільного законодавства є також інші закони України, які приймаються відповідно до Конституції України та цього Кодексу.

Частина 6 ст. 4 Цивільного кодексу України передбачає, що цивільні відносини регулюються однаково на всій території України.

Законом можуть бути передбачені особливості регулювання майнових відносин у сфері господарювання (ч. 2 ст. 9 ЦК України).

Згідно із ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Статтями 202, 205 Цивільного кодексу України закріплено загальне поняття правочину, яким є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого не встановлена обов'язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.

Статтею 626 Цивільного кодексу України визначено поняття договору, яким є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до статті 6 вказаного Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 ЦК України).

Статтею 638 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

При цьому статтею 656 Цивільного кодексу України визначено, що предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.

Відповідно до ст. 639 Цивільного кодексу України договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом.

Так, ст. 657 Цивільного кодексу України передбачає, що договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації.

Також стаття 181 Господарського кодексу України визначає загальний порядок укладання господарських договорів, зокрема у ч. 1 цієї статті йдеться, що господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження до виконання замовлення, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Відповідно до ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів. Ст. 180 Господарського кодексу України визначені істотні умови договору, якими, зокрема є предмет, ціна та строк дії договору.

За вимогами ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до підпункту 3.3 пункту 3 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 р. N 11, якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Так, відповідно до п. 6.9. спірного договору повноваження осіб на підписання цього договору засвідчується печатками сторін. Відповідальність за підписання договору неуповноваженою особою покладається на сторону, яка засвідчила підпис своєю печаткою.

Отже, враховуючи те, що підписання договору з боку позивача відповідною особою засвідчено печаткою самого позивача, суд вважає безпідставними доводи позивача про те, що підписання договору неуповноваженою особою з боку позивача не створює юридичних наслідків крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

До того ж в обґрунтування своїх стверджень щодо підписання договору іншою особою, ніж директором підприємства, не надано жодного доказу. Більш того позивачем не спростовано факт отримання з його боку від відповідача грошових коштів в якості попередньої оплати за договором, як це передбачено п. 3.3.

Так, з матеріалів справи вбачається, що відповідач здійснив попередню оплату за вказаний в специфікації товар, що була перерахована позивачу та отримана останнім 19 грудня 2014 року в розмірі 30525,00 грн. та 23 грудня 2014 року у розмірі 89000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 234 від 19.12.2014 р. та платіжним дорученням № 263 від 23.12.2014 р. Вказане свідчить, що відповідач фактично свої зобов'язання за договором виконав, а позивач зі своєї сторони прийняв таке виконання з боку відповідача, отримавши грошові кошти у розмірі 119525,00 грн. Тобто навіть за умови підписання спірного договору неуповноваженою особою з боку позивача, останнім було схвалено вказаний договір.

Згідно зі ст. 239 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Оскільки після підписання спірного договору, сторонами були вчинені дії, які свідчать про схвалення вчиненого правочину, а саме з боку позивача були отримані грошові кошти від відповідача, що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними дорученнями, які не повернуто відповідачу, що не спростовано позивачем, то такі дії позивача свідчать про свідоме виконання умов договору поставки № 19/12-2014 від 19.12.2014 року. Тим більш позивачем не спростовано факт щодо належності відтиску печатки на вказаному договорі саме позивачу.

В свою чергу позивачем не спростовано належними доказами факт виконання та визнання позивачем спірного договору поставки, який відповідає умовам ст. 181 Господарського кодексу України та ст. 207 Цивільного кодексу України. Натомість в матеріалах справи відсутні докази того, що згідно з договором позивача не прийняв або повернув отриману від відповідача попередню оплату. Про вказане свідчить наявність судового спору між сторонами з приводу стягнення суми попередньої оплати з позивача на користь відповідача, за результатами розгляду якого 20 травня 2015 року господарським судом Одеської області у справі № 9161747/15 було прийнято рішення про задоволення позову відповідача щодо стягнення вказаної оплати.

Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 32 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно зі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Таким чином, оцінюючи надані докази в сукупності, суд дійшов висновку про відсутність підстав для визнання спірного договору поставки недійсним з огляду на встановлення судом факту виконання договору, тобто подальше його схвалення позивачем, що відповідно до ч. 2 ст. 241 Цивільного кодексу створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину. Отже, суд вважає, що позовні вимоги Приватного підприємства „Металодім" не відповідають фактичним обставинам справи і вимогам чинного законодавства, тому не підлягають задоволенню.

У зв'язку з тим, що рішення відбулось не на користь позивача, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору, понесені позивачем при подачі позову, відносяться за рахунок позивача.

Керуючись ст.ст. 32, 33, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України,

суд -

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову Приватного підприємства „Металодім" до Товариства з обмеженою відповідальністю „Трансбуд СУ-10" про визнання недійсним договору поставки відмовити.

Рішення господарського суду може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги до Одеського апеляційного господарського суду, яка подається через місцевий господарський суд протягом 10-денного строку з моменту складення та підписання повного тексту рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку на подання апеляційної скарги, якщо не буде подано апеляційну скаргу. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено та підписано 27 липня 2015 р.

Суддя В.С. Петров