номер провадження справи 24/132/15
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.07.2015 Справа № 908/3502/15

м. Запоріжжя

за позовом: Публічного акціонерного товариства «ДТЕК Павлоградвугілля» (51400, Дніпропетровськ область, м. Павлоград, вул. Леніна, буд. 76, ідентифікаційний код 00178353)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕФЕНС» (69006, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, буд. 69-А, ідентифікаційний код 32721506)

про розтлумачення абзацу 4 п. 2.3. договору № 14-16/173-КП від 24.01.2014р. на поставку палива

Суддя Азізбекян Т.А.

Представники сторін:

від позивача: Гнєздилова Н.В., довіреність № ББУ/ПУ433/ВП14 від 16.12.2014р.

від відповідача: Раздобаров П. В., довіреність б/н від 03.04.2012р.

ВСТАНОВЛЕНО:

03.06.2015р. на адресу Господарського суду Запорізької області від Публічного акціонерного товариства «ДТЕК Павлоградвугілля» надійшла позовна заява з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Дефенс» про тлумачення абзацу 4 пункту 2.3 договору № 14-16/173-КП від 24.01.2014р.: «Постачальник на доказ поставки талонів надає видаткову накладну, податкову накладну», виходячи із буквального значення слів та виразів, визначивши, що надання постачальником (відповідачем) видаткової та податкової накладної не підтверджує дату поставки продукції.

Ухвалою від 03.06.2015р. за поданими матеріалами порушено провадження № 24/132/15, розгляд господарської справи № 908/3502/15 був призначений на 06.07.2015р.

В судових засіданнях оголошувались перерви до 10.07.2015р. та 21.07.2015р.

Представникам сторін роз'яснені права та обов'язки передбачені Господарським процесуальним кодексом України.

Відводів складу суду не заявлено.

Представники сторін не наполягали на проведенні звукозапису судового процесу технічними засобами.

В судовому засіданні 21.07.2015р. господарським судом відповідно до положень статті 85 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну і резолютивну частини рішення.

Позивач в обґрунтування позовних вимог посилається на наступні обставини. 24.01.2014р. між ПАТ «ДТЕК Павлоградвугілля» та ТОВ «Дефенс» укладений договір № 14-16/173-КП на поставку палива (бензин, дизельне паливо) та додаткову угоду до договору від 20.03.2014р. В січні 2015р. ТОВ «Дефенс» звернулося до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою про стягнення заборгованості за отриману продукцію по договору № 14-16/173-КП від 24.01.2014р. та специфікації від 24.09.2014р. Додатковою угодою до договору змінено пункт 3.2 договору та викладено у наступній редакції: сторони по справі визначили, що розрахунки за продукцію, яка постачається по цьому договору, здійснюються покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника на 30 календарний день з моменту поставки продукції. Пунктом 1.1 договору визначено, що продукцією за договором є безпосередньо бензин та дизельне паливо. Умовами договору пунктом 3.2 додаткової угоди до договору від 20.03.2014р. передбачено наступний порядок розрахунків: «Розрахунки за продукцію та /або обладнання, які поставляються по цьому договору, здійснюються покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника на 20 (двадцятий) календарний день з моменту поставки продукції та /або обладнання, якщо інший більший строк відстрочки не обумовлений у відповідних специфікаціях до цього договору». Пунктом 2 специфікації від 21.08.2014р. передбачено, що оплата за продукцію здійснюється на 30 -й календарний день з моменту поставки. Пунктом 2 специфікації від 24.09.2014р. передбачено, що оплата за продукцію здійснюється на 90 календарний день після поставки. За висновками позивача, специфікаціями до договору встановлено, що виникнення зобов'язання ПАТ «ДТЕК Павлоградвугілля» по здійсненню оплати за продукцію по договору пов'язане з встановленням дати поставки продукції. Позивач вважає, що дата видаткової та податкової накладної не може вважатися датою поставки продукції, від якої відраховується строк на оплату, а лише підтверджує сам факт поставки талонів. Зобов'язання, строк виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Зазначені умови специфікації до договору вказують на конкретний строк настання обов'язку по здійсненню розрахунку. Поставка продукції є неминучою подією, з настанням якої виникає обов'язок здійснити розрахунок. Позивач, здійснюючи оцінку умов абзацу 4 пункту 2.3 договору вважає, що строк розрахунку за отриману продукцію не пов'язаний з датою надання видаткової та податкової накладної. Просить позовні вимоги задовольнити.

Відповідач заперечує проти заявленого позову, посилаючись на наступні обставини. Відповідно до пункту 12 Інструкції про порядок приймання продукції виробничо - технічного призначення і товарів народного споживання за кількістю П-6 та пункту 14 Інструкції про порядок приймання продукції виробничо - технічного призначення і товарів народного споживання за якістю П-7 відсутність супровідних документів при прийманні продукції по кількості та за якістю не призупиняє процес приймання продукції, в такому випадку складається акт про фактичну кількість, якість та комплектність отриманої продукції і в акті зазначається, які документи відсутні. Просить в задоволенні позовних вимог відмовити.

Розглянувши матеріали справи № 908/3502/15, заслухавши пояснення представників сторін, суд -

В С Т А Н О В И В:

24.01.2014р. між Публічним акціонерним товариством «ДТЕК Павлоградвугілля» (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дефенс» (постачальник) укладений договір № 14-16/173- КП, відповідно до предмету якого в порядку та на умовах, передбачених договором, постачальник зобов'язується поставити, а покупець прийняти та оплатити паливо (бензин, дизельне паливо) на підставі талонів на паливо. Найменування, кількість, якість та ціна, визначаються сторонами в специфікаціях, які є невід'ємними частинами договору.

Розділом 2 договору передбачено, що поставка продукції здійснюється на підставі талонів на паливо, які поставляються постачальником покупцю.

Сторони дійшли згоди, що талон - це розпорядчий документ, який дає право на одержання покупцем палива на автозаправних станціях «АВИАС» і «WOG», на території України. В талонах вказується найменування, марка палива, номінал. Термін дії талонів - безстроковий. Умови постачання талонів - DDP, згідно «Інкотермс - 2000», якщо інше не оговорено у відповідних специфікаціях до договору. Місце пункту призначення зазначається сторонами у відповідних специфікаціях до договору. У випадках, коли сторонами в специфікаціях узгоджуються інші умови поставки, взаємовідносини сторін будуть регулюватися положеннями, затвердженими у міжнародних торгових термінах «Інкотермс - 2000», з урахуванням узгоджених сторонами застережень та умов поставки у відповідних специфікаціях.

Термін поставки талонів - до 10 (десятого) числа поточного місяцю. Постачальник у підтвердження поставки талонів надає видаткову накладну, податкову накладну. Поставка продукції здійснюється на умовах EXW, згідно «Інкотермс - 2000». Місце поставки продукції: автозаправні станції «АВИАС» і «WOG» по всій території України. При одержанні талонів покупець зобов'язаний перевірити кількість талонів, їх номінал, зазначений на талонах асортимент палива і автозаправну станцію, визначену в пункті 2.2.

Пунктом 3.2 договору визначено, що розрахунки за продукцію, яка поставляється постачальником за договором здійснюються покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, на 20 (двадцятий) календарний день, з моменту поставки талонів покупцю, якщо інше не оговорено у відповідних специфікаціях до цього договору.

Відповідно до розділу 6, договір набуває чинності з моменту його підписання обома сторонами. Сторони дійшли згоди, що у випадку належного виконання обома сторонами своїх зобов'язань, термін дії договору встановлюється до 31.12.2014р. включно, у випадку не виконання (неналежного виконання) сторонами (стороною) своїх зобов'язань за цим договором, термін дії договору продовжується до повного виконання сторонами всіх прийнятих на себе зобов'язань.

20.03.2014р. сторонами підписана додаткова угода до договору № 14-16/173-КП від 24.01.2014р., умовами якої пункт 1.1 договору викладений в наступній редакції: «В порядку і на умовах, передбачених цим договором, постачальник зобов'язаний поставити, а покупець прийняти та оплатити: паливо (бензин, дизельне пальне), на підставі талонів на паливо та обладнання виробничо - технічного призначення, в асортименті, кількості, терміни, за ціною та з якісними характеристиками, погодженими сторонами в договорі і специфікаціях, які є невід'ємними частинами договору.

Також, вказаною додатковою угодою розділ 3 договору викладений в наступній редакції: «Загальна сума договору визначається загальною сумою всіх специфікацій до договору, але не повинна перевищувати 8 000 000,00 грн., з врахуванням ПДВ. Ціни на продукцію, яка поставляється встановлюються сторонами у відповідних специфікаціях до договору.

Розрахунки за продукцію, яка поставляється постачальником за цим договором, здійснюються покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, на 20 (двадцятий) календарний день, з моменту поставки продукції, якщо інший більший термін відстрочки не погоджений у відповідних специфікаціях до цього договору.

Оцінивши надані сторонами документальні докази, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог.

У відповідності до положень статті 11 Цивільного кодекс у України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: договори та інші право чини.

Статтею 509 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

У відповідності до вимог статей 526, 527 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Боржник зобов'язаний виконати свій обов'язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов'язання чи звичаїв ділового обороту.

Статтею 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Предметом позовних вимог є вимоги про тлумачення абзацу 4 пункту 2.3 договору № 14-16 /173-КП від 24.01.2014р.: «Постачальник на доказ поставки талонів надає видаткову накладну, податкову накладну».

За висновками позивача, виходячи із буквального значення слів та виразів, надання постачальником видаткової та податкової накладної не підтверджує дату поставки продукції.

Відповідно до положень статті 213 Цивільного кодексу України зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину. При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Виходячи з предмету договору № 14-16/173-КП від 24.01.2014р. (в редакції додаткової угоди від 20.03.2014р.), постачальник прийняв зобов'язання поставити, а покупець прийняти і оплатити: паливо (бензин, дизельне пальне), на підставі талонів на паливо.

Розділом 2 вказаного договору, сторонами чітко визначено, що талон - це розпорядчий документ, який дає право на одержання покупцем палива.

Фактично, тлумачення абзацу 4 пункту 2.3 договору № 14-16/173-КП від 24.01.2014р. в редакції позивача суперечить змісту розділів 1,2,3 договору, значенню слів і понять, які викладені в договорі № 14-16/173-КП від 24.01.2014р., додатковій угоді від 20.03.2014р.

Позиція позивача стосовно того, що надання постачальником видаткової та податкової накладної не підтверджує дату поставки продукції є хибною, оскільки саме надання видаткової та податкової накладної є доказом поставки талонів, які є розпорядчими документами та засвідчують право покупця на одержання бензину та пального.

Крім того, суд враховує, що порядок проведення розрахунків за умовами договору повинен визначатися на 20 (двадцятий) календарний день з моменту поставки продукції: паливо (бензин, дизельне пальне) на підставі талонів на пальне.

Одержанням талонів на пальне, покупець фактично, набуває право власності на продукцію (бензин, дизельне пальне).

Тлумаченням абзацу 4 пункту 2.3 договору № 14-16/173 -КП від 24.01.2014р. в запропонованій редакції, позивач (покупець) намагається змінити умови договору в частині порядку проведення розрахунків та відстрочити дату проведення розрахунків за отриману продукцію (бензин, дизельне пальне) у вигляді розпорядчих талонів.

Враховуючи викладені обставини у їх сукупності, суд приймає рішення про тлумачення абзацу 4 пункту 2.3 договору № 14-16/173 -КП від 24.01.2014р.

Позовні вимоги про тлумачення абзацу 4 пункту 2.3 договору № 14-16/173 -КП від 24.01.2014р. в редакції Публічного акціонерного товариства «ДТЕК Павлоградвугілля», визначивши, що надання постачальником видаткової та податкової накладної не підтверджує дату поставки продукції, залишити без задоволення.

Розтлумачити, що абзац 4 пункту 2.3 договору № 14-16/173- КП від 24.01.2014р.: «Постачальник у підтвердження поставки талонів надає видаткову накладну, податкову накладну», визначає перелік документів (видаткова та податкова накладна), які підтверджують факт передачі покупцю талонів, які є розпорядчими документами та надають ПАТ «ДТЕК Павлоградвугілля» право на одержання пального. Дата надання постачальником покупцю видаткових та податкових накладних за умовами договору № 14-16/173- КП від 24.01.2014р. (додаткова угода від 20.03.2014р.) вважається датою поставки продукції на підставі талонів на пальне.

Відповідно до вимог статті 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на позивача.

Керуючись ст. ст.49, 82- 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги про тлумачення абзацу 4 пункту 2.3 договору № 14-16/173 -КП від 24.01.2014р. в редакції Публічного акціонерного товариства «ДТЕК Павлоградвугілля» визначивши, що надання постачальником видаткової та податкової накладної не підтверджує дату поставки продукції - залишити без задоволення.

Розтлумачити, що абзац 4 пункту 2.3 договору № 14-16/173- КП від 24.01.2014р.: «Постачальник у підтвердження поставки талонів надає видаткову накладну, податкову накладну», визначає перелік документів (видаткова та податкова накладна), які підтверджують факт передачі покупцю талонів, які є розпорядчими документами та надають ПАТ «ДТЕК Павлоградвугілля» право на одержання пального. Дата надання постачальником покупцю видаткових та податкових накладних за умовами договору № 14-16/173- КП від 24.01.2014р. (додаткова угода від 20.03.2014р.) вважається датою поставки продукції на підставі талонів на пальне.

Суддя Т.А. Азізбекян

Рішення виготовлено у повному обсязі та підписано 28.07.2015р.