РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.07.2015Справа №910/16262/15
Суддя Мудрий С.М. розглянувши справу

за позовом дочірнього підприємства "Союз реалізаторів"

до публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"

про визнання договору поруки №151313Р18 від 29.11.2013р. припиненим.

Представники сторін:

від позивача: Чорній Т.О.- представник за довіреністю № б/н від 07.07.2015 року;

від відповідача: Мосійчук Я.І. - представник за довіреністю № 010-01/2344 від 11.04.2014 року.

ВСТАНОВИВ:

На розгляд господарського суду м. Києва передані позовні вимоги дочірнього підприємства "Союз реалізаторів" до публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про визнання договору поруки припиненим.

Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що 29.11.2013 року дочірнє підприємство "Союз реалізаторів" (поручитель) та публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" (кредитор) уклали договір поруки № 151313Р18, за яким поручитель зобов'язався перед банком за своєчасне та повне виконання основного зобов'язання товариства з обмеженою відповідальністю "Ветек Медіа Інвест" (позичальник) за кредитним договором № 151313К15 від 28.10.2013 року

11.08.2014 року позичальник та кредитор уклали додатковий договір № 151313К15-4 до кредитного договору, яким збільшили процентні пункти розміру комісії за управління, чим збільшили обсяг відповідальності поручителя без його згоди.

В зв'язку з цим, на підставі ч.1 ст. 559 ЦК України, позивач звернувся до суду про припинення договору поруки.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 26.06.2015 року порушено провадження у справі, розгляд справи призначено на 27.07.2015 року.

Представник позивача частково виконав вимоги ухвали суду від 26.06.2015 року.

В судовому засіданні 27.07.2015 року представник відповідача подав відзив на позовну заяву.

Представник позивача позовні вимоги підтримав, просив суд позов задовольнити.

Представник відповідача проти позову заперечував та просив відмовити у задоволенні позовних вимог.

Заслухавши представників сторін та дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги позивача не підлягають задоволенню.

28.10.2013 року між публічним акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" та товариством з обмеженою відповідальністю "Ветек Медіа Інвест" укладено Кредитний договір № 151313К15.

Відповідно до п. 3.1 кредитного договору банк надає позичальникові кредит шляхом відкриття не відновлювальної мультивалютної кредитної лінії на умовах цього договору, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти за користування кредитом, комісії на інші платежі встановлені цим договором.

Ліміт кредитної лінії: еквівалентний 160000000,00 дол. США, при цьому сума основного боргу за кредитом за курсом Національного банку України на будь-яку дату не може перевищувати ,00 грн. (п. 3.2.1 кредитного договору).

Згідно п. 3.2.2 кредитного договору кінцевий термін погашення кредиту: 27.10.2022 року.

11.08.2014 року між публічним акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" та товариством з обмеженою відповідальністю "Ветек Медіа Інвест" укладено додатковий договір № 151313К15-4 до кредитного договору від 28.10.2013 року № 151313К15.

Відповідно до п. 4 додаткового договору підпункт 4.1.2 п. 4.1 ст. 4 договору доповнено абзацом в наступній редакції: "У разі невиконання/порушення позичальником зобов'язання, визначеного пп. 5.1.32 цього договору розмір комісії за управління, визначений у пп. 3.2.5.2 цього договору збільшується на 0,01 процент пункту, починаючи з дати невиконання/порушення зазначеного зобов'язання і закінчуючи датою його виконання".

З вище встановлених обставин, суд дійшов висновку, що між публічним акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" та товариством з обмеженою відповідальністю "Ветек Медіа Інвест" склалися правовідносини, які за своєю правовою природою є кредитними та регулюються нормами параграфу 2 Розділу ІІІ Книги 5 Цивільного кодексу України.

У силу положень ст. 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

З метою захисту законних прав та інтересів фізичних та юридичних осіб при укладанні різноманітних правочинів та договорів законодавство передбачає ряд способів, які сприяють виконанню зобов'язань - способи або види забезпечення виконання зобов'язань.

Нормами статті 546 Цивільного кодексу України, визначено, що виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.

Як вбачається з матеріалів справи, у забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором № 151313К15 від 28.10.2013 року між публічним акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України"(кредитор), товариством з обмеженою відповідальністю "Ветек Медіа Інвест", та дочірнім підприємством "Союз реалізаторів" (поручитель) 29.11.2013 року укладено договір поруки № 151313Р18.

Пунктом 2.1.6 договору поруки підтверджено, що поручитель ознайомився з умовами кредитної угоди, укладеної між кредитором і позичальником, поінформований про фінансово-економічний стан позичальника і повністю розуміє свої обов'язки згідно з цим договором.

Відповідно до п.п. 3.1, 3.2 договору поруки поручитель зобов'язується перед кредитором солідарно відповідати за своєчасне та повне виконання позичальником основного зобов'язання (зобов'язання позичальника, передбачені кредитною угодою, щодо відшкодування суми кредитів, процентів, штрафних санкцій, а також всіх та будь-яких витрат, пов'язаних з наданням та обслуговуванням кредиту). У випадку невиконання позичальником основного зобов'язання кредитор має право вимагати виконання цього зобов'язання у поручителя та/або позичальника, як у солідарних боржників.

Згідно п. 2.1.7 поручитель надає згоду на забезпечення цією порукою всіх зобов'язань позичальника за кредитною угодою, в тому числі з урахуванням всіх змін та доповнень до кредитної угоди, що будуть укладені в майбутньому.

Цей договір відбиває повне розуміння сторонами предмету договору та інших питань, що містяться ц договорі. (ст. 6 договору поруки).

Відповідно до п.п. 7.1, 7.4. договору поруки цей договір набуває чинності з дати його підписання повноважними представниками сторін. Дія цього договору припиняється після повного виконання основного зобов'язання.

Згідно зі ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Статтею 553 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку.

У разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя (ч. 1 ст. 554 ЦК України).

Отже, порука є спеціальним заходом майнового характеру, спрямованим на забезпечення виконання основного зобов'язання, чим обумовлюється додатковий характер поруки стосовно основного зобов'язання.

За змістом ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії.

Статтею 598 Цивільного кодексу України визначені підстави припинення зобов'язання. Вказаною статтею передбачено, що зобов'язання припиняється частково або в повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов'язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом.

Положеннями частини 1 статті 559 Цивільного кодексу України визначено, що порука припиняється з припиненням забезпеченого нею зобов'язання, а також у разі зміни зобов'язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшується обсяг його відповідальності.

Зі змісту вище зазначеної статті, до припинення поруки призводять такі зміни умов основного зобов'язання без згоди поручителя, які призвели або можуть призвести до збільшення обсягу відповідальності останнього: збільшення відповідальності поручителя внаслідок зміни основного зобов'язання виникає, зокрема, у разі встановлення нових умов щодо порядку зміни процентної ставки в бік збільшення, розширення змісту основного зобов'язання щодо дострокового повернення кредиту та плати за користування ним.

При цьому обсяг зобов'язання поручителя визначається як умовами договору поруки, так і умовами основного договору, яким визначено обсяг зобов'язань боржника, забезпечення виконання яких здійснює поручитель. Проте якщо в договорі поруки передбачено, зокрема, можливість зміни розміру процентів за основним зобов'язанням і строків їх виплати тощо без додаткового повідомлення поручителя та укладення окремої угоди, то ця умова договору стала результатом домовленості сторін (банку і поручителя), а отже, поручитель дав згоду на зміну основного зобов'язання.

Згідно пп. 4.1.1. постанови пленуму Вищого господарського суду України від 24.11.2014 року № 1 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з кредитних договорів" відповідно до статті 553 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Закон не забороняє укладання договору поруки на забезпечення виконання зобов'язання, яке може виникнути в майбутньому.

З матеріалів справи вбачається, що дочірнє підприємство "Союз реалізаторів", як поручитель за договором поруки від 29.11.2013 року № 151313Р18, взяв на себе весь обсяг зобов'язань, що виник у боржника перед кредитором за кредитним договором № 151313К15 від 28.10.2013 року та додатковим договором № 151313К15-4 від 11.08.2014 року.

Поручитель, при підписанні договору поруки, усвідомлено надав згоду на забезпечення порукою зобов'язань боржника за існуючим кредитним договором та зобов'язань, які можуть виникнути в майбутньому, при укладенні додаткових договорів до основного кредитного договору. Вказане підтверджується умовами договору поруки.

В розумінні статті 627 Цивільного кодексу України така домовленість сторін є результатом їх добровільного волевиявлення щодо визначення умов договору, якими зафіксовано взаємні права та обов'язки поручителя та банку.

За таких умов твердження позивача про те, що зобов'язання було змінено без його згоди, та призвело до збільшення обсягу його відповідальності, є безпідставним.

Нормами статті 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов'язковим до виконання сторонами.

Надавши юридичну оцінку встановленим обставинам справи у їх сукупності, суд вважає хибними доводи позивача щодо припинення зобов'язання за договором поруки від 29.11.2013 року у зв'язку із збільшенням обсягу відповідальності поручителя внаслідок укладання додаткового договору № 151313К15-4 від 11.08.2014 року без згоди останнього. За таких умов позов не підлягає задоволенню.

Згідно статті 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 32, 33, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, -

ВИРІШИВ:

У позові відмовити.

Відповідно до частини 5 статті 85 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Дата підписання рішення: 29.07.2015 року.

Суддя С.М. Мудрий