РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.07.2015Справа №910/13526/15
За позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Столиця Центр», ОСОБА_2

про визнання недійсним протоколу, нової редакції статуту та свідоцтва про право власності

Суддя Маринченко Я.В.

Представники сторін:

від позивача - ОСОБА_3. (представник за довіреністю);

від відповідача 1 - не з'явився;

від відповідача 2 - ОСОБА_4. (представник за довіреністю);

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1. звернувся до суду з позовом до ТОВ «Столиця Центр» та ОСОБА_2. про визнання недійсним протоколу Загальних зборів учасників ТОВ «Столиця-Центр» №4 від 15.12.2010, нової редакції Статуту ТОВ «Столиця-Центр» та свідоцтва про право власності №480В від 02.08.2011.

Позовні вимоги обґрунтовуються тим, що загальними зборами ТОВ «Столиця-Центр» 15.12.2010 прийнято рішення про збільшення статутного капіталу ТОВ «Столиця-Центр» з 861000 грн. до 1544500 грн, перерозподіл часток учасників та затвердження нової редакції Статуту товариства. Вказане рішення було оформлено протоколом №4 від 15.12.2010.

Згідно вказаного рішення ОСОБА_1. зобов'язався передати до статутного фонду товариства належне йому на праві власності нерухоме майно - нежитлову будівлю загальною площею 162,1 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Київ, АДРЕСА_1, літера «Н», вартістю 81050 грн. ОСОБА_2. зобов'язався передати до статутного фонду товариства належне йому на праві власності на підставі Договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 30.12.2003 нерухоме майно - нежилу будівлю загальною площею 1204,9 кв.м, що знаходиться за адресою: м.Київ, АДРЕСА_1 літера «У», вартістю 602450 грн. На виконання вказаного рішення, на підставі акту оцінки та прийому-передачі майна учасників до статутного капіталу ОСОБА_1. та ОСОБА_2. вказане нерухоме майно було передано до статутного капіталу товариства та затверджені зміни до Статуту товариства, зокрема збільшений розмір статутного капіталу за рахунок майнових внесків учасників та проведено перерозподіл часток , внаслідок чого частка ОСОБА_1 в статутному капіталі товариства склала 33,15%, частка ОСОБА_2. - 66,85%. 17.02.2011 було здійснено державну реєстрацію нової редакції Статуту ТОВ «Столиця-Центр», а майно, внесене учасниками стало власністю товариства, про що 02.08.2011 Київською міською державною адміністрацією видано Свідоцтво про право власності №480-В на вказаний об'єкт.

Вказує, що в грудні 2014 року йому стало відомо про судовий спір між ОСОБА_2. та його колишньою дружиною ОСОБА_5. про поділ майна подружжя, предметом якого є, зокрема, майно, передане ОСОБА_2. в якості внеску до статутного капіталу товариства. Зазначає, що оскільки спірне нерухоме майно набуте відповідачем за час шлюбу, воно є спільною сумісною власністю подружжя, відповідно розпорядження таким майном, зокрема передача його до статутного капіталю товариства, повинно здійснюватись у відповідності до вимог ст.65 Сімейного кодексу України, а саме за наявності письмової згоди іншого з подружжя. При цьому, враховуючи наявність спору щодо вказаного майна між колишнім подружжям, позивач вважає, що передача вказаного майна здійснена всупереч вимог Закону, без отримання згоди колишньої дружини відповідача.

На підставі викладеного, оскільки передача нерухомого майна до статутного капіталу товариства відбулась з порушенням норм законодавства, просить визнати недійсними рішення загальних зборів товариства №4 від 15.12.2010, та внесені на підставі вказаного рішення зміни до статуту товариства, як такі, що можуть призвести до порушення прав та законних інтересів позивача як учасника товариства. Крім того просить визнати недійсним свідоцтво про право власності товариства на нерухоме майно №480-В від 02.08.2011, видане на підставі вказаного рішення та статуту товариства. В ході розгляду справи позивач уточнив позовні вимоги та просив також визнати недійсними рішення Загальних зборів товариства №7 від 30.10.2012 №11 від 27.11.2012, якими змінювались та перерозподілялись частки учасників товариства та відповідно наступні редакції Статуту товариства з тих же підстав.

В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представник відповідача - ОСОБА_2. проти позову заперечував, посилаючись на те, що спірне рішення загальних зборів товариства проведено з дотриманням вимог, встановлених нормами чинного законодавства, відповідало інтересам учасників та товариства, оскільки кожен з учасників був власником нерухомого майна, і передача вказаного майна до статутного капіталу товариства сприяла б розвитку товариства. Також вказав, що норми ст. 65 Сімейного кодексу України передбачають надання згоди другого з подружжя при укладенні одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і державної реєстрації, а також договорів щодо цінного майна. Оскільки протокол загальних зборів товариства за своїм змістом не є правочином і не може ототожнюватись з договором, на вказані відносини учасників товариства з товариством не поширюється дія статті 65 СК України.

Додатково в судовому засіданні пояснив, що на загальних зборах товариства 01.08.2010, при вирішенні питання надання згоди на збільшення статутного капіталу товариства та зміни часток учасників шляхом внесення ОСОБА_2. спірного нерухомого майна, була присутня представник ОСОБА_5. за довіреністю - ОСОБА_6., що свідчить про обізнаність ОСОБА_5. про передачу ОСОБА_2, до статутного капіталу товариства спірного нерухомого майна та відсутність заперечень з цього приводу.

Заслухавши представників сторін, дослідивши матеріали справи, суд вважає, що позовні вимоги задоволенню не підлягають з наступних підстав.

Судом встановлено, що рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Столиця-Центр» від 15.12.2010, оформленим протоколом №4, збільшено статутний (складений) капітал товариства з 861000 грн. до 1544500 грн за рахунок майнових внесків учасників товариства. Порядок збільшення статутного капіталу визначено наступним чином: ОСОБА_1. додатково вносить 81050 грн нерухомим майном - нежитловою будівлею -кузнею (літ «Н»), загальною площею 162,1 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Київ, АДРЕСА_1; ОСОБА_2. додатково вносить 602450 грн нерухомим майном - нежитловою будівлею - корпусом ливарного цеху (літ «У»), загальною площею 1204,9 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Київ, АДРЕСА_1, і належить йому на праві приватної власності згідно договору купівлі-продажу нежилих приміщень від 30.12.2003 року.

Розподіл часток у статутному капіталі товариства серед учасників здійснюється наступним чином - ОСОБА_1. 512028,34 грн., що дорівнює 33,15%, ОСОБА_2. - 1032471,66 грн., що дорівнює 66,85%.

На виконання вказаного рішення учасниками товариства на підставі актів оцінки та прийому-передачі майна передано вказане нерухоме майно до статутного капіталу товариства. Також 17.02.2011 року зареєстровано нову редакцію Статуту ТОВ «Столиця-Центр» з зазначенням часток учасників товариства у відповідності до протоколу загальних зборів товариства №4.

Статтею 115 ЦК України визначено, що господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Відповідно до ст.12 Закону України «Про господарські товариства» товариство є власником майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Як вбачається з наявних в матеріалах справи копій свідоцтва про право власності №420-В від 02.08.2011 та витягу з Реєстру про державну реєстрацію прав від 25.08.2011 №31077087 право власності на нежилу будівлю - корпус ливарного цеху (літ «У») загальною площею 1204,9 кв.м, розташованого за адресою: м. Київ, АДРЕСА_1 зареєстровано на праві приватної власності за ТОВ «Столиця-Центр».

Матеріали справи та пояснення представників сторін дозволяють зробити висновок, що загальні збори товариства, рішенням яких було збільшено статутний капітал товариства та проведено перерозподіл часток учасників, проведено з дотриманням норм чинного законодавства.

Таким чином, товариство правомірно набуло права власності на нерухоме майно - нежилу будівлю - корпус ливарного цеху (літ «У») загальною площею 1204,9 кв.м, розташованого за адресою: м. Київ, АДРЕСА_1.

Статтею 15 ЦК України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Позивач вказує, що у зв'язку з судовим спором ОСОБА_2. з колишньою дружиною ОСОБА_5. з приводу поділу спільного сумісного майна подружжя, зокрема і спірного нерухомого майна, можуть бути порушені його права як учасника товариства, оскільки можливий перерозподіл часток учасників на підставі судового рішення, що вплине на його права і законні інтереси.

Разом з тим, як встановлено судом спірне нерухоме майно є власністю товариства, не є спільною сумісною власністю подружжя і не підлягає поділу в силу положень ст.ст. 61, 69 СК України.

Крім того, спір щодо поділу майна подружжя, що існує між ОСОБА_2. та ОСОБА_5. жодним чином не впливає на права та обов'язки позивача як учасника товариства, оскільки суду не надано доказів оспорювання права власності товариства на нерухоме майно, передане ОСОБА_2. до статутного фонду товариства.

Також, виходячи зі змісту частин 2, 3 ст. 61 СК України, якщо вклад до статутного фонду господарського товариства зроблено за рахунок спільного майна подружжя, в інтересах сім'ї, той із подружжя, хто не є учасником товариства, має право на поділ одержаних доходів, а у разі використання одним із подружжя спільних коштів усупереч ст. 65 СК інший із подружжя має право на компенсацію вартості його частки.

Суд також приймає до уваги, що рішенням Апеляційного суду м. Києва від 23.10.2014, наданим позивачем, вирішено питання поділу спільного сумісного майна подружжя, зокрема на користь ОСОБА_5. з ОСОБА_2. стягнуто грошову компенсацію за відчужене без її згоди майно, зокрема і спірну будівлю.

Отже, оскільки позивачем не доведено порушення чи оспорювання його законних прав та інтересів як учасника товариства зі сторони відповідачів, відсутні підстави для задоволення позову.

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя Я.В. Маринченко