РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.07.2015Справа №910/12658/15

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Головіної К.І., при секретарі судового засідання Мельник Ю.О., розглянувши матеріали справи

за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізинг ІТ-СПВ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Капітал Таймс"

про визнання договору купівлі-продажу № ДД9677-12 від 04.07.2012 р. недійсним

за участю представників:

від позивача:не з'явився
від відповідача:Сізоненко В.П.- представник згідно ордеру серія КС № 32619 від 28.05.2015 р.

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду міста Києва звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Лізинг ІТ-СПВ" (далі - ТОВ "Лізинг ІТ-СПВ") до Товариства з обмеженою відповідальністю "Капітал Таймс" (далі - ТОВ "Капітал Таймс") про визнання договору купівлі-продажу № ДД9677-12 від 04.07.2012 р. недійсним.

У позові ТОВ "Лізинг ІТ-СПВ" зазначає, що вказаний договір купівлі-продажу був підписаний зі сторони продавця директором ТОВ "Лізинг ІТ-СПВ" з перевищенням наданих йому повноважень, а саме - укладення значного правочину було вчинене без отримання погодження загальних зборів акціонерів.

Посилаючись на ст. 203, 215 ЦК України, позивач просить визнати договір купівлі-продажу № ДД9677-12 від 04.07.2012 р. недійсним.

Представник позивача у судове засідання не з'явився, належним чином був повідомлений про дату, час та місце розгляду справи, у минулому судовому засіданні позовні вимоги підтримав, просив їх задовольнити.

Представник відповідача у судовому засіданні проти позову заперечив, вказав, що спірний договір цілком відповідає чинному законодавству та був підписаний з боку позивача уповноваженою на те особою. Просив відмовити у задоволенні позову.

Суд, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, дійшов висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають з наступних підстав.

Судом встановлено, що 04.07.2012 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Лізинг ІТ-СПВ" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Капітал Таймс" (покупець) був укладений договір купівлі-продажу № ДД9677-12 (далі - договір).

Відповідно до п. 1.1 договору продавець зобов'язується передати у власність покупця, а покупець зобов'язується прийняти і оплатити на умовах даного договору пакет цінних паперів номінальною вартістю 1 (одного) цінного папера: 1 000, 00 грн., у кількості: 613 штук за ціною одного цінного папера: 1 041,12 грн.

Згідно з п. 2.1 договору вартість пакету цінних паперів ідентична сумі договору і становить: 638 206, 56 грн.

Відповідно до п. 2.3 договору покупець зобов'язаний перерахувати на рахунок продавця грошові кошти у день підписання договору.

Згідно з п. 2.4 договору продавець зобов'язаний надати розпорядження про спичання ЦП зі свого рахунку, на рахунок покупця протягом 2 робочих днів з моменту підписання даного договору, з дотриманням вимог чинного законодавства України.

Відповідно до п. 7.1 договір набирає чинності з дати його підписання та діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором. Факт виконання договору засвідчується підписанням сторонами акту до договору купівлі-продажу.

Розглядаючи спір по суті та перевіряючи доводи сторін, господарський суд виходив з наступного.

Приписами ст.ст. 203, 215 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з вимогами ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до Постанови Пленуму Верховного суду України № 9 від 06.11.2009р. "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" під час розгляду справ про визнання угоди (правочину) недійсною, господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами відповідно до вимог статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України.

Як вбачається з матеріалів справи, договір купівлі-продажу від імені ТОВ "Капітал Таймс" був підписаний Богодуховим Д.О., який на час укладення зазначеного правочину був директором товариства.

Позивач вважає, що спірний договір був підписаний особою, яка не мала на те повноважень, оскільки директор товариства, укладаючи значний правочин, який перевищує суму 500 000,00 грн., не отримав погодження загальних зборів акціонерів на укладення цієї угоди.

Як вбачається з пункту 14.8 статуту ТОВ "Лізинг ІТ-СПВ" в редакції, що діяла на момент укладання договору, до компетенції загальних зборів належить затвердження договорів (угод) укладених на суму, що перевищує 500 000,00 гривень.

У той же час у статті 15 вказаного статуту відсутня заборона директору укладати договори на суму, що перевищує 500 000,00 гривень.

Також суд зазначає, що згідно з п.п 15.11.4 п. 15.11 ст. 15 Статуту ТОВ "Лізинг ІТ-СПВ" до виключної компетенції директора належить прийняття рішення щодо укладення правочинів (угод, договорів), що прямо пов'язані з наданням товариством послуг з фінансового лізингу, в тому числі: про укладення кредитних договорів та відкриття кредитних ліній, в яких буде зазначено, що метою використання кредитних коштів є фінансування операцій фінансового лізингу, про укладення договорів застави в забезпечення таких кредитних договорів та ліній, а також про визначення особи, якій надається право підписувати наведені в цьому пункті правочини (угоди, договори) від імені товариства.

Таким чином, укладаючи договір, що є предметом спору, директор ТОВ "Лізинг ІТ-СПВ" своїх повноважень не перевищував, а тому, зазначені позивачем доводи про те, що не існує рішення загальних зборів на укладання спірного договору є необгрунтованими, оскільки обов'язкової умови щодо надання загальними зборами попередньої згоди на укладання договорів сума яких перевищує 500 000,00 грн. статут ТОВ "Лізинг ІТ-СПВ" не встановлює.

Крім того, статутом ТОВ "Лізинг ІТ-СПВ" не встановлений порядок подальшого затвердження договорів загальними зборами товариства, зокрема не визначені строки, в які таке затвердження повинно відбутися та не визначена процедура такого затвердження.

Отже, позивач повинен був видати окреме положення, яке регламентує порядок подальшого затвердження договорів, сума яких перевищує 500 000,00 грн., однак таке положення у матеріалах справи відсутнє та позивачем суду воно надане не було.

Також суд вважає за необхідне зазначити, що пунктом 3.5 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" визначено, що відповідно до пункту "і" частини п'ятої статті 41 і статті 59 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю віднесено затвердження договорів, укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

Цими нормами передбачено не укладення договорів, а їх затвердження. Тому якщо господарським судом буде з'ясовано, що статутом товариства з обмеженою відповідальністю право виконавчого органу цього товариства на укладення договору не обмежено, тобто такий орган уклав договір без порушення наданих йому повноважень, то сам лише факт незатвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним.

Так, укладення договорів з власниками облігацій - це основна діяльність товариства, відповідно обмеження максимальної суми таких договорів протирічить меті його створення та діяльності, оскільки в такому випадку діяльність товариства постійно б зупинялася на час, необхідний для проведення Загальних зборів учасників та затвердження таких договорів.

Враховуючи зазначене вище, укладення правочинів з власниками облігацій є у виключній компетенції директора товариства. Сам лише факт незатвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним.

Вказані обставини також встановлені рішенням господарського суду міста Києва від 10.02.2015 р. у справі № 910/25835/14, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.07.2015 р.

Крім того, згідно зі ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Якщо правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, то такий правочин створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою (ст. 241 ЦК України). Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Згідно з п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 р. наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено.

Як встановлено у судовому засіданні, умови спірного договору виконувались і позивачем, і відповідачем. Так, на виконання умов договору купівлі-продажу цінних паперів позивач вчинив дії щодо передачі відповідачу цінних паперів у кількості: 613 штук за ціною одного цінного папера: 1 041,12 грн., загальною вартістю 638 206,00 грн., про що свідчить акт прийому-передачі цінних паперів.

Відповідач у свою чергу, сплатив вартість вказаних цінних паперів у сумі 638 206,56 грн., що також підтверджується платіжним дорученням № 145 від 04.07.2012 р.

Крім того, позивач після підписання спірного договору сплачував відповідачу іменні відсотки за переданими цінними паперами, про що свідчать наявні у матеріалах справи банківські виписки.

Тобто сторонами були виконані свої зобов'язання за спірною угодою, і цими діями вони засвідчили факт прийняття до виконання спірного правочину та про його схвалення юридичною особою, а, отже, договір купівлі-продажу № ДД9677-12 від 04.07.2012 р., який оскаржується позивачем, не може бути визнаний судом недійсним.

Крім того, суд вважає за необхідне зазначити, що згідно з ч. 3 ст. 92 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до п. 3.3 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" припис абзацу першого частини третьої статі 92 Цивільного кодексу України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень.

Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Виходячи з викладеного, суд зазначає, що позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності позивачем (ТОВ "Лізинг ІТ-СПВ") у суді тієї обставини, що її контрагент (ТОВ "Капітал Таймс") знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (який не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

При цьому відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України обов'язок доказування того, що відповідач був обізнаний про неповноважність директора товариства на підписання спірного договору, покладено на позивача у справі, а не на відповідача.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач, в порушення вимог ст. ст. 33, 34 ГПК України, не надав доказів того, що відповідач знав чи за всіма обставинами не міг не знати про те, що директор ТОВ "Лізинг ІТ-СПВ" мав обмеження на підписання додаткової угоди до договору.

Зважаючи на встановлені обставини справи та враховуючи положення чинного законодавства, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання спірного договору недійсним, у зв'язку з чим у позовних вимогах необхідно відмовити.

Згідно статті 49 ГПК України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 32 - 35, 49, 75, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В:

Відмовити у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізинг ІТ-СПВ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Капітал Таймс" про визнання договору купівлі-продажу № ДД9677-12 від 04.07.2012 р. недійсним.

Рішення ухвалено в нарадчій кімнаті та проголошено його вступну та резолютивну частини в судовому засіданні 23 липня 2015 року.

Повний текст рішення підписаний 30 липня 2015 року.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку до Київського апеляційного господарського суду через господарський суд міста Києва шляхом подачі апеляційної скарги в 10-денний строк з дня підписання повного тексту рішення.

Суддя К.І. Головіна