ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

03.08.15 Справа № 904/2646/15

За позовом Веста Сервісес Лтд (Vesta Services Ltd), Британські Віргінські острови

до товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест", м. Підгороднє Дніпропетровської області

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Європейський банк реконструкції та розвитку, м. Лондон

про визнання рішення загальних зборів недійсним

Головуючий колегії, суддя: Євстигнеєва Н.М.

Суддя: Золотарьова Я.С.

Суддя: Мартинюк С.В.

Представники:

Від позивача: Біднина О. І., довіреність від 16 липня 2015 року, представник

Від відповідача: Кисельова А.О., довіреність № 060315 від 06 березня 2015 року, представник

Від третьої особи: Сугоняко Ю. П., довіреність від 27 жовтня 2014 року, представник

СУТЬ СПОРУ:

Компанія Веста Сервісес Лтд звернулася до господарського суду із позовом, яким з урахуванням заяви про зміну підстави позову просить:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест", що оформлене протоколом від 23 вересня 2011 року:

- про схвалення умов та укладення товариством кредитного договору на суму до 150 000 000,00 доларів США, який буде укладено між товариством та Європейським банком реконструкції та розвитку, за яким товариство отримає кредит у сумі до 150 000 000,00 доларів США, зокрема, за траншем І у розмірі до 90 000 000,00 доларів США та траншем II у розмірі до 60 000 000,00 доларів США;

- про схвалення умов та укладення товариством угоди про комісійну винагороду щодо кредитного договору, яку буде укладено між товариством та банком;

- про схвалення умов та укладення товариством договору застави рухомого майна (вантажних залізничних вагонів) між товариством у якості заставодавця та банком у якості заставодержателя, що буде укладено за законодавством України;

- про схвалення умов та укладення товариством договору застави рухомого майна (вантажних залізничних вагонів) між товариством у якості заставодавця та банком у якості заставодержателя, що буде укладено за законодавством Російської Федерації;

- про схвалення умов та укладення товариством договору застави прав на грошові кошти між товариством у якості заставодавця та банком у якості заставодержателя, що буде укладено за законодавством України;

- про схвалення умов та укладення товариством договору про право договірного списання, який буде укладено між товариством у якості компанії, банком у якості кредитора та публічного акціонерного товариства "УніКредит Банк" у якості банку;

- про схвалення умов та укладення товариством договору про право договірного списання, який буде укладено між товариством у якості компанії, банком у якості кредитора та публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" у якості банку;

- про підписання та укладення товариством усіх та будь-яких інших документів, підписання або укладення яких товариством може вимагатися або бути бажаним у зв'язку з або відповідно до умов кредитного договору, угоди про комісійну винагороду, застави рухомого майна І, застави рухомого майна II, застави грошових коштів, договору про право договірного списання І, договору про право договірного списання II або інших документів, укладених або які можуть укладатися відповідно до них;

- про призначення особи, уповноваженої на узгодження усіх умов та підписання від імені товариства кредитного договору, угоди про комісійну винагороду, застави рухомого майна І, застави рухомого майна II, застави грошових коштів, договору про право договірного списання І, договору про право договірного списання II та будь-яких інших документів, підписання або укладення яких товариством може вимагатися або бути бажаним у зв'язку з або відповідно до умов вищезазначених документів або інших документів, укладених відповідно до них.

В обґрунтування позовних вимог зазначає, що не дотриманий встановлений законом порядок скликання та проведення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест", а протокол, яким оформлене оскаржуване рішення, відсутній будь-де в оригінальному примірнику.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 15.06.2015 призначено розгляд справи № 904/2646/15 колегією у складі трьох суддів.

Протоколом про автоматичний розподіл справ між суддями від 18 червня 2015 року визначено склад колегії у складі трьох суддів: головуючий суддя Євстигнеєва Н.М., судді - Золотарьова Я.С., Мартинюк С.В.

У судовому засіданні 03.08.2015 відповідачем заявлено клопотання про призначення у справі судової почеркознавчої експертизи, яким просить:

1. Витребувати у Європейського банку реконструкції та розвитку оригінал протоколу загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" від 23 вересня 2011 року.

2. Призначити у справі експертизу, на вирішення якої просить поставити наступні питання:

- чи дійсно підписи на протоколі загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" від 23 вересня 2011 року належать Місакову К. В., Шутовій А. П. та Легостаєвій Л. І.?

3. Проведення експертизи доручити Дніпропетровському науково-дослідному інституту судових експертиз (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Набережна Леніна, 17).

Клопотання вмотивоване тим, що відповідач має сумніви в справжності наданих третьою особою документів, так як протокол загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" від 23 вересня 2011 року відсутній в документах позивача та відповідача, що підтверджується протоколом проміжного засідання інвентаризаційної комісії з питання розгляду підсумків документальної інвентаризаційної комісії станом на 16 березня 2015 року. Крім того, підписи в протоколах від імені Місакова К. В., Шутової А. П. та Легостаєвої Л. І. виконані не Місаковим К. В., Шутовою А. П. та Легостаєвою Л. І.

Позивач заявлене клопотання підтримав в повному обсягу.

Третя особа заперечувала проти задоволення клопотання та призначення у справі експертизи.

Клопотання залишено на розгляді колегії суддів.

Відповідно до ч .2 ст. 41 Господарського процесуального кодексу, у зв'язку з необхідністю надання часу учасникам судового процесу для підготовки питань, які мають бути роз'яснені судовим експертом та визначення експертної установи, яка має можливість проведення такої експертизи, розгляд справи підлягає відкладенню.

Керуючись ст. ст. 41, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

У Х В А Л И В:

1. Розгляд справи відкласти у судове засідання на 19.08.2015 о 11:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 3-208 (11) за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Куйбишева, 1а.

2. До засідання подати:

Позивачу:

- письмові пояснення на клопотання відповідача про призначення у справі судової почеркознавчої експертизи та зупинення провадження у справі;

- перелік питань, які на думку позивача слід поставити на розгляд експерта у разі призначення судової почеркознавчої експертизи та назву, адресу експертної установи, яка може провести зазначену експертизу.

Відповідачу:

- надати інформацію щодо місцезнаходження фізичних осіб: Місакова К. В., Шутової А. П. та Легостаєвої Л. І., їх поштові адреси.

Третій особі:

- письмові пояснення на клопотання відповідача про призначення у справі судової почеркознавчої експертизи та зупинення провадження у справі;

- перелік питань, які на думку третьої особи слід поставити на розгляд експерта у разі призначення судової почеркознавчої експертизи та назву, адресу експертної установи, яка може провести зазначену експертизу;

- надати інформацію щодо місцезнаходження фізичних осіб: Місакова К. В., Шутової А. П. та Легостаєвої Л. І., їх поштові адреси (за наявності).

Зобов'язати сторони направити своїх представників в судове засідання, надати їм відповідні довіреності, які будуть залучені до матеріалів справи.

Явка в судове засідання повноважних представників учасників судового процесу обов'язкова.

Роз'яснити сторонам, що згідно з п.5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України, за не надіслання витребуваних господарським судом матеріалів, а також за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону, з винної сторони стягується штраф до 1 700 грн.

Головуючий колегії, суддя Н.М. Євстигнеєва

Суддя Я.С. Золотарьова

Суддя С.В. Мартинюк

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/