ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про санацію боржника

"15" липня 2015 р. Справа № 922/5055/14

вх. № 5055/14

Суддя господарського суду Кононова О.В.

при секретарі судового засідання Юрченко О.А.

За участю:

кредитора ТОВ "ТБ "Харківські будматеріали" - Мазура П.С.

кредитор - ОСОБА_2

кредитора Корпорація "Харківські будматеріали" - Катречко О.Е., дов. від 06.02.2015р.

боржника - Бойко О.І., дов. від 03.11.2014р.

розпорядника майна - не з'явився

По справі за заявою ТОВ "Торговий дім "Харківські будматеріали", м. Харків

до ТОВ "Петрівська кераміка", с. Петрівка

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Кредитор ТОВ "Торговий дім "Харківські будматеріали" звернувся до господарського суду із заявою про порушення провадженні у справі про банкрутство ТОВ "Петрівська кераміка" в порядку ст. 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) на тій підставі, що боржником протягом більш ніж трьох місяців не було задоволено безспірні вимоги кредитора на загальну суму 383940,19 грн., що підтверджено рішенням господарського суду Харківської області від 16.04.2014 р., яке набрало законної сили, наказом господарського суду Харківської області від 06.05.2014р. та постановою державного виконавця Красноградського ВДВС Харківської області про відкриття виконавчого провадження від 25.07.2014р.

Ухвалою суду від 19.11.2014 р. було порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Петрівська кераміка", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Терещенка О.В.

25.02.2015 р. відбулось попереднє засідання, за результатами якого був затверджений реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрівська кераміка" м. Харків в наступному складі:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Харківські будматеріали" у розмірі 390 030,19 грн., з яких 383 940,19 грн. основного боргу (4 черга задоволення вимог кредиторів) та 6090,00 грн. витрат по сплаті судового збору (1 черга задоволення вимог кредиторів);

- Підприємство Української Федерації спорту інвалідів з ураженням опорно - рухового апарату "Спортінвест" в розмірі 13 218,00 грн., з яких 12 000,00 грн. основного боргу (4 черга задоволення вимог кредиторів) та 1218,00 грн. витрат по сплаті судового збору (1 черга задоволення вимог кредиторів);

- Корпорація "Харківські Будматеріали" у розмірі 7218,00 грн., з яких 6000,00 грн. основного боргу (4 черга задоволення вимог кредиторів) та 1218,00 грн. витрат по сплаті судового збору (1 черга задоволення вимог кредиторів);

- ОСОБА_2 у розмірі 164 161,66 грн., з яких 162 943,66 грн. основного боргу (4 черга задоволення вимог кредиторів) та 1218,00 грн. витрат по сплаті судового збору (1 черга задоволення вимог кредиторів).

Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів відомості про майно боржника, що є предметом іпотеки - цілісний майновий комплекс ТОВ "Петрівська кераміка" за адресою: вул. Щорса, с. Петрівка, Красноградський район, Харківська область номер РПВН 7484852, що знаходиться в іпотеці ТОВ "Хліб Інвестбуд" згідно іпотечного договору від 18.04.2011 р. Визначено, що особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі. Призначено проведення зборів кредиторів на та комітету кредиторів на "10" березня 2015 р. Зобов'язано розпорядника майна протягом 10 днів письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів та боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення. Зобов`язано розпорядника майна надати суду до "16" березня 2015 р. докази здійснення аналізу фінансової, господарської і інвестиційної діяльності боржника, його становища на товарному ринку з урахуванням Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006р. за №14, протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника. Призначено підсумкове засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи прийнята постанова про визнання боржника банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду на "18" березня 2015 р.

Ухвалою суду від 18.03.2015 р. було продовжено процедуру розпорядження майном TOB "Петрівська кераміка" на два місяця, відкладено розгляд справи в підсумковому засіданні на "28" квітня 2015 р., зобов'язано розпорядника майна та боржника виконати вимоги ухвали суду від 25.02.2015р. в повному обсязі.

В судовому засіданні 18.03.2015 р. розпорядник майна надав суду пропозицію (вх. № 17268 від 28.04.2015 р.) щодо введення процедури санації та затвердження плану санації TOB "Петрівська кераміка".

Голова комітету кредиторів представник Корпорація "Харківські Будматеріали" надав суду клопотання (вх. № 17189 від 28.04.2015 р.) в якому просить суд на підставі прийнятих комітетом кредиторів рішень на засіданні комітету кредиторів 26.03.2015 р., - ввести процедуру санації у справі № 922/5055/14 про банкрутство TOB "Петрівська кераміка", призначити керуючим санацією TOB "Петрівська кераміка" арбітражного керуючого Данченка А.С.

Крім того, до канцелярії суду представник ТОВ "Торговий дім "Харківські будматеріали" як голова зборів кредиторів, які відбулися 20.04.2015 р., надав клопотання (вх. № 17289 від 28.04.2015 р.) в якому також просить суд на підставі прийнятих комітетом кредиторів рішень на засіданні комітету кредиторів 20.04.2015 р., - ввести процедуру санації у справі № 922/5055/14 про банкрутство TOB "Петрівська кераміка" строком на шість місяців та затвердити наданий розпорядником майна план санації TOB "Петрівська кераміка".

Ухвалою суду від 18.03.2015 р. було прийнято до розгляду клопотання Корпорації "Харківські Будматеріали" (вх. № 17189 від 28.04.2015 р.) про введення процедури санації та призначення керуючого санацією TOB "Петрівська кераміка"; прийнято до розгляду клопотання ТОВ "Торговий дім "Харківські будматеріали" (вх. № 17289 від 28.04.2015 р.) про введення процедури санації та затвердження плану санації TOB "Петрівська кераміка".

Ухвалою суду від 01.07.2015 р. був відкладений розгляд клопотання Корпорації "Харківські Будматеріали" (вх. № 17189 від 28.04.2015 р.) про введення процедури санації та призначення керуючого санацією TOB "Петрівська кераміка", клопотання ТОВ "Торговий дім "Харківські будматеріали" (вх. № 17289 від 28.04.2015 р.) про введення процедури санації та затвердження плану санації TOB "Петрівська кераміка" та розгляду справи в підсумковому засіданні на "15" липня 2015 р. Зобов'язано збори кредиторів та розпорядника майна надати суду план санації ТОВ "Петрівська кераміка" складений у відповідності до вимог чинного законодавства, схвалений зборами кредиторів боржника та погоджений забезпеченими кредиторами в порядку ст. 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

08.07.2015 р. до канцелярії суду від боржника надійшло клопотання (вх. № 27646 від 08.07.2015 р.) про долучення до матеріалів справи додаткових документів. Клопотання було задоволено судом, надані документи долучені до матеріалів справи.

Розпорядник майна 13.07.2015 р. надав до канцелярії суду клопотання про розгляд справи в підсумковому засіданні за його відсутності.

Присутні в судовому засіданні кредитори просили суд припинити процедуру розпорядження майном боржника, ввести у відношенні боржника процедуру санації, призначити керуючим санацією арбітражного керуючого Данченка А.С. та затвердити наданий суду план санації.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників процесу, судом встановлено наступне.

Ухвалою суду від 19.11.2014 р. було порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Петрівська кераміка", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Терещенка О.В.

25.02.2015 р. відбулось попереднє засідання, за результатами якого був затверджений реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрівська кераміка" на загальну суму 574 627,85 грн., з яких:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Харківські будматеріали" у розмірі 390 030,19 грн.;

- Підприємство Української Федерації спорту інвалідів з ураженням опорно - рухового апарату "Спортінвест" в розмірі 13 218,00 грн.;

- Корпорація "Харківські Будматеріали" у розмірі 7218,00 грн.;

- ОСОБА_2 у розмірі 164 161,66 грн.

Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів відомості про майно боржника, що є предметом іпотеки - цілісний майновий комплекс ТОВ "Петрівська кераміка" за адресою: вул. Щорса, с. Петрівка, Красноградський район, Харківська область номер РПВН 7484852, що знаходиться в іпотеці ТОВ "Хліб Інвестбуд" згідно іпотечного договору від 18.04.2011 р.

До матеріалів справи додано запит боржника від 16.06.2015 р. за № 5, який був направлений на адресу ЗАТ АПК "Колос України" стосовно надання інформації щодо існування станом на 16.06.2015 р. зобов'язань ЗАТ Агропромислова компанія "Колос України", майновим поручителем якого був боржник, перед ТОВ "Хліб Інвестбуд" по контракту на поставку зерна майбутнього врожаю № 0577 від 15.04.2011 р.

Листом вих. № 1-26.06.15 від 26.06.2015 р. ЗАТ АПК "Колос України" повідомив, що станом на 25.06.2015 по контракту на поставку зерна майбутнього врожаю № 0577 від 15.04.2011 р. невиконаних зобов'язань немає.

Ухвалою суду від 25.02.2015 р. було також зобов'язано розпорядника майна протягом 10 днів письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів та боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення. Зобов`язано розпорядника майна надати суду докази здійснення аналізу фінансової, господарської і інвестиційної діяльності боржника, його становища на товарному ринку з урахуванням Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006р. за №14, протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника. Призначено підсумкове засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи прийнята постанова про визнання боржника банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду.

Так, на виконання вимог суду розпорядником майна був проведений аналіз фінансової, господарської і інвестиційної діяльності боржника, його становища на товарному ринку, щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства. За результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності підприємства за період з 01.01.2012 по 31.12.2014рр встановлено наступне. За періоди, що аналізовано, вбачається тенденція до зниження загальних показників діяльності підприємства. Дуже критичними з них є: збільшення розміру чистого збитку; зменшення розміру власного капіталу. Така тенденція в кінцевому випадку призвела до формування незадовільної структури балансу. Майже всі показники ліквідності мають негативну тенденцію. Це свідчить про неспроможність підприємства розплачуватися за своїм зобов'язаннями. Показники фінансової стійкості свідчать також про нестабільний фінансовий стан та залежність підприємства від зовнішніх джерел. Підприємство характеризується поточною неплатоспроможністю, оскільки показник поточної платоспроможності має значне від'ємне значення. Всі показники свідчать про негативну тенденцію фінансового стану підприємства за період, що аналізується.

Проведений аналіз показує, що значення коефіцієнту покриття станом на дату визнання неплатоспроможним є нижче нормативного значення (>1). Це свідчить про те, що поточних активів підприємства недостатньо для погашення поточних зобов'язань.

Показник забезпечення зобов'язань боржника всіма його оборотними активами показує, що оборотні активи підприємства лише на 16% забезпечують зобов'язання. Тобто оборотних активів підприємства недостатньо для погашення зобов'язань.

Зазначено, що підприємство має ознаки стійкої фінансової неспроможності, про що свідчить: збитковість діяльності протягом трьох років; відхилення показників ліквідності від граничного значення; наявність значної суми непогашених боргових зобов'язань; наявність провадження у справі про банкрутство.

Ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування банкрутства на підприємстві не виявлено.

26.03.2015 р. було проведено засідання комітету кредиторів ТОВ "Петрівська кераміка", на якому до уваги членів комітету кредиторів було запропоновано розрахунки з декількох варіантів здійснення господарської діяльності TOB "Петрівська кераміка", а саме:

1. Виробнича діяльність з виробництва цегли керамічної (економічний розрахунок кредиторам наданий, прибуток від цієї діяльності приблизно 15 тис. грн. щомісяця, надає можливість збереження та профільного використання виробничого обладнання, збереження робочих місць, ринків збуту та підприємства в цілому). Для початку здійснення цієї діяльності необхідна наявність обігових коштів у розмірі 127 тис. грн.

2. Повна відсутність господарської діяльності (що призведе до щомісячних збитків активів підприємства на суму до 11.5 тис. грн.).

3. Передання в оренду майнового комплексу (що дозволить покрити всі затрати підприємства, але не дає прибутку для розрахунків з кредиторами).

4. Продаж майнового комплексу, створення торгівельного майданчику, виробництво глиняної суміші ( що дозволить на 65% розрахуватися з кредиторами, дасть розвиток нового напрямку роботи, збереже робочі місця; прибуток від цієї діяльності приблизно 19,0 тис. грн. щомісяця).

Розпорядник майна звернув увагу членів комітету кредиторів, що закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" по своєму змісту покликаний сприяти відновленню платоспроможності боржника, в зв'язку з чим просив при вирішенні питання стосовно подальшої процедури банкрутства виходити з принципу економічної доцільності та соціального значення збереження підприємства як суб'єкта господарської діяльності та з метою створення та збереження робочих місць.

Голова засідання Мазура Павло Станіславович запропонував членам комітету кредиторів відповідно до ст. 26 закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та на виконання ухвали попереднього засідання господарського суду Харківської області від 25.02.2015 року, виходячи з наданих матеріалів та результатів обговорення, прийняти рішення про відкриття процедури санації TOB "Петрівська кераміка".

Присутні кредитори обговорили пропозицію. Взяли до уваги також загально економічний стан в країні та сподівання на стабілізацію будівельного ринку, покращення ситуації в цілому для відновлення платоспроможності боржника, а також варіант пошуку інвестора впродовж процедури санації. За результатами обговорення секретар засідання - представник корпорації "Харківські будматеріали" Катречко Олена Едуардівна підсумувала, що недоцільним вважається відкриття ліквідаційної процедури TOB "Петрівська кераміка" та не вбачається умов для підписання мирової угоди. Інших пропозицій не надійшло.

За результатами засідання комітету кредиторів від 26.03.2015 р. було прийнято рішення про звернення до господарського суду Харківської області з клопотанням про відкриття процедури санації у справі № 922/5055/14 про банкрутство ТОВ "Петрівська кераміка"; звернутися до господарського суду Харківської області з клопотанням про призначення розпорядника майна TOB "Петрівська кераміка" - арбітражного керуючого Данченка Андрія Сергійовича керуючим санацією у справі №922/5055/14 про банкрутство TOB "Петрівська кераміка"; зобов'язати директора та розпорядника майна TOB "Петрівська кераміка" підготувати та надати для розгляду комітету кредиторів план санації TOB "Петрівська кераміка".

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації, мирової угоди) або припиняється провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів зобов'язані прийняти одне з таких рішень: зокрема схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації.

Відповідно до п. 1 ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд за клопотанням комітету кредиторів виносить ухвалу про введення процедури санації строком на шість місяців.

За вмотивованим клопотанням керівника санації чи комітету кредиторів цей строк може бути продовжено господарським судом, але не більше ніж на дванадцять місяців.

Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Керуючий санацією боржника призначається господарським судом у порядку, встановленому цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.

Частиною 5 п. 1 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.

Керуючий санацією - фізична особа, яка відповідно до рішення господарського суду організовує здійснення процедури санації боржника.

З матеріалів справи вбачається, що 14.04.2015 року було проведено засідання комітету кредиторів TOB "Петрівська кераміка", на якому директор TOB "Петрівська кераміка" ОСОБА_2, який доповів, що 10.04.2015 року у відповідності до рішення комітету кредиторів, оформленого протоколом засідання комітету кредиторів №2 від 26.03.2015 року, членам комітету кредиторів було надано для розгляду складений сумісно з розпорядником майна TOB "Петрівська кераміка" план санації боржника. Наданий план санації передбачає проведення таких заходів щодо відновлення платоспроможності боржника, як ліквідація дебіторської заборгованості; продаж майна боржника (цілісного1 майнового комплексу); відстрочення платежів; перепрофілювання виробництва (пошук інвестора та залучення інвестицій для початку виробництва глиняної суміші; розвиток нового напрямку - торгівля будівельними матеріалами за рахунок кредитування постачальниками шляхом відстрочки платежів за поставлений товар). Можливість відновлення платоспроможності боржника підтверджується техніко- економічним обґрунтуванням, яке є невід'ємною частиною плану санації.

При цьому, ліквідація дебіторської заборгованості передбачає організацію претензійної роботи підприємства, а також продаж права вимоги. Продаж цілісного майнового комплексу надасть можливість погасити кредиторську заборгованість перед кредиторами згідно реєстру на 65%. Відстрочка платежів надасть можливість розвинути новий напрямок діяльності підприємства - торгівля будівельними матеріалами, заробити прибуток і протягом десяти місяців остаточно розрахуватися з кредиторами. Залучення інвестицій для початку виробництва глиняної суміші, шляхом пошуку інвестору або кредитування шляхом відстрочки платежів за придбаний товар надасть можливість перепрофілювати виробництво та розвинути новий напрямок в роботі підприємства. Перепрофілювання виробництва на випуск глиняної суміші для виробництва будівельних матеріалів та інших виробів з глини та відкриття торгового майданчику з реалізації будівельних матеріалів надасть можливість підприємству заробляти щомісяця прибуток в обсязі приблизно 20 тис. грн. Погашення кредиторських вимог, які були заявлені відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" буде відбуватися відповідно з графіком, який є невід'ємною частиною плану санації.

На підставі наведеного директор TOB "Петрівська кераміка" ОСОБА_2 запросив комітет кредиторів розглянути наданий план санації TOB "Петровська кераміка" та прийняти рішення про його схвалення.

На засіданні 14.04.2015 року було прийнято рішення (оформлено протоколом №3 від 14.04.2015 року) про схвалення плану санації у справі №922/5055/14 про банкрутство TOB "Петрівська кераміка" та подання його до господарського суду Харківської області.

20.04.2015 року були проведені збори кредиторів TOB "Петрівська кераміка" на яких загальними зборами кредиторів було схвалено план санації TOB "Петрівська кераміка" та прийнято рішення подати до господарського суду Харківської області клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації у справі №922/5055/14 про банкрутство TOB "Петрівська кераміка".

Відповідно до вимог ч. 6 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", план санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом. План санації може містити умови про: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству; відшкодування коштів, витрачених на проведення зборів акціонерів та (або) засідань органів управління боржника відповідно до цього Закону. План санації обов'язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення та/або розстрочення платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; виконання зобов'язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; відчуження майна та погашення зобов'язань боржника шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Закону позачергово за рахунок продажу майна боржника; інші способи відновлення платоспроможності боржника.

За наданим комітетом кредиторів до суду планом санації визначено заходи та періоди їх реалізації, зокрема:

- Ліквідація дебіторської заборгованості.

- Продаж комплексу (цегельний завод), що знаходиться в с. Петрівка Красноградського району Харківський області, вул. Щорса, а в цілому складається з: контора літ. « 1-А», 80,9 кв.м; Сушилка літ. «Г», 847,1 кв.м; Сушилка літ. «Д», 847,1 кв. м; Сушилка (сбіний) літ. «Е», 397,1 кв.м; Піч літ. «Ж», 167,6 кв. м; Димососна літ. «З», 57,0 кв.м; ГРП літ. «И», 30,7 кв.м; Пресувальний цех літ. «К», 155,2 кв. м; Слюсарня літ. «Л», 17,0 кв.м; Побутове приміщення літ. «Б» 77,4 кв.м; Сушилка літ. «В», 847,1 кв.м.

- Відстрочка платежів, шляхом реструктуризації заборгованості.

- Залучення інвестицій для початку виробництва глиняної суміші шляхом пошуку інвестору або кредитування шляхом відстрочки платежів за придбаний товар.

- Перепрофілювання виробництва, розвиток нового напрямку в роботі підприємства.

- Інші заходи по відновленню платоспроможності.

Так, в ухвалі суду від 25.02.2015р. судом було окремо внесено до реєстру вимог кредиторів відомості про майно боржника, що є предметом іпотеки - цілісний майновий комплекс ТОВ "Петрівська кераміка" за адресою: вул. Щорса, с. Петрівка, Красноградський район, Харківська область номер РПВН 7484852, що знаходиться в іпотеці ТОВ "Хліб Інвестбуд" згідно іпотечного договору від 18.04.2011 р.

Згідно ч. 1 ст. 17 Закону України "Про іпотеку", іпотека припиняється у разі: припинення основного зобов'язання або закінчення строку дії іпотечного договору.

До матеріалів справи доданий лист вих. № 1-26.06.15 від 26.06.2015 р. ЗАТ АПК "Колос України", в якому останній повідомив, що станом на 25.06.2015 по контракту на поставку зерна майбутнього врожаю № 0577 від 15.04.2011 р. невиконаних зобов'язань немає.

Відповідно ст. 599 Цивільного кодексу України, зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Отже, оскільки зобов'язання за контрактом на поставку зерна майбутнього врожаю № 0577 від 15.04.2011 р. припинено, відповідно і іпотека цілісного майнового комплексу ТОВ "Петрівська кераміка" за адресою: вул. Щорса, с. Петрівка, Красноградський район, Харківська область номер РПВН 7484852, згідно іпотечного договору від 18.04.2011 р. є припиненою.

Згідно ч. 5-7 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Законом. План санації вважається схваленим, якщо він підтриманий на засіданні комітету кредиторів більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів. Комітет кредиторів може прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати його до господарського суду; відхилити план санації і звернутися до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відхилити план санації, звернутися до господарського суду з клопотанням про усунення арбітражного керуючого від виконання ним обов'язків керуючого санацією та про призначення нового керуючого санацією в порядку, встановленому цим Законом. Зазначене рішення має містити дату скликання чергового засідання комітету кредиторів для розгляду нового плану санації.

Схвалений комітетом кредиторів план санації (зміни до нього) та протокол засідання комітету кредиторів про введення процедури санації подаються арбітражним керуючим до господарського суду.

Рішення комітету кредиторів мають бути обґрунтованими, містити викладення обставин та підстав, якими керувалися кредитори під час їх прийняття.

Зауважень та заперечень щодо поданого до суду плану санації від кредиторів не надходило.

За таких обставин, проаналізувавши умови поданого суду на затвердження плану санації, суд констатує висновок про те, що передбачені ним заходи відновлення платоспроможності боржника ТОВ "Петрівська кераміка" відповідають загальним вимогам, визначеним у ст. ст. 28, 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". План санації схвалено зборами кредиторів боржника та комітетом кредиторів боржника, він містить заходи, які не суперечать закону та спрямовані на погашення вимог кредиторів, а в результаті - відновлення платоспроможності боржника у межах строку процедури санації.

Відповідно до ч. 8 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд затверджує схвалений та погоджений план санації боржника і виносить ухвалу про затвердження плану санації.

Враховуючи викладене та те, що кредитори одноголосно дійшли висновку про проведення процедури санації та прийняли рішення про призначення керуючого санацією, підприємство має можливість продовжити свою підприємницьку діяльність і здійснити у встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" порядку розрахунки, як з конкурсними, так і з поточними кредиторами, суд дійшов висновку припинити стадію ліквідації у справі та ввести у відношенні боржника процедуру санації, задовольнити клопотання зборів кредиторів боржника та комітету кредиторів боржника та затвердити наданий суду план санації.

Рекомендований кредиторами в якості керуючого санацією арбітражний керуючий Данченко А.С. підтвердив свою згоду на призначення керуючим санацією боржника, про що ним надано відповідну заяву, у зв'язку з зазначеним суд дійшов висновку припинити повноваження Данченка А.С. як розпорядника майна у справі та призначити керуючим санацією ТОВ "Петрівська кераміка" арбітражного керуючого Данченка Андрія Сергійовича.

Керуючись ст.ст. 2, 23, 26, 27-29, 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, Положенням про порядок офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання зборів кредиторів ТОВ "Петрівська кераміка" (вх. № 17289 від 28.04.2015р.) та комітету кредиторів (вх. № 17189 від 28.04.2015 р.) про введення процедури санації боржника ТОВ "Петрівська кераміка" та затвердження плану санації.

2. Припинити процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна.

3. Ввести у відношенні боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Петрівська кераміка", код 33010911, зареєстрованого як юридична особа зареєстровано як юридична особа 08.09.2004 р. за адресою: 63340, Харківська область, Красноградський район, с. Петрівка, - процедуру санації. Встановити строк виконання процедури санації до 15 січня 2016 року.

4. Призначити керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрівська кераміка" арбітражного керуючого Данченко Андрія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1176 від 17.06.2013р., ідентифікаційний номер НОМЕР_1, адреса: м. Харків, вул. Гвардійців Широнинців, б. 14-Б, кв.4) та встановити розмір оплати його послуг в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень, за рахунок майна боржника.

5. З моменту винесення ухвали про введення процедури санації:

керівник боржника звільняється з посади у порядку, визначеному законодавством;

управління боржником переходить до керуючого санацією;

зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, за винятком повноважень, передбачених планом санації.

Органи управління боржника протягом трьох днів з дня прийняття рішення про введення процедури санації та призначення керуючого санацією зобов'язані здійснити передачу керуючому санацією бухгалтерської та іншої документації боржника, його печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей.

Арешт на майно боржника та інші обмеження його дій щодо розпорядження майном можуть бути накладені виключно у межах процедури санації та у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів.

6. Зобов'язати керуючого санацією:

прийняти до господарського відання майно боржника та організувати проведення його інвентаризації;

відкрити спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами;

забезпечити ведення боржником бухгалтерського і статистичного звіту та фінансової звітності;

здійснювати заходи щодо стягнення на користь боржника дебіторської заборгованості, а також стягнення заборгованості з осіб, які несуть з боржником відповідно до закону або договору субсидіарну чи солідарну відповідальність;

розглядати вимоги кредиторів щодо зобов'язань боржника, які виникли після порушення справи про банкрутство в процедурі розпорядження майном боржника та санації;

заявляти в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог кредиторів за зобов'язаннями, які виникли після порушення справи про банкрутство;

повідомляти у десятиденний строк з дня винесення господарським судом відповідної ухвали орган, уповноважений управляти державним майном, про своє призначення, затвердження мирової угоди, закінчення виконання плану санації, звільнення від обов'язків;

забезпечувати визначення початкової вартості майна шляхом проведення незалежної оцінки в разі відчуження майна у процедурі санації в порядку, установленому законодавством про оцінку майна, майнові права та професійну оціночну діяльність;

повідомляти орган, уповноважений управляти державним майном, про реалізацію плану санації щодо боржника - державного підприємства або господарського товариства, у статутному капіталі якого частка державної власності становить п'ятдесят і більше відсотків;

надавати господарському суду на його вимогу інформацію про здійснення плану санації;

на період санації виступати представником сторони (власника) у колективному договорі;

здійснювати інші передбачені законодавством повноваження.

7. Здійснити офіційне оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про введення у відношенні ТОВ "Петрівська кераміка" процедури санації.

8. Затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрівська кераміка" код 33010911, зареєстрованого як юридична особа зареєстровано як юридична особа 08.09.2004 р. за адресою: 63340, Харківська область, Красноградський район, с. Петрівка схвалений зборами кредиторів боржника "20" квітня 2015 року.

9. Зобов'язати керуючого санацією забезпечити виконання плану санації та щоквартально звітувати про хід виконання плану санації перед кредиторами, звіти разом з рішенням комітету, балансами боржника і іншою фінансовою звітністю надавати суду на десятий день після проведення засідання комітету кредиторів.

10. Зобов`язати керуючого санацією боржника за п'ятнадцять днів до закінчення санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення санації надати комітету кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів.

11. Зобов`язати керуючого санацією боржника не пізніше п'яти днів після дати проведення засідання комітету кредиторів направити в господарський суд звіт керуючого санацією, розглянутий комітетом кредиторів, і протокол засідання комітету кредиторів.

До звіту керуючого санацією надати баланс боржника на останню звітну дату; рахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів, які можуть бути спрямовані на задоволення вимог кредиторів боржника; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту, реєстр вимог кредиторів і, за наявності, скарги кредиторів, які голосували проти прийнятого комітетом кредиторів рішення або не брали участі в голосуванні, а також докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром.

12. Дану ухвалу направити боржнику, кредиторам, керуючому санацією, державному органу з питань банкрутства, боржнику, Реєстраційній службі Красноградського районного управління юстиції у Харківській області.

Суддя Кононова О.В.