номер провадження справи 19/99/15
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

23.07.2015 Справа № 908/3372/15

За позовом Фізичної особи ОСОБА_1 (69123, АДРЕСА_1)

до Публічного акціонерного товариства «Світлотехніка» (69008, м. Запоріжжя, вул. Південне шосе, 74-Б)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: фізична особа ОСОБА_2 (69124, АДРЕСА_2)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:

Реєстраційна служба Запорізького міського управління юстиції Запорізької області (69063, м. Запоріжжя, вул. Дзержинського, 5)

про визнання недійсним рішення наглядової ради

Суддя Давиденко І.В.

Представники:

Від позивача: фізична особа ОСОБА_1 (посвідчення водія НОМЕР_1 від 13.06.06.)

Від відповідача: Лазаренко Е.О. - представник за довіреністю № 3 від 04.06.15.

Від третьої особи на стороні позивача: фізична особа ОСОБА_2 (посвідчення водія НОМЕР_2 від 09.01.14.)

Від третьої особи на стороні відповідача: не з'явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду Запорізької області 26.05.15. звернулась Фізична особа ОСОБА_1 з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства «Світлотехніка» про визнання недійсним рішення наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Світлотехніка», оформленого протоколом засідання наглядової ради № 2 від 08.05.15.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 28.05.15. порушено провадження у справі № 908/3372/15, справі присвоєно номер провадження 19/99/15, на підставі ст. 27 Господарського процесуального кодексу України залучено до участі в розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - фізичну особу ОСОБА_2 та третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Реєстраційну службу Запорізького міського управління юстиції Запорізької області, судове засідання призначено на 17.06.15. о 10-30.

Представник відповідача в судовому засіданні 17.06.15. надав письмовий відзив на позовну заяву, відповідно до якого відповідач проти позову не заперечує та зазначає, що засідання наглядової ради, проведене 08.05.15. є неправомочним, а протокол засідання наглядової ради № 2 від 08.05.15. і рішення, прийняті відповідно до цього протоколу є недійсними.

Від фізичних осіб ОСОБА_4 та ОСОБА_5 через Відділ документального забезпечення господарського суду 15.06.15. надійшла заява про залучення зазначених вище осіб в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

В обґрунтування зазначеної вище заяви, фізичні особи ОСОБА_4 та ОСОБА_5 зазначають, що фізична особа ОСОБА_4 відповідно до реєстру власників іменних цінних паперів, володіє 475888 акціями Публічного акціонерного товариства «Світлотехніка», тобто 30,3839% статутного капіталу товариства та фізична особа ОСОБА_5 є власником 1 акції товариства, а також був на момент ухваленого оскаржуваного рішення наглядової ради, головою наглядової ради товариства.

Таким чином, на думку фізичних осіб ОСОБА_4 та ОСОБА_5, прийняття рішення у даній справі без участі зазначених вище осіб призведе до порушення прав акціонерів на управління товариством.

Від фізичних осіб ОСОБА_4 та ОСОБА_5 через Відділ документального забезпечення господарського суду 15.06.15. надійшла заява про зупинення провадження у справі, відповідно до якої зазначені вище особи просять суд зупинити провадження у справі до набрання законної сили рішення Господарського суду Запорізької області у справі № 908/3375/15 за позовом фізичних осіб ОСОБА_4 та ОСОБА_5 до Публічного акціонерного товариства «Світлотехніка» про визнання недійсним рішення наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Світлотехніка» від 13.05.15.

В обґрунтування зазначеної вище заяви, зазначені вище фізичні особи вказують на те, що можливість повного всебічного та об'єктивного розгляду цієї справи залежить від того як в судовому порядку буде прийнято рішення у справі № 908/3375/15.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 17.06.15. розгляд справи № 908/3372/15 на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України відкладено на 16.07.15. о 11-30.

Від фізичних осіб ОСОБА_4 та ОСОБА_5 через Відділ документального забезпечення господарського суду 13.07.15. надійшла уточнена заява про залучення зазначених вище осіб в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

В обґрунтування зазначеної вище заяви, фізичні особи ОСОБА_4 та ОСОБА_5 зазначають, що фізична особа ОСОБА_4 відповідно до реєстру власників іменних цінних паперів, володіє 475888 акціями Публічного акціонерного товариства «Світлотехніка», тобто 30,3839% статутного капіталу товариства та фізична особа ОСОБА_5 є власником 1 акції товариства, а також був на момент ухваленого оскаржуваного рішення наглядової ради, головою наглядової ради товариства.

Крім того, відповідно до цієї заяви зазначено, що ОСОБА_5 станом на 08.05.15. був головою наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Світлотехніка» та підписував протокол від 08.05.15., а ОСОБА_4 на момент 08.05.15. мала опосередкований вплив на прийняття наглядовою радою рішень, в тому числі про обрання голови правління Публічного акціонерного товариства «Світлотехніка».

Таким чином, на думку фізичних осіб ОСОБА_4 та ОСОБА_5, прийняття рішення у даній справі без участі зазначених вище осіб призведе до порушення прав акціонерів на управління товариством.

Представник відповідача в судовому засіданні 16.07.15. надав заперечення на заяву про вступ до участі в розгляді справи третіх осіб, відповідно до якої відповідач заперечує проти вступу фізичних осіб ОСОБА_4, ОСОБА_5 до участі в розгляді справи в якості третіх осіб на стороні відповідача, в зв'язку з тим, що прийняття рішення у даній справі не наділить правами, не складе нових обов'язків та не змінить зазначених вище осіб наявні права та обов'язки.

Від фізичних осіб ОСОБА_4 та ОСОБА_5 через Відділ документального забезпечення господарського суду 13.07.15. надійшла уточнена заява про зупинення провадження у справі, відповідно до якої зазначені вище особи просять суд зупинити провадження у справі до набрання законної сили рішеннями Господарського суду Запорізької області у справі № 908/3375/15 за позовом фізичних осіб ОСОБА_4, ОСОБА_5 та ОСОБА_6 до Публічного акціонерного товариства «Світлотехніка» про визнання недійсним рішення наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Світлотехніка» від 13.05.15. та у справі № 908/3731/15 за позовом фізичних осіб ОСОБА_4, ОСОБА_5 та ОСОБА_6 до Публічного акціонерного товариства «Світлотехніка» про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Світлотехніка» від 18.05.15. № б/н.

В обґрунтування зазначеної вище заяви, фізичні особи вказують на те, що можливість повного всебічного та об'єктивного розгляду цієї справи залежить від того як в судовому порядку буде прийнято рішення у справах № 908/3375/15 та № 908/3731/15.

Крім того, у своїй уточненій заяві, фізичні особи ОСОБА_4 та ОСОБА_5 просять суд не приймати визнання головою правління Публічного акціонерного товариства «Світлотехніка» Фоміних В.В. позову фізичної особи ОСОБА_1 у даній справі та просить суд викликати в судове засідання ОСОБА_5 для дачі пояснень у даній справі.

Від позивача 23.07.15. надійшло заперечення на заяву про вступ у справу фізичних осіб ОСОБА_4 та ОСОБА_5 в якості третіх осіб, в зв'язку з тим, що рішення у даній справі ні яким чином не посприяє на права та обов'язки даних осіб.

Представник відповідача в судовому засіданні 23.07.15. надав письмові доповнення до відзиву, відповідно до яких просить суд задовольнити позовні вимоги позивача в повному обсязі.

Розглянувши уточнену заява фізичних осіб ОСОБА_4 та ОСОБА_5 про залучення зазначених вище осіб в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, суд її задовольнив, з огляду на наступне:

Частиною 1 ст. 27 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора.

Якщо господарський суд при прийнятті позовної заяви, вчиненні дій по підготовці справи до розгляду або під час розгляду справи встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права і обов'язки осіб, що не є стороною у справі, господарський суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

Таким чином, оскільки фізичні особи ОСОБА_4 та ОСОБА_5 володіє 475888 акціями Публічного акціонерного товариства «Світлотехніка», тобто 30,3839% статутного капіталу товариства та фізична особа ОСОБА_5 є власником 1 акції товариства, а також був на момент ухваленого оскаржуваного рішення наглядової ради, головою наглядової ради товариства та враховуючи те, що рішення у даній справі може вплинути на права та обов'язки фізичних осіб ОСОБА_4 та ОСОБА_5, суд залучає до участі в розгляді справи в якості третіх осіб-1, 2, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

Представник фізичних осіб ОСОБА_4 та ОСОБА_5 підтримав вимоги викладені в заява про зупинення провадження у справі, яка була подана через Відділ документального забезпечення господарського суду 13.07.15.

Представники позивача, відповідача, третьої особи на стороні позивача заперечили проти задоволення заяви фізичних осіб ОСОБА_4 та ОСОБА_5 про зупинення провадження у справі.

Представники позивача, відповідача, третьої особи на стороні позивача заперечили проти задоволення заяви фізичних осіб ОСОБА_4 та ОСОБА_5 про зупинення провадження у справі.

Судом відкладено розгляд зазначеної вище заяви до наступного судового засідання.

Від третьої особи-1 на стороні відповідача надійшло письмове клопотання про розгляд справи без участі повноважного представника Реєстраційної служби Запорізького міського управління юстиції Запорізької області.

В судовому засіданні 23.07.15. представником відповідача на підставі ч. 3 ст. 69 Господарського процесуального кодексу України подано письмову заяву про продовження строку вирішення спору у справі в зв'язку з необхідністю надання додаткових доказів по справі та залученням третьої особи.

Відповідно до ч. 3 ст. 69 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у виняткових випадках за клопотанням сторони, з урахуванням особливостей розгляду спору, господарський суд ухвалою може продовжити строк розгляду спору, але не більш як на п'ятнадцять днів.

Чи є той чи інший випадок винятковим, вирішує суд з урахуванням конкретних обставин даної справи, в тому числі її складності, кількості учасників судового процесу, значного обсягу доказів, які підлягають збиранню та оцінці.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за доцільне задовольнити заяву відповідача та продовжити строк вирішення спору у справі № 908/3372/15 на п'ятнадцять днів.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд відкладає розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні. Такими обставинами, зокрема, є необхідність витребування нових доказів.

Враховуючи те, що в суду виникла необхідність витребування нових доказів у справі та в зв'язку з необхідністю надання залученим третім особам можливість ознайомитись з матеріалами справи, суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 27, 69, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Продовжити строк вирішення спору у справі № 908/3372/15 на п'ятнадцять днів.

2. Залучити до участі у розгляді справи № 908/3372/15 в якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_4 (70026, АДРЕСА_3).

3. Залучити до участі у розгляді справи № 908/3372/15 в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_5 (70000, АДРЕСА_4).

4. Розгляд справи 908/3372/15 відкласти на 06.08.15. о 11-40.

5. Запропонувати третім особам-1, 2 на стороні відповідача надати суду письмові пояснення на позов по суті заявлених позовних вимог, з наданням доказів, які підтверджують викладені в них обставини.

6.Попередити сторони, що у випадку ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону, будуть застосовані санкції, передбачені п. 5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України.

7. Зобов'язати сторони та третіх осіб направити в судове засідання своїх повноважних представників, надавши їм відповідні довіреності, які будуть залучені до матеріалів справи.

Суддя І.В. Давиденко