ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 серпня 2015 року Справа № 911/3785/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Остапенка М.І.,
суддів :Гончарука П.А., Стратієнко Л.В.
розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_1
на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 26.05.2015 року
у справі за позовомОСОБА_1
до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" 2. Фізичної особи-підприємця ОСОБА_2
провизнання договору недійсним

В С Т А Н О В И В:

у вересні 2014 року, ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" та фізичної особи-підприємця ОСОБА_2 про визнання недійсним укладеного між ними договору оренди № 03 від 01.01.2013 року на підставі ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України.

Рішенням господарського суду Київської області від 03.03.2015 року позов задоволено. Договір оренди № 03 від 01.01.2013 року, укладений між ТОВ "Агроком" та ФОП ОСОБА_2. визнано недійсним.

За наслідками перегляду справи в апеляційному порядку, постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.05.2015 року рішення суду першої інстанції скасовано, прийнято нове рішення, яким у задоволені позову відмовлено.

Постанову апеляційного господарського суду у справі оскаржено в касаційному порядку й ухвалою Вищого господарського суду України від 20.07.2015 року порушено касаційне провадження у справі за скаргою позивача, у якій він посилається на порушення судом норм матеріального та процесуального права і просить постанову апеляційної інстанції скасувати, а рішення господарського суду першої інстанції залишити без змін.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, перевіривши матеріали справи та обговоривши наведені у касаційній скарзі доводи, колегія суддів вважає, що скарга підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Скасовуючи рішення місцевого господарського суду та постановляючи нове рішення про відмову у задоволені позову апеляційний господарський суд виходив з того, що укладення правочину є здійсненням директором поточного керівництва діяльністю товариства, вчинено його за наявності необхідного обсягу повноважень і це не порушує корпоративні права учасників товариства.

Проте визнати, що наведене апеляційним господарським судом обґрунтування відповідає матеріалам справи, спростовує висновки місцевого суду та надавало підстави для скасування судового рішення про задоволення позову, не можна.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

За приписами ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Із наявних у справі матеріалів вбачається, що рішенням господарського суду Київської області від 14.06.2013 року у справі № 911/1975/13, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 09.07.2014 року, визнано недійсними та скасовано рішення зборів учасників ТОВ "Агроком", оформлені протоколами від 23.01.2013 року № 21, від 03.04.2013 року № 23 та від 12.04.2013 року № 24, а тому відповідно до п.п. 1.2 та 11.1 статуту ТОВ "Агроком", затвердженого протоколом загальних зборів учасників товариства від 21.04.2008 року № 16, позивач є учасником ТОВ "Агроком", частка якого у статутному капіталі товариства становить 70%.

За змістом п. 16.1 статуту ТОВ "Агроком", у редакції чинній на час укладення спірного договору, вищим керівним органом товариства є збори учасників, до виключної компетенції яких належить, зокрема, укладення угод на відчуження, а також угод про здачу в найм, оренду, заставу майна, кредитних договорів (п. 17.9.19 статуту).

Виконавчим органом товариства є директор, уповноважений розпоряджатися майном товариства (у тому числі грошовими коштами), основними фондами при погодженні із загальними зборами (п.п. 18.1, 18.5.7 статуту).

Відповідно до положення ч.ч. 1, 2 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Згідно зі ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

За змістом п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Тобто незалежно від суб'єктного складу, якщо учасник (акціонер) господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то такий спір підвідомчий господарським судам.

Наведені норми матеріального права, з урахуванням положень п.п. 18.1, 18.5.7 статуту ТОВ "Агроком", зважаючи на частку позивача в статутному фонді товариства (70 %), дають підстави для висновку, що цей учасник товариства може оспорити договір, вчинений господарським товариством, якщо обґрунтує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

Надаючи правову оцінку договору оренди № 03 від 01.01.2013 року господарський суд першої інстанції правильно зазначив, що укладено його посадовою особою ТОВ"Агроком" з перевищенням наданих йому повноважень, так як укладання договорів оренди є виключною компетенцією загальних зборів товариства, висновок суду про те, що укладання цього договору порушує корпоративні права позивача щодо управління справами товариства, розподілу прибутку товариства (з одержанням своєї частки) від господарської діяльності товариства, на що може вплинути погіршення майнового стану підприємства,є обґрунтованим, а тому судове рішення про визнання договору недійсним є правомірним і підстав для його скасування за наведених апеляційним господарським судом мотивів не було.

Керуючись ст. ст. 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу задовольнити.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 26.05.2015 року скасувати, а рішення господарського суду Київської області від 03.03.2015 року залишити без змін.

Головуючий М.І. Остапенко

Судді П.А. Гончарук

Л.В. Стратієнко