ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 липня 2015 року Справа № 908/672/15-г
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дунаєвської Н.Г. - головуючого,

Мележик Н.І. (доповідача),

Кота О.В.,

розглянувши у відкритому

судовому засіданні касаційну

скаргу міського комунального підприємства

"Основаніє"

на постанову Харківського апеляційного господарського

суду від 13.05.2015 року

у справі № 908/672/15-г

господарського суду Запорізької області

за позовом міського комунального підприємства

"Основаніє"

до товариства з обмеженою відповідальністю

"Інформаційні комунальні мережі"

про визнання договору про надання послуг

недійсним

за участю представників:

позивача - Кучерявої В.Ф., Брусняк Л.А.

відповідача - не з"явились

В С Т А Н О В И В:

В лютому 2015 року міське комунальне підприємство "Основаніє" звернулось до господарського суду Запорізької області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Інформаційні комунальні мережі" про визнання недійсним договору про надання послуг № 2/2.1-1580/О від 29.04.2013 року, укладеного між сторонами.

Рішенням господарського суду Запорізької області від 12.03.2015 року (суддя Носівець В.В.), залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 13.05.2015 року (судді: Бондаренко В.П., Россолов В.В., Тихий П.В.), в задоволенні позову відмовлено.

В касаційній скарзі міське комунальне підприємство "Основаніє", посилаючись на неправильне застосування судами попередніх інстанції норм матеріального і порушення норм процесуального права, просить скасувати судові акти першої й апеляційної інстанцій та прийняти нове рішення про задоволення позову.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судовий захист майнових інтересів осіб, названих у ст. 1 ГПК України, відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 16 ЦК України та ч. 2 ст. 20 ГК України здійснюється шляхом розгляду справ, зокрема, за позовами про визнання правочину недійсним.

Вирішуючи по суті переданий на розгляд господарського суду спір про визнання недійсним договору, суд повинен з'ясувати, зокрема, підстави для визнання його недійсним, оскільки недійсність правочину може наступати лише з певним порушенням закону.

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216 ЦК України.

Згідно частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 29.04.2013 року між міським комунальним підприємством "Основаніє", в особі в.о. директора Чепця Сергія Івановича, що діяв на підставі наказу № 189 від 29.04.2013 р., (замовник) та товариством з обмеженою відповідальністю "Інформаційні комунальні мережі", в особі директора Базелєва Є.М., що діяв на підставі статуту, (виконавець) укладено договір про надання послуг № 2/2.1-1580/О, строком дії до 01.05.2015 року, згідно якого виконавець зобов'язався надавати замовнику послуги з користування програмним комплексом "Диспетчерська служба обробки скарг населення 1580.М. Запоріжжя 2013" (надалі - ПК), як єдиного майнового комплексу ПК та апаратних пристроїв, необхідних для функціонування ПК, що надається замовнику виконавцем з метою забезпечення потреб замовника у прийнятті, обробці, акумулюванні, проведенні статистичного аналізу, вхідних запитів (дзвінків) споживачів і наданні відповідей на них з можливістю контролю виконання; послуги із забезпечення функціонування Програмного забезпечення, інструктажу, факультативного навчання користувачів ПК, адміністрування, технічної підтримки ПК та апаратного комплексу.

Обгрунтовуючи позовні вимоги про визнання недійсним цього договору, міське комунальне підприємство "Основаніє" послалось на ст. 203, ст. 207, ч. 1 ст. 215 ЦК України та вказало на підписання його в. о. директором позивача Чепцем С.І., призначеного наказом директора №189 від 29.04.2013 р., за відсутності повноважень.

Відмовляючи в задоволенні позову, місцевий господарський суд, з позицією якого погодилась апеляційна інстанція, вірно вказав на відсутність підстав для визнання недійсним укладеного між сторонами договору у зв"язку з невиконанням позивачем обов"язку, в силу статті 33 ГПК України та статті 204 ЦК України, щодо надання доказів невідповідності його нормам права.

При цьому, вирішуючи даний спір, господарські суди встановили факт перевищення повноважень при підписанні спірного договору в. о. директором Чепцем Сергієм Івановичем, наданих директором міського комунального підприємства "Основаніє" Бугрімом Сергієм Вікторовичем, виходячи з наступного.

В статті 4.6. статуту міського комунального підприємства "Основаніє" визначені права директора підприємства, який у межах його компетенції має право, зокрема, приймати рішення, видавати накази з оперативних питань діяльності підприємства; вчиняти дії, необхідні для здійснення господарської діяльності підприємства, за винятком тих, які згідно зі статутом і законодавством мають бути узгоджені з власником.

Згідно статті 4.7. статуту для виконання зазначених повноважень директор підприємства наділяється правом підпису всіх договорів, угод, зобов'язань, листів, позовних заяв, апеляційних та касаційних скарг, претензій та інших процесуальних документів; разом з головним бухгалтером - правом підпису всіх документів грошового, майнового, кредитного характеру, звітів, балансів та інших документів.

Розпорядженням Запорізького міського голови № 1396к від 01.11.2012 р. на Бугріма Сергія Вікторовича з 02.11.2012 р. покладено виконання обов'язків начальника міського комунального підприємства "Основаніє".

Розпорядженням Запорізького міського голови № 161 к/тр від 13.02.2013 р. Бугріма Сергія Вікторовича призначено директором міського комунального підприємства "Основаніє" на умовах укладеного контракту на термін з 14.02.2013р. по 11.02.2016р., звільнивши його з посади першого заступника начальника цього підприємства.

Розпорядженням Запорізького міського голови № 508к/тр від 16.04.2013р. директору міського комунального підприємства "Основаніє" Бугріму С.В. надано відпустку без збереження заробітної плати на 4 календарних дні з 29.04.2013 р. по 30.04.2013 р. та з 07.05.2013 р. по 08.05.2013 р.

Наказом міського комунального підприємства "Основаніє" від 29.04.2013 року № 189 директору Бугріму С.В. надано відпустку без збереження заробітної плати на 4 календарних дні з 29.04.2013 р. по 30.04.2013 р. та з 07.05.2013 р. по 08.05.2013 р.; на час відпустки виконання обов'язків директора міського комунального підприємства "Основаніє" покладено на заступника директора - Чепця Сергія Івановича, з наданням йому права першого підпису фінансово-господарських та кадрових документів.

Таким чином, враховуючи положення статуту міського комунального підприємства "Основаніє", яким надано право директору на укладення договорів на здійснення господарської діяльності, та наказ міського комунального підприємства "Основаніє" від 29.04.2013 року № 189, виданий всупереч статуту, про покладення обов"язків директора на заступника директора Чепця Сергія Івановича (у разі тимчасової відсутності директора міського комунального підприємства "Основаніє" обов"язки директора покладаються на іншу особу розпорядженням міського Голови), суди першої й апеляційної інстанцій вірно вказали на порушення, допущені при укладенні договору, передбачені ч. 2 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 ЦК України, якими встановлено обов"язок особи, що вчиняє правочин, мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Проте, погодившись з доводами позивача щодо наявності факту перевищення повноважень Чепцем Сергієм Івановичем в частині підписання спірного договору, та, зважаючи на наявність обставин виконання умов цього договору, з огляду на приписи статті 241 ЦК України, судами попередніх інстанцій правильно відмовлено в задоволенні позову.

Так, місцевий й апеляційний господарські суди встановили факт схвалення в подальшому цього договору шляхом прийняття його до виконання, зважаючи на наявність наступних доказів:

- додаткову угоду до договору б/н від 01.07.2013 р., підписану директором Бугрімом С.В.;

- додаткову угоду до договору б/н від 16.04.2014 р., підписану в.о. директора Гавріковим О.О.;

- додаткову угоду до договору б/н від 18.04.2014 р. підписану в.о. директора Гавріковим О.О.;

- акти здачі-приймання наданих послуг за період дії договору підписані в різний час директорами Бугрімом С.В. та Гавріковим О.О., відповідно;

- лист від 10.04.2014 р. вих. № 4905/05 щодо готовності міського комунального підприємства "Основаніє" укласти договір реструктуризації заборгованості за договором № 2/2.1-1580/О від 29.04.2013 р., підписаним в.о. директора Гавріковим О.О.;

- лист від 10.04.2014 р. вих. № 4945/05 щодо перерахування міським комунальним підприємством "Основаніє" 400 000 грн. заборгованості за договором № 2/2.1-1580/О від 29.04.2013 р., підписаним в.о. директора Гавріковим О.О.;

- лист від 15.04.2014 р. вих. № 5217/05 щодо продажу МКП "Основаніє" техніки, наданої за договором № 2/2.1-1580/О від 29.04.2013 р., підписаним в.о. директора Гавріковим О.О.;

- лист від 05.06.2014 р. вих. № 8040/05 щодо зарахування 50 265,21 грн., сплачених міським комунальним підприємством "Основаніє" в рахунок оплати за договором № 2/2.1-1580/О від 29.04.2013 р., підписаним в.о. директора Гавріковим О.О.;

- лист від 10.06.2014 р. вих. № 8269/05 щодо безоплатної передачі у власність міського комунального підприємства "Основаніє" техніки, наданої за договором № 2/2.1-1580/О від 29.04.2013 р., підписаним в.о. директора Гавріковим О.О.;

- лист від 16.07.2014 р. вих. № 9941/05 щодо виконання зобов'язань за договором № 2/2.1-1580/О від 29.04.2013 р., підписаним директором Гавріковим О.О.;

- лист від 31.07.2014 р. вих. № 10947/05 відповідь щодо розгляду заборгованості за договором № 2/2.1-1580/О від 29.04.2013 р., підписаним директором Гавріковим О.О.;

- виписку банку на підтвердження проведення оплат МКП "ОСНОВАНІЄ" за договором № 2/2.1-1580/О від 29.04.2013 р. за період з червня 2013 р. по травень 2014 року;

- лист від 04.03.2015 р. № 2370/01-05 з актами № № 67, 68 про порушення умов договору та усунення недоліків, пов'язаних із перебоями в роботі ПК, підписаним директором Гавріковим О.О.

При цьому, Гавріков Олексій Олексійович призначений на посаду директора міського комунального підприємства "Основаніє" на умовах укладеного контракту на термін з 24.06.2014 року по 23.06.2017 року згідно Розпорядження Запорізького міського Голови № 964 к/тр від 23.06.2014 року.

Таким чином, дії позивача з виконання спірного договору дають підстави вважати правочин схваленим особою, на користь якої його укладено.

Згідно частини 2 статті 207 Цивільного Кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

За змістом частини 8 статті 181 Господарського кодексу України у разі якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних умов господарського договору, такий договір вважається неукладеним (таким, що не відбувся). Якщо одна із сторін здійснила фактичні дії щодо його виконання, правові наслідки таких дій визначаються нормами Цивільного кодексу України.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено, тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути, зокрема, вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т.д.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину (п. 3.4 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 року № 11).

Відтак, наявне листування, підписані акти здачі-приймання наданих послуг, проведені міським комунальним підприємством "Основаніє" оплати за спірним договором, внесення змін до спірного договору, свідчать, що позивач, в порядку ст. 241 ЦК України, фактично схвалив дії Чепця Сергія Івановича щодо укладення спірного договору, про що правильно зазначили суди попередніх інстанцій.

Крім того, рішенням господарського суду Запорізької області від 04.02.2015 року, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 08.04.2015 року у справі № 908/6222/14, задоволено позов товариства з обмеженою відповідальністю "Інформаційні комунальні мережі" до міського комунального підприємства "Основаніє" про стягнення заборгованості за укладеним між сторонами договором про надання послуг №2/2.1-1580/О від 29.04.2013 року.

Також ухвалою господарського суду Запорізької області від 21.05.2014 року у справі № 908/1302/14 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Інформаційні комунальні мережі" до міського комунального підприємства "Основаніє" про стягнення заборгованості за договором про надання послуг №2/2.1-1580/О від 29.04.2013 року припинено провадження у справі на підставі п.1-1 ч. 1 ст. 80 ГПК України внаслідок погашення міським комунальним підприємством "Основаніє" боргу.

Таким чином, виходячи зі здійсненого аналізу матеріалів справи і норм цивільного законодавства (ст. 241 ЦК України), суди попередніх інстанцій за результатами дослідження оспорюваного позивачем договору і, зважаючи на наявність обставин виконання сторонами його умов, дійшли вірного висновку про безпідставність позовних вимог.

Доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору (стаття 32 Господарського процесуального кодексу України).

Статтею 34 цього ж Кодексу визначено, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Разом з тим, всупереч вказаним приписам норм процесуального права, позивач не надав господарським судам доказів, які підтверджують наявність підстав для визнання спірного договору недійсним.

Також місцевим й апеляційним господарськими судами обгрунтовано спростовано посилання позивача, як на підставу задоволення позовних вимог, на акти про порушення умов договору з підстав доступу до ПК "Диспетчерська служба обробки скарг населення 1580.М.Запоріжжя,2013", оскільки останні є відображенням факту неналежного виконання зобов'язання відповідачем, а саме надання послуг неналежної якості, а не відхилення зазначеного договору з боку позивача.

Відтак, колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновком суду першої інстанції щодо відсутності підстав для задоволення позову.

Доводи касаційної скарги є безпідставними, оскільки зводяться до переоцінки наявних у справі доказів та вільного тлумачення правових норм, а тому до уваги не беруться.

На підставі викладеного, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що відповідно до вимог статті 43 ГПК України рішення місцевого та постанова апеляційного господарських судів ґрунтуються на всебічному, повному й об'єктивному розгляді всіх обставин справи, які мають значення для вирішення спору, відповідають нормам матеріального та процесуального права, а доводи касаційної скарги не спростовують правильних висновків господарського суду Запорізької області та Харківського апеляційного господарського суду, в зв'язку з чим підстав для скасування рішення і постанови не вбачається.

Керуючись ст.ст. 1115 - 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу міського комунального підприємства "Основаніє" залишити без задоволення.

Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 13.05.2015 року у справі № 908/672/15-г залишити без змін.

Головуючий суддяН.Г. Дунаєвська
СуддіН.І. Мележик
О.В. Кот