ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" липня 2015 р. Справа № 922/1778/15

Колегія суддів у складі: головуючий суддя Пелипенко Н.М., суддя Івакіна В.О. , суддя Ільїн О.В.,

при секретарі Пляс Л.Ф.,

за участю представників сторін:

позивача - Смуригін О.О., довіреність б/н від 16.03.2015 р.;

відповідача - Мироненко Г.М., довіреність № 19 від 12.06.2015 р.;

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу позивача (вх. № 3516 Х/1-28) на рішення Господарського суду Харківської області від 02 червня 2015 року у справі № 922/1778/15

за позовом Приватного підприємства "Циркон", м. Харків,

до Публічного акціонерного товариства Банк "Меркурій", м. Харків,

про визнанння припиненим зобов"язання за договором,

ВСТАНОВИЛА:

В березні 2015 року ПП "Циркон" звернулось до Господарського суду Харківської області з позовом до ПАТ Банку "Меркурій" про визнання припиненим зобов'язання за укладеним між позивачем та відповідачем договором невідновлювальної кредитної лінії в національній валюті України № 02/1-25К-80 від 31.10.2013 р. в порядку ст. 606 Цивільного кодексу України, з посиланням на поєднання кредитора і боржника в особі ПАТ Банку "Меркурій".

Рішенням Господарського суду Харківської області від 02.06.2015 р. у справі № 922/1778/15 (суддя Жельне С.Ч.) в позові відмовлено повністю, з посиланням на неможливість застосування ст. 606 Цивільного кодексу України до правовідносин, що існують між сторонами, оскільки застосування такої підстави припинення зобов'язання як поєднанням боржника і кредитора в одній особі можливе лише за умови, що в одному і тому ж зобов'язанні (правовідношенні) одна і та ж особа виступає і кредитором і боржником.

Позивач звернувся до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення норм матеріального і процесуального права та неповне з'ясування обставин справи, просить скасувати рішення суду першої інстанції та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити. Посилається на те, що факт набуття банком права вимоги по укладеному між сторонами договору депозиту внаслідок настання обставин, обумовлених в договорі застави, незалежно від фактичної реалізації цього права відповідачем, є підставою для припинення зобов'язання між сторонами по кредитному договору на суму 49 500 000,00 грн. з моменту набуття такого права (01.04.2014 р.), у зв'язку з поєднанням кредитора і боржника в особі АТ Банку «Меркурій».

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 24.06.2015 р. у справі № 922/1778/15 апеляційну скаргу позивача прийнято до провадження та призначено до розгляду на 14.07.2015 р.

Розпорядженням секретаря першої судової палати Харківського апеляційного господарського суду від 13.07.2015 р., у зв'язку з відпусткою судді Камишевої Л.М., для розгляду даної справи сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Пелипенко Н.М., суддя Івакіна В.О., втня суддя Ільїн О.В.

В судовому засіданні 14.07.2015 р. оголошено перерву до 23.07.2015 р.

Представник позивача в додатковому поясненні до апеляційної скарги від 21.07.2015 р. вх. № 10933 та в судовому засіданні 14.07.2015 р. підтримав апеляційну скаргу у повному обсязі.

Представник відповідача у запереченні на апеляційну скаргу не погоджується з доводами позивача, викладеними у апеляційній скарзі, просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги, а рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача в судовому засіданні, дослідивши доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених ст. 101 Господарського процесуального кодексу України, перевіривши повноту встановлення судом першої інстанції обставин справи та доказів на їх підтвердження, а також правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду прийшла до висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, 31.10.2013 р. між ПП "Циркон" (позивальником) та ПАТ Банк "Меркурій" (кредитором) укладено Договір невідновлювальної кредитної лінії в національні валюті України № 02/1-25К-80, за умовами якого кредитор відкриває позичальнику невідновлювальну кредитну лінію в національні валюті України та надає кредитні кошти за рахунок Кредитної лінії (кредиту) на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового використання (а.с. 8-10).

Згідно п. 1.2 зазначеного договору, ліміт наданої позивачеві Кредитної лінії складає 49 500 000,00 грн.

Відповідно до п. 2.2 вказаного договору, кредитор надає кредит позивальнику шляхом перерахування кредитних коштів з позичкового рахунку № 7 на поточний рахунок позичальника № 7 в АТ Банку «Меркурій», код банку 351663.

Пунктом 1.3 договору невідновлювальної кредитної лінії в національні валюті України № 02/1-25К-80 від 31.10.2013 р. встановлено розмір фіксованої процентної ставки за користування кредитом, а саме: 20,23 % річних з 31.10.2013 р. та 20,9% річних з 01.12.2013 р.

В п. 1.4 договору невідновлювальної кредитної лінії в національні валюті України № 02/1-25К-80 від 31.10.2013 р. сторони визначили кінцевий термін повернення заборгованості за кредитною лінією - 28 жовтня 2014 р.

Також, 31.10.2013 р. між ПП "Циркон" (вкладником) та ПАТ Банк "Меркурій" (банком) укладено Договір банківського вкладу (депозиту) «класичний» № 977, за умовами якого банк прийняв від вкладника грошові кошти у формі вкладу (депозиту) в сумі 49 500 000,00 грн. на вкладний (депозитний) рахунок № 7 та зобов'язався виплачувати вкладнику суму вкладу на умовах повернення, визначених цим договором, а також нараховані на вклад проценти, виходячи з фактичної кількості днів у місяці та році із розрахунку 20,9% річних (а.с. 11).

Відповідно до п. 1.2 договору банківського вкладу (депозиту) «класичний» № 977 від 31.10.2013 р., термін повернення вкладу - 28.10.2014 р.

Згідно п. 2.5 зазначеного договору, вкладник має право одержати суму вкладу у повному розмірі або частково у будь-який час.

Згідно п. 2.6 вказаного договору, за вкладним (депозитним) рахунком забороняється: проведення розрахункових операцій, крім операцій, пов'язаних із реалізацією майнових прав на суму коштів, що зберігаються на вкладному (депозитному) рахунку, відповідно до Договору застави коштів; видача коштів готівкою.

В розділі 3 договору банківського вкладу (депозиту) «класичний» № 977 від 31.10.2013 р. передбачено право вкладника на дострокове повернення вкладу, за письмовою заявою вкладника, наданою банку за 5 банківських днів.

Вкладник (ПП "Циркон") 19.02.2014 р. за вих. № 5 направив на адресу Банку (ПАТ Банк "Меркурій") лист-вимогу, в якому просив розірвати Договір банківського вкладу (депозиту) № 977 від 31.10.2013 р. та не пізніше п'яти банківських днів з дня отримання цього листа-вимоги (до 28.02.2014 р.) перерахувати кошти на рахунок № 7, відкритий у ПАТ Банк "Меркурій", в якості погашення заборгованості за Кредитним договором. Зазначений лист-вимогу отримано Банком 20.02.2014 р., що підвереджується відповідним вхідним штампом АТ Банк "Меркурій"(а.с. 13).

ПАТ Банк "Меркурій" залишив лист-вимогу ПП "Циркон" без виконання.

Станом на 28.02.2014 р. заборгованість Банку перед ПП "Циркон" за договором банківського вкладу (депозиту) № 977 від 31.10.2013 р. складала 49 500 000,00 грн. та заборгованість ПП "Циркон" перед Банком за договором невідновлювальної кредитної лінії в національні валюті України № 02/1-25К-80 від 31.10.2013 р. також складала 49 500 000,00 грн.

У зв'язку з цим ПП "Циркон" звернулось до Господарського суду Харківської області з позовною вимогою про визнання припиненим зобов'язання за договором невідновлювальної кредитної лінії в національній валюті України № 02/1-25К-80 від 31.10.2013 р. в порядку ст. 606 Цивільного кодексу України.

В п. 5.3.8. договору невідновлювальної кредитної лінії в національні валюті України № 02/1-25К-80 від 31.10.2013 р. сторони передбачили, що у разі несвоєчасного погашення позичальником суми кредиту або процентів за його користування та/або при виникненні обов'язків позичальника за цим договором здійснити дострокове погашення кредиту, Кредитор набуває право, а позичальник доручає кредитору самостійно списувати грошові кошти в розмірі, необхідному для виконання зобов'язання, з поточного рахунку позичальника № 7 відкритому в АТ Банку "Меркурій", а також з інших рахунків, які відкриті позичальником в АТ Банку "Меркурій" (поточних, депозитних та інших).

Пунктом 3.1.3 договору банківського вкладу (депозиту) № 977 від 31.10.2013 р. сторони встановили обов'язок Банку повернути суму вкладу також на поточний рахунок вкладника № 7 в АТ БАНКУ "МЕРКУРІЙ".

Відповідно до п. 3.1 Постанови НБУ № 516 від 03.12.2003 р. "Положення про порядок здійснення банками України вкладних (депозитних) операцій з юридичними та фізичними особами", грошові кошти на вкладні (депозитні) рахунки перераховуються юридичними особами з поточних рахунків і повертаються банками в безготівковій формі на поточні рахунки юридичних осіб.

Згідно п. 9.6 Інструкції про порядок відкриття, використання і закриття рахунків у національній та іноземних валютах, затвердженої Постановою НБУ № 492 від 12.11.2003 р., кошти на вкладний (депозитний) рахунок суб'єкта господарювання перераховуються з його поточного рахунку і після настання обставин їх повернення, визначених договором банківського вкладу, повертаються на поточний рахунок суб'єкта господарювання, крім випадків, передбачених законодавством України.

За таких обставин, колегія суддів апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність у Банку (відповідача у справі) обов'язку щодо повернення коштів з депозитного рахунку № 7 безпосередньо на позичковий рахунок № 7, тому відповідач правомірно залишив без виконання лист-вимогу позивача від 19.02.2014 р. про розірвання Договору банківського вкладу (депозиту) № 977 від 31.10.2013 р. та перерахування коштів з вкладного (депозитного) рахунку № 7 на позичковий рахунок № 7 в якості погашення заборгованості за Кредитним договором.

На виконання п. 4.1 договору невідновлювальної кредитної лінії в національні валюті України № 02/1-25К-80 від 31.10.2013 р., з метою забезпечення зобов'язань позичальника перед кредитором за цим договором, між сторонами укладено Договір застави майнових прав № 02/2-08-98 від 31.10.2013 р. (а.с 12).

За умовами п. 1.2 Договору застави майнових прав № 02/2-08-98 від 31.10.2013 р., для забезпечення своїх зобов'язань за Кредитним договором (договір невідновлювальної кредитної лінії в національні валюті України № 02/1-25К-80 від 31.10.2013 р.) заставодавець (ПП "Циркон") передає у заставу заставодержателю (ПАТ Банк "Меркурій") право вимоги грошової суми у розмірі 49 500 000,00 грн., які розміщені на депозитному рахунку згідно з договором банківського вкладу (депозиту) "Класичний" № 977 від 31.10.2013 р., укладеного між ПП "Циркон" та ПАТ Банк "Меркурій".

Відповідно до п. 5.3.9 договору невідновлювальної кредитної лінії в національні валюті України № 02/1-25К-80 від 31.10.2013 р., у випадку невиконання Позичальником зобов'язань по поверненню кредиту та сплаті процентів, Банк має право звернути стягнення на предмет застави.

Відповідно до ст. 19 Закону України "Про заставу", за рахунок заставленого майна заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення, включаючи проценти, відшкодування збитків, завданих прострочкою виконання (а у випадках, передбачених законом чи договором, - неустойку), необхідні витрати на утримання заставленого майна, а також витрати на здійснення забезпеченої заставою вимоги, якщо інше не передбачено договором застави.

Отже позивач безпідставно посилається на набуття банком права вимоги на предмет застави на суму 49 500 000,00 грн. та права на проведення договірного списання зазначених грошових коштів з депозитного рахунку боржника, оскільки звернення стягнення на предмет застави є правом, а не обов'язком заставодержателя (Банку).

В матеріалах справи відсутні докази в підтвердження того, що Банком було звернено стягнення на предмет застави або погашення заборгованості іншим шляхом. Зокрема, Банком не було проведено списання коштів з депозитного рахунку ПП "Циркон" для погашення заборгованості ПП "Циркон" за кредитним договором, що підтверджується виписками з рахунків ПП "Циркон" (а.с. 20-28).

У відповідності до ч. 1, 2 ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо) або утриматись від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно вимог ст. 606 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється поєднанням боржника і кредитора в одній особі.

Приписи статті 606 Цивільного кодексу України встановлюють такий спосіб припинення цивільно-правового зобов'язання, що не залежить від волі сторін. Поєднання боржника і кредитора в одній особі має місце в разі, якщо до сторони, яка є боржником, переходить відповідно до будь-якої зазначеної підстави зобов'язання іншої особи, за яким ця особа є кредитором щодо боржника, і навпаки. Тобто, зникає (або виходить із двосторонніх зобов'язальних правовідносин) в силу об'єктивних обставин або певного правочину один із суб'єктів правовідношення. При цьому до особи, що залишилась, переходять всі правомочності щодо взаємних зобов'язань, у зв'язку з чим припиняється і власне правовідношення.

Тобто, припинення зобов'язання, у зв'язку з поєднанням боржника і кредитора в одній особі, можливе лише у випадку, коли в одному і тому ж зобов'язанні (правовідношенні) одна і та ж особа виступає і кредитором, і боржником.

У даному ж випадку не відбулось поєднання боржника і кредитора в одній особі, оскільки між позивачем та відповідачем існують два різних правовідношення, а саме: правовідношення, що виникло на підставі договору невідновлювальної кредитної лінії в національні валюті України № 02/1-25К-80 від 31.10.2013 р. (кредитне правовідношення) та правовідношення, що виникло на підставі договору банківського вкладу (депозиту) "Класичний" № 977 від 31.10.2013 р. (депозитне правовідношення).

Приймаючи до уваги вищевикладене, колегія суддів апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції про залишення без задоволення вимоги позивача про визнання припиненим зобов'язання за договором невідновлювальної кредитної лінії в національній валюті України № 02/1-25К-80 від 31.10.2013 р. в порядку ст. 606 Цивільного кодексу України.

Згідно ст. 129 Конституції України, до основних засад судочинства відносяться, зокрема, рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести суду ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до п. 5 ст. 54 Господарського процесуального кодексу України, позивач зобов'язаний викласти в позовній заяві обставини, на яких ґрунтуються його вимоги, надати докази, що підтверджують позов.

Рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин. Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Враховуючи недоведеність позивачем обставин, на які він посилається в обґрунтування своєї позовної заяви та апеляційної скарги, колегія суддів апеляційної інстанції прийшла до висновку, що місцевим господарським судом під час прийняття рішення від 02.06.2015 р. у справі № 922/1778/15 повністю досліджено обставини, які мають значення для справи, правильно застосовано норми матеріального та процесуального права та зроблено висновки, які відповідають фактичним обставинам справи, у зв'язку з чим відсутні підстави для задоволення апеляційної скарги та скасування або зміни зазначеного рішення.

Враховуючи викладене та керуючись ст. 129 Конституції України, ст. 99, 101, п. 1 ст. 103, ст. 105 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу позивача залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Харківської області від 02 червня 2015 року у справі № 922/1778/15 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена протягом двадцяти днів до Вищого Господарського Суду України через Харківський апеляційний господарський суд.

Повний текст постанови складений та підписаний 28.07.2015 р.

Головуючий суддя Пелипенко Н.М.

Суддя Івакіна В.О.

Суддя Ільїн О.В.