УХВАЛА

28 липня 2015 року Справа № 913/399/15

Провадження №30пн-к/913/399/15

За позовом ОСОБА_1, АДРЕСА_1до 1-го відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Посмішка», м. Луганськ

2-го відповідача Луганського міського управління юстиції Луганської області, м. Сєвєродонецьк Луганської області

про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсним договору купівлі-продажу та скасування державної реєстрації змін до установчих документів

Суддя господарського суду Луганської області Голенко І.П.

Секретар судового засідання Гуленко К.С.

У засіданні брали участь:

від позивача - ОСОБА_4, представник за довіреністю від 22.11.2012 за реєстр. № 14470;

від 1-го відповідача - представник не прибув;

від 2-го відповідача - представник не прибув.

в с т а н о в и в:

Суть спору: позивачем заявлено вимоги:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Посмішка» про продаж частки нежитлового приміщення у розмірі 52/100, яке належить ТОВ «Посмішка» на праві колективної власності ОСОБА_5, оформлене протоколом № 2 від 02.06.2005, з моменту його прийняття;

- визнати договір купівлі-продажу 52/100 частки нежитлового приміщення № 66 - перукарня з вхідним ганком від 30.06.2005, внесеного до реєстру нотаріальних дій за № 1307 приватним нотаріусом Луганського міського нотаріального округу Луганської області Смичкової Лілії Борисівни та зареєстрованого в Державному реєстрі правочинів за № 681904 - недійсним у цілому з моменту укладення;

- скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «Посмішка» за № 1002607 від 07.06.2005.

В судове засідання з'явився лише повноважний представник позивача.

До початку розгляду справи по суті будь-яких письмових заяв або клопотань не подано.

Представник позивача виклав позовні вимоги.

Представником позивача було подано клопотання про витребування доказів, а саме від Луганського міського управління юстиції Луганської області належним чином посвідчену копію реєстраційної справи ТОВ «Посмішка», зареєстрованого 05.12.1995 виконавчим комітетом Луганської міської ради народних депутатів за № 91/5034, запис в Єдиному державному реєстрі про включення до Єдиного державного реєстру відомостей про юридичну особу був здійснений 25.01.2005 за № 0002607 та оригінал цієї реєстраційної справи для огляду в засіданні.

Вказане клопотання судом відхиляється з огляду на наступне.

Під час підготовки справи до розгляду ухвалою від 07.07.2015 судом було витребувано від другого відповідача (Луганського міського управління юстиції Луганської області) протокол загальних зборів акціонерів від 02.06.2005 № 2 та статут першого відповідача в редакції на день утворення, на 02.06.2005 та із змінами, внесеними протоколом загальних зборів акціонерів від 02.06.2005 № 2.

Листом від 20.07.2015 № 12867/14/3.5 другий відповідач повідомив, що реєстраційна справа ТОВ «Посмішка» знаходиться за попереднім місцезнаходженням Луганського міського управління юстиції - м. Луганськ, кв. Єрьоменко, 7, тому надати її неможливо.

Крім того, від позивача надійшла заява про залучення третьої особи у справі - ОСОБА_5 (АДРЕСА_2), оскільки він є стороною за оспорюваним договором купівлі-продажу за реєстр. № 1307 від 30.06.2005, яка буде розглянута при подальшому розгляді справи.

Позивач та відповідачі витребувані судом документи не представили.

Крім того, відповідачі правом на участь своїх представників у судовому засіданні не скористалися, хоча про дату, час та місце судового засідання були повідомлені належним чином.

Оскільки перший відповідач у справі знаходиться на території проведення АТО, тому відповідно до приписів пп.4 п.6 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 12.09.2014 № 01-06/1290/14 "Про Закон України "Про здійснення правосуддя та кримінального провадження у зв'язку з проведенням антитерористичної операції" інформація про час і місце судового засідання була розміщена на сторінці господарського суду Луганської області (у розділі "Новини та події суду") офіційного веб-порталу "Судова влада в Україні" в мережі Інтернет (www.court.gov.ua/sudy/), про що свідчить роздрукована сторінка з мережі Інтернет, на якій розміщено вказану інформацію.

Крім того, судом здійснювалося повідомлення першого відповідача про час та місце проведення судового засідання шляхом надання телефонограми, про що свідчить телефонограма від 07.07.2015.

Враховуючи неявку представників відповідачів та неподання сторонами всіх витребуваних доказів, вирішити спір по суті у даному судовому засіданні не вбачається можливим, у зв'язку з чим розгляд справи слід відкласти.

Керуючись ст. ст. 65, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в:

1.Розгляд справи відкласти на 25 серпня 2015 року о 14 годині 00 хвилин.

2. Судове засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Луганської області за адресою: м. Харків, пр. Леніна, 5, в каб. № 212 /суддя Голенко І.П./.

3.Зобов'язати позивача надати:

- розширений витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо ТОВ "Посмішка" за період від дати реєстрації по теперішній час;

- заперечення на відзиви відповідачів, документальне підтвердження і нормативне обґрунтування заперечень;

- реєстр учасників товариства, які брали участь у загальних зборах 02.06.2005 (оригінал для огляду, належним чином засвідчену копію з оригіналу - до матеріалів справи);

- оригінал спірного протоколу № 2 від 02.06.2005 (належним чином засвідчену копію з оригіналу - до матеріалів справи);

- оригінал статуту ТОВ «Посмішка» у первинній редакції від 1995 року (засвідчену чином засвідчену копію з оригіналу - до матеріалів справи);

- оригінали всіх змін, які вносились до статуту з моменту утворення товариства до теперішнього часу (засвідчені належним чином копії з оригіналів - до матеріалів справи);

- оригінали всіх редакцій статуту товариства з моменту утворення товариства до теперішнього часу (засвідчені належним чином копії з оригіналів - до матеріалів справи);

- оригінали протоколів загальних зборів ТОВ «Посмішка» з моменту утворення товариства до теперішнього часу (засвідчені належним чином копії з оригіналів - до матеріалів справи);

- оригінал договору купівлі-продажу 52/100 частки нежитлового приміщення № 66 перукарня з вхідним ганком від 30.06.2005 за реєстр. № 1307 (належним чином засвідчену копію з оригіналу - до матеріалів справи);

- письмові відомості з документальним підтвердженням щодо іншої частки нежитлового приміщення № 66 - перукарня з вхідним ганком по вул. Годуванцева, 1А, станом на 02.06.2005 та станом на 07.06.2005, що входило до складу статутного фонду;

- відповідь з додатком, яка була отримана від ТОВ «Посмішка» на заяву про надання інформації б/н від 13.07.2012.

4.Зобов'язати 1-го відповідача надати:

- відзив на позовну заяву з доказами надіслання позивачу, документальне підтвердження та нормативне обґрунтування викладених у відзиві доводів,

- свідоцтво про державну реєстрацію, установчі документи (оригінали - для огляду у судовому засідання, належним чином посвідчені копії - до матеріалів справи);

- відомості з документальним підтвердженням щодо повідомлення учасників товариства про час, місце та порядок денний загальних зборів, які були проведені 02.06.2005;

- реєстр учасників товариства, які брали участь у загальних зборах 02.06.2005 (оригінал для огляду, належним чином засвідчену копію з оригіналу - до матеріалів справи);

- оригінал спірного протоколу № 2 від 02.06.2005 (належним чином засвідчену копію з оригіналу - до матеріалів справи);

- оригінал статуту ТОВ «Посмішка» у первинній редакції від 1995 року (засвідчену чином засвідчену копію з оригіналу - до матеріалів справи);

- оригінали всіх змін, які вносились до статуту з моменту утворення товариства до теперішнього часу (засвідчені належним чином копії з оригіналів - до матеріалів справи);

- оригінали всіх редакцій статуту товариства з моменту утворення товариства до теперішнього часу (засвідчені належним чином копії з оригіналів - до матеріалів справи);

- оригінали протоколів загальних зборів ТОВ «Посмішка» з моменту утворення товариства до теперішнього часу (засвідчені належним чином копії з оригіналів - до матеріалів справи);

- оригінал договору купівлі-продажу 52/100 частки нежитлового приміщення № 66 перукарня з вхідним ганком від 30.06.2005 за реєстр. № 1307 (належним чином засвідчену копію з оригіналу - до матеріалів справи);

- письмові відомості з документальним підтвердженням щодо виконання зобов'язань за договором купівлі-продажу від 30.06.2005 за реєстр. № 1307, а саме щодо передачі ОСОБА_5 предмету договору;

- письмові відомості з документальним підтвердженням щодо іншої частки нежитлового приміщення № 66 - перукарня з вхідним ганком по вул. Годуванцева, 1А, станом на 02.06.2005 та станом на 07.06.2005, що входило до складу статутного фонду;

- письмові пояснення з нормативним обґрунтуванням та документальне підтвердженням щодо наявності повноважень директора ТОВ «Посмішка» ОСОБА_7 на підписання спірного договору купівлі-продажу 52/100 частки нежитлового приміщення № 66 перукарня з вхідним ганком від 30.06.2005 за реєстр. № 1307;

- нотаріально засвідчену заяву про вихід зі складу учасників ТОВ "Посмішка" з відміткою про дату прийняття вказаної заяви ТОВ "Посмішка".

5. Зобов'язати 2-го відповідача надати:

- відзив на позовну заяву з доказами надіслання позивачу, документальне підтвердження та нормативне обґрунтування викладених у відзиві доводів,

- свідоцтво про державну реєстрацію (оригінал - для огляду у судовому засідання, належним чином посвідчену копію - до матеріалів справи).

6. Зобов'язати приватного нотаріуса Луганського міського нотаріального округу Луганської області Смичковій Л.В. (електронна пошта ) надати :

- письмові пояснення з документальним підтвердженням того, на підставі яких документів перевірялися повноваження директора ТОВ «Посмішка» ОСОБА_7 до укладення та підписання спірного договору купівлі-продажу 52/100 частки нежитлового приміщення № 66 перукарня з вхідним ганком від 30.06.2005 за реєстр. № 1307;

- оригінал договору купівлі-продажу 52/100 частки нежитлового приміщення № 66 перукарня з вхідним ганком від 30.06.2005 за реєстр. № 1307 (належним чином засвідчену копію з оригіналу - до матеріалів справи);

- нотаріально засвідчену заяву ОСОБА_5 про вихід зі складу учасників ТОВ «Посмішка».

7. Направити копію даної ухвали Головному управлінню юстиції у Луганській області для відома та сприяння у виконанні вимог суду приватним нотаріусом Луганського міського нотаріального округу Луганської області Смичковій Л.В.

8. Зобов'язати Сєвєродонецьке міське управління юстиції, - завчасно до початку судового засідання надати розширений витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Посмішка" (код 19063658) на 05.12.1995, на 02.06.2005 та на 07.07.2015.

Явка у судове засідання повноважних та компетентних представників учасників процесу - на їх розсуд.

Не з'явлення повноважних та компетентних представників учасників процесу у судове засідання Господарського суду Луганської області не перешкоджає розгляду справи по суті.

Інформація про час і місце судового засідання додатково розміщена на сторінці суду (у розділі "Новини та події суду") офіційного веб-порталу "Судова влада в Україні" в мережі Інтернет (www.court.gov.ua/sudy/).

Суддя І.П.Голенко

Згідно з оригіналом

Помічник судді К.С.Гуленко

30.07.2015

Надр. прим.

1-до справи

2-позивачу за адресою АДРЕСА_1 , не направляється у зв'язку з тим, відповідно до листа УДППЗ "Укрпошта" від 16.03.2015 №511-30-100 пересилання пошти до вказаного населеного пункту тимчасово не здійснюється

3-відповідачу 1 за адресою м. Луганськ, вул.. Годуванцева, 1А/66, не направляється у зв'язку з тим, відповідно до листа УДППЗ "Укрпошта" від 16.03.2015 №511-30-100 пересилання пошти до вказаного населеного пункту тимчасово не здійснюється

4- відповідачу 2 рекомендованим листом з повідомленням за адресою: 93400, м. Сєвєродонецьк Луганської області, вул., 8 Березня, 1

5 - приватному нотаріусу Луганського міського нотаріального округу Луганської області Смичковій Л.В. за адресою АДРЕСА_3, не направляється у зв'язку з тим, відповідно до листа УДППЗ "Укрпошта" від 16.03.2015 №511-30-100 пересилання пошти до вказаного населеного пункту тимчасово не здійснюється

6 - Головному управлінню юстиції у Луганській області за адресою 93400, м. Сєвєродонецьк, вул.Єгорова 22, каб.408

7 - Сєвєродонецького міському управлінню юстиції за адресою 93400, м. Сєвєродонецьк Луганської області, вул. 8го березня, 1