ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

21.07.15р. Справа № 904/2647/15

За позовом Компанія "Vesta Services LTD", 49000, м. Дніпропетровськ, вул.Малишева, б.32, кв. 126

до

відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест", 52002, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, м. Підгороднє, вул.Зелена, б. 6

відповідача-2 Європейського банку реконструкції та розвитку, 01133, м. Київ, вул.Немеровича-Данченка, 16

про визнання договору застави прав на грошові кошти від 21.10.2011 року недійсним

Головуючий колегії Панна С.П.

Суддя Золотарьова Я.С.

Суддя Ліпинський О.В.

Представники:

від позивача Біднина О.І. - представник за довіреністю від 25.02.2015 року

від відповідача-1 Чирва В.В. - представник за довіреністю від 23.04.2015 року за № 230415

від відповідача-2 Плаван О.О. - представник за довіреністю від 27.10.2014 року

СУТЬ СПОРУ:

Компанія "Vesta Services LTD" звернулась до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" та Європейському банку реконструкції та розвитку про визнання недійсним договору застави прав на грошові кошти від 21.10.2011 року, що укладений між ТОВ "Інтерлізінвест" та Європейським банком реконструкції та розвитку, а також договорів про внесення змін до нього № 1 від 04.05.2002 року, від 10.02.2014 року, № 3 від 04.06.2014 року.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач-1 в порушення п. 10.10.12 статуту ТОВ "Інтерлізінвест" не отримував погодження Зборів Учасників товариства на укладення спірного договору, а укладення такого договору суперечить інтересам підприємства, оскільки згідно ст. 3 спірного договору застави предметом спірного договору є всі теперішні й майбутні майнові права та права вимоги заставодавця щодо банківських рахунків заставодавця за договорами банківського рахунку та/або банківського вкладу, включаючи права на одержання всіх коштів та процентів на кошти, що внесені на рахунки або в інший спосіб накопичені на них до повного виконання забезпечених зобов'язань.

Відповідач-1 поясненнями від 18.05.2015 року зазначив, що при проведенні інвентаризації на підприємстві згідно з наказом у ТОВ "Інтерлізінвест" виявлено відсутність протоколів загальних зборів, якими оформлене схвалення умов та укладення ТОВ "Інтерлізінвест" та Європейським банком реконструкції та розвитку договору застави прав на грошові кошти, укладеного 21.10.2011 року. Крім того, в діяльності ТОВ "Інтерлізінвест" вже мали місце випадки підробки документів.

Відповідач-2 з позовними вимогами не погоджується (відзив на позовну заяву від 15.05.2015 року) посилаючись на те, що спірний договір був схвалений загальними зборами учасників ТОВ "Інтерлізінвест", що підтверджується протоколом загальних зборів учасників від 23.09.2011 року.

Відповідачем-1 14.07.2015 року подано до суду клопотання від 13.07.2015 року за № 395/07 про зупинення провадження у справі № 904/2647/15 до набрання законної сили рішенням господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/2646/15.

Клопотання обґрунтовано наступним: в межах розгляду справи №904/2646/15 розглядається питання про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест", якими начебто надавалась згода на укладення спірного договору застави. Відповідач-1 вважає, що справа № 904/2646/15 є пов'язаною зі справою № 904/2647/15 і саме в межах справи № 904/2646/15 будуть встановлені обставини, яків мають суттєве значення для вирішення справи №904/2647/15.

Відповідач-2 проти задоволення клопотання відповідача-1 заперечує (заперечення на клопотання від 21.07.2015 року) посилаючись на те, що позивач був прийнятий до складу учасників відповідача-1 рішенням загальних зборів учасників відповідача-1 від 06.10.2014 року (протокол № 3/2014) в той час, як оскаржуване рішення загальних зборів учасників відповідача-1 ухвалене за 3 роки до цього - 23.09.2011 року. Крім того, у вересні-жовтні 2011 року єдиними учасниками відповідача-1 були: ПрКОВ "Інтерлізінвест Юкрейн Б.В.", якій належала частка у розмірі 99,99972% статутного капіталу ТОВ "Інтерлізінвест" та ТОВ "КУА "Парангон", якому належала частка 0,00028% статутного капіталу ТОВ "Інтерлізінвест".

Суд вважає клопотання відповідача-1 від 13.07.2015 року за № 395/07 про зупинення провадження у справі обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню з огляду на наступне:

Відповідно до ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 19.06.2015 року у справі № 904/2646/15 предметом спору по цій справі є визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Інтерлізінвест", оформлене протоколом від 23.09.2011 року, з тих підстав, що не дотриманий встановлений законом порядок скликання та проведення загальних зборів учасників ТОВ "Інтерлізінвест", а оригінал протоколу, яким оформлене оскаржуване рішення, відсутній.

Згідно п. 5 порядку денного протоколу Загальних зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерлізінвест" від 23.09.2011 року (т. 1 а. с. 148) вбачається, що на вирішення Загальних зборів Учасників Товариства ставилось питання прийняття рішення про схвалення умов та укладення Товариством договору застави прав на грошові кошти між Товариством у якості заставодавця та банком у якості заставодержателя, що буде укладено за законодавством України, а за наслідками проведених зборів вирішено схвалити умови та прийняти рішення про укладення Товариством застави грошових коштів.

В той же час позовні вимоги у справі № 904/2647/15 обґрунтовуються укладенням вищевказаного договору застави між відповідачем-1 та відповідачем-2 без прийняття відповідного рішення загальних зборів учасників товариства, що суперечить п. 10.10.12 статуту ТОВ "Інтерлізінвест".

При вирішенні справи № 904/2646/15 будуть встановлюватись такі обставини: чи скликались загальні збори, і якщо скликались чи було дотримано порядок скликання та порядок проведення загальних зборів, чи відповідають рішення вимогам чинного законодавства, тощо.

Отже, при вирішенні справи № 904/2646/15 будуть встановлюватись обставини, які впливають або можуть вплинути на оцінку доказів у даній справі й результат вирішення спор у справі № 904/2647/15 залежить від результатів вирішення спору у справі № 904/2646/15.

За приписами ч. 1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд вважає за доцільне зупинити провадження у справі № 904/2647/15 до вирішення по суті спору у справі № 904/2646/15 та набрання рішенням законної сили, оскільки вирішення спору у справі № 904/2646/15 пов'язане з вирішення спору у справі № 904/2647/15.

Пов'язаність справ полягає у тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, що впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі, зокрема, факти, що мають преюдиціальне значення. Ці обставини повинні бути такими, що мають значення для даної справи і не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у зв'язку з обмеженістю предмету позову. При цьому, пов'язаними можуть бути справи і з різними предметами спору.

Аналогічна правова позиція викладені і у постановах Вищого господарського суду України від 31.05.2010 року у справі № 22/166, від 31.01.2012 року у справі № 27/201.

Відповідно до п. 3.16 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 18.12.2011 року за № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" статтею 79 Господарського процесуального кодексу України встановлено вичерпний перелік підстав зупинення провадження у справі. Зупинення провадження у справі з інших підстав є неправомірним. Зокрема, відповідно до частини першої статті 79 Господарського процесуального кодексу України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом. При цьому пов'язаною з даною справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення (частини третя і четверта статті 35 Господарського процесуального кодексу України).

Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Враховуючи, що спір між сторонами, який розглядається у даній справі не може бути вирішений до остаточного вирішення спору між цими ж сторонами у іншій справі, клопотання відповідача про зупинення провадження у справі №904/2647/15 підлягає задоволенню.

На підставі викладеного, керуючись ч. 1 ст. 79, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Зупинити провадження у справі № 904/2647/15 до вирішення по суті справи № 904/2646/15 та набрання рішенням у вказаній справі чинності.

Зобов'язати учасників судового процесу повідомити суд про результати розгляду справи № 904/2646/15.

Головуючий колегії Суддя Суддя С.П. Панна Я.С.Золотарьова О.В.Ліпинський