Господарський суд
Житомирської області
___________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

Від "22" липня 2015 р. Справа № 19/906/68/13-г

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Нафтогаз" (м.Київ)

До боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Капітал" (смт.Черняхів, Житомирська область)

про визнання банкрутом

Суддя Костриця О.О.

В засіданні суду прийняли участь:

від кредиторів: Михаленко Л.С. - представник ТОВ "Бестом", дов. від 07.10.2014р., Михаленко Л.С. - представник ТОВ "Компанія"Нафто-Зеларт", дов. від 17.10.2014р., Михаленко Л.С. - представник ТОВ "Фактор Коммерс", дов. від 01.02.2015р., Волощук Р.А. - представник ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України", дов. №010-01/5351 від 06.08.2013р. (були присутні в засіданні суду 21.07.2015р.)

від боржника: Карпунов І.О. - представник ліквідатора, дов. від 19.01.2015р. (був присутній в засіданні суду 21.07.2015р.)

Відповідно до ст.77 ГПК України в судовому засіданні 21.07.2015р. оголошувалась перерва до 22.07.2015р.

В провадженні господарського суду Житомирської області перебуває справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Капітал" (смт. Черняхів Житомирської області), порушена за правилами ст.52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Постановою господарського суду Житомирської області від 19.06.2013р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Алескерову Саміру Ільхамівну.

Ухвалою господарського суду від 10.12.2013 року було, зокрема, припинено процедуру ліквідації ТОВ "Фактор Капітал" (смт. Черняхів Житомирської області), передбачену ст.52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній до 18.01.2013р. включно) та перейдено до загальних судових процедур у справі про банкрутство; припинено повноваження ліквідатора ТОВ "Фактор Капітал" Алескерової С.І., введено процедуру розпорядження майном ТОВ "Фактор Капітал" строком на шість місяців до 10.06.2014р.

Ухвалою господарського суду від 22.05.2014р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Фактор Капітал".

Постановою від 14.07.2014р. було визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Фактор Капітал"; відкрито ліквідаційну процедуру ТОВ "Фактор Капітал" строком на дванадцять місяців по 14.07.2015р. включно; призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Гусара І.О.

Ухвалою суду від 30.09.2014р. був приведений у відповідність до ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та затверджений судом реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Фактор Капітал".

Ухвалою суду від 16.06.2015р. було зокрема, взято до відома проміжний звіт ліквідатора боржника; відкладено розгляд справи; зобов'язано ліквідатора боржника вчинити певні дії по справі та надати витребувані судом документи.

Як свідчать матеріали справи, господарським судом було отримано Спеціальні витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо ТОВ "Раслава", ТОВ "Нерудінвест", ТОВ "Крим-Будінвест", ТОВ "Амн Граніт", ТОВ "Фактор Полтава Нафтогаз", ТОВ "Київсоцбуд".

26.06.2015р. на запит суду від Реєстраційної служби Черняхівського РУЮ надійшов витяг з ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо ТОВ "Фактор Капітал", а також, Інформація з реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо юридичної особи - ТОВ "Фактор Капітал".

01.07.2015р.. до суду від Реєстраційної служби Черняхівського РУЮ надійшла Інформаційна довідка з Державного реєстру прав на нерухоме майно щодо ТОВ "Фактор Капітал".

08.07.2015р. на адресу господарського суду Житомирської області від ДПІ у м. Івано-Франківську надійшла заява №10-039/4 від 06.07.2015р. про заміну кредитора по справі ДПІ у м. Івано-Франківську на її правонаступника ДПІ у м.Івано-Франківську Головного управління ДФС в Івано-Франківській області.

Ухвалою суду від 09.07.2015р. було прийнято та призначено до розгляду в засіданні суду вищезазначену заяву, зобов'язано ліквідатора боржника та ДПІ у м.Івано-Франківську вчинити певні дії по справі та надати витребувані судом документи.

17.07.2015р. на адресу господарського суду Житомирської області від ДПІ у м.Івано-Франківську на виконання вимог суду надійшли письмові пояснення.

21.07.2015р. до суду від Коростенської ОДПІ надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності уповноваженого представника кредитора, у зв'язку з його участю в іншому судовому засіданні.

21.07.2015р. на адресу суду від ліквідатора боржника надійшов поточний звіт ліквідатора боржника, станом на 17.07.2015р.

Також, цього ж числа від ліквідатора надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи протоколу засідання комітету кредиторів боржника №5 від 17.07.2015р.

Окрім того, 21.07.2015р. від ліквідатора боржника надійшло клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Фактор Капітал" та повноважень ліквідатора Гусара І.О. на шість місяців.

В судовому засіданні 21.07.2015р. розглядалась заява ДПІ у м. Івано-Франківську №10-039/4 від 06.07.2015р. про заміну кредитора по справі ДПІ у м.Івано-Франківську на її правонаступника ДПІ у м.Івано-Франківську Головного управління ДФС в Івано-Франківській області.

Представник ДПІ у м. Івано-Франківську в засідання суду 21.07.2015р. не з'явився.

Суд вважає за необхідне зазначити, що вимоги ухвали суду від 09.07.2015р. заявником не виконані, зокрема надіслані на адресу суду вищезазначені письмові пояснення №10-039/4 від 15.07.2015р. представником ДПІ у м.Івано-Франківську не підписані, а викладені у письмових поясненнях обставини не підтверджені відповідними доказами. Окрім того, дані пояснення не містять інформації щодо доказів на підтвердження правонаступництва прав та обов'язків ДПІ у м. Івано-Франківську - Державною податковою інспекцією у м. Івано-Франківську Головного управління ДФС в Івано-Франківській області (зміни положення тощо), про що було зазначено в ухвалі суду.

Представник ліквідатора в засіданні суду 21.07.2015р. повідомив, що ліквідатор заяву ДПІ у м. Івано-Франківську про заміну кредитора по справі не отримував, у зв'язку з чим, надати письмовий відзив на вказану заяву, станом на день судового розгляду справи не має можливості.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представника ліквідатора, суд вважає за необхідне відкласти розгляд заява ДПІ у м. Івано-Франківську №10-039/4 від 06.07.2015р. про заміну кредитора по справі, з надання витребуваних судом документів.

В судовому засіданні 21.07.2015р. було розглянуто звіт ліквідатора боржника Гусара І.О.

Відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів боржника №5 від 17.07.2015р. присутніми членами комітету кредиторів, було вирішено, зокрема, прийняти до відома інформацію ліквідатора ТОВ "Фактор Капітал" та визнати його дії такими, що відповідають чинному законодавству України; погодити поточний звіт ліквідатора ТОВ "Фактор Капітал" станом на 17.06.2015р.

Разом з тим, ліквідатор боржника Гусар І.О. вимоги ухвали суду від 12.03.2015р. виконав частково, доказів на підтвердження викладених у звіті обставин, ліквідатором до звіту не додано.

В судовому засіданні 21.07.2015р. розглядалось клопотання ліквідатора боржника Гусара І.О. №19/906/68/13-г-46 від 20.07.2015р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Фактор Капітал" та повноважень ліквідатора Гусара І.О. на шість місяців до 14.01.2016р.

Представник ліквідатора в засіданні суду підтримав вищезазначене клопотання.

Відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів боржника №5 від 17.07.2015р. присутніми членами комітету кредиторів, було вирішено, зокрема, уповноважити ліквідатора ТОВ "Фактор Капітал" Гусара І.О. подати до господарського суду клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури у справі №19/906/68/13-Г про банкрутство ТОВ "Фактор Капітал" на шість місяців, тобто до 14.01.2016р.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши учасників судового процесу, суд оголосив в судовому засіданні перерву до 22.07.2015р.

Представники кредиторів та ліквідатор боржника в засідання суду 22.07.2015р. не з'явились.

В засіданні суду 22.07.2015р. судом було продовжено розгляд клопотання ліквідатора боржника Гусара І.О. №19/906/68/13-г-46 від 20.07.2015р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Фактор Капітал" та повноважень ліквідатора Гусара І.О. на шість місяців до 14.01.2016р.

Дослідивши матеріали справи, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до ч.1 ст.37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Пунктом 28 Інформаційного листа Вищого господарського суду України "Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI)" від 28.03.2013 №01-06/606/2013 ліквідаційна процедура вводиться строком на дванадцять місяців без можливості його продовження.

Як свідчать матеріали справи, постановою від 14.07.2014р. було визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Фактор Капітал"; відкрито ліквідаційну процедуру ТОВ "Фактор Капітал" строком на дванадцять місяців по 14.07.2015р. включно; призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Гусара І.О.

Таким чином, строк ліквідаційної процедури фактично станом на день судового розгляду справи закінчився, при цьому Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не містить положень щодо можливості продовження строку ліквідаційної процедури у випадку її закінчення.

За таких обставин суд дійшов висновку, в задоволенні вищезазначеного клопотання ліквідатора банкрута Гусара І.О. відмовити.

Керуючись ст.ст.77,86 ГПК України, ст.ст. 37-48 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Відкласти розгляд заяви ДПІ у м. Івано-Франківську №10-039/4 від 06.07.2015р. про заміну кредитора по справі.

2. Відмовити в задоволенні клопотання ліквідатора боржника Гусара І.О. №19/906/68/13-г-46 від 20.07.2015р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Фактор Капітал" та повноважень ліквідатора Гусара І.О. на шість місяців.

3. Відкласти розгляд справи.

4. Призначити наступне засідання суду на "06" жовтня 2015 р. о 11:30 в приміщенні господарського суду Житомирської області за адресою: м. Житомир, майдан Путятинський 3/65, кім. №407.

5. Зобов'язати ліквідатора Гусара І.О.:

- надати господарському суду проміжний звіт про хід ліквідаційної процедури банкрута, підтверджений документально та погоджений на засіданні комітету кредиторів боржника; протокол засідання надати суду;

- надати довідку з податкового органу відносно рахунків банкрута відкритих у банківських установах;

- надати інформацію про рух коштів на розрахункових рахунках боржника в банківських установах, починаючи з дати порушення провадження у справі;

- виявити додаткові докази про наявність/відсутність у банкрута майна на праві власності/користування;

- надати витяг з ЄДР юридичних та фізичних осіб - підприємців, з внесеними до нього відомостями щодо ліквідатора банкрута Гусара І.О., саме як керівника юридичної особи;

- повідомити про вчинені дії щодо внесків боржника у статутних фондах підприємств, а саме: ТОВ "Крим-Будінвест", ТОВ"Нерудінвест", ТОВ"Фактор Полтава Нафтогаз", ТОВ"Раслава", ТОВ "АМН Граніт";

- надати повний текст звітів про незалежну оцінку ринкової вартості часток боржника у статутних фондах підприємств (оригінали для огляду, копії до справи);

- надати письмові пояснення відносно того, чому при проведенні оцінки ринкової вартості часток боржника у статутних фондах підприємств, за основу було взято процентне відношення частки, а не грошовий еквівалент;

- вчинити дії щодо погашення вимог кредиторів за рахунок грошового внеску засновника боржника;

- надати протоколи засідання комітету кредиторів боржника на якому було погоджено поточний звіт ліквідатора про хід виконання ліквідаційної процедури, станом на 28.04.2015р. та 28.05.2015р.;

- надати довідки з реєстраційних установ, що знаходяться на всій території України (24 області та м.Київ), і зокрема з: Центрів надання послуг, пов'язаних з використанням транспортних засобів, відділів земельних ресурсів, інспекцій по Держтехнагляду, БТІ, територіальних управлінь Держгірпромнагляду, Інспекцій державного архітектурно-будівельного контролю, тощо (станом на день судового розгляду справи);

- розглянути на засіданні комітету кредиторів боржника питання щодо виключення з числа кредиторів - підприємств діяльність яких припинена, згідно відомостей в Єдиному державного реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців; протокол засідання надати суду;

- надати докази встановлення наявності активів боржника шляхом надіслання відповідних запитів до Державного підприємства "Український інститут промислової власності", Державного департаменту інтелектуальної власності, Державної митної служби України, Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті (Укрморрічінспекція);

- повідомити про результати продажу майнових активів боржника;

- надати письмову інформацію, про те на якій стадій перебуває провадження у справах про банкрутство ТОВ "Ойл Трейдінг" та ТОВ "Астіка";

- надати письмову інформацію про стан погашення зобов'язань ТОВ "Ойл Трейдінг" та ТОВ "Астіка" по кредитним договором, в яких банкрут виступав, як поручитель;

- надати договір невідкладної кредитної лінії №2009-17/DC від 21.07.2009р. укладений між ПАТ "БМ Банк" та ТОВ "Ойл Трейдінг"; договір іпотеки нерухомого майна №17-2009/DC -1 від 21.07.2009р., відповідно до якого ТОВ "Фактор Капітал" є іпотекодавцем, майновим поручителем ТОВ "Ойл Трейдінг" за договором невідкладної кредитної лінії №2009-17/DC від 21.07.2009р.; договір іпотеки нерухомого майна №17-2009/DC -2 від 21.07.2009р., відповідно до якого ТОВ "Фактор Капітал" є іпотекодавцем, майновим поручителем ТОВ "Ойл Трейдінг" за договором невідкладної кредитної лінії №2009-17/DC від 21.07.2009р. (оригінали для огляду, копії до справи);

- надати відомості про дебіторську заборгованість перед боржником;

- надати договір невідкладної кредитної лінії №2009-23/DC від 16.10.2009р. укладений між ПАТ "БМ Банк" та ТОВ "Астіка"; договір застави транспортних засобів №23-2009/DC-1 від 16.10.2009р., відповідно до якого ТОВ "Фактор Капітал" є заставодавцем, майновим поручителем ТОВ "Астіка" за договором невідкладної кредитної лінії №2009-23/DC від 16.10.2009р.(оригінали для огляду, копії до справи);

- надати погоджений на засіданні комітеті кредиторів боржника звіт про оплату послуг арбітражного керуючого Гусара І.О. за час виконання повноважень розпорядника майна по справі; протокол засідання надати суду;

- за результатами проведеної роботи, згідно з ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", подати ліквідаційний баланс, звіт про проведену роботу та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором покладених на нього обов'язків (докази, що свідчать про відсутність ліквідаційної маси; реєстр вимоги кредиторів з зазначенням сум, які є неможливими до погашення; пояснювальну записку ліквідатора до ліквідаційного балансу;

- надати письмовий відзив на заяву ДПІ у Івано-Франківську про заміну кредитора по справі на його правонаступника.

6. Зобов'язати ДПІ у м. Івано-Франківську:

- надати докази на підтвердження правонаступництва прав та обов'язків ДПІ у м. Івано-Франківську - Державною податковою інспекцією у м. Івано-Франківську Головного управління ДФС в Івано-Франківській області (зміни до положення тощо).

7. Комітету кредиторів боржника:

- розглянути на засіданні комітету кредиторів питання щодо доцільності перебування на посаді ліквідатора арбітражного керуючого Гусара І.О.

Зобов'язати ліквідатора боржника Гусара І.О. один раз на місяць подавати до суду звіт про свою діяльність, відомості про фінансове становище та майно боржника, а також про заплановані заходи щодо продажу майна боржника.

У разі невиконання або неналежного виконання ліквідатором своїх обов'язків господарський суд застосовує заходи, передбачені ч.12 ст.41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Викликати у судове засідання ліквідатора, уповноважених представників кредиторів та представника ДПІ у м. Івано-Франківську.

Ухвала господарського суду набирає законної сили у встановленому чинним законодавством порядку.

У зв'язку із запровадженням автоматизованої системи документообігу у господарському суді будь-які заяви та клопотання у письмовому вигляді повинні бути зареєстровані в канцелярії суду до початку судового засідання.

Окрім того, учасникам судового процесу звернути увагу на необхідність належного оформлення документів (заяв, клопотань), що подаються до суду, з врахуванням того, що зміст об'єднуваних вимог у відповідній заяві чи клопотанні повинен мати однорідний характер, у випадку заявлення вимог, що мають різні підстави виникнення, то вказані вимоги слід розділяти та пред'являти до суду окремими оформленими документами

Суддя Костриця О.О.

1. до справи ;

2. ліквідатору Гусару І.О. -а/с 29, м.Київ, 01030 - рек ;

3. ДПІ у Голосіївському районі ГУ Міндоходів у м.Києві - 01033, м. Київ, вул. Жилянська, 23

4. ДПІ у м.Лисичанськ ГУ Міндоходів у Луганській області - 39113, Луганська область., м. Лисичанськ, вул. Свердлова, 347

5. Новоград-Волинській ОДПІ ГУ Міндоходів у Житомирській області - 11700, Жит.обл., м.Новоград-Волинський, вул. Ушакова,3

6. ТОВ "Бестом" 03142, м.Київ, вул. В.Стуса, 35-37

7. ТОВ "Компанія "Нафто-Зеларт" -

8. ТОВ "Украойлпродукт" - 04071, м.Київ, вул. Сагайдачного, 25-г

9. ТОВ "Хімічна компанія "Укрхімпром"

10. ТОВ " Фактор Коммерс" - 01033, м.Київ,вул. Кіквідзе, 11-А

11. ТОВ "Фактор Нафтогаз";

12 . ПАТ "УкрСиббанк" 61001,м.Харків, пр. Московський, 60.;

13. Овруцькій ОДПІ ГУ Міндоходів у Житомирській області - 11102, Житомирська область, м.Овруч , вул. Сабурова, 1/20.;

14. ПАТ "БМ Банк", 01032, м.Київ, бул. Т.Шевченка, 37/122.. ;

15. ПАТ "ВТБ Банк" 01004,м.Київ, бул. Т.Шевченко/вул. Пушкінська,8/26.;

16. ПАТ "Державний експортно імпортний банк України" 03150, м.Київ,вул. Горького, 127

17. Криворізька північна ОДПІ ГУ Міндоходів у Дніпропетровській області

18. Вінницькій ОДПІ ГУ Міндоходів у Вінницькій області: 21027, м. Вінниця, вул. 30-річчя Перемоги, 21

19. Коростенській ОДПІ Головного управління Міндоходів у Житомирській області - 11501, Житомирська область, м. Коростень, вул. Коротуна, 3

20.Тернопільській ОДПІ Головного управління Міндоходів у Тернопільській області - 46003, м. Тернопіль, вул. Білецька, 1

21-ДПІ в Івано-Франківську (м.Івано-Франківськ, вул. Незалежності, 20, (реком. з повід.)