ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 липня 2015 року Справа № 909/781/13
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Полякова Б.М.- головуючого
Коваленка В.М. (доповідач у справі),
Короткевича О.Є.,
розглянувши касаційну скаргу арбітражного керуючого Гунчак Ольги Олександрівни
на ухвалу та постановувід 24.11.2014 господарського суду Івано-Франківської області від 26.03.2015 Львівського апеляційного господарського суду
у справі№ 909/781/13 господарського суду Івано-Франківської області

за заявою боржника Державного підприємства "Івано-Франківський котельно-зварювальний завод"
провизнання банкрутом

в судовому засіданні взяв участь представник:

ТОВ "СЛОТ-ІНВЕСТ" - Савчук В.Р., довір.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 22.08.2013 порушено провадження у справі №909/781/13 про банкрутство Державного підприємства "Івано-Франківський котельно-зварювальний завод"(далі - ДП "Івано-Франківський котельно-зварювальний завод", Боржник) за заявою останнього в порядку ст. 94 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції після набрання чинності з 19.01.2013 внесених змін) (далі - Закон про банкрутство) та відкрито процедуру санації, керуючим санацією Боржника призначено його керівника Кульбаченка В.О., якого зобов'язано подати оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ДП "Івано-Франківський котельно-зварювальний завод" та відкриття процедури санації у офіційний друкований орган (газети "Голос України" чи "Урядовий кур'єр"), введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Гунчак О.О., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, призначено попереднє засідання суду з розгляду грошових вимог кредиторів тощо.

Ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 23.01.2014 визнано вимоги конкурсних кредиторів, з яких вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "СЛОТ-ІНВЕСТ" (далі - ТОВ "СЛОТ-ІНВЕСТ") визнано в розмірі 96350 гривень, з яких 96350 гривень - 4 черга задоволення, 1147 гривень - 1 черга задоволення.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 31.03.14 ухвалу господарського суду Івано-Франківської області від 23.01.2014 у справі № 909/781/13 скасовано в частині визнання та затвердження в реєстрі вимог кредиторів грошових вимог ТОВ "СЛОТ-ІНВЕСТ" на суму 96350 грн. Відмовлено ТОВ "СЛОТ-ІНВЕСТ" у визнанні його кредитором боржника на суму 96350 грн та виключено ТОВ "СЛОТ-ІНВЕСТ" з реєстру кредиторів боржника - ДП "Івано-Франківський котельно-зварювальний завод".

Постановою Вищого господарського суду України від 25.09.2014 постанову Львівського апеляційного господарського суду від 31.03.2014 скасовано. Ухвалу господарського суду Івано-Франківської області від 23.01.2014 в частині визнання та включення до реєстру вимог кредиторів грошових вимог ТОВ "СЛОТ-ІНВЕСТ" в розмірі 96350,00 грн., з яких 96350,00 грн. - 4 черга задоволення, 1147,00 грн. - 1 черга задоволення скасовано. Справу у скасованій частині направлено на новий розгляд до господарського суду Івано-Франківської області.

За результатами нового розгляду, ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 24.11.2014 (суддя - Рочняк О.В.) задоволено заяву ТОВ "СЛОТ-ІНВЕСТ" з грошовими вимогами до Боржника в розмірі 96 350 грн., визнано грошові вимоги ТОВ "СЛОТ-ІНВЕСТ" до ДП "Івано-Франківський котельно-зварювальний завод" в розмірі 96 350,00 грн., як вимоги 4 черги задоволення та 1 147,00 грн., як вимоги 1 черги вимог кредиторів, зобов'язано розпорядника майна Боржника - арбітражного керуючого Гунчак О.О. включити вимоги ТОВ "СЛОТ-ІНВЕСТ" до реєстру вимог кредиторів Боржника.

Не погодившись із цією ухвалою суду, розпорядник майна Боржника - арбітражний керуючий Гунчак О.О. звернулася до Львівського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просила скасувати ухвалу господарського суду Івано-Франківської області від 24.11.2014 та ухвалити нове рішення, яким в задоволенні заяви ТОВ "СЛОТ-ІНВЕСТ" з грошовими вимогами до ДП "Івано-Франківський котельно-зварювальний завод" в розмірі 96 350,00 грн. відмовити.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 26.03.2015 (головуючий суддя - Гриців В.М., судді: Давид Л.Л., Кордюк Г.Т.) апеляційну скаргу залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Івано-Франківської області від 24.11.2014 - без змін.

Не погоджуючись з вказаними судовими рішеннями судів попередніх інстанцій, арбітражний керуючий Гунчак О.О. звернулася до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу господарського суду Івано-Франківської області від 24.11.2014, постанову Львівського апеляційного господарського суду від 26.03.2015 та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Касаційна скарга мотивована порушенням судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Державний концерн "Укроборонпром" - орган, уповноважений управляти майном Боржника, просить касаційну скаргу задовольнити, скасувати постанову Львівського апеляційного господарського суду від 26.03.2015, ухвалу господарського суду Івано-Франківської області від 24.11.2014 та ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволені заяви ТОВ "СЛОТ-ІНВЕСТ" з грошовими вимогами до Боржника.

Заслухавши пояснення представника ТОВ "СЛОТ-ІНВЕСТ", обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Так, ухвалюючи рішення про визнання грошових вимог ТОВ "СЛОТ-ІНВЕСТ" до Боржника в сумі 96 350,00 грн., місцевий господарський суд виходив з того, що заборгованість в названій сумі виникла внаслідок невиконання Боржником умов Договору № 10/9-12 "Про надання інформаційно-консультаційних послуг, доручення на ведення справ в господарському суді та проведення поточної правової роботи (загального юридичного супроводу)", визнана керуючим санацією Боржника та підтверджена належними доказами.

Зазначені висновки суду першої інстанції були підтримані апеляційним судом в повному обсязі.

Заперечуючи такі висновки, заявник касаційної скарги посилається на те, що ТОВ "СЛОТ-ІНВЕСТ" не надано доказів, що підтверджують реальне виконання Договору № 10/9-12. Разом з цим, розпорядник майна - арбітражний керуючий Гунчак О.О. зазначає, що Акт виконаних робіт від 02.08.2013 за період з 10.09.2012 по 01.08.2013, який є підставою для розрахунків, не містить переліку послуг та деталізації розрахунків. Крім того, скаржник стверджує про фіктивність Договору та вказує на те, що стосовно посадових осіб Боржника та ТОВ "СЛОТ-ІНВЕСТ" відкрито кримінальне провадження за фактом зловживання службовим становищем та розпорядженням чужими коштами.

Однак, суд касаційної інстанції не погоджується із наведеними запереченнями, оскільки вони суперечать вимогам діючого законодавства та викладені без врахування встановлених судами обставин справи.

Так, господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, а матеріалами справи підтверджується, що ДП "Івано-Франківський котельно-зварювальний завод" (замовник) та ТОВ "Слот-Інвест" (виконавець) укладено Договір № 10/9-12 "Про надання інформаційно-консультаційних послуг, доручення на ведення справ в господарському суді та проведення поточної правової роботи (загального юридичного супроводу)" зі строком дії до 01.08.2013 (далі - Договір).

У п. 1.1. Договору передбачено надання виконавцем інформаційно-консультаційних та юридичних послуг з питань приватизації, реструктуризації, банкрутства, процедури та форми розробки, підготовки, подання, підписання та затвердження плану санації, його перевірка вимогам законодавства та юридично-консультаційного супроводу.

У відповідності до п. 4.1.1. Договору за надання консультаційних послуг та проведення поточної правової роботи (загального юридичного супроводу) розмір оплати встановлюється за погодженням сторін за фактично виконані роботи (надані послуги) та відображається в Акті виконаних робіт, який є підставою для розрахунків по даному договору.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За приписами ст. 525 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ч.1 ст. 901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Як встановлено судами в ході розгляду кредиторських вимог ТОВ "Слот-Інвест" та вбачається з матеріалів справи, між Боржником та ТОВ "Слот-Інвест" підписаний Акт виконаних робіт від 02.08.2013 за період з 10.09.2012 по 01.08.2013, у якому сторони дійшли згоди, що загальна вартість послуг становить 96 350,00 грн. Вказаний Акт виконаних робіт підписаний обома сторонами та містить відтиски круглих печаток.

При цьому, судами було встановлено, що заборгованість у зазначеній сумі визнано Боржником, у зв'язку із чим сторонами підписано Акт звірки розрахунків та узгоджено загальну суму боргу - 96 350,00 грн.

На підставі дослідження наявних у справі доказів (документів на підтвердження юридичного супроводу, акти здачі-приймання наданих послуг тощо) судами встановлено факт реального виконання ТОВ "Слот-Інвест" умов Договору № 10/9-12 від 10.09.2012.

Суд касаційної інстанції погоджується з висновком апеляційного суду про те, що підтвердженням отримання відповідних послуг з боку замовника (Боржника) в даному випадку є підписання акту здачі-приймання наданих послуг.

Виходячи з аналізу названих норм та встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, колегія суддів вважає правомірним висновок місцевого та апеляційного судів про визнання грошових вимог ТОВ "СЛОТ-ІНВЕСТ" в сумі 96 350,00 грн.

Доводи арбітражного керуючого Гунчак О.О. на те, що Акт виконаних робіт від 02.08.2013 не містить переліку послуг та деталізації розрахунків були предметом дослідження місцевого та апеляційного судів та не спростовують їх обґрунтованих висновків.

Решта доводів касаційної скарги зводиться до оцінки обставин та доказів у справі, тому колегією суддів до уваги не приймаються з огляду на встановлені ст. 1117 ГПК України межі перегляду справи в касаційній інстанції.

Враховуючи викладене, оскаржувані ухвала та постанова судів першої та апеляційної інстанцій підлягають залишенню без змін, як такі, що відповідають нормам матеріального та процесуального права.

Керуючись нормами ст.ст. 1115, 1117, 1119 - 11111, 11113 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу арбітражного керуючого Гунчак Ольги Олександрівни залишити без задоволення.

2. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 26.03.2015 та ухвалу господарського суду Івано-Франківської області від 24.11.2014 у справі № 909/781/13 залишити без змін.

Головуючий Б.М. Поляков

Судді В.М. Коваленко

О.Є. Короткевич

Постанова виготовлена та підписана 16.07.2015