ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.07.2015 року Справа № 904/5650/14

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді: Крутовських В.І. - доповідач,

суддів: Дмитренко Г.К., Прокопенко А.Є.

при секретарі судового засідання Однорог О.В.

Представники сторін у судове засідання не з'явилися, про час та місце судового засідання повідомлені належним чином

Розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ПРИВАТНОГО СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ПІДПРИЄМСТВА "ЗАГОТЗЕРНО", смт. Ювілейне, Дніпропетровський район, Дніпропетровська область на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 09.12.2014 року у справі №904/5650/14

за позовом ПРИВАТНОГО СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ПІДПРИЄМСТВА "ЗАГОТЗЕРНО", смт. Ювілейне, Дніпропетровський район, Дніпропетровська область

до відповідача-1: ПРИВАТНОГО ПІДПРИЄМСТВА "СТД АГРОТЕХНІКА", м. Дніпропетровськ

відповідача-2: ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКР-АГРО РТ", с. Бровки-Перші, Андрусівський район, Житомирська область

про визнання недійсною угоди

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 09.12.2014р. у справі №904/5650/14 (колегія суддів у складі головуючого судді Ніколенко М.О., Соловйової А.Є., Ярошенко В.І.) у задоволенні позову відмовлено. Рішення суду мотивоване недоведеністю Позивачем наявності фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним, зокрема, обставин щодо несхвалення юридичною особою оспорюваного правочину.

Не погодившись із зазначеним рішенням, Приватне сільськогосподарське підприємство "ЗАГОТЗЕРНО" звернулось з апеляційною скаргою, в якій рішення суду від 09.12.2014 року просить скасувати як прийняте з порушенням та невірним застосуванням норм матеріального права, прийняти нове рішення про задоволення позову. В обґрунтування апеляційної скарги посилається на те, що суд дав неправильну оцінку щодо необізнаності Позивача про обмеження стосовно укладення спірної угоди через директора Зануду В.В. Крім того, суд помилково застосував положення пункту 3.4. пленуму ВГСУ "Про деякі питання визнання правочинів недійсними" №11, оскільки вони стосуються правочинів, які укладались представником юридичної особи, а не директором. Зазначив, що постанови Пленуму ВГСУ не є законом, а отже не можуть бути обов`язковими для суду. Крім того, фактичне схвалення правочину Позивачем (отримання коштів, списання заборгованості) так і не відбулося. Вважає, що відсутність необхідного обсягу дієздатності директора Відповідача-1 на момент укладення спірного правочину доведена та є підставою для визнання його недійсним.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 17.01.2015 року у справі №904/5650/14 прийнято та призначено апеляційну скаргу до розгляду колегією суддів у складі головуючий суддя: Широбокова Л.П., суддів: Пруднікова В.В., Орєшкіної Е.В..

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 04.02.2015 року відкладено розгляд справи на 25.02.2015 року.

25.02.2015 року на адресу суду надійшла довідка від Позивача.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 25.02.2015 року продовжено строк вирішення спору до 01.04.2015 року та відкладено розгляд справи на 25.03.2015 року.

Розпорядженням керівника апарату суду №77/15 від 25.03.2015 року у зв'язку з перебуванням судді-доповідача Широбокової Л.П. у відпустці призначено повторний автоматичний розподіл справи №904/5650/14, за результатами якого справу передано судді-доповідачу Крутовських В.І..

25.03.2015 року на адресу суду надійшли додаткові пояснення від представника Позивача.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 30.03.2015 року прийнято справу №904/5650/14 до свого провадження колегією суддів у складі: головуючого судді: Крутовських В.І., суддів: Дмитренко Г.К., Прокопенко А.Є..

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 21.04.2015 року розгляд справи відкладено на 07.05.2015 року.

Розпорядженням виконуючого обов'язки голови суду Паруснікова Ю.Б. від 06.05.2015 року, у зв'язку з перебуванням у відпустці суддів Дмитренко А.К., Прокопенко А.Є. - членів колегії суддів, справа передана на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя: Крутовських В.І. (доповідач), судді: Дармін М.О., Орєшкіна Е.В..

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 06.05.2015 року прийнято справу №904/5650/14 до свого провадження колегією суддів у складі: головуючого судді: Крутовських В.І., суддів: Дармін М.О., Орєшкіна Е.В..

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 07.05.2015 року розгляд справи відкладено на 26.05.2015 року.

Розпорядженням секретаря судової палати Кузнецової І.Л. від 25.05.2015 року, у зв'язку з виходом на роботу суддів Дмитренко Г.К., Прокопенко А.Є. - членів колегії суддів, справа передана на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя: Крутовських В.І. (доповідач), судді: Дмитренко Г.К., Прокопенко А.Є..

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 26.05.2015 року прийнято справу №904/5650/14 до свого провадження колегією суддів у складі: головуючого судді: Крутовських В.І., суддів: Дмитренко Г.К., Прокопенко А.Є..

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 26.05.2015 року розгляд апеляційної скарги відкладено на 16.07.2015 року.

Відповідачами - 1, 2 вимог ухвали Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 30.03.2015 року по справі не виконано, а саме не надано відзиви на апеляційну скаргу.

У судове засідання 16.07.2015 року представники сторін не з'явилися, про час та місце судового засідання повідомлені належним чином, відповідно до вимог Інструкції з діловодства в господарських судах України, затвердженої наказом Державної судової адміністрації України 20.02.2013 року №28.

У судовому засіданні 16.07.2015 року було оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає апеляційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню, приймаючи до уваги наступне.

Між Відповідачем - 1 (первісний боржник), Позивачем (новий боржник) та Відповідачем - 2 (кредитор) укладений Договір про переведення боргу від 19.12.2013 року (Договір).

Згідно пункту 1.1 Договору, ним регулюються відносини, пов'язані із заміною зобов'язаної сторони (первісного боржника) у частині зобов'язань, що виникають із Договору купівлі-продажу №25-02-13 від 02.02.2013 року, укладеного між первісним боржником та кредитором, та мирової угоди від 19.12.2013 року (основні Договори).

17.01.2014 року сторонами укладена Додаткова угода №1 до Договору про переведення боргу.

Пунктом 1.2 Додаткової угоди №1 до Договору про переведення боргу визначено, що первісний боржник підписанням цього Договору визнає своє зобов'язання, що виникло на підставі Основних договорів станом на 19.12.2013 року, сплатити Кредитору (за порушення умов Договору купівлі- продажу кукурудзи №20-02-13 від 02 лютого 2013 року) неоплачену частину штрафу в розмірі 772 779,20 грн., пеню у розмірі 304 686,42 грн., 3% річних у розмірі 91 5563,50 грн. та 325 146,68 грн. збитків, всього - 1 494 168,80 (Один мільйон чотириста дев'яносто чотири тисячі сто шістдесят вісім гривень 00 коп.) грн. (далі - грошове зобов'язання).

Пункт 2.1. Договору передбачає, що за переведення боргу за Основним договором Первісний боржник сплачує Новому боржнику грошові кошти у розмірі 1 494 168,80 грн..

Цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання (пункт 6.1. Договору).

Частинами 1, 2 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України України, статтями 207, 208 Господарського кодексу України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої - третьої, п'ятої статті 203 Цивільного кодексу України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів, зокрема, статей 228, 229, 230, 232, 234, 235, 1057-1 Цивільного кодексу України, абзацу другого частини шостої статті 29 Закону України "Про приватизацію державного майна", частини другої статті 20 Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)", частини другої статті 15 Закону України "Про оренду землі", статті 12 Закону України "Про іпотеку", частини другої статті 29 Закону України "Про страхування", статті 78 Закону України "Про банки і банківську діяльність", статті 7-1 Закону України "Про передачу об'єктів права державної та комунальної власності" тощо.

Статут приватного підприємства "СТД Агротехніка" не містить обмежень повноважень директора підприємства. Обмеження повноважень директора, на які посилається Позивач як на підставу своїх вимог, містяться в Рішенні Власника від 29.03.2010 року.

Пунктом 3.3. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" N11 від 29.05.2013 року визначено, що у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке.

Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта.

Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 статті 203 цього кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; 6) правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

У господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Припис абзацу 1 частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи, не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац 2 частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (Позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут.

У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 Цивільного кодексу України ); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Згідно статті 2 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", в Єдиному державному реєстрі, зокрема містяться дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.

Пункт 3 статті 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" передбачає, що якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

З вищенаведеного вбачається, що обмеження повноважень директора щодо представництва від імені юридичної особи, встановлені Рішенням Власника, підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру.

Колегія суддів апеляційної інстанції встановила, що Позивачем не доведено та не надано доказів, що обмеження були внесені до Єдиного державного реєстру. Відповідно інформація про обмеження не може бути використана в спорі з Відповідачами у цій справі.

Суд першої інстанції дійшов до правильного висновку, що оспорюваний правочин слід розглядати у сукупності із іншими діями сторін. Так, судом встановлено, що оспорюваний правочин укладено сторонами на виконання однієї умов мирової угоди, затвердженої господарським судом Дніпропетровської області у справі №904/5011/13. Укладання сторонами мирової угоди, подання її на затвердження до господарського суду, виконання її сторонами (шляхом укладання оспорюваного правочину), прийняття такого виконання іншими учасниками, вказує на схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником.

Пунктом 3.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" N11 від 29.05.2013 року визначено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 Цивільного кодексу України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що Позивачем не доведено наявності фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Відповідно до приписів статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Враховуючи викладене, колегія суддів вважає, що під час розгляду справи господарським судом фактичні обставини справи встановлено на основі повного, всебічного і об'єктивного дослідження поданих доказів та вірно застосовані норми права, а доводи скаржника не спростовують законності прийнятого у справі рішення.

Керуючись ст. ст. 99, 101, 103-105 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ПРИВАТНОГО СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ПІДПРИЄМСТВА "ЗАГОТЗЕРНО", смт. Ювілейне, Дніпропетровський район, Дніпропетровська область на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 09.12.2014 року у справі №904/5650/14 залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 09.12.2014 року у справі №904/5650/14 залишити без змін.

Постанова набирає чинності з дня її оголошення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого господарського суду України через Дніпропетровський апеляційний господарський суд протягом двадцятиденного строку з дати її прийняття.

Повний текст постанови виготовлено та підписано 20.07.2015 року.

Головуючий суддя В.І. Крутовських

Суддя Г.К. Дмитренко

Суддя А.Є. Прокопенко