ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________
УХВАЛА

"21" липня 2015 р.Справа № 924/960/15

Господарський суд Хмельницької області у складі: суддя Шпак В.О., розглянувши матеріали справи

за позовом акціонера ПАТ „Зооветпромпостач" Малієнко Людмили Іванівни м.Хмельницький

до Публічного акціонерного товариства "Зооветпромпостач" м. Хмельницький

про визнання недійсними рішення правління та наглядової ради, оформлених протоколом №119 від 15.10.2010р. та протоколом №122 від 19.05.2011р.

Представники сторін:

Позивач : Драч В. М. - за договором про надання правової допомоги від 28.05.2015 р.

Відповідач : Драч С. О. - за довіреністю від 16. 04. 2015 р.

Суть спору:

Позивач - акціонер ПАТ „Зооветпромпостач" Малієнко Людмила Іванівна звернулась із позовом до відповідача - Публічного акціонерного товариства „Зооветпромпостач" м.Хмельницький про визнання недійсними рішення правління та наглядової ради, оформлених протоколом №119 від 15.10.2010р. та протоколом №122 від 19.05.2011р.

Повноважний представник позивача у судовому засідання позовні вимоги підтримав. Обгрунтовує свої вимоги тим, що відповідно із положеннями Статуту товариства - Спостережна рада товариства складається з 3 членів з числа акціонерів і обирається на 5 років. Засідання спостережної ради правомочне, якщо на них присутні 2/3 від загальної кількості її членів. Рішення спостережної ради приймається більшістю голосів. До компетенції ради, серед іншого, віднесено прийняття рішення про укладання угод про відчуження майна на суму від 25 до 50 % статутного фонду. Згідно відомостей, які містяться в спірних протоколах на спільному засіданні правління і наглядової ради 15.10.2010р. та 19.05.2011р. були присутні лише два члена правління товариства із п'яти за Статутом (п.8.4.5) Бабійчук В.В. - голова правління, Мердюк А.Є. - секретар, а наглядову раду представляв із трьох її членів, лише Цапін М.М. - голова наглядової ради, отже в силу положень пп. 8.3.7 Статуту такі засідання спостережної ради є неправомочними, що узгоджується з вимогами ч.2 ст.55 Закону України „Про акціонерні товариства" .

Відповідач проти позову заперечив. У відзиві зазначив, що законодавством не передбачено право акціонера звертатися до суду за захистом прав акціонерного товариства, крім випадків, коли він уповноважений на це відповідним акціонерним товариством, або якщо таке право надається йому статутом акціонерного товариства. Пунктом 8.3.3 статуту ВАТ „Зооветпромпостач" визначено, що спостережна рада приймає рішення про укладення угод на суму від 25 до 50% балансової вартості активів товариства, за даними останньої річної звітності, відчуження майна на суму від 25 до 50% статутного фонду. У пункті 5.1. статуту вказано, що статутний фонд товариства становить 485292 грн. На засіданні правління і Наглядової ради (протокол №122 від 19.05.2011р) вирішили надати згоду на продаж частки складських та побутових приміщень за ціною 183850,74грн. Згідно договору купівлі продажу (м.Хмельницький, 01.07.2011р.), посвідченого приватним нотаріусом Пруняк Н.М., Хмельницького міського нотаріального округу та зареєстрованого в реєстрі за № 701, Струтинська Л.І., від імені якої на підставі довіреності діяв Айшпур Р.М., придбала 14/100 часток складських та побутових приміщень, а саме 3 приміщення загальна площа яких складає 80,7кв.м., що знаходяться в м.Хмельницькому по вул.ТолбухінаД. Відповідно до пункту 2.1 договору, загальна вартість 14/100 часток приміщень, що продаються складає 69257,00грн., а відповідно до пункту 2.2. договору, за домовленістю сторін, продаж 14/100 часток приміщення вчинено за 183850,00грн.; - 485292грн.х25% :100= 121323грн., отже Балансова вартість відчуженого майна (69257,00грн.) менша за 25% статутного фонду та становить 14,27 % цього розміру, в той час як правління мало право відчужувати майно на суму, що не перевищує 121323грн. Наведене свідчить про відсутність перевищення компетенції правління, а рішення Наглядової ради з такого продажу майна взагалі не потрібне. Позивач не довів що має повноваження захищати права акціонерного товариства, відсутність такого уповноваження може бути підставою для відмови у задоволенні позову.

Враховуючи необхідність витребування додаткових доказів, розгляд справи необхідно відкласти на іншу дату.

Керуючись ст.ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Розгляд справи відкласти на 10:00 "03" серпня 2015 р.

Зобов'язати позивача - надати докази про те, Малієнко Людмила Іванівна є акціонером Публічного акціонерного товариства "Зооветпромпостач", докази про те, що на час прийняття спірних рішень вона була членом Наглядової ради товариства.

Суддя В.О. Шпак

Віддрук. 3 прим. :

1 - до справи,

2 - позивачу, м.Хмельницький , вул.Кармалюка, 10

3 - відповідачу. м.Хмельницький, вул.Толбухіна, 1