ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"16" липня 2015 р. Справа № 5023/2682/11

вх. № 2682/11

Суддя господарського суду Савченко А.А.

при секретарі судового засідання Романченко Н.С.

за участю:

представника кредитора ТОВ "Динеро-Капітал" - Бігдан О.А., дов. б/н від10.08.2012р.

По справі за заявою ПП "РКС", м. Харків

до ПП "РКС", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 14.04.2011р. порушено провадження у справі про банкрутство ПП "РКС" та відкрито процедуру санації приватного підприємства "РКС".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 29.11.2011р. затверджено реєстр вимог кредиторів Приватного підприємства "РКС", визнано та включено до реєстру вимог кредиторів вимоги 11 конкурсних кредиторів на загальну суму 5340208,66 грн., визнано вимоги конкурсних кредиторів, що не були заявлені у встановлений законодавством строк, або не були заявлені взагалі, погашеними. Зобов'язано розпорядника майна та керуючого санацією не пізніше 29.01.2011 року провести збори кредиторів, зобов'язано комітет кредиторів у місячний строк від дати його утворення подати господарському суду схвалений план Приватне підприємство "РКС" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Сисуна Олександра Ігоревича, якого зобов'язано в строк до 15.10.2014 року виконати ліквідаційну процедуру.

Постановою господарського суду Харківської області від 15.10.2013р. припинено процедуру санації ПП "РКС", визнано Приватне підприємство "РКС" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Сисуна Олександра Ігоревича, якого зобов'язано в строк до 15.10.2014 року виконати ліквідаційну процедуру.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 02.10.14р. призначено до слухання звіт ліквідатора на "20" жовтня 2014 р. о 10:50.

Розгляд справи неодноразово відкладався, в тому числі за клопотанням ліквідатора та кредитора з підстав необхідності завершення ліквідаційної процедури та витребування додаткових доказів.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 09.07.2015р. відкладено слухання звіту ліквідатора на "16" липня 2015 р. о(об) 10:50, зобов'язано ліквідатора надати до суду копію рішення №729 від 18.04.2013р. "Про затвердження Порядку передачі інформації, що міститься у системі реєстру власників іменних цінних паперів, до системи депозитарного обліку", докази знищення печатки ПП "РКС", докази на підтвердження розміру частки ПП "РКС" в статутному капіталі ТОВ "Конфіденс Плюс", ТОВ "Рембурс Груп" та ТОВ "Запад Транзіт".

14 липня 2015р. ліквідатор надав до суду додаткові пояснення до звіту ліквідатора та витребувані ухвалою суду документи до матеріалів справи.

Представник ТОВ "Дінеро-Капітал" в судовому засіданні просив суд затвердити звіт ліквідатора про нараховану грошову винагороду в розмірі 48507,00грн., звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та припинити провадження у справі.

Суд, дослідивши матеріали справи, ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення учасників судового процесу, встановив наступне.

Постановою господарського суду Харківської області від 15.10.2013р. припинено процедуру санації ПП "РКС", визнано Приватне підприємство "РКС" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Сисуна Олександра Ігоревича.

З метою виявлення усіх кредиторів, в газеті "Урядовий кур'єр" №202 (5088) від 02.11.2013р. було надано оголошення про визнання ПП "РКС" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Після публікації оголошення протягом одного місяця, на виконання вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону України № 4212 -VI від 22.12.2011 року (далі - Закон про банкрутство), до суду надійшла заява ДПІ у м. Рівному ГУ Міндоходів у Рівненській області з грошовими вимогами до банкрута (вх. №48911) на загальну суму 345802,49грн.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 20.02.2014р. визнано грошові вимоги ДПІ у м. Рівному ГУ Міндоходів у Рівненській області до боржника ПП "РКС" у розмірі 345802,49грн.

З метою виявлення майна підприємства ліквідатором було проведено інвентаризацію майна підприємства. Відповідно до Акту інвентаризації активів ПП «РКС» станом на 15.10.2013р. (т.8 а.с.31), на балансі підприємства обліковувалися активи загальною вартістю 861218,41грн., в тому числі основні засоби, вартістю 18689,00грн., та довгострокові фінансові інвестиції (інвестиційні сертифікати, акції та частки у статутному капіталі інших господарських товариств, а саме ТОВ «Запад-Транзит»,ТОВ «Рамбурс Груп» та ТОВ «Конфіденс Плюс» (довідка Голо вного управління регіональної статистики №23-07/348 від 25.02.2014р.)), вартістю 842529,41грн. Крім того, обліковувалася дебіторська заборгованість в сумі 254648,97грн.

Відповідно до розпорядження ліквідатора від 10.12.2013р. у зв'язку із встановленням факту відсутності майна дебіторів ПП «РКС», яке може бути використано для погашення вимог банкрута, що підтверджується наявними у мате ріалах справи звітом керуючого санацією від 31.02.2012р. та копіями постанов органів держав ної виконавчої служби, доданих до звіту, з обліку ПП «РКС» списано, в якості безнадійної, де біторську заборгованість у розмірі 254648,97грн.

Крім того, на підставі розпоряджен ня ліквідатора від 17.12.2013р. та відповідно до рішення комітету кредиторів банкрута від 24.12.2014р. (протокол зборів комітету кредиторів від 24.12.2014р.) з балансу ПП«РКС» списано цінні папери загальною вартістю 130777,78грн., які обліковувалися на балансі банкрута, у зв'язку із зупиненням Національною комісією із цінних паперів та фондового ринку обігу випусків акцій наступних емітентів:

- ВАТ «Завод електрокераміки», що підтверджується рішенням №1344 від 27.10.2009р.;

- ВАТ «Комуненерготранс», що підтверджується розпорядженням №161-3 від 28.12.2010р.;

- ВАТ «Київпромпостачання», що підтверджується рішенням №2666 від 19.11.2013р.

Відповідно до матеріалів справи, з метою пошуку майнових активів банкрута, ліквідатор звернувся до відповідних органів, проте будь-якого майна за результатами пошуку не виявлено, що підтверджується:

- витягом з Державного реєстру речо вих прав на нерухоме майно №27767972 від 07.10.2014р.,

- довідкою Управління ДАІ ГУМВС України у Хар ківській області №52/390 від 20.01.2014р.,

- довідкою Державної інспекції сільського господарства в Хар ківській області №05.01-26/701 від 28.01.2014р.,

- листом Державної авіаційної служби України №20.01.19-2987 від 18.03.2014р.,

- листом Державної служби інтелектуальної власності України №1-8/919 від 03.02.2014р.,

- довідкою Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті №2056-05/1/1-14 від 04.11.2014р.

Згідно із приписами ч.4 ст.44 Закону про банкрутство ліквідатором укладений із ПрАТ «Інвестиційна компанія «Восток-Інвест» договір-доручення №14-БД-75 від 03.03.2014р. на здійснення заходів із продажу належних ПП «РКС» цінних паперів (інвестиційних сертифікатів) на Українській фондовій бі ржі, із початковою вартістю 308325,15грн.

За наслідками неодноразового виставлення на торги, із послідовним зниженням вартості, що підтверджується відповідними копіями біржових бюлетенів, зазначені цінні папери придбані ТОВ «Інвестиційний проект», за ці ною 8872,00грн., що підтверджується біржовими контрактами №1/СУФ/2014 та №2/СУФ/2014 від 16.06.2014р. Вартість цінних паперів сплачена покупцем на рахунок ПП «РКС» у повному обсязі 30.10.2014р., що підтверджується випискою АТ «Укрсиббанк» про рух коштів по рахунку банкрута за період із 15.10.2013р. по 18.06.2015р.

Відповідно до ст.44 Закону про банкрутство, після проведення інвентаризації та оцінки майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута або шляхом проведення аукціону, або безпосередньо юриди чній або фізичній особі. Вибір способів продажу активів здійснюється ліквідатором з метою забезпечення його від чуження за найвищою ціною.

З метою забезпечення відчуження майна банкрута за найвищою ціною, ліквідатором було обра но продаж майна банкрута шляхом проведення аукціону.

Відповідно до ст.49 Закону про банкрутство, організатор аукціону визначається замовником за конкурсом, що проводиться у визначеному замовником порядку, основними критеріями якого вважаються наявність ліцензії, достатній, але не менш як три роки, досвід проведення аукціонів, запропо нована найменша сума винагороди.

За наслідками проведеного ліквідатором конкурсу, організатором аукціону визначено Това рну біржу «Ресурс-Інформ», яку ухвалою господарського суду Харківської області від 22.04.2014р. визнано учасником провадження у справі №5023/2682/11 про банкрутство ПП "РКС".

05.05.2014р. ліквідатором було укладено відповідний договір №1 про проведення відкритих торгів у формі аукціону.

Відповідно до ч.5 ст.44 Закону про банкрутство ліквідатор здійснює продаж майна боржника у вигляді цілі сного майнового комплексу. У разі якщо продати майно боржника у вигляді цілісного майно вого комплексу не вдалося, ліквідатор здійснює продаж майна боржника частинами. Крім того, приписами закону про банкрутство передбачено можливість проведення повторного та другого повторного аукціону.

Організатором торгів розміщувалися оголошення про проведення аукціону із продажу майна боржника у вигляді цілісного майнового комплексу, про проведення повторного аукці онну, та проведення другого повторного аукціону, що підтверджується копіями оголошень (т. 8 а.с. 53-58).

10 грудня 2014р. організатором торгів проведено другий повторний аукціон, за результатами якого переможцем оголошено ТОВ «Компанія «Партнер» (протокол №1 проведення відкритих торгів у формі аукціону від 10.12.14р.). Відповідно до вказаного протоколу, ціна продажу майна боржника склала 33402,53грн.

Відповідно до умов вказаного протоколу кошти в розмірі 3000,00грн. внесені перемо жцем в якості гарантійного внеску на рахунок організатора торгів та є частиною винагороди біржі за організацію та проведення аукціону. Кошти в розмірі 5000,00грн. сплачуються переможцем на рахунок організатора торгів та є частиною винагороди біржі за організацію та проведення аукціону. Зазначені кошти в розмірі 8000,00грн. є винагородою біржі за організацію та прове дення аукціону відповідно до договору від 05.05.2014р. про проведення відкритих торгів у фо рмі аукціону, укладеного між ПП «РКС» та Товарною біржею «Ресурс-Інформ. Кошти в розмірі 25402,53грн. сплачуються переможцем на рахунок ПП «РКС».

За результатами проведеного аукціону 10.12.2014р. між ПП «РКС» та ТОВ «Компанія «Пар тнер» укладений договір купівлі-продажу №Р-П-10/12/14 від 10.12.14р.

Переможцем торгів - ТОВ «Компанія «Партнер» 12.12.2014р. було сплачено на рахунок організа тора торгів кошти в розмірі 5000,00грн., що підтверджується платіжним до рученням №1417 від 12.12.14р.

Крім того, 12.12.2014р. ТОВ «Компанія «Партнер» було сплачено на рахунок ПП «РКС» грошо ві кошти в розмірі 25402,53грн., що підтверджується випискою про рух коштів по рахун ку банкрута за період із 15.10.2013р. по 18.06.2015р.

Відповідно до Акту приймання-передання від 16.12.2014р. реалізоване майно передано покупцю.

Рішенням господарського суду Харківської області від 18.12.2012р. по справі №5023/4474/12 визнано недійсним договір купівлі-продажу незавершеного будівництвом будинку культури на 500 місць разом з підведеними до нього зовнішніми мережами та комплектацією, розташованого за адресою: м. Збараж Тернопільської області, вул. Д. Вишнівецького, 2, який було укладено між Відділом культури і туризму Збаразької районної державної адміністрації та ПП "РКС" 10.01.2006 року та посвідчено приватним нотаріусом Збаразького районного нотаріального округу Джурою О.М.( зареєстровано в реєстрі за № 20). Зобов'язано Приватне підприємство "РКС" повернути у власність територіальної громади Збаразького району на баланс Відділу культури і туризму Збаразької районної державної адміністрації незавершений будівництвом будинок культури на 500 місць разом з підведеними до нього зовнішніми мережами та комплектацією, розташований за адресою: м. Збараж Тернопільської області, вул. Д. Вишнівецького, 2. Зобов'язано Відділ культури і туризму Збаразької районної державної адміністрації повернути Приватному підприємству "РКС" грошову суму в розмірі 153570,00 грн., отриману на виконання договору купівлі-продажу об'єкту незавершеного будівництва від 10.01.2006 року.

Постановою Вищого господарського суду України від 12.11.2013р. рішення господарського суду Харківської області від 18.12.2012р. по справі №5023/4474/12 залишено без змін.

Згідно з розпорядженням ліквідатора від 31.12.2013р. на облік ПП «РКС» було взято дебіторську заборгованість в розмірі 153570грн. 00коп. Протягом 2014 року ліквідатором здійснювалися заходи із стягнення зазначеної суми, проте, у зв'язку із тим, що на час закінчення строку проведення ліквідаційної процедури вказана сума заборгованості не була стягнута, рішенням комітету кредиторів банкрута від 13.02.2015р. було погоджено реалізацію зазначеної дебіторської заборгованості ПП «РКС» на користь ТОВ «Дінеро-Капітал» із дисконтом (протокол засідання комітету кредиторів від 13.02.2015р.).

Крім того, вказаними рішеннями комітету кредиторів також погоджено реалізацію на ко ристь ТОВ «Дінеро-Капітал» раніше списаної ліквідатором, в якості безнадійної, дебіторської заборгованості, в сумі 254648,97грн. із дисконтом.

20 березня 2015р. між ПП «РКС» та ТОВ «Дінеро-Капітал» було укладено договір про відступлення права вимоги ПП «РКС» до дебіторів банкрута (ПМПФ «Спецрембуд», ПП «Будівельник» та Відділ культури і туризму Збаразької районної державної адміністрації). Загальна вартість відступленого права вимоги склала 56178, 90грн. Вказані грошові кошти у повному обсязі сплачені ТОВ «Дінеро-Капітал» на користь ПП «РКС», що підтверджується випискою про рух коштів по рахунку банкрута за період із 15.10.2013р. по 18.06.2015р.

Таким чином, за час здійснення ліквідаційної процедури ПП «РКС», від реалізації ліквіда ційної маси банкрута на ліквідаційний рахунок надійшли грошові кошти в сумі 90836,24грн. Вказані кошти витрачено ліквідатором на погашення ліквідаційних витрат, а саме: 89002,53грн. - оплата послуг розпорядника майном та ліквідатора; 1000,00грн. - оплата послуг торговця цінними паперами; 453,53грн. - послуги банківської установи, 380,18грн., що надійшли після укладання договору відступлення права вимоги між ПП «РКС» та ТОВ «Дінеро-Капітал», повернуті на користь ТОВ «Дінеро-Капітал».

Ліквідатором проведено роботу щодо закриття рахунків боржника. Банківські рахунки ПП «РКС» закрито, що підтверджується довідкою АТ «Банк «Фінанси та Кредит» №9-33170/3719 від 25/12-2014, довідкою ПТ КБ «Приватбанк» №08.7.0.0.0/44 від 28.04.2014р., довідкою АБ «Кліринговий дім» №05-06/2731 від 25.11.14р. та довідкою АТ «Укрсиббанк» №57-3-41-10/1203 від 18.06.2015р.

До КП «Міський архів» на зберігання були передані документи, що потребують довгострокового зберігання, що підтверджується довідкою №85 від 28.04.2015р.

Печатка була знищена, про що свідчить Акт про знищення печатки банкрута від 22 червня 2015 р.

У зв'язку із закінченням ліквідаційної процедури ліквідатором направлені повідомлення до ДПІ у м. Рівному та ГУ ПФУ у Харківській області про закінчення ліквідаційної процедури, що підтверджується наявними у матеріалах справи копіями листів із доказами відправлення.

У зв'язку з недостатністю у банкрута активів ліквідатором складено ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю в сумі 1739,7тис.грн.

Рішенням комітету кредиторів від 19.06.2015р. затверджено ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс, зобов'язано ліквідатора звернутись до господарського суду з клопотанням про затвердження ліквідаційного звіту та ліквідаційного балансу банкрута (Протокол комітету кредиторів від 19.06.2015р.).

Згідно з п.5. ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Ст. 4-1 ГПК України встановлені форми господарського судового процесу. Господарські суди розглядають справи про банкрутство з урахуванням особливостей, встановлених законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі Закон про банкрутство).

Згідно ст. 46 Закону про банкрутство господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Пункт 2 ст.46 Закону про банкрутство передбачає що, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Отже, враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії по ліквідації банкрута, ліквідатором надано до суду ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 1739,7тис.грн, суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора та припинити провадження по справі.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 46, п.6 ст.83, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу - Приватне підприємство «РКС», код 32171116, зареєстроване як юридична особа 05.09.2002р. Виконавчим комітетом Рівненської міської ради, адреса: 61057, м. Харків, вул. Римарська, 23.

3. Визнати вимоги кредиторів, що були не задоволені за недостатністю майна банкрута ПП «РКС», а саме:

- Приватного підприємства правничо-консалтингова фірма „Юркона" в сумі 11406,48 грн.;

- Дочірнього підприємства "Західдовибухпром" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" в сумі 172164,79 грн.;

- ФОП ОСОБА_6 в сумі 57034,87грн.;

- ФОП ОСОБА_7 в сумі 81757,23 грн.;

- ТОВ "Дінеро-Капітал" в сумі 399744,62грн.;

- ТОВ "Запад-Транзіт" в сумі 32839,80грн.;

- ТОВ "Іфріт" в сумі 76956,00грн.;

- ТОВ "Інновида-Україна" в сумі 330187,67грн.;

- ТОВ "Компанія "Опціон" в сумі 183763,06грн.;

- ТОВ "Фансідар" в сумі 33204,94грн.;

- ТОВ "Фірма "Восток" в сумі 14829,41грн.;

- ДПІ у м. Рівному Головного управління ДФС у Рівненській області в сумі 345802,49грн., погашеними.

4. Провадження по справі припинити.

5. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

6. Ухвалу направити ліквідатору, банкруту, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, Дзержинський ВДВС ХМУЮ, ДПІ у Дзержинському районі м. Харкова, державному органу статистики.

Суддя Савченко А.А.