ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 липня 2015 року Справа № 917/1761/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Черкащенка М.М. - головуючого, (доповідач)
Вовк І.В., Нєсвєтової Н.М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргупублічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів"
на постанову та на рішення Харківського апеляційного господарського суду від 02.02.2015 року господарського суду Полтавської області від 06.11.2014 року
у справі господарського судуПолтавської області
за позовомпублічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів"
дотовариства з обмеженою відповідальністю "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів"
провизнання недійсним договорів купівлі-продажу,
в засіданні взяли участь представники:

- позивача:Архіпов О.Ю.,
- відповідача:не з"явився,

ВСТАНОВИВ:

У серпні 2014 року публічне акціонерне товариство "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" (далі - ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів") звернулось до Господарського суду Полтавської області з позовами до товариства з обмеженою відповідальністю "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" (далі - ТОВ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів") про визнання недійсними договори купівлі-продажу господарських будівель від 26.09.2008 року.

Позовні вимоги мотивовані тим, що спірні договори купівлі-продажу від 26.09.2008 року були укладені керівником ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності для укладення цих договорів.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 06.11.2014 року (суддя Тимощенко О.М.) в задоволенні позовних вимог про визнання недійсними договорів купівлі-продажу господарських будівель від 26.09.2008 року - відмовлено.

Рішення мотивоване недоведеністю та необґрунтованістю позовних вимог, зокрема тим, що спірні договори укладені із перевищенням повноважень керівника позивача, проте в подальшому були схвалені ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", а тому відсутні правові підстави для визнання договорів купівлі-продажу недійсними. У рішенні суду також вказано про відсутність підстав для застосування позовної давності, оскільки право чи інтерес позивача не були порушені.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 02.02.2015 року (колегія суддів у складі: Могилєвкін Ю.О. - головуючий, судді Потапенко В.І., Плужник О.В.) рішення місцевого господарського суду від 06.11.2014 року залишено без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Постанова обґрунтована тим, що договори купівлі-продажу укладені з порушенням норм діючого законодавства, а саме особа, яка вчинила правочини, не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, але позов пред"явлений з пропуском позовної давності, про застосування якої відповідач подав заяву, у зв"язку з чим залишив без змін рішення місцевого господарського суду про відмову в позові.

Не погоджуючись з прийнятими судовими рішеннями, ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" подало касаційну скаргу, в якій просить постанову Харківського апеляційного господарського суду від 02.02.2015 року та рішення Господарського суду Полтавської області від 06.11.2014 року скасувати і прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

В обґрунтування своїх вимог, скаржник посилається на те, що судами неправильно застосовані норми матеріального та процесуального права, що призвело до прийняття незаконних судових рішень.

Колегія суддів, розглянувши наявні матеріали, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 29.12.2006 року між ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" в особі голови правління Тютюнник В.М. (покупець) та товариства з обмеженою відповідальністю "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" в особі директора Гавриленкова М.П. (продавець) було укладено договори купівлі-продажу, відповідно до умов якого відповідач продав, а позивач купив: господарські будівлі за адресою: Полтавська обл., Семенівський район, с. Дем'янівка, вул. Калініна, 1а, корпус 3;будинок відпочинку, який знаходиться за адресою: Полтавська обл., Семенівський район, с. Дем'янівка, вул. Калініна, 1а, корпус 1; будинок відпочинку, якій знаходяться за адресою: Полтавська обл., Семенівський район, с. Дем'янівка, вул. Калініна, 1а, корпус 2.

Укладені договори, позивач просить визнати недійсними на підставі ст.ст. 203, 215 ЦК України з посиланням на те, що голова правління ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" не мав необхідного обсягу дієздатності для укладення цих правочинів, оскільки не були погодженні з наглядовою радою товариства, як-то вимагає Статут.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 ЦК України, статтями 207, 208 ГК України.

Статтею 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Приписами ст. 204 ЦК України передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно з ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Статтею 161 ЦК України встановлено, що виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом. Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства. Виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом. Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) чи одноособовим (директор, генеральний директор).

Згідно з п. 9.3.5 Статуту позивача в редакції, чинній на час укладення оспорюваних договорів ( арк. справи 62-85, том 2) голова правління мав повноваження на укладення цивільно-правових угод з правом одноособового їх підпису. Будь-яка угода, укладена головою правління від імені товариства по розпорядженню рухомим та нерухомим майном без згоди із наглядовою радою або інша угода, укладена на суму, що перевищує встановлений ліміт, без отримання згоди наглядової ради на укладення такої угоди, визнається недійсною та не підлягає виконанню, за виключенням поточних господарських договорів ( в тому числі на поставку сировини, допоміжних та таропакувальних матеріалів, компонентів та реалізації готової продукції) необхідних в межах затверджених виробничих програм.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що оспорювані договори купівлі-продажу господарських будівель були укладені від імені ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" головою правління Тютюнник В.М. без будь-якого погодження з наглядовою радою товариства, тобто із перевищенням повноважень.

Правові наслідки вчинення правочинів з перевищенням повноважень визначено частиною першою статті 241 ЦК України: правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Таким чином, із змісту норми частини першої статті 241 ЦК України випливає, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу).

Колегія суддів відзначає, що суд апеляційної інстанції, залишаючи без змін рішення місцевого господарського суду, яким відмовлено у задоволенні позову з підстав того, що оспорювані правочини були в подальшому схвалені самим підприємством шляхом вчинення дій спрямованих на виконання договорів (передача позивачем господарських будівель покупцю та отримання від покупця коштів, як оплати вартості придбаних споруд), визнав такі мотиви місцевого господарського суду такими, що відповідають нормам матеріального права та фактичним обставинам справи, водночас в цій же мотивувальній частині постанови суд апеляційної інстанції дійшов до висновку, що право позивача, за захистом якого він звернувся до суду є порушеним, проте спливла позовна давність і є заява відповідача про її застосування, що є підставою для відмови у позові за спливом позовної давності.

Отже, висновки суду апеляційної інстанції, які викладені у мотивувальній частині постанови є взаємосуперечливими щодо суті позовних вимог та підстав для їх відмови, що є неприпустимим і є прямим порушенням приписів ст.ст.82, 84, 105 ГПК України.

Відповідно до ч.2 ст. 11110 ГПК України, порушення норм процесуального права є в будь-якому випадку підставою для скасування рішення місцевого або постанови апеляційного господарського суду.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів приходить до висновку про скасування постанови суду апеляційної інстанції, як такої, що прийнята із порушенням норм процесуального та матеріального права.

Що стосується рішення місцевого господарського суду, то колегія суддів зазначає наступне.

Місцевий господарський суд встановивши, що ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" після укладення оспорюваних договорів головою правління із перевищенням повноважень, вчинив дії з їх виконання (передав покупцю господарські споруди, що є предметом купівлі-продажу за оспорюваними договорами, отримав від покупця за них кошти та в подальшому не повертав їх), дійшов вірного висновку, що такі правочини були схвалені товариством, а отже відсутні правові підстави для визнання договорів купівлі-продажу недійсним на підставі ст. ст. 203, 215 ЦК України, у зв"язку з чим суд правомірно відмовив у задоволенні позову саме з цих мотивів.

На підставі вищевикладеного, оскаржуване рішення місцевого господарського суду є повними, законними та обґрунтованими, винесеними з дослідженням всіх обставин справи в сукупності, при правильному застосуванні норм матеріального та процесуального права, а тому судова колегія не вбачає підстав для його зміни чи скасування.

Щодо доводів, викладених в касаційній скарзі, то вони є необґрунтованими та не підтвердженими належними доказами, не спростовують висновків суду покладених в основу судових рішень, які були зроблені за наслідками ретельного дослідження всіх обставин справи, а лише зводяться до переоцінки досліджених судами доказів та встановлених обставин справи, що не віднесено до компетенції суду касаційної інстанції.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119- 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" задовольнити частково.

Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 02.02.2015 року у справі №917/1761/14 скасувати.

Рішення Господарського суду Полтавської області від 06.11.2014 року з даної справи залишити без змін.

Головуючий, суддя М.М.Черкащенко

Судді І.В.Вовк

Н.М.Нєсвєтова