ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

16 липня 2015 р. Справа № 909/564/15

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Фрич М. М., при секретарі судового засідання Вакалюк А. М., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Державного підприємства "Вигодське лісове господарство",

вул. Д.Галицького,40, смт. Вигода,

Долинський район, Івано-Франківська область,77552

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Вектор-Долина"

вул. Д. Галицького,40А, смт. Вигода,

Долинський район, Івано-Франківська область,77552

про визнання недійсним договору

за участю представників сторін:

від позивача: Кузь А.П. - представник, (довіреність б/н від 10.10.2014 р.);

від відповідача: Кохан С.М. - представник, (довіреність б/н від 25.05.2015 р.).

ВСТАНОВИВ:

Державне підприємство "Вигодське лісове господарство" подало позов до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вектор-Долина" про визнання договору №08 від 28.02.2013 р. недійсним.

Ухвалою суду від 26.05.2015 року прийнято позовну заяву до розгляду, порушено провадження у справі і призначено розгляд справи на 09.06.2015 року. Ухвалою суду від 09.06.2015 року відкладено розгляд справи на 18.06.2015 року. В судовому засіданні 18.06.2015 року судом оголошено перерву у розгляд спору до 30.06.2015 року, про що сторони були повідомлені. Ухвалою суд від 30.06.2015 року відкладено розгляд справи на 16.07.2015 року.

В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав, просив суд позов задоволити. Представник відповідача проти позову заперечив згідно підстав, викладених у відзиві на позовну заяву.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив таке.

Позивач вказує на те, що державною фінансовою інспекцією в Івано-Франківській області було проведено позапланову виїзну ревізію окремих питань фінансово-господарської діяльності підприємства за період з 06.12.2010 року по 23.06.2014 року, про що складено Акт №07-21/15 від 31.10.2014 року. В Акті зазначено, що в ході ревізії виявлено лишки 16 диких звірів (13 оленів, 3 європейські лані) та лишки будинку, а також виявлено лишки 19 диких звірів (10 оленів, 9 зубрі) та огорожі (вольєру).

За словами позивача, державною фінансовою інспекцією в Івано-Франківській області на підставі направлення від 06.10.2014 року було проведено зустрічну звірку щодо документального та фактичного підтвердження у ТзОВ "Вектор-Долина" виду, обсягу, якості операції та розрахунків для з'ясування їх реальності та повноти відображення в обліку ДП "Вигодське лісове господарство".

Позивач стверджує, що згідно довідки зустрічної перевірки №07-21/71з від 21.10.2014 року було представлено договір про передачу тварин на тимчасове утримання від 28.02.2013року №8, який було укладено між ДП "Вигодське лісове господарство" в особі директора Тимочко Ігоря Ярославовича та ТзОВ "Вектор-Долина". За словами позивача вказаний договір відсутній у ДП "Вигодське лісове господарство", а також відсутній запис в Журналі реєстрації договорів. Крім того, позивач вказує на те, що копію спірного договору ним було отримано від державної фінансової інспекції в Івано-Франківській області вже після проведення перевірки, а відповідно підприємству стало відомо про факт існування такого договору від державної фінансової інспекції.

За словами позивача колишнім керівником ДП "Вигодське лісове господарство" Тимочком І.Я. було укладено договір про передачу тварин на тимчасове утримання, який суперечить інтересам підприємства та створює негативні наслідки для позивача. Позивач вважає, що Тимочко І.Я. знаючи про негативні наслідки, який створить вказаний договір все ж таки його уклав і при цьому приховав даний факт оскільки на підприємстві відсутня будь-яка інформація щодо договору.

Позивач переконаний, що Тимочко І.Я. уклав договір всупереч інтересам ДП "Вигодське лісове господарство" чим створив негативні наслідки для позивача у вигляді матеріальної шкоди. Таким чином, позивач просить суд визнати договір №8 про передачу тварин на тимчасове утримання від 28.02.2013 року недійсним з моменту укладення на підставі ст.232 Цивільного кодексу України, оскільки вважає, що спірний договір було укладено внаслідок зловмисної домовленості.

Відповідач проти позовних вимог заперечив, подав суду відзив на позовну заяву вих. №16/06-15 від 16.06.2015 р. (вх. №9430/15 від 17.06.2015). Згідно поданого відзиву відповідач вказує на те, що оспорюваний позивачем договір відповідає вимогам, додержання яких є необхідними для чинності правочину (ст. 203 ЦК України). Також відповідач зазначив, що посилання позивача на ст. 232 ЦК України як на підставу визнання правочину недійсним є необґрунтованим, оскільки представник ДП "Вигодське лісове господарство" не укладав спірний договір, його укладав директор підприємства, який є органом юридичної особи. Таким чином, відповідач просив суд в задоволенні позовних вимог відмовити.

Виходячи з матеріалів справи та керуючись вимогами діючого законодавства, суд дійшов в спірному випадку наступних висновків.

Відповідно до ч. 1 ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Статтею 627 ЦК України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частинами 1, 3 ст. 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно зі ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (позиція Вищого господарського суду України, викладена у постанові від 23.02.2015 року по справі №910/15906/14) .

Відповідно до ст.232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

Пунктом 3.10. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 року "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" встановлено, що при цьому представником не може вважатися орган юридичної особи, в тому числі її керівник, навіть якщо він діяв всупереч інтересам цієї особи: представництво в даному разі визначається за правилами глави 17 названого Кодексу.

Разом з тим, пунктом 3.10. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 року "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" передбачено, що у вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230 - 233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Зловмисна домовленість - це умисна змова представника однієї сторони правочину з другою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої вчинено правочин. У визнанні правочину недійсним з відповідної підстави доведенню підлягає не наявність волі довірителя на вчинення правочину,а існування умислу представника, який усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам довірителя, передбачає настання невигідних для останнього наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання. Наслідком такого визнання, крім загальних наслідків, визначених статтею 216 ЦК України, є виникнення у довірителя права вимагати від свого представника і другої сторони, зокрема, солідарного відшкодування збитків.

Пунктом 22 Постанови Пленуму Верховного Суду України №9 від 06.11.2009 року "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" встановлено, що для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.

Кваліфікація правочину, вчиненого внаслідок зловмисної домовленості, зумовлює доведення та встановлення таких умов: від імені однієї із сторін правочину виступав представник; зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі наявних повноважень представника; чи існував умисел в діях представника щодо зловмисної домовленості; чи настали такі несприятливі наслідки для особи, яку представляють; наявний причинний зв'язок поміж зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють (позиція Вищого господарського суду України, викладена у постанові від 23.02.2015 року по справі №910/15906/14).

Пунктом 2.10 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 року "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" встановлено, що у силу припису статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача (прокурора - в разі подання ним відповідного позову).

Як вбачається з матеріалів справи, договір №8 про передачу тварин на тимчасове утримання від 28.02.2013 року укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вектор-Долина" в особі директора Ловича Романа Михайловича та Державним підприємством "Вигодське лісове господарство" в особі директора Тимочко Ігоря Ярославовича. Особи, між якими укладено договір, діяли на підставі Статуту. В спірному випадку, договір №8 від 28.02.2013 року укладено не представником позивача ДП "Вигодське лісове господарство", а органом юридичної особи - директором підприємства, що в свою чергу, виключає посилання позивача на ст. 232 ЦК України, якою передбачено, що правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

В спірному випадку, за відсутності такої умови для кваліфікації правочину, вчиненого внаслідок зловмисної домовленості, як участь представника в укладенні договору, дослідження інших умов (умисел, несприятливі наслідки для особи, яку представляють, причинний зв'язок поміж зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють) є недоцільним, оскільки такі умови можуть мати суттєве значення для вирішення спору лише тоді, коли договір укладається представником. Таким чином, позивач не довів перед судом обставин, які надають можливість визнати договір №8 від 28.02.2013 року недійсним.

Вказане дає підстави вважати, що доводи позивача щодо укладення спірного договору внаслідок зловмисної домовленості представника Державного підприємства "Вигодське лісове господарство" з Товариством з обмеженою відповідальністю "Вектор-Долина" є безпідставними.

З урахуванням всіх обставин справи, вивченням документів в судовому засіданні, на підставі вимог діючого законодавства - вимога позивача про визнання недійсним договору не визнається судом обґрунтованою, а відтак позов задоволенню не підлягає.

Згідно зі ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Статтею 43 ГПК України встановлено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

В силу ст.49 ГПК України судовий збір слід залишити за позивачем.

Керуючись ст.ст. 203, 232, ч.1,3 ст.215, ст.627, ч.1 ст.638 Цивільного кодексу України, п.22 Постанови Пленуму Верховного Суду України №9 від 06.11.2009 року "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", п.2.10., п.3.10. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 року "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", ст.ст. 32, 43, 49, 82 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В позові Державного підприємства "Вигодське лісове господарство" / 77552, Івано-Франківська область, Долинський район, смт. Вигода, вул. Д. Галицького, 40 / до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вектор-Долина" / 77552, Івано-Франківська область, Долинський район, смт. Вигода, вул. Д. Галицького, 40 А / про визнання недійсним договору №8 про передачу тварин на тимчасове утримання від 28.02.2013 року, укладеного між ДП "Вигодське лісове господарство" та ТзОВ "Вектор-Долина" - відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 21.07.15

Суддя Фрич М. М.

Виготовлено в КП "Діловодство спеціалізованого суду"

________________ Гавінська Л.Д. 21.07.15