ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.07.2015 року Справа № 904/3262/15

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Лисенко О.М. (доповідач)

суддів: Джихур О.В., Березкіна О.В. ( зміна складу колегії суддів відбулась на підставі розпорядження голови суду Євстигнеєва О.С. від 23 липня 2015 року)

Секретар судового засідання Петровська А.В.

Представники сторін у судове засідання не з»явились, про час та місце були повідомлені належним чином.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Фермерського господарства "Пузь Миколи Миколайовича"

на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 26 травня 2015року у справі № 904/3662/15

За позовом Фермерське господарство "Пузь Миколи Миколайовича"

до Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОСФЕРА"

про визнання недійсним договору

В судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частину постанови (статті 85, 99, 105 Господарського процесуального кодексу України).

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 26 травня 2015 року по справі № 904/3262/15 (суддя Манько Г.В. ) відмовлено в задоволенні позовних вимог Фермерському господарству "Пузь Миколи Миколайовича" , смт.Онуфріївка,Кіровоградська область до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСФЕРА", м.Дніпропетровськ про визнання недійсним Договору купівлі-продажу від 18 березня 2014 року № 13340-С, укладеного між сторонами по справі.

Рішення вмотивоване тим, що позивач помилково ототожнює договір купівлі- продажу який регулюється статтею 694 Цивільного кодексу України з комерційним кредитом ( стаття 1057 Цивільного кодексу України), між сторонами по справі був укладений договір купівлі-продажу на відстрочення платежу, передбачений статтею 694 Цивільного кодексу України, а відтак у голови господарства не має необхідності попереднього отримання дозволу на його укладення від ради членів фермерського господарства.

Голова господарства ОСОБА_2 діяв в межах своєї компетенції та мав необхідний обсяг цивільної відповідальності на вчинення такого правочину, як того вимагають норми цивільного законодавства та положення Статуту.

При винесенні рішення, суд також керувався приписами пункту 14.1.245 статті14 Податкового кодексу України, статей 44,49,82-85 Господарського процесуального кодексу України .

Не погодившись із вказаним рішенням, до суду з апеляційною скаргою звернувся позивач, в якій просив рішення скасувати, задовольнити позовні вимоги,посилаючись на те, що місцевий господарський суд не з»ясував, та не навів в рішенні висновків чи містить спірний договір умови про кредит, до компетенції якого органу господарства віднесено статутом вирішення питання про одержання кредиту.

Також в апеляційній скарзі скаржник наголошує на безпідставному незастосуванні до спірних правовідносин положення частини 2 статті 1057 Цивільного кодексу України, згідно з якою до комерційного кредиту застосовуються положення частини 2 статті 1057 Цивільного кодексу України, згідно з якою до комерційного кредиту застосовуються положення статей 1054-1056 цього кодексу, якщо інше не встановлено положеннями про договір, з якого виникло відповідне зобов»язання, і не суперечить суті такого зобов»язання. Зобов»язання з кредиту може виникати лише з кредитного договору, а й з інших договорів, зокрема і з договору купівлі-продажу.

У відзиві на апеляційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю «Агросфера» просить апеляційну скаргу Фермерського господарства "Пузь Миколи Миколайовича" залишити без задоволення, рішення господарського суду Дніпропетровської області від 26 травня 2015року у справі № 904/3262/15 залишити без змін.

Представники сторін про час і місце розгляду справи повідомлені завчасно та належним чином, явку у судове засідання повноважних представників не забезпечили.

Згідно частини 1 статті 99 Господарського процесуального кодексу України в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції.

У відповідність абзацу 3 пункту 3.9.1. Постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року № 18 особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 64 та статті 87 Господарського процесуального кодексу .

Абзацом 1 пункту 3.9.2. Постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року № 18 визначено, що у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Враховуючи факт належного сповіщення сторін про час та місце судового засідання, колегія суддів вважає, що апеляційну скаргу можливо розглянути в цьому судовому засіданні за відсутності представників сторін, за наявними у справі матеріалами відповідно до статті 75 Господарського процесуального кодексу України.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність юридичної оцінки встановлених фактичних обставин справи, застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті ним рішення, колегія суддів дійшла висновку, що оскаржуване рішення господарського суду Дніпропетровської області не підлягає скасуванню з наступних підстав.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агросфера» ( продавець) та Фермерським господарством "Пузь Миколи Миколайовича" ( покупець) укладено Договір купівлі-продажу від 18 березня 2015 року № 13340-С ( далі-Договір), згідно до пункту 1.1 якого, продавець зобов»язується передати , а покупець зобов»язується прийняти та оплатити вартість насіннєвого матеріалу ( товару), відповідно до умов даного Договору ( додаткових угод та специфікацій до нього).

Договір набирає сили з моменту підписання обома сторонами і діє до 31 грудня 2014 року, а в частині розрахунків до повного виконання покупцем зобов»язань за цим Договором.

Згідно до частин 1-5,7 статті 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості. Вимоги щодо якості предмета договору визначаються відповідно до обов'язкових для сторін нормативних документів, зазначених у статті 15 цього Кодексу, а у разі їх відсутності - в договірному порядку, з додержанням умов, що забезпечують захист інтересів кінцевих споживачів товарів і послуг. Ціна у господарському договорі визначається в порядку, встановленому цим Кодексом, іншими законами, актами Кабінету Міністрів України. За згодою сторін у господарському договорі може бути передбачено доплати до встановленої ціни за продукцію (роботи, послуги) вищої якості або виконання робіт у скорочені строки порівняно з нормативними. Строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов'язання сторін, що виникли на основі цього договору. На зобов'язання, що виникли у сторін до укладення ними господарського договору, не поширюються умови укладеного договору, якщо договором не передбачено інше. Закінчення строку дії господарського договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору.

До спірного договору сторони узгодили специфікації №№ 1,2 від 18 березня 2014 року де визначили: ціну, ціну з коригуванням офіційного курсу гривні до іноземної валюти згідно до пункту 4.7 Договору; кількість , строк поставки, умови знижки, умови оплати ( пункт 4.1 Договору) ( а.с.13-14).

Якість товару узгоджена сторонами в пункті 2.1 Договору.

Згідно до частини 1,5-6 статті 694 Цивільного кодексу України передбачено, що Договором купівлі-продажу може бути передбачений продаж товару в кредит з відстроченням або з розстроченням платежу. Якщо покупець прострочив оплату товару, на прострочену суму нараховуються проценти відповідно до статті 536 цього Кодексу від дня, коли товар мав бути оплачений, до дня його фактичної оплати. Договором купівлі-продажу може бути передбачений обов'язок покупця сплачувати проценти на суму, що відповідає ціні товару, проданого в кредит, починаючи від дня передання товару продавцем. З моменту передання товару, проданого в кредит, і до його оплати продавцю належить право застави на цей товар.

Пунктом 4.2 Договору сторони узгодили, що товарний кредит з відстрочкою платежу по даному Договору надається на умовах оплати 0,01% річних за користування товарним кредитом. Товарний кредит наданий продавцем покупцю в межах строків, визначених умовами оплати товару у специфікації - є строком правомірного користування товарним кредитом. Користування товарним кредитом за межами строків, встановлених умовами оплати товару - є неправомірне користування покупцем товарним кредитом.

У разі несвоєчасної сплати товарного кредиту, покупець продовжує користуватись товарним кредитом по ставці згідно пункту 7.2 ( протягом 10-ти днів), а далі по ставці передбаченою пунктом 7.3 Договору.

З огляду на викладене, колегія суддів вважає, що за своєю правовою природою спірний договір є договором купівлі-продажу та містить всі істотні умови, передбачені чинним законодавством для даного виду договорів.

Щодо доводів позивача про підписання з його боку спірного договору не уповноваженою особою слід зазначити наступне.

Згідно до частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Відповідно до частини 1 статті 92Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов»язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі ( частини 4 статті 92 Цивільного кодексу України).

Згідно до пункту 8.1 Статуту фермерського господарства "Пузь Миколи Миколайовича" ( а.с.16-23) інтереси фермерського господарства перед органами державної влади, банками, підприємствами, установами, організаціями та окремими громадянами чи їх об»єднаннями, іншими юридичними та фізичними особами представляє голова фермерського господарства. Він здійснює керівництво господарством, укладає від імені господарства угоди та вчиняє інші юридично значні дії відповідно до законодавства України.

Договір купівлі-продажу від 18 березня 2014 року № 13340-С зі сторони позивача ( покупця) підписано головою фермерського господарства ОСОБА_2, підпис якого скріплено печаткою.

Статтею 241 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Згідно до пункту 3.4 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року № 11 «Про деякі питання визнання правочинів ( господарських договорів ) недійсними» наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 Цивільного кодексу України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Якщо керівник відособленого підрозділу юридичної особи мав відповідні повноваження, але у правочині помилково відсутні вказівки на те, що її укладено від імені юридичної особи, то ця обставина також не може бути підставою для визнання правочину недійсним. У таких випадках правочин слід вважати вчиненим від імені юридичної особи.

Зі змісту позовної заяви вбачається, що позивачем спірний правочин був схвалений шляхом прийняття його до виконання, а саме отримання від відповідача товару, передбаченого спірним договором, за видатковими накладними.

З огляду на викладене, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції дійшов до вірного висновку про відмову в задоволенні позовних вимог, підстави для скасування рішення господарського суду Дніпропетровської області від 26 травня 2015 року по справі № 904/3262/15, які передбачені статтею 104 Господарського процесуального кодексу України, відсутні.

З урахуванням наведеного, доводи апеляційної скарги ніяким чином не спростовують вищенаведену правову оцінку матеріалів, обставин справи, отже, не є правовими підставами зміни чи скасування рішення господарського суду Дніпропетровської області від 26 травня 2015 року по справі № 904/3262/15.

Судовий збір відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 49, 99, 101, 103-105 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Фермерського господарства "Пузь Миколи Миколайовича" с.Онуфріївка, Кіровоградська область - залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 26 травня 2015 року у справі № 904/3262/15- залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанову може бути оскаржено до Вищого господарського суду України через Дніпропетровський апеляційний господарський суд протягом двадцяти днів.

Матеріали справи повернути до господарського суду Дніпропетровської області.

Повний текст постанови виготовлено та підписано 24 липня 2015 року.

Головуючий суддя О.М.Лисенко

Суддя О.В.Джихур

Суддя О.В.Березкіна