ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" липня 2015 р. Справа № Б11/013-10

За заявою Державної податкової інспекції у Києво-Святошинському районі ГУ ДФС у Київській області, м. Вишневе

до 1) Закритого акціонерного товариства «Київський м'ясопереробний завод»,

м. Вишневе

2) Приватного підприємства «СІГМА», м. Вишневе

про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових будівель

Суддя - Мальована Л.Я.

Представники:

згідно протоколу судового засідання.

Обставини справи:

Позивач (ДПІ у Києво-Святошинському районі ГУ ДФС у Київській області) звернувся до суду із заявою в межах справи про банкрутство ЗАТ «Київський м'ясопереробний завод» про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 19.01.2009 р. нежилих будівель (Адміністративний корпус) під літерою "А" загальною площею 850,9 м2 та (Виробничий корпус) під літерою "Б" загальною площею 2 806,0 м2, які розташовані за адресою: м. Вишневе, Києво-Святошинського району Київської області, по вулиці Промисловій, 9, що укладений між ЗАТ "Київський м'ясопереробний завод" та ПП "СІГМА"; повернути сторони у первинний стан, який існував до укладення договору купівлі-продажу нежилих будівель від 19.01.2009 р., та визнати право власності на нежилі будівлі (Адміністративний корпус) під літерою "А" загальною площею 850,9 м2 та (Виробничий корпус) під літерою "Б" загальною площею 2 806,0 м2, розташовані за адресою: м. Вишневе, Києво-Святошинського району Київської області за ЗАТ "Київський м'ясопереробний завод".

Представник позивача підтримав заявлені вимоги та просив задовольнити їх в повному обсязі.

Ліквідатором ЗАТ "Київський м'ясопереробний завод" подано до суду відзив на заяву, в якому підтверджує ту обставину, що ним в результаті аналізу фінансово-господарської діяльності боржника було виявлено угоду, згідно якої, за рік до порушення провадження у справі про банкрутство, тодішнім керівництвом за ціною 46 621 грн. 00 коп. було відчуджено нежитлові будівлі банкрута загальною площею 3 656, 90 м2 . Доказів сплати по договору не виявлено, тому погоджується з доводами позивача, просить суд їх задовольнити.

Відповідач ПП "Сігма" двічі в засідання суду не з'явився, про причини неявки не повідомив суд належним чином.

Враховуючи те, що нез'явлення представника відповідача 2 не перешкоджає розгляду справи по суті, а матеріали справи є достатніми для вирішення спору в даному судовому засіданні, суд вважає за можливе розглянути заяву у відсутності представника відповідача 2, згідно статті 75 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив:

У провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № Б11/013-10 за заявою Малого підприємства "Плай" у формі ТОВ до ЗАТ "Київський м'ясопереробний завод" про банкрутство останнього.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.11.2014 р. припиннено процедуру санації боржника - Закритого Акціонерного Товариства "Київський м'ясопереробний завод" та припинено повноваження керуючого санацією - Микитьона Віктора Васильовича; відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців; господарську діяльність Закритого Акціонерного Товариства "Київський м'ясопереробний завод" (08132, Київська обл., Києво-Святошиинський р-н, м. Вишневе, вул. Промислова, 9; ) завершено; строк виконання всіх грошових зобов'язань вважати таким, що настав 19.11.2014 р.; призначено ліквідатором Банкрута Закритого Акціонерного Товариства "Київський м'ясопереробний завод" арбітражного керуючого Микитьона Віктора Васильовича (свідоцтво № 11 від 31.01.2013 р., адреса: м. Київ, а/с 289-В, Микитьону В.В.); вирішено оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Боржника - Закритого Акціонерного Товариства "Київський м'ясопереробний завод" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

04.12.2014 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України розміщено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

03.06.2015 року через відділ діловодства господарського суду Київської області від ДПІ у Києво-Святошинському районі ГУ ДФС у Київській області надійшла заява про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових будівель від 19.01.2009 р.: (Адміністративний корпус) під літерою "А" загальною площею 850,9 м2 та (Виробничий корпус) під літерою "Б" загальною площею 2 806,0 м2, які розташовані за адресою: м. Вишневе, Києво-Святошинського району Київської області, по вулиці Промисловій, 9, що укладений між ЗАТ "Київський м'ясопереробний завод" та ПП "СІГМА"; повернути сторони у первинний стан, який існував до укладення договору купівлі-продажу нежилих будівель від 19.01.2009 р., укладеного між ЗАТ "Київський м'ясопереробний завод" та ПП "СІГМА" та визнати право власності на нежилі будівлі (Адміністративний корпус) під літерою "А" загальною площею 850,9 м2 та (Виробничий корпус) під літерою "Б" загальною площею 2 806,0 м2, розташовані за адресою: м. Вишневе, Києво-Святошинського району Київської області за ЗАТ "Київський м'ясопереробний завод".

Детально дослідивши матеріали справи у їх сукупності, вивчивши подані учасниками у справі докази, суд дійшов наступних висновків.

Згідно ч. 2 ст. 4-1 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Згідно ч. 2 ст. 4-3 Господарського процесуального кодексу України, сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Вимоги з якими заявник звернувся до суду обґрунтовані тим, що на підставі договору купівлі-продажу нежилих будівель від 19.01.2009 року банкрутом було відчужено Приватному підприємству «Сігма» нежилі будівлі (Адміністративний корпус) під літерою "А" загальною площею 850,9 м2 та (Виробничий корпус) під літерою "Б" загальною площею 2 806,0 м2, розташовані за адресою: м. Вишневе, Києво-Святошинського району Київської області, ринкова вартість яких на момент вчинення вказаного правочину була значно вищою, ніж вартість, за якою було відчужено приміщення. Вчинення Банкрутом правочину з відчуження зазначеного майна було спрямоване на виведення майна Банкрута по заниженій вартості у зв'язку з можливим зверненням стягнення на нього за кредиторськими вимогами. За вказаним договором купівлі-продажу нежитлових будівель Банкрут не отримав жодних грошових коштів від ПП «Сігма» в рахунок оплати придбаного ним майна.

Відповідно до ст. ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Судом встановлено, що 19.01.2009 року між Банкрутом (продавець) та ПП «Сігма» (покупець) вчинено правочин купівлі-продажу нежилих будівель (Адміністративний корпус) під літерою «А» загальною площею 850,9 м2 та (Виробничий корпус) під літерою «Б» загальною площею 2 806,0 м2, що знаходяться на земельній ділянці площею 1,2928 га в м. Вишневе, Києво-Святошинського району Київської області, по вулиці Промисловій, 9.

Згідно п. 3 договору, вартість відчуженого Банкрутом майна складає 46 621 грн. 00 коп.

Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частиною 1 ст. 656 Цивільного кодексу України визначено, що предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.

У заяві про визнання недійсним договору вказано, що станом на момент продажу майнового комплексу (2009 рік) ринкова вартість відчужуваного майна склала 20 187 800 грн. 00 коп., у зв'язку з чим ринкова вартість спірного майна на момент його реалізації була значно вищою ніж 46 621 грн. 00 коп.

На підтвердження вказаних доводів Заявником надано: висновок про вартість нежитлових будівель виконаний ФОП Кожем'якіним С.С. (сертифікат СОД № 122/15 від 12.02.2015 року), відповідно до якого ринкова вартість майнового комплексу станом на момент продажу складає 20 187 800 грн. 00 коп. з ПДВ.

Відповідно до п.п. 14.1.219. п. 14.1 ст. 14 Податкового кодексу України, ринкова ціна - ціна, за якою товари (роботи, послуги) передаються іншому власнику за умови, що продавець бажає передати такі товари (роботи, послуги), а покупець бажає їх отримати на добровільній основі, обидві сторони є взаємно незалежними юридично та фактично, володіють достатньою інформацією про такі товари (роботи, послуги), а також ціни, які склалися на ринку ідентичних (а за їх відсутності - однорідних) товарів (робіт, послуг) у порівняних економічних (комерційних) умовах.

В матеріалах справи відсутні докази які б підтверджували те, що ціна, за якою було відчужено Банкрутом спірне майно у сумі 46 621 грн. 00 коп. відповідала ринковій; також відсутні докази, які б підтверджували розумність та об'єктивність визначеної сторонами правочинів вартості майнового комплексу у сумі 46 621 грн. 00 коп.

Разом з тим, Заявник у заяві про визнання недійсним договору вказує, що Банкрут не отримав грошових коштів в рахунок оплати відчуженого на користь Відповідача майна згідно спірного договору.

З метою встановлення факту сплати Відповідачем грошових коштів за придбане ним майно у сумі 46 621 грн. 00 коп., ухвалами від 05.06.2015 року та 17.06.2015 року суд зобов'язував Відповідача подати належні докази виконання зобов'язань за договором купівлі-продажу нежитлових будівель від 19.01.2009 року зі сплати грошових коштів Банкруту в рахунок оплати придбаного майнового комплексу. Проте, Відповідач вказаних вимог суду не виконав, витребувані судом документи не подав, про причини неподання витребуваних судом документів не повідомив, хоча і був належним чином повідомлений про розгляд судом заяви про визнання недійсним правочину.

Суд дійшов висновку про те, що метою вчинення правочину з продажу Відповідачу майнового комплексу було не отримання прибутку, а мало на меті виведення активів товариства, що спричинило збитків кредиторам Банкрута, та в свою чергу зумовило необхідність звернення до господарського суду з заявою про порушення справи про банкрутство.

Суд також звертає увагу на те, що Банкрутом свідомо вживались заходи щодо виведення ліквідних активів за заниженою ціною з метою ухилення від виконання рішень судів та погашення заборгованості перед кредиторами, та як наслідок призвело до його неплатоспроможності.

Згідно ч. 4 ст. 10 Закону про банкрутство, суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов'язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України.

Частиною 1 ст. 20 Закону про банкрутство визначено, що правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку; боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов'язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник прийняв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.

На підставі вищевикладеного, суд дійшов висновку про обґрунтованість та доведеність за допомогою належних та допустимих доказів вимог Заявника, викладених у заяві про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових будівель від 19.01.2009 року, у зв'язку з чим договір купівлі-продажу нежитлових будівель від 19.01.2009 року, укладений між ЗАТ «Київський м'ясопереробний завод» та ПП «Сігма», підлягає визнанню недійсним.

Відповідно до ст. 216 ЦК України у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.

Відповідно до ст. 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Частиною 1 ст. 36 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що письмовими доказами є документи і матеріали, які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про те, що копії документів, які знаходяться в матеріалах справи та надавались Заявником суду в якості доказів, є належними та допустимими письмовими доказами, які стосуються обставин справи.

Абзацом 3 ч. 1 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

У зв'язку з задоволенням вимог Заявника у повному обсязі, витрати по сплаті судового збору у сумі 1 218 грн. 00 коп. (одна тисяча двісті вісімнадцять гривень 00 коп.), відповідно до абз. 3 ч. 1 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються судом на Відповідачів.

Керуючись ст.ст. 215, 216 ЦК України, ст.ст. 4-1, 4-3, 32-34, 49, 86 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 2, 10, 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд -

У Х В А Л И В :

Заяву задовольнити повністю.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 19 січня 2009 року нежилих будівель (Адміністративний корпус) під літерою «А» загальною площею 850,9 м2 та (Виробничий корпус) під літерою «Б» загальною площею 2 806,0 м2, розташовані за адресою: м. Вишневе, Києво-Святошинського району Київської області, по вулиці Промисловій, 9, що укладений між Закритим акціонерним товариством «Київський м'ясопереробний завод» та Приватним підприємством «СІГМА».

Повернути сторони у первинний стан, який існував до укладення договору купівлі-продажу нежилих будівель від 19 січня 2009 року, укладеного між Закритим акціонерним товариством «Київський м'ясопереробний завод» та Приватним підприємством «СІГМА» та визнати право власності на нежилі будівлі (Адміністративний корпус) під літерою «А» загальною площею 850,9 м2 та (Виробничий корпус) під літерою «Б» загальною площею 2 806,0 м2, розташовані за адресою: м. Вишневе, Києво-Святошинського району Київської області за Закритим акціонерним товариством «Київський м'ясопереробний завод» (08132, Київська обл., Києво-Святошиинський р-н, м. Вишневе, вул. Промислова, 9; ідентифікаційний код: 05407953)

Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Київський м'ясопереробний завод» (08132, Київська обл., Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Промислова 9, код 05407953) в дохід Державного бюджету України 609 (шістсот дев'ять) грн. 00 коп. судового збору.

Стягнути з Приватного підприємства «Сігма» (08132, Київська обл., Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Промислова 9, код 31462499) в дохід Державного бюджету України 609 (шістсот дев'ять) грн. 00 коп. судового збору.

Накази видати після вступу рішення в законну силу.

Суддя Л.Я. Мальована