РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.02.2015Справа №910/12479/14

За позовомКомпанії з обмеженою відповідальністю «Саністал Менеджмент Лімітед»
До Треті особи,відповідач-1: Мошенської Марії Петрівни відповідач-2: Товариство з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Планета-Друк» відповідач-3: Демченко Віталій Петрович які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: 1) Покотило Володимир Петрович 2) Компанія з обмеженою відповідальністю «Валтеріум Холдінгз Лімітед» (WALTERIUM HOLDINGS LIMITED) 3) Компанія з обмеженою відповідальністю «Вірсікс Лімітед» (VIRSIX LIMITED) 4) Компанія з обмеженою відповідальністю «Вілморін Холдінгз Лімітед»
Провизнання договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі недійсним в частині продажу частки статутного капіталу
Суддя Спичак О.М.

Представники сторін:

від позивача: не з'явився

від відповідача-1: не з'явився

від відповідача-2: не з'явився

від відповідача-3: не з'явився

від третьої особи-1: не з'явився

від третьої особи-2: не з'явився

від третьої особи-3: не з'явився

від третьої особи-4: не з'явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

В провадженні Господарського суду м. Києва знаходилась справа № 910/12479/14 за позовом Компанії з обмеженою відповідальністю «Саністал Менеджмент Лімітед» до Мошенсьої Марії Петрівни, Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Планета-Друк» та Демченка Віталія Петровича про визнання договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі недійсним в частині продажу частки статуного капіталу.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.09.2014 року у справі № 910/12479/14 (колегія суддів у складі: Гулевець О.В. провадження у справі було припинено на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України.

Не погоджуючись з вищезазначеною ухвалою, Компанія з обмеженою відповідальністю «Саністал Менеджмент Лімітед» звернулося з апеляційною скаргою до Київського апеляційного господарського суду.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 01.12.2014 року у справі 910/12479/14 апеляційну скаргу Компанії з обмеженою відповідальністю «Саністал Менеджмент Лімітед» задоволено, а ухвалу Господарського суду м. Києва від 30.09.2014 року у справі № 910/12479/14 скасовано та передано для розгляду по суті до Господарського суду міста Києва.

Згідно автоматичного розподілу справ від 17.12.2014 року, справу № 910/12479/14 було передано на розгляд судді Спичаку О.М.

Ухвалою суду від 22.12.2014 року спрву№ 910/12479/14 прийнято до свого провадження суддею Спичаком О.М. та призначено її до розгляду на 13.01.2015 року.

Представники сторін та третіх осіб в судове засідання 13.01.2015 року не з'явились, вимоги ухвали суду не виконали, про причини неявки суд не повідомили, про дату та час слухання справи були повідомлені належним чином.

У зв'язку з неявкою в судове засідання учасників судового процесу, суд відклав розгляд справи до 16.02.2015 р.

Представники сторін та третіх осіб в судове засідання 16.02.2015 року повторно не з'явились, вимоги ухвали суду не виконали, про причини неявки суд не повідомили, про дату та час слухання справи були повідомлені належним чином.

Згідно з абзацом 4 пункту 2 Інформаційного листа Вищого господарського суду України № 01-08/140 від 15.03.2010 року «Про деякі питання запобігання зловживанню процесуальними правами у господарському судочинстві» особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце її розгляду судом, якщо ухвалу про порушення провадження у справі надіслано за поштовою адресою, зазначеною у позовній заяві.

Відповідно до положень статті 75 ГПК України справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

В судовому засіданні 16.02.2015 року на підставі ст. 85 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

Розглянувши матеріали справи, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

28.03.2012 р. між Мошенською Марією Петрівною (продавцем) та Компанією з обмеженою відповідальністю «Вілморін Холдінгз Лімітед», Компанією з обмеженою відповідальністю «Саністал Менеджмент Лімітед», Компанією з обмеженою відповідальністю «Валтеріум холдінгз лімітед», Компанією з обмеженою відповідальністю «Вірсікс лімітед», Покотилом Володимиром Петровичем (покупцями) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Планета-Друк», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Стретовіч Т.І. та зареєстрований в реєстрі за № 469.

Відповідно до п. 1.1 договору продавець передає у власність (продає) належну їй частку 99 відсотків статутного фонду Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Планета-Друк» (далі - Товариство), що становить 3 870 143,00 грн. та пов'язані з цією часткою корпоративні права, а покупці приймають у власність частку (купують) та сплачують продавцю їх вартість на умовах цього договору.

Продавцем продається (відступається) належна йому частка у статутному капіталі Товариства, зокрема, на користь Компанії з обмеженою відповідальністю «Саністал Менеджмент Лімітед» 24 відсотки статутного капіталу товариства, що становить 925 368,00 грн.

Як вбачається з договору купівлі-продажу від 28.03.2012 р., даний договір від імені Компанії з обмеженою відповідальністю «Саністал Менеджмент Лімітед» підписано Демченком Віталієм Петровичем на підставі довіреності від 27.07.2011 р. за № 247082/11.

Позивач, мотивуючи позовні вимоги, посилається на те, що довіреність від 27.07.2011р. за № 247082/11 видана Демченку Віталію Петровичу була скасована позивачем 16.02.2012 р., про що Демченка Віталія Петровича повідомлено особисто листом № 10 від 16.02.2012 р., у зв'язку з чим, Договір купівлі-продажу від 28.03.2012 р. укладено представником позивача без належних повноважень, а тому даний Договір слід визнати недійсним в частині продажу частки статутного капіталу у розмір 24%.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню повністю з наступних підстав.

В силу ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із суті договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Правовідносини, які виникають між юридичної особою та її органом, є представництвом, яке ч. 1 ст. 237 Цивільного кодексу України визначено як обов'язок або право однієї сторони вчиняти правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Отже, відповідно до п. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно зі ст. 244 Цивільного кодексу України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.

27.07.2011 р. Компанією з обмеженою відповідальністю «Вілморін Холдінгз Лімітед» було видано Демченку Віталію Петровичу довіреність № 247082/11, завірену нотаріусом Ангелики Катсиолуди, апостіль 247082/11, якою наділено останнього правом представляти інтереси позивача.

Відповідно до ст. 249 Цивільного кодексу України особа, яка видала довіреність, за винятком безвідкличної довіреності, може в будь-який час скасувати довіреність або передоручення. Відмова від цього права є нікчемною. Особа, яка видала довіреність і згодом скасувала її, повинна негайно повідомити про це представника, а також відомих їй третіх осіб, для представництва перед якими була видана довіреність. Права та обов'язки щодо третіх осіб, що виникли внаслідок вчинення правочину представником до того, як він довідався або міг довідатися про скасування довіреності, зберігають чинність для особи, яка видала довіреність, та її правонаступників. Це правило не застосовується, якщо третя особа знала або могла знати, що дія довіреності припинилася.

16.02.2012 р. Компанією з обмеженою відповідальністю «Саністал Менеджмент Лімітед» було відкликано довіреність № 247082/11 від 27.07.2011 р., про що Демченка Віталія Петровича повідомлено особисто листом № 10 від 16.02.2012 р.

Таким чином, станом на 28.03.2012 р. Демченко Віталій Петрович не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності та повноважень на укладення договору від імені Компанії з обмеженою відповідальністю «Вілморін Холдінгз Лімітед».

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьої, п'ятою, шостою ст. 203 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною 3 ст. 215 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Не додержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статі 203 цього Кодексу є підставою недійсності правочину.

Враховуючи вищенаведене, спірний договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «ВП «Планета-Друк» від 28.03.2012 р. був укладений Демченко Віталієм Петровичем від імені Компанії з обмеженою відповідальністю «Саністал Менеджмент Лімітед» без належних повноважень, що є порушенням чинного законодавства та тягне за собою недійсність правочину в частині продажу частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Планета-Друк» в розмірі 24 % на користь Компанії з обмеженою відповідальністю «Саністал Менеджмент Груп».

З огляду на наведене, позивачем доведені обставини з якими закон пов'язує можливість визнання недійсним окремих частин правочину на підставі статті 217 Цивільного кодексу України.

Щодо позовних вимог до відповідача-3 - Демченка Віталія Петровича, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно з частинами першої та третьою ст. 21 Господарського процесуального кодексу України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути підприємства та організації, зазначені у статті 1 цього Кодексу. Відповідачами є підприємства та організації, яким пред'явлено позовну вимогу. Зокрема, ними є підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (ст. 1 ГПК України).

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Як вбачається з матеріалів справи, Демченко Віталій Петрович є фізичною особою та не є учасником товариства.

Таким чином, Демченко Віталій Петрович як особа, яка представляла інтереси Компанії з обмеженою відповідальністю «Станіслав Менеджмент Лімітед», не може бути стороною у господарській справі в розумінні ст.ст. 1, 12, 21 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до абзацу 6 пункту 1.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 р. № 18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції», якщо у розгляді справи господарським судом буде з'ясовано, що іншим або належним відповідачем у ній мала б бути особа, яка згідно з процесуальним законом не може бути учасником судового процесу в господарському суді, а позивач наполягає на розгляді відповідної справи саме господарським судом, останній не вправі ні залучати відповідну особу до участі у справі, ані припиняти провадження в ній, а повинен розглянути справу стосовно того відповідача, якому пред'явлено позовну вимогу, та прийняти рішення по суті справи (в тому числі про відмову в позові, якщо відповідач є неналежним).

На підставі викладеного вище, суд дійшов висновку про відмову в частині позовних заявлених позивачем вимог до Демченка Віталія Петровича.

Також судом встановлено про безпідставність позовних вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Планета-Друк», так як останній є неналежним відповідачем, у зв'язку з чим суд відмовляє в частині позовних і до зазначеного відповідача.

Відповідно до ст. 49 ГПК України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись, ст.ст. 32, 33, 49, 82-85 ГПК України, Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

1. Позовні вимоги задовольнити частково.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Планета-Друк» посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Стретовіч Т.І. та зареєстрований в реєстрі за № 469 від 28.03.2012 р. в частині продажу частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Планета-Друк» в розмірі - 24 відсотки на користь Компанії з обмеженою відповідальністю «Саністал Менеджмент Лімітед».

3. В частині позовних вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Планета-Друк» та Демченка Віталія Петровича відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено

20.02.2015 р.

Суддя Спичак О.М.