РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30.06.2015Справа № 912/751/15-г

Суддя господарського суду міста Києва Карабань Я.А., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом приватного акціонерного товариства «КРЕАТИВ»

до товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕНСА ТРЕЙД»

про визнання договору недійсним,

за участю представників сторін:

від позивача: Мельник Л.В. (довіреність від 09.01.2015 № 27/10);

від відповідача: Коваленко А.С. (довіреність від 15.06.2015 б/н);

Бонь Б.О. (довіреність від 06.05.2015 б/н),

ВСТАНОВИВ :

Приватне акціонерне товариство «КРЕАТИВ» звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕНСА ТРЕЙД», яким заявлено вимогу про визнання договору поставки від 15.08.2014 № С14-00045 недійсним.

Позивач свої вимоги мотивує тим, що оспорюваний правочин вчинено невідомою особою, а також відповідач не має оригіналу спірного договору. Також позивач зазначає, що неможливо встановити факт наявності у підписантів спірного договору повноважень на його укладення, оскільки кожна сторінка договору містить підписи без зазначення посади, прізвища та ініціалів підписантів.

Відповідач надав суду відзив, яким позов відхилив повністю, з таких підстав. Відповідач стверджує, що при укладені спірного договору позивачем надано відповідачеві оригінал довіреності на представника, яким підписано договір. Також відсутність окремих реквізитів в правочині не є підставою для визнання його недійсним. Крім того, відповідач заперечує проти позовних вимог у зв'язку зі схваленням позивачем оспорюваного правочину.

Також вже після переходу суду до розгляду справи по суті позивачем надані письмові доповнення до позову від 10.06.2015, з яких, зокрема вбачається, що на момент укладення спірного договору відповідачеві анульовано свідоцтво платника ПДВ, але останній про вказаний факт позивача не повідомив, більш того, разом із товаром надав позивачеві податкові накладні. З урахуванням наведеного позивач посилається на ст. 230 ЦК України, яка передбачає визнання договору недійсним якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення.

В судовому засіданні 30 червня 2015 року судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Вивчивши матеріали справи, повно та всебічно дослідивши обставини справи та докази на їх підтвердження, заслухавши повноважних представників сторін, судом встановлено таке.

Між товариством з обмеженою відповідальністю «ВЕНСА ТРЕЙД», як продавцем, та приватним акціонерним товариством «КРЕАТИВ», як покупцем, укладено договір поставки від 15.08.2014 № С14-00045 (далі - договір/оспорюваний правочин), у відповідності до предмета якого продавець зобов'язується поставити і передати у власність покупця, а останній зобов'язується прийняти і оплатити насіння соняшнику урожаю 2014 року на умовах даного договору (п. 1.1 договору).

Як вбачається з п. 4.1 договору, сторони погодили кількість товару, яка складає 500 тон ± 10 % загальною вартістю 2300000,00 грн.

Договір набирає силу з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання всіх умов, передбачених даним договором (п. 9.1 договору).

Договір підписано з боку продавця - директором Мазуром В.В., який діє на підставі статуту, покупця - представником Бугерою К.В., який діє на підставі довіреності від 05.09.2013 № 1347-12/к. Підписи сторін скріплено відбитками печаток товариств.

Спір між сторонами справи виник у зв'язку з тим, що, на думку позивача, договір поставки від 15.08.2014 № С14-00045 підлягає визнанню недійсним з тих підстав, що ПрАТ «КРЕАТИВ» не надавало згоди на вчинення оспорюваного правочину, а особа, яка підписала спірний договір, позивачеві не відома, відтак вона не мала відповідних повноважень на вчинення таких дій. Також позивач стверджує, що останній не має оригіналу спірного договору, а про його існування дізнався з вимоги відповідача. Позивач, водночас, зазначає, що довіреність від 05.09.2013 № 1347-12/к ПрАТ «КРЕАТИВ» не видавалася. Крім того, позивач вважає, що договір не відповідає п. 5.23 ДСТУ 4163-2003 «Вимоги до оформлювання документів», оскільки кожна сторінка договору містять лише підписи сторін, тобто не зазначено повної назви посади, прізвища та ініціалів осіб, що підписали договір. Позивач також стверджує, що у відповідності до його статуту, в редакції від 17.05.2011, особою, яка має повноваження вчиняти правочини від імені ПрАТ «КРЕАТИВ» є генеральний директор, яким на момент підписання спірного договору і на даний час є Бойко Олександр Миколайович.

Виходячи з викладених вище обставин та наявних у матеріалах даної справи доказів, суд дійшов висновку, що позов задоволенню не підлягає з урахуванням такого.

Згідно з приписами статті 180 Господарського кодексу України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості. Ціна у господарському договорі визначається в порядку, встановленому цим Кодексом, іншими законами, актами Кабінету Міністрів України.

Виходячи зі змісту правовідносин, останні є відносинами з поставки товару, тому права і обов'язки сторін визначаються, у тому числі, положеннями глави 54 Цивільного кодексу України.

Частиною 2 ст. 712 ЦК України визначено, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Виходячи з приписів ст. 655 і 712 Цивільного кодексу України істотними умовами договору поставки є предмет (товар) та ціна.

Сторонами досягнуто згоду щодо всіх істотних умов оспорюваного правочину, оскільки договір містить предмет, ціну та строк його дії, тощо, та підписаний і скріплений відбитками печаток сторін, а відтак договір від 15.08.2014 № С14-00045 вважається укладеним.

Оцінюючи обставини, з якими позивач пов'язує недійсність договору, суд виходить з такого.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 названого Кодексу.

Згідно із загальними вимогами, додержання яких є необхідним для чинності правочину, передбачених частиною 2 статті 203 ЦК України, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою (ч. 2 ст. 207 ЦК України).

Так, згідно з підпунктом 2 п. 1 ст. 57 статуту закритого акціонерного товариства «КРЕАТИВ» (найменування змінено на приватне акціонерне товариство «КРЕАТИВ»), затвердженого річними загальними зборами його акціонерів, які оформлені протоколом від 12.04.2011 та зареєстрованого 17 травня 2011 року за № 7001262, генеральний директор товариства приймає рішення про вчинення правочинів (укладення договорів), що вчиняються (укладаються) товариством, окрім правочинів (договорів), вчинення (укладення) яких потребує прийняття рішення загальними зборами або наглядовою радою товариства.

Також підпунктом 3 п. 1 ст. 57 статуту встановлено, що генеральний директор позивача видає довіреності на право вчинення дій і представництво від імені товариства.

Як вбачається з наказу ЗАТ «КРЕАТИВ» від 17.01.2011 № 30-К, на підставі рішення наглядової ради товариства, оформленого протоколом від 14.01.2011 № 158, Бойко Олександр Миколайович з 17 січня 2011 року приступив до виконання обов'язків генерального директора ЗАТ «КРЕАТИВ».

В матеріалах справи міститься засвідчена копія довіреності від 05.09.2013 № 1347-12/Кр, видана генеральним директором ПрАТ «КРЕАТИВ» Бойко О.М. представникові Бугері Костянтину Вікторовичу, якою останнього уповноважено, зокрема на підписання договорів від імені довірителя на поставку, купівлю-продаж, зберігання насіння соняшнику, та/або інших олійних, технічних чи зернових культур на суму, що не перевищує п'ять мільйонів грн, укладати та підписувати додаткові договори/додаткові угоди, спрямовані на зміну зазначених правочинів. Зазначена довіреність підписана довірителем та представником, а також скріплена відбитком печатки позивача.

Крім того, матеріали даної справи містять засвідчену копію довіреності від 20.11.2013, яка посвідчена приватним нотаріусом та зареєстрована в реєстрі за № 8433, і яка видана генеральним директором позивача Бойко О.М. представникові Давидову Юрію Григоровичу. Відповідно до даної довіреності Давидов Юрія Григоровича уповноважений підписувати будь-які документи, які за статусом має право підписувати генеральний директор. Водночас суд зауважує на тому, що як слідує зі статуту позивача, Давидов Ю.Г. є його головою правління.

Так, судом встановлено, що відповідачем, на виконання своїх зобов'язань за спірним договором, поставлено, а позивачем отримано товар загальною вартістю 2460154,62 грн. Наведені фактичні обставини підтверджуються такими первинними бухгалтерськими документами:

- видаткова накладна від 15.08.2014 № 467 та акт приймання-передачі № 1 від 15.08.2014 на суму 287212,97 грн;

- видаткова накладна від 16.08.2014 № 468 та акт приймання-передачі № 2 від 16.08.2014 на суму 818089,47 грн;

- видаткова накладна від 17.08.2014 № 469 та акт приймання-передачі № 3 від 17.08.2014 на суму 665420,10 грн;

- видаткова накладна від 18.08.2014 № 471 та акт приймання-передачі № 4 від 18.08.2014 на суму 615026,51 грн;

- видаткова накладна від 19.08.2014 № 603 та акт приймання-передачі № 5 від 19.08.2014 на суму 74405,57 грн.

Вказані вище видаткові накладні підписано з боку покупця - ПрАТ «КРЕАТИВ» (отримано товар) Рудою Оксаною Вікторівною, яка уповноважена та вчинення таких дій довіреністю від 15.08.2014 № 6122 на отримання від відповідача товарно-матеріальних цінностей, тобто насіння соняшнику. Названа довіреність підписана генеральним директором Бойко О.М. Щодо актів приймання-передачі, то вони підписані з боку покупця його головою правління Давидовим Ю.Г. Оригінали вищенаведених первинних бухгалтерських документів судом оглянуто в судових засіданнях.

Факт безпосередньої поставки позивачем відповідачеві вантажу (насіння соняшнику) підтверджується такими товарно-транспортними накладними: від 15.08.2014 № 118326, від 15.08.2014 № 118327, від 15.08.2014 № 118329, від 15.08.2014 № 118330, від 16.08.2014 № 118316, від 15.08.2014 № 118301, від 15.08.2014 № 118303, від 16.08.2014 № 118317, від 16.08.2014 № 118304, від 16.08.2014 № 118323, від 17.08.2014 № 118307, від 16.08.2014 № 118315, від 17.08.2014 № 118326, від 17.08.2014 № 118343, від 17.08.2014 № 118338, від 18.08.2014 № 118362, від 18.08.2014 № 118358, від 18.08.2014 № 118363, від 18.08.2014 № 118364, від 18.08.2014 № 118311, від 18.08.2014 № 118367, від 18.08.2014 № 118349.

Крім того, суд відзначає, що в матеріалах справи також міститься засвідчена копія акту звірки взаємних розрахунків, складеного за період з 01 серпня 2014 року по 20 листопада 2014 року (станом на 01 грудня 2014 року), який свідчить про те, що товар, поставлений за вищенаведеними первинними бухгалтерськими документами, оплачено позивачем на користь позивача в сумі 2300000,00 грн, тобто частково. Зазначений акт звірки від 01.12.2014 підписано сторонами спірного договору та скріплено відбитками їх печаток.

Так, за приписами ч. 1 ст. 92 ЦК України визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Статтею 241 ЦК України унормовано, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Наведена правова позиція викладена у п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними».

Підсумовуючи сукупність наведених вище фактичних обставин справи і враховуючи норми матеріального права, суд робить висновок, що відсутні фактичні обставини для визнання договору поставки від 15.08.2014 № С14-00045 недійсним, оскільки оспорюваний правочин позивачем фактично схвалено, про що свідчать такі дії, як отримання ним від відповідача товару, що підтверджується наведеними вище первинними бухгалтерськими документами, які підписані з боку ПрАТ «КРЕАТИВ» особою, уповноваженою довіреністю від 15.08.2014 № 6122 та головою правління, а також часткова оплата позивачем товару, отриманого на підставі спірного договору, в розмірі, що складає 93,5 % загальної вартості товару.

Крім того, суд акцентує увагу на те, що з письмових пояснень (доповнення до позовної заяви) від 10.06.2015 вбачається факт визнання позивачем укладення спірного договору та його виконання відповідачем, тобто поставку товару позивачеві.

Щодо посилань позивача на припис ст. 230 ЦК України суд зазначає, що вони останнім до уваги не приймаються, оскільки, по-перше, факт анулювання відповідачеві свідоцтва платника ПДВ жодним доказом не підтверджено, по-друге, така обставина, в будь-якому випадку, не має істотного значення для правочину.

Решта доводів позивача судом відхиляються як такі, що не обґрунтовані і безпідставні, а також вони не знайшли свого підтвердження в наявних матеріалах справи доказах.

Обов'язок доказування відповідно до пункту 4 частини третьої статті 129 Конституції України та статті 33 Господарського процесуального кодексу України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення. Відповідно до статті 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Відтак, з урахуванням вищевикладеного, позов задоволенню не підлягає.

Враховуючи, що позов задоволенню не підлягає, витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача повністю в порядку, передбаченому ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 44, 49 ст.ст. 82-85, 121 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва

В И Р І Ш И В :

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 06 липня 2015 року.

Cуддя Я.А. Карабань