ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" червня 2015 р. Справа № 911/1877/15

Розглянувши матеріали справи за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «АЕК Інжиніринг»;

до Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ «ГОМЕОПАТИЧНІ ТЕХНОЛОГІЇ»;

про визнання договору недійсним

Суддя Т.П. Карпечкін

В засіданні приймали участь:

від позивача: не з'явився;

від відповідача: Губерський К.С. (довіреність б/н від 17.11.2014 року).

обставини справи:

В провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «АЕК Інжиніринг» до Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ «ГОМЕОПАТИЧНІ ТЕХНОЛОГІЇ» про визнання Договору недійсним.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.04.2015 року порушено провадження у справі № 911/1877/15 та призначено до розгляду на 18.05.2015 року.

18.05.2015 року через канцелярію суду від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

В судове засідання, яке відбулось 18.05.2015 року, представники сторін не з'явились, вимоги ухвали Господарського суду Київської області від 29.04.2015 року не виконали, позивач про причини неявки в судове засідання суд не повідомив. Розгляд справи відкладався до 09.06.2015 року.

09.06.2015 року через канцелярію суду від позивача надійшла телеграмма, у якій останній просить відкласти розгляд справи.

В судове засідання, яке відбулось 09.06.2015 року, представник позивача не з'явився, вимоги ухвали Господарського суду Київської області від 29.04.2015 року не виконав. Розгляд справи відкладався до 22.06.2015 року.

В судове засідання 22.06.2015 року позивач повторно не з'явився, позовні вимоги не підтримав. Відповідач в судовому засіданні 22.06.2015 року проти позову заперечував.

Відповідно до вимог ч. 2 ст. 82 Господарського процесуального кодексу України, рішення прийнято господарським судом за результатами оцінки доказів, поданих позивачем, у нарадчій кімнаті.

Згідно ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, після закінчення розгляду справи у судовому засіданні було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача та дослідивши надані сторонами докази, суд

встановив:

Як вбачається з викладених у позові обставин та підтверджується матеріалами справи, 01.11.2012 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ «ГОМЕОПАТИЧНІ ТЕХНОЛОГІЇ» (відповідач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «АЕК Інжиніринг» (позивач) було укладено Договір № 081/ОН/12 поставки обладнання для влаштування систем кондиціонування повітря в будівлі за адресою: м. Київ, вул. Дорогожицька, 8 (далі - спірний Договір).

Товариство з обмеженою відповідальністю «АЕК Інжиніринг» звернулось до суду з позовом про визнання Договору поставки № 081/ОН/12 від 01.11.2012 року недійсним.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців керівником ТОВ «КОМПАНІЯ «ГОМЕОПАТИЧНІ ТЕХНОЛОГІЇ» є Шульгай С.Л., тоді як оспорюваний Договір поставки підписано зі сторони ТОВ «КОМПАНІЯ «ГОМЕОПАТИЧНІ ТЕХНОЛОГІЇ» заступником директора Юрченком Ю.С., який не мав на це відповідних повноважень.

Крім того, зі сторони ТОВ «АЕК Інжиніринг» Договір поставки № 081/ОН/12 від 01.11.2012 року підписано в.о. Генерального директора Бородіним І.В., в той час як установчими документами ТОВ «АЕК Інжиніринг» підписання договорів віднесено до виключної компетенції Генерального директора.

Відповідно до Статуту ТОВ «АЕК Інжиніринг», що діяв на момент укладення спірного Договору, Генеральний директор Товариства укладає договори, угоди тільки при наданні такої згоди Загальними зборами учасників Товариства.

Виходячи з викладеного, враховуючи відсутність рішення Загальних зборів учасників ТОВ «АЕК Інжиніринг» про надання дозволу в.о. Генерального директора Товариства Бородіну І.В. на підписання спірного Договору, в.о. Генерального директора ТОВ «АЕК Інжиніринг» Бородін І.В. та Заступник директора ТОВ «КОМПАНІЯ «ГОМЕОПАТИЧНІ ТЕХНОЛОГІЇ» Юрченко Ю.С. не мали необхідного обсягу цивільної дієздатності на укладення спірного Договору, що є порушенням ч. 2 ст. 203 та ст. 207 Цивільного кодексу України.

В ході розгляду спору відповідач надав відзив, в якому проти позову заперечував, зазначив та надав докази того, що перед підписанням спірного Договору позивачем було надано завірені підписом керівника та печаткою позивача наступні копії документів: статуту, зареєстрованого 05.03.2008 року; свідоцтва про державну реєстрацію; довідки із ЄДРПОУ; довідки про облік платника податку; протоколу № 30/06/11 від 30.06.2011 року про призначення Бородіна І.В. на посаду в.о. Генерального директора з усіма правами генерального директора позивача, передбаченими статутом до часу узгодження нового кандидата на посаду генерального директора; наказу №13-К від 01.07.2011 року про прийом на роботу в.о. Генерального директора Бородіна І.В. та інші документи.

Також, позивачем було надано відповідачу оригінал протоколу Зборів Учасників позивача №10/10/12 від 10.10.2012 року.

Відповідно до п. 10.1. статуту позивача, в редакції, чинній на час підписання Договору, вищим органом Товариства є Збори учасників, які складаються з Учасників Товариства або призначених ними представників.

Відповідно до п. 13.4.4. статуту позивача, Генеральний директор Товариства у відповідності до чинного законодавства та цього Статуту укладає будь-які угоди на суму, що перевищує 1 000 000,00 грн. виключно за попередньою згодою Зборів Учасників Товариства.

Відповідно до Протоколу №10/10/12 від 10.10.2012 року на Зборах учасників були присутні учасники, що володіли в сукупності, на момент підписання Договору, часткою 100 % статутного капіталу позивача. Зазначеним Протоколом було надано повноваження в.о. Генерального директора позивача для виконання зобов'язань перед відповідачем в рамках Договору поставки № 081/ОН/12, в тому числі на підпис документів, а також будь-яких угод на суму, що перевищує 1 000 000,00 грн., в тому числі підписання Договору поставки №081/ОН/12.

Відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до п. 3.3. Постанову Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», із змінами та доповненнями, письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта.

Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Також, відповідач заперечував стосовно доводів позивача про відсутність у заступника директора відповідача Юрченка Ю.С. необхідних повноважень на підписання спірного Договору. Відповідач надав докази та пояснення, що відповідно до п. 8.20 статуту відповідача (в редакції, зареєстрованій 06.12.2010 року та яка була чинною на момент укладення спірного Договору) Директор має повноваження: право першого підпису усіх фінансово-господарських документів (у тому числі усіх господарських договорів та цивільно-правових договорів та угод, що укладаються Товариством), які породжують для Товариства права та обов'язки; укладати будь-які угоди від імені Товариства та здійснювати інші юридичні дії згідно своїх прав та обов'язків; видавати довіреності в межах своїх повноважень.

Протоколом Загальних Зборів Учасників відповідача № 7 від 10.08.2007 року було призначено на посаду директора відповідача Семенця Володимира Михайловича. Наказом відповідача № 1-к від 10.08.2007 року Семенець Володимир Михайлович приступив до виконання обов'язків директора відповідача.

03.10.2011 року відповідно до наказу №42-к на посаду заступника директора було переведено Юрченка Юрія Степановича.

Довіреністю від 03.10.2012 року, підписаною Директором відповідача та скріпленою мокрою печаткою відповідача надано Юрченку Юрію Степановичу, зокрема повноваження на складення, підписання, подачу та отримання від імені Товариства відповідно до чинного законодавства України наступних документів: будь-яких господарських договорів (згідно наданих статутом повноважень директору) та всіх необхідних документів до них, строком до 03.10.2013 року.

Відповідно до ст. 246 Цивільного кодексу України, довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Шульгай Сергій Леонідович, приступив до виконання обов'язків Директора відповідача з 18.11.2013 року, що відбулось після укладення спірного Договору.

Факт укладення Договору поставки №081/0Н/12 від 01.11.2012 року, проведення розрахунків за цим Договором (що підтверджується платіжним дорученням про перерахування коштів №575 від 02.11.2012 року) та часткова поставка обладнання на суму 591 633,05 грн. та 192 703,66 грн. (що підтверджується видатковими накладними №2808 від 28.08.2014 року, №2908 від 29.08.2014 року) не викликали у сумнівів щодо повноважень в.о. Генерального директора позивача Бородіна І.В. на підписання Договору та прийняття Договору до виконання.

Згідно зі ст. 239 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє. Статтею 241 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до п. 3.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», із змінами та доповненнями, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Таким чином, дії позивача з часткового виконання Договору (передача обладнання, прийняття передоплати та оплати за поставлене обладнання, підписання Додаткових угод № 1 від 28.05.2014 року та № 2 від 27.08.2014 року) свідчать про вчинення позивачем відповідних конклюдентних дій спрямованих на прийняття Договору до виконання.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 Цивільного кодексу України.

Частиною 2 ст. 203 Цивільного кодексу України передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це установчими документами або довіреністю та скріплюється печаткою.

Статтею 97 Цивільного кодексу України визначено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Згідно ч. 3 ст. 237 Цивільного кодексу України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Крім того, преамбула оспорюваного Договору чітко і однозначно свідчить про обізнаність сторін про наявність у підписантів Договору необхідного обсягу повноважень на підписання вказаного Договору: «Товариство з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ «ГОМЕОПАТИЧНІ ТЕХНОЛОГІЇ», що іменується надалі «Покупець», в особі Заступника директора Юрченка Юрія Степановича, який діє на підставі Наказу № 42-К від 03 жовтня 2011 року та Довіреності від 03 жовтня 2012 року, з однієї сторони та Товариство з обмеженою відповідальністю «АЕК Інжиніринг», що іменується надалі «Продавець», в особі В.о. Генерального директора Бородіна Ігоря Валентиновича, який діє на підставі Статуту, Протоколу №10/10/12 від 10 жовтня 2012 р. Зборів учасників ТОВ «АЕК Інжиніринг», з іншої Сторони, разом іменовані «Сторони» або окремо «Сторона»…».

Відповідно до ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Як визначено п. 3.3. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 року «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут.

У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Таким чином, за наслідками розгляду спору суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог про визнання недійсним Договору.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підстави своїх вимог і заперечень.

За наслідками розгляду спору суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивачем не доведені та не обґрунтовані, відповідачем спростовані, тому задоволенню не підлягають.

Керуючись ст. ст. 33-34, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд Київської області,

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено:13.07.2015 р.

Суддя Т.П. Карпечкін