РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24.06.2015Справа №904/2994/15
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «І.Г.Л.»

до Публічного акціонерного товариства «БМ Банк»

про визнання договорів недійсними.

Суддя Сташків Р.Б.

Представники сторін:

від позивача - не з'явився;

від відповідача - Сердійчук О.Л. (представник за довіреністю).

СУТЬ СПОРУ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передані вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «І.Г.Л.» (далі - Позивач) до Публічного акціонерного товариства «БМ Банк» (далі - Відповідач) про визнання недійсним договору застави товарів в обороті №16/94/160813/Т від 16.08.2013 та Додаткового договору №1 від 15.08.2014 до нього, з тих підстав, що з боку Позивача діяла не уповноважена особа, а заставлене майно (товари в обороті) не є власністю Позивача.

Відповідач проти позову заперечує, посилаючись, що надані ним докази свідчать про укладення оспорюваних договорів з боку Позивача уповноваженими особами та підтверджують належність права власності на предмети застави Позивачу.

У судове засідання 24.06.2015 Позивач повноважних представників не направляв, хоча судом були вчинені всі дії щодо належного повідомлення Позивача про призначення справи до розгляду в засіданні суду, про час і місце його проведення, оскільки ухвала суду у справі надсилалася на адресу місцезнаходження Позивача згідно відомостей з ЄДРЮО та ФОП та була отримана ним 12.06.2015, що підтверджується зворотнім поштовим повідомленням, тому будь-які несприятливі наслідки такого ненаправлення повноважних представників покладаються на Позивача відповідно.

Судом враховано, що відповідно до пункту 3.9.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року № 18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції», у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Явка представників сторін у судове засідання обов'язковою не визнавалась, та Позивачем не обґрунтовано підстав необхідності прийняття його представником особистої участі у засіданні. Позивач також не був позбавлений права та можливості (в матеріалах справи відсутні докази протилежного) надати, якщо вважав за потрібне, будь-які додаткові пояснення та/або докази до судового засідання в письмовому вигляді через канцелярію суду, направити поштою, кур'єром тощо.

Клопотань про відкладення розгляду справи не надходило, та перед судом не доведено обставин, які б перешкоджали чи не дозволяли розглянути спір у даному судовому засіданні. Отже, суд дійшов висновку про відсутність встановлених ст. 77 ГПК України підстав для відкладення розгляду справи та відповідно до статті 75 ГПК України, здійснює розгляд справи за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника Відповідача, дослідивши надані докази та оцінивши їх в сукупності, суд

ВСТАНОВИВ:

У забезпечення виконання Позивачем взятих на себе зобов'язань за Договором овердрафту №16/94/160813-ОВ від 16.08.2013 між Позивачем та Відповідачем було укладено Договір №16/94/160813/Т застави товарів в обороті від 16.08.2013 (зі змінами внесеними Додатковими договорами №1 від 15.08.2014, №2 від 17.11.20014, далі разом - Договір застави), згідно з яким Позивач передав в заставу належне йому на праві власності майно: автомобільні масла та товари для автомобілів, відповідно до Додатку №1 до Договору застави, які знаходиться за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Старокодацька, 7, вартість предмета застави за домовленістю сторін встановлена в розмірі 1929000 грн.

Оспорювані Договір застави та Додаток №1 до нього були підписані директором Позивача - Христиченко Леонідом Івановичем, повноваження якого були підтверджені Позивачем наданими Відповідачу протоколом установчих зборів №1 від 12.01.2007 та наказом від 12.01.2007. При цьому, Додаток №1 до Договору застави також був підписаний саме Христиченко Леонідом Івановичем, а не Кравченко Юрієм Володимировичем чи іншою особою.

Додатковий договір №1 від 15.08.2014 до Договору застави також було підписано директором Позивача - Христиченко Леонідом Івановичем, повноваження якого також були підтверджені Позивачем наданими Відповідачу протоколом установчих зборів №1 від 12.01.2007 та наказом від 12.01.2007.

А вже Додатковий договір №2 від 17.11.2014 до Договору застави та Додаток №1 до нього були підписані новим директором Позивача - Кравченко Юрієм Володимировичем, повноваження якого були підтверджені Позивачем наданими Відповідачу протоколами установчих зборів №1/08 від 11.08.2014 та від 25.08.2014, і наказами від 12.08.2014 та від 26.08.2014.

Отже, оспорювані Договір застави та Додатковий договір №1 до нього всупереч твердженням Позивача підписані з його сторони повноважними представниками, тому обґрунтування позову в цій частині судом відхиляються.

Окрім того, підписавши Додаткові договори №1 від 15.08.2014 та №2 від 17.11.20014 директор Позивача погодився з укладеним раніше Договором застави та ніяким чином не оскаржував та не заперечував його, та відповідно, підписавши Додатковий договір №2 від 17.11.20014, погодився з підписаними раніше Договором застави та Додатковим договором №1 до нього з додатками.

Щодо предметів Договору застави, то при укладанні договору Позивачем було надано Відповідачу балансову довідку від 16.07.2013 відповідно до якої Позивач підтвердив, що товари в обороті, які передаються в заставу, є власністю Позивача та обліковуються на його балансі.

Також, при укладанні Додаткового договору №2 від 17.11.2014 до Договору застави Позивачем було надано Відповідачу балансову довідку - «Вартість номенклатури на складах» від 10.10.2014 та акт перевірки наявності рухомого майна (крім транспортних засобів), що пропонується (оформлено) в якості забезпечення від 10.10.2014, відповідно до яких Позивач зазначив, що товари в обороті, які передаються в заставу є його власністю.

На підтвердження права власності на товари в обороті (предмет застави) Позивачем було надано Відповідачу: договір №30ВД-10/АКБ купівлі - продажу від 17.02.2010 з додатками та податковими накладними, контракт №ІЖ230000/ЕХР/13/2010 на поставку з відстрочкою платежу від 01.02.2010 з додатками та специфікаціями, договір №13 від 01.12.2012 з додатками та специфікаціями, договір №26КБ-14/АКБ купівлі-продажу від 23.05.2014 та договір №3Е-11.09-4 купівлі-продажу від 11.09.2014.

Вищеописані документи, якими підтверджуються право власності Позивача на заставлений ним товар, не спростовані Позивачем перед судом належними засобами доказування, та Позивачем також не доведено, що предмет застави (товари в обороті) на час передачі в заставу належали на праві власності не Позивачу, а іншій особі.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 ЦК України).

Відповідно до ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Про те, що на момент укладення Договору застави та Додаткового договору №1 від 15.08.2014 до нього сторони досягли згоди щодо всіх істотних умов та бажали настання цивільних прав та обов'язків, свідчать підписи повноважних представників обох сторін. Також при їх укладенні сторони були вільними як у самому факті укладення (чи не укладення) так і у визначенні (погодженні) умов правочинів, а відтак, дія учасників правочинів, які реалізували свої права на набуття цивільних прав та обов'язків шляхом укладання (підписання) правочинів, відповідала внутрішній волі сторін.

Так, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення його сторонами вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України (ст.215 ЦК України).

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до абз. 4 п. 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Відповідно до статті 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Позивачем не доведено перед судом наявність підстав для визнання оспорюваних договорів недійсними із наведених Позивачем обґрунтувань позову, тому суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог

Судовий збір відповідно до статті 49 ГПК України, покладається на Позивача.

Виходячи з викладеного та керуючись статтями 32-34, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 07.07.2015

Суддя Сташків Р.Б.