ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

06 липня 2015 р. Справа № 903/604/15

за позовом Приватної агрофірми "Селекціонер"

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроплантеко"

про визнання недійсним договору поставки №32 від 24.03.2014р.

Суддя Слупко В.Л.

Представники сторін:

від позивача: Шевчук З.Р. - директор, Саюк С.П., довір.№3/15 від 26.06.2015р.

від відповідача: Гальчун М.Д. - в.о. керівника, Пасічник О.О., довір.№12/6 від 19.06.2015р.

Суть спору: Приватна агрофірма "Селекціонер" просить суд визнати недійсним договір поставки №32 від 24.03.2014р., укладений з Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроплантеко", мотивуючи тим, що зі сторони позивача оспорюваний договір підписаний директором Шевчуком З.Р. без попереднього погодження із засновниками підприємства, що є порушенням положень Статуту Приватної агрофірми "Селекціонер".

Присутній в судовому засіданні 06.07.2015р. Шевчук З.Р. підтримав позовні вимоги та пояснив суду, що він являється одним із двох засновників ПАФ"Селекціонер", погодження укладення договорів на суму, яка перевищує розмір статутного капіталу (11 893грн.) відбувається з другим засновником - Ковальчуком С.М. в телефонному режимі або під час ділових зустрічей. Заперечуючи факт погодження з Ковальчуком С.М. оспорюваного договору зазначив, що із-за значного навантаження він (Шевчук З.Р.) в період укладення договору з ТзОВ"Агроплантеко" забув погодити його укладення з другим засновником.

Відповідач у відзиві на позов та його представники в судовому засіданні позовні вимоги вважають безпідставними та надуманими, посилаючись на те, що Шевчук З.Р. є також засновником ПАФ"Селекціонер", кожну партію товару отримував особисто, на момент судового засідання заборгованість за отриманий товар позивачем погашена. Крім того зазначили, що в ЄДР керівником ПАФ"Селекціонер" значиться Шевчук З.Р., про обмеження повноважень якого в ЄДР інформація відсутня, а Статут при укладенні оспорюваного договору позивач не надавав.

Вважають, що подання позивачем даного позову має на меті уникнути відповідальності за несвоєчасно проведені розрахунки по оспорюваному договору, оскільки про примусове стягнення інфляційних втрат в сумі 8 829,89грн., 50% річних в сумі 18 134,54 грн. та пені в сумі 9 010,58 грн. ТОВ"Агроплантеко" заявило позов до господарського суду Львівської області, по якому ухвалою суду від 24.04.2015р. порушено провадження у справі, яке в послідуючому зупинено до вирішення даного спору.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд дійшов висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Висновок суду ґрунтуються на наступному.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну, або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору (ст. 626 ЦК України).

Згідно ч.2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Статтею 203 ЦК України визначено перелік загальних вимог, додержання яких є обов'язковим для чинності правочину, а саме: 1) Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; 2) Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

Частиною 1 ст.207 ГК України передбачено, що на вимогу однієї із сторін може бути визнано судом недійсним повністю або в частині господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності).

Предметом даного спору є укладений між сторонами 24.03.2014р. договір поставки №32, який на момент судового розгляду сторонами виконаний повністю, а саме, відповідачем поставлено протягом березня-вересня 2014р. товар на загальну суму 86 461,62 грн., який позивачем оплачений, однак з певними порушеннями обумовлених договором строків оплати.

Із аналізу тексту оспорюваного договору вбачається, що договір зі сторони відповідача (продавець по договору) підписаний директором Мартинюк О.М., яка діє на підставі Статуту, а зі сторони позивача (покупець по договору) - директором Шевчуком З.Р., при цьому без посилання на Статут ПАФ"Селекціонер", чим спростовується твердження Шевчука З.Р. про те, що при укладенні оспорюваного договору відповідачу було пред'явлено Статут ПАФ"Селекціонер", в якому прописані повноваження директора при укладенні господарських договорів.

Із наданої позивачем виписки від 09.08.2011р. з ЄДР (а.с.16) вбачається, що керівником ПАФ"Селекціонер" є Шевчук Зіновій Романович (без обмежень).

Згідно Статуту ПАФ"Селекціонер" Шевчук З.Р. є також одним із двох засновників вказаного підприємства. Матеріалами справи підтверджено, що особисто Шевчук З.Р. отримував у ТзОВ "Агроплантеко" засоби захисту рослин та мінеральні добрива на всю суму поставки.

Як пояснив в судовому засіданні Шевчук З.Р. всі отримані від ТзОВ"Агроплантеко" засоби та міндобрива використані агрофірмою "Селекціонер" в господарській діяльності та оплачені в повному розмірі.

Пленум Вищого господарського суду України в постанові №11 від 29.05.2013р. "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсним" зазначив, що саме лише порушення обов'язку не перевищувати своїх повноважень особою, яка виступає від імені юридичної особи, не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представника юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац 2 частини третьої статті 92 ЦК України).

Позивач не довів суду належними доказами факту, що відповідач був обізнаний при укладені оспорюваного ним договору з обмеженнями директора, які зазначені в Статуті ПАФ"Селекціонер", на що як підставу позову посилається позивач.

Крім того, суд зазначає, що оспорюваний договір не містить суми договору (суму поставки), а тому взагалі відсутні підстави вважати, що Шевчуком З.Р. як керівником підприємства були перевищені статутні повноваження при укладенні договору. Останній не був позбавлений права утриматися від одержання у відповідача товару на суму, яка перевищує розмір статутного капіталу.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України,

господарський суд,-

вирішив:

В позові відмовити.

Повний текст рішення складено

10.07.2015

Суддя В. Л. Слупко