РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30.06.2015Справа №910/12175/15

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Гаївщина»

до Публічного акціонерного товариства «Державна продовольчо-зернова корпорація України»

про визнання договору поставки недійсним

Суддя Якименко М.М.

Представники сторін:

від позивача: не з'явилися;

від відповідача: Василенко Н.В. - довіреність № 431 від 02.06.2015 року;

Обставини справи :

Товариство з обмеженою відповідальністю "Гаївщина" звернулося до господарського суду м. Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" про визнання договору поставки недійсним.

Позовні вимоги мотивовані тим, що на думку позивача Договір поставки зерна майбутнього врожаю №92-К від 12.05.2014 року є недійсним у зв'язку з тим, що вищевказаний договір укладено з перевищенням повноважень директора ТОВ «Гаївщина» Рибака Володимира Івановича.

З цих підстав, позивач просив задовольнити позов, визнавши Договір поставки зерна майбутнього врожаю №92-К від 12.05.2014 року, укладений між позивачем та відповідачем.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 15.05.2015 року порушено провадження по справі та призначено розгляд справи на 17.06.2015 року.

09.06.2015 року через відділ діловодства суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

Представник відповідача в судове засідання 17.06.2015 року з'явився.

В судове засідання, призначене на 17.06.2015 року представник позивача не з'явився, хоча про день та час розгляду справи повідомлений належним чином, вимоги ухвали суду про порушення провадження у справі не виконав.

Враховуючи те, що нез'явлення представника позивача у судове засідання перешкоджає вирішенню спору по суті, суд вважав за доцільне відкласти розгляд справи на 30.06.2015 року.

В судове засідання 30.06.2015року представник позивача не з'явився, про день та час розгляду справи повідомлявся належним чином.

Відповідно до абзацу 3 п. 3.9.1 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року N 18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» за змістом зазначеної статті 64 ГПК, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

Відповідно до статті 75 ГПК України справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

В судовому засіданні 30.06.2015 року представник відповідача позовні вимоги не визнав.

Відповідно до статті 85 ГПК України в судовому засіданні 30.06.2015 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані матеріали справи в їх сукупності та заслухавши пояснення представника позивача, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

12.05.2014 р. між Публічним акціонерним товариства «Державна продовольчо-зернова корпорація України» (далі по тексту - відповідач, покупець) та Товариством з обмеженою - відповідальністю «Гаївщина» (далі по тексту - позивач, постачальник) укладено Договір поставки зерна майбутнього врожаю № 92-К (далі по тексту - Договір), відповідно до умов якого постачальник зобов'язувався поставити покупцю товар (сільськогосподарську продукцію : зерно кукурудзи 3 класу у кількості 1 560,00 метричних тон), а останній зобов'язувався прийняти та оплатити його (п. 1.1 Договору поставки).

Термін поставки до 01.11.2014 р. включно (п. 1.2 Договору).

Попередня оплата товару здійснюється із розрахунку ціни одиниці виміру товару (станом на момент укладання Договору), яка складає 1 000,00 грн. (в т.ч. ПДВ) за одиницю виміру (метричну тону) товару. Сума попередньої оплати за товар становить 1 560 000,00 грн. (п. 3.1 та пп. 3.1.1 Договору).

Ціна одиниці виміру товару з ПДВ, за якою здійснюється остаточний розрахунок (п. 4.2 Договору), визначається за формулою ЦТ=((Ц1+Ц2+Ц3)/К) - 100,00 грн. Ціна одиниці виміру товару, за якою здійснюється остаточний розрахунок (п. 4.2 Договору) відображається в специфікації, яка є невід'ємною частиною цього Договору (ч. 1 п. 3.2 та п. 3.3 Договору поставки).

Відповідно до п. 4.1. Договору, покупець протягом 15-ти календарних днів з моменту набрання чинності цим Договором, зобов'язується перерахувати кошти (попередня оплата товару), передбачені п. 3.1.1 Договору на поточний рахунок постачальника (на підстав рахунку-фактури останнього, за вирахуванням грошової суми передбаченої у п. 4.1.1 цього Договору.

Постачальник доручає покупцю сплатити грошову суму, яку покупець утримує із коштів, які належні до виплати постачальнику у відповідності до п. 4.1 цього Договору, у розмірі, зазначеному у Договорі комплексного (мультиризикового) страхування майбутнього врожаю сільськогосподарських культур, що є невід'ємною частиною цього Договору, як страховий платіж. Грошові кошти, визначені п. 4.1.1 Договору, вважаються сплаченими покупцем на користь постачальника з моменту сплати покупцем за постачальника страхового платежу за Договором комплексного страхування. Остаточний розрахунок (за мінусом суми попередньої оплати) здійснюється покупцем на підставі рахунку-фактури) протягом 10-ти робочих днів з моменту отримання покупцем всіх документів, передбачених у п. 2.3, 2.4 цього Договору (пп. 4.1.1 та п. 4.2 Договору).

Договір набирає чинності з дня його укладання і діє до повного та належного виконання зобов'язань за цим Договором (п. 8.2. та п. 8.6. Договору).

Як передбачено п. 10.1. Статуту ТОВ «Гаївщина» у редакції від 15.10.2010р., яка була чинна на час укладення Договору (надалі по тексту - «Статут») Вищим органом Товариства є Загальні збори Учасників.

Згідно з п. 10.4 Статуту до виключної компетенції Загальних зборів Учасників належить попереднє надання дозволу на укладення та затвердження умов договорів (контрактів, правочинів) на суму, що перевищує 100 000 (сто тисяч) грн. 00 коп.;

Відповідно до пунктів 10.10., 10.11. Статуту Виконавчим органом Товариства є Директор, який обирається Загальними зборами Учасників Товариства. Директор здійснює керівництво поточною діяльністю Товариства в межах своєї компетенції і нрав, визначених цим Статутом, рішеннями Загальних зборів Учасників. Юридичні дії з питань, що віднесені до виключної ком потенції Загальних зборів Учасників, виконуються Директором після відповідного письмового рішення Загальних зборів Учасників.

Обґрунтовуючи свої позовні вимоги позивач зазначив, що Договір поставки зерна майбутнього врожаю № 92-К від 12.05.2014 року було укладено без надання дозволу засновниками ТОВ «Гаївщина».

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ч. 1, 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Таким чином для визнання правочину недійсним потрібна наявність підстав передбачених ч. 1, 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України.

Відповідно до п. 2.6. Постанови Пленуму Вищого Господарського Суду України від 29 травня 2013 року № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» Нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, вважається таким з моменту його вчинення (частина перша статті 236 ЦК України). У зв'язку з наведеним господарським судам необхідно встановлювати, чи є оспорюваний правочин вчиненим та з якого моменту (статті 205 - 210, 640 ЦК України, частини друга - п'ята, сьома статті 180 ГК України тощо).Зокрема, не вважаються вчиненими правочини (укладеними господарські договори), в яких (за якими): відсутні передбачені законом умови, необхідні для їх укладення (не досягнуто згоди за всіма істотними для даного правочину умовами); не отримано акцепт стороною, що направила оферту; не передано майно, якщо відповідно до законодавства необхідна його передача; не здійснено державну реєстрацію або нотаріальне посвідчення, необхідні для його вчинення, тощо. Встановивши відповідні обставини, господарський суд відмовляє в задоволенні позовних вимог як про визнання правочину недійсним, так і про застосування наслідків недійсності правочину. Водночас господарським судам необхідно враховувати таке. Визначення договору як неукладеного може мати місце на стадії укладення договору, а не за наслідками виконання його сторонами. Отже, якщо дії сторін свідчать про те, що оспорюваний договір фактично було укладено, суд має розглянути по суті питання щодо відповідності його вимогам закону; це правило не стосується випадків, коли для вчинення правочину необхідні його державна реєстрація або нотаріальне посвідчення, оскільки за відсутності відповідної реєстрації чи посвідчення договір в будь-якому разі не вважається укладеним.

Згідно з ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Відповідно до ч. 2 ст. 241 ЦК України наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Згідно з ч. 1 ст. 145 ЦК України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.

В матеріалах справи міститься Протокол №08/05/2014-01 загальних зборів учасників (засновників) ТОВ «Гаївщина» від 08.05.2014 року, згідно якого було уповноважено директора ТОВ «Гаївщина» Рибака В.І. на укладання договорів поставки зерна майбутнього врожаю кукурудзи 3 класу.

Суду не надано жодного доказу визнання недійним протоколу №08/05/2014-01 загальних зборів учасників (засновників) ТОВ «Гаївщина» від 08.05.2014 року.

З врахуванням вищевикладеного суд дійшов до висновку, що Рибаку В.І. рішенням загальних зборів учасників (засновників) ТОВ «Гаївщина» від 08.05.2014 року, оформленим протоколом №08/05/2014-01, було надано повноваження на укладання Договору поставки зерна майбутнього врожаю №92-К від 12.05.2014 року.

Судом встановлено, що позивачем були здійснені дії щодо прийняття Договору до виконання, що підтверджується наданням позивачем відповідачу рахунків на оплату (рахунок-фактура № 19 від 12.05.2014 р. на проведення позивачем попередньої оплати у розмірі 1 560 000,00 грн. за 1 560, 00 тон кукурудзи 3-го класу; рахунок-фактура № 220.994015187.0086 від 12.05.2014 р. на оплату страхового платежу у розмірі 54 66913 грн.), а також укладанням 12.05.2014 р. між ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" (заставодержатель) та ТОВ "Гаївщина" (заставодавець) Договору застави майбутнього врожаю №б/н (далі по тексту - Договір застави), відповідно до умов якого заставодержатель має право у випадку невиконання заставодавцем зобов'язань за основним Договором одержати задоволення за рахунок передбаченого в п. 1.5 цього Договору заставленого майна, переважно перед іншими кредиторами заставодавця. Предметом застави є майно, яке стане власністю заставодавця після укладання Договору, а саме : майбутній урожай зерна кукурудзи 3 класу, 2014 року урожаю, вирощений на полях площею 430 га, які знаходяться на території Васильківської сільської ради Лохвицького району Полтавської області. Прогнозовані показники предмета застави : зерно кукурудзи 3 класу, у кількості 1 560 тонн, загальна вартість якого становить 1 560 000,00 грн. (п. 1.1 та п. 1.5 Договору застави).

Факт виконання ПАТ «Державна продовольчо-зернова корпорація України» зобов'язань за Договором щодо проведення попередньої оплати у розмірі 1 505 330,87 грн. підтверджується копією платіжного доручення №196 від 05.06.2014р., а також проведення ПАТ «Державна продовольчо-зернова корпорація України» страхового платежу у розмірі 54 66913 грн. підтверджується копією платіжного доручення № 197 від 05.06.2014 р. (дані факти встановлені рішенням господарського суду Полтавської області від 31.03.2015 року по справі №917/189/15).

Обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. (абз. 3 ст. 35 ГПК України).

Таким чином, оскільки ТОВ «Гаївщина», в особі уповноваженого органу - Загальних зборів учасників (засновників), було схвалено повноваження Рибака В.І. на укладання Договору поставки зерна майбутнього врожаю №92-К від 12.05.2014 року, а також було вчинено ряд дій спрямованих на його виконання, в силу вимог ст. 241 ЦК України, у суду відсутні правові підстави для визнання цього договору недійсним.

Відповідно до статті 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно статті 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов до висновку що позивачем не надано належних та допустимих доказів на підтвердження свої позовних вимог про визнання Договору поставки зерна майбутнього врожаю №92-К від 12.05.2014 року недійсним, а тому позовні вимоги не підлягають задоволенню.

Відповідно до статті 49 ГПК України судові витрати покладаються судом на позивача.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. 32, 33, 49, 75, 82 - 85 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. В позові відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя Якименко М.М.

Дата складання (підписання) повного тексту рішення: 03.07.2014 року.