номер провадження справи 17/82/15
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24.06.2015 Справа № 908/3174/15

за позовною заявою: товариства з обмеженою відповідальністю "Євросем", 02132, м. Київ, вул. 161 садова, буд. 78

до відповідача: фізичної особи-підприємця ОСОБА_1, АДРЕСА_1

про визнання договору недійсним

суддя Корсун В.Л.

У засіданні приймали участь представники:

від позивача: не з'явився

від відповідача: ОСОБА_2, довіреність від 02.03.15 № 1997

СУТЬ СПОРУ:

14.05.15 до господарського суду звернулось товариство з обмеженою відповідальністю "Євросем" (далі ТОВ "Євросем") з позовною заявою до фізичної особи-підприємця ОСОБА_1 (надалі ФОП ОСОБА_1) про визнання договору поставки від 05.03.14 № КП050314/1 недійсним.

Автоматизованою системою документообігу суду здійснено розподіл справ між суддями та визначено справу № 908/3174/15 до розгляду судді Корсуну В.Л.

Ухвалою від 14.05.15 судом порушено провадження у справі № 908/3174/15, якій присвоєно № провадження 17/82/15. У сторін витребувані документи необхідні для всебічного та об'єктивного розгляду і вирішення справи по суті, судове засідання призначено на 24.06.15.

За заявою представника відповідача розгляд справи здійснювався без застосування технічних засобів фіксації судового процесу.

У засіданні суду 24.06.15, на підставі ст. ст. 821, 85 ГПК України, судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення. Представнику відповідача роз'яснено про час написання рішення у повному обсязі.

Позивачем заявлені вимоги на підставі ст.ст. 92, 98, 203, 215, 216, 217,236 ЦК України, у позовній зазначає наступне. 05.03.14 між ФОП ОСОБА_1 та ТОВ "Євросем" був укладений договір поставки № КП050314/1. В той же час, необхідною умовою провосуб`єктності позивача при укладенні вказаного вище договору була наявність рішення зборів учасників ТОВ "Євросем", прийнятого в порядку та на умовах, передбачених Статутом. Проте, станом на дату укладення оспорюваного договору, загальні збори позивача не приймали рішень про укладення з ФОП ОСОБА_1 договору про придбання майна на суму 627 000 грн. Відсутність рішення загальних зборів, як вказує позивач, свідчить про відсутність волі позивача на укладення договору поставки від 05.03.14 № КП050314/1. Отже, при укладенні договору директор діяв з перевищенням своїх повноважень, визначених установчими документами ТОВ "Євросем" та законом. На підставі викладеного, позивач просить суд позов задовольнити та визнати недійсним договір поставки від 05.03.14 № КП050314/1.

Відповідач у відзиві від 17.06.15 на позовну заяву проти позовних вимог заперечив повністю. Вказував, що перед підписанням сторонами договору позивач передав відповідачу оригінал протоколу № 8 загальних зборів учасників ТОВ "Євросем" від 14.03.14, яким було вирішено надати право підписання договору поставки від 05.03.14 № КП050314/1 та додаткових угод до нього без обмежень. У зв'язку з викладеним, відповідач просить суд у задоволенні позову відмовити.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, суд

ВСТАНОВИВ:

05.03.14 між фізичною особою-підприємцем ОСОБА_1 (Постачальник) та товариством з обмеженою відповідальністю "Євросем" (Покупець) укладено договір поставки № КП050314/1, за умовами якого (п. 1.1. договору) у строки, зумовлені договором, Постачальник зобов'язався поставити та передати у власність Покупця насіннєвий матеріал, а Покупець зобов'язався прийняти товар та оплатити його відповідно до умов договору.

Вартість договору складається із суми всіх специфікацій, підписаних в рамках цього договору (п. 2.3. договору).

Пунктом 4.1. договору передбачено, що умови та місце поставки (передачі) товару: EXW (згідно Інкотермс у редакції 2010 року) - склад Постачальника, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, якщо інше не буде визначено у специфікаціях.

Згідно з п. 4.2. договору, Постачальник зобов'язується поставити Покупцю товар у строки, що визначені у Специфікаціях при умові надходження на його поточний рахунок у строки, визначені у специфікаціях, авансових платежів, тобто платежів до дати передачі товару, якщо такі передбачені специфікаціями. Товар може поставлятись Покупцю партіями.

Відповідно до п. 4.5. договору, товар вважається переданим Постачальником і прийнятим Покупцем: за кількістю (одиниць виміру) - відповідно до кількості (одиниць виміру), вказаної у видатковій накладній; за якістю - відповідно до якості, вказаної у документі про якість. Датою поставки (передачі) товару є дата, вказана у видатковій накладній. Право власності на товар переходить до Покупця в момент передачі йому товару.

Даний договір набуває чинності з моменту його підписання та діє протягом року з моменту його укладання. Закінчення строку дії договору не звільняє Покупця від виконання тих грошових зобов'язань, які залишились невиконанні ним (п. 8.1. договору).

Предметом позовних вимог у справі № 908/3174/15 є визнання недійсним договору поставки від 05.03.14 № КП050314/1 з підстав укладення цього договору зі сторони ТОВ "Євросем" особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши надані сторонами докази в їх сукупності суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з огляду на наступне.

Згідно з вимогами ч. 1 ст. 207 ГК України, господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка за відомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 ЦК України).

Вирішуючи спір про визнання угоди або її частини недійсною, господарський суд має встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди (її частини) недійсною і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони тощо.

Загальні підстави визнання недійсними правочинів і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216 ЦК України.

Статтею 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, ін. актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч. 1); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2); волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3); правочин має вчинятись у формі, встановленій законом (ч. 4); правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5); правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (ч. 6).

Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу (ч. 1).

Як вбачається з матеріалів цієї справи, 05.03.14 між ТОВ "Євросем" та ФОП ОСОБА_1 підписано Специфікацію № 1 до договору поставки від 05.03.14 № КП050314/1, якою сторони узгодили: перелік товару, що поставляється Покупцю, ціну товару (627 900 грн.) по цій специфікації, умови та місце поставки та строки оплати товару.

Встановлено, що додатковою угодою від 15.04.14 № 1 до договору поставки від 05.03.14 № КП050314/1 сторони вирішили внести зміни до Специфікації від 05.03.14 № 1 щодо переліку товару, що поставляється Покупцю, ціни товару - 596 106 грн. та строків оплати товару.

В обґрунтування правових підстав для визнання договору поставки від 05.03.14 № КП050314/1 недійсним позивач посилається на те, що під час укладення спірного договору директор ТОВ "Євросем" ОСОБА_3, який підписав цей договір, не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Статтею 92 ЦК України унормовано, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом (ч. 1). Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень (ч. 3).

Частиною 2 ст. 207 ЦК України (в редакції, що була чинна станом на час виникнення спірних правовідносин) передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або ін. актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Згідно з ч. 1 ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Статтею 145 ЦК України унормовано, що у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства (ч. 2). Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства (ч. 3). Питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу товариства (п. 3 ч. 4).

Преамбулою до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" визначено, що цей Закон регулює відносини, які виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а також фізичних осіб - підприємців.

Відповідно до ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" (в редакції, що була чинною станом на час укладення договору від 05.03.14), відомості про юридичну особу або фізичну особу-підприємця включаються до Єдиного державного реєстру шляхом внесення записів на підставі відомостей з відповідних реєстраційних карток та відомостей, що надаються юридичними особами державному реєстратору за місцезнаходженням реєстраційної справи згідно із законодавством України (ч. 1). В Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості щодо юридичної особи, зокрема, повне найменування юридичної особи та скорочене у разі його наявності; ідентифікаційний код юридичної особи; відомості про органи управління юридичної особи; прізвище, ім'я, по батькові, дата обрання (призначення) та реєстраційні номери облікових карток платників податків, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори; дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи (ч. 2).

Частиною 1 ст. 18 вказаного вище Закону передбачено, якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Отже, з урахуванням викладених вище положень, повноваження директора ТОВ "Євросем" ОСОБА_3 під час укладення спірного договору поставки слід визначати виходячи з положень Статуту ТОВ "Євросем" та відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, станом на 05.03.14, тобто в редакціях, які були чинні на момент укладення оспорюваного правочину.

Відповідно до п. 16.1. Статуту ТОВ "Євросем" (в редакції, затвердженій протоколом установчих зборів засновників ТОВ "Євросем" від 30.12.13 № 4, яка була чинною, як зазначає позивач у позові, на момент укладення договору поставки від 05.03.14 № КП050314/1), виконавчим органом Товариства є Директор (одноосібний орган), що призначається на посаду та звільняється з неї Зборами учасників.

Згідно із п. 16.4. цього Статуту, директор Товариства вирішує всі питання господарської діяльності Товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції Загальних зборів. Збори учасників Товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм до компетенції директора.

Пунктом 16.5. вказаного вище Статуту визначено, що до компетенції Директора належить: без довіреності діяти від імені Товариства, представляти його в усіх установах, підприємствах і організаціях; укладати будь-які договори та інші юридичні акти, видавати довіреності; здійснювати інші дії спрямовані на досягнення цілей Товариства в межах його компетенції.

За змістом п. 16.6. Статуту, Директор Товариства без попереднього рішення Загальних зборів учасників Товариства не має права, зокрема, підписання договорів на суму, що перевищує 30 000 грн.

Відповідно до відомостей, які містяться у Спеціальному витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, станом на 05.03.14, у графі «Прізвище, ім'я, по батькові керівника юридичної особи» зазначено: «ОСОБА_3 - керівник» (мовою оригіналу).

Жодного запису щодо наявності обмежень в повноваженнях директора ТОВ "Євросем" ОСОБА_3 Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, станом на 05.03.14, не містить.

Судом враховано, що згідно з вимогами ч. 3 ст. 18 зазначеного Закону, якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Пунктом 3.3. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.13 № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» визначено, що письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта.

Припис абзацу 1 ч. 3 статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи, не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

У зв'язку з наведеним, господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абз. 2 частини 2 ст. 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що позивач в ході розгляду цієї справи не довів, що ФОП ОСОБА_1 в порядку, визначеному ст.ст. 17, 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень директора ТОВ "Євросем" ОСОБА_3 при укладенні оспорюваного правочину.

Також, судом враховано, що частиною 2 ст. 241 ЦК України передбачено, що наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Наявні в матеріалах цієї справи докази, а саме: видаткова накладна від 28.04.14 № С-2 на суму 596 106 грн.; довіреність від 25.04.14 № 24, яка видана ТОВ "Євросем" директору ОСОБА_3 на отримання товарно-матеріальних цінностей за договором поставки від 05.03.14 № КП050314/1 та банківські виписки з призначенням платежу - оплата за товар згідно договору поставки від 05.03.14 № КП050314/1 свідчать про фактичне наступне схвалення ТОВ "Євросем" оспорюваного позивачем у цій справі договору поставки від 05.03.14 № КП050314/1, а тому унеможливлюють визнання такого правочину недійсним в розумінні п. 3.4. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.13 № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними».

Доводи позивача про укладення директором ТОВ "Євросем" ОСОБА_3 з ФОП ОСОБА_1 договору на придбання товару на суму, що перевищує 30 000 грн., що суперечить п. 16.6. Статуту ТОВ "Євросем", суд визнає необґрунтованими оскільки оспорюваний правочин не місить жодних умов, з яких би вбачалось, що очікувана сума договору поставки від 05.03.14 № КП050314/1 перевищує 30 000 грн.

Поняття і види доказів визначено статтею 32 ГПК України, відповідно до якої, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору (ч. 1). Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими і речовими доказами, висновками судових експертів; поясненнями представників сторін та інших осіб, які беруть участь в судовому процесі. В необхідних випадках на вимогу судді пояснення представників сторін та інших осіб, які беруть участь в судовому процесі, мають бути викладені письмово (ч. 2).

Розглядаючи цю справу по суті спору суд виходив з того, що відповідно до вимог ст. 42 ГПК України, правосуддя в господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом.

Згідно із положеннями ст. 43 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та ін. особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Статтями 33 та 34 ГПК України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень (ст. 33). Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи. Які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (ст. 34).

В силу приписів ст. 204 ЦК України, правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

З огляду на викладені вище обставини справи суд дійшов висновку, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами недодержання в момент укладення між ТОВ "Євросем" та ФОП ОСОБА_1 договору поставки від 05.03.14 № КП050314/1 вимог, які є необхідними для визнання цього правочину судом недійсним. У зв'язку з чим, у задоволенні позову судом відмовляється через недоведеність.

Посилання відповідача на протокол загальних зборів учасників від 14.03.14 № 08 судом не приймається до уваги оскільки вказаний протокол був складений - 14.03.14, тобто вже після дати укладення між сторонами оспорюваного правочину.

Згідно з положеннями ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір в розмірі 1218 грн. покладається на позивача.

Керуючись ст. ст. 21, 42, 43, 45, 22, 32, 33, 34, 49, 69, 82, 821, 84, 85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Повне рішення складено 01.07.15.

Суддя В.Л. Корсун