ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 липня 2015 року Справа № 908/4929/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддів: Карабаня В.Я, Ємельянова А.С., Ковтонюк Л.В.

за участю представника товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор капітал" - Гетьман Ю.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь"
на постановуХарківського апеляційного господарського суду від 07.04.2015
у справі № 908/4929/14господарського суду Запорізької області
за позовомтовариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор капітал"
до публічного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь"
простягнення 5 324 103,06 грн.

Рішенням господарського суду Запорізької області від 10.12.2014 (суддя Корсун В.Л.) позов задоволено. Стягнуто з публічного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор капітал" 5 324 103,06 грн. основного боргу та 73 080 грн. судового збору.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 07.04.2015 (колегія у складі суддів: Істоміна О.А., Барбашова С.В., Білецька А.М.) рішення господарського суду Запорізької області від 10.12.2014 залишено без змін.

Не погоджуючись із постановою Харківського апеляційного господарського суду від 07.04.2015, публічне акціонерне товариство "Металургійний комбінат "Азовсталь" звернулось з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду від 07.04.2015 та рішення господарського суду Запорізької області від 10.12.2014 як такі, що прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права, прийняти нове рішення яким в задоволенні позовних вимог відмовити в повному обсязі.

Дослідивши матеріали справи, Вищий господарський суд України

В С Т А Н О В И В:

10 листопада 2014 року товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор капітал" звернулось з позовом до публічного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" про стягнення 5 324 103,06 грн.

В обґрунтування вимог позивач вказав про те, що ним як фактором було отримано шляхом купівлі згідно умов договору факторингу № 1/6Ф укладеного 21.03.2014 із товариством з обмеженою відповідальністю "ГАЗУКРАЇНА 2020" як клієнтом право грошової вимоги до третьої особи - боржника перед клієнтом - публічного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" - щодо зобов'язання останнього сплатити товариству з обмеженою відповідальністю"ГАЗУКРАЇНА 2020" вартість товару, отриманого публічним акціонерним товариством "Металургійний комбінат "Азовсталь" від товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗУКРАЇНА 2020" за умовами договору поставки нафтопродуктів №161/13 від 11.04.2013, відповідно до доданих до позовної заяви транспортних накладних № 40719940 та № 40710899 (за якими поставка відбулась 27.02.2014) на загальну суму 5 324 103,06 грн. Щодо строку виконання зобов'язання боржника - відповідачем за позовом - зі сплати вказаної грошової суми клієнту товариству з обмеженою відповідальністю "ГАЗУКРАЇНА 2020", то відповідно до п. 5.1 та п. 5.2 договору поставки нафтопродуктів №161/13 від 11.04.2013 оплата за товар здійснюється відповідачем у національній валюті шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗУКРАЇНА 2020", та протягом строку, який вказується у Специфікації, який рахується з моменту поставки ресурсів (товару) та надання документів, вказаних у п. 6.4 договору (згідно Специфікації № 4 від 07.02.2014 (додаток до договору № 161/13 від 11.04.2013 - це 20 банківських днів по факту поставки ресурсів). 23.05.2014 відповідача було повідомлено про відступлення права вимоги (згідно повідомлення від 24.03.2014, в якому були зазначені реквізити фактора товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор капітал") в сумі 5 324 103,06 грн. (за договором поставки нафтопродуктів № 161/13 від 11.04.2013, укладеним між публічним акціонерним товариством "Металургійний комбінат "Азовсталь" та товариством з обмеженою відповідальністю "ГАЗУКРАЇНА 2020") згідно договору факторингу № 1/6Ф від 21.03.2014.

У відзиві на позов від 08.12.2014 публічне акціонерне товариство "Металургійний комбінат "Азовсталь" вказало про те, що відповідно до п.п. 5.2 договору поставки № 161/13 від 11.04.2013, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "ГАЗУКРАЇНА 2020" та публічним акціонерним товариством "Металургійний комбінат "Азовсталь", оплата за поставлені матеріали (ресурси) здійснюється протягом строку, вказаного в Специфікації, який обчислюється з моменту поставки ресурсів і надання документів вказаних в п. 6.4 цього договору. Згідно Специфікації № 4 від 07.02.2014 до договору поставки № 161/13 від 11.04.2013 товариство з обмеженою відповідальністю"ГАЗУКРАЇНА 2020" передає, а публічне акціонерне товариство "Металургійний комбінат "Азовсталь" приймає та оплачує 480тн.(+/-10%) палива дизельного зимового на загальну суму 5 640 000 грн. Пунктом 6.4 договору поставки встановлено, що товариство з обмеженою відповідальністю "ГАЗУКРАЇНА 2020" як постачальник, зобов'язано надати публічному акціонерному товариству "Металургійний комбінат "Азовсталь" як покупцю оригінали наступних документів: рахунок на оплату ресурсів; транспортні та супроводжувальні документи; сертифікат або паспорт якості постачальника або виробника (у випадку, якщо постачальник не є виробником); пакувальні документи; акт приймання-передачі ресурсів (в 2-х екземплярах), оформлений з боку постачальника; інші документи, які вказані в специфікації. Постачальник зобов'язаний вислати покупцю рекомендованим листом або передати під розписку податкову накладну у день виникнення податковий зобов'язань з ПДВ на всю суму виниклих у постачальника податкових зобов'язань (п. 6.4 договору поставки). Крім того, відповідно до пунктів 1.2, 4.1 договору факторингу № 1/6ф від 21.03.2014 передбачено обов'язок фактора оплатити клієнту суму переданої останнім вимоги відповідно до умов договору, укладеного клієнтом із публічним акціонерним товариством "Металургійний комбінат "Азовсталь", згідно п. 4.1 Договору факторингу за передані права вимоги до боржника за основним договором фактор сплачує Клієнтові 5 323 103,06 грн. Фактор зобов'язується протягом семи банківських днів після набуття чинності цим договором перерахувати платіжним дорученням на поточний рахунок клієнта грошову суму, визначену в п. 4.1 цього Договору (п. 4.2 Договору факторингу). Як вбачається з договору факторингу, він був підписаний 21.03.2014, за змістом позовної заяви товариство з обмеженою відповідальністю "ГАЗУКРАЇНА 2020" 23.05.2014 надіслало публічному акціонерному товариству "Металургійний комбінат "Азовсталь" повідомлення про відступлення права вимоги за договором поставки нафтопродуктів №161/13 від 11.04.2013 в сумі 5 324 103,06 грн. (арк.с. 123-124).

Відповідно до ст. 1077 ЦК України факторинг - це фінансування однієї сторони (фактора) другої сторони (клієнта) під відступлення права грошової вимоги. Згідно ч. 1 ст. 1078 ЦК України предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).

Як встановлено судами попередніх інстанцій, пунктом 1.2. Договору факторингу № 1/6Ф від 21.03.2014 передбачено, що Клієнт зобов'язався відступити Фактору право вимагати виконання від Боржника зобов'язання по сплаті заборгованості за поставлений товар, які виникли за договором поставки нафтопродуктів від 11.04.2013р. № 161/13, укладеного між ТОВ "ГАЗУКРАЇНА-2020" та ПАТ "МК "Азовсталь", і не оплачені Боржником на момент укладення цього договору. За це Фактор зобов'язався оплатити Клієнтові суму у розмірі та в порядку, зазначеному у розділі 4 цього договору. Пунктом 4.1. Договору факторингу сторони за цією угодою передбачили, що за передані права вимоги до боржника за основним договором Фактор сплачує Клієнтові 5323103,06 грн. Фактор зобов'язується протягом 7 (семи) банківських днів після набуття чинності цим Договором перерахувати платіжним дорученням на поточний рахунок Клієнта грошову суму, визначену у пункті 4.1. Договору (пункт 4.2. Договору факторингу).

Оскільки перехід права вимоги згідно договору факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) відбувається тільки після повної оплати, договір факторингу № 1/6Ф від 21.03.2014 містить умову про отримання клієнтом від фактора грошових коштів за відчужене ним право вимоги протягом семи банківських днів з дати підписання договору факторингу, судами попередніх інстанцій не досліджено, чи здійснено товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор капітал" на дату одержання боржником письмового повідомлення про відступлення права грошової вимоги факторові платіж у відповідності до умов пунктів 4.1, 4.2 договору факторингу № 1/6Ф від 21.03.2014. У цьому зв'язку місцевий та апеляційний господарські суди не надали відповідної оцінки запереченням відповідача, викладеним у відзиві та апеляційній скарзі на рішення господарського суду Запорізької області від 10.12.2014, чи справді мало місце відступлення права грошової вимоги товариством з обмеженою відповідальністю "ГАЗУКРАЇНА 2020" товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор капітал" згідно умов договору факторингу № 1/6Ф від 21.03.2014.

Крім того, судами попередніх інстанцій не досліджено зміст пунктів 5.2 та 6.4 договору поставки нафтопродуктів № 161/13 від 11.04.2013, якими передбачено умови щодо строків оплати публічним акціонерним товариством "Металургійний комбінат "Азовсталь" за отримані ресурси, та чи виконано клієнтом зобов'язання щодо надання боржнику зазначених у п. 6.4 вказаного договору документів, відповідно, чи наступив строк оплати боржником вартості отриманого ним товару за договором поставки договору поставки нафтопродуктів №161/13 від 11.04.2013.

За вказаних обставин Вищий господарський суд України дійшов висновку про скасування прийнятих у справі постанови та рішення як таких, що прийняті з неповним з'ясуванням обставин, що мають значення для справи.

Керуючись ст. ст. 1115, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" задовольнити частково.

Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 07.04.2015 та рішення господарського суду Запорізької області від 10.12.2014 скасувати, справу № 908/4929/14 направити на новий розгляд до господарського суду Запорізької області.

Головуючий В.Карабань

судді: А.Ємельянов

Л.Ковтонюк