ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" червня 2015 р.Справа № 922/2945/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Ольшанченка В.І.

при секретарі судового засідання Черновій В.О.

розглянувши справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю НВП "Укроснова" (м. Харків)
до Публічного акціонерного товариства "Универсал Банк" (м. Київ)
про визнаннявизнання недійсним рішення загальних зборів та укладеного на його підставі договору іпотеки,
за участю представників:

позивача - не з'явився,

відповідача - Сімонової Є.О. (довіреність від 29.12.2014 р.),

ВСТАНОВИВ:

Позивач просить суд:

1) визнати недійсним рішення, прийняте згідно протоколів від 11.11.2009 р., 29.06.2010 р., 18.11.2010 р., 26.10.2011 р., 30.05.2012 р. загальних зборів учасників ТОВ НВП "Укроснова" щодо надання згоди на передачу в іпотеку ПАТ "Універсал Банк" приміщень в нежитловій будівлі за адресою: м. Харків, вул. Юр'ївська, 17, перший поверх літ. "3-3", 21-13", "13А", загальною площею 457, 2 кв.м.; другий поверх літ. "3-3", "14-32", загальною площею 407,5 кв.м.;

2) визнати недійсним договір іпотеки від 16.07.2010 р. №BL11417 та від 28.01.2010 р.№BL11057, укладений ТОВ НВП "Укроснова" з ПАТ "Універсал Банк" щодо згоди на передачу в іпотеку ПАТ "Універсал Банк" приміщень в нежитловій будівлі за адресою: м. Харків, вул. Юр'ївська, 17, перший поверх літ. "3-3", "1-13", "13А", загальною площею 457,2 кв.м.; другий поверх літ. "3-3", "14-32", загальною площею 407,5 кв.м.

Свої позовні вимоги обґрунтовує порушенням законодавства, допущеним під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, підробкою підпису учасника товариства Зубар В.В. на протоколах загальних зборів, перевищенням повноважень головою загальних зборів товариства, який одночасно є його директором, посилаючись при цьому на ч.ч. 2, 3 ст. 203, ст.ст. 215, 230 ЦК України.

Позивач надав письмові пояснення, в яких вказав, що надає витяг з ЄДР та повідомив, що постановою Харківського апеляційного господарського суду визнано недійсним протокол загальних зборів ТОВ НВП "Укроснова" щодо передачі в іпотеку будівлі останнього ПАТ "Універсал Банк". До пояснень позивач додав копію постанови від 21.05.2015 р. по справі №922/1302/14.

Позивач не надав витребувані судом належним чином засвідчені копії читаємих документів, доданих до позову.

Також позивач надав заяву про розгляд справи без участі його представника.

Розглянувши надану заяву, суд вважає за можливе задовольнити її.

Відповідач у відзиві на позовну заяву просить відмовити позивачу у задоволенні позову, посилаючись на те, що він є неналежним відповідачем по даній справі.

Відповідач не в повному обсязі надав витребувані судом документи.

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, суд виходить з наступного.

Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останнього відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

За приписами ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" та ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди); вийти в установленому порядку з товариства; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; одержувати інформацію про діяльність товариства, а також можуть мати інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Разом з тим, чинне законодавство України не перешкоджає учаснику господарського товариства захищати свої права та охоронювані законом інтереси шляхом звернення з відповідним позовом до суду. Але такий позов подається у випадку порушення, оспорювання чи невизнання прав та інтересів цієї особи самим товариством, учасником якого вона є, органами чи іншими учасниками цього товариства.

У пункті 17 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 р. №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» вказано, що вирішуючи питання про те, чи є корпоративним спір, пов'язаний із визнанням недійсними рішень загальних зборів товариства, судам необхідно враховувати суб'єктний склад учасників спору та підстави, якими обґрунтовується відповідна вимога.

Позовні вимоги в частині визнання недійсними рішень, прийнятих на підставі протоколів загальних зборів, пред'явлені до неналежного відповідача, оскільки ПАТ «Універсал Банк» взагалі немає відношення до ТОВ НВП «Укроснова», не є його учасником або засновником, а тому не може бути відповідачем у частині позову щодо визнання недійсним рішень, прийнятих на підставі протоколів загальних зборів.

Визнання судом недійсними рішень загальних зборів, оформлених відповідними протоколами, не може бути підставою для визнання недійсними укладених на їх виконання договорів іпотеки, оскільки не усуває факту законності дій директора позивача по виконанню цих рішень загальних зборів. До такого висновку дійшов Верховний Суд України у постанові від 06.06.2011 р. по справі №3-50гс11, яка в силу приписів ч. 1 ст. 1112 ГПК України є обов'язковою для всіх суб'єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить зазначену норму права, та для всіх судів України.

У постанові від 06.06.2011 р. по справі №3-50гс11 Верховний Суд України зробив правовий висновок про те, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, тому скасування рішенням господарського суду рішень загальних зборів, предметом розгляду якого був корпоративний спір між акціонером і товариством, не може бути підставою для визнання недійсним цивільного договору укладеного з банком, який не є суб'єктом корпоративних відносин.

Аналогічна позиція викладена у абз. 4 п. 3.5 постанови Пленуму ВГСУ №11 від 29.05.2013 р. «Про деякі питання практики визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», постановах ВГСУ від 24.09.2014 р. по справі №910/2949/13, від 12.10.2011 р. по справі №4/326.

Крім того, позивач не надав витребувані судом належним чином засвідчені та читаємі копії документів, доданих до позову.

Додані до позову не засвідчені копії документів не можуть вважатися належними та допустимими письмовими доказами по справі.

Таким чином, позивач не надав доказів в обґрунтування своїх позовних вимог.

За таких обставин, суд вважає позовні вимоги необґрунтованими, недоведеними та не підлягаючим задоволенню в повному обсязі.

Враховуючи, що позивачем заявлено сім позовних вимог немайнового характеру, а сплачено лише за дві вимоги, то відповідно до ст. 49 ГПК України з позивача належить стягнути на користь Державного бюджету України судовий збір в сумі 6090,00 грн. за п'ять позовних вимог немайнового характеру.

Керуючись ст. 167 ГК України, ст.ст. 116 ЦК України, ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", ст.ст. 12, 33-35, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України,

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю НВП "Укроснова" (61166, м. Харків, вул. Бакуліна, 11. Код ) на користь Державного бюджету України (одержувач коштів - Управління державної казначейської служби у Дзержинському районі м. Харкова, 61166, м. Харків, вул. Бакуліна, 18. Код , рахунок №3003, банк одержувача - Головне управління державної казначейської служби України у Харківській області, МФО 851011, код бюджетної класифікації 22030001) судовий збір в сумі 6090,00 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 30.06.2015 р.

Суддя В.І. Ольшанченко