РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.07.2015Справа №910/11301/15

За позовом Публічного акціонерного товариства "АСТРА БАНК" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів Фізичних осіб на тимчасову адміністрацію ПАТ "АСТРА БАНК" Кононця В.В.

до Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛЕВЕР МЕНЕДЖМЕНТ"

про встановлення нікчемності правочину та застосування наслідків недійсності

Суддя Бондарчук В.В.

Представники:

від позивача: Подольський А.Ю.;

від відповідача: Гук О.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство "АСТРА БАНК" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів Фізичних осіб на тимчасову адміністрацію ПАТ "АСТРА БАНК" Кононця В.В. (далі-позивач) звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛЕВЕР МЕНЕДЖМЕНТ" (далі-відповідач) про встановлення нікчемності договору купівлі-продажу будівлі, укладеного 06.02.2015 р. між Публічним акціонерним товариством "АСТРА БАНК" і Товариством з обмеженою відповідальністю "КЛЕВЕР МЕНЕДЖМЕНТ" та застосування наслідків його недійсності.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на підставі ст. 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» протоколом №1 від 08.04.2015 р. тимчасової адміністрації Публічного акціонерного товариства "АСТРА БАНК" визнано нікчемними договір купівлі-продажу нежитлової будівлі від 06.02.2015 р. та договір купівлі-продажу земельної ділянки від 06.02.2015 р., укладені між Публічним акціонерним товариством "АСТРА БАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "КЛЕВЕР МЕНЕДЖМЕНТ".

Ухвалою господарського суду міста Києва від 30.04.2015 р. порушено провадження у даній справі, призначено її до розгляду у судовому засіданні на 04.06.2015 р. за участю представників сторін, яких зобов'язано надати суду певні документи.

04.06.2015 р. через загальний відділ діловодства суду представник позивача подав заяву про зміну предмету позову, в якій просить суд повернути у власність Публічного акціонерного товариства "АСТРА БАНК" нежитлову будівлю, що розташована за адресою: 04210, м. Київ, вул. Героїв Сталінграду, 16-в; зобов'язати органи державної реєстрації зареєструвати право власності Публічного акціонерного товариства "АСТРА БАНК" на зазначену земельну ділянку.

Розглянувши подану позивачем заяву про зміну предмету позову, суд визнав подану заяву про зміну предмету позову такою, що відповідає вимогам ст. 22 ГПК України у зв'язку з чим прийняв її до розгляду.

Розгляд справи відкладався через нез'явлення повноважних представників відповідача та неналежне виконання сторонами вимог суду.

19.06.2015 р. через загальний відділ діловодства представник відповідача подав відзив на позов, в якому проти позову заперечив та пояснив, що позивачем не доведено надання відповідачу як кредитору переваг (пільг) внаслідок укладення договору купівлі-продажу будівлі.

У судовому засіданні 22.06.2015 р. оголошувалася перерва до 02.07.2015 р. на підставі ст. 77 ГПК України.

У даному судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги.

Представник відповідача проти позову заперечив.

Відповідно до ст. 82 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та витребуваних судом.

У судовому засіданні 02.07.2015 р. відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

06.02.2015 р. між Публічним акціонерним товариством "АСТРА БАНК" в особі голови правління Погорелова Антона Леонідовича та заступника голови правління, члена правління Лішнянської Лілії Юріївни, які діяли на підставі статуту та протоколу засідання Спостережної ради від 04.02.2015 р., та Товариством з обмеженою відповідальністю "КЛЕВЕР МЕНЕДЖМЕНТ" в особі Лашко Катерини Володимирівни, яка діяла на підставі довіреності від 05.02.2015 р., укладено договір купівлі-продажу, за умовами якого позивач передав майно - нежитлову будівлю у власність відповідача, а відповідач прийняв майно - нежитлову будівлю і сплатив за неї обговорену грошову суму відповідно до умов договору.

Згідно п. 2 договору, нежитлова будівля, що відчужується за даним договором, розташована за адресою: 04210, м. Київ, пр-т. Героїв Сталінграду, буд. 16, та має наступний опис: літера «В», загальна площа 2 571,3 кв.м. Будівля розташована на земельній ділянці загальною площею 0,2280 га, кадастровий номер: :78:094:0024, цільове призначення земельної ділянки - для реконструкції, експлуатації та обслуговування адміністративно-офісної будівлі.

Продаж будівлі вчинено за домовленістю сторін за 38 700 000,00 грн., у тому числі ПДВ 6 450 000,00 грн. (п. 8. договору).

Згідно висновку експерта про експертну грошову оцінку майна, наданого 04.02.2015 р. ТОВ «Незалежна експертна компанія «Правий берег», оціночна вартість майна становить 32 250 000,00 грн., без ПДВ (п. 9. договору).

Згідно протоколу №1 від 08.04.2015 р. Тимчасової адміністрації Публічного акціонерного товариства "АСТРА БАНК", уповноваженою особою фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію - Кононцем В.В., визнано договір купівлі-продажу нежитлової будівлі від 06.02.2015 р., укладеного між Публічним акціонерним товариством "АСТРА БАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "КЛЕВЕР МЕНЕДЖМЕНТ", нікчемним на підставі положень ст. 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», оскільки «банк уклав правочини (у тому числі договори), умови яких передбачають платіж чи передачу іншого майна з метою надання окремим кредиторам переваг (пільг), прямо не встановлених для них законодавством чи внутрішніми документами банку» та «банк уклав правочин (у тому числі договір) з пов'язаною особою банку, якщо такий правочин не відповідає вимогам законодавства України.

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач зазначає, що оскільки договір купівлі-продажу нежитлової будівлі від 06.02.2015 р., укладений між Публічним акціонерним товариством "АСТРА БАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "КЛЕВЕР МЕНЕДЖМЕНТ", визнано нікчемним на підставі положень ст. 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», на підставі ст. 216 ЦК України, нежитлова будівля, розташована за адресою: 04210, м. Київ, пр-т. Героїв Сталінграду, буд. 16, літера «В», загальна площа 2 571,3 кв.м., має бути повернута у власність позивача.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно з частиною першою статті 509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Відповідно до ч. 2-3 статті 215 Цивільного кодексу України, недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно ч. 1 статті 216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Відповідно до ч. 2 статті 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», протягом дії тимчасової адміністрації уповноважена особа Фонду зобов'язана забезпечити перевірку правочинів (у тому числі договорів), вчинених (укладених) банком протягом одного року до дня запровадження тимчасової адміністрації банку, на предмет виявлення правочинів (у тому числі договорів), що є нікчемними з підстав, визначених частиною третьою цієї статті.

Підпунктами 7-8 частини 3 статті 38 вказаного Закону передбачено, що правочини (у тому числі договори) неплатоспроможного банку є нікчемними з таких підстав, зокрема, банк уклав правочини (у тому числі договори), умови яких передбачають платіж чи передачу іншого майна з метою надання окремим кредиторам переваг (пільг), прямо не встановлених для них законодавством чи внутрішніми документами банку; банк уклав правочин (у тому числі договір) з пов'язаною особою банку, якщо такий правочин не відповідає вимогам законодавства України.

Тобто, нікчемність правочинів, перевірку яких здійснює уповноважена особа Фонду, ставиться в залежність від того чи було надано окремі переваги (пільги) виключно кредиторам позивача під час укладення спірного договору, а також чи було здійснено укладення спірного договору, який не відповідає вимогам законодавства, з пов'язаною особою банку.

Так, відповідно до статті 1 Закону України «Про банки і банківську діяльність», кредитор банку - юридична або фізична особа, яка має документально підтверджені вимоги до боржника щодо його майнових зобов'язань.

Як вбачається з матеріалів справи, позивачем не надано жодних доказів того, що Товариство з обмеженою відповідальністю "КЛЕВЕР МЕНЕДЖМЕНТ" виступало кредитором Публічного акціонерного товариства "АСТРА БАНК" на час укладення договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 06.02.2015 р., чи виступає таким на час прийняття рішення по справі.

Частиною 1 статті 632 Цивільного кодексу України передбачено, що ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.

Як вбачається з пункту 9 договору купівлі-продажу, згідно висновку експерта про експертну грошову оцінку майна, наданого 04.02.2015 р. ТОВ «Незалежна експертна компанія «Правий берег», оціночна вартість майна становить 32 250 000,00 грн., без ПДВ.

Тобто, укладенню договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 06.02.2015 р. передувало проведення грошової оцінки з визначення вартості об'єкту продажу за вказаним договором.

Відповідно до частини 1 статті 12 Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні», звіт про оцінку майна є документом, що містить висновки про вартість майна та підтверджує виконані процедури з оцінки майна суб'єктом оціночної діяльності - суб'єктом господарювання відповідно до договору. Звіт підписується оцінювачами, які безпосередньо проводили оцінку майна, і скріплюється підписом керівника суб'єкта оціночної діяльності.

Таким чином, сторони під час укладення договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 06.02.2015 р. та визначення ціни об'єкту продажу керувалися його вартістю, визначеною суб'єктом оціночної діяльності, що виключає будь-яку можливість заниження вартості об'єкту продажу та відповідно надання будь-яких переваг відповідачу, як покупцю зазначеного об'єкту.

За таких обставин, оскільки в матеріалах справи відсутні будь-які докази того, що Товариство з обмеженою відповідальністю "КЛЕВЕР МЕНЕДЖМЕНТ" виступало кредитором Публічного акціонерного товариства "АСТРА БАНК" на час укладення договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 06.02.2015 р., а також приймаючи до уваги факт визначення вартості об'єкту продажу на підставі висновку експерта про експертну грошову оцінку майна, що виключає можливість заниження ринкової вартості об'єкту продажу, суд приходить до висновку, що в уповноваженої особи фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію - Кононця В.В. були відсутні правові підстави для визнання договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 06.02.2015 р. нікчемним на підставі положень підпункту 7 частини 3 статті 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб».

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України).

Аналогічні положення містяться і в статті 180 Господарського кодексу України.

Зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, які погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства.

Отже, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Як встановлено судом, сторони погодили всі істотні умови договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 06.02.2015 р., необхідні для його дійсності та правомірності, а тому, такий договір відповідає всім вимогам законодавства, чинним на момент його укладення.

Також матеріалами справи підтверджується факт оплати відповідачем позивачеві вартості об'єкту продажу у розмірі 38 700 000,00 грн. (копія платіжного доручення №1462 від 06.02.2015 р.).

Отже, суд приходить до висновку, що в уповноваженої особи фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію - Кононця В.В. були також відсутні правові підстави для визнання договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 06.02.2015 р. нікчемним і на підставі положень підпункту 8 частини 3 статті 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб».

Оскільки в судовому порядку спростовано твердження позивача про нікчемність договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 06.02.2015 р., підстави для застосування статті 216 ЦК України та повернення у власність позивача нежитлової будівлі, розташованої за адресою: 04210, м. Київ, пр-т. Героїв Сталінграду, буд. 16, літера «В» відсутні.

Враховуючи, що вимога позивача про зобов'язання органів державної реєстрації зареєструвати право власності Публічного акціонерного товариства "АСТРА БАНК" на зазначену земельну ділянку є похідною від вимоги, яка визнана судом необґрунтованою, така вимога відповідно визнається судом необґрунтованою та такою, що задоволенню не підлягає.

Відповідно до ст. ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи вищевикладене, позовні вимоги уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію Публічного акціонерного товариства "АСТРА БАНК" визнаються судом необґрунтованими та задоволенню не підлягають.

Керуючись ст.ст. 32, 33, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено: 07.07.2015 р.

Суддя Бондарчук В.В.