ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 липня 2015 року Справа № 908/4420/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого судді Карабаня В.Я.,

суддів Ємельянова А.С.,

Ковтонюк Л.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь"
та на постановуХарківського апеляційного господарського суду від 06.04.2015
у справі№908/4420/14 господарського суду Запорізької області
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор капітал"
доВідкритого акціонерного товариства "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь"
простягнення 6 461 190 грн. 94 коп.
за участю представників:
від позивача Гетьман Ю.В.
від відповідача не з'явився

Рішенням господарського суду Запорізької області від 19.11.2014 (суддя Кутіщева-Арнет Н.С.) позов задоволено. Стягнуто з публічного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор капітал" 5 538 129,40 грн. основного боргу та 73 080 грн. судового збору.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 06.04.2015 (колегія у складі суддів: Бородіна Л.І., Гетьман Р.А., Лакіза В.В.) рішення господарського суду Запорізької області від 19.11.2014 залишено без змін.

Не погоджуючись із постановою Харківського апеляційного господарського суду від 06.04.2015, публічне акціонерне товариство "Металургійний комбінат "Азовсталь" звернулось з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду від 06.04.2015 та рішення господарського суду Запорізької області від 19.11.2014 як такі, що прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права, справу направити на новий розгляд до господарського суду Запорізької області.

Дослідивши матеріали справи, Вищий господарський суд України

В С Т А Н О В И В:

23 жовтня 2014 року товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор капітал" звернулось з позовом до відкритого акціонерного товариства "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" про стягнення 5 538 129,40 грн. боргу, 775 257,30 грн. інфляційних нарахувань, 136 697,64 грн. 3% річних, 11 106,60 грн. пені.

Згідно заяви про зменшення позовних вимог від 17.11.2014 позивач зменшив розмір позовних вимог просив стягнути з відкритого акціонерного товариства "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь"5 538 129,40 грн. боргу (арк.с. 91-92).

В обґрунтування вимог позивач вказав про те, що ним як фактором було отримано шляхом купівлі згідно умов договору факторингу № 1/3Ф, укладеного 21.03.2014 із товариством з обмеженою відповідальністю "ГАЗУКРАЇНА 2020" як клієнтом право грошової вимоги до третьої особи - боржника перед клієнтом - відкритого акціонерного товариства "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" - щодо зобов'язання останнього сплатити товариству з обмеженою відповідальністю"ГАЗУКРАЇНА 2020" вартість товару, отриманого відкритим акціонерним товариством "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" від товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗУКРАЇНА 2020" за умовами договору поставки нафтопродуктів №133/13 від 04.03.2013 на загальну суму 5 538 129,40 грн. Щодо строку виконання зобов'язання боржника - відповідачем за позовом - зі сплати вказаної грошової суми клієнту товариству з обмеженою відповідальністю "ГАЗУКРАЇНА 2020", то відповідно до п. 5.1 та п. 5.2 договору поставки нафтопродуктів №133/13 від 04.03.2013 оплата за товар здійснюється відповідачем у національній валюті шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗУКРАЇНА 2020", та протягом строку, який вказується у Специфікації, який рахується з моменту поставки ресурсів (товару) та надання документів, вказаних у п. 6.4 договору (згідно Специфікації № 5 від 03.02.2014 (додаток № 5 до договору № 133/13 від 04.03.2013 - це 20 банківських днів по факту поставки ресурсів). Повідомленням про відступлення права вимоги від 24.03.2014 відповідача було повідомлено про відступлення права вимоги (та зазначено реквізити фактора товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор капітал") в сумі 5 538 129,40 грн. (за договором поставки нафтопродуктів № 133/13 від 04.03.2013, укладеним між відкритим акціонерним товариством "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" та товариством з обмеженою відповідальністю"ГАЗУКРАЇНА 2020") згідно договору факторингу № 1/3Ф від 21.03.2014.

У відзиві на позов від 19.11.2014 відкрите акціонерне товариство "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" вказало про те, що відповідно до п.п. 2.1, 5.2 договору поставки № 133/13 від 04.03.2013, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "ГАЗУКРАЇНА 2020" та відкритим акціонерним товариством "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь", оплата за поставлені матеріали (ресурси) здійснюється протягом строку, вказаного в Специфікації, який обчислюється з моменту поставки ресурсів і надання документів вказаних в п. 6.4 цього договору. Згідно Специфікації № 5 від 03.02.2014 до договору поставки № 133/13 від 04.03.2013 товариство з обмеженою відповідальністю"ГАЗУКРАЇНА 2020" передає, а публічне акціонерне товариство "Металургійний комбінат "Азовсталь" приймає та оплачує 480тн. палива дизельного зимового на загальну суму 5 640 000 грн. Фактично в лютому 2014 року постачальником на адресу відкритого акціонерного товариства "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" поставлено залізничним транспортом 471,33 тн. дизельного палива на загальну суму 5 538 129,40 грн. Пунктом 6.4 договору поставки встановлено, що товариство з обмеженою відповідальністю "ГАЗУКРАЇНА 2020" як постачальник, зобов'язано надати відкритому акціонерному товариству "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" як покупцю оригінали наступних документів: рахунок на оплату ресурсів; транспортні та супроводжувальні документи; сертифікат або паспорт якості постачальника або виробника (у випадку, якщо постачальник не є виробником); пакувальні документи; акт приймання-передачі ресурсів (в 2-х екземплярах), оформлений з боку постачальника; інші документи, які вказані в специфікації. Крім того, відповідно до пункту 1.2 договору факторингу № 1/3ф від 21.03.2014 передбачено обов'язок фактора оплатити клієнту суму переданого зобов'язання відповідно до умов договору, укладеного клієнтом із відкритим акціонерним товариством "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь". Згідно з п. 2.2 договору факторингу клієнт зобов'язаний сповістити боржника про укладення договору. Товариство з обмеженою відповідальністю "ГАЗУКРАЇНА 2020" надіслало повідомлення від 24.03.2014 про відступлення права вимоги за договором поставки нафтопродуктів №133/13 від 04.03.2013 в сумі 5 538 129,40 грн. 20.10.2014 від товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор капітал" надійшла заява-повідомлення від 16.102014 про відступлення права грошової вимоги фактору (арк.с. 86-88).

Відповідно до ст. 1077 ЦК України факторинг - це фінансування однієї сторони (фактора) другої сторони (клієнта) під відступлення права грошової вимоги. Згідно ч. 1 ст. 1078 ЦК України предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).

Як встановлено судами попередніх інстанцій, пунктом 1.2. Договору факторингу від 21.03.2014 передбачено, що Клієнт зобов'язався відступити Фактору право вимагати виконання від Боржника зобов'язання по сплаті заборгованості за поставлений товар, які виникли за договором поставки нафтопродуктів від 04.03.2013р. № 133/13 і не оплачені Боржником на момент укладення цього договору. За це Фактор зобов'язався оплатити Клієнтові суму у розмірі та в порядку, зазначеному у розділі 4 цього договору. У пункті 4.1. цього Договору зазначено, що за передані права вимоги до боржника за основним договором Фактор сплачує Клієнтові 5 537 129,40 грн. Фактор зобов'язується протягом 7 (семи) банківських днів після набуття чинності цим Договором перерахувати платіжним дорученням на поточний рахунок Клієнта грошову суму, визначену у пункті 4.1. Договору (пункт 4.2. Договору факторингу).

Оскільки перехід права вимоги згідно договору факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) відбувається тільки після повної оплати, договір факторингу № 1/3Ф від 21.03.2014 містить умову про отримання клієнтом від фактора грошових коштів за відчужене ним право вимоги протягом семи банківських днів з дати підписання договору факторингу, судами попередніх інстанцій не досліджено, чи здійснено товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор капітал" на дату одержання боржником письмового повідомлення про відступлення права грошової вимоги факторові платіж у відповідності до умов пунктів 4.1, 4.2 договору факторингу № 1/3Ф від 21.03.2014.

Крім того, судами попередніх інстанцій не досліджено зміст пунктів 5.2 та 6.4 договору поставки нафтопродуктів № 133/13 від 04.03.2013, якими передбачено умови щодо строків оплати відкритим акціонерним товариством "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" за отримані ресурси, та чи виконано клієнтом зобов'язання щодо надання боржнику зазначених у п. 6.4 вказаного договору документів, відповідно, чи наступив строк оплати боржником вартості отриманого ним товару за договором поставки договору поставки нафтопродуктів №133/13 від 04.03.2013.

За вказаних обставин Вищий господарський суд України дійшов висновку про скасування прийнятих у справі постанови та рішення як таких, що прийняті з неповним з'ясуванням обставин, що мають значення для справи.

Керуючись ст. ст. 1115, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" задовольнити.

Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 06.04.2015 та рішення господарського суду Запорізької області від 19.11.2014 скасувати, справу № 908/4420/14 направити на новий розгляд до господарського суду Запорізької області.

Головуючий В.Карабань

судді: А.Ємельянов

Л.Ковтонюк