РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.06.2015Справа №910/9615/15

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Енергія і газ України"
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Інфраструктура технолоджі сервісіз та інжиніринг Україна"
провизнання договору недійсним
Суддя Підченко Ю.О.

Представники сторін:

від позивача:не з'явився;
від відповідача:не з'явився;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергія і газ України" звернулось до Господарського суду м. Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інфраструктура технолоджі сервісіз та інжиніринг Україна" про визнання Договору №18/14 від 09.01.2014 р. (надалі - Договір) недійсним.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач стверджує, що Договір був підписаний виконавчим директором позивача Крестинським В.О. з перевищенням повноважень, оскільки згідно змін до статуту позивача, які відбулись 07.10.2013 р., для укладення такого правочину повинно бути рішення дирекції Товариства про надання згоди щодо розпорядження коштами Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергія і газ України". З цих підстав, позивач вважає, що його виконавчий директор Крестинський В.О. не мав належних повноважень на підписання вищевказаного Договору з Товариством з обмеженою відповідальністю "Інфраструктура технолоджі сервісіз та інжиніринг Україна", а тому останній, за твердженнями позивача є недійсним.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.04.2015 р. порушено провадження у справі №910/9615/15 та призначено її до розгляду на 20.05.2015 р.

З метою усунення порушення рівності та змагальності учасників судового процесу, враховуючи неявку представника позивача в судове засідання 20.05.2015 р., ухвалою суду від 20.05.2015 р. відкладено розгляд справи на 12.06.2015 р.

В ході проведення судового засідання 20.05.2015 р. представник відповідача проти позову заперечив з тих підстав, що статутом позивача передбачено право підписання виконавчим директором фінансово-господарських документів, а також договорів та правочинів без будь-яких обмежень, а також враховуючи дії позивача, які виразились в підписанні актів виконаних робіт керівництвом позивача та здійсненні часткових оплат по вищевказаному договору, за твердженнями відповідача, Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергія і газ України" схвалило та прийняло виконання цього договору, а відтак, підстави для визнання його недійсним відсутні.

В судове засідання призначене на 12.06.2015 р. представник позивача повторно не з'явився, хоча про дату та час його проведення повідомлений належним чином. При цьому, господарський суд виходить з наступного.

Ухвали суду від 17.04.2015 р. та від 12.06.2015 р. було надіслано за адресою, яка зазначена у позовній заяві та, яка підтверджується випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців - 65041, Одеська область, м. Одеса, Шкодова Гора, будинок, 1/1.

Пунктом 3.9.1 постанови пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.2011 р. "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" передбачено, що за змістом статті 64 Господарського процесуального кодексу України, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом. Доказом такого повідомлення в разі неповернення ухвали підприємством зв'язку може бути й долучений до матеріалів справи та засвідчений самим судом витяг з офіційного сайту Українського державного підприємства поштового зв'язку "Укрпошта" щодо відстеження пересилання поштових відправлень, який містить інформацію про отримання адресатом відповідного поштового відправлення, або засвідчена копія реєстру поштових відправлень суду.

Таким чином, враховуючи повідомлення Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергія і газ України" про дату та час розгляду справи даної справи за його юридичною адресою, за висновками суду, останнє було належним чином повідомлене про дату, час та місце розгляду справи, проте наданим йому правом на участь у розгляді справи не скористалось.

Представник відповідача в судове засідання призначене на 12.06.2015 р. також не з'явився. Водночас, враховуючи його присутність на попередньому судовому засіданні 20.06.2015 р., що відображене, зокрема, в протоколі судового засідання від 20.05.2015 р. та приймаючи до уваги п. 3.9.1 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" №18 від 26.12.2011 р. вказаний учасник судового процесу був належним чином повідомлений про час і місце проведення наступного судового засідання.

В судовому засіданні 12.06.2015 р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

У судових засіданнях складались протоколи згідно статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника відповідача, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд м. Києва, -

ВСТАНОВИВ:

09.01.2014 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енергія і газ України" (Замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інфраструктура технолоджі сервісіз та інжиніринг Україна" (Виконавець) було укладено Договір №18/14 на виконання робіт з метрологічного забезпечення і надання послуг по супроводженню метрологічного забезпечення, за умовами якого Замовник доручив, а Виконавець зобов'язався за період з 02.01.2014 р. по 31.12.2014 р. включно виконати для Замовника роботи по метрологічному забезпеченню в області атестації Виконавця - калібровка (роботи) по видам засобів вимірювальної техніки в об'ємі та строки, що зазначені в Додатку №1 до даного Договору.

Відповідно до п.п. 4.3.10, 4.3.16 Договору Виконавець зобов'язався, зокрема, надати Замовнику результат робіт і документи, згідно Додатку №1 до Договору, та оформлювати та надавати Замовнику, підписані зі свого боку, в двох примірниках акти приймання-передачі виконаних робіт та наданих послуг.

В свою чергу, Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергія і газ України" зобов'язувалось забезпечувати доступ до засобів вимірювальної техніки та випробувального обладнання, в тому числі надавати Виконавцю усю необхідну технічну та експлуатаційну документацію на відповідні засоби та обладнання, по відношенню до якого виконуються роботи/ надаються послуги. Крім цього, відповідно до п. 4.1.7, п. 4.1.9 Договору, Замовник зобов'язується своєчасно та в повному об'ємі і сумах здійснювати оплату послуг/робіт, в порядку та на умовах даного Договору.

Пунктом 10.1 Договору визначено, що останній вступає в силу з моменту його підписання обома сторонами і скріплення печатками сторін. Даний договір діє до 31.12.2014 р. включно, а в частині гарантійних і пов'язаних з ними зобов'язань - до закінчення гарантійного строку на роботи та послуги.

Так, з боку позивача, освоюваний правочин підписано виконавчим директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергія і газ України" Крестинським О.В., який діяв на підставі Статуту, та протоколу загальних зборів учасників б/н від 07.10.2013 р.

За твердженнями позивача, Договір був підписаний особою, яка не мала таких повноважень, а відтак, останній не погоджує правових наслідків для сторін і має бути визнаний недійсним в судовому порядку.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

У відповідності до ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а підставою виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та інші правочини. Правочин, різновидом якого є договори - основний вид правомірних дій - це волевиявлення осіб, безпосередньо спрямовані на виникнення, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків. При цьому, ст. 12 ЦК України передбачає, що особа здійснює свої цивільні права вільно на власний розсуд.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права в разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно із ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути:

1) визнання права;

2) визнання правочину недійсним;

3) припинення дії, яка порушує право;

4) відновлення становища, яке існувало до порушення;

5) примусове виконання обов'язку в натурі;

6) зміна правовідношення;

7) припинення правовідношення;

8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди;

9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди;

10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом. Суд може відмовити у захисті цивільного права та інтересу особи в разі порушення нею положень частин другої - п'ятої статті 13 цього Кодексу.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 ЦК України).

За приписом ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов'язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Пунктом 2.1 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" №11 від 29.05.2013 р. визначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Відповідно до статей 215 та 216 ЦК України суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

За приписами ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України (далі - ГК України) господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

За змістом постанови пленуму Верховного Суду України "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" №9 від 06.11.2009 р. відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Згідно зі ст. ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.

Відповідно до статті 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості, що зазначено в ч. 1 ст. 627 ЦК України.

Свобода договору означає право громадян або юридичних осіб, та інших суб'єктів цивільного права вступати чи утримуватися від вступу у будь-які договірні відносини. Свобода договору проявляється також у можливості наданій сторонам визначати умови такого договору. Однак під час укладання договору, визначаючи його умови, сторони повинні дотримуватись нормативно-правових актів.

Як зазначалось вище, Договір з боку позивача підписано виконавчим директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергія і газ України2 Крестинським О.В., який діяв на підставі Статуту, та протоколу загальних зборів учасників б/н від 07.10.2013 р.

Установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю, у відповідності до статті 143 ЦК України, є Статут.

Згідно з ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно п. 9.10 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергія і газ України" (в редакції, затвердженій протоколом загальних зборів учасників позивача від 07.10.2013 р.) визначено право першого підпису фінансово-господарських документів Товариства мають генеральний директор та виконавчий директор Товариства. Всі документа, пов'язані з фінансово-господарською діяльністю Товариства (правочини, договори, контракти, довіреності видані на їх виконання, платіжні доручення та інші платіжні документи, рахунки тощо) мають юридичну силу тільки із першим підписом генерального директора та/або виконавчого директора Товариства, або їх належним чином уповноваженими представниками, а при необхідності та у випадках, встановлених чинним законодавством України, також із підписом головного бухгалтера Товариства. Генеральний директор та виконавчий директор Товариства мають право без довіреності спільно чи окремо виконувати від імені Товариства, представляти його в усіх вітчизняних та іноземних державних та недержавних органах, установах, організаціях, підприємствах.

Тобто, Статутом позивача передбачено право підписання виконавчим директором фінансово-господарських документів, в тому числі, договорів та інших правочинів без будь-яких обмежень.

Крім того, відповідно до ст. 239 ЦК України, правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Згідно ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Згідно п. 3.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" №11 від 29.05.2013 р. наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

З матеріалів справи вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергія і газ України" схвалило та прийняло виконання цього Договору, що підтверджується, зокрема, актами виконаних робіт, які підписані виконавчим директором позивача Крестинським О.В. та генеральним директором відповідача Годлевським О.В. без жодних зауважень та заперечень, а також скріплені печатками господарських товариств.

Таким чином, враховуючи все вище зазначене, а також те, що підстав для визнання Договору, позивачем не доведено, а судом не встановлено, за висновками суду, вимога Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергія і газ України" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інфраструктура технолоджі сервісіз та інжиніринг Україна" про визнання Договору недійсним є такою, що задоволенню не підлягає.

У відповідності до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір, у зв'язку із відмовою в задоволенні позову, покладається на відповідача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 43, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергія і газ України" відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Дата підписання повного тексту рішення - 17.06.2015 р.

Суддя Ю.О. Підченко