ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
УХВАЛА

"13" липня 2015 р.Справа № 922/574/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Лавренюк Т.А.

при секретарі судового засідання Вознюк С.В.

розглянувши матеріали справи

за позовом Публічного акціонерного товариства "Банк Золоті ворота" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладівфізичних осіб, м. Харків
до Товариства з обмеженою відповідальністю "КСН "Тріанон", м. Харків
про стягнення 11 359 504,68грн.
за участю представників сторін:

позивача - Виноградова Ю.О., дов. № 37 від 08.12.2014р.;

відповідача - Стриж Л.А., дов. б/н від 06.02.2015р.

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з позовною заявою, в якій просить стягнути з відповідача 11 359 504,68грн. за неналежне виконання відповідачем зобов'язань за кредитним договором № 253 на кредитну лінію (невідновлювальну) від 24.11.2010р. Також позивач просить суд вжити заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти та майно відповідача, а також заборони відповідачу вчиняти наступні дії: передавати у спільну діяльність, у заставу, обмінювати, надавати у будь-яке користування, будь-яким іншим чином забезпечувати виконання своїх обов'язків/обов'язків третіх осіб перед іншими особами за рахунок майна, що належить відповідачу.

Відповідач звернувся до суду з клопотанням, в якому просить суд зупинити провадження у справі до встановлення правонаступника відповідача у даній справі, посилаючись на те, що відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ "КСН "Тріанон" № 09-07/2015 від 09.07.2015р. прийнято рішення про припинення ТОВ "КСН "Тріанон" шляхом поділу, в результаті якого усі його майнові права та обов'язки переходять за розподільчим актом (балансом) до ТОВ "КП "Тріанон-1" та ТОВ "КП "Тріанон-2", які утворюються внаслідок цього поділу.

Представник позивача проти клопотання відповідача заперечує, просить суд в його задоволенні відмовити.

Дослідивши матеріали справи, клопотання відповідача, суд дійшов висновку, що воно підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до п.3 ч.2 ст.79 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд має право зупинити провадження у справі в разі заміни однієї з сторін її правонаступником.

Відповідно до ст. 25 Господарського процесуального кодексу України процесуальним правонаступництвом зокрема є припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення).

Юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників (ч. 1 ст. 104 Цивільного кодексу України).

З матеріалів справи та пояснень представника відповідача вбачається, що загальними зборами учасників ТОВ "КСН "Тріанон" від 09.07.2015р. ТОВ "КСН "Тріанон" було вирішено припинити (реорганізувати) шляхом поділу на ТОВ "КП "Тріанон-1" та ТОВ "КП "Тріанон-2".

Документи про припинення Товариства відповідача подані державному реєстратору та відповідні записи внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. В матеріалах справи наявна копія опису документів, наданих державному реєстратору для проведення реєстраційної дії та витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відповідно до якого станом на 13.07.2015р., з якого вбачається, що відповідач знаходиться в стані припинення підприємницької діяльності.

Відповідно до ст. 107 Цивільного кодексу України у разі припинення юридичної особи шляхом її поділу складається розподільчий баланс, якій має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань юридичної особи, що припиняється.

На даний час розподільчий баланс щодо зобов'язань ТОВ "КСН "Тріанон" не складений, що, відповідно, унеможливлює встановлення юридичної особи - правонаступника відповідача, який повинен відповідати по його зобов'язанням.

За таких обставин, суд дійшов висновку про наявність у справі достатніх правових підстав для зупинення провадження у справі.

При цьому суд вбачає необхідність зупинення провадження в тому, що розгляд справи до завершення процесу реорганізації та до визначення правонаступника відповідача є неможливим, адже такий розгляд не призведе до вирішення спору по суті.

Так, навіть у разі задоволення позову, права позивача не можуть бути захищені, а спір, відповідно, вирішений, якщо рішення суду буде винесене не у відношенні правонаступника відповідача, котрий дійсно за законом повинен відповідати перед позивачем за виконання кредитних зобов'язань, а у відношенні особи, яка вибула із цих зобов'язань, або тим паче, в силу реорганізації взагалі припинила своє існування і тому не здатна задовольнити вимоги позивача. Застосування ж судом заходів, які не приводять до захисту права неприпустимо, оскільки це не відповідає завданням суду, визначеним ст.2 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", за приписами якої суд, здійснюючи правосуддя на засадах верховенства права, забезпечує кожному право на справедливий суд та повагу до інших прав і свобод, гарантованих Конституцією і законами України, а також міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст.22, п.3 ч.2 ст.79, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Провадження у справі 922/574/15 зупинити до встановлення правонаступника відповідача у даній справі.

Зобов'язати відповідача повідомити суд про результати реорганізації протягом 3-х днів після державної реєстрації юридичних осіб, утворених внаслідок поділу ТОВ "КСН "Тріанон".

Суддя Т.А. Лавренюк