ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

09.07.15р. Справа № 904/5208/15

За позовом ОСОБА_1, АДРЕСА_1

до Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський металургійний завод імені Комінтерна", 49023, м. Дніпропетровськ, вул. Комінтерну, 7

Третя особа, яка не заявляє самостійні вимоги на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод промислових теплиць "Дніпровський", 49023, м. Дніпропетровськ, вул. Комінтерну, б. 15, кімн. 312

про визнання договору купівлі-продажу будівель та споруд від 07.04.2015 року - недійсним

Суддя Панна С.П.

Представники:

від позивача не з'явився

від відповідача не з'явився

від третьої особи не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський металургійний завод ім. Комінтерну" про визнання недійсним договору купівлі-продажу будівель та споруд від 07.04.2015 року, укладений між відповідачем та третьою особою, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського МНО Буцьких О.О. й зареєстрованого в реєстрі за № 543.

Позовні вимоги обґрунтовані наступним: позивач володіє 0,0001% акцій (іменні прості, бездокументарна форма), однак, між відповідачем та ТОВ "Завод промислових теплиць "Дніпровський", без згоди позивача як акціонера товариства, укладено договір купівлі-продажу будівель та споруд від 07.04.2015 року. Позивач вважає, що даний договір підлягає визнанню недійсним, оскільки вартість відчуженого за договором нерухомого майна перевищує 25% від загальної вартості активів відповідача, тобто лише загальні збори акціонерів мають право приймати рішення про вчинення такого правочину згідно з пп. 22 п. 6.4 статуту ПАТ "Дніпропетровський металургійний завод імені Комінтерна", ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства", однак, такі загальні збори не проводились й рішення щодо відчуження нерухомого майна відповідача не приймалось. Перший заступник голови правління - директор з КФП ПАТ "Дніпропетровський металургійний завод імені Комінтерна" Єгоров С.В. не має повноважень на підписання спірного договору. Крім того, правочин укладено на суму 54445510,36 грн., тоді як на укладення правочинів на суму понад 10 000 000,00 грн. згоду повинна надавати Наглядова рада Товариства. Позивач вважає, що вартість майна товариства суттєво занижена й загальні збори акціонерів згоди на продаж майна саме за ціною 45371258,63 грн. не надавали. ОСОБА_1 вважає, що продаж майна за таку низьку ціну порушує майнові права як акціонера товариства, оскільки може мати наслідком припинення підприємством своєї діяльності й призвести до банкрутства останнього, тобто припиниться виплата дивідендів, що є порушенням прав ОСОБА_1 як акціонера товариства. Також позивач зазначає, що спірний договір містить всі ознаки фіктивного правочину, оскільки майно, яке було відчужене за договором, фактично через тиждень взято відповідачем в оренду у покупця, що свідчить про необхідність використання цього майна для здійснення підприємством господарської діяльності, а сплата орендних платежів потягне до зниження результатів фінансово-економічної діяльності підприємства.

Відповідач з позовними вимогами не погоджується (відзив на позов від 02.07.2015 року) посилаючись на те, що:

- відповідно до п. 6.26 статуту Товариства рішенням Наглядової ради схвалено спірний правочин, що підтверджується протоколом № 75-2412 від 24.12.2014 року;

- згідно п. 2.1 договору продаж майна здійснено за 54445510,36 грн. з ПДВ, а відповідно до балансової довідки ПАТ "Дніпропетровський металургійний завод імені Комінтерна" за вих. № 764/6 від 16.04.2015 року залишкова вартість майна, що обліковується на балансі підприємства за адресою: м.Дніпропетровськ, вул. Комінтерна, 15, станом на 01.04.2015 року складала 45047628,40 грн. Оцінка майна підприємства проведена суб'єктом оціночної діяльності ТОВ "Мегаліт-Експерт" (звіт станом на 08.12.2014 року) й все майно оцінено на суму 46876724,05 грн., тобто сума експертної оцінки майна перевищує його залишкову вартість;

- в результаті продажу майна за спірним правочином відповідачем отримано прибуток в розмірі 191383055,54 грн.;

- доводи позивача про фіктивність правочину спростовуються вчиненими сторонами правочину діями, спрямованими на його виконання, зокрема, здійснено приймання-передача будівель і споруд, що підтверджується актом від 16.04.2015 року, а покупцем здійснено оплату грошових коштів на рахунок ПАТ "Дніпропетровський металургійний завод імені Комінтерна" в сумі 54445510,36 грн. згідно з умовами спірного правочину.

Ухвалою суду від 19.06.2015 року залучено до участі у справі №904/5208/15 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ТОВ "Завод промислових теплиць "Дніпровський".

Третя особа пояснень по суті позову не надала, але представник ТОВ "Завод промислових теплиць "Дніпровський" в судовому засіданні 02.07.2015 року проти задоволення позову заперечувала та підтримала доводи відповідача.

Позивачем 08.07.2015 року подано до суду заяву від 08.07.2015 року про відмову від позову, в якій в зв'язку з тим, що ОСОБА_1 не є стороною спірного договору відмовляється від позову та просить суд припинити провадження у справі.

За приписами п. 4 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо позивач відмовився від позову і відмову прийнято господарським судом.

Відповідно до п. 4.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 року за № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" припинення провадження у справі - це форма закінчення розгляду господарської справи без прийняття судового рішення у зв'язку з виявленням після порушення провадження у справі обставин, з якими закон пов'язує неможливість судового розгляду справи.

У випадках відмови позивача від позову (пункт 4 частини першої статті 80 ГПК) господарському суду слід керуватись частиною шостою статті 22 ГПК, тобто перевіряти, чи не суперечить ця відмова законодавству та чи не порушує вона інтереси інших осіб (п. 4.6 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 року за № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції").

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд вважає, що клопотання позивача від 08.07.2015 року не суперечить чинному законодавству і є таким, що підлягає задоволенню.

Судовий збір відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладається на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 44, 49, 78, п. 4 ч. 1 ст. 80, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Прийняти відмову позивача від позову.

Припинити провадження у справі № 904/5208/15.

Судовий збір покласти на позивача.

Суддя С.П. Панна