ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.07.2015 року Справа № 904/2072/15

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Кощеєва І.М. (доповідач),

суддів: Євстигнеєва О.С., Бахмат Р.М.

секретар судового засідання Назаренко С.Г.

представники сторін:

від позивача: Радзимінський Г.В. представник, довіреність б/н від 25.02.15

від відповідача: Головченко М.А. представник, довіреність б/н від 10.01.15

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Агросвіт"

на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 07.05.2015 року у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю

"Виробниче об'єднання "Агросвіт",

смт. Радушне, Криворізький район, Дніпропетровська область

до Малого приватного підприємства "Вибір",

смт. Петрове, Петриківський район, Кіровоградська область

про визнання недійсним договору на виконання робіт по обробітку землі

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Агросвіт" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Малого приватного підприємства "Вибір" про визнання недійсним договору на виконання робіт по обробітку землі.

Позовні вимоги Позивач обґрунтовував тим, що генеральний директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Агросвіт" під час підписання спірного Договору не мав достатнього обсягу цивільної дієздатності, оскільки Статутом Товариства йому надано право на вчинення правочинів, сума яких не перевищує 50 000,00 грн., тоді як сума спірного Договору значно перевищує вказану суму.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 07.05.2015 року ( суддя Красота О.І. ) у справі № 904//2072/15 в задоволенні позову відмовлено.

Не погодившись з вказаним рішенням суду Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Агросвіт" звернулось з апеляційною скаргою, в якій просить суд

скасувати рішення господарського суду Дніпропетровської області від 07.05.2015 р. по справі № 904/2072/15 у повному обсязі, за наслідком чого винести нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

На обґрунтування своєї апеляційної скарги, Позивач посилається на те, що судом першої інстанції допущене порушення норми процесуального права, якою регламентована необхідність оцінки судом наданих сторонами доказів. Апелянт вважає, що суд першої інстанції фактично не надав належної оцінки поясненням Апелянта та матеріалам, які були покладені ним в обгрунтування позовних вимог. Так, Позивачем дій направлених на схвалення спірного правочину фактично не вчинялось, а Генеральний директор ТОВ «ВО «Агросвіт» не наділений нормами чинного

законодавства України або Статутними документами схвалювати правочин будь-яким чином, таке повноваження закріплено за іншим органом юридичної особи.

У відзиві на апеляційну скаргу, Відповідач просить суд залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення господарського суду Дніпропетровської області від 07.05.2015 р. у справі № 904/2072/15 без змін.

Розпорядженням секретаря судової палати від 28.05.2015 р., у зв'язку з перебуванням судді Бахмат Р.М. - члена постійної діючої колегії суддів, визначеної рішенням зборів суддів Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 28.04.2015 р. № 1, у відпустці, визначена для розгляду справи колегія суддів у складі: головуючого судді Кощеєва І.М. (доповідач ), суддів Євстигнеєва О.С., Науменко І.М.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 28.05.2015 р. у справі № 904/2072/15 колегією суддів у складі : головуючого судді Кощеєва І.М., суддів : Євстигнеєва О.С., Науменко І.М. апеляційну скаргу прийнято до розгляду, який було призначено на 25.06.2015 р.

Розпорядженням секретаря судової палати від 24.06.2015 р., у зв'язку з виходом на роботу судді Бахмат Р.М. - члена постійної діючої колегії суддів, визначеної рішенням зборів суддів Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 28.04.2015 р. № 1, визначена для розгляду справи колегія суддів у складі: головуючого судді Кощеєва І.М. (доповідач ), суддів Євстигнеєва О.С., Бахмат Р.М.

У судовому засіданні 25.06.2015 р. по справі оголошена перерва до 02.07.2015 р.

У судовому засіданні 02.07.2015 р. оголошені вступна та резолютивна частини постанови.

Заслухавши суддю-доповідача та пояснення представників сторін, розглянувши та обговоривши доводи апеляційної скарги, та доводи викладені у відзиві на апеляційну скаргу, перевіривши матеріали справи, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню в силу наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 175 ГК України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов'язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Приписами ч. 2 ст. 11 ЦК України передбачено, що підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Згідно із ст. 901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Як встановлено матеріалами справи, 28.04.2014 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Агросвіт" ( Замовник ) в особі Генерального директора Гладченко В.М. та Малим приватним підприємством "Вибір" ( Виконавець ) був укладений Договір № 8 на виконання робіт по обробітку землі ( далі-Договір ), згідно з п. 1.1 якого предметом договору є надання послуг в сільському господарстві з виробничої діяльності по виконанню технологічних операцій по обробітку землі.

Згідно з підпунктом 2.1.1 пункту 2.1 Договору Виконавець зобов'язався провести власною технікою механізовані заходи по обробітку землі на умовах та обсягах, зазначених в Додатку №1, який є невід'ємною частиною Договору: дискування; культивація; сівба; бризкання.

Відповідно до підпункту 2.2.7 пункту 2.2 Договору Замовник зобов'язався прийняти виконані роботи від Виконавця, здача-приймання робіт оформлюється актом, який підписується уповноваженими особами Виконавця та Замовника. Акт здачі-приймання робіт підписується не пізніше наступного робочого дня з моменту виконання робіт і є підставою для проведення розрахунків.

Замовник розраховується з Виконавцем за фактично виконані обсяги робіт протягом 30-ти календарних днів після підписання сторонами Акту здачі-приймання робіт, за погодженими в Додатку №1 до Договору цінами на послуги шляхом перерахування коштів на рахунок Виконавця або готівкою (п. 4.1 Договору).

Пунктом 9.1 Договору передбачено, що він діє з моменту його підписання і скріплення печатками обох сторін до повного виконання сторонами обов'язків за Договором.

З розділу 10 Договору вбачається, що Договір підписано та скріплено печатками: зі сторони приватного підприємства "Вибір" директором Л.Ф. Цандековим; з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Агросвіт" директором В.М. Гладченко.

Відповідно до статей 525, 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться; одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Згідно з наявними в матеріалах справи Актами надання послуг ( а. с. 9-40 ), Виконавцем на виконання умов Договору в період з 12.05.2014 року по 12.09.2014 року були надані послуги на загальну суму 1 558 800 грн. 00 коп.

Відповідно до наданої сторонами банківської виписки за 23.09.2014 року по рахунку ( а. с. 154 ) Замовником здійснено частково оплату за надані послуги в сумі 100 000 грн. 00 коп.

Також, з наявної в матеріалах справи заяви №б/н від 12.11.2014 року про взаємозалік зустрічних позовних вимог ( а. с. 156 ), підписаної сторонами - відбулося зарахування зобов'язання Відповідача в рахунок існуючої заборгованості перед Позивачем в сумі 54 816 грн. 00 коп. ( за пшеницю згідно Договору № 25/07 від 25.07.2014 р. та за соняшник в сумі 87 084 грн. 00 коп. згідно Договору № 11/11 від 11.11.2014 р., укладеними між сторонами ).

Позивач, звертаючись до господарського суду з даним позовом про визнання Договору № 8 на виконання робіт по обробітку землі від 28.04.2014 р. недійсним, в його обґрунтування вказує на те, що згідно установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Агросвіт", а саме Статуту, виконавчим органом товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю, є генеральний директор, який діє на підставі контракту та має право вчиняти правочини, що не перевищують п'ятдесят тисяч грн. з одним контрагентом, або строком до 2 років та чинити юридичні дії від імені товариства ( п п. 9.7, 9.7.4 Статуту ).

З огляду на викладене, Позивач, з посиланням на ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу, просив суд визнати недійсним укладений між Малим приватним підприємством "Вибір" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Агросвіт" Договір №8 на виконання робіт по обробітку землі від 28.04.2014 року, як такий, що укладений виконавчим органом (генеральним директором) Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Агросвіт" з перевищенням повноважень (без необхідного обсягу цивільної дієздатності).

Місцевий господарський суд оскаржуваним рішенням у даній справі відмовив Позивачу у задоволені вимог, пославшись на ті обставини, що сторони при укладенні спірної угоди досягли всіх істотних умов, в підтвердження чого підписали Договір та скріпили його своїми печатками. Позивачем спірний правочин був схвалений шляхом прийняття його до виконання, оплати за отримані Позивачем послуги та зарахування зустрічних однорідних вимог. З огляду

на наявність заяви Позивача про взаємозалік однорідних зустрічних вимог, зокрема, за спірним Договором, господарський суд відхилив доводи Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Агросвіт", щодо повідомлення останнього про наявність спірного Договору лише з моменту отримання інформації про факт звернення до господарського суду Дніпропетровської області Малого приватного підприємства "Вибір" з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Агросвіт" про стягнення 1 922 350 грн. 00 коп., що відображено в протоколі №02 засідання Наглядової ради Позивача.

Апеляційний господарський суд вважає такий висновок місцевого господарського суду обґрунтованим у зв'язку з наступним.

Відповідно до статті 6 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 Цивільного кодексу України).

Статтею 628 ЦК України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені, частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК України.

Частинами 2, 3 статті 203 ЦК України передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Агросвіт" (нова редакція) (далі Статут) зареєстрованого державним реєстратором 23.08.2012 року за №5000104, 16.11.2012 року за №7000104 та 21.05.2014 року за №4000104 (із змінами) (а.с. 184-204), а саме п. 9.7 Статуту, встановлено, що виконавчим органом Товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю, є Генеральний директор. Генеральний директор діє на підставі контракту.

Відповідно до пункту 9.7.4. Статуту, Генеральний директор має право (крім іншого) вчиняти правочини, що не перевищують п'ятдесят тисяч грн., з одним контрагентом, або строком до 2 (двох) років та чинити юридичні дії від імені Товариства, виключенням являється укладання та підписання договорів із купівлі сировини на суму в межах 500 000 грн. 00 коп.

Як вбачається з Договору № 8 на виконання робіт по обробітку землі від 28.04.2014 р. укладеного між Малим приватним підприємством "Вибір" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Агросвіт", останній не відноситься до договорів із купівлі сировини та перевищує п'ятдесят тисяч грн.

Згідно з ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Тобто наведена норма застосовується, якщо представник має повноваження на вчинення правочину, але вчиняє його з перевищенням обсягу права на здійснення правочину, який встановлено особою, яку він представляє, діючи при цьому в межах закону.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його

вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину ( п. 3.4 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 року "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" ).

П. 42 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008 року "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" передбачено, що при вирішенні спорів щодо визнання недійсними правочинів, укладених виконавчим органом господарського товариства, рішення загальних зборів про обрання якого на посаду визнано у судовому порядку недійсним, судам необхідно керуватися частиною третьою статті 92, статтею 241 ЦК. Зокрема, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема відповідно до Першої директиви 68/151/ЄЕС Ради Європейських співтовариств від 09.03.1968 р.

Отже, наявність підписаних між сторонами Актів надання послуг, доказів часткової оплати за отримані Позивачем послуги та підписання заяви про взаємозалік однорідних зустрічних вимог - свідчать про подальше схвалення спірного правочину особою, від імені якої його вчинено.

Окрім того, в постановах Верховного Суду України з аналогічних питань, зазначається, що сторона, підписавши Договір та прийнявши його виконання, а також використавши прийняте майно вчинила юридично значимі дії, спрямовані на схвалення спірного договору. Наступне схвалення угоди особою, яку представляють, робить угоду дійсною з моменту її укладення ( постанови від 13.01.2004 р. у справі № 20/178, від 13.08.2002 р. у справі № 12/472 ).

Посилання Позивача на те, що укладаючи Договір Відповідачу було відомо про існування обмежень повноважень керівника Позивача, а наявність спірної угоди протягом 2014 року нанесло значні фінансові збитки підприємству - не підтверджені необхідними і допустимими доказами.

Зважаючи на вищевикладене, колегія суддів вважає, що господарський суд правомірно відмовив у задоволенні позовних вимог.

За таких обставин, доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає, що рішення прийнято місцевим господарським судом за повністю дослідженими обставинами справи з правильним застосуванням норм матеріального права, а тому відсутні підстави для його скасування.

Керуючись ст. ст. 101 - 103, 105 ГПК України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Агросвіт" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 07.05.2015 р. у справі № 904/2072/15 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту проголошення і може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого господарського суду України.

Постанова складена у повному обсязі 03.07.2015 року

Головуючий суддя І.М.Кощеєв

Суддя О.С. Євстигнеєв

Суддя Р.М. Бахмат