ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" липня 2015 р. справа № 911/2663/15

Господарський суд Київської області у складі судді Яреми В.А., розглянувши матеріали справи

за позовом Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь», Донецька обл., м. Краматорськ

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Омега», Київська обл., м. Васильків

про визнання договору недійсним

за участю представників:

від позивача: Харитонова М.І. (довіреність №17/10 від 11.02.2013)

від відповідача: не прибув

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

22.06.2015 Публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь» (далі-ПАТ «Енергомашспецсталь»/позивач) звернулось до господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Омега» (далі-ТОВ «Омега»/відповідач) про визнання недійсним укладеного між сторонами договору поставки №15/53 від 21.01.2014.

Відповідач не скористався правом, наданим ст. 59 Господарського процесуального кодексу України, та відзив на позовну заяву не надав.

Ухвалою господарського суду Київської області від 26.06.2015 порушено провадження у справі №911/2663/15 та призначено справу до розгляду на 07.07.2015.

В судове засідання 07.07.2015 представник відповідача не прибув, витребувані судом документи не надав, про причини неявки суд не повідомив, хоча про час та місце розгляду даної справи був повідомлений належним чином.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні в ній докази, оцінивши їх в сукупності та заслухавши пояснення представника позивача, суд

ВСТАНОВИВ:

21.01.2014 між ПАТ «Енергомашспецсталь» (далі-покупець) та ТОВ «Омега» (далі-постачальник) було укладено договір поставки №15/53 (далі-договір), відповідно до якого постачальник зобов'язався передати у власність покупцю, а покупець зобов'язався прийняти та оплатити товар (продукцію), загальна кількість, одиниця виміру, ціна за одиницю виміру, загальна ціна та виробник якої визначена сторонами у специфікаціях, які є невід'ємними частинами договору.

Пунктами 6.4 та 13.2 договору передбачено, що документом, який підтверджує перехід права власності на товар від постачальника до покупця є видаткова накладна, підписана повноважним представником покупця.

Строк дії договору до 31.12.2015.

За період з 21.01.2014 по 14.11.2014 між сторонами було укладено ряд специфікацій до договору, якими сторонами погоджено найменування, якість, кількість, вартість товару, а також порядок та строки його оплати та поставки.

На виконання взятих на себе договірних зобов'язань, відповідачем поставлено, а позивачем прийнято товар загальною вартістю 52 275,48 грн, що підтверджується підписами та відбитками печаток сторін на наданих суду видаткових накладних, які, у відповідності до платіжних доручень позивача, в подальшому останнім були оплачені. Наведені обставини також визнаються позивачем у повному обсязі. Копії зазначених документів мітяться в матеріалах справи.

Посилаючись на те, що під час перевірки відповідача податковими органами встановлено відсутність необхідних умов для його господарської діяльності, у зв'язку з чим реальність фінансово-господарської діяльності останнього поставлено під сумнів, у той час, як невиконання в подальшому спірного договору унеможливить настання для позивача тих правових наслідків, на які він розраховував при укладенні договору, позивач просить визнати договір недійсним з підстав ст.ст. 215, 230 та ч. 5 ст. 203 Цивільного кодексу України, позаяк оспорюваний правочин не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним та підписаний позивачем під впливом обману відповідача.

Відповідно до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, якщо відзив на позовну заяву і витребувані господарським судом документи не подано, справу може бути розглянуто за наявними в ній матеріалами.

Оскільки відповідачем не надано суду ані відзиву на позовну заяву, ані будь-яких інших доказів, що впливають на вирішення даного спору по суті, суд у відповідності до ст. 75 ГПК України, здійснював розгляд даної справи за наявними у ній матеріалами.

Дослідивши матеріали справи та подані докази, заслухавши пояснення представника позивача, суд встановив, що заявлена позовна вимога задоволенню не підлягає виходячи з наступного.

Частинами 1 та 2 ст. 11, ст. 202, Цивільного кодексу України унормовано, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

У відповідності до ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України, за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Підставою недійсності правочину, у відповідності до ч. 1 ст. 215 ЦК України, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

У відповідності до п. 2.1 постанови Вищого господарського суду України від 29.05.2013 №11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Частиною 5 статті 203 ЦК України унормовано, що правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином, у відповідності до ст. 234 ЦК України, є фіктивним.

Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для виду, тобто, укладаючи його, знають заздалегідь, що він не буде виконаний. При фіктивному правочині внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву. Укладення фіктивного правочину завжди відбувається з певною метою і умисно. При вчиненні фіктивного правочину сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином.

При цьому, за загальним правилом невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним. У такому разі заінтересована сторона має право вимагати розірвання договору або застосування інших передбачених законом наслідків.

Пунктом 3.11 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 №11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» передбачено, що фіктивний правочин (стаття 234 ЦК України) є недійсним незалежно від мети його укладення, оскільки сторони не мають на увазі настання правових наслідків, що породжуються відповідним правочином. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін.

У розгляді відповідних справ суд має враховувати, що ознака фіктивності має бути притаманна діям усіх сторін правочину. Позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення. Якщо хоча б одна з них намагалася досягти правового результату, то даний правочин не може визнаватися фіктивним.

Згідно з п. 24 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», у разі якщо на виконання правочину було передано майно, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний.

Водночас, як підтверджується матеріалами справи та визнається позивачем у повному обсязі, на виконання зобов'язань, передбачених спірним договором, відповідачем здійснено поставку товару, а позивачем оплачено вартість поставленого товару, що свідчить про вчинення обома сторонами дій, спрямованих на досягнення правового результату, обумовленого цим договором і, як наслідок, виключає підстави вважати його фіктивним у розумінні ч. 5 ст. 203, ст. 234 ЦК України.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Вищого господарського суду України від 03.03.2014 у справі №921/892/13-г/1.

Крім того, відповідно до ч. 1 ст. 230 ЦК України, якщо одна сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (ч.1 ст. 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним.

Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Пунктом 20 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» передбачено, що правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. На відміну від помилки, ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину.

Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.

У відповідності до п. 3.10. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину.

При визнання правочинів недійсними на підставі статті 230 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину. При цьому особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману.

Приписами ст. 33, 34 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Натомість, в порушення вищезазначених норм Закону позивачем не доведено належними та допустимими доказами факту введення його відповідачем в оману щодо обставин, які могли перешкодити вчиненню спірного правочину або замовчування відповідачем їх існування, що свідчить про необґрунтованість посилань позивача на підписання ним договору під впливом обману зі сторони відповідача у розумінні ст. 230 ЦК України.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Вищого господарського суду України від у справі №910/8552/14 від 25.12.2014.

Інших підстав, для визнання спірного договору недійсним, позивачем не визначено.

При цьому, відсутність у позивача наміру продовжувати з відповідачем господарські відносини за спірним договором не є підставою недійсності правочину у розумінні ст.ст. 203, 215 ЦК України.

За таких обставин, вчинення сторонами дій, спрямованих на реальне настання правових наслідків за спірним договором поставки у сукупності з недоведеністю позивачем належними та допустимими доказами наявності обставин, необхідних для визнання правочину недійсним в порядку ст.ст. 234, 230 ЦК України, свідчить про необґрунтованість позовної вимоги про визнання недійсним договору поставки №15/53 від 21.01.2014, а відтак відсутність підстав для її задоволення.

Витрати по сплаті судового збору, у відповідності до статті 49 Господарського процесуального кодексу України, у разі відмови у задоволенні позову, покладаються судом на позивача.

Враховуючи викладене, керуючись ст. 124 Конституції України, ст. ст. 33, 34, 49, 59, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 11, 202, 203, 215, 230, 234 Цивільного кодексу України, ст. 265 Господарського кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його належного оформлення та підписання, і може бути оскаржено в апеляційному порядку.

Повне рішення складено 07.07.2015.

Суддя В.А. Ярема