ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 липня 2015 року Справа № 922/2668/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіШвеця В.О. (доповідач),
суддівДанилової М.В., Данилової Т.Б.,
розглянувши касаційну скаргуДержавного підприємства "Артемсіль"
на постановуХарківського апеляційного господарського суду від 03.11.2014
у справі№ 922/2668/14 Господарського суду Харківської області
за позовомПублічного акціонерного товариства "Страхова компанія "Лемма-Віте"
доДержавного підприємства "Артемсіль"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачаПублічне акціонерне товариство "Земельний банк"
провизнання недійсним договору

Згідно з Розпорядженням Вищого господарського суду України №03-05/1152 від 03 липня 2015 року для розгляду касаційної скарги у цій справі сформовано колегію суддів у складі: головуючого - Швеця В.О. (доповідач), Данилової М.В., Данилової Т.Б.

за участю представників сторін від:

відповідача: Якушев Ю.В. (дов. від 06.07.2015)

Представники позивача та третьої особи в судове засідання не з'явилися, хоча належно повідомлені про час та місце розгляду касаційної скарги.

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство Страхова компанія "Лемма-Віте" звернулося з позовом до Державного підприємства "Артемсіль" про визнання недійсним укладеного між сторонами договору про відступлення права вимоги (цесії) № 06/21 від 30.06.2011. Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач зазначав про те, що спірний договір був укладений позивачем під впливом помилки, оскільки рішенням Господарського суду Донецької області від 17.09.2013 визнано недійсним односторонній правочин шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, вчинений відповідачем щодо припинення своїх зобов'язань боржника за договором про надання кредитної ліні № 43-05/К, укладеним 06.05.2005 між відповідачем і третьою особою у справі - Публічним акціонерним товариством "Земельний банк". З огляду на що, на думку позивача, відчуження відповідачем на користь позивача права вимоги за депозитним договором, обтяженого заставою за договором застави майнових прав від 24.12.2007 № 43-05/3-4, відбулося без згоди заставодержателя - ПАТ "Земельний банк", що є підставою для визнання оспорюваного договору недійсним. При цьому, позивач посилався на приписи статей 215, 229, 236 Цивільного кодексу України, статті 207 Господарського кодексу України.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 08.09.2014, ухваленим суддею Макаренко О.В., позов задоволено. Вмотивовуючи рішення, місцевий господарський суд виходив із того, що внаслідок визнання у судовому порядку недійсним одностороннього правочину, вчиненого відповідачем заявою від 07.10.2010 щодо припинення своїх зобов'язань боржника за договором про надання кредитної лінії від 06.05.2005 № 43-05/К шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, на момент укладення спірного договору про відступлення права вимоги (цесії) від 30.06.2011 зобов'язання відповідача перед Публічним акціонерним товариством "Земельний банк" за договором про надання кредитної лінії від 06.05.2005 існували та були забезпечені заставою згідно з договором застави майнових прав від 24.12.2007. Суд дійшов висновку про те, що відчуження Державним підприємством "Артемсіль" права вимоги за депозитним договором (майнові права на яке є предметом договору застави) відбулося без згоди заставодержателя - третьої особи у справі ПАТ "Земельний банк", що є порушенням умов договору застави майнових прав і підставою для визнання недійсним договору про відступлення права вимоги. Водночас доводи позивача щодо укладення ним договору про відступлення права вимоги під впливом помилки, судом відхилені, з огляду на їх недоведеність. При цьому суд керувався приписами статей 203, 215, 236, 512, 514, 586 Цивільного кодексу України, статті 207 Господарського кодексу України, статті 17 Закону України "Про заставу".

Харківський апеляційний господарський суд, колегією суддів у складі: Черленяк М.І. - головуючий, Ільїн О.В., Хачатрян В.С., постановою від 03.11.2014 перевірене рішення місцевого господарського суду залишив без змін з тих же підстав.

За касаційною скаргою Державного підприємства "Артемсіль" Вищий господарський суд України (судді: Остапенко М.І., Гончарук П.А., Стратієнко Л.В.) постановою від 24.12.2014 залишив без змін постанову апеляційного господарського суду.

Постановою Верховного Суду України від 03.06.2015 постанова Вищого господарського суду України від 24.12.2014 у цій справі скасована, а матеріали справи скеровані на розгляд до суду касаційної інстанції.

В касаційній скарзі Державне підприємство "Артемсіль", з урахуванням уточнень, просить рішення та постанову у справі скасувати та прийняти нове рішення про відмову у позові. Обґрунтовуючи свої доводи, скаржник зазначає про неврахування судами обставин відповідності спірного договору діючому законодавству на момент його укладення. Також зазначає скаржник про неврахування судами того, що на час укладення спірного договору цесії зобов'язання Державного підприємства "Артемсіль" перед Публічним акціонерним товариством "Земельний банк" за договором застави були відсутні. Водночас скаржник вказує на неврахування апеляційним судом обставин заняття Публічним акціонерним товариством "Земельний банк" з відповідача обтяжень передбачених договором застави. Окрім цього наголошує скаржник про незастосування судами строку позовної давності. При цьому посилається на порушення судами приписів статей 215, 627 Цивільного кодексу України, статті 43 Господарського процесуального кодексу України.

На адресу Вищого господарського суду України від Публічного акціонерного товариства Страхова компанія "Лемма-Віте" надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому позивач вказав про законність та обґрунтованість оскаржуваних судових актів, у зв'язку з чим просить залишити їх без змін, а касаційну скаргу відповідача - без задоволення.

Вищий господарський суд України, заслухавши доповідь судді Швеця В.О., пояснення представника відповідача, переглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування господарськими судами приписів чинного законодавства, відзначає наступне.

Судами попередніх інстанцій установлено та підтверджується матеріалами справи, що 28.02.2005 між Державним підприємством "Артемсіль" (вкладник) і Харківським акціонерним комерційним Земельним банком (банк), правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Земельний банк", укладено депозитний договір №01-05/Д, за умовами якого (в редакції додаткової угоди № 19 від 12.04.2009 до цього договору) вкладник розміщує, а банк приймає грошові кошти у сумі 2 090 400 доларів США на депозитний рахунок № 792; при передачі майнових прав на отримання грошових коштів за цим договором у заставу банку з метою забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором вкладник наділяє банк правом на списання грошових коштів з депозитного рахунка вкладника № 792 у рахунок погашення заборгованості перед банком за своїми зобов'язаннями, що випливають з кредитного договору в порядку, передбаченому договором застави. Також, 06.05.2005 між Державним підприємством "Артемсіль" (позичальник) і Харківським акціонерним комерційним Земельним банком (банк) укладено договір про надання кредитної лінії № 43-05/К, за умовами якого (в редакції додаткової угоди № 26 від 14.04.2010 до цього договору) банк надає позичальнику відновлювальну кредитну лінію з лімітом кредитування у розмірі 8 353 391,31 грн. на поповнення обігових коштів із можливістю отримання окремих траншів. Згідно з пунктом 4.2.2. цього договору позичальник має право достроково розірвати договір, повністю погасивши при цьому отриманий кредит та нараховані відсотки за фактичне користування ним. В подальшому, 24.12.2007 між Державним підприємством "Артемсіль" (заставодавець) і Харківським акціонерним комерційним Земельним банком (заставодержатель) укладено договір застави майнових прав № 43-05/З-4, за умовами якого заставодержатель має право у разі невиконання позичальником зобов'язань за договором про надання кредитної лінії від 06.05.2005 № 43-05/К отримати переважне перед іншими кредиторами відшкодування за рахунок майнових прав, заставлених на умовах, визначених цим договором. Відповідно до пункту 4.1. цього договору (в редакції додаткової угоди № 5 від 14.04.2010 до цього договору) предметом застави є майнові права на належне заставодавцю право вимоги на депозитний вклад, яке виникло на підставі депозитного договору від 28.02.2005 № 01-05/Д з усіма додатковими угодами до нього, у тому числі з тими, що можуть бути укладені в майбутньому, у сумі 1 590 400 доларів США. Сторони оцінюють предмет застави у сумі 1 590 400 доларів США. Пунктом 6.1.2. вказаного договору встановлено обов'язок заставодавця не здійснювати уступки заставленого права. Постановою Правління Національного банку України від 30.07.2010 №375 "Про відкликання банківської ліцензії та призначення ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Земельний банк" прийнято рішення про відкликання з 02.08.2010 банківської ліцензії та відкриття ліквідаційної процедури Публічного акціонерного товариства "Земельний банк". Також судами установлено, що 07.10.2010 Державне підприємство "Артемсіль" повідомило ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Земельний банк", що заборгованість Державного підприємства "Артемсіль" перед Публічним акціонерним товариством "Земельний банк" за договором про надання кредитної лінії від 06.05.2005 №43-05/К і заборгованість Публічного акціонерного товариства "Земельний банк" перед Державним підприємством "Артемсіль" за депозитним договором від 28.02.2005 № 01-05/Д є зустрічними однорідними грошовими зобов'язаннями, строк виконання яких настав, у зв'язку з чим Державним підприємством "Артемсіль" у порядку частини 2 статті 601 Цивільного кодексу України заявлено про припинення зазначених зобов'язань на суму 2 670 509,39 грн. (сума заборгованості підприємства перед банком за договором про надання кредитної лінії на час звернення з листом) шляхом заліку зустрічних однорідних вимог та про розірвання договору № 43-05/К. Установлено судами і те, що 30.06.2011 між Державним підприємством "Артемсіль" (первісний кредитор) і Публічним акціонерним товариством "Страхова компанія "Лемма-Віте" (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги (цесії) № 06/21, за умовами якого первісний кредитор відступив на користь нового кредитора частину вимог до Публічного акціонерного товариства "Земельний банк" у сумі 545 000 грн. за депозитним договором від 28.02.2005 № 01-05/Д (зобов'язання). Згідно з пунктом 2 цього договору позивач зобов'язався оплатити відповідачеві право вимоги, що відступається за договором, у сумі 545 000 грн. у строк до 10.07.2011. Відповідно до пунктів 4, 5, 6, 8 цього договору первісний кредитор гарантує новому кредитору, що право вимоги, яке відступається за зобов'язанням, є дійсним, не відступлено третім особам і не обтяжене іншими зобов'язаннями. Новий кредитор підтверджує, що ознайомлений із фактом наявності договору застави від 24.12.2007 № 43-05/З-4 та фактом припинення обтяження за ним у зв'язку з припиненням зобов'язання первісного кредитора за договором про надання кредитної лінії від 06.05.2005 № 43-05/К шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою первісного кредитора. Сторони домовилися, що усі ризики, пов'язані із невизнанням дійсності права вимоги боржником (Публічним акціонерного товариства "Земельний банк") у зв'язку із невизнанням факту заліку зустрічних однорідних вимог, несе новий кредитор. Первісний кредитор зобов'язується повідомляти нового кредитора про будь-які претензії та судові спори з боржником у зв'язку з невизнанням законності заліку зустрічних однорідних вимог. Новий кредитор повідомлений про заперечення, які існують у боржника на момент підписання цього договору та які можуть бути висунуті проти вимог нового кредитора, а також про зміст листування і переговорів між первісним кредитором та боржником. Первісний кредитор у момент підписання договору передає новому кредиторові письмове повідомлення на адресу боржника про відступлення права вимоги новому кредиторові. Новий кредитор самостійно організовує відправку (передачу) цього повідомлення боржнику. Первісний кредитор відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги за зобов'язанням та недостатність документів для реалізації права вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов'язку. Водночас, рішенням Господарського суду Донецької області від 17.09.2013 у справі № 5006/28/5пл/2012 позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "Земельний банк" до Державного підприємства "Артемсіль" задоволено, визнано недійсним односторонній правочин, вчинений Державним підприємства "Артемсіль" заявою від 07.10.2010 № 27/11-01-83 щодо припинення своїх зобов'язань боржника за договором про надання кредитної лінії від 06.05.2005 № 43-05/К шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог. Зазначене рішення суду набрало законної сили. Як вбачається з матеріалів справи, предметом судового розгляду є вимоги Публічного акціонерного товариства Страхова компанія "Лемма-Віте" до Державного підприємства "Артемсіль" про визнання недійсним укладеного між сторонами договору про відступлення права вимоги (цесії) № 06/21 від 30.06.2011. Розглядаючи спір по суті суди попередніх інстанцій визнали недоведеними обставини укладення позивачем оспорюваного договору під впливом помилки, оскільки позивачу було відомо про можливе невизнання боржником заліку зустрічних однорідних вимог. Водночас, задовольняючи позов суди виходили з того, що внаслідок скасування у судовому порядку одностороннього правочину відповідача про зарахування зустрічних однорідних вимог, відчуження Державним підприємства "Артемсіль" права вимоги за депозитним договором (майнові права на яке є предметом договору застави) відбулося без згоди заставодержателя (Публічного акціонерного товариства "Земельний банк"), що є порушенням умов договору застави майнових прав і підставою для визнання недійсним договору відступлення права вимоги. Між тим, колегія суддів визнає такий висновок судів попередніх інстанцій помилковим з огляду на наступне. Згідно з положеннями частини 1 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 Цивільного кодексу України). Статтею 512 зазначеного Кодексу визначено підстави заміни кредитора у зобов'язанні, зокрема внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов'язанні допускається протягом усього часу існування зобов'язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом. Згідно зі статтями 514, 516 вказаного Кодексу до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. Аналіз наведених норм матеріального права дає підстави для висновку, що за загальним правилом заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов'язків, не погіршує становища боржника та не зачіпає його інтересів, що не позбавляє сторін права додатково врегулювати порядок заміни кредитора у договорі. Судами попередніх інстанцій встановлено, що за депозитним договором Публічне акціонерне товариство "Земельний банк" прийняло від Державного підприємства "Артемсіль" на депозитний рахунок грошові кошти у сумі 2 090 400 доларів США, Державне підприємство "Артемсіль" передало Публічному акціонерному товариству "Земельний банк" у заставу майнові права на належне йому право вимоги на зазначений депозитний вклад у сумі 1 590 400 доларів США, одностороннім правочином про зарахування зустрічних однорідних вимог Державне підприємство "Артемсіль" заявило про припинення зобов'язань на суму 2 670 509,39 грн. (сума заборгованості підприємства перед банком за договором про надання кредитної лінії), у той час як за договором відступлення права вимоги Державне підприємство "Артемсіль" відступило на користь Публічного акціонерного товариства "Страхова компанія "Лемма-Віте" право вимоги до Публічного акціонерного товариства "Земельний банк" за цим депозитним договором на суму 545 000 грн. Між тим, судами попередніх інстанцій не було враховано, що наявність судового рішення щодо Публічного акціонерному товариству "Земельний банк" і Державного підприємства "Артемсіль" про визнання недійсним одностороннього правочину про зарахування зустрічних однорідних вимог у певному обсязі, не припиняє зобов'язальних правовідносин Публічного акціонерного товариства "Земельний банк" і Державного підприємства "Артемсіль" за депозитним договором у цілому. Відтак, заміна кредитора у зобов'язанні шляхом відступлення права вимоги із зазначенням у договорі обсягу зобов'язання, яке передається, не обмежує цивільних прав учасників спірних правовідносин і не впливає на правомірність цесії. Крім того, колегія суддів зазначає і про те, що заставодержатель - Публічне акціонерне товариство "Земельний банк" - вимог про недійсність спірного договору не заявив, а тому висновок судів щодо порушення умов договору застави при відчуженні Державним підприємством "Артемсіль" права вимоги за депозитним договором є помилковим, оскільки суперечить принципу диспозитивності. Таким чином, судами попередніх інстанцій неправильно застосовано положення статей 203, 215 Цивільного кодексу України щодо наявності передбачених законом підстав для визнання правочину недійсним, що призвело до неправильного вирішення спору. Відповідно до статті 4 Господарського процесуального кодексу України рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими судом. Відповідно до приписів частини 1 статті 11110 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування або зміни рішення місцевого чи апеляційного господарського суду або постанови апеляційного господарського суду є порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права. За таких обставин, рішення та постанова у справі не відповідають вимогам чинного законодавства, тому підлягають скасуванню, з прийняттям нового рішення про відмову у задоволенні позову. Відтак, доводи касаційної скарги знайшли своє підтвердження. Судові витрати за розгляд, касаційної скарги відносяться на позивача.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Державного підприємства "Артемсіль" задовольнити.

Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 03.11.2014 у справі № 922/2668/14 Господарського суду Харківської області і рішення Господарського суду Харківської області від 08.09.2014 скасувати.

Прийняти нове рішення, яким у позові відмовити.

Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Страхова компанія "Лемма-Віте" на користь Державного підприємства "Артемсіль" 852,60 грн. судового збору за розгляд касаційної скарги.

Видачу наказу доручити Господарському суду Харківської області.

Головуючий суддя: В. Швець

Судді: М. Данилова

Т. Данилова