РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.05.2015 р. Справа №910/16092/14

За позовом Приватного акціонерного товариства " Страхова компанія " Поліс - Центр "

До Приватного акціонерного товариства " Страхова компанія " Інтер - Поліс "

Про визнання недійсним ковер - ноти № 01/001/2398 ВаП - 01 від 28.01.2013 р. та стягнення 70276,54 грн.

Суддя Пінчук В.І.

Представники:

Від позивача Шерегі В.М. - предст.

Від відповідача Карпенко Ю.С. - предст.

Рішення прийняте 28.05.2015 р., оскільки у судовому засіданні 16.04.2015 р. розгляд справ відкладався відповідно до п. 1 ст. 77 ГПК України

Обставини справи:

Позивач - Приватне акціонерне товариство " Страхова компанія " Поліс - Центр " звернувся до господарського суду м. Києва з позовною заявою про визнання недійсним ковер - ноти № 01/001/2398 ВаП - 01 від 28.01.2013 р., що укладена між Приватним акціонерним товариством " Страхова компанія " Поліс - Центр " та Приватним акціонерним товариством " Страхова компанія " Інтер - Поліс ", а також про застосування наслідків недійсності договору та стягнення з відповідача 70276,54 грн.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 14.10.2014 р. у позові Приватного акціонерного товариства " Страхова компанія " Поліс - Центр " відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 08.12.2014 р. зазначене рішення залишене без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 03.03.2015 р. рішення Господарського суду м. Києва від 14.10.2014 р. та постанова Київського апеляційного господарського суду від 08.12.2014 р. скасовані і справа передана до Господарського суду м. Києва на новий розгляд.

Розпорядженням щодо призначення повторного автоматичного розподілу справ від 12.03.2015 р. № 04-23/214 справа №910/16092/14 передана на новий розгляд судді Пінчуку В.І.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 16.03.2015 р. справа прийнята суддею Пінчуком В.І. до свого провадження та призначений розгляд зазначеної справи на 16.04.2015 р.

Представник відповідача у додаткових поясненнях від 26.05.2015 р., які були подані через канцелярію суду, просить суд відмовити позивачу у задоволені позову.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд, -

ВСТАНОВИВ:

01.09.2010 р. між Приватним акціонерним товариством " Страхова компанія " Поліс - Центр " ( позивачем ) та Приватним акціонерним товариством " Страхова компанія " Інтер - Поліс " ( відповідачем ) був укладений договір про загальні умови факультативного перестрахування ( ретроцесії ) № 01/10

Предметом вказаного договору є загальні умови перестрахування (ретроцесії) ризиків, що взаємно переданих (прийнятих) сторонами на факультативній (необов'язковій) основі по договорам факультативного перестрахування (ретроцесії), а також права та обов'язки сторін, що беруть участь у перестрахуванні (ретроцесії).

Відповідно до п. 1.4. договору № 01/10 від 01.09.2010 р., ковер-нотою є форма конкретного договору факультативного перестрахування ( ретроцесії ) у вигляді документа-підтвердження факту прийняття запропонованого в перестрахування (ретроцесію) ризику. Конкретний договір факультативного перестрахування ( ретроцесії ) - угода між перестрахувальником та перестраховиком, в силу якої перестрахувальник зобов'язаний заплатити перестрахувальну (ретроцесійну) премію в визначений договором термін, а перестраховик зобов'язаний, при настанні страхового випадку, здійснити виплату страхового відшкодування перестрахувальнику, згідно з визначеним лімітом відповідальності. Договір факультативного перестрахування (ретроцесії) може містити додаткові умови, визначені за згодою сторін.

Даний договір є основним документом, який регулює та визначає принципи взаємодії сторін у сфері факультативного перестрахування (ретроцесії), а також права і обов'язки при укладанні та виконанні договорів факультативного перестрахування, взаємну відповідальність сторін, порядок врегулювання збитків та вирішення спірних питань (п. 1.2.).

Відповідно до п. 1.3. вказаного договору, кожна сторона, що підписала даний договір, може приймати від іншої сторони або передавати їй ризики в перестрахування (ретроцесію). Питання про прийняття або передачу ризику вирішується кожною із сторін самостійно.

Конкретні договори перестрахування підписуються тільки особами, що мають необхідні повноваження для такого підпису. Список осіб, що мають необхідні повноваження для підпису конкретних договорів перестрахування, а також документи, що підтверджують наявність права підпису таких осіб ( Статут, витяг з Статуту, довіреність, наказ та інше ), є невід'ємною частиною цього договору ( п. 2.2.2.).

Відповідно до п. 6.1. договору, даний договір набирає чинності з моменту підписання і діє до 01.09.2011 р. Якщо кожна із сторін за 30 календарних днів до закінчення терміну дії договору не зробить письмової заяви про свій намір припинити дію або змінити умови цього договору, дія останнього буде автоматично продовжена на наступний календарний рік.

Відповідно до ковер - ноти №01/001/2398 ВаП-01 від 28.01.2013 р., приватне акціонерне товариство " Страхова компанія " Інтер-Поліс " виступило перестраховиком за договором страхування №02/001/2398 Ва від 18.01.2013 р., що укладений між ПрАТ " Страхова компанія " Поліс - Центр " та ТОВ " Плодоовоч - Уж "

Предметом договору страхування за договором №02/001/2398 Ва від 18.01.2013 р. є майнові інтереси ТОВ " Плодоовоч - Уж ", пов'язані з володінням, користуванням та розпорядженням майном, а саме товари в обороті загальною вартістю 21295921,33 грн.

Згідно ковер - ноти №01/001/2398 ВаП - 01 від 28.01.2013 р., розмір відповідальності перестрахувальника ( ПрАТ " Страхова компанія " Поліс - Центр " ) за договором страхування становить 18101533, 13 грн., а розмір відповідальності перестраховика ( ПрАТ " Страхова компанія " Поліс - Центр " ) становить 3194 388, 20 грн.

Відповідно до ковер-ноти №01/001/2398 ВаП-01 від 28.01.2013 р., дана ковер-нота є невід'ємною частиною договору про загальні умови факультативного перестрахуванняя (ретроцесії) № 01/10 від 01.09.2010 р.

У додатку № 1 до договору про загальні умови факультативного перестрахуванняя ( ретроцесії ) № 01/10 від 01.09.2010 р. сторони визначили список осіб, уповноважених підписувати конкретні договори перестрахування, відповідно до якого уповноваженою особою від ПрАТ " Страхова компанія " Поліс - Центр " є провідний спеціаліст зі страхування Корнило А.В.

Позивачем на виконання умов договору про загальні умови факультативного перестрахуванняя ( ретроцесії ) № 01/10 від 01.09.2010 р. та ковер-ноти №01/001/2398 ВаП-01 від 28.01.2013 р., було перераховано відповідачу перестрахувальну премію у сумі 70276,54 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 264 від 24.04.2014 р.

Позивач, обґрунтовуючи позовні вимоги, зазначає про те, що ковер-нота №01/001/2398 ВаП-01 від 28.01.2013 р. була підписана від імені ПрАТ " Страхова компанія " Поліс - Центр " Корнилом А.В. без відповідних повноважень, оскільки у директора ПрАТ " Страхова компанія " Поліс - Центр " - Бережанського М.М. були відсутні повноваження на підписання договорів перестрахування та видачу довіреностей на підписання таких договорів, а термін дії довіреності від 27.05.2011 р. на підставі якої було підписано спірну ковер-ноту закінчився 27.05.2012 р., у зв'язку з чим ковер-нота №01/001/2398 ВаП-01 від 28.01.2013 р. підлягає визнанню судом недійсною.

Позивач також просить суд застосувати наслідки недійсності договору та стягнути з приватного акціонерного товариства " Страхова компанія " Інтер-Поліс " на користь позивача 70276,54 грн.

Разом з тим, суд вважає позовні вимоги позивача такими, що не підлягають задоволенню, з наступних підстав:

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною ( сторонами ) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до п. 3.3. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. № 11 " Про деякі питання визнання правочинів ( господарських договорів ) недійсними", у господарських відносинах правочин ( договір ), як правило, вчиняється шляхом складання документа ( документів ), що визначає ( визначають ) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати, що письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта.

Судом встановлено, що ковер-нота №01/001/2398 ВаП-01 від 28.01.2013 р. від імені позивача - ПрАТ " Страхова компанія " Поліс-Центр ", була підписана провідним спеціалістом із страхування Корнило А.В.

Відповідно до додатку № 1 до договору про загальні умови факультативного перестрахуванняя ( ретроцесії ) № 01/10 від 01.09.2010 р. Корнило А.В. мав право підписувати конкретні договори перестрахування на підставі довіреності.

Судом встановлено, що на ім'я Корнило А.В. довіреність від 27.05.2011 р. була видана строком на один рік та була дійсна до 27.05.2012 р.

Відповідно до . 1 ч. 1 ст. 248 ЦК України, представництво за довіреністю припиняється у разі закінчення строку довіреності.

Оспорювана ковер-нота була укладена 28.01.2013 р., тобто після закінчення строку дії довіреності від 27.05.2011 р. виданої Корнило А.В., що свідчить про те, що спірна ковер-нота була підписана від імені позивача особою, що не мала на момент вчинення правочину необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Разом з тим, статтею 241 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Пунктом 3.4. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. № 11 " Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними " визначено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним ( стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу ( посадової особи ) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника ( лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо ) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину ( прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Позивачем на виконання умов договору про загальні умови факультативного перестрахуванняя (ретроцесії) № 01/10 від 01.09.2010 р. та ковер-ноти №01/001/2398 ВаП-01 від 28.01.2013 р., згідно з платіжним дорученням № 264 від 24.04.2014 р. було перераховано відповідачу перестрахувальну премію у розмірі 70276,54 грн.

У платіжному дорученні № 264 від 24.04.2014 р. платником зазначено ПрАТ " Страхова компанія " Поліс-Центр ", призначення платежу: перестрахувальна премія згідно Ковер-ноти №01/001/2398 ВаП-01 від 28.01.2013 р.

Також, як вбачається з матеріалів справи 22.04.2014 р. приватним акціонерним товариством " Страхова компанія " Поліс-Центр " в особі в.о. директора Вереша М.М. та приватним акціонерним товариством " Страхова компанія " Інтер-Поліс " укладено додаткову угоду до договору про загальні умови факультативного перестрахуванняя (ретроцесії) №01/10 від 01.09.2010 р., відповідно до умов якої було внесено зміни до ковер-ноти №01/001/2398 ВаП-01 від 28.01.2013 р.

Зазначені обставини щодо здійснення позивачем - ПрАТ " Страхова компанія " Поліс -Центр " відповідно до платіжного доручення №264 від 24.04.2014 р. сплати перестрахувальної премії у розмірі 70276,54 грн., згідно ковер-ноти №01/001/2398 ВаП-01 від 28.01.2013 р. та внесення змін до оспорюваної ковер-ноти №01/001/2398 ВаП-01 від 28.01.2013 р. свідчать про схвалення позивачем оспорюваної ковер-ноти.

З урахуванням викладеного, керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, а у разі, якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення, воно набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 ГПК Кодексу.

дата підписання повного тексту рішення 12.06.2015 р.

СуддяВ.І.Пінчук