РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.06.2015Справа №912/744/15-г

За позовом Приватного акціонерного товариства "Креатив"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Летро Союз"

про визнання недійсним договору

Суддя Комарова О.С.

Представники сторін:

від позивача Мельник Л.В. (представник за довіреністю);

від відповідача Химчук А.В. (представник за довіреністю).

В судовому засіданні 16 червня 2015 року, відповідно до положень ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

СУТЬ СПОРУ:

Позивач, Приватне акціонерне товариство "Креатив", 27.02.2015 року звернувся до Господарського суду Кіровоградської області з позовною заявою № 239-10 від 25.02.2015 року до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю "Летро Союз", про визнання недійсним договору поставки.

Господарським судом Кіровоградської області 02.03.2015 року було винесено ухвалу про порушення провадження у справі № 912/744/15-г за позовом Приватного акціонерного товариства "Креатив" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Летро Союз" про визнання недійсним договору поставки.

Ухвалою Господарського суду Кіровоградської області від 23.04.2015 року зазначену справу було передано за підсудністю до Господарського суду міста Києва.

Відповідно до автоматичного розподілу справ Господарського суду міста Києва, справу № 912/744/15-г передано на розгляд судді Комаровій О.С.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.05.2015 року призначено розгляд справи № 912/744/15-г на 26.05.2015 року.

Через відділ діловодства суду 21.05.2015 року від позивача надійшли додаткові документи, оформлені супровідним листом, на виконання вимог ухвали суду від 05.05.2015 року, які були долучені до матеріалів справи.

Представник відповідача 25 травня 2015 року надав через відділ діловодства суду клопотання про фіксацію судового процесу, яке було прийнято судом до розгляду, а також відзив на позовну заяву, який був долучений до матеріалів справи.

Відповідно до вимог ст.81-1 Господарського процесуального кодексу України відбувалось фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу.

В судовому засіданні 26.05.2015 року представник позивача позовні вимоги підтримав та дав пояснення по суті спору, а також заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи. Представник відповідача в судове засідання не з'явився.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.05.2015 року розгляд справи відкладено, у зв'язку із клопотанням представника позивача про відкладення розгляду справи, до 16.06.2015 року.

15.06.2015 року через відділ діловодства суду представником відповідача було подано клопотання про доручення документів до матеріалів справи.

16.06.2015 року через відділ діловодства суду представником позивача було подано заперечення на відзив.

В судовому засіданні 16.06.2015 року представники сторін з'явились, надали усні пояснення по суті спору.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд, -

ВСТАНОВИВ:

15 серпня 2014 між Приватним акціонерним товариством "Креатив" (далі - покупець, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Летро Союз" (далі - постачальник, відповідач) укладено договір поставки № С14-00061 (далі - Договір) відповідно до п. 1.1 якого продавець зобов'язується поставити і передати у власність покупця, а покупець зобов'язується прийняти і оплатити насіння соняшнику урожаю 2014 року (далі - товар) на умовах даного Договору (належним чином засвідчена копія договору міститься в матеріалах справи).

Недійсність договору, за твердженням позивача, зумовлена недосягненням сторонами згоди щодо істотних умов договору. Крім того, в договорі зазначено, що з боку позивача його підписав Бугера Костянтин Вікторович, який діяв на підставі довіреності. Проте, за твердженням позивача, є спірним, що саме Бугера К.В. поставив свій підпис. Визначаючи правову підставу недійсності, позивач посилається на частину 1 статті 207 Господарського кодексу України, вважаючи, що вищенаведені обставини свідчать про те, що правочин не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності).

Відповідач, у наданому суду відзиві, позовні вимоги відхилив, зазначивши, що сторонами досягнуто згоди щодо усіх істотних умов. При укладенні оспрюваного договору Приватне акціонерне товариство "Креатив" надавало відповідачу оригінал довіреності на представника Бугеру К.В.. Відповідачем, на виконання умов договору, було поставлено товар, а позивачем прийнято, що підтверджується наявними в матеріалах справи підписаними сторонами видатковими та товарно-транспортними накладними, актами приймання-передачі. Крім того, між сторонами підписано акт звірки взаємних розрахунків за період з 01.08.2014 р. до 20.11.2014 р., за яким у позивача є заборгованість на суму 2395704,22 грн.

Надані позивачем заперечення на відзив про те, що договір не відповідає дійсності, у зв'язку з відсутністю довіреностей на осіб, які ставили підпис на вищезазначених накладних, як підтвердження поставки відповідачем та отримання товару позивачем, суд вважає необґрунтованими.

З аналізу матеріалів справи суд дійшов висновку, що позивач ухиляється від сплати заборгованості за отриманий товар, так як договір поставки № С14-00061 від 15.08.2014 року відповідає нормам матеріального та процесуального права.

За своєю правовою природою даний договір є договором поставки, зобов'язання з якої врегульовані параграфом 3 глави 54 Цивільного кодексу України. Зокрема, частиною 1 статті 712 Цивільного кодексу України визначено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистими, сімейними, домашніми або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Частиною 2 статті 712 Цивільного кодексу України До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України за загальним правилом зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ним, та умови, які є обов'язковим відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Частинами 1-4 ст. 180 Господарського кодексу України визначено, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

У пункті 4.1. Договору сторони погодили, що кількість товару - 500 тонн + 10% (за вибором покупця), ціна товару за тонну - в залежності від показників якості; орієнтована сума Договору 2 300 000,00 грн.

Отже, доводи позивача про відсутність досягнення згоди з істотних умов Договору не знайшли свого підтвердження.

Статтями 6, 215 Цивільного кодексу України, визначено, що договір як основний акт регулювання правовідносин між його учасниками, Цивільний кодекс України наділяє сторін правом самостійно врегулювати свої відносини, відступивши від актів цивільного законодавства. Договір, як юридичний факт, з яким закон пов'язує виникнення, зміну та припинення цивільних прав та обов'язків, є дією осіб. Доведення настання даного юридичного факту, тобто вчинення сторонами дій щодо досягнення згоди, повинно здійснюватись при вирішенні спору щодо стану виконання сторонами своїх обов'язків з метою встановлення підстав їх виникнення. Натомість відсутність цієї згоди свідчить про відсутність такого юридичного факту як договір. В свою чергу, відсутність договору як юридичного факту свідчить про відсутність у ньому будь-яких дефектів, у тому числі і щодо змісту та щодо його правових результатів. А тому правочин, якого не існує, не може бути предметом оскарження та визнання недійсним за відсутності такого. Отже, недійсним може бути визнано правочин, який відбувся як юридичний факт, а тому відсутність істотних умов жодним чином не стосується вимог, з якими закон пов'язує його недійсність.

Оцінюючи доводи позивача щодо недійсності Договору у зв'язку з підписанням його невідомою особою, суд виходить з наступного.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 208 Цивільного Кодексу України правочини між юридичними особами належить вчиняти у письмовій формі.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного Кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Договір зі сторони позивача підписано його представником Бугерою Костянтином Вікторовичем, який діяв на підставі довіреності позивача № 1347/12/КР від 05.09.2013 року з наданням йому права на підпис договорів на суму, що не перевищує 5 000 000,00 грн. Підпис Бугери К.В. на Договорі засвідчено печаткою позивача. Позивачем не подано доказів неправомірного використання печатки товариства чи її втрати, а тому доводи про неналежність підпису Бугери К.В. оцінюються судом як намір уникнути виконання зобов'язання.

Про даний намір також свідчить і інша обставина, зокрема дії позивача щодо невизнання факту прийняття ним Договору до виконання, тобто його схвалення.

Отже, діяльність представника має здійснюватись у межах повноважень. У зв'язку з чим, ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Виходячи зі змісту положень ст. 241 Цивільного кодексу України, можливі два варіанта поведінки особи, яку представляють, при представництві з перевищенням повноважень:- схвалення правочину; - відмова від його схвалення.

За своєю юридичною природою схвалення є одностороннім правочином. У схваленні виражається воля особи, яку представляють, наділити юридичною силою конкретну угоду, укладену для неї з перевищенням повноважень. Схвалення дій представника можливе в різних формах, однак повинно бути повним та безумовним. У зв'язку з цим, незалежно від обраного способу схвалення (шляхом подання заяви, мовчазної згоди, вчинення конклюдентних дій), ці дії повинні бути очевидними і напряму свідчити про прийняття правочину.

Про схвалення спірного Договору позивачем свідчить виконання умов Договору. Так, позивач отримав товар на загальну суму 2 395 704,22 грн., що підтверджується видатковими накладними № 543 від 19.08.2014, № 544 від 20.08.2014 та № 545 від 21.08.2014 та товарно-транспортними накладними, копії яких наявні в матеріалах справи. Накладні зі сторони позивача підписані представником позивача Рудою Оксаною Вікторівною, яка діяла на підставі довіреності № 6126 від 19.08.2014 на отримання у відповідача насіння соняшнику. Довіреність підписана керівником та головним бухгалтером.

Як встановлено судом, вищевказані накладні відповідають вимогам Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність", містять особистий підпис та інші дані, що дають змогу ідентифікувати Руду О.В., яка брала участь у здійсненні господарських операції, а печатка не є обов'язком реквізитом первинних документів.

У відповідності до ст. 4-3 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

За приписами ст. ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Статтею 43 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Таким чином, Господарський суд міста Києва дійшов висновку, що наведені вище обставини у своїй сукупності є підставою для відмови у задоволенні позову.

Судові витрати, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Виходячи з викладеного та керуючись статтями 32-34, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України. Рішення може бути оскаржено до суду апеляційної інстанції в порядку та в строки, передбачені нормами ст.ст. 91, 93 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 22.06.2015 року.

Суддя О.С. Комарова