РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24.06.2015Справа №910/11420/15
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРДЕН СІТІ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АТРРТЕВЕЛ 2012"

про визнання недійсним договору

за участтю третьої особи без самостійний вимог, на стороні відповідача Василюк Олену Борисівну

Суддя Лиськов М.О.

Представники :

від позивача: Шенк О.Ю. (дов. від 27.04.2015)

від відповідача: не з'явився

від третьої особи: Тиліпський Д.В. (дов. від 17.02.2015)

Відповідно до ст. 85 ГПК України в судовому 24.06.2015 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

30.04.2015 до канцелярії Господарського суду м. Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРДЕН СІТІ" (надалі - позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "АТРРТЕВЕЛ 2012" (надалі - відповідач) про визнання недійсним договору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.05.2015 порушено провадження у справі №910/11420/15 та призначено розгляд справи на 19.05.2015.

В судове засідання, призначене на 19.05.2015, представник позивача з'явився .

В судове засідання, призначене на 19.05.2015, представник відповідача не з'явився, причин не явки суд не повідомив, хоча про час та місце розгляду справи, був належним чином повідомлений.

В судовому засіданні 19.05.2015 розглянуто клопотання позивача, щодо залучення третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

19.05.2015 ухвалою суду залучено третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача по справі 910/11420/15 Василюк Олену Борисівну та відкладено розгляд справи на 03.06.2015.

В судове засідання, призначене на 03.06.2015, представник відповідача не з'явився, причин не явки суд не повідомив, хоча про час та місце розгляду справи, був належним чином повідомлений.

В судове засідання, призначене на 03.06.2015, представники позивача та третьої особи з'явились та надали пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва розгляд справи було відкладено на 15.06.2015.

В судове засідання, призначене на 15.06.2015 з'явились представники позивача та третьої особи, надали пояснення по суті справи.

В судове засідання, призначене на 15.06.2015 представник відповідача не з'явився, причин не явки суд не повідомив, хоча про час та місце розгляду справи був належним чином повідомленим.

15.06.2015 ухвалою Господарського суду міста Києва розгляд справи було відкладено на 22.06.2015.

22.06.2015 в судовому засіданні оголошено перерву до 24.06.2015.

В судове засідання, призначене на 24.06.2015 з'явились представники позивача та третьої особи, надали пояснення по суті справи.

В судове засідання, призначене на 24.06.2015 представник відповідача не з'явився, причин не явки суд не повідомив, хоча про час та місце розгляду справи був належним чином повідомленим.

В судовому засіданні, призначеному на 24.06.2015 представник третьої особи подав клопотання про витребування додаткових доказів.

Суд розглянувши клопотання відповідача про витребування додаткових, відмовляє у його задоволенні з огляду на наступне.

Відповідно до вимог частини 2 статті 38 Господарського процесуального кодексу України, у клопотанні повинно про витребування доказів повинно бути зазначено:

1) який доказ витребовується;

2) обставини, що перешкоджають його наданню;

3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має підприємство чи організація;

4) обставини, які може підтвердити цей доказ.

Проте, судом встановлено, що обставини, в матеріалах справи міститься належним чином оформлена довіреність представника позивача, а отже відсутня необхідність для витребування зазначених доказів.

В судовому засіданні, призначеному на 24.06.2015 представник третьої особи подав клопотання про залишення позову без розгляду у зв'язку з тим, що позовна заява підписана особою, яка не має права підписувати вказану заяву.

Разом з тим, як вже було зазначено судом в матеріалах справи міститься належним чином оформлена довіреність представника позивача.

Таким чином вказане клопотання, задоволенню не підлягає.

В судовому засіданні, призначеному на 24.06.2015 представник третьої особи подав клопотання про залучення третіх осіб.

Враховуючи норму ст.27 Господарського процесуального кодексу України, якою передбачено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора. Якщо господарський суд при прийнятті позовної заяви, вчиненні дій по підготовці справи до розгляду або під час розгляду справи встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права і обов'язки осіб, що не є стороною у справі, господарський суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити або допустити до участі у справі.

Питання про допущення або залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, до участі у справі вирішується ухвалою суду про прийняття позовної заяви до розгляду (із зазначенням про це в ухвалі про порушення провадження у справі) або під час розгляду справи, але до прийняття господарським судом рішення, з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес у даній справі. Саме лише зазначення в позовній заяві та/або у вступній частині судового рішення певного підприємства чи організації як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, без вирішення судом питання щодо її допущення або залучення до участі у справі не надає їй відповідного процесуального статусу.

Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з'ясовувати, чи буде у зв'язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому (п. 1.6 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" № 18 від 26.12.2011.).

З урахуванням наведеного, клопотання судом визнано необґрунтованим, враховуючи, що у зв'язку з прийняттям рішення у даній справі ТОВ "Дженераль Імобілієр Україна 2", ТОВ «Октагон холдінг» та компанія Міснар інвестментм лімітед не буде наділено новими правами чи покладено на них нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому.

В судовому засіданні, призначеному на 24.06.2015 представник третьої особи заявив відвід судді Лиськову О.М., який було розглянуто в нарадчій кімнаті та відмовлено в задоволенні вказаної заяви.

Зважаючи на достатність в матеріалах справи доказів, необхідних для повного та об'єктивного вирішення справи, розгляд справи відбувся з урахуванням положень ст. 75 Господарського процесуального кодексу України за наявними у справі матеріалами.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, суд, -

ВСТАНОВИВ:

16.05.2013 Товариством з обмеженою відповідальністю "ГАРДЕН СІТІ" () та Товариством з обмеженою відповідальністю "АТРРТЕВЕЛ 2012" () (разом - Сторони), було укладено договір доручення № 1/2013 та Додаток № 1 до нього (належним чином засвідчена копія договору міститься в матеріалах справи, надалі - Договір або Договір послуг).

Як вбачається зі змісту Договору, від імені відповідача Договір був підписаний директором Нартовим Ю.Д.

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач посилається на те, що директор Нартовий Ю.Д. підписав договір доручення № 1/2013 та Додаток № 1 до нього від 16.05.2013 з перевищенням наданих повноважень, у зв'язку з тим, що сума за договором перевищує 10 000 грн., а тому потребує згоди зборів Учасників, тому такий договір підлягає визнанню недійсним з моменту його вчинення.

Згідно зі статтею 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ч. 1 та ч. 4 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України).

В силу положень ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України). Аналогічні положення містяться і в статті 180 Господарського кодексу України.

Зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, які погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства.

Отже, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Як встановлено судом, сторони погодили всі істотні умови оспорюваного договору, необхідні для його дійсності та правомірності.

Пунктом 4 ст. 179 ГК України визначено основний принцип, який визначає, що при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі, зокрема, вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

Таким чином, визначення позивачем та відповідачем положень та змісту взаємних зобов'язань один одному при укладенні спірного договору є волевиявленням замовника і виконавця та відповідає принципу свободу договору.

Щодо посилання позивача на те, що директор Нартовий Ю.Д. підписав спірний договір і не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності на його підписання, суд відзначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців відносно Відповідача, в розділі «Прізвище, ім'я, по батькові, дата обрання (призначення) осіб, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи,уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами. або осіб, Яі мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у то.ш чиє.-.: підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юуиоичної особи» зазначено, що керівником Відповідача з 01.05.2011 є Нартовий Ю.Д.

Про даний факт свідчить витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців відносно Відповідача станом на 16.05.2013, тобто на момент укладання Договору. Інші відомості щодо будь-яких обмежень щодо підписанн договорів угод, або обмежень стосовно інших дій щодо представництва від імені Відповідача відсутні.

Таким чином повноваження керівника Відповідача на момент вчинення оспорюваного правочину підтверджувалися даними з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, які є достовірними.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Частиною 3 ст. 92 Цивільного кодексу України передбачено, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Враховуючи викладене Відповідач перевірив повноваження керівника Позивіача на підписання Договору за інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, яка є достовірною та пересвідчився що на момент підписання Договору сторонами будь-яких обмежень щодо представництва у керівника Відповідача не існує.

Частиною 1 статті 33 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до статті 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

З огляду на викладене, вимоги позивача про визнання договору укладеним є не обґрунтованими, документально не підтвердженими та такими, що не підлягають задоволенню.

У відповідності до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАРДЕН СІТІ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "АТРРТЕВЕЛ 2012" про визнання недійсним договору - відмовити в повному обсязі.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено: 26.06.2015

Суддя М.О. Лиськов