ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 червня 2015 року Справа № 910/10915/14

Вищий господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого суддіЄвсікова О.О.,
суддівКролевець О.А.,
Попікової О.В.,
розглянувши касаційну скаргу Гаражно-будівельного кооперативу "Авіатор"
на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 01.04.2015 (головуючий суддя Скрипка І.М., судді Гончаров С.А., Самсін Р.І.)
на рішенняГосподарського суду міста Києва від 21.01.2015 (суддя Чебикіна С.О.)
у справі№ 910/10915/14 Господарського суду міста Києва
за позовомГаражно-будівельного кооперативу "Авіатор"
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Акcепт-Транс"
провизнання недійсною угоди,
за участю представників:
позивачаХраплюк С.М.,
відповідачаХіміч Б.С.,

В С Т А Н О В И В:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.01.2015 у справі №910/10915/14, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 01.04.2015, в позові відмовлено повністю.

Не погоджуючись з вказаними судовими рішеннями, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення місцевого суду та постанову апеляційної інстанції скасувати і прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

Вимоги та доводи касаційної скарги мотивовані тим, що судами попередніх інстанцій було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також а також порушено норми матеріального та процесуального права, зокрема ст.ст. 92, 203, 215 ЦК України, ст.ст. 4-2, 4-3, 32, 33, 34, 35, 41, 43 ГПК України. Скаржник, зокрема, заперечує факт укладення спірної угоди повноважним Головою правління кооперативу, чим, на його думку, порушено вимоги ст. 92 ЦК України.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши учасників судового процесу, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, між Гаражно-будівельним кооперативом "Авіатор" (далі - боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Аксепт-Транс" (далі - кредитор) 15.02.2012 було підписано угоду про реструктуризацію заборгованості за договором про будівництво підземного двоповерхового гаражу на 145 машино-місць по вул. Андрющенка, 4-В, № 12/01 від 19.11.2001 (далі - угода), відповідно до умов якої боржник визнає, що на день підписання цієї угоди у нього наявні непогашені грошові зобов'язання перед кредитором в сумі 352.636,67 грн., які виникли за договором № 12/01 19.11.2001 р. наступними змінами (п. 1 договору).

Згідно п. п. 2, 3 угоди боржник зобов'язується погасити борг перед кредитором в сумі 352.636,67 грн. згідно графіку зазначеному у п. 3 цієї угоди, а саме: сплатити 176.318,33 грн. до 15.03.2012 та 176.318,33 грн. до 15.04.2012 на розрахунковий рахунок кредитора № 1 в ПАТ "Інтеграл-банк" у м. Києві, МФО 320735 (код ЄДРПОУ № 30518388).

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилався на те, що спірна угода не відповідає вимогам чинного законодавства, оскільки зі сторони позивача підписана особою, яка не мала необхідних повноважень та не вправі була розпоряджатися майном позивача.

Підставою недійсності правочину, у відповідності до ст. 215 Цивільного кодексу України, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Пунктом 7.3 Статуту передбачено, що голова правління, зокрема, укладає угоди та юридичні акти після їх розгляду та затвердження правлінням кооперативу.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серії АЖ № 680679 станом на 15.02.2012 керівником Гаражно-будівельного кооперативу "Авіатор" та особою, яка мала право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, був ОСОБА_7. Жодних обмежень або застережень щодо його повноважень на представництво позивача реєстр не містив.

Згідно з протоколом № 2 зборів правління гаражно-будівельного кооперативу "Авіатор" від 15.02.2012 членами правління Гаражно-будівельного кооперативу "Авіатор" у кількості 5 осіб, які мають право брати участь у зборах правління ГБК "Авіатор", що становить 100% голосів, уповноважено голову правління кооперативу ОСОБА_7 на укладення та підписання угоди про реструктуризацію заборгованості за договором про будівництво підземного двоповерхового гаражу на 145 машиномісць по вул. Андрющенка 4-В № 12/01 від 19.11.2001 від імені кооперативу, з визначенням її умов на власний розсуд, в томі числі визначенням розміру неустойки (штрафу, пені) та відсотків річних.

Доводи позивача про відсутність в даному витязі підписів членів правління позивача, які уповноважили голову правління позивача на укладення та підписання спірної угоди, судами підставно відхилено з огляду на те, що чинним законодавством не передбачена обов'язкова наявність підписів членів правління у витязі із протоколу зборів правління.

Наявні в матеріалах справи заяви 3-х членів правління ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, які, на думку скаржника, свідчать про те, що правлінням ГБК "Авіатор" не приймались рішення щодо укладення чи схвалення спірної угоди, судами не взято до уваги, оскільки вказані заяви датовані 10.09.2014, 08.09.2014 (заява ОСОБА_10 взагалі немає дати її підпису), з'явились лише на стадії касаційного перегляду справи, виготовлені за допомогою комп'ютерної техніки, є ідентичними за своїм змістом та відрізняються лише тим, що у бланк заяви внесено прізвища та ініціали осіб, які ці заяви і підписали.

При цьому матеріали справи не містять доказів проведення позивачем перевірки обставин підписання спірної угоди та дій правління, що передували цьому.

Таким чином, судами встановлено, що спірна угода зі сторони Гаражно-будівельного кооперативу укладена головою правління ОСОБА_7, що діяв на підставі Статуту, мав необхідний обсяг цивільної дієздатності та був уповноважений членами правління у кількості 5 осіб, що становить 100% голосів, на укладення та підписання спірної угоди.

З огляду на викладене, доводи скаржника щодо підписання зі сторони позивача спірної угоди не уповноваженою особою є безпідставними.

Крім того, судами встановлено, що на виконання умов спірної угоди, згідно наявних в матеріалах справи банківських виписок по особовому рахунку відповідача, 12.07.2013 та 15.07.2013 позивачем сплачено грошові кошти з призначенням платежу "плата за виконані роботи згідно дог. 12/01 від 19.11.2001 та угоди про реструктуризацію заборгованості від 15.02.2012, в т.ч. ПДВ від ГБК Авіатор ч/з Кравчук С".

Враховуючи п. 3 спірної угоди, яким було встановлено граничні строки сплати і жодним чином не було обмежено право позивача на сплату боргу частинами, суди дійшли обґрунтованого висновку, що позивач, притримуючись графіку реструктуризації, мав повне право сплачувати заборгованість будь-яким не забороненим законодавством чином (через ощадну та інші каси, комерційні банки, шляхом внесення готівки та інш.), у зв'язку з чим сплачені позивачем суми в розмірі 4.000,00 грн. та 3.000,00 грн. є частковою оплатою позивачем заборгованості, визначеної спірною угодою.

Одночасно судами встановлено, що в матеріалах іншої судової справи № 8/530-13/275-22/106-58/336-2012 (т. 13, а. с. 160) міститься акт звірки взаємних розрахунків, який підписано представниками сторін та скріплено їх печатками, згідно з яким за ГБК "Авіатор" обліковується заборгованість в сумі 352.636,67 грн., що підтверджується постановою Київського апеляційного господарського суду від 04.11.2013 р. №8/530-13/275-22/106-58/336-2012, копія якої наявна в матеріалах справи.

При цьому за загальним правилом навіть у випадку вчинення правочину з перевищенням повноважень за умови вчинення подальших дій, які свідчать про прийняття такого правочину до виконання, тобто його схвалення, він не може бути визнаний недійсним, оскільки відповідно до ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Відповідно до п. 2.10 постанови пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 "Про деякі питання практики визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" в силу припису ст. 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача (прокурора - в разі подання ним відповідного позову).

Однак, як встановлено судами, позивачем не доведено обставини, з якими положення статей 203, 215 Цивільного кодексу України пов'язують можливість визнання угоди недійсною.

Статтею 627 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд (ст. 6 Цивільного кодексу України).

Згідно ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Таким чином, укладаючи угоду від 15.02.2012 про реструктуризацію заборгованості за договором № 12/01 від 19.11.2001, сторони дійшли згоди щодо усіх істотних умов для договору даного виду, погодили взаємні права та обов'язки, а отже умови спірної угоди не суперечать вимогам чинного законодавства.

Колегія суддів враховує, що постановою Вищого господарського суду від 03.11.2014 справу було направлено на новий розгляд в т. ч. у зв'язку з неповним встановленням обставин справи.

Як вбачається з матеріалів справи, під час нового розгляду судами попередніх інстанцій додатково були досліджені заяви 3-х членів правління ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, а також матеріали іншої судової справи № 8/530-13/275-22/106-58/336-2012; зазначеним документам надана відповідна вмотивована правова оцінка, в т. ч. щодо того, чи можуть вони належним чином підтверджувати чи спростовувати обставини, покладні в основу позовних вимог. Водночас, як встановили суди попередніх інстанцій, позивач не надав (в т. ч. під час повторного розгляду справи) належних та допустимих доказів, в розумінні ст.ст. 33, 34 ГПК України, які б підтверджували той факт, що спірна угода про реструктуризацію заборгованості зі сторони позивача підписана особою, яка не мала необхідних повноважень, а також, що умови спірної угоди суперечать нормам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Відповідно до ст. 111-5 ГПК України касаційна інстанція використовує процесуальні права суду першої інстанції виключно для перевірки юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення у рішенні або постанові господарського суду.

Згідно зі ст. 111-7 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Зважаючи на обмеженість процесуальних дій касаційної інстанції, пов'язаних із встановленням обставин справи та їх доказуванням, колегія суддів відхиляє всі інші доводи скаржника, які фактично зводяться до переоцінки доказів та необхідності додаткового встановлення/підтвердження обставин справи.

Відповідно до ст. 111-9 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

На думку колегії суддів, висновок місцевого та апеляційного судів про відсутність правових підстав для задоволення заявлених позовних вимог є законним, обґрунтованим, відповідає нормам чинного законодавства, фактичним обставинам справи і наявним у ній матеріалам, котрі, як вбачається зі змісту оскаржуваних рішень, в повному обсязі проаналізовані судами в сукупності.

З огляду на викладене, підстав для зміни або скасування постановлених у справі рішення місцевого суду та постанови апеляційної інстанції не вбачається.

Керуючись статтями 85, 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Гаражно-будівельного кооперативу "Авіатор" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 21.01.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 01.04.2015 у справі № 910/10915/14 - без змін.

Головуючий суддя О.О. Євсіков
суддіО.А. Кролевець
О.В. Попікова