ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30.06.15 р. Справа № 904/9246/14

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши справу

Кредитори:

1.Приватне підприємство "ФРОСТРЕЙН", м. Дніпропетровськ

2.Товариство з обмеженою відповідальністю "МІЛМ", м. Дніпропетровськ

3.Товариство з обмеженою відповідальністю "КАТРАН-95", м. Чернівці

4.Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІВАТ", м. Дніпропетровськ

5.Публічне акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "СОРДАНТ", від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Домініон-Капітал", м. Київ

6.Державна податкова інспекція у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська ГУ Міндоходів у Дніпропетровській області

7.Державна податкова інспекція у Красногвардійському районі м. Дніпропетровська ГУ Міндоходів у Дніпропетровській області

8.Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приватні Інвестиції", м. Київ

Боржник: Спільне підприємство з іноземними інвестиціями Товариство з обмеженою відповідальністю "КИПАРИС" (49044, м. Дніпропетровськ, вул. Чкалова, 12; )

про визнання банкрутом

Відомості про сторін та учасників судового процесу:

розпорядник майна: Піпа С.В. пос. № 293 від 27.02.13р.

від боржника: Коляда О.О. дов. № б/н від 02.07.2014р.

від ДПІ у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська: не з'явився

від ДПІ у Красногвардійському районі м. Дніпропетровська: не з'явився

від ТОВ "Мілм": не з'явився

від ТОВ "КАТРАН-95": не з'явився

від ПП "ФРОСТРЕЙН": не з'явився

від ТОВ "ВІВАТ": не з'явився

від ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "СОРДАНТ", від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Домініон-Капітал": не з'явився

від ТОВ "ФК "Приватні Інвестиції": не з'явився

арбітражний керуючий Шмаль В.Г.: пос. № 651 від 26.03.2013р.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 19.03.2015р. затверджено реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство Спільного підприємства з іноземними інвестиціями Товариство з обмеженою відповідальністю "КИПАРИС" (49044, м. Дніпропетровськ, вул. Чкалова, 12; ). Грошові вимоги ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "СОРДАНТ", від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Домініон-Капітал" у розмірі 30 500 000,00 грн. відхилені. Грошові вимоги ПАТ "УкрСиббанк" до боржника на суму 277 737,67 грн. відхилені. Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів, забезпечених заставою - ТОВ "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" грошові вимоги у розмірі 1 445 400,00 грн. Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів відомості про рухоме та нерухоме майно боржника, яке є предметом застави та внесено до реєстру вимог кредиторів окремо. Клопотання боржника від 19.03.2015р. щодо продовження строку розпорядження майном Спільного підприємства з іноземними інвестиціями Товариство з обмеженою відповідальністю "КИПАРИС" задоволено. Продовжено строк розпорядження майном Спільного підприємства з іноземними інвестиціями Товариство з обмеженою відповідальністю "КИПАРИС" та повноваження розпорядника майна Спільного підприємства з іноземними інвестиціями Товариство з обмеженою відповідальністю "КИПАРИС" Піпи С.В. на один місяць.

Ухвалою суду від 14.04.15р. клопотання розпорядника майна від 14.04.2015р. щодо продовження строку розпорядження майном Спільного підприємства з іноземними інвестиціями Товариство з обмеженою відповідальністю "КИПАРИС" задоволено. Продовжено строк розпорядження майном Спільного підприємства з іноземними інвестиціями Товариство з обмеженою відповідальністю "КИПАРИС" та повноваження розпорядника майна Спільного підприємства з іноземними інвестиціями Товариство з обмеженою відповідальністю "КИПАРИС" Піпи С.В. на один місяць. Відкладено підсумкове засідання суду на 12.05.2015р. о 10:45.

Ухвалою суду від 12.05.15р. відкладено підсумкове засідання суду на 20.05.15р. об 11:15.

12.05.15р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшла апеляційна скарга № 1095/1/2012 від 06.05.2015р. від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 19.03.15р.

Ухвалою суду від 12.05.15р. зупинено провадження у справі про банкрутство Спільне підприємство з іноземними інвестиціями Товариство з обмеженою відповідальністю "КИПАРИС" (49044, м. Дніпропетровськ, вул. Чкалова, 12; ) до повернення матеріалів справи до господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 21.05.2015р. апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приватні Інвестиції", м. Київ на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 19.03.2015р. по справі № 904/9246/14 повернуто заявникові без розгляду.

22.05.2015р. справу повернуто до господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою суду від 25.05.15р. поновлено провадження по справі № 904/9246/14. Призначено підсумкове засідання суду на 03.06.15 р. о 10:15год. Зобов'язано розпорядника майна - надати рішення комітету кредиторів на якому буде вирішено питання про санацію боржника, чи про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи припинення провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 03.06.15р. відкладено підсумкове засідання суду на 09.06.15р. на 10:15. Здійснено запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення ліквідатора Спільне підприємство з іноземними інвестиціями Товариство з обмеженою відповідальністю "КИПАРИС".

Для виконання повноважень ліквідатора для участі у справі про банкрутство Спільного підприємства з іноземними інвестиціями ТОВ "КИПАРИС" автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення ліквідатора господарським судом у справах про банкрутство 03.06.2015р. визначено кандидатуру арбітражного керуючого Шмаль Володимира Григоровича, свідоцтво № 651 від 26.03.13р.

Ухвалою суду від 03.06.15р. зобов'язано арбітражного керуючого Шмаль Володимира Григоровича на протязі трьох днів з дня отримання даної ухвали - надати суду заяву на участь у даній справі відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" разом з копією договору страхування ризиків його діяльності (оригінал для огляду в судове засідання) та копію свідоцтво, в судове засідання, яке відкладено на 09.06.15р. о 10:15 год.

Ухвалою суду від 09.06.15р. відкладено судове засідання з розгляд заяви-згоди арбітражного керуючого Шмаль В.Г. на 17.06.15р. на 09:45 та для потворного виклику всіх учасників у справі про банкрутство.

09.06.15р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшла апеляційна скарга № 1095/і/2012 від 04.06.15 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 19.03.15р.

Ухвалою суду від 10.06.15р. зупинено провадження у справі про банкрутство Спільне підприємство з іноземними інвестиціями Товариство з обмеженою відповідальністю "КИПАРИС" (49044, м. Дніпропетровськ, вул. Чкалова, 12; ).

10.06.2015р. до суду від арбітражного керуючого Шмаль В.Г. надійшла заява № 018 від 08.06.2015р. на участь у справі про банкрутство Спільного підприємства з іноземними інвестиціями Товариства з обмеженою відповідальністю "КИПАРИС".

Судом заява прийнята до розгляду.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 18.06.2015р. апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приватні Інвестиції", м. Київ на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 19.03.2015 року у справі № 904/9246/14 повернуто заявникові без розгляду.

19.06.2015р. справу повернуто до господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою суду від 10.06.15р. поновлено провадження по справі № 904/9246/14. Призначено підсумкове засідання на 30.06.15 р. о 12:20год.

Розглянувши наявні матеріали справи, заслухавши у судовому засіданні присутніх учасників провадження у справі, суд дійшов наступного висновку.

Відповідно до ч. 8 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора).

На даний час розпорядником майна не надано суду рішення комітету кредиторів яким було би вирішено питання щодо наступної судової процедури.

Як пояснив в судовому засіданні розпорядник майна, що на неодноразові повідомлення розпорядника майна про збори кредиторів, не з'являються більшість кредиторів.

Згідно ч. 2 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, що мають не менше ніж дві треті голосів. Наступні збори вважаються повноважними у разі присутності на них кредиторів, що мають більше половини голосів. Кількість голосів кредиторів на зборах визначається відповідно до частини четвертої цієї статті.

Відповідно до ч. 9 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті.

Згідно ч. 4 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі якщо комітетом кредиторів у межах строку дії процедури розпорядження майном не прийнято жодного з передбачених цією статтею рішень, господарський суд протягом п'яти днів після закінчення процедури розпорядження майном боржника за наявності ознак банкрутства приймає постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, якщо інше не передбачено цією статтею.

За ст.1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" банкрутством є визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Також розпорядником майна надано до суду аналіз фінансово - господарської діяльності боржника, з даного висновку вбачається наступне.

Аналіз фінансово - господарської діяльності СП з II ТОВ «КИПАРИС» проводився за період з 01.01.2011 по 01.10.2014 з метою визначення фінансового стану підприємства, рівня кризового стану та вірогідності настання банкрутства.

В результаті виконаного аналізу було встановлено, що дане підприємство знаходиться в кризовому фінансовому стані, на межі банкрутства. Основними причинами, які привели показники діяльності СП з II ТОВ «КИПАРИС» до такого рівня є: дефіцит грошових коштів (коефіцієнт абсолютної ліквідності наближений до нуля), підприємство не має змоги погасити свої зобов'язання в короткостроковому періоді; недостатня наявність власних обігових коштів для ведення господарської діяльності, яка викликана нераціональною структурою та неліквідним складом запасів, зростанням дебіторської заборгованості; низькі показники рентабельності роботи підприємства; не ефективне використання оборотних коштів, збільшення тривалості обороту протягом аналізованого періоду, зростання поточної заборгованості; незадовільна структура балансу, яка підтверджується від'ємним значенням коефіцієнту Бівера; відсутністю робочого капіталу, що говорить про формування оборотних активів за рахунок позикових коштів; значне зниження обсягів доходу від реалізації товарів (робіт, послуг) протягом аналізованого періоду призвело до зростання збитків підприємства та змусило змінити профіль діяльності підприємства ( з червня 2014 року). Також, протягом аналізованого періоду спостерігається уповільнення оборотності оборотних активів (дебіторської заборгованості та товарно-матеріальних цінностей), що сприяє збільшенню залежності від позикових джерел фінансування.

Станом на 01.10.2014 загальна сума зобов'язань підприємства склала 182935 тис. грн. Після детального аналізу оборотних активів СП з II ТОВ «КИПАРИС» було встановлено, що їх вартість на кінець аналізованого періоду становить 60546 тис. грн. Таке положення характеризує нездатність підприємства покрити зобов'язання перед кредиторами за рахунок обігових коштів. Дефіцит власного капіталу покривається за рахунок поточних зобов'язань, що знижує платоспроможність і фінансову стійкість підприємства, і збільшує його фінансову залежність перед зовнішніми кредиторами.

У процесі аналізу фінансового стану СП з II ТОВ «КИПАРИС», проведеного відповідно до «Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства», встановлено: відсутність ознак доведення до банкрутства СП з II ТОВ «КИПАРИС»; відсутність ознак приховування банкрутства СП з II ТОВ «КИПАРИС»; відсутність ознак фіктивного банкрутства СП з II ТОВ «КИПАРИС».

Протягом 2011 - 2014 років фінансовий стан СП з II ТОВ «КИПАРИС» відноситься до третього класу кредитоспроможності: має незадовільний фінансовий стан, фінансові показники нижче середньогалузевих, з підвищеним ризиком неповернення позикових коштів, що свідчить про кризовий фінансовий стан підприємства і його ймовірне банкрутство.

Аналіз фінансової стійкості показав, що фінансовий стан СП з II ТОВ «КИПАРИС» -кризовий. Причиною кризового фінансового стану підприємства є дефіцит власних оборотних коштів, необхідних для його нормальної поточної діяльності, фінансова залежність від зовнішніх джерел фінансування, дефіцит власного капіталу, недостатні обсяги виробництва та реалізації.

Недолік грошових коштів, неліквідний склад виробничих запасів, зростання дебіторської заборгованості та поточних зобов'язань, зниження рентабельності діяльності та зростання збитків підприємства свідчить про низьку фінансову стійкість підприємства, що є однією з ознак банкрутства підприємства.

Також розпорядник майна зазначив, що пропозицій відносно санації боржника до суду не надійшло, підприємство не здійснює фінансово-господарську діяльність та не представляється можливим поновити господарську діяльність, боржник неспроможній відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури, активи боржника менше за кредиторські вимоги.

У зв'язку з вищевикладеним та враховуючи те, що кредитори у межах строку дії процедури розпорядження майном не прийняли жодного рішення щодо подальшої процедури, господарський суду вирішив, в порядку ч. 4 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визнати Спільне підприємство з іноземними інвестиціями Товариство з обмеженою відповідальністю "КИПАРИС" (49044, м. Дніпропетровськ, вул. Чкалова, 12; ) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Оскільки арбітражним керуючим Шмаль В.Г. були виконані вимоги ухвали суду від 03.06.15р., а саме: надано суду заяву про згоду на участь у справі, договір добровільного страхування відповідальності перед третіми особами (арбітражних керуючих) № 41/0051/15 ЦВАК від 08.05.2015р. та свідоцтво № 651 від 26.03.2013р., таким чином суд вирішив призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Шмаль Володимира Григоровича (свідоцтво № 651 від 26.03.2013р.; адреса: 53210, АДРЕСА_1).

Зобов'язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру згідно з вимогами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в 3 місячний строк.

Керуючись ст. 5, ч.8 ст. 26, ст. 27, ст. ст. 37, 38, 40, 98, 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

ПОСТАНОВИВ:

Визнати Спільне підприємство з іноземними інвестиціями Товариство з обмеженою відповідальністю "КИПАРИС" (49044, м. Дніпропетровськ, вул. Чкалова, 12; ) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 3 місяці.

Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Шмаль Володимира Григоровича (свідоцтво № 651 від 26.03.2013р.; адреса: 53210, АДРЕСА_1).

З метою виявлення кредиторів банкрута оприлюднити господарським судом Дніпропетровської області повідомлення про визнання Спільного підприємства з іноземними інвестиціями Товариства з обмеженою відповідальністю "КИПАРИС" (49044, м. Дніпропетровськ, вул. Чкалова, 12; ) банкрутом на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет.

Заявлення кредиторських вимог в обов'язковому порядку здійснюється кредиторами до господарського суду Дніпропетровської області зі сплатою судового збору відповідно до вимог Закону України „Про судовий збір" та ліквідатору в порядку ст.. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

- заходи ліквідаційної процедури проводити у відповідності до вимог статей 37-48 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

- кожного першого числа наступного місяця ліквідатор повинен надати господарському суду Дніпропетровської області звіт про проведені дії в ліквідаційній процедурі з документами, які підтверджують проведення цих дій в ліквідаційній процедурі.

- подати на затвердження до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс та документи, які підтверджують проведення ліквідаційної процедури за десять днів до закінчення строку ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

- господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

- строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав;

- у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

- припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

- відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

- продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом;

- скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

- вимоги за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі;

- виконання зобов'язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених цим розділом.

- з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

Відповідно до ч. 6 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

ліквідатор: Шмаль В.Г.

Копію ухвали направити: кредиторам, боржнику, арбітражному керуючому Піпі С.В., ліквідатору, Бабушкінському ВДВС Дніпропетровського МУЮ; державному реєстратору Реєстраційної служби Дніпропетровського МУЮ

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

Суддя І.В. Владимиренко