ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

01.07.2015 Справа № 905/196/15

Господарський суд Донецької області у складі судді Бойко І.А. при помічнику Буховець С.А. розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовною заявою: Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь», Донецька область, м. Краматорськ

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Бердянський кабельний завод», м. Донецьк

про: визнання договору недійсним

За участі представників:

від позивача: не з`явився.

від відповідача: не з`явився.

Позивач, Публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь», Донецька область, м. Краматорськ, звернувся до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Бердянський кабельний завод», м. Донецьк про визнання договору недійсним.

В обгрунтування своїх позовних вимог позивач посилається на невиконання відповідачем умов договору поставки №15/184 від 13.02.2012р., специфікації: №1 від 13.02.2012р., №2 від 02.03.2012р., №3 від 12.04.2012р., №4 від 18.07.2012р., №5 від 21.08.2012р., №6 від 22.08.2012р., №7 від 17.09.2012р., №8 від 01.10.2012р., №9 від 29.10.2012р., №10 від 05.12.2012р., №11 від 05.12.2012р., №13 від 26.03.2013р., №15 від 15.05.2014р., №16 від 14.07.2014р., №18 від 14.10.2014р., рахунки: №2340 від 24.02.2012р., №3051 від 03.03.2012р., №3068 від 05.03.2012р., №3234 від 16.03.2012р., №4320 від 18.04.2012р., №4468 від 24.04.2012р., №4511 від 26.04.2012р., №5186 від 14.05.2012р., №6403 від 21.06.2012р., №7634 від 26.07.2012р., №8081 від 03.08.2012р., №8178 від 07.08.2012р., №8752 від 30.08.2012р., №9407 від 18.09.2012р., №9492 від 20.09.2012р., №10129 від 04.10.2012р., №10132 від 04.10.2012р., №12319 від 17.12.2012р., №3417 від 27.03.2013р., №7259 від 16.07.2014р., №11304 від 19.11.2014р., накладні: №2359 від 27.02.2012р., №3044 від 05.03.2012р., №3059 від 06.03.2012р., №3200 від 20.03.2012р., №4362 від 20.04.2012р., №4524 від 24.04.2012р., №4594 від 27.04.2012р., №5202 від 14.05.2012р., №6342 від 22.06.2012р., №7645 від 26.07.2012р., №8096 від 03.08.2012р., №8200 від 08.08.2012р., №8897 від 30.08.2012р., №9557 від 21.09.2012р., №9649 від 24.09.2012р., №10113 від 05.10.2012р., №10164 від 05.10.2012р., №10334 від 15.10.2012р., №12184 від 10.12.2012р., №12293 від 19.12.2012р., №3410 від 27.03.2013р., №3448 від 29.03.2013р., №7197 від 17.07.2014р., №11205 від 21.11.2014р., податкові накладні, платіжні доручення.

Представник позивача в судове засідання не з'явився. Через канцелярію суду надав клопотання №17/787 від 25.06.2015р., в якому просить розглянути справу без участі представника та позовні вимоги підтримує у повному обсязі.

Представник відповідача в судове засідання не з'явився, документів, витребуваних ухвалою про відкладення розгляду справи від 24.06.2015р. не надав.

В силу приписів ст. 75 Господарського процесуального кодексу справа розглянута за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, додатково надані документи, заслухавши пояснення представника позивача, господарським судом ВСТАНОВЛЕНО.

Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку, відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України), ст.173 Господарського кодексу України (надалі - ГК України).

Зобов'язання згідно із ст.ст. 11, 509 ЦК України, ст. 174 ГК України виникають, зокрема, з договору.

Відповідно до ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

13.02.2012р. Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Бердянський кабельний завод» (надалі - Постачальником) та Публічним акціонерним товариством «Енергомашспецсталь» (надалі - Покупцем) був укладений договір поставки №15/184, згідно з яким постачальник зобов'язується передати в установлений строк продукцію у власність покупця, а покупець зобов'язується в відповідності з умовами даного договору прийняти цю продукцію та оплатити її (п.1.1. Договору).

Відповідно до п.1.2. Договору найменування, номенклатура (асортимент), кількість, якісні та інші характеристики продукції (товару), її ціна зазначаються в специфікаціях, які є невід'ємними частинами цього договору.

Пунктом 3.1. Договору сторони погодили, що якість продукції повинна відповідати вимогам, ТУ або іншим технічним вимогам, зазначеним в специфікаціях та підтверджується сертифікатами якості (технічними паспортами) підприємства постачальника.

Відповідно до умов п.6.2. вказаного договору постачальник зобов'язаний надати покупцю одночасно з товаром наступні документи:

- рахунок;

- сертифікат якості;

- накладну (в накладній обов'язкове посилання на отримувача продукції);

- податкову накладну.

У відповідності з п. 13.2 договору договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до 31.12.2014р.

Відповідно до вимог та положень закону України «Про акціонерні товариства» №514-VI від 17.09.2008р. Відкрите акціонерне товариство «Енергомашспецсталь» змінило найменування на Публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь». У зв'язку з цим до правоустановчих документів відповідача були внесені відповідні зміни, про що свідчать свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи серії А00 № 608386 та Витягу з ЄДРПОУ.

Виходячи зі змісту позовної заяви позивач вказує на те, що відповідач свої зобов'язання за договором від №15/184 від 13.02.2012р. в частині передачі покупцю рахунку, акту приймання-передачі товару та сертифікату якості товару не виконав, внаслідок чого, на думку позивача, сторонами не було досягнуто згоди щодо предмету договору поставки та його якості.

За таких обставин, позивач звернувся до господарського суду з позовом про визнання договору №15/184 від 13.02.2012р. недійсним.

Предмет та підстави позову позивачем не змінювались.

За результатами розгляду даної справи, виходячи з принципу повного, всебічного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи, суд дійшов до висновку про недоведеність заявлених позовних вимог з огляду на наступне.

Приписи постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику про визнання угод недійсними» від 06.11.2009р. № 9 передбачають, що угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом; в кожній справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.

Заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Згідно зі ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Зазначені пункти ст. 203 ЦК України визначають, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Предметом даного спору є визнання договору №15/184 від 13.02.2012р. недійсним.

За своєю правовою природою спірний договір є договором поставки. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Твердження позивача що сторонами не було досягнуто згоди щодо предмету договору поставки та його якості, що є суттєвим порушенням умов господарського договору, до уваги судом не приймаються, враховуючи наступне.

Відповідно до ч. 2. ст. 180 ГК України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Частиною 3 ст. 180 цього ж Кодексу встановлено, що при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

За приписами п. 4. ст. 180 ГК України, умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості. Вимоги щодо якості предмета договору визначаються відповідно до обов'язкових для сторін нормативних документів, зазначених у статті 15 цього Кодексу, а у разі їх відсутності - в договірному порядку, з додержанням умов, що забезпечують захист інтересів кінцевих споживачів товарів і послуг.

За ст. 627 ЦК України законодавцем проголошено свободу договору, тобто сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст. 628 ЦК України).

Як вбачається з умов спірного договору, сторони в п.1.3., в п.3.1. визначили, що найменування, номенклатура (асортимент), кількість, якісні та інші характеристики продукції (товару), її ціна зазначаються в специфікаціях, які є невід'ємними частинами цього договору; якість продукції повинна відповідати вимогам, ТУ та іншим технічним вимогам, зазначеним в специфікаціях та підтверджується сертифікатами якості (технічними паспортами) підприємства постачальника.

Отже, укладаючи договір, сторони узгодили вид товару, що підлягав поставці, тоді як кількість, номенклатура (асортимент), якісні та інші характеристики продукції будуть обумовлюватися сторонами в специфікаціях до договору.

Із наданих позивачем Специфікацій до договору №15/184 від 13.02.2012р.: №1 від 13.02.2012р., №2 від 02.03.2012р., №3 від 12.04.2012р., №4 від 18.07.2012р., №5 від 21.08.2012р., №6 від 22.08.2012р., №7 від 17.09.2012р., №8 від 01.10.2012р., №9 від 29.10.2012р., №10 від 05.12.2012р., №11 від 05.12.2012р., №13 від 26.03.2013р., №15 від 15.05.2014р., №16 від 14.07.2014р., №18 від 14.10.2014р. вбачається, що сторонами відповідно до вимог п.4. ст. 180 ГК України було узгоджено предмет договору, а саме, визначена марка, кількість, ціна товару, а також вимоги до технічних стандартів товару - ГОСТ, ТУ, що підтверджується підписами та печатками обох сторін, які містяться на вказаних документах.

Викладене спростовує твердження позивача щодо неузгодженості сторонами предмету цього договору та якості товару, що підлягає поставці.

Зокрема, п. 6.3. спірного договору встановлено, якщо на момент передачі продукції будь-які документи відсутні, то вони мають бути надані протягом 5 (п'яти) календарних днів після передачі продукції.

Суд звертає увагу на те, що спірний договір виконувався з боку позивача, так за наявними в матеріалах справи банківськими виписками позивачем були здійснені платежі за поставлений відповідачем товар, погоджений специфікаціями до договору.

В свою чергу, до матеріалів справи не надано доказів порушення відповідачем умов спірного договору (п.6.2. договору) в частині не передання разом з товаром сертифікату якості, звернення позивача до відповідача з претензіями щодо невідповідності отриманого товару якісним показникам.

До того ж, згідно п. 8.2. договору, приймання товару по кількості та якості здійснюється в відповідності з вимогами Інструкції про порядок приймання продукції виробничо-технологічного призначення по кількості № П-6 від 15.06.1965р. та Інструкції про порядок приймання продукції виробничо-технологічного призначення по якості № П-7 від 25.04.1966р. Пунктом 12 Інструкції № П-6 встановлено, якщо при прийманні товару відсутні необхідні документи, то приймання продукції продовжується, але складається акт про фактичну наявність продукції, та в акті вказуються, які документи відсутні.

Але позивач в порушення наведеного не надав до суду доказів складання відповідних актів, у звязку з чим суд вважає, що позивачем не підтверджені посилання на відсутність у нього сертифікатів якості. Крім того, суду не надано доказів відмови від цього товару та прийняття його у встановленому порядку на відповідальне зберігання, навпаки як вбачається з матеріалів справи, покупець прийняв товар без будь-яких заперечень, тим самим підтвердив факт отримання від постачальника всіх документів на отриману продукцію, у тому числі і сертифікат якості.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає, що укладений договір відповідає умовам ст. 180 ГК України, містить всі істотні умови, у тому числі умову щодо якості товару.

Відповідно ст.ст. 33-34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона за допомогою належних та допустимих доказів повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Дослідивши матеріали справи суд дійшов висновку, що підстави для визнання спірного правочину недійсним відсутні.

За таких обставин, через недоведеність позовних вимог належними доказами вимоги позивача про визнання договору поставки №15/184 від 13.02.2012р. недійсним є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Відповідно ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 11, 203, 204, 207, 215, 509, 626, 627, 628 Цивільного кодексу України, ст.ст. 173, 174, 180 Господарського кодексу України, ст.ст. 33, 34, 43, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь», Донецька обл., м. Краматорськ до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Бердянський кабельний завод», м. Донецьк про визнання договору №15/184 від 13.02.2012р. недійсним - відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття.

Рішення може бути оскаржене через господарський суд Донецької області в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня його прийняття.

Суддя І.А. Бойко

Вик. помічник судді Буховець С.А.

т.050-144-78-99