ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" червня 2015 р. Справа № 914/108/15

Львівський апеляційний господарський суд в складі колегії:

головуючого - судді Скрипчук О.С.

суддів Дубник О.П.

Матущака О.І.

при секретарі судового засідання Лагутіні В.Б.

розглянувши апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Львівелектромаш» б/н від 08.04.2015 року

на рішення Господарського суду Львівської області від 25.03.2015 року

у справі № 914/108/15

за позовом позивача-1: ОСОБА_2, м. Львів

позивача-2: ОСОБА_3, м. Львів

позивача-3: ОСОБА_4, м. Львів

позивача-4: ОСОБА_5, м. Львів

позивача-5: ОСОБА_6, АДРЕСА_1

позивача-6: ОСОБА_7, АДРЕСА_1

позивача-7: ОСОБА_8, м. Львів

позивача-8: ОСОБА_9, м. Львів

до відповідача: Публічного акціонерного товариства «Львівелектромаш», м. Львів

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачів: ОСОБА_10 підприємства «Львівенергомаш», м. Городок Львівської області

за участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: компанії «Global Financial Technology Ltd», Belize City, Belize

про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів ПАТ «Львівелектромаш», оформлених протоколом від 26.12.2014 року.

за участю представників:

від позивача-1: ОСОБА_2, ОСОБА_11 - довіреність № 1 від 12.01.2015 року;

від позивача-2: ОСОБА_3, ОСОБА_11 - довіреність № 749 від 25.11.2014 року;

від позивача-3: ОСОБА_4, ОСОБА_11 - довіреність № 747 від 25.11.2014 року;

від позивача-4: ОСОБА_5;

від позивача-5: ОСОБА_6;

від позивача-6: ОСОБА_7;

від позивача-7: ОСОБА_8;

від позивача-8: ОСОБА_9;

від відповідача: ОСОБА_12 - довіреність б/н від 27.02.2015 року;

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет

спору на стороні позивачів: ОСОБА_2 - керівник; ОСОБА_11 - довіреність б/н від 31.12.2014 року;

за участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет

спору на стороні відповідача: не з'явився;

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 та ОСОБА_9 звернулись до Господарського суду Львівської області з позовом до ПАТ «Львівелектромаш» за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачів ОСОБА_10 підприємства «Львівенергомаш» та за участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача компанії «Global Financial Technology Ltd» про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів ПАТ «Львівелектромаш», оформлених протоколом від 26.12.2014р.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 25.03.2015 року у справі № 914/108/15 (суддя Петрашко М.М.) позов ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 та ОСОБА_9 задоволено. Суд виніс рішення, яким визнав недійсними рішення, які прийняті позачерговими загальними зборами акціонерів ПАТ «Львівелектромаш», оформлені протоколом від 26.12.2014р. № 1П-2014.

Не погоджуючись з даним рішенням ПАТ «Львівелектромаш» подало апеляційну скаргу б/н від 08.04.2015 року, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 25.03.2015 року, прийняти нове рішення, яким в позові відмовити.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції при прийнятті рішення порушено норми матеріального і процесуального права. А саме скаржник стверджує, що суд першої інстанції не звернув уваги на те, протокол НКЦПФР містить неправдиві відомості щодо того, що працівники УДСО встановили факт того, що збори не відбулись. Також, апелянт зазначає, що оскільки в матеріалах справи міститься «Перелік акціонерів (реєстру акціонерів), які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства», який складений станом на 22.12.2014 року та Перелік акціонерів, зареєстрованих для участі у позачергових загальних зборах акціонерів ПАТ «Львівелектромаш» від 26.12.2014 року, висновок суду першої інстанції про відсутність кворуму є безпідставним.

Позивачами було подано до суду відзив на апеляційну скаргу б/н і дати, в якому просять рішення Господарського суду Львівської області від 25.03.2015 року залишити без змін.

Третьою особою-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача було подано до суду відзив на апеляційну скаргу б/н від 03.06.2015 року, в якому просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області, прийняти нове рішення, яким в позові відмовити.

Окрім цього, третьою особою-2, яка не заявляє самостійних вимог, на стороні відповідача подано клопотання б/н і дати (вх. № 01-04/2839/15 від 06.05.2015 року), в якому просила долучити до матеріалів справи такі документи: засвідчену підписом та печаткою компанії копію заяви (вимоги) Global Financial Technology Ltd. від 22.09.2014 року за вих. № 03/09-2014 про скликання зборів акціонерів; копію квитанції кур'єрської служби ТОВ «КСД-КИЇВ-2012» № 576408 від 22.09.2014 року з підписом представника отримувача (емітента) про отримання 23.09.2014 року о 13 год. 50 хв. відправлення; копію фіскального чеку про оплату кур'єрських послуг ТОВ «КСД-КИЇВ-2012» від 22.09.2014 року; копію опису № 576408 від 22.09.2014 року внутрішнього вмісту відправлення з підписом представника отримувача (емітента) про отримання 23.09.2014 року о 13 год. 50 хв. документів; копію договору від 17.11.2014 року між ПАТ «Національний депозитарій України» та Компанією Global Financial Technology Ltd.; копію акту від 24.11.2014 року про надання послуг за договором від 17.11.2014 року між ПАТ «Національний депозитарій України» та Компанією Global Financial Technology Ltd.; копію акту від 26.12.2014 року про надання послуг за договором від 03.12.2014 року між ПАТ «Національний депозитарій України» та Компанією Global Financial Technology Ltd.; копію договору від 03.12.2014 року між ПАТ «Національний депозитарій України» та Компанією Global Financial Technology Ltd.; копію аркушу бюлетеня «Цінні папери України» з оголошенням щодо проведення Позачергових Загальних зборів акціонерів ПАТ «Львівелектромаш»; копію Переліку акціонерів (представників) зареєстрованих для участі у Позачергових Загальних зборах акціонерів від 26.12.2014 року; копію довіреності Компанії Global Financial Technology Ltd. від 25.12.2014 року (вих. № 25-2/12-2014) виданої ОСОБА_14. Дане клопотання колегією суддів задоволене.

Також відповідачем та третьою особою-2 на стороні відповідача було подано клопотання б/н від 05.05.2015 року (вх. № 01-05/1993/15 від 06.05.2015 року) та б/н і дати (вх. № 01-05/1983/15 від 06.05.2015 року), в яких просили зупинити провадження у справі № 914/108/15 до вирішення справи № 813/1085/15 Львівським окружним адміністративним судом. Дане клопотання колегією суддів відхилене, оскільки справа № 813/1085/15 Львівського окружного адміністративного суду не є пов'язаною із даною справою та суд не вбачає підстав для зупинення провадження у даній справі згідно ст. 79 ГПК України.

Представником відповідача у судовому засіданні 16.06.2015 року заявлено усне клопотання про зупинення провадження у даній справі до вирішення кримінальної справи щодо вчинення посадовими особами НКЦПФР кримінального правопорушення, передбаченого ст. 366 КК України. Дане клопотання колегією суддів відхилене.

Третя особа-2 на стороні відповідача участі уповноваженого представника у судовому засіданні (яке відбулось 16.06.2015 року) не забезпечила, незважаючи на те, що про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги була належним чином повідомлена.

Відповідно до ч. 2 ст. 101 ГПК України апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність та обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Розглянувши матеріали справи, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються доводи та заперечення сторін, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи, суд встановив наступне.

ПАТ «Львівелектромаш» є правонаступником ВАТ «Львівелектромаш», що засноване згідно з наказу Регіонального відділення Фонду державного майна України по Львівській області від 04.10.1995р. № 2207.

Позивачі є акціонерами ПАТ «Львівелектромаш». При зверненні до суду першої інстанції стверджують, що їм стало відомо про проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, а саме зміну керівника ПАТ «Львівелектромаш». Дана зміна керівника проведена на підставі рішень позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «Львівелектромаш» від 26.12.2014р., які за твердженням акціонерів (позивачів по справі) не відбувалися.

Позивачі зазначають, що загальні збори акціонерів ПАТ «Львівелектромаш» за адресою м.Львів, вул.Тершаківців, 6а, 2-ий поверх (конференц-зал) не розпочинались та не відбулись з наступних причин: відсутності членів реєстраційної комісії та представників особи, яка ініціювала скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерів; відсутності зведеного облікового реєстру власників іменних цінних паперів ПАТ «Львівелектромаш».

При винесенні постанови колегія суддів виходила з наступного.

Господарським судам під час вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин, слід врахувати приписи ст. 1 ГПК України та з'ясувати чи були порушені корпоративні права позивача внаслідок недотримання юридичною особою норм законодавства або вимог установчих документів.

Рішення загальних зборів товариства можуть бути визнані недійсними у судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої ст.35 Закону України «Про акціонерні товариства».

Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах, тощо.

Позивачеві не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників (акціонерів) рішень, оскільки вплив учасника (акціонера) на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням.

Статтею 40 Закону України «Про акціонерні товариства» регламентовано, що порядок проведення загальних зборів акціонерного товариства встановлюється цим Законом, статутом товариства та рішенням загальних зборів. Загальні збори акціонерного товариства не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення загальних зборів. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають. Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера - також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у загальних зборах акціонерів товариства. Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у загальних зборах.

Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а також Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.

Положення Статуту ПАТ «Львівелектромаш», який діяв станом на день проведення позачергових загальних зборів товариства кореспондується з положеннями вищезазначених статей Закону.

Виходячи з цього господарський суд може визнати правомочність загальних зборів акціонерів за даними протоколу реєстраційної комісії, в якому повинні бути відображені результати реєстрації акціонерів.

Судом встановлено, що в п.п. 1,2 повідомлення про проведення позачергових загальних зборів ПАТ «Львівелектромаш», зазначено, дата, час та місце проведення загальних зборів: 26.12.2014р. о 09.00 годині за адресою: м.Львів, вул. Тершаковців, буд.6а, 2-й поверх у конференц-залі відбудуться позачергові загальні збори акціонерів ПАТ «Львівелектромаш». Час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах: 26.12.2014р. з 8.00 год. до 8.45 год. за місцем проведення загальних зборів акціонерів.

Листом від 03.12.2014р. № 55/14-14-1785 ПАТ «Львівелектромаш» звернулось з клопотанням до Західного територіального управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку з проханням направити представників комісії для здійснення нагляду: за проведенням реєстрації акціонерів; за проведенням позачергових загальних зборів акціонерів; за проведенням процедури голосування по питанням порядку денного та підведенням підсумків. Листом від 25.12.2014р. № 101, таке саме клопотання було подане третьою особою-1 ПП «Львівенергомаш».

Відповідно до п.1 Розділу ІІ Порядку нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств, затвердженого Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 25.10.2012 № 1518, представники Комісії, що здійснюють нагляд, можуть призначатися: за зверненням акціонера(ів) (їх представників за довіреністю), повноваження якого (яких) підтверджені випискою з рахунку в цінних паперах (особового рахунку), складеною на дату після повідомлення про проведення загальних зборів; за зверненням посадової(их) особи (осіб) органів акціонерного товариства; за зверненням депозитарної установи або Центрального депозитарію цінних паперів у випадку, якщо повноваження реєстраційної комісії та/або лічильної комісії за договором передані депозитарній установі або Центральному депозитарію цінних паперів (з доданням копії договору); за ініціативою Комісії та/або її територіальних органів, Пунктом 7 зазначеного розділу Порядку встановлено, що для здійснення Нагляду утворюється контрольна група у складі не менше двох осіб. Відповідно до п.1 Роздіру IV Порядку, за результатами нагляду контрольна група складає Протокол у двох примірниках.

В протоколі Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 26.12.2014р. щодо проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах акціонерного зазначено, що реєстрація акціонерів яка мала відбутися 26.12.2014р. з 08:00 год. до 08:45 год. не розпочиналась. Також, у вказаному протоколі зазначено, що прибувши у приміщення конференц-залу готелю «Євроготель» 26.12.2014р. о 07:50 год., контрольною групою встановлено, що ініціатор скликання зборів (його представники) - «Global Financial Technology Ltd» для проведення реєстрації не прибули, у фойє готелю перебувало близько 45 осіб, які чекали початку реєстрації. Проте з 08:00 год. до 08:45 год. за оголошеним місцем проведення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «Львівелектромаш» реєстрація учасників зборів не проводилася у зв'язку із відсутністю членів реєстраційної комісії та зведеного облікового реєстру власників цінних паперів емітента. У зв'язку з наведеним, як зазначено у протоколі, загальні збори акціонерів свою роботу не розпочинали. Крім того, у вказаному протоколі зазначено, що згідно з довідки виданої генеральним директором ТОВ «Євроготель», приміщення конференц-залу було орендоване та оплачене довіреною особою компанії «Global Financial Technology Ltd» ОСОБА_15 на період з 09.00 до 14.00 год. 26.12.2014р. Протягом цього періоду часу збори акціонерів не проводились, про що групою фізичних осіб, які представилися акціонерами ПАТ «Львівелектромаш», складено відповідний акт. Факт не проведення загальних зборів, як зазначено у протоколі, підтверджується копією рапорту працівників МВС (УДСО), які прибули на виклик керівництва готелю «Євроготель» о 09.49 год. 26.12.2014р. Таким чином, як зазначено у протоколі, позачергові загальні збори акціонерів ПАТ «Львівелектромаш» 26.12.2014р. з 9.00 до 14.00 год. не проводилися.

В матеріалах справи містяться акти від 26.12.2014р. складені членами правління, членами наглядової ради та акціонерами ПАТ «Львівелектромаш» про те, що 26.12.2014р. з 09.00 год. до 14.00 год. за адресою: м.Львів, вул. Тершаковців, буд.6а, 2-й поверх (конференц-зал) позачергові загальні збори акціонерів ПАТ «Львівелектромаш» не проводились.

З копії рапорту міліціонера 1-го БТ УДСО від 26.12.2014 року вбачається, що 26.12.2014р. о 9.43 год. працівниками міліції отримано виклик на вул.Тершаковців, буд.6а «Євроготель». Прибувши за вказаною адресою побачили, що біля входу в готель велику кількість людей і охорону закладу. При опитуванні осіб присутніх в холі готелю встановлено, що у конференц-залі мають відбутися збори акціонерів ПАТ «Львівелектромаш» і дані особи у зв'язку з не проведенням зборів очікують в холі готелю.

Як вбачається з протоколу позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «Львівелектромаш» від 26.12.2014р., час проведення загальних зборів з 09.30 год. до 10.30 год., місце проведення загальних зборів - м. Львів, вул. Тершаковців, буд.6а, (конференц-зал).

Враховуючи спосіб скликання вищезазначених позачергових загальних зборів акціонерів, реєстраційна комісія, відповідно до ч.3 ст.40 та ч.6 ст.47 Закону України «Про акціонерні товариства», мала бути створена та призначена третьою особою-2 «Global Financial Technology Ltd». Проте, як вбачається з вищенаведеного представники третьої особои-2 на збори акціонерів товариства за місцем їх проведення не прибули та реєстрацію не здійснювали.

Рішення загальних зборів учасників є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, які породжують певні правові наслідки, що спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

У зв'язку із цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) юридичної особи можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів учасників (акціонерів) юридичної особи рішенням загальних зборів.

Згідно з п. 18 постанови Пленуму Верховного Суду України N 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" від 24.10.2008 року при розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41,42 Закону України «Про акціонерні товариства»).

Згідно з п. 25 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.08 № 13 загальні збори є неправомочними, якщо реєстрація акціонерів у день проведення загальних зборів не здійснювалася, у зв'язку із неможливістю визначення кворуму на загальних зборах акціонерів. Рішення, прийняті на таких зборах, у судовому порядку визнаються недійсними. Правомочність загальних зборів визначається на підставі реєстру акціонерів у день проведення загальних зборів, а не фактичної участі акціонерів у прийнятті загальними зборами рішень.

Відсутність реєстру акціонерів під час проведення загальних зборів робить неможливим встановлення їхньої правомочності і тому є підставою для визнання недійсними прийнятих цими зборами рішень незалежно від виду акціонерного товариства.

Враховуючи те, що реєстрація акціонерів у день проведення загальних зборів за місцем проведення зазначеним у повідомленні про проведення позачергових загальних зборів акціонерів товариства не здійснювалася, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що рішення, які прийняті позачерговими загальними зборами акціонерів Публічного акціонерного товариства «Львівелектромаш», оформлені протоколом від 26.12.2014р., слід визнати недійсними, оскільки безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів.

Твердження апелянта про те, що реєстрація акціонерів ПАТ «Львівелектромаш» для участі у позачергових загальних зборах 26.12.2014 р. була проведена в іншому приміщенні ніж зазначено у повідомленні про проведення позачергових загальних зборів акціонерів, як на доказ того, що реєстраційною комісією було дотримано порядок проведення реєстрації акціонерів для участі у зборах 26.12.2014 року, судом оцінюється критично. Адже, згідно повідомлення про проведення позачергових загальних зборів акціонерів товариства, реєстрація акціонерів мала бути проведена за адресою: м.Львів, вул.Тершаковців, буд.6а, 2-й поверх (конференц-зал). Матеріали справи не містять відомостей, про те, що акціонери були належним чином були проінформовані щодо зміни місця реєстрації.

Твердження апелянта про те, що адміністрація та представники готелю взяли на себе зобов'язання повідомити усіх учасників про зміну місця реєстрації та місця проведення загальних зборів не є належним доказом того, що останні були належним чином повідомлені про зазначене.

Відтак, поданий відповідачем Перелік щодо реєстрації акціонерів (який був складений не за місцем проведення реєстрації, зазначеним у повідомленні про проведення позачергових загальних зборів акціонерів товариства) не є належним доказом проведення реєстрації акціонерів ПАТ «Львівелектромаш» для участі у зборах 26.12.2014 року. Водночас колегія суддів зазначає, що зазначений Перелік підписаний однією особою ОСОБА_16 як головою реєстраційної комісії та не містить відомостей щодо членів реєстраційної комісії.

06.05.2015 року третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на сторін відповідача подала до суду апеляційної інстанції, зокрема, бюлетені для голосування по питаннях порядку денного на зборах акціонерів ПАТ «Львівелектромаш», які не містять печатки ПАТ «Львівелектромаш».

Пунктом 1 ч. 1 ст. 116 ЦК України передбачено право учасника господарського товариства брати участь в управлінні товариством. Саме це право, серед іншого, надає учаснику можливість як голосувати за прийняття рішення загальних зборів учасників, так і оскаржувати прийняте рішення. Крім того, визнання недійсними рішення загальних зборів учасників господарського товариства - є одним із передбачених законом способів захисту корпоративних прав.

Відповідно до ст. 8 Закону України «Про депозитарну систему України» підтвердженням прав на цінні папери та прав за цінними паперами, що існують в бездокументарній формі, а також обмежень прав на цінні папери у певний момент часу є обліковий запис на рахунку в цінних паперах депонента в депозитарній установі. Документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами депонента (у разі зарахування цінних паперів на депозит нотаріуса - відповідного кредитора) є виписка з рахунка в цінних паперах депонента, яка видається депозитарною установою на вимогу депонента або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах. Виписка з рахунка в цінних паперах не є цінним папером, а її передача від однієї особи до іншої не є вчиненням правочину щодо цінних паперів і не тягне за собою переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами.

Згідно Переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства станом на 22.12.2014 року, вбачається, що деякі позивачі у даній справі, а саме ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 та ОСОБА_9 мали кількість голосуючих акцій -0.

Посилання позивачів на Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства станом на 23.04.2014 року, судом оцінюється критично.

Адже, позивачі звернулись до суду з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів ПАТ «Львівелектромаш», оформлених протоколом від 26.12.2014р. Відповідно до ст. 34 Закону України «Про акціонерні товариства» Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

Враховуючи те, що акціонери ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 та ОСОБА_9 на зборах товариства 26.12.2012 року не мали права голосу, в позові останніх слід відмовити, оскільки оскаржуване рішення загальних зборів не впливає на їх права і обов'язки.

Таким чином, колегія суддів прийшла до висновку, що рішення Господарського суду Львівської області від 25.03.2015 року слід скасувати в частині задоволення позовних вимог ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 та ОСОБА_9, прийняти в цій частині нове рішення, яким в позові відмовити. В решті рішення залишити без змін.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 99, 101, 103-105 Господарського процесуального кодексу України, -

Львівський апеляційний господарський суд

П О С Т А Н О В И В :

1 .Апеляційну скаргу задоволити частково.

2. Рішення Господарського суду Львівської області від 25.03.2015 року у даній справі скасувати в частині задоволення позовних вимог ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 та ОСОБА_9 В цій частині прийняти нове рішення, яким в позові відмовити. В решті рішення залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку.

4. Справу направити в Господарський суд Львівської області.

Повний текст постанови складено та підписано 22.06.2015 року.

Головуючий - суддя Скрипчук О.С.

суддя Дубник О.П.

суддя Матущак О.І.