ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
====================================================================УХВАЛА
про припинення провадження у справі
23 червня 2015 року Справа № 915/2176/13
Суддя Давченко Т.М.
при секретарі Берко О.В. за участю представників:
від банкрута: Черепенко В.Г. - ліквідатор;
від кредиторів представники не з'явилися.
СУТЬ СПОРУ: про розгляд звіту та ліквідаційного балансу Приватного підприємства «Сатіс-Агро»
Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 27.01.2015р. (суддя Адаховська В.С.) відмовлено в затвердженні звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ПП «Сатіс-Агро» станом на 01.12.2014р., припинено повноваження Черепенко В.Г. у якості ліквідатора ПП «Сатіс-Агро» з моменту призначення нового ліквідатора банкрута та інше.
Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 11.03.2015р. апеляційну скаргу ліквідатора Черепенко В.Г. задоволено частково, ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 27.01.2015р. зі справи № 915/2176/13 скасовано, справу повернуто для розгляду до господарського суду Миколаївської області на стадію ліквідаційної процедури.
Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 14.04.2015р. задоволено самовідвід судді Адаховської В.С. у справі № 915/2176/13 про банкрутство ПП «Сатіс-Агро».
Згідно розпорядження керівника апарату господарського суду Миколаївської області від 17.04.2015р. №99 призначено повторний автоматичний розподіл справи № 915/2176/13, за результатами якого суддею у справі призначено Давченко Т.М.
Ухвалою суду від 05.06.2015р. розгляд справи було призначено на 23.06.2015р.
23.06.2015р. до суду надійшло клопотання ТОВ «Котмес» про розгляд справи без участі представника. У цьому клопотання кредитор погодив звіт ліквідатора.
Кредитор-2, повідомлений належним чином про дату та час розгляду справи (ухвалу про призначення до розгляду вручено представнику кредитора), у судове засідання свого представника не скерував, заперечень на звіт ліквідатора суду не надав.
Ліквідатор доповів суду про завершення ліквідаційної процедури та просив суд затвердити наданий звіт та ліквідаційний баланс а також припинити провадження у даній справі.
Розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та матеріали справи, заслухавши в судовому засіданні ліквідатора, господарський суд, -
Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 06.02.2014р. за заявою голови ліквідаційної комісії ПП «Сатіс-Агро» Черепенко В.Г. порушено провадження у справі про банкрутство підприємства в порядку ст.95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції Закону №4212-VI від 22.12.2011р.)
Постановою господарського суду Миколаївської області від 12.02.2014 р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, ліквідатором призначено Черепенко В.Г., яка виконувала обов'язки голови ліквідаційної комісії у досудовій процедурі ліквідації; припинено підприємницьку діяльність боржника, постановлено вважати таким, що настав строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута та зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів, інших економічних санкцій по всіх видах заборгованості банкрута; скасовано арешти, заборони, накладені на активи (кошти, матеріальні та нематеріальні цінності) боржника, визнаного банкрутом та усі інші обмеження, обтяження щодо активів банкрута. Зазначено, що накладення нових арештів або інших обмежень відносно активів боржника не допускається; припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, керівника банкрута звільнити з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припинити повноваження власника (власників) майна банкрута; зобов'язано ліквідатора надавати суду відомості щодо проведення ліквідаційної процедури з підтверджуючими документами один раз в місяць, скласти реєстр вимог кредиторів та надати його на затвердження суду в строк до 27.03.2014 р., а також - після завершення ліквідаційних заходів, але не пізніше 12.02.2015 р., надати до суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження.
Згідно ч. 1 ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Законом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному органу з питань банкрутства відповідну інформацію для ведення Єдиного реєстру підприємств, щодо яких порушено провадження у справі про банкрутство; у разі провадження банкрутом діяльності, пов'язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу. Для цього за погодженням із Службою безпеки України визначає склад ліквідаційної комісії режимно-секретного органу, яка формується в установленому законодавством порядку; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.
Відповідно до вимог Положення про порядок офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство, затвердженого постановою Пленуму Вищого господарського суду України від 17.12.2013 р. № 16, повідомлення про визнання ПП «Сатіс-Агро» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури було розміщено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 13.02.2014 р. за № 938.
Ухвалою суду від 14.07.2014р. затверджено реєстр вимог кредиторів ПП «Сатіс-Агро» на загальну суму 1 404 268,79 грн. в наступних розмірах з вказівкою черговості їх задоволення: І черга: ТОВ «Котмес» в сумі 1 218,00 грн. (витрати на оплату судового збору за подання заяви до господарського суду про визнання кредиторських вимог до боржника); ІІІ черга: ДПІ у Центральному районі м. Миколаєва в сумі 984 732,45 грн.; ІV черга: ТОВ «Котмес» в сумі 381 833,30 грн.; VІ черга: ДПІ у Центральному районі м. Миколаєва в сумі 36 485,04 грн.
Як вбачається з матеріалів справи, після визнання ПП «Сатіс-Агро» банкрутом та відкриття стосовно нього ліквідаційної процедури ліквідатором видано наказ № 1 від 28.02.2014 р. про проведення перевірки придатності матеріалів та цінностей ПП «Сатіс-Агро», утворено комісію, якою здійснено перевірку матеріалів(оборотних активів), які перебувають на балансі підприємства та встановлено, що виявлена пшениця IV класу у кількості 10 тонн на суму 11 134,00 грн., строк зберігання якої більше одного року, непридатна для продажу у зв'язку з неналежними умовами зберігання і підлягає списанню та вилученню з обліку (акт списання № 1 від 03.03.2014р.). Матеріали справи свідчать, що ще в процесі досудової процедури ліквідації ліквідаційною комісією, окрім пшениці, встановлена наявність в касі ПП «Сатіс-Агро» готівкових коштів у сумі 25 500грн. (перелік майна ПП «Сатіс-Агро» станом на 02.12.2013р., т.1, а.с.73).
За рахунок цих коштів частково погашені вимоги ТОВ «Котмес» у сумі 1218грн. (І черга, судовий збір), що підтверджується видатковим касовим ордером від 05.09.2014р.
Згідно зі звітом ліквідатора (станом на 01.12.2014р.) інші грошові кошти направлені на:
- 5 735,00 грн. - витрати на оплату судового збору за подання до господарського суду Миколаївської області заяви про порушення справи про банкрутство ПП «Сатіс-Агро» (квитанція ПАТ АБ «Укргазбанк» № 5616620 від 18.10.2013 р.;
- 5 942,00 грн. - консультаційні та юридичні послуги ТОВ фірми «Депорт», пов'язані з провадженням у справі про банкрутство (договір про надання юридичних послуг від 01.09.2014 р., акти прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) №№ 1-3 від 30.09.2014 р. [2 000,00 грн.], від 31.10.2014 р. [2 000,00 грн.], від 01.12.2014 р. [2 000,00 грн.]; видаткові касові ордери № 5 від 30.09.2014 р. [2 000,00 грн.], № 7 від 31.10.2014 р. [2 000,00 грн.], № 9 від 01.12.2014 р. [1942,00 грн.];
- 12 180,00 грн. - першочергова оплата заробітної плати ліквідатора за період з лютого по листопад 2014 року (за 10 місяців) (видаткові касові ордери № 2 від 08.09.2014 р. [8 526,00 грн.], № 4 від 30.09.2014 р. [1 218,00 грн.], № 6 від 31.10.2014 р. [1 218,00 грн.], № 8 від 01.12.2014 р. [1 218,00 грн.].
На засіданні комітету кредиторів у справі № 915/2176/13 про банкрутство ПП «Сатіс-Агро» від 24.03.2015 р. (протокол № 1) був схвалений та погоджений звіт про нарахування і виплату грошової винагороди ліквідатора Черепенко В.Г., здійснення та відшкодування його витрат за підсумками ліквідаційної процедури ПП «Сатіс-Агро» на загальну суму 25 500,00 грн. Зазначене рішення прийняте кредиторами, які володіють 100% голосів у справі. При цьому господарський суд враховує, що у відповідності до положень ч. 9 ст. 26 Закону, рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті. Таким чином, рішення комітету кредиторів, оформлене протоколом від 24.03.2015р. про затвердження звіту ліквідатора з нарахування і виплати грошової винагороди та відшкодування витрат, визнається господарським судом правомірним.
Крім того, ліквідатором отримано витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 19538251 від 26.03.2014 р., зі змісту якого вбачається, що відомості щодо юридичної особи ПП «Сатіс-Агро» в реєстрі відсутні, та інформацію з Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна №19538406 від 26.03.2014 р., відповідно до якої у зазначених реєстрах відомості щодо юридичної особи ПП «Сатіс-Агро» відсутні.
Згідно відомостей, отриманих за пошуковим запитом на офіційному веб-порталі Державної служби інтелектуальної власності України, відомості з Державних реєстрів патентів України стосовно власності банкрута на корисні моделі, промислові зразки та винаходи - відсутні.
Згідно листа Архівного відділу Миколаївської міської ради № 31/19-02-01-24 від 11.04.2014 р., документи, утворені діловодством ПП «Сатіс-Агро» на зберігання до сектору інформатизації та використання документів ліквідованих установ архівного відділу Миколаївської міської ради не надходили.
Печатку ПП «Сатіс-Агро» знищено, про що складено акт знищення печатки від 01.12.2014 р.
За результатами проведеної ліквідаційної процедури ліквідатором складено ліквідаційний баланс станом на 01.12.2014р. та звіт ліквідатора, з яких вбачається відсутність у банкрута будь-якого майна, дебіторської заборгованості, а також перевищення пасиву над активом, що зумовлює неспроможність банкрута погасити грошові вимоги кредиторів.
У зв'язку із відсутністю майна боржника ліквідаційна маса банкрута ПП «Сатіс-Агро» не формувалась та не реалізовувалась ліквідатором.
Ліквідаційний баланс станом на 01.12.2014р. та звіт ліквідатора свідчать про відсутність у банкрута оборотних засобів для ведення господарської діяльності, своєчасного погашення грошових зобов'язань, а також відсутність можливості відновити платоспроможність, оскільки у підприємства відсутнє будь-яке майно.
Станом на 23.06.2015р. незадоволеними залишилися кредиторські вимоги у сумі 1403050,79 грн. (381 833,30 грн. кредиторських вимог ТОВ «Котмес», 1021217,49 грн. кредиторських вимог ДПІ у Центральному районі м. Миколаєва ГУ Міндоходів у Миколаївській області).
Отже визнані грошові вимоги кредиторів не можуть бути задоволені з причин відсутності у банкрута рухомого та нерухомого майна, а тому у відповідності до ч. 5 ст. 45 Закону вважаються погашеними.
Комітетом кредиторів банкрута (протокол № 1 від 24.03.2015р.) схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ПП «Сатіс-Агро» станом на 01.12.2014р. Зазначене рішення прийняте кредиторами, які володіють 100% голосів у справі.
Враховуючи, що поданий ліквідатором звіт та матеріали справи свідчать про дотримання останнім вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню, юридична особа - ліквідації і виключенню з Єдиного державного реєстру.
У зв'язку із затвердженням звіту та ліквідаційного балансу провадження у справі підлягає припиненню.
Відповідно до ч. 5 ст. 39 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» рішення суду про ліквідацію юридичної особи - банкрута направляється державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.
Керуючись ст.ст. 41, 42, 46, 48, п. 6 ч. 1 ст. 83, ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст.ст. 80, 86 ГПК України, господарський суд, -
1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Приватного підприємства «Сатіс-Агро» (код ЄДРЮОФОП 35890092) станом на 01.12.2014р.
3. Провадження у справі припинити.
4. Вимоги кредиторів відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вважати погашеними.
5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
6. Зобов'язати ліквідатора примірники ліквідбалансу банкрута надіслати на адресу державного реєстратора - Виконкому Миколаївської міської ради та Головному управлінню статистики у Миколаївській області.
7. Повноваження ліквідатора Черепенко В.Г. припинити.
8. Дану ухвалу надіслати:
- для виконання: проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та виключення з Єдиного державного реєстру - державному реєстратору юридичних осіб та фізичних осіб підприємців реєстраційної служби Миколаївського міського управління юстиції та Головному управлінню статистики в Миколаївській області, ліквідатору.
- до відома: кредиторам, банкруту, Центральному відділу ДВС Миколаївського міського управління юстиції, Головному управлінню юстиції у Миколаївській області.
Суддя Т.М.Давченко