РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.06.2015 р. Справа №910/7881/15-г

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю " Олімп - Агро ЛТД "

До Публічного акціонерного товариства " Державна продовольчо - зернова корпорація України "

Про визнання недійсним договору поставки зерна майбутнього врожаю № 96-К від 13.05.2014 р.

Суддя Пінчук В.І.

Представники сторін:

Від позивача не з'явився

Від відповідача Василенко Н.В. - предст.

Рішення прийняте 04.06.2015 р., оскільки у судовому засіданні 14.05.2015 р. розгляд справи відкладався відповідно до п. 1 ст. 77 ГПК України.

Обставини справи:

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю " Олімп - Агро ЛТД " звернувся до суду з позовною заявою про визнання недійсним договору поставки зерна майбутнього врожаю № 96-К від 13.05.2014 р., що укладений між товариством з обмеженою відповідальністю " Олімп - Агро ЛТД " та Публічним акціонерним товариством " Державна продовольчо - зернова корпорація України "

Представник позивача у судове засідання двічі не з'явився.

Представник відповідача у відзиві на позовну заяву проти позовних вимог позивача заперечує та просить суд у задоволенні позову відмовити.

Згідно ст. 75 ГПК України, справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представника відповідача, суд -

ВСТАНОВИВ:

13.05.2014 р. мiж Товариством з обмеженою відповідальністю " Олімп - Агро ЛТД " ( позивачем ) та Публічним акціонерним товариством " Державна продовольчо - зернова корпорація України " ( вiдповiдачем ) був укладений договiр поставки зерна майбутнього врожаю № 96-К.

Позивач у позовнiй заявi стверджує про недійсність зазначеного договору та вказує, що згідно п. 10.1 Статуту ТОВ " Олімп-Агро ЛТД " вищим органом підприємства є загальні збори засновників.

Відповідно до пп. 13, 16 п. 10.4 статуту до виключної компетенції загальних зборів засновників належить:

- попереднє надання дозволу на укладання та затвердження умов договорів ( контрактів, правочинів) на суму, що перевищує 100000 ( сто тисяч ) грн. 00 коп.

- попереднє схвалення правочину ( угоди, договору ) або кількох взаємозалежних правочинів (угод, договорів), пов'язаних із придбанням, відчудженням або можливістю відчудження підприємством безпосередньо або опосередковано майна, вартість якого перевищує 50000 грн. або еквівалентну суму у будь-якій валюті.

Посилаючись на пп. 10.11, 10.12 ТОВ " Олімп - Агро ЛТД " , зазначає про те, що директор здійснює керівництво поточною діяльністю підприємства в межах своєї компетенції і прав, визначених статутом, рішенням загальних зборів учасників. Юридичні дії з питань, що віднесені до виключної компетенції загальних зборів засновників підприємства, виконуються директором після відповідного письмового рішення загальних зборів засновників підприємства.

У зв'язку з цим, у позовній заяві ТОВ " Олімп - Агро ЛТД " вказує про неможливість директором укладати оспорюваний договір та просить суд визнати договір поставки зерна майбутнього врожаю № 96-К від 13.05.2014 р. недійсним.

Разом з тим, суд вважає позовнi вимоги позивача такими, що не пiдлягають задоволеню, з наступних пiдстав:

Відповідно до ст. 237 Цивільного кодексу України, представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства ( ч.3 ст. 237 ЦК України ).

Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ст. 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно ч. 2 ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним ( оспорюваний правочин ).

Згідно ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Судом встановлено, що при укладанні спірного договору сторонами було дотримано норми чинного законодавства, а саме:

- зміст правочину не суперечить законодавству, а також моральним засадам суспільства.

- волевиявлення сторін було вільним і відповідало їх внутрішній волі;

- спірний договір укладений у письмовій формі, підписаний уповноваженими особами та завірений печатками, у відповідності до законодавства;

- правочин спрямований на реальне настання правових наслідків.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до ст. 3.4 Постанови Пленуму ВГСУ № 11 від 29.05.2013 р. " Про деякі питання визнання правочинів ( господарських договорів ) недійсними ", передбачено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини.

Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Як встановлено судом, при укладені договору № 96-К від 13.05.2014 р. вiдповiдачу був наданий протокол загальних зборів засновників.

Відповідно до вказаного протоколу загальними зборами засновників вирішено уповноважити директора ТОВ " Олімп - Агро ЛТД " на укладання договору поставки зерна майбутнього врожаю кукурудзи 3 класу з ПАТ " ДПЗКУ " та в рамках договору поставити на користь останнього кукурудзу.

ТОВ " Олімп - Агро ЛТД " надало ПАТ " ДПЗКУ " рахунок для здійснення передоплати за спiрним договором, а також ТОВ " Олімп - Агро ЛТД " був укладений договiр застави зерна майбутнього врожаю від 13.05.2014 р. та комплексного страхування посівів майбутнього врожаю сільськогосподарських культур № 220.994015189.0086 від 13.05. 2014 р., що також свідчить про наступне схвалення даного договору юридичною особою.

Відповідно до ст. 35 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Господарським судом Полтавської області прийнято рішення від 02.04.2015 р. у справі № 917/239/15 за позовом ПАТ " ДПЗКУ " до ТОВ " Олімп - Агро ЛТД " про стягнення заборгованості за договором № 96-К від 13.05.2014 р., яким позовні вимоги ПАТ " ДПЗКУ " до ТОВ " Олімп - Агро ЛТД " задоволено в повному обсязі.

Судом Полтавської області було встановлено, що між ПАТ " ДПЗКУ " та ТОВ " Олімп - Агро ЛТД " був укладений договір поставки зерна майбутнього врожаю від 13.05.2014 р. № 96-К.

Відповідно до п. 1.1 договору постачальник у визначений сторонами строк (термін) поставляє покупцю зерно кукурудзи 3 класу у кількості 1976,000 метричних тонн, а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар та оплатити його.

Згідно з п. 1.2 договору термін поставки: по 01 листопада 2014 року включно.

Відповідно до п. 3.1 договору попередня оплата товару здійснюється із розрахунку ціни одиниці виміру товару ( станом на момент укладення договору ), яка складає 1000,00 грн. за одиницю виміру товару, в тому числі ПДВ - 166,67 грн.

Відповідно до п. 3.3 договору ціна одиниці виміру товару, за якою здійснюються остаточні розрахунки відображається в специфікації, яка є невід'ємною частиною цього договору.

Згідно з п. 3.1.1 договору узгоджено, що сума попередньої оплати за товар становить 1976000,00 грн., в тому числі ПДВ.

Згідно п. 4.1.1 договору постачальник доручає покупцю сплатити грошову суму, яку покупець утримує із коштів, які належні до виплати постачальнику у відповідності до п. 4.1 цього договору, у розмірі, зазначеному в договорі комплексного ( мультиризикового ) страхування майбутнього врожаю сільськогосподарських культур, що є невід'ємною частиною цього договору, як страховий платіж. Грошові кошти, визначені п. 4.1.1 Договору, вважаються сплаченими покупцем на користь постачальника з моменту оплати покупцем за постачальника страхового платежу за договором комплексного страхування.

Відповідно до п. 5.5 договору між відповідачем ( страхувальником ) та приватним акціонерним товариством страхова компанія " ПЗУ Україна " ( страховиком ) був укладений договір комплексного страхування посівів майбутнього врожаю сільськогосподарських культур від 13 травня 2014 р. № 220.994015189.0086

На підставі договору ПАТ " ДПЗКУ " було перераховано на поточний рахунок ТОВ " Олімп - Агро ЛТД " попередню оплату на загальну суму 1976000,00 грн.

Вказане підтверджується платіжними дорученнями № 220 від 10.06.2014 р. про перерахування відповідачу 1906775,84 грн.

Відповідно до ч. 2 ст. 35 Господарського процесуального кодексу України, Факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Таким чином, рішення господарського суду Полтавської області від 02.04.2015 р. у справі № 917/239/15 підтверджує дійсність оспорюваного позивачем договору.

З урахуванням викладеного, керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, а у разі, якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення, воно набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 ГПК України.

дата підписання повного тексту рішення 12.06.2015 р.

Суддя В.І.Пінчук