РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.06.2015Справа №910/12430/15
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГІЯ І ГАЗ Україна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНФРАСТРУКТУРА ТЕХНОЛОДЖІ СЕРВІСІЗ ТА ІНЖИНІРИНГ Україна"

про визнання додаткової угоди № 1 від 30.12.2013р. до договору № 167/13 від 01.08.2013р. недійсною

Суддя Ярмак О.М.

Представники :

Від позивача: не з'явились

Від відповідача: не з'явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Пред'явлені вимоги про визнання додаткової угоди № 1 від 30.12.2013р. до договору № 167/13 від 01.08.2013р. недійсною.

Позовні вимоги мотивовані тим, що оспорюваний правочин від імені позивача підписаний головним інженером ТОВ "ЕНЕРГІЯ І ГАЗ Україна" Мельниковим Д.В., що діяв на підставі довіреності № 72 від 04.12.2013р., виданої в порушення Статуту підприємства без прийняття рішення Дирекції про видачу відповідної довіреності.

Ухвалою суду від 18.05.2015р. порушено провадження у справі № 910/12430/15, розгляд справи призначено на 09.06.2015 р.

09.06.2015р. через канцелярію суду представник відповідача подав відзив на позовну заяву, в якому зазначає, що роботи за договором № 167/13 від 01.08.2013р. та додатковою угодою № 1 від 30.12.2013р. були виконані відповідачем та прийняті позивачем у повному обсязі та належним чином, що підтверджується підписаними сторонами актами виконаних робіт, а також відсутністю письмових претензій з боку замовника (позивача) щодо якості виконаних робіт, що свідчить про схвалення та прийняття позивачем договору. Стверджує, що довіреність № 72, видана Мельникову Д.В., на підставі якої вказана особа підписала додаткову угоду № 1 від 30.12.2013р. від імені позивача, видавалась Виконавчим директором Крестинським О.В., який діяв на підставі Статуту та скріплена печаткою ТОВ "ЕНЕРГІЯ І ГАЗ Україна". У задоволенні позову просить відмовити.

Ухвалою суду від 09.06.2015р. у зв'язку з відсутністю представника позивача, розгляд справи відкладено на 23.05.2015р.

Сторони у засідання суду 23.05.2015р. своїх представників не направили, про дату та час судового розгляду повідомлялись належним чином, причини неявки суду не відомі, тому справа розглядається за наявними у ній матеріалами відповідно до ст. 75 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, господарський суд,-

ВСТАНОВИВ:

01.08.2013р. між позивачем - ТОВ "ЕНЕРГІЯ І ГАЗ Україна" ( замовник за договором) в особі директора Фаріни М.А., що діє на підставі Статуту, та відповідачем - ТОВ "ІНФРАСТРУКТУРА ТЕХНОЛОДЖІ СЕРВІСІЗ ТА ІНЖИНІРИНГ Україна" (виконавець) в особі директора Кіровського Д.І., що діє на підставі Статуту був укладений договір № 167/13 на технічне обслуговування систем пожежної безпеки, за умовами якої виконавець за завданням замовника, зобов'язався виконати роботи по технічному обслуговуванню систем (установок) пожежної безпеки замовника, які включають встановлення пожежної сигналізації і установка пожежогасіння.

Пунктом 11.2 договору визначено строк дії договору в частині виконання робіт з 01.08.2013р. по 31.12.2013р., а в частині зобов'язань по прийманню, оплаті робіт - до виконання цих зобов'язань відповідно до умов договору.

30.12.2013р. між ТОВ "ЕНЕРГІЯ І ГАЗ Україна" в особі головного інженера Мельникова Д.В., що діяв на підставі довіреності № 72 від 04.12.2013р. та ТОВ "ІНФРАСТРУКТУРА ТЕХНОЛОДЖІ СЕРВІСІЗ ТА ІНЖИНІРИНГ Україна" в особі директора Кіровського Д.І., що діє на підставі Статуту була підписана додаткова угода № 1 до договору № 167/13 на технічне обслуговування систем пожежної безпеки від 01.08.2013р., відповідно до якої сторони змінили загальну вартість робіт по договору, продовжили строк дії договору в частині виконання робіт до 31.12.2014р. та ін.

Відповідач на виконання умов договору за Актами приймання виконаних будівельних робіт, копії яких наявні в матеріалах справи, виконав обумовлені роботи на суму 22 420,80 грн., крім того, відповідно до банківських виписок по особовому рахунку відповідача, позивачем на виконання умов спірного договору було перераховано на рахунок виконавця грошові кошти.

В обґрунтування заявлених вимог про визнання додаткової угоди № 1 від 30.12.2013р. до договору № 167/13 від 01.08.2013р. недійсною позивач стверджує, що спірний правочин підписаний головним інженером Мельниковим Д.В. без надання йому таких повноважень, що на його думку, є підставою для визнання договору недійсним.

Відповідач стверджує про схвалення та виконання сторонами договірних відносин.

Згідно вимог статті 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень

Відповідно до ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких грунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ч. 4 ст. 203 ЦК України, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

Згідно з ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Згідно з частиною 1 статті 181 Господарського кодексу України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

Відповідно до п. 1 ст. 215 Цивільного Кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього кодексу.

Положеннями статті 218 ЦК України визначено, що недодержання сторонами письмової форми правочину, яка встановлена законом, не має наслідком його недійсність, крім випадків, встановлених законом. Заперечення однією із сторін факту вчинення правочину або оспорювання окремих його частин може доводитися письмовими доказами, засобами аудіо-, відеозапису та іншими доказами. Рішення суду не може грунтуватися на свідченнях свідків.

Обов'язок доказування та подання доказів, відповідно до ст. 33 ГПК України, розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення. В даному випадку це стосувалося позивача, що мав довести у встановленому чинним законодавством порядку наявність обставин, з якими норми ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України пов'язують можливість визнання договору недійсним.

Таких доказів суду не надано.

Наведені позивачем доводи в обґрунтування підстав недійсності додаткової угоди № 1 від 30.12.2013р. до договору № 167/13 від 01.08.2013р. не підтверджені належними доказами у відповідності до ст.ст. 33, 34 ГПК України та не звільняють позивача від обов'язку доказування обставин, що обґрунтовують його вимоги.

Посилання позивача на те, що від імені позивача договір підписано головним інженером позивача, тобто особою, яка не мала необхідного обсягу повноважень, та щодо наголошення позивача на тому, що довіреність № 72 від 04.12.15. від Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергія і Газ Україна" головному інженеру Мельнику Д.В. не видавались, не заслуговують на увагу суду, виходячи з наступного.

Згідно з ч. 3 ст. 237 ЦК України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

За правилами статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У п. 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду від 29.05.13. № 11 "Про деякі питання практики визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" роз'яснено, що письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

У матеріалах справи наявна довіреність № 72 від 04.12.13., якою Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергія і Газ Україна" в особі виконавчого директора Дирекції Крестинського Олександра Вікторовича уповноважило головного інженера позивача Мельникова Дмитра Володимировича, зокрема, підписувати договори від імені позивача. Строк дії вказаної довіреності встановлено до 31.12.2014.

Таким чином, твердження позивача про те, що довіреність № 72 від 04.12.15. від Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергія і Газ Україна" головному інженеру Мельнику Д.В. не видавалась, спростовується наявними у справі матеріалами.

При цьому, слід зазначити, що за загальним правилом навіть у випадку вчинення правочину з перевищенням повноважень за умови вчинення подальших дій, які свідчать про прийняття такого правочину до виконання, тобто його схвалення, він не може бути визнаний недійсним, оскільки відповідно до ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

У пунктах 3.3, п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду від 29.05.13. № 11 "Про деякі питання практики визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" визначено, що припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Схвалення правочину особою, яку представляють, свідчить про чинність правочину з моменту його укладення і, відповідно, про поширення на неї усіх прав та обов'язків як сторони за правочином з цього моменту.

Вказаної правової позиції дотримується Вищий господарський суд України в постановах: від 27.07.2010 р. у справі № 25/2/10, від 02.12.2008 р. у справі № 8/47 (12/335/16), від 25.05.2010 р. у справі № 54/210, від 06.07.2010 р. у справі № 16/507.

Крім того, слід враховувати, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Судом встановлено та сторонами не спростовано, при укладенні оспорюваного договору сторонами узгоджено всі істотні умови, а відповідно він є укладеним. Крім того, сторонами вчинялись дії спрямовані на виконання взятих на себе зобов'язань, зокрема позивачем за актами були прийняті виконані відповідачем роботи та проводилась часткова оплата за спірним договором.

Враховуючи, що обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними конкретними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування, судом визнається, що позивачем не доведено та не надано належних доказів наявності підстав для визнання недійсною додаткової угоди № 1 від 30.12.2013р. до договору № 167/13 від 01.08.2013р. відповідно до положень чинного законодавства України.

Проаналізувавши положення чинного законодавства та наявні в матеріалах справи докази, суд не знайшов підстав для задоволення позовних вимог в зв'язку з їх безпідставністю та недоведеністю.

Судові витрати, відповідно до ст. 49 ГПК України, покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 32, 33, 44, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову відмовити.

Суддя О.М.Ярмак