ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" червня 2015 р.Справа № 915/347/15
Одеський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Петрова М.С.

суддів: Разюк Г.П., Колоколова С.І.

при секретарі судового засідання: Полінецькій В.С

за участю представників сторін:

від позивача: не з'явився, про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлений належним чином

від відповідача: Махнова О.В. довіреність № б/н від 27.05.15р.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос"

на рішення господарського суду Миколаївської області від 06.04.2015 р.

по справі № 915/347/15

за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" (далі по тексту СГ ТОВ «Колос»)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техноторг-Лізинг" (далі по тексту ТОВ "Техноторг-Лізинг")

про визнання недійсною додаткової угоди від 25.12.2014р. №1В до договору від 13.02.2013р. №679

В С Т А Н О В И В :

04.03.15 р. СГ ТОВ «Колос» звернулося до господарського суду Миколаївської області з позовом до ТОВ "Техноторг-Лізинг" про визнання недійсною додаткової угоди від 25.12.2014 № 1В до договору від 13.02.2013 № 679, укладеної між сторонами, з огляду на те, що спірна додаткова угода укладена директором позивача без відповідних повноважень, з порушенням підпункту а) п. 9.11 статуту позивача, про що відповідач був обізнаний.

Рішенням господарського суду Миколаївської області від 06.04.15 р. (суддя Бездоля Д.О.) у позові СГ ТОВ «Колос» відмовлено з посиланням на те, що директор позивача, укладаючи спірну додаткову угоду від 25.12.2014 № 1В до договору від 13.02.2013 № 679, діяв в межах повноважень, наданих йому статутом підприємства та рішенням загальних зборів учасників, оскільки мав право підпису вказаного договору, а предметом спірної додаткової угоди є розірвання договору від 13.02.2013 № 679, а не продаж та купівля майна.

Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, СГ ТОВ «Колос» через господарський суд Миколаївської області звернулося до Одеського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Миколаївської області від 06.04.15 р., задовольнити позов, визнати недійсною спірну додаткову угоду до договору від 13.02.2013 № 679, оскільки зазначене рішення суду прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права та невідповідністю висновків, викладених у рішенні, обставинам справи.

В обґрунтування апеляційної скарги СГ ТОВ «Колос» посилається на те, що суд 1 інстанції дійшов помилкового висновку про наявність відповідних повноважень у директора СГ ТОВ «Колос» на підписання спірної додаткової угоди до договору від 13.02.2013 № 679, оскільки учасниками СГ ТОВ «Колос», як цього вимагає статут підприємства, не приймалося рішення про дострокове припинення договору фінансового лізингу і підприємство після укладання вказаної додаткової угоди продовжувало сплачувати лізингові платежі. При цьому скаржник зазначає на те, що відповідач був обізнаний про те, що директор СГ ТОВ «Колос» був обмежений в повноваженнях щодо підписання спірної додаткової угоди.

Відповідач у відзиві на апеляційну скаргу просив залишити її без задоволення, а рішення господарського суду Миколаївської області від 06.04.15 р. - без змін, вважаючи його обґрунтованим та таким, що відповідає вимогам чинного законодавства. При цьому представник відповідача в судовому засіданні наполягав на тому, що спірна додаткова угода підписана директором позивача в межах повноважень, наданих йому статутом підприємства. Припинення договору від 13.02.2013 № 679 було обумовлено несплатою позивачем за вказаним договором штрафних санкцій, які перевищували 1,5 млн. грн.

Представник позивача в судове засідання не з'явився, хоча був належним чином повідомлений про час і місце судового засідання, про причини неявки не повідомив, клопотання про відкладення розгляду апеляційної скарги не заявляв, тобто без поважних причин не скористався своїм правом на участь у судовому засіданні, тому апеляційну скаргу розглянуто за відсутністю представника СГ ТОВ «Колос».

Дослідивши матеріали справи, доводи апеляційної скарги, вислухавши пояснення представника відповідача, перевіривши правильність юридичної оцінки судом першої інстанції встановлених фактичних обставин справи і застосування норм матеріального та процесуального права, судова колегія приходить до наступного.

Рішенням загальних зборів учасників позивача, оформленим протоколом від 23.11.2012р. №1, директором позивача призначено Нестеренко Володимира Яковлевича.

Згідно з витягами з ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців станом на 09.02.2015 та на 15.03.2015 керівником позивача є Нестеренко Володимир Яковлевич, даних про наявність обмежень повноважень директора позивача щодо представництва позивача ЄДР не містить.

Відповідно із підпунктом а) п. 9.11 статуту позивача, який діяв станом на 01.02.2013, директор позивача не має право без згоди зборів учасників купувати майно для позивача та продавати майно позивача на суму, що перевищує 10000 грн.

Із змісту вищенаведеного випливає, що статут позивача містить обмеження повноважень його директора щодо купівлі та продажу майна на суму, що перевищує 10000 грн.

Рішенням загальних зборів учасників позивача, оформленим протоколом від 01.02.2013 № 2, ухвалено:

- взяти у фінансовий лізинг у відповідача два трактори Беларус - 3022 для обробітку ґрунту;

- надати право підпису договорів, комерційних і фінансових документів директору позивача Нестеренко В.Я.

13.02.2013 директор позивача Нестеренко В.Я., діючи на підставі статуту, уклав з відповідачем від імені позивача договір фінансового лізингу № 679 (далі - договір), за яким відповідач зобов'язався набути у власність та передати у користування позивачу на визначений у цьому договорі строк наступне майно: трактор колісний Беларус-3022ДЦ.1 (бувший у використані) у кількості 1 шт. вартістю 817500,00 грн.; передати у власність позивачу предмет лізингу за умови повного виконання позивачем всіх своїх зобов'язань за цим договором (п. 1.1. договору в редакції додаткової угоди від 29.05.2013 № 1).

Відповідно до п. 2.10. договору сторони дійшли згоди, що у разі дострокового припинення дії договору грошові кошти, сплачені позивачем відповідачу за договором за весь час користування предметом лізингу, позивачу не повертаються та залишаються у власності відповідача.

Згідно з п. 7.1. договору до моменту повного виконання позивачем зобов'язань за договором та складання сторонами відповідного акту про перехід права власності предмет лізингу є власністю відповідача.

За умовами п. 11.1. договору він набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до 25 квітня 2014 року, але у будь-якому разі до моменту повного виконання позивачем своїх грошових зобов'язань за договором.

На виконання умов договору, за актом від 31.05.2013 № 679-2 відповідач передав позивачу у фінансовий лізинг трактор колісний Беларус - 3022ДЦ.1, заводський номер 30220064, що підтверджується поясненнями сторін та вказаним актом.

25.12.2014 р. директор позивача Нестеренко В.Я., діючи на підставі статуту позивача, уклав з відповідачем від імені позивача спірну додаткову угоду № 1В до договору, відповідно до п.п. 1-5 якої узгодили наступне:

- керуючись положеннями ч. 1 ст. 651 ЦК України та умовами договору, сторони дійшли згоди щодо розірвання договору;

- сторони дійшли згоди, що у зв'язку з розірванням договору позивач зобов'язаний протягом 1 календарного дня з моменту підписання даної додаткової угоди повернути відповідачу одержану у нього за актом прийому - передачі від 31.05.2013 № 679-2 техніку;

- сторони підтверджують, що лізингові платежі, які були здійснені позивачем за договором до моменту укладення цієї додаткової угоди, залишаються у власності відповідача;

- дана додаткова угода укладена у чотирьох примірниках, один для позивача, три для відповідача;

- дана додаткова угода набирає чинності з моменту її підписання сторонами.

Згідно з актом від 25.12.2014 № 679-В-2 позивач повернув відповідачу з фінансового лізингу трактор колісний Беларус - 3022ДЦ.1, заводський номер 30220064, що підтверджується поясненнями сторін та вказаним актом.

Отже, як свідчить аналіз спірної додаткової угоди, відповідно до її положень позивач не купував та не продавав (відповідно до положень розділу 7 договору фінансового лізингу до позивача не переходило право власності на техніку) майно товариства, а лише здійснював його повернення із фінансового лізингу, що згідно Статуту позивача не вимагає одержання згоди зборів учасників СГ ТОВ «Колос».

Окрім того, положеннями Статуту позивача не передбачено необхідності узгодження зборами учасників товариства питань щодо дострокового розірвання господарських договорів.

Як зазначалося вище, пунктом 2.10 договору фінансового лізингу передбачено, що у разі дострокового припинення дії цього договору грошові кошти, сплачені позивачем відповідачу за весь час користування предметом лізингу, позивачу не повертаються та залишаються у власності відповідача. Позивач даний пункт договору фінансового лізингу не оспорює і вважає, що директор підприємства підписав договір за наявністю відповідних повноважень.

Таким чином, сторони, припинивши дію договору фінансового лізингу та зазначивши у спірній додатковій угоді про те, що вони підтверджують, що лізингові платежі, які були здійснені позивачем за договором фінансового лізингу до моменту укладання спірної додаткової угоди, залишаються у власності відповідача, лише продублювали положення п.2.10 договору фінансового лізингу в частині наслідку, що настає в результаті розірвання сторонами договору фінансового лізингу.

Слід також зазначити, що протоколом зборів учасників СГ ТОВ «Колос» від 01.02.13 р. його директору Нестеренко В.Я. було надано право підпису договорів, комерційних і фінансових документів без будь-яких обмежень та винятків. Тобто, всі документи, підписані директором СГ ТОВ «Колос» Нестеренко В.Я. в межах договору фінансового лізингу, у тому числі спірна додаткова угода, яка є невід'ємною частиною цього договору, були підписані ним згідно наданих йому повноважень.

За таких обставин, судова колегія вважає, що суд 1 інстанції дійшов правильного висновку про те, що директор СК ТОВ «Колос» при підписанні спірної додаткової угоди до договору від 13.02.2013 № 679 діяв в межах повноважень, наданих статутом підприємства. Крім того, поверненням предмету лізингу та видачею податкової накладної, після підписання уповноваженою особою директором СГ ТОВ «Колос» спірної додаткової угоди, товариство ще додатково схвалило цю додаткову угоду.

Відповідно до ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до ст.ст. 1, 2 Закону України "Про фінансовий лізинг" фінансовий лізинг (далі - лізинг) - це вид цивільно-правових відносин, що виникають із договору фінансового лізингу. За договором фінансового лізингу (далі - договір лізингу) лізингодавець зобов'язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі). Відносини, що виникають у зв'язку з договором фінансового лізингу, регулюються положеннями Цивільного кодексу України про лізинг, найм (оренду), купівлю-продаж, поставку з урахуванням особливостей, що встановлюються цим Законом.

Господарським судом 1 інстанції, як зазначалося вище, встановлено, що договір з відповідачем укладений директором позивача від імені позивача в межах повноважень, передбачених статутом позивача, на підставі рішення зборів учасників, оформленого протоколом від 01.02.2013 № 2. Цим же рішенням зборів учасників директору позивача надано право підпису договорів, комерційних і фінансових документів без визначення переліку правочинів.

Відповідно до ч. 1 ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ч. 2 ст. 653 ЦК України у разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються.

Відповідно до ст. 654 ЦК України зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

Враховуючи вищенаведене, судова колегія вважає, що спірна додаткова угода укладена директором позивача у відповідності із чинним законодавством на час її укладання.

Згідно з ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

З огляду на вищенаведене, у суду 1 інстанції не було підстав для визнання спірної додаткової угоди недійсною, а тому правомірно відмовив у задоволенні позову.

Посилання скаржника на те, що він після укладання спірної додаткової угоди сплачував лізингові платежі не спростовують висновків суду 1 інстанції, оскільки припинення договору фінансового лізингу, не виключає обов'язку позивача сплачувати лізингові платежі за час користування предметом фінансового лізингу.

Інші доводи скаржника судова колегія не приймає до уваги з підстав, наведених вище, у мотивувальній частині цієї постанови.

За таких обставин апеляційна скарга СГ ТОВ «Колос» підлягає залишенню без задоволення, а рішення господарського суду Миколаївської області від 06.04.15 р. - без змін.

Згідно із ст.49 ГПК України судові витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 49, 99, 101-105 ГПК України, колегія суддів, -

П О С Т А Н О В И Л А:

Апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" залишити без задоволення, рішення господарського суду Миколаївської області від 06.04.15 р. - без змін.

Постанова в порядку ст. 105 ГПК України набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанову апеляційної інстанції може бути оскаржено в касаційному порядку.

Повний текст постанови складено 26.06.2015р.

Головуючий суддя Петров М.С.

Суддя Разюк Г.П.

Суддя Колоколов С.І.