ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 червня 2015 року Справа № 902/1192/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого -Білошкап О.В.,
суддів -Катеринчук Л.Й.,
Погребняка В.Я.,
за участю представників сторін:

ОСОБА_4 - ОСОБА_5,

ВАТ "Промжитлосільбуд" - Кудельського А.А., Вишнівського О.В.,

Ліквідатора ВАТ "Промжитлосільбуд" Лещенка А.М. ,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу ОСОБА_4 на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 24.02.2015 у справі №902/1192/14 за позовом Відкритого акціонерного товариства "Промжитлосільбуд" до ОСОБА_9, ОСОБА_4 про визнання договору купівлі-продажу недійсним та витребування майна із чужого незаконного володіння, -

в с т а н о в и в:

Рішенням господарського суду Вінницької області від 16.12.2014 у справі №902/1192/14 (суддя Лабунська Т.І.) відмовлено в задоволенні позову Відкритого акціонерного товариства "Промжитлосільбуд" до ОСОБА_9 та ОСОБА_4 про визнання договору купівлі-продажу недійсним та витребування майна із чужого незаконного володіння.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 24.02.2015 (колегія суддів: Бучинська Г.Б. - головуючий, Філіпова Т.Л., Василишин Р.А.) апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Промжитлосільбуд" задоволено частково, рішення господарського суду Вінницької області від 16.12.2014 скасовано, провадження у справі №902/1192/14 припинено.

ОСОБА_4 звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 24.02.2015 та залишити в силі ухвалу господарського суду Вінницької області від 16.12.2014, посилаючись на порушення та неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.

30.06.2015 ОСОБА_4 подано до Вищого господарського суду України клопотання про відкладення розгляду касаційної скарги у зв'язку з неможливістю бути присутнім особисто в даному судовому засіданні.

Порадившись на місці та вислухавши думку представників сторін, колегія суддів Вищого господарського суду України прийшла до висновку про відсутність підстав для задоволення даного клопотання, оскільки ОСОБА_4 свою правову позицію виклав в касаційній скарзі та доповненнях до неї, а в даному судовому засіданні присутній уповноважений представник ОСОБА_4 - ОСОБА_5, яка надала пояснення з викладених в скарзі доводів.

Заслухавши доповідь судді Білошкап О.В., вислухавши пояснення представників сторін, перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, колегія суддів прийшла до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, ВАТ "Промжитлосільбуд" (позивач) звернулось до господарського суду Вінницької області з позовом до ОСОБА_9 (відповідач 1) та до ОСОБА_4 (відповідач 2) про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 10.04.2013 та витребування з незаконного володіння громадянина ОСОБА_4 комплексу будівель за адресою: АДРЕСА_1 та зобов'язанням передати їх у власність позивача.

Відмовляючи в задоволенні даного позову, суд першої інстанції послався на те, що підстави для визнання недійсним вказаного правочину, передбачені нормами цивільного законодавства, відсутні.

Переглянувши справу в апеляційному порядку відповідно до ст. 101 ГПК України, суд апеляційної інстанції скасував оскаржуване рішення суду першої інстанції, а провадження у справі припинив, виходячи з того, що питання щодо дійсності укладеного між сторонами договору повинно бути вирішено у межах справи про банкрутство позивача. Крім того, суд апеляційної інстанції вказав на те, що ОСОБА_9 (відповідач 1) та ОСОБА_4 (відповідач 2) не є суб'єктом підприємницької діяльності, а тому не можуть набути прав відповідачів в господарському процесі.

Відповідно до частини 2 статті 41 ГПК України справи про банкрутство розглядаються в порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Враховуючи особливості процедури банкрутства, господарський суд вирішує у межах розгляду справи про банкрутство спори, безпосередньо пов'язані із здійсненням провадження в такій справі, в тому числі про: визнання недійсними правочинів; визнання права власності на майно боржника; оскарження результатів аукціону з продажу майна боржника тощо.

Як вбачається з матеріалів справи, господарським судом Вінницької області здійснюється провадження у справі №15/36 про банкрутство ВАТ "Промжитлосільбуд", 21.09.2012р. винесено постанову про визнання боржника банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

22.03.2013 р. відбувся аукціон з продажу майнового комплексу будівель і споруд ВАТ "Промжитлосільбуд".

10.04.2013 р. між гр. ОСОБА_9 та ВАТ "Промжитлосільбуд" укладений договір купівлі-продажу комплексу будівель та споруд за адресою: АДРЕСА_1.

Згідно даних державного реєстру речових прав на нерухоме майно власником майна з 23.09.2013р. є гр. ОСОБА_4, підставою виникнення права власності на спірне майно у відповідача 2 є договір про задоволення вимог іпотекодержателя від 23.09.2013р.

Звертаючись до суду першої інстанції з позовом до гр.ОСОБА_9 та гр. ОСОБА_4, позивач - ВАТ "Промжитлосільбуд" просив визнати недійсним договір купівлі-продажу від 10.04.2013р. та витребувати у ОСОБА_4 майно з незаконного володіння, посилаючись на те, що встановлений у судовому порядку факт недійсності результатів аукціону (так, ухвалою господарського суду Вінницької області від 26.09.2013 р., залишеною без змін судами апеляційної та касаційної інстанцій, визнано недійсними результати аукціону 22.03.2013 р., проведеного Першою українською міжрегіональною товарною біржею м. Вінниця щодо продажу майна ВАТ "Промжитлосільбуд") є підставою для звернення з вимогою про визнання недійсним укладеного з переможцем договору купівлі-продажу.

Ухвалою господарського суду Вінницької області від 12.08.2014 у прийнятті вказаної позовної заяви було відмовлено, оскільки даний спір не підлягає розгляду в господарських судах.

Скасовуючи ухвалу суду першої інстанції від 12.08.2014 суд апеляційної інстанції передав справу до суду першої інстанції для розгляду заяви про визнання недійсним договір купівлі-продажу від 10.04.2013р. в межах справи №15/36 про банкрутство ВАТ "Промжитлосільбуд".

Розглянувши справу в порядку позовного провадження як справу, пов'язану з банкрутством ВАТ "Промжитлосільбуд", суд першої інстанції встановив, що майно підприємства-банкрута було продано на аукціоні 22.03.2013, за наслідками проведеного аукціону 10.04.2013 з покупцем гр. ОСОБА_9 був укладений договір купівлі-продажу, за рахунок коштів, отриманих від продажу майна погашені вимоги установи банку та борги по заробітній платі, частина грошових коштів залишилась нерозподіленою, відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно власником майна є гр. ОСОБА_4, який є добросовісним набувачем майна.

На підставі встановлених обставин суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність законних підстав для задоволення позову ВАТ "Промжитлосільбуд" до ОСОБА_9 та ОСОБА_4 про визнання договору купівлі-продажу недійсним та витребування майна із чужого незаконного володіння.

Відповідно до ч. 2 ст. 101 ГПК України апеляційний суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Так, розглядаючи справу в апеляційному порядку, суд апеляційної інстанції встановив, що в даному випадку предметом судового розгляду є спір стосовно дійсності угоди, укладеної в межах ліквідаційної процедури у справі про банкрутство, наслідком якої є вибуття майна боржника з ліквідаційної маси.

Оскільки даний спір стосується питань щодо формування ліквідаційної маси у справі про банкрутство, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що спір про визнання недійсним договору купівлі - продажу безпосередньо пов'язаний із здійсненням провадження у справі про банкрутство, тому підлягає розгляду в межах справи про банкрутство, а не в окремому позовному провадженні.

Пунктом 7 частини 1 статті 12 ГПК України передбачено, що господарським судам підвідомчі: справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого порушено справу про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов'язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України.

Також, згідно з частиною 9 статті 16 ГПК України до виключної підсудності суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство віднесено розгляд справ у майнових спорах, передбачених пунктом 7 частини 1 статті 12 ГПК України.

Зазначені зміни до процесуального законодавства набрали чинності з 19.01.2013року, незалежно від того за нормами якої редакції Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" здійснюється провадження у конкретній справі про банкрутство та у якій стадії провадження перебуває боржник.

Частиною 4 статті 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов'язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України.

Відповідно до ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора.

Отже, з врахуванням змін до ГПК України, внесених Законом України "Про внесення змін до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №4212-VI від 22.12.2011 року, що набрав чинності 19.01.2013 року, спір про визнання недійсним будь-якого правочину, який порушується особами, чиї майнові права порушено (ліквідатором боржника, кредиторами) після 19.01.2013року, належить до виключної підсудності господарського суду в межах провадження у справі про банкрутство.

Крім цього, звертаючись з позовом до суду першої інстанції про визнання недійсним договору купівлі - продажу, позивач також заявив вимогу віндикаційного характеру, а саме, витребування майна із чужого незаконного володіння.

Виходячи зі змісту частини 1 статті 216 ЦК України, наслідком недійсності правочину є застосування двосторонньої реституції незалежно від добросовісності сторін правочину.

Разом із тим, згідно з частиною 3 статті 216 ЦК України загальні наслідки недійсності правочину застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Цивільним кодексом України передбачено засади захисту права власності. Зокрема, статтею 387 ЦК України власнику надано право витребувати майно із чужого незаконного володіння.

Стаття 388 ЦК України містить підстави витребування майна від добросовісного набувача.

Оскільки добросовісне набуття у розумінні статті 388 ЦК України можливе лише тоді, коли майно придбано не безпосередньо у власника, а в особи, яка не мала права відчужувати це майно, наслідком правочину, укладеного з таким порушенням, є не двостороння реституція, а повернення майна із незаконного володіння.

Права особи, яка вважає себе власником майна, не підлягають захисту шляхом задоволення позову до добросовісного набувача із використанням правового механізму, передбаченого статтями 215, 216 ЦК України. У разі встановлення наявності речово-правових відносин до таких відносин не застосовується зобов'язальний спосіб захисту. У зобов'язальних відносинах захист прав особи, яка вважає себе власником майна, можливий лише шляхом задоволення віндикаційного позову, якщо є підстави, передбачені статтею 388 ЦК України, які дають право витребувати майно у добросовісного набувача. У випадку якщо особа, яка вважає себе власником майна, не може належним чином реалізувати свої правомочності у зв'язку з наявністю щодо цього права сумнівів або претензій з боку третіх осіб, то відповідно до статті 392 ЦК України права такої особи підлягають захисту шляхом пред'явлення позову про визнання права власності на належне цій особі майно.

Вказану правову позицію висловив Верховний Суд України у постанові від 29.04.2015 у справі №903/134/13-г.

Згідно ст. 11128 ГПК України рішення Верховного Суду України є обов'язковим для всіх суб'єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить зазначену норму права, та для всіх судів України.

Отже, віндикаційний позов повинен бути заявлений в окремому позовному провадженні.

Відповідачем за позовом про витребування майна із чужого незаконного володіння (віндикаційного позову) є фізична особа ОСОБА_4, яка не є суб'єктом підприємницької діяльності, а тому, як вірно зазначив суд апеляційної інстанції, не може набути прав відповідача в господарському процесі.

Згідно з ч. 1 ст. 21 Господарського процесуального кодексу України, сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути підприємства і організації, зазначені у ст.1 цього Кодексу.

З урахуванням вищезазначеного, виходячи із меж перегляду справи касаційною інстанцією, встановлених ст. 111-7 ГПК України, колегія суддів прийшла до висновку, що суд апеляційної інстанції повно та всебічно дослідив всі обставини, що мають значення для справи, надав їм належну правову оцінку та дійшов вірного висновку про необхідність скасування рішення суду першої інстанції як такого, що не відповідає вимогам чинного законодавства України та правомірно припинив провадження у даній справі.

За таких обставин, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що постанова Рівненського апеляційного господарського суду від 24.02.2015 прийнята з дотриманням вимог чинного законодавства щодо всебічного, повного та об'єктивного дослідження усіх фактичних обставин справи, тому підстави для її скасування відсутні.

Доводи касаційної скарги не спростовують висновків суду апеляційної інстанції, які викладені в оскаржуваній постанові.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу ОСОБА_4 залишити без задоволення.

Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 24.02.2015 у справі № 902/1192/14 залишити без змін.

Головуючий: Білошкап О.В.
Судді:Катеринчук Л.Й.
Погребняк В.Я.