ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 липня 2015 року Справа № 922/321/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоЄвсікова О.О.,
суддів:Кролевець О.А. (доповідач у справі), Попікової О.В.
розглянувши касаційну скаргуОСОБА_3 (ОСОБА_3) в якості трастового керуючого DNS Trust Settlement (ДНС Траст)
на ухвалуХарківського апеляційного господарського суду від 23.04.2015
у справі№922/321/15 Господарського суду Харківської області
за позовом1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Вайз Коїн", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл", 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік", 4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн", 5. Товариства з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус"
до1. Компанії "Агрейн менеджмент лімітед" (Agrein Management Limited), 2. Компанії "Агрейн файненс лімітед" (Agrein Finance Limited), 3. Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Агросет"
пророзірвання договору, скасування рішення та державної реєстрації
за участю представників сторін
від позивача-1:Мінаєва В.В.
від позивача-2:Мінаєва В.В.
від позивача-3:Мінаєва В.В.
від позивача-4:Мінаєва В.В.
від позивача-5:Мінаєва В.В.
від відповідача-1:Петрусь О.Я.
від відповідача-2:Петрусь О.Я.
від відповідача-3:Берєчкіна Я.В., Кобзар В.А.
від скаржника:ОСОБА_8
ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Вайз Коїн", Товариство з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл", Товариство з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік", Товариство з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн", Товариство з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус" звернулись до Господарського суду Харківської області з позовом до Компанії "Агрейн менеджмент лімітед" (Agrein Management Limited), Компанії "Агрейн файненс лімітед" (Agrein Finance Limited), Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Агросет" про:

- розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агросет" від 29.08.2012, укладеного між позивачами та Компанією "Агрейн менеджмент лімітед";

- розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агросет" від 29.08.2012, укладеного між ТОВ "Каренсі Клік" та Компанією "Агрейн файненс лімітед";

- скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агросет", оформленого протоколом №4/2012 від 29.08.2012;

- визнання недійсними змін до статуту ТОВ "Агросет", затверджених рішенням загальних зборів учасників товариства, оформленим протоколом №4/2012 від 29.08.2012;

- скасування державної реєстрації змін до статуту ТОВ "Агросет" в редакції від 29.08.2012, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства, оформленим протоколом №4/2012 від 29.08.2012;

- скасування реєстраційних дій, проведених після реєстраційної дії за записом №0000351 від 24.10.2012.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 13.03.2015 (суддя Аріт К.В.) позов задоволено частково: розірвано спірні договори купівлі-продажу часток від 29.08.2012; скасовано рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агросет", оформлене протоколом №4/2012 від 29.08.2012; визнано недійсними зміни до статуту ТОВ "Агросет", затверджені вказаним рішенням; скасовано державну реєстрацію вказаних змін до статуту ТОВ "Агросет"; у решті позову відмовлено.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 23.04.2015 (колегія суддів: Черленяк М.І., Ільїн О.В., Хачатрян В.С.) відмовив у прийнятті до провадження апеляційної скарги DNS Trust Settlement (ДНС Траст) в особі трастового керуючого на вказане рішення суду першої інстанції.

Ухвала мотивована тим, що скаржник не довів належними доказами, яким чином рішення у даній справі може вплинути на його права та обов'язки щодо сторін у справі.

Не погоджуючись з вказаною ухвалою суду апеляційної інстанції, ОСОБА_3 (ОСОБА_3) в якості трастового керуючого DNS Trust Settlement (ДНС Траст) звернулась до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить вказану ухвалу скасувати як таку, що прийнята з порушенням норм матеріального та процесуального права, та направити справу до Харківського апеляційного господарського суду для здійснення розгляду апеляційної скарги по суті.

Позивачі у своїх відзивах проти вимог касаційної скарги заперечили, посилаючись на законність оскаржуваної ухвали суду апеляційної інстанції, а також на наявність підстав для припинення касаційного провадження за даною касаційною скаргою.

Компанія "Агрейн менеджмент лімітед" (Agrein Management Limited) і Компанія "Агрейн файненс лімітед" (Agrein Finance Limited) у своїх відзивах вимоги касаційної скарги підтримали.

Заслухавши пояснення представників сторін та скаржника, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши згідно з ч. 1 ст. 1117 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 91 ГПК України право подати апеляційну скаргу на рішення місцевого господарського суду, яке не набрало законної сили, мають сторони у справі, прокурор, треті особи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов'язки.

При цьому судове рішення, оскаржуване незалученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов'язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або міститься судження про права та обов'язки цієї особи у відповідних правовідносинах. У мотивувальній частині судового акту повинні міститися висновки суду про права та обов'язки такої особи, або в резолютивній частині судового рішення має бути прямо вказано про права та обов'язки цієї особи. У такому випадку судовий акт порушує не лише матеріальні права особи, а й її процесуальні права. Будь-який інший правовий зв'язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.

Згідно зі ст. 43 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Пленум Вищого господарського суду України у п. 52 постанови від 17.05.2011 за №7 "Про деякі питання практики застосування розділу XII Господарського процесуального кодексу України" роз'яснив, що у розгляді апеляційної скарги, поданої особою, яка не брала участі в розгляді справи судом першої інстанції і яка вважала, що місцевим господарським судом вирішено питання про її права та обов'язки, апеляційний господарський суд, прийнявши апеляційну скаргу до провадження (якщо вона не підлягала поверненню з передбачених ГПК підстав), повинен з'ясувати наявність правового зв'язку між скаржником і сторонами у справі.

Якщо при цьому буде встановлено, що права такої особи оскаржуваним судовим рішенням не порушені та що питання про її права і обов'язки стосовно сторін у справі судом першої інстанції не вирішувалися, то апеляційний господарський суд своєю ухвалою припиняє апеляційне провадження на підставі пункту 1 частини першої статті 80 ГПК, оскільки у такому випадку не існує правового зв'язку між скаржником і сторонами у справі, в зв'язку з чим відсутній суб'єкт апеляційного оскарження.

Аналогічної позиції про необхідність припинення провадження за скаргою осіб, які не брали участі у справі, і які не довели в суді факту вирішення питання судами попередніх інстанцій про їх права та обов'язки, а також про відсутність необхідності перегляду рішень судів по суті за вказаних обставин дотримується Верховний Суд України в постановах від 07.07.2009 у справі №01/65-88, від 02.03.2011 у справі №5/131-09, від 02.03.2010 у справі №5/130-09, від 23.03.2010 у справі №1/1120-26/396.

Із наведеного слідує, що апеляційна скарга DNS Trust Settlement (ДНС Траст) в особі трастового керуючого мала б розглядатися судом апеляційної інстанції із з'ясуванням перш за все питання, чи стосується рішення Господарського суду Харківської області від 13.03.2015 у даній справі прав і обов'язків вказаної особи. Наявність чи відсутність обставин участі скаржника у спірних правовідносинах підлягала встановленню судом апеляційної інстанції у судовому засіданні з урахуванням порядку та меж розгляду апеляційної скарги.

Однак відмовляючи оскаржуваною ухвалою у прийнятті до провадження апеляційної скарги DNS Trust Settlement (ДНС Траст) в особі трастового керуючого з підстав недоведеності обставин порушення рішенням у даній справі прав та обов'язків скаржника щодо сторін у справі, суд апеляційної інстанції не врахував викладеного вище. У порушення вимог ст. 91 ГПК України на стадії вирішення питання щодо прийняття до провадження апеляційної скарги особи, яка не брала участі в даній справі, суд апеляційної інстанції зробив передчасний висновок про відсутність порушення законних прав та інтересів скаржника, оскільки фактично не дослідив це питання належним чином в ході апеляційного провадження, натомість оцінив наведені скаржником доводи та прокоментував мотивувальну частину рішення по суті спору без розгляду справи в судовому засіданні апеляційної інстанції.

З огляду на викладене колегія суддів дійшла висновку, що суд апеляційної інстанції відмовив у прийнятті апеляційної скарги без достатніх правових підстав, у зв'язку з чим оскаржувана ухвала підлягає скасуванню з передачею справи до Харківського апеляційного господарського суду для вирішення питання щодо прийняття апеляційної скарги до апеляційного провадження.

Крім того, колегія суддів зазначає, що при вирішенні питання щодо прийняття апеляційної скарги до провадження, суду апеляційної інстанції слід належним чином з'ясувати наявність у заявника апеляційної скарги цивільної правоздатності та дієздатності на вчинення відповідних дій.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119-11113 ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу ОСОБА_3 (ОСОБА_3) в якості трастового керуючого DNS Trust Settlement (ДНС Траст) задовольнити частково.

Ухвалу Харківського апеляційного господарського суду від 23.04.2015 у справі №922/321/15 скасувати, а справу передати до Харківського апеляційного господарського суду для вирішення питання про прийняття апеляційної скарги до провадження.

Головуючий суддя О. Євсіков

Судді О. Кролевець

О. Попікова