ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного

балансу банкрута

"29" квітня 2015 р. Справа № 911/911/14

за заявою Публічного акціонерного товариства "Дніпрянка", м. Вишневе Києво-Святошинського району

до Публічного акціонерного товариства "Джерело", м. Боярка Києво-Святошинського району (код ЄДРПО України 04543648)

про банкрутство

суддя Лопатін А.В.

за участю представників: згідно з протоколом судового засідання.

Обставини справи:

До господарського суду Київської області 20.03.2014 р. надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Дніпрянка" про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Джерело" у порядку ст. ст. 16, 22, 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

21.03.2014 р. судом у встановленому чинним законодавством порядку було зроблено запит щодо надання кандидатури арбітражного керуючого на посаду розпорядника майна ПбАТ "Джерело".

На вказаний судовий запит 21.03.2014 р. через комп'ютерну програму "Діловодство спеціалізованого суду" до господарського суду Київської області за результатами застосування автоматизованої системи надійшла довідка з кандидатурою арбітражного керуючого Бандури Івана Васильовича на посаду розпорядника майна боржника.

Ухвалою господарського суду Київської області від 21.03.2014 р. було прийнято вказану заяву до розгляду та її розгляд у підготовчому засіданні призначено на 02.04.2014 р.

24.03.2014 р. через канцелярію господарського суду Київської області арбітражний керуючий Бандура І.В. подав заяву про участь у даній справі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.04.2014 р. у зв'язку з невиконанням заявником вимог ухвали суду від 21.03.2014 р. у повному обсязі розгляд справи у підготовчому засіданні відкладено на 16.04.2014 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 16.04.2014 р. усне клопотання представника заявника про відкладення розгляд у справи у підготовчому засіданні задоволено та розгляд справи відкладено на 23.04.2014 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 23.04.2014 р. провадження у справі № 911/911/14 про банкрутство ПбАТ"Джерело" порушено, визнано ПбАТ"Дніпрянка" кредитором ПбАТ "Джерело", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном ПбАТ "Джерело" та призначено у справі розпорядником майна арбітражного керуючого Бандуру Івана Васильовича, встановлено розпоряднику майна ПбАТ "Джерело" заробітну плату у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень, розміщено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення (повідомлення) про порушення провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Джерело", зобов'язано розпорядника майна боржника подати до господарського суду реєстр вимог кредиторів у термін до 09.06.2014 р., розгляд справи у попередньому засіданні призначено на 11.06.2014 р., зобов'язано розпорядника майна боржника провести інвентаризацію майна ПбАТ "Джерело" та дані за її результатами подати до суду у термін до 09.06.2014 р.

Оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення (повідомлення) про порушення провадження у справі №911/911/14 про банкрутство ПбАТ "Джерело" було здійснено 24.04.2014 р. за №2981.

28.05.2014р. на зборах суддів господарського суду Київської області було прийнято рішення про обрання делегатом на IV конференцію суддів господарських судів України, яка відбудеться 11.06.2014 р., суддю Лопатіна А.В.

З огляду на вказані вище обставини, ухвалою суду від 28.05.2014 р. розгляд справи 911/911/14 у попередньому засіданні призначено на 12.06.2014 р.

10.06.2014 р. розпорядником майна боржника подано на затвердження до суду реєстр вимог кредиторів ПбАТ "Джерело" та докази здійснення інвентаризації майна боржника.

Ухвалою господарського суду Київської області від 12.06.2014 р. закінчено попереднє засідання та затверджено реєстр вимог кредиторів боржника на загальну суму 478087,75 грн.; включено до реєстру вимог кредиторів боржника ПбАТ"Дніпрянка" з грошовими вимогами на загальну суму 478087,75 грн., зобов'язано розпорядника майна боржника призначити збори кредиторів, на яких визначитись з подальшою процедурою банкрутства ПбАТ "Джерело" та розгляд справи призначено на 25.06.2014 р.

25.06.2014 р. через канцелярію господарського суду Київської області розпорядник майна боржника подав клопотання про визнання ПбАТ "Джерело" банкрутом, відкриття його ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Бандуру І.В. Крім того, розпорядником майна боржника подано заяву про згоду останнього на призначення ліквідатором ПбАТ"Джерело".

Постановою господарського суду Київської області від 25.06.2015 р. процедуру розпорядження майном ПАТ "Джерело" завершено, визнано банкрутом ПАТ "Джерело" та відкрити його ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Бандуру Івана Васильовича, господарську діяльність ПАТ "Джерело" завершено закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо, строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважати таким, що настав, встановлено, що у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури, припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута, попереджено ліквідатора банкрута про необхідність суворо дотриматися чинного законодавства, зокрема положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та діяти розумно, добросовісно в інтересах кредиторів та банкрута, зобов'язано ліквідатора ПбАТ "Джерело" протягом встановленого Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строку, за результатами роботи, подати до господарського суду звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс банкрута, який відповідає фактичному фінансовому та майновому стану останнього та пояснювальну записку до нього, зобов'язати ліквідатора банкрута інформувати господарський суд та комітет кредиторів про свою роботу та вжиття заходів, спрямованих на задоволення вимог кредиторів та хід ліквідаційної процедури підприємства-банкрута.

20.03.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату основної грошової винагороди та додаткових витрат.

Крім того, того ж дня, ліквідатором банкрута подано на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута ПАТ "Джерело".

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.03.2015 р. розгляд клопотання про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату основної грошової винагороди та додаткових витрат та звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ПАТ "Джерело" призначено на 29.04.2015 р.

24.04.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатор банкрута подав додатки до звіту ліквідатора на вимогу ухвали суду від 25.03.2015 р.

Відповідно до ст. 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна визначається в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень або в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до порушення провадження у справі про банкрутство, якщо такий розмір перевищує дві мінімальні заробітні плати. Розмір грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна не може перевищувати п'яти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень. Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень. Витрати арбітражного керуючого, пов'язані з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Законом, крім витрат на страхування його відповідальності за заподіяння шкоди внаслідок неумисних дій або помилки під час виконання повноважень розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора, а також витрат, здійснення яких безпосередньо не пов'язане з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, і витрат, пов'язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати, що перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як вбачається з матеріалів справи, комітетом кредиторів 16.03.2015 р. було схвалено звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди та додаткових витрат, відповідно до якого загальний розмірі основної грошової винагороди арбітражного керуючого за період виконання повноважень з 23.04.2014 р. по 01.03.2015 р. складає 25009,60 грн., а додаткових витрат 857,60 грн., що підтверджується протоколом №05/06 засідання комітету кредиторів ПАТ«Джерело» від 16.03.2015 р.

З огляду на той факт, що звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди та додаткових витрат відповідає вимогам чинного законодавства та схвалений комітетом кредиторів боржника, клопотання ліквідатора банкрута щодо його затвердження судом підлягає задоволенню.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ПАТ "Джерело", суд

встановив:

Повідомлення про визнання ПАТ "Джерело" банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури було розміщено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 26.06.2014р. за №5440.

Як вбачається із звіту ліквідатора та даних ліквідаційного балансу станом на 20.03.2015 р. грошові та майнові активи у банкрута - ПАТ "Джерело" відсутні.

За ПАТ "Джерело" право власності на об'єкти нерухомого майна не зареєстровано, підтвердженням чого є Витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 23.04.2015р. №36695871.

За ПАТ "Джерело" транспортних засобів не значиться, підтвердженням чого є лист УДАІ ГУ МВС України в Київській області від 17.04.2014 р. №18/775.

За ПАТ "Джерело" повітряні судна не зареєстровані, що підтверджується листом Державіаслужби України від 25.03.2014 р. №20.19-3275.

Серед власників, які володіють 10 % і більше пакетів іменних акцій емітентів, ПАТ"Джерело" відсутнє, що підтверджується листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22.07.2014 року №09/04/13672/НК.

Відповідно до листа Управління держземагенства у Київської області від 07.08.2014 р. за банкрутом земельні ділянки в межах Київської області не значаться.

У власності ПАТ "Джерело" трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми не зареєстровані, що підтверджується листом Державної інспекції сільського господарства в Київській області від 16.04.2015 р. №05-09/935.

За банкрутом повітряні судна не значаться, що підтверджується листом Державіаслужби України від 15.07.2014 р. №20.01.19-7819.

Відповідно до листа Територіального управління державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Київські області та м. Києві від 18.08.2014 р. №04-03/4861 за ПАТ"Джерело" великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальні споруди, парові і водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пари та гарячої води не зареєстровані.

Розпорядженням Національної комісії з Цінних паперів та фондового ринку №59-ЦД-З від 09.09.2014 р. зупинено обліг акцій ПАТ "Джерело".

Дозвільна документація на виконання будівельних робіт ПАТ "Джерело" не видавалася, що підтверджується листом Держархбудінспекції України від 18.07.2014 р. №40-4-721.

Рахунки банкрута у банкових установах, у відповідністю з приписами норм частини сьомої ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", закриті, що підтверджується довідкою ДПІ у Києво-Святошинському районі ГУ Міндоходів у Київській області від 18.07.2014 р. №1454/Б/15-2 та довідкою ПАТ «Державний ощадний банк України» від 06.08.2014 р. №17-07-92.

Відповідно до довідки Комунальної установи «Києво-Святошинський районний трудовий архів» від 24.03.2015 р. №05 ліквідатором банкрута передана на зберігання документація ПАТ"Джерело".

Комітетом кредиторів ПАТ "Джерело" 16.03.2015 р. було погоджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, що підтверджується протоколом №05/06 засідання комітету кредиторів ПАТ "Джерело" від 16.03.2015 р.

Відповідно частини першої ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено що у ПАТ"Джерело" відсутні активи за допомогою яких останнє могло б погасити заборгованість перед кредитором у розмірі 478087,75 грн.

Відповідно частини другої ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, як це передбачено п. 6 частини першої статті 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», якщо затверджено звіт ліквідатора відповідно до статті 32 вищезгаданого Закону.

За таких обставин суд приходить до висновку, що звіт ліквідатора банкрута та ліквідаційний баланс ПАТ "Джерело" підлягає затвердженню, а провадження у справі №911/911/14 про банкрутство останнього підлягає припиненню.

Керуючись ст. ст. 32, 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

ухвалив:

1. Клопотання ліквідатора банкрута про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди та додаткових витрат задовольнити.

2. Затвердити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди та додаткових витрат, відповідно до якого загальний розмірі основної грошової винагороди арбітражного керуючого за період виконання повноважень з 23.04.2014 р. по 01.03.2015 р. складає 25009,60 грн., а додаткових витрат 857,60 грн.

3. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Публічного акціонерного товариства "Джерело" (08151, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Боярка, вул. Маяковського, буд. 2; код ЄДРПО України 04543648) станом на 29.04.2015 року.

4. Ліквідувати юридичну особу - Публічне акціонерне товариство "Джерело" (08151, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Боярка, вул. Маяковського, буд. 2; код ЄДРПО України 04543648).

5. Зобов'язати ліквідатора банкрута здійснити необхідні дії для скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій Публічного акціонерного товариства "Джерело" (08151, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Боярка, вул. Маяковського, буд. 2; код ЄДРПО України 04543648) відповідно до Порядку, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.98 № 222.

6. Провадження у справі №911/911/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Джерело" припинити.

7. Зобов'язати реєстратора Реєстраційної служби Києво-Святошинського районного управління юстиції Київської області (м. Київ пр. Перемоги 126) внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення Публічного акціонерного товариства "Джерело" (08151, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Боярка, вул. Маяковського, буд. 2; код ЄДРПО України 04543648).

Копію ухвали направити учасникам провадження, реєстратору, ДПІ у Києво-Святошинському районі ГУ Міндоходів у Київській області (08132, м. Вишневе, вул.Ломоносова, 34), органу державної статистики та Головному територіальному управлінню юстиції у Київській області Міністерства юстиції України (04071, м. Київ, вул. Ярославська, 5/2, каб. 2).

Суддя А.В. Лопатін