У Х В А Л А

24.06.2015 Справа № 910/4390/15-г

За заявою Публічного акціонерного товариства "Рівнеобленерго"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-конструкторське бюро "Українське машинобудівництво" ()

про банкрутство

За заявою Публічного акціонерного товариства "Рівнеобленерго"

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу

Суддя Чеберяк П.П.

Представники:

Від заявника Баженова А.А. - представник, Симончук О.М. - представник

Від боржника не з'явилися

Арб. керуючий Бєлий О.С.

Від ВАТ «Лізингова компанія «Украгромашінвест» Голиков В.Ю. - представник

Від ПАТ «Радикал Банк» Маціборко І.С. - представник

Від ДПІ у Печерському р-ні ГУ ДФС у м. Києві Посвистак С.М. - представник

Устименко Т.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

В провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/4390/15-г за заявою Публічного акціонерного товариства "Рівнеобленерго" про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-конструкторське бюро "Українське машинобудівництво", яка порушена ухвалою суду від 25.03.2015.

Вказаною ухвалою розпорядником майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-конструкторське бюро "Українське машинобудівництво", призначено арбітражного керуючого Бєлого Олега Свєтославовича.

21.04.2015 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Рівнеобленерго" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу в порядку ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.04.2015 вказану заяву прийнято до розгляду в межах справи № 910/4390/15-г та призначено розгляд заяви на 20.05.2015.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.05.2015 відкладено розгляд справи на 10.06.2015 у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

10.06.2015 до Господарського суду м. Києва надійшли заяви Устименко Тетяни Миколаївни про залучення її в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, а також відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.06.2015 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору Устименко Тетяну Миколаївну, а також відкладено розгляд справи на 24.06.2015.

У судовому засіданні 24.06.2015 розглядалась заява Публічного акціонерного товариства "Рівнеобленерго" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу.

Представник заявника надав пояснення по суті поданої заяви, у тому числі щодо клопотання про забезпечення даної заяви.

Розпорядник майна подані заяву та клопотання підтримав.

Устименко Т.М. щодо задоволення заяви Публічного акціонерного товариства "Рівнеобленерго" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, а також клопотання про забезпечення заяви заперечила.

Представник боржника у судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив.

Судом встановлено, що подана Публічним акціонерним товариством "Рівнеобленерго" заява про визнання недійсними договорів обґрунтована тим, що в період з 01.08.2014 до 05.08.2014 між боржником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Проектно-конструкторське бюро "Українське машинобудівництво" та австрійською компанією Alpha Commerce Brands Gmbh (Австрія, Вена) було укладено низку договорів купівлі-продажу обладнання та нерухомого майна, а саме:

- договір купівлі-продажу ливарного цеху, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ткаченко У.Є. та зареєстрований в реєстрі за № 446 від 01.08.2014;

- договір купівлі-продажу будівлі підстанції, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ткаченко У.Є. та зареєстрований в реєстрі за № 510 від 03.08.2014;

- договір купівлі-продажу галереї загальною площею 93,2 кв. м., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ткаченко У.Є. та зареєстрований в реєстрі за № 544 від 04.08.2014;

- договір купівлі-продажу будівлі компресорної загальною площею 1479,7 кв.м., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ткаченко У.Є. та зареєстрований в реєстрі за № 529 від 04.08.2014;

- договір купівлі-продажу будівлі промавтоматики загальною площею 62,8 кв.м., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ткаченко У.Є. та зареєстрований в реєстрі за № 502 від 03.08.2014;

- договір купівлі-продажу будівлі насосної станції посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ткаченко У.Є. та зареєстрований в реєстрі за № 551 від 04.08.2014;

- договір купівлі-продажу будівлі ЗРУ-10, загальною площею 1372,8 кв.м., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ткаченко У.Є. та зареєстрований в реєстрі за № 488 від 03.08.2014;

- договір купівлі-продажу будівлі насосної станції, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ткаченко У.Є. та зареєстрований в реєстрі за № 573 від 05.08.2014;

- договір купівлі-продажу будівлі одноповерхової загальною площею 88,8 кв.м., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ткаченко У.Є. та зареєстрований в реєстрі за № 509 від 03.08.2014;

- договір купівлі-продажу будівлі газорозподільної станції загальною площею 40,4 кв. м., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ткаченко У.Є. та зареєстрований в реєстрі за № 495 від 03.08.2014;

- договір купівлі-продажу частини будівлі метало-модельного цеху, загальною площею 2807,7 кв.м., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ткаченко У.Є. та зареєстрований в реєстрі за № 453 від 02.08.2014;

- договір купівлі-продажу будівлі закритого розподільчого пункту, загальною площею 78,2 кв.м., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ткаченко У.Є. та зареєстрований в реєстрі за № 522 від 04.08.2014;

- договір купівлі-продажу будівлі станції хімводоочистки, загальною площею 564,9 кв.м., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ткаченко У.Є. та зареєстрований в реєстрі за № 474 від 02.08.2014;

- договір купівлі-продажу будівлі склад-гараж, загальною площею 306,3 кв.м., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ткаченко У.Є. та зареєстрований в реєстрі за № 467 від 02.08.2014;

- договір купівлі-продажу будівлі повітрянодувочної станції, загальною площею 136,6 кв.м., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ткаченко У.Є. та зареєстрований в реєстрі за № 481 від 02.08.2014;

- договір купівлі-продажу будівлі склад зберігання солі, загальною площею 241,3 кв.м., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ткаченко У.Є. та зареєстрований в реєстрі за № 537 від 04.08.2014;

- договір купівлі-продажу котельні загальною площею 3075,3 кв.м., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ткаченко У.Є. та зареєстрований в реєстрі за № 537 від 04.08.2014;

- договір купівлі-продажу основних засобів (295 позицій) з розстрочкою платежу, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ткаченко У.Є. та зареєстрований в реєстрі за № 561 від 04.08.2014;

- договір купівлі-продажу основних засобів (121 позиція) з розстрочкою платежу, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ткаченко У.Є. та зареєстрований в реєстрі за № 564 від 04.08.2014;

- договір купівлі-продажу основних засобів (510 позицій) з розстрочкою платежу, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ткаченко У.Є. та зареєстрований в реєстрі за № 558 від 04.08.2014;

- договір купівлі-продажу основних засобів (193 позиції) з розстрочкою платежу, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ткаченко У.Є. та зареєстрований в реєстрі за № 567 від 04.08.2014.

Заявник зазначає, що згідно даних електронного реєстру підприємств Австрії, на час укладення зазначених договорів купівлі-продажу обладнання та нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-конструкторське бюро "Українське машинобудівництво", засновником австрійської компанії Alpha Commerce Brands Gmbh значився Євген Козаков із часткою статутного капіталу в розмірі 130 401,90 Євро (91%), який в той самий час був та залишається директором та засновником Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-конструкторське бюро "Українське машинобудівництво". При тому, угода про придбання Козаковим Є.Ю. частки в компанії Alpha Commerce Brands Gmbh була здійснена в період безпосередньо перед відчуженням зазначеного майна.

З огляду на те, що зазначені вище угоди були укладені в період коли боржник вже мав заборгованість перед кредиторами, однак кошти на погашення кредиторської заборгованості від останнього не надходили, заявник дійшов до висновку, що вказані правочини були здійснені безоплатно між пов'язаними особами, внаслідок чого боржник став неплатоспроможним та виконання його грошових вимог перед кредиторами повністю або частково стало неможливим.

Враховуючи наведені обставини, заявник звернувся до суду із заявою, в якій просить суд витребувати у боржника оригінали наведених у заяві договорів купівлі-продажу, а також інших договорів відчуження майнових активів, які були укладені в період з 2014 по 2015 роки, визнати недійсними договори купівлі-продажу майнових активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-конструкторське бюро "Українське машинобудівництво" на підставі ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також вжити заходів до забезпечення поданої заяви шляхом накладення арешту на нерухоме майно, що знаходиться за адресою: Рівненська обл., Рівненський район, с. Городок, вул. Штейнгеля барона, буд. 4А, а також все нерухоме та рухоме майно боржника.

Відповідно до статті 202 Цивільного кодексу України правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Частиною 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу.

За приписами ч. 1-5 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України вимога про визнання правочину недійсним може бути заявлена як однією із сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Частиною 1 ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

- боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку;

- боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов'язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна;

- боржник прийняв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Згідно п. 16 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 28.03.2013 № 01-06/606/2013 «Про Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VI) визнання недійсними правочинів (договорів) може мати місце у випадках відчуження боржником безоплатно майна, прийняття боржником на себе зобов'язань без необхідних дій майнового характеру іншої сторони, прийняття на себе заставних зобов'язань на забезпечення виконання грошових вимог.

Як вбачається з поданої заяви, заявником не надано будь-яких належних та допустимих доказів, які б свідчили про наявність підстав, з якими закон пов'язує можливість визнання правочинів недійсними.

Більше того, заявником не надано суду оригіналів договорів купівлі-продажу, або їх належним чином засвідчених копій для встановлення обставин їх недійсності, на які посилається Публічне акціонерне товариство "Рівнеобленерго".

Водночас, обов'язок доведення обставин недійсності договорів купівлі-продажу майнових активів боржника, заявник покладає на суд, звертаючись з клопотанням про витребування у боржника оригіналів наведених у заяві договорів купівлі-продажу, а також інших договорів відчуження майнових активів, які були укладені в період з 2014 по 2015 роки, що є неприпустимим.

Згідно п.2.1 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських) договорів недійсними) від 29.05.2013 № 11 вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Пунктом 2.10. даної постанови визначено, що в силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача (прокурора - в разі подання ним відповідного позову).

Згідно ч. 1 ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу свої вимог та заперечень.

Відповідно до ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (ст. 34 Господарського процесуального кодексу України).

З огляду на викладені обставини, розглянувши заяву Публічного акціонерного товариства "Рівнеобленерго" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин в їх сукупності та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов до висновку про відсутність правових підстав для задоволення поданої заяви.

На підставі викладеного, суд також залишає без задоволення клопотання Публічного акціонерного товариства "Рівнеобленерго" про забезпечення заяви шляхом накладення арешту на нерухоме майно, що знаходиться за адресою: Рівненська обл., Рівненський район, с. Городок, вул. Штейнгеля барона, буд. 4А, а також все нерухоме та рухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-конструкторське бюро "Українське машинобудівництво".

Керуючись ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 32, 33, 86 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва,

У Х В А Л И В:

1. В задоволенні клопотання Публічного акціонерного товариства "Рівнеобленерго" про забезпечення заяви шляхом накладення арешту на нерухоме майно, що знаходиться за адресою: Рівненська обл., Рівненський район, с. Городок, вул. Штейнгеля барона, буд. 4А, а також все нерухоме та рухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-конструкторське бюро "Українське машинобудівництво" відмовити.

2. В задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства "Рівнеобленерго" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу відмовити.

3. Копію ухвали направити сторонам, розпоряднику майна, кредиторам та Устименко Т.М.

СуддяП.П. Чеберяк