П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 червня 2015 року м. Київ

Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у складі:

головуючогоКолесника П.І.,
суддів:Барбари В.П., Берднік І.С., Ємця А.А., Жайворонок Т.Є., Потильчака О.І., Шицького І.Б.,

за участю представників:

товариства з обмеженою відповідальністю «Фінком Трейдінг» - Сядри О.В.,

публічного акціонерного товариства «Миколаївський суднобудівний завод «Океан» - Єремейчука Д.О.,

публічного акціонерного товариства «Судноплавна компанія «Укррічфлот» -

Кізленка В.А., Коноплі А.М.,

товариства з обмеженою відповідальністю «Консалтинг-Гамма» - Сологуб О.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву публічного акціонерного товариства «Судноплавна компанія «Укррічфлот» про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від

24.12.2014 р. у справі № 915/55/14 за позовом публічного акціонерного товариства «Судноплавна компанія «Укррічфлот» до публічного акціонерного товариства «Миколаївський суднобудівний завод «Океан», товариства з обмеженою відповідальністю «Консалтинг-Гамма», товариства з обмеженою відповідальністю «Фінком Трейдінг» про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів від 06.07.2012 р. № 3-1БВ12, -

в с т а н о в и л а:

Публічне акціонерне товариство «Судноплавна компанія «Укррічфлот» звернулося до суду із позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів від 06.07.2012 р. № 3-1БВ12 (далі - Договір ), укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю «Консалтинг-Гамма», публічним акціонерним товариством «Миколаївський суднобудівний завод «Океан» і товариством з обмеженою відповідальністю «Фінком Трейдінг».

Позивач обґрунтував свої позовні вимоги тим, що ПАТ «МСЗ «Океан» уклало договір на суму 1 500 000 660,00 грн, яка значно перевищувала вартість його активів, без відповідного рішення загальних зборів акціонерів всупереч вимогам ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» <http://search.ligazakon.ua/l_doc2.nsf/link1/an_691/ed_2014_04_13/pravo1/T080514.html?pravo=1>. Позивач стверджував, що оспорюваний Договір порушує його права, оскільки він та ТОВ «Консалтинг-Гамма» є кредиторами четвертої черги у справі

№ 5016/1284/2012(5/45) про банкрутство ПАТ «МСЗ «Океан» і їх вимоги будуть погашатися пропорційно їх розміру.

Рішенням господарського суду Миколаївської області від 28.05.2014 р. у справі № 915/55/14, залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 30.09.2014 р., позов задоволено, визнано Договір недійсним, як такий, що не відповідає вимогам закону і порушує права позивача.

Постановою Вищого господарського суду України від 24.12.2014 р. касаційну скаргу ТОВ «Консалтинг-Гамма» задоволено, постанову Одеського апеляційного господарського суду від 30.09.2014 р. і рішення господарського суду Миколаївської області від 28.05.2014 р. у справі № 915/55/14 скасовано. Прийнято нове рішення про відмову у задоволенні позову

ПАТ «СК «Укррічфлот».

Суд касаційної інстанції, відмовляючи у задоволенні позову

ПАТ «СК «Укррічфлот» зазначив, що позивач не довів в установленому законом порядку факту порушення його прав і законних інтересів укладенням спірного Договору, а тому відсутні підстави для визнання його недійсним.

У заяві про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 24.12.2014 р. ПАТ «СК «Укррічфлот» посилається на неоднакове застосування судом касаційної інстанції положень ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

На обґрунтування неоднаковості застосування судом касаційної інстанції норм матеріального права заявником надано копії постанов Вищого господарського суду України від 22.04.2014 р. у справі № 912/856/13, від 30.11.2011 р. у справі № 38/5005/5473/2011, від 06.12.2011 р. у справі

№ 38/5005/6217/2011, від 07.12.2011 р. у справі № 38/5005/6233/2011, від 24.03.2014 р. у справі № 5013/1099/12, від 29.10.2014 р. у справі

№ 5016/1284/2012(5/45).

У зазначених постановах, на які посилається заявник, суд касаційної інстанції вирішуючи спір у подібних правовідносинах, за подібних предмета і підстав позову, та аналогічного матеріально-правового регулювання, дійшов протилежного правового висновку, що позивачем - кредитором у справі про банкрутство, у спорі з відповідачами - боржниками та іншими кредиторами у справі про банкрутство, про визнання недійсним договору, укладеного відповідачами до порушення справи про банкрутство, доведено факт порушення його прав та інтересів як кредитора, оскільки збільшення вимог інших кредиторів за незаконними договорами порушує право позивача на задоволення його вимог.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 06.04.2015 р. у справі

№ 915/55/14 вирішено питання про допуск справи до провадження для перегляду Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 24.12.2014 р.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників, дослідивши викладені у заяві доводи, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що заява підлягає задоволенню з таких підстав.

Судами встановлено що 06.07.2012 р. між ТОВ «Консалтинг-Гамма», ПАТ «МСЗ «Океан» і ТОВ «Фінком Трейдінг» укладено Договір купівлі - продажу цінних паперів № 3-1БВ12.

Згідно з п. 1.1 Договору продавець ТОВ «Консалтинг-Гамма» зобов'язаний передати у власність, а покупець ПАТ «МСЗ «Океан» зобов'язаний прийняти та оплатити загальну договірну вартість цінних паперів, характеристику яких зазначено у п. 1.2 цього Договору.

Відповідно до п.п. 1.3, 1.4, 1.5 Договору покупець набуває у власність цінні папери у кількості 1 428 300 шт. Загальна вартість цінних паперів за Договором становить 1 500 000 660,00 грн.

Судами встановлено, що 07.07.2012 р. між сторонами підписано акт прийому-передачі цінних паперів до Договору, згідно з яким продавець передав, а покупець прийняв цінні папери (інвестиційні сертифікати) ТОВ «Компанія з управління активами «Інвестиційний дім «Мегаполіс» у кількості 1 428 300 шт. на загальну суму 1 500 000 660,00 грн.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 10.07.2012 р. порушено провадження у справі № 5016/1284/2012(5/45) про банкрутство ПАТ «МСЗ «Океан».

Ухвалою цього ж суду у зазначеній справі від 24.04.2013 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ПАТ «МСЗ «Океан»; ПАТ «СК «Укррічфлот» і

ТОВ «Консалтинг-Гамма» визнано конкурсними кредиторами четвертої черги. До складу вимог ТОВ «Консалтинг-Гамма» включено зобов'язання боржника за спірним договором.

Суд касаційної інстанції, відмовляючи у задоволенні позову

ПАТ «СК «Укррічфлот», зазначив, що позивач не довів в установленому законом порядку факту порушення його прав і законних інтересів спірним Договором, а відтак відсутні підстави для визнання його недійсним.

Проте цей висновок не можна визнати законним та обґрунтованим з огляду на таке.

Частиною 1 ст. 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

У справі встановлено, що сума спірного Договору суттєво перевищує вартість активів ПАТ «МСЗ «Океан», Договір укладено без додержання вимог ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства». З урахуванням того, що Договір укладено за чотири дні до порушення судом справи про банкрутство покупця, суди першої та апеляційної інстанції правильно оцінили Договір як такий, що не відповідає вимогам закону і спрямований на безпідставне створення домінуючого кредитора у процедурі банкрутства.

Враховуючи, що ПАТ «СК «Укррічфлот» також визнано кредитором у провадженні про банкрутство, суди правильно визнали, що включенням до реєстру штучно створених вимог на підставі договору, який не відповідає вимогам закону, прямо порушується цивільне право позивача на задоволення його вимог, а також майнові інтереси позивача. За таких обставин позивач вправі звернутися із позовом про визнання Договору недійсним відповідно до положень ч. 3 ст. 215 ЦК України.

Висновок Вищого господарського суду України про те, що позивач не довів в установленому законом порядку факту порушення його прав та законних інтересів укладенням спірного договору, не відповідає встановленим судами з дотриманням вимог процесуального закону фактичним обставинам справи і суперечить вимогам матеріального закону.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з п. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із способів захисту цивільних прав.

Встановивши наявність підстав недійсності правочину і наявність у позивача законного цивільного інтересу до предмета спору, суди першої та апеляційної інстанції правильно застосували положення ч. 1 та ч. 3 ст. 215 ЦК України.

З огляду на викладене постанова Вищого господарського суду України від 24.12.2014 р. у справі № 915/55/14 підлягає скасуванню як незаконна і необґрунтована, прийнята внаслідок неоднакового і неправильного застосування судом касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права, а справа - направленню на новий касаційний розгляд до Вищого господарського суду України.

Керуючись п. 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про забезпечення права на справедливий суд» від 12.02.2015 р. № 192-VIII та ст.ст. 11116, 11123-11125 Господарського процесуального кодексу України у редакції, що діяла до набрання чинності цим Законом, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України

п о с т а н о в и л а:

Заяву ПАТ «Судноплавна компанія «Укррічфлот» про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 24.12.2014 р. у справі № 915/55/14 задовольнити.

Постанову Вищого господарського суду України від 24.12.2014 р. у справі

№ 915/55/14 скасувати, а справу направити на новий розгляд до суду касаційної інстанції.

Постанова є остаточною і може бути оскаржена тільки на підставі, встановленій п. 4 ч. 1 ст. 11116 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий П.І. Колесник

Судді: В.П. Барбара І.С. Берднік А.А. Ємець Т.Є. Жайворонок О.І. Потильчак І.Б. Шицький

Правова позиція по справі № 3-358гс15

Враховуючи, що ПАТ «СК «Укррічфлот» також визнано кредитором у провадженні про банкрутство, суди правильно визнали, що включенням до реєстру штучно створених вимог на підставі договору, який не відповідає вимогам закону, прямо порушується цивільне право позивача на задоволення його вимог, а також майнові інтереси позивача. За таких обставин позивач вправі звернутися із позовом про визнання Договору недійсним відповідно до положень ч. 3 ст. 215 ЦК України.

Суддя

Верховного Суду України І.Б.Шицький