ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
=====================================================================
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 червня 2015 року Справа № 915/911/15 м. Миколаїв

Боржник (заявник): Товариство з обмеженою відповідальністю «Торг-11» (код ЄДРЮОФОП 37031411; адреса: 54056, м. Миколаїв, вул.Новозаводська, 16/1; поштова адреса: 54056, м.Миколаїв, а/с 86)

Суддя Давченко Т.М.

при секретарі Берко О.В.

за участю голови ліквідкомісії боржника Русакова А.О.

СУТЬ СПОРУ: про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Торг-11» банкрутом.

29.05.2015р. головою ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю «Торг-11» Пономаренко В.Ю. до господарського суду Миколаївської області подано заяву без номеру та дати про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Торг-11» за ознаками ст. 95 Закону України «Про вiдновлення платоспроможностi боржника або визнання його банкрутом» (далі - Закон).

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 02.06.2015р. зазначену заяву прийнято до розгляду, засідання суду призначено на 11.06.2015р.

11.06.2015р. судом було порушено провадження у даній справі, розгляд справи призначено на 23.06.2015р. Цією ж ухвалою було зобов`язано заявника завчасно надати суду докази проведення органом доходів і зборів, у якому на обліку перебуває суб'єкт господарювання, перевірки повноти та достовірності ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю «Торг-11» (ч.5 ст. 60 Господарського кодексу України).

На виконання вимог ухвали суду головою ліквідаційної комісії боржника надано лист до ДПІ у Ленінському районі м. Миколаєва яким голова ліквідкомісії повторно направляє для узгодження копію проміжного ліквідаційного балансу боржника станом на 18.05.2015р.

У судовому засіданні голова ліквідаційної комісії «Торг-11» доповів суду, що орган доходів і зборів, у якому на обліку перебуває боржник, станом на 23.06.2015р. не надав відомостей про проведення перевірки повноти та достовірності ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю «Торг-11». Також голова ліквідаційної комісії доповів, що у боржника відсутні джерела для відновлення платоспроможності та просив суд визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника боржника, суд дійшов висновку про задоволення заяви боржника, визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Торг-11» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, виходячи з наступного.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Торг-11» (далі - Боржник), зареєстроване Виконавчим комітетом Миколаївської міської ради 31.03.2010р. та є юридичною особою. Номер запису про включення відомостей про юридичну особу до ЄДР 1 019851.

Відповідно до ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття; приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

Згідно копії виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серії ААВ № 729849 місцезнаходження боржника: 54056, м. Миколаїв, вул.Новозаводська, 16/1.

Відповідно до п. 9.2. Статуту боржника у випадку ліквідації боржника за рішенням його учасників Загальні збори повинні призначити ліквідаційну комісію, яка в свою чергу, повинна представити їм ліквідаційний баланс на затвердження. Ліквідація Товариства у випадку банкрутства та припинення діяльності за рішенням суду або господарського суду - проводиться ліквідаційної комісією, що призначається цими органами.

03.10.2014р. учасником Боржника за результатами вивчення фінансового стану товариства у зв'язку із економічною недоцільністю подальшої роботи, було прийнято рішення про ліквідацію Боржника у відповідності до ст. 104, 105 Цивільного кодексу України, ст. 59, 60 Господарського кодексу України, ст. 33-36 Закону України «Про порядок державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців». Головою ліквідаційної комісії призначено Пономаренко В.Ю.

Відповідно до вимог п. 1 ст. 105 Цивільного кодексу України Боржником було письмово повідомлено державного реєстратора про прийняття рішення про ліквідацію юридичної особи, про що свідчить опис документів від 22.09.2014 р. та відповідно внесено запис до єдиного Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та зроблено оголошення у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації - газеті «Бюлетень державної реєстрації» від 09.10.2014року №298 (28).

Відповідно до ч. З ст. 60 Господарського кодексу України ліквідаційна комісія або інший орган, який проводить ліквідацію суб'єкта господарювання повідомляє явних (відомих) кредиторів персонально у письмовій формі у встановлені цим Кодексом чи спеціальним законом строки. Тому, голова ліквідаційної комісії повідомив усіх можливих кредиторів про припинення юридичної особи боржника у т. ч. УПФУ в Ленінському районі м.Миколаєва, Ленінський районний центр зайнятості, ПАТ «Миколаївобленерго», МКП «Миколаївводоканал», ПАТ «Миколївгаз», ВВД ФСС від НВВ та ПЗ України у м.Миколаєві, МД МОВ ФСС з ТВП.

Листом від 22.10.2014р. було повідомлено ДПІ у Ленінському районі м. Миколаєва про прийняття рішення про ліквідацію та направлено заяву форми 8-ОПП.

Крім цього, про ліквідацію Товариства з обмеженою відповідальністю «Торг-11» було опубліковане оголошення у газеті Голос України № 202 (5952) від 21.10.2014р. та зазначено порядок звернення з кредиторськими вимогами.

22.10.2014р. на адресу голови ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю «Торг-11» надійшла вимога Товариства з обмеженою відповідальністю «Діоторг плюс» про визнання останнього кредитором боржника на суму 548774,12 грн. Зазначені вимоги було визнано головою ліквідаційної комісії та повідомлено про це заявника листом від 27.10.2014р.

ДПІ у Ленінському районі м. Миколаєва ГУ Міндоходів у Миколаївській області 10.02.2015р. повідомила про наявність заборгованості Боржника в розмірі 26766,76 грн. Зазначені вимоги також було розглянуто та визнано головою ліквідаційної комісії та повідомлено про це заявника листом від 17.02.2015р.

Інших заяв не надійшло. Таким чином, загальний розмір кредиторських вимог, що не оскаржується боржником становить заборгованість перед кредиторами на загальну суму 575540,88 гр.

Вказані суми та кредиторів було включено до реєстру вимог кредиторів.

Дебіторська заборгованість відсутня, про що свідчить розшифровка дебіторської заборгованості станом на 18.05.2015р.

Станом на 18.05.2015р. на підприємстві відсутня заборгованість по відшкодуванню шкоди, заподіяної життю та здоров'ю, виплати вихідної допомоги працівникам боржника, виплати авторської допомоги, про що свідчать довідки, надані засновником товариства.

У відповідності з положеннями ст.10 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» для забезпечення достовірності даних бухгалтерського обліку та фінансової звітності підприємства зобов'язані проводити інвентаризацію активів і зобов'язань, під час якої перевіряються і документально підтверджуються їх наявність, стан і оцінка. Об'єкти і періодичність проведення інвентаризації визначаються власником (керівником) підприємства, крім випадків, коли її проведення є обов'язковим згідно з законодавством. Згідно пункту 12 Порядку подання фінансової звітності, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 28.02.2000р. №419, проведення інвентаризації обов'язкове у разі ліквідації підприємства.

За результатами проведеної інвентаризації був складений акт, відповідно до якого на балансі товариства майна немає.

З метою виявлення майна товариства для задоволення кредиторських вимог головою ліквідаційної комісії було зроблено ряд запитів та отримано наступні відповіді:

Департамент льотної придатності Державної авіаційної служби України листом від 25.11.2014р. вих.. № 20.2.19-12716 повідомило голову л/к, що повітряні судна за Товариством з обмеженою відповідальністю «Торг-11» не зареєстровано.

Територіальне управління Держгірпромнагляду по Миколаївській області 02.12.2014р. надало відповідь, в якій зазначається, що технологічні транспортні засоби та інше обладнання за Товариством з обмеженою відповідальністю «Торг-11» не зареєстровані.

Управління Держемагенства у Миколаївському р-ні в Миколаївській області листом за вих. № 4957/751-2/1400 від 20.11.2014р. надало відповідь голові ліквідкомісії, що згідно наявних даних державного земельного кадастру в управлінні відсутня інформація про наявність земельних ділянок у Товариства з обмеженою відповідальністю «Торг-11».

Листом за вих. № 2255 від 19.11.2014р. Центр надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Миколаєва УДАІ УМВС України в Миколаївській області, що за Товариством з обмеженою відповідальністю «Торг-11» жодного транспортного засобу не зареєстровано.

РВ ФДМУ в Миколаївській області (лист вих. №14-11-02181 від 20.10.2014р.) повідомило, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Торг-11» створювалось поза процедурою приватизації державного майна, тому інформація щодо наявності об'єктів державної власності на балансі товариства у Регіонального відділення відсутня.

Про відсутність зареєстрованих за боржником морських та річкових плавзасобів свідчить лист капітана Миколаївського морського торговельного порту № КП-26/253-14 від 03.11.2014р.

Листом від 18.11.2014р. №09/04/21378/НК Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила про відсутність інформації що Товариство з обмеженою відповідальністю «Торг-11» відсутнє еред власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (більше 10 %).

Головою ліквідкомісії здійснено пошук об'єктів інтелектуальної власності на офіційному сайті Державної служби інтелектуальної власності та жодного об'єкту, який би належав боржнику, не виявлено.

УСБУ в Миколаївській області листом за вих. № 64/20-9614 від 07.11.2014р. повідомило, що Товариству з обмеженою відповідальністю «Торг-11» спеціальний дозвіл на провадження діяльності, пов'язаної з державною таємницею не видавався.

Головне міжрегіональне управління статистики у м.Києві листом від 06.11.2014р. повідомило, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Торг-11» не значиться засновником суб'єктів господарської діяльності.

Відповідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №47169469 від 10.06.2015р. інформація щодо наявності обтяжень рухомого майна в реєстрі відсутня.

Отримати відомості з реєстру речових прав на нерухоме майно голова ліквідкомісії не мала змоги, оскільки такі відомості наразі можливо отримати виключно за об'єктом, за суб'єктом можливо отримати інформаційну довідку виключно на рішення судів та інших установ, які мають право на отримання такої довідки.

Листом від 05.11.2014р.вих. №9261/10/14-02-18-02-234 ДПІ у Ленінському районі м. Миколаєва надала інформацію щодо розрахункових рахунків товариства. З вказаного листа вбачається, що у боржника є 2 розрахункових рахунки, які відкриті у Миколаївському РУ «Приватбанк» № 3127 та № 9434. Згідно довідки ПАТ КБ «Приватбанк» від 15.11.2014р. на рахунках боржника кошти відсутні.

За результатами проведення ліквідації, ліквідатором було складено проміжний ліквідаційний баланс станом на 18.05.2015р.

Вказаний проміжний ліквідаційний баланс для проведення перевірки його повноти та достовірності, згідно з вимогами ч. 5 ст. 60 Господарського кодексу України ліквідатор особисто надав до Державної податкової інспекції у Ленінському районі м. Миколаєва Головного управління Міндоходів у Миколаївській області 18.05.2015р.

19.06.2015р. голова ліквідаційної комісії боржника повторно надіслала до ДПІ у Ленінському районі м. Миколаєва проміжний ліквідаційний баланс боржника станом на 18.05.2015р. для узгодження.

Станом на 23.06.2015р. податковим органом жодної відповіді не надано, перевірку не проведено, висновків про результати перевірки голові ліквідаційної комісії не надано.

Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку, що ліквідатором боржника було фактично здійснено всі необхідні заходи, що передують ліквідації підприємства, передбачених ст. ст. 105, 110, 111 ЦК України та ст. 60 ГК України та Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Наданий суду проміжний ліквідаційний баланс станом на 18.05.2015р. та матеріали справи свідчать про відсутність у боржника грошових коштів та інших активів для задоволення вимог кредиторів. Фінансовий стан боржника характеризується стійкою неплатоспроможністю, проведення процедури санації не доцільне, підприємство на даний час підприємницької діяльності не здійснює, наймані працівники відсутні, погашення заборгованості перед кредиторами в повному обсязі не можливе.

18.05.2015р. засновником прийнято рішення звернутися до господарського суду Миколаївської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Торг-11».

Дослідивши вищезазначені обставини, вивчивши матеріали справи, суд погоджується з наявністю підстав для порушення та здійснення провадження у справі про банкрутство відносно боржника, який ліквідується, за правилами статті 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Відповідно до ч. 2 ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обов'язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого. Вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом здійснюється в судовому засіданні, що проводиться не пізніше чотирнадцяти днів після порушення провадження у справі в загальному порядку, визначеному цим Законом.

У заяві про визнання боржника банкрутом боржник клопотав про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Торг-11» Пономаренко Валентину Юріївну, яка виконувала обов'язки голови ліквідаційної комісії боржника.

У судовому засіданні представник боржника пояснив, що у боржника відсутня можливість сплачувати арбітражному керуючому винагороду та відшкодовувати його витрати у зв'язку із відсутністю будь-яких активів.

Господарський суд погоджується з клопотанням боржника та вважає за необхідне покласти виконання обов'язків ліквідатора у справі на Пономаренко Валентину Юріївну.

Частиною 3 ст. 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснюється офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Частиною 4 вказаної статті встановлено, що повідомлення про визнання боржника банкрутом і про відкриття ліквідаційної процедури мають містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора (ліквідаційну комісію).

Згідно з приписами ч. 3 ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу.

Офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури здійснюватиметься господарським судом відповідно до вимог Положення про порядок офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство, затвердженого постановою Пленуму Вищого господарського суду України від 17.12.2013р. №16.

Керуючись ст.ст. 37, 38, 40, 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «Торг-11» (код ЄДРЮОФОП 37031411; адреса: 54056, м. Миколаїв, вул.Новозаводська, 16/1) - банкрутом.

2. Відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Торг-11» Пономаренко Валентину Юріївну (ідентифікаційний номер , адреса для листування: 54056, м.Миколаїв, а/с 86) яка виконувала обов'язки голови ліквідаційної комісії, з наданням їй повноважень відповідно до положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

3. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

4. Зобов'язати ліквідатора скласти реєстр вимог кредиторів та надати його суду в строк до 22.09.2015р.

5. Засідання суду з приводу розгляду вимог кредиторів призначити на 22 вересня 2015 року о 10 год. 00 хв.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Миколаївської області за адресою: м. Миколаїв, вул. Адміральська, 22, поверх 8, зал засідань № 812.

6. Господарську діяльність банкрута завершити закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо.

7. Строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважати таким, що настав.

8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута. У банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури.

9. Відомості про фінансове становище банкрута не є конфіденційними і не становлять комерційну таємницю.

10. Продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому ст. 44 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

11. Скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

12. Вимоги за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

13. Виконання зобов'язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених розділом ІІІ Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

14. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, керівник банкрута звільняється з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

15. Зобов'язати ліквідатора письмово (один раз в два місяці) надавати суду документально підтверджений звіт про хід ліквідаційної процедури.

16. Ліквідатору після виконання своїх повноважень, але не пізніше 23.06.2016р. надати суду звіт та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Торг-11» з доданими матеріалами ліквідаційної процедури.

17. Постанову надіслати боржнику, ліквідатору Пономаренко В.Ю. (54056, м.Миколаїв, а/с 86), державному реєстратору юридичних осіб та фізичних осіб підприємців реєстраційної служби Миколаївського міського управління юстиції (54000, м.Миколаїв, вул. Адміральська, 20), ДПІ у Ленінському районі м.Миколаєва ГУ ДФС у Миколаївській області (54028, м.Миколаїв, вул. Гмирьова, 1/1), Ленінському відділу ДВС Миколаївського міського управління юстиції (54056, м. Миколаїв, вул. Космонавтів, 61), Головному управлінню юстиції у Миколаївській області (54000, м.Миколаїв, вул. 8 Березня, 107).

Суддя Т.М.Давченко