УХВАЛА

25.05.2015Справа № 910/5980/14

За заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіфф Компані"

про визнання недійсним правочину, спростування майнових дій в межах справи № 910/5980/14

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіфф Компані"

про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів "УкрСиб Ессет Менеджемент" ()

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від заявника: Рябко Є.О.; Голота М.Г.;

розпорядник майна: Кочин Н.В.;

від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку: Андрущак О.Л.

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіфф Компані" про визнання недійсним Договір, укладений між Приватним акціонерним товариством «Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів «УкрСиб Ессет Менеджмент» та ТОВ «УкрСиб-Фінанс» щодо відчуження простих іменних акцій ПрАТ «Страхова компанія «АХА Страхування», ідентифікаційний код емітента 20474912, ідентифікаційний код цінного паперу ISIN UA , в кількості 4 672 601 од. номінальною вартістю однієї акції 10 грн. за ціною 9,94 грн. за 1 акцію на суму 46 445 654,00 гривень; скасування Майнової дії, здійсненої 04.09.2013р., з передачі пакету акцій ПрАТ «Страхова компанія «АХА Страхування» в кількості 4 672 601 од. за ціною 9,94 грн. за 1 акцію на суму 46 445 654,00 гривень Боржником Приватним акціонерним товариством «Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів «УкрСиб Ессет Менеджмент» на користь Товариству обмеженою відповідальністю «УкрСиб-Фінанс» на виконання Договору; застосування наслідки недійсності правочину та включення до ліквідаційної маси пакет акцій ПрАТ «Страхова компанія «АХА Страхування () в кількості 4 672 601 од.; зобов'язання депозитарної установи Публічного акціонерного товариства «УкрСиббанк» (адреса: 61001 м. Харків, пр. Московський, 60, ідентифікаційні код 09807750) перерахувати на рахунок Боржника Приватного акціонерної товариства «Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів «УкрСиб Ессет Менеджмент» в цінних паперах прості іменні акції ПрАТ «Страхова компанія «АХА Страхування», ідентифікаційний код емітента 2047491 ідентифікаційний код цінного паперу ISIN UA , в кількості 4 672 601 од., номінальною вартістю однієї акції 10 грн.; визнання відсутнім право власності Товариства з обмеженої відповідальністю «УкрСиб-Фінанс» на прості іменні акції ПрАТ «Страхов компанія «АХА Страхування», ідентифікаційний код емітента 20474912 ідентифікаційний код цінного паперу ISIN UA , в кількості 4 672 601 од. номінальною вартістю однієї акції 10 грн., придбані та отримані у Боржника Приватного акціонерного товариства «Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів «УкрСиб Ессет Менеджмент».

Відповідно до ч. 8 ст. 44 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції від 19.01.2013 р.) спори, які виникають при проведенні та виконанні результатів аукціонів, у тому числі про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна, розглядаються в межах провадження у справі про банкрутство.

Згідно з абз. 2 ст. 1-1 Перехідних положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції від 19.01.2013 р.) положення цього Закону, що регулюють продаж майна в провадженні у справі про банкрутство, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження яких порушено до набрання чинності цим Законом.

За таких обставин, вказана заява розглядається в межах провадження у справі № 910/5980/14 про банкрутство.

Судом розглянуто клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіфф Компані" про витребування доказів.

Згідно із ч. 1 ст. 38 Господарського процесуального кодексу України сторона або прокурор у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування господарським судом доказів.

Суд ухвалив задовольнити це клопотання.

Судом розглянуто клопотання про вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів.

За даними Єдиної бази даних інформації, яка підлягає опублікуванню у офіційних виданнях ВРУ, КМУ, НКЦПФР, в розділі з архівною інформацією про власників акцій, яким належить 10 і більше % акцій, міститься інформація про відчуження боржником пакету простих іменних акцій в бездокументарній формі емітента ПрАТ «Страхова компанія «АХА Страхування» (ідентифікаційний код 20474912) в кількості 4 672 601 штук, що складає 17,8360 %, (далі - Майнова дія) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрсиб-Фінанс».

Зазначений правочин/майнова дія були вчинені Боржником після винесення Господарським судом м. Києва рішення від 20.08.2013 р. у справі 910/14263/13 про стягнення на користь Кредитора грошових коштів у сумі 17 881 702,65 грн. Грошові кошти від такого правочину на рахунки Боржника не надходили, що підтверджується матеріалами виконавчих проваджень з виконання ухвали Господарського суду м. Києва від 01.07.2013 про забезпечення позову та рішення цього ж суду від 20.08.2013 про стягнення з Боржника на користь Кредитора 17 881 702,65 грн. у справі № 910/14263/13.

За інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та даними Єдиної бази даних інформації, яка підлягає опублікуванню у офіційних виданнях ВРУ, КМУ, НКЦПФР (smida.gov.ua) власником майже 100% частки статутного капіталу Боржника та ТОВ «УкрСиб-Фінанс» (нинішнього власника пакету акцій ПрАТ «Страхова компанія «АХА Страхування», що раніше належав Боржнику) є AT «УкрСиббанк».

Відповідно до ч. 1 ст. 18 Закону № 2343, господарський суд за клопотанням розпорядника майна, кредиторів або з власної ініціативи може заборонити боржнику укладати без згоди арбітражного керуючого (розпорядника майна) правочини (договори), а також зобов'язати боржника передати цінні папери, майно, інші цінності на зберігання третім особам, вчинити чи утриматися від вчинення певних дій або вжити інших заходів для збереження майна боржника (у тому числі шляхом позбавлення боржника права розпорядження його нерухомим майном без згоди розпорядника майна або суду, який розглядає справу про банкрутство; накладення арешту на конкретне рухоме майно боржника), про що виноситься ухвала.

Статтею 66 ГПК України встановлено, що господарський суд за заявою сторони, прокурора або з власної ініціативи має право вжити передбачених ст. 67 цього Кодексу заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Згідно з положеннями ст. 67 ГПК України позов забезпечується накладанням арешту на майно або грошові суми, що належать відповідачеві; забороною відповідачеві вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії. що стосуються предмета спору тощо. Про забезпечення позову виноситься ухвала.

Відповідно до п. 6 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 р. № 16 «Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову», умовою застосування заходів до забезпечення позову за вимогами майнового характеру є достатньо обґрунтоване припущення, що майно (в тому числі грошові суми, цінні папери тощо), яке є у відповідача на момент пред'явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов'язання після пред'явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов'язання тощо).

Таким чином, з метою забезпечення вимог кредиторів по справі, збереження майна Боржника та унеможливлення незаконного подальшого відчуження активів Боржника, забезпечення реального виконання рішення суду у разі задоволення заяви Кредитора про визнання недійсним правочину Боржника, є підстави для забезпечення вимог кредиторів.

Внаслідок вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів у формі арешту цінних паперів та заборони вчиняти певні дії щодо пакету акцій, ТОВ «Укрсиб-Фінанс» не позбавляється права власності на цінні папери, права на отримання дивідендів, участь в управління емітентом цінних паперів, не призводить до повного припинення його господарської діяльності тощо, отже такі заходи є необхідними та спрямованими на попередження порушень прав і охоронюваних законом інтересів Кредитора у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.04.2015 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіфф Компані" про визнання недійсним правочину та спростування майнових дій до свого провадження; заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіфф Компані" про визнання недійсним правочинів та спростування майнових дій в межах справи № 910/5980/14 про банкрутство призначити до розгляду на 25.05.15; клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіфф Компані" про витребування доказів задоволено, витребувано у боржника - Приватного акціонерного товариства «Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів «УкрСиб Ессет Менеджмент» (ідентифікаційний код 32799200, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Іллінська, б. 8) наступні документи: оригінал для огляду в судовому засіданні та належним чином завірену копію для залучення до матеріалів справи договору про відчуження Приватним акціонерним товариством «Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів «УкрСиб Ессет Менеджмент» 4 672 601 простих іменних акцій в бездокументарній формі (ідентифікаційний код цінного паперу ISIN UA , емітент AT «СК «АХА Страхування», ідентифікаційний код емітента 20474912); виписки по банківському рахунку, платіжні доручення або інші документи, що підтверджують отримання оплати за відчужені 4 672 601 простих іменних акцій в бездокументарній формі (ідентифікаційний код цінного паперу ISIN UA , емітент AT «СК «АХА Страхування», ідентифікаційний код емітента 20474912), а разі їх відсутності - обґрунтовані пояснення про причини відсутності таких документів та докази на їх підтвердження; виписку по рахункам в цінних паперах, відкритих Приватному акціонерному товариству «Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів «УкрСиб Ессет Менеджмент» (ідентифікаційний код 32799200) станом на 20.08.13, 01.10.13 та 15.04.15; витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРСИБ-ФІНАНС» (ідентифікаційний код 32338678, адреса: 61002, Харківська обл., м. Харків, вул. Дарвіна, 20) наступні документи: оригінал для огляду в судовому засіданні та належним чином завірену копію для залучення до матеріалів справи договору про придбання 4 672 601 простих іменних акцій в бездокументарній формі (ідентифікаційний код цінного паперу ISIN UA , емітент AT «СК «АХА Страхування», ідентифікаційний код емітента 20474912); виписки по банківському рахунку, платіжні доручення або інші документи, що підтверджують оплату за набуті 4 672 601 простих іменних акцій в бездокументарній формі (ідентифікаційний код цінного паперу ISIN UA , емітент AT «СК «АХА Страхування», ідентифікаційний код емітента 20474912), а разі їх відсутності - обґрунтовані пояснення про причини відсутності таких документів та докази на їх підтвердження: виписку по рахункам в цінних паперах, відкритих Товариству з обмеженою відповідальністю «УКРСИБ-ФІНАНС» (ідентифікаційний код 32338678). станом на 20.08.13, 01.10.13 та 15.04.15; витребувано у Публічного акціонерного товариства «УКРСИББАНК» (ідентифікаційний код 09807750, юридична адреса: 61001, м. Харків, пр. Московський, 60) виписки по банківським рахункам № 3501, 3506, 3505, 3500, 3500, 3504, 3500, 3501, 6801, 6800, 6801, 6802, відкритих Приватному акціонерному товариству «Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів «УкрСиб Ессет Менеджмент» (ідентифікаційний код 32799200) в AT «УкрСиббанк», код банківської установи 351005, за період з 02.07.13 по 15.04.15; зобов'язано учасників провадження у справі про банкрутство надати суду письмові пояснення щодо заяви ТОВ "Стіфф Компані"; задоволено заяву ТОВ "Стіфф Компані" про вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів; вжито заходи щодо забезпечення вимог кредитора ТОВ «Стіфф Компані» (ідентифікаційний код 37544807, місцезнаходження: 83057, м. Донецьк, вул. Сєвєродвінська, б. 1, офіс 2) у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів «УкрСиб Ессет Менеджмент» (ідентифікаційний код 32799200, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Іллінська, б. 8).

15.05.2015 від Приватного акціонерного товариства "Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів "УкрСиб Ессет Менеджмент" надійшло клопотання щодо припинення дії мораторію; скасування заходів щодо забезпечення вимог кредиторів; скасування арештів.

22.05.2015 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про зобов'язання вчинити дії.

25.05.2015 від Приватного акціонерного товариства "Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів "УкрСиб Ессет Менеджмент" надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.

25.05.2015 від ТОВ "УкрСиб-Фінанс" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

В судове засідання 25.05.2015 з'явилися представники Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіфф Компані", Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, розпорядник майна боржника.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіфф Компані" подав клопотання про зупинення провадження у справі про банкрутство № 910/5980/14.

Представник Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, розпорядник майна боржника підтримали клопотання Приватного акціонерного товариства "Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів "УкрСиб Ессет Менеджмент" про зупинення провадження у справі про банкрутство № 910/5980/14 та клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіфф Компані" про зупинення провадження у справі про банкрутство № 910/5980/14.

Представники учасників провадження у справі про банкрутство надали пояснення щодо заяви.

Заслухавши пояснення учасників провадження у справі, з метою дослідження поданих клопотань, повторного витребовування документів, відповідно до вимог ухвали суду від 15.04.2015, суд ухвалив відкласти розгляд заяви.

Керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, ч. 8 ст. 44 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", абз. 2 ст. 1-1 Перехідних положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд -

УХВАЛИВ:

1. Розгляд заяви відкласти на 03.06.15 о 14:45 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-Б, зал № 16.

2. Зобов'язати Приватне акціонерне товариство «Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів «УкрСиб Ессет Менеджмент», Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРСИБ-ФІНАНС», Публічне акціонерне товариство «УКРСИББАНК» виконати вимоги ухвали суду від 15.04.2015.

3. Зобов'язати учасників провадження у справі про банкрутство надати суду письмові пояснення щодо клопотання Приватного акціонерного товариства "Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів "УкрСиб Ессет Менеджмент" від 14.05.2015, клопотання розпорядника майна боржника від 18.05.2015 № 02-08/296, клопотання Приватного акціонерного товариства "Компанія з управління активами - Адміністратор пенсійних фондів "УкрСиб Ессет Менеджмент" від 22.05.2015, клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіфф Компані" від 25.05.2015.

4. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі про банкрутство № 910/5980/14, Товариству з обмеженою відповідальністю «УКРСИБ-ФІНАНС», Публічному акціонерному товариства «УКРСИББАНК» та Публічному акціонерному товариству «НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ».

Суддя А.М.Івченко