ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" червня 2015 р.Справа № 916/444/15-г
Одеський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Разюк Г.П.,

суддів: Петрова М.С., Колоколова С.І.,

при секретарі судового засідання Полінецькій В.С.

за участю представників сторін:

від позивача - Кузьменка В.В., довіреність № б/н, дата видачі : 20.03.15;

від відповідача - Поповчук М.А., довіреність № 476, дата видачі : 03.09.14;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства „Насінницький радгосп „Перше травня", с. Лиманське Ренійського району Одеської області

на рішення господарського суду Одеської області від 20.04.2015 року

по справі № 916/444/15-г

за позовом скаржника

до Товариства з обмеженою відповідальністю „АГРО-ВИРОБНИЧИЙ ЦЕНТР", с.Красносілка Комінтернівського району Одеської області

про визнання недійсним договору купівлі-продажу

/повна фіксація судового процесу здійснювалась відповідно до ст. 129 Конституції України та ст. ст. 4-4, 81-1 Господарського процесуального кодексу України/.

В С Т А Н О В И В :

У лютому 2015р. Публічне акціонерне товариство (далі по тексту - ПАТ) „Насінницький радгосп „Перше травня" звернулося до господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) „АГРО- ВИРОБНИЧИЙ ЦЕНТР" про визнання недійсним договору купівлі-продажу за №04/04-139 від 04.04.2011р., укладеного між сторонами.

Позовні вимоги з посиланням на приписи ст.ст. 203, 215, 216 ЦК України, ст.ст. 51, 52 ЗУ "Про акціонерні товариства" мотивовані тим, що договір купівлі-продажу за №04/04-139 від 04.04.2011р., за умовами якого ПАТ „Насінницький радгосп „Перше травня" прийняло на себе зобов`язання прийняти та сплатити вартість переданого відповідачем насіннєвого матеріалу був підписаний з боку позивача головою правління Аждером В.Д. з виходом за межі повноважень та компетенції всупереч вимогам законодавства та за статуту товариства.

ТОВ „АГРО - ВИРОБНИЧИЙ ЦЕНТР" при розгляді спору просило застосувати строк позовної давності до вимог ПАТ „Насінницький радгосп „Перше травня", який вважає пропущеним.

Рішенням господарського суду Одеської області від 20.04.2015р. (суддя Погребна К.Ф.) у задоволені позову відмовлено у зв'язку з тим, що позивач схвалив укладений від його імені головою правління Аждер В.Д. договір купівлі-продажу №04/04-139 від 04.04.2011р. шляхом часткового розрахунку за поставлений товар та визнання наявності заборгованості за спірним договором.

Не погоджуючись з означеним рішенням ПАТ „Насінницький радгосп „Перше травня" звернулося до Одеського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати оскаржене рішення господарського суду Одеської області та прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі та визнати недійсним договір купівлі-продажу за №04/04-139 від 04.04.2011р..

Скаржник зазначає, що відповідно до статуту ПАТ „Насінницький радгосп „Перше травня", зокрема п. 8.115.5, голова правління має право приймати рішення щодо вчинення правочинів якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, складає 5% вартості активів за даними останньої фінансової звітності товариства. Вартість майна за спірним договором складала 595 000грн., що приблизно становить 10%, тому для укладення оспорюваного договору необхідно було схвалення наглядової ради товариства. На думку скаржника голова правління підписуючи спірну угоду діяв всупереч вимогам Цивільного та Господарського кодексів України, ЗУ "Про господарські товариства", ЗУ "Про акціонерні товариства", всупереч статуту товариства, однак судом першої інстанції не було враховано дані факти. Крім того, скаржник вважає передчасним посилання суду на рішення господарського суду Одеської області від 24.02.2015р. по справі №916/3975/14, яким з нього стягнуто заборгованість за спірним договором, оскільки воно ще не набрало законної сили.

У відзиві на апеляційну скаргу та у судовому засіданні ТОВ „АГРО- ВИРОБНИЧИЙ ЦЕНТР" просить рішення господарського суду Одеської області від 20.04.2015р. залишити без змін, а апеляційну скаргу ПАТ „Насінницький радгосп „Перше травня" -без задоволення.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, матеріали справи та вислухавши пояснення представників сторін, судова колегія прийшла до висновку про відсутність підстав для скасування рішення виходячи з такого.

Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено місцевим господарським судом, 04.04.2011р. між ТОВ „АГРО - ВИРОБНИЧИЙ ЦЕНТР" (продавець) в особі директора Окуневої О.М. та ПАТ „Насінницький радгосп „Перше травня" (покупець) в особі голови Аждер В.Д. укладено договір купівлі-продажу №04/04-139, відповідно до якого продавець зобов'язується передати, а покупець прийняти та сплатити вартість насіннєвого матеріалу, іменованого в подальшому товар, відповідно до умов даного договору /п.п. 1.1/ (а.с. 23).

Відповідно до п.4.1 Договору, умови оплати товару, порядок та строки здійснення платежів зазначаються у специфікаціях до Договору.

Товарний кредит з відстрочкою платежу надається на умовах сплати 0,01 % річних за користування товарним кредитом, якщо іншій розмір процентів не встановлений умовами оплати товару по специфікації до Договору (п.4.2).

Пунктами 5.2, 5.3 Договору передбачено, що прийом товару по кількості та якості провадяться покупцем у момент одержання його від продавця.

За умовами розділу 13 Договір набирає сили з моменту підписання обома сторонами і діє до 31 грудня 2011 року, а в частині розрахунків - до повного виконання покупцем своїх зобов'язань. Відповідно до п.13.9 покупець гарантує, що для укладання та підписання цього Договору у особи, що підписує Договір, є всі належним чином оформлені на це повноваження.

Позивач вважає, що укладаючи договір купівлі-продажу голова товариства не був наділений відповідними повноваженнями, оскільки відповідно до п.п. 8.115.5 статуту товариства затвердження договорів на суму понад 5% від вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства відноситься до компетенції наглядової ради, а отже договір не створює цивільні права і обов'язки для ПАТ „Насінницький радгосп „Перше травня".

Відповідно до п.2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Дійсно у відповідності до п.п. 8.115.5 Статуту ПАТ „Насінницький радгосп „Перше травня" (а.с. 10-21) голова правління товариства має повноваження приймати рішення щодо вчинення правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, складає до 5-ти% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства. Одначе означена редакція статуту позивача на момент укладання спірної угоди не була чинною, оскільки затверджена загальними зборами товариства пізніше, а саме 30.05.2011р., а зареєстрована належним чином лише 28.02.13р., про що є позначка на тлі титульного листа статуту.

Відповідно до п.7.5.9 попередньої редакції статуту позивача, яка діяла на час укладання договору (а.с.41-47), голова правління має право укладати будь-які правочини без будь - яких обмежень і відповідно наглядовій раді статутом підприємства не надано жодних повноважень щодо прийняття рішення про укладання правочинів, їх укладання або затвердження.

В той же час відповідно до ст.70 Закону України "Про акціонерні товариства" в редакції, що діяла на час укладання договору, наглядовою радою приймається рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства. Вартість майна за спірним договором відповідно до специфікації №1 складала 595000грн., що перевищує 10% вартості активів акціонерного товариства, яка за даними балансу підприємства станом на 31.12.2010р. складала 4987000грн., тобто його укладання потребувало окремого рішення наглядової ради товариства.

Одначе, згідно до п.3.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (ст. 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

В матеріалах справи містяться докази виконання позивачем умов оспорюваного договору, зокрема специфікація №1 від 04.04.2011р., видаткові накладні №РН-0000074 від 8.04.2011р., №РН-0000179 від 26.04.2011р., довіреності на отримання товару №50 від 8.04.11р. та № 54 від 25.04.11р. (а.с. 35-39). ПАТ „Насінницький радгосп „Перше травня" здійснило часткову оплату отриманого товару, що підтверджується наявними в матеріалах справи копіями підсумкових виписок по розрахунковому рахунку відповідача (а.с.53-61). Крім того, в запереченнях на позовну заяву по справі №916/3975/14 ПАТ „Насінницький радгосп „Перше травня" визнав позовні вимоги в частині наявності основного боргу в розмірі 346 094,64грн. /а.с.40/.

Таким чином, у відповідності до ст. 241 ЦК України колегія вважає законним та обґрунтованим висновок місцевого господарського суду про відсутність підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу від 04.04.2011р. за №04/04-139. Твердження скаржника про безпідставне посилання суду на рішення господарського суду Одеської області від 24.02.2015р. по справі №916/3975/14, яким стягнуто заборгованість за спірним договором і яке набрало законної сили пізніше (з дня залишення без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 14.05.15р.), колегія відхиляє, оскільки факт схвалення правочину позивачем судом встановлено самостійно в даній справі на підставі вищенаведених доказів без посилання на його преюдиціальне значення.

За викладених обставин, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення господарського суду Одеської області від 20.04.2015р. слід залишити без змін.

Згідно із ст.49 ГПК України витрати скаржника по сплаті судового збору за розгляд апеляційної скарги не відшкодовуються.

Керуючись ст. ст.49, 99,101-105 ГПК України, колегія суддів, -

П О С Т А Н О В И Л А:

Рішення господарського суду Одеської області від 20 квітня 2015 року по справі № 916/444/15-г залишити без змін, а апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства „Насінницький радгосп „Перше травня" - без задоволення.

Постанова в порядку ст. 105 ГПК України набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку до Вищого господарського суду України.

Повний текст постанови складено 22.06.15 р.

Головуючий суддя Г.П. Разюк

Суддя С.І. Колоколов

Суддя М.С. Петров