ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 червня 2015 року Справа № 907/938/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді Кота О.В.
суддівКочерової Н.О. Саранюка В.І. - доповідача у справі
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Березнівського "Райагробуд"
на рішення від на постанову відгосподарського суду Закарпатської області 10.12.2014 Львівського апеляційного господарського суду 25.03.2015
у справі господарського суду№ 907/938/14 Закарпатської області
за позовомБерезнівського "Райагробуд"
доРівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_4
провизнання недійсним рішення правління відповідача від 06.02.2014, оформленого протоколом засідання правління відповідача № 6 від 06.02.2014
за участю представників:

від позивача - не з'явилися

від відповідача - Грабовський В.А.

від третьої особи - ОСОБА_6, ОСОБА_7

В С Т А Н О В И В :

Рішенням господарського суду Закарпатської області від 10.12.2014 у справі № 907/938/14 (суддя Карпинець В.І.), залишеним без змін постановою Львівської апеляційного господарського суду від 25.03.2015 (судді: Скрипчук О.С., Зварич О.В., Матущак О.І.) відмовлено Березнівському "Райагробуд" в задоволенні позовних вимог.

Не погоджуючись із вказаними судовими актами, Березнівський "Райагробуд" звернувся з касаційною скаргою, в якій просить Вищий господарський суд України скасувати рішення господарського суду Закарпатської області від 10.12.2014, постанову Львівського апеляційного господарського суду від 25.03.2015 у даній справі та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги позивача.

В касаційній скарзі заявник вказує на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

18.06.2015 від третьої особи надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому остання просить залишити без змін рішення судів попередніх інстанцій, а касаційну скаргу - без задоволення.

Заслухавши пояснення представників відповідача та третьої особи, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, рішенням загальних зборів учасників асоціації "Рівнеагробуд" від 24.07.2009, оформленого протоколом № 1 від 24.07.2009 вирішено обрати правління асоціації у складі 5-ти чоловік терміном на п'ять років: ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11 та ОСОБА_12

Рішенням загальних зборів учасників Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" від 29.02.2012, оформленим протоколом № 1 від 29.02.2012, обрано членом правління ОСОБА_13 - бухгалтера асоціації "Рівнеагробуд" замість члена правління ОСОБА_10, у зв'язку з поданням останньою заяви про її звільнення.

06.02.2014 рішенням засідання правління Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд", яке оформлено протоколом засідання правління асоціації № 6 від 06.02.2014, погоджено вільну реалізацію автомобіля, який перебував на балансі асоціації.

Березнівський "Райагробуд" звернувся до суду з позовом про визнання недійсним рішення правління Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" від 06.02.2014, оформленого протоколом № 6 від 06.02.2014.

Позивач вказує на те, що на засіданні правління відповідача від 06.02.2014 фактично були присутні два члени правління - голова правління та секретар правління, а зазначена третя особа, як член правління - ОСОБА_13 не була присутня на даному засіданні правління, оскільки рішенням господарського суду Закарпатської області від 11.08.2014 у справі № 907/653/14 визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" від 29.02.2012, оформленого протоколом № 1 від 29.02.2012, про звільнення члена правління ОСОБА_10 згідно з поданою заявою та обрання членом правління ОСОБА_13 - бухгалтера асоціації "Рівнеагробуд". Дана особа є такою, що не обиралася до складу правління Асоціації. Також позивач зазначає про порушення порядку скликання засідання правління, щодо письмового повідомлення всіх членів правління про підготовку такого засідання правління на 06.02.2014.

Судами попередніх інстанцій, з позицією яких погоджується колегія суддів Вищого господарського суду України, відмовлено позивачеві в задоволенні позовних вимог з огляду на наступне.

Статтею 118 Господарського кодексу України встановлено, що об'єднанням підприємств є господарська організація, утворена у складі двох або більше підприємств з метою координації їх виробничої, наукової та іншої діяльності для вирішення спільних економічних та соціальних завдань. Об'єднання підприємств утворюються підприємствами на добровільних засадах або за рішенням органів, які відповідно до цього Кодексу та інших законів мають право утворювати об'єднання підприємств. В об'єднання підприємств можуть входити підприємства, утворені за законодавством інших держав, а підприємства України можуть входити в об'єднання підприємств, утворені на території інших держав. Об'єднання підприємств утворюються на невизначений строк або як тимчасові об'єднання. Об'єднання підприємств є юридичною особою.

Згідно з частинами 1 та 2 статті 120 Господарського кодексу України господарські об'єднання утворюються як асоціації, корпорації, консорціуми, концерни, інші об'єднання підприємств, передбачені законом. Асоціація - договірне об'єднання, створене з метою постійної координації господарської діяльності підприємств, що об'єдналися, шляхом централізації однієї або кількох виробничих та управлінських функцій, розвитку спеціалізації і кооперації виробництва, організації спільних виробництв на основі об'єднання учасниками фінансових та матеріальних ресурсів для задоволення переважно господарських потреб учасників асоціації. У статуті асоціації повинно бути зазначено, що вона є господарською асоціацією. Асоціація не має права втручатися у господарську діяльність підприємств - учасників асоціації. За рішенням учасників асоціація може бути уповноважена представляти їх інтереси у відносинах з органами влади, іншими підприємствами та організаціями.

Частинами 1 та 6 статті 122 Господарського кодексу України встановлено, що господарські об'єднання мають вищі органи управління (загальні збори учасників) та утворюють виконавчі органи, передбачені статутом господарського об'єднання. Вищий орган господарського об'єднання: затверджує статут господарського об'єднання та вносить зміни до нього; вирішує питання про прийняття в господарське об'єднання нових учасників та виключення учасників з його складу; утворює виконавчий орган господарського об'єднання відповідно до його статуту чи договору; вирішує фінансові та інші питання відповідно до установчих документів господарського об'єднання. Спори, що виникають між учасниками об'єднання, вирішуються в порядку, передбаченому статутом об'єднання, або в судовому порядку відповідно до закону.

Установчим документом асоціації є Статут.

Пунктом 1.1 статуту Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" передбачено, що Асоціація створена і проводить свою діяльність відповідно до статей 80-112 Цивільного кодексу України, статей 118-124 Господарського кодексу України, Закону України "Про пріоритетність соціального розвитку села та агропромислового комплексу в народному господарстві", іншого чинного законодавства України.

Відповідно до пункту 6.13 Статуту Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" виконавчим органом, який здійснює оперативне керівництво поточною діяльністю Асоціації є правління в кількості 5-ти чоловік, обраних загальними зборами учасників Асоціації терміном на 5 років.

Пунктом 6.15.5 Статуту до компетенції правління відноситься погодження списання та відчуження майна, переданого Асоціації учасником в оперативне управління чи господарське відання, прийняття рішення, в т.ч. про відчуження, відносно майна, яке набуто Асоціацією самостійно в процесі господарської діяльності.

Згідно з пунктів 6.15.7, 6.15.8 Статуту Асоціації засідання правління скликаються секретарем по мірі необхідності не рідше одного разу на квартал. Правління вважається повноважним, якщо в його засіданні приймає участь не менше половини членів правління. Рішення правління приймаються відкритим голосуванням простою більшістю голосів присутніх на правлінні з розрахунку: один член правління - один голос. Рішення правління оформляється протоколом.

В оспорюваному протоколі зазначено, що всього членів правління - 5 чол., присутні - 3 чол., відсутні ОСОБА_11 та ОСОБА_12 Порядок денний - про дачу згоди на реалізацію транспортного засобу. Слухали голову асоціації ОСОБА_14, який зачитав звернення трудового колективу асоціації "Рівнеагробуд" про реалізацію легкового автомобіля марки SKODA SUPERB CLASSIC. Вирішили - керуючись Статутом асоціації "Рівнеагробуд" та враховуючи звернення трудового колективу асоціації "Рівнеагробуд" погодити вільну реалізацію автомобіля SKODA SUPERB CLASSIC, державний номер НОМЕР_1, 2007 року випуску, який перебував на балансі асоціації "Рівнеагробуд". Голосували: За - одноголосно. Протокол підписано головою Правління - ОСОБА_8 та секретарем Правління - ОСОБА_9

Оскільки статут Асоціації не містить положень про те, яким чином повідомляються члени правління про скликання засідання правління, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про те, що відповідне повідомлення може бути доведено до членів правління секретарем у будь-який спосіб та вважається належно доведеним, якщо на засіданні правління присутні не менше половини членів правління, що відповідає вимогам пункту 6.15.7 Статуту Асоціації.

Рішення господарського суду Закарпатської області від 11.08.2014 у справі № 907/653/14 визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" від 29.02.2012, оформленого протоколом № 1 від 29.02.2012, про звільнення члена правління ОСОБА_10, згідно з поданою заявою та обрання членом правління ОСОБА_13 - бухгалтера асоціації "Рівнеагробуд". Вказане рішення скасовано постановою Львівського апеляційного господарського суду від 04.12.2014 у справі № 907/653/14, яка залишена без змін постановою Вищого господарського суду України від 05.03.2015.

Враховуючи зазначене, колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з позицією судів попередніх інстанцій про те, що засідання правління відбулося правомірно та з дотриманням вимог Статуту Асоціації, жодних майнових чи немайнових прав позивача, оскаржуване рішення правління Асоціації не порушує.

Колегією суддів Вищого господарського суду України не приймаються до уваги посилання позивача на постанову Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" від 24.10.2008 № 13, оскільки дані правовідносини не є корпоративними, так як не відповідають визначенню вказаному у статті 167 Господарського кодексу України. Відповідно до вказаної статті під корпоративними правами розуміються права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Як вбачається з пункту 2.2. статуту Асоціації "Рівнеагробуд", асоціація є господарською організацією та об'єднанням підприємств - учасників з метою координації їх виробничої, наукової та іншої діяльності для вирішення спільних економічних та соціальних завдань.

Відповідно до пункту 2.5. статуту Асоціації "Рівнеагробуд", асоціація не є вищестоящою організацією відносно своїх учасників і не розподіляє свої доходи на користь своїх учасників.

В Асоціації "Рівнеагробуд" не має створеного статутного капіталу, частка учасників Асоціації "Рівнеагробуд" в статутному капіталі та майні Асоціації не визначена.

Виходячи із встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, з урахуванням того, що господарські суди у порядку статті 43 Господарського процесуального кодексу України всебічно і повно дослідили подані сторонами докази, усім доводам надали обґрунтовану та належну правову оцінку, проаналізували відносини сторін та правильно застосували до спірних правовідносин норми матеріального і процесуального права, відсутні підстави для зміни або скасування рішень судів попередніх інстанцій.

Доводи касаційної скарги не спростовують правильного висновку судів попередніх інстанцій, зводяться передусім до переоцінки доказів у справі, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, передбачених статтями 111-5, 111-7 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 1115 - 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Березнівського "Райагробуд" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Закарпатської області від 10.12.2014 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 25.03.2015 у справі № 907/938/14 залишити без змін.

Головуючий суддя О. Кот

Судді Н. Кочерова

В. Саранюк