КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" червня 2015 р. Справа№ 910/1553/15-г

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Гаврилюка О.М.

суддів: Майданевича А.Г.

Суліма В.В.

за участю секретаря судового засідання Шалівського В.О.

за участю представників

від позивача: Артюх А.Л. - дов. від 17.10.2014 року № 2808-у

від відповідача 1: не з'явилися

від відповідача 2: не з'явилися

від третьої особи: не з'явилися

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю „Тіньки" на рішення господарського суду міста Києва від 12.03.2015 року

у справі № 910/1553/15-г (суддя Плотницька Н.Б.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Тіньки" (с. Тіньки Чигиринського району Черкаської області)

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю „Волари Експорт" (м. Київ)

2. Товариства з обмеженою відповідальністю „Кредитні ініціативи" (м. Бровари Київської області)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача

Публічне акціонерне товариство „Альфа-Банк" (м. Київ)

про визнання договору факторингу від 03.06.2014 року № 01 недійсним

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду міста Києва звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю „Тіньки" з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю „Волари Експорт" та Товариства з обмеженою відповідальністю „Кредитні ініціативи" про визнання недійсним договору факторингу від 03.06.2014 року № 01, укладеного між відповідачами.

Ухвалою від 28.01.2015 року господарський суд міста Києва залучив до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Публічне акціонерне товариство „Альфа-Банк".

Рішенням від 12.03.2015 року господарський суд міста Києва в задоволенні позову відмовив повністю.

Не погоджуючись з зазначеним рішенням місцевого господарського суду, ТОВ „Тіньки" звернулося до Київського апеляційного господарського суду з клопотанням про відновлення строку подання апеляційної скарги та з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду міста Києва від 12.03.2015 року по справі № 910/1553/15-г повністю та прийняти нове рішення, яким відмовити задовольнити позовні вимоги.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 15.05.2015 року ТОВ „Тіньки" було відновлено строк на апеляційне оскарження рішення, його апеляційна скарга була прийнята до провадження та призначено розгляд справи № 910/1553/15-г у судовому засіданні за участю представників сторін та третьої особи.

В зв'язку з перебуванням судді учасника колегії Коротун О.М у відпустці розпорядженням секретаря судової палати Київського апеляційного господарського суду від 18.06.2015 року склад судової колегії змінювався.

В судове засідання 18.06.2015 року повноважні представники відповідачів та третьої особи не з'явилися та про причини неявки суд не повідомили, хоча про час та місце судового засідання були повідомлені належним чином. Після обговорення судова колегія дійшла висновку, що неявка повноважних представників сторін та третьої особи не перешкоджає розгляду апеляційної скарги по суті.

В судовому засіданні 18.06.2015 року представник позвиача підтримав вимоги апеляційної скарги.

Дослідивши докази, що є у справі, заслухавши пояснення представника позивача, перевіривши застосування норм матеріального та процесуального права судом першої інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги судова колегія апеляційного господарського суду дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення місцевого господарського суду має бути залишено без змін, виходячи з наступного.

У відповідності до статті 1077 Цивільного кодексу України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога) (стаття 1078 Цивільного кодексу України).

03.06.2014 року Товариство з обмеженою відповідальністю „Волари Експорт" (клієнт) та Товариство з обмеженою відповідальністю „Кредитні ініціативи" (фактор) було уклали договір факторингу № 01, відповідно до умов якого в порядку та на умовах, визначених договором, фактор зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату, а клієнт зобов'язується відступити факторові свої права грошової вимоги до боржників за основними договорами в розмірі та на умовах, передбачених цим договором.

Опис, характеристика, обсяг та розмір прав вимоги до боржників за основними договорами визначаються на підставі додатку № 1 до договору, який є невід'ємною частиною договору (п. 2.2 договору).

П. 5 додатку № 1 до договору факторингу від 03.06.2014 року № 01 встановлено, що, зокрема, відступаються права вимоги за договором поставки від 27.04.2010 року №27/04-10 ВЄ-АФ 2010 (основний договір - 5), укладеним між ТОВ „Волари Експорт" та ТОВ „Замятниця" (правонаступник - Товариство з обмеженою відповідальністю „Тіньки").

15.04.2011 року Публічне акціонерне товариство „Альфа-Банк" та ТОВ „Волари Експорт" уклали договір застави майнових прав № 176/11, відповідно до умов якого ТОВ „Волари Експорт" передало банку в заставу, зокрема, майнові права, що виникнуть/виникли за договором поставки від 27.04.2010 року № 27/04-10 ВЄ-АФ 2010.

Підставою недійсності правочину, у відповідності до ст. 215 Цивільного кодексу України, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначаються загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Так, частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

ТОВ „Тіньки" в якості підстави для визнання договору недійсним зазначило у ТОВ „Волари Експорт" на момент укладання освоюваного договору було відсутнє право розпорядження майновими правами, що виникли/виникнуть з договору поставки від 27.04.2010 року № 27/04-10 ВЄ-АФ 2010, оскільки вони на той момент вже перебували в заставі у третьої особи відповідно до договору застави майнових прав від 15.04.2011 року № 176/11.

Втім до укладання договору факторингу від 03.06.2014 року № 01 листом від 27.05.2014 року ПАТ „Альфа-Банк" (заставодержатель) надало ТОВ „Волари Експрес" дозвіл на продаж ТОВ „Кредитні ініціативи" майнових прав, зокрема, за договором поставки від 27.04.2010 року №27/04-10 ВЄ-АФ2010, що відповідає вимогам ч. 2 ст. 17 Закону України „Про заставу"

Стосовно посилань позивача на те, що договір факторингу від 03.06.2014 року № 01 дає підстави для вимоги виконання ним одного й того ж зобов'язання (з договору поставки від 27.04.2010 року № 27/04-10 ВЄ-АФ 2010) як на користь відповідача 2, так і на користь третьої особи (банку), місцевий господарський суд вірно зазначив наступне.

Статтею 1082 Цивільного кодексу України встановлено умови виконання боржником грошової вимоги факторові. Так, боржник зобов'язаний здійснити платіж факторові за умови, що він одержав від клієнта або фактора письмове повідомлення про відступлення права грошової вимоги факторові і в цьому повідомленні визначена грошова вимога, яка підлягає виконанню, а також названий фактор, якому має бути здійснений платіж. Боржник має право вимагати від фактора надання йому в розумний строк доказів того, що відступлення права грошової вимоги факторові справді мало місце. Якщо фактор не виконає цього обов'язку, боржник має право здійснити платіж клієнтові на виконання свого обов'язку перед ним. Виконання боржником грошової вимоги факторові відповідно до цієї статті звільняє боржника від його обов'язку перед клієнтом.

Отже, аргументи позивача стосовно можливості подвійного стягнення спростовуються нормами чинного законодавства, що регулює даний вид договорів.

Колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що позивач не надав до суду доказів, які б підтверджували той факт, що договір суперечить нормам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; не довів відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності будь-якої з осіб, яка вчинила спірний правочин; відсутність вільного волевиявлення та невідповідність його внутрішній волі учасника спірного правочину; не спрямованість будь-якої зі сторін на реальне настання правових наслідків, обумовлених спірним правочином.

Таким чином місцевий господарський суд дійшов вірного висновку, що правові підстави для визнання недійсним договору факторингу від 03.06.2014 року № 01 відсутні та правомірно відмовив у задоволенні позову.

За таких обставин колегія суддів приходить до висновку, що доводи позивача, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують висновків господарського суду першої інстанції, а тому відсутні підстави для скасування рішення господарського суду.

Колегія суддів вважає, що господарський суд першої інстанції вірно встановив фактичні обставини справи, належним чином дослідив наявні докази, дав їм належну оцінку та прийняв законне та обґрунтоване рішення у відповідності з вимогами матеріального та процесуального права, а тому, рішення підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга - без задоволення.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 105 ГПК України Київський апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю „Тіньки" на рішення господарського суду міста Києва від 12.03.2015 року у справі № 910/1553/15-г залишити без задоволення.

2. Рішення господарського суду міста Києва від 12.03.2015 року у справі № 910/1553/15-г залишити без змін.

3. Справу № 910/1553/15-г повернути до господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Головуючий суддя О.М. Гаврилюк

Судді А.Г. Майданевич

В.В. Сулім