ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" червня 2015 р. Справа № 911/1787/15

Господарський суд Київської області у складі судді Черногуза А.Ф., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бастіон-Капітал" за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Федорова Віктора Федоровича про витребування майна та визнання відсутнім права,

за участю представників:

позивача: Косенко В.О. (дов. б/н від 22.06.2015);

відповідача: не з'явився;

третьої особи: Солдаткін О.С. (дов. № 5208 від 08.11.2013); Федоров В.Ф. (паспорт КР040230).

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бастіон-Капітал" за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Федорова Віктора Федоровича про витребування майна та визнання відсутнім права

Ухвалою господарського суду Київської області від 24.04.2015 порушено провадження у справі та призначено її до розгляду на 02.06.2015.

Ухвалою від 02.06.2015 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Федорова Віктора Федоровича, розгляд справи відкладено на 16.06.2015.

Ухвалою від 16.06.2015 розгляд справи було відкладено на 22.06.2014.

В судовому засіданні 22.06.2014 суд заслухав пояснення представників позивача та третьої особи. Відповідач в судове засідання не з'явився.

Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої ст. 64 та ст. 87 Господарського процесуального кодексу України. За змістом цієї норми, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом. У випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору. (Аналогічна правова позиція викладена в Постанові Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції»)

Враховуючи, що сторони були належним чином повідомлені про судове засідання та те, що реалізація норми ст. 38 Господарського процесуального кодексу України щодо витребування господарським судом у сторін документів і матеріалів, необхідних для вирішення спору, безпосередньо залежить від суб'єктивної реалізації сторонами їх диспозитивного права подавати та витребовувати через суд докази, а також враховуючи положення п. 4 ч. 3 ст. 129 Конституції України, який визначає одним з принципів судочинства свободу в наданні сторонами суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, господарський суд вважає, що судом в межах наданих повноважень створені належні умови для надання сторонами доказів та вважає за можливе розглядати справу за наявними у справі документами.

В судовому засіданні 22.06.2014 суд, після виходу з нарадчої кімнати в порядку ст. 82-1 Господарського процесуального кодексу України, проголосив вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд

Установив:

30.08.2012 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроком" (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Бастіон-Капітал" (продавець) було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № БВ/2012/48.

За умовами договору, продавець зобов'язується передати у власність покупця, а покупець зобов'язується оплатити акції прості іменні ПАТ «Великополовецьке РТП», у кількості 312500 шт., загальною вартістю 2000000,00 грн (п. 1.1. договору).

Пунктом 1.2 договору встановлено, що загальна сума договору становить 2000000,00 грн.

Згідно пункту 2.1 договору в оплату цього договору покупець зобов'язується протягом 30 банківських днів з дати підписання договору передати продавцю вексель простий, виписаний покупцем, на ім'я продавця, загальною номінальною вартістю, яка становить загальну суму договору згідно п. 1.2 цього договору.

На виконання умов договору, Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроком" було виписано векселі АА2237710 від 03.09.2012 номінальною вартістю 375000,00 грн, АА2237709 від 03.09.2012 номінальною вартістю 1625000,00 грн.

03.10.2012 сторонами було підписано акт про виконання зобов'язань за договором № БВ/2012/48 купівлі-продажу цінних паперів від 30.08.2012, яким сторони зафіксували передачу один одному цінних паперів та векселів відповідно до умов договору. Сторони підтвердили, що всі роботи та розрахунки між сторонами виконанні повністю та у строк, сторони не мали жодних претензій та вимог одна до одної.

Так, приватним нотаріусом Білоцерківського міського нотаріального округу Губенко Т.А. було вчинено виконавчий напис № 4255 від 20.12.2012, згідно якого пропонувалось стягнути на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Бастіон-Капітал" суму заборгованості за векселем АА2237709 від 03.09.2012 номінальною вартістю 1625000,00 грн, а також витрати на опротестування векселя та вчинення виконавчого напису.

На підставі вказаного виконавчого напису, міським відділом державної виконавчої служби Білоцерківського МУЮ було стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Бастіон-Капітал" 71262,98 грн.

Рішенням господарського суду Київської області від 24.06.2014 у справі № 911/2089/14, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.08.2014, позов Федорова Віктора Федоровича до ТОВ "Агроком" та ТОВ "Бастіон-Капітал" задоволено, визнано недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів від 30.08.2012 № БВ/2012/48, укладений між ТОВ "Агроком" та ТОВ "Бастіон-Капітал".

Постановою Вищого господарського суду України від 29.09.2014 постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.08.2014 та рішення господарського суду Київської області від 24.06.2014 скасовано, прийнято нове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено.

Постановою Верховного Суду України від 21.01.2015 постанову Вищого господарського суду України від 29.09.2014 скасовано, а справу № 911/2089/14 направлено на новий касаційний розгляд.

Постановою Вищого господарського суду України від 25.02.2015 постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.08.2014 та рішення господарського суду Київської області від 24.06.2014 у справі № 911/2089/14 залишено без змін.

Отже, договір купівлі-продажу цінних паперів від 30.08.2012 № БВ/2012/48, укладений між ТОВ "Агроком" та ТОВ «Бастіон-Капітал» визнано недійсним у судовому порядку.

Відтак, позивач звернувся до суду з даним позовом про зобов'язання ТОВ «Бастіон-Капітал» передати (повернути) ТОВ "Агроком" векселі АА2237710 від 03.09.2012 номінальною вартістю 375000,00 грн, АА2237709 від 03.09.2012 номінальною вартістю 1625000,00 грн; визнання відсутнім у ТОВ «Бастіон-Капітал» права вимагати оплати у ТОВ "Агроком" за векселями АА2237710 від 03.09.2012 номінальною вартістю 375000,00 грн, АА2237709 від 03.09.2012 номінальною вартістю 1625000,00 грн, стягнення з ТОВ «Бастіон-Капітал» 71262,98 грн, сплачених за векселем АА2237709 від 03.09.2012 номінальною вартістю 1625000,00 грн.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд дійшов висновку, що вказані позовні вимоги підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав і обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини. Однією з підстав виникнення господарського зобов'язання згідно ст. 174 Господарського кодексу України, є господарський договір.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Статтями 655, 656 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. До договору купівлі-продажу на біржах, конкурсах, аукціонах (публічних торгах), договору купівлі-продажу валютних цінностей і цінних паперів застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено законом про ці види договорів купівлі-продажу або не випливає з їхньої суті.

Статтею 215 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Відповідно до ст. 1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про повернення виконаного за недійсним правочином.

Згідно ст. 1213 Цивільного кодексу України набувач зобов'язаний повернути потерпілому безпідставно набуте майно в натурі. У разі неможливості повернути в натурі потерпілому безпідставно набуте майно відшкодовується його вартість, яка визначається на момент розгляду судом справи про повернення майна.

Відповідно до ст. 20 Господарського кодексу України кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються шляхом, зокрема, визнання наявності або відсутності прав.

Отже, оскільки договір купівлі-продажу цінних паперів від 30.08.2012 № БВ/2012/48 було визнано недійсним в судовому порядку і таке рішення набуло законної сили, у ТОВ «Бастіон-Капітал» виник обов'язок повернути одержане за договором в порядку ст. 216 Цивільного кодексу України, а відтак, суд вважає обґрунтованою вимогу позивача про зобов'язання ТОВ «Бастіон-Капітал» передати (повернути) ТОВ "Агроком" векселі АА2237710 від 03.09.2012 номінальною вартістю 375000,00 грн, АА2237709 від 03.09.2012 номінальною вартістю 1625000,00 грн.

Крім того, оскільки правова підстава на якій спірні векселі були виписані ТОВ «Бастіон-Капітал» відпала із набуттям рішенням про визнання недійним договору законної сили, суд вважає також обґрунтованою вимогу про визнання відсутнім у ТОВ «Бастіон-Капітал» права вимагати оплати у ТОВ "Агроком" за векселями АА2237710 від 03.09.2012 номінальною вартістю 375000,00 грн, АА2237709 від 03.09.2012 номінальною вартістю 1625000,00 грн.

Щодо вимоги про стягнення з ТОВ «Бастіон-Капітал» 71262,98 грн, сплачених за векселем АА2237709 від 03.09.2012 номінальною вартістю 1625000,00 грн, то вона також підлягає задоволенню, оскільки, як вже зазначалось, правова підстава для виписування спірного векселя відпала, як і відпала підстава для стягнення за таким векселем, а відтак, у відповідача виник обов'язок повернути вже стягнуті кошти.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відтак, сторони, звертаючись до суду повинні враховувати те, що визначення та наповнення доказової бази переданого на розгляд суду спору покладаються саме на сторони, а не на суд. Суд вирішує спір на підставі поданих та витребуваних в порядку ст. 38 ГПК України сторонами доказів.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст.ст. 44-49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються судом на відповідача. Крім того, оскільки позивачем при подачі позову було сплачено судовий збір у сумі 43862,00 грн, що перевищує належну до сплати за подання даної позовної заяви суму судового збору (40000,00 грн за вимогу про зобов'язання повернути векселі та стягнення суми (позаяк вказана сума входить до номінальної вартості векселя) + 1218,00 грн за вимогу про визнання відсутнім права = 41218,00 грн), суд вважає за необхідне повернути позивачу суму переплаченого судового збору, про що винести відповідну ухвалу.

За таких обставин, керуючись ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Бастіон-Капітал" () передати (повернути) Товариству з обмеженою відповідальністю "Агроком" () вексель АА2237710 від 03.09.2012 номінальною вартістю 375000,00 грн, вексель АА2237709 від 03.09.2012 номінальною вартістю 1625000,00 грн.

3. Визнати відсутнім у Товариства з обмеженою відповідальністю "Бастіон-Капітал" () права вимагати оплати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" () за векселем АА2237710 від 03.09.2012 номінальною вартістю 375000,00 грн, та за векселем АА2237709 від 03.09.2012 номінальною вартістю 1625000,00 грн.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Бастіон-Капітал" () на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" () 71262,98 грн, сплачених за векселем АА2237709 від 03.09.2012, а також 41218,00 грн судового збору.

5. Видати накази.

Повний текст рішення складено 26.06.2015.

Суддя А.Ф. Черногуз