ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
======================================================================
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 червня 2015 року Справа № 915/218/15

Миколаїв

За позовом: Приватної виробничо-торгівельної фірми «Агроділо», 54001, м.Миколаїв, а/с 194 в особі арбітражного керуючого - ліквідатора Сашина О.А.

до відповідача: Приватного підприємства виробничо-торгівельної фірми «Агро-Ленд», 73000, м.Херсон, вул.Радянська, 46

третя особа на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: Публічне акціонерне товариство «Дельта Банк», 01015, м.Київ, вул.Фрунзе, 39

про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 07.10.2008 р.

Суддя - Міщенко В.І.

При секретарі: Пархоменко В.В.

За участю представників:

від позивача: ліквідатор Сашин О.О.

від відповідача: Ігнатов Д.І., дов. від 08.04.15

від 3-ї особи: Лопушанський О.І., дов. від 21.05.15

Приватна виробничо-торгівельна фірма «Агроділо» (далі - позивач) в особі арбітражного керуючого - ліквідатора Сашина О.А. звернулося до суду з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 07.10.2008 р. з моменту його укладення, який укладений між позивачем та Приватною виробничо-торгівельною фірмою «Агро-Ленд» (далі - відповідач), за яким було відчужено майнові активи позивача, а саме майновий комплекс, що розташований за адресою: вул.Леніна, 4-б, м.Снігурівка, Миколаївська область, посвідчений приватним нотаріусом Снігурівського нотаріального округу Шульгою Т.В., зареєстрований в реєстрі нотаріальних дій за № 1248.

Позивач посилаючись на ст. ст. 92, 203, 207, 215, 216, 639, 657 Цивільного кодексу України, ст.ст. 5, 17, 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст.ст. 17, 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», постанову Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» від 29.05.2013 р. № 11 ґрунтує свої позовні вимоги на тому, що договір від позивача підписано невідомою особою на прізвище Дирда Олександр Анатолійович, який зазначається як директор, але жодного дня директором не працював; укладання спірного договору призвело до зменшення активів позивача, завдало значних збитків позивачу та його кредиторам та на даний час є невиконаним.

Відповідач надав відзив (пояснення) в якому просить відмовити в задоволенні позову у зв'язку з його необґрунтованістю, оскільки позивачем (ліквідатором) пропущено річний строк, передбачений ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»; відповідачем пропущено строк позовної давності, передбачений ст. 257 Цивільного кодексу України, так як така вимога могла бути пред'явлена до 07.10.2011 р.; укладеним договором купівлі-продажу не завдано збитків позивачу або його кредиторам у справі про банкрутство позивача, так як сторони досягли всіх істотних умов договору; позивачем не обґрунтовано належними доказами, у чому саме полягають збитки, що нібито були завдані йому укладеним спірним договором; позивачем не доведено фіктивність правочину, так як позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення.

Третя особа - Публічне акціонерне товариство «Дельта Банк» не виконало вимоги ухвал Господарського суду Миколаївської області від 18.03.2015 р., 28.04.2015 р., 19.05.2015 р. в частині надання до суду належним чином засвідчених копій листа Миколаївської філії ВАТ «Кредитпромбанк» від 03.10.2008 р. № 321/08, договору про переведення боргу від 03.10.2008 р. та оригіналів вказаних документів для огляду в судовому засіданні, але 10.06.2015 р. просить витребувати вказані документи у приватного нотаріуса Снігурівського районного нотаріального округу Шульги Т.В.

14.04.2015 р. позивач подав заяву від 14.04.2015 р. № 02-01/104/222/1956-15 в якій просить визнати поважною причину пропуску встановленого законом строку і відновити пропущений строк.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд приходить до наступних висновків.

07.10.2008 року між позивачем та відповідачем укладено договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Снігурівського нотаріального округу Шульгою Т.В., зареєстрований в реєстрі нотаріальних дій за № 1248 (далі - Договір від 07.10.2008 р.).

Згідно з умовами Договору від 07.10.2008 р. позивач, на підставі рішення власника і засновника позивача від 23.09.2008 р. № 13, продає, а відповідач купує майновий комплекс, який знаходиться по вулиці Леніна, 4-б в місті Снігурівка Миколаївської області загальною площею 4706,3 кв. м та складається із: складу Е-1, матеріал стін з/б, площа 3529,2 кв. м; складу Д-1, матеріал стін камінь, площа 453,8 кв. м; гаражу О-1, матеріал стін цегла, площа 407,2 кв. м; складу Я-1, матеріал стін камінь, площа 171,8 кв. м; гаражу Ж-1, матеріал стін цегла, площа 144,3 кв. м.

Відповідно до п. 2.1 Договору від 07.10.2008 р. продаж майнового комплексу вчиняється за 400000,00 грн., з урахуванням ПДВ, які позивач одержав від відповідача повністю до підписання цього договору згідно довідки позивача від 03.10.2008 р. № 364.

Продаж майна здійснено за згодою заставного кредитора (лист Миколаївської філії ВАТ «Кредитпромбанк» від 03.10.2008 р. № 321/08) та згідно договору про перевід боргу від 03.10.2008 р., про що вказано в спірному договорі.

Оскільки, у сторін відсутні неодноразово витребувані судом документи, а спірний договір нотаріально посвідчений, то суд виходить з тих положень, що вказані в цьому договорі.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 28.09.2012 р. порушено провадження у справі № 5016/1956/2012(5/74) про банкрутство позивача за ознаками ст. 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Постановою Господарського суду Миколаївської області від 31.10.2012 р. суд визнав боржника банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру та призначив ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Сашина О.А.

Згідно із пунктом 1-1 Прикінцевих та перехідних положень (Х розділ) Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі - Закон) (в редакції, що діє з 19.01.2013 року) положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом. Оскільки, провадження у справі № 5016/1956/2012(5/74) про банкрутство позивача було порушено 28.09.2012 року, то при розгляді справи судом застосовуються норми Закону в редакції, що діяла станом на 18.01.2013 року.

Відповідно до частини 1 статті 25 Закону ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, вживає заходів по забезпеченню його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута згідно з законодавством; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується в першу чергу згідно зі статтею 31 цього Закону за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення по заявлених до боржника вимогах поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство, і є неоплаченими; з підстав, передбачених частиною десятою статті 17 цього Закону, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає у встановленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню; реалізує майно банкрута для задоволення вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному органу з питань банкрутства інформацію для ведення єдиної бази даних щодо підприємств-банкрутів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом, таким чином, Законом передбачено право ліквідатора з підстав, передбачених ч. 10 ст. 17 Закону, подати до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника та вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України загальними умовами, додержання яких є необхідним для чинності правочину, є наявність у особи, що вчиняє правочин, необхідного обсягу цивільної дієздатності та наявність вільного волевиявлення учасника на вчинення правочину, яке повинно відповідати його внутрішній волі.

Згідно з ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України).

Суд вважає, що укладеним Договором купівлі-продажу між ПВТФ «Агроділо» та ППВТФ «Агро-Ленд» не завдано збитків позивачу або його кредиторам.

Відповідно до ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

У відповідності з ч. 2 ст. 34 Господарського процесуального кодексу України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Позивач не обґрунтував належними доказами, у чому саме полягають збитки, що нібито були завдані йому укладеним спірним договором, кредитори не заявляли про спричинення їм збитків спірним договором.

Що стосується строку позовної давності, то у даному випадку процедура визнання недійсним договору є позовним провадженням, оскільки ліквідатором подано позов не в межах справи про банкрутство. Тому стосовно таких правовідносин суд застосовує положення Цивільного кодексу України щодо строків позовної давності.

Отже, у даному випадку позивач не довів порушення своїх прав в аспекті обґрунтування підстав недійсності правочину.

Таким чином, судом встановлено, що права позивача не порушуються укладенням оспорюваного договору, а тому позивач не є особою, що може вимагати визнання договору недійсним з вказаних підстав. Крім цього, матеріалами справи підтверджується настання реальних правових наслідків укладеного правочину.

Отже, позовні вимоги є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 17, 25, 52 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (в редакції, чинній до 19.01.2013р.), ст.ст. 203, 204, 215 Цивільного кодексу України, ст.ст. 1, 33, 34, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позову відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя ________________ В.І. Міщенко