ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" червня 2015 р. Справа № 911/1222/15

Господарський суд Київської області у складі судді А.Ф. Черногуза, розглянувши матеріали справи за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Княжицьке" до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Княжицьке" та Державного підприємства "Державний резервний насіннєвий фонд України" про визнання договору недійсним,

за участю представників:

позивача: Носач О.О. ( дов. № 31 від 21.04.2015);

відповідача 1: Носач О.О. ( дов. № 68 від 30.04.2015);

відповідача 2: Молчанов М.Ю. (дов. № 17 від 08.04.2015).

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

В провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Княжицьке" до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Княжицьке" та Державного підприємства "Державний резервний насіннєвий фонд України" про визнання договору недійсним.

Позивач обґрунтовує свої позовні вимоги тим, що оскаржуваний договір про перевід боргу № 1 від 08.04.2014 від СТОВ «Княжицьке» підписано Руденко Т.М. без наявності у останньої відповідних для такого підписання повноважень, у зв'язку з чим підлягає визнанню недійсним.

Ухвалою господарського суду Київської області від 26.03.2015 порушено провадження у справі та призначено її до розгляду на 07.04.2015.

Ухвалою від 07.04.2015 розгляд справи було відкладено на 21.04.2015.

21.04.2015 через канцелярію господарського суду Київської області надійшло клопотання позивача про продовження строку розгляду справи на 15 днів.

Ухвалою від 21.04.2015 вказане клопотання було задоволено, строк розгляду справи продовжено на 15 днів в порядку ст. 69 Господарського процесуального кодексу України, а розгляд справи відкладено на 02.06.2015.

В судовому засіданні 02.06.2015 суд заслухав пояснення представників сторін. Позивач підтримав позовні вимоги, відповідач-1 позов визнав, відповідач-2 проти позову заперечував.

Враховуючи, що сторони були належним чином повідомлені про судове засідання та те, що реалізація норми ст. 38 Господарського процесуального кодексу України щодо витребування господарським судом у сторін документів і матеріалів, необхідних для вирішення спору, безпосередньо залежить від суб'єктивної реалізації сторонами їх диспозитивного права подавати та витребовувати через суд докази, а також враховуючи положення п. 4 ч. 3 ст. 129 Конституції України, який визначає одним з принципів судочинства свободу в наданні сторонами суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, господарський суд вважає, що судом в межах наданих повноважень створені належні умови для надання сторонами доказів та вважає за можливе розглядати справу за наявними у справі документами.

В судовому засіданні 02.06.2015 суд, після виходу з нарадчої кімнати в порядку ст. 82-1 Господарського процесуального кодексу України, проголосив вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд

Установив:

08.04.2014 між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Княжицьке" (первісний боржник), Товариством з обмеженою відповідальністю "Княжицьке" (новий боржник) та Державним підприємством "Державний резервний насіннєвий фонд України" було укладено договір про перевід боргу № 1, відповідно до п.п. 1.1., 1.2. якого первісний боржник передає новому боржнику боргу в розмірі 98572,91 грн, що виник в результаті невиконання умов договору поставки № 0305-01 від 05.03.2013, укладеного між СТОВ «Княжицьке» та ДП «Держрезервнасінфонд», а новий боржник приймає на себе зобов'язання первісного боржника і стає боржником перед кредитором.

Позивач, обґрунтовуючи позовні вимоги, зазначає, що спірний договір з боку СТОВ «Княжицьке» було підписано Руденко Т.М., яка на момент вказаного підписання звільнилась з посади директора СТОВ «Княжицьке» та перебуває в складі ліквідаційної комісії вказаного товариства на загальних засадах, у зв'язку із чим, стверджує, що вказаний договір підлягає визнанню недійсним, у зв'язку із тим, що останній підписаний неуповноваженою особою та без відому ліквідаційної комісії товариства.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані сторонам докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд дійшов висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав і обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини. Однією з підстав виникнення господарського зобов'язання згідно ст. 174 Господарського кодексу України, є господарський договір.

Згідно ст.ст. 520, 521 Цивільного кодексу України боржник у зобов'язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом. Форма правочину щодо заміни боржника у зобов'язанні визначається відповідно до положень ст. 513 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено перелік умов дійсності правочину: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Частиною 3 ст. 92 Цивільного кодексу України встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Доказами схвалення правочину можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.) (аналогічна правова позиція викладена в п. 3.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними»).

Так, суд дослідивши подані докази, встановив наступне.

08.11.2013 прийнято рішення загальних зборів учасників СТОВ «Княжицьке», оформлене протоколом № 38, яким вирішено припинити діяльність СТОВ «Княжицьке», створити комісію з припинення діяльності товариства, головою якої призначено Руденко Т.М.

Суду надано наказ від 11.11.2013 № 27-1-к, яким звільнено Руденко Т.М. з посади директора СТОВ «Княжицьке», підписаний директором - Руденко Т.М.

Також, суду надано наказ № 1/13 від 12.11.2013 про вступ Руденко Т.М. на посаду директора ТОВ «Княжицьке», підписаний директором - Руденко Т.М.

Вказані накази не беруться судом до уваги та оцінюються критично, виходячи з наступного.

Так, у матеріалах справи міститься Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 05.02.2014 щодо СТОВ «Княжицьке», згідно якого Руденко Т.М. є підписантом, керівником та головою комісії з припинення або ліквідатором вказаного товариства.

Відтак, судом встановлено що на момент укладення спірного договору Руденко Т.М. є керівником та головою комісії з припинення СТОВ «Княжицьке», що по-перше, спростовує твердження позивача про відсутність у неї повноваження на підписання договору про перевід боргу № 1 від 08.04.2014, а по-друге, свідчить про обізнаність та схвалення ліквідаційною комісією підписання вказаного договору, позаяк Руденко Т.М. є головою останньої.

Так, 21.04.2015 через канцелярію господарського суду Київської області надійшов відзив СТОВ «Княжицьке», підписаний Руденко Т.М., в якому останнє визнало позовні вимоги.

Відповідно до ст. 78 Господарського процесуального кодексу України у разі визнання відповідачем позову господарський суд приймає рішення про задоволення позову за умови, що дії відповідача не суперечать законодавству або не порушують прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб.

Так, оскільки судом встановлено, що Руденко Т.М. мала весь обсяг необхідних повноважень для підписання спірного договору, вбачається остання вводить суд в оману, визнаючи позовні вимоги. Відтак, суд критично оцінює вказану заяву, та вважає позовні вимоги необґрунтованими, безпідставними, недоведеними та такими, що не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відтак, сторони звертаючись до суду повинні враховувати те, що визначення та наповнення доказової бази переданого на розгляд суду спору покладаються саме на сторони, а не на суд. Суд вирішує спір на підставі поданих та витребуваних в порядку ст. 38 Господарського процесуального кодексу України сторонами доказів.

Витрати по сплаті судового збору в порядку ст.ст. 44,49 Господарського процесуального кодексу України покладаються судом на позивача.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Повний текст рішення складено 12.06.2015.

Суддя А.Ф. Черногуз