РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.04.2015Справа №910/5771/15-г

За позовом Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію Публічного акціонерного товариства "Міський комерційний банк"

до Публічного акціонерного товариства "БАНК ПРОФЕСІЙНОГО ФІНАНСУВАННЯ"

про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину та витребування майна

Суддя Бондарчук В.В.

Представники:

від позивача: Павловський О.М.

від відповідача: Ільїнова І.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію Публічного акціонерного товариства "Міський комерційний банк" (далі-позивач) звернулася до господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "БАНК ПРОФЕСІЙНОГО ФІНАНСУВАННЯ" (далі-відповідач) про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину шляхом витребування майна із чужого незаконного володіння та зобов'язання відповідача повернути позивачу майно - транспортний засіб марки «Toyota Camry», 2011 року випуску, номер шасі JTNBE40K103213391, тип легковий седан-В, реєстраційний номер АА 3232 ВТ.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на виконання своїх повноважень уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію Публічного акціонерного товариства "Міський комерційний банк" видано наказ № 58/13 Р від 22.12.2014 р., яким визнано нікчемним договір купівлі-продажу транспортних засобів № 06/14 від 16.09.2014 р.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 12.03.2015 р. порушено провадження у даній справі, призначено її до розгляду у судовому засіданні на 26.03.2015 р. за участю представників сторін, яких зобов'язано надати суду певні документи.

26.03.2015 р. через загальний відділ діловодства представник відповідача подав відзив на позов, в якому проти позову заперечив та пояснив, що позивачем не доведено наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання договору нікчемним і настанням відповідних наслідків, на підставі яких позивач звернувся до суду з позовом.

У судовому засіданні 26.03.2015 р. судом оголошувалася перерва до 27.04.2015 р. на підставі ст. 77 ГПК України.

У судовому засіданні 27.04.2015 р. представник позивача заявив клопотання про призначення експертизи, в якому просить суд призначити у справі судову автотоварознавчу експертизу та на розгляд експерта поставити питання: яка ринкова вартість транспортного засобу марки «Toyota Camry», 2011 року випуску, номер шасі JTNBE40K103213391, тип легковий седан-В, реєстраційний номер АА 3232 ВТ була станом на 16.09.2014 р.

Розглянувши подане позивачем клопотання, суд відзначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 41 ГПК України, для роз'яснення питань, що виникають при вирішенні господарського спору і потребують спеціальних знань, господарський суд призначає судову експертизу.

Оскільки в матеріалах справи наявний звіт про незалежну оцінку автомобіля «Toyota Camry», 2011 року випуску, номер шасі JTNBE40K103213391, тип легковий седан-В, реєстраційний номер АА 3232 ВТ станом на липень 2014 року, яке проводилося кваліфікованим експертом, суд не вбачає необхідності у проведенні експертизи для вирішення спору у даній справі, а тому відмовляє у задоволенні клопотання позивача.

У даному судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги.

Представник відповідача проти позову заперечив.

Відповідно до ст. 82 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та витребуваних судом.

У судовому засіданні 27.04.2015 р. відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

16.09.2014 р. між Публічним акціонерним товариством "БАНК ПРОФЕСІЙНОГО ФІНАНСУВАННЯ" та Публічним акціонерним товариством "Міський комерційний банк" укладено договір купівлі-продажу транспортного засобу № 06/14, за умовами якого, позивач зобов'язався продати транспортний засіб марки «Toyota Camry», 2011 року випуску, номер шасі JTNBE40K103213391, тип легковий седан-В, реєстраційний номер АА 3232 ВТ, а відповідач зобов'язався купити та оплатити вартість транспортного засобу.

Згідно п. 3.1 договору, вартість транспортного засобу становить 193 541,20 грн. (у т.ч. ПДВ - 32 256,87 грн.), які відповідач повинен перерахувати позивачеві протягом 5 банківських днів з моменту оформлення цього договору.

19.09.2014 р. між сторонами складено та підписано акт приймання-передачі транспортного засобу, який підтверджує факт передачі транспортного засобу марки «Toyota Camry», 2011 року випуску, номер шасі JTNBE40K103213391, тип легковий седан-В, реєстраційний номер АА 3232 ВТ позивачем у володіння відповідача.

Згідно рішення виконавчої дирекції фонду гарантування вкладів фізичних осіб №124 від 20.11.2014 р. розпочато з 21.11.2014 р. процедуру виведення ПАТ "Міський комерційний банк" з ринку шляхом запровадження в ньому тимчасової адміністрації.

Як стверджує позивач, 06.01.2015 р. відповідачем було отримано повідомлення позивача про нікчемність договору купівлі-продажу транспортного засобу №06/14 від 16.09.2014 р. на підставі ч. 1-4 ст. 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» з проханням вчинення дій щодо застосування наслідків нікчемності договорів.

Однак жодної відповіді та грошових коштів на виконання вказаного повідомлення від відповідача позивачеві не надійшло.

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач зазначає, на виконання своїх повноважень уповноваженою особою фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію Публічного акціонерного товариства "Міський комерційний банк" видано наказ № 58/13Р від 22.12.2014 р., яким визнано нікчемний договір купівлі-продажу транспортних засобів № 06/14 від 16.09.2014 р. на підставі ч. 2-3 ст. 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб».

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно з частиною першою статті 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Відповідно до ч. 2-3 статті 215 ЦК України, недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно ч. 1 статті 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Відповідно до ч. 2 статті 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», протягом дії тимчасової адміністрації уповноважена особа Фонду зобов'язана забезпечити перевірку правочинів (у тому числі договорів), вчинених (укладених) банком протягом одного року до дня запровадження тимчасової адміністрації банку, на предмет виявлення правочинів (у тому числі договорів), що є нікчемними з підстав, визначених частиною третьою цієї статті.

Підпунктом 3 частини 3 статті 38 вказаного Закону передбачено, що правочини (у тому числі договори) неплатоспроможного банку є нікчемними з таких підстав, зокрема, банк здійснив відчуження чи передав у користування або придбав (отримав у користування) майно, оплатив результати робіт та/або послуги за цінами, нижчими або вищими від звичайних (якщо оплата на 20 відсотків і більше відрізняється від вартості товарів, послуг, іншого майна, отриманого банком), або зобов'язаний здійснити такі дії в майбутньому відповідно до умов договору.

Тобто, нікчемність правочинів, перевірку яких здійснює уповноважена особа Фонду, ставиться в залежність від звичайної вартості товарів, та порівнюється із відповідною вартістю, яка визначена сторонами в договорі, яка в свою чергу, має бути або вищою, або нижчою на 20 %.

Так, пункт 14.1.71 Податкового кодексу України надає визначення поняттю звичайної ціни, за яким звичайна ціна - ціна товарів (робіт, послуг), визначена сторонами договору, якщо інше не встановлено цим Кодексом. Якщо не доведено зворотне, вважається, що така звичайна ціна відповідає рівню ринкових цін.

Пункт 14.1.219. Податкового кодексу України визначає, що ринкова ціна - ціна, за якою товари (роботи, послуги) передаються іншому власнику за умови, що продавець бажає передати такі товари (роботи, послуги), а покупець бажає їх отримати на добровільній основі, обидві сторони є взаємно незалежними юридично та фактично, володіють достатньою інформацією про такі товари (роботи, послуги), а також ціни, які склалися на ринку ідентичних (а за їх відсутності - однорідних) товарів (робіт, послуг) у порівняних економічних (комерційних) умовах.

Як встановлено судом вище, згідно п. 3.1 договору купівлі-продажу транспортного засобу № 06/14 від 16.09.2014 р., вартість транспортного засобу марки «Toyota Camry», 2011 року випуску, номер шасі JTNBE40K103213391, тип легковий седан-В, реєстраційний номер АА 3232 ВТ визначена на рівні 193 541,20 грн.

Так, згідно наказу № 58/13 Р від 22.12.2014 р. позивач дійшов висновку про нікчемність договору купівлі-продажу транспортного засобу № 06/14 від 16.09.2014 р. на підставі ч. 2-3 ст. 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб».

Однак суд не погоджується із вказаними твердженнями позивача та вважає їх необґрунтованими з огляду на наступне.

Як вбачається зі звіту про незалежну оцінку автомобіля «Toyota Camry», 2011 року випуску, номер шасі JTNBE40K103213391 щодо визначення ринкової вартості об'єкта оцінки станом на 14.07.2014 р., ринкова вартість останнього була встановлена на рівні 226 000,00 грн.

Слід зазначити, що вказаний звіт було складено кваліфікованим експертом Базаркіним Олегом Юрійовичем (сертифікат суб'єкта оціночної діяльності № 16254/14 від 05.04.2014 р., виданий Фондом державного майна України).

При цьому, зазначений звіт було виготовлено експертом саме на замовлення позивача.

Судом проаналізовано показники вартості, за яку було продано транспортний засіб за умовами договору купівлі-продажу транспортного засобу № 06/14 від 16.09.2014 р. із ринковою вартістю такого автомобіля згідно наявного звіту про незалежну оцінку автомобіля «Toyota Camry», 2011 року випуску, номер шасі JTNBE40K103213391, і суд дійшов висновку, що вартість об'єкту купівлі-продажу за вказаним договором є меншою на 14,36 % від ринкової, що в свою чергу виключає можливість визнання спірного договору нікчемним на підставі частини 3 статті 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб».

Згідно з ч. 1 та ч. 4 ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Відповідно до ч. 1 ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 203 ЦК України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Положеннями статті 3 ЦК України встановлено, що цивільне законодавство ґрунтується, зокрема, на принципах свободи договору.

Згідно з вимогами ст. 4 ЦК України, основним актом цивільного законодавства України є Цивільний кодекс України. Актами цивільного законодавства є також інші закони України, які приймаються відповідно до Конституції України та цього Кодексу.

Відповідно до ст. 6 ЦК України, сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства. Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд.

Статтею 627 ЦК України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 1 ст. 651 ЦК України визначено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Враховуючи наведене, з огляду на те, що укладений сторонами договір купівлі-продажу транспортного засобу № 06/14 від 16.09.2014 р., передбачений актами цивільного законодавства, суд дійшов висновку, що у даному випадку сторони врегулювали свої відносини на власний розсуд в порядку ст. 6 Цивільного кодексу України, в тому числі і вартість транспортного засобу, яка не являється меншою за звичайні ціни на ринку на 20% та не слугує підставою для визнання вказаного договору нікчемним згідно положень підпункту 3 частини 3 статті 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб».

Оскільки в судовому порядку спростовано твердження позивача про нікчемність договору купівлі-продажу транспортного засобу № 06/14 від 16.09.2014 р., підстави для застосування ч. 1 статті 216 ЦК України та зобов'язання відповідача повернути позивачеві майно - транспортний засіб марки «Toyota Camry», 2011 року випуску, номер шасі JTNBE40K103213391, тип легковий седан-В, реєстраційний номер АА 3232 ВТ, в матеріалах справи відсутні.

Відповідно до ст. ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи вищевикладене, позивні вимоги позивача визнаються судом необґрунтованими та не підлягають задоволенню.

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 32, 33, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено: 30.04.2015 р.

Суддя Бондарчук В.В.