ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"15" червня 2015 р.Справа № 916/4695/14

Господарський суд Одеської області у складі судді Мостепаненко Ю.І.,

при секретарі судового засідання Стадник О.С.

за участю представників сторін:

від позивачів - Цинєв А.О. (за довіреностями б/н від 20.10.2014р., від 17.10.2014р.),

від відповідачів 1 та 2 - не з'явились,

від відповідача 3 - Драганов Д.М. (за довіреністю б/н від 01.07.2014р.),

від третьої особи - Хомич Р.В. (за довіреністю б/н від 16.12.2014р.),

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: 1. товариства з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін";

2. товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл";

3. товариства з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік";

4. товариства з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн";

5. товариства з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус"

до відповідачів: 1. компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" (Agrein Overseas Limited)

2. компанії "Агрейн Інвестменс Лімітед" (Agrein Investments Limited)

3. товариства з обмеженою відповідальністю "Агропрайм Холдинг"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - DNS Trust Settlement (ДНС Траст)

про розірвання договорів купівлі - продажу та скасування рішення загальних зборів.

встановив:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін", товариство з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл", товариство з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік", товариство з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн", товариство з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус" звернулись до господарського суду Одеської області з позовною заявою до відповідачів: компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" (Agrein Overseas Limited), компанії "Агрейн Інвестменс Лімітед" (Agrein Investments Limited) та ТОВ "Агропрайм Холдинг" про:

- розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агропрайм Холдинг" від 30.08.2012р., укладеного між ТОВ "Вайз Коін", ТОВ "Голден Трідл", ТОВ "Каренсі Клік", ТОВ "Лід Лайн", ТОВ "Уелс Хаус" та компанією "Агрейн Оверсіс Лімітед" (Agrein Overseas Limited);

- розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агропрайм Холдинг" від 30.08.2012р., укладеного між ТОВ "Каренсі Клік" та компанією "Агрейн Інвестменс Лімітед" (Agrein Investments Limited);

- скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агропрайм Холдинг", оформленого протоколом № 9/2012 від 29.08.2012р.

В обґрунтування позовних вимог позивачі посилаються на наступні обставини. Згідно договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агропрайм Холдинг" від 30.08.2012р., укладеного між ТОВ "Вайз Коін", ТОВ "Голден Трідл", ТОВ "Каренсі Клік", ТОВ "Лід Лайн", ТОВ "Уелс Хаус" та компанією "Агрейн Оверсіс Лімітед" (Agrein Overseas Limited), позивачі зобов'язались передати у власність компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" частку у розмірі 99% статутного капіталу ТОВ "Агропрайм Холдинг", а компанія "Агрейн Оверсіс Лімітед"- прийняти та оплатити вказану частку.

Так, позивачі належним чином виконали умови договору від 30.08.2012р. та вийшли зі складу учасників ТОВ "Агропрайм Холдинг", що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб підприємців № 19504781 від 27.10.2014р.

Проте, відповідач 1- компанія "Агрейн Оверсіс Лімітед" в порушення умов договору від 30.08.2012р., станом на день звернення з відповідним позовом до суду, не виконав свої зобов'язання в частині оплати вартості часток в статутному капіталі ТОВ "Агропрайм Холдинг", що підтверджується довідками обслуговуючих банків. Відповідач1 - Компанія "Агрейн Оверсіс Лімітед" - набув право власності на корпоративні права за договором від 30.08.2012р., що підтверджується витягом з ЄДРПОУ та протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Агропрайм Холдинг" № 9/2012 від 29.08.2012р., відповідно до якого Позивачі вийшли зі складу учасників товариства, а відповідач 1 увійшов до складу учасників товариства.

Крім того, ТОВ "Каренсі Клік" - на підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агропрайм Холдинг" від 30.08.2012р., укладеного між ТОВ "Каренсі Клік" та компанією "Агрейн Інвестменс Лімітед" (Agrein Investments Limited), - зобов'язався передати у власність компанії "Агрейн Інвестменс Лімітед" частину належної йому частки у розмірі 1% статутного капіталу ТОВ "Агропрайм Холдинг", а компанія "Агрейн Інвестменс Лімітед" - прийняти та оплатити вказану частку.

ТОВ "Каренсі Клік" належним чином виконало умови договору від 30.08.2012р. та вийшло зі складу учасників ТОВ "Агропрайм Холдинг", що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб підприємців № 19504781 від 27.10.2014р.

Проте, відповідач 2 - компанія "Агрейн Інвестменс Лімітед" - в порушення умов договору від 30.08.2012р., станом на день звернення з відповідним позовом до суду, не виконав свої зобов'язання в частині оплати вартості частки в статутному капіталі ТОВ "Агропрайм Холдинг", що підтверджується довідкою обслуговуючого банку. Відповідач 2 - "Агрейн Інвестменс Лімітед" - набув право власності на корпоративні права за договором від 30.08.2012р., що підтверджується витягом з ЄДРПОУ та протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Агропрайм Холдинг" № 9/2012 від 29.08.2012р., відповідно до якого ТОВ "Каренсі Клік" вийшов зі складу учасників товариства, а зазначений відповідач увійшов до складу учасників товариства.

Таким чином, позивачі вважають, що несплата вартості часток у статутному капіталі в передбачений договорами строк, є істотним порушенням договорів.

Також, позивачі у позові зазначають, що корпоративні права є нематеріальними об'єктами цивільних прав, а тому їх повернення можливе тільки шляхом скасування (відміни) рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агропрайм Холдинг", оформленого протоколом № 9/2012 від 29.08.2012р., яке пов'язане зі зміною складу учасників ТОВ "Агропрайм Холдинг", та прийняте на виконання договорів купівлі - продажу. Оскільки підстави для його прийняття на даний момент відпали, застосування наслідків розірвання договору шляхом повернення товару, в даному випадку, неможливо.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 24.11.2014р. порушено провадження у справі № 916/4695/14 за даним позовом, розгляд справи призначено на 17.12.2014р.

27.11.2014р. до господарського суду Одеської області від представника позивачів надійшла заява про вжиття заходів щодо забезпечення позову (вх. № 2-5501/14), відповідно до якої позивачі просили суд - з метою забезпечення позову - заборонити усім державним реєстраторам Реєстраційної служби Ізмаїльського міськрайонного управління юстиції Одеської області вчиняти реєстраційні дії шляхом внесення записів до Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців щодо Статуту ТОВ "Агропрайм Холдинг", у тому числі, проводити державну реєстрацію змін до установчих документів, припинення юридичної особи шляхом реорганізації або ліквідації, вносити записи про зміну місцезнаходження, назви і керівника юридичної особи або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, та інші передбачені ЗУ „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" записи і реєстраційні дії.

12.12.2014р. до господарського суду Одеської області від DNS Trust Settlement (ДНС Траст) надійшла заява (вх. № 2-5779/14) про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів.

В судовому засіданні 17.12.2014р.:

- представником позивачів надано клопотання (вх. 33461/14), відповідно до якого останній просив суд залучити до матеріалів справи додаткові докази, а також надсилати судові документи безпосередньо відповідачам-нерезидентам, які перебувають за кордоном;

-представником позивачів надано суду письмові пояснення, згідно яких позивачі просять суд відмовити DNS Trust Settlement (ДНС Траст) в задоволенні заяви про вступ у справу, в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів (вх. № 33462/14 від 17.12.2014р.);

- представником ТОВ "Агропрайм Холдинг" надано відзив на позовну заяву (вх. № 33463/14), відповідно до якого товариство не заперечує проти задоволення позовних вимог, вважає їх законними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 17.12.2014р. задоволено заяву DNS Trust Settlement (ДНС Траст) та залучено останнього до участі у справі, в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів; п. 3 резолютивної частини ухвали провадження у справі № 916/4695/14 зупинено до вручення відповідачам: компанії "Агрейн Інвестменс Лімітед" (Agrein Investments Limited) та компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" (Agrein Overseas Limited) (Кіпр) позовних матеріалів і ухвал суду від 24.11.2014р. та від 17.12.2014р. П. 4 резолютивної частини ухвали судове засідання призначено на "20" травня 2015 року о 12 год. 40 хв. П. 5 резолютивної частини ухвали зобов'язано надати, крім іншого, позивачів: до 31.12.2014р. нотаріально посвідчені, перекладені на англійську мову позовну заяву з доданими документами до неї, ухвалу суду від 24.11.2014р. про порушення провадження у справі і ухвалу суду від 17.12.2014р. про зупинення провадження у справі у двох примірниках для вручення відповідачам: компанії "Агрейн Інвестменс Лімітед" (Agrein Investments Limited) та компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" (Agrein Overseas Limited);

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 12.01.2015р. ухвалу господарського суду Одеської області від 17.12.2014р. у справі № 916/4695/14 скасовано частково (пункти 3,4,5 резолютивної частини ухвали), справу передано на розгляд господарського суду Одеської області.

В своїй постанові Одеський апеляційний господарський суд звернув увагу на той факт, що порядок передачі судових та позасудових документів для вручення на Кіпрі регулюється Конвенцією про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах (Гаага, 15.11.1965 р.), ратифікованою Україною 19.10.2000 р. Відповідно до ст. 10 вказаної Конвенції, якщо запитувана держава не заперечує, то ця Конвенція не обмежує можливості надсилання судових документів безпосередньо поштою особам, які перебувають за кордоном. Республіка Кіпр приєдналася до зазначеної вище Конвенції 26.10.1982 р. з певними заявами і застереженнями. Зокрема, нотою, датованою 05.01.1984 р., Уряд Кіпру зазначив, що не заперечує проти способів передачі документів особам, які перебувають на території його країни, безпосередньо поштою, відповідно до положень ст. 10 Конвенції.

31.12.2014р. до господарського суду надійшло клопотання позивачів про залучення до матеріалів справи додаткових доказів (вх. № 34420/04).

Ухвалою господарського суду Одеської області від 27.01.2015р. справу № 916/4695/14 призначено до розгляду.

28.01.2015р. до матеріалів справи від представника позивачів надійшло клопотання (вх. № 2428/15) про повернення доказів.

Листом від 29.01.2015р. № 916/4695/14/639/15 представнику позивачів було повернуто нотаріально завірені копії перекладу позовної заяви та ухвал господарського суду Одеської області від 24.11.2014р. та від 17.12.2014р. на англійську мову у чотирьох примірниках на 196 аркушах.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 03.02.2015р. провадження у справі № 916/4695/14 було зупинено у зв'язку із надходженням касаційної скарги DNS Trust Settlement (ДНС Траст) та тим, що Одеський апеляційний господарський суд 03.02.2015р. звернувся до господарського суду Одеської області із запитом про направлення на адресу останнього матеріалів справи № 916/4695/14 для подальшого їх скерування до Вищого господарського суду України.

Постановою Вищого господарського суду України від 16.03.2015р. у справі № 916/4695/14 постанову Одеського апеляційного господарського суду від 13.01.2015 у справі № 916/4695/14 в частині скасування пунтків 4, 5 резолютивної частини ухвали господарського суду Одеської області від 17.12.2014р. скасовано. В решті зазначену постанову залишено без змін.

09.02.2015р. до господарського суду Одеської області надійшло клопотання представника позивачів про залучення до матеріалів справи додаткових доказів (вх. № 3702/15).

Ухвалою Вищого господарського суду України від 06.04.2015р. по справі № 916/4695/14 - згідно ст. 89 ГПК України - виправлено описку, допущену в постанові Вищого господарського суду України від 16.03.2015р. по справі № 916/4695/14, зазначено, що у резолютивній частині постанови замість дати постанови Одеського апеляційного господарського суду від „13.01.2015р." слід читати „12.01.2015р."

Ухвалою господарського суду Одеської області від 08.04.2015р. поновлено провадження у справі № 916/4695/14 та повторно повідомлено сторін та третю особу про призначення розгляду справи.

30.04.2015р. до господарського суду Одеської області від DNS Trust Settlement надійшли письмові пояснення (вх. № 11204/15) та відзив на позовну заяву (вх. № 11218/15), відповідно до яких третя особа просить суд у задоволенні позову відмовити у повному обсязі, при цьому зазначає, що позивачами не наведено жодного обґрунтування та не надано жодного доказу щодо завдання останнім шкоди внаслідок порушення відповідачами договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агропрайм Холдинг" від 30.08.2012р. та, відповідно, щодо позбавлення значною мірою позивачів того, на що вони розраховували при укладанні договорів, внаслідок завданої шкоди. До того ж, оцінюючи істотність порушення з боку відповідачів 1 та 2 щодо неоплати ціни договорів (якщо припустити, що порушення було), слід зазначити, що договори були укладені 30.08.2012р.; строк оплати був визначений до 31.12.2013р.; Позивачі звернулись до суду лише наприкінці листопада 2014 року (тобто майже через 1 рік після спливу строку оплати); при цьому позивачі не надали жодного доказу здійснення заходів щодо стягнення заборгованості з відповідачів 1 та 2, інших дій, направлених на захист своїх порушених прав в позасудовому порядку (пред'явлення майнових вимог, претензій, листування до відповідачів 1 та 2 тощо). З 01.01.2014р. у позивачів виникло право, передбачене ч. 3 ст. 692 ЦК України, щодо звернення до відповідачів 1 та 2 з вимогою про оплату заборгованості за договорами та звернення до суду за захистом свого порушеного права з відповідним позовом, в разі невиконання цієї вимоги. Проте, позивачі не надали суду доказів направлення вимог до відповідачів 1 та 2 щодо сплати заборгованості за договорами.

При цьому, третя особа зазначає, що передбачений у договорах строк розрахунків до 31.12.2013р. не є продажем спірних часток у статутному капіталі Товариства в кредит з відстроченням платежу. Так, загальний порядок оплати товару відповідно до ЦК України передбачає право сторін встановлювати у договорі купівлі - продажу будь-який строк оплати товару. Отже, зазначення у п. 2.2 договорів обов'язку, відповідно, відповідача 1 та відповідача 2 щодо здійснення оплати ціни до 31.12.2013р. вказує на використання сторонами права, передбаченого ч. 1 ст. 692 ЦК України, а саме - права на встановлення у договорах строку оплати товару за домовленістю сторін після його прийняття.

Третя особа вважає, що вимога позивачів про розірвання договорів є необґрунтованою, оскільки позивачами не доведено фактів, які є підставами для розірвання договорів відповідно до ч. 2 статті 651 ЦК України.

Крім того, третя особа зазначає, що вимога позивачів про скасування рішення загальних зборів учасників товариства не відповідає встановленим чинним законодавством способам захисту прав.

20.05.2015р. до суду надійшло клопотання представника позивачів (вх. № 2-2784/15), відповідно до якого останній просить суд виключити третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - DNS Trust Settlement (ДНС Траст) зі складу учасників судового процесу у справі № 916/4695/14.

Ухвалами господарського суду Одеської області від 20.05.2015р.:

- строк розгляду справи продовжено до 26.06.2015р. - згідно ст. 69 ГПК України;

- розгляд справи відкладено на 15.06.2015р. - згідно ст. 77 ГПК України.

28.05.2015р. та 05.06.2015р. до господарського суду Одеської області від представників позивачів надійшло клопотання (вх. № 13730/15 та № 14400/15) про залучення до матеріалів справи додаткових доказів.

10.06.2015р. до матеріалів справи надійшли заперечення третьої особи (вх. № 14825/15) на клопотання представника позивачів про виключення третьої особи DNS Trust Settlement (ДНС Траст) зі складу учасників судового процесу.

Під час розгляду справи, судом було розглянуто заяву позивачів про забезпечення позову шляхом заборони усім державним реєстраторам Реєстраційної служби Ізмаїльського міськрайонного управління юстиції Одеської області вчиняти реєстраційні дії щодо внесення записів до Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців відносно Статуту ТОВ "Агропрайм Холдинг" та відмовлено в її задоволенні, оскільки вказана заява жодним чином не обґрунтована з поданням доказів щодо намірів відповідачів здійснити дії, направлені на утруднення виконання рішення.

Що стосується клопотання позивачів про виключення третьої особи DNS Trust Settlement (ДНС Траст) зі складу учасників судового процесу, то суд також залишив зазначене клопотання без задоволення, оскільки нормами ГПК України не передбачено такого права суду, як виключення третіх осіб у справі з учасників процесу.

В судових засіданнях представник позивачів підтримував позовні вимоги в повному обсязі, просив суд їх задовольнити.

Представник відповідача 3 - ТОВ "Агропрайм Холдинг" визнав позовні вимоги, просив суд їх задовольнити

Представник третьої особи заперечував проти задоволення позовних вимог, просив суд відмовити в їх задоволенні.

Під час розгляду справи ухвалами суду позивачів було неодноразово зобов'язано зробити нотаріально засвідчений переклад позовних матеріалів з додатками та відповідних ухвал суду, направити їх відповідачам Компанії "Агрейн Інвестменс Лімітед" (Agrein Investments Limited) та компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" (Agrein Overseas Limited), докази направлення ухвал відповідачам-нерезидентам надати до суду. Представник позивачів під час розгляду справи надавав відповідні докази виконання вимог ухвал суду, отже, відповідачі Компанія "Агрейн Інвестменс Лімітед" (Agrein Investments Limited) та компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" (Agrein Overseas Limited) були належним чином повідомлені про судовий розгляд справи, однак у судові засідання жодного разу не направили своїх представників та відзиву на позов не надали.

Таким чином, справа розглядається в порядку ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, за наявними в ній матеріалами.

Згідно із приписами ст. 85 ГПК України в судовому засіданні 15.06.2015р. оголошено вступну і резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення присутніх в судових засіданнях представників позивачів, відповідача 3 та третьої особи, суд встановив наступне.

30 серпня 2012 року між Компанією "Агрейн Оверсіс Лімітед" (Agrein Overseas Limited) (Покупцем) та ТОВ "Вайз Коін" (Продавцем - 1), ТОВ "Голден Трідл" (Продавцем - 2), ТОВ "Каренсі Клік" (Продавцем - 3), ТОВ "Лід Лайн" (Продавцем - 4) та ТОВ "Уелс Хаус" (Продавцем - 5) було укладено договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Агропрайм холдинг" (Договір 1). Договір посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Скляром О.Л., про що в реєстрі зроблено запис № 3001.

Відповідно до п. 1.1 Договору 1 Продавці зобов'язуються передати у власність Покупця частку у розмірі 99 відсотків статутного капіталу ТОВ "Агропрайм холдинг" (Товариство), а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку, що належить Продавцям, у тому числі:

- п. 1.1.1 Продавець - 1 зобов'язується передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 21,0248 відсотка статутного капіталу ТОВ "Агропрайм холдинг", що еквівалентно 12 720,00 грн., а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця -1;

- п. 1.1.2 Продавець - 2 зобов'язується передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 19,1736 відсотка статутного капіталу ТОВ "Агропрайм холдинг", що еквівалентно 11 600,00 грн., а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця -2;

- п. 1.1.3 Продавець - 3 зобов'язується передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 17,5124 відсотків статутного капіталу ТОВ "Агропрайм холдинг", що еквівалентно 10 595,00 грн., а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця -3;

- п. 1.1.4 Продавець - 4 зобов'язується передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 20,9587 відсотка статутного капіталу ТОВ "Агропрайм холдинг", що еквівалентно 12 680,00 грн., а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця -4;

- п. 1.1.5 Продавець - 5 зобов'язується передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 20.3306 відсотка статутного капіталу ТОВ "Агропрайм холдинг", що еквівалентно 12 300,00 грн., а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця -5.

Відповідно до п. 2.1 Договору 1 сторонами встановлено, що за домовленістю Сторін, ціна продажу частки у розмірі 99 відсотків статутного капіталу ТОВ "Агропрайм холдинг" становить 59 895,00 грн.

П. 2.2 Договору 1 передбачено, що Покупець зобов'язаний сплатити вартість частки, зазначеної у п. 2.1 цього Договору до 31 грудня 2013 року шляхом безготівкового перерахування коштів на поточні рахунки Продавців. Можлива дострокова (авансова) оплата Покупцем суми, визначеної у п. 2.1 цього договору (як повністю так і частково).

Відповідно до пп. 3.1, 3.3 Договору 1 до Покупця переходять всі права та обов'язки учасника ТОВ "Агропрайм холдинг", передбачені чинним законодавством та установчими документами ТОВ "Агропрайм холдинг", з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі, стосовно Покупця, як учасника Товариства. Цей договір є підставою для внесення змін до установчих та реєстраційних документів Товариства, що затвердять участь Покупця у Товаристві.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за цим договором (п. 6.1 Договору 1).

Крім того, 30 серпня 2012 року між Компанією "Агрейн Інвестменс Лімітед" (Agrein Investments Limited) (Покупцем) та ТОВ "Каренсі Клік" (Продавцем) укладено договір-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Агропрайм холдинг" (Договір 2), Договір посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Скляром О.Л., про що в реєстрі зроблено запис № 3008.

Відповідно до п. 1.1 Договору 2 Продавець зобов'язується передати у власність Покупця частку у розмірі 1 відсотку статутного капіталу ТОВ "Агропрайм холдинг" (Товариство), а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку, що належить Продавцю.

П. 1.1.1 Договору 2 Покупець зобов'язується передати у власність Покупця частку у розмірі 1 відсотку статутного капіталу ТОВ "Агропрайм холдинг", що еквівалентно 605,00 грн., а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця.

Відповідно до п. 2.1 Договору 2 за домовленістю Сторін ціна продажу належної Продавцеві частки у розмірі 1 відсоток статутного капіталу ТОВ "Агропрайм холдинг" становить 605,00 грн. без ПДВ.

Згідно з п. 2.2 Договору 2 Покупець зобов'язаний сплатити вартість частки, зазначеної у п. 2.1 цього договору до 31 грудня 2013 року шляхом безготівкового перерахування коштів на поточні рахунки Продавця. Можлива дострокова (авансова) оплата Покупцем суми, визначеної у п. 2.1 цього договору (як повністю так і частково).

Пунктами 3.1, 3.3 Договору 2 передбачено, що до Покупця переходять всі права та обов'язки учасника ТОВ "Агропрайм холдинг", передбачені чинним законодавством та установчими документами ТОВ "Агропрайм холдинг", з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі, стосовно Покупця, як учасника Товариства. Цей договір є підставою для внесення змін до установчих та реєстраційних документів Товариства, що затвердять участь Покупця у Товаристві.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за цим договором (п. 6.1 Договору 2).

На виконання договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Агропрайм холдинг" від 30.08.2012р., Продавці: ТОВ "Вайз Коін", ТОВ "Голден Трідл", ТОВ "Каренсі Клік", ТОВ "Лід Лайн" та ТОВ "Уелс Хаус" вийшли зі складу учасників ТОВ "Агропрайм Холдинг", а компанія "Агрейн Оверсіс Лімітед" (Agrein Overseas Limited) та компанія "Агрейн Інвестменс Лімітед" (Agrein Investments Limited) набули права власності на корпоративні права за договорами від 30.08.2012р., увійшли до складу учасників ТОВ "Агропрайм холдинг", що підтверджується протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Агропрайм холдинг" № 9/2012 від 29.08.2012р. та витягом з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб підприємців № 19504781 від 27.10.2014р.

У зв'язку з невиконанням відповідачами 1 та 2 вимог договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Агропрайм холдинг" від 30.08.2012р. в частині оплати вартості часток у статутному капіталі товариства, позивачі, вважаючи цей факт істотним порушенням договорів, звернулись до господарського суду Одеської області з даним позовом, відповідно до якого просять суд: розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агропрайм Холдинг" від 30.08.2012р., укладений між ТОВ "Вайз Коін", ТОВ "Голден Трідл", ТОВ "Каренсі Клік", ТОВ "Лід Лайн", ТОВ "Уелс Хаус" та компанією "Агрейн Оверсіс Лімітед" (Agrein Overseas Limited); розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агропрайм Холдинг" від 30.08.2012р., укладений між ТОВ "Каренсі Клік" та компанією "Агрейн Інвестменс Лімітед" (Agrein Investments Limited) та скасувати рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агропрайм Холдинг", оформлене протоколом № 9/2012 від 29.08.2012р.

Проаналізувавши наявні у справі докази та надавши їм правову оцінку, суд дійшов висновку про наявність підстав для часткового задоволення позовних вимог, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 175 Господарського кодексу України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов'язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Ст. 11 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Як встановлено ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно зі ст. 629 Цивільного кодексу України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст.ст. 526, 525 Цивільного кодексу України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Ст. 655 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до п. 1, п. 2 ст. 692 Цивільного кодексу України, покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару, та покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Ст. 530 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Як вбачається з матеріалів справи, позивачами належним чином виконані умови договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агропрайм Холдинг" від 30 серпня 2012 року, що підтверджується матеріалами справи, а саме: витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

При цьому, відповідач 1 - Компанія "Агрейн Оверсіс Лімітед" (Agrein Overseas Limited) та відповідач 2 - Компанія "Агрейн Інвестменс Лімітед" (Agrein Investments Limited) не виконали свої зобов'язання за договорами купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агропрайм Холдинг" від 30 серпня 2012 року в частині оплати вартості часток у статутному капіталі товариства.

Ст. 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Ч. 1 статті 611 Цивільного кодексу України регулює правові наслідки порушення зобов'язання, відповідно до яких: у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: 1) припинення зобов'язання внаслідок односторонньої відмови від зобов'язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору; 2) зміна умов зобов'язання; 3) сплата неустойки; 4) відшкодування збитків та моральної шкоди.

Положеннями ст. 651 Цивільного кодексу України регулюються підстави для зміни або розірвання договору: 1. Зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. 2. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. 3. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Слід зазначити, що нездійснення оплати відповідачем 1 - Компанією "Агрейн Оверсіс Лімітед" (Agrein Overseas Limited) та відповідачем 2 - Компанією "Агрейн Інвестменс Лімітед" (Agrein Investments Limited) в передбачений договорами купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агропрайм Холдинг" від 30.08.2012р. строк, є істотним порушенням вказаних договорів, та внаслідок несплати вартості часток в статутному капіталі Товариства, позивачі позбавлені того, на що вони розраховували при укладенні договорів, а саме: отримання грошових коштів за передані частки в статутному капіталі ТОВ "Агропрайм Холдинг".

Під час розгляду справи, ані відповідачем 1 - Компанією "Агрейн Оверсіс Лімітед" (Agrein Overseas Limited), ані відповідачем 2 - Компанією "Агрейн Інвестменс Лімітед" (Agrein Investments Limited) не надано суду доказів оплати вартості часток у статутному капіталі ТОВ "Агропрайм Холдинг".

Враховуючи вищевикладені обставини, наявність істотного порушення відповідачем 1 - Компанією ""Агрейн Оверсіс Лімітед" (Agrein Overseas Limited) та відповідачем 2 - Компанією "Агрейн Інвестменс Лімітед" (Agrein Investments Limited) умов договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агропрайм Холдинг" від 30 серпня 2012 року, та те, що позивачі позбавляються того, на що розраховували при укладенні даних договорів, суд дійшов висновку, що позовні вимоги в частині розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агропрайм Холдинг" від 30 серпня 2012 року, укладеного між Компанією "Агрейн Оверсіс Лімітед" (Agrein Overseas Limited) та ТОВ "Вайз Коін", ТОВ "Голден Трідл", ТОВ "Каренсі Клік", ТОВ "Лід Лайн" та ТОВ "Уелс Хаус", та розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агропрайм Холдинг" від 30 серпня 2012 року, укладеного між Компанією "Агрейн Інвестменс Лімітед" (Agrein Investments Limited) та ТОВ "Каренсі Клік", є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Що стосується вимоги позивачів про скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агропрайм Холдинг", оформленого протоколом № 9/2012 від 29.08.2012р., то суд вважає за доцільне зазначити наступне.

Як вбачається з позовної заяви, позивачі жодним чином не обґрунтовують вимогу щодо скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агропрайм Холдинг", оформленого протоколом № 9/2012 від 29.08.2012р., та зазначають, що відповідно до норм Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", повноваження по скасуванню державної реєстрації змін до статуту ТОВ "Агропрайм Холдинг" надані державному реєстратору.

Крім того, відповідно до постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" № 13 від 24.10.2008 року - рішення загальних зборів та інших органів управління господарського товариства, що за своєю правовою природою є актами, дійсні, якщо у судовому порядку не буде встановлено інше. Рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

Ст. 16 Цивільного кодексу України визначено, що способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1)визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Ст. 20 Господарського кодексу України передбачено, що кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються шляхом: визнання наявності або відсутності прав; визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб'єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб'єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб'єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов'язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом. Порядок захисту прав суб'єктів господарювання та споживачів визначається цим Кодексом, іншими законами.

Нормами чинного законодавства не передбачено такого способу захисту, як скасування рішення Загальних зборів учасників товариства.

В свою чергу, Пленумом Верховного Суду України в постанові "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" № 13 від 24.10.2008 р. роз'яснено, що судам при вирішенні корпоративних спорів необхідно звернути увагу на неможливість застосування таких способів захисту прав та законних інтересів осіб, не передбачених чинним законодавством, зокрема статтею 16 ЦК та статтею 20 ГК, та не випливають із положень законодавства. Господарський суд, встановивши, що предмет позову не відповідає встановленим законом способам захисту прав, повинен відмовити в позові, а не припинити провадження у справі, у зв'язку з тим, що спір не підлягає вирішенню в господарських судах України.

На підставі викладеного, суд дійшов висновку, що позовні вимоги в частині скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агропрайм Холдинг", оформленого протоколом № 9/2012 від 29.08.2012р., задоволенню не підлягають.

Що стосується відзиву на позов відповідача 3 - ТОВ "Агропрайм Холдинг", в якому останній визнає позовні вимоги в повному обсязі, то суд вважає за необхідне зазначити таке.

Відповідно до ст. 22 Господарського кодексу України - відповідач має право визнати позов повністю або частково, а також має право до початку розгляду господарським судом справи по суті подати зустрічний позов. Господарський суд не приймає відмови від позову, зменшення розміру позовних вимог, визнання позову відповідачем, якщо ці дії суперечать законодавству або порушують чиї-небудь права і охоронювані законом інтереси.

У своєму відзиві на позов відповідач 3 - ТОВ "Агропрайм Холдинг" вважає позовні вимоги позивачів законними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню, оскільки на сьогоднішній день існують об'єктивні підстави для розірвання договорів купівлі - продажу часток в статутному капіталі ТОВ "Агропрайм Холдинг" та скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агропрайм Холдинг", оформленого протоколом № 9/2012 від 29.08.2012р.

Щодо правової позиції ТОВ "Агропрайм Холдинг" про визнання позову, викладеної у відзиві на позов, суд при вирішенні спору не зв'язаний заявою відповідача про визнання позову. Крім того, суд зазначає, що відповідач 3 - ТОВ "Агропрайм Холдинг" не був стороною за спірними договорами купівлі - продажу від 30.08.2012р.

Згідно з ч. 4 статті 78 ГПК господарський суд виносить ухвалу про прийняття відмови позивача від позову, а відповідно до частини п'ятої цієї ж статті приймає рішення про задоволення позову у разі визнання його відповідачем. Проте на підставі частини шостої статті 22 ГПК України у разі, якщо відповідні дії суперечать законодавству або порушують чиї-небудь права і охоронювані законом інтереси (у тому числі юридичної чи фізичної особи, яка не є учасником даного судового процесу), спір підлягає вирішенню по суті згідно з вимогами чинного законодавства.

Згідно ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За приписами ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили. Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обґрунтовує свої вимоги або заперечення, для господарського суду не є обов'язковим.

За таких обставин, приймаючи до уваги вищенаведене, а також оцінюючи надані документальні докази в їх сукупності, враховуючи, матеріали справи чуд доходить до висновку про часткове задоволення позовних вимог.

Згідно ст.ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати по сплаті судового збору покладаються на позивачів та відповідачів відповідно до задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 75, 82-85 ГПК України, суд вирішив:

1. Позовні вимоги задовольнити частково.

2. Розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Агропрайм Холдинг" (68600,Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Білгород-Дністровська, буд. 154, ) від 30.08.2012р., укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 87-а, ), товариством з обмеженою відповідальністю " Голден Трідл " (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 87-а, ), товариством з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 87-а, ), товариством з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн " (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 87-а, ), товариством з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус " (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 87-а, ) та компанією "Агрейн Оверсіс Лімітед" (Agrein Overseas Limited) (реєстраційний номер НЕ 307343, Maximou Michailidi, 6, Maximos Plaza, Tower 3, office 401, 3106, Limassol, Cyprus).

3. Розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Агропрайм Холдинг" (68600,Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Білгород-Дністровська, буд. 154, ) від 30.08.2012р., укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 87-а, ) та Компанією "Агрейн Інвестменс Лімітед" (Agrein Investments Limited) (реєстраційний номер НЕ 306763, Maximou Michailidi, 6, Maximos Plaza, Tower 3, office 401, 3106, Limassol, Cyprus).

4. Стягнути з Компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" (Agrein Overseas Limited) (реєстраційний номер НЕ 307343, Maximou Michailidi, 6, Maximos Plaza, Tower 3, office 401, 3106, Limassol, Cyprus) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 87-а, ) судовий збір у розмірі 812 (вісімсот дванадцять) грн.

5. Стягнути з Компанії "Агрейн Інвестменс Лімітед" (Agrein Investments Limited) (реєстраційний номер НЕ 306763, Maximou Michailidi, 6, Maximos Plaza, Tower 3, office 401, 3106, Limassol, Cyprus) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 87-а, ) судовий збір у розмірі 812 (вісімсот дванадцять) грн.

6. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Агропрайм Холдинг" (68600, Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Білгород-Дністровська, буд. 154, ) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 87-а, ) судовий збір у розмірі 812 (вісімсот дванадцять) грн.

7. В решті позову відмовити.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст. 85 ГПК України.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 15 червня 2015 р.

Суддя Ю.І. Мостепаненко