РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.06.2015Справа №910/12136/15

За позовом 1. ОСОБА_1

2. ОСОБА_2

до 1. ОСОБА_3

2. Приватного акціонерного товариства «Плодоовоч»

про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 548 від 27.01.2012

Суддя Сівакова В.В.

Представники сторін:

від позивача-1 не з'явився

від позивача-2 ОСОБА_4 - ордер серії КС № 013903 від 12.05.2015

від відповідача-1 не з'явився

від відповідача-2 Желай О.В. - по дов. № 1/15 від 07.04.2015

Гайдай В.Ф. - по дов. № 1/15 від 07.04.2015

СУТЬ СПОРУ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передані вимоги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових будівель (посвідчений приватним нотаріусом Громовою О.П. та зареєстрованим в реєстрі за № 548), укладеного 27.01.2012 між ОСОБА_3 та Приватним акціонерним товариством «Плодоовоч».

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що предметом спірного договору будівля холодильника літера А площею 10 775,6 кв. м. за адресою: АДРЕСА_1 за ціною 2 319 700,00 грн. Позивачі, які є акціонерами відповідача-2 вважають, що майно продано за заниженою ціною. Рішення про продаж нежитлової будівлі холодильника повинно було прийматися загальними зборами акціонерів, оскільки згідно із абз. 3 п. 2 ст. 70 Законом України «Про акціонерні товариства» спірний договір є значним правочином. Однак, такі збори проведені не були. Акціонерам ПАТ «Плодоовоч» не було повідомлено про намір відповідачем-2 продати нежитлову будівлю холодильника, а отже майно відчужено з власності ПАТ «Плодоовоч» незаконно. Договір купівлі-продажу від імені ПАТ «Плодоовоч» підписаний ОСОБА_8, який на дату підписання договору був головою правління ПАТ «Плодоовоч». Проте, у ОСОБА_8 повноважень на підписання договору купівлі-продажу без відповідного рішення загальних зборів акціонерів та рішення правління товариства не було, чим порушені норми Закону України «Про акціонерні товариства».

Позивачем одночасно з позовною заявою було подано заяву про забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно, а саме будівлю холодильника літера А площею 10 775,6 кв. м. за адресою: АДРЕСА_1.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.05.2015 порушено провадження у справі № 910/12136/15 та розгляд справи призначено на 28.05.2015.

Позивачі в судовому засіданні 28.05.2015 підтримали подано до позовної заяви заяву про забезпечення позову.

Відповідачі в судовому засіданні 28.05.2015 проти задоволення заяви позивачів про забезпечення позову заперечували повністю.

Розглянувши заяву позивачів про забезпечення позову суд відзначає наступне

Відповідно до ст. 66 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою сторони, прокурора або з власної ініціативи має право вжити передбачених статтею 67 цього Кодексу заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Статтею 67 Господарського процесуального кодексу України визначено заходи забезпечення позову, зокрема позов забезпечується шляхом накладення арешту на майно або грошові суми, що належать відповідачеві.

Відповідно до ч. 3 п. 1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 16 від 26.12.2011 «Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову» у вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Згідно з ч. 3 п. 3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 16 від 26.12.2011 «Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову» адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії

Відповідно до п. 1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 16 від 26.12.2011 «Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову» особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову. З цією метою та з урахуванням загальних вимог, передбачених статтею 33 ГПК України, обов'язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Заявниками не наведено та не надано достатньо обґрунтованих даних про існування обставин, що призведуть до неможливості чи утруднення виконання рішення суду.

Враховуючи викладене, заява позивачів про забезпечення позову задоволенню не підлягає.

Позивач-1 в судовому засіданні 28.05.2015 позовні вимоги підтримав повністю.

Позивач-2 в судовому засіданні 28.05.2015 позовні вимоги підтримав повністю.

Відповідач-1 у поданому 28.05.2015 до відділу діловодства суду відзиві на позовну заяву проти позову заперечує посилаючись на те, що продаж було вчинено за ціною у 2 319 700,00 грн., визначеною згідно висновку про вартість об'єкту оцінки, зробленого 17.11.2011 фізичною особою - підприємцем ОСОБА_9 Ціна за якою було вчинено продаж складає менше 10% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності, яка становить, як зазначають позивачі, 24 709 000,00 грн. Повноваження голови правління ОСОБА_8 делеговані протоколом зборів акціонерів ЗАТ «Плодоовоч» № 15 від 30.03.2010 та протоколом зборів наглядової ради ПАТ «Плодоовоч» № 37 від 21.12.2011. Отже, нежитлова будівля холодильника була відчужена із дотриманням вимог законодавства, з необхідним обсягом повноважень у Голови правління ОСОБА_8 Позивачами не доведено що спірний договір суперечить нормам чинного законодавства та не доведено які їх права було порушено вчиненням цього договору.

Відповідач-2 у поданому 28.05.2015 до відділу діловодства суду відзиві на позовну заяву проти позову заперечує, оскільки посилання позивачів на те, що майно продано за заниженою ціною жодними доказами не підкріплюється та є безпідставними, тоді як ціна за якою продано майно визначена на підставі висновку про вартість об'єкту віл 17.11.2011. Вважає, що договір купівлі-продажу не суперечить нормам чинного законодавства, а тим більше інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, адже створює права і обов'язки лише для сторін договору та ніяким чином не обмежує обсяг прав третіх осіб. Зазначає, що головою правління не було порушено норм законодавства при укладенні договору, адже ним не було перевищено межі своїх повноважень. Також відповідач-2 вказує на сплив позовної давності для визнання договору недійсним.

В судовому засіданні 28.05.2015 на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України було оголошено перерву до 04.06.2015.

Відповідачем-1 до відділу діловодства суду 03.06.2015 подано заяву, в якій відповідач-1 просить суд відмовити в задоволенні позову повністю та розглядати справу без участі представника відповідача-1.

Позивач-1 в судове засідання 04.06.2015 не з'явився.

Позивачем-2 до відділу діловодства суду 04.06.2015 подано пояснення по справі.

Відповідач-1 в судове засідання 04.06.2015 не з'явився.

Оскільки, судом вже заслухано виступи представників позивачів і відповідачів по суті спору, та наявних в матеріалах справи документів достатньо для її розгляду, суд вважає, що неявка представників позивача-1 та відповідача-1 не перешкоджає вирішенню спору.

В судовому засіданні 04.06.2015, відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Згідно зі ст. 167 Господарського кодексу України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

З виписок Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фаворит» (депозитарна установа) про стан рахунку в цінних паперах станом на 28.04.2015 та станом на 26.05.2015 вбачається, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 мають частки акцій Приватного акціонерного товариства «Плодоовоч», що становлять 8,2706% та відповідно 2,9571% у статутному капіталі товариства.

27.01.2012 між Приватним акціонерним товариством «Плодоовоч» (продавець, відповідач-2) та ОСОБА_3 (покупець, відповідач-1) укладено договір купівлі-продажу нежитлових будівель. Даний договір посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Громовою О.П. та зареєстровано в реєстрі за № 548 (далі - договір).

Відповідно до п. 1.1. договору продавець зобов'язується передати майно (продати) нежитлову будівлю, а саме: будівлю холодильника літера А площею 10 775,6 кв. м., які розташовані за адресою: АДРЕСА_1 у власність покупця, а покупець зобов'язується прийняти майно (купити) і сплатити за нього обговорену грошову суму.

Згідно з п. 2.1. договору продаж нежитлових будівель за домовленістю сторін вчиняється за 2 319 700,00 грн., які на момент підписання цього договору повністю сплачені покупцем і отримані продавцем особисто до підписання цього договору.

Відповідно до п. 2.4. договору вартість нежитлових будівель, що відчужується складає 2 319 700,00 грн. згідно висновку про вартість об'єкту оцінки, зробленого 17.11.2011 фізичною особою - підприємцем ОСОБА_9 (свідоцтво про реєстрацію в Державному реєстрі оцінювачів за № 1190 від 12.06.2002, виданого Фондом Державного майна України).

Спір виник внаслідок того, що позивачі вважають, що умови договору не відповідають вимогам чинного законодавства, а тому договір має бути визнаний недійсним.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивачів не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Положеннями частини 7 статті 179 Господарського кодексу України визначено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, встановлених Господарським кодексом.

Згідно ст. ст. 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно ч. 4 ст. 179 Господарського кодексу України при укладенні господарських договорів сторони можуть визначити зміст договору на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі - продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 628 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погодженні ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно з п. 2 ст. 189 Господарського кодексу України ціна є істотною умовою господарського договору.

Відповідно до абз. 3 п. 2 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

Позивачі з посиланням на вказану норму зазначають, що балансова вартість активів відповідача-2 за 2011 рік становить 24 709 000,00 грн., а тому рішення про продаж нежитлової будівлі холодильника повинно було прийматись загальними зборами акціонерів, які проведено не було.

Вказані посилання позивачів на приймаються судом до уваги, оскільки ціна в розмірі 2 319 700,00 грн., за якою було продано нежитлову будівлю холодильника, не перевищує 50 відсотків активів відповідача-2.

Посилання позивачів на те, що ціна продажу майна є заниженою також не приймається судом до уваги, оскільки доказів в підтвердження викладеного не подано. Крім цього, згідно з п. 1 ст. 632 Цивільного кодексу України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.

В преамбулі спірного договору зазначено, що він з боку Приватного акціонерного товариства «Плодоовоч» укладений в особі голови правління ОСОБА_8.

Частина 1 статті 92 Цивільного кодексу України визначає, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Установчим документом акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю і товариства з додатковою відповідальністю є статут (ч. 1 ст. 82 Господарського кодексу України).

Згідно з ч. 2 ст. 82 Господарського кодексу України установчі документи господарського товариства повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, склад і компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, з яких необхідна одностайність або кваліфікована більшість голосів, інші відомості, передбачені статтею 57 цього Кодексу.

З поданої позивачами редакції статуту Приватного акціонерного товариства «Плодоовоч», яка затверджена загальними зборами акціонерів згідно протоколу № 15 від 30.03.2010, не вбачається обмеження повноважень голови правління щодо вчинення певних правочинів.

Отже, не підтверджують посилання позивачів на те, що голова правління ОСОБА_8 уклав договір з перевищенням повноважень.

Підставою недійсності правочину, у відповідності до ст. 215 Цивільного кодексу України, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначаються загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Так, частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам ті інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до статті 33 та 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Позивач не надав до суду доказів, які б підтверджували той факт, що умови договору суперечать нормам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; не довів відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності будь-якої з осіб, яка вчинила спірний правочин; відсутність вільного волевиявлення та невідповідність його внутрішній волі учасника спірного правочину; не спрямованість будь-якої зі сторін на реальне настання правових наслідків, обумовлених спірним правочином.

Згідно з п. 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Враховуючи викладене, судом встановлено, що правові підстави для визнання договору купівлі-продажу № 548 від 27.01.2012 недійсним відсутні.

Згідно ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Також, позивачами належними засобами доказування не доведено порушення їх прав та в чому ці порушення полягають з боку відповідачів щодо укладення спірного договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Обов'язок доказування та подання доказів відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення.

Це стосується позивачів, які мали довести наявність тих обставин, на підставі яких вони звернулися до господарського суду з позовними вимогами.

Зважаючи на вищенаведене, позовні вимоги є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню повністю.

За змістом частини першої статті 261 Цивільного кодексу України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.

Відповідно до п. 2.2. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 10 від 29.05.2013 «Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів» перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з'ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв'язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

Щодо заяви відповідача-2 про застосування строків позовної давності слід зазначити що, оскільки суд на підставі досліджених у судовому засіданні доказів установив, що право позивачів на захист якого вони просять відповідачами не порушено, отже, приймається рішення про відмову у задоволенні позову саме з цих підстав, а не через пропуск строку позовної давності.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивачів.

Керуючись ст. 49, ст.ст. 82-85 ГПК України,-

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити повністю.

Повне рішення складено 11.06.2015.

СуддяВ.В. Сівакова