УХВАЛА

10.06.2015Справа № 910/4478/13

За заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "МД Холдинг"

про визнання недійсними правочинів, стягнення 43 267 392,04 грн. та повернення акцій

в межах справи № 910/4478/13

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Кафорест Реал Істейт»

про банкрутство ТОВ "Кафорест Реал Істейт" ()

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від заявника (боржника): Романова В.М.;

ліквідатор: Бабіч О.І.;

від ТОВ "МД Холдинг": Ткачов Ю.В.;

від Підприємства з іноземною інвестицією

у формі ТОВ "Київ Секюрітіз Груп": Ткачов Ю.В.;

від Компанії "Істрейт ЛТД": Ткачов Ю.В.;

від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз: Голова І.Г.

Обставини справи:

На розгляд Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "МД Холдинг" про визнання недійсними правочинів: договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ 20120723/10-АК від 23.07.2012, укладеного між ТОВ "Кафорест Реал Істейт" та ТОВ "Компанія з управління активами та Адміністратор пенсійних фондів "Альтана Інвестмент Менеджмент", яке діяло в інтересах пайового не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду закритого типу "Альтернативні інвестиції"; договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ 20121001/03-АК;КУА8-АІ від 01.10.2012, укладеного між ТОВ "Кафорест Реал Істейт" та ТОВ "Компанія з управління активами та Адміністратор пенсійних фондів "Альтана Інвестмент Менеджмент", яке діяло в інтересах пайового не диверсифікованого венчурного інвестиційного фонду закритого типу "Альтернативні інвестиції"; стягнення 43 267 392,04 грн.; повернення акцій.

Відповідно до ч. 8 ст. 44 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції від 19.01.2013 р.) спори, які виникають при проведенні та виконанні результатів аукціонів, у тому числі про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна, розглядаються в межах провадження у справі про банкрутство.

Згідно з абз. 2 ст. 1-1 Перехідних положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції від 19.01.2013 р.) положення цього Закону, що регулюють продаж майна в провадженні у справі про банкрутство, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження яких порушено до набрання чинності цим Законом.

За таких обставин, вказана заява про визнання недійсними правочинів, стягнення з ТОВ "Компанія з управління активами та Адміністратор пенсійних фондів "Альтана Інвестмент Менеджмент" на користь ТОВ "Кафорест Реал Істейт" 43 267 392,04 грн. вартості акцій ПАТ "Запоріжвогнетрив", що були предметом зазначеного договору та повернення простих іменних акцій ПАТ "Запоріжвогнетрив" у кількості 23 890 акцій від ТОВ "Кафорест Реал Істейт" до ТОВ "Компанія з управління активами та Адміністратор пенсійних фондів "Альтана Інвестмент Менеджмент" розглядається в межах провадження у справі № 910/4478/13 про банкрутство ТОВ "Кафорест Реал Істейт".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.12.2014 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "МД Холдинг" про визнання недійсними правочинів до свого провадження; заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "МД Холдинг" про визнання недійсними правочинів в межах справи № 910/4478/13 про банкрутство ТОВ "Кафорест Реал Істейт" призначено до розгляду на 11.02.15; клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "МД Холдинг" про витребування доказів задоволено; витребувано у Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" у м. Києві (МФО 334851, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) довідку про рух коштів на рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "Кафорест Реал Істейт" № 9466 за період з 01.01.2012 по 31.12.2012; витребувано документи направити на адресу Господарського суду міста Києва у строк до 15.01.2015; зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Кафорест Реал Істейт" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та Адміністратор пенсійних фондів "Альтана Інвестмент Менеджмент" надати суду оригінали для огляду та належним чином засвідчені копії у справу договорів купівлі-продажу цінних паперів № БВ 20120723/10-АК від 23.07.201, № БВ 20121001/03-АК;КУА8-АІ від 01.10.2012; зобов'язано ТОВ "Кафорест Реал Істейт", ТОВ "Компанія з управління активами та Адміністратор пенсійних фондів "Альтана Інвестмент Менеджмент", ліквідатора банкрута Бабіч О.І. надати суду письмові пояснення щодо заяви ТОВ "МД Холдинг".

В судове засідання з'явилися представники ТОВ «Кафорест Реал Істейт», ТОВ "МД Холдинг", Підприємства з іноземною інвестицією у формі ТОВ "Київ Секюрітіз Груп", Компанії "Істрейт ЛТД", ліквідатор банкрута.

Ліквідатор банкрута подав заперечення на заяву про визнання недійсними правочинів.

Представник ТОВ "МД Холдинг" подав клопотання про призначення експертизи по справі.

Ліквідатор банкрута заперечив щодо клопотання про призначення експертизи по справі.

Суд заслухавши пояснення учасників провадження у справі, ухвалив відкласти розгляд справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.02.2015 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "МД Холдинг" про визнання недійсними правочинів в межах справи № 910/4478/13 про банкрутство ТОВ "Кафорест Реал Істейт" відкладено на 18.03.15; зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Кафорест Реал Істейт" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та Адміністратор пенсійних фондів "Альтана Інвестмент Менеджмент" надати суду оригінали для огляду та належним чином засвідчені копії у справу договорів купівлі-продажу цінних паперів № БВ 20120723/10-АК від 23.07.201, № БВ 20121001/03-АК;КУА8-АІ від 01.10.2012; зобов'язано ТОВ "Кафорест Реал Істейт", ТОВ "Компанія з управління активами та Адміністратор пенсійних фондів "Альтана Інвестмент Менеджмент", надати суду письмові пояснення щодо заяви ТОВ "МД Холдинг".

17.03.2015 від ТОВ "МД Холдинг" надійшли додаткові пояснення до клопотання про призначення експертизи.

В судове засідання 18.03.2015 з'явилися представники ТОВ «Кафорест Реал Істейт», ТОВ "МД Холдинг", Підприємства з іноземною інвестицією у формі ТОВ "Київ Секюрітіз Груп", Компанії "Істрейт ЛТД", ліквідатор банкрута.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.03.2015 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "МД Холдинг" про призначення судової експертизи задоволено; призначено у справі № 910/4478/13 судову експертизу, виконання якої доручити Київському науково-дослідному інституту судових експертиз (03057, м. Київ, вул. Смоленська, 6); на вирішення судової експертизи поставлено запитання: яка справедлива ринкова вартість пакету акцій ПАТ "ЗАПОРІЖВОГНЕТРИВ" (69008, м. Запоріжжя, Залізничне шосе, 72; ) у кількості 924 122 акції станом на дату продажу пакету акцій - 23 липня 2012 року? Зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "МД Холдинг" надати в розпорядження експертам Київського науково-дослідного інституту судових експертиз матеріали, необхідні для проведення експертного дослідження; витрати по оплаті вартості проведення експертизи покладено на Товариство з обмеженою відповідальністю "МД Холдинг"; зупинено провадження у справі № 910/4478/13 до проведення судової експертизи та отримання висновку експерта.

23.04.2015 від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз надійшло клопотання про надання необхідних матеріалів для проведення експертизи.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 27.04.2015 провадження у справі № 910/4478/13 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "МД Холдинг" про визнання недійсними правочинів, стягнення 43 267 392,04 грн. та повернення акцій в межах справи № 910/4478/13 поновлено; розгляд справи призначено на 20.05.15; викликано в судове засідання судового експерта Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Голову І.Г.; зобов'язано учасників провадження у справі про банкрутство ознайомитися із клопотанням Київського науково-дослідного інституту судових експертиз та надати суду письмові пояснення.

В судове засідання 20.05.2015 з'явилися представники ТОВ "МД Холдинг", Підприємства з іноземною інвестицією у формі ТОВ "Київ Секюрітіз Груп", Компанії "Істрейт ЛТД", київського науково-дослідного інституту судових експертиз, ліквідатор банкрута.

Судовий експерт надав пояснення щодо проведення експертизи, заявив про необхідність витребування документів від ПАТ "Запоріжвогнетрив".

Ліквідатор банкрута надав пояснення щодо клопотання судового експерта.

Суд заслухавши пояснення учасників провадження у справі, ухвалив відкласти розгляд справи, зобов'язати учасників провадження у справі про банкрутство виконати вимоги ухвали суду від 27.04.2015.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.05.2015 розгляд справи відкладено на 10.06.15; викликано у судове засідання представника ПАТ "Запоріжвогнетрив". Явку представника ПАТ "Запоріжвогнетрив" визнати обов'язковою; викликано в судове засідання судового експерта Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Голову І.Г.; зобов'язано ПАТ "Запоріжвогнетрив", учасників провадження у справі про банкрутство ознайомитися із клопотанням Київського науково-дослідного інституту судових експертиз та надати суду письмові пояснення.

В судове засідання 10.06.2015 з'явилися представники ТОВ "МД Холдинг", Підприємства з іноземною інвестицією у формі ТОВ "Київ Секюрітіз Груп", Компанії "Істрейт ЛТД", київського науково-дослідного інституту судових експертиз, ліквідатор банкрута.

Ліквідатор банкрута надав пояснення по спаві.

Судовий експерт надав пояснення щодо проведення експертизи, заявив про необхідність витребування документів від ПАТ "Запоріжвогнетрив".

Суд розглянувши клопотання Київського науково-дослідного інституту судових експертиз про надання матеріалів, необхідних для проведення експертизи, ухвалив його задовольнити.

Керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", абз. 2 ст. 1-1 Перехідних положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд -

УХВАЛИВ:

1. Розгляд справи відкласти на 08.07.15 о 12:45 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-Б, зал № 16.

2. Клопотання Київського науково-дослідного інституту судових експертиз про надання матеріалів, необхідних для проведення експертизи задовольнити.

3. Витребувати у ПАТ "Запоріжвогнетрив":

- баланс (звіт про фінансовий стан) та звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) ПАТ "ЗАПОРІЖВОГНЕТРИВ" (надалі -Підприємство) станом на 23.07.2012 та за період з 01.01.2009 по 31.03.2015 поквартально;

- перелік основних засобів, нематеріальних та інших активів, які обліковуються на балансі підприємства (перший та другий розділи активу балансу) станом на 23.07.2012 із зазначенням повного найменування, первісної вартості, дати постановки на баланс, актів технічного стану станом на 23.07.2012;

- розшифровку доходів і витрат Підприємства за період з 01.01.2009 по 31.03.2015 поквартально;

- копії кредитних договорів та графіки погашення кредитів за період з 01.01.2009 по 31.03.2015 поквартально (за наявності);

- розрахунок амортизаційних витрат по основним засобам (податковий облік) за період з 01.01.2009 по 31.03.2015 поквартально;

- номенклатура продукції, що випускались, або послуг, які надавались (в тому числі відпускна ціна та собівартість) станом на 23.07.2012, динаміка за період з 01.01.2009 по 31.03.2015 (поквартально);

- довідка про середньорічні витрати (умовно-постійні) на утримання підприємства за 2009-2015 роки: Комунальні послуги; Заробітна плата персоналу (в т.ч. відрахування); Орендна плата і т.п.;

- розшифровка кредиторської заборгованості станом на 23.07.2012 із зазначенням назви кредитора, дати виникнення кредиторської заборгованості, суми кредиторської заборгованості;

- розшифровка дебіторської заборгованості станом на 23.07.2012 із зазначенням назви дебітора, дати виникнення дебіторської заборгованості, суми дебіторської заборгованості (при наявності безнадійної - вказати % від загальної дебіторської заборгованості), ймовірності погашення;

- довідка про капітальні вкладення, а також суму поточних ремонтів за 2009-2015 роки та прогноз на наступні 3-5 років;

- по будівлям (спорудам): техпаспорт БТІ, проектно-кошторисна документація, акти виконаних робіт по будівельно-монтажним роботам і капітальному ремонту (при наявності);

- по обладнанню: техпаспорта обладнання;

- по автотранспорту: свідоцтва про державну реєстрацію та показники одометра станом на 23.07.2012;

- по мережам і комунікаціям: водопровід, каналізація, газ, теплопостачання, електромережа - технічні характеристика кожної та протяжність кожної лінії комунікацій;

- надлишкові активи: перелік активів (оборотних та необоротних), якими не користується підприємство для ведення діяльності (ні в основному технологічному процесі, ні в допоміжному, ні в соціальній сфері) та не планується використання цих активів в наступних періодах станом на 23.07.2012;

- охоронні документи на об'єкти інтелектуальної власності, ліцензійні договори на передачу прав на об'єкти інтелектуальної власності, що є чинними станом на 23.07.2012.

4. Викликати у судове засідання представника ПАТ "Запоріжвогнетрив". Явку представника ПАТ "Запоріжвогнетрив" визнати обов'язковою.

5. Викликати в судове засідання судового експерта Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Голову І.Г.

6. Копію ухвали направити заявнику (боржнику), ліквідатору, кредиторам та ПАТ "Запоріжвогнетрив".

Суддя А.М.Івченко