Господарський суд Чернігівської області
___________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"17" червня 2015 р. Справа № 5028/4/18б/2012

За заявою керівника боржника
БОРЖНИК: Державне підприємство «Ніжинський ремонтний завод інженерного озброєння»
16600, м. Ніжин Чернігівської області, вул. Прилуцька, 131
про порушення справи про банкрутство з метою проведення керівником процедури санації
Суддя А.С.Сидоренко

Представники учасників провадження у справі про банкрутство:

від кредиторів: не зявились

від боржника: Даниленко-Андрієнко М.В. предст., дов. б/н від 12.06.2015р.

від ДК «Укроборонпром»: Сокур С.О. гол. спец., дов. від 12.01.2015р. № Д-002/2015

від ГТУЮ у Чернігівській області: Бухно А.М. пров. спец. відділу з питань банкрутства, дов. б/н від 19.02.2015р.

В судовому засіданні взяли участь розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Поліщук А.П. та прокурор військової прокуратури Чернігівського гарнізону Центрального регіону України Подосінов П.А., посв. від 12.12.2014р. № 030740

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 16.11.2012р. порушено провадження у справі № 5028/4/18б/2012 за заявою керівника боржника Державного підприємства «Ніжинський ремонтний завод інженерного озброєння» про банкрутство з метою проведення керівником процедури санації, на підставі ст. 53 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 07.12.2012р. відкрито процедуру санації боржника, керуючим санацією призначено керівника боржника виконуючого обовязки директора Загвоздіна С.О., розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Поліщука А.П.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 17.12.2013р. затверджений план санації боржника.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 17.03.2015р. процедуру санації продовжено на три місяці до 17 червня 2015 року включно.

08 червня 2015 року до господарського суду Чернігівської області надійшло клопотання керуючого санацією Загвоздіна С.О. про продовження процедури санації на три місяці, яке ухвалою господарського суду від 10.06.2015р. було прийнято, приєднано до матеріалів справи та призначено до розгляду.

Клопотання аналогічного змісту було подано і головою первинної профспілкової організації боржника Ткаченко Т.П.

В обгрунтування данного клопотання заявник посилається на існування об'єктивних причин, зокрема зазначає, що у зв'язку з відмовою державного концерну «Укроборонпром» погодити Доповнення № 1 до плану санації разом з переліком незадіяного у виробничому процесі майна, метою якого було погашення кредиторської заборгованості підприємства, останнє змушене було активізувати пошуки контрагентів у сфері ремонту засобів інженерної техніки, одним з яких в подальшому став Харківський автомобільний завод. На даний час переддоговірні роботи з контрагентом вже закінчені і триває процес підписання договору з виконання робіт по ремонту екскаваторного обладнання. На думку керуючого санацією, укладення відповідного договору стане початком відновлення роботи підприємства та надасть змогу зберегти робочі місця у нелегкий для нашої країни час.

Також підприємство зобов'язується активізувати роботу з пошуку потенційних орендарів для отримання додаткових коштів у зв'язку із майбутньою стабілізацією ситуації в країні, що на даний час було вкрай складно.

На думку керуючого санацією, введення ліквідаційної процедури призведе до втрати великої кількості робочих місць, зменшення обсягу сплати податків (у т.ч. місцевих), підприємство буде зруйновано та розпродано.

Заперечень проти задоволення вищевказаного клопотання від інших учасників провадження у справі про банкрутство не надійшло.

Кредитори були належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду клопотання керуючого санацією, однак не скористалися своїм процесуальним правом на участь в судовому засіданні.

Розглянувши подані документи і матеріали, вислухавши пояснення повноважних представників учасників провадження у справі про банкрутство, зясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення клопотання по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

Законом України від 22.12.2011р. № 4212-VІ внесено зміни до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (Відомості Верховної Ради України, 1999р., № 42 43, ст. 378 із наступними змінами) шляхом викладення його в новій редакції.

Відповідно до п. 1 розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення» цього Закону, він набирає чинності через рік з дня його опублікування.

Вперше, Закон України від 22.12.2011р. № 4212-VІ був опублікований в газеті «Голос України» за 18.01.2012р. № 8 9, яка у відповідності з п. 1 Указу Президента України «Про порядок офіційного оприлюднення нормативно правових актів та набрання ними чинності», є офіційним друкованим виданням, в якій здійснюється офіційне оприлюднення законів та інших актів Верховної Ради України.

Таким чином, Закон України від 22.12.2011р. № 4212-VІ набрав чинності з 18.01.2013р.

Згідно п. 11 розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції Закону України від 22.12.2011р. № 4212-VІ), положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом.

Оскільки провадження у справі про банкрутство державного підприємства «Ніжинський ремонтний завод інженерного озброєння» було порушено 16.11.2012р., то дана справа розглядається за правилами Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції до 18.01.2013р.) (надалі Закон про банкрутство).

Частиною 1 ст. 17 Закону про банкрутство встановлено, що санація вводиться на строк не більше дванадцяти місяців. За клопотанням комітету кредиторів чи керуючого санацією або інвесторів цей строк може бути продовжено ще до шести місяців або скорочено.

Згідно ч. ч. 1 5, 7, 8 та 10 ст. 21 Закону про банкрутство, за п'ятнадцять днів до закінчення санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення санації керуючий санацією зобов'язаний надати комітету кредиторів письмовий звіт і повідомити членів комітету кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів.

Звіт керуючого санацією має містити: баланс боржника на останню звітну дату; рахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів, які можуть бути спрямовані на задоволення вимог кредиторів боржника; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту.

До звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром.

Одночасно із звітом керуючий санацією вносить до комітету кредиторів пропозицію, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження процедури санації.

Звіт керуючого санацією має бути розглянутий комітетом кредиторів не пізніше десяти днів від дати його надходження.

За наслідками розгляду звіту керуючого санацією комітет кредиторів приймає рішення про звернення до господарського суду з клопотанням щодо, зокрема, продовження встановленого строку процедури санації.

Звіт керуючого санацією, розглянутий комітетом кредиторів, і протокол засідання комітету кредиторів направляються в господарський суд не пізніше п'яти днів після дати проведення засідання комітету кредиторів.

До звіту керуючого санацією додаються реєстр вимог кредиторів і, за наявності, скарги кредиторів, які голосували проти прийнятого комітетом кредиторів рішення або не брали участі в голосуванні.

Звіт керуючого санацією та скарги кредиторів розглядаються на засіданні господарського суду. Про час і місце розгляду повідомляються керуючий санацією та кредитори, які подали скарги.

Про затвердження звіту керуючого санацією або про відмову в затвердженні зазначеного звіту, чи про продовження санації, або про затвердження мирової угоди виноситься ухвала, яка може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як було зазначено вище, ухвалами господарського суду Чернігівської області від 17.12.2013р., від 17.12.2014р. та від 17.03.2015р. затверджений план санації боржника з подальшим продовженням процедури санації на три місяці до 17.06.2015р.

Як вбачається з наданих керуючим санацією Загвоздіним С.О. документів, 02.06.2015р. (тобто у встановлений чинним законодавством України строк), останнім був поданий на розгляд комітету кредиторів письмовий звіт за період з 08.03.2015р. по 02.06.2015р.

Згідно звіту керуючого санацією Загвоздіна С.О. за період з 08.03.2015р. по 02.06.2015р. останнім була проведена наступна робота:

- на виконання плану санації, абз. 6 п. 5 ст. 18 Закону та протоколу загальних зборів комітету кредиторів ДП «Ніжинський РЗІО» від 27.03.2015р. № 4, листом від 27.03.2015р. № 174 до ДК «Укроборонпром» було подано клопотання разом із протоколом та чотирма примірниками Доповнення № 1 до плану санації з метою його погодження для погашення кредиторської заборгованості підприємства;

- листом від 29.04.2015р. № UOP-3.01-4412 ДК «Укроборонпром» повідомив, що не погоджує Доповнення № 1 до плану санації разом з переліком незадіяного у виробництві майна у звязку з тим, що продаж вищезазначеного призведе до втрати виробничих потужностей підприємства та спричинить, як наслідок ліквідацію. У своєму листі орган управління жодним чином не запропонував заходи щодо відновлення платоспроможності ДП «Ніжинський РЗІО» та не мотивував яким чином продаж незадіяного у виробництві майна, яке є непотрібним, застарілим та не використовується у виробничій діяльності, може спричинити ліквідаційну процедуру та втрату виробничих потужностей. До того ж, на засіданні загальних зборів комітету кредиторів ДП «Ніжинський РЗІО», яке відбулося 27.03.2015р., де був присутній представник органу управління та який також підписував протокол загальних зборів № 4, ніяких зауважень чи пропозицій щодо змісту Доповнення № 1 з боку ДК «Укроборонпром» не надійшло. А тому залишається питання, чому Доповнення № 1 до плану санації, редакція якого неодноразово обговорювалася та змінювалася на засіданні загальних зборів, в решті-решт, не погоджено ДК «Укроборонпром»;

- у зазначений період ДП «Ніжинський РЗІО» велися переговори та готувалися документи для участі у тендері на отримання замовлення по ремонту екскаваторів та ПЗМ. Проте, в останній момент Міністерство оборони України відмовило підприємству в наданні замовлень на підставі того, що рахунки ДП «Ніжинський РЗІО» дуже часто знаходяться під арештом та існує великий ризик, що державні кошти, виділені для ремонту інженерної техніки, будуть спрямовані не за їх цільовим призначенням списані органами державної виконавчої служби.

На даний час, ДП «Ніжинський РЗІО» знаходиться на стадії укладення договору з Харківським автомобільним заводом щодо виконання робіт з ремонту екскаваторного устаткування (в судовому засіданні 17.06.2015р. представником боржника надана належним чином засвідчена копія укладеного договору на виконання капітального ремонту інженерної техніки від 01.06.2015р. на суму 2 450 000,00 грн.).

- готується позов до Міністерства борони України про стягнення заборгованості за виконані роботи відповідно до договору на закупівлю (надання) послуг з ремонтування та технічного обслуговування машин і устаткування спеціальної призначеності за державні кошти на суму 643 693,80 грн.;

- проводиться робота щодо пошуку потенційних контрагентів для укладення договорів відповідального зберігання, що дає можливість збільшити доходи підприємства;

- проводяться заходи щодо поліпшення стану майна боржника та підтримки задовільного стану обєктів нерухомості підприємства (проводяться поточні ремонти);

- організація та підтримка постійного контролю щодо захисту й охорони майна підприємства (проведення охоронцями періодичних оглядів периметру підприємства й прилеглої території, опечатка деяких приміщень).

Отже, на думку керуючого санацією, ним вживаються всі необхідні заходи, спрямовані на оздоровлення фінансово господарського становища підприємства та відновлення платоспроможності боржника, що має призвести до повного розрахунку з кредиторами.

Керуючим санацією разом із звітом було подано до комітету кредиторів, зокрема, звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) за 1-ий квартал 2015 року, баланс (звіт про фінансовий стан) на 31 березня 2015р., перелік дебіторів та кредиторів станом на 01.04.2015р., довідки про рахунок прибутків і збитків та про наявні кошти на рахунках станом на 29.05.2015р., а також реєстр вимог кредиторів станом на 20.08.2013р.

Зі звіту про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) за 1-ий квартал 2015 року вбачається, що за звітний період діяльність підприємства була збитковою, що свідчить про відсутність прибутку за фінансовими результатами від операційної діяльності (збиток 540 тис. грн. (498 тис. грн. за 1-ий квартал 2014р.)), прибутку за фінансовими результатами до оподаткування (збиток 540 тис. грн. (498 тис. грн. за 1-ий квартал 2014р.)), чистого прибутку (збиток 540 тис. грн. (498 тис. грн. за 1-ий квартал 2014р.)), сума операційних витрат становить 1508 тис. грн. (1040 тис. грн. за 1-ий квартал 2014р.).

Валовий прибуток за 1-ий квартал 2015р. становить 5 тис. грн. (в 1-ому кварталі 2014р. валовий прибуток був відсутній, натомість валовий збиток становив 51 тис. грн.).

Чистий дохід від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) становить 258 тис. грн. (53 тис. грн. в 1-ому кварталі 2014р.).

Як вбачається з переліку дебіторів та кредиторів підприємства, станом на 01.04.2015р. сума дебіторської заборгованості становить 2657,8 тис. грн., сума кредиторської заборгованості 7351 тис. грн. Аналогічні дані містяться і у балансі (звіті про фінансовий стан) на 31 березня 2015р.

Згідно довідки від 29.05.2015р. № 269 про наявні кошти на рахунках, станом на 29.05.2015р. згідно даних бухгалтерського обліку залишок коштів становить 5364,08 грн.

Згідно довідки від 29.05.2015р. № 270 про рахунок прибутків і збитків боржника, за період з 03.03.2015р. по 29.05.2015р. на рахунки підприємства надійшли кошти від ведення господарської діяльності підприємства в розмірі 161,6 тис. грн., які були розподілені на: заробітну плату 10,3 тис. грн., ПДФО 1,8 тис. грн., а також на підтримку життєдіяльності підприємства (електроенергія, запасні частини, послуги сторонніх організацій) 149,5 тис. грн.

Одночасно керуючим санацією була внесена до комітету кредиторів пропозиція щодо продовження процедури санації на шість місяців. Під час розгляду даної пропозиції комітет кредиторів дійшов згоди про продовження процедури санації на три місяці.

За результатами розгляду звіту керуючого санацією за період з 18.03.2015р. по 02.06.2015р., комітетом кредиторів було взято його до уваги, а також прийнято рішення про продовження процедури санації на три місяці (протокол № 8 від 02.06.2015р.).

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає, що клопотання керуючого санацією Загвоздіна С.О. про продовження процедури санації на три місяці є обґрунтованим і підлягає задоволенню.

Керуючись ст. ст. 17, 21 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання керуючого санацією Загвоздіна С.О. про продовження процедури санації на три місяці задовольнити.

2. Продовжити процедуру санації на три місяці до 17 вересня 2015 року включно.

3. Копії цієї ухвали надіслати кредиторам, боржнику (керуючому санацією Загвоздіну С.О.), розпоряднику майна Поліщуку А.П. (03062, АДРЕСА_1), Головному територіальному управлінню юстиції у Чернігівській області (14000, м. Чернігів, просп. Миру, 43), Державному концерну «Укроборонпром» (04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, 36), Українській універсальній біржі (36039, м. Полтава, вул. Шевченка, 52), голові первинної профспілкової організації Державного підприємства «Ніжинський ремонтний завод інженерного озброєння» профспілки працівників Збройних Сил України Ткаченко Т.П. (16612, м. Ніжин Чернігівської області, вул. Прилуцька, 131) та заступнику військового прокурора Чернігівського гарнізону Центрального регіону України (14030, м. Чернігів, вул. Шевченка, 57).

Суддя А.С. Сидоренко