ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

15.06.15р. Справа № 904/219/15

За позовом ВЕСТА СЕРВІСЕС Лтд (VESTA SERVICES Ltd), Роад Таун, Тортола, Британські Віргінські острови

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ", м. Підгородне, Дніпропетровська область

відповідач-2 Європейський банк реконструкції та розвитку , м. Лондон, Великобританія

про визнання договору застави недійсним

Головуючий колегії Золотарьова Я.С.

Суддя Мельниченко І.Ф.

Суддя Новікова Р.Г.

Представники:

від позивача: не з'явився

від відповідача-1: Чирва В.В. - представник (дов. б/№ від 03.11.2014)

від відповідача-2: Стаднійчук Т.Р.- представник (дов. б/№ від 27.10.2014)

Плаван О.О. - представник (дов. б/№ від 27.10.2014)

вільний слухач: Іванов В.П.

СУТЬ СПОРУ:

ВЕСТА СЕРВІСЕС Лтд (VESTA SERVICES Ltd) звернулась до господарського суду Дніпропетровської області із позовом до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ" та відповідача-2: Європейського банку реконструкції та розвитку про визнання договору застави рухомого майна від 21.01.2011 недійсним.

В обґрунтування позовних вимог, позивач посилається на те, що він є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ" з часткою у статутному капіталі у розмірі 100 % статутного капіталу.

Відповідно до п. 10.10.12 статуту ТОВ "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ" в редакції від 21.09.2011 до компетенції зборів учасників, в тому числі, виходить вирішення питання затвердження договорів (угод) інших правочинів, що здійснює товариство на суму, що перевищує 1 000 000 грн. Згідно з п. 10.10.13 статуту ТОВ "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ" зазначене питання відноситься до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства і не може бути делеговане виконавчому органу.

Позивач зазначає, що виконавчий орган ТОВ "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ", діючи всупереч вимогам статуту та з перевищенням своєї компетенції, 21.10.2011 уклав від імені відповідача-1 з відповідачем-2 договір застави рухомого майна, відповідно до умов якого (п. 1.1.) заставодавець (відповідач-1) надає заставодержателю (відповідач-2) в заставу з найвищим пріоритетом предмет застави, визначений у п. 3 цього Договору (далі - оскаржуваний договір). Предметом застави, згідно п.3 є вантажні залізничні вагони, зазначені у додатку 1 до договору, а також всі інші, не зазначені у додатку 1 до Договору вантажні залізничні вагони, власником яких відповідач-1 став після укладення договору застави. Сторони погодили вартість предмета застави у сумі 68 737 461 доларів США, що на порядок перевищує суму, на яку виконавчий орган може укладати угоди без погодження з вищим органом товариства.

Позивач вважає, що укладення договору застави між відповідачем-1 та відповідачем-2 без прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників товариства, порушує його право на участь в управлінні справами товариства.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 21.01.2015 порушено провадження у справі.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 18.05.2015 справу № 904/219/15 прийнято до розгляду колегіально у складі трьох суддів та призначено її розгляд на 15.06.2015.

В судовому засіданні 15.06.2015 представник відповідача-1 подав клопотання про зупинення провадження у справі № 904/219/15 до вирішення пов'язаної з нею справи № 904/2646/15 за позовом ВЕСТА СЕРВІСЕС Лтд (VESTA SERVICES Ltd) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ" про визнання рішення загальних зборів недійсним. Раніше позивачем було подано аналогічне клопотання.

Клопотання обґрунтовані тим, що вирішення справи № 904/219/15 залежить від фактичних обставин, які будуть встановлені в рішенні господарського суду Дніпропетровської області по справі № 904/2646/15.

Представник відповідача-2 заперечував проти задоволення клопотань відповідача-1 та позивача про зупинення провадження у справі.

Дослідивши матеріали справи, суд вбачає підстави для задоволення клопотань відповідача-1 та позивача про зупинення провадження у справі, виходячи з наступного.

Як вбачається з ухвали про порушення провадження у справі № 904/2646/15 предметом спору по цій справі є визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ", оформлене протоколом від 23.09.2011.

З позовної заяви по справі № 904/2646/15 вбачається, що позивач вважає, що рішення загальних зборів ТОВ "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ", оформлене протоколом від 23.09.2011 про схвалення умов та укладення ТОВ "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ" договору застави рухомого майна (вантажних залізничних вагонів) між ТОВ "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ" у якості заставодавця та банком у якості заставодержателя, суперечить нормам Закону України "Про господарські товариства", оскільки загальні збори не скликались та порядок денний учасникам товариства не повідомлявся, тому дане рішення має бути визнано недійсним.

В той же час позовні вимоги по даній судовій справі обґрунтовуються саме на укладенні договору застави між відповідачем-1 та відповідачем-2 без прийняття відповідного рішення загальних зборів учасників товариства.

При вирішенні справи № 904/2646/15 будуть встановлюватись такі обставини: чи скликались загальні збори, і якщо скликались чи було дотримано порядок скликання та порядок проведення загальних зборів, чи відповідають рішення вимогам чинного законодавства, тощо.

В той же час, по даній судовій справі вказані обставини не виходять до предмету доказування.

Таким чином, при вирішенні справи № 904/2646/15 будуть встановлюватись обставини, що впливають чи можуть вплинути на оцінку доказів у даній справі.

Відповідно до частини 1 статті 79 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.

У пункті 3.16 Постанови Пленуму Вищого господарського суду №18 від 26.12.2011 року "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" зазначено, що господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом. При цьому пов'язаною з даною справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення (частини друга - четверта статті 35 ГПК).

З огляду на вищевикладене, справа № 904/219/15 не може бути розглянута по суті, до набрання законної сили судовим рішенням по справам № 904/2646/15.

Керуючись ст. 79, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Зупинити провадження у справі № 904/219/15 до набрання законної сили судовим рішенням по справі № 904/2646/15 за позовом ВЕСТА СЕРВІСЕС Лтд (VESTA SERVICES Ltd) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРЛІЗІНВЕСТ" про визнання рішення загальних зборів недійсним.

Зобов'язати сторони подати до господарського суду судове рішення по справі № 904/2646/15 після набрання ним законної сили.

Ухвала може бути оскаржена протягом п'яти днів з дня їх оголошення місцевим господарським судом.

Головуючий колегії Я.С. Золотарьова
Суддя І.Ф. Мельниченко

Суддя Р.Г. Новікова