РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.06.2015№910/10182/15

Господарський суд міста Києва у складі судді Марченко О.В., при секретарі судового засідання Грабовській А.С., розглянув у відкритому судовому засіданні

справу № 910/10182/15

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Золотоніський лікеро-горілчаний завод "Златогор", м. Золотоноша Черкаської області,

до товариства з обмеженою відповідальністю "Скайсіті-груп", м. Київ,

про визнання договору від 06.05.2014 №156/06-01 недійсним,

за участю представників:

позивача - Дем'яненка Д.О. (довіреність від 02.02.2015 №б/н);

відповідача - Ковальчука В.В. (довіреність від 24.11.2014 №б/н).

Товариство з обмеженою відповідальністю "Золотоніський лікеро-горілчаний завод "Златогор" (далі - ТОВ "Златогор") звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Скайсіті-груп" (далі - ТОВ «Скайсіті-груп») про визнання договору від 06.05.2014 №156/06-01 про ремонт під'їзних шляхів недійсним (далі - Договір).

Позов мотивовано тим, що Договір було підписано від імені ТОВ "Златогор" генеральним директором Стариченко В.В. з перевищенням останньою повноважень, наданих статутом ТОВ "Златогор" та положенням про виконавчий орган (дирекцію) ТОВ "Златогор", затвердженого загальними зборами засновників товариства 17.04.2008 (далі - Положення), у зв'язку з тим, що сума Договору перевищує 200 000 грн.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 23.04.2015 порушено провадження у справі.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 18.05.2015 відкладено розгляд справи на 08.06.2015 у зв'язку з неявкою представника відповідача у судове засідання.

08.06.2015 ТОВ «Скайсіті-груп» подано відзив на позовну заяву, в якому зазначено, що:

30.06.2014 позивачем прийнято роботи, виконані згідно з умовами Договору, про що складено: акт № СГ-0000504 приймання-передачі виконаних будівельних робіт за червень 2014 року на суму 375 480 грн.; довідку про вартість виконання будівельних робіт та витрати за червень 2014 року; підсумкову відомість ресурсів «Ремонт під'їзних шляхів» за червень 2014 року, що були підписані представниками сторін, в тому числі від ТОВ "Златогор" генеральним директором Стариченко В.В.;

30.06.2014 позивачем прийнято інші роботи, виконані згідно з умовами Договору, про що складено: акт № СГ-0000505 приймання-передачі виконаних будівельних робіт за червень 2014 року на суму 231 924 грн.; довідку про вартість виконання будівельних робіт та витрати за червень 2014 року; підсумкову відомість ресурсів «Ремонт під'їзних шляхів» за червень 2014 року, що також були підписані представниками сторін, в тому числі від ТОВ "Златогор" генеральним директором Стариченко В.В.;

роботи були повністю прийняті ТОВ "Златогор" і їх результати використовуються позивачем у даний час; однак до теперішнього часу підрядні роботи позивачем не оплачені, що стало підставою для подачі ТОВ «Скайсіті-груп» позову до господарського суду Черкаської області про стягнення заборгованості з позивача; лише після подачі такого позову ТОВ "Златогор" розпочало судовий процес щодо оспорювання вказаного правочину; відповідач вважає, що шляхом подачі позову про визнання Договору недійсним позивач намагається уникнути (затягнути) виконання своїх зобов'язань за Договором; враховуючи викладене, відповідач вважає позовні вимоги необґрунтованими та безпідставними, у зв'язку з чим просить суд відмовити в їх задоволенні.

У судовому засіданні 08.06.2015 представник позивача надав пояснення по суті спору, позовні вимоги підтримав в повному обсязі; представник відповідача щодо задоволення позовних вимог заперечив, наголошуючи на доводах, зазначених у відзиві на позовну заяву.

Оцінивши наявні в матеріалах справи докази, які мають значення для розгляду справи по суті, проаналізувавши встановлені фактичні обставини справи в їх сукупності, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

06.05.2014 ТОВ «Скайсіті-груп» (підрядник) та ТОВ "Златогор" (замовник) укладено Договір, за умовами якого:

- замовник доручає, а підрядник бере на себе зобов'язання з надання послуг, перелічених у пункті 1.2 Договору, а замовник зобов'язується прийняти та оплатити їх (пункт 1.1 Договору);

- підрядник зобов'язується у встановлений Договором строк виконати ремонт під'їзних шляхів відповідно до вимог наданої замовником документації на виконання робіт і наданої замовником концепції устрою об'єктів. Замовник зобов'язується прийняти результат виконаних підрядником робіт за актом приймання-передачі та оплатити виконані роботи відповідно до умов Договору (пункт 1.2 Договору);

- підрядник зобов'язується виконати визначені Договором роботи та здати їх в закінченому вигляді і встановлені Договором терміни (підпункт 2.1.1 пункту 2.1 Договору);

- замовник зобов'язується оплатити виконані підрядником роботи в строки та відповідно до умов Договору (підпункт 2.2.1 пункту 2.2 Договору);

- замовник зобов'язується здійснити приймання та оплату виконаних підрядником робіт відповідно до умов Договору (підпункт 2.2.7 пункту 2.2 Договору);

- приймання-передача робіт здійснюється з підписанням сторонами акта приймання передачі виконаних робіт (пункт 3.1 Договору);

- замовник зобов'язується прийняти роботи і здійснити розрахунок з підрядником шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок останнього протягом 20 (двадцяти) банківських днів (пункт 5.1 Договору);

- Договір набирає чинності з дати його підписання уповноваженими представниками обох сторін та діє до повного виконання сторонами своїх обов'язків за Договором (пункт 12.1 Договору);

- Договір діє до повного виконання сторонами всіх передбачених в ньому зобов'язань (пункт 12.2 Договору).

Відповідно до частини першої статті 837 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов'язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов'язується прийняти та оплатити виконану роботу.

Позивач просить суд визнати Договір недійсним, посилаючись на те, що Договір, укладений від імені ТОВ "Златогор" генеральним директор Стариченко В.В., вчинений останньою з перевищенням повноважень, наданих їй статутом ТОВ "Златогор" та Положенням, оскільки сума Договору перевищує 200 000 грн.

Відповідач, заперечуючи проти доводів позивача, зазначив, що підрядні роботи за Договором були виконані відповідачем належним чином, проте не оплачені ТОВ "Златогор", у зв'язку з чим ТОВ «Скайсіті-груп» звернулося до господарського суду Черкаської області з позовною заявою про стягнення з ТОВ "Златогор" заборгованості за Договором.

За приписами частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК України передбачено, що: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною першою статті 628 ЦК України встановлено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно з частиною першою статті 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до частини першої та третьої статті 180 Господарського кодексу України (далі - ГК України) зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Судом встановлено, що:

Договір, зокрема, підписано генеральним директор ТОВ "Златогор" Стариченко В.В.;

відповідно до Положення до компетенції генерального директора ТОВ "Златогор", зокрема, відноситься вчинення в межах своєї компетенції будь-яких правочинів від імені ТОВ "Златогор", у тому числі укладення договорів, контрактів, угод, тощо;

разом з тим, генеральний директор, зокрема, має право без доручення здійснювати будь-які юридично-значимі дії (правочини) в межах своєї компетенції, у тому числі укладати угоди, договори, контракти від імені ТОВ "Златогор" та розпоряджатися майном та коштами ТОВ "Златогор" без погодження з Вищим органом ТОВ "Златогор" укладати договори (угоди), в тому числі зовнішньоекономічні та про відчуження (надання в заставу) майна, в межах сум, передбачених статутом.

Крім того, статутом ТОВ "Златогор" передбачено таке:

виконавчим органом позивача, який здійснює керівництво поточною діяльністю ТОВ "Златогор" та його структурних підрозділів, є дирекція ТОВ "Златогор". Дирекція діє на підставі Положення, затвердженого загальними зборами учасників (підпункт 6.20.1 пункту 6.20 статуту);

до складу дирекції входять генеральний директор та директори, кількість та функції яких визначаються Положенням (підпункт 6.20.3 пункту 6.20 статуту);

генеральний директор має право без доручення здійснювати будь-які юридично-значимі дії (правочини) в межах своєї компетенції, у тому числі укладати угоди, договори, контракти від імені ТОВ "Златогор"; розпоряджатися майном та коштами ТОВ "Златогор", без погодження з вищим органом ТОВ "Златогор" укладати договори (угоди), в тому числі зовнішньоекономічні та про відчуження (надання в заставу) майна, в межах сум, передбачених статутом (підпункт 6.20.10 пункту 6.20 статуту).

Відповідно до пункту 3.3 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами. Вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке. Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Згідно з частиною третьою статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Крім того, пунктом 3.3 пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" також встановлено, що припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

У пункті 3.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" зазначено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

Частиною першою статті 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Тобто, навіть у разі встановлення судом факту укладання договору від імені однієї зі сторін неповноважною на те особою, у суду відсутні підстави для визнання його недійсним, якщо наявні в матеріалах справи докази свідчитимуть про наступне схвалення такого правочину.

Так, судом встановлено, що на виконання умов Договору сторонами було підписано та скріплено печатками юридичних осіб: акти приймання-передачі виконаних робіт за червень 2014 року, а саме від 30.06.2014 №СГ-0000504 на суму 375 480 грн. та від 30.06.2014 №СГ-0000505 на суму 231 924 грн.; довідки про вартість виконаних будівельних робіт та витрати за червень 2014 року; підсумкові відомості ресурсів «Ремонт під'їзних шляхів» за червень 2014 року, копії яких долучено до матеріалів справи.

Отже, ТОВ "Златогор" прийняло виконані роботи без будь-яких зауважень та претензій, на підтвердження чого підписало документи; наведене свідчить про подальше схвалення спірного правочину юридичною особою - позивачем.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач не виконав свого договірного зобов'язання та не оплатив виконані відповідачем підрядні роботи; у зв'язку з викладеним ТОВ «Скайсіті-груп» подано позовну заяву до господарського суду Черкаської області про стягнення з позивача заборгованості за Договором; таким чином, звертаючись з даним позовом до господарського суду міста Києва про визнання недійсним Договору, позивач намагався уникнути належного виконання свого договірного обов'язку (оплати підрядних робіт, виконаних відповідачем).

Відповідно до статей 33 та 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору (частина перша статті 32 ГПК України).

Позивач не надав до суду жодних доказів, які б підтверджували той факт, що умови договору суперечать нормам ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; не довів належними доказами, що в момент вчинення правочину стороною (сторонами) були не додержані вимоги, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК України, та не довів обставин, передбачених частиною першою статті 230 ЦК України, з наявністю яких закон пов'язує визнання правочину недійсним, а відтак суд дійшов висновку про те, що вимоги позивача щодо визнання Договору недійсним задоволенню не підлягають.

За приписами статті 49 ГПК України судові витрати зі справи покладаються на позивача.

Керуючись статтями 49, 80, 82 - 85 ГПК України, господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 12.06.2015.

Суддя О. Марченко