ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.06.2015 р. Справа№ 914/1126/15

Господарський суд Львівської області у складі судді Р.Матвіїва при секретарі судового засідання О. Сало розглянув матеріали

за позовом: Українсько-польського спільного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт", м. Городок, Львівська область;

до відповідача: Резидента Республіки Польща Акціонерного товариства Завод пластмас "Артгос", м. Бжозув, Республіка Польща;

про: визнання недійсним договору про визнання та оплату заборгованості від 20.08.2014 року.

У судовому засіданні взяли участь представники:

позивача: Гринчук В.З. - представник на підставі довіреності б/н від 12.01.2015 року;

відповідача: Піка М.Є. - представник на підставі довіреності б/н від 01.04.2015 року.

Обставини розгляду справи. Ухвалою суду від 09.04.2015 року прийнято позовну заяву та порушено провадження у справі за позовом Українсько-польського спільного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт" до Резидента Республіки Польща Акціонерного товариства Завод пластмас "Артгос" про визнання недійсним договору про визнання та оплату заборгованості від 20.08.2014 року. Розгляд справи призначено на 28.04.2015 року.

У судовому засіданні 28.04.2015 року представник позивача позовні вимоги підтримав, подав пояснення до позовної заяви. Представник відповідача проти позову заперечив, подав належним чином оформлену довіреність здійснення представництва відповідача, на здійсненні судом повідомлення відповідача у порядку, передбаченому для повідомлення нерезидентів, не наполягав. Судом відкладено розгляд справи на 19.05.2015 року.

У судовому засіданні 19.05.2015 року представник позивача позовні вимоги підтримав. Представник відповідача у судове засідання не з'явився, через канцелярію суду подав відзив на позовну заяву та клопотання про відкладення розгляду справи. Розгляд справи відкладено на 02.06.2015 року.

У судовому засіданні 02.06.2015 року представник позивача позовні вимоги підтримав. Представник відповідача проти позову заперечив. Вимоги попередніх ухвал суду повністю сторонами не виконані. Судом оголошено перерву в судовому засіданні до 04.06.2015 року.

У судовому засіданні 04.06.2015 року представник позивача позовні вимоги підтримав з підстав, зазначених у позовній заяві. Представник відповідача проти позову заперечив. Вимоги попередніх ухвал суду повністю сторонами не виконані. Судом оголошено перерву в судовому засіданні до 08.06.2015 року.

У судовому засіданні 08.06.2015 року представник позивача позовні вимоги підтримав. Представник відповідача проти позову заперечив, подав письмові пояснення по справі. Судом оголошено перерву в судовому засіданні до 10.06.2015 року.

У судовому засіданні 10.06.2015 року представник позивача позовні вимоги підтримав, подав додаткові пояснення. Представник відповідача проти позову заперечив, подав письмові пояснення по справі.

Суд зазначає, що відповідно до ч. 2 ст. 74 Закону України «Про міжнародне приватне право» на вимогу суду, який розглядає справу, іноземна юридична особа має представити оформлений з урахуванням статті 13 цього Закону документ, що є доказом правосуб'єктності юридичної особи (сертифікат реєстрації, витяг з торгового реєстру тощо). Представником відповідача подано копію державного судового реєстру (виписку з реєстру підприємців), відповідно до якого Акціонерне товариство Завод пластмас "Артгос" зареєстроване у країні Республіка Польща, Підкарпатське воєводство, Бжозовський повіт, гміна Бжозув, вул. Жешувська 20; до складу правління входять Кшиштоф Чеслав Зємба, Любашка Анна Магдалена. Представництво відповідача по справі - Акціонерного товариства Завод пластмас "Артгос" здійснює Піка Микола Євгенович, уповноважений довіреністю від 01.04.2015 року, виданою Кшиштофом Зємба та Лубашка Анна, дійсною до 31.12.2015 року.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 Закону України «Про міжнародне приватне право» суди можуть приймати до свого провадження і розглядати будь-які справи з іноземним елементом у таких випадках: якщо сторони передбачили своєю угодою підсудність справи з іноземним елементом судам України, крім випадків, передбачених у статті 77 цього Закону; якщо на території України відповідач у справі має місце проживання або місцезнаходження, або рухоме чи нерухоме майно, на яке можна накласти стягнення, або знаходиться філія або представництво іноземної юридичної особи - відповідача; в інших випадках, визначених законом України та міжнародним договором України. Як зазначили сторони в п. 1.5, 1.8 договору про визнання та оплату заборгованості від 20.08.2014року, всі відносини між сторонами цього договору є предметом регулювання законів України; відносини між сторонами, що не врегульовані положеннями цього договору, регулюються нормами чинного цивільного законодавства України.

Відповідно до п. 2.1 Інструкції про порядок виконання міжнародних договорів з питань надання правової допомоги в цивільних справах щодо вручення документів, отримання доказів та визнання і виконання судових рішень, затвердженої наказом Міністерства юстиції України, Державної судової адміністрації України від 27 червня 2008 р. N 1092/5/54, яка використовується у разі наявності міжнародного договору з питань надання правової допомоги в цивільних справах, чинного у відносинах між Україною та іноземною державою, у разі, якщо при розгляді цивільної справи в суду України виникне необхідність у врученні документів або отриманні доказів, у проведенні окремих процесуальних дій за кордоном, суд України складає доручення про надання правової допомоги за кордоном. З'ясувавши наявність у представника відповідача повноважень щодо здійснення представництва інтересів нерезидента України Акціонерного товариства Завод пластмас "Артгос", оглянувши оригінал довіреності на представника, заслухавши пояснення представників сторін стосовно здійсненні судом повідомлення відповідача у порядку, передбаченому для повідомлення нерезидентів, суд не вбачає необхідності для здійснення повідомлення резидента Республіки Польща шляхом складення судового доручення.

Від фіксації судового процесу технічними засобами представники сторін відмовилися.

Представникам сторін роз'яснено зміст ст. ст. 20, 22 Господарського процесуального кодексу України щодо його прав та обов'язків, зокрема про право заявляти відводи судді.

У судовому засіданні 10.04.2015 року судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Суть спору. Українсько-польське спільне підприємство Товариство з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт" (надалі по тексту рішення - позивач, боржник згідно з договором) звернулося до суду з позовом до Резидента Республіки Польща Акціонерного товариства Завод пластмас "Артгос" (надалі по тексту рішення - відповідач, кредитор згідно з договором) про визнання недійсним договору про визнання та оплату заборгованості від 20.08.2014 року.

На переконання позивача, договір вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином, оскільки відомості, зазначені в договорі, не відповідають дійсності, а відтак, такий правочин є фіктивним; відповідачу був відомий зміст статуту та наявність обмежень директора на укладення договорів на певну суму, однак, даний договір підписано директором з перевищенням повноважень та в порушення норм цивільного законодавства, а саме ч. 3 ст. 92, ч. 2 ст. 203 ЦК України та п. 19.3 Статуту Українсько-польського спільного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт". Крім цього, позивач зазначає, що рішення загальних зборів ТзОВ "Артгос-Пласт" про припинення повноважень виконавчим органом (директором) ТзОВ "Артгос-Пласт" Кордиша А.С. та про призначення виконавчим органом (директором) ТзОВ "Артгос-Пласт" - Галіва Р.Л. визнане господарським судом Львівської області судом недійсним (постановою Львівського апеляційного господарського суду від 10.12.2014 року рішення господарського суду Львівської області від 16 жовтня 2014 року по справі № 914/2957/14 залишено без змін).

Відповідач подав відзив на позовну заяву, у якому зазначив про безпідставність та недоведеність фіктивності вчинюваних правочинів; про незмінність тих правовідносин між сторонами, що існували на момент укладення договору від 20.08.2014 року, шляхом укладення додаткової угоди від 27.08.2014 року; про відсутність правового механізму реалізації п. 19.3 Статуту Українсько-польського спільного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт"; також додатково заперечив з підстав недоведеності позивачем порушення відповідачем будь-яких його прав внаслідок укладення спірного договору.

У процесі розгляду справи суд встановив наступне. 20.08.2014 року між Акціонерним товариством Завод пластмас "Артгос" та Українсько-польським спільним підприємством Товариство з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт" було укладено договір про визнання та оплату заборгованості (надалі по тексту рішення - договір), відповідно до п. 1.1 якого Українсько-польське спільне підприємство Товариство з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт" визнає та підтверджує свою заборгованість перед кредитором, яка виникла на підставі ліцензійного договору про використання ноу-хау від 03.01.2012 року в період з 31.12.2012 року по 24.06.2014 року включно у розмірі 322 245, 27 польських злотих, що станом на момент укладення цього Договору становить 1 321 205,61 гривень.

Згідно з п. 1.2. договору Українсько-польського спільного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт" зобов'язується оплатити заборгованість, визначену у п. 1.1. цього договору до 20 вересня 2014 року включно.

Договір від імені Українсько-польського спільного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт" підписаний директором СП ТОВ "Артгос- Пласт" Галівим Р.Л., від Акціонерного товариства Завод пластмас "Артгос" головою правління Кшиштофом Зємба та членом правління Анною Лубашка, та містить підпис директора з питань продажу Кшиштофа Бордоліньського.

27.08.2014 року між Акціонерним товариством Завод пластмас "Артгос" та Українсько-польським спільним підприємством Товариство з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт" було укладено додаткову угоду № 1 до договору про визнання та оплату заборгованості (надалі по тексту договору - додаткова угода), згідно з яким п. 1 договору викладено в наступній редакції: "боржник визнає та підтверджує свою заборгованість перед кредитором, яка виникла на підставі:

- ліцензійного договору про використання ноу-хау від 03.01.2012 року в період з 31.12.2012 по 24.06.2014 року включно, у розмірі 205 113,82 польських злотих, що станом на момент укладення цього договору становить 840 966,66 гривень;

- договору оперативного лізингу № 1 від 01.02.2010 року в період з 31.12.2012 року по 24.06.2014 року включно, у розмірі 66 049,90 польських злотих, що станом на момент укладення цього договору становить 270 804, 59 гривень;

- фактури VAT FSЕ-2012/11/USLUG від 31.12.2012 року, у розмірі в сумі 51 081,55 польських злотих, що станом на момент укладення цього договору становить 209 434,35 гривень.

Загальна сума заборгованості за цим договором становить 322 245,27 польських злотих, що станом на момент укладення цього договору становить 1 321 205, 60 грн."

Додаткова угода від імені Українсько-польського спільного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт" підписана директором СП ТОВ "Артгос- Пласт" Галівим Р.Л., від Акціонерного товариства Завод пластмас "Артгос" головою правління Кшиштофом Зємба та членом правління Анною Лубашка, та містить підпис директора з питань продажу Кшиштофа Бордоліньського.

Докази повного чи часткового виконання вказаного договору з додатковою угодою у матеріалах справи відсутні.

Дані факти матеріалами справи підтверджується, сторонами не заперечувались та документарно не спростовувались.

Дослідивши представлені суду докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд вважає позовні вимоги підставними та такими, що підлягають до задоволення з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є, зокрема, договори та інші правочини.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ст. 202 Цивільного кодексу України).

Як зазначив суд вище, позивач вважає, що договір про визнання та оплату заборгованості є фіктивним правочином і підлягає визнанню недійсним, оскільки його вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином, адже відомості, зазначені в договорі, не відповідають дійсності, а сам договір з додатком є фактично актом звірки взаємних розрахунків між сторонами. З приводу такого твердження суд зазначає наступне.

Фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами (стаття 234 Цивільного кодексу України).

Відповідно до п. 3.11 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29 травня 2013 року "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" фіктивний правочин (стаття 234 ЦК України) є недійсним незалежно від мети його укладення, оскільки сторони не мають на увазі настання правових наслідків, що породжуються відповідним правочином. Таким може бути визнаний будь-який правочин, в тому числі нотаріально посвідчений. Якщо сторонами не вчинено ніяких дій на виконання фіктивного правочину, господарський суд приймає рішення лише про визнання фіктивного правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. У разі коли на виконання правочину було передано якесь майно, такий правочин не може розцінюватися як фіктивний. Саме лише невчинення сторонами тих чи інших дій на виконання правочину не означає його фіктивності. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін.

З урахуванням того, що фіктивний правочин не спрямований на набуття, зміну чи припинення цивільних прав та обов'язків, він не створює цивільно-правових наслідків незалежно від того, чи він був визнаний судом недійсним.

У розгляді відповідних справ суд має враховувати, що ознака фіктивності має бути притаманна діям усіх сторін правочину. Якщо хоча б одна з них намагалася досягти правового результату, то даний правочин не може визнаватися фіктивним. Позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення.

Сторони зазначають та не заперечують про не невиконання умов даного договору, однак, саме лише невчинення сторонами тих чи інших дій на виконання правочину не означає його фіктивності. Крім цього, відсутність розрахунків по сумі заборгованості не може свідчити про невідповідність заборгованості дійсній сумі боргу та бути підставою для визнання договору фіктивним з огляду на наступне.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є одностороннім, якщо одна сторона бере на себе обов'язок перед другою стороною вчинити певні дії або утриматися від них, а друга сторона наділяється лише правом вимоги, без виникнення зустрічного обов'язку щодо першої сторони (ст. 626 Цивільного кодексу України). Відповідно до ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України).

Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу (ч. ч. 1, 2 ст. 509 Цивільного кодексу України).

Як вбачається з тексту договору та додаткової угоди до нього, боржник, тобто позивач, визнав свою заборгованість перед кредитором (відповідачем), яка виникла на підставі укладених раніше між сторонами договорів (ліцензійного договору про використання ноу-хау від 03.01.2012 року, договору оперативного лізингу від 01.02.2010 року, фактури від 31.12.2012 року, копії яких долучені до матеріалів справи) на загальну суму 322 245,27 польських злотих, що становить 1 321 205, 60 грн., і зобов'язався виконати обов'язок по оплаті заборгованості у певний строк - до 20.09.2014 року включно. Тобто договором сторони підтвердили уже існуюче грошове зобов'язання та встановили строк його виконання, що не суперечить нормам чинного законодавства та волі сторін. Крім цього, позивачем належними доказами не доведено наявності умислу обох сторін при вчиненні такого правочину, як і того, що на момент укладення оскаржуваного правочину сторони не мали наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися даним правочином, що є необхідним для визначення фіктивності правочину. Як правильно зазначив представник відповідача у відзиві, укладення оспорюваного договору та внесення до нього змін шляхом укладення додаткової угоди, яка є невід'ємною частиною основного договору і не підміняє його, а доповнює та деталізує, не створило для сторін нового зобов'язання, а лише встановило строк для його оплати.

Суд також звертає увагу, що обставини укладення та ступінь виконання ліцензійного договору про використання ноу-хау від 03.01.2012 року, договору оперативного лізингу від 01.02.2010 року, фактури від 31.12.2012 року не досліджуються судом у даній справі, оскільки їх встановлення не входить в предмет доказування даного спору.

Крім цього, позивач вважає договір та додаткову угоду такими, що підлягають визнанню недійсними і з тих підстав, що їх підписано директором з перевищенням повноважень та в порушення норм цивільного законодавства, а саме частини 3 статті 92, частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України та п. 19.3 Статуту позивача.

Відповідно до приписів ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства (ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України); волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3 ст. 203 Цивільного кодексу України); правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5 ст. 203 ЦК України); правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (ч. 6 ст. 203 ЦК України). Згідно ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Так, відповідно до п. 19.1 Статуту Українсько-польського спільного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт" передбачено, що виконавчим органом товариства є директор. П. 19.3 статут визначено його повноваження, серед яких, зокрема, укладення та підписання від імені Товариства господарських та інших договорів (контрактів), розпорядження його коштами та майна з врахуванням обмежень, встановлених п. 18.4 статуту Товариства. Якщо вартість договорів, що укладаються від імені Товариства та/або розпорядження оборотними активами, впродовж двох тижнів перевищує 30 000 (тридцять тисяч) грн., вони підлягають погодженню Уповноваженим Загальних зборів Товариства, шляхом підписання та скріплення печаткою останнім таких договорів чи фінансових документів (п. 19.3 в).

Згідно з рішенням загальних зборів учасників Українсько-польського спільного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт", оформленого протоколом № 8 від 22.07.2008 року, Уповноваженим Загальних зборів Товариства було призначено Ришарда Томкєвича з наступними повноваженнями: видавати розпорядження, зокрема, працівникам виробничого відділу маркетингу й продажу; підтримувати директора при прийнятті рішень шляхом висловлення своєї думки, та іншими повноваженнями, визначеними Статутом товариства. Докази оспорювання чи визнання недійсним такого рішення загальних зборів учасників товариства, як і наявність іншого рішення про призначення Уповноваженим Загальних зборів іншої особи, у матеріали справи не подано.

З примірників договору від 20.08.2014 року та додаткової угоди від 27.08.2014 року не вбачається наявність підпису Уповноваженого Загальних зборів Товариства. На останній сторінці договору від 20.08.2014 року та додаткової угоди від 27.08.2014 року наявний підпис Кшиштофа Бордоліньського, директора з питань продаж, але не Уповноваженого Загальних зборів, що не може бути підтвердженням заперечень представника відповідача.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства (ч. ч. 1, 3 ст. 237 Цивільного кодексу України).

Відповідно до п. 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29 травня 2013 року "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут. У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Відповідно до Статуту Українсько-польського спільного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт" (нова редакція, затверджена загальними зборами учасників Українсько-польського спільного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт", протокол № 01 від 11.01.2011 року) Акціонерне товариство Завод пластмас "Артгос" є учасником Українсько-польського спільного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт". Як вбачається з договору про визнання та оплату заборгованості, такий укладений між Акціонерним товариством Завод пластмас "Артгос", в особі голови правління та члена правління, які діють на підставі Статуту, з однієї сторони, та Українсько-польським спільним підприємством Товариством з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт", в особі директора, який діє на підставі Статуту, з другої сторони. Президент Акціонерного товариства Завод пластмас "Артгос" Вішніцкі Станіслав підписав Статут товариства, як вбачається з останньої сторінки Статуту, відтак, при укладенні оспорюваних договору та додаткової угоди Акціонерне товариство Завод пластмас "Артгос" було обізнане про наявність обмежень у директора Українсько-польського спільного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт", зокрема, в частині укладення договорів на суму, що перевищує 30 000 грн. (сума грошового зобов'язання за договором становить 1 321 205, 60 грн.).

Позивач також зазначає, що про наявність обмежень директора Українсько-польського спільного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт" контрагенту було відомо і з відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Так, позивачем подано витяг з ЄДРПОУ станом на 26.08.2014 року, відповідно до якого з 12 серпня 2014 року керівником підприємства є Галів Ростислав Любомирович, з обмеженням щодо представництва від імені юридичної особи: укладення угод на суму, що перевищує 10 000 гривень. Однак, суд зазначає, що відповідно до п. 18.4 Статуту Українсько-польського спільного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт" до компетенції Загальних зборів учасників товариства належить, зокрема, придбання, відчуження, застава, надання в користування основних засобів товариства, торгівельна вартість яких перевищує 10 000 грн., окремо або разом з іншим розпорядженням основними засобами впродовж 3 місяців (пп. е), тоді як у записі з витягу з ЄДРПОУ обмеження стосуються укладення угод на певну суму, а не вчинення передбачених дій з основними засобами.

Разом з тим, суд зазначає, що неспростованим відповідачем і матеріалами справи є той факт, що на оспорюваних договорі та додатковій угоді, всупереч положенню п. 19.3.в відсутній затверджуючий підпис Уповноваженого загальних зборів товариства Ришарда Томкєвича. Не підтвердженими належними та допустимими доказами є заперечення представника відповідача про необмеженість Статутом товариства кількості Уповноважених загальних зборів товариства та відсутність механізму реалізації п. 19.3 Статуту.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України). Однак, у матеріалах справи відсутні докази вчинення сторонами дій, які б свідчили про часткове чи повне виконання договору від 20.08.2014 року, про схвалення вчинюваних правочинів чи про наявність рішень загальних зборів про їх схвалення.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ст. 43 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Суд зазначає про недоведеність позивачем твердження про те, що дії та рішення, вчиненні Галівим Р.Л. від імені ТзОВ "Артгос-Пласт" на підставі недійсного рішення, не можуть мати для суду правового значення, оскільки визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства не має наслідком автоматичне скасування всіх правочинів, вчинених такою особою, а підлягає доведенню у загальному порядку.

Безпідставними є також заперечення відповідача про недоведеність позивачем порушення свого права внаслідок укладення спірного договору через наступне. Дослідивши в сукупності всі обставини справи, врахувавши додаткові пояснення представника позивача, вбачається, що цивільне право позивача на укладення ним договору відповідно до закону порушене у спосіб порушення порядку укладення договору та в подальшому взагалі може призвести до стягнення з позивача грошових коштів у розмірі 1 321 205,61 грн. на підставі саме цього оспореного правочину.

Враховуючи досліджені та описані обставини справи, норми чинного законодавства, суд приходить до висновку, що директор Українсько-польського спільного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт'' Галів Р.Л. не був наділений повноваженнями самостійно, без затвердження Уповноваженого загальних зборів Ришарда Томкевича, укладати договір, сума якого перевищує 30 000 грн., а відсутність підпису Уповноваженого загальних зборів на укладеному договорі та додатковій угоді свідчить про непогодження ним таких правочинів, що суперечить положенню п. 19.3.в Статуту Українсько-польського спільного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт''. Відтак, укладення оспорюваних договору та додаткової угоди вчинене директором Галів Р.Л. з перевищенням повноважень, що є підставою для його визнання недійсним.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати за подання позовної заяви покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 33, 34, 43, 49, 82-85, 116 Господарського процесуального кодексу України, суд

в и р і ш и в :

Позов задоволити повністю.

Визнати недійсним договір про визнання та оплату заборгованості від 20 серпня 2014 року, укладений між Резидентом Республіки Польща Акціонерним товариством Завод пластмас "Артгос" (36-200, Республіка Польща, Підкарпатське воєводство, Бжозувський повіт, гміна м. Бжозув, вул. Жешувська 20, REGON: 370415303, NIP: ) та Українсько-польським спільним підприємством Товариство з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт" (81500, Львівська обл., Городоцький район, місто Городок, вул. Заводська, будинок 4, код ЄДР 30714984) разом з наступними змінами та доповненнями відповідно до додаткової угоди № 1 до договору про визнання та оплату заборгованості від 27.08.2014 року.

Стягнути з Резидента Республіки Польща Акціонерного товариства Завод пластмас "Артгос" (36-200, Республіка Польща, Підкарпатське воєводство, Бжозувський повіт, гміна м. Бжозув, вул. Жешувська 20, REGON: 370415303, NIP: ) на користь Українсько-польського спільного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Артгос-Пласт" (81500, Львівська обл., Городоцький район, місто Городок, вул. Заводська, будинок 4, код ЄДР 30714984) 1 218 грн. 00 коп. в рахунок відшкодування сплаченого судового збору.

Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили, в порядку статті 116 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення набирає законної сили відповідно до статті 85 Господарського процесуального кодексу України, може бути оскаржене до Львівського апеляційного господарського суду в порядку і строки, передбачені ст. ст. 91 - 93 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складене та підписане 15.06.2015 року.

Суддя Матвіїв Р.І.