РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.06.2015Справа №910/8689/15-г

За позовомПублічного акціонерного товариства «Полтаваобленерго»
доПублічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України»
провизнання договору недійсним

Суддя Отрош І.М.

Представники сторін:

від позивача: не з'явились;

від відповідача: Сіндряков О.В. - представник за довіреністю № 14-104 від 18.04.2014

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

07.04.2015 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Публічного акціонерного товариства «Полтаваобленерго» з вимогами до Публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» про визнання Договору № 1943/14-ТЕ-24 купівлі-продажу природного газу від 12.02.2014 недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 12.02.2014 між сторонами був укладений Договір № 1942/14-ТЕ-24 купівлі-продажу природного газу на суму 128922160 грн. Однак, враховуючи, що з боку позивача він був укладений в особі голови правління та фінансового директора, які в силу положень Статуту Публічного акціонерного товариства «Полтаваобленерго» обмежені правом на укладення правочинів на суму, що перевищує 500000 грн. 00 коп., без попереднього погодження із Наглядовою радою, а попереднього погодження Наглядова рада позивача на укладення оспорюваного договору не надавала, позивач просить суд визнати Договір № 1942/14-ТЕ-24 купівлі-продажу природного газу від 12.02.2014 недійсним на підставі ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України. Крім того, позивач зазначив, що фінансовий директор Публічного акціонерного товариства «Полтаваобленерго» Мартинюк С.І. не підписував Договір № 1943/14-ТЕ-24 купівлі-продажу природного газу від 12.02.2014, а підпис, який міститься у договорі, вчинений невідомою особою.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.044.2015 порушено провадження у справі № 910/8689/15-г; розгляд справи призначено на 15.05.2015.

12.05.2015 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач заперечив проти задоволення позовних вимог, зважаючи на подальше схвалення позивачем оспорюваного договору, у підтвердження чого позивач надав суду належним чином засвідчені копії актів приймання-передачі природного газу, корегуючі акти приймання-передачі природного газу та копію листа позивача, в якому позивач просив відповідача грошові кошти, сплачені за переліченими у листі платіжними дорученнями за Договором № 1942/14-ТЕ-24 від 12.02.2014, вважати оплатою по Договору № 145-ТЕ-24 від 30.12.2014.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.05.2015, відповідно до статті 77 Господарського процесуального кодексу України, розгляд справи відкладено на 25.05.2015.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.05.2015, відповідно до статті 77 Господарського процесуального кодексу України, розгляд справи відкладено на 08.06.2015.

Представник відповідача у судовому засіданні 08.06.2015 надав усні пояснення по суті спору; проти задоволення позову заперечив.

Представник відповідача у судове засідання 08.06.2015 не з'явився, вимоги ухвали суду не виконав, клопотань про відкладення розгляду справи не подавав, про причини неявки у судове засідання суд не повідомив, про час та місце проведення судового засідання був повідомлений належним чином за адресою, яка вказана в спеціальному витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 20408746 від 09.04.2015, що підтверджується наявною в матеріалах справи копією реєстру поштових відправлень суду та витягом з офіційного сайту Українського державного підприємства поштового зв'язку "Укрпошта" щодо відстеження пересилання поштових відправлень.

Відповідно до абзацу 3 пункту 3.9.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції», за змістом зазначеної статті 64 ГПК, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом. Доказом такого повідомлення в разі неповернення ухвали підприємством зв'язку може бути й долучений до матеріалів справи та засвідчений самим судом витяг з офіційного сайту Українського державного підприємства поштового зв'язку "Укрпошта" щодо відстеження пересилання поштових відправлень, який містить інформацію про отримання адресатом відповідного поштового відправлення, або засвідчена копія реєстру поштових відправлень суду.

У судовому засіданні 08.06.2015 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представника відповідача, дослідивши надані суду докази, суд

ВСТАНОВИВ:

12.02.2014 між Публічним акціонерним товариством «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» (продавець) та Публічним акціонерним товариством «Полтаваобленерго» (покупець) укладено Договір № 1942/14-ТЕ-24 купівлі-продажу природного газу, відповідно до умов якого продавець зобов'язується передати у власність покупцю у 2014 році природний газ, ввезений на митну територію України Національною акціонерною компанією «Нафтогаз України» за кодом згідно УКТ ЗЕД , а покупець зобов'язується прийняти та оплатити цей природний газ на умовах цього Договору.

Зі сторони позивача вказаний договір підписаний головою правління Засіменком Є.Ю. та фінансовим директором Мартинюком С.І.

Відповідно до п. 2.1 Договору, продавець передає покупцеві з 01.01.2014 по 31.12.2014 газ обсягом до 98474 тис. куб. м., у тому числі по місяцях кварталів відповідно до наведеного графіку.

Згідно з п. 5.2 Договору, ціна за 1000 куб.м. природного газу становить 1091,00 грн. з урахуванням збору у вигляді цільової надбавки до затвердженого тарифу на природний газ, тарифів на транспортування, розподіл і постачання природного газу за регульованим тарифом та без урахування податку на додану вартість. До сплати за 1000 куб.м. природного газу - 1091,00 грн., крім того ПДВ 20% - 218,20 грн., всього з ПДВ - 1309,20 грн.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Дослідивши зміст укладеного між позивачем та відповідачем договору, суд дійшов висновку, що даний правочин за своєю правовою природою є договором поставки.

Відповідно до ч.ч. 1. 2 ст. 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Статтею 20 Господарського кодексу України передбачено, що кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з підпунктом 2 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту судом цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Відповідно до частин 1-3, 5, 6 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Отже, угода може бути визнана недійсною лише з підстав, передбаченими законом.

У відповідності до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

В силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.

Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Згідно з ч.ч. 1, 2, 3 ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Суд зазначає, що неодноразово ухвалами від 10.04.2015, від 15.05.2015 та від 25.05.2015 зобов'язував позивача надати належним чином засвідчену копію Статуту Публічного акціонерного товариства «Полтаваобленерго» у повному обсязі, оскільки до позовної заяви позивачем долучено лише витяг зі Статуту.

Втім, позивач вимог ухвал суду не виконав, копію Статуту у повному обсязі суду не надав, з огляду на що суд керується тими матеріалами справи, які були долучені позивачем до позовної заяви, в тому числі витягом зі Статуту Публічного акціонерного товариства «Полтаваобленерго».

Відповідно до ч. 1 ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Відповідно до статті 1 Закону України «Про господарські товариства» господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку. До господарських товариств належить, зокрема, акціонерні товариства.

Частиною 2 статті 80 Господарського кодексу України визначено, що акціонерним товариством є господарське товариство, яке має статутний капітал, поділений на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості, і несе відповідальність за зобов'язаннями тільки майном товариства, а акціонери несуть ризик збитків, пов'язаних із діяльністю товариства, в межах вартості належних їм акцій.

Згідно зі статтею 57 Господарського кодексу України, установчими документами суб'єкта господарювання є рішення про його утворення або засновницький договір, а у випадках, передбачених законом, статут (положення) суб'єкта господарювання.

Відповідно до статті 4 Закону України «Про господарські товариства», акціонерне товариство створюється і діє на підставі статуту.

Відповідно до ч. 1 ст. 154 Цивільного кодексу України, установчим документом акціонерного товариства є його статут.

Відповідно до статті 46 Закону України «Про господарські товариства», в акціонерному товаристві з числа акціонерів може створюватися наглядова рада акціонерного товариства, яка представляє інтереси акціонерів у період між проведенням загальних зборів і в межах компетенції, визначеної статутом, контролює і регулює діяльність виконавчого органу. Статутом акціонерного товариства або за рішенням загальних зборів акціонерів на наглядову раду акціонерного товариства може бути покладено виконання окремих функцій, що належать до компетенції загальних зборів. Питання, віднесені статутом акціонерного товариства до виключної компетенції наглядової ради акціонерного товариства, не можуть бути передані на вирішення виконавчих органів товариства.

Відповідно до статті 160 Цивільного кодексу України, в акціонерному товаристві може бути створена наглядова рада акціонерного товариства, яка здійснює контроль за діяльністю його виконавчого органу та захист прав акціонерів товариства. Випадки обов'язкового створення в акціонерному товаристві наглядової ради встановлюються законом. Статутом акціонерного товариства і законом встановлюється виключна компетенція наглядової ради. Питання, віднесені статутом до виключної компетенції наглядової ради, не можуть бути передані нею для вирішення виконавчому органу товариства. Наглядова рада акціонерного товариства визначає форми контролю за діяльністю його виконавчого органу.

Відповідно до частини 1 статті 51 Закону України «Про акціонерні товариства», наглядова рада акціонерного товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

Згідно з п. 11.16.21 Статуту Публічного акціонерного товариства «Полтаваобленерго», затвердженого рішенням Загальних зборів акціонерів від 20.04.2011 (державна реєстрація змін до установчих документів проведена 05.05.2011, номер запису 9002314), голова правління, або особа, що виконує обов'язки голови правління, здійснює функції, покладені на нього як на керівника підприємства, згідно із законодавством України та укладеного з ним трудового договору (контракту), у тому числі сумісно з фінансовим директором вчиняє правочини, рішення про здійснення яких не віднесено до компетенції Загальних зборів або наглядової ради, на суму, що не перевищує 500000 грн. 00 коп.

Відповідно до п. 11.16.25 Статуту Публічного акціонерного товариства «Полтаваобленерго», голова правління, або особа, що виконує обов'язки голови правління, здійснює функції, покладені на нього як на керівника підприємства, згідно із законодавством України та укладеного з ним трудового договору (контракту), у тому числі сумісно з Фінансовим директором підписує фінансові, банківські та господарські договори та документи, які є чинними при наявності підпису фінансового директора.

Відповідно до п. 11.17.1 Статуту Публічного акціонерного товариства «Полтаваобленерго», без попереднього узгодження із Наглядовою радою, голова правління та фінансовий директор від імені товариства не має права вчиняти правочини на суму, що перевищує 500000 грн. 00 коп.

Згідно з п. 11.19 Статуту, фінансовий директор має право другого підпису на платіжних документах та будь-яких договорах/угодах/правочинах. Без наявності підпису фінансового директора не може бути здійснено ніякого платежу від імені товариства.

З огляду на вищевикладене, враховуючи, що сума оспорюваного Договору № 1942/14-ТЕ-24 купівлі-продажу природного газу від 12.02.2014 значно перевищує 500000 грн. 00 коп. (виходячи із обсягу природного газу (п. 2.1 Договору) та ціни за 1000 куб.м. газу (п. 5.2 Договору)), суд дійшов висновку, що голова правління Публічного акціонерного товариства «Полтаваобленерго» Засіменко Є.Ю. та фінансовий директор Мартинюк С.І. повинні були попередньо узгодити укладення даного правочину із Наглядовою радою Публічного акціонерного товариства «Полтаваобленерго».

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 15.05.2015 та від 25.05.2015 суд зобов'язував відповідача надати суду належним чином засвідчену копію рішення (протоколу) Наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Полтаваобленерго» щодо надання попереднього погодження голові правління та фінансовому директору на укладення Договору № 1942/14-ТЕ-24 купівлі-продажу природного газу від 12.02.2014.

Однак, відповідач вказаного рішення (протоколу) Наглядової ради позивача не надав.

Водночас, з витягу із Статуту Публічного акціонерного товариства «Полтаваобленерго», долученого позивачем до позовної заяви, не вбачається форма прийняття рішень Наглядової ради.

Разом з тим, відповідно до положень Закону України «Про акціонерні товариства» вбачається, що рішення наглядової ради оформлюється протоколом, який, відповідно до п. 6 ст. 55 Закону України «Про акціонерні товариства», оформлюється протягом п'яти днів після проведення засідання.

При цьому, у судовому засіданні 08.06.2015 представник відповідача зазначив про відсутність рішення (протоколу) Наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Полтаваобленерго» щодо надання попереднього погодження голові правління та фінансовому директору на укладення Договору № 1942/14-ТЕ-24 купівлі-продажу природного газу від 12.02.2014, про що зазначено у протоколі судового засідання від 08.06.2015.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що Договір № 1942/14-ТЕ-24 купівлі-продажу природного газу від 12.02.2014 був укладений представниками Публічного акціонерного товариства «Полтаваобленерго» - головою правління Засіменком Є.Ю. та фінансовим директором Мартинюком С.І. з перевищенням повноважень, а саме, без попереднього погодження з Наглядовою радою Публічного акціонерного товариства «Полтаваобленерго».

При цьому, відповідно до ч. 6 п. 3.3. постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» від 29.05.2013 № 11, припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо: - такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); - про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Як вбачається із преамбули Договору № 1942/14-ТЕ-24 купівлі-продажу природного газу від 12.02.2014, з боку покупця (позивача) він укладений Публічним акціонерним товариством «Полтаваобленерго» в особі голови правління Засіменка Є.Ю. та фінансового директора Мартинюка С.І., які діють на підставі Статуту.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про обізнаність відповідача, Публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України», про обмеження повноважень вказаних представників на укладення господарських договорів в частині ціни договорів (п. 11.16.21 та п. 11.17.1 Статуту Публічного акціонерного товариства «Полтаваобленерго»).

Разом з тим, суд зазначає, що відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» від 29.05.2013 № 11, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

При цьому, законом не встановлено форми відповідного схвалення, з огляду на що суд дійшов висновку, що схвалення правочину юридичною особою можливе у різних формах, зокрем, шляхом подання відповідної заяви, мовчазною згодою, здійсненням дій, які свідчать про прийняття правочину, та єдиною вимогою для такого схвалення має бути чітке волевиявлення юридичної особи щодо погодження відповідного правочину.

12.05.2015 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач заперечив проти задоволення позовних вимог, вказавши на подальше схвалення позивачем оспорюваного договору, у підтвердження чого позивач надав суду належним чином засвідчені копії актів приймання-передачі природного газу за Договором № 1943/14-ТЕ-24 купівлі-продажу природного газу від 12.02.2014, корегуючі акти приймання-передачі природного газу за Договором № 1943/14-ТЕ-24 купівлі-продажу природного газу від 12.02.2014 та копію листа позивача, в якому позивач просив відповідача грошові кошти, сплачені за переліченими у листі платіжними дорученнями за Договором № 1942/14-ТЕ-24 від 12.02.2014, вважати оплатою по Договору № 145-ТЕ-24 від 30.12.2014.

Втім, суд критично оцінює подані представником відповідача вищеперелічені документи у якості наступного схвалення позивачем оспорюваного договору, оскільки вони підписані тими ж представниками позивача, які і укладали Договір № 1942/14-ТЕ-24 купівлі-продажу природного газу від 12.02.2014, а саме головою правління Засіменком Є.Ю. та фінансовим директором Мартинюком С.І.

Таким чином, належним схваленням має бути схвалення Договору № 1943/14-ТЕ-24 купівлі-продажу природного газу від 12.02.2014 саме Наглядовою радою Публічного акціонерного товариства «Полтаваобленерго».

Разом з тим, суд наголошує на тому, що згідно з п. 10.14.33 Статуту Публічного акціонерного товариства «Полтаваобленерго», до виключної компетенції Наглядової ради належить визначення форм контролю за діяльністю правління, здійснення контролю за господарського діяльністю товариства, ініціювання, в разі необхідності, проведення позачергових ревізій та аудиторських перевірок господарської діяльності товариства, розгляд результатів ревізій, аудиту.

Аналогічні положення викладені у статті 160 Цивільного кодексу України та статті 51 Закону України «Про акціонерні товариства».

Тобто, Наглядова рада Публічного акціонерного товариства «Полтаваобленерго» здійснює контроль за господарською діяльністю товариства, в тому числі, шляхом проведення ревізій та аудиторських перевірок.

Враховуючи, що Договір № 1943/14-ТЕ-24 купівлі-продажу природного газу укладений 12.02.2014 та сторони протягом всього 2014 року виконували вказаний договір (що підтверджується актами приймання-передачі природного газу, корегуючими актами приймання-передачі природного газу та листом позивача вих. № 12-83/2203 від 24.02.2015), водночас Наглядова рада позивача, маючи основною своєю функцією - здійснення контролю за господарською діяльністю товариства, жодним чином не заперечувала щодо виконання Договору № 1943/14-ТЕ-24 купівлі-продажу природного газу від 12.02.2014 позивачем (в тому числі, прийняттю товару та його оплати), суд дійшов висновку щодо схвалення Наглядовою радою Публічного акціонерного товариства «Полтаваобленерго» оспорюваного Договору № 1942/14-ТЕ-24 купівлі-продажу природного газу від 12.02.2014 шляхом мовчазної згоди.

З огляду на встановлення факту наступного схвалення Договору № 1943/14-ТЕ-24 купівлі-продажу природного газу від 12.02.2014 Наглядовою радою Публічного акціонерного товариства «Полтаваобленерго», суд відмовляє у задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства «Полтаваобленерго».

При цьому, суд не приймає до уваги твердження позивача, викладені у позовній заяві, що фінансовий директор Публічного акціонерного товариства «Полтаваобленерго» Мартинюк С.І. не підписував оспорюваний Договір № 1943/14-ТЕ-24 купівлі-продажу природного газу від 12.02.2014, з огляду на їх безпідставність.

Суд наголошує на тому, що саме фінансовим директором позивача Мартинюком С.І. на виконання оспорюваного договору були підписані в наступному акти приймання-передачі природного газу за Договором № 1943/14-ТЕ-24 купівлі-продажу природного газу від 12.02.2014, корегуючи акти приймання-передачі природного газу за Договором № 1943/14-ТЕ-24 купівлі-продажу природного газу від 12.02.2014 та лист № 12-83/2203 від 24.02.2015, та справжність підпису на відповідних документах позивачем не оскаржується.

Крім того, Договір № 1943/14-ТЕ-24 купівлі-продажу природного газу від 12.02.2014 скріплений печаткою позивача. Водночас, відомостей щодо втрати печатки юридичної особи або заволодіння нею невідомими особами позивачем суду не надано (в тому числі, доказів будь-якого звернення до правоохоронних органів).

Також, суд неодноразово ухвалами від 10.04.2015, 15.05.2015 та 25.05.2015 викликав у судове засідання фінансового директора Мартинюка С.І. для з'ясування обставин підписання Договору № 1943/14-ТЕ-24 купівлі-продажу природного газу від 12.02.2014, однак фінансовий директор позивача Мартинюк С.І. вимог ухвал суду не виконав та у судові засідання не з'являвся. Клопотань щодо призначення судової почеркознавчої експертизи позивачем суду не надавались.

Згідно з частиною 1 статті 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається: у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо господарським судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

На підставі викладеного, керуючись ст. 43, ч. 1 ст. 49, ст.ст. 82, 82-1, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити.

Відповідно до частини 5 статті 85 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку до Київського апеляційного господарського суду шляхом подання, протягом 10 днів з дня складання повного рішення, апеляційної скарги через Господарський суд міста Києва.

Повне рішення складено: 15.06.2015

Суддя І.М. Отрош