ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 червня 2015 року Справа № 904/6451/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого:Полякова Б.М.,
суддів:Коваленка В.М., Короткевича О.Є. (доповідач у справі),
розглянувши матеріали касаційної скарги Державної податкової інспекції у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська ГУ Міндоходів у Дніпропетровській області
на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 22.04.2015 року
та ухвалуГосподарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2015 року
у справі№ 904/6451/14
за заявою боржникаТовариства з обмеженою відповідальністю "УКРЕНЕРГОРЕМОНТАВТОМАТИКА"
пробанкрутство,

Представники сторін в судове засідання не з'явилися.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2015 року у справі № 904/6451/14 (суддя Примак С.А.) відмовлено в задоволенні клопотання Державної податкової інспекції у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська від 05.02.2015 року; затверджено ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора ТОВ "УКРЕНЕРГОРЕМОНТАВТОМАТИКА"; ліквідовано юридичну особу - ТОВ "УКРЕНЕРГОРЕМОНТАВТОМАТИКА"; провадження у справі припинено.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 22 квітня 2015 року апеляційну скаргу Державної податкової інспекції у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська ГУ Міндоходів у Дніпропетровській області залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26 березня 2015 року залишено без змін.

Не погоджуючись з прийнятими у справі процесуальними актами, скаржник Державна податкова інспекція у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська ГУ Міндоходів у Дніпропетровській області звернулася до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, якою просить скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26 березня 2015 року та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 22 квітня 2015 року у справі № 904/6451/14 та припинити провадження у справі.

Доводи касаційної скарги зводяться до порушення судом норм матеріального права, зокрема, ст. 78 Податкового кодексу України, ст. 105 Цивільного кодексу України, ст.ст. 41, 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.

Залишаючи без змін ухвалу місцевого суду, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про законність та обґрунтованість ухвали господарського суду від 26.03.2015 року про затвердження ліквідаційного балансу і звіту ліквідатора, ліквідацію юридичної особи та припинення провадження у справі.

Відповідно до статті 4-1 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом.

Як встановлено судами, провадження у справі про банкрутство ТОВ "УКРЕНЕРГОРЕМОНТАВТОМАТИКА" порушено на підставі статті 95 Закону.

Частиною 1 статті 95 Закону встановлено, що якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. Відповідне правило передбачено частиною 3 статті 110 Цивільного кодексу України, яка містить загальні положення про ліквідацію юридичної особи.

Спрощена процедура банкрутства, яка передбачена статтею 95 Закону, випливає з процедури добровільної ліквідації юридичної особи, тобто ліквідації юридичної особи за рішенням її учасників (власників) або органу, уповноваженого на це установчими документами.

Постановою Вищого господарського суду України від 12 лютого 2015 року у даній справі підтримано висновки попередніх судів щодо дотримання всіх передумов в досудовій процедурі ліквідації боржника, та наявності підстав для визнання боржника банкрутом в порядку норм ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до частини 2 статті 95 Закону за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обов'язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.09.2014 року ТОВ "УКРЕНЕРГОРЕМОНТАВТОМАТИКА" визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 3 місяці (до 18.12.2014 року); ліквідатором банкрута призначено Зибіна Антона Олександровича, якого зобов'язано вчинити певні дії.

18.09.2014 року № 9053 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Частиною 2 статті 41 Закону встановлено, що ліквідатор з дня свого призначення приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його зберігання; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом тощо.

Згідно з частиною 1 статті 46 Закону після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню тощо.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу є за своєю правовою природою судовим рішенням, яке підсумовує хід ліквідаційної процедури, в якому необхідно повно відобразити обставини, що мають значення для даної справи (вчинення належних дій по виявленню активів та пасивів боржника, зокрема, виявлення ліквідатором кредиторів та дотримання їх процесуальних прав під час розгляду їх грошових вимог, доведення неможливості відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів, доведення неможливості задоволення визначених ліквідатором вимог кредиторів з наслідками його ліквідації), висновки суду про встановлені обставини і їх правові наслідки повинні бути вичерпними, відповідати дійсності та підтверджуватися достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства та припиняє провадження у справі про банкрутство.

Місцевий господарський суд, висновки якого підтримав суд апеляційної інстанції, виходив з того, що під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор здійснив всі заходи з ліквідації банкрута.

Судами на підставі поданого звіту ліквідатора та доданих до нього доказів досліджено, що ліквідатором вживалися заходи, спрямовані на виявлення кредиторів банкрута та встановлення наявності його майнових активів.

В процесі здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа-СПК" у розмірі 396 579,11 грн. - четверта черга задоволення, 1 218,00 грн. - перша черга задоволення; Державної податкової інспекції у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська Головного управління Міністерства доходів і зборів України у Дніпропетровській області у розмірі 120 378,16 грн. - третя черга задоволення.

Згідно довідок Центру надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів, з обслуговування м. Дніпропетровська та Солонянського району № 1 ДАІ Головного управління МВС України в Дніпропетровській області № 14/1ЦНП-5241 від 15.10.2014 року, Державної інспекції сільського господарства в Дніпропетровській області № 07.1/13-26/5818 від 14.10.2014 року, Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України № 20.2.19-11838 від 29.10.2014 року, Управління надання адміністративних послуг Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті № 2304-05/1/1-14 від 25.11.2014 року за боржником автотранспортних засобів і механізмів, сільськогосподарської техніки та іншого рухомого або нерухомого майна не зареєстровано.

Довідка Бабушкінського відділу державної виконавчої служби Дніпропетровського міського управління юстиції № 0314/32317 від 07.10.2014 року свідчить про те, що виконавчі провадження відносно боржника відсутні.

Разом з тим, судами встановлено, що відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна № 32010586 від 05.01.2015 року у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, у Реєстрі прав власності на нерухоме майно, у Державному реєстрі іпотек, у Єдиному реєстрі заборони відчуження об'єктів нерухомого майна відомості щодо боржника відсутні.

Включені до реєстру вимоги кредиторів залишились незадоволеними у зв'язку з відсутністю майнових активів банкрута.

Частиною 5 статті 45 Закону передбачено, що вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Таким чином, взявши до уваги, що достатніх для задоволення вимог кредиторів активів боржника виявлено не було, суди попередніх інстанцій дійшли правомірного висновку про необхідність затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Згідно з частиною 2 статті 46 Закону, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Відповідно до пункту 6 частини 1 статті 83 Закону провадження у справі про банкрутство підлягає припиненню, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому цим Законом.

Водночас, суд касаційної інстанції вважає правомірним відхилення доводів ДПІ у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська стосовно не надання ліквідатором документів фінансово-господарської діяльності боржника оскільки ліквідатором боржника повідомлено ДПІ у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська про неможливість надання документів фінансово-господарської діяльності ТОВ "УКРЕНЕРГОРЕМОНТАВТОМАТИКА" у зв'язку із їх вилученням.

Відповідно до частини 2 статті 1115 ГПК України касаційна інстанція використовує процесуальні права суду першої інстанції виключно для перевірки юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення у рішенні або постанові господарського суду.

За приписами ст. 1117 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

За таких обставин справи, суд касаційної інстанції вважає, що касаційні вимоги Державної податкової інспекції у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська ГУ Міндоходів у Дніпропетровській області не знайшли свого підтвердження, не є обґрунтованими та не спростовують висновків судів першої та апеляційної інстанцій, у зв'язку з чим задоволенню не підлягають, а тому оскаржувана постанова та ухвала судів попередніх інстанцій підлягають залишенню без змін, як такі, що відповідають нормам матеріального та процесуального права.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Державної податкової інспекції у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська ГУ Міндоходів у Дніпропетровській області залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26 березня 2015 року та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 22 квітня 2015 року залишити без змін.

Головуючий Б.М. Поляков

Судді В.М. Коваленко

О.Є. Короткевич