РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/7917/15-г 12.06.15 р.

За позовом Приватного акціонерного товариства "Мелітопольський олійноекстракційний

завод"

до 1) Публічного акціонерного товариства "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО"

2) Приватного підприємства "Молокозавод-Олком"

про визнання недійсними договорів

Суддя Зеленіна Н.І.

При секретарі судового засідання Пархоменко Ю.Л.,

за участю представників сторін:

від позивача: не з'явився;

від відповідача-1: Бальчос П.В. за довіреністю № 44/7 від 16.02.2015 р.;

від відповідача-2: не з'явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне акціонерне товариство "Мелітопольський олійноекстракційний завод" звернулось до господарського суду міста Києва з позовною заявою до: 1) Публічного акціонерного товариства "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО", 2) Приватного підприємства "Молокозавод-Олком" про визнання недійсними договорів.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 01.04.2015 р. порушено провадження у справі, розгляд справи призначено на 21.04.2015 р.

20.04.2015 р. від відповідача-2 через відділ діловодства суду надійшов відзив по справі.

У судовому засіданні 21.04.2015 р. представник відповідача-1 подав клопотання про продовження строку вирішення спору у справі на 15 днів.

Ухвалою від 21.04.2015 р. продовжено строк вирішення спору у с праві на 15 днів, розгляд справи відкладено на 20.05.2015 р.

20.05.2015 р. від відповідача-1 через відділ діловодства суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою від 20.05.2015 р. розгляд справи відкладено на 12.06.2015 р.

У судове засідання 12.06.2015 р. представники позивача та відповідача-2 вкотре не з'явились, про причини неявки суд не повідомили, про дату, час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином. Жодних заяв, клопотань від позивача та відповідача-2 через відділ діловодства суду не надходило.

Представник відповідача-1 у судовому засіданні проти задоволення позовних вимог заперечив у повному обсязі.

У судовому засіданні 12.06.2015 р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши наявні в справі матеріали, заслухавши пояснення представника відповідача-1, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив наступне.

28.09.2010 р. між Публічним акціонерним товариством «Банк Кредит Дніпро» (надалі - відповідач-1, Банк) та Приватним підприємством «Молокозавод-Олком» (надалі - відповідач-2, Позичальник) укладено Кредитний договір №280910-КЛТМ, відповідно до умов якого сторонами згідно узгоджено видачу кредитів (траншів) у національній та /або іноземній валюті в межах загальної суми 30 000 000 гривень строком до 27.09.2011 р., з подальшими змінами та доповненнями.

28.09.2010 р., з метою забезпечення виконання зобов'язань за Кредитним договором №280910-КЛТМ від 28.09.2010 р., між Відкритим акціонерним товариством "Мелітопольський олійноекстракційний завод", правонаступником якого являється Приватне акціонерне товариство "Мелітопольський олійноекстракційний завод" (позивач, Поручитель), Публічним акціонерним товариством «Банк Кредит Дніпро» та Приватним підприємством «Молокозавод-Олком» укладено Договір поруки № 280910-П.

Як зазначає позивач, договором №151113 від 15.11.2013 р. про зміну Кредитного договору №280910-КТЛТМ встановлено, що Банк відкрив відповідачу-2 відновлювальну мультивалютну лінію в національній валюті України та /або в іноземних валютах: доларах США та Євро в межах суми еквівалентної 40 000 000 гривень строком до 27.09.2016 р. зі встановленням нового обліку рахунків згідно п. 1.8 Договору.

15.11.2013 р. між позивачем та відповідачем-1 укладено договір №151113 про зміну договору поруки №280910-П від 28.09.2010 р., укладеного між Приватним підприємством «Молокозавод-Олком», Публічним акціонерним товариство «Банк кредит Дніпро», Приватним акціонерним товариством «Мелітопольський олійноекстракційний завод».

В обґрунтування заявлених вимог позивач вказує, що умови кредитного договору неодноразово змінювались з укладенням додаткових договорів до кредитного договору, внаслідок чого збільшився ліміт кредитування до 50 000 000 гривень, а також збільшувались відсоткові ставки по кредиту.

Таким чином, внаслідок укладення 26.08.11 №26.08.11, 27.09.12. №270912, №151113 від 15.11.13р. додаткових договорів, надані кредити із короткострокового перетворились в довгострокові, а потім із окремих кредитів - в єдину мультивалютну лінію.

Відтак, позивач стверджує, що переведення короткострокового кредиту в довгостроковий є за своєю юридичною суттю новацією, тобто угодою про припинення одного зобов'язання та виникнення іншого, що регулюється ст. 604 ЦК України. Однак, за зазначеним кредитним договором №280910-КЛТМ від 28.09.2010р., який первісно є кредитним договором за короткостроковими траншами, - нові довгострокові транші почали видаватись без підписання угоди про припинення короткострокового кредитування між ПАТ «Банк «Кредит-Дніпро» та ПП «Молокозавод-Олком», внаслідок чого збільшився розмір відповідальності позивача за договором поруки.

Зобов'язанням, згідно ст. 509 Цивільного кодексу України, є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Відповідно до статті 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Відповідно до статті 553 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов'язання частково або у повному обсязі. Поручителем може бути одна особа або кілька осіб.

Відповідно до ст. ст. 626-629 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості; зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства; договір є обов'язковим для виконання сторонами.

В силу положень ст. ст. 525, 526 Цивільного кодексу України, ст. 193 Господарського кодексу України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться; одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідач проти задоволення позову заперечує, посилаючись на те, що всі зміни та доповнення до укладених договорів вносились у відповідності до умов кредитного договору та договору поруки.

Статтею 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Статтею 6 ЦК України встановлено, що сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства. Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов'язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами. Положення частин першої, другої і третьої цієї статті застосовуються і до односторонніх правочинів.

Відповідно до ст. 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

За правилами ст. 34 Кодексу, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідно зі ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Дослідивши зібрані у матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про те, що зміст оспорюваних договорів не суперечить Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; волевиявлення сторін було вільним і відповідало їх внутрішній волі, а договори спрямовані на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

При цьому, чинним законодавством України не встановлення жодних обмежень щодо зміни розмірів суми кредиту, строків його погашення або інших умов укладених сторонами договорів.

Крім того, суд погоджується з позицією відповідача-1 щодо відсутності у спірних правовідносинах новації (ст. 604 ЦК України), оскільки між сторонами не виникло жодних нових зобов'язань.

В порядку, передбаченому ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає позовні вимоги недоведеними, необґрунтованими, спростованими відповідачем та такими, що не відповідають фактичним обставинам справи, а відтак, вказані вимоги задоволенню не підлягають.

У відповідності до ст. 49 ГПК України збір покладається на позивача.

Керуючись статтею 124 Конституції України, статтями 43, 33, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову Приватного акціонерного товариства "Мелітопольський олійноекстракційний завод" до: 1) Публічного акціонерного товариства "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО", 2) Приватного підприємства "Молокозавод-Олком" про визнання недійсними договорів відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено 17.06.2015 р.

Суддя Н.І. Зеленіна