ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" квітня 2015 р. Справа № 911/847/15

Господарський суд Київської області в складі судді Скутельника П.Ф., при секретарі Жилі Б.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 911/847/15

за позовом Яценка Сергія Анатолійовича, ідентифікаційний номер: , місце проживання: 09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Зелена, буд. 30, кв. 95,

до товариства з обмеженою відповідальністю "ЧУБИНЕЦЬКИЙ КОЛОС", ідентифікаційний код: 34232992, місцезнаходження: 09023, Київська обл., Сквирський р-н, с. Чубинці, вул. Дехтяренка, буд. 1-А,

про стягнення вартості частки майна товариства,

за участю представників сторін:

від позивача: Мочинський А.Р., який діє на підставі довіреності від 28.02.2015 року за реєстровим №205;

від відповідача: Битюк І.А., який діє на підставі довіреності від 18.03.2015 року №1-17; директор "ЧУБИНЕЦЬКИЙ КОЛОС" Коптілий О.М., -

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Яценко Сергій Анатолійович (далі за текстом: Позивач) звернувся до господарського суду Київської області з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю "ЧУБИНЕЦЬКИЙ КОЛОС" (далі за текстом: Відповідач) про стягнення вартості частки майна товариства з обмеженою відповідальністю "ЧУБИНЕЦЬКИЙ КОЛОС" у сумі 3 337 712,00 грн.

Позовні вимоги Позивач обґрунтовує тим, що внаслідок виходу Позивача, якому належало 34% у статутному капіталі Відповідача, зі складу учасників Відповідача, останній зобов'язаний був сплатити Позивачу вартість частини майна товариства, пропорційну частці Позивача у статутному капіталі, у сумі 3 371 712,00 грн., проте сплатив лише 34 000,00 грн., у зв'язку з чим вартість невиплаченої Позивачу частини майна товариства складає 3 337 712,00 грн.

Ухвалою господарського суду Київської області від 04.03.2015 року порушено провадження у справі № 911/847/15 та призначено розгляд справи на 23.03.2015 року.

19.03.2015 року через відділ діловодства господарського суду Київської області від Відповідача надійшли: клопотання б/д, б/н (вх. № 6310/15 від 19.03.2015 року) з доданими документами; відзив на позовну заяву б/д, б/н (вх. № 6311/15 від 19.03.2015 року) з доданими документами.

В судове засідання 23.03.2015 року з'явився представник Позивача, який вимоги ухвали суду від 04.03.2015 року в повному обсязі не виконав, надав свої пояснення, частково подав витребувані судом документи. Представник Відповідача в судове засідання не з'явився, вимоги ухвали суду від 04.03.2015 року виконав, про причини неявки суд не повідомив, хоча й був належним чином повідомлений про час та місце судового засідання. Ухвалою господарського суду Київської області від 23.03.2015 року розгляд справи відкладено на 27 квітня 2015 року.

В судове засідання 27.04.2015 року з'явився представник Позивача, який виконав вимоги ухвали суду від 23.03.2015 року, надав свої пояснення по справі, позов підтримав та просив його задовольнити. В судове засідання з'явились представники Відповідача, які надали свої пояснення по справі, проти позову заперечували та просили у його задоволенні відмовити.

За наслідками дослідження наявних у матеріалах справи доказів та врахування наданих представниками Позивача та Відповідача пояснень суд видалився до нарадчої кімнати для прийняття рішення у справі, оголошення якого призначено на 27.04.2015 року.

Згідно ч. 2 ст. 82 Господарського процесуального кодексу України, рішення приймається господарським судом за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та іншими учасниками господарського процесу, а також доказів, які були витребувані господарським судом, у нарадчій кімнаті.

Детально розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників Позивача та Відповідача, з'ясувавши фактичні обставини, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, дослідивши подані докази, суд -

Встановив:

Згідно ч. 1 ст. 55 Господарського кодексу України, суб'єктами господарювання визнаються учасники господарських відносин, які здійснюють господарську діяльність, реалізуючи господарську компетенцію (сукупність господарських прав та обов'язків), мають відокремлене майно і несуть відповідальність за своїми зобов'язаннями в межах цього майна, крім випадків, передбачених законодавством.

Відповідно до ч.ч. 1-3 ст. 1 Закону України «Про господарські товариства», господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку. До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

Згідно ч. 1 ст. 6 Закону України «Про господарські товариства», товариство набуває прав юридичної особи з дня його державної реєстрації.

Судом встановлено, що товариство з обмеженою відповідальністю "ЧУБИНЕЦЬКИЙ КОЛОС" зареєстровано 12.05.2006 року, про що свідчить запис у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за № 1 000355.

Частиною 1 ст. 3 Закону України «Про господарські товариства» визначено, що засновниками та учасниками товариства можуть бути підприємства, установи, організації, а також громадяни, крім випадків, передбачених законодавчими актами України.

Згідно ч. 1 ст. 50 Закону України «Про господарські товариства», товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний (складений) капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Цивільним кодексом України у ч. 1 ст. 140 визначено, що товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Детально дослідивши матеріали справи судом встановлено, що згідно п.п. 2.1., 2.3. статуту товариства з обмеженою відповідальністю "ЧУБИНЕЦЬКИЙ КОЛОС", затвердженого протоколом загальних зборів учасників від 10.11.2010 року №2 та зареєстрованого 24.11.2010 року за №7000355, засновниками (учасниками) товариства були: громадянин України Яценко Сергій Анатолійович, частка якого у статутному капіталі складала 34 000,00 грн., що становило 34% у статутному капіталі товариства; громадянин України Коптілий Олег Михайлович, частка якого у статутному капіталі складала 33 000,00 грн., що становило 33% у статутному капіталі товариства; громадянин України Репецький Михайло Степанович, частка якого у статутному капіталі складала 33 000,00 грн., що становило 33% у статутному капіталі товариства.

Відповідно до абз. 5 ч. 1 ст. 88 Господарського кодексу України, учасники господарського товариства мають право: вийти в передбаченому установчими документами порядку зі складу товариства.

Частиною 1 ст. 148 Цивільного кодексу України визначено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.

В матеріалах справи наявна копія заяви Яценка Сергія Анатолійовича від 02.03.2012 року, адресована загальним зборам товариства з обмеженою відповідальністю "ЧУБИНЕЦЬКИЙ КОЛОС", у якій Яценко С.А. просив вивести його зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "ЧУБИНЕЦЬКИЙ КОЛОС" за власним бажанням. Частку у вказаному товаристві просив виплатити йому грошовими коштами в термін, визначений законодавством України. Справжність підпису Яценка Сергія Анатолійовича на вказаній заяві засвідчено приватним нотаріусом Білоцерківського міського нотаріального округу Київської області Іванчишиною Л.Г. та зареєстровано заяву в реєстрі за №573.

Згідно протоколу зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "ЧУБИНЕЦЬКИЙ КОЛОС" від 02.03.2012 року №4, зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю "ЧУБИНЕЦЬКИЙ КОЛОС" ухвалено: виключити Яценка С.А. як засновника товариства з обмеженою відповідальністю "ЧУБИНЕЦЬКИЙ КОЛОС" у зв'язку з виходом зі складу учасників товариства на підставі поданої заяви; у зв'язку з виходом зі складу учасників та вплати частки в товаристві Яценку С.А, учасникам, що залишились в товаристві поповнити статутний капітал в рівних долях, таким чином розподіл статутного капіталу серед двох учасників становить: Коптілий О.М. - 50 000 гривень, 50 % статутного капіталу; Репецький М.С. - 50 000 гривень, 50 % статутного капіталу.

Як встановлено судом, 02.03.2012 року Позивачу Відповідачем сплачено грошові кошти у сумі 34 000,00 грн. в рахунок виплати вартості частки в статутному фонді, що підтверджується видатковим касовим ордером від 02.03.2012 року №30, копія якого знаходиться в матеріалах справи.

Позивач у позовній заяві зазначає, що вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, яка визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства.

Господарським кодексом України у ч. 1 ст. 167 визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно абз. 4 п. 3.5. Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин» від 28.12.2007 року №04-5/14, подання заяви про вихід з товариства є дією, спрямованою на припинення корпоративних прав та обов'язків учасника товариства. Право учасника товариства на вихід з товариства не залежить від згоди товариства чи інших його учасників. Враховуючи викладене, учасник вважається таким, що вийшов з товариства з обмеженою або з додатковою відповідальністю з моменту прийняття загальними зборами рішення про виключення учасника з товариства на підставі його заяви про вихід, а у випадку відсутності такого рішення - з дати закінчення строку, встановленого законом або статутом товариства для повідомлення про вихід з товариства.

Згідно абз. 1 ч. 2 ст. 148 Цивільного кодексу України, учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.

Частиною 1 ст. 54 Закону України «Про господарські товариства» визначено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Отже, при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю у товариства виникає обов'язок сплатити йому вартість частини майна товариства, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства, або здійснити такий розрахунок на вимогу учасника та за згодою товариства у натуральній формі.

Відповідної правової позиції дотримується Верховний Суд України у постанові від 18.11.2014 року у справі № 3-171гс14.

Відповідно до п. 2.4.6. статуту товариства з обмеженою відповідальністю "ЧУБИНЕЦЬКИЙ КОЛОС", затвердженого протоколом загальних зборів учасників від 10.11.2010 року №2 та зареєстрованого 24.11.2010 року за №7000355, у разі виходу з товариства засновнику (учаснику) виплачується вартість частки майна товариства, пропорційна його частці в статутному капіталі. На вимогу засновника (учасника) та за згодою загальних зборів засновників (учасників) товариства частка засновника (учасника), що виходить з товариства, повертається йому повністю або частково в натуральній формі в строк, зазначений загальними зборами учасників.

Статтею 190 Цивільного кодексу України визначено, що майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами.

Відповідно до ч. 1 ст. 66 Господарського кодексу України, майно підприємства становлять виробничі і невиробничі фонди, а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі підприємства.

Згідно ст. 139 Господарського кодексу України, майном у цьому Кодексі визнається сукупність речей та інших цінностей (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб'єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна цих суб'єктів. Залежно від економічної форми, якої набуває майно у процесі здійснення господарської діяльності, майнові цінності належать до основних фондів, оборотних засобів, коштів, товарів. Основними фондами виробничого і невиробничого призначення є будинки, споруди, машини та устаткування, обладнання, інструмент, виробничий інвентар і приладдя, господарський інвентар та інше майно тривалого використання, що віднесено законодавством до основних фондів. Оборотними засобами є сировина, паливо, матеріали, малоцінні предмети та предмети, що швидко зношуються, інше майно виробничого і невиробничого призначення, що віднесено законодавством до оборотних засобів. Коштами у складі майна суб'єктів господарювання є гроші у національній та іноземній валюті, призначені для здійснення товарних відносин цих суб'єктів з іншими суб'єктами, а також фінансових відносин відповідно до законодавства. Товарами у складі майна суб'єктів господарювання визнаються вироблена продукція (товарні запаси), виконані роботи та послуги. Особливим видом майна суб'єктів господарювання є цінні папери.

Таким чином, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, яка визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення).

Аналогічної правової позиції дотримується Верховний Суд України у постанові від 18.11.2014 року у справі № 3-182гс14.

Згідно абз.абз. 1-3 п. 3.7. Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин» від 28.12.2007 року №04-5/14, відповідно до статей 54 і 64 Закону України "Про господарські товариства" учасник товариства з обмеженої або додаткової відповідальності, що виходить або був виключений з товариства, має право на одержання вартості частини майна товариства пропорційно розміру його частки у статутному капіталі товариства. У вирішенні спорів щодо розрахунків з учасником, що вийшов (був виключений) з товариства, господарським судам необхідно враховувати таке. Відповідно до частини першої статті 190 ЦК України майном, крім речей, вважаються майнові права та обов'язки. У частині першій статті 66 та у статті 139 ГК України визначено, що майно підприємства становлять речі та інші цінності (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб'єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна підприємства. Отже, вартість частки майна товариства, належної до сплати учаснику, що виходить (виключається) з товариства, повинна визначатися з розрахунку вартості усього майна, що належить товариству, в тому числі основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення тощо з урахуванням майнових зобов'язань товариства. Майно підприємства обліковується на його балансі, де відображається вартість активів підприємства та джерел їх формування. Тому в основу розрахунку вартості частини майна товариства, належної до сплати учаснику, що виходить з товариства, за загальним правилом, повинна братись балансова вартість майна товариства. Активи (майно і в тому числі майнові вимоги) товариства відображаються у статтях активу балансу за кодами 010, 020, 030, 035, 040, 045, 050, 060, 100, 110, 120, 130, 140, 150, 160, 170, 180, 190, 200, 210, 230, 240, 250. Зобов'язання товариства та забезпечення майбутніх витрат і платежів товариства визначаються у статтях пасиву балансу за кодами 400, 410, 420, 440, 450, 460, 470, 500, 510, 520, 530, 540, 550, 560, 570, 580, 590, 600, 610.

На підставі викладеного вище суд приходить до висновку про те, що чистими активами підприємства є активи підприємства за вирахуванням його зобов'язань.

Як встановлено судом, в матеріалах справи наявна копія фінансового звіту товариства з обмеженою відповідальністю "ЧУБИНЕЦЬКИЙ КОЛОС" на 01.01.2013 року, підписаного директором Коптілим О.М. та головним бухгалтером Богуцькою Г.П., підписи яких скріплено відбитком печатки товариства з обмеженою відповідальністю "ЧУБИНЕЦЬКИЙ КОЛОС".

Згідно показників, відображених у фінансовому звіті товариства з обмеженою відповідальністю "ЧУБИНЕЦЬКИЙ КОЛОС" на 01.01.2013 року, загальна сума необоротних та оборотних активів товариства (незавершені капітальні інвестиції; виробничі запаси; готова продукція; дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги; дебіторська заборгованість за розрахунками з бюджетом; інша поточна дебіторська заборгованість; грошові кошти) на кінець 2012 року складає 11594,1 тис. грн.; загальна сума зобов'язань товариства (забезпечення наступних витрат і цільове фінансування; короткострокові кредити банків; кредиторська заборгованість за довгостроковими зобов'язаннями; кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги; поточні зобов'язання за розрахунками з бюджетом, зі страхування, з оплати праці; інші поточні зобов'язання) на кінець 2012 року складає 1677,3 тис. грн.

Достовірність відомостей, відображених у фінансовому звіті товариства з обмеженою відповідальністю "ЧУБИНЕЦЬКИЙ КОЛОС" на 01.01.2013 року Відповідачем у процесі розгляду справи не заперечувалась, а правильність та дійсність таких відомостей підтверджується наявними у фінансовому звіті підписами директора Коптілого О.М. та головного бухгалтера Богуцької Г.П., які скріплено відбитком печатки товариства з обмеженою відповідальністю "ЧУБИНЕЦЬКИЙ КОЛОС".

За наслідками дослідження показників фінансового звіту товариства з обмеженою відповідальністю "ЧУБИНЕЦЬКИЙ КОЛОС" на 01.01.2013 року, судом встановлено, що вартість чистих активів товариства з обмеженою відповідальністю "ЧУБИНЕЦЬКИЙ КОЛОС" за 2012 рік (рік, у якому Позивач вийшов зі складу учасників Відповідача) складає 9916,8 тис. грн. (11594,1 (активи) - 1677,3 (зобов'язання) = 9916,8).

При розгляді спору у даній справі суд також бере до уваги лист Міністерства фінансів України від 16.06.2007 року № 31-34000-10-16/12455, у якому Міністерство фінансів України на запит щодо відображення в бухгалтерському обліку окремих операцій повідомляло, зокрема, про те, що в бухгалтерському обліку заборгованість перед учасником відображається після визначення частини вартості майна, що підлягає виплаті учаснику при виході його з товариства за даними рядка 380 Балансу (форма № 1). При виході учасника з товариства (як зазначається у запиті) сума заборгованості перед таким учасником відображається у фінансовій звітності відповідно до положень (стандартів) бухгалтерського обліку 2 „Баланс" і 5 „Звіт про власний капітал", затверджених наказом Міністерства фінансів України від 31 травня 1999 року № 87, у рядках 300 і 590 графи 4 Балансу (форма № 1) та рядку 240 графи 3 Звіту про власний капітал (форма № 4). Відповідно до зазначеного Положення (стандарту) бухгалтерського обліку 5 підприємство наводить у примітках до річної фінансової звітності інформацію про зміни у статутному капіталі.

Як встановлено судом, згідно відомостей рядка 380 фінансового звіту товариства з обмеженою відповідальністю "ЧУБИНЕЦЬКИЙ КОЛОС" на 01.01.2013 року, загальна сума за розділом І «Власний капітал» на кінець 2012 року складає 9916,8 тис. грн.

За таких обставин, враховуючи те, що вартість чистих активів товариства з обмеженою відповідальністю "ЧУБИНЕЦЬКИЙ КОЛОС" за рік, у якому Позивач вийшов зі складу учасників Відповідача, складає 9916,8 тис. грн., суд дійшов висновку про те, що вартість частини майна товариства з обмеженою відповідальністю "ЧУБИНЕЦЬКИЙ КОЛОС", яка підлягає виплаті Позивачу пропорційно його частці у статутному капітал товариства (34%), відповідно до ч. 1 ст. 54 Закону України «Про господарські товариства», складає 3 371 712,00 грн.

Судом встановлено, що 02.03.2012 року Позивачу Відповідачем сплачено грошові кошти у сумі 34 000,00 грн. в рахунок виплати вартості частки в статутному фонді, що підтверджується копією видаткового касового ордеру від 02.03.2012 року №30.

Отже, вартість невиплаченої частини майна товариства з обмеженою відповідальністю "ЧУБИНЕЦЬКИЙ КОЛОС" пропорційно його частці у статутному капіталі товариства, що підлягає виплаті Позивачу, складає 3 337 712,00 грн.

В матеріалах справи відсутні належні докази сплати Відповідачем Позивачу вартості невиплаченої частини майна товариства з обмеженою відповідальністю "ЧУБИНЕЦЬКИЙ КОЛОС" пропорційно його частці у статутному капітал товариства у сумі 3 337 712,00 грн.

Заперечуючи проти позовних вимог, Відповідач зазначає, що Позивач не може стягувати вартість неіснуючої частки, оскільки факт того, що розрахунок з бувшим учасником Яценком С.А. був проведений повністю і ніякої частки в товаристві з обмеженою відповідальністю "ЧУБИНЕЦЬКИЙ КОЛОС" Яценко С.А. не має встановлений Сквирським районним судом Київської області у рішенні від 27.11.2013 року у справі №376/1389/13-ц.

Як встановлено судом, рішенням Сквирського районного суду Київської області від 27.11.2013 року у справі №376/1389/13-ц, залишеним без змін ухвалою Апеляційного суду Київської області від 27.02.2014 року у справі №376/1389/13-ц, у задоволенні позовних вимог Денисенко В'ячеслава Володимировича про виділ майна в натурі відмовлено повністю.

У вказаному рішенні Сквирський районний суд Київської області зазначив, що майно ТОВ "ЧУБИНЕЦЬКИЙ КОЛОС" не є частковою спільною власністю учасників товариства, а є власністю самого товариства і майно, передане у власність його колишнім учасником Яценко С.А. є вкладом до статутного (складеного) капіталу товариства, було корпоративним правом Яценко С.А., яке він отримав при виході із товариства, а не спільною частковою власністю учасників товариства у розумінні ч. 1 ст. 366 ЦК України, у зв'язку з чим ТОВ «Чубинецький Колос» не зобов'язане відшкодовувати позивачеві Денисенко В.В. частку товариства за вищевказаними зобов'язаннями Яценко С.А.

В ухвалі від 27.02.2014 року у справі №376/1389/13-ц Апеляційний суд Київської області зазначив, що судом першої інстанції встановлено, що 03.03.2012 року Яценко С.А. вийшов зі складу учасників ТОВ «Чубинецький Колос», подавши відповідну заяву, та з ним при виході проведено розрахунок, а саме сплачена його частка у статутному капіталі товариства в розмірі 34 000 грн. з огляду на те, що Яценко С.А. вийшов зі складу учасників ТОВ «Чубинецький Колос» 3 березня 2012 року, подавши відповідну заяву, і відповідно він вже не є ні учасником товариства, ні співвласником майна товариства, то суд обґрунтовано відмовив у покладенні відповідальності на товариство шляхом виділення частини майна в натурі.

Одночасно судом за наслідками дослідження змісту рішення Сквирського районного суду Київської області від 27.11.2013 року у справі №376/1389/13-ц та ухвали Апеляційного суду Київської області від 27.02.2014 року у справі №376/1389/13-ц встановлено, що предметом розгляд вказаних справ являлось питання звернення стягнення на частку учасника Яценко С.А. в статутному капіталі товариства, за наслідками чого встановлено, що на момент розгляду справи Яценко С.А. не є учасником товариства з обмеженою відповідальністю "ЧУБИНЕЦЬКИЙ КОЛОС" та Яценку С.А. на час виходу зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "ЧУБИНЕЦЬКИЙ КОЛОС" виплачено належну йому частку в статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю "ЧУБИНЕЦЬКИЙ КОЛОС".

Суд приходить до висновку, що позиція Позивача з приводу того, що виплата Яценку С.А. належної йому частки в статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю "ЧУБИНЕЦЬКИЙ КОЛОС" не являється виплатою в повному обсязі належної йому частки в майні товариства є обґрунтованою та доведеною в зв'язку з тим, що статутний фонд товариства є складовою частиною майна товариства, на частку якого Яценко С.А. має право за наслідками виходу зі складу учасників товариства пропорційно розміру його частки в статутному фонді товариства на момент виходу зі складу учасників товариства.

За наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено, що Яценко С.А. не є учасником товариства з обмеженою відповідальністю "ЧУБИНЕЦЬКИЙ КОЛОС" та йому не належить частка у статутному капіталі ТОВ "ЧУБИНЕЦЬКИЙ КОЛОС". Вказані обставини також визнаються Позивачем.

Проте, суд критично оцінює твердження Відповідача стосовного того, що Позивач не може стягувати вартість неіснуючої частки, оскільки вихід учасника товариства зі складу учасників такого товариства не припиняє права учасника на виплату йому вартості частини майна товариства, пропорційної його частці у статутному капіталі, а навпаки, в силу положень ч. 1 ст. 54 Закону України «Про господарські товариства», право на отримання такої частки нерозривно пов'язане з припиненням корпоративних прав учасника товариства у зв'язку з його виходом та виникає у учасника при виході зі складу учасників товариства.

За таких обставин, детально, всебічно дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про обґрунтованість вимог Позивача про стягнення з Відповідача вартості частки майна товариства з обмеженою відповідальністю "ЧУБИНЕЦЬКИЙ КОЛОС" у сумі 3 337 712,00 грн. (три мільйони триста тридцять сім тисяч сімсот дванадцять гривень 00 коп.), у зв'язку з чим позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до положень ст. 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Господарський процесуальний кодекс України у ст. 36 встановлює, що письмовими доказами є документи і матеріали, які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про те, що копії документів, які знаходяться в матеріалах справи та надавались суду сторонами у справі в якості доказів, є належними та допустимими письмовими доказами, які стосуються предмету спору.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підстави своїх вимог і заперечень.

Надані Позивачем докази не спростовані, та не заперечувались Відповідачем протягом розгляду справи.

Поряд з цим, Позивач у позовній заяві просить стягнути з Відповідача судові витрати.

Відповідно до абз. 3 ч. 1 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір покладається: у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи вищевикладене, у зв'язку із задоволенням позовних вимог у повному обсязі, суд, керуючись ч. 1 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладає на Відповідача судові витрати у вигляді судового збору в сумі 66 754,24 грн. (шістдесят шість тисяч сімсот п'ятдесят чотири гривні 24 коп.).

Керуючись ст. 124 Конституції України, ст. ст. 32, 33, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов Яценка Сергія Анатолійовича до товариства з обмеженою відповідальністю "ЧУБИНЕЦЬКИЙ КОЛОС" про стягнення вартості частки майна товариства, - задовольнити повністю.

2. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "ЧУБИНЕЦЬКИЙ КОЛОС", ідентифікаційний код: 34232992, місцезнаходження: 09023, Київська обл., Сквирський р-н, с. Чубинці, вул. Дехтяренка, буд. 1-А, на користь Яценка Сергія Анатолійовича, ідентифікаційний номер: , місце проживання: 09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Зелена, буд. 30, кв. 95, вартість частки майна товариства з обмеженою відповідальністю "ЧУБИНЕЦЬКИЙ КОЛОС" у сумі 3 337 712,00 грн. (три мільйони триста тридцять сім тисяч сімсот дванадцять гривень 00 коп.) та судовий збір у сумі 66 754,24 грн. (шістдесят шість тисяч сімсот п'ятдесят чотири гривні 24 коп.).

3. Повернути з Державного бюджету України Яценку Сергію Анатолійовичу, ідентифікаційний номер: , місце проживання: 09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Зелена, буд. 30, кв. 95, надмірно сплачений судовий збір у сумі 0,01 грн. (нуль гривень 01 коп.), що перерахований на підставі квитанції від 02.03.2015 року №ПН474792, оригінал якої знаходиться в матеріалах справи господарського суду Київської області №911/847/15.

4. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його належного оформлення та підписання і може бути оскаржено в апеляційному порядку.

Суддя П.Ф. Скутельник

Повний текст рішення складено та підписано 30 квітня 2015 року