У Х В А Л А

17.06.2015 Справа № 910/17084/13

За заявою ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Баркас" ()

про визнання банкрутом

За заявою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Баркас" арбітражного керуючого Ціхоцького В.М.

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейнер ЛТД"

про визнання недійсним договору

Суддя Чеберяк П.П.

Представники:

Від заявника не з'явилися

Від боржника не з'явилися

Арб. керуючий Ціхоцький В.М.

Від ТОВ «Сейнер ЛТД» Федоренко А.А. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

В провадженні Господарського суду м. Києва знаходиться справа № 910/17084/13 за заявою ОСОБА_1 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Баркас".

Постановою Господарського суду м. Києва від 26.03.2014 Товариство з обмеженою відповідальністю "Баркас" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Шаргало Р.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.11.2014 задоволено клопотання заявника, припинено повноважень ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Шаргала Р.В. та призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Баркас" арбітражного керуючого Ціхоцького В.М.

08.05.2015 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Баркас" арбітражного керуючого Ціхоцького В.М. про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежилих приміщень з Товариством з обмеженою відповідальністю "Сейнер ЛТД", посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ковальчуком С.П. 28.12.2012 за реєстровим № 12503.

08.05.2015 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Баркас" арбітражного керуючого Ціхоцького В.М. про вжиття заходів до забезпечення заяви про визнання договору недійсним.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.05.2015 заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Баркас" арбітражного керуючого Ціхоцького В.М. про визнання недійсним договору в межах справи № 910/17084/13 прийнято до розгляду та призначено розгляд справи на 10.06.2015.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.06.2015 задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ціхоцького В.М. та відкладено розгляд справи на 17.06.2015 у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

У судовому засіданні 17.06.2015 розглядалась заява ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ціхоцького В.М. про визнання недійсним договору.

Ліквідатор надав пояснення по суті поданої заяви.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейнер ЛТД" щодо задоволення поданої заяви заперечив.

Як вбачається з поданої заяви, під час виконання обов'язків ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Баркас" арбітражним керуючим Ціхоцьким В.М. було встановлено, що боржнику на праві власності належало нерухоме майно за адресою: АДРЕСА_1, а саме нежилі приміщення в літ. «А», площею 1031,70 кв.м., що складає 81/100 частину від нежилих приміщень (в літ. «А», «Х»), площею 1266,40 кв.м.; нежилі приміщення в літ «Х», площею 234,70 кв.м., що складає 19/100 частин від нежилих приміщень (в літ. «А», «Х») площею 1266,40 кв.м.

Вказане нерухоме майно було виділено в натурі Товариству з обмеженою відповідальністю "Баркас" рішенням Оболонського районного суду м. Києва від 15.05.2007 у справі № 2-1224/07.

В подальшому, на підставі витребуваних ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.11.2014 у справі № 910/17084/13 доказів ліквідатором було встановлено, що наведене вище нерухоме майно було відчужене боржником на підставі договору купівлі-продажу нежилих приміщень, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ковальчуком С.П. 28.12.2012 за реєстровим № 12503, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Баркас" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сейнер ЛТД".

На підставі аналізу умов наведеного вище договору, ліквідатор дійшов до висновку, що боржником було відчужено майно за цінами відповідно нижчими від ринкових, оскільки п. 3 договору купівлі-продажу нежилих приміщень від 28.12.2012 встановлено, що продаж вчинено за 577 739,00 грн. Тобто нежитлові приміщення загальною площею 234,7 кв.м. відчужене за 2 051 грн. 34 коп. за 1 кв.м.

Водночас, під час розгляду Господарським судом м. Києва справи № 32/153-57/280-2012 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Баркас" на користь ОСОБА_1 заборгованості в розмірі 9 051 727 грн. 99 коп., судом було встановлено, що виходячи із визначеної експертної вартості та загальної площі нежитлових приміщень по вул. Фрунзе, 160 (літ. «А», «Х»), відповідно до висновку судової будівельно-технічної експертизи, складеного Київським науково-дослідним інститутом судових експертиз від 17.12.2010, вартість 1 кв. м. становить 14 824 грн. 33 коп.

З огляду на викладені обставини, ліквідатор банкрута звернувся до Господарського суду м. Києва із заявою про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежилих приміщень, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ковальчуком С.П. 28.12.2012 за реєстровим № 12503 в порядку ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також заявою про вжиття заходів до забезпечення поданої заяви шляхом накладення арешту на нерухоме майно, а саме приміщення (в літ. «Х») загальною площею 234,7 кв.м., що складає 19/100 частини нежилих приміщень (в літ. «А», «Х») площею 1266 кв.м. в будинку АДРЕСА_1.

Відповідно до статті 202 Цивільного кодексу України правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Частиною 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу.

За приписами ч. 1-5 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України вимога про визнання правочину недійсним може бути заявлена як однією із сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Судом встановлено, що 28.12.2012 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Баркас" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сейнер ЛТД" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу нежилих приміщень, який був посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ковальчуком С.П. за реєстровим № 12503.

Відповідно до п. 1 договору продавець передає, а покупець приймає у власність належне продавцю на праві власності нерухоме майно: приміщення (в літ. «X») загальною площею 234,7 кв.м., що складає 19/100 частини від нежилих приміщень (в літ. «А», «X» площею 1266 кв.м., в будинку АДРЕСА_1.

Пунктом 3 договору встановлено, що продаж вчинено за 577 739 грн. 00 коп.

Згідно п. 6 договору сторони погодили, що зазначену у цьому договорі ціну продажу продавець вважає вигідною для себе, її розмір не пов'язаний зі збігом якихось важких для нього обставин і повністю його задовольняє.

Окрім того, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ковальчуком С.М., на виконання вимог ухвали Господарського суду м. Києва Господарського суду м. Києва від 24.11.2014 у справі № 910/17084/13 надано копії документів на підстав і яких було посвідчено договір купівлі-продажу нежилих приміщень від 28.12.2012, у тому числі звіт про незалежну оцінку вартості нежилих приміщень в літ. «X» загальною площею 234,7 кв.м, які знаходяться за адресою: АДРЕСА_1, складного суб'єктом оціночної діяльності Приватним підприємством Консалтингова фірма «Сова» з якого вбачається, що станом на дату проведення вказаної оцінки - 27.12.2012 ринкова вартість об'єкту оцінки становить 577 739 грн. 00 коп.

Відповідно до ч. 1 ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

- боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку;

- боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов'язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна;

- боржник прийняв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Згідно п. 16 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 28.03.2013 № 01-06/606/2013 «Про Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VI) визнання недійсними правочинів (договорів) може мати місце у випадках відчуження боржником безоплатно майна, прийняття боржником на себе зобов'язань без необхідних дій майнового характеру іншої сторони, прийняття на себе заставних зобов'язань на забезпечення виконання грошових вимог.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (п.2.1 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських) договорів недійсними) від 29.05.2011 №11).

Відповідно до ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (ст. 34 Господарського процесуального кодексу України).

Таким чином, розглянувши заяву ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ціхоцького В.М. про визнання недійсним договору, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, враховуючи, що ліквідатором не надано суду належних та допустимих доказів, з якими закон пов'язує недійсність договору, суд дійшов до висновку про відсутність підстав для задоволення поданої заяви.

На підставі викладеного, суд також залишає без задоволення заяву ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ціхоцького В.М. про вжиття заходів до забезпечення заяви шляхом накладення арешту на нерухоме майно, а саме приміщення (в літ. «Х») загальною площею 234,7 кв.м., що складає 19/100 частини нежилих приміщень (в літ. «А», «Х») площею 1266 кв.м. в будинку АДРЕСА_1.

Керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 32, 33, 86 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва ,

У Х В А Л И В:

1. В задоволенні заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Баркас" арбітражного керуючого Ціхоцького В.М. про вжиття заходів до забезпечення заяви шляхом накладення арешту на нерухоме майно, а саме приміщення (в літ. «Х») загальною площею 234,7 кв.м., що складає 19/100 частини нежилих приміщень (в літ. «А», «Х») площею 1266 кв.м. в будинку АДРЕСА_1 відмовити.

2. В задоволенні заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Баркас" арбітражного керуючого Ціхоцького В.М. про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежилих приміщень, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ковальчуком С.П. 28.12.2012 за реєстровим № 12503 відмовити.

3. Копію ухвали направити сторонам, ліквідатору, кредиторам та Товариству з обмеженою відповідальністю "Сейнер ЛТД".

СуддяП.П. Чеберяк