ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

08.06.15 Справа № 910/2878/15-г.
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Естрелла-Інвест" ()

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від заявника (боржника): Яцько Н.М.;

від Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк": Ковалевська Є.С.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Естрелла-Інвест" звернулося до Господарського суду міста Києва із заявою про порушення справи про своє банкрутство на підставі ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.02.2015 прийнято заяву про порушення справи про банкрутство до розгляду, підготовче засідання призначено на 18.02.2015, зобов'язано заявника (боржника) надати суду оригінали документів, доданих до позовної заяви (для огляду), список банків, що здійснюють розрахунково-касове обслуговування боржника та їх місцезнаходження, довідки обслуговуючих банківських установ про рух коштів на рахунку (боржника) протягом останніх 1,5 роки до дня звернення до суду з заявою про порушення справи про банкрутство, довідку обслуговуючих банківських установ про фінансовий стан станом на день розгляду справи, відомості з реєстру прав власності на нерухоме майно, єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, державного реєстру речових прав на нерухоме майно, державного реєстру іпотек Державної реєстраційної служби України про наявне майно боржника, документи, що підтверджують фінансовий та майновий стан (останній звіт по балансу з розшифровкою суми по статті "Основні засоби"), довідку Київського міського бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна та Управління Державної автомобільної інспекції м. Києва про наявність або відсутність зареєстрованого за боржником рухомого та нерухомого майна, відомості з Державної реєстраційної служби України про те, чи являється боржник засновником (учасником) господарських товариств та відомості про наявність корпоративних прав, акт останньої податкової перевірки, відомості останньої інвентаризації, належним чином засвідчені копії господарських договорів, за якими виникли кредиторські вимоги та докази їх виконання, докази перебування на податковому обліку в Державній податковій інспекції у Солом'янському районі ГУ Міндоходів у м. Києві та подання до податкового органу проміжного ліквідаційного балансу, докази подання останньої звітності до податкового органу, фондів соціального страхування та територіального управління Пенсійного фонду України; зобов'язано Державну податкову інспекцію у Оболонському районі ГУ Міндоходів у м. Києві у п'ятиденний термін з дня отримання даної ухвали проінформувати господарський суд про підприємницьку діяльність боржника, зокрема, щодо останньої дати подання боржником документів бухгалтерської звітності та податкових декларацій, а також відомості щодо зміни адреси боржника; надати відомості про відкриття та закриття боржником рахунків у банківських установах; відомості щодо наявності/відсутності у боржника заборгованості по податкам, зборам та обов'язковим платежам. У випадках припинення підприємницької діяльності, зазначити про це в інформації, що подається. Також, повідомити суд про наявність інформації щодо підтвердження знаходження керівних органів боржника за адресою реєстрації, зокрема зазначити чи здійснювались посадовими особами податкового органу заходи щодо розшуку боржника та чи призвели ці заходи до відповідних результатів. В разі наявності зазначеної інформації надати суду підтверджуючі документи, зокрема акти, складені співробітниками податкового органу, тощо, також надати відомості (з доданням відповідних доказів, щодо повідомлення Державного реєстратора у встановленому законом порядку про відсутність керівних органів боржника за адресою реєстрації; надати суду копії установчих та реєстраційних документів боржника, наявних в податкових органах, та копії останніх податкових декларацій, поданих боржником до податкових органів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.02.2015 р. № 910/2878/15-г було порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Естрелла-Інвест", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, розгляд справи для вирішення питання про визнання боржника банкрутом призначено на 23.02.2015 р.

Постановою Господарського суду міста Києва від 23.02.2015 р. у справі № 910/2878/15-г Товариство з обмеженою відповідальністю "Естрелла-Інвест" було визнано банкрутом з урахуванням особливостей, встановлених ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Естрелла-Інвест" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відбулося 25.02.2015 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

17.03.2015 до суду надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" № 39-1/343-8 від 11.03.2015 р. з вимогами до боржника на суму 158 270 579,44 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.03.2015 прийнято заяву Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" № 39-1/343-8 від 11.03.2015 р. з вимогами до боржника на суму 158 270 579,44 грн.; розгляд заяви призначено на 27.05.2015; зобов'язано Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" надати відомості про стан виконання рішення Господарського суду міста Києва № 5011-27/4092-2012 від 22.05.2015 р. у випадку пред'явлення його до виконання, договори забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором № 20-1456/2-1 від 30.05.2011; зобов'язано ліквідатора банкрута надати суду докази розгляду грошових вимог Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" та докази повідомлення вказаної особи про наслідки такого розгляду.

25.05.2015 від ліквідатора банкрута надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

В судове засідання 27.05.2015 з'явилися представники заявника (боржника), Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.05.2015 визнано кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Естрелла-Інвест" Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" на суму 158 270 579,44 грн. (1 218,00 грн. -перша черга, 139 240 002,76 грн. - четверта черга, 19 029 358,68 грн. - шоста черга).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.05.2015 звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута призначено на 08.06.2015.

В судове засідання 08.06.2015 з'явилися представники заявника (боржника), Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк".

Представник заявника (боржника) надала пояснення щодо звіту ліквідатора, клопотала про його затвердження.

Представник Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" підтримала клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним до суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором, з метою розшуку активів банкрута (рухомого, нерухомого майна, майнових прав), їх виявлення та можливого повернення, а також для встановлення наявності заборгованості перед бюджетами різних рівнів та державними позабюджетними фондами, було направлено запити до державних реєстраційних органів та установ.

На запити ліквідатором отримані наступні відповіді від:

- ДПІ у Оболонському районі ГУ Міндоходів у м. Києві надано інформацію про рахунки ТОВ «Естрелла-Інвест»;

- Державною інспекцією України з безпеки на морському та річковому транспорті надано відповідь про відсутність зареєстрованих за банкрутом плавзасобів;

- Державною архітектурно-будівельною інспекціє Міністерства регіонального розвитку та будівництва України надано відповідь про відсутність дозволів у банкрута на виконання будівельних робіт та перелік замовників будівництва тощо;

- Отримано лист Міністерства доходів і зборів України з інформацією про те, що ТОВ «Естрелла-Інвест» не перебуває на обліку в митницях Міндоходів та не здійснює зовнішньоекономічну діяльність;

- Державною авіаційною службою України надано відповідь про те, що за банкрутом повітряних суден не зареєстровано;

- Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку надано відповідь про те, що ТОВ «Естрелла-Інвест» серед власників, які володіють 10 і більше відсотків пакетів іменних акцій емітентів, відсутнє;

- УДАІ ГУМВС України в м. Києві надано відповідь про те, що за банкрутом транспортних засобів не зареєстровано;

- Отримано листи територіальних органів Державної інспекції сільського господарства з інформацію про відсутність у банкрута на праві власності технічних засобів;

- Отримано лист Держгірпромнагляду України інформацією про те, що за банкрутом немає зареєстрованих об'єктів котлонагляду та вантажопідіймальних споруд тощо;

- Головним управлінням регіональної статистики надано відповідь про те, що банкрут не являється засновником інших юридичних осіб та не має окремих підрозділів (філій, представництв, тощо);

- Отримано Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, згідно з яким є застава ПАТ «Прмінвестбанк» корпоративних прав банкрута.

- Отримано витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Витяг з реєстру прав власності на нерухоме майно в яких зазначено, що відомості щодо банкрута відсутні;

- Отримано витяг з офіційного інтернет пошуку Українського центру інноватики та патентно-інформаційних послуг в якому інформації щодо банкрута не має.

Відповідно до ч. 7 Закону про банкрутство під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов'язаний використовувати тільки один рахуно боржника в банківській установі. Інші рахунки, виявлені при проведень ліквідаційної процедури, підлягають закриттю ліквідатором. Залишки коштів н цих рахунках перераховуються на основний рахунок боржника.

З основного рахунка банкрута проводяться виплати кредиторам, виплат поточних платежів та витрат, пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури. Відповідно до листа ДПІ у Оболонському районі ГУ ДФС у м. Києві у ТОВ «Естрелла-Інвест» відкрито рахунок №3922 у ПАТ «Промінвестбанк».

Рахунок ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" визначено як основний для проведення ліквідаційної процедури. На рахунку № 3922 у ПАТ «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» виявлено кошти в сумі 4 979,81 грн.

Із вказаного рахунку було проведено виплати поточних платежів та витрат, пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури, що випливає із поданого ліквідатором банкрута звіту ліквідатора.

15.04.2015 року рахунок ПАТ «Акціонерний комерційно промислово- інвестиційний банк» закрито, про що отримано довідку.

Отже, відповідно до довідок УДАІ ГУМВС України в м. Києві, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Державної авіаційної служби України, ДФС України, Державної архітектурно-будівельної інспекції Міністерства регіонального розвитку та будівництва України, витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, а також інформаційної довідки Реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві у ТОВ «Естрелла-Інвест» відсутні будь-які активи, у тому числі об'єкти нерухомого майна, земельні ділянки, автотранспортні, технічні, технологічні та плавзасоби, цінні папери, повітряні судна, відокремленні підрозділи тощо.

Таким чином, ліквідатором вжито усі можливі заходи щодо пошуку, виявлення та повернення майна.

Відповідно до ч. 2 ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатором проведено інвентаризацію розрахунків з покупцями, постачальниками та іншими дебіторами і кредиторами за станом на 25.05.2015, про що 25.05.2015 складено відповідний Акт.

Згідно отриманих даних у підприємства-банкрута відсутнє будь-яке рухоме та нерухоме майно, а також закрито рахунки в банківських установах. Таким чином, показник ліквідаційної маси банкрута є нульовим.

В ході проведення ліквідаційної процедури у підприємства-банкрута не виявлено показників ліквідаційної маси (відсутні будь-які активи (в тому числі основні засоби), в зв'язку з чим договори купівлі-продажу не укладалися.

Так як на дату відкриття ліквідаційної процедури та в ході її проведення у підприємства банкрута відсутні будь-які активи (в тому числі основні засоби), за рахунок продажу яких можна провести розрахунки з кредиторами, погасити визнану судом кредиторську заборгованість не можливо.

У ході проведення ліквідаційної процедури встановлено, що документи, які в обов'язковому порядку передаються на зберігання до архівної установи під час ліквідації підприємства, у ТОВ «Естрелла-Інвест» відсутні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.05.2015 визнано кредиторські вимоги ПАТ "Естрелла-Інвест" на суму 158 270 579,44 грн.

Інших заяв з кредиторськими вимогами до боржника ні на адресу суду, ні на адресу ліквідатора не надходило.

Згідно з даними бухгалтерського обліку та фінансової звітності у ТОВ "Естрелла-Інвест" є кредиторська заборгованість перед ТОВ "Житлоінбуд" у розмірі 16 300 558,88 грн.

Відповідно до ч. 4 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Вимоги ТОВ «Житлоіндбуд» ліквідатором банкрута, визнано у повному обсязі та включено до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Естрелла-Інвест", як вимоги шостої черги.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у Товариства з обмеженою відповідальністю "Естрелла-Інвест" відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення вимог кредиторів.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 910/2878/15-г ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 3 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність майна у банкрута.

У ч. 2 ст. 46 вказаного Закону передбачено, що якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку ст. 46 даного Закону.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення учасників провадження у справі про банкрутство, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язки, в зв'язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Естрелла-Інвест", а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та припинити провадження у справі № 910/2878/15-г.

За наведених обставин, керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Естрелла-Інвест" (04210, м. Київ, пр.-т Героїв Сталінграду, 20-А, ідентифікаційний код 37371706).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Естрелла-Інвест" (04210, м. Київ, пр.-т Героїв Сталінграду, 20-А, ідентифікаційний код 37371706) як юридичну особу у зв'язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Оболонському районі Головного управління ДФС зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Естрелла-Інвест" з податкового обліку.

4. Головному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Естрелла-Інвест" з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців Оболонського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Естрелла-Інвест" як юридичної особи.

6. Провадження у справі № 910/2878/15-г припинити.

7. Копію ухвали направити ліквідатору, кредиторам, податковому органу, державному реєстратору та державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника, Головному управлінню статистики у м. Києві.

Суддя А.М. Івченко