ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

"19" червня 2015 р. Справа № 926/762/15

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю «Схід-Діамант»
до відповідача:Товариства з обмеженою відповідальністю «Буковинська будівельна компанія»
провизнання договору недійсним
Суддя Швець Микола Васильович
Представники :
Від позивачане з'явився
Від відповідача:Чорний С.В. - довіреність від 27.01.2015р.

СУТЬ СПОРУ :

Товариство з обмеженою відповідальністю «Схід-Діамант» звернулося із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Буковинська будівельна компанія» про визнання договору № 28/10/14КП від 28.10.2014р. недійсним.

Ухвалою господарського суду Чернівецької області від 12.05.2015 року порушено провадження у справі та призначено її до розгляду в судовому засіданні на 25.05.2015 року.

Ухвалою господарського суду Чернівецької області від 25.05.2015 року в зв'язку з неявкою представників позивача, розгляд справи було відкладено на 09.06.2015 року.

Ухвалою господарського суду Чернівецької області від 09.06.2015 року в зв'язку з повторною неявкою представників позивача, розгляд справи було відкладено на 19.06.2015 року.

Позивач належним чином був повідомлений про час та дату розгляду справи, явку свого представника судове засідання не забезпечив, проте надіслав клопотання вх. № 2802 від 19.06.2015 року про підтримання позовних вимог та розгляд справи без участі представника позивача на підставі поданих документів.

Відповідач в судовому засіданні позовні вимоги не визнає з підстав викладених у відзиві на позовну заяву вх. № 2549 від 09.06.2015 року.

Розглянувши подані документи і матеріали, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позовна заява, дослідивши докази які мають юридичне значення для розгляду позовної заяви суд встановив:

28 жовтня 2014 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Буковинська будівельна компанія» (продавець), в особі директора Семисюк Л.В., яка діяла на підставі статуту та Товариством з обмеженою відповідальністю «Схід-Діамант» (покупець), в особі директора Осипенко О.А., який діяв на підставі статуту, укладено договір № 28/10/14КП.

Відповідно до п.1.1. договору продавець зобов'язується передавати у власність покупця будівельні матеріали (товар) у відповідності з додатками до цього договору, а покупець зобов'язується прийняти товар та сплатити за нього відповідну грошову суму згідно умов даного договору.

Орієнтовна вартість договору становить 500000 грн. (п.2.4. договору).

Отже, відповідно до умов укладеного договору ТОВ «Буковинська будівельна компанія» зобов'язалось поставити ТОВ «Схід-Діамант» будівельні матеріали орієнтовно на 500000 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Спірний договір зі сторони позивача підписаний Осипенко О.А. - який, відповідно до наказу №20-К від 14.08.2014р, з 15.08.2014р. приступив до виконання обов'язків директора ТОВ «Схід-Діамант» з 15.08.2014р. Підставою призначення на посаду є протокол загальних зборів учасників ТОВ «Схід Діамант» № 01 від 14.08.2014р.

Підпунктом 3 пункту 8.9. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Схід-Діамант» передбачено, що директор має право: вчиняти будь-які правочини, укладати будь-які угоди та інші юридичні акти, підписувати будь-які документи, довідки, контракти, договори, інші документи від імені Товариства та видавати відповідні доручення на здійснення (підписання) таких угод, контрактів, договорів, довідок, акті та інших документів від імені Товариства, проте на суму, яка не перевищує 50 мінімальних заробітних плат.

Відповідно до підпункту 13 пункту 8.7. Статуту до компетенції Зборів учасників відносяться: надання згоди директору на укладення договорів і угод сума яких перевищує 50 мінімальних заробітних плат.

Згідно з п. 2.4 договору орієнтовна сума договору становить 500000 грн.

Відповідно до ст. 8 Закону України «Про Державний бюджет на 2014 рік» встановлено мінімальну заробітну плату у 2014р.: у місячному розмірі - 1218 грн.; у погодинному розмірі - 7,3 гривні.

Тобто, договір підписаний особою з перевищенням повноважень, оскільки розмір суми договору перевищує розмір суми, на яку директор мав право укласти договір і Збори учасників Товариства не надавали згоди на укладення договору. Граничний розмір суми на яку мав директор повноваження становить 60900 грн. (1218 грн.*50).

Слід зазначити, що відповідно до ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Разом з тим, абзацом 2 ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України передбачено, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і є також загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема, відповідно до Першої директиви Ради Європейських Співтовариств від 09.03.1968 (68/151/ЄЕС).

Також, згідно з п. 3.3. Постановою Пленуму ВГСУ №11 від 29.05.2013р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України).

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

З вищенаведеного вбачається, що відповідач повинен був знати про такі положення статуту ТОВ «Схід-Діамант», щодо обмеження повноважень директора Осипенко О.А. на укладення договору на суму, яка перевищує 60900 грн., оскільки в договорі зазначено, що директор ТОВ «Схід-Діамант» діє на підставі статуту.

Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Наведене кореспондується з п. 3.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 року «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», в якій зазначено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

Згідно ч.1 ст.33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Проте відповідачем не було подано жодних доказів вчинення позивачем будь - яких дій, які б свідчили про схвалення договору № 28/10/14КП від 28.10.2014р., оскільки з матеріалів справи вбачається та судом встановлено, що накладні №РН від 29.10.2014р., №РН від 29.10.2014р., №РН від 30.10.2014р., №РН від 30.10.2014р., №РН від 30.10.2014р., №РН від 31.10.2014р. на загальну суму 91833,40 грн. та часткова сплата за накладною №РН в сумі 1000 грн. (підтверджується банківською випискою від 30.01.2015р.), ніякого відношення до спірного договору не мають, оскільки товар отриманий позивачем за вищезазначеними накладними на підставі довіреності №42 від 29.10.2014р. виданої в свою чергу на підставі виставленого відповідачем рахунку-фактури №БО - ООО2429 від 15.10.2014р., тобто за два тижня до дня укладання спірного договору 28.10.2014р.

Приписами ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до вимог ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідно ст. 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Враховуючи те, що позивачем доведено факт підписання договору № 28/10/14КП від 28.10.2014р. з перевищенням повноважень директором ТОВ «Схід-Діамант»- Осипенко О.А., і наявні в матеріалах справи докази це підтверджують, а також відсутності доказів вчинення ТОВ «Схід-Діамант» будь - яких дій, які б свідчили про схвалення спірного договору, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позову та визнання договору № 28/10/14КП від 28.10.2014р. недійсним.

Щодо посилання відповідача у відзиві на позовну заяву - про вчинення ТОВ «Схід-Діамант» дій, щодо схвалення спірного договору № 28/10/14КП від 28.10.2014р., а саме: прийняття товару та проведенням часткової оплати за спірним договором, що підтверджується копіями накладних: №РН від 29.10.2014р., №РН від 29.10.2014р., №РН від 30.10.2014р., №РН від 30.10.2014р., №РН від 30.10.2014р., №РН від 31.10.2014р. на загальну суму 91833,40 грн. та частковою сплатою за накладною №РН в сумі 1000 грн. (підтверджується банківською випискою від 30.01.2015р.), до уваги суду не беруться, оскільки як зазначалось вище та судом встановлено - вищезазначені накладні та часткова оплата за накладною - ніякого відношення до спірного договору не мають, оскільки товар отриманий позивачем за вищезазначеними накладними на підставі довіреності № 42 від 29.10.2014р. виданої в свою чергу на підставі виставленого відповідачем рахунку-фактури №БО - ООО2429 від 15.10.2014р., тобто за два тижня до дня укладання спірного договору 28.10.2014р. Крім того слід зазначити, що будь яке посилання у вищезазначених накладних, податкових накладних та у банківській виписці від 30.01.2015р. (щодо часткової оплати) на спірний договір - відсутнє. Тобто, факт поставки товару, його прийняття та подальша його часткова оплата за вищезазначеними накладними є наслідком дій сторін за самостійними угодами укладеними у спрощений спосіб в порядку ст. 181 ГК України та ст.ст. 205, 207 ЦК України, а не за спірним договором № 28/10/14КП від 28.10.2014р.

У процесі розгляду справи не виявлено інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин.

Судовий збір відповідно до ст. 49 ГПК України - покласти на відповідача.

Керуючись ст. ст. 1, 12, 33, 34, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним Договір № 28/10/14КП від 28.10.2014р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Схід-Діамант» (м. Київ, вул. Азербайджанська, 8-А; код 32306187) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Буковинська будівельна компанія» (м. Чернівці, вул. Хотинська, 43; код 33978976).

3. Стягнути з активів Товариства з обмеженою відповідальністю «Буковинська будівельна компанія» (м. Чернівці, вул. Хотинська, 43; код 33978976)

на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Схід-Діамант» (м. Київ, вул. Азербайджанська, 8-А; код 32306187)

- відшкодування судового збору в сумі 1218 грн.

Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

«Повне рішення складено 22.06.2015 року»

Суддя М.В. Швець