РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.05.2015Справа №912/749/15-г

За позовом приватного акціонерного товариства «Креатив»

До відповідача товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕНСА ТРЕЙД»

Про визнання недійсним договору

Суддя Ковтун С.А.

Представники сторін:

від позивача не з'явились

від відповідача Богомол О.В. (за дов.)

Обставини справи:

До господарського суду Кіровоградської області звернулося з позовом приватне акціонерне товариство «Креатив» до товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕНСА ТРЕЙД» про визнання недійсним договору поставки № С14-00062 від 15.08.2014.

Ухвалою суду від 02.03.2015 порушено провадження у справі № 912/749/15-г.

Ухвалою суду від 15.04.2015 справу передано за підсудністю до господарського суду міста Києва.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 21.04.2015 справу призначено до розгляду.

Недійсність договору, за твердженням позивача, зумовлена недосягненням сторонами згоди щодо істотних умов договору. Крім того, в договорі зазначено, що з боку позивача його підписав Бугера Костянтин Вікторович, який діяв на підставі довіреності № 1347-12/к від 05.09.2013. Проте, за твердженням позивача, є спірним, що саме Бугера К.В. поставив свій підпис. Визначаючи правову підставу недійсності, позивач посилається на частину 1 статті 207 Господарського кодексу України, вважаючи, що вищенаведені обставини свідчать про те, що правочин не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності).

Відповідач у наданих суду поясненнях позовні вимоги відхилив, зазначивши, що сторонами досягнуто згоди щодо усіх істотних умов. При укладенні оспрюваного договору приватне акціонерне товариство «Креатив» надавало відповідачу оригінал довіреності на представника Бугеру К.В.. Відповідачем на виконання умов договору поставлявся товар, а позивачем приймався, що підтверджується наданими в матеріали справи підписаними сторонами видатковими та товарно-транспортними накладними, актами приймання-передачі. Крім того, між сторонами підписано акт звірки взаємних розрахунків за період з 01.08.2014 до 20.11.2014, за яким станом на 01.12.2014 у позивача є заборгованість на суму 2431397,92 грн..

У свою чергу, позивач зазначив, що документи, на які посилається відповідач, не є належними доказами в розумінні ст. 32 Господарського процесуального кодексу України та заявив клопотання про призначення у справі судової почеркознавчої експертизи підпису, вчиненого від імені позивача на спірному договорі.

Судом клопотання відхилено, як безпідставне.

Розглянувши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

15.08.2014 між приватним акціонерним товариством «Креатив» (покупцем) та

товариством з обмеженою відповідальністю «ВЕНСА ТРЕЙД» (продавцем) укладено договір поставки № С14-00062 (далі - Договір).

Предмет Договору сторони визначили у пункті 1.1, яким є поставка і передача продавцем у власність покупцеві, прийняття та оплата останнім насіння соняшнику урожаю 2014 року.

За своєю правовою природою даний Договір є договором поставки, зобов'язання з якої врегульовані параграфом 3 глави 54 Цивільного кодексу України. Зокрема, частиною 1 статті 712 ЦК України визначено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистими, сімейними, домашніми або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч. 2 ст. 712 ЦК України).

За загальним правилом зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ним, та умови, які є обов'язковим відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Частинами 1-4 ст. 180 Господарського кодексу України визначено, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

У пункті 4.1. Договору сторони погодили, що кількість товару - 500 тонн+10% (за вибором покупця), ціна товару за тонну - в залежності від показників якості; орієнтована сума Договору 2300000,00 грн..

Отже, доводи позивача про відсутність досягнення згоди з істотних умов Договору не знайшли свого підтвердження.

Крім того, визначаючи договір як основний акт регулювання правовідносин між його учасниками, Цивільний кодекс України наділяє сторін правом самостійно врегулювати свої відносини, відступивши від актів цивільного законодавства (ст. 6). Договір, як юридичний факт, з яким закон пов'язує виникнення, зміну та припинення цивільних прав та обов'язків, є дією осіб. Доведення настання даного юридичного факту, тобто вчинення сторонами дій щодо досягнення згоди, повинно здійснюватись при вирішенні спору щодо стану виконання сторонами своїх обов'язків з метою встановлення підстав їх виникнення. Відсутність ж даної згоди свідчить про відсутність такого юридичного факту як договір. В свою чергу, відсутність договору як юридичного факту свідчить про відсутність у ньому будь-яких дефектів, у тому числі і щодо змісту та щодо його правових результатів. А тому правочин, якого не існує, не може бути предметом оскарження та визнання недійсним за відсутності такого. Отже, недійсним може бути визнано правочин, який відбувся як юридичний факт, а тому відсутність істотних умов жодним чином не відноситься до вимог, з якими закон пов'язує його недійсність (ч. 1 ст. 215 ЦК України).

Оцінюючи доводи позивача щодо недійсності Договору у зв'язку з підписанням його невідомою особою суд виходить з наступного.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 208 Цивільного Кодексу України правочини між юридичними особами належить вчиняти у письмовій формі.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою (ч. 2 ст. 207 Цивільного Кодексу України).

Договір зі сторони позивача підписано його представником Бугерою Костянтином Вікторовичем, який діяв на підставі довіреності позивача від 05.09.2013 з наданням йому права на підпис договорів на суму, що не перевищує 5000000 грн.. Підпис Бугери К.В. на Договорі засвідчено печаткою позивача. Позивачем не подано доказів неправомірного використання печатки товариства чи її втрати, а тому доводи про неналежність підпису Бугері К.В. оцінюються судом як намір уникнути виконання зобов'язання.

Про даний намір також свідчить і інша обставина, зокрема дії позивача щодо невизнання факту прийняття ним Договору до виконання, тобто його схвалення.

Так, діяльність представника має здійснюватись у межах повноважень. У зв'язку з чим, ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Виходячи з положень ст. 241 Цивільного кодексу України, можливі два варіанта поведінки особи, яку представляють, при представництві з перевищенням повноважень:- схвалення правочину; - відмова від його схвалення.

За своєю юридичною природою схвалення є одностороннім правочином. У схваленні виражається воля особи, яку представляють, наділити юридичною силою конкретну угоду, укладену для неї з перевищенням повноважень. Схвалення дій представника можливе в різних формах, однак повинно бути повним та безумовним. У зв'язку з цим, незалежно від обраного способу схвалення (шляхом подання заяви, мовчазної згоди, вчинення конклюдентних дій), ці дії повинні бути очевидними і напряму свідчити про прийняття правочину.

Про схвалення спірного Договору позивачем свідчить виконання умов Договору. Так, позивач отримав товар на загальну суму 2431397,92 грн. за видатковими накладними № 597 від 19.08.2014, № 600 від 20.08.2014 та № 601 від 21.08.2014. Накладні зі сторони позивача підписані представником позивача Рудою Оксаною Вікторівною, яка діяла на підставі довіреності № 6123 від 19.08.2014 на отримання у відповідача насіння соняшнику. Довіреність підписана керівником та головним бухгалтером. Вищевказані накладні відповідають вимогам Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність», містять особистий підпис та інші дані, що дають змогу ідентифікувати Руду О.В., яка брала участь у здійсненні господарських операції, а печатка не є обов'язком реквізитом первинних документів.

Наведені вище обставини у своїй сукупності є підставою для відмови у позові.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволені позову відмовити повністю.

Рішення підписано 09.06.2015.

СуддяС. А. Ковтун