ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора

та припинення провадження у справі про банкрутство

"10" червня 2015 р. Справа № 916/316/14

За заявою: Публічного акціонерного товариства „Піреус банк МКБ" (м.Київ, вул. Іллінська, 8, )

До боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю „Темп" (м. Роздільна, Одеська область, вул. К. Лібкнехта, 33, )

про визнання боржника банкрутом.

Господарський суд Одеської області у складі:

судді - РОВИНСЬКОГО О.Ю.

секретаря судового засідання - Чітакової В.О.

за участю представників сторін:

від Кредиторів: Вергелес Ю.О. - представник ПАТ „ПІРЕУС БАНК МКБ", на підставі довіреності від 14.01.2015 р. за № 622/1/юр; Шевчук І.Б. - представник Роздільнянської ОДПІ ГУ Міндоходів в Одеській області, на підставі довіреності від 31.12.2014 р. № 13621/10-038:

Ліквідатор : арбітражний керуючий Костін С.О. на підставі постанови суду від 20.08.2014 р., особа підтверджена паспортом.

СУТЬ СПОРУ: 29.01.2014 р. Заявник, ПАТ „Піреус банк МКБ", звернувся до господарського суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „Темп" в порядку передбаченому ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оскільки останній неспроможний виконати свої грошові зобов'язання по сплаті заборгованості на загальну суму у розмірі 623 665 грн. 52 коп. протягом трьох місяців після настання встановленого строку їх сплати.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 03.02.2014 року заяву ПАТ „Піреус банк МКБ" про порушення справи про банкрутство ТОВ „Темп" прийнято до розгляду, та присвоєно № 916/316/14.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 03.03.2014 року порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ „Темп", визнано грошові вимоги ПАТ „Піреус банк МКБ" до ТОВ „Темп" у сумі 623 665 грн. 52 коп., введено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ „Темп", розпорядником майна ТОВ „Темп" призначено арбітражного керуючого Костіна Сергія Олексійовича.

Ухвалою попереднього засідання господарського суду від 30.07.2014 р. затверджено поданий розпорядником майна боржника реєстр визнаних судом грошових вимог конкурсних кредиторів до ТОВ „Темп", зобов'язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів у відповідності зі ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", вирішити питання відносно подальшого розгляду справи (ліквідація, санація, мирова угода) та відповідні протоколи надати суду.

Постановою господарського суду Одеської області від 20.08.2014 р. ТОВ „Темп" визнано банкрутом, відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Костіна Сергія Олексійовича, якого зобов'язано провести дії відповідно до ст.ст. 37 - 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", та після завершення усіх розрахунків із виявленими кредиторами надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс в порядку ст. 46 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" на розгляд та затвердження.

21.08.2015 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України опубліковано повідомлення про визнання ТОВ „Темп" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури, призначення арбітражного керуючого Костіна Сергія Олексійовича та встановлення о граничного строку на заявлення грошових вимог кредиторів з дня офіційного оприлюднення повідомлення.

09.06.2015 р. до господарського суду Одеської області, на виконання п. 7 постанови суду від 06.08.2014 р., в порядку ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" на розгляд та затвердження надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута ( вх. № 3-908/15 ), а також клопотання ( вх. № 3-909/15 ) про затвердження витрат арбітражного керуючого Костіна С.О. понесених під час виконання повноважень ліквідатора у справі № 916/316/14 в період з 20.08.2014 р. по 31.05.2015 р. на загальну суму у розмірі 2 698 грн. 53 коп. за рахунок боржника - ТОВ „Темп".

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали у справі, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Банкрута, клопотання ліквідатора ТОВ „Темп", заслухавши доводи та пояснення сторін господарський суд встановив:

З наданого до господарського суду письмового звіту ліквідатора та його аналізу, вбачається, що в ході здійснених ліквідатором ТОВ „Темп" заходів, спрямованих на виявлення майнових активів банкрута, шляхом проведення інвентаризації майна та формування ліквідаційної маси Банкрута рухоме та нерухоме майно відсутнє. Дебіторської заборгованості не виявлено. Розрахункові рахунки у банківських та фінансових установах закриті. Згідно з ліквідаційним балансом банкрута у ТОВ „Темп" відсутні будь-які активи ( код рядка 1195 ) та вбачаються виключно пасиви підприємства у вигляді поточної кредиторської заборгованості за товари, роботи, послуги ( код рядка 1615 ) у розмірі 742,6 тис. грн. У зв'язку з відсутністю майнових активів та грошових коштів ТОВ „Темп" розрахунки з кредиторами не проводились.

З метою отримання відомостей, щодо зареєстрованого за Банкрутом рухомого та нерухомого майна, для встановлення об'єктивного майнового стану підприємства ліквідатором було направлено запити до: Державної інспекції сільського господарства в Одеській області, Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України, ВОРЕР УДАІ ГУМВС в Одеській області, Управління корпоративних прав держави Фонду державного майна України, Південно - Українського територіального управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті ( Укрморрічінспекція ), Територіального управління Держгірпромнагляду в Одеській області, Головного управління Держземагенства в Одеській області, Одеської митниці ДФС, Реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції Одеської області та отримано відповіді :

Відповідно до довідки Державної інспекції сільського господарства в Одеській області від 10.09.2014 р. № 05-14/11/4231 за ТОВ „Темп" згідно даних реєстрації сільськогосподарської техніки по Одеській області сільськогосподарська техніка не зареєстрована.

У відповідності до довідки Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України від 03.09.2014 р. № 20.01.19-9689 в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ „Темп" повітряні судна не зареєстровані.

Відповідно до довідки ВОРЕР УДАІ ГУМВС України в Одеській області від 09.09.2014 р. № 7/0- 4628, згідно бази даних АІС „Автомобіль" УДАІ ГУ МВС України в Одеській області та „НАІС ДДАІ" МВС України станом на 04.09.2014 р. за ТОВ „Темп" транспортні засоби в РЕП ДАІ Одеської області на обліку не значаться.

Управління корпоративних прав держави Фонду державного майна України, довідкою від 10.09.2014 р. № 31-2-398 повідомило, що ТОВ „Темп" в Реєстрі корпоративних прав держави, який є складовою Єдиного реєстру об'єктів державної власності, не обліковується в зв'язку з відсутністю державної частки в його статутному капіталі.

Згідно з довідкою Південно - Українського територіального управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 09.09.2014 р. № 03/27/1984 реєстрація випуску цінних паперів ТОВ „Темп" не проводилась.

Згідно інформаційної довідки Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті ( Укрморрічінспекція ) від 03.10.2014 р. № 1855-05/1/1-14, у відповідності до електронної версії Державного суднового реєстру України та суднової книги України, записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ „Темп" відсутні.

Довідкою від 10.09.2014 р. № 2557/01 Територіальне управління Держгірпромнагляду в Одеській області повідомило, що відомості щодо зареєстрованих за ТОВ „Темп" об'єкти підвищеної небезпеки в територіальному управлінні відсутні.

Відповідно до довідки Головного управління Держземагенства в Одеській області від 02.10.2014 р. № 33-15-0.51-8996/2-14, згідно наявних у територіальних підрозділах Держземагенства в Одеській області Книг реєстрації державних актів на право власності на земельну ділянку та на право постійного користування земельною ділянкою та інших примірників державних актів станом на 31.12.2012 р. земельні ділянки за ТОВ „Темп" не зареєстровані.

З довідки Одеської митниці ДФС вбачається, що ТОВ „Темп" не знаходиться на обліку в Одеській митниці ДФС в якості особи, яка здійснює операції з товарами та згідно електронної бази митних декларацій Одеської митниці ДФС за останні три роки митне оформлення не здійснювало.

Згідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, щодо суб'єкта від 18.03.2015 р. № 35082084 у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомості відсутні; інформації з реєстру прав власності на нерухоме майно. Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчудження об'єктів нерухомого майна, сформованої реєстраційною службою Одеського міського управління юстиції Одеської області 18.03.2015 р. № 35082228 відомості відсутні.

08.06.2015 р. ліквідатором ТОВ „Темп" скликано та проведено збори комітету кредиторів за участю : ліквідатора ТОВ „Темп" арбітражного керуючого Костіна С.О. та кредиторів : Роздільнянської ОДПІ ГУ Міндоходів в Одеській області, ПАТ „ЕК Одесаобленерго" та ВАТ „Піреус Банк МКБ"

З наданого протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ „Темп" вбачається, що ліквідатором Банкрута доведено до відома кредиторів про хід ліквідаційної процедури ТОВ „Темп" та надано підсумковий звіт про проведення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс ТОВ „Темп" на розгляд та затвердження. За результатами дослідження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, комітетом кредиторів вирішено схвалити звіт ліквідатора та ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ „Темп" а також звернутись до суду з відповідним клопотанням про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута та припинення провадження у справі про банкрутство ТОВ „Темп".

Окрім того, з протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ „Темп" вбачається, що комітетом кредиторів схвалено щомісячні звіти ліквідатора ТОВ „Темп" про витрати арбітражного керуючого Костіна С.О. понесені під час виконання повноважень ліквідатора ТОВ „Темп" з 20.08.2014 р. по 31.05.2015 р. на загальну суму у розмірі 2 698 грн. 53 коп. за рахунок боржника, у відповідності до наданого розрахунку.

В процесі ліквідаційної процедури заяв від інших кредиторів до суду та ТОВ „Темп" не надходило.

Скарг на дії ліквідатора ТОВ „Темп" за час його роботи до господарського суду не надходило.

Відповідно до ч.2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Згідно ч. 5 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд може винести ухвалу про ліквідацію юридичної особи, що звільнилася від боргів, лише у разі, якщо залишок її майнових активів менший, ніж вимагається для продовження нею господарської діяльності згідно із законодавством.

У відповідності з ч. 6 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

У частині 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Відповідно до ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим законом.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити витрати арбітражного керуючого Костіна С.О. понесені під час виконання повноважень ліквідатора ТОВ „Темп" з 20.08.2014 р. по 31.05.2015 р. на загальну суму у розмірі 2 698 грн. 53 коп. за рахунок ініціюючого кредитора - ПАТ „Піреус Банк МКБ", у відповідності до наданого розрахунку, затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/316/14 ліквідаційний баланс банкрута - ТОВ „Темп", та зобов'язати державного реєстратора у порядку, передбаченому ст.ст. 33, 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців " від 15.05.2003 р. № 755-ІV, провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - ТОВ „Темп" й внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи банкрута у порядку ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", припиняє провадження у справі.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 37 - 46, п. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", ст. ст. 85, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити витрати арбітражного керуючого Костіна Сергія Олексійовича діючого на підставі свідоцтва Міністерства юстиції України про право на здіснення діяльності арбітражного керуючого ( розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора ) від 08.02.2014 р. за № 54, понесені під час виконання повноважень ліквідатора ТОВ „Темп" з 20.08.2014 р. по 31.05.2015 р. на загальну суму у розмірі 2 698 грн. 53 коп. за рахунок ініціюючого кредитора - Публічного акціонерного товариства „Піреус банк МКБ" (м.Київ, вул. Іллінська, 8, ).

2. Затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/316/14 про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „Темп" (м. Роздільна, Одеська область, вул. К. Лібкнехта, 33, ) - банкрутом .

3. Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „Темп" (м. Роздільна, Одеська область, вул. К. Лібкнехта, 33, ).

4. Вимоги кредиторів, незадоволені за відсутністю майна банкрута, вважати погашеними.

5. Відповідно до п. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів, введений ухвалою господарського суду від 03.03.2014 р.

7. Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби по Роздільнянському району Роздільнянського міжрайонного управління юстиції в Одеській області провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю „Темп" ( м. Роздільна, Одеська область, вул. К. Лібкнехта, 33, ), та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю „Темп" ( м. Роздільна, Одеська область, вул. К. Лібкнехта, 33, ).

8. Ліквідатору повідомити державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

9. Припинити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Темп" ( м. Роздільна, Одеська область, вул. К. Лібкнехта, 33, ).

10. Провадження у справі № 916/316/14 - припинити.

11. Ліквідатору, відповідно до п. 7 ст. 46 Закону України ( № 2343-ХІІ ), виконувати свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю „Темп" ( м. Роздільна, Одеська область, вул. К. Лібкнехта, 33, ).

12. Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору, Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби по Роздільнянському району Роздільнянського міжрайонного управління юстиції в Одеській області, відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Одеській області, Головному управлінню статистики в Одеській області.

Ухвала про припинення провадження у справі набирає законної сили з моменту її винесення згідно з ч. 4 ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвала може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 91 Господарського процесуального кодексу України, ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Суддя О.Ю. Ровинський