ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

02.06.15р. Справа № 904/2161/15

За позовом Публічного акціонерного товариства "УКРСОЦБАНК", м. Київ

до відповідача - 1: Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод "КОНСТАР", м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

відповідача - 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-російське товариство з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна", м. Дніпропетровськ

про визнання недійсним договору поставки

Суддя Бєлік В.Г.

Представники:

від позивача: Авер'янов С.М. - дов. від 15.12.2014р. № 5221, 5222, представник;

від відповідача -1: Жолнеровська Н.В. - дов. 11.02.2015р. № 5-135/164, представник;

від відповідача -2: не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство "УКРСОЦБАНК" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Публічного відповідача - 1: Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод "КОНСТАР" та відповідача - 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-російське товариство з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна"про визнання недійсним з моменту укладення договору поставки № 259/590 від 31.08.2012 року, укладений між відповідачем-1 та відповідачем-2.

Позовні вимоги обґрунтовані загальними підставами недійсності правочинів, визначеними ст. 203, 215 Цивільного кодексу та порушенням Закону України "Про виконавче провадження" під час укладення договору.

Представник відповідача-2 в судове засідання не з'явився, про час і місце судового засідання повідомлений належним чином, у судовому засіданні, що відбулось 21.04.2015р., про що зазначено у протоколі судового засідання (т.2, а.с.158).

В представники відповідачів проти позову заперечують, вказують на відсутність порушення прав позивача під час укладення та виконання спірного договору та його відповідність діючому законодавству, подали відповідні відзиви на позов.

За згодою сторін у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до ч.2 ст. 85 ГПК України.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, господарський суд

В С Т А Н О В И В :

Між Публічним акціонерним товариством "Криворізький турбінний завод "КОНСТАР" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Українсько - російське товариство з обмеженою відповідальністю "ГАЛІОН-Україна" було укладено договір поставки № 259/590 від 31.08.2012 року.

Відповідно до п. 1.1. договору, постачальник (відповідач-1) зобов'язується поставити покупцю (відповідач-2), а покупець прийняти та оплатити продукцію, що в подальшому іменується "товар" по номенклатурі, ціні кількістю та в строки, передбачені у Специфікаціях, які є невід'ємними частинами Договору.

Протягом дії договору, в період з 31.08.2012р. до 31.12.2014р. сторонами було узгоджено 28 специфікації (т.1., а.с. 160-189)

Згідно з п. 2.4. договору, з урахуванням додаткової угоди № 1 від 20.12.2012р., загальна сума договору складає 50 000 000,00грн.

Позивач вважає, що уклавши цей договір, відповідач-1 порушив умови п. 3.3.9. договору про надання мультивалютної відновлювальної кредитної лінії № 120/092/06 від 26.12.2006р., чим порушив його права.

До того ж, на момент укладення спірного договору майно відповідача-1 знаходилось під публічним обтяженням на підставі постанови про відкриття виконавчого провадження Підрозділом примусового виконання рішень відділу державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Дніпропетровській області від 13.08.2010р. та постанови про арешт майна боржника та оголошення заборони його відчуження від 14.02.2011р. винесеної Центрально-Міським відділом державної виконавчої служби Криворізького міського управління юстиції, що на думку позивача, є обмеженням права відповідача на укладення спірного договору.

Суд вважає, що позовні вимоги про визнання недійсним договору поставки № 259/590 від 31.08.2012 року не підлягають задоволенню з огляду на наступне.

Відповідно до п. 2.1. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України, від 29.05.2013, № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними") вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Згідно зі ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203, Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з ч.1 ст.626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або інших сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків,

Як зазначалось раніше, між відповідачем-1 та відповідачем-2 був укладений договір поставки № 259/590 від 31.08.2012р.

За вимогами ст. 208 Цивільного кодексу України, правочини між юридичними особами належить вчиняти в письмовій формі.

Відповідно до ст. 207 цього кодексу, Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Спірний договір викладений в одному документі, підписаний директорами обох сторін, тобто уповноваженими особами та скріплений печатками обох підприємств.

Отже вимоги діючого законодавства щодо форми укладення спірного договору сторонами виконані.

Договір спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Сторонами надані до матеріалів справи докази виконання спірного договору, а саме, копії видаткових, податкових та товарно-транспортних накладних про виконання поставки за договором, копії платіжних доручень про оплату отриманого товару (т. 1, а.с. 190-250, т.2., а.с.1-110).

До того ж, як вбачається з матеріалів справи, ухвалою у справі № 904/5722/14 від 12.08.14р. господарський суд Дніпропетровської області порушив провадження у справі № 904/5722/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод " Констар".

13.08.14р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду, м. Київ розміщено оголошення за № 7587 про порушення провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Криворізький турбінний завод " Констар введення процедури розпорядження майном.

Ухвалою господарського суду у справі № 904/5722/14 від 13.11.2014р. грошові вимоги відповідача-2 у справі про банкрутство, що виникли на підставі спірного договору були визнані господарським судом та віднесені до четвертої черги задоволення вимог кредиторів

Відтак, наявність вільного волевиявлення учасників спірного договору, його відповідність внутрішній волі при його укладенні та направленість на настання наслідків обумовлених цим правочином є доведеними.

У силу припису статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Позивачем на доказ порушення відповідачем-1 вимог Закону України "Про виконавче провадження", надано витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна про реєстрацію публічного обтяження на підставі постанови про відкриття виконавчого провадження Підрозділом примусового виконання рішень відділу державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Дніпропетровській області від 13.08.2010р. та постанови про арешт майна боржника та оголошення заборони його відчуження від 14.02.2011р. винесеної Центрально-Міським відділом державної виконавчої служби Криворізького міського управління юстиції та інші обтяження майна відповідача-2 (т.2, а.с. 231-250, т.3, а.с. 1-8)

Такі докази не можуть бути прийняти судом до уваги з огляду на наступне.

Зазначені арешти накладені на майно відповідача-1 за виконавчими документами, винесеними судом на користь не позивача, а інших осіб, що підтверджено в судовому засіданні представником позивача.

Відповідно до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Отже, обґрунтування позову порушенням з боку відповідача-1 Закону України "Про виконавче провадження" є безпідставним.

Крім того, продукція, що є предметом поставки за спірним договором є продукцією власного виробництва, тобто результатом господарської діяльності відповідача-1. Закон України "Про виконавче провадження" не містить заборони підприємству, чіє майно знаходиться під арештом в зв'язку з наявністю виконавчого провадження, проводити господарську діяльність.

Відповідно до ч.ч.1-3 ст.67 Господарського кодексу України, відносини підприємства з іншими підприємствами, організаціями, громадянами в усіх сферах господарської діяльності здійснюються на основі договорів. Підприємства вільні у виборі предмета договору, визначенні зобов'язань, інших умов господарських взаємовідносин, що не суперечать законодавству України. Підприємство має право реалізовувати самостійно всю продукцію на території України і за її межами, якщо інше не передбачено законом.

Отже, відповідачі мали право на укладення спірного договору.

Згідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Позивачем не надано суду жодного належного та допустимого доказу в підтвердження порушення вимог законодавства при укладенні спірного договору.

Крім того, відповідно до ч.1 ст. 16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно з п. 2.10 Постанови, Пленуму Вищого господарського суду України, від 29.05.2013, № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", якщо чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов'язаних з визнанням правочинів недійсними, господарському суду для вирішення питання про прийняття позовної заяви слід керуватися правилами статей 1 і 2 ГПК. Отже, крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

Позивач не є стороною спірного договору. Отже, він зобов'язаний обґрунтувати з посиланням на докази наявність порушення його права або охоронюваного законом інтересу укладенням спірного договору. Таких доводів ним не наведено, відповідних доказів не надано.

Посилання позивача на п. 3.3.9 договору про надання мультивалютної відновлювальної кредитної лінії № 120/092/06 від 26.12.2006р. є безпідставними.

Згідно із зазначеним пунктом договору відповідач-2 зобов'язаний не здійснювати без попереднього письмового погодження з позивачем наступних дій на загальну суму більше як 50 процентів суми максимального ліміту заборгованості, визначеного у п. 1.1. цього договору, а саме:

- не отримувати кредити в інших банківських установах;

- не здійснювати аваль векселів;

- не надавати гарантій та поручительств;

- не здійснювати перевід активів, в тому числі шляхом створення (вступу до існуючих) збільшення статутних фондів підприємств, установ та організацій, їх об'єднань;

- не обтяжувати своє майно будь-якими зобов'язаннями

Як вбачається з наведеного вище, заборони або обмеження права на реалізацію продукції власного виробництва для відповідача-1 кредитний договір не містить.

Відтак, позивачем не доведено наявність порушення його права або охоронюваного законом інтересу з боку відповідачів під час укладання спірного договору.

Виходячи з наявних в матеріалах справи доказів, суд вважає, що правові підстави для задоволення позову відсутні.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст. 49, ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст.84 ГПК України.

Рішення суду може бути оскаржене протягом десяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повний текст складено 08.06.2015р.

Суддя В.Г. Бєлік