ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" травня 2015 р.Справа № 916/4696/14

За позовом: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл"

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік"

4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн"

5. Товариства з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус"

до відповідачів: 1.Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited)

2.Компанії "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited)

3.Товариства з обмеженою відповідальністю "Савранський завод продовольчих товарів"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: DNS Trust Settlement (ДНС Траст)

про розірвання договорів купівлі - продажу частки у статутному капіталі та скасування рішення загальних зборів

Суддя Степанова Л.В.

Представники:

Від позивачів: Цинєв А.О. за довіреністю

Від відповідачів: не з'явились

Від третьої особи: Хомич Р.В. за довіреністю

Суть спору: про розірвання договорів купівлі - продажу частки у статутному капіталі та скасування рішення загальних зборів

Товариство з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін", Товариство з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл", Товариство з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік", Товариство з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус" звернулись до господарського суду Одеської з позовною заявою (вх. № 4827/14 від 21.11.2014р.) до відповідачів Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited), Компанії "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Савранський завод продовольчих товарів" розірвання договорів купівлі - продажу частки у статутному капіталі та скасування рішення загальних зборів.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 24.11.2014р. порушено провадження у справі № 916/4696/14.

12.12.2014р. до матеріалів справи надійшли заява DNS Trust Settlement (ДНС Траст) (вх. № 2-5778/158 від 12.12.2014р.) про вступ у праву в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів.

У судовому засіданні від 17.12.2015р. представником позивачів було надане клопотання (вх. № 33456/14 від 17.12.2014р.) відповідно до якого останній просить суд залучити до матеріалів справи додаткові докази, а також надсилати судові документи безпосередньо відповідачам - нерезидентам, які перебувають за кордоном.

Також, у судовому засіданні від 17.12.2015р. представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Савранський завод продовольчих товарів" було надано відзив на позовну заяву № 1307 від 16.12.2014р. (вх. № 33455/14 від 17.12.2014р.) відповідно до якого останній проти задоволення позову не заперечує, вважає позовні вимоги позивачів законними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню оскільки на сьогоднішній день існують об'єктивні підстави для розірвання договорів купівлі - продажу часток в статутному капіталі ТОВ "СЗПТ" та скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "СЗПТ", оформлене протоколом № 9/2012 від 29.08.2012р.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 17.12.2014р. залучено до участі у справі № 916/4696/14 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - DNS Trust Settlement (ДНС Траст); провадження у справі № 916/4696/14 зупинено до вручення відповідачам: Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) та Компанії "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) позовної заяви з доданими до неї документами, ухвали господарського суду Одеської області від 24.11.2014р. про порушення провадження у справі № 916/4696/14, а також ухвали господарського суду Одеської області від 17.12.2014р. про зупинення провадження у справі та призначення справи до розгляду справи. Призначено розгляд справи на "14" травня 2015 року на 12:00 год. Зобов'язано надати, крім іншого, позивачів: до 31.12.2014р. нотаріально посвідчені, перекладені на англійську мову наступні документи: позовну заяву з доданими до неї документами, ухвалу господарського суду Одеської області від 24.11.2014р. про порушення провадження у справі № 916/4696/14, а також ухвалу господарського суду Одеської області від 17.12.2014р. про зупинення провадження у справі та призначення справи до розгляду справи у двох примірниках для кожного з відповідачів - Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) та Компанії "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited).

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 12.01.2015р. ухвалу господарського суду Одеської області від 17.12.2014р. у справі №916/4696/14 скасовано частково (пункти 3,4,5 /абзац п.5 стосовно зобов'язання позивачів надати нотаріально посвідчені переклади документів/ резолютивної частини ухвали).

Ухвалою господарського суду Одеської області від 27.01.2015р. справу № 916/4696/14 було призначено до розгляду.

28.01.2015р. до матеріалів справи надійшло клопотання представника позивачів від 28.01.2015р. (вх. № 2429/15 від 28.01.2015р.) про повернення доказів.

Листом від 29.01.2015р. № 916/4696/14/634/15 представнику позивачів було повернуто нотаріально завірені копії перекладу позовної заяви та ухвал господарського суду Одеської області від 24.11.2014р. та від 17.12.2014р. на англійську мову у чотирьох примірниках на 211 (двісті одинадцяти) аркушах.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 03.02.2015р. провадження у справі № 916/4696/14 було зупинено у зв'язку із надходженням касаційної скарги DNS Trust Settlement (ДНС Траст) та тим, що Одеський апеляційний господарський суд 03.02.2015р. звернувся до господарського суду Одеської області із запитом про направлення на адресу останнього матеріалів справи № 916/4696/14 для подальшого їх скерування до Вищого господарського суду України.

Постановою Вищого господарського суду України від 01.04.2015р. було скасовано постанову Одеського апеляційного господарського суду від 12.01.2015р. в частині скасування ухвали господарського суду Одеської області від 17.12.2014р. - пунктів 4, 5. У решті постанову Одеського апеляційного господарського суду від 12.01.2015р. залишено без змін.

09.02.2015р. до господарського суду Одеської області надійшло клопотання представників позивачів про залучення до матеріалів справи додаткових доказів (вх. № 3700/15 від 09.02.2015р.).

Ухвалою господарського суду Одеської області від 28.04.2015р. провадження у справі № 916/4696/14 було поновлено та сторін та третю особу повторно повідомлено про призначення розгляду справи.

30.04.2015р. до матеріалів справи надійшли пояснення по справі представника третьої особи (вх. № 11201/15 від 30.04.2015р.), а також відзив на позовну заяву (вх. № 11206/15 від 30.04.2015р.) відповідно до якого третя особа просить суд у задоволені позову відмовити у повному обсязі.

14.05.2015р. до матеріалів справи надійшло клопотання представника позивачів (вх. № 2-2640/15 від 14.05.2015р.) відповідно до якого останній просить суд виключити третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів DNS Trust Settlement (ДНС Траст) зі складу учасників судового процесу у справі № 916/4696/14.

Судом клопотання представника позивачів (вх. № 2-2640/15 від 14.05.2015р.) про виключення третьої особи DNS Trust Settlement (ДНС Траст) зі складу учасників судового процесу розглянуто та у його задоволенні відмовлено з огляду на необґрунтованість.

20.05.2015р. до матеріалів справи надійшло клопотання представника позивачів (вх. № 12848/15 від 20.05.2015р.) про залучення до матеріалів справи додаткових доказів.

21.05.2015р. до матеріалів справи надійшли заперечення третьої особи DNS Trust Settlement (ДНС Траст) (вх. № 13033/15 від 21.05.2015р.) на клопотання представника позивачів (вх. № 2-2640/15 від 14.05.2015р.) про виключення третьої особи DNS Trust Settlement (ДНС Траст) зі складу учасників судового процесу.

26.05.2015р. до матеріалів справи надійшло клопотання представника позивачів (вх. № 13491/15 від 26.05.2015р.) про залучення до матеріалів справи додаткових доказів.

28.05.2015р. до матеріалів справи надійшло клопотання представника позивачів (вх. № 13728/15 від 28.05.2015р.) про залучення до матеріалів справи додаткових доказів.

Так, під час розгляду справи, ухвалами суду позивачів було неодноразово зобов'язано зробити нотаріально засвідчений переклад відповідних ухвал суду та направити його відповідачам Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited), Компанії "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited), докази направлення надати до суду. Позивачем вимоги ухвал були виконані належним чином, а отже відповідачі Компанія "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) та Компанія "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) були належним чином повідомлені про судовий розгляд справи, однак у судові засідання не з'являлись та відзив на позов не надали.

Справа розглядається в порядку ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, за наявними в ній матеріалами.

Розглянув матеріали справи, суд встановив:

29 серпня 2012 року між Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) (Покупець), Товариством з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін" (Продавець - 1), Товариством з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл" (Продавець - 2), Товариством з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" (Продавець - 3), Товариством з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн" (Продавець - 4) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус" (Продавець - 5), а разом - Сторони, було укладено договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Савранський завод продовольчих товарів" (надалі - договір (1) від 29.08.2012р.) відповідно до п. 1.1 якого Продавці зобов'язуються передати у власність Покупця частку у розмірі 99 відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Савранський завод продовольчих товарів" (надалі - Товариство або ТОВ "СЗПТ"), а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку, що належить Продавцям, у тому числі:

п. 1.1.1 Продавець - 1 зобов'язується передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 23,3333 відсотків статутного капіталу ТОВ "СЗПТ", що еквівалентно 1 963 889 грн. 00 коп., а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця -1;

п. 1.1.2 Продавець - 2 зобов'язується передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 23,3333 відсотків статутного капіталу ТОВ "СЗПТ", що еквівалентно 1 963 889 грн. 00 коп., а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця -2;

п. 1.1.3 Продавець - 3 зобов'язується передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 22,3333 відсотків статутного капіталу ТОВ "СЗПТ", що еквівалентно 1 879 722 грн. 33 коп., а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця -3;

п. 1.1.4 Продавець - 4 зобов'язується передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 15 відсотків статутного капіталу ТОВ "СЗПТ", що еквівалентно 1 262 500 грн. 00 коп., а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця -4;

п. 1.1.5 Продавець - 5 зобов'язується передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 15 відсотків статутного капіталу ТОВ "СЗПТ", що еквівалентно 1 262 500 грн. 00 коп., а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця -5.

Відповідно до п. 2.1 договору (1) від 29.08.2012р. за домовленістю Сторін, ціна продажу частки у розмірі 99 відсотків статутного капіталу ТОВ "СЗПТ" становить 8 332 500,33 грн.

Згідно з п. 2.2 договору (1) від 29.08.2012р. платіж може бути здійснено в національній валюті України, або в доларах США, або в іншій, ніж долар США іноземній валюті, що визнається Національним банком України вільно конвертованою валютою, за офіційним курсом Національного банку України на момент підписання цього договору.

Пунктом 2.3 договору (1) від 29.08.2012р. передбачено, що Покупець зобов'язаний сплатити вартість частки, зазначеної у п. 2.1 цього договору до 31 грудня 2013 року шляхом безготівкового перерахування коштів на поточні рахунки Продавців. Можлива дострокова (авансова) оплата Покупцем суми, визначеної у п. 2.1 цього договору (як повністю так і частково).

Відповідно до пп. 3.1, 3.3 договору (1) від 29.08.2012р. до Покупця переходять всі права та обов'язки учасника ТОВ "СЗПТ", передбачені чинним законодавством та установчими документами ТОВ "СЗПТ", з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі, стосовно Покупця, як учасника Товариства. Цей договір є підставою для внесення змін до установчих та реєстраційних документів Товариства, що затвердять участь Покупця у Товаристві.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за цим договором (п. 6.1 договору (1) від 29.08.2012р.).

Крім того, 29 серпня 2012 року між Компанією "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) (Покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" (Продавець) було укладено договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Савранський завод продовольчих товарів" (надалі - договір (2) від 29.08.2012р.) відповідно до п. 1.1якого Продавець зобов'язується передати у власність Покупця частку у розмірі 1 відсоток статутного капіталу статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Савранський завод продовольчих товарів" (надалі - Товариство або ТОВ "СЗПТ"), що еквівалентно 84 166,67 грн., а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця.

Відповідно до п. 2.1 договору (2) від 29.08.2012р. за домовленістю Сторін ціна продажу належної Продавцеві частки у розмірі 1 відсоток статутного капіталу ТОВ "СЗПТ" становить 84 166,67 грн. без ПДВ.

Згідно з пп. 2.2, 2.3 договору (2) від 29.08.2012р. платіж може бути здійснено в національній валюті України, або в доларах США, або в іншій, ніж долар США іноземній валюті, що визнається Національним банком України вільно конвертованою валютою, за офіційним курсом Національного банку України на момент підписання цього договору. Покупець зобов'язаний сплатити вартість частки, зазначеної у п. 2.1 цього договору до 31 грудня 2013 року шляхом безготівкового перерахування коштів на поточні рахунки Продавців. Можлива дострокова (авансова) оплата Покупцем суми, визначеної у п. 2.1 цього договору (як повністю так і частково).

Пунктами 3.1, 3.3 договору (2) від 29.08.2012р. передбачено, що до Покупця переходять всі права та обов'язки учасника ТОВ "СЗПТ", передбачені чинним законодавством та установчими документами ТОВ "СЗПТ", з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі, стосовно Покупця, як учасника Товариства. Цей договір є підставою для внесення змін до установчих та реєстраційних документів Товариства, що затвердять участь Покупця у Товаристві.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за цим договором (п. 6.1 договору (2) від 29.08.2012р.).

Так, 21 листопада 2014 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін", Товариство з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл", Товариство з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік", Товариство з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус" звернулись до господарського суду Одеської з позовною заявою до відповідачів Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited), Компанії "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Савранський завод продовольчих товарів" про:

- розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Савранський завод продовольчих товарів" від 29.08.2012р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін", Товариством з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл", Товариство з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік", Товариством з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн", Товариством з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус" та Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited);

- розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Савранський завод продовольчих товарів" від 29.08.2012р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" та Компанією "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited);

- скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Савранський завод продовольчих товарів", оформлене протоколом № 8/2012 від 29.08.2012р.

В обґрунтування позовних вимог позивачі посилаються на наступні обставини. Так, позивачі належним чином виконали умови договору (1) від 29.08.2012р., вийшли зі складу учасників ТОВ "СЗПТ", що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб підприємців від 27.10.2014р. № 19504908. Проте, відповідач - 1 Компанія "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) в порушення п. 2.2 договору (1) від 29.08.2012р., станом на день звернення з відповідним позовом до суду, не виконав свої зобов'язання в частині оплати вартості часток в статутному капіталі ТОВ "СЗПТ", що підтверджується довідками обслуговуючих банків. Відповідач Компанія "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) набув право власності на корпоративні права за договором (1) від 29.08.2012р., що підтверджується витягом з ЄДРПОУ та протоколом загальних зборів учасників ТОВ "СЗПТ" № 8/20012 від 29.08.2012р., відповідно до якого Позивачі вийшли зі складу учасників товариства, а зазначений відповідач увійшов до складу учасників товариства.

Крім того, як зазначає позивач Товариство з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік", останнє належним чином виконало умови договору (2) від 29.08.2012р., вийшов зі складу учасників ТОВ "СЗПТ", що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб підприємців від 27.10.2014р. № 19504908. Однак, відповідач - 2 Компанія "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) в порушення п. 2.3 договору (2) від 29.08.2012р., станом на день звернення з відповідним позовом до суду, не виконав свої зобов'язання в частині оплати вартості частки в статутному капіталі ТОВ "СЗПТ", що підтверджується довідкою обслуговуючого банку. Відповідач - 2 Компанія "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) набув право власності на корпоративні права за договором (2) від 29.08.2012р., що підтверджується витягом з ЄДРПОУ та протоколом загальних зборів учасників ТОВ "СЗПТ" № 8/2012 від 29.08.2012р., відповідно до якого позивач Товариство з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" вийшов зі складу учасників товариства, а відповідач - 2 Компанія "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) увійшов до складу учасників товариства. Таким чином позивачі вважають, що неоплата вартості частини частки у статутному капіталі в передбачений строк є істотним порушенням договорів.

Також позивачі у своєму позові вказують, що корпоративні права є нематеріальними об'єктами цивільних прав, а тому їх повернення можливе тільки шляхом скасування (відміни) рішення загальних зборів учасників ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", оформлене протоколом № 8/2012 від 29.08.2012р., оскільки підстави для його прийняття на даний момент відпали, а тому застосування наслідків розірвання договору шляхом повернення товару в даному випадку неможливо тільки шляхом скасування прийнятого рішення, яке пов'язане зі зміною складу учасників ТОВ "Савранський завод продовольчих товарів", та прийняте на виконання договору купівлі - продажу.

Відповідачі - Компанія "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) та Компанія "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) були належним чином повідомлені про судовий розгляд справи, однак у судові засідання не з'являлись та відзив на позов не надали.

Відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Савранський завод продовольчих товарів" проти задоволення позову не заперечує з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву № 1307 від 16.12.2014р. (вх. № 33455/14 від 17.12.2014р.) та вважає позовні вимоги позивачів законними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню оскільки на сьогоднішній день існують об'єктивні підстави для розірвання договорів купівлі - продажу часток в статутному капіталі ТОВ "СЗПТ" та скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "СЗПТ", оформлене протоколом № 9/2012 від 29.08.2012р.

Третя особа - DNS Trust Settlement (ДНС Траст) заперечувала прости позову та просила суд у позові відмовити з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву (вх. № 11206/15 від 30.04.2015 року) при цьому зазначає, що позивачами не наведено жодного обґрунтування та не надано жодного доказу щодо завдання останнім шкоди внаслідок порушення відповідачами 1 та 2 договорів та, відповідно, щодо позбавлення значною мірою позивачів того, на що позивачі розраховували при укладанні договорів, внаслідок завданої шкоди. До того ж , оцінюючи істотність порушення з боку відповідачів 1 та 2 щодо не оплати ціни договорів (якщо припустити, що порушення було), слід зазначити, що договори були укладені 29.08.2012р.; строк оплати був визначений до 31.12.2013р.; Позивачі звернулись до суду лише наприкінці листопада 2014 року (тобто майже через 1 рік після спливу строку оплати); при цьому позивачі не надали жодного доказу здійснення заходів щодо стягнення заборгованості з відповідачів 1 та 2, інших дій направлених на захист своїх порушених прав в позасудовому порядку (пред'явлення майнових вимог, претензій, листування до відповідачів 1 та 2 тощо). З 01.01.2014р. у позивачів виникло право, передбачене ч. 3 ст. 692 ЦК України, щодо звернення до відповідачів 1 та 2 з вимогою про оплату заборгованості за договорами та звернення до суду за захистом свого порушеного права з відповідним позовом, в разі невиконання цієї вимоги. Проте, позивачі не надали суду доказів вимоги до відповідачів 1 та 2 сплати заборгованості за договорами.

При цьому, згідно з відзивом на позовну заяву третя особа зазначає, що передбачений у договорах строк розрахунків до 31.12.2013 не є продажем спірних часток у статутному капіталі Товариства в кредит з відстроченням платежу. Так, загальний порядок оплати товару відповідно до ЦК України передбачає право сторін встановлювати у договорі купівлі - продажу будь-який строк оплати товару. Отже, зазначення у п. 2.2 договорів обов'язку відповідно відповідача 1 та відповідача 2 щодо здійснення оплати ціни до 31.12.2013р. вказує на використання сторонами права, передбаченого ч. 1 ст. 692 ЦК України, а саме - права на встановлення у договорах строку оплати товару за домовленістю сторін після його прийняття.

Також третя особа зазначає, що вимога позивачів на підставі викладеного у відзиві, про розірвання договорів є необґрунтованою, оскільки позивачами не доведено фактів, що є підставами для розірвання договорів відповідно до ч. 2 статті 651 ЦК України.

Крім того у своєму відзиві на позов, третя особа зазначає, що вимога позивачів про скасування рішення загальних зборів учасників товариства не відповідає встановленим чинним законодавством способам захисту прав.

Більш того, у судовому засіданні 28.05.2015 року, третя особа звернула увагу суду на відзив відповідача 3, в якому останній визнає позовні вимоги, хоча не є стороною за спірними договорами.

Згідно з частиною 1 статті 175 Господарського кодексу України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов'язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку. Майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

В силу ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно зі ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до статей 526, 525 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 655 Цивільного кодексу України, передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до п. 1, 2 статті 692 Цивільного кодексу України - покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару, та покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Статтею 530 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Як видно з матеріалів справи, позивачами належним чином виконані умови договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Савранський завод продовольчих товарів" від 29 серпня 2012 року, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

А відповідач 1 - Компанія "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) та відповідач 2 - Компанія "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) не виконали свої зобов'язання за договорами купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Савранський завод продовольчих товарів" від 29 серпня 2012 року в частині оплати вартості часток у статутному капіталі товариства, оскільки відсутні докази відповідних оплат.

Статтею 610 Цивільного кодексу України , передбачено, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

А стаття 611 Цивільного кодексу України регулює правові наслідки порушення зобов'язання, відповідно до яких: 1. У разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: 1) припинення зобов'язання внаслідок односторонньої відмови від зобов'язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору; 2) зміна умов зобов'язання; 3) сплата неустойки; 4) відшкодування збитків та моральної шкоди.

Положеннями статті 651 Цивільного кодексу України регулюються підстави для зміни або розірвання договору та зазначено, що 1. Зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. 2. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. 3. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Слід зазначити, що відсутність оплати відповідачем 1 - Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) та відповідачем 2 - Компанією "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) в передбачений договорами купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Савранський завод продовольчих товарів" в строк є істотним порушенням вказаних договорів та внаслідок неоплати вартості часток в статутному капіталі Товариства, позивачі позбавляються того, на що вони розраховували при укладенні договорів, а саме отримання грошових коштів за передані частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Савранський завод продовольчих товарів".

Таким чином, оскільки відсутність оплат відповідачем 1 та відповідачем 2 позивачам грошових коштіву втсновлений договороми строк є істотним порушенням умов договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Савранський завод продовольчих товарів" від 29 серпня 2012 року.

Відповідачем 1 - Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) та відповідачем 2 - Компанією "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) до суду доказів оплати вартості часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Савранський завод продовольчих товарів" не надано.

Враховуючи вищевикладені обставини, наявність істотного порушення Відповідачем 1 - Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) та відповідачем 2 - Компанією "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) умов договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Савранський завод продовольчих товарів" від 29 серпня 2012 року, та те, що позивачі позбавляються того, на що розраховували при укладені даних договорів, суд дійшов висновку, що позовні вимоги про розірвання договору купівлі продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Савранський завод продовольчих товарів" від 29 серпня 2012 року укладеного між Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін", Товариством з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл", Товариством з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік", Товариством з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус" та договору купівлі продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Савранський завод продовольчих товарів" від 29 серпня 2012 року укладеного між Компанією "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Також у своєму позові позивачі просять суд скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Савранський завод продовольчих товарів", оформлене протоколом № 8/2012 від 29.08.2012р.

Щодо цієї вимоги суд зазначає наступне.

Як видно з позовної заяви позивачі жодним чином не обґрунтовують вимогу, щодо скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Савранський завод продовольчих товарів", оформлене протоколом № 8/2012 від 29.08.2012р., та зазначають, що відповідно до норм Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», повноваження по скасуванню державної реєстрації змін до статуту відповідача 3 надані державному реєстратору.

Крім того, відповідно до постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» № 13 від 24.10.2008 року - рішення загальних зборів та інших органів управління господарського товариства, що за своєю правовою природою є актами, дійсні, якщо у судовому порядку не буде встановлено інше. рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

Статею 16 Цивільного кодексу України визначено, що способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1)визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Статтею 20 Господарського кодексу України передбачено, що кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються шляхом: визнання наявності або відсутності прав; визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб'єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб'єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб'єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов'язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом. Порядок захисту прав суб'єктів господарювання та споживачів визначається цим Кодексом, іншими законами.

Нормами чинного законодавства не передбачено такого способу захисту як скасування рішення Загальних зборів учасників товариства.

В свою чергу, Пленумом Верховного Суду України в постанові "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" № 13 від 24.10.2008 р. роз'яснено, що судам при вирішенні корпоративних спорів необхідно звернути увагу на неможливість застосування таких способів захисту прав та законних інтересів осіб, не передбачених чинним законодавством, зокрема статтею 16 ЦК та статтею 20 ГК, та не випливають із положень законодавства. Господарський суд встановивши, що предмет позову не відповідає встановленим законом способам захисту прав, повинен відмовити в позові, а не припинити провадження у справі у зв'язку з тим, що спір не підлягає вирішенню в господарських судах України.

На підставі викладеного, позовні вимоги в частині скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Савранський завод продовольчих товарів", оформлене протоколом № 8/2012 від 29.08.2012р. задоволенню не підлягають.

Щодо відзиву на позов відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Савранський завод продовольчих товарів", суд зазначає наступне.

Відповідно до статті 22 Господарського кодексу України - відповідач має право визнати позов повністю або частково, а також має право до початку розгляду господарським судом справи по суті подати зустрічний позов. Господарський суд не приймає відмови від позову, зменшення розміру позовних вимог, визнання позову відповідачем, якщо ці дії суперечать законодавству або порушують чиї-небудь права і охоронювані законом інтереси.

У своєму відзиві на позов відповідач Товариства з обмеженою відповідальністю "Савранський завод продовольчих товарів" вважає позовні вимоги позивачів законними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню оскільки на сьогоднішній день існують об'єктивні підстави для розірвання договорів купівлі - продажу часток в статутному капіталі ТОВ "СЗПТ" та скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "СЗПТ", оформлене протоколом № 9/2012 від 29.08.2012р.

Щодо правової позиції Товариства з обмеженою відповідальністю "Савранський завод продовольчих товарів" про визнання позову, викладеної у відзиві на позов, суд при вирішенні спору не зв'язаний заявою відповідача про визнання позову. Крім того, відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю "Савранський завод продовольчих товарів" не був стороною за спірними договорами купівлі - продажу від 29.08.2012р, тому суд не приймає відзив останнього до уваги.

Згідно з частиною четвертою статті 78 ГПК господарський суд виносить ухвалу про прийняття відмови позивача від позову, а відповідно до частини п'ятої цієї ж статті приймає рішення про задоволення позову у разі визнання його відповідачем. Проте на підставі частини шостої статті 22 ГПК України у разі, якщо відповідні дії суперечать законодавству або порушують чиї-небудь права і охоронювані законом інтереси (у тому числі юридичної чи фізичної особи, яка не є учасником даного судового процесу), спір підлягає вирішенню по суті згідно з вимогами чинного законодавства.

Також суд зазначає, що відновлення становища позивачів, яке існувало до укладання договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Савранський завод продовольчих товарів" від 29.08.2012 року та реалізація корпоративних прав позивача, у зв'язку з розірванням вказаних договорів, можуть бути здійснені у визначений законодавством спосіб захисту прав та інтересів.

Відповідно до ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

У відповідності до ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили. Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обґрунтовує свої вимоги або заперечення, для господарського суду не є обов'язковим.

За таких обставин, приймаючи до уваги вищенаведене, а також оцінюючи надані документальні докази в їх сукупності, враховуючи, матеріали справи чуд доходить до висновку про часткове задоволення позовних вимог.

Судові витрати покладаються на позивачів та відповідачів в порядку статті 49 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 32, 33, 43, 44, 49, ст.ст. 82- 85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

В И Р І Ш И В:

1. Позовні вимоги задовольнити частково.

2. Розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Савранський завод продовольчих товарів" () від 29.08.2012р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 87-а, ), Товариством з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 87-а, ), Товариством з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 87-а, ), Товариством з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 87-а, ), Товариством з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 87-а, ) та Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) (Agrein Management Limited) (реєстраційний номер НЕ 306631, Maximou Michailidi, 6, Maximos Plaza, Tower 3, office 401, 3106, Limassol, Cyprus).

3. Розірвати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Савранський завод продовольчих товарів" () від 29.08.2012р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 87-а, ) та Компанією "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) (реєстраційний номер 1708432, Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3469, Road Town, Tortola, British Virgin Islands).

4. Стягнути з Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) (реєстраційний номер НЕ 306631, Maximou Michailidi, 6, Maximos Plaza, Tower 3, office 401, 3106, Limassol, Cyprus) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 87-а, ) судовий збір у розмірі 812 (вісімсот дванадцять) грн.

5. Стягнути з Компанії "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) (реєстраційний номер 1708432, Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3469, Road Town, Tortola, British Virgin Islands) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 87-а, ) судовий збір у розмірі 812 (вісімсот дванадцять) грн.

6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Савранський завод продовольчих товарів" (66200, Одеська область, Савранський район, смт. Саврань, вул. Степова, 1, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, 87-а, ) судовий збір у розмірі 812 (вісімсот дванадцять) грн.

7. В решті позову відмовити.

Накази видати згідно ст. 116 ГПК України.

Рішення господарського суду набирає законної сили в порядку ст. 85 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено у встановленому законом порядку.

Повне рішення складено 03.06.2015 року.

Суддя Степанова Л.В.

Повне рішення складено 03 червня 2015 р.