ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 червня 2015 року Справа № 911/5425/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого суддіДемидової А.М.,
суддівАкулової Н.В., Шевчук С.Р. (доповідач)
розглянувши касаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит"
на постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.04.2015
у справі№ 911/5425/14 господарського суду Київської області
за позовомПублічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит"
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг"

про зобов'язання закрити банківські рахунки
в судовому засіданні взяли участь представники:

- позивача: Оленко Н.О., дов. № 1-132000/18087 від 04.12.2014

- відповідача: Чугуєнко Д.В., дов. б/н від 03.12.2014

В С Т А Н О В И В:

У грудні 2014 року Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" звернулося до господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг" про зобов'язання закрити рахунок № , відкритий в ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", та рахунок № 2904, відкритий в Головному управлінні по місту Києву та Київської області ПАТ "Ощадбанк".

Рішенням господарського суду Київської області від 04.03.2015 (суддя Заєць Д.Г.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.04.2015 (у складі головуючого судді Чорної Л.В., суддів Агрикової О.В., Смірнової Л.Г.), у справі № 911/5425/14 в задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Не погоджуючись з прийнятими у даній справі судовими рішеннями, ТОВ "Агрохолдинг" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, зокрема ст.ст. 16, 628 Цивільного кодексу України, ст.ст. 82, 84, 105 ГПК України, просить скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.04.2015 та рішення господарського суду Київської області від 04.03.2015 у справі № 911/5425/14 та прийняти постанову, якою задовольнити позовні вимоги.

Відповідач не скористався правом, наданим ст. 1112 ГПК України, не надав відзив на касаційну скаргу, що в силу положень статті 1112 ГПК України не перешкоджає перегляду судових рішень, що оскаржуються.

Розпорядженням секретаря першої судової палати від 08.06.2015 склад колегії суддів змінено та призначено колегію суддів у складі головуючого судді Демидової А.М., суддів Воліка І.М., Шевчук С.Р. для розгляду касаційної скарги у справі № 911/5425/14.

Перевіривши доводи касаційної скарги, юридичну оцінку встановлених фактичних обставин, проаналізувавши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

20.08.2007 між ВАТ "Банк "Фінанси та Кредит" (правонаступником якого є ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит") та ТОВ "Агрохолдинг" (як позичальником) був укладений договір про відновлювальну кредитну лінію № 44-01-07, за умовами п. 1.1 якого (в редакції додаткової угоди №27 від 27.06.2014) банк відкриває позичальнику невідновлювальну кредитну лінію на загальну суму 2310000,00 доларів США, з терміном повернення кредитних ресурсів до 29 червня 2018 року.

Згідно з п. 8.3 кредитного договору № 44-01-07 від 20.08.2007 (в редакції додаткової угоди №13 від 18.02.2013) позичальник зобов'язується без письмової згоди банку не відкривати в установах інших банків поточні рахунки (в національній або іноземній валюті), не отримувати нових позик та кредитів, не виступати гарантом або поручителем за зобов'язаннями третіх осіб до моменту повернення кредиту та виконання інших зобов'язань по даному договору.

20.08.2007 між ВАТ "Банк "Фінанси та Кредит" та ТОВ "Агрохолдинг" (як позичальником) був укладений договір про невідновлювальну кредитну лінію №45-01-07, за умовами п. 1.1 якого (в редакції додаткової угоди №15 від 18.02.2013) банк відкриває позичальнику невідновлювальну кредитну лінію на загальну суму 5870000,00 доларів США, з терміном повернення кредитних ресурсів до 18 грудня 2014 року.

Згідно з п. 8.3 кредитного договору №45-01-07 від 20.08.2007 (в редакції додаткової угоди №15 від 18.02.2013) позичальник зобов'язується без письмової згоди банку не відкривати в установах інших банків поточні рахунки (в національній або іноземній валюті), не отримувати нових позик та кредитів, не виступати гарантом або поручителем за зобов'язаннями третіх осіб до моменту повернення кредиту та виконання інших зобов'язань по даному договору.

01.04.2010 між ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" та ТОВ "Агрохолдинг" (як позичальником) був укладений кредитний договір № 02-01-10, за умовами п. 1.1 якого банк відкриває позичальнику невідновлювальну кредитну лінію на загальну суму 8170000,00 доларів США, з терміном повернення кредитних ресурсів до 30 червня 2018 року.

Згідно з п. 8.3 кредитного договору № 02-01-10 від 01.04.2010 (в редакції додаткової угоди №7 від 18.02.2013) позичальник зобов'язується без письмової згоди банку не відкривати в установах інших банків поточні рахунки (в національній або іноземній валюті), не отримувати нових позик та кредитів, не виступати гарантом або поручителем за зобов'язаннями третіх осіб до моменту повернення кредиту та виконання інших зобов'язань по даному договору.

06.06.2014 між ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" та ТОВ "Агрохолдинг" (як позичальником) був укладений договір про кредитну лінію у формі овердрафту № 1505-14, за умовами п. 1.1 якого банк відкрив позичальнику кредитну лінію у формі овердрафту з лімітом, визначеним у п. 2.1 договору.

Відповідно до пункту 2.1 кредитного договору № 1505-14 від 06.06.2014 ліміт кредитної лінії встановлюється у розмірі 1700000,00 грн.

Згідно пункту 9.3 кредитного договору № 1505-14 від 06.06.2014 позичальник зобов'язується без письмової згоди банку не відкривати в установах інших банків поточні рахунки (в національній або іноземній валюті), не отримувати нових позик та кредитів, не виступати гарантом або поручителем за зобов'язаннями третіх осіб до моменту повернення кредиту та виконання інших зобов'язань по даному договору.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, ТОВ "Агрохолдинг" після укладення зазначених кредитних договорів було відкрито наступні рахунки: № (код валюти 980 - українська гривня) в ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" (відкрито 14 січня 2014 р.) та №2904 (код валюти 980 - українська гривня) в головному управлінні по місту Києву та Київській області ПАТ "Ощадбанк" (відкрито 01 жовтня 2014р.).

На підставі ст.ст. 16, 610, 611, 628 Цивільного кодексу України суди першої та апеляційної інстанцій дійшли висновку про відсутність у позивача права вимагати закриття рахунків та відсутність у відповідача обов'язку вчинити певні дії - подати заяву про закриття таких рахунків, оскільки таке право не виникає за умовами договору або внаслідок положень законодавства.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, пунктами 8.3 кредитних договорів від 20.08.2007, 01.04.2010, та пунктом 9.3 кредитного договору від 06.06.2014 передбачені правові наслідки порушення позичальником взятих на себе зобов'язань у разі порушення цих пунктів, зокрема щодо зобов'язання не відкривати рахунки в інших банківських установах, а саме: зміна процентної ставки (її підвищення) та виникнення у позивача права вимагати дострокового повернення кредиту та сплати процентів за користування.

Відповідно до ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 6 Цивільного кодексу України сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства.

Загальними засадами цивільного законодавства, зокрема, є свобода договору і свобода підприємницької діяльності, яка не заборонена законом (п.п. 3, 4 ч. 1 ст. 3 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України).

Отже сторони можуть визначити умови договору на свій розсуд з дотриманням вимог законодавства.

Згідно з ч.2 ст. 91 Цивільного кодексу України цивільна правоздатність юридичної особи може бути обмежена лише за рішенням суду.

З урахуванням викладеного, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли правомірного висновку про відсутність правових підстав для зобов'язання відповідача закрити банківські рахунки, оскільки це є правом відповідача, яке не може бути обмежене умовами договору.

За таких обставин, колегія суддів касаційної інстанції погоджується з висновками судів першої та апеляційної інстанцій про необґрунтованість позовних вимог ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" про зобов'язання ТОВ "Агрохолдинг" закрити рахунки, відкриті в інших банківських установах.

З огляду на викладене та враховуючи, що скаржник в силу ст. 33 ГПК України не довів в установленому законом порядку тих обставин, на які він посилається як на підставу своїх вимог і заперечень та оскільки в силу вимог ст.1117 ГПК України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти їх, колегія суддів не вбачає підстав для задоволення касаційної скарги та скасування оскаржуваних судових рішень у справі № 911/5425/14.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суд від 15.04.2015 та рішення господарського суду Київської області від 04.03.2015 у справі №911/5425/14 залишити без змін.

Головуючий суддя А.М. Демидова

С у д д я Н.В. Акулова

С у д д я С.Р. Шевчук