ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 червня 2015 року Справа № 911/1766/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіДобролюбової Т.В.
суддівГоголь Т.Г. (доповідач), Швеця В.О.
розглянувши у судовому засіданні за участю представників сторін: позивача: Буличов Г.О. - дов. від 05.01.15, відповідача, третьої особи-2: не з'явились, повідомлені належно, третьої особи-1: Серт О.В., Нагинайло В.В. - дов. від 26.03.15,

касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Технополіс-1"
на постановуКиївського апеляційного господарського суду
від22.01.15
у справі№911/1766/14 Господарського суду Київської області
за позовомПриватного підприємства "Граніт-Трейд"
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Технополіс-1"
треті особи1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Маквіс груп" 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Боедем"
провизнання недійсним договору оренди

У судовому засіданні 28.05.15 оголошувалася перерва, яка продовжувалася до 11.06.15.

Приватне підприємство "Граніт-Трейд" звернулося до Господарського суду Київської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Технополіс-1" про визнання недійсним договору оренди №20/2 від 20.01.12, укладеного між сторонами у справі. Позивач посилався на те, що спірний договір і акт приймання-передачі майна від 20.01.12 з боку відповідача підписаний неуповноваженою особою. Отже, як вважав позивач, спірний договір підлягає визнанню недійсним на підставі статей 203, 215 Цивільного кодексу України. Позов обґрунтований приписами статей 203, 204, 205, 207, 216, 236 Цивільного кодексу України.

Рішенням Господарського суду Київської області від 26.06.14 (суддя Лилак Т.Д.) у позові відмовлено. Суд виходив з недоведеності позивачем того, що спірний договір укладений від імені відповідача неуповноваженою особою.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.01.15 (судді: Куксов В.В., Мартюк А.І., Сулім В.В.) рішення місцевого господарського суду скасовано. Позов задоволено. Суд апеляційної інстанції виходив з того, що за спірним договором відповідач передав в оренду позивачеві нежитлове приміщення, площею 4637,7 кв.м, розташоване на другому поверсі у будівлі за адресою: у м. Київ, вул. Велика Окружна, 4. Проте, відповідач не є власником спірного об'єкта, тому не мав права передавати його в оренду. При цьому, суд врахував факти встановлені господарськими судами у справах №5011-66/1632-2012, №6/519, №910/3430/13. Отже, суд установив, що оспорюваний договір суперечить вимогам закону, зокрема, приписам статей 319-321, 761 Цивільного кодексу України, а тому у відповідності до приписів статей 203, 215 Цивільного кодексу України підлягає визнанню недійсним.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Технополіс-1" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову у справі та залишити в силі рішення місцевого господарського суду. На думку скаржника, судом апеляційної інстанції порушені приписи статті 207 Господарського кодексу України, статей 22, 77, 83, 87, 99 Господарського процесуального кодексу України. Він наголошує на тому, що на час укладання спірного договору був власником об'єкта оренди. Скаржник вважає, що задовольняючи позов, суд апеляційної інстанції порушив приписи процесуального права і вийшов за межі позову. Водночас він зазначає, що судом не було враховано те, що зобов'язання за договором оренди можуть припинятися лише на майбутнє. Товариство посилається на те, що його було неналежно повідомлено судом апеляційної інстанції про відкладення розгляду справи.

Від ТОВ "Маквіс Груп" судом отримано відзив на касаційну скаргу та додаткові пояснення до відзиву, в якому воно просить відмовити у задоволенні касаційної скарги.

Від позивача відзиву на касаційну скаргу судом не отримано.

Вищий господарський суд України, заслухавши доповідь судді Гоголь Т.Г., пояснення представників сторін, переглянувши матеріали справи та доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами приписів законодавства, відзначає наступне.

Апеляційним господарським судом установлено та підтверджено матеріалами справи, що 20.01.12 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Технополіс-1" - орендодавцем та Приватним підприємцем "Граніт-Трейд" - орендарем був укладений договір оренди №20/2. За умовами цього договору орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування окреме індивідуально визначене майно: нежитлове приміщення, загальною площею 4637,7 кв.м, що розташоване на другому поверсі у будівлі, загальною площею 10220,8 кв.м, за адресою: м. Київ, вул. Велика Окружна, 4. В пункті 1.2 договору зазначено, що орендодавець є власником майна на підставі постанови Київського апеляційного господарського суду від 22.04.11 у справі №6/519. Договір діє з моменту підписання і до 20.01.14; у разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення або зміну цього договору після закінчення строку його чинності упродовж одного місяця, договір вважається продовженим на той самий термін і на тих самих умовах, які були передбачені цим договором (пункти 10.1, 10.4). Суд апеляційної інстанції також установив, що за актом приймання-передачі майна від 20.01.12 орендодавець передав, а орендар прийняв об'єкт оренди у задовільному стані. Установив суд апеляційної інстанції і те, що 03.12.07 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Боедем" - орендодавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Технополіс-1" - орендарем був укладений договір оренди нежитлового приміщення №03-12/07-1. Предметом договору є орендне користування частиною нежилої будівлі, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Велика Кільцева (ул. Большая Окружная), 4, загальною площею 4610,4 кв.м, та складається з приміщення на 1 поверсі, площею 25,6 кв.м, та приміщення на 2 поверсі, площею 4584,8 кв.м. Суд апеляційної інстанції установив, що власником спірної будівлі, загальною площею 10220,8 кв.м, у м. Києві, на вул. Великій Окружній, було Українсько-Німецьке спільне підприємство "Боедем"; що правонаступником цього підприємства є ТОВ "Боедем", до якого, в подальшому, в порядку правонаступництва, перейшло право власності на спірний об'єкт нерухомості, і це підтверджується рішенням Господарського суду міста Києва від 18.07.12 у справі №5011-66/1632-2012, яке набрало законної сили. Водночас суд апеляційної інстанції установив, що постанова Київського апеляційного господарського суду від 22.04.11 у справі №6/519, на яку посилався відповідач, обґрунтовуючи своє право власності на спірне майно, була переглянута за нововиявленими обставинами та скасована постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.01.12. Зазначена постанова залишена без змін постановою Вищого господарського суду України від 28.02.12. В процесі розгляду спору суд апеляційної інстанції установив, з підтвердженням матеріалами справи, що відповідач (Товариство з обмеженою відповідальністю "Технополіс-1") не був власником спірного об'єкта нерухомості ні на час укладання договору оренди, який є предметом спору, ні в подальшому, а тому не міг його передавати в оренду за оспорюваним договором. Як убачається з матеріалів справи, предметом даного судового розгляду є вимога Приватного підприємства "Граніт-Трейд" заявлена до Товариства з обмеженою відповідальністю "Технополіс-1" про визнання недійсним договору оренди №20/2 від 20.01.12, укладеного між сторонами у справі. Скасовуючи рішення суду першої інстанції, апеляційний господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення цього позову. Згідно з приписами статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та інші правочини. Поняття та види правочинів унормовані статтею 202 Цивільного кодексу України. Так, відповідно до приписів зазначеної норми Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Згідно з приписами статті 759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк. Право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права. Наймодавцем може бути також особа, уповноважена на укладення договору найму (стаття 761 Цивільного кодексу України). Отже, вказаною нормою визначено суб'єктний склад осіб, які можуть виступати наймодавцями в договорі оренди, і такими особами є власники майна, особи, які мають майнові права, а також особи, уповноважені на укладення договору майнового найму. Відповідно до частин 1, 3 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). За приписами статті 203 Цивільного кодексу України (в редакції чинній на момент укладення оспорюваного договору) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Отже, вирішуючи спір про визнання угоди недійсною, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків. За приписами статті 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі усіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Дослідивши усі обставини та зібрані у справі докази, апеляційний господарський суд, на підставі повного та всебічного розгляду справи, установив, що власником будівлі у м. Києві, на вул. Великій Окружній, 4, приміщення другого поверху якої (площею 4637,7 кв.м) - об'єкт оренди за спірним договором, є ТОВ "Боедем" (правонаступник Українсько-Німецького спільного підприємства "Боедем"; що, укладаючи оспорюваний договір, відповідач (Товариство з обмеженою відповідальністю "Технополіс-1") не мав права розпоряджатися зазначеним майном, оскільки не був його власником ні на час вчинення договору оренди, ні в подальшому. Відповідно до вимог статті 1117 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази, додатково перевіряти їх. Виходячи з того, що судом апеляційної інстанції на підставі повного та всебічного розгляду даного спору установлені обставини, з якими законодавство пов'язує визнання недійсним правочину, а саме: невідповідність договору вимогам законодавства (статті 203, 761 Цивільного кодексу України), колегія суддів погоджується з висновком апеляційного господарського суду про наявність підстав для задоволення позову. Посилання скаржника на те, що на час укладання спірного договору він був власником переданого в оренду майна визнаються неспроможними та спростовуються обставинами установленими судом апеляційної інстанції і матеріалами справи. Водночас не може бути підставою для скасування постанови у справі і довід скаржника про те, що договір оренди визнається недійсним на майбутнє, оскільки зобов'язання припиняються на майбутнє не на підставі відповідної вказівки в рішенні суду, а в силу закону, що узгоджується з позицією, викладеною у Постанові Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.13 №11. Також визнається неспроможним та спростовується матеріалами справи і довід скаржника про неповідомлення його судом апеляційної інстанції про відкладення розгляду справи (на зворотньому боці ухвали суду апеляційної інстанції від 15.01.15 міститься відмітка про скерування примірників ухвали усім учасникам процесу). Крім того, колегія суддів зазначає, що відповідно до приписів статті 101 Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі. У розумінні приписів наведеної норми апеляційний господарський суд розглядає справу повторно. Тобто метою суду апеляційної інстанції є перевірка правильності й законності рішення суду першої інстанції, при цьому суд, не будучи зв'язаним доводами апеляційної скарги, перевіряє судове рішення у повному обсязі. Наведене, в свою чергу, спростовує посилання скаржника на порушення апеляційним господарським судом норм процесуального права щодо меж перегляду справи в суді апеляційної інстанції. Отже, колегія суддів не вбачає підстав для скасування оскаржуваної постанови у справі та задоволення касаційної скарги.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 1115, 1117, 1118, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.01.15 у справі №911/1766/14 залишити без змін.

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Технополіс-1" залишити без задоволення.

Головуючий суддя Т.Добролюбова

Судді Т.Гоголь

В.Швець