номер провадження справи 4/80/15
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.06.2015 Справа №908/2890/15

за позовом ОСОБА_1, (фактична адреса: 69063 АДРЕСА_1; адреса для листування: 01001, АДРЕСА_2;

до відповідача Відкритого акціонерного товариства "Запоріжжяобленерго", (69035, м. Запоріжжя, вул. Сталеварів, буд. 14)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Фонд Державного майна України, (01601, м.Київ, вул. Кутузова, 18/9)

про визнання недійсними рішень Загальних зборів акціонерів ВАТ "Запоріжжяобленерго", оформлених протоколом від 21.04.2015 р.

Суддя Зінченко Н.Г.

За участю представників сторін:

від позивача - ОСОБА_3, довіреність б/н від 15.05.2015р.;

від відповідача - Цадо В.А., В.о. генерального директора ВАТ "Запоріжжяобленерго";

Тарасенко К.В., довіреність № 001-19 від 02.06.2015р.;

від третьої особи - Спірна О.Д., довіреність №397 від 30.12.2014р.

28.04.2015р. до господарського суду Запорізької області звернувся ОСОБА_1, м. Запоріжжя з позовною заявою до відповідача Відкритого акціонерного товариства "Запоріжжяобленерго", м. Запоріжжя про визнання недійсними рішень Загальних зборів акціонерів ВАТ "Запоріжжяобленерго", оформлених протоколом від 21.04.2015 р.

Ухвалою від 28.04.2015р. порушено провадження у справі №908/2890/15, справі присвоєно номер провадження 4/80/15, судове засідання призначено на 18.05.2015р. Ухвалою суду від 18.05.2015р., на підставі ст.ст.27, 77 ГПК України, залучено до участі у справі у якості третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Фонд Державного майна України, м.Київ, в судовому засіданні оголошено перерву до 22.05.2014р. Ухвалою господарського суду Запорізької області від 22.05.2014р. судом розгляд справи № 908/2890/15 перенесено на 03.06.2015 р.

В судовому засіданні 03.06.2015 р. справу розглянуто, прийнято та оголошено, на підставі ст. 85 ГПК України, вступну та резолютивну частини рішення.

За клопотанням представника відповідача судове засідання 03.06.2015р. здійснювалося за допомогою технічних засобів фіксації судового процесу, а саме: програмно-апаратному комплексі "Оберіг".

В судовому засіданні 03.06.2015р. представник позивача заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи №908/2890/15, у зв'язку з розглядом в Окружному адміністративному суді справи №826/7619/15 за позовом ОСОБА_7 до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, треті особи, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору: Реєстраційна служба Головного управління юстиції у Запорізькій області, Відкрите акціонерне товариство «Запоріжжяобленерго» про:- визнання бездіяльності Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку протиправною щодо нагляду за проведенням загальних зборів акціонерів ВАТ «Запоріжжяобленерго»; - припинення протиправної бездіяльності Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Позивач просив відкласти розгляд цієї справи до отримання ухвали про роз'яснення з якого часу діє ухвала про забезпечення позову.

Представники відповідача та третьої особи проти заявленого клопотання заперечили.

Розглянувши заявлене клопотання, судом клопотання про відкладення розгляду справи відхилено, оскільки позивачем не було надано доказів, що справа №826/7619/15 пов'язана із встановленням фактів у справі №908/2890/15, до того ж зазначені роз'яснення не можуть бути прийняті судом в силу ст. 35 ГПК України, оскільки стосуються конкретної справи, що розглядається адміністративним судом.

Крім того, 22.05.2014р. на адресу суду від позивача надійшла заява по справі №908/2890/15, в якій позивач зокрема просить витребувати у Фонду Державного майна України завдання на голосування представнику держави на річних загальних зборах ВАТ "Запоріжжяобленерго", що відбулися 21.04.2015р., погоджене Кабінетом Міністрів України розпорядженням №498 від 06.04.2015р., та витребувати у Відкритого акціонерного товариства "Запоріжжяобленерго" бюлетені на голосування, які використовувалися для підрахунку голосів на річних загальник зборах ВАТ "Запоріжжяобленерго", що відбулися 21.04.2015р.

Представники відповідача та третьої особи проти заявленого клопотання заперечили.

Дослідивши заяву про витребування доказів, розглянувши матеріали справи №908/2890/15, суд дійшов висновку, що заява про витребування доказів заявлена безпідставно, не спрямована на захист прав і охоронюваних законом інтересів сторін, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 38 ГПК України сторона або прокурор у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування господарським судом доказів. У клопотання про витребування доказів повинно бути зазначено: який доказ витребовується; обставини, що перешкоджають його наданню; підстави з яких випливає, що цей доказ має підприємства чи організація; обставини, які може підтвердити цей доказ.

При цьому, в п. 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 р. "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" зазначено, що обґрунтування такої неможливості покладається на особу, що заявляє відповідне клопотання.

З поданої суду заяви про витребування доказів вбачається, що позивач жодним чином не обґрунтував неможливість самостійно подати суду докази, щодо яких ним заявлено це клопотання, що є порушенням вимог ст. 38 ГПК України. Крім того, позивач не довів на підтвердження яких саме обставин справи, що розглядається, будуть свідчити зазначені докази.

В судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги, які ґрунтуються на приписах ст., ст. 159 ЦК України, ст., ст. 32-35, 40, 50 Закону України «Про акціонерні товариства», ст. 22 Закону України «Про національний депозитарій» та мотивовані наступними обставинами. Позивач є акціонером Відкритого акціонерного товариства "Запоріжжяобленерго" та володіє 3000 акцій відповідача. 21.04.2015 відбулись загальні збори акціонерів ВАТ «Запоріжжяобленерго», що оформлено протоколом від 21.04.2015р. Реєстрація акціонерів в день проведення позачергових загальних зборів проводилась реєстраційною комісією на підставі невідомого переліку акціонерів, який використала реєстраційна комісія. Результати реєстрації акціонерів оформлені протоколом. Після закінчення реєстрації з'явився виконуючий обов'язки Генерального директора Товариства та виступив перед акціонерами з пропозицією припинити подальшу реєстрацію акціонерів у зв'язку з тим, що перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складений та отриманий в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера, було вкрадено, про що до органів міліції подано відповідно заяву за фактом крадіжки. Оскільки реєстрація акціонерів на момент з'явлення виконуючого обов'язки Генерального директора ВАТ «Запоріжжяобленерго» вже була завершена, останній вказав, що реєстрація акціонерів відбулась незаконно, отже, рішення загальних зборів акціонерів є не правомочними. Таким чином, реєстрація акціонерів для участі у позачергових загальних зборах акціонерів ВАТ "Запоріжжяобленерго" відбулася не на підставі реєстру власників іменних цінних паперів, який повинен бути складений та отриманий в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення загальних зборів, що не відповідає приписам ст. 34 та ст. 40 Закону України "Про акціонерні товариства". Не зважаючи на вказану обставину, та заяву, зроблену виконуючим обов'язки Генерального директора ВАТ «Запоріжжяобленерго», загальні збори акціонерів були проведені за визначеним порядком денним, що ставить під сумнів законність прийнятих на цих загальних зборах рішень. Відповідачем було укладено договір з депозитарною установою - Центральним депозитарієм про надання реєстру, відповідно до умов якого відповідачем - емітентом цінних паперів було отримано реєстр власників іменних цінних паперів, у паперовому вигляді - засвідчений печаткою та підписом посадової особи емітента, та в електронному вигляді - на дисковому носії СБ-К. В.о. Генерального директора Товариства повинен був надати зазначений реєстр лічильній комісії до початку проведення зборів акціонерів для проведення реєстрації акціонерів, які прибули для участі у зборах, однак, реєстр було вкрадено. Із зазначеного слідує, що в порушення вимог чинного законодавства України, лічильною комісією було використано реєстр власників акціонерів Товариства, виникнення якого не відомо. Отже, відсутність реєстру акціонерів, які мають право на участь в загальних зборах, складеного в порядку передбаченому законодавством про депозитарну систему України, під час проведення загальних зборів акціонерів робить неможливим встановлення правомочності загальних зборів і тому є підставою для визнання недійсними прийнятих цими зборами рішень, прийнятих на цих загальних зборах. З наведеного вбачається, що правомочність загальних зборів визначається на підставі реєстру акціонерів у день проведення загальних зборів. Позивач вважає, що рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Запоріжжяобленерго», оформлене протоколом від 21.04.2015, слід визнати недійсними у зв'язку з порушенням вимог закону та установчих документів відповідача під час скликання та проведення загальних зборів товариства.

Відповідач проти позову заперечив в повному обсязі з підстав, викладених у письмовому відзиві на позов та письмових поясненнях. Зазначив, що реєстрація акціонерів для участі в річних загальних зборах акціонерів ВАТ «Запоріжжяобленерго» 21.04.2015р. була проведена без порушень. Кворум загальних зборів склав 97,30718%, вимоги ст. 43 Закону України «Про акціонері товариства» було дотримано, проведення загальних зборів акціонерів було легітимним, і загальні збори акціонерів ВАТ «Запоріжжяобленерго» були правомочні приймати рішення з усіх питань їх порядку денного. Також відповідачем зазначено, що позивачем не дотримано приписи ст.ст. 4', 33, 54 Господарського процесуального кодексу України та не зазначено та не надано доказів, що підтверджують наведені у позові відомості, у тому числі відомості щодо викрадення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах ВАТ «Запоріжжяобленерго». Відповідач також зазначає про відсутність порушеного права або інтересу позивача. Вказує, що позивач станом на день проведення загальних зборів реалізувати своє право на участь в загальних зборах акціонерів шляхом голосування не міг, оскільки кількість належних йому голосуючих акцій складала - 0 (нуль) акцій. Позивач не вказав, які його законні права та інтереси порушено, яким рішенням або рішеннями і не довів такого порушення, а отже Позивач не є акціонером, права чи законні інтереси якого порушено, тому йому має бути відмовлено в позові.

Третя особа на стороні відповідача повністю підтримала доводи відповідача, викладені у відзиві на позовну заяву. Вважає, що вимоги позивача не можуть бути задоволені, оскільки при проведені Загальних зборів учасників ВАТ «Запоріжжяобленерго» від 21.04.2015 не було порушено жодного законодавчого акту.

Розглянувши та проаналізувавши матеріали та фактичні обставини справи, дослідивши надані сторонами та третьою особою письмові докази у їх сукупності, заслухавши пояснення представників сторін і третьої особи, суд вважає позовні вимоги такими, що не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

ОСОБА_1 (позивач у справі) є акціонером Відкритого акціонерного товариства "Запоріжжяобленерго" (відповідача у справі) та володіє 3000 акцій, що підтверджується переліком акціонерів, яким надсилатиметься письмове повідомлення про проведення загальних зборів вих. №79490зв від 11.03.2015р.

03.03.2015 р. Наглядовою радою ВАТ «Запоріжжяобленерго», що оформлено протоколом засідання Наглядової ради ВАТ «Запоріжжяобленерго» №76 прийнято рішення про скликання річних загальних зборів акціонерів ВАТ «Запоріжжяобленерго» на 21.04.2015р.

Про скликання річних загальних зборів акціонерів Відповідачем на 21.04.0215 було персонально повідомлено всіх акціонерів ВАТ «Запоріжжяобленерго», що підтверджується списком № 2015-000/1 на відправлення простих листів через В3 Київ №142 від 19.03.2015р., та здійснено публікацію повідомлення в офіційному друкованому виданні «Відомості Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку» № 54 від 20.03.2015.

Як вбачається з матеріалів справи, 21.04.2015 р. відбулися Загальні збори акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Запоріжжяобленерго", результати проведення яких оформлені протоколом Загальних зборів від 21.04.2015 р. за №22.

Реєстрація акціонерів здійснювалась Реєстраційною комісією ВАТ «Запоріжжяобленерго», призначеною рішенням Наглядової ради ВАТ «Запоріжжяобленерго» від 03.03.2015р., на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах ВАТ «Запоріжжяобленерго» від 16.04.2015р., вих. №85283зв, відповідним чином завіреного ПАТ «Національний депозитарій України».

Предметом розгляду у даній справі є визнання недійсними рішень Загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Запоріжжяобленерго", оформлених протоколом Загальних зборів від 21.04.2015 р. з тих підстав, що Загальні збори відбулись з порушенням вимог закону та установчих документів відповідача під час проведення загальних зборів товариства, а саме ст.ст. 34, 40 Закону України «Про акціонерні товариства» - реєстрація відбулась не на підставі реєстру акціонерів, який повинен бути складений та отриманий в порядку, передбаченому Законом, що ставить під сумнів правомочність зборів та результати голосування.

Відповідно до ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Частиною 1 статті 15 ЦК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Способи захисту цивільних прав та інтересів судом встановлені статтею 16 названого Кодексу. Цією ж нормою передбачено, що суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Частиною другою статті 20 ГК України як спосіб захисту прав суб'єктів господарювання передбачено визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади, місцевого самоврядування, актів інших суб'єктів, що суперечать законодавству, ущемляють права та законні інтереси суб'єктів господарювання або споживачів.

Відповідно до ст. 12 ГПК України до компетенції господарських судів віднесені спори про визнання недійсними актів з підстав, зазначених в законі.

Згідно з п. 17 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» № 13 від 24.10.2008 р. рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. (п. 19 постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008 р.)

Спеціальним законом у сфері регулювання порядку створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, визначення правого статусу акціонерних товариств та прав і обов'язків акціонерів є Закон України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008 р. № 514-VI.

Акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями. (ст. 3 Закону України «Про акціонерні товариства»).

Відповідно до ст. 20 Закону України «Про акціонерні товариства» акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства. Усі акції товариства є іменними. Акціонерне товариство може здійснювати розміщення акцій двох типів - простих та привілейованих.

Згідно зі ст. 25 Закону України «Про акціонерні товариства» кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: участь в управлінні акціонерним товариством; отримання дивідендів; отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості; отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.

Як передбачено ст. 26 цього ж Закону кожною привілейованою акцією одного класу її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав. Акціонери - власники привілейованих акцій певного класу мають право голосу під час вирішення загальними зборами акціонерного товариства таких питань:

1) припинення товариства, що передбачає конвертацію привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери;

2) внесення змін до статуту товариства, що передбачають обмеження прав акціонерів - власників цього класу привілейованих акцій;

3) внесення змін до статуту товариства, що передбачають розміщення нового класу привілейованих акцій, власники яких матимуть перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, або збільшення обсягу прав акціонерів - власників розміщених класів привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства.

Відповідно до приписів ст. 34 Закону України «Про акціонерні товариства» у загальних зборах акціонерного товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України. Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, після його складення заборонено. Обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюється Законом.

Статтею 40 Закону України «Про акціонерні товариства» врегульований порядок проведення загальних зборів, який зокрема передбачає, що реєстрація акціонерів проводиться на підставі переліку акціонерів, складеного в порядку передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію проводить реєстраційна комісія, яка призначається наглядовою радою або акціонерами, які вимагають проведення зборів. Перелік акціонерів , які зареєструвалися для участі у загальних зборах , підписує голова реєстраційної комісії. Акціонер , який не зареєструвався , не має права брати участь у загальних зборах.

Згідно з ч. 1 ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Як встановлено судом, в ході розгляду справи , реєстрація акціонерів на загальних зборах ВАТ «Запоріжжяобленерго» 21.04.2015р. відбулась на підставі реєстру акціонерів , які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства від 16.04.2015р. за вих..№85283зв, складеного ПАТ «Національний депозитарій України» . Оригінал вказаного реєстру був представлений суду представником третьої особи у справі, Фонду Держмайна України, на 346арк ( належним чином засвідчена копія залучена до матеріалів справи).

Відповідність вказаного Переліку акціонерів вимогам Закону та нормативних актів про депозитарну систему, підтверджується Протоколом нагляду за реєстрацією акціонерів,…ВАТ «Запоріжжяобленерго» від 21.04.2015р., складеним Національною Комісією з цінних паперів та фондового ринку (завірена копія міститься в матеріалах справи).

Оригінал вказаного Переліку акціонерів на 346арк. був переданий представнику Фонду Держмайна України Спіріній О.Д. заступником генерального директора ВАТ «Запоріжжяобленерго» Проценко Г.В. на підставі акту від 21.04.2015р. після складання та підписання протоколу реєстраційної комісії про визначення кворуму загальних зборах акціонерів від 21.04.2015р. (належним чином засвідчена копія акту міститься в матеріалах справи).

Згідно з протоколом від 21.04.2015р. б/н реєстраційної комісії про визначення кворуму загальних зборах акціонерів для участі у зборах зареєструвалося 31 акціонер (їх представників), які сукупно володіють 173 609 282 шт. голосуючих акцій. Таким чином кворум загальних зборів склав 97,30718% (належним чином засвідчена копія протоколу та переліку зареєстрованих акціонерів залучені до матеріалів справи)

Порядок денний річних загальних зборів акціонерів ВАТ «Запоріжжяобленерго» скликаних на 21.04.2015 відповідав порядку денному , затвердженому протоколом засідання наглядової ради товариства № 76 від 03.03.2015р., та про який було повідомлено акціонерам у розісланих повідомленнях.

Позивач стверджує, що рішення, прийняті на річних загальних зборах акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Запоріжжяобленерго» 21.04.2015 р., які оформлені протоколом від 21.04.2015 р., слід визнати недійсними, у зв'язку з тим, що такі загальні збори проведені з порушеннями чинного законодавства, зокрема, за відсутності реєстру акціонерів, які мають право на участь в загальних зборах, складеного в порядку передбаченому законодавством про депозитарну систему України, у зв'язку з його викраденням.

Вказані доводи позивача не знайшли свого підтвердження в ході судового розгляду справи. Позивачем не надано належних доказів на підтвердження факту викрадення сформованого ПАТ «Національний депозитарій України» станом на 24.00 годину 15.04.2015 переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах ВАТ «Запоріжжяобленерго» вих. №85283зв.

Так згідно з витягом з кримінального провадження № 0001727 вбачається , що до ЄДР 21.04.2015р. внесено відомості за ознаками кримінального правопорушення , передбаченого ч.1ст.357 КК України, а саме про те, що 21.04.2015р. в період часу 08.00 по 08.20 год, невстановлена особа, знаходячись за адресою :бул.Вінтера 44 в м.Запоріжжі, шляхом розбиття скла на автомобілі марки «Мазда» д.н.3869НЕ проникла до салону вказаного автомобілю, який належить «Запоріжжяобленерго», звідки таємно викрала пакет з документами ВАТ «Запоріжжяобленерго», у тому числі необхідних для організації та проведення загальних зборів акціонерів.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 18.05.2015р. судом була витребувана від Ленінського РВ ЗМУ УМВС в Запорізькій області інформація про те, чи є серед заявленої до викрадення документації ВАТ «Запоріжжяобленерго» перелік акціонерів, які мають право на участь в загальних зборах ВАТ «Запоріжжяобленерго» за вих. № 85283зв від 16.04.2015р. на 346арк.

Згідно отриманої інформації від ст..слідчого СВ Ленінського РВ ЗМУ УМВС в Запорізькій області Федько М.М. від 21.05.2015р., від 22.05.2015р. встановлено, що факт викрадення зазначеного переліку не знайшов свого підтвердження згідно з матеріалами кримінального провадження . Подальше слідство триває. (оригінали відповідей залучені до справи).

Проте на підтвердження факту наявності сформованого ПАТ «Національний депозитарій України» станом на 24.00 годину 15.04.2015 переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах ВАТ «Запоріжжяобленерго» вих. №85283зв. від 16.04.2015, відповідачем було надано для огляду суду оригінал цього переліку та акт про його приймання-передавання від 21.04.2015р.

Відповідно до ст. 50 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлено, що у разі, якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону, інших актів законодавства, статуту чи положення про загальні збори акціонерного товариства, акціонер, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття.

Виходячи із змісту вищенаведених правових норм, у спорі про визнання недійсними рішень зборів акціонерів товариства вирішальним є встановлення факту порушення відповідним рішенням прав та законних інтересів позивачів, як акціонерів товариства, тобто їх корпоративних прав.

Відповідно до правової позиції Верховного Суду України, викладеної у пункті 11 постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», акціонери товариства не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших акціонерів товариства поза відносинами представництва, а також обґрунтовувати свої вимоги порушенням прав інших акціонерів (учасників) товариства. При вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання. Не можна задовольняти позовні вимоги щодо захисту права, яке може бути порушено у майбутньому і щодо якого невідомо, чи буде воно порушено.

Звертаючись до суду з позовом, позивач лише зазначає, що рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Запоріжжяобленерго», оформлене протоколом від 21.04.2015, слід визнати недійсними у зв'язку з порушенням вимог закону та установчих документів відповідача під час проведення загальних зборів товариства. Але в позовній заяві не наводить які права Позивача як акціонера були порушені та не доводить чим саме порушені його права та інтереси під час проведення загальних зборів від 21.04.2015р. Не навів відповідних доводів представник позивача і в ході судового розгляду справи.

Оцінюючи обставини справи та доводи позивача суд звертає увагу на те, що відповідно до п. п. 17, 18 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 р. № 13 роз'яснено, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

В пункті 21 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 р. № 13 роз'яснено, що права акціонера товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Як встановлено судом, про скликання і проведення загальних зборів позивач був повідомлений належним чином, права взяти участь у загальних зборах 21.04.2015р. та голосуванні позивач не був позбавлений. Як вбачається з переліку акціонерів, що зареєструвалися для участі у зборах під порядковим номером 31 зареєструвався ОСОБА_1 (позивач у справі). На порушення інших прав акціонера , прийнятими загальними зборами від 21.04.2015р.рішеннями, позивач не посилається.

Відповідно до ст. ст.33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Приймаючи до уваги вище викладене, суд дійшов висновку, що наведені позивачем підстави для визнання недійсними рішень Загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Запоріжжяобленерго", оформлених протоколом Загальних зборів від 21.04.2015 р., не знайшли свого підтвердження письмовими доказами, а тому є недоведеними та необґрунтованими.

Позивач не довів суду факту порушення оскаржуваними рішеннями Загальних зборів акціонерів ВАТ "Запоріжжяобленерго", оформлених протоколом Загальних зборів від 21.04.2015 р., його прав та охоронюваних законом інтересів як акціонера ВАТ "Запоріжжяобленерго", а тому суд не вбачає підстав для задоволення позовних вимог

Заперечення відповідача на заявлений позов враховані судом при вирішенні спору.

В позові відмовляється повністю .

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати до стягнення не присуджуються та залишаються за позивачем.

Керуючись ст., ст. 33, 34, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову ОСОБА_1, м. Запоріжжя до Відкритого акціонерного товариства "Запоріжжяобленерго", м. Запоріжжя про визнання недійсними рішень Загальних зборів акціонерів ВАТ "Запоріжжяобленерго", оформлених протоколом від 21.04.2015 р., відмовити повністю.

Повне рішення оформлено і підписано у відповідності до вимог ст., ст. 84, 85 ГПК України "05" червня 2015 р.

Суддя Н.Г.Зінченко

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.