ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

"25" травня 2015 р. Справа № 911/1259/15

за позовом Компанії «Мегатранс» Дочірнє підприємство компанії «Палма Груп С.А.» (Швейцарія), Біляївський р-н, Одеська обл.

до Приватного акціонерного товариства «НОВА ЛІНІЯ», смт. Чабани, Києво-Святошинський р-н

про тлумачення умов договору

Суддя Щоткін О.В.

за участю представників:

позивач - Михайлюк М.С. предст. дов. б/н від 01.09.2015;

відповідач -Колісник С.Є. предст. дов. №59 від 31.03.2015.

СУТЬ СПОРУ:

До господарського суду Київської області звернулась Компанія «Мегатранс» Дочірнє підприємство компанії «Палма Груп С.А.» (Швейцарія) (позивач) до Приватного акціонерного товариства «НОВА ЛІНІЯ» (відповідач) з вимогою здійснити тлумачення пунктів 2.3. 8.1. та 8.2 Договору оренди від 30.05.2007.

В обґрунтування позовних вимог, позивач вказує на те, що зазначені пункти надають йому право в односторонньому порядку здійснювати індексацію орендної плати без отримання згоди відповідача та без внесення відповідних змін до договору.

Ухвалою господарського суду Київської області від 27.03.2015 у справі 911/1259/15 порушено провадження та призначено до розгляду на 27.04.2015 року.

В судовому засіданні 27.04.2015 оголошувалась перерва в порядку ст. 77 Господарського процесуального кодексу України на 25.05.2015 року.

Присутній в судовому засіданні представник позивача озвучив позовні вимоги, які просив задовольнити в повному обсязі.

Представник відповідача просив у позові відмовити, посилаючись на те, що вказані дії позивача є незаконними та такими, що порушують права та законні інтереси відповідача, оскільки позивач, невірно витлумачивши умови Договору оренди від 30.05.2007, в односторонньому порядку змінив розмір орендної плати, яка є істотною умовою Договору, без внесення відповідних змін до Договору.

Згідно з вимогами ч. 2 ст. 82 Господарського процесуального кодексу України, рішення прийнято господарським судом у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

Відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, 25.05.2015 у судовому засіданні була оголошена вступна та резолютивна частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представників позивача та відповідача, дослідивши наявні в ній докази, оцінивши їх в сукупності, суд,-

встановив:

30 травня 2007 року між Компанією «Мегатранс» Дочірнє підприємство компанії «Палма Груп С.А.» (Орендодавець) та Закритим акціонерним товариством «Нова лінія», правонаступником якого є Приватне акціонерне товариство «НОВА ЛІНІЯ» (Орендар) укладено Договір оренди (копія знаходиться в матеріалах справи), за умовами якого Орендодавець передав, а Орендар прийняв у тимчасове платне користування наступне майно: нежитлові приміщення площею 18566,1 м. кв., які знаходяться у будівлі торгівельного комплексу за адресою Одеська обл., Біляївський р-н, км 462+828 м праворуч автодороги М-05 Київ-Одеса (надалі - Майно).

П. 1.5.1. Договору в редакції Договору про внесення змін № 1 від 04.04.2014 р. до Договору оренди передбачено, що розмір щомісячної орендної плати першого поверху приміщення (16 094 кв. м.) складає 70,00 грн. без урахування ПДВ за 1 кв. м. Загальний розмір щомісячної плати за оренду першого поверху складає суму 1126580 грн. без урахування ПДВ. Розмір щомісячної орендної плати другого поверху приміщення складає 50,00 грн. без урахування ПДВ за 1 кв. м. Загальний розмір щомісячної плати за оренду першого поверху складає суму 123650 грн. без урахування ПДВ. Зазначений розмір орендної нлати може бути переглянутим у відповідності до розділу 8 цього Договору - з врахуванням річної інфляції. Окрім цього, Орендар щомісяця сплачує Орендодавцю вартість отриманих сервісних робіт з обслуговування прилеглої території, з розрахунку 8 грн. 30 коп. за 1 кв. м. без урахування ПДВ, що складає 15 000 грн.

Відповідно до п. 1.5.2. Договору в редакції Договору про внесення змін № 1 від 04.04.2014 р. до Договору оренди, загальний розмір щомісячної орендної плати складає суму 1400230 грн. без урахування ПДВ.

Орендодавець, на підставі п. 2.3. Договору, має право проводити один раз на рік індексацію орендної плати з урахуванням офіційного рівня інфляції.

Ставка орендної плати в частині виконання п.2.3. договору переглядається Орендодавцем один раз на початок нового календарного року (п. 8.1. Договору).

У випадку, якщо Орендодавець і Орендар згодні з розміром нової ставки орендної плати, визначення нової орендної плати, підписане ними, додається до цього Договору. Нова ставка орендної плати застосовується до її наступного перегляду, але не менше, ніж один рік оренди Майна (п. 8.2. Договору).

Керуючись зазначеними пунктами Договору позивач, 24.11.2014 року та 14.01.2015 року звернувся до відповідача з листами, у яких повідомив про індексацію у 2015 році орендної плати на рівень офіційної інфляції.

На вказані листи відповідач надіслав позивачу відповідь № 77 від 16.01.2015, у якій заперечував проти індексації та, посилаючись на п. 8.2. Договору, зазначив, що зміна розміру орендної плати можлива лише шляхом укладання між Орендарем та Орендодавцем Додаткової угоди.

Позивач не погодився з таким трактуванням умов Договору, та 22.01.2015 року надіслав відповідачу повторний лист, у якому пояснив наступне: Договір не містить права Орендаря на відмову від індексації орендної плати один раз на рік з урахуванням офіційного рівню інфляції. При цьому, п. 8.2. Договору, на який посилався відповідач каже про те, що у разі згоди Орендаря на новий розмір орендної ставки, сторони укладаюсь додаткову угоду.

Втім Орендодавець, скориставшись правом, закріпленим у п. 2.3. Договору, на початку року провів індексацію орендної плати, а не змінив розмір її ставки.

До того ж п. 8.2. - на відміну від п. 8.1., взагалі не містить посилань на п. 2.3. Договору, тобто позивач вважає, що п. 8.2. стосується лише випадків, коли сторони домовились змінити розмір ставки орендної плати не у зв'язку із зміною офіційного рівню інфляції.

У зв'язку з такими розбіжностями в тлумаченні пунктів 2.3., 8.2. Договору між позивачем і відповідачем виник спір.

Відповідно до п.п. 1-4 ст.213 Цивільного кодексу України, зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами).

На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів.

Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Таким чином, необхідною умовою для тлумачення договору судом за статтею 213 Цивільного кодексу України є наявність у договорі будь-яких незрозумілих слів, понять або термінів, які не дають змоги з'ясувати дійсні наміри сторін, і в даному випадку таким поняттям є «перегляд розміру орендної плати».

Відповідно до ст. 759 Цивільного кодексу України, за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк. Законом можуть бути передбачені особливості укладення та виконання договору найму (оренди).

Згідно з ч.1 ст.284 Господарського кодексу України, істотними умовами договору оренди є: об'єкт оренди (склад і вартість майна з урахуванням її індексації); строк, на який укладається договір оренди; орендна плата з урахуванням її індексації; порядок використання амортизаційних відрахувань; відновлення орендованого майна та умови його повернення або викупу.

Відповідно до ч.3 ст.762 Цивільного кодексу України, договором або законом може бути встановлено періодичний перегляд, зміну (індексацію) розміру плати за користування майном.

Частиною 1 ст.286 Господарського кодексу України, орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності. Розмір орендної плати може бути змінений за погодженням сторін, а також в інших випадках, передбачених законодавством.

Відповідно до ч.1, 2 ст.188 Господарського кодексу України, зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором. Сторона договору, яка вважає за необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні за договором.

Відповідно до ч.1 ст.651 Цивільного кодексу України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі ст.654 Цивільного кодексу України, зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

Таким чином, законом не ототожнюються поняття «перегляд» та «зміна» розміру орендної плати, в контексті правовідносин найму та, зокрема, врегулювання розміру орендної плати, яка є істотною умовою договору найму, поняття «перегляд» може розумітися як визначення орендодавцем нового розміру орендної плати з урахуванням індексації, і допускається в односторонньому порядку, що і закріплено у п. 2.3. спірного Договору, а «зміна розміру орендної плати» може розумітися як підвищення або зменшення ставки орендної плати спільним волевиявленням сторін договору оренди, тобто фактично є зміною істотних умов договору, яка не допускається в односторонньому порядку, а лише за згодою сторін, що закріплено у наведених вище положеннях закону.

З огляду на наведене, суд доходить висновку, що п. 2.3 Договору передбачає право орендодавця переглянути в односторонньому порядку розмір орендної плати з урахуванням рівня офіційної інфляції.

За таких обставин позовні вимоги є обґрунтованими, підтвердженими матеріалами справи та такими, що підлягають задоволенню.

Судові витрати у справі, на підставі ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються судом на відповідача.

Керуючись статтею 124 Конституції України, статтями 49, 82-85, Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

вирішив:

1. Позовні вимоги задовольнити.

2. Розтлумачити зміст п. 2.3. 8.1. та 8.2. договору оренди від 30.05.2007 наступним чином:

«Пункти 2.3., 8.1. та 8.2. Договору оренди від 30.05.2007 передбачають право орендодавця в односторонньому порядку переглянути розмір орендної плати шляхом корегування на офіційний розмір інфляції та не надає права в односторонньому порядку змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір ставки орендної плати без внесення відповідних змін до договору».

3. Стягнути з Приватного акціонерного товариства «НОВА ЛІНІЯ» (08162, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, смт. Чабани, Одеське шосе, 8, ) на користь Компанії «Мегатранс» Дочірнє підприємство компанії «Палма Груп С.А.» (65031, Одеська обл., Біляївський р-н, 1665 км автошляху Санкт-Петербург-Київ-Одеса, ) 1218 (одну тисячу двісті вісімнадцять) грн. 00 коп. судового збору.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Дата підписання повного тексту рішення: 04.06.2015р.

Суддя О.В. Щоткін