ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 травня 2015 року Справа № 910/20313/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді:Ходаківської І.П.
суддівСибіги О.М., Фролової Г.М. (доповідача)
за участю представників:
позивачане з'явились (про час та місце судового засідання повідомлені належним чином)
відповідачаСмакота Н.І., дов. від 18.04.14
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Полтаваобленерго"
на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 26.03.15
у справі№910/20313/14 господарського суду міста Києва
за позовомПублічного акціонерного товариства "Полтаваобленерго"
доПублічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"
провизнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Полтаваобленерго" звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" про визнання недійсним договору купівлі-продажу природного газу №4203/13-ТЕ-24 від 10.12.2013. Позов мотивовано тим, що спірний договір було підписано особою, яка не мала права його підписувати; вимога щодо вільного волевиявлення сторін дотримана не була.

Рішенням господарського суду міста Києва від 19.11.2014 у справі №910/20313/14 (суддя Підченко Ю.О.) залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.03.2015 (судді: Отрюх Б.В. - головуючий, Тищенко А.І., Михальська Ю.Б.) в задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства "Полтаваобленерго" відмолено повністю. Судові рішення мотивовані відсутністю підстав для визнання договору недійсним на підставі приписів статей 203, 215 Цивільного кодексу України.

Не погоджуючись з судовими рішеннями, Публічне акціонерне товариство "Полтаваобленерго" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення та постанову у справі скасувати, прийняти нове рішення, яким позов задовольнити, мотивуючи касаційну скаргу доводами про порушення судами норм матеріального та процесуального права. Заявник, зокрема, зазначає, що позивач змушений був підписати спірний договір у редакції відповідача, який є монополістом; при укладанні спірного договору не було дотримано вимог статей 203, 215 Цивільного кодексу України.

Відзив на касаційну скаргу не надано.

Заслухавши доповідь судді Фролової Г.М., пояснення представника відповідача, присутнього у судовому засіданні, перевіривши матеріали справи на предмет правильності застосування судами норм чинного законодавства та доводи касаційної скарги, колегія суддів відзначає наступне.

Відповідно до частини 1 статті 1117 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, 10.12.2013 між Національною акціонерною компанією "Нафтогаз України" (продавець) та Публічним акціонерним товариством "Полтаваобленерго" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу природного газу №4203/13-ТЕ-24, за умовами якого продавець зобов'язується передати у власність покупцю у 2013 році природний газ, ввезений на митну територію України ПАТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" за кодом згідно УКТ ЗЕД 2711 21 00 00, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити цей газ на умовах цього договору. Пунктом 1.2 договору передбачено, що газ, який продається за цим договором, використовується покупцем виключно для виробництва теплової енергії, яка споживається населенням, релігійними організаціями та національними творчими спілками і їх регіональними осередками (крім обсягів, що використовуються для виробничо-комерційної діяльності). У пункті 2.1 договору вказано, що продавець передає покупцеві з 01.01.2013 по 31.12.2013 газ обсягом до 111 040 тис. куб. м. Відповідно до пункту 3.3 договору приймання - передача газу, переданого продавцем покупцеві у відповідному місяці продажу, оформлюється актом приймання - передачі газу. Обсяг споживання газу покупцем у відповідному місяці поставки встановлюється шляхом складання добових обсягів, визначених на підставі показів комерційного вузла/вузлів обліку газу покупця. Згідно з пунктом 5.5, загальна вартість цього договору на дату його укладення становить 145373568,00 грн. (в тому числі ПДВ). У пункті 6.1 Договору сторони погодили, що оплата за газ здійснюється покупцем виключно грошовими коштами шляхом 100% поточної оплати протягом місяця поставки газу. Остаточний розрахунок за фактично переданий газ здійснюється до 14-ого числа місяця, наступного за місяцем поставки газу. Пунктом 7.2 договору передбачено, що у разі невиконання покупцем пункту 6.1 договору, зокрема, покупець у безспірному порядку зобов'язується сплатити продавцю, крім суми заборгованості, пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня від суми простроченого платежу за кожний день прострочення платежу.

З матеріалів справи вбачається, що предметом судового розгляду у даній справі є вимога Публічного акціонерного товариства "Полтаваобленерго" про визнання договору купівлі-продажу природного газу №4203/13-ТЕ-24 недійсним на підставі статті 215 Цивільного кодексу України.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтею 203 цього Кодексу встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до пункту 2.5.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду від 29 травня 2013 року N 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" слід мати на увазі, що визнання правочину (господарського договору) недійсним господарським судом є наслідком його вчинення з порушенням закону, а не заходом відповідальності сторін. Тому для такого визнання, як правило, не має значення, чи усвідомлювали (або повинні були усвідомлювати) сторони протиправність своєї поведінки під час вчинення правочину; винятки з цього правила можливі, якщо вони випливають із закону. Для визнання оспорюваного договору недійсним позивач має довести за допомогою належних засобів доказування, що договір суперечить вимогам чинного законодавства щодо його форми, змісту, правоздатності і волевиявленню сторін, на момент укладення договору свідомо існує об'єктивна неможливість настання правового результату, а також, що внаслідок його укладення порушені права позивача.

Як встановлено судами та вбачається з матеріалів справи, позивач вважає, що спірний договір підлягає визнанню недійсним, оскільки підписаний від імені НАК "Нафтогаз України" особою, яка не мала відповідних повноважень на його підписання, укладання договору здійснювалось під тиском та проти волі ПАТ "Полтаваобленерго", пунктом 7.2 договору встановлено максимальний розмір пені.

Судами попередніх інстанцій установлено, що спірний Договір був підписаний першим заступником голови правління ПАТ "НАК "Нафтогаз України" Франчуком Валентином Геннадійовичем, який діяв на підставі довіреності №14-112 від 29.04.2013.

Відповідно до статті 78 Статуту Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (надалі по тексту - Статут) управління поточною діяльністю компанії здійснює правління, яке є колегіальним виконавчим органом компанії. Правління очолює голова (п. 87 Статуту). Статтею 89 Статуту встановлено, що голова правління має право без довіреності вчиняти юридичні дії від імені компанії відповідно до законодавства. Згідно із статтею 90 Статуту голова правління, зокрема, укладає договори (контракти) та вчиняє інші правочини від імені компанії, видає довіреності на вчинення юридичних дій від імені компанії.

З огляду на зазначене, твердження позивача щодо перевищення першим заступником голови правління Франчуком В.Г. повноважень під час підписання Договору купівлі-продажу природного газу №4203/13-ТЕ-24 від 10.12.2013 визнані судами необґрунтованими.

Безпідставними визнані також і заперечення позивача щодо встановлення в договорі максимального розміру пені у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня від суми простроченого платежу за кожний день прострочення платежу, оскільки, як вірно враховано судами, до спірних правовідносин застосовуються положення Закону України "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань".

Дослідивши матеріали справи, господарські суди попередніх інстанцій установили, що матеріали справи не містять жодних доказів, які підтверджують, що в момент вчинення правочину стороною (сторонами) були недодержані вимоги, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, тобто не доведено підстав, в силу яких спірний Договір має бути визнаний недійсним. Спірний правочин спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, не містить положень, які б суперечили вимогам чинного законодавства або інтересам сторін, а волевиявлення сторін правочину є вільне і відповідає їхній внутрішній волі, що відповідає загальним вимогам, встановленим статтею 203 Цивільного кодексу України, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Позивачем належними та допустимими доказами не доведено, що при укладенні спірного договору, волевиявлення позивача не було вільним і не відповідало його внутрішній волі.

Відтак, висновок господарських судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для задоволення позовних вимог визнається колегією суддів обґрунтованим.

Заперечення позивача були розглянуті та мотивовано відхилені судами попередніх інстанцій. Інші доводи, викладені заявником у касаційній скарзі не можуть бути підставою для скасування судових рішень, оскільки вказаних висновків не спростовують.

На підставі викладеного, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що судами попередніх інстанції було повно та всебічно з'ясовано обставини, що мають значення для справи, надано їм належну правову оцінку та прийнято судові рішення з дотриманням норм матеріального та процесуального права, підстав для їх зміни чи скасування не вбачається.

Враховуючи викладене, керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Полтаваобленерго" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 26.03.15 у справі №910/20313/14 господарського суду міста Києва залишити без змін.

Головуючий І.Ходаківська

Судді О.Сибіга

Г.Фролова