ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25.05.2015 р. Справа№ 914/769/15

За позовом: Приватної агрофірми «Дністер», с.Верин, Львівська область

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Комфортбуд-1», м.Львів

про визнання договору недійсним

Суддя Мазовіта А.Б.

Секретар Юрків М.Г.

Представники:

від позивача: Семиренко П.Я., представник (довіреність №05-05/2015 від 05.05.2015 р.);

від відповідача: не з'явився

Представнику позивача роз'яснено його права та обов'язки, передбачені ст.22 ГПК України, заяв про відвід суду не надходило.

На розгляд господарського суду Львівської області подано позов Приватної агрофірми «Дністер», с.Верин, Львівська область до Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Комфортбуд-1», м.Львів про визнання договору недійсним.

Розглянувши матеріали справи, суд визнав їх достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду і ухвалою від 12.03.2015 р. призначив розгляд справи на 30.03.2015 р. Розгляд справи відкладався та строк вирішення спору продовжувався з підстав, викладених у відповідних ухвалах суду.

В судових засіданнях представник позивача підтримав позовні вимоги, пояснив, що при укладенні між сторонами договору купівлі-продажу цінних паперів директором позивача було перевищено свої повноваження, про що було відомо відповідачеві. У зв'язку з наведеним просив суд визнати вказаний договір недійсним.

В судове засідання відповідач явку повноважного представника не забезпечив, про дату, час та місце розгляду справи повідомлений належним чином. В судовому засіданні 07.05.2015 р. представник відповідача проти задоволення позову не заперечив, заявив, що оспорюваний договір було укладено з перевищенням директором позивача своїх повноважень. Окрім того, зазначив, що передачі цінних паперів на виконання договору не відбулося.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, повно та об'єктивно дослідивши докази в їх сукупності, суд встановив наступне.

15.12.2011 р. між Приватною агрофірмою «Дністер» (продавець, позивач у справі) в особі комісіонера - Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-Цінні Папери» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Комфортбуд-1» (покупець, відповідач у справі) було укладено договір купівлі продажу цінних паперів №Б11/5968.

Відповідно до п.1.1. договору, продавець зобов'язався передати у власність покупця, а покупець зобов'язався прийняти і оплатити іменні процентні звичайні облігації, що вільно обертаються, серії К, номінальною вартістю 1000 грн. 00 коп., загальною кількістю 3458 шт. та загальною вартістю 5810857 грн. 78 коп.

Як зазначено в пункті 1.2., сума договору становить 5810857 грн. 78коп.

Преамбулою договору № Б11/5968 від 15.12.2011 р. визначено, що він укладається Приватною агрофірмою «Дністер» в особі директора Верещинського Мар'яна Богдановича, який діє на підставі статуту та, відповідно, договір підписано від імені продавця директором Верещинським М.Б. і скріплено печаткою ПА «Дністер».

Згідно з п.4.1. нової редакції статуту ПА «Дністер», затвердженого протоколом зборів учасників ПА «Дністер» №01-09/11 від 28.09.2011 р., для забезпечення діяльності агрофірми за рахунок грошових внесків учасників створюється статутний капітал агрофірми у розмірі 242 000 грн. 00 коп.

Найвищим органом агрофірми є збори учасників, які обирають голову зборів агрофірми та проводяться в разі потреби, але не менше 2 разів на рік (п.6.1. статуту).

Пунктом 6.6. статуту до компетенції найвищого органу агрофірми віднесено, в тому числі, і прийняття рішень про укладення правочинів стосовно господарської діяльності на суму, що перевищує 50% статутного капіталу агрофірми.

Пунктом 6.12. статуту встановлено, що виконавчим органом агрофірми є дирекція агрофірми. дирекція здійснює керівництво поточною діяльністю агрофірми. На чолі дирекції стоїть директор агрофірми (генеральний директор). Директор вирішує всі питання діяльності агрофірми, крім тих, які віднесено до виключної компетенції зборів учасників.

Положеннями вказаного пункту статуту директора наділено правом укладати угоди та чинити юридичні дії від імені агрофірми, давати доручення стосовно господарської діяльності на суму, що не перевищує 50% статутного капіталу агрофірми.

Враховуючи те, що сума договору перевищує 50% статутного капіталу позивача, а збори учасників ПА «Дністер» не приймали рішення про його укладення, позивач вважає договір №Б11/5968 від 15.12.2011 р. недійсним.

При прийнятті рішення суд виходив з наступного.

Відповідно до ст.202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, встановлені ст.203 ЦК України: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч.1 ст.203); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч.2 ст.203); волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч.3 ст.203); правочин має вчинятися у формі, встановленій законом (ч.4 ст.203); правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч.5 ст.203); правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. (ч.6 ст.203).

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. (ст.204 ЦК України).

Згідно зі ст.16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, в тому числі, визнання правочину недійсним.

Стаття 215 ЦК України підставою недійсності правочину визначає недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст. 207 ГК України, господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинене з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст.92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Як встановлено ч.ч.1, 3, 5 ст. 65 ГК України, управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу. Для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) або уповноважений ним орган призначає (обирає) керівника підприємства. Керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.

Наявність обмежень повноважень директора Верещинського М.Б. на укладення оспорюваного договору позивач обгрунтовує тим, що відповідно до п.. 6.6. статуту до виключної компетенції зборів учасників агрофірми віднесено прийняття рішень про укладення правочинів стосовно господарської діяльності на суму, що перевищує 50% статутного капіталу агрофірми, тобто понад 121000грн. 00 коп., в той час як сумою оспорюваного договору є 5810857грн. 78коп.

Як стало відомо суду, рішенням загальних зборів учасників Приватної Агрофірми «Дністер», що оформлено протоколом №13-11/13 від 13.11.2011р., надано згоду на укладення директром ПА «Дністер» Верещинським Мар'яном Богдановичем договору купівлі-продажу цінних паперів, за умовами якого ПА «Дністер» продає ТзОВ «Будівельна Компанія «Комфортбуд-1» іменні прості облігації на суму 5 810 857 грн. 78 коп. Проте, в подальшому рішенням господарського суду від 21.08.2014 р. у справі №914/2149/14, залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 23.10.2014р., вказане рішення зборів учасників позивача було визнано недійсним.

Оскільки, відповідно до ч.3 ст.35 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини, а в матеріалах справи відсутні відомості щодо будь-яких інших рішень загальних зборів учасників ПА «Дністер» щодо надання згоди на укладення оспорюваного правочину, суд приходить до висновку, що такий укладено директором поза межами своїх повноважень.

Пленумом Вищого господарського суду України у п.3.3 Постанови від 29.05.2013 р. №11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» роз'яснено, що припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

У звэязку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Оскільки, преамбула договору містить вказівку на те, що директор Верещинський Мар'ян Богданович діє на підставі статуту, суд вважає, що відповідачеві було відомо про відсутність в директора повноважень на укладення правочину на суму, що перевищує 50% статутного капіталу агрофірми. Вказане також не заперечується представником відповідача.

Відповідно до статті 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Частиною 2 цієї ж статті передбачено, що наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до п. 3.4. Постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. №11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Як вбачається з матеріалів справи та визнається представниками сторін, оспорюваний договір виконано не було, передачі цінних паперів та здійснення оплати не відбулося, що свідчить про відсутність наступного схвалення дій представника, який уклав спірний договір від імені позивача з перевищенням повноважень.

Статтею 43 ГПК України передбачено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Відповідно до ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Згідно ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у встановленому законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

За умовами ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Згідно із ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи те, що директор ПА «Дністер» не мав необідного обсягу цивільної дієздатності для укладення оспорюваного правочину, про що було відомо іншій стороні, беручи до уваги те, що подальше схвалення правочину не відбулося, суд дійшов висновку, що позовна вимога є обгрунтованою та підлягає задоволенню.

Оскільки спір виник з вини відповідача, то судові витрати по розгляду справи необхідно покласти на відповідача відповідно до ст.49 ГПК України.

З огляду на викладене, керуючись ст.ст. 16, 92, 202, 203, 204, 215, 241 ЦК України, ст.ст. 65, 207 ГК України та ст.ст. 4-3, 32, 33, 34, 35, 43, 44, 49, 82, 83, 84, 85, 115, 116 ГПК України, суд -

В И Р І Ш И В:

1. Позов задоволити.

2. Визнати недійсним договір купівлі продажу цінних паперів №Б11/5968 від 15.12.2011 р., укладений між Приватною агрофірмою «Дністер» в особі комісіонера Товариства з обмеженою відповідальністю «Комфорт-Цінні Папери» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Комфортбуд-1».

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Комфортбуд-1», м.Львів, Стрийська, 121 (ідентифікаційний код 33169993) на користь Приватної агрофірми «Дністер», Львівська область, Миколаївський район, с.Верин (ідентифікаційний код 03762064) 1 218 грн. 00коп. судового збору.

4. Наказ видати згідно ст. 116 ГПК України.

В судовому засіданні 25.05.2015 р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення. Повне рішення складено 02.06.2015 р.

Суддя Мазовіта А.Б.