ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 червня 2015 року Справа № 922/5223/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого Кочерової Н.О. (доповідач),
суддівМележик Н.І., Саранюка В.І.,
розглянувши касаційну скаргу Державного підприємства "Артемсіль"
на постановуХарківського апеляційного господарського суду від 23.03.2015
у справі№ 922/5223/14 господарського суду Харківської області
за позовомпублічного акціонерного товариства "Страхова компанія "Лемма-Віте"
доДержавного підприємства "Артемсіль",
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача публічне акціонерне товариство "Земельний банк",
провизнання недійсним договору
за участю представників сторін:

від позивача: не з'явилися

від відповідача: не з'явилися

від третьої особи: не з'явилися

ВСТАНОВИВ:

У листопаді 2014 року публічне акціонерне товариство "Страхова компанія "Лемма-Віте" звернулося до господарського суду з позовом до Державного підприємства "Артемсіль" про визнання недійсним договору відступлення права вимоги (цесії) № 09/28 від 18.11.2011, укладеного між ним та ДП "Артемсіль".

В обґрунтування вимог позивач зазначав, що спірний договір не відповідає вимогам ч. 2 ст. 586 ЦК України, ч. 2 ст. 17 Закону України "Про заставу" та п. 6.1.2. договору застави майнових прав № 43-05/З-4 від 24.12.2007, укладеному між відповідачем та третьою особою, оскільки за спірним договором відповідач здійснив відчуження майнових прав (права вимоги на депозитний вклад за депозитним договором "№ 01-05/Д від 28.02.2005), які були предметом застави за договором застави майнових прав № 43-05/З-4 від 24.12.2007, без згоди заставодержателя - ПАТ "Зембанк".

Рішенням господарського суду Харківської області від 20.01.2015 (суддя: Сальнікова Г.І.) позов задоволено. Визнано недійсним договір про відступлення права вимоги (цесії) № 09/28 від 18.11.2011. Стягнуто з ДП "Артемсіль" на користь ПАТ "Страхова компанія "Лемма-Віте" 1 218,00 грн. судового збору.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 23.03.2015 (склад колегії суддів: Черленяк М.І. - головуючий, Ільїн О.В., Хачатрян В.С.) апеляційну скаргу ДП "Артемсіль" залишено без задоволення, а рішення місцевого господарського суду - без змін.

При цьому, суди попередніх інстанції виходили з того, що відчуження відповідачем права вимоги до ПАТ "Земельний банк" по поверненню депозитного вкладу за депозитним договором № 01-05/Д від 28.02.2005 відбулося за спірним договором без згоди заставодержателя (третьої особи), що є порушенням умов договору застави майнових прав №43-05/З-4 від 24.12.2007, суперечить нормам матеріального права (ч. 2 ст. 586 ЦК України, ч.2 ст. 17 Закону України "Про заставу") та є підставою для визнання договору відступлення права вимоги (цесії) №06/21 від 30.06.2011 недійсним відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України.

В касаційній скарзі Державне підприємство "Артемсіль" просить постанову апеляційного господарського суду скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції, посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.

Перевіривши повноту встановлених судами обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Зі змісту ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що завданням господарського суду касаційної інстанції є перевірка застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджено матеріалами справи 28.02.2005 між Державним підприємством "Артемсіль" (вкладник, відповідач) та Харківським акціонерним комерційним Земельним банком (банк), правонаступником якого є публічне акціонерне товариство "Земельний банк", укладено депозитний договір № 01-05/Д, за умовами якого вкладник розміщає, а банк приймає грошові кошти у сумі 1 000 000,00 доларів США на депозитний рахунок № 21.

До вказаного договору укладались додаткові угоди № 1 - № 19, які є невід'ємними частинами договору.

06.05.2005 між ДП "Артемсіль" (позичальник) та Харківським акціонерним комерційним Земельним банком (банк), правонаступником якого є ПАТ "Земельний банк", укладено договір про надання кредитної лінії № 43-05/К, за умовами якого банк надає позичальнику поновлювальну кредитну лінію з лімітом кредитування у сумі 2 500 000,00 грн на поповнення обігових коштів, з можливістю отримання окремих траншів.

До даного договору сторонами також було внесено зміни додатковими угодами № 1 - № 26, які є невід'ємними частинами договору.

24.12.2007 між ДП "Артемсіль" (заставодавець) та Харківським акціонерним комерційним Земельним банком (заставодержатель), правонаступником якого є ПАТ

"Земельний банк", було укладено договір застави майнових прав № 43-05/З-4, за умовами якого заставодержатель має право у випадку невиконання зобов'язань по договору про надання кредитної лінії № 43-05/К від 06.05.2005 отримати переважне право перед іншими кредиторами відшкодування за рахунок майнових прав, що заставлені на умовах визначених цим договором.

До даного договору сторонами було внесено зміни додатковими угодами № 1 - № 5, які є невід'ємними частинами договору.

Відповідно до п. 4.1. цього договору предметом застави є належне заставодавцю право вимоги на депозитний вклад, що виникло на підставі депозитного договору № 01-05/Д від 28.02.2005 з усіма додатковими угодами до нього в тому числі з тими, що можуть бути укладені в майбутньому, в сумі 2 000 000,00 доларів США.

Національним банком України згідно з постановою Правління НБУ № 375 від 30.07.2010 "Про відкликання банківської ліцензії та призначення ліквідатора ПАТ "Земельний банк" прийнято рішення про відкликання з 02.08.2010 банківської ліцензії та відкриття ліквідаційної процедури ПАТ "Земельний банк".

02.09.2010 Державне підприємство "Артемсіль" звернулось до ПАТ "Земельний банк" із заявою з вимогами до боржника № 08/28 від 31.08.2010 на загальну суму 17 142 730,29 грн, з яких: 12 552 550,08 грн - вимога щодо повернення вкладу за депозитним договором № 01-05/Д від 28.02.2005; 255 865,55 грн - вимога щодо повернення відсотків за депозитним договором № 01-05/Д від 28.02.2005; 2 556 233,00 грн - вимога за договором банківського вкладу № 3743 на здійснення розрахунково-касового обслуговування в національній валюті по поточному рахунку № 92 від 12.04.2010; 1 778 081,66 грн - вимога за договором № 467 на здійснення розрахунково-касового обслуговування в іноземній валюті по поточному рахунку № 92 від 12.04.2010.

06.09.2010 заявлені Державним підприємством "Артемсіль" кредиторські вимоги у загальній сумі 17 142 730,29 грн були акцептовані публічним акціонерним товариством "Земельний банк" та включені до сьомої черги реєстру вимог кредиторів, що підтверджується Витягом з переліку вимог кредиторів ПАТ "Земельний банк", акцептованих ліквідатором, який міститься в матеріалах справи.

Листом № 27/11-01-83 від 07.10.2010 Державне підприємство "Артемсіль" повідомило ПАТ "Земельний банк" про те, що його заборгованість перед ПАТ "Земельний банк" за договором про надання кредитної лінії № 43-05/К від 06.05.2005 та заборгованість ПАТ "Земельний банк" перед ДП "Артемсіль" за депозитним договором № 01-05/Д від 28.02.2005 є зустрічними однорідними грошовими зобов'язаннями, строк виконання яких настав, у зв'язку з чим ДП "Артемсіль" в порядку ч. 2 ст. 601 ЦК України заявило про припинення вказаних зобов'язань шляхом заліку зустрічних однорідних вимог.

30.06.2011 між Державним підприємством "Артемсіль" (первісний кредитор) та публічним акціонерним товариством "Страхова компанія "Лемма-Віте" (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги (цесії) № 06/21, за умовами якого первісний кредитор в порядку та на умовах, визначених цим договором, відступає, а новий кредитор набуває право вимоги грошових коштів у сумі 1 539 000,00 грн, належне первісному кредитору - ДП "Артемсіль" відповідно до депозитного договору № 01-05/Д від 28.02.2005, укладеного між ДП "Артемсіль" та ПАТ "Зембанк".

Пунктом 2 цього договору позивач зобов'язався оплатити відповідачу право вимоги, що відступається за договором у сумі 1 539 000,00 грн у строк до 02.12.2011.

Рішенням господарського суду Донецької області від 17.09.2013 у справі № 5006/28/5пл/2012 за позовом ПАТ "Земельний банк" до ДП "Артемсіль" про визнання недійсним одностороннього правочину позовні вимоги задоволено ПАТ та визнано недійсним односторонній правочин, вчинений ДП "Артемсіль" заявою № 27/11-01-83 від 07.10.2010, щодо припинення своїх зобов'язань боржника за договором про надання кредитної лінії № 43-05/К від 06.05.2005 шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

Ухвалою Донецького апеляційного господарського суду від 21.01.2014 прийнято відмову ДП "Артемсіль" від апеляційної скарги на рішення господарського суду Донецької області від 17.09.2013 у справі № 5006/28/5пд/2012 та припинено апеляційне провадження.

Звертаючись з позовом у даній справі, ПАТ "Страхова компанія "Лемма-Віте" зазначило, що договір про відступлення права вимоги (цесії) № 06/21 є недійсним, оскільки його було вчинено позивачем під впливом помилки, договір суперечить вимогам чинного законодавства, зокрема ч. 2 ст. 586 ЦК України, ч. 2 ст. 17 Закону України "Про заставу" та п. 6.1.2. договору застави майнових прав № 43-05/З-4 від 24.12.2007, укладеному між відповідачем та третьою особою з огляду на те, що за спірним договором відповідач здійснив відчуження майнових прав (права вимоги на депозитний вклад за депозитним договором "№ 01-05/Д від 28.02.2005), які були предметом застави за договором застави майнових прав № 43-05/З-4 від 24.12.2007, без згоди заставодержателя - ПАТ "Зембанк".

При цьому, суди попередні інстанцій правильно та обґрунтовано відхилили твердження позивача про те, що оспорюваний правочин був укладений позивачем під впливом помилки, оскільки відповідно до п.п. 4, 5 договору про відступлення права вимоги (цесії) № 06/21 від 30.06.2011 позивач взяв на себе зобов'язання нести усі ризики, пов'язані із невизнанням дійсності права вимоги ПАТ "Земельний банк" (боржником) у зв'язку із невизнанням факту заліку зустрічних однорідних вимог, тобто був обізнаний щодо заперечень, які існують у ПАТ "Земельний банк" (боржника) на момент підписання договору і можуть бути висунуті проти вимог позивача, а також про зміст листування і переговорів між відповідачем і ПАТ "Земельний банк" (боржником).

Разом з тим колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій щодо наявності підстав для визнання спірного договору недійсним з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України.

Згідно з ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до п. 1 ч. 1 статтею 512 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні може відбутися переданням ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 514 ЦК України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як встановлено судами попередніх інстанцій відповідно до умов укладеного між сторонами у справі спірного договору про відступлення права вимоги № 09/28 від 18.11.2011 позивач у справі - ПАТ "Страхова компанія "Лемма-Віте", як новий кредитор, набув від відповідача - ДП "Артемсіль", як первісного кредитора, право вимоги грошових коштів у сумі 1 539 000,00 грн, належне ДП "Артемсіль" відповідно до депозитного договору № 01-05/Д від 28.02.2005, укладеного між ДП "Артемсіль" та ПАТ "Зембанк".

Однак, судами попередніх інстанцій також встановлено, що з 24.12.2007 майнові права відповідача, а саме: право вимоги за вказаним депозитним договором № 01-05/Д від 28.02.2005, перебували в заставі у третьої особи - ПАТ "Земельний банк" згідно з договором застави майнових прав № 43-05/З-4 від 24.12.2007.

При цьому, рішенням господарського суду Донецької області від 17.09.2013 у справі № 5006/28/5пл/2012 було визнано недійсним односторонній правочин, вчинений ДП "Артемсіль" заявою № 27/11-01-83 від 07.10.2010, щодо припинення своїх зобов'язань боржника за договором про надання кредитної лінії № 43-05/К від 06.05.2005 шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

Відповідно до ч. 1 ст. 216 та ч. 1 ст. 236 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. Нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Встановивши зазначені обставини та врахувавши наведені норми закону, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про те, що на момент укладення між сторонами спірного договору у відповідача існували зобов'язання перед третьою особою (ПАТ "Земельний банк") за договором про надання кредитної лінії № 43-05 від 06.05.2005, які були забезпечені заставою згідно з договором застави майнових прав № 43-05/З-4 від 24.12.2007, тобто, майнові права відповідача, а саме: право вимоги за депозитним договором № 01-05/Д від 28.02.2005 були обтяжені на підставі вказаного договору застави майнових прав.

Згідно з ч. 2 ст. 586 ЦК України заставодавець має право відчужувати предмет застави, передавати його в користування іншій особі або іншим чином розпоряджатися ним лише за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено договором.

Аналогічна норма міститься в ч. 2 ст. 17 Закону України "Про заставу" відповідно до якої заставодавець може відчужувати заставлене майно тільки за згодою заставодержателя.

Крім того, в п. 6.1.2. договору застави майнових прав № 43-05/З-4 від 24.12.2007, укладеного між ДП "Артемсіль" (заставодавець) та Харківським акціонерним комерційним Земельним банком (заставодержатель), правонаступником якого є ПАТ "Земельний банк", сторони узгодили обов'язок відповідача, як заставодавця, не здійснювати відступлення заставленого права.

Однак, як встановлено судами попередніх інстанцій ПАТ "Земельний банк", як заставодержатель, не надавав згоди на відчуження майнових прав, які є предметом застави за договором застави майнових прав №43-05/З-4 від 24.12.2007. Відповідні докази надання банком такої згоди в матеріалах справи відсутні, як і відсутні докази, які б спростували існування зазначених обтяжень на момент укладення договору відступлення права вимоги (цесії) № 06/21 від 30.06.2011.

З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що відчуження відповідачем права вимоги за депозитним договором № 01-05/Д від 28.02.2005 відбулося без згоди заставодержателя (третьої особи), що є порушенням умов договору застави майнових прав № 43-05/З-4 від 24.12.2007, суперечить вищенаведеним нормам матеріального права (ч. 2 ст. 586 ЦК України, ч.2 ст. 17 Закону України "Про заставу") та є підставою для визнання договору відступлення права вимоги (цесії) № 06/21 від 30.06.2011 недійсним відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України та ст. 215 ЦК України.

За таких обставин, колегія суддів касаційної інстанції вважає, що оскаржувана відповідачем постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням норм матеріального та процесуального права, а твердження скаржника про порушення і неправильне їх застосування судом апеляційної інстанції не знайшли свого підтвердження, у зв'язку з чим підстави для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту відсутні.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Державного підприємства "Артемсіль" залишити без задоволення, а постанову Харківського апеляційного господарського суду від 14.05.2015 у справі № 910/12968/13 - без змін.

Головуючий Н. Кочерова

Судді: Н. Мележик

В. Саранюк