РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.04.2015Справа №910/2921/15-г

За позовом Панасюка В'ячеслава Миколайовича
до Товариства з обмеженою відповідальністю "СОТА-АЛЬЯНС"
про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників

Суддя Стасюк С.В.

Представники сторін:

від позивача Тесля А.В. (дог. № 2/15 від 05.02.2015 року)
від відповідача Третьякова О.В. (дов. б/н від 02.02.2015 року)
Юрченко О.А. (дов. б/н від 02.02.2015 року)
Відповідно до статті 85 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 23 квітня 2015 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Панасюк В'ячеслав Миколайович (надалі по тексту - позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "СОТА-АЛЬЯНС" (надалі по тексту - відповідач) про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СОТА-АЛЬЯНС", оформленого протоколом № 32 від 01.02.2015 року вирішено питання про збільшення статутного капіталу товариства на 200 000,00 грн., шляхом внесення учасниками товариства додаткових грошових внесків на розрахунковий рахунок товариства. На думку позивача відповідачем не було дотримано процедуру скликання загальних зборів учасників товариства, а також порушено вимоги статуту товариства та законодавства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.02.2015 року порушено провадження у справі № 910/2921/15-г та призначено справу до розгляду на 19.03.2015 року.

06.03.2015 року через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшли документи на виконання вимог ухвали суду та відзив на позовну заяву. У поданому відзиві представник відповідача зазначив, що про проведення загальних зборів товариства відповідач був повідомлений належним чином, просив відмовити у задоволенні заявлених позовних вимог.

Відповідно до статті 77 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 19.03.2015 року оголошено перерву до 09.04.2015 року.

27.03.2015 року через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшли доповнення до відзиву в яких відповідач зазначає, що жодних порушень норм чинного законодавства при скликанні та проведенні загальних зборів учасників відповідачем не порушено. Крім того, позивачем не вказано, які його права порушено та як ці порушення могли вплинути на рішення, прийняті загальними зборами учасників.

08.04.2015 року через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні 09.04.2015 року представник відповідача надав клопотання про продовження строків розгляду спору.

Розглянувши подане відповідачем клопотання про продовження строків розгляду спору, суд приходить до висновку про його задоволення.

Відповідно до статей 69, 77 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 09.04.2015 року винесено ухвалу про продовження строку вирішення спору та відкладено розгляд справи на 23.04.2015.

23.04.2015 року представник позивача через відділ діловодства Господарського суду міста Києва подав заяву, відповідно до якої просив суд визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СОТА-АЛЬЯНС" від 01.02.2015 року щодо збільшення розміру статутного капіталу на 200 000,00 грн. та внесення змін до статуту товариства, шляхом викладення його у новій редакції.

Подана позивачем заява приймається судом до розгляду, позовні вимоги розглядаються з урахуванням поданої заяви.

В судовому засіданні 23.04.2015 року представник позивача надав усні пояснення по суті спору, відповідно до яких підтримав заявлені позовні вимоги.

Представники відповідача в судовому засіданні 23.04.2015 року заперечували проти заявлених позовних вимог.

Розглянувши подані сторонами матеріали, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, Господарський суд міста Києва -

ВСТАНОВИВ:

24.12.2014 року Панасюк В'ячеслав Миколайович, як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "СОТА-АЛЬЯНС" звернувся до останнього з повідомленням про вихід учасника з товариства. У повідомленні позивач зазначив про свій вихід з товариства з 30.03.2015 року.

Листом № 3012/1 від 30.12.2014 року відповідачем надіслано на адресу позивача повідомлення про проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СОТА-АЛЬЯНС", які відбудуться 01.02.2015 року о 10:00 годині за юридичною адресою товариства: 03124, м. Київ, бульвар Івана Лепсе, 8, корпус 59, офіс 79 з наступним порядком денним:

1.Розгляд питання щодо обрання голови та секретаря загальних зборів учасників;

2.Розгляд питання щодо збільшення статутного капіталу товариства на 200 000,00 грн., шляхом внесення учасниками товариства додаткових грошових внесків на розрахунковий рахунок товариства в період до 15.02.2015 року для забезпечення господарської діяльності товариства.

3.Внесення змін до статуту товариства, шляхом викладення його в новій редакції.

На підтвердження направлення повідомлення про проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СОТА-АЛЬЯНС" 01.02.2015 року, відповідачем надано належним чином засвідчену копію опису вкладення у цінний лист та рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення з яких вбачається, що повідомлення надіслано позивачу 30.12.2014 року.

19.01.2015 року позивач звернувся до відповідача з заявою про призначення загальних зборів учасників товариства на 30.03.2015 року з метою розгляду питань про вихід учасника з товариства, внесення змін до статуту та викладення його у новій редакції. Зазначив про недоцільність проведення загальних зборів учасників товариства до 30.03.2015 року.

19.01.2015 року відповідачем надіслано на адресу позивача повідомлення про проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СОТА-АЛЬЯНС" 30.03.2015 року з наступним порядком денним:

1.Обрання голови та секретаря загальних зборів учасників товариства

2.Про вихід зі складу учасників товариства Панасюка В'ячеслава Миколайовича.

3.Про перерозподіл часток в статутному капіталі товариства.

4.Про збільшення статутного капіталу товариства.

5.Про затвердження статуту товариства в новій редакції.

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СОТА-АЛЬЯНС", оформленого протоколом № 32 від 01.02.2015 року вирішено питання про збільшення статутного капіталу товариства на 200 000,00 грн. до розміру 400 000,00 грн., шляхом внесення учасниками товариства додаткових грошових внесків на розрахунковий рахунок товариства, а саме:

Яковенку Станіславу Віталійовичу внести в строк до 15 лютого 2015 року на розрахунковий рахунок товариства 140 000,00 грн.

Панасюку В'ячеславу Миколайовичу внести в строк до 15 лютого 2015 року на розрахунковий рахунок товариства 60 000,00 грн.

Розмір часток в статутному капіталі товариства залишається незмінним: Яковенко Станіслав Віталійович володіє 70 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "СОТА-АЛЬЯНС", вартістю 280 000,00 грн., Панасюк В'ячеслав Миколайович володіє 30 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "СОТА-АЛЬЯНС", вартістю 120 000,00 грн.

Крім того, вирішено питання про внесення змін до статуту товариства та затверджено статут товариства в новій редакції.

Відповідач звернувся до позивача з листом № 0202/1 від 02.02.2015 року в якому зазначив, що у зв'язку з неявкою позивача на загальній збори товариства, які відбулися 01.02.2015 року, відповідач направляє йому протокол загальних зборів учасників товариства № 32 від 01.02.2015 року.

Позивач зазначає, що відповідачем не було дотримано процедуру скликання загальних зборів учасників товариства, які відбулися 01.02.2015 року, а також порушено вимоги статуту товариства та чинного законодавства.

Відповідач заперечував проти заявлених позовних вимог та зазначив, що жодних порушень норм чинного законодавства при скликанні та проведенні загальних зборів учасників, які відбулися 01.02.2015 року відповідачем не порушено. Крім того, позивачем не вказано, які його права порушено та як ці порушення могли вплинути на рішення, прийняті загальними зборами учасників.

Оцінивши наявні в справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, суд приходить до висновку, що заявлені позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

За приписом статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно з частиною 2 статті 87 Цивільного кодексу України установчими документами товариства є затверджений учасниками статут.

Відповідно до статті 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Статтею 58 Закону України "Про господарські товариства" визначено, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Відповідно до частини 5 статті 98 Цивільного кодексу України рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Відповідно до частини 1 статті 60 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Згідно з частиною 5 статті 61 Закону України "Про господарські товариства" про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів.

Відповідно до пункту 9.7. статті 9 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "СОТА-АЛЬЯНС" про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів.

На підтвердження направлення повідомлення про проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СОТА-АЛЬЯНС" 01.02.2015 року, відповідачем надано належним чином засвідчену копію опису вкладення у цінний лист та рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення з яких вбачається, що повідомлення надіслано позивачу 30.12.2014 року.

Відповідно до пунктів 17, 19, 21 постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується.

Вимоги акціонера (учасника) товариства про визнання недійсним рішення органу управління товариства не підлягають задоволенню, якщо на момент його прийняття позивач ще не набув права власності на акції чи частку в статутному капіталі товариства, оскільки його корпоративні права не могли бути порушеними.

Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

При вирішенні спорів про визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства з підстав недопущення до участі в них акціонерів (учасників) товариства судам необхідно з'ясувати, чи могла їх відсутність (або наявність) істотно вплинути на прийняття рішення, яке оскаржується.

Таким чином, суд дійшов висновку, що повідомлення про проведення загальних зборів товариства 01.02.2015 року надіслано позивачу у встановлений статутом та законодавством строк. Отже, про час та місце проведення загальних зборів товариства позивач був належним чином повідомлений. Крім того, позивачем не доведено, які його права порушено та як ці порушення могли вплинути на рішення, прийняті загальними зборами учасників.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень.

Відповідно до статті 34 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Обов'язок доказування та подання доказів відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення.

Це стосується позивача, який мав довести наявність тих обставин, на підставі яких він звернувся до господарського суду з позовними вимогами.

Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку, що позивачем не представлено належних (первинних) доказів на підтвердження заявлених позовних вимог, а відтак матеріали справи не свідчать про порушення відповідачем прав позивача, що виключає можливість їх захисту в судовому порядку.

За таких обставин, позовні вимоги Панасюка В'ячеслава Миколайовича задоволенню не підлягають.

Відшкодування судових витрат відповідно до статей 44, 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються судом на позивача.

Виходячи з вищенаведеного та керуючись статтями 4, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У позові Панасюка В'ячеслава Миколайовича відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 28.04.2015

Суддя С.В. Стасюк