РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.05.2015Справа №910/7227/15-г
За позовом Приватного акціонерного товариства "Український страховий дім"

до Моторного (транспортного) страхового бюро України

про визнання недійсним рішення Президії МТСБУ, оформленого протоколом № 313/214 від 15.05.2014 р.

Суддя Нечай О.В.

Представники сторін:

від позивача: не з'явився

від відповідача: Патрик Г.Г., за довіреністю.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляд господарського суду міста Києва були передані позовні вимоги Приватного акціонерного товариства "Український страховий дім" (далі - позивач) до Моторного (транспортного) страхового бюро України (далі - відповідач) про визнання недійсним рішення Президії МТСБУ, оформленого протоколом №313/214 від 15.05.2014 р.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 26.03.2015 р. було порушено провадження у справі № 910/7227/15-г, розгляд справи призначено на 29.04.2015 р.

28.04.2015 р. через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником відповідача було подано відзив на позовну заяву.

29.04.2015 р. через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача було подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

У судове засідання 29.04.2015 р. представник позивача з'явився та подав клопотання про продовження строків розгляду справи.

У судове засідання 29.04.2015 р. представник відповідача з'явився.

Розглянувши у судовому засіданні 29.04.2015 р. клопотання представника позивача про продовження строків розгляду справи, враховуючи особливості розгляду справи, суд дійшов висновку про необхідність задоволення клопотання про продовження строку розгляду справи.

У судовому засіданні 29.04.2015 р. судом було оголошено перерву до 27.05.2015 р.

У судове засідання 27.05.2015 р. представник позивача не з'явився.

Представник відповідача у судове засідання 27.05.2015 р. з'явився, надав усні пояснення по суті спору, проти позову заперечував, з підстав викладених у відзиві.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника відповідача, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва,

ВСТАНОВИВ:

Згідно з твердженнями Приватного акціонерного товариства "Український страховий дім" (далі - позивач), 15.05.2014 р. відповідно до Протоколу засідання Президії № 313/2014 Моторного (транспортного) страхового бюро України (далі - відповідач) було обрано Роменського Романа Юрійовича президентом відповідача без погодження координаційною радою останнього на посаду президента.

Судом встановлено, що рішенням Президії Моторно (транспортного) страхового бюро України, оформленого Протоколом № 313/2014 від 15.05.2014 р. було обрано Президентом МТСБУ Роменського Романа Юрійовича, Генеральному директору доручено видати наказ про переведення Роменського Р.Ю. з посади заступника начальника Юридичного департаменту МТСБУ на посаду Президента МТСБУ та доручено Президенту МТСБУ Роменському Р.Ю. здійснювати координацію діяльності Юридичного департаменту МТСБУ.

Відповідно до п. 39.1 ст. 39 Закону України «Про обов'язкове страхування цивільно-правової відповідальності власників наземних транспортних засобів» (далі - Закон) Моторне (транспортне) страхове бюро України є єдиним об'єднанням страховиків, які здійснюють обов'язкове страхування цивільно-правової відповідальності власників наземних транспортних засобів за шкоду, заподіяну третім особам. Участь страховиків у МТСБУ є умовою здійснення діяльності щодо обов'язкового страхування цивільно-правової відповідальності власників наземних транспортних засобів. МТСБУ є непідприємницькою (неприбутковою) організацією і здійснює свою діяльність відповідно до цього Закону, законодавства України та свого Статуту. Статут МТСБУ затверджується зборами засновників (членів) МТСБУ, погоджується з Уповноваженим органом та реєструється відповідно до вимог законодавства. МТСБУ не може виступати засновником чи співзасновником юридичних осіб, що займаються підприємницькою діяльністю та/або мають на меті одержання прибутку.

Згідно з пунктами 44.1 та 44.2 ст. 44 Закону органами управління та контролю МТСБУ є: загальні збори членів МТСБУ, Координаційна рада МТСБУ, президія, дирекція та інші визначені Статутом МТСБУ органи. Структура, функції, компетенція, порядок формування та роботи органів управління та контролю МТСБУ визначаються Статутом МТСБУ з урахуванням положень цього Закону.

З п. 46.1 ст. 46 Закону вбачається, що Координаційна рада МТСБУ є органом, що здійснює нагляд та контроль за діяльністю МТСБУ. До компетенції Координаційної ради МТСБУ належить вирішення таких питань:

а) здійснення контролю за виконанням МТСБУ своїх повноважень відповідно до нормативно-правових актів у сфері страхування цивільно-правової відповідальності;

б) внесення загальним зборам членів МТСБУ пропозиції з питань удосконалення діяльності МТСБУ;

в) вирішення у разі потреби питання проведення позачергових ревізійних та аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності МТСБУ;

г) здійснення тимчасового виконання функцій загальних зборів членів та президії МТСБУ у випадках, передбачених цим Законом;

ґ) забезпечення взаємодії МТСБУ з органами виконавчої влади;

д) подання на розгляд Уповноваженого органу та інших органів державної влади пропозиції про вдосконалення нормативно-правових актів, які регулюють питання щодо обов'язкового страхування цивільно-правової відповідальності;

е) скликання у разі потреби позачергових засідань загальних зборів членів МТСБУ;

є) встановлення розмірів відрахувань з премій обов'язкового страхування цивільно-правової відповідальності до централізованих страхових резервних фондів;

ж) погодження призначення дирекції МТСБУ та генерального директора МТСБУ;

з) погодження положень про централізовані страхові фонди МТСБУ;

и) погодження положення про фонд попереджувальних заходів МТСБУ.

Пунктами 47.1, 47.2, 47.2.1, 47.2.2, 47.3 ст. 47 Закону Президія МТСБУ здійснює загальне керівництво діяльністю МТСБУ відповідно до цього Закону, інших нормативно-правових актів, Статуту МТСБУ, рішень загальних зборів членів МТСБУ та Координаційної ради МТСБУ. Президія складається з представників семи страховиків - членів МТСБУ, які обираються терміном на один рік з правом переобрання на наступні терміни, у такому порядку: представники трьох страховиків обираються загальними зборами членів МТСБУ, причому голоси між членами МТСБУ розподіляються пропорційно часткам членів МТСБУ у загальному обсязі відрахувань до централізованих страхових резервних фондів МТСБУ за останнє календарне півріччя, що передує засіданню загальних зборів та представники чотирьох страховиків обираються загальними зборами членів МТСБУ, причому кожен член МТСБУ має один голос. Президія очолюється президентом МТСБУ, що обирається президією.

Вказані положення також зазначені в Статуті відповідача.

Відповідно до частини 1 статті 57 Господарського кодексу України установчими документами суб'єкта господарювання є рішення про його утворення або засновницький договір, а у випадках, передбачених законом, статут (положення) суб'єкта господарювання.

Частиною 2 ст. 57 Господарського кодексу України визначено, що в установчих документах повинні бути зазначені найменування суб'єкта господарювання, мета і предмет господарської діяльності, склад і компетенція його органів управління, порядок прийняття ними рішень, порядок формування майна, розподілу прибутків та збитків, умови його реорганізації та ліквідації, якщо інше не передбачено законом.

Відповідно до частини 2 статті 87 Цивільного кодексу України установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом.

Частиною 1 ст. 88 Цивільного кодексу України встановлено вимоги до змісту установчих документів, а саме: у статуті товариства вказуються найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього, якщо додаткові вимоги щодо змісту статуту не встановлені цим Кодексом або іншим законом..

Виключний перелік членів Дирекції МТСБУ визначений п. 8.4 Статуту, а саме: «Дирекція Бюро складається з Директора (Генерального директора), заступника Директора з питань здійснення обов'язкового страхування в Україні (заступника Генерального директора - Директора з питань здійснення обов'язкового страхування в Україні) та заступника Директора з питань зовнішніх зв'язків (заступника Генерального директора - Директора з питань зовнішніх зв'язків).»

Президент МТСБУ входить до складу Президії МТСБУ (п. 8.3.1 Статуту МТСБУ).

Згідно з вимогами п. 47.3 Закону та п. 8.3.3 Статуту МТСБУ обрання Президента МТСБУ відноситься до виключної компетенції Президії МТСБУ.

На відміну від членів Дирекції МТСБУ, які призначаються на посаду Президією МТСБУ та за погодженням з Координаційною радою, Президент є виборною посадою і не потребує такого погодження.

Положення п.п. 12.1 п. 8.4.1 Статуту МТСБУ регламентують повноваження Генерального директора МТСБУ з питань видачі наказу про прийняття на роботу та звільнення з роботи Президента та членів Дирекції МТСБУ. Такий наказ Генеральний директор МТСБУ має видавати на підставі рішення Президії, погодженого з Координаційною радою МТСБУ.

Роменський Р.Ю. прийнятий на роботу в МТСБУ у 2000 році і 15.05.2014 р. (п. 1.1 протоколу №13/2014) у відповідності до норм Закону та Статуту МТСБУ був обраний Президією МТСБУ, а не прийнятий на роботу Президента МТСБУ чи призначений на цю посаду, і згідно з наказом Генерального директора МТСБУ № 41-о, виданим у відповідності до рішення Президії МТСБУ (п.1.2 протоколу № 13/2014), переведений на виборну посаду в межах однієї організації (МТСБУ).

Статут МТСБУ як і Закон не містить вимог щодо погодження з Координаційною радою МТСБУ видачі Генеральним директором МСТБУ інших наказів, зокрема, переведення працівника МТСБУ на виборну посаду Президента МТСБУ.

Відповідно до п. 2 ч. 11 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» № 13 від 24.10.2008 р. (далі - Постанова) при вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання. Не можна задовольняти позовні вимоги щодо захисту права, яке може бути порушено у майбутньому і щодо якого невідомо, чи буде воно порушено, зокрема вимоги про припинення дій шляхом заборони чинити перешкоди позивачу стосовно участі у загальних зборах на майбутнє.

Пунктом 2. ч. 12 Постанови до корпоративних належать спори за позовами учасників (засновників, акціонерів) господарського товариства, пов'язані з вимогами про визнання недійсними установчих документів господарського товариства та припинення юридичної особи у зв'язку з порушеннями вимог законодавства щодо порядку їх прийняття та затвердження.

Відповідно до ч. 17 Постанови вирішуючи питання про те, чи є корпоративним спір, пов'язаний із визнанням недійсними рішень загальних зборів товариства, судам необхідно враховувати суб'єктний склад учасників спору та підстави, якими обґрунтовується відповідна вимога. Справи у спорах про визнання недійсними рішень органів управління господарського товариства за позовом особи, яка не є акціонером або учасником товариства, у тому числі таким, що вибув, не належить до спорів, що виникають з корпоративних відносин.

Згідно з ч. 19 Постанови суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується.

Частиною першою ст. 1 ГПК України передбачено, що підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Позивачем не було належним чином обґрунтовано чим саме були порушені його права у зв'язку з обранням Президентом МТСБУ Роменського Романа Юрійовича.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про те, що заявлені позивачем вимоги про визнання недійсним рішення Президії МТСБУ, оформленого протоколом № 313/214 від 15.05.2014 р., не підлягають задоволенню.

Відповідно до ч. 1 ст. 49 ГПК України судовий збір покладається на позивача, оскільки позов не підлягає задоволенню.

Враховуючи викладене, керуючись статтями 4, 49, 82 ГПК України, суд,

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити.

2. Судовий збір покласти на позивача.

Повне рішення складено 02.06.2015 р.

Суддя О.В. Нечай