РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.05.2015Справа №910/8210/15-г

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Камянка Глобал Вайн»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «МАРАМАКС»

про визнання недійсним договору поставки № 271 від 11.11.2013 року

суддя Пукшин Л.Г.

Представники:

від позивача не з'явились

від відповідача Ярошовець Д.М. - представник за довіреністю від 26.12.14

В судовому засіданні 27.05.2015 в порядку ст. 85 ГПК України, було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передані вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Камянка Глобал Вайн» до Товариства з обмеженою відповідальністю «МАРАМАКС» про визнання недійсним договору поставки № 271 від 11.11.2013 року.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що 11.11.2013 між сторонами було укладено договір поставки № 271, на підставі якого відповідач поставив позивачу товар на загальну суму 534 312,68 грн.

За переконанням позивача 24.04.2012 відповідно до статуту ТОВ «Камянка Глобал Вайн» директор мав обмеження щодо підписання договорів пов'язаних з господарською діяльністю Товариства на суму в розмірі 300 000,00 грн. Договори, що перевищують вказану суму, підписуються лише за рішенням загальних зборів учасників Товариства.

За доводами позивача, відповідач був ознайомлений з даним обмеженням, оскільки воно міститься в статуті Товариства та у Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України, а рішення зборів щодо укладення даного договору не приймалось, тому позивач просить визнати недійсним договір поставки.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.04.2015 порушено провадження у справі № 910/8210/15-г за вказаною позовною заявою та призначено розгляд справи в судовому засіданні 13.05.2015.

У судове засідання, призначене на 13.05.2015, з'явився представник відповідача, який вимоги ухвали суду виконав, надав через канцелярію суду письмовий відзив, що був долучений до матеріалів справи.

Позивач в судове засідання явку уповноваженого представника не забезпечив, про поважні причини неявки суд не повідомив, обґрунтованих клопотань щодо своєї неявки не направляв, хоча про дату, час і місце судового засідання був повідомлений належним чином.

Ухвалою суду від 13.05.2015 розгляд справи у зв'язку з неявкою позивача було відкладено до 27.05.2015.

У судове засідання 27.05.2015 з'явився представник відповідача.

Позивач вдруге не забезпечив явку уповноваженого представника, про поважні причини неявки суд не повідомив, обґрунтованих клопотань щодо своєї неявки не направляв, хоча про дату, час і місце судового засідання був повідомлений належним чином.

Представник відповідача заявив клопотання про слухання справи по суті без уповноваженого представника позивача за наявними у матеріалах справи доказів.

Представник відповідача надав пояснення по суті спору, проти позову заперечував з підстав, викладених у відзиві на позов.

Зважаючи на те, що неявка представника позивача не перешкоджає всебічному, повному та об'єктивному розгляду всіх обставин справи, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами в порядку ст. 75 ГПК України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив.

11 листопада 2013 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Камянка Глобал Вайн» (надалі - позивач, покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «МАРАМАКС» (надалі - відповідач, постачальник) було укладено договір поставки № 271 (надалі - договір).

Відповідно до умов п. 1.1. договору постачальник зобов'язується (поставити) передати у власність покупцеві поліграфічну продукцію в найменуванні, асортименті, кількості та за ціною, зазначених у специфікаціях, надалі по тексту іменовані як товар, а покупець зобов'язується приймати цей товар та своєчасно здійснювати його оплату згідно з умовами цього договору.

Поставка товару здійснюється окремими партіями. Партією є товар зазначений в одній специфікації (п.1.2. договору).

Відповідно до п. 1.3. договору весь поставлений постачальником покупцеві товар, починаючи з дати укладення цього договору і до закінчення строку його дії, згідно видаткових накладних, навіть якщо у них (видаткових накладних) не міститься посилання на цей договір, вважається поставленим на виконання умов цього договору, а видаткові накладні за якими поставлений товар, навіть якщо у них (видаткових накладних) не міститься посилання на цей договір, є його невід'ємними частинами.

Пунктом 2.1. договору визначено, що ціна за товар, що поставляється, згідно даного договору, встановлюється у гривнях та вказується в рахунках постачальника та видаткових накладних, які є невід'ємною частиною даного договору. Ціна товару включає в себе вартість упаковки та маркування товару, вартість робіт по підготовці товару до відвантаження, вартість робіт по доставці товару в місце поставки. Загальна вартість партії товару визначається у специфікації.

Відповідно до п. 7.1 договору цей договір набирає чинності з моменту його укладання сторонами та діє до 31.12.2014, а в частині розрахунків між сторонами - до повного їх виконання.

За доводами позивача, директор ТОВ «Камянка Глобал Вайн» має обмеження щодо підписання договорів пов'язаних з господарською діяльністю товариства на суму в розмірі 300 000,00 грн. усі договори, що перевищують суму 300 000,00 грн, директор має права підписувати лише за рішенням загальних зборів товариства. Вказані обмеження були встановлені директору ще 24.04.2012 року відповідно до статуту, а відтак про зазначені обмеження відповідач був обізнаний на момент укладення спірного договору.

Оскільки, як зазначає позивач, відповідачем ініційована позовна заява про стягнення з ТОВ «Камянка Глобал Вайн» заборгованості за поставлений товар за договором поставки № 271 від 11.11.2013 р., в якій відповідача зазначає про поставку товару останнім та прийняття його позивачем на суму 534 312,68 грн, що значно перевищує встановлені обмеження директора позивача, а відтак вказаний договір підлягає визнанню недійним в судовому порядку.

Відповідач проти позову заперечував, зазначивши при цьому, що у відповідності до умов договору та заявок позивача, сторонами договору було затверджено специфікації від 16.01.2014, від 07.02.2014, від 05.502014, від 07.05.3024, та від 23.05.2014, які були підписані в уповноваженими представниками сторін та скріплені їх печатками. Тобто сторонами у вказаних специфікаціях погоджувалися асортимент та вартість партій товару, що постачається за договором.

Відповідно до умов п. 3.1., 3.2. договору позивачем було прийнято товар на загальну суму 534 312,68 грн, та частково оплачено на суму 378 818,00 грн, що також підтверджується рішенням у справі № 910/155/15-г.

За переконанням відповідача, позивачем не доведено факту недійсності договору з підстав перевищення повноважень директора ТОВ «Камянка Глобал Вайн», оскільки, сума кожної поставки не перевищувала суму, вказану у п. 9.16. статуту позивача. Крім цього, позивачем виконано договір в частині прийняття товару та часткової оплати за товар, що свідчить про схвалення позивачем правочину.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги задоволенню не підлягають з таких підстав.

Вирішуючи спір про визнання договору або його частини недійсним, господарський суд має встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання договору (його частини) недійсним і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту договору вимогам закону, додержання встановленої форми договору; правоздатність сторін за договором; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони тощо.

Загальні підстави визнання недійсними правочину і настання відповідних наслідків встановлені ст. 215, 216 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ч. 1 та 3 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1, 3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

В силу ст.ст. 626, 628, 627 Цивільного кодексу України, зміст правочину становить визначену на розсуд сторін правочину і погоджену ними домовленість, спрямовану на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента, визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 6 Цивільного кодексу України передбачено право сторін укласти договір, який не передбачено актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства; сторони мають право відступити в договорі від положень актів цивільного законодавства та врегулювати свої відносини на власний розсуд; сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов'язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або суті правовідносин сторін.

Таким чином, суперечність правочину актам законодавства як підстава його недійсності, повинна ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи про порушення певним правочином (чи його частиною) імперативного припису законодавства чи укладення певного правочину всупереч змісту чи суті правовідносин сторін; саме по собі відступлення сторонами від положення законодавства, регулювання їх іншим чином, не свідчить про суперечність змісту правочину цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Укладений між сторонами договір є підставою для виникнення у сторін господарських зобов'язань відповідно до ст.ст. 173, 174 ГК України (ст.ст. 11, 202, 509 ЦК України) і згідно до ст. 629 ЦК України є обов'язковим для виконання Сторонами.

Відповідно до ч.1 ст.236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, вважається таким з моменту його вчинення.

У пункті 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" зазначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Частиною 1 ст.92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно з ч.3 ст.92 вказаного Кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

За приписами ст. 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

У ст. 58 Закону України "Про господарські товариства", ст. 145 Цивільного кодексу України зазначено, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

За змістом положень ч.1 ст.62 Закону України "Про господарські товариства", ч.2 ст. 145 Цивільного кодексу України у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства.

Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції дирекції (директора). Дирекція (директор) підзвітна загальним зборам учасників і організує виконання їх рішень. Дирекція (директор) не вправі приймати рішення, обов'язкові для учасників товариства. Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами. Генеральний директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства. Інші члени дирекції також можуть бути наділені цим правом.

Зі ст. 9 статуту позивача вбачається, що органами управління товариством є Загальні збори учасників (вищий орган) та Директор (виконавчий орган). Директор має право першого підпису фінансових документів та укладання договорів на суму, що не перевищує 300 000,00 грн, документи та угоди сума яких перевищує 300 000,00 грн підписуються виключно за рішенням учасників товариства.

Тобто, зі змісту статуту позивача вбачається, що директор має необхідний обсяг повноважень для укладання від імені позивача правочинів без отримання дозволу загальних зборів.

Суд зазначає, що відповідно ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Згідно з п. 3.4 Постанови № 11 від 29.05.2013р. Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

Тобто, навіть у разі встановлення судом факту укладання договору від імені однієї зі сторін неповноважною на те особою, у суду відсутні підстави для визнання його недійсним, якщо наявні в матеріалах справи докази свідчитимуть про наступне схвалення такого правочину.

Як вбачається з матеріалів справи, позивачем та відповідачем вчинялись дії, що свідчать про виконання сторонами договору поставки № 271 від 11.11.2013 р., відповідачем на підставі спірного правочину було поставлено, а представником позивача на підставі відповідних довіреностей прийнято товар, що підтверджується доказами наявними в матеріалах справи а також рішенням у справі № 910/155/15-г від 19.02.2015 р.

Вказаним вище рішенням встановлено факт, що на виконання умов договору поставки № 271 від 11.11.2013 р., за видатковими накладними у період з 14.02.2014 по 08.08.2014 постачальник поставив покупцеві товар на загальну суму 534 312, 68 грн. Покупець вказаний товар отримав на підставі довіреностей та оплатив частково. Позовні вимоги визнанні обґрунтованими та вирішено стянути з покупця заборгованість за поставлений товар у сумі 155 494,68 грн.

Відповідно до ч. 3 ст. 35 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Преюдиціальне значення процесуальним законом надається саме фактам, встановленим судовими рішеннями (в тому числі в їх мотивувальних частинах), але не правовій оцінці таких фактів, здійсненій іншим судом чи іншим органом, який вирішує господарський спір (п. 26. постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" від 26.12.2011 р. № 18).

Як вбачається з Єдиного державного реєстру судових рішень - бази даних судових рішень (http://www.reyestr.court.gov.ua/Review/42331003), створеної відповідно до Закону України «Про доступ до судових рішень» від 22 грудня 2005 року, 19.05.2015 року було винесено постанову Київського апеляційного господарського суду у справі № 910/155/15-г за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «МАРАМАКС» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Камянка Глобал Вайн» про стягнення 179 464, 29 грн. У вказаній постанові судом апеляційної інстанції встановлено: «заперечення скаржника, викладені в апеляційній скарзі стосовно того, що товар отриманий не уповноваженим представником відповідача та того, що договір поставки № 271 від 11.11.2013 укладений з боку відповідача з перевищенням повноважень, позаяк загальна сума поставленого товару за вказаним договором становить 534 312,68 грн., в той час як статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Камянка Глобал Вайн» встановлено обмеження щодо укладання директором товариства угод на суму, що перевищує 300 000,00 грн., не беруться колегією суддів до уваги, оскільки викладене спростовується матеріалами справи, зокрема, довіреностями виданими товариством відповідача на отримання товарно-матеріальних цінностей від позивача, які залучені до матеріалів справи, та крім того, сума кожної поставки товару за даним договором не перевищує суму, визначену п. 9.16 Статуту товариства відповідача щодо обмеження повноважень директора на укладання відповідних угод (правочинів)».

Згідно з приписами ст. 32 ГПК України доказами у справі є фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, що мають значення для правильного вирішення справи. Ці докази оцінюються судом на основі всебічності, повноти й об'єктивності усіх обставин справи у своїй сукупності відповідно до положень ст. 43 ГПК України.

Відповідно до статті 33 та 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Це стосується позивача, який мав довести наявність тих обставин, на підставі яких він звернувся до господарського суду з позовними вимогами.

Статтею 43 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Позивач не надав до суду доказів, які б підтверджували той факт, що спірна угода суперечить нормам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; не довів відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності будь-якої з осіб, яка вчинила спірний правочин; відсутність вільного волевиявлення та невідповідність його внутрішній волі учасника спірного правочину; не спрямованість будь-якої зі сторін на реальне настання правових наслідків, обумовлених спірним правочином.

Судом встановлено, що правові підстави для визнання спірної угоди недійсною відсутні. Зважаючи на вищенаведене, позовні вимоги є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню повністю.

Судовий збір, відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України, покладається на позивача.

Керуючись ст.ст. 32, 33, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

У позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 29.05.2015 р.

Суддя Л.Г. Пукшин