ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 травня 2015 року Справа № 916/2970/14

ищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого-судді суддів:Демидової А.М., Воліка І.М. (доповідача), Шевчук С.Р.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні
касаційну скаргуОСОБА_1
на рішеннявід 11.12.2014
господарського суду Одеської області
та на постанову від 25.03.2015
Одеського апеляційного господарського суду
у справі№ 916/2970/14
господарського суду Одеської області
за позовом ОСОБА_1
доЗакритого акціонерного товариства "Болградтранс"
провизнання недійсним рішення загальних зборів
В судове засідання прибули представники сторін:
позивачане з'явились;
відповідачане з'явились;
ВСТАНОВИВ:

У липні 2014 року позивач - ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Одеської області з позовом до Закритого акціонерного товариства "Болградтранс" (надалі - ЗАТ "Болградтранс") про визнання недійсними рішення річних загальних зборів ЗАТ "Болградтранс" прийнятих з усіх питань порядку денного 29.04.2014.

Рішенням господарського суду Одеської області від 11.12.2014 у справі № 916/2970/14 (суддя Гут С.Ф.), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 25.03.2015 (колегія суддів: Аленіна О.Ю., - головуючий, судді - Жеков В.І., Таран С.В.), у задоволені позову відмовлено.

Не погоджуючись з постановленими судовими актами судів попередніх інстанцій, позивач - ОСОБА_1. звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення та постанову скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог. Касаційна скарга обґрунтована посиланням на те, що обставини справи були встановлені судом першої та апеляційної інстанцій на підставі неповного дослідження усіх обставин справи в їх сукупності, з неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, і зокрема, частини 1 ст. 33, ст. 37, частини 6 ст. 42, ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства", що є підставою для скасування оскаржувани судових актів.

Відповідач не скористався правом, наданим ст. 1112 ГПК України, та відзив на касаційну скаргу позивача до Вищого господарського суду України не надіслав, що не перешкоджає касаційному перегляду оскаржуваних судових актів.

Представники сторін у судове засідання касаційної інстанції не з'явились про час, місце та дату розгляду справи повідомлені належним чином, а тому їх неявка у судове засідання не перешкоджає розгляду касаційної скарги по суті без їх участи.

Колегія суддів Вищого господарського суду України, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових актів, вважає касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, позивач - ОСОБА_1. є акціонером ЗАТ "Болградтранс", якому належить 9120 штук акцій, що становить 2,0813 % статутного капіталу, тобто наділений корпоративними правами та обов'язками, і тому звернувся до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів ЗАТ "Болградтранс", яке відбулося 29.04.2014, у зв'язку з порушенням процедури скликання зборів, неповідомлення позивача відповідно до вимог діючого законодавства та порушення порядку попереднього затвердження питань порядку денного загальних зборів акціонерів, під час зборів не розглянуто питання граничної сукупної вартості схвалених правочинів на наступний рік.

Приймаючи рішення про відмову у задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції, виходив з того, що загальні збори ЗАТ "Болградтранс", які оформлені протоколом № 15 від 29.04.2014 проведені з дотримання вимог Закону України "Про акціонерні товариства" та положень Статуту ЗАТ "Болградтранс", оскільки позивача про проведення загальних зборів повідомлено більш ніж за 30 днів; про час, дату і місце проведення зборів було розміщено оголошення в газетах за 45 днів до їх початку (ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства"); ОСОБА_1. вносив пропозиції щодо порядку денного, які прийняті організаторами зборів та особисто був присутній на зборах, що окрім інших доказів не заперечується і позивачем; рішення приймалися з питань включених до порядку денного шляхом голосування усіма присітніми на зборах, що свідчить про відсутність порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства.

Відповідно до частини 3 стю 70 Закону України "Про акціонерні товариства", якщо на дату проведення загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться акціонерним товариством у ході поточної господарської діяльності, загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості.

Таким чином, законодавець розмежовує поняття "рішення про вчинення значного правочину", а також "рішення про попереднє схвалення значних правочинів". При цьому прийняття загальними зборами акціонерів рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть ним вчинятися протягом року, означає лише згоду на можливість вчинення значних правочинів у майбутньому, і не суперечить приписам ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства".

За таких обставин, колегія суддів вважає мотивованим та обґрунтованим висновоки господарського суду про відсутність фактичних та правових підстав для задоволення позову з огляду на те, що питання порядку денного були вирішені у відповідності до компетенції загальних зборів акціонерів товариства, їх скликання та проведення відбулися у відповідності до вимог закону та статуту товариства відповідача, позивач брав участь у загальних зборах і мав можливість належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного.

Не вбачається з матеріалів справи і порушення оскаржуваним рішенням прав та законних інтересів позивача як учасника товариства, оскільки останній не був позбавлений своєї частки, прав голосувати, отримувати прибуток, брати участь в управлінні справами відповідача.

Отже, матеріали справи свідчать про те, що господарськими судами першої та апеляційної інстанції в порядку ст. 43 ГПК України всебічно, повно і об'єктивно досліджено матеріали справи в їх сукупності і вірно застосовано норми процесуального та матеріального права.

Відповідно до ст. 1117 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Колегія суддів Вищого господарського суду України зазначає, що інші доводи скаржника фактично зводяться до оцінки доказів та переоцінки обставин справи, що не є компетенцією касаційної інстанції, з огляду на приписи ст.ст.1115, 1117 ГПК України.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Твердження скаржників про порушення і неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанції норм законодавства при прийнятті судових рішень не знайшли свого підтвердження, в зв'язку з чим підстав для їх зміни чи скасування колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119-11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 25.03.2015 та рішення господарського суду Одеської області від 11.12.2014 у справі № 916/2970/14 залишити без змін.

Головуючий, суддя А.М. Демидова

Судді : І.М. Волік

С.Р. Шевчук