ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

09.06.2015 р. Справа № 917/139/15

за заявою Приватного акціонерного товариства "Полтавське хлібоприймальне підприємство", 36009, м. Полтава, вул. Рибчанська, 31,

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Зерноторгівельна компанія", 36007, м. Полтава, вул. Ковпака, 57-а,

про визнання банкрутом

Суддя Ореховська О.О.

За участю представників сторін:

від кредиторів: Минець В.І., довіреність від 16.04.2015р. № НАМ 122093 (представник Компанії Рестомон Лімітед (Restomon Limited))

від боржника: не з'явився

розпорядник майна: арбітражний керуючий Борових І.А.

Відповідно до правової позиції Вищого господарського суду ( див. п.4.1 Постанови Пленуму ВГСУ від 24.10.2011 № 11 ухвали зі справ про банкрутство , в яких вирішуються питання по суті ( про визнання або відмову у визнанні вимог кредиторів, про затвердження плану санації, про затвердження звіту ліквідатора та припинення провадження у справі, тощо... ) фактично є рішеннями суду .

Відповідно до ст.85 ГПК України в судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали суду.

Розглядається справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Зерноторгівельна компанія", м. Полтава (надалі в тексті - ТОВ "Зерноторгівельна компанія" - боржник ), порушена за заявою Приватного акціонерного товариства "Полтавське хлібоприймальне підприємство", м. Полтава (надалі в тексті - ПрАТ "Полтавське хлібоприймальне підприємство" - ініціюючий кредитор) відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Боржник явку свого уповноваженого представника в дане судове засідання не забезпечив, хоча про час, дату та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином, що підтверджується наявним в матеріалах справи (а.с. 170 т. 2) повідомленням про вручення рекомендованого поштового відправлення - копії ухвали суду від 27.04.2015р. (зазначена ухвала отримана боржником 05.05.2015р.).

Через канцелярію господарського суду Полтавської області від ініціюючого кредитора - ПрАТ "Полтавське хлібоприймальне підприємство" надійшло клопотання від 08.06.2015р., б/н (вх. № 8546 від 08.06.2015р.) про розгляд справи за відсутності його представника.

Зазначене клопотання не суперечить вимогам чинного законодавства та задовольняється судом.

Через канцелярію господарського суду Полтавської області розпорядник майна Борових І.А. з супровідним листом від 08.06.2015 р. за № 02-07/03- 11 (вх. № 8689 від 09.06.2015р.) надав документи по справі.

Вищевказані документи залучено судом до матеріалів справи.

З огляду на те, що необхідних для подальшого розгляду справи доказів, наявних в матеріалах справи, достатньо, а неявка учасників у справі про банкрутство, повідомлених належним чином про дату, час і місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи, справа розглядається за наявними в ній матеріалами, на підставі ст. 75 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши в судовому засіданні учасників у справі про банкрутство, суд встановив:

В січні 2015 р. Приватне акціонерне товариство "Полтавське хлібоприймальне підприємство" ( 36009, м. Полтава, вул. Рибчанська, 31, ) (ПрАТ "Полтавське хлібоприймальне підприємство") звернулось до господарського суду Полтавської області із заявою від 27.01.2015 р. за № 210 (вх. № 166/15 від 29.01.2015 р.) про порушення справи про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Зерноторгівельна компанія" ( 36007, м. Полтава, вул. Ковпака, 57-а, ) (ТОВ "Зерноторгівельна компанія") відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 03.02.2015 р. (а.с. 1-2 т. 1) вищевказану заяву ПрАТ "Полтавське хлібоприймальне підприємство" про порушення справи про банкрутство ТОВ "Зерноторгівельна компанія" прийнято судом до розгляду, справу призначено до розгляду в підготовчому засіданні.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 03.03.2015 р. (а.с. 103-110 т. 1):

- порушено провадження у справі про банкрутство боржника - ТОВ "Зерноторгівельна компанія" ( 36007, м. Полтава, вул. Ковпака, 57-а, );

- визнано кредиторські вимоги ПрАТ "Полтавське хлібоприймальне підприємство" (36009, м. Полтава, вул. Рибчанська, 31, ) в сумі 498 933,00грн. основного боргу;

- введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - ТОВ "Зерноторгівельна компанія" ( 36007, м. Полтава, вул. Ковпака, 57-а, ).

- призначено розпорядником майна ТОВ "Зерноторгівельна компанія" арбітражного керуючого Борових І.А;

- з метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника - ТОВ "Зерноторгівельна компанія" (36007, м. Полтава, вул. Ковпака, 57-а, ) ухвалено здійснити офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ "Зерноторгівельна компанія" (36007, м. Полтава, вул. Ковпака, 57-а, ) шляхом офіційного оприлюднення оголошення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України;

- зобов'язано розпорядника майна в строк до 08.04.2015р. подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів;

- зобов'язано розпорядника майна в строк до 08.04.2015р. скласти та подати на затвердження господарського суду реєстр вимог кредиторів;

- визначено дату розгляду справи в попередньому засіданні, вирішено інші процесуальні питання.

04.03.2015р. суддею Ореховською О.О. здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ "Зерноторгівельна компанія" на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України.

Відповідно до ч.1 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Частина 2 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачає, що кредитор, за заявою якого порушене провадження у справі, має право заявити додаткові грошові вимоги до боржника у межах строку, встановленого частиною першою цієї статті.

Забезпечені кредитори зобов"язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство лише в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення.

Кредитори за вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також за вимогами щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування мають право протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують.

Копії відповідних заяв та доданих до них документів кредитори надсилають боржнику та розпоряднику майна.

Матеріали справи свідчать, що в межах строку для звернення кредиторів з грошовими вимогами до боржника, визначеного ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", до господарського суду Полтавської області із заявою про грошові вимоги до боржника, а також документами, що їх підтверджують, звернувся один кредитор - Компанія Рестомон Лімітед (Restomon Limited) (Ouijano&Associates (BVI) Limited P.О. Box 3159, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, реєстраційний номер 1517830; адреса для листування: 01001, м. Київ, провулок Шевченка Тараса, 3) (заява з вимогами до боржника у справі про банкрутство від 30.03.2015р., б/н (вх. № 785 від 02.04.2015р. - а.с. 3-33 т. 2).

Кредиторські вимоги Компанії Рестомон Лімітед (Restomon Limited) до боржника згідно поданої заяви складає 410 180 095,13грн., що становить заборгованість згідно Контракту від 20.04.2012р. № 20/04-12 про надання фінансової кредиту.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 09.06.2015 р. вищевказані кредиторські вимоги визнано документально і нормативно обґрунтованими та такими, що підлягають включенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Зерноторгівельна компанія" в розмірі 410 181 313,13грн., з яких:

основний борг в сумі 410 180 095,13грн. (підлягає включенню в реєстр вимог кредиторів до четвертої черги);

судовий збір в сумі 1 218,00грн. (підлягає включенню в реєстр вимог кредиторів до першої черги).

Заяв від інших кредиторів у визначений Законом строк до господарського суду Полтавської області не надходило.

Також, підлягають включенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Зерноторгівельна компанія" вимоги ініціюючого кредитора - ПрАТ "Полтавське хлібоприймальне підприємство" в сумі 498 933,00грн. основного боргу, визнані за результатами підготовчого засідання згідно ухвали господарського суду Полтавської області від 03.03.2015р. про порушення провадження у справі № 917/139/15 про банкрутство ТОВ "Зерноторгівельна компанія" (а.с. 103-110 т. 1), а також 6 090,00грн. судового збору, сплаченого ініціюючим кредитором при зверненні до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство боржника. Зазначені вимоги суми підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів боржника в наступній черговості:

основний борг в сумі 498 933,00грн. (підлягає включенню в реєстр вимог кредиторів до четвертої черги);

судовий збір в сумі 6 090,00грн. (підлягає включенню в реєстр вимог кредиторів до першої черги).

Відповідно до абз. 1, 2, 3 ч. 8 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги конкурсних кредиторів, визнані боржником або господарським судом, вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

Розпорядник майна зобов'язаний окремо внести до реєстру вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за їх відсутності згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав.

Розпорядник майна зобов'язаний окремо внести до реєстру відомості про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

На виконання вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" розпорядник майна подав звіт та реєстр вимог кредиторів ТОВ "Зерноторгівельна компанія".

Як свідчить наданий реєстр, розпорядником майна внесено до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Зерноторгівельна компанія" кредиторські вимоги Компанії Рестомон Лімітед (Restomon Limited), визнані ухвалою господарського суду Полтавської області від 09.06.2015 р., а також та кредиторські вимоги ініціюючого кредитора - ПрАТ "Полтавське хлібоприймальне підприємство".

Кредитори з вимогами до боржника по виплаті заробітної плати, авторської винагороди, аліментам та вимогами щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, до суду не звертались. За даними бухгалтерського обліку боржника ТОВ "Зерноторгівельна компанія" заборгованість по заробітній платі у підприємства не обліковується; кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, відсутні (див. бухгалтерські довідки ТОВ "Зерноторгівельна компанія" від 31.03.2015р. - а.с. 140, 141 т. 1).

Заяви кредиторів з вимогами до боржника, що надійшли з порушенням строку, відсутні.

Письмових заяв від осіб, які б бажали взяти участь у санації боржника, до суду не надано.

Дослідивши матеріали справи, суд вважає за необхідне затвердити реєстр вимог кредиторів ТОВ "Зерноторгівельна компанія" і зобов'язати розпорядника майна, у відповідності до ст. 26 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", провести збори кредиторів та утворити комітет кредиторів з метою прийняття рішення щодо застосування до боржника відповідних процедур банкрутства.

Керуючись ст. ст. 23, 25, 26, 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ :

1. Затвердити реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Зерноторгівельна компанія" (36007, м. Полтава, вул. Ковпака, 57-а, ) в наступних розмірах та черговості:

1) Компанія Рестомон Лімітед (Restomon Limited) (Ouijano&Associates (BVI) Limited P.О. Box 3159, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, реєстраційний номер 1517830; адреса для листування: 01001, м. Київ, провулок Шевченка Тараса, 3) в сумі 410 181 313,13грн., з яких:

410 180 095,13грн. - основний борг (четверта черга);

1 218,00грн. - судовий збір ( перша черга);

2) Приватне акціонерне товариство "Полтавське хлібоприймальне підприємство" (36009, м. Полтава, вул. Рибчанська, 31, ) в сумі 505 023,00грн., з яких:

498 933,00грн. - основний борг (четверта черга);

6 090,00грн. - судовий збір (перша черга).

2. Визначити, що згідно ч. 4 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Відповідне правило не поширюється на вимоги кредиторів щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування.

3. Зобов'язати розпорядника майна , у відповідності до приписів до ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", скликати і провести перші загальні збори кредиторів, на яких визначити кількісний склад комітету кредиторів та обрати його членів. Протокольне рішення загальних зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подати до суду.

4. Зобов'язати розпорядника майна у строк до 25.06.2015 р. , надати суду:

- протокольне рішення комітету кредиторів з приводу застосування подальшої судової процедури у справі про банкрутство боржника (з документальними доказами повідомлення всіх членів комітету кредиторів про час, дату та місце проведення зборів комітету кредиторів) ;

- аналіз фінансово-майнового стану боржника, який був предметом розгляду на засіданні комітету кредиторів, на якому вирішувалось питання щодо подальшої судової процедури у справі про банкрутство боржника.

5. Підсумкове засідання суду у процедурі розпорядження майном боржника, на якому буде вирішуватись питання щодо переходу до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації, мирової угоди) або припинення провадження у справі, призначити р. на 26.06.2015 р. о 10 год. 00 хв..

6. Участь в судовому засіданні представників кредиторів, боржника, розпорядника майна обов'язкова.

7. Копію ухвали направити кредиторам згідно їх переліку в даній ухвалі, боржнику, розпоряднику майна.

Повний текст ухвали складено 10.06.2015 р.

Суддя О.О. Ореховська