ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.06.2015 року Справа № 904/809/15

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії

суддів: головуючого судді Величко Н.Л. (доповідач)

суддів: Подобєда І.М., Прокопенко А.Є.

секретар судового засідання: Мацекос І.М.

за участю представників сторін:

від позивача: Левченко Р.П. представник, довіреність № 19/24 від 01.04.15;

від відповідача-1: Путь І.І. представник, довіреність № б/н від 01.10.14;

представник відповідача-2 у судове засідання не з'явився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином

розглянувши матеріали апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ ТЕПЛОВОЗОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 10.03.2015 року по справі № 904/809/15

За позовом Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ ТЕПЛОВОЗОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД", м. Дніпропетровськ

до відповідача-1: Приватного товариства "УКРЕКСІМПРОМ", м. Дніпродзержинськ, Дніпропетровська область

відповідача -2: Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОЛК", м. Київ

про визнання недійсним договору цесії від 18.04.2014р. № 180414ц.

ВСТАНОВИВ:

1. Стислий виклад суті рішення місцевого господарського суду.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 10.03.2015 року у справі № 904/809/15 ( суддя Липинський О.В. ) в задоволенні позову відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що матеріалами справи не доведено, що спірний договір укладено з порушенням вимог законодавства, недодержання яких, дає підстави для визнання його недійсним в судовому порядку.

2. Підстави, з яких порушено питання про перегляд рішення.

Не погодившись з зазначеним рішенням господарського суду, Приватне акціонерне товариство "ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ ТЕПЛОВОЗОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД", звернулось до Дніпропетровського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою в якій посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

В обґрунтування апеляційної скарги її заявник посилається на порушення судом першої інстанції п. 14.1 договору поставки № 13064т., ст. 16, ч. 1 ст. 638 ЦК України, ч. 2 ст. 21 Закону України "Про інформацію", ст. 129 Конституції України.

Так, скаржник зазначає, що дійсно 30.08.2013 року між Позивачем (Замовником) та Відповідачем-2 (Постачальником), був укладений договір поставки № 13064т. Пунктом 14.1. укладеного договору сторони зобов'язалися не розголошувати конфіденційні відомості виробничого і комерційного порядку, які стануть відомі в процесі спільної діяльності.

18.04.2014 року між Відповідачем-2 (Цедент, або Первісний Кредитор) та Відповідачем-1 (Цесіонарій, або Новий Кредитор) був укладений Договір цесії № 180414ц про відступлення права вимоги боргу.

Відтак на думку скаржника, відповідач - 2 не мав права без узгодження з позивачем розголошувати та передавати третім особам (в даному випадку - відповідачу - 2) конфіденційні відомості виробничого і комерційного порядку пов'язані з договором поставки № 13064т, тим паче складати з відповідачем -1 договір уступки вимоги (цесії) № 180414ц від 18.04.14р.

Представник скаржника підтримав доводи викладені в апеляційній скарзі.

3. Доводи викладені у відзиві на апеляційну скаргу.

Відповідачами надано відзив на апеляційну скаргу в яких зазначено, що спірний договір уступки права вимоги було укладено з дотриманням вимог чинного законодавства, та зазначають, що на адресу Позивача було направлено повідомлення про уступку права вимоги, і останній не мав жодних заперечень з цього приводу, більш того, 09.07.2014 року Позивач здійснив часткове виконання свого зобов'язання шляхом оплати суми 49751 грн. 12 коп. на користь Відповідача-1 (Нового Кредитора за спірним договором). Крім того, Відповідачі зазначають, що умови договору поставки, не містять прямої заборони на відступлення права вимоги до боржника на користь кредиторів третіх особі без згоди боржника. Отже, Відповідачі вважають, що Позивач не довів існування обставин, з якими закон пов'язує визнання правочину недійсним, в зв'язку з чим, просять залишити оскаржуване рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

У судовому засіданні 03.06.2015р. оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

4. Дослідивши матеріали справи, апеляційний господарський встановив наступні обставини:

30.08.2013 року між Позивачем (Замовником) та Відповідачем-2 (Постачальником), був укладений договір поставки № 13064т, згідно умов якого Постачальник зобов'язався поставити і передати у власність Замовника товар, відповідно до Специфікації, а замовник зобов'язався прийняти та оплатити поставлену продукцію на умовах даного договору. (а.с. 11-14)

За змістом п. 6.3. договору, та Специфікації № 1, яка є невід'ємною частиною цього договору, загальна сума поставки склала - 9 885 786,85 грн., з урахуванням ПДВ. (а.с 15-19)

Пунктом 14.1 вищезазначеного договору встановлено,що сторони погодилися, що текст договору,будь-які матеріали, інформація та відомості, які стосуються договору, є конфіденційними і не можуть передаватися третім особам без попередньої письмової згоди іншої сторони договору, крім випадків, коли таке передавання пов'язане з одержанням офіційних дозволів, документів для виконання договору або сплати податків, інших обов'язкових платежів, а також у випадках, передбачених чинним законодавством, яке регулює зобов'язання сторін договору.

18.04.2014 року між Відповідачем-2 (Цедент) та Відповідачем-1 (Цесіонарій) був укладений Договір цесії № 180414ц про відступлення права вимоги боргу , за змістом якого, Відповідач-2 відступив, а Відповідач-2 придбав право вимоги виконання зобов'язання Позивача перед Відповідачем-1 по оплаті товару за Договором № 13064т від 30.08.2013 року в сумі 3323893,50 грн. (а.с. 20)

Відповідно до п. 1.2 Договору цесії, загальна грошова оцінка права вимоги, що є предметом відступлення по даному договору, становить 3323893,50 грн.

Сторони домовилися, що Цедент відступає право вимоги за - 3323893,50 грн. (п. 1.3. Договору).

Всі зобов'язання Цедента, який виступає стороною за вказаними відносинами, повністю зберігаються за Цедентом і за їх невиконання Цесіонарій не відповідає (п. 1.4. Договору).

5. Мотиви, з яких виходила апеляційна інстанція при винесенні постанови.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Так, ч.1 ст. 203 Цивільного кодексу України передбачає, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Правовою підставою недійсності договору уступки вимоги (цессії) № 180414ц від 18.04.2014р. позивачем визначено недотримання відповідачами в момент укладення правочину ст.516,518 Цивільного кодексу України , а саме не узгодження постачальником з замовником передачу третій особі конфеденційних відомостей виробничого та комерційного порядку.

Відповідно до ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

В силу ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст.518 ЦК України боржник має право висувати проти вимоги нового кредитора у зобов'язанні заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент одержання письмового повідомлення про заміну кредитора.

Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні,він має право висунути проти вимоги нового кредитора заперечення,які він мав проти первісного кредитора на момент пред'явлення йому вимоги новим кредитором або якщо боржник виконав свій обов'язок до пред'явлення йому вимоги новим кредитором, на момент його виконання.

Як вбачається з матеріалів справи, Договір поставки № 13064т від 30.08.2013 року, не містить прямої заборони здійснення відступлення права вимоги за вказаним правочином без згоди боржника.

Позивач (боржник) був письмово повідомлений про відступлення права вимоги відповідачем-2 (первісним кредитором) 12.05.2014р. з цим повідомленням була направлена документація стосовно укладення договору цессії №180414ц від 18.04.2014р. про відступку права вимоги боргу за договором №13064т від 30.08.2013р. на суму 3323893 грн. Листом від 3.06.2014р. №121 позивач(боржник) повідомив первісного кредитора та нового кредитора (відповідачів у справі) ,що у підприємства не має заперечень за цими документами у тому числі щодо умов самого договору цессії та що ці документи погоджені заводом для подальшої роботи. Також зазначив що заводом підписано акт звірки за період 1.01.2013-31.03.2014р. за яким борг заводу за отриману продукцію складає 3323893,5 грн. і цей борг за договором цесії буде сплачено при першій ліпшій нагоді ,у зв'язку з важким фінансовим станом підприємства.(а.с.68)

Посилання скаржника на умову договору, що передбачає погодження відступлення права вимоги з боржником, на п. 14.1. договору, згідно якого сторони погодили, що текст договору, будь-які матеріали, інформація та відомості, які стосуються договору, є конфіденційними і не можуть передаватися третім особам без попередньої письмової згоди іншої сторони договору, слід визнати безпідставними, оскільки зі змісту спірного договору цесії не вбачається, що його укладання опосередковує розголошення Відповідачем-2 конфіденційної інформації щодо Позивача на користь Відповідача 1 - спірний договір лише визначає обсяг прав вимоги, які набуваються Відповідачем-1, боржник не заперечив проти укладеного договору цессії , погодив направлені з повідомленням первісним кредитором документи та прийняв для подальшої роботи ,що підтверджується також частковим виконанням та перерахуванням боржником на користь нового кредитора суми 49751,12 грн. 9.07.2014р. з призначенням платежу «згідно рахунку №189/1 від 18.09.13р.,дог.№13064т від 30.08.13р., дог.№ 180414ц від 18.04.14р.

Судова колегія погоджується з висновком місцевого господарського суду, що діюче законодавство взагалі не пов'язує можливість визнання недійсним договору відступлення права вимоги з обставинами розголошення або нерозголошення конфіденційної та комерційної інформації за зобов'язаннями, у яких здійснюється заміна кредитора,тому посилання апелянта на ч.2 ст.21 Закону України «Про інформацію» відхилені, оскільки не впливають на дійсність оспорюваного правочину.

Враховуючи вищевикладене колегія суддів апеляційного суду вважає, що суд першої інстанції повно з'ясував обставини справи і дав їм правильну юридичну оцінку. Порушень чи неправильного застосування норм матеріального чи процесуального права при розгляді спору по суті судовою колегією не встановлено, тому мотиви, з яких подана апеляційна скарга не можуть бути підставою для скасування прийнятого у справі рішення.

Керуючись ст.ст. 99, 101-105 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ ТЕПЛОВОЗОРЕМОНТНИЙ ЗАВОД" - залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 10.03.2015 року у справі №904/809/15 - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанову апеляційної інстанції може бути оскаржено у касаційному порядку до Вищого господарського суду України.

Повний тест постанови виготовлено 08.06.2015р.

Головуючий суддя Н.Л. Величко

Суддя І.М. Подобєд

Суддя А.Є. Прокопенко