КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" травня 2015 р. Справа№ 910/22137/14

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Власова Ю.Л.

суддів: Станіка С.Р.

Корсакової Г.В.

при секретарі судового засідання Вага В.В.

за участю представників:

від позивача: не з'явився,

від відповідача 1: не з'явився,

від відповідача 2: не з'явився,

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Аларітпром" на рішення Господарського суду міста Києва від 27.11.2014р. у справі №910/22137/14 (суддя Чинчин О.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Аларітпром"

до Акціонерного товариства "СУСТР-19" - Відповідач 1,

Громадської організації інвалідів "Реабілітаційний центр "Довіра" - Відповідач 2

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до місцевого господарського суду з позовом до Відповідачів про визнання недійсним договору відступлення права вимоги (цесії) від 15.08.2011 року.

Рішенням господарського суду міста Києва №910/22137/14 від 27.11.2014р. у позові відмовлено повністю.

Рішення мотивовано тим, що порушення обов'язків, установлених абз.1 ч.3 ст.92 Цивільного кодексу України, не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами від імені юридичної особи з третіми особами. При цьому, Позивачем не надано належних доказів, в розумінні ст.92 Цивільного кодексу України, на підтвердження відсутності у Відповідача 1 цивільної дієздатності на укладення договору відступлення права вимоги (цесії) від 15.08.2011р.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції Позивач звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення місцевого суду та задовольнити позовні вимоги.

Апеляційна скарга мотивована тим, що місцевим судом невірно застосовано норми матеріального права.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 14.04.2015р. прийнято апеляційну скаргу у справі №910/22137/14 до провадження колегією суддів, розгляд скарги призначено на 19.05.2015р.

Розглянувши у судовому засіданні апеляційну скаргу, дослідивши матеріали справи та зібрані у ній докази, суд встановив:

05.07.2011р. між Відповідачем 1, в особі голови правління Сподіна С.Ю., та Позивачем був укладений договір про зарахування зустрічних однорідних вимог, відповідно до умов якого сторони погодили, що Відповідач 1 та Позивач маючи одна до одної зустрічні однорідні вимоги, строк виконання яких настав, дійшли згоди на підставі ст.601 Цивільного кодексу України про зарахування таких зустрічних однорідних вимог, що випливають з зобов'язань: за договором надання послуг від 01.03.2011р. Відповідач 1 є кредитором, а Позивач є боржником при виконанні грошового зобов'язання в сумі 400000,00 грн.; за договором підряду від 10.03.2011р. Відповідач 1 є боржником, а Позивач є кредитором при виконанні грошового зобов'язання в сумі 6400000,00 грн.

Відповідно до п.2 договору про зарахування зустрічних однорідних вимог зобов'язання за договором про надання послуг вказаним у п.1.1 цього договору припиняються у повному обсязі.

Згідно з п.3 договору про зарахування зустрічних однорідних вимог зобов'язання договором підряду від 10.03.2011 року припиняється в такому порядку: на суму 400000,00 грн. з дати підписання цього договору, а на суму 6000000,00 грн. сторони зобов'язуються укласти до 20.07.2011р. договір уступки права вимоги, за яким до Позивача повинно перейти право вимоги по договору купівлі-продажу від 18.04.2007р. Відповідач 1 зобов'язується не передавати право вимоги зазначене в цьому пункті третім особам

15.08.2011р. між Відповідачем 1 та Відповідачем 2 був укладений договір відступлення права вимоги, за умовами якого Відповідач 1 передав Відповідачеві 2, а Відповідач 2 набув право вимоги, належне Відповідачу 1 за договором купівлі-продажу комп'ютерного обладнання від 18.04.2007р., що укладений між Відповідачем 1 та ТОВ "Житлово-комунальне господарство "Геолог".

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що апеляційна скарга Позивача не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Згідно з ст.92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до ст.203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

Згідно з ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст.610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Згідно з ст.611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: припинення зобов'язання внаслідок односторонньої відмови від зобов'язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору; зміна умов зобов'язання; сплата неустойки; відшкодування збитків та моральної шкоди.

Згідно з п.2.2. постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» за загальним правилом невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним. У такому разі заінтересована сторона має право вимагати розірвання договору або застосування інших передбачених законом наслідків, а не визнання правочину недійсним.

В обґрунтування своєї апеляційної скарги Позивач зазначає, що Відповідачем 1 порушено умови договору про зарахування зустрічних однорідних вимог в частині заборони передачі права вимоги за договором купівлі-продажу комп'ютерного обладнання від 18.04.2007р. третім особам, а тому Відповідач 1 уклав з Відповідачем 2 спірний договір не маючи відповідного обсягу цивільної дієздатності.

Як вбачається з встановлених обставин, в липні 2011р. між Відповідачем 1 та Позивачем був укладений договір про зарахування зустрічних однорідних вимог, відповідно до умов якого, зокрема, на суму 6000000,00 грн. сторони зобов'язуються укласти до 20.07.2011р. договір уступки права вимоги, за яким від Відповідача 1 до Позивача повинно перейти право вимоги по договору купівлі-продажу від 18.04.2007р. Відповідач 1 зобов'язався не передавати право вимоги зазначене в цьому пункті третім особам.

В свою чергу, Відповідач 1 в серпні 2011р. уклав з Відповідачем 2 договір відступлення права вимоги, за умовами якого Відповідач 1 передав, а Відповідач 2 набув право вимоги, належне Відповідачу 1 за договором купівлі-продажу комп'ютерного обладнання від 18.04.2007р., що укладений між Відповідачем 1 та ТОВ "Житлово-комунальне господарство "Геолог".

Позивачем, всупереч вимог ст.33, 34 Господарського процесуального кодексу України не надано належних і допустимих доказів того, що Відповідач 1 не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності. Навіть невиконання Відповідачем 1 свого зобов'язання за договором про зарахування зустрічних однорідних вимог, на що посилається Позивач, відповідно до ст.611 Цивільного кодексу України не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання іншого правочину недійсним.

Разом із тим, апеляційний суд не погоджується з доводами Позивача щодо порушення Відповідачем 1 умов договору про зарахування зустрічних однорідних вимог в частині заборони передачі права вимоги за договором купівлі-продажу комп'ютерного обладнання від 18.04.2007р. третім особам.

Як вбачається з вказаного договору про зарахування зустрічних однорідних вимог, сторони домовились в майбутньому до 20.07.2011р. укласти договір уступки права вимоги, за яким від Відповідача 1 до Позивача повинно перейти право вимоги за договором купівлі-продажу від 18.04.2007р.

Згідно з ст.635 Цивільного кодексу України попереднім є договір, сторони якого зобов'язуються протягом певного строку (у певний термін) укласти договір в майбутньому (основний договір) на умовах, встановлених попереднім договором. Зобов'язання, встановлене попереднім договором, припиняється, якщо основний договір не укладений протягом строку (у термін), встановленого попереднім договором, або якщо жодна із сторін не направить другій стороні пропозицію про його укладення.

За своєю правовою природою умова договору про зарахування зустрічних однорідних вимог про укладення в майбутньому договору уступки права вимоги є попереднім правочином, зобов'язання за яким припинилось внаслідок не укладення до 20.07.11р. сторонами основного договору уступки права вимоги. При цьому, доказів направлення другій стороні пропозиції про укладення основного договору суду не подано.

За вказаних обставин на час укладення Відповідачами 15.08.11р. спірного договору зобов'язання Відповідача 1 за договором про зарахування зустрічних однорідних вимог щодо укладення в майбутньому договору уступки вимоги з Позивачем припинились.

На підставі вищевикладеного, колегія суддів приходить до висновку про відсутність підстав для зміни чи скасування рішення суду першої інстанції згідно з ст.104 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст.32-34, 36, 43, 49, 99, 101-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Аларітпром" на рішення Господарського суду міста Києва від 27.11.2014р. у справі №910/22137/14 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 27.11.2014р. у справі №910/22137/14 залишити без змін.

Повний текст постанови складено 20.05.2015р.

Головуючий суддя Ю.Л. Власов

Судді С.Р. Станік

Г.В. Корсакова