ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 травня 2015 року Справа № 925/2318/14

Господарський суд Черкаської області в складі: головуючого - судді Спаських Н.М. з секретарем судового засідання Волна С.В., за участю представників сторін:

від позивачів: Студзінський М.А. - за довіреністю;

від відповідачів: Дудник О.В. від ТОВ "Агровіт" за довіреністю;

від Компанії "AGREIN MANAGEMENT LIMITED": представник не з'явився;

від Компанії "Агрейн Файненс Лімітед" - представник не з'явився;

від третьої особи DNS TRUST Settlement - не з"явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Черкаси справу за позовом ТОВ "Вайз Коін", ТОВ "Голден Трідл", ТОВ "Каренсі Клік", ТОВ "Лід Лайн", ТОВ "Уелс Хаус", до Компанії "AGREIN MANAGEMENT LIMITED", до Компанії "Агрейн Файненс Лімітед" та до ТОВ "Агровіт" про розірвання договорів купівлі-продажу частки та скасування рішення загальних зборів

ВСТАНОВИВ:

Заявлено позов з вимогами про :

- розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Агровіт" від 29 серпня 2012 року укладеного між товариством з обмеженою "Вайз Коін" (Продавець -1), товариством з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл (Продавець -2), товариством з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" (Продавець- 3), товариством з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн" (Продавець - 4), товариством з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус" ( Продавець - 5) та компанією " Агрейн Менеджмент Лімітед (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) (Покупець);

- розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Агровіт" від 29 серпня 2012 року укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" (Продавець) та Компанією "Агрейн Файнес Лімітед (AGREIN FANANCE LIMITED) (покупець);

- скасування рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агровіт" ( ідентифікаційний код 34334001, Україна, Черкаська область, Уманський район, смт. Бабанка, вул. Леніна, буд.1), оформлене протоколом № 9/2012 від 29.08.2012 року.

В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав повністю та просить суд їх задовольнити.

Відповідачі Компанія "AGREIN MANAGEMENT LIMITED" та Компанія "Агрейн Файненс Лімітед" в судові засідання жодного разу не з'явилися, причини неявки не відомі. Заперечень проти позову суду не направлено.

Представник відповідача ТОВ "Агровіт" позовні вимоги визнав повністю, про що суду надано відзив на позов.

Ухвалою від 13.01.2015 року до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору залучено компанію DNS TRUST Settlement, щодо сатусу якої в ході розгляду справи було з'ясовано, що дане підприємство не зареєстровано в реєстрі компаній Республіки Кіпр, що підтверджується наданим позивачем свідоцтвом з реєстру від 17.03.2015 року, апостильованим Міністерством юстиції та громадського порядку Республіки Кіпр 24.03.2015 року ( а.с. 132-134 том 2).

Доказів на спростування даного факту, засвідченого відповідно до вимог міжнародного законодавства та відомостей про проведення реєстрації вказаної компанії, представником третьої особи у справу не подано.

За змістом норм ст. 1,18, 21, 27, 29 ГПК України, третіми особами у господарському процесі можуть бути юридичні (у тому числі іноземні) та фізичні особи.

У відповідності до п. 2 роз'яснення Президії ВГСУ від 31.05.2002 р. N 04-5/608 "Про деякі питання практики розгляду справ за участю іноземних підприємств і організацій " -- з метою дотримання вимог законодавства щодо правосуб'єктності сторін спору господарський суд вживає заходів для встановлення статусу іноземного підприємства чи організації, яка є учасником судового процесу.

На вимогу суду, який розглядає справу, іноземна юридична особа має подати оформлений з урахуванням статті 13 Закону України "Про міжнародне приватне право" документ, що є доказом правосуб'єктності юридичної особи (сертифікат реєстрації, витяг з торгового реєстру тощо).

Правовий статус іноземної юридичної особи визначається за законом країни, де створено (інкорпоровано) юридичну особу.

Правовий статус іноземного суб'єкта господарювання підтверджується, як правило, випискою з торговельного (банківського, судового) реєстру країни, де такий суб'єкт господарювання має офіційно зареєстровану контору. Правовий статус іноземних суб'єктів господарювання може також підтверджуватись еквівалентними доказами правового статусу, що визнаються як такі законодавством країни створення, громадянства або місця знаходження такого суб'єкта і видані компетентними органами цієї країни.

У відповідності до ст. 73 ЗУ "про міжнародне приватне право " від 23.06.2005 року, щодо участі у процесі іноземних осіб, встановлено, що іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, іноземні держави (їх органи та посадові особи) та міжнародні організації (далі - іноземні особи) мають право звертатися до судів України для захисту своїх прав, свобод чи інтересів.

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку, що компанія DNS TRUST Settlement не має правосуб'єктності у господарських відносинах, оскільки відсутні докази про її реєстрацію у визначеному законодавством порядку із статусом юридичної особи.

Відсутність доказів реєстрації компанії DNS TRUST Settlement та набуття нею статусу юридичної особи, виключає існування у цієї компанії юридичного інтересу до результатів вирішення спору у даній справі, а саме судове рішення не може впливати на будь-які права вказаної особи.

З цих же підстав компанія DNS TRUST Settlement не може користуватися правами третьої особи при розгляді даної справи.

Однак чинним ГПК України не передбачено процедури виключення третьої особи із складу учасників господарського процесу, а тому відповідне клопотання представника позивачів від 14.04.2015 року ( а.с. 119-123 том 2) до задоволення не підлягає.

Заслухавши пояснення представників сторін, які з'явилися на розгляд справи та дослідивши наявні у справі письмові докази й оцінивши їх у сукупності, суд задовольняє позовні вимоги повністю з наступних підстав.

Відповідно до ст.1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

У відповідності до ст. 123,124 ГПК України, іноземні суб'єкти господарювання мають такі самі процесуальні права і обов'язки, що і суб'єкти господарювання України, крім винятків, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов'язковість якого надана Верховною Радою України. Підсудність справ за участю іноземних суб'єктів господарювання визначається цим Кодексом, законом або міжнародним договором, згода на обов'язковість якого надана Верховною Радою України.

Як вбачається з матеріалів справи, 29 серпня 2012 року між товариством з обмеженою відповідальністю «ВАЙЗ КОІН» (Продавець - 1) , товариством з обмеженою відповідальністю «ГОЛДЕН ТРІДЛ» (Продавець -2), товариством з обмеженою відповідальністю «КАРЕНСІ КЛІК» (Продавець -3), товариством з обмеженою відповідальністю «ЛІД ЛАЙН» (Продавець - 4), товариством з обмеженою відповідальністю «УЕЛС ХАУС» ( Продавець - 5) та компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) було укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОВІТ» (Договір-1) (том 1, а.с. 19-20) у відповідності до п. 1.1. позивачі (Продавці) зобов'язались передати у власність відповідача - товариства з обмеженою відповідальністю "Агрейн Менеджмент Лімітед" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) (Покупця) частку в розмірі 99 (дев'яносто дев'ять) відсотків статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Агровіт", а відповідач (Покупець) зобов'язався прийняти та оплатити вказану частку, що належить позивачам (Продавцям) у тому числі :

- Продавець-1 зобов'язався передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 24,8871 (двадцять чотири цілих, вісім тисяч вісімсот сімдесят одна десятитисячна) відсотків статутного капіталу ТОВ «АГРОВІТ», що еквівалентно 1 990 968 (один мільйон дев'ятсот дев'яносто тисяч дев'ятсот шістдесят вісім) гривень 00 копійок, а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця-1 ( п. 1.1.1. договору);

- Продавець - 2 зобов'язався передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 24.7850 (двадцять чотири цілих, сім тисяч вісімсот п'ятдесят десятитисячних) відсотків статутного капіталу ТОВ «АГРОВІТ», що еквівалентно 1 982 800 (один мільйон дев'ятсот вісімдесят дві тисячі вісімсот) гривень 00 копійок, а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця-2 ( п. 1.1.2. договору);

- Продавець - 3 зобов'язався передати у власність Покупця частину належної йому частки у розмірі 23.6938 (двадцять три цілих, шість тисяч дев'ятсот тридцять вісім десятитисячних) відсотків статутного капіталу ТОВ «АГРОВІТ», що еквівалентно 1 895 504 (один мільйон вісімсот дев'яносто п'ять тисяч п'ятсот чотири) гривень 00 копійок, а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частину частки Продавця-3 ( п. 1.1.3. договору);

- Продавець - 4 зобов'язався передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 0.6785 (нуль цілих, шість тисяч сімсот вісімдесят п'ять десятитисячних) відсотка статутного капіталу ТОВ «АГРОВІТ», що еквівалентно 54 280 (п'ятдесят чотири тисячі двісті вісімдесят) гривень 00 копійок, а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця-4 ( п. 1.1.4. договору);

- Продавець-5 зобов'язався передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 24.9556 (двадцять чотири цілих, дев'ять тисяч п'ятсот п'ятдесят шість десятитисячних) відсотка статутного капіталу ТОВ «АГРОВІТ», що еквівалентно 1 996 448 (один мільйон дев'ятсот дев'яносто шість тисяч чотириста сорок вісім) гривень 00 копійок, а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця- 5 ( п. 1.1.5. договору);

Відповідно до п. 2.1. даного Договору, ціна продажу частки у розмірі 99 (дев'яносто дев'ять) відсотків статутного капіталу ТОВ «АГРОВІТ» становить 7 920 000 (сім мільйонів дев'ятсот двадцять тисяч) гривень 00 копійок, у тому числі:

- ціна продажу належної Продавцеві-1 частки у розмірі 24.8871 (двадцять чотири цілих, вісім тисяч вісімсот сімдесят одна десятитисячна) відсотків статутного капіталу ТОВ «АГРОВІТ» становить 1 990 968 (один мільйон дев'ятсот дев'яносто тисяч дев'ятсот шістдесят вісім) гривень 00 копійок, без ПДВ ( п. 2.1.1 договору);

- ціна продажу належної Продавцеві-2 частки у розмірі 24.7850 (двадцять чотири цілих, сім тисяч вісімсот п'ятдесят десятитисячних) відсотків статутного капіталу ТОВ «АГРОВІТ» становить 1 982 800 (один мільйон дев'ятсот вісімдесят дві тисячі вісімсот) гривень 00 копійок, без ПДВ ( п. 2.1.2 договору);

- ціна продажу належної Продавцеві-3 частини частки у розмірі 23.6938 (двадцять три цілих, шість тисяч дев'ятсот тридцять вісім десятитисячних) відсотків статутного капіталу ТОВ «АГРОВІТ» становить 1 895 504 (один мільйон вісімсот дев'яносто п'ять тисяч п'ятсот чотири) гривень 00 копійок, без ПДВ ( п. 2.1.3 договору);

- ціна продажу належної Продавцеві-4 частки у розмірі 0.6785 (нуль цілих, шість тисяч сімсот вісімдесят п'ять десятитисячних) відсотка статутного капіталу ТОВ «АГРОВІТ» становить 54 280 (п'ятдесят чотири тисячі двісті вісімдесят) гривень 00 копійок, без ПДВ ( п. 2.1.4 договору);

- ціна продажу належної Продавцеві-5 частки у розмірі 24.9556 (двадцять чотири цілих, дев'ять тисяч п'ятсот п'ятдесят шість десятитисячних) відсотка статутного капіталу ТОВ «АГРОВІТ» становить 1 996 448 (один мільйон дев'ятсот дев'яносто шість тисяч чотириста сорок вісім) гривень 00 копійок, без ПДВ ( п. 2.1.5 договору).

Відповідно до п. 2.3. даного Договору, Відповідач-1 (Покупець) зобов'язаний сплатити вартість частки, зазначеної у п. 2.1. Договору, до 31 грудня 2013 року ( тридцять першого грудня дві тисячі тринадцятого року) шляхом безготівкового перерахування коштів на поточні рахунки позивачів (Продавців). Можлива дострокова (авансова) оплата відповідачем -1 суми, визначеної в п. 2.1 даного Договору ( як повністю так і частково).

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за цим Договором ( п. 6.1 договору).

Також 29 серпня 2012 року між Компанією "Агрейн Файнес Лімітед (AGREIN FANANCE LIMITED) (Покупець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Агровіт" (том 1, а.с.21-22) у відповідності до якого позивач - товариство з обмеженою відповідальністю " Каренсі Клік" (Продавець) зобов'язалось передати у власність відповідача-2 (Покупця) частку в розмірі 1 (один) відсоток статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Агровіт", що еквівалентно 80 000 (вісімдесят тисяч) гривень 00 коп., а Покупець прийняти та оплатити вказану частку Продавця (п. 1.1 договору).

За домовленістю Сторін, ціна продажу належної Продавцеві частки у розмірі 1 (один) відсоток статутного капіталу ТОВ "Агросвіт" становить 80 000 ( вісімдесят тисяч ) гривень 00 копійок, без ПДВ ( п. 2.1 договору).

Відповідно до п. 2.3. даного Договору, Покупець зобов'язаний сплатити вартість частки, зазначеної у п. 2.1. Договору, до 31 грудня 2013 року ( тридцять першого грудня дві тисячі тринадцятого року) шляхом безготівкового перерахування коштів на поточні рахунки Продавця. Можлива дострокова (авансова) оплата Покупцем суми, визначеної в п. 2.1 даного Договору (як повністю так і частково).

Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за цим Договором ( п. 6.1 договору).

За своїм правовим змістом вказані договори є договорами купівлі-продажу. Відповідно до статі 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 629 ЦК України передбачено, договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України, ст. 526 Цивільного кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору. Не допускається одностороння відмова від виконання зобов'язання.

Згідно із ч. 1 ст. 692 ЦК України, покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Як встановлено ст. 610 ЦК України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Стаття 611 ЦК України передбачає, що у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, припинення зобов'язання внаслідок односторонньої відмови від зобов'язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору.

Позивач просить розірвати в судовому порядку обидва укладені із відповідачами договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Агровіт" від 29.08.2012 року на підставі ч. 2 ст. 651 ЦК України через істотне порушення умов цих договорів покупцями.

Дані вимоги підлягають до задоволення, виходячи з наступного:

У відповідності до ч. 2 ст. 651 ЦК України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Згідно ч. 2,3 ст. 653 ЦК України - у разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов'язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили.

За доводами представника позивачів, вони не отримали від покупців часток (Компанії "AGREIN MANAGEMENT LIMITED" та Компанії "Агрейн Файненс Лімітед") у статутному фонді ТОВ "Агровіт" жодних коштів в оплату вартості часток, хоча очікували на сплату 7 920 000,00 грн. та 80 000,00 грн. відповідно по кожному договору купівлі-продажу.

Строк виконання зобов'язання по оплаті часток ( до 31.12.2013 року за обома договорами) станом на час вирішення спору вже є таким, що настав.

Ціна є істотною умовою договору згідно положень ст. 180 ГК України.

Неотримання вартості проданого товару є істотним порушенням прав продавця і доказом того, що продавець значною мірою позбавляється того, на що він розраховував при укладенні договору.

Доказів про здійснення розрахунків за придбані частки відповідачі суду не надали, доводів позивача з цього приводу не заперечили.

Позивачі зі свого боку виконали всі умови спірних договорів купівлі-продажу часток. У справі відсутні докази щодо прострочення кредитора-продавця чи про обставини, які б звільняли першого та другого відповідачів від виконання грошового зобов'язання перед позивачами, або про ненастання строку виконання зобов'язання по оплаті придбаних часток у статутному фонді ТОВ "Агровіт" за спірними договорами.

На підставі викладеного, неотримання позивачами вартості проданих часток у статутному капіталі ТОВ "Агровіт" є підставою для розірвання обох договорів купівлі-продажу частки від 29.08.2012 року на підставі ч. 2 ст. 652 ЦК України.

Щодо позовної вимоги про скасування рішення загальних зборів засновників ТОВ "Агровіт", викладених у протоколі № 9/2012, судом встановлено наступне:

Вказаним протоколом загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю " Агровіт" № 9/2012 від 29 серпня 2012 року (том 1, а.с. 23) викладено рішення загальних зборів щодо питань зміни складу учасників товариства; внесення змін до статуту товариства; підтвердження повноважень директора товариства; доручення директору товариства провести всі необхідні дії, пов'язані із державною реєстрацією статуту товариства у новій редакції та внесенням змін до відомостей про товариство у всіх державних органа, які сталися внаслідок зміни складу його учасників.

При обговоренні та голосуванні з питань порядку денного загальних зборів, учасниками ТОВ "Агровіт" було враховано, що відбулося повне відступлення (продаж) позивачами у справі своїх часток у загальному розмірі 100% у статутному капіталі ТОВ "Агровіт" на користь відповідачів Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) та Компанії "Агрейн Файнес Лімітед" (AGREIN FANANCE LIMITED).

На підставі цього загальними зборами вирішено вивести ТОВ "Вайз Коін", ТОВ "Голден Трідл", ТОВ "Каренсі Клік", ТОВ "Лід Лайн" і ТОВ "Уелс Хаус" зі складу Учасників Товариства та ввести замість них Компанію "Агрейн Менеджмент Лімітед" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) та Компанію "Агрейн Файнес Лімітед (AGREIN FANANCE LIMITED) до складу Учасників ТОВТовариства.

Таким чином, з матеріалів справи вбачається, що Компанія "Агрейн Менеджмент Лімітед" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) та Компанія "Агрейн Файнес Лімітед (AGREIN FANANCE LIMITED) набули та зареєстрували свої корпоративні права у ТОВ Агровіт", що підтверджується протоколом загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Агровіт" № 9/2012 від 29.08.2012 року (том 1, а.с.23-24) та витягами з ЄДРПОУ на ТОВ "Агровіт" із відомостями про новий склад учасників товариства ( том 1, а.с. 25-27).

Згідно із статтею 177 ЦК України об'єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної діяльності, інформація, а також інші матеріальні та нематеріальні блага.

Згідно із ч.1 статті 178 ЦК України об'єкти цивільних прав можуть вільно відчужуватися якщо вони не вилучені з цивільного обороту, або не обмежені в обороті, або не є невід'ємними від фізичної чи юридичної особи.

Статями 116, 147 ЦК України, статтею 53 Закону України "Про господарські товариства" встановлено право учасника товариства продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.

Як вже встановлено судом, відповідачі Компанія "AGREIN MANAGEMENT LIMITED" та Компанія "Агрейн Файненс Лімітед" не оплатили вартість придбаних ними часток у статутному капіталі ТОВ "Агровіт" за договорами купівлі-продажу частки від 29.08.2012 року.

У відповідності до ст. 694 ЦК України договором купівлі-продажу може бути передбачений продаж товару в кредит з відстроченням або з розстроченням платежу. Якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару.

Враховуючи те, що обидва договори купівлі-продажу часток від 29.08.2012 року були укладені під умовою проведення покупцями повного розрахунку за частки до 31.12.2013 року, то дані договори містять елемент договору продажу товару в кредит.

Таким чином позивачі вправі вирішувати питання про повернення неоплаченого відповідачами товару - часток у статутному капіталі ТОВ "Агровіт".

У відповідності до ст. 15,16 ЦК України зацікавлена особа має право на захист власного порушеного права або інтересу способом, що передбачений нормами чинного законодавства або договором.

Одним із передбачених законом способів захисту права є відновлення становища, яке існувало до порушення ( п. 4 ч. 2 ст. 16 ЦК України).

Згідно положень ч. 2 ст. 334 ЦК України, переданням майна вважається вручення його набувачеві або перевізникові, організації зв'язку тощо для відправлення, пересилання набувачеві майна; до передання майна прирівнюється вручення коносамента або іншого товаророзпорядчого документа на майно.

У відповідності до ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

На думку суду, корпоративні права не можуть бути передані (повернуті позивачам) способом, передбаченим ч. 2 ст. 334 ЦК України, як звичайне майно.

Тому у позивачів є право у судовому порядку домагатися відновлення становища, яке існувало до порушення права.

У Рекомендаціях Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 р. № 04-5/14 "Про практику застосування законодавства у розгляді спорів, що виникають з корпоративних відносин" (п. 2.2.2.) визначено, що особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції акціонерного товариства або вступу до інших господарських товариств.

На думку суду, з цього випливає, що відновлення права попереднього учасника товариства з обмеженою відповідальністю та його корпоративних прав можливе через припинення корпоративних прав особи, яка зайняла його місце.

Відомості про учасника товариства та перелік учасників міститься у статутах господарських товариств. При зміні складу учасників товариства вносяться зміни до установчих документів товариств.

Згідно ст. 7, 51, 52 ЗУ "Про господарські товариства" зміни, які сталися в установчих документах товариства і які вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства.

Установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у статті 4 цього Закону, повинні містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів, розмір і порядок формування резервного фонду, порядок передання (переходу) часток у статутному фонді. Зміни до статуту, пов'язані із зміною розміру статутного капіталу та/або із зміною складу учасників, підлягають державній реєстрації в установленому законом порядку.

Оскільки спір між сторонами не було врегульовано у добровільному порядку, позивачі позбавлені у передбаченому ч. 3 ст. 29 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" порядку подати державному реєстратору всі необхідні документи для внесення змін у державному реєстрі внаслідок внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи для свого повернення до складу учасників ТОВ "Агровіт".

Для цього позивачам слід подати в т.ч. копії рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників); заяви фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників); заяви, договору, іншого документа про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства; рішення уповноваженого органу юридичної особи про примусове виключення засновника (учасника) із складу засновників (учасників) юридичної особи, якщо це передбачено законом або установчими документами юридичної особи.

Однак, внаслідок вчиненої перереєстрації власних корпоративних прав на відповідачів Компанію "AGREIN MANAGEMENT LIMITED" та Компанію "Агрейн Файненс Лімітед", позивачі з об'єктивних причин позбавлені можливості відновити свої права через подання державному реєстратору документів про повернення до них часток у статутному фонді ТОВ "Агровіт" через застосування ст. 29 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" .

Стаття 31 вказаного Закону передбачає порядок скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи на підставі судового рішення та порядок проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, пов'язаних з приведенням їх у відповідність із судовим рішенням.

Дана норма передбачає, що у разі постановляння судового рішення щодо скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його юридичній особі - відповідачу для вжиття заходів до приведення установчих документів у відповідність із прийнятим судовим рішенням, а також державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

З урахуванням існування даної норми є можливим відновлення становища позивачів, яке існувало до порушення, що відноситься до передбачених ст. 16 ЦК України способів захисту порушеного права.

Таким чином законодавством передбачено правові механізми скасування рішення учасників юридичної особи про внесення змін до установчих документів юридичної особи.

На підставі викладеного, з урахуванням того, що всі рішення, викладені у протоколі № 9/2012 загальних зборів учасників ТОВ "Агровіт" (а.с. 23) були прийняті позивачами лише з урахуванням факту набуття права відповідачами Компанією "AGREIN MANAGEMENT LIMITED" та Компанією "Агрейн Файненс Лімітед" та для забезпечення виконання договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агровіт" від 29.08.2012 року, то суд вважає, що є всі підстави скасувати вказані рішення загальних зборів, оскільки договори купівлі-продажу часток від 29.08.2012 року підлягають розірванню через істотне порушення їх умов з боку відповідачів по справі.

Позовні вимоги в частині скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агровіт", викладених у протоколі № 9/2012 від 29.08.2012 року, відповідач ТОВ "Агровіт" визнав повністю.

На підставі викладеного, позов є правомірним і підлягає до повного задоволення.

Судові витрати суд вирішив покласти лише на відповідачів Компанію "AGREIN MANAGEMENT LIMITED" та Компанію "Агрейн Файненс Лімітед" та стягнути з них порівну сплачений судовий збір на користь позивачів, оскільки у виникненні спору вини відповідача ТОВ "Агровіт" немає. У відповідності до ст. 49 ГПК України, якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, господарський суд має право покласти на неї державне мито незалежно від результатів вирішення спору.

Після набрання рішенням законної сили воно підлягає направленню до державного реєстратора для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи в порядку вимог ст. 31 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" .

Керуючись ст. 49, 82-85 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Розірвати Договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОВІТ" від 29 серпня 2012 року, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "ВАЙЗ КОІН", товариством з обмеженою відповідальністю "ГОЛДЕН ТРІДЛ", товариством з обмеженою відповідальністю "КАРЕНСІ КЛІК", товариством з обмеженою відповідальністю "ЛІД ЛАЙН", товариством з обмеженою відповідальністю "УЕЛС ХАУС" та Компанією "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED).

3. Розірвати Договір купівлі продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОВІТ" від 29 серпня 2012 року, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «КАРЕНСІ КЛІК» та Компанією "АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД" (AGREIN FANANCE LIMITED).

4. Скасувати рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОВІТ" (, поштовий індекс 20351, Україна, Черкаська область, Уманський район, смт. Бабанка, вул. Леніна, буд. 1), оформлене протоколом № 9/2012 від 29.08.2012 року.

5. Стягнути з відповідачів:

- Компанії "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED), реєстраційний номер НЕ 306631,Кіпр, 3106, Лімассол, Максіму Мікаіліді, 6, МАКСІМОС ПЛАЗА, ТАУЕР 3, оф. 401 (Maximou Michailidi, 6, MAXIMOS PLAZA, TOWER 3, office 401, 3106, Limassol, Cyprus) та з

- Компанії "АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД" (AGREIN FINANCE LIMITED), реєстраційний номер 1708432, Женева Плейс, Вотерфронт Драйв, а/с 3469, РоудТаун, Тартола, Британські Віргінські острови (GenevaPlace, WaterfrontDrive, P.O. Box 3469, RoadTown,Tortola, BritishVirginIslands)

по 1827,00 грн. на відшкодування сплаченого судового збору

на користь позивачів:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін" (ідентифікаційний код 37974582, м. Київ, вул. Межигірська, 87-А,),

Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл" (ідентифікаційний код 37974577, м. Київ, вул. Межигірська, 87-А),

Товариства з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" (ідентифікаційний код 37974556, м. Київ, вул. Межигірська, 87-А),

Товариства з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн" (ідентифікаційний код 37974561,м. Київ, вул. Межигірська, 87-А),

Товариства з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус" (ідентифікаційний код 37974598, м. Київ, вул. Межигірська, 87-А).

Наказ видати.

Рішення може бути оскаржено до Київського апеляційного господарського суду протягом 10 днів.

Повне рішення складено 28 травня 2015 року

Суддя Н.М. Спаських