ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

28 травня 2015 р. Справа № 903/311/15

за позовом ОСОБА_1, с.Торчин, Луцький р-н

до Сільськогосподарського закритого акціонерного товариства "Нива", с.Веселе, Луцький район

про визнання засідання (зборів) правління неправомочними та рішення засідання (зборів) правління недійсними

Суддя: Пахолюк В.А.

з участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_2 - представник, дов. від 20.06.2014 р.

від відповідача: Якимчук В.В. - представник, дов. від 22.05.15р., Шегедин В.Й. - директор

В судовому засіданні з 25.05.2015 р. до 28.05.2015 р. була оголошена перерва для долучення до матеріалів справи Державним реєстратором документів щодо реєстраційних дій у справі 903/50/14.

Суть спору:

Позивач - ОСОБА_1, яка є акціонером та головою правління Сільськогосподарського закритого акціонерного товариства "Нива", що підтверджує сертифікатом іменних акцій серії НОМЕР_1 в кількості 262 штуки звернулась до господарського суду з позовною заявою, уточненою згідно заяви від 27.04.2015 р. в якій просить:

- Визнати засідання (зборів) правління Сільськогосподарського закритого акціонерного товариства "Нива" від 15.06.2014 р. неправомочними та рішення засідання (зборів) правління СЗАТ "Нива", оформлені протоколом від 15.06.2014 р. недійсними;

- Скасувати внесені зміни до Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, здійснену на підставі протоколу засідання (зборів) правління СЗАТ "Нива" від 15.06.2014 р.

В обґрунтування зазначених вимог посилається на те, що 15.06.2014 р. було проведено засідання правління СЗАТ "Нива" з порушенням Статуту та вимог чинного законодавства України з повісткою дня:

1. Про обрання голови та секретаря зборів;

2. Про припинення повноважень голови та членів реорганізаційної комісії СЗАТ "Нива";

3. Про обрання виконуючого обов'язки голови правління СЗАТ "Нива";

4. Про обрання виконуючого обов'язки голови реорганізаційної комісії СЗАТ "Нива";

5. Про обрання членів реорганізаційної комісії СЗАТ "Нива";

6. Про визначення уповноважених осіб.

За результатами засідання правління СЗАТ "Нива" (протокол від 15.06.2014 р.) було вирішено:

- По першому питанню: обрано головою зборів Касянчука Р.М. та секретарем зборів Скулінець Г.П.

Натомість вказане питання відповідно до п.п.2 п.7.22 Статуту входить до компетенції голови правління (яка була відсутня).

- По другому питанню: звільнено з посади в.о. голови реорганізаційної комісії ОСОБА_1, в зв'язку з поданою заявою про звільнення та припинено повноваження членів реорганізаційної комісії 02.10.2010 р. та 20.10.2013 р.

Однак, дане питання вирішується виключно загальними зборами акціонерів та в.о. реорганізаційної комісії (правління) СЗАТ "Нива" ОСОБА_1 заява про звільнення з вказаної посади не подавалась.

- По третьому питанню: обрано в.о. голови правління СЗАТ "Нива" Шегедина Володимира Йосиповича в зв'язку з проведенням польових робіт, виплати заробітної плати працівникам, сплати податків та обов'язкових платежів до державного бюджету.

Однак, дане питання є компетенцією виключно загальних зборів акціонерів СЗАТ "Нива" відповідно до Статуту.

- По четвертому питанню: обрано в.о. голови реорганізаційної комісії Шегедина Володимира Йосиповича.

Дане питання підлягало вирішенню на загальних зборах СЗАТ "Нива".

- По п'ятому питанню: обрано членів реорганізаційної комісії СЗАТ "Нива", які повинні бути обрані загальними зборами СЗАТ "Нива".

Водночас, як зазначає позивач, відповідно до рішення господарського суду Волинської області у справі № 903/50/14 від 11.03.2014 р. визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів СГЗАТ "Нива", оформлених протоколом № 1 від 20.10.2013 р. та скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів СЗАТ "Нива", здійснену на підставі протоколу № 1 від 20.01.2013 р.

Дане рішення на підставі постанови Рівненського апеляційного господарського суду від 28.05.2014 р. у справі № 903/50/14 залишено без змін. Таким чином, рішення господарського суду від 11.03.2014 р. у справі № 903/50/14 набрало законної сили 28.05.2014 р.

Відповідно до вказаних рішень виконуючою обов'язки голови правління СЗАТ "Нива" була ОСОБА_1, якою, як виконуючою обов'язки голови правління СЗАТ "Нива" будь-яке засідання правління не скликалося та не проводилося.

Повідомлення про проведення засідання правління членам правління не направлялось. Як зазначає позивач, в.о. голови правління ОСОБА_1 не подавалась заява про звільнення з вказаної посади, а члени правління вийшли за межі своїх повноважень, наданих їм Статутом товариства.

На підставі ухвали суду від 25.03.2015 р. порушено провадження у даній справі. Зобов'язано позивача: уточнити позовні вимоги п.2 позовної заяви, оригінал Сертифікату акцій НОМЕР_1 надати в судове засідання для огляду. Відповідачу надати суду: письмові пояснення по суті та предмету спору, довідку з ЄДРПОУ на даний час, докази повідомлення членів правління ЗАТ "Нива" про проведення засідання правління 15.06.2014 р., копію рішення загальних зборів про обрання членів правління. Витребувано у державного реєстратора Луцького районного управління юстиції Волинської області (м. Луцьк, вул. Ковельська, 53) належним чином завірену копію протоколу від 15.06.2014 р. відкритого засідання (зборів) правління СЗАТ "Нива".

Відповідачем вимоги ухвали суду від 25.03.2015 р. не були виконані, письмові пояснення по суті та предмету спору на адресу суду не направлені, представник в судове засідання не з'явився, хоча про дату та час розгляду справи був належним чином повідомлений, що стверджується рекомендованим поштовим повідомленням про вручення судової повістки 28.03.2015 р.

Водночас, в судовому засіданні 27.04.2015 р. представником позивача подано наступні клопотання:

- про витребування в господарському суді Волинської області справи № 903/50/14 у зв'язку з необхідністю дослідження додаткових доказів у даній справі.

Судом задоволено дане клопотання та витребувано в господарському суді Волинської області справу № 903/50/14 для необхідності дослідження доказів у даній справі.

- про продовження строку вирішення спору згідно ч.3 ст.69 ГПК України у зв'язку з наданням додаткових доказів у справі.

Судом задоволено дане клопотання у зв'язку з необхідністю витребування у сторін та Державного реєстратора додаткових доказів у справі.

Згідно ухвали суду від 27.04.2015р. розгляд справи відкладено на 25.05.2015 року.

Зобов'язано Відповідача надати суду: письмові пояснення по суті та предмету спору, довідку з ЄДРПОУ на даний час, докази повідомлення членів правління ЗАТ "Нива" про проведення засідання правління 15.06.2014 р., копію рішення загальних зборів про обрання членів правління.

Витребувано у Державного реєстратора Луцького районного управління юстиції Волинської області (м. Луцьк, вул. Ковельська, 53) реєстраційну справу СЗАТ "Нива", місцезнаходження якого: 45611, Волинська обл., Луцький район, вул.Торчинська, 3, для дослідження обставин вчинення СЗАТ "Нива" дій щодо виконання рішення господарського суду Волинської області від 11.03.2014 р. у справі № 903/50/14.

На виконання вимог ухвали суду від 27.04.2015р. Державним реєстратором Луцького районного управління юстиції Волинської області Горбач Н.В. направлено на адресу суду документи щодо реєстраційних дій вчинених на виконання рішення Господарського суду Волинської області від 11.03.2014р. у справі 903/50/14.

Відповідач у відзиву №64 від 25.05.2015р. у задоволенні позову ОСОБА_1 просить відмовити. В обгрунтування зазначених доводів повідомляє про те, що 15.06.14р. були призначені позачергові загальні збори акціонерів СГЗАТ "Нива". Повідомлення про проведення зборів були опубліковані в "Бюлетені та цінні папери України" від 28.04.2014р. та у місцевій газеті "Слава праці" від 12.06.2014р.

Всі акціонери СГЗАТ "Нива", в тому числі всі члени правління були заздалегідь повідомлені під розписку, або поштовим повідомленням про проведення зборів.

На збори прибули акціонери, що загалом володіли 38% акцій, що було недостатньо для кворуму, тому було прийняте рішення провести відкрите засідання правління СГЗАТ "Нива".

На засіданні правління були присутні вісім членів правління з десяти, повноваження яких підтверджуються протоколом №2 загальних зборів акціонерів товариства від 05.02.2010р.

Правління звільнило ОСОБА_1, у зв'язку з поданою заявою, за це, та інші рішення порядку денного проголосували 7 членів правління з восьми присутніх.

ОСОБА_1, за порадою свого адвоката Невмиржицького В.І. покинула засідання правління.

Відповідачем на підставі клопотання від 25.05.2015р., поданого у судовому засіданні, долучено до матеріалів справи: копію заяви ОСОБА_1 від 28.10.13р.на адресу правління про звільнення з роботи за власним бажанням з 11.11.2013р., копію заяви ОСОБА_1 від 02.12.2013р. на адресу голови організації СГЗАТ "Нива" про звільнення з роботи за згодою сторін.

Крім того, відповідач у письмових запереченнях від 25.05.2015р. вимоги позивача вважає безпідставними, незаконними, необгрунтованими та такими що не грунтуються на нормах чинного законодавства виходячи з наступного:

Факт присутності на засіданні правління СГ ЗАТ «Нива» підтверджується підписами членів Правління в Протоколі від 15.06.2014 р. (додається), та може бути підтверджений додатково показами свідків.

Відповідач не є органом державної влади чи місцевого самоврядування - до нього та його посадових осіб застосовується загально дозвільний спосіб правового регулювання - дозволено те, що прямо не заборонено (ч.1 ст.19 Конституції України). Зважаючи на це, з метою не допущення блокування скликання засідання правління, в Статуті Відповідача відсутня заборона членам правління та/або акціонерам скликати засідання правління. Тому, засідання правління 15.06.2014 р. було скликано в межах наявних повноважень.

Беручи до уваги те, що на засіданні правління 15 червня 2014 р. були присутні 2/3 членів правління, а рішення приймалося більшістю присутніх - відсутні підстави для визнання недійсним рішення правління СГ ЗАТ «Нива» від 15 червня 2014 р.

Ймовірне порушення порядку повідомлення про засідання правління не є підставою для визнання рішення правління недійсним зважаючи на фактичну присутність ОСОБА_1 на засіданні правління 15 червня 2014 р., що підтверджується Протоколом від 15.06.2014 р. та додатково може бути підтверджена показами свідків.

Зважаючи на те, що до 15 червня 2014 р. переобрання членів правління здійснено не було - правління СГ ЗАТ «Нива» було повноважним приймати рішення.

Водночас, відповідач у вищевказаному відзиві зазначає, що спори, пов'язані з оскарженням членами виконавчих органів товариства, а також членами наглядової ради товариства, які уклали з товариствами трудові договори, рішень відповідних органів товариства про звільнення (усунення, відсторонення, відкликання) їх з посади, розглядаються в порядку цивільного судочинства як трудові спори. Судам необхідно звернути увагу на те, що у ньому разі позивач звертається до суду за захистом своїх трудових прав як найманого працівника, а не акціонера (учасника) господарського товариства. Зазначає, що відповідно до Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 р. №04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин» господарським судам у вирішенні спорів, що виникають з корпоративних відносин, слід з'ясовувати чи були порушені корпоративні права позивача внаслідок недотримання товариством норм законодавства або вимог установчих документів.

Виходячи із вищевикладеного, відповідач просить в задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Дослідивши наявні матеріали справи та заслухавши уповноважених представників сторін в судовому засіданні , судом встановлено наступне.

Стаття 1 ГПК України надає підприємствам, установам, організаціям та громадянам підприємцям право звертатися до господарського суду за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Згідно п.4 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Позивач у справі - ОСОБА_1 є акціонером сільськогосподарського закритого акціонерного товариства "Нива" , що підтверджується сертифікатом іменних акцій серії НОМЕР_1 в кількості 262 акції.

Згідно ч.2 ст.194 ЦК України до особи , яка набула власності на цінний папір переходять у сукупності усі права які ним посвідчуються.

Як визначено ст. 20 Закону України "Про акціонерні товариства" акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства.

Згідно ч.1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Зазначене кореспондується зі ст. 2 Закону України "Про акціонерні товариства" згідно якої корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання девідентів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності передбачені законом та статутними документами.

Як зазначає ОСОБА_1, вона є, крім того, головою правління товариства.

З доводів ОСОБА_1 - позивача по справі, 15.06.2014 року відбулося засідання (збори) правління СГЗАТ "Нива" рішення яких оформлено протоколом від 15.06.2014р. Однак, на даному засіданні були вирішені питання, що не віднесені до компетенції правління товариства та не могли бути прийняті вказаними членами правління , так як закінчилися їх повноваження передбачені Статутом Товариства , а виконуючою обов'язки голови правління ОСОБА_1 не подавалася заява про звільнення з вказаної посади.

Отже, безпідставне відсторонення її як в.о. голови правління ОСОБА_1 від виконання обов'язків голови правління та призначення іншої особи для виконання цих обов'язків виходить за межі компетентності Правління, порушує порядок призначення такої особи, який встановлений статутними документами.

Загальними зборами акціонерів сільськогосподарського закритого акціонерного товариства "Нива" на підставі протоколу №4 від 19.05.2007р. затверджено нову редакцію Статуту СГЗАТ "Нива", місцезнаходження товариства : Волинська область, Луцький район, с. Веселе.

Як визначено п.7.1 Статуту органами управління Товариства є: загальні збори акціонерів; наглядова рада; правління, ревізійна комісія.

Згідно п. 7.3 Статуту Загальні збори мають право прийняти рішення з усіх питань діяльності Товариства, у тому числі і тих, що передані Загальними зборами до компетенції правління товариства.

До компетенції загальних зборів належить:

1) внесення змін до Статуту Товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу;

2)визначення організаційної структури Товариства: затвердження внутрішніх положень про загальні збори, наглядову раду, правління, ревізійну комісію, посадових осіб органів управління Товариства:

3)обрання та відкликання членів наглядової ради та ревізійної комісії, а також утворення і відкликання правління Товариства;

4)прийняття рішень про притягнення до майнової відповідальності членів наглядової ради та ревізійної комісії;

5)затвердження річної фінансової звітності, розподіл прибутку і збитків Товариства;

6)затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів);

7) створення, виділ та припинення філій та представництв Товариства, затвердження їх положень;

8) прийняття рішення про випуск, придбання та реалізацію Товариством власних акцій;

13) прийняття рішень про випуск облігацій;

14) прийняття рішення про передачу ведення реєстру власників іменних та цінних паперів Товариства;

І5) прийняття рішення про виділ, злиття, приєднання, поділ, перетворення Товариства:

16) прийняття рішення про ліквідацію Товариства;

17) затвердження кошторисів витрат діяльності наглядової ради та ревізійної комісії Товариства.

Повноваження, передбачені п.п. 1,3,6,7,8,14,15,16 цього Статуту, віднесені до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і не можуть бути передані ними для вирішення іншим органам товариства (п.7 Статуту).

Правління є виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю. Правління є підзвітним загальним зборам акціонерів і наглядової ради товариства та організовує виконання їх рішень (п.7.18 Статуту).

Згідно п.7.19 Статуту правління створюється (обирається, призначається) за рішенням загальних зборів у кількості 11 членів протягом на 7 років. До складу правління входять голова правління та члени правління, перший заступник, заступники голови правління.

До компетенції правління належать всі питання діяльності товариства , крім тих, що віднесені до компетенції інших органів товариства.

До виключної компетенції правління належать в тому числі: прийняття рішення про призначення виконуючого Голови правління у разі його дострокового припинення повноважень до призначення Загальними зборами голови правління (п.7.20 п.16 Статуту).

Відповідно до п.7.21 Статуту СЗАТ "Нива" організаційною формою роботи правління є засідання, які проводяться у разі необхідності, але не менше як одного разу на тиждень.

Засідання правління вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше 2/3 членів правління (7 членів правління). Рішення правління вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів правління.

Відповідно до п.7.22 Статуту СЗАТ "Нива" роботою правління керує голова правління, який має право:

1) Скликати засідання правління, визначати їхній порядок денний та голосувати за них.

Як зазначає ОСОБА_1, як виконуюча обов'язки голови правління СЗАТ "Нива" засідання не скликала., повідомлення про проведення засідання членам правління не направлялося, так як повноваження членів правління закінчилися 19.05.2014р.

Згідно ст. 99 ЦК України, загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Частиною 2 абз.1 ст.98 ЦК України визначено, що рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Як вбачається із Статуту СГЗАТ "Нива", правління товариства є колегіальним органом (п.7.19 Статуту).

Згідно роз'яснень Пленуму Верховного суду у постанові № 13 від 24.10.2008р. "Про практику розгляду корпоративних спорів " зазначено, що при вирішенні спорів, пов'язаних з розмежуванням компетенції голови та членів колегіального виконавчого органу товариства, господарським судам слід врахувати, що у разі, якщо в статуті підприємства передбачено, що його виконавчий орган діє у складі кількох осіб отже, голова правління не є самостійним органом управління, тому для набуття товариством цивільних прав та обов'язків він на підставі ч.2 ст.161 ЦК України повинен виносити відповідні питання на розгляд засідання правління чи загальних зборів акціонерів.

Звернуто увагу, що порядок скликання та визначення кворуму в засіданні колегіального виконавчого органу товариства повинні передбачатися в установчих документах товариства.

Суд не приймає тверджень позивача ОСОБА_1 що вона, як виконуюча обов'язки голови правління особисто не вчиняла будь - яких дій щодо скликання правління, будь яких повідомлень не надсилалось.

Враховуючи те, що згідно Статутних документів СГЗАТ "Нива" Правління товариства є колегіальним органом, а голова правління не є самостійним органом управління, відтак немає виключних прав на скликання правління саме головою правління.

Посилання позивача про відсутність її на засіданні (зборів) правління СЗАТ "Нива" 15.06.2014р. спростовано матеріалами справи, а саме протоколом від 15.06.2015р. за підписом членів Правління, з якого вбачається присутність ОСОБА_1 на засіданні Правління.

Зазначене підтверджено в ході розгляду даної справи.

З пояснень представників відповідача встановлено, що ОСОБА_1 засідання (зборів) правління залишила не добувши до його завершення.

Протилежне позивачем не було спростовано.

Відповідно до п. 2.14 Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України №04-5/14 від 28.12.2007р. "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин" (надалі Рекомендацій) зазначено, якщо під час розгляду справи судом буде встановлено, що допущені акціонерним товариством порушення порядку персонального повідомлення акціонера не призвели до неможливості його участі у загальних зборах, а також у разі встановлення судом факту присутності акціонера на загальних зборах, зазначені порушення не є підставами для визнання рішень загальних зборів акціонерів недійсними.

На думку суду, зазначені правові позиції відповідно до ст. 8 ЦК України можуть бути застосовані щодо зборів правління.

Враховуючи те, що судом не було встановлено порушення порядку повідомлення членів правління про засідання правління , а статутними документами товариства дане питання чітко не врегульовано та зважаючи на присутність ОСОБА_1 на засіданні правління 15.06.2014р., суд не вбачає підстав для визнання недійсним рішення правління товариства від 15.06.2014р. за таких обставин.

Відповідачем було повідомлено та надано докази про те, що 15.06.2014р. були призначені позачергові загальні збори акціонерів СГЗАТ "Нива". Повідомлення про проведення зборів були опубліковані в "Бюлетень Цінні папери України" від 28.04.2014р. та місцевій газеті "Слава праці" від 12.06.2014р. Всі акціонери СГЗАТ "Нива", в тому числі всі члени правління були заздалегідь повідомлені під розписку або поштовим повідомленням про проведення зборів.

Як зазначає відповідач, на збори прибули акціонери, що загалом володіли 38% акцій, що було недостатньо для кворуму, тому було прийнято рішення провести відкрите засідання правління СГЗАТ "Нива".

Статтею 98 ЦК України визначено можливість оскарження учасником товариства лише рішень загальних зборів товариства.

Проте, як роз'яснено у п. 38 Постанови Пленуму Верховного суду України № 13 від 24.10.2008р. " Про практику розгляду судами корпоративних спорів " учасники товариства (акціонери), а також інші особи,права та законні інтереси яких порушено рішенням наглядової ради чи виконавчого органу товариства, вправі оскаржити до суду відповідні рішення як акти, оскільки наглядова рада та виконавчий орган товариства є його органами управління, що приймають обов'язкові для виконання рішення. Це відповідає також нормі статті 55 Конституції України.

Як випливає із судової практики, відповідно до п. 14 постанови Пленуму Верховного суду України № 13 від 24.10.2008року - підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача.

Отже, основними підставами для визнання недійсними рішень виконавчого органу товариства є перевищенням цим органом своєї компетенції і прийняття ним рішень, що належать до вищевказаної компетенції загальних зборів товариства і не можуть бути делеговані будь - якому органові товариства.

Водночас, як зазначено п. 2.19 зазначених вище Рекомендацій "Господарським судам у вирішенні спорів про визнання недійсними рішень наглядової ради акціонерного товариства слід виходити з того, що до порядку засідань акціонерного товариства не можуть бути застосовані за аналогією норми, які визначають порядок скликання загальних зборів, оскільки склад та функції відповідних органів є наскільки різними, що це виключає можливість застосування аналогії закону.

Підставами визнання недійсними рішень наглядової ради можуть бути такі порушення порядку скликання та проведення засідання ради, які мали наслідком неправомочність засідання наглядової ради. "

Оскільки наглядова рада та правління - є органами управління акціонерного товариства, підставами визнання недійсними рішень правління можуть бути такі порушення порядку скликання та проведення засідання правління, які мали наслідком неправомочність засідання правління.

Судом встановлено, що на засіданні правління товариства СГЗАТ "Нива" 15.06.2014р. були присутні 2/3 членів правління, а рішення приймалося більшістю присутніх, що підтверджується протоколом від 15.06.2014р., за таких підстав підтверджено правомочність засідання правління 15.06.2014р.

Щодо повноважень членів правління.

Як визначено п.7.19 Статуту СГЗАТ «Нива» правління створюється (обирається, призначаються) за рішенням загальних зборів строком на 7 років.

З долученого відповідачем до матеріалів справи протоколу №2 від 05.02.2010р. загальних зборів акціонерів СГЗАТ "Нива" вбачається про обрання нового складу правління, повноваження якого були чинними станом на 15.06.2014 року, а відтак правління було повноважним приймати рішення.

Відповідно до п.41 Пленуму України №13 від 24.10.2008р. зазначено, що повноваження посадових осіб товариства припиняються їх переобранням.

Крім того, відповідно до ст.39-1 КЗпП України визначено, якщо після закінчення строку трудового договору трудові відносини фактично тривають і жодна із сторін не вимагає їх припинення , дія цього договору вважається продовженою на невизначений строк.

Щодо доводів позивача про перевищення правлінням своєї компетенції при прийнятті оспорюваних рішень 15.06.2015р. та прийняття ним рішень що належать до виключної компетенції загальних зборів товариства, то останні є необгрунтованими.

По - першому питанню: про обрання голови та секретаря зборів.

Згідно п.п.12 п.7.20 Статуту СГЗАТ "Нива" до виключної компетенції правління належить: призначення та звільнення голів та секретарів (секретаріату) загальних зборів, погодження персонального складу мандатної та лічильної комісії загальних зборів.

По - другому питанню: про припинення повноважень голови та членів реорганізаційної комісії СГЗАТ "Нива".

Згідно п.п.16 п.7.20 Статуту: прийняття рішень про призначення виконуючого голови правління у разі його дострокового звільнення або дострокового припинення повноважень до призначення загальними зборами голови правління.

Як вбачається із рішення правління, підставою для прийняття даного рішення було: 1) рішення господарського суду Волинської області від 11.03.2014 року у справі № 903/50/14 залишеним без змін, постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 28.05.2014р. на підставі якого: визнано недійсним рішення Загальних зборів СГЗАТ "Нива", оформленим протоколом №1 від 20.10.2013р.; скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів СГЗАТ "Нива", здійснену на підставі протоколу №1 від 20.01.2013р. На підставі даного рішення виконуючою обов'язки голови правління була ОСОБА_1, та те, що ОСОБА_1 було подано заяву про звільнення з роботи за згодою сторін від 02.12.13 року адресовану голові реорганізації СГЗАТ "Нива" Шегедину В.Й.

В судовому засіданні з оглянутих документів щодо реєстраційних дій вчинених державним реєстратором на виконання рішення господарського суду Волинської області від 11.03.2014р. , яке набрало чинності 28.05.2014р. та поданої відповідачем заяви ОСОБА_1 від 02.12.13р. встановлено підставність прийнятого правлінням рішення, оскільки загальні збори товариства 15.06.2014р. не відбулися.

Представник позивача у судовому засіданні заперечив факт подачі ОСОБА_1 заяви від 02.12.13р. посилаючись на термін її подання.

Водночас, судом відхилено дане заперечення позивача, з тих підстав, що в обгрунтування зазначеного не було подано будь - яких доказів на спростування даних обставин.

По - третьому питанню: про обрання виконуючого обов'язки голови правління СГЗАТ "Нива".

По - четвертому питанню: про обрання виконуючого обов'язки голови реорганізаційної комісії СГЗАТ "Нива".

По - п'ятому питанню: про обрання членів реорганізаційної комісії СГЗАТ "Нива".

По - шостому питанню: про визначення уповноважених осіб.

Дані питання були розглянуті згідно п.7.18, п.п. 16 п.7.20 Статуту та у зв'язку з діяльністю товариства при проведенні польових робіт, виплати заробітної плати працівникам, сплати податків та обов'язкових платежів до державного бюджету.

Аналізуючи зазначене, суд приходить до висновку, що доводи і твердження позивача про перевищення правлінням своїх повноважень при прийнятті рішення 15.06.2014р. не відповідають дійсності та не знайшли свого підтвердження під час розгляду справи.

Відповідно до п. 2.2 Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007р. №4-5/14 "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин" господарським судом у вирішенні спорів, що виникають із корпоративних відносин, слід з'ясувати чи були порушені корпоративні права позивача внаслідок недотримання товариством норм законодавства або вимог установчих документів.

Згідно п.11 постанови Пленуму Верховного суду України №13 від 24.10.2008 року зазначено, що при вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.

Водночас, судом встановлено, що рішенням правління СГЗАТ "Нива" від 15.06.2014 року жодне корпоративне право акціонера ОСОБА_1 (позивача у справі) не було порушено, останнє не суперечить вимогам чинного законодавства, а тому у суду немає підстав для визнання його недійсним.

За таких обставин, суд приходить до висновку про відмову у задоволенні позову.

Натомість, в ході розгляду даної справи зі змісту позовної заяви та пояснень представників сторін випливає про ймовірне порушення права позивача на працю ("безпідставне відсторонення в.о. голови правління ОСОБА_1 від виконання обов'язків голови правління та призначення іншої особи для встановлення цих обов'язків").

Однак, як визначено п.4 постанови Пленуму Верховного суду України №13, від 24.10.2008 року спори, пов'язані з оскарженням членами виконавчих органів товариства, які уклали з товариствами трудові договори, рішень відповідних органів товариства про звільнення (усунення, відкликання) їх з посади, розглядаються в порядку цивільного судочинства, як трудові спори. При цьому, способом захисту порушених або оспорюваних прав у таких категоріях спорів є позов про поновлення на посаді, зобов'язання усунути перешкоди, у виконанні посадових обов'язків, тощо, відповідної посадової особи господарського товариства, а не позов про визнання недійсним відповідного рішення загальних зборів акціонерів (учасників) товариства чи наглядової ради товариства.

Господарський суд, керуючись ст.98, 99, 194, ЦК України, ст.167 ГК України, ст.ст. 2, 20 Закону України "Про акціонерні товариства", роз'ясненнями Пленуму Верховного суду у постанові № 13 від 24.10.2008р. "Про практику розгляду корпоративних спорів ", Рекомендаціями Президії Вищого господарського суду України №04-5/14 від 28.12.2007р. "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин", ст..ст.1, 12, 44, 49, 82-85 ГПК України, -

ВИРІШИВ:

1. В позові ОСОБА_1, с. Торчин, Луцького району визнати засідання (зборів) правління Сільськогосподарського закритого акціонерного товариства "Нива" від 15.06.2014р. неправомірними та рішення засідання (зборів) правління СГЗАТ "Нива" оформлені протоколом від 15.06.2014р. недійсними та скасувати внесені зміни до Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, здійснені на підставі протоколу засідання (зборів) правління СГЗАТ "Нива" від 15 червня 2014 року - відмовити.

Відповідно до ч.5 ст. 85 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення

складено 29.05.2015 р.

Суддя В.А. Пахолюк