ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 травня 2015 року Справа № 909/1200/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дунаєвської Н.Г. - головуючого,

Владимиренко С.В.,

Мележик Н.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю "Екоторг" на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 05 березня 2015 року у справі № 909/1200/14 Господарського суду Івано-Франківської області за позовом Товариства з додатковою відповідальністю "Екоторг", Івано-Франківська область, до Сорохана Мирослава Миколайовича, Івано-Франківська область, про стягнення вартості безпідставно набутого майна в сумі 110 010 грн.,

за участю представників сторін:

позивача - Фербей Ю.В. (директор);

відповідача - не з'явився,

в с т а н о в и в:

У жовтні 2010 року позивач ТДВ "Екоторг" звернувся до господарського суду з позовом до відповідача Сорохана М.М. про визнання недійсним договору про стягнення вартості безпідставно набутого майна в сумі 110 010 грн.

Вказував, що постановою Львівського апеляційного господарського суду від 11.12.13 у справі № 909/936/13 за позовом ТОВ "Славмир" до ТДВ "Екоторг" про визнання нежитлових приміщень загальною площею 831,8 кв.м., розташованих під № 25 по вул. Лисенка в с. Хутір-Будилів Снятинського району Івано-Франківської області такими, що передані ТДВ "Екоторг" на користь ТОВ "Славмир" рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 22.10.13 скасовано та постановлено нове рішення про задоволення позову.

Зазначав, що вказаною постановою Львівського апеляційного господарського суду від 11.12.13 встановлено, що відповідно до рішення загальних зборів учасників ТДВ "Екоторг" від 08.02.13, оформлених протоколом № 3, ТОВ "Славмир" формується шляхом виділення в майновому вигляді частки належної Сорохану М.М. в статутному капіталі ТДВ "Екоторг".

Також вказував, що на час виділення частки Сорохана М.М. залишкова вартість всіх активів ТДВ "Екоторг" становила 874 700 грн. з яких 388 190 грн. (44,38 %) частка відповідача.

Посилаючись на ту обставину, що вартість виділеного Сорохану М.М. майна складає 498 200 грн., що на 110 010 грн. більше, ніж вартість частки відповідача в статутному капіталі ТДВ "Екоторг", позивач просив стягнути з відповідача 110 010 грн., як безпідставно набуті грошові кошти.

Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 18 грудня 2014 року (суддя Михайлишин В.В.), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 05 березня 2015 року (колегія суддів у складі: Орищин Г.В. - головуючого, Галушко Н.А., Данко Л.С.), в позові відмовлено.

Судові акти мотивовані посиланнями на ту обставину, що майно відповідачем отримано у відповідності до вимог діючого законодавства на підставі рішення загальних зборів учасників ТДВ "Екоторг" та затвердженого вказаними рішеннями зборів розподільчого балансу.

У касаційній скарзі ТДВ "Екоторг", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій приписів ст. 1213 ЦК України, ст. 54 Закону України "Про господарські товариства", просить скасувати постановлені у справі судові акти та постановити нове рішення про задоволення його вимог.

Розглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права у вирішенні даного спору, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, ТДВ "Екоторг" було створено шляхом перетворення (реорганізації) ЗАТ "Екоторг" і є правонаступником всього майна, всіх прав та обов'язків ЗАТ "Екоторг" (п. 1.1 Статуту Товариства). Станом на 02.11.11 учасниками ТДВ "Екоторг" були: Сорохан М.М. з часткою 44,38202 % статутного капіталу Товариства та Фербей Ю.В. з часткою 44,43820 % статутного капіталу Товариства.

02.11.11 загальними зборами учасників ТДВ "Екоторг" прийняті рішення, оформлені протоколом № 2, зокрема, про реорганізацію ТДВ "Екоторг" шляхом виділу з нього іншого господарського товариства з організаційно-правовою формою - ТОВ.

08.02.13 загальними зборами учасників ТДВ "Екоторг" прийняті рішення, оформлені протоколом № 3, зокрема, про виділення новоствореному ТОВ від імені якого виступає Сорохан М.М. наступного майна, а саме: приміщення з № 1 по № 23 включно, позначені на І поверсі будівлі Літери "А" (торговий комплекс) по вулиці Лисенка, № 25 в селі Хутір - Будилів; приміщення з № 53 по № 72 включно, позначені на ІІ поверсі будівлі Літери "А" (торговий комплекс") по вулиці Лисенка, № 25 в селі Хутір - Будилів.

Відповідно до Розподільчого балансу ТДВ "Екоторг", затвердженого загальними зборами учасників Товариства від 08.02.13, новоствореному ТОВ передано основні засоби ТДВ "Екоторг" залишковою вартістю 498 200 грн.

08.02.13 Сороханом М.М. прийнято рішення, оформлене протоколом № 1, про створення ТОВ "Славмир" шляхом виділу з ТДВ "Екоторг" та про затвердження Статуту ТОВ "Славмир".

В силу ч. 1 ст. 106 ЦК України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб.

Після прийняття рішення про виділ учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про виділ, складають та затверджують розподільчий баланс (ч.ч. 1, 2 ст. 109 ЦК України).

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач посилається на безпідставно набуті відповідачем грошові кошти в сумі 110 010 грн., оскільки вартість виділеного йому майна із статутного капіталу ТДВ "Екоторг" перевищує вартість частки, що належала йому в статутному капіталі даного товариства.

Приписами ст. 1212 ЦК України встановлено, що особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Набувач зобов'язаний повернути потерпілому безпідставно набуте майно в натурі.

У разі неможливості повернути в натурі потерпілому безпідставно набуте майно відшкодовується його вартість, яка визначається на момент розгляду судом справи про повернення майна (ст. 1213 ЦК України).

Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто, відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Судами встановлено, що нотаріально посвідченою заявою про згоду на поділ нежитлового приміщення торгового комплексу, розташованого під № 25 по вул. Лисенка в с. Хутір - Будилів Снятинського району Івано-Франківської області ТДВ "Екоторг" та ТОВ "Славмир" підтвердили їх спільну часткову власність на вказану будівлю із часткою ТДВ "Екоторг" 43/100 частин загальною площею 622,8 кв.м. та із часткою ТОВ "Славмир" 57/100 частин загальною площею 831,8 кв.м.

Таким чином, у відповідності з вимогами ст. 109 ЦК України, розподільчим балансом ТДВ "Екоторг" та вказаною нотаріально засвідченою заявою учасники ТДВ "Екоторг" та ТОВ "Славмир" погодили поділ між товариствами нежитлового приміщення торгового комплексу, розташованого під № 25 по вул. Лисенка в с. Хутір - Будилів Снятинського району Івано-Франківської області, частина якого увійшла до статутного капіталу новоствореного ТОВ "Славмир", тому відсутні правові підстави вважати, що відповідачем набуто майно, вартість якого на 110 010 грн. перевищує вартість частки, що належала йому в статутному капіталі ТДВ "Екоторг", без достатніх правових підстав.

З вказаних обставин правильно виходили суди попередніх інстанцій відмовляючи в задоволенні позову.

Враховуючи викладене, судами попередніх інстанцій, на підставі встановлених фактичних обставин справи, з'ясовано дійсні права і обов'язки сторін та правильно застосовано матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини.

Посилання касаційної скарги на безпідставність отримання відповідачем майна, що перевищує вартість частки, що належала останньому в статутному капіталі ТДВ "Екоторг", не знайшли свого підтвердження при перегляді справи судом касаційної інстанції та спростовуються вище викладеним, тому їх слід залишити поза увагою суду.

Суд дав оцінку наявним у справі доказам за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, що відповідає вимогам ст. 43 ГПК України, переоцінка доказів, відповідно до ст. 1117 ГПК України, не входить до меж перегляду справи в суді касаційної інстанції.

Постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням норм матеріального та процесуального законодавства, доводи касаційної скарги правильності викладених у ній висновків не спростовують, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

Керуючись статтями 1115, 1116,1117, 1119,11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю "Екоторг" залишити без задоволення.

2. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 05 березня 2015 року у справі № 909/1200/14 залишити без змін.

Головуючий суддя: Н.Г. Дунаєвська

Судді: С.В. Владимиренко

Н.І. Мележик