ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 травня 2015 року Справа № 922/4938/13
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого:Удовиченка О.С.,
суддів: Міщенка П.К., Погребняка В.Я.
розглянувши касаційні скарги 1.Публічного акціонерного товариства "ПУМБ" 2. розпорядника майна Науково-виробничої фірми "Сінтал'Д"- Товариства з обмеженою відповідальністю арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича

на постановуХарківського апеляційного господарського суду від 16.03.2015

у справі№ 922/4938/13 господарського суду Харківської області
за заявою Науково-виробничої фірми "Сінтал'Д"- Товариства з обмеженою відповідальністю
пробанкрутство
арбітражний керуючий Сокол О.Ю.
в судовому засіданні взяли участь представники :

Товариства з обмеженою відповідальністю "Козіївське" - Колосов А.В.; арбітражний керуючий Сокол О.Ю.; представник арбітражного керуючого Сокола О.Ю. - Руських Т.Л. ; ПАТ "Перший Український Міжнародний банк" - Медведь А.В. ; ПАТ "Харківгаз" - Юркова Т.С.; Sintal agricultore public limeted - Добреля В.Ю.; ТОВ "Сінтал Агро Трейд" - Колосов А.В.; СТОВ "Петрівське" - Колосов А.В.; ТОВ Агрофірма "Агрокомплект" - Колосов А.В.; СТОВ "Відродження " - Колосов А.В.; ТОВ НВФ " Сінтал'Д " - Захаров О.С.

В С Т А Н О В И В :

Ухвалою господарського суду Харківської області від 08.01.2014 (з урахуванням ухвали про виправлення описки від 13.01.2014) порушено провадження у справі про банкрутство Науково-виробничої фірми "Сінтал'Д" Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ НВФ "Сінтал'Д") в порядку ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 115 календарних днів, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ НВФ "Сінтал'Д" опубліковано 21.01.2014 в газеті "Голос України".

Розпорядником майна ТОВ НВФ "Сінтал'Д" арбітражним керуючим Соколом Олександром Юрійовичем подано заяву про визнання недійсним правочину - Додаткової угоди від 01.09.2013 до Угоди про встановлення терміну виплати винагороди від 29.12.2008, укладеної між ТОВ НВФ "Сінтал'Д" та Sintal Agriculture Public Limited в порядку ст.20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Харківської області від від 24.12.2014 (колегія суддів у складі: головуючий суддя Дзюба О.А., суддя Усатий В.О., суддя Кононова О.В.) відмовлено розпоряднику майна у задоволенні заяви про визнання недійсним правочину - Додаткової угоди від 01.09.2013 до Угоди про встановлення терміну виплати винагороди від 29.12.2008, укладеної між ТОВ НВФ "Сінтал'Д" та Sintal Agriculture Public Limited.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 16.03.2015 (колегія суддів у складі: головуючий суддя Пуль О.А., суддя Білоусова Я.О., суддя Шевель О.В.) ухвалу господарського суду Харківської області від 24.12.2014 про визнання недійсним правочину - Додаткової угоди від 01.09.2013 до Угоди про встановлення терміну виплати винагороди від 29.12.2008, укладеної між ТОВ НВФ "Сінтал'Д" та Sintal Agriculture Public Limited залишено без змін.

Розпорядник майна боржника - арбітражний керуючий Сокол О.Ю. та ПАТ "ПУМБ" звернулися до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами, в яких просять скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду від 16.03.2015 та ухвалу господарського суду Харківської області від 24.12.2014 про визнання недійсним правочину - Додаткової угоди від 01.09.2013 до Угоди про встановлення терміну виплати винагороди від 29.12.2008, укладеної між ТОВ НВФ "Сінтал'Д" та Sintal Agriculture Public Limited, прийняти нове рішення, яким задовольнити заяву розпорядника майна про визнання недійсним правочину - Додаткової угоди від 01.09.2013 до Угоди про встановлення терміну виплати винагороди від 29.12.2008, укладеної між ТОВ НВФ "Сінтал'Д" та Sintal Agriculture Public Limited, визнати недійсною Додаткову угоду від 01.09.2013 до Угоди про встановлення терміну виплати винагороди від 29.12.2008, укладеної між ТОВ НВФ "Сінтал'Д" та Sintal Agriculture Public Limited.

В обґрунтування касаційних скарг заявники посилаються на порушення судами попередніх інстанцій при прийнятті оскаржуваних судових рішень норм матеріального та процесуального права, зокрема: ст.1, 20, ст.23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 33, 34, 36, 43, ч.1 ст.84 ГПК України.

Судова колегія, розглянувши наявні матеріали справи, обговоривши доводи касаційних скарг, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку, що касаційні скарги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ч.1 ст.20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон) правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

- боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку;

- боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов'язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна;

- боржник прийняв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Таким чином, Законом визначено спеціальні підстави, на підставі яких суд у межах провадження у справі про банкрутство може визнати правочини недійсними.

Розпорядником майна ТОВ НВФ "Сінтал'Д" арбітражним керуючим Соколом Олександром Юрійовичем подано заяву про визнання недійсним правочину - Додаткової угоди від 01.09.2013 до Угоди про встановлення терміну виплати винагороди від 29.12.2008, укладеної між ТОВ НВФ "Сінтал'Д" та Sintal Agriculture Public Limited в порядку ст.20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

В обґрунтування заяви розпорядник майна посилався на те, що укладання боржником Додаткової Угоди від 01.09.2013 до Угоди щодо встановлення терміну виплати винагороди від 29.12.2008, зробило частково неможливим виконання ТОВ НВФ "Сінтал' Д" своїх зобов'язань перед іншими кредиторами, позбавило кредиторів права отримати задоволення своїх вимог через процедуру банкрутства шляхом добровільного взяття на себе зобов'язання по сплаті винагороди у розмірі 37 264 000,00 грн.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що Sintal Agriculture Public Limited звернулося до господарського суду з грошовими вимогами до боржника. В обґрунтування вимог кредитор посилався, зокрема, на заборгованість в сумі 37 264 000,00 грн., яка виникла на підставі Договору переведення боргу від 12.12.2008.

Як вбачається з матеріалів справи, 22.12.2008 між боржником - НВФ "Сінтал' Д" -ТОВ (Первісний боржник), Sintal Agricilturi Public Limited (Новий боржник) та ТОВ "Конкорд Капітал" (Кредитор) укладено Договір переведення боргу (Договір), згідно якого Первісний боржник переводить, а Новий боржник приймає на себе заборгованість Первісного боржника на користь Кредитора у загальному розмірі 37264000,00 грн., що виникла відповідно до угод про розірвання договорів купівлі-продажу. За виконання Новим Боржником зобов'язання Первісного боржника щодо сплати боргу останній зобов'язується сплатити Новому боржнику винагороду в розмірі 37264000,00 грн.

Відповідно до Угоди про встановлення терміну виплати винагороди від 29.12.2008 сторони дійшли згоди встановити строк оплати винагороди - не пізніше 30.12.2014. Втім, 01.09.2013 сторони уклали Додаткову угоду до Угоди про встановлення терміну виплати винагороди від 29.12.2008, відповідно до якої Боржник зобов'язується сплатити Sintal Agricilturi Public 37264000,00 грн. в строк до 30.12.2013.

Згідно п. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Статтею 627 ЦК України закріплено принцип свободи договору, який передбачає, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Отже, сторони правочину мають право змінювати умови правочину на свій розсуд, враховуючи вимоги чинного законодавства, звичаї ділового обороту, вимоги розумності та справедливості.

Суди відмовляючи у задоволенні заяви розпорядника майна про визнання недійсним правочину - Додаткової угоди від 01.09.2013 до Угоди про встановлення терміну виплати винагороди від 29.12.2008, укладеної між ТОВ НВФ "Сінтал'Д" та Sintal Agriculture Public Limited , виходили з того, що спірна угода не є окремим чи новим зобов'язанням у розумінні Цивільного кодексу України. А отже, абз. 4 ч. 1 ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", на який посилається розпорядник майна у своїй заяві про визнання правочину недійсним, не може бути застосовано у даному випадку.

Колегія погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, оскільки підставами для визнання правочину недійсним, на які посилається розпорядник майна у своїй заяві є встановлення судами попередніх інстанцій фактів взяття боржником на себе зобов'язань, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим. Оскільки, суди встановили, що спірною угодою сторони встановили інший термін виплати Sintal Agricilturi Public винагороди, це не суперечить вимогам чинного законодавства, при цьому розмір винагороди не змінювався, а отже, нові зобов'язання не виникли, то правові підстави для визнання недійсною Додаткової угоди від 01.09.2013 до Угоди про встановлення терміну виплати винагороди від 29.12.2008, укладеної між ТОВ НВФ "Сінтал'Д" та Sintal Agriculture Public Limited відсутні.

Доводи заявника касаційної скарги зводяться до тлумачення ст.20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" на свою користь та не спростовують обґрунтованих висновків апеляційного господарського суду, викладених в оскаржуваній постанові. У зв'язку з цим, постанова Харківського апеляційного господарського суду від 16.03.2015 підлягає залишенню без змін, як така, що відповідає нормам чинного законодавства.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119-11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

П О С Т А Н О В И В :

Касаційні скарги Публічного акціонерного товариства "ПУМБ" та розпорядника майна Науково-виробничої фірми "Сінтал'Д"- Товариства з обмеженою відповідальністю арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича залишити без задоволення.

Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 16.03.2015 у справі № 922/4938/13 залишити без змін.

Головуючий О.С. Удовиченко

Судді П.К. Міщенко

В.Я. Погребняк