У Х В А Л А

20.05.2015 Справа № 5011-46/5221-2012

За заявою Державного підприємства "Державний резервний насіннєвий фонд України"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі-Холдінг" ()

про визнання банкрутом

За заявою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі-Холдінг" арбітражного керуючого Завори О.І.

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кернел-Трейд"

про визнання недійсним договору

Суддя Чеберяк П.П.

Представники:

Від заявника Тонкорог В.В. - представник

Від боржника не з'явилися

Арб. керуючий Завора О.І.

Від ПАТ «Укрексімбанк» Онищук А.С. - представник

Від ТОВ "Кернел-Трейд" Авраменко С.Г. - представник

Від ТОВ "Продагрозбут" Лящовський В.Р. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

В провадженні Господарського суду м. Києва знаходиться справа № 5011-46/5221-2012 за заявою Державного підприємства "Державний резервний насінневий фонд України" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі-Холдінг".

Постановою Господарського суду м. Києва від 14.04.2014 Товариство з обмеженою відповідальністю "Стіомі-Холдінг" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Завору О.І.

04.03.2015 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі-Холдінг" арбітражного керуючого Завори О.І. про визнання недійсним договору купівлі-продажу № ПЗ-12СТМ від 23.04.2012, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Кернел-Трейд" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Стіомі-Холдінг" в межах справи № 5011-46/5221-2012.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.03.2015 заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі-Холдінг" арбітражного керуючого Завори О.І. про визнання недійсним договору до розгляду в межах справи № 5011-46/5221-2012 прийнято до розгляду та призначено розгляд справи на 23.03.2015.

20.03.2015 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросфера" про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.03.2015 розгляд справи відкладено на 15.04.2015, у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

14.04.2015 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросфера" про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.04.2015 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросфера" та відкладено розгляд справи на 29.04.2015.

29.04.2015 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросфера" про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.04.2015 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросфера" про витребування доказів та відкладено розгляд справи на 20.05.2015.

У судовому засіданні 20.05.2015 розглядалась заява ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі-Холдінг" арбітражного керуючого Завори О.І. про визнання недійсним договору.

Ліквідатор надав пояснення по суті поданої заяви.

У поданій заяві ліквідатор просив суд визнати недійсним договір купівлі-продажу № П3-12/СТМ від 23.04.2012, істотні умови якого були погоджені 26.04.2012 шляхом підписання додатку № 1 до договору купівлі-продажу № П3-12/СТМ від 23.04.2012, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Кернел-Трейд" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Стіомі-Холдінг", з підстав його укладення без згоди розпорядника майна боржника.

Представник заявника подану заяву підтримав.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Кернел-Трейд" щодо задоволення поданої заяви заперечив.

Розглянувши заяву ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Завори О.І. про визнання недійсним договору, судом встановлено наступне.

Постановою Господарського суду м. Києва від 14.04.2014 Товариство з обмеженою відповідальністю "Стіомі-Холдінг" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Завору О.І.

Відповідно до ч. 2 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції від 22.12.2011) ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника.

Згідно ч. 4 ст. 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції від 22.12.2011) суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов'язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України.

Як вбачається із поданої ліквідатором заяви про визнання недійсним договору, 23.04.2012 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Стіомі-Холдінг" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кернел-Трейд" (покупець) був укладений договір купівлі-продажу № П3-12/СТМ від 23.04.2012 відповідно до умов якого продавець зобов'язувався передати у власність покупцеві зернові та олійні культури власного виробництва, а покупець зобов'язувався прийняти товар, оплатити його вартість та умовах, у порядку і в строки, згідно даного договору.

Пунктом 1.3 договору сторони дійшли згоди про те, що планова (орієнтована) кількість та ціна товару, який продавець зобов'язується передати покупцю за даним договором визначається у додатку 1, який є невід'ємною частиною договору та підписується сторонами до 27.04.2012.

Додаток № 1 до договору купівлі-продажу № П3-12/СТМ від 23.04.2012 був підписаний сторонами 26.04.2012.

Відповідно до ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі дійшли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Таким чином, договір купівлі-продажу № П3-12/СТМ від 23.04.2012 був укладений 26.04.2012.

Водночас, провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі-Холдінг" було порушено ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.04.2012.

Таким чином, з наведеного вбачається, що спірний договір був укладений після порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі-Холдінг".

Частиною 1 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції чинній на час порушення справи про банкрутство) визначено, що з метою забезпечення майнових інтересів кредиторів в ухвалі господарського суду про порушення провадження у справі про банкрутство або в ухвалі, прийнятій на підготовчому засіданні, вказується про введення процедури розпорядження майном боржника і призначається розпорядник майна у порядку, встановленому цим Законом.

Відповідно до ч. 13 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна укладає угоди щодо одержання та видачі позик (кредитів).

Отже, згідно з ч. 13 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язковою умовою укладення договору мала бути згода розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі-Холдінг".

Вищий господарський суд України у постанові від 14.10.2010 у справі № 55/258-08 зазаначив, що в процедурі розпорядження майном повноваження керівника та органів управління боржника не припиняються, а має місце обмеження право- діездатності боржника. При цьому розпорядник майна не підміняє боржника, а доповнює його недостатню право-дієздатність шляхом узгодження або надання згоди керівнику або органам управління боржника на здійснення юридично значущих дій.

Такої ж думки дійшов Вищий господарський суд України в постанові від 18.06.2003 по справі № Б-19/176-02. Відповідно до п. 13 цієї ж статті Закону керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна укладає угоди щодо: передачі нерухомого майна в оренду, заставу, внесення зазначеного майна як внеску до статутного фонду господарського товариства або розпорядження таким майном іншим чином; одержання та видачі позик (кредитів), поручительства і видачі гарантій, уступки вимоги, переведення боргу, а також передачі в довірче управління майна боржника; розпорядження іншим майном боржника, балансова вартість якого складає понад один відсоток балансової вартості активів боржника".

Як вбачається з матеріалів справи, процедура розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі-Холдінг" була введена ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.07.2013.

Цією ж ухвалою судом було призначено розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Завору О.І.

Таким чином, судом встановлено, що станом на момент укладення спірного договору, процедура розпорядження майном введена не була, і як наслідок не був призначений розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі-Холдінг", відтак підстави погоджувати з останнім договір купівлі-продажу № П3-12/СТМ від 23.04.2012 станом на момент його укладення були відсутні.

Частиною 2 ст. 203 Цивільного кодексу України передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Враховуючи викладене вище, розглянувши заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі-Холдінг" арбітражного керуючого Завори О.І. про визнання недійсним договору, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин в їх сукупності та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов до висновку про відсутність підстав для задоволення поданої заяви.

Керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 32, 33, 86 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва ,

У Х В А Л И В:

1. В задоволенні заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Стіомі-Холдінг" арбітражного керуючого Завори Олега Івановича про визнання недійсним договору купівлі-продажу № П3-12/СТМ від 23.04.2012, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Стіомі-Холдінг" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кернел-Трейд" відмовити.

2. Копію ухвали направити сторонам, ліквідатору, кредиторам та Товариству з обмеженою відповідальністю "Кернел-Трейд".

СуддяП.П. Чеберяк