ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" травня 2015 р.Справа № 915/202/15
Колегія суддів Одеського апеляційного господарського суду у складі:

Головуючого Пироговського В.Т.

Суддів : Філінюка І.Г.

Лавриненко Л.В.

при секретарі Бондар М.Ю.

за участю представників учасників процесу:

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський завод класичних вин" - Снітко А.С.

від Приватного підприємства "Амстор Інтернешнл Груп" - Дубов В.О.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський завод класичних вин"

на рішення господарського суду Миколаївської області від 02.04.2015 р.

у справі №915/202/15

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський завод класичних вин"

до Приватного підприємства "Амстор Інтернешнл Груп"

про стягнення 14 292,00 грн.

ВСТАНОВИЛА:

Ухвалою Одеського апеляційного господарського суду від 28.04.2015р. прийнято до провадження апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеський завод класичних вин" (далі - ТОВ "Одеський завод класичних вин") на рішення господарського суду Миколаївської області від 02.04.2015 р. та призначено її до розгляду на 20.05.2015 р.

Відповідно до ст.85 ГПК України в засіданні суду 20.05.2015р. оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Згідно ст.44 ГПК України здійснювалась фіксація судового процесу технічними засобами.

У лютому 2015р. ТОВ "Одеський завод класичних вин" звернулось до господарського суду Миколаївської області з позовом про стягнення з ПП «Амстор Інтернешнл Груп» безпідставно набутих коштів в розмірі 14292 грн.

Посилаючись на приписи ст. 1212 Цивільного кодексу України, позов обґрунтовано тим, що 27.10. 2014 року ТОВ "Одеський завод класичних вин" отримало від підприємства комерційну пропозицію щодо встановлення системи автономного теплопостачання приміщень лінії розливу готової продукції з використанням електричних обігрівачів. За наслідками розгляду зазначеної комерційної пропозиції сторонами розпочаті переговори щодо укладення в майбутньому відповідного договору. Підприємство 27..11.2014р. направило на електрону адресу ТОВ "Одеський завод класичних вин" підписаний примірник договору на розробку проектно-кошторисної документації. В той же день товариством помилково, за відсутності належним чином укладеного договору, перераховано ПП «Амстор Інтернешнл Груп» 14 292грн. Виявивши помилку, ТОВ "Одеський завод класичних вин" звернулось по телефону до підприємства з проханням повернуті вказані кошти. Проте, 16.12.2014р. товариство отримало від ПП «Амстор Інтернешнл Груп» по електронній пошті лист, в якому повідомлялось, що підприємство виконало роботи з розробки проектно-кошторисної документації та вимагає остаточного розрахунку.

ТОВ "Одеський завод класичних вин" зазначає, що до теперішнього часу договір сторонами не укладався, потреби в отриманні будь-яких послуг чи товарів від ПП «Амстор Інтернешнл Груп» в товариства відсутні. Крім того, завод проект не отримував. Листом від 22.12.2014 р. вих. №22/2 товариство просило повернути помилково перераховані грошові кошти, які досі підприємством не повернуті.

На думку товариства, відсутність належним чином оформленої згоди на укладання договору, відсутність будь-яких документів, які б підтверджували отримання послуг від підприємства, свідчить про те, що договірні відносини між сторонами не існують, і спірна грошова сума отримана ПП «Амстор Інтернешнл Груп» безпідставно.

Рішенням господарського суду Миколаївської області від 02.04.2015р. (суддя Фролов В.Д.) в задоволенні позову відмовлено.

Господарський суд, з посиланням на ст..181 ГК України, дійшов висновку про те, що договір між ТОВ "Одеський завод класичних вин" та ПП «Амстор Інтернешнл Груп» є укладеним, оскільки зазначена стаття допускає укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень. Крім того, сторонами вчинені фактичні (конклюдентні) дії на виконання договору. Отже, за висновком суду, відповідач набув майно за існування достатніх правових підстав, у спосіб, що не суперечить цивільному законодавству. Крім того, грошові кошти не передавались у власність чи користування, їх було отримано не як позику чи оплату за надані послуги згідно з договором, а лише як предмет договору.

Отже, правовідносини сторін у цій справі регулюються нормами зобов'язального права, які застосовуються до окремих видів угод, а не статтею 1212 ЦК України, на яку посилалося ТОВ "Одеський завод класичних вин" як на підставу позову. Таким чином, у разі виникнення спору стосовно набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав договірний характер правовідносин виключає можливість застосування до них положень зазначеної статті, у тому числі й щодо зобов'язання повернути майно потерпілому.

Не погоджуючись із зазначеним рішенням, ТОВ "Одеський завод класичних вин" звернулось до Одеського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити, посилаючись на неповне з'ясування судом обставин, що мають значення для справи, порушення судом матеріального та недотримання норм процесуального права.

В обґрунтування своїх вимог, особа, що подала апеляційну скаргу, наполягає на тому, що оскільки сторонами не досягнуто згоди з усіх істотних умов договору, а саме щодо надання позивачем завдання на виконання проектних робіт, ціни договору та строку його дії, то договір є, відповідно до ч.8 ст.181 ГК України, таким, що не укладений (не відбувся). Проект договору, наданий ПП «Амстор Інтернешнл Груп», не може бути доказом такого погодження, оскільки він підписаний лише відповідачем, а йог умови встановлені підприємством на власний розсуд. Рахунок, який оплачено ТОВ "Одеський завод класичних вин", вказує не на ціну договору, а про суму передоплати.

Крім того, особа, що вела переговори від імені товариства щодо укладення в майбутньому договору, не мала необхідного обсягу повноважень, і зазначена обставина залишена місцевим господарським судом поза увагою.

Враховуючи, що договір між сторонами є неукладеним, правові наслідки дій ТОВ "Одеський завод класичних вин" щодо перерахування відповідачу спірної грошової суми повинні визначатись відповідно до ст..1212 ЦК України.

Таким чином, суд першої інстанції при винесенні оскаржуваного рішення, неправильно визначив характер спірних правовідносин та не застосував закон, який у даному випадку підлягає застосуванню, а саме ст..ст.180,181 ГК України та ст..1212 ЦК України.

У відзиві на апеляційну скаргу ПП «Амстор Інтернешнл Груп» просить рішення суду від 02.04.2015 р. залишити без змін, посилаючись на те, що ч.2 ст.642 ЦК України передбачена можливість здійснення акцепту (договору про його прийняття) шляхом проведення будь-яких дій, відповідно вказаним в оферті (пропозиції укласти договір). Відповідач вважає що в розумінні норм ст..181 ГК України, ст..642 ЦК України, а також враховуючи правову позицію Верховного суду України, викладену в постанові від 02.10.2013р. №6-88цс13, конклюдентними діями з боку ТОВ "Одеський завод класичних вин" є здійснення оплати за платіжним дорученням від 27.11.2014р.№ 29 у сумі 14292грн. за виконання проектно-кошторисної роботи згідно рахунку від 25.11.2014р. №30/1-14-1 за умовами, вказаними в оферті. Таким чином, ПП «Амстор Інтернешнл Груп» отримало від товариства кошти як предмет договору, і зв'язку з чим посилання позивача на приписи ст..1212 ЦК України є безпідставним.

Заслухавши пояснення представників учасників процесу, розглянувши матеріали справи, оцінивши наявні докази, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права, повноту та об'єктивність дослідження обставин справи, колегія суддів зазначає.

Відповідно до приписів ст.101 ГПК України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Місцевим господарським судом встановлено, що 27.10.2014 року ТОВ "Одеський завод класичних вин" отримало від ПП «Амстор Інтернешнл Груп» комерційну пропозицію (від 27.10.2014р. вих..№30/32-14) щодо встановлення системи автономного теплопостачання приміщень лінії розливу готової продукції з використанням електричних обігрівачів. При цьому, у вказаній пропозиції зазначено, що розрахункова вартість виконання проекту «під ключ» становить 190194грн., з яких 28 296рн. - розробка робочої проектно-кошторисної документації (а.с.20).

За наслідками розгляду зазначеної комерційної пропозиції між сторонами розпочалось листування (шляхом надіслання листів на електронні адреси) щодо укладення в майбутньому договору.

ПП «Амстор Інтернешнл Груп» електронною поштою надіслало товариству рахунок-фактуру від 25.11.2014р. №30/16-4-1 на суму 28292грн. Призначення - передплата за виконання робочої проектно-кошторисної документації (а.с.21,62).

Цим же листом заводу надісланий проект договору від 25.11.2014р. №30/16-14 з виконання робіт по розробці проектно-кошторисної документації «Впровадження системи опалення із застосуванням електричних довгохвильових інфрачервоних обігрівачів у приміщеннях цеху розливу та складу виноробного комплексу, розташованого за адресою:вул..Шевченка, 59, с.Базар'янка Татарбунарського району, Одеської області. Робочий проект» (а.с.35-38,62).

Відповідно до платіжного доручення від 27.11.2014р. №29 ТОВ "Одеський завод класичних вин" перерахувало підприємству 14292грн. із призначенням платежу «за виконання проектно-кошторисної роботи зг. рах від 25.11.2014р. №301-14-1 (а.с.22).

В подальшому, ПП «Амстор Інтернешнл Груп» електронною поштою надіслало ТОВ "Одеський завод класичних вин" лист від16.12.2014 року № 30/48-14, в якому повідомило завод про виконання робочого проекту, згідно договору. Вказаним листом направлено також Акт прийому-передачі робіт. Крім того, підприємство зазначило, що очікує підписаний екземпляр договору від 25.11.14р. №30/16-14 з додатком і планом приміщень, а також підписаний Акт прийому-передачі виконаних робіт та кінцевий розрахунок, згідно рахунку від 25.11.2014р. №30/16-14-1, а також повідомило, що 2 екземпляри робочого проекту будуть надіслані поштою протягом 24 годин після розрахунку (а.с.24-25, 70-71). Відповідний проект наявний в матеріалах справи (а.с.73-110).

Натомість, ТОВ "Одеський завод класичних вин" звернулося до ПП «Амстор Інтернешнл Груп» з листом від 22.12.2014 р. № 22/2, в якому вимагало повернути помилково сплаченні грошові кошти в сумі 14292 грн. (а.с.26).

В подальшому, у лютому 2015 року товариство звернулось до господарського суду Миколаївської області з позовом про стягнення з ПП «Амстор Інтернешнл Груп» вказаної грошової суми в порядку ст.ст.1212 ЦК України.

Загальні положення про зобов'язання у зв'язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави врегульовані ст.1212 ЦК України, ч.1 якої встановлено, що особа, яка набула майно або зберегла його за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Разом з тим, згідно із ч.1 п. 1, ч.2 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. До підстав виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, належать договори та інші правочини. Відповідно до ч.ч.1,2 ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Приписами ст..526 ЦК України передбачено, що зобов'язання повинно виконуватися належним чином вiдповiдно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших aктiв цивільного законодавства, а за вiдсутноcтi таких умов та вимог цього Кодексу, інших aктiв цивільного законодавства - вiдповiдно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно із ч.1ст.177 ЦК України об'єктами цивільних прав є, зокрема, речі, у тому числі гроші.

Отже, системний аналіз наведених положень закону дає можливість дійти висновку про те, що чинний договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання грошей).

Доводи товариства ґрунтуються на тому, що між сторонами не виникло договірних правовідносин, оскільки сторонами не досягнуто згоди щодо істотних умов договору, а тому отримані підприємством кошти є безпідставно набутими.

Однак, такі доводи не відповідають обставинами справи з огляду на таке.

Частиною 1 ст.202 ЦК України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно із ч.ч.1,2 ст.205 цього Кодексу правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов'язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків. Приписами ч.ч.1,2 ст.207 ЦК України передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв'язку.

Зазначене кореспондується з положеннями ст.181 ГК України, якою визначено, що господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень….

Згідно із ч.ч.2,3 ст.180 ГК України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Як вбачається з наявних в матеріалах справи роздрукованих електронних листів, ТОВ "Одеський завод класичних вин" у листі від 24.11.2014р. «Інформація по роботам (встановленні обігрівачів»)» повідомило ПП «Амстор Інтернешнл Груп», що товариство працює в 8.00 по 21.00, роботи слід виконувати саме у цей період. Запланований початок виконання робіт - 26-27.11.2014р. У листі міститься також інформація щодо платежів - 50% передплата по проекту (на момент початку робіт), 100% - оплата по матеріалам по мірі надходження рахунків, 50% - оплата про проекту (на момент закінчення робіт) (а.с.59).

На думку судової колегії, у зазначеному листі сторони погодили предмет договору, строк виконання і порядок оплати.

При цьому, сума передплати відповідно до платіжного доручення від 27.11.2014р. №29 склала трохи більше 50% загальної вартості проекту, що узгоджується із інформацією, що міститься у вказаному листі.

Таким чином, судова колегія погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що ПП «Амстор Інтернешнл Груп» набуло спірне майно (грошові кошти) за існування достатніх правових підстав, у спосіб, що не суперечить цивільному законодавству.

Твердження ТОВ "Одеський завод класичних вин" про те, що сторонами не досягнуто згоди щодо технічного завдання не можуть бути прийняті до уваги, оскільки в матеріалах справи міститься електронний лист ТОВ "Одеський завод класичних вин" від 27.11.2014р. (а.с.63), у додатку до якого додані відредаговане технічне завдання та відредагований договір на проектування. Зазначене свідчить про те, що вказані документи розглядались товариством та певним чином коригувались.

Посилання особи, яка подала апеляційну скаргу, на те, що листування від імені товариства щодо укладення в майбутньому договору велося особою, яка не мала необхідного обсягу повноважень, судовою колегією не приймаються до уваги, оскільки в подальшому товариство перерахувало ПП «Амстор Інтернешнл Груп» грошові кошти як передплату, що свідчить про схвалення правочину ТОВ "Одеський завод класичних вин». При, цьому, доказів того, що платіжне доручення оформлене не уповноваженою особою та без відома керівництва заводу, до матеріалів справи не надано.

Доводи апеляційної скарги про те, що в день оплати, тобто 27.11.2014р., товариство повідомило ПП «Амстор Інтернешнл Груп», що оплата здійснена помилково судовою колегією сприймаються критично, оскільки між сторонами в подальшому продовжувалось листування щодо ліцензування проекту, яке датоване 28.11.2014р. - 02.12.2014р. (а.с.65-67).

Отже, господарський суд дійшов правильного висновку, що правовідносини сторін у цій справі регулюються нормами зобов'язального права, які застосовуються до окремих видів угод, а не ст..1212 ЦК України, на яку посилалось ТОВ "Одеський завод класичних вин" як на підставу позовних вимог. Таким чином, у разі виникнення спору стосовно набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав договірний характер правовідносин виключає можливість застосування до них судом положень ч.1 ст.1212 ЦК України, у тому числі й щодо зобов'язання повернути майно потерпілому.

Вказаний висновок узгоджується з правовою позицією, викладеною в постанові Верховного Суду України від 02.10.2013р. у справі № 6-88цс13. При цьому, відповідно до ст. 111-28 ГПК України висновок Верховного Суду України щодо застосування норми права, викладений у його постанові, прийнятій за результатами розгляду справи з підстав, передбачених пунктами 1 і 2 частини першої статті 111-16 цього Кодексу, є обов'язковим для всіх суб'єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить відповідну норму права. Висновок щодо застосування норм права, викладений у постанові Верховного Суду України, має враховуватися іншими судами загальної юрисдикції при застосуванні таких норм права

З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку, що оскаржуване рішення прийнято з дотриманням норм матеріального та процесуального права та дослідженням всіх обставин справи, у зв'язку з чим мотиви, з яких подана апеляційна скарга, не можуть бути підставами для його зміни чи скасування.

Керуючись ст.ст. 85, 99, 101-105 ГПК України судова колегія,

ПОСТАНОВИЛА:

Рішення господарського суду Миколаївської області від 02.04.2015р. зі справи №915/202/15 залишити без змін, апеляційну скаргу ТОВ "Одеський завод класичних вин" без задоволення.

Постанова в порядку ст. 105 ГПК України набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку.

Повний текст постанови складено 22.05.2015р.

Головуючий суддя Пироговський В.Т.

Судді Лавриненко Л.В.

Філінюк І.Г.