номер провадження справи 13/37/15
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07.04.2015 Справа № 908/815/15-г

За позовом: Приватного підприємства "Амарант-Агро", с. Вирішальне Лохвицького району Полтавської області

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізон-Імпорт", м. Пологи Запорізької області

про визнання недійсним п. 10.1 розділу 10 договору № ДК-005/2014 купівлі-продажу сільськогосподарської техніки на умовах демонстраційної експлуатації з розстроченням платежу від 18.03.2014р.

Суддя Серкіз В.Г.

Представники:

від позивача: Пащенко В.В., довіреність № б/н від 10.03.2015р.

від відповідача: не з'явився

Розглядається позовна заява Приватного підприємства "Амарант-Агро" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізон-Імпорт" про визнання недійсним п. 10.1 розділу 10 договору № ДК-005/2014 купівлі-продажу сільськогосподарської техніки на умовах демонстраційної експлуатації з розстроченням платежу від 18.03.2014р.

09.02.2015р. ухвалою господарського суду Запорізької області прийнято справу № 908/815/15-г до провадження, та призначено до розгляду на 10.03.2015р.

Ухвалою суду від 10.03.2015р.розгляд справи відкладено на 07.04.2014р., у зв'язку з неявкою в судове засідання представників сторін.

До початку розгляду справи представником позивача заявлено клопотання щодо відмови від здійснення технічної фіксації судового процесу.

07.04.2015р. справу розглянуто, спір вирішено, прийнято рішення у справі, вступну та резолютивну частини якого оголошено в судовому засіданні згідно із приписами ст. 85 ГПК України.

В судовому засіданні 07.04.2015р. представник позивача підтримав позовні вимоги, викладені в позовній заяві від 06.02.2015р. та надав заяву від 07.04.2015р., в якій просить суд вийти за межі позовних вимог приймаючі рішення та визнати недійсним повністю договір № ДК-005/2014 купівлі-продажу сільськогосподарської техніки на умовах демонстраційної експлуатації з розстроченням платежу від 18.03.2014р. укладений між Приватним підприємством "Амарант-Агро" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Бізон-Імпорт".

Згідно із ч. 2 ст. 22 ГПК України, сторони мають право знайомитися з матеріалами справи, робити з них витяги, знімати копії, брати участь в господарських засіданнях, подавати докази, брати участь у дослідженні доказів, заявляти клопотання, давати усні та письмові пояснення господарському суду, наводити свої доводи і міркування з усіх питань, що виникають у ході судового процесу, заперечувати проти клопотань і доводів інших учасників судового процесу, оскаржувати судові рішення господарського суду в установленому цим Кодексом порядку, а також користуватися іншими процесуальними правами, наданими їм цим Кодексом.

Відповідно до п. 1-2 ч. 1 ст. 83 ГПК України, господарський суд, приймаючи рішення, має право:

1) визнати недійсним повністю чи у певній частині пов'язаний з предметом спору договір, який суперечить законодавству;

2) виходити за межі позовних вимог, якщо це необхідно для захисту прав і законних інтересів позивачів або третіх осіб з самостійними вимогами на предмет спору і про це є клопотання заінтересованої сторони.

Таким чином, подана заява не суперечить законодавству України та задовольняється судом у повному обсязі.

Відповідач в судові засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив. Клопотань про розгляд справи без участі його представника або про відкладення розгляду справи на адресу суду не надходило. Про дату, час та місце призначеного судового засідання відповідач був повідомлений своєчасно та належним чином, шляхом направлення на його адресу відповідних ухвал.

Згідно з ч. 1 ст. 64 ГПК України, ухвала про порушення провадження у справі надсилається сторонам, прокурору, якщо він є заявником, за повідомленою ними господарському суду поштовою адресою. У разі ненадання сторонами інформації щодо їх поштової адреси, ухвала про відкриття провадження у справі надсилається за адресою місцезнаходження (місця проживання) сторін, що зазначена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. У разі відсутності сторін за такою адресою, вважається, що ухвала про порушення провадження у справі вручена їм належним чином.

Відповідно до підпункту 3.1. пункту 3 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" місцезнаходження юридичної особи або місце проживання фізичної особи - підприємця визначається на підставі відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців (стаття 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців").

Ухвала суду про порушення провадження у справі № 908/815/15-г від 09.02.2015р. та ухвала про відкладення розгляду справи від 10.03.2015р., направлені Товариству з обмеженою відповідальністю "Бізон-Імпорт" за адресою: 70600, Запорізька область, м. Пологи, вул. Зарічна, буд. 55-А, до господарського суду Запорізької області не повернулись.

Таким чином, у суду є достатні підстави вважати, що відповідач про дату, час та місце розгляду даної справи був повідомлений належним чином у відповідності із приписами закону. Підстави неявки відповідача суду не відомі.

Суд визнав за можливе розглянути справу по суті без участі представника відповідача, за наявними у справі матеріалами та поясненнями представника позивача в порядку ст. 75 ГПК України.

Розглянувши та дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, суд

В С Т А Н О В И В:

18.03.2014р. між Приватним підприємством «Амарант-Агро» (Покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Бізон-Імпорт» (Продавець) укладено Договір купівлі-продажу сільськогосподарської техніки на умовах демонстрації та експлуатації з розстроченням платежу № ДК-005/2014 (Договір).

Відповідно до п. 1.1 Договору, Продавець зобов'язується передати у власність Покупця сільськогосподарську техніку (Товар), а Покупець зобов'язується прийняти Товар та сплатити його вартість (ціну) на умовах цього Договору.

Згідно із п. 10.1 Договору, усі спори, розбіжності, вимоги або претензії, що виникають з прострочення платежів за Товар, підлягають вирішенню у постійно діючому Третейському суді при Асоціації «Правова ліга» у відповідності з його регламентом. Третейський розгляд справи здійснюється постійно діючим Третейським судом у складі з одного третейського судді. Місце знаходження третейського суду та місце розгляду спору: м. Тернопіль, майдан Волі, 4, поштовий індекс 46001. Мова третейського судочинства - Українська. Сторони є такими, що розуміють правовий зміст та правові наслідки цього третейського застереження та вважають їх звернення до третейського суду достатнім заходом захисту своїх прав.

Усі інші спори за цим Договором (прострочення доставки, дефектність товару, тощо) розглядаються відповідно до чинного законодавства України.

Позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсним Договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки на умовах демонстрації та експлуатації з розстроченням платежу № ДК-005/2014 від 18.03.2014р. недійсним з тих підстав, що особа, що вчиняла правочин не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Дослідивши та оцінивши надані сторонами докази, вислухавши пояснення представника позивача, суд дійшов висновку про задоволені позовних вимог з огляду на наступні обставини:

Згідно зі ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох сторін, що направлена на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків, а ст. 627 цього ж кодексу встановлено, що сторони вільні в укладенні договору, виборі контрагента, визначенні умов договору, з урахуванням вимог, визначених цим кодексом, іншими актами цивільного законодавства, звичаїв ділового обігу, вимог розумності та справедливості.

Як визначено ст. 1 Господарського процесуального кодексу України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання недійсним правочину.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (ч.1 ст. 215 Цивільного кодексу України).

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені основні вимоги для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 1 ст. 12 Закону України «Про третейські суди» третейська угода може бути укладена у вигляді третейського застереження в договорі, контракті або у вигляді окремої письмової угоди.

Як вбачається з преамбули Договору купівлі-продажу, від імені Приватного підприємства «Амарант-Агро» його укладав директор Рибак Володимир Іванович, причому зазначено, що він діяв «на підставі Статуту».

Як передбачено п. 10.1 Статуту ПП «Амарант-Агро», в редакції, що була чинна на момент укладення Договору купівлі-продажу Вищим органом Підприємства є Загальні збори Засновників.

Відповідно до пп. 9, 11 п. 10.4 Статуту до виключної компетенції Загальних зборів Засновників належить:

9) попереднє надання дозволу на укладення та затвердження умов договорів (контрактів, правочинів) на суму, що перевищує 100000 (сто тисяч) грн. 00 коп.;

11) попереднє схвалення правочину (угоди, договору) або кількох взаємозалежних правочинів (угод, договорів), пов'язаних із придбанням, відчуженням або можливістю відчуження Підприємством безпосередньо або опосередковано майна, вартість якого перевищує 50000 (п'ятдесят тисяч) грн. або еквівалентну суму у будь-якій валюті.

Відповідно до пунктів 10.11., 10.12. Статуту Виконавчим органом підприємства є Директор, який призначається Загальними зборами Засновників. Директор здійснює керівництво поточною діяльністю Підприємства в межах своєї компетенції і прав, визначених цим Статутом, рішеннями Загальних зборів Засновників Підприємства. Юридичні дії з питань, що віднесені до виключної компетенції Загальних зборів засновників підприємства, виконуються директором після відповідного письмового рішення Загальних зборів Засновників Підприємства.

Оскільки третейська угода у вигляді третейського застереження у Договорі купівлі-продажу передбачала передання спорів з прострочення платежів на суму 2 562 068,60 грн. до постійно діючого Третейського суду при Асоціації «Правова ліга», вона потребувала надання Засновниками обов'язкового попереднього дозволу (схвалення) на укладення цієї угоди у вигляді відповідного письмового рішення Загальних зборів Засновників ПП «Амарант-Агро» з подальшим затвердженням.

Відповідно до ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Цивільна дієздатність юридичної особи врегульована ст. 92 ЦК України.

Як передбачено ч. З ст. 92 ЦК України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно абзацу восьмого підпункту 3.3 пункту 3 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» від 29.05.2013 № 11, якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Таким чином, відповідач знав про обмеження повноважень директора Рибака В.І. на вчинення від імені ПП «Амарант-Агро», передбачені Статутом цього підприємства, однак, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

За приписами ст. 33 Господарського процесуального кодексу України обов'язок доказування і подання доказів віднесено на сторони. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

У відповідності до ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги чи заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно зі ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Отже, відповідачем не надано суду належних та допустимих доказів відповідності Договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки на умовах демонстрації та експлуатації з розстроченням платежу № ДК-005/2014 від 18.03.2014р. приписам чинного законодавства, зокрема і вимогам ст. 203 Цивільного кодексу України.

За таких обставин, суд вважає позовні вимоги Приватного підприємства «Амарант-Агро» обґрунтованими, підтвердженими матеріалами справи, а отже, такими, що підлягають задоволенню.

Витрати по сплаті судового збору в сумі 1 218,00 грн. відповідно до ст. 49 ГПК України покладаються на відповідача, з вини якого спір доведений до суду.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 75, 82 - 85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним Договір купівлі-продажу сільськогосподарської техніки на умовах демонстрації та експлуатації з розстроченням платежу № ДК-005/2014 від 18.03.2014р. укладений між Приватним підприємством «Амарант-Агро» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Бізон-Імпорт».

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізон-Імпорт» (70600, Запорізька область, м. Пологи, вул. Зарічна, 55-А, ) на користь Приватного підприємства "Амарант-Агро" (37264, Полтавська область, Лохвицький район, с. Вирішальне, вул. 50-річчя Радянської влади, буд. 1, ) 1 218 (одна тисяча двісті вісімнадцять) грн. 00 коп. судового збору. Видати наказ.

Суддя В.Г. Серкіз

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.

Рішення оформлено і підписано згідно з вимогами ст. 84 ГПК України 24.04.2015р.