ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

18.05.2015 Справа № 907/219/15

За позовом ТОВ «Сокирнянський цеолітовий завод» м.Мукачево

До відповідача1 ПП «Фірма «Каменяр» с.Віта Поштова, Святошинського району, Київської області

До відповідача2 ПП «Закарпатспецмаш» м.Мукачево

Про тлумачення змісту договору: Договору №07-11 від 07.11.2013р. (з додатками) стосовно того, що предметом поставки (продажу) є обладнання в робочому стані, що має забезпечувати кількісні та якісні показники, визначені п.п.2.4., 2.5. Договору

Головуючий Суддя Йосипчук О. С.

За участю представників сторін:

Від позивача - Дідич А.М. - представник

Від відповідача1 - представник не з'явився

Від відповідача2- Дідич А.М. - представник

СУТЬ СПОРУ: позивач у справі - товариство з обмеженою відповідальністю «Сокирнянський цеолітовий завод» м.Мукачево заявивши позов приватному підприємству «Фірма «Каменяр» с.Віта Поштова та приватного підприємству «Закарпатспецмаш» м.Мукачево про тлумачення змісту договору: Договору №07-11 від 07.11.2013р. (з додатками) стосовно того, що предметом поставки (продажу) є обладнання в робочому стані, що має забезпечувати кількісні та якісні показники, визначені п.п.2.4., 2.5. Договору

Обґрунтовуючи необхідність у судовому порядку визначити зміст договору №07-11 від 07.11.2013р. (з додатками) стосовно того, що предметом поставки (продажу) є обладнання в робочому стані, що має забезпечувати кількісні та якісні показники, визначені п.п.2.4., 2.5. Договору, позивач посилається на різні розуміння його контрагентами предмета цього правочину, та умов продажу протягом всього періоду виконання зобов'язань за договором, внаслідок чого виник майновий спір, який вирішуються Господарським судом Закарпатської області у справі №907/1068/14.

Згідно поданих позивачем матеріалів, відповідач 2 є зацікавленою особою, а відтак і стороною спору, позаяк на підставі Договору поруки від 12.11.2013р. - поручився перед ним за належне виконання відповідачем 1 усіх зобов'язань, обумовлених сторонами Договору №07-11 від 07.11.2013р. (з додатками). Саме необхідність визначити наявність, достовірність та суть зобов'язання за яке відповідач 2 (ПП "Закарпатспецмаш") поручився, і які повинен виконати відповідач 1 (ПП "Фірма "Каменяр") (налаштування та введення в експлуатацію обладнання) за плату, і стало правовою підставою для притягнення поручителя в якості сторони спору; будучи поручителем, відповідач зобов'язаний виконати зобов'язання самостійно і за власний кошт із послідуючим відшкодування в порядку регресу та переходом до нього прав управненої сторони договору (позивача у справі), відповідно правил ст.556 ЦК України.

Відповідач1 проти позову заперечив з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву. Зокрема, мотиви заперечення зводяться до коментування факту поставку поставки обладнання за договором Договору №07-11 від 07.11.2013р. (з додатками) та на те, що зобов'язання п.2.4. та п.2.5. Договору №07-11 від 07.11.2013р. (з додатками) є похідними від п.1.1. договору, і залежать не від його дій, а від самого факту (незалежно від виконавця) встановлення всього обладнання в технологічному ланцюгові і запущене в робочий процес, не залежно від виконавця. За твердженням відповідача 1, лише після встановлення обладнання у робочий стан, може бути вихід продукції, передбачений п.2.4. договору. Далі, відповідач 1 стверджує, що невиконання п.2.4. та п.2.5. Договору №07-11 від 07.11.2013р. (з додатками) сталося внаслідок винуватих дій позивача у справі. Таким чином, зі змісту поданих пояснень між контрагентами не вбачається однозначності у тлумаченні умов Договору №07-11 від 07.11.2013р. (з додатками) під час його виконання де-факто.

Окрім того, відзив містить коментарі ст.213 ЦК України де роз'яснено предмет регулювання цієї норми, що, на думку відповідач 1, вказує на надуманість спору та не підтвердження його (спору) доказами.

Представник відповідача у засідання суду не з'явився.

Відповідач 2 письмових пояснень по суті позову не подав.

Заслухавши пояснення представника відповідача, проаналізувавши подані по справі доказові матеріали щодо спірного питання,

Суд констатує наступне:

Судовим розглядом справи встановлено наявність спору, де ПП «Фірма «Каменяр» звернулась до Господарського суду Закарпатської області (справа №907/1068/14) із вимогою стягнути із ТОВ «Сокирнянський цеолітовий завод» заборгованість за поставлене обладнання, посилаючись на повне виконання зобов'язання, яке підлягає оплаті (умови оплати). У свою чергу, ТОВ «Сокирнянський цеолітовий завод» проти означених вимог заперечує, посилаючись на передчасність вимог виконати грошове зобов'язання повністю через неповне виконання постачальником своїх зобов'язань, що вказує на ненастання умов для проведення кінцевого розрахунку. У цьому спорі ПП «Фірма «Каменяр» стверджує про факт повного виконання зобов'язань за договром поставки, а ТОВ «Сокирнянський цеолітовий завод», заперечуючи проти вимог ПП "Фірма "Каменяр", вказує на неповне виконання зобов'язань за договором, оскільки його предметом є не просто поставка майна, а поставка обладнання (поставка) та введення його в експлуатацію (підряд), що складає єдиний предмет договору і оплачується після повного виконання зобов'язання.

З наведеного вище видно, що сум сторонами договору утворився спір з приводу розуміння (тлумачення) договору №07-11 від 27.11.2013р. та його окремих умов.

За загальним правилом, тлумачення правочину це з'ясування автентичності волі і волевиявлення правочину його сторонами. І, оскільки у ході реалізації цього договору, його учасники демонструють неоднозначність розуміння змісту його умов, виникає спір, який має бути вирішено із застосуванням ст.213 ЦК України, частиною 1 якою визначено, що зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). Поряд з цим судом враховано, що можливість тлумачення договору судом передбачена лише для випадків, коли одна зі сторін або обидві сторони вимагають розтлумачити договір.

Згідно положень чинного законодавства, тлумачення договору може здійснюватися як судом загальної юрисдикції, так і господарським судом. Подібної практици притримується і Вищим Господарським судом України, в Інформаційному листі якого від 11.04.2005 року № 01-8/344 «Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у 2004 році» зазначається, що вичерпний перелік справ, підвідомчих господарським судам, визначено у ч. 1 ст. 12 ГПК.

Згідно з п. 1 ст.12 ГПК України до підвідомчості господарських судів віднесено, зокрема, справи у спорах, що виникають при укладенні, зміні, розірванні і виконанні господарських договорів, та на інших підставах. Отже, тлумачення змісту правочину господарським судом можливе за наявності спору, тобто коли сторони мають різне уявлення щодо свого волевиявлення або волевиявлення іншої сторони (сторін) правочину. Поряд з цим, єдиними суб'єктами, які можуть вимагати здійснити тлумачення договору, є сторони договору, оскільки тільки на їх вимогу суд може постановити рішення про тлумачення договору.

Основні правила Статтею 213 ЦК передбачено, що тлумаченню підлягає зміст правочину. Відповідно до ст. 628 ЦК зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Тобто тлумаченню підлягають усі умови договору.

Форма договору (його суть) є очевидною та однозначною, а тому тлумачення його змісту може бути зроблено без використання будь-яких сторонніх доказів, пояснень чи свідчень. Тому, аналіз змісту термінів, висловлювань, формулювань та намірів з яким укладено договір №07-11, а також зважаючи на договірну практику та принцип добросовісності надав суду можливість дійти наступних висновків.

Згідно ст. 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини. Відповідно до ст. 173 ГК України, господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Господарський кодекс України у ст. 175 передбачає, що майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов'язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку. Майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно ст. 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію сплатити гроші, передати майно тощо.

Господарський кодекс України в ст. 193 передбачає, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Частина 7 даної статті передбачає, що не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Слід зауважити, що правочином визнається правомірна, тобто не заборонена законом, вольова дія суб'єкта цивільних правовідносин, що спрямована на встановлення, зміну чи припинення цивільних прав та обов'язків. Таким чином, воля учасника договору завжди спрямована на досягнення мети, якої він домагається, укладаючи правочин. При цьому, зміст своїх вольових зусиль, сторони правочину можуть формувати у письмовому вигляді, шляхом укладання договору, де містяться прописані умови, які у свою чергу і покликані відображати предмет, на який направлені зусилля контрагентів. Таким чином, письмова форма договору має бути однозначною для усіх його учасників.

Як вбачається із змісту Договору №07-11 від 27.11.2013р. матеріалів справи, 07.11.2013р. між позивачем та відповідачем 1 було укладено Договір №07-11 (надалі Договір), у якому під предметом договору (ст.1 Договору) розуміється зобов'язання Постачальника (яким назвався відповідач 1 у справі) поставити Замовникові (яким назвався позивач у справі) матеріальні цінності (обладнання) на умовах п.3.2. цього Договору (п.1.1. Договору) та провести весь комплекс монтажних та пусконалогоджувальних робіт (ліцензія на право проведення монтажних та пусконалогоджувальних робіт АЕ №181496 від 12.09.2012р.), а Замовник (яким назвався позивач у спорі) зобов'язався прийняти це обладнання в кількості і обумовленому асортименті та провести оплату і прийом обладнання в терміни та на умовах, визначених п.4 цього ж договору. При цьому, замовник зобов'язаний:

- облаштувати робочий майданчик для встановлення обладнання;

- забезпечити безоплатною охороною цього майданчика, енергопостачанням, вантажопідйомними та іншими засобами механізації для проведення пусконалагоджувальних робіт;

- забезпечити безоплатно належними виробничими санітарно-побутовими умовами робітників на час проведення робіт по монтажу, наладці та випробовуванню обладнання.

Таким чином, як видно із п.1.1. договору, зобов'язаннями відповідача, який є постачальником, є поставка майна у власність замовника(поставка) та здійснення робіт(підряд). При цьому, позивач йменується «Замовником» та відповідач 1 - «Постачальником».

Згідно ст.712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник) який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати в установлений строк товар у власність покупця, а покупець повинен прийняти цей товар та сплатити за цього певну грошову суму.

Згідно ст.837 ЦК України, за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов'язується за свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов'язується прийняти роботу та оплатити виконану роботу.

Вживання у договорі термінів "Постачальник" та "Замовник" без вживання термінів "Покупець" та "Підрядник", поряд із змістом зобов'язань обох контрагентів, дає підстави кваліфікувати цей договір як складний договір поставки із елементами підрядного договору, ці терміни є загальноприйнятими у правовідносинах у сфері поставки та підряду.

Таким чином, зважаючи на зобов'язання, які взяли на себе сторони договору та їх назвою у ньому, договір №07-11 від 27.11.2013р. є складним договором поставки та підряду, і регламентується правилами параграфа 3 Глави 54 ЦК України та параграфом 1 Глави 61 ЦК України.

Як видно із договору, об'єкт, на який направлено волю контрагентів у спорі, є поставка майна у власність замовника(поставка) та здійснення робіт(підряд), з огляду на що метою цього договору (намір досягти результату) є отримання заявником замовленого обладнання у змонтованому та готовому до експлуатації стані.

Постановляючи наведений вище висновок, судом враховано необхідність спеціальних знань та дозволів на здійснення діяльності по монтажу та пуску в експлуатацію придбаного позивачем обладнання, якими володіє відповідач у справі (ліцензія на право проведення монтажних та пусконалогоджувальних робіт АЕ №181496 від 12.09.2012р.)

Договором, зокрема п.4, обумовлено ціну, яка є сумою договору, оскільки сторони договору умови розрахунків, який має здійснити замовник (позивач у справі) за дії, які, згідно п.1.1. договору, зобов'язаний здійснити Постачальник (відповідач 1 у договорі), виклали у розділі «Ціна. Сума договору». При цьому, згідно п.4.2.4. договору, вартість монтажних і пусконалагоджувальних робіт входить в склад вартості обладнання.

Таким чином, зобов'язання постачальника (відповідач 1 у справі) - отримання заявником замовленого обладнання у змонтованому та готовому до експлуатації стані, - обумовлюється оплатою у повному обсязі в день підписання акту - приймання цього обладнання (п.4.2.3. договору).

Приймаючи до уваги викладене вище, суд констатує, що предметом договору №07-11 від 07.11.2013р. є обладнання в робочому (придатному до експлуатації) стані, що меє забезпечити кількісні та якісні показники, визначені п.2.4. та п.2.5. цього договору.

Згідно з ст. 49 ГПК України, суд покладає на відповідачів відшкодування на користь позивача понесених витрат по сплаті судового збору у розмірі 1218 грн. в рівних частках.

Керуючись ст. ст. 33, 43, 49, ст. ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.Позов задоволити.

2.Розтлумачивши зміст Договору №07-11 від 07.11.2013р. наступним чином: предметом договору №07-11 від 07.11.2013р. є обладнання в робочому (придатному до експлуатації) стані, що меє забезпечити кількісні та якісні показники, визначені п.2.4. та п.2.5. цього договору.

3.Стягнути з Приватного підприємства «Фірма «Каменяр» (08170, Київська області, Святошинський район, с.Віта Поштова, вул..К.Маркса, 40 код 13735594) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Сокирнянський цеолітовий завод» (м.Мукачево, вул..Мічуріна, 1/15 код 38265010) суму 609 грн. витрат по сплаті судового збору.

4.Стягнути з приватного підприємства «Закарпатспецмаш» (м.Мукачево, вул..І.Франка, 132 к.»К» код 38107334) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Сокирнянський цеолітовий завод» (м.Мукачево, вул..Мічуріна, 1/15 код 38265010) суму 609 грн. витрат по сплаті судового збору.

Рішення суду набирає законної сили відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 29.05.2015р.

Суддя Йосипчук О. С.