ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 травня 2015 року Справа № 925/2319/14

Господарський суд Черкаської області в складі головуючого - судді Довганя К.І., при секретарі Олексенко Т.В. за участю представників сторін: першого позивача - Студзінського М.А. за довіреністю, другого позивача - Студзінського М.А. за довіреністю, першого відповідача - не з'явився, другого відповідача - не з'явився, третього відповідача - Дудника О.В. за довіреністю, третьої особи - Мишастого А.О. за довіреністю, розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Черкаси справу за позовом Паришкури Олександра Михайловича та Трояна Григорія Петровича до компанії "Агрейн менеджмент лімітед" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) та компанії "Агрейн Файненс Лімітед" (AGREIN FINANCE LIMITED) та до сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Добробут", третьої особи на стороні відповідачів без самостійних вимог „DNS Trust Settlement" про розірвання договорів купівлі-продажу та скасування рішення загальних зборів

ВСТАНОВИВ:

Позивачі звернулися до суду з позовом про розірвання договорів купівлі - продажу частки в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Добробут" від 20.11.2012, укладеного між Паришкурою О.М. та компанією "Агрейн менеджмент лімітед", від 20.11.2012, укладеного між Паришкурою О.М. та компанією "Агрейн Файненс Лімітед", від 20.11.2012, укладеного між Трояном Г.П. та Компанією "Агрейн менеджмент лімітед" та скасування рішення Загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Добробут", яке оформлене протоколом №2/2012 від 20.11.2012.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач 1 - Компанія "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED), відповідач 2 - Компанія "АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД" (AGREIN FINANCE LIMITED), не виконали належним чином зобов'язання за договорами купівлі-продажу частки в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Добробут" від 20.11.2012 в частині оплати придбаних часток у статутному капіталі відповідача 3 - сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Добробут", що є істотним порушенням умов вказаних договорів. Внаслідок істотного порушення відповідачем 1 та відповідачем 2 умов договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Добробут", рішення загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Добробут", оформлене протоколом № 2/2012 від 20.11.2012, підлягає скасуванню.

14.05.2015 у судовому засіданні була оголошена перерва до 11:00 22 травня 2015 року з направленням сторонам відповідної ухвали суду.

Представники відповідача 1 - Компанії "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED), відповідача 2 - Компанії "АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД" (AGREIN FINANCE LIMITED) у судове засідання 22.05.2015 не з'явились, вимог суду не виконали, про причини неявки суд не повідомили.

Представник позивачів у судовому засіданні 22.05.2015 надав суду пояснення по суті позовних вимог, підтримав позовні вимоги в повному обсязі, просив їх задовольнити

Представник відповідача 3 - сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Добробуд" позовні вимоги визнав та просив їх задовольнити.

Представник третьої особи на стороні відповідачів без самостійних вимог - „DNS Trust Settlement" проти позову заперечив з підстав, викладених у відзиві та просив суд відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

З'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін під час розгляду справи, всебічно та повно дослідивши надані учасниками судового процесу докази, суд встановив наступне.

20 листопада 2012 року між громадянином України Паришкурою Олександром Михайловичем (Позивач 1 у справі), та Компанією „АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (Відповідач 1 у справі), було укладено Договір купівлі продажу частки в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „ДОБРОБУТ" (далі за текстом - Договір 1).

Згідно умов Договору1, Позивач 1 зобов'язувався передати у власність Відповідача 1частину належної йому частки у розмірі 69,00 (шістдесят дев'ять) відсотків статутного капіталу СТОВ „ДОБРОБУТ"( відповідач 3 у справі), що еквівалентно 14145 (чотирнадцять тисяч сто сорок п'ять) гривень 00 коп., а останній зобов'язувався прийняти та оплатити вказану частку.

Відповідно до п. 2.1. Розділу 2 Договору-1, за домовленістю Сторін, ціна продажу частини частки у розмірі 69,00 (шістдесят дев'ять) відсотків статутного капіталу СТОВ „ДОБРОБУТ" становить 14145 (чотирнадцять тисяч сто сорок п'ять) гривень 00 коп., без ПДВ.

Відповідно до п. 2.3. Договору-1, Відповідач 1 зобов'язаний сплатити вартість частки, зазначеної у п. 2.1. Договору-1, до 31 грудня 2013 року шляхом безготівкового перерахування коштів на банківський рахунок Позивача 1.

20 листопада 2012 року між Позивачем 1та Компанією „АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД" (AgreinFinanceLimited) (Відповідач-2 у справі ), було укладено Договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі СТОВ „ДОБРОБУТ" (далі за текстом - Договір-2).

Відповідно до п. 1.1. Договору-2 Позивач 1 зобов'язувався передати у власність Відповідача 2 частину належної йому частки у розмірі 1 (один) відсоток статутного капіталу СТОВ „ДОБРОБУТ", що еквівалентно 205 (двісті п'ять) гривень 00 коп., а останній зобов'язувався прийняти та оплатити вказану частку.

Відповідно до п. 2.1. Договору-2 за домовленістю Сторін, ціна продажу частини частки у розмірі 1 (один) відсоток статутного капіталу СТОВ „ДОБРОБУТ" становить 205 (двісті п'ять) гривень 00 коп., без ПДВ.

Відповідно до п. 2.3. Договору-2, Відповідач 2 зобов'язаний сплатити вартість частки, зазначеної у п. 2.1. Договору-2, до 31 грудня 2013 року шляхом безготівкового перерахування коштів на банківський рахунок Позивача 1.

20 листопада 2012 року між громадянином України Трояном Григорієм Петровичем (Позивач-2 у справі), та Компанією „АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (Відповідач-1 у справі), було укладено Договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі СТОВ „ДОБРОБУТ" (далі за текстом - Договір-3).

Відповідно до п. 1.1. Договору-3 Позивач 2 зобов'язувався передати у власність Відповідача 2 частину належної йому частки у розмірі 30 (тридцять) відсотків статутного капіталу СТОВ „ДОБРОБУТ", що еквівалентно 6150 (шість тисяч сто п'ятдесят) гривень 00 копійок., а останній зобов'язувався прийняти та оплатити вказану частку.

Відповідно до п. 2.1. Договору-3, за домовленістю Сторін, ціна продажу частини частки у розмірі 30 (тридцять) відсотків статутного капіталу СТОВ „ДОБРОБУТ" становить 6150 (шість тисяч сто п'ятдесят) гривень 00 коп., без ПДВ.

Відповідно до п. 2.3. Розділу 2 Договору-3, Відповідач 1 зобов'язаний сплатити вартість частки, зазначеної у п. 2.1. Договору-3, до 31 грудня 2013 року шляхом безготівкового перерахування коштів на банківський рахунок Позивача 2.

Рішенням загальних зборів учасників СТОВ „ДОБРОБУТ" від 20.11.2012 року, оформленого протоколом № 2/2012 від 20.11.2012р., у зв'язку з відступленням (продажем) громадянами України Паришкурою Олександром Михайловичем та Трояном Григорієм Петровичем належних їм часток, що сумарно становить 100 (сто) % корпоративних прав у статутному капіталі товариства на користь Компанії „Агрейн Менеджмент Лімітед" та Компанії „АгрейнФайненсЛімітед", виключено зі складу засновників (учасників) пропорційно проданої частки товариства - Паришкуру О.М. та Трояна Г.П., а відповідно, включено пропорційно купленої частки до складу учасників товариства, Компанію „Агрейн Менеджмент Лімітед" та Компанію „АгрейнФайненсЛімітед", доручено директору СТОВ „Добробут" Трояну Григорію Петровичу провести всі необхідні дії, пов'язані з державною реєстрацією Статуту товариства в новій редакції та внесенням змін до відомостей про нього.

Позивачі належним чином виконали умови Договору-1, Договору-2, Договору-3, вийшли зі складу учасників СТОВ „Добробут", передавши Відповідачеві-1 та Відповідачеві-2 зазначені вище частки у статутному капіталі, що сумарно становлять 100 (сто) відсотків на підставі зазначених договорів купівлі - продажу.

Відповідачі 1, 2 у строк, визначений договорами купівлі - продажу від 20.11.2012 року, свої зобов'язання щодо оплати переданих їм часток не виконали, документів, що підтверджують проведення оплати не надали.

Ухвалою суду від 15.01.2015 року у справі № 925/2319/14 DNSTrustSettlement (ДНС Траст) залучено до участі у справі в якості третьої особи на стороні відповідачів, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору за клопотанням останнього. Обґрунтовуючи своє клопотання заявник вказав на те, що рішення у даній справі може вплинути на його права та інтереси, оскільки вказане підприємство є акціонером 50% акцій компанії Аgrein Holding Limited, яка в свою чергу володіє акціями відповідачів у справі.

Однак в ході вирішення даного спору судом були встановлені додаткові обставини щодо наявності у DNS TrustSettlement процесуальної правосуб'єктності заявника про залучення третьої особи без самостійних вимог на стороні відповідачів.

Так, предметом спору у даній справі є скасування рішення Загальних зборів учасників СТОВ „Добробут", оформлене відповідним протоколом та розірвання договорів купівлі - продажу частки в статному капіталі СТОВ „Добробут", укладених між Позивачами та компаніями „Агрейн Менеджмент Лімітед" та „АгрейнФайненсЛімітед".

Тобто, предмет спору стосується правовідносин, які виникли виключно між окремими юридичними особами щодо володіння корпоративними правами, що включають в себе право особи, яка ними володіє, на участь в управлінні такою юридичною особою, отримання частки прибутку тощо.

Зазначене підтверджується ч. 1 ст. 167 ГК України, в якій визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Тобто, власник корпоративних прав перебуває у правовідносинах лише та саме з тією юридичною особою, власником корпоративних прав якої він є.

На час розгляду спору компанії „Агрейн Менеджмент Лімітед" і „Агрейн Файненс Лімітед" перебувають у правовідносинах із СТОВ „Добробут", власником корпоративних прав (100% статутного капіталу) якого вони є.

В свою чергу компанія „Агрейн Холдинг Лімітед" перебуває у правовідносинах з компаніями „Агрейн Менеджмент Лімітед" і „АгрейнФайненсЛімітед", власником корпоративних прав (100% статутного капіталу) яких вона є.

Таким чином, суд приходить до висновку, що в розумінні ст. 167 Господарського кодексу України, лише компанії „Агрейн Менеджмент Лімітед" і „АгрейнФайненсЛімітед" перебувають у корпоративних правовідносинах з СТОВ „Добробут" і володіють відповідними корпоративними правами на участь в управлінні цією господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації, та іншими корпоративними правами. Компанія „Агрейн Холдинг Лімітед" не є власником корпоративних прав (частки статутного капіталу) в СТОВ „Добробут" і відповідно не має похідних від корпоративних прав правомочностей щодо цього товариства.

Згідно витягу із Реєстру компаній Республіки Кіпр, акціонерами компанії „Агрейн Холдинг Лімітед" є дві особи: громадянка Республіки Кіпр Маргарита Софоклеус, яка діє як трастовий керуючий DNSTrustSettlement та Компанія „РадосарТрейдінгЛімітед".

Тобто акціонером у реєстрі зазначено фізичну особу Маргариту Софоклеус, а не DNS TrustSettlement. Маргарита Софоклеус є учасником зобов'язального правовідношення, про що саме й зазначено у Реєстрі компаній Республіки Кіпр.

Отже DNSTrustSettlement знаходиться у правовідносинах з одним із акціонерів компанії „Агрейн Холдинг Лімітед" Маргаритою Софоклеус і не перебуває у правовідносинах (зокрема, корпоративних) із Відповідачами у справі компаніями: „Агрейн Менеджмент Лімітед" (Кіпр) та „АгрейнФайненсЛімітед" (Британські Віргінські Острови).

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування , виходячи із встановлених судом всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги повністю підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

За загальними положеннями цивільного законодавства, зобов'язання виникають з підстав, зазначених у ст. 11 ЦК України. За приписами ч. 2 вказаної статті підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти. Підставою виникнення цивільних прав та обов'язків є дії осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також дії, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

У відповідності зі ст. 173 ГК України та ст. 509 ЦК України, господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (ст. 174 ГК України).

Відповідно до ст. 626 ЦК України, договір є підставою виникнення цивільних прав та обов'язків.

Майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України (ч. 1 ст. 175 ГК України).

Цивільне законодавство базується на принципі обов'язкового виконання сторонами зобов'язань за договорами.

Згідно ст. 629 ЦК України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Глава 54 ЦК України закріплює загальні положення про купівлю - продаж.

За визначенням ст. 655 ЦК України за договором купівлі - продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно із статтею 177 ЦК України об'єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної діяльності, інформація, а також інші матеріальні та нематеріальні блага.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 ГК України під корпоративними правами розуміються права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Статтею 100 ЦК України визначено, що право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі.

Отже, корпоративні права за своєю правовою природою є сукупністю майнових та особистих немайнових прав.

Згідно із ч.1 статті 178 ЦК України об'єкти цивільних прав можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї особи до іншої в порядку правонаступництва чи спадкування або іншим чином, якщо вони не вилучені з цивільного обороту, або не обмежені в обороті, або не є невід'ємними від фізичної чи юридичної особи.

Статями 116, 147 ЦК України, статтею 53 Закону України „Про господарські товариства" встановлено право учасника товариства продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.

За визначенням ч. 2 ст. 656 ЦК України предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права; до договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає зі змісту або характеру цих прав.

Відповідно до ч. 1 ст. 692 ЦК України оплата товару за договором купівлі - продажу здійснюється після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. У випадку, якщо договором купівлі - продажу передбачена оплата товару через певний час після його передачі покупцю, покупець повинен провести оплату в строк, передбачений договором.

За нормою ч. 2 ст. 692 ЦК України покупець повинен виконати свій обов'язок щодо оплати одразу в повному обсязі, тобто сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Сторони можуть відійти від цього положення, застосувавши розстрочення платежу.

Якщо покупець не виконує свого обов'язку щодо оплати переданого йому товару в установлений договором купівлі - продажу строк, продавець набуває право вимоги такої оплати (ч. 3 ст. 692 ЦК України), або розірвання договору з підстав, передбачених ст. 651 ЦК України.

За загальним правилом, закріпленим у ч. 1 ст. 651 ЦК України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено законом або договором.

Відповідно до ч. 2 ст. 651 ЦК України, договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

З правового аналізу вказаної норми вбачається, що підставою зміни або розірвання договору за рішенням суду на вимогу однієї із сторін договору є істотне порушення договору другою стороною. Оцінка порушення договору як істотного здійснюється судом з урахуванням того, що істотність порушення визначається виключно за об'єктивними обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору.

Згідно умов спірних договорів купівлі - продажу, право власності на частку в статутному капіталі СТОВ „Добробут" виникає у Покупця з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі, відомостей в податкових органах, органах статистики, інших державних та недержавних установах, підприємствах та організаціях, стосовно Покупця, як учасника Товариства, з моменту переходу до Покупця права власності на частку, майно (грошові кошти), що були передані Продавцем Товариству, як його внесок до статутного капіталу, вважається внеском Покупця.

Як вбачається з матеріалів справи та не спростовано сторонами у судових засіданнях, Відповідач-1 та Відповідач-2 у визначений укладеними договорами купівлі - продажу від 20.11.2012 р. строк, свої зобов'язання щодо оплати переданих їм часток не виконали, документів, що підтверджують проведення оплати не надали, таким чином, приймаючи до уваги встановлений судом факт - відсутність оплати за договорами купівлі - продажу, суд вважає визнати Відповідача-1 та Відповідача-2 такими боржниками, що прострочили виконання зобов'язання в порядку ст. 612 ЦК України.

Відповідно до ч. 3 ст. 5 ГК України суб'єкти господарювання, інші учасники відносин у сфері господарювання мають здійснювати свою діяльність у межах встановленого господарського правопорядку, додержуючись визначених законодавством вимог.

Укладаючи договори купівлі - продажу (відступлення) частки у статутному капіталі СТОВ „Добробут" від 20.11.2012 року, Позивачі мали право очікувати на отримання коштів у розмірі:

14145(чотирнадцять тисяч сто сорок п'ять) гривень00 копійок (за Договором-1), 205 (двісті п'ять) гривень 00 копійок (за Договором-2) та 6150 (шість тисяч сто п'ятдесят) гривень 00 копійок (за Договором-3). Однак, Відповідач-1 та Відповідач-2, отримавши від Позивачів у власність корпоративні права в статутному капіталі СТОВ „Добробут", що становить 100 (сто) відсотків статутного капіталу СТОВ „Добробут", кошти за відступлення (продаж) останніми цих прав не сплатили.

Таким чином, умова договорів щодо строку виконання грошового зобов'язання за Договорами 1,2,3 Відповідачем-1 та Відповідачем-2 була істотно порушена, а Позивачі повністю позбавлені того, на що вони розраховували при укладенні спірних договорів.

Водночас слід зауважити, що відповідно до положень ст. 638 ЦК України та ст. 180 ГК України, істотними умовами договору є умови визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства.

Також у випадку, якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару згідно ч. 4 ст. 694 або ч. 2 ст. 695 ЦК України.

Так, згідно до вимог ст. ст. 655-657, 689, 691, 692, 694 ЦК України та положень укладених договорів купівлі - продажу від 29.08.2012 року ціна віднесена до істотних умов договорів, а обов'язок з її сплати є основним обов'язком покупця. Отже, істотне порушення покупцем такої умови договору купівлі - продажу, як здійснення оплати продавцеві повної ціни переданого товару, є достатньою правовою підставою для розірвання вказаних договорів купівлі - продажу в судовому порядку.

Враховуючи вищевикладені обставини, наявність істотного порушення Відповідачем-1 та Відповідачем-2 умов зазначених договорів купівлі - продажу частки у розмірі 69 (шістдесят дев'ять) відсотків, 1 (один) відсоток та 30 (тридцять) відсотків відповідно, в статутному капіталі СТОВ „Добробут", та те, що Позивачі значною мірою позбавляються того, на що розраховували при укладенні даних договорів, то суд вважає, що позовні вимоги Позивачів про розірвання зазначених Договорів купівлі - продажу є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Що стосується вимоги Позивачів про скасування рішення Загальних зборів Учасників СТОВ „Добробут", оформленого протоколом № 2/2012 від 20.11.2012р., слід зазначити наступне.

Відповідно до ст. 55 Конституції України, ст. 15ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно зі ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

У відповідності до ст. 1 ГПК України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених господарським процесуальним кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до Рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 року № 18-рп/2004 у справі № 1-10/2004 за конституційним поданням 50 народних депутатів України щодо офіційного тлумачення окремих положень частини першої статті 4 ЦПК України (справа про охоронюваний законом інтерес) поняття «охоронюваний законом інтерес», що вживається в ч. 1 ст. 4 ЦПК України та інших законах України, у логічно - смисловому зв'язку з поняттям «права», треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загально правовим засадам.

Згідно з частиною другою ст. 150 Конституції України рішення Конституційного Суду України є обов'язковими до виконання на території України і, відповідно, до застосування судами загальної юрисдикції при вирішенні підвідомчих їм спорів.

Оскільки закон не перешкоджає пред'явленню вимоги про зміну чи припинення правовідносин і в тих випадках, коли їх підставою є не договір, а інший юридичний факт, суд у порядку захисту права вважає необхідним відновити становище, яке існувало до порушення прав позивачів (продавців), способом припинення правовідношення.

З наведеного вище аналізу задоволення позовних вимог Позивачів про розірвання укладених договорів купівлі - продажу, суд дійшов висновку, що саме по собі розірвання договорів не має своїм прямим наслідком відновлення попереднього становища для Позивачів та не призведе до досягнення бажаного результату.

У зв'язку з цим, об'єктивно дослідивши надані сторонами доводи та заперечення, суд дійшов висновку про обґрунтованість та задоволення вимоги Позивачів про скасування рішення Загальних зборів Учасників СТОВ „Добробут", що є закономірним та сприяє досягненню правової мети та по суті правомірного вирішення спірного питання, виходячи з наступного.

У випадку, якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару згідно ч. 4 ст. 694 або ч. 2 ст. 695 ЦК України. Тобто від покупця товару в цьому випадку вимагається здійснити його зворотне передання продавцеві.

За загальним правилом, встановленим ч. 2 ст. 334 ЦК України, переданням майна вважається вручення його набувачеві або перевізникові, організації зв'язку тощо для відправлення, пересилання набувачеві майна; до передання майна прирівнюється вручення коносамента або іншого товаророзпорядчого документа на майно.

Таким чином, корпоративні права не можуть бути передані способом, передбаченим ч.2 ст. 334 ЦК України. Тому з правового аналізу чинного законодавства судом вбачається, що для захисту прав Позивачів підлягають застосуванню засоби захисту, визначені законами.

Так, згідно із п. 10 постанови Пленуму Верховного суду України „Про практику розгляду судами корпоративних спорів" № 13 від 24.10.2008 р. судам при вирішенні корпоративних спорів необхідно звернути увагу на неможливість застосування таких способів захисту прав та законних інтересів осіб, не передбачених чинним законодавством, зокрема ст.16 ЦК України, ст. 20 ГК України, та які не випливають із положень законодавства.

Визначені в ст. 16 ЦК України способи захисту цивільних прав та інтересів можуть застосовуватися як окремо, так і в сукупності.

Отже, для захисту прав Позивачів суд дійшов висновку про застосування способів захисту, передбачених п. 4 та 7 ч. 2 ст. 16 ЦК України.

Як зазначено у Рекомендаціях Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 р. №04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді спорів, що виникають з корпоративних відносин» (п. 2.2.2.) у вирішенні корпоративних спорів господарським судам слід виходити з того, що особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції акціонерного товариства або вступу до інших господарських товариств.

Таким чином, суд вважає, що повернення корпоративних прав позивачам можливо лише шляхом припинення корпоративних правовідносин Відповідачів як учасників із СТОВ „Добробут", та поновлення у цих корпоративних правовідносинах Позивачів.

Правовий статус учасника товариства з обмеженою відповідальністю встановлюється статутом останнього, як установчим документом.

Відповідно до статей 88, 143 ЦК України установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут, який має містити, зокрема, відомості про розмір статутного капіталу з визначенням частки кожного учасника. Аналогічні норми містяться у статях 4, 51 Закону України „Про господарські товариства".

Згідно ст. 89 ЦК України, статей 6, 7 Закону України «Про господарські товариства» юридична особа підлягає державній реєстрації, до Єдиного державного реєстру включаються дані державної реєстрації, встановлені законом відомості про юридичну особу; зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до Єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня державної реєстрації.

Згідно зі ст. 17 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" до відомостей, які включаються до Єдиного державного реєстру відноситься перелік засновників (учасників) юридичної особи.

Таким чином, повернення Позивачам корпоративних прав можливе шляхом внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю та наступної державної реєстрації змін до установчих документів.

Згідно зі статтею 29 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" для проведення державної реєстрації змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи необхідно подати державному реєстратору:

- рішення про вихід юридичної особи із складу засновників

(учасників);

- заяви фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників);

- заяви, договору, іншого документа про перехід чи передачу частки

учасника у статутному капіталі товариства.

Оскільки Позивачі не мають правового статусу учасників, то вони не здатні провести загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю, а також не вправі спонукати Відповідачів як дійсних учасників товариства провести такі збори та прийняти рішення про внесення змін до статуту щодо зміни учасників.

Також важливим є те, що вказаною нормою закону обов'язковою для державної реєстрації змін до статуту є укладення відповідного договору про відчуження корпоративних прав. Укладення такого договору є також неможливим, так як для цього вимагається волевиявлення обох сторін. До того ж обов'язок Відповідачів повернути отриманий ними предмет договору купівлі-продажу виникає з факту розірвання договору.

Отже, Позивачі не здатні своїми діями повернути собі корпоративні права, тому для захисту прав Позивачів вимагається застосування судом способів захисту, передбачених законами.

Як відзначено у Рекомендаціях Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 р. №04-5/14 „Про практику застосування законодавства у розгляді спорів, що виникають з корпоративних відносин" (п. 3.12.) вміщений у статті 16 ЦК України перелік способів захисту цивільних прав не є вичерпним; на вимогу позивача суд може застосувати й інші, ніж передбачені цією статтею, способи захисту прав, якщо вони не суперечать законодавству і не порушують права інших осіб. Згідно із ч.2 статті 16 ЦК України суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Спеціальною нормою закону встановлений механізм реалізації визначених статтею 16 ЦК України способів захисту учасників справ з корпоративних відносин, яким суд, скасовуючи рішення загальних зборів учасників господарського товариства, водночас припиняє правовідносини з одним учасником, та поновлює з іншим.

Зокрема, згідно із статтею 31 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» у разі постановлення судового рішення щодо скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його юридичній особі - відповідачу для вжиття заходів до приведення установчих документів у відповідність із прийнятим судовим рішенням, а також державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

Таким чином, з метою захисту порушених прав Позивачів та керуючись ч. 2 ст. 16, статями 88, 89, 143, ч. 4 ст. 694 ЦК України, статями 4, 6, 7, 51 Закону України «Про господарські товариства», статями 29, 31 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» суд приймає рішення про задоволення позовної вимоги про скасування рішення загальних зборів учасників СТОВ „Добробут" від 20.11.2012р.

Враховуючи викладене, позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.

Керуючись ст.ст. 55, 150 Конституції України, ст. ст. 11, 15, 16, 88, 89, 100, 116, 143, 147, 177, 178, 334, 509, 626, 629, 638, 651, 655, 656, 689, 691, 692, 694, 695 Цивільного кодексу України; ст. ст. 5, 20, 167, 173, 174, 175, 180 Господарського кодексу України; ст. 1 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 4, 6, 7, 51, 53 Закону України «Про господарські товариства», ст. ст. 17, 29, 31 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

1. Розірвати Договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ДОБРОБУТ» від 20 листопада 2012 року укладений між Паришкурою Олександром Михайловичем та Компанією «АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД» (AGREIN MANAGEMENT LIMITED).

2. Розірвати Договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ДОБРОБУТ» від 20 листопада 2012 року укладений між Паришкурою Олександром Михайловичем та Компанією «АгрейнФайненсЛімітед» (AgreinFinanceLimited).

3. Розірвати Договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ДОБРОБУТ» від 20 листопада 2012 року укладений між Трояном Григорієм Петровичем та Компанією «АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД» (AGREIN MANAGEMENT LIMITED).

4. Скасувати рішення Загальних зборів Учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ДОБРОБУТ» (, 20045, Україна, Черкаська обл., с. Велика Севастянівка, вул. Дзержинського, будинок 84), оформлене протоколом № 2/2012 від 20 листопада 2012 року.

5. Стягнути з Відповідача - 1 - Компанії «АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД»(AGREIN MANAGEMENT LIMITED), реєстраційний номер НЕ 306631, Кіпр, 3106, Лімассол, МаксімуМікаіліді, 6, МАКСІМОС ПЛАЗА, ТАУЕР 3, оф. 401 (MaximouMichailidi, 6, MAXIMOS PLAZA, TOWER 3, office 401, 3106, Limassol, Cyprus) та з Відповідача - 2 - Компанії «АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД» (AGREIN FINANCE LIMITED), реєстраційний номер 1708432, Женева Плейс, Вотерфронт Драйв, а/с 3469, РоудТаун, Тартола, Британські Віргінські острови (GenevaPlace, WaterfrontDrive, P.O. Box 3469, RoadTown,Tortola, BritishVirginIslands) на користь Студзінського Максима Анатолійовича (вул.. Гната Юри, 9, оф. 230, м. Київ, 03148) 4872,00 грн. судового збору сплаченого за подання позовної заяви.

Зобов'язати позивача направити компанії „Агрейн менеджмент лімітед" та компанії "Агрейн Файненс Лімітед" нотаріально посвідчені примірники перекладу даного рішення англійською мовою, копію перекладу даного рішення, повідомлення про вручення поштових відправлень та підтвердження їх змісту надати суду.

У день набрання законної сили направити дане судове рішення державному реєстратору за місцем знаходження реєстраційної справи СТОВ „Добробут" для внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Рішення може бути оскаржене до Київського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 26.05.2015р.

Суддя К.І. Довгань