ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" травня 2015 р. Справа № 908/6241/14

Колегія суддів у складі:

головуючий суддя Істоміна О.А., суддя Горбачова Л.П., суддя Гончар Т. В.

при секретарі Полубояриній Н.В.

за участю представників сторін:

позивача - не з"явився.

відповідача - не з"явився.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Фірма верхнього одягу "Фея" (вх.№1857 З/3-10) на рішення господарського суду Запорізької області від 25 лютого 2015 року по справі №908/6241/14,

за позовом Публічного акціонерного товариства "Фірма верхнього одягу "Фея", м.Маріуполь

до Фізічної особи-підприємця ОСОБА_1, с. Кременівка, Володарський район, Донецька область

про визнання недійсним договору купівлі-продажу №1 від 03.01.2013 з моменту укладення,-

ВСТАНОВИЛА:

Рішенням господарського суду Запорізької області від 25.02.2015 по справі №908/6241/14 (суддя С.С.Дроздова) у задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства "Фірма верхнього одягу "Фея" до Фізічної особи-підприємця ОСОБА_1 відмовлено в повному обсязі.

Не погоджуючись із вказаним рішенням суду першої інстанції, Публічне акціонерне товариство "Фірма верхнього одягу "Фея", звернулось до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Запорізької області від 25.02.2015 по справі №908/6241/14 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

В апеляційній скарзі заявник посилається на те, що оскаржуване рішення прийняте з порушенням норм чинного законодавства України і що суд першої інстанції не в повному обсязі з'ясував обставини справи, які мають значення для правильного вирішення господарського спору, неправильно та неповно дослідив докази, що призвело до невідповідності висновків суду обставинам справи, а також на те, що суд невірно застосував норми як матеріального, так і процесуального права, що потягло за собою неправильне вирішення господарського спору та згідно статті 104 Господарського процесуального Кодексу України є підставою для його скасування.

Фізічна особа-підприємць ОСОБА_1, через канцелярію Харківського апеляційного господарського суду надала відзив на апеляційну скаргу (вх.6227 від 16.04.2015), в якому проти доводів викладених в апеляційні скарзі заперечує, вважає, що оскаржуване рішення суду першої інстанції прийняте з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права та всебічним дослідженням обставин справи, просить рішення залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Публічне акціонерне товариство "Фірма верхнього одягу "Фея" та Фізічна особа-підприємць ОСОБА_1 своїх представників в судове засідання 19.05.2015 не направили, про причини неявки суд не сповістили, про час та місце розгляду скарги повідомлені належним чином.

Стаття 22 Господарського процесуального кодексу України передбачає, що прийняття участі у судовому засіданні є правом сторони. При цьому, норми вказаної статті зобов'язують сторони добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами.

Статтею 77 зазначеного Кодексу України передбачено, що господарський суд відкладає в межах строків, встановлених ст.69 цього Кодексу розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Згідно із пунктом 3.9.2 Постанови № 18 від 26.12.2011 Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Одночасно, застосовуючи положення Господарського процесуального кодексу України та Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» при розгляді справи колегія суддів зазначає, що ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку, який кореспондується з обов'язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (п. 35 рішення від 07.07.1989 Європейського суду з прав людини у справі «Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії» (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

За висновками суду апеляційної інстанції, незважаючи на те, що позивач та відповідач своїх представників у судове засідання 19.05.2015 не направили, у відповідності до вимог статті 75 Господарського процесуального кодексу України справа може бути розглянута за наявними у ній документами, а неявка вказаних учасників судового спору не перешкоджає вирішенню справи по суті.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених статті 101 Господарського процесуального кодексу України, перевіривши повноту встановлення судом першої інстанції обставин справи та доказів на їх підтвердження, а також правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів визначила наступне.

Як свідчать матеріали справи, 03.01.2013 між Фізічною особою-підприємцем Аніміцею Кірікію Георгіївною (продавець - відповідач у справі) та Публічним акціонерним товариством "Фірма верхнього одягу "Фея" (покупець - позивач у справі) був укладений договір купівлі-продажу №1, відповідно до пункту 1.1 якого, продавець на замовлення покупця зобов'язується передати у власність покупця, а покупець прийняти та оплатити товар у відповідності до накладних, виписаних продавцем які є невід'ємними частинами даного договору.

На виконання умов договору, контрагентами було погоджено та підписано сертифікацію №1 від 18.01.2012, відповідно до якої зобов'язаними сторонами було узгоджено найменування товару, одиницю виміру, кількість товару та ціну договору. Дана специфікації є невід'ємною частиною договору.

Позивач, вважаючи, що укладений між сторонами договір не відповідає вимогам чинного законодавства, вирішив звернутись до господарського суду з позовом про визнання його недійсним, при цьому, в якості підстави для визнання оспорюваного договору недійсним, останній визначає те, що на його думку, від імені підприємства-позивача договір підписано особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності.

При прийнятті оскаржуваного рішення, місцевий господарський суд дійшов висновку, що вимоги Публічного акціонерного товариства "Фірма верхнього одягу "Фея" про визнання договору недійсним є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Колегія суддів апеляційного господарського суду, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду слід залишити без змін з наступних підстав.

З огляду на статтю 509 Цивільного кодексу України вбачається, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

У відповідності до пункту 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України договір - є підставою виникнення цивільних прав та обов'язків. Цивільні права і обов'язки виникають як з передбачених законом договорів, так і з договорів, не передбачених законом, але таких, що йому не суперечать.

Договір - це категорія цивільного права, яка визначається як домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. До зобов'язань, що виникають з договорів, застосовуються загальні положення про зобов'язання, якщо інше не випливає із закону або самого договору. Як і будь-який правочин, він є вольовим актом, оскільки виражає спільну волю сторін, що втілюється у договорі. Змістом договору є, власне, ті умови, на яких сторони погоджуються виконувати договір, і вони мають дотримуватися взятих на себе зобов'язань.

Згідно зі статтею 626 ЦК України договір є підставою виникнення цивільних прав та обов'язків.

З приписів статті 3 Цивільного кодексу України вбачається, що однією із загальних засад цивільного законодавства є свобода договору.

Разом із тим частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами; сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд (стаття 6 Цивільного кодексу України).

Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 Цивільного кодексу України ).

Статтею 180 Господарського кодексу України передбачено, що господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості.

За своєю правовою природою укладений між сторонами оспорюваний договір є договором купівлі-продажу.

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі - продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (стаття 628 Цивільного кодексу України).

Правові позиції втілені у статті 638 Цивільного кодексу України визначають, що договір вважається укладеним, коли між сторонами в потрібній у належних випадках формі досягнуто згоди за всіма істотними умовами. Істотними є умови про предмет договору, а також ті, які визнані такими за законом або необхідні для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою однієї зі сторін має бути досягнуто згоди.

Згідно з частиною 4 статті 179 Господарського кодексу України при укладенні господарських договорів сторони можуть визначити зміст договору на основі, зокрема, вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

Матеріалами справи підтверджується, що сторони узгодили предмет договору та визначили ціну, а також погодили строк його дії. Даний факт підтверджується, підписаною уповноваженими представниками контрагентів сертифікації №1 від 18.01.2012.

Положення частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України та стаття 20 Господарського кодексу України передбачають такий спосіб захисту порушеного права як визнання недійсним правочину (господарського договору).

Як передбачено в пункті 5 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» від 06.11.2009 № 9 вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Загальні підстави визнання недійсними правочинів і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України .

Відповідно до частини 1 та частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно позовних вимог у якості підстави визнання договору недійсним позивач посилається на перевищення генеральним директором наданих йому Статутом повноважень на укладання договорів.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (пункт 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання практики визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов'язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності (пункт 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання практики визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

За правилами статті 92 Цивільного Кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень (частина 4 статті 92 Цивільного кодексу України).

Відповідно до договору купівлі-продажу №1 від 03.01.2013, від імені позивача його підписано генеральним директором Івановою А.Г.

За умовами статуту Публічного акціонерного товариства "Фірма верхнього одягу "Фея", в редакції, чинній на дату укладення спірного договору, вищим органом Товариства є Загальні Збори його учасників.

Згідно пунктом 16.1 Статуту органом, що представляє інтереси акціонерів товариства та здійснює захист їх прав та законних інтересів є Наглядова рада Товариства до виключної компетенції якої, згідно пункту 16.10.1.52 Статуту належить, зокрема, надання попереднього дозволу на укладення товариством будь-якого іншого правочину чи (на закупівлю та/або продаж сировини, продукції власного виробництва тощо), якщо очікувана сума договору за ним перевищує 500000,00 грн.

Між тим, Договір купівлі-продажу №1 від 03.01.2013 укладений на суму 363000,00 грн., тобто меншу, ніж 500000 грн. за якою необхідно погодження Директора з Наглядовою радою (а.с.97, том 1).

Таким чином, оскаржуваний договір про купівлю-продаж був укладений між сторонами з дотриманням вимог чинного законодавства, а скаржником не було наведено обставин, відповідно до яких вказаний договір може бути визнаним недійсними.

Слід зазначити, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема, відповідно до Першої директиви 68/151/Є-ЕС Ради Європейських Співтовариств від 09.03.1968, статтею 9 якої проголошено, що дії органів компанії покладають на компанію зобов'язання навіть якщо ті дії виходять за межі цілей компанії, при умові, що такі дії не виходять за компетенцію вказаних органів, передбаченому або дозволену законодавством.

Однак, країни - члени можуть обумовити, що компанія не несе відповідальність, якщо такі дії виходять за межі цілей компанії і вона може довести, що треті сторони знали про те, що вказані дії виходять за межі цілей компанії, або відповідно до обставин, не могли не знати про таке; розголошення статутів не є достатнім доказом вказаного.

Відповідної правової позиції дотримується Вищий господарський суд України в постанові від 04.08.2010 у справі № 14/44пд.

Отже, оскільки належними доказами не доведено, що укладений між сторонами договір зі сторони позивача підписано представником з перевищенням повноважень - немає підстав вважати його таким, що не створює юридичних наслідків для сторін.

Разом з тим, колегія суддів відзначає, що позивачем не надано суду належних та допустимих доказів, які у розумінні статті 34 ГПК України, підтверджували факт не автентичності підпису та (або) відбитку печатки товариства проставленої на договорі, як-то: матеріали відповідної кримінальної справи.

При цьому, доказів втрати позивачем печатки, якою був скріплений спірний правочин, доказів наявності службового розслідування за фактом її незаконного використання, як і доказів оскарження дійсності наявної на договорі печатки позивача суду не надано, що свідчить про необґрунтованість посилань позивача на невідповідність договору вимогам статті 203 ЦК України.

Підсумовуючи зазначене, колегія суддів відзначає відсутність належних доказів щодо обставин, передбачених статті 104 Господарського процесуального кодексу України, які підтверджували б наявність підстав для задоволення апеляційної скарги.

У відповідності з пунктом 4 частини третьої статті 129 Конституції України та статті 33 Господарського Процесуального Кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновки суду першої інстанції.

На підставі викладеного колегія суддів вважає, що рішення господарського суду Запорізької області від 23.02.2015 по справі №908/6162/14 прийняте при належному з'ясуванні обставин, що мають значення для справи та у відповідності до норм матеріального і процесуального права і відсутні підстави для його скасування, в зв'язку з чим, апеляційна скарга Публічного акціонерного товариства "Фірма верхнього одягу "Фея" не підлягає задоволенню.

На підставі викладеного та керуючись статтями 99, 101, 102, пунктом 1 статті 103, статтею 105 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів, -

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну Публічного акціонерного товариства "Фірма верхнього одягу "Фея" залишити без задоволення

Рішення господарського суду Запорізької області від 25 лютого 2015 року по справі №908/6241/14 залишити без змін.

Постанова набирає чинності з дня її проголошення і може бути оскаржена до Вищого господарського суду України протягом 20-ти днів.

Повний текст постанови виготовлено та підписано 25 травня 2015 року.

Головуючий суддя Істоміна О.А.

Суддя Горбачова Л.П.

Суддя Гончар Т. В.