ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 травня 2015 року Справа № 911/1760/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: суддів:Кота О.В., Кочерова Н.О., Саранюка В.І.
перевіривши матеріали касаційної скаргиТовариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківський м'ясокомбінат"
на рішення та постановуГосподарського суду Київської області від 13.11.2014 Київського апеляційного господарського суду від 30.03.2015
у справі№ 911/1760/14
за позовом до третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору проТовариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківський м'ясокомбінат" Товариства з обмеженою відповідальністю "Міт-Інвест" Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська м'ясна технологічна компанія" визнання договору недійсним
за участю представників сторін:
позивача: відповідача третьої особи:Радченко А.В. не з'явився Гуля В.С.
ВСТАНОВИВ:

У травні 2014 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Білоцерківський м'ясокомбінат" (далі - ТОВ "Білоцерківський м'ясокомбінат") звернулось до господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Міт-Інвест" (далі - ТОВ "Міт-Інвест") про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги № 1 від 26.08.2013 та № 2 від 27.08.2013.

Рішенням господарського суду Київської області від 13.11.2014 (суддя Лилак Т.Д.), яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 30.03.2015 (судді: Пономаренко Є.Ю, Дідиченко М.А., Баранець О.М.), у задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись із прийнятими у справі судовими актами, ТОВ "Білоцерківський м'ясокомбінат" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою про їх скасування та просить прийняти нове рішення, яким задовольнити позов. Скаржник посилається на порушення господарськими судами норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши пояснення представника позивача та третьої особи, перевіривши повноту встановлення господарськими судами обставин справи та правильність застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, між ТОВ "Білоцерківський м'ясокомбінат" (цедент) та ТОВ "Міт-Інвест" (цесіонарій) укладено договір про відступлення права вимоги № 1 від 26.08.2013 та договір про відступлення права вимоги № 2 від 27.08.2013 (далі - Договори цесії), відповідно до умов яких цедент передав цесіонарію, а цесіонарій прийняв право вимоги, що належить цеденту і виникло на підставі первинної документації та рішення господарського суду Київської області від 14.04.2011 у справі № 24/009 (далі - рішення суду) за позовом цедента до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліс" (далі - боржник, ТОВ "Поліс") за участю особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні цедента Товариства з обмеженою відповідальністю "Велді" про стягнення заборгованості за договором поруки у розмірі 12 930 000,00 грн (пункт 1.1. Договорів цесії).

Відповідно до пункту 1.2 Договорів цесії цесіонарій одержує право (замість цедента) вимагати від боржника належного виконання всіх зобов'язань на підставі первинних документів та рішення суду і наказу господарського суду Київської області від 18.05.2011 у справі № 24/009-11 та постанови відділу примусового виконання рішень Державної виконавчої служби України від 20.02.2012 про відкриття виконавчого провадження, а також на підставі постанови суду від 07.11.2013 у справі № 911/1164/13 про банкрутство ТОВ "Поліс".

Згідно з пунктом 3.1 Договорів цесії цедент зобов'язався передати цесіонарію всі документи, що засвідчують права, що передаються за цим договором та інформацію, яка є важливою для їх здійснення за рішенням суду у термін до 31.06.2014.

Мотивуючи заявлені позовні вимоги, позивач вказував на те, що заступник директора ТОВ "Білоцерківський м'ясокомбінат" Курцев Д.В. не мав повноважень на підписання оскаржуваних договорів, оскільки на момент укладення оскаржуваних договорів був звільнений з займаної посади згідно наказу № 1-К від 04.02.2013. Крім того, позивач зазначив, що наказ № 6-к від 03.12.2012, яким надавалися Курцеву Д.В. повноваження на представництво товариства, було скасовано наказом № 2-к від 04.02.2013.

Відповідно до частин першої та третьої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Як передбачено статтею 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до частини другої статті 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Згідно статті 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Судами встановлено, що на виконання умов Договорів цесії ТОВ "Білоцерківський м'ясокомбінат" передало, а ТОВ "Міт-Інвест" прийняло право грошової вимоги до ТОВ "Поліс", а також документи, що підтверджують це право, про що сторони 27.09.2013 склали акт приймання-передачі. Свою чергу, ТОВ "Міт-Інвест" сплатило ТОВ "Білоцерківський м'ясокомбінат" винагороду передбачену умовами оспорюваних договорів, а ТОВ "Білоцерківський м'ясокомбінат" прийняло вказані кошти.

З огляду на виконання ТОВ "Білоцерківський м'ясокомбінат" умов Договорів цесії, суди дійшли обґрунтованого висновку про схвалення позивачем оспорюваних договорів та відсутність правових підстав для визнання оспорюваних договорів недійсними з підстав їх укладення з його сторони неповноважною особою.

Посилання позивача в обґрунтування позовних вимог на те, що Договори цесії є насправді договорами факторингу, а тому відповідач не мав права їх укладати, оскільки не має на це відповідної ліцензії, то суд касаційної інстанції зазначає наступне.

Відповідно статті 1077 ЦК України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов'язання клієнта перед фактором. Зобов'язання фактора за договором факторингу може передбачати надання клієнтові послуг, пов'язаних із грошовою вимогою, право якої він відступає.

Суди попередніх інстанцій правомірно спростували вказані твердження позивача, з огляду на відсутність у оспорюваних договорах ознак договорів факторингу.

Враховуючи, що позивачем не доведено належними засобами доказування наявність обставин, з якими закон пов'язує підставу недійсності правочину, суди дійшли обґрунтованих висновків про відмову в позові.

Доводи за касаційною скаргою не спростовують правильних висновків судів попередніх інстанцій, зводяться до переоцінки доказів у справі, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, передбачених статтями 1115, 1117 ГПК України.

Згідно з пунктом 1 статті 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Білоцерківський м'ясокомбінат" у справі № 910/1760/14 залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Київської області від 13.11.2014 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 30.03.2015 у справі № 911/1760/14 залишити без змін.

Головуючий суддя: О. Кот

судді: Н. Кочерова

В. Саранюк