ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

19.05.15р. Справа № 904/3287/15

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сінусбуд", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АМСТОР", м. Дніпропетровськ

про стягнення 160 000 000,00 грн.

Суддя Кеся Н.Б.

Представники:

Від Позивача: Рудой С.В., дов. № б/н від 02.04.2015 року.

Від Відповідача: Борисенко Д. В., дов. № 1712 від 25.02.2015 року.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сінусбуд" звернулось з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АМСТОР", в якому просить господарський суд стягнути з Відповідача на свою користь 160000000,00 грн. як суму заборгованості за векселями: №№АА0163809, АА0163810, АА0163811, АА0163812, АА0163813, АА0163814, АА0163815, АА0163816, АА0163817, АА0163821, АА0163844, АА0163845, АА0163846, АА0163847, АА0163848, АА0163849.

В обґрунтування позову Позивач посилається на ухилення Відповідача від оплати виданих останнім векселів на спірну суму.

Відповідач проти позову заперечує, посилаючись на скрутне фінансове становище товариства.

28.04.15р. до справи надійшла заява Компанії "LORLEY INVESTMENTS LIMITED" про вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Відповідача.

В обґрунтування своєї заяви Заявник посилається на те, що в період з 29.12.2014р. по 30.12.2014р., а також 31.12.2014р. та 05.01.2015р., всупереч ч.3 ч. 4 Закону України "Про тимчасові заходи на період проведення антитерористичної операції" №1669-VІІ від 02.09.2014р., певними особами з корисливих мотивів, за сприянням посадових осіб Укрдержреєстру, здійснено злочинні дії, зокрема, були змінені склад учасників, керівників, адреси місцезнаходження юридичних осіб, які входять до групи компаній "АМСТОР", зокрема, ТОВ "АМСТОР", яке є Відповідачем по справі. Відтак, прийняте рішення у даній справі безпосередньо вплине на права і обов'язки Компанії "LORLEY INVESTMENTS LIMITED" щодо відновлення його прав, порушених в результаті наведених злочинних дій та можливість здійснювати свої повноваження, відповідно до закону та статуту ТОВ "АМСТОР", оскільки безпосередньо вплине на можливість зберегти Заявникові активи цього товариства, які в результаті злочинної змови між сторонами справи, намагаються вилучити за відсутністю для цього законних підстав.

До заяви Заявник подав:

копію матеріалів комплексної судово-почеркознавчої експертизи та судово-техінчної експертизи документів №41 від 13.02.2015р.;

копію Статуту ТОВ "Амстор";

копію свідоцтва про реєстрацію НЕ 182685 Компанії "LORLEY INVESTMENTS LIMITED" з перекладом;

копію свідоцтва про чинність реєстрації з перекладом;

копію свідоцтва про зареєстровану адресу з перекладом;

копію свідоцтва про керівні органи з перекладом;

копія довіреності на Мінаєва Д.Д. від 15ю04.2015р. з перекладом.

19.05.15р. Відповідач подав письмові заперечення щодо вступу у справу третьої особи, в якому зазначено про наступне:

основне обґрунтування заявника, яким пояснюється його намагання вступити у справу викладено наступним чином.

"... предметом позову у даній справі є стягнення заборгованості з ТОВ "АМСТОР" у розмірі 160000000, 00 грн. за договором купівлі-продажу цінних паперів. Втім, очевидно, що справжній власник або керівник юридичної особи господарська діяльність якої переживає скрутні часи внаслідок накопичення величезної кредиторської заборгованості за отриманими кредитами, ніколи не прийме рішення укладення угоди з купівлі цінних паперів, в придбанні яких немає жодної економічної вигоди для такої юридичної особи та вартість придбання яких така особа невзмозі сплатити". Однак, дане твердження заявника є помилковим, адже предметом даного спору є не стягнення оплати за договором купівлі-продажу, а грошова вимога до векселедавця. Таким чином, заявник помилково оцінив сутність спірних правовідносин;

доводи з приводу незгоди заявника з реєстраційними діями державного реєстратору юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпропетровського міського управління юстиції також повинні бути проаналізованим іншим судом за правилами адміністративного судочинства;

щодо сутності правової позиції заявника, по-перше, на сьогоднішній день він не має відношення до складу учасників підприємства відповідача. Вказане підтверджується витягом з ЄДРПОУ, що міститься у матеріалах справи; по-друге, всі претендування заявника знаходяться в площині корпоративного спору, який жодним чином не пов'язаний з даним спором. Навіть якщо, гіпотетично припустити, що заявник має відношення до складу учасників підприємства відповідача, необхідно вказати, що відповідно до ч. З ст. 96 ЦК України, учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов'язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов'язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.

Розглянувши подані заявником документи, а також враховуючи обставини справи, суд керується наступним.

Згідно зі ст. 26 ГПК України треті особи, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору, можуть вступити у справу до прийняття рішення господарським судом, подавши позов до однієї або двох сторін. Про прийняття позовної заяви та вступ третьої особи у справу господарський суд виносить ухвалу. Треті особи, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору, користуються усіма правами і несуть усі обов'язки позивача.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 27 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора. Якщо господарський суд при прийнятті позовної заяви, вчиненні дій по підготовці справи до розгляду або під час розгляду справи встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права і обов'язки осіб, що не є стороною у справі, господарський суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору. У справах щодо майна господарських організацій, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, господарський суд залучає орган державної влади, що здійснює управління корпоративними правами, до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити або допустити до участі у справі.

Так, ч.ч.1-3 ст.96 ЦК України встановлено, що юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями. Юридична особа відповідає за своїми зобов'язаннями усім належним їй майном. Учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов'язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов'язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.

В силу статті 12 Закону України "Про господарські товариства" товариство є власником: майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом. Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю товариства або передане йому в користування, несе товариство, якщо інше не передбачено установчими документами.

Відповідно до ст.10 зазначеного Закону учасники товариства мають право:

а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом;

б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів;

в) вийти в установленому порядку з товариства;

г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів;

д) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Враховуючи наведені норми, які регулюють правовий статус товариства з обмеженою відповідальністю, суд не вбачає в заяві Компанії "LORLEY INVESTMENTS LIMITED" наявність обставин, які свідчать про те, що рішення з господарського спору може безпосередньо вплинути на права або обов'язки цієї компанії як учасника товариства (колишнього або наявного) щодо однієї із сторін справи у правовідносинах щодо оплати векселів.

Також Компанія "LORLEY INVESTMENTS LIMITED" 07.05.2015р. подала заяву про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням (вироку) в іншій справі у зв'язку з неможливістю розгляду цієї справи до встановлення фактів та обставин, що встановлюються в кримінальному провадженні по вказаній справі.

До заяви заявник подав копію повідомлення про внесення до Єдиного реєстру досудових розслідувань заяви про здійснення кримінального проступку, пов'язаного з підробкою печаток ТОВ "Амстор" та його документів.

Відповідно до частин першої, другої статті 79 ГПК України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом, а також у разі звернення господарського суду із судовим дорученням про надання правової допомоги до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави. Господарський суд має право зупинити провадження у справі за клопотанням сторони, прокурора, який бере участь в судовому процесі, або за своєю ініціативою у випадках:1) призначення господарським судом судової експертизи; 2) надсилання господарським судом матеріалів прокурору або органу досудового розслідування; 3) заміни однієї з сторін її правонаступником.

Враховуючи викладені процесуальні норми, суд зазначає, що Компанія "LORLEY INVESTMENTS LIMITED" на даний час не має статусу учасника судового процесу по цій справі, тому її клопотання про зупинення провадження не підлягає процесуальному вирішенню.

Крім цього, із обставин, про які стало відомо суду із заяви цієї Компанії, також не вбачається наявність підстав для зупинення провадження з ініціативи суду, оскільки відсутня інформація про розгляд іншим судом будь-якої іншої справи, яка була б пов'язана зі справою, що розглядається.

Керуючись ст.ст. 27, 79, 86 ГПК України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

Відмовити Компанії "LORLEY INVESTMENTS LIMITED" у задоволенні заяви про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Відповідача.

Заяву Компанії "LORLEY INVESTMENTS LIMITED" про зупинення провадження у справі залишити без розгляду.

Відповідно до ст.106 ГПК України дана ухвала не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Н.Б. Кеся