ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" травня 2015 р.Справа № 922/2079/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Аріт К.В.

при секретарі судового засідання Горбачовій О.В.

розглянувши справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СРЗ", м.Маріуполь Донецької області
до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Донецькій області, м.Харків за участю прокуратури Донецької області
про тлумачення умов договору оренди
за участю представників:

позивача - Донця Д.О. (довіреність №416 від 16 березня 2015 року)

відповідача - Квасковій Є.В. (довіреність №8 від 30 березня 2015 року)

Золіній Т.М. (довіреність №13 від 18 травня 2015 року)

прокурора - Зливки К.О. (посвідчення №013773 від 06 грудня 2012 року)

ВСТАНОВИВ:

31 березня 2015 року позивач, товариство з обмеженою відповідальністю "СРЗ", звернувся до господарського суду Харківської області з позовною заявою про тлумачення умов договору оренди №1055/03, укладеного 17 червня 2003 року із Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Донецькій області (відповідачем). Заявлену вимогу обґрунтував неоднаковим розумінням сторонами абзацу 4 пункту 3.1 статті 3 спірного договору в редакції додаткової угоди №5, а саме: "При визначенні орендної плати використовується ставка 20% від вартості основних засобів та нематеріальних активів за незалежною оцінкою на час оцінки об'єкту оренди", а тому просив суд розтлумачити спірний пункт договору наступним чином: "При визначенні орендної плати використовується ставка 20% від вартості основних засобів та нематеріальних активів за незалежною оцінкою на 31 травня 2013 року". Крім того, позивач просив суд покласти судові витрати на відповідача.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 02 квітня 2015 року було прийнято вищевказану позовну заяву до розгляду. Провадження у справі було порушено та призначено до розгляду у судовому засіданні на 30 квітня 2015 року.

30 квітня 2015 року представник відповідача надав через канцелярію суду заперечення на позов, в яких викладена правова позиція останнього полягає у тому, що між сторонами дійсно укладався спірний договір, але дії позивача щодо ухилення від проведення інвентаризації, грубо порушують права та охоронювані законом майнові інтереси держави у вигляді завдання значних економічних збитків в частині недоотримання грошових коштів за орендоване державне майно, оскільки позивачем має бути сплачено різницю між сплаченою орендною платою та орендною платою, яка має буде визначена за період з 18 червня 2013 року до дня затвердження результатів незалежною оцінки, у зв'язку із чим відповідач просив суд відмовити у позові повністю. Судом було досліджено надані заперечення та долучено до матеріалів справи.

У судовому засіданні 30 квітня 2015 року було оголошено перерву до 18 травня 2015 року.

15 травня 2015 року Заступник прокурора Донецької області надав через канцелярію суду письмове повідомлення (вх.№656) про вступ у дану справу, посилаюсь на наявність погрози порушень інтересів держави, в порядку ст.29 Господарського процесуального кодексу України.

Прокурор у судовому засіданні 18 травня 2015 року підтвердив надане повідомлення про вступ у справу на стороні відповідача.

Суд, розглянувши відповідну процесуальну дію прокурора, зазначає наступне.

Відповідно до ч.1 ст.29 Господарського процесуального кодексу України, прокурор бере участь у розгляді справ за його позовами, а також може вступити за своєю ініціативою у справу, порушену за позовом інших осіб, на будь-якій стадії її розгляду для представництва інтересів громадянина або держави.

Крім того, слід зазначити, що у відповідності до п.6 постанови Пленуму ВГСУ №2 "Про внесення до деяких постанов пленуму Вищого господарського суду України доповнень і змін, що стосуються участі прокурора у судовому процесі" від 16 січня 2013 року, прокурор може вступити з власної ініціативи у справу, провадження в якій порушено за позовом інших осіб, на стороні як позивача, так і відповідача, або третьої особи чи особи, яка не брала участі у справі, але щодо якої господарський суд вирішив питання про її права та обов'язки.

Згідно з частиною третьою статті 29 Господарського процесуального кодексу України, про свою участь у вже порушеній справі прокурор повідомляє господарський суд письмово, а в судовому засіданні - також і усно.

Також, слід зазначити, що законодавством України не передбачено ухвалення будь-яких окремих процесуальних документів з приводу вчинення прокурором зазначених дій, так само як і можливості відмови господарським судом прокуророві у його вступі у справу, здійсненому шляхом повідомлення суду про свою участь у розгляді справи, порушеної за позовом інших осіб. Прокурор вважається таким, що взяв участь у справі, з дня одержання господарським судом згаданого письмового повідомлення, тобто дня його реєстрації у канцелярії суду.

Отже, з урахуванням викладеного, враховуючи те, що письмове повідомлення прокурора про вступ до справи зареєстровано 15 травня 2015 року за №656, суд продовжує розгляд справи за участю представника прокуратури.

18 травня 2015 року представник відповідача надав через канцелярію суду додаткові пояснення (вх.№19907) на підтвердження своєї правової позиції по даній справі. Судом було досліджено надані документи та долучено до матеріалів справи.

Позивач, в свою чергу, 18 травня 2015 року надав через канцелярію суду додаткові пояснення (вх.№19866) в частині проведення позивачем інвентаризації майна. Судом було досліджено надані документи та долучено до матеріалів справи.

Крім того, 18 травня 2015 року представник позивача надав через канцелярію суду клопотання (вх.№19865), в якому просив суд відкласти розгляд справи на іншу дату з метою ознайомлення з матеріалами справи та можливим поданням нових доказів. Судом було досліджено надане клопотання та прийнято до розгляду.

Представник відповідача та прокурор у відкритому судовому засіданні 18 травня 2015 року проти заявленого позивачем клопотання заперечували.

Суд, розглянувши відповідне клопотання позивача, зазначає наступне.

За приписами статті 77 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд відкладає розгляд справи в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному судовому засіданні. При цьому зі змісту норми цієї статті вбачається, що питання про те, що певні обставини перешкоджають розгляду справи, вирішується судом залежно від конкретних обставин справи. Так, якщо представники сторін чи інших учасників судового процесу не з'явилися в судове засідання, а суд вважає, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення, він може, не відкладаючи розгляду справи, вирішити спір по суті.

В даному разі, на думку суду, обставини справи свідчать про наявність у справі матеріалів, достатніх для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення. Крім того, суд приймає до уваги, що судом сторонам були створені належні умови для надання усіх необхідних доказів (надано достатньо часу для підготовки до судового засідання, розгляд справи відкладався для надання можливості ознайомитись із матеріалами справи, надати нові докази тощо).

Суд також зазначає, що згідно із ч.3 ст.22 Господарського процесуального кодексу України, сторони зобов'язані добросовісно користуватися належними їм процесуальними правами, виявляти взаємну повагу до прав і охоронюваних законом інтересів другої сторони, вживати заходів до всебічного, повного та об'єктивного дослідження всіх обставин справи. Подача клопотань, спрямованих на штучне затягування судового процесу, суперечить, зокрема, вимогам статті 6 Конвенції про захист праві людини і основоположних свобод 1950 року, учасником якої є Україна, стосовно права кожного на розгляд його справи судом упродовж розумного строку.

З урахуванням викладеного, суд вважає дане клопотання необґрунтованим та таким, що не відповідає принципу добросовісності в користуванні процесуальними правами, а тому відмовляє в його задоволенні.

Представник позивача у відкритому судовому засіданні 18 травня 2015 року підтримав заявлені позовні вимоги та просив суд задовольнити їх в повному обсязі.

Представники відповідача у відкритому судовому засіданні 18 травня 2015 року проти позовних вимог заперечували, зазначали про їх необґрунтованість та безпідставність, вважаючи їх такими, що не підлягають задоволенню.

Прокурор у відкритому судовому засіданні 18 травня 2015 року наполягав на правовій позиції відповідача щодо відмови у позові.

Враховуючи те, що норми ст.65 Господарського процесуального кодексу України щодо обов'язку господарського суду витребувати у сторін документи і матеріали, необхідні для вирішення спору, кореспондуються з диспозитивним правом сторін подавати докази, а п.4 ч.3 ст.129 Конституції України визначає одним з принципів судочинства свободу в наданні сторонами суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, суд вважає, що в межах наданих йому повноважень створені належні умови для надання сторонами доказів та здійснені всі необхідні дії щодо витребування додаткових доказів, а тому вважає за можливе розглядати справу за наявними в ній і додатково поданими на вимогу суду матеріалами і документами.

Отже, суд, з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, всебічно та повно дослідивши матеріали справи та надані учасниками судового процесу докази, заслухавши пояснення представників сторін та прокурора, встановив наступне.

17 червня 2003 року між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Донецькій області (позивачем, орендодавцем) та товариством з обмеженою відповідальністю "СРЗ" (відповідачем, орендарем) було укладено договір оренди №1055/03 на державне майно, а саме, цілісний майновий комплекс ДП "Азовський судноремонтний завод", що розташований за адресою: Донецька область, місто Маріуполь, проспект Адмірала Луніна, 2.

Рішенням господарського суду Донецької області від 13 червня 2013 року по справі №5006/37/152пн/2012, залишеним в законній силі постановою Вищого господарського суду України від 24 квітня 2014 року, було задоволено позовні вимоги ТОВ "СРЗ" до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Донецькій області про укладання додаткової угоди №5 до договору оренди №1055/03 від 17 червня 2003 року в редакції орендаря, за змістом якої пункт 10.1. спірного договору оренди викладено в наступній редакції: "10.1. Цей договір укладено строком на тринадцять років, що діє з 17 червня 2003 року до 17 червня 2016 року включно.".

Зазначена додаткова угода №5 до спірного договору оренди передбачала умову приведення даного договору оренди до вимог чинного законодавства (здійснення незалежної оцінки, перерахунок орендної плати тощо), зокрема:

"1. Доповнити пункт 3.1 статті 3 договору абзацом 4 наступного змісту: "При визначенні орендної плати використовується ставка 20% від вартості основних засобів та нематеріальних активів за незалежною оцінкою на час оцінки об'єкту оренди."

2. Викласти пункт 3.2 статті 3 договору у наступній редакції: "Орендар за власний рахунок здійснює незалежну оцінку вартості основних засобів та нематеріальних активів протягом 45 днів з дня затвердження результатів інвентаризації. До дня затвердження результатів незалежної оцінки орендар сплачує орендну плату без змін. Після затвердження результатів незалежної оцінки протягом 30 днів орендар зобов'язується сплатити різницю між сплаченою орендною платою (в тому числі авансових оплат) та орендною платою, визначеною за правилами абзацу 4 пункту 3.1 статті 3 договору, за період з 18 червня 2013 року до дня затвердження результатів незалежної оцінки без пені.".

Як вбачається з матеріалів справи, з метою здійснення необхідних заходів щодо приведення спірного договору оренди до вимог чинного законодавства України та у відповідності до рішення господарського суду Донецької області від 13 червня 2013 року по справі №5006/37/152пн/2012, відповідачем було створено комісію з оцінки державного майна - цілісного майнового комплексу ДП "Азовський судноремонтний завод", станом на 28 лютого 2015 року, що підтверджується наявним у матеріалах справи відповідним наказом регіонального відділення Фонду державного майна України по Донецькій області №00224 від тієї ж дати.

11 березня 2015 року позивач звернувся до відповідача з листом (вих.№ГД-39), в якому наголошував, що відповідно до умов додаткової угоди №5 до спірного договору оренди, визначений перший день продовжуваного договору - 18 червня 2013 року, а тому, на думку позивача, останнім числом місяця, на яке повинна бути проведена інвентаризація та оцінка цілісного майнового комплексу державного підприємства "Азовський судноремонтний завод" є 31 травня 2013 року.

Таким чином, посилаючись на вказані обставини, позивач звернувся до суду із відповідним позовом про тлумачення положень договору, а саме абзацу 4 пункту 3.1 статті 3 основного договору оренди у чинній редакції: "При визначенні орендної плати використовується ставка 20% від вартості основних засобів та нематеріальних активів за незалежною оцінкою на час оцінки об'єкту оренди.".

Стаття 129 Конституції України встановлює, що судді при здійсненні правосуддя незалежні і підкоряються лише закону. Змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості - є однією із основних засад судочинства.

Відповідно до ч.1 ст.43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Отже, надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог та заперечень проти них, суд дійшов висновку про відмову у позові, виходячи з наступного.

Відповідно до ч.2 ст.213 Цивільного кодексу України, на вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

Правила тлумачення змісту правочину визначені в ч.ч.3, 4 ст.213 Цивільного кодексу України. При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Якщо за правилами, встановленими ч.3 цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, встановлена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

При цьому, ч.2 ст.213 Цивільного кодексу України не допускає, щоб при тлумаченні правочину здійснювався пошук волі учасника правочину, який не знайшов відображення в тексті самого правочину та визначає, що тлумаченню підлягає саме зміст правочину, а не його конкретні пункти.

Отже, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення непорозумінь та суперечностей у трактуванні його положень.

Таким чином, судом встановлено відсутність у спірному договорі оренди будь-яких незрозумілих слів, понять, термінів, які не дають змоги з`ясувати дійсні наміри сторін при підписанні даного договору, що є підставою для тлумачення правочину відповідно до ст.213 Цивільного кодексу України.

Згідно із п.5 Методики оцінки об'єктів оренди (надалі - методика №629), затвердженої постановою Кабінету Міністрів України від 10 серпня 1995 року №629 (зі змінами), оцінка цілісного майнового комплексу підприємства, його структурного підрозділу проводиться після закінчення підготовчого етапу, під час якого проводиться інвентаризація майна підприємства на визначену орендодавцем дату оцінки.

Згідно із п.7 методики №629, інвентаризація проводиться відповідно до Положення про інвентаризацію майна державних підприємств, що приватизуються, а також майна державних підприємств та організацій, яке передається в оренду, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02 березня 1993 року №158 (далі - положення №158), та положень (стандартів) бухгалтерського обліку.

Згідно із п.4 положення №158, головною метою інвентаризації є визначення фактичної наявності й стану майна об'єкта інвентаризації, перевірка фактичної наявності майна з даними бухгалтерського обліку, врегулювання інвентаризаційних різниць та відображення результатів інвентаризації у передаточному балансі.

Абзацом 2 п.5-2 положення №158 визначено, що дата інвентаризації збігається з датою оцінки.

У відповідності до п.6 розділу 1 положення №158, інвентаризація майна державного підприємства або організації чи їх окремих структурних підрозділів або цілісних майнових комплексів підприємств, їх структурних підрозділів повинна бути закінчена за 15 календарних днів, якщо інше не передбачено законодавством про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Згідно із п.10 методики №629, оцінка цілісного майнового комплексу підприємства, його структурного підрозділу здійснюється станом на останнє число місяця, на яке проводиться інвентаризація майна та складається передавальний баланс.

До 15 числа місяця, що настає після дати інвентаризації комісії з інвентаризації подають протокол інвентаризації, передавальний баланс, затверджені керівником підприємства, та інші дані, необхідні для оцінки майна, до комісії (зазначений строк може бути продовжений за рішенням орендодавця, але не більш як на 15 днів).

Відповідно до п.7 положення №158, узагальнення результатів інвентаризації, підготовка пропозицій і висновків інвентаризаційної комісії щодо врегулювання встановлених різниць проводиться у 5-денний термін після подання всіх інвентаризаційних описів (актів).

Згідно із п.15 методики №629, оцінка цілісного майнового комплексу підприємства, його структурного підрозділу здійснюється у 45-денний строк з дня затвердження протоколу про результати інвентаризації та завершується складанням акта встановленого зразка.

Отже, з урахуванням викладеного, виходячи з правового аналізу вищевказаних норм, спірну оцінку майна станом на 31 травня 2013 року провести неможливо, оскільки інвентаризація цілісного майнового комплексу державного підприємства "Азовський судноремонтний завод" так і не була проведена.

Крім того, згідно із ч.1 ст.284 Господарського кодексу України, істотними умовами договору оренди є: об'єкт оренди (склад і вартість майна з урахуванням її індексації); строк, на який укладається договір оренди; орендна плата з урахуванням її індексації; порядок використання амортизаційних відрахувань; відновлення орендованого майна та умови його повернення або викупу.

Таким чином, дії позивача щодо проведення оцінки майна станом на 31 травня 2013 року без процедури інвентаризації призведуть до зміни істотних умов спірного договору оренди.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає заявлені вимоги позивача щодо тлумачення абзацу 4 пункту 3.1 статті 3 спірного договору в редакції додаткової угоди №5 до спірного договору оренди необґрунтованими, безпідставними, та такими, що підлягають залишенню без задоволенню, оскільки подаючи позов у зазначеній справі позивач фактично порушує питання про зміну істотних умов договору, а саме, порядок перерахунку орендної плати за період з 18 червня 2013 року до дня затвердження результатів незалежної оцінки без пені, а не про тлумачення його умов.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, суд керується ст.ст.44, 49 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до яких судовий збір покладається на позивача.

На підставі вищевикладеного та керуючись ст.ст.1, 12, 33, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Повне рішення складено 25 травня 2015 року.

Суддя К.В. Аріт

Справа №922/2079/15