ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
======================================================================
УХВАЛА

19 травня 2015 року Справа № 915/376/15

м. Миколаїв

Кредитор: Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" юридична адреса: вул. Щорса, 36 - Б, м. Київ, 01133, .

Адреса для кореспонденції: вул. Мельникова, 81, корп. 20, м. Київ, 04050.

Банкрут: Приватне акціонерне товариство «Гренада», вул. Морехідна, 14, оф. 430, м. Миколаїв, 54010, .

Ліквідатор: Захар'єва Яна Василівна, 54001, м. Миколаїв, вул. Садова, 1.

Суддя Ткаченко О.В.

Представники:

Від кредитора: не з»явився.

Від банкрута: не з»явився.

Ліквідатор: Захар'єва Яна Василівна.

Суть справи: про визнання кредиторських вимог

27.04.2015 ПАТ "Дельта Банк" звернувся до суду із заявою про визнання кредиторських вимог до боржника в загальній сумі 231 972 022,91 грн., згідно якої просив заборгованість в сумі 129 048 824,61 грн. віднести до четвертої черги задоволення кредторських вимог, в сумі 29 165 007,55 грн. - до шостої черги, в сумі 73 758 190,75 грн. включити до реєстру окремо, як вимоги, які забезпечені заставою.

Ліквідатор у відповідності до наданого відзиву від 15.05.2015 визнає грошові вимоги ПАТ "Дельта Банк" в повному обсязі та вказує на включення вимог в сумі 231 972 112,92 грн. до реєстру окремо, як вимог, які забезпечені заставою майна боржника.

Розглянувши матеріали заяви, дослідивши докази, господарський суд встановив:

Відповідно до Договору купівлі-продажу прав вимоги від 27 вересня 2013 року, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Кредитпромбанк» (Продавець) та Публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» (Покупець), від Продавця до Покупця передано право вимоги грошових коштів за Кредитним договором № 02/047/06-КЛТ від 05.05.2006 року, за Кредитним договором № 02/070/06-КЛТ від 14.06.2006 року зі всіма додатковими угодами, а також права вимоги за всіма забезпечувальними договорами до вказаних кредитних договорів, у тому числі за іпотечним договором від 16.06.2006, що був укладений з ПАТ «Гренада».

05 травня 2006 року між Публічним акціонерним товариством «Кредитпромбанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Визит Альянс», надалі - Позичальник, було укладено Кредитний договір № 02/047/06-КЛТ. надалі - Кредитний договір.

П. 1.1. Кредитного договору сторони визначили процедури та умови надання Банком у майбутньому кредитів (траншів) Позичальнику в межах загальної суми 459 770 (чотириста п'ятдесят дев'ять тисяч сімсот сімдесят) євро з повною або частковою конвертацією у гривню.

П.1.1. Кредитного договору в редакції Додаткової угоди №26 від 03.10.2011р. визначено, що Кредитним договором встановлюється процедура та умови надання Банком у майбутньому кредитів (траншів) Позичальнику в межах загальної суми 209 770 (двісті дев'ять тисяч сімсот сімдесят) євро з повною або частковою конвертацією у гривню.

Відповідно до п. 2.1. Договору кредит надавався Позичальнику на умовах забезпеченості, цільового використання, строковості, повернення та платності наданих грошових коштів.

Відповідно до п. 3.4.3. Кредитного договору у редакції додаткового договору №29 від 18.10.2012 р. Позичальник зобов'язаний сплачувати Банку нараховані проценти за кожним кредитом, наданим згідно з Додатковими угодами 5 числа кожного місяця, у день повного дострокового погашення заборгованості за кредитом та у день повного погашення заборгованості за кредитом, вказаний у відповідній Додатковій угоді.

У разі несвоєчасної сплати процентів, з наступного дня за датою, яка визначена цим пунктом, розраховується пеня, що передбачена п. 3.4.9. Кредитного договору, а саме в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, яка діяла в період наявності простроченої заборгованості за кредитами та /або процентами за кожний день прострочки.

Проте Позичальник в порушення умов договору свої зобов'язання за цим договором щодо повернення кредиту та сплати процентів не виконав.

Станом на 02.03.2015 року заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Визит Альянс» за Кредитним договором № 02/047/06-КЛТ від 05.05.2006 року становить 7 393 549,23 грн., у тому числі:

- Заборгованість за кредитом - 6 332 645, 84 грн.

- Заборгованість за відсотками - 130 874,78 грн.

- Пеня за несвоєчасне повернення кредиту та відсотків - 930 028,61 грн.

14 червня 2006 року між Публічним акціонерним товариством «Кредитпромбанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Визит Альянс», надалі - Позичальник, було укладено Кредитний договір № 02/070/06-КЛТ, надалі - Кредитний договір.

Пунктом 1.1. Кредитного договору сторони визначили процедури та умови надання Банком у майбутньому кредитів (траншів) Позичальнику в доларах США або євро з повною/частковою конвертацією у гривню в межах загальної суми, еквівалентної 2135000,00 (два мільйони сто тридцять п'ять тисяч) євро 00 євроцентів.

Додатковою угоди №116 від 22.03.2011 сторони домовилися, що Банк надає кредити (транші) Позичальнику у сумі 8 171 434, 17 (вісім мільйонів сто сімдесят одна тисяча чотириста тридцять чотири) гривні 17 коп., 4 024 552, 00 дол. США (чотири мільйони двадцять чотири тисячі п'ятсот п'ятдесят два дол. США 00 центи), 2 507 938, 75 євро (два мільйони п'ятсот сім тисяч дев'ятсот тридцять вісім євро 75 євроцентів).

Відповідно до п. 2.1. Договору кредит надавався Позичальнику на умовах забезпеченості, цільового використання, строковості, повернення та платності наданих грошових коштів.

Підставою для надання кредитів, згідно п. 2.3. Кредитного договору є Додаткові угоди, що укладаються тільки за взаємною згодою Сторін.

Додатковим договором № 124 від 17.09.2013 р. сторони домовилися, що загальна сума траншової кредитної лінії (ліміт), що зазначена в п. 1.1. цього договору зменшується відповідно до наведеного нижче графіку зменшення ліміту, а саме: до 01.11.2013 р. - повне погашення заборгованості, отже Позичальник зобов'язався повністю погасити заборгованість за кредитами не пізніше 01.11.2013 р.

Відповідно до п. 3.4.3. Кредитного договору у редакції додаткового договору № 123 від 29.05.2013 р. визначено, що Позичальник зобов'язаний сплачувати Банку нараховані проценти за кожним кредитом, наданим згідно з Додатковими угодами 5 числа кожного місяця, у день повного дострокового погашення заборгованості за кредитом та у день повного погашення заборгованості за кредитом, вказаний у відповідній Додатковій угоді.

У разі несвоєчасної сплати процентів, з наступного дня за датою, яка визначена цим пунктом, розраховується пеня, що передбачена п. 3.4.9. Кредитного договору, а саме в розмірі подвійної облікової ставки НБУ. яка діяла в період наявності простроченої заборгованості за кредитами та/або процентами за кожний день прострочки.

Проте Позичальник в порушення умов договору свої зобов'язання за цим договором щодо повернення кредиту та сплати процентів не виконав.

Станом на 02.03.2015 року заборгованість Боржника за Кредитним договором № 02/070/06-КЛТ від 14.06.2006 року становить 224 578 563,68 грн., у тому числі:

- Заборгованість за кредитом - 191 974 269,69 грн.;

- Заборгованість за відсотками - 4 369 315,06 грн.;

- Пеня за несвоєчасне повернення кредиту та відсотків - 28 234 978,94 грн.

У відповідності до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

За приписами статті 610 ЦК порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання.

Статтею 611 ЦК зазначено, що у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема у вигляді сплати винною особою неустойки (штрафу, пені).

В забезпечення вимог Банку за Кредитним договором № 02/070/06-КЛТ від 14.06.2006 року та Кредитним договором № 02/047/06-КЛТ від 05.05.2006 року між ПАТ «Гренада» та ПАТ «Кредитпромбанк» було укладено іпотечний договір, за умовами якого ПАТ «Гренада» передало в іпотеку наступне майно:

- Дитячий оздоровчий табір «Гренада», який розташований за адресою: Херсонська обл., Генічеський р-н, с. Стрілкове, вул. Берегова, 11, та належить іпотекодавцю на праві власності на підставі свідоцтва про право власності від 03.11.2011 року, виданому Стрілківською сільською радою, зареєстрованому Генічеським державним бюро технічної інвентаризації 03 листопада 2011 року номер запису 22 в книзі № 1, реєстраційний номер 3941505.

Предмет іпотеки загальною площею 4 890,4 кв. м складається з : адміністративної будівлі, літ. А, площею 220,3 кв.м; спальний корпус, літ Б, площею 1222,6 кв.м; спальний корпус, літ. В, площею 483,2 кв.м; клуб, літ Є, площею 145,1 кв.м; їдальні літ. Ж, площею 592,2 кв.м; кондитерського цеху, літ. З, площею 297 8 кв.м; господарської будівлі, літ. І, площею 81,5 кв.м; майстерні, літ. К, площею 28,9 кв.м; котельні, літ. Л, площею 264,4 кв.м; складу, літ. М, площею 23,3 кв.м; гуртожитку, літ. О, площею 137,8 кв.м; гуртожитку, літ. П, площею 132,6 кв.м; вбиральня, літ. Н, площею 3,2 кв.м; холодильної камери, літ. Ф, площею 35,2 кв.м; сторожки, літ. Т, загальною площею 14,8 кв.м; господарська будівля, літ. С, загальною площею 91,2 кв.м; будівлі сміттєзбирача, літ. У, площею 14,3 кв.м; танцювального майданчика, літ. Р, площею 39,1 кв.м; будівлі трансформаторної станції, літ. Ш, площею 3,0 кв.м; електрощитової, літ. Ю, площею 0,8 кв.м; насосної, літ. Я, площею 6,3 кв.м; альтанки, літ. И, площею 8,3 кв.м.

У відповідності до визначених пунктом 4.1. іпотечного договору від 16.06.2006 умов за рахунок майна іпотекодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, який визначається на момент фактичного задоволення разом із сумою кредиту, процентів, штрафними санкціями та відшкодуванням збитків, які виникли у зв'язку із прострочкою виконання боржником зобов'язань за кредитним договором, витратами, пов'язаними із зверненням стягнення на майно, витратами, пов'язаними з утриманням і збереженням майна, витратами на страхування майна, та інші витрати, обумовлені виконанням умов цього договору.

За приписами ст. 33 Закону України "Про іпотеку" у разі порушення провадження у справі про відновлення платоспроможності іпотекодавця або визнання його банкрутом або при ліквідації юридичної особи - іпотекодавця іпотекодержатель набуває право звернення стягнення на предмет іпотеки незалежно від настання строку виконання основного зобов'язання, якщо іпотекодержатель і правонаступник іпотекодавця не досягнуть згоди про інше.

Таким чином, грошові вимоги кредитора за кредитними договорами № 02/047/06-КЛТ від 05.05.2006 та № 02/070/06-КЛТ від 14.06.2006 є повністю забезпеченими майном банкрута.

У відповідності до ч. 4 ст. 42 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» майно банкрута, що є предметом забезпечення, не включається до складу ліквідаційної маси і використовується виключно для задоволення вимог кредитора за зобов'язаннями, які воно забезпечує.

Згідно ч. 9 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» погашення вимог забезпечених кредиторів за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в позачерговому порядку

Відповідно до ч. 8 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», вимоги конкурсних кредиторів, визнані боржником або Господарським судом, вносяться до реєстру вимог кредиторів. Розпорядник майна (з особливостями ст. 95 - ліквідатор) зобов'язаний окремо внести до реєстру вимог кредиторів, які забезпеченні заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за їх відсутності - згідно з даними боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав.

З урахуванням викладеного вимоги ПАТ «Дельта Банк» за кредитними договорами № 02/047/06-КЛТ від 05.05.2006 та № 02/070/06-КЛТ від 14.06.2006 визнаються судом в повному обсязі та відповідно до ч. 1 ст. 45 Закону про банкрутство підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів в сумі 231 972 112,92 грн. - окремо, як вимоги забезпечені заставою майна банкрута.

Керуючись ст. 86 ГПК України, ст.ст. 23, 24, 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в загальному розмірі 231 972 112,92 грн., які відповідно до ч. 1 ст. 45 Закону про банкрутство підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів окремо, як вимоги забезпечені заставою майна боржника.

2. Ухвалу направити на адресу кредитора, ліквідатора та банкрута.

Суддя О.В.Ткаченко