номер провадження справи 19/65/15
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.05.2015 Справа № 908/2015/15-г

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Андріївське" (72550, Запорізька область, с. Андріївка, вул. Кірова, 16)

до Публічного акціонерного товариства "МетаБанк" (69006, м. Запоріжжя, проспект Металургів, 30)

про визнання недійсним договору

Суддя Давиденко І.В.

Представники:

Від позивача: Сосніна Л.І. - представник за довіреністю № 3 від 22.05.2014р.

Від відповідача: Біцюта А.О. - представник за довіреністю № 10/15-1141 від 09.02.15.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду Запорізької області 27.03.15. звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Андріївське" з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "МетаБанк" про визнання недійсним Кредитного договору № 69-12/0009-К від 24.05.12., укладеного між Публічним акціонерним товариством "МетаБанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Андріївське".

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 30.03.15. порушено провадження у справі № 908/2015/15-г, справі присвоєно номер провадження 19/65/15, судове засідання призначено на 21.04.15. о 12-40.

Представник позивача в судове засідання 21.04.15. не з'явився, але від нього 17.04.15. через канцелярію господарського суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Представник відповідача в судовому засіданні 21.04.15. надав письмовий відзив на позовну заяву, відповідно до якого відповідач проти позову заперечує та зазначає, що позивачем неодноразово порушувались умови Кредитного договору щодо сплати сум за кредитом, умови договорів застави. Відповідач вказує на те, що після продажу комбайну, суму яка надійшла на рахунок позивача була перерахована банком в погашення простроченого боргу за кредитом в розмірі 342860,68 грн. - за тілом кредиту та на суму 79461,82 грн. - за відсотками.

Представник відповідача в судовому засіданні 21.04.15. заперечив проти задоволення позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Андріївське".

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 21.04.15. розгляд справи № 908/2015/15-г на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України відкладено на 21.05.15. о 11-50.

Від позивача через Відділ документального документообігу господарського суду 18.05.15. надійшли додаткові документи для долучення до матеріалів справи.

Представник позивача в судовому засіданні 21.05.15. підтримав позовні вимоги, просив суд позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Андріївське» задовольнити в повному обсязі.

Представник відповідача в судовому засіданні 21.05.15 заперечив проти позовних вимог, просив суд відмовити в задоволенні позову в повному обсязі.

За результатами дослідження доказів, наявних в матеріалах справи, суд у нарадчій кімнаті, у відповідності до ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, оголосив вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд, -

ВСТАНОВИВ:

24.05.2012 року між Публічним акціонерним товариством "МетаБанк" (далі - банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Андріївське" (надалі - позичальник) був укладений кредитний договір № 69-12/0009-К (далі - кредитний договір).

Відповідно до п. 1.1 кредитного договору банк видає позичальнику кредит в сумі 1265000грн. на термін до 14.05.2015р.

Пунктом 1.6 кредитного договору, в редакції додаткової угоди № 1 від 11.06.2012р., кредит надається позичальнику на цілі: придбання основних засобів, а саме: комбайну зернозбирального, марки Дон-Лан Акрос 2009р. випуску та с/г техніки - сівалки та ґрунтообробного агрегату.

Відповідно до виписок по особовому рахунку, АТ "МетаБанк" перерахував на рахунок позивача грошові кошти за кредитним договором - 24.05.12 в розмірі 800000грн. та 12.06.12 в сумі 465000грн.

Згідно з п. 1.7 кредитного договору, забезпеченням виконання зобов'язань позичальника за цим договором зокрема є: застава рухомого майна та транспортних засобів згідно з відповідним договором застави, що укладається між позичальником та банком (п. 1.7.1), порука громадянина Бухтій О.А., згідно з відповідним договором поруки, що укладається між позичальником та банком (п. 1.7.2), застава комбайну Дон - Лан Акрос, що придбається за рахунок кредитних коштів, згідно з відповідним договором застави, що буде укладений між позичальником та банком (п. 1.7.3)

На забезпечення виконання Позичальником вказаних зобов'язань між ним та АТ "МетаБанк" також були укладені договори застави:

За договором застави № 69-12/0009-К/3-2 від 11.06.2012р. - було передано у заставу комбайн Дон-Лан "Асгоз-530", реєстр.№ 12778АР, заст. вартістю 800000грн.

За договором застави № 69-12/0009-К/З-З від 27.06.2012р. передано у заставу банку сівалка точного висіву та ґрунтообробний агрегат.

Протоколом загальних зборів засновників ТОВ «Андріївське» № 1 від 20.01.2014р. вирішено реалізувати комбайн Дон - Лан Акрос реєстр.№ 12778АР, зняти його з обліку Держсільгоспінспекції та надати право підпису необхідних документів гр-ну Кисєльову О.В. згідно довіреності № 4950 від 24.12.13р., яка була видана директором ТОВ "Андріївське" Бухтієм О.А. та посвідчена приватним нотаріусом Мелітопольського міського нотаріального округу Чудською О.О.

Згідно звіту незалежного оцінювача, проведеного на замовлення ТОВ "Андріївське", майно, а саме комбайн зернозбиральний Дон - Лан Акрос 2009р. реєстр.№ 12778АР було оцінене у 397524 грн.

24.04.2014р. між ТОВ "Андріївське" та СБК "Дружба" укладено договір купівлі-продажу комбайн зернозбиральний Дон - Лан Акрос 2009р., реєстр.№ 12778АР. за ціною 450000грн.

Платіжним дорученням № 2 від 28.04.2014р. вказана сума була перерахована покупцем на рахунок ТОВ «Андріївське»

Підставами для визнання Кредитного договору № 69-12/0009-К від 24.05.12. недійсним, позивач вважає наявність в діях відповідача певного умислу на введення позивача в оману, тому що на його думку всі операції були здійснені відповідачем за рахунок ТОВ «Андріївське», але, як зазначає позивач, не на його користь, що призвело до сильного здешевлення комбайну з метою його продажу за безцінь іншій заінтересованій особі, що поставило підприємство у скрутне фінансове становище, оскільки позивач змушений повертати кредит з відсотками, пенями та штрафами за річ, яка була вилучена за борги.

Оцінюючи подані позивачем докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно статті 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Обов'язок доказування, а отже і подання доказів відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України покладено на сторони та інших учасників судового процесу, а тому суд лише створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

За приписами ст. 43 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Пунктом 2.1 Постанови пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» зазначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Згідно з ч.1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Приписами статті 203 Цивільного кодексу України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Отже, чинним законодавством визначено, що договір може бути визнаний недійсним лише з підстав, передбачених законом.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч.3 ст. 215 Цивільного кодексу України).

При цьому, зміст правочину відповідно до ч.1 ст. 203 Цивільного кодексу України не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Тобто, виходячи з наведених приписів, позивач, звертаючись із даним позовом до суду з вимогою про визнання недійсним Кредитного договору зобов'язаний довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними на момент їх вчинення і настання відповідних наслідків.

Відповідно до статті 230 Цивільного кодексу України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

В пункті 20 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» від 06.11.2009 № 9 зазначено, що правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. На відміну від помилки, ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину. Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.

При цьому, обман - це певні винні, навмисні дії сторони, яка намагається запевнити іншу сторону про такі властивості й наслідки правочину, які насправді наступити не можуть. При обмані наслідки правочину, що вчиняється, є відомим та бажаними для однієї зі сторін.

Відповідно до статей 229 - 233 Цивільного кодексу України правочин, вчинений під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною або внаслідок впливу тяжкої обставини, є оспорюваним. Пунктом 3.10 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» зазначено, що у вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230 - 233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, у зв'язку з ненаданням технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі). При цьому особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення. Суб'єктом введення в оману є сторона правочину, - як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю.

Звертаючись до суду з позовом про визнання Кредитного договору № № 69-12/0009-К від 24.05.12. недійсним на підставі статті 230 Цивільного кодексу України, позивач посилався на те, що в діях відповідача наявний певний умисел на введення позивача в оману, проте жодних належних та допустимих доказів на підтвердження вказаного факту позивачем суду не надано. Також не надано позивачем жодних доказів на підтвердження фактів навмисного приховування відповідачем обставин, які мали істотне значення під час дії Кредитного договору.

Суд не приймає доводи позивача, що комбайн зернозбиральний Дон - Лан Акрос 2009р. був придбаний відповідачем на день укладання договору кредиту та додаткової угоди до нього.

Матеріали справи містять лист № 01-18/115 від 02.02.15р. Державної інспекції сільського господарства у Запорізькій області, в якому зазначено, що 08.06.2012р. за ТОВ "Андріївське" був зареєстрований комбайн зернозбиральний Дон - Лан Акрос 2009р. випуску.

Будь - яких інших документів, які б свідчили про зворотнє позивачем не надано.

Таким чином, посилання позивача на те, що комбайн зернозбиральний Дон - Лан Акрос 2009р. був придбаний відповідачем, не підтверджуються будь - якими доказами, а є лише твердженнями позивача.

Також суд не приймає в якості доказів копію акту приймання - передавання майна від 26.06.2013р., в якому зазначено, що при передачі транспортного засобу марки Дон-Лан Акрос від ПАТ "МетаБанк" до ТОВ «Андріївське» відсутні свідоцтво про реєстрацію зазначеного транспортного засобу та ключі запалювання, підписаного представниками сторін та скріпленого печаткою лише з боку ТОВ «Андріївське», оскільки матеріали справи містять ще одну копію акту прийому - передачі від 26.06.2013р., підписаного представниками сторін та скріпленого печатками з обох сторін, згідно з яким вищевказаний транспортний засіб передано без будь - яких зауважень. Оригінали вищевказаних актів сторонами на огляд не надано, а тому суд не може їх прийняти в якості належних та допустимих доказів.

Також позивачем не надано доказів наявності умислу в діях відповідача під час укладання або виконання договору № 69-12/0009-К від 24.05.12.

На підставі викладеного, суд приходить до висновку щодо недоведеності позивачем ні самого факту введення його в оману відповідачем при укладанні Кредитного договору № 69-12/0009-К від 24.05.12., ні наявності умислу в діях відповідача під час виконання умов договору.

Пунктом 2.10. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013р. зазначено, що в силу припису ст. 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.

Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими Закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача (прокурора - в разі подання ним відповідного позову).

Вищенаведене свідчить про недоведеність обставин, передбачених ст. 230 Цивільного кодексу України, тобто позивачем належними засобами доказування не доведено наявність підстав недійсності оспорюваного Кредитного договору, зокрема, не надано суду жодних належних та допустимих доказів в розумінні ст. ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України на підтвердження того, що спірний договір суперечить вимогам приписів Цивільного кодексу України.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання недійсним Кредитного договору № 69-12/0009-К від 24.05.12., укладеного між сторонами, з підстав, викладених в позові, а тому вимоги позивача задоволенню не підлягають.

Відповідно до вимог ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 32, 33, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Андріївське" відмовити.

2. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 26.05.15.

Суддя І.В. Давиденко