ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

28.04.2015 Справа № 920/429/15

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «АКМА-Станкоімпорт», м. Дніпропетровськ,

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Товариство реалізації інженерних задач науково-технічний центр», с. Боромля, Тростянецький район, Сумська область,

про визнання недійсним договору.

Суддя Ю.О. Зражевський

Представники:

від позивача: Маслянікова І.Г., довіреність б/н від 18.02.2015 року,

від відповідача: Шкриль Л.Г., довіреність б/н від 31.03.2015 року.

У засіданні брали участь: секретар судового засідання - А.І. Сидорук.

Суть спору: Позивач просить суд визнати недійсним договір поставки № 30 від 25 вересня 2013 року, що укладений між позивачем та відповідачем.

Позивач подав суду письмові пояснення, де зазначає, що наполягає на задоволенні заявлених вимог.

Відповідач надав суду письмові заперечення, в яких проти позовних вимог заперечує.

Відповідач надав суду, для долучення до матеріалів справи, рішення господарського суду Дніпропетровської області та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду по справі № 904/8903/14.

Суд залучив вищезазначені документи до матеріалів справи.

Представники сторін в судовому засіданні усно зазначили, що інші клопотання, докази чи пояснення у них відсутні.

Відповідач подав клопотання про продовження строку розгляду справи.

Однак зважаючи на те, що матеріали справи в достатній мірі характеризують взаємовідносини сторін, то клопотання про продовження строку розгляду справи не підлягає задоволенню.

Розглянувши матеріали справи, суд

ВСТАНОВИВ:

25 вересня 2013 року між сторонами був укладений договір поставки № 30 (надалі - Договір).

Відповідно до п.1.1 Договору (предмет договору) позивач зобов'язується поставити і передати у власність металоріжуче обладнання, програмне забезпечення, а відповідач зобов'язується прийняти і оплатити поставлений товар у відповідності з умовами цього Договору.

Згідно з п. 1.1.1,1.1.2 Договору найменування, комплектність, кількість, ціна зазначаються у специфікаціях до Договору, що є невід'ємною частиною даного Договору.

Як вбачається з матеріалів справи, Договір підписано сторонами, а саме від ТОВ «Акма Станкоімпорт» директором А.А. Дідоренко та від ТОВ «ТРІЗ НТЦ» - директором Марцинковським В.С., а також Договір скріплений печатками сторін.

Предметом спору у цій справі є визнання недійсним Договору, у зв'язку з тим, що Договір, на думку позивача, суперечить нормам чинного законодавства України - відсутні істотні умови договору, підписаний неуповноваженою особою і не спрямований на реальне настання правових наслідків.

Відповідно до ст. 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа підписується особами уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства та скріплюється печаткою.

Відповідно до частини першої статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Позивач зазначає, що оспорюваний Договір було підписано зі сторони ТОВ «АКМА-Станкоімпорт» представником - Дідоренко А.А., проте вказана особа не була наділена повноваженнями щодо підписання спірного Договору.

Однак, позивачем не доведено належними та допустимими доказами, що третя особа - ТОВ «ТРІЗ НТЦ» знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

За своєю правовою природою оспорюваний Договір є договором поставки та, згідно ст. 265 Господарського кодексу України, за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар, а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 180 Господарського кодексу України при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

В Договорі сторони погодили предмет договору, ціну (розділи 1,2 Договору) та строк його дії (розділ 11 Договору) - були узгоджені всі істотні умови, в розумінні ст. 180 Господарського кодексу України.

Згідно п. 2.1 Договору ціна товару на момент укладення цього Договору встановлена відповідно до Спеціфікації №1 (Додаток №1 до цього Договору) та Специфікації №2 (Додаток №2 до цього Договору).

Як вбачається з матеріалів справи, у повній відповідності до умов Договору та на підставі відповідних рахунків позивача, відповідач здійснив оплату за товар.

Всі вищезазначені платежі за товар здійснювались відповідачем виключно напідставі належним чином оформлених та виставлених позивачем рахунків.

Таким чином, відповідач належним чином, з дотриманням умов Договору, сплатив на користь позивача повну вартість товару та виконав свої зобов'язання за Договором у повному обсязі.

В свою чергу, відповідач зобов'язався за Договором поставити на адресу позивача товар в місце поставки.

Згідно п. 3.2. Договору поставка товару здійснюється протягом 6 (шести) місяців з моменту оплати в повному обсязі першого авансового платежу у відповідності до п. 2.9.1. Договору, за умови своєчасного і в повному обсязі виконання позивачем платежів.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області по справі № 904/8903/14 за позовом ТОВ «Товариство реалізації інженерних задач науково технічний центр» до - ТОВ «АКМА-Станкоімпорт» про стягнення заборгованості, яке залишено без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 16.02.2015 року, яка набрала законної сили з дня її прийняття, було зобов'язано відповідача виконати умови договору поставки № 30 від 25.09.2013 року - вчинити дії з поставки товару.

Згідно ст. 35 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Таким чином, судом у рішенні по справі № 904/8903/14 встановлено факт укладення між сторонами 25.09.2013 року договору поставки № 30 та існування зобов'язань по Договору, факт проплат позивачем - ТОВ «Товариство реалізації інженерних задач науково технічний центр» платежів за товар, згідно виставлених відповідачем рахунків, а також зобов'язано відповідача - ТОВ «АКМА-Станкоімпорт» виконати умови вищезазначеного договору, стосовно поставки товару.

Статтею 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Виходячи з положень статті 215 ЦК України правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Частиною першою статті 241 ЦК України встановлено, що наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

ТОВ «Акма-Станкоімпорт» були виписані рахунки на перерахування коштів згідно умов договору поставки №30 від 25.09.2013 року за товар , який повинен був бути поставлений позивачем. Фактично ТОВ «Акма-Станкоімпорт» прийняло виконання Договору шляхом підписання його представником рахунків, а відтак зазначене свідчить про виконання сторонами умов Договору.

Частиною 8 ст. 181 Господарського Кодексу України визначено, що у разі якщо сторони не досягай згоди з усіх істотних умов господарського договору, такий договір вважається неукладеним (таким, що не відбувся). Якщо одна із сторін здійснила фактичні дії' щодо його виконання, правові наслідки таких дій визначаються нормами Цивільного кодексу України.

Виконання Договору з боку відповідача на підставі рахунків виставлених позивачем свідчить про досягнення згоди між сторонами щодо предмету, ціни поставки, кількості, ціни за одиницю товару - сторонами виконані всі передбачені законодавством істотні умови Договору.

Заявлений позов про визнання недійсним Договору мотивований недосягненням сторонами всіх його істотних умов. Зазначене обґрунтування не може бути підставою для визнання договору недійсним (ст.ст. 203. 215 ЦК України), натомість може бути підставою для встановлення факту неукладеності договору.

Аналогічна правова позиція міститься у постанові Вищого господарського суду України від 03.07.2014 року по справі № 908/217/14.

Однак, сторони досягли усіх істотних умов, виконання сторонами умов Договору, зокрема виставлення рахунків позивачем та прийняття оплати позивачем від відповідача, свідчить про погодження сторонами всіх істотних умов такого договору, а отже виключає можливість встановлення факту неукладеності Договору.

Згідно до ст. ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Враховуючи вищезазначене, позивачем не доведено наявність правових підстав для визнання недійсним оспорюваного договру поставки № 30 від 25.09.2013 року, а тому суд відмовляє в задоволенні позовних вимог.

Відповідно до ст. ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України при відмові у позові витрати по сплаті судового сбору покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В :

1. В задоволенні позову - відмовити.

Повне рішення складено 30.04.2015 року.

Суддя Ю.О. Зражевський