ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.05.2015 року Справа № 904/8859/14

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Широбокової Л.П. - доповідача

суддів: Крутовських В.І., Орєшкіної Е.В.

при секретарі судового засідання Герун Т.О.

За участю представників сторін:

від позивача - не з'явився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином;

від відповідача - Братцева Н.С., дов. № 10/10 від 10.10.2014р.;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-МАРКЕТ", смт. Ювілейне Дніпропетровського району Дніпропетровської області на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 25.03.2015р. у справі № 904/8859/14

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-МАРКЕТ",

смт. Ювілейне Дніпропетровської області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "СНЕК ЕКСПОРТ",

м. Дніпропетровськ

про визнання договору поставки № 35815 від 01.01.2014р. недійсним

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 25.03.2015р. (суддя Юзіков С.Г.) у задоволенні позову відмовлено.

Рішення мотивоване відсутністю підстав для визнання правочину недійсним з огляду на його схвалення сторонами та фактичне виконання.

Не погодившись із зазначеним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "АТБ-МАРКЕТ" звернулося з апеляційною скаргою, в якій просить рішення суду скасувати як прийняте з порушенням норм матеріального та процесуального права, прийняти нове рішення про задоволення позову у повному обсязі. В обґрунтування апеляційної скарги посилається на те, що про існування спірного договору довідався під час ознайомлення з матеріалами справи №910/22285/14. Зазначив, що підпис директора Позивача на останньому аркуші договору поставки не відповідає справжньому підпису директора, а отже договір підписаний невстановленою особою та порушені вимоги ч.2 ст.207 Цивільного кодексу України щодо його укладення. Вказує на порушення судом норм процесуального права, оскільки обов`язковою умовою для встановлення фактичних даних у справі є призначення судової почеркознавчої експертизи.

Відповідач проти апеляційної скарги заперечив з огляду на її необґрунтованість. Зазначив про відсутність підстав для визнання правочину недійсним, оскільки сторонами були вчинені дії на його виконання, які, зокрема, встановлені рішенням господарського суду міста Києва від 12.11.2014р. у справі № 910/22285/14. Просив рішення суду залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, обговоривши доводи апеляційної скарги, апеляційний суд приходить до висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.

Судом при розгляді справи встановлено, що 01.01.2014р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "АТБ-МАРКЕТ" як покупцем (надалі - Позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "СНЕК ЕКСПОРТ" як постачальником (надалі - Відповідач) був укладений договір №35815 (надалі - Договір) строком дії з моменту підписання на 12 місяців.

Згідно п.1.1 Договору Відповідач зобов'язався в порядку та строки, встановлені договором, передати товар у власність Позивача в обумовленій кількості, відповідної якості і за узгодженою ціною, а останній зобов'язався прийняти товар і оплатити його на умовах, вказаних у Договорі.

Відповідно до п.1.2, 2.1.1. Договору найменування, асортимент і ціна товару, що поставляється, вказуються в додатку №1 до цього договору (специфікація/прайс-лист), який є його невід'ємною частиною. Товар поставляється партіями. Кількість, асортимент, ціна за одиницю товару вказуються у видатковій товарній накладній, на підставі електронної заявки покупця.

Позивач укладення спірного договору не визнає, вважає, що він підписаний невстановленою особою, оскільки при детальному огляді підпису генерального директора Позивача Євсєєва Дмитра Олеговича вбачається різниця між дійсним відображенням підпису тому, що нанесений на останньому аркуші вказаного договору поставки. На підставі наведеного, вважає Договір недійсним, що і стало підставою звернення із позовом.

Відповідно до ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 2 статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (ст.92 Цивільного кодексу України).

Як роз'яснено у пункті 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України).

Відповідно до пункту 3.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 Цивільного кодексу України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов Договору Відповідач поставив, а Позивач отримав наступний товар:

- фісташки та горішки на загальну суму 14727,01 грн (видаткова накладна №278 М-ка від 15.01.2014р., товарно-транспортна накладна від 15.01.2014р., а.с. 47,48);

- чіпси на загальну суму 7 594,56 грн (видаткова накладна №516 Д-цк від 23.01.2014р., товарно-транспортна накладна від 23.01.2014р., а.с. 49,50);

- арахіс, горішки, фісташки на загальну суму 57 695,57 грн. (видаткова накладна №642 Д-цк від 30.01.2014р., товарно-транспортна накладна від 30.01.2014р., а.с. 51,52);

- арахіс, горішки, фісташки на загальну суму 67 940,94 грн. (видаткова накладна №718 М-ка від 05.02.2014р., товарно-транспортна накладна від 05.02.2014р., а.с. 53,54).

Видаткові накладні підписані представниками, засвідчені печатками сторін та містять посилання на Договір.

Окрім того, рішенням господарського суду м. Києва від 12.11.2014р. у справі №910/22285/14, яке залишено в силі постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.03.2015р., встановлено наявність відносин між сторонами Договору. Так, у зазначеному рішенні зазначено, що за період з 02.01.2014р. по 05.02.2014р. Відповідачем на адресу Позивача був поставлений товар на загальну суму 3 633 084,44 грн., за який Відповідач в порушення умов Договору не розрахувався. Враховуючи наявність договорів поруки від 15.01.2014р., укладених між Відповідачем та ПП «Український інформаційний центр екологічних технологій експертизи та аудиту» (в межах відповідальності за Договором не більше, ніж 2000,00 грн.) та ФОП Скрипник О.В. (в межах відповідальності за Договором не більше, ніж 1000,00 грн.) та часткову сплату заборгованості поручителями, судом було стягнуто з Позивача борг по Договору - 3 630 084,44 грн., а також 3% річних - 60 236,91 грн., інфляційні втрати - 460 939,12 грн.

Частиною 3 статті 35 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Таким чином, обставини, встановлені рішенням господарського суду у справі №910/22285/14 не підлягають доведенню знову, є преюдиційними та такими, що підтверджують схвалення спірного Договору сторонами.

З огляду на викладене, встановлення факту відповідності (невідповідності) підпису директора Позивача на Договорі дійсному його підпису не впливає на вирішення спору по суті, оскільки сторони схвалили правочин та здійснили дії на його виконання, а отже підстави призначати судову почеркознавчу експертизу у справі відсутні.

З урахуванням наведеного, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про відсутність правових підстав для визнання Договору недійсним та відмовив у задоволенні позовних вимог. Порушень норм процесуального права також не вбачається.

Враховуючи викладене, підстав для скасування чи зміни рішення суду відповідно до ст. 104 Господарського процесуального кодексу України не вбачається, апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а рішення господарського суду Дніпропетровської області без змін.

Судові витрати по апеляційній скарзі покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 103-105 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-МАРКЕТ", смт. Ювілейне Дніпропетровського району Дніпропетровської області залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 25.03.2015р. у справі № 904/8859/14 залишити без змін.

Постанова набирає чинності з часу її проголошення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого господарського суду України протягом двадцятиденного строку з дати її прийняття.

Повний текст постанови складений 07.05.2015р.

Головуючий суддя Л.П. Широбокова

Суддя Е.В. Орєшкіна

Суддя В.І. Крутовських