РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.04.2015Справа №910/4640/15-г

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю «Карпатибудінвест»
ДоТовариства з обмеженою відповідальністю «Райффайзен Лізинг Аваль»
Провизнання договору недійсним №LC5298-05/11

Суддя Борисенко І.І.

Представники:

Від позивача: не з'явились;

Від відповідача: Семеняка М.В. - дов.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач звернувся до суду з позовом до відповідача про визнання недійсним договору фінансового лізингу від 03.06.2011р. №LC5298-05/11, укладеного між Позивачем та Відповідачем.

02.04.2015р. Позивач через відділ діловодства суду подав клопотання про відкладення розгляду справи. Клопотання Позивача було задоволено судом, розгляд справи відкладено на 23.04.2015р.

Ухвала суду про відкладення розгляду справи була надіслана за адресою місцезнаходження Позивача, а саме: 01054, м. Київ, вул. О. Гончара, б.73,оф.5 та отримана останнім, що підтверджується повернутим суду рекомендовани повідомленням про вручення поштового відправлення з зазначенням: «вручено 09.04.2015р. ».

Відповідно до статті 64 ГПК України судом вчинені дії для належного повідомлення відповідача у справі.

На призначене судове засідання 23.04.2015р. представник Позивача не з'явився, будь-яких обґрунтованих заяв чи клопотань про відкладення судового засідання з зазначенням підстав щодо своєї неявки не направляв.

Отже, за встановлених обставин справи Позивач належним чином був повідомлений про місце, дату та час судових засідань.

За таких обставин, суд не вбачає за необхідне відкладати розгляд справи та відповідно до статті 75 ГПК України здійснює її розгляд за наявними в ній матеріалами.

01.04.2015р. Відповідач через загальний відділ діловодства господарського суду подав відзив на позовну заяву, в якому просив суд відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення проти позову, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

03 червня 2011 року між Позивачем та Відповідачем був укладений договір фінансового лізингу №LC5298-05/11 (надалі - Договір), за умовами якого Відповідач зобов'язався передати на умовах фінансового лізингу без надання послуг з управління та технічної експлуатації, у тимчасове володіння та користування за плату майно, найменування, технічний опис, модель, рік випуску, ціна одиниці, кількість і загальна вартість якого зазначається в Специфікації (Додаток №2 до цього Договору), а Позивач зобов'язався прийняти предмет лізингу та сплачувати лізингові платежі на умовах цього договору.

Загальні умови Договору сторони передбачили в Додатку №4 до Договору, п. 1.2. якого визначили, що приймання та передача предмета лізингу оформляється актом приймання-передачі.

За актом приймання-передачі від 03.06.2011р., Відповідач передав, а Позивач прийняв у користування предмет лізингу згідно специфікації від 03.06.2011р. (Додаток №2 до Договору), а саме: напівпричіп YUKSEL ST DT3AP3501, 2008 р.в., № шасі/кузова NP12129.

Позивач вважає, що на момент підписання спірного договору фінансового лізингу Відповідачем було не додержано вимог, встановлених ст. 203 Цивільного кодексу України, які передбачають, що зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, а ч. 1 ст. 215 ЦК України зазначає, що недодержання цієї норми є підставою для визнання правочину недійсним.

В позовній заяві Позивач посилається на те, що ще однією підставою для визнання недійсним Договору фінансового лізингу від 03.06.2011р. №LC5298-05/11 є його суперечність правовій природі договору фінансового лізингу та ст. 16 Закону України «Про фінансовий лізинг», якою розуміється винагорода як складова лізингових платежів, і є платою за користування предметом лізингу.

Оцінюючи наявні в матеріалах справи документи та досліджуючи в судовому засіданні докази, Господарський суд вважає позовні вимоги не обґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню з наступних підстав:

Судом встановлено, що оспорюваний договір фінансового лізингу та всі договірні документи з боку Відповідача підписані уповноваженими на те особами.

Спірний Договір було підписано з боку Відповідача Виконавчим директором Василенко Ю.І. на підставі Статуту, а також довіреності №27-12/10-29 від 27.12.2010р. та Головним юристом Федоровою Т.В. на підстав довіреності №27-12/10-29 від 27.12.2010р.

Угоду від 01.10.2011р. про внесення змін до спірного Договору з боку Відповідача було підписано Начальником відділу супроводження продажу лізингових послуг Савченко К.Г. на підставі довіреності №01-08/11-1 від 01.08.2011р. та В.о. Начальника управління продажу Тітовим В.І. на підставі довіреності №01-08/11-1 від 01.08.2011р.

Підписання спірного Договору та додатків до нього свідчить про погодження його сторонами істотних умов, порядку виникнення і припинення зобов'язання.

Матеріалами справи підтверджено, що Позивач погоджував Договір без жодних застережень, що свідчить про розуміння останнім на момент його укладення про можливі наслідки виконання та порушення зобов'язань.

Також судом взято до уваги той факт, що при підписанні Договору Позивач мав час та можливість відмовитися від його підписання, однак питання про визнання його недійсним з наведених ним підстав, зокрема щодо ідентифікації осіб, які підписали спірний договір від імені Відповідача, виникли у Позивача більш ніж через три роки після його укладення і лише після винесення Господарським судом Запорізької області рішення від 09.02.2015р. у справі №908/5557/14 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатибудінвест» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Райффайзен Лізинг Аваль» заборгованості за Договором фінансового лізингу №LC5298-05/11 від 03.06.2011р., який хоче визнати недійсним Позивач по справі №910/4640/15-г.

Відповідно до ч. 1 ст. 239 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Згідно з ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відтак, згідно зі ст. 239 Цивільного кодексу України, слід вважати, що спірний Договір створив для Позивача та Відповідача цивільні права та обов'язки (ст. 11 Цивільного кодексу України).

Таким чином, вищенаведене та матеріали справи свідчать про те, що на момент підписання Договору фінансового лізингу №LC5298-05/11 від 03.06.2011 року Позивач та Відповідач дотримались вимог, встановлених ст. 203 Цивільного кодексу України.

Зміст правочину не суперечить Цивільному кодексу України та іншим актам цивільного законодавства. Тому немає жодних правових підстав для визнання Договору фінансового лізингу №LC5298-05/11 від 03.06.2011 року недійсним.

Отже, проаналізувавши надані Відповідачем документи на підтвердження дієздатності осіб, які підписували спірний Договір та Угоду від 01.10.2011р. про внесення змін до Договору, судом встановлено, що такі особи були уповноваженими та мали необхідний обсяг дієздатності для підписання зазначених правочинів, а тому спірний Договір був укладений згідно вимог чинного законодавства.

З огляду на ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договору даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Статтею 180 ГК України встановлено, що при укладені господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк договору.

Отже, істотними умовами є ті умови, без наявності яких договір не може існувати. Ці умови повинні визначатися законом саме як істотні, бути такими виходячи із правової природи даного виду договору, або якщо одна із сторін заявить, що має бути досягнуто згоди стосовно певної умови.

Аналіз положень ЦК України та ГК України свідчить, що законодавець прямо зазначає перелік істотних умов того чи іншого виду господарського договору.

З урахуванням викладеного, можна дійти висновку, що істотними умовам договору фінансового лізингу, як господарського, відповідно до закону є умови про предмет, ціну строк його дії, а також усі інші умови щодо яких за заявою хоча б однією із сторін має бут досягнуто згоди.

При укладені спірного Договору сторонами дотримані істотні умови, що передбачені ч. 2 ст. 6 Закону України «Про фінансовий лізинг», а саме: предмет лізингу, строк, на який лізингоодержувачу надається право користування предметом лізингу (строк лізингу); розмір лізингових платежів; інші умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до ст. 632 ЦК України, ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. Зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом.

Лізинговий платіж виходячи з визначення лізингового договору, наведеного в ст. 1 Закону України «Про фінансовий лізинг», є ціною договору.

Відповідно до ст. 806 ЦК України, до договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов'язаних з лізином, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом.

Статтею 762 ЦК України встановлено, що за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором. Договором або законом може бути встановлено періодичний перегляд, зміну (індексацію) розміру плати за користування майном.

Відповідно до ст. 16 Закону України «Про фінансовий лізинг» сплата лізингових платежів здійснюється в порядку, встановленому договором.

Лізингові платежі можуть включати:

- суму, яка відшкодовує частину вартості предмета лізингу;

- платіж як винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно;

- компенсацію відсотків за кредитом;

- інші витрати лізингодавця, що безпосередньо пов'язані з виконанням договору лізингу.

Отже, вказана стаття не встановлює вичерпного переліку платежів, які можуть включати лізингові платежі. Сторони при укладенні Договору, відповідно до ст. 6, 627 ЦК України та ст. 16 Закону України «Про фінансовий лізинг» самостійно визначили склад лізингових платежів.

При укладені Договору у п. 1.8, на підставі ч. 2 ст. 524 ЦК України, сторони погодили додатково до визначення до зобов'язання у гривні, визначити зобов'язання в грошовому еквіваленті іноземній валюті - долар США. У Графіку платежів, сторони також узгодили, що зазначений розмір лізингових платежів у гривні розраховується за курсом Національного Банку України до долару США на перший робочий день першого лізингового періоду. Таким чином, зобов'язання попередньо визначаються в грошовому еквіваленті іноземної валюти та перераховуються у гривню в порядку, визначеному окремими положеннями Договору. При цьому всі визначені Договором платежі, за виключенням компенсації відсотків за фінансування придбання Предмета лізингу, Лізингоодержувач сплачує за правилами, наведеними у Графіку (додаток №1 до Договору).

Суми, які складають відшкодування вартості Предмету лізингу розраховані у національній валюті в залежності від вартості Предмету лізингу станом на момент підписання Договору (з урахуванням Угоди від 01.10.2011р. про внесення змін до Договору), в зв'язку з чим твердження Позивача про зростання суми, що становить відшкодування вартості Предмету лізингу залежно від курсу долара США, не відповідає дійсності.

Судом встановлено, що лізинові платежі за Договором розраховувалися виключно з дотриманням умов Договору за відповідними формулами розрахунку, які повністю були погоджені з боку Позивача, шляхом підписання спірного Договору фінансового лізингу, додатків до нього та Угоди про внесення змін від 01.10.2011р. до Договору фінансового лізингу.

Такі дії Відповідача відповідають положенням ст. 188 ГК України, ст. ст. 203, 524, 525, 632, 762 ЦК України, а відтак положення Договору щодо нарахування лізингових платежів не можуть бути визнані судом недійсними.

Крім того, суд також враховує враховує, що відповідно до ст. ст. 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору. Тобто Позивач мав можливість відмовитися від підписання спірного Договору фінансового лізингу.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства згідно ст. 628 ЦК України.

Відповідно до положень Договору фінансового лізингу підписанням цього договору, Позивач свідчив про те, що всі умови такого договору йому зрозумілі і він вважає їх справедливими та погодився з ними, а також підтверджував свою здатність виконувати умови договору.

Крім цього, для отримання у лізинг, передбаченого умовами Договору фінансового лізингу майна, Позивач мав можливість обрати будь-якого іншого з належною діловою репутацією Лізингодавця, зареєстрованого у передбаченому законодавством порядку, але звернувся з цього приводу саме до Відповідача, що підтверджує усвідомлення Позивачем своїх дій при укладені Договору фінансового лізингу.

Статтями 203, 207, 208, 209, 210, 638, 639, 640 ЦК України передбачені загальні вимоги для укладання правочину (договору).

У відповідності до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Таким чином, враховуючи все вищевикладене, суд приходить до висновку, що при підписанні Договору фінансового лізингу, всі передбачені чинним законодавством вимоги для укладання спірного договору фінансового лізингу були дотримані, договір містить всі передбачені чинним законодавством відомості, дотримано всіх вимог щодо змісту та форми його укладення, дійсність договору підтверджена його фактичним виконанням, а тому суд не вбачає підстав стверджувати про невідповідність його умов вимогам законодавства, на що Позивач посилається у своїй позовній заяві.

Враховуючи вищевикладене, суд прийшов до висновку, що договір фінансового лізингу №LC5298-05/11 від 03.06.2011р. укладено відповідно до положень чинного законодавства України.

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень.

Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

В порушення ст. 33 Господарського процесуального кодексу України Позивачем не доведено у спосіб встановлений ст. 34 цього ж Кодексу законних підстав для задоволення позовних вимог. Доводи, викладені у його позовній заяві спростовані у відзиві Відповідача на позовну заяву та доданими до нього документами, а тому суд не знаходить підстав для задоволення позову.

Витрати по оплаті судового збору згідно ст. 49 ГПК України покладаються на Позивача.

Керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст. 93 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено: 05.05.2015р.

Суддя І.І.Борисенко