Господарський суд Чернігівської області
========================================================================================================================================================================
РІШЕННЯ

12 травня 2015 р Справа № 927/1849/14

Позивач 1: Товариство з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін", вул. Межигірська, 87 А, м. Київ, 04080

Позивач 2: Товариство з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл", вул. Межигірська, 87 А, м. Київ, 04080

Позивач 3: Товариство з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік", вул. Межигірська, 87 А, м. Київ, 04080

Позивач 4: Товариство з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн", вул. Межигірська, 87 А, м. Київ, 04080

Позивач 5: Товариство з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус", вул. Межигірська, 87 А, м. Київ, 04080

Відповідач 1: Компанія "Агрейн Інвестментс Лімітед", Максіму Мікаіліді, 6, Максімос Плаза, Тауер 3, оф. 401, Лімассол, 3106, Кіпр / Maximou Michailidi , 6 MAXIMOS PLAZA, TOWER 3, office 401, 3106, Limassol, Cyprus

Відповідач 2: Компанія "Агрейн Оверсіс Лімітед", Максіму Мікаіліді, 6, Максімос Плаза, Тауер 3, оф. 401, Лімассол, 3106, Кіпр / Maximou Michailidi , 6 MAXIMOS PLAZA, TOWER 3, office 401, 3106, Limassol, Cyprus

Відповідач 3: Товариство з обмеженою відповідальністю "Елеватор Агро", вул. Прилуцька, 19, с. Івківці, Прилуцький район, Чернігівська область, 17580

про розірвання договорів купівлі-продажу часток та скасування рішення загальних зборів оформленого протоколом №7/2012 від 29.08.2012 року

Суддя Фетисова І.А.

Представники сторін:

від позивачів: Мельнікова І.Г. д. 05 від 20.10.2014

від відповідача 1: не з"явився

від відповідача 2: не з"явився

від відповідача 3: Таран М.І. д. 02/15 від 19.01.2015

Позивачами подано позов про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Елеватор Агро" від 29.08.2012 р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін", Товариством з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл", Товариством з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік", Товариством з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн", Товариством з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус" та Компанією "Агрейн Інвестментс Лімітед"; про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Елеватор Агро" від 29.08.2012 р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" та Компанією "Агрейн Оверсіс Лімітед"; про скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Елеватор Агро", оформлене протоколом № 7/2012 від 29.08.2012 р.

Відповідач 1 відзив на позов не надав, повноважного представника в судове засідання не направив.

Відповідач 2 відзив на позов не надав, повноважного представника в судове засідання не направив.

Відповідачі -1,2 є нерезидентами, достовірної інформації щодо наявності на території України офіційно зареєстрованих представництв на час судового засідання у суду відсутні.

Порядок вручення судових та позасудових документів на території Республіки Кіпр та Британських Віргінських островів регулюється Конвенцією про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах 1965 року (Гаагзька конвенція 1965 року).

Відповідно до ст. 1 вказаної Конвенції, передбачено, що ця Конвенція застосовується у цивільних або комерційних справах щодо всіх випадків, коли існує потреба в передачі судових та позасудових документів для вручення за кордоном.

Як вбачається із ст. 10 Конвенції, якщо запитувана держава не заперечує, то ця Конвенція не обмежує можливості надсилати судові документи безпосередньо поштою особам, які перебувають за кордоном.

Нотою, датованою 05.01.1984 р., уряд Кіпру зазначив, що не заперечує проти способів передачі документів, передбачених у ст. 10 Конвенції. Британські Віргінські острови заявили застереження тільки по пунктам b) і с) ст. 10 Конвенції, пункт а) прийнятий без застережень.

Таким чином, з метою належного повідомлення відповідача-1,2 про час і місце розгляду даної справи, враховуючи норми ст.ст. 1-10 Конвенції та позицію Уряду Кіпру та Британських Віргінських островів відправлення судових документів відповідачу 1,2 здійснювалося безпосередньо за адресою місцезнаходження відповідачів1 та 2.

Так, 11.03.2015 року судом вчинено направлення кур'єрською компанією DHL, згідно авіа накладної відповідачу 1 та авіа накладної відповідачу 2 судової кореспонденції, в т.ч. Ухвали суду від 03.03.2015 року про відкладення слухання справи та призначення слухання справи на 12.05.2015 року. Судова кореспонденція отримана відповідачами 16.03.2015 року, що вбачається з роздруківки (скріншот) на запит суду про відстеження руху вантажів на сайті кур'єрської компанієї DHL за адресою сайта http://www.dhl.com.ua/uk.html, по пошуковому запиту за номером авіа накладних та , яка залучена до матеріалів справи.

Представник відповідача 1 в засідання суду не з'явився, хоча належним чином повідомлений про дату та час розгляду справи, про що свідчить повідомлення про вручення поштового відправлення.

Представник відповідача 2 в засідання суду також не з'явився, хоча належним чином повідомлений про дату та час розгляду справи, про що свідчить повідомлення про вручення поштового відправлення.

Відповідач 3 у відзиві на позов повідомив про визнання позовних вимог, мотивуючи відсутністю виконання компаніями грошових зобов'язань перед позивачами по оплаті придбаних часток, відсутністю виконання компаніями інвестиційних зобов'язань перед ТОВ "Елеватор Агро", існуванням об'єктивних підстав для розірвання договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі та скасування рішень загальних зборів.

Рішення в частині вимог до відповідачів 1,2 приймається на підставі ст. 75 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивачів та 3-го відповідача , оцінивши надані докази, суд, встановив:

З огляду на предмет та обґрунтування заявленого позову в частині вимог про розірвання договорів купівлі-продажу суд має надати оцінку правомірності поведінки сторін договору та виконання ними своїх зобов'язань.

29.08.2012 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін" (продавець 1), Товариством з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл" (продавець 2), Товариством з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" (продавець 3), Товариством з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн" (продавець 4), Товариством з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус" (продавець 5) та Компанією "Агрейн Інвестментс Лімітед" (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Елеватор Агро", за умовами якого продавці зобов'язуються передати у власність покупця частку у розмірі 99 % статутного капіталу ТОВ "Елеватор Агро":

- Продавець 1 зобов'язується передати у власність покупця належну йому частку у розмірі 16 % статутного капіталу ТОВ "Елеватор Агро", що еквівалентно 10560000 грн.;

- Продавець 2 зобов'язується передати у власність покупця належну йому частку у розмірі 21,5 % статутного капіталу ТОВ "Елеватор Агро", що еквівалентно 14190000 грн.;

- Продавець 3 зобов'язується передати у власність покупця частину належної йому частки у розмірі 19 % статутного капіталу ТОВ "Елеватор Агро", що еквівалентно 12540000 грн.;

- Продавець 4 зобов'язується передати у власність покупця належну йому частку у розмірі 20,5 % статутного капіталу ТОВ "Елеватор Агро", що еквівалентно 13530000 грн.;

- Продавець 5 зобов'язується передати у власність покупця належну йому частку у розмірі 22 % статутного капіталу ТОВ "Елеватор Агро", що еквівалентно 14520000 грн.;

відповідач 1 зобов'язався прийняти та оплатити вказані частку, що належать продавцям (п. 1.1 договору).

Згідно п. 2.1 договору ціна продажу частини частки у розмірі 99 % статутного капіталу ТОВ "Елеватор Агро" відповідачу 1 становить 65340000 грн., в т.ч.

- Ціна продажу належної продавцеві 1 частки у розмірі 16 % статутного капіталу ТОВ "Елеватор Агро" становить 10560 грн. без ПДВ;

- Ціна продажу належної продавцеві 2 частки у розмірі 21,5 % статутного капіталу ТОВ "Елеватор Агро" становить 14190 грн. без ПДВ;

- Ціна продажу належної продавцеві 3 частини частки у розмірі 19 % статутного капіталу ТОВ "Елеватор Агро" становить 12540000 грн. без ПДВ;

- Ціна продажу належної продавцеві 4 частки у розмірі 20,5 % статутного капіталу ТОВ "Елеватор Агро" становить 13530000 грн. без ПДВ;

- Ціна продажу належної продавцеві 5 частки у розмірі 22 % статутного капіталу ТОВ "Елеватор Агро" становить 14520000 грн. без ПДВ;

Пунктом 2.3 договору визначено, що покупець зобов'язаний сплатити вартість частки, зазначеної у п. 2.1 договору, до 31 грудня 2013 р. шляхом безготівкового перерахування коштів на поточні рахунки продавців.

Розділом 3 договорів визначено наслідки придбання частки для покупця, зокрема зазначено, що до покупця переходять всі права та обов'язки учасника ТОВ "Елеватор Агро", передбачені чинним законодавством та установчими документами ТОВ "Елеватор Агро", з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі, стосовно покупця, як учасника товариства.

Позивачі на виконання умов договору вийшли зі складу учасників ТОВ "Елеватор Агро", а покупця було включено до складу учасників товариства та ним набуто право власності на частку у статутному капіталі товариства (99 %), що підтверджується протоколом Загальних зборів учасників ТОВ "Елеватор Агро" від 29.08.2012 року № 7/2012.

29.08.2012 р. між Компанією "Агрейн Оверсіс Лімітед" (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" (продавець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Елеватор Агро".

Відповідно до умов договору продавець зобов'язується передати у власність покупця частку у розмірі 1 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Елеватор Агро", що еквівалентно 660000 грн., а покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку.

Відповідно до п. 2.1 договору ціна продажу належної продавцеві частки у розмірі 1 % статутного капіталу ТОВ "Елеватор Агро" становить 660000 грн. без ПДВ.

Відповідно до п. 2.3 договору покупець зобов'язаний сплатити вартість частки, зазначеної у п. 2.1 договору, до 31 грудня 2013 р. шляхом безготівкового перерахування коштів на поточні рахунки продавця.

Розділом 3 договору визначено наслідки придбання частки для покупця, зокрема зазначено, що до покупця переходять всі права та обов'язки учасника ТОВ "Елеватор Агро", передбачені чинним законодавством та установчими документами ТОВ "Елеватор Агро", з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі, стосовно покупця, як учасника товариства.

Позивач на виконання умов договору вийшов зі складу учасників ТОВ "Елеватор Агро", а покупця було включено до складу учасників товариства та ним набуто право власності на частку у статутному капіталі товариства (1%), що підтверджується протоколом Загальних зборів учасників ТОВ "Елеватор Агро" від 29.08.2012 року № 7/2012.

Як вбачається з матеріалів справи, на підставі вказаного вище протоколу загальних зборів учасників товариства державним реєстратором06.09.2012 року була проведена реєстрація змін у складі учасників ТОВ "Елеватор Агро", що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців від 18.11.2014 року, проведено державну реєстрацію змін до установчих документів відповідача 3 (копія Статуту, Т. 2 а.с - 51-57).

Таким чином, позивачами виконані свої обов'язки за умовами договорів купівлі-продажу часток й відповідачі 1,2 були внесені як учасники ТОВ "Елеватор Агро" до відомостей в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Корпоративними правами, згідно ст. 167 ГК України, є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Корпоративні права за своєю правовою природою є сукупністю майнових та особистих немайнових прав, які згідно ч. 2 ст. 656 ЦК України можуть виступати предметом договору купівлі-продажу, до договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає зі змісту або характеру цих прав.

Відповідно до ст.50 Закону України "Про господарські товариства" та ст. 140 ЦК України, товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний (складений) капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами. Учасники товариства несуть відповідальність в межах їх вкладів.

Ст. 53 Закону України "Про господарські товариства" визначає перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи. Учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Таким чином, при передачі частки (її частини) третій особі відбувається одночасний перехід до неї всіх прав та обов'язків, що належали учаснику, який відступив її повністю або частково.

Пунктами 3.1 договорів визначено, що до покупця переходять всі права та обов'язки учасника ТОВ "Елеватор Агро", передбачені чинним законодавством та установчими документами ТОВ "Елеватор Агро", з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі, стосовно покупця, як учасника товариства.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців та Статуту відповідача 3 державним реєстратором проведено державну реєстрацію змін, що пов'язана зі зміною складу учасників та здійснено реєстрацію змін до установчих документів.

На підставі викладеного суд встановив, що укладені між позивачами та відповідачем-1 і відповідачем-2 договори від 29.08.2012 року купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Елеватор Агро" відповідають вимогам чинного законодавства як на час їх укладення, так і на час розгляду справи судом.

Позивачами надані докази, а саме виписки з банківських рахунків позивачів, відомості про які зазначені в договорах купівлі-продажу від 29.08.2012 року, про рух коштів на рахунках позивачів в період з 01.08.2012 року по 31.12.2014 р., з яких не вбачається зарахування грошових коштів в оплату придбаних відповідачами 1,2 часток в ТОВ "Елеватор Агро" а ні частково, а ні повністю.

Наявними у матеріалах справи документами та поясненнями сторін підтверджується, що в порушення умов договорів купівлі-продажу відповідач-1 та відповідач-2 не виконали свої зобов'язання щодо оплати фактично переданих їм часток у статутному капіталі ТОВ "Елеватор Агро". В свою чергу, укладаючи договори купівлі-продажу та фактично передаючи об'єкт продажу покупцям, позивачі правомірно розраховували на отримання грошових коштів за даними договорами.

Згідно ст.11 ЦК України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст.629 ЦК України). Відповідно до ст.631 ЦК України, строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права та виконати обов'язки відповідно до договору.

За визначенням ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу, одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч. 1 ст. 692 ЦК України оплата товару за договором купівлі-продажу здійснюється після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. У випадку, якщо договором купівлі-продажу передбачена оплата товару через певний час після його передачі покупцю, покупець повинен провести оплату в строк, передбачений договором.

За нормою ч. 2 ст. 692 ЦК України покупець повинен виконати свій обов'язок щодо оплати одразу в повному обсязі, тобто сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Сторони можуть відійти від цього положення, застосувавши розстрочення платежу.

Якщо покупець не виконує свого обов'язку щодо оплати переданого йому товару в установлений договором купівлі-продажу строк, продавець набуває право вимоги такої оплати (ч. 3 ст. 692 ЦК України), або розірвання договору з підстав, передбачених ст. 651 ЦК України.

Частиною 1 статті 188 ГК України та статті 525 ЦК України передбачено, що одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 598 ЦК України, зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов'язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом.

Приписами ст. 611 ЦК України встановлено, що у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, в т.ч. розірвання договору.

За загальним правилом, закріпленим у частині першій статті 651 ЦК України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено законом або договором.

Відповідно до ч. 2 статті 651 ЦК України, договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладанні договору.

Як зазначено вище, відповідачами 1,2 порушено, встановлені договорами купівлі-продажу зобов'язання по оплаті придбаних часток в ТОВ "Елеватор Агро".

Як вбачається з аналізу норм ст.ст. 638, 655-657, 689, 691, 692 та 694 Цивільного кодексу України, - ціна є істотною умовою договору купівлі-продажу, а обов'язок з оплати товару - є основним обов'язком покупця. Отже, порушення покупцем обов'язку щодо оплати фактично переданої частки є істотним порушенням договору і достатньою підставою для задоволення позовних вимог позивачів про розірвання договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ "Елеватор Агро" від 29.08.2012р., укладених з відповідачем-1 та відповідачем-2.

Аналогічну правову позицію викладено у Постанові Верховного Суду України № 3-13гс15 від 11.03.2015 року, що невиконання зобов'язань по оплаті за умовами договору як істотного порушення обов'язку, що значною мірою позбавляє продавців того, на що вони розраховували під час укладення договорів та наявність підстав для розірвання договорів купівлі-продажу.

За таких обставин позовні вимоги в частині розірвання договорів купівлі-продажу від 29.08.2012 р. часток позивачів в ТОВ "Елеватор Агро" відповідачами 1,2 є обґрунтованими й такими що підлягають задоволенню.

Здійснюючи оцінку правомірності та обґрунтованості в частині заявлених вимог про скасування рішення Загальних зборів учасників ТОВ "Елеватор Агро", оформлене протоколом Загальних зборів учасників ТОВ "Елеватор Агро" від 29.08.2012 року № 7/2012, суд виходить з наступного:

Кожна особа, згідно ст. 55 Конституції України та ст. 15 ЦК України, має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до Рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 року № 18- рп/2004 у справі № 1-10/2004 за конституційним поданням 50 народних депутатів України щодо офіційного тлумачення окремих положень частини першої статті 4 ЦПК України (справа про охоронюваний законом інтерес) поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається в ч. 1 ст. 4 ЦПК України та інших законах України, у логічно-смисловому зв'язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Згідно ч. 2 ст. 150 Конституції України рішення Конституційного Суду України є обов'язковими до виконання на території України і, відповідно, до застосування судами загальної юрисдикції при вирішенні підвідомчих їм спорів.

Оскільки закон не перешкоджає пред'явленню вимоги про зміну чи припинення правовідносин і в тих випадках, коли їх підставою є не договір, а інший юридичний факт, суд у порядку захисту права вважає за можливе відновити становище, яке існувало до порушення прав позивача (продавця) шляхом припинення правовідношення, оскільки саме по собі розірвання договорів купівлі-продажу не має своїм прямим наслідком відновлення попереднього становища для позивача та не призведе до захисту його прав та охоронюваних законом інтересів.

Відповідно до ч. 2 ст. 653 ЦК України, у разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються. Згідно ч. 4 ст. 694 ЦК України якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, продавець має право вимагати від нього повернення неоплаченого товару. Тобто від покупця товару в цьому випадку вимагається здійснити його зворотне передання продавцеві.

За загальним правилом, встановленим ч. 2 ст. 334 ЦК України, переданням майна вважається вручення його набувачеві або перевізникові, організації зв'язку тощо для відправлення, пересилання набувачеві майна; до передання майна прирівнюється вручення коносамента або іншого товаророзпорядчого документа на майно. Але зважаючи на особливості об'єкту продажу, який є нематеріальним об'єктом і фізично не може бути переданий, норми даної статті не можуть бути застосовані для визначення дієвого способу захисту прав позивачів.

В свою чергу, згідно п. 10 постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 року № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" судам при вирішенні корпоративних спорів необхідно звернути увагу на неможливість застосування способів захисту прав та законних інтересів осіб, не передбачених чинним законодавством, зокрема ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГК України, та які не випливають із положень законодавства.

Визначені ст. 16 ЦК України способи захисту цивільних прав та інтересів можуть застосовуватися як окремо, так і в сукупності, тому цілком правомірним є застосування при вирішенні даної справи способів захисту, передбачених п. 4 (відновлення становища, яке існувало до порушення) та п. 7 (припинення правовідношення) ч. 2 ст. 16 ЦК України.

Як зазначено у п. 2.2.2 Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 року № 04-5/14 "Про практику застосування законодавства у розгляді спорів, що виникають з корпоративних відносин" у вирішенні корпоративних спорів господарським судам слід виходити з того, що особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції акціонерного товариства або вступу до інших господарських товариств.

Таким чином, суд вважає, що повернення корпоративних прав позивачам можливо лише шляхом припинення корпоративних правовідносин відповідача-1 та відповідача-2 як учасників ТОВ "Елеватор Агро", та застосування механізму поновлення у цих корпоративних правовідносинах позивачів, виходячи з приписів чинного законодавства яким врегульовані правовідносини набуття, припинення корпоративних прав та їх реєстрації, а саме:

Правовий статус учасника товариства з обмеженою відповідальністю встановлюється статутом останнього, як установчим документом. Згідно приписів ст. 88 та ст. 143 ЦК України, ст. 4 та ст. 51 Закону України "Про господарські товариства" установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут, який має містити, зокрема, відомості про розмір статутного капіталу з визначенням частки кожного учасника.

Згідно ст. 89 ЦК України, статей 6, 7 Закону України "Про господарські товариства" юридична особа підлягає державній реєстрації, до Єдиного державного реєстру включаються дані державної реєстрації, встановлені законом відомості про юридичну особу; зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до Єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня державної реєстрації. Згідно зі ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" до відомостей, які включаються до Єдиного державного реєстру відноситься перелік засновників (учасників) юридичної особи.

Таким чином, повернення позивачам корпоративних прав можливе лише шляхом внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю та наступної державної реєстрації змін до установчих документів. Однак, для вчинення таких дій учасниками, вони мають бути внесені до Єдиного реєстру та мати повноваження на проведення Загальних зборів з питання внесення змін до установчих документів.

Відповідно до ст. 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" для внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи подається або копія рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників), завірена в установленому порядку, або нотаріально засвідчена копія заяви фізичної особи про вихід зі складу засновників (учасників), або нотаріально засвідчена копія документа про перехід чи передання частки учасника у статутному капіталі товариства, або нотаріально посвідчений договір про такий перехід чи передання, або рішення уповноваженого органу юридичної особи про примусове виключення засновника (учасника) зі складу засновників (учасників) юридичної особи, якщо це передбачено законом або установчими документами юридичної особи.

Оскільки позивачі не мають правового статусу учасників товариства, то вони позбавлені можливості провести загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю, а також не вправі спонукати відповідачів як дійсних учасників товариства провести такі збори та прийняти рішення про внесення змін до статуту щодо зміни учасників. Неможливо в даному випадку провести реєстрацію змін до статуту на підставі інших правочинів, передбачених ст. 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", оскільки для їх вчинення вимагається волевиявлення обох сторін.

Як зазначено у п. 3.12 Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 року № 04-5/14 "Про практику застосування законодавства у розгляді спорів, що виникають з корпоративних відносин" вміщений у статті 16 ЦК України перелік способів захисту цивільних прав не є вичерпним; на вимогу позивача суд може застосувати й інші, ніж передбачені цією статтею, способи захисту прав, якщо вони не суперечать законодавству і не порушують права інших осіб. Згідно ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

А тому, враховуючи обставини даної справи, особливості правовідносин між сторонами та специфічний характер корпоративних прав, як нематеріального об'єкту, з метою визначення дієвого та ефективного способу захисту порушених прав позивачів суд вважає правомірним використання способу захисту, передбачений законом.

Так, згідно ст. 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" у разі постановлення судового рішення щодо скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його юридичній особі - відповідачу для вжиття заходів до приведення установчих документів у відповідність із прийнятим судовим рішенням, а також державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

Як вбачається з приписів наведеної вище норми Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" - чинним законодавством передбачений правовий механізм скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи та визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи.

А тому, керуючись ч. 2 ст. 16, ст.ст. 88, 89, 143 та ч. 4 ст. 694 ЦК України, ст.ст. 4, 6, 7 та 51 Закону України "Про господарські товариства", ст.ст. 29 та 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" суд вважає, що позивачами обрано правомірний спосіб захисту прав в частині заявлених вимог про скасування рішення загальних зборів, а враховуючи висновок суду про розірвання договорів купівлі-продажу часток в ТОВ "Елеватор Агро", обґрунтованим є заявлений позов в частині заявлених вимог про скасування рішення загальних зборів від 29.08.2012р. як правовий наслідок припинення правовідносин купівлі-продажу часток в товаристві.

Механізм реалізації доведення до органу реєстрації (державного реєстратора) та вчинення ним дій є наслідком прийняття судового рішення про скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи та визначений в ч. 2 ст. 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців".

Таким чином, для забезпечення можливості застосування наслідків розірвання спірних договорів купівлі-продажу корпоративних прав та для забезпечення дієвого механізму реалізації встановленого законом порядку дій державного реєстратора при виконанні судового рішення, суд припиняє правовідносини шляхом припинення прав покупців на частку в статутному капіталі ТОВ "Елеватор Агро" шляхом постановлення судового рішення щодо скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Елеватор Агро", оформленого протоколом № 7/2012 від 29.08.2012 року, відповідно до якого відбулась зміна складу учасників товариства в зв'язку з укладенням договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі.

Відповідно до ст. 32 ГК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно зі ст. 33 цього Кодексу кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. В силу вказаної норми предметом доказування є обставини, які свідчать про дійсні права та обов'язки сторін у справі та складаються з фактів, якими позивач обґрунтовує підстави позову, та фактів, якими відповідач обґрунтовує заперечення проти позову. Згідно положень ст. 43 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Згідно ч. 1 ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, а згідно ч. 2 цієї ж статті - ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

За викладеного, застосовуючи основні конституційні засади судочинства, принцип верховенства права, виходячи з фактичних обставин справи, з'ясування природи дійсних правовідносин між сторонами у даному спорі та чинного законодавства України, яке повинно застосовуватися до них при вирішенні спору, господарський суд дійшов до висновку про задоволення позовних вимог повністю.

Судовий збір, сплачений позивачами, згідно з приписами ч. 2 ст. 49 ГПК України, з огляду на неправомірні дії відповідачів 1,2 покладається пропорційно в рівних частках на відповідача-1 та відповідача-2.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст. 16 Цивільного кодексу України, ст.ст. 32, 33, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

В И Р І Ш И В :

1. Позов задовольнити повністю.

2. Розірвати Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Елеватор Агро" ( поштова адреса: 17580 Прилуцький р-н с. Івківці, вул. Прилуцька, 19) від 29.08.2012 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін" (код 37974582, 04080 м. Київ, вул. Межигірська, 87А), Товариством з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл" (код 37974577, 04080 м. Київ, вул. Межигірська, 87А), Товариством з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" (код 37974556, 04080 м. Київ, вул. Межигірська, 87А), Товариством з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн" (код 37974561, 04080 м. Київ, вул. Межигірська, 87А), Товариством з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус" (код 37974598, 04080 м. Київ, вул. Межигірська, 87А) та Компанією "Агрейн Інвестментс Лімітед" (реєстраційний номер НЕ 306763 Максіму Мікаіліді, 6, Максімос Плаза, Тауер 3, оф.401, 3106, Лімассол, Кіпр / Maximou Michailidi , 6 MAXIMOS PLAZA, TOWER 3, office 401, 3106, Limassol, Cyprus п/р нерезидента - інвестора № 7001 в філії АБ "Південний" в м. Києві МФО 320917).

3. Розірвати Розірвати Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Елеватор Агро" ( поштова адреса: 17580 Прилуцький р-н с. Івківці, вул. Прилуцька, 19) від 29.08.2012 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" (код 37974556, 04080 м. Київ, вул. Межигірська, 87А) та Компанією "Агрейн Оверсіс Лімітед" (реєстраційний номер НЕ 307343 Максіму Мікаіліді, 6, Максімос Плаза, Тауер 3, оф.401, 3106, Лімассол, Кіпр / Maximou Michailidi , 6 MAXIMOS PLAZA, TOWER 3, office 401, 3106, Limassol, Cyprus п/р нерезидента - інвестора № 7801 в філії АБ "Південний" в м. Києві МФО 320917).

4. Скасувати рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Елеватор Агро" ( поштова адреса: 17580 Прилуцький р-н с. Івківці, вул. Прилуцька, 19), оформлене протоколом Загальних зборів учасників ТОВ "Елеватор Агро" від 29.08.2012 року № 7/2012.

5. Стягнути з Компанії "Агрейн Інвестментс Лімітед" (реєстраційний номер НЕ 306763 Максіму Мікаіліді, 6, Максімос Плаза, Тауер 3, оф.401, 3106, Лімассол, Кіпр / Maximou Michailidi , 6 MAXIMOS PLAZA, TOWER 3, office 401, 3106, Limassol, Cyprus п/р нерезидента - інвестора № 7001 в філії АБ "Південний" в м. Києві МФО 320917) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін" (код 37974582, 04080 м. Київ, вул. Межигірська, 87А) 1827 грн. судового збору.

6. Стягнути з Компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" (реєстраційний номер НЕ 307343 Максіму Мікаіліді, 6, Максімос Плаза, Тауер 3, оф.401, 3106, Лімассол, Кіпр / Maximou Michailidi , 6 MAXIMOS PLAZA, TOWER 3, office 401, 3106, Limassol, Cyprus п/р нерезидента - інвестора № 7801 в філії АБ "Південний" в м. Києві МФО 320917) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін" (код 37974582, 04080 м. Київ, вул. Межигірська, 87А) 1827 грн. судового збору.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

7. Зобов'язати позивачів у строк до 26 травня 2015 року здійснити переклад рішення та ухвали від 12.05.2015 р. та надати господарському суду Чернігівської області по шість примірників завіреного перекладу грецькою мовою кожного процесуального документу для надсилання 1-му та 2-му відповідачу у справі.

8. Направити рішення державному реєстратору для вчинення дій за приписами ст. 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 14 травня 2015 року.

Суддя І.А.Фетисова

.

.