ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.05.2015 Справа № 917/487/15

за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес", вул. Дзержинського, 1а, с. Майорщина, Гребінківський р-н, Полтавська обл., 37420

Третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Сухенко Валентина Володимирівна, вул. Молодіжна, 8, м. Гребінка, Полтавська обл.

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан - Комерц", вул. Мала Морська, 62 "А", м. Миколаїв, 05047

про визнання недійсним Договору поставки сільськогосподарської продукції № 463 від 29 вересня 2014 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ерідан - Комерц" та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Прогрес"

Суддя Ківшик О.В.

Представники :

від позивача: не з'явилися;

від відповідача: Баришніков А.О., довіреність від 18.02.2015 р.;

від третьої особи: не з'явилися.

14.05.2015 р. у судовому засіданні відповідно до ст. 85 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частину рішення, залучено її до матеріалів справи та повідомлено про термін виготовлення повного тексту судового рішення.

Суть спору : розглядається позов Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес" про визнання недійсним Договору поставки сільськогосподарської продукції № 463 від 29 вересня 2014 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ерідан - Комерц" та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Прогрес", як такого, що укладений від імені позивача директором товариства Сухенко В.В. з перевищенням повноважень.

Відповідач та третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача -Сухенко Валентина Володимирівна - представництво у судове засідання не забезпечили, відповідно до пп. 2.6.15 Інструкції з діловодства в господарських судах України та пп. 3.9.1 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 р. "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" були належним чином та завчасно повідомлені про дату, час і місце проведення судового засідання, а також про покладені на них обов'язки, про що свідчать матеріали справи.

Відповідач надав суду заяву вх. № 7032 від 14.05.2015 р. про відкладення розгляду справи з огляду на раптову хворобу представника та неможливість в короткий проміжок часу направити іншого представника товариства.

Заява позивача задоволенню не підлягає як необґрунтована. При цьому судом враховано абзац 2 пп. 3.9.2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 р. "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції", відповідно до якого учасник судового процесу не позбавлений права і можливості забезпечити за необхідності участь у судовому засіданні іншого представника згідно з частинами першою - п'ятою статті 28 ГПК, з числа як своїх працівників, так і осіб, не пов'язаних з ним трудовими відносинами. Неможливість такої заміни представника і неможливість розгляду справи без участі представника підлягає доведенню учасником судового процесу на загальних підставах (статті 32 - 34 ГПК).

Відповідно до абзацу 1 пп. 3.9.2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 р. "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Враховуючи достатність у матеріалах справи доказів для розгляду спору по суті та оголошення представником позивача позовних вимог та їх обґрунтування у минулому судовому засіданні, приписи ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (ратифікована Законом України від 17.07.1997 р. № 475/97-ВР) щодо права кожного на розгляд його справи упродовж розумного строку, суд не оцінює вказані обставини як підставу для подальшого відкладення розгляду справи. Спір розглядається за наявними матеріалами відповідно до ст. 75 ГПК України.

Третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Сухенко Валентина Володимирівна - надала суду :

- пояснення вх. № 6715 від 07.05.2015 р., у яких підтверджує вчинення нею оспорюваного позивачем правочину з перевищенням наданих їй повноважень;

- заяву вх. № 6716 від 07.05.2015 р. про розгляд справи за її відсутності.

Представник позивача у минулому судовому засіданні на задоволенні позовних вимог наполягав за мотивами позовної заяви. В обґрунтування підстав позову останній посилався на те, що:

- на момент укладення договору № 463 від 29.09.2014 р. керівником Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес" була Сухенько Валентина Володимирівна, яка відповідно до п. 10, п. 11, п. 13, п. 15, п. 16 Статуту товариства не мала права на укладення угод від імені товариства на суму більш ніж 25 000,00 грн., оскільки дані повноваження віднесено до виключної компетенції загальних зборів учасників

- про укладення договору товариство дізналося з вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан - Комерц" від 13.01.2015 р., звільнило директора із займаної посади та повернуло кошти за недопоставлену кукурудзу платіжними дорученнями від 29.09.2014 р., від 04.02.2015 р. та 04.03.2015 р..

Представник відповідача проти позову заперечує за мотивами відзиву № 148 від 02.04.2015 р. (вх. № 4878 від 06.04.2015 р.), посилаючись на безпідставність позовних вимог з огляду на наступне :

- відсутність обмежень повноважень директора Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес" на час укладення оспорюваного договору, про що свідчить наявна в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців інформація, в той час як позивач посилається на статут, Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес", який не регулював повноваження керівника на час укладення оспорюваного договору, так як що затверджений та зареєстрований пізніше;

- відбулося часткове фактичне виконання умов оспорюваного договору, що згідно ст. 241 Цивільного кодексу України свідчить про наступне схвалення останнього юридичною особою - відповідачем.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін (позивача - у минулому судовому засіданні), оцінивши надані документальні докази, суд,

встановив:

29.09.2014 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ерідан - Комерц" в особі директора Білика Івана Борисовича (покупець) та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Прогрес" в особі Сухенко Валентини Володимирівни (продавець) було укладено Договір № 463 поставки сільськогосподарської продукції (а.с. 31-33, далі - Договір поставки), за умовами якого Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Прогрес" (продавець) зобов'язувалося поставити та передати у власність, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Ерідан - Комерц" (покупець) зобов'язувалося прийняти і оплатити кукурудзу.

При цьому сторони узгодили, зокрема, наступне:

- загальна кількість продукції у вазі, навантаженій на автомобільний транспорт, наданий покупцем, складає 5 00,00 (+/- 10%) тон (п. 2.1 Договору поставки);

- базова ціна продукції становить 1 475,00 грн. за 1 тону. Загальна вартість продукції - 7 375 600,00 грн. (+/- 10%) (п. 3.1, п. 3.2 Договору поставки);

- передання товару у власність покупця у повному обсязі здійснюється в термін до 31.12.2014 р. включно. Передання усієї партії продукції підтверджується, зокрема, оригіналами видаткових накладних, виписаних продавцем і підписаних повноважними представниками покупця (п. 4.1, п. 4.3 Договору поставки);

- покупець зобов'язаний оплачує вартість переданої йому партії продукції на розрахунковий рахунок та/або у касу продавця протягом одного банківського дня з момент навантаження кожної з партій у сумі, відвідній вартості кожної партії продукції. Оплата за продукцію може відбуватися покупцем попередньо за згодою сторін на підставі рахунку на оплату та/бо у готівковій формі 9п. 5.1, п. 5.2 Договору поставки);

- даний договір набирає чинності з моменту його підписання обома сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором (п. 9.3 Договору поставки).

До вказаного Договору поставки між сторонами було укладено додаткові угоди № 1 від 01.10.2014 р., № 2 від 10.10.2014 р., № 3 від 20.10.2014 р., № 4 від 01.11.2014 р., № 5 від 04.11.20014 р. (а.с. 74-78), у яких сторони вносили зміни до Договору поставки щодо фіксації базової ціни продукції, та специфікації № 1 від 01.10.2014 р., № 2 від 03.10.2014 р., № 3 від 05.10.2014 р., № 4 від 04.10.2014 р., № 5 від 06.10.2014 р., № 7 від 07.10.2014 р., № 8 від 08.10.2014 р., № 9 від 10.10.2014 р., № 10 від 11.10.2014 р., № 11 від 12.10.2014 р., № 13 від 15.10.2014 р., № 14 від 20.10.2014 р., № 15 від 21.10.2014 р., № 16 від 23.10.2014 р., № 17 від 01.11.2014 р., № 18 від 02.11.2014 р., № 19 від 03.11.2014 р., № 20 від 04.11.2014 р., № 21 від 05.11.2014 р., № 22 від 08.11.2014 р., № 23 від 09.11.2014 р., № 24 від 10.11.2014 р., № 25 від 11.11.2014 р., № 26 від 12.11.2014 р., № 27 від 14.11.2014 р., № 28 від 15.11.2014 р. (а.с. 79-105), у яких на кожну партію товару визначалася кількість та вартість товару.

Факт виконання відповідачем договірних зобов'язань з перерахування попередньої оплати позивачу у загальній сумі 6 230 000,00 грн. на підставі пред'явлених останнім рахунків підтверджується :

- за рахунком № 93 від 29.09.2014 р. на суму 1 520 000,00 грн. було перераховано платіжним дорученням № 2576 від 01.10.2014 р. 450 000,00 грн. та платіжним дорученням № 2564 від 30.09.2014 р. 1 000 000,00 грн. (а.с. 106, 115, 116);

- за рахунком № 99 від 01.10.2014 р. на суму 1 587 332,50 грн. було перераховано платіжним дорученням № 2585 від 02.10.2014 р. 500 000,00 грн., та платіжним дорученням № 2586 від 02.10.2014 р. 500 000,00 грн. та платіжним дорученням № 2634 від 08.10.2014 р. 500 000,00 грн. (а.с. 108, 112-114);

- за рахунком № 100 від 01.10.2014 р. на суму 580 167,50 грн. було перераховано платіжним дорученням № 2599 від 06.10.2014 р. 580 000,00 грн. (а.с. 111);

- за рахунком № 115 від 13.10.2014 р. на суму 3 812 500,00 грн. було перераховано платіжним дорученням № 2686 від 13.10.2014 р. 500 000,00 грн., платіжним дорученням № 2687 від 13.10.2014 р. 300 000,00 грн., платіжним дорученням № 2689від 13.10.2014 р. 100 000,00 грн. та платіжним дорученням № 2690 від 13.10.2014 р. 100 000,00 грн. (а.с. 109, 113, 117-119);

- за рахунком № СФ-0000039 від 30.10.2014 р. на суму 978 000,00 грн. було перераховано платіжним дорученням № 2879 від 31.10.2014 р. 600 000,00 грн., платіжним дорученням № 2894 від 03.11.2014 р. 500 000,00 грн. та платіжним дорученням № 2940 від 06.11.2014 р. 600 000,00 грн. (а.с. 110, 122, 123).

Факт часткового виконання позивачем договірних зобов'язань з поставки продукції відповідачу підтверджується наступними видатковими накладними : № 2378 від 01.10.2014 р. на суму 131 613,54 грн., № 2379 від 03.10.2014 р. на суму 313 028,46 грн., № 2380 від 04.10.2014 р. на суму 582 544,40 грн., № 2381 від 05.10.2014 р. на суму 332 079,05 грн., № 2382 від 06.10.2014 р. на суму 129 668,11 грн., № 2383 від 07.10.2014 р. на суму 351 951,05 грн., № 2384 від 08.10.2014 р. на суму 267 070,09 грн., № 2385 від 10.10.2014 р. на суму 138 519,20 грн., № 2386 від 11.10.2014 р. на суму 132 985,37 грн., № 2387 від 12.10.2014 р. на суму 476 429,10 грн., № 2393 від 14.10.2014 р. на суму 287 625,40 грн., № 2394 від 15.10.2014 р. на суму 203 633,25 грн., № 2441 від 20.10.2014 р. на суму 196 532,10 грн., № 2442 від 21.10.2014 р. на суму 199 366,86 грн., № 2443 від 23.10.2014 р. на суму 122 562,00 грн., № РН -0000281 від 01.11.2014 р. на суму 91 376,25 грн., № РН -0000282 від 02.11.2014 р. на суму 259 673,76 грн., № РН -0000283 від 03.11.2014 р. на суму 324 580,95 грн., № РН -0000298 від 04.11.2014 р. на суму 287 308,00 грн., № РН -0000300 від 05.11.2014 р. на суму 118 294,96 грн., № РН -0000301 від 08.11.2014 р. на суму 120 317,44 грн., № РН -0000302 від 09.11.2014 р. на суму 36 770,32 грн., № РН -0000303 від 10.11.2014 р. на суму 107 504,88 грн., № РН -0000304 від 11.11.2014 р. на суму 125 704,00 грн., № РН -0000309 від 12.11.2014 р. на суму 169 301,68 грн., № РН -0000310 від 14.11.2014 р. на суму 116 388,08 грн., № РН -0000315 від 15.11.2014 р. на суму 211 186,80 грн. (а.с. 125-151), які підписані представниками сторін та скріплені печаткою позивача.

Крім того, вказані господарські операції знайшли свої відображення у податковому обліку позивача (податкові накладні та розрахунки коригування до податкових накладних - а.с. 152-199).

Між сторонами проводилась звірка взаємних розрахунків за період з 30.09.2014 р. по 21.11.2014 р., що набрала форму акту (а.с. 202), відповідно до якого станом на 21.11.2014 р. за Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Прогрес" рахується заборгованість в сумі 395 984,90 грн..

Як стверджують сторони, 13.01.2015 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Ерідан - Комерц" надіслало Сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю "Прогрес" вимогу про поставку продукції на суму зробленої попередньої оплати в строк до 20.01.2015 р..

Позивач повернув відповідачу грошові кошти в сумі 395 984,90 грн., про що свідчить платіжне доручення № 516 від 04.02.2015 р. на суму 195 984,90 грн. та платіжне доручення № 609 від 04.03.2015 р. на суму 200 000,00 грн. (а.с. 56, 57) та виписки банку з рахунку відповідача (а.с. 200, 201).

Відповідно до наданих відповідачем доказів ухвалою від 20.02.2015 р. (а.с. 203-204) Постійно діючим третейським судом при Миколаївській професійній асоціації "Третейське управління правовими конфліктами" прийнято позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерідан - Комерц" про стягнення з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес" заборгованості в сумі 1 017 867,43 грн. за Договором № 463 поставки сільськогосподарської продукції від 29.09.2014 р., та порушено провадження у справі № 1/2015.

09.03.2013 р. відповідно до вказаної на експрес-накладній № 9151 даті (а.с. 58) Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Прогрес" звернулося до Господарського суду Полтавської області з даним позовом з вимогою про визнання недійсним Договору поставки сільськогосподарської продукції № 463 від 29 вересня 2014 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ерідан - Комерц" та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Прогрес", як такого, що укладений від імені позивача директором товариства Сухенко В.В. з перевищенням повноважень.

При прийнятті рішення суд виходив з наступного.

Згідно із ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини. Ст.ст. 202, 205 Цивільного кодексу України закріплено загальне поняття правочину, яким є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Ст. 626 Цивільного кодексу України визначено поняття договору, яким є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Положеннями ст.ст. 627, 628 Цивільного кодексу України визначено, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до положень ст. ст. 638, 639 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір може укладатися у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом. Зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода (п. 1, п. 2 ст. 180 Господарського кодексу України). Стаття 181 Господарського кодексу України визначає загальний порядок укладання господарських договорів, зокрема у ч. 1 цієї статті йдеться, що господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

Визнання правочину недійсним відноситься до способів захисту цивільних прав та інтересів, встановлених ст. 16 Цивільного кодексу України. За захистом свого майнового права та інтересу особа має право звернутися до суду.

За приписами п. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно зі ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

В силу п. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України якщо одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує дійсність правочину на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За приписами ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства (ст. 237 Цивільного кодексу України).

Як роз'яснив Пленум Вищого господарського суду України у п. 3.3 постанови від 29 травня 2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" (із змінами і доповненнями), у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами. Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності. Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

З матеріалів справи вбачається наступне :

- на момент укладення оспорюваного позивачем Договору № 463 поставки сільськогосподарської продукції від 29.09.2014 р. директором Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес" була Сухенко В.В., що підтверджується рішенням загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес" про призначення Сухенко В.В. директором позивача від 23.03.2011 р., оформленим протоколом № 39 (а.с. 229-230), випискою з наказу № 24 від 23.03.2011 р. (а.с. 231) та Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб - та фізичних осіб - підприємців щодо позивача станом на 29.09.2014 р. (а.с. 53-55, 68-70);

- на момент укладення оспорюваного позивачем Договору № 463 поставки сільськогосподарської продукції від 29.09.2014 р. діяв Статут Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес" в редакції, що затверджена рішенням загальних зборів учасників товариства від 27.05.2011 р. (протокол № 4/2011, державна реєстрація проведена 27.05.2011 р., номер запису 4000082, а.с. 238-246) із змінами згідно рішення загальних зборів учасників товариства від 28.02.2012 р. (протокол № 1/2012, державна реєстрація проведена 13.03.2012 р., номер запису 7000082, а.с. 236) та згідно рішення загальних зборів учасників товариства від 12.04.2012 р. (протокол № 2/2012, державна реєстрація проведена 17.04.2012 р., номер запису 000082, а.с. 235). Відповідно до статуту у наведеній редакції директор товариства заключає договори і угоди про відчуження та придбання майна в порядку, який визначений загальними зборами учасників товариства (п. 11.6.15), діє від імені товариства в межах, встановлених чинним законодавством та статутом (п. 11.9), в межах своєї компетенції укладає цивільно-правові угоди (п. 11.11 Статуту). Пунктами 10.12.21 Статуту встановлено обмеження компетенції директора, а саме : до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства віднесено прийняття рішення про відчуження майна товариства на суму, що становить більш ніж 25 000,00 грн..

Таким чином, посилання за текстом Договору № 463 поставки сільськогосподарської продукції від 29.09.2014 р. на підписання його з боку продавця - Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Прогрес" - директором Сухенко Валентиною Володимирівною, що діє на підставі статуту, свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом, в тому числі і в частині наявних обмежень повноважень представника її контрагента.

Проте, суд погоджується з твердженнями відповідача про відсутність підстав для визнання недійсним оспорюваного позивачем договору з огляду на наступне.

У ст. 241 Цивільного кодексу України визначено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Як роз'яснив Пленум Вищого господарського суду України у п. 3.4 постанови від 29 травня 2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" (із змінами і доповненнями), наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

Матеріалами справи підтверджується як прийняття позивачем перерахованих позивачем грошових коштів у загальній сумі 6 230 000,00 грн. протягом періоду з 30.09.2014 р. по 21.11.2014 р., так і фактична поставка контрагенту за договором продукції, тобто Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Прогрес" приступило до виконання умов оспорюваного договору, поставивши відповідачу протягом жовтня-листопада 2014 року товар за вказаними вище первинними документами. Викладені обставини суд розцінює як наступне схвалення товариством правочину.

Аналогічного висновку дійшов Верховний Суд України у постанові від 19 серпня 2014 року № 3-59гс14 у справі № 5013/492/12, постанові від 19 серпня 2014 року № 3-38гс14 у справі № 5011-31/17917-2012, постанові від 19 серпня 2014 року № 3-68гс14 у справі № 924/905/13, висновок за якими враховується судом при вирішенні даного спору в силу приписів ст. 111-28 ГПК України.

Відповідно до ст. 4-3 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Згідно з пунктом 4 частини третьої ст. 129 Конституції України та ст. 33, ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Як встановлено вище, позивачем не доведено підстав визнання недійсним Договору № 463 поставки сільськогосподарської продукції від 29.09.2014 р. як такого, що укладений від імені позивача директором товариства Сухенко В.В. з перевищенням повноважень, оскільки з матеріалів справи вбачається наступне схвалення вказаного договору товариством, на наявність будь-яких інших підстав недійсності оспорюваного правочину позивач не посилається, з матеріалів справи таких не вбачається, а тому суд дійшов висновку, що позовні вимоги не відповідають нормам чинного законодавства, спростовуються матеріалами справи, а тому задоволенню не підлягають.

Заперечення відповідачем позовних вимог з зазначених у позовній заяві підстав за мотивами відзиву на позов суд визнає обґрунтованим виходячи з вищевикладеного.

Судові витрати, понесені при поданні позову, покладаються на позивача відповідно до ст. 49 ГПК України.

На підставі матеріалів справи та керуючись ст.ст. 43, 49, 82-85 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ :

У позові відмовити.

Повне рішення складене 15.05.2015 р..

СУДДЯ О.В.КІВШИК

Примітка : Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття, а у разі, якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення, воно набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 цього Кодексу. Рішення може бути оскаржено протягом десяти днів з дня прийняття рішення, а у разі якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення - з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 цього Кодексу. У разі подання апеляційної скарги або внесення апеляційного подання рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційною інстанцією.