ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"05" травня 2015 р.Справа № 911/682/15

Позивач : Товариство з обмеженою відповідальністю „Євпаторійський завод класичних вин"

Відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю „Торгово-промислова спілка"

Про визнання недійсною специфікації до договору

Суддя Рога Н.В.

Представники:

Від позивача: Снітко А.С.- довіреність від 27.03.2014р.

Від відповідача: Лобанов Р.М.- довіреність від 26.01.2015р.

В засіданні брали участь:

Від позивача: не з'явився

Від відповідача: Лобанов Р.М.- довіреність від 26.01.2015р.

Суть спору: Позивач- Товариство з обмеженою відповідальністю ( далі- ТОВ) „Євпаторійський завод класичних вин" , звернувся до господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю (далі- ТОВ) „Торгово-промислова спілка" про визнання недійсною з моменту укладення Специфікації №1 від 12.09.2013р. до Договору поставки №12/09/2013-1 від 12.09.2013р., укладеного між ТОВ „Євпаторійський завод класичних вин" та ТОВ „Торгово-промислова спілка".

Ухвалою господарського суду Київської області від 23.02.2015р. позовні матеріали ТОВ „Євпаторійський завод класичних вин" передано за підсудністю до господарського суду Одеської області. За результатами автоматичного розподілу справ , справу №911/682/15 передано на розгляд судді Рога Н.В. Ухвалою від 03.03.2015р. позовну заяву прийнято до розгляду суддею Рога Н.В.

Представник позивача позовну заяву підтримує , наполягає на задоволенні позову .

Відповідач проти позову заперечує з мотивів, викладених у відзиві на позовну заяву.

Розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи, заслухав пояснення представників сторін , суд встановив:

12 вересня 2013р. між ТОВ „Євпаторійський завод класичних вин" (Покупець) та ТОВ „Торгово-промислова спілка" (Постачальник) був укладений Договір поставки №12/09/2013-1 , згідно якого Постачальник зобов'язався поставити Покупцю виноматеріали виноградні оброблені (Товар) , а Покупець зобов'язався прийняти та оплатити їх на умовах цього Договору. Строк дії Договору : з дати підписання по 31.01.2014р.У випадку, якщо за даним Договором будь-яка з сторін не виконає своїх зобов'язань, строк дії Договору автоматично продовжується до дня повного виконання всіх зобов'язань належною стороною, включаючи оплату штрафних санкцій.

За умовами п.1.2 Договору найменування Товару, ціна, кількість, асортимент та технічні характеристики відображаються в специфікаціях , які є невід'ємною частиною цього Договору. Згідно розділу 3 Договору загальна сума договору складає сумарну вартість Товару , поставленого протягом строку дії цього Договору. Порядок та строки оплати обговорюються та затверджуються сторонами в специфікаціях до цього Договору.

12 вересня 2013р. сторони за Договором підписали Специфікацію №1 до Договору поставки №12/09/2013-1 від 12.09.2013р., якою узгодили об'єми та вартість поставки виноматеріалів на загальну суму 3 176 000 грн. згідно графіку. Сторони також визначили, що кінцевий строк оплати - до 31.01.2014р. Від імені ТОВ „Євпаторійський завод класичних вин" Специфікацію №1 підписав директор - Кошевий Олег Іванович, який діяв на підставі Статуту товариства.

Позивач у справі вважає, що Специфікація №1 до Договору поставки №12/09/2013-1 від 12.09.2013р., яка була укладена сторонами 12.09.2013р., має бути визнана судом недійсною з моменту її укладення, посилаючись на перевищення директором ТОВ „Євпаторійський завод класичних вин" Кошевим Олегом Івановичем наданих йому повноважень, адже, відповідно до ст..4.3.16 Статуту ТОВ „Євпаторійський завод класичних вин" до компетенції вищого органу управління товариства - учасника, відноситься прийняття рішень про укладення та затвердження договорів , сума яких перевищує 100 000 дол. США. Відповідно до ст..4.4. Статуту повноваження, зазначені у ст.. 4.3.16 Статуту , відносяться до виняткової компетенції рішення учасника і не можуть бути делеговані директору.

Позивач зазначає, що за Специфікацією №1 від 12.09.2013р. Постачальник зобов'язався поставити Товар на суму 3 176 000 грн. , що еквівалентно 397 347 , 68 дол. США за курсом НБУ долара США по відношенню до гривні станом на дату підписання Специфікації №1 сторонами, та значно перевищує еквівалент у 100 000 дол. США. Згоди на підписання Специфікації №1 від 12.09.2013р. до Договору поставки №12/09/2013-1 від 12.09.2013р. учасник ТОВ „Євпаторійський завод класичних вин" не надавав.

Позивач також зазначає, що згідно ст..4.6 Статуту ТОВ „Євпаторійський завод класичних вин" директор товариства вирішує всі питання діяльності товариства за винятком тих, які віднесені до виняткової компетенції рішення учасника.

Оскільки вартість Товару у Специфікації №1 від 12.09.2013р. перевищує суму , зазначену у п.4.3.16 Статуту ТОВ „Євпаторійський завод класичних вин", на думку позивача, наявні підстави вважати, що представником ТОВ „Євпаторійський завод класичних вин" її підписано з перевищенням своїх повноважень, у зв'язку з чим , на підставі ст. 92, ч.2 ст.203 та ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України , наявні підстави для визнання Специфікації №1 від 12.09.2013р. недійсною з моменту її укладення.

При цьому, позивач вважає, що відповідач - ТОВ „Торгово-промислова спілка" при укладанні Договору поставки №12/09/2013-1 від 12.09.2013р. та Специфікації №1 від 12.09.2013р. до цього Договору , мав можливість та повинен був перевірити повноваження директора ТОВ „Євпаторійський завод класичних вин", передбачені Статутом товариства, адже, згідно Преамбули Договору директор діяв саме на підставі Статуту.

Відповідач проти позову заперечує, посилаючись на те, що саме лише перевищення органом або особою, яка виступає від імені юридичної особи, наданих їй повноважень , не є підставою для визнання недійсним правочину , вчиненого цим органом або особою від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Натомість , ТОВ „Торгово-промислова спілка" не знала та не могла знати про обмеження щодо підписання договору директором, які містяться у Статуті ТОВ „Євпаторійський завод класичних вин" , з огляду на те, що копія або оригінал цього Статуту при підписанні оспорюваної Специфікації №1 від 12.09.2013р. не надавалися. В інший спосіб інформація щодо обмеження повноважень директора ТОВ „Євпаторійський завод класичних вин" також не надходила.

Крім того, відповідач вважає, що мало місце наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником з перевищення повноважень, що унеможливлює визнання такого правочину недійсним у відповідності до ст..241 Цивільного кодексу України, адже, відповідно до видаткових накладних та акту звірки взаєморозрахунків від 28.02.2014р. загальна вартість поставленого у власність ТОВ „Євпаторійський завод класичних вин" Товару складає 3 907 393 грн. 08 коп., з них сплачено 1 983 000 грн. За таких обставин, позивач частково виконав умови Договору та, на думку відповідача, фактично схвалив Специфікацію №1.

Розглянув матеріали справи, на підставі норм чинного законодавства України, суд доходить до такого висновку:

Відповідно до ст..15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. За приписами ст..16 цього Кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Згідно ст..207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

За приписами ст..203 Цивільного кодексу України , яка визначає загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину : 1. зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; 2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. 4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. 5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. 6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3,5 та 6 ст.203 цього Кодексу.

За матеріалами справи, 12 вересня 2013р. між ТОВ „Євпаторійський завод класичних вин" (Покупець) та ТОВ „Торгово-промислова спілка" (Постачальник) був укладений Договір поставки №12/09/2013-1 , згідно якого Постачальник зобов'язався поставити Покупцю виноматеріали виноградні оброблені (Товар) , а Покупець зобов'язався прийняти та оплатити їх на умовах цього Договору.

За умовами п.1.2 Договору найменування Товару, ціна, кількість, асортимент та технічні характеристики відображаються в специфікаціях , які є невід'ємною частиною цього Договору. Згідно розділу 3 Договору загальна сума договору складає сумарну вартість Товару , поставленого протягом строку дії цього Договору. Порядок та строки оплати обговорюються та затверджуються сторонами в специфікаціях до цього Договору.

12 вересня 2013р. сторони за Договором підписали Специфікацію №1 до Договору поставки №12/09/2013-1 від 12.09.2013р., якою узгодили об'єми та вартість поставки виноматеріалів на загальну суму 3 176 000 грн. згідно графіку. Сторони також визначили, що кінцевий строк оплати - до 31.01.2014р.

При цьому, як Договір поставки №12/09/2013-1 , так і Специфікацію №1 до Договору поставки №12/09/2013-1 від 12.09.2013р. від імені ТОВ „Євпаторійський завод класичних вин" підписав директор - Кошевий Олег Іванович, який діяв на підставі Статуту товариства.

Згідно Статуту ТОВ „Євпаторійський завод класичних вин", зареєстрованого 11.11.2010р. (№ запису 1 0026649) , засновником ( учасником) товариства є громадянин України Цап Валерій Володимирович , частка у статутному капіталі якого складає 100%. Згідно розділу 4 Статуту вищим органом управління товариства є учасник , який має право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі з тих, які передані до компетенції директора. Рішення учасника приймається у вигляді рішень, викладається українською мовою, підписується учасником та скріплюється печаткою юридичної особи. При цьому, відповідно до ст..4.3.16 Статуту ТОВ „Євпаторійський завод класичних вин" до компетенції вищого органу управління товариства - учасника, відноситься прийняття рішень про укладення та затвердження договорів , сума яких перевищує 100 000 дол. США. Відповідно до ст..4.4. Статуту повноваження, зазначені у ст.. 4.3.16 Статуту , відносяться до виняткової компетенції рішення учасника і не можуть бути делеговані директору. Згідно ст..4.6 Статуту ТОВ „Євпаторійський завод класичних вин" директор товариства вирішує всі питання діяльності товариства за винятком тих, які віднесені до виняткової компетенції рішення учасника.

Отже, Специфікацію №1 від 12.09.2013р. , згідно якої Постачальник зобов'язався поставити Товар на суму 3 176 000 грн. , що еквівалентно 397 347 , 68 дол. США за курсом НБУ долара США по відношенню до гривні станом на дату підписання Специфікації №1 сторонами, та значно перевищує еквівалент у 100 000 дол. США, директором ТОВ „Євпаторійський завод класичних вин" Кошевим Олегом Івановичем було підписано з перевищенням наданих йому Статутом товариства повноважень.

За приписами ст.. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

З матеріалів справи не вбачається, що учасник ТОВ „Євпаторійський завод класичних вин" гр.. Цап Валерій Володимирович надавав згоду на підписання Специфікації №1 до Договору поставки №12/09/2013-1 від 12.09.2013р. або , у подальшому , схвалив зазначену угоду сторін щодо поставки Товару на зазначену у Специфікації суму.

Посилання відповідача у справі на наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником з перевищення повноважень, що у даному випадку, на думку відповідача, підтверджується наявністю акту звірки взаєморозрахунків від 28.02.2014р. та видатковими накладними на поставку товару, до уваги судом не приймаються, адже, по-перше, акт звірки взаєморозрахунків від 28.02.2014р. підписаний лише бухгалтерами ТОВ „Євпаторійський завод класичних вин" та ТОВ „Торгово-промислова спілка" , а видаткові накладні лише підтверджують факт поставки товару і підписані представниками сторін, уповноваженими на передачу - приймання товару. По -друге, не можна вважати правочин схваленим особою , від імені якого його укладено, якщо дії, що свідчать про прийняття його до виконання, вчинені особою, котра перевищила свої повноваження. Адже, за матеріалами справи, дії щодо часткової оплати отриманого за Специфікацією №1 від 12.09.2013р. Товару , було вчинено саме директором ТОВ „Євпаторійський завод класичних вин" Кошевим Олегом Івановичем.

При цьому, слід зауважити, що згідно наданого позивачем до матеріалів справи Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців станом на дату підписання Специфікацію №1 до Договору поставки №12/09/2013-1 від 12.09.2013р. керівником ТОВ „Євпаторійський завод класичних вин" був Кошевий Олег Іванович з обмеженнями , встановленими п.п.4.9.3,.4.9.9 п.4.9 Статуту товариства, зокрема, щодо укладання будь-яких договорів , контрактів і угод , включаючи трудові та зовнішньоекономічні , у межах, визначних рішенням учасника. Крім того, згідно преамбули Договору поставки №12/09/2013-1 від 12.09.2013р. директор ТОВ „Євпаторійський завод класичних вин" Кошевий Олег Іванович при підписанні Договору діяв на підставі Статуту. Отже, укладаючи Договір Договору поставки №12/09/2013-1 від 12.09.2013р. та Специфікацію №1 до нього , ТОВ „Торгово-промислова спілка" могло знати про обмеження щодо підписання договору директором, які містяться у Статуті ТОВ „Євпаторійський завод класичних вин".

Зазначена правова позиція міститься також у п.3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року N 11 „Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" (із змінами та доповненнями) , згідно якого господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); - про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців. Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

За приписами ст..236 Цивільного кодексу України правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Згідно ч.3 ст.207 Господарського кодексу України виконання господарського зобов'язання, визнаного судом недійсним повністю або в частині, припиняється повністю або в частині з дня набрання рішенням суду законної сили як таке, що вважається недійсним з моменту його виникнення.

За таких обставин, у суду є всі підстави для визнання недійсною Специфікації №1 від 12.09.2013р. до Договору поставки №12/09/2013-1 від 12.09.2013р. з моменту її укладання сторонами за Договором.

Згідно зі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Судові витрати по сплаті судового збору покласти на відповідача по справі відповідно до ст.ст.44,49 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 44,49, 82-85 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

1.Позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю „Євпаторійський завод класичних вин" - задовольнити повністю .

2.Визнати недійсною з моменту укладення Специфікацію №1 від 12.09.2013р. до Договору поставки №12/09/2013-1 від 12.09.2013р. , укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю „„Євпаторійський завод класичних вин" та Товариством з обмеженою відповідальністю „Торгово-промислова спілка" .

3.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Торгово-промислова спілка" (м.Одеса, вул.Радісна, 2/4, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю „Євпаторійський завод класичних вин" (97400, АР Крим, м.Євпаторія, вул..Виноградна, 11, ) судовий збір у розмірі 1 218 (одна тисяча двісті вісімнадцять)грн.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 12 травня 2015р.

Суддя Н.В. Рога