КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"29" квітня 2015 р. Справа №927/1892/14

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Мальченко А.О.

суддів: Сухового В.Г.

Жук Г.А.

розглянувши апеляційну скаргу DNS Trust Settlement (ДНС ТРАСТ) в особі трастового керуючого Margarita Sofokleous (Маргаріти Софоклеус)

на рішення Господарського суду Чернігівської області

від 31.03.2015

у справі №927/1892/14 (суддя - Фетисова І.А.)

за позовом 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін", м. Київ,

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл", м. Київ,

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік", м. Київ,

4) Товариства з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн", м. Київ,

5) Товариства з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус", м. Київ,

до 1) Компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед", Кіпр,

2) Компанії "Агрейн Інвестментс Лімітед", Кіпр,

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрікор Холдинг",

Чернігівська область, Прилуцький р-н, с. Сергіївка,

про розірвання договорів купівлі-продажу та скасування рішення загальних зборів,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін", Товариство з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл", Товариство з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік", Товариство з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн", Товариство з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус" звернулись до Господарського суду Чернігівської області з позовом до Компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрікор Холдинг", укладеного між ними та Компанією "Агрейн Оверсіс Лімітед" 29.08.2012; розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрікор Холдинг", укладеного 29.08.2012 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" та Компанією "Агрейн Інвестментс Лімітед" та скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрікор Холдинг", оформлене протоколом № 12/2012 від 29.08.2012.

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 31.03.2015 у справі № 927/1892/14 позовні вимоги були задоволені повністю.

Не погоджуючись із рішенням суду, DNS Trust Settlement (ДНС ТРАСТ) в особі трастового керуючого Margarita Sofokleous (Маргаріти Софоклеус) звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Чернігівської області від 31.03.2015 у справі №927/1892/14 та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову повністю.

В апеляційній скарзі скаржник зазначає, що місцевим господарським судом йому було відмовлено в залученні до участі у даній справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, однак, ухвалюючи оскаржуване рішення, судом було вирішено питання про його права та обов'язки.

Вирішуючи питання про прийняття апеляційної скарги DNS Trust Settlement (ДНС ТРАСТ) в особі трастового керуючого Margarita Sofokleous (Маргаріти Софоклеус) до провадження, колегія суддів Київського апеляційного господарського суду вважає за необхідне зазначити наступне.

За приписами частини 1 статті 91 ГПК України сторони у справі, прокурор, треті особи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення місцевого господарського суду, яке не набрало законної сили.

Судове рішення, оскаржуване не залученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов'язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або містити судження про права та обов'язки цієї особи у відповідних правовідносинах. Рішення є таким, що прийняте про права та обов'язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов'язки цієї особи або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов'язки таких осіб. У такому разі рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що випливають із сформульованого в п. 1 ст. 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов'язків. Будь-який інший правовий зв'язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.

З матеріалів справи вбачається, що під час розгляду справи №927/1892/14 DNS Trust Settlemen звертався до суду першої інстанції з заявою про вступ у справу в якості третьої особи на стороні відповідачів, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, проте, розглянувши заяву, суд визнав таку необгрунтованою та відмовив у її задоволенні.

Відповідно до частини 1 статті 27 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора або з ініціативи господарського суду.

Зі змісту пункту 1.6 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" від 26.12.2011 №18 слідує, що питання про допущення або залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, до участі у справі вирішується судом з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес у даній справі.

Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з'ясовувати, чи буде у зв'язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому.

Предметом спору у справі №927/1892/14 є розірвання договорів купівлі-продажу корпоративних прав від 29.08.2012, на підставі яких Компанія "Агрейн Оверсіс Лімітед" та Компанія "Агрейн Інвестментс Лімітед" набули права власності на корпоративні права ТОВ "Агрікор Холдинг", а також скасування рішення Загальних зборів учасників ТОВ "Агрікор Холдинг" від 29.08.2012, на підставі якого було затверджено зміну учасників даного товариства.

Таким чином, предмет спору стосується правовідносин, які виникли виключно між окремими юридичними особами щодо володіння корпоративними правами.

Як зазначає скаржник, внаслідок ухвалення судом оскаржуваного рішення від 31.03.2015 у справі №927/1892/14 Компанія "Агрейн Оверсіс Лімітед" та Компанія "Агрейн Інвестментс Лімітед", які входять до складу Компанії "Агрейн Холдинг Лімітед", позбавлені права власності на корпоративні права ТОВ "Агрікор Холдинг", тобто на частки в майні останнього пропорційно їх часткам у статутному капіталі товариства у розмірах 99% та 1% відповідно.

З посиланням на вищенаведене, апелянт стверджує, що судове рішення впливає на права та інтереси DNS Trust Settlement (ДНС ТРАСТ) в особі трастового керуючого Margarita Sofokleous (Маргаріти Софоклеус), оскільки останнє, по суті, позбавляється прав власності на частку в майні ТОВ "Агрікор Холдинг".

Частиною 1 статті 167 Господарського кодексу України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Аналіз наведеної норми дає підстави вважати, що власник корпоративних прав перебуває у правовідносинах лише з тією юридичною особою, власником корпоративних прав якої він є.

Згідно п.1 частини 1 статті 115 Цивільного кодексу України господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Останні, як учасники такого господарського товариства мають правомочності з управління корпоративними правами. Однак, сукупність корпоративних прав осіб, які виступають засновниками та учасниками, не передбачає права власності на майно, яким наділяється господарське товариство, оскільки воно володіє, користується та розпоряджається таким майном.

З матеріалів справи вбачається, що Компанія "Агрейн Оверсіс Лімітед" та Компанія "Агрейн Інвестментс Лімітед" перебувають у правовідносинах з ТОВ "Агрікор Холдинг", власником корпоративних прав (100% статутного капіталу) якого вони є.

Разом з тим, Компанія "Агрейн Холдинг Лімітед", акціонером якої є скаржник, перебуває у правовідносинах з Компанією "Агрейн Оверсіс Лімітед" та Компанією "Агрейн Інвестментс Лімітед", власником корпоративних прав (100% статутного капіталу) яких вона є.

У розумінні вищенаведеної норми закону виключно відповідачі - Компанія "Агрейн Оверсіс Лімітед" та Компанія "Агрейн Інвестментс Лімітед" перебувають у корпоративних правовідносинах з ТОВ "Агрікор Холдинг" та володіють відповідними корпоративними правами на участь в управлінні та отримання частки прибутку (дивідендів) даного товариства, а також іншими корпоративними правами.

Однак, Компанія "Агрейн Холдинг Лімітед" не є власником корпоративних прав (частки статутного капіталу) ТОВ "Агрікор Холдинг", відтак, не має похідних від корпоративних прав правомочностей щодо цього товариства.

Враховуючи відсутність у DNS Trust Settlement правовідносин із відповідачами у справі, колегія суддів приходить до висновку, що судом першої інстанції при ухваленні рішення у справі №927/1892/14 не вирішувались питання про права та обов'язки DNS Trust Settlement, а тому в прийнятті апеляційної скарги DNS Trust Settlement (ДНС Траст) в особі трастового керуючого Margarita Sofokleous (Маргаріти Софоклеус) має бути відмовлено.

У відповідності до п. 5 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування розділу XII Господарського процесуального кодексу України" від 17.05.2011 №7 якщо апеляційну скаргу подано, зокрема, особою, яка не має права її подавати, то відповідні обставини виключають перегляд судових актів суду першої інстанції апеляційним господарським судом. У таких випадках останній повинен відмовити у прийнятті апеляційної скарги і винести з цього приводу відповідну ухвалу з посиланням на статті 97, 98 ГПК.

Сплачена скаржником за подання апеляційної скарги сума судового збору згідно з квитанцією № ПН1184915 від 09.04.2015 у відповідності до частини 1 статті 7 Закону України "Про судовий збір" підлягає поверненню.

Керуючись ст. 86, ч. 1 ст. 91, ст. 97, 98 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. DNS Trust Settlement (ДНС Траст) в особі трастового керуючого Margarita Sofokleous (Маргаріти Софоклеус) відмовити у прийнятті до провадження апеляційної скарги на рішення Господарського суду Чернігівської області від 31.03.2015 у справі № 927/1892/14.

2. Повернути DNS Trust Settlement (ДНС Траст) в особі Іванова Олексія Івановича (м. Київ, вул. Івана Пулюя, 3, кв. 313, паспорт СН 710292, реєстраційний номер облікової картки платника податків ) з Державного бюджету України судовий збір у розмірі 1 827, 00 грн, сплачений згідно квитанції № ПН1184915 від 09.04.2015.

3. Апеляційну скаргу на рішення господарського суду Чернігівської області від 31.03.2015 у справі № 927/1892/14 з доданими до неї матеріалами повернути DNS Trust Settlement (ДНС Траст) в особі трастового керуючого Margarita Sofokleous (Маргаріти Софоклеус).

Головуючий суддя А.О. Мальченко

Судді В.Г. Суховий

Г.А. Жук