ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" травня 2015 р. Справа № 922/30/15

Колегія суддів у складі: головуючий суддя Здоровко Л.М., суддя Гетьман Р.А., суддя Шевель О. В.,

при секретарі Катренко І.С.,

за участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_1 на підставі довіреності № 789 від 05.12.2014р.,

відповідача - Кайнога Є.В. на підставі довіреності №24 від 12.09.2014р.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу фізичної особи ОСОБА_3 (вх.№1656Х/2) на рішення господарського суду Харківської області від 18.02.2015р. у справі № 922/30/15

за позовом фізичної особи ОСОБА_3, с. Кам'янка, Луганська обл.

до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса, с. Кам'янка, Луганська обл.

про зобов'язання вчинити певні дії

ВСТАНОВИЛА:

Фізична особа ОСОБА_3 звернувся до господарського суду Харківської області з позовною заявою до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. Енгельса з вимогою зобов'язати відповідача надати ОСОБА_3 належним чином завірені копії:

- всіх статутів СТОВ ім. Енгельса в редакціях, що діяли в період з 01.01.2011р. по 21.10.2014р. включно;

- всіх протоколів та рішень загальних зборів засновників (учасників) СТОВ ім. Енгельса за період з 01.01.2011р. по 21.10.2014р.;

- всіх протоколів, актів та висновків ревізійної комісії СТОВ ім. Енгельса за період з 01.01.2011р. по 21.10.2014р. включно;

- всіх річних балансів та звітів про фінансово-господарську діяльність СТОВ ім. Енгельса за період з 01.01.2011р. по 21.10.2014р. включно.

Рішенням господарського суду Харківської області від 18.02.2015р. у справі №922/30/15 (суддя Прохоров С.А.) у задоволенні позову відмовлено на тій підставі, що ОСОБА_3 не є учасником СТОВ ім. Енгельса, тому не може користуватись правами, передбаченими для учасників товариства.

Не погодившись з рішенням місцевого господарського суду, позивач звернувся до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального права та неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи, просить оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі та стягнути з відповідача на користь позивача сплачений судовий збір.

Свої вимоги апелянт обґрунтовує тим, що в період з 01.01.2011р. по 21.10.2014р. ОСОБА_3 входив до складу учасників СТОВ ім. Енгельса з часткою у статутному капіталі в розмірі 140грн.; протягом даного часу апелянт не отримував повідомлення про проведення загальних зборів, не мав доступу до інформації про діяльність товариства, не був ознайомлений з документами щодо фінансово-господарської діяльності товариства. На думку апелянта, спірні правовідносини виникли в період, коли ОСОБА_3 був учасником СТОВ ім. Енгельса та мав право на одержання інформації щодо діяльності товариства і документів, які містять таку інформацію.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 16.03.2015р. у справі №922/30/15 прийнято апеляційну скаргу до провадження.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 20.04.2015р. зобов'язано позивача надати до суду письмові пояснення, за захистом яких порушених прав та охоронюваних законом інтересів позивач звернувся до суду та яким чином задоволення позову у даній справі відновить порушені права та охоронювані законом інтереси позивача; відповідача - належним чином засвідчені копії: статуту товариства в редакції, що діяла станом на грудень 2014р. - січень 2015р., витягу з протоколу товариства щодо виключення ОСОБА_3 з учасників СТОВ ім. Енгельса.

06.05.2015р. позивачем до Харківського апеляційного господарського суду подані письмові пояснення (вх.№7221), зазначає, що відмова відповідача надати документи СТОВ ім. Енгельса порушує його права та інтереси.

Також представником позивача надані письмові пояснення (вх.№7222 від 06.05.2015р.), зазначає, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю позивач має право отримати виплату у розмірі вартості частини майна товариства, пропорційно належної йому частки, а також частину прибутку підприємства, проте, доступ до інформації щодо вартості майна товариства, що міститься у документах СТОВ ім. Енгельса, відповідачем обмежено.

06.05.2015р. відповідачем подано до апеляційного господарського суду клопотання (вх.№7212) про долучення до матеріалів справи копій статуту СТОВ ім. Енгельса, зареєстрованого 28.01.2015р. та протоколу №6 позачергових зборів учасників СТОВ ім. Енгельса від 01.10.2014р. щодо виключення ОСОБА_3 з учасників товариства.

Розпорядженням голови Харківського апеляційного господарського суду від 07.05.2015р. у зв'язку з відпусткою суддів Плахова О.В., Шутенко І.А., для розгляду даної справи сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Здоровко Л.М., суддя Гетьман Р.А., суддя Шевель О.В.

У судовому засіданні Харківського апеляційного господарського суду 07.05.2015р. представник позивача підтримав апеляційну скаргу, просить оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

Представник відповідача проти задоволення апеляційної скарги заперечує, просить рішення господарського суду Харківської області від 18.02.2015р. у справі №922/30/15 залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Враховуючи, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду апеляційної скарги по суті, що представники сторін з'явились в судове засідання та надали пояснення з приводу своїх вимог і заперечень щодо апеляційної скарги, зважаючи на строки розгляду апеляційної скарги на рішення суду, передбачені статтею 102 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів вважає за можливе розглянути скаргу в даному судовому засіданні.

Дослідивши матеріали справи, викладені в апеляційній скарзі доводи апелянта, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлення обставин справи та відповідність їх наданим доказам, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку про відсутність правових підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Як зазначає позивач у позовній заяві, до 21.10.2014р. ОСОБА_3 входив до складу учасників СТОВ ім. Енгельса з часткою у статутному капіталі в розмірі 140грн., що становить 1% статутного капіталу товариства.

Згідно відомостей, що містяться у витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 18.07.2013р. (а.с.12-14), позивач був учасником СТОВ ім. Енгельса.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства.

Пунктом "г" частини 1 статті 10 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що учасники товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів.

Крім того, частиною 1 статті 88 Господарського кодексу України встановлено, що учасники господарського товариства мають право одержувати інформацію про товариство. На вимогу учасника товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства, тощо.

Досліджуючи наведені норми чинного законодавства України, колегія суддів приходить до висновку, що законодавством України закріплено право саме учасників товариства на одержання інформації щодо діяльності товариства.

У судовому засіданні Харківського апеляційного господарського суду 20.04.2015р. позивач підтвердив, що на момент звернення з позовом до господарського суду Харківської області (05.01.2015р.), він не був учасником СТОВ ім. Енгельса.

Наведене підтверджується і матеріалами справи, а саме копією протоколу №6 від 01.10.2014р. позачергових зборів учасників СТОВ ім. Енгельса (а.с.114), відповідно до якого було вирішено виключити ОСОБА_3 зі складу учасників СТОВ ім. Енгельса.

Як вбачається із наданої відповідачем копії статуту СТОВ ім. Енгельса, зареєстрованого 28.01.2015р. (а.с.105-113) засновниками (учасниками) СТОВ ім. Енгельса є Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Зелена хвиля" та Публічне товариство з відповідальністю, обмеженою акціями УКРЛЕНДФАРМІНГ ПЛС.

Відповідно до наявних у матеріалах справи копій витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 24.12.2014р. (а.с.17-20) та станом на 16.02.2015р. (а.с.63-65), ОСОБА_3 у переліку засновників (учасників) СТОВ ім. Енгельса не значиться.

Щодо доводів апелянта, що спірні правовідносини виникли в період, коли ОСОБА_3 був учасником СТОВ ім. Енгельса та мав право на одержання інформації щодо діяльності товариства і документів, які містять таку інформацію, колегія суддів зазначає наступне.

Приписами чинного законодавства України чітко врегульовано право саме учасників товариства на одержання інформації щодо діяльності товариства.

Право учасників, що вибули з товариства, на одержання інформації щодо діяльності товариства законом не передбачено.

Відповідно до статті 4 Закону України "Про господарські товариства" товариство з обмеженою відповідальністю діє на підставі статуту.

Як вбачається із наявної у матеріалах справи копії статуту СТОВ ім. Енгельса, окремого порядку щодо одержання інформації про діяльність товариства його учасниками або учасниками, що вибули, не передбачено.

Апелянт в силу статей 32, 33 Господарського процесуального кодексу України не надав доказів, що будучи учасником СТОВ ім. Енгельса, звертався з вимогою до товариства про ознайомлення з документами, зазначених у позовній заяві.

У матеріалах справи міститься копія листа позивача від 23.12.2014р. (а.с.39-40), надісланого на адресу СТОВ ім. Енгельса, з вимогою надати звіт щодо діяльності товариства.

У судовому засіданні 20.04.2015р. представник відповідача не заперечував, що у грудні 2014 року позивач звертався до відповідача з вимогою надати інформацію щодо діяльності товариства за період з 01.01.2011р. по 21.10.2014р., проте, вимога позивача задоволена не була, оскільки в жовтні 2014 року позивача було виключено з учасників СТОВ ім. Енгельса.

Слід також зазначити, що матеріали справи не містять доказів оскарження ОСОБА_3 рішення про виключення його із учасників СТОВ ім. Енгельса.

У судовому засіданні 20.04.2015р. позивач підтвердив, що таке рішення відповідача він не оскаржував.

Окрім іншого, колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає, що вимогою позивача є зобов'язати відповідача надати належним чином завірені копії всіх статутів СТОВ ім. Енгельса, протоколів та рішень загальних зборів засновників (учасників), протоколів, актів та висновків ревізійної комісії, річних балансів та звітів про фінансово-господарську діяльність СТОВ ім. Енгельса за період з 01.01.2011р. по 21.10.2014р. включно.

Разом з тим, згідно вимог чинного законодавства не передбачено обов'язку товариства надавати учаснику запитувану ним інформацію у письмовому вигляді (у вигляді копій), а лише встановлено обов'язок надавати учаснику товариства для ознайомлення визначену законом інформацію, з якої вже сам учасник має право робити виписки, фотографії, копії.

Такої правової позиції дотримується Верховний Суд України у постанові від 21.01.2015р. у справі №911/1551/14.

Відповідно до частини 1 статті 13 Цивільного кодексу України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства.

Частинами 1 та 2 статті 14 Цивільного кодексу України цивільні обов'язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства. Особа не може бути примушена до дій, вчинення яких не є обов'язковим для неї.

З огляду на викладене, колегія суддів приходить до висновку, що позовні вимоги ОСОБА_4 про надання належним чином завірених копій всіх статутів СТОВ ім. Енгельса, протоколів та рішень загальних зборів засновників (учасників), протоколів, актів та висновків ревізійної комісії, річних балансів та звітів про фінансово-господарську діяльність СТОВ ім. Енгельса за період з 01.01.2011р. по 21.10.2014р. включно, не відповідають приписам законодавства, отже, судом першої інстанції правомірно відмовлено у задоволенні позову.

Колегія суддів також зазначає, що апелянт при зверненні до місцевого господарського суду з позовом щодо визнання недійсним рішення загальних зборів учасників (акціонерів) господарського товариства, у тому числі, щодо виключенням учасника з товариства або з позовом про виплату вартості частини майна, пропорційної частці учасника у статутному капіталі товариства має право в порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України, подати до суду клопотання про витребування належним чином засвідчених копій статуту товариства, рішень загальних зборів учасників та інших документів щодо діяльності товариства, а відповідач на вимогу суду буде зобов'язаний надати витребувані документи.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів вважає, що оскаржуване рішення місцевого господарського суду винесено з дотриманням норм матеріального та процесуального права, у зв'язку з чим рішення господарського суду Харківської області від 18.02.2015р. у справі № 922/30/15 слід залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Керуючись ст.ст. 91, 99, 101, 102, п. 1 ч. 1 ст. 103, ст. 105 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу фізичної особи ОСОБА_3 залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Харківської області від 18.02.2015р. у справі № 922/30/15 залишити без змін.

Дана постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена протягом двадцяти днів до Вищого господарського суду України.

Повний текст постанови складено 08.05.2015 року.

Головуючий суддя Здоровко Л.М.

Суддя Гетьман Р.А.

Суддя Шевель О. В.