РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.05.2015Справа №910/9020/15

За позовом Публічного акціонерного товариства «Полтаваобленерго»

До Публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія

«Нафтогаз України»

Про визнання договору № 1943/14-БО-24 від 12.02.2014 недійсним

Суддя Сівакова В.В.

Представники сторін:

від позивача не з'явився

від відповідача Мельник В.В. - по дов. № 14-93 від 18.04.2014

СУТЬ СПОРУ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передані вимоги Публічного акціонерного товариства «Полтаваобленерго» до Публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» про визнання недійсним договору купівлі-продажу природного газу № 1943/14-БО-24 від 12.02.2014 на підставі ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір з боку позивача укладений головою правління та фінансовим директором, які перевищили повноваження надані їм статутом товариства, без отримання згоди наглядової ради.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.04.2015 порушено провадження у справі № 910/9020/15 та розгляд справи призначено на 12.05.2015.

Позивач в судове засідання 12.05.2015 не з'явився.

Позивач належним чином повідомлений про призначення справи до розгляду в засіданні господарського суду, про час і місце його проведення, оскільки

Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 64 та статті 87 ГПК України. (п. 3.9.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції»).

Згідно ст. 64 Господарського процесуального кодексу України ухвала про порушення провадження у справі надсилається сторонам за повідомленою ними господарському суду поштовою адресою. У разі ненадання сторонами інформації щодо їх поштової адреси, ухвала направляється за адресою місцезнаходження сторін, що зазначена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

У відповідності до ст. 87 Господарського процесуального кодексу України ухвалу суду було надіслано позивачу рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення на адресу, що зазначена в позовній заяві, а саме : м. Полтава, вул. Старий Поділ, 5, яка згідно спеціального витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців станом на 09.04.2015 є місцезнаходженням позивача.

Позивач отримав ухвалу суду 20.04.2015, що підтверджується наявним в матеріалах справи повідомленням про вручення поштового відправлення.

Стаття 64 Господарського процесуального кодексу України встановлює, що у разі відсутності сторін за адресою місцезнаходження, що зазначена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців ухвала про порушення провадження у справі вважається врученою їм належним чином.

Відповідач у поданому 12.05.2015 до відділу діловодства суду відзиві проти задоволення позовних вимог заперечує посилаючись на наступне. Відповідно до умов спірного правочину підтвердженням отримання природного газу, купівля продаж якого є предметом спірного правочину, оформлюються сторонами шляхом складання відповідних актів приймання передачі природного газу, які в свою чергу підписуються також позивачем. А тому, враховуючи, що на виконання вказаного правочину між сторонами були підписані акти приймання-передачі природного газу від 31.01.2014, коригуючий акт від 20.06.2014, від 28.02.14, коригуючий акт від 20.06.2014, від 31.03.2014, коригуючий акт від 20.06.2014, від 31.04.2014, коригуючий акт від 20.06.2014, від 31.05.2014, від 30.06.2014, від 31.07.2014, від 31.08.2014, від 30.09.2014, від 31.10.2014, від 30.11.2014, від 31.12.2014 вважає, що спірний правочин у відповідності до ст. 241 Цивільного кодексу України був у подальшому схвалений ПАТ «Полтаваобленерго», а тому не може бути визнаний недійсним.

Оскільки наявних в матеріалах справи документів достатньо для її розгляду, суд вважає, що неявка представника позивача не перешкоджає вирішенню спору.

В судовому засіданні 12.05.2015, відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представника відповідача, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

12.02.2014 між Публічним акціонерним товариством «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» (продавець, відповідач) та Публічним акціонерним товариством «Полтаваобленерго» (покупець, позивач) укладено договір купівлі-продажу природного газу № 1943/14-БО-24 (далі - договір).

Відповідно до п. 1.1. договору продавець зобов'язується передати у власність покупцю у 2014 році природний газ, ввезений на митну територію України ПАТ «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» за кодом згідно УКТ ЗЕД 2711 21 00 00, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити цей природний газ на умовах цього договору.

Згідно з п. 2.1 договору продавець передає покупцеві з 01.01.2014 по 31.12.2014 газ обсягом до 9 032 тис. куб м. по місяцях кварталів.

Пунктом 5.2. договору визначено, що ціна за 1 000 куб. м. становить 3 340,75 грн.

Отже, загалом на момент укладення договору ціна договору становила 30 173 654,00 грн.

Спір виник внаслідок того, що позивач вважає, що договір укладено особою, яка не має відповідних повноважень, а тому договір має бути визнаний недійсним.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Положеннями частини 7 статті 179 Господарського кодексу України визначено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, встановлених Господарським кодексом.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

В преамбулі спірного договору зазначено, що він з боку Публічного акціонерного товариства «Полтаваобленерго» (зазначений як покупець) укладений в особі голови правління Засіменко Є.Ю. та фінансового директора Мартинюк С.І., які діють на підставі статуту. В реквізитах сторін з боку Публічного акціонерного товариства «Полтаваобленерго» (зазначено як покупець) договір підписано головою правління Засіменко Є.Ю. та фінансового директора Мартинюк С.І. та стоїть відтиск печатки ПАТ «Полтаваобленерго».

Частина 1 статті 92 Цивільного кодексу України визначає, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Позивач в позовній заяві зазначає, що положення п.п. 11.16.19, 11.16.21 та 11.19 статуту Публічного акціонерного товариства «Полтаваобленерго» визначають, що голова правління сумісно з фінансовим директором мають право вчиняти правочини від імені товариства у межах, встановлених законодавством України, чим статутом та внутрішніми нормативними актами товариства. Без наявності підпису фінансового директора не може бути здійснено ніякого платежу від імені товариства, чи укладено той чи іншій правочин.

Також позивач посилається на те, що п.п. 10.14.16., 11.17.1 статуту Публічного акціонерного товариства «Полтаваобленерго» встановлюють обмеження щодо повноважень голови правління та фінансового директора вчиняти правочини на суму, що перевищує 500 000,00 грн. Вказані положення передбачають можливість укладення правочини на суму що перевищує вказану лише за згодою наглядової ради товариства.

Крім цього, вказує, що договір від імені фінансового директора підписаний невідомою особою.

Статтею 628 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погодженні ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За приписами ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі - продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з п. 3.3. договору приймання-передача газу, переданого продавцем покупцеві у відповідному місяці продажу, оформлюється актом приймання-передачі газу.

Відповідно до п. 3.4. договору не пізніше 5-го числа місяця, наступного за місяцем продажу газу, покупець зобов'язується надати продавцеві підписані та скріплені печатками покупця та газотранспортного підприємства три примірники акта приймання-передачі газу, у якому зазначаються фактичні обсяги використаного газу, його фактична ціна та вартість. Продавець не пізніше 8-го числа зобов'язується повернути покупцеві та газотранспортному підприємству по одному примірнику оригіналу акта, підписаний уповноваженим представником та скріплений печаткою, або надати в письмовій формі мотивовану відмову від підписання акта. Акти є підставою для остаточних розрахунків між сторонами.

Стаття 241 Цивільного кодексу України визначає, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

На виконання договору сторонами було складно (підписано та скріплено печатками обох сторін) акти приймання-передачі природного газу від 31.01.2014 на суму 4 643 645,28 грн., від 28.02.2014 на суму 6 698 207,76 грн., від 31.03.2014 на суму 4 366 362,86 грн., від 30.04.2014 на суму 1 242 511,68 грн., від 31.05.2014 на суму 142 678,05 грн., від 30.06.2014 на суму 74 666,59 грн., від 31.07.2014 на суму 136 888,75 грн., від 31.08.2014 на суму 74 666,59 грн., від 30.09.2014 на суму 102 493,06 грн., від 31.10.2014 на суму 2 158 759,99 грн., від 30.11.2014 на суму 6 602 250,72 грн., № 31.12.2014 на суму 11 990 466,60 грн.

Також складено коригуючі акти від 20.06.2014 до актів поставки газу за період з січня по квітень 2014 року.

Пунктом 3.3. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» визначено, що у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке.

Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта.

Особа, призначена уповноваженим органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України).

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Пунктом 3.3. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» також встановлено, якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Згідно з п. 3.4. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини.

З урахуванням вищевикладеного, суд приходить до висновку, що позивач своїми діями щодо виконання договору шляхом щомісячного підписання актів приймання-передачі природного газу тим самим схвалив договір № 1943/14-БО-24 від 12.02.2014.

Підставою недійсності правочину, у відповідності до ст. 215 Цивільного кодексу України, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначаються загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Так, частинами 1-3, 5 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до статті 33 та 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Позивач не надав до суду доказів, які б підтверджували той факт, що умови договору суперечать нормам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; не довів відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності будь-якої з осіб, яка вчинила спірний правочин; відсутність вільного волевиявлення та невідповідність його внутрішній волі учасника спірного правочину; не спрямованість будь-якої зі сторін на реальне настання правових наслідків, обумовлених спірним правочином.

Згідно з п. 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Враховуючи викладене, судом встановлено, що правові підстави для визнання договору купівлі-продажу природного газу № 1943/14-БО-24 від 12.02.2014 недійсним відсутні.

Згідно ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Також, позивачем належними засобами доказування не доведено порушення його прав та в чому ці порушення полягають з боку відповідача щодо укладення спірного договору, зважаючи на те, що зі сторони відповідача договір повністю виконаний та природний газ прийнятий позивачем також у повному обсязі.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Обов'язок доказування та подання доказів відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення.

Це стосується позивача, який мав довести наявність тих обставин, на підставі яких він звернувся до господарського суду з позовними вимогами.

Зважаючи на вищенаведене, позовні вимоги Публічного акціонерного товариства «Полтаваобленерго» є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню повністю.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Керуючись ст. 49, ст.ст. 82-85 ГПК України,-

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити повністю.

Повне рішення складено 19.05.2015.

СуддяВ.В. Сівакова