РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.04.2015Справа №905/2801/14-908/5480/14

За позовом Публічного акціонерного товариства «Донецький металопрокатний завод»

До Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Електросталь»

про визнання недійсним договору застави №2005-110/20 від 19.06.2013 р.

Суддя: Борисенко І.І.

Представники сторін:

від позивача: Ципляк П.С. - за дов.

від відповідача: Русскіна О.В. - за дов.

Від третьої особи: Ципляк П.С. - за дов.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство «Донецький металопрокатний завод» звернулось до господарського суду Запоріжської області з позовом до Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Електросталь» про визнання недійсним договору застави № 2005-110/20 від 19.06.2013 р.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 05.02.15р. матеріали справи № 905/2801/14-908/5480/14 передано за підсудністю до Господарського суду міста Києва.

13.02.15р. матеріали справи надійшли до Господарського суду міста Києва.

Відповідно до довідки про автоматизований розподіл справ між суддями, справу № 905/2801/14-908/5480/14 передано судді Борисенко І.І.

Ухвалою від 16.02.2015р. суддя Борисенко І.І. прийняв справу до свого провадження, розгляд справи призначено на 12.03.2015 р.

Відповідач подав відзив на позовну заяву, в якому проти позову заперечив повністю.

За клопотанням Позивача, з метою забезпечення повного, всебічного та об'єктивного розгляду справи, спір у даній справі вирішено у строк у відповідності п. 3 ст. 69 ГПК України.

Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення проти позову, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Між ТОВ «Електросталь» та ПАТ «Кредитпромбанк» було укладено Кредитний договір №2005-110 від 27.04.2005 року, права кредитора за яким перейшли до ПАТ «Дельта Банк» на підставі Договору про відступлення права вимоги (заміни кредитора у зобов'язанні) від 19.06.2013 року.

19.06.2013р. року між ПАТ «Донецький металопрокатний завод» та ПАТ «Дельта Банк» було укладено Договір строкового банківського вкладу №03/ДЛ_ЗЗДС/08, на підставі якого Позивач як вкладник передав, а Відповідач прийняв на строковий депозитний рахунок №7310/840 строком до 20.01.2015р. грошові кошти в сумі 1 123 067, 50 грн.

19.06.2013р. між Позивачем як заставодавцем та Відповідачем як заставодержателем було укладено договір застави №2005-110/20, згідно з яким в рахунок забезпечення виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Електросталь» (надалі - Третя особа) грошових зобов'язань перед Відповідачем за кредитним договором №2005-110 від 27.04.2005р. Позивач передав Відповідачу в заставу майнові права на отримання банківського вкладу в сумі 1 123 067, 50 грн., що знаходяться на депозитному рахунку №7310 згідно з договором №03/ДЛ_ЗЗДС/08 від 19.06.2013р.

Згідно з п. 3.4. договору застави №2005-110/20 від 19.06.2013р. у разі набуття підстав для звернення стягнення на права заставодавець доручає заставодержателю перерахувати з депозитного рахунку грошові кошти в сумі, достатній для погашення заборгованості заставодавця перед заставодержателем за кредитним договором на погашення цієї заборгованості.

Відповідно до п. 1.1. договору застави №2005-110/20 від 19.06.2013р., з урахуванням положень розділу «Терміни і визначення» цього договору, предметом застави за ним виступають майнові права на отримання грошових коштів в сумі 1 123 067, 50 грн., що знаходяться на депозитному рахунку згідно з відповідним депозитним договором №03/ДЛ_ЗЗДС/08 від 19.06.2013р.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги позивач зазначає, що договір застави №2005-110/20 від 19.06.2013 підлягає визнанню недійсними як такий, що суперечить приписам ст. 4 Закону України «Про заставу», ст. 5 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», грошові кошти в сумі 1 123 067, 50 грн., не могли складати предмет за договором застави №2005-110/20 від 19.06.2013, оскільки на момент його вкладення не належали Позивачу як заставодавцю на праві власності в силу переходу цього права до Відповідача на підставі депозитного договору.

Посилаючись на норми ст. ст. 203, 215, 576, 1058 Цивільного кодексу України, ст. 207 Господарського кодексу України, ст. 4 Закону України «Про Заставу», ст. 5 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», позивач просить суд визнати недійсним договір застави №2005-110/20 від 19.06.2013р.

У відзиві на позов відповідач заперечив проти позову та вказав, що чинним законодавством не заборонено вчиняти договірне списання з рахунків заставодавця при зверненні стягнення на предмет забезпечувального обтяження. Крім того, відповідач зазначив, що предметом спірного договору застави №2005-110/20 від 19.06.2013р. виступає не майно, як зазначає Позивач, а майнові права на отримання грошових коштів, що знаходяться на депозитному рахунку. В зв'язку з цим відповідач вважає, що у суду відсутні підстави для визнання оскаржуваного договору недійсним.

Оцінюючи наявні в матеріалах справи документи та досліджуючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ч. 1 ст. 1058 ЦК України, за договором банківського вкладу (депозиту) одна сторона (банк) що прийняла від другої сторони (вкладника) або для неї грошову суму (вклад), що надійшла, зобов'язується виплачувати вкладникові таку суму та проценти на неї або дохід в іншій формі на умовах та в порядку, встановлених договором.

За нормами ч. 3 ст. 1058 ЦК України, до відносин банку та вкладника за рахунком, на який внесений вклад, застосовуються положення про договір банківського рахунка, якщо інше не встановлено цією главою або не випливає із суті договору банківського вкладу.

Частина 2 ст. 1066 ЦК України зазначає, що Банк має право використовувати грошові кошти на рахунку клієнта, гарантуючи його право безперешкодно розпоряджатися цими коштами.

Частина 2 ст. 1060 ЦК України наголошує, що за договором банківського вкладу незалежно від його виду банк зобов'язаний видати вклад або його частину на першу вимогу вкладника, крім вкладів, зроблених юридичними особами на інших умовах повернення, які встановлені договором.

Пунктом 5.1.3 Договору №03ДЛ_ЗЗДС/08 строкового банківського вкладу (депозитної лінії) в національній валюті юридичної особи - резидента від 19.06.2013р. встановлений обов'язок відповідача забезпечити повернення грошових коштів шляхом перерахування їх на поточний рахунок позивача відповідно до умов цього договору.

Таким чином, об'єктом договору банківського вкладу (депозиту) є грошові кошти в готівковій або безготівковій формі у валюті України або в іноземній валюті або банківські метали, які банк прийняв від вкладника або які надійшли для вкладника на договірних засадах на визначений строк зберігання чи без зазначення такого строку під процент або дохід в іншій формі і підлягають виплаті вкладнику відповідно до законодавства України та умов договору.

Договір банківського вкладу вважається укладеним з моменту прийняття банком від вкладника або третьої особи на користь вкладника грошової суми. Вклад в готівковій або у безготівковій формі, що переданий вкладником або для нього третьою особою стає власністю банку, який його використовує для здійсненні інших банківських операцій. Зазначена обставина зумовлюється особливістю об'єкту договору - грошових коштів, що мають родовий та споживний характер, повернення яких можливе лише шляхом виплати такої ж самої суми коштів. Крім повернення вкладу, банк після закінчення строку дії договору чи достроково на вимогу вкладника зобов'язаний виплатити вкладнику нараховані на суму вкладу відсотки або дохід в іншій формі на умовах та в порядку, встановлених договором.

При цьому, майнові права це права вимоги особи за зобов'язаннями, за якими вона є кредитором (Національний банк, Постанова «Про затвердження Положення про валютний контроль» від 08.02.2000 року №49).

Отже, прийнявши від вкладника грошові кошти у власність, банк за договором банківського вкладу в обмін передає вкладникові майнові права вимагати в якості кредитора таку саму суму, яку останній передав банку (така саме позиція зазначена Вищим господарським судом України в Постанові від 04.03.2010 року по страві №8/43пн).

Таким чином, твердження Позивача, що предметом застави може бути майно, що належить заставодавцю на праві власності або іншому титулі, який надає право відчуження майна не відповідає дійсності. А предметом спірного договору застави №2005-110/20 від 19.06.2013 року виступає не майно, як зазначає Позивач, а майнові права на отримання грошових коштів що знаходяться на депозитному рахунку.

Відповідно до ч. 4 ст. 12 ЦК України особа може за відплатним або безвідплатним договором передати своє майнове право іншій особі, крім випадків, встановлених законом.

Частиною 1 ст. 576 ЦК України передбачено, що предметом застави може бути будь-яке майно (зокрема річ, цінні папери, майнові права), що може бути відчужене заставодавцем і на яке може бути звернене стягнення.

Аналогічне положення містить і ч. 1 ст. 4 Закону України «Про заставу», якою встановлено, що предметом застави можуть бути майно та майнові права.

Згідно ч. 3 ст. 1 Закону України «Про заставу» в силу застави кредитор (заставодержатель) має право в разі невиконання боржником (заставодавцем) забезпеченого заставою зобов'язання одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами.

Відповідно до ч. 1 ст. 12 Закону України «Про заставу» у договорі застави визначаються суть, розмір та строк виконання зобов'язання, забезпеченого заставою, опис предмета застави, а також інші умови.

Вищій арбітражний суд України у своєму Роз'ясненні №02-5/602 від 24.12.1999 року зазначав у п. 3.3., що: «виходячи з правової природи коштів, що знаходяться на рахунках у банківських установах, вони не можуть бути предметом застави за правилами, які регулюють заставу речей. Водночас господарським судам слід мати на увазі, що питання про заставу таких коштів може вирішуватись за правилами розділу V Закону стосовно застави майнових прав.»

Відповідно до умов оскаржуваного договору предметом застави є Права, а саме майнові права на грошові кошти (отримання банківського вкладу), що належать Заставодавцю на праві власності і знаходяться на депозитному рахунку в ПАТ «Дельта Банк».

Сторони у свою чергу у Розділі 3 оскаржуваного Договору застави погодили, що звернення стягнення на майнові Права здійснюється згідно з Законом України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», шляхом договірного списання Заставодержателем з депозитного рахунку Заставодавця грошових коштів в сумі достатній для погашення заборгованості.

Так ч. 1 ст. 24 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» передбачено використання позасудових способів звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження.

Стаття 26 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» містить вичерпний перелік позасудових способів звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження, одним з яких є обраний сторонами при укладені правочину: переказ обтяжувачу відповідної грошової суми, у тому числі в порядку договірного списання, у разі, якщо предметом забезпечувального обтяження є гроші або цінні папери.

Отже, у даному випадку підлягає застосуванню не ст. 32 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» на яку посилається позивач та яка зазначає порядок реалізації права грошової вимоги, яке є предметом забезпечувального обтяження, а ст. 33 цього Закону, яка визначає порядок реалізації прав за забезпечувальними обтяженнями, предметом яких є гроші або цінні папери.

Частиною 2 ст. 33 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» передбачено, що у разі якщо предметом забезпечувального обтяження є гроші, задоволення забезпеченої обтяженням вимоги обтяжувача здійснюється шляхом переказу йому грошової суми, достатньої для повного задоволення цієї вимоги. Такий переказ може здійснюватися банком у порядку договірного списання.

Відповідно до п. 2 ст. 1071 ЦК України грошові кошти можуть бути списані з рахунка клієнта без його розпорядження на підставі рішення суду, а також у випадках, встановлених договором між банком і клієнтом.

Згідно п. п. 26.3, 26.4 ст. 26 Закону України «Про платіжні системи та переказ грошей в Україні» договірне списання здійснюється за платіжною вимогою отримувача або за меморіальним ордером, оформленим банком. У разі, якщо кредитором за договором є обслуговуючий платника банк, право банку на проведення договірного списання передбачається в договорі на розрахунково-касове обслуговування або в іншому договорі про надання банківських послуг, - зазначає у своїй Постанові від 28.11.2012 року по справі №5017/1327/2012 Вищий господарський суд України.

Відповідно до п. 3.1 Глави 3 Положення про порядок здійснення банками України вкладних (депозитних) операцій з юридичними і фізичними особами, затверджених постановою Правління Національного банку України від 3 грудня 2003p. №516 проведення розрахункових операцій за вкладними (депозитними) рахунками юридичної особи забороняється, крім операцій, пов'язаних з реалізацією майнових прав на суму вкладу (депозиту) відповідно до укладених договорів застави та законодавства України.

Відповідно до ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідними для чинності правочину, визначені ст. 203 ЦК України, відповідно до якої:

- зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Судом встановлено, що під час укладання спірного Договору сторонами було досягнуто всіх вимог для чинності правочину, тому твердження Позивача про наявність підстав для визнання такого Договору недійсним є безпідставними.

Так, відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою, шостою ст. 203 цього Кодексу.

Для визнання недійсним у судовому порядку правочину або частини правочину необхідно встановити, що правочин або частина правочину не відповідає вимогам закону або ж його сторонами (стороною) при укладені було порушено господарську компетенцію.

Згідно зі ст. 626 ЦК України, договір є підставою виникнення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ч. ч. 4, 7 ст. 179 ГК України, при укладені господарських договорів сторони можуть визначити зміст договору на основі, зокрема, вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству. Господарські договори укладаються за правилами, встановленими ЦК України, з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

В силу ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначення умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Отже, оскільки належними доказами не доведено, що при укладенні спірного Договору порушено приписи ст. 203 ЦК України, - немає підстав вважати договір таким, що не створює юридичних наслідків для сторін.

Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом (п. 7 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними»).

Таким чином, враховуючи все вище зазначене, суд встановив, що договір застави №2005-110/20 від 19.06.2013р. не підлягає визнанню недійсним, оскільки його зміст не суперечить приписам Цивільного кодексу України, Закону України «Про заставу», Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень».

Згідно зі ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

В судовому засіданні, допустимими доказами, які знаходяться в матеріалах справи відповідач довів, що вимоги позивача є необґрунтованими та не підлягають задоволенню.

Судові витрати, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст. 93 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено:14.05.2015р.

Суддя І.І. Борисенко