РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.05.2015Справа №910/5686/15-г

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатибудінвест»

До Товариства з обмеженою відповідальністю «Райффайзен Лізинг Аваль»

Про визнання договору недійсним

Суддя Ващенко Т.М.

Представники сторін:

Від позивача: не з'явився

Від відповідача: Семеняка М.В. представник за довіреністю № 23-12/14-5 від 23.12.14.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передані позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатибудінвест» (далі - позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Райффайзен Лізинг Аваль» (далі - відповідач) про визнання недійсним Договору фінансового лізингу № LC5278-05/11 від 03.06.11. (далі - Договір), укладений між позивачем та відповідачем.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що умови вказаного Договору не відповідають вимогам чинного законодавства, а тому він має бути визнаний недійсним на підставі приписів ст. ст. 203, 215 ЦК України. Зокрема, на думку позивача, визначення у Договорі можливості коригування суми винагороди лізингодавця шляхом збільшення її на розмір курсової різниці між національною валютою (гривня) та іноземною валютою (долар США) суперечить правовій природі договору фінансового лізингу, зокрема, ст. 16 Закону України "Про фінансовий лізинг". Одночасно, як зазначив позивач, Договір та Угода про внесення змін до нього від 01.10.11. з боку лізингодавця (відповідача) підписано особою без зазначення прізвища, посади, а також без підтвердження повноважень, що надали право на підписання зазначених договорів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.03.15. порушено провадження у справі № 910/5686/15-г та призначено її до розгляду на 16.04.15.

В судовому засіданні 16.04.15. на підставі ч. 3 ст. 77 ГПК України було оголошено перерву до 12.05.15. про що сторони були повідомлені під розписку.

12.05.15. відповідач через відділ діловодства суду подав письмовий відзив на позовну заяву в якому проти позову заперечує з підстав, викладених в відзиві.

Позивач в судове засідання 12.05.15. не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату, час та місце проведення судового засідання був повідомлений належним чином.

Відповідач в судовому засіданні 12.05.15. проти позову заперечував.

У випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору (п. 3.9.2. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 р. "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції").

Зважаючи на те, що неявка представника позивача не перешкоджає всебічному, повному та об'єктивному розгляду всіх обставин справи, враховуючи предмет спору, а також доказове наповнення матеріалів справи, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами в порядку ст. 75 ГПК України.

При цьому, оскільки суд відкладав розгляд справи, надаючи можливість учасникам судового процесу реалізувати свої процесуальні права на представництво інтересів у суді та подання доказів в обґрунтування своїх вимог та заперечень, суд, враховуючи процесуальні строки розгляду спору, встановлені ст. 69 ГПК України, не знаходить підстав для повторного відкладення розгляду справи.

За результатами дослідження доказів, наявних в матеріалах справи, суд у нарадчій кімнаті, у відповідності до ст. ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, ухвалив рішення у справі № 910/5686/15-г.

В судовому засіданні 12.05.15. судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника відповідача, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

03.06.11. між позивачем (далі - Лізингоодержувач) та відповідачем (далі - Лізингодавець) було укладено Договір фінансового лізингу № LC5278-05/11 (далі - Договір), відповідно до умов якого (п. 1.1) Лізингодавець зобов'язався передати на умовах фінансового лізингу без надання послуг з управління та технічної експлуатації, у тимчасове володіння та користування за плату майно, найменування, технічний опис, модель, рік випуску, ціна одиниці, кількість і загальна вартість якого зазначаються в Специфікації (Додаток № 2 Договору) (надалі - предмет лізингу), а Лізингоодержувач зобов'язався прийняти предмет лізингу та сплачувати лізингові платежі на умовах цього договору.

Предметом лізингу за цим Договором визначено: Самоскид кар'єрний ASTRA ADT 30, 2008 р.в., № шасі/кузова ZCNAD30TP8P456248.

Пунктом 2.1 Договору узгоджено, що вартість предмета лізингу на момент підписання Договору становила 970 825,87 грн. (в тому числі ПДВ).

У Додатку № 1 до Договору сторонами погоджено графік розрахунку заборгованості.

Угодою від 01.10.11. про внесення змін до Договору сторони дійшли згоди внести зміни до Додатку № 1 ("Графік розрахунку заборгованості") та виклали його в новій редакції.

Загальні умови фінансового лізингу сторони передбачили в Додатку № 4 до Договору, пунктом 1.2 якого визначили, що приймання та передача предмета лізингу оформляється Актом приймання-передачі.

Згідно Акту приймання-передачі предмета лізингу від 03.06.11. Лізингодавець передав, а Лізингоодержувач прийняв у користування предмет лізингу з наступними характеристиками: Самоскид кар'єрний ASTRA ADT 30, 2008 р.в., № шасі/кузова ZCNAD30TP8P456248.

Договір набуває чинності з дня його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх обов'язків за ним (п. 8.1 Договору).

Спір у справі стосується дійсності Договору.

Відповідно до п. 2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 6 від 23.03.2012 р. «Про судове рішення» рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.

Відповідно до ст. 4-3 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Відповідно до ст. ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.

Відповідно до ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно зі ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 202, частини 2 статті 203, статей 205, 207, 237 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; правочин може вчинятися усно або в письмовій формі; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами); правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою; представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Загальні підстави визнання недійсними правочинів і настання відповідних наслідків встановлені ст. ст. 215, 216 ЦК України.

Відповідно до ч. 1 та ч. 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (п. 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду від 29.05.13. № 11 «Про деякі питання практики визнання правочинів (господарських договорів) недійсними»).

Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов'язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

В силу припису статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача (абз. 5 п.п. 2.10 п. 2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.13. № 11).

Предметом спору в даній справі є вимога про визнання недійсним Договору фінансового лізингу № LC5278-05/11 від 03.06.11. з підстав його не відповідності вимогам чинного законодавства.

За змістом п. 2.6 Пленуму ВГСУ № 11 від 29.05.13. не може бути визнаний недійсним правочин, який не вчинено (договір, який не укладено). У зв'язку з наведеним господарським судам необхідно встановлювати, чи є оспорюваний правочин вчиненим та з якого моменту (статті 205 - 210, 640 Цивільного кодексу України, частини друга - п'ята, сьома статті 180 Господарського кодексу України тощо).

Частиною 7 ст. 179 ГК України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ст. 626 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст.ст. 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 628 ЦК України, ст. 180 ГК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За приписом ст. 638 ЦК України, ст. 180 ГК України істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

При цьому, за змістом п. 3 ст. 180 ГК України при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 806 ЦК України за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов'язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).

Згідно ч. 2 ст. 1 Закону України "Про фінансовий лізинг" за договором фінансового лізингу лізингодавець зобов'язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).

Частина 1 статті 2 Закону України "Про фінансовий лізинг" встановлює, що відносини, що виникають у зв'язку з договором фінансового лізингу, регулюються положеннями Цивільного кодексу України про лізинг, найм (оренду), купівлю-продаж, поставку з урахуванням особливостей, що встановлюються цим Законом.

Згідно ч. 1 ст. 3 Закону України "Про фінансовий лізинг" предметом договору лізингу може бути неспоживна річ, визначена індивідуальними ознаками та віднесена відповідно до законодавства до основних фондів.

Стаття 6 Закону України "Про фінансовий лізинг" встановлює, що договір лізингу має бути укладений у письмовій формі. Частина 2 наведеної статті визначає істотні умовами договору лізингу: предмет лізингу; строк, на який лізингоодержувачу надається право користування предметом лізингу (строк лізингу); розмір лізингових платежів; інші умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Як встановлено судом, оспорюваний Договір було підписано виконавчим директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Райффайзен Лізинг Аваль" Василенко Ю.І. та директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпатибудінвест" Молош В.О.

Враховуючи, що позивач звернувся до суду з позовом про визнання Договору фінансового лізингу № LC5278-05/11 від 03.06.11. недійсним, керуючись приписами чинного на момент укладання договору цивільного та господарського законодавства України, судом встановлено, що сторонами було досягнуто згоди щодо всіх істотних умов договору фінансового лізингу, а отже, спірний правочин було вчинено 03.06.11.

За приписами ч. 1 ст. 203 Цивільний кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Пунктом 2.1 Договору (в редакції Угоди від 01.10.11. про внесення змін до Договору) передбачено, що вартість предмету лізингу на момент підписання цього договору становить 970 825,87 грн. (в т.ч. 20% ПДВ).

У п. 1.8 договору зазначено, що на підставі ст. 254 Цивільного Кодексу України сторони погодили додатково до визначення зобов'язання у гривні, визначити його в грошовому еквіваленті іноземної валюти - доларі США.

Згідно з п. 3.2 Договору, розрахований у грошовому еквіваленті іноземної валюти розмір заборгованості Лізингоодержувача зазначається у графіку розрахунку заборгованості (Додаток № 1 до Договору).

Угодою від 01.10.2011 р. про внесення змін до Договору сторони дійшли згоди внести зміни до Додатку № 1 "Графік розрахунку заборгованості" та виклали його в новій редакції.

Відповідно до п. 4.1 Договору Лізингоодержувач за цим договором сплачує відсотки за фінансування та поточні лізингові платежі.

Згідно з п. 4.2 Договору Лізингоодержувач сплачує відсотки за фінансування у період з моменту передачі предмета лізингу до повної виплати Лізингоодержувачем заборгованості Лізингодавцю, визначеної за правилами цього договору за ставкою LIBOR плюс 7% від всієї суми заборгованості, визначеної в порядку п. 3.1 Договору. Сума відсотків в грошовому еквіваленті іноземної валюти підлягає перерахунку у гривню за курсом продажу (Розділ 1 "Визначення" Зальних умов Додатку № 4 до Договору), крім того ПДВ.

Під ставкою Libor за умовами укладеного між сторонами Договору розуміється фіксована індикативна ставка, яка нараховується як середньоарифметичне значення індивідуальних процентних ставок пропозиції ресурсів банків-членів Британської банківської Асоціації (ВВА Libor Contributor Panel Banks), фіксується на 11.00 (одинадцяту годину рівно) за Лондонським часом для пропозицій СПОТ (Т+2). При реалізації цього Договору ставка визначається за дату на підставі даних системи РЕЙТЕРС (Розділ 1 "Визначення" Додатку № 4 до Договору).

Одночасно, у розумінні Договору курсом продажу є ринковий курс гривні (курс продажу валюти) до визначеної у п. 1.8 цього Договору валюти, оприлюднений Акціонерним товариством "Райффайзен Банк Аваль" як "курс для операцій лізингу" на сайті за адресою: http://www.aval.ua.

Пунктом 4.3 Договору сторони передбачили, що Лізингоодержувач протягом строку лізингу щомісяця сплачує Лізингодавцю авансом поточні лізингові платежі, які розраховуються на перший робочий день кожного лізингового періоду за поточний місяць та складаються з суми, що ставиться в погашення вартості предмета лізингу та комісії Лізингодавця (далі - комісія лізингодавця).

Відповідно до п. 4.4 Договору розмір комісії для кожного періоду лізингу розраховується за ставкою, визначеною в п. 4.2 цього Договору, від заборгованості Лізингоодержувача у грошовому еквіваленті іноземної валюти для відповідного періоду лізингу згідно Графіку (Додаток 1 до Договору). Розрахована таким чином сума комісії перераховується у гривні за курсом продажу з дотриманням умов ч. 2 цього пункту.

Комісія лізингодавця розрахована у гривнях не може бути менше різниці між поточним лізинговим платежем у гривні та граничною сумою, яка ставиться в погашення заборгованості Лізингоодержувача згідно даних колонки D Графіку (Додаток 1 до Договору).

З Графіку, в редакції Угоди від 01.10.11. про внесення змін до Договору, вбачається, що у графі 5 вартість предмету лізингу виражена у гривнях та є сумою, що сплачується в погашення вартості предмета лізингу протягом 60 місяців, а отже є незмінною і не свідчить про зростання вартості предмета лізингу.

Отже, посилання позивача на зростання вартості предмета лізингу залежно від курсу долара США не відповідає дійсності.

Згідно ст. ст. 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно ч. 4 ст. 179 ГК України при укладенні господарських договорів сторони можуть визначити зміст договору на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

Коригування лізингових платежів, в основі якого лежить зміна курсової різниці, а саме - зміна курсу гривні по відношенню до долару США, прямо не заборонена та не суперечить чинному законодавству України, що підтверджується наступними нормами.

Згідно ч. 1 ст. 524 ЦК України зобов'язання має бути виражене у грошовій одиниці України - гривні.

Сторони можуть визначити грошовий еквівалент зобов'язання в іноземній валюті (ч. 2 ст. 524 Цивільного кодексу України).

Наведені приписи законодавства знайшли своє відображення в п. 1.8 Договору, згідно якого на підставі ч. 2 ст. 524 Цивільного кодексу України сторони погодили додатково до визначення зобов'язання у гривні, визначити зобов'язання у грошовому еквіваленті іноземної валюті - долар США.

Відповідно до ч. 1 ст. 533 ЦК України грошове зобов'язання має бути виконане у гривнях.

Якщо у зобов'язанні визначено грошовий еквівалент в іноземній валюті, сума, що підлягає сплаті у гривнях, визначається за офіційним курсом відповідної валюти на день платежу, якщо інший порядок її визначення не встановлений договором або законом чи іншим нормативно-правовим актом (ч. 2 ст. 533 Цивільного кодексу України).

За приписами статті 16 Закону України "Про фінансовий лізинг" сплата лізингових платежів здійснюється в порядку, встановленому договором.

Відповідно до ч. 1 ст. 189 ГК України ціна (тариф) у цьому Кодексі є формою грошового визначення вартості продукції (робіт, послуг), яку реалізують суб'єкти господарювання.

Ціна є істотною умовою господарського договору. Ціна визначається в договорі у гривнях (ч. 2 ст. 189 ГК України).

В п. 1 постанови Кабінету міністрів України "Про удосконалення порядку формування цін" від 18.12.98. № 1998 встановлено, що формування, встановлення та застосування суб'єктами підприємництва вільних цін на території України здійснюється виключно у національній грошовій одиниці. Вважати під час формування цін обґрунтованим врахування витрат у доларовому еквіваленті лише в частині імпортної складової структури ціни.

Згідно п. 1 Класифікатор іноземних валют та банківських металів, затвердженого постановою Правління Національного Банку України від 04.02.1998 р. № 34 (зі змінами і доповненнями), валюта долари США, віднесена до вільно конвертованої валюти, яка широко використовується для здійснення платежів за міжнародними операціями та продається на головних валютних ринках світу і дозволяється для здійснення інвестицій в Україну, та банківські метали (1 група).

Водночас, жодних обмежень можливості використовувати співвідношення курсу іноземної валюти при проведенні індексації плати за надання майна в користування ані вказаною постановою, ані іншими чинними нормами законодавства, не передбачено.

Таким чином, положення чинного законодавства хоч і визначають національну валюту України як єдиний законний платіжний засіб на території України, однак не містять заборони на вираження у договорі грошових зобов'язань в іноземній валюті, визначення грошового еквівалента в іноземній валюті, а також на здійснення перерахунку грошового зобов'язання у разі зміни Національним банком України курсу національної валюти України щодо іноземної валюти.

Відтак, коригування лізингових платежів, в основі якого лежить зміна курсової різниці (зміна курсу гривні по відношенню до долару США), прямо не заборонена та не суперечить чинному законодавству України, а отже не є підставою для визнання договору фінансового лізингу недійсним. Вказаної правової позиції дотримується і Верховний Суд України у постанові від 07.10.14. по справі № 3-133гс14.

Одночасно суд зазначає, що відповідно до приписів ч. 3 ст. 6 ЦК України сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд, а відповідно до ст. 627 ЦК України - сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач підписав Договір без жодних застережень, що свідчить про розуміння останнім на момент укладення договору про можливі наслідки виконання та порушення зобов'язань.

Тобто, умови Договору та Графік сплати лізингових платежів (в редакції Угоди від 01.10.11. про внесення змін до Договору) щодо коригування процентів за фінансування на розмір курсової різниці фактично відповідають загальним засадам цивільного законодавства щодо свободи договору, положенням щодо вільного встановлення у договорі ціни як його умови та внутрішній волі обох сторін.

При цьому суд зазначає, що посилання позивача на приписи ч. 3 ст. 632 ЦК України як на підставу позовних вимог є також необґрунтованими, оскільки вказаною нормою визначено, що не допускається зміна ціни в договорі після його виконання, тоді як зміни до Графіку розрахунку заборгованості шляхом укладання Угоди від 01.10.11. про внесення змін до Договору було вчинено до повного виконання сторонами своїх обов'язків за Договором.

За таких обставин, суд дійшов висновку, що положення оспорюваного Договору фінансового лізингу № LC5278-05/11 від 03.06.11. та Графік сплати лізингових платежів (в редакції Угоди від 01.10.11. про внесення змін до Договору) щодо коригування процентів за фінансування на розмір курсової різниці не суперечать вимогам законодавства України, а отже не свідчать про наявність підстав для визнання наведеного Договору фінансового лізингу недійсним.

Суд зазначає, що у Договорі та Угоді від 01.10.11. про внесення змін до Договору не вказано прізвищ та посад осіб, якими від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Райффайзен Лізинг Аваль" підписано спірні правочини.

При цьому у відзиві на позовну заяву відповідач стверджує, що Договір було підписано виконавчим директором Василенко Ю.І. (на підставі Статуту, довіреності № 27-12/10-29 від 27.12.10.) та головним юристом Федоровою Т.В. (на підставі довіреності № 27-12/10-29 від 27.12.10.), а Угоду від 01.10.11. про внесення змін до Договору було підписано Начальником відділу супроводження продажу лізингових послуг Савченко К.Г. (на підставі довіреності № 01-08/11-1 від 01.08.11.) та в.о. Начальника управління продажу Тітовим В.І. (на підставі довіреності № 01-08/11-1 від 01.08.11.).

На підтвердження зазначеного відповідач долучив до матеріалів справи копії довіреностей № 27-12/10-29 від 27.12.10. та № 01-08/11-1 від 01.08.11., згідно з якими Товариство з обмеженою відповідальністю "Райффайзен Лізинг Аваль" уповноважило виконавчого директора Василенко Ю.І. та головного юриста Федорову Т.В., начальника відділу супроводження продажу лізингових послуг Савченко К.Г. та в.о. Начальника управління продажу Тітова В.І. на укладення та підписання від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Райффайзен Лізинг Аваль", зокрема, договорів фінансового лізингу, відповідно до яких загальна вартість предмету лізингу по одному договору не перевищує 7 500 000,00 грн.

Належність підписів, якими скріплено Договір та Угоду від 01.10.11. про внесення змін до Договору, представникам Товариства з обмеженою відповідальністю "Райффайзен Лізинг Аваль" підтверджується залученим відповідачем до матеріалів справи витягом з Книги обліку зразків підписів ТОВ "Райффайзен Лізинг Аваль".

Пунктом 3.3. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.13. "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" визначено, що у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке.

Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта.

Особа, призначена уповноваженим органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України).

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Пунктом 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.13. також встановлено, якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Позивач в момент підписання (укладення) оспорюваного Договору та Угоди від 01.10.11. про внесення змін до Договору був ознайомлений з їх редакцією, а отже був обізнаний про відсутність зазначення в них прізвищ та посад осіб, якими вони підписані з боку відповідача.

Згідно з п. 3.4 вищенаведеної постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.13., наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини.

Позивач виконував умови Договору та здійснював оплату лізингових платежів, які приймались відповідачем, що не заперечувалось позивачем та відповідачем.

При цьому суд зазначає, що при підписанні Договору позивач мав час та можливість відмовитися від його підписання, однак, як свідчать матеріали справи, питання про визнання недійсним цього Договору виникли у відповідача (Лізингоодержувача) більш ніж через три роки після його укладення.

Відповідно до частини 3 статті 203 Цивільного кодексу України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Підписуючи редакцію Договору фінансового лізингу № LC5278-05/11 від 03.06.11. та Угоду від 01.10.11. про внесення змін до Договору, позивач фактично погодився з передбаченими цими правочинами умовами. При цьому позивач на момент укладення Договору та Угоди не скористався наданим йому законом правом скласти протокол розбіжностей за наявності заперечень щодо окремих умов Договору (ч. 4 ст. 181 Господарського кодексу України).

За таких обставин, враховуючи наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку, що Договір фінансового лізингу № LC5278-05/11 від 03.06.11. та Угоду від 01.10.11. про внесення змін до нього було підписано повноважними представниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Райффайзен Лізинг Аваль".

З огляду на вищенаведене, суд дійшов висновку, що позивач не надав до суду належних і допустимих доказів в розумінні ст. 34 ГПК України, які б підтверджували той факт, що умови оспорюваного Договору суперечать нормам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; не довів відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності будь-якої з осіб, яка вчинила спірний правочин; відсутність вільного волевиявлення та невідповідність його внутрішній волі учасника спірного правочину; не спрямованість будь-якої зі сторін на реальне настання правових наслідків, обумовлених спірним правочином.

Враховуючи все викладене вище в сукупності, судом встановлено, що правові підстави для визнання Договору фінансового лізингу № LC5278-05/11 від 03.06.11. недійсним відсутні, а отже позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпатибудінвест" є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню повністю.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 32, 33, 44, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 14.05.15.

Суддя Т.М. Ващенко