ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

07.05.15 Справа № 904/1903/15

За позовом товариства з обмеженою відповідальністю "АКВАЛЕНД", м. Дніпропетровськ

до товариства з обмеженою відповідальністю " КАН", м. Київ

про визнання недійсним договору зберігання

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Капля К.І.

Представники:

від позивача: Лупан О.Є., довіреність б/н від 28.01.2015

від відповідача: Третяк А.М., довіреність б/н від 22.01.2015

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "АКВАЛЕНД" (далі-Позивач) звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "КАН" (далі-Відповідач), в якому просить суд визнати недійсним Договір відповідального зберігання з правом використання №Z.13/127-UMD від 15.04.2013, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "АКВАЛЕНД" та товариством з обмеженою відповідальністю "КАН".

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 13.03.2015 порушено провадження у справі.

В обґрунтування позовних вимог Позивач вказує що при укладенні спірного Договору сторонами не було дотримано вимоги, встановлені частиною першою статті 203 Цивільного кодексу, що, на думку Позивача, тягне за собою визнання його недійсним на підставі частини першої статті 215 Цивільного кодексу України.

В судовому засіданні 21.04.2015 оголошувалась перерва до 07.05.2014.

Позивач в судове засідання 07.05.2015 з'явився, позовні вимоги підтримав, просив суд позов задовольнити.

Відповідач в судове засідання 07.05.2015 з'явився, просив суд в задоволенні позову відмовити, оскільки спірний правочин відповідає всім чинним вимогам законодавства та укладений сторонами за взаємною згодою та спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У судовому засіданні 07.05.2015 оголошені вступна та резолютивна частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників Позивача та Відповідача, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

15.04.2013 між товариством з обмеженою відповідальністю "АКВАЛЕНД" (далі-Виконавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "КАН" (далі-Депонент) був підписаний Договір №Z.13/127-UMD відповідального зберігання з правом використання (далі-Договір), відповідно до пункту 1.1 якого, в порядку та на умовах, визначених Договором, за товарно-супровідними документами (Акт прийому-передачі на відповідальне зберігання), Депонент передає, а Виконавець приймає на зберігання протягом строку цього Договору майно згідно каталогу продукції KAN, вказаного в кожному товарно-супровідному документі.

Згідно з пунктом 1.2 Договору, для його цілей, вартість майна, зазначена в прайс листі до каталогу на дату укладення Договору є довідковою і враховуючи імпортну складову товару, така ціна за товар зазначена в прайс-листі до каталогу на дату укладення цього Договору, може бути змінена Депонентом без попереднього повідомлення та узгодження з Виконавцем, в залежності від зміни курсу обміну гривні до ЄВРО, а також у випадку зміни комерційної політики виробника (Депонента).

Вартість майна, переданого на зберігання зазначається у відповідному товарно-супровідному документі (п. 1.3 Договору).

Пунктом 2.5 Договору передбачено, що Виконавець має право користуватись майном, переданим на зберігання для своїх промислових потреб за умови використання майна за його призначенням, та відшкодувати вартість майна, або викупити майно, сплативши його вартість згідно з п.п. 1.2, 1.3 Договору з урахуванням умов Договору №P.013/204-UMD від 15.04.2013. Таким користуванням Виконавцем для своїх промислових потреб є право продажу майна Депонента третім особам. У випадку такого використання майна Депонента, Виконавець на передодні продажу надсилає письмове повідомлення Депоненту із зазначенням переліку майна, його кількості. Після отримання такого повідомлення Депонент надає Виконавцеві для оплати рахунок-фактуру. Такий рахунок-фактура оформлюється згідно умов Договору №P.013/204-UMD від 15.04.2013, додатків до такого Договору, який Виконавець має оплатити у розмірі 100% протягом трьох днів від дати оформлення такого рахунку-фактури. При цьому, ціна на таке використане майно формується з урахуванням умов Договору №P.013/204-UMD від 15.04.2013, додатків до нього та цього Договору.

Договір вважається укладеним і набирає чинності з часу його підписання сторонами та скріплення печатками сторін, така дата вказується на першій сторінці Договору. Строк дії Договору починає свій перебіг в момент, визначений у п. 6.1 Договору, та діє до 31.12.2013, а в частині усіх розрахунків між сторонами до їх завершення.

Позивач в своїй позовній заяві просить суд визнати недійсним Договір №Z.13/127-UMD відповідального зберігання з правом використання від 15.04.2013, посилаючись на невідповідність пункту 2.5 вимогам чинного законодавства, а саме те, що відповідно до положень Цивільного кодексу України, які регулюють зберігання, за договором зберігання, передана на зберігання річ має бути повернута поклажодавцеві у схоронності після закінчення терміну зберігання, у зв'язку з чим умови даного пункту Договору не можуть регулюватися положеннями законодавства про зберігання, оскільки зберігання не передбачає прав зберігача на продаж переданої йому на зберігання речі, що тягне за собою визнання всього договору недійсним в цілому.

Розглянувши заявлені позовні вимоги господарський суд не вбачає підстав для їх задоволення з огляду на наступне.

Приписами пункту 2 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України передбачено, що одним із способів захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання правочину недійсним.

Відповідно до частини 1 статті 936 Цивільного кодексу України, за договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов'язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності.

Зберігач зобов'язаний зберігати річ протягом строку, встановленого у договорі зберігання (ч. 1 ст. 938 Цивільного кодексу України).

Частиною першою статті 1 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільним законодавством регулюються особисті немайнові та майнові відносини (цивільні відносини), засновані на юридичній рівності, вільному волевиявленні, майновій самостійності їх учасників.

Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України встановлено, що однією із загальних засадам цивільного законодавства є свобода договору.

Згідно з частинами 1-3 статті 6 Цивільного кодексу України, сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства. Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд.

Абзацом першим частини 4 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

За змістом пункту першого частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України, договори та інші правочини є підставами виникнення цивільних прав та обов'язків.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч.1 ст.627 Цивільного кодексу України).

Згідно з частиною другою статті 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору (ч. 2 ст. 628 Цивільного кодексу України).

Статтею 655 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Приписи пункту 2.5 Договору, який Позивачем вважається таким, що не відповідає законодавству, містять ознаки правовідносин, які характерні купівлі-продажу та регулюються главою 54 Цивільного кодексу України. Отже з огляду на наявність в цивільному законодавстві положень, які дозволяють сторонами укладати договори, що містять елементи різних договорів (ч. 2 ст. 628 ЦК України) та враховуючи вільність сторін при укладенні договору (ст.ст. 6, 627 ЦК України, ст. 179 ГК України), а також вчинення дій, направлених на його виконання (схвалення), спірний Договір відповідає вимогам діючого законодавства та не може бути визнаний судом недійсним.

Відповідно до ст.49 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати у справі покладаються на Позивача.

Керуючись ст.ст. 1, 33, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Рішення суду може бути оскаржено протягом десяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 12.05.2015.

Суддя А.Є. Соловйова