РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30.04.2015Справа №910/5455/15-г

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпатибудінвест"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Райффайзен Лізинг Аваль"

про визнання недійсним договору фінансового лізингу №LC5276-05/11 від 03.06.2011

Суддя Смирнова Ю.М.

Представники:

від позивачане з'явився;
від відповідача Семеняка Н.В. - представник;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Карпатибудінвест" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Райффайзен Лізинг Аваль" про визнання недійсним договору фінансового лізингу №LC5276-05/11 від 03.06.2011.

Позовні вимоги позивач мотивує тим, що встановлене договором коригування суми винагороди лізингодавця шляхом її збільшення на розмір курсової різниці між національною та іноземною валютою суперечить правовій природі договору та Закону України "Про фінансовий лізинг", а договір підписано особою, яка не має повноважень на право підпису вказаного правочину.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.03.2015 за вказаним позовом порушено провадження у справі №910/5455/15-г та призначено розгляд справи на 01.04.2015.

Представник позивача в судовому засіданні 01.04.2015 заявлені позовні вимоги підтримав.

Представник відповідача в судовому засіданні 01.04.2015 надав суду відзив на позов, в якому проти заявлених позовних вимог заперечив, посилаючись на те, що договір зі сторони відповідача був підписаний уповноваженими особами, що підтверджується відповідною довідкою банку; при укладенні договору сторони узгодили всі його істоті умови та визначили розмір та порядок нарахування лізингових платежів. У зв'язку з чим відповідач не здійснював самовільне коригування лізингових платежів, оскільки їх розрахунок проведений виключно з дотриманням умов договору фінансового лізингу за відповідними формулами розрахунку, а відтак твердження позивача про зростання суми, що становить відшкодування вартості предмету лізингу залежно від курсу іноземної валюти не відповідає дійсності.

В судовому засіданні 01.04.2015 оголошено перерву до 30.04.2015.

Представник позивача в судове засідання, призначене на 30.04.2014 не з'явився, причин неявки суду не повідомив. Про проведення судового засідання був повідомлений належним чином.

Представник відповідача в судове засідання 30.04.2015 з'явився, просив суд в позові відмовити.

В судовому засіданні судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

03.06.2011 між Товариством з обмеженою відповідальністю "РАЙФФАЙЗЕН ЛІЗИНГ АВАЛЬ" (лізингодавець/відповідач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "КАРПАТИБУДІНВЕСТ" (лізингоодержувач/позивач) укладено договір фінансового лізингу № LC5276-05/11 (надалі - договір), відповідно до якого відповідач зобов'язався передати на умовах фінансового лізингу без надання послуг з управління та технічної експлуатації, в тимчасове користування за плату майно, найменування, технічний опис, модель, рік випуску, ціна одиниці, кількість і загальна вартість якого зазначається в специфікації, а позивач зобов'язався прийняти предмет лізингу та сплачувати лізингові платежі на умовах цього договору (п. 1.1. договору); на підставі ч.2 ст.524 Цивільного кодексу України сторони погодили додатково до визначення зобов'язання у гривні, визначити зобов'язання в грошовому еквіваленті іноземній валюті - долар США (п.1.8.); вартість предмету лізингу на момент підписання цього договору становить 198008,65 грн. (п.2.1.); перерахунок вартості предмета лізингу в грошовий еквівалент іноземної валюти здійснюється за формулою: вартість предмету лізингу, зазначена в п.2.1. договору/курс придбання на момент передачі предмета лізингу лізингоодержувачу (п.2.2.); розрахований у грошовому еквіваленті іноземної валюти розмір заборгованості лізингоодержувача зазначається у графіку розрахунку заборгованості (додаток № 1 до Договору), який сторони підписують після визначення остаточної вартості предмета лізингу (п.3.2.); лізингоодержувач сплачує відсотки за фінансування та поточні платежі (п.4.1.), лізингоодержувач протягом строку лізингу щомісяця сплачує лізингодавцю авансом поточні лізингові платежі, які розраховуються на перший робочий день кожного лізингового періоду на поточний місяць та складаються з суми, що ставиться в погашення вартості предмета лізингу та комісії лізингодавця (п.4.3.); розмір комісії для кожного періоду лізингу розраховується за ставкою, визначеною в п. 4.2 цього договору від заборгованості позивача у грошовому еквіваленті іноземної валюти для відповідного періоду лізингу згідно графіку. Розрахована таким чином сума комісії перераховується у гривні за курсом продажу з дотриманням умов ч. 2 цього пункту. Комісія лізингодавця розрахована у гривнях не може бути менше різниці між поточним лізинговим платежем у гривні та граничною сумою, яка ставиться в погашення заборгованості лізингоодержувача згідно даних графіку (4.4.).

На підставі акту приймання-передачі предмету лізингу від 03.06.2011 відповідач передав, а позивач прийняв у користування предмет лізингу згідно специфікації а саме: бетононасос трейлерний Zoomlion HBT.60.16.112RS, 2008 р.в.

Угодою від 01.10.2011 про внесення змін до договору фінансового лізингу № LC5276-05/11 від 03.06.2011 сторони дійшли згоди внести зміни до додатку № 1 "Графік розрахунку заборгованості" та виклали його в новій редакції.

На думку позивача, зміст укладеного між сторонами договору фінансового лізингу № LC5276-05/11 від 03.06.2011 є таким, що суперечить вимогам закону, а саме: збільшення суми винагороди відповідача на розмір курсової різниці між національною та іноземною валютою суперечить Закону України "Про фінансовий лізинг". Тому позивач стверджує, що спірний договір підлягає визнанню недійсним.

Однак, позиція позивача визнається судом помилковою з огляду на таке.

Згідно приписів ст. 180 Господарського кодексу України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості. Ціна у господарському договорі визначається в порядку, встановленому цим Кодексом, іншими законами, актами Кабінету Міністрів України.

Стаття 2 Закону України "Про фінансовий лізинг" встановлює, що відносини, що виникають у зв'язку з договором фінансового лізингу, регулюються положеннями Цивільного кодексу України про лізинг, найм (оренду), купівлю-продаж, поставку з урахуванням особливостей, що встановлюються цим Законом.

Сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погодженні ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до ст. 806 Цивільного кодексу України за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов'язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).

Згідно зі ст. 6 Закону України "Про фінансовий лізинг" договір лізингу має бути укладений у письмовій формі. Істотними умовами договору лізингу є: предмет лізингу; строк, на який лізингоодержувачу надається право користування предметом лізингу (строк лізингу); розмір лізингових платежів; інші умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Строк лізингу визначається сторонами договору лізингу відповідно до вимог цього Закону.

Зобов'язання має бути виражене у грошовій одиниці України - гривні. Сторони можуть визначити грошовий еквівалент зобов'язання в іноземній валюті (ст. 524 Цивільного кодексу України).

Грошове зобов'язання має бути виконане у гривнях. Якщо у зобов'язанні визначено грошовий еквівалент в іноземній валюті, сума, що підлягає сплаті у гривнях, визначається за офіційним курсом відповідної валюти на день платежу, якщо інший порядок її визначення не встановлений договором або законом чи іншим нормативно-правовим актом (ст. 533 Цивільного кодексу України).

Отже, положення чинного законодавства, хоч і визначають національну валюту України як єдиний законний платіжний засіб на території України, однак не містять заборони на вираження у договорі грошових зобов'язань в іноземній валюті, визначення грошового еквівалента зобов'язання в іноземній валюті, а також на здійснення перерахунку грошового зобов'язання у випадку зміни НБУ курсу національної валюти України по відношенню до іноземної валюти.

Відповідно до частин 1 і 5 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 Цивільного кодексу України).

Відповідно ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 названого Кодексу.

Судом встановлено, що сторонами при укладенні оспорюваного правочину досягнуто згоду щодо всіх істотних умов договору, оскільки договір містить предмет, обов'язки, строк дії, тощо, та підписаний і скріплений відбитками печаток сторін.

При укладенні оспорюваного договору, сторони погодили додатково до визначення зобов'язання у гривні, визначити зобов'язання в грошовому еквіваленті - доларі США. У графіку платежів сторони узгодили, що зазначений розмір лізингових платежів у гривні розраховується за курсом НБУ до долара США на перший робочий день першого лізингового періоду. Таким чином, зобов'язання попередньо визначаються в грошовому еквіваленті іноземної валюти та перераховуються в гривню в порядку, визначеному умовами договору. Суми, які складають відшкодування вартості предмету лізингу розраховані в національній валюті в залежності від вартості предмету лізингу станом на момент підписання договору з урахуванням додаткової угоди від 01.10.2011 до договору. Лізингові платежі розраховувалися за відповідними формулами розрахунку, які повністю погоджені з боку позивача шляхом підписання договору.

Також, згідно з п. 3 ч. 2 ст. 11 Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингоодержувач зобов'язаний своєчасно сплачувати лізингові платежі.

Положеннями ст. 16 Закону України "Про фінансовий лізинг" визначено, що сплата лізингових платежів здійснюється в порядку, встановленому договором.

Лізингові платежі можуть включати:

а) суму, яка відшкодовує частину вартості предмета лізингу;

б) платіж як винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно;

в) компенсацію відсотків за кредитом;

г) інші витрати лізингодавця, що безпосередньо пов'язані з виконанням договору лізингу.

Таким чином, ст. 16 Закону України "Про фінансовий лізинг" не встановлює вичерпного переліку платежів, які можуть включати лізингові платежі, а тому сторони відповідно до ст.ст. 6, 627 Цивільного кодексу України, ст. 16 Закону України "Про фінансовий лізинг" під час укладення спірного договору правомірно самостійно визначили склад лізингових платежів.

Умови укладеного між сторонами договору фінансового лізингу, в т.ч. щодо порядку визначення лізингових платежів та коригування суми винагороди лізингодавця шляхом збільшення її на розмір курсової різниці між національною валютою (гривня) та іноземною валютою (долар США) відповідають загальним засадам цивільного законодавства щодо свободи договору (ст. 627 Цивільного кодексу України) та положенням щодо вільного встановлення у договорі ціни як його умови (ст. 632 Цивільного кодексу України).

Аналогічну правову позицію викладено у постанові Верховного Суду України від 07.10.2014 у справі № 910/763/13.

Також суд відхиляє посилання позивача на те, що спірний договір та додаткову угоду до нього підписано зі сторони лізингодавця неуповноваженими особами.

Судом встановлено, що оспорюваний договір від імені відповідача підписано виконавчим директором Василенко Ю.І. на підставі статуту та довіреності від 27.12.2010 № 27-12/10-29 та головним юристом Федоровою Т.В. на підставі довіреності від 27.12.2010 № 27-12/10-29.

Додаткову угоду від 01.10.2011 про внесення змін до договору з боку відповідача підписано начальником відділу супроводження продажу лізингових послуг Савченко К.Г. та в.о. начальника управління продажу Тітовим В.І. на підставі довіреності від 01.08.2011 № 01-08/11-1. Належність підписів вказаним особам підтверджує витяг з книги обліку зразків підписів відповідача. Засвідчені копії вказаних довіреностей, статуту та витягу з книги обліку зразків підписів відповідача наявні в матеріалах справи.

Більш того, в матеріалах справи наявна довідка відповідача від 17.03.2015 № 465-03/15, в якій останній зазначає, що, оспорюваний договір підписаний уповноваженими особами відповідача.

Суд також враховує, що як зі сторони позивача, так і зі сторони відповідача мало місце виконання і договору, і додаткової угоди до нього. А за правилами ст. 241 Цивільного кодексу України наступне схвалення юридичною особою правочину, навіть і вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

Обов'язок доказування відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення. Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Оскільки при підписанні оспорюваного правочину сторонами досягнуто згоди за всіма істотними для оспорюваного договору умовами, фактичні обставини у даному спорі, з якими закон пов'язує недійсність правочину, відсутні, підстав для застосування до договору правил, визначених ст. 215 Цивільного кодексу України, у суду немає. Відповідно, позовні вимоги задоволенню не підлягають.

У зв'язку з відмовою в позові судові витрати згідно зі ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва,

В И Р І Ш И В :

В задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 08.05.2015

Суддя Ю.М.Смирнова