ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07.05.15р. Справа № 904/2072/15

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Агросвіт", смт.Радушне, Криворізький район, Дніпропетровська область

до Малого приватного підприємства "Вибір", смт. Петрове, Петриківський район, Кіровоградська область

про визнання недійсним договору на виконання робіт по обробітку землі

Суддя Красота О.І.

Представники:

від позивача: Радзимінський Г.В., дов. №б/н від 03.03.2015 року;

від відповідача: Головченко М.А., дов. №б/н від 10.01.2015 року;

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Агросвіт" (далі-Позивач) звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Малого приватного підприємства "Вибір" (далі-Відповідач) про визнання недійсним договору на виконання робіт по обробітку землі.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що генеральний директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Агросвіт" під час підписання спірного Договору не мав достатнього обсягу цивільної дієздатності, оскільки Статутом Товариства йому надано право на вчинення правочинів, сума яких не перевищує 50 000,00 грн., тоді як сума спірного Договору значно перевищує вказану суму.

21.04.2015 року Відповідач подав до господарського суду відзив на позовну заяву, в якому проти задоволення позову заперечував.

В судовому засіданні представник Позивача позовні вимоги підтримав, просив суд їх задовольнити.

Відповідач у судове засідання з'явився, з урахуванням відзиву на позовну заяву просив суд в задоволенні позовних вимог відмовити.

Клопотання про здійснення технічної фіксації судового процесу сторонами не подавалось.

В порядку ст. 85 ГПК України, у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши представника Позивача та Відповідача, оцінивши надані докази в їх сукупності, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

28.04.2014 року між Малим приватним підприємством "Вибір" (далі-Виконавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Агросвіт" (далі-Замовник) був укладений Договір №8 на виконання робіт по обробітку землі (далі-Договір).

Пунктом 1.1 Договору передбачено, що його предметом є надання послуг в сільському господарстві з виробничої діяльності по виконанню технологічних операцій по обробітку землі.

Згідно з підпунктом 2.1.1 пункту 2.1 Договору Виконавець зобов'язався провести власною технікою механізовані заходи по обробітку землі на умовах та обсягах, зазначених в Додатку №1, який є невід'ємною частиною Договору:

- дискування;

- культивація;

- сівба;

- бризкання.

Відповідно до підпункту 2.2.7 пункту 2.2 Договору Замовник зобов'язався прийняти виконані роботи від Виконавця, здача-приймання робіт оформлюється актом, який підписується уповноваженими особами Виконавця та Замовника. Акт здачі-приймання робіт підписується не пізніше наступного робочого дня з моменту виконання робіт і є підставою для проведення розрахунків.

Замовник розраховується з Виконавцем за фактично виконані обсяги робіт протягом 30-ти календарних днів після підписання сторонами Акту здачі-приймання робіт, за погодженими в Додатку №1 до Договору цінами на послуги шляхом перерахування коштів на рахунок Виконавця або готівкою (п. 4.1 Договору).

Пунктом 9.1 Договору передбачено, що він діє з моменту його підписання і скріплення печатками обох сторін до повного виконання сторонами обов'язків за Договором.

З розділу 10 Договору вбачається, що Договір підписано та скріплено печатками: зі сторони приватного підприємства "Вибір" директором Л.Ф. Цандековим; з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Агросвіт" директором В.М. Гладченко.

На виконання умов Договору Відповідачем Позивачу в період з 12.05.2014 року по 12.09.2014 року були надані обумовлені Договором послуги на загальну суму 1 558 800 грн. 00 коп., що підтверджується наявними в матеріалах справи Актами надання послуг за вказаний період (а.с.9-40).

Позивачем в 23.09.2014 року здійснено оплату за надані Відповідачем послуги в сумі 100 000 грн. 00 коп., що підтверджується банківською випискою за 23.09.2014 року по рахунку (а.с. 154), а також, сторонами зараховано невиконані зобов'язання Відповідача в рахунок існуючої заборгованості перед Позивачем в сумі 54 816 грн. 00 коп. - за пшеницю згідно Договору №25/07 від 25.07.2014 року та за соняшник в сумі 87 084 грн. 00 коп. згідно Договору №11/11 від 11.11.2014 року, укладеними між Позивачем та Відповідачем, всього на суму 141 900 грн. 00 коп., що підтверджується підписаною сторонами та скріпленою їх печатками заявою №б/н від 12.11.2014 року про взаємозалік зустрічних позовних вимог (а.с. 156).

Отже загальний розмір грошових коштів, зарахований в рахунок сплати за надані послуги згідно з Договором №8 на виконання робіт по обробітку землі від 28.04.2014 року, становить суму в розмірі 241 900 грн. 00 коп.

Позивач, звертаючись до господарського суду з даним позовом про визнання Договору №8 на виконання робіт по обробітку землі від 28.04.2014 року недійсним, в його обґрунтування вказує на те, що згідно установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Агросвіт", а саме Статуту, виконавчим органом товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю, є генеральний директор, який діє на підставі контракту та має право вчиняти правочини, що не перевищують п'ятдесят тисяч грн. з одним контрагентом, або строком до 2 років та чинити юридичні дії від імені товариства (пп. 9.7, 9.7.4 Статуту).

З огляду на викладене, Позивач, з посиланням на ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу, просить суд визнати недійсним укладений між Малим приватним підприємством "Вибір" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Агросвіт" Договір №8 на виконання робіт по обробітку землі від 28.04.2014 року, як такий, що укладений виконавчим органом (генеральним директором) Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Агросвіт" з перевищенням повноважень (без необхідного обсягу цивільної дієздатності).

Розглянувши заявлені позовні вимоги, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд вважає за необхідне в задоволенні позовних вимог відмовити з огляду на наступне.

Майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.

Відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 Цивільного кодексу України).

Статтею 628 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За змістом статей 525, 526 Цивільного кодексу України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ч. 1 ст. 901 Цивільного кодексу України, за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Частиною першою статті 903 Цивільного кодексу України передбачено, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов'язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Згідно з частиною 2 статті 207 Цивільного кодексу України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Зі змісту спірного Договору вбачається, що сторони при його укладенні досягли всіх істотних умов, в підтвердження чого підписали Договір та скріпили його своїми печатками.

Відповідно до частини 1 статті 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Агросвіт" (нова редакція) (далі Статут) зареєстрованого державним реєстратором 23.08.2012 року за №5000104, 16.11.2012 року за №7000104 та 21.05.2014 року за №4000104 (із змінами) (а.с. 184-204), а саме п.9.7 Статуту, встановлено, що виконавчим органом Товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю, є Генеральний директор. Генеральний директор діє на підставі контракту.

Відповідно до пункту 9.7.4. Статуту, Генеральний директор має право (крім іншого) вчиняти правочини, що не перевищують п'ятдесят тисяч грн., з одним контрагентом, або строком до 2 (двох) років та чинити юридичні дії від імені Товариства, виключенням являється укладання та підписання договорів із купівлі сировини на суму в межах 500 000 грн. 00 коп.

Як вбачається з вказаного вище Договору №8 на виконання робіт по обробітку землі від 28.04.2014 року укладеного між Малим приватним підприємством "Вибір" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Агросвіт", останній не відноситься до договорів із купівлі сировини та перевищує п'ятдесят тисяч грн., як такий що укладений з одним контрагентом, а загальна сума наданих за Договором послуг Відповідачем Позивачу в період з 12.05.2014 року по 12.09.2014 року становить суму у розмірі 1 558 800 грн. 00 коп., що підтверджується наявними в матеріалах справи Актами надання послуг за вказаний період (а.с.9-40).

Таким чином, підписуючи та виконуючи вказаний Договір з одним контрагентом, Генеральний директор Товариства (Позивача) повинен був діяти у відповідності до вимог п. 9.7.4. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Агросвіт", а саме в межах суми п'ятдесят тисяч грн., чого останнім зроблено не було.

Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі (ч. 4 ст. 92 Цивільного кодексу України).

Пунктом 42 Постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008 року "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" передбачено, що при вирішенні спорів щодо визнання недійсними правочинів, укладених виконавчим органом господарського товариства, рішення загальних зборів про обрання якого на посаду визнано у судовому порядку недійсним, судам необхідно керуватися частиною третьою статті 92, статтею 241 ЦК. Зокрема, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема відповідно до Першої директиви 68/151/ЄЕС Ради Європейських співтовариств від 9 березня 1968 р.

Так, статтею 241 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Згідно пункту 3.4 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 року "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Отже, з матеріалів справи вбачається що Позивачем спірний правочин був схвалений шляхом прийняття його до виконання (підписання Актів надання послуг), оплати за отримані Позивачем послуги (оплата 100 000 грн. 00 коп. згідно банківської виписки від 23.09.20114 року) та зарахування зустрічних однорідних вимог (підписання заяви від 12.11.2014 року про взаємозалік однорідних зустрічних вимог на суму 141 900 грн. 00 коп.).

Крім того, не підлягають врахуванню доводи Позивача, щодо повідомлення останнього про наявність спірного Договору лише з моменту отримання інформації про факт звернення до господарського суду Дніпропетровської області Малого приватного підприємства "Вибір" з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання "Агросвіт" про стягнення 1 922 350 грн. 00 коп., що відображено в протоколі №02 засідання Наглядової ради Позивача, з огляду на наявність заяви останнього про взаємозалік однорідних зустрічних вимог, зокрема, за спірним Договором.

Відповідно до вимог ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

На підставі викладеного, оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд доходить висновку, що Позивачем не доведено підстав для визнання спірного Договору не дійсним, а тому суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову.

Згідно ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати при відмові в позові покладаються на Позивача.

Керуючись ст.ст. 4, 32, 33, 36, 43-45, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову - відмовити.

Повне рішення складено 07.05.2015р.

Суддя О.І. Красота