КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" квітня 2015 р. Справа№ 910/26966/14

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ткаченка Б.О.

суддів: Зеленіна В.О.

Синиці О.Ф.

секретаря судового засідання Ворони В.В.

У судове засідання з'явилися представники:

від позивача - Пісна Д.В., дов. б/н від 01.04.2015 року;

від відповідача - Мартиненко О.О., дов. № 7Д-11 від 27.06.2014 року.

розглянувши матеріали

апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства «Технологічна аграрна

компанія об'єднана»

на рішення Господарського суду міста Києва

від 14.01.2015 року

у справі № 910/26966/14 (суддя Сташків Р.Б.)

за позовом Приватного акціонерного товариства «Технологічна аграрна

компанія об'єднана»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім

«Насіння»

про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 14.01.2015 року по справі № 910/26966/14 у задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, Приватне акціонерне товариство «Технологічна аграрна компанія об'єднана» звернулося до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 14.01.2015 року по справі № 910/26966/14 скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Насіння» на користь Приватного акціонерного товариства «Технологічна аграрна компанія об'єднана» суму сплаченого судового збору.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 09.02.2015 року апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Технологічна аграрна компанія об'єднана» прийнято до провадження у складі колегії суддів: головуючий суддя Власов Ю.Л., судді: Корсакова Г.В., Станік С.Р. та призначено до розгляду.

Розпорядженням керівника апарату Київського апеляційного господарського суду від 23.02.2015 року, у зв'язку з перебуванням головуючого судді Власова Ю.Л. на лікарняному, призначено проведення повторного автоматичного розподілу, в результаті чого справа № 910/26966/14 була передана для розгляду колегії суддів: головуючий суддя Ткаченко Б.О., судді: Синиця О.Ф., Зеленін В.О.

Розпорядженням секретаря судової палати Київського апеляційного господарського суду від 24.02.2015 року, у зв'язку з перебуванням судді Синиці О.Ф. на лікарняному, змінено склад судової колегії на наступний: головуючий суддя Ткаченко Б.О., судді: Зеленін В.О., Шевченко Е.О.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 24.02.2015 року апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Технологічна аграрна компанія об'єднана» було прийнято до провадження та призначено до розгляду в судовому засіданні на 25.03.2015 року.

Розпорядженням Заступника голови Київського апеляційного господарського суду від 25.03.2015 року, у зв'язку з перебуванням судді Шевченка Е.О. у відпустці, змінено склад судової колегії на наступний: головуючий суддя Ткаченко Б.О., судді: Зеленін В.О., Синиця О.Ф.

У судовому засіданні 25.03.2015 року було оголошено перерву в розгляді справи до 22.04.2015 року.

Вимоги та доводи апеляційної скарги мотивовані тим, що судом першої інстанції було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для повного, всебічного та правильного вирішення справи, а також невірно застосовано норми матеріального і процесуального права, що призвело до прийняття невірного рішення по суті спору.

Представник Приватного акціонерного товариства «Технологічна аграрна компанія об'єднана» у поясненнях, наданих у судовому засіданні, підтримав доводи, викладені в апеляційній скарзі, просив суд рішення Господарського суду міста Києва від 14.01.2015 року по справі № 910/26966/14 скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Насіння» у поясненнях, наданих у судовому засіданні, заперечував проти доводів апелянта, викладених в апеляційній скарзі, просив суд відмовити в задоволенні скарги та залишити без змін оскаржуване судове рішення місцевого господарського суду як таке, що прийняте з повним, всебічним та об'єктивним з'ясуванням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія встановила наступне.

27.02.2014 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Насіння» (далі - Відповідач, Продавець, ТОВ «ТД «Насіння») та Приватним акціонерним товариством «Технологічна аграрна компанія об'єднана» (далі - Позивач, Покупець, ПрАТ «Технологічна аграрна компанія об'єднана») було укладено Договір № 2-2702/пр395х (далі - Договір).

За умовами Договору Продавець зобов'язався в строки, визначені Договором, передати у власність Покупця товар, а Покупець прийняти товар та його оплатити. Асортимент та кількість товару визначаються у додатках до Договору.

Сторонами було підписано Додаток № 1 від 28.02.2014 року, Додаток № 2 від 14.03.2014 року, Додаток № 3 від 23.04.2014 року, якими погоджено поставку товару на загальну суму 7 706 493,06 грн.

Видатковими накладними № Н-ВХ-0503-11 від 05.03.2014 року, № Н-ВХ-1403-058 від 14.03.2014 року, № Н-ВХ-0304-004 від 03.04.2014 року, № Н-ВХ-2804-038 від 28.04.2014 року та довіреностями на отримання цінностей № 294 від 04.03.2014 року, № 390, 14.03.2014 року, № 474 від 31.03.2014 року, № 708 від 28.04.2014 року підтверджується поставка товару Відповідачем та прийняття товару Позивачем на загальну суму 7 706 493,06 грн.

Позивач, звертаючись з позовною заявою, вважає укладений з ТОВ «ТД «Насіння» Договір недійсним, оскільки його укладено з порушенням вимог Закону України «Про акціонерні товариства», а саме без відповідного рішення наглядової ради або загальних зборів акціонерів, як значний правочин.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно із частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як встановлено ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно ч. 2 ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до положень ст. 2 Закону України «Про акціонерні товариства» значний правочин - правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності.

Згідно положень ч. 1 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» (в редакції на час вчинення оскаржуваного правочину), рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою.

Під час укладання Договору Відповідачу було надано баланс станом на 30.09.2013 року, згідно з яким вартість активів Позивача на час укладення оспорюваного Договору становила 1 162 383 000,00 грн., тоді як загальна вартість товару за Договором становила 7 706 493,06 грн., що становить 0,66 % від вартості активів Позивача, що є значно менше ніж 10 %, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства» (а.с. 37).

Таким чином, вказаний Договір не є значним правочином для Позивача.

Крім того, приписами ч. 1 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачено, що статутом акціонерного товариства можуть бути визначені додаткові критерії для віднесення правочину до значного правочину.

Проте, положеннями Статуту Позивача не обмежено та не встановлено додаткового схвалення рішенням наглядової ради та/або загальних зборів акціонерів правочину, який складає менше 10 % вартості активів підприємства.

Договір з боку Позивача було підписано генеральним директором Міхнічем Євгеном Вікторовичем, тому твердження Позивача про значність правочину (Договору) та необхідність його схвалення є необґрунтованими та задоволенню не підлягають.

Крім того, колегія суддів звертає увагу на наступне.

Частинами 1, 3 ст. 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Згідно з п. 3.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» від 29.05.2013 року № 11, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Як зазначено вище, у матеріалах справи містяться додатки № 1, 2, 3 укладені в період з 28.02.2014 року по 23.04.2014 року (а.с. 27-29), а також видаткові накладні (а.с. 38, 40, 42, 44), вказані документи містять підписи керівників підприємств та відтиски печаток сторін.

Матеріали справи також містять довіреності Позивача на отримання матеріальних цінностей від Відповідача.

Крім того, згідно наданої виписки з банківського рахунку, встановлено, що Позивач здійснював оплату за товар за Договором (а.с. 46-48).

У постанові Верховного Суду України від 19.08.2014 року по справі № 3-68гс14 колегія суддів дійшла висновку, що у разі виконання сторонами умов договору він вважається погодженим та не підлягає визнанню недійсним.

З огляду на зазначене вище, колегія суддів дійшла висновку, що Договір, підписаний зі сторони Позивача повноважною особою без перевищення повноважень та навіть у випадку перевищення повноважень, в силу ст. 241 Цивільного кодексу України, він є погодженим Позивачем діями спрямованими на його виконання.

За таких обставин, судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції про відмову у визнанні Договору № 2-2702/пр395х від 27.02.2014 року недійсним з досліджених вище підстав.

Згідно ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини справи, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Обставини, викладені Приватним акціонерним товариством «Технологічна аграрна компанія об'єднана» в апеляційній скарзі, не знайшли підтвердження під час розгляду даної справи та не спростували висновків рішення суду першої інстанції.

Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду міста Києва від 14.01.2015 року по справі № 910/26966/14 прийнято з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв'язку з чим апеляційна скарга Приватного акціонерного товариства «Технологічна аграрна компанія об'єднана» задоволенню не підлягає.

У зв'язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на Приватне акціонерне товариство «Технологічна аграрна компанія об'єднана» (апелянта).

Керуючись ст.ст. 32-34, 43, 49, 99, 101-103, 105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Технологічна аграрна компанія об'єднана» залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 14.01.2015 року по справі № 910/26966/14 залишити без змін.

2. Матеріали справи № 910/26966/14 повернути до Господарського суду міста Києва.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття і може бути оскаржена до Вищого господарського суду України протягом двадцяти днів з дня її прийняття.

Головуючий суддя Б.О. Ткаченко

Судді В.О. Зеленін

О.Ф. Синиця

Повний текст рішення складено 24.04.2015 року.