ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"20" квітня 2015 р.Справа № 916/444/15-г

За позовом Публічного акціонерного товариства „Насінницький радгосп „Перше травня"

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю „АГРО-ВИНОРОБНИЙ ЦЕНТР"

про визнання недійсним договору купівлі-продажу

Суддя Погребна К.Ф.

В судових засіданнях приймали участь представник

Від позивача: Смоков М.Д. - довіреність;

Кузьменко В.В. - довіреність;

Від відповідача: Поповчук М.А. - довіреність.

В судовому засіданні 20.04.2015р. приймали участь представники:

Від позивача: Кузьменко В.В. - довіреність;

Від відповідача: Поповчук М.А. - довіреність.

СУТЬ СПОРУ: Публічне акціонерне товариство „Насінницький радгосп „Перше травня" звернулось до господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю „АГРО-ВИНОРОБНИЙ ЦЕНТР" про визнання недійсним договору купівлі-продажу №04/04-139 від 04.04.2011р. від 04.04.2011р. укладеного між приватним акціонерним товариством „Насінницький радгосп „Перше травня" та товариством з обмеженою відповідальністю „АГРО-ВИНОРОБНИЙ ЦЕНТР"

Ухвалою господарського суду Одеської області від 05.02.2015р. було порушено провадження по справі №916/444/15-г

Ухвалою господарського суду Одеської області від 01.04.2015р. строк розгляду справи був продовжений на п'ятнадцять днів в порядку ст. 69 ГПК України.

Представник відповідача в судове засідання з'явився надав відзив на позов відповідно якого проти позову заперечує, вважає позовні вимоги необґрунтованими безпідставними в зв'язку з чим в задоволені позову просить суд відмовити повністю.

Крім того, представником відповідача в порядку ст. 256, 257 ЦК України була подана заява про застосування до позовних вимог Публічного акціонерного товариства „Насінницький радгосп „Перше травня" строків позовної давності., в задоволенні якого судом було відмовлено якого судом було відмовлено з огляду на його необґрунтованість.

Справа розглядається в порядку ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, за наявними в ній матеріалами.

В судових засідання в поярку ст. 77 ГПК України проголошувались перерви з 25.02.2015р. до 10.03.2015р. та з 16.04.2015р. до 20.04.2015р.

У судовому засіданні 20.04.2015р. було проголошено вступну та резолютивну частини рішення суду в порядку статті 85 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд встановив.

04 квітня 2011 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО-ВИРОБНИЧИЙ ЦЕНТР" (Продавець) та Публічним акціонерним товариством "Насінницький радгосп "Перше травня" (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу № 04/04-139 (далі за текстом - Договір), згідно якого Продавець зобов'язався передати, а Покупець зобов'язався прийняти та сплатити вартість насіннєвого матеріалу (товар) (п. 1.1 Договору).

Згідно преамбули відповідного договору він був підсипаний з боку продавця директором Окуневою О.М. яка діяла на підставі статуту а з боку покупця головою Аждер В.Д. що діяв на підставі статуту.

Позивач у справі зазначає, що голова правління Аждер В.Д. підписав зазначений договір з перевищенням своїх повноважень наданих чинним законодавствам та статутом товариства.

Отже, на думку позивача договір підписаний особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, що відповідно до ст.215, ч.2 ст.203 Цивільного кодексу України є підставою для визнання такого Договору недійсним.

Дослідивши матеріали справи, проаналізувавши норми чинного законодавства суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог з наступних підстав.

Відповідно до ст.15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права в разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до ст.16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути:

1) визнання права;

2) визнання правочину недійсним;

3) припинення дії, яка порушує право;

4) відновлення становища, яке існувало до порушення;

5) примусове виконання обов'язку в натурі;

6) зміна правовідношення;

7) припинення правовідношення;

8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди;

9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди;

10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом. Суд може відмовити у захисті цивільного права та інтересу особи в разі порушення нею положень частин другої - п'ятої статті 13 цього Кодексу.

Частини 1, 4 ст.202 ЦК України визначають, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

За приписами ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч.1,4 ст.626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. До договорів, що укладаються більш як двома сторонами (багатосторонні договори), застосовуються загальні положення про договір, якщо це не суперечить багатосторонньому характеру цих договорів.

Частина 1 ст.181 ГК України встановлює, що господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Згідно з ч.1 ст.627 ЦК України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно із ст.628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст.639 Цивільного кодексу України договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом. Якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася.

Частиною 2 ст.640 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо відповідно до акта цивільного законодавства для укладення договору необхідні також передання майна або вчинення іншої дії, договір є укладеним з моменту передання відповідного майна або вчинення певної дії.

Приписи п.7 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" від 6.11.2009р. №9 передбачають, що угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом. Отже, в кожній справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.

Вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору (абз.3 п.1 роз'яснень Вищого арбітражного суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" №02-5/111 від 12.03.99).

За положеннями абз.5 п.5 Постанови Пленуму ВСУ "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" від 06.11.2009р. №9 відповідно до статей 215 та 216 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Відповідно до ст.1 ГПК України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Тобто, порушення або оспорювання прав та інтересів особи, яка звертається до суду за їх захистом, є обов'язковими, тому обов'язком позивача, відповідно до ст.33 ГПК України є доведення/підтвердження/ в установленому законом порядку наявності факту порушення або оспорювання його прав та інтересів.

Як вбачається з матеріалів справи, 04 квітня 2011 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО-ВИРОБНИЧИЙ ЦЕНТР" та Публічним акціонерним товариством "Насінницький радгосп "Перше травня" було укладено Договір купівлі-продажу № 04/04-139, згідно якого Продавець зобов'язався передати, а Покупець зобов'язався прийняти та сплатити вартість насіннєвого матеріалу (товар) (п. 1.1 Договору).

Одночасно, суд, перевіривши доводи та докази, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, дійшов висновку про відсутність підстав для правового захисту його інтересів в межах даного спору, з огляду на наступне:

Відповідно до ст.241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення правочину.

Відповідно до п.3.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

З наведеного суд робить висновок, що у випадку перевищення представником юридичної особи повноважень, або у випадку відсутності повноваження на укладання угоди, таку угоди не можна визнавати недійсною за умови наступного схвалення юридичною особою правочину. Під юридичною особою мається на увазі особа, представник якої діяв з перевищенням або за відсутністю повноважень.

Як вбачається з матеріалів справи, та не заперечується сторонами по справі на виконання умов Договору сторони за цим Договором вчинили відповідні дії: Продавець поставив товар а Покупець за нього частково розрахувався. Даний факт зокрема підтверджується висновками суду викладеними в рішенні господарського суду Одеської області по справі №916/3975/14 яким стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Насінницький радгосп "Перше травня" на користь Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО-ВИРОБНИЧИЙ ЦЕНТР" заборгованість за спірним договором.

Крім того в матеріалах справи міститься копія заперечень на позов яка була подана в рамках розгляду справи №916/3975/14 згідно якої Публічне акціонерне товариство "Насінницький радгосп "Перше травня" визнає факт наявності часткової заборгованості за договором купівлі-продажу №04/04-139 від 04.04.2011р.

Отже, враховуючи той факт, що своїми діями які полягають в частковому розрахунку за поставлений товар та визнанні наявності заборгованості за спірним договором, позивач фактично схвалив укладений від його імені головою правління Аждер В.Д. договір купівлі-продажу №04/04-139 від 04.04.2011р. а тому суд не вбачає правових підстав для задоволення позовних вимог щодо визнання відповідного договору недійсним.

Відповідно до вимог ст.ст.32, 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. При цьому, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно зі ст.43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Враховуючи вищевикладене, оцінюючи докази у справі в їх сукупності, законодавство, що регулює спірні правовідносини, суд дійшов висновку, що позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "Насінницький радгосп "Перше травня" задоволенню судом не підлягають.

Керуючись ст.ст. 32, 33, 44,49,75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1. У задоволені позову відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили в порядку ст. 85 ГПК України.

Повне рішення складено 27 квітня 2015 р.

Суддя К.Ф. Погребна