КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" квітня 2015 р. Справа№ 910/27079/14

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Дідиченко М.А.

суддів: Руденко М.А.

Пономаренка Є.Ю.

при секретарі Кобець М.О.

за участю представників:

від позивача: не з'явились;

від відповідача: Мартиненко О.О. - представник за довіреністю від 27.06.2014 року,

розглянувши у відкритому засіданні апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Технологічна аграрна компанія об'єднана»

на рішення Господарського суду міста Києва від 28.01.2015 року

у справі № 910/27079/14 (суддя Лиськов М.О.)

за позовом Приватного акціонерного товариства «Технологічна аграрна компанія об'єднана»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Насіння»

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство «Технологічна аграрна компанія об'єднана» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Насіння» про визнання недійсним договору поставки № 2-2811/пр1512сг від 28.11.2013 року.

Позовні вимоги мотивовані тим, що на думку позивача договір № 2-2811/пр1512сг від 28.11.2013 року є недійсним з моменту укладення, оскільки був укладений під впливом обману.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 28.01.2015 року у справі № 910/27079/14 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, позивач звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 28.01.2015 року та прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги повністю.

Апеляційна скарга мотивована тим, що відповідачем було відчужено на користь позивача товар за значно завищеною ціною, який видавався за імпортований товар, та що призвело до того, що договір було укладено під впливом обману та на вкрай невигідних для позивача умовах, а тому договір має бути визнаний судом недійсним.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 27.02.2015 року апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Технологічна аграрна компанія об'єднана» прийнято до свого провадження колегією суддів у складі: Дідиченко М. А. (головуюча), Руденко М. А., Пономаренко Є. Ю. та призначено до розгляду на 31.03.2015 року.

Представник позивача у судовому засіданні 31.03.2015 року заявив усне клопотання про витребування видаткових накладних для підтвердження поставки відповідачу імпортованого товару.

Представник відповідача у судовому засіданні 31.03.2015 року заперечував проти клопотання позивача про витребування доказів.

Згідно з п. 4 ст. 65 ГПК України з метою забезпечення правильного і своєчасного вирішення господарського спору суддя в необхідних випадках зобов'язує сторони, інші підприємства, установи, організації, державні та інші органи, їх посадових осіб виконати дії; витребує від них документи, відомості, висновки, необхідні для вирішення спору, чи знайомитися з такими матеріалами безпосередньо в місці їх знаходження.

Дослідивши матеріали справи, суд, на підставі ст. 38, 65 ГПК України, витребував у відповідача видаткові накладені на поставлений товар згідно договору поставки № 2-2811/пр1512сг від 28.11.2013 року для встановлення походження товару.

У судовому засіданні 31.03.2015 року оголошена перерва до 21.04.2015 року.

Представник відповідача у судовому засіданні 21.04.2015 року подав документи витребуванні судом. Крім того, представник відповідача заперечував проти задоволення апеляційної скарги та просив суд рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Представник позивача у судове засідання 21.04.2015 року не з'явився, про поважні причини неявки суд не повідомив.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм чинного законодавства, Київський апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст.101 ГПК України апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Як вбачається із матеріалів справи, 28.11.2013 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Насіння" (надалі - відповідач) та Приватним акціонерним товариством "Технологічна аграрна компанія об'єднана" (надалі - позивач) був укладений договір поставки № 2-2811/пр1512сг (надалі - договір), відповідно до умов якого, відповідач зобов'язується в строки, визначені договором, передати у власність позивача насіння сільськогосподарських культур, а позивач зобов'язується прийняти товар та оплатити його вартість.

Пунктом 5.3. оскаржуваного договору встановлено, що товар є імпортованим , а тому ціна та загальна вартість товару може бути змінена продавцем, шляхом виставлення відповідного рахунку-фактури, у випадку зміни середнього міжбанківського валютного курсу продажу умовної одиниці в іноземній валюті до гривні, що діє на дату, яка передує даті оплаті, відносно середньозваженого міжбанківського валютного курсу продажу умовної одиниці в іноземній валюті до гривні, що діяв на дату укладання відповідного додатку до цього договору.

На виконання вимог пункту 5.3. договору, відповідачем було направлено на адресу позивача вимогу від 30.10.2014 про виконання грошових зобов'язань за договором № 2-2811/пр1512сг від 28.11.2013, у відповідності до якої позивач у зв'язку з підвищенням курсу долара США до гривні вимагає сплати заборгованості у розмірі 42 457 736, 52 грн.

Відтак, у відповідності до умов договору сторони домовились, що позивачем буде поставлено відповідачу імпортований товар та позивач має право на збільшення ціни та загальної вартості товару тільки у випадку, якщо такий товар є імпортованим.

Однак, звертаючись до суду першої інстанції позивач зазначає, що товар, який є предметом договору та який був поставлений на користь позивача не був імпортованим, оскільки відповідачем не було надано жодних доказів того, що даний товар має закордонне походження та придбавався за валюту.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно із ч. 1 ст. 230 ЦК України встановлено, що якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин визнається судом недійсним.

У вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230 - 233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, г зв'язку з неподанням технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі). При цьому особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не мас істотного значення. Суб'єктом введення в оману є сторона правочину, - як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю (п. 3.10. постанови Вищого господарського суду України від 29.05.2013 №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

Відповідно до ст.. 1 Митного кодексу України митна декларація - заява встановленої форми, в якій особою зазначено митну процедуру, що підлягає застосуванню до товарів, та передбачені законодавством відомості про товари, умови і способи їх переміщення через митний кордон України та щодо нарахування митних платежів, необхідних для застосування цієї процедури.

Згідно із ч. 1, 3 ст. 43 Митного кодексу України документами, що підтверджують країну походження товару, є сертифікат про походження товару, засвідчена декларація про походження товару, декларація про походження товару, сертифікат про регіональне найменування товару.

Статтею 74 Митного кодексу України передбачено, що імпорт (випуск для вільного обігу) - це митний режим, відповідно до якого іноземні товари після сплати всіх митних платежів, встановлених законами України на імпорт цих товарів, та виконання усіх необхідних митних формальностей випускаються для вільного обігу та митній території України.

Так, колегією суддів встановлено, що як вбачається із наданих відповідачем митних декларацій та міжнародних сертифікатів якості насіння, товар який був поставлений відповідачем позивачу на підставі договору поставки № 2-2811/пр1512сг від 28.11.2013 року є імпортованим, а відтак посилання відповідача на обман під час укладення договору є необґрунтованим та безпідставним.

Крім того, якщо у позивача наявні претензії до порушення відповідачем асортименту поставленого товару він може звернутись з окремим позовом щодо належного виконання зобов'язань за договором.

Договором є погоджена дія двох або більше сторін спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (частини 1, 2, 4 статті 202 ЦК України).

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина 1 статті 628 ЦК України).

Відповідно до статті 6 цього кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 ЦК України).

Відповідно до ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Про те, що на момент укладення договору сторони досягли згоди щодо всіх істотних умов договору та бажали настання цивільних прав та обов'язків, свідчать підписи сторін на спірному договорі.

Укладаючи договір поставки сторони були вільними в укладені договору та визначенні (погодженні) його умов, а відтак дія учасників правочину, які реалізували свої права на набуття цивільних прав та обов'язків шляхом укладання (підписання) правочину відповідала внутрішній волі сторін.

Як позивач, так і відповідач під час укладення договору поставки були вільними в його укладенні та могли укласти договір на визначених умовах, запропонувати внести зміни до договору щодо пунктів, з якими сторони не погоджуються, або ж відмовитись від його укладення взагалі та укласти договір з іншим контрагентом, або на інших умовах.

Як було зазначено вище, відповідач належним чином виконав свої зобов'язання по договору та надав позивачу продукцію визначену договором.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків (п. 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

Відповідно до статті 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Беручи до уваги викладене, колегія суддів зазначає, що суд першої інстанції прийшов до обґрунтованого висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог.

За таких обставин висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, а тому рішення Господарського суду від 28.01.2015 року у справі № 910/27079/14 відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для його скасування не вбачається.

Згідно із ст. 49 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на заявника.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 49, 99, 101, 103-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Технологічна аграрна компанія об'єднана» на рішення Господарського суду міста Києва від 28.01.2015 року залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 28.01.2015 року у справі № 910/27079/14 - без змін.

3. Матеріали справи № 910/27079/14 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова може бути оскаржена протягом двадцяти днів до Вищого господарського суду України.

Головуючий суддя М.А. Дідиченко

Судді М.А. Руденко

Є.Ю. Пономаренко