ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" квітня 2015 р. Справа № 914/155/15

Львівський апеляційний господарський суд в складі колегії:

головуючого - судді Скрипчук О.С.

суддів Юрченка Я.О.

Матущака О.І.

При секретарі судового засідання: Лагутіні В.Б.

розглянувши апеляційну скаргу юридичної особи Великобританії компанії «Vuldi (UK) Limited», юридичної особи Великобританії компанії «Vuldi Clothing Limited», Дочірнього підприємства «Валді-Нерухомість», Підприємства «Валді-Україна» б/н від 03.03.2015 року

на ухвалу Господарського суду Львівської області 27.02.2015 року

про припинення провадження

у справі № 914/155/15

за позовом позивача-1: Юридичної особи Великобританії компанії «Vuldi (UK) Limited», Великобританія

позивача-2: Юридичної особи Великобританії компанії «Vuldi Clothing Limited», Великобританія

позивача-3: Дочірнього підприємства «Валді-Нерухомість», м. Київ

позивача-4: Підприємства «Валді-Україна», м. Київ

до відповідача: ОСОБА_2, м. Львів

про застосування наслідків нікчемних угод про вихід підприємства «Валді Україна» з числа засновників ЗАТ «Магазин «Каштан», зменшення частки ДП «Валді-Нерухомість» у ЗАТ «Магазин «Каштан», виключення ДП «Валді-Нерухомість» з числа учасників ЗАТ «Магазин «Каштан», припинення ЗАТ «Магазин «Каштан», створення ТзОВ "Магазин «Каштан», визнання права ЗАТ «Магазин «Каштан» на державну реєстрацію, а також права підприємства «Валді Україна», ДП «Валді-Україна» на участь в частці 50 % у юридичній особі з ідентифікаційним кодом 19326833.

за участю представників:

від позивача-1: не з'явився;

від позивача-2: не з'явився;

від позивача-3: не з'явився;

від позивача-4: не з'явився;

від відповідача: не з'явився;

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 27.02.2015 року у справі № 914/155/15 (суддя Сухович Ю.О.) припинено провадження у справі.

Не погоджуючись з даною ухвалою юридична особа Великобританії компанії «Vuldi (UK) Limited», юридична особа Великобританії компанії «Vuldi Clothing Limited», Дочірнє підприємство «Валді-Нерухомість», Підприємство «Валді-Україна» подали апеляційну скаргу б/н від 03.03.2015 року, в якій просять ухвалу Господарського суду Львівської області від 27.02.2015 року скасувати, а справу направити на розгляд до місцевого господарського суду.

Апеляційна скарга мотивована тим, що суд першої інстанції помилково прийшов до висновку, що провадження у даній справі слід припинити.

Розпорядженням голови Львівського апеляційного господарського суду від 01.04.2015 року було змінено склад колегії суддів.

Сторони явку уповноважених представників у судове засідання, яке відбулось 16.04.2015 року, не забезпечили, незважаючи на те, що про час та місце розгляду справи були належним чином повідомлені.

Відповідачем було подано до суду клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з неможливістю забезпечити явку уповноваженого представника у судове засідання. Дане клопотання відхилене, оскільки судова колегія не вбачає підстав для відкладення розгляду справи.

Водночас, слід зазначити, що відповідно до ст. 102 ГПК України апеляційна скарга на ухвалу місцевого господарського суду розглядається протягом п'ятнадцяти днів з дня постановлення ухвали про прийняття апеляційної скарги до провадження. Відповідачем не було подано клопотання про продовження строку розгляду апеляційної скарги.

Апелянтами у апеляційній скарзі було заявлено клопотання про залучення до участі у справі співвідповідачів. При цьому, ними не було зазначено, яких саме відповідачів останні просять залучити до участі у справі. Дане клопотання колегією суддів відхилене, оскільки судом апеляційної інстанції розглядається апеляційна скарга на ухвалу про припинення провадження у справі, а не розглядається спір по суті.

Розглянувши матеріали справи, апеляційної скарги, з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються доводи апелянта, суд встановив наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, Юридична особа Великобританії компанії «Vuldi (UK) Limited», Великобританія, Юридична особа Великобританії компанії «Vuldi Clothing Limited», Дочірнє підприємство «Валді - Нерухомість», Підприємство «Валді - Україна» звернулось до Господарського суду Львівської області із позовом до відповідача ОСОБА_2 про застосування наслідків нікчемних угод: про вихід підприємства «Валді Україна» з числа засновників ЗАТ «Магазин «Каштан», зменшення частки ДП «Валді-Нерухомість» у ЗАТ «Магазин «Каштан», виключення ДП «Валді-Нерухомість» з числа учасників ЗАТ «Магазин «Каштан», припинення ЗАТ «Магазин «Каштан», створення ТзОВ «Магазин «Каштан», визнання права ЗАТ «Магазин «Каштан» на державну реєстрацію, а також права підприємства «Валді Україна», ДП «Валді-Україна» на участь в частці 50% у юридичній особі з ідентифікаційним кодом 19326833.

Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 27.02.2015 року у справі № 914/155/15 (суддя Сухович Ю.О.) припинено провадження, з тих підстав, що даний спір не підлягає вирішенню в господарських судах.

При винесенні постанови колегія суддів виходила з наступного.

Як вбачається із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців №20093193 сформованого станом на 12.02.2015р., ЗАТ «Магазин «Каштан» (ідентифікаційний код юридичної особи 19326833) припинено 23.03.2005р.

ЗАТ «Магазин «Каштан» було перетворено у ТзОВ «Магазин «Каштан».

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців №20093193 сформованого станом на 12.02.2015р. ТзОВ «Магазин «Каштан» (ідентифікаційний код юридичної особи 19326833) припинено 16.07.2010р.

Отже, на час звернення позивачів до суду ТзОВ «Магазин «Каштан» припинило свою діяльність.

Судом встановлено, що позов у даній справі подано юридичними особами, колишніми учасниками товариства ТзОВ «Магазин «Каштан» до колишнього засновника товариства ОСОБА_2 про застосування наслідків нікчемних угод: про вихід підприємства «Валді Україна» з числа засновників ЗАТ «Магазин «Каштан», зменшення частки ДП «Валді-Нерухомість» у ЗАТ «Магазин «Каштан», виключення ДП «Валді-Нерухомість» з числа учасників ЗАТ «Магазин «Каштан», припинення ЗАТ «Магазин «Каштан», створення ТзОВ «Магазин «Каштан», визнання права ЗАТ «Магазин «Каштан» на державну реєстрацію, а також права підприємства «Валді Україна», ДП «Валді-Україна» на участь в частці 50% у юридичній особі з ідентифікаційним кодом 19326833. При цьому ТзОВ «Магазин «Каштан» на цей час є ліквідованим.

Позивачі при зверненні до суду першої інстанції стверджують, що даний спір виник з корпоративних відносин і повинен розглядатися в господарському суді.

Згідно ст. 1 ГПК України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

У випадках, передбачених законодавчими актами України, до господарського суду мають право також звертатися державні та інші органи, фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності.

Згідно п. 4 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Отже, не всі спори, які виникають з корпоративних відносин підлягають розгляду у господарським судам. Господарським судам підлягають вирішенню лише спори, які виникли з корпоративних відносин між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками.

Судом встановлено, що на час звернення позивачів до суду у даній справі сторони не є учасниками ТзОВ «Магазин «Каштан», у зв'язку з припиненням діяльності останнього. Спори між колишніми учасниками господарського товариства, які є, як фізичні так і юридичні особи не підлягають вирішенню в господарських судах України, з огляду на приписи п.4 ст. 12 ГПК України.

Враховуючи те, що даний спір не підлягає розгляду господарським судом, відтак судом першої інстанції обґрунтовано припинено провадження у справі на підставі п.1. ч.1 ст.80 ГПК України.

Необґрунтованими є твердження апелянтів про те, що суд першої інстанції у даній справі зобов'язаний був замінити неналежного відповідача на належного та розглянути справу по суті.

Адже, відповідно ст. 24 ГПК України господарський суд за наявністю достатніх підстав має право до прийняття рішення залучити за клопотанням сторони або за своєю ініціативою до участі у справі іншого відповідача.

Судом встановлено, що для того, щоб даний спір був підвідомчий господарському суду, відповідачем у даній справі повинно бути ТзОВ «Магазин «Каштан», яке припинило свою діяльність, ще до виникнення даного спору, а тому не могло бути залучено в якості належного відповідача у справі в порядку ст. 24 ГПК України.

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів Львівського апеляційного господарського суду вважає, що ухвалу Господарського суду Львівської області від 27.02.2015 року слід залишити без змін.

Апелянти при зверненні до суду апеляційної інстанції просили звільнити їх від сплати судового збору з підстав наведених у клопотанні (вх. № 235/15 від 21.01.2015 року), яке було подано останніми до суду першої інстанції щодо обґрунтування неможливості сплатити судовий збір за подання позовної заяви. При цьому, апелянтами не було подано до суду апеляційної інстанції документального обґрунтування щодо неможливості сплатити судового збору за подання апеляційної скарги.

Згідно ст.8 Закону України "Про судовий збір" враховуючи майновий стан сторони, суд може своєю ухвалою відстрочити або розстрочити сплату судового збору на певний строк, але не довше ніж до ухвалення судового рішення у справі. Суд може зменшити розмір судового збору або звільнити від його сплати на підставі, зазначеній у частині першій цієї статті.

Відповідно до п. 3.1 постанови, Пленум Вищого господарського суду України, від 21.02.2013, № 7 "Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України" єдиною підставою для вчинення господарським судом дій, зазначених у статті 8 Закону, є врахування ним майнового стану сторін. Клопотання про відстрочення (розстрочення) сплати судового збору, зменшення його розміру або звільнення від його сплати може бути викладене в заяві чи скарзі, які подаються до господарського суду, або окремим документом. Особа, яка заявляє відповідне клопотання, повинна навести доводи і подати докази на підтвердження того, що її майновий стан перешкоджав (перешкоджає) сплаті нею судового збору у встановленому порядку і розмірі.

Судом встановлено, що апелянтами не було подано до суду апеляційної інстанції доказів на підтвердження того, що їх майновий стан перешкоджає оплаті судового збору при поданні апеляційної скарги. Тому колегія суддів прийшла до висновку про відмову в задоволенні клопотання про щодо звільнення апелянта від сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 105, 106, 112 Господарського процесуального кодексу України, -

Львівський апеляційний господарський суд

П О С Т А Н О В И В :

1.Ухвалу Господарського суду Львівської області від 27.02.2015 року у даній справі залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

2. Стягнути з Юридичної особи Великобританії компанії «Vuldi (UK) Limited» (Meadow office stonerows lane, Sashover way, Chesterfield Derbyshire, S 45 0HE, No 02868213) в дохід держаного бюджету 152,25 грн. судового збору за подання апеляційної скарги.

3. Стягнути з Юридичної особи Великобританії компанії «Vuldi Clothing Limited» (Meadow office stonerows lane, Sashover way, Chesterfield Derbyshire, S 45 0HE, No 02941672) в дохід держаного бюджету 152,25 грн. судового збору за подання апеляційної скарги.

4. Стягнути з Дочірнього підприємства «Валді-Нерухомість» (02232,м. Київ, вул. Закревського,69/42, ідентифікаційний код 25407116) в дохід держаного бюджету 152,25 грн. судового збору за подання апеляційної скарги.

5. Стягнути з Підприємства «Валді-Україна», м. Київ (01032, м.Київ, вул. Комінтерна,22/2, ідентифікаційний код 21629794) в дохід держаного бюджету 152,25 грн. судового збору за подання апеляційної скарги.

6. Доручити Господарському суду Львівської області видати накази.

7. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку.

8. Справу направити в Господарський суд Львівської області.

Повний текст постанови складено та підписано 20.04.2015 року

Головуючий - суддя Скрипчук О.С.

Судді Юрченко Я.О.

Матущак О.І.