ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" квітня 2015 р.Справа № 924/268/15

Господарський суд Хмельницької області у складі: суддя Музика М.В. при секретарі судового засідання Муляр Г.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом дочірнього підприємства "Агрофірма Луга-Нова" приватного підприємства "Універсам", с.Мишів Іваничівського району Волинської області

до товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна", м. Славута Хмельницької області

про визнання недійсним договору поставки №1122 від 14.03.2014 року,

Представники сторін:

від позивача: Колєсов В.Г. - за довіреністю №2089 від 18.11.2014р.

від відповідача: не з'явився

Рішення виноситься 21.04.2015 року, оскільки в судовому засіданні 02.04.2015 року оголошувалась перерва

В судовому засіданні відповідно до ч. 2 ст. 85 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частини рішення

ВСТАНОВИВ:

позивач звернувся до суду із позовом, у якому просить визнати недійсним договір поставки №1122 від 13.03.2014 року, укладений між ТОВ "Суффле Агро Україна" та ДП "Агрофірма Луга-Нова" ПП "Універсам".

В обґрунтування позову вказує, що підписуючи оскаржувану угоду, директор ДП "Агрофірма Луга-Нова" Остапчук В.А. не мав повноважень на підписання зазначеної угоди, а тому діяв з перевищенням повноважень. З посиланням на п.п. 7.4., 7.5. Статуту ДП "Агрофірма Луга-Нова" ПП "Універсам" зазначає, що директор дочірнього підприємства діє без довіреності, за погодженням з вищим органом засновника (в даному випадку - власником Ковальчук С.М.) укладає угоди, контракти від імені Дочірнього підприємства.

Проте, власник ПП "Універсам" в даному випадку погодження на підписання Договору поставки не давав, тому, на думку позивача, підписання спірного Договору відбулося з перевищенням статутних повноважень директора і суперечило установчим документам товариства.

З наведеного позивач робить висновок, що спірний договір підлягає визнанню недійсним на підставі ч.ч.1, 2 ст. 203, ч.1 ст. 215 ЦК України.

Повноважний представник позивача в судовому засіданні на задоволенні позову наполягає в повному обсязі, вважає, що позовні вимоги підтверджені наявними в матеріалах справи доказами.

Відповідач в судовому засіданні 02.04.2015 року та у запереченні на позовну заяву від 03.03.2015 року №188 вважає позов необґрунтованим та таким, що не підлягає задоволенню. В підтвердження вказує, що окрім спірного договору, керівником позивача було укладено додаткові угоди до даного договору, а саме: Додаткову угоду №1122н та Додаткову угоду №1122з від 14.03.2014 року, а також специфікації до договору. На виконання договору позивач прийняв сільськогосподарську продукцію, що підтверджується належним чином підписаними видатковими накладними. Окрім того, 03.11.2014 року та 01.09.2014 року між сторонами укладалися акти зарахування зустрічних однорідних вимог в порядку ст. 601 ЦК України, відповідно до яких частково погашалася заборгованість позивача за спірним договором. Також між сторонами були підписані акти звірки взаєморозрахунків з відображенням операцій по спірному договору.

Тому відповідач стверджує, що до даних правовідносин необхідно застосувати положення ст. 241 ЦК України, згідно яких подальше схвалення правочину, про що може свідчити його часткове виконання, виключає можливість визнання правочину недійсним.

На спростування твердження позивача про обізнаність відповідача щодо наявності обмежень в повноваженнях директора Остапчука В.А. посилається на положення ст.ст. 16, 17, 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", які забороняють юридичній особі використовувати у спорі з третьою особою відомості, що не внесені до ЄДР. Наголошує, що чинним законодавством не передбачено обов'язок відповідача перевіряти контрагента при укладенні угод.

З врахуванням наведеного, просить у позові відмовити в повному обсязі.

Розглядом матеріалів справи судом встановлено наступне.

Як вбачається із п.1.1 Статуту приватного підприємства "Універсам", зареєстрованого розпорядження №64 Локачинської районної державної адміністрації Волинської області 23.03.2000 року, приватне підприємство "Універсам" є багатопрофільним приватним підприємством, створеним громадянином України Ковальчуком Сергієм Михайловичем і належить йому на праві приватної власності у відповідності з Законами України "Про власність" та Господарським кодексом України, що вступив в дію 01.01.2004 року з правом наймання робочої сили.

По встановленому порядку, відповідно до чинного законодавства, підприємство може створювати на території України та за її межами, без права і з правом юридичної особи, філіали, представництва, виробничі підрозділи і спільні підприємства, може вступати в об'єднання, асоціації, концерни, в тому числі з іноземними партнерами (п.1.11. Статуту).

Управління Підприємством у відповідності до п. 4.1 Статуту здійснює Власник або призначений ним директор, прийнятий на основі контракту.

Згідно Статуту Дочірнього підприємства "Агрофірма Луга-Нова" Приватного підприємства "Універсам", засновником ДП "Агрофірма Луга-Нова" ПП "Універсам" являється приватне підприємство "Універсам", зареєстроване розпорядження №64 Локачинської райдержадміністрації Волинської області 23.03.2000 року (п.1.1. Статуту).

Дочірнє підприємство є юридичною особою, має круглу печатку і кутовий штамп, інші печатки та штампи, товарний знак, самостійний баланс, розрахунковий, валютний та інший рахунки у відповідних банках, інші атрибути відповідно до законодавства України (1.3. Статуту).

Дочірнє підприємство може від свого імені укладати угоди, набувати майнові та немайнові права, нести зобов'язання, бути позивачем та відповідачем в суді (п.1.4. Статуту).

Вищим органом дочірнього підприємства, відповідно до п.7.1. Статуту, є вищий орган засновника. Оперативне управління діяльністю дочірнього підприємства здійснюється директором (п.7.2. Статуту). Директор дочірнього підприємства організовує всю роботу дочірнього підприємства, діє без довіреності за погодженням з вищим органом засновника укладає угоди, контракти від імені дочірнього підприємства, приймає рішення про використання майна дочірнього підприємства та його фінансових засобів, представляє його у всіх установах, організаціях, підприємствах, видає довіреності, накази, розпорядження та вказівки, відкриває рахунки в банках, затверджує посадовий розклад за погодженням вищого органу засновника (п.7.5. Статуту).

ТОВ "Суффле Агро Україна" в особі директора Дені Дето, який діє на підставі Статуту (Продавець) та дочірнє підприємство "Агрофірма Луга-Нова" в особі директора Остапчука В.А. (Покупець) 14.03.2014 року уклали договір поставки №1122, згідно умов якого Продавець зобов'язався поставляти, а Покупець приймати та оплачувати вартість сільськогосподарських товарів.

Кількість товару, згідно п.2.2. Договору, його ціна та загальна вартість кожної конкретної партії поставки, а також інші істотні умови поставки зазначаються сторонами у додаткових угодах та специфікаціях до даного Договору.

Пунктом 2.6 Договору передбачено, що у зв'язку з тим, що постачання за даним договором має характер централізовано-кільцевих перевезень в розумінні пункту 13 Наказу Міністерства фінансів України від 16.05.1996 року №99, підписання видаткової накладної представником Покупця можливе без довіреності на отримання матеріальних цінностей шляхом скріплення свого підпису на документах печаткою Покупця, відміченою в даному договорі.

Договір підписаний сторонами та скріплений їхніми печатками.

Сторонами 14.03.2014 року укладено Додаткові угоди №1122н та №1122з до Договору поставки №1122 від 14.03.2014 року та підписано відповідні специфікації №1/Я, №1/К, №1/з та №2/з стосовно ціни та якості товару.

На виконання умов Договору ТОВ "Суффле Агро Україна" поставило, дочірнє підприємство "Агрофірма Луга-Нова" приватного підприємства "Універсам" прийняло товар згідно видаткових накладних: №К-00000416 від 29.03.2014 року на суму 591664,20 грн., №К-00001050 від 22.05.2014 року на суму 32472,00 грн., №К-00000573 від 01.04.2014 року на суму 1618200,00 грн., №К-00000420 від 21.03.2014 року на суму 132048,00 грн. (прийнято представником відповідача Шмігель В.В. по довіреності №54 від 17.03.2014 року).

Згідно акту зарахування зустрічних однорідних вимог від 01.09.2014 року, ТОВ "Суффле Агро Україна" та ДП "Агрофірма Луга-Нова" ПП "Універсам" підтверджують, що сторони мають взаємну заборгованість одна перед одною (в тому числі, ДП "Агрофірма Луга-Нова" перед ТОВ "Суффле Агро Україна" за договором №1122н від 14.03.2014 року, №1122з від 14.03.2014 року та №1122к від 14.03.2014 року). Сторони заявляють про погашення зазначених заборгованостей шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог в порядку ст. 601 ЦК України наступним чином: ДП "Агрофірма Луга-Нова" зараховує дебіторську заборгованість перед ТОВ "Суффле Агро Україна" в сумі 1176634,66 грн., а ТОВ "Суффле Агро Україна" зараховує кредиторську заборгованість перед ДП "Агрофірма Луга-Нова" в сумі 1176634,66 грн.

Акт підписаний сторонами та скріплений їхніми печатками.

Як вбачається із актів звірки взаєморозрахунків №2636 від 01.09.2014 року та №2734 від 03.11.2014 року, проведених між ТОВ "Суффле Агро Україна" та ДП "Агрофірма Луга-Нова" ПП "Універсам" за період з 01.01.2014 року станом на 03.11.2014 року, останнім здійснювалось погашення заборгованості по поставках товару згідно договорів №1122з, №1122н та №1122к від 14.03.2014 року. Акти звірок підписані сторонами та скріплені їхніми печатками.

Відповідно до акту зарахування зустрічних однорідних вимог від 03.11.2014 року, ТОВ "Суффле Агро Україна" здійснено зарахування кредиторської заборгованості перед ДП "Агрофірма Луга Нова" в сумі 95439,62 грн., в тому числі, заборгованість за договором №1122з від 14.03.2014 року на суму 503203,56 грн. Акт підписаний сторонами та скріплений їхніми печатками.

Позивач, вважаючи, що договір поставки №1122 від 14.03.2014 року є недійсним, оскільки підписаний директором з перевищенням повноважень, звернувся з даним позовом до суду.

Досліджуючи надані докази, оцінюючи їх в сукупності, судом приймається до уваги наступне:

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно ст. 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

В силу ст.638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені у статті 203 ЦК України, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 215 ЦК України закріплено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Виходячи з положень ст.215 ЦК України та згідно з п.7 постанови Пленуму Верховного Суду України №9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" від 06.11.2009р., правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Як вбачається з матеріалів справи, спірний договір поставки підписаний директором ТОВ "Суффле Агро Україна" Дені Дето, який діє на підставі статуту, та директором дочірнього підприємства "Агрофірма Луга-Нова" приватного підприємства "Універсам" Остапчук В.А.

Обґрунтовуючи підстави визнання оскаржуваного договору недійсним, позивач посилається на перевищення своїх повноважень директором Остапчук В.А. під час укладення договору поставки №1122 від 14.03.2015 року, оскільки такий договір не був погоджений засновником, як того вимагає Статут ДП "Агрофірма Луга-Нова".

Відповідно до ч.1 ст.92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно ч.1 ст.237 ЦК України, представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

В силу ч.1 ст.241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

У пункті 3.3 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013р. №11 вказано, що у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта.

Особа, призначена уповноваженим органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Судом встановлено, що оскаржуваний договір підписано директором із перевищенням своїх повноважень, без схвалення із засновником, що суперечить положенням п.7.5. Статуту ДП "Агрофірма Луга-Нова" ПП "Універсам".

Частиною 1 ст.241 ЦК України встановлено, що наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

У пункті 3.4 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013р. №11 роз'яснено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

Матеріали справи свідчать, що ДП "Агрофірма Луга-Нова" ПП "Універсам" прийняло виконання договору поставки від 14.03.2014 року №1122 шляхом підписання його представником наявних у матеріалах справи додаткових угод, специфікацій до договору та відповідних видаткових накладних. При цьому, в матеріалах справи відсутні докази того, що поставлений відповідачем товар за оспорюваним договором не прийнято або повернуто позивачем. Крім того, ДП "Агрофірма Луга-Нова" ПП "Універсам" здійснило часткову оплату поставленого товару за оскаржуваним договором.

Таким чином, факт поставки товару відповідачем, його прийняття та часткова оплата свідчать про прийняття та виконання сторонами умов договору. (Аналогічна правова позиція викладена в Постановах Верховного Суду України у справі №3-177гс14 від 18.11.2014 року та №3-68гс14 від 19.08.2014 року).

З врахуванням наведеного, суд приходить до висновку, що Договір поставки №1122 від 14.03.2014 року, підписаний директором з перевищенням своїх повноважень, був в подальшому схвалений позивачем, а відтак є дійсним.

В силу ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Оцінивши обставини справи в сукупності з нормами чинного законодавства та наявними в матеріалах справи доказами, суд приходить до висновку про відмову в позові.

Керуючись ст.ст.1, 12, 33, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

у задоволенні позову відмовити.

повне рішення складено 24.04.2015 р.

Суддя М.В. Музика

Віддрук. у 2 прим. : 1 - до справи, 2 - відповідачу (Хмельницька область, м. Славута, вул. Острозька, 138) - рек. листом