РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.04.2015Справа №910/6180/15-г

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю «Карпатибудінвест»
доТовариства з обмеженою відповідальністю «Райффайзен Лізинг Аваль»
провизнання договору фінансового лізингу недійсним

Cуддя Сташків Р.Б.

Представники:
від позивача -не з'явився;
від відповідача -не з'явився.

СУТЬ СПОРУ:

У березні 2015 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Карпатибудінвест» (далі - позивач або ТОВ «Карпатибудінвест») звернулось до Господарського суду м. Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Райффайзен Лізинг Аваль» (далі - відповідач або ТОВ «Райффайзен Лізинг Аваль») про визнання недійсним договору фінансового лізингу № LC5288-05/11 від 03.06.2011, укладеного між ТОВ «Райффайзен Лізинг Аваль» та ТОВ «Карпатибудінвест» (далі - Договір фінансового лізингу).

Позовні вимоги мотивовані тим, що умови Договору фінансового лізингу про оплату курсової різниці, як додаткової винагороди, є такими, що суперечать чинному законодавству, зокрема статті 16 Закону України «Про фінансовий лізинг». Позивач вважає, що ці умови також суперечать і статті 632 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), яка забороняє зміну ціни договору після його вчинення. Також позивач наголошує на тому, що оспорюваний договір підписаний з боку відповідача не уповноваженою особою, оскільки він та всі його додатки і додаткові угоди з боку Лізингодавця (відповідача) підписані особою без зазначення прізвища, посади та без підтвердження повноважень. Тому, на думку позивача, Договір фінансового лізингу на підставі статей 203, 215 ЦК України слід визнати недійсним.

Відповідач у поданому до суду відзиві проти позову заперечив. Свої заперечення мотивував тим, що оспорюваний Договір фінансового лізингу відповідає нормам чинного законодавства, в т.ч. і тим, на які посилається позивач, а також підписаний з боку відповідача уповноваженою на те особою - виконавчим директором ТОВ «Райффайзен Лізинг Аваль» Василенко Ю.І. Угода від 01.06.2011 також підписана уповноваженими на те особами на підставі виданих відповідачем довіреностей. Відтак, позов є необґрунтованим та безпідставним.

Представники сторін на призначене судове засідання не з'явилися, додаткових пояснень чи обґрунтувань через канцелярію суду не подали.

15.04.2012 позивачем через канцелярію суду було подано клопотання про відкладення розгляду справи. Вказане клопотання мотивовано неможливістю представника позивача з'явитися у судове засідання. Причини такої неможливості у даному клопотанні не наведені.

Розглянувши у судовому засіданні дане клопотання, суд дійшов висновку, що воно не підлягає задоволенню, виходячи з наступного:

- явка представників сторін у судове засідання обов'язковою не визнавалась;

- позивач виклав свою позицію щодо суті та обставин спору в позовній заяві, подавши суду відповідні докази та навівши свої обґрунтування;

- у разі наміру надати додаткові пояснення, позивач мав можливість їх надати через канцелярію суду до дати судового засідання, маючи на це достатньо часу;

- у разі неможливості участі певного представника, позивач не був позбавлений права і можливості забезпечити за необхідності участь у судовому засіданні іншого представника згідно з частинами першою - п'ятою статті 28 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України);

- позивачем у супереч статей 32-34 ГПК України не доведено суду належними та допустимими доказами неможливість такої заміни представника і неможливість розгляду справи без участі представника позивача;

- крім того, позивачем у супереч зазначеним нормам не надано суду жодних доказів на підтвердження факту неможливості представника позивача з'явитися у судове засідання.

При вирішенні клопотання про відкладення розгляду справи судом враховані рекомендації Пленуму Вищого господарського суду України з даного питання, викладені у пункті 3.9.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року № 18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції».

Враховуючи зазначене, судом встановлено, що неявка представників сторін не перешкоджає вирішенню спору.

За таких обставин, суд не вбачає за необхідне відкладати розгляд справи та відповідно до статті 75 ГПК України здійснює її розгляд за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши надані сторонами докази та оцінивши їх у сукупності, суд

ВСТАНОВИВ:

03.06.2011 між ТОВ «Райффайзен Лізинг Аваль» (Лізингодавець) та ТОВ «Карпатибудінвест» (Лізингоодержувач) було укладено Договір фінансового лізингу, за умовами якого Лізингодавець зобов'язався передати на умовах фінансового лізингу без надання послуг з управління та технічної експлуатації, у тимчасове володіння та користування за плату майно, найменування, технічнии опис, модель, рік випуску, ціна одиниці, кількість і загальна вартість якого зазначаються в Специфікації (Додаток № 2 до цього договору), а Лізингоодержувач зобов'язався прийняти предмет лізингу та сплачувати лізингові платежі на умовах цього договору.

До вказаного Договору між сторонами були підписані відповідні додатки, зокрема: додаток № 4 «Загальні умови фінансового лізингу» та додаток № 1 «графік розрахунків заборгованості (форма)». Крім того, між сторонами 01.10.2011 було укладено додаткову угоду про внесення змін до Договору фінансового лізингу (далі - Угода від 01.10.2011), відповідно до якої були змінені Графік розрахунку заборгованості та методика розрахунку лізингових платежів.

На підставі даного Договору, за актом приймання-передачі від 03.06.2011 Лізингодавець (ТОВ «Райффайзен Лізинг Аваль») передав, а Лізингоодержувач (ТОВ «Карпатибудінвест») прийняв у користування предмет лізингу згідно специфікації від 03.06.2011 року (Додаток № 2 до договору), а саме: екскаватор гусеничний Е305, № шасі/кузова ZEF212MLN7LA07186.

Дані обставини сторонами не оспорюються та підтверджуються копіями зазначених документів.

За умовами Договору фінансового лізингу, при визначені розміру заборгованості за лізинговим платежем (пункт 3.2, додаток № 1, методика розрахунку лізингового платежу), визначені розміру комісії (пункти 4.3, 4.4) враховується грошовий еквівалент іноземної валюти для відповідного періоду лізингу згідно Графіку. Тобто, розрахунок вартості лізингових платежів, у тому числі відшкодування вартості предметів лізингу та комісійна винагорода лізингодавця залежить від курсових коливань долару США по відношенню до гривні.

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач посилається на те, що зазначені умови договору щодо оплати ним курсової різниці суперечать вимогам чинного законодавства та зокрема статті 16 Закону України «Про фінансовий лізинг» та статті 632 ЦК України.

З даним твердженням суд не погоджується з наступних підстав.

Відповідно до частин 1 та 3 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Зокрема, згідно з частиною 1 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу та іншим актам цивільного законодавства.

Статтею 16 Закону України «Про фінансовий лізинг», на яку посилається позивач, передбачено, що сплата лізингових платежів здійснюється в порядку, встановленому договором. Лізингові платежі можуть включати: а) суму, яка відшкодовує частину вартості предмета лізингу; б) платіж як винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно; в) компенсацію відсотків за кредитом; г) інші витрати лізингодавця, що безпосередньо пов'язані з виконанням договору лізингу.

За приписами частини 3 статті 6 ЦК України сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов'язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.

Частинами 4, 7 статті 179 ГК України передбачено, що при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі, зокрема, вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству. Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Таким чином, суперечність правочину актам законодавства як підстава його недійсності, повинна ґрунтуватися на повно та достовірно доведених позивачем обставинах про порушення договором (чи його окремими пунктами) імперативного припису законодавства. При цьому, саме по собі відступлення сторонами від положення законодавства, регулювання їх іншим чином, не може свідчити про суперечність змісту правочину цьому Кодексу чи іншим актам цивільного законодавства.

Лізинговий платіж, виходячи з визначення лізингового договору, наведеного в статті 1 Закону України «Про фінансовий лізинг», є ціною договору.

Відповідно до частин 1, 2 статті 632 ЦК України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. Зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом.

Стаття 16 Закону України «Про фінансовий лізинг» не встановлює вичерпного переліку платежів, які можуть включати лізингових платежі. Сторони при укладенні Договору фінансового лізингу відповідно до положень статей 6, 627 ЦК України та статті 16 Закону України «Про фінансовий лізинг» самостійно визначили склад лізингових платежів.

При укладені Договору фінансового лізингу в пункті 1.8, на підставі частини 2 статті 524 ЦК України, сторони погодили додатково до визначення зобов'язання у гривні, визначити зобов'язання в грошовому еквіваленті іноземній валюті - долар США. У Графіку платежів, сторони також узгодили, що зазначений розмір лізингових платежів у гривні розраховується за курсом Національного банку України до долару США на перший робочий день першого лізингового періоду. Таким чином, зобов'язання попередньо визначаються в грошовому еквіваленті іноземної валюти та перераховуються у гривню в порядку, визначеному окремими положеннями Договору. При цьому всі визначені Договором фінансового лізингу платежі, за виключенням компенсації відсотків за фінансування придбання Предмета лізингу, Лізингоодержувач сплачує за правилами, наведеними у Графіку (додаток №1 до Договору).

Відтак, суми, які складають відшкодування вартості Предмету лізингу, розраховані у національній валюті в залежності від вартості Предмету лізингу станом на момент підписання Договору (з урахуванням Угоди від 01.10.2011).

Враховуючи зазначене, Договір фінансового лізингу (включаючи всі додатки та зміни до нього) відповідав положенням чинного законодавства України на момент його укладання, у т.ч. і тим на які посилається позивач у позовній заяві.

Позивач, оспорюючи Договір фінансового лізингу, зазначає, що він, а також укладені до нього додатки та Угода від 01.10.2011 з боку відповідача підписані невідомими, а отже і не уповноваженими на те особами.

Дійсно з залучених до матеріалів справи копій зазначених документів убачається, що у них не зазначено хто саме від імені відповідача їх підписував. Разом з тим, наявні у них підписи від імені ТОВ «Райффайзен Лізинг Аваль» скріплені печаткою останнього.

З пояснень відповідача, наданих у відзиві вбачається, що з його боку Договір фінансового лізингу разом з усіма додатками до нього та змінами підписані уповноваженими на те особами, що підтверджується, зокрема, письмовою довідкою за вих.№ 465-03/15 від 17.03.2015 (копія залучена до матеріалів справи).

Так, Договір фінансового лізингу з боку ТОВ «Райффайзен Лізинг Аваль» було підписано виконавчим директором Василенко Ю.І. (на підставі Статуту, а також довіреності № 27-12/10-29 від 27.12.2010) та головним юристом Федоровою Т.В. (на підставі довіреності № 27-12/10-29 від 27.12.2010).

Угоду від 01.06.2011 про внесення змін до договору фінансового лізингу з боку ТОВ «Райффайзен Лізинг Аваль» було підписано начальником відділу супроводження продажу лізингових послуг Савченко К.Г. (на підставі довіреності № 01-08/11-1 від 01.08.2011) та в.о. начальника управління продажу Тітовим В.І. (на підставі довіреності № 01-08/11-1 від 01.08.2011).

Дані обставини відповідач підтверджує залученими до матеріалів справи копіями зазначених довіреностей та Статуту ТОВ «Райффайзен Лізинг Аваль», а також копією витягу з книги обліку зразків підписів ТОВ «Райффайзен Лізинг Аваль».

Частиною 1 статті 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно з абзацом 2 частини 2 статті 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Отже, посилання позивача на підписання Договору фінансового лізингу з боку відповідача не уповноваженою на те особою спростовуються матеріалами справи.

При розгляді спору по суті, судом враховано, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац 2 частини 3 статті 92 ЦК України).

Крім того, спірний Договір фінансового лізингу відповідно до статті 241 ЦК України був схвалений шляхом прийняття його до виконання, яке полягало у передачі предмету лізингу відповідачем та приймання останнього позивачем.

Також, при укладені спірного правочину позивач мав час та можливість відмовитися від його підписання, однак питання про визнання спірного Договору недійсним з наведених позивачем підстав, зокрема щодо ідентифікації осіб, які підписали Договір фінансового лізингу від імені ТОВ «Райффайзен Лізинг Аваль», виникли у ТОВ «Карпатибудінвест» більш ніж через 3 (три) роки після його укладення і лише після винесення господарським судом Запорізької області рішення про стягнення з ТОВ «Карпатибудінвест» на користь ТОВ «Райффайзен Лізинг Аваль» заборгованості за Договором фінансового лізингу.

Таким чином, доводи позовної заяви про визнання Договору фінансового лізингу недійсним є помилковими та таким, що не відповідають дійсності.

За встановлених обставин справи, позовні вимоги позивача не можуть вважатися за законні та обґрунтовані, а тому не підлягають задоволенню.

Судові витрати відповідно до статей 44, 49 ГПК України покладаються на позивача.

Виходячи з викладеного та керуючись статтями 32-34, 43, 44, 49, 75, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 27.04.2015

СуддяСташків Р.Б.