ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"27" квітня 2015 р. Справа № 903/311/15

за позовом ОСОБА_1, с.Торчин, Луцький р-н

до Сільськогосподарського закритого акціонерного товариства «Нива», с.Веселе, Луцький район

про визнання засідання (зборів) правління неправомочними та рішення засідання (зборів) правління недійсними

Суддя: Пахолюк В.А.

з участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_2, дов. від 20.06.2014 р.

від відповідача: не прибув.

Суть спору:

Позивач - ОСОБА_1, яка є акціонером та головою правління Сільськогосподарського закритого акціонерного товариства «Нива», що підтверджує сертифікатом іменних акцій серії НОМЕР_1 в кількості 262 штуки звернулась до господарського суду з позовною заявою, уточненою згідно заяви від 27.04.2015 р. в якій просить:

- Визнати засідання (зборів) правління Сільськогосподарського закритого акціонерного товариства «Нива» від 15.06.2014 р. неправомочними та рішення засідання (зборів) правління СЗАТ «Нива», оформлені протоколом від 15.06.2014 р. недійсними;

- Скасувати внесені зміни до Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, здійснену на підставі протоколу засідання (зборів) правління СЗАТ «Нива» від 15.06.2014 р.

В обґрунтування зазначених вимог посилається на те, що 15.06.2014 р. було проведено засідання правління СЗАТ «Нива» з порушенням Статуту та вимог чинного законодавства України з повісткою дня:

1. Про обрання голови та секретаря правління;

2. Про припинення повноважень голови та членів реорганізаційної комісії СЗАТ «Нива»;

3. Про обрання виконуючого обов'язки голови правління СЗАТ «Нива»;

4. Про обрання виконуючого обов'язки голови реорганізаційної комісії СЗАТ «Нива»;

5. Про обрання членів реорганізаційної комісії СЗАТ «Нива»;

6. Про визначення уповноважених осіб.

За результатами засідання правління СЗАТ «Нива» (протокол від 15.06.2014 р.) було вирішено:

- По першому питанню: обрано головою зборів Касянчука Р.М. та секретарем зборів Скулінець Г.П.

Натомість вказане питання відповідно до п.п.2 п.7.22 Статуту входить до компетенції голови правління (яка була відсутня).

- По другому питанню: звільнено з посади в.о. голови реорганізаційної комісії ОСОБА_1, в зв'язку з поданою заявою про звільнення та припинено повноваження членів реорганізаційної комісії 02.10.2010 р. та 20.10.2013 р.

Однак, дане питання вирішується виключно загальними зборами акціонерів та в.о. реорганізаційної комісії (правління) СЗАТ «Нива» ОСОБА_1 заява про звільнення з вказаної посади не подавалась.

- По третьому питанню: обрано в.о. голови правління СЗАТ «Нива» Шегедина Володимира Йосиповича в зв'язку з проведенням польових робіт, виплати заробітної плати працівникам, сплати податків та обов'язкових платежів до державного бюджету.

Однак, дане питання є компетенцією виключно загальних зборів акціонерів СЗАТ «Нива» відповідно до Статуту.

- По четвертому питанню: обрано в.о. голови реорганізаційної комісії Шегедина Володимира Йосиповича.

Дане питання підлягало вирішенню на загальних зборах СЗАТ «Нива».

- По п'ятому питанню: обрано членів реорганізаційної комісії СЗАТ «Нива», які повинні бути обрані загальними зборами СЗАТ «Нива».

Водночас, як зазначає позивач, відповідно до рішення господарського суду Волинської області у справі № 903/50/14 від 11.03.2014 р. визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів СГЗАТ «Нива», оформлених протоколом № 1 від 20.10.2013 р. та скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів СЗАТ «Нива», здійснену на підставі протоколу № 1 від 20.01.2013 р.

Дане рішення на підставі постанови Рівненського апеляційного господарського суду від 28.05.2014 р. у справі № 903/50/14 залишено без змін. Таким чином, рішення господарського суду від 11.03.2014 р. у справі № 903/50/14 набрало законної сили 28.05.2014 р.

Відповідно до вказаних рішень виконуючою обов'язки голови правління СЗАТ «Нива» була ОСОБА_1, якою, як виконуючою обов'язки голови правління СЗАТ «Нива» будь-яке засідання правління не скликалося та не проводилося.

Повідомлення про проведення засідання правління членам правління не направлялось. Як зазначає позивач, в.о. голови правління ОСОБА_1 не подавалась заява про звільнення з вказаної посади, а члени правління вийшли за межі своїх повноважень, наданих їм Статутом товариства.

На підставі ухвали суду від 25.03.2015 р. порушено провадження у даній справі. Зобов'язано позивача: уточнити позовні вимоги п.2 позовної заяви, оригінал Сертифікату акцій № 688 надати в судове засідання для огляду. Відповідачу надати суду: письмові пояснення по суті та предмету спору, довідку з ЄДРПОУ на даний час, докази повідомлення членів правління ЗАТ "Нива" про проведення засідання правління 15.06.2014 р., копію рішення загальних зборів про обрання членів правління. Витребувано у державного реєстратора Луцького районного управління юстиції Волинської області (м. Луцьк, вул. Ковельська, 53) належним чином завірену копію протоколу від 15.06.2014 р. відкритого засідання (зборів) правління СЗАТ "Нива".

Відповідачем вимоги ухвали суду від 25.03.2015 р. не виконані, письмові пояснення по суті та предмету спору на адресу суду не направлені, представник в судове засідання не з'явився, хоча про дату та час розгляду справи був належним чином повідомлений, що стверджується рекомендованим поштовим повідомленням про вручення судової повістки 28.03.2015 р.

Водночас, в судовому засіданні представником позивача подано наступні клопотання:

- про витребування в господарському суді Волинської області справи № 903/50/14 у зв'язку з необхідністю дослідження додаткових доказів у даній справі.

Судом задоволено дане клопотання та витребувано в господарському суді Волинської області справу № 903/50/14 для необхідності дослідження доказів у даній справі.

- про продовження строку вирішення спору згідно ч.3 ст.69 ГПК України у зв'язку з наданням додаткових доказів у справі.

Судом задоволено дане клопотання у зв'язку з необхідністю витребування у сторін додаткових доказів у справі.

За таких обставин, суд приходить до висновку про неможливість вирішення спору в даному судовому засіданні та відкладення розгляду даної справи.

Крім того, з метою об'єктивності і правильності вирішення даного спору постало питання про витребування у Державного реєстратора Луцького районного управління юстиції реєстраційної справи сільськогосподарського закритого акціонерного товариства «Нива», с.Веселе, Луцького району для дослідження обставин вчинення СЗАТ «Нива» дій щодо виконання рішення господарського суду Волинської області від 11.03.2014 р. у справі № 903/50/14.

Господарський суд, керуючись п. 4 ч. 1 ст. 65, ч. 3 ст. 69, п.п. 2,3 ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, -

УХВАЛИВ:

1. Строк вирішення спору продовжити до 08.06.2015 р.

2. Розгляд справи відкласти на 25.05.2015 р. на 11.00 год.

3. Відповідачу надати суду: письмові пояснення по суті та предмету спору, довідку з ЄДРПОУ на даний час, докази повідомлення членів правління ЗАТ "Нива" про проведення засідання правління 15.06.2014 р., копію рішення загальних зборів про обрання членів правління.

4. Витребувати у Державного реєстратора Луцького районного управління юстиції Волинської області (м. Луцьк, вул. Ковельська, 53) реєстраційну справу СЗАТ «Нива», місцезнаходження якого: 45611, Волинська обл., Луцький район, вул.Торчинська, 3, для дослідження обставин вчинення СЗАТ «Нива» дій щодо виконання рішення господарського суду Волинської області від 11.03.2014 р. у справі № 903/50/14.

5. Витребувати в господарському суді Волинської області справу № 903/50/14 для дослідження доказів у даній справі.

Суддя В.А.Пахолюк