ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

16.04.15р. Справа № 904/1224/15

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс", м. Дніпропетровськ

до відповідача-1: Публічного акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк", м. Київ

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Проско Ресурси", м. Дніпропетровськ

про визнанння припиненою поруку та припинення дії договору поруки № 153-к/13/1 від 21.06.13 р.

Суддя Мельниченко І.Ф.

Представники:

від позивача: не з'явився;

від першого відповідача: Михалевич Д.О., дов. № б/н від 06.02.15 року, представник;

від другого відповідача: не з'явився.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із позовом до відповідачів, в якому просить визнати припиненою поруку позивача за Договором поруки № 153-к/13/1 від 21.06.2013 р. та припинити дію зазначеного Договору.

Перший відповідач заперечує проти задоволення позовних вимог, посилаючись на те, що спірний договір підписаний уповноваженою особою позивача, а не скріплення його печаткою не є підставою для визнання поруки припиненою.

Другий відповідач вимоги позивача визнав в повному обсязі та просив розглядати справу без його участі.

16.04.15 р. в судовому засіданні оголошені вступна та резолютивна частини рішення (ст. 85 Господарського процесуального кодексу України).

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників позивача та першого відповідача, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

21.06.2013 р. між Публічним акціонерним товариством „Креді Агріколь Банк" (Перший відповідач; Клієнт) та Товариством з обмеженою відповідальністю „Проско Ресурси" (Другий відповідач; Банк) укладений договір про надання банківських послуг між Банком та Клієнтом № 153-к/13 (далі - Договір - 1).

В забезпечення виконання другим відповідачем зазначеного вище Договору - 1, 21.06.2013 р. між першим відповідачем та Товариством з обмеженою відповідальністю „Юкрейн Мінералс" (Позивач), Товариством з обмеженою відповідальністю „Юмін", DVS Company Limited та Візгаловим Дмитром Владиславовичем укладено договір поруки № 153-к/13/1 (далі - Договір поруки).

Відповідно до п. 3 зазначеного вище Договору поруки, в силу поруки, що виникає на підставі Договору поруки, Поручитель поручається перед Банком за повне та своєчасне виконання боргових зобов'язань Поручитель відповідає перед Банком за порушення Боргових зобов'язань. Банк має право у разі порушення Клієнтом Боргових зобов'язань, одержати задоволення своїх вимог за рахунок майна Поручителя.

Порукою забезпечене виконання як дійсного зобов'язання, так і задоволення вимог, які можуть виникнути в майбутньому на підставі Договору. Поручитель також поручається за нового боржника в разі переведення боргу Клієнта на іншу особу, в тому числі в порядку правонаступництва та спадкування.

Взаємні права і обов'язки Банку та Поручителя виникають з моменту підписання Договору поруки Сторонами. Порука за Договором поруки є дійсною до припинення всіх Боргових зобов'язань. При частковому виконанні Клієнтом Боргових зобов'язань порука зберігається в початковому обсязі.

Сторони цим прямо передбачають в Договорі поруки можливість збільшення сторонами Договору суми (розміру) Боргових зобов'язань і Поручитель цим надає свою згоду на таку зміну Боргових зобов'язань та, відповідно, збільшення розміру своєї відповідальності.

27.06.2014 р. між відповідачем - ПАТ „Креді Агріколь Банк", позивачем - ТОВ „Юкрейн Мінералс", VS Company Limited, Візгаловим Дмитром Владиславовичем та ТОВ „Юмін-Агро" укладено Договір про зміну Договору поруки, відповідно до якого сторони дійшли згоди про викладення Договору поруки в новій редакції, відповідно до якої зобов'язання доповнено новим поручителем - ТОВ „Юмін Агро"; та збільшено генеральний строк до 2 квітня 2017 року.

Звертаючись з даним позовом, позивач посилається на те, що зазначений вище Договір про зміну № 1 до договору поруки з останнім не укладався, про що, на його думку, свідчить відсутність печатки підприємства позивача, що є підставою для припинення поруки ТОВ „Юкрейн Мінералс" за спірним Договором та припинення дії Договору поруки.

Заявлені вимоги задоволенню не підлягають, виходячи з наступного.

Згідно ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно ч. 1 ст. 651 ЦК України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 654 ЦК України, зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

Відповідно до статті 553 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Закон не забороняє укладання договору поруки на забезпечення виконання зобов'язання, яке може виникнути в майбутньому.

Відповідно до ч. 1 ст. 559 ЦК України, порука припиняється з припиненням забезпеченого нею зобов'язання, а також у разі зміни зобов'язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшується обсяг його відповідальності.

Згідно ч. 2 ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Обов'язковість скріплення правочину печаткою може бути визначена за письмовою домовленістю сторін.

Як вбачається із матеріалів справи, спірний Договір укладено та підписано уповноваженою особою представника ТОВ „Юкрейн Мінералс", відповідно до вимог чинного законодавства України, що свідчить про узгодження останнім всіх істотних умов, викладених в ньому (а.с. 32-35).

Умовами ж Договору поруки сторонами не встановлено обов'язковість скріплення подальших правочинів печаткою підприємства, що спростовує посилання позивача.

Відповідно до ст. 32 Господарського процесуального кодексу України наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору встановлюються на підставі доказів.

При цьому, в силу ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Будь-яких доказів, які б свідчили про зміну зобов'язання без згоди поручителя, що є підставою для припинення поруки, позивачем надано не було.

З огляду на викладене, у суду відсутні підстави для визнання припиненою поруки та припинення дії спірного Договору поруки.

Крім того, суд звертає увагу на те, що чинне цивільне та господарське законодавство України регулює укладення, зміну та розірвання договорів. Статус припинення застосовується щодо поняття про зобов'язання, які виникають, у тому числі, на підставі укладених договорів. Припинення договору поруки в судовому порядку не передбачено чинними нормами права.

Керуючись статтями 207, 553, 559, 626, 651, 654 Цивільного кодексу України, статтями 32, 33 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог відмовити.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання і може бути оскарженим протягом цього строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено: 22.04.15 р.

Суддя І.Ф. Мельниченко