ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" квітня 2015 р. Справа № 908/206/15-г

Колегія суддів у складі:

головуючий суддя Черленяк М.І., суддя Ільїн О.В., суддя Хачатрян В.С.

при секретарі Кузнєцовій І.В.

за участю представників сторін:

позивач - не з'явився;

відповідач - Захаренкова Ю.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу позивача (вх. №1932 З/1-35) на рішення господарського суду Запорізької області від 03 березня 2015 року по справі №908/206/15-г

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропартнер", м. Чернігів

до Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Південкомбанк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладників фізичних осіб на тимчасову адміністрацію в Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Південкомбанк" Остапенко Ірини Вікторівни, м. Київ

про визнання кредитного договору недійсним, -

ВСТАНОВИЛА:

Рішенням господарського суду Запорізької області від 03 березня 2015 року по справі (суддя Ярешко О.В.) у задоволенні позову відмовлено.

Позивач з рішенням господарського суду не погодився, звернувся до апеляційного господарського суду зі скаргою, в якій вважає рішення таким, що прийняте з порушенням норм матеріального та процесуального права, при невідповідності висновків суду обставинам справи, у зв'язку з чим просив рішення скасувати, прийняти нове, яким задовольнити позов.

Розпорядженням голови Вищого господарського суду України №28-р від 02.09.2014 року визначено, що розгляд господарських справ, які підлягають перегляду в апеляційному порядку Донецьким апеляційним господарським судом здійснюється Харківським апеляційним господарським судом.

У запереченнях на апеляційну скаргу відповідач просив рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Будучи належним чином увалю суду повідомлений про дату і місце судового розгляду, позивач у судове засідання не з'явився.

Враховуючи те, що явка позивача не була визнана обов'язковою, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутності позивача за наявними у справі д документами.

Перевіривши повноту встановлення судом обставин справи та докази на їх підтвердження, їх юридичну оцінку та доводи апеляційних скарг в межах вимог, передбачених статтею 101 Господарського процесуального Кодексу України, заслухавши представника відповідача, колегія суддів встановила наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 19 червня 2013 року між ТОВ "Агропартнер" (позичальник, позивач) та ПАТ "КБ "ПІВДЕНКОМБАНК" (кредитор, відповідач) було укладено договір про надання мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії №178К-21Ю, відповідно до п. 1.1 якого кредитор відкриває позичальнику відновлювальну відкличну кредитну лінію та в її межах надає позичальнику в користування грошові кошти на наступних умовах:

- Загальний ліміт кредитування, валюта кредитування - 8 000 000,00 гривень або еквівалентна сума в доларах США за курсом НБУ на дату видачі Траншу;

- Валюти кредиту - гривня, долар США;

- Строк кредитної лінії - з 19 червня 2013 р. по 18 червня 2014 р.;

- Процентна ставка: у гривні - 21,1% річних; у доларах - 10,8% річних;

- Ціль використання коштів - для закупівлі мінеральних добрив.

Договір про надання мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії №178К-21Ю від 19.06.2013 року було підписано зі сторони кредитора - заступником директора з продажів Київської філії ПАТ "КБ "ПІВДЕНКОМБАНК" Логвіновим Олександром Михайловичем, що діяв на підставі Довіреності № 223 від 17.08.2012 р., та зі сторони позичальника - директором ТОВ "Агропартнер" Шнайдманом Олександром Валерійовичем, який діяв на підставі Статуту товариства.

За твердженням позивача, договір № 178К-21Ю від 19.06.2013 року було укладено та підписано директором товариства без попередньої згоди Загальних зборів учасників товариства, таким чином, особа, що вчинила вищезазначений правочин, не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності для вчинення даного виду правочинів від імені ТОВ "Агропартнер".

Відповідно до ст. 1 Господарського кодексу України (надалі - ГК України), підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених ГПК України заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 13 Цивільного кодексу України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства. Не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція. У разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, які встановлені частинами другою - п'ятою цієї статті, суд може зобов'язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом".

Частина 3 статті 16 Цивільного кодексу України надає суду право відмовити у захисті цивільного права та інтересу особи в разі порушення нею положень частин другої - п'ятої статті 13 цього Кодексу".

Згідно ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

В силу положень ст. 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Стаття 203 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Частиною 3 ст. 92 Цивільного кодексу України встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, не повинна перевищувати своїх повноважень.

Згідно ст. 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів (ст. 159 ЦК України).

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України, правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Згідно частини 4 статті 62 Закону України "Про господарські товариства" дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених Законом та установчими документами.

Директор ТОВ "Агропартнер" Шнайдман О.В. під час укладення Договору діяв на підставі Статуту товариства, затвердженого загальними зборами учасників товариства 29.05.2013 р. та зареєстрованого державним реєстратором 03.06.2013 року.

Пунктом 11.7.1. Статуту ТОВ "Агропартнер" встановлено, що директор Товариства у межах своєї компетенції має право, зокрема, укладати та підписувати без попередньої згоди Загальних зборів учасників господарські договори, контракти, інші правочини без обмеження сумою та без погодження із Загальними зборами укладати та підписувати договори про отримання кредитів, субсидій, позик, овердрафт без обмеження сумою.

Матеріалами справи підтверджується, що договір про надання мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії № 178К-21Ю від 19.06.2013 року зі сторони позичальника було підписано повноважною особою.

Враховуючи викладене, колегія суддів вважає, що оскаржуване судове рішення прийняте за наслідками повного встановлення усіх істотних обставин справи та правильного застосування законодавчих норм, що регулюють спірні відносини.

За таких обставин рішення суду першої інстанцій законне та обґрунтоване, а тому скасуванню не підлягає.

керуючись статтями 99, 101, 102, п. 1 ст. 103, статтею 105 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів, -

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу позивача залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Запорізької області від 03 березня 2015 року по справі №908/206/15-гзалишити без змін.

Повний текст постанови підписаний 29.04.2015 року.

Головуючий суддя Черленяк М.І.

Суддя Ільїн О.В.

Суддя Хачатрян В.С.