РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22.04.2015Справа №917/339/15

За позовом Приватного сільськогосподарського підприємства «Нагода»

до Публічного акціонерного товариства «Аграрний фонд»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Брокерський Дім Універсал»

про визнання договору недійсним

Суддя Пригунова А.Б.

Представники:

від позивача: не з'явились

від відповідача: Пронін О.А.

від третьої особи: Швидченко С.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне сільськогосподарське підприємство «Нагода» звернулось до Господарського суду Полтавської області з позовом до Публічного акціонерного товариства «Аграрний фонд» про визнання недійсним біржового договору поставки зерна врожаю 2014 року № 245 Ф, укладеного 06.03.2014 р. між Публічним акціонерним товариством «Аграрний фонд», в особі брокера-покупця Кириченка А.М. та Приватним сільськогосподарським підприємством «Нагода», в особі брокера-продавця Швидченка С.О., Брокерської контори № 195 Товариства з обмеженою відповідальністю «Брокерський Дім Універсал». Позовні вимоги обґрунтовані невідповідністю встановленої договором відповідальності засадам справедливості розумності та добросовісності, а також відсутністю повноважень у Швидченка С.О. на укладення договору від імені Приватного сільськогосподарського підприємства «Нагода».

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 23.02.2015 р. позовні матеріали Приватного сільськогосподарського підприємства «Нагода» передано за підсудністю до Господарського суду міста Києва в порядку ст. 15 та ст. 17 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.03.2015 р. порушено провадження у справі № 917/339/15, залучено третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Брокерський Дім Універсал» та призначено дану справу до розгляду у судовому засіданні на 25.03.2015 р. за участю представників сторін та третьої особи, яких зобов'язано надати суду певні документи.

У процесі провадження у справі відповідач подав відзив на позовну заяву, у якому проти позову заперечив, мотивуючи свої заперечення тим, що договір поставки зерна врожаю 2014 року № 245 Ф, укладеного 06.03.2014 р. відповідає загальним вимогам Цивільного кодексу України та підписаний уповноваженою особою, у зв'язку з чим відстуні підстави для визнання його недійсним.

Розгляд справи переносився в порядку ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

У даному судовому засіданні представник відповідача проти позову заперечив з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву.

Представник третьої особи заяви про підтримку позову Приватного сільськогосподарського підприємства «Нагода» та надав документи по справі.

Представник позивача на виклик суду не з'явився.

Відповідно до ст. 82 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих учасниками процесу, оригінали яких оглянуто у судовому засіданні.

У судовому засіданні 22.04.2015 р. на підставі ст. 85 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників процесу, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

06.03.2014 р. між Публічним акціонерним товариством «Аграрний фонд» та Приватним сільськогосподарським підприємством «Нагода» в особі брокера-продавця Швидченка С.О., Брокерської контори № 195 Товариства з обмеженою відповідальністю «Брокерський Дім Універсал», який діяв на підставі договору-доручення від 06.03.2014 р. № К-06.03/10 та довіреності від 14.05.2012 р. № 1688 укладено біржовий договір поставки зерна врожаю 2014 року, за умовами якого позивач зобов'язався передати у власність відповідача пшеницю м'яку 2-го класу обсягом 200 000 тонн до 01.10.2014 р.

Відповідно до п. 7.2. договору за порушення строків виконання позивачем зобов'язань з поставки товару з нього стягується пеня у розмірі 0,1 % вартості недопоставленого обсягу товару, за прострочення понад 15 днів додатково стягується штраф у розмірі 30 % вартості недопоставленого обсягу товару.

Відповідно до п. 7.5. договору якщо позивач одержав суму попередньої оплати та не передав товар у встановлений строк, відповідач має право вимагати повернення суми попередньої оплати. У разі пред'явлення вимоги про повернення попередньої оплати, позивач зобов'язаний повернути попередню оплату та додатково сплатити на користь відповідача проценти у розмірі 24 % річних на суму попередньої оплати за кожен день користування коштами та штраф у розмір 50 % від суми попередньої оплати.

25.03.2014 р. сторонами укладено додатковий договір № 1 до біржового договору поставки зерна врожаю 2014 року № 245 Ф від 06.03.2014 р. відповідно до якого сума попередньої оплати становить 257 740, 00 грн.

Додатковим договором № 2 від 21.10.2014 р. до біржового договору поставки зерна врожаю 2014 року № 245 Ф сторони встановили, що вартість партії товару становить 71 946, 19 грн.

Вищевказані угоди від імені Приватного сільськогосподарського підприємства «Нагода» підписані брокером-продавцем Швидченко С.О., Брокерської контори № 195 Товариства з обмеженою відповідальністю «Брокерський Дім Універсал» на підставі договору-доручення від 06.03.2014 р. № К-06.03/10 та довіреності від 14.05.2012 р. № 1688.

21.10.2014 р. Публічним акціонерним товариством «Аграрний фонд» та Приватним сільськогосподарським підприємством «Нагода» в особі директора Німця Миколи Івановича, підписано акт передавання-приймання зерна згідно біржового договору поставки врожаю 2014 року № 245 Ф від 06.03.2014 р. на суму 71 046, 19 грн.

Вищевказаний акт скріплено печатками юридичних осіб та засвідчено підписами повноважених осіб.

Обґрунтовуючи заявлені вимоги, позивач зазначає, що встановлений договором поставки зерна врожаю 2014 року № 245 Ф від 06.03.2014 р. не відповідає встановленим у ст.ст. 3, 509, 627 Цивільного кодексу України засадам справедливості розумності та добросовісності, як складовим елементам загального конституційного принципу верховенства права.

Крім того, позивач стверджує, що брокер-продавець Швидченка С.О., Брокерської контори № 195 Товариства з обмеженою відповідальністю «Брокерський Дім Універсал» е мав належним повноважень на укладення договору від імені Приватного сільськогосподарського підприємства «Нагода», у зв'язку з чим вказаний правочин суперечить волевиявленню позивача, що є підставою для визнання його недійсним відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України.

Згідно з ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема є договори та інші правочини.

У відповідності до положень ст. 174 Господарського кодексу України господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Частиною 1 ст. 173 Господарського кодексу України також передбачено, що господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених Господарським кодексом України, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

За змістом ст.ст. 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ч.ч. 2-4 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як встановлено судом, між Приватним сільськогосподарським підприємством «Нагода» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Брокерський Дім Універсал» укладено договір-доручення № К-09.03/10 від 06.03.2014 р., відповідно до якого позивач доручив третій особі укласти біржовий договір (біржові договори) поставки зерна врожаю 2014 року щодо продажу товару самостійно або через свого уповноваженого брокера без виданої від імені Приватного сільськогосподарського підприємства «Нагода» довіреності.

Договір № К-09.03/10 від 06.03.2014 р.. відповідно до п. 7.2. діє до повного виконання сторонами зобов'язань за ним.

Крім того, 06.03.2014 р. Приватним сільськогосподарським підприємством «Нагода» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Брокерський Дім Універсал» підписано акт здачі-приймання робіт (надання послуг) ; К-06.03/10 за договором № К-09.03/10 від 06.03.2014 р.

Також в матеріалах спавши міститься нотаріально посвідчена довіреність від 14.05.2012 р., якою Швидченка Сергія Олександровича уповноважено діяти від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Брокерський Дім Універсал», в тому числі, виконувати всі необхідні дії по укладенню (підписанню і оформленню) біржових контрактів та їх реєстрації.

Термін дії довіреності встановлено до 14.05.2015 р.

Відповідно до ст. 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 238 Цивільного кодексу України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.

За змістом ст. 244 Цивільного кодексу України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю.

Тож, приймаючи до уваги вищенаведене укладаючи біржовий договір поставки врожаю 2014 року № 245 Ф від 06.03.2014 р. Швидченко Сергі1 Олександрович діяв в межах повноважень, визначених договором-дорученням № К-09.03/10 від 06.03.2014 р. та на підставі відповідної від 14.05.2012 р.

Документально підтверджений відомостей щодо оспорення, визнання недійсним договору-доручення № К-09.03/10 від 06.03.2014 р., або відкликання чи скасування довіреності від 14.05.2012 р. матеріали справи не містять.

Крім того, суд вваж є за доцільне звернути увагу, що відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Тож, здійснивши передачу пшениці врожаю 2014 року за актом передавання-приймання зерна згідно біржового договору поставки врожаю 2014 року № 245 Ф від 06.03.2014 р. на суму 71 046, 19 грн. позивач схвалив вищевказаний правочин.

Згідно зі ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені цим кодексом. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За загальним правилом Господарського кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до ч. 4 ст. 179 Господарського кодексу України при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору, зокрема, на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

Згідно зі ст. 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Статтею 628 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 638 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Тож, за висновками суду біржовий договір поставки врожаю 2014 року № 245 Ф від 06.03.2014 р. підписаний уповноваженими особами Публічного акціонерного товариства «Аграрний фонд» і Приватного сільськогосподарського підприємства «Нагода» та у подальшому схвалений позивачем шляхом вчинення фактичних дій, а відтак - позивач визнав для себе прийнятними умови вказаного договору та погодився їх дотримуватись.

Тож, приймаючи до уваги вищенаведене, договір поставки врожаю 2014 року № 245 Ф від 06.03.2014 р., укладений сторонами у відповідності до приписів ст.ст. 179, 180 Господарського кодексу України та ст.ст. 6, 627, 628 Цивільного кодексу України на підставі вільного волевиявлення сторін та повного усвідомлення наслідків підписання ними оспорюваного договору, шляхом погодження всіх істотних умов договору, що є обов'язковими для сторін.

Між тим, суд відзначає, що у разі виникнення спору у зв'язку з неналежним виконання сторонами умов договору поставки врожаю 2014 року № 245 Ф від 06.03.2014 р,, такий спір може бути переданий на вирішення суду та, відповідно, порядок застосування встановленої договором відповідальності вирішуватиметься судом у відповідності до вимог чинного законодавства України та виходячи з конкретних обставин справи.

Статтею 4-3 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За приписами ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Тож, приймаючи до уваги вищенаведені обставини, оцінку яких здійснено судом за правилами ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, виходячи зі змісту норм Цивільного кодексу України, Господарського суду України та прийнятих у відповідності до них нормативних актів, суд дійшов висновку що доводи позивача щодо невідповідності договору поставки врожаю 2014 року № 245 Ф від 06.03.2014 р. вимогам чинного законодавства України не знайшли свого підтвердження та спростовуються вищевикладеними обставинами,

Підсумовуючи вищевикладене, виходячи із заявлених позивачем вимог та наведених ним обґрунтувань, приймаючи до уваги встановлені судом обставини, суд дійшов висновку про відсутність підстав з якими закон пов'язує недійсність правочину, а відтак - позов Приватного сільськогосподарського підприємства «Нагода» не підлягає задоволенню.

Витрати по сплаті судового бору відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 32, 33, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено: 27.04.2015 р.

Суддя Пригунова А.Б.