ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.04.2015 р. Справа№ 914/4222/14

За позовом: ОСОБА_1, м.Стрий Львівської області

до відповідача-1: Товариства з додатковою відповідальністю «Меблевий комбінат «Стрий», м.Стрий Львівської області

до відповідача-2: Публічного акціонерного товариства «Український професійний банк», м.Київ

про визнання додаткових договорів недійсними

Головуючий суддя Щигельська О.І.

Суддя Кидисюк Р.А.

Суддя Мазовіта А.Б.

при секретарі Зарицькій О.Р.

Представники:

від позивача: ОСОБА_2 - представник за довіреністю

від відповідача-1:не з'явився

від відповідача-2: Ільченко К.А. - представник за довіреністю

Суть спору: позов заявлено ОСОБА_1, с.Стрий Львівської області до Товариства з додатковою відповідальністю «Меблевий комбінат «Стрий», м.Стрий Львівської області, до Публічного акціонерного товариства «Український професійний банк», м.Київ про визнання недійними додаткових договорів до кредитного договору №130 від 14.04.2006р., а саме: угоди від 25.04.2006р.; угоди від 29.11.2006р.; угоди від 26.04.2007р.; додаткового договору від 05.02.2008р.; додаткового договору від 27.02.2008р.; додаткового договору від 09.06.2008р. ; додаткового договору від 25.04.2008р.; додаткового договору від 01.11.2008р.; додаткового договору від 17.11.2008р.; додаткового договору від 02.12.2008р.; додаткового договору від 21.05.2009р.; додаткового договору від 25.03.2011р.; додаткового договору від 26.09.2011р. та додаткового договору від 19.09.2013р.

Ухвалою суду від 01.12.2014р. вказану заяву прийнято судом і призначено до розгляду в судовому засіданні на 10.12.2014р. Ухвалою суду від 10.12.2014р. розгляд справи відкладено на 21.01.2015р. у зв'язку з неявкою сторін. Ухвалою суду від 21.01.2015р. розгляд справи відкладено на 03.02.2015р. з підстав викладених в ній. Ухвалами суду від 03.02.2015р. призначено колегіальний розгляд справи та розгляд справи відкладено на 24.02.2015р. Внаслідок автоматизованого розподілу, проведеного у відповідності до ст.2-1 ГПК України, у склад колегії увійшли головуючий суддя Щигельська О.І., судді: Кидисюк Р.А., Кітаєва С.Б. Ухвалою суду від 24.02.2015р. розгляд справи відкладено на 30.03.2015р. у зв'язку із витребуванням додаткових доказів по справі.

У зв'язку з відпусткою судді Кітаєвої С.Б., що унеможливила її участь в судовому процесі, проведено повторний автоматизований розподіл, внаслідок якого у склад колегії увійшов суддя Мазовіта А.Б.

Ухвалою суду від 30.03.2015р. розгляд справи відкладено на 15.04.2015р. для надання можливості позивачу ознайомитись із матеріалами справи та враховуючи подане ним клопотання.

Представникам сторін роз'яснено права згідно ст.ст.20, 22 ГПК України.

Представник позивача в судове засідання 15.04.2015р. з'явився, подав клопотання (вх.№15367/15 від 15.04.2015р.), у якому, зокрема, просив витребувати від відповідача-2 додаткові докази, а саме - оригінал протоколу загальних зборів учасників ТзДВ «Меблевий комбінат «Стрий» №2/1/2011 від 25.09.2011р., оскільки позивач участі у вказаних зборах не приймав та походження такого документу йому не відомо, а відповідач-2 у своїх поясненнях посилається на нього.

Відповідач-2 заперечив проти задоволення вказаного клопотання, обґрунтовуючи це зловживанням позивачем своїми правами з метою затягнути розгляд даного спору.

Розглянувши подане клопотання, суд відмовив у його задоволенні, оскільки в матеріалах справи знаходиться копія вказаного документу, надана ПАТ «УПБ» та з огляду на те, що в силу приписів статті 34 ГПК України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Оригінал протоколу загальних зборів учасників ТзДВ «Меблевий комбінат «Стрий» №2/1/2011 від 25.09.2011р. не є, на думку суду, тим документом, що буде служити письмовим доказом, який містить дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення даного спору, що узгоджується з ст.36 ГПК України.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав повністю з підстав, зазначених у позовній заяві, поясненнях (вх.№4027/15 від 03.02.2015р.; вх.№7736/15 від 24.02.2015р.). Ствердив, зокрема, що протягом 2006-2013 років при укладенні додаткових угод та договорів до кредитного договору, укладеного між ВАТ «МК «Стрий» (правонаступником якого є ТзДВ «Меблевий комбінат «Стрий») та ПАТ «УПБ» в квітні 2006 року, представником відповідача-1 - ТзДВ «Меблевий комбінат «Стрий» перевищено надані йому повноваження, що є підставою для їх визнання недійсними. Зазначені дії підписанта позбавили позивача корпоративного права на управління товариством та можливості отримання прибутку (дивідендів) від його діяльності. Просив позов задоволити.

Відповідач-1 явки повноважного представника в судове засідання 15.04.2015р. повторно не забезпечив, письмового відзиву на позовну заяву та витребуваних судом документів не подав, поважності причин неявки суду не повідомив, хоча про час і місце проведення судового засідання повідомлений належним чином.

Представник відповідача-2 в судове засідання 15.04.2015р. з'явився, проти задоволення позовних вимог заперечив з мотивів, наведених у відзиві (вх.№2211/15 від 21.01.2015р.) та додаткових поясненнях (вх.№13055/15 від 30.03.2015р.). Зазначив, що підстави визнання додаткових угод та договорів недійсними, на які посилається позивач, є необґрунтованими. Окрім того, просив застосувати наслідки спливу позовної давності до позовних вимог в цілому, в про що подав відповідну заяву (вх.№2210/15 від 21.01.2015р.). У задоволенні позову просив відмовити.

У відповідності до ст.75 ГПК України, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами, в яких достатньо доказів для прийняття рішення по суті спору, у відповідності до ч. 3 ст. 4-3 ГПК України, судом створювались сторонам необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства, у зв'язку із чим передбачені у ст.77 ГПК України підстави для відкладення розгляду справи не вбачаються.

Розглянувши подані докази в їх сукупності, заслухавши пояснення представників сторін, судом встановлено наступне.

Між Відритим акціонерним товариством «Меблевий комбінат «Стрий», правонаступником якого є Товариство з додатковою відповідальністю «Меблевий комбінат «Стрий» (позичальник за договором, відповідач-1 по справі) та Відкритим акціонерним товариством «Український професійний банк» (після зміни найменування Публічне акціонерне товариство «Український професійний банк»; банк за договором, відповідач-2 по справі) укладено договір про відкриття кредитної лінії №130 від 14.04.2006р., за яким банком відкрито позичальнику мультивалютну відкличну кредитну лінію у розмірі, еквівалентному 15250000,00грн., за курсом НБУ на момент надання кредиту за цією кредитною лінією, терміном до 13 квітня 2011р. на поповнення обігових коштів позичальника з щомісячним зменшенням розміру кредитної лінії, починаючи з квітня 2008р. (п.1.1).

До вказаного договору кредиту між сторонами підписано ряд змін, які, зокрема, викладені в: угоді від 25.04.2006р.; угоді від 29.11.2006р.; угоді від 26.04.2007р. про внесення змін до договору про відкриття кредитної лінії №130 від 14.04.2006р.; додатковому договорі від 05.02.2008р.; додатковому договорі від 27.02.2008р.; додатковому договорі від 09.06.2008р.; додатковому договорі від 25.04.2008р.; додатковому договорі від 01.11.2008р.; додатковому договорі від 17.11.2008р.; додатковому договорі від 02.12.2008р.; додатковому договорі від 21.05.2009р.; додатковому договорі від 25.03.2011р.; додатковому договорі від 26.09.2011р.; додатковому договорі від 19.09.2013р. до договору про відкриття кредитної лінії №130 від 14.04.2006р.

ОСОБА_1 (учасник ТзДВ «Меблевий комбінат «Стрий», позивач по справі) вважає, що при укладенні зазначених додаткових договорів їх підписантами від імені ВАТ «МК «Стрий» та ТзДВ «Меблевий комбінат «Стрий» перевищено надані їм повноваження, а тому звернувся до суду із позовом про їх визнання недійсними таких додаткових договорів з підстав недотримання при їх укладенні вимог п.2 ст.203 ЦК України щодо необхідного обсягу цивільної дієздатності особи, яка вчиняє правочин.

При прийнятті рішення суд виходив з наступного.

Як вбачається із статуту Товариства з додатковою відповідальність «Меблевий комбінат «Стрий», затвердженого установчими зборами ТзДВ «Меблевий комбінат «Стрий» (протокол №1 від 15.07.2011р.), ОСОБА_1 є учасником Товариства з додатковою відповідальність «Меблевий комбінат «Стрий», яке створене за рішенням засновників у відповідності до рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Меблевий комбінат «Стрий» від 21.04.2011р. шляхом зміни організаційно-правової форми суб'єкта підприємницької діяльності - перетворення Відкритого акціонерного товариства у Товариство з додатковою відповідальністю. Товариство є правонаступником ВАТ «Меблевий комбінат «Стрий». Як вбачається з протоколу №9 засідання Правління і Спостережної ради ВАТ «Меблевий комбінат «Стрий» від 11.04.2006р., ОСОБА_1 був акціонером ВАТ «Меблевий комбінат «Стрий».

За вимогами ст.167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Так, статтею 55 Конституції України встановлено, що права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Відповідно до ст. 1 ГПК України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи мають право звертатися до господарського суду за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до вимог п.4 ч.1 ст.12 ГПК України, господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

При цьому, до корпоративних спорів належать також спори за позовами учасників (акціонерів) господарських товариств про визнання недійсними правочинів, укладених товариством, якщо позивач обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав або інтересів. Вказані висновки узгоджуються із висновками Верховного суду України, що викладені у постанові від 21.01.2015 року по перегляду постанови Вищого господарського суду України від 29 вересня 2014 року в справі № 911/2089/14.

В свою чергу, відповідно до ч. 2 ст. 16 ЦК України, визнання правочину недійсним є одним із способів захисту цивільних прав та інтересів.

Частиною 3 ст. 215 ЦК України передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, у випадку обгрунтування особою порушення угодою її прав або охоронюваного законом інтересу, така особа вправі звернутися до суду із вимогою про визнання угоди недійсною, навіть якщо вона не є її стороною.

Згідно ст. ст. 203, 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

В даному випадку, позов заявлено учасником (акціонером), фізичною особою про визнання недійсними укладених товариством додаткових договорів до договору кредиту, на підставі ч.2 ст.203 ЦК України, який обґрунтовано порушенням його корпоративного права, зокрема, права на отримання прибутку від діяльності товариства, а тому суд приходить до висновку про підвідомчість вказаного спору господарському суду.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст.92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до ст.204 ГПК України, правомірність правочину презюмується.

З матеріалів справи вбачається, що кредитні кошти, надані ПАТ «УПБ» на виконання умов договору про відкриття кредитної лінії №130 від 14.04.2006р. з урахуванням змін та доповнень, внесених оспорюваними додатковими угодами та договорами, використовувались відповідачем-1 на поповнення обігових коштів товариства, що, зокрема, дозволяло йому здійснювати підприємницьку діяльність.

Суд звертає увагу, що навіть у випадку вчинення правочину представником з перевищенням повноважень, він, у відповідності до ст.241 ЦК України, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Пленумом Вищого господарського суду України у п.3.4 Постанови №11 від 29.05.2013р. роз'яснено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

З матеріалів справи вбачається (зокрема, із виписки по рахунку, наданої ПАТ «УПБ», том І, арк.спр.131-260), що до травня 2014 року ВАТ «МК «Стрий» (ТзДВ «Меблевий комбінат «Стрий») здійснювались платежі на погашення кредитної заборгованості згідно умов договору кредиту, з врахуванням внесених змін до нього, укладених із відповідачем-2 - ПАТ «Український професійний банк». Крім того, вчинялись й інші дії, спрямовані на його виконання, зокрема, укладались договори застави, страхування заставного майна тощо.

З огляду на вищенаведене, суд приходить до висновку, що протягом 2006-2014 років договір про відкриття кредитної лінії №130 від 14.04.2006р. з урахуванням змін та доповнень, внесених оспорюваними додатковими угодами та договорами, виконувався сторонами, а твердження позивача про необізнаність про укладення таких - спростованими, зважаючи також на наступне:

відповідно до п.11 ч.2 ст.33 Закону України «Про акціонерні товариства», яким був відповідач-1 до 15.07.2011р., до виключної компетенції загальних зборів належить затвердження річного звіту товариства. Також, підпунктом «д» ч.2 ст.41 Закону України «Про господарські товариства», до компетенції загальних зборів віднесено затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів), визначення порядку покриття збитків.

За результатами діяльності товариства, щорічно затверджувались фінансові звіти у яких, зокрема, відображалась і його кредитна заборгованість. Так, до матеріалів справи долучено копії балансів відповідача-1 станом на: 31.12.2006р., 31.12.2007р., 31.12.2008р., 31.12.2009р., 31.12.2010р., 31.12.2011р., червень 2012р., 31.12.2012р. (із відміткою про подання в органи статистики), а також баланси (звіти про фінансовий стан) на 30.06.2013р. та 31.12.2013р. (із відмітками про подання в органи статистики), звіти про фінансові результати за 2011 рік, за 1 півріччя 2012 року, за 2012 рік, за 1 півріччя 2013 року, за 2013 рік.

Таким чином, позивач, беручи участь в управлінні товариством, втім, що є його правом, але не обов'язком як акціонера (учасника), зокрема, в діяльності загальних зборів, як вищого органу управління товариством, не позбавлений можливості з'ясувати підстави виникнення довгострокової кредиторської заборгованості, що обліковується у відповідній графі, умови, на яких здійснюється її погашення тощо.

Крім того, слід зазначити, що відповідно до п.4 Протоколу №1 установчих зборів засновників ТзДВ «Меблевий комбінат «Стрий» від 15.07.2011р., п.Шоробуру С.В. обрано головою ревізійної комісії товариства. Відповідно до п.12.1 Статуту ТзДВ «Меблевий комбінат «Стрий», контроль за фінансово-господарською діяльністю директора здійснюється ревізійною комісією, яка утворюється загальними зборами учасників з числа учасників товариства (їх представників) в кількості не менше трьох осіб та строком на п'ять років. Згідно з положеннями вказаного Статуту, перевірки діяльності директора проводяться ревізійною комісією за дорученням загальних зборів учасників товариства, з власної ініціативи або на вимогу учасників товариства. Ревізійна комісія вправі вимагати від посадових осіб товариства подання усіх необхідних матеріалів, бухгалтерських чи інших документів, особистих пояснень (п.12.2). Ревізійна комісія складає висновок по річних звітах та балансах товариства (п.12.4).

Аналізуючи схвалення ТзДВ «Меблевий комбінат «Стрий» дій директора п.ОСОБА_5 щодо укладення від імені товариства з ПАТ «УПБ» протягом 2011-2013 років додаткових договорів про внесення змін у договір про відкриття кредитної лінії №130 від 14.04.2006р., а також надання директору повноважень на підписання договорів та інших документів по взаємовідносинах з ПАТ «УПБ», суд звертає увагу на роз'яснення, надані Пленумом Вищого господарського суду України у п.3.5 Постанови №11 від 29.05.2013р. Так, за змістом вказаних роз'яснень, наприклад, визнання судом недійсним рішення загальних зборів акціонерного товариства, на підставі яких керівником цього товариства було укладено договір застави (іпотеки), не може бути підставою для визнання недійсним відповідного договору, оскільки не усуває факту законності дій керівника щодо виконання рішення загальних зборів. Таким чином, посилання позивача на відсутність погодження дій директора ОСОБА_5 у 2013 році, так як в судовому порядку визнано недійсним протокол зборів учасників товариства №5/2013 від 26.12.2013 року, у якому (п.11) надано повноваження директору ОСОБА_5 на підписання договорів та інших документів по взаємовідносинах з ПАТ «Український професійний банк», судом не може бути прийнято до уваги , оскільки не усуває факту законності дій керівника щодо виконання рішення загальних зборів.

Як вже було зазначено вище, в силу припису статті 204 ЦК України, правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Щодо посилань позивача на п.3.3 Постанови Пленуму ВГС України №11 від 29.05.2013р. в контексті того, що в тексті оскаржуваних договорів зазначено, що голова правління, а згодом і директор діяли на підставі статуту, а тому банк був ознайомлений із обмеженням повноважень відповідних посадових осіб на підписання додаткових договорів, оскільки не було рішень загальних зборів учасників товариства (акціонерів, наглядової ради) на укладення відповідних змін, судом зазначається наступне.

Дійсно, Пленумом Вищого господарського суду у п.3.3 Постанови №11 від 29.05.2013р. роз'яснено, що припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Так, позивач стверджує, що жодного рішення загальних зборів акціонерів товариства щодо внесення змін до договорів кредиту прийнято не було, акціонери давали згоду лише на укладення кредитного договору, проте не надавали своєї згоди на укладення змін та доповнень, які суттєво вплинули на кредитні правовідносини, фактично додатковими договорами було збільшено розмір відповідальності, суму кредиту, строк повернення кредитних коштів.

Аналізуючи предмет оспорюваних додаткових договорів, суд приходить до висновку, що за своєю правовою природою вони є правочинами щодо внесення змін до існуючого зобов'язання, а саме договору про відкриття кредитної лінії №130 від 14.04.2006р., повноваження на підписання якого, надані голові правління ОСОБА_6 рішенням Засідання Правління і Спостережної Ради ВАТ «Меблевий комбінат «Стрий», оформленим протоколом №9 від 11.04.2006р. Окрім зазначених, голові правління надано також повноваження на підписання договорів іпотеки та застави, а також інших пов'язаних з ним договорів.

Наявність обмежень повноважень голови правління ВАТ «МК «Стрий» ОСОБА_6 та в.о. голови правління вказаного товариства ОСОБА_5 на укладення оспорюваних додаткових договорів позивач обґрунтовує тим, що відповідно до п.7.2 Статуту ВАТ «Меблевий комбінат «Стрий», загальні збори є вищим органом управління товариством, які мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, в тому числі з тих, що віднесені до компетенції правління товариства. Однак, як стверджує позивач, рішення загальних зборів з питань внесення змін до кредитного договору не приймалось та не розглядалось, а отже головою правління самостійно прийнято рішення про підписання від імені товариства змін до кредитного договору. В той же час, згідно з п.7.22 Статуту, до повноважень голови правління (директора товариства), окрім іншого, належать: прийняття рішення про укладення правочинів на суму, що не перевищує 10% балансової вартості активів товариства за даними останньої фінансової звітності товариства; розпорядження коштами та майном товариства в межах, визначених цим статутом, рішенням зборів та наглядової ради.

Наявність обмежень директора ТзДВ «Меблевий комбінат «Стрий» ОСОБА_5 позивач обґрунтовує тим, що відповідно до п.8.1 Статуту, управління та контроль за діяльністю товариства здійснюють загальні збори учасників та директор. Директор, згідно з п.10.1 Статуту, є виконавчим органом товариства. У відповідності до п.10.7.3 Статуту, директор укладає та підписує від імені товариства договори, контракти, інші правочини, виступає розпорядником коштів та майна товариства на суму, що не перевищує 25% розміру статутного капіталу товариства.

В той же час, позивачем не доведено, що при укладенні кожного із додаткових угод чи договорів до договору про відкриття кредитної лінії №130 від 14.04.2006р., а саме угоди від 25.04.2006р.; угоди від 29.11.2006р.; угоди від 26.04.2007р.; додаткового договору від 05.02.2008р.; додаткового договору від 27.02.2008р.; додаткового договору від 09.06.2008р.; додаткового договору від 25.04.2008р.; додаткового договору від 01.11.2008р.; додаткового договору від 17.11.2008р.; додаткового договору від 02.12.2008р.; додаткового договору від 21.05.2009р.; додаткового договору від 25.03.2011р., розмір зобов'язання ВАТ «МК «Стрий» за договором змінився на суму, що перевищує 10% балансової вартості активів товариства за даними останньої фінансової звітності товариства. Також позивачем не доведено, що при укладенні кожного із додаткових договорів до договору про відкриття кредитної лінії №130 від 14.04.2006р., а саме додаткового договору від 26.09.2011р. та додаткового договору від 19.09.2013р., розмір зобов'язання ТзДВ «Меблевий комбінат «Стрий» за договором змінився на суму, що перевищує 25% розміру статутного капіталу товариства.

Крім того, за умов наступного схвалення відповідних правочинів діями товариства, що відбулось і вже було встановлено та зазначено судом вище, таке твердження позивача, з врахуванням того ж п.3.3 Постанови Пленуму ВГС України №11 від 29.05.2013р., не може бути взято до уваги судом як підставне.

Відповідно до ст.ст. 33, 34 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ст. 43 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи. Ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

Окремо слід зазначити, що статтею 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод гарантовано кожному, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі.

В свою чергу, під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб'єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов'язку зобов'язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначений як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягнути суб"єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинене порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв"язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав

Враховуючи вищенаведене, суд приходить до висновку, що позивачем не доведено, що під час укладення додаткових угод та договорів до договору про відкриття кредитної лінії №130 від 14.04.2006р., голова правління ВАТ «МК «Стрий» п.ОСОБА_6 чи в.о. голови правління п.ОСОБА_5, а також директор ТзДВ «Меблевий комбінат «Стрий» п.ОСОБА_5 діяли із перевищенням наданих їм повноважень, так само як і не доведено порушення вказаними діями корпоративних прав позивача.

Таким чином, суд приходить до висновку, що позовні вимоги про визнання додаткових угод та договорів про внесення змін до договору про відкриття кредитної лінії №130 від 14.04.2006р., а саме угоди від 25.04.2006р.; угоди від 29.11.2006р.; угоди від 26.04.2007р.; додаткового договору від 05.02.2008р.; додаткового договору від 27.02.2008р.; додаткового договору від 09.06.2008р.; додаткового договору від 25.04.2008р.; додаткового договору від 01.11.2008р.; додаткового договору від 17.11.2008р.; додаткового договору від 02.12.2008р.; додаткового договору від 21.05.2009р.; додаткового договору від 25.03.2011р.; додаткового договору від 26.09.2011р.; додаткового договору від 19.09.2013р. до договору про відкриття кредитної лінії №130 від 14.04.2006р., недійсними з підстав недотримання сторонами в момент його укладення вимог ч.2 ст.203 ЦК України і як такі, що порушують корпоративні права позивача, позивачем не обґрунтовані, не доведені суду у встановленому законом порядку належними доказами, спростовуються матеріалами справи, а відтак у їх задоволенні слід відмовити.

Що стосується заяви відповідача-2 про застосування позовної давності (вх.№2210/15 від 21.01.2015р.), суд зазначає, що відповідно до роз'яснення Пленуму Вищого господарського суду України, наданого у п.2.2 Постанови №10 від 29.05.2013р., за змістом частини першої статті 261 ЦК України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи. Відтак, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з'ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв'язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

Зважаючи на те, що судом не встановлено порушення охоронюваного законом інтересу особи, оскільки не доведено наявності підстав для визнання додаткових угод та договорів про внесення змін до договору про відкриття кредитної лінії №130 від 14.04.2006р., суд приходить до висновку про необхідність відмовити в задоволенні заяви відповідача-2 про застосування наслідків спливу позовної давності.

Відповідно до ч.1 ст.49 ГПК України, судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Враховуючи вищенаведене, суд приходить до висновку, що судовий збір слід покласти на позивача в повному обсязі.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 49, 75, 82, 84, 85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В :

1. У задоволені позову відмовити повністю.

2. Строк і порядок оскарження рішення суду визначені ст.ст.91-93 ГПК України.

Повне рішення складено 20.04.2015р.

Головуючий суддя Щигельська О.І.

Суддя Кидисюк Р.А.

Суддя Мазовіта А.Б.