РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.04.2015Справа №910/7877/15-г
За позовом Приватного підприємства "Амарант-Агро"

До Публічного акціонерного товариство "Державна продовольчо-зернова корпорація України"

Про визнання договору недійсним

Суддя Лиськов М.О.

Представники :

від позивача: не з'явився

від відповідача: Василенко Н.В. (дов. № 761 від 25.12.2014)

В судовому засіданні 27.04.2015, відповідно до положень ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

30.03.2015 до канцелярії Господарського суду м. Києва надійшла позовна заява Приватного підприємства "Амарант-Агро (надалі - позивач) до Публічного акціонерного товариство "Державна продовольчо-зернова корпорація України" (надалі - відповідач) про визнання договору недійсним

Позовні вимоги вмотивовані тим, що на думку позивача, договір поставки зерна майбутнього врожаю № 91-к від 12.05.2014 є таким, що підлягає визнанню недійсним.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.04.2015 порушено провадження у справі №910/7877/15-г та призначено розгляд справи на 16.04.2015.

10.04..2015 через канцелярію суду від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

В судове засідання, призначене на 16.04.2015, представник відповідача з'явився та надав додаткові документи.

В судове засідання, призначене на 16.04.2015, представник позивача не з'явився, причин не явки суд не повідомив, хоча про час та місце розгляду справи, був належним чином повідомлений.

Судове засідання відкладалось на 27.04.2015

В судове засідання, призначене на 27.04.2015, представник відповідача з'явився та надав заперечення проти позову.

В судове засідання, призначене на 27.04.2015, представник позивача не з'явився, причин не явки суд не повідомив, хоча про час та місце розгляду справи, був належним чином повідомлений.

Ухвала суду, позовна заява надсилались позивача на юридичну адресу підприємства згідно відомостей єдиного державного реєстру підприємств та організацій України (довідка з ЄДРПОУ наявна в матеріалах справи). У відповідності з положеннями п. 3.6 Роз'яснення Вищого арбітражного суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України" від 18.09.1997 особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце її розгляду судом, якщо ухвалу про порушення провадження у справі надіслано за поштовою адресою, зазначеною у позовній заяві.

Пунктом 11 "Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 15.03.2007р. (2.04.2009р.)" передбачено, що до повноважень господарських судів не віднесено установлення фактичного місцезнаходження юридичних осіб або місця проживання фізичних осіб -учасників судового процесу на час вчинення тих чи інших процесуальних дій. Тому відповідні процесуальні документи надсилаються господарським судом згідно з поштовими реквізитами учасників судового процесу, наявними в матеріалах справи.

У відповідності до підпункту 3.6 пункту 3 роз'яснення Вищого арбітражного суду України від 18.09.1997 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України" (з подальшими змінами) у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Згідно із абз. 3 п. 3.9.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

Оскільки про час та місце судового засідання позивача був належним чином повідомлений, на підставі статті 75 Господарського процесуального кодексу України справа може бути розглянута за наявними в ній матеріалами.

Таким чином, суд приходить до висновку, що позивача повідомлений про час та місце судового розгляду належним чином, а матеріали справи містять достатні докази для її розгляду по суті.

У судових засіданнях складалися протоколи згідно статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України.

Клопотання щодо фіксації судового процесу учасниками процесу не заявлялось, у зв'язку з чим, розгляд справи здійснювався без застосуванням засобів технічної фіксації судового процесу у відповідності до статті 811 Господарського процесуального кодексу України.

Зважаючи на достатність в матеріалах справи доказів, необхідних для повного та об'єктивного вирішення справи, розгляд справи відбувся з урахуванням положень ст. 75 Господарського процесуального кодексу України за наявними у справі матеріалами.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, суд, -

ВСТАНОВИВ:

12.05.2014 між Публічним акціонерним товариством "Державна продовольчо-зернова корпорація України" (Покупець) та Приватного підприємства "Амарант-Агро" (Постачальник) було укладено Договір поставки зерна майбутнього врожаю № 91-К (далі - Договір).

Відповідно до п. 1.1 Договору Постачальник у визначений Сторонами строк (термін) поставляє Покупцю зерно кукурудзи 3 класу у кількості 3 944,000 метричних тонн (далі - Товар), а Покупець зобов'язується прийняти Товар (поставлений насипом) та оплатити його.

Згідно з п. 1.2 Договору термін поставки: по 01.11.2014 включно.

Згідно з п. 3.1.1 Договору узгоджено, що сума попередньої оплати за Товар становить 3 944 000, 00 (три мільйони дев'ятсот сорок чотири тисячі гривень 00 коп.) грн., в тому числі ПДВ.

Згідно з п. 4.1.1 Договору Постачальник доручає Покупцю сплатити грошову суму, яку Покупець утримує із коштів, які належні до виплати Постачальнику у відповідності до п. 4.1 цього Договору, у розмірі, зазначеному в Договорі комплексного (мультиризикового) страхування майбутнього врожаю сільськогосподарських культур, що є невід'ємною частиною цього Договору, як страховий платіж. Грошові кошти, визначені п. 4.1.1 Договору, вважаються сплаченими Покупцем на користь Постачальника з моменту оплати Покупцем за Постачальника страхового платежу за Договором комплексного страхування.

Відповідно до п. 5.5 Договору між Відповідачем (Страхувальник) та Приватним Акціонерним Товариством Страхова компанія «ПЗУ Україна» (Страховик) було укладено Договір комплексного страхування посівів майбутнього врожаю сільськогосподарських культур від 12 травня 2014 р. № 220.994015188.0086.

На виконання умов Договору, відповідач здійснив попередню оплату на загальну суму 3 944 000, 00 грн. Вказане підтверджується платіжним дорученнями № 200 від 06 червня 2014 р. про перерахування на рахунок Відповідача 3 805 935, 53 грн. та платіжним дорученням № 212 від 06 червня 2014 р. про перерахування на користь ПрАТ СК «ПЗУ Україна» 138 064, 47 грн.

Відповідач виконав обов'язки, що були покладені на нього Договором. Однак, позивач поставку товару на обумовлену суму не здійснив.

У позовній заяві позивач стверджує про недійсність зазначеного договору та вказує, що п. 10.1 Статуту ПП «Амарант-Агро» вищим органом підприємства є Загальні збори Засновників; відповідно до пп. 9, 11 п. 10.4 Статуту до виключної компетенції Загальних зборів Засновників належить:

попереднє надання дозволу на укладання та затвердження умов договорів (контрактів, правочинів) на суму, що перевищує 100 000 (сто тисяч) грн.. 00 коп.

попереднє схвалення правочину (угоди, договору) або кількох взаємозалежних правочинів (угод, договорів), пов'язаних із придбанням, відчудженням або можливістю віджуження Підприємством безпосередньо або опосередковано майна, вартість якого перевищує 50 000 грн. або еквівалентну суму у будь-якій валюті.

Посилаючись на пп. 10.11, 10.12 позивач зазначає, що директор здійснює керівництво поточною діяльністю Підприємства в межах своєї компетенції і прав, визначених Статутом, рішенням Загальних зборів Засновників Підприємства. Юридичні дії з питань з питань, що віднесені до виключної компетенції Загальних зборів Засновників підприємства, виконуються директором після відповідного письмового рішення Загальних зборів засновників підприємства.

У зв'язку з цим, у позовній заяві ПП «Амарант-Агро» зазначає про неможливість директором укладати оспорюваний договір та просить визнати договір поставки зерна майбутнього врожаю № 91-к від 12.05.2014.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

При укладені договору № 91-к від 12.05.2014 позивачем було надано протокол Загальних зборів Засновників № 08/05/2014-01. Відповідно до даного Протоколу Загальними зборами засновників вирішено уповноважити директора ПП «АМАРАНТ-АГРО» Рибака В.1. на укладання договору поставки зерна майбутнього врожаю кукурудзи 3 класу з ПАТ «ДПЗКУ» та в рамках договору поставити на користь ПАТ «ДПЗКУ» 3 944 тонн кукурудзи (копія протоколу додається).

Окрім цього, відповідно до ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Відповідно до Постанови Вищого господарського суду України від 27.07.2010 № 25/2/10. Колегія суддів зауважує: у відповідності до ч. ч. 1, 2 ст. 241 ГПК України правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину. При цьому норми даної статті не обмежують дії, що можуть свідчити про схвалення правочину, певним вичерпним колом обставин. Схвалення правочину можливе у різних формах, зокрема, якщо особа, яку представляють, прямо заявила про це в письмовій формі, або ж шляхом вчинення конклюдентних дій, які свідчать про прийняття до виконання правочину (виплата контрагенту грошової суми, прийняття або передання майна тощо). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Судом встановлено, що позивачем надано відповідачу рахунок для здійснення передоплати згідно даним договором, що теж, в свою чергу, свідчить про визнання даного договору.

З огляду на вищевикладене, договір № 91-К від 12.05.2014 є дійсним.

Як було встановлено у ході судового розгляду, відповідач належним чином виконав свої зобов'язання по договору та надав позивачу продукцію визначену договором.

Так, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення його сторонами вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України (ст.215 ЦК України).

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до абз. 4 п. 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Відповідно до статті 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Позивачем не доведено суду належними засобами доказування, що оскаржуваний ним договір в момент його укладення суперечив закону, а також суд встановив, що особи, які його підписали з боку Позивача та Відповідача, мали на це необхідний обсяг цивільної дієздатності, а також оскаржуваний правочин відповідав внутрішній волі сторін.

Відтак, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог із наведених Позивачем обґрунтувань позову, та їх відхиляє.

Судовий збір, відповідно до положень статті 49 ГПК України, покладається на Позивача.

Виходячи з викладеного та керуючись статтями 32, 33, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст складено 05.05.2015

Суддя М.О. Лиськов