ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" квітня 2015 р.Справа № 922/1331/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Лавренюк Т.А.

при секретарі судового засідання Вознюк С.В.

розглянувши справу

за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Грозянське" с. Гроза
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вога", м. Харків
про визнання недійсними умов договору
за участю представників сторін:

позивача - Капінос Н.В., дов. № 03/1 від 10.01.2014р.;

відповідача - Мірошник Р.С., дов. № 18/06 від 18.06.2014р.

ВСТАНОВИВ:

Позивач після уточнення позовних вимог просить суд визнати недійсними умови договору купівлі-продажу № 45 від 27.03.2013р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вога" та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Грозянське", а саме: пункт 4.7 договору, який передбачає порядок платежів із застосуванням грошового еквіваленту іноземної валюти (долар США) шляхом одностороннього автоматичного корегування ціни, пункти 4.3, 4.4, 8.4.1, 8.4.2 договору, які передбачають розмір процентів за користування чужими коштами, неустойки, збитків, а також покласти на відповідача понесені витрати зі сплати судового збору.

Представник позивача позовні вимоги підтримує, просить суд позов задовольнити в повному обсязі.

Представник відповідача в судовому засіданні та у відзиві на позов проти позовних вимог заперечує, просить суд в задоволенні позову відмовити з підстав, викладених у відзиві.

З'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно та повно дослідивши матеріали справи та надані учасниками судового процесу докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

27.03.2013р. між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Грозянське" (покупець, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вога" (продавець, відповідач) укладено договір купівлі-продажу № 45 (далі договір), відповідно до умов якого відповідач зобов'язався передавати узгодженими партіями товар у власність позивача, а позивач приймати товар та здійснювати його оплату, певну грошову суму (ціну товару), найменування товару, його кількість та ціна зазначаються у специфікаціях (видаткових накладних), які є невід'ємною частиною даного договору.

Пунктом 4.3 договору сторони погодили, що у разі порушення строків оплати, продавець має право вимагати від покупця, а покупець повинен сплатити проценти за користування чужими грошовими коштами, до дня повної оплати товару, крім неустойки та збитків.

У п.4.4 договору сторони погодили розмір процентів за користування грошовими коштами, а саме:

а) 0,1% від несплаченої ціни товару по специфікації (у разі її відсутності по кожній видатковій накладній) за кожен календарний день протягом 30 календарних днів з дати, коли товар повинен бути оплачений покупцем;

б) 0,5% від несплаченої ціни товару по специфікації (у разі її відсутності по кожній видатковій накладній) за кожен календарний день протягом 60 календарних днів з дати закінчення 30 календарних днів, зазначених у п.п."а" п.4.4 договору;

в) 3% від несплаченої ціни товару по специфікації (у разі її відсутності по кожній видатковій накладній) за кожен календарний день до дня повної оплати з дати закінчення 60 календарних днів, зазначених у п.п."б" п.4.4 договору.

Інший розмір процентів, дата, з якої починається нарахування процентів за користування чужими грошовими коштами та сума, від якої будуть нараховуватись проценти, можуть бути передбачені у специфікації або іншому погодженому сторонами або їх представниками документі.

Сторони пунктом 4.7 договору погодили, що ціна товару по даному договору встановлюється сторонами в гривнях. Крім того, сторони цього договору визначають доларовий еквівалент ціни товару. Ціна (вартість) товару узгоджена сторонами на момент узгодження товару, що підлягає поставці, змінюється автоматично, на неоплачений товар, при зміні курсу долара США. При зміні курсу, ціна (вартість) товару, який підлягає оплаті покупцем, визначається самостійно покупцем на день оплати товару шляхом множення доларового еквівалента угодженої сторонами ціни товару, який не сплачений, на офіційний курс гривні до долару США, встановленому Національним банком України на день фактичної оплати покупцем ціни товару.

Сторони, за умовами даного пункту договору, також вирішили, що якщо офіційний курс гривні до долару США, встановлений НБУ на день фактичної оплати покупцем ціни товару менше (нижче) ніж курс гривні до долару США, визначений на 14.00год. за київським часом банком продавця, зазначеному в даному договорі (в реквізитах сторін), то покупець для визначення суми оплати за товар (ціни товару) помножує доларовий еквівалент узгодженої сторонами ціни товару, який не сплачений, на курс гривні до долару США, встановлений банком продавця на день фактичної оплати покупцем ціни товару, а саме на 14.00год. за київським часом.

Якщо офіційний курс гривні до долару США встановлений на день фактичної оплати покупцем ціни товару або курс гривні до долару США, визначений на 14.00год. за київським часом баком продавця, більше (вище) курсу, який був встановлений на день узгодження сторонами ціни (вартості) конкретної партії товару, яка належить до оплати, то ціна (вартість) товару змінюється автоматично без будь-яких додаткових узгоджень. Однак для належного ведення бухгалтерського обліку протягом семи календарних днів після оплати товару по зміненій ціні, покупець зобов'язаний скласти на направити продавцю цінним листом з описом вкладення (повідомленням про вручення) Акт донарахування ціни товару, в якому послатися на номер та дату видаткових накладних, по яким змінена ціна товару згідно зі зміненим курсом долара США по відношенню до гривні. Крім того, в даному Акті повинні бути зазначені: найменування товару, кількість, початкова та змінена ціна товару, а також курс долара США до гривні на момент узгодження ціни товару та на момент його фактичної оплати. Ціна товару підлягає зміні також і при зменшенні курсу долара США. Для поставки насіння сторони встановлюються еквівалент в Євро та застосовують умови, погоджені в п.4.7 договору з врахуванням курсу продажу не долару США, а євро. Покупець підтверджує, що має доступ до інформації про офіційний курс гривні до долару США, а також про курс гривні до долару США банка продавця, зазначеному в даному договорі (в реквізитах сторін).

У розділі 8 договору сторони передбачили відповідальність сторін, зокрема у п.8.4.1 та п.8.4.2 договору сторони погодили, що за невиконання або неналежне виконання зобов'язань, передбачених в п.3.1.2 договору покупець сплачує продавцю неустойку, крім збитків, в розмірі 0,5% від вартості боргу за кожен день незалежно від вини. Нарахування неустойки припиняється через рік від дати, коли зобов'язання по оплаті товару повинно було бути виконано покупцем. Сторони вирішили, що якщо покупець прострочить оплату товару більш ніж на 60 календарних днів, то, крім неустойки, він відшкодовує продавцю збитки в розмірі 20% від ціни неоплаченого товару, якщо більш ніж на 100 днів, то 40% від ціни неоплаченого товару, а якщо більш ніж на 200 днів, то 60% від ціни неоплаченого товару.

Обґрунтовуючи недійсність зазначених вище пунктів даного договору позивач посилається на те, що зазначені норми мають дискримінаційний характер, погіршують становище позивача як покупця за договором і порушують його матеріальні інтереси, суперечать основної мети діяльності, передбаченої Законом та Статутом - отримання прибутку від господарської діяльності, ставлять під загрозу результати господарської діяльності суб'єкта підприємництва, що перебувають у сфері стратегічних інтересів держави, тобто, як вважає позивач, в зазначеній частині спірний договір укладено з порушенням господарської компетенції (ст.207 Цивільного кодексу України) і суперечить принципам розумності і справедливості, передбачених ст.ст.509, 627 Цивільного кодексу України.

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам сторін суд встановив наступне.

Спірний договір за своєю правовою природою є договором поставки.

Згідно із ч.1 ч.2 ст.712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Позивач, обґрунтовуючи незаконність спірних пунктів договору, посилається на те, що вони суперечать принципу розумності та справедливості, оскільки встановлюють надмірно великі санкції за неналежне виконання договірних зобов'язань.

Суд вважає такі доводи помилковими, оскільки сам факт неналежного виконання договірних зобов'язань порушує принцип добросовісності та відповідальність, погоджена сторонами у договорі, за своєю правовою природою не може суперечити принципу розумності та справедливості, оскільки встановлюється як гарантія належного виконання договірних зобов'язань.

Отже, надмірність збитків та штрафних санкцій, на які посилається позивач, не є підставою для визнання спірних пунктів договору недійсними.

Відповідно до положень п.6 ч.1 ст.3, ч.3 ст.509 Цивільного кодексу України загальними засадами цивільного законодавства та, водночас, засадами на яких має ґрунтуватися зобов'язання між сторонами є добросовісність, розумність і справедливість.

За приписами ст.6 Цивільного кодексу України сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства. Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов'язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч.1 ст.627 Цивільного кодексу України).

При укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству (ч.4 ст.179 Господарського кодексу України).

Зокрема, свобода договору проявляється у наданій сторонам можливості визначати умови такого договору. Під час укладання договору, визначаючи його умови, сторони повинні дотримуватись нормативно-правових актів.

Позивач підписуючи спірний договір тим самим засвідчив своє волевиявлення та підтвердив, що сторони дійшли згоди з усіх його положень та не мають заперечень щодо його дійсності.

Що стосується доводів позивача щодо визнання недійсним п.4.7 договору в частині невідповідності даного пункту вимогам ст.ст.533, 632 Цивільного кодексу України, суд встановив наступне.

За приписами ч.ч.1, 2 ст.533 Цивільного кодексу України грошове зобов'язання має бути виконане у гривнях. Якщо у зобов'язанні визначено грошовий еквівалент в іноземній валюті, сума, що підлягає сплаті у гривнях, визначається за офіційним курсом відповідної валюти на день платежу, якщо інший порядок її визначення не встановлений договором або законом чи іншим нормативно-правовим актом.

Зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом (ч.2 ст.632 Цивільного кодексу України).

Дані правові норми містять принцип диспозитивності та надають право сторонам договору на свій розсуд встановлювати умови зміни ціни після укладення договору, визначати грошовий еквівалент грошового зобов'язання в іноземній валюті, прописуючи в договорі порядок його визначення.

Таким чином, посилання позивача на невідповідність нормам Цивільного кодексу України положень п.4.7 договору щодо неправомірності автоматичного коригування ціни в залежності від курсу долара США, є безпідставними та необґрунтованими.

Суд зазначає, що аналіз змісту позову та посилань позивача свідчить про те, що останній не наводить конкретної норми закону, яка б встановлювала заборону на укладення договору поставки на умовах, визначених у п.п.4.3, 4.4, 4.7, 8.4.1, 8.4.2, або свідчила б про незаконність таких умов договору.

Також позивач посилається на те, що під час укладання договору поставки сторонами було порушено вимоги ст.207 Цивільного кодексу України щодо укладання господарського зобов'язання з порушенням господарської компетенції (правосуб'єктності).

Такі висновки позивача також є безпідставними, виходячи з наступного.

Як вбачається судом з матеріалів справи, договір поставки з боку позивача був підписаний директором Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Грозянське" М.М. Карим.

Відповідно до розділу 23 Статуту товариства позивача його виконавчим органом, що здійснює управління його поточною діяльністю є директор, який діє від імені товариства в межах, встановлених законодавством України та установчими документами, до компетенції якого, зокрема, входить підписання угод, договорів, контрактів на суму не перевищуючи 150 000,00грн.

За приписами ст.241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Дослідивши матеріали справи, судом встановлено, що відповідач на виконання умов договору поставив на адресу відповідача товар за видатковими накладними, а саме: № 50 від 03.04.2013р. на суму 1848,30грн., № 163 від 16.04.2013р. на суму 47 130,72грн., № 204 від 24.04.2013р. на суму 128 304,58грн., № 487 від 01.08.2013р. на суму 5 068,80грн., який був прийнятий позивачем без будь-яких зауважень та заперечень.

Таким чином, позивач шляхом конклюдентних дій щодо прийняття товару від відповідача схвалив правочин, укладений позивачем в особі директора М.М. Карого, тим самим засвідчивши чинність правочину з моменту його укладення.

Частина 1 ст.203 Цивільного кодексу України визначає, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

У відповідності до ч. 1 ст.626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Суд вважає за необхідне зазначити, що правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом.

Статтею 215 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтями 33, 34 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Позивачем суду не доведено факт наявності жодної з підстав для визнання пунктів 4.3, 4.4, 4.7, 8.4.1, 8.4.2 договору поставки недійсними.

Відповідно до ст.43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є безпідставними, недоведеними, у зв'язку з чим вважає за необхідне в задоволенні позову відмовити.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, суд керується ст.49 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої при відмові в задоволенні позову судовий збір покладається на позивача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст.6, 11, 203, 215, 241, 509, 533, 626, 627, 632, 712 Цивільного кодексу України, ст.179 Господарського кодексу України, ст.ст.1, 4, 12, 22, 28, 33, 34, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Повне рішення складено 27.04.2015 р.

Суддя Т.А. Лавренюк