ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА
"28" квітня 2015 р. Справа № 903/397/15

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю Любомль-Авто
до Любомльської міської ради
про визнання права власності
Суддя Філатова С.Т.
за участю представників сторін:
від позивача: Ольховський М.В., дов. від 08.04.2015р.
від відповідача: н/в

Відповідно до ст. 20 Господарського процесуального кодексу України роз`яснено право відводу судді. Відводу судді не заявлено. На підставі ст. 22 ГПК України роз`яснено процесуальні права та обов`язки учасників судового процесу.

Суть спору:
товариство з обмеженою відповідальністю Любомль-Авто просить визнати за товариством право власності на нерухоме майно: адміністративний будинок (літер А-1), загальною площею 208,1кв.м., гараж (літер Б-1), загальною площею 1 700,5 кв.м., автозаправочну станцію (літер Г-1), загальною площею 15,5кв.м., ремонтну майстерню (літер В-1), загальною площею 573,1кв.м,. що знаходиться за адресою м. Любомль, вул. 1 Травня, 127а.
Позовні вимоги обґрунтовані наступним:
11 вересня 1995 року рішенням установчих зборів засновків ЗАТ «Любомль-Авто» згідно протоколу № 1 було вирішено створити ЗАТ «Любомль- Авто», затверджено статут товариства, юридична адреса: м. Любомль, вул. 1 Травня, 127.
11 вересня 1995 року на підставі розпорядження Любомльської державної адміністрації зареєстровано статут ЗАТ «Любомль-Авто» та проведено державну реєстрацію юридичної особи.
Згідно п.п. 3.2, 7 статуту ЗАТ «Любомль-Авто» засновниками товариства є:
- ТзОВ «КАМАЗ-ТРАНС-СЕРВІС», кількість акцій 150 шт. вклад внесений грошовими коштами 500 000 000 крб., майном на суму 7 000 000 000 крб.: токарний верстат, зварювальний апарат, автогенний апарат, свердлильний верстат, заточувальний верстат, колонки для заправки - кт., масляна колонка, автобуси: ПАЗ - 3 шт., ЛАЗ - 3 шт., «Ікарус» - 2 шт. Загальна сума вкладу 7 500 000 000 крб;
- Любомльська міська Рада народних депутатів, кількість акцій - 225 шт., грошовими коштами 1 500 000 000 крб., матеріальними цінностями на суму крб.: приміщення, що знаходяться на території ліквідованої військової частини та земельна ділянка площею 2 га. Загальна сума вкладу 11 250 000 000 крб.
26.09.1996р. у зв`язку з утворенням ЗАТ «Любомль-Авто» рішенням виконавчого комітету Любомльської міської ради народних депутатів № 206 «Про закріплення земельної ділянки і передачу споруд і будівель» закріплено земельну ділянку площею 2 га та території колишньої військової частини з передачею будівель і споруд, які знаходяться на вказаній ділянці за ЗАТ «Любомль-Авто».
На підставі вказаного рішення ЗАТ «Любомль-Авто» було передано у постійне користування земельну ділянку площею 1,95 га для обслуговування виробничої бази та видано державний акт за право постійного користування землею від 14.03.1997р.
09 жовтня 1997 року згідно протоколу загальних зборів засновників ЗАТ «Любомль-Авто» у зв`язку з реалізацією фірмою «Камаз-Транс-Сервіс» акцій ВАТ «УІФК», які становили її частку у статутному фонді ЗАТ «Любомль-Авто», фірму «Камаз-Транс-Сервіс» виключено зі складу засновників ЗАТ «Любомль-Авто» та прийнято до складу засновників товариства ВАТ «УІФК».
На підставі вказаного рішення зборів було внесено зміни та доповнення до статуту ЗАТ «Любомль-Авто», згідно якого статутний фонд товариства становить 187 500,00 грн. та роз приділяється на 375 простих іменних акцій, номінальною вартістю 500 гривень.
Акції розподілені між засновниками товариства: ВАТ «Українська інноваційно-фінансова компанія» володіє 150 акціями, номінальною вартістю 500 гривень на загальну суму 75 000 грн.
Любомльська міська Рада народних депутатів володіла 225 акціями номінальною вартістю 500 грн. на загальну суму 112 500 грн.
23.03.2000р. Волинським обласним бюро технічної інвентаризації було проведено інвентаризацію нерухомого майна ЗАТ «Любомль-Авто», яке було внесене Любомльською міською радою в статутний фонд, яке розташоване по вул. 1 Травня, 127 у м. Любомлі, Волинської І області.
За результатами проведеної інвентаризації було виготовлено технічні паспорти на об`єкти нерухомого майна ЗАТ «Любомль-Авто», зокрема:
- адміністративний будинок (літер А-1), загальною площею 208,1 кв.м.,
- гараж (літер Б-1), загальною площею 1700,5 кв.м.,
- автозаправна станція (літер Г-1), загальною площею 15,5 кв.м.,
- ремонтна майстерня (літер В-1), загальною площею 573,1кв.м.
28 березня 2000 року Волинським обласним бюро технічної інвентаризації було виготовлено звіт про експертну оцінку будівель ЗАТ «Любомль-Авто» в м. Любомлі по вул. 1-го Травня, 127.
28 вересня 2000 року рішенням Любомльської міської ради Волинської області № 13/4 «Про ЗАТ «Любомль-Авто» вирішено дати згоду на відчуження акцій, що належать раді у статутному фонді ЗАТ «Любомль-Авто» згідно експертної оцінки майна ЗАТ «Любомль-Авто», виконаної Волинським бюро технічної інвентаризації.
07.11.2000року на підставі вказаного рішення ради між Любомльською радою та ОСОБА_1 укладено договір № 1 купівлі-продажу цінних паперів, згідно якого Любомльська міська рада продає ОСОБА_1 прості іменні акції ЗАТ «Любомль-Авто» в кількості 225 штук, номінальною вартістю 500 грн., на загальну суму 112 500 грн., згідно експертної оцінки майна ЗАТ «Любомль-Авто» виконаної Волинським бюро технічної інвентаризації за 68 000 грн.
Згідно виписки № 1 з реєстру власників іменних цінних паперів про стан особового рахунку ОСОБА_1 володіє 225 простими іменними акціями ЗАТ «Любомль-Авто».
12 листопада 2009 року рішенням засновника ЗАТ «Фірма Любомль-Авто Олійник С.Б. вирішено провести перетворення ЗАТ «Любомль-Авто» у ТзОВ «Любомль-Авто».
25 лютого 2010р. рішенням загальних зборів ЗАТ «Любомль-Авто» затверджено звіт про наслідки обміну акцій ЗАТ «Любомль-Авто» на частки у статутному фонді ТОВ «Любомль-Авто» та затверджено статут ТОВ «Любомль-Авто».
25.02.2010 року на підставі передавального акта, затвердженого загальними зборами акціонерів ЗАТ «Любомль-Авто» протокол № 6, ЗАТ «Любомль-Авто» передано ТзОВ «Любомль-Авто» майно, майнові права, права інтелектуальної власності, усі інші права та зобов`язання, які Відображені бухгалтерським обліком, як активи та пасиви, які мало ЗАТ «Любомль-Авто» станом на дату складання передавального акта, зокрема статутний капітал 187,5 тис. гривень.
Відповідно до п.4 передавального акта з дати затвердження статуту ТзОВ «Любомль-Авто» є правонаступником щодо всіх прав та зобов`язань ЗАТ «Любомль-Авто».
10 лютого 2010 року розпорядженням Волинського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку зупинено обіг акцій у зв`язку з реорганізацією акціонерного товариства.
У зв`язку з перетворенням ЗАТ «Любомль-Авто» в ТОВ «Любомль-Авто» протоколом № 6 від 25.02.2010р. було затверджено статут ТОВ «Любомль-Авто», згідно якого засновником товариства є ОСОБА_1 , якою було внесено в статутний фонд товариства 17 500 грн., що становить 100% статутного фонду.
06.02.2015 року згідно рішення № 2 учасника ТОВ «Любомль-Авто» ОСОБА_1 відступила 100 % своєї частки, яка становить 100% від статутного капіталу, що еквівалентно 187 500 грн., на користь ОСОБА_2 .
У зв`язку з цим було зареєстровано статут ТзОВ «Любомль-Авто» в новій редакції, згідно якого засновником товариства є ОСОБА_2 з розміром статутного фонду 187 500 грн., що становить 100% статутного капіталу.
У зв`язку з перетворенням ЗАТ «Любомль-Авто» в ТОВ «Любомль-Авто» та внесенням в статутний фонд товариства необоротних майнових активів, зокрема нерухомого майна, яке було внесене свого часу Любомльською міською радою в статутний фонд ЗАТ «Любомль-Авто», товариство звернулось за реєстрацією права власності на нерухоме майно.
Державною реєстраційною службою у Любомльському районі було повідомлено про неможливість реєстрації права власності на вказане нерухоме майно у зв`язку з відсутністю документів, що підтверджують виникнення, перехід прав речових прав на нерухоме майно.
23.02.2015р. ТОВ «Любомль-Авто» виготовлено технічні паспорти на вказані об`єкти нерухомого майна.

Ухвалою суду від 10.04.2015р. порушено провадження у справі. Зобов`язано подати суду: позивача - правовстановлюючі документи на будівлі (адміністративний будинок (літер А-1), загальною площею 208,1кв.м., гараж (літер Б-1), загальною площею 1 700,5 кв.м., автозаправочну станцію (літер Г-1), загальною площею 15,5кв.м., ремонтну майстерню (літер В-1), загальною площею 573,1кв.м,. що знаходяться за адресою м. Любомль, вул. 1 Травня, 127а), докази державної реєстрації прав на нерухоме майно у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за ЗАТ Любомль-Авто та ТзОВ Любомль-Авто; відповідача - пояснення (обґрунтовані доводи та заперечення) по суті позовних вимог, правові підстави розпорядження земельною ділянкою та будівлями, переданими ЗАТ Любомль-Авто по рішеннях Любомльської міської ради від 26.09.1995р. №206 та 29.09.2000р. №13/4, документи до зазначених рішень (акти, правовстановлюючі документи тощо), технічні документи до Державного акту на право постійного користування землею (серія І-ВЛ №002068 від 14.03.1997р.).

Позивач витребувані документи не подав, зазначивши у листі від 23.04.2015р. №01-54/3749/15, що правовстановлюючі документи документи на спірне нерухоме майно відсутні, державна реєстрація прав на нерухоме майно у Державному реєстрі речових прав не здійснювалась.

Відповідач у клопотанні від 24.04.2015р. №203 позов визнав в повному обсязі, витребувані докази не подав, причини неподання не повідомив, просив розглядати справу за відсутності представника.

Заслухавши пояснення позивача, суд вважає за необхідне зазначити, що відповідно до ст. 392 ЦК України, на яку посилається позивач, як на підставу позову, до суду про визнання права власності може звернутися лише особа, яка має належні та допустимі докази в підтвердження права власності на спірні будівлі.
Згідно ч. 1 ст. 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.
Відповідно до ч. 2 ст. 115 ЦК України вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.
Право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом. Права на нерухоме майно, які підлягають державній реєстрації, виникають з дня такої реєстрації відповідно до закону (ч.ч. 1,4 ст. 334 Цк України).
Частиною 1 ст.182 ЦК України встановлено, що право власності та інші речові права на нерухомі речі, обтяження цих прав, їх виникнення, перехід і припинення підлягають державній реєстрації.
Належні та допустимі докази в підтвердження набуття та реєстрації права власності на нерухоме майно суду не подані.

З метою повного та всебічного з`ясування всіх обставин по справі, зважаючи на неподання витребуваних доказів, необхідність витребування нових доказів, господарський суд, керуючись п.п. 2, 3 ст. 77 ГПК України, вважає за необхідне відкласти розгляд спору.

Господарський суд, керуючись п.п. 2, 3 ст.77, ст.86 ГПК України, -

ухвалив:

1. Розгляд справи відкласти на 12.05.2015р. на 12:00 год.

2. Представити суду:
2.1. Позивачу: докази в підтвердження набуття права власності на спірні будівлі (правовстановлюючі документи, договори, акти приймання-передачі тощо), докази державної реєстрації прав на нерухоме майно у Державному реєстрі речових прав на земельну ділянку та нерухоме майно за ЗАТ Любомль-Авто та ТзОВ Любомль-Авто.

2.2. Відповідачу: пояснення (обґрунтовані доводи та заперечення) по суті позовних вимог, правові підстави розпорядження земельною ділянкою та будівлями, переданими ЗАТ Любомль-Авто по рішенню виконкому Любомльської міської ради від 26.09.1995р. №206 та рішенню Любомльської міської ради від 29.09.2000р. №13/4 (докази передачі майна до комунальної власності громади), документи до зазначених рішень (акти, правовстановлюючі документи тощо), технічні документи до Державного акту на право постійного користування землею (серія І-ВЛ №002068 від 14.03.1997р.), докази повноважень виконавчого комітету Любомльської міської ради на 1995р.

3. Явку сторін у судове засідання визнати обов`язковою.

Позивач про дату наступного судового засідання повідомлений у судовому засіданні під розписку.
Відповідачу надіслати ухвалу суду рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Суд попереджає сторони, що у разі невиконання вимог суду, господарським судом буде вирішене питання про адмінвідповідальність за злісне ухилення від виконання вимог суду та в силу ст. 4-5 ГПК України, ст.ст. 185-3, 221-1 Кодексу України про адміністративні правопорушення накладено штраф у розмірі до 100 неоподаткованих мінімумів доходів громадян (1 700грн.).
Суд повідомляє, що згідно зі ст. 221-1 Кодексу України про адміністративні правопорушення, постанова суду, прийнята за результатами розгляду такої справи, є остаточною і оскарженню не підлягає.

У разі неподання витребуваних судом доказів та неявки в судове засідання повноважного представника відповідача спір буде розглянуто за наявними в справі матеріалами згідно ст.75 ГПК України.

Суддя С.Т. Філатова