КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" квітня 2015 р. Справа№ 911/5053/14

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Новікова М.М.

суддів: Зубець Л.П.

Мартюк А.І.

за участю представників

від позивача: не з'явився

від відповідача: Гаврилова О.Ю. - дов. б/н від 01.10.2014

розглянувши у відкритому судовому засіданні

апеляційну скаргу Державної установи „Інститут медичної радіології імені С.П. Григор'єва Національної академії медичних наук України"

на рішення господарського суду Київської області

від 23.01.2015 (суддя Конюх О.В.)

у справі №911/5053/14

за позовом Державної установи „Інститут медичної радіології імені С.П. Григор'єва Національної академії медичних наук України"

до Товариства з обмеженою відповідальністю „Фірма „Контакт"

про тлумачення умов договору

ВСТАНОВИВ:

На розгляд господарського суду Київської області були передані позовні вимоги Державної установи „Інститут медичної радіології імені С.П. Григор'єва Національної академії медичних наук України" (надалі - позивач, Інститут медичної радіології) до Товариства з обмеженою відповідальністю „Фірма „Контакт" (надалі - відповідач, ТОВ „Фірма „Контакт") про тлумачення умов договору.

Рішенням господарського суду Київської області від 23.01.2015 у справі №911/5053/14 у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Не погоджуючись з вказаним рішенням суду, Державна установа „Інститут медичної радіології імені С.П. Григор'єва Національної академії медичних наук України" звернулася до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Київської області від 23.01.2015 у справі №911/5053/14 повністю та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.

Вимоги та доводи апеляційної скарги мотивовані тим, що рішення суду першої інстанції прийняте з порушення норм чинного законодавства України. Зокрема, скаржник зазначає, що між сторонами виник спір щодо змісту п.4.1 та п.4.2 договору №1/12-13 про закупівлю товарів за державні кошти від 02.12.2013 року. Позивач зазначає, що у своїй заяві він просить суд розтлумачити, яким чином мають виконуватися окремі положення договору взагалі, а не у межах окремої поставки, тому наявність між сторонами спору про стягнення коштів за договором, який розглядається господарським судом Харківської області, не може бути підставою для відмови у розгляді спору у даній справі. Апелянт вважає, що запропонований ним варіант тлумачення п. 4.1 та п. 4.2 договору відповідає змісту договору та намірам сторін. Позивач також звертає увагу, що метою звернення до суду є виключно роз'яснення існуючих положень договору, які в жодному разі не передбачають звільнення позивача від виконання грошового зобов'язання, а лише визначають строк його виконання.

Відповідач проти задоволення апеляційної скарги заперечує, вважає рішення суду законним та обґрунтованим і просить залишити його без змін.

Позивач у судове засідання 28.04.2015 не з'явився, поважних причин неявки суду не повідомив, хоча про час та місце судового засідання повідомлявся належним чином.

Перевіривши матеріали справи, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія встановила наступне.

02.12.2013 між ТОВ Фірма „Контакт", як виконавцем, та Інститутом медичної радіології, як замовником, укладено договір №1/12-13 про закупівлю товарів за державні кошти (надалі - договір), відповідно до положень п. 1.1 якого виконавець зобов'язується в 2013 році поставити замовнику товари: „32.50.1 Інструменти і прилади медичні, хірургічні та стоматологічні" згідно специфікації.

Обсяги закупівлі можуть бути зменшені залежно від реального фінансування видатків (пункт 1.3 договору).

Положеннями розділу ІІІ договору встановлено, що ціна договору складає 868000,00 грн. без ПДВ і може бути зменшена за взаємною згодою сторін.

Пункту 4.1 договору визначено замовник зобов'язується зробити повну оплату вартості партії товару, визначеної у видатковій накладній, шляхом перерахування безготівкових грошових коштів в сумі вартості товару на розрахунковий рахунок виконавця за фактом постачання товару протягом 30 календарних днів.

Відповідно до пункту 4.2 договору у разі затримки бюджетного фінансування, розрахунок за поставлений товар здійснюється протягом 10-ти банківських днів з дати отримання замовником бюджетного призначення на фінансування закупівлі на свій реєстраційний рахунок.

Із викладених у позові обставин вбачається, що позивач звернувся до суду з вимогою розтлумачити умови оплати, визначені в пунктах 4.1 та 4.2 договору, щодо настання чи ненастання строку оплати поставленого товару у випадку відсутності бюджетних коштів на рахунках позивача (замовника).

При цьому свої позовні вимоги Інститут медичної радіології обґрунтовував тим, що між позивачем та відповідачем існує розбіжність в трактуванні розділу 4 договору - „Порядок здійснення оплати". Так, позивач вважає, що за умовами пункту 4.2 договору у зв'язку із затримкою бюджетного фінансування строк оплати має бути визначено протягом десяти банківських днів з моменту отримання відповідного бюджетного фінансування, а оскільки такого фінансування позивач не отримав - то строк оплати товару ще не настав. Відповідач вважає, що отриманий товар позивач має оплатити згідно умов пункту 4.1 Договору, тобто шляхом перерахування безготівкових коштів в сумі вартості товару за фактом постачання товару протягом 30 календарних днів. Позивач стверджує, що існування спору між сторонами з цього питання підтверджується існуванням судового позову товариства з обмеженою відповідальністю Фірми „Контакт" до Державної установи „Інститут медичної радіології імені С.П. Григор'єва Національної академії медичних наук України" про стягнення боргу з врахуванням процентів річних та інфляційних втрат, за яким господарським судом Харківської області ухвалою від 30.10.2014р. порушено провадження у справі №922/4772/14.

Відповідно до ч. 1 ст. 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до ст. 213 цього Кодексу.

Так, згідно з ч. 2 ст. 213 ЦК України на вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

У відповідності до ч.ч. 3, 4 ст. 213 ЦК України при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Якщо за правилами, встановленими ч. 3 цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Отже, підставою для застосування такого правового інституту як тлумачення змісту правочину має бути наявність спору між сторонами правочину щодо його змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всього правочину або його частини, що не дає змоги з'ясувати дійсний зміст правочину або його частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тобто потребує встановлення справжньої волі, вираженої при вчиненні правочину, та відповідності волі та волевиявлення.

Таким чином, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені ст. 213 ЦК України, тобто тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення нез'ясованостей та суперечностей у трактуванні його положень. Відповідно, тлумачення не може створювати, натомість, може тільки роз'яснювати вже існуючі умови угоди.

Аналогічної правової позиції притримується Вищий господарський суд у своїй постанові від 27.01.2014 у справі №923/710/13.

Таким чином, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про те, що тлумачення судом змісту правочину є засобом усунення термінологічних неточностей, допущених сторонами в договорі, або суперечностей між різними частинами одного правочину, якщо у його сторін про вказані обставини є різне уявлення та існує спір щодо свого волевиявлення або волевиявлення іншої сторони. Відповідно права суду під час провадження у справі про тлумачення змісту правочину є обмеженими. Приймаючи рішення про тлумачення правочину, суд не вправі вказаним рішенням змінювати умови договору чи обмежувати сторін у здійсненні своїх прав та обов'язків, заснованих на договорі.

Колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що спір у даній справі виник не стільки у зв'язку з неправильним тлумаченням сторонами змісту пунктів 4.1 та 4.2 договору, скільки у зв'язку з незгодою позивача та відповідача щодо факту настання або ненастання строку оплати за договором на етапі його виконання.

Відповідно статті 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Колегія суддів вважає, що положення пунктів 4.1 та 4.2 договору не породжують невизначеності і незрозумілості буквального значення слів, понять і термінів тексту вказаної частини договору, що дає змогу з'ясувати дійсний зміст пунктів 4.1 та 4.2 договору та встановити у кожному окремому випадку факт настання або ненастання строку оплати товару, отриманого за договором №1/12-13 про закупівлю товарів за державні кошти від 02.12.2013.

В тому числі факт настання або ненастання строку оплати товару входить до предмету доказування у справі господарського суду Харківської області № 922/4772/14 про стягнення заборгованості.

За таких обставин, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позовних вимог про тлумачення умов договору та відхиляє доводи апеляційної скарги про необхідність роз'яснення існуючих положень договору, які визначають строк його виконання, оскільки такі положення є зрозумілими та викладеними сторонами на їх розсуд, а факт настання чи не настання строку оплати товару, поставленого згідного договору, має бути визначений у кожному окремому випадку з урахування відповідних положень договору та чинного законодавства України, виходячи із обставин, що склалися.

Суд першої інстанції правильно звернув увагу на те, що в ході виконання пункту 4.2 договору може мати місце питання щодо розуміння термінологічного словосполучення „бюджетного призначення" з точки зору положень договору та з точки зору визначення вказаного поняття, яке міститься у п. 8 ст. 2 Бюджетного кодексу України. Однак, ні позивач, ні відповідач не заявляв до суду вимог щодо тлумачення п. 4.2 договору у вказаному контексті.

Враховуючи викладене, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга Державної установи „Інститут медичної радіології імені С.П. Григор'єва Національної академії медичних наук України" задоволенню не підлягає, а рішення господарського суду Київської області від 23.01.2015 у справі №911/5053/14 має бути залишене без змін.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, витрати з оплати судового збору за розгляд апеляційної скарги покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 33, 49, 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Державної установи „Інститут медичної радіології імені С.П. Григор'єва Національної академії медичних наук України" залишити без задоволення, а рішення господарського суду Київської області від 23.01.2015 у справі №911/5053/14 залишити без змін.

Матеріали справи №911/5053/14 повернути до господарського суду Київської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена до касаційного суду у встановленому законом порядку.

Головуючий суддя М.М. Новіков

Судді Л.П. Зубець

А.І. Мартюк