ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Рішення

21.04.2015 року Справа № 907/100/15

За позовом Спільного українсько - бельгійсько - німецького підприємства „Мрія Даві Дан", м. Київ

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю „Комплекс „Закарпаття", м. Ужгород

про стягнення 40 000 грн. заборгованості за Договором № 07-02/14 безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 07.02.2014 року

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Комплекс „Закарпаття", м. Ужгород

до відповідача Спільного українсько - бельгійсько - німецького підприємства „Мрія Даві Дан", м. Київ

про визнання недійсним договору безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 07-02/14 від 07.02.2014 року,

Суддя господарського суду - Пригара Л.І.

представники:

Позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом) -

Відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом) -

Кондратенко М.С., довіреність б/н від 02.02.2015 року

СУТЬ СПОРУ: Спільним українсько - бельгійсько - німецьким підприємством „Мрія Даві Дан", м. Київ заявлено позов до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю „Комплекс „Закарпаття", м. Ужгород про стягнення 40 000 грн. заборгованості за Договором № 07-02/14 безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 07.02.2014 року. Ухвалою господарського суду Закарпатської області від 04.03.2015 року прийнято до спільного розгляду з первісним позовом у справі № 907/100/15 зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю „Комплекс „Закарпаття", м. Ужгород до відповідача Спільного українсько - бельгійсько - німецького підприємства „Мрія Даві Дан", м. Київ про визнання недійсним договору безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 07-02/14 від 07.02.2014 року.

У судовому засіданні 15.04.2015 року брали участь: від позивача - Ганчак В.І., довіреність б/н від 01.04.2015 року, від відповідача - Кондратенко М.С., довіреність б/н від 02.02.2015 року, оголошувалась перерва за згодою сторін відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України до 20.04.2015 року до 14 год. 30 хв.

Після перерви, 20.04.2015 року суд видалився до нарадчої кімнати до 21.04.2015 року до 10 год. 15 хв.

Представник позивача за первісним позовом просить суд задоволити первісний позов в повному обсязі, обґрунтовуючи позовні вимоги доданими до матеріалів справи документальними доказами, зокрема стверджує, що згідно умов договору безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 07-02/14 від 07.02.2014 року відповідач отримав безвідсоткову поворотну фінансову допомогу на загальну суму 40 000 грн. та зобов'язався повернути отримані кошти у визначений договором строк. Враховуючи невиконання умов договору відповідач допустив заборгованість перед позивачем у сумі 40 000 грн., яка і є предметом первісного позову.

Представник відповідача за первісним позовом проти задоволення первісного позову заперечив, з підстав наведених у поясненнях. Вказує на те, що договір безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 07-02/14 від 07.02.2014 року не відповідає вимогам ст. 203 Цивільного кодексу України, оскільки укладений керівником без належних на те повноважень.

Позивач за зустрічним позовом - Товариство з обмеженою відповідальністю „Комплекс „Закарпаття" просить суд задоволити зустрічні позовні вимоги повністю, а саме визнати недійсним договір безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 07-02/14 від 07.02.2014 року. Вказує на те, що оскаржуваний договір було укладено з порушенням норми ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України, яке полягає у відсутності у директора ТОВ „Комплекс Закарпаття" достатньої дієздатності для укладення оскаржуваного договору, оскільки надання повноважень директору на укладення від імені товариства договорів позики на будь - яку суму належить до виключної компетенції Ревізійної комісії товариства. Разом з тим стверджує про те, що відповідний протокол Ревізійної комісії про надання повноважень директору товариства на укладення оспорюваного договору на підприємстві відсутній.

Відповідач за зустрічним позовом - Спільне українсько - бельгійсько - німецьке підприємство „Мрія Даві Дан" подав суду письмовий відзив на зустрічну позовну заяву, в якому просить суд відмовити у задоволенні зустрічного позову повністю. Стверджує, що згідно ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України порушення обов'язку (на який посилається позивач за зустрічним позовом) не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла знати про такі обмеження. Посилається на те, що позивачем за зустрічним позовом не надано суду письмові докази, що для директора товариства встановлювались будь - які обмеження щодо підписання договорів, та не надано документальних доказів про те, що на час укладення спірного договору на товаристві була створена Ревізійна комісія. Разом з тим вважає, що оспорюваний договір був схвалений в подальшому, оскільки ТОВ „Комплекс „Закарпаття" в подальшому отримані від Спільного українсько - бельгійсько - німецького підприємства „Мрія Даві Дан" кошти були використані, а не повернуті як безпідставно отримані кошти. Вважає, що зустрічна позовна заява є необґрунтованою, такою що не містить належних і допустимих доказів про порушення прав чи законних інтересів позивача.

Вивчивши та дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін,

суд встановив:

По первісному позову

7 лютого 2014 року між Спільним українсько - бельгійсько - німецьким підприємством „Мрія Даві Дан", м. Київ (позикодавцем) та Товариством з обмеженою відповідальністю „Комплекс „Закарпаття", м. Ужгород (позичальником) укладено договір безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 07-02/14, за умовами якого позикодавець (позивач) взяв на себе зобов'язання надати позичальнику (відповідачу) безвідсоткову поворотну фінансову допомогу, а позичальник (відповідач) зобов'язався повернути безвідсоткову поворотну фінансову допомогу в строки та на умовах, визначених договором (п.1.1. договору). Пунктом 1.2. договору сторонами встановлено, що безвідсоткова поворотна фінансова допомога не передбачає нарахування процентів або інших видів компенсацій у вигляді плати за користування наданими позикодавцем грошовими коштами. Сума безвідсоткової поворотної фінансової допомоги становить 40 000 грн. (п. 2.1. договору).

Розділом 3 договору сторони передбачили, що безвідсоткова поворотна фінансова допомога надається позичальникові (відповідачу за первісним позовом) терміном до 26.02.2014 року.

Безвідсоткова поворотна фінансова допомога надається шляхом переказу грошових коштів з розрахункового рахунку позичкодавця (позивача за первісним позовом) на розрахунковий рахунок позичальника (відповідача за первісним позовом). Повернення безвідсоткової поворотної фінансової допомоги здійснюється шляхом зарахування належної суми на розрахунковий рахунок позичкодавця (позивача за первісним позовом). Позичальник (відповідач за первісним позовом) зобов'язаний повернути позикодавцю (позивачу за первісним позовом) отриману за договором суму безвідсоткової поворотної фінансової допомоги протягом трьох днів від дня пред'явлення позикодавцем (позивачем за первісним позовом) вимоги про це, але не раніше закінчення строку дії договору. Позичальник має право повернути суму безвідсоткової поворотної фінансової допомоги достроково. Позичальник (відповідач за первісним позовом) має право на дострокове погашення безвідсоткової поворотної фінансової допомоги частковими платежами (Розділ 4 договору).

Матеріалами справи встановлено, що позивачем за первісним позовом взяті на себе зобов'язання згідно вищевказаного договору виконано в повному обсязі, зокрема, позивачем за первісним позовом було перераховано відповідачу за первісним позовом - Товариству з обмеженою відповідальністю „Комплекс „Закарпаття" суму 40 000 грн. як надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги, що належним чином підтверджується долученою до матеріалів справи банківською випискою з особового рахунку позивача від 07.02.2014 року, платіжним дорученням № 497 від 07.02.2014 року та підписаним обома сторонами спору акту звіряння взаємних розрахунків за період з 01.01.2014 року - 15.09.2014 року.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України договір - є підставою виникнення цивільних прав та обов'язків. Цивільні права і обов'язки виникають як з передбачених законом договорів, так і з договорів, не передбачених законом, але таких, що йому не суперечать.

Договір - це категорія цивільного права, яка визначається як домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. До зобов'язань, що виникають з договорів, застосовуються загальні положення про зобов'язання, якщо інше не випливає із закону або самого договору. Як і будь-який правочин, він є вольовим актом, оскільки виражає спільну волю сторін, що втілюється у договорі. Змістом договору є, власне, ті умови, на яких сторони погоджуються виконувати договір, і вони мають дотримуватися взятих на себе зобов'язань.

Статтею 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору.

Згідно ст. 627 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погодженні ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (п. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України).

Приписами ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Згідно зі ст. 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

У відповідності зі ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Нормами ст. 193 Господарського кодексу України передбачено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Зазначене також кореспондується зі ст. 526 Цивільного кодексу України, де встановлено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як вбачається із матеріалів справи, відповідач за первісним позовом взяті на себе договірні зобов'язання не виконав, надані кошти безвідсоткової поворотної фінансової допомоги у передбачений в договорі про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги строк не повернув, в зв'язку з чим, позовні вимоги в частині стягнення суми 40 000 грн. заборгованості доведені доданими до матеріалів справи документальними доказами, відповідачем належним чином не спростовані.

З огляду на вищенаведене, суд вважає заявлені вимоги позивача за первісним позовом щодо стягнення суми 40 000 грн. наданої безвідсоткової поворотної фінансової допомоги доведеними та обґрунтованими. Таким чином, первісний позов підлягає задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається як на підстави своїх вимог чи заперечень.

Відповідач належних та допустимих доказів на спростування обставин, викладених позивачем, суду не надав.

Судові витрати по первісному позову підлягають віднесенню на відповідача по первісному позову у відповідності до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України у розмірі 1 827 грн. на відшкодування витрат по сплаті судового збору.

По зустрічному позову

Предметом зустрічного позову є вимога позивача про визнання недійсним договору безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 07-02/14 від 07.02.2014 року.

Обґрунтовуючи підстави зустрічного позову, позивач (за зустрічним позовом) посилається на те, що спірний договір з боку позивача був підписаний особою - генеральним директором ТОВ „Комплекс „Закарпаття" - Цимбрило Т.Б., без достатньої у нього дієздатності для укладення оспорюваного договору, оскільки відсутнє рішення ревізійної комісії ТОВ „Комплекс „Закарпаття" на уповноваження директора на вчинення таких дій.

Дослідивши аргументи зустрічного позову щодо недійсності договору безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 07-02/14 від 07.02.2014 року, а також доводи позивача та відповідача за зустрічним позовом, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні зустрічного позову з огляду на наступне.

Частиною 1 статті 202 Цивільного кодексу України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Нормами частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У відповідності до ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Пунктом 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 року "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" визначено, що правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

За приписами статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно зі ст. 145 Цивільного кодексу України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. Контроль за діяльністю виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю здійснюється у порядку, встановленому статутом та законом. Загальні збори товариства з обмеженою відповідальністю можуть формувати органи, що здійснюють постійний контроль за фінансово-господарською діяльністю виконавчого органу.

Відповідно до пункту 7.1. Статуту ТОВ „Комплекс „Закарпаття" в редакції 2005 року вищим органом управління Товариства є збори учасників.

Пунктом 8.1 Статуту передбачено, що одноособовим виконавчим органом Товариства, є Генеральний директор, який здійснює керівництво поточною діяльністю товариства. З генеральним директором укладається контракт, який від імені товариства підписується головою Ревізійної комісії та в якому зазначається, зокрема, повноваження генерального директора.

Згідно розділу 9 Статуту контроль за фінансово - господарською діяльністю виконавчого органу товариства здійснюється ревізійною комісією. Ревізійна комісія створюється і діє згідно з положеннями Статуту. До виключної компетенції ревізійної комісії товариства належить, зокрема, затвердження граничної суми договорів (угод, контрактів), які уповноважений укладати генеральний директор.

Крім того, відповідно до пункту 9.4. Статуту надання повноважень генеральному директору товариства на надання або отримання позики на будь - яку суму та строк, належить до виключної компетенції ревізійної комісії Товариства.

Як вбачається із матеріалів справи, договір безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 07-02/14 від 07.02.2014 року з боку позивача за зустрічним позовом був підписаний генеральним директором Товариства Цимбрило Т.Б., який діяв на підставі Статуту ТОВ „Комплекс „Закарпаття".

Разом з тим, як слідує із матеріалів справи, ревізійною комісією ТОВ „Комплекс „Закарпаття" не приймалось рішення про надання повноважень генеральному директору на укладення договору безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 07-02/14 від 07.02.2014 року та матеріали справи не містять докази оформлення вказаного рішення у вигляді окремого документу, з огляду на що, власне, є підстави вважати, що директор ТОВ „Комплекс „Закарпаття", підписуючи оспорюваний договір без відповідного рішення ревізійної комісії Товариства про укладення такого договору, діяв з перевищенням наданих йому Статутом повноважень.

Водночас, за приписами статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до висновку Верховного Суду України, викладеному у постанові від 10.04.2012 року у справі № 2/261, настання наслідків укладання угоди особою, не уповноваженою на це, або з перевищенням повноважень закон ставить у залежність від того, чи було схвалено у подальшому угоду особою, від імені якої її укладено.

Відповідно до пункту 3.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 року наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 Цивільного кодексу України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.

Як встановлено судом, Спільне українсько - бельгійське - німецьке підприємство „Мрія Даві Дан" та Товариство з обмеженою відповідальністю „Комплекс „Закарпаття" укладаючи договір безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 07-02/14 від 07.02.2014 року, погодили всі передбачені для даного виду договору істотні умови, вказаний договір був підписаний та скріплений печатками з обох сторін без зауважень.

З матеріалів справи вбачається, що виконуючи умови оспорюваного договору відповідач за зустрічним позовом надав позивачу за зустрічним позовом - ТОВ „Комплекс „Закарпаття" грошові кошти в розмірі 40 000 грн. з призначенням платежу „надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги згідно договору № 07-02/14 від 07.02.2014 року", що підтверджується банківською випискою з особового рахунку позивача за зустрічним позовом від 07.02.2014 року та платіжним дорученням № 497 від 07.02.2014 року. Позивачем за зустрічним позовом зазначені кошти були отримані, що ним і не заперечується. Як безпідставно отримані ці кошти позивач за зустрічним позовом відповідачу не повертав.

В такому разі, якщо особа, що отримала грошові кошти була незгодна з тим, що їх отримала безпідставно, вона була зобов'язана повернути отримані кошти, що кореспондується з приписами статті 1212 Цивільного кодексу України.

Згідно ч. 1 ст. 1212 Цивільного кодексу України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Враховуючи той факт, що отримані грошові кошти не повернуті і на теперішній час, оскільки суду не надано доказів належного повернення відповідачу за зустрічним позовом суми наданої безвідсоткової поворотної фінансової допомоги, суд дійшов висновку, що позивач за зустрічним позовом погодився на отримання коштів за договором безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 07-02/14 від 07.02.2014 року.

Разом з тим, жодних документальних доказів того, що у зв'язку з перевищенням наявних у генерального директора ТОВ „Комплекс „Закарпаття" повноважень при підписанні спірного договору вказану посадову особу було притягнуто до майнової або дисциплінарної відповідальності іншими органами управління Товариством, матеріали справи не містять.

Так, положеннями Статуту ТОВ „Комплекс „Закарпаття" до органів управління Товариства віднесено ревізійну комісію, яка здійснює контроль за фінансово-господарською діяльністю виконавчого органу Товариства.

Згідно з пунктами 9.6., 9.9., 9.10. та 9.11. Статуту ревізійна комісія доповідає про результати проведеною нею перевірок загальним зборам учасників Товариства. Ревізійна комісія складає висновок по річних звітах та балансах. Ревізійна комісія зобов'язана вимагати скликання позачергових загальних зборів у разі виникнення загрози інтересам Товариства або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами Товариства.

Як вбачається із вищевикладеного, ревізійна комісія ТОВ „Комплекс „Закарпаття" при перевірці дотримання генеральним директором, іншими посадовими особами Товариства наданих їм повноважень щодо вчинення правочинів та проведення фінансових операції від імені Товариства, в будь-якому випадку мала дізнатись про факт укладення договору безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 07-02/14 від 07.02.2014 року та, відповідно, повідомити про це загальні збори учасників Товариства, яка, в свою чергу, у випадку непогодження нею факту укладення Товариством вказаного правочину, мала, зокрема, скористатись наданими їй повноваженнями та прийняти рішення про притягнення до майнової відповідальності особи, яка підписала такий договір від імені Товариства.

Разом з тим, судом встановлено, що в матеріалах справи відсутні документальні докази виявлення ревізійною комісією ТОВ „Комплекс „Закарпаття" будь-яких порушень генеральним директором Товариства щодо наданих йому повноважень на вчинення правочинів (зокрема, договору безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 07-02/14 від 07.02.2014 року), про що мали б свідчити відповідні рішення загальних зборів учасників та ревізійної комісії Товариства.

Крім того, у випадку, якщо ревізійна комісія ТОВ „Комплекс „Закарпаття" вважала би, що укладення договору безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 07-02/14 від 07.02.2014 року загрожує суттєвим інтересами Товариства, вона мала б скликати позачергові збори. Проте доказів проведення позачергових зборів Товариства матеріали справи також не містять.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку що у даному випадку є підстави вважати спірний договір таким, що створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту його укладення, враховуючи, що в матеріалах справи наявні докази, які свідчать про наступне схвалення такого договору, наявність яких відповідно до частини 2 статті 241 Цивільного кодексу України виключає можливість визнання вказаного договору недійсним.

Згідно ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається як на підстави своїх вимог чи заперечень.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає, що позивачем за зустрічним позовом належними та допустимими доказами не підтверджено фактичних обставин та правових ознак для задоволення вимоги про визнання недійсним договору безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 07-02/14 від 07.02.2014 року, а тому позовні вимоги є безпідставними, до задоволення не підлягають.

Судові витрати підлягають віднесенню на позивача за зустрічним позовом у відповідності до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. ст. 32, 33, 34, 44, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України,

СУД ВИРІШИВ:

1. Первісний позов задоволити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Комплекс „Закарпаття", м. Ужгород, пл. Кирила і Мефодія, буд. 5 () на користь Спільного українсько - бельгійсько - німецького підприємства „Мрія Даві Дан", м. Київ, вул. Старовокзальна, буд. 24 () суму 40 000 (Сорок тисяч гривень) грн. заборгованості за Договором № 07-02/14 безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 07.02.2014 року, а також суму 1 827 (Одна тисяча вісімсот двадцять сім гривень) грн. на відшкодування витрат по сплаті судового збору.

3. У задоволенні зустрічного позову відмовити.

4. Судові витрати за зустрічним позовом покласти на позивача.

5. Рішення набирає законної сили в порядку ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 27.04.2015 року.

Суддя Пригара Л.І.