РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.04.2015Справа №910/6151/15-г

За позовом: товариства з обмеженою відповідальністю "КАРПАТИБУДІНВЕСТ";

до: товариства з обмеженою відповідальністю "РАЙФФАЙЗЕН ЛІЗИНГ АВАЛЬ";

про: визнання договору недійсним.

Суддя Балац С.В.

Представники:

позивача: не з'явилися;

відповідача: Семеняка М.В. - за довіреністю від 23.12.2014 № 23-12/14-5.

С У Т Ь С П О Р У:

Товариство з обмеженою відповідальністю "КАРПАТИБУДІНВЕСТ" звернулося до господарського суду міста Києва із позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "РАЙФФАЙЗЕН ЛІЗИНГ АВАЛЬ" про визнання договору недійсним.

Позовні вимоги позивач мотивує тим, що договір фінансового лізингу від 03.06.2011 № LC5287-05/11 підлягає визнанню судом недійсним, оскільки: встановлене договором коригування суми винагороди лізингодавця шляхом її збільшення на розмір курсової різниці між національною та іноземною валютою суперечить правовій природі договору та Закону України "Про фінансовий лізинг"; договір підписано особою, яка не має повноважень на право підпису вказаного правочину.

Відповідач, у свою чергу, скориставшись правом, наданим ст. 59 Господарського процесуального кодексу України, надав суду відзив, яким позов відхилив повністю з таких підстав.

По перше: укладений між сторонами спору договір не суперечить вимогам закону, оскільки сторонами спору при укладанні договору дотримані істотні умови.

По-друге: сторони при укладенні договору самостійно визначили розмір лізингових платежів.

По-третє: позивачем не було здійснено самовільне коригування лізингових платежів. Розрахунок лізингових платежів проведений виключно з дотриманням умов договору фінансового лізингу за відповідними формулами розрахунку, відтак твердження позивача про зростання суми, що становить відшкодування вартості предмету лізингу залежно від курсу іноземної валюти не відповідає дійсності.

По-четверте: укладений договір з боку відповідача підписаний уповноваженою особою, що підтверджується відповідною довідкою банку.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 17.03.2015 прийнято позов товариства з обмеженою відповідальністю "КАРПАТИБУДІНВЕСТ" та порушено провадження у справі № 910/6151/15-г. Розгляд справи призначено на 27.04.2015.

Ухвала про порушення провадження у справі надсилалася позивачеві на фактичну адресу, яку останній зазначив в позовній заяві. Більш того, в матеріалах даної справи міститься повідомлення поштового зв'язку про вручення уповноваженій особі позивача поштового відправлення суду. Враховуючи наведене, позивач повідомлений судом про дату, час та місце розгляду справи належним чином.

В судовому засіданні 27.04.2015 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши доводи представника відповідача по суті даного спору та дослідивши наявні докази у матеріалах даної справи, господарський суд міста Києва,

В С Т А Н О В И В :

Між товариством з обмеженою відповідальністю "РАЙФФАЙЗЕН ЛІЗИНГ АВАЛЬ" (лізингодавець/відповідач) та товариством з обмеженою відповідальністю "КАРПАТИБУДІНВЕСТ" (лізингоодержувач/позивач) було укладено договір фінансового лізингу від 03.06.2011 № LC5287-05/11, відповідно до якого відповідач зобов'язався передати на умовах фінансового лізингу без надання послуг з управління та технічної експлуатації, в тимчасове користування за плату майно, найменування, технічний опис, модель, рік випуску, ціна одиниці, кількість і загальна вартість якого зазначається в Специфікації а позивач зобов'язався прийняти предмет лізингу та сплачувати лізингові платежі на умовах цього договору (п. 1.1 Договору).

Предметом лізингу є екскаватор гусеничний Е305.

Згідно п. 3.2 Договору, розрахований у грошовому еквіваленті іноземної валюти розмір заборгованості позивача зазначається у графіку розрахунку заборгованості (додаток № 1 до Договору), який сторони підписують після визначення остаточної вартості предмета лізингу.

Угодою від 01.10.2011 про внесення змін до Договору сторони дійшли згоди внести зміни до додатку № 1 "Графік розрахунку заборгованості" та виклали його в новій редакції.

Положеннями п. 4.1 Договору визначено, що позивач сплачує відсотки за фінансування та поточні платежі.

У відповідності до 4.3, 4.4 Договору - позивач протягом строку лізингу щомісяця сплачує відповідачу авансом поточні лізингові платежі, які розраховуються на перший робочий день кожного лізингового періоду на поточний місяць та складаються з суми, що ставиться в погашення вартості предмета лізингу та комісії відповідача. Розмір комісії для кожного періоду лізингу розраховується за ставкою, визначеною в п. 4.2 цього договору від заборгованості позивача у грошовому еквіваленті іноземної валюти для відповідного періоду лізингу згідно графіку. Розрахована таким чином сума комісії перераховується у гривні за курсом продажу з дотриманням умов ч. 2 цього пункту. Комісія відповідача розрахована у гривнях не може бути менше різниці між поточним лізинговим платежем у гривні та граничною сумою, яка ставиться в погашення заборгованості позивача згідно даних графіку.

На підставі акту приймання-передачі предмету лізингу від 03.06.2011 відповідач передав а позивач прийняв у користування предмет лізингу згідно специфікації а саме: екскаватор гусеничний Е305.

Спір між сторонами судового процесу виник в результаті того, що, на думку позивача, зміст укладеного між сторонами спору Договору є таким, що суперечить вимогам закону, а саме: збільшення суми винагороди відповідача на розмір курсової різниці між національною та іноземною валютою суперечить Закону України "Про фінансовий лізинг".

Таким чином, з огляду на викладені вище обставини, позивач вважає, що до укладеного сторонами спору Договору слід застосувати правила, встановлені ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Виходячи з викладених вище обставин та наявних у матеріалах даної справи доказів, суд дійшов висновку, що позов задоволенню не підлягає з урахуванням такого.

Згідно приписів статті 180 Господарського кодексу України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості. Ціна у господарському договорі визначається в порядку, встановленому цим Кодексом, іншими законами, актами Кабінету Міністрів України.

Сторонами досягнуто згоду щодо всіх істотних умов оспорюваного правочину, оскільки Договір містить предмет, обов'язки, строк дії, тощо, та підписаний і скріплений відбитками печаток сторін, відтак, укладений між сторонами спору Договір вважається укладеним.

При укладенні Договору, сторони погодили додатково до визначення зобов'язання у гривні, визначити зобов'язання в грошовому еквіваленті - долар США. У графіку платежів сторони узгодили, що зазначений розмір лізингових платежів у гривні розраховується за курсом НБУ до долару США на перший робочий день першого лізингового періоду. Таким чином, зобов'язання попередньо визначаються в грошовому еквіваленті іноземної валюти та перераховуються в гривню в порядку, визначеному умовами Договору.

Суми, які складають відшкодування вартості предмету лізингу розраховані в національній валюті в залежності від вартості предмету лізингу станом на момент підписання Договору з урахуванням додаткової угоди від 01.10.2011 до Договору.

Лізингові платежі розраховувалися за відповідними формулами розрахунку, які повністю погоджені з боку позивача шляхом підписання Договору.

Відповідно ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 названого Кодексу.

Відповідно до частин 1 і 5 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину (ст. 241 Цивільного кодексу України).

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Аналогічна правова позиція викладена у п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними".

Правочин вважається схваленим з боку позивача, оскільки укладений між сторонами спору Договір фактично виконувався.

Крім того, оспорюваний Договір з боку відповідача підписано виконавчим директором Василенко Ю.І. на підставі Статуту та довіреності від 27.12.2010 № 27-12/10-29 та головним юристом Федоровою Т.В. на підставі довіреності від 27.12.2010 № 27-12/10-29.

Додаткову угоду від 01.10.2011 про внесення змін до Договору з боку відповідача підписано начальником відділу супроводження продажу лізингових послуг Савченко К.Г. та в.о. начальника управління продажу Тітовим В.І. на підставі довіреності від 01.08.2011 № 01-08/11-1. Належність підписів вказаним особам підтверджує витяг з книги обліку зразків підписів відповідача. Засвідчені копії вказаних довіреностей, статуту та витягу з книги обліку зразків підписів відповідача наявні в матеріалах справи.

Більш того, в матеріалах справи наявна довідка відповідача від 17.03.2015 № 465-03/15, в якій останній зазначає, що, зокрема, оспорюваний Договір підписаний уповноваженими особами відповідача.

Також суд зазначає, що 23.02.2015 господарським судом Запорізької області прийнято рішення у справі № 908/5549/14 про задоволення позовних вимог товариства з обмеженою відповідальністю "РАЙФФАЙЗЕН ЛІЗИНГ АВАЛЬ" до товариства з обмеженою відповідальністю "КАРПАТИБУДІНВЕСТ" про стягнення з останнього заборгованості за договором фінансового лізингу від 03.06.2011 № LC5287-05/11 в сумі 436.430,66 грн.

Обов'язок доказування відповідно до пункту 4 частини третьої статті 129 Конституції України та статті 33 Господарського процесуального кодексу України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення. Відповідно до статті 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Отже, підсумовуючи сукупність наведених вище фактів та обставин даного спору, які підтверджуються наявними у матеріалах справи доказами, суд дійшов такого висновку:

по-перше: оспорюваний правочин вчинено з моменту його підписання сторонами спору, оскільки останніми досягнуто згоди за всіма істотними для оспорюваного договору умовами;

по-друге: фактичні обставини у даному спорі, з якими закон пов'язує недійсність правочину, відсутні, тому, підстав для застосування до Договору правил, визначених ст. 215 Цивільного кодексу України, немає;

по-третє: оспорюваний правочин на момент вирішення спору по суті є частково виконаним.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 Цивільного кодексу України).

Згідно зі ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 44, 49 ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва,

В И Р І Ш И В :

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 29 квітня 2015 року

Суддя С.В. Балац