РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22.04.2015Справа №910/26687/14

За позовом 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАЙЗ КОІН"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ГОЛДЕН ТРІДЛ"

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "КАРЕНСІ КЛІК"

4) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІД ЛАЙН"

5) Товариства з обмеженою відповідальністю "УЕЛС ХАУС"

до 1) Компанії "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED)

2) Компанії "АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД" (AGREIN FINANCE LIMITED)

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ"

про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та скасування рішення загальних зборів

Колегія суддів у складі:

Головуючий суддя Гулевець О.В.

Суддя Пригунова А.Б.

Суддя Стасюк С.В.

Представники сторін :

Від позивача 1: Мельникова І.Г. (дов.)

Від позивача 2: Мельникова І.Г. (дов.)

Від позивача 3: Мельникова І.Г. (дов.)

Від позивача 4: Мельникова І.Г. (дов.)

Від позивача 5: Мельникова І.Г. (дов.)

Від відповідача 1: не з'явився

Від відповідача 2: не з'явився

Від відповідач 3: не з'явився

Вільний слухач: Григорян Г.Г. (паспорт МЕ 866879 від 14.02.2008р.)

У судовому засіданні 22.04.2015 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі відповідно до положень ч. 2 ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ВАЙЗ КОІН", позивач 2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ГОЛДЕН ТРІДЛ", позивач 3 - Товариство з обмеженою відповідальністю "КАРЕНСІ КЛІК", позивач 4 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІД ЛАЙН", позивач 5 - Товариство з обмеженою відповідальністю "УЕЛС ХАУС" звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача 1 - Компанії "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED), відповідача 2 - Компанії "АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД" (AGREIN FINANCE LIMITED), відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" про розірвання договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" від 29.08.2012 та скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ", оформлене протоколом № 04/2012 від 29.08.2012.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач 1 - Компанія "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED), відповідач 2 - Компанія "АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД" (AGREIN FINANCE LIMITED), не виконали належним чином зобов'язання за договорами купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" від 29.08.2012 року в частині оплати придбаних часток у статутному капіталі відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ", що є істотним порушенням умов вказаних договорів. Внаслідок істотного порушення відповідачем 1 та відповідачем 2 умов договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ", рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ", оформлене протоколом № 04/2012 від 29.08.2012, підлягає скасуванню.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.12.2014 порушено провадження у справі № 910/26687/14 та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 17.12.2014.

04.12.2014 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника позивачів надійшли документи по справі.

15.12.2014 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника позивачів надійшли документи по справі.

16.12.2014 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від DNS Trust Settlement (ДНС Траст) надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів.

Представник позивачів в судовому засіданні 17.12.2014 надав суду пояснення щодо документів, які надійшли через відділ діловодства суду та надав суду клопотання про продовження строку вирішення спору відповідно до ст. 69 ГПК України.

Представник відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" в судовому засіданні 17.12.2014 надав суду відзив на позовну заяву та просив долучити його до матеріалів справи. У відзиві на позов відповідач 3 вказує, що оскільки відповідач 1 - Компанія "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED), відповідач 2 - Компанія "АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД" (AGREIN FINANCE LIMITED) не виконали зобов'язання за договорами купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" від 29.08.2012 року в частині оплати вартості часток у статутному капіталі відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ", то існують підстави для розірвання вказаних договорів та скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ", оформлене протоколом № 04/2012 від 29.08.2012.

Представники відповідача 1 - Компанії "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED), відповідача 2 - Компанії "АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД" (AGREIN FINANCE LIMITED) у судове засідання 17.12.2014 не з'явились, вимог ухвали Господарського суду м. Києва № 910/26687/14 від 03.12.2014 не виконали, про причини неявки суд не повідомили.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.12.2014 розгляд справи №910/26687/14 відкладено на 27.01.2015.

05.01.2015 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від DNS Trust Settlement (ДНС Траст) надійшли додаткові документи до заяви про вступ у справу в якості третьої особи.

27.01.2015 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника позивачів надійшли додаткові пояснення по справі.

В судовому засіданні 27.01.2015 судом відмовлено в задоволенні заяви DNS Trust Settlement (ДНС Траст) про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 27 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін.

Згідно із ч. 2 ст. 27 ГПК України, у заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити або допустити до участі у справі.

У пункті 1.6 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" № 18 від 26.12.2011 року господарським судам України роз'яснено, що питання про допущення або залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, до участі у справі вирішується ухвалою суду про прийняття позовної заяви до розгляду (із зазначенням про це в ухвалі про порушення провадження у справі) або під час розгляду справи, але до прийняття господарським судом рішення, з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес у даній справі. Саме лише зазначення в позовній заяві та/або у вступній частині судового рішення певного підприємства чи організації як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, без вирішення судом питання щодо її допущення або залучення до участі у справі не надає їй відповідного процесуального статусу.

Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з'ясовувати, чи буде у зв'язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому.

Заява DNS Trust Settlement про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів обґрунтована тим, що рішення у справі може вплинути на його права та обов'язки щодо однієї із сторін у спорі, оскільки він є акціонером Agrein Holding Limited (Кіпр), який в свою чергу володіє 100% акцій відповідача 1 - Компанії "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED), відповідача 2 - Компанії "АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД" (AGREIN FINANCE LIMITED), а останні володіють 100% корпоративних прав відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ".

Предметом спору у даній справі є розірвання договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" від 29.08.2012 та скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ", оформленого протоколом № 04/2012 від 29.08.2012.

Частиною першою ст. 167 Господарського кодексу України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі(майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивидентів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Отже, предмет спору стосується правовідносин, які виникли виключно між окремими юридичними особами щодо володіння корпоративними правами, що включають в себе право особи, яка ними володіє, на участь в управлінні такою юридичною особою, отримання частки прибутку тощо. Власник корпоративних прав перебуває у правовідносинах лише та саме з тією юридичною особою, власником корпоративних прав якої він є.

Відповідно до свідоцтва Agrein Holding Limited акціонерами останньої є: громадянка Республіки Кіпр Маргарита Софоклеус, яка діє як трастовий керуючий DNS Trust Settlement; Компанія "Родосар Трейдінг Лімітед".

Таким чином, враховуючи відсутність у DNS Trust Settlement правовідносин із відповідачами у справі, з огляду на те, що останнім не доведено суду належними доказами, яким чином рішення у даній справі може вплинути на його права та обов'язки щодо сторін у справі, суд дійшов висновку про відсутність підстав для залучення до участі у справі DNS Trust Settlement (ДНС Траст) як третю особу яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, у зв'язку із чим відповідна заява DNS Trust Settlement (ДНС Траст) задоволенню не підлягає.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.01.2015 продовжено строк вирішення спору у справі № 910/26687/14 на 15 (п'ятнадцять) днів, відкладено розгляд справи на 17.02.2015, виправлено в ухвалі Господарського суду міста Києва від 17.12.2014р. у справі № 910/26687/14 допущену описку, зобов'язано позивачів надати суду по два примірники нотаріально засвідченого перекладу на грецьку та англійську мови позовної заяви з доданими до неї документами та даної ухвали, у відповідності до ст. 126 ГПК України та зобов'язано Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві надати суду належним чином завірені копії реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" (01133, м. Київ, пр-к. Госпітальний, 1-А, оф. 61, код ЄДПРОУ 36756595).

10.02.2015 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника позивачів надійшли нотаріально засвідчені переклади на грецьку та англійську мови позовної заяви та додаткові пояснення по справі.

12.02.2015 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві надійшли витребувані судом копії реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ".

16.02.2015 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника позивачів надійшли нотаріально засвідчені переклади на грецьку та англійську мови ухвали Господарського суду міста Києва № 910/26687/14 від 27.01.2015.

Представник позивачів в судовому засіданні 17.02.2015. надав суду пояснення по суті позовних вимог, підтримав позовні вимоги в повному обсязі.

Представники відповідача 1 - Компанії "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED), відповідача 2 - Компанії "АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД" (AGREIN FINANCE LIMITED), відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" у судове засідання 17.02.2015 не з'явились, вимог ухвали Господарського суду м. Києва № 910/26687/14 від 03.12.2014 не виконали, про причини неявки суд не повідомили.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.02.2015 призначено колегіальний розгляд справи № 910/26687/14.

Розпорядженням заступника Голови Господарського суду м. Києва Паламаря П.І. від 17.02.2015 справу № 910/26687/14 передано на розгляд колегії суддів у складі: Гулевець О.В. (головуючий), суддя Пригунова А.Б., суддя Стасюк С.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.02.2015 колегію суддів у складі: Гулевець О.В. (головуючий), суддя Пригунова А.Б., суддя Стасюк С.В. прийнято справу №910/26687/14 до свого провадження, призначено її розгляд на 31.03.2015 та зобов'язано позивачів надати суду по два примірники нотаріально засвідченого перекладу на грецьку та англійську мови даної ухвали.

04.03.2015 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника позивачів надійшли нотаріально засвідчені переклади на грецьку та англійську мови ухвал Господарського суду міста Києва № 910/26687/14 від 17.02.2015.

05.03.2015 Господарським судом міста Києва супровідним листом направлено на адресу відповідача 1 - Компанії "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED), відповідача 2 - Компанії "АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД" (AGREIN FINANCE LIMITED) нотаріально засвідчені переклади ухвали Господарського суду міста Києва № 910/26687/14 від 17.02.2015.

В судове засідання 31.03.2015 з'явився представник позивачів, представники відповідача 1 - Компанії "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED), відповідача 2 - Компанії "АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД" (AGREIN FINANCE LIMITED), відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" у судове засідання 31.03.2015 не з'явились, вимог суду не виконали, про причини неявки суд не повідомили.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.03.2015 розгляд справи №910/26687/14 відкладено на 15.04.2015.

Представник позивачів в судовому засіданні 15.04.2015 надав суду пояснення по суті позовних вимог, підтримав позовні вимоги в повному обсязі, просив їх задовольнити та надав суду клопотання про продовження строку вирішення спору у даній справі, просив задовольнити дане клопотання.

Судом визнано клопотання позивача про продовження строку вирішення спору у даній справі обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню.

Представники відповідача 1 - Компанії "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED), відповідача 2 - Компанії "АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД" (AGREIN FINANCE LIMITED), відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" у судове засідання 15.04.2015 не з'явились, вимог суду не виконали, про причини неявки суд не повідомили.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.04.2015 продовжено строк вирішення спору у справі № 910/26687/14 на 15 (п'ятнадцять) днів та відкладено розгляд справи № 910/26687/14 на 22.04.2015.

21.04.2015 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від DNS Trust Settlement (ДНС Траст) надійшли пояснення по справі.

Однак, Господарський суд міста Києва не приймає дані пояснення DNS Trust Settlement (ДНС Траст), оскільки, вказана особа не є учасником процесу.

Представник позивачів в судовому засіданні 22.04.2015 позовні вимоги підтримав, просив суд їх задовольнити.

Представники відповідача 1 - Компанії "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED), відповідача 2 - Компанії "АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД" (AGREIN FINANCE LIMITED), відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" у судове засідання 22.04.2015 не з'явились, вимог суду не виконали, про причини неявки суд не повідомили.

Враховуючи те, що наявні у матеріалах справи документи достатні для прийняття повного та обґрунтованого судового рішення, в судовому засіданні 22.04.2015 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення, відповідно до ст. 85 ГПК України.

Розглянувши документи і матеріали, додані до позову, всебічно і повно з'ясувавши всі обставини справи, оцінивши докази, які мають значення для вирішення спору, вислухавши представника позивачів, суд

ВСТАНОВИВ:

29 серпня 2012 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВАЙЗ КОІН" (продавець 1, позивач 1), Товариством з обмеженою відповідальністю "ГОЛДЕН ТРІДЛ" (продавець 2, позивач 2), Товариством з обмеженою відповідальністю "КАРЕНСІ КЛІК" (продавець 3, позивач 3), Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛІД ЛАЙН" (продавець 4, позивач 4), Товариством з обмеженою відповідальністю "УЕЛС ХАУС" (продавець 5, позивач 5) та Компанією "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (покупець, відповідач 1), було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" (далі - договір 1).

Відповідно до п. 1.1. договору 1, продавці зобов'язуються передати у власність покупця частку у розмірі 99 (дев'яносто дев'ять) відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ", а покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку, що належить продавцям, у тому числі:

Продавець 1 зобов'язується передати у власність покупця належну йому частку у розмірі 18 (вісімнадцять) відсотків статутного капіталу ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ", що еквівалентно 13392 (тринадцять тисяч триста дев'яносто дві) гривні 00 копійок, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку продавця 1.

Продавець 2 зобов'язується передати у власність покупця належну йому частку у розмірі 21 (двадцять один) відсоток статутного капіталу ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ", що еквівалентно 15624 (п'ятнадцять тисяч шістсот двадцять чотири) гривні 00 копійок, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку продавця 2.

Продавець 3 зобов'язується передати у власність покупця частину належної йому частки у розмірі 21 (двадцять один) відсоток статутного капіталу ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ", що еквівалентно 15624 (п'ятнадцять тисяч шістсот двадцять чотири) гривні 00 копійок, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частину частки продавця 3.

Продавець 4 зобов'язується передати у власність покупця належну йому частку у розмірі 20 (двадцять) відсотків статутного капіталу ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ", що еквівалентно 14880 (чотирнадцять тисяч вісімсот вісімдесят) гривень 00 копійок, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку продавця 4.

Продавець 5 зобов'язується передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 19 (дев'ятнадцять) відсотків статутного капіталу ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ", що еквівалентно 14136 (чотирнадцять тисяч сто тридцять шість) гривень 00 копійок, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку продавця 5.

Відповідно до п. 2.1. Договору 1, ціна продажу частки у розмірі 99 (дев'яносто дев'ять) відсотків статутного капіталу ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" становить 73656 (сімдесят три тисячі шістсот п'ятдесят шість) гривень 00 копійок, у тому числі:

ціна продажу належної продавцеві 1 частки у розмірі 18 (вісімнадцять) відсотків статутного капіталу ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" становить 13392 (тринадцять тисяч триста дев'яносто дві) гривні 00 копійок, без ПДВ;

ціна продажу належної продавцеві 2 частки у розмірі 21 (двадцять один) відсоток статутного капіталу ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" становить 15624 (п'ятнадцять тисяч шістсот двадцять чотири) гривні 00 копійок, без ПДВ;

ціна продажу належної продавцеві 3 частини частки у розмірі 21 (двадцять один) відсоток статутного капіталу ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" становить 15624 (п'ятнадцять тисяч шістсот двадцять чотири) гривні 00 копійок, без ПДВ;

ціна продажу належної продавцеві 4 частки у розмірі 20 (двадцять) відсотків статутного капіталу ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" становить 14880 (чотирнадцять тисяч вісімсот вісімдесят) гривень 00 копійок, без ПДВ;

ціна продажу належної продавцеві 5 частки у розмірі 19 (дев'ятнадцять) відсотків статутного капіталу ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" становить 14136 (чотирнадцять тисяч сто тридцять шість) гривень 00 копійок, без ПДВ.

Відповідно до п. 2.2. Договору 1, покупець 1 зобов'язаний сплатити вартість частки, зазначеної у п. 2.1. договору 1, до 31 грудня 2013 року шляхом безготівкового перерахування коштів на поточні рахунки продавців.

Згідно із п. п. 3.1., 3.3. Договору 1, до покупця переходять всі права та обов'язки учасника ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ", передбачені чинним законодавством та установчими документами ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ", з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ", що містяться в Єдиному державному реєстрі, стосовно покупця, як учасника товариства. Цей договір є підставою для внесення змін до установчих та реєстраційних документів товариства, що затвердять участь покупця у товаристві.

На виконання умов договору 1, продавці вийшли зі складу учасників ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ", що підтверджуються витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 10 листопада 2014року № 19575837.

Позивачі, обґрунтовуючи позовні вимоги, зазначають, що відповідач 1 - Компанія "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД", в порушення п. 2.2. договору 1, не виконав свої зобов'язання в частині оплати вартості часток в статутному капіталі ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ", в підтвердження чого надають довідки обслуговуючих банків.

Відповідач 1 - Компанія "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" набув право власності на корпоративні права за договором 1, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та протоколом загальних зборів учасників ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" № 04/2012 від 29.08.2012 року, відповідно до якого учасником Товариства є відповідач 1.

29 серпня 2012 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "КАРЕНСІ КЛІК" (продавець, позивач 3) та Компанією "АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД" (покупець, відповідач 2), було укладено Договір купівлі продажу частки в статутному капіталі ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" (далі - договір 2).

Відповідно до п. 1 договору 2, продавець зобов'язався передати у власність покупця частину належної йому частки у розмірі 1 (один) відсоток статутного капіталу ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ", що еквівалентно 744 (сімсот сорок чотири) гривні 00 коп., а покупець зобов'язувався прийняти та оплатити вказану частку, що належить продавцю.

Відповідно до п. 2.1. договору 2, за домовленістю сторін, ціна продажу частини частки у розмірі 1 (один) відсоток статутного капіталу ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" становить 744 (сімсот сорок чотири) гривні 00 коп., без ПДВ.

Відповідно до п. 2.2. договору 2, покупець зобов'язаний сплатити вартість частки, зазначеної у п. 2.1. договору 2, до 31 грудня 2013 року шляхом безготівкового перерахування коштів на банківський рахунок продавця 3.

Згідно із п. п. 3.1., 3.3. Договору 2, до покупця переходять всі права та обов'язки учасника ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ", передбачені чинним законодавством та установчими документами ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ", з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ", що містяться в Єдиному державному реєстрі, стосовно покупця, як учасника товариства. Цей договір є підставою для внесення змін до установчих та реєстраційних документів товариства, що затвердять участь покупця у товаристві.

Товариство з обмеженою відповідальністю "КАРЕНСІ КЛІК" (позивач 3) належним чином виконав умови договору 2, вийшов зі складу учасників ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ", що підтверджуються витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 10 листопада 2014року № 19575837.

Проте, відповідач 2 - Компанія "АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД", в порушення п. 2.2. договору 2, свої зобов'язання в частині оплати вартості частки в статутному капіталі ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ", не виконав, в підтвердження чого позивачем 3 надано довідку обслуговуючого банку.

Відповідач 2 - Компанія "АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД", набув право власності на корпоративні права за договором 2, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та протоколом загальних зборів учасників ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" № 04/2012 від 29.08.2012 року, відповідно до якого позивач 3 вийшов зі складу учасників Товариства, а відповідач 2 увійшов до складу учасників Товариства.

Позивачі, обґрунтовуючи позовні вимоги, вказують, що відсутність сплати вартості частки у статутному капіталі в передбачений договорами строк є істотним порушенням договору 1 та договору 2, та у відповідності до ч. 2 ст. 651 ЦК України, свідчить про наявність підстав для розірвання договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" від 29.08.2012.

Отже, після укладання Договору 1 та реєстрації змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ", пов'язаних зі зміною складу її учасників на підставі Договору 1 відповідач 1 - Компанія "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" став власником 99 (дев'яносто дев'ять) відсотків статутного капіталу ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" та після укладання Договору 2 та реєстрації змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ", пов'язаних зі зміною складу її учасників на підставі Договору 2 відповідач 2- Компанія "АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД" став власником 1 (одного) відсотка статутного капіталу ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ".

Рішення про зміну складу учасників, внесення змін до Статуту ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" та затвердження його в новій редакції, та про державну реєстрацію змін до Статуту приймалось позивачами після укладання Договору 1 та Договору 2 на загальних зборах учасників на яких були присутні позивачі (ТОВ "ВАЙЗ КОІН" ( як учасник з часткою 13,392 % статутного капіталу), ТОВ "ГОЛДЕН ТРІДЛ" (як учасник з часткою 15,624 % статутного капіталу), ТОВ "КАРЕНСІ КЛІК" (як учасник з часткою 16,368% статутного капіталу), ТОВ "ЛІД ЛАЙН" (як учасник з часткою 14,880% статутного капіталу), ТОВ "УЕЛС ХАУС" (як учасник з часткою 14,136% статутного капіталу). Вказані рішення що оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" № 4/2012 від 29 серпня 2012року.

Вимога про скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ", оформлене протоколом № 04/2012 від 29.08.2012 обґрунтована необхідністю відновлення становища, яке існувало до укладення договір купівлі-проваджу купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" від 29.08.2012 та повернення позивачам корпоративних прав.

Враховуючи вищевикладене, позивачами заявлено вимоги про:

розірвання договору купівлі продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" від 29 серпня 2012 року укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВАЙЗ КОІН", Товариством з обмеженою відповідальністю "ГОЛДЕН ТРІДЛ", Товариством з обмеженою відповідальністю "КАРЕНСІ КЛІК", Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛІД ЛАЙН", Товариством з обмеженою відповідальністю "УЕЛС ХАУС" та Компанією "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED);

розірвання договору купівлі продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" від 29 серпня 2012 року укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "КАРЕНСІ КЛІК" та Компанією "АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД" (AGREIN FINANCE LIMITED);

скасування рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ", оформлене протоколом № 04/2012 від 29.08.2012 року.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню частково, виходячи з наступного.

У відповідності зі ст. 173 ГК України та ст. 509 ЦК України, господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Згідно зі ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною першою статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно зі ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 629 ЦК України визначено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 ГК України, під корпоративними правами розуміються права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Статтею 100 ЦК України передбачено, що право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі.

Згідно із ч. 2 ст. 656 ЦК України, предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права; до договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає зі змісту або характеру цих прав.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Відповідно до ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін); зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події (ч. 1).

Позивачами належним чином виконані умови договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" від 29 серпня 2012 року, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Проте, відповідач 1 - Компанія "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" та відповідач 2- Компанія "АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД" не виконали свої зобов'язання за договорами купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" від 29 серпня 2012 року в частині оплати вартості часток у статутному капіталі Товариства.

Як встановлено ст. 610 ЦК України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Стаття 611 ЦК України встановлює правові наслідки порушення зобов'язання, відповідно до якої у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: припинення зобов'язання внаслідок односторонньої відмови від зобов'язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору.

Якщо покупець не виконує свого обов'язку щодо оплати переданого йому товару в установлений договором купівлі - продажу строк, продавець набуває право вимоги такої оплати (ч. 3 ст. 692 ЦК України), або розірвання договору з підстав, передбачених ст. 651 ЦК України.

У відповідності з положеннями ч. 1, 2 ст. 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. Таким чином, підставою для розірвання договору у судовому порядку може бути належним чином доведене невиконання сторонами хоча б одного з його зобов'язань, передбачених договором.

Відсутність оплати відповідачем 1 - Компанією "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" та відповідачем 2 - Компанією "АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД" в передбачений договорами купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" строк є істотним порушенням вказаних договорів та внаслідок неоплати вартості часток в статутному капіталі Товариства, позивачі позбавляються того, на що вони розраховували при укладенні договорів, а саме отримання грошових коштів за передані частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ".

Таким чином, відсутність сплати відповідачем 1 та відповідачем 2 позивачам грошових коштів у загальній сумі 74400,00 грн. за у встановлений договорами строк є істотним порушенням умов договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" від 29 серпня 2012 року.

Відповідач 1 - Компанія "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" та відповідач 2- Компанія "АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД" доказів оплати вартості часток в статутному капіталі TOB "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" суду не надав.

Враховуючи вищевикладені обставини, наявність істотного порушення відповідачем 1 - Компанією "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" та відповідачем 2 - Компанією "АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД" умов договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" від 29 серпня 2012 року, та те, що позивачі позбавляються того, на що розраховували при укладені даних договорів, суд дійшов висновку, що позовні вимоги про розірвання договору купівлі продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" від 29 серпня 2012 року укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВАЙЗ КОІН", Товариством з обмеженою відповідальністю "ГОЛДЕН ТРІДЛ", Товариством з обмеженою відповідальністю "КАРЕНСІ КЛІК", Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛІД ЛАЙН", Товариством з обмеженою відповідальністю "УЕЛС ХАУС" та Компанією "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) та розірвання договору купівлі продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" від 29 серпня 2012 року укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "КАРЕНСІ КЛІК" та Компанією "АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД" (AGREIN FINANCE LIMITED), є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Щодо вимоги позивачів про скасування рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ", оформлене протоколом № 04/2012 від 29.08.2012 року, то суд зазначає наступне.

Рішення загальних зборів та інших органів управління господарського товариства, що за своєю правовою природою є актами, дійсні, якщо у судовому порядку не буде встановлено інше. Рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин ( п. 10, п. 17 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" № 13 від 24.10.2008 р.).

Відповідно до ст. 55 Конституції України кожна особа має право захищати свої права і свободи будь-якими не забороненими законом способами від порушень і протиправних посягань.

Статтею 16 Цивільного кодексу України визначено, що способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов'язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; відшкодування моральної (немайнової) шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

З огляду на положення статті 20 Господарського кодексу України, кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси господарюючих суб'єктів захищаються шляхом: визнання наявності або відсутності прав; визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб'єктів, що суперечать законодавству, ущемляють права та законні інтереси суб'єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб'єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов'язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом.

Позов - це вимога позивача до відповідача, спрямована через суд, про захист порушеного або оспорюваного суб'єктивного права та охоронюваного законом інтересу, яке здійснюється у визначеній законом процесуальній формі. Предмет позову - це певна матеріально - правова вимога позивача до відповідача, яка кореспондує зі способами захисту права, визначеними зокрема, ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГК України. Підстава позову - це фактичні обставини, на яких ґрунтується вимога позивача.

Вирішуючи спір, суд повинен надати об'єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

В той же час, нормами чинного законодавства не передбачено такого способу захисту як скасування рішення Загальних зборів учасників товариства.

З метою забезпечення правильного та однакового застосування судами законодавства, яке регулює корпоративні відносини, Пленумом Верховного Суду України в постанові "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" № 13 від 24.10.2008 р. роз'яснено, що судам при вирішенні корпоративних спорів необхідно звернути увагу на неможливість застосування таких способів захисту прав та законних інтересів осіб, не передбачених чинним законодавством, зокрема статтею 16 ЦК та статтею 20 ГК, та не випливають із положень законодавства. Господарський суд встановивши, що предмет позову не відповідає встановленим законом способам захисту прав, повинен відмовити в позові, а не припинити провадження у справі у зв'язку з тим, що спір не підлягає вирішенню в господарських судах України.

Таким чином, позовні вимоги в частині скасування рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ", оформлене протоколом № 04/2012 від 29.08.2012 року задоволенню не підлягають.

В то же час, суд зазначає, що відновлення становища позивачів, яке існувало до укладення договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" від 29 серпня 2012 року та реалізація корпоративних прав позивача, у зв'язку із розірванням вказаних Договорів, можуть бути здійснені у визначені чинним законодавством способи захисту цивільних справ та інтересів судом.

У відповідності до ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Частина 1 ст. 33 Господарського процесуального кодексу України передбачає, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно з ч. 2 ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Враховуючи вищенаведене та встановлені судом обставини, суд дійшов висновку про часткове задоволення позову.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених вимог.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Розірвати договір купівлі продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" (01133, м. Київ, пр-к Госпітальний, 1-А, оф. 61, ) від 29 серпня 2012 року укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВАЙЗ КОІН" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, буд. 87-А, ), Товариством з обмеженою відповідальністю "ГОЛДЕН ТРІДЛ" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, буд. 87-А, ), Товариством з обмеженою відповідальністю "КАРЕНСІ КЛІК" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, буд. 87-А,), Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛІД ЛАЙН" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, буд. 87-А,), Товариством з обмеженою відповідальністю "УЕЛС ХАУС" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, буд. 87-А,) та Компанією "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) (реєстраційний номер НЕ 306631, Кіпр, 3106, Лімассол, МаксімуМікаіліді, 6, МАКСІМОС ПЛАЗА, ТАУЕР 3, оф. 401 (Maximou Michailidi, 6, MAXIMOS PLAZA, TOWER 3, office 401, 3106, Limassol, Cyprus).

3. Розірвати договір купівлі продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" від 29 серпня 2012 року укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "КАРЕНСІ КЛІК" та Компанією "АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД" (AGREIN FINANCE LIMITED) (реєстраційний номер 1708432, Женева Плейс, Вотерфронт Драйв, а/с 3469, РоудТаун, Тартола, Британські Віргінські острови (Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3469, Road Town, Tortola, British Virgin Islands).

4. Стягнути з Компанії "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) (реєстраційний номер НЕ 306631, Кіпр, 3106, Лімассол, МаксімуМікаіліді, 6, МАКСІМОС ПЛАЗА, ТАУЕР 3, оф. 401 (Maximou Michailidi, 6, MAXIMOS PLAZA, TOWER 3, office 401, 3106, Limassol, Cyprus) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАЙЗ КОІН" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, буд. 87-А,) судовий збір в розмірі 1218 (одну тисячу двісті вісімнадцять) грн. 00 коп.

5. Стягнути з Компанії "АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД" (AGREIN FINANCE LIMITED) (реєстраційний номер 1708432, Женева Плейс, Вотерфронт Драйв, а/с 3469, РоудТаун, Тартола, Британські Віргінські острови (Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3469, Road Town, Tortola, British Virgin Islands) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАЙЗ КОІН" (04080, м. Київ, вул. Межигірська, буд. 87-А, ) судовий збір в розмірі 1218 (одну тисячу двісті вісімнадцять) грн. 00 коп.

6. В іншій частині позовних вимог відмовити.

7. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено: 24.04.2015

Головуючий суддя О.В. Гулевець

Суддя А.Б. Пригунова

Суддя С.В. Стасюк