номер провадження справи 29/25/13
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про затвердження мирової угоди та припинення провадження у справі

14.04.2015 Справа № 908/1214/13

м. Запоріжжя

Кредитор-1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Бельформ", м. Запоріжжя

Кредитор-2 - Невмержицький Денис Олегович, м. Дніпропетровськ

Боржник - Приватне підприємство "Юнімед", м. Запоріжжя, код з ЄДР - 30546038

Суддя Кричмаржевський В.А.

За участю представників:

- кредитора-1 - Бастрикіна Д.О. (за довіреністю)

- боржника - Новікової Н.В. (за довіреністю)

У судовому засіданні розглядається мирова угода, що укладена між боржником - Приватним підприємством "Юнімед", м. Запоріжжя, код з ЄДР - 30546038, та комітетом кредиторів в особі голови комітету кредиторів - Невмержицького Дениса Олеговича, м.Дніпропетровськ.

Присутні у судовому засіданні представники кредиторів підтримали умови мирової угоди та погодились з її затвердженням господарським судом.

Кредитор - 2 у судове засідання не з'явився, про час та місце проведення якого повідомлений в установленому законом порядку.

З огляду на обмеженість розгляду справи визначеними законом процесуальними строками, достатність матеріалів справи для розгляду та прийняття відповідного рішення, судове засідання відбулося за відсутності представника цього кредитора.

Розглянувши мирову угоду, заслухавши пояснення присутніх учасників судового процесу, проаналізувавши діюче законодавство, суд -

Установив:

Згідно з ухвалою господарського суду Запорізької області від 23.04.2013р. в порядку статті 94 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" порушено провадження у справі №908/1214/13 про банкрутство Приватного підприємства "Юнімед", м. Запоріжжя, код з ЄДР - 30546038, введена процедура санації, яка неодноразово продовжувалась.

Комітетом кредиторів на засіданні, яке відбулося 30 березня 2015р., прийнято рішення про укладення мирової угоди з боржником в наступній редакції:

«Мирова угода

у справі № 908/1214/13 про банкрутство

боржника ПП «Юнімед», код 30546038

(найменування боржника, код згідно з ЄДРПОУ)

порушеній Господарським судом Запорізької області, 23.04.2013 року

(найменування суду, дата порушення)

Мирова угода

Місто Запоріжжя тридцяте березня 2015 року

(місце укладення) (дата укладення)

І. Загальні положення

1.1. Боржник Приватне підприємство «Юнімед» (; юридична адреса місцезнаходження: м.Запоріжжя, проспект Леніна, буд.190, кв.26; фактична адреса місцезнаходження: м.Запоріжжя, вул. Оріхівське шосе, буд.10; Свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи А00 №195820. Дата проведення державної реєстрації 02.09.1999 року за номером 0000801. Місце проведення державної реєстрації: Виконавчий комітет Запорізької міської ради) (надалі за текстом - Боржник або скорочено - ПП «Юнімед»), в особі керуючого санацією Татаркова Олександра Миколайовича, який діє на підставі Статуту і ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», та Кредитори Боржника (надалі за текстом - Кредитори), в особі Голови комітету кредиторів Невмержицького Дениса Олеговича, який діє на підставі Протоколу від 30.03.2015 року №5/1 і ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», які разом надалі іменуються «Сторони», а кожен окремо - «Сторона», уклали цю мирову угоду (надалі по тексту - Мирова угода) у справі про банкрутство ПП «Юнімед» за № 908/1214/13, порушеній Господарським судом Запорізької області 23 квітня 2013 року за заявою Боржника, з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності Боржника на умовах та в порядку, визначених Мировою угодою.

ІІ. Предмет мирової угоди

2.1. Мирова угода укладена щодо вимог, які підлягають погашенню у четверту чергу, включені до реєстру вимог кредиторів, затвердженого Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 24.09.2013 року.

2.2. Загальний розмір вимог Кредиторів, відповідно до затвердженого реєстру, що охоплюється Мировою угодою, складає 2 525 400,00 гривень (два мільйони п'ятсот двадцять п'ять тисяч чотириста грн., 00 коп.), серед яких:

- 2000000,00 гривень (два мільйони грн., 00 коп.) - грошові вимоги конкурсного кредитора Невмержицького Дениса Олеговича (адреса місця проживання: АДРЕСА_2, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1);

- 525 400,00 гривень (п'ятсот двадцять п'ять тисяч чотириста грн., 00 коп.) - грошові вимоги конкурсного кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Бельформ» (адреса місцезнаходження: 49035, м. Дніпропетровськ, вул. Дарницька, 9-а, ).

2.3. Серед джерел погашення заборгованості Сторони погодили кошти від основної діяльності Боржника; кошти, що можуть бути надані в якості фінансової допомоги засновником (ками) Боржника. Однак, разом з тим, основним джерелом погашення заборгованості є грошові надходження від залученого Боржником інвестора. З метою отримання відповідної інвесторської допомоги Боржник зобов'язується вжити усіх необхідних заходів з реорганізації Боржника, у тому числі шляхом виділу, та вчинити для цього усі необхідні процесуальні дії та правочини.

ІІІ. Порядок і строки виконання зобов'язань боржника

3.1. Умови та порядок виконання зобов'язань боржника.

3.1.1. Боржник виконує свої зобов'язання перед Кредиторами в обсязі, визначеному розділом ІІ даної Мирової угоди, на умовах розстрочки боргу. Окрім того, Сторони погоджуються на можливий варіант погашення боргів Боржника третьою особою (інвестором, засновником тощо) та зобов'язуються приймати таке виконання, якщо це не суперечить розмірам та графіками погашення заборгованості, визначеним цим розділом Мирової угоди.

3.2. Строки виконання зобов'язань боржника.

3.2.1. Строк розстрочки виконання зобов'язань Боржника, визначених п.2.2. Розділу ІІ даної Мирової Угоди, становить 10 (десять) календарних місяців, починаючи з 01.06.2015 року. Таким чином, з 01.06.2015 року по 01.04.2016 року, до першого числа кожного місяця, Боржник сплачує на користь Кредиторів щомісячні платежі, а саме:

- по 52 540,00 (п'ятдесят дві тисячі п'ятсот сорок грн.,00 коп.) гривень - на користь кредитора ТОВ «Бельформ»;

- по 200 000,00 (двісті тисяч грн.,00 коп.) гривень - на користь кредитора Невмержицького Д.О.

3.2.2. Будь-яке недотримання строків та обсягів виконання зобов'язань, визначених пп.3.2.1. п.3.2. Розділу ІІІ даної Мирової угоди, незалежно від причин такої поведінки, є підставою для ініціювання розірвання Мирової угоди будь-якою із Сторін, без попереднього пред'явлення претензії та попередження про такі дії.

IV. Прикінцеві та інші положення

4.1. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження Господарським судом Запорізької області і є обов'язковою для Боржника, кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4.2. За умови належного виконання положень Мирової угоди, зобов'язання Боржника перед Кредиторами вважаються виконаними, на підтвердження чого в обов'язковому порядку, кожен з Кредиторів повинен видати Боржнику власне письмове підтвердження виконання положень даної Мирової угоди та відсутність претензій до Боржника. Відсутність такого письмового підтвердження від Кредиторів в Боржника свідчить про невиконання останнім його грошових зобов'язань та відповідно положень Мирової угоди.

4.3. У випадку невиконання умов Мирової угоди Боржником, а також у випадку, передбаченому пп.3.2.2. п.3.2. розділу ІІІ даної Мирової угоди, це є підставою для розірвання мирової угоди та поновлення провадження у справі про банкрутство Боржника.

4.4. Сторони погодили, що будь-які зміни та доповнення до цієї Мирової угоди можливі лише за наявності згоди Сторін, повинні бути підписані повноважними представниками Сторін та оформлені в якості невід'ємних додатків до Мирової угоди.

4.5. Кожен з кредиторів має право, на виконання положень цієї Мирової угоди, укладати з Боржником, Засновниками будь-які правочини, направлені на повне та своєчасне виконання Мирової угоди, не порушуючи при цьому права та законного інтересу інших кредиторів Боржника.

4.6. Сторони свідчать, що положення статтей 77-83 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» їм відомі та зрозумілі, та вони однаково розуміють умови Мирової угоди, укладення та затвердження якої відповідає інтересам Сторін.

4.7. Мирова угода складена у 4-х примірниках українською мовою, які мають

однакову юридичну силу: 1 примірник для Боржника, по одному примірнику - для кожного з кредиторів та 1 - для Господарського суду Запорізької області по справі № 908/1214/13.

Керівник боржника (керуючий санацією), який виконує повноваження органів управління та керівника боржника _________________Татарков О.М.___ (підпис) (П.І.Б.) Голова комітету кредиторів _____________Невмержицький Д.О._ (підпис) (П.І.Б.)»

Відповідно до статті 77 Закону про банкрутство під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін. Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Згідно з укладеною мировою метою її укладення є повне відновлення платоспроможності Боржника, стабілізація в результаті цього господарської діяльності Боржника та збереження його існування як суб'єкта підприємницької діяльності.

Це повністю співвідноситься із Законом про банкрутство, основною метою та завданням якого є відновлення платоспроможності боржника.

А тому розстрочка виконання боржником своїх зобов'язань перед кредиторами є цілком прийнятним заходом, спрямованим на відновлення платоспроможності та сталого функціонування боржника і недопущення порушення прав кредиторів.

Враховуючи викладене, господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для затвердження мирової угоди у підписаній сторонами редакції, яка відповідає вимогам закону.

Згідно зі статтею 83 Закону про банкрутство господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено мирову угоду.

З дня припинення провадження у справі про банкрутство припиняються повноваження керуючого санацією.

Керуючись статтями 77-81, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", статтею 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

Ухвалив:

Заяву голови комітету кредиторів Невмержицького Д.О. про затвердження мирової угоди задовольнити.

Затвердити мирову угоду у справі № 908/1214/13 про банкрутство Приватного підприємства "Юнімед", м. Запоріжжя, код з ЄДР - 30546038, укладену 30.03.2015р. між боржником та комітетом кредиторів в особі голови комітету кредиторів - Невмержицького Д.О., в наступній редакції:

«Мирова угода

у справі № 908/1214/13 про банкрутство

боржника ПП «Юнімед», код 30546038

(найменування боржника, код згідно з ЄДРПОУ)

порушеній Господарським судом Запорізької області, 23.04.2013 року

(найменування суду, дата порушення)

Мирова угода

Місто Запоріжжя тридцяте березня 2015 року

(місце укладення) (дата укладення)

І. Загальні положення

1.1. Боржник Приватне підприємство «Юнімед» (; юридична адреса місцезнаходження: м.Запоріжжя, проспект Леніна, буд.190, кв.26; фактична адреса місцезнаходження: м.Запоріжжя, вул. Оріхівське шосе, буд.10; Свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи А00 №195820. Дата проведення державної реєстрації 02.09.1999 року за номером 0000801. Місце проведення державної реєстрації: Виконавчий комітет Запорізької міської ради) (надалі за текстом - Боржник або скорочено - ПП «Юнімед»), в особі керуючого санацією Татаркова Олександра Миколайовича, який діє на підставі Статуту і ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», та Кредитори Боржника (надалі за текстом - Кредитори), в особі Голови комітету кредиторів Невмержицького Дениса Олеговича, який діє на підставі Протоколу від 30.03.2015 року №5/1 і ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», які разом надалі іменуються «Сторони», а кожен окремо - «Сторона», уклали цю мирову угоду (надалі по тексту - Мирова угода) у справі про банкрутство ПП «Юнімед» за № 908/1214/13, порушеній Господарським судом Запорізької області 23 квітня 2013 року за заявою Боржника, з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності Боржника на умовах та в порядку, визначених Мировою угодою.

ІІ. Предмет мирової угоди

2.1. Мирова угода укладена щодо вимог, які підлягають погашенню у четверту чергу, включені до реєстру вимог кредиторів, затвердженого Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 24.09.2013 року.

2.2. Загальний розмір вимог Кредиторів, відповідно до затвердженого реєстру, що охоплюється Мировою угодою, складає 2 525 400,00 гривень (два мільйони п'ятсот двадцять п'ять тисяч чотириста грн., 00 коп.), серед яких:

- 2000000,00 гривень (два мільйони грн., 00 коп.) - грошові вимоги конкурсного кредитора Невмержицького Дениса Олеговича (адреса місця проживання: АДРЕСА_2, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1);

- 525 400,00 гривень (п'ятсот двадцять п'ять тисяч чотириста грн., 00 коп.) - грошові вимоги конкурсного кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Бельформ» (адреса місцезнаходження: 49035, м. Дніпропетровськ, вул. Дарницька, 9-а, ).

2.3. Серед джерел погашення заборгованості Сторони погодили кошти від основної діяльності Боржника; кошти, що можуть бути надані в якості фінансової допомоги засновником (ками) Боржника. Однак, разом з тим, основним джерелом погашення заборгованості є грошові надходження від залученого Боржником інвестора. З метою отримання відповідної інвесторської допомоги Боржник зобов'язується вжити усіх необхідних заходів з реорганізації Боржника, у тому числі шляхом виділу, та вчинити для цього усі необхідні процесуальні дії та правочини.

ІІІ. Порядок і строки виконання зобов'язань боржника

3.1. Умови та порядок виконання зобов'язань боржника.

3.1.1. Боржник виконує свої зобов'язання перед Кредиторами в обсязі, визначеному розділом ІІ даної Мирової угоди, на умовах розстрочки боргу. Окрім того, Сторони погоджуються на можливий варіант погашення боргів Боржника третьою особою (інвестором, засновником тощо) та зобов'язуються приймати таке виконання, якщо це не суперечить розмірам та графіками погашення заборгованості, визначеним цим розділом Мирової угоди.

3.2. Строки виконання зобов'язань боржника.

3.2.1. Строк розстрочки виконання зобов'язань Боржника, визначених п.2.2. Розділу ІІ даної Мирової Угоди, становить 10 (десять) календарних місяців, починаючи з 01.06.2015 року. Таким чином, з 01.06.2015 року по 01.04.2016 року, до першого числа кожного місяця, Боржник сплачує на користь Кредиторів щомісячні платежі, а саме:

- по 52 540,00 (п'ятдесят дві тисячі п'ятсот сорок грн.,00 коп.) гривень - на користь кредитора ТОВ «Бельформ»;

- по 200 000,00 (двісті тисяч грн.,00 коп.) гривень - на користь кредитора Невмержицького Д.О.

3.2.2. Будь-яке недотримання строків та обсягів виконання зобов'язань, визначених пп.3.2.1. п.3.2. Розділу ІІІ даної Мирової угоди, незалежно від причин такої поведінки, є підставою для ініціювання розірвання Мирової угоди будь-якою із Сторін, без попереднього пред'явлення претензії та попередження про такі дії.

IV. Прикінцеві та інші положення

4.1. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження Господарським судом Запорізької області і є обов'язковою для Боржника, кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4.2. За умови належного виконання положень Мирової угоди, зобов'язання Боржника перед Кредиторами вважаються виконаними, на підтвердження чого в обов'язковому порядку, кожен з Кредиторів повинен видати Боржнику власне письмове підтвердження виконання положень даної Мирової угоди та відсутність претензій до Боржника. Відсутність такого письмового підтвердження від Кредиторів в Боржника свідчить про невиконання останнім його грошових зобов'язань та відповідно положень Мирової угоди.

4.3. У випадку невиконання умов Мирової угоди Боржником, а також у випадку, передбаченому пп.3.2.2. п.3.2. розділу ІІІ даної Мирової угоди, це є підставою для розірвання мирової угоди та поновлення провадження у справі про банкрутство Боржника.

4.4. Сторони погодили, що будь-які зміни та доповнення до цієї Мирової угоди можливі лише за наявності згоди Сторін, повинні бути підписані повноважними представниками Сторін та оформлені в якості невід'ємних додатків до Мирової угоди.

4.5. Кожен з кредиторів має право, на виконання положень цієї Мирової угоди, укладати з Боржником, Засновниками будь-які правочини, направлені на повне та своєчасне виконання Мирової угоди, не порушуючи при цьому права та законного інтересу інших кредиторів Боржника.

4.6. Сторони свідчать, що положення статтей 77-83 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» їм відомі та зрозумілі, та вони однаково розуміють умови Мирової угоди, укладення та затвердження якої відповідає інтересам Сторін.

4.7. Мирова угода складена у 4-х примірниках українською мовою, які мають

однакову юридичну силу: 1 примірник для Боржника, по одному примірнику - для кожного з кредиторів та 1 - для Господарського суду Запорізької області по справі № 908/1214/13.

Керівник боржника (керуючий санацією), який виконує повноваження органів управління та керівника боржника _________________Татарков О.М.___ (підпис) (П.І.Б.) Голова комітету кредиторів _____________Невмержицький Д.О._ (підпис) (П.І.Б.)»
Провадження у справі припинити.

Ухвала набирає законної сили з дня її винесення - 14 квітня 2015 року.

Копії ухвали надіслати сторонам у справі, державному реєстратору реєстраційної служби Запорізького міського управління юстиції, Головному управлінню юстиції у Запорізькій області, Головному управлінню статистики у Запорізькій області.

Суддя В.А. Кричмаржевський