РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.04.2015Справа №910/7008/15-г
Суддя Отрош І.М., розглянувши матеріали справи

за позовомПублічного акціонерного товариства «Трест Київпідземшляхбуд-1»
доПриватного підприємства «Пождума»
провизнання договору недійсним
Представники сторін:

від позивача: не з'явились.

від відповідача: Сидоренко С.О. - представник за довіреністю б/н від 16.12.2014.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

23.03.2015 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Публічного акціонерного товариства «Трест Київпідземшляхбуд-1» з вимогами до Приватного підприємства «Пождума» про визнання Договору № ПС-0601/12 від 06.07.2012 недійсним.

Звертаючись з позовом до суду, позивач зазначив, що Договір № ПС-0601/12 від 06.07.2012 з боку позивача був укладений головою правління Кочергою Олегом Васильовичем, який перевищив свої повноваження, визначені статутом Публічного акціонерного товариства «Трест Київпідземшляхбуд-1», оскільки мав право укладати вказаний договір виключно на підставі рішення уповноваженого органу позивача, у зв'язку з чим Договір № ПС-0601/12 від 06.07.2012 має бути визнаний судом недійсним.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.03.2015 порушено провадження у справі № 910/7008/15-г; розгляд справи призначено на 10.04.2015.

09.04.2015 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач зазначив про відсутність підстав для визнання Договору № ПС-0601/12 від 06.07.2012 недійсним, оскільки голова правління Кочерга О.В. діяв виключно в межах своїх повноважень, передбачених статутом, та не перевищував їх. Крім того, відповідач надав докази фактичного наступного схвалення позивачем оспорюваного договору, зокрема, акти приймання виконаних будівельних робіт.

У судовому засіданні 10.04.2015 представник відповідача подав суду оригінал Договору № ПС-0601/12 від 06.07.2012 для огляду; надав усні пояснення по суті спору, проти задоволення позову заперечив.

Представник позивача у судове засідання 10.04.2015 не з'явився, вимоги ухвали суду не виконав, клопотань про відкладення розгляду справи не подавав, про час та місце проведення судового засідання був повідомлений належним чином, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення № 195.

Зважаючи на достатність в матеріалах справи доказів, необхідних для повного та об'єктивного вирішення справи, розгляд справи відбувається з урахуванням положень статті 75 Господарського процесуального кодексу України за наявними у справі матеріалами.

У судовому засіданні 10.04.2015 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі.

Заслухавши пояснення представника відповідача, дослідивши надані суду докази, суд

ВСТАНОВИВ:

06.07.2012 між Публічним акціонерним товариством «Трест Київпідземшляхбуд-1» (генпідрядник) та Приватним підприємством «Пождума» (підрядник) укладено Договір № ПС-0601/12, відповідно до умов якого підрядник зобов'язується своїми силами та засобами, за завданням та на підставі наданої генпідрядником погодженої проектної документації в органах Державного пожежного нагляду, за рахунок генпідрядника виконати роботи з монтажу автоматичної пожежної сигналізації, системи оповіщення про пожежу, монтажу системи автоматичного газового пожежогасіння в машинному приміщенні ліфта, монтажу автоматики системи проти димного захисту, монтажу автоматики електрозасувки на недомірному вузлі, а генпідрядник зобов'язується прийняти виконані підрядником роботи та оплатити їх вартість.

Відповідно до п 3.1 Договору, договірна ціна виконання монтажних та пусконалагоджувальних робіт цих систем орієнтовно складає 619623 грн. 60 коп., в т.ч. ПДВ 20% - 103270 грн. 60 коп. Договірна ціна уточнюється згідно фактично виконаних обсягів робіт, шляхом підписання сторонами актів форми КБ-2в та довідок форми КБ-3.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Дослідивши зміст укладеного між позивачем та відповідачем договору, суд дійшов висновку, що даний правочин за своєю правовою природою є договором підряду.

Відповідно до п. п. 1,2 ст. 837 Цивільного кодексу України, за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов'язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов'язується прийняти та оплатити виконану роботу. Договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або на виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові.

Статтею 20 Господарського кодексу України передбачено, що кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з підпунктом 2 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту судом цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Відповідно до частин 1-3, 5, 6 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Отже, угода може бути визнана недійсною лише з підстав, передбаченими законом. Тому в кожній справі про визнання угоди недійсною суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною.

У відповідності до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

В силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.

Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Звертаючись з позовом до суду, позивач зазначив, що Договір № ПС-0601/12 від 06.07.2012 з боку позивача був укладений головою правління Кочергою Олегом Васильовичем, який перевищив свої повноваження, визначені статутом Публічного акціонерного товариства «Трест Київпідземшляхбуд-1», оскільки мав право укладати вказаний договір виключно на підставі рішення уповноваженого органу позивача, у зв'язку з чим Договір № ПС-0601/12 від 06.07.2012 має бути визнаний судом недійсним.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно з п. 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійними» від 29.05.2013 № 11, у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта.

Згідно з ч.ч. 1-3 ст. 58 Закону України «Про акціонерні товариства», виконавчий орган акціонерного товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради. Виконавчий орган акціонерного товариства підзвітний загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом. Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) або одноосібним (директор, генеральний директор).

Відповідно до ч. 5 ст. 58 Закону України «Про акціонерні товариства», голова колегіального виконавчого органу має право без довіреності діяти від імені товариства відповідно до рішень колегіального виконавчого органу, в тому числі представляти інтереси товариства, вчиняти правочини від імені товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками товариства. Інший член колегіального виконавчого органу в порядку, визначеному законодавством України, також може бути наділений цими повноваженнями, якщо це передбачено статутом товариства.

Суд зазначає, що попри зобов'язання позивача ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.03.2015 надати належним чином засвідчену копію статуту Публічного акціонерного товариства «Трест Київпідземшляхбуд-1» у повному обсязі, статуту в повному обсязі позивач не надав. До матеріалів позовної заяви долучено лише витяг зі статуту позивача, засвідчений його представником.

У судовому засіданні 10.04.2015 представник відповідача надав пояснення щодо відсутності у нього копії статуту позивача, з огляду на що суд виходить з наявних документів, які надані сторонами, зокрема, копії витягу зі статуту Публічного акціонерного товариства «Трест Київпідземшляхбуд-1», засвідченим представником позивача.

Судом встановлено, що на підставі рішення № 9 загальних зборів акціонерів позивача та протоколу загальних зборів акціонерів № 16 від 21.12.2010, відповідно до наказу від 07.03.2011 Кочерга О.В. приступив до виконання обов'язків Голови правління-керуючого трестом з 01.03.2011, що підтверджується наявною в матеріалах справи належним чином засвідченою копією вказаного наказу.

Як вбачається з наданого відповідачем витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 20403069 від 08.04.2015, у графі - прізвище, ім'я, по батькові, дата обрання (призначення) осіб, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи - вказаний Кочерга Олег Васильович - керівник з 01.03.2011, при цьому відомості щодо обмеження права підпису відсутні.

Як вбачається з наданого позивачем витягу зі Статуту Публічного акціонерного товариства «Трест Київпідземшляхбуд-1», органами управління товариства є Загальні збори акціонерів, Наглядова рада та Правління (п. 7.1.).

Відповідно до п. 7.30 Статуту, Правління є колегіальним органом товариства, який здійснює управління його поточною діяльністю, є підзвітнім Загальним зборам і Наглядовій раді Товариства та організує виконання їх рішень.

Згідно з п. 7.34 Статуту, до компетенції Правління віднесені всі питання діяльності Товариства, крім тих, що віднесені до виключної компетенції загальних зборів та Наглядової ради Товариства, зокрема щодо укладання (у порядку та межах, визначених чинним законодавством, цим Статутом та іншими внутрішніми нормативними документами Товариства) договорів Товариства та організації їх виконання; укладання (за погодженням з Наглядовою радою) та виконання колективного договору Товариства.

Пунктом 7.37 Статуту визначено, що Правління організовує та спрямовує Голова правління, який має право підписувати договори (угоди) на суму, що не перевищує 50000000 грн. 00 коп., довіреності, договори та інші документи від імені товариства, рішення про укладення (видачу) яких прийнято уповноваженим органом товариства в межах його компетенції відповідно до положень цього Статуту.

В силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Статтею 34 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Однак, позивачем не доведено суду належними та допустимими доказами існування обставин, які можуть бути підставою для визнання оспорюваного договору недійсним.

Зокрема, позивачем не надано суду доказів у підтвердження факту перевищення повноважень головою правління - Кочергою Олегом Васильовичем при укладенні Договору № ПС-0601/12 від 06.07.2012, а саме не доведено, що уповноваженим органом товариства, який приймає рішення, зокрема, про укладення договорів на суму, що не перевищує 50000000 грн. 00 коп., є інший орган позивача (в тому числі, загальні збори акціонерів або наглядова рада), відмінний від голови правління.

З наданого позивачем витягу зі статуту позивача, зокрема п.п. 7.1, 7.30, 7.34, 7.37, не вбачається, що рішення про укладення Договору № ПС-0601/12 від 06.07.2012 повинен був приймати будь-який інший уповноважений орган в межах його компетенції, а не голова правління.

Крім того, суд позбавлений можливості дослідити інші положення статуту позивача, з огляду на подання позивачем витягу зі статуту, з якого суд може дослідити повноваження органів юридичної особи позивача лише частково.

Стосовно посилань відповідача, викладених у відзиві на позовну заяву, щодо наступного схвалення позивачем Договору № ПС-0601/12 від 06.07.2012 шляхом підписання актів приймання виконаних будівельних робіт, що унеможливлює визнання оспорюваного договору недійсним, суд не вбачає підстав для їх розгляду, оскільки дійшов висновку, що голова правління, Кочерга Олег Васильович, не перевищив своїх повноважень при укладенні Договору № ПС-0601/12 від 06.07.2012.

Що ж до посилань позивача на підставу для визнання оспорюваного договору недійним у зв'язку з тим, що у розділі «Місцезнаходження і реквізити сторін» замість «генеральний підрядник» (яким є позивач) вказано «замовник», суд розцінює це як описку, яка жодним чином не є підставою для визнання Договору № ПС-0601/12 від 06.07.2012 недійсним, взагалі не змінює правової природи укладеного між сторонами договору та не впливає на права та обов'язки сторін.

Відповідно до частини 1 статті 43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги Публічного акціонерного товариства «Трест Київпідземшляхбуд-1» до Приватного підприємства «Пождума» про визнання Договору № ПС-0601/12 від 06.07.2012 недійним задоволенню не підлягають.

Згідно з частиною 1 статті 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається: у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо господарським судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

На підставі викладеного, керуючись ст. 43, ч. 1 ст. 49, ст.ст. 75, 82, 82-1, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити.

Відповідно до частини 5 статті 85 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку до Київського апеляційного господарського суду шляхом подання, протягом 10 днів з дня складання повного рішення, апеляційної скарги через Господарський суд міста Києва.

Повне рішення складено: 17.04.2015

Суддя І.М. Отрош