ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 квітня 2015 року Справа № 5011-14/17499-2012

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого суддіДемидової А.М.,
суддівВоліка І.М., Шевчук С.Р. (доповідач)
розглянувши касаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Український інститут по проектуванню нафтопереробних і нафтохімічних підприємств "Укрнафтохімпроект"
на ухвалу Київського апеляційного господарського суду від 04.03.2015
у справі№ 5011-14/17499-2012 господарського суду міста Києва
за позовомАкціонера Публічного акціонерного товариства "Український інститут по проектуванню нафтопереробних і нафтохімічних підприємств "Укрнафтохімпроект" Постнікова Сергія Михайловича
до третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачаПублічного акціонерного товариства "Український інститут по проектуванню нафтопереробних і нафтохімічних підприємств "Укрнафтохімпроект" Центральний територіальний департамент Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку
прозобов'язання вчинити дії

в судовому засіданні взяли участь представники:

- позивач: особисто, паспорт серії СМ 428320, виданий Ірпенським МВ ГУМВС України в Київській області 21.11.2001

- відповідача: не з'явилися

- третьої особи: не з'явилися

В С Т А Н О В И В:

05.12.2012 акціонер Публічного акціонерного товариства "Український інститут по проектуванню нафтопереробних і нафтохімічних підприємств "Укрнафтохімпроект" Постніков Сергій Михайлович звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Український інститут по проектуванню нафтопереробних і нафтохімічних підприємств "Укрнафтохімпроект" про визнання такою, що не відповідає вимогам Закону України "Про акціонерні товариства", процедури, пов'язаної зі скликанням та формуванням порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Український інститут по проектуванню нафтопереробних і нафтохімічних підприємств "Укрнафтохімпроект", що відбулися 21.09.2012, в тому числі (з урахуванням поданих позивачем заяв про уточнення позовних вимог):

- визнання неправомірними рішень, прийнятих на засіданні Наглядової ради ПАТ "Український інститут по проектуванню нафтопереробних і нафтохімічних підприємств "Укрнафтохімпроект", оформлених протоколом № 8 від 19.07.2012, а також визнання недійсним протоколу № 8 від 19.07.2012; оформлених протоколом № 9 від 27.07.2012, а також визнання недійсним протоколу № 9 від 27.07.2012; оформлених протоколом № 10 від 06.08.2012, а також визнання недійсним протоколу № 10 від 06.08.2012; оформлених протоколом № 11 від 23.08.2012, а також визнання недійсним протоколу № 11 від 23.08.2012;

- визнання таким, що не відповідає вимогам Закону України "Про акціонерні товариства", рішення Наглядової ради ПАТ "Український інститут по проектуванню нафтопереробних і нафтохімічних підприємств "Укрнафтохімпроект" про відмову позивачу про включення пропозицій до порядку денного, оформленого протоколом № 13 від 03.09.2012; зобов'язання відповідача провести позачергові загальні збори з включенням до порядку денного пропозицій, поданих позивачем, а також визнання недійсним протоколу № 13 від 03.09.2012;

- визнання недійсною процедури визначення та затвердження нової ринкової вартості цінних паперів ПАТ "Український інститут по проектуванню нафтопереробних і нафтохімічних підприємств "Укрнафтохімпроект", прийняту рішенням Наглядової ради Товариства, оформленим протоколом № 12 від 07.09.2012, а також визнання недійсним протоколу № 12 від 07.09.2012;

- визнання таким, що не відповідає вимогам Закону України "Про акціонерні товариства", рішення Наглядової ради ПАТ "Український інститут по проектуванню нафтопереробних і нафтохімічних підприємств "Укрнафтохімпроект" про відмову позивачу про включення пропозицій до порядку денного, оформленого протоколом № 14 від 07.09.2012; зобов'язання відповідача провести позачергові загальні збори з включенням до порядку денного пропозицій, поданих позивачем, а також визнання недійсним протоколу № 14 від 07.09.2012.

Заявою від 28.07.2014 позивач відмовився від п. 2 позовних вимог про визнання такою, що не відповідає вимогам Закону України "Про акціонерні товариства", процедури, пов'язаної з прийняттям рішень позачерговими загальними зборами акціонерів ПАТ "Укрнафтохімпроект", що відбулися 21.09.2012, з питань затвердження порядку денного, обрання посадових осіб товариства, а також збільшення статутного капіталу, та визнання недійсними рішень, прийнятих на таких загальних зборах.

Рішенням господарського суду міста Києва від 28.07.2014 у справі №5011-14/17499-2012 припинено провадження у справі в частині вимоги про визнання такою, що не відповідає вимогам Закону України "Про акціонерні товариства", процедури, пов'язаної з прийняттям рішень позачерговими загальними зборами акціонерів ПАТ "Український інститут по проектуванню нафтопереробних і нафтохімічних підприємств "Укрнафтохімпроект", що відбулися 21.09.2012, з питань затвердження порядку денного, обрання посадових осіб товариства, а також збільшення статутного капіталу, та визнання недійсними рішень, прийнятих на таких загальних зборах.

В іншій частині в задоволенні позовних вимог акціонера ПАТ "Укрнафтохімпроект" Постнікова Сергія Михайловича відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 30.09.2014 у справі № 5011-14/17499-2012, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 15.12.2014, скасовано рішення господарського суду міста Києва від 28.07.2014 в частині відмови у визнанні недійсним пункту 1 рішення засідання Наглядової ради ПАТ "Український інститут по проектуванню нафтопереробних і нафтохімічних підприємств "Укрнафтохімпроект" від 03.09.2012, оформленого протоколом № 13. Визнано недійсним п. 1 рішення засідання Наглядової ради ПАТ "Український інститут по проектуванню нафтопереробних і нафтохімічних підприємств "Укрнафтохімпроект" від 03.09.2012, оформленого протоколом № 13. В іншій частині рішення залишено без змін.

14.10.2014 від акціонера ПАТ "Укрнафтохімпроект" Постнікова С.М. надійшла заява про роз'яснення постанови Київського апеляційного господарського суду від 30.09.2014 у справі № 5011-14/17499-2012, а також 30.12.2014 та 22.01.2015 надійшли повторні заяви акціонера ПАТ "Укрнафтохімпроект" Постнікова С.М. про роз'яснення постанови Київського апеляційного господарського суду від 30.09.2014, прийнятої у даній справі, в частині, яку було залишено без змін постановою Вищого господарського суду України від 15.12.2014.

09.02.2015 від ПАТ "Нафтохімпроект" надійшла заява про роз'яснення постанови Київського апеляційного господарського суду від 30.09.2014 у справі № 5011-14/17499-2012.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 04.03.2015 у справі № 5011-14/17499-2012 (у складі головуючого судді Ткаченка Б.О., суддів Зеленіна В.О., Шевченка Е.О.) заяву акціонера ПАТ "Укрнафтохімпроект" Постнікова С.М. про роз'яснення постанови Київського апеляційного господарського суду від 30.09.2014 задоволено частково, роз'яснено постанову Київського апеляційного господарського суду від 30.09.2014 у справі № 5011-14/17499-2012 в частині визнання недійсним п.1 рішення засідання наглядової ради ПАТ "Український інститут по проектуванню нафтопереробних і нафтохімічних підприємств "Укрнафтохімпроект" від 03.09.2012, оформленого протоколом № 13, наступним чином: "Рішення засідання Наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Український інститут по проектуванню нафтопереробних і нафтохімічних підприємств "Укрнафтохімпроект" від 03.09.2012 року, яке оформлене протоколом № 13 містить два пункти порядку денного: пункт перший стосується пропозиції акціонера Публічного акціонерного товариства "Український інститут по проектуванню нафтопереробних і нафтохімічних підприємств "Укрнафтохімпроект" Постнікова Сергія Михайловича по включенню додаткових питань до порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Український інститут по проектуванню нафтопереробних і нафтохімічних підприємств "Укрнафтохімпроект", в задоволенні якого відмовлено; пункт другий стосується питання дострокового припинення повноважень членів правління, наглядової ради та ревізійної комісії Публічного акціонерного товариства "Український інститут по проектуванню нафтопереробних і нафтохімічних підприємств "Укрнафтохімпроект".

Приймаючи постанову від 30.09.2014 року по справі № 5011-14/17499-2012, колегія суддів апеляційного господарського суду пункт перший рішення засідання Наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Український інститут по проектуванню нафтопереробних і нафтохімічних підприємств "Укрнафтохімпроект" від 03.09.2012 року, яке оформлене протоколом № 13 визнала недійсним. У частині пункту другого колегія суддів погодилась з висновком суду першої інстанції про відсутність підстав для визнання його недійсним".

В іншій частині заяви акціонера ПАТ "Укрнафтохімпроект" Постнікова С.М. про роз'яснення постанови Київського апеляційного господарського суду від 30.09.2014 було відмовлено.

Відмовлено у задоволенні заяви ПАТ "Укрнафтохімпроект" про роз'яснення постанови Київського апеляційного господарського суду від 30.09.2014.

Відмовлено у задоволенні заяви акціонера ПАТ "Укрнафтохімпроект" Постнікова С.М. про винесення додаткової постанови до постанови Київського апеляційного господарського суду від 30.09.2014.

Не погоджуючись з прийнятою у даній справі ухвалою апеляційної інстанції, ПАТ "Укрнафтохімпроект" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій посилаючись на порушення та неправильне застосування норм процесуального права, зокрема ст.ст. 87, 89 ГПК України, просить скасувати ухвалу Київського апеляційного господарського суду від 04.03.2015 у справі №5011-14/17499-2012, справу передати до Київського апеляційного господарського суду для розгляду по суті заяви ПАТ "Укрнафтохімпроект" про роз'яснення постанови Київського апеляційного господарського суду від 30.09.2014 у даній справі.

07.04.2015 від акціонера Постнікова С.М. надійшов відзив на касаційну скаргу ПАТ "Укрнафтохімпроект", в якому вважає доводи касаційної скарги необґрунтованими, просить відмовити в задоволенні касаційної скарги.

14.04.2015 від ПАТ "Укрнафтохімпроект" надійшло клопотання про розгляд касаційної скарги у справі № 5011-14/17499-2012 без участі представника товариства.

Третя особа не скористалася правом, наданим ст. 1112 ГПК України, не надала відзиви на касаційні скарги, що в силу положень ст.1112 ГПК України не перешкоджає перегляду судових актів, що оскаржуються.

Перевіривши доводи касаційних скарг, юридичну оцінку встановлених фактичних обставин, проаналізувавши правильність застосування господарськими судами норм процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 89 ГПК України суддя за заявою сторони чи державного виконавця роз'яснює рішення, ухвалу, не змінюючи при цьому їх змісту, а також за заявою сторони або за своєю ініціативою виправляє допущені в рішенні, ухвалі описки чи арифметичні помилки, не зачіпаючи суті рішення.

Як вбачається з резолютивної частини ухвали Київського апеляційного господарського суду від 04.03.2015 у справі №5011-14/17499-2012 роз'яснення постанови Київського апеляційного господарського суду від 15.12.2015, прийнятої у даній справі, за заявою акціонера ПАТ "Укрнафтохімпроект" Постнікова С.М., не виходить за межі позовних вимог, стосується тих питань, які були предметом судового розгляду, і не змінює судового рішення апеляційної інстанції по суті.

Відмовляючи в задоволенні заяви ПАТ "Укрнафтохімпроект" про роз'яснення постанови Київського апеляційного господарського суду від 30.09.2015 у справі № 5011-14/17499-2012, суд апеляційної інстанції послався на те, що заява виходить за межі правового регулювання ст. 89 ГПК України.

Так, в заяві ПАТ "Укрнафтохімпроект" зазначено, що суд апеляційної інстанції не встановив у п. 1 протоколу наглядової ради товариства № 13 від 03.09.2012 невідповідність приписам законодавства, докази розгляду пропозиції позивача до порядку денного загальних зборів від 21.09.2012, направленої листом № 67, оцінено односторонньо, необ'єктивно, неповно і не всебічно. Заявник просив роз'яснити постанову суду апеляційної інстанції, виклавши більш повно і зрозуміло ту частину, у якій вказано де і як викладено обставини, які були встановлені, для висновку суду в частині наявності підстав для визнання недійсним п. 1 рішення наглядової ради товариства, оформленого протоколом № 13 від 03.09.2012.

За таких обставин, суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що заява ПАТ "Укрнафтохімпроект" про роз'яснення постанови не підлягає задоволенню, оскільки зводиться до встановлення нових фактів та незгоди заявника з висновками суду апеляційної інстанції, викладеними у постанові Київського апеляційного господарського суду від 30.09.2015 у справі № 5011-14/17499-2012, без наведення підстав роз'яснення, передбачених ст. 89 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111, 11113 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Український інститут по проектуванню нафтопереробних і нафтохімічних підприємств "Укрнафтохімпроект" залишити без задоволення.

Ухвалу Київського апеляційного господарського суду від 04.03.2015 у справі № 5011-14/17499-2012 залишити без змін.

Головуючий суддя А.М. Демидова

С у д д я І.М. Волік

С у д д я С.Р. Шевчук