номер провадження справи 8/4/15
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.04.2015 Справа № 908/230/15-г

за позовом ОСОБА_1 (69006, АДРЕСА_1)

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Запорізький індустріально-механічний завод» (69106, м.Запоріжжя, вул. Фінальна, б. 1-Д)

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_3 (АДРЕСА_2)

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Запорізький індустріально-механічний завод», оформленого протоколом № 47 від 07.11.2014 р.

суддя І.А. Попова

Представники:

Позивача - ОСОБА_4, дов. від 12.01.2015 р.

ОСОБА_5, дов. від 12.01.2015 р.

Відповідача - Довгий В.В., дов. від 24.12.2014 р.

Третьої особи - не з'явився

В судовому засіданні 11.02.2015 р. приймала участь державний реєстратор Тряпіцина А.С., дов. № 01-01-31/67 від 17.01.2015 р.

Заявлено позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Запорізький індустріально-механічний завод», оформленого протоколом № 47 від 07.11.2014 р.

Розгляд справи, призначений на 11.02.2015 р., відкладався до 25.02.2015 р., 12.03.2015 р., 26.03.2015 р., 01.04.2015 р. Строк вирішення спору продовжувався за клопотанням сторін відповідно до ст.. 69 ГПК України. Вступну та резолютивну частини рішення оголошено в судовому засіданні 01.04.2015 р.

Позивач підтримує вимоги з підстав, викладених у позові. В обґрунтування вимог зазначає, що є учасником ТОВ «Запорізький індустріально-механічний завод». 30 грудня 2014 р. позивач дізнався, що 07.11.2014 р. відбулися загальні збори учасників товариства, на яких прийнято рішення про звільнення директора ОСОБА_8 та призначено на посаду ОСОБА_9 Позивач вважає, що позачергові збори учасників товариства проведені з грубим порушенням законодавства України. Письмового повідомлення про скликання 04.11.2014 р. загальних зборів учасників товариства позивачеві надіслано не було, внаслідок чого він не знав і не міг знати про час і місце проведення зборів та їх порядок денний. Позивач вказує, що загальні збори проведено з порушенням процедури скликання та проведення загальних зборів, без наявності законодавчо встановленого кворуму для повноважності зборів та завдали позивачеві збитків. Просить визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Запорізький індустріально-механічний завод», оформлене протоколом № 47 від 07.11.2014 р. з посиланням на ст.ст. 202, 203, 215, 248, 249 ЦК України, ст. ст. 10, 58, 60, 61, 167 ГК України, ст. 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців».

Позивачем подавалось клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи щодо особи, якою вчинено підпис від імені ОСОБА_1 у книзі протоколів загальних зборів ТОВ «Запорізький індустріально-механічний завод». Клопотання судом відхилено, оскільки сторонами не надані матеріали для дослідження.

Відповідач заявлені позовні вимоги не визнав. У відзиві на позов вказує, що відповідно до п. 6.2 Статуту ТОВ «Запорізький індустріально-механічний завод» у редакції, яка діяла на момент проведення оспорюваних загальних зборів товариства, повідомлення направлено ОСОБА_1 27.10.2014 р. (за 10 днів до проведення загальних зборів товариства). Таким чином, ОСОБА_1 було належним чином повідомлено про час та місце проведення загальних зборів. Також відповідач зазначає, що ОСОБА_1 вчинив правочин, за яким передав право власності на частку у статутному капіталі ТОВ «ЗІМЗ». Внаслідок вчинення договору дарування припинилося право ОСОБА_1 на частку у статутному капіталі ТОВ «ЗІМЗ». Оскільки ОСОБА_1 за власною волею позбувся належних йому як учаснику товариства прав, він одночасно втратив право на їх захист.

Заслухавши представників сторін, дослідивши додані матеріали, суд встановив:

ОСОБА_11 як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю «Запорізький індустріально-механічний завод» звернувся з вимогами про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, викладеного в протоколі № 47 від 07.11.2014 р.

Згідно статутних документів ТОВ «Запорізький індустріально-механічний завод» (в п'ятій редакції) учасниками товариства були ОСОБА_1 (50 часток статутного капіталу) та ОСОБА_3 (50 часток статутного капіталу)

Як вказує позивач, при скликанні та проведенні загальних зборів учасників товариства, які відбулися 07.11.2014 р., порушено вимоги законодавства щодо повідомлення його як учасника, внаслідок чого позивач був позбавлений права участі в управлінні товариством.

Відповідно до норм ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно ч.5 ст. 98 ЦК України рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

Зі змісту частини першої статті 167 Господарського кодексу України вбачається, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (частина третя цієї ж статті).

Отже, відповідно до зазначених приписів законодавства суб'єктом корпоративних прав щодо господарського товариства є учасник (засновник, акціонер) такого товариства.

Відповідно до статті 10 Закону України "Про господарські товариства" учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Судом встановлено, що ОСОБА_11 за договором дарування від 03.03.2015 р. подарував 50% часток статутного капіталу ТОВ «ЗІМЗ» іншій особі - Благодійному фонду «Фонд підтримки національної безпеки України в Запорізькій області». Таким чином на час винесення рішення по даній справі позивач втратив статус учасника товариства. Відповідні зміни внесено до статутних документів відповідача та зареєстровано в реєстрі 31.03.2015 р.

Згідно зі статтею 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, зокрема може захищати свої права та охоронювані законом інтереси шляхом звернення до суду у випадку їх порушення, оспорювання чи невизнання самим товариством.

Згідно зі ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути, зокрема: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; акціонер (учасник) товариства був позбавлений можливості взяти участь у загальних зборах; рішення загальних зборів порушує права чи законні інтереси акціонера (учасника) товариства.

При вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.

З огляду на положення статей 1 та 2 Господарського процесуального кодексу України, а також відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України особа звертається до суду для захисту своїх порушених прав чи охоронюваних законом інтересів; наслідком прийняття судового рішення та його виконання має бути відновлення порушених прав позивача.

Таким чином, обов'язковою умовою визнання рішення загальних зборів товариства недійсним є порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів особи, яка звертається з відповідним позовом. Тому, вирішуючи спір, суд повинен надати об'єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Частиною 2 статті 147 ЦК України передбачено, що відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Згідно пункту 17.2 статуту ТОВ «Запорізький індустріально-механічний завод» допускається відчуження учасником товариства своєї частки (її часток) третім особам. В постанові Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13 зазначено, що особа, яка придбала частку у статутному капіталі ТОВ здійснює права і виконує обов'язки учасника товариства з моменту набуття права власності на частку у статутному капіталі. Відповідно, особа, яка здійснила відчуження своєї частки, втрачає права, що були обумовлені належністю їй цієї частки. З викладеного слідує, що відчуження частки у статутному капіталі товариства є добровільним та безумовним волевиявленням учасника, спрямованим на припинення корпоративних прав та обов'язків.

Перехід частки до іншої особи породжує для товариства з обмеженою відповідальністю певні правові наслідки, які пов'язані з припиненням корпоративних прав між учасником та товариством та стосуються лише спірних питань, пов'язаних з вибуттям учасника.

Враховуючи, що позивач відчужив шляхом дарування право власності належної йому частки в статутному капіталі товариства, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства не призведе до виникнення у позивача жодних прав щодо управління товариством, а, отже, не забезпечить відновлення тих прав, які позивач вважає порушеними.

Зважаючи на викладене, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства від 07.11.2014р.

В позові з заявлених підстав відмовляється.

Судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 49, 82-84 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Повне рішення складено 15 квітня 2015 року.

Суддя І.А. Попова