ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 квітня 2015 року Справа № 910/17462/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: судді:Дроботова Т.Б., Алєєва І.В. (доповідач), Волковицька Н.О.
за участю представників:
від позивача:не з'явився;
від відповідача 1:не з'явився;
від відповідача 2:Дубров Д.Г., дов. №1729 від 06.04.2015р.
розглянувши у відкритому судовому засіданні
касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Югтрансзитсервіс - Агропродукт"
на постанову Київського апеляційного господарського суду від 10.02.2015р.
у справі господарського суду№910/17462/14 міста Києва
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Югтрансзитсервіс - Агропродукт"
до 1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт"; 2.Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи"
провизнання договору недійсним
В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарського суду міста Києва від 15.10.2014р. у справі №910/17462/14 позовні вимоги задоволені у повному обсязі. Визнано недійсним договір факторингу №01 від 03.06.2014р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Воларі Експорт" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи". Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 10.02.2015р. у справі №910/17462/14 вищезазначене судове рішення скасовано та прийнято нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю "Югтрансзитсервіс - Агропродукт", з прийнятою постановою апеляційної інстанції не погодився та звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати оскаржувану апеляційного господарського суду та залишити без змін судове рішення першої інстанції.

Обґрунтовуючи підстави звернення до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, скаржник посилається на порушення господарським судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 01.04.2015р. зазначена касаційна скарга прийнята до провадження та призначена до розгляду.

Ухвалою від 14.04.2015р. Вищий господарський суд України відклав розгляд касаційної скарги.

У письмовому відзиві на касаційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" просило оскаржувану постанову апеляційної інстанції залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

Розпорядженням секретаря другої судової палати Вищого господарського суду України від 20.04.2015р. №03-05/645 у зв'язку з перебуванням у відпустці судді Рогач Л.І., для розгляду касаційної скарги у справі №910/17462/14 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя - Дроботова Т.Б., судді - Алєєва І.В. (доповідач), Волковицька Н.О.

В призначеному судовому засіданні касаційної інстанції 21.04.2015р. представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" заперечував проти задоволення касаційної скарги. Інші учасники судового процесу уповноважених представників не направили. Явка не визнавалась обов'язковою.

Перевіривши правильність застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, проаналізувавши доводи з цього приводу, викладені в касаційній скарзі, Вищий господарський суд України дійшов до висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Югтрансзитсервіс - Агропродукт".

Як було встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, 27.04.2010р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" (перший відповідач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юггранзитсервіс - Агропродукт" (позивач) укладений договір поставки №27/04-16 ВЭ-АФ 2010.

На виконання умов договору перший відповідач перерахував позивачу передплату за товар у розмірі 55 662 450,01грн., проте товар останньому поставлено не було.

03.06.2014р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" (клієнт) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" (фактор) укладений договір факторингу №1, відповідно до умов якого фактор зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження клієнта, за плату, а клієнт зобов'язується відступити факторові свої права грошової вимоги до боржників за основними договорами в розмірі та на умовах передбачених цим договором. Опис, характеристики, обсяг та розмір прав вимоги до боржників за основними договорами, що відступаються відповідно до умов цього договору в додатку №1 до цього договору.

Також господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" повідомило позивача про укладення вищезазначеного договору факторингу, що підтверджується листом №25/01 від 10.06.2014р., яке отримано останнім 13.06.2014р.

Предметом спору у даній справі є визнання недійсним зазначеного договору факторингу №1 від 03.06.2014р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи".

Задовольняючи позовні вимоги, місцевий господарський суд дійшов висновку, що оскаржуваний договір не відповідає вимогам чинного законодавства, оскільки на момент укладення спірного договору у сторін не було необхідного обсягу цивільної дієздатності та те, що у Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" не має права на здійснення факторингових операцій.

Скасовуючи судове рішення місцевого господарського суду та відмовляючи у задоволенні позовних вимог, апеляційна інстанція дійшла висновку про відсутність підстав для визнання недійсним оскаржуваного договору факторингу, оскільки наявні у матеріалах справи докази спростовують висновки господарського суду першої інстанції.

Статтею 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Так, апеляційною інстанцією досліджені Статути відповідачів та встановлено, що виконавчим органом товариств є директор, до повноважень яких входять укладення будь-яких договорів без жодних обмежень. Станом на дату укладання договору факторингу директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" є Конько А.О. (що підтверджується протоколом 24/01/14 загальних зборів учасників TOB "Кредитні ініціативи" від 24.01.2014р. та наказом від 11.02.2014р. про прийняття на роботу), а Генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" є Гордейчук Ю.А. (що підтверджується протоколом 31/05/13 загальних зборів учасників TOB "Волари Експорт" від 31.05.2013р. та наказом від 31.05.2013р. про прийняття на роботу).

Приписами ст. 1079 ЦК України визначено, що фактором може бути банк або інша фінансова установа, яка відповідно до Закону має право здійснювати факторингові операції.

Апеляційним господарським судом встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" є фінансовою компанією і має право надавати фінансові послуги такі як факторинг (що підтверджується копією Свідоцтва про реєстрацію фінансової установи виданого Державною комісією з регулюванням ринків фінансових послуг України від 15.09.2011р. та додатком до Свідоцтва).

Беручи до уваги вищевикладене, на відміну від місцевого господарського суду, апеляційна інстанція дійшла до вірного та обґрунтованого висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог.

В силу приписів ст. 1117 ГПК України, касаційна інстанція не має права сама встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові місцевого чи апеляційного господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Таким чином, у касаційної інстанції відсутні процесуальні повноваження щодо переоцінки фактичних обставин справи, встановлених під час розгляду справи місцевим господарським судом та під час здійснення апеляційного провадження.

Щодо викладених в касаційній скарзі інших доводів, то вони вже були обґрунтовано спростовані судом апеляційної інстанції, і колегія суддів касаційної інстанції погоджується з викладеними в оскаржуваній постанові мотивами відхилення доводів скаржника, у зв'язку з чим підстави для скасування постанови Київського апеляційного господарського суду від 10.02.2015р. у справі №910/17462/14 відсутні.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119-11112 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 10.02.2015р. у справі №910/17462/14 - залишити без змін, а касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Югтрансзитсервіс - Агропродукт" - без задоволення.

Головуючий суддя Т.Б. Дроботова
Суддя (доповідач) І.В. Алєєва
Суддя Н.О. Волковицька