ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 квітня 2015 року Справа № 918/1179/14
Вищий господарського суду України у складі колегії суддів:

головуючого:Удовиченка О.С.,
суддів:Міщенка П.К., Поліщука В.Ю.
розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю " Агрофірма "Зоря ім. Плютинського "
на ухвалу та на постановугосподарського суду Рівненської області від 28.11.2014 (про визнання недійсним договору оренди між ПрАТ "Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" та ТОВ " Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" від 08.01.2014) Рівненського апеляційного господарського суду від 20.01.2015
у справі№ 918/1179/14
за заявоюПриватного підприємства "Айслаг"
доПриватного акціонерного товариства "Агрофірма "Зоря ім. Плютинського"
пробанкрутство
розпорядник майнаМатущак В.І.
В судове засідання представники не з'явились

В С Т А Н О В И В :

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 26.08.2014 порушено провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря імені Плютинського" (далі - ПрАТ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського"); визнано грошові вимоги Приватного підприємства "Айслаг" (далі - ПП "Айсланг"); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Ткачука Дмитра Володимировича.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 03.10.2014 звільнено Ткачука Д.В. від виконання повноважень розпорядника майна ПрАТ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського"; призначено розпорядником майна ПрАТ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" арбітражного керуючого Матущака В.І.

Розпорядником майна ПрАТ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" арбітражним керуючим Матущаком В.І. подано 22.10.2014 заяву №1 про визнання недійсним договору оренди майна від 08.01.2014, укладеного між ПрАТ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" та ТОВ "Агрофірма "Зоря ім. Плютинського".

В обґрунтування заяви розпорядник майна боржника посилався на те, що боржник здійснив відчуження права користування приміщенням за цінами нижче ринкових протягом року до порушення провадження у справі про банкрутство, дана угода спричиняє збитки боржнику, що є підставою для визнання правочину недійсним та застосування наслідків, передбачених ч.2 ст.20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Заявником зазначено, що укладення договору оренди спричиняє збитків боржнику, оскільки ним не передбачено відшкодування витрат орендодавцю на утримання орендованого майна.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 28.11.2014 (суддя Трускавецький В.П.), яка залишена без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 20.01.2015 (колегія суддів: Огороднік К.М., Тимошенко О.М., Димидюк О.О.), заяву розпорядника майна ПрАТ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" арбітражного керуючого Матущака В.І. задоволено, визнано недійсним договір оренди майна від 08.01.2014, укладений між ПрАТ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" та ТОВ "Агрофірма "Зоря ім. Плютинського"; зобов'язано ТОВ "Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" повернути між ПрАТ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" майно: адміністративне приміщення та майновий комплекс-приміщення елеватора.

ТОВ "Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу господарського суду Рівненської області від 28.11.2014 (про визнання недійсним договору оренди майна від 08.01.2014 між ПрАТ "Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" та ТОВ "Агрофірма "Зоря ім. Плютинського") та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 20.01.2015, прийняти нове рішення, яким відмовити арбітражному керуючому у задоволенні заяви №1.

В обґрунтування касаційних вимог заявник посилається на порушення судами попередніх інстанцій при винесенні оскаржуваних судових рішень норм матеріального та процесуального права, зокрема: ст.20 Закону України " Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.233 ЦК України. Заявником зазначено, що спірний правочин є неукладеним, оскільки в матеріалах справи відсутній передавальний акт, наявність якого є необхідною умовою укладання договору оренди та набрання ним чинності, а отже, неукладений правочин не може бути визнаний недійсним.

Судова колегія, розглянувши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ч.1 ст.20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон) правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

- боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку;

- боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов'язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна;

- боржник прийняв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Таким чином, Законом визначено спеціальні підстави, на підставі яких суд у межах провадження у справі про банкрутство може визнати правочини недійсними.

З матеріалів справи вбачається, що 08.01.2014 між боржником та ТОВ "Агрофірма Зоря ім. Плютинського" укладено договір оренди майна, за яким боржник передав в оренду адміністративне приміщення площею більше 1000кв.м. та цілісний майновий комплекс - приміщення елеватора площею більше 10 000 кв.м., що належить на праві власності ПрАТ "Агрофірма Зоря ім. Плютинського" строком до 30.11.2016 за ціною 0,27 грн. за кв.м. Орендна плата в розмірі 36000,00 грн. на рік.

Суд першої інстанції, задовольняючи заяву розпорядника майна про визнання недійсним договору оренди майна від 08.01.2014, послався на ч.1 ст.233 ЦК України, ч.1 ст. 20, ч.1 ст.10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та виходив з того, що уклавши оспорюваний договір оренди майна від 08.01.2014 боржник здійснив відчуження права користування майном на вкрай невигідних умовах, оскільки внаслідок вчинення правочину боржник позбавив себе можливості здійснювати господарську діяльність з вирощування і зберігання сільськогосподарської продукції, отримання прибутку, ціна оренди майна є нижче ринкової та не покриває амортизаційні відрахування, не передбачає відшкодування комунальних послуг, в результаті чого боржнику завдано збитків.

Таким чином, враховуючи наявність обставин вчинення боржником правочинів без відповідних майнових дій іншої сторони протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство на шкоду власним інтересам та, як наслідок, інтересам інших кредиторів, суд першої інстанції правомірно задовольнив заяву розпорядника майна ПрАТ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" арбітражного керуючого Матущака В.І. про визнання недійсними правочинів між ПрАТ "Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" та ТОВ "Агрофірма Зоря ім. Плютинського".

Доводи заявника касаційної скарги щодо невірного застосування ст.233 ЦК України є обґрунтованими з огляду на те, що для визнання правочину недійсним за ст. 233 ЦК України необхідна обов'язкова наявність двох умов у сукупності: вплив тяжкої обставини і вкрай невигідні умови. Крім того, має бути причинно-наслідковий зв'язок між тяжкими обставинами та укладеним правочином (його укладання саме з метою усунення обставин). Втім, підставами для визнання правочинів недійсними в даному випадку є встановлені судами попередніх інстанцій факти вчинення боржником безоплатного відчуження майна та прийняття на себе зобов'язань без відповідних майнових дій іншої сторони на шкоду власним інтересам. Зазначені підстави є достатніми для визнання недійсними правочинів (договорів) та спростування майнових дій боржника в порядку статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

За таких обставин, колегія дійшла висновку, що доводи касаційної скарги не є підставою для скасування оскаржуваних рішень судів попередніх інстанцій.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119-11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю " Агрофірма "Зоря ім. Плютинського " залишити без задоволення.

Ухвалу господарського суду Рівненської області від 28.11.2014 (про визнання недійсним договору оренди між ПрАТ "Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" та ТОВ " Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" від 08.01.2014) та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 20.01.2015 у справі №918/1179/14 залишити без змін.

Головуючий О.С. Удовиченко

Судді П.К. Міщенко

В.Ю. Поліщук