ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 квітня 2015 року Справа № 902/1298/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: Губенко Н.М.,

суддів: Барицької Т.Л.,

Картере В.І. (доповідач)

за участю представників:

позивачів - не з'яв.,

відповідача - Студеннікової О.Є.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Виробничо-комерційного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс-ЛТД"

на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 16.02.2015

та на рішення господарського суду Вінницької області від 21.11.2014

у справі № 902/1298/14

за позовом ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19

до Виробничо-комерційного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс-ЛТД"

про стягнення вартості часток

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2014 року ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19 звернулись до господарського суду Вінницької області з позовом до Виробничо-комерційного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс - ЛТД" про стягнення вартості часток.

Рішенням господарського суду Вінницької області від 21.11.2014 (суддя Маслій І.В.), залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 16.02.2015 (колегія суддів у складі: суддя Мельник О.В. - головуючий, судді Грязнов В.В., Савченко Г.І.), позов задоволено. Стягнуто з відповідача на користь позивачів вартість частини майна ВКП ТОВ "Альянс-ЛТД" пропорційно їх часток у статутному капіталі товариства в загальній сумі 37 300,07 грн.

У касаційній скарзі відповідач просить скасувати рішення господарського суду першої інстанції від 21.11.2014, постанову апеляційного суду від 16.02.2015, а справу передати на новий розгляд до господарського суду першої інстанції. В обґрунтування касаційної скарги скаржник стверджує, що судами при прийнятті оскаржуваних рішень порушено вимоги ст.ст. 42, 43, 82, 84, 105 ГПК України, ст. 129 Конституції України, ст.ст. 148, 253, 254, 256, 260, 261, 264, 267 ЦК України, ст. 54 Закону України "Про господарські товариства". Так, на думку, скаржника, господарські суди дійшли помилкового висновку щодо переривання позовної давності у даних правовідносинах сторін.

У відзиві на касаційну скаргу позивачі просять рішення першої інстанції від 21.11.2014 та постанову апеляційного суду від 16.02.2015 залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

Перевіривши правильність застосування господарськими судами норм процесуального та матеріального права, Вищий господарський суд України вважає касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню виходячи з наступного:

Судами попередніх інстанцій під час розгляду справи встановлено, що:

- 06.06.2007 позивачі направили на адресу відповідача нотаріально засвідчені заяви, в яких просили вивести їх зі складу учасників ВКП ТОВ "Альянс-ЛТД" та виплатити їм належну частку вартості майна товариства пропорційної статутному фонду, виходячи із розміру вартості майна станом на дату прийняття відповідного рішення;

- вказані заяви отримані відповідачем 13.06.2007;

- п. 1.2 рішення загальних зборів учасників товариства, яке оформлене протоколом № 21 від 20.07.2007, вирішено визначити вартість частини майна товариства позивачів пропорційно їх часткам у статутному фонді товариства, виходячи з даних бухгалтерського балансу за другий квартал 2007 року та провести їм виплату у визначеному розмірі, з врахуванням суми непогашених зобов'язань учасників перед товариством, в строк не пізніше 12 місяців з дня виходу учасників відповідно до поданих заяв, п. 2.5 статуту товариства, ст. 148 ЦК України та ст. 54 Закону України "Про господарські товариства України";

- рішенням господарського суду Вінницької області від 03.09.2012 у справі № 9/277-07, залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 04.03.2013 та постановою Вищого господарського суду України від 23.05.2013, визнано недійсним вказаний п. 1.2 рішення загальних зборів учасників товариства від 20.07.2007 в частині визначення та виплати вартості частини майна позивачів пропорційно їх часткам в статутному фонді товариства, виходячи з даних бухгалтерського балансу товариства за другий квартал 2007 року, в іншій частині позову відмовлено;

- вирішуючи спір у справі № 9/277-07 суди всіх інстанцій дійшли висновку, що вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті учаснику, який виходить з товариства, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, що визначається в порядку, встановленому законодавством пропорційно його частці у статутному капіталі товариства, на підставі балансу, складеного на дату виходу, тобто станом на 13.06.2007.

Звертаючись з позовом у даній справі, позивачі посилаючись на рішення господарських судів у справі № 9/277-07, просили стягнути з відповідача вартість частини майна ВКП ТОВ "Альянс-ЛТД" пропорційно їх часткам у статутному капіталі товариства. При цьому, позивачі зазначили про те, що строк позовної давності ними не пропущений, оскільки він переривався шляхом подання позову у справі № 9/277-07.

В свою чергу, відповідач у відзиві на позов просив відмовити у задоволенні позову у зв'язку зі спливом позовної давності.

Задовольняючи позовні вимоги, господарські суди попередніх інстанцій на підставі ст. 35 ГПК України, ст. 148 ЦК України, ст. 54 Закону України "Про господарські товариства" дійшли правомірного висновку, що права позивачів є порушеними і підлягають захисту.

Вирішуючи питання щодо поданої відповідачем заяви про сплив позовної давності, господарськими судами встановлено, що відповідно до змісту судових рішень у справі № 9/277-07, предметом спору у справі було визнання недійсним п. 1.2 рішення загальних зборів учасників ВКП ТОВ "Альянс-ЛТД" від 20.07.2007 в частині визначення та виплати вартості частини майна позивачів пропорційно їх часткам в статутному фонді товариства, виходячи з даних бухгалтерського балансу товариства за другий квартал 2007 року та зобов'язання товариства виплатити позивачам вартість частини майна товариства, пропорційно до часток учасників у статутному фонді товариства, виходячи з ринкової вартості майна на день виходу.

У зв'язку з викладеним, господарські суди попередніх інстанцій обґрунтовано дійшли висновку про те, що позовна вимога в частині визнання недійсним рішення загальних зборів учасників у справі № 9/277-07 є первинною по відношенню до вимоги у даній справі про стягнення вартості частини майна товариства пропорційної частинам його учасників при виході з нього, оскільки без врегулювання спору та висновку суду про порядок визначення вартості майна товариства, суд позбавлений можливості провести стягнення вартості часток учасників товариства. Отже, обидві позовні вимоги направлені на захист єдиного права учасників господарського товариства, визначеного в п. "в" ч. 1 ст. 10, ст. 54 Закону України "Про господарські товариства" на отримання частини майна товариства при виході зі складу учасників товариства.

Відповідно до ст. 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

До правовідносин які виникли між сторонами застосовується загальна позовна давність яка визначена ст. 257 ЦК України тривалістю у три роки.

Згідно з ч. 2 ст. 264 ЦК України позовна давність переривається у разі пред'явлення особою позову до одного із кількох боржників, а також якщо предметом позову є лише частина вимоги, право на яку має позивач.

Враховуючи вказані вимоги закону та фактичні обставині обставини справи, господарські суди попередніх інстанцій правомірно зазначили про переривання строку позовної давності з 30.07.2007, тобто з часу коли позивачі звернулися до господарського суду з позовом у справі № 9/277-07 (оскільки право на позов у позивачів у справі № 9/277-07 виникло з моменту прийняття рішення загальних зборів учасників ВКП ТОВ "Альянс-ЛТД" від 20.07.2007) та перебіг якого продовжився відповідно до ч. 2 ст. 264 ЦК України з 05.03.2013 (наступний день після дати винесення постанови Рівненським апеляційним господарським судом у справі № 9/277-07), і станом на день звернення з позовом до суду у даній справі (04.09.2014) строк позовної давності не закінчився.

Відсутність посилання в оскаржених судових рішеннях на дату початку перебігу строку позовної давності щодо частини вимог - стягнення вартості часток, в даному випадку не може бути правовою підставою скасування або зміни оскаржених судових рішень, оскільки судами в судових рішеннях зазначено, що учасники набули право на отримання своїх часток у строк не пізніше 12 місяців з дня їх виходу, тобто не пізніше 13.06.2008. У цьому зв'язку в постанові суду апеляційної інстанції зазначено про те, що строк позовної давності щодо отримання позивачами своїх часток розпочався з 14.06.2008 та закінчився 14.06.2011. Однак, враховуючи ту обставину, що на час початку перебігу строку позовної давності щодо стягнення вартості часток, позивачами вже було подано позов про визнання недійсним п. 1.2 рішення загальних зборів учасників ВКП ТОВ "Альянс-ЛТД" від 20.07.2007 в частині визначення та виплати вартості частини майна позивачів пропорційно їх часткам в статутному фонді товариства, яка, як зазначалося вище, є первинною по відношенню до вимоги у даній справі про стягнення вартості часток учасників товариства, висновок судів попередніх інстанцій щодо переривання позовної давності, є правильним.

Отже, перевіривши у відповідності до ч. 2 ст. 1115 ГПК України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішеннях попередніх інстанцій, Вищий господарський суд України дійшов висновку про те, що господарські суди з дотриманням вимог ст.ст. 43, 47, 43, 99, 101 ГПК України всебічно, повно і об'єктивно розглянули в судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності, дослідили подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази; належним чином проаналізували відносини сторін та дійшли обґрунтованих висновків, а доводи касаційної скарги щодо порушень господарськими судами попередніх інстанцій вказаних норм матеріального та процесуального права спростовуються наведеним вище.

За таких обставин правові підстави для зміни або скасування оскаржуваних судових рішень відсутні.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Виробничо-комерційного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс-ЛТД" залишити без задоволення.

Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 16.02.2015 та рішення господарського суду Вінницької області від 21.11.2014 у справі № 902/1298/14 залишити без змін.

Поновити виконання рішення господарського суду Вінницької області від 21.11.2014.

Головуючий суддя:Н. Губенко
Судді: Т. Барицька
В. Картере