ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

попереднього засідання

"09" квітня 2015 р. Справа № 911/88/15

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Тельбі»

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Аляска Трейд»

про банкрутство

Суддя Лутак Т.В.

Представники:

від Товариства з обмеженою відповідальністю «Тельбі»: не з'явилися

від Товариства з обмеженою відповідальністю «Аляска Трейд»: не з'явилися

від розпорядника майна боржника: Демчан О.І.

від Публічного акціонерного товариства «БМ Банк»: Порало Т.І.

від Публічного акціонерного товариства «ОТП Банк»: Ігнатенко М.В.

від Білоцерківської об'єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Київській області: не з'явилися

Обставини справи:

У провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 911/88/15 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Тельбі» до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Аляска Трейд» про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Київської області від 16.01.2015 прийнято заяву про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Аляска Трейд» до розгляду та призначено проведення підготовчого засідання суду на 29.01.2015.

Ухвалою господарського суду Київської області від 29.01.2015 порушено провадження у справі № 911/88/15 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Тельбі» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Аляска Трейд», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 149 від 18.02.2013, адреса: 01103, м. Київ, бульвар Дружби Народів, буд. 20, офіс 33, адреса для листування: 01042, м. Київ, а/с 48, ідентифікаційний код - ), зобов'язано розпорядника майна боржника в строк до 20.03.2015 подати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів та складений реєстр вимог кредиторів, попереднє засідання господарського суду призначено на 26.03.2015 та встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 25.03.2015.

З метою виявлення усіх кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, суд за допомогою автоматизованої системи «Діловодство спеціалізованого суду» 30.01.2015 здійснив офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Аляска Трейд» на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет, номер публікації якого 14086.

У встановлений ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» 30-денний строк від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство боржника до суду звернулися наступні кредитори: Публічне акціонерне товариство «ОТП Банк» та Публічне акціонерне товариство «БМ Банк».

До господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшли клопотання вих. № 911/88/15/26 від 18.03.2015 (вх. № 6346/15 від 19.03.2015) про затвердження реєстру вимог кредиторів та письмовий звіт вих. № 911/88/15/25 від 18.03.2015 (вх. № 6347/15 від 19.03.2015) щодо результатів розгляду вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Київської області від 26.03.2015 розгляд справи відкладено на 09.04.2015 у зв'язку з необхідністю витребування додаткових письмових доказів по справі.

30.03.2015 через канцелярію господарського суду Київської області від Білоцерківської об'єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Київській області надійшла заява № 1241/10/10-02-10 від 26.03.2015 (вх. № 7069/15 від 30.03.2015) про визнання грошових вимог до боржника у розмірі 29 318, 01 грн.

Ухвалою господарського суду Київської області від 31.03.2015 розгляд кредиторської заяви Білоцерківської об'єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Київській області призначено на 09.04.2015.

До господарського суду Київської області від Публічного акціонерного товариства «БМ Банк» та Публічного акціонерного товариства «ОТП Банк» надійшли письмові пояснення по справі № 2381-05/5 від 30.03.2015 та вих. № б/н від 08.04.2015 (вх. № 7125/15 від 30.03.2015 та вх. № 8032/15 від 08.04.2015).

09.04.2015 через канцелярію господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшло клопотання вих. № 911/88/15/29 від 08.04.2015 (вх. № 8080/15 від 09.04.2015) про затвердження уточненого реєстру вимог кредиторів.

У судовому засіданні 09.04.2015 розглядається реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Аляска Трейд».

Згідно з ч. 2 ст. 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження.

До суду звернувся кредитор - Публічне акціонерне товариство «БМ Банк» із заявою № 2285-05/5 від 20.02.2015 (вх. № 4154/15 від 24.02.2015) про визнання кредитором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Аляска Трейд» та просить, з урахуванням письмових пояснень № 2381-05/5 від 30.03.2015 (вх. № 7125/15 від 30.03.2015), визнати його грошові вимоги у розмірі 139 503 745, 73 грн. та включити їх до реєстру вимог кредиторів.

Грошові вимоги кредитора обґрунтовані договором № 2007-112/DC відновлювальної кредитної лінії від 31.10.2007 зі змінами та доповненнями, а також банківськими виписками.

Загальна сума заборгованості за вищезазначеним договором становить 139 502 527, 73 грн., з яких:

- 107 267 219, 48 грн. - заборгованість по кредиту;

- 31 086 261, 74 грн. - заборгованість по відсотках за користування кредитом;

- 1 149 046, 50 грн. - пеня за несвоєчасно погашені кредит та відсотки.

Розпорядник майна боржника згідно реєстру вимог кредиторів станом на 08.04.2015 (вх. № 8080/15 від 09.04.2015) та повідомлення про результати розгляду грошових вимог № 911/88/15/23 від 16.03.2015 (вх. № 6347/15 від 19.03.2015) визнав повністю грошові вимоги Публічного акціонерного товариства «БМ Банк» та включив 138 353 481, 22 грн. до четвертої черги, 1 149 046, 50 грн. до шостої черги та 1 218, 00 грн. до першої черги задоволення вимог кредиторів.

Суд, дослідивши матеріали справи, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, оглянувши оригінали наявних у справі документів, перевіривши розрахунок заявлених кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства «БМ Банк», дійшов висновку, що вони є документально і нормативно обґрунтовані та правомірно включені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

За таких обставин, у відповідності до вимог статей 23, 25 та 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд визнає повністю кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства «БМ Банк» на загальну суму 139 503 745, 72 грн., з яких: 138 353 481, 22 грн. - четверта черга, 1 149 046, 50 грн. (пеня) - шоста черга та 1 218, 00 грн. (судовий збір) - перша черга задоволення вимог кредиторів.

До суду звернувся кредитор - Публічне акціонерне товариство «ОТП Банк» із заявою вих. № 12-4-10/848 від 26.02.2015 (вх. № 4390/15 від 27.02.2015) про визнання кредитором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Аляска Трейд» та просить, з урахуванням письмових пояснень вих. № б/н від 08.04.2015 (вх. № 8032/15 від 08.04.2015), визнати його грошові вимоги у розмірі 384 209 493, 88 грн. та включити їх до реєстру вимог кредиторів.

Грошові вимоги кредитора обґрунтовані договором про надання кредитної лінії № CR 08-413/29-1 від 29.07.2008 із змінами та доповненнями, договором про надання кредиту № CR 08-412/29-1 від 29.07.2008 із змінами та доповненнями, договором поруки № SR 08-328/29-1 від 30.07.2008 із змінами та доповненнями, договором застави № PL 08-593/29-1 від 29.07.2008 із змінами та доповненнями, досудовою вимогою вих. № 08-12-12-4/2636 від 06.04.2012, досудовою вимогою № 08-12-12-4/2635 від 06.04.2012, досудовою вимогою вих. № 08-12-12-4/3257 від 28.04.2012, повідомленням вих. № 08-12-12-4/3246 від 28.04.2012 та банківськими виписками.

Загальна сума заборгованості за вищезазначеними договорами становить 384 208 275, 88 грн., з яких:

- 242 509 550, 70 грн. - заборгованість по кредиту;

- 11 339 756, 66 грн. - заборгованість по відсотках за користування кредитом;

- 130 358 968, 52 грн. - пеня за несвоєчасно погашені кредит та відсотки.

Розпорядник майна боржника згідно реєстру вимог кредиторів станом на 08.04.2015 (вх. № 8080/15 від 09.04.2015) та повідомлення про результати розгляду грошових вимог № 911/88/15/24 від 16.03.2015 (вх. № 6347/15 від 19.03.2015) визнав повністю грошові вимоги Публічного акціонерного товариства «ОТП Банк» та включив 253 849 307, 35 грн. до четвертої черги, 130 358 968, 52 грн. до шостої черги та 1 218, 00 грн. до першої черги задоволення вимог кредиторів.

Суд, дослідивши матеріали справи, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, оглянувши оригінали наявних у справі документів, перевіривши розрахунок заявлених кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства «ОТП Банк», дійшов висновку, що вони є документально та нормативно обґрунтованими.

Разом з тим, відповідно до наявних у матеріалах справи договору застави № PL 08-593/29-1 від 29.07.2008 та довідки Публічного акціонерного товариства «ОТП Банк» № 70-1-1/912 від 07.04.2015 вбачається, що вимоги кредитора - Публічного акціонерного товариства «ОТП Банк» забезпечені заставою майна боржника на суму 0, 60 грн.

За таких обставин, у відповідності до вимог статей 23, 25 та 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд визнає повністю кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства «ОТП Банк» на загальну суму 384 209 493, 88 грн., з яких: 0, 60 грн. - підлягають внесенню окремо до реєстру вимог кредиторів, як такі, які забезпечені заставою майна боржника, 253 849 306, 76 грн. - четверта черга, 130 358 968, 52 грн. (пеня) - шоста черга та 1 218, 00 грн. (судовий збір) - перша черга задоволення вимог кредиторів.

До суду звернувся кредитор - Білоцерківська об'єднана державна податкова інспекція ГУ ДФС у Київській області із заявою № 1241/10/10-02-10 від 26.03.2015 (вх. № 7069/15 від 30.03.2015) про визнання кредитором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Аляска Трейд» та просить визнати його грошові вимоги у розмірі 29 318, 01 грн. та включити їх до реєстру вимог кредиторів.

Грошові вимоги кредитора обґрунтовані довідкою про перебування юридичної особи на податковому обліку в Білоцерківській ОДПІ ГУ ДФС у Київській області, довідкою про податковий борг Товариства з обмеженою відповідальністю «Аляска Трейд» № 4216/10/25-0 від 25.03.2015, податковими деклараціями з податку на прибуток підприємства за 2012 рік від 01.11.2012 та від 11.02.2013.

Загальна сума грошових вимог Білоцерківської об'єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Київській області становить 29 318, 01 грн. та складається з зобов'язання щодо сплати податку на прибуток підприємства.

Розпорядник майна боржника згідно реєстру вимог кредиторів станом на 08.04.2015 та повідомлення про результати розгляду грошових вимог № 911/88/15/28 від 06.04.2015 (вх. № 8080/15 від 09.04.2015) визнав повністю грошові вимоги Білоцерківської об'єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Київській області та включив їх до шостої черги задоволення вимог кредиторів (як такі, що заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання).

Суд, дослідивши матеріали справи та оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, вважає, що грошові вимоги Білоцерківської об'єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Київській області документально і нормативно обґрунтовані та правомірно включені розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів, з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Як вбачається з матеріалів справи, офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Аляска Трейд» опубліковано 30.01.2015, в той час як заяву № 1241/10/10-02-10 від 26.03.2015 про визнання кредиторських вимог Білоцерківською об'єднаною державною податковою інспекцією ГУ ДФС у Київській області направлено на адресу господарського суду 27.03.2015, тобто з пропуском встановленого ч. 1 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» строку на її подання.

Згідно з ч. 4 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі. Такі кредитори не беруть участі в представницьких органах кредиторів (зборах та комітеті кредиторів).

Таким чином, враховуючи вищезазначене та зважаючи на те, що Білоцерківською об'єднаною державною податковою інспекцією ГУ ДФС у Київській області кредиторські вимоги заявлені до суду після закінчення строку, встановленого для їх подання, суд, керуючись спеціальною нормою ч. 4 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», визнає повністю її грошові вимоги на загальну суму 29 318, 01 грн., які підлягають включенню до шостої черги задоволення вимог кредиторів та погашаються в ліквідаційній процедурі.

Відповідно до ч. 8 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги конкурсних кредиторів, визнані боржником або господарським судом, вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

У реєстрі вимог кредиторів повинні міститися відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, черговість задоволення кожної вимоги; неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу та може бути предметом мирової угоди, як це передбачено абз. 6, 7 ч. 2 ст. 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Згідно з ч. 2 ст. 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» за результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, які вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 22 цього Закону.

За результатами розгляду справи в попередньому засіданні, з урахуванням ухвали господарського суду Київської області від 29.01.2015 у даній справі, суд дійшов висновку про затвердження реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Аляска Трейд» у наступному складі:

1. Публічне акціонерне товариство «БМ Банк» у розмірі 139 503 745, 72 грн., з яких: 138 353 481, 22 грн. - четверта черга, 1 149 046, 50 грн. - шоста черга та 1 218, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів.

2. Публічне акціонерне товариство «ОТП Банк» у розмірі 384 209 493, 88 грн., з яких: 0, 60 грн. - підлягають внесенню окремо до реєстру вимог кредиторів, як такі, які забезпечені заставою майна боржника, 253 849 306, 76 грн. - четверта черга, 130 358 968, 52 грн. - шоста черга та 1 218, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів.

3. Товариство з обмеженою відповідальністю «Тельбі» у розмірі 555 225, 43 грн., з яких: 549 135, 43 грн. - четверта черга та 6 090, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів.

Разом з тим, суд визнає грошові вимоги Білоцерківської об'єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Київській області у розмірі 29 318, 01 грн., які погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Враховуючи вищезазначене та керуючись Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» і ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати грошові вимоги кредиторів до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Аляска Трейд» та затвердити реєстр вимог кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Аляска Трейд» у наступному складі:

1) Публічне акціонерне товариство «БМ Банк» у розмірі 139 503 745, 72 грн., з яких: 138 353 481, 22 грн. - четверта черга, 1 149 046, 50 грн. - шоста черга та 1 218, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів.

2) Публічне акціонерне товариство «ОТП Банк» у розмірі 384 209 493, 88 грн., з яких: 0, 60 грн. - підлягають внесенню окремо до реєстру вимог кредиторів, як такі, які забезпечені заставою майна боржника, 253 849 306, 76 грн. - четверта черга, 130 358 968, 52 грн. - шоста черга та 1 218, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів.

3) Товариство з обмеженою відповідальністю «Тельбі» у розмірі 555 225, 43 грн., з яких: 549 135, 43 грн. - четверта черга та 6 090, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів.

2. Визнати грошові вимоги Білоцерківської об'єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Київській області у розмірі 29 318, 01 грн., які погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

3. Зобов'язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича включити до реєстру грошових вимог кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Аляска Трейд» визнані судом кредиторські вимоги та внести окремо до реєстру вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника і відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав та окремо внести до реєстру відомості про вимоги щодо виплати заробітної плати (компенсації за невикористану відпустку).

4. Встановити, що особи, вимоги яких заявлені до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Аляска Трейд» після 01.03.2015 або не заявлені взагалі, відповідно до ч. 4 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» - не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі, окрім вимог кредиторів щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування.

5. Зобов'язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича організувати проведення загальних зборів кредиторів боржника за місцезнаходженням Товариства з обмеженою відповідальністю «Аляска Трейд»; письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів боржника, належні докази про що надати суду. Скликання перших загальних зборів кредиторів призначити на 06 травня 2015 року.

6. Зобов'язати кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Аляска Трейд» створити комітет кредиторів. Призначити збори комітету кредиторів боржника на 13 травня 2015 року.

7. Зобов'язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича надати суду протокольне рішення зборів кредиторів боржника про утворення і склад комітету кредиторів боржника та протокол зборів комітету кредиторів боржника з прийнятим рішенням щодо введення наступної судової процедури банкрутства.

8. Наступне засідання суду призначити на 21 травня 2015 року о 15:10 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області (м. Київ, вул. С. Петлюри (Комінтерну), 16, в залі судових засідань № 2).

9. Копію ухвали направити учасникам у справі про банкрутство та Головному управлінню юстиції у Київській області Міністерства юстиції України.

Суддя Т.В. Лутак