ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 квітня 2015 року Справа № 917/1315/13

Вищий господарський суд України у складі: суддя Селіваненко В.П. - головуючий, судді Бенедисюк І.М. (доповідач), Харченко В.М.

розглянув касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Ремонтне підприємство", м. Кобеляки Полтавської області (далі - ТОВ "Ремонтне підприємство"),

на рішення господарського суду Полтавської області від 11.09.2014 та

постанову Харківського апеляційного господарського суду від 02.02.2015

зі справи № 917/1315/13

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Техмашкомплект", м. Кременчук Полтавської області (далі - ТОВ "Техмашкомплект"),

до ТОВ "Ремонтне підприємство"

про стягнення 1 069 630, 31 грн.

Судове засідання проведено за участю представників сторін:

ТОВ "Техмашкомплект"- Ульянова Р.А.,

ТОВ "Ремонтне підприємство" - не з'яв.

За результатами розгляду касаційної скарги Вищий господарський суд України

ВСТАНОВИВ:

ТОВ "Техмашкомплект" звернулося до господарського суду Полтавської області з позовом про стягнення з ТОВ "Ремонтне підприємство" безпідставно набутого майна - 761 886,93 грн. та процентів за користування грошима в сумі 307 743, 38 грн.

Справа розглядалася господарськими судами неодноразово.

Рішенням господарського суду Полтавської області від 11.09.2014 (суддя Кульбако М.М.), залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 02.02.2015 (колегія суддів у складі: суддя Слободін М.М. - головуючий, судді Гончар Т.В., Гребенюк Н.В.), позов задоволено частково; стягнуто з відповідача на користь позивача 761 886,93 грн. та судові витрати пропорційно до задоволених вимог; у решті позову відмовлено.

У касаційній скарзі ТОВ "Ремонтне підприємство" просить Вищий господарський суд України рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів скасувати та прийняти нове рішення про відмову в задоволенні позову внаслідок порушення господарськими судами вимог статті 35 Господарського процесуального кодексу України та статей 256, 257, 267 Цивільного кодексу України (далі - відповідно ГПК України, ЦК України).

Відзив на касаційну скаргу не надходив.

Сторони відповідно до статті 1114 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду скарги.

ТОВ "Ремонтне підприємство" надіслало телеграму, в якій просило відкласти розгляд касаційної скарги. Вищий господарський суд України не вбачає необхідності у задоволенні даного клопотання та відкладення розгляду справи (стаття 77 ГПК України), оскільки явка представників сторін у судове засідання з розгляду касаційної скарги судом обов'язковою не визнавалася, обставини за яких спір не може бути вирішено в даному судовому засіданні відсутні та в телеграмі ТОВ "Ремонтне підприємство" не зазначалися.

Перевіривши на підставі встановлених попередніми судовими інстанціями обставин справи правильність застосування ними норм процесуального та матеріального права, заслухавши пояснення представника ТОВ "Техмашкомплект", Вищий господарський суд України дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги.

У прийнятті судових рішень у справі господарські суди виходили з таких фактичних обставин:

- 09.10.2006 рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Ремонтне підприємство" прийнято рішення про примусове виключення відкритого акціонерного товариства "Агротехніка" (далі - ВАТ "Агротехніка") зі складу учасників ТОВ "Ремонтне підприємство", включення ТОВ "Техмашкомплект" до складу учасників ТОВ "Ремонтне підприємство", про передачу ТОВ "Техмашкомплект" частки в статутному капіталі у розмірі 46,04 % та про затвердження статуту ТОВ "Ремонтне підприємство";

- у подальшому на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ремонтне підприємство" від 14.05.2008 та від 09.06.2008 частка ТОВ "Техмашкомплект" у статутному капіталі збільшувалася та остаточно складала 88,7885% (761 886, 93 грн.); у зв'язку з цим статут ТОВ "Ремонтне підприємство" затверджувався в новій редакції;

- у новому розгляді справи встановлено, що зміни до статуту ТОВ "Ремонтне підприємство" було зареєстровано лише 02.12.2008, і ці зміни стосувалися розміру частки ТОВ "Техмашкомплект" у статутному капіталі ТОВ "Ремонтне підприємство" - 88,7885 % (761 886, 93 грн.);

- проте ТОВ "Техмашкомплект", починаючи з 15.01.2007 і по 21.09.2010, перераховувало ТОВ "Ремонтне підприємство" дослідженими у справі платіжними дорученнями з призначенням платежу "внесок до статутного капіталу" певні суми - разом 761 886,93 грн. (що відповідало частці у статутному капіталі ТОВ "Ремонтне підприємство" у розмірі 88,7885 %); перерахування грошових коштів у зазначеному розмірі не заперечується відповідачем;

- рішенням господарського суду Полтавської області від 26.03.2009 у справі № 192/9-20-13/164 за позовом ВАТ " Кобеляцька Агротехніка" до ТОВ "Ремонтне підприємство", залишеним без змін постановою Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 24.06.2009, визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ремонтне підприємство" від 09.10.2006 у частині, зокрема, прийняття до складу учасників ТОВ "Ремонтне підприємство" ТОВ "Техмашкомплект" та передачі останньому частки в статутному капіталі у розмірі 46,04 %;

- рішенням господарського суду Полтавської області від 10.05.2012 у справі № 18/451/12, яке набрало законної сили, визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ремонтне підприємство" від 09.10.2006 у частині викладення статуту цього товариства в новій редакції;

- 17.09.2013 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців внесено зміни про виключення ТОВ "Техмашкомплект" зі складу учасників ТОВ "Ремонтне підприємство" згідно з судовим рішенням;

- докази повернення відповідачем вказаної позивачем суми відсутні.

- 10.02.2014 надійшла заява відповідача про застосування позовної давності до вимог позивача.

Відповідно до частини першої статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Статтею 7 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що зміни, які сталися в установчих документах товариства і які вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства.

Статтею 257 ЦК України загальна позовна давність встановлена тривалістю у три роки.

За змістом статті 261 ЦК України початок перебігу позовної давності співпадає з моментом виникнення в зацікавленої сторони права на позов.

Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення (частина третя статті 267 ЦК України).

Господарськими судами з урахуванням досліджених у новому розгляді справи фактичних обставин встановлено, що ТОВ "Техмашкомплект" на підставі статті 1212 ЦК України з дня реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців змін до статуту ТОВ "Ремонтне підприємство" про виключення ТОВ "Техмашкомплект" зі складу учасників згідно з судовим рішенням, тобто з 17.09.2013, набуло право вимагати у ТОВ "Ремонтне підприємство" повернення майна - сплаченої як частка в статутному капіталі суми 761 886,93 грн.

При цьому апеляційний господарський суд встановив, що перебіг позовної давності до вимог позивача почався 17.09.2013, тому на час звернення до суду з позовом у справі він не закінчився.

За таких обставин господарські суди обґрунтовано задовольнили позов у справі.

Доводи касаційної скарги наведеного не спростовують.

Підстави для скасування оскаржуваних судових актів відсутні.

Керуючись статтями 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Рішення господарського суду Полтавської області від 11.09.2014 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 02.02.2015 у справі № 917/1315/13 залишити без змін, а касаційну скаргу ТОВ "Ремонтне підприємство" - без задоволення.

Суддя В. Селіваненко

Суддя І. Бенедисюк

Суддя В. Харченко