КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" березня 2015 р. Справа№ 910/23054/14

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ропій Л.М.

суддів: Рябухи В.І.

Калатай Н.Ф.

за участю представників сторін:

від позивача: Аветян А.Г. - представник, дов. б/н 22.01.2015;

від відповідача: Гурина А.Б. - представник, дов. № 04 від 30.12.2014;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СП Агроекс"

на рішення Господарського суду міста Києва від 01.12.2014

у справі № 910/23054/14 (суддя Любченко М.О.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СП Агроекс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська аграрно-хімічна компанія"

про визнання договору поставки недійсним

На підставі ст.ст. 77, 99 ГПК України у судовому засіданні 18.03.2015 оголошено перерву у розгляді апеляційної скарги у справі № 910/23054/14 до 30.03.2015.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.12.2014 у справі № 910/23054/14 відмовлено у задоволенні позову.

Рішення мотивоване тим, що за відсутності в господарському договорі строку дії договору у суду немає підстав вважати його неукладеним; зі змісту Статуту відповідача, вбачається, що директор має необхідний обсяг повноважень для укладання від імені відповідача правочинів без отримання дозволу загальних зборів, будь-яких обмежень зазначеного права положення Статуту відповідача не містять; господарський суд вважає безпідставними твердження позивача щодо можливості укладання договору № 27-к/2013 від 20.03.2013 лише за наявності рішення загальних зборів відповідача про відчуження майна; навіть у разі встановлення судом факту укладання договору від імені однієї зі сторін неповноважною на те особою, у суду відсутні підстави для визнання його недійсним, якщо наявні в матеріалах справи докази свідчитимуть про наступне схвалення такого правочину; відповідачем на підставі спірного правочину було поставлено, а представником позивача на підставі відповідних довіреностей прийнято товар, що підтверджується представленими до матеріалів справи видатковими накладними; господарський суд вважає, що саме позивач є належним суб'єктом для оспорювання правочину № 27-к/2013 від 20.03.2013, оскільки ані позивачем, ані Приватним акціонерним товариством "Технологічна аграрна компанія об'єднана" не було представлено до матеріалів справи договору, на підставі якого була замінена сторона у оспорюваному правочині; сторонами жодних ані усних, ані письмових клопотань про залучення Приватного акціонерного товариства "Технологічна аграрна компанія об'єднана" до участі у розгляді справи не заявлялось.

В апеляційній скарзі позивач просить рішення Господарського суду міста Києва від 01.12.2014 у справі № 910/23054/14 скасувати з підстав неповного з'ясування обставин, що мають значення для справи, недоведеності обставин, що мають значення для справи, які місцевий господарський суд визнав встановленими, невідповідності висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи, порушення норм матеріального і процесуального права та прийняти нове рішення, яким визнати недійсним договір поставки № 27-к/2013.

Підстави апеляційної скарги обґрунтовуються наступними доводами.

Скаржник вказує на те, що зміст договору суперечить ЦК України, особа, яка його підписала, не мала необхідного обсягу дієздатності; договір укладено з порушенням його учасником господарської компетенції, а волевиявлення учасника правочину не було вільним та не відповідало його внутрішній волі; в договорі відсутня одна з необхідних істотних умов, а саме строк його дії, що є підставою для визнання договору недійсним на підставі ст.ст. 203, 215 ЦК України та ст. 207 ГК України.

У відзиві на апеляційну скаргу відповідач заперечує проти доводів скарги, зазначає, що скаржник, у поданій ним апеляційній скарзі, не наводить жодного обґрунтування в чому полягає порушення норм процесуального та матеріального права під час прийняття оскаржуваного рішення судом першої інстанції, а лише повторює доводи, викладені у позовній заяві.

Розглянувши апеляційну скаргу, перевіривши матеріали справи, заслухавши представників сторін, враховуючи доводи відзиву на апеляційну скаргу, колегія суддів встановила наступне.

Позивач подав до Господарського суду міста Києва позовну заяву про визнання недійсним договору поставки № 27-к/2013, що був укладений 20.03.2013 між позивачем та відповідачем, на підставі ст.ст. 16, 98, 203, 215 ЦК України, ст. 207 ГК України.

Як вбачається із матеріалів справи, 20.03.2013 між позивачем та відповідачем укладено договір поставки № 27-к/2013, відповідно до п. 1.1 якого, відповідач, за договором продавець, зобов'язується передати у власність позивачу, за договором покупцю, у встановлений строк товар, а позивач зобов'язується прийняти цей товар та своєчасно здійснити його оплату на умовах, визначених даним договором.

Із договору № 27-к/2013 вбачається, що цей договір підписано від імені відповідача директором Барабаном В.М., який діяв, як вказано у вступній частині договору № 27-к/2013, на підставі Статуту.

14.10.2013 сторонами укладено додаткову угоду № 1 до договору поставки № 27-к/2013 від 20.03.2013, згідно із якою сторони домовились внести зміни до п. 6.4 договору поставки та замінити словосполучення: "не пізніше 15 жовтня 2013 року" словосполученням: "не пізніше 10 листопада 2013 року".

Також 12.11.2013 сторонами укладено додаткову угоду № 2 до договору № 27-к/2013 про перенесення строків проведення розрахунків та затверджено наступний графік платежів: 1 611 189,30 грн. без ПДВ - до 20 листопада 2013 року; 690 509,70 грн. без ПДВ - до 10 грудня 2013 року.

Згідно із ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ч. 4 ст. 263 ГК України господарсько-торговельна діяльність опосередковується господарськими договорами, у тому числі і договорами поставки.

Статтею 265 ГК України визначено, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Матеріалами справи підтверджено виконання своїх зобов'язань за договором № 27-к/2013 відповідачем та часткове виконання своїх зобов'язань за вказаним договором позивачем, а саме, прийняття товару за видатковими накладними: № 658 від 29.03.2013 на суму 1 478 023,00 грн., № 812 від 11.04.2013 на суму 2 325 796,00 грн.

Слід зазначити, що товари за вказаними видатковими накладними одержано позивачем через представника, який діяв на підставі довіреностей № 79 від 29.03.2013, № 89 від 11.04.2013, виданих позивачем для одержання цінностей за договором № 27-к/2013 від 20.03.2013.

Як вбачається із витягу із особового рахунку відповідача від 21.11.2013, позивачем було перераховано 1 319 599,00 грн. за платіжним документом № 961 від 21.11.2013, у графі: "Призначення платежу" якого вказано: "Оплата за насіння, згідно із договором № 27-к/2013 від 20.03.2013р. без ПДВ".

Таким чином, своїми конклюдентними діями (дії особи, що виявляють її волю встановити правовідношення, але не у формі усного чи письмового волевиявлення, а своєю поведінкою, щодо якої можна зробити певний висновок про конкретний намір) позивач схвалив укладення договору № 27-к/2013.

Статтею 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою; правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання; наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України); настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини; доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.); наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину (п. 3.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" із змінами і доповненнями).

Відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ч.1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ч.1 ст. 207 ГК України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Згідно з ч.7 ст. 179 ГК України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Частинами 2, 3 ст. 180 ГК України встановлено, що господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбаченому законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов; істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода; при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору; істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Згідно з частиною третьою статті 180 ГК України при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити, зокрема, строк дії договору; отже, строк дії господарського договору є його істотною умовою; разом з тим слід мати на увазі, що строк дії договору, який сторони зобов'язані погодити, не обмежений будь-яким максимальним строком; тому сторони можуть визначити, що договір діє до припинення прав та обов'язків, які з нього виникли; при цьому слід враховувати, що за змістом статті 637, частин третьої та четвертої статті 213 ЦК України метою тлумачення договору є виявлення справжньої волі сторін, що згідно з частиною першою статті 218 ЦК України недодержання сторонами письмової форми правочину, яка встановлена законом, не має наслідком його недійсність, крім випадків, встановлених законом, та що згідно з частиною першою статті 7 ЦК України цивільні відносини можуть регулюватися звичаєм, зокрема звичаєм ділового обороту; згідно зі звичаєм, що склався в діловому обороті, не зазначення в договорі строку дії договору свідчить про волю сторін на встановлення правила про те, що договір діє до припинення зобов'язання, що виникло з договору, виконанням або з інших підстав відповідно до закону; отже, за відсутності в господарському договорі строку дії договору у суду немає підстав вважати його неукладеним, якщо докази, наявні у справі, не свідчать про те, що справжня воля сторін полягала у намірі досягнути згоди про строк дії договору в майбутньому (п. 32 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 07.04.2008 № 01-8/211 "Про деякі питання практики застосування норм Цивільного та Господарського кодексів України").

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (п. 2.1 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

Проаналізувавши долучені до матеріалів справи документи, колегія суддів не вбачає підстав, за яких спірний договір може бути визнано недійсним.

Апеляційний господарський суд не погоджується із доводами апеляційної скарги, враховуючи викладене та те, що скаржником безпідставно не враховуються усі обставини справи, у тому числі й наступне схвалення правочину діями позивача.

З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав, встановлених нормами законодавства та відповідно до матеріалів справи для задоволення апеляційної скарги та скасування або зміни рішення господарського суду першої інстанції.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Рішення Господарського суду міста Києва від 01.12.2014 у справі № 910/23054/14 залишити без змін, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СП Агроекс" залишити без задоволення.

2. Справу № 910/23054/14 повернути до Господарського суду міста Києва.

Повний текст постанови складено 14.04.2015.

Головуючий суддя Л.М. Ропій

Судді В.І. Рябуха

Н.Ф. Калатай