ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 квітня 2015 року Справа № 917/2060/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дунаєвської Н.Г. - головуючого,

Мележик Н.І. (доповідача),

Владимиренко С.В.,

розглянувши у відкритому

судовому засіданні касаційну

скаргу Відкритого акціонерного товариства

"Нутрінвест"

на ухвалу господарського суду Полтавської області

від 08.10.2014 року

та постанову Харківського апеляційного

господарського суду від 02.02.2015 року

у справі № 917/2060/14

господарського суду Полтавської області

за позовом Товариства з обмеженою

відповідальністю

"Хорольський молококонсервний

комбінат дитячих продуктів"

до Відкритого акціонерного товариства

"Нутрінвест"

за участю третіх осіб, які не

заявляють самостійних вимог

на предмет спору: 1) Публічного акціонерного товариства

"Хорольський молококонсервний

комбінат дитячих продуктів"

2) Публічного акціонерного товариства

"Райффайзен Банк Аваль"

3) Публічного акціонерного товариства

"Національний депозитарій України"

4) Товариства з обмеженою

відповідальністю

"Центр фондових досліджень"

про розірвання договору купівлі-продажу цінних паперів № 56/1-К/05 від 08.09.2005 року, договору купівлі-продажу цінних паперів № 15/1-Б/07 від 14.06.2007 року

за участю представників:

позивача - Діжевської В.О.

відповідача - Архінова О.Ю.

третіх осіб - 1) не з"явились

2) не з"явились

3) не з"явились

4) не з"явились

В С Т А Н О В И В:

У жовтні 2014 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" звернулось до господарського суду Полтавської області з позовом до Відкритого акціонерного товариства "Нутрінвест" про розірвання договорів купівлі-продажу цінних паперів № 56/1-К/05 від 08.09.2005 року та № 15/1-Б/07 від 14.06.2007 року, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю "Центр фондових досліджень", яке діяло від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", та Відкритим акціонерним товариством "Нутрінвест".

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 08.10.2014 року порушено провадження у справі та залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: 1) Публічне акціонерне товариство "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів"; 2) Публічне акціонерне товариство "Райффайзен банк Аваль"; 3) Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України"; 4) Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр фондових досліджень".

Також позивачем подано до суду першої інстанції заяву про вжиття заходів до забезпечення позову шляхом накладення арешту на прості іменні акції у бездокументарній формі, які належать Відкритому акціонерному товариству "Нутрінвест" у кількості 2 296 724 (два мільйони двісті дев'яносто шість тисяч сімсот двадцять чотири), номінальною вартістю 6 (шість) грн. за 1 шт., загальною номінальною вартістю 13 780 344 (тринадцять мільйонів сімсот вісімдесят тисяч триста сорок чотири) грн., які емітовані Публічним акціонерним товариством "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" та зберігаються на рахунках Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль".

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 08.10.2014 року (суддя Плотницька Н.Б.), залишеною без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 02.02.2015 року (судді: Могилєвкін Ю.О., Потапенко В.І., Плужник О.В.), на підставі ст. ст. 66, 67 ГПК України забезпечено позов шляхом накладення арешту на прості іменні акції у бездокументарній формі, які належать Відкритому акціонерному товариству "Нутрінвест", у кількості 2 296 724 (два мільйони двісті дев'яносто шість тисяч сімсот двадцять чотири), номінальною вартістю 6 (шість) грн. за 1 шт., загальною номінальною вартістю 13 780 344 (тринадцять мільйонів сімсот вісімдесят тисяч триста сорок чотири) грн., які емітовані Публічним акціонерний товариством "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" та зберігаються на рахунках Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль", і заборонено їх відчуження.

Не погоджуючись з вищевказаною ухвалою місцевого та постановою апеляційного господарських судів, ВАТ "Нутрінвест" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою про їх скасування, у зв"язку з порушенням судами попередніх інстанцій норм процесуального права.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи і правильність застосування судами попередніх інстанцій норм процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, 08.09.2005 року та 14.06.2007 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Центр фондових досліджень", яке діяло від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", та Відкритим акціонерним товариством "Нутрінвест" укладені договори купівлі - продажу простих іменних акцій, емітованих ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", які, в порушення умов цих договорів, неоплачені покупцем - ВАТ "Нутрінвест".

Заява ТОВ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" про вжиття заходів до забезпечення позову мотивована ігноруванням ВАТ "Нутрінвест" вимог позивача (листи № 200508 від 20.05.2008 року, б/н від 17.06.2003 року, б/н від 06.11-2008 року та від 19.04.2010 року) щодо внесення інвестицій згідно вимог укладеного сторонами договору про спільну діяльність, інвестиції і гарантії сторін від 08.09.2005 року й угоди про здійснення інвестицій та спільної діяльності та можливістю ВАТ "Нутрінвест" відчужити на користь третіх осіб акції ПАТ "Хорольський МКК ДП", які є предметом договорів купівлі-продажу №56/1-К/05 від 08.09.2005 року та №15/1-Б/07 від 14.06.2007 року, що призведе до порушення прав і законних інтересів позивача.

Статями 66, 67 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд за заявою сторони, прокурора чи його заступника, який подав позов, або з своєї ініціативи має право вжити заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду. Позов забезпечується, зокрема, накладенням арешту на майно або грошові суми, що належать відповідачеві; забороною відповідачеві вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти певні дії, що стосуються предмета спору.

Відповідно до пункту 3 частини 2 статті 86 цього ж Кодексу ухвала господарського суду має містити мотиви винесення ухвали з посиланням на законодавство.

З оскаржуваних судових ухвали та постанови не вбачається порушення судами норм ГПК України в частині забезпечення позову щодо накладення арешту і заборони відчуження простих іменних акцій, які належать Відкритому акціонерному товариству "Нутрінвест", у кількості 2 296 724 (два мільйони двісті дев'яносто шість тисяч сімсот двадцять чотири), номінальною вартістю 6 (шість) грн. за 1 шт., загальною номінальною вартістю 13 780 344 (тринадцять мільйонів сімсот вісімдесят тисяч триста сорок чотири) грн., які емітовані Публічним акціонерний товариством "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" та зберігаються на рахунках Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль".

Суди попередніх інстанцій в межах своїх повноважень перевірили доводи заявника про забезпечення позову, знайшли їх підставними і навели переконливі обґрунтування своїх рішень.

Доводи ВАТ "Нутрінвест" щодо порушення місцевим та апеляційним господарськими судами норм процесуального права, зокрема відсутністю правового зв"язку між заходами до забезпечення позову та предметом позову, не заслуговують на увагу, з огляду на те, що спірні акції є предметом спору цих договорів.

Крім того, посилання скаржника на відсутність доказів сплати позивачем судового збору за подачу заяви про забезпечення позову також спростовані наявністю в матеріалах справи квитанції № 11Р1842 на суму 4 872 грн. про сплату судового збору за подачу цієї заяви та двох немайнових позовних вимог.

Відтак, вжиті судом заходи щодо забезпечення позову відповідають вимогам ст.ст. 66, 67 ГПК України і стосуються предмету судового спору, а тому господарський суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, правомірно, у межах наданих йому повноважень, постановив ухвалу про вжиття заходів до забезпечення позову. Підстав для скасування судових актів, за наведених у касаційній скарзі мотивів, судова колегія не вбачає.

Керуючись ст.ст. 1115 - 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Нутрінвест" залишити без задоволення.

Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 02.02.2015 року у справі № 917/2060/14 залишити без змін.

Головуючий суддяН.Г. Дунаєвська
СуддіН.І. Мележик
С.В. Владимиренко