ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
======================================================================
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 квітня 2015 року Справа № 915/347/15

за позовом: Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" /вул. Леніна, 115, с. Деревини, Городянський район, Чернігівська обл., 15110/

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Техноторг - Лізинг" /пр. Героїв Сталінграду, 113/1, м. Миколаїв, 54025/

про визнання недійсною додаткової угоди від 25.12.2014 № 1В до договору від 13.02.2013 № 679

Суддя Бездоля Д.О.

ПРЕДСТАВНИКИ:

від позивача - Допа В.І., договір про надання правової допомоги від 01.02.2015

від відповідача - Гетманцев В.І., довіреність від 16.01.2015

СУТЬ СПОРУ: позивач звернувся до господарського суду з позовом до відповідача про визнання недійсною додаткової угоди від 25.12.2014 № 1В до договору від 13.02.2013 № 679, укладеної між сторонами.

Заявлений позов позивач обґрунтовує тим, що спірна додаткова угода укладена директором позивача без повноважень та з порушенням п/п. а) п. 9.11 статуту позивача, про що відповідач був обізнаний.

Відповідач проти задоволення позову позивача заперечив, мотивуючи наступним:

- за спірним правочином позивач не продавав та не купував майно, а зміст спірної додаткової угоди повністю узгоджується з положеннями договору, згоду на укладення якого та підписання інших документів надано директору позивача зборами учасників позивача від 01.02.2013;

- згідно з даними, що містяться у ЄДР, повноваження директора позивача щодо представництва позивача не обмежені;

- після укладання спірної додаткової угоди позивач схвалив її укладення шляхом повернення майна відповідачу за актом.

Ухвалою суду від 13.03.2015 провадження у справі було порушено, позовна заява прийнята до розгляду, розгляд справи призначений на 06.04.2014 о 14 год. 10 хв.

Дослідивши матеріали справи та вислухавши пояснення присутніх представників учасників судового процесу, суд -

ВСТАНОВИВ:

Рішенням загальних зборів учасників позивача, оформленим протоколом від 23.11.2012 № 1, директором позивача призначено Нестеренко Володимира Яковлевича.

Згідно з витягами з ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців станом на 09.02.2015 та на 15.03.2015 керівником позивача є Нестеренко Володимир Яковлевич, даних про наявність обмежень повноважень директора позивача щодо представництва позивача ЄДР не містить.

Згідно з п/п а) п. 9.11 статуту позивача, який діяв станом на 01.02.2013, директор позивача не має право без згоди зборів учасників купувати майно для позивача та продавати майно позивача на суму, що перевищує 10000 грн.

Рішенням загальних зборів учасників позивача, оформленим протоколом від 01.02.2013 № 2, ухвалено:

- взяти у фінансовий лізинг у відповідача два трактори Беларус - 3022 для обробітку грунту;

- надати право підпису договорів, комерційних і фінансових документів директору позивача Нестеренко В.Я.

Перелік договорів, комерційних і фінансових документів, щодо яких директору позивача Нестеренко В.Я. надано право підпису, вказаний протокол загальних зборів учасників позивача не містить.

13.02.2013 директор позивача Нестеренко В.Я., діючи на підставі статуту позивача, уклав з відповідачем від імені позивача договір фінансового лізингу № 679 (далі - договір), за яким відповідач зобов'язався набути у власність та передати у користування позивачу на визначений у цьому договорі строк наступне майно: трактор колісний Беларус-3022ДЦ.1 (бувший у використані) у кількості 1 шт. вартістю 817500,00 грн.; передати у власність позивачу предмет лізингу за умови повного виконання позивачем всіх своїх зобов'язань за цим договором (п. 1.1. договору в редакції додаткової угоди від 29.05.2013 № 1).

Відповідно до п. 2.10. договору сторони дійшли згоди, що у разі дострокового припинення дії договору грошові кошти, сплачені позивачем відповідачу за договором за весь час користування предметом лізингу, позивачу не повертаються та залишаються у власності відповідача.

Згідно з п. 7.1. договору до моменту повного виконання позивачем зобов'язань за договором та складання сторонами відповідного акту про перехід права власності предмет лізингу є власністю відповідача.

Згідно з п. 11.1. договору договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до 25 квітня 2014 року, але у будь-якому разі до моменту повного виконання позивачем своїх грошових зобов'язань за договором.

На виконання умов договору, за актом від 31.05.2013 № 679-2 відповідач передав позивачу у фінансовий лізинг трактор колісний Беларус - 3022ДЦ.1, заводський номер 30220064, що підтверджується поясненнями сторін та вказаним актом.

Станом на 25.12.2014 договір не припинив свою дію. Дана обставина визнається обома сторонами.

Згідно з п/п а) п. 9.11 статуту позивача, який діяв станом на 25.12.2014, директор позивача не має право без згоди зборів учасників купувати майно для позивача та продавати майно позивача на суму, що перевищує 10000 грн.

25.12.2014 директор позивача Нестеренко В.Я., діючи на підставі статуту позивача, уклав з відповідачем від імені позивача спірну додаткову угоду № 1В до договору, відповідно до п.п. 1-5 якої узгодили наступне:

- керуючись положеннями ч. 1 ст. 651 ЦК України та умовами договору, сторони дійшли згоди щодо розірвання договору;

- сторони дійшли згоди, що у зв'язку з розірванням договору позивач зобов'язаний протягом 1 календарного дня з моменту підписання даної додаткової угоди повернути відповідачу одержану у нього за актом прийому - передачі від 31.05.2013 № 679-2 техніку;

- сторони підтверджують, що лізингові платежі, які були здійснені позивачем за договором до моменту укладення цієї додаткової угоди, залишаються у власності відповідача;

- дана додаткова угода укладена у чотирьох примірниках, один для позивача, три для відповідача;

- дана додаткова угода набирає чинності з моменту її підписання сторонами.

За актом від 25.12.2014 № 679-В-2 позивач повернув відповідачу з фінансового лізингу трактор колісний Беларус - 3022ДЦ.1, заводський номер 30220064, що підтверджується поясненнями сторін та вказаним актом.

Оцінюючи подані учасниками судового процесу докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, господарський суд вважає, що позов позивача не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників.. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Господарським судом встановлено, що директор позивача, укладаючи з відповідачем договір та спірну додаткову угоду до нього, діяв на підставі статуту, а тому суд вважає, що відповідач був обізнаний з положеннями статуту позивача, які передбачають обмеження повноважень директора позивача - неможливість без згоди зборів учасників купувати майно для позивача та продавати майно позивача на суму, що перевищує 10000 грн.

Відповідно до ст.ст. 1, 2 Закону України "Про фінансовий лізинг" фінансовий лізинг (далі - лізинг) - це вид цивільно-правових відносин, що виникають із договору фінансового лізингу. За договором фінансового лізингу (далі - договір лізингу) лізингодавець зобов'язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі). Відносини, що виникають у зв'язку з договором фінансового лізингу, регулюються положеннями Цивільного кодексу України про лізинг, найм (оренду), купівлю-продаж, поставку з урахуванням особливостей, що встановлюються цим Законом.

Господарським судом встановлено, що договір з відповідачем укладений директором позивача від імені позивача в межах повноважень, передбачених статутом позивача, на підставі рішення зборів учасників, оформленого протоколом від 01.02.2013 № 2. Цим же рішенням зборів учасників директору позивача надано право підпису договорів, комерційних і фінансових документів без визначення переліку правочинів.

Відповідно до ч. 1 ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ч. 2 ст. 653 ЦК України у разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються.

Відповідно до ст. 654 ЦК України зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

Господарським судом встановлено, що предметом спірної додаткової угоди до договору є дострокове розірвання договору за взаємною згодою сторін, а не продаж чи купівля певного майна. Положення спірної додаткової угоди про повернення позивачем відповідачу предмету лізингу та залишення сплачених позивачем лізингових платежів у власності відповідача повністю відповідають умовам договору (п.п. 2.10, 7.1. договору), згоду на укладення та підпис якого директору позивача надано рішенням зборів учасників позивача від 01.02.2013, що визнається позивачем.

Згідно з ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Згідно з ст.ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За встановлених обставин, господарський суд вважає, що позивачем належними та допустимими доказами не доведено обставину укладення директором позивача від імені позивача з відповідачем спірної додаткової угоди до договору без повноважень та з порушенням п/п. а) п. 9.11 статуту позивача, а тому у позові позивачу належить відмовити.

Згідно з ст. 49 ГПК України судові витрати підлягають покладенню на позивача.

Керуючись ст. ст. 1, 4, 4-3, 22, 32, 33, 34, 43, 44, 82, 82-1, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. У позові відмовити повністю.

2. Судовий збір в сумі 1218 грн. 00 коп. покласти на Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Колос".

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Апеляційна скарга подається на рішення місцевого господарського суду протягом десяти днів з дня його оголошення місцевим господарським судом. У разі якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення, зазначений строк обчислюється з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 цього Кодексу.

Повне рішення складено 14.04.2015.

Суддя Д.О.Бездоля