ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 квітня 2015 року Справа № 922/4316/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого-судді суддів:Демидової А.М., Воліка І.М. (доповідача), Шевчук С.Р.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні
касаційну скаргуДержавного підприємства "Артемсіль"
на постанову від 26.01.2015
Харківського апеляційного господарського суду
у справі№ 922/4316/14
господарського суду Харківської області
за позовом Публічного акціонерного товариства "Страхова компанія "Лемма-Віте"
доДержавного підприємства "Артемсіль",
за участю третьої особи, яка не заявляє самостінийх вимог на предмет спору на стороні відповідачаПублічного акціонерного товариства "Земельний банк",
провизнання недійсним договору
В судове засідання представники сторін не прибули.
Відповідно до Розпорядження секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 09.04.2015 для розгляду касаційної скарги у цій справі призначено колегією суддів у наступному складі: головуючий-суддя - Демидова А.М., судді - Волік І.М., Шевчук С.Р.

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2014 року позивач - Публічне акціонерне товариство "Страхова компанія "Лемма-Віте" (надалі - ПАТ СК "Лемма-Віте") звернулося до господарського суду з позовом до Державного підприємства "Артемсіль" (надалі - ДП "Артемсіль"), за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Публічного акціонерного товариства "Земельний банк" (надалі - ПАТ "Зембанк") про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги (цесії) № 08/26 від 03.10.2011.

Рішенням господарського суду Харківської області від 14.11.2014 у справі № 922/4316/14 (суддя Хотенець П.В.), залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 26.01.2015 (колегія суддів: Бондаренко В.П. - головуючий, судді - Россолов В.В., Тихий П.В.), у задоволенні клопотання відповідача про припинення провадження у справі відмовлено; позов задоволено повністю; визнано Договір про відступлення права вимоги (цесії) № 08/26 від 03.10.2011 недійсним; стягнуто з ДП "Артемсіль" на користь ПАТ СК "Лемма-Віте" 1218,00 грн. судового збору.

Не погоджуючись з постановленими судовими актами судів попередніх інстанцій, відповідач - ДП "Артемсіль" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення та постанову скасувати та прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог. Касаційна скарга обґрунтована посиланням на те, що обставини справи були встановлені судом першої та апеляційної інстанцій на підставі неповного дослідження усіх обставин справи в їх сукупності, з неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, що є підставою для скасування оскаржувани судових актів.

Позивач не скористався правом, наданим ст. 1112 ГПК України, та відзив на касаційну скаргу відповідача до Вищого господарського суду України не надіслав, що не перешкоджає касаційному перегляду оскаржуваних судових актів.

Представники сторін у судове засідання касаційної інстанції не з'явились про час, місце та дату розгляду справи повідомлені належним чином, а тому їх неявка у судове засідання не перешкоджає розгляду касаційної скарги по суті без їх участи.

Перевіряючи юридичну оцінку встановлених судом фактичних обставин справи та їх повноту, Вищий господарський суд України, з урахуванням доводів касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, предметом позову є матеріально-правова вимога про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги (цесії) № 08/26 від 03.10.2011, укладеного між ДП "Артемсіль" (Первісний кредитор) та ПАТ СК "Лемма-Віте" (Новий кредитор), за умовами якого Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги грошових коштів у сумі 753 000,00 грн. з боржника - ПАТ "Зембанк" на підставі Депозитного договору № 01-05/Д від 28.02.2005. Позовні вимоги обгрунтовані тим, що відчуження майнових прав, які на час укладення оспорюваного договору перебували в заставі, здійснено без згоди заставодержателя - ПАТ "Зембанк", що свідчить про порушення частини 2 ст. 586 Цивільного кодексу України, частини 2 ст. 17 Закону України "Про заставу" та відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання договору недійсним.

Приймаючи рішення про задоволення позовних вимог, місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції, виходив з того, що відповідачем - ДП "Артемсіль" на підставі Депозитного договору № 01-05/Д від 28.02.2005 у ПАТ "Зембанк" було розміщено 1000000 доларів США. За умовами Додаткових угод до Депозитного договору №1-№19 сторонами продовжено строк розміщення депозитних коштів до 21.03.2011.

На підставі Договору про надання кредитної лінії №43-05/К від 06.05.2005, банком - ПАТ "Зембанк" відкрито позичальнику - ДП "Артемсіль" поновлювальну кредитну лінію з лімітом кредитування у розмірі 2500000,00 грн. на поповнення обігових коштів, з можливістю отримання окремих траншів. До вказаного договору сторонами укладено Додаткові угоди №1-№26 щодо надання окремих траншів.

24.12.2007 між ПАТ "Зембанк" (Заставодержатель) та ДП "Артемсіль" (Заставодавець) укладений Договір застави майнових прав № 43-05/З-4, за умовами якого Заставодержатель має право у випадку невиконання Заставодавцем зобов'язань по Договору про надання кредитної лінії № 43-05/К від 06.05.2005 отримати переважне право перед іншими кредиторами відшкодування за рахунок майнових прав - права вимоги на деапозитний вклад, що розміщений на підставі Депозитного договору № 01-05/Д від 28.02.2005, на умовах визначених цим Договором. До вказаного договору сторонами укладено Додаткові угоди №1-№5.

Разом з тим, постановою Правління Національного банку України від 30.07.2010 № 375 "Про відкликання банківської ліцензії та призначення ліквідатора ПАТ "Зембанк" прийнято рішення про відкликання з 02.08.2010 банківської ліцензії та відкриття ліквідаційної процедури ПАТ "Зембанк" .

02.09.2010 ДП "Артемсіль" звернулось до ПАТ "Зембанк" з кредит орськими вимогами до боржника на загальну суму 17142730,29 грн., з яких: 12552550,08 грн. вимога щодо повернення вкладу за Депозитним договором №01-05/Д від 28.02.2005; 255865,55 грн. вимога щодо повернення відсотків за Депозитним договором №01-05/Д від 28.02.2005; 2556233,00 грн. вимога за Договором банківського вкладу №3743 на здійснення розрахунково-касового обслуговування в національній валюті по поточному рахунку №92 від 12.04.2010; 1778081,66 грн. вимога за Договором №467 на здійснення розрахунково-касового обслуговування в іноземній валюті по поточному рахунку №92 від 12.04.2010.

06.09.2010 заявлена кредиторська вимога ДП "Артемсіль" у загальній сумі 17142730,29 грн. була акцептована ПАТ "Зембанк" та включена до 7 черги реєстру вимог кредиторів, що підтверджується Витягом з переліку вимог кредиторів ПАТ "Зембанк" акцептованих ліквідатором.

Втім, 07.10.2010 ДП "Артемсіль" повідомило ПАТ "Зембанк", що заборгованість ДП "Артемсіль" перед ПАТ "Зембанк" за Договором про надання кредитної лінії № 43-05/К від 06.05.2005 та заборгованість ПАТ "Зембанк" перед ДП "Артемсіль" за Депозитним договором №01-05/Д від 28.02.2005 є зустрічними однорідними грошовими зобов'язаннями, строк виконання яких наступив, тому з посиланням на приписи ст. 601 Цивільного кодексу України ДП "Артемсіль" заявлено про припинення вказаних зобов'язань шляхом заліку зустрічних однорідних вимог (лист за вих. № 27/11-01-83 від 07.10.2010).

Вподальшому, 03.10.2011 між ДП "Артемсіль" (Первіний крдитор) та ПАТ СК "Лемма-Віте" (Новий кредитор) укладений Договір про відступлення права вимоги (цесії) № 08/26, згідно якого частину вимог до ПАТ "Зембанк" у сумі 753 000,00 грн. за Депозитним договором №01-05/Д від 28.02.2005 Первіний крдитор відступив на користь Нового кредитора.

Разом з тим, односторонній правочин, вчинений ДП "Артемсіль" заявою №27/11-01-83 від 07.10.2010 щодо припинення своїх зобов'язань боржника за Договором про надання кредитної лінії №43-05/К від 06.05.2005 шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог визнано недійсним рішення господарського суду Донецької області від 17.09.2013 у справі №5006/28/5пл/2012, яке набрало законної сили 21.01.2014, після прийняття Донецьким апеляційним господарським судом ухвали, якою прийнято відмову ДП "Артемсіль" від апеляційної скарги на рішення господарського суду Донецької області від 17.09.2013 у справі №5006/28/5пд/2012 та апеляційне провадження припинено.

В силу приписів частини 1 ст. 216, частини 1 ст. 236 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. Нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

З огляду на зазначене, місцевий господарський суд дійшов висновку, що майнові права відповідача - право вимоги грошових коштів у сумі 753 000, 00 грн. за Депозитним договором №01-05/Д від 28.02.2005, які були відчужені відповідачем на користь позивача згідно з Договором відступлення права вимоги №08/26 від 03.10.2011, на момент укладення оспорюваного договору були обтяжені на підставі Договору застави майнових прав №43-05/З-4 від 24.12.2007.

За положеннями частини 1 та 3 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені чч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно із частиною 2 ст. 586 Цивільного кодекса України заставодавець має право відчужувати предмет застави, передавати його в користування іншій особі або іншим чином розпоряджатися ним лише за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено договором. Аналогічні вимоги містить частина 2 ст. 17 Закону України "Про заставу", і зокрема, що заставодавець може відчужувати заставлене майно тільки за згодою заставодержателя.

За встановлених обставин та враховуючи вищенаведені законодавчі приписи, місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що відступлення права вимоги за Депозитним договором №01-05/Д від 28.02.2005 на суму 753000,00 грн. здійснено без погодження такого відступлення з заставодержателем - ПАТ "Зембанк", як визначено умовами Договору застави майнових прав № 43-05/З-4 від 24.12.2007, що є порушенням приписів частини 2 ст. 17 Закону України "Про заставу", частини 2 ст. 586 Цивільного кодекса України та відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою для визнання оспорюваного договору недійсним.

Вищевикладені обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій на підставі дослідження наявних у матеріалах справи доказів, є достатніми для висновку щодо порушення норм цивільного законодавства на момент укладення оспорюваного договору, тому суди дійшли обгрунтованого висновку про наявність правових підстав для задоволення позову.

Таким чином, на підставі встановлених фактичних обставин, судами попередніх інстанцій з'ясовано дійсні права і обов'язки сторін, правильно застосовано матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини та прийнято обґрунтоване та законне рішення.

Доводи відповідача, викладені в касаційній скарзі, були предметом дослідження судом апеляційної інстанції, їм дана належна оцінка, тому відхиляються як необґрунтовані та такі, що не спростовують зроблених судом висновків.

На підставі наведеного колегія суддів вважає, що винесені у справі судові рішення відповідають нормам матеріального і процесуального права та підстав для їх зміни або скасування не вбачається.

З огляду на приписи ст. 49 ГПК України, судові витрати за подання касаційної скарги покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119-11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Державного підприємства "Артемсіль" залишити без задоволення.

Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 26.01.2015 у справі № 922/4316/14 залишити без змін.

Головуючий, суддя А.М. Демидова

Судді : І.М. Волік

С.Р. Шевчук