ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" квітня 2015 р.Справа № 922/1207/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Хотенця П.В.

при секретарі судового засідання Кобиченко Н.М.

розглянувши справу

за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "КУЙБИШЕВО", с. Семенівка
до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОГА", м. Харків
про визнання недійсним пунктів договору купівлі-продажу
за участю представників сторін:

позивача - Капінос Н.В., дов. від 03.01.2014 року

відповідача -Пушинський М.В., дов. від 05.03.2015 року

ВСТАНОВИВ:

Розглядається позовна вимога про визнання недійсними умови договору купівлі-продажу засобів захисту рослин № 46 від 27 березня 2013 року, укладеного між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "КУЙБИШЕВО" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВОГА", а саме: пункт 4.7 договору, який передбачає порядок платежів із застосуванням грошового еквівалента іноземної валюти (долару США) шляхом одностороннього автоматичного коригування ціни та пункти 4.3, 4.4, 8.4.1, 8.4.2 договору, який передбачає невідповідно великі розміри санкцій: збитків, процентів, неустойки.

Представник позивача у наданому клопотанні, у зв*язку з опискою по тексту позовної заяви просить вважати, що предметом позовних вимог є пункти 4.7, 4.3., 4.4., 8.4.1 та 8.4.2 договору купівлі-продажу засобів захисту рослин № 46 від 27 березня 2013 року.

Суд, задовольняє клопотання позивача та починає розгляд справи по суті.

Представник позивача у судовому засіданні та у наданому письмовому правовову обґрунтуванні позовних вимог підтримує заявлені позовні вимоги і просить їх задовольнити у повному обсязі.

Представник відповідача у судовому засіданні та у відзиві на позовну заяву проти заявлених позовних вимог заперечує, просить відмовити у задоволенні позову.

Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, вислухавши пояснення повноважних представників сторін, судом встановлено наступне.

27 березня 2013 року між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "КУЙБИШЕВО" (позивачем, покупцем) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВОГА" (відповідачем, продавцем) було укладено договір купівлі - продажу засобів захисту рослин № 46.

Відповідно до пункту 1 договору купівлі-продажу засобів захисту рослин № 46 продавець зобов'язується передавати узгодженими партіями товар у власність покупцеві, а покупець зобов*язується приймати товар та сплачувати за нього, певну грошову суму (ціну товару). Найменування товару, його кількість і ціна вказуються в специфікаціях (видаткових накладних), які є невід'ємною частиною договору. Якість товару відповідає сертифікату якості або іншому обов'язковому документу, зазначеному вспецифікації (накладній). Специфікації (накладні) можуть містити й іншу інформацію про товар, в тому числі категорії насіння, їх схожість, вологість.

Згідно пункту 1.1. договору купівлі-продажу засобів захисту рослин від 27 березня 2013 року його невід*ємною частиною є специфікації, в яких вказуються найменування товару, його ціна, кількість, графік здійснення платежів за товар.

Пунктом 4.7 договору купівлі-продажу засобів захисту рослин № 46 передбачено, що ціна товару встановлюється сторонами у гривнях. Крім того, сторони визначають доларовий еквівалент ціни товару. Ціна (вартість) товару, узгоджена сторонами на момент узгодження товару, який підлягає поставці, змінюється автоматично на неоплачений товар, при зміні курсу долара США. При зміні курсу, ціна (вартість) товару, який підлягає оплаті покупцем визначається самостійно покупцем на день оплати товару шляхом множення доларового еквіваленту узгодженої сторонами ціни товару, який не оплачено, на офіційний курс гривні до долару США, встановлений Національним банком України на день фактичної оплати покупцем ціни товару. Якщо офіційний курс гривні до долару США, встановлений на день фактичної оплати товару, більше (вище) курсу, який був встановлений на день узгодження ціни конкретної партії товару, яка підлягає оплаті, то ціна товару змінюється автоматично без будь-яких додаткових узгоджень.

Пункти 4.3., 4.4., 8.4.1. та 8.4.2. договору купівлі-продажу засобів захисту рослин від 27 березня 2013 року встановлюють обов*язок сплати збитків та штрафних санкцій.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання сторонами у момент його вчинення вимог, встановлених частинами 1-3, 5, 6 статті 203 Цивільного кодексу України.

Згідно частини 1 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не повинен суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави, суспільства.

Відповідно до частини 2 статті 189 Господарського кодексу України ціна є істотною умовою господарського договору. Ціна визначається в договорі у гривнях.

Згідно пункту 1 статті 524 Цивільного кодексу України зобов'язання має бути виражене у грошовій одиниці України - гривні.

Відповідно до пункту 2 статті 524 Цивільного кодексу України сторони можуть визначити грошовий еквівалент зобов'язання в іноземній валюті.

Згідно частини 1 статті 533 Цивільного кодексу України зобов'язання має бути виконане у гривнях.

Відповідно до пункту 2 статті 533 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні визначено грошовий еквівалент в іноземній валюті, то сума, що підлягає сплаті у гривнях, визначається за офіційним курсом відповідної валюти на день платежу.

Таким чином, дана норма Цивільного кодексу України допускає можливість зміни суми платежів у ході виконання зобов'язань шляхом перерахунку за офіційним курсом валют на день їх здійснення, але тільки в тому випадку, якщо ціна зобов'язання визначена в грошовому еквіваленті іноземної валюти.

При укладенні договору купівлі-продажу засобів захисту рослин № 46 в пункті 1.1. сторони обумовили, що ціна товару вказується у специфікаціях та видаткових накладних, які є невід'ємною частиною договору.

При підписанні специфікацій №№1, 2, 3, 4, 5, 6 до договору сторони погодили ціну кожного виду товару і вартість кожної партії товару виключно у національній валюті України - гривні.

У той же час, зі змісту пункту 4.7 договору купівлі-продажу засобів захисту рослин від 27 березня 2013 року вбачається дослівно: "Ціна товару за цим договором встановлюється сторонами в гривнях. Крім цього, сторони цього договору визначають доларовий еквівалент ціни товару. При зміні курсу, ціна (вартість) товару, який підлягає оплаті покупцем, визначається покупцем самостійно на день оплати товару шляхом множення доларового еквівалента узгодженої сторонами ціни товару, який не сплачений на офіційний курс гривні до доларів США, встановленим Національним банком України на день фактичної оплати покупцем ціни товару".

Проте, як вбачається з договору і специфікацій, сторони в момент їх підписання не зафіксували "доларовий еквівалент" ціни товару в іноземній валюті, який буде змінюватися на день оплати "шляхом множення на офіційний курс..", тобто не передбачили таку обмовку: "ціна товару становить грошову суму в гривні (вказати), еквівалентну сумі в іноземній валюті (вказати), за відповідним курсом Національного банку України (вказати курс валют) на дату підписання (вказати дату) договору (специфікації)".

Більш того, і у видаткових накладних (невід'ємною частиною даного договору), і в рахунках на оплату товару, продавець вказував ціну та загальну вартість товару тільки національній валюті - гривні в абсолютній точною величиною, а не в грошовому еквіваленті іноземної валюти.

Та обставина, що в момент підписання договору (специфікацій, видаткових накладних) сторони не визначили (не вказали) ціну товару у грошовому еквіваленті іноземної валюти (у доларовому еквіваленті), який в розумінні статті 533 Цивільного кодексу України є необхідною умовою для оплати вартості товару з урахуванням курсової різниці, що виключає можливість подальшого коригування ціни товару за цим договором при здійсненні платежів за товар, в залежності від зміни курсу іноземної валюти на день платежу.

Крім того, механізм зміни платежів, якщо він заснований на дії статті 533 Цивільного кодексу України, передбачає використання такої формули: С = В х А1/А2 (коефіцієнт), де: З - сума, що підлягає сплаті, - ціна (грошовий еквівалент в іноземній валюті) на момент підписання договору, А1 - курс валют на дату проведення розрахунків, А 2 - курс валют на день підписання договору.

Формулювання ж "..шляхом множення доллароваго еквівалента ціни на курс долара США2, яке наведено у пункту 4.7. договору, виглядає так: С = В х А1, тому не передбачає зміну платежу пропорційно зміні курсу долара США на момент здійснення такого платежу, як цього вимагає частина 2 статті 533 Цивільного кодексу України, оскільки в цьому формулюванні не відображено співвідношення (коефіцієнт) курсу валют на момент платежу до курсу валют на момент укладення Договору (специфікацій).

Згідно частини 1 статті 632 Цивільного кодексу України ціна встановлюється в договорі за згодою сторін.

Відповідно до частини 2 статті 632 Цивільного кодексу України зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом.

Суд, враховуючи вищевикладене, вважає, що механізм зміни платежів шляхом односторонньої коригування ціни товару лише за фактом зміни курсу долара США, передбачений пунктом 4.7. договору, суперечить положенням статті 533 Цивільного кодексу України та статті 632 Цивільного кодексу України, що є підставою для задоволенні позовних вимог в частині визнання недійсними умови договору купівлі-продажу № 46 від 27 березня 2013 року, укладеного між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "КУЙБИШЕВО" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВОГА", а саме: пункт 4.7 договору, який передбачає порядок платежів із застосуванням грошового еквівалента іноземної валюти (далару США) шляхом одностороннього автоматичного коригування ціни.

Зі змісту пунктів 4.3., 4.4., 8.4.1., 8.4.2. договору купівлі-продажу засобів захисту рослин № 46, вбачається, що у разі порушення платіжних зобов'язань, крім сплати курсової різниці, продавець має право на стягнення (відповідно): відсотків за користування чужими коштами, нарахування яких здійснюється у прогресії (від 0,1 до 3 відсотків за кожний день до повної оплати); неустойки (понад збитків) в розмірі 0,5 відсотків незалежно від провини понад збитків;збитків у відсотковому вираженні в розмірі від 20 до 60 відсотків від ціни товару сплаченого простроченням.

Позивач посилається на те, що умови пунктів 4.3., 4.4., 8.4.1., 8.4.2, договору купівлі-продажу засобів захисту рослин від 27 березня 2013 року встановлюють непропорційно великі розміри процентів за користування чужими коштами, неустойки, збитків погіршують становище покупця за договором і порушують його матеріальні інтереси, що суперечать принципам розумності і справедливості, суперечать основної мети діяльності, передбаченої Законом і Статутом - отримання прибутку від господарської діяльності, ставлять під загрозу результати господарської діяльності суб'єкта підприємництва, що перебувають у сфері стратегічних інтересів держави.

Також, позивач вказує, що пункти 4.3., 4.4., 8.4.1., 8.4.2. договору купівлі-продажу засобів захисту рослин № 46 встановлюють обов*язок сплати збитків та штрафних санкцій, нарахування яких знаходиться у прямій залежності від порядку формування ціни та платежів основного зобов*язання, передбаченого у пункті 4.7. договору.

Суд не може прийняти до уваги дані висновки позивача, оскільки визначення розміру процентів за користування чужими грошовими коштами (пункти 4.3., 4.4. договору), неустойки (пункт 8.4.1. договору) та збитків (пункт 8.4.2. договору) здійснюються за умови невиконання позивачем обов*язку з оплати товару. При цьому згідно пункту 4.7. договору курсова різниця на ціну товару визначається на день фактичної оплати товару.

Отже, нарахування процентів за користування чужими грошовоими коштами, неустойки та збитків не може здійснюватися з врахуванням умов валютної обмовки (адже курс долара США визначатиметься на день фактичної оплати, якої ще не було), а тому здійснюється лише на узгоджену при підписанні спеціфікації ціну товару.

З матеріалів справи вбачається, що стягнення збитків та штрафних санкцій є заходом відповідальності за невиконання або неналежне виконання позивачем своїх зобов*язань.

В свою чергу у пунктах 8.3.1., 8.3.2., 8.3.3. договору купівлі-продажу засобів захисту рослин від 27 березня 2013 року передбачено заходи відповідальності відповідача у разі невиконання або неналежного виконання ним своїх зобов*язань за договором.

Розділ 8 "Відповідальність" було включено сторонами до договору купівлі-продажу засобів захисту рослин № 46 за наявності взаємної згоди з метою захисту законних прав та інтересів сторін.

Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено загальні вимоги, додерження яких є необхідним для чинності правочину. Вимог як "ненадмірність збитків та штрафних санкцій" або "неперевищення збитками та штрафними санкціями розміру основного зобов*язання" для чинності правочину чинним законодавством не передбачено.

З матеріалів справи вбачається. що позивач, з посиланням на положення частини 1 статті 207 Господарського кодексу України щодо укладення господарського зобов*язання з порушенням господарської компетенції, зазначає, що реалізуючи свою господарську компетенцію Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "КУЙБИШЕВО" створене та здійснює свою господарську діяльність з метою отримання прибутку, а умови договору купівлі-продажу (пункт 4.3., 4.4., 8.4.1., 8.4.2) є завідомо кабальними для позивача, порушують його матеріальні інтереси, не спрямовані на отримання прибутку від господарської діляності, ставлять під загрозу результати господарської діляності, суперечать цілям діяльності підприємства, таким чином договір, на думку почивача, укладений за межами його спеціальної правосуб*єктності.

Положення, закріплене у частині 1 статті 207 Господарського кодексу України, обмежує укладання "позастатутних угод". Угода, укладена юридичною особою всупереч цілям її діяльності, є "позастатутною" і повинна визнаватися недійсною. При цьому варто врахувати, що під цілями юридичної особи потрібно розумінти не тільки її основні виробничо-господарські, соціальні та інші завдання, але і не заборонені законом допоміжні операції, необхідні для досягнення освновних цілей, що стоять перед юридичною особою. Коло угод, які вправі укладати суб*єкти господарювання, не визначається якомись вичерпним переліком і не обмежується лише тими угодами, що випливають з основного змісту їх діяльності. Отже, підприємства та організації можуть укладати й інші угоди, які є похідними, які супроводжують їхню основну діяльність і випливають з останньої. Тому недійсною на підставі частини 1 статті 207 Господарського кодексу України повинні визнаватися лише такі угоди, які прямо суперечать цілям юридичної особи, зазначеним у законі, що регулює її діяльність, або в установчих документах.

У пункті 9.8. договору купівлі-продажу засобів захисту рослин від 27 березня 2013 року позивач заявив, гарантував та зобов*язався на користь відповідача, що: він має необхідну право- і дієздатність для укладення та виконання положень цього договору; не існує ніяких дій з боку загального, господарського або третейського суду, органів Державної виконавчої служби, правоохоронних і будь-яких інших органів, служб, посадових осіб, підприємств чи інших осіб, які можуть призвести до невиконання або неналежного виконання покупцем своїх зобов*язань за цим договором або до визнання його недійсним, або можуть призвести до банкрутства (ліквідації) покупця; укладання та виконання покупцем цього договору не суперечить жодному положенню угод з третіми особами; за час, який пройде з моменту укладення цього договору до моменту поставки товару (настання терміну оплати товару) у покупця не відбудеться ніяких істотних змін у фінансовому стані або діяльності. які можуть призвести до невиконання або неналежного виконання ним своїх зобов*язань за цим договором або визнання його недійсним; він має право укладати цей договір і виконувати свої обов*язки за ним, оскільки він має всі необхідні для цього повноваження від засновників (учасників, акціонерів), органів, будь-яких інших третіх осіб, і відсутні будь-які обставини, що обмежують його право укласти і виконати цей договір; фізична особа, яка зазначена у преамбулі цього договору і підписала його від імені покупця, уважно ознайомилася зі змістом цього договору, наділена достатнім для підписання договору повноваженнями, які не обмежені, всі внутрішні процедури покупця, необхідні для реалізації цих повноважень, виконані у повному обсязі і належним чином, усі необхідні погодження ними отримані.

Таким чином позовні вимоги про визнання недійсними умови договору купівлі-продажу № 46 від 27 березня 2013 року, укладеного між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "КУЙБИШЕВО" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВОГА", а саме: пункти 4.3, 4.4, 4.8.1, 4.8.2 договору, який передбачає невідповідно великі розміри санкцій: збитків, процентів, неустойки, суд вважає необґрунтованими, не підтвердженими матеріалами справи та такими, що не підлягає задоволенню.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат суд керується статтею 49 Господарського процесуального кодексу України. У спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Суми, які підлягають сплаті за проведення судової експертизи, послуги перекладача, адвоката та інші витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються: при задоволенні позову - на відповідача; при відмові в позові - на позивача; при частковому задоволенні позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

На підставі викладеного та керуючись статтями 6, 8, 124, 129 Конституції України, статтями 203, 215, 524,533, 632, 509 Цивільного кодексу України, статтями 1, 4, 12, 22, 33-34, 43, 47-49, 75, 82-85, Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити частково.

Визнати недійсними умови договору купівлі-продажу засобів захисту рослин № 46 від 27 березня 2013 року, укладеного між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "КУЙБИШЕВО" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВОГА", а саме: пункт 4.7 договору, який передбачає порядок платежів із застосуванням грошового еквівалента іноземної валюти (долару США) шляхом одностороннього автоматичного коригування ціни.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ВОГА" (61064, м. Харків, вул. Пермська, 15, кв. 28, поточний рахунок 9 в ПАТ "Банк "ГРАНТ", м. Харків, МФО 351607, ) на користь Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "КУЙБИШЕВО" (63640, Харківська область, Шевченківський район, с. Семенівка, поточний рахунок в ПАТ "МЕГАБАНК", м. Харків, МФО 351629, ) 1218,00 грн. судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

В решті позову відмовити.

Повне рішення складено 14.04.2015 р.

Суддя П.В. Хотенець