ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 квітня 2015 року Справа № 922/5335/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоЄвсікова О.О.,
суддів:Кролевець О.А. (доповідач у справі), Попікової О.В.
розглянувши касаційну скаргу Фізичної особи ОСОБА_4
на рішенняГосподарського суду Харківської області від 26.12.2014
та постановуХарківського апеляційного господарського суду від 24.02.2015
у справі№922/5335/14 Господарського суду Харківської області
за позовомФізичної особи ОСОБА_4
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Едельвейс"
прозобов'язання надати документи
за участю представників сторін
від позивача:ОСОБА_5
від відповідача:Величко Р.С.

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа ОСОБА_4 звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом про зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельвейс" в особі директора Зігури Оксани Анатоліївни надати йому як учаснику товариства документи звітного характеру за періоди 2012 рік, 2013 рік та 9 місяців 2014 року, а саме: річні баланси, податкові звіти, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, накази, розпорядження, рішення та інші акти органів управління товариства.

У подальшому заявою від 23.12.2014 позивач уточнив, що він отримав від відповідача баланс (звіт про фінансовий стан) за 2012, 2013 роки, але відповідач не надав йому: баланс (звіт про фінансовий стан) за 9 місяців 2014 року; податкові звіти за періоди 2012 рік, 2013 рік та 9 місяців 2014 року; звіти про фінансово-господарську діяльність товариства за періоди 2012 рік, 2013 рік та 9 місяців 2014 року; протоколи ревізійної комісії, накази, розпорядження, рішення та інші акти органів управління товариства за періоди 2012 рік, 2013 рік та 9 місяців 2014 року.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 26.12.2014 (суддя Макаренко О.В.), яке залишено без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 24.02.2015 (колегія суддів у складі: Пелипенко Н.М., Камишева Л.М., Тихий П.В.), відмовлено в задоволенні позову в частині зобов'язання відповідача надати позивачу документи звітного характеру за періоди 2012 рік, 2013 рік та за 9 місяців 2014 року, а саме: річний баланс за 9 місяців 2014 року, податкові звіти, протоколи ревізійної комісії, накази, розпорядження, рішення та інші акти органів управління товариства; в решті позовних вимог провадження припинено на підставі п. 11 ч. 1 ст. 80 ГПК України.

Не погоджуючись з вказаними судовими рішеннями, Фізична особа ОСОБА_4 звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати як такі, що прийняті з порушенням норм процесуального і матеріального права, та задовольнити позов новим рішенням.

Відповідач у своєму відзиві проти вимог касаційної скарги заперечив, посилаючись на безпідставність та необґрунтованість доводів скаржника.

Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши згідно з ч. 1 ст. 1117 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, позивач є учасником ТОВ "Едельвейс", який володіє 50% статутного капіталу цього товариства.

У п. 25 Статуту ТОВ "Едельвейс" передбачено, що учасники товариства мають право брати участь у керуванні справами товариства безпосередньо чи через своїх представників, мати доступ до інформації про діяльність товариства.

Позивач надіслав відповідачеві вимогу від 21.10.2014 б/н про проведення ним аудиторської перевірки господарської діяльності товариства та про надання документів звітного характеру товариства за періоди 2012 рік, 2013 рік та 9 місяців 2014 року, а саме: річних балансів; податкових звітів; звітів про фінансово-господарську діяльність товариства; протоколів ревізійної комісії, наказів, розпоряджень, рішень та інших актів органів управління товариства; належним чином засвідчену копію Статуту товариства.

Відповідач на цю вимогу відповів листом від 31.10.2014 за №1014-31/1, до якого додав копії чинної редакції статуту товариства, аудиторського висновку ТОВ "Аудиторська фірма "Харків" про проведення аудиту ТОВ "Едельвейс" за 2012 і 2013 роки та фінансову звітність товариства за 2012 і 2013 роки.

Звертаючись до господарського суду з позовом у даній справі, позивач заявив вимоги про зобов'язання відповідача надати йому як учаснику товариства документи звітного характеру за періоди 2012 рік, 2013 рік та 9 місяців 2014 року, а саме: річні баланси, податкові звіти, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, накази, розпорядження, рішення та інші акти органів управління товариства. У подальшому заявою від 23.12.2014 позивач уточнив, що він отримав від відповідача баланс (звіт про фінансовий стан) за 2012, 2013 роки.

Під час розгляду справи судами встановлено, що відповідач разом з листом від 31.10.2014 за №1014-31/1 надіслав позивачеві річні звіти (звіти про фінансовий стан) товариства за 2012 і 2013 роки; а 25.11.2014 відповідач надіслав позивачеві копії балансів (форма №1) та звітів про фінансові результати (форма №2) за 2012 і 2013 роки, копію аудиторського висновку (звіту незалежного аудитора) щодо фінансової звітності ТОВ "Едельвейс" за 2012 і 2013 роки від 15.09.2014, копію чинної редакції статуту.

Крім того, 27.11.2014 відбулись позачергові загальні збори учасників товариства, одним з питань порядку денного яких було визначено розгляд звіту директора товариства Зігури О.А. про фінансово-господарську діяльність ТОВ "Едельвейс" за 2012 і 2013 роки. Учасниками зборів одностайно було вирішено прийняти до відома вказаний звіт, при чому жодні зауваження щодо неотримання звіту з боку присутнього на зборах представника позивача ОСОБА_5 (голова зборів) у протоколі зборів №1-011/14 відсутні.

З огляду на отримання позивачем вказаних документів суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, дійшов висновку про відсутність предмету спору в цій частині позовних вимог, тому припинив провадження в цій частині на підставі п. 11 ч. 1 ст. 80 ГПК України.

Водночас суди відмовили в задоволенні позовних вимог щодо зобов'язання відповідача надати річний баланс за 9 місяців 2014 року, податкові звіти, протоколи ревізійної комісії, накази, розпорядження, рішення та інші акти органів управління товариства через їх неправомірність та необґрунтованість, адже чинним законодавством не передбачено надання учаснику товариства звітності за 9 місяців 2014 року та податкових звітів, а також інших документів (рішень) органів управління товариства, крім протоколів загальних зборів. Ревізійна ж комісія у ТОВ "Едельвейс" не створювалась і не працювала, у зв'язку з чим надання позивачеві протоколів такої комісії є неможливим.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом. За наданим ст. 200 ЦК України визначенням, інформацією є будь-які відомості та/або дані, які можуть бути збережені на матеріальних носіях або відображені в електронному вигляді.

Господарський кодекс України у ч. 1 ст. 88 також передбачає, що учасники господарського товариства мають право одержувати інформацію про товариство. На вимогу учасника товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства тощо.

Відповідно до п. (г) ч. 1 ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів.

Пленум Верховного Суду України у п.п. 36, 37 постанови від 24.10.2008 за №13 роз'яснив, що способом захисту права учасника господарського товариства на отримання інформації про діяльність товариства (пункт "г" частини першої статті 10 Закону про господарські товариства, стаття 116 ЦК, частина перша статті 88 ГК) є спонукання в судовому порядку до виконання товариством дій - надання відповідної інформації. Господарське товариство зобов'язане надавати учаснику (акціонеру) на його вимогу лише документи звітного характеру (річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства) та інформацію, що міститься в установчих документах товариства, а не будь-яку інформацію щодо господарської діяльності товариства, якщо інше не передбачено установчими документами товариства. Зі змісту статті 9 Закону України від 2 жовтня 1992 р. N 2657-XII "Про інформацію" суди не вправі зобов'язувати товариство надати інші документи про діяльність товариства, оскільки це є незаконним втручанням у внутрішню господарську діяльність товариства. Господарським судам необхідно також враховувати процедуру надання учасникам (акціонерам) інформації про діяльність товариства, встановлену господарським товариством.

Тобто відповідно до вказаних правових норм господарське товариство, якщо інше не передбачено його установчими документами, зобов'язано надавати учаснику не будь-яку інформацію щодо господарської діяльності товариства, а лише документи звітного характеру. При чому така інформація та документи надаються учаснику лише для ознайомлення.

Статут ТОВ "Едельвейс", передбачаючи у п. 2.5 право учасників товариства мати доступ до інформації про діяльність товариства, не визначає порядку надання такої інформації та процедури ознайомлення його учасника з відповідними документами фінансової звітності та інформацією про діяльність товариства.

Зважаючи на викладене, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли правильного висновку про відсутність правових підстав для зобов'язання ТОВ "Едельвейс" надати позивачу як учаснику товариства запитувану ним інформацію, що не є документами звітного характеру. Відтак висновок судів про відмову в задоволенні позову в цій частині позовних вимог відповідає позиції Верховного Суду України, викладеній у постановах від 27.05.2008 у справі №12/221пн, від 18.11.2014 у справі №921/990/13-г/14, від 21.01.2015 у справі №911/1551/14.

Висновок судів про відсутність предмету позову в решті позовних вимог з огляду на надання відповідачем позивачу копій відповідних документів також не спростований скаржником, його доводи в цій частині по суті зводяться до переоцінки судом касаційної інстанції наданих сторонами доказів та встановлення інших обставин, ніж встановлені судами першої та апеляційної інстанцій.

Отже, скаржником не доведено порушення або неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій певних норм матеріального чи процесуального права щодо обставин, встановлених ними під час розгляду справи. Перевіривши у відповідності до ч. 2 ст. 1115 ГПК України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого та постанові апеляційного господарських судів, колегія суддів дійшла висновку, що судами в порядку ст.ст. 43, 101, 103 ГПК України всебічно, повно і об'єктивно розглянуто всі обставини справи в їх сукупності, досліджено подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази, належним чином проаналізовано права та обов'язки сторін, враховано положення ст.ст. 32, 33, 34 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Фізичної особи ОСОБА_4 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Харківської області від 26.12.2014 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 24.02.2015 у справі №922/5335/14 залишити без змін.

Головуючий суддя О. Євсіков

Судді О. Кролевець

О. Попікова