ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
УХВАЛА

07 квітня 2015 року Справа № 903/1148/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Демидової А.М. (доповідач у справі),
суддів:Воліка І.М., Шевчук С.Р.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_4
на рішення та постанову господарського суду Волинської області від 27.11.2014 Рівненського апеляційного господарського суду від 21.01.2015
у справі№ 903/1148/14 господарського суду Волинської області
за позовом1. ОСОБА_5 (позивач-1); 2. ОСОБА_6 (позивач-2)
доСільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна"
провизнання недійсними та скасування рішень загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколом № 26/07/14 від 26.07.2014,
за участю представників:
від позивача-1ОСОБА_5
від позивача-2ОСОБА_6
від відповідачаОСОБА_6
від скаржника не з'явився

ВСТАНОВИВ:

У листопаді 2014 року ОСОБА_5 (далі - ОСОБА_5) та ОСОБА_6 (далі - ОСОБА_6) звернулися до господарського суду Волинської області з позовом до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" (далі - СГТЗОВ "Україна") про визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів учасників СГТЗОВ "Україна" від 26.07.2014, оформлених протоколом № 26/07/14 від 26.07.2014.

Рішенням господарського суду Волинської області від 27.11.2014 у справі № 903/1148/14 (суддя Войціховський В.А.) позов ОСОБА_5 та ОСОБА_6 задоволено. Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників СГТЗОВ "Україна" від 26.07.2014, оформлені протоколом № 26/07/14.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 21.01.2015 (колегія суддів у складі: Юрчук М.І. - головуючий, Демянчук Ю.Г., Крейбух О.Г.) рішення господарського суду Волинської області від 27.11.2014 у справі № 903/1148/14 залишено без змін.

Не погоджуючись з рішенням господарського суду Волинської області від 27.11.2014 та постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 21.01.2015 у справі № 903/1148/14, ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4) звернулась до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, у якій просить суд скасувати оскаржувані судові акти та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що оскаржувані рішення та постанова прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 30.03.2015 колегією суддів у складі: Демидової А.М. - головуючого (доповідач у справі), Акулової Н.В., Шевчук С.Р. прийнято зазначену касаційну скаргу ОСОБА_4 до касаційного провадження та призначено її розгляд у судовому засіданні на 07.04.2015 о 10 год. 55 хв.

Розпорядженням секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 06.04.2015 № 02-05/218 для розгляду справи № 903/1148/14 сформовано колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя - Демидова А.М. (доповідач), судді Волік І.М., Шевчук С.Р.

Скаржник, згідно з приписами ст. 1114 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), був належним чином повідомлений про час і місце розгляду касаційної скарги, однак передбаченим законом правом на участь у розгляді скарги касаційною інстанцією не скористався.

Заслухавши позивачів та представника відповідача, дослідивши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_4 підлягає припиненню, виходячи із наступного.

Відповідно до ст. 107 ГПК України сторони, прокурор, треті особи, особи, які не брали участі у справі, але щодо яких суд вирішив питання про їх права та обов'язки, мають право подати касаційну скаргу на рішення місцевого господарського суду після їх перегляду в апеляційному порядку та постанови апеляційного господарського суду, ухвалені за результатами апеляційного розгляду.

Тобто, особа, яка не брала участі у справі, подаючи касаційну скаргу, повинна доводити той факт, що оскаржуване судове рішення стосується її прав та обов'язків.

Вирішуючи питання про наявність факту вирішення судом питання про права та обов'язки особи, не залученої до участі у справі, у кожному конкретному випадку суду необхідно виходити із суті заявлених вимог, предмету позову та їх пов'язаності з правами та обов'язками особи, яка звертається з відповідною касаційною скаргою.

Судове рішення, оскаржуване не залученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов'язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або міститься судження про права та обов'язки цієї особи у відповідних правовідносинах. Рішення є таким, що прийняте про права та обов'язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов'язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов'язки таких осіб. У такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в п. 1 ст. 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов'язків. Будь-який інший правовий зв'язок між скаржником і сторонами спору не береться до уваги (така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 02.09.2008 у справі № 23/294).

Предметом позову у даній справі є визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів учасників СГТЗОВ "Україна" від 26.07.2014, оформлених протоколом № 26/07/14, з підстав порушення вимог закону та установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів учасників Товариства та порушення вказаними рішеннями корпоративних прав позивачів як учасників СГТЗОВ "Україна".

Скаржника - ОСОБА_4 не було залучено до участі у даній справі.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Отже, виходячи з положень наведеної норми, господарському суду підвідомчі корпоративні спори: між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами); між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи.

При цьому, пункт 4 частини першої статті 12 ГПК України не відносить до складу сторін корпоративного спору осіб, що не є учасниками (засновниками, акціонерами, членами) відповідної юридичної особи.

Згідно з положеннями ч.ч. 1, 3 ст. 167 Господарського кодексу України (далі - ГК України) корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів (п. 17 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів").

Учасниками судового процесу у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів господарських товариств з підстав недотримання вимог закону під час їх скликання та проведення є учасник (учасники) або акціонер (акціонери), права яких на участь у загальних зборах було порушено, та господарське товариство. Оскільки результат вирішення спору залежить лише від встановлення судом наявності та ступеня порушень прав позивача під час скликання та проведення загальних зборів, залучення інших учасників (акціонерів) товариства або осіб, з якими на підставі спірних рішень товариство вступило у правовідносини, не вимагається (така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 02.02.2010 у справі № К19/021-09).

З огляду на положення п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України та ч.ч. 1, 3 ст. 167 ГК України, спір у даній справі виник між господарським товариством та його учасниками з корпоративних відносин стосовно корпоративних прав.

Згідно з ч. 3 ст. 52 Закону України "Про господарські товариства" зміни до статуту, пов'язані із зміною розміру статутного капіталу та/або із зміною складу учасників, підлягають державній реєстрації в установленому законом порядку.

Відповідно до ч. 2 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (далі - Єдиний державний реєстр) містяться відомості щодо юридичної особи, включаючи перелік засновників (учасників) юридичної особи, у тому числі прізвище, ім'я, по батькові (за наявності), країна громадянства, серія та номер паспорта громадянина України або паспортного документа іноземця, місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), якщо засновник - фізична особа; найменування, країна резидентства, місцезнаходження та ідентифікаційний код, якщо засновник - юридична особа.

Згідно з ч. 1 ст. 7 Закону України "Про господарські товариства" зміни, які сталися в установчих документах товариства, і які вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства.

Статтею 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" визначено порядок реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, у тому числі змін, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи.

Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, відповідно до протоколу № 26/07/14 загальних зборів учасників СГТЗОВ "Україна" від 26.07.2014 на вказаних зборах було прийнято рішення: 1. Виключити ОСОБА_11 (далі - ОСОБА_11) зі складу учасників. Включити до складу засновників ОСОБА_4 Затвердити угоду про переуступку частки у статутному фонді між ОСОБА_11 і ОСОБА_4 2. У зв'язку зі зміною складу учасників Товариства, внести відповідні зміни до статуту Товариства. Затвердити статут Товариства у новій редакції. Зобов'язати ОСОБА_12 вирішити всі питання, що стосуються державної реєстрації змін до установчих документів Товариства та до відомостей про Товариство.

Відповідно до умов угоди про переуступку частки у статутному капіталі від 28.07.2014 ОСОБА_11 передала майно - 100% частки у статутному капіталі СГТЗОВ "Україна" у власність ОСОБА_4 Згідно з п. 1.4 вказаного договору з моменту його підписання сторонами до ОСОБА_4 переходять всі права та обов'язки, що належали ОСОБА_11

15.08.2014 державним реєстратором реєстраційної служби Луцького районного управління юстиції було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів СГТЗОВ "Україна" (зміна складу засновників), що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 19194963 від 26.08.2014.

Таким чином, заявник касаційної скарги (ОСОБА_4) на час прийняття загальними зборами учасників СГТЗОВ "Україна" спірних рішень не був учасником вказаного товариства, скаржник не знаходиться у правовому зв'язку з учасниками спірних корпоративних відносин, що склались між позивачами та відповідачем, а тому оскаржувані рішення судів попередніх інстанцій не стосуються прав і обов'язків особи, що не є учасником цих корпоративних відносин (зазначене відповідає правовій позиції, викладеній у постанові Верховного Суду України від 02.02.2010 у справі № К19/021-09).

Відповідно до п. 63 постановипленуму Вищого господарського суду України від 24.10.20011 № 11 "Про деякі питання практики застосування розділу XII1 Господарського процесуального кодексу України" у розгляді касаційної скарги, поданої особою, яка не брала участі в розгляді справи господарським судом нижчої інстанції і яка вважала, що таким господарським судом вирішено питання про її права та обов'язки, касаційна інстанція, прийнявши касаційну скаргу до провадження (якщо вона не підлягає поверненню з передбачених ГПК України підстав), повинна з'ясувати наявність правового зв'язку між скаржником і сторонами у справі. Якщо при цьому буде встановлено, що права такої особи судовими рішеннями місцевого та апеляційного господарських судів не порушено та що питання про її права і обов'язки стосовно сторін у справі попередніми судовими інстанціями не вирішувалися, то суд касаційної інстанції своєю ухвалою припиняє касаційне провадження на підставі пункту 1 частини першої статті 80 ГПК України, оскільки у такому випадку не існує правового зв'язку між скаржником і сторонами у справі, у зв'язку з чим відсутній суб'єкт касаційного оскарження.

Аналогічної позиції про необхідність припинення провадження за скаргами осіб, які не брали участі у справі, і які не довели в суді факту вирішення питання судами попередніх інстанцій про їх права та обов'язки, а також про відсутність необхідності перегляду рішень судів по суті за вказаних обставин дотримується Верховний Суд України, зокрема, у постановах від 07.07.2009 у справі № 01/65-88, від 02.03.2010 у справі № 5/131-09, від 02.03.2010 у справі № 5/130-09, від 23.03.2010 у справі № 1/1120-26/396.

З огляду на викладене, суд касаційної інстанції дійшов висновку, що скаржник не є особою, права якої порушено судовими рішеннями попередніх інстанцій, а, отже, не може бути ініціатором перегляду судових рішень у касаційному порядку, що унеможливлює подальше здійснення касаційного провадження за касаційною скаргою ОСОБА_4 та є підставою для його припинення згідно з п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України.

Враховуючи викладене, керуючись п. 1 ч. 1 ст. 80, ст.ст. 86, 107ГПК України, Вищий господарський суд України

УХВАЛИВ:

Касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_4 на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 21.01.2015 та рішення господарського суду Волинської області від 27.11.2014 у справі № 903/1148/14 припинити.

Головуючий суддя А.М. Демидова

Судді І.М. Волік

С.Р. Шевчук