ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" квітня 2015 р.Справа № 922/1501/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Яризька В.О.

при секретарі судового засідання Сінченко І.В.

розглянувши справу

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "СК Техноенергоналадка-77", м. Харків,
до товариства з обмеженою відповідальністю "Діффері", м. Київ, третя особа, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору, на стороні відповідача, публічне акціонерне товариство "Науково-виробниче об'єднання "Йодобром", м. Херсон,
про набуття права власності
за участю представників:

позивача - Білоконь О.Ю. (дов.),

відповідача - не з'явився,

третьої особи - не з'явився,

ВСТАНОВИВ:

Позивач, ТОВ "СК Техноенергоналадка-77", звернувся до господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідачів, 1. ТОВ "Діффері", 2. Обласного комунального підприємства "Бюро майнових відносин "Харківської обласної ради", в якій просив суд :

- визнати за ТОВ "СК Техноенергоналадка-77", код 37327201, право власності на акції прості іменні Відкритого акціонерного товариства "Науково-виробниче об'єднання "Йодобром", код 04836770, у кількості 1378800 шт.;

- стягнути з Обласного комунального підприємства "Бюро майнових відносин "Харківської обласної ради" 4320,62 грн.

Ухвалою суду від 16.03.2015р. порушено провадження у справі та залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору, на стороні 1-відповідача, публічне акціонерне товариство "Науково-виробниче об'єднання "Йодобром".

Ухвалою суду від 24.03.2015р. прийнята відмова позивача від позовних вимог до 2-відповідача та провадження у справі припинено в частині позовних вимог ТОВ "СК Техноенергоналадка-77"до Обласного комунального підприємства "Бюро майнових відносин "Харківської обласної ради" про стягнення 4320,62 грн. на підставі п. 4 ч.1 ст. 80 ГПК України.

Таким чином, розглядається позовна вимога ТОВ "СК Техноенергоналадка-77" до ТОВ "Діффері" про визнання за ТОВ "СК Техноенергоналадка-77" права власності на акції прості іменні Відкритого акціонерного товариства "Науково-виробниче об'єднання "Йодобром", код 04836770, у кількості 1378800 шт.

У судове засідання представники відповідача та третьої особи не з'явились, про час та місце розгляду справи були повідомлені ухвалою суду.

Отримання відповідачем ухвали суду підтверджується повідомленням про вручення поштового відправлення.

Відповідач та третя особа про причини неявки суду не повідомили, відзив на позов не надали.

Враховуючи те, що відповідач та третя особа належним чином повідомлені про час та місце розгляду справи, однак своїми процесуальними правами на участь у судовому засіданні та надання відзиву на позов не скористались, суд вважає за можливе розглянути справу за відсутністю відповідача та третьої особи за наявними матеріалами на підставі ст. 75 ГПК України.

Вислухавши представника позивача, який підтримав заявлені позовні вимоги, дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

28.07.2008р. між ТОВ "Діффері" (депонент, відповідач) та ТОВ "Фінансова компанія "КУБ" (зберігач) був укладений договір № 4061 про відкриття рахунку у цінних паперах, за умовами якого депонент доручає, а зберігач зобов'язується надавати депоненту послуги щодо відкриття та ведення рахунку у цінних паперах, зберігання належних депоненту цінних паперів, обслуговування операцій за цим рахунком, отримання доходів за цінними паперами на викладених нижче умовах відповідно до Положення про депозитарну діяльність, затвердженого рішенням державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.10.2006р. № 999, Внутрішнього положення зберігача, чинного законодавства України та на підставі розпоряджень депонента.

Згідно п. 2.3 Договору № 4061 депонент зобов'язаний оплачувати послуги зберігача згідно з тарифами, умовами та строками, передбаченими цим договором та тарифами зберігача.

Відповідно до п. 3.1 Договору № 4061 депонент оплачує послуги зберігача згідно з цим Договором та відповідно до затверджених тарифів зберігача, які є невід'ємною частиною цього Договору. Тарифи Зберігача не повинні перевищувати максимального розміру, що встановлюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку за погодженням з Антимонопольним комітетом України, при цьому пунктом 3.2 Договору передбачено, що плата вноситься депонентом не пізніше 15 (п'ятнадцятого) числа поточного місяця.

Сторонами узгоджені Тарифи щодо вартості послуг зберігача.

Згідно ст. 901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Відповідно до ст. 903 ЦК України якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов'язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

В силу ст. 526 ЦК України та ч. 1 ст. 193 ГК України зобов'язання повинно виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

ТОВ "Діффері" та ТОВ "Фінансова компанія "КУБ" складений акт-рахунок № КБ-001484 від 17.11.2014р., який підписаний директорами товариств та скріплений печатками, в якому сторонами погоджено, що за період з 01.07.2011р. по 31.10.2014р. зберігачем надано послуг щодо зберігання цінних паперів на суму 12500,00 грн., сторонами погоджено нарахування пені за вказаний період відповідно до п. 6.4 Договору з урахуванням обмежень, що встановлені Законом України "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань" у сумі 6603,08 грн., а також погоджено нарахування штрафу відповідно до п. 6.5 Договору в сумі 2500,00 грн.

Таким чином, з акту-рахунку № КБ-001484 від 17.11.2014р. вбачається, що ТОВ "Діффері" не оплачувало своєчасно на користь ТОВ "Фінансова компанія "КУБ" вартість послуг зберігача, у зв'язку з чим виникла заборгованість, на яку нараховані штрафні санкції. Сторонами в акті-рахунку № КБ-001484 від 17.11.2014р. узгоджено, що станом на 01.11.2014р. загальна сума заборгованості ТОВ "Діффері" перед ТОВ "Фінансова компанія "КУБ" становить 21603,08 грн.

Крім того 28.07.2008 р. між ТОВ "Фінансова компанія "КУБ" (заставодержатель) та ТОВ "Діффері" (заставодавець, відповідач) укладений договір застави цінних паперів, відповідно до п. 1.1 якого цей договір забезпечує вимогу заставодержателя, що випливає з договору про відкриття рахунку у цінних паперах № 4061 від 28 липня 2008 року, укладеного між заставодержателем та заставодавцем, за умовами якого заставодавець зобов'язаний заставодержателю сплачувати грошові кошти за послуги з відкриття, ведення рахунку у цінних паперах, зберігання належних заставодавцю цінних паперів, обслуговування операцій за рахунком, отримання доходів за цінними паперами, пені, штрафних санкцій у розмірах і у випадках, передбачених договором № 4061 від 28 липня 2008 року.

Відповідно до п. 1.3 Договору застави предметом застави є майно, визначене загальними родовими ознаками (далі - "майно"), а саме акції прості іменні Відкритого акціонерного товариства "Науково-виробниче об'єднання "Йодобром" () в кількості 1378800 штук, заставною вартістю 20000,00 грн., при цьому загальна вартість майна оцінена сторонами також у 20000,00 грн.

Відповідно до п.2.10 Договору застави з метою задоволення вимог заставодержателя в рахунок погашення зобов'язань заставодавця перед заставодержателем предмет застави передається у власність заставодержателя, за ціною відповідно до п.1.3 цього договору, у випадку порушення заставодавцем своїх зобов'язань за договором № 4061 від 28 липня 2008 року щодо оплати за надані послуги.

Однією із підстав припинення права застави є набуття заставодержателем права власності на предмет застави (п.5.1.4. договору застави).

Судом також встановлено, що 20.02.2015р. між ТОВ "СК ТЕХНОЕНЕРГОНАЛАДКА-77" (новий кредитор, позивач) та ТОВ "Фінансова компанія "КУБ" (первісний кредитор) був укладений договір відступлення права вимоги № 02/15, за умовами якого первісний кредитор уступає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги первісного кредитора і стає кредитором за договором про відкриття рахунку у цінних паперах № 4061 від 28 липня 2008 року (далі - Основний договір) та договором застави цінних паперів від 28 липня 2008 року, укладених первісним кредитором з боржником - ТОВ "Діффері". За цим договором, з моменту його підписання, новий кредитор одержує право замість первісного кредитора вимагати від боржника сплати суми в розмірі, зазначеному в п.2.2. цього Договору або визнання за собою права власності на предмет зберігання за основним договором, з подальшою його реалізацією.

Відповідно до п. 1.3 Договору відступлення права вимоги до нового кредитора переходять всі права на стягнення штрафних санкцій, пені, у тому числі збитків, заподіяних невиконанням чи неналежним виконанням зобов'язань боржника за основним договором.

Відповідно до п. 2.2 Договору відступлення права вимоги сума боргу боржника (за основним договором) перед новим кредитором після укладання цього договору складає 21603, 08 грн.

Згідно положень ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 514 ЦК України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Як встановлено судом, у ТОВ "Діффері" виникла заборгованість перед ТОВ "Фінансова компанія "КУБ" у сумі 21603, 08 грн., ТОВ "Фінансова компанія "КУБ" уступило право вимоги вказаної заборгованості позивачу у справі. Суд зазначає, що ТОВ "Фінансова компанія "КУБ" відступлено право дійсної вимоги, таке відступлення відповідає вимогам чинного законодавства.

Одночасно з відступленням права вимоги сплати ТОВ "Діффері" заборгованості в сумі 21603, 08 грн., ТОВ "Фінансова компанія "КУБ" відступило ТОВ "СК Техноенергоналадка-77" і свої права за договором застави цінних паперів від 28.07.2008р., що не суперечить вимогам чинного законодавства.

Відповідно до ч. 5 ст. 20 Закону України "Про заставу" до третьої особи, яка задовольнила в повному обсязі вимоги заставодержателя, переходить разом з правом вимоги забезпечена нею застава у встановленому законодавством порядку.

Таким чином, позивач правомірно набув право вимоги до відповідача щодо стягнення заборгованості в сумі 21603,08 грн. за рахунок предмету застави, визначеного договором застави цінних паперів від 28.07.2008р.

Згідно з ч. 1 ст. 546 ЦК України виконання зобов'язання може забезпечуватися заставою.

Відповідно до ч. 1 ст. 590 ЦК України звернення стягнення на предмет застави здійснюється за рішенням суду, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 ст. 20 Закону України "Про заставу" визначено, що заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, якщо в момент настання терміну виконання зобов'язання, забезпеченого заставою, воно не буде виконано, якщо інше не передбачено законом чи договором.

Частиною 6 ст. 20 Закону України "Про заставу" встановлено, що звернення стягнення на заставлене майно здійснюється за рішенням суду або третейського суду, на підставі виконавчого напису нотаріуса, якщо інше не передбачено законом або договором застави.

Відповідно до ст. 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Умовами Договору застави цінних паперів від 28.07.2008р., а саме пунктом 2.10 передбачено, що з метою задоволення вимог заставодержателя, в рахунок погашення зобов'язань заставодавця перед заставодержателем предмет застави передається у власність заставодержателя, за ціною відповідно до п.1.3 цього договору, у випадку порушення заставодавцем своїх зобов'язань за договором № 4061 від 28 липня 2008 року щодо оплати за надані послуги.

Враховуючи, що у відповідача виникла заборгованість за договором № 4061 від 28 липня 2008 року за отримані послуги в сумі 21603,08 грн., доказів сплати якої суду не надано, враховуючи те, що сума заборгованості є більшою, ніж вартість предмету застави, а також враховуючи те, що позивач набув право вимоги до відповідача на суму 21603,08 грн., в тому числі і за рахунок предмету застави, суд вважає вимоги позивача про визнання за ним права власності на акції прості іменні Відкритого акціонерного товариства "Науково-виробниче об'єднання "Йодобром", код 04836770, у кількості 1378800 шт. нормативно та документально обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 1, 12, 22, 32-34, 43, 44, 49, 75, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити.

Визнати за товариством з обмеженою відповідальністю "СК Техноенергоналадка-77" (код 37327201, 61004, м. Харків, вул. Примакова, буд. 46) право власності на акції прості іменні Відкритого акціонерного товариства "Науково-виробниче об'єднання "Йодобром", код 04836770, у кількості 1378800 шт.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Діффері" (03049, м. Київ, вул. Курська, буд. 10, код 36039823) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "СК Техноенергоналадка-77" (код 37327201, 61004, м. Харків, вул. Примакова, буд. 46) витрати по сплаті судового збору в сумі 1827,00 грн.

Повне рішення складено 16.04.2015 р.

Суддя В.О. Яризько