ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

02.04.15р. Справа № 904/227/15

За позовом Публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

до

відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "Укрросвугілля", м. Донецьк

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба", м. Дніпропетровськ

про визнання такими, що не підлягають виконанню простий вексель серії АА 0103632 та простий вексель серії АА 0103633

Суддя Крижний О.М.

Представники:

від позивача: Кудін М.В, довіреність № 52-16/242, від 26.12.2014 року, представник

від відповідача-1: не з'явився

від відповідача-2: не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" звернулося до господарського суду Дніпропетровської області із позовом, у якому просить:

- визнати таким, що не підлягає виконанню вексель серії АА 0103632 в частині зобов'язання ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" сплатити суму грошових коштів в розмірі 2 668 946,10 грн. на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "УкрРосвугілля" чи його наказу у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013 року;

- визнати таким, що не підлягає виконанню вексель серії АА 0103633 в частині зобов'язання ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" сплатити суму грошових коштів в розмірі 12355970,44 грн. на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "УкрРосвугілля" чи його наказу у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013 року.

Позовні вимоги мотивовані здійсненням працівниками підприємства позивача Лавриненком Г.В. та Козловською Н.І. дій, які перевищували повноваження останніх на час дії Статуту Відкритого акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", державна реєстрація якого проведена 14.04.2006 року, щодо підписання простого векселя серії АА 0103632 та простого векселя серії АА 0103633, внаслідок чого позивач просить визнати спірні векселі такими, що не підлягають виконанню.

Відповідач-2 проти позовних вимог заперечує, у відзиві на позов зазначає, що працівники підприємства позивача Лавриненко Г.В. та Козловська Н.І. вчиняли дії щодо підписання спірних векселів на підставі довіреностей, тому діяли в межах наданих повноважень їм повноважень.

Представники відповідача-1 та відповідача-2 у судове засідання не з'явились, про день, час, місце розгляду справи повідомлялися належним чином відповідно до вимог частини 1 статті 64 Господарського процесуального кодексу України.

До початку судового засідання від відповідача-1 за допомогою електронної пошти надійшло клопотання про здійснення розгляду справи без участі Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "Укрросвугілля" у зв'язку із знаходженням підприємства на території проведення зони АТО та перебуванням співробітників у неоплачуваних відпустках.

Відповідно до п. 3.9.2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 року №18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Розгляд справи був відкладений з 12.02.2015 року на 04.03.2015 року, з 04.03.2015 року на 26.03.2015 року та з 26.03.2015 року на 02.04.2015 року.

Ухвалою господарського суду від 04.03.2015 року строк розгляду спору продовжений на 15 днів.

У судовому засіданні 02.04.2015 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Під час розгляду справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

Заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

09.10.2007 року Відкрите акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" видало простий вексель серії АА 0103632 із строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01 січня 2013 року, згідно якого зобов'язувалося сплатити проти цього векселя Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "УкрРосвугілля" чи його наказу грошові кошти у сумі 2 668 946,10 грн.

Також, 09.10.2007 року Відкрите акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" видало простий вексель серії АА 0103633 із строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01 січня 2013 року, згідно якого зобов'язувалося сплатити проти цього векселя Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "УкрРосвугілля" чи його наказу грошові кошти у сумі 12 355 970,44 грн.

16.12.2013 року до Публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" (найменування позивача змінено на підставі змін до установчих документів, державна реєстрація яких проведена 20.08.2014 року) від Товариства з обмеженою відповідальністю "Манітоба" надійшов лист № 61 від 12.12.2013 року, у якому відповідач-2 повідомив, що є векселедержателем спірних векселів та вимагає здійснити оплату за даними векселями, так як наступив строк платежу.

Спірні векселі підписані заступником голови правління з фінансів та бюджету ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" та головним бухгалтером, скріплені печаткою ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" і за своїм змістом містять зобов'язання позивача сплатити суму грошових коштів у сумі 2 668 946,10 грн. та 12 355 970,44 грн. на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "Укрросвугілля" чи його наказу. Строк платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013.

Спірні векселі містять підписи заступника голови правління та головного бухгалтера ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", без зазначення прізвищ осіб, що їх вчинили.

Позивач зазначає, що спірні векселі підписані заступником голови правління з фінансів та бюджету ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" Лавриненком Г.В. та головним бухгалтером Козловською Н.І.

Позивач посилається на перевищення повноважень заступника голови правління з фінансів та бюджету ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" Лавриненка Г.В. та головного бухгалтера Козловською Н.І. у зв'язку з невідповідністю дій останніх щодо підписання спірних векселів положенням Статуту Відкритого акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", державна реєстрація якого проведена 14.04.2006 року, на підставі чого, просить визнати такими, що не підлягають виконанню простий вексель серії АА 0103632 та простий вексель серії АА 0103633 в частині зобов'язання ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" сплатити суму грошових коштів в розмірі 2 668 946,10 грн. та в розмірі 12355970,44 грн. на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "УкрРосвугілля" чи його наказу у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013 року, що і є причиною спору.

Відносини, пов'язані з обігом векселів в Україні, регулюються, зокрема, Конвенцією, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі (з урахуванням застережень, передбачених у додатку II до неї), Конвенцією про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі, Законами України "Про обіг векселів в Україні" (ст. 2 якого містить застереження стосовно дії окремих положень Уніфікованого закону на території України), "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі", "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі".

Разом з тим, вексельні правочини (у тому числі щодо видачі, акцептування (в тому числі в порядку посередництва), індосування, авалювання та оплати векселя) регулюються не тільки нормами спеціального вексельного законодавства, а й загальними нормами цивільного законодавства про угоди та зобов'язання (статті 202-211, 215-236, 509-609 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч.3 ст. 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні" умова щодо проведення розрахунків із застосуванням векселів обов'язково відображається у відповідному договорі, який укладається в письмовій формі. У разі видачі (передачі) векселя відповідно до договору припиняються грошові зобов'язання щодо платежу за цим договором та виникають грошові зобов'язання щодо платежу за векселем.

Відповідно до ч. 1 ст. 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" векселем є цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю).

Згідно з ст. 75 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі простий вексель містить: назву "простий вексель", яка включена в текст документа і висловлена тією мовою, якою цей документ складений; безумовне зобов'язання сплатити визначену суму грошей; зазначення строку платежу; зазначення місця, в якому повинен бути здійснений платіж; найменування особи, якій або наказу якої повинен бути здійснений платіж; зазначення дати і місця видачі простого векселя; підпис особи, яка видає документ (векселедавець).

Документ, у якому відсутній будь-який з реквізитів, зазначених у попередній статті, не має сили простого векселя, за винятком випадків, зазначених нижче у цій статті. Простий вексель, строк платежу в якому не зазначено, вважається таким, що підлягає оплаті за пред'явленням. При відсутності особливого зазначення, місце, де видано документ, вважається місцем платежу і, разом з тим, місцем проживання векселедавця. Простий вексель, в якому не вказано місце його видачі, вважається виданим у місці, зазначеному поруч з найменуванням векселедавця (ст. 76 Уніфікованого закону).

Відповідно до ч.1 ст. 77 Уніфікованого закону до простих векселів застосовуються такі ж положення, що стосуються переказних векселів, тією мірою, якою вони є сумісними з природою цих документів, а саме положення щодо: індосаменту (статті 11 - 20); строку платежу (статті 33 - 37); платежу (статті 38 - 42); права регресу у разі неплатежу (статті 43 - 50, 52 - 54); платежу у порядку посередництва (статті 55, 59 - 63); копій (статті 67-68); змін (стаття 69); позовної давності (статті 70- 71); неробочих днів, обчислення строків і заборони пільгових строків (статті 72-74).

Статтею 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні" та ст. 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" визначено, що векселі (переказні та прості) складаються у документарній формі на бланках з відповідним ступенем захисту від підроблення, форма і порядок виготовлення яких затверджуються Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку за погодженням з Національним банком України з урахуванням норм Уніфікованого закону, і не можуть бути переведені у бездокументарну форму (знерухомлені).

Відповідно до ч. 3 ст. 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні", в редакції, що діяла на момент видачі зазначеного спірного векселя, вексель підписується від імені юридичних осіб власноручно керівником та головним бухгалтером (якщо така посада передбачена штатним розписом юридичної особи) чи уповноваженими ними особами. Підписи скріплюються печаткою.

Відповідно до статті 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

В силу положень частини 2 статті 99 ЦК України виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу, тобто простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Згідно п. 9.3.1. Статуту ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", державна реєстрація якого проведена 14.04.2006 року (далі - Статут), правління є виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю. Правління діє в інтересах товариства у порядку, визначеному законодавством України, цим статутом, Положенням "Про Правління" та іншими внутрішніми нормативними актами товариства.

Відповідно до п. 9.3.2 Статуту правління складається з 5-ти членів, які обираються загальними зборами товариства строком на 3 роки.

До компетенції правління відносяться усі питання поточної діяльності товариства окрім тих, що згідно законодавства України, цього Статуту та внутрішніх нормативних актів товариства віднесені до компетенції загальних зборів чи спостережної (наглядової) ради товариства (п. 9.3.4. Статуту).

Пунктом 9.3.5. Статуту передбачено, що роботою правління керує голова правління, який обирається загальними зборами товариства строком на 3 роки. Голова правління або виконуючий обов'язки голови правління у процесі виконання своїх функцій має право без довіреності вчиняти дії від імені товариства, зокрема, представляти товариство у взаємовідносинах з іншими юридичними особами, укладати цивільно-правові угоди з правом одноособового їх підпису, підписувати фінансові, банківські, процесуальні та інші документи.

Разом з тим, за умовами п. 9.3.6. Статуту, правління товариства в межах своєї компетенції, у тому числі, приймає рішення про випуск векселів.

За викладеного, рішення про випуск векселів, у тому числі спірних векселів, має прийматись правлінням ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".

Згідно довідки Публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" № 52-16/1465 від 24.12.2014, на підприємстві не виявлено будь-яких протоколів (копій протоколів) засідання правління товариства, які містять рішення правління товариства про видачу та/або випуск векселя (векселів) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "Укрросвугілля" чи про погашення заборгованості товариства перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "Укрросвугілля" шляхом видачі векселя.

Заперечення відповідача-2 щодо тих обставин, що працівники підприємства позивача діяли в межах повноважень, та як підписували спірні векселі на підставі довіреності № 52-16/95/113 від 29.12.2006 року не приймаються судом, у зв'язку з відсутністю підтвердження існування такої довіреності та ненадання останньої до суду. До того ж, значення у даному випадку має саме наявність чи відсутність рішення правління позивача. Таким чином, у разі відсутності рішення виконавчого органу ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат про випуск спірних векселів, їх підписання заступником голови правління з фінансів та бюджету товариства слід вважати вчиненим без наявності належних повноважень.

Отже, у разі відсутності рішення виконавчого органу ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" про випуск спірних векселів, його підписання заступником голови правління з фінансів та бюджету підприємства позивача Лавриненком Г.В. слід вважати вчиненим без наявності належних повноважень (відсутності рішення Правління). При цьому такі дії представника ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" відповідно до ст. 241 ЦК України можливі лише за умов наступного їх схвалення цією особою. Доказів схвалення таких дій з боку ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" суду не надано.

Відповідно до положень п. 8 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 5 від 08.06.2007 року "Про деякі питання практики розгляду спорів, пов'язаних з обігом векселів", за наявності на переказному або простому векселі підписів осіб, не здатних брати зобов'язання за векселем, або підроблених підписів, або підписів вигаданих осіб, або підписів, що з будь-яких інших підстав не можуть зобов'язувати тих осіб, які поставили їх на векселі чи від імені яких він був підписаний, то згідно зі статтями 7, 77 Уніфікованого закону зобов'язання інших осіб, які поставили свої підписи на ньому, є юридично дійсними. Отже, підписи індосантів що не можуть зобов'язувати тих осіб, від імені яких вони поставлені, не переривають ряду індосаментів. Відповідно до статей 8, 77 Уніфікованого закону кожний, хто поставив свій підпис на простому або переказному векселі як представник особи, від імені якої він не був уповноважений діяти, сам зобов'язаний за векселем і, якщо заплатить, матиме ті самі права, що й особа, за яку він мав намір діяти. Таке ж правило застосовується до представника, який перевищив свої повноваження. З огляду на це особа, яка отримала вексель від представника, що не мав достатніх повноважень на видачу (передачу) векселя, не може вимагати виконання зобов'язань за векселем від особи, котра видала (передала) вексель. Однак вона вправі вимагати здійснення платежу за векселем від такого представника, що поставив свій підпис на векселі, в обсязі і за умов, зазначених у векселі, виходячи з того, що його видано (передано) особисто цим представником. У разі перевищення повноважень представником особи, від імені якої вексель підписано, тобто прийняття ним зобов'язання за векселем від імені іншої особи на суму, що перевищує ту, в межах якої він мав право діяти, зобов'язання переноситься на представника не в повному обсязі, а лише в межах перевищення. При розгляді справ такої категорії судам слід також враховувати, що у разі схвалення в подальшому особою видачі (передачі) векселя представником без повноважень або з їх перевищенням, відповідальність за векселем на підставі ч. 2 ст. 241 Цивільного кодексу України несе ця особа, якщо інше не випливає із самого векселя.

За наведених обставин, щодо видачі спірних векселів, господарський суд зазначає, що ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" не є особою, зобов'язаною за спірними векселями, відповідно цінні папери є такими, що не підлягають виконанню в частині зобов'язань ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" сплатити за векселями загальну суму грошових коштів у розмірі 15 024 916,54 грн. (2 668 946,10 грн. + 2 355 970,44 грн.) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "Укрросвугілля" чи його наказу зі строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01 січня 2013 року.

Аналогічні правові позиції містяться, зокрема, у постанові Вищого господарського суду України від 01.07.2013 року у справі № 6/5005/10671/2012, постанові Вищого господарського суду України від 15.10.2013 року у справі № 9/5005/10460/2012, постанові Вищого господарського суду України від 15.10.2013 року у справі № 27/5005/10614/2012.

Отже, позовні вимоги підлягають задоволенню повністю.

Відповідно до ч. 2 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, господарський суд має право покласти на неї судовий збір незалежно від результатів вирішення спору.

Відповідно до п. 4.7 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 7 від 21 лютого 2013 року "Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України": частиною другою статті 49 ГПК передбачено, що в разі коли спір виник внаслідок неправильних дій сторони, господарський суд має право покласти на неї судовий збір незалежно від результатів вирішення спору. Зазначена норма виступає процесуальною санкцією, яка застосовується господарським судом незалежно від того, чи заявлялося відповідне клопотання заінтересованою стороною. У такому застосуванні суду слід виходити з широкого розуміння даної норми, маючи на увазі, що передбачені нею наслідки можуть наставати і в разі неправомірної бездіяльності винної особи, яка не вжила заходів до поновлення порушених нею прав і законних інтересів іншої особи (зокрема, ухилялася від задоволення її заснованих на законі вимог), що змусило останню звернутися за судовим захистом.

Відповідно до ч. 2 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача, оскільки саме внаслідок неправильних дій останнього по оформленню векселя виник спір.

Враховуючи вищевикладене, керуючись ст.ст.1, 33, 34, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити повністю.

Визнати таким, що не підлягає виконанню, простий вексель серії АА 0103632 від 09.10.2007 року в частині зобов'язання Публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" сплатити грошові кошти у розмірі 2 668 946,10 грн. на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "Укрросвугілля" чи його наказу зі строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01 січня 2013 року.

Визнати таким, що не підлягає виконанню, простий вексель серії АА 0103633 від 09.10.2007 року в частині зобов'язання Публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" сплатити грошові кошти у розмірі 12 355 970,44 грн. на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансово-промислова компанія "УкрРосвугілля" чи його наказу у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013 року.

Судові витрати покласти на позивача.

Повне рішення складено - 07.04.2015 року.

Суддя О.М. Крижний