ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 квітня 2015 року Справа № 917/1971/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Іванової Л. Б. - головуючого, Акулової Н.В., Козир Т.П.,

за участю представників: позивача - Єпікової С.В. дов. № 1-132000/15410 від 7 жовтня 2014 року, відповідача - Руденка В.Г. дов. № 2 від 23 березня 2015 року, директора відповідача - Зімніцького С.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 26 січня 2015 року у справі Господарського суду Полтавської області за позовом ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" до ТОВ "Екотур" про тлумачення правочину,

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2014 року ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" (далі - позивач) звернулось до ТОВ "Екотур" (далі - відповідач) з позовом про:

1. Тлумачення графіку зниження ліміту по мультивалютній кредитній лінії, що міститься в додатку № 1 до договору про мультивалютну кредитну лінію № К-118-2006 від 28 грудня 2006 року наступним чином:

"В таблиці, що є складовою Графіка зниження ліміту по мультивалютній кредитній лінії:

- в колонці першій зліва направо, зазначену дату слід розуміти як дату, з якої зменшується розмір ліміту кредитування за Договором про мультивалютну кредитну лінію № К-118-2006 від 28 грудня 2006 року;

- в колонці другій зліва направо, проставлені номери слід розуміти як порядкові номери дій щодо зменшення ліміту кредитування за Договором про мультивалютну кредитну лінію № К-118-2006 від 28 грудня 2006 року;

- в колонці третій зліва направо, суми, виражені в гривнях, слід розуміти як суми, на які зменшується попередній розмір ліміту кредитування за Договором про мультивалютну кредитну лінію № К-118-2006 від 28 грудня 2006 року;

- в колонці четвертій зліва направо суми, зазначені в гривнях, слід розуміти як новий розмір ліміту кредитування за Договором про мультивалютну кредитну лінію № К-118-2006 від 28 грудня 2006 року, який діє з дати, визначеної в колонці першій таблиці."

2. Тлумачення обов'язку позичальника щодо погашення кредиту наступним чином:

"За Договором про мультивалютну кредитну лінію № К-118-2006 від 28 грудня 2006 року Позичальник має обов'язок повернути отриманий кредит у тій валюті, в якій були отримані кредитні транші. Договором про мультивалютну кредитну лінію передбачений обов'язок Позичальника погашати кредит частинами, який настає у разі, коли на дату, вказану у колонці першій зліва направо Графіка зниження ліміту по мультивалютній кредитній лінії сума фактично отриманого кредиту перевищує розмір ліміту кредитування, зазначеного в колонці четвертій Графіка зниження ліміту по мультивалютній кредитній лінії. До уваги мають прийматися дата та ліміт кредитування, що містяться в одному рядку.

Для визначення розміру фактично отриманого кредиту в різних валютах застосовується методика, зазначена у п. 2.1.5 Договору про мультивалюну кредитну лінію, а саме: кредит у доларах США переводиться в гривневий еквівалент із застосуванням обмінного курсу НБУ гривні до долара США на дату, визначену в Графіку зниження ліміту по мультивалютній кредитній лінії. Здобута сума в гривневому еквіваленті додається до суми кредиту в гривні. Результат є в гривневому еквіваленті загальною сумою отриманого кредиту, а різниця між ним та лімітом кредитування є гривневим еквівалентом суми кредиту, що підлягає погашенню. Для визначення суми кредиту, що підлягає поверненню в доларах США, здобутий гривневий еквівалент ділиться на обмінний курс гривні до долара США, встановлений НБУ на дату, зазначену в колонці першій Графіка зниження ліміту по мультивалютній кредитній лінії."

Позовні вимоги обгрунтовано тим, що під час виконання договору між сторонами виникли розбіжності в тлумаченні правочину щодо порядку виконання відповідачем зобов'язань за договором.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 24 листопада 2014 року у задоволенні позову відмовлено.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 26 січня 2015 року апеляційну скаргу ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" залишено без задоволення, рішення Господарського суду Полтавської області від 24 листопада 2014 року залишено без змін.

У касаційній скарзі ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" просить скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду від 26 січня 2015 року та рішення Господарського суду Полтавської області від 24 листопада 2014 року, прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.

Посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм ст. 11, абз. 2 ч. 3 ст. 213, ст. 509, ст. ст. 651, 653, 654 Цивільного кодексу України.

Стверджує, що суди не звернули уваги на те, що за ч. 3 ст. 203 Цивільного кодексу України не повинно бути суперечностей між внутрішньою волею сторін і їх волевиявленням.

Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, обговоривши доводи касаційної скарги та вивчивши матеріали справи, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що 28 грудня 2006 року ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" (банк) та ТОВ "Екотур" (позичальник) укладено договір № К-118-2006 про невідновлювану кредитну лінію, відповідно до умов п. 1.1 якого банк відкриває позичальнику невідновлювану кредитну лінію на загальну суму 237000 доларів США, позичальник зобов'язується повернути отримані в рахунок кредитної лінії грошові кошти згідно графіку погашення кредитної лінії (додаток №1 до договору) з кінцевим строком погашення до 28 грудня 2009 року та сплатити за користування кредитними коштами відсотки у розмірі 14,5 % річних.

Додаток № 1 до договору в редакції від 28 грудня 2006 року містить відомості про дати погашення кредиту, № платежу, суму кредиту до погашення (найменування валюти кредиту).

27 лютого 2007 року сторони уклали додаткову угоду до договору, виклавши п. 1.1 договору у новій редакції, відповідно до якої банк відкриває позичальнику кредитну лінію на загальну суму 312000, 00 доларів США, а позичальник зобов'язується повернути отримані в рахунок кредитної лінії грошові кошти згідно графіку погашення кредитної лінії (додаток № 1 до договору) з кінцевим строком погашення до 28 грудня 2009 року та сплатити за користування кредитними коштами відсотки у розмірі 14,5 % річних.

Вказаною додатковою угодою сторони також внесли зміни до п. 1 додатку № 1 до договору, виклавши його у новій редакції з урахуванням збільшення суми кредиту до 312000, 00 доларів США та визначивши його як "Графік зниження ліміту по відновлюваній кредитній лінії", відповідно до якого позичальник повинен вчинити в рахунок погашення кредиту 28 платежів по 11142, 00 доларів США кожний (першій платіж - до 28 вересня 2007 року, останній платіж до 28 грудня 2009 року).

27 вересня 2007 року сторони уклали додаткову угоду до договору, виклавши п. 1 додатку № 1 у новій редакції, відповідно до якої позичальник повинен вчинити в рахунок погашення кредиту в сумі 312000, 00 доларів США 25 платежів по 12480, 00 доларів США кожний (першій платіж - до 28 вересня 2007 року, останній платіж до 28 грудня 2009 року).

1 жовтня 2007 року сторони уклали додаткову угоду до договору, виклавши договір та додаток № 1 до нього у нових редакціях.

Відповідно до п. 1.1 договору у новій редакції, його предмет визначено наступним чином:

надання кредитних коштів буде здійснюватися окремими частинами (надалі за текстом - "траншами") на умовах визначених цим договором в межах відновлюваної мультивалютної кредитної лінії з лімітом максимальної заборгованості 2500000 гривень 00 коп., із врахуванням його зменшення згідно графіку зниження ліміту (додаток № 1 до цього договору), зі сплатою за користування кредитними коштами відсотків, згідно підпункту "а" п. 3.1 цього договору, а за користування кредитними коштами з моменту, вказаного в підпункті "б", "в" п. 3.1 цього договору, сплатити відсотки в підвищеному розмірі.

27 травня 2008 року сторони уклали додаткову угоду до договору, про викладення у новій редакції п. 3.1 договору.

Згідно п. 1.1 додатку № 1 у новій редакції від 1 жовтня 2007 року сторони узгодили графік зниження ліміту по мультивалютній кредитній лінії, що є додатком до договору і є його невід'ємною частиною.

Виходячи із змісту ст. ст. 213, 637 Цивільного кодексу України, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов.

Так, при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів.

Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди, що не дає змогу з'ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір.

Таким чином, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов.

Відповідно до ст. ст. 11, 629 Цивільного кодексу України договір є однією з підстав виникнення зобов'язань та є обов'язковим для виконання сторонами.

Разом з тим, згідно ст. 627 Цивільного кодексу України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За приписами ст. 526 Цивільного кодексу України та ст. 193 Господарського кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться.

Разом з тим, судами встановлено, що за змістом вимог позивача, посилаючись на невстановлення у договорі процедури визначення частини кредиту, що підлягає поверненню, фактично просить змінити затверджений сторонами графік зниження ліміту по мультивалютній кредитній лінії, постановивши рішення про тлумачення змісту затвердженого графіку та порядку його виконання в редакції, зазначеній у позові.

Відповідно до ч. 1 ст. 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Враховуючи викладене, суди попередніх інстанцій дійшли обгрунтованого висновку, що врегулювання розбіжностей, які виникли між сторонами з приводу виконання умов затвердженого сторонами графіку зниження ліміту по мультивалютній кредитній лінії, можливе лише шляхом внесення змін до додаткової угоди від 1 жовтня 2007 року, у зв'язку з чим підставно відмовили у задоволенні позовних вимог, оскільки такі вимоги не стосуються тлумачення умов договору.

Посилання заявника касаційної скарги на порушення місцевим та апеляційним господарськими судами норм ст. ст. 651, 653, 654 Цивільного кодексу України не можуть бути прийняті до уваги судом касаційної інстанції, оскільки регулюють правовідносини щодо підстав, наслідків та форми зміни або розірвання договору, а предметом спору є вимога про тлумачення правочину.

З огляду на викладене, висновки судів попередніх інстанцій грунтуються на всебічно та повно встановлених обставинах справи, прийняті за наслідками надання належної правової оцінки таким обставинам та вірного застосування норм ст. ст. 11, 213, 526, 629, 637, 654 Цивільного кодексу України.

За таких обставин рішення та постанова судів першої та апеляційної інстанцій законні та обгрунтовані, а тому зміні чи скасуванню не підлягають.

Керуючись ст. ст. 111-5, 111-7- 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову Харківського апеляційного господарського суду від 26 січня 2015 року - без зміни.

Головуючий Л. Іванова

Судді Н. Акулова

Т. Козир