ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

"10" квітня 2015 р. Справа № 918/112/15

Господарський суд Рівненської області у складі судді Пашкевич І.О.,

при секретарі судових засідань Морозу С.Ю.,

розглянувши матеріали справи за позовом Фізичної особи ОСОБА_2

до Приватного акціонерного товариства "Рокитнівський скляний завод"

про зобов'язання вчинити дії

за участі представників:

від позивача: ОСОБА_2;

від відповідача: Семенюк А.С., довіреність №183 від 07.04.2015 року.

Статті 20, 22, 91 Господарського процесуального кодексу України сторонам роз'яснені.

Відводи з підстав визначених статтею 20 ГПК України відсутні.

Обставини справи: У лютому 2015 року ОСОБА_2 звернувся до господарського суду Рівненської області з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства "Рокитнівський скляний завод" (далі Товариство) про зобов'язання відповідача надати ОСОБА_2 засвідчені копії наступних документів: 1) статут товариства у діючій редакції; 2) внутрішні положення товариства, що регулюють діяльність органів товариства; 3) протоколи загальних зборів товариства за період з 01.01.2006 року по 27.12.2014 року; 4) протоколи засідань наглядової ради товариства з 01.01.2006 року по 27.12.2014 року; 5) протоколи засідань ревізійної комісії з 01.01.2006 року по 27.12.2014 року; 6) висновки ревізійної комісії (ревізора) та аудитора товариства з 01.01.2006 року по 27.12.2014 року; 7) річну фінансову звітність з 01.01.2006 року по 27.12.2014 року.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_2, який є акціонером Товариства, 15.11.2014 року та 27.12.2014 року (повторно) звернувся до останнього з листами-вимогами про надання інформації та завірених підписом уповноваженої особи Товариства копій вищезазначених документів. Однак, Товариство, в порушення положень ч. 1, 2 ст. 78 Закону України "Про акціонерні товариства" не надало ОСОБА_2 копій зазначених вище документів, чим порушило його права, як акціонера.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 11.02.2015 року порушено провадження у справі, розгляд якої призначено на 24.02.2015 року.

24.02.2015 року відповідачем через відділ канцелярії суду подано відзив на позовну заяву, відповідно до якого останній заперечує проти задоволення позову, при цьому зазначає, що 01.12.2014 року відповідачем було надано відповідь на лист позивача від 15.11.2014 року, яким повідомлено, що на підприємстві встановлено плату за надання копій документів акціонерам, право на отримання яких передбачено чинним законодавством. Крім того, позивач вимагаючи надання інформації (документів) не надав доказів, які підтверджують право власності позивача на цінні папери в бездокументарній формі, так як весь випуск простих іменних акцій відповідача рішенням загальних зборів акціонерів Товариства, оформленим протоколом загальних зборів №15 від 04.04.2011 року, був переведений у бездокументарну форму існування (дематеріалізований). Також відповідач вказує, що позивачу, як і всім іншим акціонерам товариства 04.04.2011 року було надіслано рекомендованим листом повідомлення щодо погашення сертифіката іменних акцій від 25.12.2003 року в зв'язку з дематеріалізацією акцій підприємства. Відтак, оскільки позивачем не надано жодних доказів того, що він є акціонером Товариства, відповідач вважав, що у нього відсутній обов'язок надавати документи та інформацію про його діяльність на вимогу позивача.

У судовому засіданні 24.02.2015 року оголошено перерву до 10.03.2015 року, 07.04.2015 року - до 10.04.2015 року, про що сторони повідомлялись під підпис у відповідній розписці про оголошення перерви.

У судовому засіданні 10.04.2015 року позивачем подано клопотання про уточнення позовних вимог, відповідно до якого останній просив зобов'язати відповідача надати ОСОБА_2 засвідчені в установленому порядку копії наступних документів: 1) статут товариства у діючій редакції; 2) внутрішні положення товариства, що регулюють діяльність органів товариства; 3) протоколи загальних зборів товариства за період з 01.01.2010 року по 01.01.2015 року; 4) протоколи засідань ревізійної комісії з 01.01.2010 року по 01.01.2015 року; 5) протоколи засідань наглядової ради товариства з 01.01.2010 року по 01.01.2015 року; 6) висновки ревізійної комісії (ревізора) та аудитора товариства з 01.01.2010 року по 01.01.2015 року; 7) річну фінансову звітність з 01.01.2006 року по 01.01.2015 року. Вказане клопотання не є заявою про зміну предмету чи підстав позову, також не суперечить законодавству, не порушує чиїх-небуть прав та інтересів, а тому приймається судом до розгляду.

Представник позивача в судовому засіданні 10 квітня 2015 року підтримав позов з підстав зазначених в позовній заяві з урахуванням клопотання про уточнення позовних вимог, та наполягав на його задоволенні. Представник відповідача проти задоволення позову заперечив з підстав зазначених у відзиві.

Вивчивши подані сторонами письмові докази, оцінивши їх за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку, що позов підлягає задоволенню.

В результаті розгляду матеріалів справи господарський суд,

ВСТАНОВИВ:

15.11.2014 року ОСОБА_2, який є акціонером Товариства та володіє 442 простими іменними акціями, що складає 0,0039% у статутному капіталі останнього (виписка про стан рахунку в цінних паперах на а.с. 30) звернувся із вимогою (а.с. 9-12) до відповідача, зокрема, про необхідність надання належним чином засвідчених копій наступних документів: статут товариства, зміни до статуту, засновницький (установчий) договір; положення про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію, інші внутрішні положення товариства, що регулюють діяльність органів товариства та зміни до них; положення про кожну філію та кожне представництво товариства; протоколи загальних зборів; протоколи засідань наглядової ради; протоколи засідань ревізійної комісії; висновки ревізійної комісії (ревізора) та аудитора товариства; річну фінансову звітність; проспект емісії, свідоцтва про державну реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів товариства.

Листом № 4557 від 01.12.2014 року на вищевказану вимогу позивача від 15.11.2014 року відповідач повідомив, що наказом Товариства встановлено плату за надання копій документів акціонерам, тому доступ до документів визначених законодавством буде забезпечено після сплати вартості виготовлення копій таких документів. В обґрунтування такої вимоги відповідач послався на положення ч. 2 ст. 78 Закону України "Про акціонерні товариства". Крім того, зазначив, що перелік дебіторської та кредиторської заборгованості понад три роки не передбачено ст. 78 ЗУ "Про акціонерні товариства" для доступу акціонерам товариства, тому не підлягають для надання. Вказав також, що з тексту вимоги не вбачається періодів за який вимагаються копії документів, тому, враховуючи що діяльність товариства триває більше 20 років, просив конкретизувати часовий період.

27.12.2014 року ОСОБА_2 звернувся до Товариства з вимогою про надання інформації (документів) (а.с. 14-16), зокрема про необхідність надання належним чином засвідчених копій документів, а саме: чинну редакцію статуту товариства; 2) положення про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію, інші внутрішні положення товариства, що регулюють діяльність органів товариства; протоколи загальних зборів товариства за період з 01.01.2006 року по 27.12.2014 року; протоколи засідань наглядової ради товариства з 01.01.2006 року по 27.12.2014 року; протоколи засідань ревізійної комісії з 01.01.2006 року по 27.12.2014 року; висновки ревізійної комісії (ревізора) та аудитора товариства з 01.01.2006 року по 27.12.2014 року; річну фінансову звітність з 01.01.2006 року по 27.12.2014 року. Також позивач просив рахунок за виготовлення копій та пересилання документів надіслати на зазначену у вимозі адресу.

Вимога ОСОБА_2 від 27.12.2014 року отримана Товариством 05.01.2015 року, що підтверджується повідомленням про вручення поштового відправлення (а.с. 17), однак жодної відповіді чи витребуваних позивачем копій документів відповідачем на адресу ОСОБА_2 не надіслано, що зумовило останнього звернутись до господарського суду з позовом (з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог) про зобов'язання відповідача надати засвідчені належним чином копії документів.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Поряд з цим, ст. 1 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що господарськими товариствами визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

Згідно з ч. 1 ст. 88 ГК України учасники господарського товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом та іншими законами; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди); одержувати інформацію про товариство. На вимогу учасника товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства тощо; вийти в передбаченому установчими документами порядку зі складу товариства.

Статтею 116 Цивільного кодексу України передбачено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом, зокрема, одержувати інформацію про діяльність товариства.

Відповідно до п. "г" ч. 1 ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" на вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про свою діяльність, протоколи зборів.

Стаття 48 Закону України "Про господарські товариства" встановлює право акціонерів на ознайомлення з протоколами засідань правління. Установчими документами господарських товариств може бути передбачено й інші відомості, які надаються господарським товариством на вимогу учасника (акціонера).

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про акціонерні товариства" кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.

При цьому слід враховувати, що установчі документи господарського товариства не можуть обмежувати права учасників товариства на інформацію, що передбачені законодавством. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати копії чітко визначеного чинним законодавством переліку документів товариства.

Так, відповідно до ч. 2 ст. 78 Закону України "Про акціонерні товариства" протягом 10 робочих днів з дня надходження письмової вимоги акціонера корпоративний секретар, а в разі його відсутності - виконавчий орган акціонерного товариства зобов'язаний надати цьому акціонеру завірені підписом уповноваженої особи товариства та печаткою товариства копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті.

Згідно з ч. 1 ст. 78 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерне товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, визначених пунктами 1 - 3, 5 - 11, 13, 14, 16 і 17 частини першої статті 77 цього Закону.

Частиною 1 ст. 77 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що акціонерне товариство зобов'язане зберігати: 1) статут товариства, зміни до статуту, засновницький (установчий) договір; 2) положення про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію, інші внутрішні положення товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 3) положення про кожну філію та кожне представництво товариства; 4) документи, що підтверджують права товариства на майно; 5) принципи (кодекс) корпоративного управління товариства; 6) протоколи загальних зборів; 7) матеріали, з якими акціонери мають (мали) можливість ознайомитися під час підготовки до загальних зборів; 8) протоколи засідань наглядової ради та колегіального виконавчого органу, накази і розпорядження голови колегіального та одноосібного виконавчого органу; 9) протоколи засідань ревізійної комісії, рішення ревізора товариства; 10) висновки ревізійної комісії (ревізора) та аудитора товариства; 11) річну фінансову звітність; 12) документи бухгалтерського обліку; 13) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 14) проспект емісії, свідоцтво про державну реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів товариства; 15) перелік афілійованих осіб товариства із зазначенням кількості, типу та/або класу належних їм акцій; 16) особливу інформацію про товариство згідно з вимогами законодавства; 17) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, його внутрішніми положеннями, рішеннями загальних зборів, наглядової ради, виконавчого органу.

Крім того, за змістом ч. 3 ст. 40 Закону України "Про акціонерні товариства" до протоколу загальних зборів додається перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.

Згідно з ч. 2 ст. 78 Закону України "Про акціонерні товариства" за надання копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою.

Наказом голови правління Товариства №5 від 02.01.2014 року (далі Наказ, а.с. 67) встановлено плату за виготовлення копій документів - 0,25 грн. за одну сторінку при наданні копій документів акціонеру особисто, 5,50 грн. за одну сторінку при пересиланні копій документів акціонеру поштою.

Згідно з п. 4 ч. 2 ст. 26 Закону України "Про акціонерні товариства" у статуті акціонерного товариства визначається обсяг прав, які надаються акціонеру - власнику кожного класу привілейованих акцій, у тому числі визначається порядок отримання інформації.

Отже, за змістом ст. 116 Цивільного кодексу України та ст. 26 Закону України "Про акціонерні товариства" порядок отримання акціонером інформації може встановлюватись лише законом та установчими документами товариства.

З огляду на зазначене, оскільки Статутом Товариства (а.с. 39-66) не встановлено порядку отримання інформації акціонерами товариства, зокрема плати за копіювання та пересилання документів на вимогу акціонера, суд зазначає, що відповідач неправомірно посилається на Наказ як на підставу відмови у наданні позивачу копій витребуваних вказаним акціонером копій документів.

Крім того, на вимогу позивача від 15.11.2014 року про надання копій документів відповідач повідомив, що для надання таких копій необхідно відшкодувати фактичні витрати на копіювання. Проте, з матеріалів справи не вбачається направлення/вручення ним акціонеру рахунку на оплату вказаних послуг або повідомлення акціонера іншим чином про загальну вартість витрат на виготовлення копій документів та/або їх кількості.

Враховуючи наведені вище вимоги закону та фактичні обставини суд дійшов висновку, що у передбачений законом строк відповідач не виконав встановленого законом обов'язку та не надав позивачу копії відповідних запитуваних документів, що є порушенням відповідачем права позивача, встановленого положеннями ч. 1 ст. 78 Закону України "Про акціонерні товариства", ч. 1 ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", ч. 1 ст. 88 ГК України, п. 5 ч. 1 ст. 116 ЦК України, відтак позовні вимоги про зобов'язання відповідача надати позивачу належним чином засвідчені копії документів (статут товариства у діючій редакції; внутрішні положення товариства, що регулюють діяльність органів товариства; протоколи загальних зборів товариства за період з 01.01.2010 року по 01.01.2015 року; протоколи засідань ревізійної комісії з 01.01.2010 року по 01.01.2015 року; протоколи засідань наглядової ради товариства з 01.01.2010 року по 01.01.2015 року; висновки ревізійної комісії (ревізора) та аудитора товариства з 01.01.2010 року по 01.01.2015 року; річну фінансову звітність з 01.01.2006 року по 01.01.2015 року) є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Що стосується посилань відповідача у відзиві на те що позивачем не додано до вимоги доказів, які підтверджують право власності позивача на цінні папери в бездокументарній формі, суд зазначає, що надання таких документів не передбачено законодавством та Статутом Товариства. Разом з тим твердження відповідача про те, що Товариство вважало що у нього відсутній обов'язок надавати документи та інформацію про його діяльність на вимогу позивача оскільки ОСОБА_2 не надано жодних доказів того, що він є акціонером Товариства не приймаються судом до уваги, та не відповідають матеріалам справи, оскільки з листа № 4557 від 01.12.2014 року вбачається що відповідь надана Товариством саме акціонеру. Крім того відповідач не відмовив у наданні інформації та документів посилаючись на те що позивач не є акціонером відповідача, а послався натомість на невнесення відповідної плати передбаченої Наказом. Тому заперечення відповідача не приймаються судом до уваги та спростовуються матеріалами справи.

Відповідно до ч.3 ст. 49 ГПК України судовий збір, від сплати якого позивач у встановленому порядку звільнений, стягується з відповідача в доход бюджету пропорційно розміру задоволених вимог, якщо відповідач не звільнений від сплати судового збору. Відтак, судовий збір в розмірі 1 218 грн. 00 коп. підлягає стягненню з відповідача в доход бюджету.

Керуючись ст. ст. 49, ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Зобов'язати Приватне акціонерне товариство "Рокитнівський скляний завод" (34200, вулиця Пролетарська, будинок 18, смт. Рокитне, Рокитнівський район, Рівненська область, ) надати ОСОБА_2 (33028, АДРЕСА_1) засвідчені в установленому порядку копії наступних документів: 1) статут товариства у діючій редакції; 2) внутрішні положення товариства, що регулюють діяльність органів товариства; 3) протоколи загальних зборів товариства за період з 01.01.2010 року по 01.01.2015 року; 4) протоколи засідань ревізійної комісії з 01.01.2010 року по 01.01.2015 року; 5) протоколи засідань наглядової ради товариства з 01.01.2010 року по 01.01.2015 року; 6) висновки ревізійної комісії (ревізора) та аудитора товариства з 01.01.2010 року по 01.01.2015 року; 7) річну фінансову звітність з 01.01.2006 року по 01.01.2015 року.

3. Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Рокитнівський скляний завод" (34200, вулиця Пролетарська, будинок 18, смт. Рокитне, Рокитнівський район, Рівненська область, ) в доход Державного бюджету України 1 218 (одну тисячу двісті вісімнадцять) грн. 00 коп. судового збору.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено "15" квітня 2015 року.

Суддя Пашкевич І.О.