ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

14.04.15р. Справа № 904/1477/15

За позовом Публічного акціонерного товариства "Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча", м. Маріуполь Донецької області

до Публічного акціонерного товариства "Криворізький залізорудний комбінат", м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 606/1444 від 26.03.2013р.

Суддя Рудь І.А.

Представники:

від позивача: не з'явився;

від відповідача: Шатунов А.О., дов. № 002433 від 05.01.15р.; Каретна Є.В., дов. № 002417 від 31.10.14р.

СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство "Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча" звернувся до господарського суду з позовом, в якому просить визнати недійсним договір купівлі-продажу № 606/1444 від 26.03.2013р., укладений між позивачем та Публічним акціонерним товариством "Криворізький залізорудний комбінат".

Позовні вимоги обгрунтовує тим, що комерційний директор підприємства позивача Березін М.М. та голова правління підприємства відповідача Караманиць Ф.І. при укладанні спірного договору, з урахуванням додаткових угод та специфікацій на загальну суму 2 141 336 896 грн. 21 коп., не мали необхідного обсягу цивільної дієздатності та вчинили спірний правочин із перевищенням своїх повноважень, у зв'язку із чим вказаний договір суперечить ст. 203 ЦК України та є недійсним в силу ч. 3 ст. 215 ЦК України.

Відповідач позовні вимоги не визнав. У відзиві на позов зазначив, що, укладаючи спірний договір та в подальшому специфікації та додаткові угоди до нього від імені ПАТ "Кривбасзалізрудком" діяв голова правління Караманиць Ф.І., повноваження якого визначені Статутом та законом. Твердження позивача про те, що голова правління Караманиць Ф.І. перевищував свої повноваження не відповідають дійсності та не підтверджені будь-якими належними доказами в порушення вимог ст. 33 ГПК України. Крім того, позивач в позовні заяві посилається на положення Статуту ВАТ "Криворізький залізорудний комбінат" в редакції, що затверджена Протоколом загальних зборів акціонерів № 2-2008 від 28.10.2008р. та Положення про Правління ВАТ "Криворізький залізорудний комбінат", що затверджене Протоколом зборів акціонерів від 30.01.2008р., які на момент укладення спірного договору були нечинними. На момент укладення договору голова правління ПАТ "Кривбасзалізрудком" Караманиць Ф.І. діяв на підставі Статуту у редакції, що затверджена протоколом загальних зборів акціонерів № 1/2011 від 30.03.2011р. На здійснення кожного правочину, що стосується поставок залізорудної сировини на адресу ПАТ "ММК ім. Ілліча", головою правління ПАТ "Кривбасзалізрудком" були попередньо отримані згоди Наглядової ради, які оформлені відповідними протоколами засідання. Таким чином, з боку ПАТ Кривбасзалізрудком" відсутні будь-які перевищення повноважень, які надані Статутом голові правління. Крім того, відповідач вказує, що позивач як юридична особа в подальшому вчиняв дії, які свідчать про схвалення цього правочину, зокрема протягом 2013- 2014р.р. без будь-яких зауважень приймав залізорудну сировину, яка поставлялася за цим договором та сплатив майже 1,3 мільярди гривень за отриману продукцію, що, фактично, не дає жодних підстав для визнання спірного договору недійсним з підстав, визначених позивачем. До того ж, під час укладення спірного договору ПАТ «ММК ім. Ілліча» не повідомляло відповідача про наявність обмежень у представника на вчинення зазначеного правочину. Одночасно, зауважив, що на думку відповідача, подаючи даний позов про визнання договору купівлі-продажу № 606/1444 від 26.03.2013 р. недійсним, позивач намагається тим самим затягнути інший судовий процес, який пов'язаний, з виконанням позивачем грошових зобов'язань за цим договором, а саме розгляд господарським судом Запорізької області справи № 908/636/15-г за позовом ПАТ "Кривбасзалізрудком" до ПАТ "ММК ім. Ілліча" про стягнення заборгованості за спірним договором та штрафних санкцій у загальному розмірі 805 024 968 грн. 73 коп. Просив в позові відмовити.

Позивач явку свого повноваженого представника у призначені судові засідання не забезпечив та не надав витребувані судом документи.

27.03.15р. на адресу суду надійшла заява позивача № 09/854 від 24.03.15р. про залишення позовної заяви без розгляду на підставі п. 5 ч. 1 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, мотивована неможливістю надати витребувані судом документи.

Господарський суд не вбачає підстав для задоволення вказаної заяви позивача, з огляду на наступне.

Відповідно до п.4.9. постанови пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011р. "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" при вирішенні питання щодо залишення позову без розгляду (стаття 81 ГПК) господарським судам слід мати на увазі, що застосування пункту 5 частини першої цієї статті можливо лише за наявності таких умов: додаткові документи вважаються витребуваними, тільки якщо про це зазначено у відповідному процесуальному документі або, в разі оголошення перерви в судовому засіданні, - в протоколі такого засідання; витребувані документи чи явка представника позивача дійсно необхідні для вирішення спору, тобто за їх відсутності суд позбавлений можливості вирішити спір по суті; позивач не подав документи, витребувані судом при підготовці справи до розгляду (стаття 65 ГПК) або в порядку статті 38 названого Кодексу, чи не направив свого представника в засідання господарського суду без поважних причин. Отже, перш ніж залишити позов без розгляду господарський суд зобов'язаний з'ясувати причини невиконання його вимог позивачем і об'єктивно оцінити їх поважність. У разі неповідомлення таких причин суд вправі, в залежності від конкретних обставин справи, або залишити позов без розгляду, або розглянути справу за наявними в ній доказами.

Згідно ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Це стосується позивача, який повинен довести факти, на підставі яких пред'явлено позов, а також відповідача, який має можливість доводити факти, на підставі яких він будує заперечення проти позову.

Відповідно до п.2.3. постанови пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011р. "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" якщо стороною (або іншим учасником судового процесу) у вирішенні спору не подано суду в обґрунтування її вимог або заперечень належні і допустимі докази, в тому числі на вимогу суду, або якщо в разі неможливості самостійно надати докази нею не подавалося клопотання про витребування їх судом (частина перша статті 38 ГПК), то розгляд справи господарським судом може здійснюватися виключно за наявними у справі доказами.

За вказаних обставин, з урахуванням наданих відповідачем на вимогу суду документів, господарський суд, відповідно до ст. 75 ГПК України, вважає за можливе розглянути справу наявними в ній матеріалами.

Крім того, суд вважає за можливе розглянути справу за відсутності представника позивача, оскільки про час та місце розгляду справи останній повідомлений належним чином, про що свідчать поштові повідомлення, долучені до матеріалів справи.

В порядку ст. 85 ГПК України у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників відповідача, дослідивши надані докази, господарський суд -

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з матеріалів справи, 26.03.2013р.у між Публічним акціонерним товариством «Маріупольський металу ргійний комбінат ім. Ілліча» (покупець) та Публічним акціонерним товариством «Кри ворізький залізорудний комбінат» (продавець) укладено договір купівлі-продажу №606/1444 (надалі-Договір), відповідно до умов якого продавець зобов'язався передати у власність покупця, а покупець прийняти і оплатити залізорудну сировину (руду агломераційну) (п. 1.1 Договору).

Вказаний договір з боку Публічного акціонерного товариства «Маріупольський металу ргійний комбінат ім. Ілліча» підписано комерційним директором Березіним М.М. на підставі довіреності № 09/43 від 24.12.2012р., з боку Публічного акціонерного товариства «Кри ворізький залізорудний комбінат» - головою правління Караманиць Ф.І. на підставі статуту.

Відповідно до п. 2.1. Договору загальний обсяг товару за даним договором визначається обсягом товару, що підлягає поставці в період з 01.04.2013р. по 31.03.2014р. у відповідності зі специфікаціями до даного договору.

Згідно до п. 3.2. Договору ціна договору установлюється у гривнях, на умовах, передбачених цим договором, і вказується в специфікаціях до даного договору.

За умовами п. 3.4 Договору, загальна вартість договору дорівнює сумі вартості товару по кожному прикладеному додатку (специфікації) до даного Договору, які є його невід'ємною частиною.

Додатковою угодою № 9 від 30.09.2014р. до Договору сторони продовжили строк дії Договору до 31.12.2014р., але не раніше повного виконання зобов'язань обома сторонами, та внесли зміни до п. 2.1 Договору, визначивши період поставки товару з 01.04.2013р. по 31.12.2014р.

Додатковою угодою № 10 від14.10.2014р. сторонами внесено зміни до п.1.1 Договору та розширено перелік то варів, що підлягали поставці, за рахунок руди доменної.

Як зазначає позивач, на виконання умов Договору сторони склали та підписали 43 специфікації до Договору, зокрема, відповідно до п. 7 специфікації № 43 від 01.12.2014р. загальна сума Договору збільшилася на суму даної специфікації та орієнтовно становить 2 141 336 896 грн. 21 коп.

Позивач вказує, що комерційний директор підприємства позивача Березін М.М. та голова правління підприємства відповідача Караманиць Ф.І. при укладанні спірного договору, з урахуванням додаткових угод та специфікацій на загальну суму 2 141 336 896 грн. 21 коп., не мали необхідного обсягу цивільної дієздатності та вчинили спірний правочин із перевищенням своїх повноважень.

В обґрунтування перевищення повноважень головою правління підприємства відповідача, позивач посилається на Статут ПАТ «Криворізький залізорудний комбінат», затверджений протоколом загальних зборів акціонерів від 28.10.2008р. № 2-2008, відповідно до п. п. 9.3.2, 9.3.5 якого до виключної компетенції Наглядової ради відповідача належить надання попередньої згоди на вчинення Товариством правочинів на суму, що перевищує 20 млн. грн.; голова правління вчиняє правочини на суму, що не перевищує 20 млн. грн. без попереднього узгодження з Наглядовою радою Товариства, голова правління Товариства не має права вчиняти правочини на суму, що перевищує 20 млн. грн. Позивач зазначає, що аналогічні за змістом положення також закріплено Положенні про Нагля дову раду відповідача та Положенні про Правління відповідача, що затверджені Загальними зборами акціонерів відповідача.

Позивач вказує, що голова правління відповідача Караманиць Ф.І., в порушення вимог Статуту Товариства, та вимог корпоративного законодавства України не отримував погодження від Наглядової ради ПАТ «Криворізький залізорудний комбінат» на укладення/підписання Договору та додатків (специфікацій), що свідчить про недійсність спірного договору.

Крім того, позивач стверджує, що комерційний директор ПАТ «Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча» Березін М.М., укладаючи від імені по зивача договір купівлі-продажу №606/1444 (включаючи додаткові угоди та специфікації) допустив перевищення повноважень, що були надані йому за довіреностями № 09/43 від 24.12.2012р. та № 09/41 від 01.01.2014р., оскільки позивач не надавав Березіну М.М. такого обсягу повноважень, що дозволяли б йому вчинити від імені ПАТ «Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча» правочин на загальну суму 2 141 336 896 грн. 21 коп.

Наведені обставини позивач вважає підставами для визнання договору купівлі-продажу № 606/1444 від 26.03.2013р. недійсним відповідно до ч. 3 ст. 215 ЦК України, як такого, що суперечить ст. 203 ЦК України, що і є причиною спору.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені статтею 203 Цивільного кодексу України.

Підстави визнання недійсними угод і настання відповідних наслідків встановлені статями 215, 216 Цивільного кодексу України.

За приписами частини 1 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частина третя статті 215 Цивільного кодексу України передбачає, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до частини 1 статті 181 Господарського кодексу України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

За приписами частини 2 статті 180 Господарського кодексу України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Пунктом. 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013р. визначено, що у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами. Вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке. Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

За приписами ч. 1 ст. 65 ГК України, управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу.

Нормами частини 3 вказаної статті встановлено, що для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) або уповноважений ним орган призначає (обирає) керівника підприємства.

Керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами (ч. 5 ст. 65 ГК України).

За приписами ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Частинами 1, 2, 3 ст. 92 ЦК України унормовано, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно п. 9.3.5 Статуту ПАТ «Кри ворізький залізорудний комбінат», затвердженого протоколом загальних зборів акціонерів від 30.03.2011р. № 1/2011, в редакції, що діяла на час укладання спірного Договору та специфікацій до нього, голова правління або особа, що виконує обов'язки голови правління під час його відсутності на підприємстві, вчиняє правочини, рішення про здійснення яких не віднесено до компетенції Загальних зборів або Наглядової ради, на суму, що не перевищує 20 000 000,00 грн. або еквівалент цієї суми в іншій валюті за курсом НБУ на дату вчинення кожного правочину; та не має права без попереднього узгодження із Наглядовою радою від імені Товариства вчиняти правочини на суму, що не перевищує 20 000 000,00 грн. або еквівалент цієї суми в іншій валюті за курсом НБУ на дату вчинення кожного правочину (т. 3, ас. 27).

Як вбачається з наданих відповідачем в матеріали справи протоколів засідання Наглядової ради ПАТ «Кри ворізький залізорудний комбінат», на здійснення кожного правочину, що стосується поставок залізорудної сировини на адресу ПАТ «Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча» головою правління підприємства відповідача були попередньо отримані згоди Наглядової ради (т. 2, а.с. 5- 69).

Таким чином, як встановлено судом, голова правління ПАТ «Криворізький залізорудний комбінат» Караманиць Ф.І. при укладанні спірного договору, з урахуванням додаткових угод та специфікацій на загальну суму 2 141 336 896 грн. 21 коп., мав необхідний обсяг цивільної дієздатності та діяв у відповідності до наданих йому повноважень.

До того ж пунктом 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013р. визначено, що припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас, саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут.

Відповідно до ст. ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Як встановлено судом та вбачається з матеріалів справи, позивачем не доведено, що відповідач знав чи за всіма обставинами не міг не знати про обмеження чи перевищення повноважень комерційним директором ПАТ «Маріупольський металу ргійний комбінат ім. Ілліча» Березіна М.М., при підписанні спірного договору, додаткових угод та специфікації до нього.

Одночасно, за приписами п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013р., наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Як встановлено судом та вбачається з наданих відповідачем до матеріалів справи документів, позивачем здійснювалися платежі на виконання умов спірного договору, про що свідчать банківські виписки про оплату продукції (т. 2, а.с. 81-154).

За встановлених обставин, посилання позивача на підписання договору купівлі-продажу №606/1444 від 26.03.2013р. (включаючи додаткові угоди та специфікації) неповноважними особами, як на підставу визнання договору недійсним, на думку суду, є необґрунтованим, у зв'язку із чим господарський суд вважає, що спірний договір укладений відповідно до норм чинного законодавства та правові підстави для визнання зазначеного договору недійсним відсутні.

На підставі вищевикладеного, позовні вимоги є необґрунтованими, не підтвердженими належними доказами, та такими, що не підлягають задоволенню в повному обсязі.

Згідно зі статтею 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 4, 32-34, 36, 43, 45, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.

Суддя І.А. Рудь
Повне рішення складено -20.04.15р.