ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 квітня 2015 року Справа № 910/13643/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіДобролюбової Т.В.,
суддівГоголь Т.Г., Швеця В.О. (доповідач)
розглянувши касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий проектний інститут "Київпроект"
на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 24.11.2014
у справі№ 910/13643/14 Господарського суду міста Києва
за позовомПублічного акціонерного товариства "Київпроект"
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий проектний інститут "Київпроект"
провизнання договору недійсним
та за зустрічним позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий проектний інститут "Київпроект"
доПублічного акціонерного товариства "Київпроект"
проусунення перешкод у користуванні і володінні орендованими нежитловими приміщеннями

за участю представників сторін від:

позивача: Костянецький М.В. (дов. від 05.01.2015), Карандашов Я.О. (дов. від 05.01.2015)

відповідача: Братушко Р.С. (дов. від 15.09.2014)

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Київпроект" звернулося з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий проектний інститут "Київпроект" про визнання недійсним договору оренди нежитлових приміщень №280-О/14 від 01.06.2014. Позовні вимоги обґрунтовані тим, оспорюваний договір від імені позивача був укладений особою, яка на час укладення договору не мала для цього необхідних повноважень. При цьому позивач посилався на приписи статей 203, 215, 216 Цивільного кодексу України, статті 207 Господарського кодексу України.

Водночас, до суду першої інстанції із зустрічним позовом звернулося Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий проектний інститут "Київпроект" до Публічного акціонерного товариства "Київпроект", в якому, з урахуванням збільшення вимог, просило усунути перешкоди в користуванні і володінні орендованими нежитловими приміщеннями згідно з договором оренди нежитлових приміщень № 280-О/14 від 01.06.2014, шляхом надання працівникам Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий проектний інститут "Київпроект" безперешкодного доступу в будь-який час до вказаних приміщень, надання ключів від орендованих приміщень, надання електронних перепусток. Також позивач за зустрічним позовом просив стягнути 139 026,68 грн. штрафних санкцій за невиконання умов спірного договору оренди. Вимоги зустрічного позову обґрунтовані тим, що з 18.06.2014 відповідач за зустрічним позовом не допускає працівників ТОВ "Науково-виробничий проектний інститут "Київпроект" до орендованих приміщень та позбавляє позивача за зустрічним позовом права користуватися орендованим приміщенням. При цьому позивач за зустрічним позовом посилався на приписи статей 92, 241, 391, 396, 629 Цивільного кодексу України, статті 193 Господарського кодексу України, статей 16, 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців".

Рішенням Господарського суду міста Києва від 29.09.2014, ухваленим суддею Бондарчук В.В., первісний позов задоволено, у зустрічному позові відмовлено. Вмотивовуючи рішення, місцевий господарський суд виходив з доведеності матеріалами справи обставин підписання спірного договору оренди від імені позивача особою, за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності, що є підставою для визнання договору оренди недійсним. Відмовляючи у зустрічному позові, суд виходив з того, що оскільки позивач за зустрічним позовом не набув речових прав на орендовані нежитлові приміщення, відтак підстави для зобов'язання відповідача за цим позовом усунути перешкоди у користуванні майном відсутні, як і відсутні підстави стягнення з нього штрафних санкцій за невиконання умов договору. При цьому суд керувався приписами статей 92, 203, 204, 396, 626 Цивільного кодексу України.

Київський апеляційний господарський суд, колегією суддів у складі: Зубець Л.П. - головуючого, Мартюк А.І., Новікова М.М., постановою від 24.11.2014 перевірене рішення місцевого господарського суду залишив без змін з тих же підстав.

Не погоджуючись з прийнятими у справі судовими актами, Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий проектний інститут "Київпроект" звернулося з касаційною скаргою до Вищого господарського суду України, в якій просить рішення та постанову у справі скасувати та прийняти нове рішення, яким у первісному позові відмовити, а зустрічний позов задовольнити. Обґрунтовуючи доводи касаційної скарги, скаржник зазначає про неврахування судами наявності протоколу засідання Правління ПАТ "Київпроект" від 19.05.2014 №28, яким голові Правління Пермякову А.Б. було доручено укласти від імені позивача спірний договір оренди приміщень. Також скаржник вказує на безпідставний висновок судів про обізнаність відповідача щодо наявності трудового спору з поновлення Підгайного Я.М. на посаді керівника позивача. Зазначає скаржник і про те, що на момент укладення спірного договору, відповідно до відомостей з ЄДРПОУ керівником і підписантом від ПАТ "Київпроект" значився Пермяков А.Б. З огляду на що, на думку скаржника, судами безпідставно невраховані і обставини недопуску з 18.06.2014 відповідача та його працівників до спірних орендованих приміщень. При цьому скаржник посилається на порушення судами приписів статей 92, 391, 396, 398 Цивільного кодексу України, статті 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", статей 42, 43 Господарського процесуального кодексу України.

На адресу Вищого господарського суду України від Публічного акціонерного товариства "Київпроект" надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому позивач вказав про законність та обґрунтованість оскаржуваних судових актів, у зв'язку з чим просить залишити їх без змін, а касаційну скаргу відповідача - без задоволення.

Вищий господарський суд України, заслухавши доповідь судді Швеця В.О., пояснення представників сторін, переглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування господарськими судами приписів чинного законодавства, відзначає наступне.

Судами попередніх інстанцій установлено та підтверджується матеріалами справи, що 01.06.2014 між Публічним акціонерним товариством "Київпроект" в особі Голови правління Пермякова А.Б. (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий проектний інститут "Київпроект", в особі директора Грабовської О.М. (орендар) укладено договір оренди нежитлових приміщень №280-О/14, за умовами якого орендодавець надає в оренду, а орендар приймає в строкове платне користування нежитлове приміщення загальною площею 709,9 кв.м. адміністративного будинку орендодавця, що знаходиться в місті Києві по вул. Б. Хмельницького, 16-22, згідно плану (додаток 1 до цього договору), а саме: на 2-му поверсі корпусу "Б": кімната 201 площею 47,6 кв.м.; кімната 202 площею 37,9 кв.м.; кімната 203/1 площею 36,9 кв.м.; кімната 203/2 кладова площею 10,8 кв.м.; кімната 203 коридор площею 15,8 кв.м.; кімната 204 площею 22,6 кв.м.; кімната 205 площею 152,2 кв.м.; кімната 206/1-2-3 площею 205,2 кв.м.; кімната 206/4 площею 26,9 кв.м.; коридор 201-205 площею 154,0 кв.м., всього 709,9 кв.м. за ціною оренди 1 кв. м. 96 грн. Предмет оренди передається орендарю виключно для розміщення офісу (цільове призначення) (пункти 1.1., 2.1. договору). Як убачається з матеріалів справи, предметом судового розгляду за первісним позовом є вимога Публічного акціонерного товариства "Київпроект" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий проектний інститут "Київпроект" про визнання недійсним договору оренди нежитлових приміщень №280-О/14 від 01.06.2014. Підставою для визнання договору недійсними позивачем визначено те, що договір від імені Публічного акціонерного товариства "Київпроект" підписаний не уповноваженою особою. Предметом судового розгляду за зустрічним позовом є вимога Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий проектний інститут "Київпроект" до Публічного акціонерного товариства "Київпроект" про усунення перешкод в користуванні і володінні орендованими нежитловими приміщеннями згідно з договором оренди нежитлових приміщень № 280-О/14 від 01.06.2014, а також стягнення 139 026,68 грн. штрафних санкцій за невиконання умов спірного договору оренди. Підставою зустрічного позову визначено обставини не допуску відповідачем за зустрічним позовом працівників ТОВ "Науково-виробничий проектний інститут "Київпроект" до орендованих приміщень. Відповідно до статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Згідно з частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Статтею 203 Цивільного кодексу України унормовано, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Згідно з приписами статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її іменні, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. За приписами частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його сторонами. Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою. Статтею 33 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Дослідивши усі обставини та надавши оцінку зібраним у справі доказам судами попередніх інстанцій установлено, що від імені позивача оспорюваний договір від 01.06.2014 підписано - Головою правління Пермяковим А.Б. Установлено судами і те, що на час укладання цього договору Пермяков А.Б. не мав повноважень на його підписання, що підтверджується рішенням Дарницького районного суду м. Києва від 01.04.2014 у справі №753/18760/13-ц, яким позов Підгайного Я.М. до Публічного акціонерного товариства "Київпроект" про визнання незаконним та скасування рішення про звільнення, поновлення на роботі, стягнення середнього заробітку за час вимушеного прогулу, відшкодування моральної шкоди, задоволено частково. Поновлено Підгайного Я.М. на посаді Голови правління Публічного акціонерного товариства "Київпроект" з 06.09.2013. Водночас додатковим рішенням Дарницького районного суду м. Києва від 04.04.2014 у названій справі допущено негайне виконання вищевказаного рішення від 01.04.2014 в частині поновлення Підгайного Я.М. на посаді голови правління Публічного акціонерного товариства "Київпроект" з 06.09.2013. Як установили суди, зазначені судові рішення у цивільній справі №753/18760/13-ц набрали законної сили. Установлено судами і факт обізнаності відповідача про відсутність повноважень у Пермякова А.Б., на час підписання спірного договору. Приписи статті 241 Цивільного кодексу України відповідно до яких правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою, застосовуються до правочинів, вчинених представником з перевищенням повноважень. Між тим, судами установлено, що 04.09.2014 відбулося засідання Наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Київпроект", на якому, зокрема, було прийнято рішення про визнання неправомірною передачу в оренду відповідачу нежитлових приміщень за спірним договором оренди та несхвалення вказаного правочину. Як установлено судами у даній справі Пермяков А.Б. не мав повноважень на підписання оспорюваного договору. Виходячи з того, що судами установлені обставини, з якими законодавство пов'язує визнання договору недійсним, висновки судів про наявність підстав для задоволення зустрічного позову про визнання недійсним договору оренди нежитлових приміщень №280-О/14 від 01.06.2014 визнаються правомірними. Згідно з приписами статті 236 Цивільного кодексу України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Правові наслідки недійсності правочину визначені у статті 216 названого Кодексу, згідно з частиною 1 якої недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. Відтак, установивши обставини того, що відповідач за первісним позовом не набув у встановленому законом порядку речові права на орендоване майно за спірним договором оренди, суди дійшли обґрунтованого висновку про відсутність підстав для зобов'язання позивача усунути перешкоди у користуванні майном. З огляду на що, відмова у зустрічному позові також визнається правомірною. Довід скаржника про те, що Підгайний О.М. відповідно до наказу № 66-к приступив до виконання обов'язків Голови Правління ПАТ "Київпроект" тільки з 18.06.2014, не може бути підставою для скасування судових рішень у справі, оскільки не спростовує установленого судами факту відсутності повноважень у Пермякова А.Б. на час підписання спірного договору. Решта доводів касаційної скарги також визнаються неспроможними, позаяк вони не спростовують встановленого судами та стосуються оцінки доказів, яка за приписами статті 1117 Господарського процесуального кодексу України знаходиться поза межами компетенції суду касаційної інстанції. За таких обставин, підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції та задоволення касаційної скарги не вбачається.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий проектний інститут "Київпроект" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.11.2014 у справі № 910/13643/14 Господарського суду міста Києва залишити без змін.

Головуючий суддя: Т. Добролюбова

Судді: Т. Гоголь

В. Швець