ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
УХВАЛА

"17" квітня 2015 р.Справа № 922/2471/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Светлічного Ю.В.

Без виклику представників сторін

розглянувши матеріали справи

за позовом Фізичної особи ОСОБА_1, м. Харків
до Публічного акціонерного товариства "Мегабанк", м. Харків
про визнання нечинними зборів

ВСТАНОВИВ:

Акціонер Публічного акціонерного товариства "МЕГАБАНК" ОСОБА_1 (позивач) звернулася до господарського суду Харківської області із позовною заявою до відповідача - Публічного акціонерного товариства "МЕГАБАНК", в якій позивач просить визнати загальні збори акціонерів ПАТ "МЕГАБАНК", проведені 16.12.2014 року, нечинними та такими, що проведені з порушенням порядку скликання, а також визнати недобросовісною та скасувати емісію акцій ПАТ "МЕГАБАНК" проведену на підставі загальних зборів акціонерів ПАТ "МЕГАБАНК" від 16.12.2014 року.

Позивачем разом із позовною заявою надано клопотання про забезпечення позову, в якій позивач просить вжити заходів забезпечення позову шляхом зупинення розміщення акцій ПАТ "Мегабанк" за емісією, проведеною на підставі загальних зборів акціонерів ПАТ "Мегабанк" від 16.12.2014 р. Також позивач просить накласти мораторій на проведення чергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Мегабанк", призначених на 28.04.2015 р. та заборонити вносити зміни до Статуту ПАТ "Мегабанк", пов"язаних із збільшенням додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків.

В обґрунтування поданого клопотання позивач зазначила, що в порушення положень діючого законодавства та Статуту ПАТ "МЕГАБАНК" вона була позбавлена можливості прийняти участь у загальних зборах акціонерів, що відбулись 16.12.2014 року, голосувати на вказаних зборах та впливати тим самим на їх результати, в тому числі, і щодо збільшення статутного капіталу банку шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків та про приватне розміщення акцій, пред'явити належні їй на праві власності акції ПАТ "МЕГАБАНК" до обов'язкового викупу, а також придбати додатково випущені ПАТ "МЕГАБАНК" акції.

Вважає, що оскільки на 28.04.2015 року призначені чергові загальні збори акціонерів ПАТ "МЕГАБАНК", існує небезпека, що з урахуванням вказаних незаконних дій можуть бути внесені відповідні зміну до Статуту ПАТ "МЕГАБАНК", у зв'язку з чим існує загроза невиконання судового рішення, що може бути ухвалене за її позовом.

Розглянувши клопотання про забезпечення позову, позовну заяву та додані матеріали, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для вжиття заходів забезпечення позову та задоволення клопотання позивача.

Відповідно до статті 66 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд за заявою сторони, прокурора чи його заступника, який подав позов, або з своєї ініціативи має право вжити, передбачених статтею 67 цього Кодексу, заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

За приписами статті 67 Господарського процесуального кодексу України, позов забезпечується: накладанням арешту на майно або грошові суми, що належать відповідачеві; забороною відповідачеві вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору; зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; зупиненням продажу арештованого майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно і про зняття з нього арешту.

Не допускається забезпечення позову шляхом заборони: проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення; надавати емітентом, реєстратором, зберігачем, депозитарієм реєстр власників іменних цінних паперів, інформацію про акціонерів або учасників господарського товариства для проведення загальних зборів товариства; участі акціонерів або учасників у загальних зборах товариства, визначення правомочності загальних зборів акціонерів або учасників господарського товариства.

Як зазначено в Постанові Пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року № 16 "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову": особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову. З цією метою та з урахуванням загальних вимог, передбачених статтею 33 ГПК, обов'язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням такого: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушення у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову.

Натомість, з матеріалів справи не вбачається жодних підстав для вжиття заходів до забезпечення поданого позову.

Так, недопустимість забезпечення позову шляхом заборони проводити загальні збори акціонерів господарського товариства та приймати ними рішення прямо передбачена частиною другою статті 67 Господарського процесуального кодексу України.

Отже, клопотання позивача в частині накладення мораторію на проведення чергових загальних зборів акціонерів ПАТ "МЕГАБАНК", призначених на 28.04.2015 року та заборони вносити зміни до Статуту ПАТ "МЕГАБАНК", пов'язані із збільшенням статутного капіталу, шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків не підлягає задоволенню з цих підстав.

Щодо клопотання позивача в частині зупинення розміщення акцій ПАТ "МЕГАБАНК" за емісією, проведеною на підставі загальних зборів акціонерів ПАТ "МЕГАБАНК" від 16.12.2014 року, що на її думку позбавило її можливості скористатись правом на пред'явлення належних їй на праві власності акції ПАТ "МЕГАБАНК" до обов'язкового викупу, то відповідно до статті 68 Закону України «Про акціонерні товариства» таким правом наділені лише акціонери, які зареєструвались для участі у загальних зборах та голосували проти прийняття загальними зборами певного рішення, натомість, як зазначає в позові сама позивач, вона у вказаних загальних зборах участі не приймала.

Отже, клопотання позивача в цій частині є необґрунтованим, а відтак також не підлягає задоволенню.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 66, 67, 86 Господарського процесуального кодексу України, -

УХВАЛИВ:

У задоволенні клопотання позивача про забезпечення позову відмовити.

Суддя Ю.В. Светлічний