ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

20.04.15р. Справа № 904/1355/15

За позовом Публічного акціонерного товариства "ДЕЛЬТА БАНК", м. Київ

до відповідача - 1: - Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПТОВА КОМПАНІЯ МАГНІТ", м. Дніпропетровськ

відповідача - 2: - Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфі Трейд", м.Дніпропетровськ

про визнання недійсним договору

Суддя Бєлік В.Г.

Представники:

від позивача: Івонін М.Л., довіреність № б/н від 05.03.2015 року, представник;

від відповідача-1: Матіяш С.К., довіреність № 05/15 від 30.01.2015 року, представник;

від відповідача-2: Шкундра Є.О., довіреність № 07/03-1 від 03.04.2013 року, представник.

СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство " ДЕЛЬТА БАНК" звернулось до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПТОВА КОМПАНІЯ МАГНІТ", м. Дніпропетровськ та Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфі Трейд", в якому просить визнати недйсним договір безоплатної позиви (поворотної фінансової допомоги) № 17/12/14 від 17.12.2014р.

Позовні вимоги обґрунтовано загальними підставами недісності правочинів, визначеними ст. 203, 215 Цивільного кодексу України та порушенням банківського законодавства під час укладення договору.

В судовому засіданні представники відповідачів проти позову заперечували, подали відповідні відзиви на позов.

Відповідно до ст. 77 ГПК України в судовому засіданні, призначеному на 24.03.2015р., було оголошено перерву до 20.04.2015р. о 11:45год.

За згодою сторін у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до ч.2 ст. 85 ГПК України.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, господарський суд

В С Т А Н О В И В :

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Оптова компанія "Магніт" (позичальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Комфі Трейд" (позикодавцем) було укладено договір безоплатної позики (поворотної фінансової допомоги) № 17/12/14 від 17.12.2014р.

За цим договором позикодавець передає позичальнику в безоплатне користування грошові кошти, що є поворотною фінансовою допомогою в розмірі, що обумовлений цим договором, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцю таку ж суму грошових коштів (в грошовій одиниці України - гривні) в строк передбачений договором (п. 1.1. договору).

Розмір позики за цим договором становить 70 800 000 гривень (п. 2.1. договору).

Позикодавець надає позику не пізніше 24.12.2014р. (п. 3.1. договору).

Позика надається у безготівковому порядку платіжним дорученням (п. 3.2. договору).

Позика вважається наданою (а грошова сума, що становить розмір позики, переданою) позикодавцем позичальнику з моменту надання позикодавцем відповідного платіжного доручення банківській установі з метою перерахування грошових коштів на поточний рахунок позичальника, який зазначено у цьому договорі, в банківській установі, що його обслуговує (п. 3.3. договору).

При порушенні позикодавцем строку надання позики він зобов'язаний сплатити позичальнику штраф у розмірі 1 000 грн. (п. 6.1. договору).

Цей договір підписується уповноваженими представниками сторін, скріплюється їх печатками та вважається укладеними з моменту надання позики позичальнику в порядку, передбаченому п. 3.3. даного договору (п. 8.1. договору).

Цей договір діє до повного виконання сторонами свої зобов'язань (п. 8.2. договору).

Суд вважає, що позовні вимоги про визнання недійсним договору безоплатної позики (поворотної фінансової допомоги) № 17/12/14 від 17.12.2014р не підлягають задоволенню з огляду на наступне.

Відповідно до п. 2.1. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України, від 29.05.2013, № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними") вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Згідно зі ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно зі ч.1 ст.626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або інших сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків,

Як зазначалось раніше, між відповідачем-1 та відповідачем-2 був укладений договір безоплатної позики (поворотної фінансової допомоги) № 17/12/14 від 17.12.2014р.

За вимогами ст. 208 Цивільного кодексу України правочини між юридичними особами належить вчиняти в письмовій формі.

Відповідно до ст. 207 цього кодексу, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Спірний договір викладений в одному документі, підписаний директорами обох сторін, тобто уповноваженими особами та скріплений печатками обох підприємств.

Отже вимоги діючого законодавства щодо форми укладення спірного договору сторонами виконані.

Договір спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як вбачається з матеріалів справи, ТОВ "Комфі Трейд" (відповідач-2) на виконання договору звернувся до обслуговуючого банку (позивача) з платіжним дорученням № 7581 від 24.12.2014р. на суму 70 800 000,00 грн., призначення платежу: поворотна фін. допомога по Договору позики № 17/12/14 від 17.12.2014р. (платник: ТОВ "Комфі Трейд", код 36962487, банк платника АТ "Дельта Банк", код банку 380236, рахунок № 5623, отримувач "Магніт оптова компанія" ТОВ, код 38919983, банк отримувача АТ "ОТП Банк", код банку 300528, рахунок № 6847).

З приводу невиконання зазначеного платіжного доручення банком (позивачем) господарським судом Дніпропетровської області розглядалась справа № 904/176/15 по якій 23.02.2015р. було винесено рішення суду.

Станом на час розгляду справи, зазначене вище рішення суду не набрало законної сили, як підтвердили представники сторін в судовому засіданні, Дніпропетровським апеляційним господарським судом розглядається апеляційна скарга АТ "Дельта Банк" на рішення по справі № 904/176/15

Відтак, наявність вільного волевиявлення учасників спірного договору, його відповідність внутрішній волі при його укладенні та направленість на настання наслідків обумовлених цим правочином є доведеними.

У силу припису статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

До того ж, відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Позивачем не надано суду жодного належного та допустимого доказу в підтвердження порушення вимог законодавства при укладенні спірного договору.

Суд не приймає до уваги посилання позивача на норми, що регулюють відносини банка та його клієнта стосовно договору банківського рахунка, а саме, ст. ст. 1058, 1066 ЦК України, Інструкцію про безготівкові розрахунки в України в національній валюті, затвердженої Постановою Правління НБУ від 21.01.2004р. № 22, оскількі ціим нормами не регулюються спірні відносини позики.

Крім того, відповідно до ч.1 ст. 16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно з п. 2.10 Постанови, Пленуму Вищого господарського суду України, від 29.05.2013, № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", якщо чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов'язаних з визнанням правочинів недійсними, господарському суду для вирішення питання про прийняття позовної заяви слід керуватися правилами статей 1 і 2 ГПК. Отже, крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

Позивач не є стороною спірного договору. Отже, він зобов'язаний обгрунтувати з посиланням на докази наявність порушення його права або охоронюваного законом інтересу укладенням спірного договору. Таких доводів ним не наведено, відповідних доказів не надано.

Виходячи з наявних в матеріалах справи доказів, суд вважає, що правові підстави для задоволення позову відсутні.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст. 49, ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст.84 ГПК України.

Рішення суду може бути оскаржене протягом десяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складене

22.04.2015р.

Суддя В.Г. Бєлік