ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

06.04.15р. Справа № 904/225/15

За позовом Публічного акціонерного товариства "ПІВДЕННИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ", м. Кривий Ріг

до Товариства з обмеженою відповідальністю "МАНІТОБА", м. Дніпропетровськ

про визнання векселів такими, що не підлягають виконанню

Суддя Золотарьова Я.С.

Представники:

від позивача: Кудін М.В. - представник (дов. № 52-16/242 від 26.12.2014)

від відповідача: Ангелов Є.В. - представник (дов. б/№ від 19.01.2015)

СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство "ПІВДЕННИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із позовом до відповідача-1: Дочірнього підприємства "Криворізька шляхова машинна станція" Відкритого акціонерного товариства "ТРЕСТ УКРРЕМШЛЯХЧОРМЕТ" та відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "МАНІТОБА", в якому просить суд:

- визнати таким, що не підлягає виконанню вексель серії АА 0103603 в частині зобов'язання Публічного акціонерного товариства "ПІВДЕННИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ" (векселедавець) сплатити суму грошових коштів в розмірі 38 729,00 грн. на користь Дочірнього підприємства "Криворізька шляхова машинна станція" Відкритого акціонерного товариства "ТРЕСТ УКРРЕМШЛЯХЧОРМЕТ" чи його наказу у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013;

- визнати таким, що не підлягає виконанню вексель серії АА 0103604 в частині зобов'язання Публічного акціонерного товариства "ПІВДЕННИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ" (векселедавець) сплатити суму грошових коштів в розмірі 678 006,00 грн. на користь Дочірнього підприємства "Криворізька шляхова машинна станція" Відкритого акціонерного товариства "ТРЕСТ УКРРЕМШЛЯХЧОРМЕТ" чи його наказу у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013;

- визнати таким, що не підлягає виконанню вексель серії АА 0103605 в частині зобов'язання Публічного акціонерного товариства "ПІВДЕННИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ" (векселедавець) сплатити суму грошових коштів в розмірі 760 761,92 грн. на користь Дочірнього підприємства "Криворізька шляхова машинна станція" Відкритого акціонерного товариства "ТРЕСТ УКРРЕМШЛЯХЧОРМЕТ" чи його наказу у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013.

Позовні вимоги мотивовані тим, що згідно з п. 3.4 положення про правління Відкритого акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" затвердженого загальними зборами акціонерів ВАТ "ПівдГЗК" 29 липня 2005 року, правління в межах своєї компетенції подає на узгодження спостережній (наглядовій) раді рішення про випуск векселів. Таким чином, рішення правління ВАТ "ПівдГЗК" щодо видачі спірних векселів мало прийматися у письмовій формі, з оформленням відповідного протоколу, але, як вбачається із довідки №52-16/1469 від 24 грудня 2014року, підписаної секретарем правління ПАТ "ПівдГЗК", відповідного рішення правління, про випуск векселя, виданого відповідачу-1 не приймалось. Відповідно, Лавриненко Г.В., Козловська Н.І. та Васильченко Г.П., під час видачі векселя, діяли з перевищенням повноважень, порушуючи вимоги статуту та положення про правління ВАТ "ПівдГЗК", які діяли у відповідний період.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 20.01.2015 порушено провадження у справі та призначено до розгляду у судовому засіданні на 03.02.2015.

У межах строків передбачених статтею 69 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи відкладався з 03.02.2015 на 02.03.2015.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.03.2015 вилучено відповідача-1: Дочірнє підприємство "Криворізька шляхова машинна станція" Відкритого акціонерного товариства "ТРЕСТ УКРРЕМШЛЯХЧОРМЕТ" зі складу учасників судового процесу, у зв'язку з припиненням юридичної особи Дочірнього підприємства "Криворізька шляхова машинна станція" Відкритого акціонерного товариства "ТРЕСТ УКРРЕМШЛЯХЧОРМЕТ" та відкладено розгляд справи на 17.03.2015.

17.03.2015 представник позивача подав клопотання про продовження строку розгляду спору на 15 днів для надання додаткових доказів.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.03.2015 продовжено строк розгляду спору на 15 днів до 06.04.2015 та відкладено розгляд справи на 06.04.2015.

06.04.2015 представник відповідача подав відзив на позов, в якому просить суд у задоволенні позовних вимог відмовити, у зв'язку з тим, що спірні векселі було підписано уповноваженими особами та вони повністю відповідають вимогам встановленим ст. 75 Уніфікованого закону, та є дійсними, а тому позивач не звільняється від сплати своїх грошових зобов'язань за вищевказаними векселями.

Судом були досліджені оригінали простих векселів серії АА № 0103603 від 13.08.2007, АА № 0103605 від 13.08.2007, АА № 0103604 від 12.09.2007.

Згідно зі статтею 85 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 06.04.2015 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Публічним акціонерним товариством "ПІВДЕННИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ" були видані Дочірньому підприємству "Криворізька шляхова машинна станція" Відкритого акціонерного товариства "ТРЕСТ УКРРЕМШЛЯХЧОРМЕТ" простий вексель серії АА № 0103603 від 13.08.2007 на суму 38 729,00 грн., строк платежу - за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013 (а.с.53), простий вексель серії АА № 0103605 від 13.08.2007 на суму 760 761,92 грн., строк платежу - за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013 (а.с.55), простий вексель серії АА № 0103604 від 12.09.2007 на суму 678 006,00 грн., строк платежу - за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013 (а.с.54).

16.12.2013 відповідач звернувся до позивача з листом вих. №61 від 12.12.2013, в якому повідомив, що він є векселедержателем простих векселів, згідно додатку №1 до листа, які видані публічним акціонерним товариством "ПІВДЕННИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ", і у зв'язку з тим, що строк платежу за вказаними векселями наступив, направляє для оплати акт пред'явлення векселів до платежу разом із копіями векселів.

Відповідно до переліку простих векселів, вказаних у додатку №1 до листа №61 від 12.12.2013, значаться прості векселі серії АА № 0103603 на суму 38 729,00 грн., АА № 0103604 на суму 678 006,00 грн., АА № 0103605 від 760 761,92 грн., першим векселедержателем якого було Дочірнє підприємство "Криворізька шляхова машинна станція" Відкритого акціонерного товариства "ТРЕСТ УКРРЕМШЛЯХЧОРМЕТ" .

Спірні векселі з боку позивача підписані заступником голови правління з фінансів та бюджету ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" та заступником головного бухгалтера та скріплені печаткою ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" і за своїм змістом містять зобов'язання позивача сплатити суму грошових коштів на користь Дочірнього підприємства "Криворізька шляхова машинна станція" Відкритого акціонерного товариства "ТРЕСТ УКРРЕМШЛЯХЧОРМЕТ" чи його наказу. Строк платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013.

Зазначені вище векселі містять підписи заступника голови правління та заступника головного бухгалтера ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", без зазначення прізвищ осіб, що їх вчинили.

Причиною виникнення спору є невизнання з боку позивача вексельних правочинів, які були вчинені його посадовими особами, у зв'язку з чим у позивача виникло вексельне зобов'язання перед відповідачем.

Приймаючи рішення, господарський суд виходив з наступного.

Відносини, пов'язані з обігом векселів в Україні, регулюються, зокрема, Конвенцією, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі (з урахуванням застережень, передбачених у додатку II до неї), Конвенцією про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі, Законами України "Про обіг векселів в Україні" (ст. 2 якого містить застереження стосовно дії окремих положень Уніфікованого закону на території України), "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі", "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі".

Разом з тим, вексельні правочини (у тому числі щодо видачі, акцептування (в тому числі в порядку посередництва), індосування, авалювання та оплати векселя) регулюються не тільки нормами спеціального вексельного законодавства, а й загальними нормами цивільного законодавства про угоди та зобов'язання (статті 202-211, 215-236, 509-609 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч.3 ст. 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні" умова щодо проведення розрахунків із застосуванням векселів обов'язково відображається у відповідному договорі, який укладається в письмовій формі. У разі видачі (передачі) векселя відповідно до договору припиняються грошові зобов'язання щодо платежу за цим договором та виникають грошові зобов'язання щодо платежу за векселем.

Відповідно до ч. 1 ст. 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" векселем є цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю).

Статтею 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні" та ст. 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" визначено, що векселі (переказні та прості) складаються у документарній формі на бланках з відповідним ступенем захисту від підроблення, форма і порядок виготовлення яких затверджуються Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку за погодженням з Національним банком України з урахуванням норм Уніфікованого закону, і не можуть бути переведені у бездокументарну форму (знерухомлені).

Згідно з ст. 75 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі простий вексель містить: назву "простий вексель", яка включена в текст документа і висловлена тією мовою, якою цей документ складений; безумовне зобов'язання сплатити визначену суму грошей; зазначення строку платежу; зазначення місця, в якому повинен бути здійснений платіж; найменування особи, якій або наказу якої повинен бути здійснений платіж; зазначення дати і місця видачі простого векселя; підпис особи, яка видає документ (векселедавець).

Документ, у якому відсутній будь-який з реквізитів, зазначених у попередній статті, не має сили простого векселя, за винятком випадків, зазначених нижче у цій статті. Простий вексель, строк платежу в якому не зазначено, вважається таким, що підлягає оплаті за пред'явленням. При відсутності особливого зазначення, місце, де видано документ, вважається місцем платежу і, разом з тим, місцем проживання векселедавця. Простий вексель, в якому не вказано місце його видачі, вважається виданим у місці, зазначеному поруч з найменуванням векселедавця (ст. 76 Уніфікованого закону).

Відповідно до ч. 3 ст. 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні", в редакції, що діяла на момент видачі зазначеного спірного векселя, вексель підписується від імені юридичних осіб власноручно керівником та головним бухгалтером (якщо така посада передбачена штатним розписом юридичної особи) чи уповноваженими ними особами. Підписи скріплюються печаткою.

Відповідно до статті 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

В силу положень частини 2 статті 99 ЦК України виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу, тобто простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Пункт 9.3.1 статуту Відкритого акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" в редакції на дату видачі спірних векселів передбачає, що правління є виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю. Правління діє в інтересах товариства у порядку, визначеному законодавством України, цим статутом, Положенням "Про Правління" та іншими внутрішніми нормативними актами товариства.

Згідно з п. 9.3.2 зазначеного статуту позивача правління складається з 5-ти членів, які обираються загальними зборами товариства строком на 3 роки.

До компетенції правління відносяться усі питання поточної діяльності товариства окрім тих, що згідно законодавства України, цього Статуту та внутрішніх нормативних актів товариства віднесені до компетенції загальних зборів чи спостережної (наглядової) ради товариства (п. 9.3.4. статуту товариства).

Відповідно до п. 9.3.5 статуту Відкритого акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" голова правління або виконуючий обов'язки голови правління у процесі виконання своїх функцій має право без довіреності вчиняти дії від імені товариства, зокрема, представляти товариство у взаємовідносинах з іншими юридичними особами, укладати цивільно-правові угоди з правом одноособового їх підпису.

Пунктом 9.3.6 статуту Відкритого акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" передбачено, що правління товариства в межах своєї компетенції, у тому числі, приймає рішення про випуск векселів.

За правилами, встановленими п. 9.3.8 зазначеного статуту позивача, рішення правління приймаються простою більшістю голосів членів правління, присутніх на засіданні; у разі рівного розподілу голосів членів правління під час голосування, прийнятим вважається рішення, за яке проголосував головуючий на засіданні правління; ведення протоколу засідання правління є обов'язковим.

Таким чином, рішення про випуск векселів, у тому числі спірних векселів, повинно було прийматись правлінням Відкритого акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", а рішення з наведеного питання повинні були оформлюватися протоколом засідання правління.

Згідно довідки позивача № 52-16/1463 від 24.12.2014, на підприємстві не виявлено будь-яких рішень правління про випуск спірних векселів на користь Дочірнього підприємства "Криворізька шляхова машинна станція" Відкритого акціонерного товариства "ТРЕСТ УКРРЕМШЛЯХЧОРМЕТ" чи погашення заборгованості шляхом видачі векселя.

Також, матеріалами справи не підтверджується, що у період, який передував видачі спірного векселя, велась книга протоколів рішень правління Відкритого акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".

Доказів на спростування вищенаведених обставин відповідач не надав.

Таким чином, у разі відсутності рішення виконавчого органу ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат про випуск спірного векселя, його підписання заступником голови правління з фінансів та бюджету товариства слід вважати вчиненим без наявності належних повноважень (відсутності рішення Правління). При цьому такі дії представника ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" відповідно до ст. 241 ЦК України можливі лише за умов наступного їх схвалення цією особою. Доказів схвалення таких дій з боку ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" суду не надано.

Отже, на підставі наявних в матеріалах справи доказів, які не спростовані відповідачем у встановленому порядку, рішення про випуск спірного векселя повноважним органом управління позивача, а саме правлінням позивача, не приймалось, а особи, які здійснили його видачу (підписали від імені позивача) діяли з перевищенням їх повноважень.

За наявності на переказному або простому векселі підписів осіб, не здатних брати зобов'язання за векселем, або підроблених підписів, або підписів вигаданих осіб, або підписів, що з будь-яких інших підстав не можуть зобов'язувати тих осіб, які поставили їх на векселі чи від імені яких він був підписаний, то згідно зі статтями 7, 77 Уніфікованого закону зобов'язання інших осіб, які поставили свої підписи на ньому, є юридично дійсними.

Відповідно до статей 8, 77 Уніфікованого закону кожний, хто поставив свій підпис на простому або переказному векселі як представник особи, від імені якої він не був уповноважений діяти, сам зобов'язаний за векселем і, якщо заплатить, матиме ті самі права, що й особа, за яку він мав намір діяти. Таке ж правило застосовується до представника, який перевищив свої повноваження.

З огляду на зазначене, особа, яка отримала вексель від представника, що не мав достатніх повноважень на видачу (передачу) векселя, не може вимагати виконання зобов'язань за векселем від особи, котра видала (передала) вексель. Однак вона вправі вимагати здійснення платежу за векселем від такого представника, що поставив свій підпис на векселі, в обсязі і за умов, зазначених у векселі, виходячи з того, що його видано (передано) особисто цим представником.

Наведене узгоджується з правовою позицією, викладеною у п.п. 8, 9 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 08.06.2007 року № 5 "Про деякі питання практики розгляду спорів, пов'язаних з обігом векселів".

За наведених обставин, щодо видачі спірних векселів, суд вважає, що ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" не є особою, зобов'язаною за спірним векселем, відповідно цінний папір є таким, що не підлягає виконанню в частині зобов'язань ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" сплатити за спірними векселями суму грошових коштів на користь Дочірнього підприємства "Криворізька шляхова машинна станція" Відкритого акціонерного товариства "ТРЕСТ УКРРЕМШЛЯХЧОРМЕТ" чи його наказу зі строком платежу за пред'явленням, але не раніше 01 січня 2013 року.

Враховуючи викладене, позовні вимоги заявлені правомірно та підлягають задоволенню повністю.

Відповідно до вимог статті 49 Господарського процесуального кодексу України, при задоволені позову судові витрати у справі покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 1, 4, 12, 33, 34, 43, 49, 75, 82 - 85, 115 - 117 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити у повному обсязі

Визнати таким, що не підлягає виконанню вексель серії АА 0103603 в частині зобов'язання Публічного акціонерного товариства "ПІВДЕННИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ" (векселедавець) сплатити суму грошових коштів в розмірі 38 729,00 грн. на користь Дочірнього підприємства "Криворізька шляхова машинна станція" Відкритого акціонерного товариства "ТРЕСТ УКРРЕМШЛЯХЧОРМЕТ" чи його наказу у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013.

Визнати таким, що не підлягає виконанню вексель серії АА 0103604 в частині зобов'язання Публічного акціонерного товариства "ПІВДЕННИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ" (векселедавець) сплатити суму грошових коштів в розмірі 678 006,00 грн. на користь Дочірнього підприємства "Криворізька шляхова машинна станція" Відкритого акціонерного товариства "ТРЕСТ УКРРЕМШЛЯХЧОРМЕТ" чи його наказу у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013.

Визнати таким, що не підлягає виконанню вексель серії АА 0103605 в частині зобов'язання Публічного акціонерного товариства "ПІВДЕННИЙ ГІРНИЧО-ЗБАГАЧУВАЛЬНИЙ КОМБІНАТ" (векселедавець) сплатити суму грошових коштів в розмірі 760 761,92 грн. на користь Дочірнього підприємства "Криворізька шляхова машинна станція" Відкритого акціонерного товариства "ТРЕСТ УКРРЕМШЛЯХЧОРМЕТ" чи його наказу у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 01.01.2013.

Рішення суду може бути оскаржене протягом десяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги, рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено 08.04.2015.

Суддя Я.С. Золотарьова