ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

16.04.15 Справа № 904/1151/15

За позовом ОСОБА_1, с. Ювілейне, Дніпропетровська область

до товариства з обмеженою відповідальністю завод "СПЕЦЛИТ'Є", м. Дніпропетровськ

про визнання права на отримання інформації та спонукання до вчинення певних дій

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Капля К.І.

Представники:

від позивача: ОСОБА_2, довіреність вих. б/н від 06.01.2015

від відповідача: Смагін В.Г., довіреність вих. №1/02 від 02.02.2015

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (надалі - Позивач) звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю завод «СПЕЦЛИТ'Є» (надалі - Відповідач) про визнання права на отримання інформації щодо результатів господарської діяльності товариства з обмеженою відповідальністю завод «СПЕЦЛИТ'Є» за 2013 рік в зв'язку з добровільним виходом Позивача зі складу учасників та спонукання Відповідача до його відновлення.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 19.02.2015 порушено провадження у справі, позовна заява прийнята до розгляду.

В судовому засіданні 10.03.2015 розгляд справи був відкладений до 14.04.2015, в судовому засіданні оголошувалась перерва до 16.04.2015 відповідно до ст.77 Господарського процесуального кодексу України.

В обґрунтування своїх позовних вимог Позивач зазначив наступне.

09.08.2013 ОСОБА_1 склав та направив на адресу ТОВ Завод «СПЕЦЛИТ'Є» кур'єрською службою нотаріально посвідчену заяву про вихід із складу учасників ТОВ Завод «СПЕЦЛИТ'Є».

Крім того, зазначеною заявою Позивач повідомив Відповідача про вимогу виплати частини вартості майна, пропорційно внеску Позивача до статутного капіталу, що передбачено п.3.4. Статуту Відповідача та ст.54 Закону України «Про господарські товариства». Проте Відповідач будь-яких дій щодо виплати Позивачу частини вартості майна в зв'язку з його виходом зі складу учасників товариства не здійснив.

В зв'язку з викладеним, 13.10.2014 Позивач направив Відповідачу письмовий запит про надання інформації щодо надання інформації, необхідної для самостійного визначення частки вартості майна Відповідача, яка належить до виплати Позивачу.

Проте Відповідач не надав жодної відповіді на звернення Позивача, що і стало причиною звернення до суду з відповідним позовом.

Відповідач позовні вимоги не визнав, 10.04.2015 через канцелярію суду надав відзив на позовну заяву. В обгрунтування своїх заперечень посилається на той факт, що Позивач здійснив запит до Відповідача щодо результатів господарський діяльності товариства вже після виходу зі складу його учасників, в той час, як ст.10 Закону України «Про господарські товариства передбачено право діючого (а не колишнього) учасника на отримання інформації щодо результатів господарської діяльності товариства.

В судовому засіданні 16.04.2015 оголошені вступна та резолютивна частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, вислухавши пояснення представників Позивача та Відповідача, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до статуту товариства з обмеженою відповідальністю завод «СПЕЦЛИТ'Є» (далі - Товариство), зареєстрованого 02.10.2007 номер запису 30189514, затвердженого протоколом загальних зборів учасників №2/09 віж 27.09.2007, засновниками та учасниками товариства є фізичні особи: ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_1, ОСОБА_8.

Відповідно до 5.1. Статуту, статутний фонд Товариства становить 1 000 000,00 гривень. Внески учасників Товариства наступні: ОСОБА_6 - 510 000,00 гривень, що дорівнює 51% Статутного фонду; ОСОБА_7 - 300 000,00 гривень, що дорівнює 30% Стутного фонду, ОСОБА_1 - 90 000,00 гривень, що дорівнює 9% Статуного фонду, ОСОБА_8 - 100 000,00 гривень, що дорівнює 10% Статуного фонду.

Частинами 1, 2 ст.100 Цивільного кодексу України передбачено, що право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі; учасники товариства мають право вийти з товариства, якщо установчими документами не встановлений обов'язок учасника письмово попередити про свій вихід з товариства у визначений строк, який не може перевищувати одного року.

Згідно частини 1 ст.167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Пунктами 1, 3 частини 1 ст.116 Цивільного кодексу України передбачено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; вийти у встановленому порядку з товариства.

Відповідно до частини 1 ст.148 Цивільного кодексу України учасник товариства з обмеженою відповідальністю з товариства має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.

Абзацом 5 частини 1 ст.88 Голсподарського кодексу України визначено, що учасники господарського товариства мають право вийти в передбаченому установчими документами порядку зі складу товариства.

Згідно з пунктом в) частини 1 статті 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства мають право вийти в установленому порядку з товариства.

Підставою для виходу з товариства з обмеженою відповідальністю є заява учасника, подана відповідній посадовій особі товариства або за наявності доказів вручення заяви цим особам органами зв'язку.

Подання заяви про вихід з товариства є дією, спрямованою на припинення корпоративних прав та обов'язків учасника товариства. Право учасника товариства на вихід з товариства не залежить від згоди товариства чи інших його учасників.

09.08.2013 ОСОБА_1 було складено заяву, в якій він повідомляє про вихід зі складу учасників ТОВ Завод «СПЕЦЛИТ'Є», належну йому частку в Статутному капіталі Товариства у розмірі 9% передає на користь Товариства, з виплатою собі вартості частини майна Товариства пропорційно свому внеску в Статутному фонді Товариства (підпис Позивача на заяві посвідчено приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Кокосадзе Л.В., зареєстровано в реєстрі за №1871).

09.08.2013 Позивач направив на адресу Відповідача (кур'єрською службою) заяву про вихід із складу учасників ТОВ Завод «СПЕЦЛИТ'Є», що підтверджується кур'єрським повідомленням №001814.

Пунктом 3.4. Статуту Товариства та ст.54 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що при виході учасника з товариства з обмеженю відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.

Проте Відповідач виплати Позивачу вартості частини майна Товаритва, пропорційно його частці у статутному капіталі (9%) не здійснив.

13.10.2014 Позивач направив на адресу Відповідача запит про надання інформації, в якому посилаючись на ст.10 Закону України «Про господарські товариства» (учасники товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу участника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів), просить, зокрема, надати річний баланс Товариства за 2013 рік, звіт про діяльність Товариства у 2013 році (за формою №2) до моменту виходу його зі складу учасників Товариства.

В позовній заяві Позивач зазначає, що метою даного запиту було отримання об'єктивної інформації, яка б дозволила йому визначити належну Позивачу частку вартості у майні Відповідача та розмір отриманого ним прибутку за підсумками минулого, перед виходом Позивача року.

Проте Відповідач запитуваної інформації не надав, що і стало причиною звернення Позивач з відповідним позовом, в якому просить визнати право на отримання інформації щодо результатів господарської діяльності товариства з обмеженою відповідальністю завод «СПЕЦЛИТ'Є» за 2013 рік в зв'язку з добровільним виходом Позивача зі складу учасників та спонукати Відповідача до його відновлення.

Відповідно до ч.2 п.11 Постанови Пленуму Верховного суду України №13 від 24.10.2008 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», при вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.

За змістом п.п.36, 37 Постанови Пленуму Верховного суду України №13 від 24.10.2008 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» способом захисту права учасника господарського товариства на отримання інформації про діяльність товариства (пункт «г» ч.1 ст.10 Закону України «Про господарські товариства», стаття 16 Цивільного кодексу України», ч.1 ст.88 Господарського кодексу України) є спонукання в судовому порядку до виконання товариством дій - надання відповідної інформації. Учасник товариства може вимагати надання інформації про діяльність товариства з дати, коли він набув статусу учасника.

Пунктом «г» частини першої статті 10 Закону України «Про господарські товариства» передбачено, що учасники товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів.

Водночас учасники господарського товариства відповідно до ст.88 Господарського кодексу України мають право одержувати інформацію про діяльність товариства, а саме: річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства та інформацію, що міститься в установчих документах товариства, а не будь-яку інформацію щодо господарської діяльності товариства, якщо інше не передбачено установчими документами товариства.

Проте Статутом ТОВ Завод «СПЕЦЛИТ'Є» (в редакції 2007 року) не визначено порядку надання інформації (обмеження її видів), як не передбачено і процедури ознайомлення його учасника, в тому числі й колишнього учасника, з документами фінансової звітності та інформацією про діяльність товариства.

Разом із тим, відповідно до статті 9 Закону України «Про інформацію» всі громадяни України, юридичні особи і державні органи мають право на інформацію, що передбачає можливість вільного одержання, використання, поширення та зберігання відомостей, необхідних їм для реалізації своїх прав, свобод і законних інтересів, здійснення завдань і функцій.

Реалізація права на інформацію громадянами, юридичними особами і державою не повинна порушувати громадські, політичні, економічні, соціальні, духовні, екологічні та інші права, свободи і законні інтереси інших громадян, права та інтереси юридичних осіб.

Відтак, суд дійшов висновку, що Позивачем неправомірно заявлені вимоги про визнання права на отримання інформації щодо результатів господарської діяльності товариства з обмеженою відповідальністю завод «СПЕЦЛИТ'Є» в зв'язку з добровільним виходом Позивача зі складу учасників та спонукання Відповідача до його відновлення, оскільки по-перше, Позивачем не визначено, на яку саме інформацію щодо результатів господарської діяльності Товариства за 2013 рік він просить визнати право (невідповідність ст.88 Господарського кодексу України); по-друге, Позивачем не визначено способу, яким суд має спонукати Відповідача до відновлення його права на інформацію; по-третє, обраний Позивачем предмет позову не відповідає встановленим законом способам захисту прав (як зазначалось вже раніше, способом захисту права учасника господарського товариства на отримання інформації про діяльність товариства (пункт «г» ч.1 ст.10 Закону України «Про господарські товариства», стаття 16 Цивільного кодексу України», ч.1 ст.88 Господарського кодексу України) є спонукання в судовому порядку до виконання товариством дій - надання відповідної інформації).

Відповідно до п.4.3. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.2011 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції», в редакції від 05.03.2015, господарський суд, дійшовши висновку про те, що предмет позову не відповідає встановленим законом або договором способам захисту прав, повинен відмовити в позові.

Враховуючи викладене відсутні правові підстави для задоволення позовних вимог.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на Позивача.

Керуючись ст.ст. 1, 33, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Рішення суду може бути оскаржено протягом десяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 21.04.2015.

Суддя А.Є. Соловйова