ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 квітня 2015 року Справа № 909/430/13
Вищий господарський суду України в складі колегії суддів:

Овечкін В.Е. - головуючого, Чернов Є.В.,
Цвігун В.Л.
за участю представників: товариства з обмеженою відповідальністю "Вулкаскот-Україна" розглянув касаційну скаргу Гавриляк Б.Б. товариства з обмеженою відповідальністю "Вулкаскот-Україна"
на постанову Львівського апеляційного господарського суду від12 лютого 2015 року
у справі№ 909/430/13 господарського суду Івано-Франківської області
за позовомтовариства з обмеженою відповідальністю "Вулкаскот-Україна"
дотовариства з обмеженою відповідальністю "Західтехнотранс"
провизнання недійсним договору оренди
В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 04.11.2014р. (суддя Б.П.Гриняк) в позові відмовлено.

Рішення суду мотивоване тим, що позивач не довів, що учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки в момент вчинення правочину. Крім цього, матеріалами справи посилання позивача спростовуються, зокрема, тим, що на виконання умов договору оренди нежитлових приміщень від 01.06.2012 р. відповідач передав, а позивач прийняв у строкове терміном на один рік - до 31.05.2013 р. в платне користування об'єкт оренди, про що сторони склали акт приймання-передачі від 01.06.2012 р.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 12.02.2015 року (судді: Матущак О.І., Дубник О.П., Скрипчук О.С.) рішення господарського суду Івано-Франківської області від 04.11.2014р. залишено без змін.

Позивач в касаційній скарзі просить постанову апеляційного господарського суду та рішення господарського суду першої інстанції скасувати з підстав неправильного застосування норм матеріального права, справу передати на новий розгляд.

Скаржник посилається на те, що договір оренди нежитлових приміщень від 01.06.2012 р. укладений сторонами без наміру створення правових наслідків, які обумовлюються ними (у даному випадку передання приміщень в оренду), тобто містять ознаки фіктивності; оригінали договору оренди нежитлових приміщень від 01.06.2012р. та акт приймання-передачі у відповідача відсутні, а операції щодо вказаного договору не відображались відповідачем у бухгалтерському обліку, оскільки до цього часу колишнім директором не передані матеріальні цінності позивача відповідно до акту приймання - передачі, в т.ч. і даний договір новому директора позивача не передавався; зазначена в договорі орендна плата в розмірі 25 грн. за 1 кв.м. об'єкта в місяць без ПДВ є завищена та перевищує ринкову.

Вищий господарський суд України, розглянувши доводи касаційної скарги, відзиву, приходить до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанції 01.06.2012 р. між товариством з обмеженою відповідальністю "Вулкаскот-Україна" (орендар) та товариством з обмеженою відповідальністю "Західтранс" (орендодавець) укладено договір оренди нежитлового приміщення, відповідно до якого, відповідач передав в строкове платне користування позивачу нежитлове приміщення площею 150кв.м., що знаходиться за адресою: Івано-Франківська обл., Галицький район, с.Насташине, вул. Б.Хмельницького, 23. На виконання даного договору між сторонами підписано акт приймання-передачі від 01.06.2014 р..

Згідно умов п.п.1.5, 3.1, 6.1 вказаного договору, об'єкт оренди передається в оренду для використання в якості складських приміщень для зберігання товарно-матеріальних цінностей та транспортних засобів.

Розмір орендної плати становить 25,00грн. (двадцять п'ять гривень 00 копійок) за 1кв.м. об'єкта в місяць без урахування ПДВ. Відповідно до п.3.2. Договору, розмір орендної плати за весь об'єкт оренди в цілому складає 3750,00грн. (три тисячі сімсот п'ятдесят гривень 00 копійок) в місяць без урахування ПДВ.

Договір підписується сторонами та вступає в силу з 01.06.2012р. терміном на один рік до 31.05.2013р.

Як вбачається з матеріалів справи, від імені товариства з обмеженою відповідальністю "Вулкаскот-Україна" договір оренди нежитлових приміщень від 01.06.2012 р. підписано діючим на той момент директором Човганом Іваном Григоровичем, а від імені товариства з обмеженою відповідальністю "Західтехнотранс" - директором Човганом Михайлом Григоровичем, який є рідним братом Човгана Івана Григоровича.

Позивач стверджує, що протоколом загальних зборів засновників ТОВ "Вулкаскот-Україна" від 12.06.2012р. Човган Іван Григорович знятий з посади директора ТОВ "Вулкаскот-Україна", у зв'язку із необхідністю здійснення фінансово-господарської перевірки діяльності ТОВ "Вулкаскот-Україна" й на даний момент не є працівником товариства. Зазначеним протоколом його зобов'язано передати всі матеріальні цінності товариства відповідно до акту приймання-передачі.

Натомість, відповідач спростував твердження позивача, що колишній директор Човган І.Г., підписуючи оскаржуваний договір, знав про його відсторонення та був знятий з посади директора на підставі протоколу загальних зборів засновників від 12.06.2012р., вказавши, що його оскаржено в судовому порядку і постановою Львівського апеляційного господарського суду у справі №5010/1395/2012-К-23/34 від 26.06.2014р. такий визнано недійсним.

Крім того, позивач зазначає, що на площі, вказаній в договорі оренди, ніколи нічого не зберігав, і тільки листом від 10.01.2013р. ТОВ "Західтехнотранс" повідомив, що на його території перебувають два автомобілі, які належать ТОВ "Вулкаскот-Україна" та поставив вимогу забрати зазначені автомобілі, здійснивши оплату за їхнє перебування. Будь-яких вказівок на договір, згідно якого повинна відбутись оплата, та її розмір, вказаний лист не містив. В підтвердження факту, що позивач не зберігав два автомобілі на орендованій у відповідача площі, останній посилається на акт обстеження нежитлових приміщень по вул. Б.Хмельницького, 23 в с. Насташине від 30.07.2012р.

При прийнятті постанови судова колегія виходила з наступного.

Згідно ч.1 ст.215, ч.1 ст.203 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Відповідно до ст. 234 ЦК України, фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Фіктивний правочин є недійсним незалежно від мети його укладення, оскільки сторони не мають на увазі настання правових наслідків, що породжуються відповідним правочином. Таким може бути визнаний будь-який правочин, в тому числі нотаріально посвідчений. Якщо сторонами не вчинено ніяких дій на виконання фіктивного правочину, господарський суд приймає рішення лише про визнання фіктивного правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. У разі коли на виконання правочину було передано якесь майно, такий правочин не може розцінюватися як фіктивний. Саме лише невчинення сторонами тих чи інших дій на виконання правочину не означає його фіктивності. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін. З урахуванням того, що фіктивний правочин не спрямований на набуття, зміну чи припинення цивільних прав та обов'язків, він не створює цивільно-правових наслідків незалежно від того, чи він був визнаний судом недійсним. У розгляді відповідних справ суд має враховувати, що ознака фіктивності має бути притаманна діям усіх сторін правочину. Якщо хоча б одна з них намагалася досягти правового результату, то даний правочин не може визнаватися фіктивним. Позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення.

Як встановлено судом на виконання умов спірного договору оренди, відповідач передав, а позивач прийняв у строкове терміном на один рік - до 31.05.2013 р. в платне користування об'єкт оренди, про що сторони склали акт приймання-передачі від 01.06.2012р..

Разом з тим, з наявного у матеріалах справи листа - вимоги від 10.01.2013 р. вбачається, що відповідач звертався до позивача з вимогою забрати належні йому два автомобілі та здійснити оплату за їх перебування за адресою яка зазначена в п.1.2 спірного договору, а саме: с. Насташино Галицького району Івано-Франківської області по вул. Хмельницького Б., буд.23 , у зв'язку з чим оспорюваний договір не може розцінюватися як фіктивний.

Таким чином, суд приходить до обгрунтованого висновку, що в порушення вимог ст. 33 Господарського процесуального кодексу України позивач не довів, що учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент вчинення правочину, а матеріалами справи спростовані посилання позивача на фіктивність оспорюваного договору.

Необхідно також зазначити, що твердження скаржника про те, що зазначена в договорі орендна плата в розмірі 25 грн. за 1 кв.м. об'єкта в місяць без ПДВ є завищена та перевищує ринкову, є необґрунтованими, оскільки, згідно висновку судової оціночно-будівельної експертизи №3471 від 03.09.2014 р., ринкова вартість 1 кв.м. оренди складських приміщень станом на 01.06.2012р. в селі Насташине, Галицького району, Івано-Франківської області по вул. Б. Хмельницького, 23 - могла становити 23,00 грн.

Згідно ст. 33, абзацу 2 ст. 34, ст. 43 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Касаційна інстанція зазначає, що згідно зі ст.111-7 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Посилання скаржника до уваги не приймаються, оскільки встановлених судом обставин не спростовують, зводяться до вимог встановити інші обставини та переоцінити докази, що виходить за межі касаційного перегляду справи.

Таким чином, колегія суддів дійшла висновків про те, що господарський суд вирішив спір відповідно до вимог статей 4-2, 34, 43, 105 Господарського процесуального кодексу України, розглянув всебічно, повно та об'єктивно в судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності, тому законних підстав для скасування постанови та рішення господарського суду не має.

Виходячи з викладеного, керуючись ст.ст. 107, 108, 1115, 1117, 1118, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 12.02.2015 та рішення господарського суду Івано-Франківської області від 04.11.2014р. у справі № 909/430/13 господарського суду Івано-Франківської області залишити без зміни, а касаційну скаргу - без задоволення.

Головуючий, суддя В. Овечкін

судді Є. Чернов

В. Цвігун