ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 березня 2015 року Справа № 904/8555/14

Вищий господарський суд України у складі колегії: головуючого, судді Кузьменка М.В., суддів Васищака І.М., Студенця В.І., за участі представників товариства з обмеженою відповідальністю "Продекспорт-2009" Н. Братцевої (дов. від 15.10.2014), І. Поліщук (дов. від 11.01.2015), розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-маркет" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 8 грудня 2014 року та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 3 лютого 2015 року у справі № 904/8555/14 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-маркет" до товариства з обмеженою відповідальністю "Продекспорт-2009", фізичної особи-підприємця ОСОБА_3 про визнання договору поруки недійсним,

УСТАНОВИВ:
У жовтні 2014 року товариство з обмеженою відповідальністю "АТБ-маркет" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Продекспорт-2009", фізичної особи-підприємця ОСОБА_3 про визнання недійсним договору поруки від 11 січня 2014 року з підстав невідповідності закону та фіктивності.

Відповідачі позов не визнали, посилаючись на реальність виконання договору.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 8 грудня 2014 року (суддя С. Мартинюк), залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 3 лютого 2015 року, у позові відмовлено з мотивів безпідставності.

Товариство з обмеженою відповідальністю "АТБ-маркет" просить рішення та постанову скасувати з підстав неправильного застосування господарськими судами статей 203, 215, 234, 511, 512, 516, 553, 556 Цивільного кодексу України, статті 43 Господарського процесуального кодексу України та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Продекспорт-2009" і фізична особа-підприємець ОСОБА_3 проти доводів касаційної скарги заперечують і в її задоволенні просять відмовити.

Сторони належним чином були повідомлені про час і місце судового засідання, проте представник товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-маркет" у судове засідання не з'явився, а фізична особа-підприємець ОСОБА_3 просила розглянути касаційну скаргу без її участі.

Колегія суддів вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає.

Господарськими судами встановлено, що 15 травня 2010 року між товариством з обмеженою відповідальністю "АТБ-Маркет" (покупець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Продекспорт-2009" (постачальник) укладено договір № 25007, відповідно до умов якого покупець зобов'язався в порядку та строки, встановлені договором поставки, виготовити та передати товар у власність постачальнику, у певній кількості, відповідної якості та по узгодженій ціні, а останній - прийняти та оплатити товар на умовах, обумовлених цим договором. Пунктом 10.1 договору поставки передбачено, що договір вступає в силу з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та діє протягом 12 місяців. Сторони узгодили, що даний договір може бути змінений, розірваний за згодою сторін, що оформлюється додатковою угодою до даного договору.

Додатковими угодами сторони неодноразово продовжували дії договору поставки. Зокрема 10 і 20 грудня 2013 року товариство з обмеженою відповідальністю "Продекспорт-2009" разом з товаром направило товариству з обмеженою відповідальністю "АТБ-Маркет" проект додаткової угоди до договору поставки про продовження строку дії договору, проте останнє повідомило про відсутність примірника цієї додаткової угоди.

Ураховуючи, що товариство з обмеженою відповідальністю "Продекспорт-2009" здійснило поставку товару і товариство з обмеженою відповідальністю "АТБ-Маркет" його отримало, господарські суди дійшли висновку про те, що сторони уклали договір поставки у спрощений спосіб.

Зазначений висновок господарських судів узгоджується з рішенням господарського суду міста Києва від 11 листопада 2014 року у справі № 910/22290/14, яке набрало законної сили, за участю тих же осіб про стягнення грошових сум.

За правилами частини третьої статті 35 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

У забезпечення виконання зобов'язання, товариство з обмеженою відповідальністю "Продекспорт-2009" (кредитор) 11 січня 2014 року уклало з фізичною особою-підприємцем ОСОБА_3 (поручитель) договір поруки (далі - договір), відповідно до умов якого поручитель зобов'язався солідарно відповідати перед кредитором на суму не більш ніж 1 000 грн за виконання зобов'язань товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-Маркет" (боржник) відносно оплати вартості товару, поставленого кредитором боржнику в період з січня 2013 року по лютий 2014 року включно. Поручитель зобов'язаний виконувати за боржника зобов'язання відносно сплати вартості товару, переданого кредитором боржнику у відповідності з основним договором (пункт 2.1. договору). Договір вступив в силу з моменту його підписання та діє до 1 січня 2016 року (пункт 4.1 договору).

За змістом статті 546 Цивільного кодексу України виконання зобов'язання може забезпечуватися, зокрема, порукою.

Згідно з приписами статей 512, 516 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, зокрема внаслідок виконання обов'язку боржника поручителем. Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статей 553, 554 Цивільного кодексу України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. У разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя.

Отже договір поруки укладається кредитором і поручителем за зобов'язанням, яке забезпечується договором поруки. Що ж до боржника, то він стороною договору поруки не виступає, а є учасником у зобов'язанні, забезпеченому порукою. Обов'язок кредитора або поручителя за договором поруки одержувати згоду боржника на укладення такого договору законодавством України не передбачений та не випливає зі змісту правовідносин поруки. Відповідно відсутність зазначеної згоди не порушує й умов дійсності договору поруки та не є підставою для визнання його недійсним.

Частиною 1 статті 234 Цивільного кодексу України передбачено, що фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.

На виконання договору поруки від 11 січня 2014 року фізичною особою-підприємцем ОСОБА_3 частково сплачено заборгованість в розмірі 550 грн, що підтверджується квитанцією від 31 жовтня 2014 року № 112171191 та копією банківської виписки філії "Укрексімбанк" у місті Дніпропетровську від 4 листопада 2014 року.

Частиною 2 статті 180 Господарського кодексу України встановлено, що господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. Статтею 207 Господарського кодексу України визначено, що господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Відповідно до вимог частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Відповідно до частини 5 статті 203 Кодексу правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відмовляючи в задоволенні позову, господарські суди виходили з того, що дії сторін мали відповідні правові наслідки, договір не суперечить вимогам чинного законодавства та моральним засадам суспільства; особи, які вчинили правочин, мали необхідний обсяг цивільної дієздатності і їх волевиявлення було вільним і відповідало їх внутрішній волі.

За змістом статей 33 і 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог. Усупереч вказаним статтям, позивач не надав господарським судам доказів, які підтверджують позовні вимоги.

З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що під час розгляду справи фактичні її обставини були встановлені господарськими судами на підставі всебічного, повного і об'єктивного дослідження поданих доказів, висновки судів відповідають цим обставинам і їм дана належна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:
Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 8 грудня 2014 року та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 3 лютого 2015 року у справі № 904/8555/14 залишити без змін, а касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-маркет" без задоволення.

Головуючий, суддя М. В. Кузьменко
Суддя І. М. Васищак
Суддя В.І. Студенець