РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.03.2015Справа №910/2967/15-г
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Н-М»

до Публічного акціонерного товариства «ВТБ-Банк»

про визнання недійсним кредитного договору

Суддя Демидов В.О.

За участю представників учасників процесу:

від позивача - не прибув;

від відповідача - Ананійчук О.А. (довіреність №172/11.5.2 від 18.04.2014)

встановив :

10.02.2015 позивач - ТОВ «Н-М», звернувся до господарського суду м. Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства «ВТБ-Банк» про визнання недійсним укладеного сторонами у справі кредитного договору від 29.12.2010 № 22.

В обґрунтування позовних вимог позивач послався на те, що після підписання спірного договору він фактично кредитні кошти у розмірі 8000000 доларів США не отримав, натомість оспорюваний договір фактично укладений для погашення процентів по кредиту за кредитним договором від 13.06.2008 № 8ВД. За доводами позивача умови спірного договору є несправедливими і порушують ч. 3 ст. 13 Цивільного кодексу України.

Посилаючись на положення ст. 229 Цивільного кодексу України та зазначаючи про помилку в обставинах, що мають істотне значення, позивач заявив вимогу про визнання спірного кредитного договору недійсним.

Письмовим відзивом на позовну заяву, зданим до господарського суду міста Києва 05.03.2015, відповідач проти позову заперечив у повному обсязі, посилаючись на повне фактичне виконання відповідачем укладеного сторонами кредитного договору від 29.12.2010 № 22 (перерахування на рахунок позивача 8000000 доларів США) та відсутність порушень вимог закону під час укладення оспорюваного правочину.

Розглянувши матеріали справи, надані докази, суд встановив такі фактичні обставини.

29.12.2010 між Публічним акціонерним товариством «ВТБ-Банк» (далі - позивач, Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Н-М» (далі - відповідач, Позичальник) укладено кредитний договір № 22 (далі за текстом - договір), відповідно до умов якого Банк зобов'язався надати Позичальнику кредит в сумі 12300000 грн. 00 коп., а Позичальник зобов'язався прийняти, належним чином використати та повернути Банку кредит не пізніше 20.11.2011, а також сплатити плату за кредит та виконати інші зобов'язання у повному обсязі, на умовах та в строки, визначені договором.

Договір з боку позивача та відповідача підписаний уповноваженими на це особами, що сторонами у справі не спростовано.

Пунктом 1.2 договору встановлено, що цільовим використанням кредиту є сплата процентів та комісії по Кредитному договору № 8ВД від 13.06.2008, а також комісії за купівлю валюти на міжбанківському валютному ринку України.

Відповідно до заявок позивача про перерахування кредитних коштів за укладеним сторонами у справі Кредитним договором № 8ВД від 13.06.2008 відповідачем на банківський рахунок відповідача у передбаченому договором обсязі перераховано суму кредитних коштів, що підтверджено наявними у матеріалах справи меморіальними валютними ордерами. При цьому у заявках позивача про надання кредитних коштів викладене прохання про зарахування кредитних коштів на зазначений відповідачем рахунок з метою використання для фінансування будівництва ТРЦ «Pasific Plaza».

Таким чином, позивачем у справі у повному обсязі за Кредитним договором № 8ВД від 13.06.2008, що передував укладенню оспорюваного кредитного договору, отримані кредитні кошти для фінансування будівництва торгівельно-розважального центру.

Кредитні грошові кошти в обсязі, передбаченому оспорюваним кредитним договором № 22, також перераховані відповідачем на рахунок позивача в обсязі, передбаченому договором.

Умови укладених сторонами у справі наведених вище кредитних договорів позивачем у справі як Позичальником своєчасно та у повному обсязі не виконувалися, внаслідок чого рішеннями господарського суду міста Києва від 10.11.2014 у справі № 910/19963/14, від 11.11.2014 у справі № 910/20594/14 з позивача на користь відповідача у справі стягнуто заборгованість за кредитами за обома наведеними вище кредитними договорами, а також інші платежі.

Вказані судові рішення набрали законної сили.

Дослідивши обставини справи, надані матеріали, оцінивши надані докази у їх сукупності, суд дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог та необхідність відмови у задоволенні позову у повному обсязі з таких підстав.

На підставі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно із статтями 4, 10 та 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити вказаному кодексу, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та Цивільного кодексу України, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.

Відповідно до статті 202, частини 2 статті 203, статей 205, 207, 237 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; правочин може вчинятися усно або в письмовій формі; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами); правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою; представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних правових наслідків встановлені ст. ст. 215, 216 Цивільного кодексу України.

Зокрема, відповідно до ч. 1 та ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як наголошено в постанові Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 "Про деякі питання практики розгляду справ, пов'язаних з визнанням правочинів (господарських договорів) недійсними" вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов'язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

За приписами ст. 345 Господарського кодексу України кредитні відносини здійснюються на підставі кредитного договору, що укладається між кредитором і позичальником у письмовій формі. У кредитному договорі передбачається мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі і погашення, види забезпечення зобов'язань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, обов'язки, права і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту.

За кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти (ч. 2 ст. 1054 Цивільного кодексу України).

За змістом ст. 1048 Цивільного кодексу України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

В обґрунтування своїх вимог позивач зазначив, що після підписання спірного кредитного договору він фактично кредитні кошти у розмірі 8000000 доларів США не отримав, натомість оспорюваний договір фактично укладений для погашення процентів по кредиту за кредитним договором від 13.06.2008 № 8ВД. За доводами позивача умови спірного договору є несправедливими і порушують ч. 3 ст. 13 Цивільного кодексу України.

Позивач послався на положення ст. 229 Цивільного кодексу України та зазначив про помилку в обставинах, що мають істотне значення, під час укладення спірного договору.

Судом встановлено, що спірний кредитний договір укладено з метою надання відповідачем позивачеві фінансової допомоги щодо сплати процентів та комісії за Кредитним договором № 8ВД від 13.06.2008, а також комісії за купівлю валюти на міжбанківському валютному ринку України. Укладенню спірного договору передувало повне фактичне виконання (надання кредитних коштів) відповідачем укладеного з позивачем як Позичальником Кредитного договору № 8ВД від 13.06.2008, кредитні кошти за яким були використані позивачем для будівництва торгівельно-розважального центру.

Відповідно до ст. 229 Цивільного кодексу України якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь - які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Позивачем у справі не наведено доказів наявності його помилки щодо природи укладеного з відповідачем кредитного договору від 29.12.2010 № 22, щодо прав та обов'язків сторін за кредитним договором, оскільки у договорі сторонами конкретизовано і мету його укладення (пункт 1.2 договору), і правову природу. Крім того, виконання відповідачем кредитного договору у повному обсязі прийняте позивачем у справі.

Інших підстав для визнання спірного правочину недійсним та доказів в обґрунтування таких підстав позивачем у справі не наведено.

Таким чином, під час розгляду даної справи судом не встановлено, а позивачем не доведено наявності обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочинів, та настання відповідних наслідків щодо оспорюваного договору.

Обставини, на які посилається позивач, звертаючись до господарського суду з позовом про визнання кредитного договору недійсним, не свідчать про наявність підстав та умов для визнання укладеного між сторонами договору недійсним, оскільки не узгоджуються з приписами чинного законодавства та матеріалами справи.

Позивач не надав суду жодних доказів, які б підтверджували порушення чи оспорювання його прав та охоронюваних законом інтересів укладенням кредитного договору, не довів належними доказами, що в момент вчинення правочину стороною (сторонами) були недодержані вимоги, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, та не довів обставин, передбачених частиною першою статті 230 Цивільного кодексу України, з наявністю яких закон пов'язує визнання правочину недійсним, а відтак суд дійшов висновку про те, що вимоги позивача щодо визнання кредитного договору недійсним задоволенню не підлягають.

За приписами статті 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати зі справи покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 33, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

1. У задоволенні позову відмовити в повному обсязі.

2. Судові витрати покласти на позивача.

В судовому засіданні 23.03.2015 відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України. Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку у строки, встановлені ст. 93 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складене та підписане 30.03.2015.

Суддя В.О. Демидов