ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.03.2015 р. Справа№ 914/429/15

За позовом: Приватного акціонерного товариства «БЛАСТКО», с.Златоустівка, Дніпропетровська область

до відповідача-1: Публічного акціонерного товариства «Кредобанк», м.Львів

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «ТД Українська гірничодобувна компанія», м. Київ

про визнання договору поруки недійсним

Суддя Мазовіта А.Б.

Секретар Юрків М.Г.

Представники:

від позивача: не з'явився;

від відповідача-1: Столярський М.С., представник (довіреність №7536 від 28.10.2014 р.);

від відповідача-2: не з'явився

Приватне акціонерне товариство «БЛАСТКО», с. Златоустівка, Дніпропетровська область звернулося до Господарського суду Львівської області з позовом до відповідача-1: Публічного акціонерного товариства «Кредобанк», м. Львів та відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «ТД Українська гірничодобувна компанія», м. Київ про визнання договору поруки недійсним.

Розглянувши матеріали справи, суд визнав представлені матеріали достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду і ухвалою від 12.02.2015р. призначив розгляд справи на 02.03.2015 р. Розгляд справи відкладався з підстав, викладених в ухвалі суду, в судовому засіданні оголошувалась перерва.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що між позивачем та відповідачем 02.07.2013 р. був укладений договір поруки №19/1, згідно якого позивач поручався перед відповідачем-1 за виконання боржником (відповідачем-2) своїх зобов'язань по договору про надання овердрафту №19 від 02.07.2013 р. На думку позивача, вказаний договір поруки суперечить нормам цивільного законодавства, оскільки відповідач-1, звернувшись із позовом до позивача та відповідача-2 про стягнення заборгованості по договору про надання овердрафту, не повідомляв позивача про невиконання відповідачем-2 своїх зобов'язань по договору про надання овердрафту. Не надходило позивачу повідомлення про невиконання зобов'язання і від відповідача-2. Також відповідач-2 змінив свою адресу, проте, про зміну адреси позивача не повідомляв. Таким чином, позивач просив визнати договір поруки №19/1 від 02.07.2013 р. недійсним.

В судовому засіданні представник відповідача-1 проти позову заперечив, просив відмовити в задоволенні позовних вимог. В своїх запереченнях зазначив, що відповідач-1 надсилав позивачу вимогу у зв'язку із невиконанням боржником своїх зобов'язань, що підтверджується описом вкладення у цінний лист та інформацією УДППЗ «Укрпошта». Також зазначив, що сам факт зміни боржником адреси не тягне за собою порушення умов договору поруки, оскільки не є істотною умовою договору, не створює для позивача додаткових прав і не покладає на нього додаткової відповідальності Таким чином, позовні вимоги є безпідставними та до задоволення не підлягають.

В судовому засіданні представник відповідача-2 проти позову заперечив, просив відмовити в задоволенні позовних вимог. В своїх запереченнях зазначив, що невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним. У такому разі заінтересована сторона має право вимагати розірвання договору або застосування інших передбачених законом наслідків, а не визнання правочину недійсним. Порука створює права для кредитора та обов'язки для поручителя, безпосередньо на права та обов'язки боржника цей вид забезпечення виконання не впливає, оскільки зобов'язання боржника в цьому випадку не встановлюються, не припиняються, не змінюються. Таким чином, доводи позивача є безпідставними, а тому в задоволенні позову слід відмовити.

Представникам сторін роз'яснено права та обов'язки, передбачені ст. 22 ГПК України, заяв про відвід суду не поступало.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

2 липня 2013 р. між Приватним акціонерним товариством «БЛАСТКО» (поручитель), Публічним акціонерним товариством «Кредобанк» (кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТД Українська гірничодобувна компанія» було укладено договір поруки №19/1.

Відповідно до п. 1.1. договору поруки поручитель (позивач) зобов'язується відповідати перед кредитором (відповідачем-1) за виконання боржником (відповідачем-2) зобов'язань в повному обсязі (повернення кредиту, сплати процентів та комісій за користування кредитом, пень, штрафів, неустойок) за договором №19 про надання овердрафту від 02.07.2013 р., укладеним боржником та кредитором.

Як вбачається з тексту договору поруки, він підписаний від імені позивача директором ПрАТ «БЛАСТКО» Башем С.О. та скріплений печаткою позивача.

Судом також встановлено, що 7 червня 2013 р. одноосібним акціонером Приватного акціонерного товариства «БЛАСТКО» Компанією «Волластон Інвестментс Лімітед» було прийнято рішення про надання поруки перед ПАТ «Кредобанк» за кредитним зобов'язанням ТзОВ «ТД Українська гірничодобувна компанія» на суму 500 000 грн. 00 коп. та уповноваження директора товариства Баша С.О. на підписання від імені товариства всіх необхідних документів.

При прийнятті рішення суд виходив з наступного.

Згідно ст. 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Відповідно до ст. 11 ЦК України, однією з підстав виникнення зобов'язань, є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Згідно ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, в тому числі, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ст. 207 ГК України, господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинене з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України. Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Частиною 2 ст. 203 ЦК встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ст. 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 ЦК України).

Свобода договору означає можливість сторін вільно визначати зміст договору, який вони укладають і формувати його конкретні умови. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 ЦК України).

Згідно п. 1 ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору (ст. 179 ГК України). При непогодженні вказаних умов договір є таким, що не відбувся.

Як вбачається з матеріалів справи, сторони узгодили істотні умови договору, надали йому визначеної законом форми, під час укладення вищевказаного договору жодних розбіжностей щодо умов договору у сторін не виникало.

Матеріалами справи підтверджується, що на виконання умов оспорюваного договору його сторони вчинили всі необхідні дії, спрямовані на реальне настання правових наслідків, зумовлених цим договором.

Позивачем на підтвердження своїх доводів, викладених у позовній заяві, не наведено, які умови договору (чи договір в цілому) суперечать чинному законодавству.

За загальним правилом невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним. У такому разі заінтересована сторона має право вимагати розірвання договору або застосування інших передбачених законом наслідків, а не визнання правочину недійсним.

Аналогічної правової позиції дотримується Вищий господарський суд України, зокрема, у постанові Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. №11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» (п. 2.2.).

Як зазначалося вище, 7 червня 2013 р. одноосібним акціонером Приватного акціонерного товариства «БЛАСТКО» Компанією «Волластон Інвестментс Лімітед» було прийнято рішення про надання поруки перед ПАТ «Кредобанк» за кредитним зобов'язанням ТзОВ «ТД Українська гірничодобувна компанія» на суму 500 000 грн. 00 коп. та уповноваження директора товариства Баша С.О. на підписання від імені товариства всіх необхідних документів.

Доказів, які б встановлювали недійсність рішення одноосібного акціонера ПрАТ «БЛАСТКО» від 07.06.2013 р., позивачем суду не представлено.

Таким чином, директор ПрАТ «БЛАСТКО» мав належний обсяг цивільної дієздатності для укладення спірного договору та діяв в межах повноважень наданих йому законодавством України, виступав від імені ПрАТ «БЛАСТКО» та діяв в інтересах юридичної особи добросовісно і розумно.

З огляду на викладене, дослідивши зміст спірного договору, суд дійшов висновку про відсутність ознак порушення закону при його укладанні.

Згідно ст. 1 ГПК України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи, мають право звертатися до господарського суду за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. У відповідності до ст. 2 ГПК господарський суд порушує справи за позовними заявами підприємств і організацій, які звертаються до господарського суду за захистом своїх прав та охоронюваних законом інтересів.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Тобто, підставами для захисту цивільного права є його порушення, невизнання або оспорювання. При цьому, особа повинна використовувати належні способи захисту, зокрема, наведені ст. 16 ЦК України: визнання права, визнання правочину недійсним, припинення дії, яка порушує право та ін.

Матеріали справи та позовна заява не містять посилань на фактичне порушення прав позивача з боку відповідачів внаслідок укладення спірного договору та доказів на підтвердження фактів порушення права.

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно ст. 34 ГПК України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Відповідно до ст. 43 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи. Ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги необґрунтовані та безпідставні, а тому в позові слід відмовити.

Оскільки спір виник з вини позивача, то судові витрати по розгляду справи необхідно покласти на позивача відповідно до ст. 49 ГПК України.

З огляду на викладене, керуючись ст.ст. 11, 15, 16, 203, 204, 215, 234, 509, 627, 628, 638 ЦК України, ст.ст. 179, 207 ГК України та ст.ст. 1, 4, 33, 34, 35, 44, 49, 75, 80, 82, 83, 84, 85 ГПК України, суд -

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позовних вимог відмовити.

В судовому засіданні 23.03.2015 р. оголошено вступну та резолютивну частину рішення. Повне рішення складено та підписано 27.03.2015 р.

Суддя Мазовіта А.Б.