Господарський суд Чернігівської області
___________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"31" березня 2015 р. Справа № 927/18/1б/13

За заявою голови ліквідаційної комісії боржника
БОРЖНИК: Товариство з обмеженою відповідальністю «Велмі Пром»
17500, м. Прилуки Чернігівської області, вул. Іванівська, 79
про визнання боржника банкрутом
Суддя А.С.Сидоренко

Представники учасників провадження у справі про банкрутство:

від кредиторів: не з'явились

від боржника: Вихор Ю.С. - ліквідатор

від ГТУЮ у Чернігівській області: Дікан О.М. - гол. спец-т відділу з питань банкрутства ГТУЮ у Чернігівській області, дов. б/н від 19.02.2015р.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Головою ліквідаційної комісії товариства з обмеженою відповідальністю «Велмі Пром» подана заява про визнання боржника банкрутом на підставі ст. 51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 04.01.2013р. вказана вище заява прийнята до розгляду, порушено провадження у справі про банкрутство, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та звільнено активи боржника від податкової застави.

Постановою господарського суду Чернігівської області від 15.01.2013р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Вихор Ю.С., яку було зобов'язано, зокрема, надати суду реєстр вимог кредиторів, виконати дії, передбачені розділом ІІІ «Ліквідаційна процедура» вказаного Закону, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 09.04.2013р. затверджено реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 23.07.2013р. були внесені зміни до реєстру вимог кредиторів, затвердженого ухвалою господарського суду Чернігівської області від 09.04.2013р.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 09.01.2014р. строк ліквідаційної процедури був продовжений на шість місяців до 15.07.2014р.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 21.01.2014р. Головне управління юстиції у Чернігівській області визнано учасником провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 20.02.2014р. товарну біржу «Електронні торги України» в особі філії товарної біржі «Електронні торги України» у м. Чернігів визнано учасником провадження у справі про банкрутство в якості організатора аукціону з продажу майна боржника.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 10.07.2014р. строк ліквідаційної процедури був продовжений на шість місяців до 15.01.2015р.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 26.12.2014р. скасовано заборону на відчуження майна боржника.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 15.01.2015р. строк ліквідаційної процедури був продовжений на два місяці до 15.03.2015р.

12 лютого 2015 року ліквідатором банкрута подано до господарського суду Чернігівської області ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу, які ухвалою суду від 13.02.2015р. були прийняті, приєднані до матеріалів справи та призначені до розгляду на 24.02.2015р.

В судовому засіданні 12.02.2014р. представник Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області заперечив проти затвердження звіту ліквідатора, посилаючись на те, що останнім не було в повній мірі вжито заходів, спрямованих на пошук та виявлення майна банкрута. Так, зокрема, ліквідатором не було направлено запити до Державної авіаційної служби України, Державної фіскальної служби України, Державної інспекції України з безпеки на річковому та морському транспорті, Держгірпромнагляду України, інших установ, що здійснюють облік та реєстрацію прав власності на належне банкруту майно, не встановлено наявність філій і представництв. Крім того, при наявності непогашеної заборгованості із заробітної плати на загальну суму 277 628,26 грн. ліквідатор не пред'явив до третіх осіб вимог щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту.

Враховуючи заперечення Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області, а також необхідність витребування нових доказів, ухвалою господарського суду Чернігівської області від 24.02.2015р. розгляд звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу був відкладений на 12.03.2015р.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 24.02.2015р. здійснено заміну Головного управління юстиції у Чернігівській області його правонаступником - Головним територіальним управлінням юстиції у Чернігівській області.

До початку судового засідання 12 березня 2015 року до господарського суду надійшло клопотання (від 10.03.2015р. № 02-01/3/58) ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури на два місяці. В обґрунтування даного клопотання ліквідатор посилається на те, що з урахуванням заперечень Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області проти поданого на затвердження звіту та ліквідаційного балансу, ним проводяться додаткові заходи щодо виявлення майнових активів банкрута та стягнення дебіторської заборгованості.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 12.03.2015р. строк ліквідаційної процедури був продовжений на два місяці до 15.05.2015р.

24 березня 2015 року ліквідатором банкрута подано до господарського суду Чернігівської області ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу, які ухвалою суду від 25.03.2015р. були прийняті, приєднані до матеріалів справи та призначені до розгляду.

Кредитори та товарна біржа «Електронні торги України» в особі філії товарної біржі «Електронні торги України» у м. Чернігів належним чином були повідомлені про дату, час та місце судового розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, однак в судове засідання повноважених представників не направили, причини неявки до суду не повідомили. Втім, вказаною вище ухвалою господарського суду від 25.03.2015р. явка повноважних представників кредиторів та товарної біржі «Електронні торги України» в особі філії товарної біржі «Електронні торги України» у м. Чернігів обов'язковою визнана не була.

Розглянувши подані документи і матеріали, вислухавши пояснення ліквідатора та повноважного представника Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області, з'ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

Як було вказано вище, провадження у даній справі було порушено ухвалою господарського суду Чернігівської області від 04.01.2013р.

Законом України від 22.12.2011р. № 4212-VІ внесено зміни до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (Відомості Верховної Ради України, 1999р., № 42 - 43, ст. 378 із наступними змінами) шляхом викладення його в новій редакції.

Відповідно до п. 1 розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення» цього Закону, він набирає чинності через рік з дня його опублікування.

Вперше, Закон України від 22.12.2011р. № 4212-VІ був опублікований в газеті «Голос України» за 18.01.2012р. № 8 - 9, яка у відповідності з п. 1 Указу Президента України «Про порядок офіційного оприлюднення нормативно -правових актів та набрання ними чинності», є офіційним друкованим виданням, в якій здійснюється офіційне оприлюднення законів та інших актів Верховної Ради України.

Таким чином, Закон України від 22.12.2011р. № 4212-VІ набрав чинності з 18.01.2013р.

Згідно п. 11 розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції Закону України від 22.12.2011р. № 4212-VІ), положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом.

Оскільки провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Велмі Пром» було порушено 04.01.2013р., то дана справа розглядається за правилами Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції до 18.01.2013р.) (надалі - Закон про банкрутство).

Рішеннями комітету кредиторів від 02.02.2015р. (протокол № 14, том V, а.с. 220) та від 23.03.2015р. (протокол № 15, том VI, а.с. 86 - 87) затверджений звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, а також звіт про витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство та роботою ліквідатора і які підлягають відшкодуванню за рахунок коштів, отриманих від реалізації майна боржника, в першу чергу.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, останнім, протягом ліквідаційної процедури, були розглянуті, визнані та включені до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги наступних кредиторів:

- Управління Пенсійного фонду України в м. Прилуки та Прилуцькому районі в сумі 311 952,83 грн.;

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Прилуки в сумі 7874,77 грн.;

- Виконавчої дирекції Фонду загальнообов'язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття, представницький орган - Прилуцький міськрайонний центр зайнятості в сумі 8025,24 грн.;

- Виконавчої дирекції Чернігівського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності в сумі 4740,87 грн.;

- публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації «Чернігівгаз» в сумі 49 996,57 грн.;

- Прилуцької об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Чернігівській області в сумі 2 421 058,90 грн.;

- приватного підприємства «ІТС Україна» в сумі 316 958,74 грн.;

- приватного підприємства «Дніпроагромаш» в сумі 1 188,00 грн.;

- приватного підприємства «Бобер» в сумі 500,00 грн.

Окремо до реєстру вимог кредиторів ліквідатором включено:

- вимоги публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк» в сумі 2 445 965,25 грн., які забезпечені заставою майна боржника;

- вимоги щодо заробітної плати в сумі 320 473,87 грн.;

- поточні грошові вимоги Управління Пенсійного фонду України в м. Прилуки та Прилуцькому районі в сумі 83,07 грн.;

- поточні грошові вимоги Прилуцької об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Чернігівській області в сумі 271,44 грн.

18 січня 2013 року, згідно вимог ст. 25 Закону про банкрутство, ліквідатором, за участю керівника та голови ліквідаційної комісії боржника Авраменка В.А., була проведена інвентаризація та оцінка майна банкрута, за результатами якої був складений інвентаризаційний опис № 1 товарно -матеріальних цінностей (надалі - Опис № 1 (том V, а.с. 14 - 16)).

Згідно Опису № 1, в результаті проведеної інвентаризації були виявлені належні банкруту товарно - матеріальні цінності, балансова вартість яких становить 573 601,81 грн.

Виявлені товарно - матеріальні цінності 18.01.2013р. були передані на відповідальне зберігання ліквідатору, про що свідчить відповідна відмітка на Описі № 1.

29 квітня 2013 року були проведені перші збори кредиторів, на яких обрано комітет кредиторів, а також обрано голову комітету кредиторів (протокол № 1 (том V, а.с. 17 - 18)). Крім того, комітетом кредиторів був затверджений вказаний вище Опис № 1.

Враховуючи той факт, що виявлені під час інвентаризації товарно -матеріальні цінності довгий час перебували на підприємстві, знаходяться в непридатному стані, не можуть використовуватися за призначенням та є неліквідними, ліквідатор, наказом № 1/8 від 29.04.2013р. «Про створення комісії», у зв'язку з необхідністю проведення списання виробничих запасів, незавершеного будівництва та готової продукції, які обліковуються на балансі підприємства, створив комісію для проведення списання виробничих запасів, незавершеного виробництва та готової продукції (том V, а.с. 19).

Відповідне списання було проведено 29.04.2013р., про що свідчить Акт списання № 1/8 (надалі - Акт (том V, а.с. 20 - 22)).

Як вбачається з Акту, всього було списано предметів (найменувань) 54 одиниці балансовою вартістю 57 473,20 грн.; загальна вага списаних матеріалів, виготовлених з металу, становить 12437,365 кг.; загальна вага списаних матеріалів, виготовлених з паперу та картону, становить 880 кг.

Рішенням комітету кредиторів від 07.05.2013р. (протокол № 2 (том V, а.с. 23 - 24)) був затверджений Акт, а також вирішено списані матеріали, виготовлені з металу, реалізувати безпосередньо спеціалізованій торгівельній організації з купівлі металобрухту, а макулатуру - безпосередньо спеціалізованій організації з купівлі макулатури. При цьому, було вирішено, що при визначенні вищезазначених спеціалізованих організацій перевагу необхідно надати таким, що будуть придбавати металобрухт та макулатуру за найвищою ціною.

На запити цінових пропозицій ліквідатором була отримана наступна інформація:

- товариство з обмеженою відповідальністю «Прилуки Втормет» повідомило про те, товариство здійснює закупівлю брухту чорних металів по наступним цінам за 1 тону чорного металобрухту без ПДВ:

відходи та брухт чорних металів виду « 500» - 1800,00 грн.;

відходи та брухт чорних металів виду « 501» - 1750,00 грн.;

відходи та брухт чорних металів виду « 509» - 1650,00 грн.; (лист від 06.06.2012р. № 56 (том V, а.с. 29));

- приватне підприємство «ОЗОН» повідомило про те, що підприємство приймає макулатуру по ціні 65 коп. та безкоштовно надає послуги навантаження та перевезення макулатури (лист від 03.05.2013р. № 7 (том V, а.с. 30));

- публічне акціонерне товариство «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ» повідомило про те, що станом на 03.06.2013р. вартість брухту чорних металів на товаристві становить:

брухт сталевий негабаритний великоваговий (вид 500) - 1,6 грн. за 1 кг.;

брухт сталевий легковаговий (вид 501) - 1,5 грн. за 1 кг. (лист від 03.06.2013р. № 169 (том V, а.с. 27));

- товариство з обмеженою відповідальністю «Втормет - Київ» повідомило про те, що станом на 04.06.2013р. вартість брухту чорних металів на товаристві становить 1,5 грн. за 1 кг. (лист б/н від 04.06.2013р. (том V, а.с. 28)).

На засіданні комітету кредиторів 06 червня 2013 року було визначено спеціалізовані торгівельні організації для реалізації металобрухту та макулатури та вирішено реалізувати металобрухт загальною вагою 12437 кг товариству з обмеженою відповідальністю «Прилуки Втормет» та макулатуру загальною вагою 880 кг приватному підприємству «ОЗОН» шляхом укладення договорів купівлі - продажу (протокол № 3, (том V, а.с. 25 - 26)).

18 червня 2013 року між банкрутом в особі ліквідатора та товариством з обмеженою відповідальністю «Прилуки Втормет» в особі директора Каменюка О.В. був укладений договір № 18 поставки металобрухту (том V, а.с. 32).

Згідно Специфікації № 1 до договору поставки металобрухту № 18 від 18.06.2013р., вартість партії металобрухту становить 20 521,05 грн. (том V, а.с. 33)

Факт виконання умов вказаного вище договору поставки підтверджується актом приймання металів чорних (вторинних) № 45 від 18.06.2013р. та видатковою накладною № 1 від 18.06.2013р. на суму 20 521,05 грн. (том V, а.с. 34 - 35).

Згідно прибуткової накладної № ПН-0000055 від 19.06.2013р. ліквідатором було реалізовано приватному підприємству «ОЗОН» макулатуру загальною вагою 880 кг на загальну суму 440,00 грн. (том V, а.с. 36).

Таким чином, загальна сума отриманих в результаті реалізації неліквідного майна банкрута грошових коштів становить 20 961,05 грн. Факт отримання відповідних коштів підтверджується, зокрема виписками по особовому рахунку банкрута за 25.06.2013р. та за 03.07.2013р. (том V, а.с. 40).

В подальшому зазначені грошові кошти були спрямовані на погашення витрат, що виникли в ліквідаційній процедурі, та вимог кредиторів, віднесених до першої черги задоволення, а саме:

- 1147,00 грн. - відшкодування публічному акціонерному товариству по газопостачанню та газифікації «Чернігівгаз» витрат по сплаті судового збору за подання заяви про визнання кредиторських вимог до боржника (платіжне доручення № 5 від 21.05.2014р., виписка по рахунку банкрута за період з 20.05.2014р. по 21.05.2014р. (том V, а.с. 39, 43));

- 3933,12 грн. - погашення заборгованості із заробітної плати (платіжні відомості № ВЗП-000001 за листопад 2012р. на суму 2622,08 грн. та № ВЗП-000001 за грудень 2012р. на суму 1311,04 грн. (том V, а.с. 37 - 38));

- 15 880,93 грн. - відшкодування витрат, що виникли під час ліквідаційної процедури, а саме:

12 617,00 грн. - оплата послуг ліквідатора за період з січня по 15 червня 2013р.;

90,80 грн. - витрати, пов'язані з відправленням поштової кореспонденції (фіскальні чеки, (том V, а.с. 62 - 64));

387,72 грн. - витрати, пов'язані з отриманням витягів та оплатою послуг нотаріуса (договір № 1774 про надання витягу з реєстру прав власності на нерухоме майно від 12.12.2012р., акт виконаних робіт від 12.12.2012р. на суму 112,12 грн., рахунок № 1774 від 12.12.2012р. на суму 112,12 грн., квитанція № 377023 від 17.12.2012р. на суму 112,12 грн.; квитанції від 29.03.2013р. № 82/83 на суму 57,80 грн. та № 83 на суму 5,00 грн., від 26.06.2013р. № 47/47 на суму 57,80 грн. та № 48 на суму 5,00 грн., довідка № 14 від 02.04.2013р. на суму 150,00 грн. (том V, а.с. 53 - 56, 61));

150,00 грн. - витрати, пов'язані з оплатою банківських послуг (квитанції від 27.06.2013р. № FJB028 на суму 100,00 грн. та від 17.07.2013р. № FJB009 на суму 50,00 грн. (том V, а.с. 57));

400,92 грн. - витрати, пов'язані з оплатою публікації оголошення (рахунок - фактура № 323 від 22.01.2013р. на суму 395,00 грн., акт № ГУ-18854 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 26.01.2013р. на суму 395,00 грн., повідомлення-квитанція № 274798 від 22.01.2013р. на загальну суму 400,92 грн. (том V, а.с. 58 - 60));

1000,00 грн. - витрати, пов'язані з оплатою послуг по перевезенню металобрухту (договір на надання транспортних послуг від 18.06.2013р., товарно-транспортна наклада від 18.06.2013р., акт виконаних робіт від 18.06.2013р. на суму 1000,00 грн., рахунок на оплату № 1 від 18.06.2013р. на суму 1000,00 грн., платіжне доручення № 2 від 31.07.2013р. на суму 1000,00 грн., виписки по особовому рахунку за 31.07.2013р. (том V, а.с. 41 - 42, 44 - 48));

749,00 грн. - витрати, пов'язані з придбанням бензину (договір поставки № 211 від 24.07.2013р., рахунок - фактура № УСФ-000955 від 24.07.2013р. на суму 749,00 грн., платіжне доручення № 1 від 31.07.2013р. на суму 749,00 грн., видаткова накладана № УПТСК-00996 на суму 749,00 грн., виписки по особовому рахунку за 31.07.2013р. (том V, а.с. 41 - 42, 49 - 52));

485,49 грн. - витрати, пов'язані з погашенням комісії за РКО (виписки по особовому рахунку за 19.07.2013р. на суму 250,00 грн., за 24.07.2013р. на суму 187,27 грн. та за 31.07.2013р. на загальну суму 48,22 грн. (том V, а.с. 40 - 42)).

Звіт про вказані вище витрати був затверджений рішенням комітету кредиторів від 02.02.2015р. (протокол № 14, том V, а.с. 220 - 221).

Згідно інформаційної довідки комунального підприємства «Прилуцьке міжміське бюро технічної інвентаризації» Чернігівської обласної ради (№ 36689052) (том I, а.с. 47 - 48), Опису № 1 та інформації (№ 28997694 від 04.11.2014р.) з реєстру прав власності на нерухоме майно, державного реєстру іпотек та єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна (том IV, а.с. 162 - 164), за банкрутом на праві колективної власності було зареєстровано наступне рухоме та нерухоме майно:

- нежитлова будівля - будівля виробничого корпусу № 1, балансова вартість якої становить 279 115,96 грн.;

- нежитлова будівля - будівля контора фабрики, балансова вартість якої становить 73 422,34 грн.;

- нежитлова будівля - склад допоміжних матеріалів, балансова вартість якої становить 20 611,44 грн.;

- 81/100 частина нежитлової будівлі - центрального складу, балансова вартість якої становить 76 210,66 грн.;

- критий майданчик, балансова вартість якого становить 46 970,20 грн.;

- огорожа території заводу, балансова вартість якої становить 17 898,75 грн.;

- виробниче обладнання балансовою вартістю 59 372,46 грн.

19 червня 2013 року комітетом кредиторів прийняте рішення (протокол № 6, том III, а.с. 146 - 148) про початок процедури продажу нерухомого майна та обладнання банкрута як цілісного майнового комплексу, початковою вартістю якого вирішено вважати сукупність визнаних у встановленому чинним законодавством України порядку вимог кредиторів. При цьому, було вирішено провести конкурс з метою визначення торгівельної організації для проведення аукціону.

Як вбачається з матеріалів справи (том IV, а.с. 14 - 35), 01 серпня 2013р., на підставі договору про надання послуг від 01.08.2013р. № 01-08-02/13, укладеного між ліквідатором Вихор Ю.С. (Замовником) та ФОП ОСОБА_6 (Виконавцем) на сайті http://ogol.net.ua/ було розміщено оголошення про проведення конкурсу з визначення організатора торгів.

Факт розміщення відповідного оголошення підтверджується відповідною роздруківкою, актом надання послуг від 01.08.2013р. № 18, а також квитанцією про оплату наданих послуг від 01.08.2013р. № 6814.606.1 на суму 110,00 грн.

Заяви на участь у конкурсному відборі з виявлення кандидатур організаторів аукціону з продажу майна були подані Сумською регіональною біржею - Нова (м. Суми), товарною біржею «Електронні торги України» в особі філії товарної біржі «Електронні торги України» у м. Чернігів (м. Чернігів) та Універсальною товарною біржею «Балтика» (м. Миколаїв).

За результатами розгляду відповідних заяв, організатором аукціону з реалізації майна боржника була визначена товарна біржа «Електронні торги України» в особі філії товарної біржі «Електронні торги України» у м. Чернігів (рішення ліквідатора про визначення організатора аукціону з продажу майна боржника від 19.08.2013р.).

19 серпня 2013 року між ліквідатором та товарною біржею «Електронні торги України» в особі філії товарної біржі «Електронні торги України» у м. Чернігів в особі директора філії Рідзеля А.П. був укладений договір про проведення аукціону.

Рішенням комітету кредиторів від 21.08.2013р. (протокол № 7, том III, а.с. 146 - 148) було, зокрема доручено проведення торгів (аукціону) з продажу майна банкрута товарній біржі «Електронні торги України» в особі філії товарної біржі «Електронні торги України» у м. Чернігів шляхом проведення відкритих електронних торгів. Крім того, ліквідатору надані повноваження на підписання відповідного договору на проведення торгів.

25 жовтня 2013 року директором товарної біржі «Електронні торги України» в особі філії товарної біржі «Електронні торги України» у м. Чернігів Рідзелем А.П. прийняте рішення № 1 про визнання аукціону (відкритих електронних торгів) по лоту № 101352, строк проведення якого - 25.10.2013р. - 11.11.2013р. таким, що не відбувся (том III, а.с. 155).

15 листопада 2013 року між ліквідатором та товарною біржею «Електронні торги України» в особі філії товарної біржі «Електронні торги України» у м. Чернігів в особі директора філії Рідзеля А.П. був укладений договір про проведення аукціону (том III, а.с. 156 - 158).

17 грудня 2013 року директором товарної біржі «Електронні торги України» в особі філії товарної біржі «Електронні торги України» у м. Чернігів Рідзелем А.П. прийняте рішення № 3 про визнання аукціону (відкритих електронних торгів) по лоту № 102531, строк проведення якого - 20.12.2013р. - 08.01.2014р. таким, що не відбувся (том III, а.с. 159).

28 березня 2014 року директором товарної біржі «Електронні торги України» в особі філії товарної біржі «Електронні торги України» у м. Чернігів Рідзелем А.П. прийняте рішення № 4 про визнання аукціону (відкритих електронних торгів) по лоту № 103754 таким, що не відбувся (том V, а.с. 65).

04 червня 2014 року комітетом кредиторів прийняте рішення (протокол № 9, (том V, а.с. 66 - 67)) про проведення незалежної оцінки всього майна банкрута шляхом укладення відповідного договору з приватним підприємством «Експерт».

Як вбачається зі звітів про оцінку майна від 31.05.2014р. та від 10.06.2014р. (том V, а. с. 74 - 96), об'єктами оцінки були: нежитлова будівля - будівля виробничого корпусу № 1; нежитлова будівля - будівля контора фабрики; нежитлова будівля - склад допоміжних матеріалів; 81/100 частина нежитлової будівлі - центрального складу; критий майданчик; огорожа території заводу та виробниче обладнання.

Оціночна (ринкова) вартість зазначених об'єктів була визначена експертом в сумі 1 444 557,00 грн. (без врахування ПДВ), у т.ч.:

нежитлової будівлі - будівлі виробничого корпусу № 1 - 841 449,00 грн.;

нежитлової будівлі - будівлі контори фабрики - 200 599,00 грн.;

нежитлової будівлі - складу допоміжних матеріалів - 120 918,00 грн.;

81/100 частини нежитлової будівлі - центрального складу - 137 252,00 грн.;

критого майданчику - 44 313,00 грн.;

огорожі території заводу - 15 625,00 грн.;

виробничого обладнання - 84 401,00 грн.

Рішенням комітету кредиторів від 18 червня 2014 року (протокол № 10 (том V, а. с. 68 - 73)) були затверджені звіти про оцінку майна від 31.05.2014р. та від 10.06.2014р., визначений порядок проведення аукціону (електронних торгів) та надано повноваження ліквідатору на укладення та підписання відповідного договору. При цьому, кредитори дійшли висновку про поділ майна на лоти та продаж його частинами за початковою вартістю, визначеною експертною установою, окрім нежитлових будівель - будівлі виробничого корпусу № 1 та будівлі контори фабрики, вартість яких визначена заставодержателем (ПАТ «Укрсоцбанк») в сумі 1 700 000,00 грн.

07 серпня 2014 року між ліквідатором та товарною біржею «Електронні торги України» в особі філії товарної біржі «Електронні торги України» у м. Чернігів в особі директора філії Рідзеля А.П. був укладений договір про проведення аукціону № 07/08-14-ЧН (том V, а.с. 97 - 100).

21 серпня 2014 року директором товарної біржі «Електронні торги України» в особі філії товарної біржі «Електронні торги України» у м. Чернігів Рідзелем А.П. прийняте рішення № 3 про визнання аукціону (відкритих електронних торгів) таким, що не відбувся (том V, а.с. 101).

26 серпня 2014 року комітетом кредиторів прийняте рішення (протокол № 11 (том V, а. с. 102 - 103)) про проведення повторного аукціону з продажу майна банкрута.

Проте, як вбачається з рішення директора товарної біржі «Електронні торги України» в особі філії товарної біржі «Електронні торги України» у м. Чернігів Рідзеля А.П. № 09/09-14-ЧН про визнання аукціону (відкритих електронних торгів) таким, що не відбувся, від 09.09.2014р., відповідний аукціон проведений не був (том V, а. с. 104).

23 вересня 2014 року комітетом кредиторів прийняте рішення (протокол № 12 (том V, а. с. 105 - 106)) про проведення другого повторного аукціону з продажу майна банкрута зі зниженням початкової вартості кожного лоту на 20 % від вартості першого повторного аукціону та з можливістю подальшого зниження початкової вартості кожного лоту на самому аукціоні, але не нижче, ніж до граничної вартості - 20 % початкової вартості майна, встановленої на другому повторному аукціоні.

23 жовтня 2014 року між ліквідатором та товарною біржею «Електронні торги України» в особі філії товарної біржі «Електронні торги України» у м. Чернігів в особі директора філії Рідзеля А.П. був укладений договір № 23/10-14-ЧФ про проведення аукціону (том V, а.с. 107 - 110).

Як вбачається з матеріалів справи, на другому повторному аукціоні було продано все майно банкрута на загальну суму 1 076 484,80 грн. Даний факт підтверджується, зокрема:

- протоколами про проведення аукціону від 05.12.2014р. № 116367, № 116368, № 116369, № 116370 та № 116371 (том IV, а.с. 181 - 186);

- договорами від 07.12.2014р. купівлі - продажу об'єкта нерухомого майна № 07/12-14-01-ЧФ, № 07/12-14-02-ЧФ, № 07/12-14-03-ЧФ та купівлі - продажу майна підприємства - банкрута та актами від 08.12.2014р. передання права власності на придбане майно до них (том IV, а.с. 187 - 201);

- свідоцтвами від 29.12.2014р. про право власності на придбане рухоме та нерухоме майно (том V, а.с. 111 - 113);

- витягами з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 29.12.2014р. (том V, а.с. 114 - 117).

Результати проведення аукціонів в судовому порядку не оскаржувалися.

В подальшому, отримані від реалізації майна банкрута грошові кошти були розподілені наступним чином:

- 781 357,36 грн. - погашення кредиторських вимог ПАТ «Укрсоцбанк», віднесених до першої черги задоволення (платіжне доручення № 13 від 17.12.2014р. на суму 781 357,36 грн., (том V, а.с. 172));

- 89 042,64 грн. - відшкодування витрат ліквідатора в ліквідаційній процедурі, пов'язаних з реалізацією заставного майна, у т.ч.:

87 040,00 грн. - сплата винагороди організатору торгів;

952,64 грн. - витрати, пов'язані з інвентаризацією об'єктів нерухомого майна (договори про надання послуг з технічної інвентаризації об'єкта нерухомого майна від 11.11.2014р. № 307 та № 308, від 01.12.2014р. № 321 та № 324, акти виконаних робіт від 04.12.22014р., рахунки від 11.11.2014р. № 307 та № 308, від 01.12.2014р. № 321 та № 324, квитанції від 17.11.2014р. № 584463 та № 584464, від 04.12.2014р. № 586904 та № 586905, (том V, а.с. 124 - 129, 138, 140));

350,00 грн. - оплата послуг нотаріуса (довідка від 11.12.2014р. № 665 на суму 350,00 грн., (том V, а.с. 155));

700,00 грн. - витрати, пов'язані зі зняттям заборон на нерухоме майно;

- 93 377,73 грн. - відшкодування витрат ліквідатора в ліквідаційній процедурі, пов'язаних з реалізацією незаставного майна, у т.ч.:

20 608,47 грн. - витрати, пов'язані з організацією проведення електронних торгів (договір № 23/10-14-ЧФ про проведення аукціону (том V, а.с. 107 - 110));

644,81 грн. - витрати, пов'язані з інвентаризацією об'єктів нерухомого майна (зокрема договір № 345 про надання послуг з технічної інвентаризації об'єкта нерухомого майна від 09.12.2014р., акт виконаних робіт від 09.12.22014р., рахунок від 09.12.2014р. № 345, квитанція від 12.12.2014р. № 587676 (том V, а.с. 167 - 168));

700,00 грн. - оплата послуг нотаріуса (довідка від 11.12.2014р. № 664 на суму 700,00 грн., (том V, а.с. 155));

56,00 грн. - витрати, пов'язані з отриманням витягу з Державного земельного кадастру про земельну ділянку (рахунок № 1210 від 04.12.2014р. на суму 53,00 грн., квитанції від 04.12.2014р. № 586906 на загальну суму 56,00 грн., (том V, а.с. 122 - 123));

79,07 грн. - витрати, пов'язані з придбанням канцелярського приладдя (товарні чеки від 29.07.2013р. № 1069 на суму 37,07 грн. та від 05.12.2014р. № 519 на суму 42,00 грн., (том V, а.с. 151 - 152));

09,00 грн. - витрати, пов'язані з відправленням поштової кореспонденції (фіскальні чеки, (том V, а.с. 151));

21 582,38 грн. - оплата охоронних послуг (договір № 7 про надання послуг охоронно-детективним агентством «Вікінги» від 01.08.2013р., рахунок-фактура № СФ-0000004 від 30.01.2014р., рішення комітету кредиторів від 18.06.2013р. (протокол № 5), платіжне доручення № 33 від 29.12.2014р. на суму 21 582,38 грн. (том V, а.с. 143 - 150, 162));

113,00 грн. - оплата послуг з розміщення оголошення про проведення конкурсу з визначення організатора торгів (договір № 01-08-02/13 про надання послуг від 01.08.2013р., акт надання послуг № 18 від 01.08.2013р. на суму 110,00 грн., квитанція № 6814.606.1 на суму 110,00 грн., (том V, а.с. 153 - 154));

5300,00 грн. - оплата послуг експертної установи (договір № 3 на проведення незалежної оцінки від 18.06.2014р., акт № ОУ-0000010 здачі-прийняття робіт (надання послуг) від 18.06.2014р. на суму 5300,00 грн., рахунок-фактура № СФ-0000010 на суму 5300,00 грн., платіжне доручення № 30 від 29.12.2014р. на суму 5300,00 грн. (том V, а.с. 141 - 142, 191));

44 285,00 грн. - оплата послуг ліквідатора за період з 15 червня 2013р. по 31 грудня 2014р. (виписка по рахунку за період з 26.01.2015р. по 28.01.2015р. (том V, а.с. 206));

- 37 525,91 грн. - інші витрати, що виникли в ході ліквідаційної процедури, а саме:

1486,04 грн. - оплата послуг комунального підприємства «Прилуцьке міжміське бюро технічної інвентаризації» (договори про надання послуг з технічної інвентаризації об'єкта нерухомого майна від 11.11.2014р. № 307 та № 308, від 01.12.2014р. № 321 та № 324, акти виконаних робіт від 04.12.22014р., рахунки від 11.11.2014р. № 307 та № 308, від 01.12.2014р. № 321 та № 324, квитанції від 17.11.2014р. № 584463 та № 584464, від 04.12.2014р. № 586904 та № 586905, (том V, а.с. 124 - 129, 138, 140));

11 350,50 грн. - витрати на придбання бензину (рахунок-фактура № 0148/0000584 від 16.12.2014р. на суму 11 350,00 грн., видаткова накладна № 0148/0000609 від 19.12.2014р. на суму 11 350,00 грн., специфікація № 0148/0000609-С відпущених скретч-карток на нафтопродукти по купюрах до видаткової накладної № 0148/0000609 від 19.12.2014р., платіжне доручення № 11 від 17.12.2014р. на суму 11 350,00 грн. (том V, а.с. 156 - 157, 159));

2241,45 грн. - витрати, пов'язані з придбанням канцелярського приладдя (рахунок-фактура № РДС-213 від 29.12.2014р. на суму 1385,00 грн., платіжне доручення № 32 від 29.12.2014р. на суму 1385,00 грн., рахунки-фактури № 1 та № 3 від 29.12.2014р. на суму 682,00 грн., накладна № 1 від 31.12.2014р. на суму 682,00 грн., платіжне доручення № 34 від 29.12.2014р. на суму 682,00 грн., товарні чеки від 16.01.2015р. № 1557 на суму 48,45 грн. та від 20.01.2015р. на суму 126,00 грн. (том V, а.с. 152, 158 - 161));

13 636,00 грн. - оплата нотаріальних послуг (рахунок № 13 від 29.12.2014р. на суму 12 000,00 грн., платіжні доручення від 29.12.2014р. № 14 - № 16 на загальну суму 408,00 грн., від 29.12.2014р. № 21 - № 29 на загальну суму 752,00 грн. та від 29.12.2014р. на суму 12 000,00 грн. (том V, а.с. 155, 169, 173 - 175, 181 - 190, 192));

5000,00 грн. - оплата бухгалтерських послуг (договір № 01/02-13-01/ФОП від 01.02.2013р., акт від 14.01.2015р. прийому-передачі послуг згідно договору № 01/02-13-01/ФОП від 01.02.2013р. на суму 5000,00 грн., рахунок-фактура № 14/01-15-01 від 14.01.2015р. на суму 5000,00 грн., платіжне доручення № 35 від 18.01.2015р. на суму 5000,00 грн. (том V, а.с. 170 - 171, 196));

2436,00 грн. - оплата послуг ліквідатора за січень 2015р.;

1375,92 грн. - оплата послуг за обслуговування банківського рахунку.

Зазначені вище витрати були затверджені рішенням комітету кредиторів від 12.12.2014р. (протокол № 13) (том V, а.с. 118 - 120).

Таким чином, залишок грошових коштів становить 75 181,16 грн. В подальшому, дані грошові кошти були спрямовані на часткове погашення кредиторської заборгованості, а саме:

- 33 731,67 грн. - погашення кредиторської заборгованості перед Управлінням Пенсійного фонду України в м. Прилуки та Прилуцькому районі (платіжне доручення № 36 від 23.01.2015р. (том V, а.с. 205));

- 939,91 грн. - погашення кредиторської заборгованості перед Відділенням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Прилуки (платіжне доручення № 40 від 23.01.2015р. (том V, а.с. 201));

- 985,03 грн. - погашення кредиторської заборгованості перед Виконавчою дирекцією Фонду загальнообов'язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття, представницький орган - Прилуцький міськрайонний центр зайнятості (платіжне доручення № 38 від 23.01.2015р. (том V, а.с. 202));

- 578,99 грн. - погашення кредиторської заборгованості перед Виконавчою дирекцією Чернігівського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності (платіжне доручення № 39 від 23.01.2015р. (том V, а.с. 203));

- 33,07 грн. - погашення кредиторської заборгованості перед Прилуцькою об'єднаною державною податковою інспекцією Головного управління Міндоходів у Чернігівській області (платіжне доручення № 37 від 23.01.2015р., (том V, а.с. 204));

- 38 912,49 грн. - погашення заборгованості з виплати заробітної плати (відомість на виплату заборгованості із заробітної плати № 2 від 27.01.2015р. (том V, а.с. 208 - 209)).

Як вбачається зі звіту ліквідатора, на день подання до господарського суду Чернігівської області на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, будь-яке майно у банкрута відсутнє, що підтверджується наступним:

згідно інформації державної інспекції сільського господарства в Чернігівській області (відтиск штапму на запиті ліквідатора від 06.10.2014р. № 22-01/3/74 (том V, а.с. 210)), станом на 06.10.2014р. за ТОВ «Велмі Пром» техніка не зареєстрована;

згідно інформації Центру надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Прилуки, Прилуцький, Ічнянський, Варвинський, Срібнянський при УДАІ УМВС України в Чернігівській області (довідка від 30.01.2015р. № 275 (том V, а.с. 217)), згідно комп'ютерного обліку Прилуцького Центру 7402 за ТОВ «Велмі Пром» транспортні засоби не зареєстровано;

згідно інформації Управління держземагентства у Прилуцькому районі Чернігівської області (довідка від 27.10.2014р. № 6065/02-10 (том V, а.с. 215)), станом на 01.07.2014р. за ТОВ «Велмі Пром» обліковується в оренді земельна ділянка площею 0,6326 га на території м. Прилуки по вул. Іванівській, 79 (договір оренди на земельну ділянку зареєстровано в книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та право постійного користування землею за № 34 від 17.03.2010р.);

згідно інформаційної довідки Управління надання адміністративних послуг державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті (від 16.03.2015р. № 317-05/2/3-15, том VI, а.с. 63), згідно Державного суднового реєстру України та Суднової книги України записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Велмі Пром», відсутні;

згідно інформації Департаменту льотної придатності державної авіаційної служби України (лист від 11.03.2015р. № 21.1.19-4337, том VI, а.с. 64), у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «Велмі Пром» повітряні судна не зареєстровані;

згідно інформації Управління державної архітектурно - будівельної інспекції у Чернігівській області (лист від 03.03.2015р. № 40-1025-246, том VI, а.с. 65), дозвільні документи про початок виконання будівельних робіт та про готовність об'єкта до експлуатації, замовником яких є ТОВ «Велмі Пром», за період з червня 2011р. по лютий 2015р. до Управління не надходили;

згідно інформації територіального управління Держгірпромнагляду у Чернігівській області (лист від 03.03.2015р. № 306, том VI, а.с. 66), об'єкти котлонагляду та підйомні споруди, які підлягають реєстрації в органах Держгірпромнагляду України, а також великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, власником яких є ТОВ «Велмі Пром», в територіальному управлінні Держгірпромнагляду у Чернігівській області не зареєстровані;

згідно інформації відділу надання адміністративних послуг, державної реєстрації та інформаційного забезпечення державної служби інтелектуальної власності України (лист від 12.03.2015р. № 1-8/2058, том VI, а.с. 67 - 68), станом на 18.03.2015р.:

- ТОВ «Велмі Пром» із заявами про внесення відомостей до Реєстру виробників та розповсюджувачів програмного забезпечення не зверталось;

- ліцензії на виробництво дисків для лазерних систем зчитування, матриць ТОВ «Велмі Пром» не видавались;

- із заявами про одержання контрольних марок ТОВ «Велмі Пром» не зверталось, відомості про видачу товариству контрольних марок до Єдиного реєстру одержувачів контрольних марок не внесені, а тому контрольні марки товариство не отримувало.

Крім того, згідно інформації Головного управління регіональної статистики (довідка від 23.03.2015р. № 23-07/493-2, том VI, а.с. 62), згідно відомостей з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій УКраїни станом на 16.03.2015р. ТОВ «Велмі Пром» не значиться засновником суб'єктів господарської діяльності.

Рішенням комітету кредиторів від 23.03.2015р. (протокол № 15, том VI, а.с. 86 - 87) затверджений ліквідаційний баланс підприємства на 01.03.2015р. (том VI, а. с. - 54), з якого вбачається, що поточні зобов'язання ТОВ «Велмі Пром» становлять 5 025,8 тис. грн.; вартість всіх активів товариства складає 0,00 грн.

За таких обставин, частина вимог кредиторів залишилася незадоволеною.

Окремо ліквідатор повідомив про те, що в ході ліквідаційної процедури було встановлено наявність (за даними бухгалтерського обліку) дебіторської заборгованості на загальну суму 178 918,22 грн., однак будь - яких підтверджуючих документів виявлено не було. Крім того, враховуючи виникнення такої заборгованості в 2009 році, строк позовної давності щодо стягнення її в судовому порядку сплинув. Разом з тим, ліквідатором направлялись претензії від 03.03.2015р. № 1 на адреси дебіторів, зокрема ТОВ «Велмі» та ПАТ «Житомиргаз» з проханням виконання грошових зобов'язань на загальну суму 53 775,86 грн.

Так, зокрема ПАТ «Житомиргаз» листом від 10.03.2015р. № 1065/19 (том VI, а.с. 76) повідомило про те, що на початок 2009 року згідно даних бухгалтерського обліку товариства обліковувалась заборгованість перед ТОВ «Велмі Пром» в сумі 15 924,00 грн. Згідно банківської виписки від 20.01.2009р. № БВ-0000110 на рахунок товариства були перераховані грошові кошти в сумі 15 821,00 грн. Згідно протоколу інвентаризаційної комісії від 14.12.2012р. № 13 залишок боргу в сумі 103,00 грн. був списаний у зв'язку зі спливом строку позовної давності.

Претензії, що направлялись на адреси ТОВ «Велмі», за інформацією відділення поштового зав'язку не були вручені адресатові за відсутності його за вказаними адресами і будуть повернуті за закінченням терміну зберігання.

Претензія на адресу ТОВ «Фірма «Вена» ліквідатором не направлялась у зв'язку з припиненням юридичної особи в 2013 році.

Враховуючи наведені вище обставини, заходи щодо стягнення дебіторської заборгованості виявилися безрезультатними.

Кредиторами жодних заперечень або зауважень проти звіту ліквідатора подано не було, додаткові заходи, вжиті ліквідатором щодо пошуку майнових активів боржника та стягнення дебіторської заборгованості, визнано вичерпними.

Представник Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області заперечив проти затвердження звіту ліквідатора, вважаючи це передчасним. Зокрема, він зазначає, що ліквідатором невжиті всі можливі заходи щодо стягнення дебіторської заборгованості в сумі 178 918,22 грн.

Заперечення представника Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області судом відхиляються, оскільки зважаючи на відсутність будь - яких документів, які підтверджували б факт виникнення дебіторської заборгованості, суд вважає достатніми вжиті ліквідатором заходи щодо її стягнення.

Крім того, слід вказати, що даний територіальний орган державного органу з питань банкрутства не є кредитором боржника, а боржник не є державним підприємством або підприємством, у статутному фонді якого частка державної власності перевищує п'ятдесят відсотків.

Таким чином, дії ліквідатора щодо стягнення дебіторської заборгованості не можуть порушувати права або впливати на обов'язки даного державного органу, як учасника провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ст. 32 Закону про банкрутство, після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі -продажу та акти приймання - передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно з п. 6 ч. 1 ст. 40 Закону про банкрутство, господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому статтею 32 цього Закону.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора та повноважного представника Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області, господарський суд вважає, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, юридичну особу - банкрута ліквідувати, а провадження у справі припинити.

У зв'язку з відсутністю у банкрута майна та грошових коштів, що підтверджується ліквідаційним балансом, вимоги кредиторів, які залишилися незадоволеними, вважаються погашеними.

Керуючись ст. ст. 25, 32, 40, 51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу товариство з обмеженою відповідальністю «Велмі Пром» (17500, м. Прилуки Чернігівської області, вул. Іванівська, 79, ).

3. Провадження у справі про банкрутство припинити.

4. Вимоги кредиторів вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Зобов'язати ліквідатора Вихор Ю.С. (17500, АДРЕСА_1) здійснити необхідні заходи щодо виключення підприємства - банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та збереження архівних документів.

6. Копії цієї ухвали надіслати ліквідатору, кредиторам, Головному територіальному управлінню юстиції у Чернігівській області (14000, м. Чернігів, проспект Миру, 43), товарній біржі «Електронні торги України» в особі філії товарної біржі «Електронні торги України» у м. Чернігів (14000, м. Чернігів, вул. Гетьмана Полуботка, 26, кв. 14), державному реєстратору реєстраційної служби Прилуцького міськрайонного управління юстиції (17500, м. Прилуки Чернігівської області, вул. Шевченка, 107) та Головному управлінню статистики у Чернігівській області (14000, м. Чернігів, вул. Горького, 37).

Суддя А.С.Сидоренко