ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

27.03.15р. Справа № 904/509/15

За позовом: Renalda Investments Limited (Ренальда Інвестментс Лімітед), м. Лімассол, Республіка Кіпр

до товариства з обмеженою відповідальністю "Дортекс", м. Дніпропетровськ

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: публічне акціонерне товариство "Укрдорбуд", м. Дніпропетровськ

про стягнення 60 541,00 доларів США, що еквівалентно 957 153, 51 грн.

Суддя: Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: Алексєєв О. Є., довіреність від 21 листопада 2014 року, представник

Від відповідача: не з'явився

Від третьої особи: не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

Renalda Investments Limited (Ренальда Інвестментс Лімітед) звернулося до господарського суду із позовом, яким просить стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Дортекс" заборгованість за договором купівлі-продажу цінних паперів №175-Б від 09 лютого 2011 року у розмірі 60 541,00 доларів США, що еквівалентно 957 153, 51 грн.

Позовні вимоги мотивовані неналежним виконанням відповідачем умов договору купівлі-продажу цінних паперів № 175-Б від 09 лютого 2011 року в частині повної та своєчасної оплати.

Відповідач відзиву на позов не надав, у судові засідання, призначені для розгляду справи, явку повноважних представників не забезпечив, про поважність причин неявки своїх представників у судові засідання суд не повідомив. Про дату, час та місце проведення судових засідань повідомлений належним чином за його місцезнаходженням згідно матеріалів справи. При цьому, господарський суд враховує, що ним виконані вимоги частини першої статті 64 та статті 87 ГПК України, а відтак є достатня підстава вважати про повідомлення відповідача про час і місце розгляду справи. Зазначене узгоджується з правовою позицією Вищого господарського суду України з цього питання, наведеною у п. 3.9.1. постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011р. № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції".

Третя особа, публічне акціонерне товариство "Укрдорбуд", проти задоволення позовних вимог не заперечує, зазначає, що акції товариства знаходяться в вільному обігу на фондовому ринку, можуть вільно обертатися. Склад акціонерів товариства може постійно змінюватися, товариство не веде облік прав власності на акції, що були ним емітовані. Статутом товариства передбачено переважне право акціонерів на придбання акцій цього товариства згідно з Законом України "Про акціонерні товариства".

Відповідно до ст. 75 ГПК України справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

У судовому засіданні 19.02.2015 розгляд справи було відкладено на 12.03.2015, з 12.03.2015 на 27.03.2015.

У судовому засіданні 27.03.2015 оголошені вступна та резолютивна частини рішення.

При розгляді справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, господарський суд, -

В С Т А Н О В И В:

09 лютого 2011 року між Мелчет Інвест Лімітед (продавець) від імені якого діє товариство з обмеженою відповідальністю "ФК Гамбит" (повірений), що діє на підставі замовлення №8 до договору на брокерське обслуговування №13-Б від 17.01.2011 (ліцензія ДКЦПФР серія АВ №376553 від 16.10.2007 на здійснення професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності з торгівлі цінними паперами - брокерська діяльність) та товариством з обмеженою відповідальністю "Дортекс" (покупець) укладено договір №175-Б купівлі-продажу цінних паперів (далі - договір).

Договір діє до моменту виконання сторонами своїх обов'язків (п. 10.3 договору).

Згідно п. 1.1. цього договору продавець зобов'язується передати у власність покупця, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити на умовах цього договору цінні папери, наведені у п. 1.2. цього договору.

Характеристика цінних паперів, які є предметом цього договору, викладена у пункті 1.2. договору. Предметом цього договору є акції - прості іменні, випущені емітентом - відкритим акціонерним товариством "Укрдорбуд", вартістю 0 (нуль) грн. 25 коп. за одну шт., кількість цінних паперів 6 589 шт. (шість тисяч п'ятсот вісімдесят дев'ять штук).

Загальна вартість цінних паперів складає 60 541 дол. США (п. 2.2. договору).

Покупець зобов'язаний сплатити загальну суму договору на рахунок продавця до 18.07.2014 включно (п.2.3 договору з урахуванням додаткової угоди до договору №175-Б купівлі-продажу цінних паперів від 09.02.2011).

Згідно п. 3.1. договору продавець зобов'язаний надати зберігачу продавця розпорядження на переказ цінних паперів, зазначених у п. 1.2. договору, зі свого рахунку у цінних паперах на рахунок у цінних паперах покупця, до 31.10.2011 включно.

Покупець зобов'язаний надати зберігачу розпорядження про зарахування на свій рахунок цінних паперів, що наведені у п.1.2. цього договору, до 31.10.2011 (п.3.2 договору).

Позивач зазначає, що свої зобов'язання, як продавець, виконав в повному обсязі: цінні папери, а саме акції відкритого акціонерного товариства "Укрдорбуд" вартістю 0 (нуль) грн. 25 коп. за одну шт. у кількості 6 589 шт. (шість тисяч п'ятсот вісімдесят дев'ять штук) були перераховані на рахунок у цінних паперах товариства з обмеженою відповідальністю "Дортекс" у зберігача публічного акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк". Підтвердженням цієї обставини є виписка про операції з цінними паперами вих. №Г.12.0.0.1/2-5090/1 від 08.12.2014.

23 травня 2012 року між Мелчест Інвест Лімітед (перший кредитор) та Ренальда Інвестментс Лімітед (новий кредитор) укладений договір про відступлення права вимоги №МЕ-RE - 23/05/12, відповідно до п.1.1. якого перший кредитор відступає, а новий кредитор приймає права вимоги, що належать першому кредитору, що походять з договорів купівлі-продажу цінних паперів, які вказані в додатку №1 до цього договору, у тому числі з договору купівлі-продажу цінних паперів №175-Б від 09.02.2011.

З урахуванням договору про відступлення права вимоги №МЕ-RE - 23/05/12 позивач є новим кредитором за договором купівлі-продажу цінних паперів №175-Б від 09.02.2011 та має право вимоги до товариства з обмеженою відповідальністю "Дортекс".

Позивач стверджує, що покупець до цього часу грошові кошти у сумі 60 541,00 доларів США, що еквівалентно 957 153, 51 грн. на рахунок продавця не перерахував.

Таким чином, у відповідача утворилась заборгованість перед позивачем у сумі 60 541,00 доларів США, що еквівалентно 957 153, 51 грн., яка станом на час розгляду справи не сплачена відповідачем, що і є причиною спору.

Згідно ст. 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Згідно ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Господарське зобов'язання виникає, зокрема із господарського договору (ст. 174 Господарського кодексу України).

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору купівлі-продажу на біржах, конкурсах, аукціонах (публічних торгах), договору купівлі-продажу валютних цінностей і цінних паперів застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено законом про ці види договорів купівлі-продажу або не випливає з їхньої суті (ст. 656 ЦК України).

Договір є обов'язковим для виконання сторонами (стаття 629 цього ж Кодексу).

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" обіг цінних паперів це вчинення правочинів, пов'язаних з переходом права власності і прав за цінними паперами, за винятком договорів, що укладаються під час розміщення цінних паперів.

Права, посвідчені іменним цінним папером, передаються у порядку, встановленому законами України.

За змістом статті 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ч.1 статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язані встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Враховуючи умови договору (п.2) строк оплати вартості придбаних відповідачем цінних паперів є таким, що настав 18.07.2014.

Відповідач свої зобов'язання по оплаті не виконав, доводи позивача щодо наявності боргу не спростував.

За наведеного, є правомірними та підлягають задоволенню позовні вимоги про стягнення з відповідача на користь позивача основного боргу у сумі 60 541,00 доларів США, що еквівалентно 957 153, 51 грн.

Отже, позов підлягає задоволенню повністю.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору відносяться на відповідача.

Керуючись ст..ст.1,33,34,49,82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити повністю.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Дортекс" (49130, м. Дніпропетровськ, вул. Березинська, буд. 66-Д, кім.11, ) на користь Renalda Investments Limited (Ренальда Інвестментс Лімітед) номер свідоцтва про реєстрацію 116502; дата реєстрації 29.11.2000р.; Маріну Герулану,82, Като Полемідія, П.С. 4153, Лімассол, Кіпр, В/Р №2600-6-400049-001 в ПАТ КБ Приватбанк, Кіпрська філія, Калліполеос Авеню,3 Геогаз Тауер, офіс 301,303, CY -1055, Нікосія, Кіпр, (SWIFT: PBANCY2N); кореспондентський рахунок №04411835 в Дойче Банк Траст Компані Амерікас, Нью Йорк, США (SWIFT: BKTRUS33)) заборгованість за договором купівлі-продажу цінних паперів №175-Б від 09.02.2011 в сумі 60 541 (шістдесят тисяч п'ятсот сорок один) долар США 00 центів, що відповідно до офіційного курсу НБУ станом на 27 січня 2015 року становить 957 153 (дев'ятсот п'ятдесят сім тисяч сто п'ятдесят три) грн. 51 копійка, витрати, пов'язані зі сплатою судового збору у сумі 19 143 (дев'ятнадцять тисяч сто сорок три) грн. 07 копійок, про що видати наказ.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.

Суддя Н.М.Євстигнеєва

Повне рішення складено, - 27.03.2015