ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31 березня 2015 року Справа № 903/789/14

Вищий господарський суд України у складі: суддя Бенедисюк І.М. (доповідач) - головуючий, судді Васищак І.М., Харченко В.М.

розглянув касаційну скаргу дочірнього підприємства "Волинський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", м. Луцьк (далі - ДП "Волинський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України"),

на рішення господарського суду Волинської області від 10.11.2014 та

постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 28.01.2015

зі справи № 903/789/14

за позовом приватного підприємства "Л" Транс", м. Луцьк (далі - ПП "Л" Транс"),

до ДП "Волинський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" в особі філії "Луцький райавтодор"

про стягнення 233 794, 91 грн.

Судове засідання проведено за участю представників сторін:

ПП "Л" Транс" - не з'яв.,

ДП "Волинський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" -

Фрейдун О.М .

За результатами розгляду касаційної скарги Вищий господарський суд України

ВСТАНОВИВ:

ПП "Л" Транс" звернулося до господарського суду Волинської області з позовом про стягнення з ДП "Волинський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" основного боргу у сумі 201 894, 52 грн., інфляційних втрат у сумі 25 486, 60 грн. та трьох процентів річних у сумі 6 413, 79 грн. у зв'язку з простроченням відповідачем виконання зобов'язання з оплати поставленого за укладеним сторонами договором поставки товару від 03.06.2013 № 03/06 (далі - Договір).

Рішенням господарського суду Волинської області від 28.08.2014 року (суддя Бондарєв С.В.), залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 28.01.2015 (колегія суддів у складі: суддя Василишин А.Р. - головуючий, судді Бучинська Г.Б., Філіпова Т.Л.), позов задоволено.

У касаційній скарзі ДП "Волинський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" просить Вищий господарський суд України рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів скасувати та прийняти нове рішення, яким визнати Договір недійсним та відмовити в задоволенні позову, посилаючись на порушення господарськими судами положень статті 95, частини другої статті 203, частини першої статті 215 Цивільного кодексу України частини восьмої статті 181, статей 180, 265-268 Господарського кодексу України та статті 43 Господарського процесуального кодексу України (далі - ЦК України, ГК України, ГПК України). На думку скаржника, у відповідача не виникло жодних зобов'язань за Договором, який слід визнати недійсним з тих підстав, що від імені відповідача його підписано особою, що не мала необхідний обсягу цивільної дієздатності, та не було схвалено саме відповідачем, а також - неукладеним, оскільки цим правочином не визначено істотні умови - строки поставки товару.

Відзив на касаційну скаргу не надходив.

Сторони відповідно до статті 1114 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду скарги.

Перевіривши на підставі встановлених попередніми судовими інстанціями обставин справи правильність застосування ними норм процесуального та матеріального права, заслухавши пояснення представника ДП "Волинський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України", Вищий господарський суд України дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги.

Господарськими судами у справі встановлено такі фактичні обставини:

- Договір підписано ПП "Л" Транс" та філією "Луцький райавтодор" ДП "Волинський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України", що діє на підставі положення про філію в особі начальника філії Сірко В.Б.;

- за умовами Договору ПП "Л" Транс" зобов'язалося поставити названій філії товар в асортименті, кількості та за ціною зазначеною в додатку № 1 до Договору, що є невід'ємною частиною Договору, а покупець прийняти та оплатити товар у встановленому Договором порядку;

- за змістом пунктів 3.1, 3.3 даного Договору вартість товару зазначається у додатку № 1 до Договору з урахуванням ПДВ, а загальна сума Договору визначається відповідно до накладних;

- приймання товару здійснюється шляхом підписання акта приймання-передачі (пункт 4.4 Договору);

- за змістом розділу 6 Договору оплата товару здійснюється шляхом перерахування на рахунок постачальника попередньої оплати у сумі 50 00 грн. з урахуванням ПДВ протягом двох банківських днів з дня підписання Договору; в подальшому сторони погодили умови згідно з якими оплата здійснюється за фактом "поставки товару на об'єкт не рідше одного разу на тиждень";

- відповідно до пунктів 10.1, 10.2 Договору він діє з моменту підписання до повного виконання сторонами зобов'язань;

- від імені постачальника договір підписано філією "Луцький райавтодор" ДП "Волинський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" в особі начальника філії Єрко В.Б. та посвідчено печаткою названої філії;

- у справі наявний додаток № 1 до Договору, погоджений тими ж особами, що й Договір, щодо поставки щебеню та відсіву певного асортименту за визначеною ціною;

- позивачем на підтвердження поставки товару за Договором з 07.06.2013 по 18.09.2013 на загальну суму 451 894 грн. подано: певні видаткові накладні, посвідчені печаткою філії "Луцький райавтодор" та підписані представником, уповноваженим, виданими цією філією довіреностями; досліджені у справі рахунки-фактури, товарно-транспортні накладні та податкові накладні; останні виписані щодо ДП "Волинський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України";

- згідно з наявними у справі платіжними дорученнями філія "Луцький райавтодор" оплатила поставлений товар на загальну суму 250 000 грн.;

- видаткові накладні та платіжні доручення не містять посилання на Договір;

- 26.06.2014 ПП "Л" Транс" надіслало на адресу філії "Луцький райавтодор" претензію щодо заборгованості за Договором, якої стосується спір у справі, але відповіді не отримало;

- Положенням про філію "Луцький райавтодор", з-поміж іншого, передбачено, що: ця філія не є юридичною особою; ДП "Волинський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" відповідає за зобов'язаннями філії; філія може від імені і за дорученням директора відповідача укладати договори відповідно до предмета діяльності підприємства, представляти інтереси філії і підприємства в усіх установах, організаціях, підприємствах, об'єднаннях, асоціаціях у межах наданих їй повноважень; філія самостійно здійснює господарську діяльність відповідно до встановлених відповідачем завдань; філію за попереднім письмовим погодженням з відповідачем уповноважено укладати будь-які договори з виконання робіт і послуг, крім договорів з Службою автомобільних доріг у Волинській області; за результатами виконаних робіт і послуг філія складає та підписує від імені відповідача акти виконаних робіт, погоджує їх з відповідними службами відповідача шляхом посвідчення підписів, печаткою відповідача та представляє їх на підписання замовнику для проведення розрахунків з підрядником; контроль за діяльністю філії здійснюється шляхом надання відповідачеві статистичної звітності та податкових декларацій;

- виданим ДП "Волинський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" дорученням від 18.03.2013 № 44 начальника філії "Луцький райавтодор" Єрко В.Б. уповноважено укладати договори, зокрема, на закупівлю матеріально-технічних ресурсів на суму до 300 000 грн. та вчиняти необхідні передбачені законом дії з виконанню умов договорів.

Статтею 712 ЦК України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму; до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно з частиною першою статті 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів до нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару; строком прийняття товару і прийняття товаророзпорядчих документів є дата відповідної накладної на товар і відстрочка платежу відраховується саме від дати відповідно накладної.

Відповідно до змісту статті 180 ГК України істотними умова господарського договору є предмет договору його ціна та строк дії.

Відповідно до частини другої статті 267 ГК України сторони наділені правом встановлювати конкретні строки поставки товарів у межах дії договору поставки з урахуванням необхідності ритмічного та безперебійного постачання товарів споживачам, якщо інше не передбачено законодавством.

Системний аналіз норм ЦК та ГК України, якими врегульовано відносини за договорами поставки та загальні положення про купівлю-продаж, свідчить про те, що строк поставки не є умовою, невизначеність якої тягне за собою такі наслідки, як визнання договору неукладеним.

Так, відповідно до статті 663 ЦК України продавець зобов'язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

У підпункті 2.6 пункту 2 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05. 2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" зазначено, що визначення договору як неукладеного може мати місце на стадії укладення договору, а не за наслідками виконання його сторонами. Такого ж висновку дійшов Верховний Суд України у постанові від 25.06.2011 у справі № 7/221-09.

Підставою недійсності правочину за приписом частини першої статті 215 ЦК України, є, зокрема, вчинення правочину особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій; представництвом є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює представництво і захист інтересів юридичної особи; філії та представництва не є юридичними особами; вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення; керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності; відомості про філії та представництва юридичної особи включаються до єдиного державного реєстру (стаття 95 ЦК України).

Згідно частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень; у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Частинами першою, третьою статті 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Частиною першою статті 241 ЦК України визначено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою; правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

З огляду на викладене попередні судові інстанції встановили, що у Договорі сторони погодили всі істотні умови, необхідні для даного виду договорів, наявні фактичні дані щодо його виконання, тому підстави вважати Договір неукладеним відсутні.

Враховуючи досліджені у справі зміст положення про філію "Луцький райавтодор", виданого ДП "Волинський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" доручення від 18.03.2013 № 44 начальнику філії "Луцький райавтодор" Єрко В.Б. та положення статті 241 ЦК України, господарські суди дійшли висновків про те, що згідно з приписами статей 526 ЦК України та 193 ГК України відповідач зобов'язаний належним чином виконати господарські зобов'язання з оплати поставленого товару. Прострочення цих зобов'язань є підставою для застосування наслідків, у даному разі, передбачених статтею 625 ЦК України.

Вищий господарський суд України у вирішенні спору у справі бере до уваги правові висновки, викладені в постанові Верховного Суду України від 18.11.2014 у господарській справі № 925/893/13.

Доводи касаційної скарги наведених у даній постанові висновків не спростовують.

Підстави для скасування оскаржуваних судових актів відсутні.

Керуючись статтями 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Рішення господарського суду Волинської області від 10.11.2014 та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 28.01.2015 у справі № 903/789/14 залишити без змін, а касаційну скаргу дочірнього підприємства "Волинський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" - без задоволення.

Суддя І. Бенедисюк

Суддя І. Васищак

Суддя В. Харченко