ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 квітня 2015 року Справа № 911/902/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Божок В.С.- головуючого, Коробенка Г.П., Сибіги О.М.
перевіривши матеріали касаційної скаргиприватного підприємства "Парадіс Нова"
на постанову Київського апеляційного господарського суду від 03.02.2015
у справігосподарського суду Київської області
за позовомприватного підприємства "Парадіс Нова"
доприватного підприємства "Контраст"
провизнання договору недійсним
в судовому засіданні взяли участь представники:
від позивача:Рибіцька Ю.Б. - дов. №08/10-14 від 08.10.2014;
від відповідача:Полинь А.С. - дов. б/н від 05.11.2013;

ВСТАНОВИВ:

Справа розглядалась неодноразово.

При новому розгляді справи рішенням від 10.11.2014 господарського суду Київської області (суддя Бабкіна В.М.) в задоволенні позовних вимог відмовлено.

Постановою від 03.02.2015 Київського апеляційного господарського суду (судді: Зубець Л.П. - головуючий, Мартюк А.І., Новіков М.М.) рішення від 10.11.2014 господарського суду Київської області залишено без змін.

Судові рішення мотивовані тим, що позивач не довів належними доказами наявності підстав, з якими законодавець пов'язує недійсність правочину в момент його укладення, зокрема відсутності вільного волевиявлення та невідповідності волевиявлення продавця його внутрішній волі, а також підстав визнання оспорюваного правочину таким, що був укладений позивачем внаслідок помилки та обману.

Не погоджуючись з судовими рішеннями ПП "Парадіс Нова" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою і просить їх скасувати, посилаючись на невідповідність висновків викладених в оскаржуваних судових рішеннях обставинам справи, що призвело до порушення господарськими судами норм матеріального та процесуального права, а саме ст.ст.182, 203, 215, 229, 230 Цивільного кодексу України; ст.ст. 32, 41, 83 Господарського процесуального кодексу України.

Скаржник у касаційній скарзі посилається на те, що договір купівлі-продажу комплексу від 03.04.2013 укладений з порушенням вказаних вище норм права та на момент його укладення він помилково розумів обов'язок відповідача щодо сплати останнім відповідної суми грошових коштів, відмінної від тієї, що вказана в договорі, у зв'язку з чим спірний договір підлягає визнанню недійсним.

Відповідач у відзиві на касаційну скаргу просить рішення від 10.11.2014 господарського суду Київської області та постанову від 03.02.2015 Київського апеляційного господарського суду залишити без змін, а касаційну скаргу без задоволення, оскільки сторони досягли згоди за всіма істотними умовами договору, тому договір не може бути визнаний недійсним.

Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального і процесуального права при винесенні оспорюваного судового акта, знаходить необхідним у задоволенні касаційної скарги відмовити.

Господарськими судами встановлено, що 01.02.2013 ПП "Парадіс Нова" (продавець) та ПП "Контраст" (покупець) уклали попередній договір "Про укладення договору купівлі-продажу нежитлового приміщення", зареєстрований за №100, відповідно п.1 якого, на умовах, встановлених цим договором, у строк до 11.02.2013 продавець зобов'язується передати у власність покупця за договором купівлі-продажу (основний договір), а покупець зобов'язується прийняти і оплатити нерухоме майно, а саме комплекс, нежитлове приміщення.

Статтею 635 Цивільного кодексу України встановлено, що попереднім є договір, сторони якого зобов'язуються протягом певного строку (у певний термін) укласти договір в майбутньому (основний договір) на умовах, встановлених попереднім договором. Законом може бути встановлено обмеження щодо строку (терміну), в який має бути укладений основний договір на підставі попереднього договору. Істотні умови основного договору, що не встановлені попереднім договором, погоджуються у порядку, встановленому сторонами у попередньому договорі, якщо такий порядок не встановлений актами цивільного законодавства. Попередній договір укладається у формі, встановленій для основного договору, а якщо форма основного договору не встановлена, - у письмовій формі. Сторона, яка необґрунтовано ухиляється від укладення договору, передбаченого попереднім договором, повинна відшкодувати другій стороні збитки, завдані простроченням, якщо інше не встановлено попереднім договором або актами цивільного законодавства. Зобов'язання, встановлене попереднім договором, припиняється, якщо основний договір не укладений протягом строку (у термін), встановленого попереднім договором, або якщо жодна із сторін не направить другій стороні пропозицію про його укладення.

В матеріалах справи відсутні докази того, що основний договір купівлі-продажу був укладений в строк, який встановлений у вказаному попередньому договорі.

Як встановлено господарськими судами 03.04.2013 ПП "Парадіс Нова" (продавець) та ПП "Контраст" (покупець) уклали договір купівлі-продажу комплексу, нежитлового приміщення з розстроченням платежу, зареєстрований за №333, який є самостійним правочином.

Відповідно п.1.1 договору продавець передає у власність покупця, а покупець приймає у власність комплекс, нежитлове приміщення, 101 км автомобільної дороги Бориспіль-Дніпропетровськ-Запоріжжя, що знаходиться на території Піщанської с/ради Золотоніського району Черкаської області. Покупець зобов'язався прийняти об'єкт купівлі-продажу і сплатити ціну відповідно до умов, що визначені в цьому договорі.

В пунктах 2.1 та 2.2 договору сторони вказали, що вони дійшли згоди, щодо вартості майна, яке відчужується, в сумі 63500,00 грн. Вартість майна визначена у звіті № 19-01-13 про оцінку майна, яка проводилась станом на 28.01.2013.

Купівля-продаж об'єкту здійснюється за ціною 63500,00 грн., які покупець зобов'язується сплатити продавцю до 31.12.2013 в безготівковій формі на рахунок продавця відповідно до графіку розрахунків: 03.04.2013 покупець сплачує 60000,00 грн.; до 31.12.2013 покупець сплачує 3500,00 грн. згідно рахунку виставленого продавцем у день сплати та підписання акту прийому-передачі об'єкта купівлі-продажу.

Відповідно п. 3.1 та 3.2 основного договору в день повного розрахунку за цим договором продавець передає покупцеві об'єкт купівлі-продажу в належному технічному стані, про що сторонами складається двосторонній акт прийому-передачі. Разом із об'єктом купівлі-продажу покупцеві передається наявна у продавця документація на нього.

Як встановлено господарськими судами предметом позову у даній справі є вимога про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 03.04.2013 з підстав того, що він вчинений внаслідок помилки та обману передбачених ст.229 і ч.1 ст. 230 Цивільного кодексу України.

Статтею 203 Цивільного кодексу України, встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. До таких умов відносяться: законність змісту правочину, наявність в особи, яка його вчиняє, необхідного обсягу цивільної дієздатності, вільне волевиявлення учасника правочину, відповідність форми вчинення правочину вимогам закону, певна спрямованість правочину.

За ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Отже, вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Відповідно ст. 229 Цивільного кодексу України у разі, якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

За ч.1 ст. 230 Цивільного кодексу України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Обман - це певні винні, навмисні дії сторони, яка намагається запевнити іншу сторону про такі властивості й наслідки правочину, які насправді наступити не можуть.

Обман може стосуватися насамперед як елементів та обставин самого правочину, що мають істотне значення (природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей речі, які значно знижують її цінність або унеможливлюють використання за цільовим призначенням, так і обставин, що знаходяться за межами елементів правочину, в тому числі мотиву й мети правочину.

Господарські суди дійшли висновку, що посилання позивача на відсутність у відповідача повної суми коштів, яку позивач прагнув отримати від нього на момент укладення оспорюваного договору купівлі-продажу, а також те, що позивач розраховував отримати решту реальної вартості майна за рахунок фізичної особи Ігнатьєва Є.А. - засновника відповідача, а отримання коштів у сумі 63500,00 грн. не відповідає його внутрішній волі, оскільки він очікував на отримання іншого правового результату не можуть вважатися помилкою та обманом в розумінні ст.ст.229 та 230 Цивільного кодексу України.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

В преамбулі договору купівлі-продажу від 03.04.2013, який нотаріально посвідчений нотаріусом Куликовською Т.В., вказано, що сторони попередньо ознайомлені з вимогами цивільного законодавства щодо недійсності правочинів, перебуваючи при здоровому розумі, ясній пам'яті та діючи добровільно, розуміючи значення своїх дій та правові наслідки укладеного договору, уклали цей договір купівлі-продажу комплексу.

Господарські суди встановили, що укладаючи спірний договір купівлі-продажу від 03.04.2013 сторони на власний розсуд визначили його умови та дійшли згоди щодо цих умов, зокрема, відносно ціни об'єкту продажу. Також в момент укладення договору купівлі-продажу позивач чітко усвідомлював, яка саме ціна об'єкту вказана в договорі та погодився з нею.

Господарські суди дійшли висновку, що посилання позивача на розписку від 03.04.2013, згідно якої фізична особа (громадянин) Ігнатьєв Євген Анатолійович зобов'язався перед фізичною особою (громадянином) Сібірцевим Сергієм Вікторовичем в строк до 20.06.2013 сплатити 50000,00 доларів США, до 31.12.2013 - 25 000,00 доларів США в рахунок купівлі автозаправного комплексу, що знаходиться за адресою: Черкаська обл., Золотоніський район, с. Піщане (101 км автомобільної дороги Бориспіль-Дніпропетровськ-Запоріжжя) згідно договору, засвідченого 03.04.2013 та зареєстрованого за №333 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Куликовською Т.В., є безпідставним, оскільки у розписці відсутні посилання на те, що вказані в ній фізичні особи Ігнатьєв Є.А. та Сібірцев С.В., складаючи розписку, діяли від імені юридичних осіб, а саме: ПП "Парадіс Нова" (позивача) та ПП "Контраст" (відповідача), також в розписці відсутні відбитки печаток зазначених підприємств.

За ч.1 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно ч.2 ст.207 Цивільного кодексу України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Тому, як вірно встановлено господарськими судами для позивача і відповідача, як юридичних осіб та сторін оспорюваного у даній справі договору купівлі-продажу, вказана вище розписка не створює правових наслідків.

Господарські суди також дійшли висновку, що посилання позивача на п.5.1 договору від 03.04.2013, яким сторони передбачили, що право власності на об'єкт купівлі-продажу переходить до покупця з моменту підписання акту прийому-передачі об'єкту купівлі-продажу між продавцем та покупцем, сплати повної вартості придбаного об'єкту купівлі-продажу, про що продавець підписує нотаріальну заяву є безпідставним, оскільки вказані умови спірного правочину стосуються переходу права власності об'єкта купівлі-продажу від продавця до покупця і з урахуванням предмету та підстав позову у даній справі не впливають ані на характер волевиявлення позивача щодо продажу майна за ціною, вказаною в договорі купівлі-продажу, в момент вчинення вказаного правочину, ані на той факт, що позивач усвідомлював ціну майна, вказану в договорі.

Відповідно ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція на підставі вже встановлених фактичних обставин справи перевіряє рішення місцевого господарського суду чи постанови апеляційного суду виключно на предмет правильності застосування згаданими судами норм матеріального чи процесуального права, тобто в межах юридичної оцінки фактичних обставин справи; касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Зважаючи на викладене, колегія суддів вважає, що господарськими судами дана правильна юридична оцінка обставинам справи, тому судові рішення відповідають чинному законодавству України та обставинам справи і підстав для їх скасування немає.

Керуючись ст.1115, п.1 ст.1119, ст.11111, ст.11113 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ :

В задоволенні касаційної скарги відмовити.

Постанову від 03.02.2015 Київського апеляційного господарського суду зі справи №911/902/14 залишити без змін.

Головуючий В.С.Божок

Судді Г.П. Коробенко

О.М. Сибіга