ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

25.03.2015 Справа № 920/1558/13

Господарський суд Сумської області у складі судді Моїсеєнко В.М., за участю секретаря судового засідання Сороки Л.М., розглянувши матеріали справи № 920/1558/13

за позовом: ГРЕЙТ СТЕЙШН ПРОПЕРТІЗ С.А., Республіка Панама, (найменування та адреса англійською мовою - GREAT STATION PROPERTIES S.A., Republic of Panama, Panama, 50th Street, Plaza 2000, 10th Floor),

до відповідача: Публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе", м. Суми,

за участю прокурора Сумської області, м. Суми,

про визнання недійсними рішень Наглядової ради акціонерного товариства, -

Суддя МОЇСЕЄНКО В.М.

Представники:

Від позивача: Колток О.І., довіреність від 19.11.2014р.;

Від відповідача: Танчик О.М., довіреність №18-49/1196 від 28.12.2013 р.;

Прокурор: не з'явився

Суть спору: позивач , згідно заяви про зміну предмета спору від 13.02.2015 року, просить суд 1. Визнати недійсним рішення Наглядової ради ПАТ "СМНВО ім. М.В. Фрунзе", прийняті в період часу з 14.03.2013 року по 09.09.2013 року, оформлені відповідними протоколами засідань Наглядової ради. 2. Визнати недійсними рішення Наглядової ради ПАТ "СМНВО ім. М.В. Фрунзе", прийняті 11.08.2013 року, оформлені відповідними протоколами засідань Наглядової ради, а саме: з № 11/08-2013/1 від 11.08.2013 року по № 11/08-2013/98 від 11.08.2013 року.

Ухвалою суду від 22.01.2015р. задоволено клопотання позивача від 21.01.2015р. про витребування доказів та зобов'язано відповідача - ПАТ СМНВО ім. М.В.Фрунзе , Голову Наглядової ради ПАТ «СМНВО ім. М.В.Фрунзе», Членів Наглядової ради ПАТ СМНВО ім. М.В.Фрунзе, Товариство з обмеженою відповідальністю « Київаудит» , Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку подати суду необхідні матеріали, які зазначені в резолютивній частині даної ухвали. Дана ухвала була направлена вказаним адресатам за місцем їх знаходження, про що свідчить відмітка відділу документального забезпечення та контролю (канцелярія) господарського суду Сумської області на зворотньому боці ухвали №920/1558/13 від 23.01.2015р., копія якої міститься в матеріалах справи) , повернута відділенням поштового зв'язку з відмітками , а саме « за невостребованием», « за неразысканием», « за невостребованием» . Копії зазначених документів долучені до матеріалів справи.

Від Публічного акціонерного товариства «Перший Український Міжнародний Банк» надійшло клопотання № 19.1./108-1 від 03.03.2015р. , в якому просить долучити до матеріалів справи копії рішень Наглядової Ради Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім.. М.В. Фрунзе», які оформлені протоколами від 11.08.2013р. та повідомлено, що в банку відсутні рішення Наглядової Ради Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе», які оформлені протоколами за період з 14.03.2013р. по 09.09.2013р.

25.03.2015р. від представника Компанії «БУАРГЛЕД ІНТЕРНЕШНЛ ЛІМІТЕД» ( найменування англійською мовою - BUARGLED INTERNATIONAL LIMITED) надійшла заява , в якій , посилаючись на ст. 27 ГПК України, просить залучити до участі у справі в якості 3-ї особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, Компанію «БУАРГЛЕД ІНТЕРНЕШНЛ ЛІМІТЕД» ( найменування англійською мовою - BUARGLED INTERNATIONAL LIMITED) , що знаходиться за адресою Британські Віргінські острови, острів Тортова, Роуд Таун, п/я 3175 , вважає, що будь-які рішення господарського суду з приводу визнання недійсними рішень наглядової ради вплинуть на її права і обов'язки , як акціонера.

Представник позивача в судовому засіданні заперечив проти залучення Компанії «БУАРГЛЕД ІНТЕРНЕШНЛ ЛІМІТЕД» ( найменування англійською мовою - BUARGLED INTERNATIONAL LIMITED до участі у справі в якості 3-ї особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, посилаючись на те, що не вбачає, яким чином рішення господарського суду з приводу визнання недійсними рішень наглядової ради вплинуть на права і обов'язки Компанії «БУАРГЛЕД ІНТЕРНЕШНЛ ЛІМІТЕД».

В судовому засіданні представник позивача усно просив суд накласти штраф на ПАТ "СМНВО ім. М.В. Фрунзе" за не виконання ухвал суду.

Прокурор в судове засідання не з'явився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, тому відповідно до вимог ст. 75 ГПК України справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

Суд, розглянувши подану представником Компанії «БУАРГЛЕД ІНТЕРНЕШНЛ ЛІМІТЕД» ( найменування англійською мовою - BUARGLED INTERNATIONAL LIMITED) заяву про залучення Компанії до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача , вважає дану заяву обґрунтованою , вважає, що рішення по даній справі може вплинути на права та обов'язки Компанії БУАРГЛЕД ІНТЕРНЕШНЛ ЛІМІТЕД» ( найменування англійською мовою - BUARGLED INTERNATIONAL LIMITED ) що не є стороною у справі.

З врахуванням вищезазначеного суд , керуючись ст.27 Господарського процесуального кодексу України , залучає до участі у справі Компанію БУАРГЛЕД ІНТЕРНЕШНЛ ЛІМІТЕД» ( найменування англійською мовою - BUARGLED INTERNATIONAL LIMITED ) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача .

Враховуючи викладене, а також те, що для вирішення справи по суті у сторін необхідно витребувати додаткові докази, суд вважає за необхідне відкласти розгляд справи.

Керуючись ст. ст. 27, 77, 86 Господарського процесуального кодексуУкраїни, суд,-

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Компанію БУАРГЛЕД ІНТЕРНЕШНЛ ЛІМІТЕД» ( найменування англійською мовою - BUARGLED INTERNATIONAL LIMITED ), що знаходиться за адресою Британські Віргінські острови, острів Тортова, Роуд Таун, п/я 3175 ( адреса англійською мовою - Aleman Cordero, Galiano Lee Trust ( BVI) Limited,3 rd floor, Geneva Place, Waterfront Drive, P.О. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands).

2.Відкласти розгляд справи на 22.04.2015 р. о 11 год. 00 хв., який відбудеться в приміщенні господарського суду Сумської області за адресою: 40011, м. Суми, проспект Шевченка, 18/1, каб. 120, 1-й поверх.

3. Зобов'язати позивача направити третій особі копію позовної заяви з доданими до неї документами.

4.Запропонувати відповідачу надати суду письмовий відзив з правовим обґрунтуванням своєї позиції по справі з урахуванням заяви про зміну предмета спору.

5.Зобов'язати відповідача подати суду наступні докази:

1) Усі наявні рішення Наглядової ради ПАТ "Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе", оформлені відповідними протоколами, датованими 11.08.2013 року.

2) Усі наявні рішення Наглядової ради ПАТ "Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе", оформлені відповідними протоколами, в період часу з 14.03.2013 року по 09.09.2013 року (включно).

3) Довідку ПАТ "Сумське МНВО ім. Фрунзе" із зазначенням у ній наступної інформації:

- чи скликалися та проводилися засідання Наглядової ради ПАТ "Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе" 11.08.2013 року та в період часу з 14.03.2013 року по 09.09.2013 року (включно);

- які рішення приймались Наглядовою радою ПАТ "Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе" 11.08.2013 року та в період часу з 14.03.2013 року по 09.09.2013 року з кожного питання порядку денного. Якими протоколами засідань Наглядової ради вони оформлені (вказати реквізити протоколу(ів), зокрема, дату та номер відповідного протоколу (ів) по кожному з рішень).

4) Довідку за підписом уповноваженої особи ПАТ "Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе", у якій зазначити наступну інформацію:

- де зберігаються Протоколи Наглядової ради ПАТ "Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе", якими оформлені рішення Наглядової ради, прийняті 11.08.2013 року (вказати конкретну особу, якій передані такі протоколи, її місцезнаходження або місце проживання,дату передачі протоколів та надати документ, на підставі якого такі документи передавались зазначеній особі за його наявності).

- де зберігаються Протоколи Наглядової ради ПАТ "Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе", якими оформлені рішення Наглядової ради, прийняті у період часу з 14.03.2013 року по 09.09.2013 року (включно) (вказати конкретну особу, якій передані такі протоколи, її місцезнаходження або місце проживання, дату передачі протоколів та надати документ, на підставі якого такі документи передавались зазначеній особі за його наявності).

6.Зобов'язати Наглядову раду ПАТ "СМНВО ім. М.В. Фрунзе" подати суду наступні докази:

1) Копії усіх наявних рішень Наглядової ради ПАТ "Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе", оформлених відповідними протоколами, датованими 11.08.2013 року.

2) Копії усіх наявних рішень Наглядової ради ПАТ "Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе", оформлених відповідними протоколами, в період часу з 14.03.2013 року по 09.09.2013 року (включно).

3) Письмові пояснення із зазначенням у них наступної інформації:

- чи скликалися та проводилися засідання Наглядової ради ПАТ "Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе" 11.08.2013 року та в період часу з 14.03.2013 року по 09.09.2013 року (включно);

- які рішення приймались Наглядовою радою ПАТ "Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе" 11.08.2013 року та в період часу з 14.03.2013 року по 09.09.2013 року з кожного питання порядку денного. Якими протоколами засідань Наглядової ради вони оформлені (вказати реквізити протоколу(ів), зокрема, дату та номер відповідного протоколу (ів) по кожному з рішень).

7. Зобов'язати Публічне акціонерне товариство "Банк Кредит Дніпро" (адреса: 49600, м. Дніпропетровськ, вул. Писаржевського, 1а подати суду наступні докази:

- Належним чином засвідчені копії усіх наявних рішень Наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе" (місцезнаходження: 40004, м. Суми, вул. Горького 58, ), оформлених відповідними протоколами, датованими 11 серпня 2013 року;

- Належним чином засвідчені копії усіх наявних рішень Наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе" (місцезнаходження: 40004, м. Суми, вул. Горького 58, ), оформлених відповідними протоколами в період часу з 14.03.2013 року по 09.09.2013 року (включно).

8. Попередити сторони, що у випадку не прибуття сторін у судове засідання та не подання витребуваних господарським судом документів, справу може бути розглянуто за наявними в ній матеріалами (ст. 75 Господарського процесуального кодексу України).

9. Представникам сторін для участі в судовому засіданні мати належні повноваження та документ, що посвідчує особу.

10. Копію ухвали направити третій особі - Компанії БУАРГЛЕД ІНТЕРНЕШНЛ ЛІМІТЕД», що знаходиться за адресою Британські Віргінські острови, острів Тортова, Роуд Таун, п/я 3175; ПАТ «СМНВО ім. М.В. Фрунзе», ПАТ «Банк «Кредит Дніпро».

Суддя В.М. Моїсеєнко