ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" квітня 2015 р.Справа № 916/243/14

Господарський суд Одеської області

У складі судді Желєзної С.П.

Секретаря судових засідань Князєвої К.Р.

За участю представників сторін:

Від позивача: Мельниченко Р.В. за довіреністю № 21 від 18.03.2015р.

Від відповідача: не з'явився.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю „Снік Вуд Індастрі" до приватного підприємства „Альфа Арабела" про стягнення 68 560,80 грн., -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю „Снік Вуд Індастрі" (далі по тексту - ТОВ „Снік Вуд Індастрі") звернулось до господарського суду Одеської області із позовом до приватного підприємства „Альфа Арабела" (далі по тексту - ПП „Альфа Арабела") про стягнення грошових коштів в загальній сумі 78 123,00 грн., яка складається із суми безпідставно набутих грошових коштів в розмірі 63 482,23 грн., процентів за користування безпідставно набутими грошовими коштами в сумі 9 562,20 грн. та штрафної неустойки в сумі 5 078,57 грн. В обґрунтування первісно заявлених позовних вимог позивач посилався на факт безпідставного набуття відповідачем грошових коштів в сумі 63 482,23 грн., отриманих в якості попередньої оплати за товар згідно з умовами договору поставки товару № СН-16/11 від 24.06.2011р., що не був переданий у власність ТОВ „Снік Вуд Індастрі".

Згідно із заявою від 07.03.2014р., яка іменована як заява про зміну предмету позову, ТОВ „Снік Вуд Індастрі" скориставшись процесуальними правами, передбаченими ст. 22 ГПК України, просило суд стягнути із ПП „Альфа Арабела" грошові кошти в загальній сумі 78 597,81 грн., яка складається із попередньої оплати за непоставлений товар в сумі 63 482,23 грн., процентів за користування грошовими коштами в сумі 10 037,01 грн. та штрафної неустойки в сумі 5 078,57 грн. З цього приводу суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до ст. 22 ГПК України позивач вправі до прийняття рішення по справі збільшити розмір позовних вимог, відмовитись від позову або зменшити розмір позовних вимог. До початку розгляду господарським судом справи по суті позивач має право змінити предмет або підставу позову шляхом подання письмової заяви.

Як зазначено у абзаці 4 п. 3.12 постанови пленуму Вищого господарського суду Одеської області „Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" від 26 грудня 2011 року N 18 (з наступними змінами та доповненнями) під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. Відтак зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача. Одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається.

Приймаючи до уваги, що в первісній редакції позову ТОВ „Снік Вуд Індастрі" просило суд стягнути із відповідача кошти, набуті без достатньої правової підстави, відповідно до положень ст.ст. 1212-1214 ЦК України, в той час як в результаті подання заяви, іменованої як зміна предмету позову, ТОВ „Снік Вуд Індастрі" визначено правову природу заявленої до стягнення суми як попередня оплата за непоставлений товар, тобто змінено обставини, якими обґрунтовано позов, вказана заява оцінюється судом як зміна підстав пред'явленого позову. При цьому, суд звертає увагу позивача на тому, що в результаті подання вищезазначеної заяви предмет позову - стягнення грошової суми, залишився незмінним.

Оскільки зміна підстав позову була здійснена до початку розгляду справи по суті, судом була прийнята до розгляду уточнена позовна заява ТОВ „Снік Вуд Індастрі" із підставами позову, наведеними в заяві від 07.03.2014р.

Під час розгляду даної справи відповідач, заперечуючи проти задоволення позову, посилався на той факт, що договір поставки товару № СН-16/11 від 24.06.2011р., невиконання зобов'язань відповідача за яким покладені ТОВ „Снік Вуд Індастрі" в обґрунтування пред'явленого позову, а також складені в процесі його виконання за результатами проведення господарських операцій із передання товару позивачу у власність накладні № 40 від 01.08.2011р., № 41 від 02.08.2011р. та товарно-транспортні накладні ААБ № 006877 від 01.08.2011р., ААБ № 006878 від 02.08.2011р., директором ПП „Альфа Арабела" Шорніковим Олександром Андрійовичем не підписувались.

Ухвалою від 26.03.2014р. господарським судом Одеської області було призначено по справі № 916/243/14 судову почеркознавчу експертизу, на вирішення якої були поставлені наступні питання: визначити, чи виконаний підпис на договорі поставки товару № СН-16/11 від 24.06.2011р., накладних № 40 від 01.08.2011р., № 41 від 02.08.2011р. та товарно-транспортних накладних ААБ № 006877 від 01.08.2011р., ААБ № 006878 від 02.08.2011р. особисто директором ПП „Альфа Арабела" Шорніковим Олександром Андрійовичем або іншою особою. Проведення експертного дослідження було доручено Одеському науково-дослідному інституту судових експертиз.

Крім того, ухвалою від 17.09.2014р. господарським судом повторно було призначено по даній справі судову почеркознавчу експертизу з метою дослідження вищезазначеного питання, проведення якої також було доручено Одеському науково-дослідному інституту судових експертиз. На час проведення експертного дослідження провадження у даній справі було зупинене.

13.03.2015р. до суду надійшов висновок судово-почеркознавчої експертизи № 4935/02 від 02.03.2015р., складений Одеським науково-дослідним інститутом судових експертиз, у зв'язку з чим, провадження по даній справі було поновлено згідно з ухвалою від 20.03.2015р. на підставі ч. 3 ст. 79 ГПК України.

Після поновлення провадження по даній справі позивачем було подано заяву про зменшення розміру позовних вимог, у відповідності до якої ТОВ „Снік Вуд Індастрі" просить суд стягнути із ПП „Альфа Арабела" грошові кошти в загальній сумі 68 560,80 грн., яка складається із попередньої оплати за непоставлений товар в сумі 63 482,23 грн. та штрафної неустойки в сумі 5 078,57 грн.

Після поновлення провадження у справі відповідач не навів суду власної правової позиції по суті заявлених позовних вимог.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши доводи та пояснення учасників судового процесу, суд встановив наступне.

24.06.2011р. між ПП „Альфа Арабела", від імені якого діяв керівник Шорніков О.А. (Постачальник), та ТОВ „Снік Вуд Індастрі" (Покупець) було укладено договір поставки товару № СН-16/11, у відповідності до п.п. 1.1, 1.4, 2.1, 14.2 якого Постачальник зобов'язався в порядку та на умовах, визначених цим договором, систематично поставляти та передавати у власність Покупця визначений цим договором товар, а Покупець зобов'язався на умовах та в порядку, визначених цим договором, приймати названий товар та оплачувати його. Під товаром, що є предметом поставки за цим договором, розуміється: лісоматеріали - дошка обрізна з дубу, наступних розмірів:

Товщина, ммШирина, ммДовжина, мм
28х 210х 1000-1500-2000-3000 (+10)
28х 175х 1000-1500-2000-3000 (+10)
28х 155х 1000-1500-2000-3000 (+10)
28х 130х 1000-1500-2000-3000 (+10)
Обсяг товару, що є предметом поставки за цим договором, становить 200 куб.м. на місяць. Даний договір було укладено на строк до 31.12.2011р.

Згідно з п.п. 6.1, 6.2, 8.1, 8.2 договору поставки товару № СН-16/11 від 24.06.2011р. товар, що є предметом поставки за цим договором, повинен бути поставлений Постачальником Покупцю згідно домовленості обох боків Постачальник має право на дострокову поставку кожної партії товару на умовах надання попередньої згоди на це Покупцем. В такому разі Постачальник зобов'язаний повідомити Покупця за один місяць до очікуваного моменту поставки. Поставка здійснюється залізничним або автомобільним транспортом Постачальника на умовах: DAP (Інкотермс 2010), м. Одеса, вул. Хімічна, 35. Перехід права власності на товар, що є предметом поставки за цим договором, відбувається в момент фактичної передачі товару Постачальником Покупцеві, в пункті поставки, зазначеному в п. 8.1 договору, або в момент передачі накладної (іншого товаросупровідного документа). З цього моменту, у разі відсутності претензій з боку Покупця, зобов'язання Постачальника щодо поставки окремої партії товару вважаються виконаними.

Положеннями п.п. 7.1 - 7.5 договору поставки товару № СН-16/11 від 24.06.2011р. передбачено, що Покупець оплачує поставлений Постачальником товар, що є предметом поставки за цим договором, за наступними цінами: 2 150 грн. за 1 кубічний метр. Ціни за цим договором зазначені з урахуванням ПДВ. Загальна вартість товару, що є предметом поставки за цим договором, визначається відповідно до його загальної кількості, що буде поставлена протягом строку дії договору. В розрахунок кількості товару заліковується товщина дошки обрізної 26мм. Сторони мають право змінювати ціну товару (або окремої позиції асортименту товару) в ході виконання цього договору шляхом досягнення взаємної письмової згоди. Розрахунки за кожну поставлену партію товару здійснюються в безготівковій, готівковій та змішаній формі, 50% передплата та 50% протягом трьох банківських днів з моменту переходу права власності на цю партію товару від Постачальника Покупцеві, але не пізніше терміну дії даного договору.

Як стверджує позивач, на виконання умов договору поставки товару № СН-16/11 від 24.06.2011р. ним було перераховано на користь ПП „Альфа Арабела" грошові кошти в загальній сумі 134 337,63 грн. в якості попередньої оплати вартості товару, який є предметом даного договору, на підтвердження чого ТОВ „Снік Вуд Індастрі" було надано копії платіжних доручень № 336 від 24.06.2011р., № 378 від 18.07.2011р., № 379 від 18.07.2011р.

В свою чергу, за твердженнями ТОВ „Снік Вуд Індастрі", відповідач в порушення прийнятих на себе грошових зобов'язань за договором поставки товару № СН-16/11 від 24.06.2011р. здійснив лише часткову поставку товару, вартість якого була передплачена позивачем, на загальну суму 70 855,40 грн., на підтвердження чого позивачем було надано суду накладні № 40 від 01.08.2011р., № 41 від 02.08.2011р. та товарно-транспортні накладні ААБ № 006877 від 01.08.2011р., ААБ № 006878 від 02.08.2011р. Тобто, за твердженнями позивача, вартість непоставленого ПП „Альфа Арабела" товару складає 63 482,23 грн., що є різницею між сумою перерахованої попередньої оплати та вартістю поставленого товару (134 337,63 - 70 855,40 = 63 482,23 грн.).

В результаті викладеного, оскільки відповідач не здійснив поставку вартості товару, вартість якого була передплачена ТОВ „Снік Вуд Індастрі", на суму 63 482,23 грн., позивач був змушений звернутись до суду із даним позовом.

Відповідач, заперечуючи проти задоволення позову, посилався на той факт, що договір поставки товару № СН-16/11 від 24.06.2011р., невиконання зобов'язань відповідача за яким покладені ТОВ „Снік Вуд Індастрі" в обґрунтування пред'явленого позову, а також складені в процесі його виконання за результатами проведення господарських операцій із передання товару позивачу у власність накладні № 40 від 01.08.2011р., № 41 від 02.08.2011р. та товарно-транспортні накладні ААБ № 006877 від 01.08.2011р., ААБ № 006878 від 02.08.2011р., директором ПП „Альфа Арабела" Шорніковим О.А. не підписувались. У зв'язку із викладеним, судом було призначено по даній справі судову почеркознавчу експертизу з метою встановлення наведених обставин справи.

Згідно висновку судово-почеркознавчої експертизи № 4935/02 від 02.03.2015р., складеного Одеським науково-дослідним інститутом судових експертиз, підписи від імені Шорнікова О.А., на оригіналі договору поставки товару № СН-16/11 від 24.06.2011р., розміщений на п'ятому аркуші в графі „Директор Шорніков О.А.", накладній № 41 від 02.08.2011р., розміщений праворуч від друкованого запису „Директор Відвантажив", товарно-транспортній накладній ААБ № 006878 від 02.08.2011р., розміщені в графах „Здав" і „Відпуск дозволив", товарно-транспортній накладній ААБ № 006877 від 01.08.2011р., розміщені в графах „Здав" і „Відпуск дозволив" виконані не самим Шорніковим О.А., а іншою особою (особами). Досліджені підписи виконані з намаганням наслідування підпису (підписам) Шорнікова О.А., ймовірніше за все, „по пам'яті". В свою чергу, підпис від імені Шорнікова О.А. у накладній № 40 від 01.08.2011р., розміщений праворуч від друкованого запису „Директор Відвантажив", визнаний непридатним для ідентифікаційного дослідження з метою вирішення питання щодо виконання його Шорніковим О.А. або іншою особою.

Згідно зі ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Положеннями ст. 34 ГПК України передбачено, що обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ст. 42 ГПК України висновок судового експерта повинен містити докладний опис проведених досліджень, зроблені в результаті їх висновки і обґрунтовані відповіді на поставлені господарським судом питання. Висновок подається господарському суду в письмовій формі, і копія його надсилається сторонам. Висновок судового експерта для господарського суду не є обов'язковим і оцінюється господарським судом за правилами, встановленими статтею 43 цього Кодексу. Відхилення господарським судом висновку судового експерта повинно бути мотивованим у рішенні.

При цьому, за правилами ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

З урахуванням наведених норм процесуального закону, господарський суд визнає встановленим факт непідписання Шорніковим О.А., який перебував на момент виникнення спірних правовідносин на посаді керівника ПП „Альфа Арабела", договору поставки товару № СН-16/11 від 24.06.2011р., а також складених в процесі його виконання накладних № 41 від 02.08.2011р. та товарно-транспортних накладних ААБ № 006877 від 01.08.2011р., ААБ № 006878 від 02.08.2011р.

Що стосується змісту судово-почеркознавчої експертизи № 4935/02 від 02.03.2015р., проведеної Одеським науково-дослідним інститутом судових експертиз, з приводу неможливості надання висновку про підписання або непідписання Шорніковим О.А. накладної № 40 від 01.08.2011р., господарський суд вважає за необхідне зазначити наступне.

На підтвердження передання позивачу товару, визначеного у накладній № 40 від 01.08.2011р., в матеріалах справи наявна товарно-транспортна накладна серії ААБ № 006877 від 01.08.2011р., підпис в якій від імені директора ПП „Альфа Арабела" Шорнікова О.А. виконано не ним особисто, а іншою особою, що підтверджено судовою експертизою.

Згідно зі ст.ст. 1, 9 Закону України „Про бухгалтерський облік та фінансову звітність" господарською операцією є дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов'язань, власному капіталі підприємства. Первинним документом є документ, який містить відомості про господарську операцію та підтверджує її здійснення. Підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій. Первинні документи повинні бути складені під час здійснення господарської операції, а якщо це неможливо - безпосередньо після її закінчення. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені на паперових або машинних носіях і повинні мати такі обов'язкові реквізити: назву документа (форми); дату і місце складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Відповідно до розділу 1 Правил перевезень вантажів автомобільним транспортом в Україні, затверджених наказом Міністерства транспорту України від 14 жовтня 1997 р. N 363 (з наступними змінами та доповненнями), товарно-транспортна накладна - єдиний для всіх учасників транспортного процесу юридичний документ, що призначений для списання товарно-матеріальних цінностей, обліку на шляху їх переміщення, оприбуткування, складського, оперативного та бухгалтерського обліку, а також для розрахунків за перевезення вантажу та обліку виконаної роботи.

Отже, виходячи із вищенаведених норм законодавства, накладна № 40 від 01.08.2011р. є первинним господарським документом, яким зафіксовано певний зміст господарської операції, а товарно-транспортна накладна серії ААБ № 006877 від 01.08.2011р. - документ, підтверджуючий прийняття даного товару до відправлення та здійснення його перевезення автомобільним транспортом. В сукупності названі документи підтверджують здійснення єдиного процесу відвантаження окремої партії товару шляхом її передання до перевезення автомобільним транспортом та фіксують факт здійснення відповідної господарської операції.

Приймаючи до уваги, як встановлено висновком судової експертизи, товарно-транспортна накладна серії ААБ № 006877 від 01.08.2011р. директором ПП „Альфа Арабела" Шорніковим О.А. не підписувалась, а відносно накладної № 40 від 01.08.2011р. неможливо встановити за допомогою спеціальних знань факт її підписання або непідписання директором ПП „Альфа Арабела" Шорніковим О.А., а також враховуючи, що вказані документи складались в процесі здіснення єдиного процесу передання у власність позивача товару шляхом його перевезення автомобільним транспортом, господарський суд, керуючись ст. 43 ГПК України, беручи до уваги інші обставини справи, доходить висновку про непідписання накладної № 40 від 01.08.2011р. керівником відповідача.

Підсумовуючи всі вищевикладені обставини, суд вважає доведеним факт непідписання як договору поставки товару № СН-16/11 від 24.06.2011р., так і документів, складених в процесі виконання даного договору на підтвердження передачі товару у власність позивача: накладних № 40 від 01.08.2011р., № 41 від 02.08.2011р. та товарно-транспортних накладних ААБ № 006877 від 01.08.2011р., ААБ № 006878 від 02.08.2011р., директором ПП „Альфа Арабела" Шорніковим О.А.

У зв'язку із встановленням вказаних обставин справи, господарський суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно зі ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Положеннями ст. 626 ЦК України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Таким чином, договір є багатостороннім право чином, у зв'язку з чим, при наданні правової оцінки договору слід підлягають застосуванню загальні вимоги, встановлені законом для правочинів.

В силу положень ч.ч. 1-3, 5 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України (в редакції, чинній на час укладення договору поставки товару № СН-16/11 від 24.06.2011р.) правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Приписами ч.ч. 1, 4 ст. 92, ст. 97 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 237, ст. 239 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

В силу ч. 5 ст. 65 ГК України керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.

Виконавчі органи юридичної особи за правовою природою їх діяльності виступають представниками юридичної особи у правовідносинах від її імені, оскільки наслідком здійснення ними своєї компетенції, вчинення певних юридично значимих дій є виникнення відповідних прав та обов'язків для самої юридичної особи. Більш того, суд зазначає, що юридична особа як суб'єкт цивільних правовідносин є правовою фікцією, оскільки даний учасник цивільного обігу не може набувати цивільних прав та обов'язків особисто, без участі своїх представників. Також, на наявність між виконавчим органом юридичної особи та самою юридичною особою правовідносин представництва прямо вказується у ч. 4 ст. 92 ЦК України, зміст якої наведено вище по тексту рішення.

Таким чином, проаналізувавши наведені положення чинного законодавства суд дійшов висновку, що юридична особа набуває своїх прав та обов'язків виключно через правовідносини представництва в особі її виконавчого органу, у яких сама юридична особа набуває статусу довірителя, а її виконавчий орган, відповідно, представника.

При цьому, єдиним повноважним представником юридичної особи, який в силу закону уповноважений без будь-якого окремого доручення вступати у правовідносини із третіми особами, є керівник цього підприємства. У випадку, якщо правочин від імені юридичної особи вчиняє не керівник підприємства, вказана особа необхідна мати належним чином оформлені повноваження на вчинення юридично значимих дій, яке, зазвичай, оформлюється довіреністю від імені юридичної особи.

В даному випадку, від імені ПП „Альфа Арабела" у спірні правовідносини із відповідачем вступила невстановлена особа, здійснивши фальсифікацію підпису директора ПП „Альфа Арабела" Шорнікова О.А. на договорі поставки товару № СН-16/11 від 24.06.2011р. та складених в процесі виконання даної угоди накладних № 40 від 01.08.2011р., № 41 від 02.08.2011р. та товарно-транспортних накладних ААБ № 006877 від 01.08.2011р., ААБ № 006878 від 02.08.2011р.

У зв'язку із відсутністю в матеріалах справи будь-яких документів, підтверджуючих наявність на час укладення вищезазначеного договору та складання накладних і товарно-транспортних накладних повноважень у будь-яких осіб, відмінних від керівника ПП „Альфа Арабела" Шорнікова О.А., на вчинення юридично значимих дій від імені даної юридичної особи, господарський суд доходить висновку, що договір поставки товару № СН-16/11 від 24.06.2011р., накладні № 40 від 01.08.2011р., № 41 від 02.08.2011р. та товарно-транспортні накладні ААБ № 006877 від 01.08.2011р., ААБ № 006878 від 02.08.2011р. як правочини були вчинені та підписані від імені ПП „Альфа Арабела" особою без будь-яких повноважень.

Правові наслідки вчинення правочину представником за відсутності належних повноважень визначені ст. 241 ЦК України. Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Таким чином, із змісту норми частини першої статті 241 ЦК України випливає, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу).

У п. 3.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року N 11 „Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" (з наступними змінами та доповненнями) зазначено наступне. Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

З огляду на викладене, вирішуючи питання про наявність або відсутність факту схвалення з боку ПП „Альфа Арабела" договору поставки товару № СН-16/11 від 24.06.2011р. слід виходити із наявності у діях керівника відповідача відповідних ознак. Так, факт отримання відповідачем грошових коштів в сумі 134 337,63 грн., сплачених ТОВ „Сін Вуд Індастрі" в якості попередньої оплати, не може вважатись схваленням правочину, оскільки перерахування цих коштів здійснювалось за розпорядженням позивача. Факт передачі товару згідно з накладними № 40 від 01.08.2011р., № 41 від 02.08.2011р. та товарно-транспортні накладні ААБ № 006877 від 01.08.2011р., ААБ № 006878 від 02.08.2011р. також не може підтверджувати схвалення відповідачем договору поставки товару № СН-16/11 від 24.06.2011р., оскільки відповідні накладні не підписувались керівником ПП „Альфа Арабела" і за його поясненнями він не має відношення до виконання спірного договору. Будь-які інші докази, які б свідчили про схвалення договору поставки товару № СН-16/11 від 24.06.2011р. в матеріалах справи відсутні.

З викладених обставин господарський суд доходить висновку, що договір поставки товару № СН-16/11 від 24.06.2011р. не був схвалений відповідачем як такий, що вчинений неуповноваженою особою, у зв'язку з чим, вказаний правочин не може створювати для відповідача обумовлених ним правових наслідків. Таким чином, судом встановлено факт порушення в результаті укладення договору поставки товару № СН-16/11 від 24.06.2011р. та його виконання вимог ст.ст. 203, 207, 237, 241 ЦК України. Встановлення наведених обставин тягне за собою наступні правові наслідки.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Отже, встановлені судом в процесі розгляду даної справи обставини свідчать про недійсність договору поставки товару № СН-16/11 від 24.06.2011р.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 83 ГПК України господарський суд, приймаючи рішення, має право визнати недійсним повністю чи у певній частині пов'язаний з предметом спору договір, який суперечить законодавству.

У п. 2.3 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року N 11 „Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" (з наступними змінами та доповненнями) зазначено наступне. Якщо, вирішуючи господарський спір, суд встановить, що зміст договору, пов'язаного з предметом спору, суперечить законодавству, чинному на момент укладення договору, він, керуючись пунктом 1 частини першої статті 83 ГПК, вправі за власною ініціативою визнати цей договір недійсним повністю або у певній частині із застосуванням за необхідності й наслідків визнання недійсним нікчемного правочину (абзац другий частини п'ятої статті 216 ЦК України).

За таких обставин, приймаючи до уваги встановлення судом факту невідповідності договору поставки товару № СН-16/11 від 24.06.2011р., на підставі якого виникли спірні правовідносини, вимогам закону на час його вчинення, керуючись п. 1 ч. 1 ст. 83 ГПК України суд доходить висновку про необхідність визнання цього договору недійсним за власною ініціативою.

Відповідно до ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. Таким чином, договір поставки товару № СН-16/11 від 24.06.2011р. не може створювати для ПП „Альфа Арабела" як продавця обумовлених ним та законом правових наслідків у вигляді як повернення суми попередньої оплати вартості непоставленого товару, так і нарахування штрафних санкцій, що свідчить про відсутність підстав для задоволення позову ТОВ „Снік Вуд Індастрі" у повному обсязі.

Підсумовуючи всі вищевикладені обставини, відповідно до ст.ст. 11, 92, 97, 202, 203, 207, 215, 216, 237, 239, 241, 626 ЦК України, ст. 65 ГК України, ст.ст. 1, 9 Закону України „Про бухгалтерський облік та фінансову звітність", розділу 1 Правил перевезень вантажів автомобільним транспортом в Україні, затверджених наказом Міністерства транспорту України від 14 жовтня 1997 р. N 363 (з наступними змінами і доповненнями) позов ТОВ „Снік Вуд Індастрі" не підлягає задоволенню у повному обсязі, оскільки судом на підставі п. 1 ч. 1 ст. 83 ГПК України було визнано недійсним договір поставки товару № СН-16/11 від 24.06.2011р., на підставі якого виникли спірні правовідносини та ґрунтується позов.

Судові витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача згідно зі ст. 49 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 32, 33, 44, 49, 82-85 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. В позові відмовити.

Рішення набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 85 ГПК України.

Відповідно до ст. ст. 91, 93 ГПК України сторони у справі, прокурор, треті особи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення місцевого господарського суду, яке не набрало законної сили. Апеляційна скарга подається на рішення місцевого господарського суду протягом десяти днів з дня його оголошення місцевим господарським судом. У разі якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення, зазначений строк обчислюється з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 цього Кодексу.

Повний текст рішення підписано 06.04.2015р.

Суддя С.П. Желєзна