ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
УХВАЛА

про порушення провадження у справі про банкрутство

(підготовче засідання)

"24" березня 2015 р.Справа № 922/1426/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кононової О.В.

при секретарі судового засідання Юрченко О.А.

розглянувши заяву ТОВ "Компанія "Спо", м. Харків
про визнання банкрутом ТОВ "Компанія "Спо", м. Харків ,
за участю :

боржника - Мудрик К.В., голова ліквідаційної комісії

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 13.03.2015 р. прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія СПО" про порушення справи про банкрутство до розгляду, призначено підготовче засідання по справі на 24.03.2015 р.

Представник боржника в судовому засіданні просила суд порушити провадження по справі про банкрутство ТОВ "Компанія СПО", визнати ТОВ "Компанія СПО" банкрутом та призначити ліквідатором боржника голову ліквідаційної комісії Мудрик К.В., через канцелярію суду надала додаткові документи, які були долучені судом до матеріалів справи.

Розглянувши надану суду заяву про порушення справи про банкрутство, додані до заяви документи, вислухавши пояснення представника боржника, суд встановив, що голова ліквідаційної комісії звернувся до суду з заявою про визнання боржника ТОВ "Компанія СПО" банкрутом на підставі наступного.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія СПО" код 36372211 зареєстровано як юридична особа Реєстраційною службою Харківського міського управління юстиції Харківської області у Єдиному державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про що внесено запис № 1 043900 від 14.04.2009 року, за адресою 61120, м. Харків, вул. Гвардійців Широнинців, б. 33.

У відповідності до ч.1 ст. 59, ч.1 ст. 60 ГК України, ч.2 ст. 105, ч.1 ст. 110 ЦК України зборами учасників було прийнято рішення про ліквідацію підприємства (протокол загальних зборів від 15.12.2014 р.), призначено ліквідаційну комісію, визначено порядок припинення боржника, встановлено строк для з'явлення вимог кредиторів боржника - два місяці з дати публікації повідомлення про прийняття рішення щодо припинення (ліквідації) підприємства в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації.

На виконання вимог ч.1 ст. 34 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" власником було передано державному реєстратору опис документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційних дій „Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи". Державним реєстратором було внесено відповідні відомості про прийняття рішення про ліквідацію підприємства та призначення ліквідаційної комісії в ЄДР.

У відповідності до приписів ч. 3 ст. 60 ГК України та ч. 4 ст. 105 ЦК України повідомлення про припинення діяльності підприємства шляхом ліквідації було опубліковане в офіційному спеціалізованому друкованому засобі масової інформації "Бюлетень державної реєстрації". У повідомленні, опублікованому в "Бюлетені державної реєстрації" № 304(34), визначено двохмісячний термін звернення кредиторів до ліквідаційної комісії з дня оголошення та інші відомості, що вимагаються згідно із ч.7 ст. 22 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців".

Відповідно до вимог абз. 2 ч. 4 ст. 105 ЦК України, ч. З ст. 60 ГК України усі відомі кредитори (за даними власного обліку) були повідомлені належним чином про припинення ТОВ "Компанія СПО".

Також, на виконання порядку проведення ліквідаційної процедури, 15.12.2014 року головою ліквідаційної комісії до ДПІ у Московському районні м. Харкова ГУ Міндоходів у Харківській області було подано повідомлення про припинення платників податків - ТОВ "Компанія СПО" від 15.12.2014 року вих. № 15/12-1, у якому повідомлялося про припинення ТОВ "Компанія СПО", надано заяву про припинення платника податків форми № 8-ОПП від 15.12.2014 року № 15/12-2 та оригінал довідки форми № 4-ОПП від 16.04.2009 року № 999 виданої ДПІ у Московському р-ні м. Харкова.

Після звернення до редакції газети "Голос України" з заявою щодо опублікування тексту оголошення про припинення ТОВ "Компанія СПО", 19.12.2014 року дане оголошення було опубліковано (газета "Голос України" № 245 (5995) від 19.12.2014 року).

Після оприлюднення повідомлення про ліквідацію товариства до ліквідаційної комісії надійшли 2 заяви з грошовими вимогами від кредитора ТОВ "ХАР-ТОРГ" ().

Кредитор ТОВ "ХАР-ТОРГ" 05.02.2015 р. звернувся до голови ліквідаційної комісії ТОВ "КОМПАНІЯ "СПО" із заявою з грошовими вимогами до боржника з сумою вимог 29 115 000, 00 грн. Також 05.02.2015 р. кредитор ТОВ "ХАР-ТОРГ" надав голові ліквідаційної комісії ТОВ "Компанія СПО" ще заяву з грошовими вимогами до боржника з сумою вимог 5 819 940,00 грн. яка виникла за договором про відступлення права вимоги № 27/11-14 від 27.11.2014 р. Дана заборгованість повністю визнана ліквідатором ТОВ "Компанія СПО". Інших вимог від кредиторів не надходило.

Також після прийняття рішення щодо припинення товариства та створення ліквідаційної комісії, 15.12.2014 року було проведено збори ліквідаційної комісії ТОВ "Компанія СПО". На зборах були розглянуті питання щодо визначення майнового та фінансового станів підприємства та зазначено (протокол № 15/12-1 зборів ліквідаційної комісії ТОВ "Компанія СПО" від 15.12.2014 року).

У даному протоколі було зазначено, що необхідно подати запити до відповідних установ у м. Харкові, з метою встановлення наявності або відсутності активів у ТОВ "Компанія СПО". На подані запити головою ліквідаційної комісії було отримано відповіді з яких вбачається, що ніякого майна та грошових коштів на підприємстві немає, рахунки закриті. Зокрема:

- за даними довідки ДПІ у Московському р-н м. Харкова ГУ Міндоходів у Харківській області № 9125/10/20-3418-04-24 від 23.12.2014 року у ТОВ "Компанія СПО" станом на 23.12.2014 р. закрито усі рахунки ТОВ "Компанія СПО";

- за даними довідки ПАТ "ФІНБАНК" відділення № 45 вих. № 1145/13-0470-12/14 від 04.12.2014 р., 27.11.2014 р.ТОВ "Компанія СПО" закрито поточний рахунок в національній валюті-гривні № 8850;

- за даними довідки ПАТ "Акцент-Банк" (А-Банк),05.12.2014 р. ТОВ ""Компанія СПО" рахунок № 6222 відкритий в ПАТ "Акцент-Банк" було закрито;

- за даними довідки ПАТ "Банк Золоті Ворота" вих. № 2519 від 04.06.2014 р. вбачається, що 04.06.2014 р. були закриті рахунки № 3844 в гривні та рахунок № 3844 в гривні;

- відповідно до довідки ПАТ "ПриватБанк" № 08.7.0.0.0/35 від 18.12.2014 р. 17.12.2014 р. ТОВ "Компанія СПО" було закрито рахунок № 3072 (українська гривня), а 18.12.2014 р. рахунки № 5646, № 9563, № 1316, №6498, № 7865; будь-яких інших рахунків у ТОВ "Компанія СПО" немає.

- за даними довідки КП ХМБТІ № 9820 від 22.12.2014 року, підприємства БТІ відключені від реєстру прав власності на нерухоме майно;

- за даними довідки ВДАІ з обслуговування м. Харкова, ГУМВС України в Харківській області № 38/3981 від 23.12.2014 року, згідно автоматизованої бази ДАІ ГУМВС України в Харківській області за ТОВ "Компанія СПО" транспортних засобів не зареєстровано;

- за даними довідки Департаменту земельних відносин виконавчого комітету Харківської міської ради від 23.12.2014 року № 13041/0/225-14, інформація щодо земельних ділянок за юридичною адресою ТОВ "Компанія СПО" в Департаменті відсутня;

- відповідно до довідки управління Держземагенства у м. Харкові Харківської області від 23.12.2014 р. № 2963/07 в управлінні станом на 29.12.2012 р. не обліковуються правовстановлюючі документи на право власності або користування на землю за ТОВ "Компанія СПО";

- відповідно до довідки Харківської Митниці ДФС Державної Фіскальної служби України від 30.12.2014 р. № 061/01-11/9557 у ТОВ "Компанія СПО" відсутні зареєстровані майнові активи (товари, продукція) та інші активи на тимчасовому зберіганні в зонах митного контролю зони діяльності Харківської Митниці ДФС;

- за даними довідки Державної інспекції сільського господарства в Харківській області від 20.01.2015 р. № 05.01-26/173, згідно реєстру реєстрації техніки, станом на 20.01.2015 р. за ТОВ "Компанія СПО" на праві власності сільськогосподарська техніка, самохідні машини та механізми не обліковуються;

- за даними довідки Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України № 20.1.19-859 від 23.01.2015 р., у Держаному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "Компанія СПО" повітряні судна ніколи не були зареєстровані;

- за даними довідки Філії "Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг" від 27.01.2015 р. № 35, об'єктів промислової власності, що належать ТОВ "Компанія СПО" не виявлено;

- за даними довідки Департаменту адміністративних послуг та інформатизації Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті вих. № 95-05/1/1-15 від 30.01.2015 р., записи щодо суден, власником або судновласником яких є юридична особа - ТОВ "Компанія СПО" відсутні;

- відповідно до витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 12.02.2015 р. № 463400012 станом на 12.02.2015 р. за ТОВ "Компанія СПО" обтяження відсутні.

За даними обліку заборгованість по заробітній платі відсутня.

Крім того, за даними довідки ХМЦЗ № ХМЦЗ-03-725-26/15 від 26.01.2015 р. у ТОВ "Компанія СПО" перед Харківським міським центром зайнятості заборгованість відсутня.

За даними довідки № 474/07-09 від 10.02.2015 р. відділення виконавчої дирекції фонду у м. Харкові ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань товариство не має заборгованості перед фондом.

Згідно довідки про відсутність заборгованості із сплати страхових коштів до Пенсійного фонду України і фондів соціального страхування товариство не має заборгованості із сплати страхових коштів (довідка від 19.02.2015 р. № 4217/30-03/1).

З метою виявлення усього наявного на підприємстві майна, ліквідаційною комісією на виконання вимог п. 3 Інструкції по інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків, затвердженої наказом Міністерства фінансів України від 11 серпня 1994 року № 69 (із наступними змінами і доповненнями), п.12 Порядку подання фінансової звітності, затвердженого постановою КМ України від 28.02.2000 року №419 (із наступними змінами і доповненнями) було прийнято рішення про проведення інвентаризації основних засобів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів, нематеріальних активів, кредиторської та дебіторської заборгованості боржника.

23.02.2015 р. головою ліквідаційної комісії ТОВ "Компанія СПО" було видано наказ "Про проведення інвентаризації", на підставі якого 26.02.2015 р. було проведено інвентаризацію ТОВ "Компанія СПО" та складено інвентаризаційні описи. В ході інвентаризації будь-яких активів не виявлено та встановлено, що кредиторська заборгованість, яка визнана ТОВ "Компанія СПО" у загальній сумі складає 34934940грн., кредиторська заборгованість перед бюджетом, в державні цільові фонди відсутня, дебіторська заборгованість також відсутня, грошових коштів на банківських рахунках та в касі товариства немає, основних засобів не виявлено. Заборгованість по заробітній платі відсутня. Заборгованості по зобов'язанням з відшкодування шкоди, завданої здоров'ю та життю, вихідної допомоги та авторської винагороди у ТОВ "Компанія СПО" немає.

Так як за результатами інвентаризації було встановлено, що майно яке може покрити наявну заборгованість ТОВ "Компанія СПО" - відсутнє, а статутну діяльність з дати прийняття рішення про ліквідацію товариство не проводить, окрім операцій, пов'язаних з процедурою ліквідації, то погасити кредиторську заборгованість у товариства немає можливості.

ТОВ "Компанія СПО" не є засновником або учасником інших юридичних осіб та не володіє цінними паперами, тому задовольнити вимоги кредиторів за рахунок реалізації таких активів також не можливо. Будь-яких інших джерел надходження грошових коштів для погашення кредиторської заборгованості товариства немає.

Після проведення інвентаризації та складання інвентаризаційних описів, головою ліквідаційної комісії ТОВ "Компанія СПО" було складено проміжний ліквідаційний баланс товариства, за даними якого у ТОВ "Компанія СПО" немає ніяких активів, а зобов'язання складають 34934940,00 грн.

26.02.2015 р. протоколом № 15/12-26-02 загальних зборів учасників ТОВ "Компанія СПО" прийнято рішення про затвердження проміжного ліквідаційного балансу товариства.

Того ж дня відбулися збори ліквідаційної комісії на яких було затверджено результати інвентаризації майна товариства від 26.02.2015 р. та проміжний ліквідаційний баланс станом на 26.02.2015 р., а також було вирішено звернутися до незалежного аудитора щодо складання висновку про достовірність проміжного ліквідаційного балансу ТОВ "Компанія СПО" (протокол № 15/12-2 зборів ліквідаційної комісії від 26.02.2015 р.).

Тому на виконання протоколу № 15/12-2 від 26.02.2015 р. голова ліквідаційної комісії ТОВ "Компанія СПО" звернулася до незалежної Аудиторської фірми, а 05.03.2015 року отримала аудиторський звіт (висновок) щодо проміжного ліквідаційного балансу ТОВ "Компанія СПО". У звіті зазначено, що фінансовий стан ТОВ "Компанія СПО" є незадовільним, тому що Товариство не має будь-яких активів для погашення своїх зобов'язань, що свідчить про неплатоспроможність товариства.

Отже, враховуючи те, що в процесі здійснення ліквідації підприємства ліквідатором виявлено недостатність вартості активів боржника для задоволення вимог всіх кредиторів ліквідатором було вирішено звернутись до господарського суду з заявою про визнання боржника ТОВ "Компанія СПО" (протокол від 06.03.2015 р.) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури в порядку ст. 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Дійсно, як вбачається з матеріалів, долучених до заяви ліквідатором, проміжного ліквідаційного балансу станом на 26.02.2015 р. фінансовий стан підприємства має ознаки неплатоспроможності, в зв'язку з недостатністю майнових активів боржника для задоволення вимог його кредиторів. Майнові активи у боржника відсутня, дебіторська заборгованість відсутня, проте кредиторська заборгованість у боржника становить 34934940,00 грн.

Згідно з ч.5 ст.11 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" боржник зобов'язаний звернутись в місячний строк до господарського суду з заявою про порушення справи про банкрутство у разі, якщо під час ліквідації боржника не у зв'язку з процедурою банкрутства встановлено неможливість боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі.

Розглянувши заяву боржника, перевіривши обґрунтованість вимог заявника, а також з'ясувавши наявність підстав для порушення провадження у справі про банкрутство та ознаки неплатоспроможності боржника, суд вважає за необхідне порушити провадження у справі про банкрутство ТОВ ""Компанія СПО", ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів та призначити судове засідання, на якому буде вирішено питання щодо подальшої процедури банкрутства боржника.

Керуючись ст. 86 ГПК України, ст.ст. 1, 16 , 95Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом",

УХВАЛИВ:

1. Порушити провадження у справі про банкрутство ТОВ "Компанія "Спо", м. Харків, .

2. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

3. Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів:

забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або в позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника), перебування майна на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі звернення стягнення на заставлене майно та виконання рішень у немайнових спорах;

забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій;

не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов'язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій;

зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію;

не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов'язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

Мораторій на задоволення вимог кредиторів застосовується до вимог кредиторів щодо відшкодування збитків, що виникли через відмову боржника від виконання правочинів (договорів) у процедурі санації, у порядку, передбаченому цим Законом.

Дія мораторію на задоволення вимог кредиторів не поширюється на вимоги поточних кредиторів; на виплату заробітної плати та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; відшкодування шкоди, заподіяної здоров'ю та життю громадян; на виплату авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги за виконавчими документами немайнового характеру, що зобов'язують боржника вчинити певні дії чи утриматися від їх вчинення.

Дія мораторію не поширюється на задоволення вимог кредиторів у разі одночасного задоволення вимог кредиторів у процедурі розпорядження майном керуючим санацією згідно з планом санації або ліквідатором у ліквідаційній процедурі в порядку черговості, встановленому цим Законом.

4. Призначити судове засідання на "30" квітня 2015 р. о 11:30 год. у приміщенні Господарського суду Харківської області.

Ухвалу направити боржнику, кредитору, Московському ВДВС Харківського РУЮ Харківської області, ДПІ у Московському районі м. Харкова ГУ Міндоходів Харківської області, Реєстраційній службі Харківського міського управління юстиції, Московському районному суду м. Харкова.

Суддя Кононова О.В.