ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 квітня 2015 року Справа № 925/1425/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого : Полянського А.Г.,

суддів: Кравчука Г.А., Мачульського Г.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб"
на постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.01.2015
у справі Господарського суду№ 925/1425/14 Черкаської області
за позовомЗакритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб"
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Лікапрод"
провизнання недійсним договору

в судовому засіданні взяли участь представники:

позивача: Савенко Р.В., дов. № б/н від 06.01.2015;
відповідача: Червонос М.М., директор; Прудивус М.А., дов. № 3 від 09.01.2015;

ВСТАНОВИВ:

У серпні 2014 року Закрите акціонерне товариство "Трудовий колектив "Уманьхліб" (далі - Товариство "Трудовий колектив "Уманьхліб") звернулось до Господарського суду Черкаської області з позовною заявою, у якій просило визнати недійсним договір № 5 купівлі-продажу, підписаний 31.01.2014 від його імені ОСОБА_4 з Товариством з обмеженою відповідальністю "Лікапрод" (далі - Товариство "Лікапрод").

Позовні вимоги Товариство "Трудовий колектив "Уманьхліб", посилаючись на норми Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), Господарського кодексу України (далі - ГК України) та Закону України "Про акціонерні товариства" обґрунтовувало тим, що спірний договір є значним правочином і зі сторони позивача його підписано неуповноваженою особою - колишнім виконуючим обов'язки голови правління Товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" ОСОБА_4 без дотримання визначеного законодавством порядку прийняття рішення про вчинення значного правочину, що є підставою для визнання його недійсним.

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 16.10.2014 (суддя Васянович А.В.) позов задоволено.

Вказане рішення прийнято з мотивів, викладених Товариством "Трудовий колектив "Уманьхліб" у позовній заяві. При цьому, місцевий господарський суд із посиланням на судову практику Верховного Суду України виходив із неможливості застосування до спірних правовідносин положень ст. 241 ЦК України з огляду на відсутність у ОСОБА_4 будь-яких повноважень на вчинення дій в інтересах позивача на момент укладання спірного договору.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.01.2015 (колегія суддів: Тищенко О.В., Іоннікова І.А., Тарасенко К.В.) рішення Господарського суду Черкаської області від 16.10.2014 скасовано та прийнято нове рішення про відмову в позові.

Постанову мотивовано тим, що позивачем вчинено ряд дій, які свідчать про схвалення правочину, що в силу ст. 241 ЦК України унеможливлює визнання такого правочину недійсним, при цьому, колегія суддів апеляційної інстанції не погодилась із правовою позицією місцевого господарського щодо незастосування цієї статті до спірних правовідносин.

Товариство "Трудовий колектив "Уманьхліб" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, у якій просить скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.01.2015 та залишити в силі рішення Господарського суду Черкаської області від 16.10.2014. Викладені у касаційній скарзі вимоги Товариство "Трудовий колектив "Уманьхліб" обґрунтовує посиланням на обставини справи, положення ст. 129 Конституції України, ст. ст. 16, 202, 203, 207, 215, 216, 237-239, 244, 509, 628 ЦК України, ст. ст. 20, 173, 180 ГК України, ст. 11128 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), ст. 2 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", а також окремі роз'яснення та судову практику Верховного Суду України.

Товариство "Лікапрод" скористалось правом, наданим ст. 1112 ГПК України та надіслало до Вищого господарського суду України заперечення на касаційну скаргу Товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб", у яких просить залишити її без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.01.2015 - без змін. Викладені у запереченнях вимоги Товариство "Лікапрод" обґрунтовує тим, що оскаржуване судове рішення прийнято з урахуванням фактичних обставин справи та у відповідності до законодавства України.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи, перевіривши правильність юридичної оцінки встановлених фактичних обставини справи, застосування господарськими судами першої та другої інстанцій норм матеріального та процесуального права при прийнятті рішення та постанови, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга Товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" не підлягає задоволенню, враховуючи наступне.

Господарськими судами попередніх інстанцій на підставі матеріалів справи встановлено, що:

- між Товариством "Лікапрод" (продавець) та Товариством "Трудовий колектив "Уманьхліб" (покупець) 31.01.2014 укладено договір № 5 купівлі-продажу (далі - Договір), за умовами якого продавець зобов'язався передати належний йому товар у власність покупця, а покупець зобов'язався прийняти та оплатити товар на умовах договору. Від імені Товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" Договір підписано виконуючою обов'язки голови правління ОСОБА_4 з посиланням на Статут Товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб";

- пунктом 7.15 Статуту Товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" передбачено, що голова правління має право без доручення здійснювати дії від імені товариства, представляти його у відносинах з організаціями, установами і підприємствами, а також з державними органами України та інших країн із всіх питань діяльності товариства, у тому числі укладає будь-якого роду угоди та інші юридичні акти, видає доручення, відкриває в банках поточний, валютний та інші рахунки, видає будь-які доручення;

- заступник голови правління Товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" ОСОБА_4 виконувала обов'язки голови правління починаючи з 14.03.2011. На момент підписання Договору ОСОБА_4 не мала повноважень представляти інтереси Товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб", оскільки рішенням загальних зборів акціонерів Товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" від 03.10.2013 її повноваження виконуючої обов'язки голови правління припинено, а рішенням спостережної ради Товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" від 07.10.2013 відсторонено від їх виконання.

Предметом спору у даній справі є визнання недійсним Договору з підстав підписання його неуповноваженою особою, без дотримання порядку прийняття рішення про вчинення значного правочину, визначеного ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства".

За приписами частин першої і третьої ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до частини другої ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Згідно з частиною першою ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, іншим актам цивільного законодавства.

В силу частини другої ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до абз. 1 частини першої та частини другої ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства" рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою. У разі неприйняття наглядовою радою рішення про вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд загальних зборів.

За результатами розгляду справи господарські суди попередніх інстанцій дійшли спільного висновку про те, що на момент підписання спірного Договору ОСОБА_4 взагалі не мала повноважень представляти інтереси Товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб", а відтак і укладати від його імені будь-які правочини, у тому числі і спірний Договір. За встановлених обставин справи та з урахуванням вищенаведених положень ЦК України колегія суддів касаційної інстанції вважає вказані висновки господарських судів правомірними і обґрунтованими.

Разом із тим, місцевий та апеляційний господарські суди дійшли протилежних висновків щодо можливості застосування до спірних правовідносин положень статті 241 ЦК України.

Так, відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Порядок та особливості застосування статті 241 ЦК України роз'яснено постановою Пленуму Вищого Господарського Суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", відповідно до п. 3.4 якої настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Як з'ясовано судами попередніх інстанцій та не оспорюється сторонами, після підписання спірного Договору Товариством "Трудовий колектив "Уманьхліб" було вчинено ряд дій які свідчать про наступне його схвалення, у тому числі:

- прийнято поставлений Товариством "Лікапрод" на виконання спірного Договору товар на загальну суму 271 290,00 грн., що підтверджується копіями видаткових накладних № РН-0000025 від 31.01.2014, № РН-0000028 від 03.02.2014, № РН-0000030 від 06.02.2014, № РН-0000032 від 07.02.2014, № РН-0000037 від 10.02.2014;

- здійснено часткову оплату за поставлений товар, що підтверджується відповідними первинними документами - платіжними дорученнями № 926 від 17.11.2014 та № 247262575 від 24.11.2014, у призначенні платежу яких зазначено: "оплата за борошно за дог. № 5 від 31.01.2014 р.";

- підписано акт звірки взаємних розрахунків станом на 31.03.2014, у якому відображено поставку товару за спірним Договором;

- відображено дані операцій в податковому обліку Товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб", що підтверджується податковими накладними № 55 від 31.01.2014, № 5 від 03.02.2014, № 10 від 06.02.2014, № 13 від 07.02.2014 та № 21 від 10.02.2014.

Задовольняючи позовні вимоги Товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" місцевий господарський суд, із посиланням на правову позицію Верховного Суду України, викладену у рішенні від 26.08.2014 у справі № 3-94гс14, визнав неможливим застосування положень ст. 241 ЦК України до спірних правовідносин. За висновками місцевого господарського суду положення ст. 241 ЦК України підлягають застосуванню лише у випадку вчинення правочину представником з перевищення наданих йому повноважень, а не неуповноваженою особою.

Між тим, з такими висновками місцевого господарського суду України обґрунтовано не погодився господарський суд апеляційної інстанції з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 11128 ГПК України рішення Верховного Суду України, прийняте за наслідками розгляду заяви про перегляд судового рішення з мотивів неоднакового застосування судом (судами) касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права у подібних правовідносинах, є обов'язковим для всіх судів України. Суди зобов'язані привести свою судову практику у відповідність із рішеннями Верховного Суду України.

Як вірно зазначено господарським судом апеляційної інстанції висновок місцевого господарського суду щодо неможливості застосування положень ст. 241 ЦК України до спірних правовідносин ґрунтується на невірному тлумаченні правової позиції Верховного Суду України, викладеної у рішенні від 26.08.2014 у справі № 3-94гс14.

Зокрема, у вказаному рішенні Верховним Судом України висловлено правову позицію про те, що вчинення дій, направлених на схвалення правочину безпосередньо особою, яка уклала правочин із перевищенням повноважень, не може свідчити про схвалення правочину особою, від імені якої було укладено договір, у розумінні статті 241 ЦК України, тобто було надано правову оцінку випадку коли правочин вчинено особою за відсутності відповідних повноважень та в подальшому здійснено дії, які свідчать про подальше схвалення правочину від імені юридичної особи, тією ж особою.

Аналогічну правову позицію було висловлено Верховним Судом України і у рішенні від 26.08.2014 у справі № 3-95гс14.

Між тим, із встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи вбачається, що подальші дії, які свідчать про наступне схвалення спірного Договору вчинялись уповноваженими особами Товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб", у зв'язку з чим висновок місцевого господарського про неможливість застосування ст. 241 ЦК України до спірних правовідносин колегія суддів Вищого господарського суду України вважає неправомірним.

При цьому, ст. 241 ЦК України не ставить схвалення правочину в залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення є вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Аналогічну правову позиції висловлено Верховним Судом України у рішенні від 19.08.2014 у справі № 3-38гс14 та у рішенні від 19.08.2014 у справі № 3-60гс14.

З урахуванням наведеного та приймаючи до уваги встановлений судами попередніх інстанцій факт наступного схвалення Товариством "Трудовий колектив "Уманьхліб" укладеного ОСОБА_4 Договору, що в силу приписів ст. 241 ЦК України унеможливлює визнання його недійсним, колегія суддів касаційної інстанції вважає відмову суду апеляційної інстанції у задоволені позову правомірною та обґрунтованою.

На підставі викладеного колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що відповідно до вимог ст. 43 ГПК України постанова Київського апеляційного господарського суду від 20.01.2015 ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді всіх обставин справи, які мають значення для вирішення спору, відповідає нормам матеріального та процесуального права, доводи касаційної скарги Товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" не спростовують висновків господарського суду другої інстанції, у зв'язку з чим підстав для її скасування не вбачається.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119 та 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.01.2015 у справі № 925/1425/14 Господарського суду Черкаської області - без змін.

Головуючий суддя А.Г. Полянський

Суддя Г.А. Кравчук

Суддя Г.М. Мачульський