ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
УХВАЛА

"03" квітня 2015 р.Справа № 922/2124/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Шарко Л.В.

без виклику представників сторін,

розглянувши заяву позивача про забезпечення позову по справі

за позовом Компанія "А.С. Агро Кепітал Лімітед", Кіпр
до ТОВ агропромислова асоціація "Агросвіт", м. Харків 3-і особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Левін Андрій Петрович, смт. Васищево Приватна акціонерна компанія з обмеженою відповідальністю "Агросвіт Лімітед", Кіпр Реєстраційна служба Харківського міського управління юстиції, м. Харків
про визнання недійсним рішення

ВСТАНОВИВ:

Компанія "А.С. Агро Кепітал Лімітед" звернулась до господарcького суду Харківської області з позовною заявою, в якій просить визнати недійсними та скасувати рішення загальних зборів учасників ТОВ агропромислова асоціація «АГРОСВІТ» від 27 червня 2014 року, оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ агропромислова асоціація «АГРОСВІТ» від 27.06.2014 р. про визначення строку повноважень Левіна Андрія Петровича на посаді директора ТОВ агропромислова асоціація «АГРОСВІТ» до 30.06.2015року. Судові витрати просить суд покласти на відповідача.

Ухвалою суду від 03.04.15р. за позовною заявою було порушено провадження по справі та призначено до розгляду у відкритому судовому засіданні.

02.04.15р. позивач звернувся до суду з заявою про забезпечення позову, в якій просить суд вжити заходи забезпечення позову шляхом зупинення на час розгляду судом справи вчиняти певні дії Левіним Андрієм Петровичем відносно ТОВ агропромислова асоціація "АГРОСВІТ" без погодження з загальними зборами Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "Агросвіт Лімітед", а саме: розпоряджатися майном та грошовими коштами Товариства, укладати договори, контракти, видавати довіреності і т.п. без погодження з загальними зборами Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "Агросвіт Лімітед"; вирішувати усі питання діяльності Товариства, крім тих, котрі входять до виключної компетенції Загальних зборів Учасників, без погодження з загальними зборами Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "Агросвіт Лімітед" (зокрема, діяти без довіреності від імені Товариства в межах повноважень, встановлених діючим законодавством України, Статутом і рішенням Загальних зборів; представляти інтереси Товариства у взаємовідносинах з усіма підприємствами, установами, організаціями незалежно від форм власності, фізичними особами та державними органами; відкривати та закривати в установах банків рахунки Товариства; видавати накази, розпорядження та надавати вказівки; здійснювати інші дії, передбачені статутом ТОВ агропромислова асоціація «АГРОСВІТ» без погодження з загальними зборами Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "Агросвіт Лімітед"), дію наказів, правочинів та інших актів директора ТОВ агропромислова асоціація "АГРОСВІТ", які вчинені без погодження з загальними зборами КОМПАНІЇ "АГРОСВІТ ЛІМІТЕД", зупинити на час розгляду судом цієї справи, заборонити здійснювати будь-які реєстраційні дії стосовно ТОВ агропромислова асоціація "АГРОСВІТ".

Суд, розглянувши заяву позивача про вжиття заходів забезпечення позову зазначає наступне.

Відповідно до ст. 66 ГПК України господарський суд за заявою сторони, прокурора або з власної ініціативи має право вжити передбачених статтею 67 цього Кодексу заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Відповідно до положень п. 1 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову" від 26.12.11р. №16 особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову. З цією метою та з урахуванням загальних вимог, передбачених статтею 33 ГПК, обов'язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу до забезпечення позову. У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Як зазначено позивачем в позовній заяві, продовження строку знаходження Левіна Андрія Петровича на посаді директора ТОВ агропромислова асоціація "Агросвіт" до 30.06.2015р. було незаконним, оскільки вказане рішення було прийняте без участі на загальних зборах учасника Товариства - позивача, тобто за відсутністю кворуму на загальних зборах Відповідача.

Позивачем, на підтвердження даної заяви, а саме підтвердження можливості погіршення матеріального становища ТОВ агропромислова асоціація "АГРОСВІТ" та загрози відчуженню майна товариства, надано договори іпотеки (застави), які були підписані Левіним Андрієм Петровичем.

Інтереси Позивача полягають в обґрунтованому отримані матеріальної вигоди від діяльності Відповідача, шляхом повноцінної участі Позивача у КОМПАНІЇ "Агросвіт Лімітід".

Зважаючи на вищевикладене, забезпечення позову шляхом зупинення вчинення дій Левіним А.С. є однією з процесуальних гарантій захисту та відновлення захищених судом прав та інтересів Позивача протягом розгляду цієї справи, оскільки Левін А.С. не обмежений у вчиненні відповідних дій від імені товариства, як директор, а також, зважаючи на достатньо обгрунтовані підстави вважати що фінансовий стан господарського товариства може бути погіршений або доведений до стійкої неплатоспроможності, суд приходить до висновку про можливість часткового задоволення заяви про вжиття заходів щодо забезпечення позову.

Слід зазначити, що вчинення даних заходів щодо забезпечення позову не перешкоджає господарській діяльності ТОВ агропромислова "АГРОСВІТ", та не порушує прав і інтересів інших осіб, так як не пов'язана із забороною проведення загальних зборів учасників, а здійснення адміністративно-розпорядчих та фінансового-господарських функцій Товариства можливе іншим повноважним органом Відповідача - Загальними зборами учасників ТОВ агропромислова "АГРОСВІТ", які мають право вирішувати будь-які питання стосовно господарської та іншої діяльності Товариства.

Таким чином, суд, розглянувши дану заяву, вважає за можливе її задовольнити частково.

Враховуючи вищевикладене та керуючись положеннями ст. 66, 67, 86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Компанії "А.С. Агро Кепітал Лімітед" про забезпечення позову - задовольнити частково.

2. Вжити заходи забезпечення позову шляхом зупинення на час розгляду судом даної справи вчиняти певні дії Левіним Андрієм Петровичем відносно ТОВ агропромислова асоціація "Агросвіт" без погодження з загальними зборами Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "Агросвіт Лімітед", а саме:

- розпоряджатися майном та грошовими коштами Товариства, укладати договори, контракти, видавати довіреності і т.п. без погодження з загальними зборами Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "Агросвіт Лімітед";

- вирішувати усі питання діяльності Товариства, крім тих, котрі входять до виключної компетенції Загальних зборів Учасників, без погодження з загальними зборами Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "Агросвіт Лімітед" (зокрема, діяти без довіреності від імені Товариства в межах повноважень, встановлених діючим законодавством України, Статутом і рішенням Загальних зборів; представляти інтереси Товариства у взаємовідносинах з усіма підприємствами, установами, організаціями незалежно від форм власності, фізичними особами та державними органами; відкривати та закривати в установах банків рахунки Товариства; видавати накази, розпорядження та надавати вказівки; здійснювати інші дії, передбачені статутом ТОВ агропромислової асоціації "АГРОСВІТ" без погодження з загальними зборами Приватної акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "Агросвіт Лімітед").

3. Зупинити на час розгляду судом цієї справи дію наказів, правочинів та інших актів директора ТОВ агропромислова асоціація "АГРОСВІТ" Левіна Андрія Петровича, які вчинені без погодження з загальними зборами Компанії "Агросвіт Лімітід".

4. В частині заяви щодо заборони здійснювати будь-які реєстраційні дії стосовно ТОВ агропромислової асоціації "Агросвіт", - відмовити.

5. Направити ухвалу про забезпечення позову на виконання державному реєстратору Реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції.

6. Ухвала господарського суду набирає законної сили після закінчення п'ятиденного строку для оскарження. Зазначений строк обчислюється з дня її оголошення.

Суддя Л.В. Шарко