ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" березня 2015 р.Справа № 922/571/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Шарко Л.В.

при секретарі судового засідання Воронько В.В.

розглянувши справу

за позовом ТОВ "Кредо Солюшнс", м. Київ
до 1) Публічного АТ "УкрСиббанк", м. Харків , 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Кременчуцький автоскладальний завод", м. Кременчук
провизнання недійсним договору
за участю представників:

позивача - Кіпенко Я.І., довіреність від 12.12.14 р.

відповідача (АТ "УкрСиббанк") - Перепелиця В.М., довіреність № 33-15/41654 від 30.12.14 р.

відповідача (ТОВ "Кременчуцький автоскладальний завод") - не з'явився,

ВСТАНОВИВ:

ТОВ "Кредо Солюшнс" звернулось до господарcького суду Харківської області з позовною заявою, в якій просить визнати недійсним з моменту вчинення кредитний договір про надання мультивалютної кредитної лінії №0 від 03.05.07р. Судові витрати просить покласти на відповідача.

Ухвалою суду від 31.01.15р. за позовною заявою було порушено провадження по справі та призначено до розгляду у відкритому судовому засіданні.

02.03.15р. представник відповідача (ПАТ "Укрсиббанк") надав відзив на позовну заяву, в якому проти позову заперечує та просить суд в задоволенні позову відмовити, та надав документи для долучення до матеріалів справи, які долучено судом до матеріалів справи.

Представник позивача в судовому засіданні 24.03.15р. підтримав позовні вимоги, просив суд позов задовольнити.

Представник відповідача (ПАТ "Укрсиббанк") в судовому засіданні 24.03.15р. проти позову заперечував, просив суд в задоволенні позову відмовити.

Представник відповідача в судове засідання 24.03.15р. (ТОВ "Кременчуцький автоскладальний завод") не з`явився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, про що свідчить поштове повідомлення, яке повернулось на адресу суду з відміткою про отримання, про причини неявки суд не повідомив, витребувані судом документи не надав.

Розглянувши матеріали справи, повно та всебічно дослідивши обставини та докази на їх підтвердження, судом встановлено наступне.

03.05.2007 року між Банком та ТОВ "Кременчуцький автоскладальний завод" було укладено Кредитний договір про надання мультивалютної кредитної лінії № 0 (надалі по тексту - "Кредитний договір").

Відповідно до пункту 1.1. Кредитного договору банк зобов'язується надавати Позичальнику, а Позичальник зобов'язується прийняти, належним чином використовувати та повернути Банку кредит у валютах, вказаних в цьому договорі, у формі поновлюваної кредитної лінії з лімітом кредитної лінії, встановленим в базовій валюті, що дорівнює 7 500 000,00 доларів США у порядку і на умовах, визначених цим договором. Вказана сума ліміту дорівнює еквіваленту 37875000,00 грн. на день укладання цього Договору".

Банком виконані умови Кредитного договору в повному обсязі, шляхом надання кредитних коштів, в обумовлених Кредитним договором сумах.

Позичальником були порушені умови Кредитного договору, а саме у термін, передбачений Кредитним договором - 30.04.2009 року, - Позичальник не виконав своїх зобов'язань з повернення кредитних коштів, а також не здійснював плату за кредит у терміни, передбачені Кредитним договором.

10.01.2012 року ухвалою господарського суду Полтавської області було порушено провадження у справі № 18/3022/11 про банкрутство ТОВ "Кременчуцький автоскладальний завод" за заявою ПАТ "Альфа-Банк".

04.07.2012 року ухвалою господарського суду Полтавської області у справі № 18/3022/11 були визнані кредиторські вимоги.

06.11.2012 року постановою господарського суду Полтавської області у справі № 18/3022/11 ТОВ "Кременчуцький автоскладальний завод" було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Тищенко О.І.

08.07.2014 року ухвалою господарського суду Полтавської області у справі № 18/3022/11 кредитора ПАТ "Сведбанк" та ПАТ "Альфа-Банк" було замінено на ТОВ "Кредо Солюшнс".

У позовній заяві, позивач просить суд визнати недійсним кредитний договір, оскільки оскаржуваний Договір порушує права та охоронювані законом інтереси Позивача, оскільки впливає на розмір грошових вимог в межах процедури банкрутства ТОВ "Кременчуцький автоскладальний завод".

Надаючи правову кваліфікацію доказам які надані сторонами та викладеним обставинам з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог і заперечень проти них суд виходить з наступного.

За загальним положенням цивільного законодавства, зобов'язання виникають з підстав, зазначених у статті 11 Цивільного кодексу України. За приписами частини 2 цієї статті підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема є договір та інші правочини та юридичні факти. Підставою виникнення цивільних прав та обов'язків є дії осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також дії, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

У відповідності із ст. 173 Господарського кодексу України та ст. 509 Цивільного кодексу України, господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим кодексом, в силу якого один суб'єкт господарювання (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вичинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкту (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо) або утримуватися від певних дій, а інший суб'єкт (управлена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язків.

Господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (ст. 174 Господарського кодексу України).

Відповідно до ч.7 ст.179 Господарського кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 115 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до положень ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до п. 2 Постанови ВСУ "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" від 06.11.2009р. №9, судам необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановленим Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України). Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Положеннями пунктів 2.1., 2.2. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 №11 передбачено, що загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 ЦК України, статтями 207, 208 ГК України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої - третьої, п'ятої статті 203 ЦК України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів, зокрема, статей 228, 229, 230, 232, 234, 235, 1057-1 ЦК України, абзацу другого частини шостої статті 29 Закону України "Про приватизацію державного майна", частини другої статті 20 Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)", частини другої статті 15 Закону України "Про оренду землі", статті 12 Закону України "Про іпотеку", частини другої статті 29 Закону України "Про страхування", статті 78 Закону України "Про банки і банківську діяльність", статті 7-1 Закону України "Про передачу об'єктів права державної та комунальної власності" тощо. Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. За загальним правилом невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним.

Зважаючи на вищенаведене, позивач не довів суду наявність обставин, з якими закон пов'язує недійсність кредитного договору. Дослідивши оспорюваний кредитний договір, суд прийшов до висновку, що умови Кредитного договору повністю відповідають положенням чинного законодавства та основним засадам цивільного законодавства, в тому числі принципу свободи договору, вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, сторонами договору дотримані, а тому не вбачає законних підстав для задоволення заявлених позовних вимог.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат суд керується ст. 49 ГПК України. У спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Таким чином, судові витрати залишаються за позивачем.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України; ст.ст. 203, 215-216, 228, 230, 232, 234, 235, 627 Цивільного кодексу України; ст.ст. 207, 208 Господарського кодексу України; ст.ст. 1, 4, 12, 33, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку для оскарження. Зазначений строк обчислюється з дня підписання повного тексту рішення. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 30.04.2015 р.

Суддя Л.В. Шарко