ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
======================================================================
УХВАЛА

26 березня 2015 року Справа № 915/1658/14

Кредитор: Публічне акціонерне товариство «Брокбізнесбанк» в особі Миколаївського регіонального відділення, вул. Нікольська, 25-А, м. Миколаїв, 54030.

Кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮГЕВРОТРАНС», провул. Очаківський, 42-А, м. Миколаїв, 54036.

Кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «СОЛЬДІС», вул. Володимира Сосюри, 6, оф. 305-А, м. Київ, 02090.

Кредитор: Державна податкова інспекція у Ленінському районі м. Миколаєва Головного управління Міндоходів у Миколаївській області, вул. Гмирьова, 1/1, м. Миколаїв, 54028.

Кредитор: Державна податкова інспекція у Шевченківському районі Головного управління Міндоходів у м. Києві, вул. Багговутівська, 26, м. Київ, 04107.

Банкрут: Товариство з обмеженою відповідальністю «Саноіл Торг»,

вул. Гмирьова, 14-Б, м. Миколаїв, 54028, .

Ліквідатор: Герман Оксана Степанівна (54001, м. Миколаїв, вул. Садова, 1).

про банкрутство боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю «Саноіл Торг».

Суддя Ткаченко О.В.

Представники:

Від кредитора 1: не з'явився.

Від кредитора 2: не з'явився.

Від кредитора 3: Дідух К.О., довіреність відл 16.12.2014 № 16/12/2014.

Від кредитора 4: Болдуреску О.В., довіреність від 25.11.2014 № 4185/9/14-02-10-007.

Від кредитора 5: не з'явився.

Від банкрута: не з'явився.

Ліквідатор Герман Оксана Степанівна.

Суть спору: затвердження реєстру вимог кредиторів.

Представники кредиторів 3, 4 у судовому засіданні не заперечували проти наданого ліквідатором реєстру вимог кредиторів та погодились із визначеною ним черговістю задоволення кредиторських вимог.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши ліквідатора та представників кредиторів, дослідивши докази, суд встановив:

Ухвалою суду від 04.11.2014 р. було порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Саноіл Торг» за ознаками ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

У відповідності до постанови суду від 12.11.2014 року боржника було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено Герман О.С., яка виконувала повноваження ліквідатора у процедурі ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю «Саноіл Торг».

На виконання вимог постанови суду на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 12.11.2014 року за номером 11236 було здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Саноіл Торг» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором голову ліквідаційної комісії Герман Оксану Степанівну.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 12.02.2015 апеляційну скаргу ДПІ у Шевченківському районі ГУ Міндоходів у м.Києві було задоволено частково, постанову господарського суду Миколаївської області від 12.11.2014 скасовано в частині призначення ліквідатором ТОВ «Саноіл Торг» Герман Оксану Степанівну, справу передано до господарського суду Миколаївської області для вирішення питання про призначення ліквідатора у справі про банкрутство ТОВ «Саноіл Торг».

Враховуючи викладене, судом із застосуванням автоматизованої системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України, для виконання повноважень ліквідатора було визначено кандидатуру арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича (свідоцтво № 865 від 24.04.2013).

До суду від арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича (свідоцтво № 865 від 24.04.2013) надійшла заява від 12.03.2015 року № 02-01/33 про відмову від участі у справі.

Ухвалою суду від 17.03.2015 ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Саноіл Торг» було призначено Герман Оксану Степанівну, розгляд реєстру вимог кредиторів призначено на "26" березня 2015 року о 10 год. 00 хв.

Протягом місяця після офіційного оприлюднення до господарського суду та ліквідатора з заявами про визнання грошових вимог звернулись кредитори:

- Публічне акціонерне товариство «Брокбізнесбанк» в особі Миколаївського регіонального відділення з грошовими вимогами в загальній сумі 80,00 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮГЕВРОТРАНС» з грошовими вимогами в сумі 55 080,60 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «СОЛЬДІС» з грошовими вимогами в сумі 41 084 943,00 грн.;

- ДПІ у Ленінському районі м. Миколаєва ГУ Міндоходів у Миколаївській області з грошовими вимогами в сумі 40,57 грн.;

- Державна податкова інспекція у Шевченківському районі Головного управління Міндоходів у м. Києві з грошовими вимогами в сумі 1 510 760,33 грн.

За приписами ч.3 ст. 95 Закону про банкрутство кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується в місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Згідно ч. 2 ст.25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі - Закон про банкрутство), у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були включені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження. За результатами розгляду господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначається розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, які вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, розмір та перелік невизнаних судом вимог кредиторів, дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, дата підсумкового засідання суду. У реєстрі вимог кредиторів повинні міститися відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, черговість задоволення кожної вимоги. Неустойка (штрафу, пені) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов»язань у шосту чергу та може бути предметом мирової угоди.

Черговість задоволення вимог кредиторів встановлена ч. 1 ст. 45 Закону про банкрутство: у першу чергу задовольняються вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі, а також вихідної допомоги, належної працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги кредиторів за договорами страхування, витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді та роботою ліквідаційної комісії, у тому числі: виплати на оплату судового збору, витрати кредиторів на проведення аудиту, витрати заявника на публікацію оголошення про порушення справи про банкрутство, введення процедури санації, визнання боржника банкрутом; у другу чергу задовольняються вимоги із зобов»язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров»ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України за громадян, які застраховані в цьому фонді, зобов»язань зі сплати страхових внесків на загальнообов»язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб»єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників); у третю чергу задовольняються вимоги щодо сплати податків і зборів (обов»язкових платежів), вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом, у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, незабезпечені заставою, у тому числі і вимоги куредиторів, що виникли із зобов»язань у процедурі розпорядження майном боржника чи в процедурі санації боржника; у п»яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства, вимоги щодо виплати додаткової грошової винагороди керуючому санацією або ліквідатору у частині 5 відсотків обсягу стягнутих на користь боржника активів, які на дату порушення провадження у справі про банкрутство перебували у третіх осіб, вимоги щодо виплати додаткової грошової винагороди керуючому санацією або ліквідатору у частині 3 відсотків обсягу погашених вимог конкурсних кредиторів, які підлягають позачерговому задоволенню та віднесені до конкурсних згідно з цим Законом; у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Розглянувши вимоги кредиторів, господарський суд зазначає наступне.

21.11.2014р. ПАТ «Брокбізнесбанк» в особі Миколаївського регіонального відділення подано до суду заяву про визнання кредиторських вимог до боржника в загальній сумі 80,00 грн. - заборгованості за обслуговування системи Клієнт-Банк з період з 01.05.2014 по 31.05.2014.

Ліквідатор у відповідності до наданого відзиву від 18.12.2014 визнає грошові вимоги ПАТ «Брокбізнесбанк» в повному обсязі та вказує на включення вимог в сумі 80,00 грн. до четвертої черги задоволення кредиторських вимог.

Розглянувши матеріали заяви, дослідивши докази, господарський суд встановив:

22.10.2010р. між Акціонерним товариством «БРОКБІЗНЕСБАНК». правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство «БРОКБІЗНЕСБАНК» (надалі Кредитор/Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю '"Саноіл Торг" (надалі Боржник/Клієнт) було укладено Договір №3095 про відкриття банківського рахунку та здійснення розрахунково-касового обслуговування Миколаївською філією АТ «БРОКБІЗНЕСБАНК», відповідно до якого Банк відкрив Клієнту поточний рахунок основний №0950 у національній валюті та здійснював його розрахунково-касове обслуговування.

Відповідно до додаткової угоди №1 від 26.10.2010р. до договору про відкриття банківського рахунку та здійснення розрахунково-касового обслуговування №3095 від 22.10.2010р. про дистанційне розрахункове обслуговування з використання програмно-технічного комплексу «Клієнт-Банк» укладеної між Акціонерним товариством "БРОКБІЗНЕСБАНК», правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство «БРОКБІЗНЕСБАНК» та Товариством з обмеженою відповідальністю "Саноіл Торг", сторони договору вступили у відношення по дистанційному розрахунковому обслуговуванню з використання можливостей діючої в Банку системи «Клієнт-Банк».

Згідно н. 5.1 додаткової угоди №1 від 26.10.2010р. незалежно від обсягу виконаних платежів, Клієнт (ТОВ "Саноіл Торг") сплачує Банку щомісячну плату за обслуговування по системі «Клієнт-Банк» згідно діючих тарифів Банку.

Як свідчить, виписка по особовому рахунку №0001 за 30.05.2014р. за обслуговування системи «Клієнт-Банк» за період з 01.05.2014р. по 31.05.2014р. боржнику нараховано 80,00грн.

Відповідно до Тарифів банківських операцій та послуг запроваджених в АТ «БРОКБІЗНЕСБАНК» (додаток №1 до договору №3095 від 22.10.2010р.) вартість за обслуговування системи Клієнт-Банк (щомісяця) становить 80,00грн.

У відповідності до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

За приписами статті 610 ЦК порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання.

Статтею 611 ЦК зазначено, що у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема у вигляді сплати винною особою неустойки (штрафу, пені).

З урахуванням викладеного вимоги ПАТ «Брокбізнесбанк» визнаються судом в повному обсязі та відповідно до ч. 1 ст. 45 Закону про банкрутство підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів в сумі 80,00 грн. - до четвертої черги задоволення кредиторських вимог.

03.12.2015р. Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮГЕВРОТРАНС» було подано до суду заяву про визнання кредиторських вимог до боржника в сумі 55 080,60 грн.

Ліквідатор у відповідності до відзиву від 08.01.2015 р. кредиторські вимоги ТОВ «ЮГЕВРОТРАНС» в загальній сумі 55 080,60 грн. визнав в повному обсязі та вказав, що вони підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів до четвертої черги задоволення кредиторських вимог.

Розглянувши матеріали заяви, заслухавши пояснення учасників провадження у справі, господарський суд встановив.

01 липня 2012 року між ТОВ «ЮГЕВРОТРАНС» (далі - Орендодавець) та ТОВ «Саноіл Торг» (далі - Орендар) був укладений договір оренди транспортного засобу № 58/07-12 (далі - Договір оренди), відповідно до якого Орендодавець передає в оренду Орендареві транспортний засіб: автомобіль марки ТОYОТА, модель САМRY 2.4, легковий седан - В, рік випуску 2008, колір сірий, номер шасі (кузова, рами) 6Т1ВЕ42К18X520873, реєстраційний номер ВЕ 5337 АХ (надалі -Транспортний засіб) з метою його використання Орендарем у своїй господарській діяльності.

Відповідно до п. 5.1 Договору оренди Орендар щомісячно сплачує Орендодавцю орендну плату за користування транспортним засобом із розрахунку 6000,00 (шість тисяч) гривень 00 коп. в т.ч. ПДВ 20% - 1000,00 грн.

Відповідно до п. 2.1.8 Договору оренди Орендар зобов'язаний своєчасно та в повному обсязі вносити плату за користування транспортним засобом в обумовленому розмірі.

П. 3.2 Договору оренди передбачає, що приймання Орендарем Транспортного засобу в оренду оформляються шляхом складання Акту приймання - передачі Транспортного засобу, що підтверджує якість, комплектність, справність Транспортного засобу і його відповідність техніко - економічним показникам та умовам Договору. Акт приймання - передачі підписується повноважними представниками Сторін і скріплюється печатками Сторін.

Згідно п. 5.2 Договору оренди платежі проводяться шляхом перерахування Орендарем грошових коштів на розрахунковий рахунок Орендодавця протягом 10 (десяти) днів місяця наступного за звітним.

Згідно з Актом приймання - передачі від 01.07.2014 р. Орендодавець передав Орендарю визначений Договором оренди транспортний засіб, вказаний акт підписаний повноважними представниками сторін та скріплений печатками.

Відповідно до Акту № ОУ-0000378 здачі-прийняття робіт (надання послуг) ТОВ «ЮГЕВРОТРАНС» надав ТОВ «Саноіл Торг» послугу з оренди легкового транспорту за 3 квартал 2013 року на суму 18 000,00 грн. з ПДВ.

Станом на 12.12.2013 року заборгованість ТОВ «Саноіл Торг» перед ТОВ «ЮГЕВРОТРАНС» за Договором оренди становила 330,00 грн. Відповідно до Угоди № 1С про зарахування зустрічних однорідних вимог від 12.12.2013 року (далі - Угода) сторони домовились про погашення взаємних вимог на суму 89,40 грн.

Відповідно до п. 4.1 Угоди заборгованість ТОВ «Саноіл Торг» перед ТОВ «ЮГЕВРОТРАНС» за Договором оренди складає 240,60 грн., яка на момент подачі заяви залишилась не погашеною.

Як свідчать акти № ОУ-0000589, № 210 від 31.03.2014 р., № 440 від 30.06.2014 р. здачі-прийняття робіт (надання послуг) ТОВ «ЮГЕВРОТРАНС» надав ТОВ «Саноіл Торг» послуги з оренди легкового транспорту за 4 квартал 2013 року, за 1 квартал 2014 року, за 2 квартал 2014 року на загальну суму 54 000,00 грн.

Крім того в підтвердження факту порушення умов договору сторонами було складено Акт звірки взаємних розрахунків за договором № 58/07-12 від 01.07.2012 року, відповідно до якого заборгованість ТОВ «Саноіл Торг» перед ТОВ «ЮГЕВРОТРАНС» становить 54 240, 60 грн.

Згідно зі ст. 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності. Орендна плата встановлюється у грошовій формі; строки внесення орендної плати визначаються у договорі (ч.ч. 1, 3 ст. 286 ГК України).

Крім того, 01 січня 2013 року між ТОВ «ЮГЕВРОТРАНС» (далі - Виконавець) та ТОВ «Саноіл Торг» (далі - Замовник) укладений договір № 01/01-П про надання послуг (Договір про надання послуг), відповідно до умов якого Замовник доручає, а Виконавець приймає на себе зобов'язання надавати послуги з проведення щозмінного передрейсового та післярейсового медичного огляду водіїв транспортних засобів Замовника, що здійснюється за адресою: м. Миколаїв, провулок Очаківський, 42-А.

Відповідно до п.2.2.2 Договору про надання послуг Замовник зобов'язується своєчасно сплачувати виконавцю вартість наданих послуг.

Пунктом 3.1 Договору про надання послуг сторони узгодили вартість послуг у сумі 280,00 грн. в т.ч. ПДВ в місяць (з розрахунку 140 грн. в т.ч. ПДВ за обслуговування однієї одиниці).

Згідно п. 3.3 Договору про надання послуг оплата послуг Виконавця здійснюється щомісяця, не пізніше 10 числа місяця, наступного за звітним, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Виконавця.

Здача - приймання наданих послуг здійснюється сторонами щомісячно по акту протягом 5 днів з моменту закінчення звітного періоду (п. 5.1 Договору про надання послуг).

Відповідно до Акту № ОУ-0000590 ТОВ «ЮГЕВРОТРАНС» надав ТОВ «Саноіл Торг» послугу з проведення медичного огляду водіїв за 4 квартал 2013 року на суму 840,00 грн. з ПДВ.

В порушення умов Договору про надання послуг ТОВ «Саноіл Торг» не сплатило за проведення медичного огляду водіїв за 4 квартал 2013 року, у зв'язку з чим 23 липня 2014 року між ТОВ «Саноіл Торг» та ТОВ «ЮГЕВРОТРАНС» складений Акт звірки взаємних розрахунків за договором № 01/01-П від 01.01.2013 року, відповідно до якого заборгованість ТОВ «Саноіл Торг» перед ТОВ «ЮГЕВРОТРАНС» становить 840, 00 грн.

Таким чином, загальна заборгованість ТОВ «Саноіл Торг» перед ТОВ «ЮГЕВРОТРАНС» відповідно до договору оренди транспортного засобу № 58/07-12 від 01.07.2012 року та договору № 01/01-П про надання послуг від 01.01.2013 року складає 55 080,60 грн.

Відповідно до абзацу 1 ч. 1 ст. 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

За приписами статтей 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Закону, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

З огляду на викладене, враховуючи, що заборгованість залишилась боржником несплаченою, суд визнає кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГЕВРОТРАНС» в сумі 55 080,60 грн., які відповідно до ч. 1 ст. 45 Закону про банкрутство підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів в сумі 1218,00 грн. вира по сплаті судового збору - до першої черги задоволення кредиторських вимог, в сумі 55 080,60 грн. грн. - до четвертої черги задоволення кредиторських вимог.

05.12.2014 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «СОЛЬДІС» звернулось до господарського суду з грошовими вимогами в сумі 41 084 943,00 грн.

Ліквідатор у відповідності до відзиву від 08.01.2015 р. кредиторські вимоги ТОВ «Компанія з управління активами «СОЛЬДІС» в загальній сумі 41 084 943,00 грн. боргу та 1218,00 грн. витрат по сплаті судового збору визнав в повному обсязі та вказав, що вони підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів.

Розглянувши матеріали заяви, заслухавши пояснення учасників провадження у справі, господарський суд встановив.

18 травня 2011 року був укладений Договір позики № 1-П/2331514-4-А від 18.05.2011 р. (надалі - Договір позики), за яким ТОВ «КУА «СОЛЬДІС», що діє від власного імені, в інтересах і за рахунок ЗНВПІФ «Фонд інвестицій в машинобудування» (надалі - ПОЗИКОДАВЕЦЬ) надав ТОВ «Саноіл Торг» (надалі - ПОЗИЧАЛЬНИК) грошову позику у сумі 50 000 000,00 грн. (п'ятдесят мільйонів гривень 00 коп.) для поповнення обігових коштів.

Відповідно до п. 1.3 Договору позики позичальник протягом строку чинності цього договору сплачує позикодавцеві відсотки, виходячи із відсоткової ставки 22% річних. Нарахування відсотків здійснюється на фактичну суму залишку за позикою.

Умови п. 2.1 Договору позики передбачає, що позика надається в безготівковій формі шляхом перерахування позикодавцем на поточний рахунок позичальника суми позики в повному обсязі згідно п. 1.1 в строк не пізніше 18 травня 2012 року. Позика може надаватися частинами.

У відповідності до п. 3.2 Договору позики:

« 3.2 Днем повернення позики (чи її частини) вважається день зарахування суми позики (її частини) з поточного рахунку позичальника на поточний рахунок позикодавця.»

Згідно п. 3.5 Договору позики кінцевим терміном погашення суми позики є 18 травня 2014 року включно. Цей термін є обов'язковим для позичальника. За погодженням сторін, вираженим у письмовій формі, строк надання позики, порядок і строк її погашення може бути змінений.

Відповідно до п. 4.3.1 позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві позику та сплатити відсотки за користування позиковими коштами, а також пеню - у випадках, передбачених цим Договором, у строки та на умовах, передбачених цим договором.

Як свідчать копії платіжних доручень № 21 від 23.06.2011, № 23 від 13.07.2011, № 24 від 26.07.2011, № 25 від 29.07.2011, № 26 від 04.08.2011, № 28 від 05.08.2011, № 29 від 08.08.2011, № 30 від 15.08.2011, № 31 від 16.08.2011, № 2 від 06.09.2011, № 5 від 06.09.2011, № 7 від 20.09.2011, № 8 від 22.09.2011, № 11 від 26.10.2011, № 12 від 27.10.2011, № 14 від 03.11.2011, № 17 від 07.11.2011, № 18 від 11.11.2011, № 19 від 14.11.2011, № 22 від 01.12.2011, № 25 від 06.12.2011, № 27 від 07.12.2011, на виконання умов Договору позики ТОВ «КУА «СОЛЬДІС», що діє від власного імені, в інтересах і за рахунок ЗНВПІФ «Фонд інвестицій в машинобудування» надав ТОВ «Саноіл Торг» грошову позику на загальну суму 50000 000,00 грн.

01 червня 2013 року між ТОВ «Саноіл Торг» та ТОВ «КУА «СОЛЬДІС», що діє від власного імені, в інтересах і за рахунок ЗНВПІФ «Фонд інвестицій в машинобудування» укладена Угода про припинення Договору позики № 1-П/2331514-4-А від 18.05.2011 року, відповідно до якої сторони домовились про те, що Договір позики № 1-П/2331514-4-А від 18.05.2011 р. припиняється з дати підписання цієї угоди, та встановлено що ТОВ «Саноіл Торг» зобов'язується повернути суму отриманої позики у розмірі 50 000 000,00 грн. та відсотки нараховані за квітень та травень 2013 р. у сумі 1 838 356,17 грн. в строк до 30 червня 2013 року.

30 червня 2013 року між сторонами була укладена Додаткова угода № 1 до Угоди про припинення Договору позики № 1-П/2331514-4-А від 18.05.2011 року, відповідно до якої був продовжений термін повернення суми отриманої позики, узгоджений графік погашення заборгованості за Договором позики, та встановлено що ТОВ «Саноіл Торг» зобов'язується повернути позику у сумі 50 000 000,00 грн. у строк з 02.08.2013 по 15.01.2014 р.р. у відповідності до графіку.

Як свідчить виписка по рахунку ТОВ «КУА «СОЛЬДІС», що діє від власного імені, в інтересах і за рахунок ЗНВПІФ «Фонд інвестицій в машинобудування» з 01.08.2013 р. по 31.12.2013 р., ТОВ «Саноіл Торг» в рахунок погашення боргу перераховано суму 8 788 000, 00 грн.

Також, 16 червня 2014 року між ТОВ «Саноіл Торг» та ТОВ «КУА «СОЛЬДІС», що діє від власного імені, в інтересах і за рахунок ЗНВПІФ «Фонд інвестицій в машинобудування» укладено Договір про відступлення права вимоги № 16/06-14 УП /2331514-19-А, відповідно до умов якого ТОВ «Саноіл Торг» передає, а ТОВ «КУА «СОЛЬДІС», що діє від власного імені, в інтересах і за рахунок ЗНВПІФ «Фонд інвестицій в машинобудування» приймає право вимоги та стає кредитором за Договором поставки нафтопродуктів № ДП-34 від 28.09.2011 року, укладеним між ТОВ «Саноіл Торг» та Публічним акціонерним товариством «Миколаївській комбінат хлібопродуктів». За домовленістю сторін відступлення права вимоги здійснилось на суму 127 057,00 грн.

Відповідно до Угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 19.08.2014 р. ТОВ «Саноіл Торг» та ТОВ «КУА «СОЛЬДІС», що діє від власного імені, в інтересах і за рахунок ЗНВПІФ «Фонд інвестицій в машинобудування» прийшли до згоди про залік взаємних однорідних вимог, строк яких настав, за Договором про відступлення права вимоги № 16/06-14 від 16.06.2014 р. та Договором № 1-П/2331514-4-А від 18.05.2011 р. на суму 127 057,00 грн.

Відповідно до п. 4.2 Угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 19.08.2014 р. в зв'язку з проведенням зарахування зустрічних однорідних вимог, з моменту набуття чинності цієї угоди заборгованість ТОВ «Саноіл Торг» перед ТОВ «КУА «СОЛЬДІС», що діє від власного імені, в інтересах і за рахунок ЗНВПІФ «Фонд інвестицій в машинобудування» за Договором № 1-П/2331514-4-А від 18.05.2011 р. становить - 41 084 943,00 грн.

23 липня 2014 року був складений Акт звірки взаємних розрахунків за Договором № 1-П/2331514-4-А від 18.05.2011 р., відповідно до якого заборгованість ТОВ «Саноіл Торг» перед ТОВ «КУА «СОЛЬДІС», що діє від власного імені, в інтересах і за рахунок ЗНВПІФ «Фонд інвестицій в машинобудування» становить 41084943,00 грн.

Відповідно до статті 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Згідно ч. 1 ст.1049 ЦК України позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред'явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред'явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором.

Згідно зі ст.526 Цивільного кодексу України, ст. 193 Господарського кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цих Кодексів, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

З огляду на викладене, враховуючи, що заборгованість залишилась боржником несплаченою, суд визнає кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанії з управління активами «СОЛЬДІС» в сумі 41084943,00 грн., та відповідно до ч. 1 ст. 45 Закону про банкрутство вимоги в сумі 1218,00 грн. витрат по сплаті судового збору - до першої чреги задоволення кредиторських вимог, в сумі 41084943,00 грн. грн. - до четвертої черги задоволення кредиторських вимог.

11.12.2014 ДПІ у Ленінському районі м. Миколаєва ГУ Міндоходів у Миколаївській області звернулась до господарського суду Миколаївської області із заявою про визнання кредиторських вимог в сумі 40,57 грн.

Ліквідатор у відповідності до відзиву від 18.12.2014 р. кредиторські вимоги ДПІ у Ленінському районі м. Миколаєва ГУ Міндоходів у Миколаївській області в загальній сумі 40,57 грн. боргу визнала в повному обсязі та вказав, що вони підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів.

Розглянувши матеріали заяви, заслухавши пояснення учасників провадження у справі, господарський суд встановив.

ТОВ «Саноіл Торг» має заборгованість в сумі 40,57 грн. з єдиного соціального внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування до органів доходів і зборів, яка виникла у зв'язку з неповною сплатою нарахованої боржником згідно звіту за серпень 2014 року суми єдиного внеску в розмірі 1975,79 грн.

Враховуючи, що боржником було сплачено 1935,22 грн., розмір заборгованості з єдиного соціального внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування склав 40,57 грн.

Відповідно до п.п. 16.1.4. п. 16.1 ст. 16 Податкового кодексу України платник податків зобов'язаний сплачувати податки та збори в строки та у розмірах, встановлених цим кодексом.

У відповідності до п. 57.1 ст. 57 Податкового кодексу України платник податків зобов'язаний самостійно сплатити суму податкового зобов'язання, зазначену у поданій ним податковій декларації, протягом десяти календарних днів, що настають за останнім днем відповідного граничного строку, передбаченого цим Кодексом для подання податкової декларації.

З огляду на викладене, враховуючи, що податкова заборгованість залишилась боржником несплаченою, суд визнає кредиторські вимоги ДПІ у Ленінському районі м. Миколаєва Головного управління Міндоходів у Миколаївській області в сумі 40,57 грн., які відповідно до ч. 1 ст. 45 Закону про банкрутство підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів в сумі 40,57 грн. - до третьої черги задоволення кредиторських вимог.

15.12.2014 р. Державна податкова інспекція у Шевченківському районі Головного управління Міндоходів у м. Києві звернулась до господарського суду Миколаївської області із заявою про визнання кредиторських вимог в сумі 1 510 760,33 грн.

Ліквідатор у відповідності до відзиву від 08.01.2014 р. кредиторські вимоги ДПІ у Шевченківському районі Головного управління Міндоходів у м. Києві в загальній сумі 1 510 760,33 грн. боргу визнала в повному обсязі та вказала, що вони підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів.

Розглянувши матеріали заяви, заслухавши пояснення учасників провадження у справі, господарський суд встановив.

Згідно карток особових рахунків та розрахунку заборгованості ТОВ «САНОІЛ ТОРГ» має податкову заборгованість по податку на додану вартість у розмірі 1510760,33 грн., яка виникла:

30.08.2014 нараховано платником самостійно 1 506 997,55 грн. згідно податкової декларації № від 01.08.2014.

07.10.2014 нараховано пені згідно пп. 129.1.1 ст. 129 Податкового кодексу України у розмірі 591,53 грн.

07.10.2014 нараховано пені згідно пп. 129.1.1 ст. 129 Податкового кодексу України у розмірі 591,53 грн.

09.10.2014 нараховано пені згідно пп. 129.1.1 ст. 129 Податкового кодексу України у розмірі 624,39 грн.

09.10.2014 нараховано пені згідно пп. 129.1.1 ст. 129 Податкового кодексу України у розмірі 624,39 грн.

10.10.2014 нараховано пені згідно пп. 129.1.1 ст. 129 Податкового кодексу України у розмірі 640,82 грн

13.10.2014 нараховано пені згідно пп. 129.1.1 ст. 129 Податкового кодексу України у розмірі 690,12 грн.

Відповідно до п.п. 16.1.4. п. 16.1 ст. 16 Податкового кодексу України платник податків зобов'язаний сплачувати податки та збори в строки та у розмірах, встановлених цим кодексом.

У відповідності до п. 57.1 ст. 57 Податкового кодексу України платник податків зобов'язаний самостійно сплатити суму податкового зобов'язання, зазначену у поданій ним податковій декларації, протягом десяти календарних днів, що настають за останнім днем відповідного граничного строку, передбаченого цим Кодексом для подання податкової декларації.

З огляду на викладене, враховуючи, що податкова заборгованість залишилась боржником несплаченою, суд визнає кредиторські вимоги ДПІ у Шевченківському районі Головного управління Міндоходів у м. Києві в загальній сумі 1510760,33 грн., які відповідно до ч. 1 ст. 45 Закону про банкрутство підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів в сумі 1 506 997,55 грн. - до третьої черги задоволення кредиторських вимог, в сумі 3 762,78 грн. - до шостої черги задоволення кредиторських вимог.

У відповідності до п. 3 ст. 95 Закону про банкрутство кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу.

За приписами ст. 25 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а також п. 36.7. Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 28.03.2013 № 01-06/606/2013 за результатами розгляду грошових вимог кредиторів господарським судом затверджується реєстр вимог кредиторів.

Розглянувши наданий реєстр вимог кредиторів та додані до нього документи, а також заслухавши пояснення представників кредиторів, господарський суд вважає, що реєстр підлягає затвердженню.

Керуючись ст. 86 ГПК України, ст.ст. 25, 45, 95 Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Саноіл Торг» на загальну суму 42 653 340,50 грн., в тому числі:

- вимоги першої черги:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮГЕВРОТРАНС» в сумі 1 218,00 грн.;

2) Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «СОЛЬДІС» в сумі 1 218,00 грн.

- вимоги третьої черги:

1) ДПІ у Ленінському районі м. Миколаєва ГУ Міндоходів у Миколаївській області в сумі 40,57 грн.;

2) ДПІ у Шевченківському районі Головного управління Міндоходів у м. Києві в сумі 1 506 997,55 грн.

- вимоги четвертої черги:

1) ПАТ «Брокбізнесбанк» в сумі 80,00 грн.;

2) Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮГЕВРОТРАНС» в сумі 55 080,60 грн.;

3) Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «СОЛЬДІС» в сумі 41 084 943,00 грн.

- вимоги шостої черги:

1) ДПІ у Шевченківському районі Головного управління Міндоходів у м. Києві в сумі 3 762,78 грн.

2. Ухвалу надіслати на адресу всіх кредиторів, банкрута, ліквідатора.

Суддя О.В. Ткаченко