РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31.03.2015Справа №910/3714/15-г

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр Енерго Холдінг»

до Приватного підприємства «Анмакс»

про визнання недійсним договору, -

Суддя Морозов С.М.

За участю представників сторін:

від позивача: Тецька І.М. (представник за довіреністю від 30.03.2015р.);

від відповідача: Колодій О.О. (представник за довіреністю від 30.03.2015р.);

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Укр Енерго Холдінг» (надалі також - позивач) звернулось до суду з позовною заявою про визнання недійсним Договору поставки №Е-123/14 від 30.07.2014р., укладеного з Приватним підприємством «Анмакс» (надалі також - відповідач).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що положеннями Договору поставки №Е-123/14 від 30.07.2014р. не визначені істотні умови, згідно з якими визначено ціну товару, кількість та асортимент товару, який повинно бути виготовлено і поставлено, обсяги поставки, порядок подачі замовлень на поставку товару, а відтак вказаний Договір має бути визнано недійсним.

Відповідачем надано відзив на позовну заяву, в якому він проти задоволення позовних вимог заперечує повністю, посилаючись при цьому на те, що схвалення позивачем оскаржуваного Договору, шляхом його підписання, є підтвердженням того, що він укладений з додержанням вимог законодавства та на умовах, які не суперечать інтересам позивача. Також, як зазначив відповідач, неможна погодитись з позивачем з приводу того, що Договором не погоджено ціну, оскільки відповідно до п. 1.2. Договору ціна товару визначається у рахунках-фактурах, видаткових накладних на товар. Оскільки, позивачем не наведено жодних фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними та у зв'язку з виконанням та схваленням позивачем Договору, відповідач вважає, що підстави для визнання зазначеного Договору недійсним відсутні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.02.2015р. в справі було порушено провадження суддею Морозовим С.М., справі присвоєно №910/3714/15-г, розгляд було призначено на 17.03.2015р.

В судовому засіданні 17.03.2015р. було оголошено відкладення слухання справи до 31.03.2015р. у зв'язку з неявкою представників сторін судове засідання.

В судовому засіданні 31 березня 2015р. було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Зважаючи на достатність в матеріалах справи доказів, необхідних для повного та об'єктивного вирішення справи, розгляд справи відбувався з урахуванням положень ст. 75 Господарського процесуального кодексу України за наявними у справі матеріалами.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

30.07.2014р. між позивачем (покупець за Договором) та відповідачем (постачальник за Договором) було укладено договір поставки №Е-123/14 (далі - Договір, оспорюваний Договір).

Відповідно до п. 1.1. Договору, в порядку та на умовах, визначених даним Договором, відповідач зобов'язується поставити позивачу текстильні вироби, взуття, головні убори, аксесуари та фурнітуру до одежі (надалі - товар), а позивач зобов'язується прийняти та сплатити вартість товару на умовах даного Договору.

Згідно з п. 1.2. Договору, якісні і кількісні характеристики товару (вид, асортимент, кількість тощо), що є предметом поставки за цим Договором, строки поставки, ціна, місце поставки та загальна вартість товару на поставку кожної партії товару узгоджується сторонами шляхом виставлення рахунків-фактур, їх оплати та отримання товару, що додається до цього Договору і є його невід'ємною частиною.

Пунктом 2.1. Договору передбачено, що поставка кожної партії товару здійснюється на підставі письмового замовлення позивача, направленого позивачем (телефоном, по факсу чи електронною поштою) на адресу відповідача, з зазначенням виду, асортиментного переліку та кількості товару, який позивач має намір придбати (з урахуванням діючих пропозицій відповідача). Факт виставлення рахунку-фактури підтверджує факт отримання відповідачем замовлення позивача.

Строк поставки товару погоджується сторонами окремо абр визначається у виставлених рахунках-фактурах. Якщо сторонами окремо не визначено строк поставки, застосовується загальний строк поставки строком 5 робочих днів з моменту виставлення рахунку-фактури. (п. 2.4. Договору).

Відповідно до п. 5.1. Договору, Ціна на товар визначається у рахунках-фактурах, видаткових накладних на товар.

Позивач оплачує повну вартість поставленого товару на підставі рахунку-фактури, отриманого від відповідача. Строк оплати - протягом 5 днів з моменту отримання рахунку-фактури. (п. 5.2. Договору).

Згідно з п. 6.2. Договору, кількість, комплектність та асортиментний перелік товару визначається в рахунку-фактурі та у видатковій накладній на товар.

Пунктом 12.1. Договору передбачено, що цей Договір набуває чинності з дати його підписання сторонами та діє до 31 грудня 2014 року, якщо інше не буде встановлено письмовою угодою сторін.

Якщо жодна із сторін не пізніше ніж за 10 днів до закінчення дії цього Договору, не повідомить письмово іншу сторону про намір припинити дію Договору, Договір вважається автоматично продовженим на наступний рік. (п. 12.2. Договору).

Пунктом 1 Додаткової угоди від 19.08.2014р. до Договору сторони виклали п. 5.2. Договору в наступній редакції: «Позивач оплачує повну вартість поставленого товару на підставі рахунку-фактури, отриманого від відповідача, після отримання позивачем повної оплати за контрактом №EU-01 від 28.08.2014Р. укладеного з компанією STROWAN TRADING LP., адреса: Scotland/Шотландія, 84 PARK ROAD, ROSYTH, UNITED KINGDOM, KY11 2JL.».

Пунктом 2 Додаткової угоди від 19.08.2014р. до Договору сторони виклали п. 5.6. Договору в наступній редакції: «Позивач за власним вибором справі розрахуватись грошовим коштами або простими векселями із строком погашення 9 років з моменту його видачі».

Предметом розгляду даної справи є визнання, на підставі ст. 215 Цивільного кодексу України, недійсним оспорюваного Договору з підстав того, що зміст вказаного договору не містить всіх істотних умов договору, зокрема ціни Договору, обсягів поставки товару, строків поставки.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Частиною 3 ст. 215 Цивільного кодексу України встановлено, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст. 638 Цивільного кодексу України та ст. 180 Господарського кодексу України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умова договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

У відповідності до ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

У відповідності до ст. 655 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

У відповідності до ст.ст. 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Таким чином, Цивільний кодекс України не обмежує право сторін на визначення умов договору та передбачає можливість застосування звичаїв ділового обороту та дотримання принципів розумності та справедливості.

Згідно із частиною першою ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Як свідчить зміст Договору, що підтверджується матеріалами справи та не заперечується сторонами, цей Договір був укладений з метою отримання позивачем товару від відповідача. Під час укладення спірного Договору сторони керувалися законодавством, що регулювало питання укладання подібних договорів. Тому під час оцінки обставин щодо відповідності умов спірного Договору вимогам законодавства України, суд має враховувати особливості та специфіку правового регулювання правовідносин сторін, що склались в даному випадку.

Відповідно до ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ч. 2 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Як встановлено судом, обставини заявлені позивачем в позові як такі, що є підставою для визнання Договору недійсним не підтверджується матеріалами справи та самим змістом Договору, оскільки ціну товару передбачено в п. 1.2. та п. 5.1. Договору, кількість та асортимент товару визначено розділом 6 Договору, обсяги поставки відображено в розділі «Замовлення та поставка товару» Договору, порядок подачі замовлень на поставку товару викладено в розділі 4 Договору.

У силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Статтею 33 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідно ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Відповідно до п. 2. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012р. №6 «Про судове рішення» рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: - чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; - чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; - яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору. З огляду на вимоги частини першої статті 4 ГПК господарський суд у прийнятті судового рішення керується (та відповідно зазначає у ньому) не лише тими законодавчими та/або нормативно-правовими актами, що на них посилалися сторони та інші учасники процесу, а й тими, на які вони не посилалися, але якими регулюються спірні правовідносини у конкретній справі (якщо це не змінює матеріально-правових підстав позову).

Позивачем не наведено жодних обґрунтувань наявності підстав, передбачених ст. 215 ЦК України, з якими закон пов'язує недійсність правочину, в той час, як відсутність істотних умов Договору не є підставою для визнання договору недійсним.

Враховуючи все вищенаведене, оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що заявлені в справі №910/3714/15-г позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 32, 33, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

2. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 06.04.2015р.

Суддя Морозов С.М.