РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.03.2015Справа №911/3/15

За позовом: публічного акціонерного товариства "ПОЛТАВОБЛЕНЕРГО"

до: публічного акціонерного товариства "НАЦІОНАЛЬНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "НАФТОГАЗ УКРАЇНИ"

про визнання договору недійсним.

Суддя Балац С.В.

Представники:

позивача: не з'явилися;

відповідача: Кость О.Г. - за довіреністю від 18.04.2014, №14-105.

С У Т Ь С П О Р У :

Публічне акціонерне товариство "ПОЛТАВОБЛЕНЕРГО" звернулося до господарського суду міста Києва із позовом до публічного акціонерного товариства "НАЦІОНАЛЬНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "НАФТОГАЗ УКРАЇНИ" про визнання договору недійсним.

Позовні вимоги мотивовані тим, що договір купівлі-продажу природного газу від 31.07.2012 № 2676-БО підлягає визнанню судом недійсним, оскільки зазначений договір не був підписаний уповноваженою особою позивача та укладений без згоди наглядової ради останнього.

Ухвалою господарського суду Київської області від 12.01.2015 в порядку статті 17 Господарського процесуального кодексу України, вказану позовну заяву № 911/3/15 передано за підсудністю до господарського суду міста Києва з підстав місцезнаходження відповідача в м. Києві.

В результаті автоматичного розподілу справ, заяву № 911/3/15 передано на розгляд судді Балац С.В.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 19.01.2015 порушено провадження у справі № 911/3/15. Розгляд справи призначено на 09.02.2015.

До господарського суду міста Києва надійшло клопотання представника позивача про відкладення розгляду справи у зв'язку з раптовою хворобою уповноваженого представника останнього.

Господарський суд міста Києва, в порядку передбаченому ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, ухвалою від 09.02.2015 відклав розгляд даної справи на 18.03.2015.

17.03.2015 до господарського суду міста Києва надійшло клопотання представника позивача про відкладення розгляду справи у зв'язку з раптовою хворобою уповноваженого представника останнього. У вказаному клопотання представник позивача просить суд призначити судову почеркознавчу експертизу, у зв'язку з необхідністю вирішення питання належності підпису фінансового директора позивача, який міститься в оскаржуваному договорі.

Суд, дослідивши матеріали справи відхилив вказане вище клопотання представника позивача, оскільки останнє є безпідставним.

Відповідач скориставшись своїм правом, наданим ст. 59 Господарського процесуального кодексу України, надав суду відзив, яким позов відхилив повністю. Виходячи зі змісту відзиву, відповідач зазначає, що підтвердження отримання природного газу за укладеним між сторонами спору договором оформлюється шляхом складання відповідних актів приймання-передачі природного газу, які в свою чергу, підписуються також позивачем. Оскільки на виконання оспорюваного правочину між сторонами були підписані акти приймання-передачі природного газу, відповідач вважає, що спірний правочин був у подальшому схвалений позивачем, а тому не може бути визнаний недійсним.

В судовому засіданні 18.03.2015 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши доводи повноважного представника відповідача по суті даного спору та дослідивши наявні докази у матеріалах даної справи, господарський суд міста Києва,

В С Т А Н О В И В :

20.04.2011 рішенням загальних зборів відкритого акціонерного товариства "ПОЛТАВОБЛЕНЕРГО" (далі - позивач / Товариство), яке оформлене протоколом № 16, затверджено статут, який зареєстровано 05.05.2011 за № 7002314 (далі - Статут).

Пунктом 11.8 Статуту встановлено, що члени правління мають право діяти від імені товариства в межах своїх посадових обов'язків або в силу спеціальних повноважень, обумовлених Статутом товариства, рішеннями загальних зборів, наглядової ради та/або правління.

Відповідно до п. 11.16 Статуту голова правління або особа, що виконує обов'язки голови правління, здійснює функції покладені на нього як на керівника підприємства, згідно законодавства України та укладеного з ним трудового договору у тому числі, зокрема:

- сумісно з фінансовим директором укладає цивільно-правові угоди з правом їх підпису в межах, встановлених законодавством України, цим Статутом та внутрішніми нормативними актами товариства (п. 11.16.19 Статуту);

- сумісно з фінансовим директором вчиняє правочини, рішення про здійснення яких не віднесено до компетенції загальних зборів або наглядової ради, на суму, що не перевищує 500.000,00 грн. (п. 11.16.21 Статуту).

Положеннями п. 11.17 Статуту визначено, що без попереднього узгодження із наглядовою радою, голова правління та фінансовий директор від імені товариства не має права, зокрема, вчиняти правочини на суму, що перевищує 500.000,00 грн.

Спір між сторонами судового процесу виник внаслідок такого.

Між позивачем та публічним акціонерним товариством "НАЦІОНАЛЬНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "НАФТОГАЗ УКРАЇНИ" (далі - відповідач) укладено договір купівлі-продажу природного газу від 31.07.2012 № 2676-БО (далі - Договір), згідно з предметом якого відповідач зобов'язується передати у власність позивача природний газ а позивач - оплатити цей природний газ на умовах Договору (п. 1.1 Договору).

Укладений між сторонами спору Договір за своєю правовою природою є договором купівлі-продажу.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 655 Цивільного кодексу України).

Позивач вважає, що до укладеного сторонами спору Договору слід застосувати правила, встановлені ст. 215 Цивільного кодексу України, з тих підстав, що вказаний правочин від імені позивача вчинено головою правління без необхідного обсягу цивільної дієздатності, тобто, без попереднього погодження Договору з наглядовою радою товариства на суму, що перевищує 500.000,00 грн, відтак, оспорюваний правочин здійснено головою правління товариства із перевищенням його повноважень, встановлених Статутом.

Виходячи з викладених вище обставин та наявних у матеріалах даної справи доказів, суд дійшов висновку, що позов задоволенню не підлягає з урахуванням такого.

Згідно приписів статті 180 Господарського кодексу України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості. Ціна у господарському договорі визначається в порядку, встановленому цим Кодексом, іншими законами, актами Кабінету Міністрів України.

Відповідно ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 названого Кодексу.

Згідно загальних вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину, передбачених частиною 2 статті 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину (ст. 241 Цивільного кодексу України).

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Аналогічна правова позиція викладена у п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними".

Правочин вважається схваленим з боку позивача, оскільки укладений між сторонами спору Договір фактично виконувався. В матеріалах даної справи наявні засвідчені копії доказів, які підтверджують факт схвалення з боку позивача оспорюваного правочину, а саме:

акти приймання-передачі природного газу від 31.08.2012, від 30.09.2012, від 26.11.2012 та від 27.11.2012, які скріплені відбитками печаток сторін та підписані з боку позивача - головою правління Засіменком Є.Ю. та фінансовим директором Мартинюк С.І., з боку відповідача - першим заступником голови правління Тріколіч В.П.

Обов'язок доказування відповідно до пункту 4 частини третьої статті 129 Конституції України та статті 33 Господарського процесуального кодексу України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення. Відповідно до статті 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Отже, підсумовуючи сукупність наведених вище фактів та обставин даного спору, які підтверджуються наявними у матеріалах справи доказами, суд дійшов такого висновку:

по-перше: оспорюваний правочин вчинено з моменту його підписання сторонами спору, оскільки останніми досягнуто згоди за всіма істотними для оспорюваного договору умовами;

по-друге: фактичні обставини у даному спорі, з якими закон пов'язує недійсність правочину, відсутні, тому, підстав для застосування до Договору правил, визначених ст. 215 Цивільного кодексу України, немає;

по-третє: оспорюваний правочин прийнято позивачем до виконання, тобто Договір схвалено.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 Цивільного кодексу України).

Згідно зі ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 44, 49 ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва,

В И Р І Ш И В :

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 25 березня 2015 року.

Суддя С.В. Балац