ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про відмову у прийнятті апеляційної скарги

"06" квітня 2015 р. Справа № 922/106/15

Колегія суддів у складі:

головуючий суддя Істоміна О.А., суддя Барбашова С.В., суддя Білецька А.М.

розглянувши матеріали апеляційної скарги ДНС Траст (DNS Trust Settlement) (вх. № 2069 Х/3-12) на рішення господарського суду Харківської області від 12 березня 2015 року по справі № 922/106/15

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Стрімз Кепитал", м. Київ,

до 1. Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agreіn Mаnаgеment Limited), Кіпр/Cyprus

2.Приватного сільськогосподарського підприємства "Нива, с. Жовтневе Друге Вівчанського району Харківської області

про розірвання договору, скасування рішення та державної реєстрації

ВСТАНОВИЛА:

Рішенням господарського суду Харківської області від 12.03.2015 по справі №922/106/15 (суддя Яризько В.О.) позовні вимоги задоволено. Розірвано Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі приватного сільськогосподарського підприємства "НИВА" від 29.08.2012, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "СТРІМЗ КЕПІТАЛ" та Компанією "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (Agreіn Mаnаgеment Limited). Скасовано рішення власника приватного сільськогосподарського підприємства "НИВА", оформленого протоколом № 4/2012 від 29.08.2012. Визнано недійсними зміни до статуту приватного сільськогосподарського підприємства "НИВА" затвердженого рішенням власника ПСП "Нива", оформленого протоколом № 4/2012 від 29.08.2012. Скасовано державну реєстрацію змін до статуту приватного сільськогосподарського підприємства "НИВА", викладені у новій редакції, що затверджена рішенням власника, оформленого протоколом № 4/2012 від 29.08.2012. Скасовано всі реєстраційні дії, проведені щодо приватного сільськогосподарського підприємства "НИВА" після державної реєстрації змін до статуту приватного сільськогосподарського підприємства "НИВА", викладені у новій редакції, затвердженій рішенням власника приватного сільськогосподарського підприємства "НИВА", оформленого протоколом № 4/2012 від 29.08.2012. Скасувано відомості, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб - підприємців щодо приватного сільськогосподарського підприємства "НИВА", внесені після 29.08.2012. Стягнуто з Компанії "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "СТРІМЗ КЕПІТАЛ" 2436,00 грн. судового збору.

Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, представник особи, якій суд відмовив у взятті участі у справі в якості третьої особи, подав апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення господарським судом при прийнятті рішення норм матеріального та процесуального права, а також на неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи, просить зазначене рішення місцевого господарського суду скасувати, залучити DNS Trust Settlement (ДНС Траст) в особі трастового керуючого Margarita Sofokleous (Маргаріти Софоклеус) до участі у справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет позову на стороні відповідачів, та залишити позов без розгляду.

Згідно ч. 1 ст. 91 ГПК України сторони у справі, прокурор, треті особи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення місцевого господарського суду, яке не набрало законної сили.

Судове рішення, оскаржуване незалученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов'язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або містити судження про права та обов'язки цієї особи у відповідних правовідносинах. Рішення є таким, що прийняте про права та обов'язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов'язки цієї особи або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов'язки таких осіб. У такому разі рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що випливають із сформульованого в п. 1 ст. 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов'язків. Будь-який інший правовий зв'язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.

Аналогічної позиції притримується Верховний Суд України у постанові від 02.09.2008 у справі № 23/294.

Як вбачається із матеріалів справи, під час розгляду справи № 922/106/15 ДНС Траст (DNS Trust Settlement), в особі трастового керуючого, зверталось до суду із заявою про вступ у справу в якості третьої особи на стороні відповідачів, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 12.03.2015 по справі №922/106/15 (суддя Яризько В.О.) відмовлено в задоволенні заяви ДНС Траст (DNS Trust Settlement) про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору, на стороні відповідачів.

Можливість участі в судовому процесі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, на предмет спору, якщо рішення господарського суду зі спору може вплинути на права та обов'язки цієї особи щодо однієї із сторін (ст. 27 ГПК України). Така третя особа виступає в процесі на стороні позивача або відповідача - у залежності від того, з ким із них у неї існують (або існували) певні правові відносини (Постанова Пленуму ВГСУ «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» від 26.12.2011 № 18 ГПК України).

Отже, питання про допущення або залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, до участі у справі вирішується судом з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес у даній справі, а саме: чи буде у зв'язку з прийняттям рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому.

Предметом спору у даній справі є розірвання договіру купівлі-продажу частки в статутному капіталі приватного сільськогосподарського підприємства "НИВА" від 29.08.2012, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "СТРІМЗ КЕПІТАЛ" (продавець) та Компанією "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (Agreіn Mаnаgеment Limited) (покупець), скасування рішення власника приватного сільськогосподарського підприємства "НИВА", оформлене протоколом № 4/2012 від 29.08.2012, визнання недійсними зміни до статуту приватного сільськогосподарського підприємства "НИВА", затверджені рішенням власника ПСП "Нива", протокол №4/2012 від 29.08.2012, скасування державної реєстрації змін до статуту приватного сільськогосподарського підприємства "НИВА", викладеного у новій редакції, що затверджена рішенням власника, протокол № 4/2012 від 29.08.2012 та скасування всіх реєстраційних дії, проведених щодо приватного сільськогосподарського підприємства "НИВА" після державної реєстраціїзмін до статуту приватного сільськогосподарського підприємства "НИВА", викладеного у новій редакції, затвердженій рішенням власника приватного сільськогосподарського підприємства "НИВА", протокол № 4/2012 від 29.08.2012, та відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб - підприємців.

Тобто, предмет спору по даній справі стосується виключно правовідносин, які виникли між окремими юридичними особами щодо володіння корпоративними правами, що включають в себе право особи, яка ними володіє, на участь в управлінні такою юридичною особою, отримання частки прибутку тощо.

Зазначене підтверджується ч. 1 ст. 167 ГК України, в якій визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

У зв"язку з викладеним вбачається, що власник корпоративних прав перебуває у правовідносинах лише та саме з тією юридичною особою, власником корпоративних прав якої він є.

Як свідчать матеріали справи, Компанія "Агрейн Холдінг Лімітед" є власником 100% акцій дочірніх компаній "Агрейн Файненс Лімітед" (Британські Віргінські Острови), "Агрейн Менеджемент Лімітед" (Кіпр), "Агрейн Інвестмент Лімітед" (Кіпр), "Агрейн Оверсіз Лімітед" (Кіпр).

Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (1-відповідач) в свою чергу належать корпоративні права ПСП "Нива" (2-відповідач).

В обґрунтування прийняття судом рішення про права та обов'язки DNS Trust Settlement в особі трастового керуючого, що не був залучений до участі у справі, скаржник керувався тим, що єдиним учасником ПСП "Нива" є компанія «Агрейн Менеджмент Лімітед» (юрисдикція Республіки Кіпр), що володіє 100% корпоративних прав ПСП "Нива" та входить до складу (належать) компанії «Агрейн Холдинг Лімітед» (Кіпр), акціонером якого, в свою чергу на 50 % є DNS Trust Settlement. На підставі зазначеного, скаржник вказує на те, що він опосередковано володіє 50 % корпоративних прав ПСП "Нива" та на 50% майна ПСП "Нива".

Проте, однією з ознак господарського товариства як юридичної особи є майнова відокремленість. А саме, при створенні господарського товариства засновники наділяють його майном, закріплюючи його, як правило, на праві власності, і господарське товариство як власник має право через свої органи володіти, користуватися та розпоряджатися майном.

Дане твердження кореспондується із ч. 1 ст. 115 Цивільного кодексу України, згідно з якою передбачається, що господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу. У свою чергу, в учасників такого господарського товариства з'являються правомочності з управління корпоративними правами.

Сукупність прав осіб, які виступають засновниками та учасниками господарського товариства, охоплюється поняттям корпоративних прав, які згідно зі ст. 168 Господарського кодексу України передбачають правомочності на участь таких осіб в управлінні господарською організацією, в отриманні активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Однак, сукупність корпоративних прав осіб, які виступають засновниками та учасниками, не передбачає права власності на майно, яким наділяється господарське товариство, оскільки воно володіє, користується та розпоряджається таким майном.

З огляду на викладнене та враховуючи ст. 167 Господарського кодексу України, лише компанія "Агрейн Менеджмент Лімітед" володіє відповідними корпоративними правами на участь в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) та іншими корпоративними правами ПСП "Нива".

Компанія «Агрейн Холдинг Лімітед» не є власником корпоративних прав (частки статутного капіталу) в ПСП "Нива" і відповідно не має похідних від корпоративних прав правомочностей щодо цього товариства. Таким чином, DNS Trust Settlement в будь-якому випадку не може володіти 50% майна ПСП "Нива".

Зважаючи на викладене, колегія суддів вважає за необхідне відмовити DNS Trust Settlement (ДНС Траст) в особі трастового керуючого Margarita Sofokleous (Маргаріти Софоклеус) в прийняті апеляційної скарги.

Відповідно до ч. 1 ст. 7 Закону України «Про судовий збір» сплачена сума судового збору повертається за ухвалою суду в разі повернення заяви або скарги.

Згідно ч. 3 ст. 7 Закону України «Про судовий збір» повернення сплаченої суми судового збору здійснюється в порядку, встановленому центральним органом виконавчої влади із забезпечення реалізації державної фінансової політики.

Отже, сплачена скаржником сума судового збору згідно з квитанцією №13403103 від 23.03.2015 року, яке було додано до матеріалів апеляційної скарги на рішення господарського суду Харківської області від 12.03.2015 по справі №922/106/15 у сумі1218,00 грн, підлягає поверненню.

Керуючись ст. 86, ч. 1 ст. 91, ст. 98 Господарського процесуального кодексу України, Харківський апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИЛА:

1. Відмовити у прийнятті до провадження апеляційної скарги DNS Trust Settlement (ДНС Траст) Margarita Sofokleous (Маргаріти Софоклеус) на рішення господарського суду Харківської області від 12.03.2015 по справі №922/106/15.

2. Повернути DNS Trust Settlement (ДНС Траст) Margarita Sofokleous (Маргаріти Софоклеус) в особі Іванова Олексія Володимировича з Державного бюджету України судовий збір у розмірі 1218,00 грн., сплачений згідно квитанції № 13403103 від 23.03.2015.

3. Апеляційну скаргу на рішення господарського суду Харківської області від 12.03.2015 по справі №922/106/15 з доданими до неї матеріалами, всього на 101 арк., повернути DNS Trust Settlement (ДНС Траст) Margarita Sofokleous (Маргаріти Софоклеус.

Головуючий суддя Істоміна О.А.

Суддя Барбашова С.В.

Суддя Білецька А.М.