ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" березня 2015 р. Справа № 911/277/15

Господарський суд Київської області у складі судді Лутак Т.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія Крамміськбуд»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Логан Груп»

про визнання недійсним договору

Представники:

від позивача: Ковальова А.Г.

від відповідача: не з'явилися

суть спору:

Позивач звернувся до господарського суду Київської області з позовом про визнання недійсним договору субпідряду за № 14/2207-2 від 22.07.2014 «ТЦ. Модернізація печі № 3 інв. № 30037», укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія Крамміськбуд» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Логан Груп».

В обґрунтування позовних вимог, позивач посилається на те, що оспорюваний договір є недійсним, оскільки він не спрямований на реальне виникнення обумовлених ним правових наслідків та вчинений під впливом обману.

Ухвалою господарського суду Київської області від 30.01.2015 порушено провадження у даній справі та призначено її розгляд у судовому засіданні на 02.03.2015.

До господарського суду Київської області від позивача надійшло клопотання № 66 від 19.02.2015 про приєднання до матеріалів справи витребуваних судом документів.

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.03.2015 розгляд справи відкладено на 26.03.2015 у зв'язку з нез'явленням у судове засідання представника відповідача та неналежним виконанням сторонами вимог суду.

Присутній у судовому засіданні представник позивача повністю підтримав заявлені позовні вимоги та просив суд їх задовольнити з підстав викладених у позові.

Відповідач, належним чином повідомлений про час, дату і місце розгляду справи, у судове засідання не з'явився, причин неявки суду не повідомив, відзив на позовну заяву не надіслав.

Враховуючи, що неявка відповідача в судове засідання не перешкоджає розгляду спору по суті, суд вважає за можливе здійснити розгляд справи відповідно до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України за відсутності представника відповідача за наявними в ній матеріалами.

У судовому засіданні 26.03.2015, відповідно до ч. 2 ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, присутнього у судовому засіданні, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд

встановив:

22.07.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія Крамміськбуд» (генпідрядник - позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Логан Груп» (субпідрядник - відповідач) укладено договір субпідряду № 14/2207-2, за умовами якого відповідач взяв на себе зобов'язання виконати визначену даним договором роботу по замовленню позивача, а позивач - прийняти та оплатити її.

Відповідно до п. 1.2 договору предмет субпідряду: ТЦ. Модернізація печі № 3 інв. № 30037.

Згідно з п. 1.3 договору об'єм, характер і вартість робіт, передбачених в п. 1.2 договору, визначаються договірною ціною (додаток № 1), погодженою сторонами, яка є невід'ємною частиною даного договору.

Пунктом 1.4 договору (у редакції додаткової угоди № 1 від 25.08.2014) передбачено, що ціна договору всього з врахуванням ПДВ 20 % складає 64 553, 62 грн.

Відповідно до п. 4.1 договору оплата здійснюється позивачем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок відповідача в національній валюті України.

Згідно з п. 4.4 договору позивач здійснює оплату за виконані роботи протягом 15 календарних днів за фактично виконаний об'єм після підписання форм КБ-2В, КБ-3 і отримання рахунку на оплату.

Пунктом 8.1 договору передбачено, що приймання-здавання виконаних робіт здійснюється сторонами по акту, протягом п'яти днів з моменту повідомлення позивача про готовність предмета субпідряду до здачі.

Договір вступає в силу з моменту його підписання і діє до 31.01.2015 (п. 12.2 договору).

Позивач стверджує, що договір субпідряду № 14/2207-2 від 22.07.2014 породжує не ті правові наслідки, на котрі розраховував позивач під час його укладення, вчинений під впливом обману, оскільки він володіє інформацією щодо сумнівності реального здійснення господарської діяльності відповідачем, у зв'язку з чим позивач звернувся з даним позовом до суду.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідними для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (абз. 4 п. 2.1 постанови пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними»).

Відповідно до ч. 1 ст. 230 Цивільного кодексу України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Пунктом 3.10 постанови пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» передбачено, що у вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230 - 233 Цивільного кодексу України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності, або замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, ненадання технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі).

Правочин може бути визнаний вчиненим під впливом обману у випадку навмисного цілеспрямованого введення іншої сторони в оману щодо фактів, які впливають на укладення правочину. Ознакою обману, на відміну від помилки, є умисел: особа знає про наявність чи відсутність певних обставин і про те, що друга сторона, якби вона володіла цією інформацією, не вступила б у правовідносини, невигідні для неї. Обман також має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування. Вбачається, що саме позивач як сторона, яка діяла під впливом обману, повинен довести наявність умислу з боку відповідача, істотність значення обставин, щодо яких її введено в оману, і сам факт обману. Якщо все інше, крім умислу, доведено, вважається, що мала місце помилка. Варто враховувати, що обман стосовно мотиву, тобто внутрішнього спонукання особи до здійснення правочину, не має істотного значення. Зокрема, обман щодо фінансового становища контрагента як мотиву правочину не може бути підставою для визнання правочину недійсним (лист Верховного Суду України від 24.11.2008 «Практика розгляду судами цивільних справ про визнання правочинів недійсними»).

Проте, позивачем всупереч вимог статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України не надано доказів укладення ним договору внаслідок введення його в оману відповідачем, а саме, внаслідок повідомлення позивачу відомостей, що не відповідають дійсності та замовчування обставин, які мають істотне значення для укладеної угоди та не доведений навмисний характер дій відповідача при укладенні спірного договору.

Відповідно до ст. 234 Цивільного кодексу України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Пунктом 3.11 постанови пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» передбачено, що фіктивний правочин (ст. 234 Цивільного кодексу України) є недійсним незалежно від мети його укладення, оскільки сторони не мають на увазі настання правових наслідків, що породжуються відповідним правочином. Таким може бути визнаний будь-який правочин, в тому числі нотаріально посвідчений. Якщо сторонами не вчинено ніяких дій на виконання фіктивного правочину, господарський суд приймає рішення лише про визнання фіктивного правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. У разі коли на виконання правочину було передано якесь майно, такий правочин не може розцінюватися як фіктивний. Саме лише невчинення сторонами тих чи інших дій на виконання правочину не означає його фіктивності. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін. З урахуванням того, що фіктивний правочин не спрямований на набуття, зміну чи припинення цивільних прав та обов'язків, він не створює цивільно-правових наслідків незалежно від того, чи він був визнаний судом недійсним. У розгляді відповідних справ суд має враховувати, що ознака фіктивності має бути притаманна діям усіх сторін правочину. Якщо хоча б одна з них намагалася досягти правового результату, то даний правочин не може визнаватися фіктивним. Позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення.

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов договору субпідряду № 14/2207-2 від 22.07.2014 відповідач у липні та вересні 2014 року виконав, а позивач прийняв передбачені договором роботи на загальну суму 59 216, 26 грн., що підтверджується актом № 1 приймання виконаних будівельних робіт за липень 2014 року на суму 5 972, 40 грн., актом № 1 приймання виконаних будівельних робіт за липень 2014 року на суму 26 566, 76 грн. та актом № 1 приймання виконаних будівельних робіт за вересень 2014 року на суму 26 677, 10 грн., які підписані в двосторонньому порядку представниками сторін без будь-яких застережень і зауважень та скріплені печатками підприємств.

В свою чергу, позивачем було повністю оплачено виконані відповідачем роботи, що підтверджується наявними у матеріалах справи банківськими виписками, у зв'язку з чим оспорюваний договір не може розцінюватися як фіктивний.

Таким чином, суд дійшов висновку, що в порушення вимог статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України позивач не довів, що оспорюваний договір породжує не ті правові наслідки, на котрі він розраховував під час його укладення.

Твердження позивача щодо сумнівності реального здійснення господарської діяльності відповідачем не доведено жодними належними та допустимими доказами.

З огляду на вищевикладене вбачається, що позивачем не доведено, що при укладенні спірного договору була відсутня єдність волі і волевиявлення сторін щодо намірів створення цивільних прав та обов'язків у правовідносинах субпідряду, що відповідач умисно ввів позивача в оману, внаслідок чого позивач неправильно сприйняв предмет або інші істотні умови договору, які вплинули на його волевиявлення і при відсутності яких по обставинах справи можна було б вважати, що договір не був би укладений, зокрема, що відповідач замовчував наявність обставин, які б могли перешкоджати вчиненню угоди, а договір не відповідає намірам позивача.

Враховуючи вищезазначене, суд дійшов висновку, що вимоги позивача про визнання недійсним договору субпідряду за № 14/2207-2 від 22.07.2014 «ТЦ. Модернізація печі № 3 інв. № 30037», укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія Крамміськбуд» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Логан Груп», є необґрунтованими та такими, що задоволенню не підлягають.

Судовий збір, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладається судом на позивача.

Керуючись статтями 32-34, 43, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Дане рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржене в порядку, передбаченому чинним законодавством України.

Повне рішення складено: 31.03.2015.

Суддя Т.В. Лутак