ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
======================================================================
УХВАЛА

26 березня 2015 року Справа № 915/1658/14

м. Миколаїв

Кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «СОЛЬДІС», вул. Володимира Сосюри, 6, оф. 305-А, м. Київ, 02090.

Банкрут: Товариство з обмеженою відповідальністю «Саноіл Торг»,

вул. Гмирьова, 14-Б, м. Миколаїв, 54028, .

Ліквідатор: Герман Оксана Степанівна (54001, м. Миколаїв, вул. Садова, 1).

Суддя Ткаченко О.В.

Представники:

Від кредитора : Дідух К.О., довіреність від 16.12.2014 № 16/12/2014.

Від банкрута: не з'явився.

Ліквідатор Герман Оксана Степанівна.

Суть справи: про визнання кредиторських вимог.

05.12.2014 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «СОЛЬДІС» звернулось до господарського суду з грошовими вимогами в сумі 41 084 943,00 грн.

Ліквідатор у відповідності до відзиву від 08.01.2015 р. кредиторські вимоги ТОВ «Компанія з управління активами «СОЛЬДІС» в загальній сумі 41 084 943,00 грн. боргу та 1218,00 грн. витрат по сплаті судового збору визнав в повному обсязі та вказав, що вони підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів.

Розглянувши матеріали заяви, заслухавши пояснення учасників провадження у справі, господарський суд встановив.

18 травня 2011 року був укладений Договір позики № 1-П/2331514-4-А від 18.05.2011 р. (надалі - Договір позики), за яким ТОВ «КУА «СОЛЬДІС», що діє від власного імені, в інтересах і за рахунок ЗНВПІФ «Фонд інвестицій в машинобудування» (надалі - ПОЗИКОДАВЕЦЬ) надав ТОВ «Саноіл Торг» (надалі - ПОЗИЧАЛЬНИК) грошову позику у сумі 50 000 000,00 грн. (п'ятдесят мільйонів гривень 00 коп.) для поповнення обігових коштів.

Відповідно до п. 1.3 Договору позики позичальник протягом строку чинності цього договору сплачує позикодавцеві відсотки, виходячи із відсоткової ставки 22% річних. Нарахування відсотків здійснюється на фактичну суму залишку за позикою.

Умови п. 2.1 Договору позики передбачає, що позика надається в безготівковій формі шляхом перерахування позикодавцем на поточний рахунок позичальника суми позики в повному обсязі згідно п. 1.1 в строк не пізніше 18 травня 2012 року. Позика може надаватися частинами.

У відповідності до п. 3.2 Договору позики:

« 3.2 Днем повернення позики (чи її частини) вважається день зарахування суми позики (її частини) з поточного рахунку позичальника на поточний рахунок позикодавця.»

Згідно п. 3.5 Договору позики кінцевим терміном погашення суми позики є 18 травня 2014 року включно. Цей термін є обов'язковим для позичальника. За погодженням сторін, вираженим у письмовій формі, строк надання позики, порядок і строк її погашення може бути змінений.

Відповідно до п. 4.3.1 позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві позику та сплатити відсотки за користування позиковими коштами, а також пеню - у випадках, передбачених цим Договором, у строки та на умовах, передбачених цим договором.

Як свідчать копії платіжних доручень № 21 від 23.06.2011, № 23 від 13.07.2011, № 24 від 26.07.2011, № 25 від 29.07.2011, № 26 від 04.08.2011, № 28 від 05.08.2011, № 29 від 08.08.2011, № 30 від 15.08.2011, № 31 від 16.08.2011, № 2 від 06.09.2011, № 5 від 06.09.2011, № 7 від 20.09.2011, № 8 від 22.09.2011, № 11 від 26.10.2011, № 12 від 27.10.2011, № 14 від 03.11.2011, № 17 від 07.11.2011, № 18 від 11.11.2011, № 19 від 14.11.2011, № 22 від 01.12.2011, № 25 від 06.12.2011, № 27 від 07.12.2011, на виконання умов Договору позики ТОВ «КУА «СОЛЬДІС», що діє від власного імені, в інтересах і за рахунок ЗНВПІФ «Фонд інвестицій в машинобудування» надав ТОВ «Саноіл Торг» грошову позику на загальну суму 50000 000,00 грн.

01 червня 2013 року між ТОВ «Саноіл Торг» та ТОВ «КУА «СОЛЬДІС», що діє від власного імені, в інтересах і за рахунок ЗНВПІФ «Фонд інвестицій в машинобудування» укладена Угода про припинення Договору позики № 1-П/2331514-4-А від 18.05.2011 року, відповідно до якої сторони домовились про те, що Договір позики № 1-П/2331514-4-А від 18.05.2011 р. припиняється з дати підписання цієї угоди, та встановлено що ТОВ «Саноіл Торг» зобов'язується повернути суму отриманої позики у розмірі 50 000 000,00 грн. та відсотки нараховані за квітень та травень 2013 р. у сумі 1 838 356,17 грн. в строк до 30 червня 2013 року.

30 червня 2013 року між сторонами була укладена Додаткова угода № 1 до Угоди про припинення Договору позики № 1-П/2331514-4-А від 18.05.2011 року, відповідно до якої був продовжений термін повернення суми отриманої позики, узгоджений графік погашення заборгованості за Договором позики, та встановлено що ТОВ «Саноіл Торг» зобов'язується повернути позику у сумі 50 000 000,00 грн. у строк з 02.08.2013 по 15.01.2014 р.р. у відповідності до графіку.

Як свідчить виписка по рахунку ТОВ «КУА «СОЛЬДІС», що діє від власного імені, в інтересах і за рахунок ЗНВПІФ «Фонд інвестицій в машинобудування» з 01.08.2013 р. по 31.12.2013 р., ТОВ «Саноіл Торг» в рахунок погашення боргу перераховано суму 8 788 000, 00 грн.

Також, 16 червня 2014 року між ТОВ «Саноіл Торг» та ТОВ «КУА «СОЛЬДІС», що діє від власного імені, в інтересах і за рахунок ЗНВПІФ «Фонд інвестицій в машинобудування» укладено Договір про відступлення права вимоги № 16/06-14 УП /2331514-19-А, відповідно до умов якого ТОВ «Саноіл Торг» передає, а ТОВ «КУА «СОЛЬДІС», що діє від власного імені, в інтересах і за рахунок ЗНВПІФ «Фонд інвестицій в машинобудування» приймає право вимоги та стає кредитором за Договором поставки нафтопродуктів № ДП-34 від 28.09.2011 року, укладеним між ТОВ «Саноіл Торг» та Публічним акціонерним товариством «Миколаївській комбінат хлібопродуктів». За домовленістю сторін відступлення права вимоги здійснилось на суму 127 057,00 грн.

Відповідно до Угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 19.08.2014 р. ТОВ «Саноіл Торг» та ТОВ «КУА «СОЛЬДІС», що діє від власного імені, в інтересах і за рахунок ЗНВПІФ «Фонд інвестицій в машинобудування» прийшли до згоди про залік взаємних однорідних вимог, строк яких настав, за Договором про відступлення права вимоги № 16/06-14 від 16.06.2014 р. та Договором № 1-П/2331514-4-А від 18.05.2011 р. на суму 127 057,00 грн.

Відповідно до п. 4.2 Угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 19.08.2014 р. в зв'язку з проведенням зарахування зустрічних однорідних вимог, з моменту набуття чинності цієї угоди заборгованість ТОВ «Саноіл Торг» перед ТОВ «КУА «СОЛЬДІС», що діє від власного імені, в інтересах і за рахунок ЗНВПІФ «Фонд інвестицій в машинобудування» за Договором № 1-П/2331514-4-А від 18.05.2011 р. становить - 41 084 943,00 грн.

23 липня 2014 року був складений Акт звірки взаємних розрахунків за Договором № 1-П/2331514-4-А від 18.05.2011 р., відповідно до якого заборгованість ТОВ «Саноіл Торг» перед ТОВ «КУА «СОЛЬДІС», що діє від власного імені, в інтересах і за рахунок ЗНВПІФ «Фонд інвестицій в машинобудування» становить 41084943,00 грн.

Відповідно до статті 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Згідно ч. 1 ст.1049 ЦК України позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред'явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред'явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором.

Згідно зі ст.526 Цивільного кодексу України, ст. 193 Господарського кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цих Кодексів, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

З огляду на викладене, враховуючи, що заборгованість залишилась боржником несплаченою, суд визнає кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанії з управління активами «СОЛЬДІС» в сумі 41084943,00 грн., та відповідно до ч. 1 ст. 45 Закону про банкрутство вимоги в сумі 1218,00 грн. витрат по сплаті судового збору - до першої черги задоволення кредиторських вимог, в сумі 41084943,00 грн. грн. - до четвертої черги задоволення кредиторських вимог.

Керуючись ст. 86 ГПК України, ст.ст. 23, 24 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанії з управління активами «СОЛЬДІС» в сумі 41084943,00 грн., та відповідно до ч. 1 ст. 45 Закону про банкрутство вимоги в сумі 1218,00 грн. витрат по сплаті судового збору - до першої черги задоволення кредиторських вимог, в сумі 41084943,00 грн. грн. - до четвертої черги задоволення кредиторських вимог.

2. Ухвалу надіслати на адресу кредитора, банкрута та ліквідатора.

Суддя О.В.Ткаченко