ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 березня 2015 року Справа № 922/1074/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого:Панової І.Ю.,
суддів:Білошкап О.В., Погребняка В.Я.,
розглянувши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", в особі філії АТ "Укрексімбанк" в м. Харкові
на ухвалу та постанову у справігосподарського суду Харківської області від 23.12.2014 Харківського апеляційного господарського суду від 29.01.2015 № 922/1074/14 господарського суду Харківської області
за позовомПублічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", в особі філії АТ "Укрексімбанк" в м. Харкові
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Завод залізобетонних конструкцій"
простягнення 632246,49 грн.

за участю представників сторін: від Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" - Сизова Л.В., від Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод залізобетонних конструкцій" - Бойко О.І.

ВСТАНОВИВ :

15.12.2014 боржник Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод залізобетонних конструкцій" звернувся до господарського суду із заявою про розстрочку виконання рішення суду.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 23.12.2014 у справі №922/1074/14 задоволено заяву ТОВ "Завод залізобетонних конструкцій" про розстрочку виконання рішення суду, надано ТОВ "Завод залізобетонних конструкцій" розстрочку виконання рішення господарського суду Харківської області від 15.05.2014 у справі №922/1074/14 щодо сплати заборгованості в сумі 632 246,49 грн. та 12 644,93 грн. витрат по оплаті судового збору шляхом погашення цих сум за наступним графіком: - 10 563,49 грн. в строк до 31.12.2014; - решту суми в термін з січня 2015 р. по листопад 2019 р. рівними щомісячними платежами по 10 537,00 грн. на місяць.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 29.01.2015 у справі № 922/1074/14 апеляційну скаргу ПАТ "Державний експортно-імпортний банк" в особі філії АТ "Укрексімбанк" в м. Харкові залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Харківської області від 23.12.2014 у справі № 922/1074/14 залишено без змін.

Не погоджуючись із рішеннями судів попередніх інстанцій, ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України", в особі філії АТ "Укрексімбанк" в м. Харкові звернулось до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, просило скасувати ухвалу господарського суду Харківської області від 23.12.2014 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 29.01.2015 у справі № 922/1074/14, прийняти нове судове рішення щодо відмови в задоволенні заяви ТОВ "Завод залізобетонних конструкцій" про розстрочку виконання рішення господарського суду Харківської області від 15.05.2014 у справі № 922/1074/14, посилаючись на порушення судами норм процесуального права, зокрема, ст.ст. 42, 43 ГПК України.

Переглянувши у касаційному порядку прийняті у даній справі судові акти, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши застосування господарськими судами норм процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на таке.

Судами попередніх інстанцій в оскаржуваних ухвалі та постанові встановлено, що в березні 2014 року ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" в особі філії акціонерного товариства "Укрексімбанк" в м. Харкові звернулось до господарського суду Харківської області з позовною заявою до ТОВ "Завод залізобетонних конструкцій", в якій просило стягнути з відповідача на користь позивача заборгованість по сплаті відсотків та комісій за користування кредитом в сумі 632 246,49 грн.

Рішенням господарського суду Харківської області від 15 травня 2014 року у справі № 922/1074/14 позов задоволено повністю. Стягнуто з ТОВ "Завод залізобетонних конструкцій" на користь ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" в особі АТ "Укрексімбанк" в м. Харкові 632 246,49 грн. та 12 644,93 грн. витрат по оплаті судового збору.

В обґрунтування заяви про розстрочку виконання рішення боржник послався на тяжкий фінансовий стан, який утворився внаслідок визнання його банкрутом постановою господарського суду Харківської області від 17.01.2012 року по справі №5023/3687/11 та відкриття ліквідаційної процедури. Крім того, зазначив, що 03.05.2012 року за договором купівлі-продажу, який був укладений відповідно до протоколу № 1 аукціону товарної біржі "Всеукраїнський торговий центр", всі основні засоби виробництва боржника були продані, що потягло за собою скорочення виробничої діяльності підприємства-боржника та зменшення прибутку, який би дозволив своєчасно виконати зобов'язання за рішенням суду.

У зв'язку з відсутністю у боржника основних засобів у останнього немає можливості для виконання судового рішення шляхом здійснення єдиного платежу, а тому останній просив суд розстрочити його виконання частинами, відповідно до запропонованого у заяві графіку.

Крім того, боржник послався на техніко-економічний висновок ТОВ "Завод залізобетонних конструкцій" (т. ІІІ а.с. 157-160), відповідно до якого відсотки за кредитом в сумі 632 246,49 грн. можуть бути сплачені протягом п'яти років за рахунок прибутку, що буде отриманий підприємством від здійснення операційної діяльності.

Ухвала суду першої інстанції мотивована тим, що у разі ненадання боржнику розстрочки для виконання судового рішення, виконання судового рішення у справі № 922/1074/14 від 15.05.2014 стане неможливим.

Із поданої заявником (боржником) заяви про розстрочку виконання рішення, суд першої інстанції встановив, що необхідність надання розстрочки останній обґрунтовує з посиланням на важке фінансове становище, що зумовлене об'єктивними обставинами (спрямування коштів на налагодження роботи підприємства, його технічне переоснащення, відсутність обігових коштів та ліквідного майна, за рахунок яких можливо погасити наявну заборгованість, ліквідаційну процедуру підприємства), в силу яких підприємство боржника позбавлено було можливості негайного виконання судового рішення по даній справі.

Крім того, господарським судом зазначено, що надання розстрочки виконання судового рішення не звільняє боржника від виконання своїх зобов'язань перед стягувачем.

Враховуючи все вищезазначене, суд першої інстанції, керуючись ст. 121 ГПК України, дійшов висновку, що обставини, які склалися у відповідача, є винятковими у розумінні ч.1 ст.121 ГПК України, та з урахуванням матеріальних інтересів обох сторін, їх фінансового стану, наявності інфляційних процесів у економіці держави та доведеності відповідачем зазначених у заяві обставин, вирішив заяву боржника про розстрочку виконання рішення суду задовольнити, із встановленням графіку погашення заборгованості.

Суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові погодився із висновком суду першої інстанції щодо задоволення заяви ТОВ "Завод залізобетонних конструкцій" про розстрочку виконання рішення суду, із встановленням відповідного графіку погашення заборгованості.

Крім того, колегія суддів апеляційної інстанції встановила, що звертаючись до господарського суду з заявою про розстрочку виконання рішення, боржник зазначив про те, що між ним та стягувачем було укладено генеральну угоду № 6807Ш0 від 30.11.2007 року з додатковими угодами до неї. В рамках генеральної угоди між боржником та стягувачем укладено наступні кредитні договори: № 6805К112 від 23.12.2005року; №6806К93 від 22.11.2006року; №6807К63 від 30.11.2007року; №68108К63 від 19.11.2008 року.

Цілями кредитних договорів було придбання обладнання (виробничих ліній), а саме - часткове фінансування контракту на придбання обладнання, сплату послуг з установки, налагодження та запуску в експлуатацію лінії для виробництва блоків з газобетону, фінансування контрактів на придбання лінії для виробництва бетону і лінії по виготовленню плит.

В порядку забезпечення зобов'язань за генеральною угодою та укладеними в її рамках кредитними договорами боржником було передано в заставу та іпотеку позивачеві нерухоме майно та обладнання, що було придбане відповідно до цілей кредитування, а також інші основні засоби, що обліковувались на балансі боржника.

Згідно техніко-економічному обґрунтуванню кредитування, погашення кредитної заборгованості повинно було відбуватись за рахунок виробничої діяльності боржника на придбаному обладнанні та інших власних основних засобах. Таким чином обслуговування кредитів забезпечувалось виробничою діяльністю боржника.

Також судом апеляційної інстанції встановлено, що 11.05.2012 року у справі про банкрутство № 5023/3687/11 між кредиторами та боржником - ТОВ "Завод залізобетонних конструкцій" була укладена мирова угода, яка була затверджена ухвалою господарського суду Харківської області від 11.05.2012 року, залишеною без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 12.06.2012 року та постановою Вищого господарського суду України від 11.04.2013 року.

Протягом ліквідаційної процедури по справі №5023/3687/11 боржником було здійснено часткове погашення вимог стягувача, залишок боргу перед стягувачем був включений до мирової угоди від 11.05.2012 року.

Мирова угода від 11.05.2012 року по справі №5023/3687/11 передбачає погашення боргів за реєстром кредиторів на умовах розстрочки та відстрочки, жодних списань заборгованостей не передбачено.

У зв'язку з викладеним, зважаючи на відсутність внаслідок продажу у ліквідаційній процедурі у боржника основних засобів, ТОВ "Завод залізобетонних конструкцій" зазначило про відсутність можливості для одночасного погашення заборгованості по сплаті відсотків та комісій за користування кредитом, що нараховані за час процедури банкрутства боржника, в розмірі 632 246,49 грн., та про те, що враховуючи розмір кредиторської заборгованості за рішенням господарського суду Харківської області від 15.05.2014 року по даній справі, який є достатнім для порушення провадження у справі про банкрутство боржника, існує реальна загроза банкрутства ТОВ "Завод залізобетонних конструкцій".

Колегія суддів апеляційної інстанції також зазначила, що дослідження фінансового стану боржника та обґрунтування періоду надання розстрочки виконання рішення суду міститься у техніко-економічному висновку, яким підтверджено, що відсотки за кредитом в сумі 632 246,49 грн. можуть бути сплачені на протязі п'яти років за рахунок усього прибутку, що буде отриманий підприємством, від здійснення операційної діяльності.

Враховуючи зазначене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що боржником доведено наявність обставин, які ускладнюють та роблять неможливим негайне виконання рішення у визначений господарським судом спосіб шляхом одночасного стягнення всієї заборгованості в розмірі 632 246,49 грн., оскільки таке стягнення фактично є неможливим та на даний час матиме негативний вплив, що призведе до катастрофічних наслідків для товариства.

Щодо посилань стягувача - ПАТ "Державний експортно-імпортний банк" в особі філії акціонерного товариства "Укрексімбанк" в м. Харкові на те, що судом першої інстанції не враховано його матеріальні інтереси при наданні розстрочки виконання рішення та, на те, що розстрочка зобов'язань не є сприятливою для державного банку, оскільки АТ "Укрексімбанк" зазначає значних матеріальних втрат у результаті формування страхового резерву для погашення проблемної заборгованості, суд апеляційної інстанції зазначив, що позивач(стягувач) не надав до матеріалів справи жодного доказу на підтвердження скрутного фінансового положення АТ "Укрексімбанк".

Крім того, колегія суддів апеляційної інстанції встановила, що позивачем не доведено, що примусове стягнення з відповідача заборгованості матиме суттєве значення для вирішення питання щодо формування страхового резерву для погашення проблемної заборгованості, в той час як примусове виконання рішення шляхом одночасного стягнення з відповідача заборгованості в сумі 632 246,49 грн. матиме наслідком реальної загрози банкрутства ТОВ "Завод залізобетонних конструкцій".

Колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується із висновками судів попередніх інстанції, з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 121 ГПК України при наявності обставин, що ускладнюють виконання рішення або роблять його неможливим, за заявою сторони, державного виконавця, прокурора або за своєю ініціативою господарський суд, який видав виконавчий документ, у десятиденний строк розглядає це питання у судовому засіданні з викликом сторін, прокурора і у виняткових випадках, залежно від обставин справи, може відстрочити або розстрочити виконання рішення, ухвали, постанови, змінити спосіб та порядок їх виконання.

Отже, господарський суд має право у виняткових випадках залежно від обставин справи відстрочити, розстрочити виконання рішення.

Розстрочка означає виконання рішення частками, встановленими господарським судом, з певним інтервалом у часі. Строки виконання кожної частки також повинні визначатись господарським судом. При цьому слід мати на увазі, що розстрочка можлива при виконанні рішення, яке стосується предметів, що діляться (гроші, майно, не визначене індивідуальними ознаками; декілька індивідуально визначених речей тощо).

Колегія суддів касаційної інстанції зазначає, що підставою для відстрочки, розстрочки, зміни способу та порядку виконання рішення можуть бути конкретні обставини, що ускладнюють виконання рішення або роблять його неможливим у визначений строк або встановленим господарським судом способом.

Проте, вирішуючи питання про відстрочку чи розстрочку виконання рішення, зміну способу і порядку виконання рішення, господарський суд повинен враховувати матеріальні інтереси сторін, їх фінансовий стан, ступінь вини відповідача у виникненні спору, наявність інфляційних процесів у економіці держави та інші обставини справи, зокрема, стосовно юридичної особи - наявну загрозу банкрутства, відсутність коштів на банківських рахунках і майна, на яке можливо було б звернути стягнення, щодо як фізичних, так і юридичних осіб - стихійне лихо, інші надзвичайні події тощо.

При цьому, господарський суд повинен дослідити можливі негативні наслідки для боржника при виконанні рішення у встановлений строк чи попередньо встановленим способом, але перш за все повинен враховувати такі ж наслідки і для стягувача при затримці виконання рішення та не допускати їх настання.

Згідно ст.ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

З огляду на те, що нормами чинного ГПК України не визначено переліку обставин, які свідчать про неможливість чи ускладнення виконання рішення, суд оцінює докази, які підтверджують такі обставини, за правилами ст. 43 ГПК України.

Відповідно ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Враховуючи наведені вище встановлені судами обставини, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає правильними висновки судів попередніх інстанцій про наявність підстав для розстрочення виконання рішення суду, суди попередніх інстанцій на підставі всебічного та повного розгляду усіх обставин справи, правомірно дійшли висновку про можливість задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод залізобетонних конструкцій" про розстрочку виконання рішення суду, встановивши наявність виняткових, у розумінні ч.1 ст.121 ГПК України, обставин, що в даному випадку значно ускладнюють виконання рішення.

Щодо посилань ПАТ "Державний експортно-імпортний банк" в особі філії акціонерного товариства "Укрексімбанк" в м. Харкові на те, що судами попередніх інстанцій не враховано його матеріальні інтереси при наданні розстрочки виконання рішення та, на те, що розстрочка зобов'язань не є сприятливою для державного банку, оскільки АТ "Укрексімбанк" зазначає значних матеріальних втрат у результаті формування страхового резерву для погашення проблемної заборгованості, колегія суддів касаційної інстанції зазначає, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові правомірно встановив, що позивач(стягувач) не надав до матеріалів справи доказів на підтвердження скрутного фінансового положення АТ "Укрексімбанк". Крім того, колегія суддів апеляційної інстанції встановила, що позивачем (стягувачем) не доведено, що примусове стягнення з відповідача заборгованості матиме суттєве значення для вирішення питання щодо формування страхового резерву для погашення проблемної заборгованості, в той час як примусове виконання рішення, шляхом одночасного стягнення з відповідача заборгованості в сумі 632 246,49 грн. матиме наслідком реальної загрози банкрутства ТОВ "Завод залізобетонних конструкцій".

Оскільки ухвала господарського суду Харківської області від 23.12.2014 та постанова Харківського апеляційного господарського суду від 29.01.2015 прийняті з дотриманням норм процесуального права, правових підстав для їх скасування колегія суддів Вищого господарського суду України не вбачає.

Керуючись статтями 1117, 1119 - 11113, 121 ГПК України, Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ :

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", в особі філії АТ "Укрексімбанк" в м. Харкові залишити без задоволення.

Ухвалу господарського суду Харківської області від 23.12.2014 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 29.01.2015 у справі № 922/1074/14 залишити без змін.

Головуючий І.Ю. Панова

Судді О.В. Білошкап

В.Я. Погребняк