номер провадження справи 8/25/15
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.03.2015 Справа № 908/677/15-г

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропартнер" (юр. адреса: 14000, м.Чернігів, пр. Перемоги, 93; факт. адреса: 14013, м. Чернігів, пр. Перемоги, 133)

до відповідача Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Південкомбанк" (83015, м.Донецьк, пр. Ватутіна, 33-а) в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію в ПуАТ "Комерційний банк "Південкомбанк" Остапенко Ірини Вікторівни (03038, м.Київ, пр. Червонозоряний, 82 (5 поверх))

про визнання недійсним договору про надання мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії № 179К-21Ю від 19.06.2013 р. та застосування до сторін наслідків недійсності правочину

Суддя І. А. Попова

Представники:

Позивача - не з'явився

Відповідача - Сидорюк О.А., дов. № 182 від 25.12.2014 р.

Заявлено позовні вимоги про визнання недійсним договору про надання мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії № 179К-21Ю від 19.06.2013 р. та застосування до сторін наслідків недійсності правочину.

Вступну та резолютивну частини рішення оголошено в судовому засіданні 11.03.2015р.

Позивач свого представника в судове засідання 11.03.2015 р. не направив, про причини неявки суд не сповістив. про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.

Згідно з п. 3.9.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 р. № 18 у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору. Всі учасники судового процесу були належним чином повідомлені про час та місце розгляду, проте позивач не скористався своїми правами, передбаченими статтею 22 ГПК України, участь в засіданні суду (як і інші права, передбачені статті 22 ГПК України) є правом, а не обов'язком сторони, про відмову від позову не заявив, суд дійшов висновку про можливість розгляду справи по суті в судовому засіданні 11.03.2015 року за відсутності представника позивача.

Позовні вимоги заявлено з наступних підстав: 19.06.2013 р. ТОВ «Агропартнер» та ПАТ «КБ «Південкомбанк» укладено договір про надання мультивалютної відкличної лінії № 179К-21Ю, за яким банк зобов'язався відкрити позичальнику відновлювальну відкличну кредитну лінію та в її межах надати позичальнику в користування грошові кошти. Спірний договір підписано зі сторони кредитора заступником директора з продажів Київської філії ПАТ «КБ «Південкомбанк» Логвиновим О.М., що діяв на підставі Довіреності № 223 від 17.08.2012 р. та зі сторони позичальника - директором Шнайдманом О.В., який діяв на підставі статуту. Позивач за своєю організаційно-правовою формою є товариством з обмеженою відповідальністю , що визначено у п. 1.1 Статуту. Відповідно до п. 10.1 Розділу 10 статуту ТОВ «Агропартнер» органом управління Товариством є Загальні збори його учасників. Відповідно до підпункту р) пункту 10.5 Статуту ТОВ «Агропартнер» до компетенції загальних зборів учасників товариства належить надання попередньої згоди виконавчому директору товариства на укладення договорів про отримання кредитів, субсидій, позик. Відповідно до п. 11.2 статуту ТОВ «Агропартнер» поточне керівництво діяльністю товариства здійснюється його директором, комерційним директором, фінансовим директором та виконавчим директором, які є підзвітними загальним зборам учасників товариства і організовують виконання їх рішень. Директор, комерційний директор, фінансовий директор та виконавчий директор товариства не мають права приймати рішення, що відносяться до компетенції зборів учасників товариства. Позивач зазначає, що договір про надання мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії № 179К-21Ю від 19.06.2013 р. укладено та підписано директором товариства без попередньої згоди загальних зборів учасників товариства. Тобто особа, що вчинила право чин, не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності для вчинення даного виду правочинів від імені ТОВ «Агропартнер» Позивач вважає, що у зв'язку з недодержанням під час укладення договору про надання мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії № 176К-21Ю від 19.06.2013 р. вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину, передбачених ст.. 203 ЦК України, просить визнати договір недійсним та застосувати до сторін наслідки недійсності правочину, передбачені ст.. 216 ЦК України.

Відповідач заперечив проти заявлених позовних вимог, про що зазначив у відзиві на позовну заяву. В обґрунтування заперечень зазначає, що укладав та підписував спірний кредитний договір директор товариства «Агропартнер», а не виконавчий директор. Виконавчий директор діє від імені товариства в разі відсутності директора на та підставі наказу директора (п. 11.4 статуту). Повноваження директора передбачені у п. 11.7.1 статуту, відповідно до якого директор товариства у межах своєї компетенції має право укладати та підписувати без попередньої згоди загальними зборами учасників господарські договори, контракти, інші правочини без обмеження сумою; без погодження із загальними зборами товариства укладати та підписувати договори про отримання кредитів, субсидій, позик, овердрафту без обмежень сумою. Тобто, загальні збори учасників товариства «Агропартнер» наділили директора необмеженими повноваженнями в частині укладання та підписання договорів, у тому числі кредитних. Відповідач вважає позовні вимоги надуманими, такими, що не відповідають дійсності та не підлягають задоволенню.

Заслухавши представника відповідача, вивчивши матеріали, суд встановив:

19 червня 2013 р. Публічне акціонерне товариство «Комерційний банк «Південкомбанк» (відповідач по справі, кредитор) та Товариство з обмеженою відповідальністю «Агропартнер» (позивач по справі, позичальник) уклали договір № 179К-21Ю про надання мультивалютної відкличної кредитної лінії, за умовами якого кредитор зобов'язався надати позичальнику мультивалютну відновлювальну відкличну кредитну лінію та в її межах надати позичальнику в користування грошові кошти на умовах, передбачених договором.

Позивач просить визнати зазначений договір від 19.06.2013 р. недійсним, як такий, що укладений з порушенням вимог чинного законодавства, оскільки договір підписано директором, який не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для вчинення даного виду право чинів від імені ТОВ «Агропартнер».

Доводи позивача щодо недійсності договору з підстав, викладених у позові, суд знаходить хибними та надуманими внаслідок наступного:

В силу ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Договір, згідно з ст. 11 ЦК України, є однією з підстав виникнення цивільних прав і обов'язків.

Згідно з ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами 1-3, 5, 6 статті 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. Отже, вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин (підстав), з якими закон пов'язує визнання угод недійсними.

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Звертаючись з позовом про визнання кредитного договору № 179К-21Ю від 19.06.2013 р. недійсним, ТОВ «Агропартнер» мотивувало свої вимоги тим, що оскаржуваний договір зі сторони позивача підписано директором товариства з перевищенням наданих йому повноважень, оскільки відповідно до підпункту р) п. 10.5 статуту позивача до компетенції загальних зборів належить надання попередньої згоди виконавчому директору товариства на укладення договорів про отримання кредитів, субсидій, позик. Позивач стверджує, що попередня згода загальних зборів учасників товариства на укладення договору № 179К-21Ю не надавалася.

Частиною 2 ст. 207 вказаного кодексу передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом, або іншими актами цивільного законодавства, та скріпляється печаткою.

Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

На підставі ч. 3 ст. 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до ст. 237 Цивільного кодексу України представництво у цивільних правовідносинах виникає на підставі юридичних фактів, визначених законодавством. Зокрема, представництвом, яке ґрунтується на акті органу юридичної особи, є представництво в силу якого представник діє від її імені на підставі акту органу юридичної особи, що ґрунтується на установчих документах, посадовій інструкції тощо.

Згідно преамбули спірного договору, договір № 179К-21Ю укладено Товариством з обмеженою відповідальністю «Агропартнер» (позичальник) в особі директора Шнайдмана Олександра Валерійовича, який діє на підставі Статуту.

Повноваження Шнайдмана О.В. як директора ТОВ «Агропартнер» підтверджуються протоколом № 1 зборів учасників товариства від 24.12.2001 р., наказом від 03.11.2003 р. про призначення на посаду та Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців станом на 11.06.2013 р.

Пунктом 11.7 статуту товариства «Агропартнер» встановлено перелік повноважень директора товариства, відповідно до якого директор у межах своєї компетенції має право укладати та підписувати без попередньої згоди загальними зборами учасників господарські договори, контракти, інші право чини без обмеження сумою.

Приписи ст. 59 Закону України "Про господарські товариства", яка визначає обсяг компетенції загальних зборів учасників товариств з обмеженою відповідальністю, не містять будь-яких обмежень в частині здійснення директором дій по веденню господарської діяльності товариством, в тому числі, й щодо укладання господарських договорів. Відповідно до ч.ч. 4, 5 Закону України "Про господарські товариства" дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами. Генеральний директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства. Інші члени дирекції також можуть бути наділені цим правом.

Підпунктом р) пункту 10.5 статуту, на який посилається позивач як на підставу позовних вимог, передбачено, що до компетенції загальних зборів учасників товариства належить надання попередньої згоди виконавчому директору товариства на укладання договорів про отримання кредитів, субсидій, позик.

Суд вважає доводи позивача хибними, оскільки спірний договір № 179К-21Ю підписано саме директором товариства на підставі статуту, а не виконавчим директором. При цьому пункт 11.7.1 статуту передбачає повноваження директора без обмежень та попередньої згоди загальними зборами учасників укладати та підписувати господарські договори, контракти та інші правочини.

З огляду на встановлені обставини, суд дійшов висновку, що позивачем не доведено підстав, в силу яких оскаржуваний договір про надання мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії може бути визнаний недійсним, спірний правочин спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, не містить положень, які б суперечили вимогам чинного законодавства або інтересам сторін, волевиявлення сторін правочину є вільним і відповідає їх внутрішній волі, що відповідає загальним вимогам, встановленим ст. 203 ЦК України, додержання яких є необхідним для чинності правочину, внаслідок чого в задоволенні позову відмовляється.

Оскільки судом не встановлено підстав для визнання недійсним договору №179К-21Ю вимоги про застосування до сторін наслідків недійсності правочину, передбачені ст.. 216 ЦК України також є безпідставними та такими, що не підлягають задоволенню.

Судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 203, 215, 638 ЦК України, ст. 180 ГК України, ст.ст. 49, 82-84 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити.

Повне рішення складено 16 березня 2015 року.

Суддя І.А. Попова