ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

11 березня 2015 р. Справа № 903/1282/14

за позовом Публічного акціонерного товариства "Свемон-Волинь"

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Чернігівпроект"

третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод засобів зв'язку"

про витребування майна із чужого незаконного володіння

ПРЕДСТАВНИКИ:

від позивача: Гаврищук А.О., дов. від 26.01.2015 року

від відповідача: н/з

3-я особа: н/з

Права та обов'язки учаснику судового процесу роз'яснено відповідно до ст.ст. 20,22 ГПК України.

Відводу судді не заявлено.

Запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме програмно-апаратного комплексу "Діловодство суду".

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Суть спору: Позивач - ПАТ "Свемон-Волинь" звернувся з позовом в якому просить витребувати з незаконного володіння ТзОВ "Чернігівпроект" нерухоме майно: адмінбудинок (А-2) площею 1508,60 кв.м. та гаражі "Б-1" площею 316,40 кв.м., що розташовані за адресою : Волинська область, м.Луцьк, вул.Звязківців, буд.№6.

Обгрунтовуючи заявлену вимогу вказує, що 29.11.2012 року, 30.11.2012 року на засіданнях Наглядової ради ПАТ "Свемон-Волинь" згідно протоколів №3/11-2012, №5/11-2012 було прийнято рішення про надання дозволу на реалізацію нерухомого майна будівель та споруд майнового комплексу ПАТ "Свемон-Волинь" за адресою : Волинська область, м.Луцьк, вул.Звязківців, буд.№6, покупцю - ТзОВ "Завод засобів зв'язку".

21.12.2012 року між ПАТ "Свемон-Волинь" та ТзОВ "Завод засобів зв'язку" було укладено договори купівлі-продажу нежилих будівель, а саме: адмінбудинку (А-2) площею 1510,7 кв.м., гаражів (Б-1) площею 311,7 кв.м. за адресою : Волинська область, м.Луцьк, вул.Звязківців, буд.№6. Угодами від 19.06.2013 року внесено зміни та доповнення до договорів купівлі-продажу нежилих будівель від 21.12.2012 року.

Рішенням господарського суду Волинської області від 26.06.2014 року за позовом акціонера Мегери В.Г. до ПАТ "Свемон-Волинь" рішення Наглядової ради від 29.11.2012 року, 30.11.2012 року оформлені протоколами №№5/11-2012,3/11-2012 визнано недійсними.

Рішенням Господарського суду Волинської області від 26.11.2014 року у справі №903/956/14 позов ПАТ "Свемон-Волинь" задоволено - визнано недійсними:

- договір купівлі-продажу нежилих будівель, укладений 21.12.2012 року між ПАТ "Свемон-Волинь" та ТзОВ "Завод засобів зв'язку", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевчук З.М., зареєстрований в реєстрі за №5158;

- договір купівлі-продажу нежилих будівель, укладений 21.12.2012 року між ПАТ "Свемон-Волинь" та ТзОВ "Завод засобів зв'язку", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевчук З.М., зареєстрований в реєстрі за №5160;

- договори про внесення змін і доповнень до договорів купівлі-продажу нежилих будівель від 21.12.2012 року, посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевчук З.М., укладені 19.06.2013 року та зареєстровані в реєстрі за № №2136,2137.

Заявлену в позові вимогу обґрунтовує з посиланням на норми ч.1 ст.387, 388 ЦК України та Постанову Пленуму Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних та кримінальних справ від 07.02.2015 року №5 "Про судову практику в справах про захист права власності та інших речових прав". Зокрема в абз.2 п.25 даної Постанови вказано, що до вибуття майна з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом (п.3 ч.1 ст.388 ЦК України) відноситься, зокрема, такі випадки як вчинення правочину під впливом обману, насильства, зловмисної домовленості представника власника з другою стороною, тобто у всіх випадках, коли майно вибуло з володіння поза волею власника ( або законного володільця).

Оскільки права особи, яка вважає себе власником майна, не підлягають захисту шляхом задоволення позову до добросовісного набувача з використанням правового механізму, передбаченого ст. ст. 215. 216 ЦК України, спосіб захисту цивільних прав власника здійснюється шляхом подання до суду віндикаційного позову. Тобто, у разі встановлення наявності речово- правових відносин до таких відносин не застосовується зобов'язальний спосіб захисту.

Наслідки недійсності правочину підлягають застосуванню лише стосовно сторін даного правочину, тому на особу, яка не брала участі в правочині, не може бути покладено обов'язок повернення майна за цим правочином. Тому не підлягають задоволенню позови власників (володільців) майна про визнання недійсними наступних правочинів щодо відчуження майна, які були вчинені після правочину, визнаного недійсним. У відповідних випадкам майно може бути витребувано від особи, яка не є стороною недійсного правочину шляхом подачі позовів згідно статей 387- 390 або глави 83 ЦК України, зокрема, від добросовісного набувача з підстав, передбачених частиною першою статті 388 ЦК України (п. 2.15 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 № 11).

Згідно п. 2.16 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 № 11 судове рішення про задоволення позову про повернення майна, переданого за недійсним правочином. чи про витребування майна з чужого незаконного володіння особи, за якою зареєстровано право власності на майно у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, є підставою для здійснення державної реєстрації права власності па майно, що підлягає такій реєстрації, за позивачем (стаття 19 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень").

Відповідач у відзиві на позов вказує, що ТзОВ "Чернігівпроект" придбало будівлю адмінбудинок (А-2) загальною площею 1510,70 кв.м., за адресою м.Луцьк, вул.Звязківців, буд.6 згідно договору купівлі-продажу від 18.01.2013 року, право власності зареєстровано в Державному реєстрі прав на нерухоме майно, що підтверджується витягом з даного реєстру №73540 від 18.01.2013 року.

Також згідно договору від 18.01.2013 року відповідачем було придбано гаражі за вищезазначеною адресою, право власності на гаражі підтверджується витягом з Державного реєстру прав на нерухоме майно від 18.01.2013 року №71842.

На момент передачі майно належало ТзОВ "Завод засобів зв'язку" на підставі договорів купівлі-продажу від 21.12.2012 року з доповненнями, які було укладено між ТзОВ "Завод засобів зв'язку" (Покупець) та ПАТ "Свемон-Волинь" (Продавець).

На час продажу майна вищезазначені договори купівлі-продажу були чинними, право власності ТОВ "Завод засобів зв'язку" на нерухоме майно було зареєстроване в Державному реєстрі прав на нерухоме майно, що підтверджується витягами з даного реєстру.

За даних обставин у Покупця - ТзОВ "Чернігівпроект" були відсутні підстави для сумніву, що продавець ТзОВ "Завод засобів зв'язку" не мав права відчужувати майно зазначене в договорах від 18.01.2013 року, а тому з огляду на викладене ТзОВ "Чернігівпроект" є добросовісним набувачем майна.

При правовому обґрунтуванні зазначеного у відзиві посилається на норми ст.328,330,387,388 ЦК України, з врахуванням положень яких просить відмовити в позові.

Представник відповідача в судове засідання 11.03.2015 року не зявився, про розгляд справи був повідомлений належним чином в судовому засіданні 24.02.2015 року, в якому велась технічна фіксація судового процесу.

3-я особа ТзОВ «Завод засобів зв'язку» пояснень по суті заявлених вимог не надала, ухвала суду від 24.02.2015 року направлена за адресою м.Київ, вул.Горького, буд.5б, яка відповідає адресі згідно витягу з ЄДРПОУ станом на 19.02.2015 року, повернулась з відміткою пошти «за закінченням терміну зберігання».

Відповідно до п.3.9.1 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.2011р. "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" за змістом статті 64 ГПК, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

З матеріалів справи, пояснень представника позивача вбачається, що Публічному акціонерному товариству «Свемон-Волинь», яке є правонаступником ВАТ «Свемон-Волинь», на праві власності згідно свідоцтв про право власності від 17.12.2002 року належали об'єкти нерухомості: адмінбудинок (А-2) площею 1510,7 кв.м. та гаражі (Б-1) площею 311,7 кв.м., за адресою Волинська обл.., м.Луцьк, вул.Звязківців, буд.№6.

29.11.2012 року та 30.11.2012 року на засіданнях наглядової ради ПАТ «Свемон-Волинь» згідно протоколів №3/11-2012 та №5/11-2012 прийнято рішення про надання дозволу на реалізації вищезазначених об'єктів нерухомості.

21.12.2012 року між ПАТ «Свемон-Волинь» та ТзОВ «Завод засобів зв'язку» було укладено договори купівлі-продажу адмінбудинку та гаражів, які були нотаріально посвідчені, а 19.06.2013 року внесено зміни та доповнення до даних договорів.

Рішенням господарського суду Волинської області від 26.06.2014 року по справі №903/468/14 було задоволено позов акціонера Мегери В.Г. до ПАТ «Свемон-Волинь», визнано недійсним рішення наглядової ради оформлені протоколами від 29 та 30 листопада 2012 року, дане рішення набрало законної сили.

Рішенням господарського суду Волинської області від 26.11.2014 року по справі №903/956/14 задоволено позов ПАТ «Свемон-Волинь», визнано недійсними два договори купівлі-продажу нежилих будівель від 21.12.2012 року, укладених між ПАТ «Свемон-Волинь» (Продавець) та ТзОВ «Завод засобів зв'язку» (м.Київ, вул.Горького, буд.5-Б), а також договори про внесення змін та доповнень від 19.06.2013 року. За даними договорами у власність Покупця - ТзОВ «Завод засобів зв'язку» було передано адмінбудинок (А-2) площею 1510,7 кв.м. та гаражі (Б-1) площею 311,7 кв.м. за адресою Волинська обл., м.Луцьк, вул.Звязківців, буд.6. Зазначене рішення господарського суду набрало законної сили.

Як вбачається з матеріалів справи в подальшому нерухоме майно: адмінбудинок (А-2) та гаражі (Б-1) ТзОВ «Завод засобів зв'язку» по договорах купівлі-продажу від 18.01.2013 року передало у власність ТзОВ «Чернігівпроект». Згідно договорів та витягів з ЄДРПОУ місцезнаходження Продавця (ТзОВ «Завод засобів зв'язку) та Покупця (ТзОВ «Чернігівпроект» м.Київ, вул.Горького, буд.5-Б.

На підставі даних договорів за ТзОВ «Чернігівпроект» було оформлено право власності на вищезазначене нерухоме майно, що підтверджується витягами з Державного реєстру прав на нерухоме майно №№73540,71842 від 18.01.2013 року.

З позовної заяви слідує, що позивачу про укладення договорів купівлі-продажу від 18.01.2013 року між ТзОВ «Завод засобів зв'язку» та ТзОВ «Чернігівпроект» стало відомо під час розгляду господарським судом справи №903/956/14 про визнання недійсним договорів купівлі-продажу від 21.12.2012 року з додатковими угодами від 19.06.2013 року укладеними між ПАТ «Свемон-Волинь» та ТзОВ «Завод засобів зв'язку».

Позивач, як законний власник нерухомого майна, звернувся до суду за захистом своїх порушених прав і охоронюваних законом інтересів з позовом про витребування з незаконного володіння ТзОВ «Чернігівпроект» (Покупця за договором купівлі-продажу від 18.01.2013 року) нерухомого майна.

Згідно довідки КП ВОБТІ №152 від 06.02.2015 року право власності на адмінбудинок (А-2) площею 1508,6 кв.м. та гаражі (Б-1) площею 316,4 кв.м. за адресою м.Луцьк, вул.Звязківців, 6 зареєстровано за ПАТ «Свемон-Волинь» на підставі свідоцтв про право власності виданих виконкомом Луцької міської ради 11.12.2002 року згідно рішення від 28.11.2002 року №478.

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази та оцінивши їх в сукупності, господарський суд вважає, що вимога позивача відповідає обраному способу захисту, ґрунтується на нормах чинного законодавства, а тому позов підлягає задоволенню.

При цьому судом враховується наступне.

Згідно ст.316 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Частина 1 ст.321 ЦК України визначає непорушність права власності. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Стаття 386 ЦК України визначає засади захисту права власності. Так, держава забезпечує рівний захист прав усіх суб'єктів права власності. Власник, який має підстави передбачати можливість порушення свого права власності іншою особою, може звернутись до суду з вимогою про вчинення певних дій для запобігання такому порушенню.

Згідно вимог ст.387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Зазначений засіб захисту права власності застосовується в тому випадку, коли власник фактично позбавлений можливості володіти й користуватися належною йому річчю, тобто коли річ незаконно вибуває з його володіння.

Відповідно до абз. 2 п. 25 Постанови Пленуму Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ «Про судову практику в справах про захист права власності та інших речових прав» від 07.02.2014 року №5 до вибуття майна з володіння власника або особи, якій він передав майно,у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом (п.3 ч.І ст. 388 ЦК України) відноситься, зокрема, такі випадки, як вчинення правочину під впливом обману, насильства, зловмисної домовленості представника власника з другою стороною, тобто у всіх випадках коли майно вибуло з володіння поза волею власника ( або законного володільця).

Враховуючи, що права особи, яка вважає себе власником майна, не підлягають захисту шляхом задоволення позову до добросовісного набувача з використанням правового механізму, передбаченого ст. ст. 215, 216 ЦК України, спосіб захисту цивільних прав власника здійснюється шляхом подання до суду віндикаційного позову. Тобто у разі встановлення наявності речово-правових відносин до таких відносин не застосовується зобов'язальний спосіб захисту (правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 11.12.2012 у справі №56/68).

Наслідки недійсності правочину підлягають застосуванню лише стосовно сторін даного правочину, тому на особу, яка не брала участі в правочині не може бути покладено обов'язок повернення майна за цим правочином. У зв'язку з цим не підлягають задоволенню позови власників (володільців) майна про визнання недійсними наступних правочинів щодо відчуження майна, які були вчинені після правочину, визнаного недійсним. У відповідних випадках майно може бути витребувано від особи, яка не є стороною недійсного правочину. позовів відповідно до статей 387, 390 або глави 83 ЦК України, зокрема, від добросовісного набувача - з підстав, передбачених частиною першою статті 388 ЦК України (п. 2.15 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» від 29.05.2013 №11).

Згідно п. 2.16 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» від 29.05.2013 №11 судове рішення про задоволення позову про повернення майна, переданого за недійсним правочином чи про витребування майна з чужого незаконного володіння особи, за якою зареєстровано право класності на майно у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, є підставою для здійснення державної реєстрації права власності на майно, що підлягає такій реєстрації за позивачем (стаття 19 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень").

З огляду на зазначене, добросовісність набутих відповідачем прав на спірне майно не позбавляє позивача можливості відновити своє право на майно шляхом звернення до суду з позовом.

Тому, враховуючи, що наявними у матеріалах справи доказами, зокрема судовими рішеннями, встановлено відсутність у особи, яка відчужила майно відповідних повноважень, майно вважається таким, що вибуло з володіння власника не з його волі, а шляхом незаконних дій особи, яка безпідставно перебрала на себе повноваження органу управління позивача.

Згідно ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Відповідно до ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 43 ГПК України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Відповідно до ст.49 ГПК України понесені позивачем витрати по сплаті судового збору підлягають стягненню з відповідача.

Керуючись ст.ст.316,321,386,387 Цивільного кодексу України, Постанова Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» від 29.05.2013 №11, ст. ст. 33, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України , господарський суд України,-

в и р і ш и в:

1.Позов задоволити повністю.

2.Витребувати з незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернігівпроект» (01004, м.Київ, Голосіївський район, буд.5-Б, ідент.код 38314895) на користь Публічного акціонерного товариства «Свемон-Волинь» (43020, м.Луцьк, вул.Звязківців, 6, ідент. код 01190356) нерухоме майно: адмінбудинок (А-2) площею 1508,60 кв.м. та гаражі "Б-1" площею 316,40 кв.м., що розташовані за адресою : Волинська область, м.Луцьк, вул.Звязківців, буд.№6.

3.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернігівпроект» (01004, м.Київ, Голосіївський район, буд.5-Б, ідент.код 38314895) в користь Публічного акціонерного товариства «Свемон-Волинь» (43020, м.Луцьк, вул.Звязківців, 6, ідент. код 01190356) витрати по сплаті судового збору в сумі 13 107,68 грн.

4.Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Повний текст рішення складено

16.03.2015

Суддя С. В. Костюк