ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 березня 2015 року Справа № 910/10335/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоАкулової Н.В.,
суддів :Самусенко С.С., Татькова В.І. (доповідача),
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь"
на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 23.12.2014 р.
та на рішеннягосподарського суду міста Києва від 28.10.2014 р.
у справі№ 910/10335/14 господарського суду міста Києва
за позовом Відкритого акціонерного товариства "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" (надалі - ВАТ "Запоріжсталь")
доПублічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (надалі - ПАТ "Промінвестбанк")
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "МД Холдинг" (надалі - ТОВ "МД Холдинг")
провизнання припиненими правовідносин за договором та зобов'язання вчинити дій
за участю представників:
від позивача- не з'явилися
від відповідача- Рухлін І.О., дов. № 09-32/1561 від 19.12.2012 р.
від третьої особи- не з'явилися
В С Т А Н О В И В:

У травні 2014 року ВАТ "Запоріжсталь" звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до ПАТ "Промінвестбанк" та просило суд:

- визнати припиненими правовідносини між ПАТ "Промінвестбанк" та ВАТ "Запоріжсталь" за Договором застави № 20-1408/3-1 від 17.09.2010 р. з 14.03.2014 р.;

- зобов'язати ПАТ "Промінвестбанк" подати заяву до Державного підприємства "Інформаційний центр" Міністерства юстиції України про припинення обтяження і подальше вилучення реєстраційного запису № 10267784 (контрольна сума Б40В4Е46ГА) з Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

Рішенням господарського суду міста Києва від 28.10.2014 р. (головуючий суддя Стасюк С.В., судді Босий В.П., Пукшин Л.Г.) у задоволенні позову відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 23.12.2014 р. (головуючий суддя Гаврилюк О.М., судді: Коротун О.М., Сулім В.В.) рішення господарського суду міста Києва від 28.10.2014 р. залишено без змін.

Не погоджуючись з прийнятими рішенням та постановою, ВАТ "Запоріжсталь" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати їх та прийняти нове рішення про задоволення позову в повному обсязі, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням господарськими судами норм матеріального та процесуального права.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України прийшла до висновку, що подана касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з такого.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 17.09.2010 р. між ПАТ "Промінвестбанк" (банк) та ТОВ "МД Холдинг" (позичальник) укладено кредитний договір про відкриття кредитної лінії № 20-1410/2-1, із подальшими змінами на підставі договорів про внесенням змін та доповнень від 01.08.2012 р. № 20-2845/2-1, від 01.08.2012 р. № 20-2851/2-1 та від 05.10.2012 р. № 20-3488/2-1, згідно з умовами якого банк зобов'язався відкрити позичальнику невідновлювальну кредитну лінію у сумі, яка не може перевищувати 10 000 000 дол. США на умовах, встановлених цим Договором, а позичальник зобов'язався повернути кредит та сплатити проценти, встановлені договором; дата остаточного повернення всіх отриманих в межах кредитної лінії сум кредиту - 14.09.2013 р. (п. 2.2.); кредит надається для погашення заборгованості перед ПАТ "Комерційний банк "Хрещатик" за кредитним договором № 15-47/1-10 від 06.07.2010 р., укладеним між позичальником та ПАТ "Комерційний банк "Хрещатик" (п. 2.3.).

Статтею 1054 ЦК України визначено, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Частиною 1 ст. 546 ЦК України передбачено, що виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.

Відповідно до ст. 572 ЦК України в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом.

Згідно із ч. 1 ст. 3 Закону України "Про заставу" заставою може бути забезпечена будь-яка дійсна існуюча або майбутня вимога, зокрема така, що випливає з договору кредиту.

Так, 17.09.2010 р. між ПАТ "Промінвестбанк" (заставодержатель) та ВАТ "Запоріжсталь" (заставодавець) укладено договір застави № 20-1408/3-1, на підставі якого забезпечено вимоги заставодержателя, що випливають з кредитного договору від 17.09.2010 р. № 20-1410/2-1, а також договорів про внесення змін та доповнень, що укладені та можуть бути укладені до нього в подальшому, укладеного між заставодержателем та ТОВ "МД Холдинг" (позичальник), за умовами якого останній зобов'язаний в порядку, передбаченому кредитним договором, повернути заставодержателю кредит не пізніше 14.09.2013 р., який наданий у сумі, яка не може перевищувати 10 000 000 доларів США відповідно до графіку.

Відповідно до п. 1.2. договору застави предметом застави є основні засоби - обладнання, перелік яких викладено в Додатку № 1 до цього договору, який є його невід'ємною частиною. Відповідно до бухгалтерської довідки заставодавця станом на 17.09.2010 р., залишкова балансова вартість майна, яке передається в заставу, складає 278 066 727 грн. 58 коп.

Згідно з п. 1.3 договору застави майно належить заставодавцю на праві власності, що підтверджується бухгалтерською довідкою (балансовою довідкою) від 17.09.2010 р. № 19/2054633 заставодавця станом на 17.09.2010 р.

Пунктами 1.4., 1.6. договору застави визначено, що сторони оцінюють майно, яке передається в заставу в 869 630 198 грн. Місцезнаходження майна: Україна, м. Запоріжжя, Південне Шосе, буд. 72.

У відповідності з п. 7.3 договору застави він діє до повного виконання зобов'язань позичальником та/або заставодавцем за Кредитним договором (з урахуванням усіх змін та доповнень до нього) або до припинення права застави у випадках, що прямо передбачені чинним законодавством.

Як вбачається з матеріалів справи, рішенням господарського суду міста Києва від 24.02.2014 р. у справі № 910/23770/13 стягнуто з ТОВ "МД Холдинг" на користь ПАТ "Промінвестбанк" заборгованість за кредитним договором № 20-1410/2-1 від 17.09.2010 р у сумі 101 692 176,08 грн., на виконання якого видано наказ від 12.03.2014 р.

Постановою від 14.04.2014 р. відкрито виконавче провадження ВП № 42968812 та надано боржнику семиденний термін для виконання рішення господарського суду міста Києва від 24.02.2014 р. у справі № 910/23770/13 у самостійному порядку.

У зв'язку з невиконанням боржником рішення господарського суду міста Києва від 24.02.2014 р. у справі № 910/23770/13 у самостійному порядку державним виконавцем винесено постанову про арешт майна ТОВ "МД Холдинг" та про розшук майна боржника.

Так, звертаючись до господарського суду міста Києва з відповідним позовом, ВАТ "Запоріжсталь" вважало припиненими свої зобов'язання перед відповідачем за Договором застави, обґрунтовуючи це тим, що у взаємовідносинах, що склалися між ними, поєдналися елементи договору застави та окремих елементів договору поруки, правовідносини за яким регулюються параграфом 3 глави 49 ЦК України, а тому, на думку позивача, приймаючи до уваги строк виконання зобов'язань за Кредитним договором (14.09.2013 р.) та відсутність пред'явлення жодних вимог до позивача з боку ПАТ "Промінвестбанк", правовідносини за Договором застави є припиненими з 14.03.2014 р. відповідно до ч. 4 ст. 559 ЦК України.

Також ВАТ "Запоріжсталь" посилалося на порушення відповідачем ч. 1 ст. 559 ЦК України, відповідно до якої порука припиняється з припиненням забезпеченого нею зобов'язання, а також у разі зміни зобов'язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшується обсяг його відповідальності. На думку позивача, укладенням договорів про внесення змін та доповнень до основного кредитного договору без отримання згоди заставодавця ПАТ "Промінвестбанк" збільшило можливу відповідальність майнового поручителя без згоди останнього.

Крім того, позивач вважав, що правовідносини між сторонами у даній справі також повинні припинитися з огляду на рішення господарського суду міста Києва у справі № 910/23770/13 від 24.02.2014 р., на підставі якого з ТОВ "МД Холдинг" було стягнуто заборгованість за Кредитним договором від 17.09.2013 р. на користь ПАТ "Промінвестбанк", та, відповідно, зазначав про недопустимість подвійної відповідальності за одне й те саме правопорушення.

Приймаючи рішення про відмову в задоволенні заявлених позовних вимог, суди попередніх інстанцій виходили з того, що станом на момент розгляду даної справи суду не надано жодних доказів, які б підтверджували припинення основного зобов'язання, в забезпечення виконання якого укладено Договір застави та припинення застави у будь-який інший спосіб, визначений нормами законодавства.

Положеннями ст. 559 ЦК України, на підставі якої і заявлено даний позов, встановлено, що порука припиняється з припиненням забезпеченого нею зобов'язання, а також у разі зміни зобов'язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшується обсяг його відповідальності.

Порука припиняється, якщо після настання строку виконання зобов'язання кредитор відмовився прийняти належне виконання, запропоноване боржником або поручителем. Порука припиняється у разі переведення боргу на іншу особу, якщо поручитель не поручився за нового боржника.

Порука припиняється після закінчення строку, встановленого в договорі поруки.

У разі, якщо такий строк не встановлено, порука припиняється, якщо кредитор протягом шести місяців від дня настання строку виконання основного зобов'язання не пред'явить вимоги до поручителя. Якщо строк основного зобов'язання не встановлений або встановлений моментом пред'явлення вимоги, порука припиняється, якщо кредитор не пред'явить позову до поручителя протягом одного року від дня укладення договору поруки.

Колегія суддів касаційної інстанції погоджується з обґрунтованими та правомірними висновками місцевого та апеляційного господарських судів про те, що норми статті 559 ЦК України щодо припинення поруки не поширюються на відносини, що виникають із договору застави, оскільки останні регулюються нормами параграфа 6 глави 49 ЦК України та спеціальним Законом України "Про заставу".

Так, відповідно до ст. 28 Закону України "Про заставу" та ст. 593 ЦК України право застави припиняється у разі:

1) припинення зобов'язання, забезпеченого заставою;

2) втрати предмета застави, якщо заставодавець не замінив предмет застави;

3) реалізації предмета застави;

4) набуття заставодержателем права власності на предмет застави.

Право застави припиняється також в інших випадках, встановлених законом.

У пункті 4.1.8. постанови пленуму Вищого господарського суду України від 24.11.2014 р. № 1 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з кредитних договорів" зазначено, що у застосуванні статті 559 ЦК України слід враховувати, що ця норма не поширюється на правовідносини майнової поруки (застави), яка є окремим видом забезпечення виконання зобов'язання. Застава регулюється нормами параграфа 6 (статті 572- 593) глави 49 ЦК України та Законами України "Про іпотеку" і "Про заставу".

Підстави припинення майнової поруки безпосередньо врегульовано окремими нормами цивільного законодавства, а тому суд не може вдаватися до аналогії закону і застосовувати норми, які регулюють підстави припинення інших видів забезпечення виконання зобов'язання, - незалежно від ступеню їх подібності.

Що стосується посилання ВАТ "Запоріжсталь" на наявність рішення господарського суду міста Києва у справі № 910/23770/13, судова колегія зазначає, що абзацом 4 п. 4.4.4. постанови пленуму Вищого господарського суду України від 24.11.2014 р. № 1 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з кредитних договорів" роз'яснено, що наявність судового рішення про стягнення з боржника на користь кредитора заборгованості за кредитним договором не звільняє боржника від відповідальності за невиконання грошового зобов'язання та не позбавляє кредитора права на отримання грошових сум шляхом звернення стягнення на передане в іпотеку нерухоме майно.

А отже, неаргументованими є твердження позивача про те, що реєстрація змін відомостей про обтяження рухомого майна ВАТ "Запоріжсталь", вчинена у реєстраційному записі № 10267784 Державного реєстру обтяжень рухомого майна на підставі заяви ПАТ "Промінвестбанк" від 02.04.2014 р. порушує права позивача та є незаконною.

З огляду на вищевикладене, висновки судів про безпідставність та недоведеність заявлених позовних вимог є обґрунтованими, зважаючи на що правомірно не були задоволені.

Разом з тим, колегія суддів касаційної інстанції вважає за необхідне звернути увагу, що посилання судів попередніх інстанції на роз'яснення, викладені в постанові пленуму Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ "Про практику застосування судами законодавства при вирішенні спорів, що виникають із кредитних правовідносин" від 30.03.2012 р. № 5 є дещо помилковими, оскільки положеннями п. 6 ч. 2 ст. 36 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" передбачено, що пленум вищого спеціалізованого суду за результатами узагальнення судової практики дає роз'яснення рекомендаційного характеру з питань застосування спеціалізованими судами законодавства при вирішенні справ відповідної судової юрисдикції.

Однак, зазначене не змінює того, що оскаржувані рішення та постанова були прийняті з дотримання норм чинного законодавства, є законними та правильними, а також повністю відповідають встановленим обставинам справи на наявним в ній доказам.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що оскаржуваний судовий акт прийнятий з дотриманням вимог матеріального і процесуального права.

Посилання оскаржувача на інші обставини не приймаються колегією суддів до уваги, з огляду на положення ст. 1117 ГПК України та з підстав їх суперечності матеріалам справи.

Твердження оскаржувача про порушення і неправильне застосування судами норм матеріального і процесуального права при прийнятті оскаржуваних рішення та постанови не знайшли свого підтвердження, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законних та обґрунтованих судових рішень колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 23.12.2014 р. та рішення господарського суду міста Києва від 28.10.2014 р. у справі № 910/10335/14 залишити без змін.

Головуючий суддя Н.В. Акулова

Суддя С.С. Самусенко

Суддя (доповідач) В.І. Татьков