ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" березня 2015 р. справа № 911/3785/14

Господарський суд Київської області у складі колегії: головуючого судді - Яреми В.А., суддів Антонової В.М., Лилака Т.Д., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1, м. Київ

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком», Київська обл., м. Біла Церква

2. Фізичної особи-підприємця ОСОБА_2, Київська обл., м. Біла Церква

про визнання договору недійсним

за участю представників:

від позивача: ОСОБА_3 (довіреність б/н від 15.05.2014)

від відповідача 1: Берьозкіна Ю.В. (довіреність б/н від 03.02.2015)

від відповідача 2: ОСОБА_5 (довіреність б/н від 12.10.2011)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

04.09.2014 ОСОБА_1 (далі-ОСОБА_1/позивач) звернувся до господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» (далі-ТОВ «Агроком»/відповідач 1) та Фізичної особи-підприємця ОСОБА_2 (далі-ФОП ОСОБА_2/відповідач 2) про визнання недійсним укладеного між відповідачами договору оренди №03 від 01.01.2013 з підстав ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України.

Відповідачі 1, 2 позов не визнали з підстав, викладених у відзивах на позовну заяву, та просили суд у задоволенні позову відмовити повністю.

Ухвалою господарського суду Київської області від 05.09.2014 порушено провадження у справі №911/3785/14 та призначено її до розгляду на 16.09.2014.

Ухвалою господарського суду Київської області від 16.09.2014 розгляд даної справи було відкладено на 07.10.2014.

06.10.2014 через загальний відділ господарського суду Київської області від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду даної справи. Зазначене клопотання судом задоволено.

Ухвалою господарського суду Київської області від 07.10.2014 розгляд даної справи було відкладено на 21.10.2014.

21.10.2014 через канцелярію господарського суду Київської області від позивача надійшло клопотання про витребування від відповідача 2 документів, що підтверджують право останнього на передання в оренду приміщення, яке є предметом спірного договору, у задоволенні якого судом було відмовлено з підстав його необґрунтованості.

Крім того, 21.10.2014 через канцелярію господарського суду Київської області від позивача надійшло клопотання про доповнення підстав позову в порядку ст. 22 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якого в обґрунтування підстав недійсності договору оренди №03 від 01.01.2013 позивач посилався додатково на положення ст.ст. 317, 761 ЦК України.

Водночас, ч. 4 ст. 22 ГПК України встановлено, що позивач має право змінити предмет або підставу позову шляхом подання письмової заяви до початку розгляду господарським судом справи по суті.

Відповідно до п. 3 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 №18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» статтею 22 ГПК України не передбачено права позивача на подання заяв (клопотань) про "доповнення" або "уточнення" позовних вимог, або заявлення "додаткових" позовних вимог і т.п. Тому в разі надходження до господарського суду однієї із зазначених заяв (клопотань) останній, виходячи з її змісту, а також змісту раніше поданої позовної заяви та конкретних обставин справи, повинен розцінювати її як:

- подання іншого (ще одного) позову, чи

- збільшення або зменшення розміру позовних вимог, чи

- об'єднання позовних вимог, чи

- зміну предмета або підстав позову.

У будь-якому з таких випадків позивачем має бути додержано правил вчинення відповідної процесуальної дії, а недотримання ним таких правил тягне за собою процесуальні наслідки, передбачені ГПК та зазначені в цій постанові.

Право позивача на зміну предмета або підстави позову може бути реалізоване лише до початку розгляду господарським судом справи по суті та лише у суді першої інстанції шляхом подання до суду відповідної письмової заяви, яка за формою і змістом має узгоджуватися із статтею 54 ГПК України з доданням до неї документів, зазначених у статті 57 названого Кодексу.

Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

Відтак, зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача. Одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається.

Так, розгляд даної справи по суті було розпочато в судовому засіданні 07.10.2014, що підтверджується протоколом судового засідання від 07.10.2014.

Водночас, у поданій позивачем 21.10.2014 заяві про доповнення підстав позову у якості підстав позову зазначено невідповідність договору оренди №03 від 01.01.2013 вимогам ст.ст. 317, 761 ЦК України у той час, як первісними підставами позову позивачем були заявлені лише ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України.

Таким чином, позивачем, в порушення наведених законодавчих положень, після початку розгляду даної справи по суті було змінено підставу даного позову шляхом зміни (збільшення) норм, недотримання яких зумовило звернення позивача до суду з даним позовом.

З огляду наведеного, суд дійшов висновку, що заява позивача про доповнення підстав позову від 21.10.2014 судом не приймається в силу її невідповідності вимогам ст. 22 ГПК України.

21.10.2014 через канцелярію господарського суду Київської області від позивача надійшло клопотання про продовження строку вирішення спору у даній справі в порядку ст. 69 Господарського процесуального кодексу України, яке було задоволено ухвалою господарського суду Київської області від 21.10.2014.

В судовому засіданні 21.10.2014 оголошувалась перерва до 11.11.2014.

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.11.2014 розгляд даної справи було відкладено на 19.11.2014.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.11.2014 призначено колегіальний розгляд даної справи в порядку ст. 46 ГПК України.

Ухвалою господарського суду Київської області від 21.11.2014 на підставі розпорядження голови господарського суду Київської області №265-АР від 20.11.2014, дану справу прийнято до свого провадження колегією суддів господарського суду Київської області у складі: головуючого судді - Яреми В.А., суддів Антонової В.М. та Горбасенка П.В., а також призначено справу до розгляду на 09.12.2014.

В судовому засіданні 09.12.2014 було оголошено перерво до 23.12.2014.

Ухвалою господарського суду Київської області від 23.12.2014 розгляд даної справи було відкладено на 20.01.2015.

Ухвалою господарського суду Київської області від 21.01.2015 на підставі розпорядження голови господарського суду Київської області №11-АР від 20.01.2015, дану справу прийнято до свого провадження колегією суддів господарського суду Київської області у складі: головуючого судді - Яреми В.А., суддів Горбасенка П.В. та Лилака Т.Д., а також призначено справу до розгляду на 03.02.2015.

Ухвалою господарського суду Київської області від 03.02.2015 на підставі розпорядження в.о. голови господарського суду Київської області №21-АР від 02.02.2015, дану справу прийнято до свого провадження колегією суддів господарського суду Київської області у складі: головуючого судді - Яреми В.А., суддів Антонової В.М. та Лилака Т.Д.

В судовому засіданні 03.02.2015 оголошувалась перерва до 03.03.2015.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні у ній докази, оцінивши їх в сукупності та заслухавши пояснення представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

01.01.2013 між ТОВ «Агроком» в особі директора Ярмоленка П.В., який діє на підставі статуту (орендар) та ФОП ОСОБА_2 (орендодавець) було укладено договір оренди №03 (далі-договір), відповідно до якого орендодавець передає орендарю нежитлове приміщення площею 56,5 м2 (кімнати АДРЕСА_2.

Орендна плата за користування майном складає 8 475,00 грн на місяць.

Станом на момент укладання спірного договору ОСОБА_1 був учасником ТОВ «Агроком», частка якого у статутному капіталі товариства відповідно до п.п. 1.1 та 11.1 статуту ТОВ «Агроком» становила 70%.

Відповідно до п.п. 16.1, 17.9.19 статуту ТОВ «Агроком», вищим керівним органом товариства є збори учасників. До виключної компетенції зборів учасників з-поміж іншого належить укладення угод на відчуження, а також угод про здачу в найм, оренду, заставу майна, кредитних договорів.

Згідно з п. 18.5.7 статуту ТОВ «Агроком» директор уповноважений розпоряджатись майном товариства (включаючи грошові кошти), основні фонди при погодженні з загальними зборами учасників.

Посилаючись на те, що на момент підписання договору у ОСОБА_6, як директора ТОВ «Агроком», були відсутні повноваження на укладення від імені товариства договору оренди з огляду на неприйняття загальними зборами ТОВ «Агроком» як рішення про погодження укладення означеного договору, так і погодження розпорядження ОСОБА_6 грошовими коштами товариства у вигляді орендної плати, обов'язок по оплаті якої виникає за спірним правочином, позивач, як учасник ТОВ «Агроком», просить суд визнати договір недійсним з підстав ч. 2 ст. 203, ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України.

В обґрунтування заявленої позовної вимоги позивач посилається на те, що підписання директором ТОВ «Агроком» договору оренди з перевищенням повноважень, передбачених статутом товариства впливає на права та охоронювані законом інтереси позивача, як учасника ТОВ «Агроком», оскільки в силу положень п. 18.5.7 статуту ТОВ «Агроком» укладення спірного договору не могло відбутись без згоди останнього, як учасника товариства з часткою у статутному капіталі в розмірі 70%. До того ж, одночасно з підписанням спірного договору оренди у ТОВ «Агроком» виник обов'язок щомісячної сплати орендної плати у розмірі 8 475,00 грн., виконання якого впливає як на майновий стан ТОВ «Агроком», так і, відповідно, розмір грошових коштів, належних до виплати позивачу, як учаснику товариства.

Дослідивши матеріали справи та подані докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив, що заявлена позовна вимога підлягає задоволенню виходячи з наступного.

Частинами 1 та 2 ст. 11, ст. 202 Цивільного кодексу України унормовано, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

У відповідності до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

У відповідності до п. 2.1 постанови Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» від 29.05.2013 №11, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Частиною 1 статті 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Так, у відповідності до статей 50, 58 Закону України «Про господарські товариства», товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

У відповідності до ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Пунктами 18.1, 18.2 та 18.5.3 статуту ТОВ «Агроком» визначено, що виконавчим органом товариства є директор, обраний зборами учасників.

Директор здійснює керівництво поточною діяльністю товариства в межах своїх повноважень.

Директор без довіреності від імені товариства має право укладати контракти, договори, угоди та забезпечувати їх виконання.

Водночас, п. 18.5.7 статуту визначено, що директор уповноважений розпоряджатись майном товариства (включаючи грошові кошти), основні фонди при погодженні з загальними зборами учасників.

Зі змісту наведених пунктів статуту ТОВ «Агроком» слідує, що директор, як виконавчий орган товариства, розпоряджається майном товариства, в тому числі його грошовими коштами, за умови погодження загальними зборами учасників товариства, як вищим керівним органом товариства, такого розпорядження.

Відповідно до ч. 1 ст. 283 ГК України та ч. 1 ст. 762 ЦК України, за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.

За користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму.

Таким чином, підписання директором ТОВ «Агроком» спірного договору оренди породжує для товариства, як орендаря, обов'язок щомісячної сплати на користь ФОП ОСОБА_2 орендної плати у розмірі 8 475,00 грн.

Натомість, в порушення наведених приписів, доказів прийняття загальними зборами учасників ТОВ «Агроком» рішення про взяття в оренду майна, яке містить положення про погодження розпорядження ОСОБА_6, як директором ТОВ «Агроком», грошовими коштами товариства у вигляді щомісячної сплати орендної плати за спірним договором оренди, суду не надано. Відсутність такого рішення була визнана також і представником ТОВ «Агроком».

При цьому, укладаючи договір оренди від імені ТОВ «Агроком», ОСОБА_6 фактично реалізовано функцію розпорядження грошовими коштами товариства, у вигляді набуття товариством договірного обов'язку щомісячної сплати 8 475,00 грн орендної плати без належного погодження такого розпорядження майном товариства загальними зборами учасників ТОВ «Агроком», що свідчить про перевищення ОСОБА_6 своїх повноважень, передбачених статутом ТОВ «Агроком» та чинним законодавством України.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Вищого господарського суду України від 25.02.2015 у справі №911/2089/14.

До того ж, за змістом п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Тобто незалежно від суб'єктного складу, якщо учасник (акціонер) господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то такий спір підвідомчий господарським судам.

Відповідно до ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

На підставі вищевикладеного, суд дійшов висновку про обґрунтованість посилань позивача на те, що підписання директором ТОВ «Агроком» договору оренди з перевищенням повноважень, передбачених статутом товариства порушує права та охоронювані законом інтереси (корпоративні права) позивача, як учасника ТОВ «Агроком», з часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 70%, позаяк укладення спірного правочину впливає на можливість реалізації позивачем, як учасником, у повному обсязі свого права на управління майном товариства, а також сприяє погіршенню майнового стану ТОВ «Агроком» з огляду на існування у товариства грошових зобов'язань за таким договором.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 21.01.2015 у справі №3-207гс14/8/16.

За таких обставин, виходячи з наведених законодавчих положень, аналізу суб'єктного складу, характеру правовідносин, а також враховуючи, що на момент підписання договору оренди №03 від 01.01.2013 ОСОБА_6 не мав повноважень щодо укладання від імені ТОВ «Агроком» вказаного правочину, у той час, як доказів наступного схвалення ТОВ «Агроком» спірного договору суду не надано, суд дійшов висновку, що вимога позивача про визнання договору недійсним з підстав ст. 203, 215 ЦК України підлягає задоволенню як така, що доведена належними та допустимими доказами та не спростована у встановленому порядку відповідачами 1, 2.

Витрати по сплаті судового збору, у відповідності до статті 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються судом на відповідачів.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 12, 22, 32, 34, 49, 69, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 11, 92, 202, 203, 215, 762 Цивільного кодексу України ст.ст. 167, 283 Господарського кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити.

2. Визнати недійсним договір оренди №03, укладений 01.01.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агроком» (ідентифікаційний код 30615677) та Фізичною особою-підприємцем ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, Сквирське шосе, 194, оф. 703, ідентифікаційний код 30615677) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_3, ідентифікаційний номер НОМЕР_2) 609 (шістсот дев'ять) грн 00 коп. судового збору.

4. Стягнути з Фізичної особи-підприємця ОСОБА_2 (09100, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_3, ідентифікаційний номер НОМЕР_2) 609 (шістсот дев'ять) грн 00 коп. судового збору.

5. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його належного оформлення та підписання, і може бути оскаржено в апеляційному порядку.

Повне рішення складено 10.03.2015.

Головуючий суддя В.А. Ярема

Судді В.М. Антонова

Т.Д. Лилак