ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
======================================================================
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 березня 2015 року Справа № 915/210/15

м. Миколаїв

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю «Визит Альянс», 54010, м. Миколаїв, вул. Морехідна, 14; .

Державний реєстратор реєстраційної служби Миколаївського міського управління юстиції, 54027, м. Миколаїв, вул. Адміральська, 20.

Головне управління юстиції у Миколаївській області, 54020, м. Миколаїв, вул. 8Березня, 107.

Суддя Ткаченко О.В.

Представники:

від боржника: Герман О.С. - ліквідатор.

Суть справи: про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Визит Альянс».

Розглянувши матеріали справи та заслухавши присутнього представника боржника, суд встановив.

Відповідно до частини 2 статті 41 ГПК України, провадження у справах про банкрутство здійснюється у порядку, передбаченому цим Кодексом з врахуванням вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", норми якого, як спеціальні норми права, превалюють у застосуванні над загальними нормами ГПК України.

З 19 січня 2013 року Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон) викладено в редакції згідно із Законом України від 22 грудня 2011 року N 4212-VI.

Згідно ст. 2 Закону провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Справу про банкрутство боржника порушено 03.03.2015 р. за заявою ліквідатора боржника на підставі рішення боржника від 02.02.2015 р., прийнятого внаслідок недостатності вартості майна для задоволення вимог кредиторів боржника.

Боржник як суб'єкт підприємницької діяльності - юридична особа значиться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Учасниками товариства є Авраменко О.І., Самойленко В.В., Волчо О.І., Батіст Н.О., Черевко Г.М., Самойленко Л.М. (п. 1.4. Статуту в Новій редакції, затвердженій зборами учасників протокол № 1 від 11.02.2010р.).

07.11.2014 р. загальними зборами часників боржника прийнято рішення про ліквідацію кооперативу, обов»язки лікваідатора покладено на Герман Оксану Степанівну.

На підставі ст. 105 Цивільного кодексу України державний реєстратор вніс до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відомості про припинення юридичної особи боржника.

Оголошення про банкрутство боржника опубліковано в Бюлетені державної реєстрації № 301 (31) від 20.11.2014 р.

Розмір кредиторських вимог, визнаних боржником складає 161 972 968,70 грн., у тому числі перед: ФОП Сущенко В.А., в сумі 3523657,52 грн., ФОП Ноженко В.О. в сумі 1 230 190,73 грн., ПАТ «Гренада» в сумі 285 000,00 грн., ПАТ «Дельта Банк» в загальному розмірі 156 934 120,45 грн.

Як свідчить витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 46039184 від 12.01.2015 року, в заставі ПАТ «Дельта Банк» перебуває рухоме майно - (комплект водних гірок з обладнанням),

зареєстрована 22.10.2010 р. за № 10397753 на підставі Договору застави

№02/02/025/10-КЛТ/301/10-КЛТ від 22.10.2010 р.

У відповідності до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 31773085 від 26.12.2014 р. в даному реєстрі на нерухоме майно ТОВ «Визит Альянс» накладені наступні обтяження:

- іпотека, зареєстрована 22.10.2014 р., на підставі Договору іпотеки № 0132 від 22.10.2010 р. Іпотекодержатель: ПАТ «Кредитпромбанк»;

- заборона на нерухоме майно, зареєстрована 22.10.2014 р., на підставі

Договору іпотеки № 0132 від 22.10.2010 р. Обтяжувач:

ПАТ «Кредитпромбанк».

Відповідно до Інформації з Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна № 31772912 від 26.12.2014 р. у реєстрах наявні наступні відомості щодо нерухомого майна ТОВ «Визит Альянс»:

1. Оздоровчий комплекс «Жемчужина» (адреса: Миколаївська обл.,

Очаківський р-н, с. Чорноморка, вул. Приморська, буд. 68/1).

Відповідно до відомостей з Державного реєстру іпотек з 25.09.2012 р.

перебував у іпотеці ВАТ «Кредитпромбанк».

Відповідно до відомостей з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна 24.09.2007 р. на підставі договору іпотеки № 5142 від

24.09.2007 р. зареєстрована заборона на нерухоме майно.

2. Комплекс, база обслуговування промислових приміщень (адреса:

Миколаївська обл., Очаківський р-н, с. Чорноморка, вул. Приморська,

буд. 38).

Відповідно до відомостей з Державного реєстру іпотек з 02.10.2009 р. перебував у іпотеці ВАТ «Кредитпромбанк».

Відповідно до відомостей з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна 28.08.2008 р. на підставі договору іпотеки № 1472 від

28.08.2008 р. зареєстрована заборона на нерухоме майно.

3. Комплекс, басейнів з гірками ОК «Жемчужина» (адреса: Миколаївська обл., Очаківський р-н, с. Чорноморка, вул. Приморська, буд. 72/1). Відповідно до відомостей з Державного реєстру іпотек з 25.10.2010 р. перебував у іпотеці ВАТ «Кредитпромбанк».

Відповідно до відомостей з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна 22.10.2010 р. на підставі договору іпотеки № 1032 від 22.10.2010р. зареєстрована заборона на нерухоме майно. ПАТ «Кредитпробманк» передав ПАТ «Дельта Банк» право вимоги грошових коштів за кредитним договором № 02/047/06-КЛТ від 05.05.2006р.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців № 19798529 від 18.12.2014 р. щодо юридичних осіб - засновників ТОВ «Визит Альянс», записів не знайдено.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців № 19797868 від 18.12.2014 р. щодо відокремлених підрозділів ТОВ «Визит Альянс», відомості відсутні.

Відповідно до даних бухгалтерського обліку ТОВ «Визит Альянс» має наступну дебіторську заборгованість:

- ПАТ «ЕК Херсонобленерго» в особі структурного підрозділу Генічеський РЕЗ і ЕМ () в сумі 4 833,72 грн.

- Філія «МИКОЛАІВОБЛЕНЕРГО» Очаківського району () в сумі 52 501,36 грн.

- Миколаївгаз Очаківське УЕГГ () в сумі 1 750,06 грн.

- ТОВ «Яндекс Україна» () в сумі 528,42 грн.

- Миколаївська філія ПАТ «Укртелеком» () в сумі 120,62 грн.

- ДПІ у Заводському районі ТУ Міндоходів у м. Миколаєві в сумі 546 339,86 грн.

Як вказує боржник, дебіторська заборгованість перед ПАТ «ЕК Херсонобленерго» в особі структурного підрозділу Генічеський РЕЗ і ЕМ, Філія «МИКОЛАЇВОБЛЕНЕРГО» Очаківського району, Миколаївгаз Очаківське УЕГГ, ТОВ «Яндекс Україна», Миколаївська філія ПАТ «Укртелеком» не стягувалась з метою недопущення відключення послуг, які надаються даними організаціями, оскільки вони сприяють функціонуванню та збереженню майна ТОВ «ВИЗИТ АЛЬЯНС».

З метою стягнення дебіторської заборгованості перед ДПІ у Заводському районі ГУ Міндоходів у м. Миколаєві боржником була направлена заява від 28.01.2015 р. з вимогою повернути надміру сплачені грошові зобов'язання у сумі 546 339,86 грн., яка залишилась без відповіді.

На запит ліквідатора від 11.11.2014 року Державна податкова інспекція у Заводському районі м. Миколаєва ГУ Міндоходів у Миколаївській області надала інформацію щодо розрахункових рахунків ТОВ «Визит Альянс», відповідно до якої у товариства відкриті наступні розрахункові рахунки (лист № 8154/10/14-04-18-67 від 19.11.2014 р.):

- р/р 0919 в ПАТ «ПУМБ», МФО 334851;

- р/р 8927 в АТ «Дельта Банк», МФО 380236;

- р/р 8927 в АТ «Дельта Банк», МФО 380236;

- р/р 3001 в ПАТ «Банк «Київська Русь», МФО 319092.

22.12.2014 року боржником була направлена заява до Миколаївського центрального відділення ПАТ Банк «Київська Русь» з проханням повідомити про залишок коштів на рахунку ТОВ «Визит Альянс» № 3001.

Відповдіно до довідки № 55/46.1 від 16.01.2015 р. залишок коштів на рахунку ТОВ «Визит Альянс» № 3001 становить 555,16 грн.

В порядку п. 20.4 Інструкції про порядок відкриття, використання і закриття рахунків у національній та іноземних валютах, затвердженої постановою Правління Національного банку України від 12.11.2003 № 492 даний рахунок обраний ліквідатором, як єдиний рахунок, що використовуватиметься для проведення ліквідаційної процедури.

22.12.2014 р. боржником була направлена заява до Відділення ПАТ «ПУМБ» у м. Миколаєві з проханням повідомити про залишки коштів та закрити мультивалютний рахунок ТОВ «Визит Альянс» № 0919.

Листом від 15.01.2015р. ПАТ «ПУМБ» повідомив ліквідатора про наступні залишки коштів на рахунку ТОВ «ВИЗИТ АЛЬЯНС» № 0919:

- 0,00 ЕUR;

- 0,00 RUВ;

- 300,00 UАН;

- 0,00 USD.

Листом № NIС-52/10 від 16.01.2015р. ПАТ «ПУМБ» відмовив у закритті рахунку ТОВ «Визит Альянс» у зв'язку з відсутністю зняття зовнішньоекономічних операцій з контролю.

19.12.2014 року ліквідатором направлена заява до Миколаївського відділення АТ «Дельта Банк» з проханням повідомити про залишки коштів та закрити рахунки ТОВ «Визит Альянс» № 8927 та № 8927.

У зв'язку з тим, що відповідь не надходила, 16.01.2015 р., 19.01.2015 р., 10.02.2015 р., ліквідатором повторно направлені заяви до Миколаївського відділення АТ «Дельта Банк» та до АТ «Дельта Банк». Звернення ліквідатора залишені банком без відповіді та реагування.

З огляду на наведене ліквідатором були роздруковані виписки з метою з'ясування залишку коштів на рахунках ТОВ «Визит Альянс», відповідно до яких:

- на р/р № 8927 залишок коштів становить 0,00 ЕUR;

- на р/р № 8927 залишок коштів становить 0,00 USD;

- на р/р № 8927 залишок коштів становить 0,00 RUВ;

- на р/р № 8927 залишок коштів становить 179,85 UАН;

- на р/р № 8927 залишок коштів становить 0,00 UАН.

На виконання вимог ч. 8 ст. 111 ЦК України, після спливу двомісячного строку, встановленого для пред'явлення вимог кредиторами, ліквідатором ТОВ «ВИЗИТ АЛЬЯНС» складений проміжний ліквідаційний баланс станом на 28.01.2015 р., який затверджений учасниками ТОВ «ВИЗИТ АЛЬЯНС» 28.01.2015 року (протокол № 2-л від 28.01.2015 р.). Проміжний ліквідаційний баланс направлений до Державної податкової інспекції у Заводському районі м. Миколаєва ГУ Міндоходів у Миколаївській області для перевірки його достовірності та повноти.

Проаналізувавши стан дебіторської та кредиторської заборгованості, викладений у проміжному ліквідаційному балансі підприємства, встановлено, що розмір кредиторської заборгованості складає 161 972 968,70 грн., в той час, як вартість активів підприємства становить 51314 615,48 грн., які складаються з:

- вартість майна, що є предметом забезпечення - 50 292 352,68 грн. (заставна вартість майна станом на 15.12.2014 р. становить 150 990 699,72 грн.);

- вартість іншого майна боржника - 415 453,75 грн.;

- залишок коштів на рахунках - 735,01 грн.;

- дебіторська заборгованість - 606 074,04 грн.,

Таким чином проміжний ліквідаційний баланс боржника станом на 28.01.2015 р. свідчить про недостатність у боржника оборотних та необоротних активів, для задоволення вимог кредиторів.

Боржник не має заборгованості з виплати заробітної плати, вихідної допомоги працівникам боржника, виплати авторської винагороди.

02.02.2015 р. учасниками ТОВ «ВИЗИТ АЛЬЯНС» прийнято рішення про звернення до господарського суду Миколаївської області із заявою про порушення справи про банкрутство ТОВ «ВИЗИТ АЛЬЯНС» відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". (протокол № 3-л від 02.02.2015 р.).

Таким чином, фінансовий стан боржника характеризується стійкою неплатоспроможністю, проведення процедури санації не доцільне, підприємство на даний час підприємницької діяльності не здійснює, погашення заборгованості перед кредиторами в повному обсязі неможливе.

Вищевикладене є підставою для визнання боржника банкрутом за ознаками ст. 95 Закону, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора.

Відповідно до ч. 2 ст. 95 Закону за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обов'язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого. Вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом здійснюється в судовому засіданні, що проводиться не пізніше чотирнадцяти днів після порушення провадження у справі в загальному порядку, визначеному цим Законом.

У відповідності до прийнятого 07.11.2014 р. загальними зборами боржника рішення обов'язки ліквідатора було покладено на Герман Оксану Степанівну.

Згідно поданої до суду 17.02.2015 заяви Герман Оксана Степанівна надала згоду на призначення ліквідатором у справі про банкрутство ТОВ «ВИЗИТ АЛЬЯНС».

Як свідчать матеріали поданої заяви та додані документи, Герман Оксана Степанівна має дві повні вищі освіти юридичну та економічну, має три роки досвіду роботи в податкових органах, чотирнадцять років юридичної практики, з 2013 року виконувала повноваження ліквідатора у тринадцяти справах про банкрутство, не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, не є особою, яка має конфлікт інтересів, не здійснювала раніше управління даним боржником.

Крім того у судовому засіданні Герман О.С. просила врахувати недостатність у боржника оборотних та необоротних активів для покриття витрат на оплату грошової винагороди ліквідатора та задовольнити клопотання щодо призначення ліквідатором у справі про банкрутство ТОВ «ВИЗИТ АЛЬЯНС» Герман Оксану Степанівну.

За таких обставин, враховуючи зазначені положення Закону, достатній професійний рівень та досвід виконання повноважень ліквідатора, суд вважає можливим призначити ліквідатором боржника Герман Оксану Степанівну, яка виконувала повноваження ліквідатора ТОВ «ВИЗИТ АЛЬЯНС» у процедурі ліквідації товариства.

За приписами ч. 3 ст. 95 Закону кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Враховуючи набрання чинності з 19.01.2014 року положень Закону щодо офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство, господарський суд вважає за необхідне здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури боржника на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Керуючись ст.ст. 37, 38, 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», - господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «Визит Альянс» (54010, м. Миколаїв, вул. Морехідна, 14; ) - банкрутом.

2. Відкрити ліквідаційну процедуру.

3. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Визит Альянс» Герман Оксану Степанівну (54001, м. Миколаїв, вул. Садова, 1).

4. Зобов'язати призначеного ліквідатора:

· в строк до 17.05.2015 року подати до суду на затвердження реєстр вимог кредиторів;

· до закінчення строку ліквідаційної процедури, надати суду звіт та ліквідаційний баланс з доданими документами, передбаченими ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

5. З моменту прийняття даної постанови припинити підприємницьку діяльність боржника, вважати таким, що настав строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута та зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів, інших економічних санкцій по всіх видах заборгованості банкрута, скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

6. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

7. Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Визит Альянс» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури боржника на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. В повідомленні вказати повне найменування банкрута, його юридичну та фізичну адресу, номер справи, найменування та адресу господарського суду, дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відповідно до ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», граничний строк на звернення кредиторів з вимогами.

8. Дану постанову надіслати на адресу банкрута, ліквідатора - Герман Оксани Степанівни ( 54001, м. Миколаїв, вул. Садова, 1), Державному реєстратору Реєстраційної служби Миколаївського міського управління юстиції (54027, м. Миколаїв, вул. Адміральська, 20), Заводському ВДВС Миколаївського міського управління юстиції (54020, м. Миколаїв, вул. Робоча, 1), Головному управлінню юстиції у Миколаївській області (54020, м. Миколаїв, вул. 8 Березня, 107).

Суддя О.В.Ткаченко