ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 березня 2015 року Справа № 10/109/08

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Козир Т.П. - головуючого, Акулової Н.В., Гольцової Л.А.,

за участю представників: позивача - Скворцової О.О. дов. № 01/1501 від 24 грудня 2014 року та відповідача - Трафимової Ю.Ю. дов. б/н від 29 вересня 2014 року,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Інформ-Ресурси" на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 5 січня 2015 року у справі Господарського суду Запорізької області за позовом Комунального підприємства "Облводоканал" Запорізької обласної ради до Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Інформ-Ресурси" в особі Запорізької філії Дочірнього підприємства Державного підприємства "Ресурси" "Інформ-Ресурси", третя особа - Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк (закрите акціонерне товариство) в особі філії "Запорізьке Центральне відділення Промінвестбанку", про стягнення суми,

ВСТАНОВИВ:

У січні 2008 року Комунальне підприємство "Облводоканал" Запорізької обласної ради (далі - позивач) звернулось до Акціонерного Дочірнього підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Ресурси" "Інформ-Ресурси" (далі - відповідач) з позовом про стягнення 435673 гривні 60 коп. боргу та 65786 гривень 71 коп. втрат коштів від інфляції, всього 501460 гривень 31 коп.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 2 червня 2008 року, залишеним без змін постановою Запорізького апеляційного господарського суду від 18 липня 2008 року, позов задоволено.

Стягнуто з Дочірнього підприємства Міністерства внутрішніх справ України в особі Запорізької філії Дочірнього підприємства Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України на користь Комунального підприємства "Облводоканал" Запорізької обласної ради суму боргу у розмірі 435673 гривні 60 коп. та 65786 гривень 71 коп. втрат коштів від інфляції.

У травні 2014 року Комунальне підприємство "Облводоканал" Запорізької обласної ради звернулось до місцевого господарського суду з заявою, в якій просило замінити сторону виконавчого провадження (боржника) Дочірнє підприємство Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Ресурси" "Інформ-Ресурси" його правонаступником - Державним підприємством Міністерства внутрішніх справ України "Інформ-Ресурси".

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 10 червня 2014 року заяву Комунального підприємства "Облводоканал" Запорізької обласної ради задоволено.

Замінено боржника, а саме, Дочірнє підприємство Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Ресурси" "Інформ-Ресурси" замінено на його правонаступника - Державне підприємство Міністерства внутрішніх справ України "Інформ-Ресурси", м. Київ.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 5 січня 2015 року апеляційну скаргу Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Інформ-Ресурси" залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Запорізької області від 10 червня 2014 року залишено без змін.

У касаційній скарзі Державне підприємство Міністерства внутрішніх справ України "Інформ-Ресурси" просить скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду від 5 січня 2015 року та ухвалу Господарського суду Запорізької області від 10 червня 2014 року, справу передати на новий розгляд до Господарського суду Запорізької області.

Посилається на порушення судами ч. 4 ст. 91, ч. 1 ст. 104, ст. ст. 106, 107 Цивільного кодексу України, ст. 22, ч. 2 ст. 33 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців".

Представники третьої особи у судове засідання не з'явились.

Враховуючи, що про час та місце розгляду касаційної скарги третя особа повідомлена належним чином, суд вважає за можливе розглянути справу за їх відсутності.

Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, обговоривши доводи касаційної скарги та вивчивши матеріали справи, суд касаційної інстанції вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 20 липня 2008 року видано наказ на виконання рішення Господарського суду Запорізької області від 2 червня 2008 року, залишеного без змін постановою Запорізького апеляційного господарського суду від 18 липня 2008 року, про стягнення з Дочірнього підприємства Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ "Інформ-Ресурси" в особі Запорізької філії Дочірнього підприємства Державного підприємства "Ресурси" "Інформ-Ресурси" на користь Комунального підприємства "Облводоканал" Запорізької обласної ради суми боргу у розмірі 435673 гривень 60 коп. та 65786 гривень 71 коп. втрат коштів від інфляції.

На підставі вказаного наказу 23 лютого 2011 року відкрито виконавче провадження, під час виконання якого державним виконавцем встановлено, що за наказом Дочірнього підприємства Державного підприємства МВС України "Ресурси "Інформ Ресурси" № 42 від 27 жовтня 2008 року проведено закриття Запорізької філії Дочірнього підприємства Державного підприємства МВС України "Ресурси "Інформ Ресурси".

Листом від 15 травня 2013 року виконавча служба повідомила Комунальне підприємство "Облводоканал" про те, що 8 червня 2012 року винесено постанову про закінчення виконавчого провадження, яка разом із виконавчим документом направлена стягувачу за вих. № 11592.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 10 червня 2013 року скаргу Комунального підприємства "Облводоканал" Запорізької обласної ради на дії державного виконавця Жовтневого відділу державної виконавчої служби Запорізького міського управління юстиції задоволено. Визнано недійсною та скасовано постанову про закриття виконавчого провадження від 8 червня 2012 року (ВП № 24664997), прийняту Жовтневим відділом державної виконавчої служби Запорізького міського управління юстиції.

Постановою Жовтневого відділу державної виконавчої служби Запорізького міського управління юстиції від 20 червня 2013 року відновлено виконавче провадження.

У травні 2014 року Комунальне підприємство "Облводоканал" Запорізької обласної ради звернулось до місцевого господарського суду з заявою, в якій просило замінити сторону виконавчого провадження, а саме, Дочірнє підприємство Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Ресурси" "Інформ-Ресурси" в особі Запорізької філії Дочірнього підприємства Державного підприємства "Ресурси" "Інформ-Ресурси" правонаступником - Державним підприємством Міністерства внутрішніх справ України "Інформ-Ресурси".

Заява мотивована припиненням Дочірнього підприємства Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Ресурси" "Інформ-Ресурси" шляхом приєднання до Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Інформ-Ресурси", яке є його правонаступником, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Процесуальне правонаступництво на будь-яких стадіях судового процесу, зокрема, виконання судового рішення, відбувається у порядку, визначеному ст. 25 Господарського процесуального кодексу України та ст. 8 Закону України "Про виконавче провадження".

Відповідно до ст. 25 Господарського процесуального кодексу України у разі, зокрема, смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Таким чином, за приписами наведеної норми у разі, зокрема, реорганізації суб'єкта господарювання у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі його правонаступника, що допускається на будь-якій стадії судового процесу, включаючи стадію виконання судового рішення, і здійснюється господарським судом без виклику сторін у справі, якщо їх явка не зумовлена необхідністю з'ясування судом певних обставин, але з повідомленням сторін, оскільки інше суперечило б приписам ч. 2 ст. 22 Господарського процесуального кодексу України стосовно прав сторін у судовому процесі.

Відповідно до ст. 16 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців з Єдиного державного реєстру.

За положенням ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" відомості про юридичну особу або фізичну особу-підприємця включаються до Єдиного державного реєстру шляхом внесення записів на підставі відомостей з відповідних реєстраційних карток та відомостей, що надаються юридичними особами державному реєстратору за місцезнаходженням реєстраційної справи згідно із законодавством України. В Єдиному державному реєстрі містяться, зокрема, такі відомості щодо юридичної особи: повне найменування юридичної особи та скорочене у разі його наявності; ідентифікаційний код юридичної особи; дані про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа тощо.

Судами встановлено, що відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців юридична особа - Дочірнє підприємство Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Ресурси" "Інформ-Ресурси" припинено за рішенням засновника. Дата державної реєстрації, дата та номер запису в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи, яка утворена в результаті перетворення - 9 грудня 2008 року, 1 024499.

Також витяг містить дані про юридичну особу-правонаступника - Державне підприємство Міністерства внутрішніх справ України "Інформа-Ресурси".

Враховуючи наведене, суди попередніх інстанцій дійшли обгрунтованого висновку про те, що саме відомості витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців є підставою для правонаступництва.

Водночас, підстави припинення зобов'язань встановлені ст. ст. 599-609 Цивільного кодексу України, зокрема, ст. 609 Цивільного кодексу України визначає, що зобов'язання припиняється ліквідацією юридичної особи.

Разом з тим, як встановлено судами Дочірнє підприємство Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Ресурси" "Інформ-Ресурси" припинено не у зв'язку з ліквідацією, а внаслідок приєднання, результатом якого, у відповідності до положень ст. 104 Цивільного кодексу України, є передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам.

Таким чином, суди дійшли правомірних висновків про те, що порушення терміну пред'явлення претензії або відсутність передавального акту, на які посилається заявник як на підставу своїх вимог, не визначено законом як підстави припинення зобов'язань.

Враховуючи викладене, доводи заявника касаційної скарги про те, що в статуті Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Інформ-Ресурси" не встановлено, що останнє є правонаступником Дочірнього підприємства Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Ресурси" "Інформ-Ресурси", а позивачем, у порушення вимог ч. 4 ст. 91, ч. 1 ст. 104, ст. ст. 106, 107 Цивільного кодексу України, ст. 22, ч. 2 ст. 33 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", не надано судам доказів правонаступництва, зокрема, передавального акту, розподільчого балансу, затверджених учасниками юридичної особи або органом, що прийняв рішення про її припинення, необгрунтовані та спростовуються матеріалами справи.

Крім того, судами встановлено, що після завершення процесу припинення первісного боржника та приєднання його до нового боржника, в період з січня 2009 року по грудень 2010 року, новий боржник - Державне підприємство Міністерства внутрішніх справ України "Інформ-Ресурси" на виконання рішення від 2 червня 2008 року сплатило 131529 гривень 91 коп., що підтверджується наданими до матеріалів справи копіями платіжних доручень та банківських виписок.

За таких обставин суди попередніх інстанцій, перевіривши доводи сторін, встановили усі істотні для справи обставини, вірно застосували норми ст. 25 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 16, 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", ст. ст. 599-609 Цивільного кодексу України, дійшли обгрунтованого висновку про наявність правових підстав для заміни боржника - Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України "Ресурси" "Інформ-Ресурси" його правонаступником - Державним підприємством Міністерства внутрішніх справ України "Інформ-Ресурси".

Враховуючи викладене, ухвала та постанова господарських судів першої та апеляційної інстанцій законні та обгрунтовані, а тому зміні чи скасуванню не підлягають.

Керуючись ст. ст. 111-5, 111-7- 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову Харківського апеляційного господарського суду від 5 січня 2015 року - без зміни.

Головуючий Т. Козир

Судді Н. Акулова

Л. Гольцова