ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.03.2015 р. Справа № 914/4218/14

За позовом: Оленчина Ростислава Богдановича, м. Київ

до: Товариства з обмеженою відповідальністю «ВМВ Холдінг», м. Червоноград Львівської області

про: стягнення 430 000,00 грн. вартості частки майна товариства

Суддя Кидисюк Р.А.

Секретар Никитюк І.С.

Представники сторін:

від позивача: Яцишин А.В. (договір про надання правової допомоги від 01.09.2014 року)

від відповідача: Шуляк О.В. (довіреність від 09.12.2014 року)

присутній: Хомей В.С.

Представникам сторін роз'яснено права та обов'язки, передбачені ст.ст.20, 22 ГПК України. Заяв про відвід судді не подавалось. У судовому засіданні 06.03.2014 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Суть спору: Господарським судом Львівської області розглядається справа за позовом Оленчина Ростислава Богдановича до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВМВ Холдінг» про стягнення 430 000,00 грн. вартості частки майна товариства.

Ухвалою суду від 01.12.2014 року позовну заяву прийнято до розгляду, порушено провадження у справі та призначено її до судового розгляду на 16.12.2014 року. Ухвалою суду від 16.12.2014 року розгляд справи відкладено на 20.01.2015 року. Ухвалою суду від 20.01.2015 року продовжено строк розгляду спору, в судовому засіданні оголошено перерву до 10.02.2015 року. В судовому засіданні 10.02.2015 року оголошено перерву до 24.02.2015 року. В судовому засіданні 24.02.2015 року оголошено перерву до 06.03.2015 року.

Позовні вимоги обґрунтовуються тим, що після виходу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «ВМВ Холдінг» Оленчина Ростислава Богдановича зі складу учасників товариства останньому не було виплачено належну йому частку у статуному капіталі товариства, що складає 10 % статутного капіталу товариства, та становить 430000,00 грн.

Представник позивача в судове засідання з'явився, позовні вимоги підтримав, просив суд позов задоволити повністю з підстав, наведених у позовній заяві та поданих додаткових поясненнях по суті позову.

Представник відповідача в судове засідання з'явився, проти позову заперечив повністю, зокрема, з підстав, наведених у поданому відзиві на позовну заяву та додаткових поясненнях по суті позову. Зазначив, що відповідачу стало відомо про існування Акту від 29.03.2013 року тільки після отримання позовної заяви, Хомей В.С. заперечив підписання ним Акту від 29.03.2013 року, відтак, на думку відповідача, надані позивачем докази набуття ним статусу учасника не можуть бути прийняті судом як належний доказ в розумінні ст.ст. 34, 43 ГПК України.

Викликаний в судове засідання для надання пояснень заступник директора по зовнішньо-економічній діяльності ТзОВ «ВМВ Холдінг» Хомей В.С. заперечив підписання та прийняття ним від позивача майна згідно Акту приймання-передачі від 29.03.2013 року, як внесок до статутного капіталу товариства.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, повно та об'єктивно дослідивши докази в їх сукупності, суд встановив наступне.

Згідно з положеннями Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ВМВ Холдінг», в редакції від 25.01.2013 року, а саме пункту 4.1. розділу 4 «Статутний капітал, майно Товариства» частка Оленчина Ростислава Богдановича становить 430000 (чотириста тридцять тисяч) гривень, що складає 10 відсотків Статутного капіталу товариства, внесеного обладнанням та механізмами, а саме:

- автоматична пакувальна машина PAKOWARKA PPA 010 в кількості однієї шт. по ціні 70000 грн. за шт. на суму 70000 грн.;

- пилеуловлюючі установки В-9, В-6, В-5 в кількості три шт. по ціні 100000 грн. за шт. на суму 300000 грн.;

- пакувальна машина OwijeRKA GP 200 з підставкою в кількості однієї шт. по ціні 60000 грн. за шт. на суму 60000 грн.

В квітні 2013 року Оленчин Ростислав Богданович вирішив припинити корпоративні відносини із відповідачем та 30.04.2013 року скерував на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «ВМВ Компані» нотаріально посвідчену заяву про вихід з нього від 23.04.2013 року. Вказану заяву було надіслано цінним листом.

Вказана заява була задоволена 27.05.2013 року на Загальних зборах Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ВМВ Холдінг», що підтверджується Витягом з Протоколу № 21 від 27.05.2013 року.

У рішенні (питання № 2) Загальних зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ВМВ Холдінг», що відбулись 22.10.2013 року, вирішено здійснити розрахунок з Оленчином Р.Б. за наслідками затвердженого за рік фінансового звіту Товариства.

29.04.2014 року позивач звернувся із листом про виплату належної йому частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ВМВ Холдінг» в порядку, розмірі та строк, що встановлений чинним законодавством України.

На вказаний лист від 29.04.2014 року позивач отримав відповідь №70 від 12.05.2014 року від ТзОВ «ВМВ Холдінг» про те, у зв'язку з несплатою (не внесенням механізмами та обладнанням) позивачем частки в статутний капітал Товариства в період з 23.01.2013 року по 23.04.2013 року йому відмовлено у виплатах, передбачених ст. 54 Закону України «Про господарські товариства».

Позивачем до матеріалів справи додано (що не заперечувалось відповідачем) Статут Товариства (зміни до нього), якими підтверджено факт перебування позивача у статусі учасника Товариства та зафіксований розмір його частки. Згідно приписів законодавства Статут Товариства та змини до нього були підписані усіма учасниками Товариства, про що свідчать матеріали справи. Сторонами не подавались будь-які докази про оспорювання чи визнання статутних документів недійсними.

Крім того, з долученого позивачем до матеріалів справи Акту приймання-передачі від 29.03.2013 року вбачається, що позивачем було передано у статутний капітал ТзОВ «ВМВ Холдінг» автоматичну пакувальну машину PAKOWARKA PPA 010 в кількості однієї штуки по ціні 70000 грн. за штуку на суму 70000 грн.; пилеуловлюючі установки В-9, В-6, В-5 в кількості три штуки по ціні 100000 грн. за штуку на суму 300000 грн.; пакувальну машину OwijeRKA GP 200 з підставкою в кількості однієї штуки по ціні 60000 грн. за штуку на суму 60000 грн., а всього обладнання на суму 430000 грн.

Викликаний в судове засідання для надання пояснень заступник директора по зовнішньо-економічній діяльності ТзОВ «ВМВ Холдінг» Хомей В.С. заперечив підписання та прийняття ним від позивача майна згідно Акту приймання-передачі від 29.03.2013 року, як внесок до статуного капіталу товариства.

Відповідач наголосив, що відсутність доказів належності майна позивачу до передачі його по фіктивному акту приймання-передачі відповідачу, виключає можливість встановлення судом факту набуття позивачем статусу учасника товариства, а відтак, і захисту у спосіб, обраний позивачем.

Позивач зазначив, що додатковим підтвердженням того, що відповідач отримав у власність вказане майно є те, що вказані активи стали предметом страхування згідно Договору добровільного страхування майна № С05199 від 24.04.2013 року, укладеного між ТзОВ «ВМВ Холдінг» та ПАТ СК «Укргазпромполіс». Також вказане майно стало предметом застави згідно із Договором застави від 29.04.2013 року № 19-3/13, укладеного між ПАТ «Укргазпромбанк» та ТзОВ «ВМВ Холдінг», та Додаткової угоди № 2 до Договору банківського кредиту № 183-КЛ/11 від 01.11.2011 року.

В свою чергу відповідачем до матеріалів справи долучено Балансову довідку № 1 від 19.01.2015 р. станом на 29.03.2013 р. та № 2 від 19.01.2015 р. станом на 08.05.2013 р. про те, що на балансі ТОВ «ВМВ Холдінг» не перебувало майно: автоматична пакувальна машина PAKOWARKA PPA 010 в кількості однієї шт., пилеуловлюючі установки В-9, В-6, В-5 та пакувальна машина OwijeRKA GP 200 з підставкою.

Відповідач заперечив проти задоволення позову, наголосив, що частка в статутний капітал Товариства на суму 430000 грн. позивачем не вносилась, про що свідчить фінансова звітність товариства станом на 30.06.2013 р., 30.09.2013 р. та 31.12.2013 р.

Дослідивши представлені суду докази, суд вважає позовні вимоги обґрунтованими, підставними та такими, що підлягають до задоволення повністю з огляду на наступне.

Відповідно до п.4 ч.1 ст. 88 ГК України учасники господарського товариства мають право вийти в передбаченому установчими документами порядку зі складу товариства.

Пунктом 7.1. Статут Товариства передбачено, що права та обов'язки учасників Товариства передбачені ст.ст.10-11 Закону України «Про господарські товариства».

Пунктом «в» ч. 1 ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» передбачено право учасників товариства вийти в установленому порядку з товариства.

Позивач звернувся до відповідача зі заявою про звільнення з посади директора Товариства за власним бажанням, яка датована 29.04.2013 р. та надійшла на адресу товариства 07.05.2013 р.

Рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ВМВ Холдінг» від 27.05.2013 р. Оленчина Ростислава Богдановича звільнено з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю «ВМВ Холдінг» 20.05.2013 р. Вказане рішення оформлене протоколом № 21 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ВМВ Холдінг» від 27.05.2013 р.

Відповідно до положень статті 54 Закону України «Про господарські товариства» при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

Згідно з положеннями Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ВМВ Холдінг», в редакції від 25.01.2013 року, а саме пункту 4.1. розділу 4 «Статутний капітал, майно Товариства» частка Оленчина Ростислава Богдановича становить 430000 (чотириста тридцять тисяч) гривень, що складає 10 відсотків Статутного капіталу товариства.

Зміни (доповнення) до Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «ВМВ Холдінг» підписані всіма учасниками товариства.

При оцінці доказів суд виходить з того, що підтвердження/непідтвердження права власності на устаткування (на що акцентує відповідач) не є належним доказом у справі про виплату вартості майна Товариства.

Суд дослідив та встановив наступні обставини щодо позовної вимоги про стягнення вартості коштів, яка пропорційна частці учасника (позивача) у Товаристві. Факт перебування позивача у складі учасників Товариства та розмір його корпоративного права встановлена Статутом з відповідними змінами до нього. Виявлення наміру вийти зі складу Товариства підтверджується нотаріально посвідченою заявою. Рішенням зборів Учасників від 22.10.2013 р. вирішено розрахуватись із позивачем. Проте станом на час вирішення спору і постановлення рішення доказу розрахунку відповідача з позивачем не представлено.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Згідно ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

У відповідності до ст. 49 ГПК України судовий збір слід покласти на відповідача в повному обсязі.

З огляду на викладене, керуючись Конституцією України, Законом України «Про господарські товариства», Господарським кодексом України та ст.ст. 4, 33, 34, 35, 44, 49, 84, 85, 116 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

В И Р І Ш И В:

1. Позов задоволити повністю.

2. Стягнути з боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «ВМВ Холдінг» (80100, Львівська область, м. Червоноград, пр. Шевченка, 18а; ) на користь стягувача - Оленчина Ростислава Богдановича (03150, м. Київ, вул. Горького, 72/100; ідентифікаційний номер ) 430000 (чотириста тридцять тисяч) гривень 00 коп. вартості належної Оленчину Ростиславу Богдановичу частки майна товариства та 6773,00 грн. судового збору.

3. Наказ видати згідно ст. 116 ГПК України.

У відповідності до ч. 5 ст. 85 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення виготовлено та підписано 11.03.2014 р.

Суддя Кидисюк Р.А