ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

"24" березня 2015 р.Справа № 924/356/15
Господарський суд Хмельницької області у складі: суддя Радченя Д.І. розглянувши матеріали справи

за заявою голови ліквідаційної комісії товариства з обмеженою відповідальністю "Зерно-Транс", м.Славута Хмельницької області

про визнання банкрутом товариства з обмеженою відповідальністю "Зерно-Транс", м.Славута Хмельницької області

Представники сторін:

Кредиторів: не з'явилися

Боржника: Федоришин Н.М. - представник ТОВ „Зерно-Транс" за довіреністю №12 від 03.12.2014 р.

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду надійшла заява голови ліквідаційної комісії товариства з обмеженою відповідальністю "Зерно-Транс", м.Славута Хмельницької області банкрутом про визнання банкрутом ТОВ "Зерно-Транс" з посиланням на п. 2 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України та ст. ст. 11, 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 16.03.2015р. заяву про порушення справи про банкрутство прийнято до розгляду та призначено підготовче засідання на 24.03.2015р..

Так, в обґрунтування поданої заяви голова ліквідаційної комісії ТОВ"Зерно-Транс" посилається на те, що ТОВ „Зерно - Транс" було зареєстроване в реєстраційній службі Славутського міськрайонного управління юстиції Хмельницької області 10.10.2012 р. за № 0000549, код за , місцезнаходження : 30000, Хмельницька область, м. Славута, вул. Привокзальна, буд. 66 А.

Підприємство взято на податковий облік в органах державної податкової служби 11.10.2012 р. за №1476 і перебуває на обліку в Славутській об'єднаній ДПІ (м. Славута). Свідоцтво про реєстрацію платника податку на додану вартість видано 01.12.2012 р. за №200082708, індивідуальний податковий номер-48.

Засновником та єдиним учасником підприємства є Панасюк С.М., який проживає: 30000, Хмельницька область, м. Славута, вул. Сокола, буд.12 кв.37, ідентифікаційний номер , паспорт НВ № 478673 виданий Славутським РВ УМВСУ в Хмельницькій області 11 лютого 2008 року - частка в статутному фонді - 100%, що дорівнює 50000 (п'ятдесят тисяч) гривень 00 копійок. Основними видами діяльності товариства є: вантажний автомобільний транспорт, оптова торгівля зерном, необробленим тютюном, насінням і кормами для тварин, дослідження кон'юктури ринку, неспеціалізована оптова торгівля.

В обґрунтування поданої заяви про порушення справи про банкрутство голова ліквідаційної комісії ТОВ "Зерно-Транс" посилається на те, що ТОВ "Зерно - Транс" було прийнято рішення про ліквідацію. Головою ліквідаційної комісії призначено: Мирончука Р.І. 30100, Хмельницька область, м. Нетішин, вул. Будівельників, буд. 1 кв. 185, ідентифікаційний номер . Місцезнаходження ліквідаційної комісії: 30000, Хмельницька область, м.Славута, вул. Привокзальна, буд. 66/А.

В Бюлетені державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців № 303 (33) від 10.12.2014 р. та регіональній газеті "Трудівник Полісся" №50 від 11.12.2014 р. було розміщено відповідне оголошення. Строк для заявлення кредиторських вимог встановлено до 11.02.2015 р..

Під час проведення роботи з ліквідації ТОВ "Зерно - Транс", ліквідаційною комісією було проаналізовано баланс боржника, направлено повідомлення державним органам в яких обліковувався боржник з метою проведення перевірок, виявлення заборгованості, направлено запити в реєструючі органи щодо наявності чи відсутності майна, при цьому встановлено наступне:

Так, згідно фінансового звіту (балансу) ТОВ "Зерно - Транс", код 38201659, станом на 03.12.2014 р., тобто на початок процедури ліквідації на товаристві необоротні та оборотні активи відсутні, в тому числі відсутні грошові кошти та дебіторська заборгованість. Кредиторська заборгованість за розрахунками з бюджетом становила 29,2 тис. грн., відсутня заборгованість зі страхування та оплати праці. Статутний капітал становить 50000 грн., остаточно який був сформований 10.10.2013 р. та використовувався у фінансово-господарській діяльності товариства. Протягом 2014р., згідно звіту про фінансові результати, станом на 03.12.2014 р., товариство отримало збитки в сумі 252,5 тис. грн., дані збитки не покриті і перейшли в 2015 р..

На момент відкриття ліквідаційної процедури в товаристві працівники не рахувалися, окрім директора, якого 03.12.2014 р. згідно наказу № 98, звільнено за угодою сторін.

З метою виявлення кредиторів ТОВ "Зерно - Транс" ліквідаційною комісією було здійснено наступне: в Бюлетені державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців № 303 (33) від 10.12.2014 р. та регіональній газеті "Трудівник Полісся" № 50 від 11.12.2014 р. було розміщено відповідне оголошення та направлено повідомлення органам державної влади, при цьому

- згідно листа від 15.01.2015 р. № 03-33/286 відділу ДВС Славутського МРУЮ відкриті виконавчі провадження, по яких ТОВ "Зерно - Транс" є боржником чи стягувачем відсутні;

- згідно листа від 12.01.2015 р. № 02-28/69 Славутського управління Державної казначейської служби України Хмельницької області кредиторська заборгованість за товариством відсутня;

- згідно листа від 22.01.2015 р. № 01-08-70/2015 управління агропромислового розвитку Славутської державної адміністрації Хмельницької області кредиторська заборгованість за товариством не рахується;

- 05.12.2014 р. за № 30 в управління Пенсійного фонду України у Славутському районі та м. Славута ліквідаційною комісією було направлено повідомлення щодо необхідності заявлення наявної кредиторської заборгованості. Згідно довідки даного державного органу від 27.01.2015 р. № 840/05 за ТОВ "Зерно - Транс" відсутня заборгованість по платежах, стосовно яких контролюючими органами є органи Пенсійного фонду України, а саме відсутня заборгованість зі сплати внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та по платежах до фондів соціального страхування;

- 06.01.2015 р. за вих. № 12 ліквідаційною комісією було направлено запит в управління праці та соціального захисту населення Славутської міської ради, щодо наявності чи відсутності заборгованості по оплаті праці та інших соціальних виплатах. Листом від 12.01.2015 р. № 24.01-45/28 даний державний орган повідомив про відсутність за ТОВ "Зерно - Транс" заборгованості із виплати заробітної плати та по інших соціальних виплатах. - ліквідаційній комісії 02.02.2015 р. за вих. № 04-31/157 виконавчим комітетом Славутської міської ради було направлено претензію з вимогою сплатити 901,04 грн. заборгованості за місце розміщення реклами, згідно договору від 01.07.2013 р. № 15. Листом від 09.02.2015 р. № 38, заявника було повідомлено про визнання даної кредиторської заборгованості та повідомлено про необхідність припинення договору від 01.07.2013 р. №15, у зв'язку з припиненням фінансово господарської діяльності.

- 05.12.2014 р. за вих. № 31 ліквідаційною комісією було направлено повідомлення Славутській ОДПІ, за місцем взяття на податковий облік, про необхідність заявлення кредиторської заборгованості, з запитом про наявність або відсутність податкової застави, відкритих банківських рахунків. Листом від 10.02.2015 р. за № 20 ліквідаційною комісією було направлено повторно запит щодо наявності чи відсутності кредиторської заборгованості, окремо станом на 03.12.2014 р. на момент відкриття ліквідаційної процедури, та станом на 10.02.2015 р., на момент завершення заявлення кредиторських вимог.

Листом від 12.01.2015 р. № 117/10/22-14-03 Славутська ОДПІ повідомила про наступну кредиторську заборгованість: станом на 03.12.2014 р. рахувалася кредиторська заборгованість в сумі 39498,26 грн., в т.ч. з податку на додану вартість в сумі 29148,26 грн., з податку на прибуток підприємства в сумі 10350 грн.; станом на 10.02.2014 р. заявлено кредиторську заборгованість в сумі 526435,26 грн., в т.ч. з податку на додану вартість в сумі 505725,26 грн., з податку на прибуток підприємства в сумі 20710 грн.. Окрім цього, повідомлено про відсутність податкової застави та інформації про обтяження майна.

Ліквідаційна комісія, листом від 12.02.2015 р. № 40, проінформувала Славутську ОДПІ про визнання заявленої кредиторської заборгованості.

Всього кредиторами заявлено, а ліквідаційною комісією визнано кредиторську заборгованість на загальну суму 527336,3 грн., в т.ч перед виконавчим комітетом Славутської міської ради - 901,04 грн., Славутською ОДПІ -526435,26 грн., інші кредитори відсутні.

З метою виявлення активів, що будуть спрямовані на погашення визнаної кредиторської заборгованості ТОВ "Зерно - Транс", ліквідаційною комісією було направлено запити в органи, що здійснюють реєстрацію активів, а саме:

- листом від 31.01.2015 р. № 18-04-00284 регіональне відділення Фонду державного майна України по Хмельницькій області повідомило, що на балансі ТОВ "Зерно-Транс" державного майна, яке в процесі створення не увійшло до статутного капіталу не має;

- листом від 23.01.2015 р. № 09/04/1245/НК Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, що ТОВ "Зерно - Транс" не є власником, що володіє акціями;

- листом від 17.01.2015 р. №40-3-21 Державна архітектурно - будівельна інспекція України повідомила про відсутність дозволів на виконання будівельних робіт;

- листом від 13.01.2015 р. № 5/282 Управління Державної автомобільної інспекції УМВС України в Хмельницькій області повідомило про відсутність зареєстрованого транспорту;

- листом від 02.02.2015 р. № 7-271 Державна інспекція сільського господарства в Хмельницькій області повідомила про відсутність тракторів та сільськогосподарської техніки;

- листом від 13.01.2015 р. № 37 територіальне управління Держгірпромнагляду у Хмельницькій області повідомило про відсутність великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, машин та механізмів підвищеної небезпеки;

- листом від 15.01.2015 р. № 20/2-15 Управління Держземагенства у Славутському районі Хмельницької області повідомило про відсутність зареєстрованих на праві власності та умовах користування земельної ділянки;

- листом від 30.01.2015 р. №118-05/1/1-15 Державна інспекція України з безпеки на морському та річковому транспорті повідомила про відсутність у товариства річкового, морського транспорту;

- згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, станом на 18.02.2015 р., ТОВ "Зерно - Транс" не є засновником інших юридичних осіб.

- згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно за ТОВ "Зерно - транс", нерухоме майно, інші речові права, іпотеки, обтяження відсутні;

- згідно листа Славутської ОДПІ за ТОВ "Зерно - транс" рахуються банківські рахунки, при цьому банківський рахунок 4800 відкритий в АТ "Укрсиббанк", МФО 351005 був закритий 13.02.2015 р. про, що свідчить довідка банку - відділення з МФО 351005. Рахунок №3625, що відкритий 24.12.2014 р. в казначействі, МФО 899998, ТОВ "Зерно - Транс" не відкривав, з 1 січня 2015 р. для всіх платників податку на додану вартість було в автоматичному режимі відкрито електронні рахунки в Казначействі, що передбачено постановою Кабінету Міністрів України "Деякі питання електронного адміністрування податку на додану вартість" від 16.10.2014 р. № 569. Ліквідаційна комісія кошти на даний рахунок не перераховувала в зв'язку з їх відсутністю та припиненням фінансово - господарської діяльності товариства. Даний рахунок не підлягає закриттю за ініціативою і заявою ТОВ "Зерно - Транс". В наявності відкритим залишається один рахунок, що використовується при здійсненні ліквідаційної процедури, а саме р/р 4933 в Славутському ТВБВ № 10022/0129 філії Хмельницького обласного управління АТ "Ощадбанк", при цьому грошові кошти відсутні, лист банківської установи від 06.02.2015 р. № 82.

На спільному засіданні ліквідаційної комісії та власників (протокол № 2 від 18 лютого 2015 р.) за результатами проведеної роботи ліквідаційної комісії, в зв'язку з неможливістю провести розрахунки з кредиторами було вирішено звернутися до господарського суду Хмельницької області з заявою про порушення справи про банкрутство.

З метою оплати можливих судових витрат, між засновником Панасюком С.М. і головою ліквідаційної комісії було 19.02.2015 р. укладено договір безповоротної фінансової допомоги. При цьому засновник Панасюк С.М. взяв на себе обов'язок і гарантував забезпечити покриття усіх можливих фінансових витрат пов'язаних з судовим провадженням справи про банкрутство ТОВ "Зерно - Транс".

Повноважний представник боржника в підготовчому засіданні зазначив, що боржником дотримано порядок ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України, разом з тим під час ліквідаційної процедури боржника встановлено неможливість боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі, що підтверджується матеріалами справи, що і стало причиною звернення до суду. Подану заяву підтримує.

На виконання вимог ухвали суду від 16.03.2015р. боржником повідомлено про відсутність найманих працівників, заборгованість по заробітній платі, а також те, що заборгованість по соціальних внесках відсутня. Зазначив, що кредиторами заявлено, а ліквідаційною комісією визнано кредиторську заборгованість на загальну суму 527336,3 грн.. в т.ч. перед виконавчим комітетом Славутської міської ради - 901,04 грн., Славутською ОДПІ - 526435,26 грн. заборгованості зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), інші кредитори відсутні. Кредиторську заборгованість неможливо погасити внаслідок недостатності активів. Оборотні, необоротні активи у ТОВ «Зерно - Транс» відсутні (рухомі, не рухомі, грошові кошти, майнові права), рахунки на яких обліковувалися б цінні папери відсутні. Майно, що перебуває в заставі чи за іншими обтяженнями відсутнє, державне майно на балансі у Боржника відсутнє. За ТОВ «Зерно - транс» рахуються банківські рахунки: - р/р 4933 в Славутському ТВБВ № 10022/0129 філії Хмельницького обласного управління АТ «Ощадбанк», -рахунок №3625, що відкритий 24.12.2014р. в Казначействі, МФО 899998. Також боржником подано на розгляд суду квитанцію №53036450 від 23.03.2015 р. про сплату 10000,00 грн. на поповнення обігових коштів на забезпечення сплати судових витрат під час провадження справи про банкрутство ТОВ „ЗЕРНО-ТРАНС".

Інші відомі боржнику та суду кредитори повноважних представників не направили, письмових пояснень та заперечень не надали.

Вирішуючи питання про порушення провадження у справі про визнання банкрутом ТОВ "Зерно-Транс", судом враховується таке:

Відповідно до статті 4-1 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи про банкрутство в порядку провадження, передбаченого цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", які мають привілей, як спеціальні норми права, у застосуванні над загальними нормами ГПК України.

Відповідно до ст. 2 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Цей Закон має пріоритет перед іншими законодавчими актами України у регулюванні відносин, пов'язаних з банкрутством суб'єктів підприємницької діяльності, за винятком випадків, передбачених цим Законом.

Згідно з ч. 5 ст. 11 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" боржник зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство у разі виникнення таких обставин: задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов'язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами (загроза неплатоспроможності); під час ліквідації боржника не у зв'язку з процедурою банкрутства встановлено неможливість боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі; в інших випадках, передбачених цим Законом.

Стаття 84 розділу VII Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначає, що відносини, пов'язані з банкрутством суб'єктів підприємницької діяльності, визначених у цьому розділі, регулюються Законом з урахуванням особливостей, передбачених цим розділом.

Ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлює особливості застосування процедури банкрутства до боржника, що ліквідується власником.

За умовами ст. 95 наведеного Закону визначено обов'язок ліквідатора (ліквідаційної комісії) звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи, якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів.

Обов'язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство в порядку ст. 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Судом встановлено, що ліквідація ТОВ "Зерно-Транс" проводилась згідно чинного законодавства України. Крім того, судом враховано, що розмір кредиторських вимог до ТОВ "Зерно-Транс" значно перевищує вартість майновий активів боржника, що свідчить про неспроможність останнього погасити заборгованість перед визнаними кредиторами.

Згідно з ч. 2 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обов'язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого.

Відповідно до ч. 1 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кандидатура арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) для виконання повноважень розпорядника майна визначається судом самостійно із застосуванням автоматизованої системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України.

На виконання наведеної норми Закону, судом вчинено електронний запит на автоматизоване визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення його розпорядником майна у даній справі.

Автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України визначено Сольського Володимира Степановича (вул.Величковського, 44/24, м. Львів, Україна, 79002, свідоцтво №1122 від 07.06.2013 року, E-mail @mail.gov.ua) для призначення розпорядником майна у справі № 924/356/15.

Відповідно до ст.ст. 16, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", провадження у справі про банкрутство боржника, що ліквідується власником, не передбачає стадії розпорядження майном боржника.

Відповідно до ч.1 ст.114 Закону під час прийняття заяви про порушення справи про банкрутство суд в ухвалі зобов'язує визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) надати заяву на участь у даній справі.

З врахуванням вищевикладеного, суд вважав за належне примірник ухвали про прийняття заяви про порушення провадження у справі про банкрутство надіслати на адресу арбітражного керуючого, визначеного автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України для подання ним заяви про згоду на призначення ліквідатором в справі № 924/356/15.

23.03.2015 року вх. № 05-06/217/15 надійшла письмова заява арбітражного керуючого Сольського В.С., якою останній надав згоду на призначення його ліквідатором по зазначеній справі.

Як визначено ч.2 ст.95 цього Закону, вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом здійснюється в судовому засіданні, що проводиться не пізніше 14 днів після порушення провадження у справі у загальному порядку , визначеному цим Законом.

Таким чином, зважаючи, що боржником дотримано визначений законодавством України порядок ліквідації юридичної особи, враховуючи, що вартості майна боржника недостатньо для задоволення вимог кредиторів та відсутність підстав для відмови в порушенні справи про банкрутство, господарський суд приходить до висновку про наявність підстав для порушення провадження у справі про банкрутство боржника, який ліквідується власником, з врахуванням особливостей встановлених ст. 95 Закону, та необхідність призначення дати судового засідання, у якому вирішуватиметься питання про винесення постанови про визнання боржника банкрутом.

Керуючись ст. ст.1,2,7,9,10,16,18,19,95Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 86, 115 Господарського процесуального кодексу України, Суд -

УХВАЛИВ:

1. Порушити провадження у справі №924/356/15 про визнання банкрутом товариства з обмеженою відповідальністю "Зерно-Транс" (м.Славута Хмельницької області, вул.Привокзальна, 66А, ).

2. Вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом призначити до розгляду у попередньому судовому засіданні господарського суду на 11:00 год. "02" квітня 2015 р., яке відбудеться в приміщенні господарського суду Хмельницької області за адресою: м. Хмельницький, Майдан Незалежності, 1, каб. 312.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Зерно-Транс" (м.Славута Хмельницької області, вул.Привокзальна, 66А, ).

4. Вжити заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

5. Зобов'язати голову ліквідаційної комісії - надати суду перелік майна ТОВ "Зерно-Транс", що не перебуває в заставі та відомості про місцезнаходження майна боржника, що перебуває в заставі.

Явку повноважного представника боржника, арбітражного керуючого Сольського В.С. в попереднє судове засідання визнати обов'язковою.

Копії даної ухвали надіслати: боржнику, Славутській ОДПІ, Славутській міській раді, арбітражному керуючому Сольському В.С., реєстраційній службі Славутського міськрайонного управління юстиції, відділу державної виконавчої служби Славутського міськрайонного управління юстиції, Головному управлінню статистики у Хмельницькій області, державному органу з питань банкрутства Головного управлінню юстиції у Хмельницькій області, Славутському міськрайонному суду.

Суддя Радченя Д.І.

Віддрук. 10 прим.:

1 до справи, 2 боржнику рекомендованим з повідомленням на адресу: м.Славута, вул.Привокзальна, 66А;

3 реєстраційній службі Славутського міськрайонного управління юстиції - простою кореспонденцією;

4 відділ Державної виконавчої служби Славутського міськрайонного управління юстиції - простою кореспонденцією;

5 Головне управління статистики у Хмельницькій області - м. Хмельницький, вул. Театральна, 36 простою кореспонденцією;

6 Головне управління юстиції у Хмельницькій області -: м. Хмельницький, вул. Грушевського, 87 простою кореспонденцією;

7 Славутському міськрайсуду;

8 Славутській ОДПІ; м.Славута, вул.Козацька, 26.

9 Славутській міській раді; м.Славута, вул.Соборності, 7.

10 арбітражному керуючому Сольському В.С. - рекомендованим з повідомленням на адресу: (вул.Величковського, 44/24, м. Львів, Україна, 79002).