КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" березня 2015 р. Справа№ 925/2202/14

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Дідиченко М.А.

суддів: Пономаренка Є.Ю.

Руденко М.А.

при секретарі Кобець М.О.

за участю представників:

від позивача: не з'явились;

від відповідача: Гартингер С.М. - представник за довіреністю від 27.11.2014 року,

розглянувши у відкритому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Леостар»

на рішення Господарського суду Черкаської області від 25.12.2014 року

у справі № 925/2202/14 (суддя Пащенко А.Д.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Леостар»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Кріст-Україна»

про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Леостар» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Кріст-Україна» про визнання недійсним договору поставки № 16 від 20.09.2013 року.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує на те, що зі сторони позивача договір був підписаний директором Корнійчуком Олександром Володимировичем, що діяв на підставі повноважень, наданих йому статутом підприємства. Водночас, згідно п. 9.3.3 розділу 9 статуту ТОВ "Леостар" до компетенції зборів учасників товариства належить, зокрема, схвалення угод або сукупності однорідних або взаємопов'язаних угод, в тому числі угод з одним і тим самим контрагентом або його афілійованими особами, якщо сума угод або однорідних чи взаємопов'язаних угод становитиме суму, що дорівнює або перевищує гривневий еквівалент 25 000 доларів США за офіційним курсом Національного банку України гривні по відношенню до долара США. Станом на дату укладення договору офіційний курс НБУ складав 799,300 грн. за 100 доларів США, тобто на 20.09.2013 року 25 000 доларів США складало 199 825, 00 грн. Товару від відповідача було поставлено всього на 218 376, 20 грн. Таким чином, сума договору перевищувала еквівалент 25 000 доларів США за офіційним курсом НБУ гривні по відношенню до долара США. Директором Корнійчуком О.В. не було повідомлено збори учасників товариства про намір укладання такого договору з відповідачем. Питання щодо укладення договору на зборах учасників ТОВ "Леостар" не розглядалося і відповідно жодних рішень стосовно цього питання не приймалося. Отже, директор Корнійчук О.В. перевищив посадові повноваження, підписавши договір поставки з відповідачем, без попереднього схвалення зборами учасників.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.12.2014 року у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, позивач звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 25.12.2014 року та задовольнити позовні вимоги повністю.

Апеляційна скарга мотивована тим, що суд першої інстанції не задовольнив клопотання позивача про відкладення розгляду справи, чим порушив його права щодо участі у судовому засіданні.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 26.01.2015 року апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Леостар» прийнято до свого провадження колегією суддів у складі: Дідиченко М. А. (головуюча), Руденко М. А., Пономаренко Є. Ю. та призначено до розгляду на 17.02.2015 року.

Розпорядженням секретаря судової палати Київського апеляційного господарського суду від 17.02.2015 року, враховуючи перебування судді Руденко М. А. у відпустці, справу № 925/2202/14 передано до розгляду колегії суддів у складі: Дідиченко М. А. (головуюча), Пономаренко Є. Ю., Зеленін В. О.

У судове засідання 17.02.2015 року предстаник позивача не з'явився, однак через відділ документального забезпечення суду подав клопотання про відкладення розгляду справи.

Представник відповідача у судовому засіданні 17.02.2015 року не заперечував проти задоволення клопотання позивача.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 17.02.2015 року відкладено розгляд справи до 17.03.2015 року.

Розпорядженням секретаря судової палати Київського апеляційного господарського суду від 17.03.2015 року, враховуючи вихід судді Руденко М. А. із відпустки, справу № 925/2202/14 передано до розгляду колегії суддів у складі: Дідиченко М. А. (головуюча), Пономаренко Є. Ю., Руденко М.А.

Представник позивача у судове засідання 17.03.2015 року не з'явився, про поважні причини неявки суд не повідомив.

Представник відповідача у судовому засіданні 17.03.2015 року заперечував проти апеляційної скарги та просив суд рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм чинного законодавства, Київський апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст.101 ГПК України апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Як вбачається із матеріалів справи, 20.09.2013 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Леостар» (надалі - покупець) в особі директора Корнійчука Олександра Володимировича та Приватним підприємством «Кріст-Україна» (надалі - постачальник) в особі директора Завідної Валентини Олександрівни укладено договір поставки № 16/76 (надалі - договір), відповідно до якого постачальник зобов'язується постачати комплексні харчові добавки у відповідності з поданим покупцем замовлення, а покупець зобов'язується прийняти товар та оплатити його вартість в строк та на умовах договору.

Товар постачається покупцю в кількості та асортименті згідно поданої заявки, поставка товару проводиться за домовленими цінами між постачальником та покупцем на підставі цього договору, рахунку-фактури та транспортних накладних (р. 2 договору).

Звертаючись до суду першої інстанції, позивач зазначив, що спірний договір підписаний директором Корнійчуком Олександром Володимировичем без попереднього схвалення його Зборами учасників, тобто із перевищенням повноважень.

Відповідно до ч.1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч.3 ст. 215 ЦК України).

Як вбачається із матеріалів справи, зі сторони ТОВ «Леостар» договір поставки № 16/76 від 20.09.2013 року підписаний директором Корнійчуком Олександром Володимировичем, що діяв на підставі статуту.

В пункті 9.6.4. статуту ТОВ «Леостар» зазначено, що директор має право, зокрема, вчиняти (підписувати) всі правочини (угоди, договори, контракти), в тому числі договори купівлі-продажу, поставки, оренди, лізингу, міни, кредитування, страхування та інші (за виключенням правочинів, вчинення яких можливе за рішенням вищого органу товариства), а також вчиняти інші юридичні дії від імені товариства і т.д.

Водночас, відповідно до пункту 9.3.3 статуту ТОВ «Леостар», до компетенції зборів учасників товариства відноситься схвалення угод або сукупності однорідних або взаємопов'язаних угод, в тому числі угод з одним і тим самим контрагентом або його афілійованими особами, якщо сума угоди або однорідних, чи взаємопов'язаних угод становитиме суму, що дорівнює або перевищує гривневий еквівалент 25 000 доларів США за офіційним курсом Національного банку України гривні по відношенню до долара США.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що в ч. 2 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» вказані відомості щодо юридичної особи, які містяться в Єдиному державному реєстрі, серед них, зокрема, відомості про органи управління юридичної особи; прізвище, ім'я, по батькові, дата обрання (призначення) та реєстраційні номери облікових карток платників податків, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори; дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.

Згідно частини 1 статті 18 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Так, з наданого представниками відповідача витягу з ЄДР з інформацією про ТОВ «Леостар» станом на 20.09.2013 року (тобто, на день укладення спірного договору) вказано, що Корнійчук Олександр Володимирович є керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «Леостар» з 26.07.2013. Дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи не вказані. А тому, суд першої інстанції прийшов до висновку, що Корнійчук Олександр Володимирович мав повноваження на підписання договору поставки № 16/76 від 20.09.2013 року.

Водночас, колегія суддів вказує, що не зазначення у витязі з ЄДР інформації щодо обмежень у повноваженнях директора не відміняє положення встановленні в статуті ТОВ «Леостар», а саме, що збори учасників товариства схвалюють угоди на суму, що дорівнює або перевищує гривневий еквівалент 25 000 доларів США.

Так, колегією суддів встановлено, що станом на 20.09.2013 року курс долара США по відношенню до гривні становив 1 дол. США = 7,993 грн. Таким чином, 25 000 дол. США становило 199 825, 00 грн.

Як вбачається із змісту договору поставки, сторони не передбачили його ціну, та лише встановили, що оплата поставленого товару здійснюється на підставі накладних та рахунку-фактури.

Враховуючи зазначене, на момент підписання договору поставки № 16/76 від 20.09.2013 року, Корнійчук Олександр Володимирович не діяв із перевищенням повноважень, оскільки сторони не встановили його ціну та не можна було однозначно стверджувати, що поставка товару буде здійснена на суму більше, ніж 25 000 дол. США.

Однак, як встановлено колегією суддів та не заперечується сторонами відповідачем було поставлено позивачу, а останнім прийнято товар на суму 218 376, 20 грн. Зазначене підтверджується актом взаєморозрахунків, підписаного сторонами, згідно якого вбачається, що у період з 01.11.2013 року по 28.11.2013 року відповідачем було поставлено товар на суму 149 29912, 52 грн. а станом на 01.11.2013 року - 69 077, 08 грн.

Таким чином, колегія суддів приходить до висновку, що за спірним договором відповідачем було поставлено позивачу товар на суму, що перевищує 25 000 дол. США або 199 825, 00 грн.

Проте, колегією суддів встановлено, що умовами статуту ТОВ «Леостар» не передбачений порядок ухвалення загальними зборами правочинів, ціна яких під час їх виконання може перевищити 25 000 дол. США.

Крім того, відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин, вважається схваленим зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину. Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину (Постанова Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

Так, з матеріалів справи, вбачається, що 13.06.2014 року між ПП «Кріст-Україна» та ТОВ «Леостар» підписано та скріплено печатками товариств акт звірки взаєморозрахунків, відповідно до якого ТОВ «Леостар» підтверджує станом на 13.06.2014 року заборгованість перед ПП «Кріст-Україна» у сумі 62 376, 20 грн.

Крім того, в матеріалах справи наявний лист ПАТ «АК «Укргазбанк», відповідно до якого останній підтверджує надходження коштів від позивач на рахунок відповідача коштів у сумі 156 000, 00 грн. за період з 01.11.2013 року по 21.05.2014 року

Беручи до уваги викладене. колегія суддів приходить до висновку, що позивачем було схвалено договір поставки № 16/76 від 20.09.2014 року підписаний директором Корнійчуком Олександром Володимировичем.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів приходить до висновку, що суд першої інстанції обгрунтовано відмовив у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Щодо посилань апелянта на те, що суд першої інстанції необґрунтовано відмовив у його клопотанні про відкладення розгляду справи, то колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до ст. 77 ГПК України господарський суд відкладає в межах строків, в межах строків, встановлених статтею 69 ГПК України, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні. Такими обставинами, зокрема, є нез'явлення в засідання представників сторін, інших учасників судового процесу.

Неявка учасника судового процесу в судове засідання не є підставою для скасування судового рішення, якщо ухвалу, в якій зазначено час і місце такого засідання, надіслано йому в порядку, зазначеному в підпункті 3.9.1 підпункту 3.9 цього пункту постанови (Постанова Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 року № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції").

Як вбачається із матеріалів справи, 24.12.2014 року від ТОВ «Леостар» надійшла телеграма, відповідно до якої останній просив суд відкласти розгляд справи у зв'язку з неможливістю забезпечення явки представника у судовому засіданні 25.12.2014 року.

Так, колегією суддів встановлено, що позивачем не надано доказів в підтвердження викладених в клопотанні обставин, а тому апеляційний суд приходить до висновку, що суд першої інстанції обгрунтовано відмовив у задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи.

За таких обставин висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, а тому рішення Господарського суду Черкаської області від 25.12.2014 року у справі № 925/2202/14 відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для його скасування не вбачається.

Згідно із ст. 49 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на заявника.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 49, 99, 101, 103-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу з обмеженою відповідальністю «Леостар» на рішення Господарського суду Черкаської області від 25.12.2014 року залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Черкаської області від 25.12.2014 року у справі № 925/2202/14 - без змін.

3. Матеріали справи № 925/2202/14 повернути до Господарського суду Черкаської області.

Постанова може бути оскаржена протягом двадцяти днів до Вищого господарського суду України.

Головуючий суддя М.А. Дідиченко

Судді Є.Ю. Пономаренко

М.А. Руденко