ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

і відкриття ліквідаційної процедури

"11" березня 2015 р. Справа № 916/3466/14

За заявою кредитора: Управління Пенсійного фонду України в Приморському районі м. Одеси (65009, м. Одеса, пров. Світлий, 8; );

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю „Чорноморінвестгруп" (65044, м.Одеса, пр-т Шевченка, буд. 4А; );

про визнання банкрутом,

Господарський суд Одеської області у складі:

судді Антощук С.І.

при секретарі судового засідання Карагяур Н.М.

Представники сторін:

розпорядник майном боржника: арбітражний керуючий Рогов В.А.;

від кредиторів: Печеров Е.І. - представник УПФУ в Приморському районі м. Одеси за довіреністю №7078/1.1. від 20.08.2014р.; Хлопко В.Ф. - представник ДП „Чорноморсько-Азовське виробничо-експлуатаційне управління морських шляхів" за довіреністю №03/15 від 12.01.2015р.; Висоцька В.В. - представник ДП „Іллічівський морський торговельний порт" за довіреністю №60 від 25.12.2014р.; Дворянченко І.В. - представник ДПІ у Приморському районі м.Одеси Головного управління Державної фіскальної служби в Одеській області за довіреністю №56/Д/15-53-10-01-17 від 03.02.2015р.; Задоя В.І. - представник ДП „Адміністрація морських портів України" в особі Одеської філії ДП „Адміністрація морських портів України" за довіреністю №731 від 12.02.2015р.; Задоя В.І. - представник ДП "Адміністрація морських портів України" в особі філії "Дельта-Лоцман" ДП "Адміністрація морських портів України" за довіреністю №731 від 12.02.2015р.

СУТЬ СПОРУ: про визнання банкрутом

Ухвалою господарського суду Одеської області від 01.09.2014р. прийнято до розгляду заяву Управління Пенсійного фонду України в Приморському районі м. Одеси; призначено заяву до розгляду у підготовчому засіданні суду.

Ухвалою підготовчого засідання суду від 22.09.2014р. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Чорноморінвестгруп"; визнано грошові вимоги УПФУ в Приморському районі м. Одеси до Товариства з обмеженою відповідальністю „Чорноморінвестгруп" у розмірі 392 811,44грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю „Чорноморінвестгруп" строком на сто п'ятнадцять днів; призначено розпорядником майном боржника арбітражного керуючого Рогова Вадима Анатолійовича. Також, судом ухвалено оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Чорноморінвестгруп".

23.09.2014р. здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи №916/3466/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Чорноморінвестгруп" на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за №9200.

За результатами розгляду заяв конкурсних кредиторів, судом визнано наступні вимоги до боржника.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 12.11.2014р. визнано грошові вимоги Державного підприємства "Адміністрація морських портів України" в особі філії "Дельта-лоцман" Державного підприємства "Адміністрація морських портів України" до Товариства з обмеженою відповідальністю „Чорноморінвестгруп" у загальному розмірі 6 398,11грн., з яких 1 218грн. (судовий збір за подання заяви з кредиторськими вимогами до боржника) із задоволенням у першу чергу вимог кредиторів, 4 955,71грн. (3 235,21грн. - основний борг, 1 720,50грн. - судовий збір) із задоволенням у четверту чергу вимог кредиторів, 224,40грн. (пеня) із задоволенням у шосту чергу вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 12.11.2014р. визнано грошові вимоги Державного підприємства „Іллічівський морський торговельний порт" до Товариства з обмеженою відповідальністю „Чорноморінвестгруп" у розмірі 11 413,83грн. (9 605,88грн. - основний борг, 87,45грн. - 3% річних, 1 720,50грн. - судовий збір) із задоволенням у четверту чергу вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 12.11.2014р. визнано грошові вимоги Державного підприємства „Чорноморсько-Азовське виробничо-експлуатаційне управління морських шляхів" до Товариства з обмеженою відповідальністю „Чорноморінвестгруп" у загальному розмірі 3 271 041,15грн., з яких 1 218грн. (судовий збір за подання заяви з кредиторськими вимогами до боржника) із задоволенням у першу чергу вимог кредиторів, 2 591 832,74грн. (2 556 471,84грн. - основний борг, 9 740,90грн. - інфляційні витрати, 25 620грн. - 3% річних) із задоволенням у четверту чергу вимог кредиторів, 677 990,41грн. (60 596,15грн. - штраф, 87 426,31грн. - пеня, 529 967,95грн. - неустойка) із задоволенням у шосту чергу вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 12.11.2014р. визнано грошові вимоги Державного підприємства водних шляхів „Устьдунайводшлях" до Товариства з обмеженою відповідальністю „Чорноморінвестгруп" у загальному розмірі 5 725 935,95грн., з яких 1 218грн. (судовий збір за подання заяви з кредиторськими вимогами до боржника) із задоволенням у першу чергу вимог кредиторів, 4 913 978,61грн. (4 736 419,65грн. - заборгованість зі сплати фрахту, 176 888,91грн. - 3% річних, 670,05грн. - інфляційні витрати) із задоволенням у четверту чергу вимог кредиторів, 810 739,34грн. (пеня) із задоволенням у шосту чергу вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 03.12.2014р. визнано грошові вимоги Державного підприємства „Адміністрація морських портів України" в особі Одеської філії Державного підприємства „Адміністрація морських портів України" до Товариства з обмеженою відповідальністю „Чорноморінвестгруп" у загальному розмірі 15 693 543,78грн., з яких 11 740 708,40грн. (75 374грн. - судовий збір; 11 665 334,40грн. - непокритий (непогашений) аванс) із задоволенням у четверту чергу вимог кредиторів; 3 952 835,38грн. (штрафні санкції) із задоволенням у шосту чергу вимог кредиторів; відмовлено у визнанні грошових вимог Державного підприємства „Адміністрація морських портів України" в особі Одеської філії Державного підприємства „Адміністрація морських портів України" до Товариства з обмеженою відповідальністю „Чорноморінвестгруп" у 19 264 065,99грн. (штрафні санкції).

Ухвалою господарського суду Одеської області від 03.12.2014р. визнано грошові вимоги ДПІ у Приморському районі м.Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області до Товариства з обмеженою відповідальністю „Чорноморінвестгруп" у загальному розмірі 718 233,28грн, з яких 645 199,47грн. (заборгованість по єдиному соціальному внеску/основний платіж) із задоволенням у другу чергу вимог кредиторів; 0,03грн. (заборгованість по податку на додану вартість/основний платіж) із задоволенням у третю чергу вимог кредиторів; 73 033,78грн. (штрафні санкції та пеня) із задоволенням у шосту чергу вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 03.12.2014р. припинено повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю „Чорноморінвестгруп" ОСОБА_8; виконання обов'язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю „Чорноморінвестгруп" тимчасово покладено на розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Рогова Вадима Анатолійовича до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника та виконавчих органів управління боржника.

Ухвалою попереднього засідання суду від 26.12.2014р. затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю „Чорноморінвестгруп".

Ухвалою господарського суду Одеської області від 16.01.2015р. продовжено строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю „Чорноморінвестгруп" та повноважень розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Рогова Вадима Анатолійовича у справі №916/3466/14 на один місяць до 16.02.2015р.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 16.01.2015р. затверджено звіт арбітражного керуючого Рогова Вадима Анатолійовича по нарахованій грошовій винагороді за виконання повноважень розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю „Чорноморінвестгруп" в сумі 9 296,09грн. та понесеним витратам розпорядника майном боржника в сумі 5 112,21грн. у справі №916/3466/14 за період з 22.09.2014р. по 16.01.2015р.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 13.02.2015р. продовжено строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю „Чорноморінвестгруп" у справі №916/3466/14 на один місяць до 17.03.2015р.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 13.02.2015р. замінено у справі №916/3466/14 кредитора Державну податкову інспекцію у Приморському районі м.Одеси Головного управління Міндоходів в Одеській області на її правонаступника Державну податкову інспекцію у Приморському районі м.Одеси Головного управління Державної фіскальної служби в Одеській області.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 11.03.2015р. затверджено звіт арбітражного керуючого Рогова Вадима Анатолійовича по нарахованій грошовій винагороді за виконання повноважень розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю „Чорноморінвестгруп" в сумі 4 479,10грн. та понесеним витратам розпорядника майном боржника в сумі 1 260,21грн. у справі №916/3466/14 за період з 17.01.2015р. по 11.03.2015р.

Під час виконання повноважень розпорядника майном боржника у даній справі арбітражним керуючим Роговим В.А., серед іншого, було надано до матеріалів справи протокол №1 від 16.01.2015р. засідання комітету кредиторів боржника (т.4 а.с.154), протокол №1 від 16.01.2015р. засідання зборів кредиторів боржника (т.4 а.с.157); звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника (т.5 а.с.147); звіт розпорядника майном боржника за період з 22.09.2014р. по 10.03.2015р. (т.5 а.с.173) та заяву-згоду на призначення ліквідатором банкрута у даній справі з підтверджуючими документами (т.5 а.с.168).

11.03.2015р. у судовому засіданні головою комітету кредиторів УПФУ в Приморському районі м. Одеси надано клопотання (вх.№3-354/15 від 11.03.2015р.) про визнання боржника банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Представник Державного підприємства водних шляхів „Устьдунайводшлях" у судове засідання, призначене на 11.03.2015р., не з'явився; про причини неявки суд не повідомив; про дату, час та місце проведення даного судового засідання був повідомлений належним чином, про що свідчить наявне у матеріалах справи поштове повідомлення про вручення ухвали суду від 13.02.2015р. кредитору з зазначенням відповідних відомостей (т.5 а.с.137).

Згідно ст.37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Таким чином, відповідно до ст.75 Господарського процесуального кодексу України справу розглянуто за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників у справі про банкрутство, суд встановив:

Частиною ст.26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлені вимоги щодо проведення зборів кредиторів.

Згідно частини 5 ст.26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника в процедурі розпорядження майном; інші питання, передбачені цим Законом.

За положеннями частин 6,7 ст.26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" на час дії процедур банкрутства збори кредиторів обирають комітет кредиторів у складі не більше ніж сім осіб. Вибори комітету кредиторів проводяться відкритим голосуванням більшістю голосів присутніх на зборах кредиторів, визначених відповідно до частини четвертої цієї статті. Кредитор, що має двадцять п'ять і більше відсотків голосів, автоматично включається до складу комітету кредиторів. Під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Закону. Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подається до господарського суду.

16.01.2015р. розпорядником майном боржника було проведено засідання зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю „Чорноморінвестгруп", про що свідчить протокол №1 від 16.01.2015р. Згідно підписів у вказаному протоколі на зборах були присутні представники конкурсних кредиторів, що увійшли до реєстру вимог кредиторів боржника, а саме: Печеров Е.І. - представник УПФУ в Приморському районі м. Одеси за довіреністю №7078/1.1. від 20.08.2014р.; Дьяченко Т.В. - представник ДП "Адміністрація морських портів України" в особі філії "Дельта-Лоцман" ДП "Адміністрація морських портів України" за довіреністю №1752 від 22.09.2014р.; Хлопко В.Ф. - представник ДП „Чорноморсько-Азовське виробничо-експлуатаційне управління морських шляхів" за довіреністю №03/15 від 12.01.2015р.; Висоцька В.В. - представник ДП „Іллічівський морський торговельний порт" за довіреністю №60 від 25.12.2014р.; Задоя В.І. - представник ДП „Адміністрація морських портів України" в особі Одеської філії ДП „Адміністрація морських портів України" за довіреністю №2100 від 23.09.2014р. Представники кредиторів ДПІ у Приморському районі м. Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області та Державного підприємства водних шляхів „Устьдунайводшлях" на засідання зборів кредиторів 16.01.2015р. не з'явилися, хоча були належним чином повідомлені про дату, місце та час їх проведення, а саме: представник ДПІ у Приморському районі м. Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області про належність повідомлення про збори кредиторів повідомила у судовому засіданні 16.01.2014р., будь-яких заперечень щодо прийнятих на засіданні зборів кредиторів не надала; ДПВШ „Устьдунайводшлях" - згідно доданого до супровідного листа розпорядника майном боржника фіскального чеку від 05.01.2015р., який свідчить про направлення повідомлення про збори кредиторів даному кредитору.

Відповідно вищевказаного протоколу, на зборах кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю „Чорноморінвестгруп" було одноголосно прийнято рішення створити комітет кредиторів боржника у складі чотирьох кредиторів: УПФУ в Приморському районі м. Одеси, ДП „Чорноморсько-Азовське виробничо-експлуатаційне управління морських шляхів", ДП „Іллічівський морський торговельний порт", ДП „Адміністрація морських портів України" в особі Одеської філії ДП „Адміністрація морських портів України".

Зважаючи на викладене, збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю „Чорноморінвестгруп" є повноважними, оскільки конкурсні кредитори, які не з'явились на засідання даних зборів, були належним чином повідомлені про дату їх проведення; порушення ст.26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" відсутні.

За положеннями ч.ч. 8, 9 ст.26 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів, зокрема, належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом.

На засіданні зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю „Чорноморінвестгруп", оформлених протоколом №1 від 16.01.2015р., були присутні представники усіх кредиторів, що увійшли до комітету кредиторів боржника, а саме: Печеров Е.І. - представник УПФУ в Приморському районі м. Одеси за довіреністю №7078/1.1. від 20.08.2014р.; Хлопко В.Ф. - представник ДП „Чорноморсько-Азовське виробничо-експлуатаційне управління морських шляхів" за довіреністю №03/15 від 12.01.2015р.; Висоцька В.В. - представник ДП „Іллічівський морський торговельний порт" за довіреністю №60 від 25.12.2014р.; Задоя В.І. - представник ДП „Адміністрація морських портів України" в особі Одеської філії ДП „Адміністрація морських портів України" за довіреністю №2100 від 23.09.2014р.

На вказаних зборах по першому питанню одноголосно вирішено обрати головою комітету кредиторів боржника УПФУ в Приморському районі м. Одеси, секретарем - ДП „Іллічівський морський торговельний порт"; по-п'ятому питанню одноголосно вирішили продовжити процедуру розпорядження майном строком на один місяць.

10.03.2015р. розпорядником майном боржника проведено збори комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю „Чорноморінвестгруп", оформлені протоколом №2 від 10.03.2015р. На даних зборах були присутні представники усіх кредиторів, що увійшли до комітету кредиторів боржника, а саме: Печеров Е.І. - представник УПФУ в Приморському районі м. Одеси за довіреністю; Шармонова В.О. - представник ДП „Чорноморсько-Азовське виробничо-експлуатаційне управління морських шляхів" за довіреністю; Висоцька В.В. - представник ДП „Іллічівський морський торговельний порт" за довіреністю; Задоя В.І. - представник ДП „Адміністрація морських портів України" в особі Одеської філії ДП „Адміністрація морських портів України" за довіреністю.

На зборах комітету кредиторів боржника, розпорядником майном ТОВ „Чорноморінвестгруп" було доведено до відома комітету кредиторів звіт про свою діяльність за період виконання ним обов'язків розпорядника майном боржника з 22.09.2014р. по 10.03.2015р., в якому зазначено про наступне.

З метою здійснення аналізу фінансово-господарської діяльності, фінансового становища боржника, виявлення майнових активів, формування активу та пасиву боржника, розпорядником майном боржника направлено наступні запити до реєстраційних органів з проханням повідомити про зареєстроване за боржником рухоме та нерухоме майно:

- запит від 02.10.2014р. №02-04/93 до відділу примусового виконання рішень Державної виконавчої служби України з проханням повідомити інформацію про виконавчі провадження у відношенні TOB „Чорноморінвестгруп". Листом від 13.10.2014р. №14-0-34-5968/5 відділом примусового виконання рішень Державної виконавчої служби України повідомлено, що на виконанні перебуло одне провадження по стягненню боргу з TOB „Чорноморінвестгруп" на користь ДП «Адміністрація морських портів України» в особі Одеської філії ДП «Адміністрація морських портів України»;

- запит від 02.10.2014р. №02-04/94 до Першого Приморського відділу Державної виконавчої служби ОМ управління юстиції з проханням повідомити інформацію про виконавчі провадження у відношенні боржника. Відповідь не надходила. У зв'язку з чим до цього відділу надіслано повторний запит від 21.11.2014р. №02-04/190 з проханням надати запитувану інформацію. Відповідь не надходила;

- запит №02-04/148 від 03.10.2014р. до ДПІ у Приморському районі м. Одеси з проханням повідомити інформацію у відношенні боржника. Відповідь на вказаний запит податковою інспекцією надано не було. У зв'язку з чимдо ДПІ у Приморському районі м. Одеси надіслано повторний запит від 13.11.2014р. №02-04/181 з проханням повідомити інформацію у відношенні боржника. Листом від 16.01.2015р. податковою інспекцією надано відповідь тільки про наявні банківські рахунки боржника. Інших запитуваних відомостей надано не було. Листом від 04.02.2015р. № 148/10/11-01 від ДПІ Приморському районі м. Одеси була отримана податкова звітність з 2010р. по 30.06.2014р. Розпорядником майном боржника, 15.12.2014р., як керівником підприємства, було надіслано запит №02-04/235 до ДПІ у Приморському районі м. Одеси з проханням повідомити інформацію та надати копії документів у відношенні боржника. Вказаний запит також залишився без відповіді;

- запит від 02.10.2014р. №02-04/99 до Центрального територіального департаменту НАЦПФР з проханням повідомити чи є боржник власником акцій інших юридичних осіб. Згідно листа-відповіді від 14.10.2014р. №09/04/19051/нк TOB „Чорноморінвестгруп" не є власником акцій інших юридичних осіб;

- запит від 02.10.2014р. №02-04/98 до Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті з проханням повідомити чи є TOB „Чорноморінвестгруп" власником плавзасобів та про реєстрацію плавзасобів. Згідно листа-відповіді від 29.10.2014р. №1990-05/1/1-14 TOB „Чорноморінвестгруп" не обліковується серед власників плавзасобів;

- запит від 02.10.2014р. №02-04/89 до Державної авіаційної служби України з проханням повідомити чи є TOB „Чорноморінвестгруп" власником повітряних засобів. Згідно листа-відповіді від 08.10.2014 № 20.01.19-11071 за TOB „Чорноморінвестгруп" повітряних суден не зареєстровано;

- запит від 02.10.2014р. №02-04/91 до Центру безпеки дорожнього руху та автоматизованих систем з проханням повідомити про зареєстровані за боржником транспортні засоби. Згідно листа-відповіді від 09.10.2014р. № 45/4896 за боржником транспортні засоби ні обліковуються;

- запит від 02.10.2014р. №02-04/97 до Державної інспекції сільського господарства в Одеській області з проханням повідомити про зареєстровану за боржником с/г техніку. Згідно листа-відповіді від 08.12.2014р. №05-14/11/5141 за боржником сільськогосподарська техніка не обліковується;

- запит від 02.10.2014р. №02-04/95 до Головного управління Держземагентства в Одеській області з проханням повідомити про зареєстровані за боржником земельні ділянки. Згідно листа-відповіді від 06.11.2014р. за TOB „Чорноморінвестгруп" земельні ділянки не зареєстровані;

- запит від 02.10.2014р. №02-04/88 до відділу ДАІ в м.Одеса з проханням повідомити про зареєстровані за боржником транспортні засоби. Згідно повідомлення до відділу ДАІ в м. Одеса від 08.11.2014р. № 42/1-28-30 станом на 24.10.2014р. за боржником транспортні засоби не зареєстровані, раніше не реєструвалися та з обліку не знімалися;

- запит від 02.10.2014р. №02-04/96 до Департаменту митної справи з проханням повідомити інформацію стосовно того чи перебуває боржник на обліку в митних органах та чи здійснював оформлення експортно-імпортних операцій. Згідно листа-відповіді від 10.10.2014р. Міністерством доходів і зборів України повідомлено, що TOB „Чорноморінвестгруп" не перебуває на обліку в митних органах як суб'єкт зовнішньоекономічної діяльності;

- запит від 02.10.2014р. №02-04/90 до КП «Бюро технічної інвентаризації» Одеської міської ради з проханням повідомити про зареєстроване за боржником нерухоме майно. Відповідь не надходила. У зв'язку з цим до КП «Бюро технічної інвентаризації» Одеської міської ради направлено повторний запит 21.11.2014р. №02-04/191 з проханням повідомити запитувану інформацію. Листом від 21.11.2014р. №6285-11/992 КП «Бюро технічної інвентаризації» Одеської міської ради повідомило, що за TOB „Чорноморінвестгруп" нерухоме майно не зареєстровано;

- запит від 02.10.2014р. №02-04/92 до УДАІ ГУМВС України в Одеській області з проханням повідомити про зареєстровані за боржником транспортні засоби. Згідно листа-відповіді від 13.10.2014р. №7/0-5288 за боржником транспортні засобі не обліковуються;

- запит від 02.10.2014р. №02-04/100 до Теруправління Держгірпромнагляду в Одеській області з проханням повідомити про зареєстровані за боржником технологічні та великотоннажні технологічні транспортні засоби. Згідно листа-відповіді від 04.11.2014р. №3083/01 за TOB „Чорноморінвестгруп" технологічні та великотоннажні технологічні транспортні засоби не реєструвалися;

- запит від 02.10.2014р. №02-04/102 до господарського суду Одеської області з проханням повідомити про судові справи, в яких приймало та приймає участь TOB „Чорноморінвестгруп". Листом від 21.10.2014р. №02-10/7052/14 господарським судом надана запитувана інформація;

- запит від 02.10.2014р. №02-04/103 до Одеського апеляційного господарського суду з проханням повідомити про судові справи, в яких приймало та приймає участь TOB „Чорноморінвестгруп". Листом від 14.10.2014р. №01-04/1996/2014 Одеським апеляційним господарський судом повідомлено, що запитувану інформацію можна дізнатися при перегляді офіційного веб-сайту судової влади;

- запит від 03.10.2014р. №02-04/130 до Верховного суду України з проханням повідомити про судові справи, в яких приймало та приймає участь TOB „Чорноморінвестгруп". Листом від 09.10.2014р. № 3-63с14 Верховним судом України повідомлено про відсутність справ, у яких приймало участь TOB „Чорноморінвестгруп";

- запит від 03.10.2014р. №02-04/131 до Вищого адміністративного суду України з проханням повідомити про судові справи, в яких приймало та приймає участь TOB „Чорноморінвестгруп". Листом від 17.10.2014р. № Р-7089 Вищим адміністративним судом України повідомлено про відсутність справ, у яких приймало участь TOB „Чорноморінвестгруп";

- запит від 03.10.2014р. №02-04/132 до Вищого господарського суду України з проханням повідомити про судові справи, в яких приймало та приймає участь TOB „Чорноморінвестгруп". Відповідь не надходила;

- запит від 03.10.2014р. №02-04/136 до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ з проханням повідомити про судові справи, в яких приймало та приймає участь TOB „Чорноморінвестгруп". Листом від 16.10.2014р. №79542/0/19 14 Вищим спеціалізованим судом України з розгляду цивільних і кримінальних справ повідомлено про відсутність справ, у яких приймало участь TOB „Чорноморінвестгруп";

- запит від 03.10.2014р. №02-04/141 до Одеського апеляційного адміністративного суду з проханням повідомити про судові справи, в яких приймало та приймає участь TOB „Чорноморінвестгруп". Листом від 22.10.2014р. адміністративним судом надана запитувана інформація;

- запити від 03.10.2014р. № 02-04/144 та від 13.11.2014р. №02-04/180 до Головного управління статистики в Одеській області з проханням надати копії поданої статистичної звітності. Листом від 12.11.2014р. № 054.2-44/149 Головним управлінням статистики в Одеській області повідомлено, що розпоряднику майна не може бути надана запитувана ним інформація. Окремо зазначено інформацію про те, коли в останнє боржник надавав необхідну звітність;

- запит від 03.10.2014р. №02-04/145 до прокуратури Одеської області з проханням повідомити відомості стосовно кримінальних проваджень, порушених у відношенні посадових осіб TOB „Чорноморінвестгруп";

- запит від 03.10.2014р. №02-04/146 до прокуратури м. Одеси з проханням повідомити відомості стосовно кримінальних проваджень, порушених у відношенні посадових осіб TOB „Чорноморінвестгруп". Листом від 27.10.2014р. № 1740-14 прокуратурою міста Одеси надана запитуване інформація;

- запит від 03.10.2014р. №02-04/147 до прокуратури Приморського району м. Одеси з проханням повідомити відомості стосовно кримінальних проваджень, порушених у відношенні посадових осіб TOB „Чорноморінвестгруп";

- запит від 03.10.2014р. №02-04/149 до Приморського РВ ОМУ ГУМВС України в Одеській області з проханням повідомити відомості стосовно кримінальних проваджень, порушених у відношенні посадових осіб TOB „Чорноморінвестгруп". Листом від 12.11.2014р. №7.913-14 прокуратурою Приморського району м.Одеси повідомлено, що кримінальних проваджень у відношенні посадових осіб TOB „Чорноморінвестгруп" в СВ Приморського РВ ОМУ ГУМВС України в Одеській області не зареєстровано;

- запит від 03.10.2014р. №02-04/151 до слідчого управління фінансовихрозслідувань ГУ ДФС в Одеській області з проханням повідомити відомості стосовно кримінальних проваджень, порушених у відношенні посадових осіб TOB „Чорноморінвестгруп". Відповідь не надходила;

- запит від 03.10.2014р. №02-04/155 до Одеського окружного адміністративного суду з проханням повідомити про судові справи, в яких приймало та приймає участь TOB „Чорноморінвестгруп". Листом від 28.10.2014р. №03.1.09.-31255 Одеським окружним адміністративний судом надано запитувану інформацію;

- запит від 10.10.2014р. №02-04/157 до Державної служби інтелектуальної власності України з проханням повідомити про зареєстровані за боржником об'єкти інтелектуально власності. Листом від 24.10.2014 № 1-8/7840 у наданні інформації службою відмовлено;

- запит від 10.10.2014р. №02-04/158 до ПАТ «Національний депозитарій України» з проханням повідомити інформацію про цінні папери, якими міг володіти чи володіє TOB „Чорноморінвестгруп". Листом від 10.11.2014р. №2302/09 ПАТ «Національний депозитарій України» відмовило у наданні запитуваної інформації;

- запит від 15.11.2014р. №02-04/182 до трудового архіву Одеської міської ради з проханням повідомити інформацію про передачу документації TOB „Чорноморінвестгруп" та можливістю з нею ознайомитися. Листом від 21.11.2014р. № 2597-11.1-383ЛІ повідомлено, що документи TOB „Чорноморінвестгруп" до архіву Одеської міської ради не надходили;

- запит від 12.01.2015р. №02-04/254 до державної інспекції з питань праці у Одеській області про надання акту перевірки TOB „Чорноморінвестгруп". Листом від 22.01.2015р. №0082/005/0117 надана копія листа Чорноморської прокуратури з нагляду за додержанням законів у транспортній сфері Одеської області від 07.04.2014р. №16-68/420 про внесення відомостей до Єдиного державного реєстру досудових розслідувань №0000029;

- запит від 12.01.2015р. № 02-04/253 до департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції про наявність дозволів на виконання будівельних робіт TOB „Чорноморінвестгруп". Листом від 26.01.2015р. № 05/1-625 повідомлено, що TOB „Чорноморінвестгруп" отримало ліцензії із створення об'єктів архітектури серії АЕ №182477 строком дії до 21.12.2017р., інформація про дозволи на виконання будівельних відсутня.

В процедурі розпорядження майном згідно отриманих довідок встановлено, що рухомим та нерухомим майном боржник не володіє, при проведенні інвентаризації за юридичною адресою банкрута майна цього товариства не виявлено. За юридичною адресою боржник та його керівництво не знаходяться. В процедурі розпорядження майном керівництво боржника виявити не вдалося, відповідно на даний час відсутні будь-які документи, що стосуються діяльності товариства. Інформація стосовно наявності дебіторської заборгованості та грошових коштів на рахунках також відсутня. Після публікації оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство TOB „Чорноморінвестгруп" пропозицій від інвесторів та санаторів, щодо відновлення платоспроможності товариства не надходило.

У зв'язку ненаданням в.о. керівника TOB „Чорноморінвестгруп" його колишніми посадовим особами документів та майна, 30.12.2014р. за № 02-04/247 до РВ ОМУ ГУМВС України в Одеській області була направлена заява про кримінальне правопорушення (в порядку ст.214 КПК України) вчинене керівництвом боржника по факту невиконання вимог закону таухвал суду, приховування активів та документів, їх розшук. Вказана інформація внесена до єдиного реєстру досудових розслідувань. У зв'язку з фактичним невиявленням майна боржника, заходи до його охорони не вживалися.

Таким чином, згідно отриманих відповідей встановлено, що TOB „Чорноморінвестгруп" на праві власності рухомим та нерухомим майном не володіє фактично припинив господарську діяльність, за юридичною адресою боржник не знаходиться. Пропозицій щодо санації TOB „Чорноморінвестгруп" чи укладення мирової угоди від кредиторів чи інвесторів не надходило.

Для виявлення ознак неплатоспроможності, ознак дій приховування банкрутства доведення до банкрутства чи фіктивного банкрутства підприємства, розпорядником майном боржника був проведений аналіз фінансово-господарської діяльності (на підставі фінансової звітності) та складено звіт за результатами його проведення, в якому вказано про наявність на протязі 2011р. - 30.06.2014р. ознак критичної неплатоспроможності підприємства; відсутність ознак фіктивного банкрутства; наявність ознак дій з приховування банкрутства підприємства; неможливість встановлення ознак дій з доведення до банкрутства. Ознаки критичної неплатоспроможності, відсутність активів боржника, припинення виробничої діяльності та звільнення персоналу унеможливлює відновлення платоспроможності підприємства у зв'язку з чим задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливо шляхом застосування ліквідаційної процедури.

За результатами заслуховування звіту розпорядника майном боржника, комітетом кредиторів одноголосно схвалено та погоджено звіт арбітражного керуючого Рогова В.А. та прийнято рішення про звернення до господарського суду Одеської області з клопотанням про припинення процедури розпорядження майном боржника, визнання ТОВ „Чорноморінвестгруп" банкрутом, відкриття відносно нього ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Рогова В.А.

Рішення комітету кредиторів ТОВ „Чорноморінвестгруп" прийняті за наявності відповідних повноважень з дотриманням положень ч.ч. 8, 9 статті 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ч.ч.1,2 ст.27 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації, мирової угоди) або припиняється провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів зобов'язані прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; відхилити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації; подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі його неподання боржником; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; подати до господарського суду клопотання про укладення мирової угоди.

Згідно ч.5 даної статті разі якщо комітетом кредиторів у межах строку дії процедури розпорядження майном не прийнято жодного з передбачених цією статтею рішень або прийняте рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, господарський суд має право винести ухвалу про введення процедури санації у випадках: якщо є достатні підстави вважати, що рішення комітету кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури прийнято на шкоду більшості кредиторів - членів комітету кредиторів та встановлена реальна можливість відновити платоспроможність боржника; якщо після проведення засідання комітету кредиторів виявились обставини, які дають достатні підстави вважати, що платоспроможність боржника може бути відновлена; в інших випадках, передбачених цим Законом.

У межах строку процедури розпорядження майном боржника від кредитора або розпорядника майном боржника клопотань щодо можливості введення процедури санації боржника або затвердження мирової угоди по справі, тобто застосування процедур відновлення платоспроможності боржника, до суду не надходило. Аналіз економічного показника поточного фінансового стану боржника не передбачає доцільність введення процедури санації боржника всупереч клопотанню комітету кредиторів щодо визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч.4 ст.205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб'єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.

Згідно абз.2 ст.1 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" банкрутство - це визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедур санації та мирової угоди і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Законом, грошові вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч.1 ст.37 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" банкрут - це боржник, неспроможність якого виконати свої грошові зобов'язання встановлена господарським судом.

Оскільки судом встановлено, що боржник не може виконати свої грошові зобов'язання перед кредиторами за допомогою процедур відновлення платоспроможності боржника (санації та мирової угоди), суд визнає Товариство з обмеженою відповідальністю „Чорноморінвестгруп" банкрутом та відкриває відносно нього ліквідаційну процедуру.

Частиною 1 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.

За положеннями ч.1 ст.114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом. Під час призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) господарський суд не пов'язаний з кандидатурами арбітражних керуючих, запропонованими комітетом кредиторів, та має право призначити арбітражного керуючого самостійно.

Перевіривши надану арбітражним керуючим Роговим В.А. заяву-згоду на призначення ліквідатором банкрута у даній справі та додані до неї документи, кандидатуру якого рекомендовано комітетом кредиторів, оцінивши його результати та ефективність роботи, судом встановлено, що вказана кандидатура арбітражного керуючого відповідає вимогам Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", зокрема, ст.97, ст.114, вказаного Закону, та здатна належним чином виконувати обов'язки ліквідатора.

Стаття 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначає наслідки визнання боржника банкрутом.

Відповідно до п.2.2. Положення про порядок офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство, затвердженого постановою пленуму Вищого господарського суду України №16 від 17.12.2013р., офіційному оприлюдненню підлягає, зокрема, повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

З врахуванням вищезазначеного, господарський суд вважає за необхідне оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „Чорноморінвестгруп" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Згідно ч.1 ст.39 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника у будь-який час до закінчення ліквідаційної процедури має право одночасно задовольнити усі вимоги конкурсних кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів або надати боржнику грошові кошти, достатні для задоволення всіх вимог кредиторів, у порядку та на умовах, передбачених статтею 31 цього Закону. Власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника може брати участь в обговоренні звіту ліквідатора та мирової угоди, а також може заявляти клопотання про погашення заборгованості або перехід до процедури санації.

Частинами 3, 4, 5, 6, 9 ст.41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що з дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи - банкрута. Ліквідатор (арбітражний керуючий) має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати. Під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями боржника у зв'язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою. У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов'язкові для боржника вказівки чи мають можливість іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов'язаннями. Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані тільки для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Законом. Протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України. Ліквідатор не рідше ніж один раз на місяць надає комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансове становище і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та при проведенні ліквідаційної процедури, використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

З врахуванням даних положень, суд припиняє повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, зобов'язує керівництво протягом п'ятнадцяти днів з дня прийняття цієї постанови забезпечити передачу ліквідатору бухгалтерської та іншої документації боржника, печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей.

Керуючись ст.ст.37, 38, 39, 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 205, 209 Господарського кодексу України, ст.ст. 82, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

П О С Т А Н О В И В:

1.Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю „Чорноморінвестгруп" (65044, м.Одеса, пр-т Шевченка, буд. 4А; ).

2.Відкрити відносно Товариства з обмеженою відповідальністю „Чорноморінвестгруп" (65044, м.Одеса, пр-т Шевченка, буд. 4А; ) ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців до 12.03.2016р. включно.

3.Припинити процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю „Чорноморінвестгруп" (65044, м.Одеса, пр-т Шевченка, буд. 4А; ) арбітражного керуючого Рогова Вадима Анатолійовича (свідоцтво НОМЕР_2 від 15.07.2013р., адреса: 18029, АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

4.Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю „Чорноморінвестгруп" (65044, м.Одеса, пр-т Шевченка, буд. 4А; ) призначити арбітражного керуючого Рогова Вадима Анатолійовича (свідоцтво НОМЕР_2 від 15.07.2013р., адреса: 18029, АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

5.Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

6.Зобов'язати посадових осіб боржника протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

7.Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „Чорноморінвестгруп" (65044, м.Одеса, пр-т Шевченка, буд. 4А; ) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

8.Ліквідатору надати суду відповідне клопотання, погоджене з комітетом кредиторів, щодо персонального складу членів ліквідаційної комісії.

9.Ліквідатору не рідше одного разу на місяць надавати до господарського суду та кредиторам письмову інформацію щодо проведення ліквідаційної процедури.

10.Вважати строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута таким, що настав (у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів)), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури).

11.Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

12.Скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладання нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

13.Вимоги за зобов'язання боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являти тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного опублікування оголошення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі; виконання зобов'язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених цим розділом).

14.Виконання зобов'язань боржника, визнаного банкрутом, здійснювати у випадках і порядку, передбаченому Розділом ІІІ - (Ліквідаційна процедура) Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

15.Ліквідатору після завершення ліквідаційних заходів надати до суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження.

16.Призначити засідання суду на 15.04.2015р. о 14:30год.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Одеської області за адресою: м.Одеса, пр-т Шевченка, 29, зал судових засідань № 9 (4-й поверх), тел.(0482)307-997.

17.Зобов'язати надати:

ліквідатора: відомості щодо виконання повноважень відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; докази отримання від посадових осіб боржника бухгалтерської та іншої документації боржника, печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей (акти приймання-передачі); відповідне клопотання, погоджене з комітетом кредиторів, щодо персонального складу членів ліквідаційної комісії.

Матеріали, витребувані постановою суду, надати до Відділу документального забезпечення та контролю господарського суду Одеської області (м.Одеса, пр-т Шевченка, 29, каб. 111) за три робочих дні до дня проведення судового засідання.

Явку ліквідатора банкрута та представників кредиторів визнати обов'язковою.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття. Постанову може бути оскаржено у встановленому порядку згідно ст.ст.91,93 ГПК України та ст.8 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Повну постанову складено 12.03.2015р.

Копію постанови надіслати: Державному підприємству водних шляхів „Устьдунайводшлях" (68609, м.Ізмаїл, вул. Героїв Сталінграду,36); Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції; Першому Приморському ВДВС Одеського МУЮ.

Суддя С.І. Антощук