ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 березня 2015 року Справа № 903/1001/14

Вищий господарський суд України у складі: суддя Палій В.В. -головуючий (доповідач), судді Бенедисюк І.М. і Харченко В.М.

розглянув касаційну скаргу дочірнього підприємства "АГРОФІРМА ЛУГА-НОВА" приватного підприємства "Універсам", с. Мишів Волинської області,

на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 02.02.2015

у справі № 903/1001/14

за позовом державного підприємства "Дослідне господарство "ШАРІВКА" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України" (далі ДП "Дослідне господарство "ШАРІВКА"), с. Шарівка Хмельницької області,

до підприємства "АГРОФІРМА ЛУГА-НОВА" приватного підприємства "Універсам" (далі - Підприємство), с. Мишів Волинської області,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Національна академія аграрних наук України (далі - Академія), м. Київ,

про визнання недійсними додатків від 18.01.2013 № 3, від 04.10.2013 № 5 до договору виробництва сільськогосподарської продукції від 18.04.2012 № 31.

Судове засідання проведено за участю представників:

позивача - Сапьолкіна Н.В. предст. (дов. від 07.12.2014)

відповідача - Колєсов М.Г. предст. (дов. від 18.11.2014)

третьої особи - не з'явився

За результатами розгляду касаційної скарги Вищий господарський суд України

ВСТАНОВИВ:

ДП "Дослідне господарство "ШАРІВКА" звернулося до господарського суду Волинської області з позовом до Підприємства про визнання недійсними додатків від 18.01.2013 № 3, від 04.10.2013 № 5 до договору виробництва сільськогосподарської продукції від 18.04.2012 № 31. Позовна заява обґрунтована сумнівами у справжності підписів директора позивача Хамуди О.М. на спірних документах та підписанням останнім спірних документів з перевищенням наданих йому повноважень.

Рішенням господарського суду Волинської області від 05.11.2014 у справі № 903/1001/14 (суддя Кравчук А.М.) у задоволенні позову відмовлено.

Рішення місцевого господарського суду мотивовано підписанням спірних додатків до договору директором позивача Хамудою О.М. у межах власних повноважень.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 02.02.2015 (судді Маціщук А.В. -головуючий, Гулова А.Г., Петухов М.Г.) рішення місцевого господарського суду скасовано та прийнято нове рішення про задоволення позову.

Постанову апеляційного господарського суду мотивовано підписанням спірних додатків до договору директором позивача Хамудою О.М. з перевищенням статутних повноважень директора та без подальшого схвалення даних правочинів позивачем і Академією.

У касаційній скарзі до Вищого господарського суду України Підприємство просить постанову апеляційного господарського суду зі справи скасувати, залишивши в силі рішення місцевого господарського суду. Скаргу мотивовано прийняттям оскаржуваного судового акта з порушенням норм матеріального та процесуального права.

У відзиві на касаційну скаргу ДП "Дослідне господарство "ШАРІВКА" просило постанову апеляційного господарського суду залишити без змін, а касаційну скаргу без задоволення.

У письмових поясненнях Академія просила залишити постанову апеляційного господарського суду без змін, а касаційну скаргу без задоволення; розглядати касаційну скаргу без участі представника Академії.

Учасників судового процесу відповідно до статті 1114 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) належним чином повідомлено про час і місце розгляду скарги.

Перевіривши на підставі встановлених попередніми судовими інстанціями обставин справи правильність застосування ними норм процесуального та матеріального права, заслухавши пояснення представників сторін, Вищий господарський суд України дійшов висновку про наявність підстав для задоволення касаційної скарги з урахуванням такого.

Місцевим та апеляційним господарськими судами у справі, зокрема, встановлено, що:

- 18.04.2012 ДП "Дослідне господарство "ШАРІВКА" та Підприємством укладено договір № 31 виробництва сільськогосподарської продукції (далі -Договір), згідно умов якого ДП "Дослідне господарство "ШАРІВКА" надало згоду на виробництво, а Підприємство на свій ризик зобов'язалося виробити сільськогосподарську продукцію та провести розрахунки з ДП "Дослідне господарство "ШАРІВКА";

- згідно з пунктом 1.2 Договору виробництво здійснюється на виробничих потужностях ДП "Дослідне господарство "ШАРІВКА";

- характеристика виробництва визначена у пункті 1.4 Договору, а саме: підготовка ґрунту (оранка, дискування тощо), посів насіння сільгоспкультур, підживлення добривами, внесення засобів захисту рослин, збирання вирощеного врожаю сільгоспкультур, переробка, перевезення, зберігання урожаю (сільгосппродукції). Персонал, матеріально-технічні ресурси, техніка ДП "Дослідне господарство "ШАРІВКА" та Підприємства;

- у відповідності до пункту 1.5 Договору місцем та площею виробництва визначено земельну ділянку на землях Шарівської сільської ради загальною площею 1581,8 га (ріллі), які знаходяться у користуванні ДП "Дослідне господарство "ШАРІВКА" на підставі Державних актів на право постійного користування земельною ділянкою ХМ від 23.02.1994;

- строк виробництва складає 5 років (пункт 1.6 Договору);

- згідно з пунктом 1.7 Договору вироблена сільгосппродукція є власністю Підприємства. Витрачені за цим договором матеріально-технічні ресурси Підприємства є його власністю протягом усього строку дії;

- у відповідності до пункту 2.2 Договору останній не є спільною діяльністю чи підрядом, а також не є передачею прав користування чи управління земельними ділянками;

- Підприємство, згідно з пунктом 3.1 Договору, зобов'язалося щорічно сплачувати ДП "Дослідне господарство "ШАРІВКА" грошові кошти або передати на цю суму узгоджену сільгосппродукцію по кількості та видах в порядку визначеному сторонами додатково. Вказана плата складається з компенсації плати за землю, відшкодування витрат ДП "Дослідне господарство "ШАРІВКА" та винагороди від господарської діяльності, яка встановлюється додатковим договором;

- у відповідності до пункту 3.2 Договору повний розрахунок за цим договором проводиться після щорічного завершення Підприємством виробництва продукції;

- згідно з пунктами 7.4, 7.5 Договору, якщо інше не передбачено цим договором або чинним в Україні законодавством, зміни в цей договір можуть бути внесені тільки за домовленістю сторін, яка оформлюється додатковою угодою до цього договору. Зміни в цей договір набирають чинності з моменту належного оформлення сторонами відповідної додаткової угоди до цього договору, якщо інше не встановлено в самій додатковій угоді, цьому договорі або чинному в Україні законодавстві;

- у відповідності до пункту 8.4 Договору додаткові угоди та додатки до цього договору є його невід'ємними частинами і мають юридичну силу в разі, якщо вони викладені у письмовій формі, підписані сторонами та скріплені їх печатками;

- Договір підписаний сторонами, скріплений їх печатками, погоджений Хмельницькою сільськогосподарською дослідною станцією Інституту кормів та сільського господарства НААН України і затверджений Інститутом кормів і сільського господарства НААН України, шляхом підписання і проставляння печаток, а також зареєстрований в Академії;

- згідно додатку № 1 до Договору для відновлення ґрунту, проведення природоохоронних заходів тощо, Підприємство сплачує щорічно ДП "Дослідне господарство "ШАРІВКА" грошову суму в розмірі 450 грн. за 1 га посівної площі земельної ділянки фактично використаної Підприємством в рамках Договору. Фактичний розмір використаних сільськогосподарським товаровиробником посівних площ земельної ділянки за кожен рік узгоджується сторонами в письмовій формі, шляхом укладення додатків до Договору. Розрахунок між сторонами здійснюється до 1 грудня поточного року, після письмового узгодження розміру фактично використаних посівних площ в рамках договору за відповідний рік;

- фактичний розмір посівних площ узгоджений у додатках № 2 від 25.05.2012, № 4 від 03.06.2013 до Договору, які підписані сторонами спору (Академією не затверджувалися, проте сторонами спору не оспорюються);

- згідно спірного додатку № 3 від 18.01.2013 сторони узгодили, що за 2012 рік плата за відновлення ґрунту, проведення природоохоронних заходів становить 50 грн. за 1 га посівної площі земельної ділянки (виробничих потужностей ДП "Дослідне господарство "ШАРІВКА") фактично використаних Підприємством в 2013 році в рамках Договору. Розмір плати за відновлення ґрунту, проведення природоохоронних заходів стосується періоду з дати укладання Договору по 31 грудня 2012 року. В подальшому розмір плати за відновлення ґрунту, проведення природоохоронних заходів встановлюється сторонами щорічно, шляхом укладення додаткових договорів та /або додатків до Договору. Розмір зазначеної плати визначається в залежності від фактично виконаних ДП "Дослідне господарство "ШАРІВКА" робіт по відновленню ґрунтів, проведення природоохоронних заходів, направлених на підвищення родючості та корисних властивостей землі.

- у спірному додатку від 04.10.2013 № 5 до Договору сторони узгодили, що за 2013 рік плата за відновлення ґрунту, проведення природоохоронних заходів в рамках Договору ДП "Дослідне господарство "ШАРІВКА" Підприємством не сплачується, у зв'язку із тим, що ДП "Дослідне господарство "ШАРІВКА" роботи по відновленню ґрунту та природоохоронні заходи не проводилися, у зв'язку з відсутністю виробничих можливостей. В усьому іншому, що не суперечить даному додатку, сторони керуються умовами Договору та укладеними додатками до нього.

Причиною виникнення спору у справі стало питання щодо наявності чи відсутності підстав для визнання недійсними додатків від 18.01.2013 № 3 та від 04.10.2013 № 5 до Договору, з підстав виникнення сумнівів у справжності підписів директора позивача Хамуди О.М. на спірних документах, та у зв'язку з підписанням останнім спірних документів з перевищенням повноважень.

Згідно з приписами статті 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення право чину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

У відповідності до частин першої, другої статті 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до пункту 4.21 Статуту позивача останньому забороняється без дозволу Президії Академії безоплатно передавати в будь-якій формі закріплене за ним державне майно іншим установам, організаціям, підприємствам, громадянам.

Частиною першою статті 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів і закону.

Згідно з пунктами 6.6, 6.7 Статуту ДП "Дослідне господарство "ШАРІВКА" (в редакції, чинній станом на час укладення спірних додатків до Договору) директор, діючи від імені господарства та в його інтересах, самостійно вирішує питання діяльності, за винятком тих, що віднесені до компетенції наукової установи, Академії і трудового колективу господарства, зокрема, укладає господарські договори, видає довіреності іншим особам, відкриває рахунки в установах банків та реєстраційні у відділенні Державного казначейства. Директор здійснює управління господарством, саме він несе персональну відповідальність за стан та діяльність господарства, за збереження та ощадливе використання майна господарства.

Згідно п. 1.3 Статуту позивача передбачене загальне підпорядкування Академії, як органу по управлінню державним майном, закріпленим за позивачем.

Академія, Інститут не втручаються в оперативну та господарську діяльність господарства, здійснювану відповідно до статуту (пункт 6.4 Статуту).

Як вірно встановлено місцевим господарським судом у вирішенні даного спору Порядок погодження та обліку господарських договорів, який затверджений Постановою Президії НААН України від 26.08.2011, стосується договорів підряду, а укладений сторонами правочин за своєю правовою природою не є договором підряду. Даним Порядком передбачено погодження Академією підписаних позивачем договорів, що не свідчить про відсутність повноважень у директора на їх підписання станом на момент їх укладення.

Суд першої інстанції у розгляді даної справи, на відміну від суду апеляційної інстанції: повно та всебічно дослідивши обставини справи, перевіривши їх поданими сторонами доказами, яким надав необхідну оцінку, з дотриманням наведених норм матеріального та процесуального права, беручи до уваги наявність Договору, його зміст і передбачені ним умови щодо порядку внесення змін до нього та підписання додаткових угод; відсутність в ЄДР будь-яких обмежень щодо повноважень директора позивача; неподання позивачем доказів в підтвердження невідповідності підпису директора позивача Хамуди О.М. на спірних документах; встановивши, що спірні додатки до Договору стосуються відшкодування витрат на відновлення ґрунту, проведення природоохоронних заходів, що носить компенсаційний характер, проте понесення таких витрат позивачем не доведено; підписання спірних додатків не свідчить про безоплатність Договору вцілому, відповідно, про зміну істотних умов Договору, - дійшов обґрунтованого висновку про підписання директором позивача спірних додатків до Договору у межах наданих йому повноважень та відсутність правових підстав для задоволення позову.

Враховуючи викладене, оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції підлягає скасуванню, а рішення місцевого господарського суду слід залишити в силі.

У зв'язку з тим, що касаційна скарга підлягає задоволенню, постанова Рівненського апеляційного господарського суду від 02.02.2015 - скасуванню, а рішення суду першої інстанції - залишенню в силі, судовий збір у розмірі 1705,20грн. з касаційної скарги (70% ставки, що підлягає сплаті при поданні позовної заяви за кожну з вимог немайнового характеру), стягується з ДП "Дослідне господарство "ШАРІВКА" на користь Підприємства.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11110, 11111 ГПК України Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу дочірнього підприємства "АГРОФІРМА ЛУГА-НОВА" приватного підприємства "Універсам" задовольнити.

2. Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 02.02.2015 у справі № 903/1001/14 скасувати.

3. Рішення господарського суду Волинської області від 05.11.2014 у справі № 903/1001/14 залишити в силі.

4. Стягнути з державного підприємства "Дослідне господарство "ШАРІВКА" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України" на користь дочірнього підприємства "АГРОФІРМА ЛУГА-НОВА" приватного підприємства "Універсам" 1705,20 грн. судового збору за подання касаційної скарги.

Видачу відповідного наказу доручити господарському суду Волинської області.

Суддя В. Палій

Суддя І. Бенедисюк

Суддя В. Харченко