РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 березня 2015 року Справа № 924/1525/14

Рівненський апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Крейбух О.Г.

судді Бучинська Г.Б. ,

судді Юрчук М.І.

при секретарі Михальчук В.К.

за участю представників:

позивача - Андреєв Д.В.;

відповідача-1 - Ковальський П.Г.;

відповідача-2 - Ткачук Ю.Г.;

третьої особи - не з'явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу позивача Гукала Василя Антоновича на рішення господарського суду Хмельницької області від 04.12.14 р. у справі № 924/1525/14 (суддя Гладюк Ю.В.)

за позовом Гукала Василя Антоновича

до приватного акціонерного товариства "Новоушицьке АТП 16843"

приватного підприємства "Яртранс"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору. на стороні відповідача-2 Дзекар Сергій Васильович

про визнання договорів купівлі-продажу № 589458, № 589459, № 589460 від 08.10.2013р. недійсними

ВСТАНОВИВ:

В жовтні 2014 року Гукало Василь Антонович звернувся до господарського суду Хмельницької області з позовом до приватного акціонерного товариства "Новоушицьке АТП 16843", приватного підриємства "Яртранс" про визнання договорів купівлі-продажу № 589458, № 589459, № 589460 від 08.10.2013 року недійсними /т.1, а.с. 2-4/.

Рішенням господарського суду Хмельницької області від 04.12.2014 року у справі № 924/1525/14 (суддя Гладюк Ю.В.) в позові Гукала Василя Антоновича до ПАТ "Новоушицьке АТП 16843", ПП "Яртранс" про визнання договорів купівлі-продажу № 589458, № 589459, № 589460 від 08.10.2013 року недійсними - відмовлено /т.1, а.с. 63-64/.

Не погоджуючись з вказаним рішенням, позивач Гукало Василь Антонович звернувся до Рівненського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду Хмельницької області від 04.12.2014 року у даній справі скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задоволити в повному обсязі.

В обгрунтування апеляційної скарги, скаржник вказує наступне:

- правовою підставою заявленого позову є порушення корпоративних прав позивача, передбачених ст.25 Закону України «Про акціонерні товариства» шляхом укладення оспорюваних договорів всупереч ст.70 вказаного закону;

- визнання недійсними договорів купівлі-продажу є способом захисту корпоративних прав скаржника;

- обгрунтування судового рішення позицією Верховного суду України, а не вимогами закону є порушенням вимог ст.55 Конституції України щодо захисту прав і свобод людини та громадянина.

Таким чином, на думку скаржника, правові підстави для відмови в задоволенні позову відсутні, просить рішення господарського суду Хмельницької області від 04.12.2014 року у даній справі скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задоволити /т.1, а.с.73-74/.

Відповідач-2 та третя особа у відзивах на апеляційну скаргу заперечили проти доводів та вимог скарги, вказавши, що господарський суд Хмельницької області при винесенні рішення правомірно застосував норми матеріального та процесуального права, повністю з'ясував обставини справи та дослідив докази у справі, постановив законне та обгрунтоване рішення, а тому просять оскаржуване рішення залишити без змін, а в задоволенні апеляційної скарги відмовити /т.1, а.с. 84-85, 240-242/.

Ухвалою Рівненського апеляційного господарського суду від 24.12.2014 року у справі № 924/1525/14 апеляційну скаргу прийнято до провадження у складі колегії суддів: головуючий суддя Крейбух О.Г., суддя Савченко Г.І., суддя Павлюк І.Ю. та призначено до розгляду на 21.01.2015 року /т.1, а.с.72/.

Розпорядженням голови Рівненського апеляційного господарського суду від 19.01.2015 року внесено зміни до складу колегії суддів, окрім заміни головуючого судді, у зв'язку із тимчасовою непрацездатністю судді Павлюк І.Ю. та відповідно до затверджених складів колегій; визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Крейбух О.Г., суддя Савченко Г.І., суддя Юрчук М.І. /т.1, а.с. 88/.

Ухвалою Рівненського апеляційного господарського суду від 21.01.2015 року оголошено перерву до 18.02.2015 року /т.1, а.с. 93-94/.

Розпорядженням голови Рівненського апеляційного господарського суду від 17.02.2015 року внесено зміни до складу колегії суддів, окрім заміни головуючого судді, у зв'язку із перебуванням у відпустці судді Савченка Г.І.; визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Крейбух О.Г., суддя Бучинська Г.Б., суддя Юрчук М.І. /т.1, а.с.102/.

18.02.2015 року в судовому засіданні позивачем подано клопотання про вихід за межі позову в частині підстав позову /т.1, а.с.103-104/, яке відхилено судом з огляду на п.2 част.1 ст.83 ГПК України, згідно якої господарський суд, приймаючи рішення, має право виходити за межі позовних вимог, якщо це необхідно для захисту прав і законних інтересів позивачів або третіх осіб з самостійними вимогами на предмет спору і про це є клопотання заінтересованої сторони.

Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

Відтак зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача (абз.4-5 п.3.12 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 року № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції").

Оскільки господарським процесуальним законом передбачено право суду виходити за межі позовних вимог, тобто за межі предмету, а не підстав позову, правові підстави для задовлення вказаного клопотання відсутні.

Ухвалою Рівненського апеляційного господарського суду від 18.02.2015 року розгляд справи відкладено на 04.03.2015 року в зв'язку із необхідністю витребування додаткових доказів /т.1, а.с. 131-133/.

Ухвалою Рівненського апеляційного господарського суду від 04.03.2015 року залучено Дзекар Сергія Васильовича до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-2; розгляд справи відкладено на 19.03.2015 року /т.1, а.с. 197-199/.

04.03.2015 року позивачем подано клопотання про залучення ФОП Проценко Т.П. до участі в справі в якості третьої особи без самостійних вимог на стороні відповідача-2, оскільки, в ході розгляду справи, останньому стало відомо, що частина спірного майна, яке було продано ПП «Яртранс», 14.03.2014 року було перепродано ФОП Проценко Т.П. /т.1, а.с. 201/. Колегією суддів відхилено вказане клопотання з огляду на відсутність юридичного інтересу ФОП Проценко Т.П. у даній справі. Крім того, у зв'язку з прийняттям судового рішення по справі № 924/1525/14 таку особу не буде наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому.

19.03.2015 року в судовому засіданні позивач та відповідач-1 повністю підтримали вимоги і доводи, викладені в апеляційній скарзі.

19.03.2015 року в судовому засіданні відповідач-2 повністю підтримав вимоги і доводи, викладені у відзиві на апеляційну скаргу.

19.03.2015 року третя особа участі уповноваженого представника в судовому засіданні не забезпечила; подала клопотання про відкладеня розгляду справи в зв'язку з участю останнього в іншому судовому засіданні, яке відхилено судом з огляду на таке.

За змістом п.3.9.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 року № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції", у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Одночасно, застосовуючи у відповідності до част.1 ГПК України, ст.17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" при розгляді справи част.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд зазначає, що право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується з обов'язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (п.35 рішення від 07.07.1989 року Європейського суду з прав людини у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії" (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

Окрім того, будь-яких доводів щодо поважності причин неможливості явки в судове засідання 19.03.2015 року у клопотанні не наведено, доказів в підтвердження зазначених обставин до клопотання не додано.

Поскільки ухвалами Рівненського апеляційного господарського суду від 24.12.2014 року, від 21.01.2015 року, від 18.02.2015 року та від 04.03.2015 року явка представників сторін обов'язковою не визнавалась, колегія суддів визнала за можливе здійснювати розгляд справи за відсутності представника третьої особи.

Статтею 101 ГПК України встановлено, що у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу.

Розглянувши матеріали справи, апеляційну скаргу, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом при винесенні рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що в задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, а оскаржуване рішення залишити без змін, виходячи з наступного.

Згідно довідки Державної служби статистики України АА № 752583 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, приватне підприємство «Яртранс» є юридичною особою (іден.код 38303768) /т.1, а.с. 24-25/.

Згідно виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, приватне акціонерне товариство «Новоушицьке АТП 16843» є юридичною особою (іден.код 03119210) /т.1, а.с. 26/.

Відповідно до Статуту ПрАТ «Новоушицьке АТП 16843» (надалі - Статут), товариство є юридичною особою з дати його державної реєстрації.

Згідно п.4.1 Статуту, статутний капітал товариства становить 57 240, 00 грн.

Розмір статутного капіталу може бути збільшено шляхом:

- збільшення номінальної вартості акцій;

- додаткового випуску акцій (п. 4.5. Статуту).

Розмір статутного капіталу може бути зменшено шляхом:

- зменшення номінальної вартості акцій;

- купівлі товариством частини випущених акцій з метою зменшення їх загальної кількості (п. 4.6. Статуту).

Відповідно до п.5.1 Статуту, особи, які набули право власності на акції товариства, набувають статусу акціонерів товариства.

Згідно п. 5.2. Статуту, кожна проста акція надає акціонеру - її власнику однакову сукупність прав включаючи право, зокрема, брати участь в управлінні товариством (через участь та голосування на загальних зборах особисто або через представників).

Органами управління товариством є:

- загальні збори акціонерів;

- наглядова рада;

- правління;

- ревізійна комісія (п.7.1 Статуту).

Відповідно до п.7.2 Статуту, загальні збори є вищим органом товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі його акціонери незалежно від кількості і виду акцій, що їм належать.

До компетенції загальних зборів, разом з іншим належить прийняття рішення про укладення правочинів на суму, що перевищує 50 % балансової вартості активів товариства за даними останньої фінансової звітності товариства (пп.10. п 7.3. Статуту).

До виключної компетенції наглядової ради належить прийняття рішень про укладення правочинів на суму від 25 до 50 відсотків балансової вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності (пп.13 п.7.15 Статуту).

Згідно протоколу Наглядової ради № 8 від 30.08.2013 року, Наглядова рада вирішила відчужити частину майна товариства по договору від 03.01.2013 року і поданої заяви від ПП "Ятранс" на підставі заяви ПрАТ "Новоушицьке АТП 16843" /а.с.41/.

08.10.2013 року між ПАТ "Новоушицьке АТП 16843", в особі заступника голови правління Онищука І.В. (надалі - продавець) та ПП "Яртранс" (надалі - покупець) укладено договір купівлі-продажу частини не житлових приміщень № 589458, відповідно до п.1.1 якого, продавець передає у власність, а покупець приймає у власність 12/100 частини комплексу, виробничих будівель та споруд загальною площею 2 204,9 кв.м, які розташовані за адресою: Хмельницька область, Новоушицький район, смт. Нова Ушиця, вул. Подільська, 38 /т.1, а.с. 11/.

Відповідно до п.1.8 вказаного договору, продаж частин нежитлових приміщень вчинено за 14 962 грн. без ПДВ, які покупець зобов'язується перерахувати продавцю на розрахунковий рахунок до 15.10.2013 року.

08.10.2013 року між ПАТ "Новоушицьке АТП 16843", в особі заступника голови правління Онищука І.В. та ПП "Яртранс" укладено договір купівлі-продажу частини не житлових приміщень № 589459, відповідно до п.1.1 якого, продавець передає у власність, а покупець приймає у власність 8/100 частини комплексу, виробничих будівель та споруд загальною площею 2 204,9 кв.м, які розташовані за адресою: Хмельницька область, Новоушицький район, смт. Нова Ушиця, вул. Подільська, 38 /т.1, а.с.12/.

Відповідно до п.1.8 вказаного договору, продаж частин нежитлових приміщень вчинено за 10 499 грн. без ПДВ, які покупець зобов'язується перерахувати продавцю на розрахунковий рахунок до 15.10.2013 року.

08.10.2013 року між ПАТ "Новоушицьке АТП 16843", в особі заступника голови правління Онищука І.В. та ПП "Яртранс" укладено договір купівлі-продажу частини не житлових приміщень № 589460 відповідно до п.1.1 якого, продавець передає у власність, а покупець приймає у власність 24/100 частини комплексу, виробничих будівель та споруд загальною площею 2 204, 9 кв. м., які розташовані за адресою: Хмельницька область, Новоушицький район, смт. Нова Ушиця, вул. Подільська, 38 /т.1, а.с.13/.

Відповідно до п.1.8 вказаного договору, продаж частин нежитлових приміщень вчинено за 31 497 грн. без ПДВ, які покупець зобов'язується перерахувати продавцю на розрахунковий рахунок до 15.10.2013 року.

Згідно висновків про вартість майна, яке було об'єктом продажу за спірними договорами:

- ринкова вартість об'єкту (нежитлове приміщення, будівля КТП «Г» загальною площею 29, 8 кв.м., споруда-навіс з оглядовою ямою «г» загальною площею 140, 2 кв.м. (частка від всього комплексу становить 8 % у розрахунку від 2 204, 9 кв.м., згідно довідки БТІ), яке розташоване за адресою: Хмельницька область, Новоушицький район, смт. Нова Ушиця, вул. Подільська, 38) обчислена порівняльним підходом, без ПДВ становить 10 499, 00 грн. /а.с. 49/;

- ринкова вартість об'єкту (нежитлове приміщення, будівля «профілакторію» (шинно-монтажний пост) площею 194,3 кв.м., прибудова «б» площею 62,3 кв.м. (частка від всього комплексу становить 12 % у розрахунку від 2 204, 9 кв.м., згідно довідки БТІ), яке розташоване за адресою: Хмельницька обл., Новоушицький район, смт. Нова Ушиця, вул.Подільська, буд.38) обчислена порівняльним підходом, без ПДВ становить 14 962, 00 грн. /а.с. 50/;

- ринкова вартість об'єкту (нежитлове приміщення майстерні з прибудовою площею 37,6 кв.м., будівля майстерні площею 486, 4 кв.м. з прибудовами (частка від всього комплексу становить 24% у розрахунку від 2 204, 9 кв.м., згідно довідки БТІ), яке розташоване за адресою: Хмельницька область, Новоушицький район, смт. Нова Ушиця, вул. Подільська, 38) обчислена порівняльним підходом, без ПДВ становить 31 497, 00 грн. /т.1, а.с. 51/.

Судом встановлено невідповідність майна, яке вирішено відчужити згідно протоколу Наглядової ради № 8 від 30.08.2013 року, майну, яке відчужено згідно договорів купівлі-продажу частин нежитлових приміщень від 08.10.2013 року, зокрема, щодо підстав відчуження:

п. 1.2 договорів купівлі-продажупротокол Наглядової ради № 8 від 30.08.2013 року
у власність покупця переходить будівля "профілакторію" (шинно-монтажний пост) загальною площею 194, 3 кв.м., прибудова "б" загальною площею 62, 3 кв.м. (договір № 589458)профілакторій (шино-монтажний пост)
у власність покупця переходить будівля КТП "Г" загальною площею 29,8 кв.м., споруда-навіс з оглядовою ямою "г" площею 140, 2 кв.м. (договір № 589459)будівля КТП
у власність покупця переходить будівля майстерні "А-1" загальною площею 486, 4 кв.м., прибудова "а" загальною площею 37, 6 кв.м. (договір № 589460)будівля майстерні з прибудовою

Водночас, відповідачем-2 долучено до матеріалів справи акти прийому-передачі нежитлових приміщень:

- від 15.10.2013 року, згідно якого продавець передав, а покупець прийняв у власність у власність 12/100 частини комплексу, виробничих будівель та споруд загальною площею 2 204, 9 кв. м. (будівля «профілакторію» (шинно-монтажний пост) «Б» загальною площею 194, 3 кв.м. та прибудова «б» загальною площею 62, 3 кв.м.), які розташовані за адресою: Хмельницька обл., Новоушицький район, смт. Нова Ушиця, вул. Подільська, буд 38 /т.1, а.с. 156/;

- від 15.10.2013 року, згідно якого продавець передав, а покупець прийняв у власність 8/100 частини комплексу, виробничих будівель та споруд загальною площею 2 204, 9 кв. м. (будівля КТП «Г» загальною площею 29, 8 кв.м. та споруда-навіс з оглядовою ямою «г» загальною площею 140, 2 кв.м.), які розташовані за адресою: Хмельницька область, Новоушицький район, смт. Нова Ушиця, вул. Подільська, 38 /т.1, а.с. 155/;

- від 15.10.2013 року, згідно якого продавець передав, а покупець прийняв у власність 24/100 частини комплексу, виробничих будівель та споруд загальною площею 2 204, 9 кв. м. (будівля майстерні "А-1" загальною площею 486, 4 кв.м., прибудова "а" загальною площею 37, 6 кв.м.), які розташовані за адресою: Хмельницька область, Новоушицький район, смт. Нова Ушиця, вул. Подільська, 38 /т.1, а.с. 154/.

На виконання вимог ухвали суду від 18.02.2015 року, відповідачем-2 надано докази проведеної ПП "Яртранс" оплати за договорами купівлі-продажу частин нежитлових приміщень № 589458 від 08.10.2013 року, № 589459 від 08.10.2013 року, № 589460 від 08.10.2013 року:

- виписка по особовому рахунку ПП "Яртранс" № 9 на суму 10 499,00 грн. /т.1, а.с. 151/;

- квитанція до прибуткового касового ордеру б/н від 21.10.2013 року на суму 31 497,00 грн. /т.1, а.с. 152/;

- квитанція до прибуткового касового ордеру № 58 від 17.01.2014 року на суму 14 962,00 грн. /т.1, а.с. 153/.

Колегією суддів оглянуто оригінали вказаних документів в судовому засіданні 04.03.2015 року.

Таким чином, оплата по договорам № 589458 та № 589460 була здійснена після підписання актів приймання-передачі, а саме: 21.10.2013 року та 17.01.2014 року відповідно, а також в порушення п.1.8. договорів, згідно якого покупець зобов'язується перерахувати суму оплати продавцю на розрахунковий рахунок до 15.10.2013 року, сплата по договорам № 589458 та № 589460 була здійснена шляхом внесення коштів в каву підприємства.

Водночас, відповідно до абз.3 п.2 ст.70 Закону України «Про акціонерні товариства», рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

Забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого цим Законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину (п.5 ст.70 Закону України «Про акціонерні товариства»).

Як вбачається з договорів купівлі-продажу частин нежитлових приміщень № 589458 від 08.10.2013 року, № 589459 від 08.10.2013 року, № 589460 від 08.10.2013 року, загальна ринкова вартість майна становить 56 958, 00 грн.

Згідно фінансового звіту суб'єкта малого підприємництва ПрАТ «Новоушицьке АТП 16843», станом на 31.12.2012 року балансова вартість майна товариства становить 95,2 тис.грн. /т.1, а.с. 14/.

Таким чином, судом встановлено, що ринкова вартість майна, що є предметом договорів купівлі-продажу частин нежитлових приміщень від 08.10.2013 року, становить 59,96 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства.

В подальшому, 27.12.2013 року між ПП «Ятранс» (надалі - продавець) та Дзекар Сергій Васильович (надалі - покупець) укладено договір купівлі-продажу частини нежитлових приміщень, відповідно до п.1.1 якого, відповідно до умов цього договору продавець передє, а покупець приймає у власність 12/100 частини комплексу, виробничих будівель та споруд загальною площею 2 204,9 кв.м, які розташовані за адресою: Хмельницька область, Новоушицький район, смт. Нова Ушиця, вул. Подільська, 38 /т.1, а.с. 175/.

03.03.2014 року між Дзекар Сергій Васильович (надалі - співвласник 1), ПП «Ятранс» (надалі - співвласник 2) та ПрАТ "Новоушицьке АТП 16843" (надалі - співвласник 3) укладено договір про поділ нерухомого майна, що є спільною частковою власністю /т.1, а.с.172/.

Співвласнику 1 належить 12/100 частини нерухомого майна на підставі договору купівлі-продажу частини не житлових приміщень № 589458 (п. 3 договору від 03.03.2014 року).

Співвласнику 2 належить:

- 8/100 частини нерухомого майна на підставі договору купівлі-продажу частини не житлових приміщень № 589459;

- 24/100 частини нерухомого майна на підставі договору купівлі-продажу частини не житлових приміщень № 589460 (п. 4 договору від 03.03.2014 року).

Співвласнику 3 належить 56/100 частини нерухомого майна на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно (п. 5 договору від 03.03.2014 року).

Право власності Дзекар Сергія Васильовича на нерухоме майно - будівлю «профілакторію» (шинно-монтажний пост) «Б» загальною площею 194, 3 кв.м. та прибудова «б» загальною площею 62, 3 кв.м.), загальна площа 256,6 кв.м, підтверджується витягом з державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності № 18523450 від 03.03.2014 року /т.1, а.с. 173/.

Право власності ПП «Яртранс» на нерухоме майно підтверджується витягами з державного реєстру речових прав на нерухоме майно:

- об'єкт - будівля майстерні "А-1" загальною площею 486,4 кв.м, прибудова "а" загальною площею 37,6 кв.м, загальна площа нерухомого майна 524,0 кв.м, - витяг № 18517369 від 03.03.2014 року /т.1, а.с. 162-163/;

- об'єкт - будівля КТП "Г" загальною площею 29,8 кв.м., споруда-навіс з оглядовою ямою "г" площею 140, 2 кв.м.,загальною площею 170, 0 кв.м, - витяг № 18521885 від 03.03.2014 року /т.1, а.с.166-167/.

Порушення, на думку Гукало В.А., його корпоративного права, як акціонера ПрАТ «Новоушицьке АТП 16843», на участь в загальних зборах, шляхом укладення спірних договорів про продаж майна, вартість якого потребує рішення загальних зборів підприємства, слугувало підставою для звернення останнього з позовом до суду про визнання договорів купівлі-продажу № 589458, № 589459, № 589460 від 08.10.2013 року недійсними.

При прийнятті рішення, колегія суддів виходить з такого.

Відповідно до част.1 ст.167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно виписки про стан рахунку в цінних паперах, станом на 09.10.2014 року, Гукало В.А. володіє 2000 простих іменних акцій в бездокументарній формі; частка в статутному капіталі становить 0, 8735 % /т.1, а.с. 10/.

Згідно част.1 ст.4 Закону України «Про акціонерні товариства», акціонерами товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства.

Відповідно до част.1 ст.25 Закону України «Про акціонерні товариства», кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:

1) участь в управлінні акціонерним товариством;

2) отримання дивідендів;

3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства;

4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.

Згідно п.4.4 рішення Конституційного суду України у справі за конституційним поданням 50 народних депутатів України щодо офіційного тлумачення окремих положень частини першої статті 4 Цивільного процесуального кодексу України (справа про охоронюваний законом інтерес) у справі N 1-10/2004 від 01.12.2004 року, акціонер може захищати свої безпосередні права чи охоронювані законом інтереси шляхом звернення до суду у випадку їх порушення, оспорювання чи невизнання самим акціонерним товариством, учасником якого він є, органами чи іншими акціонерами цього товариства; порядок судового захисту порушених будь-ким, у тому числі третіми особами, прав чи охоронюваних законом інтересів акціонерного товариства, які не можуть вважатися тотожними простій сукупності індивідуальних охоронюваних законом інтересів його акціонерів, визначається законом.

Законодавством не передбачено право акціонера звертатись до суду за захистом прав акціонерного товариства, крім випадків, коли він уповноважений на це відповідним акціонерним товариством, або якщо таке право надається йому статутом акціонерного товариства. Отже, суди у вирішенні спорів за позовами акціонерів про захист прав акціонерного товариства, в тому числі про визнання недійсними угод, укладених товариством, повинні досліджувати, чи уповноважений акціонер на представництво інтересів акціонерного товариства. Відсутність такого уповноваження може бути підставою для відмови у задоволенні позову (п.2.2.1 Рекомендації Президії Вищого господарського суду України «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин» від 28.12.2007 р. N 04-5/14).

Статут ПрАТ «Новоушицьке АТП 16843» не містить положень про уповноваження акціонера Гукала Василя Антоновича на звернення до суду за захистом прав акціонерного товариства.

У більшості випадків легітимні інтереси акціонерного товариства (стаття 41 Закону України "Про господарські товариства") формулюються його вищими органами і захищаються в суді не окремим акціонером, індивідуальні інтереси якого можуть суперечити як інтересам інших акціонерів, так і законним інтересам усього товариства, а правлінням чи іншими спеціально уповноваженими на це виконавчими органами останнього (статті 1, 23, 41, 46, 48 та інші Закону України "Про господарські товариства", статті 1, 21, 28 Господарського процесуального кодексу України, стаття 110 Цивільного процесуального кодексу України). На такі органи, особливо на спостережні ради акціонерних товариств (стаття 46 Закону України "Про господарські товариства"), а також на Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку (відповідні статті законів України "Про цінні папери і фондову біржу", "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні"), покладається і захист індивідуальних інтересів акціонерів. Додаткові засоби забезпечення інтересів акціонерів, які володіють більше ніж 10 відсотками акцій, передбачено в статтях 41, 43, 45, 49 та інших Закону України "Про господарські товариства" (абз.3 п.4.2 рішення Конституційного суду України у справі N 1-10/2004 від 01.12.2004 року).

Натомість, акціонер Гукало Василь Антонович не є власником майна акціонерного товариства, що було реалізовано згідно договорів купівлі-продажу частин нежитлових приміщень від 08.10.2013 року.

Відповідно до част.1 ст.115 ЦК України, господарське товариство є власником:

1) майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу;

2) продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності;

3) одержаних доходів;

4) іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

Згідно част.1-2 ст.319 ЦК України, власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.

Таким чином, після набуття ПрАТ "Новоушицьке АТП 16843" права власності на майно, набуте за будь-яких законних підстав, останнє згідно част.2 ст.319 ЦК України має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.

За наведеного, правові підстави для задоволення позову Гукало Василя Антоновича про визнання договорів купівлі-продажу № 589458, № 589459, № 589460 від 08.10.2013 року недійсними - відсутні.

Водночас, позивачем в судовому засіданні 19.03.2015 року подано висновок експертного економічного дослідження № 113 від 18.03.2015 року, згідно якого, відповідно до документів ПрАТ "Новоушицьке АТП 16843", наданих на дослідження, внесення в касу товариства Кугаєвським Я.Г. 21.10.2013 року грошових коштів в сумі 31 497,00 грн. документально не підтверджується. При зізставленні даних квитанції до прибуткового касового ордеру б/н від 21.10.2013 року на суму 31 497, 00 грн. з даними касової книги ПрАТ "Новоушицьке АТП 16843" встановлено, що в зазначеній касовій книзі відстній запис за 21.10.2013 року, прибутковий касовий ордер б/н від 21.10.2013 року в наданих документах теж відсутній /т.1, а.с. 227-231/.

Колегія суддів не бере до уваги даний висновок експертного економічного дослідження № 113 від 18.03.2015 року, оскільки позивачем не обгрунтовано неможливість подання вказаного документу до суду першої інстанції, в порядку част.1 ст.101 ГПК України, з причин, що не залежали від нього.

Відповідно до ст.ст.33, 34 ГПК України, кожна сторона належними і допустимими доказами повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи викладене, посилання скаржника, викладені в апеляційній скарзі є безпідставними, документально необгрунтованими та такими, що належним чином досліджені судом першої інстанції при розгляді справи. Рішення господарського суду Хмельницької області у даній справі ґрунтується на матеріалах і обставинах справи, відповідає нормам матеріального та процесуального права, а тому відсутні правові підстави для його скасування.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 103-105 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Рішення господарського суду Хмельницької області від 04.12.14 р. у справі № 924/1525/14 залишити без змін, апеляційну скаргу Гукала Василя Антоновича - без задоволення.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанову апеляційної інстанції може бути оскаржено у касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня набрання постановою апеляційного господарського суду законної сили.

Справу № 924/1525/14 повернути господарському суду Хмельницької області.

Головуючий суддя Крейбух О.Г.

Суддя Бучинська Г.Б.

Суддя Юрчук М.І.