КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" березня 2015 р. Справа№ 910/14482/14

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ропій Л.М.

суддів: Калатай Н.Ф.

Рябухи В.І.

за участю представників сторін:

від позивача: Рябоконь О.В. - представник, дов. б/н від 10.02.2015;

від відповідача: не викликався, не з'явився, про місце та час судового засідання повідомлений належним чином;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Автомобільна компанія "Укртранс"

на рішення Господарського суду міста Києва від 25.11.2014

у справі № 910/14482/14 (суддя Полякова К.В.)

за позовом Публічного акціонерного товариства "Автомобільна компанія "Укртранс"

до Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ"

про визнання договору про надання кредиту та додаткових угод до нього недійсним

На підставі ст.ст. 77, 99 ГПК України ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 25.02.2015 розгляд апеляційної скарги у справі № 910/14482/14 відкладено на 11.03.2015.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.11.2014 у справі № 910/14482/14 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Рішення мотивоване тим, що позивачем вчинено дії, які свідчать про наступне схвалення оспорюваних договорів шляхом укладення договорів про внесення змін, суд відповідно до ст. 241 ЦК України дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання недійсним договору № 24/2005 від 31.05.2005 про надання кредиту у вигляді відновлювальної кредитної лінії з додатками, у вигляді додаткових угод, а саме: №1 від 31.05.2005, №2 від 11.08.2005, №3 від 15.08.2005, №4 від 28.12.2005, №5 від 11.04.2006, №6 від 09.06.2006, №7 від 04.07.2006, №8 від 05.04.2007, №9 від 30.05.2008, №10 від 29.08.2008, №11 від 06.10.2008, №12 від 15.10.2008, №13 від 28.11.2008, №14 від 30.12.2008, №15 від 29.07.2011, №16 від 11.11.2011 та №17 від 23.08.2012 року; у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження; оскільки у межах розгляду даної господарської справи, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог, то заява відповідача про застосування строків позовної давності є такою, що не підлягає задоволенню.

В апеляційній скарзі позивач просить рішення Господарського суду міста Києва від 25.11.2014 у справі № 910/14482/14 скасувати повністю з підстав неповного з'ясування обставин, що мають значення для справи, недоведеності обставин, що мають значення для справи, які місцевий господарський суд визнав встановленими, невідповідності висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи, порушення норм матеріального і процесуального права та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги позивача задовольнити.

Підстави апеляційної скарги обґрунтовуються наступними доводами.

Скаржник вказує на те, що проаналізувавши документи, вбачається, що повноважень на підписання зазначеного договору та додатків до нього не було в силу ст. 215 ЦК України.

Скаржник зазначає, що питання, які обговорювались на зборах спостережної ради товариства, є питаннями, які б мали вирішуватись на загальних зборах товариства; таким чином, прийняття зазначених оскаржених рішень здійснено спостережною радою з перевищенням повноважень; в проміжок часу з 15.01.2003 по 2011р. на загальних зборах товариства положення про спостережну раду не приймалося; діяльність спостережної ради товариства не врегульовано, отже, спостережна рада не мала права проводити будь-які збори та приймати рішення щодо укладання правочинів та надання повноважень на їх укладення тощо, а повноваження правління товариства обмежені сумою в 100 000,00 грн., оскаржені рішення мав би приймати вищий орган товариства, тобто, загальні збори; в протокольному рішенні загальних зборів акціонерів ПАТ "АК "Укртранс" № 18 від 30.03.2011 про схвалення правочинів не йдеться про отримання кредиту, яке оформлено кредитним договором № 24/2005 від 31.05.2005.

На думку скаржника, судом першої інстанції не досліджено докази та доводи, які були викладені в позовній заяві.

Розглянувши апеляційну скаргу, перевіривши матеріали справи, заслухавши представника позивача, колегія суддів встановила наступне.

Позивач подав до Господарського суду міста Києва позовну заяву про визнання недійсним договору № 24/2005 від 31.05.2005 про надання кредиту у вигляді відновлювальної відкличної кредитної лінії з додатками, у вигляді додаткових угод, а саме: № 1 від 31.05.2005, № 2 від 11.08.2005, № 3 від 15.08.2005, № 4 від 28.12.2005, № 5 від 11.04.2006, № 6 від 09.06.2006, № 7 від 04.07.2006, № 8 від 05.04.2007, № 9 від 30.05.2008, № 10 від 29.08.2008, № 11 від 06.10.2008, № 12 від 15.10.2008, № 13 від 28.11.2008, № 14 від 30.12.2008, № 15 від 29.07.2011, № 16 від 11.11.2011 та № 17 від 23.08.2012.

23.07.2014 відповідачем до суду першої інстанції було подано заяву про застосування позовної давності у справі № 910/14482/14.

Як вбачається із матеріалів справи, 31.05.2005 між Акціонерним комерційним банком "Київ" та Відкритим акціонерним товариством "Автомобільна компанія "Укртранс" укладено договір № 24/2005 про відкриття відновлювальної відкличної кредитної лінії.

Згідно із п. 1.1 Статуту Публічного акціонерного товариства "Автомобільна компанія "Укртранс"", зареєстрованого 12.04.2011 номер запису 3000255, позивач є правонаступником Відкритого акціонерного товариства "Автомобільна компанія "Укртранс".

У п. 1.3 Статуту Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ", зареєстрованого 05.06.2012 номер запису 6004822, вказано, що відповідач є правонаступником Акціонерного комерційного банку "Київ".

До договору № 24/2005 сторонами були укладені додаткові угоди № 1 від 31.05.2015, № 2 від 11.08.2005, № 3 від 15.08.2005, № 4 від 28.12.2005, № 5 від 11.04.2006, № 6 від 09.06.2006, № 7 від 04.07.2006, № 8 від 05.04.2007, № 9 від 30.05.2008, № 10 від 29.08.2008, № 11 від 06.10.2008, №12 від 15.10.2008, № 13 від 28.11.2008, № 14 від 30.12.2008, № 15 від 29.07.2011, № 16 від 11.11.2011, № 17 від 23.08.2012.

У клопотанні, поданому до суду першої інстанції 23.07.2014, відповідач, зокрема, вказує про те, що протягом дії кредитного договору, позивачем було сплачено процентів за користування кредитом у розмірі 1 073 399, 02 євро та 4 028 153, 34 грн., а також повернуто сам кредит у розмірі 2 233 000,00 євро.

Витягами із особового рахунку (а.с. 105-154) підтверджується факт часткового самостійного погашення позивачем заборгованості за договором № 24/2005.

Таким чином, своїми конклюдентними діями (дії особи, що виявляють її волю встановити правовідношення, але не у формі усного чи письмового волевиявлення, а своєю поведінкою, щодо якої можна зробити певний висновок про конкретний намір) позивач схвалив укладення договору № 24/2005.

Статтею 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою; правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання; наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України); настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини; доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.); наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину (п. 3.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" із змінами і доповненнями).

Відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ч.1 ст. 203 ЦК України, в редакції, чинній на час укладення договору № 24/2005, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Відповідно до ч.1 ст. 207 ГК України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Згідно з ч.7 ст. 179 ГК України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Частинами 2, 3 ст. 180 ГК України встановлено, що господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбаченому законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов; істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода; при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (п. 2.1 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

Проаналізувавши долучені до матеріалів справи документи, колегія суддів не вбачає підстав, за яких спірний договір може бути визнано недійсним.

Апеляційний господарський суд не погоджується із доводами апеляційної скарги, враховуючи викладене та наступне.

Скаржником безпідставно не враховуються усі обставини справи, у тому числі й наступні схвалення правочину діями позивача.

Крім того, відповідно до ч.ч. 1, 2, 3 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону; порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом; у випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників; орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень; у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. При цьому, позивачем не доведено того, що відповідач був обізнаний із обмеженнями повноважень особи, якою підписано договір № 24/2005.

За змістом частини першої статті 261 ЦК України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи; отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з'ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду; у разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості; і лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв'язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення (2.2 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 10 "Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів").

Таким чином, апеляційний господарський суд погоджується із висновком господарського суду першої інстанції про залишення без задоволення заяви про застосування позовної давності, у зв'язку із відмовою у задоволенні позовних вимог з підстав його необґрунтованості.

З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав, встановлених нормами законодавства та відповідно до матеріалів справи для задоволення апеляційної скарги та скасування або зміни рішення господарського суду першої інстанції.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Рішення Господарського суду міста Києва від 25.11.2014 у справі № 910/14482/14 залишити без змін, апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Автомобільна компанія "Укртранс" залишити без задоволення.

2. Справу № 910/14482/14 повернути до Господарського суду міста Києва.

Повний текст постанови складено 26.03.2015.

Головуючий суддя Л.М. Ропій

Судді Н.Ф. Калатай

В.І. Рябуха