РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.03.2015Справа №910/25201/14

За позовом Компанії "Натавіль Лімітед"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів № 1"
третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Бархан"
про визнання недійсним рішення № 1/03-2013-2 загальних зборів учасників

Головуючий суддя Стасюк С.В.
СуддяБосий В.П.
СуддяСпичак О.М.

Представники сторін:

від позивача не з'явився
від відповідача Дзюбко М.П. (дов. б/н від 04.07.2014 року)
від третьої особине з'явився

Відповідно до статті 85 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 17 березня 2015 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Компанія "Натавіль Лімітед" (надалі по тексту - позивач) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів № 1" (надалі по тесту - відповідач) про визнання недійсним рішення № 1/03-2013-2 від 14.03.2013 року загальних зборів учасників, а також просить суд покласти на відповідача судові витрати.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що рішенням № 1/03-2013-2 від 14.03.2013 року загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів № 1" надано схвалення Договору купівлі-продажу майна №0804/4-КП від 08.04.2010 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів № 1" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Бархан". Проте, власником Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів № 1" є Компанія "Натавіль Лімітед", а громадянин Вінник Іван Юлійович не був уповноважений на проведення загальних зборів учасників товариства і прийняття будь-яких рішень з приводу розпорядження майном товариства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.11.2014 року порушено провадження у справі № 910/25201/14, розгляд справи призначено на 18.12.2014 року.

08.12.2014 року через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшов документ на виконання вимог ухвали суду.

08.12.2014 року через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшли документи на виконання вимог ухвали суду та відзив на позовну заяву. Відповідно до поданого відзиву, представник відповідача не заперечує проти задоволення заявлених позовних вимог.

У судовому засіданні 18.12.2014 року представники сторін подали клопотання про продовження строків розгляду спору.

Розглянувши подане сторонами 18.12.2014 року клопотання про продовження строків розгляду спору, суд приходить до висновку про його задоволення.

Дослідивши матеріали справи, суд прийшов до висновку про залучення до участі у справі у якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Бархан" (07400, Київська обл., м. Бровари, бульв. Незалежності, 16, ), у відповідності до вимог статті 27 Господарського процесуального кодексу України, оскільки рішення у справі може вплинути на його права та обов'язки та витребування у Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Шевченківського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві належним чином засвідчених копій матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів № 1".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.12.2014 року, суддя Стасюк С.В. залучив до участі у справі № 910/25201/14 у якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Бархан", розгляд справи було відкладено на 27.01.2015 року, у зв'язку з із залученням до участі у справі в якості третьої особи та необхідністю подання додаткових доказів у справі.

16.01.2015 року через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Шевченківського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві надійшли документи на виконання вимог ухвали суду.

27.01.2015 року через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Суд, розглянувши подане позивачем клопотання про відкладення розгляду справи, дійшов висновку про його задоволення.

Відповідно до статті 46 Господарського процесуального кодексу України справи у місцевих господарських судах розглядаються суддею одноособово. Будь-яку справу, що відноситься до підсудності цього суд, залежно від категорії і складності справи, може бути розглянуто колегіально у складі трьох суддів.

Суд, дослідивши матеріали справи, враховуючи категорію спору та те, що спір між сторонами відноситься до складного і для вирішення якого виникла необхідність введення до складу суду додатково ще двох суддів, вирішив здійснювати розгляд справи № 910/25201/14 колегіально у складі трьох суддів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.01.2015 року суддя Стасюк С.В. вирішив розгляд справи здійснювати колегіально у складі трьох суддів.

Розпорядженням від 27.01.2015 року заступник Голови Господарського суду міста Києва розпорядився розглянути справу № 910/25201/14 колегіально у складі: головуючий суддя Стасюк С.В., суддя Босий В.П., суддя Котков О.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.01.2015 року колегія суддів у складі: головуючий суддя Стасюк С.В., суддя Босий В.П., суддя Котков О.В. прийняла справу № 910/25201/14 до свого провадження, розгляд справи призначено на 19.02.2015 року.

Розпорядженням від 19.02.2015 року заступник Голови Господарського суду міста Києва розпорядився розглянути справу № 910/25201/14 колегіально у складі: головуючий суддя Стасюк С.В., суддя Босий В.П., суддя Спичак О.М., у зв'язку із закінченням терміну повноважень судді Коткова О.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.02.2015 року колегія суддів у складі: головуючий суддя Стасюк С.В., суддя Босий В.П., суддя Спичак О.М. прийняла справу № 910/25201/14 до свого провадження, розгляд справи призначено відповідно до ухвали Господарського суду міста Києва від 19.02.2015 року.

Представник третьої особи в судове засідання 19.02.2015 року не з'явився, вимоги ухвали суду від 27.01.2015 року не виконав, про причини своєї неявки суд не повідомив, про дату та час слухання справи повідомлявся належним чином рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення.

Відповідно до статті 77 Господарського процесуального кодексу України, у судовому засіданні 19.02.2015 року винесено ухвалу про відкладення розгляду справи на 17.03.2015 року.

20.02.2015 року представник відповідача через відділ діловодства Господарського суду міста Києва надав документи на виконання вимог ухвали суду.

Представник позивача в судове засідання 17.03.2015 року не з'явився, проте через відділ діловодства Господарського суду міста Києва подав клопотання про розгляд справи без участі представника позивача.

В судове засідання 17.03.2015 року з'явився представник відповідача, через відділ діловодства Господарського суду міста Києва подав додатковий відзив на позовну заяву, відповідно до якого заявлені позовні вимоги визнав у повному обсязі.

Представник третьої особи в судове засідання 17.03.2015 року не з'явився, вимоги ухвали суду не виконав, про причини своєї неявки суд не повідомив, про дату та час слухання справи повідомлявся належним чином рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення.

Розглянувши подані сторонами матеріали, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, суд -

ВСТАНОВИВ:

Згідно з рішенням №1/03-2013-2 від 14.03.2013 року загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів №1" (надалі рішення загальних зборів) вирішено надати схвалення Договору купівлі-продажу майна №0804/4-КП від 08.04.2010 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів № 1" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Бархан".

В рішенні загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів №1" зазначено, що на загальних зборах від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів №1" приймав участь - Вінник І.Ю, про присутність на зборах інших засновників не зазначено.

Рішення на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів №1" приймалось Вінником І.Ю одноособово, при цьому зазначено, що його внесок до статутного фонду підприємства складає 21 000,00 грн.

04.03.2009 року між громадянином Вінник Іваном Юлійовичем та Компанією "Натавіль Лімітед" був укладений Договір купівлі-продажу, відповідно до якого Вінник І.Ю. продав належні йому 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів №1" Компанії "Натавіль Лімітед"(внесок до статутного фонду 21 000,00грн.).

Крім того, 04.03.2009 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Аквілон Грандіс" уклало Договір купівлі-продажу з Компанією "Натавіль Лімітед", відповідно до якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Аквілон Грандіс" продало решту 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів №1" Компанії "Натавіль Лімітед"( внесок до статутного фонду 21 000,00 грн.).

Таким чином, згідно з протоколом позачергових загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів №1" від 04.03.2009 року, єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів №1" є Компанія "Натавіль Лімітед", якій належить 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів №1" (розмір статутного капіталу 42 000,00 грн.).

10.03.2009 року державним реєстратором виконавчого комітету Новокаховської міської ради Херсонської області записом №9001380 зареєстровано зміни до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів №1", а саме про те, що його засновником (учасником) є Компанія "Натавіль Лімітед" з часткою 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів №1".

Рішенням Новокаховського міського суду Херсонської області від 22.09.2010 року було визнано недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі підприємства, яка належить громадянину Віннику І.Ю., скасовано державну реєстрацію змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів №1", проведену 10.03.2009 року державним реєстратором виконавчого комітету Новокаховської міської ради та зобов'язано державного реєстратора внести відповідний запис щодо скасування реєстраційної дії до Єдиного державного реєстру.

Також, на підставі даного рішення Новокаховського міського суду Херсонської області від 22.09.2010 року, 06.03.2013 року, у державному реєстрі було поновлено запис про те, що керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів №1" є Вінник І.Ю.

Рішенням Апеляційного суду Херсонської області від 05.04.2013 року рішення Новокаховського міського суду Херсонської області від 22 вересня 2010 року було скасовано та ухвалене нове, яким відмовлено у визнанні недійсним Договору купівлі- продажу від 04.03.2009 року.

Крім того, ухвалою Апеляційного суду Херсонської області від 15.04.2013 року допущено поворот виконання рішення Новокаховського міського суду Херсонської області від 22.09.2010 року, зобов'язано державного реєстратора виконавчого комітету Новокаховської міської ради Херсонської області скасувати реєстраційний запис №7001380 9001380) від 06.03.2013 року про скасування реєстраційної дії за судовим рішенням; відновити скасований реєстраційний запис №001380 від 10.03.2009 року щодо державної реєстрації змін до установчих документів (Статуту) Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів №1"; відновити скасований реєстраційний запис №001380 від 06.03.2013 року щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що непов'язані зі змінами в установчих документах Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів №1".

Таким чином, Компанія "Натавіль Лімітед" з 04.03.2009 року є єдиним засновником (учасником) Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів №1" із часткою у статутному капіталі у розмірі 100 % статутного капіталу, відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів №1", який затверджено рішенням загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів №1".

Відповідно до Протоколу №1 загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів №1" від 22.02.2013 року Вінника І.Ю. з 03.03.2013 року звільнено з посади Генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів №1".

Позивач стверджує, що власником Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів № 1" є Компанія "Натавіль Лімітед", а громадянин Вінник Іван Юлійович не був уповноважений на проведення загальних зборів учасників товариства і прийняття будь-яких рішень з приводу розпорядження майном товариства.

Відповідач проти позову не заперечує, посилаючись на те, що дійсно власником Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів № 1" є Компанія "Натавіль Лімітед", а громадянин Вінник І.Ю. не був уповноважений на проведення загальних зборів учасників товариства і прийняття будь-яких рішень з приводу розпорядження майном товариства.

Оцінивши наявні в справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, суд приходить до висновку, що заявлені позовні вимоги підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

За приписом статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень; у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно з частиною 2 статті 87 Цивільного кодексу України установчими документами товариства є затверджений учасниками статут.

Відповідно до пункту 10.1. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів №1" вищим органом товариства є загальні збори засновників (учасників) товариства.

Відповідно до статті 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Статтею 58 Закону України "Про господарські товариства" визначено, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Згідно з пунктом 10.3 статуту товариства до виключної компетенції загальних зборів товариства належить зокрема: надання попередньої згоди на відчуження будь-яких активів товариства, якщо таке відчуження не передбачено річним бізнес-планом.

Питання, віднесені до виключної компетенції зборів засновників (учасників) не можуть бути передані ним для вирішення іншим органам товариства (пункт 10.3 статуту).

Таким чином, рішення щодо відчуження активів товариства відноситься до виключної компетенції загальних зборів товариства та ухвалюється протоколом загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів № 1".

Відповідно до частини 5 статті 98 Цивільного кодексу України рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Відповідно до частини 1 статті 60 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів №1" №1/03-2013-2 від 14.03.2013 року, як вбачається з тексту самого рішення, приймалось одноособовим голосуванням Вінника І.Ю.

В рішенні зазначено, що громадянину Віннику І.Ю. належить частка розміром 21 000,00 грн., що складає 50% статутного капіталу товариства (розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів №1" становить 42 000,00 грн.). Інформація про запрошення до участі у зборах іншого співвласника товариства в рішенні відсутня.

Таким чином на зборах товариства 14.03.2013 РОКУ, які були проведені громадянином Вінником І.Ю. був відсутній необхідний кворум і загальні зборі були неспроможні приймати будь-яке рішення щодо діяльності товариства.

Статтею 215 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частини 2 статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Частиною 2 статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Однак, приймаючи рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів №1" №1/03-2013-2 від 14.03.2013 року загальні збори не мали необхідного обсягу цивільної дієздатності, оскільки був відсутній необхідний кворум для прийняття оскаржуваного рішення.

Судовий збір за розгляд справи відповідно до статей. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України покладається на відповідача.

Виходячи з вищенаведеного та керуючись статтями 4, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1.Позов Компанії "Натавіль Лімітед" задовольнити.

2.Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів №1" (01001, м. Київ, вул. Софіївська, буд. 10, приміщення 4, ) №1/03-2013-2 від 14.03.2013 року, яким вирішено надати схвалення Договору купівлі-продажу майна №0804/4-КП від 08.04.2010 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів №1" (01001, м. Київ, вул. Софіївська, буд. 10, приміщення 4, ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Бархан" (07400, Київська обл., м. Бровари, бульв. Незалежності, 16, ).

3.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів № 1" (01001, м. Київ, вул. Софіївська, буд. 10, приміщення 4, ) на користь компанії "НАТАВІЛЬ ЛІМІТЕД" (Nataville Limited 1066 Themistokli Dervi, 5, ELENION BUILDING, 2 nd floor, P.C. 1066, Nicosia, Cyprus) 1218 (одну тисячу двісті вісімнадцять) грн. 00 коп. судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 20.03.2015

Головуючий суддяСтасюк С.В.
СуддяБосий В.П.
СуддяСпичак О.М.