РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.03.2015Справа №920/30/15

За позовом Публічного акціонерного товариства "Біловодський комбінат хлібопродуктів"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "З ІНОЗЕМНИМИ ІНВЕСТИЦІЯМИ "ТОРГОВИЙ ДІМ "МАЗ-УКРАЇНА"

про визнання договору купівлі-продажу частково недійсним.

Суддя Якименко М.М.

Представники сторін:

від позивача: Дідур І.В. - довіреність б/н від 25.01.2015 року;

від відповідача: Говоров І.В. - довіреність;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство "Біловодський комбінат хлібопродуктів" звернулося до господарського суду Сумської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "З ІНОЗЕМНИМИ ІНВЕСТИЦІЯМИ "ТОРГОВИЙ ДІМ "МАЗ-УКРАЇНА" про визнання договору купівлі-продажу частково недійсним.

Позовні вимоги мотивовані тим, що на думку позивача пункти: 1.1., 5.1.1., 5.1.2., 5.2. Договору №231 купівлі-продажу від 14.11.2013 року з урахуванням Додаткової угоди №1 від 14.03.2014 року суперечать нормам чинного законодавства та мають бути визнані недійними.

З цих підстав, позивач просив суд задовольнити позов, визнавши недійсним пункти: 1.1., 5.1.1., 5.1.2., 5.2. Договору №231 купівлі-продажу від 14.11.2013 року з урахуванням Додаткової угоди №1 від 14.03.2014 року, який було укладено між позивачем та відповідачем.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 06.01.2015 року №920/30/15 позовні матеріали передано за територіальною підсудністю до Господарського суд м. Києва.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 15.01.2015 року порушено провадження по справі та призначено її розгляд на 11.02.2015 року.

06.02.2015 року через відділ діловодства суду від представника відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

11.02.2015 року через відділ діловодства суду від представника позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

В судове засідання, призначене на 11.02.2015 року представники сторін не з'явилися, про день та час розгляду справи повідомлені належним чином, вимоги ухвали суду про порушення провадження у справі не виконали.

Враховуючи те, що нез'явлення представників сторін у судове засідання перешкоджає вирішенню спору по суті, а також враховуючи клопотання представників сторін, суд вважав за доцільне відкласти розгляд справи на 11.03.2015 року.

11.03.2015 року через відділ діловодства суду від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

Представник позивача в судовому засіданні 11.03.2015 року позовні вимоги підтримав в повному обсязі та просив суд їх задовольнити.

Представник відповідача в судовому засіданні 11.03.2015 року позовні вимоги не визнав та просив суд в їх задоволені відмовити.

Відповідно до статті 85 ГПК України в судовому засіданні 11.03.2015 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані матеріали справи в їх сукупності, та заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

14.11.2013 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "З ІНОЗЕМНИМИ ІНВЕСТИЦІЯМИ "ТОРГОВИЙ ДІМ "МАЗ-УКРАЇНА" (далі по тексту - позивач, продавець) та Публічним акціонерним товариством «Біловодський комбінат хлібопродуктів» (далі по тексту - покупець, відповідач) укладено Договір №231 купівлі продажу (далі по тексту - Договір).

Відповідно до п. 1.1. Договору, Продавець зобов'язується доставити і передати у власність Покупця, а Покупець прийняти та оплатити наступний Товар:

Найменування ТоваруКод УКТЗЕДКількість , шт.Ціна за шт.(грн.), вт.ч. ПДВ- 20%Сума (грн.), в т.ч. ПДВ-20%
Автомобіль-самоскид МАЗ-5551А2-4327 (АБС, капсуляція двигуна, 2012р.в.)1372 400,00372 400,00
Автомобіль-самоскид МАЗ-5551А2-4327 (АБС, капсуляція двигуна, 2013р.в.)9398 800,003 589 200,00
Вантажний причіп-самоскид двоосьовий МАЗ- (АБС)10144 000,001 440 000,00
ВСЬОГО: 20 5 401 600,00
Відповідно до 524 Цивільного Кодексу України, сторони домовились визначити грошовий еквівалент вартості Товару в Доларах США. З урахуванням вимог ст.. 533 Цивільного кодексу України, ціна Товару в гривні визначена за курсом купівлі долара США на Міжбанківському валютному ринку України (далі за текстом - «Міжбанк») на день укладення Договору, та становить 657 128,95 дол. США.

Станом на день підписання даного договору курс купівлі долара США на Міжбанківському валютному ринці України становить 8,22 гра. за 1 дол. США.

Таким чином, Покупець зобов'язується оплатити вартість Товару в розмірі 657 128,95 доларів США в гривні за курсом купівлі долара США на Міжбанківському валютному ринку України (далі за текстом -«Міжбанк»), в порядку визначеному п. 5.2 Даного договору.

Згідно з п. 3.1. Договору, ціна Товару, визначена у п.1.1. Договору, є дійсною за умови виконання Покупцем умов п. 5.1. та п.5.2. цього Договору.

Відповідно до п. 3.2. Договору, загальна сума Договору складає 5 401 600,00 грн., у т.ч. ПДВ-20%.

Згідно з п. 5.1.1. Договору, Покупець зобов'язаний у термін до 03.12.2013 р. перерахувати авансовий платіж 1 за товар на п/р Продавця. Авансовий платіж 1 становить еквівалент 134 866,18 доларів США, що на дату укладання даного Договору відповідно до курсу міжбанку становить 1 108 600,00 гривень (один мільйон сто вісім тисяч шістсот гривень 00 копійок).

Відповідно до п. 5.1.2. Договору (з врахуванням змін внесених 14.03.2014 року Додатковою угодою №1 до Договору), Покупець зобов'язаний в термін до 31.07.2014 р. перерахувати остаточний платіж за Товар на п/р Продавця в сумі еквівалентній 522 262,77 грн. США. що на дату укладання даного Договору відповідно до курсу міжбанку становить 4 293 000,00 гривень (чотири мільйони двісті дев'яносто три тисячі гривень 00 копійок).

Згідно з п. 5.2. Договору, якщо на момент здійснення остаточного платежу згідно даного Договору курс долару США визначений Міжбанком України по відношенню до гривні зросте відносно курсу встановленого на дату укладання даного Договору, розмір суми остаточного платежу належного до оплати розраховується згідно наступної формули:

- Курс долару США визначений Міжбанком України на дату здійснення остаточного платежу поділити на Курс долару США визначений Міжбанком України на дату укладання Договору помножити на суму остаточного платежу у гривнях;

- У випадку зменшення курсу долара США, встановленого міжбанком України по відношенню до гривні на дату здійснення остаточного платежу, ціна Товару у гривнях залишається незмінною.

Спір виник в зв'язку з тим, що на думку позивача пункти: 1.1., 5.1.1., 5.1.2., 5.2. Договору з урахуванням Додаткової угоди №1 від 14.03.2014 року суперечать нормам чинного законодавства та мають бути визнані недійними.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ч. 1, 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Таким чином для визнання правочину недійсним потрібна наявність підстав передбачених ч. 1, 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України.

Згідно з п. 2.1. Постанови Пленуму Вищого Господарського Суду України від 29 травня 2013 року № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», Правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом. Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 ЦК України, статтями 207, 208 ГК України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої - третьої, п'ятої статті 203 ЦК України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів, зокрема, статей 228, 229, 230, 232, 234, 235, 1057 1 ЦК України, абзацу другого частини шостої статті 29 Закону України "Про приватизацію державного майна", частини другої статті 20 Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)", частини другої статті 15 Закону України "Про оренду землі", статті 12 Закону України "Про іпотеку", частини другої статті 29 Закону України "Про страхування", статті 78 Закону України "Про банки і банківську діяльність", статті 7 1 Закону України "Про передачу об'єктів права державної та комунальної власності", частини третьої статті 67 Закону України "Про запобігання корупції" тощо.

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Пунктом 2.5.1. Постанови Пленуму Вищого Господарського Суду України від 29 травня 2013 року № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» передбачено, що слід мати на увазі, що визнання правочину (господарського договору) недійсним господарським судом є наслідком його вчинення з порушенням закону, а не заходом відповідальності сторін. Тому для такого визнання, як правило, не має значення, чи усвідомлювали (або повинні були усвідомлювати) сторони протиправність своєї поведінки під час вчинення правочину; винятки з цього правила можливі, якщо вони випливають із закону

Відповідно до п. 2.6. Постанови Пленуму Вищого Господарського Суду України від 29 травня 2013 року № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» Нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, вважається таким з моменту його вчинення (частина перша статті 236 ЦК України). У зв'язку з наведеним господарським судам необхідно встановлювати, чи є оспорюваний правочин вчиненим та з якого моменту (статті 205 - 210, 640 ЦК України, частини друга - п'ята, сьома статті 180 ГК України тощо). Зокрема, не вважаються вчиненими правочини (укладеними господарські договори), в яких (за якими): відсутні передбачені законом умови, необхідні для їх укладення (не досягнуто згоди за всіма істотними для даного правочину умовами); не отримано акцепт стороною, що направила оферту; не передано майно, якщо відповідно до законодавства необхідна його передача; не здійснено державну реєстрацію або нотаріальне посвідчення, необхідні для його вчинення, тощо. Встановивши відповідні обставини, господарський суд відмовляє в задоволенні позовних вимог як про визнання правочину недійсним, так і про застосування наслідків недійсності правочину. Водночас господарським судам необхідно враховувати таке. Визначення договору як неукладеного може мати місце на стадії укладення договору, а не за наслідками виконання його сторонами. Отже, якщо дії сторін свідчать про те, що оспорюваний договір фактично було укладено, суд має розглянути по суті питання щодо відповідності його вимогам закону; це правило не стосується випадків, коли для вчинення правочину необхідні його державна реєстрація або нотаріальне посвідчення, оскільки за відсутності відповідної реєстрації чи посвідчення договір в будь-якому разі не вважається укладеним.

Судом встановлено що позивач та відповідач при укладанні Договору №231 купівлі-продажу від 14.11.2013 року, досягли всіх істотних умов договору, та вказаний договір не суперечить вимогам ст. 203 та 215 ЦК України, а тому в суду відсутні правові підстави для визнання вищевказаного договору недійсним.

Відповідно до статті 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно статті 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов до висновку що позивачем не надано належних та допустимих доказів на підтвердження свої позовних вимог про визнання недійсним пунктів: 1.1., 5.1.1., 5.1.2., 5.2. Договору №231 купівлі-продажу від 14.11.2013 року з урахуванням Додаткової угоди №1 від 14.03.2014 року, а тому позовні вимоги не підлягають задоволенню.

Відповідно до статті 49 ГПК України судові витрати покладаються судом на позивача.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. 32, 33, 49, 82 - 85 ГПК України, господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя Якименко М.М.

Дата складання (підписання) повного тексту рішення: 18.03.2015 року.