номер провадження справи 2/157/14
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.03.2015 Справа № 908/6282/14

Суддя Мойсеєнко Т.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізька механізована колона №1", м. Запоріжжя,

до відповідача: Приватного підприємства "Комбіагроіндастрі", смт. Бабаї, Харківська область,

про визнання договору купівлі-продажу №0112 від 02.12.2011р. недійсним

за участю представників сторін:

від позивача - Безручко О.П., довіреність № 2912/1 від 29.12.2014 р.;

від відповідача - не з'явився;

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду Запорізької області звернулось товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізька механізована колона №1" з позовом до приватного підприємства "Комбіагроіндастрі" про визнання договору купівлі-продажу №0112 від 02.12.2011р. недійсним.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що відповідач в порушення вимог ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для укладання та виконання договору, оскільки згідно реєстру анульованих свідоцтв ПДВ реєстрація відповідача платником ПДВ анульована, причина - до ЄДР внесено запис про відсутність відповідача за місцезнаходженням.

Позов заявлено на підставі ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Ухвалою від 31.12.2014р. прийнято позовну заяву до розгляду, порушено провадження у справі, присвоєно справі номер провадження 2/157/14 та призначено розгляд справи на 29.01.2015р.

У зв'язку з перебуванням судді Мойсеєнко Т.В. на лікарняному розгляд справи, призначений на 29.01.2015р., перенесений ухвалою суду на 02.03.2.2015 р.

В судовому засіданні 02.03.2015р. був присутній представник позивача, за заявою якого фіксація судового процесу технічними засобами не здійснювалась.

В судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги.

Відповідач не надав відзиву на позов, не направив у судове засідання свого представника.

Про час та місце розгляду справи відповідач повідомлявся ухвалами суду від 31.12.2014р. та від 29.01.2015 р. за адресою, яка зазначена в позові та в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 10.02.2014 р. (пров. Шевченка, буд. 14, кв. 1, смт. Бабаї, Харківська область, 62403). До реєстру внесено запис про відсутність відповідача за місцезнаходженням.

Ухвала від 31.12.2014 р. повернулась до суду з відміткою поштової установи про відсутність адресата за вказаною адресою. У зв'язку з цим текст ухвали від 29.01.2015 р. про перенесення судового засідання на 02.03.2015 р. було розміщено до відома відповідача на офіційному веб-порталі «Судова влада України», що підтверджується роздруківкою відповідної веб-сторінки.

Відповідно до ч. 1 ст. 64 ГПК України ухвала про порушення провадження у справі надсилається зазначеним особам за повідомленою ними господарському суду поштовою адресою. У разі ненадання сторонами інформації щодо їх поштової адреси, ухвала про відкриття провадження у справі надсилається за адресою місцезнаходження (місця проживання) сторін, що зазначена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. У разі відсутності сторін за такою адресою, вважається, що ухвала про порушення провадження у справі вручена їм належним чином.

За таких обставин, враховуючи положення ст. 64 ГПК України, суд вважає відповідача таким, що належним чином повідомлений про час та місце розгляду справи.

Статтею 75 ГПК України передбачено, якщо відзив на позовну заяву і витребувані господарським судом документи не подано, справу може бути розглянуто за наявними в ній матеріалами.

Суд дійшов висновку, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи по суті, і розгляд справи можливий без присутності представника відповідача.

В судовому засіданні 02.03.2014 р. судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення представника позивача, суд встановив наступне.

02.12.2011 р. приватним підприємством "Комбіагроіндастрі" (продавець, відповідач) та товариством з обмеженою відповідальністю "Запорізька механізована колона №1" (покупець, позивач) укладено договір купівлі-продажу № 0112, відповідно до якого продавець зобов'язується передавати, а покупець - приймати та оплачувати товар, далі - товар, на умовах даного договору.

Згідно з п. 1.2 договору найменування товару, його асортимент, кількість, ціна погоджуються в специфікаціях, що є невід'ємними частинами даного договору.

У додатку № 3 до договору сторони погодили специфікацію на товар, відповідно до якої передбачили поставку товару (сенсорні вимірювальні модулі тиску, модуль збору і зв'язку, базова станція, пульт управління, стійка серверна, АРМ головного геолога) на загальну суму 24781494,00 грн.

За умовами пунктів 2.1, 2.3, 2.4 договору передача товару здійснюється на умовах EXW - склад продавця (за умови інтерпретації термінів відповідно до Міжнародних правил по тлумаченню термінів «Інкотермс-2000»). Продавець зобов'язаний поставити товар в термін 10 банківських днів з моменту отримання письмової заявки від покупця. Заявка може бути передана будь-якими засобами зв'язку, в тому числі і засобами факсимільного зв'язку. Дата поставки визначається у видатковій накладній.

У пунктах 4.1, 4.2 договору сторони погодили, що сплата за товар проводиться покупцем в розмірі 100% на потязі дії договору в національній валюті в безготівковій формі на поточний рахунок продавця.

Відповідно до п. 8.1 договору цей договір набирає чинності з моменту підписання і діє до завершення розрахунків за товар.

Отже умови договору є чинними на момент розгляду справи судом.

Як вказує позивач та вбачається з матеріалів справи, договір фактично виконаний сторонами в повному обсязі.

Зокрема, за видатковою накладною № 29 від 26.12.2011 р. відповідач поставив позивачу обумовлений у специфікації товар (сенсорні вимірювальні модулі тиску, модуль збору і зв'язку, базова станція, пульт управління, стійка серверна, АРМ головного геолога) на загальну суму 24781494,00 грн.

Факт поставки також підтверджується товарно-транспортною накладною від 26.12.2011 р. та податковими накладними від 12.12.2011 р. № 6 на суму 8353710,00 грн. (передплата) та від 26.12.2011 р. № 28 на суму 16427784,00 грн. (загальна сума 24781494,00 грн.), виданими відповідачем.

Позивач, у свою чергу, повністю оплатив поставлений товар, що підтверджується виписками по рахунку позивача:

- за 12.12.2011 р. на суму 8353710,00 грн. (передплата за обладнання згідно рахунку №17 від 06.12.2011 р.);

- за 26.12.2012 р. на суму 1500000,00 грн. (сплата за обладнання згідно договору №0112 від 02.12.2011 р.);

- за 27.01.2012 р. на суму 2000000,00 грн. виданими відповідачем (сплата за обладнання згідно договору №0112 від 02.12.2011 р.);

- за 01.02.2012 р. на суму 3000000,00 грн. (сплата за обладнання згідно договору №0112 від 02.12.2011 р.);

- за 09.02.2012 р. на суму 1500000,00 грн. (сплата за обладнання згідно договору №0112 від 02.12.2011 р.);

- за 10.02.2012 р. на суму 1000000,00 грн. (сплата за обладнання згідно договору №0112 від 02.12.2011 р.);

- 13.02.2012 р. на суму 1550000,00 грн. (сплата за обладнання згідно договору №0112 від 02.12.2011 р.);

- 17.02.2012 р. на суму 600000,00 грн. (сплата за обладнання згідно договору №0112 від 02.12.2011 р.);

- 23.02.2012 р. на суму 200000,00 грн. (сплата за обладнання згідно договору №0112 від 02.12.2011 р.);

- 29.03.2012 р. на суму 1000000,00 грн. (сплата за обладнання згідно договору №0112 від 02.12.2011 р.);

- 25.06.2012 р. на суму 2655000,00 грн. (сплата за обладнання згідно договору №0112 від 02.12.2011 р.);

- 06.09.2012 р. на суму 1000000,00 грн. (сплата за обладнання згідно договору №0112 від 02.12.2011 р.);

- 14.12.2012 р. на суму 422784,00 грн. (сплата за обладнання згідно договору №0112 від 02.12.2011 р.).

Позивач просить визнати недійсним вказаний договір, посилаючись на те, що відповідач в порушення вимог ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для укладання та виконання договору, оскільки згідно реєстру анульованих свідоцтв ПДВ реєстрація відповідача платником ПДВ анульована, причина - до ЄДР внесено запис про відсутність відповідача за місцезнаходженням.

У пунктах 2.1, 2.9 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" роз'яснено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з частинами 4, 7 статті 179 Господарського кодексу України при укладенні господарських договорів сторони можуть визначити зміст договору на основі, зокрема, вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству. Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами.

Відповідно до ч. ч. 1-3 ст. 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Аналогічні приписи містить ст. 638 ЦК України.

У ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України визначено, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Правовідносини сторін врегульовані договором купівлі-продажу.

Статтею 655 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Особливості договору купівлі-продажу окремих видів майна можуть встановлюватися законом (ч. 5 ст. 656 Цивільного кодексу України).

Для спірного договору особливостей його укладання законом не передбачено.

Статтею 91 Цивільного кодексу України визначено, що юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов'язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині. Цивільна правоздатність юридичної особи може бути обмежена лише за рішенням суду. Юридична особа може здійснювати окремі види діяльності, перелік яких встановлюється законом, після одержання нею спеціального дозволу (ліцензії). Цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно до ч. ч. 1-3 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 29.01.2015р. вбачається, що приватне підприємство «Комбіагроіндастрі» не є припиненим, а до реєстру внесено запис про відсутність юридичної особи за її місцезнаходженням.

Позивач не надав суду відомостей про дату внесення такого запису до реєстру, зокрема, чи був внесений такий запис на момент укладання спірного договору.

Разом із тим, суд зазначає, що законодавство не пов'язує виникнення чи припинення правосуб'єктності юридичної особи із фактом зазначення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про відсутність юридичної особи за її місцезнаходженням.

Так, відповідно до абз. 1 ч. 11, абз. 1 ч. 12, ч. 14 ст. 19 Закону України від 15.05.2003р. №755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» юридична особа зобов'язана подавати (надсилати) щороку протягом місяця, що настає за датою державної реєстрації, починаючи з наступного року, державному реєстратору для підтвердження відомостей про юридичну особу реєстраційну картку про підтвердження відомостей про юридичну особу.

У разі ненадходження в установлений частиною одинадцятою цієї статті строк реєстраційної картки про підтвердження відомостей про юридичну особу державний реєстратор зобов'язаний надіслати поштовим відправленням протягом п'яти робочих днів з дати, встановленої для подання реєстраційної картки, юридичній особі повідомлення щодо необхідності подання державному реєстратору зазначеної реєстраційної картки.

У разі неподання юридичною особою протягом місяця з дати надходження їй відповідного повідомлення реєстраційної картки про підтвердження відомостей про юридичну особу державний реєстратор повинен внести до Єдиного державного реєстру запис про відсутність підтвердження зазначених відомостей датою, яка встановлена для чергового подання реєстраційної картки про підтвердження відомостей про юридичну особу.

Якщо державному реєстратору повернуто поштове відправлення, державний реєстратор повинен внести до Єдиного державного реєстру запис про відсутність юридичної особи за її місцезнаходженням.

Отже, внесення до реєстру запису про відсутність юридичної особи за її місцезнаходженням є наслідком неподання юридичною особою реєстраційної картки про підтвердження відомостей про юридичну особу, однак не тягне за собою правових наслідків у вигляді втрати правосуб'єктності юридичною особою.

Згідно з ч. 2 ст. 33 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» юридична особа є такою, що припинилася, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи.

До Єдиного державного реєстру не вносився запис про припинення державної реєстрації відповідача.

Отже, в силу норм ч. 4 ст. 91 Цивільного кодексу України та ч. 2 ст. 33 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» цивільна правосуб'єктність відповідача не припинена і він може бути суб'єктом цивільних правовідносин.

Із наданого позивачем витягу з реєстру анульованих свідоцтв платника ПДВ вбачається, що реєстрацію відповідача як платника ПДВ анульовано 01.09.2014р. за ініціативою податковою служби, а спірний договір укладено сторонами 02.12.2011р. Крім того, слід зазначити, що договір купівлі-продажу № 0112 від 02.12.2011р. виконувався сторонами протягом 2011р.-2012р., тобто ще до анулювання реєстрації відповідача як платника ПДВ.

При цьому слід зазначити, що цивільне законодавство не пов'язує виникнення чи припинення правосуб'єктності юридичної особи із її реєстрацією у якості платника податків. Тому даний факт не впливає на можливість здійснення відповідачем його цивільних прав та обов'язків як юридичної особи.

Відповідно до роз'яснень, викладених у п. 2.10 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", в силу припису статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

За приписом ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Позивачем не надано суду доказів того, що на момент укладення спірного договору відповідач не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для укладання договору.

Отже, під час розгляду даної справи господарським судом не встановлено, а позивачем не доведено наявності обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочину. У зв'язку з викладеним, суд вважає позовні вимоги необґрунтованими, недоведеними, тому у задоволенні позову з підстав, які заявлено, суд відмовляє.

Відповідно до 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Суддя Т.В.Мойсеєнко

Рішення оформлено та підписано 19.03.2015р.

і набирає законної сили після закінчення

десятиденного строку з дня його підписання.