ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" березня 2015 р. Справа № 918/116/15

Господарський суд Рівненської області у складі судді Павленка Є.В., розглянувши матеріали справи за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прайм-Тайм" (далі - Компанія) до товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс та Комунікації" (далі - Товариство), третя особа на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, - приватне акціонерне товариство "Фондове агентство "Схід-Інвест" (далі - Агентство), про стягнення заборгованості в сумі 500 000 грн. 00 коп.,

за участі представників:

позивача: Горіної О.В. за дов. від 14 квітня 2014 року № 14/04,

відповідача: не з'явився,

третьої особи: Ковальчука В.С. (директора),

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У лютому 2015 року Компанія звернулася до господарського суду Рівненської області з вказаним позовом, посилаючись на те, що 13 серпня 2012 року між Компанією, від імені та за рахунок якої діяло Агентство, та Товариством був укладений договір купівлі-продажу цінних паперів № БВ 130812/2/1, відповідно до умов якого Компанія зобов'язалася передати відповідачу у власність цінні папери, видані на загальну суму 10 719 569 грн. 23 коп. загальною вартістю продажу 5 653 200 грн. 00 коп., а останній, у свою чергу, - прийняти вказані цінні папери та оплатити їх вартість. Оскільки Товариство свої зобов'язання щодо оплати переданих йому цінних паперів за вищезазначеним договором виконало лише частково, сплативши позивачу 4 937 140 грн. 80 коп. та заборгувавши таким чином продавцеві 716 059 грн. 20 коп., Компанія, посилаючись на статті 526, 610, 611, 625 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), просила суд стягнути з Товариства наявну в нього заборгованість у розмірі 500 000 грн. 00 коп.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 12 лютого 2015 року порушено провадження у справі № 918/116/15, розгляд якої було призначено на 25 лютого 2015 року. Цією ж ухвалою до участі в розгляді справи в якості третьої особи на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, було залучено Агентство.

Ухвалою суду від 25 лютого 2015 року розгляд справи було відкладено на 10 березня 2015 року.

До початку призначеного судового засідання через канцелярію суду надійшов відзив Товариства на позовну заяву від 10 березня 2015 року (а.с. 21-22), в якому останнє визнало факт наявності заборгованості перед позивачем за договором купівлі-продажу цінних паперів від 13 серпня 2012 року № БВ 130812/2/1 у загальному розмірі 716 059 грн. 20 коп. та повідомило про неможливість добровільного погашення заявленої Компанією до стягнення суми у зв'язку зі скрутним матеріальним становищем відповідача.

Ухвалою суду від 10 березня 2015 року розгляд справи відкладено на 24 березня 2015 року.

До початку призначеного судового засідання через канцелярію суду надійшли письмові пояснення Агентства по суті позову від 19 березня 2015 року № 18 (а.с. 90-91), в яких третя особа повідомила, що право власності на цінні папери, які були предметом договору купівлі-продажу цінних паперів від 13 серпня 2012 року № БВ 130812/2/1, перейшло від Компанії до Товариства після підписання сторонами акту приймання-передачі цінних паперів від 13 серпня 2012 року та вчинення продавцем відповідних передавальних написів на користь відповідача на алонжах спірних векселів. Відтак, позивач, на думку Агентства, належним чином виконав свої договірні зобов'язання перед Товариством.

У судовому засіданні 24 березня 2015 року представник позивача підтримав вимоги, викладені у позовній заяві, та наполягав на їх задоволенні.

Представник третьої особи проти задоволення вказаного позову не заперечував.

Відповідач явку свого повноважного представника у призначене судове засідання не забезпечив, проте надіслав клопотання про розгляд даної справи без його участі.

Дослідивши матеріали справи, перевіривши відповідність наявних у матеріалах справи копій документів поданим учасниками процесу оригіналам цих документів, заслухавши пояснення представників позивача та третьої особи, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

13 серпня 2012 року між Компанією та Агентством був укладений договір доручення на продаж цінних паперів № БД 130812/2, відповідно до умов якого останнє зобов'язалося від імені та за рахунок позивача вчинити дії щодо укладення правочину відносно продажу цінних паперів, реквізити, кількість та умови яких зазначені у пункті 1.2 договору, а Компанія, в свою чергу, - сплатити третій особі винагороду за здійснення дій за цим дорученням (а.с. 157-158).

Цей договір підписаний уповноваженими представниками Компанії та Агентства, а також скріплений печатками цих юридичних осіб.

Пунктом 1.3 вказаного правочину передбачено, що всього за договором та на його виконання Агентство зобов'язується укласти правочин, предметом якого є продаж двох цінних паперів, виданих на загальну суму 10 719 569 грн. 23 коп. загальною вартістю продажу 5 653 200 грн. 00 коп.

Судом встановлено, що того ж дня між Товариством та Компанією, від імені та за рахунок якої діяло Агентство, був укладений договір купівлі-продажу цінних паперів № БВ 130812/2/1, відповідно до умов якого останнє зобов'язалося передати відповідачу у власність цінні папери, а Товариство, у свою чергу, - оплатити їх вартість (а.с. 7-8).

Даний договір підписаний уповноваженими представниками сторін та третьої особи, а також скріплений печатками цих суб'єктів господарювання.

Пунктом 1.2.1 вказаної угоди встановлено, що продавець зобов'язується передати у власність покупцю два цінних папери, видані на загальну суму 10 719 569 грн. 23 коп. загальною вартістю продажу 5 653 200 грн. 00 коп., а покупець зобов'язується забезпечити прийом таких цінних паперів та провести розрахунки з продавцем у відповідності до умов визначеного договору.

Відповідно до пункту 2.1 даного договору покупець зобов'язується до 31 грудня 2012 року оплатити суму договору, вказану в пункті 1.2.1, шляхом перерахування зі свого рахунку на рахунок продавця грошових коштів у розмірі 5 653 200 грн. 00 коп.

У пункті 3.1 договору контрагенти погодили, що продавець зобов'язується протягом трьох робочих днів з дати підписання договору передати покупцю цінні папери, визначені в пункті 1.2 цього договору, шляхом вчинення на даних цінних паперах індосаментів.

Передача цінних паперів здійснюється за актом прийому-передачі цінних паперів, що укладається в день їх фактичної передачі продавцем покупцю (пункт 3.2 договору).

Згідно з пунктом 3.3 вказаного правочину право власності на цінні папери переходить до покупця з моменту вчинення на цінних паперах індосаментів.

Договір набирає чинності з дати його підписання та діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цією угодою (пункт 6.1 даного правочину).

Судом встановлено, що згідно з пунктом 3.2 вказаного договору вищезазначені цінні папери на суму 5 653 200 грн. 00 коп. були передані відповідачу на підставі акту прийому-передачі, підписаного між Товариством, Компанією та Агентством 13 серпня 2012 року (а.с. 9). На алонжах даних векселів продавцем були вчинені відповідні передавальні написи на користь відповідача (а.с. 65-71).

У пункті 2 вказаного акту прийому-передачі сторони погодили, що зобов'язання по передачі вищезазначених цінних паперів виконане.

Про належне виконання позивачем своїх зобов'язань за договором купівлі-продажу цінних паперів від 13 серпня 2012 року № БВ 130812/2/1 також свідчить відсутність з боку Товариства претензій та повідомлень про порушення продавцем умов даної угоди.

Водночас судом встановлено, що всупереч умовам даного договору Товариство взятий на себе обов'язок по оплаті вищезазначених цінних паперів у встановлений строк виконало лише частково, сплативши Компанії 4 937 140 грн. 80 коп. Зокрема, платіжним дорученням від 5 грудня 2014 року № 250 відповідачем на рахунок Компанії було сплачено 7 765 грн. 00 коп., платіжним дорученням від 30 жовтня 2014 року № 225 - 857 600 грн. 00 коп., платіжним дорученням від 24 жовтня 2014 року № 219 - 145 000 грн. 00 коп., платіжним дорученням від 29 вересня 2014 року № 200 - 54 000 грн. 00 коп., платіжним дорученням від 18 серпня 2014 року № 173 - 299 000 грн. 00 коп., платіжним дорученням від 18 серпня 2014 року № 176 - 299 000 грн. 00 коп., платіжним дорученням від 18 серпня 2014 року № 178 - 138 200 грн. 00 коп., платіжним дорученням від 18 серпня 2014 року № 177 - 299 000 грн. 00 коп., платіжним дорученням від 18 серпня 2014 року № 175 - 299 000 грн. 00 коп., платіжним дорученням від 30 грудня 2014 року № 271 - 1 739 575 грн. 80 коп., платіжним дорученням від 18 серпня 2014 року № 174 - 299 000 грн. 00 коп., платіжним дорученням від 24 грудня 2013 року № 61 - 500 000 грн. 00 коп. Дана обставина підтверджується наявними у матеріалах справи копіями вищенаведених платіжних документів (а.с. 23-34).

Відтак судом встановлено, що сума основного боргу відповідача за договором купівлі-продажу цінних паперів від 13 серпня 2012 року № БВ 130812/2/1 на момент вирішення вказаного спору складає 716 059 грн. 20 коп. Вказаний факт додатково підтверджений складеним між позивачем та відповідачем актом звірки взаємних розрахунків (а.с. 35), та не заперечувався відповідачем у поданому ним відзиві на позовну заяву.

Частинами 1 та 2 статті 509 ЦК України встановлено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та інші правочини.

Договір є обов'язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

За частиною 1 статті 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до частини 1 статті 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Враховуючи те, що сума основного боргу за договором купівлі-продажу цінних паперів від 13 серпня 2012 року № БВ 130812/2/1, яка складає 716 059 грн. 20 коп.., підтверджена належними доказами, наявними у матеріалах справи, не оспорюється відповідачем, і останній на момент прийняття рішення не надав документів, які свідчать про погашення вказаної заборгованості перед позивачем, суд дійшов висновку про те, що позовна вимога Компанії до Товариства про стягнення заборгованості у розмірі 500 000 грн. 00 коп. є законною та обґрунтованою. Відтак, даний позов підлягає задоволенню.

За частиною 1 статті 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору у спорах, що виникають при виконанні договорів, покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених вимог.

Виходячи з викладеного та керуючись статтями 32-34, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс та Комунікації" (33027, місто Рівне, вулиця Київська, будинок 108 А, ідентифікаційний код: 38212477) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прайм-Тайм" (43010, місто Луцьк, вулиця Дубнівська, будинок 23, ідентифікаційний код: 34148141) 500 000 (п'ятсот тисяч) грн. 00 коп. основного боргу, а також 10 000 (десять тисяч) грн. 00 коп. судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 26 березня 2015 року

Суддя Є.В. Павленко