номер провадження справи 17/171/14
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.03.2015 Справа № 908/6236/14

за позовом: публічного акціонерного товариства "Фірма верхнього одягу "Фея", 87515, Донецька обл., м. Маріуполь, вул. Георгіївська, буд. 2; тел.:

до відповідача: фізичної особи-підприємця ОСОБА_1, АДРЕСА_1; тел. НОМЕР_1, НОМЕР_2

про визнання договору недійсним з моменту укладення

суддя Корсун В.Л.

У засіданні приймали участь представники:

від позивача: не з'явився

від відповідача: ОСОБА_2, довіреність від 03.07.14 № 1935

СУТЬ СПОРУ:

До господарського суду звернулось публічне акціонерне товариство "Фірма верхнього одягу "Фея" (далі ПАТ "ФіВО "Фея") з позовною заявою до фізичної особи-підприємця ОСОБА_1 (надалі ФОП ОСОБА_1.) про визнання договору купівлі-продажу від 16.01.12 № 10 недійсним з моменту укладення.

Автоматизованою системою документообігу суду здійснено розподіл справ між суддями та визначено справу № 908/6236/14 до розгляду судді Корсуну В.Л.

Ухвалою від 29.12.14 судом порушено провадження у справі № 908/6236/14, якій присвоєно № провадження 17/171/14. У сторін витребувані документи необхідні для всебічного та об'єктивного розгляду і вирішення справи по суті, судове засідання призначено на 28.01.15.

В судовому засіданні 28.01.15 судом оголошено перерву до 02.03.15.

02.03.15 на адресу суду надійшло клопотання представника позивача від 23.02.15, яким останній просить суд призначити у справі № 908/6236/14 судову почеркознавчу експертизу, проведення якої доручити Харківському науково-дослідному інституту судових експертиз ім. засл. проф. М.С. Бокаріуса Міністерства юстиції України.

Представник відповідача проти заявленого клопотання заперечив.

Згідно з ч. 1 ст. 41 ГПК України, для роз'яснення питань, що виникають при вирішенні господарського спору і потребують спеціальних знань, господарський суд призначає судову експертизу.

Обґрунтовуючи заявлене клопотання позивач посилається на невідповідність підписів генерального директора ПАТ "ФіВО "Фея" ОСОБА_4 її підписам, що наявні у статутніх документах позивача. Також, позивач у своєму клопотанні ставить під сумнів підпис ФОП ОСОБА_1

Розглянувши заявлене клопотання суд дійшов висновку про відмову у його задоволенні з огляду на таке.

Частиною 2 ст. 43 ГПК України визначено, що сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Відповідно до ч. 1 ст. 32 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Статтею 33 ГПК України обов'язок доказування покладено на сторони.

Згідно з ч. 2 ст. 34 ГПК України, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Оскільки позивачем у цій справи є публічне акціонерне товариство "Фірма верхнього одягу "Фея", уповноваженими особами якого ще 29.12.14 було подано позовну заяву від 24.12.14 до господарського суду Запорізької області, вказані уповноважені особи позивача не були позбавлені права та можливості завчасно, як до 24.12.14, тобто до порушення провадження у цій справі, так і після порушення провадження у цій справі господарським судом, звернутись до правоохоронних органів за місцезнаходженням як позивача так і відповідача із заявою якщо вважали, що в діях колишнього керівника публічного акціонерного товариства "Фірма верхнього одягу "Фея " ОСОБА_4 та фізичної особи-підприємця ОСОБА_1, при підписанні господарських договорів від 16.11.11 № 45, від 16.01.121 № 10 чи від 03.01.13 № 1 вбачаються ознаки складу злочину чи злочинів передбаченого (чи передбачених) тією чи іншою статтею Кримінального кодексу України (дослівно, словами заявника - злісні домовленості спрямовані на порушення майнових прав ПАТ "Фірма верхнього одягу "Фея"). І в рамках такого звернення до правоохоронних органів публічне акціонерне товариство "Фірма верхнього одягу "Фея" мала всі правові підстави клопотати про проведення судової почеркознавчої експертизи.

Більш того, за наявності відповідного рішення правоохоронного органу чи висновку експертизи, надати такий доказ до суду у цій справі як доказ на підтвердження правової позиції позивача.

За заявою представників сторін розгляд справи здійснювався без застосування технічних засобів фіксації судового процесу.

У засіданні суду 02.03.15, на підставі ст. ст. 821, 85 ГПК України, судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення. Представнику відповідача роз'яснено про час написання рішення у повному обсязі.

Позивач підтримав заявлені вимоги в повному обсязі з підстав, викладених у позовній заяві, зазначав, що в процесі з'ясування заборгованості за договором купівлі-продажу від 16.01.12 № 10 в архіві підприємства було знайдено неакцептований проект договору від 16.01.12 № 10. Так, позивач пояснював, що проект вказаного договору не підписаний з боку ПАТ "ФіВО "Фея". Також, знайдено договір від 03.01.13 № 1, який підписаний невстановленою особою. Підпис в договорі суттєво відрізняється від зразку підпису колишнього генерального директора ПАТ "ФіВО "Фея" на установчих документах. Установчими документами ПАТ "ФіВО "Фея" визначений особливий порядок надання правомочності виконавчим органам товариства на укладення договорів строком на один рік, як і договорів сумарною очікуваною вартістю понад 500 000 грн. Отже, як стверджує позивач, договір від імені ПАТ "ФіВО "Фея" не було укладено або укладено особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, що є порушенням п. 2 ст. 203 ЦК України. Крім того, позивач вбачає ознаки поділення правочину з метою ухилення від передбаченого порядку прийняття рішень про укладення договорів сумарною очікуваною вартістю понад 500 000 грн. На підставі викладеного, позивач керуючись ст.ст. 3, 16, 203, 207, 215 ЦК України та Законом України «Про акціонерні товариства», просить суд позов задовольнити.

Відповідач у відзиві від 26.01.15 № 10 на позовну заяву проти позовних вимог заперечив повністю. Вважає, що представник позивача при укладенні договору купівлі-продажу від 16.01.12 № 10 діяв у межах наданих йому статутом повноважень. Так, про схвалення правочину зі сторони позивача свідчать наступні дії позивача на виконання умов спірного договору купівлі-продажу, які мають усі ознаки правочину у контексті ст. 202 ЦК України і спрямовані на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків, а саме: отримання від відповідача товару на підставі прибуткових накладних; повною або частковою сплатою за отриманий товар на підставі рахунків відповідача; проведення у бухгалтерській звітності операцій по прийманню та оплаті товару; оприлюднення річної інформації емітента цінних паперів за 2012 рік, в якій зазначено кредиторську заборгованість перед відповідачем; направлення на адресу відповідача листу Наглядової ради про відсутність підстав для тривог щодо фінансового становища позивача. У зв'язку з викладеним, відповідач вважає, що вимоги позивача про визнання договору купівлі-продажу від 16.01.12 № 10 недійсним з моменту укладення не підлягають задоволенню та просить суд у задоволенні позову відмовити.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

16.01.12 між фізичною особою-підприємцем Аніміца Кірікії Георгіївною (Продавець) та публічним акціонерним товариством "Фірма верхнього одягу "Фея" (Покупець) укладено договір купівлі-продажу № 10, за умовами якого (п. 1.1. договору) Продавець за замовленням Покупця зобов'язався передати у власність Покупця, а Покупець прийняти та оплатити товар згідно відповідних накладних, виписаних Продавцем, які є невід'ємною частиною цього договору. Замовлення Покупця може бути як усним, так і письмовим.

Асортимент, кількість, номенклатура товару узгоджуються сторонами та визначаються у відповідній накладній, що виписується Продавцем (п. 1.2. договору).

Пунктом 1.4. договору передбачено, що об'єм продаж за цим договором не обмежений протягом всього строку його дії.

Згідно з п.п. 2.1., 2.2. договору, поставка продукції здійснюється на умовах (СРТ) м. Маріуполь згідно положення «Інкотермс-2000». Продавець зобов'язаний поставити відповідну партію товару в строк та в кількості, прямо передбаченій у замовленні Покупця.

Відповідно до п. 4.1. договору, ціна за одиницю та загальна вартість товару визначається за згодою сторін та фіксується у відповідній накладній на партію товару.

Розділом 5 договору сторони визначили порядок розрахунків, згідно з яким, Покупець здійснює 100% оплату товару кожної поставленої партії товару по кількості та якості, визначеної в рахунку-фактурі, відстрочка платежу - 30 календарних днів (п. 5.1. договору). Оплата товару здійснюється шляхом перерахування грошових коштів Покупця на розрахунковий рахунок Продавця (п. 5.2. договору).

Цей договір вступає в силу з моменту підписання сторонами і діє до 31.12.13. У випадку, якщо жодна із сторін не виявить бажання розірвати цей договір, повідомив про це іншу сторону за один місяць до закінчення строку його дії, цей договір вважається пролонгованим на один рік (п. 8.1. договору).

Предметом позовних вимог у справі № 908/6236/14 є визнання недійсним договору купівлі-продажу від 16.01.12 № 10 з моменту укладення з підстав укладення цього договору зі сторони ПАТ "ФіВО "Фея" особою, яка не мала необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши надані сторонами докази в їх сукупності суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з огляду на наступне.

Згідно з вимогами ч. 1 ст. 207 ГК України, господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка за відомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 ЦК України).

Вирішуючи спір про визнання угоди або її частини недійсною, господарський суд має встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди (її частини) недійсною і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони тощо.

Загальні підстави визнання недійсними правочинів і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216 ЦК України.

Статтею 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, ін. актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч. 1); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2); волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3); правочин має вчинятись у формі, встановленій законом (ч. 4); правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5); правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (ч. 6).

Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу (ч. 1).

В обґрунтування правових підстав для визнання договору купівлі-продажу від 16.01.12 № 10 недійсним позивач посилається на те, що під час укладення спірного договору генеральний директор ПАТ "ФіВО "Фея" ОСОБА_4, яка підписала цей договір, не мала необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Статтею 92 ЦК України унормовано, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом (ч. 1). Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень (ч. 3).

Частиною 2 ст. 207 ЦК України (в редакції, що була чинна станом на час виникнення спірних правовідносин) передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або ін. актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Згідно з ч. 1 ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Статтею 58 Закону України «Про акціонерні товариства» унормовано, що виконавчий орган акціонерного товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради (ч. 1). Виконавчий орган акціонерного товариства підзвітний загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом (ч. 2). Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) або одноосібним (директор, генеральний директор) (ч. 3). Права та обов'язки членів виконавчого органу акціонерного товариства визначаються цим Законом, іншими актами законодавства, статутом товариства та/або положенням про виконавчий орган товариства, а також контрактом, що укладається з кожним членом виконавчого органу (ч. 5).

Відповідно до ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" (в редакції, що була чинною станом на час укладення договору від 16.01.12), відомості про юридичну особу або фізичну особу-підприємця включаються до Єдиного державного реєстру шляхом внесення записів на підставі відомостей з відповідних реєстраційних карток та відомостей, що надаються юридичними особами державному реєстратору за місцезнаходженням реєстраційної справи згідно із законодавством України (ч. 1). В Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості щодо юридичної особи, зокрема, повне найменування юридичної особи та скорочене у разі його наявності; ідентифікаційний код юридичної особи; відомості про органи управління юридичної особи; прізвище, ім'я, по батькові, дата обрання (призначення) та реєстраційні номери облікових карток платників податків, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори; дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи (ч. 2).

Частиною 1 ст. 18 вказаного вище Закону передбачено, якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Отже, з урахуванням викладених вище положень, повноваження генерального директора ПАТ "ФіВО "Фея" ОСОБА_4 під час укладення спірного договору купівлі-продажу слід визначати виходячи з положень Статуту ПАТ "ФіВО "Фея" та відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, станом на 16.01.12, тобто в редакціях, які були чинні на момент укладення оспорюваного правочину.

Відповідно до п. 17.1. статуту ПАТ "ФіВО "Фея" (в редакції, затвердженій протоколом загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Фірма верхнього одягу "Фея" віл 19.04.11 № 1, яка була чинною на момент укладення договору купівлі-продажу від 16.01.12 № 10), керівництво поточною діяльністю Товариства здійснює одноособовий Виконавчий орган Товариства - Генеральний директор Товариства.

До компетенції Генерального директора Товариства належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю Товариства, що охоплює юридичні та фактичні дії, які здійснюються у внутрішній та зовнішній сфері діяльності Товариства, крім питань та дій, що належать до компетенції Загальних зборів акціонерів Товариства та Наглядової ради Товариства, в тому числі і виключної компетенції цих органів.

Згідно із п. 17.2. цього Статуту, Генеральний директор Товариства діє в інтересах Товариства. Генеральний директор Товариства діє від імені Товариства в межах, передбачених законодавством України, цим Статутом, Положенням про Виконавчий орган Товариства (у разі прийняття/затвердження), рішеннями Загальних зборів акціонерів Товариства та рішеннями Наглядової ради Товариства. Генеральний директор Товариства представляє інтереси Товариства перед юридичними та фізичними особами, державою, державними та громадськими установами, органами й організаціями, вчиняє від імені та на користь Товариства правочини й інші юридично значимі дії, приймає рішення, обов'язкові для виконання всіма працівниками Товариства.

Пунктом 17.7.16. вказаного вище Статуту визначено, що Генеральний директор Товариства самостійно приймає рішення про вчинення правочинів, підписання (укладення) договорів (угод, контрактів), за винятком тих, на вчинення яких відповідно до цього Статуту потрібно одержати обов'язкове рішення Загальних зборів акціонерів або рішення (дозвіл) Наглядової ради Товариства на їх здіснення.

За змісту п. 17.8.1. Статуту, Генеральний директор Товариства має право: без доручення здійснювати будь-які юридичні та фактичні дії від імені Товариства щодо яких він був уповноважений цим Статутом, в межах компетенції та повноважень останнього, або був уповноважений відповідним рішенням Наглядової ради Товариства або Загальних зборів акціонерів Товариства; представляти Товариства в його відносинах з іншими юридичними та фізичними особами, банківськими та фінансовими установами, органами державної влади і управління, державними та громадськими установами та організаціями, вести переговори, самостійно укладати та підписувати від імені Товариства будь-які угоди, договори, контракти та інші правочини, а для здійснення яких, відповідно до цього статуту та внутрішніх положень Товариства необхідно рішення Наглядової ради та/або Загальних зборів акціонерів Товариства - після отримання рішень вказаних органів управління Товариства про вчинення таких правочинів.

Відповідно до відомостей, які містяться у Спеціальному витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, станом на 16.01.12, у графі «Прізвище, ім'я, по батькові керівника юридичної особи» зазначено: «ОСОБА_4 - керівник» (мовою оригіналу).

Судом враховано, що згідно з вимогами ч. 3 ст. 18 зазначеного Закону, якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

В матеріалах справи відсутні будь-які докази на підтвердження наявності обмежень ОСОБА_4 щодо представництва ПАТ "ФіВО "Фея" в момент укладення спірного договору. Зміст Спеціального витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, станом на 16.01.12, свідчить, що таких обмежень Генеральний директор ПАТ "ФіВО "Фея" ОСОБА_4 при укладенні договору купівлі-продажу від 16.01.12 № 10 не мала.

Отже, наявні в матеріалах цієї справи докази свідчать, що станом на 16.01.12, тобто на момент укладення та підписання між ПАТ "ФіВО "Фея" та ФОП ОСОБА_1 спірного договору купівлі-продажу, особою, яка мала право вчиняти юридичні дії від імені ПАТ "ФіВО "Фея" без довіреності, у тому числі підписувати договори, була ОСОБА_4, яка діяла як керівник вказаної юридичної особи без будь-яких обмежень, визначених у Єдиному державному реєстрі.

Посилання позивача на п. 16.10.1.52. Статуту ПАТ "ФіВО "Фея", згідно з яким до виключної компетенції та повноважень Наглядової ради належить вирішення питань надання дозволу на укладення Товариством будь-якого іншого правочину чи (на закупівлю та/або продаж сировини, продукції власного виробництва тощо), якщо очікувана сума договору за ним перевищує 500 000 грн., але не більше 25 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності, з урахуванням п.п. 15.13.35, 15.13.37 цього Статуту та обмежень щодо вчинення право чинів, вказаних в п. 16.10.1 та у внутрішніх Положеннях Товариства), суд визнає необґрунтованими.

Так, оспорюваний правочин не місить жодних умов, з яки х би вбачалось, що очікувана сума договору від 16.01.12 № 10 перевищує 500 000 грн.

Також, оскільки матеріалами цієї справи не встановлено наявності обмежень щодо представництва ПАТ "ФіВО "Фея" ОСОБА_4 в момент укладення спірного договору, то судом визнаються безпідставними твердження позивача відносно того, що відповідач був обізнаний про встановлені обмеження у Статуті позивача.

Поняття і види доказів визначено статтею 32 ГПК України, відповідно до якої, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору (ч. 1). Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими і речовими доказами, висновками судових експертів; поясненнями представників сторін та інших осіб, які беруть участь в судовому процесі. В необхідних випадках на вимогу судді пояснення представників сторін та інших осіб, які беруть участь в судовому процесі, мають бути викладені письмово (ч. 2).

Розглядаючи справу суд виходить з того, що відповідно до вимог ст. 42 ГПК України, правосуддя в господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом.

Згідно із положеннями ст. 43 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та ін. особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Статтями 33 та 34 ГПК України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень (ст. 33). Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи. Які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (ст. 34).

З огляду на викладені вище обставини справи суд дійшов висновку, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами недодержання в момент укладення між ПАТ "ФіВО "Фея" та ФОП ОСОБА_1 договору купівлі-продажу від 16.01.12 № 10 вимог, які є необхідними для визнання цього правочину судом недійсним. У зв'язку з чим, у задоволенні позову судом відмовляється через недоведеність.

Згідно з положеннями ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір в розмірі 1218 грн. покладається на позивача.

Керуючись ст. ст. 21, 42, 43, 45, 22, 32, 33, 34, 49, 69, 82, 821, 84, 85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Повне рішення складено 10.03.2015.

Суддя В.Л. Корсун