ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 березня 2015 року Справа № 910/16069/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів :

головуючого суддіХодаківської І.П.,
суддівФролової Г.М.,
Яценко О.В.,
розглянувши
касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бридж Плюс"
на постанову від 23.12.2014 Київського апеляційного господарського суду
у справі№910/16069/14 господарського суду міста Києва
за позовомПриватної фірми "А і Є"
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Бридж Плюс"
провизнання недійсним договору
За участю представників сторін:

Від позивача - Євдощук А.А. (дов. від 02.03.15)

Бейлик М.Б. (дов. від 02.03.15)

Від відповідача - Сильченко О.І. (дов. від 01.08.14)

ВСТАНОВИЛА:

Приватна фірма "А і Є" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бридж Плюс" про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 03.02.2014, укладеного між сторонами по справі.

Рішенням господарського суду міста Києва від 12.09.2014 (суддя Блажівська О.Є.) в позові відмовлено.

Постановою колегії суддів Київського апеляційного господарського суду від 23.12.2014 у складі: Гаврилюка О.М., Коротун О.М., Суліма В.В. рішення господарського суду першої інстанції скасовано, прийнято нове рішення, яким позов задоволено, визнано недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 03.02.2014, укладений між Приватною фірмою "А і Є" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Бридж Плюс".

ТОВ "Бридж Плюс" у касаційній скарзі просить постанову апеляційної інстанції скасувати, рішення господарського суду першої інстанції залишити без змін. Скарга мотивована неправильним застосуванням та порушенням апеляційним господарським судом норм чинного законодавства, зокрема, ст.241 Цивільного кодексу України.

ПФ "А і Є" у відзиві просить постанову апеляційної інстанції залишити без змін.

Розглянувши матеріали справи та касаційної скарги, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом норм матеріального та процесуального права, колегія суддів зазначає наступне.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 03.02.2014 ПФ "А і Є" (продавець), в особі Панікара О.В., який діяв на підставі довіреності посвідченої нотаріально 31.01.2014 за реєстровим № 242, повноваження за якою надані директором ПФ "А і Є" Євдощук А.В., та ТОВ "Бридж Плюс" (покупець), в особі директора Скотаренка Г.Є., який діяв на підставі статуту, уклали договір купівлі-продажу нерухомого майна, відповідно до умов якого продавець зобов'язувався в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, та відповідно до чинного законодавства України передати у власність покупцю нерухоме майно, що є предметом договору, а покупець зобов'язувався прийняти нерухоме майно і сплатити за нього обговорену грошову суму (п. 1.1).

Відповідно до п. 1.2 договору від 03.02.2014 за цим договором відчужується нежитлове приміщення загальною площею 119,7 кв.м, яке розташоване за адресою: місто Хмельницький, вулиця Проскурівська, будинок 22.

Нерухоме майно належить продавцю на підставі договору купівлі-продажу, посвідченого 06.12.2002 Муляр Н.О., державним нотаріусом Першої Хмельницької нотаріальної контори, за реєстровим № 1-2746 та зареєстрованого 20.04.2003 Хмельницьким бюро технічної інвентаризації за реєстраційним № 786678 (п. 1.3).

Відповідно до п. 2.1 договору від 03.02.2014 продаж нерухомого майна за домовленістю сторін вчинено за 105 429 грн. 58 коп.

Відповідно до довідки, наданої 31.01.2014 ПФ "А і Є", балансова вартість нерухомого майна складає 105 429 грн. 58 коп. (п. 1.7 договору).

Даний договір було нотаріально посвідчено про що вчинено запис в реєстрі за № 252.

На виконання умов договору ПФ "А і Є" передала, а ТОВ "Бридж Плюс" прийняло нерухоме майно - нежитлове приміщення, загальною площею 119,7 кв. м, яке розташоване за адресою: м. Хмельницький, вул. Проскурівська, б. 22, про що сторонами складений та підписаний Акт прийому-передачі нерухомого майна від 03.02.2014.

ТОВ "Бридж Плюс" відповідно до виписок з рахунку сплатило ПФ "А і Є" 68 092 грн. 20 коп., а потім - 37 337 грн. 38 коп.

Посилаючись на відсутність дозволу власника на відчуження нерухомого майна та продаж цього майна за балансовою вартістю, а не за ринковою, ПФ "А і Є" звернулась до суду з даним позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 03.02.2014 в порядку ст. 215 Цивільного кодексу України.

Господарськими судами встановлено, що відповідно до пункту 5.2 Статуту до виняткової компетенції власника належить надання дозволу виконавчому органу на відчуження майна фірми, надання нерухомого майна в оренду, а також укладання інших угод, сума яких перевищує суму, еквівалентну десяти тисячам доларів США.

Відповідно до п.5.3 Статуту керівництво поточною діяльністю фірми здійснює її виконавчий орган - дирекція фірми. До складу дирекції входять директор та комерційний директор. Очолює дирекцію директор.

Господарський суд першої інстанції при відмові в позові дійшов висновку про відсутність перевищення повноважень позивачем, оскільки спірне майно було продане за наявності рішення №3 від 17.11.2007 Євдощука А.С., який є засновником фірми. Цим рішенням надано згоду на відчуження майна ПФ "А і Є" (рухомого і нерухомого).

Апеляційна інстанція дійшла висновку про те, що відчуження майна за спірним договором купівлі-продажу від 03.02.2014 відбулося без наявних на те повноважень у представника ПФ "А і Є", оскільки суду не надано оригінал рішення №3 від 17.11.2007, (він вилучений СВ СУ УМВС в Хмельницькій області при розслідуванні кримінального провадження № 0000038 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 5 ст. 191 КК України), а підпис в графах "Підпис власника ПФ "А і Є" Євдощука А.С." від 17.11.2007 року № 3 (2 прим.) виконано за допомогою факсимільного кліше.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

У ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до п.п.1, 3 ст.92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Всі обмеження на здійснення дієздатності юридичної особи її органом є чинними за умови, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала або за всіма обставинами не могла не знати про встановлені обмеження. Третя особа має визнаватись такою, що знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень відповідного органу товариства, в наступних випадках: 1) коли такі обмеження встановлені законом; 2) коли відомості про такі обмеження, встановлені статутом чи засновницьким договором, внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (абзац одинадцятий ч. 2 ст. 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців"); 3) коли надані інші докази, які підтверджують, що третя особа під час вчинення оспорюваного або нікчемного правочину знала про обмеження, які встановлені для виконавчого органу чи наглядової ради юридичної особи на здійснення дієздатності останньої.

Господарськими судами не встановлено, що відповідач знав або за всіма обставинами не міг не знати про наявність обмежень.

Крім того, відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Позивач своїми діями, а саме тим, що на виконання умов договору передав, а ТОВ "Бридж Плюс" прийняло нерухоме майно - нежитлове приміщення, загальною площею 119,7 кв. м, яке розташоване за адресою: м.Хмельницький, вул. Проскурівська, б. 22, про що сторонами складений та підписаний Акт прийому-передачі нерухомого майна від 03.02.2014, а також тим, що ТОВ "Бридж Плюс" сплатило, а ПФ "А і Є" прийняло оплату у сумі 68 092 грн. 20 коп. та 37 337 грн. 38 коп., підтвердив своє погодження зі спірним договором.

Щодо посилання позивача на те, що чинним законодавство України не надано право юридичній особі реалізовувати власне нерухоме майно за балансовою вартістю, колегія суддів зазначає наступне.

Частиною першою статті 627 ЦК України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

З урахуванням приписів чинного законодавства України, зокрема статей 655, 656, 691 ЦК України, господарський суд першої інстанції правомірно зазначив, що відповідне законодавство не містить заборони визначення у договорі його ціни як балансової вартості нерухомого майна.

З урахуванням викладеного, колегія суддів вважає, що рішення господарського суду про відмову в позові відповідає матеріалам справи та нормам чинного законодавства, а тому має бути залишено без змін, а постанова апеляційної інстанції підлягає скасуванню.

Керуючись, ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Вищого господарського суду України

ПОСТАНОВИЛА:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бридж Плюс" задовольнити.

Постанову від 23.12.2014 Київського апеляційного господарського суду у справі №910/16069/14 господарського суду міста Києва скасувати.

Рішення від 12.09.2014 господарського суду міста Києва по справі №910/16069/14 залишити без змін.

Головуючий суддя І. Ходаківська

Судді Г. Фролова

О. Яценко