ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 березня 2015 року Справа № 927/1183/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючий суддя : Алєєва І.В.

судді: Данилова М.В., Данилова Т.Б. (доповідач)

розглянувши матеріали касаційної скаргинауково-виробничого підприємства "Академія" товариства інвалідів Київського району м. Харкова
на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 18.12.2014р.
у справі господарського суду№927/1183/14 Чернігівської області
за позовом науково-виробничого підприємства "Академія" товариства інвалідів Київського району м. Харкова
до1) приватного акціонерного товариства "Українська інноваційна страхова компанія "Інвестсервіс" 2) публічного акціонерного товариства "Піреус Банк МКБ"
про за участю представників сторін: позивача - відповідача 1- відповідача 2-визнання недійсними договорів та застосування наслідків недійсності договорів не з'явився не з'явився не з'явився

Розпорядженням №03-05/325 від 10.03.2015р. змінено склад колегії суддів у справі №927/1183/14, призначеної до розгляду колегією у складі головуючого судді Корсака В.А., суддів Данилової М.В., Данилової Т.Б., утворено колегію суддів у складі головуючий суддя Алєєва І.В., судді Данилова М.В, Данилова Т.Б.

В С Т А Н О В И В:

У липні 2014 року науково-виробниче підприємство "Академія" товариства інвалідів Київського району м. Харкова звернулось до господарського суду Чернігівської області з позовом до приватного акціонерного товариства "Українська інноваційна страхова компанія "Інвестсервіс" та публічного акціонерного товариства "Піреус Банк МКБ" про визнання недійсними Договорів добровільного страхування №108/06/08-30-18 від 11.06.2008р., №108/06/08-30-18 від 11.06.2008р., Договорів страхування фінансового ризику втрати права власності на нерухоме майно М18/30№111/06/08 від 12.06.2008р., М18/30№112/06/08 від 12.06.2008р., та застосування наслідків недійсності Договорів шляхом стягнення з відповідача-1 грошових коштів в сумі 53696,22грн., сплачених на підставі оспорюваних Договорів.

Рішенням господарського суду Чернігівської області від 16.09.2014р. (суддя Оленич Т.Г.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 18.12.2014р. (судді Ільєнок Т.В., Авдеєв П.В., Яковлєв М.Л.) в задоволенні позовних вимог відмовлено, посилаючись на те, що позивач в особі своїх уповноважених органів не приймав участі в узгодженні усіх істотних умов спірних Договорів, вказані Договори уповноваженими особами позивача не підписувалися, не скріплювалися печатками підприємства, не вчинялися дії щодо їх схвалення, а тому оспорювані Договори є неукладеними.

Не погоджуючись з рішеннями судів попередніх інстанцій, науково-виробниче підприємство "Академія" товариства інвалідів Київського району м. Харкова звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить скасувати оскаржувані рішення і постанову та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

Заслухавши присутніх в судовому засіданні представників сторін, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування судами норм матеріального та процесуального права при винесенні рішення і постанови та доводи касаційної скарги, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, між сторонами по даній справі було укладено 4 Договори, які зі сторони позивача НВП "Академія" підписані комерційним директором Мясоєдовим М.М. на підставі довіреностей, а саме:

- 12 червня 2008 року представниками ЗАТ "Українська інноваційна страхова компанія "Інвестсервіс" (страховик за договором) та НВП "Академія" товариства інвалідів Київського району м.Харкова (позивач у справі, страхувальник за Договором) підписано Договір страхування фінансового ризику втрати права власності на нерухоме майно М18/30 №111/06/08. Як зазначено у преамбулі Договору та розділі Договору "Реквізити сторін" зі сторони ЗАТ "УІСК "Інвестсервіс" Договір підписаний керівником Харківської філії, який діяв на підставі довіреності №218 від 12.06.2008р., а зі сторони НВП "Академія" Договір підписаний комерційним директором Мясоєдовим М.М.;

- 12 червня 2008 року представниками ЗАТ "Українська інноваційна страхова компанія "Інвестсервіс" (страховик за договором) та НВП "Академія" товариства інвалідів Київського району м.Харкова (позивач у справі, страхувальник за договором) підписано Договір страхування фінансового ризику втрати права власності на нерухоме майно М18/30 №112/06/08. Як зазначено у преамбулі Договору та розділі Договору "Реквізити сторін" зі сторони ЗАТ "УІСК "Інвестсервіс" Договір підписаний керівником Харківської філії, який діяв на підставі довіреності №218 від 12.06.2008р., а зі сторони НВП "Академія" Договір підписаний комерційним директором Мясоєдовим М.М.;

- 11 червня 2008 року представниками ЗАТ "Українська інноваційна страхова компанія "Інвестсервіс" (страховик за договором), НВП "Академія" товариства інвалідів Київського району м.Харкова (позивач у справі, страхувальник за договором) та ВАТ "Піреус Банк МКБ" (відповідач-2 у справі, вигодобнабувач за договором) підписано Договір добровільного страхування майна юридичних осіб №108/06/08-30-18. Як зазначено у преамбулі Договору та розділі Договору "Адреси, реквізити та підписи уповноважених представників сторін" зі сторони ЗАТ "УІСК "Інвестсервіс" Договір підписаний керівником Харківської філії, який діяв на підставі довіреності №2 від 24.01.2008, зі сторони НВП "Академія" договір підписаний комерційним директором Мясоєдовим М.М., а зі сторони банку - директором Харківської філії на підставі довіреності від 24.04.2008р.;

- 11 червня 2008 року представниками ЗАТ "Українська інноваційна страхова компанія "Інвестсервіс" (страховик за договором), НВП "Академія" товариства інвалідів Київського району м.Харкова (позивач у справі, страхувальник за договором) та ВАТ "Піреус Банк МКБ" (відповідач-2 у справі, вигодобнабувач за договором) підписано Договір добровільного страхування майна юридичних осіб №109/06/08-30-18. Як зазначено у преамбулі Договору та розділі Договору "Адреси, реквізити та підписи уповноважених представників сторін" зі сторони ЗАТ "УІСК "Інвестсервіс" договір підписаний керівником Харківської філії, який діяв на підставі довіреності №2 від 24.01.2008р., зі сторони НВП "Академія" договір підписаний комерційним директором Мясоєдовим М.М., а зі сторони банку - директором Харківської філії на підставі довіреності від 24.04.2008р.

На виконання умов спірних Договорів страхування на рахунок відповідача-1 було перераховано страхові платежі в сумі: 13163,77грн. по Договору добровільного страхування майна юридичних осіб №108/06/08 від 11.06.2008р. платіжним дорученням №1206/1 від 12.06.2008р.; 3172,05грн. по Договору добровільного страхування майна юридичних осіб №109/06/08 від 11.06.2008р. платіжним дорученням №1206/2 від 12.06.2008р.; 16982,00грн. по Договору страхування фінансового ризику втрати права власності на нерухоме майно №112/06/08 від 12.06.2008р. платіжним дорученням №1306/1 від 13.06.2008р.; 20378,40грн. по Договору страхування фінансового ризику втрати права власності на нерухоме майно №111/06/08 від 12.06.2008р. платіжним дорученням №1306/2 від 13.06.2008р. Всього перераховано на рахунок відповідача-1 страхові платежі в сумі 53696,22грн.

Розглядаючи справу по суті, судами встановлено, що укладення спірних Договорів страхування було обумовлено вимогою відповідача-2 в зв'язку з укладенням Кредитного договору №К/08-15 від 10.06.2008р. та Договорів іпотеки №1/08-23 від 10.06.2008р. і №1/08-24 від 10.06.2008р.

Така вимога міститься у пп.5.1.15 кредитного Договору №К/08-15 від 10.06.2008р., у пп.3.3.4 Договору іпотеки №1/08-23 від 10.06.2008р., у пп.3.3.4 Договору іпотеки №1/08-24 від 10.06.2008р., сторонами яких є позивач та відповідач-2.

Вказані кредитний та іпотечні Договори постановою Вищого господарського суду України від 31.07.2014р. по справі №5023/6400/11-33/226 визнані неукладеними.

Судами встановлено, що спірні Договори від імені позивача підписано комерційним директором Мясоєдовим М.М.

Згідно із п.4.5 Статуту науково-виробничого підприємства "Академія" товариства інвалідів Київського району м.Харкова, зареєстрованого у виконкомі Харківської міської ради 03.03.1999р., повноваження по розпорядженню майном підприємства, здійснювати без довіреності дії від імені підприємства, представляти інтереси підприємства перед всіма юридичними та фізичними особами по всіх справах та питаннях, що відносяться до діяльності підприємства, та інші повноваження надані директору підприємства. В Статуті підприємства відсутні положення щодо комерційного директора, як органу управління підприємством, та його повноважень.

Вироком Дзержинського районного суду м.Харкова від 03.10.2013р. по справі 638/6555/13-к по звинуваченню Мясоєдова М.М. у скоєнні кримінального правопорушення, передбаченого ч.3 ст.358, ч.4 ст.190 Кримінального кодексу України, який набрав законної сили, встановлено, що Мясоєдов М.М., маючи в своєму розпорядженні підроблену невстановленими у ході слідства особами копію наказу про його призначення на посаду комерційного директора НВП "Академія", а також, використовуючи відкритий в ХФ ВАТ "Піреус Банк МКБ" розрахунковий рахунок, у червні-жовтні 2008 року, ввівши в оману службових осіб банку про свій службовий стан, як комерційного директора підприємства "Академія", незаконно розпорядився власними коштами вказаного підприємства, незаконно без відповідних повноважень здійснював фінансово-господарську діяльність, яка полягала у сплаті грошових коштів, в тому числі сплаті страхових платежів зі страхування майна та страхування фінансового ризику втрати права власності на нерухоме майно в загальній сумі 53696,22грн.

Вказаним вироком Мясоєдова М.М. визнано винним у вчиненні злочину, передбаченого ч.3 ст.358, ч.4 ст.190 Кримінального кодексу України та за сукупністю покарань остаточно призначено 5 років позбавлення волі без конфіскації майна з випробувальним терміном 3 роки.

Розглядаючи справу по суті, судами виходили з того, що аналіз ст.ст.641,642 ЦК України та ст.181 ГК України свідчить, що пропозицію укласти договір може зробити кожна із сторін майбутнього договору. В такій пропозиції мають бути зазначені істотні умови договору і виражатися намір особи, яка її зробила, вважати себе зобов'язаною у разі її прийняття. Відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти договір, про її прийняття (акцепт) повинна бути повною і безумовною. Прийняття пропозиції може бути виражено також шляхом вчинення у межах строку для відповіді дій відповідно до вказаних у пропозиції умов договору, що свідчить про її бажання укласти договір.

Отже, виходячи із приписів ч.2 ст.202, ч.1 ст.638 ЦК, ч.1 ст.640 ЦК України, 642 ЦК України та ст.181 ГК України та чинного законодавства при укладенні двостороннього договору має бути участь обох сторін договору по узгодженню його умов, а також мають бути вчинені певні дії, які свідчать про бажання сторін набути відповідні права та обов'язки.

Як встановлено судами, оспорювані Договори позивачем зі страховою компанією не обговорювалися, умови оспорюваних Договорів уповноваженими органами управління підприємством не узгоджувалися. Ці Договори страхування позивачем не підписувалися та не скріплювалися печаткою.

Разом з тим, як встановлено у вироку Дзержинського районного суду м.Харкова від 03.10.2013р., Мясоєдов М.М. не був посадовою особою НВП "Академія", повноваження на представлення інтересів підприємства Мясоєдову М.М. не надавалися. Страхові платежі з рахунку позивача здійснювалися Мясоєдовим М.М. незаконно, без узгодження з підприємством.

Таким чином, позивач не виявив свого волевиявлення на укладання цих правочинів та сторонами не досягнуто згоди щодо усіх істотних умов названих Договорів страхування, згода на їх підписання НВП "Академія" не надавалася.

Відповідно до ч.8 ст.181 ГК України у разі, якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних умов господарського договору, такий договір вважається неукладеним (таким, що не відбувся).

Пунктом 8 постанови Пленуму Верховного Суду України №9 від 06.11.2009р. "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені ст.203 Цивільного кодексу України, саме на момент вчинення правочину. Не може бути визнаний недійсним правочин, який не вчинено. Зокрема, не є укладеними правочини, у яких відсутні встановлені законодавством умови, необхідні для їх укладення (відсутня згода за всіма істотними умовами договору, не отримано акцепт стороною, що направила оферту).

Таким чином, суди враховуючи, що позивач в особі своїх уповноважених органів не приймав участі в узгодженні усіх істотних умов спірних Договорів, вказані Договори уповноваженими особами позивача не підписувалися, не скріплювалися печатками підприємства, не вчинялися дії щодо їх схвалення, дійшли до висновку, що оспорювані договори є неукладеними.

Згідно із ст.216 ЦК України правові наслідки у вигляді повернення кожною із сторін другій стороні все, що одержано ними на виконання правочину, передбачені лише при недійсності правочину.

Враховуючи вказану норму права, суди дійшли до висновку про відсутність підстав для застосування наслідків недійсності правочинів, а тому немає підстав для стягнення з відповідача-1 сплачених йому страхових платежів.

Також, судами встановлено, що оскільки не порушено право позивача, тому судами відхилено заяву відповідача-2 про застосування позовної давності.

Статтею 1117 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

З огляду на викладене, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги науково-виробничого підприємства "Академія" товариства інвалідів Київського району м. Харкова, оскільки доводи касаційної скарги зводяться до переоцінки доказів по справі, а судами було повно та всебічно з'ясовано обставини, що мають значення для даної справи, їм надано належну правову оцінку та прийнято рішення і постанову з дотриманням норм матеріального та процесуального права, що дає підстави залишити їх без змін.

Враховуючи наведене, та керуючись ст.ст.1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу науково-виробничого підприємства "Академія" товариства інвалідів Київського району м. Харкова залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 18.12.2014р. у справі №927/1183/14 господарського суду Чернігівської області залишити без змін.

Головуючий суддя І. Алєєва

Судді М. Данилова

Т. Данилова