ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
У Х В А Л А

"04" березня 2015 р. Справа № 911/5584/14

за заявою Приватного акціонерного товариства "Холдингова компанія "Укртехнопром",

боржника м. Буча, Києво-Святошинський район (код ЄДРПО України 33056631)

про банкрутство

суддя Лопатін А.В.

за участю представників згідно протоколу судового засідання.

Обставини справи:

Ліквідатор боржника - Приватного акціонерного товариства "Холдингова компанія "Укртехнопром", звернувся до господарського суду Київської області з заявою про порушення справи про банкрутство, у зв'язку з недостатністю активів боржника для повного задоволення кредиторських вимог, у порядку статті 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.12.2014 р. прийнято заяву про банкрутство ПАТ "Холдингова Компанія "Укртехнопром" до розгляду та призначено на 05.01.2015 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 05.01.2015 р. порушено провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Холдингова компанія "Укртехнопром", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, відповідно до ст. 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та призначено до розгляду на 15.01.2015 р.

Постановою господарського суду Київської області від 15.01.2015 р. визнано банкрутом ПрАТ "Холдингова компанія "Укртехнопром" та відкрито його ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено Вівсяника Андрія Мирославовича, зобов'язано ліквідатора банкрута протягом двох тижнів по закінченню встановленого частиною третьою ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строку подати на затвердження до суду реєстр вимог кредиторів банкрута, за результатами роботи ліквідатора подати до господарського суду Київської області звіт та ліквідаційний баланс.

15.01.2015 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання ПрАТ "Холдингова компанія "Укртехнопром" банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури за № 13528.

У абз. 5 п. 36.7 роз'яснень, наданих Вищим господарським судом України у Інформаційному листі "Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI)" від 28.03.2013 N 01-06/606/2013, вказано, що розгляд грошових вимог кредиторів в ліквідаційній процедурі, відкритій за ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", здійснюється господарським судом в тому ж порядку, що і грошових вимог, заявлених на підставі статті 23 Закону. За результатами розгляду грошових вимог кредиторів господарським судом затверджується реєстр вимог кредиторів.

Відповідно до частини першої ст. 23 Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Згідно з частиною четвертою ст. 23 Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд зобов'язаний прийняти заяву кредитора, подану з дотриманням вимог цього Закону та Господарського процесуального кодексу України, про що виноситься ухвала, в якій зазначається дата розгляду заяви.

04.02.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ТОВ "Торговий Дім-Атон" подано кредиторську заяву з грошовими вимогами до банкрута у розмірі 3661467,68 грн.

Ухвалою господарського суду Київської області від 06.02.2015 р. розгляд кредиторських вимог ТОВ "Торговий Дім-Атон" призначено на 04.03.2015 р., зобов'язано ліквідатора банкрута подати до суду відзив на заявлені грошові вимоги ТОВ "Торговий Дім-Атон" та на затвердження реєстр вимог кредиторів ПрАТ "Холдингова компанія "Укртехнопром".

25.02.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута, на вимогу ухвали суду, подано відзив на заявлені ТОВ "Торговий Дім-Атон" кредиторські вимоги та реєстр вимог кредиторів ПрАТ "Холдингова компанія "Укртехнопром".

У судовому засіданні, розглянувши кредиторські вимоги ТОВ "Торговий Дім-Атон" у розмірі 3661467,68 грн., судом встановлено наступне.

05.02.2013 р. між ТОВ «Компанія палітра» (постачальник) та ПрАТ «Холдингова компанія «Укртехнопром» (покупець) укладено договір поставки, відповідно до умов якого, постачальник зобов'язується передати (поставити) покупцеві, а покупець прийняти та оплатити теплотехнічне обладнання в кількості та за ціною згідно специфікації, яка після її підписання є невід'ємною частиною цього договору (п. 1.1. договору).

Пунктом 2.3. договору встановлено, що строк оплати - 30 (тридцять) днів після поставки.

09.09.2014 р. між ПрАТ «Холдингова компанія «Укртехпром» (первісний боржник) та ТОВ «Торговий Дім-Атон» (новий боржник) укладено договір № 09-09-14 переведення боргу, відповідно до умов якого, первісний боржник, переводить на нового боржника грошову заборгованість перед ТОВ «Компанія-палітра» (кредитор) з оплати вартості товару в сумі 2039015,00 грн. без ПДВ по договору поставки від 05.11.2013 р. (основний договір) (п. 1 договору).

Згідно п. 7 договору внаслідок укладеного даного договору у первісного боржника виникає грошове зобов'язання перед новим боржником у розмірі 2039015,00 грн. без ПДВ, яке первісний боржник зобов'язаний погасити у строк, в порядку та у спосіб, що не суперечить чинному законодавству України за узгодженням з новим боржником.

Пунктом 10 договору передбачено, що строк дії договору - до повного виконання сторонами власних зобов'язань за даним договором.

18.11.2013 р. між ПрАТ «Холдингова компанія «Укртехнопром» (покупець) та ТОВ «Греса-Групп» (постачальник) укладено договір поставки №18/11, відповідно до умов якого, постачальник зобов'язується передати (поставити) покупцеві, а покупець прийняти та оплатити товар в кількості та за ціною згідно рахунків - фактури та видаткових накладних, яка після їх підписання є невід'ємною частиною цього договору (п. 1.1. договору).

Пунктом 2.3. договору встановлено, що строк оплати - 30 (тридцять) робочих днів за погодженням сторін.

11.08.2014 р. між ПрАТ «Холдингова компанія «Укртехпром» (первісний боржник) та ТОВ «Торговий Дім-Атон» (новий боржник) укладено договір № 11-08-14 переведення боргу, відповідно до умов якого, первісний боржник, переводить на нового боржника грошову заборгованість перед ТОВ «Гресса-Групп» (кредитор) з оплати вартості товару в сумі 1845610,08 грн. без ПДВ по договору поставки № 18/11 від 18.11.2013 р. (основний договір) (п. 1 договору).

Згідно п. 7 договору внаслідок укладеного даного договору у первісного боржника виникає грошове зобов'язання перед новим боржником у розмірі 1845610,08 грн. без ПДВ, яке первісний боржник зобов'язаний погасити у строк, в порядку та у спосіб, що не суперечить чинному законодавству України за узгодженням з новим боржником.

Пунктом 10 договору передбачено, що строк дії договору - до повного виконання сторонами власних зобов'язань за даним договором.

За вищевикладеними договорами про переведення боргу ТОВ «Торговий Дім-Атон» було передано копії документів господарсько-договірних відносин, які підтверджують грошове зобов'язання первісного боржника (ПрАТ «Холдингова компанія «Укртехпром») з оплати вартості товару за договором поставки від 05.02.2013 р. на суму 2039015,00 грн. та за договором поставки № 18/11 від 18.11.2013 р. на суму 1845610,08 грн., що підтверджується долученими до матеріалів кредиторської заяви Актом від 09.09.2014 р. приймання-передачі документів до договору № 09-09-14 переведення боргу та Актом від 11.08.2014 р. приймання-передачі документів до договору № 11-08-14 переведення боргу, на підставі яких ТОВ «Торговий Дім-Атон» було виконано зобов'язання за договорами поставки з урахуванням договорів про переведення боргу.

Проте, станом на дату судового засідання боржником - ПрАТ «Холдингова компанія «Укртехпром» не виконано свої зобов'язання передбачені пунктом 7 договору № 11-08-14 переведення боргу та пунктом 7 договору № 09-09-14 переведення боргу.

Крім того, 09.07.2014 р. між ПрАТ «Холдингова компанія «Укртехнопром» (постачальник) та ТОВ «Торговий Дім-Атон» (покупець) укладено договір поставки, відповідно до умов якого, постачальник зобов'язується передати (поставити) покупцеві, а покупець прийняти та оплатити товар в кількості та за ціною згідно специфікації (п. 1.1. договору).

Пунктом 2.3. договору встановлено, що строк оплати - 30 (тридцять) робочих днів за погодженням сторін.

На виконання вказаного вище договору ПрАТ «Холдингова компанія «Укртехнопром» поставлено товар ТОВ «Торговий Дім-Атон», на підставі чого у покупця виникла заборгованість перед постачальником у розмірі 223157,40 грн.

Як вбачається з матеріалів кредиторської заяви представником ПрАТ «Холдингова компанія «Укртехнопром» Вівсяником А.М. на ім'я Герерального директора ТОВ «Торговий Дім-Атон» направлено лист з проханням про проведення взаємозаліку в рахунок кредиторської заборгованості по договору № 09-09-14 від 09.09.2014 р. та залишку дебіторської заборгованості за договором № 0907/14 від 09.07.2014 р. у розмірі 223157,40 грн., на підставі чого, 22.11.2014 р. сторонами підписаний Акт взаємозаліку № 377 (який наявний у матеріалах кредиторської заяви), згідно якого заборгованість ПрАТ «Холдингова компанія «Укртехнопром» за договором № 09-09-14 від 09.09.2014 р. зменшилась та становить 1815857,60 грн.

Таким чином, загальна заборгованість ПрАТ «Холдингова компанія «Укртехнопром» перед ТОВ «Торговий Дім-Атон» станом на дату судового засідання становить 3661467,68 грн., з яких: 1845610,08 грн. - заборгованість за договором переведення боргу № 11-08-14 від 11.08.2014 р. та 1815857,60 грн. - заборгованість за договором переведення боргу № 09-09-14 від 09.09.2014 р.

Відповідно до положень частини першої ст. 509 ЦК України зобов'язаннями є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматись від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Згідно з ст.ст. 525, 526 ЦК України зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться, одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Аналогічні положення закріплені в частині першій та частині сьомій ст. 193 ГК України (далі - ГК України), відповідно до яких суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Не допускається одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом.

Якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (частина перша ст. 530 ЦК України).

Згідно зі ст.ст. 610, 612 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання); боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

ТОВ «Торговий Дім-Атон» належними та допустимими доказами доведено факт наявності у боржника заборгованості у розмірі 3661467,68 грн.

З огляду на викладене, а також враховуючи, що заборгованість ПрАТ «Холдингова компанія «Укртехнопром» перед ТОВ «Торговий Дім-Атон», нарахована в результаті неналежного виконання банкрутом своїх зобов'язань за вищезазначеними договорами, станом на дату судового засідання не погашена, крім того, остання визнана ліквідатором банкрута у повному обсязі, а відтак, суд визнає ТОВ «Торговий Дім-Атон» кредитором ПрАТ «Холдингова компанія «Укртехнопром» з сумою кредиторських вимог у розмірі 3662685,68 грн., з яких: 3661467,68 грн. підлягають задоволенню у четверту чергу, а 1218,00 грн. (судовий збір за подання кредиторської заяви) у першу чергу.

Крім того, як вбачається з реєстру вимог кредиторів, поданого до суду на затвердження ліквідатором банкрута, останнім включено у шосту чергу вимоги ТОВ «Пальміра-Капітал» у розмірі 7660198,00 грн., ТОВ «Торговий дім «Екоінвест» у розмірі 178238,87 грн., ДП «Котломаш» ВАТ «Красилівський машинобудівний завод» у розмірі 66952,82 грн., ТОВ «Укрмото» у розмірі 91897,80 грн., ПАТ «Завод Точмаш» у розмірі 642190,00 грн., ПАТ «Луцьк Фудз» у розмірі 260400,00 грн. та ТОВ «Завод Красилівмаш» у розмірі 17456330,39 грн., які звернулися до ліквідатора з заявою про визнання вказаних вимог.

Відповідно до приписів частини третьої ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", грошові вимоги ТОВ «Пальміра-Капітал» у розмірі 7660198,00 грн., ТОВ «Торговий дім «Екоінвест» у розмірі 178238,87 грн., ДП «Котломаш» ВАТ «Красилівський машинобудівний завод» у розмірі 66952,82 грн., ТОВ «Укрмото» у розмірі 91897,80 грн., ПАТ «Завод Точмаш» у розмірі 642190,00 грн., ПАТ «Луцьк Фудз» у розмірі 260400,00 грн. та ТОВ «Завод Красилівмаш» у розмірі 17456330,39 грн., які не подавалися до суду, проте визнані ліквідатором, підлягають задоволенню у шосту чергу.

Таким чином, за результатами розгляду у судовому засіданні реєстру кредиторів банкрута, суд вирішив його затвердити.

Зважаючи на вищевикладене, керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України та Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

ухвалив:

1. Визнати кредиторами з грошовими вимогами до банкрута ТОВ «Торговий Дім-Атон» на суму 3662685,68 грн., ТОВ «Пальміра-Капітал» на суму 7660198,00 грн., ТОВ «Торговий дім «Екоінвест» на суму 178238,87 грн., ДП «Котломаш» ВАТ «Красилівський машинобудівний завод» на суму 66952,82 грн., ТОВ «Укрмото» на суму 91897,80 грн., ПАТ «Завод Точмаш» на суму 642190,00 грн., ПАТ «Луцьк Фудз» на суму 260400,00 грн. та ТОВ «Завод Красилівмаш» на суму 17456330,39 грн.

2. Затвердити реєстр вимог кредиторів ПрАТ «Холдингова компанія «Укртехнопром» у сумі 30018893,56 грн. до якого включити:

- ТОВ «Торговий Дім-Атон» з грошовими вимогами у розмірі 3662685,68 грн., з яких: 3661467,68 грн. підлягають задоволенню у четверту чергу, а 1218,00 грн. (судовий збір за подання кредиторської заяви) у першу чергу;

- ТОВ «Пальміра-Капітал» з грошовими вимогами у розмірі 7660198,00 грн., які підлягають задоволенню у шосту чергу;

- ТОВ «Торговий дім «Екоінвест» з грошовими вимогами у розмірі 178238,87 грн., які підлягають задоволенню у шосту чергу;

- ДП «Котломаш» ВАТ «Красилівський машинобудівний завод» з грошовими вимогами у розмірі 66952,82 грн., які підлягають задоволенню у шосту чергу;

- ТОВ «Укрмото» з грошовими вимогами у розмірі 91897,80 грн., які підлягають задоволенню у шосту чергу;

- ПАТ «Завод Точмаш» з грошовими вимогами у розмірі 642190,00 грн., які підлягають задоволенню у шосту чергу;

- ПАТ «Луцьк Фудз» з грошовими вимогами у розмірі 260400,00 грн., які підлягають задоволенню у шосту чергу;

- ТОВ «Завод Красилівмаш» з грошовими вимогами у розмірі 17456330,39 грн., які підлягають задоволенню у шосту чергу.

Копію ухвали надіслати боржнику, ТОВ "Торговий дім - Атон" (04073, м. Київ, пров. Куренівський, 19/5), ТОВ "Пальміра - Капітал" (01042, м. Київ, вул. Івана Кудрі, 16А), ТОВ "Торговий дім "Екоінвест" (04073, м. Київ, пров. Куренівський, 19/5), ДП "Котломаш" ВАТ "Красилівський машинобудівний завод" (31000, Хмельницька обл., м. Красилів, вул. Центральна, 16), ПАТ "Завод Точмаш" (08401, Київська обл., м. Переяслав-Хмельницький, вул. Петропавлівська, 34), ТОВ "Укрмото" (04050, м. Київ, вул. Мельникова, 12), ПАТ "Луцьк Фудз" (45632, Волинська обл., Луцький район, с. Зміїнець, вул. Левадна, 2А), ТОВ "Завод Красилівмаш" (31000, Хмельницька обл., м. Красилів, вул. Центральна, 16) та Головному управлінню юстиції у Київській області Міністерства юстиції України.

Суддя А.В. Лопатін