Господарський суд Чернігівської області
___________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"17" березня 2015 р. Справа № 5028/4/18б/2012

За заявою керівника боржника
БОРЖНИК: Державне підприємство «Ніжинський ремонтний завод інженерного озброєння»
16600, м. Ніжин Чернігівської області, вул. Прилуцька, 131
про порушення справи про банкрутство з метою проведення керівником процедури санації
Суддя А.С.Сидоренко

Представники учасників провадження у справі про банкрутство:

від кредиторів: не з'явились

від боржника: Даниленко-Андрієнко М.В. - юриск-т, дов. б/н від 12.01.2015р.

від ДК «Укроборонпром»: Сокур С.О. - предст., дов. № Д-002/2015 від 12.01.2015р.

від ГТУЮ у Чернігівській області: Дікан О.М. - гол. спец. відділу з питань банкрутства, дов. б/н від 10.03.2015р.

В судовому засіданні взяли участь розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Поліщук А.П. та прокурор військової прокуратури Чернігівського гарнізону Центрального регіону України Подосінов П.А., посв. від 12.12.2014р. № 030740

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 16.11.2012р. порушено провадження у справі № 5028/4/18б/2012 за заявою керівника боржника - Державного підприємства «Ніжинський ремонтний завод інженерного озброєння» про банкрутство з метою проведення керівником процедури санації, на підставі ст. 53 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 07.12.2012р. відкрито процедуру санації боржника, керуючим санацією призначено керівника боржника - виконуючого обов'язки директора Загвоздіна С.О., розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Поліщука А.П.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 22.11.2012р. Головне управління юстиції у Чернігівській області визнано учасником провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 12.12.2012р. Державний концерн «Укроборонпром» визнаний учасником провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 17.12.2013р. затверджений план санації боржника.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 25.03.2014р. Українська універсальна біржа визнана учасником провадження у справі про банкрутство в якості організатора аукціону з продажу майна боржника на відкритих торгах (аукціоні).

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 04.09.2014р. голову первинної профспілкової організації Державного підприємства «Ніжинський ремонтний завод інженерного озброєння» профспілки працівників Збройних Сил України Ткаченко Тетяну Прокопівну визнано учасником провадження у справі про банкрутство в якості представника працівників боржника з правом дорадчого голосу.

24 вересня 2014 року до господарського суду Чернігівської області надійшла заява заступника військового прокурора Чернігівського гарнізону Центрального регіону України про вступ у справу з метою захисту інтересів держави на стороні Державного підприємства «Ніжинський ремонтний завод інженерного озброєння».

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 17.12.2014р. процедуру санації продовжено на три місяці - до 17 березня 2015 року включно.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 17.03.2015р. здійснено заміну Головного управління юстиції у Чернігівській області його правонаступником - Головним територіальним управлінням юстиції у Чернігівській області.

10 березня 2015 року до господарського суду Чернігівської області надійшло клопотання керуючого санацією Загвоздіна С.О. про продовження процедури санації на шість місяців, яке ухвалою господарського суду від 11.03.2015р. було прийнято, приєднано до матеріалів справи та призначено до розгляду на 17.03.2015р.

Клопотання аналогічного змісту було подано і головою первинної профспілкової організації боржника Ткаченко Т.П.

В обгрунтування данного клопотання заявник посилається на існування об'єктивних причин, зокрема зазначає, що на виконання державного замовлення по ремонту техніки спеціальної призначеності згідно укладеного з Міністерством оборони України договором підприємством відремонтовано дав атомобільні крани КС-2573 та КС-3577 на загальну суму 536 411,56 грн. Також готуються до здачі дві ПЗМ-2 на загальну суму 402 571,90 грн. У зв'язку з воєнними діями, що відбуваються в Україні, ремонт інженерної техніки має стратегічне значення для країни і на даний час на підприємство надходять пропозиції щодо ремонту інженерної техніки, яка перебувала в зоні АТО. Враховуючи дані обставини, підприємством готується документація для участі у тендері на отримання замовлення по ремонту екскаваторів і ПЗМ-2.

Крім того, на даний час проводиться незалежна експертна оцінка незадіяного у виробничому процесі майна для його реалізації з метою розрахунку з кредиторами.

Також підприємство зобов'язується активізувати роботу з пошуку потенційних орендарів для отримання додаткових коштів у зв'язку із майбутньою стабілізацією ситуації в країні, що на даний час було вкрай складно.

На думку керуючого санацією, введення ліквідаційної процедури призведе до втрати великої кількості робочих місць, зменшення обсягу сплати податків (у т.ч. місцевих), підприємство буде зруйновано та розпродано.

Заперечень проти задоволення вищевказаного клопотання від інших учасників провадження у справі про банкрутство не надійшло.

Розглянувши подані документи і матеріали, вислухавши пояснення повноважних представників учасників провадження у справі про банкрутство, з'ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення клопотання по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

Законом України від 22.12.2011р. № 4212-VІ внесено зміни до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (Відомості Верховної Ради України, 1999р., № 42 - 43, ст. 378 із наступними змінами) шляхом викладення його в новій редакції.

Відповідно до п. 1 розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення» цього Закону, він набирає чинності через рік з дня його опублікування.

Вперше, Закон України від 22.12.2011р. № 4212-VІ був опублікований в газеті «Голос України» за 18.01.2012р. № 8 - 9, яка у відповідності з п. 1 Указу Президента України «Про порядок офіційного оприлюднення нормативно -правових актів та набрання ними чинності», є офіційним друкованим виданням, в якій здійснюється офіційне оприлюднення законів та інших актів Верховної Ради України.

Таким чином, Закон України від 22.12.2011р. № 4212-VІ набрав чинності з 18.01.2013р.

Згідно п. 11 розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції Закону України від 22.12.2011р. № 4212-VІ), положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом.

Оскільки провадження у справі про банкрутство державного підприємства «Ніжинський ремонтний завод інженерного озброєння» було порушено 16.11.2012р., то дана справа розглядається за правилами Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції до 18.01.2013р.) (надалі - Закон про банкрутство).

Частиною 1 ст. 17 Закону про банкрутство встановлено, що санація вводиться на строк не більше дванадцяти місяців. За клопотанням комітету кредиторів чи керуючого санацією або інвесторів цей строк може бути продовжено ще до шести місяців або скорочено.

Згідно ч. ч. 1 - 5, 7, 8 та 10 ст. 21 Закону про банкрутство, за п'ятнадцять днів до закінчення санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення санації керуючий санацією зобов'язаний надати комітету кредиторів письмовий звіт і повідомити членів комітету кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів.

Звіт керуючого санацією має містити: баланс боржника на останню звітну дату; рахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів, які можуть бути спрямовані на задоволення вимог кредиторів боржника; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту.

До звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром.

Одночасно із звітом керуючий санацією вносить до комітету кредиторів пропозицію, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження процедури санації.

Звіт керуючого санацією має бути розглянутий комітетом кредиторів не пізніше десяти днів від дати його надходження.

За наслідками розгляду звіту керуючого санацією комітет кредиторів приймає рішення про звернення до господарського суду з клопотанням щодо, зокрема, продовження встановленого строку процедури санації.

Звіт керуючого санацією, розглянутий комітетом кредиторів, і протокол засідання комітету кредиторів направляються в господарський суд не пізніше п'яти днів після дати проведення засідання комітету кредиторів.

До звіту керуючого санацією додаються реєстр вимог кредиторів і, за наявності, скарги кредиторів, які голосували проти прийнятого комітетом кредиторів рішення або не брали участі в голосуванні.

Звіт керуючого санацією та скарги кредиторів розглядаються на засіданні господарського суду. Про час і місце розгляду повідомляються керуючий санацією та кредитори, які подали скарги.

Про затвердження звіту керуючого санацією або про відмову в затвердженні зазначеного звіту, чи про продовження санації, або про затвердження мирової угоди виноситься ухвала, яка може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як було зазначено вище, ухвалами господарського суду Чернігівської області від 17.12.2013р. та від 17.12.2014р. затверджений план санації боржника з подальшим продовженням процедури санації на три місяці - до 17.03.2015р.

Як вбачається з наданих керуючим санацією Загвоздіним С.О. документів, 03.03.2015р. (тобто у встановлений чинним законодавством України строк), останнім був поданий на розгляд комітету кредиторів письмовий звіт за період з 18.12.2014р. по 03.03.2015р.

Згідно звіту керуючого санацією Загвоздіна С.О. за період з 18.12.2014р. по 03.03.2015р. останнім була проведена наступна робота:

- керуючим санацією та арбітражним керуючим ініційований пошук суб'єкта оціночної діяльності (лист від 30.12.2014р. № 672 «Щодо можливості укладення договору про надання послуг (виконання робіт) з незалежної експертної оцінки майна»). Основними критеріями пошуку суб'єкта оціночної діяльності було: наявний досвід проведення незалежної експертної оцінки, надання послуг незалежного оцінювача на умові сплати за надані послуги після початку реалізації майна на відкритих торгах (аукціоні); запропонована сума сплати за надані послуги є найменшою. Для проведення незалежної експертної оцінки було відібрано суб'єкта оціночної діяльності - ПП «Укрбізнесконсалтинг». На даний час проводиться незалежна експертна оцінка незадіяного у виробничому процесі майна;

- повністю погашені реєстрові вимоги першої та другої черги;

- 29.12.2014р. та 30.12.2014р. на виконання договору на закупівлю (надання) послуг з ремонтування та технічного обслуговування машин і устаткування спеціальної призначеності за державні кошти, укладеного з Міністерством оборони України, підприємством отримано від Міністерства часткову оплату за ремонт інженерної техніки в сумі 161 556,14 грн. та 95 921,66 грн. відповідно;

- на виконання умов договору на закупівлю (надання) послуг з ремонтування та технічного обслуговування машин і устаткування спеціальної призначеності за державні кошти, укладеного з Міністерством оборони України, підприємством відремонтовано два автомобільні крани КС-2573 та КС-3577 на загальну суму 536 411,56 грн. Також готуються до здачі дві ПЗМ-2 на загальну суму 402 571,90 грн;

- проведено роботу щодо повернення підприємства до сфери управління Міністерства оборони України, про що Міністром оборони України прийнято відповідне рішення. На даний час опрацьовується проект постанови Кабінету Міністрів України щодо здійснення передачі підприємства до складу Збройних Сил України. Готується документація для участі в тендері на отримання замовлення по ремонту екскаваторів і ПЗМ;

- за рахунок ведення господарської діяльності підприємством частково погашена прострочена поточна заборгованість з ПДФО, ЄСВ та нарахуваннями на заробітну плату на загальну суму 259 944,08 грн.;

- проводиться робота щодо пошуку потенційних контрагентів для укладення договорів відповідального зберігання, що дає можливість збільшити доходи підприємства;

- проводяться заходи щодо поліпшення стану майна боржника та підтримки задовільного стану об'єктів нерухомості підприємства (проводяться поточні ремонти);

- організація та підтримка постійного контролю щодо захисту й охорони майна підприємства (проведення охоронцями періодичних оглядів периметру підприємства й прилеглої території, опечатка деяких приміщень).

Отже, на думку керуючого санацією, ним вживаються всі необхідні заходи, спрямовані на оздоровлення фінансово - господарського становища підприємства та відновлення платоспроможності боржника, що має призвести до повного розрахунку з кредиторами.

Керуючим санацією разом із звітом було подано до комітету кредиторів, зокрема, докази погашення кредиторської заборгованості першої та другої черги, звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) за 2014 рік, баланс (звіт про фінансовий стан) на 31 грудня 2014р., перелік дебіторів та кредиторів станом на 01.01.2015р., довідки про рахунок прибутків і збитків та про наявні кошти на рахунках станом на 03.03.2015р., а також реєстр вимог кредиторів станом на 20.08.2013р.

Зі звіту про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) за 2014 рік вбачається, що за звітний період діяльність підприємства була збитковою, що свідчить про відсутність валового прибутку (валовий збиток - 751 тис. грн. (707 тис. грн. в 2013р.)), прибутку за фінансовими результатами від операційної діяльності (збиток - 2022 тис. грн. (2727 тис. грн. за 2013р.)), прибутку за фінансовими результатами до оподаткування (збиток - 320 тис. грн. (2728 тис. грн. за 2013р.)), чистого прибутку (збиток - 1468 тис. грн. (2728 тис. грн. за 2013р.)), сума операційних витрат становить 6149 тис. грн. (5061 тис. грн. за 2013р.).

Чистий дохід від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) становить 1201 тис. грн. (389 тис. грн. в 2013р.).

Як вбачається з переліку дебіторів та кредиторів підприємства, станом на 01.01.2015р. сума дебіторської заборгованості становить 2443,6 тис. грн., сума кредиторської заборгованості - 6525,3 тис. грн. Аналогічні дані містяться і у балансі (звіті про фінансовий стан) на 31 грудня 2014р.

Згідно довідки від 03.03.2015р. № 132 про наявні кошти на рахунках, станом на 03.03.2015р. згідно даних бухгалтерського обліку залишок коштів становить 13 279,19 грн.

Згідно довідки від 03.03.2015р. № 131 про рахунок прибутків і збитків боржника, за період з 18.12.2014р. по 03.03.2015р. на рахунки підприємства надійшли кошти від ведення господарської діяльності підприємства в розмірі 385,7 тис. грн., які були розподілені на: заробітну плату - 94,8 тис. грн., нарахування та ЄСВ (3,6%) - 39,0 тис. грн., ПДФО - 14,2 тис. грн., ВДВС - 2,2 тис. грн., а також на підтримку життєдіяльності підприємства (електроенергія, запасні частини, послуги сторонніх організацій) - 228,4 тис. грн.

Одночасно керуючим санацією була внесена до комітету кредиторів пропозиція щодо продовження процедури санації на шість місяців.

За результатами розгляду звіту керуючого санацією за період з 18.12.2014р. по 03.03.2015р., комітетом кредиторів було взято його до уваги, а також прийнято рішення про продовження процедури санації на шість місяців (протокол № 7 від 03.03.2015р.).

Частиною 1 ст. 17 Закону про банкрутство встановлено, що строк санації може бути продовжено ще до шести місяців.

Оскільки цей строк вже продовжувався господарським судом на три місяці, суд вважає за можливе клопотання керуючого санацією Загвоздіна С.О. задовольнити частково та продовжити процедуру санації на три місяці.

Керуючись ст. ст. 17, 21 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання керуючого санацією Загвоздіна С.О. про продовження процедури санації задовольнити частково.

2. Продовжити процедуру санації на три місяці - до 17 червня 2015 року включно.

3. Копії цієї ухвали надіслати кредиторам, боржнику (керуючому санацією Загвоздіну С.О.), розпоряднику майна Поліщуку А.П. (АДРЕСА_1), Головному територіальному управлінню юстиції у Чернігівській області (14000, м. Чернігів, просп. Миру, 43), Державному концерну «Укроборонпром» (04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, 36), Українській універсальній біржі (36039, м. Полтава, вул. Шевченка, 52), голові первинної профспілкової організації Державного підприємства «Ніжинський ремонтний завод інженерного озброєння» профспілки працівників Збройних Сил України Ткаченко Т.П. (АДРЕСА_2) та заступнику військового прокурора Чернігівського гарнізону Центрального регіону України (14030, м. Чернігів, вул. Шевченка, 57).

Суддя А.С. Сидоренко