ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" березня 2015 р. Справа № 922/5068/14

Колегія суддів у складі: головуючий суддя Здоровко Л.М., суддя Гетьман Р.А., суддя Шутенко І.А.,

при секретарі Міракові Г.А.,

за участю представників сторін:

позивача - не з'явився,

відповідача - не з'явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ікон-Трейд" (вх. №784Х/2) на рішення господарського суду Харківської області від 12.01.2015р. у справі № 922/5068/14

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ікон - Трейд", м. Харків

до Публічного акціонерного товариства "Реал Банк", м. Харків

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИЛА:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ікон-Трейд" звернулось до господарського суду Харківської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Реал-банк" про визнання договору про надання кредитної лінії № 4064/09-2-08 від 02.09.2011 року недійсним.

Рішенням господарського суду Харківської області від 12.01.2015р. у справі №922/5068/14 (суддя Буракова А.М.) в позові відмовлено повністю.

Не погодившись з рішенням місцевого господарського суду, позивач звернувся до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, просить скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги ТОВ "Ікон-Трейд" щодо визнання недійсним договору про надання кредитної лінії № 4064/09-2-08 від 02.09.2011 року, стягнути судові витрати з відповідача на користь позивача.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 04.02.2015р. у справі №922/5068/14 прийнято апеляційну скаргу до провадження, розгляд скарги призначено на 02.03.2015р.

У судове засідання Харківського апеляційного господарського суду 02.03.2015р. представники сторін не з'явились, про причини неявки суд не повідомили.

Враховуючи, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду апеляційної скарги по суті, що сторони у справі належним чином повідомлені про час та місце розгляду апеляційної скарги (а.с.67-68), та зважаючи на строки розгляду апеляційної скарги на рішення суду, у відповідності до приписів статті 102 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів вважає за можливе розглянути скаргу в даному судовому засіданні.

Дослідивши матеріали справи, викладені в апеляційній скарзі доводи апелянта, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлення обставин справи та відповідність їх наданим доказам, колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду встановила наступне.

02.09.2011р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ікон-Трейд" (надалі - позичальник) в особі директора Бездітко Володимира Васильовича, який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та Публічним акціонерним товариством "Реал-Банк" (надалі - Банк), з другої сторони, було укладено договір про надання кредитної лінії №4064/09-2-08 (надалі - кредитний договір) (а.с.8-13).

Відповідно до пункту 1.1. кредитного договору, Банк надав позичальнику у тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання грошові кошти (кредит), на умовах, визначених цим Договором та Додатковими угодами до нього, що складають невід'ємну частину Договору.

Пунктами 1.2., 1.3., 1.4. кредитного договору визначено, що кредит надається у формі поновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом в сумі 2 120 000,00 грн., з процентною ставкою за користування кредитом 22 % річних та з терміном остаточного повернення кредиту - 30.08.2012 року.

Згідно пункту 1.7. кредитного договору, кредит надається позичальнику на наступні цілі: ведення господарської діяльності та поповнення оборотних коштів.

Пунктом 1.8. кредитного договору визначено, що позичальник гарантує , що для укладення цього Договору він має всі належні повноваження та дозволи органів управління позичальника. Підписанням цього договору позичальник підтверджує свою зданість виконувати умови цього договору, що йому відомі та зрозумілі всі його умови, з якими він погодужється.

Відповідно до пункту 8.15. кредитного договору, цей договір набирає чинності з дати його підписання сторонами і діє до дати, зазначеної в пункту 1.3. цього Договору, а в частині сплати позичальником усіх грошових зобов'язань - до повного завершення взаєморозрахунків між сторонами.

Як вбачається із спірного договору, кредитний договір підписаний сторонами та скріплений печатками; з боку позичальника договір підписаний директором ТОВ "Ікон-Трейд" Бездітко В.В. та зазначені паспортні дані посадових осіб позичальника: директора Бездітко В.В. та головного бухгалтера Фатченко Л.Г.

В обгрунтування доводів, що спірний договір має бути визнаний недійсним, апелянт посилається на відсутність повноважень у директора ТОВ "Ікон-Трейд" Бездітко В.В. для укладення кредитного договору, в силу ненадання дозволу вищим органом управління товариства (загальними зборами учасників) директору товариства на укладання кредитного договору.

На підтвердження своїх вимог апелянт надає протокол загальних зборів учасників ТОВ "Ікон-Трейд" №2 від 21.03.2011р. (а.с.17), відповідно до якого загальними зборами учасників з метою врегулювання діяльності товариства зобов'язано директора отримувати від загальних зборів учасників товариства дозвіл на укладення цивільно - правових договорів з третіми особами на суму понад 1 000 000 (один мільйон) гривень або еквівалент цієї суми в іноземній валюті за курсом НБУ. Умови договорів мають відповідати вимогам чинного законодавства, враховуючи права та відповідати інтересам товариства.

Як зазначає апелянт, дозволу директору ТОВ "Ікон-Трейд" на укладання кредитного договору (за яким кредит надається у формі поновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом в сумі 2 120 000,00 грн.) загальними зборами учасників товариства надано не було.

Разом з тим, досліджуючи матеріали справи, колегія суддів не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Як вбачається із матеріалів справи, пунктами 8.1., 8.2. Статуту ТОВ "Ікон-Трейд", затвердженого протоколом загальних зборів засновників ТОВ "Ікон-Трейд" №1 від 02.03.2011р. визначено, що до органів управління Товариством належать загальні збори учасників - вищий орган Товариства та Директор - виконавчий орган Товариства. Вищим органом товариства є загальні збори учасників, які обирають Голову товариства. Загальні збори учасників мають право приймати рішення з усіх питань діяльності Товариства, у тому числі і з тих, що передані Загальними зборами Учасників до компетенції виконавчого органу.

Пункт 8.4.1. Статуту встановлює, що Загальні збори Учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні Учасники (представники Учасників), що володіють у сукупності більш як 60% голосів.

Відповідно до наявного у матеріалах справи протоколу загальних зборів засновників ТОВ "Ікон-Трейд" №3 від 19.08.2011р. (а.с.30), на загальних зборах засновників ТОВ "Ікон-Трейд" присутні 2 засновника, які мають 100% голосів.

Слухали Бездітко В.В., який повідомив, що для здійснення господарської діяльності ТОВ "Ікон-Трейд" є необхідність звернутись до ПАТ "Реал Банк" та отримати кредитні кошти на суму 2 120 000грн., на строк 1 рік, та процентною ставкою 22% річних. На підписання кредитного договоу від імені ТОВ "Ікон-Трейд" Бездітко В.В. запропонував себе як директора товариства.

Вирішили: звернутись до ПАТ "Реал Банк" та отримати кредитні кошти на суму 2 120 000грн., на строк 1 рік, та процентною ставкою 22% річних. На підписання кредитного договору від імені ТОВ "Ікон-Трейд" уповноважити Бездітко В.В. - директора ТОВ "Ікон-Трейд", який діє на підставі Статуту.

Відповідно до частини 1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Статтею 97 Цивільного кодексу України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це установчими документами або довіреністю та скріплюється печаткою.

Як вбачається із матеріалів справи, загальними зборами засновників ТОВ "Ікон-Трейд" було уповноважено директора Бездітко В.В. на підписання оскаржуваного кредитного договору, загальні збори є повноважними, оскільки на зборах були присутні 2 засновника, які мають 100% голосів. Враховуючи вищевикладене, судова колегія вважає обгрунтованим висновок суду першої інстанції, що кредитний договір з боку позивача був підписаний особою, якій були надані відповідні повноваження.

Відповідно до частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності

Частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Досліджуючи положення статей 203, 215 Цивільного кодексу України, а також матеріали справи, судова колегія приходить до висновку, що позивачем обгрунтованих доводів щодо визнання спірного кредитного договору недійсним не наведено, як і не надано доказів порушення прав та охоронюваних законом інтересів позивача у зв'язку з укладенням кредитного договору.

З огляду на викладене, враховуючи, що місцевий господарський суд забезпечив дотримання вимог чинного законодавства щодо всебічного, повного та об'єктивного дослідження усіх фактичних обставин справи та дав належну правову оцінку наявним у матеріалах справи доказам, а доводи апелянта не знайшли свого підтвердження у матеріалах справи, колегія суддів вважає, що оскаржуване рішення місцевого господарського суду винесено з дотриманням норм матеріального та процесуального права та при повному з'ясуванні обставин, що мають значення для справи, у зв'язку з чим апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ікон-Трейд" слід залишити без задоволення, а рішення господарського суду Харківської області від 12.01.2015р. у справі № 922/5068/14 - без змін.

Керуючись ст.ст. 91, 99, 101, 102, п. 1 ч. 1 ст. 103, ст. 105 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ікон-Трейд" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Харківської області від 12.01.2015р. у справі № 922/5068/14 залишити без змін.

Дана постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена протягом двадцяти днів до Вищого господарського суду України.

Повний текст постанови складено 10.03.2015р. (07.03-09.03.2015р. - вихідні дні).

Головуючий суддя Здоровко Л.М.

Суддя Гетьман Р.А.

Суддя Шутенко І.А.