ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 березня 2015 року Справа № 910/4514/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіДобролюбової Т.В.
суддівГоголь Т.Г. (доповідач), Швеця В.О.
розглянувши у судовому засіданні за участю представників сторін: позивача: Тоцька А.О. - дов. від 18.02.15, відповідача: не з'явились, повідомлені належно, Карпенко К.В.- дов. від 25.02.15 (була присутня у с.з. 26.02.15), третьої особи-1: Тоцька А.О. - дов. від 18.02.15, третіх осіб-2,3: не з'явились, повідомлені належно,

касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю фірми "Будпродресурси-Київ"
на постановуКиївського апеляційного господарського суду
від25.11.14
у справі№910/4514/13 Господарського суду міста Києва
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Натан Глобал"
доТовариства з обмеженою відповідальністю фірми "Будпродресурси-Київ"
треті особи1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська інноваційно-технічна група" 2. Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6 3. ОСОБА_7
провизнання договору недійсним
Ухвалою Вищого господарського суду України від 26.02.15 розгляд справи відкладався до 05.03.15.

Розпорядженням Секретаря другої судової палати Вищого господарського суду України від 05.03.15 для розгляду касаційної скарги у цій справі призначено колегію суддів у складі: Добролюбової Т.В.- головуючого, Гоголь Т.Г., Швеця В.О. Слухання справи у визначеному складі розпочиналося спочатку.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Натан Глобал" звернулося до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Будпродресурси-Київ" про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення від 31.01.13, укладеного між ТОВ "Натан Глобал" і ТОВ "Українська інноваційно-технічна група", як продавцями, та ТОВ "Будпродресурси-Київ" - покупцем. Позивач посилався на те, що оспорюваний договір від його імені укладений неуповноваженою особою, оскільки на момент підписання такого договору у директора позивача ОСОБА_8 не було відповідних повноважень; що рішення щодо відчуження спірного майна товариства загальними зборами не приймалося. Позов обґрунтований приписами статей 92, 203, 215, 216, 236, 317, 321 Цивільного кодексу України.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.06.14 (судді: Босий В.П., Бойко Р.В., Стасюк С.В.) позов задоволено. Місцевий господарський суд установив, що рішення щодо відчуження спірного майна товариства відноситься до компетенції загальних зборів, проте таке рішення ними не приймалося; що у ОСОБА_8 не було повноважень на підписання оспорюваного договору від імені позивача. Водночас суд визнав недоведеним факт наступного схвалення такого правочину. Суд керувався приписами статей 92, 98, 202, 203, 215, 216 Цивільного кодексу України, статті 62 Закону України "Про господарські товариства".

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 25.11.14 (судді: Новікова М.М., Мартюк А.І., Зубець Л.П.) перевірене рішення місцевого господарського суду залишено без змін з тих же підстав.

Товариство з обмеженою відповідальністю фірма "Будпродресурси-Київ" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення і постанову у справі скасувати, а справу направити на новий розгляд до місцевого господарського суду. Скаржник посилається на порушення судами приписів статі 7 Закону України "Про господарські товариства", статті 18 Закону України "про державну реєстрацію", статей 33, 34, 35 Господарського процесуального кодексу України. Він вказує на те, що на час укладання оспорюваного договору ОСОБА_9 був директором товариства позивача; що прийняття рішення про відчуження майна товариства відноситься до повноважень директора товариства, а тому, на його думку, відсутні підстави для визнання недійсним оспорюваного договору.

Від позивача відзиву на касаційну скаргу судом не отримано.

Вищий господарський суд України, заслухавши доповідь судді Гоголь Т.Г., пояснення представників сторін, переглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування господарськими судами приписів законодавства відзначає наступне.

Господарським судом першої інстанції установлено та підтверджено матеріалами справи, що 31.01.13 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська інноваційно-технічна група" - продавцем-1, Товариством з обмеженою відповідальністю "Натан Глобал" - продавцем-2, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Будпродресурси - Київ" - покупцем був укладений договір купівлі-продажу нежитлового приміщення, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6 за реєстровим №90. За цим договором продавці передають у власність (продають), а покупець приймає нежитлове приміщення №46 - мансардний поверх, загальною площею 673,00 кв.м, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - , що розташоване за адресою: м. Київ, вул. Софіївська, 16/16, і оплачує його вартість за ціною визначеною договором. Відповідно до пункту 5 договору вартість нежитлового приміщення, що відчужується становить 4274400 грн. Спірний договір від імені ТОВ "Натан Глобал" підписаний директором товариства - ОСОБА_8. Суди також установили, що у відповідності до пункту 13 Статуту ТОВ "Натан Глобал" вищим органом управління товариства є загальні збори учасників. Питання щодо відчуження майна товариства, передача майна під заставу, залучення товариством кредитів належить до компетенції зборів учасників та оформляється рішенням (пункт 13.16.17 Статуту). Відповідно до пункту 14 Статуту ТОВ "Натан Глобал" директор товариства укладає угоди, договори, контракти, в тому числі, зовнішньоекономічні та розпоряджається майном товариства лише в межах, що визначені цим Статутом. Установили суди і те, що рішенням загальних зборів учасників товариства позивача від 20.01.13 (як то передбачено Статутом) ОСОБА_8 було звільнено з посади директора з 21.01.13 та обрано на цю посаду ОСОБА_10 Як вже зазначалося, і це установили суди, оспорюваний договір був укладений 31.01.13. Отже, в процесі розгляду спору суди попередніх інстанцій установили, з підтвердженням матеріалами справи, що рішення загальними зборами товариства щодо відчуження спірного приміщення не приймалося; що оспорюваний договір укладений без рішення загальних зборів ТОВ "Натан Глобал" та підписаний від імені останнього ОСОБА_8, який був звільнений на момент укладання спірного договору. Господарськими судами також була надана оцінка примірнику протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Натан Глобал" №2013/01 від 30.01.13 (на який, як на підставу для відчуження спірного майна посилався відповідач). Суди відхилили цей документ, як такий, що не має доказової сили у розумінні приписів статей 32, 33, 34 Господарського процесуального кодексу України. Установили суди і відсутність подальшого схвалення спірного договору. Як убачається з матеріалів справи, предметом даного судового розгляду є вимога Товариства з обмеженою відповідальністю "Натан Глобал" заявлена до Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Будпродресурси-Київ" про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення від 31.01.13, укладеного між ТОВ "Натан Глобал", ТОВ "Українська інноваційно-технічна група" та ТОВ "Будпродресурси-Київ". Ухвалюючи судові акти у справі, господарські суди дійшли висновку про обґрунтованість цього позову. Відповідно до пункту 2 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту судом цивільних прав та інтересів може бути визнання правочину недійсним. Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. За приписами частин 1 - 5 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення і настання відповідних наслідків. Відповідно до статті 89 Господарського кодексу України управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання, призначення, яких визначаться залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках учасники товариства. Згідно з приписами статті 58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. За приписами статті 62 вказаного Закону у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Директор вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. За приписами статті 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі усіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Дослідивши усі обставини та надавши оцінку зібраним у справі доказам, судами попередніх інстанцій установлено, що договір купівлі-продажу від 31.01.13, укладений за відсутності рішення загальних зборів учасників товариства ТОВ "Натан Глобал" про відчуження спірного нерухомого майна, як того вимагає Статут; що від імені позивача оспорюваний договір підписано ОСОБА_8, який на час укладання договору не перебував на посаді директора товариства, оскільки з 21.01.13 його було звільнено. Відповідно до вимог статті 1117 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази, додатково перевіряти їх. Враховуючи установлені судами обставини, з якими законодавство пов'язує визнання договору недійсним, висновки судів про обґрунтованість позову є правомірними. Доводи скаржника не можуть бути підставою для скасування постанови у справі, оскільки не спростовують установленого судами та були предметом судового розгляду в судах попередніх інстанцій і мотивовано відхилені ними. Крім того, вони стосуються переоцінки доказів у справі, яка знаходиться поза межами компетенції суду касаційної інстанції. Отже, враховуючи межі перегляду справи в касаційній інстанції, і те, що порушень чи неправильного застосування судами норм чинного законодавства не виявлено, правових підстав для скасування постанови у справі та задоволення касаційної скарги не вбачається.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 1115, 1117, 1118, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 25.11.14 у справі №910/4514/13 залишити без змін.

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Будпродресурси-Київ" - без задоволення.

Головуючи й Т.Добролюбова

Судді Т.Гоголь

В.Швець