ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 березня 2015 року Справа № 911/3611/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді:Добролюбової Т.В. (доповідач)
суддівГоголь Т.Г., Швеця В.О.
розглянувши матеріали касаційної скаргиТовариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи"
на постанову Київського апеляційного господарського суду від 18.12.14
у справі№911/3611/14 Господарського суду Київської області
за позовомПублічного акціонерного товариства "Кам'яномостівське хлібоприймальне підприємство"
до1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" 2.Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи"
провизнання недійсним договору факторингу

Ухвалою Вищого господарського суду України від 09.02.15 розгляд касаційної скарги призначено на 19.02.15. Ухвалою від цієї дати розгляд скарги відкладено на 05.03.15.

В судовому засіданні взяли участь представники:

від позивача: Пащенко О.О. - за дов. від 02.04.14;

від відповідача -1: не з'явилися, проте належно повідомлені про час і місце розгляду касаційної скарги;

від відповідача -2: Косар Б.М. - за дов. від 26.08.14.

Публічним акціонерним товариством "Кам'яномостівське хлібоприймальне підприємство" у серпні 2014 року заявлений позов, з урахуванням змін, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт", Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" про визнання недійсним договору факторингу №01 від 03.06.14 враховуючи додаток №1 до нього. Обґрунтовуючи свої вимоги позивач вказував на те, що укладаючи договір факторингу від 03.06.14 відповідачі не мали необхідного обсягу цивільної дієздатності, Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" не мало статусу фінансової установи, і оспорюваний договір є удаваним. Разом з цим, позивач зазначав, що за договором факторингу передано недійсну вимогу, оскільки відносини за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 26.03.13 припинились з моменту підписання угоди від 31.05.13 про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог. При цьому, позивач посилався на приписи статей 94, 203, 205, 235, 1077, 1079 Цивільного кодексу України, статей 4, 5, 7 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання фінансових послуг". Рішенням Господарського суду Київської області від 21.10.14, ухваленим суддею Кошик А.Ю., позовні вимоги задоволено частково. Визнано недійсним договір факторингу від 03.06.14 №01 в частині пункту 1 додатку №1 до договору факторингу. В іншій частині позову судом відмовлено. Суд першої інстанції установив, що особи, які від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" уклали оспорюваний договір, мали необхідний обсяг повноважень, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" мало право, відповідно до закону, здійснювати факторингові операції. Водночас, суд першої інстанції установив, що оспорюваний договір факторингу в частині відступлення вимог за договором про надання поворотної фінансової допомоги № 26/03-01з від 26.03.13 суперечить приписам статті 1078 Цивільного кодексу України, оскільки, на дату його укладення, зобов'язання Публічного акціонерного товариства "Кам'яномостівського хлібоприймального підприємства" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 26.03.13 №26/03-01з припинились, тобто за договором факторингу передано неіснуючу вимогу, що є підставою для визнання недійсною умови договору в частині, що стосується прав та інтересів позивача. Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: Буравльова С.І. - головуючого, Андрієнка В.В., Шапрана В.В., постановою від 18.12.14, перевірене рішення у справі залишив без змін, а апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" залишив без задоволення. Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить постанову та рішення у справі скасувати і прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог. Обґрунтовуючи свої вимоги скаржник, посилаючись на приписи статей 598, 599-609 Цивільного кодексу України, не погоджується з висновком судів про припинення зобов'язань за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 26.03.13 та вважає, що за позивачем залишився борг у розмірі 8 052 772, 46 грн. Зауважує скаржник і на тому, що на підставі угоди від 31.05.13 сторонами зараховано зустрічні вимоги строк виконання яких не настав, і вони будуть існувати станом на 04.06.13, що суперечить статті 601 Цивільного кодексу України. Водночас, скаржник вказує на порушення судами приписів статей 6, 1077, 1081 Цивільного кодексу України, статті 38 Господарського процесуального кодексу України, статті 164 Податкового кодексу України та вважає хибним висновок судів про те, що пункт 3.2 договору факторингу не відповідає приписам статті 1077 Цивільного кодексу України. Від Публічного акціонерного товариства "Кам'яномостівське хлібоприймальне підприємство", Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" відзивів на касаційну скаргу судом не отримано. Вищий господарський суд України, заслухавши доповідь судді Добролюбової Т.В., та пояснення присутніх у судовому засіданні представників сторін, переглянувши матеріали справи та доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування господарськими судами приписів чинного законодавства, відзначає наступне. Відповідно до частини 1 статті 1117 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Судами попередніх інстанцій установлено, і це підтверджується матеріалами справи, що 03.06.14 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" - клієнтом та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" - фактором, укладено договір факторингу № 01, за умовами якого фактор зобов'язався передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату, а клієнт зобов'язався відступити факторові свої права грошової вимоги до боржників за основними договорами у розмірі та на умовах передбачених цим договором. Пунктом 2.2 договору факторингу сторони визначили, що опис, характеристики, обсяг та розмір прав вимоги до боржників за основними договорами, що відступаються відповідно до умов цього договору, визначені в додатку № 1 до цього договору. Згідно з пунктом 3.1 цього договору загальна сума прав грошової вимоги, що відступається за цим договором становить 156 497 140, 49 грн. Судами також установлено: в пункті 1 додатку № 1 до договору факторингу сторони погодили, що в порядку та на умовах, визначених договором, фактору відступаються права вимоги за договором про надання поворотної фінансової допомоги № 26/03-01з від 26.03.13, укладеним між клієнтом та Публічним акціонерним товариством "Кам'яномостівське хлібоприймальне підприємство", а саме: право вимоги повернення фінансової допомоги в сумі 8 052 772,46 грн; право вимоги сплати неустойки у випадку невиконання чи неналежного виконання боржником зобов'язань за основним договором; інші, крім зазначених вище, права грошової вимоги, строк платежу за якими настав, наявна вимога, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому, майбутня вимога, на підставі основного договору; інші будь-які права вимоги до боржника за основним договором, що існують на момент укладення цього договору або виникнуть в майбутньому відповідно до умов основного договору. Установлено судами і те, що 26.03.13 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" та Публічним акціонерним товариством "Кам'яномостівське хлібоприймальне підприємство", укладено договір про надання поворотної фінансової допомоги № 26/03-01з, за умовами якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" зобов'язалось надати Публічному акціонерному товариству "Кам'яномостівське хлібоприймальне підприємство" поворотну фінансову допомогу на безпроцентній основі, у розмірі 12 500 000,00 грн, а останній зобов'язався використати допомогу за цільовим призначенням і повернути її у визначені даним договором порядку і строки. Як убачається з матеріалів справи, предметом судового розгляду є вимога Публічного акціонерного товариства "Кам'яномостівське хлібоприймальне підприємство" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" про визнання недійсним договору факторингу від 03.06.14 №01 з урахуванням додатку №1 до нього. Відповідно до пункту 2 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту судом цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним. Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Отже, окрім сторін за договором, позивачем у справі про визнання договору недійсним може бути будь-яке підприємство, установа, організація, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин. За приписами частин 1 - 5 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. За приписами статті 217 Цивільного кодексу України недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини. Таким чином, вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення і настання відповідних наслідків. При цьому, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача. Як убачається з матеріалів справи, підставою для визнання оспорюваного договору недійсним позивачем визначено, зокрема відсутність у відповідачів необхідного обсягу цивільної дієздатності, відсутність у Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" статусу фінансової установи, та передачу за договором факторингу недійсної вимоги. Відповідно до статті 1077 Цивільного кодексу України за договором факторингу, фінансування під відступлення права грошової вимоги, одна сторона, фактор, передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони, клієнта, за плату, у будь-який передбачений договором спосіб, а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи, боржника. Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов'язання клієнта перед фактором. Зобов'язання фактора за договором факторингу може передбачати надання клієнтові послуг, пов'язаних із грошовою вимогою, право якої він відступає. За приписами статті 1078 Цивільного кодексу України предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав, наявна вимога, а також право вимоги, яке виникне в майбутньому, майбутня вимога. Майбутня вимога вважається переданою фактору з дня виникнення права вимоги до боржника. Якщо передання права грошової вимоги обумовлене певною подією, воно вважається переданим з моменту настання цієї події. У цих випадках додаткове оформлення відступлення права грошової вимоги не вимагається. Відповідно до статті 1079 Цивільного кодексу України сторонами у договорі факторингу є фактор і клієнт. Клієнтом у договорі факторингу може бути фізична або юридична особа, яка є суб'єктом підприємницької діяльності. Фактором може бути банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції. За приписами статті 1081 Цивільного кодексу України клієнт відповідає перед фактором за дійсність грошової вимоги, право якої відступається, якщо інше не встановлено договором факторингу. Грошова вимога, право якої відступається, є дійсною, якщо клієнт має право відступити право грошової вимоги і в момент відступлення цієї вимоги йому не були відомі обставини, внаслідок яких боржник має право не виконувати вимогу. Клієнт не відповідає за невиконання або неналежне виконання боржником грошової вимоги, право якої відступається і яка пред'явлена до виконання фактором, якщо інше не встановлено договором факторингу. Отже, грошова вимога визнається дійсною, якщо клієнт має право на передання грошової вимоги. Дослідивши усі обставини справи та надавши оцінку зібраним у справі доказам, судами установлено, що оспорюваний договір підписаний від імені відповідачів уповноваженими особами, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" мало право, відповідно до закону, здійснювати факторингові операції. Водночас, як установлено судами, і це підтверджується матеріалами справи, 31.05.13 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" та Публічним акціонерним товариством "Кам'яномостівське хлібоприймальне підприємство", було укладено угоду № 31/05 про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог, за умовами якої сторони домовились припинити взаємні зобов'язання шляхом зарахування зустрічних однорідних грошових вимог на умовах та в порядку, визначних в даній угоді. Пунктом 1.2 вказаної угоди сторони визначили, що станом на 04.06.13 сторони мають взаємну кредиторську заборгованість в сумі 3 972 227,54 грн. в Пунктом 1.5 цієї угоди сторони узгодили, що в результаті зарахування зустрічних однорідних грошових вимог, зокрема, припиняються зобов'язання Публічного акціонерного товариства "Кам'яномостівського хлібоприймального підприємства" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Волари Експорт" за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 26.03.13 № 26/03-01з, а в пункті 1.6 угоди сторони погодились з розрахунками, за якими проводять зарахування зустрічних однорідних вимог і визначили, що претензій одна до одної не мають. Відповідно до статті 202 Господарського кодексу України господарське зобов'язання припиняється, зокрема виконанням, проведеним належним чином; зарахуванням зустрічної однорідної вимоги; у разі поєднання управненої та зобов'язаної сторін в одній особі; за згодою сторін; через неможливість виконання та в інших випадках, передбачених цим Кодексом або іншими законами. До відносин щодо припинення господарських зобов'язань застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Згідно зі статтею 598 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов'язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом. Статтею 601 Цивільного кодексу України визначено, що зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін. За приписами статті 604 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється за домовленістю сторін. Припинення - це остання стадія існування зобов'язання, із завершенням якої первісний юридичний зв'язок між сторонами, виражений у конкретному зобов'язанні, втрачається. Отже, зміст зобов'язання становлять права та обов'язки його учасників, припиненням зобов'язань є припинення зазначених прав і обов'язків, і при повному припиненні зобов'язання останнє перестає існувати, і його учасників більше не пов'язують ті права та обов'язки, які раніше з нього випливали, тобто кредитор більше не має права пред'являти до боржника будь - яких вимог, які випливають із цього зобов'язання, і сторони не можуть відступати свої права та обов'язки у встановленому порядку третім особам. Судами попередніх інстанцій установлено, і це підтверджується матеріалами справи, що станом на дату укладення договору факторингу зобов'язання Публічного акціонерного товариства "Кам'яномостівського хлібоприймального підприємства" за договором про надання поворотної фінансової допомоги № 26/03-01з від 26.03.13 припинились, без будь-яких застережень щодо обсягу зобов'язань, які припиняються. Відтак, як установлено судами, за договором факторингу було передано недійсну (неіснуючу) вимогу, що суперечить нормам наведеного законодавства та є підставою для визнання відповідної умови договору недійсною. Довід скаржника про те, що між позивачем та відповідачем-1 залишилася заборгованість у розмірі 8 052 772,46 грн визнається таким, що спростовується матеріалами справи, при цьому враховується, що вказаний довід був предметом розгляду в суді апеляційної інстанції, і як вірно зазначено судом, в матеріалах справи відсутні докази, підтверджуючі те, що між сторонами існує заборгованість за договором про надання поворотної фінансової допомоги №26/03-01з від 26.03.13. Виходячи з того, що судами на підставі повного та всебічного розгляду даного спору установлені обставини, з якими законодавство пов'язує визнання недійсним правочину, а саме порушення прав позивача та невідповідність договору факторингу від 03.06.14 в частині пункту 1 додатку №1 до цього договору вимогам законодавства, висновок судів про наявність правових підстав для часткового задоволення позовних вимог визнається правомірним. Непогодження скаржника із зазначенням судів у рішеннях про невідповідність пункту 3.2 договору факторингу вимогам статті 1077 Цивільного кодексу України не може бути підставою для скасування постанови у справі, оскільки таке посилання судів не впливає на правильність вирішення спору про визнання недійсним пункту 1 додатку №1 до договору факторингу. Не може бути підставою для скасування постанови у справі і довід скаржника про невідповідність угоди від 31.05.13 №31/05 приписам статті 601 Цивільного кодексу України, оскільки ця угода в судовому порядку недійсною не визнана. Інші доводи скаржника також не можуть бути підставою для скасування постанови у справі, оскільки не спростовують установлених апеляційним судом обставин справи та ґрунтуються на переоцінці доказів, яка за приписами частини 2 статті 1117 Господарського процесуального кодексу України знаходиться поза межами компетенції суду касаційної інстанції. Отже, з урахуванням меж перегляду справи в суді касаційної інстанції, підстав для скасування постанови у справі та задоволення касаційної скарги не вбачається. Витрати за розгляд касаційної скарги покладаються на скаржника. Враховуючи наведене та керуючись статтями 1115, 1117, 1118, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 18.12.14 у справі №911/3611/14 залишити без змін.

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні ініціативи" залишити без задоволення.

Головуючий суддя Т.Добролюбова

Судді Т.Гоголь

В.Швець