РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.02.2015Справа №910/27390/14
За позовомДержавного підприємства "Полтавське управління геофізичних робіт"
До Державного геофізичного підприємства "Укргеофізика"
Провизнання договору недійсним

Суддя Бондаренко Г.П.

Представники сторін:

Від позивача:Удоєва Л.Д. (дов. № 06-751 від 31.10.2014) Солодун С.В. (дов. № 06-900 від 17.11.2014)
Від відповідача:Туман Є.О. (дов. № 14/09 від 12.01.2015)

Відповідно до ст. 85 ГПК України в судовому засіданні 12.02.2015 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Державне підприємство "Полтавське управління геофізичних робіт" (далі за текстом - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Державного геофізичного підприємства "Укргеофізика" (далі по тексту - відповідач) про визнання договору № 29/03/49-13 від 25.03.2013 недійсним, а також просить покласти судові витрати на відповідача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.12.2014 було порушено провадження у справі № 910/27390/14, розгляд останньої призначено на 20.01.2015.

У судовому засіданні 20.01.2015 відповідно до ст. 77 ГПК України судом оголошено перерву до 03.02.2015.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.02.2015 в порядку ст. 69 ГПК України продовжено строк розгляду справи на п'ятнадцять днів та в порядку ст. 77 ГПК України розгляд справи відкладено на 12.02.2015, в зв'язку із задоволенням клопотання про продовження процесуального строку розгляду справи.

12.02.2015 через відділ канцелярії Господарського суду міста Києва позивачем подано клопотання про залучення додаткових доказів до матеріалів справи.

В судове засідання 12.02.2015 представники сторін з'явились, надали суду усні пояснення по суті справи, представник позивача заявлені позовні вимоги підтримав в повному обсязі, представник відповідача проти задоволення позовних вимог заперечив.

Позовні вимоги мотивовані тим, що договір № 29/03/49-13 від 25.03.2013 був укладений позивачем під впливом омани, в яку його ввів відповідач, щодо обставин, які мають істотне значення - щодо реальної можливості виконання відповідачем прострілювально - вибухових робіт, та наявності (фактичної відсутності) у співробітників відповідача відповідних дозволів, що є підставою, на думку позивача, відповідно до ст. 230 ЦК України для визнання договору недійсним.

Відповідач проти задоволення позову заперечує з підстав виконання відповідачем його зобов'язань за договором № 29/03/49-13 від 25.03.2013 належним чином.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті в їх сукупності, господарський суд міста Києва -

ВСТАНОВИВ:

08.05.2012 року між позивачем, як підрядником за умовами договору, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Райагрострой перспектива», як замовником за договором, був укладений договір підряду № 22, відповідно до п. 1.1. якого замовник доручив, а підрядник прийняв на себе зобов'язання виконати комплекс промислово - геофізичних робіт у свердловинах замовника. Вказаний договір, за твердженням позивача, укладений Товариством з обмеженою відповідальністю «Райагрострой перспектива» на виконання договору № 595 на виконання робіт від 08.06.2012, укладеного ним з Публічним акціонерним товариством «Державне акціонерне товариство «Чорноморнафтогаз», згідно з яким Товариство з обмеженою відповідальністю «Райагрострой перспектива» зобов'язалося виконати промислово - геофізичні і геолого-технологічні роботи на структурі Субботіна, на підставі замовлень із зазначенням номерів свердловин.

Як зазначає позивач, для виконанням вибухових робіт на свердловинах за договором підряду № 22 від 08.05.2012, позивач, як сторона - 1 25.03.2013 уклав з відповідачем, як стороною - 2 договір № 29/03/49-13 (далі за текстом - договір, оскаржуваний договір), відповідно до п. 1 якого з метою економії матеріально - технічних ресурсів сторін, сторони зобов'язались спільно діяти для виконання промислово- геофізичних робіт в свердловинах, в т.ч. прострілювально-вибухових робіт.

Пунктом 2 договору визначено, що у випадку наявності замовлення на виконання промислово - геофізичних робіт у однієї із сторін, дана сторона виступає замовником, а інша виконавцем.

Відповідно до п. 2.1. договору, сторона - 1, зокрема, надає замовлення на повне або часткове (відповідно до необхідності) виконання промислово - геофізичних робіт, в т. ч. прострілювально - вибухових робіт в свердловинах, в присутності керівника вибухових робіт та підривника. А сторона - 2, у відповідності до п. 2.2. договору, забезпечує якісне та своєчасне виконання у відповідності до замовлення, згідно діючих інструкцій і вимог.

В п. 4.1. договору сторони погодили, що передача - прийняття обсягів виконаних робіт здійснюється на підставі актів - нарядів за фактично виконані роботи.

Із наявної в матеріалах справи копії Наряду № 129 вбачається, що позивач замовив відповідачу 28.03.2013 геофізичні дослідження в свердловині, які виконувалися Шматко С. М. та Квіткою І.Д. 28.03.2013 - 31.03.2013. При цьому, із копії зазначеного наряду не вбачається, ні свердловина, на якій замовлено дослідження, ні вид робіт, які замовлені.

Відповідно до наказу позивача від 29.03.2013 № 8, в зв'язку з неможливістю виконання перфораційних робіт Полтавською експедицією по геофізичним дослідженням у свердловинах відповідачем за спірним договором, позивачем було наказано направити до ПАТ «ДАТ «Чорноморнафтогаз» для виконання перфораційних робіт в свердловині № 31 Архангельського ГКР працівників перфораторно-радіо-гідродинамічної партії № 14: Френчка В. Д., Наумова П. М., Лелюка А. М., Пасюру А. М., Тесленка С. Г.

За твердженням позивача, йому довелося направляти для здійснення прострілювально - вибухових робіт своїх працівників, оскільки працівники відповідача, направлені для виконання вказаних робіт не мали відповідного допуску на виконання прострілювально - вибухових робіт та не пройшли відповідні навчання, і відповідно не могли виконати обумовлені спірним договором роботи. Також, позивач стверджує, що відповідачем були приховані від позивача зазначені обставини при укладання договору.

Відповідачем з метою спростування тверджень позивача надано в матеріали справи копію акту приймання - передачі, підписаний між позивачем та Полтавською експедицією по геофізичним дослідженням у свердловинах відповідача від 31.12.2013, із якого вбачається, що позивачем були прийняті виконані відповідачем на його замовлення прострілювально - вибухові роботи в свердловині № 8 Рокитнянської площі на виконання договору № 08/11 від 27.11.2013; копії виписок по рахунку № 7201 з 29.05.2013 до 29.05.2013 та з 02.07.2013 по 02.07.2013, із яких вбачається оплата позивачем відповідачу по 10000, 00 грн. за прострілювально - вибухові роботи, згідно рахунку 20-04 від 08.04.2013; копію акту приймання - передачі підписаного між позивачем та Полтавською експедицією по геофізичним дослідженням у свердловинах відповідача від 08.04.2013, із якого вбачається, що позивачем були прийняті виконані відповідачем на його замовлення прострілювально - вибухові роботи на суму 421 915, 20 грн. на виконання договору № 29/03 від 25.03.2013; копію наряду № 634П від 28.03.2013 на прострілювально - вибухові роботи в свердловині № 31 площі Архангельська, які виконувалися Шматко С. М. та Квіткою І.Д. 28.03.2013 - 31.03.2013.

В свою чергу позивач зазначив, що акт приймання - передачі виконаних робіт від 08.04.2013 був підписаний директором підприємства помилково, та надав на підтвердження зазначеного копію висновку за результатами проведення службової перевірки щодо обставин та законності підписання між сторонами актів здачі - приймання робіт.

Предметом позову є вимога позивача про визнання договору № 29/03/49-13 від 25.03.2013 укладеного між позивачем та відповідачем недійсним з підстав введення відповідачем позивача при його укладання в оману.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Частина 1 статті 626 ЦК України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ст. 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Частиною 2 статті 16 ЦК України, передбачено, що одним із способів захисту цивільного права може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Згідно з частинами 1 - 5 ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як вбачається з приписів ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до п. 2.1. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» від 29 травня 2013 року за N 11, правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом. Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 ЦК України, статтями 207, 208 ГК України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої - третьої, п'ятої статті 203 ЦК України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів, зокрема, статей 228, 229, 230, 232, 234, 235, 1057-1 ЦК України, абзацу другого частини шостої статті 29 Закону України "Про приватизацію державного майна", частини другої статті 20 Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)", частини другої статті 15 Закону України "Про оренду землі", статті 12 Закону України "Про іпотеку", частини другої статті 29 Закону України "Про страхування", статті 78 Закону України "Про банки і банківську діяльність", статті 7 1 Закону України "Про передачу об'єктів права державної та комунальної власності", частини третьої статті 67 Закону України "Про запобігання корупції" тощо.

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Позивач, звертаючись з позовом до суду зазначав, що договір № 29/03/49-13 від 25.03.2013 був укладений внаслідок введення позивача в оману з боку відповідача, і відповідно вказаний договір є недійсним на підставі ст. 230 ЦК України.

Відповідно до ст. 230 ЦК України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 Цивільного кодексу України), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Правочин, вчинений під впливом обману, належить до правочинів з вадами волі, оскільки у сторони, яка діяла під впливом обману, внутрішня воля сформувалася невірно під впливом хибних відомостей про обставини правочину, спричинених діями інших осіб.

Пунктом 3.10 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», Пленум Вищого господарського суду України роз'яснив господарським судам, що у вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230 - 233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, у зв'язку з ненаданням технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі). При цьому особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення. Суб'єктом введення в оману є сторона правочину, - як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю.

Отже, для визнання правочину недійсним через вчинення його під впливом омани, необхідна наявність факту введення особи в оману з метою спонукання до укладення правочину (наявність умислу), що і має бути доведено позивачем. При цьому, встановлення наявності умислу у недобросовісної сторони ввести в оману другу сторону, що б спонукати її до укладення правочину є неодмінною умовою кваліфікації недійсності правочину за ст. 230 ЦК України.

Статтею 229 ЦК України визначено, що якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Обставини, щодо яких помилилася сторона правочину (стаття 229 ЦК), мають існувати саме на момент вчинення правочину.

Як встановлено судом, спірний договір укладений з метою економії матеріально - технічних ресурсів сторін щодо спільної діяльності для виконання промислово - геофізичних робіт в свердловинах, в т. ч. прострілювально - вибухових робіт. При цьому, за умовами договору, у випадку наявності замовлення на виконання промислово - геофізичних робіт у однієї із сторін, дана сторона виступає замовником, а інша виконавцем. Отже, за умовами договору виконавцем робіт за договором може бути, як відповідач так і позивач.

Крім того, спірний договір не містить положень із яких би вбачалося, що укладаючи такий договір сторони обумовлюють ним проведення робіт саме на морських платформах, а також, договір не містить посилань ані на договір підряду № 22 від 08.05.2012, ані на договір № 595 на виконання робіт від 08.06.2012.

Дані обставини за переконанням суду свідчать про те, що оскаржуваний договір міг бути укладений позивачем і за умови наявності у нього інформації про відсутність у працівників відповідача необхідних дозволів на здійснення прострілювально - вибухових робіт на морських платформах.

Також, за умовами договору позивач надає замовлення на повне або часткове (відповідно до необхідності) виконання промислово - геофізичних робіт, в т.ч. прострілювально - вибухових в свердловинах, в присутності керівника вибухових робіт та підривника. Тобто, за умовами п. 2.1. договору роботи виконуються відповідачем в присутності працівників позивача (сторони - 1).

Факт відсутності у відповідача необхідних дозволів на проведення прострілювально - вибухових робіт на морських платформах позивач підтверджує документами, із яких вбачається направлення позивачем своїх працівників для виконання перфораційних робіт на свердловині № 31 Архангельської площі. Проте, із наданих позивачем документів не вбачається, що виконання перфораційних робіт на свердловині № 31 Архангельської площі було повністю замовлене позивачем відповідачу, і що працівники відповідача не були допущенні на технологічні судна, на морську платформу ПАТ «ДАТ «Чорноморнафтогаз» (пояснення працівників позивача з цього приводу не є доказами, що відповідають вимогам ст. 34 ГПК України).

Судом встановлено також те, що прострілювально - вибухові роботи виконувалися відповідачем на замовлення позивача, в тому числі за договором № 08/11 від 27.11.2013, та приймалися позивачем за актами від 31.12.2013 та від 08.04.2013, і оплачувалися позивачем відповідачу в травні та липні 2013 року, що свідчить, за переконанням суду, щодо відсутності у сторін сумнівів (і в подальшому після укладання спірного договору), про наявність у працівників відповідача необхідних дозволів для проведення прострілювально - вибухових робіт.

Крім того, суд зазначає, що згідно роз'яснень Пленуму Вищого господарського суду України невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним. У такому разі заінтересована сторона має право вимагати розірвання договору або застосування інших передбачених законом наслідків, а не визнання правочину недійсним (п. 2.2. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними»).

Доводи позивача про те, що акт виконаних робіт від 08.04.2013 був підписаний помилково, оскільки не був погоджений відповідними службами підприємства, до уваги судом не приймається, оскільки посадова особа, яка його підписувала, була ознайомлена зі змістом цього акта та усвідомлювала правові наслідки його підписання.

Враховуючи зазначене, оцінивши надані позивачем докази в їх сукупності суд дійшов висновку, що подані докази не доводять наявності умислу у відповідача ввести позивача в оману, щоб спонукати його до укладання спірного договору та істотність обставин відсутності у працівників відповідача необхідних дозволів для укладання спірного договору, як і самого факту замовчування відповідачем при укладенні спірного договору відповідної інформації.

Позивач не надав суду належних доказів на підтвердження своїх доводів та тверджень свідомого замовчування відповідачем при укладенні спірного договору інформації щодо відсутності у працівників відповідача відповідного допуску на виконання прострілювально - вибухових робіт на морських платформах та не проходження ними необхідних навчань, крім того посилання позивача спростовуються доводами відповідача, а отже відповідні доводи про наявність підстав вважати договір № 29/03/49-13 від 25.03.2013 укладеним проти справжньої волі позивача суд вважає безпідставними.

Згідно з ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підстави своїх вимог та заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (ст. 34 ГПК України).

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про те, що заявлені позивачем вимоги про визнання договору № 29/03/49-13 від 25.03.2013 недійсним не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 49 ГПК України витрати по оплаті судового збору покладаються на позивача.

З урахуванням викладеного та керуючись ст. ст. 49, 82-85 ГПК України, Господарський суд міста Києва -

ВИРІШИВ:

1. В позові відмовити повністю.

2. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 19.02.2015.

Суддя Г. П. Бондаренко