ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" березня 2015 р. Справа № 922/4971/14

Колегія суддів у складі: головуючий суддя Шевель О. В., суддя Крестьянінов О.О. , суддя Шутенко І.А.

при секретарі Курченко В.А.

за участю представників:

позивача - не з'явився

відповідача - не з'явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу позивача (вх. №595 Х/2) на рішення господарського суду Харківської області від 16.01.15 у справі №922/4971/14

за позовом ТОВ "Харківський завод будівельних матеріалів АСТОР", м.Харків,

до ПАТ "Реал Банк", м.Харків,

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИЛА:

Рішенням господарського суду Харківської області від 16.01.15 (суддя Буракова А.М.) ТОВ "Харківський завод будівельних матеріалів АСТОР" відмовлено в позові про визнання недійсним укладеного між сторонами договору про надання кредитної лінії №1488/09-2-06 від 01.08.08.

Позивач із рішенням не погодився, подав апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, просить оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 30.01.15 прийнято апеляційну скаргу до провадження та призначено її розгляд на 03.03.15. Запропоновано учасникам процесу не пізніше ніж за три дні до початку судового засідання надати суду апеляційної інстанції: позивачу - письмові пояснення з посиланням на відповідні норми чинного законодавства в обґрунтування своєї позиції у справі та докази на підтвердження фактів, викладених в апеляційній скарзі; відповідачу - відзив на апеляційну скаргу з посиланням на відповідні норми чинного законодавства в обґрунтування своєї позиції у справі та докази на підтвердження своїх заперечень; викликано представників учасників процесу із належним чином оформленими повноваженнями та передбачено обов'язок письмово повідомити суд у разі неможливості їх прибуття.

Вимог даної ухвали сторонами не виконано, жодних пояснень та доказів суду не надано. Позивач та відповідач, повідомлені належним чином про час та місце судового засідання 03.03.15 (що підтверджується долученими до матеріалів справи повідомленнями відділення зв'язку про вручення поштових відправлень), не направили представників для участі в даному засіданні та не повідомили суд про причини їх неявки. За таких обставин колегія суддів дійшла висновку про розгляд апеляційної скарги за відсутності представників сторін.

Дослідивши матеріали справи, проаналізувавши доводи апеляційної скарги, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлення обставин справи та відповідність їх наданим доказам, та повторно розглянувши справу в порядку ст. 101 ГПК України на підставі наявних у справі доказів, колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду встановила наступне.

01.08.08 між ТОВ "Харківський завод будівельних матеріалів АСТОР", (позивачем, позичальником) та ПАТ "Реал Банк" м. Харків (відповідачем, Банком) було укладено договір про надання кредитної лінії № 4188/09-2-06 (кредитний договір).

Відповідно до п.1.1. Кредитного договору, Банк відкриває Позичальнику кредитну лінію з лімітом у розмірі 860000,00 грн. на період з 01.08.08 по 02.08.10 (включно).

Пунктами 1.2. кредитного договору, передбачено, що умови про надання кредиту в рамках кредитної лінії (дата видачі, процентна ставка, строк повернення, цільове призначення) вказуються у додаткових угодах до цього договору.

Колегія суддів зазначає, що матеріали справи не містять повного тексту даного кредитного договору (позивачем надано лише копію першої та останньої сторінки), а також додаткових угод та додатків до вищевказаного договору. Ухвалою місцевого господарського суду про порушення провадження у справі від 05.11.14 було витребувано у позивача усі додатки та додаткові угоди до спірного договору, листування, пов'язане з його укладанням та зміною. Однак вимог зазначеної ухвали позивачем не виконано та не надано суду відповідних документів.

Як встановлено місцевим господарським судом та підтверджується матеріалами справи, у відповідності до вимог ч. 1 ст. 181 ГК України, якою визначено, що господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами, та ч. 2 ст. 207 ЦК України, згідно з якою правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це установчими документами або довіреністю та скріплюється печаткою - зазначений кредитний договір було підписано зі сторони позивача директором ТОВ "Харківський завод будівельних матеріалів АСТОР" Савченком В.П., який діяв на підставі Статуту, зі сторони відповідача - Головою Правління ПАТ "Реал Банк" Шрамком Ю.М., який діяв на підставі Статуту, а також засвідчено печатками обох сторін.

Позивач наполягає на тому, що спірний договір має бути визнаний недійсним, оскільки при його укладанні директор ТОВ "Харківський завод будівельних матеріалів АСТОР", Савченко В.П., за твердженням позивача, діяв без достатніх повноважень щодо укладання кредитного договору, отже не мав достатнього обсягу цивільної дієздатності.

Вказані обставини, на думку позивача, свідчать про наявність передбачених законом підстав для визнання правочину недійсним, оскільки відповідно до ч. 2, ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності та волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

В силу ч. 1 ст. 207 ГК України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України. Частиною 2 ст. 203 ЦК України передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно зі ст. 34 ГПК України, якою встановлено принцип належності доказів, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Разом з тим, як встановлено судом першої інстанції, в обґрунтування своєї позиції у справі позивачем надано Статут підприємства - Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський завод будівельних матеріалів АСТОР", м. Харків, у новій редакції від 2009 року (а.с. 12) - тоді як спірний кредитний договір укладено у 2008 році. Тобто вказаний документ не може бути визнано належним доказом відсутності у директора ТОВ "Харківський завод будівельних матеріалів АСТОР", Савченка В.П. достатніх повноважень щодо укладення спірного кредитного договору.

Крім того, як вбачається з матеріалів справи, позивачем не надано суду першої та апеляційної інстанції жодних доказів, з яких би вбачалося, що спірний правочин суперечить інтересам держави і суспільства, не відповідає вимогам закону, внутрішній волі учасників тощо.

Таким чином, враховуючи наведене вище, а також положення ст. 203 та ст. 215 ЦК України, суд першої інстанції обґрунтовано зазначив про відсутність необхідних і достатніх підстав для визнання спірного договору недійсним.

Колегія суддів також зазначає, що в ході розгляду справи місцевим господарським судом, у відповідності до засад рівності та змагальності сторін, встановлених ст. 4-2, 4-3 ГПК України, було створено сторонам необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства. А саме, як вбачається з матеріалів справи, у судовому засіданні 03.12.14 оголошено перерву до 22.12.14, у судовому засіданні 22.12.14 оголошено перерву до 13.01.15. Ухвалою господарського суду Харківської області від 13.01.15 розгляд справи за клопотанням позивача відкладено на 16.01.15, зобов'язано сторони виконати вимоги ухвали суду від 05.11.14.

Тобто судом першої інстанції було надано сторонам достатньо часу для обґрунтування своїх вимог та заперечень належними і допустимими доказами. Однак позивачем, всупереч вищенаведеним вимогам ухвал суду від 05.11.14 та від 13.01.15 відповідних доказів на підтвердження обґрунтованості позовних вимог надано не було.

За таких обставин суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що місцевим господарським судом правомірно, з урахуванням обставин даної справи та приписів чинного законодавства, зазначено, що позивачем не дотримано вимог ст.33 ГПК України, не доведено обставин, на які він посилається як на підставу своїх позовних вимог, відтак позовні вимоги є безпідставними, такими, що не ґрунтуються на Законі, а отже не підлягають задоволенню.

Колегія суддів також враховує, що, як вбачається з апеляційної скарги, ТОВ "Харківський завод будівельних матеріалів АСТОР" не наводить жодного аргументу, який би спростовував висновки місцевого господарського суду про недоведеність тверджень позивача щодо відсутності у директора ТОВ "Харківський завод будівельних матеріалів АСТОР", Савченка В.П. достатніх повноважень на укладення спірного кредитного договору, а також не вказує на будь-які інші обставини, що свідчили б про те, що Савченко В.П. при укладенні спірного кредитного договору діяв всупереч інтересам товариства та вийшов за межі своїх повноважень. Фактично за своїм змістом апеляційна скарга є ідентичною позовній заяві, доводам якої місцевим господарським судом в оскаржуваному рішенні надано відповідну правову оцінку та зроблено обґрунтований висновок про відмову в задоволенні позову.

Отже, здійснивши апеляційний перегляд оскаржуваного рішення, колегія суддів вважає, що викладені в апеляційній скарзі твердження зроблені при довільному трактуванні обставин справи та норм чинного законодавства, аргументи заявника скарги ґрунтуються на припущеннях, на їх підтвердження не надано відповідно до статей 33, 36 Господарського процесуального кодексу України доказів з посиланням на конкретні норми матеріального та процесуального права, які б спростовували висновки місцевого господарського суду і могли б бути підставою для скасування оскарженого судового рішення.

Таким чином, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення слід залишити без змін.

З огляду на викладене, керуючись статтями 33, 43, 99, 101, пунктом 1 статті 103, статтею 105 Господарського процесуального кодексу України,

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу позивача залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Харківської області від 16.01.15 у справі №922/4971/14 залишити без змін.

Повний текст постанови складено 10.03.15

Головуючий суддя Шевель О. В.

Суддя Крестьянінов О.О.

Суддя Шутенко І.А.