ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 лютого 2015 року Справа № 908/2730/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дроботової Т.Б. - головуючого,
Волковицької Н.О., Рогач Л.І.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Запорізький автомобілебудівний завод"
на постановуХарківського апеляційного господарського суду від 03.12.2014
у справі№ 908/2730/14
Господарського суду Запорізької області
за позовомДержавного підприємства "Український державний геологорозвідувальний інститут"
доПублічного акціонерного товариства "Запорізький автомобілебудівний завод"
простягнення 54 331,42 грн.
за участю представників:
позивачане з'явилися (про час та місце судового засідання повідомлені належним чином)
відповідачаХамзін Т.Р., дов. від 02.02.2015

ВСТАНОВИВ:

Державне підприємство "Українського державного геологорозвідувального інституту" звернулось до господарського суду з позовом про стягнення з Публічного акціонерного товариства "Запорізький автомобілебудівний завод" 54331,42грн., в тому числі основного боргу у сумі 49590 грн., пені - 2028,42грн., 3 % річних - 313,84 грн., інфляційних витрат - 2399,16 грн. та судового збору - 1827 грн. Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням відповідачем зобов'язання щодо прийняття та оплати виконаних робіт з проведення моніторингу та наукового супроводження надрокористування ІІ та ІІІ етапу за договором № КД2137-00 від 01.03.2013 відповідно до умов договору та положень статей 525, 625, 626, 629, 894, 897, 898 Цивільного кодексу України, статей 216, 230, 253, 254 Господарського кодексу України. Додатково у поясненні позивач вказав, що акти здавання-приймання робіт, рахунки-фактури та інформаційні звіти за результатами робіт І, II та III етапу 2013 року договору, укладеного за зверненням в.о. директора Виробничого підрозділу "Мелітопольський моторний завод" ПАТ "Запорізький автомобілебудівний завод" О.Г. Москалено, направлялися на поштову адресу м. Мелітополь, Каховське шосе, 17 виробничого підрозділу.

У відзиві на позов відповідач відхилив позовні вимоги, як необґрунтовані, вказавши, що обов'язок щодо оплати виконаних робіт у нього не виник, позаяк позивач не передав йому результати робіт, не надав доказів надіслання актів здавання-приймання робіт та рахунків-фактур на здійснення авансу на юридичну адресу відповідача відповідно умов договору.

Рішенням Господарського суду від 23.09.2014 (суддя Топчій О.А.) у задоволенні позову відмовлено.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 03.12.2014 (судді: Горбачова Л.П. - головуючий, Істоміна О.А., Тарасова І.В.) рішення господарського суду Запорізької області від 23.09.2014 скасовано; прийняте нове рішення, яким позов задоволено частково; стягнуто з відповідача на користь позивача 49590 грн. заборгованості за виконані роботи, 1905,30 судових витрат; в іншій частині позову відмовлено.

Не погоджуючись з висновками апеляційного господарського суду, Публічне акціонерне товариство "Запорізький автомобілебудівний завод" подало до Вищого господарського суду України касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову в даній справі, та залишити в силі рішенні місцевого господарського суду. Касаційну скаргу вмотивовано доводами про неправильне застосування апеляційним судом норм матеріального та процесуального права, а саме: статей 93, 532, 837, 894 Цивільного кодексу України, статті 197 Господарського кодексу України, статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", за змістом яких виконані роботи не були передані належним чином, оскільки позивач направив акти здачі-приймання за договором та інформаційні звіти з виконання другого та третього етапу робіт не на юридичну адресу товариства, а на адресу його виробничого підрозділу, де відсутні особи, уповноважені підписувати акти здачі-приймання робіт за договором; відтак, обов'язок щодо оплати виконаних позивачем робіт у відповідача відсутній.

Позивач відзив на касаційну скаргу не надав та не скористався правом на участь представників у судовому засіданні.

Заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення представника відповідача, присутнього у судовому засіданні, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в рішенні та постанові, колегія суддів вважає, що касаційна скар га не підлягає задоволенню з таких підстав.

Відповідно до статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підстав встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Касаційна інстанція не має права встановлювати чи вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду або відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або перевіряти докази.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 01.03.2013 ПАТ "Запорізький автомобілебудівний завод" та ДП "Український державний геологорозвідувальний інститут" уклали договір № КД2137-00 з проведення моніторингу та наукового супроводження надрокористування (ділянка Мелітопольського родовища (свердловини №№ 2785-7, 799-7В), відповідно до пункту 1.1. якого виконавець зобов'язується виконати для замовника, а замовник зобов'язується прийняти й оплатити роботи з моніторингу та наукового супроводження надрокористування ділянкою Мелітопольського родовища Свердловини №№ 2785-7, 799-7В відповідно до умов цього договору. Згідно з пунктом 1.2. Договору, моніторинг та наукове супроводження здійснюється на підставі Порядку надання спеціальних дозволів на користування надрами, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 30.05.2011 № 615, та Угоди про умови користування надрами від 13.12.2011 № 5014, що є додатком до спеціального дозволу на користування надрами.

Пунктом 1.3 договору передбачено, що обсяг робіт, етапи (підетапи) та строки їх виконання наведені в календарному плані у додатку, який є невід'ємною частиною цього договору та складається виконавцем щорічно. Додатком № 1 до договору сторонами узгоджено Календарний план на 2013 рік, в якому наведені обсяг робіт, етапи (підетапи) та строки їх виконання.

Відповідно до пунктів 4.2., 4.3 Договору по завершенню кожного етапу (підетапу) виконавець надає замовнику акт здавання-приймання робіт в 2-х примірниках та Інформаційний звіт у письмовій формі; замовник протягом 5 робочих днів з дня одержання звітних документів та Акта здавання-приймання робіт, зазначених в п. 4.1. цього Договору, якщо виконані роботи відповідають умовам Договору, зобов'язаний направити виконавцю підписаний та належним чином оформлений Акт здавання-приймання робіт.

Згідно з пунктами 5.1, 5.2 договору вартість робіт у 2013 році, разом з ПДВ, складає 74385 грн.; вартість кожного окремого етапу (підетапу) зазначається в календарному плані у межах узгодженої загальної вартості робіт. Пунктами 5.3, 5.4 цього Договору визначено, що замовник перераховує виконавцю аванс у розмірі 25% від вартості робіт за відповідним етапом (підетапом). Перерахування авансу здійснюється на підставі рахунку - фактури виконавця протягом 10 робочих днів з дати отримання рахунку; остаточний розрахунок за виконаний етап (підетап) здійснюється Замовником на підставі Акта здавання-приймання робіт протягом 10 робочих днів з дати його підписання.

Пунктом 11 визначені додатки до договору: додаток № 1 Календарний план; Додаток № 2 Протокол узгодження договірної ціни.

Відповідно до додатку № 1 від 01.03.2013 до цього Договору календарним планом на 2013 рік передбачено, що вартість робіт на об'єкті (ділянка Мелітопольського родовища свердловини №№ 2785-7, 799-7В) становить:

- І етапу -24795 грн., строк виконання - 30.06.2013,

- ІІ етапу - 24795 грн., строк виконання - 30.09.2013;

- ІІІ етапу - 24795 грн., строк виконання - 31.12.2013;

Згідно з додатком № 2 від 01.03.2013 до цього договору сторонами складено протокол узгодження договірної ціни на 2013 рік, у сумі 61987 грн. Цей додаток є невід'ємною частиною договору.

Вказані додаток №1. Календарний план та Додаток № 2 Протокол узгодження договірної ціни підписані та скріплені печатками сторін

Судами також встановлено, що на виконання умов договору позивач виконав роботи І, II та III етапів 2013 року, які здійснені відповідно до "Методичних рекомендацій з проведення моніторингу та наукового супроводження надрокористування" аналізу робіт, що виконуються надрокористувачем на об'єктах (ділянка Мелітопольського родовища (свердловини №№ 2785-7, 799-7В)) та оцінка їх відповідності програмі робіт надрокористувача та чинним нормативно-методичним і правовим документам; узагальнення і оцінка результатів проведення моніторингу та наукового супроводження, підготовка висновків, рекомендацій і звітів для надрокористувача та звітів до центрального органу виконавчої влади України, про що складені акти здавання-приймання робіт та інформаційні звіти за І, II та III етапи 2013 року.

З матеріалів справи вбачається, що роботи за Договором № КД2137-00 від 01.03.2013 першого етапу 2013 року прийняті та оплачені замовником; позивачем рекомендованим повідомленням на адресу виробничого підрозділу Мелітопольський моторний завод" ПАТ "Запорізький автомобілебудівний завод" направлено акт №2/2013 від 23.09.2013 про здачу-приймання ІІ етапу робіт науково-технічної продукції за цим договором, вартість яких 24795 грн. (в тому числі ПДВ - 4132,50 грн.) та акт №3/2013 від 16.12.2013 про здачу-приймання робіт ІІІ етапу науково-технічної продукції за цим договором, вартість яких 24795 грн.(тому числі ПДВ - 4132,50 грн.)

Суди дослідили, що акти здачі-приймання науково-технічної продукції за цим договором № 2/2013 від 23.09.2013 та № 3/2013 від 16.12.2013, рахунки на оплату № 1536 від 23.09.2013, № 2137 від 16.12.2013, інформаційні звіти за договором направлені позивачем не на юридичну адресу відповідача - Публічного акціонерного товариства "Запорізький автомобілебудівний завод": 69600, м.Запоріжжя, просп. Леніна, 8, а на адресу його виробничого підрозділу, "Мелітопольський моторний завод" ПАТ "Запорізький автомобілебудівний завод": 72311, Запорізька область, м. Мелітополь, Каховське шосе, 17; вказані акти підписані та оплачені не були.

23.04.2014 позивач направив відповідачу претензію № 762 з вимогою прийняти виконані роботи ІІ та ІІІ етапів 2013 року за договором № КД2137-00 від 01.03.2013 та направити виконавцю підписані та належним чином оформлені акти здачі-приймання робіт № 2/2013 від 23.09.2013, № 3/2013 від 16.12.2013 або обґрунтувати свою правову позицію; протягом 10 робочих днів з дати підписання зазначених актів здачі-приймання робіт здійснити оплату за виконані роботи ІІ та ІІІ етапів 2013 року за цим договором.

Відповідь на претензію не була надана, відповідач згідно з умовами Договору оплату решти вартості робіт не здійснив, в результаті чого утворилась заборгованість у розмірі 49590 грн.; Державне підприємство "Українського державного геологорозвідувального інституту" звернулось до господарського суду з позовом про стягнення з ПАТ "Запорізький автомобілебудівний завод" 54331,42 грн., в тому числі основного боргу у сумі 49590 грн., пені - 2028,42 грн., 3 % річних - 313,84 грн., інфляційних витрат - 2399,16 грн.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд виходив з того, що структурний підрозділ ПАТ "Запорізький автомобілебудівний завод" не перебуває з позивачем у господарських правовідносинах, відтак, за змістом договору направлення актів здавання-приймання робіт, інформаційних звітів на адресу структурного підрозділу не є підставою для здійснення розрахунків за договором.

Переглядаючи справу в повному обсязі за приписами статті 101 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції, натомість, вказав, що висновки місцевого господарського суду не ґрунтуються на системному аналізі умов договору щодо порядку прийняття виконаних робіт, а реальне виконання робіт за договором є підставою для виникнення відповідних прав та обов'язків сторін договору.

Судова колегія зазначає, що за своєю правовою природою договір, який укладений між позивачем та відповідачем є договором підряду на проведення проектних та пошукових робіт, за яким одна сторона (підрядник) зобов'язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов'язується прийняти та оплатити виконану роботу (частина 1 статті 837 Цивільного кодексу України). Відповідно до частини 1 статті 853 цього Кодексу замовник зобов'язаний прийняти роботу, виконану підрядником відповідно до договору підряду, оглянути її і в разі виявлення допущених у роботі відступів від умов договору або інших недоліків негайно заявити про них підрядникові. Якщо замовник не зробить такої заяви, він втрачає право у подальшому посилатися на ці відступи від умов договору або недоліки у виконаній роботі.

Відповідно до частини 1 статті 887 Цивільного кодексу України за договором підряду на проведення проектних та пошукових робіт підрядник зобов'язується розробити за завданням замовника проектну або іншу технічну документацію та (або) виконати пошукові роботи, а замовник зобов'язується прийняти та оплатити їх; згідно з статтею 894 цього Кодексу виконавець зобов'язаний передати, а замовник прийняти та оплатити повністю завершені науково-дослідні або дослідно-конструкторські та технологічні роботи. Договором можуть бути передбачені прийняття та оплата окремих етапів робіт або інший спосіб оплати.

Відповідно до вимог статей 525, 526, 629 Цивільного кодексу України та статті 193 Господарського кодексу України, договір є обов'язковим для виконання сторонами, а зобов'язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства. Боржник зобов'язаний виконати свій обов'язок, а кредитор - прийняти виконання зобов'язання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов'язання чи звичаїв ділового обороту.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог з мотивів відсутності господарських відносин між позивачем та структурним підрозділом відповідача, місцевий господарський суд не взяв до уваги приписи статей 3, 55 та 64 Господарського кодексу України, за змістом яких під господарською діяльністю розуміється діяльність суб'єктів господарювання, тобто, господарських організацій - юридичних осіб, а також громадян України, іноземців та осіб без громадянства, зареєстрованих відповідно до закону як підприємці; структурні підрозділи підприємства не є суб'єктами господарської діяльності, разом з тим, їх права, функції та обов'язки визначаються положеннями про них або іншим установчими документами. Реалізація прав, наданих структурному підрозділу суб'єкта господарювання в межах положення про нього або іншого установчого документа, породжує відповідні права та обов'язки для самого господарюючого суб'єкта.

Відповідно до статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень, належними та допустимими доказами.

Суд апеляційної інстанції досліджено ступінь виконання позивачем робіт за договором, умови договору щодо порядку здавання-приймання обумовлених ним робіт та зазначено, що відповідач не довів вжиття заходів для належного оформлення приймання виконаних робіт відповідно до умов договору.

Посилаючись на відсутність доказів передачі результатів виконаних робіт у визначеному договором порядку та уповноваженій на їх прийняття особі, відповідач не навів умов договору, що передбачали б порядок направлення відповідних документів саме на юридичну адресу замовника чи перелік осіб, уповноважених на підписання таких документів, а також не надав доказів, що свідчили б про відсутність відповідних повноважень для прийняття результатів виконаних робіт чи відмови від їх прийняття у посадових осіб структурного підрозділу відповідача.

Відтак, висновки апеляційного господарського суду відповідають вимогам статті 43, частині 2 статті 105 Господарського процесуального кодексу України та ґрунтуються на належно досліджених матеріалах справи, доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження, суперечать матеріалам справи та не спростовують належно встановлених апеляційним господарським судом обставин справи.

Перевіривши у відповідності до частини 2 статті 1115 Господарського процесуального кодексу України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у постанові апеляційного господарського суду, колегія суддів дійшла висновків про те, що господарський суд в порядку статей 43, 99, 101 Господарського процесуального кодексу України всебічно, повно та об'єктивно розглянув у судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності; дослідив подані сторонами в обґрунтування своїх вимог та заперечень докази; належним чином проаналізував спірні правовідносини, та правильно застосував норми матеріального та процесуального права, що їх регулюють.

Доводи скаржника про порушення апеляційним господарським судом норм матеріального та процесуального права суперечать дійсним обставинам справи та приписам чинного законодавства, не спростовують обґрунтованих висновків суду, фактично зводяться до переоцінки обставин, встановлених судом апеляційної інстанції та не приймаються колегією суддів до уваги з огляду на положення статті 1117 Господарського процесуального кодексу України; підстав для скасування законного та обґрунтованого судового рішення не вбачається.

Керуючись статтями 43, 1117, пунктом 1 статті 1119, статтями 11110, 11111 Господарського процесуального кодексу України Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Запорізький автомобілебудівний завод" залишити без задоволення.

Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 03.12.2014 у справі № 908/2730/14 Господарського суду Запорізької області залишити без змін.

Головуючий Т. Дроботова

Судді Н. Волковицька

Л. Рогач