ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 лютого 2015 року Справа № 917/1951/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого:Панової І.Ю.,
суддів:Білошкап О.В.,
Погребняка В.Я.,
розглянувши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Веселка"
на рішення та постанову у справігосподарського суду Полтавської області від 21.10.2014 Харківського апеляційного господарського суду від 15.12.2014 № 917/1951/14 господарського суду Полтавської області
за позовом Відкритого акціонерного товариства "Бурова компанія "Букрос"
до третя особа1. Публічного акціонерного товариства "Веселка" 2. Арбітражного керуючого Коломійця Андрія Олександровича Товариство з обмеженою відповідальністю "Товарна біржа "Полтавська регіональна біржа нерухомості"
провизнання недійсним договору купівлі-продажу
за участю представників сторін: від Відкритого акціонерного товариства "Бурова компанія "Букрос" - Кулій В.М.

ВСТАНОВИВ :

ВАТ "Бурова компанія "Букрос" звернулось з позовною заявою про визнання недійсним договору купівлі-продажу майна № 2 від 14.06.2013, укладеного між ВАТ "Бурова компанія "Букрос" та ПАТ "Веселка".

Рішенням господарського суду Полтавської області від 21.10.2014 у справі № 917/1951/14 позов Відкритого акціонерного товариства "Бурова компанія "Букрос" задоволено, визнано недійсним договір купівлі-продажу майна Відкритого акціонерного товариства "Бурова компанія "Букрос" № 2 від 14.06.2013, укладений між Відкритим акціонерним товариством "Бурова компанія "Букрос" та Публічним акціонерним товариством "Веселка".

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 15.12.2014 у справі № 917/1951/14 рішення господарського суду Полтавської області від 21.10.2014 у справі № 917/1951/14 залишено без змін, а апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Веселка" - без задоволення.

Не погоджуючись із рішеннями судів попередніх інстанцій, ПАТ "Веселка" звернулось до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, просило скасувати рішення господарського суду Полтавської області від 21.10.2014 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 15.12.2014 у справі № 917/1951/14 і прийняти нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовити повністю, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст. 43 ГПК України.

Переглянувши у касаційному порядку прийняті у даній справі судові акти, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на таке.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 18.07.2006 порушено провадження у справі № 18/257 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Бурова компанія "Букрос".

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 14.08.2012 у справі № 18/257 призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Коломійця Андрія Олександровича.

Постановою господарського суду Полтавської області від 04.12.2012 у справі № 18/257 Відкрите акціонерне товариство Бурова компанія "Букрос" визнано банкрутом відкрито ліквідаційну процедуру та ліквідатором підприємства-банкрута призначено арбітражного керуючого Коломійця А.О.

Постановою Вищого господарського суду України від 19.03.2013 постанову господарського суду Полтавської області від 04.12.2012 у справі № 18/257 скасовано, справу передано до господарського суду Полтавської області для розгляду в іншому складі суду.

14.06.2013 між ВАТ "Бурова компанія "Букрос", в особі виконуючого обов'язки голови правління Коломійця А.О. та ПАТ "Веселка" укладений договір купівлі-продажу майна ВАТ "Бурова компанія "Букрос" на аукціоні за № 2.

Разом з тим, судами попередніх інстанцій встановлено, що 04.06.2013 розпорядник майна звертався до господарського суду Полтавської області з клопотанням про покладення на нього обов'язків голови правління ВАТ "Бурова компанія "Букрос".

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 29.07.2013 в справі № 18/257 у задоволенні клопотання про покладення виконання обов'язків голови правління ВАТ "Бурова компанія "Букрос" на розпорядника майна Коломійця А.О. - відмовлено.

26.03.2013 комітетом кредиторів ВАТ "Бурова компанія "Букрос" прийнято рішення про покладення обов'язків голови правління ВАТ "Бурова компанія "Букрос" на арбітражного керуючого Коломійця А.О.

Рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції мотивовані тим, що Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не містить норм, які б відносили до компетенції комітету кредиторів усунення керівника боржника від посади та покладення його обов'язків на розпорядника майна, таке право надається Законом виключно суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, тому розпорядник майна Коломієць А.О. уклав договір купівлі-продажу №2 від 14.06.2013 не маючи на це повноважень.

Враховуючи те, що договір купівлі-продажу № 2 від 14.06.2013 не відповідає, вимогам ст.ст. 12, 13, ч. 8 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд першої інстанції, керуючись ч. 2 ст. 203, ч. ст. 215 ЦК України, в оскаржуваному рішенні дійшов висновку, з яким в постанові погодився суд апеляційної інстанції, про наявність підстав для визнання його недійсним.

Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що правові підстави для скасування рішення та постанови відсутні, враховуючи таке.

Приписами статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного Кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього кодексу, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

При цьому, вирішуючи спір про визнання договору недійсним, суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання договорів недійсними: відповідність договору вимогам закону, додержання встановленої форми договору, дієздатність сторін за договором, у чому конкретно полягає порушення вільного волевиявлення та не відповідність його внутрішній волі учасника правочину, не спрямованість сторони на реальне настання правових наслідків правочину та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Частиною 2 статті 207 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

За приписами ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Статтею 97 ЦК України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб (ст. 99 ЦК України).

Як встановлено судами попередніх інстанцій, на момент укладення спірного договору купівлі-продажу № 2 від 14.06.2013, ВАТ "Бурова компанія "Букрос" перебувало на стадії розпорядження майном в процедурі банкрутства.

Норми ч. 13 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" покладають повноваження щодо укладення угоди про передачу нерухомого майна в оренду, заставу, внесення зазначеного майна як внеску до статутного капіталу господарського товариства або розпорядження таким майном іншим чином на керівника або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна.

Відповідно до вимог ч. 2 ст. 12 даного Закону у процедурі розпорядження майном за клопотання сторін, учасників провадження у справі про банкрутство, або розпорядника майна, що містить відомості про перешкоджання керівником боржника діям розпорядника майна, а також про вчинення керівником боржника дій, що порушують права та законні інтереси боржника і кредиторів, господарський суд має право відсторонити керівника боржника від посади та покласти виконання його обов'язків на розпорядника майна. Про усунення керівника боржника від посади господарський суд виносить ухвалу, яка може бути оскаржена керівником боржника у встановленому порядку.

Згідно з ч. 16 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" повноваження керівника боржника або органів управління боржником, покладені на них відповідно до законодавства чи установчих документів, можуть бути припинені у разі, якщо ними не вживаються заходи щодо забезпечення збереження майна боржника, створюються перешкоди діям розпорядника майна чи допускаються інші порушення законодавства. В такому разі за клопотанням комітету кредиторів виконання обов'язків керівника боржника ухвалою господарського суду тимчасово покладається на розпорядника майна до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника.

Таким чином, розпорядник майна може тимчасово набути повноваження голови правління товариства виключно на підставі ухвали господарського суду.

Суди попередніх інстанції, повно та всебічно дослідивши матеріали справи встановили, що 04.06.2013 розпорядник майна звертався до господарського суду Полтавської області з клопотанням про покладення на нього обов'язків голови правління ВАТ "Бурова компанія "Букрос", проте, ухвалою господарського суду Полтавської області від 29.07.2013 в справі № 18/257 у задоволенні клопотання про покладення виконання обов'язків голови правління ВАТ "Бурова компанія "Букрос" на розпорядника майна Коломійця А.О. - відмовлено.

Разом з тим, судами попередніх інстанцій встановлено, що 26.03.2013 комітетом кредиторів ВАТ "Бурова компанія "Букрос" прийнято рішення про покладення обов'язків голови правління ВАТ "Бурова компанія "Букрос" на арбітражного керуючого Коломійця А.О.

Колегія суддів касаційної інстанції погоджується із правомірними висновками судів попередніх інстанцій, що Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не містить норм, які б відносили до компетенції комітету кредиторів усунення керівника боржника від посади та покладення його обов'язків на розпорядника майна, таке право надається Законом виключно суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство.

За таких обставин, суди попередніх інстанцій, встановивши відсутність у розпорядника майна Коломійця А.О. необхідного обсягу цивільної дієздатності на укладення договору купівлі-продажу від імені ВАТ "Бурова компанія "Букрос", що є порушенням приписів ст. 203 ЦК України, у відповідності до ст. 215 ЦК України дійшли обґрунтованого висновку про визнання недійсним оспорюваного договору купівлі-продажу № 2 від 14.06.2013.

Відповідно до статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Враховуючи вищезазначене, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що оскаржувані рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції є законними та такими, що прийняті у відповідності до норм матеріального права, тому, правові підстави для їх зміни чи скасування відсутні.

Доводи касаційної скарги не спростовують висновків судів попередніх інстанцій.

Керуючись статтями 1117, 1119 - 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ :

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Веселка" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Полтавської області від 21.10.2014 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 15.12.2014 у справі № 917/1951/14 залишити без змін.

Головуючий І.Ю. Панова

Судді О.В. Білошкап

В.Я. Погребняк