номер провадження справи 20/173/14
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.02.2015 Справа № 908/6290/14

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізька механізована колона №1" (69089, м. Запоріжжя, вул. Пожарського, буд. 7 кімн. 23)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Капромбуд" (03058, м. Київ, вул.Гарматна, буд.39-В, офіс 5)

про визнання недійсним договору поставки №К-01-12 від 03.12.2012 р.)

Суддя Гандюкова Л.П.

Представники сторін:

Від позивача - Безручко О.П. (дов. № 1301/1 від 13.01.2014 р.);

Від відповідача - не з'явився

СУТНІСТЬ СПОРУ:

Заявлений позов про визнання недійсним договору поставки №К-01-12 від 03.12.2012 р.

Ухвалою суду від 30.12.2014р. позовна заява прийнята до розгляду, порушено провадження у справі №908/6290/14, справі присвоєно номер провадження 20/173/14, судове засідання призначено на 28.01.2015р. На підставі ст.77 ГПК України розгляд справи відкладено на 17.02.2015р. Справу розглянуто 17.02.2015р., оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Позивач підтримав позовні вимоги, викладені в позовній заяві, з урахуванням письмових пояснень, отриманих судом 17.02.2015 р. Просить на підставі ст.ст. 89, 92, 93, 203, 215, 216 ЦК України позов задовольнити, визнати недійсним договір поставки №К-01-12 від 03.12.2012р., укладений між позивачем та відповідачем. Мотивуючи позовні вимоги, позивач вказує, що 03.12.2012 р. між сторонами у справі було укладено договір поставки №К-01-12, згідно з умов якого відповідач зобов'язався передати у власність позивача обладнання, а позивач - прийняти та оплатити товар, визначений у специфікаціях. Договір був повністю виконаний сторонами на загальну суму 12530218,98 грн., що підтверджується видатковими накладними, актом прийому - передачі товарно - матеріальних цінностей, довіреностями, податковими накладними, розрахунками коригування кількісних і вартісних показників до податкових накладних, банківськими виписками. Позивач вважає вищевказаний договір недійсним у зв'язку з відсутністю у відповідача необхідного обсягу цивільної дієздатності для його укладення та виконання, оскільки згідно з реєстру анульованих свідоцтв ПДВ реєстрація відповідача платником ПДВ анульована, причина - до ЄДР внесено запис про відсутність підтвердження.

Відповідач у судові засідання не з'являвся, письмовий відзив та витребувані судом документи не надав. Про причини своєї неявки відповідач суд не повідомив, будь-яких заяв або клопотань від нього не надійшло. Про час і місце розгляду справи повідомлений належним чином, ухвали суду направлялися на адресу відповідача, зазначену в позовній заяві.

Суд визнав можливим розглянути справу на підставі ст. 75 ГПК України у відсутність відповідача за наявними в ній матеріалами, оригінали яких оглянуті в судовому засіданні.

Розглянувши матеріали справи та вислухавши пояснення представника позивача, суд

ВСТАНОВИВ:

03.12.2012р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Запорізька механізована колона №1" (постачальник, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "КАПРОМБУТ" (покупець, відповідач) був укладений договір поставки №К-01-12, за умовами якого (п. 1.1) постачальник зобов'язався передати у власність покупця, а покупець - прийняти та оплатити обладнання (надалі товар), що визначений в Специфікації, яка є невід'ємною частиною цього договору.

За умовами договору ціна на товар, що поставляється за цим договором, його найменування, кількість, асортимент, характеристика, загальна сума партії поставки товару вказується у Специфікації, яка є невід'ємною частиною цього договору. Сума договору складає 12530218,98 грн., в тому числі ПДВ 2 088 369,83 грн. (п.2.1)

Відповідно до п.п.3.3, 3.4 договору факт отримання товару покупцем підтверджується видатковою накладною. Датою поставки товару вважається дата одержання товару покупцем. За фактом відвантаження товару постачальник зобов'язаний передати покупцю оригінали таких документів: податкову накладну, яка відповідає вимогами Податкового кодексу України на момент надання покупцеві ( в т.ч. наявність коду УКТ ЗЕД, у разі, якщо товар ввезений на територію України): видаткову накладну, товаросупровідні документи. Датою оплати товару вважається дата списання грошових коштів із поточного рахунку покупця (п.4.1).

Згідно з п.п. 9.1,9.2 договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його скріплення печатками сторін. Строк закінчується 31 грудня 2013 року, а в частині розрахунків - до повного виконання сторонами своїх зобов'язань.

Надані позивачем матеріали справи свідчать, що в період квітня 2013 р.- вересня 2013 р. ТОВ "Запорізька механізована колона №1" (позивач) виконав передбачені договором № К-01-12 від 03.12.2012 р. зобов'язання і поставив товар, що підтверджується видатковими накладними №РН-0000008 від 05.04.2013 р., №РН-0000043 від 09.08.2013 р., №РН-0000044 від 16.08.2013 р., №РН-0000046від 11.09.2013 р., актом приймання - передачі товарно - матеріальних цінностей від 05.04.2013 р., довіреностями №31 від 09.08.2013 р., №32 від 16.08.2013 р., №33 від 11.09.2013 р., податковими накладними. Усі видаткові накладні та акт підписані представниками сторін та скріплені печатками товариств. У зазначених документах мається посилання на договір № К-01-12 від 03.12.2012 р.

Відповідно до представлених суду банківських виписок відповідачем здійснювалася оплата за отриману продукцію, у т.ч з ПДВ.

Згідно з ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Відповідно до ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ч.ч. 1, 2, 4 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Згідно з ст. 208 ЦК України правочини між юридичними особами належить вчиняти у письмовій формі.

Статтею 712 ЦК визначено поняття договору поставки: за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Враховуючи, що згідно з Витягу з реєстру анульованих свідоцтв платника ПДВ, розміщеного в мережі Інтернет (htts://sts.goy.ua/anulir), анульовано свідоцтво відповідача, позивач звернувся до суду з позовом, за яким порушено провадження у даній справі, та просить суд визнати недійсним укладений між ним та відповідачем договір, у зв'язку з відсутністю у відповідача необхідного обсягу цивільної дієздатності для його укладення та виконання.

Статтею 3 ЦК України визначені загальні засади цивільного законодавства, зокрема: свобода договору, справедливість, добросовісність та розумність.

Розглядаючи спір про визнання правочину недійсним, необхідно дослідити всі обставини, з якими закон пов'язує визнання його недійсним, оскільки недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Відповідно до Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. № 11 "Про деякі питання практики визнання право чинів (господарських договорів) недійсними" вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків. Відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину. У разі коли після такого вчинення набрав чинності акт законодавства, норми якого інакше регулюють правовідносини, ніж ті, що діяли в момент вчинення правочину, то норми такого акта, якщо він не має зворотної сили, застосовуються до прав та обов'язків сторін, які виникли з моменту набрання ним чинності.

Згідно з ст.92 ЦК України, яка вказана позивачем у підставі позову, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

У постанові Пленуму №13 від 29.05.2013 р. роз'яснено, що припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо: - такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); - про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців. Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента. Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з певищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен при розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину. Цивільна правоздатність юридичної особи, за загальним правилом, є універсальною, тобто відповідна особа здатна мати такі ж цивільні права та обов'язки, як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині (частина перша статті 91 ЦК України), а відтак вправі вчиняти будь-які не заборонені законом правочини.

Частинами 1, 3 ст.215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє право чин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Право чин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Спірний договір укладений між сторонами у передбаченій законом письмовій формі. Досліджені судом документи (договір, акт приймання, видаткові накладні, податкові накладні, банківські виписки тощо) дають змогу зробити висновок, що між сторонами виникли правовідносини поставки, оформлено необхідні документи, договір виконано сторонами. Таким чином, схвалено, і вчинені усі необхідні дії, спрямовані на реальне виконання правочину.

Анульовання свідоцтва платника ПДВ 20.05.2014 р. не є підставою для визнання оспорюваного правочину недійсним, оскільки він вчинений 03.12.2012 р.. Анулювання свідоцтва після виконання договору сторонами стосуються лише сфери податкових зобов'язань суб'єктів господарської діяльності і вищенаведений факт не тягне за собою наслідків визнання правочину недійсним у судовому порядку.

Згідно з ст. 4-1 ГПК України господарські суди вирішують спори у порядку позовного провадження.

Відповідно до приписів п. 4 ч. 3 ст. 129 Конституції України, ст. 33 ГПК України обов'язок доказування та подання доказів розподіляється між сторонами, виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення.

У силу припису статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

У зв'язку з викладеним, суд вважає позовні вимоги необґрунтованими, недоведеними, тому у задоволенні позову з підстав, які заявлено, відмовляється у повному обсязі.

Згідно з ст. 49 ГПК України судовий збір покладається на позивача.

Керуючись ст.ст. 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Повне рішення складено 23.02.2015 р.

Суддя Л.П. Гандюкова

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання (складення).