ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 лютого 2015 року Справа № 911/2129/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: суддів:Іванової Л.Б. (доповідач), Гольцової Л.А., Козир Т.П.,

розглянувши касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіалайн-Україна" та ОСОБА_4
на рішення та постановуГосподарського суду Київської області від 29.08.2014 Київського апеляційного господарського суду від 26.11.2014
у справі№ 911/2129/14 Господарського суду Київської області
за позовомФізичної особи-підприємця ОСОБА_5
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Гіалайн-Україна"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:1. Відкрите акціонерне товариство імені Васильєва; 2. ОСОБА_6; 3. ОСОБА_4
прозобов'язання передати предмет лізингу
за участю представників сторін:

позивача: ОСОБА_5, ОСОБА_7, дов. від 03.03.2014 б/н

відповідача: Пілягін О.В., дов. від 01.06.2014 б/н

третьої особи-1: Меше О.П., дов. від 12.01.2015 б/н

третьої особи-2: не з'явилися

третьої особи-3: ОСОБА_10, ордер НОМЕР_1 від 21.01.2015

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа-підприємець ОСОБА_5 звернувся до Господарського суду Київської області з позовом (з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог від 24.07.2014) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіалайн-Україна" про зобов'язання передати предмет лізингу.

Рішенням Господарського суду Київської області від 29.08.2014 у справі № 911/2129/14 (суддя Бацуца В.М.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.11.2014 (колегія суддів у складі: головуючого судді Рябухи В.І., суддів Калатай Н.Ф., Ропій Л.М.), позов задоволено повністю; зобов'язано ТОВ "Гіалайн-Україна" виконати обов'язок лізингодавця за фінансово-лізинговим договором від 25.02.2000, укладеним між Відкритим акціонерним товариством імені Васильєва та Фізичною особою - підприємцем ОСОБА_5, та передати Фізичній особі - підприємцю ОСОБА_5 предмет лізингу згідно фінансово-лізингового договору від 25.02.2000, укладеного між Відкритим акціонерним товариством імені Васильєва та Фізичною особою - підприємцем ОСОБА_5, а саме: будівлю інженерно-технічного корпусу площею 506, 1 кв. м., що розташована за адресою: АДРЕСА_1; стягнуто з відповідача на користь позивача 1218,00 грн. судового збору.

Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції та постановою суду апеляційної інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Гіалайн-Україна" та ОСОБА_4 звернулися до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами, в яких просять скасувати рішення Господарського суду Київської області від 29.08.2014 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 26.11.2014 у справі № 911/2129/14, прийняти нове рішення, яким відмовити у позові повністю.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою до суду, скаржники посилаються на порушення судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.

Сторони згідно з приписами статті 1114 Господарського процесуального кодексу України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак представник третьої особи-2 не скористався передбаченим законом правом на участь у перегляді справи в касаційній інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових актів, вважає касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 25.02.2000 між Фізичною особою-підприємцем ОСОБА_5 та Відкритим акціонерним товариством імені Васильєва було укладено фінансово лізинговий договір (далі - договір), відповідно до умов якого лізингодавець передає, а лізингоодержувач бере в тимчасове володіння та користування наступне майно та землю (на якій знаходиться майно). Найменування: будівля (п. 1.1 договору).

Згідно із п.п. 3.1, 3.5 договору приймання-передача об'єкта та землі, що лізингується, здійснюється двосторонньою комісією, що складається із представників сторін. При передачі об'єкта та землі, що лізингується, складається акт здачі-приймання, який підписується членами двосторонньої комісії.

Пунктом 3.6 договору передбачено, що об'єкт, що лізингується, вважається переданим в лізинг з моменту підписання акта здачі-приймання.

Судами визначено, що 30.02.2000 позивачем та Відкритим акціонерним товариством імені Васильєва підписано акт передачі майна згідно фінансово лізингового договору, згідно якого Відкрите акціонерне товариство імені Васильєва передало, а позивач прийняв об'єкт лізингу, а саме: будову інженерно-технічного корпусу оцінною вартістю 102417,00 грн. згідно фінансово лізингового договору від 25.02.2000, та додаток до фінансово лізингового договору "Викопіровка до акта від 22.02.2000 с. Демидів про встановлення фактичної земельної ділянки під забудову інженерного технічного корпусу та земельної ділянки".

Відповідно до п.п. 5.1, 5.2 договору лізингоодержувач зобов'язується своєчасно здійснювати лізингові платежі за будівлю в розмірі 425 гривень кожного місяця. Лізингоодержувач зобов'язується своєчасно здійснювати лізингові платежі за землю (на якій стоїть будівля) кожного місяця згідно чинного законодавства.

Лізингова плата за узгодженням сторін може вноситися в натуральній або змішаній формі продуктами харчування, товарами, послугами (п.5.6 договору).

Як передбачено п. 8.1 договору, майно та земля, що лізингується, переходить у власність лізингоодержувача, якщо він вніс лізингодавцю всю належну йому лізингову плату з вартості зданого на повний амортизаційний термін майна.

Пунктом 8.2. договору передбачено, що після виплати лізингоодержувачем через лізингову плату вартості приміщення, землі та обладнання переданих йому лізингодавцем згідно з цим договором (в міру виплати вартості окремих з них) переходять у власність лізингоодержувача.

Лізингоодержувач має право у будь - який час викупити лізинговане майно та землю (п. 8.3 договору).

Згідно із п. 8.4 договору порядок передачі та оформлення права власності на майно та землю, що лізингується, здійснюється сторонами за актом протягом одного місяця з моменту проплати останнього платежу.

Судами першої та апеляційної інстанції встановлено, що на виконання умов договору та у період його дії позивачем було у повному обсязі виконано свій обов'язок по внесенню лізингової плати з вартості майна.

Рішенням від 26.10.2007 № 1-12-5 "Про присвоєння поштової адреси об'єкту нерухомого майна" Виконавчого комітету Демидівської сільської ради Вишгородського району Київської області об'єкту нерухомого майна - будівлі електроцеху присвоєно поштову адресу АДРЕСА_1

Рішенням від 04.07.2008 № 2-8-5 "Про присвоєння поштової адреси" Виконавчого комітету Демидівської сільської ради Вишгородського району Київської області присвоєно поштову адресу на будівлю інженерно-технічного корпусу - АДРЕСА_1

В ході розгляду справи судами першої та апеляційної інстанції з'ясовано, що предметом фінансово-лізингового договору від 25.02.2000, укладеного між ФОП ОСОБА_5 та ВАТ імені Васильєва, є будівля інженерно-технічного корпусу, площею 506,10 кв.м., що є виділеним ізольованим індивідуально визначеним об'єктом нерухомого майна та розташована за адресою: АДРЕСА_1, та з приводу якої позивач звернувся із позовом до відповідача, і разом з будівлею електроцеху, площею 433,80 кв.м., що розташована за адресою: АДРЕСА_1, складають собою єдиний будівельний об'єкт, який складається з двох вищевказаних частин.

Місцевим та апеляційним господарськими судами також було встановлено, що 22.01.2008 між Відкритим акціонерним товариством імені Васильєва та ОСОБА_6 було укладено договір купівлі-продажу, відповідно до умов якого ВАТ ім. Васильєва продало ОСОБА_6 належну йому на праві власності будівлю електроцеху, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, загальною площею 939,9 кв.м.

Відповідно до п. 1.2 вказаного договору нерухоме майно належить ВАТ ім. Васильєва на підставі наказу органу Фонду державного майна від 11.04.1997 № 7/14-ВП та зареєстроване в КП Київської обласної ради "Вишгородське бюро технічної інвентаризації" в книзі № 1; номер запису 27 та в електронному Реєстрі прав власності на нерухоме майно за реєстраційним номером 21212691.

В подальшому, 01.09.2008 між ОСОБА_6 та ОСОБА_4 було укладено договір купівлі-продажу, згідно якого ОСОБА_6 продав ОСОБА_4 належну йому на праві власності будівлю електроцеху, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, загальною площею 939,9 кв.м.

Відповідно до п. 1.1. даного договору нерухоме майно належить ОСОБА_6 на праві власності на підставі договору купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого приватним нотаріусом Вишгородського районного нотаріального округу Київської області ОСОБА_11 22.01.2008 (в реєстрі № 321), зареєстрованого в КП Київської обласної ради "Вишгородське бюро технічної інвентаризації" в книзі № 1; номер запису 194 та в електронному Реєстрі прав власності на нерухоме майно за реєстраційним номером 21212691.

Як вірно зазначено судами попередніх інстанцій, вказані обставини були встановлені постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 06.03.2013 у справі № 8/526 за позовом ФОП ОСОБА_5 до КП Київської обласної ради "Вишгородське бюро технічної інвентаризації" та рішенням Господарського суду Київської області від 02.10.2013 у справі № 911/1352/13 за позовом ФОП ОСОБА_5 до ВАТ імені Васильєва про зобов'язання передати предмет лізингу (залишене без змін постановою Вищого господарського суду України від 13.05.2014), а отже, відповідно до ч. 3 ст. 35 Господарського процесуального кодексу України не підлягають повторному доказуванню.

Судами попередніх інстанцій також вказано, що 27.08.2013 між фізичними особами ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14 та третьою особою ОСОБА_4 було укладено договір про відступлення (купівлю-продаж) корпоративних прав (частки в статутному капіталі) ТОВ "Гіалайн-Україна", відповідно до умов якого ОСОБА_12 відступив (продав), а ОСОБА_4 прийняв (купив) у власність частину частки у статутному капіталі ТОВ "Гіалайн-Україна" у сумі 12204,85 грн., що складає 34,871% статутного капіталу товариства; ОСОБА_13 відступив (продав), а ОСОБА_4 прийняв (купив) у власність частину частки у статутному капіталі ТОВ "Гіалайн-Україна" у сумі 12204,85 грн., що складає 34,871% статутного капіталу товариства; ОСОБА_14 відступила (продала), а ОСОБА_4 прийняв (купив) у власність частину частки у статутному капіталі ТОВ "Гіалайн-Україна" у сумі 6102,25 грн., що складає 17,435% статутного капіталу товариства.

Згідно із п. 3.1 договору від 27.08.2013 право власності на частку переходить до покупця з моменту укладення договору.

27.08.2013 були проведені загальні збори учасників ТОВ "Гіалайн-Україна", на яких було вирішено, зокрема, збільшити статутний капітал товариства за рахунок внеску ОСОБА_4 на 237950,00 грн., внесення якого здійснюється нерухомим майном, у тому числі, - будинок електроцеху, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, загальною площею 939, 9 кв.м., загальною вартістю 220000,00 грн.; у зв'язку із збільшенням статутного капіталу товариства затверджено наступний розподіл часток: ОСОБА_4 - 237950,00 грн., що становить 87,177 % статутного капіталу товариства, внесення вкладу здійснюється нерухомим майном; ОСОБА_12 - 14000,00 грн., що становить 5,129% статутного капіталу товариства, внесення вкладу здійснюється грошовими коштами; ОСОБА_13 - 14000,00 грн., що становить 5,129% статутного капіталу товариства, внесення вкладу здійснюється грошовими коштами; ОСОБА_14 - 7000,00 грн., що становить 2,565 % статутного капіталу товариства, внесення вкладу здійснюється грошовими коштами; затверджено статут ТОВ "Гіалайн-Україна" у новій редакції, про що за наслідками проведення вказаних загальних зборів учасників ТОВ "Гіалайн-Україна" було складено протокол від 27.08.2013 № 9 загальних зборів учасників ТОВ "Гіалайн-Україна".

12.09.2013 державним реєстратором Реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві було зареєстровано нову редакцію статуту ТОВ "Гіалайн-Україна", затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 27.08.2013, оформленим протоколом від 27.08.2013 № 9.

Згідно з п. 4.1 статуту ТОВ "Гіалайн-Україна" у новій редакції для забезпечення діяльності товариства за рахунок внесків учасників утворюються статутний капітал товариства у розмірі 272950,00 грн. Частки учасників в статутному капіталі товариства розподіляються таким чином: ОСОБА_4 - сума 237950,00 грн., що становить 87,177% статутного капіталу товариства, внесення вкладу здійснюється нерухомим майном, у тому числі, - будинок електроцеху, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, загальною площею 939, 9 кв.м., загальною вартістю 220000,00 грн.

07.10.2013 Реєстраційною службою Вишгородського районного управління юстиції Київської області було зареєстровано за ТОВ "Гіалайн-Україна" право власності на будівлю електроцеху, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, загальною площею 939,9 кв.м., про що видано свідоцтво на право власності від 07.10.2013 № 10392627.

Предметом позову у справі є вимога позивача про зобов'язання відповідача виконати обов'язок лізингодавця за фінансово-лізинговим договором від 25.02.2000, укладеним між Відкритим акціонерним товариством імені Васильєва та Фізичною особою-підприємцем ОСОБА_5 та передати Фізичній особі-підприємцю ОСОБА_5 предмет лізингу згідно фінансово-лізингового договору від 25.02.2000, а саме: будівлю інженерно-технічного корпусу площею 506,1 кв. м., яка розташована за адресою: АДРЕСА_1 (згідно Технічного паспорта на виробничий будинок, інвентаризаційна справа № 1501144 Комунального підприємства Київської обласної ради „Вишгородське бюро технічної інвентаризації").

Відповідно до ст. 292 Господарського кодексу України лізинг - це господарська діяльність, спрямована на інвестування власних чи залучених фінансових коштів, яка полягає в наданні за договором лізингу однією стороною (лізингодавцем) у виключне користування другій стороні (лізингоодержувачу) на визначений строк майна, що належить лізингодавцю або набувається ним у власність (господарське відання) за дорученням чи погодженням лізингоодержувача у відповідного постачальника (продавця) майна, за умови сплати лізингоодержувачем періодичних лізингових платежів.

Перехід права власності на об'єкт лізингу до іншої особи не є підставою для розірвання договору лізингу.

Правове регулювання лізингу здійснюється відповідно до цього Кодексу та інших законів.

Згідно із ст. 806 Цивільного кодексу України за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов'язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).

До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом.

До відносин, пов'язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом.

Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом.

Як передбачено ст. 1 Закону України "Про фінансовий лізинг" фінансовий лізинг - це вид цивільно-правових відносин, що виникають із договору фінансового лізингу.

За договором фінансового лізингу лізингодавець зобов'язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).

Статтею 8 Закону України "Про фінансовий лізинг" передбачено, що у разі переходу права власності на предмет лізингу від лізингодавця до іншої особи відповідні права та обов'язки лізингодавця за договором лізингу переходять до нового власника предмета лізингу.

Статтею 9 Закону України "Про фінансовий лізинг" передбачено, що лізингоодержувачу (сублізингоодержувачу) забезпечується захист його прав на предмет лізингу нарівні із захистом, встановленим законодавством щодо захисту прав власника.

Лізингоодержувач (сублізингоодержувач) має право вимагати, у тому числі й від лізингодавця, усунення будь-яких порушень його прав на предмет лізингу.

Статтею 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Статтею 526 Цивільного кодексу України визначено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Врахувавши наведене та встановивши, що власником предмету лізингу станом на час розгляду справи є Товариство з обмеженою відповідальністю "Гіалайн-Україна", до якого перейшли права та обов'язки лізингодавця за фінансово лізинговим договором від 25.02.2000, укладеним між ВАТ імені Васильєва та ФОП ОСОБА_5, врахувавши, що позивач у повному обсязі виконав свій обов'язок по внесенню лізингової плати з вартості майна Відкритому акціонерному товариству імені Васильєва, та набув право переходу у власність та оформлення права власності на предмет лізингу - будівлю інженерно-технічного корпусу, площею 506,10 кв.м., що є виділеним ізольованим індивідуально визначеним об'єктом нерухомого майна, розташованим за адресою: АДРЕСА_1, та є такою частиною єдиного будівельного об'єкту, загальною площею 939,9 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, суди першої та апеляційної інстанції правомірно задовольнили позов та зобов'язали відповідача виконати обов'язок лізингодавця за фінансово лізинговим договором від 25.02.2000 і передати предмет лізингу відповідачу.

Матеріали справи свідчать про те, що місцевим та апеляційним господарським судом в порядку ст. 43 Господарського процесуального кодексу України всебічно, повно і об'єктивно досліджено матеріали справи в їх сукупності і вірно застосовано норми процесуального та матеріального права.

Відповідно до статті 1117 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції лише перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Оцінка та перевірка обставин справи і доказів не віднесена до повноважень касаційної інстанції.

Викладені у касаційній скарзі доводи скаржника по суті зводяться виключно до заперечень щодо здійсненої судами першої та апеляційної інстанції оцінки доказів у справі та доведення інших обставин, ніж ті, що були встановлені господарськими судами попередніх інстанцій, в той час як згідно з вимогами статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, касаційна інстанція не має права вирішувати питання про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти наявні у справі докази.

Вказані доводи скаржника були предметом дослідження у судах попередніх інстанцій і їм була надана належна правова оцінка.

Твердження скаржника про порушення і неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанції норм законодавства при прийнятті оскаржуваних судових рішень не знайшли свого підтвердження, у зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування рішення Господарського суду Київської області від 29.08.2014 та постанови Київського апеляційного господарського суду від 26.11.2014 колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,-

ПОСТАНОВИВ:

Касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Гіалайн-Україна" та ОСОБА_4 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Київської області від 29.08.2014 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 26.11.2014 у справі № 911/2129/14 залишити без змін.

Головуючий суддя: Л. Іванова

судді: Л. Гольцова

Т. Козир