ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.03.2015 року Справа № 904/8792/14

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Прокопенко А.Є. (доповідач)

суддів: Дмитренко Г.К., Крутовських В.І.

при секретарі судового засідання: Однорог О.В.

Представники сторін:

від позивача: Гриценко Д.В., представник, довіреність №б/н від 15.01.15;

від відповідача: Поліщук І.О., представник, довіреність №14 від 11.01.15;

від відповідача: Братцева Н.С., представник, довіреність №15/10 від 15.10.14;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-МАРКЕТ", смт.Ювілейне Дніпропетровського району Дніпропетровської області на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 20.01.2015р. у справі №904/8792/14

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-МАРКЕТ", смт.Ювілейне Дніпропетровського району Дніпропетровської області

до товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОДЕКСПОРТ-2009", м.Дніпропетровськ

про визнання договору поставки недійсним,

ВСТАНОВИВ:

У відповідності до статті 77 Господарського процесуального кодексу України по справі оголошувалась перерва до 05.03.2015р.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 20.01.2015р. у справі №904/8792/14 (суддя Ніколенко М.О.) у задоволенні позовних вимог відмовлено у зв'язку з відсутністю правових підстав для визнання договору недійсним.

Не погодившись із зазначеним рішенням господарського суду, товариство з обмеженою відповідальністю "АТБ-МАРКЕТ" звернулося до Дніпропетровського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення суду скасувати та прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі, посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права.

Зокрема, скаржник зазначає, що спірний договір підписаний не уповноваженою на те установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства особою, тобто укладено з порушенням вимог діючого законодавства, а тому вважає, що в наявності є підстави для визнання договору недійсним. Також позивач посилається на те, що господарський суд не призначив почеркознавчу експертизу по справі.

У відзиві на апеляційну скаргу відповідач просить залишити рішення без змін (а.с.120-124).

Перевіривши законність та обґрунтованість рішення господарського суду, дослідивши та проаналізувавши матеріали справи, вислухав пояснення присутніх у судових засіданнях представників сторін, перевіривши доводи апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що оскаржуване рішення підлягає залишенню без змін виходячи з наступного.

01.01.2014р. між позивачем (покупець) та відповідачем (постачальник) укладений договір №35813, згідно п.1.1 якого постачальник зобов'язується в порядку та строки, встановлені договором, передати товар у власність покупцю, в обумовленій кількості, відповідної якості і за узгодженою ціною, а останній зобов'язується прийняти товар і оплатити його на умовах, вказаних у договорі.

Відповідно до п.1.2 договору найменування, асортимент і ціна товару, що поставляється, вказуються в додатку №1 до цього договору (специфікація/прайс-лист), який є його невід'ємною частиною.

Пунктом 2.1 договору сторони узгодили, що товар поставляється партіями. Кількість, асортимент, ціна за одиницю товару вказуються в видатковій товарній накладній, на підставі електронної заявки покупця.

Цей договір вступає в силу з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін і діє протягом 12 місяців (п.10.1 договору).

У позовній заяві позивач вказав, що договір №35813 від 01.01.2014р. підписаний невстановленою особою, оскільки при детальному огляду підпису генерального директора товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-Маркет" Євсєєва Дмитра Олеговича вбачається різниця між дійсним відображенням підпису генерального директора товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-Маркет" та тим, що нанесено на останньому аркуші вказаного договору поставки.

Відповідно до ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 2 статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (ст.92 Цивільного кодексу України).

Відповідно до пункту 3.3 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. №11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України).

Відповідно до пункту 3.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. №11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 Цивільного кодексу України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

З матеріалів справи вбачається, що на виконання умов договору №35813 від 01.01.2014р. за видатковими накладними №РН-0000132 від 17.01.2014р., №РН-0000283 від 31.01.2014р., №РН-0000292 від 03.02.2014р. позивачем отримано насіння соняшника (а.с.99,101,103).

Видаткові накладні підписані представниками і засвідчені печатками сторін та містять посилання на договір №35813 від 01.01.2014р.

Підтвердженням існування договірних відносин між сторонами за договором №35813 від 01.01.2014р. є також листи позивача, направлені на адресу відповідача, а саме: повідомлення щодо заліку заборгованості штрафних санкцій №ПШД-01921 від 02.04.2014р. та лист №ПШД-01921 від 02.04.2014р., які скріплені печаткою позивача та підписані уповноваженим представником товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-МАРКЕТ" Підодвірним С.І. (а.с.96-98).

Оцінюючи зазначені докази у своїй сукупності, судова колегія вважає, що останні беззаперечно підтверджують прийняття позивачем товару за договором №35813 від 01.01.2014р., тобто позивачем вчинено дії, які свідчать про схвалення спірного договору.

Частиною 3 статті 35 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Рішенням господарського суду м.Києва по справі №910/22289/14 від 12.11.2014р. за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Продекспорт-2009» до товариства з обмеженою відповідальністю «АТБ-Маркет», приватного підприємства «Український інформаційний центр екологічних технологій експертизи та аудиту», фізичної особи-підприємця Скрипник О.В. про стягнення 9 654 096,69 грн. за договором поставки №35813 від 01.01.2014р. було встановлено: «Враховуючи те, що наявність заборгованості товариства з обмеженою відповідальністю «АТБ-Маркет» перед позивачем за поставлений товар підтверджується видатковими накладними, підписаними уповноваженими представниками сторін, товарно-транспортними накладними (завірені копії яких містяться в матеріалах справи) та довідкою позивача про наявність заборгованості станом на 29.10.2014р., а також беручи до уваги те, що товариством з обмеженою відповідальністю «АТБ-Маркет» в порядку ст.4-3 та ст.33 Господарського процесуального кодексу не було спростовано наявність заборгованості та не доведено припинення зобов'язання будь-яким передбаченим законом способом, суд вважає за можливе задовольнити позовні вимоги про стягнення основної заборгованості за договором поставки у розмірі 8 657 841,45 грн.».

Вказане рішення господарського суду м.Києва, залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 08.12.2014р., яка, в свою чергу, залишена без змін постановою Вищого господарського суду України від 12.02.2015р.

Отже, наведеними судовими рішеннями також підтверджено наступне схвалення позивачем правочину/договору №35813 від 01.01.2014р.

Щодо доводів скаржника про непризначення господарським судом почеркознавчої експертизи по справі судова колегія зазначає наступне.

Частиною 1 статті 41 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що для роз'яснення питань, що виникають при вирішенні господарського спору і потребують спеціальних знань, господарський суд призначає судову експертизу.

Під час розгляду справи в суді першої інстанції позивач в судових засіданнях участі не приймав, клопотання про призначення почеркознавчої експертизи не заявляв, перелік питань, які мають бути роз'яснені судовим експертом, а також експериментальні зразки підпису генерального директора товариства з обмеженою відповідальністю «АТБ-Маркет» Євтеєва Д.О. не надавав.

З урахуванням встановлених господарським судом обставин справи, суд дійшов правомірного висновку про відсутність підстав для визнання спірного договору недійсним, отже, необхідності для призначення почеркознавчої експертизи по справі у суду першої інстанції не було.

Заявлені позивачем в апеляційній інстанції клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи від 19.02.2015р. та від 05.03.2015р. задоволенню не підлягають з огляду на підтверджену матеріалами справи безпідставність вимог позивача.

З урахуванням викладеного, висновки господарського суду відповідають матеріалам і обставинам справи, а доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують таких висновків.

Враховуючи вищевикладене, підстави для скасування рішення господарського суду, які передбачені статтею 104 Господарського процесуального кодексу України, відсутні.

Судовий збір за перегляд справи по апеляційній скарзі покладається на скаржника відповідно до приписів статті 49 Господарського процесуального кодексу України.

На підставі викладеного та керуючись статтями 49, 101-103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-МАРКЕТ", смт.Ювілейне Дніпропетровського району Дніпропетровської області залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 20.01.2015р. у справі №904/8792/14 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів до Вищого господарського суду України.

Повний текст постанови підписаний 05.03.2015р.

Головуючий суддя А.Є. Прокопенко

Суддя Г.К.Дмитренко

Суддя В.І.Крутовських