РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.02.2015Справа №910/28182/14

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ЛАЙН"

до Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Публічне акціонерне товариство "Кредитпромбанк"

про визнання частково недійсним договору купівлі-продажу прав вимоги

від 27.09.2013р.

Суддя Гулевець О.В.

Представники сторін:

Від позивача: не з'явився

Від відповідача: Мединський М.М. (дов.)

Від третьої особи: не з'явився

У судовому засіданні 18.02.2015р. судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі відповідно до положень ч. 2 ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ЛАЙН" звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача - Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" про визнання недійсним договору купівлі-продажу прав вимоги від 27.09.2013р. в частині передачі у власність ПАТ "Дельта Банк" прав вимоги за кредитним договором від 27.11.2007р. №07/26/07-КЛТ.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.12.2014р. порушено провадження у справі № 910/28182/14, призначено її до розгляду у судовому засіданні на 27.01.2015р. та залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Публічне акціонерне товариство "Кредитпромбанк".

16.01.2015р. через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ЛАЙН" надійшло клопотання про залучення до матеріалів справи документів та про витребування у відповідача документів.

26.01.2015р. через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача - Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" надійшов відзив на позовну заяву та документи по справі.

Представник позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ЛАЙН" в судове засідання 27.01.2015р. не з'явився. 16.01.2015р до суду від позивача надійшло клопотання, в якому позивач просить суд витребувати у відповідача - Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" оригінали та належним чином засвідчені копії: оскаржуваного договору купівлі-продажу прав вимоги №07/26/07-КЛТ від 27.09.2013р.; ліцензії сторін правочину - оскаржуваного договору купівлі-продажу прав вимоги №07/26/07-КЛТ від 27.09.2013р.

В судовому засіданні 27.01.2015р. суд частково задовольнив клопотання позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ЛАЙН" про витребування документів, у зв'язку із чим, зобов'язано відповідача - Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" надати суду оригінал для огляду в судовому засіданні та належним чином завірену копію для долучення до матеріалів справи договору купівлі-продажу прав вимоги №07/26/07-КЛТ від 27.09.2013р.

В судове засідання 27.01.2015р. з'явився представник відповідача - Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк", однак, на вимогу суду оригіналу оскаржуваного договору для огляду не надав, надав суду клопотання про продовження строку вирішення спору та просив задовольнити дане клопотання.

Представник третьої особи - Публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк" в судове засідання 27.01.2015р. не з'явився, не виконав вимог ухвали Господарського суду м. Києва № 910/28182/14 від 18.12.2014р., про причини неявки суд не повідомив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.01.2015р. продовжено строк вирішення спору у справі №910/28182/14 на 15 (п'ятнадцять) днів та відкладено розгляд справи № 910/28182/14 на 18.02.2015р.

Представник позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ЛАЙН" в судове засідання 18.02.2015р. не з'явився, про причини неявки суд не повідомив.

Представник відповідача - Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в судовому засіданні 18.02.2015р. надав суду для огляду оригінал договору купівлі-продажу прав вимоги №07/26/07-КЛТ від 27.09.2013р., позов заперечив з підстав викладених у відзиві.

Представник третьої особи - Публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк" в судове засідання 18.02.2015р. не з'явився, не виконав вимог ухвали Господарського суду м. Києва № 910/28182/14 від 18.12.2014р., про причини неявки суд не повідомив.

Згідно із п.3.9.2 Постанови №18 від 26.12.2011р. Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Враховуючи те, що наявні у матеріалах справи документи достатні для прийняття повного та обґрунтованого судового рішення, в судовому засіданні 18.02.2015р. було оголошено вступну та резолютивну частини рішення, відповідно до ст. 85 ГПК України.

Розглянувши документи і матеріали, додані до позову, всебічно і повно з'ясувавши всі обставини справи, оцінивши докази, які мають значення для вирішення спору, вислухавши представника відповідача, суд

ВСТАНОВИВ:

Згідно зі ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною першою статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно зі ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

26.11.2007 року між Відкритим акціонерним товариством "Кредитпромбанк" (змінено найменування на Публічне акціонерне товариство "Кредитпромбанк", третя особа) та Товариством з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ЛАЙН" (позичальник) укладено кредитний договір №07/26/07-КЛТ, відповідно до умов якого встановлюється процедура надання банком в майбутньому кредитів (траншів) позичальнику в межах загальної суми 1750000,00 доларів США з повною або частковою конвертацією у національну валюту, процедура та умови повернення позичальником отриманих кредитів, нарахування та сплати процентів за отриманими кредитами, нарахування та сплати комісії за надання кредитів, а також взаємні права та зобов'язання сторін, що виникнуть при наданні банком кредитів.

В силу положень ст. 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Відповідно до ст. 1048 ЦК України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.

27.09.2013 року між Публічним акціонерним товариством "Кредитпромбанк" (третя особа, продавець) та Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" (відповідач, покупець) було укладено договір купівлі-продажу прав вимоги (зареєстрований в реєстрі за № 2466). В подальшому між сторонами було укладено додатковий договір від 04.11.2014 року до договір купівлі-продажу прав вимоги.

Відповідно до умов п. 2.1. договору купівлі-продажу прав вимоги, продавець погоджується продати (відступити) права вимоги та передати їх покупцю, а покупець погоджується купити права вимоги, прийняти їх і сплатити загальну купівельну ціну.

Згідно з розділом 1 Договору купівлі-продажу прав, "Права вимоги" - це всі права вимоги (як існуючі, так і майбутні, як наявні, так і умовні) продавця у якості кредитора до позичальників за Кредитними договорами, а також всі права вимоги продавця до осіб, які надали забезпечення, за Договорами забезпечення, включаючи будь-які та всі права вимоги та засоби захисту прав, які доступні продавцю, щодо виконання позичальниками та/або особами, які надали забезпечення, будь-яких своїх обов'язків за Кредитними договорами та Договорами забезпечення; "Кредитний договір" означає кожний кредитний договір про надання кредиту у будь-якій формі між позичальником та продавцем у якості кредитора, які зазначені у додатку №1, разом з усіма доповненнями, додатками договорами та додатками до нього; "Загальна купівельна ціна" є сумою всіх кредитних цін за права вимоги, зазначених у додатку 1 та становить ,48 грн.

Згідно договору купівлі-продажу прав вимоги від 27.09.2013 року, укладеного між Публічним акціонерним товариством "Кредитпромбанк" та Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк", останній набув право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ЛАЙН" за кредитним договором №07/26/07-КЛТ від 26.11.2007 року.

Пунктом 2.3. договору купівлі-продажу прав вимоги, визначено, що права вимоги переходять від продавця до покупця та обов'язки продавця передати права вимоги вважаються виконаними з моменту підписання покупцем та продавцем Акту приймання-передачі прав вимоги.

На виконання договору купівлі-продажу прав вимоги між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" та Публічним акціонерним товариством "Кредитпромбанк" підписано Акт приймання-передачі прав вимоги до додаткового договору від 04.11.2013 року.

Позивач, обґрунтовуючи позовні вимоги посилається на те, що між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" та Публічним акціонерним товариством "Кредитпромбанк" не було укладено договору відступлення прав вимоги, а оспорюваний правочин є договором купівлі-продажу прав вимоги, в той час як лише правочин із відступлення прав вимоги передбачає заміну кредитора у зобов'язанні. Позивач, вказує, що договір купівлі-продажу прав вимоги від 27.09.2013 року не відповідає вимогам ст. 1078 ЦК України, не містить предмету договору, не визначає, яка саме вимога була предметом цього договору, а у сторін даного договору відсутні ліцензії на здійснення факторингових операцій.

Враховуючи вищезазначене, позивачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ЛАЙН" заявлено позов до Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" про визнання недійсним договору купівлі-продажу прав вимоги від 27.09.2013р. в частині передачі у власність ПАТ "Дельта Банк" прав вимоги за кредитним договором від 27.11.2007р. №07/26/07-КЛТ.

Відповідач в обґрунтування своїх заперечень посилається на те, що спірний договір купівлі-продажу прав вимоги від 27.09.2013 року є оплатним договором щодо заміни кредиторів у зобов'язанні, а не договором надання фінансової послуги (факторингу).

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на їх безпосередньому, всебічному, повному і об'єктивному дослідженні в судовому засіданні з урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи їх взаємний зв'язок, суд вважає позовні вимоги такими, що не підлягають задоволенню. При цьому господарський суд виходить з наступного.

Стаття 203 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно зі статтею 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Як вбачається із матеріалів справи, 27.09.2013 року між Публічним акціонерним товариством "Кредитпромбанк" та Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" було укладено договір купівлі-продажу прав вимоги (зареєстрований в реєстрі за № 2466).

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення (частина перша статті 517 ЦК України).

Частиною 1 ст. 516 цього Кодексу, якою регламентовано порядок заміни кредитора у зобов'язанні, передбачено, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

В силу приписів ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Судом встановлено, що сторони, укладаючи договір купівлі-продажу прав вимоги від 27.09.2013 року погодили всі істотні умови для даного виду договору, а з умов кредитного договору №07/26/07-КЛТ від 27.11.2007р., вбачається, що даний договір не містить вимог щодо отримання у боржника згоди на зміну кредитора за кредитним договором.

Спір у даній справі виник у зв'язку із тим, що за ствердженням позивача за договором купівлі-продажу прав вимоги від 27.09.2013 року не являється договором відступлення прав вимоги, а тому не відбулося заміни кредитора у зобов'язанні за кредитним договором №07/26/07-КЛТ від 27.11.2007р.

Згідно ч. 1 ст. 1077 Цивільного кодексу України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату, а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов'язання клієнта перед фактором.

Відмінності між правовими інститутами відступлення права вимоги (цесії) та факторингом (фінансуванням під відступлення права грошової вимоги) полягає у наступному.

Цесія - це сам факт заміни особи в зобов'язанні, що складається в силу укладення відповідної угоди купівлі-продажу, міни чи дарування прав, що випливають із зобов'язання.

Цесією є безпосередній правовий результат угоди про передачу права вимоги. Отже, виходячи з вищевикладеного, відступлення права вимоги (цесія) це угода (правочин) в наслідок якої відбувається заміна особи на активній стороні зобов'язання із збереженням всіх інших елементів зобов'язального правовідношення. Цесія -це наступництво цесіонарія в праві цедента.

Натомість значення фінансування під відступлення грошової вимоги полягає в тому, що клієнт не чекаючи настання строку платежу свого боржника, отримує ці кошти від фінансового агента. Тим самим клієнту надається можливість використати отримані кошти на свої потреби, виграючи в часі.

Зацікавленість фінансового агента в даному договорі проявляється в тому, що він фінансує клієнта, отримуючи за це винагороду.

Під факторингом, як правило, розуміється продаж недокументованої, тобто не закріпленої в цінному папері, дебіторської заборгованості з метою фінансування чи іншої мети.

Частина 1 ст. 1073 Цивільного кодексу України, охоплює широке коло договорів, які опосередковують перехід права вимоги. Визначення договору фінансування під уступку права грошової вимоги сформульовано так, щоб він охоплював достатньо широке коло відносин, пов'язаних з даним видом фінансових угод. Критерієм для їх об'єднання можна визначити мету отримання фінансування. Передача права вимоги в рамках договору фінансування носить допоміжний характер, а передача відповідної суми грошей -основний.

Крім того, таку ж правову позицію висловив Верховний Суд України у Постанові Судової палати у господарських справах Верховного Суду України від 10.07.2007 у справі 26/347-06-6531, в якій зазначено, що договір факторингу спрямований на фінансування однією стороною іншої сторони шляхом передачі її у розпорядження визначеної суми грошових коштів. Зазначена послуга за договором факторингу надається фактором клієнту за плату, розмір якої визначається договором. При цьому сама грошова вимога, передана клієнтом фактору, не може розглядатися як плата за надану останнім фінансову послугу.

З умов оспорюваного договору, метою останнього є заміна особи на активній стороні зобов'язання із збереженням всіх інших елементів зобов'язального правовідношення за плату, та не передбачає надання сторонами договору купівлі-продажу прав вимоги від 27.09.2013р. послуг з фінансування під відступлення права грошової вимоги.

Враховуючи викладене, оспорюваний договір за правовою природою є договором відступлення права вимоги, метою якого є передання прав кредитора іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), а не договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) як помилково вважають позивачі.

Суд також зазначає, що укладення оспорюваного договору про відступлення права вимоги не є фінансовою операцією, а відноситься до господарської діяльності підприємства, а тому доводи позивача про необхідність наявності у ПАТ "Дельта Банк" та ПАТ "Кредитпромбанк" відповідної ліцензії визнаються судом помилковими.

Відповідно до ст. 1 ГПК України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Позивач у своїй позовній заяві не вказує та не конкретизує у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, пов'язане із укладенням спірного договору.

Статтею 4-3 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Частиною 1 статті 33 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно із ч. 2 ст. 34 Господарського процесуального кодексу України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

З огляду на вищевикладене, суд відмовляє в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ЛАЙН" до Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" про визнання недійсним договору купівлі-продажу прав вимоги від 27.09.2013р. в частині передачі у власність ПАТ "Дельта Банк" прав вимоги за кредитним договором від 27.11.2007р. №07/26/07-КЛТ.

Судовий збір за розгляд справи відповідно до ст. ст. 44, 49 ГПК України покладається на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ЛАЙН" до Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" про визнання недійсним договору купівлі-продажу прав вимоги від 27.09.2013р. відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено: 23.02.2015р.

Суддя О.В. Гулевець