ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"24" лютого 2015 р. Справа № 918/958/14

Господарський суд Рівненської області у складі судді Трускавецького В.П.

при секретарі судового засідання Фаєвській Л.Ю.

розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прайм Тайм", вул. Дубнівська, 23, м. Луцьк, Волинська область, 43010

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл", вул. Київська, буд. 108 А, м. Рівне, 33027

про банкрутство

Учасники провадження у справі про банкрутство:

Ініціюючий кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прайм Тайм" (вул. Дубнівська, 23, м. Луцьк, Волинська область, 43010);

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кіойл" (вул. Київська, буд. 108 А, м. Рівне, 33027);

Розпорядник майна - арбітражний керуючий Рудецька О.Я. (43010, Волинська обл., м. Луцьк, вул. Дубнівська 23, каб. 21-22);

представники:

від ініціюючого кредитора: Горіна О.В. - представник;

від боржника: не з'явився;

ліквідатор: Рудецька О.Я. - арбітражний керуючий.

Ліквідатору та представнику ініціюючого кредитора права і обов'язки, передбачені ст.ст. 20, 22, 28 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України), роз'яснено. Заяв про відвід суду не поступало. Клопотань про здійснення технічної фіксації судового процесу учасниками судового процесу заявлено не було.

Про затвердження ліквідаційного балансу, припинення провадження у справі.

Постановою господарського суду Рівненської області від 21.10.2014 року визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Кіойл", відкрито ліквідаційну процедуру призначено ліквідатором Рудецьку Оксану Ярославівну (свідоцтво № 308 від 12.03.2014 року).

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури було опубліковано на сайті Вищого господарського суду України за № 10323 від 22.10.2014 року.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 21.10.2014 року затверджено звіт розпорядника майна Рудецької О.Я. від 14.10.2014 року про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" за період з 30.07.2014 року по 15.10.2014 року в розмірі 6 090 грн. 00 коп.

12 січня 2015 року ліквідатором подано клопотання від 06.01.2015 р. № 1 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" (33027, м. Рівне, вул. Київська, буд. 108А, ІК 37440989), яке призначене до розгляду на 10.02.2015 року.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 10.02.2015 року розгляд звіту та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" відкладено на 24.02.2015 року.

13 лютого 2015 року ліквідатором подано клопотання від 12.02.2015 року № 37 про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками процедури ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл". Додатками до поданого клопотання додано: звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками процедури ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл"; протокол комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" № 4 від 12.02.2015 року.

В судовому засіданні 24.02.2015 року ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" подано клопотання про долучення до матеріалів справи додаткових документів.

Представник ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прайм Тайм" в судовому засіданні надав усні уточнення заявлених вимог до боржника та просив суд в судовому засіданні затвердити звіт ліквідатора про проведену роботу та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл".

Ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" в судовому засіданні просив суд затвердити звіт ліквідатора про проведену роботу по ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл".

Крім того, ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" просив суд затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками процедури ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" за період з 21.10.2014 року по 12.02.2015 року в розмірі 9 137,00 грн.

Розглянувши у судовому засіданні поданий звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс, звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками процедури ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" за період з 21.10.2014 року по 12.02.2015 року в розмірі 9 137,00 грн., заслухавши представника ліквідатора та представника ініціюючого кредитора, давши оцінку документам справи, суд дійшов висновку про затвердження звіту про проведену роботу, ліквідаційного балансу, звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками процедури ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" за період з 21.10.2014 року по 12.02.2015 року в розмірі 9 137,00 грн., виходячи з наступного.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 30.07.2014 року порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прайм Тайм" до боржника на суму 459 000 грн. 00 коп., з яких: 459 000 грн. 00 коп. - безспірні грошові вимоги. Введено процедуру розпорядження майном строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 22.11.2014 року, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Рудецьку Оксану Ярославівну (свідоцтво № 308 від 12.03.2014 року) та призначено проведення попереднього засідання суду на 07.10.2014 року.

Оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" було опубліковано на сайті Вищого господарського суду України за № 6948 від 31.07.2014 року.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 07.10.2014 року затверджено реєстр вимог кредиторів банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" (33027, м. Рівне, вул. Київська, буд. 108А, ІК 37440989), на загальну суму 465 090 грн. 00 коп. та призначено підсумкове засідання суду на 21.10.2014 року.

Постановою господарського суду Рівненської області від 21.10.2014 року визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Кіойл", відкрито ліквідаційну процедуру призначено ліквідатором Рудецьку Оксану Ярославівну (свідоцтво № 308 від 12.03.2014 року).

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури було опубліковано на сайті Вищого господарського суду України за № 10323 від 22.10.2014 року.

Відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Закон України від 22.12.2011р. № 9212-VI, із змінами та доповненнями) до повноважень ліквідатора відноситься формування ліквідаційної маси, пред'явлення до третіх осіб вимог щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

У ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідатором здійснювались повноваження відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Закон України від 22.12.2011р. № 9212-VI, із змінами та доповненнями), зокрема, ліквідатором вилучено печатки, штампи, установчі та інші документи, пов'язані з фінансово-господарською діяльністю банкрута, що підтверджується актом прийому-передачі від 03.11.2014 року.

Загальна сума визнаних вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл", становить: 465 090 грн. 00 коп., а саме вимоги ініціюючого кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прайм Тайм"

У межах ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" заяв із грошовими вимогами, що виникли під час провадження у справі про банкрутство Боржника, на адресу ліквідатора та банкрута не надходили.

У всіх інших можливих кредиторів грошові вимоги до боржника відсутні.

Не погашеними залишилися кредиторські вимоги на суму 465 090 грн. 00 коп.

З метою організації ліквідаційної процедури та створення умов реалізації майна ліквідатором були вчинені дії щодо закриття рахунків в банківських установах, зокрема скеровано заяву про закриття поточного рахунку банкрута в ПАТ "Банк інвестицій та заощаджень" та ряд необхідних документів, передбачених Інструкцією про порядок відкриття, використання, закриття рахунків в національній та іноземній валюті, затвердженої Постановою НБУ № 492 від 12.11.2003 року. Розроблено номенклатуру справ та оформлено документи банкрута відповідно до архівних правил таким чином, щоб після ліквідації необхідні документи, які підлягають довгостроковому зберіганню були доступними для інформації. На виконання вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та наказу Міністерства юстиції України від №130/5 від 18.01.2013 року скеровано відповідну звітність у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" до Сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Рівненській області. На виконання ст. 48 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором передано до архівного відділу Рівненського міськвиконкому документи, які підлягають довготривалому зберіганню, що підтверджується актом про передачу документальних матеріалів на державне зберігання від 11.02.2015 року № 5.

Як встановлено судом і це вбачається з матеріалів справи, ліквідатором вживалися заходи по розшуку майна банкрута шляхом направлення запитів до реєструючих органів. Майна для задоволення вимог кредиторів ліквідатором не виявлено.

Відсутність нерухомого та рухомого майна у боржника підтверджується довідками відповідних реєструючих органів, відомістю результатів інвентаризації майна боржника від 30.12.2014 року та актами інвентаризації рухомого та нерухомого майна, які долучені до матеріалів справи.

Також, згідно довідок ПАТ "Банк інвестицій та заощаджень" Волинське регіональне відділення вих. № 101-0/54-201 від 23.02.2015 року та вих. № 125-0/32-67 від 23.02.2015 року вбачається, що поточний рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" закрито.

На зборах комітету кредиторів 05.01.2015 року (протокол № 3 від 05.01.2015 року) розглянуто звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та одноголосно вирішено роботу арбітражного керуючого - ліквідатора Рудецької О.Я. визнати задовільною та подати звіт ліквідатора про роботу та ліквідаційний баланс на затвердження до господарського суду Рівненської області.

Заперечень щодо поданого ліквідатором звіту про роботу та ліквідаційного балансу до суду не надходило.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Частиною 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній з 19.01.2013 р. із змінами та доповненнями) передбачено, що вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч.1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній з 19.01.2013 р. із змінами та доповненнями) після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

Згідно з ч. 2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній з 19.01.2013р. із змінами та доповненнями) якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Частиною 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній з 19.01.2013р. із змінами та доповненнями) встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з того, що вимоги кредиторів залишені без задоволення, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, провадження у справі - припиненню.

Відповідно до ч.4 ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній з 19.01.2013р. із змінами та доповненнями) вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Щодо затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками процедури ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" за період з 21.10.2014 року по 12.02.2015 року в розмірі 9 137,00 грн., суд встановив наступне.

У відповідності до ст. 26 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора); підготовку та укладення мирової угоди; схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом; визначення складу майна в разі продажу частини майна у процедурі санації боржника або ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Законом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті.

Разом з тим, згідно ст. 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород. Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками процедури ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" за період з 21.10.2014 року по 12.02.2015 року в розмірі 9 137,00 грн., затверджений рішенням комітету кредиторів, який відповідає вимогам ст. ст. 26, 115 Закону про банкрутство, одноголосно та підлягає задоволенню судом.

Заперечень щодо затвердження звіту арбітражного керуючого (ліквідатора) про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками процедури ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" за період з 21.10.2014 року по 12.02.2015 року в розмірі 9 137,00 грн. до суду не надходило.

З огляду на викладене, суд прийшов до висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого (ліквідатора) про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками процедури ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" за період з 21.10.2014 року по 12.02.2015 року в розмірі 9 137,00 грн.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 26, 40, 41, 45-46, 48, п.6 ч.1,ч.4 ст.83, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній з 19.01.2013р. із змінами та доповненнями), ст. 86 ГПК України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

1.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" (33027, м. Рівне, вул. Київська, буд. 108А, ІК 37440989).

2. Затвердити звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками процедури ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл" за період з 21.10.2014 року по 12.02.2015 року в розмірі 9 137,00 грн.

3. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кіойл" (33027, м. Рівне, вул. Київська, буд. 108А, ІК 37440989).

4. Зобов'язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців і з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Скасувати мораторій і заходи забезпечення вимог кредиторів, що були введені ухвалою господарського суду від 30.07.2014 року.

6. Вимоги усіх кредиторів визнати погашеними; виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

7.Припинити провадження у справі № 918/958/14.

Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі, ліквідатору, Головному управлінню статистики в Рівненській області, державному реєстратору Реєстраційної служби Рівненського міського управління юстиції, відділу ДВС Рівненського міського управління юстиції.

Ця ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до законодавства.

Суддя Трускавецький В.П.