КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" лютого 2015 р. Справа№ 910/25805/14

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Шапрана В.В.

суддів: Андрієнка В.В.

Буравльова С.І.

при секретарі Місюк О.П.

за участю представників:

від позивача - Петренко Я.О.

від відповідача - Самофал Л.І.

розглянувши матеріали апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства «Рівнеазот» на рішення Господарського суду м, Києва від 08.12.2014 (суддя Ковтун С.А.)

за позовом Публічного акціонерного товариства «Рівнеазот»

до Дочірньої компанії «Газ України» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України»

про визнання недійсним договору поставки,-

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача про визнання недійсним договору поставки.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 08.12.2014 в задоволені позовних вимог було відмовлено.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, позивач звернувся з апеляційною скаргою до Київського апеляційного господарського суду, в якій вказує, що рішення постановлено з порушенням норм матеріального та процесуального права, при неповному з`ясуванні обставин, що мають значення для справи, а тому просить суд скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 08.12.2014 та постановити нове, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 23.01.2014 прийнято до провадження апеляційну скаргу і призначено до розгляду в колегії суддів: головуючий суддя - Шапран В.В., судді: Андрієнко В.В., Буравльов С.І.

Через відділ документального забезпечення до суду від представника відповідача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в яких зазначено, що рішення Господарського суду міста Києва є правомірним, законним та обґрунтованим, а тому просять апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду без змін.

В судове засідання на вказану дату з`явилися представник позивача, та представник відповідача та надали усні пояснення стосовно предмету спору.

Апеляційний господарський суд, розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши наявні матеріали справи, встановив наступне:

23.12.2009 між Дочірньою компанією «Газ України» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» (постачальником) та Відкритим акціонерним товариством «Рівнеазот» (покупцем) був укладений договір поставки природного газу №06/09-2055.

Відповідно до п.1.1. договору постачальник зобов'язується передати у власність покупцю, а покупець зобов'язується прийняти від постачальника та оплатити природний газ (надалі - газ), в обсязі, зазначеному в статті 2 цього договору.

Постачальник передає за цим договором газ імпортованого походження, отриманий за договором поставки природного газу між НАК «Нафтогаз України» та постачальником.

Згідно з п. 1.3 договору покупець приймає за цим договором газ виключно для своїх власних потреб.

Позивач, звертаючись із даним позовом до суду, обґрунтовує свої вимоги тим, що вказаний пункт договору є порушенням ст. 321 ЦК України та обмежує права позивача на реалізацію права власності на отриманий газ в будь-який інший спосіб, крім задоволення власних потреб.

Згідно зі ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 628 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Частинами 1-4 ст. 180 Господарського кодексу України визначено, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Сторони досягли згоди щодо предмету договору, кількості газу, ціни та строку договору.

Статтею 712 ЦК України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно з статтею 510 Цивільного кодексу України сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор.

Передбачене п. 1.3 договору положення щодо мети придбання покупцем газу - виключно для своїх потреб, є нічим іншим як встановленням цільового характеру використання придбаного майна, тобто способу його використання. Можливість надання способу використання майна статусу умови договору є проявом договірної свободи. Позивач помилково ототожнює це з обмеженням його права щодо розпорядження майном, оскільки саме він на власний розсуд, уклавши Договір з даним формулюванням, реалізував своє право на вільне волевиявлення (свобода договору) та задекларував свої дії щодо придбаного майна як його власника. Договір не врегульовує правовідносини, що виникнуть після набуття позивачем права власності на майно, що свідчить про безпідставність доводів останнього про обмеження його права розпорядження.

Жодних обставин, які би свідчили про наявність дефектів волі чи волевиявлення, або їх відсутність, ані суду першої ані суду апеляційної інстанцій апелянтом не надано.

Відповідно до ч.1 ст.203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Недодержання вказаного положення в момент вчинення правочину, а також частин другої, третьої, п'ятої, шостої ст.203 Цивільного кодексу України є підставою для недійсності правочину (ст.215 Цивільного кодексу України). Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У такому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. При цьому, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його недійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Як наголошено в постанові Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання практики розгляду справ, пов'язаних з визнанням правочинів (господарських договорів) недійсними» вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов'язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Під час розгляду справи ані судом першої інстанції ані судом апеляційної інстанції не встановлено, а позивачем не доведено наявності обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочинів, та настання відповідних наслідків щодо оспорюваного договору.

При цьому, обставини, на які посилається позивач, звертаючись до господарського суду з позовом про визнання договору недійсним, не свідчать про наявність підстав та умов для визнання укладеного між сторонами договору недійсним, оскільки є недоведеними та не узгоджуються з приписами чинного законодавства та матеріалами справи.

Твердження скаржника проте, що умови договору порушують права ПАТ «Рівнеазот» як власника, не приймається судом апеляційної інстанції, оскільки відповідно до п. 4.2 договору, право власності на газ переходить від постачальника до покупця в пунктах приймання-передачі. Після переходу права власності на газ покупець несе всі ризики і бере на себе всю відповідальність, пов`язану з правом власності на газ.

Згідно зі статтею 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до статті 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 43 ГПК України встановлено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Враховуючи все вище зазначене, а також докази надані представниками сторін як в суді першої інстанції так і в суді апеляційної інстанції, колегія суддів приходить до висновку, що позивач не надав належних та допустимих доказів на підтвердження наявності обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочинів відносно оспорюваного договору судом під час розгляду справи таких обставин не встановлено, а отже Господарським судом міста Києва повно, всебічно і об'єктивно з`ясовано обставини справи, винесено рішення у відповідності до норм матеріального і процесуального права, з повним з`ясування обставин, що мають значення для справи, правомірно відмовлено у задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства «Рівнеазот», а тому апеляційна скарга Публічного акціонерного товариства «Рівнеазот» не підлягає задоволенню.

Зважаючи на те, що колегією суддів апеляційна скарга Публічного акціонерного товариства «Рівнеазот» залишається без задоволення, судові витрати, відповідно до ст. 49 ГПК України покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 49, 99, 101, 102, п. 1 ч. 1 ст. 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Рівнеазот» залишити без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 08.12.2014 у справі № 910/25805/14- без змін.

Матеріали справи № 910/25805/14 повернути до Господарського суду міста Києва.

Головуючий суддя В.В. Шапран

Судді В.В. Андрієнко

С.І. Буравльов