ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
УХВАЛА

26 лютого 2015 року Справа № 910/25475/13
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддівКота О.В., Кочерової Н.О. (доповідач), Саранюка В.І.,
розглянувши касаційну скаргу Братушки Романа Сергійовича
на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 08.12.2014
у справі № 910/25475/13 господарського суду міста Києва
за позовомМарченка Миколи Степановича
допублічного акціонерного товариства "Київпроект",
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача 1) відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-
підприємців Шевченківського району реєстраційної служби Головногоуправління юстиції у місті Києві, 2) Мануйленка Михайла Івановича, 3) Марченка Віктора Миколайовича, 4) закритого акціонерного товариства "АСК "Рокада", 5) товариства з обмеженою відповідальністю "КУА "Інтер Кепітал Груп", 6) товариства з обмеженою відповідальністю "Сталькон М",
провизнання недійсним рішення
за участю представників сторін:

від позивача: не з'явилися

від відповідача: Костянецький М.В., дов. від 05.01.2015

від третьої особи-1: не з'явилися

від третьої особи-2: не з'явилися

від третьої особи-3: не з'явилися

від третьої особи-4: не з'явилися

від третьої особи-5: не з'явилися

від третьої особи-6: Волошин О.М., договір від 07.08.2014

ВСТАНОВИВ:

В грудні 2013 року Марченко Микола Степанович звернувся до господарського суду з позовом до публічного акціонерного товариства "Київпроект" про визнання недійсним рішення Наглядової ради публічного акціонерного товариства "Київпроект", оформленого протоколом від 14.08.2013, щодо відкликання повноважень Голови Наглядової ради товариства, Голови і членів правління товариства, припинення трудових договорів (контрактів) та обрання Голови Наглядової ради, Голови і членів правління товариства .

В обґрунтування вимог позивач зазначав, що зазначене рішення прийнято Наглядовою радою відповідача з порушенням порядку скликання та проведення засідання ради, які мали наслідком неправомочність засідання наглядової ради, і є таким, що порушує його право, як акціонера, на участь в управління товариством.

Рішенням господарського суду міста Києва від 27.08.2014 (колегія суддів у складі: Цюкало Ю.В. - головуючий, Бондаренко Г.П., Босий В.П.) позов задоволено повністю. Визнано недійсним рішення Наглядової ради публічного акціонерного товариства "Київпроект".

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 08.12.2014 (колегія суддів у складі: Пономаренко Є.Ю. - головуючий, Дідиченко М.А., Руденко М.А.) апеляційну скаргу ТОВ "Сталькон М" залишено без задоволення, а рішення господарського суду міста Києва від 27.08.2014 - без змін.

Не погоджуючись з винесеними судами попередніх інстанцій судовими актами, особа, яка не брала участі у справі, - Братушка Роман Сергійович звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів скасувати, а справу передати на новий розгляд до господарського суду першої інстанції, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права. Крім того, скаржник посилається на те, що вказані рішення та постанова господарських судів попередніх інстанцій безпосередньо впливають на його права та обов'язки, як особи, яка спірним рішенням була обрана на посаду члена правління відповідача та з якою відповідачем на підставі спірного рішення було укладено контракт (трудовий договір) № 3 від 09.09.2013. Зокрема скаржник зазначав, що у зв'язку з прийняттям господарськими судами попередніх інстанцій оскаржуваних рішення та постанови створено умови, за яких він втрачає право на отримання від відповідача вихідної допомоги з огляду на розірвання контракту 02.07.2014, оскільки задоволення позовних вимог у даній справі надає відповідачу можливість не визнавати факт призначення Братушки Р.С. до складу виконавчого органу і відмовитись від виконання умов контракту.

Заслухавши пояснення представників відповідача та скаржника, обговоривши доводи касаційної скарги, колегія суддів дійшла висновку про необхідність припинення касаційного провадження за касаційною скаргою Братушки Р.С., виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 107 ГПК України сторони у справі, прокурор, треті особи, особи, які не брали участі у справі, але щодо яких суд вирішив питання про їх права та обов'язки, мають право подати касаційну скаргу на рішення місцевого господарського суду після їх перегляду в апеляційному порядку та постанови апеляційного господарського суду, ухвалені за результатами апеляційного розгляду.

Тобто, особи, яких не було залучено до участі у справі, звертаючись до суду касаційної інстанції повинні довести, що оскаржуване судове рішення стосується їх прав та обов'язків.

Колегія суддів зазначає, що судове рішення, оскаржуване не залученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов'язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення судом є скаржник, або міститься судження про права та обов'язки цієї особи у відповідних правовідносинах. Рішення є таким, що прийнято про права та обов'язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення наявні висновки суду про права та обов'язки цієї особи або у резолютивній частині рішення суд прямо зазначив про права та обов'язки цієї особи. В такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов'язків. Будь-який інший правовий зв'язок між скаржником і сторонами спору не приймається до уваги.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів, предметом спору у даній справі є визнання недійсним рішення наглядової ради публічного акціонерного товариства "Київпроект", оформленого протоколом від 14.08.2013, з підстав порушення корпоративних прав позивача, як акціонера ПАТ "Київпроект".

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України, до компетенції господарських судів віднесені справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Отже, виходячи з положень наведеної норми, господарському суду підвідомчі корпоративні спори: між учасниками товариства; між учасником та господарським товариством, які мають бути пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства.

При цьому, пункт 4 частини першої статті 12 ГПК України не відносить до складу сторін корпоративного спору осіб, що не є учасниками (акціонерами) відповідних товариств.

Згідно ч.3 ст.167 ГК України, корпоративними відносинами є відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Таким чином, спір у даній справі виник між господарським товариством та його учасником, що пов'язаний з управлінням та діяльністю цього товариства. Тобто, з огляду на приписи п.4 ч.1 ст.12 ГПК України та ч.3 ст.167 ГК України даний спір виник з корпоративних відносин стосовно корпоративних прав.

Проте, заявник касаційної скарги - Братушка Роман Сергійович на час прийняття Наглядовою радою відповідача спірного рішення не був та на даний час не є учасником господарського товариства - ПАТ "Київпроект" (відповідач), а відтак не є учасником спірних правовідносин.

Крім того, мотивувальна та резолютивна частини рішення і постанови попередніх судових інстанцій у даній справі не містять жодних посилань, які б стосувались прав та обов'язків скаржника.

Відповідно до п. 63 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 24.10.2011 "Про деякі питання практики застосування розділу XII-1 ГПК України" у розгляді касаційної скарги, поданої особою, яка не брала участі в розгляді справи господарським судом нижчої інстанції і яка вважала, що таким господарським судом вирішено питання про її права та обов'язки, касаційна інстанція, прийнявши касаційну скаргу до провадження (якщо вона не підлягає поверненню з передбачених ГПК підстав), повинна з'ясувати наявність правового зв'язку між скаржником і сторонами у справі. Якщо при цьому буде встановлено, що права такої особи судовими рішення місцевого та апеляційного господарських судів не порушено та що питання про її права і обов'язки стосовно сторін у справі попередніми судовими інстанціями не вирішувалися, то суд касаційної інстанції своєю ухвалою припиняє касаційне провадження на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК, оскільки у такому випадку не існує правового зв'язку між скаржником і сторонами у справі, в зв'язку з чим відсутній суб'єкт касаційного оскарження.

З огляду на викладене, суд касаційної інстанції дійшов висновку, що скаржник не є особою, права якої порушено судовими рішеннями попередніх інстанцій, а, отже, не може бути ініціатором перегляду судових рішень у касаційному порядку, що унеможливлює подальше здійснення касаційного провадження за касаційною скаргою Братушки Романа Сергійовича та є підставою для його припинення згідно п. 1 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись п. 1 ч. 1 ст. 80, ст. ст. 86, 107 ГПК України, Вищий господарський суд України

УХВАЛИВ:

Касаційне провадження за касаційною скаргою Братушки Романа Сергійовича на рішення господарського суду міста Києва від 27.08.2014 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 08.12.2014 у справі № 910/25475/13 припинити.

Головуючий О. Кот

Судді Н. Кочерова

В. Саранюк