РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.02.2015Справа №910/106/15-г

За позовом Публічного акціонерного товариства «Галичфарм»

до Корпорації «Артеріум»

про стягнення 51 792 928, 54 грн.

Суддя Бондарчук В.В.

Представники:

від позивача: Задорожна Л.Г.;

від відповідача: не з'явились.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство «Галичфарм» (далі-позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Корпорації «Артеріум» (далі-відповідач) про стягнення заборгованості у розмірі 51 792 928, 54 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем своїх зобов'язань щодо оплати поставленого товару за договором № EXP-001/2013 від 01.08.2013 р.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 06.01.2015 р. порушено провадження у даній справі, призначено її до розгляду у судовому засіданні на 29.01.2015 р. за участю представників сторін, яких зобов'язано надати суду певні документи.

Розгляд справи відкладався у порядку п.п. 1-2 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

У даному судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги.

Представник відповідача вдруге у судове засідання не з'явився, однак через загальний відділ діловодства суду подав відзив на позовну заяву, в якому визнав позовні вимоги в повному обсязі та просив суд розглядати справу без участі представника Корпорації «Артеріум» за наявними матеріалами.

Відповідно до ст. 82 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих позивачем та витребуваних судом.

У судовому засіданні 26.02.2015 р. відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

01.08.2013 р. між Публічним акціонерним товариством «Галичфарм» та Корпорацією «Артеріум» укладено договір № ЕХР-001/2013, умовами якого передбачено, що позивач продає відповідачу фармацевтичну продукцію, вироблену продавцем згідно Генеральної специфікації до даного договору, яка є невід'ємною частиною даного договору.

Відповідно до п.п. 1.2 та 1.3 договору, відповідач приймає на себе зобов'язання по оплаті товару, переданого йому за даним договором. Асортимент, кількість, відпускна ціна і термін поставки товару зазначається в накладних на кожну партію товару.

Згідно п. 3.3 договору, асортимент та кількість товару, а також ціна одиниці товару зазначаються в накладних, які є невід'ємною частиною даного договору.

Умовами п. 4.1. договору передбачено, що відповідач сплачує повну вартість отриманого товару шляхом прямих банківських переказів протягом 180 календарних днів від дати підписання сторонами накладної, за якою товар перейшов у власність відповідача.

Пунктом 4.3. договору визначено, що відповідач має право повернути нереалізовану ним продукцію, а позивач зобов'язується прийняти таку продукцію. Розрахунки за повернуту продукцію здійснюються за цінами, узгоджену між сторонами на момент поставки продукції. Заборгованість за повернутий товар зараховується в оплату поставленого товару.

Даний договір вступає в силу з моменту його підписання і діє до 31.12.2013 р. (п. 11.1. договору).

02.12.2013 р. між Публічним акціонерним товариством «Галичфарм» та Корпорацією «Артеріум» укладено додаткову угоду № 1 до договору № ЕХР-001/2013 від 01.08.2013 р., відповідно до умов якої сторони дійшли згоди змінити пункт 4.1. розділу 4, виклавши його у наступній редакції:

Відповідач сплачує повну вартість отриманого товару шляхом прямих банківських переказів протягом 100 календарних днів від дати підписання сторонами накладної, за якою товар перейшов у власність відповідача.

31.12.2013 р. між Публічним акціонерним товариством «Галичфарм» та Корпорацією «Артеріум» укладено додаткову угоду № 2 до договору № ЕХР-001/2013 від 01.08.2013 р., відповідно до умов якої сторони дійшли згоди змінити пункт 11.1. розділу 11, виклавши його в наступній редакції:

Даний договір вступає в силу з моменту його підписання і діє до 31.12.2015 р.

Також, сторонами підписана генеральна специфікація до договору № ЕХР-001/2013 від 01.08.2013 р.

З матеріалів справи вбачається, що позивачем на виконання умов договору було поставлено відповідачеві фармацевтичну продукцію на загальну суму 57 794 250, 54 грн., що підтверджується товарними накладними (всього 306 шт.) за період з 12.08.2013 р. по 26.08.2014 р., які підписані представниками сторін та скріплені їх печатками (копії в матеріалах справи).

Проте, відповідач за поставлений товар розрахувався частково у розмірі 5 157 000, 00 грн., що підтверджується платіжними дорученнями:

- № 6858 від 06.12.2013 р. на суму 2 550 000, 00 грн.;

- № 6880 від 06.12.2013 р. на суму 435 000, 00 грн.;

- № 6893 від 09.12.2013 р. на суму 2 172 000, 00 грн.

При цьому, відповідач повернув позивачу товар на загальну суму 844 322, 04 грн. по товарним накладним:

- № від 27.08.2013 р. на суму 257 260, 71 грн.;

- № від 23.09.2013 р. на суму 6 600, 00 грн.;

- № від 06.11.2013 р. на суму 175 073, 47 грн.;

- № від 06.11.2013 р. на суму 10 397, 20 грн.;

- № від 11.02.2014 р. на суму 15 886, 40 грн.;

- № від 04.03.2014 р. на суму 5 600, 78 грн.;

- № від 19.03.2014 р. на суму 3 292, 80 грн.;

- № від 26.03.2014 р. на суму 334 096, 90 грн.;

- № від 07.04.2014 р. на суму 22 901, 42 грн.;

- № від 25.04.2014 р. на суму 13 212, 36 грн., внаслідок чого за останнім утворилась заборгованість у розмірі 51 792 928, 54 грн.

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач зазначає, що відповідач неналежним чином виконує свої зобов'язання щодо оплати поставленого товару, зокрема, щодо погашення заборгованості у розмірі 51 792 928, 54 грн.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Проаналізувавши зміст укладеного між сторонами договору № ЕХР-001/2013 від 01.08.2013 р., суд дійшов висновку, що за своєю правовою природою він і є договором поставки.

Згідно зі ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу. Зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Частинами 1, 3, 5 ст. 626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

У відповідності до положень ст.ст. 6, 627 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України, за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Так, відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно ч. 1 ст. 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Частина 1 статті 193 Господарського кодексу України встановлює, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 2 статті 193 Господарського кодексу України визначено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Положеннями статті 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов'язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 691 Цивільного кодексу України, покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу.

Згідно ст. 692 Цивільного кодексу України, покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Частиною другою статті 692 Цивільного кодексу України встановлено, що покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Судом встановлено, що позивач виконав свої зобов'язання за договором належним чином, поставив відповідачеві товар на загальну суму 57 794 250, 54 грн., який прийнятий останнім по товарним накладним без зауважень.

Однак відповідач оплати поставленого товару в повному обсязі не провів, доказів зворотного суду не надав.

Частиною 1 ст. 530 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Таким чином, враховуючи строки оплати, встановлені в п. 4.1. додаткової угоди до договору № ЕХР-001/2013 від 01.08.2013 р., відповідач зобов'язаний був оплатити повну вартість товару, тобто 57 794 250, 54 грн. протягом 100 календарних днів від дати підписання сторонами накладної, за якою товар перейшов у власність відповідача.

Згідно зі ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання.

Частиною 1 ст. 614 Цивільного кодексу України визначено, що особа, яка порушила зобов'язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом. Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов'язання. При цьому відсутність своєї вини відповідно до ч. 2 ст. 614 Цивільного кодексу України доводить особа, яка порушила зобов'язання.

Відповідно до ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи викладене, оскільки відповідач не надав суду жодних доказів належного виконання свого зобов'язання щодо оплати поставленого товару та визнав заявлені позовні вимоги, суд дійшов висновку, що відповідачем було порушено умови договору № ЕХР-001/2013 від 01.08.2013 р., та положення ст. ст. 525, 526 Цивільного кодексу України, ст. 193 Господарського кодексу України, а тому підлягають задоволенню вимоги позивача про стягнення з відповідача заборгованості у розмірі 51 792 928, 54 грн.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ч. 5 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 32, 33, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги Публічного акціонерного товариства «Галичфарм» задовольнити.

2. Стягнути з Корпорації «Артеріум» (01032, м. Київ, вул. Саксаганського, буд. 139, ідентифікаційний код - 33406813), з будь-якого рахунку, виявленого державним виконавцем під час виконання судового рішення, на користь Публічного акціонерного товариства «Галичфарм» (79024, м. Львів, вул. Опришківська, буд. 6/8, ідентифікаційний код - 05800293) 51 792 928 (п'ятдесят один мільйон сімсот дев'яносто дві тисячі дев'ятсот двадцять вісім) грн. 54 коп. - заборгованості та 73 080 (сімдесят три тисячі вісімдесят) грн. 00 коп. - судового збору.

3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено: 27.02.2015 р.

Суддя Бондарчук В.В.