ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 березня 2015 року Справа № 911/4239/14

Вищий господарський суд України у складі колегії:

головуючого - судді Малетича М.М.,

суддів: Круглікової К.С.,

Мамонтової О.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Арсів" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 27.01.2015 року у справі №911/4239/14 господарського суду міста Києва за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Арсів" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Ардіс", Товариства з обмеженою відповідальністю "ТК "Ардіс" про визнання договору недійсним,

за участю представників:

Позивача: Кучер В.М. дов. б/н від 30.12.2014 року

Відповідача 1: Головатенко О.М. дов. № 36 від 13.07.2014 року

Відповідача 2: Головатенко О.М. дов. № 28 від 13.07.2014 року

В с т а н о в и в :

Товариство з обмеженою відповідальністю "Арсів" (далі - ТОВ "Арсів", Позивач) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Ардіс" (далі - ТОВ "Торгівельна компанія "Ардіс", Відповідач 1), Товариства з обмеженою відповідальністю "ТК "Ардіс" (далі - ТОВ "ТК "Ардіс", Відповідач 2) про визнання недійсним договору № 03/07/14 відступлення права вимоги від 03.07.2014 року.

Рішенням господарського суду міста Києва від 24.11.2014 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 27.01.2015 року, у задоволенні позову ТОВ "Арсів" відмовлено.

У поданій касаційній скарзі, Позивач, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права і, зокрема, ст.ст. 203, 215, 516 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), ст. 207 Господарського кодексу України (далі - ГК України) просить скасувати прийняті у справі судові рішення та передати справу на новий розгляд до місцевого господарського суду.

Заслухавши пояснення учасників судового процесу, вивчивши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Як видно з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 05.02.2013 року між ТОВ "Торгівельна компанія "Ардіс" (Постачальник) і ТОВ "Арсів" (Покупець) було укладено договір поставки №ТК-0000827 (далі - Договір поставки), відповідно до умов якого (п. 1.1.) Постачальник зобов'язується в порядку та на умовах, визначених умовами даного Договору, поставляти Покупцю товар, а Покупець зобов'язується в порядку та на умовах, визначених цим Договором, приймати й оплачувати товар.

Строк дії Договору поставки, згідно його п. 10.1., встановлювався з 05.02.2013 року до моменту укладення Сторонами нового договору або розірвання даного договору.

При цьому, пунктами 10.4., 10.5. Договору поставки передбачалось, що зміни та доповнення до договору можуть бути внесені за взаємною згодою Сторін, що оформляється письмовою додатковою угодою до цього договору. Будь-які зміни, доповнення, додаткові угоди та додатки до цього договору є його невід'ємною частиною і мають юридичну силу у разі, якщо вони викладені у письмовій формі, підписані уповноваженими представниками Сторін та скріплені печатками Сторін.

Крім того, 03.07.2014 року між ТОВ "Торгівельна компанія "Ардіс" (Первісний кредитор) і ТОВ "ТК "Ардіс" (Новий кредитор) було укладено Договір № 03/07/14 про відступлення права вимоги (далі - Договір про відступлення права вимоги).

Відповідно до змісту умов останнього (п.п. 1.1.-1.3.), у порядку та на умовах, визначених цим договором, Первісний кредитор відступає на користь Нового кредитора, а Новий кредитор приймає належне Первісному кредитору право вимоги та набуває всіх прав Первісного кредитора і стає кредитором у зобов'язаннях з боржником - ТОВ "Арсів" за договором поставки № ТК-0000827 від 05.02.2013 року.

Згідно п. 2.1. Договору про відступлення права вимоги, за цим договором, Новий кредитор сплачує Первісному кредитору компенсацію у розмірі 520274,88 грн., у тому числі ПДВ 20%, шляхом безготівкового перерахування на поточний рахунок Первісного кредитора, зазначеної грошової суми.

Вимогами ТОВ "Арсів" у даній справі є визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги, з посиланням на положення ст.ст. 512, 516, 651 ЦК України, ст.ст. 179, 181 ГК України і на те, що вказану угоду було укладено між ТОВ "Торгівельна компанія "Ардіс" і ТОВ "ТК "Ардіс" всупереч положень п.п. 10.4., 10.5. Договору поставки без відповідної згоди на це ТОВ "Арсів".

Суд першої інстанції, з висновками якого погодився і апеляційний господарський суд, з урахуванням положень ст.ст. 11, 203, 215, 216, 512, 516 ЦК України, представлених матеріалів справи, та підстав для визнання угоди недійсною, визначених Позивачем у його позовній заяві, встановивши при цьому, що в даному випадку підставою для визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги Позивачем було вказано на невідповідність цього договору умовам Договору поставки, які було визначено саме у його п.п. 10.4., 10.5., тоді як останні не мають відношення до відступлення права вимоги та не заперечують можливість укладення таких угод, яке у свою чергу жодним чином не пливає на обсяг зобов'язань Позивача за укладеною угодою, дійшов висновку про відсутність правових підстав, на які вказував Позивач у своєму позові, для задоволення його вимог про визнання недійсним договору № 03/07/14 про відступлення права вимоги від 03.07.2014 року.

На думку колегії суддів касаційної інстанції, висновки суду першої та апеляційної інстанції, відповідають фактичним обставинам справи та наявним матеріалам і ґрунтуються на правильному застосуванні норм матеріального права, з дотриманням процесуальних норм.

Доводи касаційної скарги не спростовують висновків суду апеляційної інстанції, про залишення без змін рішення суду першої інстанції про відмову у позові, а тому підстав для зміни чи скасування його постанови, не вбачається.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117 - 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Арсів" залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 27.01.2015 року у справі № 911/4239/14 - без змін.

Головуючий суддя Малетич М.М.

Судді Круглікова К.С.

Мамонтова О.М.