ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"02" березня 2015 р. Справа № 911/936/14

Господарський суд Київської області в складі судді Скутельника П.Ф., при секретарі Жилі Б.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 911/936/14

за заявою: державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "УКРАГРОЛІЗИНГ", ідентифікаційний код юридичної особи: 30401456, місцезнаходження: 01601, м. Київ, вул. Мечникова, буд.16 А (Кредитор/ Ініціюючий кредитор),

до боржника, - товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИПІЛЛЯ-АГРО", ідентифікаційний код юридичної особи: 32152863, місцезнаходження: 08722, Київська обл., Обухівський район, с. Трипілля, вул. Дружби, буд. 6,

про банкрутство,

учасники у справі про банкрутство:

керуючий санацією Боржника: арбітражний керуючий Аверкин В.В., який діє на підставі Свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1194 виданого Міністерством юстиції України 05.07.2013 року та ухвали господарського суду Київської області від 21.10.2014 року у справі № 911/936/14;

Кредитор 1 - Державна податкова інспекція в Обухівському районі Головного управління Міндоходів у Київській області, ідентифікаційний код юридичної особи: 38767017, місцезнаходження: 08700, Київська обл., м. Обухів, вул. Каштанова, буд. 20;

Кредитор 2 - Обухівський міськрайонний центр зайнятості, ідентифікаційний код юридичної особи: 22200544, місцезнаходження: 87000, Київська обл., м. Обухів, вул. Володимира Чаплінського, буд. 3 Б;

товариство з обмеженою відповідальністю «Агросторг-Інвест», ідентифікаційний код юридичної особи: 35520648, місцезнаходження: 09230, Київська обл., м. Ржищів, вул. Леніна, буд. 85, корп. А;

за участю представників учасників у справі:

від Ініціюючого кредитора: Опенько Д.А., яка діє на підставі довіреності від 03.07.2014 року №14/20-160-14;

від Кредитора 1: не з'явився;

від Кредитора 2: Покотилова К.І., яка діє на підставі довіреності від 28.02.2015 року №103/1/06-23;

від Боржника/ керуючий санацією Боржника: арбітражний керуючий Аверкин В.В. особисто;

від товариства з обмеженою відповідальністю «Агросторг-Інвест»: не з'явився, -

В С Т А Н О В И В:

в провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 911/936/14 за заявою державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "УКРАГРОЛІЗИНГ" (ідентифікаційний код юридичної особи: 30401456) про банкрутство боржника, - товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИПІЛЛЯ-АГРО" (ідентифікаційний код юридичної особи: 32152863) (надалі за текстом: "Боржник"), порушена ухвалою господарського суду Київської області від 29.04.2014 року.

Ухвалою господарського суду Київської області від 31.03.2014 року (суддя Третьякова О.О.) заяву державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "УКРАГРОЛІЗИНГ" прийнято до розгляду в підготовчому засіданні суду; підготовче засідання суду призначено на 14.04.2014 року; зобов'язано заявника та боржника подати суду низку документальних доказів по справі; вирішено інші процедурні питання по справі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 29.04.2014 року порушено провадження у справі № 911/936/14 за заявою державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "УКРАГРОЛІЗИНГ"; визнано безспірні грошові вимоги кредитора державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "УКРАГРОЛІЗИНГ" у розмірі 2 400 549,97 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог ст. 12 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; введено процедуру розпорядження майном боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИПІЛЛЯ-АГРО"; призначено розпорядником майна товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИПІЛЛЯ-АГРО" арбітражного керуючого Аверкина Володимира Васильовича; вирішено інші процедурні питання по справі.

05.05.2014 року оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення господарським судом Київської області справи № 911/936/14 про банкрутство ТОВ "ТРИПІЛЛЯ-АГРО".

Ухвалою господарського суду Київської області від 08.07.2014 року затвержено реєстр вимог кредиторів боржника товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля-Агро" у такому складі: Обухівський міськрайонний центр зайнятості - вимоги другої черги у розмірі 2477,52 грн; Державна податкова інспекція в Обухівському районі ГУ Міндоходів у Київській області - вимоги третьої черги у розмірі 26946,29 грн, вимоги шостої черги у розмірі 809,57 грн (штрафні санкції); Державне публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" - вимоги першої черги у розмірі 6090,00 грн (витрати на оплату судового збору за подання заяви про порушення справи про банкрутство), вимоги четвертої черги у розмірі 2400549,97 грн.

Ухвалами господарського суду Київської області від 21.10.2014 року затверджено звіт розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Аверкина Володимира Васильовича про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат за підсумками процедури розпорядження майном у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля-Агро" в загальній сумі 21694,59 грн.; припинено процедуру розпорядження майном боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля-Агро" та припинено повноваження арбітражного керуючого Аверкина Володимира Васильовича як розпорядника майна; введено процедуру санації боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля-Агро" строком на шість місяців; призначено керуючим санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля-Агро" арбітражного керуючого Аверкина Володимира Васильовича; зобов'язано керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля-Агро" арбітражного керуючого Аверкина Володимира Васильовича протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника підготувати у відповідності до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" план санації товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля-Агро" та подати його суду, попередньо схваливши з комітетом кредиторів боржника; наступне засідання господарського суду призначено на 15 січня 2015 року.

23.10.2014 року оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про введення процедури санації ТОВ "ТРИПІЛЛЯ-АГРО" у справі №911/936/14.

Ухвалою господарського суду Київської області від 14.01.2015 року справу № 911/936/14 прийнято до провадження суддею Скутельником П.Ф.; призначено судове засідання для розгляду плану санації товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИПІЛЛЯ-АГРО" на 15 січня 2015 року

Ухвалою господарського суду Київської області від 15.01.2015 року відкладено судове засідання для розгляду плану санації товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИПІЛЛЯ-АГРО" на 02 лютого 2015 року; вирішено інші процедурні питання по справі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.02.2015 року відкладено судове засідання для розгляду плану санації товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИПІЛЛЯ-АГРО" на 02 березня 2015 року; зобов'язано керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИПІЛЛЯ-АГРО" - арбітражного керуючого Аверкина В.В. надати суду до 27 лютого 2015 року план санації товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИПІЛЛЯ-АГРО", схвалений комітетом кредиторів Боржника.

02.03.2015 року через відділ діловодства господарського суду Київської області від керуючого санацією Боржника надійшла заява про затвердження мирової угоди від 26.02.2015 року б/н (вх. №4539/15 від 02.03.2015 року) з доданими документами, у якій керуючий санацією Боржника зазначає, що 25.02.2015 року відбулися збори комітету кредиторів Боржника, на яких було розглянуто проект мирової угоди та прийнято рішення про укладення мирової угоди між Боржником та кредиторами.

02.03.2015 року в судове засідання з'явились керуючий санацією Боржника, представники Ініціюючого кредитора та Кредитора 2, які надали пояснення по справі, заяву про затвердження мирової угоди від 26.02.2015 року б/н підтримали та просили затвердити подану мирову угоду. Представник Кредитора 1 в судове засідання не з'явився, про причини нез'явлення суд не повідомив.

Жодних заперечень від жодного з учасників у справі щодо укладення мирової угоди та безпосередньо умов поданої на затвердження суду мирової угоди у справі, до суду не надійшло. Жодні інші заяви у справі станом на момент розгляду справи, що підлягають розгляду, в матеріалах справи відсутні.

Детально дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення керуючого санацією Боржника, представників Ініціюючого кредитора та Кредитора 2, судом встановлено наступне.

Провадження у справі № 911/936/14 перебуває в процедурі санації боржника, у якій на 02.03.2015 року призначено судове засідання для розгляду плану санації Боржника.

Відповідно до ч. 2 ст. 4-1 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно ч. 1 ст. 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі за текстом: Закон про банкрутство), провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Дослідивши матеріали справи, судом встановлено, що від керуючого санацією Боржника звіту про оплату послуг, звіту про витрати пов'язані з провадженням у справі про банкрутство, до суду не надходило.

Абзацом 3 ч. 1 ст. 7 Закону про банкрутство визначено, що відповідно до цього Закону щодо боржника застосовуються такі судові процедури банкрутства: мирова угода.

Відповідно до ч.ч. 1-3 ст. 77 Закону про банкрутство, під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами. Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. У процедурі розпорядження майном боржника мирову угоду може бути укладено лише після виявлення всіх кредиторів і затвердження господарським судом реєстру вимог кредиторів. Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.

Частиною 1 ст. 78 Закону про банкрутство визначено, мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, визначених цим Законом.

Згідно ст. 79 Закону про банкрутство, мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається. Мирова угода повинна містити положення про: розміри, порядок і строки виконання зобов'язань боржника; відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини. Крім того, мирова угода може містити умови щодо: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншими способами, що не суперечать закону.

Відповідно до ч. 1 ст. 81 Закону про банкрутство, сторона мирової угоди протягом п'яти днів з дня укладення мирової угоди повинна подати до господарського суду заяву про її затвердження. До заяви про затвердження мирової угоди додаються: текст мирової угоди; протокол засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди; список кредиторів із зазначенням поштової адреси, номера (коду), що ідентифікує платника податків, та суми заборгованості; зобов'язання боржника щодо погашення заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного, закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідної допомоги, належної працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин; зобов'язання боржника щодо відшкодування всіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу, крім вимог кредиторів, забезпечених заставою; письмові заперечення кредиторів, які не брали участі в голосуванні про укладення мирової угоди чи проголосували проти укладення мирової угоди, за їх наявності; попереднє погодження мирової угоди органом, уповноваженим управляти державним майном, стосовно державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків.

Дослідивши подані суду докази та мирову угоду від 25.02.2015 року, судом встановлено наступне.

Згідно поданого протоколу зборів комітету кредиторів Боржника від 25.02.2015 року №5, 25.02.2015 року відбулись збори комітету кредиторів Боржника, на яких був присутній голова комітету кредиторів - державне публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "УКРАГРОЛІЗИНГ" в особі Опенько Д.А. Кредитори 1, 2 належним чином повідомлені про проведення зборів комітету кредиторів Боржника, що підтверджується наявними в матеріалах справи повідомленням від 19.02.2015 року та фіскальними чеками від 21.02.2015 року №9849, від 21.02.2015 року №9848.

Таким чином, на зборах комітету кредиторів Боржника були присутні 98,79% голосів кредиторів Боржника. На зборах комітету кредиторів також був присутній керуючий санацією Боржника - арбітражний керуючий Аверкин В.В. На порядок денний поставлено питання: 1) Розгляд питання щодо узгодження проекту мирової угоди між ТОВ «Трипілля-Агро» та кредиторами боржника. За наслідками вивчення умов запропонованого проекту мирової угоди та їх обговорення, на голосування винесено наступні пропозиції: 1. укласти мирову угоду між ТОВ «Трипілля-Агро» та кредиторами боржника відповідно до викладеного тексту мирової угоди; 2. керуючому санацією протягом 5-ти днів з дня укладення мирової угоди, подати до господарського суду заяву про її затвердження. По першому питанню порядку денного одноголосно вирішено: 1. Укласти мирову угоду між ТОВ «Трипілля-Агро» та кредиторами боржника відповідно до викладеного тексту мирової угоди; 2. Керуючому санацією протягом 5-ти днів з дня укладення мирової угоди, подати до господарського суду заяву про її затвердження.

Судом встановлено, що ухвалою господарського суду Київської області від 08.07.2014 року затверджено реєстр вимог кредиторів боржника товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля-Агро" у такому складі: Обухівський міськрайонний центр зайнятості, 08722, Київська обл, м. Обухів, вул. Володимира Чаплінського, 3б - вимоги другої черги у розмірі 2477,52 грн; Державна податкова інспекція в Обухівському районі ГУ Міндоходів у Київській області, 08703, Київська обл, м. Обухів, вул. Каштанова, 20 - вимоги третьої черги у розмірі 26946,29 грн, вимоги шостої черги у розмірі 809,57 грн (штрафні санкції); Державне публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг", 01601, м. Київ, вул. Мечникова, 16а - вимоги першої черги у розмірі 6090,00 грн (витрати на оплату судового збору за подання заяви про порушення справи про банкрутство), вимоги четвертої черги у розмірі 2400549,97 грн.

Згідно умов мирової угоди від 25.02.2015 року, грошові зобов'язання перед кредиторами підлягають виконанню на умовах розстрочення платежу, строк якого складає 6 років згідно графіку погашення.

Дослідивши подану на затвердження суду мирової угоди від 25.02.2015 року, судом встановлено, що умовами вказаної мирової угоди передбачено можливість виконання зобов'язань Боржника за мировою угодою третьою особою - товариством з обмеженою відповідальністю «Агросторг-Інвест».

Частинами 4, 5 ст. 77 Закону про банкрутство визначено, що рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її. Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

Згідно абз. 2 п. 34 Інформаційного листа Вищого господарського суду України «Про Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI)» від 28.03.2013 №01-06/606/2013, якщо мирова угода містить умови про виконання зобов'язань боржника третьою особою, то вона має бути підписана, крім сторін, ще й керівником третьої особи (якщо нею є юридична особа) чи суб'єктом підприємницької діяльності - фізичною особою.

Як встановлено судом, мирова угода підписана керуючим санацією Боржника, головою комітету кредиторів Боржника - державним публічним акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "УКРАГРОЛІЗИНГ" в особі Желяка В.В. (діє на підставі довіреності від 05.02.2015 року №14/20-09-15) та директором товариства з обмеженою відповідальністю «Агросторг-Інвест» Чубом Є.Г.

До мирової угоди додано зобов'язання боржника щодо відшкодування усіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу, підписане керуючим санацією Боржника, ДПАТ "Національна акціонерна компанія "УКРАГРОЛІЗИНГ" та ТОВ «Агросторг-Інвест», згідно якого Боржник зобов'язався погасити протягом 30 днів з моменту затвердження судом мирової угоди вимоги Ініціюючого кредитора у сумі 6 090,00 грн., які віднесено до першої черги задоволення вимог кредиторів.

На підставі викладеного, з урахуванням того, що в мировій угоді врегульовано в повному обсязі питання щодо задоволення вимог кредиторів Боржника, суд дійшов висновку про те, що на даній стадії провадження у справі, враховуючи прийняття комітетом кредиторів рішення про укладення мирової угоди, укладення мирової угоди між Боржником, головою комітету кредиторів Боржника та третьою особою - товариством з обмеженою відповідальністю «Агросторг-Інвест» не суперечить вимогам чинного законодавства.

Таким чином, детально, всебічно дослідивши матеріали справи, в тому числі протокол зборів комітету кредиторів Боржника від 25.02.2015 року №5, безпосередньо зміст поданої суду мирової угоди від 25.02.2015 року, суд дійшов висновку про те, що збори комітету кредиторів Боржника, на яких прийнято рішення про затвердження мирової угоди відбулись правомірно, рішення про укладення мирової угоди прийнято в межах наданих повноважень, жодних заперечень проти укладення мирової угоди від жодного учасника провадження не надійшло; мирова угода підписана Боржником, головою комітету кредиторів Боржника та третьою особою, яка має право погасити заборгованість Боржника перед кредиторами; умови поданої на розгляд суду мирової угоди відповідають переліченим вимогам Закону про банкрутство; мирова угода та клопотання про її розгляд надійшли до суду у строки, встановлені ч. 1 ст. 81 Закону про банкрутство. На підставі викладеного вище, суд дійшов висновку про відповідність мирової угоди встановленим законодавчим вимогам до мирової угоди у справі про банкрутство та відповідність укладення поданої мирової угоди порядку її укладення вимогам чинного законодавства України.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджена мирова угода в порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно п. 7 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд припиняє провадження у справі, якщо: сторони уклали мирову угоду і вона затверджена господарським судом.

Відповідно до ч. 4 ст. 78 Господарського процесуального кодексу України, про прийняття відмови позивача від позову або про затвердження мирової угоди сторін господарський суд виносить ухвалу, якою одночасно припиняє провадження у справі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 29.04.2014 року порушено провадження у справі №911/936/14 та було введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 19 Закону про банкрутство.

Відповідно до ч. 7 ст. 19 Закону про банкрутство, дія мораторію припиняється з дня припинення провадження у справі про банкрутство.

Детально дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників у справі, суд дійшов висновку про затвердження поданої до суду мирової угоди від 25.02.2015 року, в зв'язку з чим провадження у справі підлягає припиненню.

Керуючись ст. ст. 2, 19, 77-79, 81, 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. ст. 4-1, 78, 80, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИПІЛЛЯ-АГРО" - арбітражного керуючого Аверкина В.В. про затвердження мирової угоди від 26.02.2015 року б/н (вх. №4539/15 від 02.03.2015 року), - задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду від 25.02.2015 року у справі №911/936/14 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИПІЛЛЯ-АГРО" в наступній редакції:

«МИРОВА УГОДА

м. Київ 25 лютого 2015 року

І. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю «Трипілля-Агро» (ТОВ «Трипілля-Агро»), , місцезнаходження: 08722, Київська область, Обухівський район, с. Трипілля, вул. Дружби, 6, від імені якого на підставі ч.4 ст.77 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та ухвали Господарського суду Київської області у справі № 911/936/14 від 21 жовтня 2014 року, діє керуючий санацією - арбітражний керуючий Аверкин Володимир Васильович з однієї сторони,

голова комітету кредиторів Державне публічне акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Украгролізинг», в особі директора філії «Київобллізинг» Національної акціонерної компанії «Украгролізинг» Желяка В.В., який(яка) діє на підставі довіреності №14/20-09-15 від 25.02.2015р. з другої сторони, які надалі іменуються Сторони/учасники Мирової угоди, а кожен окремо - Сторона, за участю Товариства з обмеженою відповідальністю «Агросторг-Інвест» (), місцезнаходження: 09230, Київська область, м. Ржищів, вул. Леніна, буд.85, корпус А, в особі директора Чуб Євгена Геннадійовича, керуючись ст. 77-82 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та рішенням Комітету кредиторів ТОВ «Трипілля-Агро» від 30 січня 2015 року,з метою розрахунків з Кредиторами та відновлення платоспроможності боржника, уклали цю Мирову угоду про наступне:

1.1.1. На умовах визначених цією Мировою угодою, Сторони дійшли домовленості та згоди щодо розмірів, порядку та строків виконання грошових зобов'язань Боржника перед Кредиторами, грошові вимоги, яких включені до другої та наступних черг реєстру вимог кредиторів ТОВ «Трипілля-Агро», затвердженого ухвалою Господарського суду Київської області від 08 липня 2014 року у справі № 911/936/14.

1.1.2. Сторони дійшли домовленості та згоди щодо надання Боржнику розстрочки виконання зобов'язань перед Кредиторами, з урахуванням специфіки господарської діяльності Боржника, а саме того, що основним видом діяльності ТОВ «Трипілля-Агро» є вирощування сільськогосподарської продукції, у зв'язку з чим на фінансове становище Боржника в значній мірі впливають сезонність сільськогосподарського виробництва та його залежність від природно-кліматичних умов.

1.1.3. Виконання зобов'язань Боржника перед Кредиторами визначається за графіками, визначеними цією Мировою угодою, з врахуванням сезонності, що має вплив на фінансове становище Боржника та передбачає сплату Боржником основної частини зобов'язань перед Кредиторами за рахунок доходів, отриманих Боржником після закінчення відповідного періоду сільськогосподарських робіт, збору та реалізації врожаю.

ІІ. РОЗМІР ГРОШОВИХ ЗОБОВ'ЯЗАНЬ БОРЖНИКА, ПОРЯДОК ТА СТРОКИ ЇХ ВИКОНАННЯ

2.1.Сторони визначили, що грошові зобов'язання Боржника перед Кредиторами підлягають виконанню на умовах розстрочення платежу, строк якого складає 6 (шість) років у відповідності до графіків погашення заборгованості, визначених цією Мировою угодою.

2.2. Загальна сума грошових зобов'язань Боржника перед Кредиторами, що підлягає сплаті за цією Мировою угодою складає 2 430 783, (два мільйона чотириста тридцять тисяч сімсот вісімдесят три) грн. 35 коп. З них заборгованість Боржника перед кожним з Кредиторів становить:

- Заборгованість ТОВ «Трипілля-Агро» перед Обухівським міськрайонним центром зайнятості становить - 2 477,52 грн., (II черга);

- Заборгованість ТОВ «Трипілля-Агро» перед ДПІ в Обухівському районі ГУ Міндоходів у Київській області становить - 26 946,29 грн. (ІІІ черга);

- Заборгованість ТОВ «Трипілля-Агро» перед Державним публічним акціонерним товариством ,,Національна акціонерна компанія «Украгролізинг», становить - 2 400 549,97 грн., (ІV черга);

- Заборгованість ТОВ «Трипілля-Агро» перед ДПІ в Обухівському районі ГУ Міндоходів у Київській області становить - 809,57 грн., (VI черга).

III. ГРАФІК ПОГАШЕННЯ ГРОШОВИХ ЗОБОВ'ЯЗАНЬ БОРЖНИКА ПЕРЕД КРЕДИТОРАМИ

3.1. На умовах цієї Мирової угоди, Боржник зобов'язується погасити грошові зобов'язання перед Кредиторами в розмірі визначеному цією угодою, протягом строку, визначеного п. 2.1. Мирової угоди, пропорційно сумі грошових вимог кожного з Кредиторів у загальній сумі заборгованості Боржника, згідно наступних графіків:

Графік погашення заборгованості ТОВ «Трипілля-Агро» перед Обухівським міськрайонним центром зайнятості :

2015 рік
2 477,52 грн. - протягом місяця після затвердження мирової угоди

Графік погашення заборгованості ТОВ «Трипілля-Агро» перед ДПІ в Обухівському районі ГУ Міндоходів у Київській області:

2015 рік
26 946,29 грн. - протягом місяця після затвердження мирової угоди 809,57 грн. - протягом місяця після затвердження мирової угоди

Графік погашення заборгованості ТОВ «Трипілля-Агро» перед Державним публічним акціонерним товариством «Національна акціонерна компанія «Украгролізинг»:

2015 - 2020 роки
163 676,62 грн. - протягом місяця після затвердження мирової угоди 240 663,99 грн. - грудень 2015 240 663,99 грн. - червень 2016 240 663,99 грн. - грудень 2016 240 663,99 грн. - червень 2017 240 663,99 грн. - грудень 2017 240 663,99 грн. - червень 2018 240 663,99 грн. - грудень 2018 240 663,99 грн. - червень 2019 240 663,99 грн. - грудень 2019 70 897,37 грн. - червень 2020

3.2. Розмір грошових вимог Кредиторів, що підлягає сплаті Боржником в разі укладання Мирової угоди у відповідності до вимог п.1. ст.78 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлений ухвалою Господарського суду Київської області від 08 липня 2014 року у справі № 911/936/14.

3.3. Боржник зобов'язується відшкодувати всі витрати, що виникли у процесі провадження у справі про банкрутство, відшкодування яких передбачено у першу чергу згідно із ст.45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», згідно Зобов'язання (додаток № 1) протягом місяця після затвердження Мирової угоди Господарським судом Київської області.

3.4. У випадку, якщо Боржником (або третьою особою, що виконала зобов'язання Боржника перед Кредиторами) було здійснено повний та/або частковий розрахунок з Кредитором (Кредиторами) до набрання чинності цією Мировою угодою, сплачені суми зараховуються як виконання Боржником зобов'язань перед Кредиторами за цією Мировою угодою.

3.5. Грошові вимоги Кредиторів, по яких Боржником проведено розрахунки згідно з умовами цієї Мирової угоди, вважаються погашеними.

IV. ВИЗНАННЯ МИРОВОЇ УГОДИ НЕДІЙСНОЮ ТА ЇЇ РОЗІРВАННЯ

4.1.Визнання цієї Мирової угоди недійсною може бути здійснено господарським судом за заявою будь-кого із Кредиторів, якщо існують підстави для визнання угоди недійсною, передбачені цивільним законодавством України.

4.2.Визнання Мирової угоди недійсною чи розірвання мирової угоди є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство, про що господарським судом виноситься відповідна ухвала.

4.3. Мирова угода може бути розірвана у разі невиконання боржником умов Мирової угоди щодо не менш як третини вимог Кредиторів в межах провадження справи про банкрутство.

4.4. Розірвання Мирової угоди господарським судом щодо окремого Кредитора не тягне її розірвання щодо інших Кредиторів.

4.5.У разі визнання Мирової угоди недійсною або її розірвання вимоги Кредиторів, щодо яких було надане розстрочення платежів відновлюються в повному розмірі у незадоволеній Боржником частині.

V. НАСЛІДКИ НЕВИКОНАННЯ МИРОВОЇ УГОДИ.

5.1.У разі невиконання Мирової угоди Кредитори можуть пред'явити свої вимоги до Боржника в обсязі, передбаченому цією Мировою угодою. У разі порушення провадження у справі про банкрутство Боржника обсяг вимог Кредиторів, щодо яких було укладено Мирову угоду, визначається в межах, передбачених зазначеною Мировою угодою.

5.2. ІНШІ УМОВИ:

5.2.1. Умови цієї Мирової угоди є обов'язковими для виконання Боржником та Кредиторами, майнові вимоги яких включені до другої та наступних черг реєстру вимог кредиторів ТОВ «Трипілля-Агро», затвердженого ухвалою Господарського суду Київської області від 08 липня 2014 року у справі № 911/936/14.

5.2.2. Ця Мирова угода складена українською мовою, на шести сторінках, в семи оригінальних примірниках, які мають однакову юридичну силу - по одному примірнику для Боржника та Кредиторів, третьої сторони, керуючого санацією - арбітражного керуючого Аверкина В.В., та господарського суду Київської області.

5.2.3. У випадках, не врегульованих цією Мировою угодою, Сторони керуються положеннями чинного законодавства України.

5.2.4.Сторони дійшли згоди щодо можливості виконання зобов'язань Боржника за цією Мировою угодою третьою особою, а саме: Товариством з обмеженою відповідальністю «Агросторг-Інвест», (), місцезнаходження: 09230, Київська область, м. Ржищів, вул. Леніна, буд.85, корпус А. У випадку такого виконання, Третя особа, що виконала зобов'язання за Боржника набуває право вимоги до нього в сумі виконаного за Боржника зобов'язання, відповідно до положень цивільного законодавства України. При цьому, виконання зобов'язань за Мировою угодою за Боржника третьою особою, не є порушенням Боржником умов Мирової угоди та не може розглядатись як неналежне виконання ним своїх зобов'язань за нею.

5.2.5.Ця Мирова угода набуває чинності з моменту її затвердження господарським судом, та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за Мировою угодою.

5.2.6.Відповідно до ст.79 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» затверджена мирова угода господарським судом є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.

5.2.7. Вимоги Кредиторів, розмір та порядок погашення яких визначений цією Мировою угодою є таким, що узгоджений та беззаперечно прийнятий Сторонами.

Керуючий санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Трипілля-Агро» Голова комітету кредиторів Державне публічне акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Украгролізинг» Директор Товариство з обмеженою відповідальністю «Агросторг-Інвест» ____________________ Аверкин В.В. ____________________Желяк В.В. ____________________ Чуб.Є.Г.».
2. Припинити провадження у справі №911/936/14 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИПІЛЛЯ-АГРО".

3. Припинити мораторій та інші заходи по забезпеченню вимог кредиторів, введені ухвалою господарського суду Київської області від 29.04.2014 року у справі №911/936/14;

Керуючому санацією Боржника - арбітражному керуючому Аверкину В.В. виконати покладені на нього обов'язки, передбачені вимогами Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», в тому числі ч. 7 ст. 81.

4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Ухвалу надіслати: державному реєстратору Реєстраційної служби за місцезнаходженням Боржника; державному публічному акціонерному товариству "Національна акціонерна компанія "УКРАГРОЛІЗИНГ", Державній податковій інспекції в Обухівському районі Головного управління Міндоходів у Київській області, Обухівському міськрайонному центру зайнятості, керуючому санацією Боржника, товариству з обмеженою відповідальністю «Агросторг-Інвест»;

Копію ухвали надіслати: Управлінню з питань банкрутства департаменту нотаріату та банкрутства Міністерства юстиції України.

Дата набрання чинності ухвалою - 02 березня 2015 року;

Термін пред'явлення виконавчого документу до виконання - до 02 березня 2016 року.

Дана ухвала виконується в порядку встановленому для виконання судових рішень, та відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 17 Закону України «Про виконавче провадження» є виконавчим документом.

Суддя П.Ф. Скутельник