РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25.02.2015Справа №910/23325/14
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗБАРАЗЬКИЙ ЦУКРОВИЙ ЗАВОД""

до Публічного акціонерного товариства "Кредит Європа Банк"

про визнання договору недійсним

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Компанія МРІЯ АГРО ХОЛДИНГ ПАБЛІК ЛІМІТЕД

Суддя Лиськов М.О.

Представники:

Від позивача не з'явився

Від відповідача Євченко В.Є. (дов. № 7/14 від 01.09.2014)

Від третьої особи: не з'явились

В судовому засіданні 25.02.2015, відповідно до положень ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

24.10.2014 до канцелярії Господарського суду м. Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗБАРАЗЬКИЙ ЦУКРОВИЙ ЗАВОД"" (надалі - позивач) до Публічного акціонерного товариства "Кредит Європа Банк" (надалі - відповідач) про визнання договору недійсним.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.10.2014 прийнято позовну заяву до розгляду та порушено провадження по справі № 910/23325/14, розгляд справи призначено на 12.11.2014.

29.10.2014 через канцелярію суду представник відповідача подав заяву про припинення провадження, мотивуючи її тим, що згідно кредитного договору між позивачем та відповідачем погоджені умови про передачу будь-якого спору, що виникає за кредитним договором на розгляд третейського суду, у зв'язку з чим заперечує проти розгляду даної справи у Господарському суді міста Києва.

Представник відповідача 11.11.2014 через канцелярію суду подав документи на виконання вимог ухвали суду про порушення провадження у справі, які долучені судом до матеріалів справи

В судове засідання, призначене на 12.11.2014, не з'явився представник позивача, однак через канцелярію суду подав клопотання про розгляд справи без його участі.

В судове засідання, призначене на 12.11.2014, представник відповідача з'явився та надав відзив.

Ухвалою суду відкладено розгляд справи на 01.12.2014.

В судове засідання, призначене на 01.11.2014, з'явився представник позивача та подав заяву про уточнення позовних вимог, а також про залучення до участі у справі третьої особи.

В судових засіданнях оголошувалась перерва на 22.12.2014 та 24.12.2014.

Представник відповідача 09.12.2014 через канцелярію суду подав клопотання про припинення провадження у справі.

Представник відповідача 22.12.2014 через канцелярію суду подав заперечення на заяву про зміну позовних вимог.

В судове засідання,яке було призначене на 24.12.2014 з'явились представники сторін.

Суд розглянув клопотання позивача про залучення до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача компанію Паміле Лімітед та задовольнив його. Розгляд справи відкладено на 25.02.2015.

У даному судовому засіданні представник відповідача просив відмовити в задоволенні позовних вимог.

Представники позивача та третьої особи, у судове засідання не з'явились, причин неявки суду не повідомили, однак були повідомлені про дату, час та місце проведення судового засідання належним чином, що підтверджується повідомленнями про вручення поштових відправлень та розпискою представника відповідача.

Приймаючи до уваги, що представники позивача та третьої особи були належним чином повідомлені про дату, час та місце проведення судового засідання, враховуючи, що матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи по суті, суд вважає, що неявка у судове засідання представників відповідача та третіх осіб не є перешкодою для прийняття рішення у даній справі.

Відповідно до ст. 82 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та витребуваних судом.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

21.12.2010 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЗБАРАЗЬКИЙ ЦУКРОВИЙ ЗАВОД" та Публічним акціонерним товариством "Кредит Європа Банк" укладено договір про надання фінансових послуг № 41/10, умовами якого передбачено, що відповідач на прохання позивача відкриває генеральну револьверну (відновлювальну) мультивалютну лінію, в межах якої можуть бути надані строкові кредити/овердрафти/гарантії/акредитиви для надання можливості позивачу здійснювати ділову/комерційну діяльність, зокрема на умовах, що містяться в даному договору про надання фінансових послуг.

Відповідно до п. 2 договору, ліміт лінії встановлюється у розмірі 39 800 000 грн.

Розділом 3 договору зазначено, що лінія використовується для надання можливості позивачу здійснювати ділову/комерційну діяльність, відповідно до статуту позивача, включаючи фінансування потреб у обігових коштах, виконання зобов'язань за контрактами, але не обмежуючись цим.

Згідно п. 5.1. договору, лінія відкривається для використання на дату виконання попередніх умов, викладених у статі 19 даного договору, і діє з дня набрання чинності даним договором до 20.12.2013, що є датою закінчення дії лінії.

Умовами п. 23.1 передбачено, що даний договір, додатки до договору, кредитні документи регулюються законодавством України.

Всі спори, які можуть виникнути в зв'язку з укладенням, виконанням та припиненням даного договору, або випливають з нього, вирішуються сторонами шляхом переговорів. У випадку неможливості вирішення спору шляхом переговорів, сторони, керуючись ст. 5 Закону України "Про третейські суди", домовляються про те, що спір розглядається одноособово третейським суддею Постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків, що знаходиться за адресою: 02002, м. Київ, вул. М. Раскової, 15. Призначення третейського судді сторони доручають Голові постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків відповідно до регламенту. Цей пункт є третейською угодою і є невід'ємною частиною даного договору. Умови даного договору, які містять відомості про найменування сторін та їх місцезнаходження, є складовими частинами даної третейської угоди. Місце і дата укладення третейської угоди відповідають місцю і даті укладення договору.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗБАРАЗЬКИЙ ЦУКРОВИЙ ЗАВОД"" зазначає, що згідно п. 7.9 Статуту позивача, будь-які договори та інші правочини, укладені Товариством або від його імені з порушенням вказаних у п. 7.8. обмежень, є недійсними. Наступне схвалення таких правочинів Зборами учасників робить іх дійсними з моменту укладання. Позивач стверджує, що Збори учасників Позивача не надавали згоди на укладання з відповідачем Договору про надання фінансових послуг № 41/10 від 21.12.2010.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно зі статтею 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно ч. 1 та ч. 4 ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Відповідно до ч. 1 ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України).

В силу положень ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України).

Аналогічні положення містяться і в статті 180 Господарського кодексу України.

Зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, які погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства.

Отже, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 181 Господарського кодексу України, господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

Як встановлено судом, сторони погодили всі істотні умови оспорюваного договору, необхідні для його дійсності та правомірності.

Пунктом 4 ст. 179 ГК України визначено основний принцип, який визначає, що при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі, зокрема, вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

Таким чином, визначення позивачем та відповідачем положень та змісту взаємних зобов'язань один одному при укладенні спірного договору є волевиявленням замовника і виконавця та відповідає принципу свободу договору.

Щодо посилання позивача на те, що Збори учасників позивача не надавали згоди на укладання з відповідачем договору про надання фінансових послуг № 41/10 від 21.12.2010, суд відзначає наступне.

В матеріалах справи наявний протокол № 06/12/10 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Збаразький цукровий завод"" від 06.12.2010, яким вирішено надати повноваження Макатьоровій Н.М. на підставі довіреності від 08.12.2010 посвідченої приватним нотаріусом Тернопільського міського нотаріального округу Бондарчук О.І. та зареєстрованою за № 1180 на укладання та підписання від імені Товариства з ПАТ «Кредит Європа банк» кредитного договору, усіх додатків, можливих змін та доповнень до нього з правом самостійно визначати всі інші умови такого договору, не зазначених цим протоколом.

Судом встановлено, що договір про надання фінансових послуг № 41/10 від 21.12.2010 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗБАРАЗЬКИЙ ЦУКРОВИЙ ЗАВОД" представником за довіреністю Макатьоровою Надією Михайлівною.

Як зазначено в п. 3.4. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року N 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Відповідно до статтей 33 та 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 43 ГПК України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Враховуючи вищевикладене, оскільки директор Приватного підприємства "БВФ" мала необхідний обсяг повноважень на укладення спірного договору, враховуючи наступне схвалення такого договору сторонами, суд дійшов висновку, що позовна вимога є необґрунтованою та не підлягає задоволенню.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ч. 5 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 32, 33, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗБАРАЗЬКИЙ ЦУКРОВИЙ ЗАВОД"" до Публічного акціонерного товариства "Кредит Європа Банк" про визнання договору недійсним за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Компанія МРІЯ АГРО ХОЛДИНГ ПАБЛІК ЛІМІТЕД

- відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено: 27.02.2015

Суддя М.О. Лиськов