РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" лютого 2015 р. Справа № 924/1450/14

Рівненський апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючої судді Бригинець Л.М.

суддів Коломис В.В.

суддів Огороднік К.М.

при секретарі судового засідання Ткачу Ю.В.

розглянувши апеляційну скаргу позивача Приватного підприємства "Аграрна компанія 2004" на рішення господарського суду Хмельницької області від 08.12.14 р.

у справі № 924/1450/14

за позовом Приватного підприємства "Аграрна компанія 2004"

до Державного підприємства "Дослідне господарство "Зоря" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України

за участю третіх осіб, які не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

Інституту кормів та сільського господарства Поділля Національної академії аграрних наук України

Національної академії аграрних наук України

про визнання недійсним договору №1 виробництва сільськогосподарської продукції від 27.04.2012р.

за участю представників:

позивача - Сапьолкіна Н.В. (довіреність б/н від 01.08.2014 р.)

відповідача - Смірнова І.С. (довіреність б/н від 07.10.2014 р.)

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Інституту кормів та сільського господарства Поділля Національної академії аграрних наук України - не з'явився

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Національної академії аграрних наук України - не з'явився

Судом роз'яснено представникам сторін права та обов'язки, передбачені ст.ст.20, 22 ГПК України.

Клопотання про технічну фіксацію судового процесу не поступало, заяв про відвід суддів не надходило.

Розпорядженням голови Рівненського апеляційного господарського суду від 24.02.2015р. у зв'язку із перебуванням у відрядженні судді Демидюк О.О. та відповідно до затверджених складів колегій внесено зміни до складу колегії суддів, окрім заміни головуючого судді та визначено у справі № 924/1450/14 колегію суддів у складі: головуючий суддя Бригинець Л.М., суддя Коломис В.В., суддя Огороднік К.М.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Хмельницької області від 08.12.2014 р. у справі № 924/1450/14 у позові Приватного підприємства „Аграрна компанія 2004", с. Попівці, Волочиський район, Хмельницька область до Державного підприємства „Дослідне господарство „Зоря" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України, с. Пирогівці, Хмельницький район, Хмельницька область за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Інституту кормів та сільського господарства Поділля Національної академії аграрних наук України, м. Вінниця про визнання недійсним договору №1 виробництва сільськогосподарської продукції від 27.04.2012р., відмовлено.

Не погоджуючись із вищевказаним рішенням, позивач Приватне підприємство "Аграрна компанія 2004" звернулось до Рівненського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Хмельницької області від 08.12.2014 р. у справі № 924/1450/14, задовольнити позов та визнати недійсним договір №1 виробництва сільськогосподарської продукції від 27.04.2012 р., укладений між Приватним підприємством „Аграрна компанія 2004" та Державним підприємством „Дослідне господарство „Зоря".

Скаржник вважає, що рішення суду першої інстанції є незаконним та необгрунтованим та має бути скасованим у зв'язку з неповним з'ясуванням обставин, що мають значення для справи, недоведеністю обставин, що мають значення для справи, які місцевий господарський суд визнав встановленими, невідповідністю висновків, викладених в рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи, порушенням та неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.

Обгрунтовуючи доводи апеляційної скарги, Приватне підприємство "Аграрна компанія 2004" зазначає, що судом першої інстанції залишено поза увагою, що згідно п.п. 1.3 Статуту відповідача (станом на дату підписання договору від 27.04.2012 р. №1) передбачено, що Державне підприємство „Дослідне господарство „Зоря" було безпосередньо підпорядковане Хмельницькій державній сільськогосподарській дослідній станції Інституту кормів та сільського господарства Поділля Національної академії аграрних наук; Національна академія аграрних наук України не повідомлялась про укладення договору виробництва сільськогосподарської продукції від 27.04.2012 р. №1, не приймала рішень стосовно передачі позивачу земельної ділянки у користування для вирощування врожаю на ній.

Ухвалою Рівненського апеляційного господарського суду від 29.12.2014 р. апеляційну скаргу прийнято до провадження та призначено до розгляду на 02.02.2015 р.

27.01.2015 р. відповідачем подано до суду клопотання про залучення Національної академії аграрних наук України до участі у справі № 924/1450/14 в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору (вх. № 317/15).

У відзиві на апеляційну скаргу, надісланому до суду 27.01.2015 р. (вх.№ 1877/15), відповідач вважає оскаржуване рішення законним та обгрунтованим, а апеляційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню, просить залишити рішення рішення господарського суду Хмельницької області від 08.12.2014 р. у справі № 924/1450/14 без змін, а апеляційну скаргу Приватного підприємства „Аграрна компанія 2004" без задоволення.

Ухвалою Рівненського апеляційного господарського суду від 02.02.2015 р. залучено Національну академію аграрних наук України до участі у справі № 924/1450/14 у якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача та відкладено розгляд справи на 25.02.2015 р.

Національна академія аграрних наук України у письмових поясненнях, наданих суду 17.02.2015 р. (вх. № 4179/15), вважає рішення господарського суду Хмельницької області від 08.12.2014 р. у справі № 924/1450/14 законним та обгрунтованим, а апеляційну скаргу Приватного підприємства „Аграрна компанія 2004" необгрунтованою, просить залишити рішення рішення господарського суду Хмельницької області від 08.12.2014 р. у справі № 924/1450/14 без змін, а апеляційну скаргу Приватного підприємства „Аграрна компанія 2004" без задоволення.

Згідно статті 101 ГПК України апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду в повному обсязі.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає з огляду на таке.

27.04.2012 р. Державне підприємство „Дослідне господарство „Зоря" Хмельницької державної сільськогосподарської дослідної станції Української академії аграрних наук" (далі - Господарство) та Приватне підприємство „Аграрна компанія 2004" (далі - Сільськогосподарський товаровиробник) уклали договір № 1 виробництва сільськогосподарської продукції (далі - Договір) (а.с. 8-12).

На умовах даного Договору Господарство надає згоду на виробництво, а Сільськогосподарський товаровиробник на свій ризик зобов'язується виробити сільськогосподарську продукцію (надалі -виробництво) та провести розрахунки із Господарством. Виробництво здійснюється на виробничих потужностях Господарства (п.п. 1.1., 1.2. Договору).

Пунктом 1.4. Договору визначено характеристику виробництва: підготовка ґрунту (оранка, дискування тощо), посів насіння сільгоспкультур, підживлення добривами, внесення засобів захисту рослин, збирання вирощеного урожаю сільгоспкультур, переробка, перевезення, зберігання урожаю (сільгосппродукції) та інше.

Місце та площі виробника (виробничих потужностей, що використовуються): земельна ділянка на землях Пироговецької сільської ради, які знаходяться у користуванні Господарства на підставі Державних актів на право постійного користування земельною ділянкою, згідно карти полів (6-П, 3-Г3, 4-Г4). Строк виробництва - до 15.09.12 р. Посіви, вироблена сільськогосподарська продукція є власністю товаровиробника. Витрачені за цим договором матеріально-технічні ресурси сільськогосподарського товаровиробника є його власністю протягом усього строку дії даного договору (п.п. 1.5., 1.6., 1.7. Договору).

У п.п. 2.2. Договору сторони визначили, що цей Договір не є спільною діяльністю чи підрядом, а також не є передачею прав користування чи управління земельними ділянками.

Згідно п.п. 3.1., 3.2. Договору за сприяння вирощуванню сільгосппродукції за цим договором Сільськогосподарський товаровиробник сплачує Господарству грошові кошти у розмірі 600 грн. з одного гектара посівної площі або передає на цю суму частину врожаю по кількості та видах узгоджених з Господарством. Сільськогосподарський товаровиробник здійснює розрахунки із Господарством в день закінчення збирання врожаю.

Відповідно до п.п. 7.1., 7.2. Договору цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та скріплення печатками Сторін. Строк цього Договору починає свій перебіг з дати його підписання Сторонами та закінчується у строк, визначений п. 1.6. цього Договору.

Вказаний договір підписаний керівниками сторін, скріплений печатками із відміткою про узгодження Договору виконавчим директором Інституту кормів та сільського господарства Поділля НААН України Корнійчук О.В. та скріплений печаткою даного Інституту.

Згідно п.3 наказу Національної академії аграрних наук України №101 від 28.03.2012р. „Про підпорядкування державних підприємств Хмельницькій ДСГДС та Інституту кормів та сільського господарства Поділля НААН" підпорядковано Державне підприємство „Дослідне господарство „Зоря" Хмельницького інституту агропромислового виробництва Національної академії аграрних наук України" Інституту кормів та сільського господарства Поділля Національної академії аграрних наук України (а.с. 56).

Затверджено таке найменування підриємства: Державне підприємство „Дослідне господарство „Зоря" Інституту кормів та сільського господарства Поділля Національної академії аграрних наук України" (абз. 2 п. 4 Наказу).

Позивач Приватне підприємство „Аграрна компанія 2004" звернувся з позовом до господарського суду Хмельницької області визнати недійсним договір №1 виробництва сільськогосподарської продукції від 27.04.2012 р. з тих підстав, що він не погоджений з Національною академією аграрних наук України.

Нормативно позивач посилається на ст. 3 Закону України "Про особливості правового режиму діяльності Національної академії наук України, галузевих академій наук та статусу їх майнового комплексу", якою передбачено, що здійснюючи повноваження з управління об'єктами майнового комплексу Національної академії наук України, забезпечує реалізацію прав держави як власника цих об'єктів, пов'язаних з ефективним їх використанням та розпорядженням у межах, визначених законодавством України, з метою задоволення державних та суспільних потреб, а також на ч. 1 ст. 4 вказаного Закону, згідно якої галузеві академії наук, здійснюючи повноваження з управління об'єктами майнового комплексу галузевих академій наук, забезпечують реалізацію прав держави як власника цих об'єктів, ефективно їх використовують та розпоряджаються цими об'єктами майнового комплексу у межах, визначених законодавством.

Відмовляючи у задоволенні позову, місцевий господарський суд виходив з того, що спірний договір №1 від 27.04.2012 р. відповідає встановленим вимогам та нормам чинного законодавства, а докази на підтвердження його недійсності в матеріалах справи відсутні. Суд першої інстанції, приймаючи оскаржуване рішення, врахував також те, що оскільки строк дії договору №1 від 27.04.2012р. закінчився 15.09.2012р. і сторонами такий строк не було продовжено, а зобов'язання по ньому в частині умов про надання послуг, зберігання, транспортування тощо вже припинені, то визнання такого договору недійним на майбутнє, є неможливим.

Колегія суддів апеляційного суду погоджується з таким висновком суду першої інстанції з огляду на наступне.

Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів. (ст. 179 Господарського кодексу України).

Згідно до ст.180 ГК України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства.

У відповідності до ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ст.6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 ЦК України).

Із змісту договору № 1 виробництва сільськогосподарської продукції від 27.04.2012 р. вбачається, що що цей Договір не є спільною діяльністю чи підрядом, а також не є передачею прав користування чи управління земельними ділянками (п.п. 2.2. Договору ), натомість із змісту зобов'язань, взятих на себе сторонами по даному договору, колегія суддів прийшла до висновку, що за правовою природою спірний договір є договором про надання послуг.

Відповідно до ст. 901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Відтак, при укладенні договору № 1 від 27.04.2012 р., відповідачем не порушено Порядку погодження та обліку господарських договорів, затвердженого постановою Президії Національної академії аграрних наук України від 26.08.2011 р., (протокол № 14), оскільки п.1 даного Порядку передбачено, що цей Порядок регулює відносини, що виникають при укладенні саме договорів підряду.

Доводи скаржника про те, що договір № 1 виробництва сільськогосподарської продукції від 27.04.2012 р. не погоджено з Інститутом кормів та сільського господарства Поділля Національної академії наук України є необгрунтованими, оскільки з матеріалів справи вбачається, що спірний договір узгоджено виконавчим директором Інституту кормів та сільського господарства Поділля Національної академії наук України Корнійчук О.В. та засвідчено відтиском печатки даного Інституту (а.с. 12).

Вищезазначене погодження договору № 1 від 27.04.2012 р. узгоджується з п. 3 наказу Національної академії аграрних наук України № 101 від 28.03.2012 р. „Про підпорядкування державних підприємств Хмельницькій ДСГДС та Інституту кормів та сільського господарства Поділля НААН", відповідно до якого Державне підприємство „Дослідне господарство „Зоря" Хмельницького інституту агропромислового виробництва Національної академії аграрних наук України" підпорядковано Інституту кормів та сільського господарства Поділля Національної академії аграрних наук України.

У матеріалах справи відсутні докази того, що виконавчим директором Інституту кормів та сільського господарства Поділля Національної академії аграрних наук України Корнійчуком О.В. в місячний термін було забезпечено внесення необхідних змін до статуту Державного підприємства „Дослідне господарство „Зоря" Інституту кормів та сільського господарства Поділля Національної академії аграрних наук України", як це передбачено п. 5 Наказу Національної академії аграрних наук України № 101 від 28.03.2012 р.

Натомість, наявний у матеріалах справи Статут державного підприємства "Дослідне господарство "Зоря" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України" (нова редакція) був затверджений 22.01.2014 р., відтак його положення не поширюються на спірний договір № 1 від 27.04.2012 р.

Статут Державного підприємства "Дослідне господарство "Зоря" Хмельницького інституту агропромислового виробництва Національної академії аграрних наук України", затверджений 19.10.2010 р., подано відповідачем до суду на стадії апеляційного провадження 25.02.2015 р. (вх.№ 5026/15) без обгрунтування підстав його подання, а відтак не приймається до уваги колегією суддів апеляційного суду.

Натомість, Національною академією аграрних наук України, яку долучено апеляційним господарським судом до справи № 924/1450/14 у якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, надано суду письмові пояснення, в яких зазначено, що відсутня необхідність погодження Академією укладеного між сторонами договору (а.с. 107-108).

При цьому, Національна академія аграрних наук України покликається на те, що вимоги Порядку погодження та обліку господарських договорів, затвердженого постановою Президії Національної академії аграрних наук України від 26.08.2011 р., (протокол № 14), поширюються на організаційні, правові, фінансові відносини при укладанні установами, підприємствами та організаціями Національної академії аграрних наук України договорів підряду (пункт 2 Порядку).

Згідно ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей).

Матеріалами справи не підтверджено порушення вищеназваних вимог при укладенні договору № 1 виробництва сільськогосподарської продукції від 27.04.2012 р.

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Як вбачається з матеріалів справи, строк виробництва за договором № 1 від 27.04.2012р. зазначено до 15.09.12 р., відтак строк дії Договору у відповідності до п. 7.2. закінчився 15.09.12 р.

Згідно п.п. 2.7 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. №11 „Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" якщо зі змісту господарського договору випливає, що зобов'язання за цим договором може бути припинено лише на майбутнє, оскільки неможливо повернути усе одержане за ним (наприклад, вже здійснене користування за договором майнового найму (оренди), користування електроенергією, спожиті послуги, зберігання, здійснене за відповідним договором, тощо), то господарський суд одночасно з визнанням господарського договору недійсним (за наявності підстав для цього) зазначає в резолютивній частині рішення, що зобов'язання за договором припиняється лише на майбутнє.

Враховуючи те, що строк дії договору №1 від 27.04.2012 р. закінчився 15.09.2012 р. і сторонами такий строк не було продовжено, а зобов'язання по ньому в частині умов про надання послуг, зберігання, транспортування тощо вже припинені, колегія суддів апеляційного суду вважає, що визнання такого договору недійсним на майбутнє, є неможливим.

Згідно ст.ст. 32-34 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких грунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Колегія суддів вважає, що приймаючи оскаржуване рішення, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку та виніс рішення з дотриманням норм матеріального та процесуального права. Доводи скаржника висновків суду першої інстанції не спростовують, а тому у суду апеляційної інстанції відсутні підстави для скасування оскаржуваного рішення та задоволення апеляційної скарги.

Витрати по сплаті судового збору за розгляд апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 99,101,103,105 ГПК України, суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Приватного підприємства "Аграрна компанія 2004" на рішення господарського суду Хмельницької області від 08.12.2014 р. у справі № 924/1450/14 залишити без задоволення.

2. Рішення господарського суду Хмельницької області від 08.12.2014 р. у справі № 924/1450/14 залишити без змін.

3. Матеріали справи № 924/1450/14 повернути до господарського суду Хмельницької області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку.

Головуюча суддя Бригинець Л.М.

Суддя Коломис В.В.

Суддя Огороднік К.М.