ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" березня 2015 р.Справа № 13/17-2545-2011

За позовом Фонду державного майна України

до відповідачів Дочірнього підприємства „ТРАНС ОКЕАН ТУР", Товариства з обмеженою відповідальністю „ТРІНІТІ ІНВЕСТ ГРУП"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Відкрите акціонерне товариство „Холдингова компанія „Краян"

за участю прокуратури Приморського району міста Одеси

про визнання недійсним договору купівлі-продажу та повернення майна

Головуючий суддя О.Л. Панченко

Суддя О.А. Демешин

Суддя М.І. Никифорчук

Представники:

від позивача С.О. Стогнійчук;

від відповідача ДП „ТРАНС ОКЕАН ТУР" Г.Л. Кохан;

від відповідача ТОВ „ТРІНІТІ ІНВЕСТ ГРУП" не з'явився;

від 3-ої особи не з'явився;

від прокуратури О.О. Врублевська

Суть спору: Фонд державного майна України звернувся до суду з позовом, в якому просить визнати недійсним договір купівлі-продажу від 21.04.2010р. цілісного майнового комплексу „Санаторно-оздоровчий багатопрофільний комплекс для дітей з батьками „Магнолія", який в цілому складається з: літ. „А" лікувальний корпус площею 5297,4 кв. м; літ. „а" площею 23,2 кв. м; літ. „А1" лікувальний корпус площею 2240,7 кв. м; літ. „А2" лікувальний корпус площею 565,6 кв. м; літ. „В" лікувальний корпус площею 564,5 кв. м; літ. „Г" спальний корпус площею 941,5 кв. м; літ. „Д" спальний корпус 164,1 кв. м; літ. „Н" будинок садівника площею 19,9 кв. м; літ. „З" господарський корпус площею 297,6 кв. м; літ. „Л" склад площею 52,2 кв. м; літ „М" склад площею 75,3 кв. м; літ. „О" трансформаторна; літ. „Т" гараж; літ. „Ф" гараж; літ. „С" навіс; літ. „Ф1" навіс; літ. „К1" навіс; літ. „П" сарай; літ. „Э" сарай; літ. „К" контейнер; літ. „Ц" охорона; літ. „Ц1" охорона; літ. „Ю" туалет; літ. „Я" туалет; I - мостіння; II, III, IV - теплиця; № 1-3, 5, 6 - огорожа, який розташований за адресою: м. Одеса, Французький бульвар, 63/65, укладений між ТОВ „ТРІНІТІ ІНВЕСТ ГРУП" та ДП „ТРАНС ОКЕАН ТУР"; повернути цілісний майновий комплекс площею 8892,9 кв. м, який складається з: літ. „А" лікувальний корпус площею 5297,4 кв. м; літ. „а" площею 23,2 кв. м; літ. „А1" лікувальний корпус площею 2240,7 кв. м; літ. „А2" лікувальний корпус площею 565,6 кв. м; літ. „В" лікувальний корпус площею 564,5 кв. м; літ. „Ж" адміністративна будівля площею 201,5 кв. м; літ. „Ц1" охорона; № 1, 2, 6 огорожа, мостіння 1, розташований на земельній ділянці площею 16316 кв. м за адресою: м. Одеса, Французький бульвар, 65/1, державі в особі Фонду державного майна України. В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що ТОВ „ТРІНІТІ ІНВЕСТ ГРУП" не було належним власником спірного майна, а тому його відчуження ДП „ТРАНС ОКЕАН ТУР" на підставі договору купівлі-продажу від 21.04.2010р. здійснено з порушенням вимог чинного законодавства, що свідчить про недійсність даного договору. Крім того, посилаючись на положення ст.ст. 216, 388, 1212 Цивільного кодексу України і вважаючи себе власником спірного майна, Фонд державного майна України зазначає про наявність підстав для повернення даного майна, зважаючи на вибуття останнього з володіння позивача не з його волі, іншим шляхом.

Представник позивача підтримує позовні вимоги в повному обсязі.

Представник прокуратури підтримує позовні вимоги позивача.

Представник відповідача ДП „ТРАНС ОКЕАН ТУР" проти позову заперечує.

Беручи до уваги, що:

02 жовтня 2009р. між Товариством з обмеженою відповідальністю „Санаторно-оздоровчій комплекс „Магнолія" (надалі - „Продавець") та Товариством з обмеженою відповідальністю „Трініті Інвест Груп" (надалі - „Покупець") був укладений договір купівлі-продажу, згідно з яким Продавець продав Покупцю цілісний майновий комплекс „Санаторно-оздоровчий багатопрофільний комплекс для дітей з батьками „Магнолія", що знаходиться за адресою: м. Одеса, вул. Французький бульвар, 63/65. Договір було посвідчено приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Куценко В.Д. Право власності Товариства з обмеженою відповідальністю „Трініті Інвест Груп" було зареєстровано КП „Одеське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації об'єктів нерухомості" згідно з витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно № 24074175 від 08.10.2009р.

21 квітня 2010р. між Товариством з обмеженою відповідальністю „Трініті Інвест Груп" (надалі - „Продавець") та Дочірнім підприємством „Транс океан тур" (надалі - „Покупець") був укладений договір купівлі-продажу, згідно з яким Продавець продав, а Покупець купив цілісний майновий комплекс „Санаторно-оздоровчий багатопрофільний комплекс для дітей з батьками „Магнолія", який в цілому складається з: літ. „А" - лікувальний корпус площею 5297,4 кв. м; літ. „а" - площею 23,2 кв. м; літ. „А1"- лікувальний корпус площею 2240,7 кв. м; літ. „А2"- лікувальний корпус площею 565,6 кв. м; літ. „В" - лікувальний корпус площею 564,5 кв. м; літ. „Г" - спальний корпус площею 941,5 кв. м; літ. „Д" - спальний корпус 164,1 кв. м; літ. „Ж" - адміністративна будівля площею 201,5 кв. м; літ. „И" - майстерня склад площею 129,6 кв. м; літ. „Н" - будинок садівника площею 19,9 кв. м; літ. „З" - господарський корпус площею 297,6 кв. м; літ. „Л" - склад площею 52,2 кв. м; літ „М" - склад площею 75,3 кв. м; літ. „О" - трансформаторна; літ. „Т" - гараж; літ. „Ф" - гараж; літ. „С" - навіс; літ. „Ф1" - навіс; літ. „К1" - навіс; літ. „П" - сарай; літ. „Э" - сарай; літ. „К" - контейнер; літ. „Ц" - охорона; літ. „Ц1" - охорона; літ. „Ю" - туалет; літ. „Я" - туалет; I - мостіння; II, III, IV - теплиця; № 1, 3, 5, 6 - огорожа, загальною площею 10573,1 кв. м, що знаходиться за адресою: м. Одеса, Французький бульвар (Пролетарський бульвар), будинок 63/65 та розташований на земельній ділянці за фактичним користуванням. Цілісний майновий комплекс належить Продавцю на підставі договору купівлі-продажу, посвідченого 02.10.2009р. Куценко В.Д., приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу, по реєстру за № 3729, зареєстрованого 02.10.2009р. в Державному реєстрі правочинів о 18 годині 51 хвилин, номер правочину 3645775, що підтверджується Витягом з Державного реєстру правочинів № 7791700, виданим 02.10.2009р. Куценко В.Д., приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу, та зареєстрованого 08.10.2009р. Комунальним підприємством „Одеське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації об'єктів нерухомості", номер запису 6035, в книзі 90неж-112, реєстраційний номер 28427717. Витяг про реєстрацію права власності на нерухоме майно № 24074175, виданий 08.10.2009р. КП „ОМБТІ та РОН" (п. 2 договору). Продаж зроблено за ціною - 1800635,00 грн. без урахування ПДВ, які Покупець зобов'язується сплатити шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Продавця до 21.10.2010р. (п. 3 договору). Під забороною (арештом) відчуження згідно з Єдиним реєстром заборон відчуження об'єктів нерухомого майна відчужуваний цілісний майновий комплекс не перебуває, що підтверджується Витягом з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна № 26911010 від 21.04.2010р. (п. 5 договору). В державному реєстрі обтяжень рухомого майна про податкові застави інформація про перебування майна Продавця під податковою заставою відсутня, що підтверджується Витягом із зазначеного реєстру № 26911000 від 21.04.2010р. (п. 6 договору). Право власності на цілісний майновий комплекс переходить до Покупця з моменту державної реєстрації цього договору купівлі-продажу та передачі цілісного майнового комплексу від Продавця до Покупця за актом прийому-передачі (п. 8 договору).

Надалі ДП „Транс океан тур" було продано Товариству з обмеженою відповідальністю „Аверс" 131/1000 частин цілісного майнового комплексу „Санаторно-оздоровчий багатопрофільний комплекс для дітей з батьками „Магнолія" за адресою: м. Одеса, вул. Французький бульвар, 63/65, згідно з договором від 22.07.2010р.; Товариству з обмеженою відповідальністю „Фейм груп" 28/1000 частин цілісного майнового комплексу „Санаторно-оздоровчий багатопрофільний комплекс для дітей з батьками „Магнолія" за адресою: м. Одеса, вул. Французький бульвар, 63/65, згідно з договором від 22.07.2010р.

На підставі договору про поділ нерухомого майна від 15.09.2010р. та договору про внесення змін до договору про поділ нерухомого майна від 14.10.2010р., посвідчених приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Фольгіною А.В., об'єкт нерухомого майна цілісний майновий комплекс „Санаторно-оздоровчий багатопрофільний комплекс для дітей з батьками „Магнолія" за адресою: м. Одеса, вул. Французький бульвар, 63/65 поділено між Товариством з обмеженою відповідальністю „Фейм груп", Товариством з обмеженою відповідальністю „Аверс" та Дочірнім підприємством „Транс океан тур" у наступному порядку: Дочірньому підприємству „Транс океан тур" належить об'єкт нерухомого майна площею 8892,9 кв. м, розташований за адресою м. Одеса, вул. Французький бульвар, 65/1, Товариству з обмеженою відповідальністю „Аверс" належить об'єкт нерухомого майна площею 1382,6 кв. м, розташований за адресою м. Одеса, вул. Французький бульвар, 65/2, Товариству з обмеженою відповідальністю „Фейм груп" належить об'єкт нерухомого майна площею 297,6 кв. м, розташований за адресою м. Одеса, вул. Французький бульвар, 65/3.

Згідно з ч. 1 ст. 316 Цивільного кодексу України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Частиною 1 ст. 317 Цивільного кодексу України передбачено, що власникові належать права володіння, користування та розпорядження своїм майном.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 319 Цивільного кодексу України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд; власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.

Згідно зі ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК України.

З матеріалів справи вбачається, що цілісний майновий комплекс „Санаторно-оздоровчий багатопрофільний комплекс для дітей з батьками „Магнолія", що знаходиться за адресою: м. Одеса, вул. Французький бульвар, 63/65, був придбаний Товариством з обмеженою відповідальністю „ТРІНІТІ ІНВЕСТ ГРУП" у Товариства з обмеженою відповідальністю „Санаторно-оздоровчій комплекс „Магнолія" на підставі договору купівлі-продажу від 02 жовтня 2009р. Зазначений договір купівлі-продажу від 02.10.2009р. судом недійсним не визнаний, тобто є дійсним.

Таким чином, ТОВ „Трініті Інвест Груп" мало всі законні підстави для укладення договору купівлі продажу від 21.04.2010р. з ДП „Транс океан тур".

Також згідно з рішенням господарського суду Одеської області від 10.01.2011р. по справі № 19-12-17/140-09-4489, що набрало законної сили, за Дочірнім підприємством „Транс океан тур" визнано право власності на об'єкт нерухомого майна загальною площею 8892,9 кв. м, який складається в цілому з: літ. "А" лікувальний корпус площею 5297,4 кв. м, літ. "а" площею 23,2 кв. м, літ. „А1" - лікувальний корпус площею 2240,7 кв. м, літ. "А2"- лікувальний корпус площею 565,6 кв. м, літ. "В"- лікувальний корпус, площею 564,5 кв. м, літ. "Ж"- адміністративна будівля, площею 201,5 кв. м, літ. "Ц1" - охорона, № 1, 2, 6 огорожа, мостіння І, розташований на земельній ділянці площею 16316 кв. м за адресою: м. Одеса, Французький бульвар, 65/1.

Враховуючи наведене, а також те, що договір купівлі-продажу від 21 квітня 2010р. був укладений відповідно до вимог чинного законодавства, власником спірного майна є ДП „Транс океан тур", позовні вимоги Фонду державного майна України про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 21.04.2010р., укладеного між відповідачами, та зобов'язання повернути цілісний майновий комплекс площею 8892,9 кв. м, розташований на земельній ділянці площею 16316 кв. м за адресою: м. Одеса, Французький бульвар, 65/1, державі в особі Фонду державного майна України не доведені та документально не підтверджені.

Зважаючи на вищевикладене, у суду відсутні підстави для задоволення позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82, 84, 85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Відмовити Фонду державного майна України у задоволенні позовних вимог повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили згідно зі ст. 85 ГПК України.

Повне рішення складено 10.03.2015р.

Головуючий суддя О.Л. Панченко

Суддя О.А. Демешин

Суддя М.І. Никифорчук