ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" лютого 2015 р. Справа № 911/5605/14

За позовом 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Каренсі клік»,

м. Київ

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Голден Трідл», м. Київ

3) Товариства з обмеженою відповідальністю «Вайз коін», м. Київ

4) Товариства з обмеженою відповідальністю «Лід лайн», м. Київ

5) Товариства з обмеженою відповідальністю «Уелс хаус», м. Київ

до 1) Компанія «Агрейн менеджмент лімітед», Кіпр, Лімассол

2) Компанія «Агрейн файненс лімітед», Британські Віргінські острови, Тартола

3) Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрістейт», Київська обл., Яготинський район, с. Нечипорівка

третя особа Реєстраційна служба Яготинського районного управління юстиції, Київська обл., м. Яготин

про розірвання договорів та скасування рішення загальних зборів

Суддя - Мальована Л.Я.

Представники:

позивач 1- Вітер В.М. (дов. №05 від 20.10.2014 р.);

позивач 2- Вітер В.М. (дов. №05 від 20.10.2014 р.);

позивач 3- Вітер В.М. (дов. №05 від 20.10.2014 р.);

позивач 4- Вітер В.М. (дов. №05 від 20.10.2014 р.);

позивач 5- Вітер В.М. (дов. №05 від 20.10.2014 р.);

відповідач 1 - не з'явився

відповідач 2 - не з'явився

відповідач 3 - Ільїна Д.В. (дов. № б/н від 27.01.2015 р.);

третя особа - не з'явилась.

Обставини справи:

Позивач звернувся до суду з позовом про розірвання Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «АГРІСТЕЙТ» від 29.08.2012 р. укладений між ТОВ «ВАЙЗ КОІН» (Продавець-1), ТОВ «ГОЛДЕН ТРІДЛ» (Продавець-2), ТОВ «КАРЕНСІ КЛІК» (Продавець-3), ТОВ «ЛІД ЛАЙН» (Продавець-4), ТОВ «УЕЛС ХАУС» (Продавець-5) та Компанією «АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД» (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) (Покупець-1); розірвати Договір купівлі продажу частки в статутному капіталі ТОВ «АГРІСТЕЙТ» від 29.08.2012 р. укладений між ТОВ «КАРЕНСІ КЛІК» та Компанією «АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД» (AGREIN FINANCE LIMITED) (Покупець-2): скасувати рішення Загальних зборів учасників ТОВ «АГРІСТЕЙТ» яке оформлене протоколом № 4/2012 від 29.08.2012 р.

Представник позивачів підтримав заявлені позовні вимоги, відповідач 3 надав відзив на позовну заяву, у якій позовні вимоги визнає в повному обсязі.

Від третьої особи - Реєстраційної служби Яготинського районного управління юстиції до загального відділу господарського суду Київської області надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника служби.

Також до загального відділу суду повторно надійшло клопотання DNS TRUST SETTLEMENT (ДНС Траст) в особі трастового керуючого Маргаріти Софоклеус про вступ у справу в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет позову на стороні відповідачів, проте суд відмовляє в його задоволені оскільки дане клопотання вже було розглянуте, про що зазначено в ухвалі суду від 28.01.2015 року та встановлено, що рішення у даній справі не вплине на права та обов'язки DNS TRUST SETTLEMENT (ДНС Траст).

Представник Відповідача 1, Відповідача 2 в судове засідання не з'явились, про час та місце розгляду справи були належним чином повідомлені судом, що підтверджується наявними у матеріалах справи повідомленнями про вручення поштового відправлення.

Враховуючи те, що нез'явлення представників відповідачів 1, 2 та третьої особи не перешкоджає розгляду справи по суті, а матеріали справи є достатніми для вирішення спору в даному судовому засіданні, суд вважає за можливе розглянути позов у відсутності представника відповідача 1, 2 та третьої особи, згідно статті 75 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивачів та відповідача 3 суд встановив:

29 серпня 2012 року між ТОВ «Вайз коін» (продавець-1,Позивач-3), ТОВ «ГОЛДЕН ТРІДЛ» (Продавець-2, Позивач-2), ТОВ «КАРЕНСІ КЛІК» (Продавець-3, Позивач-1), ТОВ «ЛІД ЛАЙН» (Продавець-4, Позивач-4), ТОВ «УЕЛС ХАУС» (Продавець-5, Позивач-5), а разом (Продавці, Позивачі) та Компанією «Агрейн менеджмент лімітед» (Покупець-1, Відповідач-1), Компанією «Агрейн Файненс Лімітед» (покупець-2, відповідач-2) було укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРІСТЕЙТ».

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що Відповідач 1 та Відповідач 2 не виконали належним чином зобов'язання за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРІСТЕЙТ» від 29.08.2012 року та не сплатив Позивачам у встановлений строк грошові кошти в рахунок оплати придбаної частки у статутному капіталі Відповідача 3, що є істотним порушенням умов договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРІСТЕЙТ» від 29.08.2012 року. Внаслідок істотного порушення Відповідачами 1 та 2 умов договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРІСТЕЙТ» від 29.08.2012 року, рішення загальних зборів учасників Відповідача 3, оформлене протоколом № 4/2012 від 29.08.2012 року, яким було змінено власника Відповідача 3 з Позивачів на Відповідачів 1, 2 підлягає скасуванню.

Відповідно до п. 1.1. Договору-1, Продавці зобов'язуються передати у власність Покупця-1 частку у розмірі 99 (дев'яносто дев'ять) відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРІСТЕЙТ», а Покупець-1 зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку, що належить Продавцям, у тому числі: Продавець-1 зобов'язується передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 24,8938 (двадцять чотири цілих вісім тисяч дев'ятсот тридцять вісім десятитисячних) відсотків статутного капіталу ТОВ «АГРІСТЕЙТ», що еквівалентно 746 814 (сімсот сорок шість тисяч вісімсот чотирнадцять) грн. 00 коп., а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця-1; Продавець-2 зобов'язується передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 24,7850 (двадцять чотири цілих сім тисяч вісімсот п'ятдесят десятитисячних) відсотків статутного капіталу ТОВ «АГРІСТЕЙТ», що еквівалентно 743 550 (сімсот сорок три тисячі п'ятсот п'ятдесят) грн. 00 коп., а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця-2; Продавець-3 зобов'язується передати у власність Покупця частину належної йому частки у розмірі 23,9352 (двадцять три цілих дев'ять тисяч триста п'ятдесят дві десятитисячних) відсотків статутного капіталу ТОВ «АГРІСТЕЙТ», що еквівалентно 718 056 (сімсот вісімнадцять тисяч п'ятдесят шість) грн. 00 коп., а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частину частки Продавця-3; Продавець-4 зобов'язується передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 0,4317 (нуль цілих чотири тисячі триста сімнадцять десятитисячних) відсотка статутного капіталу ТОВ «АГРІСТЕЙТ», що еквівалентно 12 951 (дванадцять тисяч дев'ятсот п'ятдесят одна) грн. 00 коп., а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця-4; Продавець-5 зобов'язується передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 24,9543 (двадцять чотири цілих дев'ять тисяч п'ятсот сорок три десятитисячних) відсотка статутного капіталу ТОВ «АГРІСТЕЙТ», що еквівалентно 748 629 (сімсот сорок вісім тисяч шістсот двадцять дев'ять) грн. 00 коп., а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця-5.

Відповідно до п. 2.1. Договору-1, ціна продажу частки у розмірі 99 (дев'яносто дев'ять) відсотків статутного капіталу ТОВ «АГРІСТЕЙТ» становить 2 970 990 грн. 00 коп.

Відповідно до п. 2.2. Договору-1, Покупець-1 зобов'язаний сплатити вартість частки, зазначеної у п. 2.1. Договору-1, до 31 грудня 2013 року шляхом безготівкового перерахування коштів на поточні рахунки Продавців. Можлива дострокова (авансова) оплата покупцем суми, визначеної в п. 2.1. цього договору (як повністю так і частково).

Згідно п.п. 3.1., 3.3. Договору, до покупця переходять всі права та обов'язки учасника ТОВ «АГРІСТЕЙТ», передбачені чинним законодавством та установчими документами ТОВ «АГРІСТЕЙТ», з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі, стосовно покупця, як учасника товариства. Цей договір є підставою для внесення змін до установчих та реєстраційних документів товариства, що затвердять участь покупця у товаристві.

Договором у п. 6.1. визначено, що цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань.

Стаття 525 Цивільного кодексу України передбачає, що одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Згідно зі ст. 629 Цивільного кодексу України, договір є обов'язковим до виконання сторонами.

Частиною 1 ст. 655 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За визначенням ч. 2 ст. 656 ЦК України предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права; до договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає зі змісту або характеру цих прав.

Отже зміст укладених між позивачами та першим і другим відповідачами договорів купівлі-продажу корпоративних прав відповідає вимогам чинного законодавства як на час їх укладення, так і на час розгляду справи судом.

Відповідно до ч. 1 ст. 692 ЦК України оплата товару за договором купівлі - продажу здійснюється після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. У випадку, якщо договором купівлі - продажу передбачена оплата товару через певний час після його передачі покупцю, покупець повинен провести оплату в строк, передбачений договором.

За нормою ч. 2 ст. 692 ЦК України покупець повинен виконати свій обов'язок щодо оплати одразу в повному обсязі, тобто сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Сторони можуть відійти від цього положення, застосувавши розстрочення платежу.

Якщо покупець не виконує свого обов'язку щодо оплати переданого йому товару в установлений договором купівлі - продажу строк, продавець набуває право вимоги такої оплати (ч. 3 ст. 692 ЦК України), або розірвання договору з підстав, передбачених ст. 651 ЦК України.

За загальним правилом, закріпленим у ч. 1 ст. 651 ЦК України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено законом або договором.

Відповідно до ч. 2 ст. 651 ЦК України, договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

З правового аналізу вказаної норми вбачається, що підставою зміни або розірвання договору за рішенням суду на вимогу однієї із сторін договору є істотне порушення договору другою стороною. Оцінка порушення договору як істотного здійснюється судом з урахуванням того, що істотність порушення визначається виключно за об'єктивними обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору.

Господарським кодексом України у ч. 1 ст. 167 визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Так, згідно до вимог ст. ст. 655-657, 689, 691, 692, 694 ЦК України та положень укладених договорів купівлі - продажу від 29.08.2012 року ціна віднесена до істотних умов договорів, а обов'язок з її сплати є основним обов'язком покупця. Отже, істотне порушення покупцем такої умови договору купівлі - продажу, як здійснення оплати продавцеві повної ціни переданого товару, є достатньою правовою підставою для розірвання вказаних договорів купівлі - продажу в судовому порядку.

Детально дослідивши матеріали справи, судом встановлено, що Позивачами належним чином виконано зобов'язання за Договором щодо передачі у власність Відповідача 1 часток, про що свідчить запис у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо засновників (учасників) юридичної особи, згідно якого позивачі вийшли зі складу товариства, що підтверджується наявним в матеріалах справи витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців №19575936 від 10.11.2014 року.

Відповідач-1, в порушення п. 2.2. Договору-1, станом на день звернення з відповідним позовом до суду, не виконав свої зобов'язання в частині оплати вартості часток в статутному капіталі ТОВ «АГРІСТЕЙТ», що підтверджується довідками обслуговуючих банків.

Відповідач-1 набув право власності на корпоративні права за Договором-1, що підтверджується витягом з ЄДРПОУ та протоколом загальних зборів учасників ТОВ «АГРІСТЕЙТ» № 4/2012 від 29.08.2012 року, відповідно до якого Позивачі вийшли зі складу учасників товариства, а Відповідач -1 увійшов до складу учасників товариства.

29 серпня 2012 року між ТОВ «КАРЕНСІ КЛІК» та Компанією «АГРЕЙН ФАИНЕНС ЛІМІТЕТ» було укладено Договір купівлі продажу частки в статутному капіталі ТОВ «АГРІСТЕЙТ» (Договір-2).

Згідно п. 1.1. Договору-2, Позивач 1 зобов'язується передати у власність Покупця- 2 належну йому частку у розмірі 1 (один) відсоток статутного капіталу ТОВ «АГРІСТЕЙТ», що еквівалентно 30000 (тридцять тисяч) грн. 00 коп., а Покупець-2 зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку Продавця-3.

Відповідно до п. 2.1 Договору-2, ціна продажу належної Продавцеві-3 частки у розмірі 1 (один) відсоток статутного капіталу ТОВ «АГРІСТЕЙТ» становить 30010 (тридцять тисяч десять) грн. 00 коп., без ПДВ.

Відповідно до п. 2.3. Договору-2, Покупець-2 зобов'язаний сплатити вартість частки, зазначеної у п. 2.1. Договору, до 31 грудня 2013 року шляхом безготівкового перерахування коштів на поточний рахунок Продавця-3.

Позивач-1 належним чином виконав умови Договору-2, вийшов зі складу учасників ТОВ «АГРІСТЕЙТ», що підтверджуються витягом з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб підприємців № 19575936 від 10.11.2014року.

Відповідач-2, в порушення п. 2.3. Договору-2 не виконав свої зобов'язання в частині оплати вартості частки в статутному капіталі ТОВ «АГРІСТЕЙТ», що підтверджується довідкою обслуговуючого банку, яка міститься в матеріалах справи.

Відповідач-2 набув право власності на корпоративні права за Договором-2, що підтверджується витягом з ЄДРПОУ та протоколом загальних зборів учасників ТОВ «АГРІСТЕЙТ» № 4/2012 від 29.08.2012 року, відповідно до якого Позивач-1 вийшов зі складу учасників товариства, а Відповідач -2 увійшов до складу учасників товариства.

Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Згідно ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

За таких обставин, зважаючи не те, що Відповідачем 1 та Відповідачем 2 не надано суду жодних доказів сплати Позивачу грошових коштів за договорами купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «АГРІСТЕЙТ» від 29.08.2012 року, суд приходить до висновку про те, що Відповідач 1 та Відповідач 2 порушили зобов'язання за Договором.

Пунктом 1 ч. 1 ст. 611 Цивільного кодексу України визначено, що у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: припинення зобов'язання внаслідок односторонньої відмови від зобов'язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору.

Згідно ч.ч. 1, 2 ст. 653 Цивільного кодексу України визначено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Як вбачається з договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ «Агрістейт» від 29.08.2012 року, Позивачами укладено договори з метою отримання грошових коштів.

Внаслідок невиконання Відповідачем 1 зобов'язань за Договором 1 та відповідачем 2 за Договором 2 в частині оплати переданих їм часток у статутному капіталі ТОВ «Агрістейт», Позивача позбавлено того, на що він розраховував при укладенні Договору (отримання грошових коштів).

Отже, відсутність сплати Відповідачами Позивачам грошових коштів за передані частки у статутному фонді у встановлений Договороми строк є істотним порушенням умов Договору.

Враховуючи вищевикладене, у зв'язку з істотним порушенням Відповідачами умов договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ «Агрістейт» від 29.08.2012 року, що виявилось у несплаті грошових коштів за отримані корпоративні права, суд дійшов висновку про те, що вимога Позивачів про розірвання договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрістейт» від 29.08.2012 року, укладених між сторонами є обґрунтованою, у зв'язку з чим підлягає задоволенню.

Поряд з цим, у зв'язку з істотним порушенням Відповідачами умов договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Агрістейт» від 29.08.2012 року у позові заявлено вимогу про скасування рішення загальних зборів Відповідача 3, оформлене протоколом № 4/2012 від 29.08.2012 року.

Судом встановлено, що рішенням загальних зборів ТОВ «Агрістейт», оформленого протоколом № 4/2012 від 29.08.2014 року, вирішено змінити склад учасників, внести зміни до Статуту товариства та затвердити його в новій редакції, та здійснити державну реєстрацію відповідних змін до Статуту.

Як вбачається з протоколу від 29.08.2014 року № 4/2012, рішення про зміну учасників ТОВ «Агрістейт» прийнято на підставі укладених договорів купівлі-продажу корпоративних прав від 29.08.2012 року.

Відповідно до частини 1 статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Частинами 2, 3, 5 ст. 653 Цивільного кодексу України визначено, що у разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються. У разі зміни або розірвання договору зобов'язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов'язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили. Якщо договір змінений або розірваний у зв'язку з істотним порушенням договору однією із сторін, друга сторона може вимагати відшкодування збитків, завданих зміною або розірванням договору.

Також суд звертає увагу на те, що згідно із п. 10 постанови Пленуму Верховного суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» № 13 від 24.10.2008 р. судам при вирішенні корпоративних спорів необхідно звернути увагу на неможливість застосування таких способів захисту прав та законних інтересів осіб, не передбачених чинним законодавством, зокрема ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГК України, та які не випливають із положень законодавства.

Визначені в ст. 16 ЦК України способи захисту цивільних прав та інтересів можуть застосовуватися як окремо, так і в сукупності.

Отже, для захисту прав позивачів суд дійшов висновку про застосування способів захисту, передбачених п. 4 та 7 ч. 2 ст. 16 ЦК України.

Як зазначено у Рекомендаціях Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 р. №04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді спорів, що виникають з корпоративних відносин» (п. 2.2.2.) у вирішенні корпоративних спорів господарським судам слід виходити з того, що особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції акціонерного товариства або вступу до інших господарських товариств.

Таким чином, суд вважає, що повернення корпоративних прав позивачам можливо лише шляхом припинення корпоративних правовідносин відповідачів як учасників із ТОВ «Агрістейт», та поновлення у цих корпоративних правовідносинах позивачів.

Враховуючи викладене, у зв'язку з розірванням договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ «Агрістейт» від 29.08.2012 року внаслідок істотного порушення Відповідачем 1 та Відповідачем 2 умов Договорів, що стало підставою для прийняття рішення загальних зборів ТОВ «Агрістейт» про зміну власників, суд дійшов висновку про те, що вимога Позивачів про скасування рішення загальних зборів ТОВ «Агрістейт», оформленого протоколом № 4/2012 від 29.08.2012 року, підлягає задоволенню.

За таких обставин, суд дійшов висновку, що вимоги Позивачів про розірвання договору купівлі-продажу часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрістейт» від 29.08.2012 року, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю «ВАЙЗ КОІН» (Продавець-1), Товариством з обмеженою відповідальністю «ГОЛДЕН ТРІДЛ» (Продавець-2), Товариством з обмеженою відповідальністю «КАРЕНСІ КЛІК» (Продавець-3), Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛІД ЛАЙН» (Продавець-4), Товариством з обмеженою відповідальністю «УЕЛС ХАУС» (Продавець-5) та Компанією «АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД» (AGREIN MANAGEMENT LIMIYED) (Покупець-1) та договору купівлі-продажу часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрістейн» від 29.08.2012 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «КАРЕНСІ КЛІК» та Компанією «АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД» (AGREIN FINANCE LIMITED) (Покупець-2) та скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агрістейт», оформленого протоколом № 4/2012 від 29.08.2012 року, є обґрунтованими та доведеними за допомогою належних та допустимих доказів, у зв'язку з чим підлягають задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до вимог ст. 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Господарський процесуальний кодекс України у ст. 36 встановлює, що письмовими доказами є документи і матеріали, які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про те, що копії документів, які знаходяться в матеріалах справи та надавались суду Позивачем та Відповідачем 3 в якості доказів, є належними та допустимими письмовими доказами, які стосуються предмету спору.

Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Надані Позивачем докази не спростовані та Відповідачами протягом розгляду справи не заперечувались.

Отже, позовні вимоги підлягають задоволенню повністю, витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідачів пропорційно задоволених позовних вимог.

Керуючись ст. ст. 32, 33, 36, 44, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Розірвати Договір купівлі продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «АГРІСТЕЙТ» від 29 серпня 2012 року укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «ВАЙЗ КОІН» (04080, м. Київ, вул. Межигірська, буд. 87-А, код 37974582), товариством з обмеженою відповідальністю «ГОЛДЕН ТРІДЛ» (04080, м. Київ, вул. Межигірська, буд. 87-А, код 37974577), товариством з обмеженою відповідальністю «КАРЕНСІ КЛІК» (04080, м. Київ, вул. Межигірська, буд. 87-А, код 37974556), товариством з обмеженою відповідальністю «ЛІД ЛАЙН» (04080, м. Київ, вул. Межигірська, буд. 87-А, код 37974561), товариством з обмеженою відповідальністю «УЕЛС ХАУС» (04080, м. Київ, вул. Межигірська, буд. 87-А, код 37974598) та Компанією «АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД» (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) (реєстраційний номер НЕ 306631, місцезнаходження: Кіпр, 3106, Лімассол, Максіму Мікаіліді, 6, Максімос Плаза, Тауер 3, оф. 401 (Maximou Michailidi, 6, MAXIMOS PLAZA, TOWER 3, 4th floor, office 401, 3106, Limassol, Cyprus).

Розірвати договір купівлі продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «АГРІСТЕЙТ» від 29 серпня 2012 року укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «КАРЕНСІ КЛІК» (04080, м. Київ, вул. Межигірська, буд. 87-А, код 37974556) та Компанією «АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД» (AGREIN FINANCE LIMITED) (реєстраційний номер 1708432, місцезнаходження: Женева плейс, Вотерфронт Драйв, а/с 3469, РоудТаун, Тартола, Британські Віргінські Острови (Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3469, Road Town, Tortola, British Virgin Islands).

Скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрістейт» (, 07751, Україна, Київська область, Яготинський район, с. Ничипорівка, вул. А. Бобира, буд. 44.), оформлене протоколом № 4/2012 від 29.08.2012 року.

Стягнути з Компанії «Агрейн Менеджмент Лімітед» (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) реєстраційний номер НЕ 306631, місцезнаходження: Кіпр, 3106, Лімассол, Максіму Мікаіліді, 6, Максімос Плаза, Тауер 3, оф. 401 (Maximou Michailidi, 6, MAXIMOS PLAZA, TOWER 3, 4th floor, office 401, 3106, Limassol, Cyprus) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «КАРЕНСІ КЛІК» (04080, м. Київ, вул. Межигірська, буд. 87-А, код 37974556) судовий збір у сумі 1 218 (одна тисяча двісті вісімнадцять) грн. 00 коп.

Стягнути з Компанії «Агрейн файненс лімітед» (AGREIN FINANCE LIMITED) (реєстраційний номер 1708432, місцезнаходження: Женева плейс, Вотерфронт Драйв, а/с 3469, РоудТаун, Тартола, Британські Віргінські Острови (Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3469, Road Town, Tortola, British Virgin Islands) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ГОЛДЕН ТРІДЛ» (04080, м. Київ, вул. Межигірська, буд. 87-А, код 37974577) судовий збір у сумі 1 218 (одна тисяча двісті вісімнадцять) грн. 00 коп.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрістейт» (07751, Київська обл., Яготинський район, с. Нечипорівка, вул. А. Бобира, буд. 44, код 34233509) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЙЗ КОІН» (04080, м. Київ, вул. Межигірська, буд. 87-А, код 37974582) судовий збір у сумі 1 218 (одна тисяча двісті вісімнадцять) грн. 00 коп.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Суддя Мальована Л.Я.