ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 березня 2015 р. Справа № 917/2481/14

За позовом ОСОБА_1, 39600, АДРЕСА_1

до 1. Компанія "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД"(AGREIN MANAGEMENT LIMITED), MAXIMOS PLAZA, TOWER 3, office 401, Maximou Michailidi, 6, Limassol, Cyprus, 3106

2. Компанія "АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД" (AGREIN FINANCE LIMITED), Ceneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3469, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРАНС", 39627, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Московська, буд. 6, офіс 405

про розірвання договору та скасування рішення.

третя особа яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів DNS Trust Settlement (ДНС Траст): 10 Simon Nte Bovouar, 3082 Kapsalos, Limassol, Cyprus. Суддя Гетя Н.Г.

Представники:

від позивача: ОСОБА_2

від відповідача: 1. не з'явився

2. не з'явився

3. не з'явився

від третьої особи: Григорян Г.Г.

Після виходу з нарадчої кімнати судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення згідно ст.85 ГПК України та повідомлено дату складання повного тексту рішення.

Суть спору: розглядається позовна заява про:

- розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрейн Транс» від 29.08.2012 року, укладеного між ОСОБА_1 та Компанією «Агрейн Менеджмент Лімітед» (Agrein Management Limited);

- розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрейн Транс» від 29.08.2012 року, укладеного між ОСОБА_1 та Компанією «Агрейн Файненс Лімітед» ;

- скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрейн Транс», оформленого протоколом Загальних зборів учасників ТОВ «Агрейн Транс» від 29.08.2012 року № 5/2012.

Представник позивача на задоволенні позовних вимог наполягає, з мотивів, викладених у позовній заяві.

Відповідачі -1,2 є нерезидентами, достовірної інформації щодо наявності на території України офіційно зареєстрованих представництв на час судового засідання у суду відсутні.

Порядок вручення судових та позасудових документів на території Республіки Кіпр та Британських Віргінських островів регулюється Конвенцією про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах 1965 року (Гаагзька конвенція 1965 року).

Відповідно до ст. 1 вказаної Конвенції, передбачено, що ця Конвенція застосовується у цивільних або комерційних справах щодо всіх випадків, коли існує потреба в передачі судових та позасудових документів для вручення за кордоном.

Як вбачається із ст. 10 Конвенції, якщо запитувана держава не заперечує, то ця Конвенція не обмежує можливості надсилати судові документи безпосередньо поштою особам, які перебувають за кордоном.

Нотою, датованою 05.01.1984 р., уряд Кіпру зазначив, що не заперечує проти способів передачі документів, передбачених у ст. 10 Конвенції. Британські Віргінські острови заявили застереження тільки по пунктам b) і с) ст. 10 Конвенції, пункт а) прийнятий без застережень.

Таким чином, з метою належного повідомлення відповідача-1,2 про час і місце розгляду даної справи, враховуючи норми ст.ст. 1-10 Конвенції та позицію Уряду Кіпру та Британських Віргінських островів відправлення судових документів відповідачу 1,2 здійснювалося безпосередньо за адресою місцезнаходження відповідачів1 та 2.

Представник відповідача 1 в засідання суду не з'явився, хоча належним чином повідомлений про дату та час розгляду справи, про що свідчить повідомлення про вручення поштового відправлення.

Представник відповідача 2 в засідання суду також не з'явився, хоча належним чином повідомлений про дату та час розгляду справи, про що свідчить повідомлення про вручення поштового відправлення.

Відповідач 3 в засідання суду не з'явився, в попередньому судовому засіданні проти задоволення позову не заперечував з підстав викладених у письмовому відзиві від 10.12.2014 року № 48, який долучено до матеріалів справи.

Представник третьої особи проти задоволення позовних вимог заперечує, з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву та надав клопотання про долучення до матеріалів справи додаткових доказів, зокрема вирок Подільського районного суду м. Києва №758/15074/14-К.

Суд розглянувши дані докази встановив, що відповідно до ст. 35 ГПК України вирок суду в кримінальному провадженні, який набрав законної сили, є обов'язковим для господарського суду, що розглядає справу про правові наслідки дій чи бездіяльності особи, щодо якої ухвалений вирок лише в питаннях, чи мало місце діяння та чи вчинене воно цією особою.

Згідно вироку суду, який наданий представником третьої особи, посадовими особами відповідачів були вчинені злочини визначені ч. 1ст. 366 КК України у березні 2013 р., в той час як договори купівлі- продажу частки статутного капіталу відповідача були заключені у серпні 2012 р. та у вересні 2012 р. проведено реєстрацію змін до установчих документів. За даних обставин, суд вважає, що вирок наданий представником третьої особи в даному випадку не має преюдиційного значення для суду при розгляді спірних правовідносин.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників процесу, оцінивши надані докази, суд, встановив:

Як свідчать матеріали справи, 29.08.2012 року між позивачем (як продавцем) та Відповідачем-1 і Відповідачем-2 (як покупцями) були укладені договори купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ «Агрейн Транс» ( Далі - Договори, т. 1, а.с. - 31-34), за умовами яких продавець зобов'язувався передати у власність Відповідача-1 частину належної йому частки у розмірі 99,00 (дев'яносто дев'ять) відсотків статутного капіталу ТОВ «Агрейн Транс», що еквівалентно 990,00 грн.; у власність Відповідача-2 частину належної йому частки у розмірі 1,00 (один) відсоток статутного капіталу ТОВ «Агрейн Транс», що еквівалентно 10,00 грн., а відповідач 1,2 зобов'язалися прийняти та оплатити вказану частку, що належить продавцеві (п. 1.1 Договорів).

Згідно п. 2.1 Договорів, за домовленістю сторін, ціна продажу частини частки у розмірі 99 % статутного капіталу ТОВ "Агрейн Транс" відповідачу 1 становить 990,00 грн. без ПДВ., а відповідачу 2 -10,00 грн. без ПДВ.

Пунктом 2.3 Договорів визначено, що покупці - відповідачі 1 та 2, зобов'язувалися сплатити вартість частки, зазначеної у п. 2.1 цього договору до 31.12.2013р. шляхом безготівкового перерахування коштів на банківський рахунок позивача. Можлива дострокова (авансова) оплата відповідачами 1,2 суми визначеної в п. 2.1 цього договору (як повністю так і частково).

Розділом 3 договорів визначено наслідки придбання частки для покупців, зокрема зазначено, що до покупця переходять всі права та обов'язки учасника ТОВ "Агрейн Транс", передбачені чинним законодавством та установчими документами ТОВ "Агрейн Транс", з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі, стосовно покупця, як учасника товариства.

Як зазначає позивач, він на виконання умов договору вийшов зі складу учасників ТОВ «Агрейн Транс», а покупці були включені до складу учасників товариства та набули право власності на частки у статутному капіталі товариства (Відповідач-1 - в розмірі 99 %, Відповідач-2 - в розмірі 1 %), що підтверджується протоколом Загальних зборів учасників ТОВ «Агрейн Транс» від 29.08.2012 року № 5/2012 (т.1, а.с. - 35).

Як вбачається з матеріалів справи, на підставі вказаного вище протоколу загальних зборів учасників товариства державним реєстратором була проведена реєстрація змін у складі учасників ТОВ «Агрейн Транс», що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців від 27.11.2014 року (т. 1, а.с - 37-39) та 07.09.2012 р., проведено державну реєстрацію змін до установчих документів відповідача 3 (копія Статуту, Т. 3 а.с - 32-43).

Як зазначає позивач, в подальшому, обидва покупці не виконали свої зобов'язання в частині оплати вартості частки в статутному капіталі ТОВ «Агрейн Транс», що і стало підставою для звернення до господарського суду Полтавської області з даною позовною заявою.

При винесенні рішення суд виходив з наступного:

Згідно ст.11 ЦК України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст.626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст.629 ЦК України). Відповідно до ст.631 ЦК України, строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права та виконати обов'язки відповідно до договору.

Корпоративними правами, згідно ст. 167 Господарського кодексу України, є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до ст.50 Закону України «Про господарські товариства» та ст. 140 Цивільного кодексу України, товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний (складений) капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами. Учасники товариства несуть відповідальність в межах їх вкладів.

Згідно ч.1 ст.79 Господарського кодексу України господарськими товариствами визнаються суб'єкти господарювання, створені юридичними особами та/або громадянами шляхом об'єднання їх майна і участі в підприємницькій діяльності товариства з метою одержання прибутку.

Ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» визначає перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи. Учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

З аналізу зазначеної статті вбачається, що при передачі частки (її частини) третій особі відбувається одночасний перехід до неї всіх прав та обов'язків, що належали учаснику, який відступив її повністю або частково.

Пунктами 3.1 Договорів визначено, що до покупця переходять всі права та обов'язки учасника ТОВ "Агрейн Транс", передбачені чинним законодавством та установчими документами ТОВ "Агрейн Транс", з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі, стосовно покупця, як учасника товариства.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців та Статуту відповідача 3 державним реєстратором проведено державну реєстрацію змін, що пов'язана зі зміною складу учасників та здійснено реєстрацію змін до установчих документів.

Корпоративні права за своєю правовою природою є сукупністю майнових та особистих немайнових прав, які згідно ч. 2 ст. 656 Цивільного кодексу України можуть виступати предметом договору купівлі-продажу, до договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає зі змісту або характеру цих прав.

На підставі викладеного суд встановив, що укладені між Позивачем та Відповідачем-1 і Відповідачем-2 договори від 29.08.2012 року купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Агрейн Транс» відповідають вимогам чинного законодавства як на час їх укладення, так і на час розгляду справи судом.

Відповідно до ст. 626 ЦК України, договір є підставою виникнення цивільних прав та обов'язок.

Згідно ст. 629 ЦК України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.

За визначенням ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу, одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч. 1 ст. 692 ЦК України оплата товару за договором купівлі-продажу здійснюється після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. У випадку, якщо договором купівлі-продажу передбачена оплата товару через певний час після його передачі покупцю, покупець повинен провести оплату в строк, передбачений договором.

За нормою ч. 2 ст. 692 ЦК України покупець повинен виконати свій обов'язок щодо оплати одразу в повному обсязі, тобто сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Сторони можуть відійти від цього положення, застосувавши розстрочення платежу.

Якщо покупець не виконує свого обов'язку щодо оплати переданого йому товару в установлений договором купівлі-продажу строк, продавець набуває право вимоги такої оплати (ч. 3 ст. 692 ЦК України), або розірвання договору з підстав, передбачених ст. 651 ЦК України.

Частиною 1 статті 188 ГК України та статті 525 ЦК України передбачено, що одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 598 ЦК України, зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов'язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом.

За загальним правилом, закріпленим у частині першій статті 651 ЦК України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено законом або договором.

Відповідно до ч. 2 статті 651 ЦК України, договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладанні договору.

Наявними у матеріалах справи документами та поясненнями сторін підтверджується, що в порушення умов договорів купівлі-продажу Відповідач-1 та Відповідач-2 не виконали свої зобов'язання щодо оплати фактично переданих їм часток у статутному капіталі ТОВ «Агрейн Транс». В свою чергу, укладаючи договори купівлі-продажу та фактично передаючи об'єкт продажу покупцям, позивач правомірно розраховував на отримання грошових коштів за даними договорами.

Як вбачається з аналізу норм ст.ст. 638, 655-657, 689, 691, 692 та 694 Цивільного кодексу України, - ціна є істотною умовою договору купівлі-продажу, а обов'язок з оплати товару - є основним обов'язком покупця. Отже, порушення покупцем обов'язку щодо оплати фактично переданого товару є істотним порушенням договору і достатньою підставою для задоволення позовних вимог Позивача про розірвання договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ «Агрейн Транс» від 29.08.2012р., укладених з Відповідачем-1 та Відповідачем-2.

Вирішуючи спір в частині вимоги Позивача скасувати рішення Загальних зборів учасників ТОВ «Агрейн Транс», оформлене протоколом Загальних зборів учасників товариства від 29.08.2012р. № 5/2012, суд виходить з наступного.

Кожна особа, згідно ст. 55 Конституції України та ст. 15 Цивільного кодексу України, має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до Рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 року № 18- рп/2004 у справі № 1-10/2004 за конституційним поданням 50 народних депутатів України щодо офіційного тлумачення окремих положень частини першої статті 4 ЦПК України (справа про охоронюваний законом інтерес) поняття «охоронюваний законом інтерес», що вживається в ч. 1 ст. 4 ЦПК України та інших законах України, у логічно-смисловому зв'язку з поняттям «права», треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Згідно ч. 2 ст. 150 Конституції України рішення Конституційного Суду України є обов'язковими до виконання на території України і, відповідно, до застосування судами загальної юрисдикції при вирішенні підвідомчих їм спорів.

Оскільки закон не перешкоджає пред'явленню вимоги про зміну чи припинення правовідносин і в тих випадках, коли їх підставою є не договір, а інший юридичний факт, суд у порядку захисту права вважає за можливе відновити становище, яке існувало до порушення прав позивача (продавця) шляхом припинення правовідношення, оскільки саме по собі розірвання договорів купівлі-продажу не має своїм прямим наслідком відновлення попереднього становища для позивача та не призведе до захисту його прав та охоронюваних законом інтересів.

Відповідно до ч. 2 ст. 653 Цивільного кодексу України, у разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються. Згідно ч. 4 ст. 694 Цивільного кодексу України якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, продавець має право вимагати від нього повернення неоплаченого товару. Тобто від покупця товару в цьому випадку вимагається здійснити його зворотне передання продавцеві.

За загальним правилом, встановленим ч. 2 ст. 334 Цивільного кодексу України, переданням майна вважається вручення його набувачеві або перевізникові, організації зв'язку тощо для відправлення, пересилання набувачеві майна; до передання майна прирівнюється вручення коносамента або іншого товаророзпорядчого документа на майно. Але зважаючи на особливості об'єкту продажу, який є нематеріальним об'єктом і фізично не може бути переданий, норми даної статті не можуть бути застосовані для визначення дієвого способу захисту прав Позивача.

В свою чергу, згідно п. 10 постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» судам при вирішенні корпоративних спорів необхідно звернути увагу на неможливість застосування способів захисту прав та законних інтересів осіб, не передбачених чинним законодавством, зокрема ст. 16 Цивільного кодексу України, ст. 20 Господарського кодексу України, та які не випливають із положень законодавства.

Визначені ст. 16 Цивільного кодексу України способи захисту цивільних прав та інтересів можуть застосовуватися як окремо, так і в сукупності, тому цілком правомірним є застосування при вирішенні даної справи способів захисту, передбачених п. 4 (відновлення становища, яке існувало до порушення) та п. 7 (припинення правовідношення) ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України.

Як зазначено у п. 2.2.2 Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 року № 04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді спорів, що виникають з корпоративних відносин» у вирішенні корпоративних спорів господарським судам слід виходити з того, що особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції акціонерного товариства або вступу до інших господарських товариств.

Таким чином, суд вважає, що повернення корпоративних прав Позивачу можливо лише шляхом припинення корпоративних правовідносин Відповідача-1 та Відповідача-2 як учасників ТОВ «Агрейн Транс», та поновлення у цих корпоративних правовідносинах Позивача.

Правовий статус учасника товариства з обмеженою відповідальністю встановлюється статутом останнього, як установчим документом. Згідно приписів ст. 88 та ст. 143 Цивільного кодексу України, ст. 4 та ст. 51 Закону України «Про господарські товариства» установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут, який має містити, зокрема, відомості про розмір статутного капіталу з визначенням частки кожного учасника.

Згідно ст. 89 Цивільного кодексу України, статей 6, 7 Закону України «Про господарські товариства» юридична особа підлягає державній реєстрації, до Єдиного державного реєстру включаються дані державної реєстрації, встановлені законом відомості про юридичну особу; зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до Єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня державної реєстрації. Згідно зі ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» до відомостей, які включаються до Єдиного державного реєстру відноситься перелік засновників (учасників) юридичної особи.

Таким чином, повернення позивачу корпоративних прав можливе лише шляхом внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю та наступної державної реєстрації змін до установчих документів.

Відповідно до ст. 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» для внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи подається або копія рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників), завірена в установленому порядку, або нотаріально засвідчена копія заяви фізичної особи про вихід зі складу засновників (учасників), або нотаріально засвідчена копія документа про перехід чи передання частки учасника у статутному капіталі товариства, або нотаріально посвідчений договір про такий перехід чи передання, або рішення уповноваженого органу юридичної особи про примусове виключення засновника (учасника) зі складу засновників (учасників) юридичної особи, якщо це передбачено законом або установчими документами юридичної особи.

Оскільки Позивач не має правового статусу учасника товариства, то він позбавлений можливості провести загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю, а також не вправі спонукати відповідачів як дійсних учасників товариства провести такі збори та прийняти рішення про внесення змін до статуту щодо зміни учасників. Неможливо в даному випадку провести реєстрацію змін до статуту на підставі інших правочинів, передбачених ст. 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», оскільки для їх вчинення вимагається волевиявлення обох сторін.

Як зазначено у п. 3.12 Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 року № 04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді спорів, що виникають з корпоративних відносин» вміщений у статті 16 Цивільного кодексу України перелік способів захисту цивільних прав не є вичерпним; на вимогу позивача суд може застосувати й інші, ніж передбачені цією статтею, способи захисту прав, якщо вони не суперечать законодавству і не порушують права інших осіб. Згідно ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Враховуючи обставини даної справи, особливості правовідносин між сторонами та специфічний характер корпоративних прав, як нематеріального об'єкту, з метою визначення дієвого та ефективного способу захисту порушених прав Позивача суд вважає за необхідне застосувати спосіб захисту, передбачений законом.

Спеціальною нормою закону встановлений механізм реалізації визначених ст. 16 Цивільного кодексу України способів захисту учасників корпоративних спорів, згідно якого суд скасовує рішення загальних зборів учасників господарського товариства, припиняє правовідносини з одним учасником та поновлює з іншим.

Зокрема, згідно ст. 31 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» у разі постановлення судового рішення щодо скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його юридичній особі - відповідачу для вжиття заходів до приведення установчих документів у відповідність із прийнятим судовим рішенням, а також державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

Як вбачається з приписів наведеної вище норми Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» - чинним законодавством передбачений правовий механізм скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи та визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи.

Таким чином, з метою захисту порушених прав Позивача та керуючись ч. 2 ст. 16, ст.ст. 88, 89, 143 та ч. 4 ст. 694 ЦК України, ст.ст. 4, 6, 7 та 51 Закону України «Про господарські товариства», ст.ст. 29 та 31 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» суд приймає рішення про задоволення позовної вимоги про скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агрейн Транс» від 29.08.2012р.

Дії державного реєстратора по внесенню інформації до ЄДРПОУ про внесення змін до статутних документів юридичної особи є наслідком прийняття судового рішення про скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи та визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи.

Згідно ч. 2 ст. 31 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» державний реєстратор у строк, що не перевищує двох робочих днів з дати надходження судового рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, вносить до Єдиного державного реєстру запис щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, якщо інше не встановлено судовим рішенням, та в той же день повідомляє органи статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування про внесення такого запису.

Таким чином, для забезпечення можливості застосування наслідків розірвання спірних договорів купівлі-продажу та для забезпечення дієвого механізму реалізації встановленого законом порядку дій державного реєстратора при виконанні судового рішення, суд припиняє правовідносини шляхом припинення прав покупців на частку у статутному капіталі ТОВ «Агрейн Транс» шляхом постановлення судового рішення щодо скасування рішення Загальних зборів учасників ТОВ «Агрейн Транс», оформленого протоколом № 5/2012 від 29.08.2012 року, предметом якого є зміна складу учасників товариства в зв'язку з укладенням договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі.

Відповідно до ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно зі ст. 33 цього Кодексу кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. В силу вказаної норми предметом доказування є обставини, які свідчать про дійсні права та обов'язки сторін у справі та складаються з фактів, якими позивач обґрунтовує підстави позову, та фактів, якими відповідач обґрунтовує заперечення проти позову. Згідно положень ст. 43 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Згідно ч. 1 ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, а згідно ч. 2 цієї ж статті - ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

За викладеного, застосовуючи основні конституційні засади судочинства, принцип верховенства права, виходячи з фактичних обставин справи, з'ясування природи дійсних правовідносин між сторонами у даному спорі та чинного законодавства України, яке повинно застосовуватися до них при вирішенні спору, господарський суд дійшов до висновку про задоволення позовних вимог повністю.

Судовий збір, сплачений позивачем, згідно з приписами ч. 2 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладається пропорційно в рівних частках на Відповідача-1 та Відповідача-2.

На підставі матеріалів справи та керуючись ст.ст. 32, 33, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

В И Р І Ш И В :

1. Позов задовольнити повністю.

2. Розірвати Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрейн Транс» (, поштова адреса: 39627, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Московська, буд. 6, офіс 405) від 29.08.2012 року, укладений між ОСОБА_1 (паспорт серії НОМЕР_2, виданий Автозаводським РВ Кременчуцького УМВС України в Полтавській області 06.03.1996 року, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1, поштова адреса: 39600, АДРЕСА_2) та Компанією «Агрейн Менеджмент Лімітед» (Agrein Management Limited) (реєстраційний номер НЕ 306631, п/р нерезидента - інвестора № 6901 в філії АБ «Південний» в м. Києві, МФО 320917, поштова адреса: 3106, Maximou Michailidi, 6, MAXIMOS PLAZA, TOWER 3, office 401, Limassol, Cyprus).

3. Розірвати Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрейн Транс» (, поштова адреса: 39627, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Московська, буд. 6, офіс 405) від 29.08.2012 року, укладений між ОСОБА_1 (паспорт серії НОМЕР_2, виданий Автозаводським РВ Кременчуцького УМВС України в Полтавській області 06.03.1996 року, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1, поштова адреса: 39600, АДРЕСА_2) та Компанією «Агрейн Файненс Лімітед» (Agrein Finance Limited) (реєстраційний номер 1708432, п/р нерезидента-інвестора № 8601 в філії АБ «Південний» в м. Києві, МФО 320917, поштова адреса: Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3469, Road Town, Tortola, British Virgin Islands).

4. Скасувати рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрейн Транс» (, поштова адреса: 39627, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Московська, буд. 6, офіс 405), оформлене протоколом Загальних зборів учасників ТОВ «Агрейн Транс» від 29.08.2012 року № 5/2012.

5. Стягнути з Компанії «Агрейн Менеджмент Лімітед» (Agrein Management Limited) (реєстраційний номер НЕ 306631, п/р нерезидента - інвестора № 6901 в філії АБ «Південний» в м. Києві, МФО 320917, поштова адреса: 3106, Maximou Michailidi, 6, MAXIMOS PLAZA, TOWER 3, office 401, Limassol, Cyprus) на користь ОСОБА_1 (паспорт серії НОМЕР_2, виданий Автозаводським РВ Кременчуцького УМВС України в Полтавській області 06.03.1996 року, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1, поштова адреса: 39600, АДРЕСА_2) 2 740 (дві тисячі сімсот сорок) грн. 50 коп. судового збору.

6. Стягнути з Компанії «Агрейн Файненс Лімітед» (Agrein Finance Limited) (реєстраційний номер 1708432, п/р нерезидента-інвестора № 8601 в філії АБ «Південний» в м. Києві, МФО 320917, поштова адреса: Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3469, Road Town, Tortola, British Virgin Islands) на користь ОСОБА_1 (паспорт серії НОМЕР_2, виданий Автозаводським РВ Кременчуцького УМВС України в Полтавській області 06.03.1996 року, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1, поштова адреса: 39600, АДРЕСА_2) 2 740 (дві тисячі сімсот сорок) грн. 50 коп. судового збору.

7. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 06.03.2015 р.

Суддя Н.Г. Гетя