ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 лютого 2015 року Справа № 910/5761/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіУдовиченка О.С.,
суддів:Міщенка П.К.,
Поліщука В.Ю. (доповідач),
розглянувшикасаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Цифрова типографія "Гринвич",
на постанову Київського апеляційного господарського суду від 18 листопада 2014 року,
та рішенняГосподарського суду міста Києва від 11 червня 2014 року,
у справі№ 910/5761/14,
за позовомПідприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" (м. Київ),
доТоварної біржі "Правопорядок" (м. Карлівка, Полтавська область), Товариства з обмеженою відповідальністю "Цифрова типографія "Гринвич" (с. Циркуни, Харківський район, Харківська область) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Елістер Проджект" (м. Харків),
про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна, договорів купівлі-продажу, -
за участю представників:
від Підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів": Малій Т.Р. - представник (довіреність від 29.01.2015 року);
від ТзОВ "Гринвич": Дундуков В.В. - представник (довіреність від 05.12.2014 року);
представники інших учасників судового провадження не з'явились;
в с т а н о в и в :

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.04.2014 року порушено провадження у справі № 910/5761/14 за позовною заявою Підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" до Товарної біржі "Правопорядок" (далі за текстом - ТБ "Правопорядок"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Цифрова типографія "Гринвич" (далі за текстом - ТзОВ "ЦТ "Гринвич") та Товариства з обмеженою відповідальністю "Елістер Проджект" (далі за текстом - ТзОВ "Елістер Проджект") про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна, Договорів купівлі-продажу, інше. В обґрунтування вимоги про визнання недійсним Договору купівлі-продажу адміністративної будівлі в літері "П" загальною площею 916,9 м2, укладеного 07.04.2011 року між Підприємством "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" та ТзОВ "ЦТ "Гринвич" (посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Мартиросян І.Е., зареєстрованого в реєстрі за № 636) позивач послався, зокрема на ст. 229 ЦК України, оскільки вважає що цей Договір був укладений під впливом помилки, що полягає у тому, що реалізація майна відбулась з метою задоволення вимог кредитора, вимоги якого постановою Харківського апеляційного господарського суду від 06.12.2011 року були виключені з Реєстру вимог кредиторів у справі № Б-39/161-09 про банкрутство Підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів". Крім того, позивач вважає, що підставою визнання вказаного Договору недійсним є те, що його було укладено за результатами аукціону, проведеного з порушенням вимог чинного законодавства.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.06.2014 року у справі № 910/5761/14 (суддя - Підченко Ю.О.) позовні вимоги Підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" задоволено повністю; в частині позовних вимог до ТБ "Правопорядок" провадження по справі припинено; визнано недійсними результати аукціону з продажу адміністративної будівлі в літері "П" загальною площею 916,9 м2, які були проведені 05.04.2011 року та оформлені Протоколом № 1 проведення аукціону; визнано недійсним Договір купівлі-продажу адміністративної будівлі в літері "П" загальною площею 916,9 м2, укладений 07.04.2011 року між Підприємством "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" та ТзОВ "ЦТ "Гринвич", посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Мартиросян І.Е., зареєстрованого в реєстрі за № 636; визнано недійсним Договір купівлі-продажу нерухомого майна - адміністративної будівлі в літері "П" загальною площею 916,9 м2 від 20.05.2011 року, укладений між ТзОВ "ЦТ "Гринвич" та ТзОВ "Елістер Проджект"; витребувано з незаконного володіння ТзОВ "Елістер Проджект" на користь Підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" адміністративну будівлю в літері "П" загальною площею 916,9 кв2; присуджено до стягнення з ТзОВ "ЦТ "Гринвич" судовий збір в розмірі 2 436 грн. 00 коп. в доход спеціального фонду Державного бюджету України, що передбачений для зарахування судового збору; присуджено до стягнення з ТзОВ "Елістер Проджект" судовий збір в розмірі 2 436 грн. 00 коп. в доход спеціального фонду Державного бюджету України, що передбачений для зарахування судового збору. Задовольняючи позовні вимоги, господарський суд першої інстанції, зокрема, вказав, що реалізацію майна було проведено з порушенням вимог чинного законодавства, а також під впливом помилки, у зв'язку з чим позовні вимоги про визнання недійсними проведеного 05.04.2011 року аукціону (оформленого відповідним Протоколом) та укладених за його результатами договорів купівлі-продажу є обґрунтованими.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 18.11.2014 року у справі № 910/5761/14 (головуючий суддя - Копитова О.С., судді: Доманська М.Л., Разіна Т.І.) апеляційну скаргу ТзОВ "Елістер Проджект" задоволено частково; скасовано рішення Господарського суду міста Києва від 11.06.2014 року у справі № 910/5761/14 щодо задоволення позовних вимог в частині:

- визнання недійсними результати аукціону з продажу адміністративної будівлі в літері "П" загальною площею 916,9 м2, які були проведені 05.04.2011 року та оформлені Протоколом № 1 проведення аукціону;

- визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна - адміністративної будівлі" в літері "П" загальною площею 916,9 м2 від 20.05.2011 року, укладеного між ТзОВ "ЦТ "Гринвич" та ТзОВ "Елістер Проджект";

- витребування з незаконного володіння ТзОВ "Елістер Проджект" на користь Підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" адміністративну будівлю в літері "П" загальною площею 916,9 кв2;

Прийнято в цій частині нове судове рішення, яким в задоволенні вказаних позовних вимог відмовлено; в іншій частині рішення Господарського суду від 11.06.2014 року залишено без змін; здійснено розподіл судових витрат. При цьому, апеляційний господарський суд вказав, що оспорюваний аукціон було проведено з дотриманням вимог чинного законодавства, а відтак, підстави для визнання його недійсним - відсутні. Крім того, відмовляючи у задоволенні вимог позову про визнання недійсним Договору купівлі-продажу від 20.05.2011 року та витребування майна з чужого незаконного володіння (ТзОВ "Елістер Проджект"), господарський суд апеляційної інстанції вказав, що до спірних правовідносин не можуть бути застосовані ст. ст. 215, 216 ЦК України. Погоджуючись з висновком місцевого господарського суду про визнання недійсним Договору купівлі-продажу від 07.04.2011 року, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що його було укладено під впливом помилки. Крім того, апеляційний господарський суд вказав, що місцевим господарським судом при прийнятті спірного судового рішення про повне задоволення позовних вимог було не вірно вирішено питання про відшкодування судового збору за позовну вимогу майнового характеру, однак, враховуючи, що апеляційний господарський суд в цій частині в задоволенні позовних вимог відмовив, підстав для додаткового стягнення судового збору не вбачається.

Не погоджуючись з прийнятими господарськими судами першої та апеляційної інстанцій рішенням та постановою, ТзОВ "ЦТ "Гринвич" звернулось з касаційною скаргою, у якій просить скасувати частково:

- рішення Господарського суду міста Києва від 11.06.2014 року у справі № 910/5761/14 в частині визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна - адміністративної будівлі" в літері "П" загальною площею 916,9 м2 від 07.04.2011 року, укладеного між Підприємством "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" та ТзОВ "ЦТ "Гринвич";

- постанову Київського апеляційного господарського суду від 18.11.2014 року у справі № 910/5761/14 щодо залишення без змін рішення Господарського суду міста Києва від 11.06.2014 року в частині визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна - адміністративної будівлі" в літері "П" загальною площею 916,9 м2 від 07.04.2011 року, укладеного між Підприємством "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" та ТзОВ "ЦТ "Гринвич". Припинити провадження у справі № 910/5761/14 за вимогами Підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" щодо визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна - адміністративної будівлі" в літері "П" загальною площею 916,9 м2 від 07.04.2011 року, укладеного між Підприємством "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" та ТзОВ "ЦТ "Гринвич", на підставі ч. 4 ст. 80 ГПК України. При цьому, ТзОВ "ЦТ "Гринвич" посилається на порушення господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 10.02.2015 року, згідно зі ст. 1114 ГПК України, касаційну скаргу ТзОВ "ЦТ "Гринвич" прийнято до провадження та призначено її до розгляду у судовому засіданні за участю уповноважених представників учасників судового провадження.

В судовому засіданні касаційної інстанції представник ТзОВ "Гринвич" подану касаційну скаргу підтримав за наведених у ній підстав, просив її задовольнити, скасувати частково рішення Господарського суду міста Києва від 11.06.2014 року у справі № 910/5761/14 в частині визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна - адміністративної будівлі" в літері "П" загальною площею 916,9 м2 від 07.04.2011 року, укладеного між Підприємством "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" та ТзОВ "ЦТ "Гринвич"; скасувати частково постанову Київського апеляційного господарського суду від 18.11.2014 року у справі № 910/5761/14 в частині залишення без змін рішення Господарського суду міста Києва від 11.06.2014 року в частині визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна - адміністративної будівлі" в літері "П" загальною площею 916,9 м2 від 07.04.2011 року, укладеного між Підприємством "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" та ТзОВ "ЦТ "Гринвич"; припинити провадження у справі № 910/5761/14 за вимогами Підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" щодо визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна - адміністративної будівлі" в літері "П" загальною площею 916,9 м2 від 07.04.2011 року, укладеного між Підприємством "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" та ТзОВ "ЦТ "Гринвич".

Представник Підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" під час розгляду поданої ТзОВ "Гринвич" касаційної скарги проти її вимог заперечувала та вказала, що прийняті господарськими судами першої та апеляційної інстанції рішення та постанова є законними та обґрунтованими, відтак, відсутні підстави для скасування спірних судових актів та задоволення касаційної скарги.

Інші учасники касаційного провадження уповноважених представників в судове засідання касаційної інстанції не направили, хоча про дату, час та місце розгляду касаційної скарги були повідомлені належним чином. Враховуючи, що учасників судового провадження було повідомлено про те, що не з'явлення їх представників в судове засідання касаційної інстанції не тягне за собою відкладення розгляду справи, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку про можливість розгляду касаційної скарги за відсутності в судовому засіданні уповноважених представників інших учасників касаційного провадження, які не з'явились.

Заслухавши доповідь судді Поліщука В.Ю., обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково, з наступних підстав.

Колегія суддів касаційної інстанції звертає увагу, що у поданій касаційній скарзі ТзОВ "ТЦ "Гринвич" ставить питання про перегляд в касаційному порядку постанови Київського апеляційного господарського суду від 18.11.2014 року та рішення Господарського суду міста Києва від 11.06.2014 року, виключно в частині результатів розгляду позовних вимог про визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна - адміністративної будівлі" в літері "П" загальною площею 916,9 м2 від 07.04.2011 року, укладеного між Підприємством "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" та ТзОВ "ЦТ "Гринвич". Відтак, колегія суддів не вправі надавати юридичну оцінку законності і обґрунтованості прийнятих судових рішень в іншій частині, оскільки касаційна інстанція не вправі виходити за межі дійсних вимог касаційної скарги, на відміну від апеляційної інстанції, яка не зв'язана доводами апеляційної скарги і перевіряє законність та обґрунтованість рішення місцевого господарського суду в повному обсязі.

Господарськими судами першої та апеляційної інстанцій під час розгляду справи встановлено наступне.

Постановою Господарського суду Харківської області від 04.10.2010 року у справі № Б-39/161-09 (порушеній за заявою Підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" в порядку ст. 53 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом") Підприємство "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" визнано банкрутом, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Телитченка А.О. та зобов'язано останнього надати місцевому господарському суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора.

Актом № 1 від 07.11.2010 року ліквідатор - арбітражний керуючий Телитченко А.О. включив до ліквідаційної маси банкрута адміністративну будівлю загальною площею 916,9 м2, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Фрунзе, буд. 60, літера "П", власником якої є підприємство "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів".

На підставі укладеної 22.02.2011 року Угоди, ПП "Центр оцінки та юридичної допомоги" було складено Висновок про вартість майна та визначено вартість нерухомого майна станом на 22.02.2011 року у розмірі 3 997 700 грн. 00 коп.

28.02.2011 року ліквідатор - арбітражний керуючий Телитченко А.О. уклав з ТБ "Правопорядок" Угоду на організацію та проведення аукціону з продажу адміністративної будівлі.

Оголошення про проведення торгів з продажу майна банкрута було опубліковано у газеті "Правопорядок-біржовий вісник" від 01.03.2011 року, строк подачі заявок встановлено до 01.04.2011 року.

Заявки на прийняття участі у торгах було подано двома претендентами ПП "ТПО Олем 2010" (31.03.2011 року) та TзOB "Цифрова типографія "Гринвич" (01.04.2011 року).

Згідно з Протоколом № 1 від 05.04.2011 року, складеним за результатами аукціону з продажу адміністративної будівлі, проведеного на ТБ "Правопорядок", переможцем з ціною 4 397 470 грн. 00 коп. було визнано TзOB "Цифрова типографія "Гринвич".

Місцевим та апеляційним господарськими судами встановлено, що за результатами проведеного 05.04.2011 року аукціону, 07.04.2011 року підприємство "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Телитченко А.О. (як продавець) та TзOB "Цифрова типографія "Гринвич" (як покупець) уклали Договір купівлі-продажу адміністративної будівлі (літера "П") площею 916,9 м2, по вул. Фрунзе, будинок 60, що посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Мартиросян I.E. (далі за текстом - Договір купівлі-продажу).

Згідно з п.п. 1.1., 1.2. Договору купівлі-продажу, продавець в порядку встановленому для виконання постанови Господарського суду Харківської області від 04.10.2010 року у справі № Б-39/161-09 передав майно у власність покупця (подав), а покупець, прийняв у власність майно від продавця (купив). Майно, що відчужується за цим Договором складається з адміністративної будівлі (літера "П") загальною площею 916,9 м2, що знаходиться за адресою: вул. Фрунзе, будинок № 60.

В подальшому, 20.05.2011 року, право власності на це майно перейшло до ТзОВ "Елістер Проджект", згідно з Договором купівлі-продажу адміністративної будівлі.

05.06.2013 року зазначене майно було зареєстроване за ТзОВ "Агрофірма життя 2010", згідно зі Свідоцтвом про придбання нерухомого майна з прилюдних торгів № 19 від 05.06.2013 року.

18.07.2014 року майно було зареєстроване за компанією Спліт Груп Лімітед (що є нерезидентом), на підставі Договору купівлі-продажу нежитлової будівлі з відстроченням платежу від 18.07.2014 року (реєстровий № 556).

06.12.2011 року постановою Харківського апеляційного господарського суду у справі № Б-39/161-09 про визнання банкрутом підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів", за заявою учасника провадження у справі про банкрутства - засновника банкрута ГО "Координаційна рада міських громадських організацій інвалідів міста Києва" про перегляд рішення суду за нововиявленими обставинами, скасовано постанову Харківського апеляційного господарського суду від 04.05.2011 року в частині задоволення скарги Радика І.Л. та зобов'язання ліквідатора Підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" - арбітражного керуючого Телитченка А.О. внести відомості до Реєстру вимог кредиторів Підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" про зміну кредитора ФОП Лазуренка О.В. з вимогами у розмірі 12 700 000 грн. 00 коп. до підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" на кредитора Радика І.Л. з вимогами у розмірі 12 700 000 грн. 00 коп.; відмовлено Радику І.Л. в задоволенні його скарги щодо включення до Реєстру кредиторів з вимогами у розмірі 12 700 000 грн. 00 коп. до Підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів".

Крім цього, постановою Харківського апеляційного господарського суду від 06.12.2011 року зобов'язано ліквідатора Підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" - арбітражного керуючого Телитченка А.О. внести відомості до Реєстру вимог кредиторів підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" про виключення кредитора Радика І.Л. з вимогами у розмірі 12 700 000 грн. 00 коп. до підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" та про виключення кредитора ФОП Лазуренка О.В. з вимогами у розмірі 12 700 000 грн. 00 коп. до боржника.

При цьому, господарськими судами попередніх інстанції, з посиланням на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 06.12.2011 року у справі № Б-39/161-09, вказано, що, після реалізації майна Підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" кошти в розмірі 4 397 470 грн. 00 коп. були направлені на погашення заборгованості перед кредитором Радиком І.Л.

Однак, колегія суддів касаційної інстанції відзначає, що постанова Харківського апеляційного господарського суду від 06.12.2011 року у справі № Б-39/161-09 не містить встановлених з цього приводу обставин.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 06.11.2012 року у справі № Б-39/161-09 затверджено Ліквідаційний звіт та баланс Підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів"; визнано Підприємство "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" таким, що не має боргів і може продовжувати свою підприємницьку діяльність; припинено провадження у справі.

Постановою Дзержинського районного суду міста Харкова від 04.02.2013 року у справі № 1/638/221/11, за звинуваченням Лазуренка О.В. у вчиненні злочину, передбаченого ч. 4 ст. 190 Кримінального кодексу України, ч. ч. 1, 2 ст. 209 КК України, ч. 1 ст. 358 КК України, ч. 4 ст. 358 КК України припинено провадження у вказаній кримінальній справі.

Місцевий та апеляційний господарські суди вказали, що у постанові Дзержинського районного суду міста Харкова від 04.02.2013 року у справі № 1/638/221/11 Лазуренка О.В. звинувачено, зокрема, у неправомірному набутті права на майно - нежилу адміністративну будівлю за адресою м. Київ, вул. Фрунзе, 60 в літері "П", шляхом зловживання довірою (шахрайство), вчинене повторно в особливо великих розмірах (ч. 4 ст. 190 КК), підробці офіційного документа - Договору від 05.09.2010 року про уступку права вимоги по Договору поруки № 1-п від 26.12.2008 року (згідно з яким було передано право вимоги до позивача на суму 12 700 000 грн. 00 коп.) (ч. 1 ст. 358 КК України) та використання завідомо підробленого документа - Договору від 05.09.2010 року про уступку права вимоги по Договору поруки № 1-п від 26.12.2008 року (ч. 4 ст. 358 КК України).

Рішенням місцевого господарського суду від 11.06.2014 року у цій справі задоволено позов підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" в частині вимог про визнання результатів аукціону з продажу адміністративної будівлі в літері "П" загальною площею 916,9 м2, які були проведені 05.04.2011 року та оформлені Протоколом № 1 проведення аукціону.

Постановою від 18.11.2014 року у цій справі господарський суд апеляційної інстанції скасував прийняте місцевим господарським судом рішення (від 11.06.2014 року) в цій частині та прийняв нове рішення, яким відмовив у задоволенні позову підприємство "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" в частині вимог про визнання результатів аукціону з продажу адміністративної будівлі в літері "П" загальною площею 916,9 м2, які були проведені 05.04.2011 року та оформлені Протоколом № 1 проведення аукціону.

Постанова апеляційного господарського суду в цій частині не оскаржується в касаційному порядку та набрала законної сили.

Цим же судовим рішенням (від 11.06.2014 року) місцевий господарський суд, з яким погодився господарський суд апеляційної інстанції, дійшов висновку про наявність підстав для задоволення поданого Підприємством "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" позову в частині вимог про визнання недійсним Договору купівлі-продажу адміністративної будівлі в літері "П" загальною площею 916,9 м2, укладеного 07.04.2011 року між Підприємством "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" та ТзОВ "ЦТ "Гринвич" (посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Мартиросян І.Е. та зареєстрованого в реєстрі за № 636), зокрема, тому, що оспорюваний Договір було укладено під впливом помилки, оскільки цей Договір (купівлі-продажу від 07.04.2011 року) не був би укладений за умови відсутності порушеної відносно боржника справи про банкрутство, або якщо ліквідатору були відомі дійсні обставини, встановлені постановою Дзержинського районного суду міста Харкова від 04.02.2013 року у справі № 1/638/221/11.

При цьому, посилаючись на постанову Дзержинського районного суду міста Харкова від 04.02.2013 року у справі № 1/638/221/11, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що цією постановою фактично встановлені обставини, які свідчать про те, що провадження по справі про банкрутство боржника було ініційовано фіктивно, з використанням підроблених документів, за умов відсутності реальної заборгованості у боржника перед кредитором Лазуренко А.В., який в подальшому свою неіснуючу заборгованість передав Радику І.Л.

Не погоджуючись з такими висновками місцевого та апеляційного господарських судів, ТзОВ "ЦТ "Гринвич" звернулось з касаційною скаргою, у якій просить скасувати частково рішення Господарського суду міста Києва від 11.06.2014 року у справі № 910/5761/14 в частині визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна - адміністративної будівлі" в літері "П" загальною площею 916,9 м2 від 07.04.2011 року, укладеного між Підприємством "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" та ТзОВ "ЦТ "Гринвич"; скасувати частково постанову Київського апеляційного господарського суду від 18.11.2014 року у справі № 910/5761/14 в частині залишення без змін рішення Господарського суду міста Києва від 11.06.2014 року в частині визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна - адміністративної будівлі" в літері "П" загальною площею 916,9 м2 від 07.04.2011 року, укладеного між Підприємством "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" та ТзОВ "ЦТ "Гринвич"; припинити провадження у справі № 910/5761/14 за вимогами Підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" щодо визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна - адміністративної будівлі" в літері "П" загальною площею 916,9 м2 від 07.04.2011 року, укладеного між Підприємством "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" та ТзОВ "ЦТ "Гринвич", на підставі ч. 4 ст. 80 ГПК України.

Задовольняючи подану ТзОВ "Гринвич" касаційну скаргу частково, колегія суддів касаційної інстанції виходить з наступного.

Статтею 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Зокрема, згідно із ч. 3 ст. 203 ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

У відповідності з ст. 229 ЦК України, якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом. У разі визнання правочину недійсним особа, яка помилилася в результаті її власного недбальства, зобов'язана відшкодувати другій стороні завдані їй збитки. Сторона, яка своєю необережною поведінкою сприяла помилці, зобов'язана відшкодувати другій стороні завдані їй збитки.

Постановою Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 року, з метою забезпечення правильного і однакового застосування законодавства у розгляді справ, пов'язаних з визнанням правочинів (господарських договорів) недійсними, роз'яснено, що правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом. Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені ст. ст. 215, 216 ЦК України, ст. ст. 207, 208 ГК України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог ч. ч. 1 - 3, 5 ст. 203 ЦК України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів, зокрема, ст. ст. 228, 229, 230, 232, 234, 235, 10571 ЦК України, абз. 2 ч. 6 ст. 29 Закону України "Про приватизацію державного майна", ч. 2 ст. 20 Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)", ч. 2 ст. 15 Закону України "Про оренду землі", ст. 12 Закону України "Про іпотеку", ч. 2 ст. 29 Закону України "Про страхування", ст. 78 Закону України "Про банки і банківську діяльність", ст. 71 Закону України "Про передачу об'єктів права державної та комунальної власності", ч. 3 ст. 67 Закону України "Про запобігання корупції" тощо.

З роз'яснень, які викладені в п. 19 постанови Пленуму Верховного Суду України від 6 листопада 2009 року № 9 "Про судову практику розгляду справ про визнання правочинів недійсними", вбачається, що правочин, вчинений під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною або внаслідок впливу тяжкої обставини, є оспорюваним. Обставини, щодо яких помилилася сторона правочину, мають існувати саме на момент вчинення правочину. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести, що така помилка дійсно мала місце, а також що вона має істотне значення. Помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією зі сторін не є підставою для визнання правочину недійсним.

Колегія суддів касаційної інстанції відзначає, що провадження у справі про банкрутство Підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" № Б-36/191-09 було ініційовано самим Підприємством "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів", в порядку ст. 53 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", яка визначає особливості провадження санації боржника його керівником.

В подальшому, Підприємство "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" господарським судом було визнано банкрутом та відкрито щодо нього ліквідаційну процедуру у межах якої, призначеним господарським судом ліквідатором, з метою задоволення вимог кредиторів, було реалізоване, зокрема, спірне майно.

Поряд з цим, колегія суддів касаційної інстанції зазначає, що реалізація майна боржника у ліквідаційній процедурі здійснюється з метою задоволення вимог усіх без винятку кредиторів (а не вимог одного конкретного кредитора), згідно із затвердженим господарським судом Реєстром вимог кредиторів, у відповідності до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Колегія суддів касаційної інстанції вважає за необхідне зауважити, що, згідно зі ст. 35 ГПК України, обставини, які визнаються сторонами та іншими особами, які беруть участь у справі, можуть не доказуватися перед судом, якщо в суду не виникає сумніву щодо достовірності цих обставин та добровільності їх визнання. Обставини, визнані судом загальновідомими, не потребують доказування. Обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Вирок суду в кримінальному провадженні або постанова суду у справі про адміністративне правопорушення, які набрали законної сили, є обов'язковими для господарського суду, що розглядає справу про правові наслідки дій чи бездіяльності особи, щодо якої ухвалений вирок або постанова суду, лише в питаннях, чи мало місце діяння та чи вчинене воно цією особою.

Не потребують доказування преюдиціальні обставини, тобто встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, - при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. При цьому не має значення, в якому саме процесуальному статусі виступали відповідні особи у таких інших справах - позивачів, відповідачів, третіх осіб тощо. Преюдиційне значення для господарського суду має й вирок суду в кримінальному провадженні або постанова суду у справі про адміністративне правопорушення, які набрали законної сили, якщо господарський суд розглядає справу про правові наслідки дій чи бездіяльність особи, щодо якої ухвалений вирок або постанова суду, і лише в питаннях, чи мало місце діяння та чи вчинене воно цією особою. Преюдиціальне значення процесуальним законом надається саме обставинам, встановленим судовими рішеннями (в тому числі в їх мотивувальних частинах), а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. (Постанова, Пленум Вищого господарського суду України, від 26.12.2011, № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції").

За наведених підстав, колегія суддів касаційної інстанції вважає, що господарським судом апеляційної інстанції помилково покладено в обґрунтування прийнятого судового рішення постанову Дзержинського районного суду міста Харкова від 04.02.2013 року у справі № 1/638/221/11 та оцінку з приводу зазначеного у ній (зокрема, щодо фіктивності банкрутства позивача), оскільки, згідно зі ст. 35 ГПК України, преюдиційними є лише обставини, встановлені у вироку з кримінальної справи.

Відтак, у цьому випадку, обставини, на які послався господарський суд апеляційної інстанції, не є преюдиційними, у розумінні ст. 35 ГПК України.

Водночас, колегія суддів касаційної інстанції вважає за необхідне відзначити, що постанова Дзержинського районного суду міста Харкова від 04.02.2013 року у справі № 1/638/221/11 не містить відомостей щодо фіктивності банкрутства Підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів".

Враховуючи встановлені у справі обставини та норми чинного законодавства, які підлягають до застосування у спірних правовідносинах, колегія суддів касаційної інстанції вважає, що, у цьому випадку, відсутні передбачені ст. 229 ЦК України підстави для визнання спірного договору недійсним, у зв'язку з чим, прийняті місцевим та апеляційним господарськими судами рішення від 11.06.2014 року та постанова від 18.11.2014 року підлягають скасуванню (в оскаржуваних частинах), з прийняттям в цій частині нового судового рішення про відмову у задоволенні вимог Підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" про визнання недійсним Договору купівлі-продажу адміністративної будівлі в літері "П" загальною площею 916,9 м2, укладеного 07.04.2011 року між Підприємством "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" та ТзОВ "ЦТ "Гринвич", посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Мартиросян І.Е., зареєстрованого в реєстрі за № 636.

При цьому, колегія суддів касаційної інстанції враховує, що постановою від 18.11.2014 року у цій справі (в частині, яка набрала законної сили та не оскаржується сторонами) господарський суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відмову у задоволенні позову Підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" в частині вимог про визнання результатів аукціону з продажу адміністративної будівлі в літері "П" загальною площею 916,9 м2, які були проведені 05.04.2011 року та оформлені Протоколом № 1 проведення аукціону, оскільки цей аукціон було проведено з дотриманням вимог чинного законодавства.

Водночас, у зв'язку з прийняттям в оскаржуваній частині нового судового рішення, колегія суддів касаційної інстанції вважає за необхідне привести розподіл судових витрат у відповідність до присів ст. 49 ГПК України, у зв'язку з чим абзаци 5, 6 резолютивної частини постанови апеляційного господарського суду (якими було вирішено питання щодо відшкодування позивачеві судового збору за розгляд справи у суді першої інстанції за рахунок відповідачів) підлягають виключенню.

На підставі наведеного, керуючись ст. ст. 49, 1115, 1112, 1119 - 11111 ГПК України Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Цифрова типографія "Гринвич" задовольнити частково.

2. Абзац 4 резолютивної частини постанови Київського апеляційного господарського суду від 18 листопада 2014 року та п. 4 резолютивної частини рішення Господарського суду міста Києва від 11 червня 2014 року у справі № 910/5761/14 скасувати.

Прийняти в цій частині нове судове рішення, яким у задоволенні позовних вимог Підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" про визнання недійсним Договору купівлі-продажу адміністративної будівлі в літері "П" загальною площею 916,9 м2, укладеного 07.04.2011 року між Підприємством "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" та ТзОВ "ЦТ "Гринвич", посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Мартиросян І.Е., зареєстрованого в реєстрі за № 636 - відмовити.

3. Абзаци 5, 6 резолютивної частини постанови Київського апеляційного господарського суду від 18 листопада 2014 року № 910/5761/14 - виключити.

4. Стягнути з Підприємства "Київський центр професійної, медичної, трудової та соціальної реабілітації інвалідів" (04071, м. Київ, вул. Костянтинівська, 21; ідентифікаційний код 32209626) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Елістер Проджект" (61166, м. Харків, пр. Леніна, 5, к. 1-А; ідентифікаційний код 36758130) 609 грн. 00 коп. - судового збору за подання апеляційної скарги.

5. Доручити місцевому господарському суду видати відповідний наказ.

Головуючий суддяО.С. Удовиченко
судді:П.К. Міщенко
В.Ю. Поліщук