РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.02.2015Справа №910/245/15-г
За позовом Приватного підприємства «Екосервіс»

до Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк»

про визнання недійсним кредитного договору

Суддя Демидов В.О.

Представники сторін:

від позивача - Слинько І.М. (за дов. від 04.02.2015);

від відповідача - Ковтун А.В. (за дов. № 09-32/336 від 12.05.2014);

встановив :

06.01.2015 позивач - Приватне підприємство «Екосервіс», звернувся до господарського суду м. Києва з позовною заявою від 31.12.2014 до Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» про визнання недійсним кредитного договору № 386 про відкриття кредитної лінії від 13.06.2006.

В обґрунтування своїх вимог, з урахуванням заяви про зміну підстав позову від 05.02.2015, прийнятої судом до розгляду, позивач посилається на те, що спірним кредитним договором не встановлені права та обов'язку сторін щодо розміру відсотків за користування кредитом, а тому спірний правочин, вчинений за умовами кредитного договору, не спрямований на реальне настання правових наслідків; крім того, позивач посилається на те, що керуючий філією «Дніпровське відділення Промінвестбанку в м. Київ» не був наділений повноваженнями укладати кредитний договір, а філія не була наділена правом розпоряджатися кредитними коштами і примати рішення про видачу кредиту, зв'язку із чим вважає, що зміст кредитного договору суперечить приписам ч. 2 ст. 345 Господарського кодексу України та ст. 1054 Цивільного кодексу України та просить визнати його недійсним.

Письмовим відзивом від 25.02.2015 на позовну заяву відповідач просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог в повному обсязі, посилаючись на те, що сторонами договору було чітко встановлено розмір відсоткової ставки на підставі відповідних додаткових договорів, а тому посилання позивача на не встановлення в договорі прав та обов'язків сторін щодо розміру відсоткової ставки за користування кредитом є безпідставними. При цьому відповідач зауважив, що кредитний договір укладався банком, як юридичною особою, в особі керуючого філією «Дніпровське відділення Промінвестбанку в м. Київ» Панченко З.П., повноваження якої підтверджуються довіреністю від імені банку, яка не містить будь-яких обмежень щодо виду та розміру укладених угод. Також відповідач посилався на сплив строку позовної давності для позовних вимог.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 12.01.2015 порушено провадження у справі № 910/245/15-г та вказану справу призначено до розгляду на 05.02.2015.

У судове засідання 05.02.2015 прибув представник позивача.

Представник відповідача в судове засідання 05.02.2015 не з'явився, проте через канцелярію господарського суду подав клопотання про відкладення розгляду справи. Розгляд справи відкладено на 26.02.2015.

В судове засідання 26.02.2015 прибули повноважні представники сторін у справі.

Розглянувши матеріали справи, надані докази, суд встановив такі фактичні обставини.

13.06.2006 між Закритим акціонерним товариством Акціонерним комерційним промислово-інвестиційним банком (нова назва - Публічне акціонерне товариство «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» (далі - позивач, Банк) та Приватним підприємством «Екосервіс» (далі - відповідач, позичальник) укладено договір № 386 про відкриття кредитної лінії (далі за текстом - договір), відповідно до умов п. п. 2.1, 2.2 якого ( в редакції договорів про внесення змін від 08.05.2007 та від 11.06.2013), банк за умови наявності власних вільних кредитних ресурсів надає позичальнику кредит шляхом відкриття не відновлювальної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 3 000 000,00 грн. на умовах, передбачених цим договором з датою остаточного повернення всіх отриманих в межах кредитної лінії сум кредиту - 13.09.2014.

Відповідно до п. 3.2 договору відсотки за користування кредитом сплачуються позичальником, виходячи із встановленої банком процентної ставки у розмірі 17% річних.

При цьому договором від 20.03.2008 № 128 про внесення змін до кредитного договору сторони внесли зміни у редакцію пункту 3.2 договору та знизили відсоткову ставку за користування кредитними коштами з 17% до 16% річних.

Договором від 10.07.2008 № 1256 про внесення змін до кредитного договору сторони домовились внести зміни до пункту 3.2 кредитного договору та змінили відсоткову ставку за користування кредитними коштами із 16% до 17% річних.

В подальшому договором від 30.09.2009 № 233 про внесення змін до кредитного договору сторони внесли зміни до пункту 3.2 кредитного договору та збільшили відсоткову ставку за користування кредитними коштами з 17% до 20% річних.

Відповідно до п. 3.9 договору у випадку настання будь-якої з наступних змін щодо умов, які існували під час дії цього договору: збільшення розміру облікової та/або ломбардної ставки та/або ставки рефінансування Національним банком України; зниження вартості української гривні по відношенню до долара США; підвищення розрахункової вартості придбання Банком кредитних ресурсів; збільшення рівня інфляції, банк та позичальник вносять зміни до цього договору щодо відповідного збільшення розміру відсотків за користування кредитом. Зміни повинні бути внесені шляхом укладання договору про такі зміни на протязі 5 банківських днів з моменту направлення банком повідомлення позичальнику про необхідність внесення таких змін. За відсутності відповіді позичальника або його незгоді із запропонованим розміром відсотків за користування кредитом договір може бути розірваний за ініціативи однієї з сторін у порядку, передбаченому чинним законодавством України.

При цьому сторони погоджуються, що у випадку розірвання цього договору за вищевказаних умов позичальник зобов'язується: повернути кредит, сплатити нараховану, але несплачену плату за кредит, а також суму неустойки, нарахованої за порушення умов цього договору; сплатити банку суму коштів, яка дорівнює різницю між сумою відсотків, які повинні були нараховуватися відповідно до запропонованих банком змін їхнього розміру, та сумою відсотків, нарахованих згідно їхнього розміру, який існував на момент направлення банком повідомлення про зміну положень договору.

Згідно п. 6.1 договору він набирає чинності з дати його підписання повноважними представниками сторін, за виключенням умов, порядок набрання якими чинності передбачений п. 6.2 цього договору, а саме умов, які встановлюють зобов'язання банку щодо надання позичальнику кредитних коштів, набирають чинності виключно з дати набрання чинності договорів, що є забезпеченням виконання позичальником зобов'язань за цим договором.

Як вбачається з матеріалів справи, банк свої зобов'язання за кредитним договором виконав своєчасно та в повному обсязі, факт отримання коштів позивальником не заперечується і підтверджується частковим виконанням кредитного договору.

Водночас, звертаючись до суду з позовною заявою, позивач послався на те, що він вимушений був укласти з відповідачем договір від 30.09.2009 № 233 про внесення змін до кредитного договору, оскільки у разі незгоди позивача кредитний договір міг бути розірваний з ініціативи відповідача у справі. Позивач також зазначає, що відповідач навмисно не вніс до кредитного договору економічних показників, за наявності яких було б передбачено збільшення розміру відсотків за користування кредитом та порядок (формулу) розрахунку розміру відсотків, оскільки це могло перешкодити укладенню спірного правочину.

Дослідивши обставини справи, надані матеріали, оцінивши надані докази у їх сукупності, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог та необхідність відмови у задоволенні позову у повному обсязі з таких підстав.

На підставі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно із статтями 4, 10 та 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити вказаному кодексу, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та Цивільного кодексу України, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.

Відповідно до статті 202, частини 2 статті 203, статей 205, 207, 237 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; правочин може вчинятися усно або в письмовій формі; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами); правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою; представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних правових наслідків встановлені ст. ст. 215, 216 Цивільного кодексу України.

Зокрема, відповідно до ч. 1 та ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як наголошено в постанові Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 "Про деякі питання практики розгляду справ, пов'язаних з визнанням правочинів (господарських договорів) недійсними" вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов'язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

В обґрунтування своїх вимог позивач зазначив, що спірним кредитним договором не встановлені права та обов'язку сторін щодо розміру відсотків за користування кредитом, а тому спірний правочин, вчинений за умовами кредитного договору, не спрямований на реальне настання правових наслідків; керуючий філією «Дніпровське відділення Промінвестбанку в м. Київ» не був наділений повноваженнями укладати кредитний договір, а філія не була наділена правом розпоряджатися кредитними коштами і приймати рішення про видачу кредиту; позивач вимушений був укласти з відповідачем договір від 30.09.2009 № 233 про внесення змін док кредитного договору, оскільки у разі незгоди позивача кредитний договір міг бути розірваний з ініціативи відповідача у справі; відповідач навмисно не вніс до кредитного договору економічних показників, за наявності яких було б передбачено збільшення розміру відсотків за користування кредитом та порядок (формулу) розрахунку розміру відсотків, оскільки це могло перешкодити укладенню спірного правочину.

Ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь - які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

За приписами ст. 345 Господарського кодексу України кредитні відносини здійснюються на підставі кредитного договору, що укладається між кредитором і позичальником у письмовій формі. У кредитному договорі передбачається мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі і погашення, види забезпечення зобов'язань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит,обов'язки, права і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту.

За кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти (ч. 2 ст. 1054 Цивільного кодексу України).

За змістом ст. 1048 Цивільного кодексу України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

При цьому, відповідно до ч. 1 ст. 212 Цивільного кодексу України особи, які вчиняють правочин, мають право обумовити настання або зміну прав та обов'язків обставиною, щодо якої невідомо, настане вона чи ні (відкладальна обставина).

В свою чергу, відповідно до ст. 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, припинення зобов'язання внаслідок односторонньої відмови від зобов'язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору; зміна умов зобов'язання; сплата неустойки; відшкодування збитків та моральної шкоди.

Як встановлено судом, відповідно до п. 3.2 договору відсотки за користування кредитом сплачуються позичальником, виходячи із встановленої банком процентної ставки у розмірі 17% річних.

Таким чином. Спірним договором чітко встановлено розмір відсотків за користування кредитом.

Пунктом 3.9 договору передбачені випадки, у яких є необхідним внесення банком та позичальником змін до кредитного договору щодо збільшення розміру відсотків за користування кредитом. Зміни повинні бути внесені шляхом укладання договору про такі зміни протягом 5 банківських днів з моменту направлення банком повідомлення позичальнику про необхідність внесення таких змін. За відсутності відповіді позичальника або його незгоді із запропонованим розміром відсотків за користування кредитом цей договір може бути розірваний за ініціативи однієї з сторін у порядку, передбаченому чинним законодавством України.

Отже, сторони у відповідності до ст.ст. 212, 611 Цивільного кодексу України в п. 3.9 договору, передбачили зміну відсоткової ставки за користування кредитом, що не суперечить вимогам чинного законодавства.

Під час дії договору кредитна ставка змінювалася сторонами договору як у бік збільшення, так і у бік зменшення.

Позивачем у позовній заяві та у заяві про зміну підстав позову не наведено економічних показників (за наявності яких було б передбачено збільшення розміру відсотків за користування кредитом та порядок (формулу) розрахунку розміру відсотків), відсутність яких у договорі кредиту спричиняла б недійсність відповідного договору. Також позивачем не наведено жодного нормативного акту, якому б суперечив визначений сторонами у справі розмір відсотків за кредитом та принцип їх нарахування.

Відповідно до частини 1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до частини 1, 3, 4 статті 95 Цивільного кодексу України філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.

У реквізитах кредитного договору вказано, що його стороною є Закрите акціонерне товариство Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк, а підписантом виступив керуючий філією «Дніпровське відділення Промінвестбанку в м. Київ» Панченко З.П., яка діяла на підставі Статуту банку, зареєстрованого в новій редакції Національним банком України 27.06.2001, Положення про філію та довіреності від 17.05.2006, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Старостіною Н.С., зареєстрованої в реєстрі за № 1915.

Згідно з повноваженнями, наданими вказаною довіреністю, керуючий філією «Дніпровське відділення Промінвестбанку в м. Київ» Панченко З.П. має право від імені банку укладати і підписувати договори, вчиняти правочини, спрямовані на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків, що стосуються діяльності цієї філії та її без балансових відділень, а також проставляти на них печатку філії Промінвестбанку.

Таким чином, письмовими доказами підтверджується наявність повноважень керуючого філією «Дніпровське відділення Промінвестбанку в м. Київ» Панченко З.П. щодо укладення кредитного договору від імені основної юридичної особи - Закритого акціонерного товариства Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк.

Таким чином, під час розгляду даної справи судом не встановлено, а позивачем не доведено наявності обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочинів, та настання відповідних наслідків щодо оспорюваного договору.

Обставини, на які посилається позивач, звертаючись до господарського суду з позовом про визнання кредитного договору недійсним, не свідчать про наявність підстав та умов для визнання укладеного між сторонами договору недійсним, оскільки не узгоджуються з приписами чинного законодавства та матеріалами справи.

Позивач не надав суду жодних доказів, які б підтверджували порушення чи оспорювання його прав та охоронюваних законом інтересів укладенням кредитного договору, не довів належними доказами, що в момент вчинення правочину стороною (сторонами) були недодержані вимоги, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, та не довів обставин, передбачених частиною першою статті 230 Цивільного кодексу України, з наявністю яких закон пов'язує визнання правочину недійсним, а відтак суд дійшов висновку про те, що вимоги позивача щодо визнання кредитного договору недійсним задоволенню не підлягають.

За приписами статті 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати зі справи покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 33, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

1. У задоволенні позову відмовити в повному обсязі.

2. Судові витрати покласти на позивача.

В судовому засіданні 26.02.2015 відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України. Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку у строки, встановлені ст. 93 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складене та підписане 03.03.2015.

Суддя В.О. Демидов