ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

і відкриття ліквідаційної процедури

"13" лютого 2015 р. Справа № 916/2691/14

За заявою кредитора: Company „Lirica Trading LTD" (ідентифікаційний код НЕ 104902);

до боржника: Авіакомпанії „Південні авіалінії" у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю (65062, м.Одеса, вул. Тіниста, буд. 16/14; );

про визнання банкрутом,

Господарський суд Одеської області у складі:

судді Антощук С.І.

при секретарі судового засідання Карагяур Н.М.

Представники сторін:

від боржника: Унтілова О.Є за довіреністю №01/205 від 23.12.2014р.;

розпорядник майном боржника: арбітражний керуючий Поярков В.О.;

від кредиторів: Мороз А.А. - представник КП "Міжнародний аеропорт "Одеса" за довіреністю №01.24-02 від 05.01.2015р.; Бондар М.В. - представник Державного підприємства обслуговування повітряного руху України за довіреністю №1.23-7 від 06.02.2015р.

СУТЬ СПОРУ: про визнання банкрутом

Ухвалою господарського суду Одеської області від 11.07.2014р. прийнято до розгляду заяву Company „Lirica Trading LTD"; призначено заяву до розгляду у підготовчому засіданні суду.

Ухвалою підготовчого засідання суду від 30.07.2014р. порушено провадження у справі про банкрутство Авіакомпанії „Південні авіалінії" у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю; визнано грошові вимоги Company „Lirica Trading LTD" до Авіакомпанії „Південні авіалінії" у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю у сумі 2 003 663,74дол. США , що становить 16 015 284,27грн. та заборгованість по судовому збору у розмірі 62 394,64грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Авіакомпанії „Південні авіалінії" у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю строком на сто п'ятнадцять днів; призначено розпорядником майном Авіакомпанії „Південні авіалінії" у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю арбітражного керуючого Пояркова Володимира Олександровича. Також, судом ухвалено оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення справи про банкрутство Авіакомпанії „Південні авіалінії" у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю.

04.08.2014р. здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи №916/2691/14 про банкрутство Авіакомпанії „Південні авіалінії" у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за №7087.

Ухвалою попереднього засідання суду від 19.11.2014р. затверджено реєстр вимог кредиторів Авіакомпанії „Південні авіалінії" у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю; зобов'язано розпорядника майном боржника організувати проведення зборів кредиторів у відповідності зі ст.26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", протокол зборів надати суду; призначено справу №916/2691/14 до розгляду у підсумковому засіданні суду.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 10.12.2014р. продовжено строк процедури розпорядження майном Авіакомпанії „Південні авіалінії" у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю та повноважень розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Пояркова Володимира Олександровича у справі №916/2691/14 до 23.01.2015р. включно.

21.01.2015р. до господарського суду Одеської області від голови комітету кредиторів Company „Lirica Trading LTD" надійшло клопотання від 21.01.2015р. (вх.№3-79/15) про відкриття ліквідаційної процедури щодо Авіакомпанії „Південні авіалінії" у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Селезньова О.В.

21.01.2015р. до господарського суду Одеської області розпорядником майном боржника надано клопотання №01-20/571 від 10.01.2015р. (вх.№1221/15) про залучення до матеріалів справи, серед іншого, аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках; аудиторського висновку АФ «НАШ АУДИТ» від 29.12.2014р.; звіту про проведення поглибленого аналізу проведеного АФ «НАШ АУДИТ».

22.01.2015р. арбітражний керуючий Селезньов О.В. звернувся до господарського суду Одеської області із заявою (вх.№3-85/15 від) про участь у даній справі про банкрутство в якості ліквідатора з документами, що підтверджують право на зайняття відповідною діяльністю.

23.01.2015р. до господарського суду Одеської області розпорядником майном боржника надано клопотання №01-20/573 від 21.01.2015р. (вх.№3-102/15) про затвердження витрат арбітражного керуючого у розмірі 16 650грн.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників у справі про банкрутство, суд встановив:

В процедурі розпорядження майном Авіакомпанії „Південні авіалінії" у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю розпорядником майном боржника було проведено аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках; отримано від АФ «НАШ АУДИТ» звіт про проведення поглибленого аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможності підприємства та аудиторський висновок про фінансову звітність Авіакомпанії „Південні авіалінії" у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю.

З проведеного розпорядником майном боржника аналізу та отриманого від АФ «НАШ АУДИТ» звіту вбачається наступне.

Дані фінансової звітності підприємства відповідають даним обліку, даним окремих форм звітності та відповідають вимогам чинного законодавства України. Ті незначні помилки, які були допущені, не вплинули на фінансові результати підприємства. Були дані рекомендації щодо їх виправлення та подальшого недопущення помилок. Під час перевірки зібрана достатня кількість даних для надання умовно-позитивного аудиторського висновку про діяльність перевіряємого підприємства.

На протязі 2012 - 2014 років (перевірений період) підприємством виконувався принцип безперервності, господарська діяльність проводилася відповідно до вимог чинного законодавства з метою отримання прибутку. Підприємством не здійснювались господарські операції, які мали б метою зниження фінансової стабільності підприємства. Договори, які укладалися в поточному періоді не були заздалегідь збитковими та були спрямовані на отримання прибутку підприємством від здійснення господарської діяльності. Таким чином, відсутні ознаки дій відносно третіх осіб, які б призвели до фіктивного банкрутства підприємства. Договори по яким було прийнято рішення про провадження у справі про банкрутство Авіакомпанії „Південні авіалінії" у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, та визнані грошові вимоги Company „Lirica Trading LTD" були укладені ще в 2008р. та в 2009р.

На думку аудиторів не можна поліпшити фінансовий стан підприємства за рахунок мобілізації інвестиційної та інноваційної діяльності підприємства, за рахунок іммобілізації грошових коштів з інвестиційних вкладень до розрахунків з кредиторами, та в разі погашення дебіторської заборгованості, яка може направиться на погашення розрахунків з кредиторами. На думку аудиторів не має доцільності в санації підприємства.

Фінансовий стан підприємства не стійкий. Порівняно з 2012р. відбувається погіршення показників, а саме - фінансового стану підприємства, це пов'язано з авіакатастрофою, яка сталася 13.02.2013р., внаслідок чого підприємство зазнало значних збитків - суттєво зменшились доходи підприємства - в наслідок припинення дії Сертифіката експлуатанта Авіакомпанії „Південні авіалінії" у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, в результаті чого підприємство не мало можливості займатися своєю основною діяльністю, що призвело до неможливості отримувати доходи від своєї основної діяльності (підприємство отримало доходів від основної діяльності за результатами: 2012р. на суму 54954тис.грн., 2013р. на суму 17835тис.грн., 11 місяців 2014р. на суму 67тис.грн., в 2013р. відносно 2012р. відбулося зменшення на 67%, в 2014р. відносно 2012р. - зменшення на 99%) і як внаслідок до різкого збільшення збитків та не можливості розрахуватись з кредиторами. Таким чином, є передумови до процедури ліквідації внаслідок банкрутства, оскільки немає можливості відновлення платоспроможності.

Частиною ст.26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлені вимоги щодо проведення зборів кредиторів.

Згідно частини 5 ст.26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника в процедурі розпорядження майном; інші питання, передбачені цим Законом.

За положеннями частин 6,7 ст.26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" на час дії процедур банкрутства збори кредиторів обирають комітет кредиторів у складі не більше ніж сім осіб. Вибори комітету кредиторів проводяться відкритим голосуванням більшістю голосів присутніх на зборах кредиторів, визначених відповідно до частини четвертої цієї статті. Кредитор, що має двадцять п'ять і більше відсотків голосів, автоматично включається до складу комітету кредиторів. Під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Закону. Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подається до господарського суду.

05.12.2014р. розпорядником майном боржника було проведено збори кредиторів Авіакомпанії „Південні авіалінії" у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, про що свідчить протокол від 05.12.2014р. Згідно підписів у вказаному протоколі на зборах були присутні представники конкурсних кредиторів, що увійшли до реєстру вимог кредиторів боржника, а саме: представник Company „Lirica Trading LTD" Брильов О.С. за довіреністю від 24.10.2014р.; представник Компанії "Ренждейл Лімітед" (Rangedale Limited) Нестеришин Т.С. за довіреністю від 27.02.2013р.; представник ПрАТ "Страхова компанія "ГУТА-УКРАЇНА" Шпилєва О.В. за довіреністю №38/11/14 від 27.11.2014р.; гр.ОСОБА_10, згідно паспорту; представник ДП "АНТОНОВ" Деяк Я.В. за довіреністю №35/1639 від 25.02.2014р.; представник гр.ОСОБА_12 - ОСОБА_10 за довіреністю №1044 від 07.08.2013р.; представник гр.ОСОБА_13 - ОСОБА_10 за довіреністю №1043 від 07.08.2013р.; представник Державного підприємства обслуговування повітряного руху України Горголь В.О. за довіреністю №1.23-11 від 28.01.2014р., а також представник боржника Унтілова О.Є. за довіреністю №01/457/1 від 19.11.2013р.

Представники конкурсних кредиторів КП "Міжнародний аеропорт Одеса", ТОВ "Міжнародний аеропорт "Одеса", гр. ОСОБА_15 та ДПІ у Приморському районі м.Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області на збори кредиторів боржника 05.12.2014р. не з'явились, хоча були належним чином повідомленні розпорядником майном боржника про проведення даних зборів (т.9 а.с.102-106).

Відповідно до протоколу від 05.12.2014р., на зборах кредиторів Авіакомпанії „Південні авіалінії" у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю було прийнято рішення визначити кількісний склад комітету кредиторів боржника у кількості п'яти кредиторів; обрати членів комітету кредиторів у наступному складі: Company „Lirica Trading LTD" (16 015 голосів); Компанія "Ренждейл Лімітед" (Rangedale Limited) (7 148 голосів); ПрАТ "Страхова компанія "ГУТА-УКРАЇНА" (3 147 голосів); ОСОБА_10 (2008 голосів); ОСОБА_12 (1379 голосів).

Зважаючи на викладене, збори кредиторів Авіакомпанії „Південні авіалінії" у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю є повноважними, оскільки конкурсні кредитори, які не з'явились на засідання даних зборів, були належним чином повідомлені про дату їх проведення; порушення ст.26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" відсутні.

За положеннями ч.ч. 8, 9 ст.26 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів, зокрема, належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом.

На засіданні зборів комітету кредиторів Авіакомпанії „Південні авіалінії" у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, оформлених протоколом від 20.01.2015р., були присутні представники усіх кредиторів, що увійшли до комітету кредиторів боржника, а саме: представник Company „Lirica Trading LTD" Брильов О.С. за довіреністю від 24.10.2014р.; представник Компанії "Ренждейл Лімітед" (Rangedale Limited) Нестеришин Т.С. за довіреністю від 16.09.2014р.; представник ПрАТ "Страхова компанія "ГУТА-УКРАЇНА" Шпилєва О.В. за довіреністю №38/11/14 від 27.11.2014р.; гр.ОСОБА_10, згідно паспорту; представник гр.ОСОБА_12 - ОСОБА_10 за довіреністю №1044 від 07.08.2013р., а також представник боржника Унтілова О.Є. за довіреністю №01/205 від 23.12.2014р.

На вказаних зборах по другому питанню одноголосно вирішено обрати головою комітету кредиторів боржника - Company „Lirica Trading LTD".

На зборах комітету кредиторів боржника, розпорядником майном Авіакомпанії „Південні авіалінії" у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю було доведено до відома комітету кредиторів звіт про проведену роботу у процедурі розпорядження майном боржника, в якому зазначено про наступне.

У зв'язку із складністю ведення бухгалтерського обліку підприємства боржника проведено аудит та аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках ТОВ АФ «НАШ АУДИТ» та надано для ознайомлення розпоряднику майном боржника, після чого розпорядником майна було складено власний аналіз фінансово-господарської діяльності.

З метою виявлення активів боржника розпорядником майном боржника були направленні запити до наступних державних органів та установ: КП «БТІ ОМР», Держземагенства України, ГУ Держземагентства в Одеській області, ГУ Держземагентства в Херсонській області, ГУ Держземагентства у Дніпропетровській області, ГУ Держземагентства у Волинській області, ГУ Держземагентства у Львівській області, ГУ Держземагентства у Тернопільській області, ГУ Держземагентства у Миколаївській області, ГУ Держземагентства у Рівненській області, ГУ Держземагентства у Чернівецькій області, ГУ Держземагентства у Закарпатській області; ГУ Держземагентства у Київській області; Управління Держземагентства у м.Одесі Одеської області, Управління ДАЇ ГУ УМВС України в Одеській області.

Згідно отриманих відповідей за боржником зареєстрований транспортний засіб: «ГАЗ 2705», 2004 року випуску, Д/3 ВН 9266 АС. Відповідно до відповіді Державної авіаційної служби за боржником зареєстроване вітряне судно АН-24 РВ, заводський номер 37308709, яке зазнало катастрофи.

15.12.2014 розпорядником майна було отримано витяг з державного реєстру іпотек, відповідно до якого в обтяжені значиться повітряне судно ЯК-42Д, 1986 року випуску, заводський номер 235, серійний номер - 0507, яке було передано в іпотеку Авіакомпанією «Південні авіалінії» у вигляді ТОВ. Як встановлено розпорядником майном боржника повітряне судно ЯК-42Д, 1986 року випуску, заводський номер 235, серійний номер - 0507 було відчужено нерезидентові відповідно до вантажно-митної декларації від 20.02.2013. З врахуванням отриманої інформації, розпорядник майном боржника звернувся з запитом до Авіакомпанії «Південні авіалінії» у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю про надання інформації стосовно розміру отриманих грошових коштів від реалізації вказаного повітряного судна, на що відповіді не отримав.

За результатами заслуховування звіту розпорядника майном боржника, комітетом кредиторів одноголосно прийнято рішення про його затвердження та визнання роботи розпорядника майном боржника задовільною.

Також, розпорядником майном боржника було повідомлено комітет кредиторів про проведення ТОВ АФ «НАШ АУДИТ» аналізу фінансово-господарської діяльності Авіакомпанії „Південні авіалінії" у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю, за висновками якого боржник перебуває у стані стійкої неплатоспроможності, ознаки фіктивного банкрутства, приховування банкрутства, доведення до банкрутства, незаконних дій у разі банкрутства не виявлено. Найбільш поглиблений аналіз можливо буде провести при переході до подальшої процедури та отримання доступу до усієї первинної-бухгалтерської документації. Також, зазначено, що оскільки ліцензія боржника не підлягає поновленню, відновити господарську діяльність боржника неможливо, подальша діяльність підприємства призведе до збільшення заборгованості по сплаті податків та зборів.

З приводу вищезазначеного, представник голови комітету кредиторів на зборах зазначив, що оскільки задоволення вимог кредиторів можливо лише в рамках ліквідаційної процедури, то необхідно відкрити ліквідаційну процедуру щодо боржника та звернутись з відповідним клопотанням до господарського суду Одеської області.

За результатами голосування, комітетом кредиторів одноголосно вирішено відкрити ліквідаційну процедуру та голові комітету кредиторів звернутись з відповідним клопотанням до господарського суду Одеської області.

Крім того, на зборах було розглянуто дві кандидатури арбітражних керуючих для призначення ліквідатором банкрута. Представником голови комітету кредиторів було запропоновано призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Селезньова О.В. (за 16015 голосів, проти 10535 голосів, утримались 3147 голосів). Кредитор ОСОБА_10 та представник Компанії "Ренждейл Лімітед" (Rangedale Limited) запропонували призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Пояркова В.О. (за 10535 голосів, проти 16015 голосів, утримались 3147 голосів).

За результатами голосування та визначення кількості голосів прийнято рішення про уповноваження голови комітету кредиторів на звернення до господарського суду Одеської області з клопотанням щодо призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Селезньова О.В.

Рішення комітету кредиторів Авіакомпанії „Південні авіалінії" у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю прийняті за наявності відповідних повноважень з дотриманням положень ч.ч. 8, 9 статті 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ч.ч. 1,2 ст.27 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації, мирової угоди) або припиняється провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів зобов'язані прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; відхилити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації; подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі його неподання боржником; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; подати до господарського суду клопотання про укладення мирової угоди.

Згідно ч.5 даної статті разі якщо комітетом кредиторів у межах строку дії процедури розпорядження майном не прийнято жодного з передбачених цією статтею рішень або прийняте рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, господарський суд має право винести ухвалу про введення процедури санації у випадках: якщо є достатні підстави вважати, що рішення комітету кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури прийнято на шкоду більшості кредиторів - членів комітету кредиторів та встановлена реальна можливість відновити платоспроможність боржника; якщо після проведення засідання комітету кредиторів виявились обставини, які дають достатні підстави вважати, що платоспроможність боржника може бути відновлена; в інших випадках, передбачених цим Законом.

У межах строку процедури розпорядження майном боржника від кредитора або розпорядника майном боржника клопотань щодо можливості введення процедури санації боржника або затвердження мирової угоди по справі, тобто застосування процедур відновлення платоспроможності боржника, до суду не надходило. Аналіз економічного показника поточного фінансового стану боржника не передбачає доцільність введення процедури санації боржника всупереч клопотанню комітету кредиторів щодо визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч.4 ст.205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб'єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.

Згідно абз.2 ст.1 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" банкрутство - це визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедур санації та мирової угоди і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Законом, грошові вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч.1 ст.37 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" банкрут - це боржник, неспроможність якого виконати свої грошові зобов'язання встановлена господарським судом.

Оскільки судом встановлено, що боржник не може виконати свої грошові зобов'язання перед кредиторами за допомогою процедур відновлення платоспроможності боржника (санації та мирової угоди), суд визнає Авіакомпанії „Південні авіалінії" у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю банкрутом та відкриває відносно нього ліквідаційну процедуру.

Частиною 1 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.

За положеннями ч.1 ст.114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом. Під час призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) господарський суд не пов'язаний з кандидатурами арбітражних керуючих, запропонованими комітетом кредиторів, та має право призначити арбітражного керуючого самостійно.

Перевіривши надану арбітражним керуючим Селезньовим Олександром Вікторовичем заяву про участь у справі №916/2691/14 у якості ліквідатора банкрута та додані до неї документи, висновки щодо його роботи Відділу з питань банкрутства ГУЮ в Одеській області, судом встановлено, що вказана кандидатура арбітражного керуючого не має значних відхилень від вимог Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", зокрема, ст.97, ст.114, вказаного Закону, та може бути призначено ліквідатором банкрута.

Стаття 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначає наслідки визнання боржника банкрутом.

Відповідно до п.2.2. Положення про порядок офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство, затвердженого постановою пленуму Вищого господарського суду України №16 від 17.12.2013р., офіційному оприлюдненню підлягає, зокрема, повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

З врахуванням вищезазначеного, господарський суд вважає за необхідне оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Авіакомпанії „Південні авіалінії" у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Згідно ч.1 ст.39 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника у будь-який час до закінчення ліквідаційної процедури має право одночасно задовольнити усі вимоги конкурсних кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів або надати боржнику грошові кошти, достатні для задоволення всіх вимог кредиторів, у порядку та на умовах, передбачених статтею 31 цього Закону. Власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника може брати участь в обговоренні звіту ліквідатора та мирової угоди, а також може заявляти клопотання про погашення заборгованості або перехід до процедури санації.

Частинами 3, 4, 5, 6, 9 ст.41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що з дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи - банкрута. Ліквідатор (арбітражний керуючий) має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати. Під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями боржника у зв'язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою. У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов'язкові для боржника вказівки чи мають можливість іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов'язаннями. Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані тільки для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Законом. Протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України. Ліквідатор не рідше ніж один раз на місяць надає комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансове становище і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та при проведенні ліквідаційної процедури, використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

Як вбачається з Спеціального витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 13.02.2015р. керівником Авіакомпанії „Південні авіалінії" у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю є Молод Юрій Олександрович.

Враховуючи вищезазначене, суд припиняє повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, зобов'язує керівника Авіакомпанії „Південні авіалінії" у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю гр. Молод Юрія Олександровича протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору арбітражному керуючому Селезньову Олександру Вікторовичу. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

За результатами розгляду клопотання розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Пояркова В.О. про затвердження понесених в процедурі розпорядження майном Авіакомпанії „Південні авіалінії" у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю витрат у розмірі 16 650грн. (350грн. - поштові витрати; 260грн. - отримання витягів з державного реєстру прав на нерухоме майно та реєстру іпотек; 40грн. - отримання витягу з реєстру обтяжень рухомого майна, 16 000грн. - проведення аналізу АФ «НАШ АУДИТ»), враховуючи погодження даних витрат комітетом кредиторів боржника на зборах 20.01.2015р., а також їх підтвердженість належними доказами, що містяться у матеріалах справи, суд вважає, що дані вимоги відповідають положенням ст.115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та підлягають затвердженню. Також, суд зазначає, що у судовому засіданні 13.02.2015р. арбітражним керуючим Поярковим В.О. повідомлено суд про відсутність вимог щодо грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майном боржника у даній справі.

Крім того, враховуючи неодноразове повідомлення податкового органу щодо неможливості проведення позапланової податкової перевірки боржника через неможливість вручення направлення на перевірку посадовим особам боржника, суд викликає уповноваженого представника ДПІ у Приморському районі м. Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області у судове засідання, призначене на 11.03.2015р. о 15:15год., для вручення ліквідатору Авіакомпанії „Південні авіалінії" у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю документів на проведення позапланової перевірки.

Керуючись ст.ст.37, 38, 39, 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 205, 209 Господарського кодексу України, ст.ст. 82, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

П О С Т А Н О В И В:

1.Затвердити витрати розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Пояркова Володимира Олександровича (свідоцтво НОМЕР_3 від 21.05.2013р.; ідентифікаційний номер НОМЕР_1; місце проживання: АДРЕСА_4) у розмірі 16 650грн.

2.Визнати банкрутом Авіакомпанії „Південні авіалінії" у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю (65062, м.Одеса, вул. Тіниста, буд. 16/14; ).

3.Відкрити відносно Авіакомпанії „Південні авіалінії" у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю (65062, м.Одеса, вул. Тіниста, буд. 16/14; ) ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців до 10.02.2016р. включно.

4.Припинити процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майном Авіакомпанії „Південні авіалінії" у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю (65062, м.Одеса, вул. Тіниста, буд. 16/14; ) арбітражного керуючого Пояркова Володимира Олександровича (свідоцтво НОМЕР_3 від 21.05.2013р.; ідентифікаційний номер НОМЕР_1; місце проживання: АДРЕСА_4).

5.Ліквідатором Авіакомпанії „Південні авіалінії" у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю (65062, м.Одеса, вул. Тіниста, буд. 16/14; ) призначити арбітражного керуючого Селезньова Олександра Вікторовича (свідоцтво НОМЕР_4 від 18.07.2013р.; ідентифікаційний номер НОМЕР_2; місцезнаходження: АДРЕСА_5; адреса для листування: АДРЕСА_6).

6.Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

7.Зобов'язати керівника Авіакомпанії „Південні авіалінії" у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю (65062, м.Одеса, вул. Тіниста, буд. 16/14; ) гр. Молод Юрія Олександровича протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору арбітражному керуючому Селезньову Олександру Вікторовичу (свідоцтво НОМЕР_4 від 18.07.2013р.; ідентифікаційний номер НОМЕР_2; місцезнаходження: АДРЕСА_5; адреса для листування: АДРЕСА_6). У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

8.Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Авіакомпанії „Південні авіалінії" у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю (65062, м.Одеса, вул. Тіниста, буд. 16/14; ) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

9.Ліквідатору надати суду відповідне клопотання, погоджене з комітетом кредиторів, щодо персонального складу членів ліквідаційної комісії.

10.Ліквідатору не рідше одного разу на місяць надавати до господарського суду та кредиторам письмову інформацію щодо проведення ліквідаційної процедури.

11.Вважати строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута таким, що настав (у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів)), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури).

12.Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

13.Скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладання нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

14.Вимоги за зобов'язання боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являти тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного опублікування оголошення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі; виконання зобов'язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених цим розділом).

15.Виконання зобов'язань боржника, визнаного банкрутом, здійснювати у випадках і порядку, передбаченому Розділом ІІІ - (Ліквідаційна процедура) Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

16.Ліквідатору після завершення ліквідаційних заходів надати до суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження.

17.Призначити засідання суду на 11.03.2015р. о 15:15год.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Одеської області за адресою: м.Одеса, пр-т Шевченка, 29, зал судових засідань № 5 (3-й поверх), тел.(0482)307-997.

18.Викликати уповноваженого представника ДПІ у Приморському районі м. Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області у судове засідання, призначене на 11.03.2015р. о 15:15год., для вручення ліквідатору Авіакомпанії „Південні авіалінії" у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю документів на проведення позапланової перевірки.

19.Зобов'язати надати:

ліквідатора: відомості щодо виконання повноважень відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; докази отримання від керівництва боржника бухгалтерської та іншої документації боржника, печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей.

Матеріали, витребувані постановою суду, надати до Відділу документального забезпечення та контролю господарського суду Одеської області (м.Одеса, пр-т Шевченка, 29, каб. 111) за три робочих дні до дня проведення судового засідання.

Явку ліквідатора банкрута та представників кредиторів визнати обов'язковою.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття. Постанову може бути оскаржено у встановленому порядку згідно ст.ст. 91, 93 ГПК України та ст. 8 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Повну постанову складено 18.02.2015р.

Копію постанови надіслати: кредитору Company „Lirica Trading LTD" (адреса для листування: адвокат Адвокатського об'єднання „Адвокатська компанія „Партнери" ОСОБА_18: АДРЕСА_7); Компанії "Ренждейл Лімітед" (Rangedale Limited) (адреса для листування: 04060, м.Київ, вул. Щусєва, 44, кв. 58); ТОВ "Міжнародний аеропорт "Одеса" (65054, м.Одеса-54, Аеропорт ЦА); ПрАТ "Страхова компанія "ГУТА-УКРАЇНА" (01133, м.Київ, пров. Лабораторний, 1); ДП "АНТОНОВ" (03062, м.Київ, вул. Ак. Туполєва, 1); гр.ОСОБА_10 (адреса для листування: АДРЕСА_8); гр.ОСОБА_12 (65014, АДРЕСА_2); гр.ОСОБА_13 (65021, АДРЕСА_3); гр. ОСОБА_15 (АДРЕСА_9); ДПІ у Приморському районі м.Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області (65012, м.Одеса, Французький бульвар, 7); ДПІ у Шевченківському районі м.Запоріжжя ГУ Міндоходів у Запорізькій області (69068, м.Запоріжжя, вул. Брюллова, 4); Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції; Першому Приморському ВДВС Одеського МУЮ; Відділу примусового виконання рішень ДВС України (04053, м.Київ, вул. Артема, 73).

Суддя С.І. Антощук