РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.02.2015Справа №910/28515/14

Суддя господарського суду міста Києва Головіна К.І., при секретарі судового засідання Мельник Ю.О., розглянувши матеріали справи

за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Трансфарм-Дніпро"

до Публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Приватне акціонерне товариство "Альба Україна"

про визнання недійсним договору відступлення прав вимоги № 70533-20/14-7 від 05.06.2014 р.

за участю представників:

від позивача:не з'явився
від відповідача:Толсторебров І.М..- представник за довіреністю № 499 від 29.12.2014 р.
від третьої особи:не з'явився
ВСТАНОВИВ:

До господарського суду міста Києва звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Трансфарм-Дніпро" з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь" про визнання недійсним договору відступлення прав вимоги № 70533-20/14-7 від 05.06.2014 р.

В обгрунтування своїх вимог позивач зазначає, що вказаний договір, укладений між ПАТ "Банк "Київська Русь" та ПАТ "Альба Україна", не відповідає вимогам чинного законодавства, не містить істотних умов договору, не спрямований на реальне настання правових наслідків, а також порушує інтереси позивача, оскільки був укладений без згоди боржника (позивача).

Посилаючись на ст.ст. 203, 215 ЦК України позивач просить визнати недійсним договір відступлення прав вимоги № 70533-20/14-7 від 05.06.2014 р., укладений між Публічним акціонерним товариством "Банк "Київська Русь" та Приватним акціонерним товариством "Альба Україна".

Ухвалою господарського суду міста Києва від 22.12.2014 р. порушено провадження у справі за вказаною позовною заявою та залучено до участі у справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Приватне акціонерне товариство "АльбаУкраїна".

Представник позивача в судове засідання повторно не з'явився, належним чином був повідомлений про час та місце судового засідання, через канцелярію суду подав клопотання про відкладення розгляду справи, у якому судом було відмовлено, як у необгрунтованому та не підтвердженому належними доказами.

Представник відповідача проти задоволення позовних вимог заперечив, зазначив, що відступлення права вимоги не погіршує становище позивача (боржника), оскільки внаслідок відступлення права вимоги відбувається заміна кредитора у конкретному зобов'язанні, а не заміна сторони у договорі. Про відступлення права вимоги позивача було повідомлено належним чином. Просив відмовити у задоволенні позову.

Представник третьої особи - Приватне акціонерне товариство "Альба Україна" в судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, належним чином був повідомлений про час та місце судового засідання. Позиція третьої особи з приводу заявленого позову суду невідома.

Відповідно до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України суд вважає за можливе розглянути справу без участі представників позивача та третьої особи за наявними в ній матеріалами.

Заслухавши пояснення представника відповідача, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд вважає, що позов задоволенню не підлягає.

Судом встановлено, що 04.01.2010 р. між ПрАТ "Альба Україна" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Трансфарм-Дніпро" (покупець) був укладений договір купівлі-продажу № 479, відповідно до якого позивач зобов'язався прийняти та оплатити товар, переданий йому ПрАТ "Альба Україна".

Оскільки ТОВ "Трансфарм-Дніпро" належним чином не виконало свої зобов'язання по оплаті поставленого товару, у нього виникла заборгованість у сумі 759 833,48 грн. перед третьою особою - ПрАТ "Альба Україна", що підтверджується реєстром видаткових накладних ПрАТ "Альба Україна".

Також судом встановлено, що 05.06.2014 р. між ПрАТ "Альба Україна" (первісний кредитор) та Публічним акціонерним товариством "Банк "Київська Русь" (новий кредитор) був укладений спірний договір відступлення права вимоги № 70533-20/14-7, відповідно до якого первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває (купує) за 759 833,48 грн. у порядку та на умовах визначених цим договором право вимоги за зобов'язаннями ТОВ "Трансфарм-Дніпро" у сумі 759 833,48 грн., що випливає з договору купівлі-продажу № 479 від 04.01.2010 р.

Розглядаючи спір по суті та перевіряючи доводи сторін, господарський суд виходив з наступного.

Приписами ст. 203, 215 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до вимог ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до Постанови Пленуму Верховного суду України № 9 від 06.11.2009р. "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" під час розгляду справ про визнання угоди (правочину) недійсною, господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами відповідно до вимог статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України.

Дослідивши договір відступлення права вимоги № 70533-20/14-7 від 05.06.2014 р., суд зазначає, що він містить всі необхідні суттєві умови, передбачені законом: предмет, строки та порядок виконання зобов'язань, порядок розрахунків та підстави заміни кредитора у зобов'язанні, обсяг прав, що переходять новому кредитору, що узгоджується з вимогами Цивільного кодексу України. У подальшому зазначений договір був скріплений підписами повноважених осіб і печатками підприємств.

Отже, на час укладення договору відступлення права вимоги № 70533-20/14-7 від 05.06.2014 р. сторони досягли взаємної згоди щодо усіх його істотних умов, а, отже, твердження відповідача, що даний договір не містить всіх істотних умов договору є помилковим.

Також позивач вказує, що договір відступлення права вимоги № 70533-20/14-7 від 05.06.2014 р. порушує його інтереси, так як він був укладений без його згоди, однак суд не приймає до уваги такі доводи позивача, оскільки відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно з ч. 1 ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).

Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 1 ст. 516 ЦК України).

Відповідно до п. 1.2 договору сторони передбачили, що відступлення права вимоги первісний кредитор зобов'язаний повідомити боржника про здійснення відступлення права вимоги за основним зобов'язанням протягом 3 днів з моменту набуття новим кредитором права вимоги, в порядку передбаченому п. 3.1 цього договору.

З матеріалів справи вбачається, що відповідач направив Товариству з обмеженою відповідальністю "Трансфарм-Дніпро" повідомлення про заміну кредитора та набуття ним права вимоги за договором купівлі-продажу, а також додав до нього договір відступлення права вимоги.

Разом з тим, підставою визнання договору недійсним є недодержання вимог закону саме в момент його укладення. Оскільки ж порушення положень закону та договору щодо повідомлення боржника про відступлення іпотекодержателем своїх прав за іпотечним договором і права вимоги за кредитним договором відбулося після його укладення це не може бути підставою для визнання договору недійсним.

Вказана позиція викладена у рішенні Верховного суду України від 18.08.2010 р. у справі № 6-20271св10.

Крім того, суд вважає, що заміна кредитора у зобов'язанні не впливає на характер, обсяг та порядок виконання боржником своїх обов'язків, а кредитор на користь якого повинно бути здійснене таке виконання, не має істотного значення для боржника, оскільки внаслідок відступлення права вимоги відбувається заміна кредитора у конкретному зобов'язання, у нашому випадку, договорі купівлі-продажу № 479 від 04.01.2010 р., а не заміна сторони у даному договорі, а, отже, твердження позивача, про те, що у зв'язку укладенням спірного договору відбулась зміна умов договору купівлі-продажу в односторонньому порядку є необгрунтованими.

Відповідно до п. 7.4 договору відступлення права вимоги відповідно до цього договору не тягне за собою будь-яких змін до основного зобов'язання.

Щодо доводів позивача про те, що договір не мав на меті настання реальних наслідків, суд зазначає, що у матеріалах справи міститься акт приймання-передачі видаткових накладних від 06.08.2014 р. до договору купівлі-продажу № 479 від 04.01.2010 р., реєстр вказаних видаткових накладних від 19.01.2015 р., отриманих ПАТ "Банк "Київська Русь" за договором відступлення прав вимоги, а також договір № 14 від 05.06.2014 р. про зарахування зустрічних однорідних вимог, згідно з яким ПрАТ "Альба Україна" (сторона-1) та ПАТ "Банк "Київська Русь" (сторона-2) дійшли згоди на підставі ст. 601 ЦК України про зарахування взаємних зустрічних однорідних вимог за договором відступлення права вимоги № 70533-20/14-7 від 05.06.2014 р. та кредитним договором № 99117-20/13-1 від 06.11.2013 р. на відкриття відновлювальної кредитної лінії, у яких сторона-1 та сторона-2 є сторонами та мають грошові зобов'язання.

Вказані докази підтверджують факт здійснення господарської операції та факт встановлення договірних правовідносин сторін про перехід права вимоги.

Стосовно доводів позивача про те, що справа має вирішуватись у справі про банкрутство третьої особи - ПрАТ "Альба Україна" суд зазначає, що позивачем не надано доказів звернення арбітражного керуючого або конкусного кредитора з відповідною заявою про визнання недійсним спірного договору у справі про банкрутство ПрАТ "Альба Україна", а навпаки позивач звернувся до суду у межах позовного провадження, за яким розглядається дана справа.

Отже, зважаючи на встановлені обставини справи та враховуючи положення чинного законодавства, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання спірного договору недійсним, у зв'язку з чим у позовних вимогах необхідно відмовити.

Згідно статті 49 ГПК України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 32 - 35, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В:

Відмовити у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Трансфарм-Дніпро" до Публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Приватного акціонерного товариства "Альба Україна" про визнання недійсним договору відступлення прав вимоги № 70533-20/14-7 від 05.06.2014 р.

Рішення ухвалено в нарадчій кімнаті та проголошено його вступну та резолютивну частини в судовому засіданні 16 лютого 2015 року.

Повний текст рішення підписаний 23 лютого 2015 року.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку до Київського апеляційного господарського суду через господарський суд міста Києва шляхом подачі апеляційної скарги в 10-денний строк з дня підписання повного тексту рішення.

Суддя К.І. Головіна