ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

11.02.15р. Справа № 904/9031/14

За позовом Дочірнього підприємства "ТРАНСГАРАНТ-УКРАЇНА", м.Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮМІН АГРО", м.Дніпропетровськ

про зобов'язання виконати умови договору

Головуючий колегії Петренко Н.Е.

Судді: Соловйова А.Є.

Мельниченко І.Ф.

Представники:

від позивача: Цибіков О.О., представник за довіреністю № б/н від 27.11.14р.

від відповідача: Брез В.І., представник за довіреністю № б/н від 05.01.15р.

СУТЬ СПОРУ:

Ухвалою господарського суду від 18.11.14р. порушено провадження у справі №904/9031/14 за позовом Дочірнього підприємства "ТРАНСГАРАНТ-УКРАЇНА" (далі-позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮМІН АГРО" (далі-відповідач) про зобов'язання виконати умови договору. Справу призначено до розгляду на 09.12.14р.

09.12.14р. в судовому засіданні оголошено перерву до 15.12.14р.

Ухвалою господарського суду від 15.12.14р. призначено колегіальний розгляд справи, матеріали справи передано для визначення складу колегії голові господарського суду Дніпропетровської області.

Розпорядженням голови господарського суду Дніпропетровської області за № 872 від 15.12.14р. призначено колегію у складі: головуючий суддя - Петренко Н.Е., судді - Соловйова А.Є., Мельниченко І.Ф.

Ухвалою господарського суду від 16.12.14р. прийнято справу № 904/9042/14 до розгляду колегією суддів в складі: головуючий суддя Петренко Н.Е., судді - Соловйова А.Є., Мельниченко І.Ф.; призначено розгляд справи на 22.01.15р.

Ухвалою господарського суду від 22.01.15р. відкладено розгляд справи на 11.02.15р.

11.02.15р. у судовому засіданні повноважний представник позивача заявлені позовні вимоги підтримав та просив суд задовольнити їх у повному обсязі.

В свою чергу, повноважний представник відповідача заявлені позовні вимоги не визнав та просив суд відмовити позивачу в їх задоволенні у повному обсязі. Крім того, повноважний представник відповідача надав для долучення до матеріалів справи додаткові пояснення в підтвердження заявлених заперечень.

В судовому засіданні 11.02.15р. оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення, згідно зі ст.85 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, подані документи, заслухавши пояснення повноважних представників сторін, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

18.03.14р. між позивачем та відповідачем укладено договір поставки №18/03-14 ТГУ (далі-Договір поставки), відповідно до умов п. 1.1. якого, відповідач зобов'язався здійснити поставку і передати у власність позивача, а позивач прийняти і оплатити масло соняшникове нерафіноване (далі - товар), у порядку та на умовах, передбачених даним договором.

Відповідно до п. 2.2. Договору поставки, ціна 1 тонни товару - 9 251,00 грн., в тому числі ПДВ 20%. В ціну товару включена доставка.

Згідно з п. 2.3. Договору поставки, загальний об'єм поставки - 105,00 (сто п'ять) метричних тон +/- 10% по вибору відповідача.

Загальна сума договору складає 971 355,00 грн. +/- 10% виходячи з загального об'єму поставки, у тому числі ПДВ 20% (п. 2.4. Договору поставки).

Як зазначено у п. 3.1. Договору поставки, відповідач забезпечує поставку товару автотранспортом на умовах СРТ - ТОВ НП "Термінал Укрхарчозбутсировина" (далі - Термінал), відповідно до Міжнародних правил по інтерпретації комерційних термінів ІНКОТЕРМС (редакція 2010 р.) за винятком застережень, які прямо передбачені даним договором. Вантажоодержувач: ТОВ НП "Термінал Укрхарчозбутсировина". Адреса вивантаження: вул. Набережна, б. 27, с. Галициново, Жовтневий р-н, Миколаївська обл., Україна. Позивач зобов'язаний пред'явити інструкцію по заповненню товарно-транспортних накладних до початку поставки товару.

У п. 3.2. Договору поставки зазначено про те, що товар поставляється завчасно узгодженими партіями. Кінцевий термін поставки загального об'єму товару 31.03.14р.

Датою поставки товару вважається дата приймання товару у пункті поставки і вказується у видатковій накладній завіреній підписами обох сторін (п. 3.3. Договору поставки).

Пунктом 3.5. Договору поставки передбачено, що позивач зобов'язується забезпечити своєчасне розвантаження автотранспорту в пункті поставки. Простій автоцистерн більш ніж 24 години - за рахунок позивача.

Як зазначено у п. 3.6. Договору поставки, товар може бути прийнятий на Терміналі тільки з наданням всієї необхідної до товару супровідної документації для подальшого оформлення товару на експорт:

- товарно-транспортна накладна (форми № 1-ТН), заповнена згідно письмової інструкції позивача;

- посвідчення якості товару видане заводом-виробником продукції;

- копія експлуатаційних дозволів для об'єктів по виробництву, переробці або реалізації продовольчої продукції із зазначенням географії експорту товару;

- копія акту пропарки автоцистерн;

- копія сертифікату харчової безпеки, при наявності;

- санітарний сертифікат, виданий районною санітарно-епідемічною станцією на партію товару (по запиту покупця).

Згідно з п. 3.8. Договору поставки, не пізніше п'яти днів з дати отримання поставки партії товару, відповідач зобов'язується передати оригінали наступних документів позивачу:

- рахунок-фактуру на вартість вивантаженої ваги товару;

- податкова накладна з підтвердженням її реєстрації у відповідності до чинного законодавства України;

- видаткова накладна належним чином завірена підписом уповноваженої особи і печаткою відповідача;

- копії товарно-транспортних накладних, які містять штамп про прийом товару;

- копії якісних посвідчень на кожен автомобіль або протоколу випробувань на партію товару.

Відповідно до п. 5.1. Договору поставки, оплата за товар здійснюється в гривнях, у безготівковому порядку шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок відповідача впродовж 4 (чотирьох) банківських днів з моменту вивантаження товару в пункті поставки у відповідності до п. 3.1. на підставі рахунку - фактури та документів, зазначених в п. 3.8. цього договору. Мінімальна партія для оплати становить 100 (сто) тон +/-2%.

Датою оплати товару вважаться дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок відповідача (п. 5.2. Договору поставки).

Договір вступає в силу з моменту підписання сторонами та діє до 31.12.14р., а в частині виконання зобов'язань по розрахункам та штрафних санкцій - до повного виконання сторонами своїх обов'язків по Договору (п. 11.3. Договору поставки).

Як зазначає позивач, на виконання умов вищезазначеного Договору поставки, відповідач поставив позивачу товар на загальну суму 971 355,00 грн., що підтверджується видатковими накладними №ЮА-0000112 від 26.03.14р. та № ЮА-0000113 від 27.03.14р. (а.с. 15, 16).

Відповідачем позивачу був виставлений рахунок-фактура №ЮА-0000017 від 26.03.14р. на загальну суму 971 355,00 грн. (а.с. 14), який позивачем був сплачений 04.04.14р., що підтверджує платіжне доручення № 1915 (а.с. 25).

Позивач звертає увагу суду на те, що з вищезазначеного можна зробити висновок про те, що Договір постави є реальним та дійсним. Сторони свої основні зобов'язання по Договору поставки виконали, відповідачем була здійснена поставка товару, а позивачем в повному обсязі оплачено поставлений товар.

Але, як зазначає позивач, відповідачем були передані позивачеві чотири товарно-транспортні накладні № 1516 від 25.03.14р. (а.с. 17-18), № 018 від 25.03.14р. (а.с. 19-20), № 0703 від 25.03.14р. (а.с. 21-22), № 24 від 25.03.14р. (а.с.23-24), які не відповідають вимогам чинного законодавства та є оформленими неналежним чином, виходячи з наступного.

Відповідачем в порушення умов заповнення вищезазначених накладних допущено помилку у графі "Вантажоодержувач" та залишено незаповненими графу "Усього відпущено на загальну суму" та графу "Супровідні документи на вантаж", які заповнюються вантажовідправником по прибуттю автомобіля і навантаження товарно-матеріальної цінності. Також відповідачем при заповненні товарно-транспортних накладних допущено помилки на полях, під якими зазначено обов'язкове заповнення прописом.

Позивач зазначає про те, що товарно-транспортні накладні - це документи суворого податкового обліку, які повинні бути заповнені у встановленій формі, відповідно до Правил перевезень вантажів автомобільним транспортом в України, які затверджені наказом Міністерства транспорту України від 14.10.09р. № 363 та наказом Міністерства інфраструктури України "Про затвердження Змін до Правил перевезень вантажів автомобільним транспортом в України" від 05.12.13р. № 983.

Таким чином позивач вважає, що відповідач повинен надати йому належним чином оформлені товарно-транспортні накладні.

З метою досудового врегулювання спору, позивач направив на адресу відповідача лист з вих. №979/1 від 04.08.14р., з проханням виправити допущені при оформленні товарно-транспортних накладних помилки та оформити їх з дотриманням встановлених правил (а.с. 13). Як зазначає позивач, вищезазначені вимоги буди залишені відповідачем без відповіді та задоволення, у зв'язку з чим позивач був змушений звернутися з позовом до суду.

Враховуючи вищевикладене, позивач просить суд зобов'язати відповідача виконати умови Договору поставки, а саме надати чотири належним чином оформлені товарно-транспортні накладні: № 1516 від 25.03.14р., № 018 від 25.03.14р., № 0703 від 25.03.14р., № 24 від 25.03.14р.

Відповідач заявлені позовні вимоги не визнав та просив суд відмовити позивачу в їх задоволенні у повному обсязі, виходячи з наступного.

Відповідач в повному обсязі погоджується з фактичними обставинами, які містяться у позовній заяві та підтверджує факт укладання Договору поставки, а також факт його повного та належного виконання сторонами.

Щодо вимог позивача про надання йому належним чином оформлених товарно-транспортних накладних по Договору поставки, відповідач вказує, що дійсно у товарно-транспортних накладних були допущені помилки, а саме у графі "Вантажоодержувач" було помилково зазначено контракт №14/03-14 ТГУ, замість контракт № 18/03-14 ТГУ. Втім ця помилка була своєчасно самостійно виявлена відповідачем, про що був повідомлений вантажовідправник товару, який свої листом за №2803-2 від 28.03.14р. повідомив про допущену помилку ТОВ МП "Термінал-УХЗС", на адресу якого здійснювалась поставка товару на умовах СРТ згідно Міжнародних правил по інтерпретації комерційних термінів ІНКОТЕРМС (редакція 2010 р.).

Відповідач також звертає увагу суду на те, що про допущену помилку було повідомлено позивача за допомогою електронної пошти, що відповідає вимогам п. 11.1. Договору поставки та підтверджує роздруківка скріншотів з поштової програми зазначених повідомлень (а.с.61, 62).

Окрім того, відповідач зауважує, що станом на 11.02.15р. набрало законної сили рішення господарського суду Дніпропетровської області від 09.12.14р. по справі № 904/9068/14, яким позивачеві було відмовлено у задоволенні позовних вимог за аналогічними правовідносинами між ним та відповідачем.

Враховуючи вищезазначене, відповідач вважає, що ним були належним чином виконані всі умови Договору поставки, зокрема вимоги п.п. 3.6., 3.8. щодо передачі позивачеві всієї необхідної до товару супровідної документації для подальшого оформлення товару на експорт. Зокрема позивачеві були надані товарно-транспортні накладні, заповнені згідно письмової інструкції позивача, та які за своїм змістом та формою повністю відповідають вимогам Правил перевезень вантажів автомобільним транспортом в України, які затверджені наказом Міністерства транспорту України від 14.10.09р. №363.

Дослідивши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення повноважних представників сторін, оцінивши надані докази в їх сукупності, колегія суддів прийшла до висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню.

Приймаючи рішення господарський суд виходив із наступного.

Згідно зі ст. 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Відповідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Господарське зобов'язання виникає, зокрема із господарського договору (ст. 174 Господарського кодексу України).

Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку (ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України, за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 266 Господарського кодексу України передбачено, що предметом поставки є визначені родовими ознаками продукція, вироби з найменуванням, зазначеним у стандартах, технічних умовах, документації до зразків (еталонів), прейскурантах чи товарознавчих довідниках. Предметом поставки можуть бути також продукція, вироби, визначені індивідуальними ознаками. Загальна кількість товарів, що підлягають поставці, їх часткове співвідношення (асортимент, сортамент, номенклатура) за сортами, групами, підгрупами, видами, марками, типами, розмірами визначаються специфікацією за згодою сторін, якщо інше не передбачено законом.

Частиною 1 статті 666 Цивільного кодексу України передбачено, якщо продавець не передає покупцеві приналежності товару та документи, що стосуються товару та підлягають переданню разом з товаром відповідно до договору купівлі-продажу або актів цивільного законодавства, покупець має право встановити розумний строк для їх передання.

Згідно зі ст. ст. 525, 526 Цивільного кодексу України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Частиною 2 статті 218 Господарського кодексу України передбачено, що учасник господарських відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання господарського зобов'язання.

У відповідності до ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ст. 612 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Статтею 599 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно пункту 11.1 Правил перевезень вантажів автомобільним транспортом в Україні (далі-Правила), затверджених Наказом Міністерства транспорту України № 363 від 14.10.1997 року, основним документом на перевезення вантажів є товарно-транспортна накладна, форму якої наведено в додатку 7 до цих Правил.

Пунктом 1 Правил передбачено, що товарно-транспортна накладна - єдиний для всіх учасників транспортного процесу юридичний документ, що призначений для списання товарно-матеріальних цінностей, обліку на шляху їх переміщення, оприбуткування, складського, оперативного та бухгалтерського обліку, а також для розрахунків за перевезення вантажу та обліку виконаної роботи.

Колегія суддів бере до той факт, що допущені при оформлені товарно-транспортних накладних по Договору поставки помилки були своєчасно самостійно виявлені відповідачем, про що був повідомлений вантажовідправник товару, який свої листом за №2803-1 від 28.03.14р. повідомив про допущені помилки ТОВ МП "Термінал-УХЗС", на адресу якого здійснювалась поставка товару на умовах СРТ згідно Міжнародних правил по інтерпретації комерційних термінів ІНКОТЕРМС (редакція 2010 р.). Окрім того, відповідачем про допущену помилку було повідомлено позивача за допомогою електронної пошти, що відповідає вимогам п. 11.1. Договору поставки та підтверджує роздруківка скріншотів з поштової програми зазначених повідомлень.

Враховуючи вищезазначені норми чинного законодавства України, умови укладеного між сторонами Договору поставки та обставини справи, колегія суддів вважає, що вимоги позивача задоволенню не підлягають з огляду на відсутність порушеного його права відповідачем.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по справі покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 509, 525, 526, 530, 599, 610, 612, 629, 666 Цивільного кодексу України, ст.ст. 173, 174, 193, 218, 265, 266 Господарського кодексу України, Правилами перевезень вантажів автомобільним транспортом в Україні, затверджених Наказом Міністерства транспорту України №363 від 14.10.1997 року, ст. ст. 4, 32-34, 43-44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволені позову - відмовити.

Судові витрати по справі покласти на позивача.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання і може бути оскарженим протягом цього строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 13.02.15р.

Головуючий колегії Суддя Суддя Н.Е. Петренко А.Є.Соловйова І.Ф.Мельниченко