ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 лютого 2015 року Справа № 925/163/15

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Васяновича А.В.,

секретар судового засідання - Гень С.Г.,

за участю представників сторін:

від позивача - Гейзбург М.О. - особисто,

Передерій В.Г. - представник за довіреністю,

від відповідача - представник не з'явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Гейзбурга Миколи Олеговича, м. Черкаси

до товариства з обмеженою відповідальністю "ТІТАН", м. Черкаси про скасування протоколу загальних зборів учасників товариства,-

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду Черкаської області з позовом звернувся Гейзбург Микола Олегович до товариства з обмеженою відповідальністю "ТІТАН" про скасування протоколу загальних зборів учасників товариства.

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 02 лютого 2015 року було порушено провадження у справі та призначено розгляд справи на 24 лютого 2015 року.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав та просив суд позов задовольнити повністю.

Викликаний в судове засідання представник відповідача не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, відзиву на позовну заяву суду не надав.

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 02 лютого 2015 року було зобов'язано відповідача надати суду відзив на позовну заяву з посиланням на мотиви повного або часткового відхилення вимог позивача, а також докази, що обґрунтовують відхилення позовних вимог.

Оскільки відповідач не був позбавлений права надати суду необхідні докази та свої доводи і міркування щодо предмету спору шляхом письмових пояснень та заперечень, про час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином, та оскільки явка представників сторін в судове засідання обов'язковою не визнавалась, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами в порядку ст. 75 ГПК України.

В судовому засіданні, яке відбулося 24 лютого 2015 року згідно ст. 85 ГПК України було оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення зі справи №925/163/15.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, а також дослідивши докази, що містяться в матеріалах справи, суд вважає, що позовні вимоги задоволенню не підлягають, виходячи з наступного:

Звертаючись до суду з відповідним позовом про скасування протоколу загальних зборів учасників товариства, позивач, як на підставу своїх вимог зазначав, що являється учасником товариства, проте, не брав участі у загальних зборах, які відбулися 10 лютого 2014 року, та не був повідомлений про їх проведення і не підписував відповідний протокол.

Як вбачається з матеріалів справи та було встановлено господарським судом під час її розгляду, 10 лютого 2014 року відбулися загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю "ТІТАН" з наступним порядком денним:

- про продовження діяльності товариства на підставі модельного статуту;

- про розгляд заяви Майбороди Тамари Юріївни;

- про передачу частки в статутному капіталі Гейзбурга Олега Наумовича;

- про зміну директора товариства;

- про проведення державної реєстрації змін до відомостей товариства.

Позивач є учасником товариства з обмеженою відповідальністю "ТІТАН", розмір частки якого у статутному фонді складає 1%.

Водночас, Гейзбург Микола Олегович зазначав, що є спадкоємцем частини корпоративних прав товариства в розмірі 49% статутного фонду, що залишилися після смерті його батька.

Факт одержання статусу спадкоємця учасника товариства засвідчує перехід до спадкоємця майнових прав померлого (частка у статутному капіталі, яка належала померлому учаснику товариства), та дає спадкоємцю право на вступ до господарського товариства. Право ж безпосередньої участі в управлінні господарським товариством (корпоративні права) спадкоємці набувають тільки з моменту вступу до господарського товариства, що має бути підтверджено відповідним рішенням загальних зборів товариства (постанова Верховного Суду України від 21 жовтня 2014 року N 914/2748/13).

Пунктом 3 рішення загальних зборів товариства від 10 лютого 2014 року було вирішено передати товариству частку в статутному капіталі Гейзбурга Олега Наумовича в розмірі 49%, що становить 27 930 грн. терміном на один рік, а саме до 10 лютого 2015 року, для надання можливості на заявлення права вступу до товариства правонаступниками Гейзбурга Олега Наумовича. Після закінчення даного терміну його частка розподіляється між учасниками товариства рівномірно.

Як вказував позивач у своєму позові, останній на початку червня 2014 року дізнався, що 10 лютого 2014 року відбулися загальні збори учасників, однак Гейзбург Микола Олегович не брав участі у зборах та не був повідомлений про їх проведення.

Протокол загальних зборів від 10 лютого 2014 року не підписував.

В зв'язку з чим просив суд скасувати протокол №1 від 10 лютого 2014 року загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "ТІТАН".

Відповідно до ст. ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідачем всупереч ст. ст. 33, 34 ГПК України не було надано суду доказів, що підтверджують повідомлення позивача про проведення загальних зборів товариства від 10 лютого 2014 року.

Водночас, відповідно до ст. 16 ЦК України, ст.20 ГК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом своїх порушених прав та обрати відповідний спосіб такого захисту.

В пункті 20 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року, № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" зазначено, що у судовому порядку недійсним може бути визнано рішення загальних зборів учасників товариства, а не протокол загальних зборів. Протокол є документом, який лише фіксує факт прийняття рішення загальними зборами, і не є актом за змістом ст. 20 ГК України.

Звертаючись до суду з даним позовом позивач просив суд скасувати протокол загальних зборів учасників товариства.

Отже, в даному випадку позивач невірно обрав спосіб захисту свого порушеного права.

В пункті 4.3. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26 грудня 2011 року "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" зазначено, що господарський суд, дійшовши висновку про те, що предмет позову не відповідає встановленим законом або договором способам захисту прав, повинен відмовити в позові, а не припиняти провадження на підставі пункту 1 частини першої статті 80 ГПК.

Аналогічні положення також наведено в п. 10 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13.

Враховуючи вищенаведене, суд вважає за необхідне у задоволенні позову відмовити повністю.

На підставі викладеного, та керуючись ст. ст. 82-85 ГПК України суд,-

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Рішення може бути оскаржено до Київського апеляційного господарського суду в порядку та строки передбачені розділом ХІІ ГПК України.

Повне рішення складено 25 лютого 2015 року.

Суддя А.В.Васянович