РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.02.2015Справа №910/248/15-г

За позовом Приватного акціонерного товариства "ТЕХНОЛОГІЧНА АГРАРНА КОМПАНІЯ ОБ'ЄДНАНА"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс - Агроцентр"

про визнання недійсним договору поставки

Суддя Грєхова О.А.

в присутності представників сторін:

від позивача Архіпов О. Ю. - представник за довіреністю;
від відповідачаГальченко Р. О. - представник за довіреністю, Воєвода В. О.- представник за довіреністю

СУТЬ СПОРУ:

Заявлено позов про визнання недійсним договору поставки № 4-250314/ззр від 25.03.2014 року укладений між ТОВ «Сервіс-Агроцентр» та ПАТ «Технологічна аграрна компанія об'єднана».

Позовні вимоги вмотивовані тим, що представник позивач підписав договір поставки № 4-250314/ззр з перевищенням повноважень без погодження наглядової ради та/або загальних зборів акціонерів про що відповідач був обізнаний.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.01.2015 порушено провадження по справі № 910/348/15-г, розгляд справи призначено на 16.02.2015.

20.01.2015 через відділ діловодства від відповідача по справі надійшов відзив на позов, в якому відповідач зазначив, що позивачем не доведено, що генеральний директор товариства позивача не на законних підставах уклав договір поставки, а також відповідач вказує, що позивачем було схвалено оспорюваний правочин на підтвердження чого надає копії видаткових накладних про отримання товару та банківські виписки, які свідчать про часткову сплату боргу. Крім того, відповідач зазначив, що у провадженні Господарського суду м Києва перебуває справа № 910/27841/14 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс-Агроцентр" до Приватного акціонерного товариства "Технологічна аграрна компанія об'єднана" про стягнення 14577085,66 грн. заборгованості за неналежне виконання Приватним акціонерним товариством "ТЕХНОЛОГІЧНА АГРАРНА КОМПАНІЯ ОБ'ЄДНАНА" договору поставки № 4-250314/ззр від 25.03.2014.

Представник позивача в судове засідання 16.02.2015 з'явився та подав клопотання про відкладення розгляду, оскільки позивач має намір змінити підстави позову та бажає ознайомитися з матеріалами справи зокрема з відзивом на позов який позивач не отримав.

Розглянувши дане клопотання, суд його відхиляє з тих підстав, що з матеріалів справи вбачається, що відзив відповідача на позовну заяву надійшов до суду 20.01.2015 та провадження у справі було порушено 12.01.2015, а тому у позивача до судового засідання, яке відбулося 16.02.2015, було достатньо часу для використання свого права щодо зміни підстав позовної заяви та ознайомлення з матеріалами справи, чим позивач не скористався.

У судовому засіданні 16.02.2015 відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України (далі-ГПК України) судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Відповідно до ст. 82 ГПК України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті.

Судом, у відповідності до вимог ст. 81-1 ГПК України, складався протокол судового засідання, який долучений до матеріалів справи.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд,-

ВСТАНОВИВ:

25.06.2014 між Приватним акціонерним товариством "ТЕХНОЛОГІЧНА АГРАРНА КОМПАНІЯ ОБ'ЄДНАНА" (покупець) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс - Агроцентр" (постачальник) укладено договір поставки № 4-250314/ззр на умовах розстрочення платежу (далі - Договір), відповідно до умов якого постачальник зобов'язується передати (поставити) покупцеві продукцію для сільськогоспвиробництва, а покупець зобов'язується прийняти товар та сплатити за нього певну грошову суму.

Додатковою угодою (Специфікацією) № 1 до договору сторони погодили найменування (асортимент) товару, кількість товару та загальну вартість товару, яка складає суму в розмірі 8395918,00 грн.

Додатковою угодою (Специфікацією) № 2 до договору сторони погодили найменування (асортимент) товару, кількість товару та загальну вартість товару, яка складає суму в розмірі 408290,18 грн.

Додатковою угодою (Специфікацією) № 3 до договору сторони погодили найменування (асортимент) товару, кількість товару та загальну вартість товару, яка складає суму в розмірі 1995120,00 грн.

Додатковою угодою (Специфікацією) № 4 до договору сторони погодили найменування (асортимент) товару, кількість товару та загальну вартість товару, яка складає суму в розмірі 1181,64 грн.

Додатковою угодою (Специфікацією) № 5 до договору сторони погодили найменування (асортимент) товару, кількість товару та загальну вартість товару, яка складає суму в розмірі 205621,50 грн.

З боку Приватного акціонерного товариства "ТЕХНОЛОГІЧНА АГРАРНА КОМПАНІЯ ОБ'ЄДНАНА" спірний Договір підписано директором Міхніч С. В.

Позивач звернувся до суду із позовом про визнання недійсним договору поставки № 4-250314/ззр від 25.03.2014 року, що укладений між ТОВ «Сервіс-Агроцентр» та ПАТ «Технологічна аграрна компанія об'єднана». Позовні вимоги вмотивовані тим, що директор позивача підписав договір поставки № 4-250314/ззр з перевищенням повноважень без погодження наглядової ради та/або загальних зборів акціонерів про що відповідач був обізнаний.

Відповідач у відзиві на позов зазначив, що позивачем не доведено, що генеральний директор товариства позивача не на законних підставах уклав договір поставки, а також відповідач вказує, що позивачем було схвалено оспорюваний правочин на підтвердження чого надає копії видаткових накладних про отримання товару та банківські виписки, які свідчать про часткову сплату боргу.

Оцінюючи доводи позивача щодо недійсності Договору у зв'язку з відсутністю згоди наглядової ради та/або загальних зборів акціонерів загальних зборів учасників Приватного акціонерного товариства "ТЕХНОЛОГІЧНА АГРАРНА КОМПАНІЯ ОБ'ЄДНАНА" на укладення даного Договору суд виходить з наступного.

Відповідно до статуту Приватного акціонерного товариства "ТЕХНОЛОГІЧНА АГРАРНА КОМПАНІЯ ОБ'ЄДНАНА" (п. 13.1) значним правочином вважається правочин чи декілька взаємноповязаних правочинів ( утому числі застава, порука, гарантія, крім правочину з розміщення товариством власних акцій), вчинений товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності.

Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, приймається наглядовою радою простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні (п. 13.3 статуту).

У разі неприйняття наглядовою радою рішення про вчинення значного правочину, питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд загальних зборів. У такому разі рішення про вчинення значного правочину приймається загальними зборами простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах (п. 13.4 статуту).

Частиною 1 статті 92 Цивільного Кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ч. 2 ст. 97 Цивільного Кодексу України).

Відповідно до ст. 98 Цивільного Кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 208 Цивільного Кодексу України правочини між юридичними особами належить вчиняти у письмовій формі.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою (ч. 2 ст. 207 Цивільного Кодексу України).

Правовідносини, які виникають між юридичної особою та її органом, є представництвом, яке ч. 1 ст. 237 Цивільного кодексу України визначено як обов'язок або право однієї сторони вчиняти правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Діяльність представника має здійснюватись у межах повноважень. У зв'язку з чим, ч. 1 ст. ст. 241 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

У той же час, в силу ч. 2 п. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України, у відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Тобто, якщо від імені юридичної особи діяла посадова особа - орган юридичної особи, діє презумпція наявності повноважень у такої особи, за виключенням випадків, коли особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. При цьому, третя особа визнається такою, що знала про такі обмеження, якщо вони встановлені безпосередньо законом або якщо відомості про такі обмеження внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, у встановленому законом порядку.

Відповідно до договору поставки № 4-250314/ззр на умовах розстрочення платежу договір підписаний директором Міхніч С. В. Проте, ні витяг з ЄДРПОУ ні умови договору не містять даних про наявність обмежень у керівника Приватного акціонерного товариства "ТЕХНОЛОГІЧНА АГРАРНА КОМПАНІЯ ОБ'ЄДНАНА".

Отже, позивачем не доведено, що відповідачу було відомо про обмеження повноважень директора Приватного акціонерного товариства "ТЕХНОЛОГІЧНА АГРАРНА КОМПАНІЯ ОБ'ЄДНАНА".

Також відповідач не володів інформацією про вартість активів товариства позивача за даними останньої річної фінансової звітності.

Як зазначено вище правовідносини, які виникають між юридичною особою та її органом, є представництвом, яке ч. 1 ст. 237 Цивільного кодексу України визначено як обов'язок або право однієї сторони вчиняти правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Діяльність представника має здійснюватись у межах повноважень. У зв'язку з чим ч. 1 ст. ст. 241 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Перевищення повноважень - це довільне збільшення представником обсягу права на здійснення правочинів, який встановлено вказівками особи, яку представляють, або нормами права. При перевищенні повноважень представник зі своєї ініціативи розширює межі наданого йому повноваження, не погодивши такий відступ з особою, яку представляють.

Виходячи з положень ст. 241 Цивільного кодексу України, можливі два варіанта поведінки особи, яку представляють, при представництві з перевищенням повноважень:- схвалення правочину; - відмова від його схвалення.

За своєю юридичною природою схвалення є одностороннім правочином. У схваленні виражається воля особи, яку представляють, наділити юридичною силою конкретну угоду, укладену для неї з перевищенням повноважень. Схвалення дій представника можливе в різних формах, однак повинно бути повним та безумовним. У зв'язку з цим, незалежно від обраного способу схвалення (шляхом подання заяви, мовчазної згоди, вчинення конклюдентних дій), ці дії повинні бути очевидними і напряму свідчити про прийняття правочину.

Про схвалення спірного Договору позивачем свідчить виконання умов Договору. Так, позивачем прийнято товар у відповідача на підставі довіреностей: № 1014 від 30.04.2014, № 1015 від 05.05.2014, № 766 від 07.05.2014, № 775 від 12.05.2014, № 809 від 15.05.2014, № 815 від 16.05.2014, № 968 від 26.05.2014, № 1098 від 16.07.2014, про що свідчать видаткові накладні: № 944 від 30.04.2014, № 848 від 05.05.2014, № 1182 від 07.05.2014, № 1243 від 13.05.2014, № 1273 від 15.05.2014, № 1306 від 17.05.2014, № 1389 від 26.05.2014, № 1696 від 16.07.2014. За отримання товару позивач частково розрахувався, що вбачається з банківських виписок з рахунку відповідача.

Також судом встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Сервіс-Агроцентр" звурнулося до Господарського суду м Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства "Технологічна аграрна компанія об'єднана" про стягнення 14577085,66 грн. заборгованості за неналежне виконання Приватним акціонерним товариством "ТЕХНОЛОГІЧНА АГРАРНА КОМПАНІЯ ОБ'ЄДНАНА" договору поставки № 4-250314/ззр від 25.03.2014 (справа № 910/27841/14). Провадження у справі № 910/27841/14 ухвалою суду від 28.01.2015 було зупинено до вирішення справи № 910/248/15-г за позовом Приватного акціонерного товариства "Технологічна аграрна компанія об'єднана" до Товариства з обмеженою відповідальністю"Сервіс-Агроцентр" про визнання недійсним договору поставки №4-250314/ззр від 25.04.2014 та набрання рішенням суду законної сили.

Враховуючи вищезазначене суд вважає, що позовні вимоги належним чином не обґрунтовані, документально не доведені та не підлягають задоволенню.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України, залишаються за позивачем.

На підставі викладеного, керуючись статтями 32, 33, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, оформленого відповідно до вимог ст. 84 Господарського процесуального кодексу України і може бути оскаржене в порядку, передбаченому чинним законодавством.

Повне рішення складено 19.02.2015

Суддя О.А.Грєхова