ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 лютого 2015 року Справа № 927/1321/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді Кота О.В.
суддівКочерової Н.О. Саранюка В.І. - доповідача у справі
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропартнер"
на рішення від та на постанову відгосподарського суду Чернігівської області 14.10.2014 Київського апеляційного господарського суду 23.12.2014
у справі господарського суду№ 927/1321/14 Чернігівської області
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Агропартнер"
до1. Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Південкомбанк" 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохімресурс"
провизнання припиненим зобов'язання
за участю представників сторін:

від позивача - Литвин А.М.

від відповідача 1 - Яроцька Л.О.

від відповідача 2 - Польовик С.В.

В С Т А Н О В И В :

Рішенням господарського суду Чернігівської області від 14.10.2014 у справі № 927/1321/14, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 23.12.2014, відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Агропартнер" (Позивач) у задоволенні позову.

Не погоджуючись із вказаними судовими актами, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агропартнер" звернулося з касаційною скаргою, в якій просить Вищий господарський суд України скасувати рішення господарського суду Чернігівської області від 14.10.2014, постанову Київського апеляційного господарського суду від 23.12.2014 у справі № 927/1321/14 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги Позивача.

В касаційній скарзі заявник вказує на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, зокрема статей 559, 601, 606 Цивільного кодексу України, статті 204 Господарського кодексу України.

Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 23.04.2013 між Публічним акціонерним товариством "Комерційний банк "Південкомбанк" (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агропартнер" (клієнт) укладено договір банківського рахунку № 3851Р-21Ю, відповідно до якого банк відкриває клієнту поточний рахунок № 4001 в гривнях.

19.06.2013 між Публічним акціонерним товариством "Комерційний банк "Південкомбанк" (кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агропартнер" (позичальник) укладено договір про надання мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії № 178К-21Ю, згідно з яким, кредитор відкриває позичальнику мультивалютну відновлювальну відкличну лінію та в її межах надає позичальнику в користування грошові кошти на наступних умовах: - загальний ліміт кредитування: 8 000 000,00 грн. або еквівалентна сума в доларах США за курсом НБУ на дату видачі траншу; - валюти кредиту: гривня, долар США; строк кредитної лінії: з 19.06.2013 по 18.06.2014; процента ставка: у гривні - 21,1% річних, у доларах США -10,8% річних; ціль використання коштів - для закупівлі мінеральних добрив.

Пунктами 3.3.5 та 3.3.6 договору кредитної лінії позичальник зобов'язувався сплатити банку проценти та комісії на умовах цього договору та повернути банку в повному обсязі суму отриманих кредитних коштів в строк, визначений пунктом 1.1 договору.

05.06.2014 Позивачем, відповідно до умов договору банківського рахунку, подано Відповідачу-1 до виконання заявку за № 21 про купівлю іноземної валюти або банківських металів на суму 3 042,62 доларів США та платіжне доручення № 116 від 05.06.2014 на суму 69 400,00 грн. про перерахування гривневого еквіваленту на купівлю іноземної валюти за заявкою № 21. Разом з цим, Позивачем подано платіжне доручення в іноземній валюті № 28 від 05.06.2014 про сплату відсотків в сумі 3 042,62 доларів США за травень 2014 за договором кредитної лінії, платіжне доручення № 117 від 05.06.2014 на суму 8 000,00 грн. про сплату комісії за травень 2014 за договором кредитної лінії.

Листом від 13.06.2014 банк повідомив Позивача, посилаючись на частину 5 статті 36 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", що виконання розрахункових документів на перерахування коштів з поточного рахунку під час тимчасової адміністрації не можуть бути задоволені.

19.06.2014 між ПАТ "КБ "Південкомбанк" (кредитор), ТОВ "Агрохімресурс" (поручитель) та ТОВ "Агропартнер" (боржник) укладено договір поруки № 178П-21Ю/2, відповідно до якого поручитель зобов'язується відповідати перед кредитором за виконання боржником його зобов'язань за договором про надання мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії № 178К-21Ю від 19.06.2013, укладеного між кредитором та боржником, а також усіх додаткових угод до нього, які можуть бути укладені до закінчення строку його дії, включаючи зобов'язання із повернення отриманих грошових коштів (суми кредиту), сплати процентів за користування кредитними коштами, комісій, пені, інших штрафних санкцій, відшкодування збитків, тощо. Строк, порядок надання та повернення кредиту, нарахування та сплата процентів, комісій визначено основним договором.

ТОВ "Агропартнер" 27.06.2014 направило листа банку за № 1295/06 про поєднання боржника та кредитора в одній особі, тому посилаючись на статтю 606 Цивільного кодексу України та статтю 204 Господарського кодексу України, Позивач вважає, що грошові зобов'язання, які виникли на підставі договору кредитної лінії, укладеного між Позивачем та Відповідачем-1, підлягають припиненню у зв'язку з поєднанням боржника та кредитора в одній особі.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Агропартнер" звернулось до господарського суду Чернігівської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Південкомбанк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохімресурс" про визнання припиненим з 27.06.2014 зобов'язання ТОВ "Агропартнер" по сплаті на користь ПАТ "Комерційний банк "Південкомбанк" грошових коштів в розмірі 3 042, 62 дол. США процентів за користування кредитними коштами за травень 2014 та 8 000, 00 грн. комісії за управління кредитною лінією за травень 2014, згідно з договором про надання мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії № 178К-21Ю від 19.06.2013, та про визнання відсутнім з 27.06.2014 у ПАТ "Комерційний банк "Південкомбанк" та у ТОВ "Агрохімресурс" права на стягнення з ТОВ "Агропартнер" грошових коштів у розмірі 3 042, 62 дол. США процентів за користування кредитним коштами за травень 2014 та 8 000,00 грн. комісії за управління кредитною лінією за травень 2014 за договором про надання мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії № 178К-21Ю та договором поруки № 178П-21Ю/2 від 19.06.2013.

Позовні вимоги ґрунтуються на тому, що у зв'язку з невиконанням банком грошового зобов'язання по перерахуванню грошових коштів на підставі договору банківського рахунку він став боржником по відношенню до ТОВ "Агропартнер", а Позивач, в свою чергу - кредитором по відношенню до ПАТ "КБ "Південкомбанк". Відповідно до норм статей 204 Господарського кодексу України, статті 606 Цивільного кодексу України відбулося поєднання боржника, зобов'язаної сторони (ТОВ "Агропартнер" по зобов'язанню щодо перерахування на користь ПАТ "КБ "Південокмбанк" грошових коштів 3 042,62 дол.США та 8 000,00 грн., згідно з договором кредитної лінії) та кредитора (ТОВ "Агропартнер" - по праву вимоги до банку здійснити списання грошових коштів з поточного рахунку товариства на підставі договору банківського рахунку) в одній особі.

Судами попередніх інстанцій відмовлено Позивачу в задоволенні позовних вимог.

Судові рішення мотивовані тим, що поєднання (збіг) боржника і кредитора в одній особі має місце у разі, якщо до сторони, яка є боржником, переходить відповідно до будь-якої зазначеної в законі, підстави зобов'язання іншої особи, за яким ця особа є кредитором щодо боржника, і навпаки. Поєднання боржника і кредитора в одній особі може мати місце, наприклад, при спадкуванні - у разі переходу майна кредитора до боржника і навпаки; при реорганізації шляхом злиття або приєднання юридичних осіб, пов'язаних між собою взаємним зобов'язанням. В обох цих випадках зникає один із суб'єктів правовідношення, у зв'язку з чим припиняється і саме правовідношення.

Водночас, в даному випадку існують окремі зобов'язання по договору банківського рахунку між Позивачем і Відповідачем-1 та зобов'язання по договору про надання мультивалютної відновлювальної кредитної лінії між тими ж сторонами. І поєднання (збіг) боржника і кредитора в одній особі не відбулося у зв'язку з направленням Позивачем заяви-повідомлення від 27.06.2014 до банку.

Колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з правовою позицією судів попередніх інстанцій з огляду на наступне.

Рішенням правління Національного банку України від 23.05.2014 ПАТ "КБ "Південкомбанк" віднесено до категорії неплатоспроможних. Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 26.05.2014 прийнято рішення № 37 про запровадження в ПАТ "КБ "Південкомбанк" тимчасової адміністрації, строком до 25.08.2014.

Рішенням Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 15.08.2014 № 71 продовжено строк тимчасової адміністрації в ПАТ "КБ "Південкомбанк" до 25.09.2014.

Постановою правління Національного банку України від 24.09.2014 за № 598 прийнято рішення про відкликання банківської ліцензії та розпочато ліквідацію ПАТ "КБ "Південкомбанк".

Рішенням Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 26.09.2014 № 101 розпочато процедуру ліквідації ПАТ "КБ "Південкомбанк" та призначено уповноважену особу Фонду на ліквідацію банку.

Відповідно до частини 2 статті 6 Закону України "Про банки і банківську діяльність" особливості правового статусу, порядку створення, діяльності, реорганізації та ліквідації банків визначаються цим Законом та Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

Згідно з частиною 6 статті 77 вказаного Закону Фонд гарантування вкладів фізичних осіб у день отримання рішення Національного банку України про ліквідацію банку набуває прав ліквідатора банку та розпочинає процедуру його ліквідації відповідно до Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

Частиною 1 статті 1 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" визначено, що цим Законом встановлюються правові, фінансові та організаційні засади функціонування системи гарантування вкладів фізичних осіб, повноваження Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, порядок виплати Фондом відшкодування за вкладами, а також регулюються відносини між Фондом, банками, Національним банком України, визначаються повноваження та функції Фонду щодо виведення неплатоспроможних банків з ринку і ліквідації банків.

Частиною 2 статті 36 вказаного Закону під час тимчасової адміністрації не здійснюється: 1) задоволення вимог вкладників та інших кредиторів банку; 2) примусове стягнення коштів та майна банку, звернення стягнення на майно банку, накладення арешту на кошти та майно банку; 3) нарахування неустойки (штрафів, пені), інших фінансових (економічних) санкцій за невиконання чи неналежне виконання зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), а також зобов'язань перед кредиторами, у тому числі не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошових зобов'язань банку; 4) зарахування зустрічних однорідних вимог, якщо це може призвести до порушення порядку погашення вимог кредиторів, встановленого цим Законом; 5) нарахування відсотків за зобов'язаннями банку перед кредиторами.

Нормами статті 44 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" Національний банк України зобов'язаний прийняти рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку протягом п'яти днів з дня отримання пропозиції Фонду про ліквідацію банку. Національний банк України інформує Фонд про прийняття рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку не пізніше дня, наступного за днем прийняття такого рішення. Фонд призначає уповноважену особу Фонду та розпочинає процедуру ліквідації банку в день отримання рішення Національного банку України про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку, за виключенням випадку, коли ліквідація здійснюється за ініціативою власників банку. Ліквідація банку повинна бути завершена не пізніше одного року з дня прийняття рішення про ліквідацію банку. Фонд має право прийняти рішення про продовження ліквідації банку на строк до одного року, а системно важливих банків на строк до двох років з можливістю повторного продовження на строк до одного року.

Відповідно до частин 4, 5 вказаного Закону уповноважена особа Фонду в семиденний строк з дати прийняття Національним банком України рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку розміщує оголошення, що містить відомості про ліквідацію банку відповідно до частини третьої цієї статті, в усіх приміщеннях банку, в яких здійснюється обслуговування клієнтів. Протягом 30 днів з дня опублікування відомостей про відкликання банківської ліцензії, ліквідацію банку та призначення уповноваженої особи Фонду кредитори мають право заявити уповноваженій особі Фонду про свої вимоги до банку. Вимоги фізичних осіб-вкладників у межах гарантованої Фондом суми відшкодування за вкладами не заявляються.

Пунктом 3 частини 2 статті 46 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" з дня призначення уповноваженої особи Фонду строк виконання всіх грошових зобов'язань банку та зобов'язання щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів) вважається таким, що настав.

Згідно з частиною 1 статті 598 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

У статті 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Тобто, зобов'язання - це правовідношення між, як мінімум, двома сторонами, а поєднання двох сторін у одній особі є підставою для припинення зобов'язання.

Статтею 606 Цивільного кодексу України визначено, що зобов'язання припиняється поєднанням боржника і кредитора в одній особі.

Приписи статті 606 Цивільного кодексу України встановлюють такий спосіб припинення цивільно-правового зобов'язання, що не залежить від волі сторін. Поєднання боржника і кредитора в одній особі має місце в разі, якщо до сторони, яка є боржником, переходить відповідно до будь-якої зазначеної підстави зобов'язання іншої особи, за яким ця особа є кредитором щодо боржника, і навпаки. Тобто, зникає (або виходить із двосторонніх зобов'язальних правовідносин) в силу об'єктивних обставин або певного правочину один із суб'єктів правовідношення. При цьому до особи, що залишилась, переходять всі правомочності щодо взаємних зобов'язань, у зв'язку з чим припиняється і власне правовідношення.

Отже, щоб зобов'язання припинилось на підставі наведеної норми поєднанням двох сторін у одній особі, необхідно щоб у результаті такого поєднання лишилась лише одна особа.

Із встановлених судами попередніх інстанцій обставин щодо зобов'язань Банку за договором банківського рахунку про виконання розрахункових документів, а також наявності заборгованості Позивача перед Банком за кредитним договором, не вбачається, що відбулось поєднання боржника і кредитора в одній особі саме у зобов'язанні за договором мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії № 178К-21Ю від 19.06.2013, за яким Позивач є боржником, а Банк кредитором. Обидві сторони цього договору продовжують об'єктивно існувати із збереженням за ними всіх прав та обов'язків.

Суди попередніх інстанцій дійшли правомірного висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову про визнання припиненими на підставі статті 606 Цивільного кодексу України зобов'язання ТОВ "Агропартнер" по сплаті на користь ПАТ "Комерційний банк "Південкомбанк" грошових коштів у розмірі 3 042, 62 дол. США процентів за користування кредитними коштами за травень 2014 року та 8 000, 00 грн. комісії за управління кредитною лінією за травень 2014 за договором мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії № 178К-21Ю від 19.06.2013, укладеного між сторонами.

Крім того, Позивач просив визнати відсутнім право на стягнення з ТОВ "Агропартнер" грошових коштів в порядку регресу в розмірі 3 042,62 дол. США процентів за користування кредитними коштами за травень місяць 2014 та 8 000,00 грн. щомісячної комісії за управляння кредитною лінією за травень місяць 2014 за договором поруки, оскільки Позивачем не надано доказів, що його зобов'язання по сплаті грошових коштів у сумі 3 042,62 дол. США процентів за користування кредитним коштами за травень 2014 року та 8 000,00 грн. комісії за управління кредитною лінією за травень 2014 за договором про надання мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії № 178К-21Ю є виконаними.

Виходячи із встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, з урахуванням того, що господарські суди у порядку статті 43 Господарського процесуального кодексу України всебічно і повно дослідили подані сторонами докази, усім доводам надали обґрунтовану та належну правову оцінку, проаналізували відносини сторін та правильно застосували до спірних правовідносин норми матеріального і процесуального права, відсутні підстави для зміни або скасування рішень судів попередніх інстанцій.

Доводи касаційної скарги не спростовують правильного висновку судів попередніх інстанцій, зводяться передусім до переоцінки доказів у справі, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, передбачених статтями 111-5, 111-7 Господарського процесуального кодексу України.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 1115 - 1117, 1119, 11113 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропартнер" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Чернігівської області від 14.10.2014 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 23.12.2014 у справі № 927/1321/14 залишити без змін.

Головуючий суддя О. Кот

Судді Н. Кочерова

В. Саранюк