ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" лютого 2015 р.Справа № 915/1345/14
Колегія суддів Одеського апеляційного господарського суду у складі:

Головуючого судді: Головей В.М.

Суддів: Савицького Я.Ф., Шевченко В. В.,

при секретарі судового засідання: Максіміхіній Ю.В.,

за участю представників сторін:

від позивача - Гуменюк І.Л. (за довіреністю),

від відповідача - не з'явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «МАРФІН БАНК»

на рішення господарського суду Миколаївської області від 19.11.2014

у справі №915/1345/14

за позовом Публічного акціонерного товариства «МАРФІН БАНК»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вольга-Україна»

про стягнення штрафів за невиконання умов укладених сторонами договорів кредитного та застави, а всього грошових коштів в сумі 260 521,66 грн.

Сторони належним чином повідомлені про час і місце засідання суду.

В судовому засіданні 24.02.2015 відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

ВСТАНОВИЛА:

В серпні 2014р. Публічне акціонерне товариство «МАРФІН БАНК» (далі - Банк, позивач) звернулось до господарського суду Миколаївської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вольга-Україна» (далі - ТОВ «Вольга-Україна», відповідач) про стягнення штрафних санкцій за порушення умов кредитного договору №00196/N від 23.03.2011та договору застави обладнання № 845 від 23.03.2011 в сумі 260 521,66 грн.

Позов обґрунтований тим, що згідно ст.ст. 526, 629 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог законодавства, а договір є обов'язковим для виконання сторонами. Невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання) є його порушенням, у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки, а боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом. (ст.ст. 610,611 ЦК України). Так, позивач вважає, що відповідач порушив умови договорів, які укладені між сторонами, а саме п. 3.3.5.1. кредитного договору та п. 3.8. договору застави обладнання.

Рішенням господарського суду Миколаївської області від 19.11.2014 (суддя Коваль Ю.М.) у задоволенні позовних вимог Банка відмовлено.

Мотивуючи рішення, господарський суд зазначив, що Банком нарахований штраф за події, які мали місце після закінчення строку дії договорів.

Не погоджуючись з рішенням господарського суду першої інстанції, Банк звернувся до Одеського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення скасувати, постановити нове, яким задовольнити позов у повному обсязі. Скаржник вважає, рішення незаконним та таким, що прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права, із неповним з'ясуванням обставин, що мають значення для справи.

22.12.2014 від відповідача до Одеського апеляційного господарського суду надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому він вважає, що рішення господарського суду винесене з повним дотриманням норм процесуального та матеріального права, а доводи викладені апелянтом в скарзі, безпідставними.

Представник позивача в судовому засіданні надала пояснення, якими підтримала доводи викладені в апеляційній скарзі та просила задовольнити останню.

У зв'язку з неявкою в судове засідання 20.01.2015 представника відповідача, справа відкладалась.

Представник відповідача в судові засідання не з'являвся та не скористався своїм правом на участь в розгляді справи апеляційним судом, хоча повідомлявся належним чином про день, час і місце розгляду справи, що підтверджується повідомленнями про вручення поштового відправлення від 12.12.2014 та 21.01.2015, про поважні причини неявки суд не повідомив.

Зокрема, надіслана апеляційним судом ТОВ «Вольга-Україна» поштова кореспонденція разом з ухвалою суду повернута у зв'язку із закінченням терміну зберігання, проте, колегія суддів вважає, що відповідач повідомлений належним чином про день, час і місце розгляду справи з огляду на таке.

Крім того, як зазначено в абз. 3 п. 3.9.1 Постанови Пленуму ВГСУ №18 від 26.12.2011р. «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції», в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

В судовому засіданні 24.02.2015 представник позивача підтримала пояснення надані на попередньому судовому засіданні.

Обговоривши доводи апеляційної скарги та заперечення на неї, заслухавши представника позивача, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга необґрунтована та не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено господарським судом, 23.03.2011 між Банком та ТОВ «Вольга-Україна» (позичальник) укладено кредитний договір № 00196/N, за умовами якого Банк надає позичальнику грошові кошти у вигляді поновлювальної мультивалютної кредитної лінії з лімітом заборгованості 700 000,00 євро на строк, згідно п.п.2.5.1. договору, по 22 березня 2012 року включно (п. 1.1. договору).

Сторони домовились, що за умови відсутності станом на 21.03.2012, порушень позичальником термінів та строків погашення кредиту та/або окремого траншу, та/або сплати процентів, та/або комісій у відповідності до п.п. 2.5.1., 2.6., 2.7. даного договору більш ніж на 90 (дев'яносто) календарних днів, а також з урахуванням умов п. 3.2.8. даного договору, термін погашення кредиту за даним договором автоматично продовжується до 22.03.2013 включно (п.п. 2.5.2. договору).

Підпунктом 3.3.5.1 кредитного договору визначено, що до повного погашення всіх зобов'язань за цим договором ТОВ «Вольга-Україна» зобов'язалося самостійно надавати Банку відомості, зокрема:

1) щоквартально (до 27 числа місяця, наступного за звітним кварталом) дані про суми надходжень у звітному кварталі на поточні рахунки позичальника в інших банківських установах (із виділенням окремим рядком сум фактично отриманих кредитних коштів) та про стан заборгованості за кредитами, отриманими в інших банківських установах;

2) щорічно (не пізніше 1 березня, наступного за звітним роком) - річну фінансову звітність (Баланс відповідно до П(С)БО-2, Звіт про фінансові результати відповідно до П(С) БО, Декларацію про прибуток підприємства; іншу інформацію на вимогу Банку, у тому числі - про належне позичальнику на праві власності або повного господарського відання майно).

При порушенні цих зобов'язань відповідач сплачує Банку за кожен випадок порушення штраф у розмірі 0,07% від ліміту заборгованості, зазначеного у п. 1.1 цього договору (п.5.3. договору).

23.03.2011 між сторонами укладено договір застави обладнання № 845, посвідчений приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Машковою С.М. за реєстраційним № 845 від 23.03.2011, за умовами якого відповідач зобов'язалося забезпечити виконання грошових зобов'язань за кредитним договором, а саме, повернення кредиту у вигляді поновлювальної мультивалютної кредитної лінії з лімітом заборгованості 700 000,00 євро, терміном погашення по 22 березня 2012 року включно, відповідно до графіку погашення кредиту, передбаченого п. 2.5 кредитного договору, з урахуванням умов підпунктів 2.5, 2.5.1-2.5.6 кредитного договору, по сплаті процентів за користування кредитом у розмірі по сплаті процентів за користування кредитом у розмірі - 10,1% річних по траншах, наданих в євро; 17% річних по траншах, наданих у національній валюті України (п.1.1 договору застави).

Відповідач надав Банку в заставу належне йому на праві власності майно, перелічене в п. 1.2. договору застави.

Пунктом 3.8 договору застави передбачено, що не пізніше ніж за один місяць до закінчення договору страхування відповідач зобов'язаний продовжити строк його дії або укласти новий договір страхування та надати позивачу докази цього та сплати страхового платежу.

У разі порушення відповідачем зобов'язань, передбачених цим договором, позивач має право нарахувати, а відповідач зобов'язаний сплатити на користь позивача штраф у розмірі 10 % від вартості предмету застави, зазначеної в п. 2.1 договору (п. 5.2. договору).

Рішенням Центрального районного суду м. Миколаєва від 27.10.2014 у справі № 490/5224/14-ц визнано, що ТОВ «Вольга-Україна» порушено умови кредитного договору, у зв'язку з чим за період з 29.03.2011 по 20.11.2012 перед Банком виникла заборгованість з повернення кредитних коштів у сумі 600 000,00 євро, зі сплати відсотків за користування кредитними коштами в сумі 58 411,64 евро, на котрі нараховано пеню в сумі 1 331 188,93 грн. Зазначені суми вирішено стягнути з поручителів фізичних осіб.

Дане рішення є преюдиційним для вирішення спору в даній справі.

Приймаючи до уваги вищевикладене, судова колегія погоджується з висновком господарського суду, що 22.03.2013 є строком закінчення дії кредитного договору, адже станом на 22.03.2013 ТОВ «Вольга-Україна» порушено умови кредитного договору щодо строку погашення кредиту та сплати відсотків за користування кредитними коштами, отже відповідно до п. п. 2.5.3. відсутні підстави для автоматичного продовження строку повернення кредитних коштів до 21.03.2014.

У зв'язку з цим, строк дії договору застави також закінчився 22.03.2013, оскільки він є похідним від кредитного договору.

Судова колегія не приймає до уваги договір добровільного страхування майна позичальника банку (будівлі, споруди, приміщення ) від 18.02.2013 № 0Ф-10-011000, який укладено строком з 24.03.2013 по 23.03.2014, оскільки останній був укладений між сторонами після закінчення договору застави цього майна.

Строком є певний період у часі, зі спливом якого пов'язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Строк визначається роками, місяцями, тижнями, днями, годинами. Перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов'язано його початок, а закінчується, зокрема, останнім днем строку.

Із аналізу вказаних норм настання певної події, яка має юридичне значення, законодавець пов'язує термін, який визначається календарною датою або вказівкою на подію, яка має неминуче настати.

У цьому розумінні не є подією визначення сторонами у договорах: "до повного виконання сторонами взятих на себе зобов'язань".

З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку, що місцевий суд обґрунтовано відмовив Банку в задоволенні позову.

В апеляційній скарзі Банк зазнає що кредитний договір не припинив свою дію, оскільки 22.03.2013 - це термін погашення кредиту, а термін дії договору встановлений п. 9.1. - до повного виконання сторонами взятих на себе зобов'язань.

Однак, судова колегія не погоджується з даною думкою апелянта, з наступних підстав.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, однією з яких є договір (ч. 2 ст. 11 ЦК України).

Згідно з частинами 1, 4 ст. 631 ЦК України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов'язки відповідно до договору. Закінчення строку договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії договору.

Таким чином, закінчення строку дії договору припиняє права і обов'язки сторін, але не звільняє сторони від відповідальності за порушення договору, яке мало місце під час його дії, крім цього між його сторонами у майбутньому не будуть виникати взаємні права та обов'язки, що випливали із цього договору. Але ті зобов'язання, які вже існують на момент закінчення строку дії договору, будуть існувати і після його закінчення, до моменту їх припинення на підставах встановлених договором або законом.

Отже, наведені скаржником у апеляційній скарзі доводи, не спростовують висновків місцевого суду та не доводять їх помилковість, а тому не можуть бути підставою для скасування судового рішення.

Перевіряючи згідно приписів ст.101 ГПК України законність і обґрунтованість рішення місцевого суду в повному обсягу, тобто не тільки на підставах викладених у апеляційній скарзі, судова колегія не встановила будь-яких порушень норм матеріального і процесуального права з боку місцевого суду і вважає, що зроблені судом висновки відповідають фактичним обставинам справи, наявним в ній доказам та приписам чинного законодавства.

З огляду на викладене судова колегія не вбачає будь-яких передбачених ст.104 ГПК України правових підстав для скасування рішення місцевого суду.

Керуючись cm.cm. 99, 101- 105 ГПК України, колегія суддів, -

ПОСТАНОВИЛА:

Рішення господарського суду Миколаївської області від 19.11.2014 залишити без змін, апеляційну скаргу - без задоволення.

Постанова в порядку ст. 105 ГПК України набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого господарського суду України.

Повний текст постанови виготовлено та підписано 25.02.2015 року.

Головуючий суддя Головей В.М.

Суддя Савицький Я.Ф.

Суддя Шевченко В.В.