ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"12" лютого 2015 р.Справа № 916/5079/14

За позовом Підприємство Федерації професійних спілок України "Проектно-вишукувальний інститут "Укркурортпроект";

до відповідача Приватне підприємство "Укркурортстрой"

про визнання недійсним договору

Суддя Гуляк Г.І.

Представники:

Від позивача: Висоцький С.О. - за дорученням;

Від відповідача: не з'явився;

Суть спору: Підприємство Федерації професійних спілок України «Проектно-вишукувальний інститут «Укркурортпроект»; звернулось до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Приватного підприємства «Укркурортстрой» про визнання недійсним Договору №10 від 14.09.2008р., укладений між Одеською АПМ «Укркурортпроект» та ПП «Укркурортстрой».

В обґрунтування позовної заяви ПВІ «Укркурортпроект» посилається на те, що 25.01.2012р. ПВІ "Укркурортпроект" дізналось про укладання договору №10 від 14.09.2008р. між Одеською АПМ «Укркурортпроект» та ПП «Укркурортстрой», відповідно до п. 1.1. якого Одеська АПМ «Укркурортпроект» доручила ПП «Укркурортстрой» провести ремонт приміщень по вул. Піонерська, 3 на умовах, визначеним даним договором. Об'єм, характер та вартість яких визначається договірною ціною. Відповідно до п. 2.1 договору визначена договірна ціна - 188210,00 гривень. Як додаток до цього договору - Локальний кошторис №2-1-1, виконаний в цінах станом на 14.10.2008р. без зазначення дати підписання та Зведений кошторисний розрахунок на суму 188210,00 грн. в цінах станом на 14.10.2008р., затверджений 14.10.2008 року начальником Одеської АПМ Манукяном А.Г.

Також начальником Одеської АПМ Манукяном А.Г. 30.10.2008р. підписано Акт приймання виконаних будівельних робіт за жовтень 2008р. та Довідку про вартість виконаних робіт від 30.10.2008р.

Одночасно, Позивач заперечує дійсність цього договору й зазначає, що ремонтні роботи не проводились, а все приміщення перебувало в оренді згідно договорів з орендарями.

Позивач вказує на те, що статутними документами та довіреністю №01-05/05 від 02.01.2008р. обмежено право начальника Одеської АПМ, яка була структурним підрозділом Позивача, Манукяна А.Г. на укладання господарських договорів на суму понад 100000 гривень. А з врахуванням Наказу №78 від 22.09.2008р. Довіреність, видана Манукяну А. Г. 02.01.2008р. припинена з 23.09.2008р. й була вилучена комісією 26.09.2008р..

Відтак, на думку Позивача, начальником Одеської АПМ Манукяном А.Г. в порушення вимог ст.ст. 92, 95, 216, 238 Цивільного кодексу України підписано з відповідачем договір №10 від 14.09.2008 року, додатки до нього, акт приймання виконаних будівельних робіт за жовтень 2008р. та Довідку про вартість виконаних робіт від 30.10.2008р. з перевищенням повноважень, що є підставою для визнання договору недійсним відповідно до ч. 2, 5 ст. 203, ст. 215 Цивільного кодексу України.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 18 грудня 2014р. було порушено провадження у справі, присвоєно № 916/5079/14 та справу призначено до судового розгляду в засіданні суду.

Позивач позовні вимоги підтримує, про що представник позивача заявив в ході розгляду справи в засіданні суду.

Відповідач у судові засідання не з'явився, відзиву на позов не надав, тому справа розглядається за наявними в ній матеріалами в порядку ст. 75 ГПК України.

Як зазначено у третьому абзаці п.3.9.1. Постанови Пленуму ВГСУ № 18 від 26.12.2011р., в разі якщо ухвалу суду було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

Відповідно до п. 32 Інформаційного листа ВГСУ від 29 вересня 2009 року № 01-08/350 "Про деякі питання, порушені в доповідних записках господарських судів України у першому півріччі 2009 року щодо застосування норм Господарського процесуального кодексу України" викладена правова позиція, згідно якої відмітка про відправку процесуального документа суду на зворотньому аркуші у лівому нижньому куті першого примірника процесуального документа є підтвердженням розсилання процесуального документа сторонам у справі та іншим особам, які брали участь у справі, а коли йдеться про ухвалу, де зазначено про час і місце судового засідання, - підтвердженням повідомлення про час і місце такого засідання. При цьому, суд зазначає, що необґрунтоване затягування розгляду справи суперечить вимогам ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, учасником якої є Україна, стосовно права кожного на розгляд його справи судом упродовж розумного строку.

За результатами судового засідання справу було розглянуто без участі представника відповідача за участю повноважного представника позивача, за наявними в ній матеріалами документів наданих позивачем. У судовому засіданні, в порядку ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, оголошено вступну та резолютивну частину рішення та представника позивача повідомлено про дату складення повного тексту рішення. Фіксація судового процесу технічними засобами не проводилася.

Заслухавши пояснення представника позивача, розглянувши та дослідивши всі письмові докази, які містяться в матеріалах справи, господарський суд дійшов наступних висновків.

14.09.2008р. між Одеською АПМ «Укркурортпроект» в особі начальника Манукяна А.Г., що діє на підставі Статуту, та ПП «Укркурортстрой» було укладено Договір №10. Відповідно до п. 1.1. Договору Одеська АПМ «Укркурортпроект» доручила Відповідачеві провести ремонт приміщень по вул. Піонерська, 3. Об'єм, характер та вартість яких визначається договірною ціною - п. 1.2 договору. Відповідно до п. 2.1 визначена договірна ціна - 188210,00 гривень. За п. .2.2 роботи виконуються з матеріалів замовника. Пунктом 5.2 договору встановлено строк виконання робіт: 60 календарних днів з моменту підписання договірної ціни. 14.10.2008р. начальником Одеської АПМ «Укркурортпроект» та директором ПП «Укркурортстрой» затверджено Зведений кошторисний розрахунок вартості ремонту на загальну суму 188210,00 гривень.

Суд встановив, що Одеська АПМ ПВІ «Укркурортпроект» не є юридичною особою, та діє на підставі Положення про Одеську АПМ ПФПСУ ПВІ «Укркурортпроект», затвердженого Директором ПФПСУ ПВІ «Укркурортпроект» 20.09.2001р. (надалі - Положення), як відокремлений підрозділ Позивача, що вбачається з п. 1.1 Положення.

Згідно ч. 3 ст. 95 ЦК України, Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення.

Згідно ч. 4 ст. 95 ЦК України, Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.

Згідно ч. 1 ст. 216 ЦК України , орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно ч. 2 ст. 238 ЦК України, представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє.

Відтак, вищезазначений договір укладався фактично від імені юридичної особи - ПВІ «Укркурортпроект» начальником Одеської АПМ Манукяном А.Г., якому була видана Довіреність №01-05/05 від 02.01.2008р. З тексту вказаної довіреності вбачається, що останнього обмежено у праві на укладання господарських договорів на суму понад 100000 гривень.

Згідно п. 5.4 Положення про Одеську АПМ, директор АПМ самостійно укладає договора на суму до 100000 грн.

Відповідно п. 4.4 Статуту ПВІ «Укркурортпроект», затвердженого Постановою Президії ФПУ №П-8-37 від 13.12..2006р., обмежено Директора Позивача у праві укладати угоди на суму більше 100000 гривень.

Таким чином, суд доходить до висновку, що начальнику Одеської АПМ Манукяну А.Г. було достеменно відомо про обмеження його права як представника на укладання господарських угод на суму понад 100000 гривень.

Суд вважає, що при укладання договору №10 від 14.09.2008р. між Одеською АПМ «Укркурортпроект» та ПП «Укркурортстрой», начальник Одеської АПМ Манукян А.Г. вийшов за межі наданих йому повноважень, чим порушені положення ст.ст. 216, 238 Цивільного кодексу України.

Судом встановлено, що Наказом №78 від 22.09.2008р. Довіреність, видана Манукяну А. Г. 02.01.2008р. припинена з 23.09.2008р. й була вилучена комісією 26.09.2008р., тобто Манукян А. Г. з 23.09.2008р. був позбавлений права на підписання господарських договорів.

Відтак, Зведений кошторисний розрахунок вартості ремонту на загальну суму 188210,00 гривень з боку Одеської АПМ затверджено неуповноваженою особою.

Згідно ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Відповідачем не надано та матеріали справи не містять будь-яких доказів схвалення спірного договору з боку ПВІ «Укркурортпроект».

До наявних в матеріалах справи підписаних начальником Одеської АПМ Манукяном А.Г. Акту приймання виконаних будівельних робіт за жовтень 2008р. та Довідки про вартість виконаних робіт від 30.10.2008р. суд відноситься критично, оскільки, як зазначено вище, Манукян А. Г. з 23.09.2008р. був позбавлений права на підписання господарських договорів. Будь-яких інших доказів схвалення та/або фактичного виконання договору з боку ПВІ «Укркурортпроект» не надано.

Відповідно до ст. 20 Господарського кодексу України держава забезпечує захист прав і законних інтересів суб'єктів господарювання та споживачів. Кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються шляхом, зокрема, визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом. Стаття 16 Цивільного кодексу України також встановлює правовою підставою визнання недійсним правочину порушення прав та законних інтересів особи.

Отже, необхідними та обов'язковими умовами визнання недійсним правочину є настання одночасно двох юридичних фактів: наявність обставин, із якими закон пов'язує настання юридичного наслідку у вигляді недійсності правочину, а також порушення прав чи інтересів позивача.

Відповідно до ч. ч. 1 - 3, 5 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного Кодексу України.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Пунктом 1 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 року № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" визначено, що при розгляді справ про визнання правочинів недійсними суди залежно від предмета і підстав позову повинні застосовувати норми матеріального права, якими регулюються відповідні відносини, та на підставі цих норм вирішувати справи.

Відповідно до п. 2 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 року № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" судам необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК України, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.

Згідно з ч. 3 ст. 215 ЦК України вимога про визнання правочину недійсним може бути заявлена як однією із сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Відповідно до статті 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Згідно зі статтею 34 вказаного Кодексу обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили. Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обґрунтовує свої вимоги або заперечення, для господарського суду не є обов'язковим.

Оцінюючи надані докази в сукупності, Господарський суд Одеської області вважає, що позовні вимоги Підприємства Федерації професійних спілок України «Проектно-вишукувальний інститут «Укркурортпроект» про визнання спірного договору недійсним, відповідають вимогам чинного законодавства, у зв'язку з чим підлягають задоволенню.

Відповідно до ст.44, 49 ГПК України, витрати по сплаті судового збору покласти на відповідачів у повному обсязі.

Керуючись ст.ст. 33,34,43,44,49,75,82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити в повному обсязі.

2. Визнати недійсним Договір №10 від 14.09.2008р., укладений між Одеською АПМ «Укркурортпроект» та ПП «Укркурортстрой».

3. Стягнути з Приватного підприємства «Укркурортстрой» ( 65009 м. Одеса, вул. Піонерська, 3, код 31689890) на користь Підприємства Федерації професійних спілок України «Проектно-вишукувальний інститут «Укркурортпроект» ( 01033 м. Київ, вул. Ш. Руставеллі, 39/41, код 02576164) судовий збір у розмірі 1827,00 гривень /Одна тисяча вісімсот двадцять сім грн./

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 85 ГПК України.

Накази видати згідно зі ст. 116 ГПК України.

Повне рішення складено 14 лютого 2015 р.

Суддя Г.І. Гуляк