УХВАЛА

18.02.2015Справа № 5011-66/10418-2012

За заявою про За первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «Кратос» заміну сторони її правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «Кратос»
до Третя особа, про За зустрічним позовом до про1. Приватного акціонерного товариства «Корпорація «Укржилбуд» 2. Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮАйПі Лтд.» 3. Подільської районної в місті Києві державної адміністрації яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору Публічне акціонерне товариство «Укрсоцбанк» визнання недійсними рішень; визнання права власності на частку у статутному капіталі; зобов'язання вчинити певні дії Приватного акціонерного товариства «Корпорація «Укржилбуд» Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «Кратос» визнання недійсним Договору про відступлення прав від 20 квітня 2012 року за Договором відступлення частки в статутному фонді за відкладальною обставиною від 29 листопада 2007 року, укладеного між ПАТ «Укрсоцбанк» та ТОВ «Міжнародна юридична компанія «Кратос»

Головуючий суддя Чинчин О.В.

Суддя Бондарчук В.В.

Суддя Підченко Ю.О.

Представники:

від Заявника: Тарасенко К.В (представник за довіреністю);

від Відповідача 1: не з'явились;

від Відповідача 2: не з'явились;

від Відповідача 3: не з'явились;

від Третьої особи: не з'явились;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «Кратос» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства «Корпорація «Укржилбуд», Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮАйПі Лтд» та Подільської районної в місті Києві державної адміністрації про (з урахуванням Заяви про зміну предмету позову): визнання недійсним рішення Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮАйПі Лтд.» від 07 грудня 2007 року, оформлених протоколом № 07-12/07, в частині внесення змін та затвердження нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮАйПі Лтд»; зобов'язання Подільської районної в місті Києві державної адміністрації скасувати запис в єдиному державному реєстрі від 19 грудня 2007 року №1 004639 про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи; визнання недійсним рішення Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮАйПі Лтд» від 12 березня 2008 року, оформлених протоколом № 12-03/08; зобов'язання Подільської районної в місті Києві державної адміністрації скасувати запис в єдиному державному реєстрі від 27 березня 2008 №1 004639 про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи; визнання за Товариством з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «Кратос» право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮАйПі Лтд» у розмірі 100% , що становить 640 297 гривень 50 копійок; зобов'язання Подільської районної в місті Києві державної адміністрації внести запис в Єдиний державний реєстр про державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «Кратос» учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮАйПі Лтд» з часткою у статутному капіталі у розмірі 100%, що становить 640 297 гривень 50 копійок; зобов'язання Приватного акціонерного товариства «Корпорація «Укржилбуд» передати за актом приймання-передачі Товариству з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «Кратос» оригінали установчих документів та печатку Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮАйПі Лтд».

Колегією суддів Господарського суду міста Києва у складі: судді Чинчин О.В. (головуючий), суддів - Мандичева Д.В., Підченка Ю.О. прийнято Рішення по справі від 10.10.2012 року, яким первісний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична компанія "Кратос" задоволено частково. Визнано недійсним рішення Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮАйПі Лтд» від 07 грудня 2007 року, оформлене протоколом № 07-12/07, в частині внесення змін та затвердження нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮАйПі Лтд". Зобов'язано Подільську районну в місті Києві державну адміністрацію скасувати запис в єдиному державному реєстрі від 19 грудня 2007 року №1 004639 про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи. Визнано недійсним рішення Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮАйПі Лтд» від 12 березня 2008 року, оформлене протоколом № 12-03/08. Зобов'язано Подільську районну в місті Києві державну адміністрацію скасувати запис в єдиному державному реєстрі від 27 березня 2008 №1 004639 про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи. Визнано за Товариством з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична компанія "Кратос" право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮАйПі Лтд" у розмірі 100% , що становить 640 297 гривень 50 копійок. Зобов'язано Подільську районну в місті Києві державну адміністрацію внести запис в Єдиний державний реєстр про державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична компанія "Кратос" учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮАйПі Лтд" з часткою у статутному капіталі у розмірі 100%, що становить 640 297 гривень 50 копійок. В іншій частині позовних вимог за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична компанія "Кратос" відмовлено. В задоволенні зустрічного позову Приватного акціонерного товариства "Корпорація Укржилбуд" відмовлено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 29.11.2012 року рішення Господарського суду міста Києва від 10.12.2012 року по справі №5011-66/10418-2012 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 19.03.2013 року постанову Київського апеляційного господарського суду від 29.11.2012 року залишено без змін.

На виконання рішення Господарського суду міста Києва від 10.12.2012 року, залишеного без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 29.11.2012 року та постановою Вищого господарського суду України від 19.03.2013 року 27.03.2013 року були видані накази про примусове виконання рішення по справі №5011-66/10418-2012.

У зв'язку із закінченням повноважень судді Мандичева Д.В., Розпорядженням Голови Господарського суду міста Києва від 11.11.2014 року справу № 5011-66/10418-2012, для розгляду заяви про роз'яснення ухвали Господарського суду міста Києва від 23.08.2012 року, передано колегії суддів у складі: суддя Чинчин О.В. (головуючий), суддів - Полякової К.В., Підченка Ю.О.

09 лютого 2015 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) отримано від Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «Кратос» Заяву про заміну сторони її правонаступником, в якій зазначено, що на виконання Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо діяльності Міністерства юстиції України, Міністерства культури України, інших центральних органів виконавчої влади, діяльність яких спрямовується та координується через відповідних міністрів, а також Державного космічного агентства України» №5461-VI від 16.10.2012 року, яким функції з державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців було покладено на інший орган, а саме на центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців - Державну реєстраційну службу України. Таким чином, у питаннях державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Реєстраційна служба Головного управління юстиції у місті Києві в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Подільського району є правонаступником Подільської районної в м. Києві державної адміністрації.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11 лютого 2015 року прийнято до розгляду Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «Кратос» Заяву про заміну сторони її правонаступником та призначено розгляд заяви на 18.02.2015 року.

У зв'язку з перебуванням судді Полякової К.В. на навчанні, Розпорядженням Голови Господарського суду міста Києва від 18.02.2015 року справу № 5011-66/10418-2012 передано колегії суддів у складі: суддя Чинчин О.В. (головуючий), суддів -Підченка Ю.О., Бондарчук В.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.02.2015 року справу №5011-66/10418-2012 прийнято до провадження колегією суддів, судове засідання призначено на 18.02.2015 року.

В судовому засіданні 18 лютого 2015 року представник Заявника підтримав вимоги викладені в Заяві про заміну сторони (кредитора) її правонаступником по справі №5011-66/10418-2012. Представники Відповідачів та Третьої особи в судове засідання не з'явилися, про поважні причини неявки суд не повідомили, про час та місце судового засідання були повідомлені належним чином.

Ознайомившись із Заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «Кратос» про заміну сторони її правонаступником, Суд приходить до висновку, що вказана Заява підлягає задоволенню з наступних підстав.

Законом України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо діяльності Міністерства юстиції України, Міністерства культури України, інших центральних органів виконавчої влади, діяльність яких спрямовується та координується через відповідних міністрів, а також Державного космічного агентства України» №5461-VI від 16.10.2012 року внесені зміни до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень".

Відповідно до статті 6 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" систему органів державної реєстрації прав становлять:

Міністерство юстиції України; центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері державної реєстрації прав; органи державної реєстрації прав, утворені Міністерством юстиції України в установленому законодавством порядку (далі - органи державної реєстрації прав).

Згідно зі статтею 8 вказаного Закону орган державної реєстрації прав:

1) проводить державну реєстрацію прав та їх обтяжень або відмовляє у їх реєстрації; 2) забезпечує ведення Державного реєстру прав; 3) надає інформацію про зареєстровані права та їх обтяження в порядку, встановленому цим Законом; 4) забезпечує облік безхазяйного нерухомого майна; 5) здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом та

іншими законами України.

Положенням про Державну реєстраційну службу України визначено, що Державна реєстраційна служба України (Укрдержреєстр) є центральним органом виконавчої влади, діяльність якого спрямовується і координується Кабінетом Міністрів України через Міністра юстиції, який реалізує державну політику з питань державної реєстрації актів цивільного стану, речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, договорів комерційної концесії (субконцесії), реєстрації (легалізації) об'єднань громадян, громадських спілок, інших громадських формувань, статутів фондів загальнообов'язкового державного соціального страхування, якщо їх реєстрація передбачена законами, статуту територіальної громади м. Києва, державної реєстрації друкованих засобів масової інформації та інформаційних агентств як суб'єктів інформаційної діяльності.

Пунктом 7 вказаного Положення передбачено, що Укрдержреєстр здійснює свої повноваження безпосередньо та через структурні підрозділи головних управлінь юстиції Мін'юсту в Автономній Республіці Крим, в областях, мм. Києві та Севастополі, а також районних, районних у містах, міських (міст обласного значення), міськрайонних та міжрайонних управлінь юстиції, що забезпечують здійснення повноважень Укрдержреєстру.

Наказом міністерства юстиції України від 2 лютого 2012 року № 198/5 затверджено перелік реєстраційних служб Головних управлінь юстиції Міністерства юстиції України в Автономній Республіці Крим, в областях, містах Києві та Севастополі, районних, районних у містах, міських (міст обласного значення), міськрайонних управлінь юстиції згідно з додатками 1 - 27. Так, у межах міста Києва діє Реєстраційна служба Головного управління юстиції у місті Києва (додаток №26)

Структурним підрозділом Реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києва, що здійснює функції, пов»язані з державною реєстрацією юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців у Подільському районі міста Києва, є Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Подільського району.

Таким чином, Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Подільського району здійснює функції, пов»язані з державною реєстрацією юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, які на час пред'явлення даного позову виконувались Подільською районною в місті Києві державною адміністрацією.

Відповідно до статті 25 Господарського процесуального кодексу України, 3 разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Таким чином, Суд приходить до висновку, що Заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «Кратос» про заміну сторони її правонаступником підлягає задоволенню.

Враховуючи вищевикладене, керуючись статтями 25, 86, Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва,-

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна юридична компанія «Кратос» про заміну сторони її правонаступником - задовольнити.

2. Замінити Відповідача - 3 - Подільську районну в місті Києві державну адміністрацію на його правонаступника - Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Подільського району.

Головуючий суддя О.В. Чинчин

Суддя В.В. Бондарчук

Суддя Ю.О. Підченко