ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" лютого 2015 р. Справа № 909/430/13

Львівський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого - судді Матущака О.І.

суддів Дубник О.П. Скрипчук О.С.

розглянувши апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Вулкаскот-Україна"

м.Івано-Франківськ

на рішення господарського суду Івано-Франківської

області від 04.11.2014р.

у справі №909/430/13

за позовом товариства з обмеженою

відповідальністю "Вулкаскот-Україна"

м.Івано-Франківськ

до відповідача товариства з обмеженою

відповідальністю "Західтехнотранс"

с. Насташине Галицького району

Івано-Франківської області

про визнання недійсним договору оренди

нежитлового приміщення від 01.06.2012р. укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "Вулкаскот-Україна" та товариством з обмеженою відповідальністю "Західтехнотранс", внаслідок його фіктивності ( ст.234 ЦК України).

за участю представників сторін від:

позивача: Гаврилюк Б.Б. за довіреністю №25 від 22.12.2014р.

відповідача: Левицький Д.Р. - за довіреністю б/н 04.11.2014р.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 04.11.2014р. (суддя Б.П.Гриняк) в позові відмовлено.

Рішення суду мотивоване тим, що позивач не довів, що учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки в момент вчинення правочину. Крім цього, матеріалами справи посилання позивача спростовуються, зокрема, тим, що на виконання умов договору оренди нежитлових приміщень від 01.06.2012 р. відповідач передав, а позивач прийняв у строкове терміном на один рік - до 31.05.2013 р. в платне користування об'єкт оренди, про що сторони склали акт приймання-передачі від 01.06.2012 р.

Позивачем подано апеляційну скаргу на зазначене рішення суду, в якій просить рішення місцевого господарського суду скасувати, прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги. В своїй апеляційній скарзі скаржник загалом посилається на те, що договір оренди нежитлових приміщень від 01.06.2012 р. укладений сторонами без наміру створення правових наслідків, які обумовлюються ними (у даному випадку передання приміщень в оренду), тобто містять ознаки фіктивності. Позивач також стверджує, що оригінали договору оренди нежитлових приміщень від 01.06.2012р. та акт приймання-передачі у відповідача відсутні, а операції щодо вказаного договору не відображались відповідачем у бухгалтерському обліку, оскільки до цього часу колишнім директором не передані матеріальні цінності позивача відповідно до акту приймання - передачі, в т.ч. і даний договір новому директора позивача не передавався. Крім цього, скаржник вказує, що зазначена в договорі орендна плата в розмірі 25 грн. за 1 кв.м. об'єкта в місяць без ПДВ є завищена та перевищує ринкову.

Разом з тим, представник позивача подав клопотання №09/01 від 09.01.2015р. про призначення повторної судової оціночно-будівельної експертизи. Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 15.01.2015 р. розгляд вказаного клопотання відкладено до наступного судового засідання - 12.02.2015 р.

Відповідач відзиву на апеляційну скаргу не подав, однак, в судовому засіданні заперечив щодо вимог апеляційної скарги та щодо призначення повторної експертизи.

В судовому засіданні 12.02.2015 р., розглянувши клопотання позивача про призначення повторної судової оціночно-будівельної експертизи, судова колегія прийшла до висновку про відмову у його задоволенні, як необґрунтовано заявлене.

Дослідивши наявні у справі матеріали, давши належну оцінку доводам апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін у судовому засіданні, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, з огляду на наступне.

Як встановлено судом першої інстанції та перевірено Львівським апеляційним господарським судом, 01.06.2012 р. між товариством з обмеженою відповідальністю «Вулкаскот-Україна» (орендар) та товариством з обмеженою відповідальністю «Західтранс» (орендодавець) укладено договір оренди нежитлового приміщення, відповідно до якого, відповідач передав в строкове платне користування позивачу нежитлове приміщення площею 150кв.м., що знаходиться за адресою: Івано-Франківська обл., Галицький район, с.Насташине, вул. Б.Хмельницького, 23. На виконання даного договору між сторонами підписано акт приймання-передачі від 01.06.2014 р..

Згідно умов п.п.1.5, 3.1, 6.1 вказаного договору, об'єкт оренди передається в оренду для використання в якості складських приміщень для зберігання товарно-матеріальних цінностей та транспортних засобів.

Розмір орендної плати становить 25,00грн. (двадцять п'ять гривень 00 копійок) за 1кв.м. об'єкта в місяць без урахування ПДВ. Відповідно до п.3.2. Договору, розмір орендної плати за весь об'єкт оренди в цілому складає 3750,00грн. (три тисячі сімсот п'ятдесят гривень 00 копійок) в місяць без урахування ПДВ.

Договір підписується сторонами та вступає в силу з 01.06.2012р. терміном на один рік до 31.05.2013р.

Як вбачається з матеріалів справи, від імені товариства з обмеженою відповідальністю «Вулкаскот-Україна» договір оренди нежитлових приміщень від 01.06.2012 р. підписано діючим на той момент директором Човганом Іваном Григоровичем, а від імені товариства з обмеженою відповідальністю «Західтехнотранс» - директором Човганом Михайлом Григоровичем, який є рідним братом Човгана Івана Григоровича.

На підтвердження своїх позовних вимог, позивач стверджує, що протоколом загальних зборів засновників ТОВ «Вулкаскот-Україна» від 12.06.2012р. Човган Іван Григорович знятий з посади директора ТОВ «Вулкаскот-Україна», у зв'язку із необхідністю здійснення фінансово-господарської перевірки діяльності ТОВ «Вулкаскот-Україна» й на даний момент не є працівником товариства. Зазначеним протоколом його зобов'язано передати всі матеріальні цінності товариства відповідно до акту приймання-передачі.

Натомість, відповідач спростував твердження позивача, що колишній директор Човган І.Г., підписуючи оскаржуваний договір, знав про його відсторонення та був знятий з посади директора на підставі протоколу загальних зборів засновників від 12.06.2012р., вказавши, що його оскаржено в судовому порядку і постановою Львівського апеляційного господарського суду у справі №5010/1395/2012-К-23/34 від 26.06.2014р. такий визнано недійсним.

Крім того, позивач зазначає, що на площі, вказаній в договорі оренди, ніколи нічого не зберігав, і тільки листом від 10.01.2013р. ТОВ «Західтехнотранс» повідомив, що на його території перебувають два автомобілі, які належать ТОВ «Вулкаскот-Україна» та поставив вимогу забрати зазначені автомобілі, здійснивши оплату за їхнє перебування. Будь-яких вказівок на договір, згідно якого повинна відбутись оплата, та її розмір, вказаний лист не містив. В підтвердження факту, що позивач не зберігав два автомобілі на орендованій у відповідача площі, останній посилається на акт обстеження нежитлових приміщень по вул. Б.Хмельницького, 23 в с. Насташине від 30.07.2012р.

При прийнятті постанови судова колегія виходила з наступного.

Згідно ч.1 ст.215, ч.1 ст.203 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин

Відповідно до ст. 234 ЦК України, фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Фіктивний правочин є недійсним незалежно від мети його укладення, оскільки сторони не мають на увазі настання правових наслідків, що породжуються відповідним правочином. Таким може бути визнаний будь-який правочин, в тому числі нотаріально посвідчений. Якщо сторонами не вчинено ніяких дій на виконання фіктивного правочину, господарський суд приймає рішення лише про визнання фіктивного правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. У разі коли на виконання правочину було передано якесь майно, такий правочин не може розцінюватися як фіктивний. Саме лише невчинення сторонами тих чи інших дій на виконання правочину не означає його фіктивності. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін. З урахуванням того, що фіктивний правочин не спрямований на набуття, зміну чи припинення цивільних прав та обов'язків, він не створює цивільно-правових наслідків незалежно від того, чи він був визнаний судом недійсним. У розгляді відповідних справ суд має враховувати, що ознака фіктивності має бути притаманна діям усіх сторін правочину. Якщо хоча б одна з них намагалася досягти правового результату, то даний правочин не може визнаватися фіктивним. Позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення.

Як встановлено судом першої інстанції та перевірено судом апеляційної інстанції, на виконання умов спірного договору оренди, відповідач передав, а позивач прийняв у строкове терміном на один рік - до 31.05.2013 р. в платне користування об'єкт оренди, про що сторони склали акт приймання-передачі від 01.06.2012 р..

Разом з тим, з наявного у матеріалах справи листа - вимоги від 10.01.2013 р. вбачається, що відповідач звертався до позивача з вимогою забрати належні йому два автомобілі та здійснити оплату за їх перебування за адресою яка зазначена в п.1.2 спірного договору, а саме: с. Насташино Галицького району Івано-Франківської області по вул. Хмельницького Б., буд.23 , у зв'язку з чим оспорюваний договір не може розцінюватися як фіктивний.

Таким чином, суд приходить до висновку, що в порушення вимог ст. 33 Господарського процесуального кодексу України позивач не довів, що учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент вчинення правочину, а матеріалами справи спростовані посилання позивача на фіктивність оспорюваного договору.

Необхідно також зазначити, що твердження скаржника про те, що зазначена в договорі орендна плата в розмірі 25 грн. за 1 кв.м. об'єкта в місяць без ПДВ є завищена та перевищує ринкову, є необґрунтованими, оскільки, згідно висновку судової оціночно-будівельної експертизи №3471 від 03.09.2014 р., ринкова вартість 1 кв.м. оренди складських приміщень станом на 01.06.2012р. в селі Насташине, Галицького району, Івано-Франківської області по вул. Б. Хмельницького, 23 - могла становити 23,00 грн.

Згідно ст. 33, абзацу 2 ст. 34, ст. 43 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Скаржником не подано суду належних та допустимих доказів, які б підтверджували обґрунтованість вимог, заявлених у апеляційній скарзі.

За таких обставин, апеляційний господарський суд прийшов до висновку, що рішення прийняте із дотриманням норм чинного законодавства та у відповідності до обставин справи, тому підстав для його зміни чи скасування, колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 105 ГПК України, -

Львівський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Рішення господарського суду Івано-Франківської області від 04.11.2014 р. у справі № 909/430/14 залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку.

3. Матеріали справи скерувати в господарський суд Івано-Франківської області.

Повний текст постанови виготовлено та підписано 13.02.2015 р.

Головуючий-суддя О.І. Матущак

Судді О.П. Дубник

О.С. Скрипчук