ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.02.2015 р. Справа № 914/4141/14

За позовом: Товариства з додатковою відповідальністю "Дослідно-механічний завод "Карпати", м. Новий Розділ Львівської області

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Дослідно-механічний завод "Карпати", м. Новий Розділ Львівської області

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Публічне акціонерне товариство "Оксі Банк", м. Львів

про визнання недійсним договору № 335 купівлі-продажу рухомого майна від 11.09.2012 р.

Суддя Манюк П.Т.

При секретарі Підкостельній О.П.

Представники:

від позивача: Янчий М.В.- представник,

Лошак О.В.- ліквідатор

від відповідача: Кожухівська Г.В.- представник

від третьої особи: Цебенко О.В. - представник

Зміст ст. 22 ГПК України представникам сторін та третій особі роз'яснено.

Розглядається справа за позовом Товариства з додатковою відповідальністю "Дослідно-механічний завод "Карпати" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дослідно-механічний завод "Карпати", з участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Публічного акціонерного товариства "Оксі Банк" про визнання недійсним договору № 335 купівлі-продажу рухомого майна від 11.09.2012 р. в частині продажу верстата токарно-гвинторізного, інвентарний номер 03036, рік вводу 1984.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 25.11.2014 р. порушено провадження у справі та призначено до розгляду в судовому засіданні на 22.12.2014 р.

Розгляд справи відкладався з підстав зазначених у відповідних ухвалах суду.

Ухвалою суду від 26.01.2015 р. продовжено строк вирішення спору в межах строків, визначених ч. 3 ст. 69 ГПК України.

В судових засіданнях представники позивача позовні вимоги підтримали, просили їх задоволити з підстав викладених в позовній заяві та усних поясненнях.

Представник відповідача в судові засідання з'явився, позовні вимоги заперечив з підстав викладених у відзиві на позовну заяву та усних поясненнях.

Представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Публічного акціонерного товариства "Оксі Банк" в судових засіданнях позовні вимоги підтримав просив їх задоволити з підстав викладених у письмових поясненнях по суті позовних вимог.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне:

Товариство з додатковою відповідальністю "Дослідно-механічний завод "Карпати" (надалі - позивач) звернулося в господарський суд з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дослідно-механічний завод "Карпати" (надалі - відповідач) про визнання недійсним договору від 11.09.2012 р. № 335 купівлі-продажу рухомого майна в частині продажу верстата токарно-гвинторізного, інвентарний номер 03036, рік вводу 1984.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що 30.03.2011 р. між ПАТ «Оксі Банк» та ТзОВ «Будмаркет» (надалі - позичальник) укладено кредитний договір з відкриттям відновлювальної кредитної лінії № 14/11-ВКЛ (надалі - кредитний договір) на суму 3 000 000, 00 грн. на період з 30.03.2011 р. по 29.03.2016 р.

03.07.2012 р. між ПАТ «Оксі Банк» та позивачем був укладений договір застави обладнання (надалі - договір застави). Згідно умов договору застави, заставодавець - майновий поручитель (позивач) з метою забезпечення зобов'язань щодо повернення позичальником в повному обсязі кредитних коштів, отриманих відповідно до умов кредитного договору, заставляє обладнання - верстат токарно-гвинторізний, інвентарний номер 03036, рік вводу 1984, що відноситься до четвертої групи основних засобів «Машини і обладнання».

Пунктом 1.1.1 договору застави визначено, що вартість предмету застави складає 1 014 125, 00 грн.

Відповідно до п. 1.2 договору застави, заставою частково забезпечується виконання усіх зобов'язань позичальника за кредитним договором з відкриттям відновлювальної кредитної лінії від 30.03.2011 р. № 14/11-ВКЛ, укладеного між ТОВ «Торговий дім «Будмаркет» та заставодержателем - ПАТ «Оксі Банк».

До державного реєстру обтяжень рухомого майна було внесено запис про обтяження рухомого майна - верстата токарно-гвинторізного, інвентарний номер 03036, рік вводу 1984 із забороною його відчужувати. Обтяжувачем виступив ПАТ «Оксі Банк», а боржником - ТзДВ «Дослідно-механічний завод «Карпати», що підтверджується витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 03.07.2012 р. № 36736932.

Згодом, 11.09.2012 р. позивач продав відповідачу рухоме майно, зокрема верстат токарно-гвинторізний, інвентарний номер 03036, рік вводу 1984, що підтверджується договором № 335 купівлі-продажу рухомого майна.

Позивач вважає, що реалізація вказаного верстату була здійснена в той час, коли майно перебувало в заставі та без згоди заставодержателя - ПАТ «Оксі Банк», що суперечить нормам Закону України «Про заставу» та умовам договору застави, що є підставою для визнання договору № 335 купівлі-продажу рухомого майна в частині продажу верстата токарно-гвинторізного, інвентарний номер 03036, рік вводу 1984 недійсним.

У відзиві на позовну заяву представник відповідача позовні вимоги заперечив з підстав, що позивачем добровільно продано відповідачу майно, тому він є добросовісним набувачем. Крім того, законодавством не передбачено обов'язку покупця перевіряти наявність зареєстрованої застави при придбанні майна, тому відповідач керувався інформацією, що міститься у спірному договорі купівлі-продажу про те, що майно є у безумовній власності позивача.

У письмових поясненнях представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Публічного акціонерного товариства "Оксі Банк" зазначив, що спірний договір в частині продажу верстата токарно-гвинторізного, інвентарний номер 03036, рік вводу 1984, укладений з порушенням вимог чинного законодавства, тому підлягає визнанню недійсним. Визнання вказаного договору чинним вплине на права та обов'язки ПАТ «Оксі Банк», як заставодержателя та приведе до втрати забезпечення зобов'язань по кредиту позичальника - ТОВ «Торговий дім «Будмаркет» (змінило найменування на ТзОВ «Інвестиційна компанія «Квантон»).

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши докази в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають до задоволення виходячи із наступних мотивів.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Згідно ст. 16 ЦК України одним із способів захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання правочину недійсним.

Як встановлено судом, 03.07.2012 р. між ПАТ «Оксі Банк» та ТзДВ «Дослідно-механічний завод «Карпати» було укладено договір застави обладнання, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Юзвою Н.Б. за реєстровим № 2045, відповідно до якого позивач передав банку верстат токарно-гвинторізний, інвентарний № 03036, рік вводу 1984, заставною вартістю 1 014 125, 00 грн.

Відповідно до п. 1.2 договору застави заставою частково забезпечується виконання усіх зобов'язань позичальника за кредитним договором з відкриттям відновлювальної кредитної лінії від 30.03.2011 р. № 14/11-ВКЛ, укладеного між ТОВ «Торговий дім «Будмаркет» та заставодержателем - ПАТ «Оксі Банк».

До державного реєстру обтяжень рухомого майна було внесено запис про обтяження рухомого майна - верстата токарно-гвинторізного, інвентарний номер 03036, рік вводу 1984 із забороною його відчужувати. Обтяжувачем виступив ПАТ «Оксі Банк», а боржником - ТзДВ «Дослідно-механічний завод «Карпати», що підтверджується витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 03.07.2012 р. № 36736932.

Відповідно до п. 1.10 договору застави забороняється розпорядження предметом застави (наступна застава, передача предмета застави в оренду, найм, позичку, лізинг, інше користування, тощо) без попередньої письмової згоди заставодержателя.

Частиною 2 ст. 586 ЦК України встановлено, що заставодавець має право відчужувати предмет застави, передавати його в користування іншій особі або іншим чином розпоряджатися ним лише за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено договором.

Аналогічна норма міститься в ч. 2 ст. 17 Закону України «Про заставу», яка передбачає, що заставодавець може відчужувати заставлене майно тільки за згодою заставодержателя.

В порушення умов договору застави та вищевказаних норм чинного законодавства, 11.09.2012 р. позивач відчужив відповідачу верстат токарно-гвинторізний без згоди заставодержателя - ПАТ «Оксі Банк» та яке перебувало в заставі банку й обтяження якого на час відчуження було зареєстровано відповідно до закону.

Згідно ч.ч. 1, 5 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частино 1 ст. 216 ЦК України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Згідно ст. 217 ЦК України недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

Статтею 236 ЦК України встановлено, що правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Пленум Вищого господарського суду України в п. 4.3.8. постанови від 24.11.2014 р. № 1 «Про деякі питання вирішення спорів, що виникають з кредитних договорів» зазначив, що за змістом частини другої статті 586 ЦК України, частини другої статті 17 Закону України «Про заставу» та частини третьої статті 9 Закону України «Про іпотеку» відчудження майна, що є предметом застави (іпотеки), можливе лише за згодою заставодержателя (іпотекодержателя). Договір про відчуження заставленого майна, укладений з порушенням цих правових норм, може бути визнаний господарським судом недійсним згідно зі статтею 215 ЦК України.

З твердженнями представника відповідача, що відповідач є добросовісним набувачем, суд не погоджується з підстав, що статтею 10 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» встановлено, що у разі відчуження рухомого майна боржника, який не мав права його відчужувати, особа, що придбала це майно за відплатним договором, вважається його добросовісним набувачем згідно ст. 388 ЦК України лише за умови відсутності в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про обтяження цього рухомого майна. Запис про обтяження вказаного вище рухомого майна із забороною його відчужувати боржником (ТзДВ «Дослідно-механічний завод «Карпати») було внесено до Державного реєстру обтяжень рухомого майна 03.07.2012 р., тобто на день укладення спірного договору майно перебувало під забороною його відчужувати.

Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Зважаючи на викладене, суд приходить до висновку, що продане за спірним договором купівлі-продажу майно перебувало в заставі, про що внесено відповідні дані до Державного реєстру обтяжень рухомого майна, як передбачено нормами Закону України «Про заставу» та за умовами договору застави відчуження заставленого майна без згоди заставодержателя забороняється, тому договір від 11.09.2012 р. № 335 купівлі-продажу рухомого майна в частині продажу верстата токарно-гвинторізного, інвентарний номер 03036, рік вводу 1984 слід визнати недійсним, відтак позовні вимоги позивача є обгрунтовані, підтверджені наявними в матеріалах справи доказами та підлягають до задоволення.

Оскільки спір виник внаслідок неправомірних дій позивача, судовий збір покладається на нього.

На підставі наведеного та керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд,-

в и р і ш и в:

1. Позов задоволити повністю.

2. Визнати недійсним з моменту вчинення договір від 11.09.2012 р. № 335 купівлі - продажу рухомого майна, укладений між Товариством з додатковою відповідальністю «Дослідно-механічний завод «Карпати» (81652, м. Новий Розділ Львівської області, вул. Ходорівська, 4, ) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дослідно-механічний завод «Карпати» (81652, м. Новий Розділ Львівської області, вул. Ходорівська, 4, ) в частині продажу верстата токарно-гвинторізного, інвентарний номер 03036, рік вводу 1984.

Повне рішення складено 24.02.2015 року.

Суддя Манюк П.Т.