КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" лютого 2015 р. Справа№ 911/902/14

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Зубець Л.П.

суддів: Мартюк А.І.

Новікова М.М.

секретар: Горбунова М.Є.

за участю представників:

позивача: Рибацька Ю.Б.;

відповідача: Полинь А.С.;

розглядаючи у відкритому судовому засіданні

апеляційну скаргу Приватного підприємства "Парадіс Нова"

на рішення Господарського суду Київської області

від 10.11.2014р.

у справі №911/902/14 (суддя Бабкіна В.М.)

за позовом Приватного підприємства "Парадіс Нова"

до Приватного підприємства "Контраст"

про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

Приватне підприємство "Парадіс Нова" (далі - позивач) звернулося до Господарського суду Київської області з позовом до Приватного підприємства "Контраст" (далі - відповідач) про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 03.04.2013р., обґрунтовуючи свої вимоги наступним:

- спірний договір було укладено з порушенням вимог чинного законодавства та внаслідок введення позивача в оману, у зв'язку з чим він має бути визнаний недійсним;

- позивач не мав наміру продавати належний йому на праві власності об'єкт нерухомості за ціною, зазначеною в договорі, оскільки дана ціна не відповідає реальній ринковій ціні майна та інтересам продавця;

- волевиявлення позивача щодо відчуження належного йому майна на умовах, зазначених в договорі, на момент його укладення не відповідало його внутрішній волі, тобто не було вільним, що свідчить про недодержання сторонами вимог, необхідних для чинності правочину;

- умови договору не відповідали внутрішній волі позивача і останній помилково погодився на укладення цього правочину із викладенням в ньому умов, які суттєво відрізняються від реально ним очікуваних;

- позивач, як сторона правочину, помилково погодив істотну умову договору відносно його ціни, що не відповідає його реальному волевиявленню щодо цієї умови договору;

- внаслідок помилкового розуміння обов'язків відповідача та отримання від нього розписки позивач очікував на зовсім інший правовий результат, який не може бути забезпечений оскаржуваним правочином.

Відповідач проти позову заперечував, посилаючись на необґрунтованість та непідтвердженість позовних вимог належними доказами. Зокрема, відповідач зазначав:

- оскільки між сторонами не було укладено основний договір купівлі-продажу в строк, передбачений в попередньому договорі, а також враховуючи, що жодна із сторін не направляла іншій стороні пропозицію про укладення основного договору, то зобов'язання, встановлене в попередньому договорі по купівлі АЗС за ціною 125 000 доларів США припинилося;

- основний договір не було укладено в строк, передбачений в попередньому договорі, оскільки на дату укладення попереднього договору позивач ввів відповідача в оману щодо дійсної ринкової вартості об'єкту продажу (АЗС);

- в оспорюваному позивачем договорі немає посилань на попередній договір, а тому доводи позивача про укладення оспорюваного договору на виконання умов попереднього є безпідставними;

- сума, вказана в розписці, на яку посилається позивач, не відповідає сумі, зазначеній в попередньому договорі;

- в розписці відсутні відомості про те, що особи, зазначені в ній, діяли не як громадяни, а як представники юридичних осіб (сторін у даній справі);

- в резолютивній частині позову викладено вимогу про визнання недійсним договору купівлі-продажу автомобільної заправки від 03.04.2013р., однак між сторонами було укладено договір купівлі-продажу комплексу нежилого приміщення з розстроченням платежу від 03.04.2013р.;

- відповідач виконав умови укладеного між сторонами договору купівлі-продажу, перерахувавши позивачу грошові кошти, однак позивач неодноразово повертав відповідачу платежі, як помилково сплачені;

- про відповідність укладеного між сторонами договору дійсним намірам сторін та вимогам закону, зокрема, свідчить нотаріус, який посвідчував договір, у своєму листі від 18.11.2013р.

Рішенням Господарського суду Київської області від 15.04.2014р. у справі №911/902/14, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.06.2014р., у задоволенні позовних вимог було відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 06.08.2014р. було скасовано рішення Господарського суду Київської області від 15.04.2014р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.06.2014р. у справі № 911/902/14, справу направлено на новий розгляд до Господарського суду Київської області.

Направляючи справу на новий судовий розгляд, Вищий господарський суд вказав, що поза увагою судів залишилося та не було предметом дослідження посилання позивача на те, що після укладення попереднього договору між сторонами велися переговори щодо укладення основного договору, в результаті яких і був укладений основний договір щодо купівлі-продажу автомобільної заправки, що розташована на 101 кілометрі авто дороги Бориспіль-Дніпропетровськ-Запоріжжя. Також суд касаційної інстанції зазначив, що в матеріалах справи відсутні докази того, що покупцем повністю сплачена вартість майна, та відсутня нотаріальна заява продавця, яка за умовами договору надається нотаріусу. В матеріалах справи також відсутній акт приймання-передачі об'єкту договору купівлі-продажу, як це сторони передбачили у п.п.2.2 та 5.1 договору, однак це також залишилося поза увагою при розгляді справи господарськими судами. Водночас, враховуючи, що відповідно до умов основного договору оплата предмету купівлі-продажу проводиться поетапно, а відповідач остаточно не розрахувався в терміни, вказані в договорі, майно продавцем не передано покупцю. Поряд з цим, у постанові Вищого господарського суду України зазначено, що оскільки акт прийому-передачі не складався та не підписувався, майно не передавалось, сторони не досягли та не оформили належним чином усі істотні умови договору, то таким чином право власності на предмет цього договору ще належить ПП "Парадіс Нова", тобто позивачу - продавцю.

Рішенням Господарського суду Київської області у справі №911/902/14 від 10.11.2014р. у задоволенні позову було відмовлено повністю.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням суду, позивач звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області у справі №911/902/14 від 10.11.2014р. та прийняти нове рішення, яким задовольнити позов у повному обсязі.

Вимоги та доводи апеляційної скарги мотивовані тим, що місцевим господарським судом було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також невірно застосовано норми матеріального і процесуального права. Зокрема, позивач звертав увагу суду апеляційної інстанції на наступні обставини:

- враховуючи ділові стосунки між сторонами, а також те, що відповідач протягом тривалого часу був орендарем об'єкту продажу, в квітні 2013 року сторони вирішили укласти договір купівлі-продажу майна із зазначенням в ньому ціни у розмірі грошових коштів, які фактично були в наявності у відповідача, а саме - 63 500,00 грн., хоча в попередньому договорі вартість майна була вказана у розмірі 125 000,00 доларів США;

- отримання коштів у сумі 63 500,00 грн. не відповідало внутрішній волі позивача, який очікував на отримання іншого правового результату від реалізації оскаржуваного правочину;

- помилка в контексті оскаржуваного договору виявляється в невірному сприйнятті позивачем обставин, які мають істотне значення, зокрема, щодо обов'язків відповідача по сплаті реальної, обумовленої сторонами в попередньому договорі, вартості об'єкту купівлі-продажу;

- поза увагою суду залишилося те, що в розписці Ігнатьєва Є.А. чітко зазначено, що оплата коштів має бути вчинена у зв'язку з придбанням майна за оскаржуваним договором із вказівкою реквізитів останнього. В розписці також зазначені особи, які є одноосібними власниками підприємств позивача і відповідача та їх директорами;

- реальна вартість об'єкта купівлі-продажу є значно вищою, ніж 63 500,00 грн., що підтверджується висновком із звіту від 03.06.2008р. Приватного підприємства «Консультант»;

- орендна вартість майна є неспівмірною з вартістю продажу цього майна в розмірі 63 500,00 грн.;

- суд безпідставно відмовив в задоволенні клопотання позивача про призначення у справі судової експертизи з метою встановлення дійсної вартості спірного майна, хоча відносно цього питання у справі наявні суперечливі докази.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 08.12.2014р. апеляційну скаргу було прийнято до провадження та призначено до розгляду в судовому засіданні на 20.01.2015р.

19.01.2015р. через Відділ документального забезпечення Київського апеляційного господарського суду від відповідача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому він заперечував проти апеляційної скарги, посилаючись на її необґрунтованість, просив суд залишити скаргу без задоволення.

20.01.2015р. через Відділ документального забезпечення Київського апеляційного господарського суду від позивача надійшли доповнення до апеляційної скарги.

В судовому засіданні 20.01.2015р. представник позивача підтримав апеляційну скаргу з викладених у ній підстав, просив суд скаргу задовольнити, скасувати рішення Господарського суду Київської області у справі №911/902/14 від 10.11.2014р. та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

В судовому засіданні 20.01.2015р. представник відповідача заперечував проти апеляційної скарги позивача з підстав, наведених у відзиві на апеляційну скаргу, просив суд в задоволенні скарги відмовити та залишити оскаржуване рішення місцевого господарського суду без змін як таке, що було прийнято з повним, всебічним і об'єктивним з'ясуванням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права.

В судовому засіданні 20.01.2015р., на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено перерву до 27.01.2015р.

27.01.2015р. через Відділ документального забезпечення Київського апеляційного господарського суду від відповідача надійшли додаткові пояснення по справі.

В судовому засіданні 27.01.2015р. представник позивача підтримав апеляційну скаргу, просив суд скаргу задовольнити.

В судовому засіданні 27.01.2015р. представник відповідача заперечував проти апеляційної скарги позивача з урахуванням додаткових пояснень по справі, просив суд в задоволенні скарги відмовити.

В судовому засіданні 27.01.2015р., на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено перерву до 03.02.2015р.

В судовому засіданні 03.02.2015р. представник позивача підтримав пояснення, надані у попередніх судових засіданнях, просив суд апеляційну скаргу задовольнити.

В судовому засіданні 03.02.2015р. представник відповідача також підтримав раніше надані пояснення, просив в задоволенні апеляційної скарги відмовити.

В судовому засіданні 03.02.2015р. було оголошено вступну та резолютивну частини постанови суду.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія встановила наступне.

01.02.2013р. між позивачем, як продавцем, та відповідачем, як покупцем, було укладено попередній договір про укладення договору купівлі-продажу нежилого приміщення (далі - Попередній договір), згідно з яким (п.п.1, 2) на умовах, встановлених цим договором, у строк до 11.02.2013р. продавець зобов'язується передати у власність покупця за договором купівлі-продажу (далі - основний договір), а покупець зобов'язується прийняти і оплатити нерухоме майно, а саме - комплекс, нежиле приміщення. Сторони домовилися, що істотними умовами основного договору купівлі-продажу будуть такі: предметом основного договору буде комплекс, нежиле приміщення, 101 км автомобільної дороги Бориспіль-Дніпропетровськ-Запоріжжя; знаходиться на території Піщанської сільради Золотоніського району Черкаської області; продаж об'єкту купівлі-продажу буде вчинено за ціною 125 000,00 доларів США з оплатою цієї суми у гривнях по курсу комерційного банку на день укладення основного договору; нотаріальні витрати, пов'язані з оформленням основного договору купівлі-продажу нежилого приміщення сплачуються сторонами в рівних долях. Інші істотні умови основного договору купівлі-продажу нежилого приміщення будуть погоджені сторонами при підписанні договору купівлі-продажу (том справи - 1, аркуш справи - 13).

Однак до 11.02.2013р., тобто в строк, встановлений у Попередньому договорі, основний договір купівлі-продажу укладений не був.

03.04.2013р. між позивачем, як продавцем, та відповідачем, як покупцем, було укладено договір купівлі-продажу комплексу, нежилого приміщення з розстроченням платежу (далі - Договір купівлі-продажу), за умовами якого (п.п.1.1, 2.2) продавець передає у власність покупця, а покупець приймає у власність комплекс, нежиле приміщення (автозаправна станція) на 101 км автомобільної дороги Бориспіль-Дніпропетровськ-Запоріжжя, що знаходиться на території Піщанської с/ради Золотоніського району Черкаської області (далі - об'єкт купівлі-продажу). Покупець зобов'язується прийняти об'єкт купівлі-продажу і сплатити ціну відповідно до умов, що визначені в цьому договорі. Сторони дійшли згоди, що купівля-продаж об'єкту здійснюється за ціною 63 500,00 грн., які покупець зобов'язується сплатити продавцю до 31.12.2013р. в безготівковій формі на рахунок продавця відповідно до графіку розрахунків: 03.04.2013р. покупець сплачує 60 000,00 грн.; до 31.12.2013р. покупець сплачує 3 500,00 грн. згідно рахунку, виставленого продавцем у день сплати та підписання акту прийому-передачі об'єкта купівлі-продажу (том справи - 1, аркуші справи - 14-16).

В розділі 3 Договору купівлі-продажу сторони погодили порядок прийому-передачі об'єкту купівлі-продажу, згідно з яким в день повного розрахунку по цьому договору продавець повинен передати покупцеві об'єкт купівлі-продажу в належному технічному стані, про що сторонами складається двосторонній акт прийому-передачі. Разом із об'єктом купівлі-продажу покупцеві передається наявна у продавця документація на нього.

В п.5.1 Договору купівлі-продажу передбачено, що право власності на об'єкт купівлі-продажу переходить до покупця з моменту підписання акту прийому-передачі об'єкту купівлі-продажу між продавцем та покупцем, сплати повної вартості придбаного об'єкту купівлі-продажу, про що продавець підписує нотаріальну заяву.

Як було з'ясовано судом, акт приймання-передачі майна за Договором купівлі-продажу не складався, майно за цим договором не передавалося і право власності на об'єкт відчуження від продавця до покупця не перейшло.

Позивач просив суд визнати недійсним Договір купівлі-продажу як такий, що був вчинений внаслідок помилки та щодо якого у момент вчинення правочину у позивача було відсутнє волевиявлення щодо продажу об'єкта нерухомого майна за ціною, вказаною у договорі. Свої вимоги позивач обґрунтовував наступним:

- до запланованої дати укладення оспорюваного Договору купівлі-продажу відповідач повідомив позивача про те, що у нього відсутня необхідна сума грошових коштів для придбання об'єкту купівлі-продажу. При цьому, керівники сторін договору (єдині засновники цих юридичних осіб) були добре знайомі до моменту укладення попереднього договору, оскільки відповідач з червня 2011 року орендував об'єкт купівлі-продажу на підставі відповідного договору оренди автомобільної заправної станції. Саме у зв'язку з існуванням попередніх ділових стосунків між Ігнатьєвим Є.А. (засновником і керівником відповідача) і Сібірцевим С.В. (засновником і керівником позивача на момент виникнення спірних відносин) шляхом переговорів було досягнуто згоди укласти Договір купівлі-продажу в квітні 2013 року. При цьому, на момент укладення договору, за словами Ігнатьєва Є.А., всієї суми грошових коштів, за якою сторони погодили продаж об'єкту купівлі-продажу в нього не було, у зв'язку з чим ціну договору було визначено у розмірі 63 500,00 грн., оскільки на момент оформлення договору саме ця сума була у наявності у відповідача;

- позивач не мав наміру продавати належний йому на праві власності об'єкт нерухомості за ціною, зазначеною в Договорі купівлі-продажу, оскільки вказана ціна не відповідає реальній ринковій вартості майна та інтересам продавця. За твердженням позивача, в день оформлення Договору купівлі-продажу Ігнатьєвим Є.А. було написано розписку, згідно з якою він зобов'язався передати позивачу грошові кошти в загальній сумі 75 000,00 доларів США в рахунок придбання об'єкту купівлі-продажу згідно з Договором купівлі-продажу від 03.04.2013р., посвідченим приватним нотаріусом, зареєстрованим в реєстрі за №333. При цьому перша частина грошових коштів в розмірі 25 000,00 доларів США мала бути сплачена до 20.06.2013р., інша частина - до 31.12.2013р.;

- про відсутність волі позивача щодо продажу майна на умовах оскаржуваного Договору купівлі-продажу свідчить висновок із звіту від 03.06.2008р. про проведення незалежної оцінки об'єкту купівлі-продажу, наданого суб'єктом оціночної діяльності ПП "Консультант", згідно з яким вартість об'єкта складає 2 415 776,00 грн. з ПДВ;

- на момент оформлення Попереднього договору сторони погодили ціну об'єкта нерухомого майна у сумі 125 000,00 доларів США, що на дату укладення Попереднього договору за курсом НБУ складало близько 960 000,00 грн., у той час як в Договорі купівлі-продажу ціна цього ж об'єкту є майже в 17 разів нижчою за раніше погоджену і становить лише 63 500,00 грн.

Місцевий господарський суд відмовив в позові повністю, визнавши позовні вимоги нормативно необґрунтованими та документально непідтвердженими.

Колегія суддів Київського апеляційного господарського суду погоджується з висновками місцевого господарського суду, вважає їх обґрунтованими та такими, що відповідають фактичним обставинам справи, з наступних підстав.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорення. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

В ч.1, п.2 ч.2 ст. 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання правочину недійсним.

Згідно зі ст. 215 Цивільного кодексу України у разі, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

В ст. 635 Цивільного кодексу України передбачено, що попереднім є договір, сторони якого зобов'язуються протягом певного строку (у певний термін) укласти договір в майбутньому (основний договір) на умовах, встановлених попереднім договором. Законом може бути встановлено обмеження щодо строку (терміну), в який має бути укладений основний договір на підставі попереднього договору. Істотні умови основного договору, що не встановлені попереднім договором, погоджуються у порядку, встановленому сторонами у попередньому договорі, якщо такий порядок не встановлений актами цивільного законодавства. Попередній договір укладається у формі, встановленій для основного договору, а якщо форма основного договору не встановлена, - у письмовій формі. Зобов'язання, встановлене попереднім договором, припиняється, якщо основний договір не укладений протягом строку, встановленого попереднім договором, або якщо жодна із сторін не направить другій стороні пропозицію про його укладення.

Як уже зазначалося вище, у встановлений в Попередньому договорі строк основний договір купівлі-продажу спірного об'єкту нерухомого майна укладений не був. Оспорюваний позивачем Договір купівлі-продажу комплексу, нежилого приміщення з розстроченням платежу є самостійним правочином, не пов'язаним з Попереднім договором, що не заперечується сторонами у даній справі.

У своїх поясненнях та в апеляційній скарзі позивач, зокрема, зазначав, що факт укладання Попереднього договору відносно того ж самого нерухомого майна, але на значно більшу суму свідчить про те, що позивач помилявся щодо реальної вартості відчужуваного ним об'єкта купівлі-продажу.

З урахуванням наведеного, позивач просив суд визнати недійсним Договір купівлі-продажу як такий, що не відповідає волевиявленню позивача та укладений внаслідок помилки.

Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України договір є підставою виникнення цивільних прав та обов'язків.

Згідно з положеннями ст. ст. 655, 657 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню, крім договорів купівлі-продажу майна, що перебуває в податковій заставі.

В ст. 526 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ч.1 ст. 530 Цивільного кодексу України).

Покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу (ст. 691 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

За твердженням позивача, реальна ринкова вартість об'єкту купівлі-продажу є набагато вищою, ніж визначено в оспорюваному ним Договорі купівлі-продажу, а тому він просив визнати вказаний Договір купівлі-продажу недійсним з підстав, передбачених ст. 229 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно зі ст. 229 Цивільного кодексу України у разі, якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Таким чином, за змістом ст. 229 Цивільного кодексу України правочин, вчинений під впливом помилки, є оспорюваним. Під помилкою слід розуміти таке неправильне сприйняття стороною правочину предмета чи інших істотних умов останнього, що вплинуло на її волевиявлення, за відсутності якого можна вважати, що правочин не було б вчинено. Помилка повинна мати істотне значення, зачіпати природу правочину або такі якості його предмета, які значно знижують можливість його використання за призначенням. При цьому істотною вважається така помилка, наслідки якої неможливо усунути або їх усунення вимагає значних витрат від особи, що помилилася, - з урахуванням її майнового становища, характеру діяльності тощо. Обставини, з приводу яких помилилася особа, мають бути наявними на час вчинення правочину. Обов'язок доведення відповідних обставин покладається на позивача. Не вважається помилкою щодо якості продукції (товару, іншого майна) неможливість її використання або утруднення в її використанні, які сталися після виконання хоча б однією з сторін зобов'язань, що виникли з правочину, і не пов'язані з поведінкою іншої сторони правочину. Не має правового значення помилка у мотивах правочину (тобто в обставинах, у зв'язку з якими особа вчиняє правочин) або незнання стороною правочину норм законодавства (аналогічна правова позиція наведена в п.3.9 постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013р. "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

Колегія суддів погоджується з місцевим господарським судом щодо безпідставності посилання позивача на відсутність у відповідача повної суми коштів, яку позивач прагнув отримати від нього на момент укладення оспорюваного Договору купівлі-продажу, а також доводів про те, що позивач розраховував отримати у певний спосіб решту реальної, на його думку, вартості майна за рахунок фізичної особи Ігнатьєва Є.А. - засновника відповідача. Наведені обставини не можуть вважатися помилкою в розумінні ст. 229 Цивільного кодексу України.

Доводи позивача про те, що отримання коштів у сумі 63 500,00 грн. не відповідало його внутрішній волі, оскільки він очікував на отримання іншого правового результату від реалізації оскаржуваного Договору купівлі-продажу, не можуть бути прийняті до уваги з наступних підстав.

В ст. 627 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до вимог ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Поряд з цим, відповідно до ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Тобто, укладаючи спірний Договір купівлі-продажу сторони на власний розсуд визначили умови останнього і дійшли згоди щодо цих умов, зокрема, відносно ціни об'єкта продажу.

Колегія суддів погоджується з місцевим господарським судом в тому, що в момент укладення Договору купівлі-продажу позивач чітко усвідомлював, яка саме ціна об'єкту вказана в договорі і погоджувався з нею.

Як вбачається з матеріалів справи, Договір купівлі-продажу було нотаріально посвідчено.

Згідно з положеннями ч.ч.2, 3 ст. 209 Цивільного кодексу України нотаріальне посвідчення правочину здійснюється нотаріусом або іншою посадовою особою, яка відповідно до закону має право на вчинення такої нотаріальної дії, шляхом вчинення на документі, в якому викладено текст правочину, посвідчувального напису. Нотаріальне посвідчення може бути вчинене на тексті лише такого правочину, який відповідає загальним вимогам, встановленим статтею 203 цього Кодексу.

Тобто, посвідчуючи Договір купівлі-продажу, нотаріус перевірив дотримання сторонами правочину вимог ст. 203 Цивільного кодексу України, зокрема, щодо наявності вільного волевиявлення учасників правочину, яке б відповідало їх внутрішній волі, а також відповідності змісту правочину Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства та моральним засадам суспільства. Наведене підтверджується листуванням, наявним в матеріалах справи, зокрема, листом вих.№95/01-10 від 18.11.2013р. (том справи - 1, аркуш справи - 21-22).

Належних та допустимих доказів на підтвердження протилежного ані місцевому господарському суду, ані суду апеляційної інстанції не надано.

В своїх поясненнях по справі та в апеляційній скарзі позивач посилався на розписку від 03.04.2013р., згідно з якою фізична особа (громадянин) Ігнатьєв Євген Анатолійович зобов'язався перед фізичною особою (громадянином) Сібірцевим Сергієм Вікторовичем в строк до 20.06.2013р. сплатити 50 000,00 доларів США, до 31.12.2013р. - 25 000,00 доларів США в рахунок купівлі автозаправного комплексу, що знаходиться за адресою: Черкаська обл., Золотоніського район, село Піщане (101 км автомобільної дороги Бориспіль-Дніпропетровськ-Запоріжжя) згідно договору, засвідченого 03.04.2013р. та зареєстрованого за №333 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Куликовською Т.В. (том справи - 1, аркуш справи - 20).

З цього приводу колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до ч.1 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Вимоги до письмової форми правочину наведені в ст. 207 Цивільного кодексу України, згідно з якою правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Дійсно, у вищезгаданій розписці міститься посилання на оспорюваний позивачем Договір купівлі-продажу. Однак, як вірно зазначив у своєму рішенні місцевий господарський суд, у розписці відсутні посилання на те, що вказані в ній фізичні особи (Ігнатьєв Є.А. та Сібірцев С.В.), складаючи розписку, діяли від імені юридичних осіб, а саме: Приватного підприємства "Парадіс Нова" (позивача) та Приватного підприємства "Контраст" (відповідача). Окрім того, в розписці відсутні відбитки печаток зазначених підприємств.

З урахуванням наведеного, колегія суддів погоджується з місцевим господарським судом в тому, що для позивача і відповідача, як юридичних осіб та сторін оспорюваного у даній справі Договору купівлі-продажу, вищевказана розписка не створює правових наслідків.

Колегією суддів враховано посилання позивача на те, що п.5.1 Договору купівлі-продажу містить умови, які не спрямовані на реальне настання правових наслідків, обумовлених ним, оскільки відповідно до ст. 182 Цивільного кодексу України право власності на об'єкт купівлі-продажу підлягає державній реєстрації та виникає у покупця з моменту державної реєстрації договору.

Дійсно, згідно з п.5.1 Договору купівлі-продажу право власності на об'єкт купівлі-продажу переходить до покупця з моменту підписання акту прийому-передачі об'єкту купівлі-продажу між продавцем та покупцем, сплати повної вартості придбаного об'єкту купівлі-продажу, про що продавець підписує нотаріальну заяву.

Тобто, вказані умови спірного правочину стосуються переходу права власності об'єкта купівлі-продажу від продавця до покупця і з урахуванням предмету та підстав позову у даній справі не впливають ані на характер волевиявлення позивача щодо продажу майна за ціною, вказаною в Договорі купівлі-продажу, в момент вчинення вказаного правочину, ані на той факт, що позивач усвідомлював ціну майна, вказану у Договорі.

Відносно посилання позивача в апеляційній скарзі на висновок із звіту Приватного підприємства «Консультант» від 03.06.2008р., а також необхідність призначення у справі судової експертизи з метою встановлення дійсної вартості спірного майна, колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.

З матеріалів справи вбачається, що згідно із звітом Приватного підприємства "Тасадор" №19-01-13 від 29.01.2013р. про оцінку майна вартість об'єкта продажу за Договором купівлі-продажу становить 63 500,00 грн. Замовником звіту виступив позивач. Результати названого звіту сторонами оспорені не були. До того ж, Договір купівлі-продажу був посвідчений нотаріально, а тому факт існування вказаної оцінки засвідчено нотаріусом.

Позивач надав до матеріалів справи висновок про вартість майна, наданого в рамках Звіту про оцінку комплексу, нежилого приміщення, 101 км. автомобільної дороги Бориспіль-Дніпропетровськ-Запоріжжя, що знаходиться на території Піщанської с/ради Золотоніського району Черкаської області, складеного суб'єктом оціночної діяльності Товариством з обмеженою відповідальністю "МІРФІЛ", згідно з яким вартість спірного об'єкту нерухомого майна становить 2 620 800,00 грн. Проте, названий звіт був складений станом на 15.10.2014р., тоді як оспорюваний позивачем Договір купівлі-продажу був укладений на півтора року раніше, а саме в квітні 2013 року.

Водночас наданий позивачем витяг зі звіту Приватного підприємства "Консультант" від 03.06.2008р. про проведення незалежної оцінки об'єкта, згідно з яким вартість об'єкту нерухомого майна складає 2 415 776,00 грн. не може бути прийнятий до уваги, оскільки він не надає можливості встановити склад майна, відносно якого здійснювалася оцінка.

З урахуванням викладеного, необхідність у призначенні по справі судової експертизи відсутня.

Судом враховано надані документи, які свідчать про існування між сторонами орендних відносин щодо спірного нерухомого майна, існування різних договорів оренди, докази щодо розмірів орендної плати та її співвідношення з вартістю об'єкту купівлі-продажу за спірним договором, наявності судового рішення про визнання недійсним договору оренди земельної ділянки, на якій розташоване спірне майно, посилання сторін на проведення переговорів між засновниками позивача і відповідача (фізичними особами) щодо визначення вартості майна, яке відчужувалося за оспорюваним правочином. Однак вказані документи не спростовують вищевикладених висновків суду.

У відповідності до ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили. Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обґрунтовує свої вимоги або заперечення, для господарського суду не є обов'язковим.

В ст. 4-2 Господарського процесуального кодексу України визначено, що правосуддя у господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом. Дана норма кореспондується зі ст. 22 Господарського процесуального кодексу України, в якій закріплено, що сторони користуються рівними процесуальними правами.

Вказані положення означають, що закон встановлює рівні можливості сторін і гарантує їм право на захист своїх інтересів. Принцип рівності учасників судового процесу перед законом і судом є важливим засобом захисту їх прав і законних інтересів, що унеможливлює будь-який тиск однієї сторони на іншу, ущемлення будь-чиїх процесуальних прав. Це дає змогу сторонам вчиняти передбачені законодавством процесуальні дії, реалізовувати надані їм законом права і виконувати покладені на них обов'язки.

За результатами перегляду справи колегія суддів дійшла висновку про те, що позивач не довів наявності підстав, з якими законодавець пов'язує недійсність правочину в момент його укладення (в даному випадку - відсутності вільного волевиявлення та невідповідності волевиявлення продавця його внутрішній волі), а також підстав визнання оспорюваного правочину таким, що був укладений позивачем внаслідок помилки, у зв'язку з чим позов задоволенню не підлягає.

Згідно зі ст. ст. 32-34 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Позивачем не надано суду належних та допустимих доказів на спростування висновків місцевого господарського суду.

Доводи апеляційної скарги також не знайшли свого підтвердження під час розгляду даної справи.

Враховуючи викладені обставини справи в їх сукупності, колегія суддів дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду Київської області від 10.11.2014р. у справі №911/902/14 прийнято у відповідності до норм чинного законодавства, з повним, всебічним та об'єктивним з'ясуванням обставин, які мають значення для справи, у зв'язку з чим апеляційна скарга задоволенню не підлягає.

У зв'язку з відмовою у задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору її подання покладаються на позивача (апелянта).

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 4-2, 4-3, 32-34, 43, 49, 77, 99, 101-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Приватного підприємства "Парадіс Нова" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Київської області від 10.11.2014р. у справі №911/902/14 - без змін.

2. Матеріали справи №911/902/14 повернути до Господарського суду Київської області.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у встановленому законом порядку та строки.

Головуючий суддя Л.П. Зубець

Судді А.І. Мартюк

М.М. Новіков