РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.02.2015Справа №910/26027/14

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротехніка"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "УТФ ЗЕРНО"
про визнання недійсними додатків до договору
Суддя Стасюк С.В.

Представники сторін:

від позивача Самолюк В.В. (дов. б/н від 12.01.2015 року)
від відповідача Маринчук В.І. (дов. 01/05 від 05.01.2015 року)

Відповідно до статті 85 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 05 лютого 2015 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротехніка" (надалі по тексту - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "УТФ ЗЕРНО" (надалі по тексту - відповідач) про визнання недійсними додатків до договору.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що у представника позивача (Сікірінський В. М.), який поставив підписи на специфікаціях від 08.05.2014 року, від 14.05.2014 року, від 16.05.2014 року, від 20.05.2014 року, від 21.05.2014 року до Договору поставки № 31 від 31.03.2014 року були відсутні повноваження на підписання вказаних специфікацій як додатків до договору поставки без наявності належно оформленої довіреності на вчинення таких дій. Зважаючи на вищенаведене, на думку позивача, специфікації до договору поставки № 31 від 31.03.2014 року є недійсними.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.11.2014 року порушено провадження у справі № 910/26027/14 та призначено справу до розгляду на 23.12.2014 року.

20.12.2014 року через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Представник позивача в судове засідання 23.12.2014 року не з'явився, вимоги ухвали суду від 27.11.2014 року не виконав, про дату та час слухання справи повідомлявся належним чином рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення.

У судовому засіданні 23.12.2014 року представник відповідача подав клопотання про продовження строків розгляду спору та не заперечив проти поданого клопотання про відкладення розгляду справи.

Суд, розглянувши подане позивачем клопотання про відкладення розгляду справи, дійшов висновку про його задоволення.

Розглянувши подане відповідачем 23.12.2014 року клопотання про продовження строків розгляду спору, суд приходить до висновку про його задоволення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2015 року розгляд справи було відкладено на 27.01.2015 року, у зв'язку з неявкою позивача та необхідністю подання додаткових доказів у справі.

27.01.2015 року через відділ діловодства суду від представника відповідача надійшов письмовий відзив на позов в якому відповідач зазначив, що позивач отримував товар на підставі специфікацій від 08.05.2014 року, від 14.05.2014 року, від 16.05.2014 року, від 20.05.2014 року, від 21.05.2014 року до Договору поставки № 31 від 31.03.2014 року без заперечень, проте оплату за поставлений товар здійснював з порушенням строків встановлених в договорі, що свідчить про наступне схвалення та дійсність договору поставки.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.01.2015 року розгляд справи було відкладено на 05.02.2015 року, у зв'язку з необхідністю подання додаткових доказів у справі.

Представник позивача в судовому засіданні 05.02.2015 року підтримав заявлені позовні вимоги.

Представник відповідача в судовому засіданні 05.02.2015 року заперечив проти заявлених позовних вимог з підстав, викладених у відзиві на позов.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, суд -

ВСТАНОВИВ:ВСТАНОВИВ:

31.03.2014 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротехніка" (постачальником) та Товариством з обмеженою відповідальністю "УТФ ЗЕРНО" (покупцем) укладено Договір поставки № 31 (надалі по тексту - Договір).

Відповідно до пункту 1.1 Договору постачальник передає, а покупець приймає та сплачує на умовах, що вказуються у специфікаціях до даного Договору, сільськогосподарську продукцію.

Кількість товару - згідно накладних (специфікацій, рахунків) (пункт 2.2 Договору).

Ціна за одну тонну товару становить - згідно накладних (специфікацій, рахунків) (пункт 2.3 договору).

Загальна вартість даного договору становить суму загальної вартості специфікацій, підписаними сторонами (пункт 2.4 Договору).

Даний договір набуває чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін і діє до 31.12.2015 року. Якщо жодна із сторін за місяць до закінчення терміну дії даного договору не повідомила про його розірвання, даний договір вважається пролонгований наступного року на тих же самих умовах (пункт 8.12 Договору)

До Договору укладено:

- специфікацію від 08.05.2014 року на загальну вартість поставки 240 870,00 грн., базис поставки - СРТ - Волинська область, смт. Турійськ, вул. Паралельна, 44 автотранспортом (в редакції інкотермс 2010), умови розрахунків: 50% передплата за товар проводиться покупцем, протягом одного банківського дня, згідно рахунку-фактури на завантажений товар у автотранспорт. Остаточна оплата за товар проводиться покупцем протягом трьох банківський днів, згідно накладної та податкової накладної;

- специфікацію від 14.05.2014 року на загальну вартість поставки 429 000,00 грн., базис поставки - СРТ - Волинська область, смт. Турійськ, вул. Паралельна, 44 автотранспортом (в редакції інкотермс 2010), умови розрахунків: 50% передплата за товар проводиться покупцем, протягом одного банківського дня, згідно рахунку-фактури на завантажений товар у автотранспорт. Остаточна оплата за товар проводиться покупцем протягом трьох банківський днів, згідно накладної та податкової накладної;

- специфікацію від 08.05.2014 року на загальну вартість поставки 240 870,00 грн., базис поставки - СРТ - Волинська область, смт. Турійськ, вул. Паралельна, 44 автотранспортом (в редакції інкотермс 2010), умови розрахунків: 50% передплата за товар проводиться покупцем, протягом одного банківського дня, згідно рахунку-фактури на завантажений товар у автотранспорт. Остаточна оплата за товар проводиться покупцем протягом трьох банківський днів, згідно накладної та податкової накладної;

- специфікацію від 16.05.2014 року на загальну вартість поставки 241 758,00 грн., базис поставки - СРТ - Волинська область, смт. Турійськ, вул. Паралельна, 44 автотранспортом (в редакції інкотермс 2010), умови розрахунків: оплата за товар проводиться покупцем протягом одного банківського дня, згідно рахунку-фактури, накладної та податкової накладних на прийняту партію товару;

- специфікацію від 20.05.2014 року на загальну вартість поставки 227 850,00 грн., базис поставки - СРТ - Волинська область, смт. Турійськ, вул. Паралельна, 44 автотранспортом (в редакції інкотермс 2010), умови розрахунків: оплата за товар проводиться покупцем протягом одного банківського дня, згідно рахунку-фактури, накладної та податкової накладних на прийняту партію товару;

- специфікацію від 21.05.2014 року на загальну вартість поставки 455 700,00 грн., базис поставки - СРТ - Волинська область, смт. Турійськ, вул. Паралельна, 44 автотранспортом (в редакції інкотермс 2010), умови розрахунків: оплата за товар проводиться покупцем протягом одного банківського дня, згідно рахунку-фактури, накладної та податкової накладних на прийняту партію товару;

Отже, загальна сума Договору, відповідно до укладених специфікацій, становить 1 595 178,00 грн.

Від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротехніка" вищевказаний Договір був підписаний директором Горлач С.О.

Специфікації від 08.05.2014 року, від 14.05.2014 року, від 16.05.2014 року, від 20.05.2014 року, від 21.05.2014 року до Договору поставки № 31 від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротехніка" підписані Сікірінським В.М.

Позивач заявив позовні вимоги про визнання недійсними специфікацій від 08.05.2014 року, від 14.05.2014 року, від 16.05.2014 року, від 20.05.2014 року, від 21.05.2014 року до Договору поставки № 31 від 31.03.2014 року, оскільки у представника позивача (Сікірінського В.М.), який поставив підписи на зазначених специфікаціях були відсутні повноваження на підписання специфікацій як додатків до договору поставки без наявності належно оформленої довіреності на вчинення таких дій. З таких умов специфікації до договору є недійсними.

На підтвердження відсутності повноважень Сікірінського В.М. на підписання специфікацій до договору позивач надав суду копію наказу (розпорядження) про переведення на іншу роботу Сікірінського В.М. на посаду заступника директора з економіки та фінансів; протокол загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротехніка" від 14.09.2012 року про обрання Горлача С. О. директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротехніка" на новий термін та протокол загальних борів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротехніка" від 26.09.2014 року про обрання Пилипенка Ю.А. директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротехніка" 01.10.2014 року; журнал реєстрації наказів по особовому складу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротехніка"; наказ про призначення Сікірінського В.М. на посаду виконуючого обов'язки директора в період з 28.04.2014 року по 30.04.2014 року, наказ про призначення Сікірінського В.М. на посаду виконуючого обов'язки директора в період з 26.05.2014 року по 28.04.2014 року.

Відповідач проти позову заперечував та зазначив, що продукція приймалася позивачем без заперечень, проте оплату за поставлений товар позивач здійснював з порушенням строків встановлених в Договорі, що свідчить про наступне схвалення та дійсність Договору.

Оцінивши наявні в справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, суд приходить до висновку, що заявлені позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Згідно приписів статті 180 Господарського кодексу України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості. Ціна у господарському договорі визначається в порядку, встановленому цим Кодексом, іншими законами, актами Кабінету Міністрів України.

Оскільки виходячи із змісту правовідносин, останні є відносинами з поставки товару, тому, права і обов'язки сторін визначаються, у тому числі, положеннями глави 54 Цивільного кодексу України.

Частиною 2 статті 712 Цивільного кодексу України визначено, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Виходячи з приписів статей 655, 712 Цивільного кодексу України істотними умовами договору поставки є предмет (товар), строк та ціна.

Сторонами досягнуто згоду щодо всіх істотних умов оспорюваного правочину, оскільки Договір містить предмет, ціну та строк дії, тощо, та підписаний і скріплений відбитками печаток сторін, відтак, договір вважається укладеним.

Відповідно частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 названого Кодексу.

Згідно загальних вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину, передбачених частиною 2 статті 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Приписами частини 1 статті 92 Цивільного кодексу України визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою (частина 2 статті 207 Цивільного кодексу України).

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 Цивільного кодексу України).

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 Цивільного кодексу України). Аналогічна правова позиція викладена у пункті 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними".

Пунктом 3.3 Договору сторони передбачили таке: поставка товару здійснюється на умовах, визначених в специфікаціях.

Як визначено сторонами у пункті 3.9 Договору, перехід права власності на товар від постачальника до покупця переходить з моменту надходження оплати за партію товару на поточний рахунок постачальника.

У матеріалах даної справи наявні засвідчені копії доказів, які підтверджують факт схвалення з боку позивача оспорюваних правочинів (специфікацій до договору), а саме:

- довіреності на отримання товарно-матеріальних цінностей від Товариства з обмеженою відповідальністю "УТФ ЗЕРНО": № 617 від 06.05.2014 року, № 665 від 15.05.2014 року, № 701 від 22.05.2014 року видані Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротехніка";

- виставлені відповідачем рахунки-фактури на оплату позивачем поставленого останньому товару: на суму 240 088,80 грн., на суму 240 189,84 грн., на суму 391 644,00 грн., на суму 226 808,40 грн., на суму 460 126,80 грн.;

- накладні № 11 від 10.05.2014 року, № 15 від 16.05.2014 року, № 16 від 16.05.2014 року, № 17 від 20.05.2014 року, № 18 від 21.05.2014 року та товарно-транспортні накладні, які свідчать про отримання товару відповідачем.

Також відповідач зазначив, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротехніка" здійснило розрахунки за поставлений товар по Договору та оспорюваних специфікаціях. В процесі розгляду даної справи позивач зазначеного не спростував.

Окрім того, судом встановлено, що оспорювані специфікації містять відбиток печатки Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротехніка".

У відповідності до приписів чинного законодавства відповідальність і контроль за дотриманням порядку зберігання печаток і штампів, а також законністю користування ними покладається на керівників підприємств.

Відповідно до частини другої статті 1892 Кодексу України про адміністративні правопорушення (зі змінами та доповненнями) за порушення порядку обліку й зберігання печаток та штампів, що потягло за собою їх втрату, уповноваженими особами органів внутрішніх справ можуть накладатися штрафи від одного до трьох неоподатковуваних мінімумів доходів громадян.

Окрім того, згідно з частинами першою та другою статті 357 Кримінального кодексу викрадення, привласнення, вимагання офіційних документів, штампів чи печаток або заволодіння ними шляхом шахрайства чи зловживання особи своїм службовим становищем, а також їх умисне знищення, пошкодження чи приховування, здійснення таких самих дій щодо приватних документів, що знаходяться на підприємствах, вчинене з корисливих мотивів або в інших особистих інтересах, караються штрафом до 50 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян або обмеженням волі на строк до трьох років.

Позивачем не надано суду будь-яких доказів звернення останнього до правоохоронних органів із заявою про викрадення або підроблення печатки Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротехніка", тощо.

Згідно зі статтею 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Обов'язок доказування відповідно до пункту 4 частини третьої статті 129 Конституції України та статті 33 Господарського процесуального кодексу України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення. Відповідно до статті 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Отже, підсумовуючи сукупність наведених вище фактів та обставин даного спору, які підтверджуються наявними у матеріалах справи доказами, суд дійшов висновку, що оспорювані правочини вчинено з моменту його підписання сторонами спору, оскільки останніми досягнуто згоди за всіма істотними для договору поставки умовами, окрім того, специфікації до Договору прийнято позивачем до виконання, тобто Договір та специфікації схвалено позивачем.

Враховуючи вищезазначене суд вважає, що позовні вимоги належним чином не обґрунтовані, документально не доведені та не підлягають задоволенню.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд-

ВИРІШИВ:

У позові Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротехніка" відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 10.02.2015 року

Суддя С.В. Стасюк