ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 лютого 2015 року Справа № 910/18448/14

Вищий господарський суд України у складі колегії:

головуючого - судді Малетича М.М.,

суддів: Круглікової К.С.,

Мамонтової О.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 10.12.2014 року у справі № 910/18448/14 господарського суду міста Києва за позовом Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Надра України" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік" про розірвання договору купівлі-продажу № 136/13 від 30.04.2013 року,

за участю представників:

Прокуратури: Савицька О.В., посв. № 015589,

Позивач: Борисенко Д.В., дов. № 117 від 19.12.2014 року,

Бойко І.Ю., дов. № 114 від 19.12.2014 року,

Шилова Н.В., дов. № 115 від 19.12.2014 року,

Філатов С.Л., дов. № 103 від 04.12.2014 року,

Відповідач: Коваленко А.О.,дов. б/н від 27.01.2015 року.

В с т а н о в и в :

Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Надра України" (далі - ПАТ "НАК "Надра України", Позивач) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік" (далі - ТОВ "Голден Деррік", Відповідач) про розірвання Договору купівлі-продажу № 136/13 від 30.04.2013 року (частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за Договором № 122 від 26.12.2003 року про спільну діяльність на Сахалінському родовищі), укладеного між ПАТ "НАК "Надра України" і ТОВ "Голден Деррік".

Рішенням господарського суду міста Києва від 20.10.2014 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 10.12.2014 року, позов ПАТ "НАК "Надра України" задоволено повністю, а саме: розірвано Договір купівлі-продажу № 136/13 від 30.04.2013 року (частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за Договором № 122 від 26.12.2003 року про спільну діяльність на Сахалінському родовищі), укладений між ПАТ "НАК "Надра України" і ТОВ "Голден Деррік".

У поданій касаційній скарзі, Відповідач, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права і, зокрема, ст.ст. 16, 20, 611, 612, 614, 625, 651, 692 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), ст.ст. 188, 202, 206, 220 Господарського кодексу України (далі - ГК України), ст. 43 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), просить скасувати судові рішення у даній справі та прийняти нове рішення, яким відмовити ПАТ "НАК "Надра України" у позові.

Представник Позивача, у своєму відзиві на касаційну скаргу, посилаючись на безпідставність доводів та вимог Відповідача, викладених у касаційній скарзі, просив залишити рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції у даній справі без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

Під час розгляду даної справи в суді касаційної інстанції представником Відповідача було заявлено клопотання про оголошення перерви в судовому засіданні для надання можливості врегулювати даний спір в позасудовому порядку, проти якого заперечували інші учасники судового процесу і яке колегією суддів було розглянуто та відхилено, як безпідставне.

Заслухавши пояснення учасників процесу, вивчивши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Як видно з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 30.04.2013 року між ПАТ "НАК "Надра України" (Продавець) і ТОВ "Голден Деррік" (Покупець) було укладено Договір № 136/13 купівлі-продажу (частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за Договором про спільну діяльність № 122 від 26.12.2003 року між НАК "Надра Україн", ДП "НАК "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія" і ТОВ "Сахалінське" (з усіма додатками, змінами і доповненнями, додатковими угодами, що є невід'ємною частиною останнього вказаного договору).

Відповідно до п. 1. Договору № 136/13 купівлі-продажу від 30.04.2013 року (далі - Договір № 136/13) Продавець підтверджує, що станом на дату укладення цього Договору частка Продавця у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за Договором № 122 про спільну діяльність від 26.12.2003 року (далі - Договір про спільну діяльність) становить 24 %.

Згідно п.п. 2., 3 Договору № 136/13 в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Продавець передає Покупцю, а Покупець з дати підписання сторонами акту приймання-передачі частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за Договором про спільну діяльність набуває права власності на цю частку Продавця в розмірі 24%. Ціна продажу частки за цим договором без урахування ПДВ становить 5300000,00 грн., сума ПДВ 1060000,00 грн., разом з ПДВ 6360000,00 грн. і сплачується Покупцем Продавцю протягом 60 банківських днів з дати підписання цього Договору.

При цьому, в п. 7. Договору № 136/13 сторони передбачали, що усі правовідносини, які виникають з цього Договору або пов'язані із ним, у тому числі пов'язані із дійсністю, укладенням, виконанням, зміною та припиненням цього Договору, тлумаченням його умов, визначенням наслідків недійсності або порушення договору, регламентуються цим Договором та відповідними нормами чинного в Україні законодавства, а також застосовними до таких правовідносин звичаями ділового обороту на підставі принципів добросовісності, розумності та справедливості.

Судами також було встановлено, що 13.05.2013 року між сторонами було підписано Акт приймання-передачі частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) до Договору № 136/13 від 30.04.2013 року, відповідно до якого, Продавець передав, а Покупець прийняв у власність частку у розмірі 24% у спільній частковій власності (спільному майні учасників) за Договором про спільну діяльність № 122 від 26.12.2003 року, укладеному між НАК "Надра України", ДП НАК "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія" і ТОВ "Сахалінське" (з усіма додатками, змінами і доповненнями, додатковими угодами, що є невід'ємною частиною вказаного договору).

Разом з цим, в порушення умов Договору № 136/13 та взятих на себе зобов'язань, Відповідач не сплатив обумовлених грошових коштів у розмірі 6360000,00 грн. у визначений цією угодою строк, у зв'язку з чим, 24.04.2014 року Позивач звернувся до Відповідача з листом-претензією № 491/2/02/11 від 24.04.2014 року, у якому запропонував останньому перерахувати на рахунок НАК "Надра України" суму боргу за Договором купівлі-продажу у розмірі 6360000,00 грн.

Своїм листом, б/н від 11.06.2014 року, Відповідач повідомив Позивача про те, що ним вирішується питання про відкриття у банківській установі кредитної лінії на отримання грошових коштів, необхідних для погашення перед Позивачем заборгованості по Договору № 136/13.

Проте, на час звернення з даним позовом до суду, Відповідач заборгованість за Договором № 136/13 Позивачу так і не погасив.

Вимогами ПАТ "НАК "Надра України" у даній справі, з посиланням на положення ст.ст. 14-16, 526, 530, 611, 651, 665 ЦК України, ст. 193 ГК України, та умови укладеного Договору купівлі-продажу № 136/13 від 30.04.2013 року, є розірвання цієї угоди у зв'язку з істотним порушенням умов договору - через невиконання Відповідачем взятих на себе зобов'язань щодо сплати за договором, обумовленої суми грошових коштів.

Суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, посилаючись на положення ст.ст. 15, 16, 20, 22, 55, 526, 530, 611, 651, 655, 656, 692 ЦК України, ст.ст. 175, 188, 193 ГК України, умови укладеного між сторонами Договору № 136/13, та встановлені обставини справи, зокрема про те, що Відповідач не виконав належним чином умови договору, не здійснивши оплату придбаної ним частки майна, що є істотним порушенням умов вказаної угоди, дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог ПАТ "НАК "Надра України" у повному обсязі.

На думку колегії суддів касаційної інстанції, висновки суду першої та апеляційної інстанції, відповідають фактичним обставинам справи та наявним матеріалам і ґрунтуються на правильному застосуванні норм матеріального права, з дотриманням процесуальних норм.

Доводи касаційної скарги не спростовують висновків суду апеляційної інстанції, про залишення без змін рішення суду першої інстанції про задоволення позову, а тому підстав для зміни чи скасування його постанови, не вбачається.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117 - 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік" залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 10.12.2014 року у справі № 910/18448/14 - без змін.

Головуючий - суддя Малетич М.М.

Судді Круглікова К.С.

Мамонтова О.М.