ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 лютого 2015 року Справа № 917/1949/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого судді:Панової І.Ю.
суддів:Білошкап О.В.,
Запорощенка М.Д.- доповідач
розглянув касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Веселка"
на постановуХарківського апеляційного господарського суду від 22.12.2014
та рішенняГосподарського суду Полтавської області від 21.10.2014
у справі№917/1949/14 господарського суду Полтавської області
за позовомВідкритого акціонерного товариства "Бурова компанія "Букрос"
до1. арбітражного керуючого Коломійця Андрія Олександровича 2. публічного акціонерного товариства "Веселка"
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Товарна біржа "Полтавська регіональна біржа нерухомості"
провизнання недійсним договору купівлі-продажу
за участю представників сторін:
від позивача:Кулій В.М., за довіреністю
від відповідачів:не з'явилися
від третьої особи:не з'явився

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Полтавської області від 21.10.2014 року по справі №917/1949/14 (суддя Іванко Л.А.) позов задоволено. Визнано недійсним договір купівлі-продажу майна Відкритого акціонерного товариства "Бурова компанія "Букрос" №1 від 21.06.2013 року, укладений між Відкритим акціонерним товариством "Бурова компанія "Букрос" та Публічним акціонерним товариством "Веселка".

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 22.12.2014 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Веселка" залишено без задоволення. Рішення господарського суду Полтавської області від 21.10.2014 року по справі №917/1949/14 - без змін.

Не погодившись з прийнятими у справі судовими актами , Публічне акціонерне товариство "Веселка" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою про скасування постанови Харківського апеляційного господарського суду від 22.12.2014 та рішення господарського суду Полтавської області від 21.10.2014 у справі №917/1949/14, з вимогою прийняти нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

В обґрунтування заявлених вимог, скаржник посилається на те, що на момент укладення спірного договору Коломієць Андрій Олександрович являвся Головою правління Відкритого акціонерного товариства "Бурова компанія "Букрос", про що були внесені відомості до Єдиного державного реєстру підприємств, установ і організацій. При цьому, скаржник вказує на Витяг з Єдиного Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців (серія АА №029313).

В призначене судове засідання представники відповідачів та третьої особи не з'явилися. Поважних причин нез'явлення суду не повідомлено. Про час та дату судового засідання сторони були сповіщені належним чином.

Розглянувши матеріали справи, касаційну скаргу, заслухавши суддю-доповідача, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів касаційної інстанції дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 18.07.2006 року порушено провадження у справі №18/257 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства Бурова компанія "Букрос".

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 14.08.2012 року у справі №18/257 призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Коломійця Андрія Олександровича.

Постановою господарського суду Полтавської області від 14.12.2012 року у справі №18/257 Відкрите акціонерне товариство Бурова компанія "Букрос" визнано банкрутом відкрито ліквідаційну процедуру та ліквідатором підприємства-банкрута арбітражного керуючого Коломійця А.О.

Постановою Вищого господарського суду України від 19.03.2013 постанову господарського суду Полтавської області від 14.12.2012 року у справі №18/257 скасовано, справу передано до господарського суду Полтавської області для розгляду в іншому складі суду.

26.03.2013 комітетом кредиторів ВАТ "Бурова компанія "Букрос" прийнято рішення покласти виконання обов'язків голови правління ВАТ "Бурова компанія "Букрос" на арбітражного керуючого Коломійця А.О.

28.05.2013 на ТОВ "ТБ "Полтавська регіональна біржа нерухомості" проведений аукціон з продажу майна Боржника, оформлений протоколом №4 від 28.05.2013. За результатами аукціону між сторонами укладено 4 ( чотири) договори купівлі-продажу.

21.06.2013 року між Відкритим акціонерним товариством Бурова компанія "Букрос" в особі виконуючого обов'язки голови правління Коломійця А.О. та Публічним акціонерним товариством "Веселка" укладено договір купівлі-продажу майна №1.

За висновками судів, спірний договір купівлі-продажу від 21.06.2014 року №1 був укладений на стадії розпорядження майна в процедурі банкрутства Відкритого акціонерного товариства Бурова компанія "Букрос".

Рішенням господарського суду Полтавської області від 21.10.2014 року по справі №917/1949/14 (суддя Іванко Л.А.) позов задоволено. Визнано недійсним договір купівлі-продажу майна Відкритого акціонерного товариства "Бурова компанія "Букрос" №1 від 21.06.2013 року, укладений між Відкритим акціонерним товариством "Бурова компанія "Букрос" та Публічним акціонерним товариством "Веселка".

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 22.12.2014 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Веселка" залишено без задоволення. Рішення господарського суду Полтавської області від 21.10.2014 року по справі №917/1949/14 - без змін.

Приймаючи означені судові акти, суди попередніх інстанцій виходили з того, що норми Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", зокрема ч. 8 ст. 16 Закону, та Статуту Відкритого акціонерного товариства Бурова компанія "Букрос" не передбачають наявності у комітету кредиторів товариства права покладення на розпорядника майна повноваження керівника боржника, його органів управління. При цьому, враховуючи приписи ст. 13 Закону про банкрутство, суди вказали, що виключно на підставі ухвали господарського суду розпорядник майна може тимчасово набути повноваження голови правління товариства. Крім того, судами встановлено, що ухвалою господарського суду Полтавської області від 29.07.2013 року у справі №18/257, якою відмовлено у задоволенні клопотання розпорядника майна Коломійця А.О. щодо покладення на нього виконання обов'язків голови правління Відкритого акціонерного товариства Бурова компанія "Букрос".

Колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновками судів попередніх інстанції з оглядом на наступне.

За приписами ст. 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч.1 ст.215 Цивільного Кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього кодексу, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

При цьому, вирішуючи спір про визнання договору недійсним, суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання договорів недійсними: відповідність договору вимогам закону, додержання встановленої форми договору, дієздатність сторін за договором, у чому конкретно полягає порушення вільного волевиявлення та не відповідність його внутрішній волі учасника правочину, не спрямованість сторони на реальне настання правових наслідків правочину та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Частиною 2 статті 207 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

За приписами ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Статтею 97 ЦК України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб (ст.99 ЦК України).

Як встановлено судами попередніх інстанцій, договір купівлі-продажу від 21.06.2014 року №1 був укладений на стадії розпорядження майна в процедурі банкрутства Відкритого акціонерного товариства Бурова компанія "Букрос".

Норми ч. 13 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" покладають повноваження щодо укладення угоди про передачу нерухомого майна в оренду, заставу, внесення зазначеного майна як внеску до статутного капіталу господарського товариства або розпорядження таким майном іншим чином на керівника або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна.

Згідно з ч. 16 ст. 13 Закону повноваження керівника боржника або органів управління боржником, покладені на них відповідно до законодавства чи установчих документів, можуть бути припинені у разі, якщо ними не вживаються заходи щодо забезпечення збереження майна боржника, створюються перешкоди діям розпорядника майна чи допускаються інші порушення законодавства. В такому разі за клопотанням комітету кредиторів виконання обов'язків керівника боржника ухвалою господарського суду тимчасово покладається на розпорядника майна до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника.

Таким чином, як про це вірно вказано судами попередніх інстанцій, розпорядник майна може тимчасово набути повноваження голови правління товариства виключно на підставі ухвали господарського суду.

Місцевий господарський суд, повно та всебічно дослідивши матеріали справи встановив, що на момент укладення спірного договору відповідного рішення суду про наділення розпорядника майна Коломійця А.О. повноваженням голови правління товариства не існувало. Крім того, ухвалою господарського суду Полтавської області від 29.07.2013 у справі № 18/257 відмовлено у задоволенні клопотання розпорядника майна Коломійця А.О. щодо покладення на нього виконання обов'язків голови правління ВАТ "Бурова компанія "Букрос".

При цьому, судами вірно вказано на те, що ні норми Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", зокрема ч. 8 ст. 16 , ні Статут ВАТ Бурова компанія "Букрос" не передбачають наявності у комітету кредиторів товариства права покладення на розпорядника майна повноваження керівника боржника, його органів управління.

За таких обставин, суди попередніх інстанцій, встановивши відсутність у розпорядника майна Коломійця А.О. необхідного обсягу цивільної дієздатності на укладення договору купівлі-продажу від імені ВАТ "Бурова компанія "Букрос", що є порушенням приписів ст. 203 ЦК України, у відповідності до ст. 215 ЦК України дійшли обґрунтованого висновку про визнання недійсним оспорюваного договору купівлі-продажу.

Окрім вищенаведеного, колегія суддів Вищого господарського суду вважає необхідним вказати наступне.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, позивач у справі має особий статус, оскільки знаходиться у стадії банкрутства. Спірний договір купівлі-продажу від 21.06.2014 року №1 був укладений на стадії розпорядження майна в процедурі банкрутства Відкритого акціонерного товариства Бурова компанія "Букрос".

Усі спори, пов'язані з реалізацією майна банкрута, повинні вирішуватися господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство з метою уникнення порушення прав та законних інтересів усіх учасників судового процесу у справі про банкрутство, зокрема кредиторів.

Проте, як вбачається з вищенаведеного, договір купівлі-продажу від 21.06.2014 року №1 визнаний недійсним, а недійсний договір не створює юридичних наслідків, крім пов'язаних з його недійсністю та не може бути підставою для виникнення прав та обов'язків, та розгляд даного спору в позовному провадженні, в даному випадку, жодним чином не порушує законних прав та інтересів учасників процесу у справі про банкрутство.

Відповідно до статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Беручи до уваги викладене, колегія суддів вважає рішення та постанову у даній справі вважає такими, що прийняті у відповідності до норм матеріального та процесуального права, підстав для їх зміни чи скасування не вбачається.

Доводи касаційної скарги не спростовують висновків судів попередніх інстанцій, більш того направлені на переоцінку доказів у справі, що виходить за межи повноважень суду касаційної інстанції.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117,1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Веселка" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Полтавської області від 21.10.2014 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 22.12.2014 у справі №917/1949/14 - без змін.

Головуючий суддя:І.Ю. Панова
Судді: О.В. Білошкап
М.Д. Запорощенко