ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 лютого 2015 року Справа № 910/13644/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів :

головуючого суддіОвечкіна В.Е.,
суддівЧернова Є.В.,
Цвігун В.Л.,
розглянув касаційну скаргу
ТОВ "Науково-виробничий проектний інститут "Київпроект"
на постановувід 24.11.2014 р. Київського апеляційного господарського суду
у справі№910/13644/14 господарського суду м. Києва
за позовомПАТ "Київпроект"
доТОВ "Науково-виробничий проектний інститут "Київпроект"
провизнання недійсним договору
за зустрічним позовомТОВ "Науково-виробничий проектний інститут "Київпроект"
доПАТ "Київпроект"
проусунення перешкод в користуванні нежитловими приміщеннями та стягнення грошових коштів
за участю представників:

позивача (відповідача за зустрічним позовом): Я.О. Карандашов, дов. від 05.01.2013 б/н;

відповідача (позивача за зустрічним позовом): Братушка Р.С., дов. від 15.09.2014 б/н;

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду міста Києва від 01.10.2014 (суддя О.Гулевець), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.11.2014 (судді Е. Шевченко, В. Зеленін, О. Синиця) первісний позов задоволено, визнано недійсним Договір оренди нежитлових приміщень №279-О/14 від 01.06.2014 р. Стягнуто з ТОВ "Науково-виробничий проектний інститут "Київпроект" на користь Публічного акціонерного товариства "Київпроект" 1 218 грн. 00 коп. - судового збору. В задоволенні зустрічного позову ТОВ "Науково-виробничий проектний інститут "Київпроект" до Публічного акціонерного товариства "Київпроект" про усунення перешкод в користуванні нежитловими приміщеннями та стягнення грошових коштів відмовлено.

Не погоджуючись із прийнятими у справі судовими рішеннями ТОВ "НВПІ "Київпроект" звернувся із касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду міста Києва від 01.10.2014 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.11.2014, прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні первісного позову про визнання недійсним договору оренди нежитлових приміщень та задовольнити зустрічний позов про усунення перешкод в користуванні нежитловими приміщеннями та стягнення грошових коштів. Вважає, що судами неправильно застосовано приписи ст.ст. 203,214,215 ЦК України, незастосовано ст.ст. 92,241 ЦК України. В порушення вимог ст. 43 ГПК України, суди не дослідили всі докази у справі, зокрема Протокол засідання Правління від 19.05.2014 №28, яким було доручено голові Правління Пермякову А.Б. укласти від імені ПАТ "Київпроект" довгострокові договори оренди приміщення. Судами не з'ясовано яким чином ПАТ "Київпроект" виконав рішення та додаток до рішення Дарницького районного суду у справі №753/18760/13ц про поновлення на посаді Підгайного Я.М. Не надали правової оцінки тому факту, що на час укладення спірного договору 01.06.2014 №279-0/14 та підписання акту приймання-передачі нежитлових приміщень від 05.06.2014 №1 відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру керівником ПАТ "Київпроект" значився Пермяков А.Б. Відомості про зміну керівника були внесені 18.06.2014.

ПАТ "Київпроект" у відзиві та його представник у судовому засіданні просили залишити касаційну скаргу без задоволення, оскільки факт, що Пермяков А.Б. на час укладення спірного договору від 01.06.2014 не мав жодного відношення до ПАТ "Київпроект" були встановлені рішеннями Дарницького районного суду міста Києва від 01.04.2014 у справі №753/18760/13ц, рішенням господарського суду міста Києва від 28.10.2014 у справі №910/10262/14 (т. 2, арк. 77), судовими рішеннями господарських судів у справі №910/13643/14 від 24.11.2014, а також власною позовною заявою Пермякова А.Б. до ПАТ "Київпроект" про поновлення на роботі, поданою до Шевченківського районного суду міста Києва. В заяві ним зазначено, що він був звільнений з посади Голови Правління рішенням Наглядової ради ПАТ "Київпроект" від 15.05.2014. Ухвалою Шевченківського районного суду міста Києва від 28.01.2015 заява Пермякова А.Б. залишена без розгляду.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм попередніми судовими інстанціями належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин, дотримання норм матеріального та процесуального права, згідно з вимогами ст.1115 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно ст.1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Щодо первісного позову судами попередніх інстанцій встановлено наступне.

01 червня 2014р. між Публічним акціонерним товариством «Київпроект», як орендодавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-виробничий проектний інститут «Київпроект», як орендарем, був укладений Договір оренди нежитлових приміщень №279-О/14, за умовами якого орендодавець надає в оренду, а орендар приймає в строкове платне користування нежитлове приміщення загальною площею 532,00 кв.м., розташоване на 3, 2 поверхах корпусу А адміністративного будинку орендодавця, що знаходиться в м. Києві по вул. Б. Хмельницького, 16-22 згідно плану , а саме: тип приміщення -1: кімн. 309/1, 309/2, 309/3, 315/1, 305/3, 305/4, 303/1, 303/1 - 195,90 кв.м. за ціною оренди за 1 кв.м. 10,00 грн. (без ПДВ), 2,00 грн. (ПВД), 12,00 грн. (з ПДВ).; тип приміщення -3: 305/1, 309/4, 308, 308/1, 2, 3, 315/2, 307, 305/2, 220/1, 2, 3, 4, 204/1, 2 - 494,70 кв.м. за цінною оренди за 1 кв.м.10,00 грн. (без ПДВ), 2,00 грн. (ПДВ), 12,00 грн. (з ПДВ), тип приміщення - : 305 - коридор, 5,70 кв.м. за ціною оренди за 1 кв.м. 10,00 грн. (без ПДВ), 2,00 грн. (ПДВ), 12,00 грн. (з ПДВ).

Згідно з п. 2.1. Договору оренди предмет оренди передається орендарю виключно для розміщення архіву та виробничого обладнання (цільове призначення).

Згідно з пунктами 4.1.- 4.3. Договору оренди орендар сплачує орендодавцю: орендну плату; відшкодування витрат за спожиті орендарем комунальні послуги. Розмір орендної плати становить: за календарний місяць користування предметом оренди - тип приміщення - 1: 2 350,80 грн. за місяць; тип приміщення 3: 5 936,40 грн. за місяць: тип приміщення - 5: 68,40 грн. за місяць. Всього разом 8 355,60 грн. за місяць. До комунальних послуг, спожитих орендарем, які підлягають відшкодуванню згідно п. 4.1. даного Договору, входять витрати за спожитий газ, використаний для опалення приміщення предмету оренди, водопостачання, водовідведення, електроенергію.

У відповідності до п. 4.5. Договору оренди платежі, вказані в п. 4.1., сплачуються орендарем в безготівковій формі шляхом перерахування коштів на поточний рахунок орендодавця не пізніше 15 числа наступного місяця за місяцем користування предметом оренди.

Спірний Договір оренди зі сторони Публічного акціонерного товариства «Київпроект» був підписаний головою правління Пермяковим А.Б.

В п. 8.1.3. Статуту ПАТ «Київпроект» зазначено, що виконавчим органом товариства є правління.

Згідно з п. 8.4.11. Статуту ПАТ «Київпроект» голова правління має право без довіреності діяти від імені товариства відповідно до рішень правління, в тому числі представляти інтереси товариства, вчиняти правочини від імені товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками товариства.

З положень статуту позивача за первісним позовом вбачається, що голова правління має право укладати, зокрема і договори оренди, без довіреності на підставі рішень правління.

Рішенням наглядової ради ПАТ «Київпроект» від 26.02.2014р. головою правління підприємства було обрано Пермякова А.Б. з 27.02.2014р.

Рішенням Дарницького районного суду м. Києва від 01.04.2014р. у справі №753/18760/13-ц за позовом Підгайного Ярослава Михайловича до ПАТ «Київпроект» про визнання незаконними та скасування рішення про звільнення, поновлення на роботі, стягнення середнього заробітку за час вимушеного прогулу, відшкодування моральної шкоди, поновлено Підгайного Ярослава Михайловича на посаді голови правління Публічного акціонерного товариства «Київпроект» з 06.09.2013р.

Додатковим рішенням від 04.04.2014р. у справі №753/18760/13-ц допущено негайне виконання рішення в частині поновлення Підгайного Ярослава Михайловича на посаді голови правління ПАТ «Київпроект» з 06.09.2013р.

На виконання судового рішення Наглядовою радою ПАТ "Київпроект" було прийняте рішення, оформлене протоколом від 15.05.2014, яким, зокрема, вирішено припинити повноваження Голови Правління Пермякова А.Б. та припинити укладений з ним трудовий договір, а також поновити Підгайного О.М. на посаді Голови Правління ПАТ "Київпроект" з 06.09.2013 (т. 2, арк. 77-83,91).

Станом на день підписання спірного Договору оренди 01.06.2014р. єдиним законним головою правління позивача за первісним позовом був Підгайний Я.М., а Пермяков А.Б., підписуючи Договір оренди як голова правління, діяв незаконно, не маючи на це необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Суди дійшли висновку про задоволення первісного позову з огляду на те, що ними встановлено факт підписання спірного Договору оренди особою за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності, що, в силу вимог ч. 2 ст. 203, ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання договору оренди недійсним.

Переглядаючи оскаржувані судові акти в цій частині у касаційному порядку колегія суддів зазначає наступне.

В силу ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, щодо відповідності змісту правочину ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Так, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2 ст. 203 ЦК України).

Приписами ч.3 ст. 92 ЦК України встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Постановою Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.13 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" у п.п. 3.3,3.4 роз'яснено, що припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут.

У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Рішенням Дарницького районного суду м. Києва від 01.04.2014р. у справі №753/18760/13-ц поновлено Підгайного Ярослава Михайловича на посаді голови правління Публічного акціонерного товариства «Київпроект» з 06.09.2013р.

Рішенням господарського суду міста Києва від 28.10.2014 у справі №910/10262/14, судовими рішеннями господарських судів у справі №910/13643/14 від 24.11.2014 також встановлено, що на момент укладення оскаржуваного договору оренди нежитлових приміщень Пермяков А.Б. не мав повноважень підписувати від імені ПАТ "Київпроект" цей договір.

В силу вимог ст. 35 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Відтак, судами обґрунтовано застосовано ст. 35 ГПК України при дослідженні питання наявності повноважень у Пермякова А.Б. діяти від імені ПАТ "Київпроект" та укладати спірний договір оренди.

Крім того, апеляційним судом встановлено, що на виконання судового рішення Наглядовою радою ПАТ "Київпроект" було прийняте рішення, оформлене протоколом від 15.05.2014, яким, зокрема, вирішено припинити повноваження Голови Правління Пермякова А.Б. та припинити укладений з ним трудовий договір, а також поновити Підгайного О.М. на посаді Голови Правління ПАТ "Київпроект" з 06.09.2013 (т. 2, арк. 91).

Спірний договір було підписано Пермяковим А.Б. 01.06.2014 вже за відсутності у нього відповідних повноважень.

За таких обставин, висновки судів про задоволення первісного позову є обґрунтованими. Ними правильно застосовано ст.ст. 203,215 ЦК України, якими врегульовано підстави недійсності правочинів. Доводи скаржника щодо неправильного застосування судами ст.ст. 203,215 ЦК України колегія суддів до уваги не приймає.

Колегія суддів також відхиляє доводи скаржника про те, що судами незастосовано ст.ст. 92,241 ЦК України з огляду на таке.

Частиною 3 ст. 92 ЦК України встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Рішеннями господарських судів у справі №910/13643/14 встановлено, що згідно з поясненнями представників сторін позивач за первісним позовом є одним з двох засновників відповідача, у зв'язку з чим останній не міг не знати про корпоративні спори в ПАТ "Київпроект" та поновлення на посаді голови Правління товариства Підгайного Я.М.

Оскільки сторони у справі №910/13643/14 є ідентичними сторонам у справі №910/13644/14 встановлений судами у справі №910/13643/14 факти є преюдиційними, в розумінні ст. 35 ГПК України та можуть додатково не встановлюватися при розгляді даної справи (№910/13644/14).

З урахуванням викладеного, відсутні правові підстави для застосування ч.3 ст. 92 ЦК України до спірних правовідносин. Доводи скаржника є необґрунтованими.

Приписами ст. 241 ЦК України врегульовано, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Судами встановлено, що 04.09.2014р. відбулося засідання Наглядової ради ПАТ "Київпроект", на якому, зокрема, було прийнято рішення про визнання неправомірною передачу в оренду відповідачу нежитлових приміщень за спірним Договором оренди та несхвалення вказаного договору.

За таких обставин, відсутні правові підстави і для застосування ст. 241 ЦК України до спірних правовідносин. Доводи скаржника і в цій частині є безпідставними.

Колегія суддів також відхиляє доводи скаржника про те, що в порушення вимог ст. 43 ГПК України, суди не дослідили всі докази у справі, зокрема Протокол засідання Правління від 19.05.2014 №28, яким було доручено голові Правління Пермякову А.Б. укласти від імені ПАТ "Київпроект" довгострокові договори оренди приміщення.

Так, в силу вимог ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Судами, з посиланням на належні докази - рішення Дарницького районного суду м. Києва від 01.04.2014р. у справі №753/18760/13-ц (поновлено на роботі Підгайного Я.М. з 06.09.2013), Протокол Наглядової ради ПАТ "Київпроект" від 15.05.2014 (припинено повноваження Пермякова А.Б. та поновлено на посаді Підгайного Я.М.), рішення господарських судів у справах №910/10262/14, №910/13643/14 (встановлено факт відсутності повноважень Голови Правління ПАТ "Київпроект" у Пермякова А.Б. на момент підписання договору 01.06.2014), тобто при повному та всебічному дослідженні доказів встановлено той факт, що на момент укладення спірного договору оренди Пермяков А.Б. не мав відповідних повноважень. Водночас, протокол №28 від 19.05.2014 не спростовує вищевикладених встановлених судами фактів.

Щодо зустрічного позову, судами попередніх інстанцій встановлено наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий проектний інститут "Київпроект" звернулось до суду з зустрічним позовом, в якому просить суд: усунути перешкоди в користуванні і володінні орендованими нежитловими приміщеннями №№204/1,2; 220/1,2,3,4; 303/1; 305/1,2,3,4; 307; 308; 308/1,2,3; 309/1; 309/2; 309/3; 309/4; 315/2; 305-коридор, загальною площею - 532,0 кв.м., які розташовані на 2-му і 3-му поверхах адміністративного будинку корпусу "А" по вулиці Богдана Хмельницького, 16-22 в місті Києві, згідно Договору оренди нежитлових приміщень № 279-0/14 від 01.06.2014 року, шляхом надання працівникам Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий проектний інститут "Київпроект" безперешкодного доступу в будь-який час до вказаних приміщень, надання ключів від орендованих приміщень, надання електронних перепусток та стягнути з Публічного акціонерного товариства "Київпроект" 17 546,20 грн. штрафних санкцій за невиконання умов Договору оренди нежитлових приміщень № 279-О/14 від 01.06.2014р. (в редакції заяви про збільшення позовних вимог).

Зустрічні позовні вимоги обґрунтовані тим, що з 18.06.2014 р. відповідач за зустрічним позовом - ПАТ "Київпроект" не допускає працівників ТОВ "Науково-виробничий проектний інститут "Київпроект" до орендованих приміщень та позбавляє позивача за зустрічним позовом права користуватися орендованим приміщенням.

Враховуючи те, що як встановлено судом вище, Договір оренди нежитлових приміщень № 279-О/14 від 01.06.2014р. був укладений без необхідного обсягу цивільної дієздатності та визнаний судом недійсним, то позивач за зустрічним позовом - ТОВ "Науково-виробничий проектний інститут "Київпроект" не набув речових прав на орендовані нежитлові приміщення.

Таким чином, позивач за зустрічним позовом - ТОВ "Науково-виробничий проектний інститут "Київпроект" не набув права вимоги до ПАТ "Київпроект" усунути перешкоди у користуванні майном.

З наведеного також вбачається, що ПАТ "Київпроект" не було порушено договірних зобов'язань, а тому підстави для нарахування 17546,20 грн. штрафних санкцій за невиконання умов Договору оренди нежитлових приміщень № 279-О/14 від 01.06.2014р. відсутні.

За встановленого судами відмовлено у задоволенні зустрічних позовних вимог.

Переглядаючи оскаржувані судові рішення в частині відмови у задоволенні зустрічних позовних вимог колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до ст. 391 ЦК України власник майна має право вимагати усунення перешкод у здійсненні ним права користування та розпоряджання своїм майном.

Такими ж правами наділено і титульного володільця, у якого знаходиться річ і щодо якої сторона ускладнює здійснення повноважень користування або розпорядження.

Відповідачем є та особа, яка перешкоджає позивачеві у здійсненні його законного права користування чи розпорядження річчю.

Відповідно до статті 396 ЦК України, особа, яка має речове право на чуже майно, має право на захист цього права, у тому числі і від власника майна, відповідно до положень глави 29 цього кодексу.

Приписами ст. 33 ГПК України кожна особа має довести ті обставини на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Однак, ТОВ "Науково-виробничий проектний інститут "Київпроект" не надав доказів дійсності спірного договору оренди нежитлових приміщень (ст. 214 ЦК України). Не надав доказів яким чином відповідач за зустрічним позовом заважає йому користуватися майном. Не обґрунтував суму завданих збитків.

За таких обставин судами правомірно відмовлено у задоволенні зустрічного позову.

Колегія суддів зауважує, що доводи скаржника зводяться до його незгоди з висновками судів попередніх інстанцій та намагання схилити касаційний суд надати іншу правову оцінку наявним в матеріалах справи доказам, однак, такі дії виходять за межі повноважень касаційної інстанції, встановлених ст. 1117 ГПК України, а саме: касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

За таких обставин, колегія суддів констатує, що судами попередніх інстанцій повно та всебічно досліджено обставини справи, правильно застосовано норми матеріального права, що регулюють спірні правовідносини. При з'ясуванні обставин справи судами дотримано вимог процесуального права. Висновки судів є вмотивованими та ґрунтуються на наявних в матеріалах справи доказах. Доводи скаржника про порушення судами норм матеріального права не знайшли свого підтвердження.

Керуючись ст.ст.1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, - Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ТОВ "Науково-виробничий проектний інститут "Київпроект" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду міста Києва від 01.10.2014 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.11.2014 - без змін.

Головуючий, суддяВ. Овечкін

судді:Є.Чернов

В. Цвігун