ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" лютого 2015 р.Справа № 922/5675/14

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Аріт К.В.

при секретарі судового засідання Михайлюк В.Ю.

розглянувши справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний Будинок "Богодухівська птахофабрика", с.Хролі Харківської області
до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Вільне", с.Вільшани Харківської області
про визнання недійсним договору
за участю представників:

позивача - Чехової О.О. (довіреність б/н від 12 січня 2015 року)

відповідача - Селіванова М.В. (довіреність б/н від 23 червня 2014 року)

ВСТАНОВИВ:

08 грудня 2014 року позивач, товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний Будинок "Богодухівська птахофабрика", звернувся до господарського суду Харківської області з позовною заявою про визнання недійсним договору №1/14 про надання сільськогосподарських послуг, який було укладено 11 липня 2014 року з сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Вільне", (відповідачем). Крім того, позивач просив суд стягнути з відповідача 1218,00 гривень судового збору.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 11 грудня 2014 року було прийнято вищевказану позовну заяву до розгляду. Провадження у справі було порушено та призначено до розгляду у судовому засіданні на 14 січня 2015 року.

14 січня 2015 року представник відповідача надав через канцелярію суду відзив (вх.№1097) на позовну заяву, в якому викладена правова позиція останнього полягає у тому, що він дійсно укладав спірний договір з позивачем, але вважає, що позивачем не доведено наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання правочину недійсним, у зв'язку з чим, просив суд відмовити у задоволенні відповідного позову. Судом було досліджено наданий відзив та долучено до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 14 січня 2015 року було відкладено розгляд справи на 27 січня 2015 року.

У судовому засіданні 27 січня 2015 року було оголошено перерву до 09 лютого 2015 року.

09 лютого 2015 року у судовому засіданні представником позивача було заявлене клопотання (вх.№4733) про призначення почеркознавчої експертизи щодо вирішення питання про належність підпису генерального директора товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний Будинок "Богодухівська птахофабрика". Судом було досліджено надане клопотання та прийнято до розгляду.

Представник відповідача у судовому засіданні проти відповідного клопотання заперечував.

У відповідності до статті 41 Господарського процесуального кодексу України, для роз'яснення питань, що виникають при вирішенні господарського спору і потребують спеціальних знань, господарський суд призначає судову експертизу.

За приписами п.1 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 27 листопада 2006 року №01-8/2651, судова експертиза повинна призначатися лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення даних, що входять до предмету доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування.

З матеріалів справи вбачається, що крім підпису генерального директора на оспорюваному договорі, також міститься відтиск печатки підприємства позивача, що останнім не оспорюється.

З урахуванням викладеного, суд вважає, що в матеріалах справи достатньо інших доказів, які можуть забезпечити повне, всебічне та об'єктивне дослідження матеріалів справи, а тому суд дійшов висновку про відмову у вищевказаному клопотанні позивача.

Крім того, суд вважає за необхідне зазначити, що у відповідності до приписів ст.42 Господарського процесуального кодексу України, висновок судового експерта для господарського суду не є обов'язковим і оцінюється господарським судом за правилами, встановленими статтею 43 цього Кодексу, а подача клопотань, спрямованих на штучне затягування судового процесу, суперечить, зокрема, вимогам статті 6 Конвенції про захист праві людини і основоположних свобод 1950 року, учасником якої є Україна, стосовно права кожного на розгляд його справи судом упродовж розумного строку.

Також, 09 лютого 2015 року у судовому засіданні представником позивача було заявлене клопотання (вх.№4841) про зупинення провадження у справі до моменту закінчення досудового розслідування по кримінальній справі за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний Будинок "Богодухівська птахофабрика" за ознаками злочину, передбаченого ст.358 Кримінального кодексу України. Позивач у заявленому клопотанні посилався на взаємопов'язаність вказаних справ.

Представник відповідача у судовому засіданні проти відповідного клопотання заперечував.

Суд, розглянувши вищевказане клопотання позивача, зазначає наступне.

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.79 Господарського процесуального кодексу України, суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом, а також у разі звернення господарського суду із судовим дорученням про надання правової допомоги до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави. Господарський суд має право зупинити провадження у справі за клопотанням сторони, прокурора, який бере участь в судовому процесі, або за своєю ініціативою у випадках:

1) призначення господарським судом судової експертизи;

2) надсилання господарським судом матеріалів до слідчих органів;

3) заміни однієї з сторін її правонаступником.

Пунктом 3.16 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26 грудня 2011 року "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" зазначено, що статтею 79 Господарського процесуального кодексу встановлено вичерпний перелік підстав зупинення провадження у справі. Зупинення провадження у справі з інших підстав є неправомірним.

Зокрема, відповідно до ч.1 ст.79 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом. При цьому пов'язаною з даною справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі.

До того ж, суд звертає увагу позивача на те, що неможливість розгляду справи до вирішення справи іншим судом полягає в тому, що обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у даній справі.

Відповідно до п.2 ч.2 ст.79 Господарського процесуального кодексу України, суд має право зупинити провадження у справі у випадках надсилання господарським судом матеріалів до слідчих органів.

Як вбачається з матеріалів справи, позивачем не надано доказів в обґрунтування заявленого клопотання щодо розгляду пов'язаної справи в іншому суді. Також, ніяких запитів щодо надсилання матеріалів даної справи до правоохоронних органів, до суду не надходило. Крім того, позивачем навіть не було подано до суду матеріалів кримінального провадження.

Отже суд, розглянувши клопотання позивача про зупинення провадження у даній справі, вважає його необґрунтованим та безпідставним, а тому відмовляє в його задоволенні.

Крім того, ухвалою господарського суду Харківської області від 09 лютого 2015 року було відмовлено в задоволенні заяви позивача про відвід судді.

Представник позивача у судовому засіданні 09 лютого 2015 року підтримав заявлені позовні вимоги та просив суд задовольнити їх в повному обсязі.

Представник відповідача у судовому засіданні 09 лютого 2015 року проти позовних вимог заперечував. Зазначав про їх необґрунтованість та безпідставність, вважаючи їх такими, що не підлягають задоволенню.

Враховуючи те, що норми ст.65 Господарського процесуального кодексу України щодо обов'язку господарського суду витребувати у сторін документи і матеріали, необхідні для вирішення спору, кореспондуються з диспозитивним правом сторін подавати докази, а п.4 ч.3 ст.129 Конституції України визначає одним з принципів судочинства свободу в наданні сторонами суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, суд вважає, що в межах наданих йому повноважень створені належні умови для надання сторонами доказів та здійснені всі необхідні дії щодо витребування додаткових доказів, а тому вважає за можливе розглядати справу за наявними в ній і додатково поданими на вимогу суду матеріалами і документами.

Отже, суд, з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, всебічно та повно дослідивши матеріали справи та надані учасниками судового процесу докази, заслухавши пояснення представників сторін, встановив наступне.

11 липня 2014 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельний Будинок "Богодухівська птахофабрика" (позивачем) та сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Вільне" (відповідачем) було укладено договір №1/14 про надання сільськогосподарських послуг. Даний договір було підписано повноважними представниками з обох сторін та скріплено печатками.

Відповідно до умов договору, виконавець (відповідач) зобов'язався за завданням замовника (позивача) за плату надати сільськогосподарські послуги по виконанню робіт згідно переліку визначеного п.1.2. та конкретизованого в завданні.

Згідно із п.1.4 договору, строки виконання, найменування послуг по підготовці полів до посіву та проведення інших сільськогосподарських послуг, а також посівні культури та їх кількість зазначаються за завданнями до договору за кожен рік окремо, та є його невід'ємними частинами.

На виконання умов оспорюваного договору, сторонами було погоджено завдання №1 від 11 липня 2014 року та завдання №2 від 12 липня 2014 року (а.с.53-60), якими було передбачено певні послуги та строки їх виконання. Відповідні завдання було підписано с обох сторін та скріплено печатками підприємств.

Виходячи зі змісту позовної заяви, позивач вказує на той факт, що оспорюваний договір було укладено від імені його підприємства особою (генеральним директором Лучковим С.В.), яка не мала належних на те повноважень та за відсутності необхідного для його укладення рішення зборів учасників підприємства в супереч ч.3 ст.92 та абз.2 ч.2 ст.98 Цивільного кодексу України, також посилався на відсутність відображення істотних умов у договорі та наполягав на тому, що позивачем взагалі не укладався оспорюваний договір. З урахуванням наведеного, просив суд визнати вказаний договір недійсним в порядку ст.215 Цивільного кодексу України.

Стаття 129 Конституції України встановлює, що судді при здійсненні правосуддя незалежні і підкоряються лише закону. Змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості - є однією із основних засад судочинства.

Відповідно до ч.1 ст.43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Отже, надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог та заперечень проти них, суд дійшов висновку про відмову у позові, виходячи з наступного.

Щодо повноважень генерального директора Лучкова С.В. на підписання оспорюваного договору, суд зазначає наступне.

Згідно із ч.1 ст.99 Цивільного кодексу України, загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.

Відповідно до п.10.9 статуту та протоколу загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний Будинок "Богодухівська птахофабрика" №3 від 11 березня 2014 року (а.с.30), 100% кількості голосів було призначено на посаду генерального директора товариства Лучкова Сергія Вікторовича. Даний факт також підтверджується наказом №51-к від 11 березня 2014 року (а.с.29).

Вищевказаний протокол загальних зборів було підписано усіма учасниками товариства та скріплено печатками підприємств.

Юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч.1 ст.92 Цивільного кодексу України).

За приписами п.3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" №11 від 29 травня 2013 року, письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Статтею 207 Цивільного кодексу України, згідно з якою, правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Також, слід звернути увагу на той факт, що позивач не посилається на незаконне використання печатки товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний Будинок "Богодухівська птахофабрика", та на наявність службового розслідування за фактом незаконного використання печатки.

Зі змісту статуту вбачається, що до компетенції зборів учасників товариства відноситься затвердження договорів (угод, контрактів), сума яких перевищує 500000,00 гривень, а до компетенції генерального директора товариства відноситься укладання договорів (угод, контрактів), сума яких не перевищує 500000,00 гривень і на суму більш ніж 500000,00 гривень, з подальшим затвердженням зборами учасників (п.10.9 статуту).

Відповідно до пункту "і" ч.5 ст.41 і ст.59 Закону України "Про господарські товариства", до компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю віднесено затвердження договорів, укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

Цими нормами передбачено не укладення договорів, а їх затвердження. Тому, якщо господарським судом буде з'ясовано, що статутом товариства з обмеженою відповідальністю право виконавчого органу цього товариства на укладення договору не обмежено, тобто такий орган уклав договір без порушення наданих йому повноважень, то сам лише факт не затвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним (п.3.5 постанови ВГСУ №11 від 29 травня 2013 року).

До того ж, як слушно зазначає відповідач у відзиві, слід зазначити, що ні законом, ні в Єдиному державному реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців не було встановлено заборони до укладення Лучковим С.В. оспорюваного договору.

Таким чином, враховуючи викладене, суд вважає, що оспорюваний договір було підписано генеральним директором Лучковим С.В. без перевищення своїх статутних повноважень.

Зі змісту статті 241 Цивільного кодексу України вбачається, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Під час дослідження матеріалів справи, судом встановлено факт подальшого схвалення сторонами умов спірного договору. Такими доказами, зокрема, є завдання №1 від 11 липня 2014 року та завдання №2 від 12 липня 2014 року (а.с.53-60), якими було передбачено певні послуги та строки їх виконання. Відповідні завдання було підписано с обох сторін та скріплено печатками підприємств.

Щодо відсутності, на думку позивача, відображення істотних умов в оспорюваному договорі, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч.1 ст.626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості - ч. 1 ст.627 Цивільного кодексу України.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору - ч.1 ст.638 Цивільного кодексу України.

Згідно із ч.1 ст.901 Цивільного кодексу України, за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

На виконання відповідних приписів права, сторони погодили в спірному договорі п.1.1.,1.2. - предмет договору, п.8.1. - строк дії договору, п.4.1. - спосіб визначення ціни договору - в замовленні (завданнях).

При цьому, слід врахувати думку Верховного Суду України, висловлену в ухвалі від 22 березня 2007 року по справі №12/236-06-6063: узагальнюючи господарську практику, що склалася, можна виділити такий спосіб визначення ціни - при підписанні договору сторони встановлюють лише принцип визначення ціни, а сама ціна конкретизується у процесі його виконання.

Таким чином, встановлені ціни - відповідні положення договору можуть мати відсильний характер (посилання на специфікації, накладні, додаткові протоколи, узгодження ціни, тощо), при цьому в основному договорі слід вказати, що додаткові документи є невід'ємною складовою частиною останнього.

Деталізацію наданих послуг, строк їх надання та розмір оплати відповідних послуг сторони домовились викладати в замовленнях (завданнях), оскільки на момент укладення основного договору не вбачається можливим визначити відповідні умови домовленості.

Статтею 179 Господарського кодексу України встановлено, що майново-господарські зобов'язання, які виникають між суб'єктами господарювання або між суб'єктами господарювання і не господарюючими суб'єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов'язаннями. Виконання господарських зобов'язань забезпечується заходами захисту прав та відповідальності учасників господарських відносин, передбачених законодавством України.

У відповідності до положень ст.16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення у передбачений законом або договором спосіб, зокрема, одним із них є визнання правочину недійсним. Недійсність правочину виникає через те, що дія схожа на правочин, але за своєю суттю не відповідає його характеристикам. Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину, дефекти (недотримання) форми, дефекти суб'єктного складу, дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема:

1) зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

2) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

3) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно із п.1 ст.215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК України.

Відповідно до ч.3 ст.215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна з сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У силу припису статті 204 Цивільного кодексу України, правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

За приписами статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

З урахуванням вищевикладеного, об'єктивно дослідивши матеріали справи та докази, покладені в обґрунтування позовних вимог та заперечень проти них, враховуючи, що позивачем належним чином не доведено та не надано належних доказів перевищення повноважень директором Лучковим Сергієм Вікторовичем, передбачених статутом підприємства, на момент укладення оспорюваного договору, враховуючи встановлення судом факту схвалення оспорюваного правочину, суд приходить до висновку про те, оспорюваний договір є дійсним, направленим на реальне настання правових наслідків та таким, що відповідає нормам чинного законодавства, а позивачем, в свою чергу, не доведено наявність передбачених Законом умов для визнання оспорюваного договору недійсним, у зв'язку з чим, позовні вимоги про визнання договору №1/14 про надання сільськогосподарських послуг, укладеного 11 липня 2014 року між сторонами, є безпідставними, та такими, що не ґрунтуються на Законі, а отже задоволенню не підлягають.

Крім того, суд звертає увагу позивача на той факт, що він не позбавлений права на повторне звернення до суду за захистом своїх прав та інтересів шляхом обрання іншого способу захисту, зокрема, шляхом звернення до суду із позовом про розірвання відповідного договору в односторонньому порядку з підстав, передбачених нормами чинного законодавства.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, суд керується ст.ст.44, 49 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до яких, судовий збір покладається на позивача.

На підставі вищевикладеного, ст.129 Конституції України, ст.ст.16, 92, 98, 99, 203, 204, 207, 215, 241, 626, 627, 901 Цивільного кодексу України, ст.179 Господарського кодексу України, пункту "і" ч.5 ст.41 і ст.59 Закону України "Про господарські товариства", та керуючись ст.ст.1, 12, 33, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю.

Повне рішення складено 14 лютого 2015 року.

Суддя К.В. Аріт

Справа №922/5675/14