ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 лютого 2015 року Справа № 5016/1801/2011(17/84)

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дунаєвської Н.Г. - головуючого,

Барицької Т.Л.,

Мележик Н.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу Акціонерного товариства Механічний завод "Артмет" на постанову Одеського апеляційного господарського суду від 09 грудня 2014 року у справі № 5016/1801/2011(17/84) Господарського суду Миколаївської області за позовом Акціонерного товариства Механічний завод "Артмет", Республіка Молдова, до: 1) ОСОБА_4, м. Миколаїв; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Літо-Варе", м. Миколаїв; третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Мале підприємство "Волна", Миколаївська область, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Приватний нотаріус Миколаївського міського нотаріального округу ОСОБА_5, м. Миколаїв, про визнання недійсним договору про відступлення частки у статутному капіталі,

за участю представників сторін:

позивача - не з'явився;

відповідача-1 - ОСОБА_4;

відповідача-2 - Константиновський Г.Б. (дов. від 16.02.15);

третьої особи на стороні позивача - Стасів Я.Я. (директор);

третьої особи на стороні відповідача - не з'явився,

в с т а н о в и в:

У червні 2011 року позивач АТ Механічний завод "Артмет" звернувся до господарського суду з позовом до відповідачів ОСОБА_4 та ТОВ "Літо-Варе" про визнання недійсним договору про відступлення частки у статутному капіталі.

Вказував, що починаючи з червня 2008 року він є учасником ТОВ "Літо-Варе" з часткою в статутному фонді товариства 50 %.

Зазначав, що в кінці 2010 року відповідач-1 повідомив його про те, що 21.07.09 між АТ Механічний завод "Артмет" та ОСОБА_4 був укладений договір про відступлення шляхом купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Літо-Варе", згідно якого АТ Механічний завод "Артмет" зобов'язався передати у власність відповідача-1 належну йому частку у статутному капіталі ТОВ "Літо-Варе" в розмірі 50 %, а ОСОБА_4 - сплатити АТ Механічний завод "Артмет" вартість частки в сумі 330 000 грн.

Посилаючись на ту обставину, що АТ Механічний завод "Артмет" зазначений договір не укладав, позивач просив визнати договір про відступлення шляхом купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Літо-Варе" від 21.07.09 недійсним.

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 29 лютого 2012 року (суддя Коваль С.М.), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 09 грудня 2014 року (колегія суддів у складі: Ліпчанської Н.В. - головуючого, Лисенко В.А., Гладишевої Т.Я.), в позові відмовлено.

Судові акти мотивовані посиланнями на відповідність спірного договору вимогам ст.ст. 203, 215 ЦК України та на відсутність правових підстав до визнання договору недійсним.

У касаційній скарзі АТ Механічний завод "Артмет", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій приписів ст. 203 ЦК України та ст.ст. 4, 34 ГПК України, просить скасувати постановлені у справі судові акти та постановити нове рішення про задоволення його вимог.

Розглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права у вирішенні даного спору, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, ТОВ "Літо-Варе" було створено на підставі рішення зборів засновників ТОВ "Літо-Варе" від 12.06.08, оформленого протоколом № 1. Його учасниками стали АТ Механічний завод "Артмет" з часткою в статутному капіталі товариства 50 % та гр. ОСОБА_4 з часткою в статутному капіталі товариства 50 %. Директором товариства був призначений ОСОБА_4

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Водночас судами встановлено, що 21.07.09 між АТ Механічний завод "Артмет" (продавцем) та ОСОБА_4 (покупцем) був укладений договір про відступлення шляхом купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Літо-Варе", згідно якого продавець зобов'язався передати у власність покупця належну йому частку у статутному капіталі ТОВ "Літо-Варе" в розмірі 50 %, а покупець - сплатити АТ Механічний завод "Артмет" вартість частки в сумі 330 000 грн. в строк до 20.09.10.

Пунктом 8 договору сторони погодили, що право власності на відчужувану частку у статутному капіталі переходить до покупця з моменту укладення даного договору.

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач зазначає про те, що АТ Механічний завод "Артмет" зазначений договір про відступлення частки не укладав; відтиск печатки товариства на договорі не відповідає дійсному відтиску, а договір зі сторони товариства підписаний не його Генеральним директором ОСОБА_11, а іншою особою.

Заперечуючи проти позову, відповідач посилається на сплату ним вартості відступленої позивачем частки в повному обсязі.

Судами встановлено, що 21.07.09 загальними зборами учасників ТОВ "Літо-Варе", за участю Генерального директора АТ Механічний завод "Артмет" ОСОБА_11, прийнято рішення, оформлене протоколом № 2, про продаж частки АТ Механічний завод "Артмет" у статутному капіталі ТОВ "Літо-Варе" в розмірі 50 % гр. ОСОБА_4 за 330 000 грн.; про перерозподіл часток у статутному капіталі товариства та про внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру.

Згідно висновку експерта Одеського науково-дослідного інституту судових експертиз № 7059 від 20.01.12 підпис від імені ОСОБА_11 в графі АТ Механічний завод "Артмет", в особі Генерального директора ОСОБА_11, протоколу загальних зборів № 2 від 21.07.09 виконано самим ОСОБА_11 Ознак, які б свідчили про виконання підпису із застосуванням технічних засобів, а також слідів попередньої підготовки не встановлено.

27.10.09 Генеральний директор АТ Механічний завод "Артмет" ОСОБА_11 листом № 25-262 звернувся до гр. ОСОБА_4 з проханням виконати взяті на себе зобов'язання щодо купівлі корпоративних прав в розмірі 50 % від загального розміру статутного капіталу ТОВ "Літо-Варе" шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок АТ Механічний завод "Артмет" в строк до 30.10.09.

Судом апеляційної інстанції у даній справі було призначено судово-технічну та судово-почеркознавчу експертизи на вирішення яких були поставлені наступні питання:

- Чи виконаний підпис на договорі від 21.07.09 № б/н про уступку частки в статутному капіталі шляхом купівлі-продажу самим ОСОБА_11, або іншою особою, чи за допомогою копіювальної техніки або інших приладів?

- Чи відповідає відтиск печатки на договорі від 21.07.09 № б/н про уступку частки в статутному капіталі шляхом купівлі-продажу, печатці Акціонерного товариства Механічний завод "АРТМЕТ"?

- Якого кольору були чорнила, якими нанесено підпис ОСОБА_11 на договорі від 21.07.09 № б/н про відступлення частки в статутному капіталі шляхом купівлі-продажу?

Проте, згідно повідомлення Одеського науково-дослідного інституту судових експертиз від 22.09.14 у зв'язку із не наданням до експертної установи витребуваних експертом документів, в тому числі оригіналу договору від 21.07.09 б/н про відступлення шляхом купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Літо-Варе", проведення даної експертизи є неможливим.

Приписами ст. 204 ЦК України встановлено, що вчинений правочин є дійсним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України (ст. 215 ЦК України).

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені ст. 203 ЦК України, відповідно до якої: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Судами не встановлено, позивачем не доведено, а матеріали справи не містять належних та допустимих доказів невідповідності спірного договору зазначеним вище вимогам.

З огляду на викладене, суди попередніх інстанцій правильно встановили та виходили з того, що правові підстави для визнання спірного договору недійсним відсутні.

За таких обставин, судами попередніх інстанцій, на підставі встановлених фактичних обставин справи, з'ясовано дійсні права і обов'язки сторін, правильно застосовано матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини та обґрунтовано відмовлено в позові.

Посилання касаційної скарги на відсутність волевиявлення АТ Механічний завод "Артмет" для укладення спірного правочину, не знайшли свого підтвердження при перегляді справи судом касаційної інстанції та спростовуються зазначеними вище рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Літо-Варе", оформленим протоколом № 2 від 21.07.09, та листом № 25-262 від 27.10.09, тому їх слід залишити поза увагою суду.

Суд дав оцінку наявним у справі доказам за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, що відповідає вимогам ст. 43 ГПК України, переоцінка доказів, відповідно до ст. 1117 ГПК України, не входить до меж перегляду справи в суді касаційної інстанції.

Постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням норм матеріального та процесуального законодавства, доводи касаційної скарги правильності викладених у ній висновків не спростовують, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

Керуючись статтями 1115, 1116,1117, 1119,11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства Механічний завод "Артмет" залишити без задоволення.

2. Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 09 грудня 2014 року у справі № 5016/1801/2011(17/84) залишити без змін.

Головуючий суддя: Н.Г. Дунаєвська

Судді: Т.Л. Барицька

Н.І. Мележик