КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" лютого 2015 р. Справа№ 927/1613/14

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Тищенко О.В.

суддів: Іоннікової І.А.

Тарасенко К.В.

за участю секретаря: Філімонова І.Є.

розглянувши апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Ніжинський механічний завод"

на рішення Господарського суду Чернігівської області від 29.11.14року (повний текст якого складено 01.12.14року)

у справі №927/1613/14 (суддя - М.П. Цимбал-Нарожна)

за позовом Публічного акціонерного товариства "Ніжинський механічний завод"

до Публічного акціонерного товариства " Банк Демарк"

про визнання недійсним кредитного договору №5-354 від 20.06.2011р.; про визнання припиненими правовідносин за іпотечними договорами від 20.06.2014р. та за договором застави від 20.06.2011р.

СУТЬ СПОРУ ТА СКАРГИ:

На розгляд Господарського суду Чернігівської області передані позовні вимоги публічного акціонерного товариства "Ніженський механічний завод" (надалі -позивач) до публічного акціонерного товариства "Банк Демарк" (надалі -відповідач) про визнання недійсним кредитного договору №5-354 від 20.06.2011р. та визнання припиненими правовідносин за іпотечними договорами від 20.06.2014р. та за договором застави від 20.06.2011р.

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 29.11.2014року у справі №927/1613/14 у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Вищезазначене рішення місцевого господарського суду обґрунтовано відсутністю правових підстав для визнання укладеного між сторонами кредитного договору недійсним, а отже і не можливістю задоволення інших позовних вимог з огляду на наявність чинного кредитного договору.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, позивач звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Чернігівської області від 29.11.2014 року у справі № 927/1613/14, та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що рішення Господарського суду Чернігівської області прийняте з порушенням норм матеріального та процесуального права, з недоведеністю обставин, що мають значення для справи, з невідповідністю висновків, викладених у рішенні обставинам справи.

На підставі апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства "Ніжинський механічний завод" на рішення Господарського суду Чернігівської області від 29.11.2014 року, згідно ст. 98 ГПК України, Київським апеляційним господарським судом ухвалою від 19.01.2015р. порушено апеляційне провадження та призначено справу до розгляду на 03.02.15 р.

Апелянт в судовому засіданні апеляційної інстанції вимоги апеляційної скарги підтримав, просив апеляційну скаргу задовольнити, рішення Господарського суду Чернігівської області від 29.11.2014 р. у справі № 927/1613/14 скасувати, та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

Представник відповідача в судовому засіданні апеляційної інстанції заперечував проти доводів апелянта, викладених в апеляційній скарзі, просив суд відмовити в задоволенні скарги та залишити без змін оскаржуване рішення місцевого господарського суду.

Відповідно до статті 101 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу, також апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення господарського суду у повному обсязі.

Дослідивши доводи апеляційної скарги, наявні матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши правильність застосування господарським судом при прийнятті оскарженого рішення норм матеріального та процесуального права, Київський апеляційний господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Як вірно встановлено судом першої інстанції 20.06.2011р. між ПАТ "Ніжинський механічний завод" та ПАТ Банк "Демарк" (далі - Банк) укладено Кредитний договір №5-354 від 20 червня 2011 року.

Згідно положень Кредитного договору, банк відкриває позичальнику кредитну лінію, за якою можуть надаватися в національній та/або іноземній валюті (в доларах США або рублях Росії) (надалі -Кредит) з максимальним лімітом заборгованості 5500000,00грн. строком по 06.06.2014р.;

- процентна ставка: у гривні - 20% річних, у доларах США -12% річних, у рублях Росії - 16% річних;

- ціль використання коштів - для забезпечення поточної діяльності товариства та погашення кредиту в філії відділення Промінвестбанку в м. Ніжин Чернігівської області.

До вказаного Кредитного договору вносились зміни, а саме: договір про внесення змін № 1 від 14.11.2012 року.

З огляду на внесення змін, п. 3.5.1 Кредитного договору встановлено, що відсотки за користування кредитом були змінені на: 23% річних у гривні, 15 % річних у доларах США, 16 річних у рублях Росії.

Сторони передбачили, що в разі порушення кінцевого строку погашення Кредиту, зазначеного в п.3.4.1цього договору, Банк переносить заборгованість за кредитом на рахунок прострочених кредитів, у цьому разі Позичальник сплачує Банку за користування кредитом підвищену процентну ставку - 28% річних у гривні, 20 % річних у доларах США, 22% річних у рублях Росії. (п. 7.3 Кредитного договору).

Даним Договором №1 сторони доповнили Кредитний договір пунктом 3.2.1, де зазначили, що гривнева частина заборгованості в обсязі еквівалентному 300000дол США станом на дату укладення цього Договору конвертується в іноземну валюту (Долари США), шляхом видачі кредиту в сумі 300000дол. США та погашенням гривневої складової за рахунок конвертованих валютних коштів.

В обгрунтуванняі позовних вимог позивач посилався на те, що Кредитний договір було укладено від імені позивача Головою правління Корманом Владиславом Адольфовичем без необхідного обсягу повноважень, оскільки загальні збори товариства не давали згоди на укладення кредитного договору у іншій валюті ніж гривна, зміну відсоткових ставок та забезпечення зобов'язання шляхом укладення договору застави обладнання.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на їх безпосередньому, всебічному, повному і об'єктивному дослідженні в судових засіданнях з урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи їх взаємний зв'язок, Київський апеляційний господарський суд дійшов висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а рішення суду першої інстанції прийнято з дотриманням норм матеріального і процесуального права, є законним і обґрунтованим з наступних підстав.

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з пунктом 2 статті 20 Господарського суду України кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

Порядок захисту прав суб'єктів господарювання та споживачів визначається Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, іншими законами.

За приписами статей 1 та 2 Господарського процесуального кодексу України звертаючись з позовами до господарських судів, підприємства, установи, організації реалізують надане їм право захищати в судовому порядку свої порушені або оспорюванні права та охоронювані законом інтереси у спосіб, передбачений, зокрема, статтею 16 Цивільного кодексу України.

Відповідно до статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно приписів частини 1 статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

У відповідності до частини 1 статті 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

У відповідності до частини 1 статті 55 Закону України "Про банки та банківську діяльність" відносини банку з клієнтом регулюються законодавством України, нормативно-правовими актами Національного банку України та угодами (договорами) між клієнтом та банком.

Згідно з частиною 2 статті 345 Господарського кодексу України кредитні відносини здійснюються на підставі кредитного договору, що укладається між кредитором і позичальником у письмовій формі. У кредитному договорі передбачаються мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі та погашення, види забезпечення зобов'язань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, обов'язки, права і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту.

Відповідно до частини 1 статті 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Як вбачається з матеріалів справи між учасниками судового процесу 20.06.2011р. було укладено кредитний договір №5-354 від 20 червня 2011 року (далі - Кредитний договір), відповідно до умов якого, Банк відкриває Позичальнику кредитну лінію, кредити за якою можуть надаватися в національній та/або іноземній валюті (в доларах США або рублях Росії) (надалі -Кредит) на наступних умовах:

- максимальний ліміт заборгованості: 5500000,00грн.

- строк кредитної лінії: до 06.06.2014р.;

- процентна ставка: у гривні - 20% річних, у доларах США -12% річних, у рублях Росії - 12% річних.

Договором №1 від 14.11.2012р. про внесення змін до Кредитного договору, сторони змінили пункти 3.5.1, 7.3 Кредитного договору, а саме відсотки за користування кредитом були змінені на: 23% річних у гривні, 16 % річних у доларах США, 16 річних у рублях Росії.

Змінивши пункт 7.3 Кредитного договору, сторони передбачили, що в разі порушення кінцевого строку погашення Кредиту, зазначеного в п.3.4.1цього договору, Банк переносить заборгованість за кредитом на рахунок прострочених кредитів, у цьому разі Позичальник сплачує Банку за користування кредитом підвищену процентну ставку - 28% річних у гривні, 20 % річних у доларах США, 22% річних у рублях Росії.

Даним Договором №1 сторони доповнили Кредитний договір пунктом 3.2.1, де зазначили, що гривнева частина заборгованості в обсязі еквівалентному 300000дол США станом на дату укладення цього Договору конвертується в іноземну валюту (Долари США), шляхом видачі кредиту в сумі 300000дол. США та погашенням гривневої складової за рахунок конвертованих валютних коштів.

20.06.2011р. між Банком (Іпотекодержателем) та ПАТ "Ніжинський механічний завод" (Іпотекодавець) укладено Іпотечний договір (далі - Іпотечний договір-1).

Відповідно до умов Іпотечного договору-1, цей Договір укладено з метою забезпечення зобов'язання, яке виникло на підставі Кредитного договору, укладеного між ВАТ "Ніжинський механічний завод" з Банком, за умовами якого останній зобов'язується повернути Іпотекодержателю по 06.06.2014р. кредит у розмірі 5500000грн., для забезпечення поточної діяльності товариства. Відсотки за кредитом нараховуються Іпотекодержателем за весь термін користування кредитом і сплачуються Іпотекодавцем по ставці 20% річних у гривні, 12 % річних у доларах США, 16 % річних у рублях Росії. Крім того, іпотекою забезпечені інші зобов'язання, що виникають в силу цього Договору.

Предметом іпотеки є нерухомість - будівля інженерного корпусу за адресою: м.Ніжин, вул.Богдана Хмельницького,37, Чернігівська область загальною площею 5187,5кв.м. загальною вартістю 773828,61грн.

20.06.2011р. між Банком (Іпотекодержателем) та ПАТ "Ніжинський механічний завод" (Іпотекодавець) укладено Іпотечний договір (далі - Іпотечний договір-2).

Згідно умов Іпотечного договору-2, договір укладено з метою забезпечення зобов'язання, яке виникло на підставі Кредитного договору, укладеного між ВАТ "Ніжинський механічний завод" з Банком, за умовами якого останній зобов'язується повернути Іпотекодержателю по 06.06.2014р. кредит у розмірі 5 500 000грн., для забезпечення поточної діяльності товариства. Відсотки за кредитом нараховуються Іпотекодержателем за весь термін користування кредитом і сплачуються Іпотекодавцем по ставці 20% річних у гривні, 12 % річних у доларах США, 16 % річних у рублях Росії. Крім того, іпотекою забезпечені інші зобов'язання, що виникають в силу цього Договору.

Предметом іпотеки є нерухомість - нежитлова будівля "магазин" загальною площею 537,9кв.м., прибудова загальною площею 17,7кв.м. за адресою: м. Ніжин, вул. Богдана Хмельницького,37, Чернігівська область, загальною балансовою вартістю 108802,05грн.

20.06.2011р. між Банком (Іпотекодержателем) та ПАТ "Ніжинський механічний завод" (Іпотекодавець) укладено Іпотечний договір (далі - Іпотечний договір-3).

Згідно умов Іпотечного договору-3, цей Договір укладено з метою забезпечення зобов'язання, яке виникло на підставі Кредитного договору, укладеного між ВАТ "Ніжинський механічний завод" з Банком, за умовами якого останній зобов'язується повернути Іпотекодержателю по 06.06.2014р. кредит у розмірі 5500000грн., для забезпечення поточної діяльності товариства. Відсотки за кредитом нараховуються Іпотекодержателем за весь термін користування кредитом і сплачуються Іпотекодавцем по ставці 20% річних у гривні, 12 % річних у доларах США, 16 % річних у рублях Росії. Крім того, іпотекою забезпечені інші зобов'язання, що виникають в силу цього Договору.

Предметом іпотеки є нерухомість - будівля корпусу №2 загальною площею 12555,3кв.м., побутові приміщення загальною площею 3279,1кв.м., прибудова загальною площею 19м.кв., сторожка, загальною площею 10,1кв.м. за адресою: м. Ніжин, вул. Богдана Хмельницького,37, Чернігівська область, загальною балансовою вартістю 1928095,10грн.

20.06.2011р. між Банком (Заставодержатель) та ПАТ "Ніжинський механічний завод" (Заставодавець) укладено Договір застави (далі - Договір застави).

У відповідності до умов Договору застави, цей Договір забезпечує вимоги Заставодержателя, що випливають з Кредитного договору, укладеного між Банком та ВАТ "Ніжинський механічний завод", за умовами якого останній зобов'язується повернути Заставодержателю по 06.06.2014р. кредит у розмірі 5500000грн., для забезпечення поточної діяльності товариства. Відсотки за кредитом нараховуються Заставодержателем за весь термін користування кредитом і сплачуються Заставодавцем по ставці 20% річних у гривні, 12 % річних у доларах США, 16 % річних у рублях Росії, також відшкодувати Заставодержателю всі збитки, понесені ним внаслідок невиконання Заставодавцем умов Кредитного договору, у розмірі і у випадках, передбачених Кредитним договором. Крім цього, заставою забезпечені інші зобов'язання, що виникають в силу цього Договору.

Предметом застави сторони визначили майно згідно переліку в кількості 220 предметів, загальною вартістю 4303810,00грн.

Як вбачається з матеріалів справи позовні вимоги позивача ґрунтуються на недійсності кредитного договору № 5-354 від 20.06.2011 року, укладеного між сторонами по справі. При цьому за твердженням позивача вказаний договір від імені позивача підписаний Головою правління Корманом Владиславом Адольфовичем без необхідного обсягу повноважень, оскільки загальні збори товариства не давали згоди на укладення кредитного договору у іншій валюті ніж гривна, зміну відсоткових ставок та забезпечення зобов'язання шляхом укладення договору застави обладнання.

У відповідності до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Підставою недійсності правочину, у відповідності до ч. 1 ст. 215 ЦК України, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, а саме:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства (ч. 1 ст. 203);

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2 ст. 203);

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3 ст. 203);

- правочин має вчинятись у формі, встановленій законом (ч.4 ст. 203)

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5 ст. 203).

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається (ч. 2 ст. 215 ЦК України).

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3 ст. 215 ЦК України).

Пунктами 1, 2 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 р. „Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" передбачено, що цивільні відносини щодо недійсності правочинів регулюються Цивільним кодексом України (далі - ЦК), Земельним кодексом України, Сімейним кодексом України, Законом України від 12 травня 1991 року № 1023-ХІІ „Про захист прав споживачів" (в редакції Закону від 1 грудня 2005 року № 3161-ІУ), Законом України від 6 жовтня 1998 року № 161-ХІУ „Про оренду землі" (в редакції Закону від 2 жовтня 2003 року № 1211-IV) та іншими актами законодавства.

При розгляді справ про визнання правочинів недійсними суди залежно від предмета і підстав позову повинні застосовувати норми матеріального права, якими регулюються відповідні відносини, та на підставі цих норм вирішувати справи.

Згідно зі ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Частиною другою статті 207 ЦК України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Установчим документом акціонерного товариства є його статут (ч. 1 ст. 154 ЦК України).

Статтею 4 Закону України "Про господарські товариства", в редакції чинній на момент укладення спірної угоди, передбачено, що акціонерне товариство створюється і діє на підставі статуту.

Відповідно до ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно зі ст. 161 та ст. 47 Закону України "Про господарські товариства" виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, передбачений статутом. Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства. Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) чи одноособовим (директор, генеральний директор).

У відповідності до аб. 18 п.п. 9.3.3. п.9.3 ст.9 Статуту ПАТ «Ніжинський механічний завод», прийняття рішень про вчинення значних правочинів належить до виключною компетенції Наглядової ради.

За визначеннями, наведеними в ст. 2 Закону України "Про акціонерні товариства", значний правочин - правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності.

Згідно з пунктом 22 статті 33 Закону України «Про акціонерні товариства» (в редакції, чинній на момент прийняття рішення загальних зборів) до виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

Як вбачається з матеріалів справи, загальними зборами акціонерів, що відбулися 06.04.2011р., було попередньо схвалено вчинення наступних правочинів, про що зазначено в протоколі №16 від 06.04.2011р.

В протоколі зазначено рішення загальних зборів про згоду на отримання кредиту (відновлювальної кредитної лінії) в розмірі 5500000грн. під проценти та на умовах встановлених тим банком, а також надана згода на передачу в заставу банку з яким буде укладена кредитна угода на його умовах майно яке належить ВАТ "Ніжинський механічний завод" на праві власності, а саме:

- будівля корпусу №2 з прибудовами та побутовими приміщеннями, ринковою вартістю 9 499,0 тис. грн.;

- будівля "магазин" ринковою вартістю 1164,0 тис. грн.;

- будівля інженерного корпусу ринковою вартістю 3103,0 тис. грн.

У відповідності до протоколу загальних зборів від 06.04.2011 р. по четвертому пункту 8-го питання порядку денного було ухвалено рішення про надання голові правління Корману В.А. повноваження на укладення та підписання від імені ВАТ "Ніжинський механічний завод": - договору кредиту (відновлювальної кредитної лінії) на умовах встановлених банком, договорів застави майна з цим банком на його умовах, з метою забезпечення виконання зобов'язань за вказаним в цьому протоколі договором кредиту; - інших пов'язаних з цими договорами договорів та документів; - додаткових угод, які будуть збільшувати та/або зменшувати розмір винагороди (комісій, процентів ) за використання ВАТ "Ніжинський механічний завод" кредиту, продовжувати або скорочувати термін повернення кредиту у випадках, що будуть передбачені в договорі кредиту вказаному в цьому протоколі.

Колегія суддів відноситься критично до тверджень апелянта стосовно порушення уповноваженим представником позивача повноважень щодо укладання кредитного договору, наданих йому рішенням загальних зборів від 06.04.2011 р., оскільки умови укладеного кредитного договору не суперечать рішенням прийнятим загальними зборами товариства.

Твердження апелянта щодо неправомірного конвертування частини кредитного тіла в іноземну валюту, колегія суддів не приймає до уваги, оскільки рішення прийняті загальними зборами не забороняли укладення договору про надання кредиту у валюті іншої держави, а лише передбачали умову, що сума наданого кредиту не може перевищувати встановлений загальними зборами ліміт виражений в національній валюті (5 500 000, 00 грн.) Посилання апелянта, що надання коштів у іноземній валюті перевищило обумовлений загальними зборами ліміт кредитних коштів не відповідає дійсності, оскільки на момент їх надання частина суми коштів надана у національній валюті була лише конвертована у іноземну валюті без збільшення кредитного тіла.

Також колегія суддів вважає вірним висновок місцевого господарського суду, що згідно змісту рішень прийнятих загальними зборами позивача, голові правління надаються повноваження на укладання інших, пов'язаних з договором кредиту та застави майна, договорів та документів, а отже подальше укладення між сторонами договорів щодо збільшення процентів та укладення договорів застави є правомірним.

Крім того колегія суддів вважає за необхідне підкреслити, що часткова зміна грошового виразу кредитного тіла була здійснена саме договором №1 від 14.11.2012 року про внесення змін до основного договору, а отже в даному випадку, за умови наявності відповідних правових підстав для констатації перевищення представником позивача наданих йому повноважень на укладання такої угоди, недійсним мав б визнаватися саме договір про внесення змін до кредитного договору, а не весь кредитний договір як вважає апелянт.

За приписами статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Також відповідно до п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 року № 11 наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 Цивільного кодексу України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено.

Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Отже, схвалення правочину особою, яку представляють, свідчить про чинність правочину з моменту його укладення і, відповідно, про поширення на неї усіх прав та обов'язків як сторони за правочином з цього моменту.

Відповідної правової позиції дотримується і Верховний Суд України в своїй постанові від 19.08.2014 року у справі № 924/905/13.

Як було встановлено судом першої інстанції позивач, відповідно до поданих відповідачем виписок по рахунках позивача, користувався зазначеними коштами та сплачував відсотки в період з 2011 - 2014 років. Наведені обставини позивачем не заперечуються.

За таких обставин, колегія суддів погоджується з висновком господарського суду першої інстанцій про те, що позивачем в подальшому було вчинено юридично значимі дії, які свідчать, що останнім схвалено та визнано дійсність оспорюваної угоди від 20.06.2011 року, а відтак відсутні підстави для визнання такого правочину недійсним.

Також колегія судді погоджується з висновком місцевого господарського суду про необхідність відмовити позивачу у задоволенні інших позовних вимог, з огляду на наявність чинної кредитної угоди, зобов'язання за якою не були виконані у повному обсязі, а отже підстави для припинення договорів іпотеки відсутні.

Згідно постанови Пленуму Верховного суду України від 18.12.2009 року № 14 «Про судове рішення у цивільній справі», рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, а також правильно витлумачив ці норми. Обґрунтованим визнається рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених доказами, які були досліджені в судовому засіданні і які відповідають вимогам закону про їх належність та допустимість, або обставин, що не підлягають доказуванню, а також якщо рішення містить вичерпні висновки суду, що відповідають встановленим на підставі достовірних доказів обставинам, які мають значення для вирішення справи.

Колегія суддів вважає, що в рішенні суду повністю відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні, отже рішення відповідає вимогам чинного законодавства України, ґрунтуються на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, підстав для його скасування не вбачається.

Зважаючи на відмову в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до вимог ст.49 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір за подання апеляційної скарги покладаються на позивача (апелянта).

Керуючись ст.ст. 99, 101-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Ніжинський механічний завод» залишити без задоволення, рішення Господарського суду Чернігівської області від 29.11.2014 року по справі № 927/1613/14 залишити без змін.

Матеріали справи № 927/1613/14 повернути до Господарського суду Чернігівської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття і може бути оскаржена до Вищого господарського суду України протягом двадцяти днів з дня її прийняття.

Головуючий суддя О.В. Тищенко

Судді І.А. Іоннікова

К.В. Тарасенко