ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
====================================================================УХВАЛА
03 лютого 2015 року Справа № 18/29/10 м. Миколаїв
Суддя Давченко Т.М.
при секретарі Берко О.В.
від кредиторів: представники не з'явилися,
від банкрута: ліквідатор Белашов К.В.
Суть спору: про розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю «Зернова торгівельна компанія»
16.07.2014р. для затвердження суду надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута станом на липень 2014р. , розгляд якого призначено на 13.10.2014р. Однак, у зв'язку із неявкою сторін розгляд звіту було відкладено на 09.12.2014р. 09.12.2014р. за клопотанням ліквідатора розгляд звіту було відкладено на 03.02.2015р.
У судовому засіданні 03.02.2015р. ліквідатор доніс до відома суду звіт та просив його затвердити, банкрута ліквідувати а провадження у справі припинити.
Кредитори у судове засідання своїх представників не скерували, заперечень на звіт ліквідатора суду не надали.
Розглянувши наданий звіт, ліквідаційний баланс та матеріали справи, заслухавши ліквідатора, господарський суд, -
05.01.2007р. вказане товариство знято з обліку виконавчого комітету Черкаської міської ради та у той же день взято на облік виконавчим комітетом Миколаївської міської ради.
Ухвалою від 05.03.2010р. господарським судом Миколаївської області за заявою Публічного акціонерного товариства «Дочірній банк Сбербанку Росії» порушено справу про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Зернова торгівельна компанія» банкрутом за ознаками ст. 52 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у редакції чинній до 18.01.2013р.
Постановою господарського суду Миколаївської області від 08.07.2010р. Товариство з обмеженою відповідальністю «Зернова торгівельна компанія» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено Публічне акціонерне товариство «Дочірній банк Сбербанку Росії».
Ухвалою суду від 19.10.2010р. було затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Зернова торгівельна компанія» та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Надлонок А.І.
Ухвалою суду від 07.09.2011р. припинено повноваження ліквідатора Надлонок А.І., ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Зернова торгівельна компанія» призначено арбітражного керуючого Пропадущого А.В.
Ухвалою від 15.01.2013р. судом припинено повноваження ліквідатора Пропадущого А.В., новим ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Зернова торгівельна компанія» призначено арбітражного керуючого Белашова К.В.
В силу статті 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у редакції від 30.06.1999р. (чинній до 18.11.2013р.) ліквідатор з дня свого призначення здійснює ряд повноважень між іншим, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута згідно з законодавством, аналізує фінансове становище банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника, очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу тощо.
Відповідно до ст. 31 вказаного Закону при реалізації своїх прав та обов'язків арбітражний керуючий зобов'язаний діяти сумлінно та розумно з урахуванням інтересів боржника та його кредиторів.
Відповідно до частини 1 статті 32 вищезазначеного Закону після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.
Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.
В порядку ст. 32 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Зернова торгівельна компанія» надано звіт по ліквідації підприємства банкрута та ліквідаційний баланс.
Із вказаного звіту та доданих до нього документів вбачається наступне.
15.01.2014р. ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Зернова торгівельна компанія» видано Наказ №15/01 «Про виконання обов'язків ліквідатора», на виконання якого арбітражний керуючий Белашов К. В. приступив до виконання повноважень керівника банкрута, а також прийняв на себе функції з управління та розпорядження майном банкрута.
Пунктом 6 ухвали господарського суду Миколаївської області від 15.01.2013 року у справі №18/29/10, арбітражного керуючого Пропадущого А. В. зобов'язано передати ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «Зернова торгівельна компанія» арбітражному керуючому Белашову К. В. матеріали по справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Зернова торгівельна компанія».
Крім цього ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «Зернова торгівельна компанія» також звертався до арбітражного керуючого Пропадущого А. В. листами від 18.02.2013 року та від 26.06.2013 року вимагаючи виконати вимоги судового рішення та в найкоротший термін здійснити передачу всієї бухгалтерської та іншої документації банкрута, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей товариства з обмеженою відповідальністю «Зернова торгівельна компанія», шляхом поштового відправлення всіх матеріалів справи №18/29/10 з описом вкладення на мою адресу.
На виконання вимог ухвали господарського суду Миколаївської області від 15.01.2013р. між арбітражним керуючим Пропадущим А. В. та ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Зернова торгівельна компанія» арбітражним керуючим Белашовим К. В. складено акт прийому-передачі документів у кількості 149 найменувань.
У встановлений законом строк до ліквідатора з кредиторськими вимогами звернулося ТОВ «Торговий дім «Статус Агро» та Державна податкова інспекція у м. Черкасах Головного управління Міндоходів у Черкаській області.
Ліквідатором сформовано реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Зернова торгівельна компанія». До реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Зернова торгівельна компанія» ліквідатором включено грошові вимоги в таких сумах і в такій черговості задоволення вимог:
- ПАТ «Дочірній банк Сбербанку Росії» - 1 329,00 грн. - 1 черга, 7 550 830,00 грн. - 4 черга;
- ТОВ «Торговий дім «Статус Агро» - 4 625 298,51 грн. - 4 черга;
-Державна податкова інспекція у м. Черкасах Головного управління Міндоходів у Черкаській області - 279,94 грн. - 3 черга.
На підставі Наказу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Зернова торгівельна компанія» №К05/02 від 05.02.2013р. проведено інвентаризацію майна банкрута та складено інвентаризаційний опис, яким встановлено відсутність майна, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «Зернова торгівельна компанія».
З метою виявлення ліквідаційної маси підприємства банкрута ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Зернова торгівельна компанія» направлялися запити до реєструючих органів, за наслідками яких отримано відповіді про наявність-відсутність реєстрації майна.
За повідомленням Головного управління Держкомзему у Черкаській області №271/03-35 від 01.02.2011р. за ТОВ «Зернова торгівельна компанія» земельні ділянки не зареєстровані.
За повідомленням відділу Держкомзему у Миколаївському районі Миколаївської області вих.. №02-16-4-54 від 21.01.2011р. на території району за ТОВ «Зернова торгівельна компанія» земельні ділянки не зареєстровані.
За повідомленням Комунального підприємства «Миколаївське міжміське бюро технічної інвентаризації» Миколаївської міської ради №341 від 24.01.2011р. за ТОВ «Зернова торгівельна компанія» право власності не зареєстроване.
Відповідно до Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно індексний №24185739 від 14.07.2014р. у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відсутні відомості щодо речових прав ТОВ «Зернова торгівельна компанія».
За повідомленням УДАІ УМВС України в Миколаївській області №9/1749 від 10.03.2011р. за ТОВ «Зернова торгівельна компанія» транспортні засоби не зареєстровані.
За повідомленням інспекції Державного технічного нагляду Миколаївської обласної державної адміністрації №106/03-09 від 27.03.2011р. за ТОВ «Зернова торгівельна компанія» сільськогосподарська техніка та транспортні засоби не зареєстровані.
За повідомленням Департаменту адміністративних послуг та інформатизації Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті (Укрморрічінспекція) №997-06/1/2-13 від 06.11.2013р. на даний час Укрморрічінспекцією ведеться електронна версія Суднової книги України та Державного суднового реєстру України, відповідно до якої записи щодо суден, власниками або судновласниками яких є ТОВ «Зернова торгівельна компанія», відсутні.
За повідомленням Державного підприємства «Миколаївський морський торговельний порт» №1842 від 10.09.2013р., Державне підприємство «Миколаївський морський торговельний порт» не володіє інформацією стосовно наявності або відсутності у ТОВ «Зернова торгівельна компанія» зареєстрованих маломірних річкових (морських) суден та/або інших плавзасобів.
За повідомленням капітана Миколаївського морського порту Миколаївської філії ДП «Адміністрація морських портів України» №КП-26/143-13 від 23.09.2013р. в Державному судновому реєстрі України, що ведеться по Миколаївському морському порту, не зареєстровані маломірні річкові (морські) судна та інші плавзасоби, власником яких є ТОВ «Зернова торгівельна компанія».
За повідомленням філії «Миколаївський річковий порт» АСК «Укррічфлот» №1451 від 11.09.2013р. філія «Миколаївський річковий порт» АСК «Укррічфлот» не володіє інформацією про наявність чи відсутність на ТОВ «Зернова торгівельна компанія» будь-яких плавзасобів та не має з банкрутом договірних відносин.
За повідомленням Миколаївської митниці Міндоходів №02.1/1-07/1956 від 10.09.2013р. здійснення митного оформлення або розміщення на митних складах в зоні діяльності митниці товарів, що належать ТОВ «Зернова торгівельна компанія» станом на 09.09.2013р. не відбувалось.
За повідомленням Міністерства доходів і зборів України №4949/6/99-99-18-06-05-14 від 07.10.2013р. ТОВ «Зернова торгівельна компанія» не перебуває на обліку в митницях Міністерства доходів і зборів України як суб'єкт зовнішньоекономічної діяльності.
З метою встановлення наявності-відсутності відкритих рахунків в банківських установах ліквідатор банкрута звертався до Державної податкової інспекції м. Черкаси та м. Миколаїв.
Листом Державної податкової інспекції у Центральному районі м. Миколаєва Головного управління Міндоходів у Миколаївській області №1206/Б/14-03-18-02-80 від 01.11.2013р. ліквідатора банкрута повідомлено про те, що за ТОВ «Зернова торгівельна компанія» рахуються відкритими наступні банківські рахунки:
-260064247 (українська гривня) відкритий в МОД ПАТ «Райффайзен Банк Аваль», МФО 326182;
-№260064247 (українська гривня) відкритий в МОД АТ «Райффайзен Банк Аваль» м. Миколаїв, МФО 326182;
За повідомленням Миколаївської обласної дирекції ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» №Р2-03-03-1/11-5153 від 26.11.2013р. рахунок №260064247 належав іншій юридичній особі і був закритий 21.06.2001р.
14.01.2014р. на адресу установи банку ліквідатором банкрута направлене звернення про закриття рахунку банкрута та спрямування залишкових коштів на його закриття. Відповіді станом на 03.02.2015р. суду не надходило.
Філією - Черкаське обласне управління ПАТ «Державний ощадний банк України» не зважаючи на неодноразові звернення стосовно наявності-відсутності коштів на рахунках банкрута в наданні відповіді відмовлено.
В зв'язку із завершенням ліквідаційної процедури 01.07.2014р. на адресу установи банку ліквідатором банкрута направлене звернення про закриття рахунків банкрута та спрямування залишку коштів на їх закриття. Відповіді станом на 03.02.2015р. суду не надходило.
У судовому засіданні ліквідатор просив суд зобов'язати установи банків закрити розрахункові рахунки банкрута.
Листом Державного архіву Миколаївської області №970/01.1-08/831 від 25.09.2013р. повідомлено про те, що документи ТОВ «Зернова торгівельна компанія» на зберігання до Держархіву не надходили.
Листом архіву з особового складу Управління архівної роботи та урочистих подій №197/01-22 від 19.09.2013р. повідомлено про те, що документи з особового складу ТОВ «Зернова торгівельна компанія» до архіву на зберігання не надходили.
Крім того, відповідно до вимог п. 2 ст. 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції, чинній до набрання чинності Законом України від 22.12.2011р. №4212-УІ, протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. Попри це, колишнім керівником ТОВ «Зернова торгівельна компанія» ліквідатору не передано бухгалтерську та іншу документацію, печатку, матеріальні та інші цінності банкрута.
Таким чином, вимоги п. 2 ст. 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції до набрання чинності Законом України від 22.12.2011р. №4212-УІ не були виконані взагалі.
14.07.2013р. ліквідатором на адресу УМВС України в Миколаївській області надіслано заяву про вчинене кримінальне правопорушення з проханням внести відомості до Єдиного реєстру досудових розслідувань та розпочати розслідування кримінального правопорушення, передбаченого ст. 191, ч. З ст. 382 Кримінального кодексу України.
В зв'язку з неотриманням повідомлення про наслідки розгляду вказаної заяви, 08.10.2013р. на адресу начальника УМВС України в Миколаївській області направлено відповідний запит №02-01/35 від 08.10.2013р.
В результаті вчинених ліквідатором дій з пошуку документації та печатки банкрута станом на дату розгляду звіту (провадження у справі про банкрутство тривало майже 5 років) їх не виявлено.
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців № 18966080 від 08.07.2014р. ТОВ «Зернова торгівельна компанія» не має відокремлених підрозділів.
На момент складення звіту ліквідатора майнові активи банкрута, які належали б йому на праві власності або повного господарського відання та які можна було б включити до складу ліквідаційної маси - відсутні. В зв'язку з відсутністю у ТОВ «Зернова торгівельна компанія» майна, яке відповідно ст. 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» підлягає включенню до ліквідаційної маси банкрута, грошові вимоги кредиторів ПАТ «Дочірній банк Сбербанку Росії» в сумі 7 552 159 грн., ТОВ «Торговий дім «Статус Агро» в сумі 4 625 298,51 грн. та Державної податкової інспекції у м. Черкасах Головного управління Міндоходів у Черкаській області в сумі 279,94 грн. не погашалися.
Наданий ліквідатором звіт та ліквідаційний баланс банкрута свідчать про відсутність у банкрута основних і оборотних засобів для ведення господарської діяльності, погашення заборгованості та можливості оздоровлення платоспроможності боржника, оскільки у банкрута відсутнє будь-яке майно, неможливе.
В судовому засіданні ліквідатор надав суду усні пояснення, що об'єкти інтелектуальної власності за банкрутом не обліковуються, корпоративних прав банкрут не має. Також ліквідатор клопотав про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута та припинення провадження у справі.
За таких обставин звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, провадження у справі слід припинити.
Відповідно до ч. 5 ст. 39 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців» рішення суду про ліквідацію юридичної особи - банкрута направляється державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.
Керуючись ст. ст. 32, 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у редакції від 30.06.1999р. (чинній до 18.01.2013р.), ст. ст. 80, 86 ГПК України, господарський суд, -
3. Провадження у справі припинити.
4. Визнані грошові вимоги кредиторів вважати погашеними на підставі п. 6 ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
7. Зобов'язати ліквідатора примірники ліквідбалансу банкрута надіслати на адресу державного реєстратора та Головного управління статистики у Миколаївській області.
8. Повноваження ліквідатора припинити.
9. Дану ухвалу надіслати:
Суддя Т.М.Давченко