ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" лютого 2015 р.Справа № 922/5456/14

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Прохорова С.А.

при секретарі судового засідання П'ятак А.С.

розглянувши справу

за позовом ФО ОСОБА_6, м. Харків
до Обслуговуючий кооператив "Соляріс", м. Харків 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - ТОВ "ЕкспоМенеджмент", м. Харків
про визнання недійсним правочину
за участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_1,за дов.

відповідача - не з"явився

3-тя особа - ОСОБА_7 за дов.

ВСТАНОВИВ:

Розглядається вимога ФО ОСОБА_6 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в розмірі 100% в статутному капіталі ТОВ "ЕкспоМенеджмент" від 20.09.2012 року, укладеного між позивачем та відповідачем, та повернення у власність позивача частку в розмірі 100% в статутному капіталі ТОВ "ЕкспоМенеджмент" на виконання недійсного правочину.

Представник позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримує у повному обсязі та спросить суд їх задовольнити. Представник позивача надав суду усні пояснення щодо наявності повноважень ОСОБА_7 представляти підприємство відповідача на підставі довіреності від 19.01.2015року, виданої ОСОБА_4

Відповідач надав письмовий відзив на позов, у якому просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог. Повноважного представника у судове засідання не направив.

10.02.2015 року відповідачем додано до матеріалів справи копію витягу з ЄДР на підприємство відповідача від 23.01.2015 року, згідно якого керівником ОК "Соляріс" є Якимова Світлана В"ячеславівна.

Згідно ст.28 ГПК України справи юридичних осіб в господарському суді ведуть їх органи, що діють у межах повноважень, наданих їм законодавством та установчими документами, через свого представника.

Керівники підприємств та організацій, інші особи, повноваження яких визначені законодавством або установчими документами, подають господарському суду документи, що посвідчують їх посадове становище.

Представниками юридичних осіб можуть бути також інші особи, повноваження яких підтверджуються довіреністю від імені підприємства, організації. Довіреність видається за підписом керівника або іншої уповноваженої ним особи та посвідчується печаткою підприємства, організації (за наявності).

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку щодо відсутності повноваженнь ОСОБА_7 на представляння інтересів ОК "Соляріс" у даній справі на підставі довіреності від 19.01.2015 року виданої ОСОБА_4

Представник 3-ї особи подав письмові пояснення по суті спору, у яких проти задоволення позову заперечує.

Відповідно до статті 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх позовних вимог або заперечень на позов, в зв'язку з чим справа розглядається в порядку статті 75 ГПК України за наявними в ній матеріалами справи.

Суд, розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, встановив наступне:

20.09.2012р. між позивачем, як продавцем та відповідачем, як покупцем, був укладений договір купівлі - продажу частки в розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "ЕкспоМенеджмент".

Інтереси відповідача представляла ОСОБА_4 на підставі протоколу №1 зборів засновників ОК "Соляріс" від 17.05.2012р.

Відповідно до п.3 Договору відступлення частки вчинено за 5 000 грн., які покупець сплачує продавцю шляхом перерахування коштів на поточний рахунок протягом місяця з моменту підписання договору та підтверджується виписками банківської учтанови.

Згідно протокоду №1 зборів засновників ОК "Соляріс" від 17.05.2012р.(копія долучена до матеріалів справи) ОСОБА_4 була лише обрана головою правління, а рішення щодо купівлі частки в розмірі 100% в статутному капіталі ТОВ "ЕкспоМенеджмент" за 5 000 грн. не приймалося, тому ОСОБА_4 мала право представляти інтереси ОК "Соляріс" в цьому договорі лише в межах повноважень, передбачених ст.16 Закону України "Про кооперацію" і ст. 16,8,4 статуту ОК "Соляріс", а саме розпоряджатися коштами ОК "Соляріс" лише на підставі відповідного рішення вищого органу управління ОК "Соляріс" - загальних зборів членів ОК "Соляріс".

Згідно ст. 656 ч.2 ЦК України, предметом укладення договору купівлі- продажу можуть бути майнові права. До такого договору застосовуються загальні положення про купівлю - продаж.

Відповідно до ст.237 ч.1, ч.3 ЦК України, представництвом є правовідношення, в якому одна сторона(представник) зобов'язана або має право вчинити від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору,закону, акта органу юридичної особи ті з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до ч.1 ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні рпава та обов'язки особу, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його виконання.

З урахуванням вимог ч.1 ст.241 ЦК України та п.3 Договору суд дійшов висновку, що до 20.10.2012р. мало бути у наявності рішення загальних зборів членів ОК "Соляріс" про схвалення договору та вчинені дії, що свідчать про прийняття його виконання, а саме: сплата продавцю грошових коштів у розмірі 5 000 грн.

Відсутність зазначеного вище рішення загальних зборів ОК "Соляріс" та оплати по договору свідчать, що договір купівлі - продажу частки в розмірі 100% в статутному капіталі ТОВ "ЕкспоМенеджмент" від 20.09.2012р. між позивачем, як продавцем та відповідачем, як покупцем вчинений з перевищенням повноважень представником останнього при відсутності його схвалення.

Факт відсутності на момент звернення із позовом до суду рішення загальних зборів членів ОК "Соляріс" про схвалення договору від 20.09.2012р. не заперечується і самим відповідачем відповідно до письмових пояснень, викладених у формі відзиву на позов, який долучено до справи 10.02.2015 року.

Зазначені обставини свідчать, що зміст правочину суперечить ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, зокрема нормам Закону України "Про кооперацію", які, відповідно до ч.1 ст.203 ЦК України, вважаються загальними вимогами, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а також, що волевиявлення учасника правочину (ОК "Соляріс") не було вільним, не відповідало його внутрішній волі, що відповідно до ч. 3 ст. 203 ЦК України, також вважаються загальними вимогами, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені ст. 203 ЦК УКрвїни.

Згідно ст.216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Відповідно до Постанови Пленуму ВГСУ від 24.10.2011 № 10, справи, що виникають з корпоративних відносин, - це спори між господарським товариством та його учасником (засновником,акціонером), в тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами), що пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства. Предметом відповідних позовів можуть бути вимоги про визнання недійсними актів органів управління господарського товариства, визнання недійсними установчих документів товариства або договорів про відчуження майна тощо. Виняток становлять трудові спори за участю господарського товариства.

З урахуванням вищевикладеного суд вважає позовні вимоги законними, належним чином обгрунтованими та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до ст. 49 ГПК України витрати по сплати судового збору покладаються на відповідача.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 1,12,22,33,35,43,44,49,75,82-85 ГПК України,-

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити у повному обсязі.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "ЕкспоМенеджмент" () від 20.09.2012 року, укладений між ОСОБА_6 (п.н.НОМЕР_1) та ОК "Соляріс" ().

На виконання недійсного правочину повернути у власність ОСОБА_6 (п.н.НОМЕР_1) частку в розмірі 100% в статутному капіталі ТОВ "ЕкспоМенеджмент" ().

Стягнути з Обслуговуючого кооперативу "Соляріс" (61045, м. Харків, вул. О.Яроша,18, літ. "Л-20", ) на користь фізичної особи ОСОБА_6 (п.н.НОМЕР_1, АДРЕСА_1) судовий збір у розмірі 1218, 00 грн.

Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Повне рішення складено 16.02.2015 р.

Суддя С.А. Прохоров

справа 922/5456/14