ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

17.02.15р. Справа № 904/4899/14

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Єременко А.В.

при секретарі судового засідання Мішура В.Ю.

за участю представників сторін:

від кредитора: Труфанова О.С., дов. № 1242-О від 24.04.13р., представник ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК";

від боржника: Лютий Т.М., ліквідатор.

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "КРОСНО", м.Дніпропетровськ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "КРОСНО", 49033, м. Дніпропетровськ, Бабушкінський район, вул.Героїв Сталінграда, буд.122, корпус Е-5, кімната 12 ()

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КРОСНО", 49033, м. Дніпропетровськ, Бабушкінський район, вул. Героїв Сталінграда, буд.122, корпус Е-5, кімната 12, порушено ухвалою господарського суду 15.07.14р. відповідно до процедури, передбаченої статтею 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

22.07.14р. постановою господарського суду Дніпропетровської області визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "КРОСНО", 49033, м. Дніпропетровськ, Бабушкінський район, вул. Героїв Сталінграда, буд.122, корпус Е-5, кімната 12 () банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Лютого Тараса Миколайовича (свідоцтво № 734 від 24.04.2013р. (49005, м. Дніпропетровськ, Бізнес Центр "Магнат КМ", пр. Карла Маркса, 5, 3 поверх, ідентифікаційний номер ).

17.01.15р. Товариство з обмеженою відповідальністю "ФК Харвест" звернулось до суду з заявою (вх. № 2071/15) про заміну кредитора у якій просить змінити кредитора ПАТ "КБ "Приватбанк" на ТОВ "ФК Харвест".

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 19.01.15р. розгляд заяви призначено у судове засідання на 17.02.15р. о 10:35 год.; зобов'язано ТОВ "ФК Харвест" надати до судового засідання: оригінали документів доданих до заяви про заміну кредитора (для огляду у судовому засіданні); докази виконання вимог пункту 1.1. Договору факторингу № Ф-1, а саме передачі коштів в сумі 1 600 000 000,00 грн. в розпорядження ПАТ "КБ "Приватбанк"; зобов'язано ПАТ "КБ "Приватбанк" та ліквідатора надати до судового засідання письмові пояснення стосовно заяви про заміну кредитора.

17.02.15р. до господарського суду Дніпропетровської області ліквідатором подані письмові пояснення, у яких останній зазначає, що вважає за можливе замінити кредитора у справі про банкрутство, у зв'язку з чим не заперечує проти заміни кредитора ПАТ КБ "Приватбанк" на ТОВ "ФК Харвест" у розмірі - 618 855 865,36 грн.

17.02.15р. представником ПАТ "КБ "Приватбанк" до господарського суду Дніпропетровської області надано письмові пояснення, якими останній підтверджує, що відповідно до Договору факторингу № Ф-1 від 25.09.14р. відбулась заміна кредитора за кредитним договором № 4К11410И від 08.09.2011р. та кредитним договором № 4К12146И від 20.09.2012р. з ПАТ "КБ "Приватбанк" на ТОВ "ФК Харвест" у сумі 618 855 865,36 грн., у зв'язку з чим не заперечує проти заміни кредитора.

Розглянувши у судовому засіданні 17.02.15р. заяву ТОВ "ФК Харвест" про заміну кредитора, господарським судом встановлено наступне.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 16.10.14р. затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "КРОСНО" м. Дніпропетровськ з вимогами наступних кредиторів: 1. Публічного акціонерного товариства Комерційного банку "ПРИВАТБАНК", м. Дніпропетровськ на суму 618 855 865,36 грн. - 4 черга задоволення; 2. Державної податкової інспекції у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська Головного Управління Міндоходів у Дніпропетровській області, м. Дніпропетровськ на загальну суму 665 479,03 грн., з яких 604 118,86 грн. - 3 черга задоволення та 61 360,17 грн. - 6 черга задоволення. Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів, забезпечених заставою - Публічного акціонерного товариства Комерційного банку "ПРИВАТБАНК", м. Дніпропетровськ грошові вимоги у розмірі 333 170 170,99 грн.

Як вбачається з матеріалів справи, 25.09.14р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФК Харвест" (далі - Фактор) та Публічним акціонерним товариством Комерційним банком "ПРИВАТБАНК" (далі - Клієнт) був укладений Договір факторингу № Ф-1.

Відповідно до пункту 1.1 Договору факторингу, Фактор зобов'язується передати грошові кошти в сумі 1 600 000 000,00 грн. в розпорядження Клієнта, а Клієнт зобов'язується відступити Факторові своє право грошової вимоги за договорами, в тому числі за кредитним договором № 4К11410И від 08.09.2011р. (із додатковими угодами від 26.06.2012р., 04.09.2012р., 15.10.2012р., 24.12.2012р., 24.04.2013р.) та кредитним договором № 4К12146И від 20.09.2012р. (із додатковими угодами від 15.10.2012р., 09.11.2012р., 24.12.2012р.) на загальну суму 618 855 865,36 грн.

Зазначений договір станом на день розгляду справи є чинним, доказів визнання його недійсним сторонами не подано.

Згідно п. 1.8 Договору факторингу право грошової вимоги переходить до фактора ТОВ "ФК Харвест" з моменту підписання цього договору, після чого Фактор стає новим кредитором по відношенню до боржника стосовно його заборгованості. Разом з правом грошової вимоги Фактору переходять всі інші пов'язані з ними права і на умовах, що існували на момент переходу цих прав.

Пунктами 2.1, та 2.2 Договору факторингу встановлено, що Клієнт відступає та передає Факторові право грошової вимоги в сумі 1 942 910 532,58 грн. У свою чергу, Фактор сплачує Клієнтові грошові кошти відповідно до п.п. 1.1 цього договору протягом 5 банківських днів, з дня отримання від Клієнта підтвердження наявності та дійсності права грошової вимоги, що відступається, шляхом перерахування коштів на банківський рахунок.

На виконання умов договору фактором сплачено клієнту 1 600 000 000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням №172 від 06.10.2014р.

Актом приймання-передачі документації від 25.09.14р. до Договору факторингу № Ф-1 від 25.09.14р. Клієнт передав, а Фактор отримав всю необхідну документацію, передача якої обумовлена умовами Договору факторингу № Ф-1 від 25.09.14р.

Відповідно до ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно до ст. 514 ЦК України до ТОВ "ФК Харвест" переходять права кредитора у зобов'язанні в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу.

Відповідно до ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником.

Статтею 25 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

За наведеного, суд вважає за можливе заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК Харвест" про заміну кредитора задовольнити, та здійснити заміну кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства Комерційного банку "ПРИВАТБАНК" на Товариство з обмеженою відповідальністю "ФК Харвест" в частині вимог в сумі 618 855 865,36 грн.

Керуючись ст. 512, 514 ЦК України, ст. ст. 25, 86 ГПК України, ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК Харвест" про заміну кредитора задовольнити.

Здійснити заміну кредитора Публічне акціонерне товариство Комерційний банк "ПРИВАТБАНК", 49094, м. Дніпропетровськ, вул. Набережна Перемоги, буд. 50 () на Товариство з обмеженою відповідальністю "ФК Харвест", 49033, м. Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграду, буд. 149, оф. 210 () в частині вимог в сумі 618 855 865,36 грн.

Суддя А.В. Єременко