РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.02.2015Справа №910/1398/15-г

За позовомДержавного агентства з інвестицій та управління національними проектами України
до1) Державного підприємства «Дирекція з будівництва та управління національного проекту «Повітряний експрес» та інших інфраструктурних об'єктів Київського регіону», 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сапфір Фінанс»
провизнання недійсним договору

Суддя Смирнова Ю.М.

Представники сторін:

від позивача Ковтун С.М. - представник
від відповідача-1 Макаренко П.Д. - представник
від відповідача-2 не з'явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Державне агентство з інвестицій та управління національними проектами України звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Державного підприємства «Дирекція з будівництва та управління національного проекту «Повітряний експрес» та інших інфраструктурних об'єктів Київського регіону» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сапфір Фінанс» про визнання недійсним договору №1-12 про залучення коштів на умовах вкладу (депозитного) від 18.12.2014.

Позовні вимоги мотивовані тим, що спірний договір було укладено без погодження позивача як органу управління майном та всупереч ст. 203 Цивільного кодексу України, що, за твердженням позивача, є підставою для визнання такого правочину недійсним.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.01.2015 за вказаним позовом порушено провадження у справі №910/1398/15-г та призначено розгляд справи на 11.02.2015.

В судовому засіданні 11.02.2015 оголошувалась перерва до 19.02.2015.

В судове засідання, призначене на 19.02.2015, представник позивача з'явився, позовні вимоги підтримав в повному обсязі.

Представник відповідача-1 в судове засідання з'явився, проти задоволення позову заперечив.

Відповідач-2 повноважних представників в судове засідання не направив. Проте, 09.02.2015 через канцелярію суду від відповідача-2 надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач-2 проти задоволення позову заперечує.

Оскільки відповідача-2 було належним чином повідомлено про час та місце розгляду справи, а також враховуючи, що матеріали справи містять відзив відповідача-2 на позовну заяву, суд вважає за можливе розглядати справу без участі представника відповідача-2.

В судовому засіданні судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх в судовому засіданні представників учасників процесу, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

18.12.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сапфір Фінанс» (кредитна установа) та Державним підприємством «Дирекція з будівництва та управління національного проекту «Повітряний експрес» та інших інфраструктурних об'єктів Київського регіону» (вкладник) було укладено договір №1-12 про залучення коштів на умовах вкладу (депозитного) (надалі - Договір), відповідно до п.1.1 якого вкладник розміщує, а кредитна установа приймає грошові кошти.

У відповідності до п.1.2 Договору строк розміщення: з 19.12.2014 (дата внесення) по 19.12.2015 (дата повернення).

Відповідно до п.1.3 Договору за користування коштами кредитна установа виплачує вкладнику відсотки за ставкою 22% відсотків річних.

За змістом п.п. 3.1 Договору вкладник зобов'язаний перерахувати на поточний рахунок кредитної установи суму вкладу не пізніше терміну 30.12.2014. Перший транш депозиту повинен бути перерахований не пізніше дати внесення.

Згідно з п. 3.3 Договору кредитна установа зобов'язана відкрити вкладнику аналітичний вкладний рахунок і зарахувати на нього суму вкладу, перераховану вкладником. Проводити нарахування відсотків та їх виплату у відповідності до умов Договору. В термін дати повернення повернути вкладнику суму вкладу і перерахувати нараховані відсотки на рахунок вкладника, зазначений у п. 5.2 Договору.

Пунктами 4.1 - 4.3 Договору передбачено, що нарахування відсотків по цьому договору проводиться щомісячно. Виплата кредитною установою нарахованих відсотків за користування вкладом проводиться протягом строку дії даного Договору. Відсотки нараховуються з дня дати внесення до дня дати повернення.

За правовою природою укладений між відповідачами Договір є договором банківського вкладу.

Відповідно до ст. 1058 Цивільного кодексу України за договором банківського вкладу (депозиту) одна сторона (банк), що прийняла від другої сторони (вкладника) або для неї грошову суму (вклад), що надійшла, зобов'язується виплачувати вкладникові таку суму та проценти на неї або дохід в іншій формі на умовах та в порядку, встановлених договором. До відносин банку та вкладника за рахунком, на який внесений вклад, застосовуються положення про договір банківського рахунка (глава 72 цього Кодексу), якщо інше не встановлено цією главою або не випливає із суті договору банківського вкладу.

Згідно зі ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; правочин може вчинятися усно або в письмовій формі.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що договір було укладено без погодження позивача як органу управління майном, а тому, за твердженням позивача, виконуючий обов'язки директора Державного підприємства «Дирекція з будівництва та управління національного проекту «Повітряний експрес» та інших інфраструктурних об'єктів Київського регіону» Дьяченко Геннадій Володимирович перевищив надані йому повноваження, уклавши спірний правочин.

Однак, доводи відповідача про наявність підстав для визнання спірного Договору недійсним судом відхиляються з огляду на таке.

Згідно зі ст. 80 Цивільного кодексу України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.

Статтею 92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

У відповідності до ч. 1 ст. 73 Господарського кодексу України державне унітарне підприємство утворюється компетентним органом державної влади в розпорядчому порядку на базі відокремленої частини державної власності, як правило, без поділу її на частки, і входить до сфери його управління. Згідно ч. 8 ст. 73 Господарського кодексу України державні унітарні підприємства діють як державні комерційні підприємства або казенні підприємства.

Державне підприємство «Дирекція з будівництва та управління національного проекту «Повітряний експрес» та інших інфраструктурних об'єктів Київського регіону» утворене наказом Державного агентства з інвестицій та управління національними проектами України від 05.04.2011 №1 «Про утворення державного підприємства» на виконання абзацу четвертого пункту 7 постанови Кабінету Міністрів України від 28.03.2011 №335 «Деякі питання підготовки до реалізації проекту організації залізничного пасажирського сполучення м. Київ - міжнародній аеропорт «Бориспіль» і будівництва інших інфраструктурних об'єктів Київського регіону» та зареєстроване 06.04.2011 державним реєстратором Печерської районної у місті Києві державної адміністрації, про що в Єдиному державному реєстрі зроблено запис № 1 043254 про проведення державної реєстрації юридичної особи.

У відповідності до п.1.1 Статуту відповідача-1, затвердженого наказом Державного агентства з інвестицій та управління національними проектами України від 05.04.2011 №1 (надалі - Статут відповідача-1), відповідач-1 є державним унітарним комерційним суб'єктом підприємницької діяльності, що засноване на державній власності та входить до сфери управління Державного агентства з інвестицій та управління національними проектами України (позивача).

Згідно п. 2.1 Статуту відповідача-1 підприємство створено з метою реалізації національного проекту «Повітряний експрес» - залізничне пасажирське сполучення м. Київ - міжнародний аеропорт «Бориспіль» і будівництво інших інфраструктурних об'єктів Київського регіону», а також з метою розробки техніко-економічного обґрунтування; здійснення господарської діяльності, спрямованої на соціально-економічний розвиток України, забезпечення самофінансування і одержання прибутку від виробничої та комерційної діяльності, реалізації соціальних і економічних інтересів членів трудового колективу та суспільства.

Відповідно до п. 3.1 Статуту відповідача-1 підприємство є юридичною особою. Права і обов'язки юридичної особи підприємство набуває з дня його державної реєстрації у порядку передбаченому законодавством.

Пунктом 3.4 Статуту відповідача-1 передбачено, що підприємство має право у порядку, встановленому законодавством та Органом управління майном, укладати угоди, набувати майнові та особисті немайнові права, нести обов'язки, провадити претензійно-позовну роботу.

Згідно з п.3.5 Статуту відповідача-1 підприємство діє на принципах повної господарської самостійності, самостійно планує свою діяльність, несе відповідальність за її наслідки та виконання зобов'язань перед бюджетами і контрагентами.

Відповідно до п. 4.2 Статуту відповідача-1 підприємство має цивільні права, що відповідають меті і предмету діяльності, визначені у статуті, та виконує пов'язані з такою діяльністю обов'язки.

У відповідності до ч. 1 ст. 65 Господарського кодексу України управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу.

Згідно з ч. 1 ст. 74 Господарського кодексу України державне комерційне підприємство є суб'єктом підприємницької діяльності, діє на основі статуту або модельного статуту і несе відповідальність за наслідки своєї діяльності усім належним йому на праві господарського відання майном згідно з цим Кодексом та іншими законами, прийнятими відповідно до цього Кодексу.

Частиною 5 ст. 65 Господарського кодексу України передбачено, що керівнику підприємства надано право вирішувати питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.

У відповідності до ч. 6 ст. 73 Господарського кодексу України органом управління державного унітарного підприємства є керівник підприємства, який призначається органом, до сфери управління якого входить підприємство, і є підзвітним цьому органові.

Відповідно до п. 8.1 Статуту відповідача-1 органом управління підприємства є директор.

Згідно з п. 8.4 Статуту відповідача-1 директор підприємства вирішує питання організації господарської діяльності, фінансування, ведення обліку, складання звітності тощо.

Наказом Державного агентства з інвестицій та управління національними проектами України (позивача) від 07.11.2014 №629/к виконання обов'язків директора Державного підприємства «Дирекція з будівництва та управління національного проекту «Повітряний експрес» та інших інфраструктурних об'єктів Київського регіону» (відповідача-1) покладено на заступника директора Дьяченка Геннадія Володимировича з 08.11.2014 за його згодою. Зазначені зміни були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, а відповідно з 08.11.2014 Дьяченко Геннадія Володимировича було призначено тимчасово виконуючим обов'язки директора.

У відповідності до п. 7.5 Статуту відповідача-1 поточне оперативне керівництво, організацією виробничої, адміністративної, фінансово-господарської та соціальної діяльності Підприємства здійснює Директор Підприємства, за винятком випадків внесених до компетенції органу управління майном.

Виняткова компетенція позивача як органу управління майном відповідача-1 визначена пунктом 7.3 Статуту відповідача-1.

Так, відповідно до п. 7.3 Статуту відповідача-1 до виняткової компетенції органу управління майном належить: затвердження Статуту підприємства, внесення змін і доповнень до нього; здійснення контролю за виконанням цього Статуту, розпоряджень та доручень керівника орану управління майном і прийняття рішень у зв'язку з їх порушенням; здійснення контролю за ефективністю використання й збереженням державного майна, що належить підприємству на праві господарського відання; погодження в установленому порядку питань щодо відчуження, надання в заставу, передачу в оренду, списання з балансу основних фондів підприємства; затвердження у встановленому порядку фінансового плану підприємства; погодження організаційно-управлінської структури і штатного розпису підприємства; призначення та звільнення директора підприємства, а також підписання та розірвання з ним контракту; визначення порядку використання прибутку підприємства; прийняття рішення про припинення діяльності підприємства шляхом ліквідації чи реорганізації; затвердження планів заходів, паспорта і результативних показників виконання відповідної бюджетної програми, планів використання коштів державного бюджету за програмами державних капітальних вкладень.

Згідно п. 7.4 Статуту відповідача-1 орган управління майном не має права втручатися в оперативну й господарську діяльність Підприємства, за винятком випадків, передбачених цим Статутом та чинним законодавством України.

Отже, згідно з наведеними положеннями Статуту відповідача-1, погодження з органом управління підлягають питання щодо відчуження, надання в заставу, передачу в оренду, списання з балансу основних фондів підприємства, а також питання організаційно-управлінської структури і штатного розпису підприємства.

В свою чергу, як встановлено судом, спірний правочин за своєю правовою природою є договором банківського вкладу, за яким передбачається обов'язок банківської установи, що прийняла від вкладника чи для нього певну грошову суму, виплачувати по закінченню обумовленого у договорі періоду таку суму та відсотки на неї або дохід в іншій формі.

Тобто договір банківського вкладу не є правочином щодо відчуження (надання в заставу, передання в оренду) майна підприємства, у зв'язку з чим твердження позивача про необхідність погодження позивачем як органом управління майном укладення такого договору не ґрунтується на нормах законодавства та положеннях Статуту відповідача-1.

Також суд відзначає, що у відповідності до ч. 2 ст. 75 Господарського кодексу України основним плановим документом державного комерційного підприємства є фінансовий план, відповідно до якого підприємство отримує доходи і здійснює видатки, визначає обсяг та спрямування коштів для виконання своїх функцій протягом року відповідно до установчих документів. Фінансовий план підлягає затвердженню до 1 вересня року, що передує плановому, якщо інше не передбачено законом, зокрема органом, до сфери управління якого належать державне підприємство.

Згідно з п. 5.4. Статуту відповідача-1 фінансовий план підлягає затвердженню органом управління майном до 1 вересня року, що передує плановому.

Як вбачається з матеріалів справи, фінансовим планом відповідача-1 на 2014 рік та фінансовим планом відповідача-1 на 2015 рік, які були затверджені позивачем як органом управління майном, було передбачено отримання інших операційних доходів, а саме: відсотки по залишках на рахунках та відсотки від розміщення коштів на депозитах в установах банків.

Наявне в матеріалах справи листування свідчить, що з метою розміщення тимчасово вільних грошових коштів та отримання від їх розміщення доходів у вигляді процентів, відповідачем-1 було проведено моніторинг найбільших процентних ставок для вкладення коштів. Відповідач-1 своїми листами звертався до ПАТ «Інтеграл-банк», ПАТ «Комерційний банк «Надра», ПАТ «ПРОФИН БАНК», Київського відділення АТ «Місто банк» з проханням надати інформацію щодо діючих ставок за депозитами юридичних осіб для розміщення вільних коштів. ТОВ «Фінансова компанія «САПФІР ФІНАНС» було запропоновано найвищу ставку в розмірі 22% відсотки річних.

Згідно з п. 2.2 Статуту відповідача-1 видами діяльності є: укладання на території України та за її межами угод, а також інших цивільно-правових правочинів з підприємствами, установами, організаціями, товариствами, іншими юридичними особами і громадянами, в тому числі угоди щодо купівлі-продажу, міни, доручення, комісії, дарування, підряду, позики, перевезення, зберігання, спільної діяльності та інші. Перераховані предмети діяльності Підприємства не є вичерпними, Підприємство проводить інші види діяльності, що не суперечать чинному законодавству України.

Відтак, оскаржуваний Договір було укладено відповідачем-1 у відповідності до затверджених органом управління майном фінансового плану відповідача-1 на 2014 рік та фінансового плану відповідача-1 на 2015 рік.

З огляду на те, що позивачем належними та допустимими доказами не доведено, а судом не встановлено існування обставин, з якими положення законодавства пов'язують можливість визнання правочину недійсним, в тому числі не доведено того факту, що спірний правочин було підписано особою без достатнього на те обсягу дієздатності та необхідності погодження його укладення із органом управління майном відповідача-1, вимоги позивача про визнання недійсним Договору №1-12 про залучення коштів на умовах вкладу (депозитного) від 18.12.2014 задоволенню не підлягають.

У відповідності до вимог ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 33, 34, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено: 19.02.2015.

Суддя Ю.М. Смирнова