ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.02.2015 року Справа № 904/8887/14

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючого судді: Березкіної О.В. (доповідач)

Суддів: Дарміна М.О., Чус О.В.

При секретарі Валярі М.Г.

За участю представників сторін:

від позивача: Гриценко Д.В. представник, довіреність № б/н від 15.01.15;

від відповідача: Братцева Н.С. представник, довіреність № 10/10 від 10.10.14;

від відповідача: Поліщук І.О. представник, довіреність № б/н від 20.01.15;

Розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-маркет" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 13.01.15р. у справі № 904/8887/14

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-маркет", смт. Ювілейне, Дніпропетровський район, Дніпропетровська область

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Снек Експорт", м. Дніпропетровськ

про визнання договору за № 25005 від 15.05.2010р. недійсним

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 19 січня 2015 року (суддя Ніколенко М.О.) в позові Товариству з обмеженою відповідальністю "АТБ-маркет" - відмовлено.

Не погодившись з рішенням суду, позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "АТБ-маркет" звернувся з апеляційною скаргою, в якій просив рішення суду скасувати та ухвалити нове, яким позовні вимоги задовольнити та визнати договір поставки №25005 від 15.05.2010 року недійсним.

В обґрунтування своєї скарги апелянт посилається на те, що суд першої інстанції не звернув уваги на те, що договір поставки № 25005 від 15.05.2010р. є таким, який укладено з порушенням вимог діючого законодавства, а відповідно, є усі підстави для визнання його недійсним.

Так, апелянт вважає, договір поставки № 25005 від 15.05.2010 року підписаний не генеральним директором Євтєєвим Дмитром Олеговичем, та зазначає, що при детальному огляді вказаного підпису вбачається різниця між дійсним відображенням підпису генерального директору ТОВ «АТБ-маркет» та тим, який нанесено на останньому аркуші вказаного договору.

При цьому апелянт зазначає, що взагалі не був обізнаний про укладення договору поставки № 25005 від 15.05.2010р., та дізнався про його існування лише під час ознайомлення з матеріалами справи № 910/22284/14 у Господарському суді м.Києва.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 26 січня 2015 року року апеляційна скарга була прийнята до розгляду, розгляд справи було призначено у судовому засіданні на 11 лютого 2015 року.

11.02.2015 року представником позивача було заявлено клопотання про призначення почеркознавчої експертизи.

Відповідно до пункту 2 постанови Пленуму Вищого господарського суд України від 23 березня 2012 року N 4 «Про деякі питання практики призначення судової експертизи», судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування.

Якщо наявні у справі докази є взаємно суперечливими, їх оцінку в разі необхідності може бути здійснено господарським судом з призначенням відповідної судової експертизи.

Заслухавши доводи представників сторін щодо заявленого клопотання, дослідивши наявні матеріали справи, колегія суддів дійшла висновку, що воно задоволенню не підлягає, оскільки до предмета доказування у даній справі входить саме наявність або відсутність ознак недійсності договору вцілому.

Таким чином, потреба у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування при вирішенні саме даного спору - у суду відсутня, а отже відсутні і підстави для призначення у справі судової почеркознавчої експертизи.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши матеріали справи, перевіривши відповідність оскаржуваного рішення нормам діючого законодавства, Дніпропетровський апеляційний господарський суд дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

З матеріалів справи вбачається, що 15.05.2010 року між позивачем Товариством з обмеженою відповідальністю "АТБ-маркет" (покупцем) та відповідачем Товариством з обмеженою відповідальністю "Снек Експорт" (постачальником) було укладено договір поставки № 25005 (далі Договір), відповідно до якого постачальник зобов'язується в прядку та строки, встановлені цим договором виготовити, передати товар у власність покупцю, в обумовленій кількості, відповідної якості і за узгодженою ціною, а останній зобов'язується прийняти товар і оплатити його на умовах, вказаних у договорі. Найменування, асортимент і ціна товару, що поставляється, вказуються в додатку №2 до цього договору (специфікація/прайс-лист), який є його невід'ємною частиною (п.1.2). Товар поставляється партіями. Кількість, асортимент, ціна за одиницю товару вказуються в товарно-транспортній накладній, на підставі письмової заявки (п.2.1).

Пунктом 10.1 Договору передбачено, що цей договір вступає в законну силу з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін і діє протягом 12 місяців.

Розрахунки за договором здійснюються шляхом перерахування покупцем на розрахунковий рахунок постачальника вартості товару протягом 21-го календарного дня з моменту поставки товару (п.3.1. договору).

Відповідно до частини першої статті 173 ГК України, господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Відповідно до частини другої статті 11 ЦК України підставою виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що позивачем не надано належних доводів та не наведено наявності фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, не доведено в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції.

На виконання умов Договору поставки № 25005 від 15.05.2010 року ТОВ "Снек Експорт" поставило ТОВ "АТБ-Маркет" товар згідно видаткових накладних на суму 98 974 794,30 грн., згідно банківських виписок, наданих відповідачем, позивач здійснив часткову оплату за товар на загальну суму 95 840,73 грн., при цьому у призначенні платежу вказано, що оплата здійснюється за товар за оспорюваним договором № 25005 від 15.05.10.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач уклав з відповідачем в письмовій формі договір поставки. Факт укладення договору було підтверджено сторонами шляхом прийняття до виконання його умов: відповідач здійснив поставку та передав у власність позивача товар на загальну суму 98 974 794,30 грн., а позивач прийняв його, що підтверджується видатковими накладними та товарно-транспортними накладними, які містяться в матеріалах справи.

Відповідно до ч.1 ст.627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

У відповідності до ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони; правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв'язку; правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною /сторонами/.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч. 1), особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2), волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3), правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5).

Позивачем в апеляційній скарзі не наведено доводів, відповідно до яких договір може бути визнано недійсним, пояснень щодо підписів на кожній сторінці Договору та відбитку печатки.

Доводи позивача щодо необізнаності про існування спірного договору також не можуть відповідати дійсності оскільки за весь час дії договору відповідач здійснив поставку та передав у власність позивача товар на загальну суму 98 974 794,30 грн. а позивач прийняв даний товар та здійснив оплату на загальну суму 95 840 104,73, що підтверджується банківськими виписками з зазначенням в кожній реквізитів спірного договору.

Інші доводи апеляційної скарги є неспроможними і висновків суду першої інстанції вони не спростовують.

Таким чином, розглядаючи справу, господарський суд першої інстанції всебічно, повно і об'єктивно встановив всі обставини справи, дав їм належну правову оцінку, правильно застосував норми матеріального та процесуального права, що у відповідності до ст. 103 ГПК України є підставою для залишення апеляційної скарги без задоволення, а рішення суду - без змін.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 103 Господарського процесуального кодексу України, суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-маркет" - залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 10 листопада 2014 року у справі № 904/8887/14 - залишити без змін.

Постанова набирає чинності з дня її оголошення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого господарського суду України через Дніпропетровський апеляційний господарський суд протягом двадцяти днів з дати її прийняття.

Повний текст виготовлено 12.02.2015 року.

Головуючий суддя О.В. Березкіна

Суддя М.О.Дармін

Суддя О.В.Чус