РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/24668/14 20.01.15

За позовом Черепанова Віктора Олександровича
до 1)Товариства з обмеженою відповідальністю "Боедем" 2)Товариства з обмеженою відповідальністю "Маквіс Груп" 3)Черепанова Ігоря Вікторовича
про визнання недійсними рішень

Суддя Стасюк С.В.

Представники сторін:

від позивача Парицька Н.О. (дов. б/н від 09.12.2014 року)
від відповідача-1 Черепанов В.О. (директор)
від відповідача-2 Нагинайло В.В. (дов. б/н від 29.07.2014 року)
Серта О.В. (дов. б/н від 09.12.2014 року)
від відповідача-3Лазько В.О. (дов. б/н від 14.01.2015 року)

Відповідно до статті 85 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 20 січня 2015 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Черепанов Віктор Олександрович (надалі по тексту - позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Боедем" (надалі по тексту - відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Маквіс Груп" (надалі по тексту - відповідач-2) та Черепанова Ігоря Вікторовича (надалі по тексту - відповідач-3) про визнання недійсними рішень.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що під впливом збігу тяжких обставин позивачем було підписано протокол № 09/11 від 09.11.2011 року зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Боедем" та протокол № 10 від 09.11.2011 року зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Боедем". Після підписання вищезазначених протоколів 10.11.2011 року між Черепановим Віктором Олександровичем, Товариством з обмеженою відповідальністю "Маквіс Груп" та Черепановим Ігорем Вікторовичем укладено Договір купівлі-продажу корпоративних прав на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Боедем", який на думку позивача, укладений для нього на вкрай невигідних умовах. У зв'язку з тим, що рішення зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Боедем", оформлені протоколом № 09/11 від 09.11.2011 року та протоколом № 10 від 09.11.2011 року, а також Договір купівлі-продажу корпоративних прав на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Боедем" від 10.11.2011 року суперечать вимогам чинного законодавства України, то вони підлягають визнанню недійсними.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.11.2014 року порушено провадження у справі № 910/24668/14 та призначено справу до розгляду на 11.12.2014 року.

11.12.2014 року через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшли документи на виконання вимог ухвали суду.

11.12.2014 року через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача-1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи та документи на виконання вимог ухвали суду про порушення провадження у справі.

11.12.2014 року через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача-2 надійшли документи на виконання вимог ухвали суду та відзив на позовну заяву. У поданому відзиві представник відповідача-2 зазначає, що рішення зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Боедем", оформлені протоколом № 09/11 від 09.11.2011 року та протоколом № 10 від 09.11.2011 року приймались у повній відповідності із чинними на той момент нормами права, а Договір купівлі-продажу корпоративних прав на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Боедем" від 10.11.2011 року виражає реальну волю сторін на настання відповідних юридичних наслідків.

11.12.2014 року через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача-3 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Представники відповідача-1 та відповідача-3 в судове засідання 11.12.2014 року не з'явились, про дату та час слухання справи повідомлявся належним чином рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення.

У судовому засіданні 11.12.2014 року представник позивача подав клопотання про продовження строків розгляду спору, не заперечив проти поданих клопотань про відкладення розгляду справи та надав усні пояснення по суті спору, в яких просить суд задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

Представники відповідача-2 у судовому засіданні поклались на розсуд суду, стосовно вирішення поданих клопотань про відкладення розгляду справи та надали усні пояснення по суті спору в яких проти позову заперечили.

Розглянувши подане позивачем 11.12.2014 року клопотання про продовження строків розгляду спору, суд приходить до висновку про його задоволення.

Відповідно до статей 69, 77 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 11.12.2014 року винесено ухвалу про продовження строку вирішення спору та відкладено розгляд справи на 20.01.2015 року.

19.01.2015 року представник позивача через відділ діловодства Господарського суду міста Києва надав письмові пояснення по справі, відповідно до яких підтримав заявлені позовні вимоги у повному обсязі.

Представник відповідача-1 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва 19.01.2015 року подав заяву про визнання позову.

19.01.2015 року представник відповідача-3 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва подав заяву про визнання позову.

В судовому засіданні 20.01.2015 року позивач підтримав заявлені позовні вимоги, через відділ діловодства Господарського суду міста Києва надав додаткові документи по справі.

Представники відповідача-1 та відповідача-3 в судовому засіданні 20.01.2015 року надали усні пояснення по суті спору, відповідно до яких визнали заявлені позовні вимоги.

В судовому засіданні 20.01.2015 року представник відповідача-2 надав усні пояснення по суті спору, відповідно до яких заперечував проти задоволення заявлених позовних вимог.

Розглянувши подані сторонами матеріали, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, Господарський суд міста Києва -

ВСТАНОВИВ:

09.11.2011 року були проведені загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Боедем", результати яких оформлені протоколом №09/11 від 09.11.2011 року.

На вказаних зборах вищого органу товариства були присутні учасники, що разом володіють 100% статутного капіталу відповідача-1, а саме Черепанов Віктор Олександрович, Черепанов Костянтин Вікторович та Черепанова Валентина Василівна.

Відповідно до змісту протоколу №09/11 від 09.11.2011 року на загальних зборах учасників було заслухано Черепанова Віктора Олександровича, що запропонував відступити свою частку в статутному капіталі товариства розміром 53,8% на користь третіх осіб: Товариства з обмеженою відповідальністю "Маквіс Груп" (50% статутного капіталу) та Черепанова Ігора Вікторовича (3,8% статутного капіталу). За результатами розгляду вказаного питання (перше питання порядку денного) учасниками, які у сукупності володіють 100% голосів Товариства з обмеженою відповідальністю "Боедем", було прийнято рішення прийняти відступлену частку Черепанова Віктора Олександровича в статутному капіталі відповідача-1 у розмірі 53,8% на користь третіх осіб.

З другого питання на загальних зборах учасників було також заслухано Черепанова Віктора Олександровича, який подав на розгляд заяви від Товариства з обмеженою відповідальністю "Маквіс Груп" та Черепанова Ігора Вікторовича про прийняття до складу учасників та розподілення статутного капіталу товариства. Як свідчать матеріали справи, за результатами розгляду другого питання порядку денного загальними зборами учасників 100% голосів були прийняті рішення:

- на підставі поданих заяв шляхом відступлення частки учасника Черепанова Віктора Олександровича, яка становить 53,8% прийняти до складу учасників товариства Товариство з обмеженою відповідальністю "Маквіс Груп" та Черепанова Ігора Вікторовича;

- статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Боедем" розподілити наступним чином: Черепанов Віктор Олександрович з часткою у статутному капіталі - 38,6%, Черепанов Костянтин Вікторович з часткою у статутному капіталі - 3,8%, Черепанова Валентина Василівна з часткою у статутному капіталі - 3,8%, Товариство з обмеженою відповідальністю "Маквіс Груп" з часткою у статутному капіталі - 50% та Черепанов Ігор Вікторович з часткою у статутному капіталі 3,8%.

У зв'язку зі зміною складу учасників товариства загальними зборами учасників було прийнято рішення з питання третього порядку денного з приводу викладення статутних документів відповідача-1 у новій редакції та проведення державної реєстрації змін до статутних документів.

10.11.2011 року загальними зборами учасників відповідача-1 було прийнято рішення, яке оформлено протоколом №10 від 10.11.2011 року, відповідно до якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Маквіс Груп" наділено правами учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Боедем" та правом володіння 50 голосами при вирішенні всіх питань, пов'язаних тільки з активами та пасивами нерухомого майна: приміщення загальною площею 10 134,4 кв.м, розташованого в м. Києві по вул.Великій окружній, 4. При цьому, Товариство з обмеженою відповідальністю "Маквіс Груп" не наділено правами учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Боедем" при вирішенні всіх питань, пов'язаних з іншими активами та пасивами товариства.

Вказані рішення були прийняті наступним складом учасників: Черепанов Віктор Олександрович, Черепанов Костянтин Вікторович, Черепанова Валентина Василівна, Черепанов Ігор Вікторович та Товариство з обмеженою відповідальністю "Маквіс Груп".

10.11.2011 року між Черепановим Віктором Олександровичем (продавець), Товариством з обмеженою відповідальністю "Маквіс Груп" та Черепановим Ігорем Вікторовичем (покупці) було укладено Договір купівлі-продажу корпоративних прав на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Боедем".

Пунктом 1.1 вказаного правочину передбачено, що продавець, який є власником корпоративних прав на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Боедем" у розмірі 53,8%, продав, а покупці купили зазначені корпоративні права на частку в статутному капіталі, що в грошовому еквіваленті складає 15 131,25 грн. наступним чином: Товариство з обмеженою відповідальністю "Маквіс Груп" купило 50% корпоративних прав на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Боедем", що в грошовому еквіваленті становить 14 062,50 грн., Черепанов Ігор Вікторович - 3,8% корпоративних прав на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Боедем", що в грошовому еквіваленті становить 1 068,75 грн.

Згідно надпису, який міститься на останній сторінці договору купівлі-продажу, вказаний правочин було посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Башлай Д.І. та зареєстровано в реєстрі за номером 1698.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач зазначає, що під впливом збігу тяжких обставин позивачем було підписано протокол № 09/11 від 09.11.2011 року зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Боедем" та протокол № 10 від 09.11.2011 року зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Боедем". Після підписання вищезазначених протоколів 10.11.2011 року між Черепановим Віктором Олександровичем, Товариством з обмеженою відповідальністю "Маквіс Груп" та Черепановим Ігорем Вікторовичем укладено Договір купівлі-продажу корпоративних прав на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Боедем", який на думку позивача, укладений для нього на вкрай невигідних умовах. У зв'язку з тим, що рішення зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Боедем", оформлені протоколом № 09/11 від 09.11.2011 року та протоколом № 10 від 09.11.2011 року, а також Договір купівлі-продажу корпоративних прав на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Боедем" від 10.11.2011 року суперечать вимогам чинного законодавства України, то вони підлягають визнанню недійсними.

Відповідач-1 та відповідач-3 заявлені позовні вимоги визнають у повному обсязі.

У поданому відзиві представник відповідача-2 зазначає, що рішення зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Боедем", оформлені протоколом № 09/11 від 09.11.2011 року та протоколом № 10 від 09.11.2011 року приймались у повній відповідності із чинними на той момент нормами права, а Договір купівлі-продажу корпоративних прав на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Боедем" від 10.11.2011 року виражає реальну волю сторін на настання відповідних юридичних наслідків.

Крім того, представник відповідача-2 зазначає, що рішенням Господарського суду міста Києва від 19.02.2014 року по справі № 5011-62/1724-2012, яке залишено без змін Постановою Вищого господарського суду України від 30.07.2014 року встановлено ряд фактів на які позивач посилається як на підставу заявлених позовних вимог.

Відповідно до частини 3 статті 35 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Не потребують доказування преюдиціальні обставини, тобто встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, - при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. При цьому не має значення, в якому саме процесуальному статусі виступали відповідні особи у таких інших справах - позивачів, відповідачів, третіх осіб тощо. Преюдиціальне значення процесуальним законом надається саме обставинам, встановленим судовими рішеннями (в тому числі в їх мотивувальних частинах), а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом (пункт 2.6 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 року "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції").

Оскільки, на момент розгляду даної справи набрало законної сили та діє рішення Господарського суду міста Києва від 19.02.2014 року по справі № 5011-62/1724-2012, то встановлені ними факти мають обов'язкову силу для вирішення даної справи.

Оцінивши наявні в справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, суд приходить до висновку, що заявлені позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного

За приписами статті 1 Закону України "Про господарські товариства" господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку. До господарських товариств належить, зокрема, товариство з обмеженою відповідальністю, яке діє на підставі статуту.

Відповідно до статті 50 Закону України "Про господарські товариства" товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

З матеріалів справи вбачається що на момент прийняття оспорюваних рішень діяв статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Боедем" в редакції, яка затверджена рішенням загальних зборів учасників, що оформлене протоколом № 6 від 24.12.2004 року.

За змістом пункту 2.1, пункту 8.1 статуту відповідача-1 у вказаній редакції учасниками товариства були Черепанов Віктор Олександрович з часткою у статутному капіталі - 92,4%, а також Черепанов Костянтин Вікторович з часткою у статутному капіталі - 3,8% та Черепанова Валентина Василівна з часткою у статутному капіталі - 3,8%.

Статтею 97 Цивільного кодексу України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до статті 58 Закону України "Про господарські товариства", статті 145 Цивільного кодексу України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Згідно із статтею 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Статтею 20 Господарського кодексу України передбачено, що кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

У пункті 21 Постанови №13 від 24.10.2008 року Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" зазначено, що рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнані недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43, 61 Закону України "Про господарські товариства".

Пунктом 17 Постанови №13 від 24.10.2008 року Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" передбачено, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства може бути порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (пункт 18 Постанови №13 від 24.10.2008 року Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів").

За змістом пункту 19 вказаної Постанови Пленуму Верховного Суду України суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт порушення рішенням прав та законних інтересів акціонера товариства не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Тобто, чинним законодавством учаснику надано право оскаржити рішення органу товариства, якщо воно порушує його права та охоронювані законом інтереси, у випадку недотримання встановленої процедури їх скликання та проведення.

У рішенні Конституційного суду України №18-рп/2004 від 01.12.2004 року (справа про охоронюваний законом інтерес) визначено поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається в частині першій статті 4 Цивільного процесуального кодексу України та інших законах України у логічно-смисловому зв'язку з поняттям "права", яке треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Конституційний суд України у вказаному рішенні зазначає, що види і зміст охоронюваних законом інтересів, що перебувають у логічно-смисловому зв'язку з поняттям "права" як правило не визначаються у статтях закону, а тому фактично є правоохоронюваними. Охоронюваний законом інтерес перебуває під захистом не тільки закону, а й об'єктивного права в цілому, що панує у суспільстві, зокрема, справедливості, оскільки інтерес у вузькому розумінні зумовлюється загальним змістом такого права та є його складовою.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно із статтею 4-3 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини справи, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Статтею 54 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що позовна заява повинна містити виклад обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги; зазначення доказів, що підтверджують позов; законодавство, на підставі якого подається позов.

Таким чином, приймаючи до уваги викладені вище положення законодавства, при зверненні до суду з розглядуваним позовом, позивачем повинно бути доведено факт порушення його прав та законних інтересів, як учасника господарського товариства внаслідок прийняття спірних рішень зборів вищого органу товариства.

Виходячи зі змісту позовної заяви, підставою визнання рішень загальних зборів учасників відповідача-1 недійсними позивачем визначено, зокрема, те, що їх прийняття було здійснено під впливом збігу тяжких обставин (наявністю заборгованості відповідача-1 перед третіми особами).

При дослідженні матеріалів справи судом встановлено, що позивачем не доведено порушення свого права, на захист якого поданого позов у розглядуваній частині, враховуючи, що за змістом пункту 19 Постанови №13 від 24.10.2008 року Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" не встановлення за результатами розгляду справи факту порушення рішенням прав та законних інтересів учасника товариства виключає можливість задоволення позову,

Таким чином, позовні вимоги про визнання недійсними у повному обсязі рішень зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Боедем", які оформлені протоколом № 09/11 від 09.11.2011 року та протоколом № 10 від 10.11.2011 року не підлягають задоволенню.

За приписами статті 509 Цивільного кодексу України, статті 173 Господарського кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Згідно зі статтями 11, 509 Цивільного кодексу України зобов'язання виникають, зокрема, з договору.

Відповідно до статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

За змістом статті 657 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму

За умовами частини 2 статті 656 Цивільного кодексу України предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

Як вбачається з матеріалів справи, 10.11.2011 року між Черепановим Віктором Олександровичем (продавець), Товариством з обмеженою відповідальністю "Маквіс Груп" та Черепановим Ігорем Вікторовичем (покупці) було укладено Договір купівлі-продажу корпоративних прав на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Боедем".

Пунктом 1.1 вказаного правочину передбачено, що продавець, який є власником корпоративних прав на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Боедем" у розмірі 53,8%, продав, а покупці купили зазначені корпоративні права на частку в статутному капіталі, що в грошовому еквіваленті складає 15 131,25 грн. наступним чином: Товариство з обмеженою відповідальністю "Маквіс Груп" купило 50% корпоративних прав на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Боедем", що в грошовому еквіваленті становить 14 062,50 грн., Черепанов Ігор Вікторович - 3,8% корпоративних прав на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Боедем", що в грошовому еквіваленті становить 1068,75 грн.

Згідно надпису, який міститься на останній сторінці договору купівлі-продажу, вказаний правочин було посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Башлай Д.І. та зареєстровано в реєстрі за номером 1698.

Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частини 1 статті 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Як на підставу для визнання Договору недійсним позивач вказує на те, що він укладений на вкрай невигідних для позивача умовах.

Відповідно до статті 233 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

Пунктом 23 постанови Пленуму Верховного суду України № 9 від 06.11.2009 року "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" передбачено, що правочин може бути визнаний судом недійсним на підставі статті 233 Цивільного кодексу України, якщо його вчинено особою:

1) під впливом тяжкої для неї обставини;

2) на вкрай невигідних умовах, чим друга сторона правочину скористалася.

Для кваліфікації правочину за статтею 233 Цивільного кодексу України необхідна обов'язкова наявність обох зазначених умов.

Такий правочин має ваду волі і вчиняється особою добровільно (без помилки та обману) за таких обставин, коли особа змушена вчинити правочин на невигідних для себе умовах. Особа (фізична чи юридична) має вчиняти такий правочин без наявності насильства, обману чи помилки.

Особа, яка оскаржує правочин, має довести, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було б вчинено взагалі або вчинено не на таких умовах.

Зі змісту вказаних норм слідує, що законом передбачена можливість визнання недійсними правочинів (договорів), вчинених особою під впливом тяжкої обставини і на вкрай невигідних умовах, саме для цієї особи, а не іншої, як вважає позивач.

Встановивши фактичні обставини у справі, суд дійшов висновку, що оспорюваний договір не містять ознак правочину, що підпадає під дію статті 233 Цивільного кодексу України.

За приписами статті 50 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства несуть відповідальність в межах їх вкладів.

Таким чином, приватні інтереси учасника товариства не можуть вважатись частиною інтересів товариства, незалежно від ступеню контролю учасника за товариством, а тому твердження позивача про те, що тяжкі обставини, які на його думку були у відповідача-1 мають правове значення та можуть бути підставою для визнання Договору-купівлі продажу недійсним в силу статті 233 Цивільного кодексу України суперечить цій правовій нормі, за якою правові наслідки можуть настати лише у разі наявності на час вчинення правочину тяжкої обставини, для особи, яка під впливом цих обставин вчинила правочин на вкрай невигідних для неї умовах.

Заяви відповідачів 1, 3 про визнання позовних вимог в повному обсязі не прийняті судом до уваги з урахуванням приписів частини 5 статті 78 Господарського процесуального кодексу України як такі, що порушують права та охоронювані законом інтереси Товариства з обмеженою відповідальністю "Маквіс Груп" як покупця за Договором від 10.11.2011 року та учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Боедем" на теперішній час, а також з огляду на те, що судом не встановлено підстав для задоволення позовних вимог.

Аналогічну позицію наведено у пункті 3.12 Постанови № 18 від 26.12.2011 року Пленуму Вищого господарського кодексу України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції".

Згідно з частиною 1 статті 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Частиною 1 статті 33 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Відповідно до статті 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Таким чином, позивачем не доведено, а судом не встановлено обставин з якими положення статей 203, 215 Цивільного кодексу України пов'язують можливість визнання Договору недійсним.

За таких обставин, підстави для задоволення позову Черепанова Віктора Олександровича із викладених у ньому підстав відсутні.

Відшкодування судових витрат відповідно до статей 44, 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються судом на позивача.

Виходячи з вищенаведеного та керуючись статтями 4, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У позові Черепанова Віктора Олександровича відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 26.01.2015 року

Суддя С.В. Стасюк