РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/26447/14 27.01.15

За позовом Луньової Ірини Миколаївни

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек"

третя особа 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Дорошенко Наталія Богданівна

третя особа 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Красовська Олена Анатоліївна

третя особа 3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача -

Черних Світлана Ігорівна

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства

Суддя Гулевець О.В.

Представники сторін :

Від позивача: не з'явився

Від відповідача: Боровець В.Д. (дов.)

Від третьої особи 1: не з'явився

Від третьої особи 2: не з'явився

Від третьої особи 3: не з'явився

У судовому засіданні 27.01.2015р. судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі відповідно до положень ч. 2 ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач - Луньова Ірина Миколаївна звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек", оформлене протоколом № 12 від 28.08.2014р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.11.2014р. порушено провадження у справі № 910/26447/14, залучено до участі у справі у якості третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Дорошенко Наталію Богданівну, залучено до участі у справі у якості третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Красовську Олену Анатоліївну, залучено до участі у справі у якості третьої особи 3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Черних Світлану Ігорівну та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 16.12.2014р.

12.12.2014р. через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек" надійшов відзив на позовну заяву.

16.12.2014р. через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек" надійшли документи по справі.

Представник відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек" в судовому засіданні 16.12.2014р. надав суду пояснення по справі та клопотання про продовження строку вирішення спору у даній справі.

Представники позивача - Луньової Ірини Миколаївни, третьої особи 1 - Дорошенко Наталії Богданівни, третьої особи 2 - Красовської Олени Анатоліївни, третьої особи 3 - Черних Світлани Ігорівни в судове засідання 16.12.2014р. не з'явились, вимог ухвали Господарського суду міста Києва № 910/26447/14 від 28.11.2014р. не виконали, про причини неявки суд не повідомили.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.12.2014р. розгляд справи №910/26447/14 відкладено на 27.01.2015р.

17.01.2015р. через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від позивача - Луньової Ірини Миколаївни надійшли пояснення по справі. Також, в даних поясненнях позивач просить суд розглядати справу за наявними в матеріалах справи документами.

Представник позивача - Луньової Ірини Миколаївни в судове засідання 27.01.2015р. не з'явився, про причини неявки суд не повідомив.

Представник відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек" в судовому засіданні 27.01.2015р. надав пояснення по суті заперечень на позов, позовні вимоги заперечив.

Представники третьої особи 1 - Дорошенко Наталії Богданівни, третьої особи 2 - Красовської Олени Анатоліївни, третьої особи 3 - Черних Світлани Ігорівни в судове засідання 27.01.2015р. не з'явились, вимог ухвали Господарського суду міста Києва № 910/26447/14 від 28.11.2014р. не виконали, про причини неявки суд не повідомили.

Враховуючи те, що наявні у матеріалах справи документи достатні для прийняття повного та обґрунтованого судового рішення, в судовому засіданні 27.01.2015р. було оголошено вступну та резолютивну частини рішення, відповідно до ст. 85 ГПК України.

Розглянувши документи і матеріали, додані до позову, всебічно і повно з'ясувавши всі обставини справи, оцінивши докази, які мають значення для вирішення спору, вислухавши представника відповідача, суд

ВСТАНОВИВ:

З матеріалів справи вбачається, що позивач - Луньова Ірина Миколаївна є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек" (відповідача), що володіє часткою 18% статутного капіталу ТОВ "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек".

Позивач зазначає, що 11.07.2014р. Красовська О.А. повідомила позивача про продаж частки в статутному капіталі ТОВ "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек" в розмірі 13% та запропонувала в місячний строк із моменту отримання даного повідомлення визначитись із переважним правом придбання вказаних вище корпоративних прав.

Також, 14.07.2014р. Дорошенко Н.Б. повідомила позивача про продаж частки в статутному капіталі ТОВ "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек" в розмірі 10% та запропонувала в місячний строк із моменту отримання даного повідомлення визначитись із переважним правом придбання вказаних вище корпоративних прав.

18.07.2014р. позивачем було отримано повідомлення про проведення позачергових зборів учасників ТОВ "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек".

28.08.2014 року відбулись Загальні збори учасників TOB "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек", на яких були прийняті рішення, оформлені протоколом №12, зокрема: переоформити частку Красовської О.А. в розмірі 130 000,00 грн. (сто тридцять тисяч гривень 00 копійок), що становить 13% (вісімнадцять відсотків) у статутному капіталі ТОВ "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек" на користь Черних С.І.; переоформити частку Дорошенко Н.Б. в розмірі 100 000,00 грн. (сто тисяч гривень 00 копійок), що становить 10% (десять відсотків) у статутному капіталі ТОВ "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек" на користь Черних С.І.; включити до складу учасників ТОВ "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек" Черних С.І. та визнати її частку у статутному капіталу ТОВ "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек" 230 000, 00 грн. (двісті тридцять тисяч гривень 00 копійок), що становить 23 % (двадцять три відсотка).

28.08.2014р. між Дорошенко Наталією Богданівною (продавець) та Черних Світланою Ігорівною (покупець) було укладено договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек", відповідно до умов якого Дорошенко Н.Б. передає у власність Черних С.І. частку своєї частки у статутному капіталі ТОВ "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек", яка складає 10%, що становить 100000,00 грн. від загальної суми статутного капіталу Товариства, а Черних С.І. приймає вказану частку статутного капіталу Товариства та зобов'язується оплатити її згідно умов цього договору.

28.08.2014р. між Красовською Оленою Анатоліївною (продавець) та Черних Світланою Ігорівною (покупець) було укладено договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек", відповідно до умов якого Красовська О.А. передає у власність Черних С.І. частку своєї частки у статутному капіталі ТОВ "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек", яка складає 13%, що становить 130000,00 грн. від загальної суми статутного капіталу Товариства, а Черних С.І. приймає вказану частку статутного капіталу Товариства та зобов'язується оплатити її згідно умов цього договору.

Відповідно до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек" у редакції від 28.08.2014р. (дата реєстрації 26.09.2014р.) та Витягу з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України (станом на 10.12.2014р.) учасниками TOB "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек" є Дорошенко Наталія Богданівна, розмір внеску до статутного фонду - 310000,00 грн.; Красовська Олена Анатоліївна, розмір внеску до статутного фонду - 280000.00 грн.; Луньова Ірина Миколаївна, розмір внеску до статутного фонду - 180000,00 грн.; Черних Світлана Ігорівна, розмір внеску до статутного фонду - 230000,00 грн.

Позивач, обґрунтовуючи позовні вимоги, посилається на незаконність рішень Загальних зборів учасників TOB "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек", оформлені протоколом №12 від 28.08.2014р., у зв'язку з тим, що положення п. 2 ст. 147 ЦК України та абз. 3 ст. 53 Закону України "Про господарські товариства" обмежують право позивача на першочергове придбання частки в статутному капіталі TOB "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек".

Враховуючи вищевикладене, позивачем заявлено вимогу про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек", оформлене протоколом № 12 від 28.08.2014р.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Статтею 4-3 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Статтею 12 Господарського процесуального кодексу України визначено, що господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Відповідно до ст. 11-1 Закону України "Про господарські товариства" № 1576-XII від 19.09.1991р. (в редакції чинній на час прийняття оспорюваного рішення) законодавство про господарські товариства ґрунтується на нормах, установлених Конституцією України, і складається із Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, цього Закону, інших нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до цих законодавчих актів.

Частиною 1 ст. 147 ЦК України визначено, учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відповідно до ч. 2 ст. 147 ЦК України, відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Аналогічні положення містяться в ч. 1, ч. 2 ст. 53 Закону України "Про господарські товариства".

Статутом ТОВ "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек" передбачено порядок відчуження учасником Товариства своєї частки (її частини).

Так, відповідно до п. 5.2 Статуту ТОВ "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек", затвердженого протоколом від 12.05.2014р. №10 (у редакції чинній станом на 28.08.2014р.), зазначено, що кожний Учасник Товариства має право за згодою інших Учасників відступити свою частку або її частину третім особам після повного внесення свого внеску до Статутного капіталу Товариства. Учасники Товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) Учасника, який її відступив, пропорційно до своєї частки у Статутному фонді Товариства або в іншому погодженому між ними розмірі. Відступлення Учасником своєї частки (її частини) третім особам можливе лише при умові відмови у придбанні частки (її частини) іншими Учасниками. У разі передачі частки або її частини третій особі до останньої водночас переходять усі права й обов'язки Учасника, який її уступив. У випадку, коли частка або її частина переходить до Товариства, останнє передає її третім особам або іншим Учасникам в термін до 12 місяців. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму на Зборах відбуваються без урахування зазначеної частки (частини).

Судом встановлено, що повідомленням Красовської О.А. від 11.07.2014р. позивача було повідомлено про намір здійснити продаж частки корпоративних прав Красовською О.А. (13%), про ціну - 130 000,00 грн., та про те, що розрахунок необхідно буде здійснити в момент підписання відповідного договору купівлі-продажу корпоративних прав.

Повідомленням Дорошенко Н.Б. від 14.07.2014р. позивача було повідомлено про намір здійснити продаж частки корпоративних прав Дорошенко Н.Б. (10%), про ціну - 100 000,00 грн., та про те, що розрахунок необхідно буде здійснити в момент підписання відповідного договору купівлі-продажу корпоративних прав.

Вищевказані повідомлення були отримані позивачем 11.07.2014р. та 14.07.2014р. відповідно, про що свідчать відмітки на даних повідомленнях та як зазначено самим позивачем.

Позивач протягом місяця з дня повідомлення Дорошенко Н.Б. та Красовської О.А. про намір здійснити продаж часток ТОВ "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек" не скористався своїм переважним правом на купівлю частки Красовської О.А. в розмірі 130000,00 грн., що становить 13% у статутному капіталі ТОВ "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек" та частки Дорошенко Н.Б. в розмірі 100 000,00 грн., що становить 10% у статутному капіталі ТОВ "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек". Доказів протилежного матеріали справи не містять.

28.08.2014 року відбулись Загальні збори учасників TOB "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек", на яких були прийняті рішення, оформлені протоколом №12, про переоформлення частки Красовської О.А. в розмірі 130 000,00 грн., що становить 13% у статутному капіталі ТОВ "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек" на користь Черних С.І., переоформлення частки Дорошенко Н.Б. в розмірі 100 000,00 грн., що становить 10% у статутному капіталі ТОВ "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек" на користь Черних С.І., включення до складу учасників ТОВ "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек" Черних С.І. та визнання її частку статутному капіталу ТОВ "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек" 230 000,00 грн., що становить 23 %.

28.08.2014р. між Дорошенко Наталією Богданівною, Красовською Оленою Анатоліївною та Черних Світланою Ігорівною було укладено відповідні договори купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек".

Судом встановлено, що продаж учасниками ТОВ "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек" - Дорошенко Наталією Богданівною, Красовською Оленою Анатоліївною частин своїх часток у статутному капіталі Товариства було здійснено без порушення переважного права купівлі позивача - Луньової Ірини Миколаївни та у відповідності до ч. 2 ст. 147 ЦК, ч. 2 ст. 53 Закону України "Про господарські товариства" та Статуту ТОВ "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек".

З метою забезпечення правильного та однакового застосування судами законодавства, яке регулює корпоративні відносини, Пленумом Верховного Суду України в постанові "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" № 13 від 24.10.2008 р. роз'яснено, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів (п. 17.).

Частина 1 ст. 33 Господарського процесуального кодексу України передбачає, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно з ч. 2 ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Однак, позивачем не надано суду доказів наявності обставин, з яким закон пов'язує визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек", оформлених протоколом № 12 від 28.08.2014р., не наведено обґрунтованих правових підстав для визнання судом недійсними даних рішень та не доведено факту порушення прав та законних інтересів позивача на момент прийняття вказаних рішень, у зв'язку з чим, суд відмовляє в задоволенні позову про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек", оформлене протоколом № 12 від 28.08.2014р.

Суд, дослідивши повно та всебічно матеріали справи, дійшов висновку про відмову в задоволенні позову Луньової Ірини Миколаївни.

Судовий збір за розгляд справи відповідно до ст. ст. 44, 49 ГПК України покладається на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову Луньової Ірини Миколаївни до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Інтерфармбіотек", оформлене протоколом № 12 від 28.08.2014р. відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено: 02.02.2015р.

Суддя О.В. Гулевець