УХВАЛА

28.01.2015Справа № 910/22791/14

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська компанія "Факел"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерфудс" ()

про порушення провадження у справі про банкрутство

Суддя А.М.Івченко

Представники:

від заявника не з'явився
від боржникане з'явився
від розпорядника майнаМаксимов А.А.
від Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України":
Головіна О.І. (довіреність від 31.08.2012 р.), Кузьменко Ю.С. (довіреність від 16.12.2011 р.);
від Публічного акціонерного товариства "Піреус банк МКБ":
Кондратюк О.А. (довіреність від 17.10.2014 р.)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до Господарського суду міста Києва з заявою про порушення справи про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерфудс", оскільки останній має заборгованість у розмірі 408 000,00 грн. і не спроможний її погасити.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 24.10.2014 р. заяву про порушення справи про банкрутство прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання суду на 03.11.2014 р. та зобов'язано арбітражного керуючого Зубкову А.М., визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 31.10.2014 р. надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерфудс".

Ухвалою від 03.11.2014 р. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерфудс", визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська компанія "Факел" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерфудс" у розмірі 408 000,00 грн., введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерфудс", розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Поповича Дмитра Миколайовича, визначено дату проведення попереднього судового засідання на 17.12.2014 р. тощо.

Оголошення про порушення справи про банкрутство оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 07.11.2014 р.

05.12.2014 р. до суду надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" від 04.12.2014 р. № 040-02/5574 з грошовими вимогами до боржника на суму 2 044 001,72 грн.

09.12.2014 р. до суду надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Піреус банк МКБ" від 05.12.2014 р. № 2270/12-ІІІ з грошовими вимогами до боржника на суму 7 456 244,77 грн.

Ухвалою від 12.12.2014 р. судом прийнято заяви Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" та Публічного акціонерного товариства "Піреус банк МКБ" з грошовими вимогами до боржника.

17.12.2014 р. та 21.01.2015 р. розгляд справи у попередньому засідання судом відклався.

Станом на 28.01.2015 р. судом отримано додаткові документи від боржника.

В судове засідання 28.01.2015 р. з'явилися представники Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" та Публічного акціонерного товариства "Піреус банк МКБ", розпорядника майна боржника.

Представник Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" надав для долучення до матеріалів справи додаткові пояснення та підтримав заявлені вимоги в повному обсязі.

Представник Публічного акціонерного товариства "Піреус банк МКБ" подав уточнення до заяви з грошовими вимогами до боржника, з урахуванням яких просив визнати свого довірителя кредитором боржника на заявлену суму.

Представник розпорядника майна доповів про наслідки розгляду боржником грошових вимог вказаних осіб та просив затвердити реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерфудс" у поданому ним вигляді.

Відповідно до ч. 2 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі - Закон) у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження.

Згідно з ч. 6 ст. 23 Закону заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, у тому числі щодо яких є заперечення боржника чи інших кредиторів, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За наслідками розгляду зазначених заяв господарський суд ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів.

У ч. 1 ст. 23 Закону встановлено, що конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

Виходячи з поданих до суду доказів, відповідне оголошення було здійснено 07.11.2014 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Після публікації вказаного оголошення та у строк, встановлений ст. 23 Закону, до суду було подано заяви з грошовими вимогами до боржника Публічним акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" та Публічним акціонерним товариством "Піреус банк МКБ".

05.12.2014 р. Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" звернулося до суду з грошовими вимогами до боржника на суму 2 044 001,72 грн., в обґрунтування яких вказує на наступне.

15.04.2011 р. між Публічним акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" (фактором) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтерфудс" (клієнтом) укладено договір факторингу № 40311Y1 зі змінами, внесеними до нього додатковими угодами №40311Y1-1 від 08.09.2011 р., № 40311Y1 -2 від 13.12.2011 р., № 40311Y1 -3 від 05.04.2012 р. (далі - Договір факторингу).

Відповідно до п. 2.1 Договору факторингу клієнт відступає факторові відповідно до умов цього Договору права грошової вимоги до боржників, визначених у переліку боржників, а фактор передає грошові кошти в розпорядження клієнта на умовах цього Договору, в межах лімітів боржників та індивідуального ліміту клієнта на строк, визначений у п. 2.5 цього Договору, за плату, визначену у п. 2.4 цього Договору. За цим Договором здійснюється факторинг, забезпечений порукою клієнта.

Згідно з п.п. 2.2, 2.3 Договору факторингу протягом терміну дії цього Договору кожне право грошової вимоги до боржника вважається придбаним фактором (відступленим клієнтом) з дати підписання сторонами відповідної додаткової угоди з реєстром, але не раніше дати сплати фактором клієнту первісної суми за цим правом грошової вимоги. У випадку, якщо відповідно до цього Договору клієнт відступає факторові право грошової вимоги до боржника, всі інші права вимоги клієнта, що випливають з відповідного контракту, переходять до фактора разом з відступленими правами грошової вимоги.

Пунктом 5.2 Договору факторингу сторони визначили порядок передачі клієнтом фактору прав грошової вимоги, відповідно до якого в міру здійснення клієнтом на підставі контракту поставок товарів, виконання робіт або надання послуг своїм боржникам, клієнт надає факторові по одному екземпляру первинних документів щодо таких прав грошової вимоги. Після розгляду фактором вказаних документів, і за умови їх відповідності вимогам діючого законодавства та умовам договору, сторони укладають додаткову угоду з реєстром.

Згідно з п. 5.2.3 Договору факторингу моментом переходу до фактора права власності на відступлені йому клієнтом права грошової вимоги до боржника за угодою є дата укладення сторонами додаткової угоди з реєстром, але не раніше дати сплати фактором клієнту первісної суми за цим правом грошової вимоги.

Пунктом 5.2.4 Договору факторингу передбачено, що не пізніше наступного банківського дня після підписання додаткової угоди з реєстром, фактор надає боржнику інформацію стосовно конкретних сум, які боржник повинен сплатити фактору за відступленими правами грошової вимоги відповідно до цього Договору.

Порядок розрахунків за Договором факторингу встановлений пунктом 5.3 Договору, згідно з яким фактор не пізніше банківського дня, наступного за днем укладення сторонами додаткової угоди з реєстром, перераховує первісну суму за кожним зазначеним у ньому правом грошової вимоги в розмірі, визначеному в реєстрі, на поточний рахунок клієнта №4867 у філії АТ "Укрексімбанк" в м. Києві, МФО 380333. Залишкову суму за відповідним правом грошової вимоги фактор перераховує клієнту по мірі надходження до фактора коштів на погашення зобов'язань боржника за цим правом грошової вимоги після погашення в повному розмірі заборгованості по сплаті первісної суми, але не пізніше наступного банківського дня після їх зарахування на рахунок фактора.

На виконання п. 3.1.3 Договору факторингу для зарахування фактору коштів на виконання зобов'язань за угодами, права грошової вимоги за якими відступлені факторові за цим Договором, було відкрито рахунок № 4867 у філії АТ "Укрексімбанк" в м. Києві, МФО 380333.

Пунктом 5.3.3 Договору факторингу передбачено, що у випадках невиконання або неналежного виконання боржником своїх зобов'язань за угодою, право грошової вимоги за якою відступлено клієнтом фактору, починаючи з дня такого порушення починає діяти додатковий період, після закінчення якого у фактора виникає право грошової вимоги до клієнта як поручителя за цим Договором на підставі статті 7 Договору факторингу.

Пунктом 1.17 Договору факторингу додатковий період визначено, як період протягом 30 календарних днів, що починається з наступного дня після дати виконання зобов'язання за угодою, невиконаною боржником у строк, та діє до дати настання зобов'язань клієнта, що виникають внаслідок його поруки за цим Договором.

Згідно з п. 7.1 Договору факторингу клієнт виступає поручителем перед фактором щодо виконання боржником зобов'язань по сплаті коштів за угодами, право вимоги яких відступлено клієнтом факторові відповідно до умов цього Договору, та несе з боржником солідарну відповідальність перед фактором.

Відповідно до п. 7.1.2 Договору факторингу у випадку невиконання або неналежного виконання боржником зобов'язань по оплаті коштів за угодою, право грошової вимоги за якою відступлено клієнтом факторові, клієнт як солідарний боржник (поручитель боржника) зобов'язується не пізніше останнього дня додаткового періоду оплатити факторові прострочену заборгованість боржника в повному обсязі.

Відповідальність клієнта як поручителя обмежується сумою заборгованості боржника за угодою, яка виникла в результаті невиконання боржником зобов'язань, передбачених контрактом і угодою (п. 7.1.3 Договору факторингу).

Перелік боржників, право грошової вимоги до яких було відступлено клієнтом на користь фактора за Договором факторингу, визначено сторонами у додатковій угоді № 1/5 від 05.04.2012 р., за якою до переліку боржників включено Приватне підприємство "Ромен-С" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Академія морепродуктів", для яких було встановлено ліміт в розмірі 7 00 000,00 грн.

Реєстром № 2/38 прав грошових вимог, які відступаються клієнтом фактору за договором, що міститься в додатковій угоді № 2/38 від 22.06.2012 р. до Договору факторингу, підтверджується факт відступлення клієнтом на користь фактора прав грошової вимоги до боржника за договором поставки № 11011901 від 19.01.2011 р., укладеним між клієнтом (постачальником) та боржником (покупцем), зокрема, за видатковою накладною ІФ-120621001 від 21.06.2012 р. про передачу товару клієнтом боржнику на суму 291 564,00 грн.

За умовами договору поставки № 11011901 від 19.01.2011 р. постачальник (клієнт) зобов'язався поставити покупцю (боржнику) свіжоморожену рибу, рибну продукцію, морепродукти у кількості, асортименті і по цінах згідно з видатковими накладними, що є невід'ємними частинами договору, а покупець (боржник) зобов'язався прийняти товар і своєчасно сплатити за нього певну грошову суму на умовах договору.

Відповідно до п. 3.3 договору поставки № 11011901 від 19.01.2011 р. перехід до покупця права власності відбувається в момент підписання видаткової накладної, яка підтверджує передачу товару по кількості та якості. Факт приймання товару по кількості та якості стверджується видатковою накладною.

Пунктом 4.2 договору поставки №11011901 від 19.01.2011 р. сторони передбачили, що оплати кожної партії товару здійснюється покупцем шляхом перерахунку грошових коштів протягом 60 календарних днів з дати отримання товару за видатковою накладною включно.

На виконання умов договору поставки № 11011901 від 19.01.2011 р. клієнт поставив боржнику товар на загальну суму 291 564,00 грн., що підтверджується видатковою накладною ІФ-120621001 від 21.06.2012 р.

Натомість, боржник в порушення умов вказаного договору у встановлений строк не здійснив оплату за поставлений товар.

Надалі рішенням Господарського суду міста Києва № 910/403/13 від 31.01.2013 р. встановлено факт невиконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Академія морепродуктів" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтерфудс" своїх зобов'язань за договором факторингу № 40311Y1 від 15.04.2011 р. та договором поставки товару № 12010101 від 01.01.2012 р. щодо оплати вартості поставленого товару та погашення заборгованості за факторингом, позов Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" задоволено, вирішено: стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Академія морепродуктів" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерфудс" на користь позивача заборгованість в розмірі 307 493,86 грн. 86, пеню в розмірі 26 491,71 грн., 3% річних в розмірі 85 405,59 грн. та судовий збір у сумі 3 971,86 грн.; стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерфудс" на користь позивача заборгованість в розмірі 41 270,58 грн., пеню в розмірі 1 196 грн. та судовий збір у сумі 5 763,09 грн.

В ході виконання рішення Господарського суду міста Києва від 13.06.2013 р. у справі № 910/2821/13 було частково погашено заборгованість за поставлену продукцію на підставі видаткової накладної ІФ-120621001 від 21.06.2012 р. у розмірі 3 527,27 грн.

В ході виконання рішення Господарського суду міста Києва від 31.03.2013 р. у справі № 910/403/13 було частково погашено заборгованість за поставлену продукцію на підставі видаткової накладної ІФ-120403002 від 04.04.2012 р. у розмірі 5 100,00 грн. та заборгованість за платою за фінансування в розмірі 1,90 грн.

Надалі рішенням Господарського суду міста Києва № 910/2821/13 від 13.06.2013 р. встановлено факт невиконання Приватним підприємством "Ромен-С" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтерфудс" своїх зобов'язань за договором факторингу № 40311Y1 від 15.04.2011 р. та договором поставки товару № 11011901 від 19.01.2011 р. щодо оплати вартості поставленого товару та погашення заборгованості за факторингом, позов Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" задоволено, вирішено: стягнути солідарно з Приватного підприємства "Ромен-С" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерфудс" на користь позивача 231 564,00 грн. заборгованості за поставлену продукцію на підставі видаткової накладної ІФ-120621001 від 21.06.2012 р., 22 077,14 грн. пені за прострочення сплати товару, 72 006,88 грн. річних від суми простроченого платежу за користування грошовими коштами; стягнути з Приватного підприємства "Ромен-С" на користь позивача 3 256,48 судового збору; стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерфудс" на користь позивача 65 109,43 грн. заборгованості за платою за фінансування.

Реєстром № 2/34 прав грошових вимог, які відступаються клієнтом фактору за договором, що міститься в додатковій угоді № 2/34 від 06.04.2012 р. до Договору факторингу, підтверджується факт відступлення клієнтом на користь фактора прав грошової вимоги до боржника за договором поставки № 12010101 від 01.01.2012 р., укладеним між клієнтом (постачальником) та боржником (покупцем), зокрема, за видатковою накладною ІФ-120403002 від 04.04.2012 р. про передачу товару клієнтом боржнику на суму 445 561,50 грн.

На виконання умов договору поставки № 12010101 від 01.01.2012 р. клієнт поставив боржнику товар на загальну суму 445 561,50 грн., що підтверджується видатковою накладною ІФ-120403002 від 04.04.2012 р.

Натомість, боржник в порушення умов вказаного договору у встановлений строк не здійснив оплату за поставлений товар.

Оскільки станом на момент порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерфудс" вказані зобов'язання за договорами не виконані, Публічним акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" поряд із стягнутими судовими рішеннями сумами заявлено до боржника:

- 286 418,30 грн. - річні від суми простроченого платежу за користування грошовими коштами (за поставлену продукцію на підставі видаткової накладної ІФ-120403002 від 04.04.2012 р.) за період з 26.12.2012 р. по 02.11.2014 р.;

- 59 102,83 грн. - інфляційне збільшення суми боргу за поставлену продукцію на підставі видаткової накладної ІФ-120403002 від 04.04.2012 за період з 24.12.2012 р. по 02.11.2014 р;

- 312 783,12 грн. - заборгованість за платою за фінансування, що діє в період після дати виконання зобов'язань за угодою (за видатковою накладною ІФ-120403002 від 04.04.2012) за період з 01.12.2012 р. по 02.11.2014 р.;

- 11 629,23 грн. - пеня за порушення строків сплати плати за фінансування, що діє в період після дати виконання зобов'язань за угодою (за видатковою накладною ІФ-120403002 від 04.04.2012 р.) за період з 08.12.2013 р. по 02.11.2014 р.;

- 8 459,31 грн. - три проценти річних від простроченої суми боргу за платою за фінансування, що діє в період після дати виконання зобов'язань за угодою (за видатковою накладною ІФ-120403002 від 04.04.2012 р.), за період з 08.01.2013 р. по 02.11.2014 р.;

- 46 928,26 грн. - інфляційне збільшення суми боргу за платою за фінансування, що діє в після дати виконання зобов'язань за угодою (за видатковою накладною ІФ-120403002 від 04.04.2012 р.), за період з 08.01.2013 р. по 02.11.2014 р.;

- 192 615,12 грн. - річні від суми простроченого платежу за користування грошовими коштами за поставлену продукцію на підставі видаткової накладної ІФ-120621001 від 21.06.2012 за період з 13.03.2013 р. по 02.11.2014 р.;

- 44 903,85 грн. - інфляційне збільшення суми боргу за поставлену продукцію на підставі видаткової накладної ІФ-120621001 від 21.06.2012 р. за період з 21.08.2012 р. по 02.11.2014 р.;

- 178 434,72 грн. - заборгованість за платою за фінансування, що діє в період після дати виконання зобов'язань за угодою (за видатковою накладною ІФ-120621001 від 21.06.2012 р.)за період з 01.03.2013 р. по 02.11.2014 р.;

- 7 611,17 грн. - пеня за порушення строків сплати плати за фінансування, що діє в період після дати виконання зобов'язань за угодою (за видатковою накладною ІФ-120621001 від 21.06.2012 р.) за період з 08.12.2013 р. по 02.11.2014 р.;

- 4 166,05 грн. - три проценти річних від простроченої суми боргу за платою за фінансування, що діє в період після дати виконання зобов'язань за угодою (за видатковою накладною ІФ-120621001 від 21.06.2012 р.) за період з 08.04.2013 р. по 02.11.2014 р.;

- 25 606,37 грн. - інфляційне збільшення суми боргу за платою за фінансування, що діє в період після дати виконання зобов'язань за угодою (за видатковою накладною ІФ-120621001 від 21.06.2012 р.) за період з 08.04.2013 р. по 02.11.2014 р.

Таким чином, загальна сума заявлених до боржника грошових вимог з урахуванням судового збору, сплаченого 1 218,00 грн. за подання кредиторської заяви, становить 2 044 001,72 грн.

Дослідивши додані до заяви докази (копії господарських договорів, судових рішень, банківських виписок тощо), з'ясувавши позицію боржника та розпорядника майна, які обставини прострочення у відносинах з банком підтвердили, перевіривши здійснені останнім розрахунки, суд вважає обґрунтованими та такими, що підлягають визнанню грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" на суму 2 040 745,24 грн., з яких 1 218,00 грн. - перша черга, 1 967 983,49 грн. - четверта черга, 71 543,75 грн. - шоста черга.

При цьому, сума заявлених кредитором вимог була зменшена судом на розмір судового збору 3 256,48 грн., стягнутий рішенням Господарського суду міста Києва № 910/2821/13 від 13.06.2013 р. на користь банку з Приватного підприємства "Ромен-С".

Крім того, встановлюючи характер заявлених вимог Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", суд враховує також пояснення банку, відповідно до яких запис про заставу рухомого майна № 11081198, вчинений на підставі договору застави № 40311Z1 від 15.04.2011 р. в забезпечення виконання зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерфудс", було вилучено з Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

09.12.2014 р. від Публічного акціонерного товариства "Піреус Банк МКБ" до суду надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 7 456 244,77 грн., у якій заявлено наступні вимоги:

1) за договором про надання кредиту у формі кредитної лінії № SME_WC/05575 від 07.09.2011 р. на суму 5 410 162,10 грн., з яких:

- 3 500 000,00 грн. простроченого основного боргу;

- 1 710 043,00 грн. прострочених відсотків ;

- 66 239,32 грн. пені за несвоєчасну сплату відсотків (з 03.11.2013 р. по 02.11.2014 р.);

- 133 897,78 грн. пені за несвоєчасну сплату основного боргу (з 08.09.2014 р. по 02.11.2014 р.).

2) за договором про надання овердрафту № ОВ-02/06-1 від 02.06.2011 р. на суму 2 044 864,67 грн., з яких:

- 1 216 911,93 грн. простроченого основного боргу;

- 589 065,46 грн. прострочених відсотків;

- 18 830,18 грн. пені за несвоєчасну сплату відсотків (з 04.11.2013 р. по 02.11.2014 р.);

- 220 057,10 грн. пені за несвоєчасну сплату овердрафту (з 03.11.2013 р. по 02.11.2014 р.).

За твердженнями кредитора, заборгованість за вказаними договорами у боржника утворилась внаслідок неналежного виконання їх умов, на підтвердження чого до суду було подано в копіях договір про надання кредиту у формі кредитної лінії № SME_WC/05575 від 07.09.2011 р. з додатком, договір про надання овердрафту № ОВ-02/06-1 від 02.06.2011 р. з додатком, банківські виписки, розрахунки заборгованості.

Боржник обставини прострочення за вказаним договорами перед кредитором не спростував і не заперечив, визнав у повному обсязі, а розпорядник включив їх до реєстру вимог кредиторів.

З поданих документів та пояснень сторін, судом було встановлено, що прострочена заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерфудс" перед банком у заявленому за заявою № 2270/12-ІІІ від 05.12.2014 р. розмірі (у розрахунку, проведеному до порушення провадження у справі про банкрутство) документально підтверджується належними доказами, а розрахунки кредитора є обґрунтованими і вірними.

Відповідно до поданих кредитором уточнень, виконання грошових зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерфудс" за договором про надання кредиту у формі кредитної лінії № SME_WC/05575 від 07.09.2011 р. перед банком було забезпечено нерухомим майном третіх осіб (майнових поручителів) шляхом укладення наступних договорів:

1) договір іпотеки № SME_WC/05575/S-1 від 07.09.2011 р., укладений між Публічним акціонерним товариством "Піреус Банк МКБ" (іпотекодержатель) та Василенко Ганною Михайлівною (іпотекодавець), предмет іпотеки - трикімнатна квартира № 239, житловою площею 57,10 кв.м. в будинку № 4 по вул. Амосова Миколи (Протасів Яр узвіз) в м. Києві, вартість предмета іпотеки - 1 708 190,00 грн.;

2) договір іпотеки № SME_WC/05575/S-2 від 07.09.2011 р., укладений між Публічним акціонерним товариством "Піреус Банк МКБ" (іпотекодержатель) та Василенком Володимиром Володимировичем (іпотекодавець-1), Василенко Оленою Миколаївною (іпотекодавець-2), Василенком Ігорем Володимировичем (іпотекодавець-3), предмет іпотеки - трикімнатна квартира № 80, загальною площею 81,2 кв.м., житловою площею - 43,6 кв.м. в будинку № 180/21 по Харківське шосе в м. Києві, вартість предмета іпотеки - 698 413,00 грн.;

3) договір іпотеки № SME_WC/05575/S-3 від 07.09.2011 р., укладений між Публічним акціонерним товариством "Піреус Банк МКБ" (іпотекодержатель) та Кузьменком Віталієм Васильовичем (іпотекодавець), предмет іпотеки - трикімнатна квартира № 340, загальною площею 90,70 кв.м., житловою площею - 46,70 кв.м. в будинку № 16 по проспекту Григоренка Петра в м. Києві, вартість предмета іпотеки - 833 532,00 грн.;

4) договір іпотеки № SME_WC/05575/S-4 від 30.09.2011 р., укладений між Публічним акціонерним товариством "Піреус Банк МКБ" (іпотекодержатель) та Кузьменко Оксаною Григорівною (іпотекодавець), предмет іпотеки - двокімнатна квартира № 100, загальною площею 80,40 кв.м., житловою площею - 43,40 кв.м. в будинку № 6-Д по проспекту Червонозоряний в м. Києві, вартість предмета іпотеки - 1 118 886,00 грн.;

5) договір іпотеки № SME_WC/05575/S-5 від 08.09.2011 р., укладений між Публічним акціонерним товариством "Піреус Банк МКБ" (іпотекодержатель) та Петрюком Дмитром Сергійовичем (іпотекодавець-1), Волошиним Геннадієм Григоровичем (іпотекодавець-2), Волошиним Григорієм Олександровичем (іпотекодавець-3), Кузьменко Оксаною Григорівною (іпотекодавець-4), предмет іпотеки - трикімнатна квартира № 44, загальною площею 66,50 кв.м., житловою площею - 40,70 кв.м. в будинку № 39-а проспекту Григоренка в м. Києві, вартість предмета іпотеки - 584 102,00 грн.;

6) договір іпотеки № SME_WC/05575/S-6 від 07.09.2011 р., укладений між Публічним акціонерним товариством "Піреус Банк МКБ" (іпотекодержатель) та Василенком Володимиром Володимировичем (іпотекодавець), предмет іпотеки - земельна ділянка, площею 0 167 га, кадастровий номер :01:100:0339, місцезнаходження якої: Київська обл., Києво-Святошинський район, село Білогородка, вул. Різдвяна, 56, вартість предмета іпотеки - 429 985,00 грн.

Виконання грошових зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерфудс" за договором про надання овердрафту № ОВ-02/06-1 від 02.06.2011 р. перед банком було забезпечено заставою рухомого майна боржника шляхом укладення договору застави № ОВ-02/06-1/S-1 від 02.06.2011 р. між Публічним акціонерним товариством "Піреус Банк МКБ" (заставодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтерфудс" (заставодержатель), предмет застави - товари в обороті (морожена риба), вартість предмета застави - 3 600 000,00 грн.

Виходячи з приписів ст. 1 Закону, кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника (майнового поручителя) слід визначати в якості забезпечених кредиторів. Конкурсними кредиторами в розумінні Закону, є особи, що мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника і які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство та виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Згідно з абз. 2 ч. 8 ст. 23 Закону розпорядник майна зобов'язаний окремо внести до реєстру вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за їх відсутності - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав.

Беручи до уваги погоджені сторонами у договорах іпотеки № SME_WC/05575/S-1 від 07.09.2011 р., № SME_WC/05575/S-2 від 07.09.2011 р., № SME_WC/05575/S-3 від 07.09.2011 р., № SME_WC/05575/S-4 від 13.09.2011 р., № SME_WC/05575/S-5 від 08.09.2011 р., № SME_WC/05575/S-6 від 07.09.2011 р. розміри заставної вартості предметів іпотеки, вимоги Публічного акціонерного товариства "Піреус Банк МКБ" про визнання заборгованості договором про надання кредиту у формі кредитної лінії № SME_WC/05575 від 07.09.2011 р. є забезпеченими заставою майна боржника на суму 5 373 108,00 грн.

Виходячи з встановленого у договорі застави № ОВ-02/06-1/S-1 від 02.06.2011 р. розміру заставної вартості предмета застави, вимоги Публічного акціонерного товариства Піреус Банк МКБ" про визнання заборгованості за договором про надання овердрафту № ОВ-02/06-1 від 02.06.2011 р. є повністю забезпеченими заставою майна боржника та становлять 2 044 864,67 грн.

З урахуванням наведених приписів законодавства та з огляду на встановлені судом фактичні обставини справи, Публічне акціонерне товариство "Піреус Банк МКБ" визнається судом забезпеченим кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерфудс" на суму 7 417 972,67 грн., а також конкурсним кредитором на суму 38 272,10 грн., з яких перша черга задоволення становить 1 218,00 грн. (судові витрати у справі про банкрутство), четверта черга - 37 054,10 грн. (заборгованість зі сплати боргу за договором про надання кредиту у формі кредитної лінії № SME_WC/05575 від 07.09.2011 р.), яка не забезпечена заставою майна боржника.

Відповідно до абз. 7 ч. 1 ст. 1 Закону забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника (майнового поручителя).

Як слідує з матеріалів справи, розпорядником майна не включено до реєстру вимог кредиторів визнані судом в ухвалі про порушення провадження у справі вимоги ініціюючого кредитора у розмірі 408 000,00 грн., тому вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська компанія "Факел" підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів у загальному розмірі 414 090,00 грн., що складаються з 6 090,00 грн. - вимоги першої черги (судовий збір у справі про банкрутство), 408 000,00 грн. - вимоги четвертої черги (борг та судові витрати у справі № 910/25599/13).

Згідно з абз. 3 ч. 8 ст. 23 Закону розпорядник майна зобов'язаний окремо внести до реєстру вимог кредиторів відомості про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Боржником не подано в матеріали справи відомостей щодо наявності у підприємства заборгованості з виплат, указаних в абз. 3 ч. 8 ст. 23 Закону.

Відповідно до абз. 2 ч. 8 ст. 23 Закону розпорядник майна зобов'язаний окремо внести до реєстру вимог кредиторів вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за їх відсутності - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав.

За наслідками дослідження витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та Інформації з Державного реєстру іпотек суд встановив, що Публічне акціонерне товариство "Піреус Банк МКБ" дійсно є кредитором, вимоги якого забезпечені заставою рухомого майна підприємства та іпотекою майна третіх осіб (майнових поручителів).

Оскільки розпорядник майна не вніс до реєстру вимог кредиторів окремо відомості про майно, яке є предметом застави, та не вніс вимоги Публічного акціонерного товариства "Піреус Банк МКБ" у розмірі, що відповідає його грошовим вимогам, поданий реєстр у цій частині підлягає уточненню.

Таким чином, зважаючи на встановлені обставини справи, реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерфудс" підлягає затвердженню у складі конкурсних кредиторських вимог і вимог кредиторів, які забезпечені заставою, у зв'язку з чим поданий розпорядником майна реєстр вимог кредиторів підлягає дооформленню.

Станом на 28.01.2015 р. заяв від кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника не надійшло.

Дослідивши матеріали справи, поданий розпорядником майна на затвердження реєстр вимог кредиторів, додатково перевіривши правові підстави заявлення кредиторами грошових вимог до боржника, господарський суд вважає за доцільне закінчити попереднє засідання.

Враховуючи вищезазначене та керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 32, 38, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати конкурсними кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерфудс":

1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська компанія "Факел" на суму 414 090,00 грн. (6 090,00 грн. - перша черга, 408 000,00 грн. - четверта черга);

1.2. Публічне акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" на суму 2 040 745,24 грн. (1 218,00 грн. - перша черга, 1 967 983,49 грн. - четверта черга, 71 543,75 грн. - шоста черга);

1.3. Публічне акціонерне товариство "Піреус Банк МКБ" на суму 38 272,10 грн. (1 218,00 грн. - перша черга, 37 054,10 грн. - четверта черга).

2. Визнати забезпеченим кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерфудс" Публічне акціонерне товариство "Піреус Банк МКБ" на суму 7 417 972,67 грн.

3. Затвердити реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерфудс" з урахуванням визнаних судом вимог кредиторів.

4. Зобов'язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерфудс" арбітражного керуючого Поповича Д.М. у семиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, провести у десятиденний строк збори кредиторів боржника, повідомивши про дату, місце і час проведення зборів визнаних судом кредиторів, уповноважену особу працівників та засновників (учасників, акціонерів) боржника не пізніше, ніж за три робочих дні до вказаної дати (докази чого надати суду).

5. Зобов'язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерфудс" арбітражного керуючого Поповича Д.М. провести у строк до 18.02.2015 збори комітету кредиторів (докази чого надати суду).

6. Визначити дату підсумкового засідання суду на 18.02.2015 о 15:15, що відбуватиметься у приміщенні Господарського суду міста Києва у залі судових засідань № 16.

7. Зобов'язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерфудс" арбітражного керуючого Поповича Д.М. у строк до 18.02.2015 надати суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів, а також протокол зборів комітету кредиторів про прийняття одного з рішень, передбачених ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Суддя А.М. Івченко