ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" січня 2015 р. Справа № 917/1971/14

Колегія суддів у складі: головуючий суддя Могилєвкін Ю.О., суддя Пушай В.І. , суддя Плужник О.В.

при секретарі Крупа О.О.

за участю представників сторін:

позивача - Захарченко О.Г.

відповідача - Зімніцького С.І., Шуригіної Н.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Банк" Фінанси та кредит" м. Київ (вх. №4458П/3-9) на рішення господарського суду Полтавської області від 24.11.14 року у справі № 917/1971/14

за позовом Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит", м. Київ,

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Екотур", м. Полтава

про тлумачення правочину, -

ВСТАНОВИЛА:

Позивач - Публічне акціонерне товариство '"Банк "Фінанси та кредит" звернувся до господарського суду Полтавської області з позовною заявою в просить суд надати тлумачення правочину, а саме, позивач просить господарський суд витлумачити спірну частину Договору про мультивалютну кредитну лінію №К-118-2006 в редакції Додаткової угоди від 01.10.2007 року таким чином:

1. Витлумачити Графік зниження ліміту по мультивалютній кредитній лінії, що міститься в Додатку №1 до Договору про мультивалютну кредитну лінію №К-118-2006 від 28.12.2006 року наступним чином:

"В таблиці, що є складовою Графіка зниження ліміту по мультивалютній кредитній лінії:

- в колонці першій зліва направо, зазначену дату слід розуміти як дату, з якої зменшується розмір ліміту кредитування за Договором про мультивалютну кредитну лінію № К-118-2006 від 28.12.2006 року;

- в колонці другій зліва направо, проставлені номери слід розуміти як порядкові номери дій щодо зменшення ліміту кредитування; за Договором про мультивалютну кредитну лінію № К-118-2006 від 28.12.2006 року;

- в колонці третій зліва направо, суми виражені в гривнях слід розуміти як суми, на які зменшується попередній розмір ліміту кредитування за Договором про мультивалютну кредитну лінію №К-118-2006 від 28.12.2006 року;;

- в колонці четвертій зліва направо суми, зазначені в гривнях, слід розуміти як новий розмір ліміту кредитування за Договором про мультивалютну кредитну лінію № К-118-2006 від 28.12.2006 року, який діє з дати, визначеної в колонці першій таблиці.

Витлумачити обов'язок Позичальника щодо погашення кредиту наступним чином:

"За Договором про мультивалютну кредитну лінію № К-118-2006 від 28.12.2006 року Позичальник має обов'язок повернути отриманий кредит у тій валюті, в якій були отримані кредитні транші. Договором про мультавалютну кредитну лінію передбачений обов'язок Позичальника погашати кредит частинами, який настає у разі, коли на дату, вказану у колонці першій зліва направо Графіка зниження ліміту по мультивалютній кредитній лінії сума фактично отриманого кредиту перевищує розмір ліміту кредитування, зазначеного в колонці четвертій Графіка зниження ліміту по мультивалютній кредитній лінії. До уваги мають прийматися дата та ліміт кредитування, що містяться в одному рядку.

Для визначення розміру фактично отриманого кредиту в різних валютах застосовується методика, зазначена у п. 2.1.5 Договору про мультивалютну кредитну лінію, а саме: кредит у доларах США переводиться в гривневий еквівалент із застосуванням Обмінного курсу НБУ гривні до долара США на дату, визначену в Графіку зниження ліміту по мультивалютній кредитній лінії.

Здобута сума в гривневому еквіваленті додається до суми кредиту в гривні. Результат є в гривневому еквіваленті загальною сумою отриманого кредиту, а різниця між ним та лімітом кредитування є гривневим еквівалентом суми кредиту, що підлягаю погашенню. Для визначення суми кредиту, що підлягає поверненню в доларах США, здобутий гривневий еквівалент ділиться на обмінний курс гривні до долара США, встановлений НБУ на дату, зазначену в колонці першій Графіка зниження ліміту по мультивалютній кредитній лінії."

Представник позивача в судовому засіданні першої інстанції в обґрунтування заявленого позову надав пояснення, що назва колонок в Графіку зниження ліміту по мультивалютній кредитній лінії зроблена помилково працівником позивача, який готував проект додаткової угоди. Таблиця з такою назвою колонок застосовується для погашення кредиту, виданого одноразово і не може застосовуватися для відновлювальної кредитної лінії. Дані таблиці мають розглядатися в розрізі зниження ліміту по мультивалютній кредитній лінії. Саме це сторони мали на увазі, укладаючи Додаткову угоду 01.10.2007 року.

Рішенням господарського суду Полтавської області від 24.11.2014 року у справі №917/1971/14 (суддя Іваницький О.Т.) в задоволенні позову відмовлено.

Позивач, в особі Філії "Полтавське регіональне управління АТ "Банк "Фінанси та Кредит", не погодився з зазначеним рішенням, звернувся до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій посилається на невідповідність висновків суду матеріалам справи, порушення норм матеріального та процесуального права при його прийнятті.

Просить скасувати рішення господарського суду Полтавської області від 24.11.2014 року у справі №917/1971/14 повністю та прийняти нове по суті позовних вимог відповідно до встановлених апеляційним господарським судом обставин справи.

Відповідач з обставинами, викладеними в апеляційній скарзі не погоджується, подав заперечення на апеляційну скаргу, вважає рішення суду обґрунтованим, законним, прийнятим з додержанням норм матеріального та процесуального права, просить рішення залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Судова колегія, в межах вимог передбачених ст.101 ГПК України, повторно розглянувши справу та перевіривши повноту, законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції та доводи апеляційної скарги, приходить до висновку про залишення рішення господарського суду першої інстанції без змін, а апеляційної скарги без задоволення з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, 28 грудня 2006 року, між позивачем та відповідачем укладено договір №К-118-2006 про невідновлювану кредиту лінію (надалі - Договір), відповідно до п.1.1 якого Банк відкриває Позичальнику невідновлювану кредитну лінію на загальну суму 237000,00 доларів США, Позичальник зобов'язується повернути отримані в рахунок кредитної лінії грошові кошти згідно Графіку погашення кредитної лінії (Додаток №1 до Договору) з кінцевим строком погашення до 28 грудня 2009 року та сплатити за користування кредитними коштами відсотки у розмірі 14,5 % річних.

Додаток №1 до Договору в редакції від 28.12.2006 року містить відомості про дати погашення кредиту, № платежу, суму кредиту до погашення (найменування валюти кредиту).

27 лютого 2007 року сторони уклали додаткову угоду до Договору, виклавши п.1.1. Договору у новій редакції, відповідно до якої Банк відкриває Позичальнику кредитну лінію на загальну суму 312000,00 доларів США, а Позичальник зобов'язується повернути отримані в рахунок кредитної лінії грошові кошти згідно Графіку погашення кредитної лінії (Додаток №1 до Договору) з кінцевим строком погашення до 28 грудня 2009 року та сплатити за користування кредитними коштами відсотки у розмірі 14,5 % річних.

Вказаною додатковою угодою сторони також внесли зміни до п.1 Додатку №1 до Договору, виклавши його у новій редакції з урахуванням збільшення суми кредиту до 312000,00 дол. США та визначивши його як "Графік зниження ліміту по відновлюваній кредитній лінії» відповідно до якого Позичальник повинен вчинити в рахунок погашення кредиту 28 платежів по 11142,00 дол. США кожний (першій платіж - до 28.09.2007 року, останній платіж до 28.12.2009 року).

27 вересня 2007 року сторони уклали додаткову угоду до Договору, знов виклавши п.1 Додатку №1 у новій редакції, відповідно до якої Позичальник повинен вчинити в рахунок погашення кредиту в сумі 312000,00 дол. США 25 платежів по 12480,00 дол. США кожний (першій платіж - до 28.09.2007 року, останній платіж до 28.12.2009 року).

01 жовтня 2007 року сторони уклали Додаткову угоду до Договору, виклавши Договір та Додаток №1 до нього у нових редакціях.

27 травня 2008 року сторони уклали Додаткову угоду до Договору, про викладення у новій редакції п. 3.1. Договору.

Відповідно до п. 1.1. Договору у новій редакції, його предмет визначено наступним чином:

надання кредитних коштів буде здійснюватися окремими частинами (надалі за текстом - "траншами") на умовах визначених цим Договором в межах відновлюваної мультивалютної кредитної лінії з лімітом максимальної заборгованості 2500000,00 грн., із врахуванням його зменшення згідно Графіку зниження ліміту (Додаток №1 до цього Договору), зі сплатою за користування кредитними коштами відсотків, згідно підпункту "а" п. 3.1. цього Договору, а за користування кредитними коштами з моменту, вказаному в підпункті "б", "в" п.3.1. цього Договору, сплатити відсотки в підвищеному розмірі.

Згідно п.1.1. Додатку №1 у новій редакції від 01 жовтня 2007 року сторони узгодили Графік зниження ліміту по мультивалютній кредитній лінії, що є додатком до договору і є його невід'ємною частиною.

Судова колегія вважає, що виходячи із змісту ст.ст. 213, 637 ЦК України на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов.

Проте, як вбачається зі змісту вимог позивача, він посилаючись на помилку свого працівника, фактично просить змінити затверджений сторонами Графік зниження ліміту по мультивалютній кредитній лінії, постановивши рішення про тлумачення змісту затвердженого Графіку та порядку його виконання в своїй редакції, котра зазначена в позові.

Відповідно до ст.ст. 11, 629 ЦК України договір є однією з підстав виникнення зобов'язань та є обов'язковим для виконання сторонами.

За приписами ст. 526 ЦК України та ст. 193 ГК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться.

Зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту (ст. 654 ЦК України).

Таким чином, врегулювання розбіжностей, що виникли між сторонами з приводу виконання умов затвердженого сторонами Графіку зниження ліміту по мультивалютній кредитній лінії, можливе лише шляхом внесення змін до Додаткової угоди від 01.10.2007 року.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Вищого Господарського суду України 18.05.2011 року у справі №34/319, від 17.03.2014 року у справі №5002-15/4354-2012.

На підставі вищевикладеного, рішення господарського суду Полтавської області від 24.11.2014 року у справі №917/1971/14 підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга - без задоволення.

Таким чином, керуючись ст.ст. 11, 213, 526, 537, 629, 654 Цивільного кодексу України, ст. 193 Господарського суду України, ст.ст. 33, 49, 99, 101, п. 1 ст. 103, ст. 105 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія, -

ПОСТАНОВИЛА:

Рішення господарського суду Полтавської області від 24.11.2014 року у справі №917/1971/14 залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Дана постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена протягом двадцяти днів до касаційної інстанції Вищого господарського суду України.

Повний текст постанови складено 30.01.15

Головуючий суддя Могилєвкін Ю.О.

Суддя Пушай В.І.

Суддя Плужник О.В.