РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.01.2015Справа № 910/27079/14
За позовом Приватного акціонерного товариства "ТЕХНОЛОГІЧНА АГРАРНА КОМПАНІЯ ОБ'ЄДНАНА"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Насіння"

про визнання недійсним договору

Суддя Лиськов М.О.

Представники :

від позивача: Архіпов О.Ю. (дов. Від 25.11.2014)

від відповідача: не з'явився

В судовому засіданні 28.01.2015, відповідно до положень ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

03.12.2014 до канцелярії Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява від 29.09.2014 Приватного акціонерного товариства "ТЕХНОЛОГІЧНА АГРАРНА КОМПАНІЯ ОБ'ЄДНАНА" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Насіння" про визнання недійсним договору.

Позовні вимоги мотивовані тим, що на думку позивача Договір № 2-2811/пр1512сг від 28.11.2013 є недійсним з моменту укладання, оскілки договір було укладено під впливом обману.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.12.2014 прийнято позовну заяву до розгляду та порушено провадження по справі № №910/27079/14, розгляд справи призначено на 22.12.2014.

Судові засідання відкладались на 19.01.2015 та 28.01.2015.

В судове засідання, призначене на 15.10.2014 представник відповідача з'явився та подав клопотання про відкладення розгляду справи.

В судовому засіданні 19.01.2015 представник позивача подав заяву про зміну предмету позову, яка прийнята судом, та подальший розгляд справи відбувався з урахування вказаної заяви.

В судовому засіданні 28.01.2015 представник позивача заявив клопотання про колегіальний розгляд справи.

Заслухавши думку представників сторін, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні вказаного клопотання з огляду на наступне.

Питання щодо колегіального розгляду справ у судах першої інстанції врегульовано статтею 15 Закону України № 2453-VІ "Про судоустрій України і статус суддів" від 07.07.2010 року. Даною нормою, зокрема, встановлено, що справи у судах першої інстанції розглядаються суддею одноособово або колегією суддів.

Законодавчий припис щодо колегіального розгляду справ у судах першої інстанції кореспондується із частиною 1 статті 4-6 Господарського процесуального кодексу України, згідно вимог якої справи у місцевих господарських судах розглядаються суддею одноособово. Будь-яку справу, що відноситься до підсудності цього суду, залежно від категорії і складності справи, може бути розглянуто колегіально у складі трьох суддів.

Таким чином питання про необхідність та доцільність призначення колегіального розгляду конкретної справи вирішується судом з урахуванням категорії спору та обґрунтованості клопотання про призначення колегіального розгляду справи, а також з огляду на конкретні обставини, що свідчать про складність кожної конкретної справи.

Розглянувши доводи позивача про призначення колегіального розгляду справи № 910/27079/14 та матеріали вказаної справи не вбачається підстав для задоволення вказаної заяви, виходячи з такого.

Заява про призначення колегіального розгляду справи повинна бути обґрунтованою та мотивованою, повинні бути вказані конкретні обставини, що свідчать про складність конкретної справи або про складність певної категорії спору. Заява також повинна бути підтверджена фактичними обставинами та ґрунтуватися на певних конкретних доказах.

Із поданого клопотання про призначення колегіального розгляду справи вбачається, що заявник не навів жодної конкретної обставини на підтвердження складності справи або складності спору, не надав жодного доказу на підтвердження заяви, не зазначив жодного нормативного обґрунтування, обмежившись при цьому лише безпідставним проханням розглядати справу колегіально.

За наведених обставин справи не вбачається наявність підстав для задоволення заяви про колегіальний розгляд справи, оскільки заява позбавлена фактичного та правового обґрунтування.

Представник позивача підтримав позовні вимоги в повному обсязі.

Представник відповідача, в судове засідання призначене на 28.01.2015, не з'явився однак через канцелярію суду подав заперечення на позовну заяву та клопотання про розгляд справи без його участі.

У судових засіданнях складалися протоколи згідно статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України.

Клопотання щодо фіксації судового процесу учасниками процесу не заявлялось, у зв'язку з чим, розгляд справи здійснювався без застосуванням засобів технічної фіксації судового процесу у відповідності до статті 811 Господарського процесуального кодексу України.

Зважаючи на достатність в матеріалах справи доказів, необхідних для повного та об'єктивного вирішення справи, розгляд справи відбувся з урахуванням положень ст. 75 Господарського процесуального кодексу України за наявними у справі матеріалами.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, суд, -

ВСТАНОВИВ:

28 листопада 2013 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Насіння» (надалі - відповідач) та Приватним акціонерним товариством «Технологічна аграрна компанія об'єднана» (надалі - позивач) був укладений Договір поставки № 2-2811/пр1512сг (надалі - Договір), відповідно до умов якого, відповідач зобов'язується в строки, визначені договором, передати у власність позивача насіння сільськогосподарських культур, а позивач зобов'язується прийняти Товар та оплатити його вартість.

Пунктом 5.3. оскаржуваного Договору встановлено, що Товар є імпортованим , а тому ціна та загальна вартість Товару може бути змінена Продавцем, шляхом виставлення відповідного рахунку-фактури, у випадку зміни середнього міжбанківського валютного курсу продажу умовної одиниці в іноземній валюті до гривні, що діє на дату, яка передує даті оплаті, відносно середньозваженого міжбанківського валютного курсу продажу умовної одиниці в іноземній валюті до гривні, що діяв на дату укладання відповідного додатку до цього Договору.

На виконання вимог пункту 5.3. Договору, відповідачем було направлено на адресу позивача вимогу від 30.10.2014 про виконання грошових зобов'язань за договором № 2-2811/пр1512сг від 28.11.2013, у відповідності до якої позивач у зв'язку з підвищенням курсу долара США до гривні вимагає сплати заборгованості у розмірі 42 457 736, 52 грн.

Відтак, у відповідності до умов договору сторони домовились, що позивачем буде поставлено Відповідачу імпортований товар та позивач має право на збільшення ціни та загальної вартості Товару тільки у випадку, якщо такий Товар є імпортованим.

Однак на думку позивача, Товар, який є предметом Договору та який був поставлений на користь позивача не був імпортованим, оскільки відповідачем не було надано жодних доказів того, що даний Товар має закордонне походження та придбавався за валюту.

Оцінивши наявні в матеріалах справи документи та дослідивши в судовому засіданні докази, господарський суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно з п. 3.10. постанови Вищого господарського суду України від 29.05.2013 №11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» у вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230 - 233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, г зв'язку з неподанням технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі). При цьому особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не мас істотного значення. Суб'єктом введення в оману є сторона правочину, - як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю.

Судом встановлено, що від позивача не надходило жодних претензій щодо поставки товару, який не був погоджений сторонами у додатках до Договору, а відтак посилання відповідача на обман під час укладення Договору є необґрунтованим та безпідставним.

Крім того, якщо у позивача наявні претензії до порушення відповідачем асортименту поставленого товару він може звернутись з окремим позовом щодо належного виконання зобов'язань за Договором.

Договором є погоджена дія двох або більше сторін спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (частини 1, 2, 4 статті 202 ЦК України).

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина 1 статті 628 ЦК України).

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 ЦК України).

Відповідно до ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Про те, що на момент укладення договору сторони досягли згоди щодо всіх істотних умов договору та бажали настання цивільних прав та обов'язків, свідчать підписи сторін на спірному договорі.

Укладаючи Кредитний договір сторони були вільними в укладені договору та визначенні (погодженні) його умов, а відтак дія учасників правочину, які реалізували свої права на набуття цивільних прав та обов'язків шляхом укладання (підписання) правочину відповідала внутрішній волі сторін.

Як Позивач, так і Відповідач під час укладення Кредитного договору були вільними в його укладенні та могли укласти договір на визначених умовах, запропонувати внести зміни до договору щодо пунктів, з якими сторони не погоджуються, або ж відмовитись від його укладення взагалі та укласти договір з іншим контрагентом, або на інших умовах.

Як було встановлено у ході судового розгляду, відповідач належним чином виконав свої зобов'язання по договору та надав позивачу продукцію визначену договором.

Так, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення його сторонами вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України (ст.215 ЦК України).

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до абз. 4 п. 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Відповідно до статті 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Позивачем не доведено суду належними засобами доказування, що оскаржуваний ним договір в момент його укладення суперечив закону, а також суд встановив, що особи, які його підписали з боку Позивача та Відповідача, мали на це необхідний обсяг цивільної дієздатності, а також оскаржуваний правочин відповідав внутрішній волі сторін.

Відтак, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог із наведених Позивачем обґрунтувань позову, та їх відхиляє.

Судовий збір, відповідно до положень статті 49 ГПК України, покладається на Позивача.

Виходячи з викладеного та керуючись статтями 32, 33, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст складено 30.01.2015

Суддя М.О. Лиськов