РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.02.2015№910/27250/14

Господарський суд міста Києва у складі судді Марченко О.В., при секретарі судового засідання Грабовській А.С.,

розглянув у відкритому судовому засіданні

справу № 910/27250/14

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Біопаливна аграрна компанія», с. Купченні Іллінецького району Вінницької області,

до товариства з обмеженою відповідальністю «Заатен-Уніон Україна», м. Київ,

про визнання недійсною додаткової угоди до договору,

за участю представників:

позивача - не з'явився;

відповідача - Горпинченко Л.В. (довіреність від 29.05.2014 №12/23-НСС).

Товариство з обмеженою відповідальністю «Біопаливна аграрна компанія» (далі - ТОВ «БАК»; Компанія) звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Заатен - Уніон Україна» (далі - ТОВ «ЗУУ»; Товариство) про визнання недійною додаткової угоди від 14.03.2013 № 1 (далі - Додаткова угода) до договору купівлі-продажу від 27.02.2012 № 2012/02/27 (далі - Договір).

Позов мотивовано тим, що вказана Додаткова угода підписана особою (Гораєвським Ігорем Леонідовичем), яка на момент підписання Додаткової угоди не була представником Компанії, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, в якому зазначено, що станом на 01.02.2013 та на 19.03.2013 директором та єдиним підписантом Компанії був Рябошапка Олексій Юрійович.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 08.12.2014 порушено провадження у справі.

24.12.2014 Товариство подало суду відзив на позов, в якому зазначило таке:

- 11.02.2014 відповідач звернувся до господарського суду Вінницької області з позовом про стягнення з Компанії 552 542,46 грн. боргу, що утворився у зв'язку з неналежним виконанням Компанією умов Договору, в результаті чого рішенням господарського суду Вінницької області від 11.07.2014 у справі № 902/152/14 позовні вимоги Товариства було задоволено частково і стягнуто з позивача 480 000 грн. боргу, 11 342, 46 грн. річних та 31 081, 64 грн. пені;

- постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 17.12.2014: апеляційну скаргу Компанії на рішення господарського суду Вінницької області від 01.07.2014 задоволено частково; вказане рішення скасовано в частині стягнення 31 081, 64 грн. пені; прийнято в цій частині нове рішення, яким в стягненні 19,73 річних та 31 081, 64 грн. пені відмовлено; у решті рішення господарського суду першої інстанції залишено без змін;

- зазначене Компанією насіння кукурудзи ЗУМ 0235 було неякісне протруєно, заражене збудниками хвороби пухирчатої сажки та не відповідало гібриду, заявленому продавцем, оскільки поставлене насіння за Договором мало сертифікати якості БН №115607 та БИ №115605, в яких вказано, що воно протруєно;

- якість вказаного насіння підтверджується міжнародними сертифікатами ОЕСР № 04840 (на основі якого видано сертифікат на насіння БН №115605) та «ІSТА» (Міжнародної організації з контролю якості насіння);

- для пред'явлення рекламації згідно з пунктом 3.1 Договору Компанія має провести аналіз якості в сертифікованій лабораторії за правилами «ІSТА», чого позивачем не було здійснено;

- позивач не звертався до відповідача щодо безоплатного усунення будь-яких недоліків поставленого насіння у строки, визначені Договором;

- позивачем в особі директора Гораєвського І.Л. та відповідачем в особі директора Дворнік-Ласковські Віталія підписано Договір та Додаткову угоду, якою Товариство у зв'язку з тривалими партнерськими стосунками Компанії надано 20% знижки на оплату товару, а надана Товариством знижка жодним чином не порушує права та інтереси Компанії, оскільки зменшує вартість поставленого товару на 20%.

У судовому засіданні 02.02.2015 представник позивача надав пояснення по суті спору, позовні вимоги підтримав в повному обсязі; представник відповідача щодо задоволення позовних вимог заперечив, наголошуючи на відзиві на позовну заяву.

Оцінивши наявні в матеріалах справи докази, які мають значення для розгляду справи по суті, проаналізувавши встановлені фактичні обставини справи в їх сукупності, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

27.02.2012 Товариством (продавець) в особі генерального директора Дворнік-Ласковські Віталія та Компанією (покупець) в особі Гораєвського Ігоря Леонідовича укладено Договір, за умовами якого:

- продавець зобов'язується поставити та передати у власність покупця товар, а покупець - прийняти товар та оплатити його на умовах Договору (пункт 1.1 Договору);

- найменування товару - кукурудза ЗУМ 0235 (700 посадових одиниць) та соняшник Манету (200 посадових одиниць) (пункт 2.1 Договору);

- обробка товару - потруєне (пункт 1.3 Договору);

- виготовлювач товару - «Заатен-Уніон» (пункт 1.4 Договору);

- загальна кількість товару - 900 пос. од. (пункт 2.2 Договору);

- претензії покупця за кількістю та якістю приймаються продавцем впродовж чотирнадцяти календарних днів з моменту поставки (пункт 2.4 Договору);

- покупець зобов'язаний впродовж 2 (двох) календарних днів з моменту отримання товару від продавця перевірити товар на дефекти. Обов'язок покупця перевіряти товар покупцем залишається в тому випадку, якщо є ознаки дефектів на упаковці, який покупець придбав для перепродажу (пункт 2.5 Договору);

- покупець, придбавши товар для подальшого перепродажу, протягом 3 (трьох) робочих днів після поставки зобов'язаний повідомити продавця у письмовому вигляді про видимі недоліки товару. Про невидимі недоліки товару покупець також повинен негайно повідомити продавця у письмовому вигляді протягом максимум 2 (двох) робочих днів після їх виявлення. Вирішальною є дата надходження повідомлення продавцю (пункт 2.6 Договору);

- для пред'явлення рекламації з якості товару покупець повинен провести аналіз з якості в сертифікованій лабораторії, яка має ліцензію на проведення. Якщо у відношенні рекламації за якістю згода не досягнута, то вирішальним буде досвід обробітку, виконаний в цьому ж або наступному році за допомогою засвідченого зразка за правилами «ISTA» або однієї зі станцій «ISTA» (пункт 2.8 Договору);

- покупець повинен вжити всі належні заходи, здатні зменшити шкоду. Якщо збиток можна було запобігти або зменшити, якщо на недолік можна було вказати відразу ж після його виявлення, то це також необхідно враховувати у визначенні розміру відшкодування збитків (пункт 2.9 Договору);

- ціна товару: в розрахунку за 500 посівних одиниць ціна однієї посівної гібриду кукурудзи ЗУМ 0235 становить 800 грн.; в розрахунку за 200 посівних одиниць ціна гібриду кукурудзи ЗУМ 0235 становить 1 000 грн.; гібриду соняшника Манету становить 1 000 грн. (пункт 3.1 Договору);

- товар повинен бути повністю поставлений покупцеві на умовах передплати 30% від суми контракту за десять днів до поставки товару (пункт 4.1 Договору);

- товар поставляється автотранспортом покупця впродовж 10 днів з моменту передплати товару (пункт 4.2 Договору);

- передача (приймання-передача) товару здійснюється на складі в с. Розсішки, Христинівського району Черкаської обл. за видатковою накладною від продавця (пункт 5.1 Договору);

- покупець оплачує товар у розмірі 30% від ціни товару шляхом передплати та решту 70% по 10% кожного наступного місяця, починаючи з травня 2012 року (пункт 6.1 Договору);

- датою поставки товару вважається дата прийняття покупцем товару за актом приймання-передачі товару (пункт 6.2 Договору);

- розрахунки за Договором здійснюються виключно у національній валюті України - гривнях (пункт 6.3 Договору);

- у разі поставки неякісного товару або поставки товару в меншій кількості, ніж передбачено Договором або відповідною додатковою угодою до нього, або неповної передачі покупцеві товаросупровідної документації, покупець вправі застосувати до продавця санкцію у вигляді притримання оплати товару до моменту усунення продавцем відповідного порушення (пункт 8.9 Договору);

- Договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 30.11.2012, але в будь-якому випадку до моменту повного виконання сторонами своїх зобов'язань (пункт 10.1 Договору);

- відповідальною особою за виконання Договору від покупця є Гораєвський Ігор Леонідович (22735, Вінницька обл., Іллінецький район, с. Купчинці, вул. Черняхівського, 2, корп. 2) (пункт 10.11 Договору).

27.03.2012 Товариством (заставодержатель) та фізичною особою - підприємцем Гораєвським І.Л. (застовадавець) укладено договір застави транспортного засобу.

14.03.2013 Товариством (в особі ген. директора Дворнік-Ласковскі Віталія; продавець) та Компанією (в особі директора Гораєвського Ігоря Леонідовича) було укладено Додаткову угоду до Договору, умовами якої визначено таке:

- згідно з Договором покупець придбав у продавця 500 посівних одиниць кукурудзи ЗУМ 0235 на суму 400 000 грн. та 200 посівних одиниць кукурудзи ЗУМ 0235 на суму 200 000 грн., а всього на суму 600 000 грн., крім того позивач придбав 200 посівних одиниць соняшника Манету на суму 200 000 грн.;

- розрахунок за 200 посівних одиниць соняшника Манету здійснено в повному обсязі, що сторони не заперечують;

- сторони не заперечують та підтверджують тай факт, що поставлене насіння кукурудзи ЗУМ 0235 є некондиційним, не відповідає гібриду, заявленому продавцем, та не відповідає вимогам ГОСТ 14192, що підтверджується актами обстежень посівів кукурудзи, які були складені продавцем та кінцевим споживачем - товариством з обмеженою відповідальністю «Контур - Т» від 03.10.2012, 16.08.2012 та 13.08.2012, а тому сторони дійшли згоди, що ціна за 700 посівних одиниць кукурудзи ЗУМ 0235, яка становить 600 000 грн. повинна бути зменшена на 20%;

- сторони дійшли згоди, що ціна за 700 посівних одиниць кукурудзи ЗУМ 0235 з урахуванням знижки становить 480 000 грн. (оплата буде здійснюватися таким чином - 50% від суми боргу буде сплачено в березні 2013 року та 50% від суми боргу буде сплачено в квітні 2013 року).

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до частини першої статті 193 Господарського кодексу України (далі - ГК України) суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Приписи закону, які регулюють відносини за договором поставки, пов'язують обов'язок покупця оплатити вартість товару продавця.

Позовні вимоги ґрунтуються на тому, що Додаткова угода, яку позивач просить визнати недійсною, підписана Гораєвським І.Л., який на момент її підписання не був представником Компанії, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, в якому зазначено, що станом на 01.02.2013 та на 19.03.2013 директором та єдиним підписантом Компанії був Рябошапка Олексій Юрійович.

Крім того, позивач в обґрунтування позовних вимог зазначає про те, що:

- 27.02.2012 Товариством та Компанією укладено Договір;

- відповідно до рекламацій, складених 16.08.2012 та 13.08.2012 в присутності представників Товариства, агрономів та представника Державної інспекції захисту рослин Турійського району, а також згідно з актами обстеження посівів кукурудзи від 16.08.2012, 03.10.2012, 13.08.2012 та 27.09.2012 відповідач в повному обсязі визнав, що поставлене ним насіння кукурудзи ЗУМ 0235 є некондиційним, заражене збудниками хвороби пухирчастої сажки та не відповідає гібриду, заявленому продавцем, з висновками про неякісну обробку вказаного насіння саме продавцем, що стало причиною низької польової схожості;

- Компанія неодноразово зверталася до Товариства з претензіями, в яких просила відшкодувати, пропорційно зменшити ціну або безоплатно усунути недоліки товару, проте відповідач не вчинив дій, вказаних в претензії;

- ухвалою господарського суду Вінницької області від 11.02.2014 порушено провадження у справі № 902/152/14 за позовом Товариства до ТОВ «БАК» про стягнення 552 542, 46 грн. боргу, що утворився у зв'язку з неналежним виконанням Компанією умов Договору та Додаткової угоди до нього, підписання якої позивач заперечує.

Відповідач проти позову заперечив, зазначивши, що за умовами Додаткової угоди, яку Компанія просить визнати недійсною, надано останній 20% знижки на оплату товару, що не порушує прав та інтересів позивача, оскільки зменшує вартість поставленого товару на 20%.

Згідно з частиною першою статті 207 ГК України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК України.

У частинах першій та другій статті 203 ЦК України зазначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Частиною п'ятою вказаної статті передбачено, що правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як вбачається з матеріалів справи, Додаткову угоду від імені позивача підписано Гораєвським І.Л., тобто тією ж особою, що підписувала Договір. Крім того, саме названа особа пунктом 10.11 Договору була призначена відповідальною за виконання вказаного правочину.

Вимоги Договору позивачем виконувалися, зокрема, в частині прийняття товару, що підтверджується висновками, викладеними у постанові Рівненського апеляційного господарського суду від 17.12.2014, якою рішення господарського суду Вінницької області від 11.07.2014 у справі № 902/152/14 в частині стягнення з позивача 480 000 грн. боргу за поставлений товар на умовах Договору залишено без змін.

У процесі розгляду справи Компанією не подано суду пояснень причин вибірковості схвалення підписаного Гораєвським І.Л. Договору (27.02.2012) та несхвалення підписаної ним же Додаткової угоди (14.03.2013) до нього.

Крім того з матеріалів справи, а саме довіреності від 15.12.2011, виданої на ім'я Лучка М.В., вбачається, що станом на 15.12.2011 директором Компанії була Гораєвська Людмила Василівна.

При цьому господарський суд міста Києва вважає за можливе зазначити таке.

Відповідно до частини першої статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником навіть з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права і обов'язки особи, яку він представляє, у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Як зазначено вище, підпис Гораєвського І.Л. засвідчений печаткою Компанії як на Договорі, так і на Додатковій угоді; умови Договору сторонами виконувалися, що підтверджують наявні у матеріалах справи докази; постановою ж Рівненського апеляційного господарського суду від 17.12.2014 також підтверджено факт укладення сторонами Додаткової угоди, зокрема, до правовідносин сторін застосовано її приписи щодо надання позивачеві 20% знижки, а саме таким чином: «ціна за 700 посівних одиниць кукурудзи ЗУМ 0235, яка становить 600 000 грн. повинна бути зменшена на 20%».

З огляду на наведене господарський суд міста Києва дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог.

За приписами статті 49 ГПК України судові витрати зі справи слід покласти на позивача.

Керуючись статтями 43, 49, 82 - 85 ГПК України, господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 06.02.2015.

Суддя О. Марченко