КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" лютого 2015 р. Справа№ 910/20318/14

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Коршун Н.М.

суддів: Алданової С.О.

Дикунської С.Я.

За участю представників сторін:

від позивача: представник не з'явився;

від відповідача: Сенько А.В. - представник за довіреністю;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдінггруп"

на рішення Господарського суду м. Києва від 13.11.2014 року

у справі №910/20318/14 (суддя Котков О.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдінггруп"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова

компанія "Грано"

про визнання правочину недійсним

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2014 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрохолдінггруп" звернулось до Господарського суду м. Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова компанія "Грано" про визнання недійсним договору фінансової допомоги № 22/05-14 від 22.05.2014 року.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що спірний договір укладений позичальником з перевищенням його директором своїх повноважень та носить характер правочину, вчиненого під впливом обману, а відтак, наявні підстави для визнання Договору недійсним на підставі ст. 203 ЦК України, ч. 1 ст. 215 ЦК України.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 13.11.2014 року у справі № 910/20318/14 у задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням суду, позивач звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить оскаржуване рішення скасувати.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги апелянт, крім підстав зазначених у позовній заяві, посилається на те, що копія спірного договору, яка знаходиться в матеріалах справи, роздрукована з електронної переписки сторін.

Відповідачем надано відзив на апеляційну скаргу, в якому він проти її вимог заперечує та просить суд залишити її без задоволення.

Позивачем не використано наданого йому законом права на участь його представника у судовому засіданні суду апеляційної інстанції. Причин неявки суду не повідомлено. Матеріали справи містять докази належного повідомлення позивача про час та місце судового засідання, а саме поштове повідомлення № 12460736.

За таких обставин, судова колегія дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутності представника позивача, за наявними в матеріалах справи доказами.

Розглянувши доводи апеляційної скарги та відзиву, дослідивши зібрані у справі докази, заслухавши пояснення представника відповідача, судова колегія встановила наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 22.05.2014 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агропромислова компанія "Грано" (позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрохолдінггруп" (позичальник) був укладений договір про надання поворотної фінансової допомоги № 22/05-14, за умовами якого Позикодавець надає Позичальнику поворотну фінансову допомогу, а Позичальник зобов'язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених Договором.

В силу ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч.ч. 1-6 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно до ч. 2 ст. 215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Як передбачено ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Як на підставу для визнання правочину недійсним, позивач посилається на те, що спірний договір укладений позичальником з перевищенням його директором своїх повноважень та носить характер правочину, вчиненого під впливом обману.

Матеріали справи свідчать про те, що договір від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдінггруп" підписано виконавчим директором товариства Івановою Юлією Володимрівною, що діяла на підставі Статуту.

За приписами ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до ст. 154 ЦК України установчим документом акціонерного товариства є статут. Статут акціонерного товариства крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про: розмір статутного капіталу; умови про категорії акцій, що випускаються товариством, та їхню номінальну вартість і кількість; права акціонерів; склад і компетенцію органів управління товариством та про порядок ухвалення ними рішень. У статуті акціонерного товариства мають також міститися інші відомості, передбачені законом.

Згідно з п. 5.4.1. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдінггруп" (Статут) виконавчим органом Товариства є директор, який здійснює керівництво поточною діяльністю Товариства

Пунктом 5.4.8 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдінггруп" передбачено, що Директор діє від імені Товариства в межах, встановлених законодавством та Статутом, в т. ч. директор має право без доручення (довіреності) діяти від імені Товариства, представляти його інтереси перед підприємствами, установами та організаціями, незалежно від форм власності, органами державної влади, місцевого самоврядування та громадянами, вчиняти правочини й укладати договори (угоди), видавати доручення, довіреності, накази, розпорядження та інші документи, вчиняти інші дії та вирішує інші питання діяльності Товариства в межах наданих йому прав та повноважень згідно законодавства та цього Статуту, в т.ч. вирішує усі питання діяльності Товариства за винятком тих, що належать до виключної компетенції Загальних зборів Учасників Товариства.

Враховуючи встановлені вище обставини, судова колегія приходить до висновку про те, що директор позивача Іванова Юлія Володимрівна, підписуючи спірний договір, діяла в межах своїх повноважень, передбачених п. 5.4.8 Статуту Товариства.

Судова колегія не приймає до уваги посилання апелянта на те, що копія спірного договору, яка знаходиться в матеріалах справи, роздрукована з електронної переписки сторін, оскільки п. 8.6 Договору сторони визначили, що документи, які відправляються по факсу чи електронній пошті однією із Сторін іншій Стороні, мають повну юридичну силу, породжують права та обов'язки для Сторін, які можуть бути представлені до судових інстанцій в якості належних доказів, та не можуть заперечуватись Стороною, від імені якої вони були відправлені.

Крім цього, судова колегія зважає на те, що на виконання умов Договору у травні 2014 року відповідач перерахував на користь позивача 200 000,00 грн. фінансової допомоги по Договору, що підтверджується платіжним дорученням № 234 від 23.05.2014р. (а.с. 61).

Проте, доказів повернення позивачем відповідачу вказаних вище грошових коштів в матеріалах справи не міститься.

Отже, судова колегія приходить до висновку про те, що спірний договір з боку позивача був прийнятий до виконання, а, отже, був схвалений.

За приписами ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Відповідно до п. 3.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

За таких обставин судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що позовні вимоги про визнання недійсним договору фінансової допомоги № 22/05-14 від 22.05.2014 року є необґрунтованими та такими, що задоволенню не підлягають.

Відповідно до ст.33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Частиною 2 ст. 34 ГПК України передбачено, що обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Апелянтом належними та допустимими доказами не спростовані встановлені вище обставини.

Враховуючи зазначене вище, судова колегія вважає, що місцевим господарським судом повно і всебічно з'ясовані всі обставини справи та надано їм належну правову оцінку, рішення місцевого господарського суду відповідає чинному законодавству та матеріалам справи; колегія не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги та скасування чи зміни оскаржуваного рішення.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 99, 103, 105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдінггруп" на рішення Господарського суду м. Києва від 13.11.2014 року залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду м. Києва від 13.11.2014 року у справі № 910/20318/14 - без змін.

3. Матеріали справи № 910/20318/14 повернути до Господарського суду м. Києва.

Постанова може бути оскаржена протягом двадцяти днів до Вищого господарського суду України.

Головуючий суддя Н.М. Коршун

Судді С.О. Алданова

С.Я. Дикунська