П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 січня 2015 року м. Київ

Судова палата у господарських справах

Верховного Суду України у складі:

головуючого Барбари В.П.,
суддів:Берднік І.С.,Колесника П.І.,
Гуля В.С.,Потильчака О.І.,
Ємця А.А.,Шицького І.Б., -
Жайворонок Т.Є.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву ОСОБА_9 про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 29 вересня 2014 року в справі № 911/2089/14 за позовом ОСОБА_9 до товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» (далі - ТОВ «Агроком»), товариства з обмеженою відповідальністю «Бастіон-Капітал» (далі - ТОВ «Бастіон-Капітал») про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій,

в с т а н о в и л а:

30 травня 2014 року ОСОБА_9 звернувся до суду з позовом до ТОВ «Агроком», ТОВ «Бастіон-Капітал» про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ/2012/48, укладеного між відповідачами 30 серпня 2012 року. Свої вимоги мотивував тим, що під час укладення спірного договору директор ТОВ «Агроком» ОСОБА_10 діяв із перевищенням своїх повноважень, чим порушив його, позивача, корпоративні права.

Рішенням господарського суду Київської області від 24 червня 2014 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 11 серпня 2014 року, позов задоволено: визнано недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів від 30 серпня 2012 року № БВ/2012/48, укладений між ТОВ «Бастіон-Капітал» і ТОВ «Агроком»; вирішено питання про судові витрати.

Постановою Вищого господарського суду України від 29 вересня 2014 року рішення судів першої та апеляційної інстанцій скасовано, прийнято нове рішення, яким у задоволенні позову ОСОБА_9 відмовлено.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 9 грудня 2014 року зазначену справу допущено до провадження Верховного Суду України для перегляду постанови Вищого господарського суду України від 29 вересня 2014 року.

У заяві про перегляд постанови суду касаційної інстанції з підстави, передбаченої п. 1 ч. 1 ст. 11116 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), ОСОБА_9 просить скасувати постанову Вищого господарського суду України від 29 вересня 2014 року, залишивши без змін рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного суду, посилаючись на неоднакове застосування судом касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права, а саме щодо права учасника товариства на звернення до суду з позовом про визнання недійсними договорів, укладених товариством, з метою захисту своїх корпоративних прав.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що заява підлягає частковому задоволенню.

У справі, що розглядається, судами встановлено, що ОСОБА_9 був учасником ТОВ «Агроком» і його частка у статутному капіталі товариства становила 70 %. 30 серпня 2012 року між ТОВ «Бастіон-Капітал» (продавець) і ТОВ «Агроком» (покупець) укладено договір № БВ/2012/48 купівлі-продажу цінних паперів. Від імені ТОВ «Агроком» договір підписав директор цього товариства ОСОБА_10 Відповідно до п. 1.1 зазначеного договору продавець зобов'язується передати у власність покупця, а покупець - оплатити цінні папери (прості іменні акції публічного акціонерного товариства «Великополовецьке ремонтно-транспортне підприємство») у кількості 312 500 штук загальною вартістю 2 млн грн. Згідно з п. 2.1 договору в рахунок оплати за цим договором покупець зобов'язується протягом 30 банківських днів із дати підписання договору передати продавцеві простий вексель, виписаний покупцем на ім'я продавця, загальною номінальною вартістю, яка становить загальну суму договору.

Відповідно до п. 16.1 Статуту ТОВ «Агроком» (тут і далі - у редакції, чинній на час укладення спірного договору) вищим органом товариства є збори учасників.

До виключної компетенції зборів учасників належить, зокрема, укладення угод на відчуження, а також угод про здачу в найм, оренду, заставу майна, кредитних договорів (п. 17.9.19 Статуту).

Виконавчим органом товариства є директор, який уповноважений розпоряджатися майном товариства (у тому числі грошовими коштами), основними фондами при погодженні із загальними зборами учасників (п.п. 18.1, 18.5.7 Статуту).

У матеріалах справи відсутні докази того, що на розгляд зборів учасників ТОВ «Агроком» у спосіб, встановлений чинним законодавством і Статутом товариства, виносилося питання щодо купівлі-продажу цінних паперів у ТОВ «Бастіон-Капітал».

Скасовуючи судові рішення судів попередніх інстанцій, суд касаційної інстанції дійшов висновку про відмову в задоволенні позову, оскільки: 1) законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства на звернення до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва; 2) учасник товариства не наділений суб'єктивним правом щодо здійснення повноважень власника майна товариства, а тому позивач не належить до кола тих суб'єктів, які мають право оспорити зазначений договір; 3) учасники господарського товариства не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших учасників господарського товариства й самого товариства поза відносинами представництва, а також обґрунтовувати свої вимоги порушенням прав інших учасників товариства.

Разом із тим у наданих заявником для порівняння постановах Вищого господарського суду України від 24 вересня 2014 року у справі № 5015/3721/12, від 24 липня 2014 року у справі № 911/2320/13 та від 20 січня 2011 року у справі № 12/75пд у подібних правовідносинах суд касаційної інстанції дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позову учасника товариства до товариства та іншої особи про визнання правочину недійсним, оскільки позивач обґрунтував свої вимоги порушенням його корпоративних прав та інтересів.

Так, у справі № 911/2320/13 за позовом ОСОБА_9 до ТОВ «Агроком», приватного підприємства «Бета-Консалтинг» про визнання недійсним договору управління майном суд касаційної інстанції встановив, що ОСОБА_9 на момент укладення спірного договору був учасником ТОВ «Агроком» із часткою 70 % у статутному капіталі. 27 березня 2012 року між ТОВ «Агроком» (установник управління) та приватне підприємство «Бета-Консалтинг» (управитель) укладено договір управління майном. На підставі ст. ст. 92, 203, 215, 145 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) суд дійшов висновку, що під час укладення спірного договору директор ТОВ «Агроком» ОСОБА_10 діяв із перевищенням повноважень, наданих йому Статутом товариства (п.п. 16.1, 17.9.19, 18.5.7 Статуту ТОВ «Агроком») і чинним законодавством України, що є підставою для визнання спірного договору недійсним.

У справі № 12/75пд за позовом ОСОБА_4 до ТОВ «Торезький механічний завод» і фізичної особи-підприємця ОСОБА_5 про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу суд касаційної інстанції скасував постанову апеляційного суду про відмову в задоволенні позову з підстав відсутності в учасника товариства права на оскарження правочинів, вчинених цим товариством, та залишив без змін рішення суду першої інстанції, яким позов задоволено та визнано недійсною оскаржувану угоду.

У справі № 5015/3721/12 за позовом ОСОБА_6 до ТОВ «Три оскара», ОСОБА_7, Державної реєстраційної служби України про визнання недійсним договору купівлі-продажу приміщення кафе, зобов'язання повернути нежитлові приміщення у власність і скасування державної реєстрації права власності на нежитлові приміщення суд касаційної інстанції дійшов висновку, що учасник товариства обґрунтовано просив визнати недійсним правочин, укладений товариством без згоди загальних зборів учасників та особою, яка не наділена повноваженнями на його укладення; до корпоративних спорів належать також спори за позовами учасників (акціонерів) господарських товариств про визнання недійсними правочинів, укладених товариством, якщо позивач обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав або інтересів; у випадку доведення особою порушення угодою її прав або охоронюваного законом інтересу, така особа вправі звернутися до суду із вимогою про визнання угоди недійсною, навіть якщо ця особа не є її стороною.

Викладене свідчить про неоднакове застосування судом касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права, внаслідок чого ухвалено різні за змістом судові рішення у подібних правовідносинах.

Усуваючи розбіжності у застосуванні судом касаційної інстанції норм матеріального права у межах доводів заяви про перегляд, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України виходить із такого.

За положеннями ч.ч. 1, 2 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 ЦК України).

Згідно зі ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

За змістом п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Тобто незалежно від суб'єктного складу, якщо учасник (акціонер) господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то такий спір підвідомчий господарським судам.

Аналіз наведених норм матеріального права з урахуванням положень п.п. 18.1, 18.5.7 Статуту, зважаючи на частку позивача у статутному фонді товариства (70 %), дає підстави для висновку, що акціонер (учасник) товариства може оспорити договір, вчинений господарським товариством, якщо обґрунтує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

Таку правову позицію викладено у п. 51 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів». Проте посилаючись на зазначений пункт постанови в обґрунтування своїх висновків, суд касаційної інстанції процитував його неповністю, залишивши поза увагою третє речення цього пункту, незважаючи на те, що саме у ньому надано роз'яснення щодо вирішення спірного питання.

Крім того, висновки Вищого господарського суду України обґрунтовано обов'язковою для всіх судів України правовою позицією Верховного Суду України, висловленою у постанові від 18 квітня 2011 року в справі № 3-29гс11. При цьому суд касаційної інстанції не звернув увагу на те, що в цій справі судом не встановлено порушення прав учасника товариства при укладенні спірних угод, тобто фактичні обставини у справах різні.

З огляду на викладене, суд касаційної інстанції у справі, яка переглядається, неправильно застосував норми матеріального права щодо прав учасника господарського товариства, що призвело до неправильного вирішення спору.

Ураховуючи викладене, заява ОСОБА_9 підлягає частковому задоволенню, а постанова Вищого господарського суду України від 29 вересня 2014 року - скасуванню.

Оскільки відповідно до ст. ст. 11124 , 11125 ГПК України повноваження Верховного Суду України обмежено виключно висновками про правильне застосування норми матеріального права щодо спірних правовідносин та обґрунтуванням помилковості висновків суду касаційної інстанції з цього питання, у разі повного або часткового скасування постанови суду касаційної інстанції справа підлягає направленню на новий касаційний розгляд.

Керуючись ст. ст. 11123 , 11124 , 11125 ГПК України, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України

п о с т а н о в и л а:

Заяву ОСОБА_9 задовольнити частково.

Постанову Вищого господарського суду України від 29 вересня 2014 року скасувати, справу направити на новий касаційний розгляд.

Постанова є остаточною і може бути оскаржена тільки на підставі, встановленій п. 2 ч. 1 ст. 11116 ГПК України.

Головуючий В.П. Барбара
Судді:І.С. Берднік
В.С. Гуль
А.А. Ємець
Т.Є. Жайворонок
П.І. Колесник
О.І. Потильчак
І.Б. Шицький