ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

04.02.2015Справа № 910/615/14

За заявою Публічного акціонерного товариства "Дочірній Банк Сбербанку Росії"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Київінвестбуд" ()

про визнання банкрутом

Суддя Чеберяк П.П.

Представники:

Від заявника Дудар Є.В. - представник

Від боржника не з'явився

Арб. керуючий Шаргало Р.В.

Від Гусара С.А. Сторожик С.В. - представник

Від ТОВ "Telesens Ventures" Ганношин О.А. - представник

Від ТОВ "Госпторг" Ганношин О.А. - представник

Від ПАТ "Полтаварибгосп" Ганношин О.А. - представник

Від ПАТ "КСУМ" Ганношин О.А. - представник

Від ТОВ "Юга-Групп" Ганношин О.А. - представник

Від ПрАТ «Українська гірничо-металургійна компанія» Герелес Л.В. - представник

Від ТОВ "Ампір СВ" Саліков С.О. - керівник

Шапкін Д.О.

Скороход В.П.

Гришко С.І.

Колесник В.І.

Опанасенко В.В.

Левчук Н.В.

Собецька Г.Ш.

Бут С.Г.

Від Цимбала Р.В. Цимбал М.Г. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва з заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Київінвестбуд" оскільки останній заборгував 10 974 524 грн. 49 коп. і не спроможний сплатити заборгованість.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.01.2014 заяву про порушення справи про банкрутство прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання суду на 05.02.2014 та зобов'язано арбітражного керуючого Шаргало Романа Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 953 від 30.05.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 31.01.2014 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Київінвестбуд".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.02.2014 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Київінвестбуд" № 910/615/14, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Шаргало Романа Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 953 від 30.05.2013), попереднє засідання у справі призначено на 28.04.2014.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.06.2014 задоволено заяву боржника та продовжено строк процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Київінвестбуд" на два місяці, до 19.08.2014.

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду м. Києва від 25.06.2014. затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Київінвестбуд" на загальну суму 60 177 332 грн. 63 коп.

06.10.2014. до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання голови комітету кредиторів боржника - Публічного акціонерного товариства "Дочірній Банк Сбербанку Росії" про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Віскунова О.В.

17.10.2014. до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Віскунова О.В. про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.10.2014. визнано кредиторські вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Київінвестбуд" Комарницького В.С. на суму 692 422 грн. 80 коп., Ганича Я.В. на суму 7 293 418 грн. 00 коп., Редьки М.О. на суму 1 024 181 грн. 40 коп. та Тиндика І.П. на суму 692 422 грн. 02 коп., а також відмову у визнанні вимог Стрийської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Львівській області на суму 20 103 грн. 47 коп.

15.01.2015 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання голови комітету кредиторів боржника - Публічного акціонерного товариства "Дочірній Банк Сбербанку Росії" про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Віскунова О.В.

У судовому засіданні 04.02.2015 розглядалось клопотання голови комітету кредиторів боржника - Публічного акціонерного товариства "Дочірній Банк Сбербанку Росії" про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Віскунова О.В.

Представник заявника надав пояснення по суті поданого клопотання.

Розпорядник майна щодо задоволення поданого клопотання не заперечував.

Представники Приватного акціонерного товариства «Українська гірничо-металургійна компанія» та Товариства з обмеженою відповідальністю "Ампір СВ" клопотання заявника підтримали.

Представник кредитора Гусара С.А. щодо задоволення клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури заперечив та підтримав своє клопотання про відкриття процедури санації боржника.

Присутні у судовому засіданні кредитори Шапкін Д.О., Скороход В.П., Гришко С.І., Колесник В.І., Опанасенко В.В., Левчук Н.В., Собецька Г.Ш., Бут С.Г. та Цимбал Р.В. також заперечили щодо задоволення клопотання заявника про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та підтримали клопотання про відкриття процедури санації боржника.

Представник боржника у судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представників заявника, розпорядника майна та кредиторів, судом встановлено наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 14.07.2014 було проведено збори кредиторів на яких було сформовано комітет кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Холдингова компанія «Київінвестбуд» у складі: Публічного акціонерного товариства «Дочірній Банк Сбербанку Росії», Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адмініструванню недержавних пенсійних фондів «Фінансова компанія «Перша купецька гільдія», Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Ініціатива-Фінанс» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адмініструванню недержавних пенсійних фондів «Фінансова компанія «Партнер-Капітал», що підтверджується протоколом зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Холдингова компанія «Київінвестбуд» № 1 від 14.07.2014.

03.10.2014 відбулось засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Київінвестбуд" на якому, виходячи з відсутності пропозицій від можливих інвесторів та у зв'язку зі значним обсягом кредиторської заборгованості одноголосно було прийнято рішення звернутись до Господарського суду м. Києва з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Разом з тим, у поясненнях щодо переходу до наступної судової процедури, поданих кредиторами у справі, а саме Гусаром С.А., Левчук Н.В., Собецькою Г.Ш., Бут С.Г., Шапкіним Д.О., Опанасенком В.В., Колесником В.І., Гришком С.І. та Шацькою, письмових поясненнях Товариства з обмеженою відповідальністю «Госпторг», Товариства з обмеженою відповідальністю «Юга-Групп», Товариства з обмеженою відповідальністю «Telesens Vertures», Публічного акціонерного товариства «КСУМ», Публічного акціонерного товариства «Полтаварибгосп», Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адмініструванню недержавних пенсійних фондів «Фінансова компанія «Партнер-Капітал» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адмініструванню недержавних пенсійних фондів «Фінансова компанія «Перша купецька гільдія» останні заперечили щодо рішення комітету кредиторів про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та просили суд відкрити процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Київінвестбуд" з огляду на наступні обставини.

Зокрема, кредитори зазначають, що згідно наявного в матеріалах справи фінансового звіту, баланс боржника на початок звітного року станом на 31.12.2013 становить 191,26 млн. грн., а станом на 31.03.2014 - майже 184 млн. грн. на кінець звітного періоду станом на 31.03.2014 баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Київінвестбуд" становить 176,75 млн. грн., з яких 43,41 млн. грн. відносяться до незавершених капітальних інвестиції, а 121,09 млн. грн. - до поточних фінансових інвестицій. При цьому, загальна сума боргу підприємства згідно реєстру вимог кредиторів є значно меншою і становить 60,18 млн. грн.

Крім того, кредитори також вказують, що боржнику на праві приватної власності належить об'єкт незавершеного будівництва, що знаходиться у м. Бориспіль по вул. Київський шлях, буд. 28, ступінь готовності якого, станом на 17.04.2013, становила 19,5 %, що підтверджується рішенням Апеляційного суду м. Києві від 17.04.2013 у справі № 1005/11235/2012. При виділенні вказаного об'єкту незавершеного будівництва в окремий інвестиційний проект можливо буде знайти інвестора та відновити платоспроможність боржника.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адмініструванню недержавних пенсійних фондів «Фінансова компанія «Партнер-Капітал» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адмініструванню недержавних пенсійних фондів «Фінансова компанія «Перша купецька гільдія» у свої поясненнях також зазначають, що відновлення платоспроможності боржника, задоволення вимог кредиторів в повному обсязі або частково можливо шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та або зміни організаційно-правової форми та виробничої структури боржника.

В письмових поясненнях розпорядник майна зазначає, що відповідно до інвентаризаційних описів, наданих боржником, загальна вартість активів боржника становить 320 104 грн. 64 коп., а загальна вартість кредиторських вимог, визнаних судом та включених до реєстру вимог кредиторів боржника становить 60 177 332 грн. 63 коп.

Разом з тим, розпорядник майна також зазначає про те, що з метою пошуку інвесторів боржника ним було розміщено оголошення в газеті «Голос України» № 144 від 31.07.2014, однак жодних пропозицій від інвесторів щодо оздоровлення фінансового становища боржника до розпорядника майна не надходило.

Відповідно до ч. 2 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів зобов'язані прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; відхилити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації; подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі його неподання боржником; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; подати до господарського суду клопотання про укладення мирової угоди.

У ч. 1-3 ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що господарський суд за клопотанням комітету кредиторів виносить ухвалу про введення процедури санації строком на шість місяців. Керуючий санацією боржника призначається господарським судом у порядку, встановленому цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом. Керуючий санацією - фізична особа, яка відповідно до рішення господарського суду організовує здійснення процедури санації боржника. Ухвала господарського суду про введення процедури санації та призначення керуючого санацією набирає чинності з дня її винесення.

Статтею 28 Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Згідно ч. 2 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" за клопотанням комітету кредиторів або інвесторів, або власника майна (органу, уповноваженого управляти майном) банкрута чи з власної ініціативи господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації й після визнання боржника банкрутом у разі наявності плану санації то до початку продажу майна банкрута.

У ході судового засідання судом було встановлено, що станом на 04.02.2015 повідомлень про виконання боржником грошових зобов'язань не поступало, не надходило заяв від потенційних інвесторів щодо оздоровлення фінансового становища боржника, а також письмових вимог від комітету кредиторів боржника щодо санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Київінвестбуд".

Враховуючи викладене вище, дослідивши матеріали справи, оцінивши наявні в матеріалах справи докази, з огляду на те, що основною метою введення процедури санації боржника є оздоровлення фінансового становища підприємства, відновлення його платоспроможності, погашення вимог кредиторів, забезпечення подальшої господарської діяльності юридичної особи, а також те, що в матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази, які б підтверджували можливість досягнення зазначеної мети шляхом введення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Київінвестбуд", суд не вбачає правових підстав для відкриття процедури санації боржника.

Відповідно до ч. 1 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

У ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.

З огляду на викладене вище, враховуючи, що сукупність доказів, які містяться в матеріалах справи № 910/615/14 доводять неспроможність боржника виконати свої зобов'язання перед кредиторами у встановлений Законом строк, а також те, що представлений суду протокол засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Київінвестбуд" № 2 від 03.10.2014 відповідає приписам ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд вважає заявлені вимоги щодо визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Разом з тим, враховуючи, що запропонована комітетом кредиторів кандидатура арбітражного керуючого відповідає вимогам, визначеним Законом, суд вважає за доцільне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Київінвестбуд" арбітражного керуючого Віскунова Олександра Віталійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 115 від 07.02.2013).

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 26, 27, 28 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", Господарський суд м. Києва, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Київінвестбуд" (04060, м. Київ, вул. Вавілових, буд. 9; ).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Київінвестбуд" арбітражного керуючого Шаргала Романа Вікторовича.

3. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Київінвестбуд" (04060, м. Київ, вул. Вавілових, буд. 9; ) банкрутом.

4. Відкрити ліквідаційну процедуру.

5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Київінвестбуд" (04060, м. Київ, вул. Вавілових, буд. 9; ) арбітражного керуючого Віскунова Олександра Віталійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 115 від 07.02.2013).

6. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдингова компанія "Київінвестбуд" (04060, м. Київ, вул. Вавілових, буд. 9; ) банкрутом, текст якого додається.

7. Зобов'язати ліквідатора у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх розгляду (визнання або ж відхилення в установленому порядку).

8. Господарську діяльність банкрута завершити.

9. Строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута та зобов'язання щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів) вважати таким, що настав з 04.02.2015.

10. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших санкцій по всіх видах заборгованості банкрута з 04.02.2015.

11. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 04.02.2015.

12. Ліквідатору провести ліквідаційну процедуру та подати суду на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

13. Постанову направити сторонам, ліквідатору, кредиторам, арбітражному керуючому Шаргалу Р.В., державному реєстратору за місцем знаходження боржника для внесення до Єдиного державного реєстру запису про відповідне судове рішення (п.1 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців").

14. Постанову для відома направити в прокуратуру м. Києва та Державну фіскальну службу України.

Суддя П.П. Чеберяк