ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
===================================================================
УХВАЛА

22 січня 2015 року Справа № 5016/234/2012(18/2)

м. Миколаїв

Кредитори:

1. Публічне акціонерне товариство «Кредитпромбанк» (01017, м. Київ, вул. Дружби народів, 38).

2. Державне публічне акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Украгролізинг» (01601, м. Київ, вул. Мечникова, 16-а).

3. Товариство з обмеженою відповідальністю «Агенція перспективних фінансових технологій» (54015, м. Миколаїв, вул. Бугський бульвар, 3-Б, кв. 21).

4. Приватний підприємець Анискевич Владилен Юрійович (54003, м. Миколаїв, вул. Котельна, 40).

5. Товариство з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарська агропромислова корпорація Нікоагрокапітал» (57217, Миколаївська область, Жовтневий район, с. Полігон, вул. Зоряна, 1-а).

6. Виробничий кооператив фірма «Спектр» (54030, м. Миколаїв, вул. Лагерне поле, 5/6).

7. Публічне акціонерне товариство «Миколаївобленерго» (54017, м. Миколаїв, вул. Громададянська, 40).

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю агропромислове підприємство «Українські ковбаси» (57127, Миколаївська область, Жовтневий район, с. Полігон, вул. Зоряна, 1-а, ідентифікаційний код 20895178).

Керуючий санацією: Крицький М.П. (57127, Миколаївська область, Жовтневий район, с. Полігон, вул. Зоряна, 1-а)

Розпорядник майна: арбітражний керуючий Костін С.О. (54029, м. Миколаїв, вул. Бузький бул., 1/32).

Прокуратура Миколаївської області (54030, м. Миколаїв, вул. Спаська, 28).

Суддя Давченко Т.М.

при секретарі Берко О.В.

за участю представників:

від кредиторів представники не з'явилися;

від боржника: Толпєєв А.С. (довіреність №14 від 14.11.2014р.);

У судовому засіданні приймає участь представник ПАТ «Дельта Банк» Савінський К.В. (довіреність б/н від 21.06.2012р.);

Суть спору: про банкрутство з метою санації Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислового підприємства «Українські ковбаси»

22.09.2014р. від ПАТ «Дельта Банк» до суду надійшла заява про заміну кредитора у справі - ПАТ «Кредитпромбанк» його правонаступником - ПАТ «Дельта Банк» у зв'язку із укладенням договору купівлі - продажу прав вимоги до боржника. Розгляд вказаного клопотання судом було призначено на 09.12.2014р., однак, у судовому засіданні 019.12.2014р. було оголошено перерву до 22.01.2015р.

22.12.2014р. Боржник надав суду заперечення на клопотання ПАТ «Дельта Банк» мотивуючи тим, що на думку боржника, ПАТ «Дельта Банк» не доведено відступлення права іпотекодержателя.

23.12.2014р. ПАТ «Дельта Банк» надав суду докази реєстрації зміни відомостей щодо обтяжувача у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іпотеки та у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна.

У судовому засіданні представник ПАТ «Дельта Банк» просить суд задовольнити клопотання про заміну кредитора.

Представник боржника висловив заперечення, оскільки вважає, що Договір купівлі - продажу права вимоги від 27.09.2013р. не містить положень про договори забезпечення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши присутнього в судовому засіданні представника ПАТ «Дельта Банк» та представника боржника, вивчивши матеріали справи, господарський суд вважає, що заява банку підлягає задоволенню враховуючи наступне.

Заява ПАТ «Дельта Банк» мотивована тим, що 27 вересня 2013 року між ПАТ «Кредитпромбанк» та ПАТ «Дельта-Банк» був укладений договір купівлі-продажу права вимоги нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко Д.Г., зареєстровано в реєстрі за №2466, згідно з умовами якого, ПАТ «Кредитпромбанк» продав (відступив) ПАТ «Дельта Банк» права вимоги за кредитними договорами, переліченими у додатку №1 до договору (№ 02/079/08-КЛТ від 16.07.2008р., № 02/079/08-КЛТ ДУ1 від 17.07.2008р., № 02/079/08-КЛТ ДУ3 від 21.07.2008р.), а ПАТ «Дельта Банк» зобов'язався прийняти їх та сплатити їх вартість (п.п.1.1, 2.1 договору купівлі-продажу).

Відповідно до п. 2.3 договору права вимоги переходять від продавця до покупця та обов'язки продавця передати права вимоги вважаються виконаними з моменту підписання продавцем та покупцем акту приймання-передачі прав вимоги.

Згідно п. 3.1 договору за продаж (відступлення) продавцем прав вимоги за цим договором покупець зобов'язаний сплатити продавцю загальну купівельну ціну протягом п'яти робочих днів з дати підписання.

У відповідності до п. 7.1 цей договір набуває чинності у момент його підписання сторонами та нотаріального посвідчення і залишатиметься чинним до моменту виконання сторонами своїх обов'язків за ним у повному обсязі.

Слід зазначити, що договори № 02/079/08-КЛТ ДУ1 від 17.07.2008р. та № 02/079/08-КЛТ ДУ3 від 21.07.2008р. є похідними від основного кредитного договору № 02/079/08-КЛТ від 16.07.2008р. підставою для надання кредитів є додаткові угоди, укладені між ПАТ «Кредитпромбанк» та ТОВ АП «Українські ковбаси» в межах суми, визначеної основним кредитним договором. Тобто, саме за додатковими угодами перераховувалися кошти позичальнику. Крім цього, з метою забезпечення виконання кредитного договору між ПАТ «Кредитпромбанк» та ТОВ АП «Українські ковбаси» було укладено договір застави № 02/02/79/08-КЛТ/301/08 КЛТ від 18.07.2008р. та іпотечний договір № 1848 від 16.07.2008р.

Відповідно до п. 1.1 Договору купівлі-продажу права вимоги № 2466 від 27.09.2013р. «Право вимоги» означає всі вимоги (як існуючі, так і майбутні, як наявні, так і умовні) Продавця у якості кредитора до Позичальників за Кредитними договорами, а також всі права вимоги Продавця до осіб, які надали забезпечення за договорами забезпечення, включаючи будь - які та всі права вимоги та засоби захисту прав, які доступні Продавцю щодо виконання позичальниками та/або Особами, які надали забезпечення, будь-яких своїх обов'язків за Кредитними договорами та Договорами забезпечення.

04.11.2013р. між ПАТ «Кредитпромбанк» та ПАТ «Дельта-Банк» було укладено Додатковий Договір до Договору купівлі-продажу права вимоги № 2466, зокрема, у цьому договорі сторони погодилися викласти Додаток № 1 (Перелік договорів та купівельна ціна за права вимоги) до Договору у новій редакції, що наведена у Додатку до цього Додаткового договору. З доданого до Додаткового договору додатку №1 (а.с. 146 Т. 7) вбачається, що до товариства «Дельта Банк» перейшло право вимоги за кредитним договором № 02/079/08-КЛТ від 16.07.2008р. з усіма змінами та доповненнями до нього та відповідних забезпечувальних договорів (у тому числі права кредитора - за кредитним договором, заставодержателя за договорами застави, іпотекодержателя за іпотечними договорами).

23.12.2014р. ПАТ «Дельта банк» були надані додаткові документи, з яких вбачається, що до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно були внесені відповідні відомості щодо обтяжувача - іпотекодержателя, а саме, зазначено обтяжувачем - ПАТ «Дельта банк» за договором іпотеки №1848 від 16.07.2008р. (витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іпотеки, номер витягу 31316307 виданий 19.12.2014р.). Також додано до клопотання й витяг про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей щодо реєстрації обтяжувачем за договором застави № 02/02/79/08-КЛТ/301/08 КЛТ від 18.07.2008р. ПАТ «Дельта банк» (витяг № 44064924 від 23.04.2014р.).

Крім цього, до клопотання ПАТ «Дельта банк» було долучено належним чином засвідчені копії акту приймання-передачі прав вимоги до договору купівлі-продажу прав вимоги від 27.09.2013 р. та меморіального ордеру від 27.09.2013 р. №66818687 (а.с. 147-152 Т.7), які свідчать про належне виконання сторонами п. п. 2.3, 3.1 договору купівлі-продажу від 27.09.2013р.

При цьому, згідно положень Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, затвердженої постановою Правління Національного банку України 21.01.2004 р. N 22 меморіальний ордер - розрахунковий документ, який складається за ініціативою банку для оформлення операцій щодо списання коштів з рахунку платника і внутрішньобанківських операцій відповідно до Закону України «Про платіжні системи та переказ коштів в Україні» ( 2346-14 ) та нормативно-правових актів Національного банку.

Відповідно до статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов'язку боржника третьою особою.

Кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладення між ними відповідного договору.

Згідно зі статтею 510 Цивільного кодексу України сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор. У зобов'язанні на стороні боржника або кредитора можуть бути одна або одночасно кілька осіб.

Такий статус сторін у правовідносинах існує до моменту виконання боржником зобов'язань перед кредитором, які відповідно до статті 599 Цивільного кодексу України припиняються, зокрема, виконанням, проведеним належним чином.

Отже, заміна кредитора у зобов'язанні допускається шляхом відступлення права вимоги на підставі правочину протягом усього часу існування зобов'язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

Відповідно до ч.1 ст. 25 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

При цьому судом прийнято до уваги, що грошові вимоги первісного кредитора становлять 16299080,88 грн., з яких 15889801,69 грн. включені до реєстру вимог кредиторів окремо до 1 черги, як вимоги, забезпечені майном боржника (договір застави № 02/02/79/08-КЛТ/301/08 КЛТ від 18.07.2008р. та іпотечний договір № 1848 від 16.07.2008р.), та 409279,19 грн. - до 6 черги.

Отже, враховуючи вищевикладене, зважаючи на те, що ПАТ «Дельта Банк» підтвердив належними та допустимими доказами факт придбання права вимоги до ТОВ АП «Українські ковбаси» за кредитним договором № 02/079/08-КЛТ від 16.07.2008р., ПАТ «Дельта Банк» є правонаступником ПАТ «Кредитпромбанк» за даним кредитним договором з усіма змінами та доповненнями до нього та відповідних забезпечувальних договорів.

Розглянувши заяву Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк», суд вважає за необхідне замінити кредитора у справі ПАТ «Кредитпромбанк» на його правонаступника ПАТ «Дельта Банк» в межах суми, відступленої за Договором купівлі-продажу права вимоги № 2466 від 27.09.2013р..

Керуючись ст. ст. 25, 86 ГПК України, ст. 14, 22, 23, 25, 51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції від 14.05.1992р. №2344-ХІІ зі змінами та доповненнями (чинній до 18.01.2013р.), господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» задовольнити.

2. Замінити кредитора у справі Публічне акціонерне товариство «Кредитпромбанк» за грошовими вимогами до банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислового підприємства «Українські ковбаси» у загальній сумі 16299080,88 грн., які забезпечені майном боржника, його правонаступником - Публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» (04080, м. Київ, вул. Фрунзе, 39; код ЄДРЮОФОП 34047020).

3. Зобов'язати ліквідатора внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

4.Ухвалу надіслати Публічному акціонерному товариству «Дельта Банк» (04080, м. Київ, вул. Фрунзе, 39), кредиторам, боржнику, керуючому санацією (на адресу боржника), розпоряднику майна та Прокуратурі Миколаївської області.

Суддя Т.М.Давченко