ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
тел. /0552/ 49-31-78
Веб сторінка : ks.arbitr.gov.ua/sud5024/
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А

про об'єднання провадження у справах

"30" січня 2015 р. Справа № 923/1878/14

Господарський суд Херсонської області у складі судді Пінтеліної Т.Г. при секретарі Чернявській О.П., розглянувши справу

за позовом: Товариства з додатковою відповідальністю "Миколаївське підприємство "ЕРА" м. Миколаїв

до: відповідача -1: Публічного акціонерного товариства "Херсонський суднобудівний завод" м. Херсон

відповідача -2:Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛК АЛЬФА" м. Київ

про визнання договору недійсним

за участю представників сторін:

від позивача : - Казанцева С.А. дов. б/н від 15.01.2015р., - Буряченко Т.М. дов. № б/н від

10.12.2014р.

від відповідача 1: - Тодавчич С.М. дов. № 759/70-01-П від 05.01.15р.

від відповідача -2 : - Сядро О.В. дов. № б/н від 18.08.2014р.

в с т а н о в и в:

До господарського суду Херсонської області надійшла позовна заява від товариства з додатковою відповідальністю «Миколаївське підприємство «ЕРА», заявник просить визнати недійсним договір купівлі - продажу цінних паперів № 22-1-14/ БВ від 28 травня 2014 року, укладений між ПАТ «Херсонський суднобудівний завод» (Покупець) та ТОВ «ОЛК АЛЬФА» (Продавець) щодо купівлі-продажу інвестиційних сертифікатів, іменних, бездокументарних, емітента ТОВ КУА «ХОЛДИНГ ГРУП» /ЗНВПІФ «ЛАЙФ САЙЕНС» () міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код І8П/Г) - ЦА, номінальна вартість одного цінного паперу -100 (Сто) грн. 00 коп., у кількості 1000000 шт. договірною вартістю 999920000 (Дев'ятсот дев'яносто дев'ять мільйонів дев'ятсот двадцять тисяч) грн. 00 коп.

За результатами розгляду заяви про визнання недійсним договір купівлі - продажу цінних паперів ТДВ «Миколаївське підприємство «ЕРА» просить зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю «ОЛК АЛЬФА» (Адреса: вул. Міжгірська, 22, м. Київ, 04071, ) повернути публічному акціонерному товариству «Херсонський суднобудівний завод» (Адреса: Карантинний острів, 1, м. Херсон, 73000, ) 177 205 924 (Сто сімдесят сім мільйонів двісті п'ять тисяч дев'ятсот двадцять чотири) грн. 72 коп. та зобов'язати публічне акціонерне товариств «Херсонський суднобудівний завод» (Адреса: Карантинний острів, 1, м. Херсон, 73000, ) повернути товариству з обмеженою відповідальністю «ОЛК АЛЬФА» (Адреса: вул. Міжгірська, 22, м. Київ, 04071, ) інвестиційні сертифікати, іменні, бездокументарні, емітента ТОВ КУА «ХОЛДИНГ ГРУП» /ЗНВПІФ «ЛАЙФ САЙЕНС» () міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код І8ПУ) -ІІА, номінальною вартістю одного цінного паперу -100 (Сто) грн00 коп., у кількості 1 000000 шт.

Ухвалою від 24 грудня 2015р. (а.с.1) господарський суд прийняв позовну заяву до розгляду, призначив судове засідання, витребував у сторін документи, необхідні для розгляду справи.

Ухвалою від 20.01.2015р. суд відклав розгляд справи у зв'язку з неявкою відповідачів та ненаданням ними витребуваних документів.

До судового засідання 30.01.2015р. відповідачі надали відзиви на позовну заяву, проти задоволення заяви повністю заперечують з підстав, викладених у тексті відзивів.

30.01.2015р. ТДВ «Миколаївське підприємство «ЕРА» в судовому засіданні заявило клопотання про передачу даної справи за підсудністю, а саме передання матеріалів даної справи для розгляду у рамках провадження у справі про банкрутство ПАТ «Херсонський суднобудівний завод» № 923/1062/14, мотивуючи наступним.

22 грудня 2014 року товариство з додатковою відповідальністю "Миколаївське підприємство "ЕРА" м. Миколаїв, звернулось до суду з позовом про визнання недійсним договору купівлі - продажу цінних паперів, укладеного між ПАТ "Херсонський суднобудівний завод" та ТОВ "ОЛК АЛЬФА" у рамках провадження у справі про банкрутство ПАТ «Херсонський суднобудівний завод» № 923/1062/14 та на підставі ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Ухвалою господарського суду Херсонської області від 24 грудня 2014 року по справі № 923/1878/14 прийнято позовну заяву товариства з додатковою відповідальністю "Миколаївське підприємство "ЕРА" м. Миколаїв та порушено провадження у справі щодо визнання недійсним договору купівлі - продажу цінних паперів, укладеного між ПАТ "Херсонський суднобудівний завод" та ТОВ "ОЛК АЛЬФА" не в рамках провадження у справі про банкрутство, а у позовному провадженні на загальних підставах передбачених Господарським процесуальним кодексом України.

Разом з тим, частина 1 ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлює, що правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку;

- боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов'язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна;

- боржник прийняв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.

У відповідності до ч. 4, 5 ст. 10 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов'язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України. Якщо справа не підсудна даному господарському суду, матеріали справи надсилаються господарським судом за встановленою підсудністю в порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України.

Пунктом 7 частини першої статті 12 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарським судам підвідомчі: справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого порушено справу про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов'язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України;

Відповідно до ч. 8 ст. 16 Господарського процесуального кодексу України (виключна підсудність) справи у майнових спорах, передбачених пунктом 7 частини першої статті 12 цього Кодексу, розглядаються господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство.

У відповідності до ч. 1,2 ст. 17 Господарського процесуального кодексу України якщо справа не підсудна даному господарському суду, матеріали справи надсилаються господарським судом за встановленою підсудністю не пізніше п'яти днів з дня надходження позовної заяви або винесення ухвали про передачу справи. Ухвалу про передачу справи за підсудністю може бути оскаржено.

Таким чином, заявник вважає, що його позовна заява про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № 22-1-14/ БВ від 28 травня 2014 року, укладеного між ПАТ «Херсонський суднобудівний завод» (Покупець) та ТОВ «ОЛК АЛЬФА» (Продавець) щодо купівлі-продажу інвестиційних сертифікатів, іменних, бездокументарних, емітента ТОВ КУА «ХОЛДИНГ ГРУП» /ЗНВПІФ «ЛАЙФ САЙЕНС» () міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код І8П/Г) - ЦА, номінальна вартість одного цінного паперу -100 (Сто) грн. 00 коп., у кількості 1 000 000 шт. договірною вартістю 999 920 000 (Дев'ятсот дев'яносто дев'ять мільйонів дев'ятсот двадцять тисяч) грн. 00 коп. повинна розглядатись при розгляді та у межах справи № 923/1062/14 про банкрутство ПАТ «Херсонський суднобудівний завод».

Крім того, всі докази щодо недійсності вказаного вище договору надавались ним та знаходяться в матеріалах справи № 923/1062/14. Розгляд позовної заяви про визнання недійсним спірного договору сприяє захисту інтересів та прав кредиторів, які є учасниками провадження у справі про банкрутство № 923/1062/14.

Розглянувши дане клопотання у судовому засіданні суд встановив наступне.

ПАТ "Балаклавське рудоуправління ім. О. М. Горького" звернулось до господарського суду Херсонської області із заявою про порушення справи про банкрутство публічного акціонерного товариства "Херсонський суднобудівний завод" (місцезнаходження 73019, м. Херсон Карантинний острів, 1, - надалі - Боржник), мотивуючи свої вимоги неспроможністю боржника задовольнити протягом більше ніж трьох місяців вимоги кредитора, безспірний розмір яких встановлено рішенням суду та сукупно становить більше трьохсот мінімальних розмірів заробітної плати.

Ухвалою від 22.07.2014р. суд прийняв заяву ініціюючого кредитора про порушення справи про банкрутство Боржника до розгляду та призначив підготовче засідання.

За результатами розгляду справи у підготовчому засіданні ухвалою від 04 серпня 2014р. суд задовольнив заяву ініціюючого кредитора, визнав його грошові вимоги до боржника та порушив провадження у справі.

З метою виявлення усіх кредиторів та осіб, охочих взяти участь у санації боржника, здійснюється офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство. Офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство боржника на офіційному сайті Вищого господарського суду України відбулось 05.08.2014р., номер публікації 7128.

Згідно ч.1 ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора.

За приписами ст. 58 Господарського процесуального кодексу України суддя має право об'єднати кілька однорідних позовних заяв або справ, у яких беруть участь ті ж самі сторони, в одну справу, про що зазначається в ухвалі про порушення справи або в рішенні. Отже, суд вправі об'єднати в одне провадження позовні вимоги (справи) незалежно від згоди позивача, таке об'єднання можливе як під час прийняття позовної заяви до розгляду й порушення провадження у справі, так і під час судового розгляду. Сторони у справі не позбавлені права подати до господарського суду клопотання про об'єднання позовів в одне провадження. Про об'єднання позовів господарський суд виносить ухвалу.

Присутні в судовому засіданні представники сторін не заперечують проти задоволення клопотання ТДВ "Миколаївське підприємство "ЕРА" про передачу даної справи за підсудністю, а саме передання матеріалів даної справи для розгляду у рамках провадження у справі про банкрутство ПАТ «Херсонський суднобудівний завод» № 923/1062/14.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши додаткові пояснення представників сторін, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявленого клопотання, та задовольняє його шляхом об'єднання справ № 923/1878/14 та № 923/1062/14 на підставі ст. 58 ГПК України.

Також суд зазначає, що наразі матеріали справи № 923/1062/14 про банкрутство ПАТ «Херсонський суднобудівний завод» скеровані до Одеського апеляційного господарського суду у зв'язку з надходженням декількох апеляційних скарг на ухвалу від 22 грудня 2014р., якою затверджено реєстр вимог кредиторів.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст.10, 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 12, 16, 17, 58, 86 ГПК України, суд, -

у х в а л и в:

1. Для розгляду у межах справи № 923/1062/14 про банкрутство ПАТ «Херсонський суднобудівний завод» позовної заяви товариства з додатковою відповідальністю «Миколаївське підприємство «ЕРА» про визнання недійсним договору купівлі - продажу цінних паперів 22-1-14/ БВ від 28 травня 2014 року ( укладеного між ПАТ «Херсонський суднобудівний завод» (Покупець) та ТОВ «ОЛК АЛЬФА» (Продавець) щодо купівлі-продажу інвестиційних сертифікатів, іменних, бездокументарних, емітента ТОВ КУА «ХОЛДИНГ ГРУП» /ЗНВПІФ «ЛАЙФ САЙЕНС» () міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код І8П/Г) - ЦА, номінальна вартість одного цінного паперу -100 (Сто) грн. 00 коп., у кількості 1 000 000 шт. договірною вартістю 999 920 000 (Дев'ятсот дев'яносто дев'ять мільйонів дев'ятсот двадцять тисяч) грн. 00 коп.) об'єднати справи № 923/1878/14 та № 923/1062/14.

2.Призначити судове засідання для розгляду заяви товариства з додатковою відповідальністю «Миколаївське підприємство «ЕРА» про визнання недійсним договору купівлі - продажу цінних паперів на "03" березня 2015 р. на 14:10 год. за адресою: м.Херсон, вул. Горького, 18, каб. № 211.

3.Визнати явку представників сторін в судове засідання обов'язковою.

4.Ухвалу направити учасникам провадження.

Суддя Т.Г. Пінтеліна