РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.01.2015Справа № 910/25526/14

За позовом Публічного акціонерного товариства "Трест Дніпродорбуд"

до Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль"

про визнання недійсним договору

Суддя Котков О.В.

У засіданні брали участь:

від позивача: Черкасов Д.О. (представник за довіреністю);

від відповідача: Костюк К.О. (представник за довіреністю).

В судовому засіданні 27 січня 2015 року, відповідно до положень ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Суть спору:

17 листопада 2014 року до канцелярії Господарського суду міста Києва від Публічного акціонерного товариства "Трест Дніпродорбуд" (позивач) на розгляд суду надійшла позовна заява б/н від 17 листопада 2014 року в якій викладені позовні вимоги до Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" (відповідач), щоб в судовому порядку визнати кредитний договір № 010/03-00/148-08 "Невідновлювальна Кредитна Лінія на поповнення обігових коштів для корпоративних клієнтів" від 04 вересня 2008 року, укладений між Позивачем та Відповідачем, недійсним.

Позовні вимоги мотивовані тим, що кредитний договір № 010/03-00/148-08 "Невідновлювальна Кредитна Лінія на поповнення обігових коштів для корпоративних клієнтів" від 04 вересня 2008 року є недійсним на підставі ст.ст. 203, 207, 215 Цивільного кодексу України, оскільки на момент його укладення суперечив вимогам закону та, в тому числі, вчинений з перевищенням повноважень особою, яка його укладала.

Відповідач надав до суду відзив на позовну заяву в якому проти позову, за викладених у відзиві підстав, заперечує та просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.11.2014 року (суддя Котков О.В.) прийнято позовну заяву до розгляду та порушено провадження у справі № 910/25526/14, розгляд справи призначено на 18.12.2014 року.

В судовому засіданні 18 грудня 2014 року, відповідно до ч. 3 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, судом оголошено перерву до 23 грудня 2014 року.

18 грудня 2014 року через канцелярію суду від позивача надійшло клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "УТПК-2009", яке судом було відхилено як необґрунтоване в аспекті вимог ст. 27 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23 грудня 2014 року судом, за клопотанням представника позивача, у відповідності до положень ст. 69 Господарського процесуального кодексу України, продовжено строк вирішення спору на 15 (п'ятнадцять) днів, розгляд справи відкладено до 27.01.2015р.; судом, в порядку ст. 38 Господарського процесуального кодексу України, витребувано від Приватного нотаріуса Дніпропетровського нотаріального округу Зарі Н.Г. (49044, м. Дніпропетровськ, вул. Шевченко, 35) з матеріалів справи, що зберігаються у нотаріуса, належним чином засвідчену копію довіреності від 26.08.2008 року, зареєстровану в реєстрі за № 2001 на ім'я заступника Генерального директора з якості, нової техніки та нових технологій Публічного акціонерного товариства "Трест Дніпродорбуд" - Горбуліна Олександра Миколайовича.

Клопотання щодо фіксації судового процесу учасниками процесу не заявлялось, у зв'язку з чим, розгляд справи здійснювався без застосуванням засобів технічної фіксації судового процесу у відповідності до статті 811 Господарського процесуального кодексу України.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд,-

ВСТАНОВИВ:

04 вересня 2008 року між позивачем (надалі - Позичальник) та відповідачем (далі по тексту - Банк або Позикодавець) було укладено кредитний договір № 010/03-00/148-08 (належним чином засвідчена копія договору міститься в матеріалах справи, надалі - Кредитний договір або Договір або Спірний договір або Оспорюваний договір), згідно п. 1.1. якого Кредитор зобов'язується надати Позичальнику кредит у формі не відновлювальної кредитної лінії з лімітом 77 000 000, 00 (сімдесят сім мільйонів гривень) (надалі за текстом - Кредит), а Позичальник зобов'язується отримати Кредит,використати його за цільовим призначенням, повернути Кредитору суму Кредиту, сплатити проценти за користування кредитом та комісії, а також виконати інші обов'язки, визначені Договором.

Позивач зазначає, що в Договорі визначені умови, що порушують його права, а саме в Кредитному договорі передбачена одностороння відмова від виконання зобов'язання, окрім того зазначений Договір, на думку позивача, не підписаний уповноваженою особою з боку ПАТ "Трест Дніпродорбуд", що суперечить ст.ст. 203, 207, 215 Цивільного кодексу України та є підставою для визнання Договору недійсним.

З викладеними позивачем в позовній заяві твердженнями відповідач не погоджується та у своєму відзиві зауважив на тому, що зазначені позивачем обставини є хибними і викликані спробою затягнути судовий процес щодо стягнення заборгованості.

Оцінивши наявні в матеріалах справи документи та дослідивши в судовому засіданні докази, господарський суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з огляду на наступне.

Згідно з частиною першою статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ст. 626 Цивільного кодексу України).

Як вже було установлено судом, 04 вересня 2008 року між сторонами укладено кредитний договір № 010/03-00/148-08 за п. 1.1. якого Кредитор зобов'язується надати Позичальнику кредит у формі не відновлювальної кредитної лінії з лімітом 77 000 000, 00 (сімдесят сім мільйонів гривень), а Позичальник зобов'язується отримати Кредит,використати його за цільовим призначенням, повернути Кредитору суму Кредиту, сплатити проценти за користування кредитом та комісії, а також виконати інші обов'язки, визначені Договором.

У відповідності до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Під час вирішення даної справи суд виходить з того, що угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом. Тому в справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.

Частиною 1 статті 42 Господарського кодексу України передбачено, що підприємництво - це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється суб'єкта ми господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку.

За ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

У відповідності до ст. 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Як свідчать матеріали справи, Спірний договір укладено директором дирекції - Малашенко Геннадієм Федоровичем, який діяв від імені відповідача на підставі Положення про дирекцію та довіреності від 07.11.2006 року і в особі заступника директора дирекції - Конотопчик Євгена Валентиновича, який діяв на підставі Положення про дирекцію та довіреності від 30.08.2007р. з одного боку та заступником генерального директора - Горбулін Олександра Миколайовича, який діяв від імені позивача на підставі довіреності від 26.08.2008 року з іншого боку (довіреність від 26.08.2008 року міститься в справі).

Зі змісту Спірного договору випливає, що сторонами погоджено, в тому числі, предмет договору, суму договору, умови надання та повернення кредиту і відповідальність сторін.

З огляду на викладене, Кредитором та Позичальником в передбаченому чинним законодавством України та Договором порядку було погоджено зміст (умови) укладеного між ними в 2008 році Договору в цілому, про що свідчать підписи та печатки обох сторін про його укладення на 9-ій сторінці Спірного договору.

Впродовж дії договору з червня 2009 року по березень 2014 року між сторонами було укладено 16 (шістнадцять) додаткових угод до Договору (копії угод в справі).

У своїй постанові від 29 травня 2013 року N 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» Пленум Вищого господарського суду України, з метою забезпечення правильного і однакового застосування законодавства у розгляді справ, пов'язаних з визнанням правочинів (господарських договорів) недійсними, надав господарським судам роз'яснення, в яких звернув увагу судів на ту обставину, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Вказаної правової позиції дотримується Вищий господарський суд України, постанови: від 27.07.2010 року у справі № 25/2/10, від 02.12.2008 року у справі № 8/47 (12/335/16), від 25.05.2010 року у справі № 54/210, від 06.07.2010 року у справі № 16/507.

Статтею 43 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

З урахуванням викладеного, зважаючи на положення ст.ст. 627, 628, 638 Цивільного кодексу України, ст.ст. 42, 180 Господарського кодексу України, з яких випливає, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства, а підприємництво - це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, з огляду на наступне схвалення Позичальником Договору шляхом вчинення дій спрямованих на схвалення правочину, зокрема підписання протягом червня 2009 року по березень 2014 року додаткових угод, враховуючи те, що заявником не доведено належними та допустимими доказами того, що Спірний договір не відповідає вимогам чинного законодавства або ж укладений з порушенням господарської компетенції його сторонами, дослідивши матеріали справи суд дійшов висновку, що позовні вимоги, за вказаних позивачем в позові б/н від 17 листопада 2014 року підстав, є необґрунтованими та такими, що задоволенню не підлягають.

Керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України. Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст. 93 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 02.02.2015р.

Суддя О.В. Котков