ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

27.01.2015 Справа № 907/305/14

Розглянувши матеріали справи

За первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-дослідний технологічний інститут „Електрон", м. Мукачево

До відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю „Мармарош", м. Рахів

Про стягнення 634 607 грн., в тому числі: 536 500,00 грн. сума основного боргу, 98 107,00 грн. інфляційні,

та

За зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Мармарош", м. Рахів

До відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-дослідний технологічний інститут „Електрон", м. Мукачево

Про визнання недійсним договору оренди цілісного майнового комплексу

Головуючий суддя Якимчук Л.М.

представники сторін:

від позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом) -

Лук'яненко А.О., довіреність № 2 від 12.01.2015;

відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом) -

не зявився;

за участю: Молчан А.В., головний бухгалтер ТОВ „Науково-дослідний технологічний

інститут „Електрон".

Молчан О.Л., заступник директора ТОВ „Науково-дослідний

технологічний інститут „Електрон".

Суть спору:

Позивач за первісним позовом, Товариство з обмеженою відповідальністю „Науково-дослідний технологічний інститут „Електрон", м. Мукачево, заявив позов до суду до відповідача за первісним позовом, Товариства з обмеженою відповідальністю „Мармарош", м. Рахів, про стягнення 390 773, 98 грн. з урахуванням індексу інфляції.

До початку розгляду справи по суті позивач надав суду заяву про збільшення розміру позовних вимог та зміну предмету позову.

У поданій позивачем заяві про збільшення розміру позовних вимог та зміну предмету позову він виклав позовні вимоги наступним чином:

1) задовільнити первісний позов товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-дослідний технологічний інститут „Електрон" з урахуванням цієї заяви про збільшення розміру позовних вимог та зміну предмету позову;

2) стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю „Мармарош" на користь товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-дослідний технологічний інститут „Електрон" суму заборгованості у розмірі 818 013,24 грн. 24 коп. , в тому числі: 536 500,00 грн. сума основного боргу, 158 775,00 грн. пеня, 98 107,00 грн. сума збільшеного боргу з урахуванням індексу інфляції, 24 631,24 грн. відсотків річних;

3) Визнати недійсним в частині четвертого речення пункту 1.1. укладений 06.12.2011 між товариством з обмеженою відповідальністю „Науково-дослідний технологічний інститут „Електрон" та товариством з обмеженою відповідальністю „Мармарош" договір оренди цілісного майнового комплексу, а саме його умови зі змістом : „В орендне користування передаються: будівля літ. Е загальна площа якої - 801,00 кв. м., частина будівлі літ З площею 273.90 кв. м. літ К площею 194,20 кв. м. літ Л площею 53,00 кв. м всього загальна площа 1322,10 кв. м.";

4) Розірвати укладений 06.12.20144 між товариством з обмеженою відповідальністю „Науково-дослідний технологічний інститут „Електрон" та товариством з обмеженою відповідальністю „Мармарош" договір оренди цілісного майнового комплексу;

5) В задоволенні позову товариства з обмеженою відповідальністю „Мармарош" відмовити повністю.

Ухвалою суду від 18.12.2014 прийнято судом заяву в частині збільшення суми боргу з урахуванням індексу інфляції, в задоволенні іншої частини заяви відмовлено.

Відповідач у відзиві на позов та його представник у судовому засіданні проти позову заперечив та не визнав будь-якого грошового зобов'язання за зазначеним договором оренди, а сам договір вважає недійсним, з огляду на що до початку судового розгляду по суті спору подав зустрічний позов про визнання недійсним договору оренди цілісного майнового комплексу від 06.12.2011 № б/н.

В обґрунтування зустрічного позову ТОВ "Мармарош" посилається на приписи ч. 5 ст. 203 ЦК України, оскільки ТОВ НДТІ „Електрон" як орендодавець не вчинив реальних дій спрямованих на передання орендареві цілісного майнового комплексу. За актом, на який посилається позивач за первісним позовом, останнім передано обладнання та лише частину господарських приміщень площею 374 кв. м, у той час як предметом договору для мети визначеної ним є цілісний майновий комплекс із загальною площею виробничих приміщень 1322,10 кв. м.

ТОВ НДТІ „Електрон" у письмовому відзиві на зустрічний позов від 26.01.2015 та його представники у судових засіданнях заперечили проти зустрічного позову. Вважають, зокрема, договір дійсним, оскільки він посвідчений нотаріально, акт прийому-передачі підписаний сторонами, що підтверджує факт передачі цілісного майнового комплексу. Згідно додатку №1 до договору, який є його невідєменою частиною та акту прийому -передачі перелік, склад та вартість майна, що входить до складу цілісного майнового комплексу складається з 13 одиниць необхідного для виробництва обладнання та виробничих площ - 375 м. кв. Крім того, згідно акту прийому-передачі в оренду передана і земельна ділянка площею 0,37 га. Ціна оренди склала 14 500грн.

Зазначає, що ним постійно виставлялися рахунки з розміром оплати, як це зазначено у пункті 3.1 договору -14 500 грн. щомісячно з урахуванням індексу інфляції.

Звертає увагу на те, що сам факт отримання відповідачем спеціального дозволу на користування надрами спростовує його доводи, оскільки такі дозвільні документи неможливо отримати без виробничих площ, які належать ТОВ „НДТІ" Електрон" та були надані в користування ТОВ „Мармарош" за оспорюваним правочином.

У процесі судового розгляду справи позивач надав суду заяву про вжиття заходів до забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти (суми), що належать відповідачеві, в задоволенні якого суд відмовив ухвалою суду від 16.01.15.

Ухвалою суду від 16.01.2015 року клопотання відповідача за первісним позовом про витребування доказів від 26.12.2014 задоволено частково, зокрема в частині витребування свідоцтва про право власності, реєстраційний №15629274 та витягу про реєстрацію права власності на нерухоме майно №11446341 (п.1 та п.2 клопотання). У задоволенні іншої частини клопотання відмовлено.

Шістнадцятого січня 2015 року представник Товариства з обмеженою відповідальністю „Мармарош" після судового засідання подав в канцелярію суду клопотання про призначення комплексної товарознавчої та інженерно-технічної експертизи, в задоволенні якого суд відмовляє, з огляду на наступне.

Клопотання обґрунтовано тим, що згідно постанови Вищого господарського суду від 05.11.2014 року по справі № 907/305/14 за позовом ТОВ „Науково-дослідний технологічний інститут "Електрон" до ТОВ „Мармарош" про стягнення заборгованості по орендній платі, судами попередніх інстанцій не звернуто увагу на те, що поряд з тим, що у п. 1.1. договору оренди цілісного майнового комплексу від 06.12.2011, укладеним між ТОВ „Науково-дослідний технологічний інститут "Електрон" та ТОВ „Мармарош" (предмет договору) окрім майна, що передається в орендне користування загальною площею 1322,10 кв. м. (будівля літ. Е загальна площа якої 801,00 кв. м., частина будівлі літ. З площею 273,90 кв. м., літ К площею 194,20 кв. м., літ Л площею 53,00 кв. м. ), також зазначено, що перелік, склад та вартість майна, що входить до цілісного майнового комплексу за договором, встановлені в додатку №1, що є невід'ємною частиною цього договору, конкретно не з'ясовано, яке саме майно входить до цілісного майнового комплексу фактично і є предметом вказаного договору оренди, та чи свідчить передання по акту приймання-передачі від 06.12.2011 про виконання орендодавцем обов'язку з передачі в строкове платне користування нерухомого та рухомого майна, що у цілому складає господарський об'єкт із закінченим циклом виробництва продукції (робіт, послуг) з метою організації геологічного вивчення (дослідно-промислової розробки) родовищ (ділянок) поліметалевих руд.

Суд у судовому засіданні оглянув інвентаризаційну справу цілісного майнового комплексу і з'ясував, що в оренду передано частину приміщення під літерою „Е", площею 375 м. кв. (гальванічний цех).

Відповідно до ч.1 ст. 41 Господарського процесуального кодексу України для роз'яснення питань, що виникають при вирішенні господарського спору і потребують спеціальних знань, господарський суд призначає судову експертизу.

Суд вважає, що такої необхідності немає, оскільки зібрано достатніх доказів для вирішення даного спору.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши

пояснення представників сторін,

СУД ВСТАНОВИВ:

Постановою Вищого господарського кодексу України від 05.11.2014 у справі №907/305/14 рішення господарського суду Закарпатської області від 21.05.2014 та постанову Львівського апеляційного господарського суду України 26.06.2014 скасовано, справу передано до господарського суду Закарпатської області на новий розгляд.

Автоматизованою системою документообігу справу №907/305/14 розподілено для розгляду судді Якимчук Л.М.

Ухвалою господарського суду Закарпатської області від 28.11.2014 справу прийнято до свого провадження.

Підставою для скасування постановлених рішень було те, що судами попередніх інстанцій не звернуто увагу на те, що поряд з тим, що в п.1.1 договору оренди (предмет договору) окрім майна, що передається в орендне користування загальною площею 1322,10 кв. м. (будівля літ. Е загальна площа якої 801,00 кв. м., частина будівлі літ. З площею 273,90 кв. м., літ К. площею 194,20 кв. м., літ. Л площею 53,00 кв. м.), також зазначено, що перелік, склад та вартість майна, що входить до складу цілісного майнового комплексу за цим договором, встановлені у додатку №1, що є невід'ємною частиною цього договору, конкретно не з'ясовано, яке саме майно входить до цілісного майнового комплексу фактично і є предметом вказаного договору оренди, та чи свідчить передання по акту приймання-передачі майна від 06.12.2011 про виконання орендодавцем обов'язку з передачі в строкове платне користування нерухомого та рухомого майна, що у цілому складає господарський об'єкт із закінченим циклом виробництва продукції (робіт, послуг) з метою організації геологічного вивчення (дослідно-промислової розробки) родовищ (ділянок) поліметалевих руд.

При повторному розгляді справи встановлено, що шостого грудня 2011 року між ТзОВ НДТІ „Електрон" та ТзОВ „Мармарош" укладено договір оренди цілісного майнового комплексу, за умовами якого (п. 1.1 ) орендодавець (позивач) - зобов'язався передати, а орендар - (відповідач) - прийняти в строкове платне користування нерухоме та рухоме майно, що у цілому складає господарський об'єкт із закінченим циклом виробництва продукції (робіт, послуг) - цілісний майновий комплекс (ЦМК) з метою організації геологічного вивчення (дослідно - промислової розробки) родовищ (ділянок) поліметалевих руд. Перелік, склад та вартість майна, що входить до складу цілісного майнового комплексу за цим договором, встановлені у додатку №1, що є невід'ємною частиною цього договору. В орендне користування передається: будівля літ. Е, загальна площа якої 801,00 кв. м; частина будівлі літ. З площею 273,90 кв. м, літ. К площею 194,20 кв. м., літ. Л площею 53,00 кв. м., всього загальна площа 1322,10 кв. м. Цілісний майновий комплекс розташований на відокремленій земельній ділянці загальною площею 3,5973 га по вул. Берегівська-об'їздна, 6 у м. Мукачево.

Відновна вартість ЦМК з урахуванням індексації, згідно п. 1.4 договору, складає 1348211 грн..

Пунктом 2.4. Договору встановлено, що Орендар вступає у строкове платне користування цілісним майновим комплексом у термін, указаний у договорі, але не раніше дати підписання сторонами цього договору та акта приймання-передачі цілісного майнового комплексу.

Відповідно до п.3.1. договору орендна плата за договором становить 14500,00 грн. в місяць .

Згідно п.3.2. договору, зобов'язання орендаря по сплаті орендної плати починаються з дати підписання договору оренди та акту приймання-передачі цілісного майнового комплексу.

Пунктом 3.3. встановлено, що орендна плата перераховується орендарем щомісячно на поточний рахунок протягом 10 днів з моменту отримання виставлених рахунків. Рахунок виставляється не пізніше 3 числа місяця наступного за розрахунковим періодом з урахуванням індексу інфляції.

Відповідно до п. 6.1. орендодавець зобов'язався передати орендарю в оренду цілісний майновий комплекс згідно з умовами договору за актом приймання-передачі.

Пунктом 9.1. договору передбачено, що підписання акту приймання-передачі цілісного комплексу є визначальною умовою, щодо вступу договору в законну силу .

З матеріалів справи вбачається, що договір підписано сторонами, посвідчено нотаріально та зареєстровано у реєстрі нотаріальних дій під № 6916, про що свідчить витяг з Державного реєстру правочинів від 06.12.2011.

Крім того, сторони також узгодили, що невід'ємними частинами договору є додатки № №1,2,3,4 від 06.12.2011.

Так, зокрема, відповідно до додатку № 1 до договору, що є невід'ємною його частиною, позивач передав відповідачу майно, що входить до складу цілісного майнового комплексу та складається з 13 одиниць необхідного для виробництва обладнання, виробничих площ - 375 кв. м. та земельної ділянки площею 0,37 га.

Загальна вартість майна, що є предметом договору оренди становить 1348211 грн.

Шостого грудня 2011 року сторони підписали Акт приймання-передачі, за змістом якого орендодавець передав, а орендар прийняв майно, визначене в додатку № 1 до договору, а саме: обладнання в кількості 13 одиниць, виробничі площі в кількості 375 кв. м та земельну ділянку під ЦМК площею 0,37 га. Вартість майна з урахуванням індексації складає 1348211 грн.

Однак, як стверджує позивач, з моменту підписання акту приймання-передачі, відповідачем не було здійснено жодної оплати за оренду майна, а тому він звернувся з позовом до господарського суду про стягнення суми орендної плати з врахуванням індексу інфляції.

Частиною 1 ст. 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно ч. 1 ст. 283 Господарського кодексу України, за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.

Відповідно до ч. 1 ст. 765 Цивільного кодексу України наймодавець зобов'язаний передати наймачеві майно у користування негайно або у строк, встановлений договором найму.

Суд, аналізуючи спірні правовідносини сторін у даній справі за первісним та зустрічним позовами, які виникли та ґрунтуються на умовах договору, та керуючись законом, дійшов висновку, що первісний позов слід задоволити частково, з наступних підстав.

На виконання вказаного договору позивач фактично передав відповідачу майно, яке визначене у додатку № 1 до договору, а саме:13 одиниць обладнання, виробничі площі 375 кв. м., земельна ділянка під ЦМК - -0,37 га, що підвереджується актом приймання-передачі від 06.12.2011, який підписаний сторонами договору та скріплений печатками.

У додатку № 1 до договору, в акті приймання-передачі та пункті 1.4 договору визначено, що вартість цілісного майнового комплексу з урахуванням індексу інфляції складає 1348211 грн. Тобто у договорі визначено вартість майна (п.1.4), яке фактично було передано відповідачу.

Орендна плата встановлена пунктом 1 договору у розмірі 14500 грн. в місяць з урахуванням індексу інфляції.

Суд вважає, що оскільки п.1.1. договору передбачено, що в оренду передається майно, яке встановлено у додатку № 1 до договору, ним же встановлена і вартість майна (цілісного майнового комплексу), яка співпадає з вартістю вказаноою у акті приймання-передачі цілісного майнового комплексу та у пункті 1.4. договору, то щомісячна орендна плата визначена пунктом 3.1. договору у сумі 14 500 грн. стосується саме майна фактично переданого в оренду відповідачу.

У судовому засіданні з'ясовано судом, що виробничі площі, які передані фактично в оренду - 375 м. кв. це частина приміщень будівлі під літерою Е (гальванічний цех).

Вказаний договір оренди був одним із обов'язкових документів, який подавався відповідачем за первісним позовом у відповідні органи для отримання спеціального дозволу на користування надрами і такий ним одержаний 23.02.2012 (реєстраційний номер 4104).

Проте, з моменту укладення договору оренди, орендар систематично порушував умови договору, орендну плату за період з грудня 2011 року по грудень 2014 року не платив, а тому у відповідача, за твердженням позивача, утворилася заборгованість у розмірі 634 607 грн. (з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог) з урахуванням індексу інфляції.

У підтвердження наявної заборгованості позивач надав суду розрахунок заборгованості по орендній платі, копії рахунків, виставлених ТОВ „Мармарош" та квитанцій УДППЗ „Украпошта" у підтвердження надсилання цих рахунків відповідачеві.

Перевіривши поданий позивачем остаточний розрахунок суд виявив, що за грудень 2011 року орендна плата складає 12161,29грн. (з 06.12.2011 по 31.12.2011), і така зазначена в рахунку від 03.01.2012 №01, а позивач у розрахунку вказав за грудень 2011 року суму 14 500 грн., як за цілий місяць оренди.

У зв'язку з чим із нарахованих позивачем за вказаний період 536 500 грн. заборгованості з орендної плати, стягненню підлягає сума 591 661, 29 грн.

Нараховані на підставі ст.. 625 Цивільного кодексу України за вказаний період інфляційні у розмірі 98 107 грн. належать стягнути повністю.

Позовні вимоги за зустрічним позовом про визнання недійсним договору оренди від06.12.2011 задоволенню не підлягають з огляду на наступне.

Звертаючись з зустрічними позовними вимогами, ТОВ "Мармарош" у позові зазначило, що в порушення приписів ч. 5 ст. 203 Цивільного кодексу України, ТОВ НДТІ „Електрон" як орендодавцем не було вчинено реальних дій спрямованих на передання орендареві цілісного майнового комплексу, а тому договір оренди цілісного майнового комплексу від 06.12.2011 року підлягає визнанню недійсним.

Стаття 202 Цивільного кодексу України встановлює, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Частиною 5 ст. 203 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Недодержання сторонами або стороною цих вимог відповідно до ст. 215 ЦК України є підставою для визнання недійсним укладеного правочину.

Постановою Пленуму Вищого господарського суду України „Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 № 11 (із змінами і доповненнями) судам роз'яснено, що правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом. Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 ЦК України, статтями 207, 208 Господарського кодексу України, тому, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків (п. 2.1).

Відповідно до п. 2.2 постанови Пленуму, за загальним правилом невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним. У такому разі заінтересована сторона має право вимагати розірвання договору або застосування інших передбачених законом наслідків, а не визнання правочину недійсним.

Приписами ст. 766 Цивільного кодексу України, визначено правові наслідки непередання майна наймачеві. Так, якщо наймодавець не передає наймачеві майно, наймач має право за своїм вибором: вимагати від наймодавця передання майна і відшкодування збитків, завданих затримкою або відмовитися від договору найму і вимагати відшкодування завданих йому збитків.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач за зустрічним позовом, вимагаючи визнання недійсним договору оренди у зв'язку з недотриманням приписів. 5 ст. 203 ЦК України не довів обставин, якими належним чином було би підтверджено, що оспорюваний правочин при укладенні його сторонами не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. При цьому, невиконання орендодавцем умов договору з передачі орендареві цілісного майнового комплексу, як стверджує позивач за зустрічним позовом, не є фактом, що дає підстави для визнання недійсним цього договору.

Судові витрати сплачені сторонами за розгляд даної справи судом за змістом ст.ст. 44-49 Господарського процесуального кодексу України належить розподілити наступним чином: за первісним позовом судові витрати відшкодовуються позивачу пропорційно задоволеним вимогам., за зустрічним позовом - судові витрати належить покласти на позивача за зустрічним позовом.

З огляду на викладене, керуючись ст. ст. 33, 34 43, 44, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України,

СУД ВИРІШИВ:

1. Первісний позов задоволити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Мармарош", (код: 37020291, м. Рахів, вул. Горького,19 кв. 6) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково-дослідний технологічний інститут „Електрон", (, м. Мукачево, вул. Брегівська-обїздна, 6) суму 617 768 (шістсот сімнадцять тисяч сімсот шістдесят вісім) грн. 29 коп., з яких 519661,29 грн. - борг, 98107 грн. - інфляційні нарахування, а також суму 12355 (дванадцять тисяч триста п'ятдесят п'ять ) грн. 80 коп. у відшкодування сплати судового збору.

3. У задоволенні решти позовних вимог за первісним позовом відмовити. Судові витрати в цій частині покласти на позивача за первісним позовом.

4. У задоволенні зустрічного позову відмовити повністю. Судові витрати покласти на позивача за зустрічним позовом.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України і може бути оскаржене до Львівського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 02.02.2015.

Суддя Л. М. Якимчук