РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/27150/14 20.01.15

За позовом: приватного акціонерного товариства "Ю.Ф.Сі"

до: публічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк"

про: визнання недійсним кредитного договору

Суддя: Шкурдова Л.М.

Представники:

Від позивача: не з'явився

Від відповідача: Греськів З.Г. - пред. за дов.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне акціонерне товариство "Ю.Ф.Сі" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до публічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк" про визнання недійсним кредитного договору.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що на підставі ст.203, 215 ЦК України Кредитний договір № 44-01-04У від 06.04.2004р. має бути визнано судом недійсним, оскільки директор ТОВ «Геракл», яким підписано кредитний договір, діяв без наявності необхідного обсягу повноважень, за відсутності рішення Загальних зборів на укладення та підписання Кредитного договору № 44-01-04У від 06.04.2004р. та додаткових угод.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 09.12.14 порушено провадження у справі №910/27150/14 та призначено справу до розгляду на 20.01.15р.

16.01.15р. від представника відповідача надійшов відзив по справі, в якому відповідач проти задоволення позову заперечував, вказуючи про те, що ним було перевірено та встановлено наявність повноважень директора ТОВ «Геракл» на підписання Кредитного договору № 44-01-04У від 06.04.2004р. Також, відповідачем заявлено клопотання про застосування строків позовної давності.

У судовому засіданні 20.01.2015 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

З огляду на те, що позивач був належним чином повідомлений про дату та час розгляду справи, достатність матеріалів справи для розгляду справи по суті, суд вважає за можливе розглядати справу за відсутності представника позивача на підставі наявних в матеріалах справи доказів.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно та повно з'ясувавши всі фактичні обставини, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд, -

ВСТАНОВИВ:

06 квітня 2004 року між акціонерним банком «БРОКБІЗНЕСБАНК», правонаступником якого є публічне акціонерне товариство «БРОКБІЗНЕСБАНК» (банк ) та товариством з обмеженою відповідальністю «Геракл» (позичальник) укладено Кредитний договір №44-01-04У від 06.04.2004р. (далі - Кредитний договір).

Відповідно до п.2.1. Кредитного договору банк відкриває позичальнику відкличну кредитну лінію в сумі 1 000 000,00 дол.США строком з 06 квітня 2004 р. по 04 квітня 2006 р. із сплатою 16 (шістнадцять) відсотків річних для здійснення оплати за контрактом № 58 від 14.11.2003 р. Корпорації "SOLFY INC.".

В подальшому сторонами Кредитного договору укладалися Додаткові угоди до Кредитного договору, згідно яких, серед іншого, банком в рамках відкритої кредитної лінії надавалися кредити.

28.12.2009р. між публічним акціонерним товариством «БРОКБІЗНЕСБАНК» (кредитор), товариством з обмеженою відповідальністю «Геракл» (первісний боржник) та закритим акціонерним товариством «Ю.Ф.СІ.» (новий боржник) укладено Договір про переведення боргу №44-09-840-К від 28.12.2009р., за умовами якого первісний боржник переводить свій борг на Нового боржника як зобов'язану сторону у Кредитному договорі №44-01-04У від 06.04.2004р.

В подальшому між акціонерним банком «БРОКБІЗНЕСБАНК» та закритим акціонерним товариством «Ю.Ф.СІ.» укладалися додаткові угоди, якими визначався графік повернення суми кредиту, терміни повернення кредиту, розмір відсоткової ставки, тощо.

Предметом розгляду даної справи є визнання недійсним на підставі ст.203, 215 ЦК України Кредитного договору № 44-01-04У від 06.04.2004р. з підстав того, що директор ТОВ «Геракл», яким підписано кредитний договір, діяв без наявності необхідного обсягу повноважень, за відсутності рішення Загальних зборів на укладення та підписання Кредитного договору № 44-01-04У від 06.04.2004р. та додаткових угод.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до п.4 ч.3 ст. 129 Конституції України та ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, відповідно до ст. 11 ЦК України є, зокрема, договори. Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Статтею 627 ЦК України передбачено, що, відповідно до приписів ст. 6 цього Кодексу, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина 1 статті 628 ЦК України).

Статтею 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Частинами 1-3, 5 та 6 ст.203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст.204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ч.2 ст.215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Як на підставу для задоволення позовних вимог, позивач посилається на те, що директор ТОВ «Геракл» підписав Кредитний договір без наявності необхідного обсягу повноважень, оскільки не отримав згоду Загальний зборів на укладення спірного правочину.

Однак, суд зазначає, що з матеріалів справи не вбачається, а позивачем не доведено, що кредитний договір був підписаний директором за відсутності у нього повноважень, так само як не встановлено той факт, що загальні збори товариства не дали свою згоду на вчинення ним спірного правочину. Будь-яких доказів на підтвердження вказаних доводів позивач суду не надав, у зв'язку з чим суд вважає такі твердження позивача необґрунтованими.

В матеріалах справи міститься Протокол зборів засновників ТОВ «Геракл» від 31.03.2004р., згідно якого загальними зборами було вирішено укласти договір с АБ «Брокбізнесбанк» кредитний договір на кредитну лінію з лімітом одночасного залишку заборгованості по основній сумі кредиту в розмірі 1 000 000,00 дол.США та доручено підписання кредитного договору на кредитну лінію директору підприємства Коваленко Анатолію Анатолійовичу.

Також, в матеріалах справи міститься Протокол Загальних Зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Геракл» №6 від 27.02.2008р. згідно якого загальними зборами було вирішено пролонгувати кредитний договір с АБ «Брокбізнесбанк» №44-01-04V від 06.04.2004р. та доручити директору ТОВ «Геракл» Блохіну Ю.М. підписати вказані договори та всі необхідні для цього документи.

Таким чином, посилання позивача на відсутність згоди Загальних зборів на укладення спірного правочину спростовується долученими до матеріалів справи Протоколами зборів засновників ТОВ «Геракл» від 31.03.2004р. та №6 від 27.02.2008р.

Крім того, відповідно до частини 1 статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Абзацом 1 частини 3 статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

При цьому, якщо від імені юридичної особи діяла посадова особа - орган юридичної особи, діє презумпція наявності повноважень у посадової особи представляти юридичну особу.

Згідно ч. 3 ст.237 ЦК України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. Такими актами, зокрема, є рішення загальних зборів учасників товариства, що оформлене відповідним протоколом, яким товариство наділяє певну особу (осіб), орган (органи юридичної особи) правом на вчинення від імені юридичної особи відповідних правочинів.

Частиною другою статті 207 ЦК України встановлено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це установчими документами або довіреністю та скріплюється печаткою.

Як вбачається з п.14.4. Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Геракл», затвердженого Загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Геракл» (Протокол №1 від 24.09.2003р.) директор діє від імені товариства, репрезентує його інтереси у відносинах з вітчизняними та іноземними підприємствами, фірмами та організаціями, розпоряджається майном товариства в тому числі грошовими коштами, укладає договори, угоди, контракти, в тому числі і трудові, видає доручення, відкриває в банках розрахункові та інші рахунки, видає накази та вказівки, обов'язкові для всіх працівників Товариства.

Таким чином, Статутом товариства з обмеженою відповідальністю «Геракл» директору надано право підписувати договори від імені товариства.

Згідно зі ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги та заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими і речовими доказами, висновками судових експертів; поясненнями представників сторін та інших осіб, які беруть участь в судовому процесі. В необхідних випадках на вимогу судді пояснення представників сторін та інших осіб, які беруть участь в судовому процесі, мають бути викладені письмово.

Частиною 2 ст. 34 ГПК України встановлено, що обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

У силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Враховуючи наявність повноважень директора на підписання договорів, наявність згоди Загальних Зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Геракл» на підписання кредитного договору та додаткових угод до нього, відсутність доказів того, що в момент вчинення оспорюваного правочину стороною (сторонами) були недодержані вимоги, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України, позивач, також, не довів обставин, з наявністю яких закон пов'язує визнання правочину недійсним, суд приходить до висновку, що підстави для задоволення позовних вимог відсутні.

Також суд вважає за необхідне зазначити, що відповідно до ст.15 ЦК України обов'язковою умовою для визнання правочину недійсним є факт порушень прав та інтересів позивача, у зв'язку з його (правочину) вчиненням.

Позивач не навів, а суд не встановив таких фактів порушень охоронюваних законом прав позивача з боку відповідача.

Суд, провівши аналіз змісту зазначеного договору та відповідності його положенням чинного законодавства, прийшов до висновку, що умови договору не порушують прав та інтересів позивача.

На підставі викладеного, враховуючи, що судом не встановлено підстав для визнання кредитного договору недійсним, суд вважає, що позовні вимоги необґрунтовані та безпідставні.

З приводу заяви відповідача про застосування строку позовної давності, суд вважає зазначити, що за змістом частини першої статті 261 ЦК України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи. Перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з'ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості.

Таким чином, клопотання відповідача про застосування строку позовної давності задоволенню не підлягає, оскільки, як вже зазначалось, порушення прав та інтересів позивача у судовому засіданні не встановлено.

З урахуванням встановлених обставин у справі суд приходить до висновку, що у задоволенні позовних вимог необхідно відмовити.

Витрати, пов'язані зі сплатою судового збору, покладаються судом на позивача (ст. 49 ГПК України).

Керуючись статтею 124 Конституції України, статтями 35, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Повне рішення складено: 27.01.2015.

Суддя Л.М. Шкурдова