ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.01.2015 року Справа № 904/7902/14

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Кощеєва І.М. (доповідач),

суддів: Євстигнеєва О.С., Кузнецова В.О.

секретар судового засідання: Назаренко С.Г.

за участю представників сторін:

від позивача: Галата О.В. представник, довіреність №19-12 від 19.01.15;

від відповідача: Бережок С.І. представник, довіреність №14 від 18.04.14;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Публічного акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 27.11.2014 р. у справі

за позовом Публічного акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" , м. Новомосковськ Дніпропетровської області

до Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "НАФТОГАЗ УКРАЇНИ", м. Київ

про визнання недійсним пункту договору на купівлю-продаж природного газу

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача, про визнання недійсним з моменту його вчинення пункт 9.3. Договору №555/13-ПР від 28.12.2012р. на купівлю-продаж природного газу, укладеного між сторонами.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 27.11.2014 р. у справі №904/7902/14 (суддя Юзіков С.Г.) у позові відмовлено.

Приймаючи рішення, господарський суд виходив з обставин недоведеності необхідними і допустимими доказами тверджень скаржника, що укладаючи Договір на невигідних умовах він діяв в обставинах крайньої необхідності, з метою недопущення зупинки роботи Товариства, а надані останнім документи не можуть служити такими доказами. Крім того, суд вказав на те, що 25.01.2013 р. Позивач уклав з ТОВ "Східний геологічний союз" договір № 152Г/СГ-НМТ купівлі-продажу природного газу, строком дії з 25.01.2013 р., при цьому, не надав доказів відсутності можливості укладання такого договору зі строком дії з 01.01.2013 р. Укладаючи спірний Договір, Позивач не надав до нього розбіжностей стосовно його п.9.3, уклавши Договір на "невигідних умовах", Позивач протягом майже двох років не звертався до Відповідача з пропозицією змінити п. 9.3 Договору.

Не погодившись з даним рішенням, Публічне акціонерне товариство "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" подало апеляційну скаргу, в якій просить суд скасувати повністю рішення першої інстанції та прийняти нове рішення, яким визнати недійсним п. 9.3 Договору № 555/13-ПР від 28.12.2012 р. з моменту його укладання.

На обґрунтування своєї апеляційної скарги, Публічне акціонерне товариство "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" наголошує на тому, що вищезазначене судове рішення прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального

права, при неповному з'ясуванні обставин, що мають значення для справи та невідповідності висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи. Позивач вказує на те, що волевиявлення ПАТ «ІНТЕРПАЙП НМТЗ» при укладанні спірного договору не було вільним та не відповідало його внутрішній волі, а також те, що договір про збільшення позовної давності, який включено до змісту Договору № 555/13-ПР від 28.12.2012 року укладено з перевищенням повноважень. Таким чином, п. 9.3. Договору № 555/13-ПР від 28.12.2012 року не відповідає вимогам закону та підлягає визнанню недійсним в судовому порядку. Що стосується повноважень підписанта ПАТ «ІНТЕРПАЙП НМТЗ», то доручення, яке міститься в матеріалах справи, не передбачає укладання договору про збільшення позовної давності, а тому висновки суду без обмежень їх предметів, ціни, строків є передчасним та ґрунтується на неправильній оцінці поданих доказів. Окрім цього, договір про збільшення позовної давності не виконувався і жодних дій спрямованих на його виконання не було здійснено, навпаки ПАТ «ІНТЕРПАЙП НМТЗ» заперечує його дійсність.

У відзиві на апеляційну скаргу Відповідач просить залишити оскаржуване рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення, посилаючись на її необґрунтованість, та те, що вона не відповідає дійсним обставинам справи і є лише способом для уникнення відповідальності за спірним договором та затягування розгляду справи. В обґрунтування своїх заперечень Відповідач посилається на те, що укладення договору схвалено Позивачем шляхом вчинення Позивачем оплат за поставлений природний газ, спірний договір купівлі-продажу природного газу жодним чином не суперечить як положенням ст. 203, ст. 238 ЦК України так і іншим вимогам чинного законодавства. Вказаний договір містить всі істотні умови встановленні законодавством для даного виду правочинів, такі як предмет, ціна та строк. Договір укладений в письмовій формі підписаний сторонами та скріплений печатками. Довіреність № 1 від 17.04.2012р., на яку посилається Позивач, не передбачає ту обставину, що головний інженер Дмитренко Є.В. має право підписувати договори купівлі-продажу газу, але за виключенням певних пунктів, у даному випадку пункту 9.3 спірного договору. Довіреність передбачає право підписання договорів купівлі-продажу, а також інших договорів, які відносяться до його компетенції відповідно до функціональних обов'язків.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 23.12.2014 р. у справі № 904/7902/14, колегією суддів у складі: головуючого колегії Кощеєва І.М., суддів: Бахмат Р.М., Євстигнеєва О.С., апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" прийнято до розгляду. Розгляд справи призначено на 27.01.2015 р.

Розпорядженням секретаря судової палати від 26.01.2015 р., у зв'язку з перебуванням судді Бахмат Р.М. - члена постійно діючої колегії суддів, визначеної наказом голови суду № 50 від 20.10.2014 р., у відпустці, керуючись ст. 4 6 ГПК України, п. п. 3.1.6, 3.1.7 розділу ІІ Положення про автоматизовану систему документообігу суду, затвердженого рішенням Ради суддів України № 30 від 26.11.2010 р., наказом голови суду № 7 від 17.01.2011 р. визначена для розгляду справи колегія суддів у складі: головуючого судді Кощеєва І.М. ( доповідач ), суддів Євстигнеєва О.С., Кузнецова В.О.

У судовому засіданні 27.01.2015 р. оголошені вступна та резолютивна частини постанови.

Заслухавши суддю-доповідача та пояснення представників сторін, розглянувши та обговоривши доводи апеляційної скарги, та доводи викладені у відзиві на апеляційну скаргу, перевіривши матеріали справи, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню в силу наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, 28.12.2012 р. між Публічним акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "НАФТОГАЗ УКРАЇНИ" ( Продавець ) та

Публічним акціонерним товариством "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" ( Покупець ) в особі головного інженера Дмитренко Євгена Васильовича, що діє на підставі довіреності № 1 від 17.04.2012 р., керуючись Законом України «Про засади функціонування ринку природного газу», іншими нормативними документами, укладено

Договір № 555/13-ПР на купівлю-продаж природного газу, відповідно до п. 1.1. якого Продавець зобов'язується передати у власність Покупцю у 2013 році природний газ, ввезений на митну територію України ПАТ «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» за кодом УКТЗЕД 2711 21 00 00 , або/та природний газ, видобутий на території України підприємствами, які не підпадають під дію ст. 10 Закону України «Про засади функціонування ринку природного газу», а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити цей природний газ, на умовах цього Договору.

Відповідно до Довіреності № 1 від 17.04.2012 р., Публічне акціонерне товариство "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" уповноважило головного інженера Дмитренко Євгена Васильовича - укладати контракти та договори, що відносяться до його компетенції згідно функціональних обов'язків, підписувати угоди на надання та отримання фінансової допомоги, привернення та видачу позик, кредитів та позичок, гарантії та поруки, договори на отримання аудиторських та консультативних послуг, договори по відступленню майнових прав та права вимоги, договори застави майна, договори оренди та лізингу, договори купівлі-продажу, договори міни, емісії цінних паперів, авалювання векселів, в тому числі з правом підпису векселів, а також всіх грошових, розрахункових, кредитних та інших фінансових документів.

У п. 9.3. Договору сторони погодили, що строк у межах якого сторони можуть звернутися з вимогою до суду про захист їх прав за цим договором (строк позовної давності), у тому числі щодо стягнення основної заборгованості, штрафів, пені, відсотків річних, інфляційних нарахувань, встановлюється тривалістю у 5 (п'ять) років.

Позивач вважає вказаний пункт Договору недійсним з моменту його вчинення, що є предметом спору у даній справі. Недійсність спірного пункту, Позивач пов'язує з тим, що його представник, укладаючи Договір на невигідних умовах діяв в обставинах крайньої необхідності з метою недопущення зупинки роботи Товариства. Під час укладання договору волевиявлення представника ПАТ "ІНТЕР-ПАЙП НМТЗ" щодо збільшення позовної давності не може вважатись вільним та таким, що відповідає його внутрішній волі. Окрім цього, в межах виданої ПАТ "ІНТЕРПАЙП НМТЗ" довіреності № 1 від 17.04.2012 р. головний інженер Дмитренко Є.В. не мав права укладати договір на збільшення позовної давності, який включено до змісту Договору, а отже, вийшов за межі наданих йому повноважень, і вирішив питання, які не входять до його компетенції.

Місцевий господарський суд оскаржуваним рішенням у даній справі відмовив Позивачу у задоволені вимог, пославшись на ті обставини, що дослідження спірного Договору й інших наданих документів, показало, що сторони при підписанні Договору домовилися про його предмет, ціну, свої права та обов'язки, строк дії та інші умови, у тому числі, щодо строку, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Договір підписано уповноваженими особами підприємств, їх підписи скріплено печатками підприємств. Спірний Договір спрямований на здійснення купівлі-продажу природного газу, виконувався сторонами, що підтверджується актом приймання-передачі природного газу від 31.01.2013 р. тобто, має реальні правові наслідки. Договір відповідає вимогам ст. 203 ЦК України, оскільки його зміст не суперечить ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Стосовно Довіреності № 1 від 17.04.2012 р. на ім'я головного інженера підприємства Позивача - Дмитренка Є.В., суд першої інстанції зазначив на тому, що вона надає останньому право підпису договорів купівлі-продажу без обмежень їх предметів, ціни, строків. Умови про збільшення позовної давності щодо стягнення основної заборгованості, штрафів, пені, відсотків річних, інфляційних нарахувань до 5 років не суперечать ст. 259 ЦК України, викладені у письмовій формі в складі Договору.

Апеляційний господарський суд вважає такий висновок місцевого господарського суду обґрунтованим у зв'язку з наступним.

За договором купівлі-продажу одна сторона ( продавець ) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму ( ст. 655 ЦК

України ).

Ч. 1 ст. 626 ЦК України визначено що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Ст. 203 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно зі ст. 215 ЦК України, яка кореспондується з положеннями ст. 207 ГК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Спірний п. 9.3. Договору, який Позивач просить визнати недійсним стосується погодження сторонами строку позовної давності тривалістю у 5 років, у тому числі щодо стягнення основної заборгованості, штрафів, пені, відсотків річних, інфляційних нарахувань.

Позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу ( ст. 256 ЦК України ).

Відповідно до ст. 259 ЦК України позовна даність, встановлена законом, може бути збільшена за домовленістю сторін. Договір про збільшення позовної давності укладається у письмовій формі.

Зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору ( ст. 180 ГК України ).

Відповідно до ч. 1 ст. 181 ГК України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

Ч. 3 ст. 92 ЦК України визначено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно зі ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Довіреність видана від 17.04.2012 р. № 1, на яку посилався Позивач у позовній заяві, та наявна в матеріалах справи - не передбачає ту обставину, що головний інженер Дмитренко Є.В. має право підписувати договори купівлі-продажу газу, але за виключенням певних пунктів, в даному випадку п. 9.3 Договору.

Окрім того, в постановах Верховного Суду України з аналогічних питань, зазначається, що сторона, підписавши Договір та прийнявши його виконання, а також використавши прийняте майно вчинила юридично значимі дії, спрямовані на схвалення спірного договору.

Наступне схвалення угоди особою, яку представляють, робить угоду дійсною з моменту її укладення ( постанови від 13.01.2004 р. у справі № 20/178, від 13.08.2002 р. у справі № 12/472 ).

Посилання Позивача на те, що укладаючи Договір на невигідних умовах він діяв в обставинах крайньої необхідності, з метою недопущення зупинки роботи Товариства не підтверджені необхідними і допустимими доказами.

Зважаючи на вищевикладене, колегія суддів вважає, що господарський суд правомірно відмовив у задоволенні позовних вимог.

За таких обставин, доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає, що рішення прийнято місцевим господарським судом за повністю дослідженими обставинами справи з правильним застосуванням норм матеріального права, а тому відсутні підстави для його скасування.

Керуючись ст. ст. 101-103, 105 ГПК України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 27.11.2014 р. у справі № 904/7902/14 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту проголошення і може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого господарського суду України.

Постанова складена у повному обсязі 29.01.2015 року

Головуючий суддя І.М. Кощеєв

Суддя О.С. Євстигнеєв

Суддя В.О. Кузнецов