КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" лютого 2015 р. Справа№ 910/13232/14

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Буравльова С.І.

суддів: Андрієнка В.В.

Шапрана В.В.

при секретарі: Ковальчуку Р.Ю.

за участю представників: позивача - Сідєльніков А.В.

відповідача-1 - Борисенко Д.В.

відповідача-2 - Борисенко Д.В.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест-Нафтогазвидобування»

на рішення Господарського суду м. Києва від 15.10.2014 р.

у справі № 910/13232/14 (суддя - Сташків Р.Б.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест-Нафтогазвидобування»

до 1. Публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Надра України»

2. Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії «Надра України» «Полтаванафтогазгеологія»

про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

У липні 2014 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвест-Нафтогазвидобування» (далі - позивач) звернулось з позовом до Публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Надра України» (далі - відповідач-1) та Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії «Надра України» «Полтаванафтогазгеологія» (відповідач-2) про визнання недійсним договору оренди індивідуально-визначеного майна № 0-531/12 від 30.11.2012 р., укладений між ПАТ «НАК «Надра України» та ТОВ «Інвест-Нафтогазвидобування».

Рішенням Господарського суду м. Києва у справі № 910/13232/14 від 15.10.2014 р. в задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись з рішенням Господарського суду м. Киева від 15.10.2014 р., Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвест-Нафтогазвидобування» подало апеляційну скаргу, в якій просить оскаржуване рішення суду скасувати та прийняти нове про задоволення позовних вимог у повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції порушено норми матеріального права.

Обґрунтовуючи апеляційну скаргу, позивач зазначає, що на час укладення спірного договору власником свердловини № 3 був відповідач-2, тому відповідач-1 не міг передати вказану свердловину в оренду. Крім того, акт прийому-передачі свердловини Білозірської № 3 до договору було підписано без фактичного огляду об'єкту оренди, у зв'язку з чим скаржник не зміг врахувати особливості майна та вивчити питання його рентабельності, а тому на його думку, вказаний договір підлягає визнанню недійсним.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 05.12.2014 р. порушено апеляційне провадження у справі № 910/13232/14, а розгляд справи призначено на 20.01.2015 р.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 20.01.2015 р. було відкладено розгляд справи до 03.02.2015 р. та зобов'язано позивача та відповідача-1 надати суду оригінал або належним чином засвідчену копію договору оренди індивідуально визначеного майна № 0-531/12 від 30.11.2012 р.

02.02.2015 р. через відділ документального забезпечення на виконання вимог ухвали від 20.01.2015 р. позивачем було подано належним чином засвідчену копію договору оренди індивідуально визначеного майна № 0-531/12 від 30.11.2012 р.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія встановила наступне.

30.11.2012 р. між Публічним акціонерним товариством «Національна акціонерна компанія «Надра України» (далі - орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвест-Нафтогазвидобування» (далі - орендар) було укладено договір № 0-531/12 оренди індивідуально-визначеного майна (далі - договір).

Вказаний договір був посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Синицею Т.В., та зареєстрований за № 11484.

Відповідно до п. 1.1 договору орендодавець зобов'язується передати, а орендар зобов'язується прийняти в строкове платне користування індивідуально-визначене майно, а саме свердловину № 3 Білозірська Білозірського родовища, яка розташована за адресою: Харківська область, Зміївський район, на відстані 2.10 км в північно-східному напрямку від с. Мосьпаново (далі - свердловина), що знаходиться на балансі Національної акціонерної компанії «Надра України».

30.11.2012 р. на виконання умов договору свердловину № 3 було фактично передано позивачу на підставі акту прийому-передачі майна.

16.05.2013 р. орендар частково сплатив орендну плату на суму 50 220,79 грн.

Спір у справі виник у зв'язку з тим, що позивач вважає договір № 0-531/12 оренди індивідуально-визначеного майна від 30.11.2012 р. недійсним, оскільки станом на день укладення спірного договору тривала процедура санації відповідача-2, тому всі правочини щодо розпорядження свердловиною № 3 повинні були вчинятись з урахуванням положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Крім того, оскільки відповідач-2 на час укладення договору був власником свердловини № 3, тому відповідач-1 не міг передати вказану свердловину в оренду.

Згідно з ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ч. 1 ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 631 ЦК України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов'язки відповідно до договору.

Як передбачено ч. 1 ст. 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до п. 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» від 29.05.2013 р. № 11, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Встановлено, що сторони вчинили безпосередні дії, спрямовані на виконання договору № 0-531/12 оренди індивідуально-визначеного майна від 30.12.2012 р., зокрема:

- 30.11.2012 р. свердловину було фактично передано позивачу на підставі акту прийому-передачі майна.

- 16.05.2013 р. орендар частково сплатив орендну плату на суму 50 220,79 грн, що підтверджується платіжним дорученням.

Згідно з п. 23 статуту відповідача-1 в період до проведення перших загальних зборів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію пакета акцій компанії, правочини щодо майна компанії, переданого до її статутного капіталу засновником, вчиняються за рішенням Державної служби геології та надр України.

16.11.2012 р. протоколом № 31 засідання правління НАК «Надра України» було вирішено укласти договір оренди індивідуально-визначеного майна між ПАТ «НАК «Надра України» та ТОВ «Інвест-Нафтогазвидобування».

28.11.2012 р. наказом голови Державної служби геології та надр України № 587 було погоджено рішення правління НАК «Надра України» про укладення договору оренди індивідуально-визначеного майна - свердловини № 3 Білозірська, Білозірського родовища між ПАТ «НАК «Надра України» та ТОВ «Інвест-Нафтогазвидобування».

Таким чином, при укладенні спірного договору відповідач-1 діяв відповідно до своєї цивільно-правової дієздатності згідно положень статуту товариства.

Стосовно доводів скаржника про те, що оскільки саме відповідач-2 на час укладення договору був власником свердловини № 3, тому відповідач-1 не міг передати свердловину № 3 в оренду, колегія зазначає наступне.

Указом Президента України від 14.06.2000 р. № 802 «Про заходи щодо підвищення ефективності управління підприємствами в галузі геології і розвідки надр» було доручено Кабінету Міністрів України здійснити в установленому порядку заходи щодо створення Національної акціонерної компанії «Надра України».

Постановою Кабінету Міністрів України від 14.07.2000 р. № 1128 «Про утворення Національної акціонерної компанії «Надра України» було створено Відкрите акціонерне товариство, правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Надра України».

На виконання зазначеної постанови Кабінету Міністрів України, майно ДГП «Полтавнафтогазгеологія» було передано до статутного фонду відповідача-1, з наступним перетворенням ДГП «Полтавнафтогазгеологія» в відповідача-2, що підтверджується спільним наказом Міністерства екології та природних ресурсів України та Національної акціонерної компанії «Надра України» № 177/18 від 08.05.2001 р. та від 15.05.2001 р., актом прийому-передачі № 1 від 15.05.2001 р. та актом прийому-передачі № 2 від 15.05.2001 р.

Додатком № 1 до вищевказаного спільного наказу є висновок експерта про вартість оцінюваного майна ДГО «Полтавнафтогазгеологія».

Так, у висновку експерта про вартість оцінюваного майна наведений перелік майна, яке було передано до статутного фонду відповідача-1, зокрема, в п. 2.3 розділу вказано й свердловину № 3 Білозірська.

Відповідно до ч. 1 ст. 12 Закону України «Про господарські товариства» товариство є власником майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Отже, відповідач-1 набув право власності на майно, що було внесено засновником - Кабінетом Міністрів України до статутного фонду у передбаченому чинним законодавством порядку.

Наказом в.о. голови правління НАК «Надра України» від 06.08.2001 № 96 «Про передачу майна НАК «Надра України» ДП «Полтавнафтогазгеологія» було затверджено передавальний баланс та акти передавання-приймання активів та зобов'язань від відповідача-1 до відповідача-2.

Майно передавалося в користування відповідачу-1 і належить йому на правах повного господарського відання з дня підписання названих актів, а не на праві власності.

06.08.2001 р. були підписані відповідні акти передавання-приймання активів.

Відповідно до положень статуту відповідача-2 засновником товариства є відповідач-1, а майно, право користування яким передане відповідачу-2, як внесок до статутного фонду, а також, майно, набуте відповідачем-2 в результаті його господарської діяльності, є власністю засновника.

Розпорядження голови правління Публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Надра України» від 07.02.2009 р. № 5-р здійснено передачу свердловин згідно додатків № 1 та № 2, що знаходились на балансі відповідача-2 на баланс відповідача-1 шляхом оформлення актів прийому-передачі майна.

У додатку № 1 до вказаного розпорядження наведено перелік свердловин, що передані засновником - відповідачем-1 на баланс відповідача-2, але не увійшли до статутного фонду підприємства, і до них відноситься і свердловина № 3.

Акт прийому-передачі вказаної свердловин було підписано 01.07.2009 р.

Відповідно до п. 19 Порядку державного обліку родовищ, запасів і проявів корисних копалин, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 31.01.1995 р. № 75, облік параметричних, пошукових, розвідувальних та експлуатаційних нафтових і газових свердловин, що знаходяться на ділянках нафтогазоносних надр, у тому числі тих, що не використовуються, ведеться відповідно до порядку, який розробляється і затверджується Мінприроди за погодженням з Держнаглядохоронпраці.

Згідно з п. 1.4 Порядку ведення обліку нафтових і газових свердловин, затвердженого наказом Державного комітету природних ресурсів України від 20.04.2005 р. № 76, облік нафтових та газових свердловин ведеться на підставі паспортів свердловин, що складаються підприємствами незалежно від форм власності та відомчого підпорядкування, які мають на обліку або орендують нафтогазові свердловини, проводять роботи з буріння, здійснюють спостереження за станом свердловин та видобутком вуглеводнів.

Як передбачено п. 2.4 вказаного Порядку, розділ 3 «Відомості про власника свердловини» заповнюється у разі наявності оформленого права власності на свердловину. У ньому наводиться інформація про власника свердловини: назва підприємства-власника; форма власності (державна, комунальна, колективна, приватна, власність організацій-нерезидентів) та відомості про документ, що підтверджує право власності (номер, дата видачі, форма власності).

Свердловина № 3 Білозірська, відповідно до паспорту, є власністю відповідача-1, тому право власності останнього на вказану свердловину підтверджується даними державного обліку родовищ, запасів і проявів корисних копалин, який є єдиним передбаченим законом джерелом інформації такого роду.

Крім того, спірний договір був предметом дослідження у справі № 910/24833/13 за позовом НАК «Надра України» до ТОВ «Інвест-Нафтогазвидобування» про стягнення 448 376,18 грн заборгованості за договором по орендній платі за період з травня по жовтень 2013 року.

Так, рішенням Господарського суду міста Києва від 12.02.2014 р. у справі № 910/24833/13 позов задоволено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 17.04.2014 р. у справі № 910/24833/13 рішення Господарського суду залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 26.06.2014 р. у справі № 910/24833/13 рішення Господарського суду міста Києва від 12.02.2014 р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 17.04.2014 р. було скасовано в частині стягнення штрафу у розмірі 28 081,08 грн, та в цій частині у позові відмовлено, в іншій частині рішення та постанова залишені без змін.

Таким чином, на час укладення договору № 0-531/12 оренди індивідуально визначеного майна від 30.11.2012 р. власником переданої в оренду свердловини № 3 Білозірська було Публічне акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Надра України».

Стосовно посилання скаржника на те, що акт прийому-передачі свердловини Білозірської № 3 до договору було підписано без її фактичного огляду, а тому не враховано особливості майна та не вивчено питання його рентабельності, колегія зазначає, що таке рішення було прийнято позивачем на власний розсуд при прийнятті зазначеного майна в оренду та на дійсність договору не впливає.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення його стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК України.

Як передбачено ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з ч. 1 ст. 229 ЦК України, якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний недійсним.

Якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин визнається недійсним (ч. 1 ст. 229 ЦК України).

Відповідно до абз. 4 п. 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

В матеріалах справи відсутні докази того, що скаржник у розумінні ст. 229 ЦК України помилився щодо обставин, які мають істотне значення, або що його було навмисно введено в оману щодо обставин, які мають істотне значення в розумінні ст. 230 ЦК України.

Разом з тим, сторони вчинили безпосередні дії, спрямовані на виконання договору № 0-531/12 оренди індивідуально-визначеного майна від 30.12.2012 р., зокрема: 30.11.2012 р. свердловину було фактично передано позивачу на підставі акту прийому-передачі майна та 16.05.2013 р. орендар частково сплатив орендну плату на суму 50 220,79 грн.

Враховуючи викладене, судова колегія погоджується з висновком місцевого суду про те, що заявлені позивачем вимоги про визнання недійсним договору № 0-531/12 оренди індивідуально-визначеного майна від 30.12.2012 р. є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Доводи апеляційної скарги наведеного не спростовують та відхиляються колегією суддів як необґрунтовані.

Таким чином, колегія суддів дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду м. Києва від 15.10.2014 р. прийнято з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв'язку з чим апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест-Нафтогазвидобування» задоволенню не підлягає.

У зв'язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 49 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.

Керуючись ст. ст. 49, 99, 101, 103-105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест-Нафтогазвидобування» залишити без задоволення, рішення Господарського суду м. Києва від 15.10.2014 р. у справі № 910/13232/14 - без змін.

2. Матеріали справи № 910/13232/14 повернути до Господарського суду м. Києва.

3. Копію постанови надіслати сторонам.

Головуючий суддя С.І. Буравльов

Судді В.В. Андрієнко

В.В. Шапран