ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"29" січня 2015 р.Справа № 916/5078/14

Позивач: Селянське (фермерське) господарство "КОЛОС"

Відповідач: Державне підприємство "Чорноморський"

Про зобов'язання укласти договір купівлі-продажу

Суддя Рога Н.В.

Представники:

Від позивача: Постолатій В.А. - згідно довіреності від 03.01.2015 р.

Від відповідача: Пукас О.О. - керуючий санацією (арбітражний керуючий згідно посвідчення №1525 від 15.07.2013р.

СУТЬ СПОРУ: позивач, Селянське (фермерське) господарство (далі - СФГ) "КОЛОС", звернувся до господарського суду Одеської області із позовом до Державного підприємства (далі -ДП) "Чорноморський" про зобов'язання укласти в редакції, запропонованій позивачем договори купівлі-продажу: об'єкта нерухомості загальною площею 5666,8 кв.м, що розташований за адресою: Одеська обл., Саратський р-н, с.Пасічне, вул. Жовтнева, 20; - об'єкта нерухомості загальною площею 1552,0 кв.м, що розташований за адресою: Одеська обл.., Саратський р-н, с.Пасічне, вул..Жовтнева, 21; - об'єкта нерухомості загальною площею 979,5 кв.м, що розташований за адресою: Одеська обл.., Саратський р-н, с.Пасічне, вул. Жовтнева, 19.

Представник позивача позовну заяву підтримує, наполягає на її задоволенні.

З урахуванням того, що з листопада 2014р. керуючим санацією ДП "Чорноморський" призначено арбітражного керуючого Пукас О.О., судом до уваги приймається відзив на позовну заяву, що надійшов до суду 13.01.2015р. саме від керуючого санацією Пукас О.О. Відповідач проти позову не заперечує з мотивів, викладених у відзиві на позовну заяву.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив:

01 жовтня 2008р. між Військовим радгоспом "Чорноморський" - Боржник (наказом Міністерства аграрної політики та продовольства України №728 від 11.12.2013р. перейменований у Державне підприємство "Чорноморський" та є його правонаступником) та СФГ "КОЛОС" - Інвестор, було укладено Договір "Інвестиційна угода між ВР "Чорноморський" та СФГ "КОЛОС" № 0810/1, згідно якого Інвестор сплачує, а Боржник отримує грошові кошти в розмірі 1 000 000 грн. в обмін на укладення прямих договорів продажу нерухомості, сільськогосподарської техніки та автомобілів Боржника та передачі права власності на нього Інвестору, вартість договорів буде визначена згідно зі звітом про оцінку/актом оцінки за незалежною оцінкою для визначення ринкової вартості майна. Відповідно до п.1.4 Договору даний Договір починає діяти з дня затвердження господарським судом Одеської області плану санації Військового радгоспу "Чорноморський".

Згідно п.4.3 Договору передбачено отримання у власність за окремими прямими договорами продажу Інвестором у Боржника окремих будівель та споруд, а саме: тік в комплекті за обліком "Зерноток" (балансова вартість станом на 01.10.2008р. 701 475 грн.); тракторні бригади №1, №2, №3 (загальна балансова вартість станом на 01.10.2008р. 64 032 грн.); гараж (балансова вартість станом на 01.10.2008р. 484 663 грн.; механічна майстерня (балансова вартість станом на 01.10.2008р. 208 840 грн.). За умовами п.4.2 Договору фактичний склад майна, що буде придбано Інвестором буде визначено окремими прямими договорами продажу, вартість яких визначена оцінкою, а кількість даними бухгалтерського обліку Боржника.

Відповідно до п.4.6 Договору в разі, якщо ринкова вартість переданого майна, визначена згідно незалежної оцінки, перевищить суму, вказану у п.п.1.1 даного Договору, Інвестор зобов'язується доплатити різницю після укладення договорів продажу та до фактичного отримання майна від Боржника, відповідно з умовами п. 3 даного Договору.

Додатковою угодою №1 до Договору "Інвестиційна угода між ВР "Чорноморський" та СФГ "КОЛОС" № 0810/1 від 01.10.2008р., що була укладена 31.08.2009р. сторони дійшли згоди щодо пролонгації строку дії Договору, та виклали у новій редакції п.10.4 Договору: "Уразі відсутності заяви однієї із сторін про припинення дії цього Договору або зміну його умов за один місяць до закінчення строку його дії, Договір вважається продовженим ще на один рік і до настання умов припинення, які були передбачені цим Договором.".

Ухвалою господарського суду Одеської області від 15.12.2008р. у справі№24-7/210-05-8241 затверджено план санації Військового радгоспу "Чорноморський". Зазначений план також схвалено Комітетом кредиторів Боржника та погоджено з органом управління -Міністерством оборони України.

Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 07.09.2011р. №883-р "Про передачу цілісних майнових комплексів державних підприємств та військових радгоспів до сфери управління Міністерства аграрної політики та продовольства" Державне підприємство Військовий радгосп "Чорноморський" передано до сфери управління Міністерства аграрної політики та продовольства України. Листом від 04.12.2014р. за №37-27-3-13/18537 зазначене Міністерство підтвердило необхідність виконання плану санації в повному обсязі в існуючий редакції.

Крім того, позивач зазначає, що 30 вересня 2014р. Професійно-технічним навчальним закладом "Майстер" Товариства з обмеженою відповідальністю "ТНД" було складено висновки про експертну вартість об'єктів експертної оцінки нежитлових будівель та споруд загальною площею 5666,80 кв.м, що розташовані за адресою: Одеська обл.., Саратський р-н, с.Пасічне, вул..Жовтнева, 20; нежитлових будівель та споруд загальною площею 1552,0 кв.м, що розташовані за адресою: Одеська обл.., Саратський р-н, с.Пасічне, вул..Жовтнева, 21; нежитлових будівель та споруд загальною площею 1552,0 кв.м, що розташовані за адресою: Одеська обл.., Саратський р-н, с.Пасічне, вул..Жовтнева, 19, як і належать ДП "Чорноморський".

Позивач у справі зазначає, що відповідно до ст.629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами. З метою виконання умов Договору "Інвестиційна угода між ВР "Чорноморський" та СФГ "КОЛОС" № 0810/1 від 01.10.2008р., супровідним листом від 05.12.2014р. позивач направив на адресу ДП "Чорноморський" проекти трьох договорів купівлі-продажу щодо нежитлових будівель та споруд загальною площею 5666,80 кв.м, що розташовані за адресою: Одеська обл., Саратський р-н, с.Пасічне, вул..Жовтнева, 20; нежитлових будівель та споруд загальною площею 1552,0 кв.м, що розташовані за адресою: Одеська обл.., Саратський р-н, с.Пасічне, вул..Жовтнева, 21; нежитлових будівель та споруд загальною площею 1552,0 кв.м, що розташовані за адресою: Одеська обл.., Саратський р-н, с.Пасічне, вул..Жовтнева, 19. Але, листом від 09.12.2014р. керуючий санацією відмовився від підписання договорів, посилаючись на необхідність часу для проведення та закінчення інвентаризації на прийняття справ підприємства.

Невиконання відповідачем своїх зобов'язань за Договором позивач вважає порушенням своїх прав та охоронюваних законом інтересів, у зв'язку з чим звернувся до суду за захистом та просить суд зобов'язати ДП "Чорноморський" укласти в редакції, запропонованій СФГ "КОЛОС" договори купівлі-продажу: - об'єкта нерухомості загальною площею 5666,8 кв.м, що розташований за адресою: Одеська обл.., Саратський р-н, с.Пасічне, вул..Жовтнева, 20; - об'єкта нерухомості загальною площею 1552,0 кв.м, що розташований за адресою: Одеська обл., Саратський р-н, с.Пасічне, вул..Жовтнева, 21; - об'єкта нерухомості загальною площею 979,5 кв.м, що розташований за адресою: Одеська обл., Саратський р-н, с.Пасічне, вул..Жовтнева, 19.

Позивач в обґрунтування позову також зазначає, що ст.. 525 Цивільного кодексу України передбачено, що одностороння відмова від виконання зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Згідно ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідач у відзиві на позовну заяву зазначив, що планом санації передбачено набуття прав власності Інвестором - СФГ "КОЛОС" на майно Боржника - ДП "Чорноморський", але фактичне виконання цього не відбулось через перейменування Боржника не несвоєчасне виготовлення реєстраційної документації органами управління Боржника. У зв'язку з тим, що нового арбітражного керуючого призначено керуючим санацією лише у листопаді 2014р. і йому потрібен час для ознайомлення з документацією підприємства, він заперечував щодо підписання договорів купівлі - продажу майна Боржника.

Розглянувши матеріали справи суд доходить до такого висновку:

Згідно ч.2 ст.20 Господарського кодексу України кожний суб'єкт господарювання та споживач має право за захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються шляхом, зокрема, установлення господарських правовідносин.

Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами. Аналогічні положення містяться в ч.ч. 1, 7 ст. 193 Господарського кодексу України, в яких визначено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться; до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом; не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Як вбачається з матеріалів справи, 01 жовтня 2008р. між Військовим радгоспом "Чорноморський" (Боржник) та СФГ "КОЛОС" (Інвестор), було укладено Договір "Інвестиційна угода між ВР "Чорноморський" та СФГ "КОЛОС" № 0810/1, згідно якого Інвестор сплачує, а Боржник отримує грошові кошти в розмірі 1 000 000 грн. в обмін на укладення прямих договорів продажу нерухомості, сільськогосподарської техніки та автомобілів Боржника та передачі права власності на нього Інвестору, вартість договорів буде визначена згідно зі звітом про оцінку /актом оцінки за незалежною оцінкою для визначення ринкової вартості майна.

Статтею 525 Цивільного кодексу України передбачено, що одностороння відмова від виконання зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Згідно ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно наявних у справі матеріалів Інвестор свої зобов'язання за Договором виконав у повному обсязі, а саме - перерахував 1 000 000 грн. відповідно до умов п.п. 2.2, 2.3, 2.4 Договору "Інвестиційна угода між ВР "Чорноморський" та СФГ "КОЛОС" № 0810/1 від 01.10.2008р. Але, станом на дату розгляду справи Боржник своїх зобов'язань щодо укладення договорів купівлі-продажу об'єктів нерухомості, зазначених у п.4.3 Договору, не виконав.

Згідно п. 4.3 Договору передбачено отримання у власність за окремими прямими договорами продажу Інвестором у Боржника окремих будівель та споруд, а саме: тік в комплекті за обліком "Зерноток" (балансова вартість станом на 01.10.2008р. 701 475 грн.); тракторні бригади №1, №2, №3 (загальна балансова вартість станом на 01.10.2008р. 64 032 грн.); гараж (балансова вартість станом на 01.10.2008р. 484 663 грн.; механічна майстерня ( балансова вартість станом на 01.10.2008р. 208 840 грн.). За умовами п.4.2 Договору фактичний склад майна, що буде придбано Інвестором буде визначено окремими прямими договорами продажу, вартість яких визначена оцінкою, а кількість даними бухгалтерського обліку Боржника.

Відповідно до п.4.6 Договору в разі, якщо ринкова вартість переданого майна, визначена згідно незалежної оцінки, перевищить суму, вказану у п.п.1.1 даного Договору, Інвестор зобов'язується доплатити різницю після укладення договорів продажу та до фактичного отримання майна від Боржника, відповідно з умовами п.3 даного Договору.

Згідно Висновків від 30 вересня 2014р., складених Професійно-технічним навчальним закладом "Майстер" Товариства з обмеженою відповідальністю "ТНД", експертна вартість об'єктів експертної оцінки - нежитлових будівель та споруд загальною площею 5666,80 кв.м, що розташовані за адресою: Одеська обл.., Саратський р-н, с.Пасічне, вул..Жовтнева, 20, станом на 03.09.2014р. складає 724 012 грн.; нежитлових будівель та споруд загальною площею 1552,0 кв.м, що розташовані за адресою: Одеська обл.., Саратський р-н, с.Пасічне, вул..Жовтнева, 21- 167 071 грн.; нежитлових будівель та споруд загальною площею 1552,0 кв.м, що розташовані за адресою: Одеська обл.., Саратський р-н, с.Пасічне, вул..Жовтнева, 19, - складає 105 441 грн. Розділами 2 проектів договорів купівлі-продажу вартість об'єктів купівлі - продажу визначено з урахуванням зазначених Висновків.

За приписами ст. 181 Господарського кодексу України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами. Проект договору може бути запропонований будь-якою з сторін. У разі якщо проект договору викладено як єдиний документ, він надається другій стороні у двох примірниках. Сторона, яка одержала проект договору, у разі згоди з його умовами оформляє договір відповідно до вимог частини першої цієї статті і повертає один примірник договору другій стороні або надсилає відповідь на лист, факсограму тощо у двадцятиденний строк після одержання договору. За наявності заперечень щодо окремих умов договору сторона, яка одержала проект договору, складає протокол розбіжностей, про що робиться застереження у договорі, та у двадцятиденний строк надсилає другій стороні два примірники протоколу розбіжностей разом з підписаним договором.

Отже, позивачем у справі дотримано передбачений законодавством порядок укладення договорів. З листів ДП "Чорноморський" та пояснень представника ДП у судовому засіданні, вбачається, що ДП "Чорноморський" по суті не заперечує проти укладення договорів купівлі-продажу з СФГ "КОЛОС" на виконання умов Договору "Інвестиційна угода між ВР "Чорноморський" та СФГ "КОЛОС" № 0810/1 від 01.10.2008р. Слід зауважити, що згідно листа Міністерства аграрної політики та продовольства України від 04.12.2014р. за №37-27-3-13/18537 зазначене Міністерство підтвердило необхідність виконання плану санації в повному обсязі в існуючий редакції.

Згідно ч.1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Відповідно до ч.1 ст.627 цього Кодексу відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. За приписами ст..628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Статтею 32 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно зі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

За таких обставин, виходячи з матеріалів справи, позовна заява СФГ "КОЛОС" є обґрунтованою, підтверджена матеріалами справи, у зв'язку чим підлягає задоволенню.

Судові витрати по сплаті судового збору покласти на відповідача відповідно до ст.ст.44,49 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позовну заяву Селянського (фермерського ) господарства "КОЛОС" - задовольнити повністю.

2. Зобов'язати Державне підприємство "Чорноморський" (Одеська обл.., Саратський р-н, с.Пасічне, ) укласти з Селянським (фермерським) господарством "КОЛОС" ( Одеська обл.., Білгород-Дністровський р-н, с.Салгани, вул..Шабська, 47-А, ) договір купівлі-продажу об'єкта нерухомості загальною площею 5666,8 кв.м, що розташований за адресою: Одеська обл.., Саратський р-н, с.Пасічне, вул..Жовтнева, 20 в редакції запропонованій з Селянським (фермерським) господарством "КОЛОС" у проектах договорів купівлі-продажу, направлених на адресу Державного підприємства "Чорноморський" листом від 05.12.2014р. за №1/12/2014р.

3. Зобов'язати Державне підприємство "Чорноморський" (Одеська обл.., Саратський р-н, с.Пасічне, ) укласти з Селянським (фермерським) господарством "КОЛОС" ( Одеська обл.., Білгород-Дністровський р-н, с.Салгани, вул..Шабська, 47-А, ) договір купівлі-продажу об'єкта нерухомості загальною площею 1552,0 кв.м, що розташований за адресою: Одеська обл.., Саратський р-н, с.Пасічне, вул..Жовтнева, 21, в редакції запропонованій з Селянським (фермерським) господарством "КОЛОС" у проектах договорів купівлі-продажу, направлених на адресу Державного підприємства "Чорноморський" листом від 05.12.2014р. за №1/12/2014р.

4. Зобов'язати Державне підприємство "Чорноморський" (Одеська обл.., Саратський р-н, с.Пасічне, ) укласти з Селянським (фермерським) господарством "КОЛОС" ( Одеська обл.., Білгород-Дністровський р-н, с.Салгани, вул..Шабська, 47-А, ) договір купівлі-продажу об'єкта нерухомості загальною площею 979,5 кв.м, що розташований за адресою: Одеська обл.., Саратський р-н, с.Пасічне, вул..Жовтнева, 19, в редакції запропонованій з Селянським (фермерським) господарством "КОЛОС" у проектах договорів купівлі-продажу, направлених на адресу Державного підприємства "Чорноморський" листом від 05.12.2014р. за №1/12/2014р.

5. Стягнути з Державного підприємства "Чорноморський" (Одеська обл.., Саратський р-н, с.Пасічне, ) на користь Селянського (фермерського) господарства "КОЛОС" ( Одеська обл.., Білгород-Дністровський р-н, с.Салгани, вул..Шабська, 47-А, ) судові витрати по сплаті судового збору 3 654 грн.

Рішення набирає законної сили протягом після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 02 лютого 2015 р.

Суддя Н.В. Рога

Повне рішення складено 02 лютого 2015 р.