ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

про визнання боржника банкрутом

"02" лютого 2015 р. Справа № 911/1164/13

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат» (ідентифікаційний код - 31453945)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» (ідентифікаційний код - 05479987)

про банкрутство

Суддя Лутак Т.В.

Представники:

від Товариства з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат»: Протасов С.В.

від боржника: не з'явилися

від розпорядника майна: не з'явилися

від Фізичної особи Курцева Дмитра Вадимовича: Гуля В.С.

від Фізичної особи Курцева Олексія Вадимовича: не з'явилися

від Фізичної особи Холодовського Олександра Івановича: не з'явилися

від Товариства з обмеженою відповідальністю «Спартехнотрейд»: не з'явилися

від Фізичної особи Іванової Ганни Вікторівни: не з'явилися

від Товариства з обмеженою відповідальністю «М'ясопереробне підприємство «Мітекс»: не з'явилися

від Управління Пенсійного фонду України у м. Білій Церкві: Кизима О.О.

від Товариства з обмеженою відповідальністю «Селект»: Раілко С.В.

від Білоцерківської об'єднаної державної податкової інспекції Київської області ДПС: не з'явилися

від Публічного акціонерного товариства «ВТБ Банк»: Супряга С.О.

від Публічного акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль»: Макаревич О.В.

від Товариства з обмеженою відповідальністю «Міт-Інвест»: не з'явилися

від Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська м'ясна технологічна компанія»: Сурменко Р.Ф.

від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Еверест»: Бергельсон К.Ю.

Обставини справи:

У провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/1164/13 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Київської області від 08.04.2013 прийнято заяву про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» до розгляду та призначено проведення підготовчого засідання суду на 19.04.2013.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.04.2013 порушено провадження у справі № 911/1164/13, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Дяченка Сергія Вікторовича (ліцензія серії АВ № 470383 від 21.04.2010, адреса: 03056, м. Київ, вул. Політехнічна, 5-А, кв. 2), зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат» подати до офіційних друкованих органів у десятиденний строк за свій рахунок оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» (09109, Київська область, місто Біла Церква, шосе Сквирське, будинок 20, ідентифікаційний код - 05479987), зобов'язано розпорядника майна боржника в строк до 04.06.2013 подати до суду складений реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс», призначено попереднє засідання суду на 13.06.2013 та встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 10.06.2013.

Публікація оголошення про порушення провадження у справі № 911/1164/13 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» здійснена в газеті «Голос України» № 91 (5591) від 18.05.2013, яка додана до матеріалів справи.

На виконання вимог ухвали про порушення провадження у справі № 911/1164/13 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» від 19.04.2013 розпорядником майна боржника надано до суду матеріали інвентаризації майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» (вх. № 12973 від 10.06.2013) та подано на затвердження суду реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс».

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.09.2013 відмовлено у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат» б/н від 22.05.2013 (вх. № 1932 від 23.05.2013) про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № 8-1 (13БВ) від 01.03.2013, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Поліс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Селект»; відмовлено у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат» № 015/0613-Б від 26.06.2013 (вх. № 14185 від 26.06.2013) про визнання недійсним договору про надання поворотної фінансової допомоги укладений сторонами 12.03.2012, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Поліс» та Луценком Анатолієм Андрійовичем; визнано грошові вимоги кредиторів до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» в сумі 82 460 605, 27 грн. та затверджено реєстр вимог кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс»; зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дяченка Сергія Вікторовича включити до реєстру грошових вимог кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» визнані судом кредиторські вимоги та внести окремо до реєстру вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника і відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав та окремо внести до реєстру відомості про вимоги щодо виплати заробітної плати (компенсації за невикористану відпустку); встановлено, що особи, вимоги яких заявлені до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» після 18.06.2013 або не заявлені взагалі, відповідно до ч. 4 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» - не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі, окрім вимог кредиторів щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дяченка Сергія Вікторовича організувати проведення загальних зборів кредиторів боржника за місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс», письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів боржника, належні докази про що надати суду; скликання перших загальних зборів кредиторів призначено на 23.09.2013; зобов'язано кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» створити комітет кредиторів; призначено збори комітету кредиторів боржника на 30.09.2013; зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дяченка Сергія Вікторовича надати суду протокольне рішення зборів кредиторів боржника про утворення і склад комітету кредиторів боржника та протокол зборів комітету кредиторів боржника з прийнятим рішенням щодо введення наступної судової процедури банкрутства; наступне засідання суду призначено на 14.10.2013.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 19.09.2013 у справі № 911/1164/13 заборонено будь-яким особам до перегляду в апеляційному провадженні ухвали господарського суду Київської області від 02.09.2013 у справі № 911/1164/13 вчиняти дії, пов'язані з визначенням кількісного складу та обранням членів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс», схваленням плану санації боржника у процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс», вирішувати інші питання, пов'язані з розпорядженням майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» та віднесені до компетенції зборів кредиторів.

Постановою Вищого господарського суду України від 20.05.2014 ухвалу Київського апеляційного господарського суду від 19.09.2013 у справі № 911/1164/13 залишено без змін.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 07.11.2013 ухвалу господарського суду Київської області від 02.09.2013 у справі № 911/1164/13 скасовано в частині: відмови у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат» про визнання недійсним, укладеного Товариством з обмеженою відповідальністю «Поліс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Селект», договору купівлі-продажу цінних паперів № 8-1 (13БВ) від 01.03.2013, визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Селект» до боржника в сумі 55 335 602,00 грн. та визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Спартехнотрейд» в сумі 4 455 678, 07 грн.; визнано недійсним, укладений Товариством з обмеженою відповідальністю «Поліс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Селект», договір купівлі-продажу цінних паперів № 8-1 (13БВ) від 01.03.2013; грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Селект» до боржника в сумі 55 335 602, 00 грн. відхилено; грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Спартехнотрейд» в сумі 4 455 678, 07 грн. відхилено.

Постановою Вищого господарського суду України від 20.05.2014 постанову Київського апеляційного господарського суду від 07.11.2013 у справі № 911/1164/13 в частині невизнання кредиторських вимог Курцева Дмитра Вадимовича до Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» скасовано, справу № 911/1164/13 в цій частині направлено до Київського апеляційного господарського суду на новий розгляд; постанову Київського апеляційного господарського суду від 07.11.2013 у справі № 911/1164/13 в частині кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Спартехнотрейд» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» скасовано, ухвалу господарського суду Київської області від 02.09.2013 в цій частині залишено без змін; постанову Київського апеляційного господарського суду від 07.11.2013 у справі № 911/1164/13 в частині визнання недійсним, укладеного Товариством з обмеженою відповідальністю «Поліс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Селект», договору купівлі-продажу цінних паперів №8-1(13БВ) від 01.03.2013 та відхилення грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Селект» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» скасовано та залишено в силі ухвалу господарського суду Київської області від 02.09.2013 в цій частині.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 01.07.2014 ухвалу господарського суду Київської області від 02.09.2013 у справі № 911/1164/13 в частині відхилення грошових вимог Курцева Дмитра Вадимовича у розмірі 1 847 282, 00 грн. залишено без змін, апеляційну скаргу Курцева Дмитра Вадимовича залишено без задоволення.

Постановою Вищого господарського суду України від 24.09.2014 ухвалу господарського суду Київської області від 02.09.2013 (в частині розгляду грошових вимог Курцева Д.В.) та постанову Київського апеляційного суду від 01.07.2014 у справі № 911/1164/13 залишено без змін.

За час перебування справи № 911/1164/13 на розгляді у апеляційній та касаційній інстанції до господарського суду Київської області надійшли наступні заяви та клопотання:

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Донснабзбут» б/н від 19.09.2013 (вх. № 20591 від 30.09.2013) про визнання грошових вимог у розмірі 47 000, 00 грн.;

- заява Фізичної особи-підприємця Юскевича-Красковського Олега Юрійовича вих. № 194 від 22.11.2013 (вх. № 24664 від 28.11.2013) про визнання грошових вимог у розмірі 15 736, 00 грн.;

- клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» вих. № 0513-13 від 05.12.2013 (вх. № 25183 від 05.12.2013) щодо неповноважності зборів кредиторів, призначених на 02.12.2013;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Міт-Інвест» б/н б/д (вх. № 621/14 від 16.01.2014) про заміну кредитора;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Міт-Інвест» вих. № 163 від 03.03.2014 (вх. № 3864/14 від 04.03.2014) про заміну кредитора;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю «М'ясопереробне підприємство «Мітекс» вих. № 101 від 03.03.2014 (вх. № 3865/14 від 04.03.2014) про заміну кредитора;

- заява розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дяченка Сергія Вікторовича вих. № 911/1164/13/218 від 03.03.2014 (вх. № 5417/14 від 25.03.2014) про відкликання його заяви щодо скасування арешту грошових коштів Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс»;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська м'ясна технологічна компанія» вих. № 2 від 25.03.2014 (вх. № 5912/14 від 01.04.2014) про заміну кредитора;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська м'ясна технологічна компанія» б/н б/д (вх. № 5911/14 від 01.04.2014) про заміну кредитора;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Сіріус Екстружен» № 2315 від 27.05.2014 (вх. № 10436/14 від 02.06.2014) про визнання грошових вимог у розмірі 29 435, 46 грн.;

- заява розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дяченка Сергія Вікторовича вих. № 421 від 03.09.2014 (вх. № 18177/14 від 03.09.2014) про дострокове припинення виконання ним повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс».

02.10.2014 матеріали справи № 911/1164/13 надійшли до господарського суду Київської області та 06.10.2014 передані до відома судді господарського суду Київської області Лутак Т.В.

Ухвалою господарського суду Київської області від 08.10.2014 розгляд справи призначено на 27.10.2014.

17.10.2014 через канцелярію господарського суду Київської області від арбітражного керуючого Титаренка Миколи Олександровича надійшла заява б/н б/д (вх. № 22438/14 від 17.10.2014) про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс».

До господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшли письмові пояснення по справі вих. № 675 від 24.10.2014 (вх. № 23228/14 від 27.10.2014) та клопотання вих. № 676 від 24.10.2014 (вх. № 23229/14 від 27.10.2014) про проведення судового засідання, призначеного на 27.10.2014, без його участі.

24.10.2014 через канцелярію господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Еверест» надійшла заява вих. № 24-10/14 від 24.10.2014 (вх. № 23188/14 від 24.10.2014) про заміну сторони кредитора у справі про банкрутство.

27.10.2014 через канцелярію господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат» надійшла заява вих. № 10-14/1 від 24.10.2014 (вх. № 23246/14 від 27.10.2014) про скасування довіреностей, які видані від його імені до 28.01.2014.

До господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» надійшли письмові пояснення вих. № 24-10/1 від 24.10.2014 (вх. № 23247/14 від 27.10.2014) щодо виконання п. 8 ухвали господарського суду Київської області від 02.09.2013.

Судове засідання, призначене на 27.10.2014 не відбулося у зв'язку з перебуванням судді Лутак Т.В. на лікарняному.

Ухвалою господарського суду Київської області від 03.11.2014 розгляд справи призначено на 10.11.2014.

07.11.2014 через канцелярію господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Сіріус Екстружен» надійшло клопотання № 4926 від 03.11.2014 (вх. № 24797/14 від 07.11.2014) про розгляд справи без участі його представника.

До господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшло клопотання вих. № 715 від 07.11.2014 (вх. № 24863/14 від 10.11.2014) про проведення судового засідання, призначеного на 10.11.2014, без його участі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 10.11.2014 розгляд справи відкладено на 01.12.2014.

28.11.2014 через канцелярію господарського суду Київської області від арбітражного керуючого Менчака В'ячеслава Володимировича надійшла заява б/н б/д (вх. № 26727/14 від 28.11.2014) про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс».

До господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшли письмові пояснення вих. № 750, вих. № 751, вих. № 752, вих. № 754, вих. № 755, вих. № 756, вих. № 757 від 26.11.2014 (вх. № 26808/14, вх. № 26810/14, вх. № 26809/14, вх. № 26807/14, вх. № 26805/14, вх. № 26804/14, вх. № 26803/14 від 01.12.2014) та клопотання вих. № 749 від 26.11.2014 (вх. № 26811/14 від 01.12.2014) про затвердження рішення кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» щодо обрання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» у складі трьох осіб: представників Товариства з обмеженою відповідальністю «Селект», Товариства з обмеженою відповідальністю «Спартехнотрейд» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат»; затвердження рішення комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» щодо обрання головою комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Селект» та секретаря комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Спартехнотрейд»; визнання виконання обов'язків розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» належним та затвердження звіту про витрати арбітражного керуючого; припинення процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс», визнання боржника банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури; призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» арбітражного керуючого Менчака В'ячеслава Володимировича (свідоцтво № 590 від 20.03.2013).

Присутній у судовому засіданні 01.12.2014 розпорядник майна боржника надав суду клопотання вих. № 758 від 28.11.2014 (вх. № 26912/14 від 01.12.2014) про залучення до матеріалів справи та врахування при прийнятті рішення щодо подальшого провадження у справі про банкрутство боржника аудиторського звіту «Про проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс».

Ухвалою господарського суду Київської області від 01.12.2014 розгляд справи відкладено на 11.12.2014.

09.12.2014 через канцелярію господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшли клопотання вих. № 759 від 03.12.2014, вих. № 760 від 04.12.2014 (вх. № 27629/14 від 09.12.2014, вх. № 27571/14 від 09.12.2014) про долучення документів до матеріалів справи та клопотання вих. № 764 від 08.12.2014 (вх. № 27630/14 від 09.12.2014) про проведення судового засідання, призначеного на 11.12.2014, без його участі.

До господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Міт-Інвест» надійшла заява про участь у процедурі санації вих. № б/н від 09.12.2014 (вх. № 27930/14 від 11.12.2014), у якій останній просить суд ввести процедуру санації у справі № 911/1164/13 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» та дозволити Товариству з обмеженою відповідальністю «Міт-Інвест» взяти участь у санації боржника.

11.12.2014 через канцелярію господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська м'ясна технологічна компанія» надійшла заява б/н від 11.12.2014 (вх. № 27945/14 від 11.12.2014) про перенесення розгляду справи № 911/1164/13 на інший час і дату.

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.12.2014 розгляд справи відкладено на 15.01.2015.

До господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат» надійшли додаткові письмові пояснення по справі б/н від 14.01.2015 (вх. № 779/15 від 15.01.2014).

Ухвалою господарського суду Київської області від 15.01.2015 розгляд справи відкладено на 02.02.2015.

30.01.2015 через канцелярію господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Селект» надійшли заперечення б/н від 30.01.2015 (вх. № 2148/15 від 30.01.2015) щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Міт-Інвест» про участь у процедурі санації боржника.

До господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Еверест» надійшли письмові пояснення по справі б/н від 30.01.2015 (вх. № 2149/15 від 30.01.2015).

02.02.2015 через канцелярію господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська м'ясна технологічна компанія» надійшли письмові пояснення б/н б/д (вх. № 2268/15 від 02.02.2015) щодо заяв про відступлення права вимоги.

У судовому засіданні 02.02.2015 розглядається заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Міт-Інвест» про участь у процедурі санації вих. № б/н від 09.12.2014 (вх. № 27930/14 від 11.12.2014), у якій останній просить суд ввести процедуру санації у справі № 911/1164/13 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» та дозволити Товариству з обмеженою відповідальністю «Міт-Інвест» взяти участь у санації боржника.

Згідно з ч. 10 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» фізичні особи та/або юридичні особи, які бажають взяти участь у санації боржника (далі - інвестори), можуть подати розпоряднику майна заяву про участь у санації боржника та свої пропозиції щодо санації боржника (план санації тощо).

Відповідно до ч. 8 ст. 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації.

Частиною 2 ст. 27 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів зобов'язані прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; відхилити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації; подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі його неподання боржником; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; подати до господарського суду клопотання про укладення мирової угоди.

Відповідно до ч. 3 ст. 27 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у підсумковому засіданні господарський суд за пропозицією розпорядника майна боржника та на підставі рішення зборів кредиторів приймає одне з таких судових рішень: ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому статтею 30 цього Закону; ухвалу про введення процедури санації та зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі відхилення плану санації боржника зборами кредиторів або неподання його боржником; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство; ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду в межах граничного строку, визначеного цим Законом.

З матеріалів справи вбачається, що заява про участь у санації боржника та пропозиції щодо санації (плану санації) Товариством з обмеженою відповідальністю «Міт-Інвест» на розгляд зборів кредиторів (комітету кредиторів) не подавалися, розпорядником майна боржника до суду і зборам кредиторів (комітету кредиторів) пропозиції щодо введення процедури санації боржника не надавалися та зборами кредиторів (комітету кредиторів) не приймалося рішення про відкриття процедури санації боржника.

Таким чином, враховуючи вищезазначене, суд не вбачає підстав для задоволення заяви вих. № б/н від 09.12.2014 (вх. № 27930/14 від 11.12.2014) Товариства з обмеженою відповідальністю «Міт-Інвест».

У судовому засіданні 02.02.2015 розглядаються заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Міт-Інвест», Товариства з обмеженою відповідальністю «М'ясопереробне підприємство «Мітекс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська м'ясна технологічна компанія» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Еверест» про заміну кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс».

Щодо заяв Товариства з обмеженою відповідальністю «Міт-Інвест» б/н б/д (вх. № 621/14 від 16.01.2014), Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська м'ясна технологічна компанія» б/н б/д (вх. № 5911/14 від 01.04.2014) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Еверест» вих. № 24-10/14 від 24.10.2014 (вх. № 23188/14 від 24.10.2014) про заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат» у справі № 911/1164/13 на правонаступника, суд, дослідивши матеріали справи, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, оглянувши оригінали наявних у справі документів, зазначає наступне.

З матеріалів справи вбачається, що між Товариством з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат» (цедент) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Міт-Інвест» (цесіонарій) було укладено договір про відступлення права вимоги № 1 від 26.08.2013, договір про відступлення права вимоги № 2 від 27.08.2013, договір про відступлення права вимоги № 3 від 28.08.2013, договір про відступлення права вимоги № 4 від 29.08.2013, договір про відступлення права вимоги № 5 від 30.08.2013, договір про відступлення права вимоги № 6 від 02.09.2013, договір про відступлення права вимоги № 7 від 03.09.2013, договір про відступлення права вимоги № 8 від 04.09.2013, договір про відступлення права вимоги № 9 від 05.09.2013, договір про відступлення права вимоги № 10 від 06.09.2013, договір про відступлення права вимоги № 11 від 09.09.2013, договір про відступлення права вимоги № 12 від 10.09.2013, договір про відступлення права вимоги № 13 від 11.09.2013, договір про відступлення права вимоги № 14 від 12.09.2013, договір про відступлення права вимоги № 15 від 13.09.2013, договір про відступлення права вимоги № 16 від 16.09.2013, договір про відступлення права вимоги № 17 від 17.09.2013, договір про відступлення права вимоги № 18 від 18.09.2013, договір про відступлення права вимоги № 19 від 19.09.2013, договір про відступлення права вимоги № 20 від 20.09.2013, договір про відступлення права вимоги № 21 від 23.09.2013, договір про відступлення права вимоги № 22 від 24.09.2013, договір про відступлення права вимоги № 23 від 25.09.2013, договір про відступлення права вимоги № 24 від 26.09.2013 та договір про відступлення права вимоги № 25 від 27.09.2013 (далі - договори).

За умовами вищезазначених договорів цедент передає цесіонарію, а цесіонарій приймає право вимоги, що належить цеденту і виникло на підставі первинної документації та рішення господарського суду Київської області від 14.04.2011 по справі № 24/009 (далі - рішення суду) за позовом цедента до Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» (далі - боржник) за участю особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні цедента Товариства з обмеженою відповідальністю «Велді» про стягнення заборгованості за договором поруки у розмірі 12 930 000, 00 грн.

Відповідно до п. 1.2 договорів за цим договором цесіонарій одержує право (замість цедента) вимагати від боржника належного виконання всіх зобов'язань на підставі первинних документів та рішення суду і наказу господарського суду Київської області від 18.05.2011 у справі № 24/009-11 та постанови відділу примусового виконання рішень Державної виконавчої служби України від 20.02.2012 про відкриття виконавчого провадження, а також на підставі постанови суду від 07.11.2013 по справі № 911/1164/13 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс».

Згідно з п. 3.1 договорів цедент зобов'язався передати цесіонарію всі документи, що засвідчують права, що передаються за цим договором та інформацію, яка є важливою для їх здійснення за рішенням суду у термін до 31.06.2014.

Пунктом 3.2 договорів передбачено, що цедент та/або цесіонарій зобов'язаний сповістити боржника про відступлення права вимоги за цим договором в термін до 31.06.2014 шляхом поштового надсилання з повідомленням про вручення боржнику копії цього договору.

Відповідно до п. 3.3 договорів представник цедента представляє інтереси в судах до моменту визнання цесіонарія у справі № 911/1164/13 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс».

Згідно з п. 5.1 договорів цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором.

Додатковими угодами № 1від 27.09.2013 до договорів сторони внесли зміни щодо ціни договору та винагороди за відступлення права вимоги та строку сплати цієї винагороди.

На виконання умов договорів про відступлення права вимоги Товариство з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат» (цедент) передало, а Товариство з обмеженою відповідальністю «Міт-Інвест» (цесіонарій) прийняло право грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс», а також документи, що підтверджують це право вимоги, про що сторони склали акт приймання-передачі грошової вимоги та документації від 27.09.2013.

Крім того, на виконання умов договорів про відступлення права вимоги Товариством з обмеженою відповідальністю «Міт-Інвест» було сплачено Товариству з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат» винагороду за вказаними договорами, що підтверджується наявними у матеріалах справи платіжними дорученнями № 9 від 30.12.2013, № 10 від 30.12.2013, № 11 від 30.12.2013, № 12 від 30.12.2013, № 13 від 30.12.2013, № 14 від 30.12.2013, № 15 від 30.12.2013, № 16 від 30.12.2013, № 20 від 30.12.2013, № 21 від 30.12.2013, № 22 від 30.12.2013, № 23 від 30.12.2013, № 24 від 30.12.2103, № 25 від 30.12.2013, № 26 від 30.12.2013, № 27 від 30.12.2013, № 28 від 30.12.2013, № 29 від 30.12.2013, № 30 від 30.12.2013, № 31 від 30.12.2013, № 32 від 30.12.2013, № 33 від 30.12.2013, № 34 від 30.12.2013, № 35 від 30.12.2013 та № 36 від 30.12.2013.

Відповідно до матеріалів справи Товариством з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат» було повідомлено боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Поліс» про укладення договорів про відступлення права вимоги № 1-№ 25, що підтверджується повідомленнями від 27.09.2013.

В подальшому, між Товариством з обмеженою відповідальністю «Міт-Інвест» (цедент) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Київська м'ясна технологічна компанія» (цесіонарій) укладено договір про відступлення права вимоги № 1 від 25.03.2014, за умовами якого цедент передає цесіонарію, а цесіонарій приймає право вимоги, що належить цеденту і виникло на підставі договорів про відступлення права вимоги № 1 від 26.08.2013, № 2 від 27.08.2013, № 3 від 28.08.2013, № 4 від 29.08.2013, № 5 від 30.08.2013, № 6 від 02.09.2013, № 7 від 03.09.2013, № 8 від 04.09.2013, № 9 від 05.09.2013, № 10 від 06.09.2013, № 11 від 09.09.2013, № 12 від 10.09.2013, № 13 від 11.09.2013, № 14 від 12.09.2013, № 15 від 13.09.2013, № 16 від 16.09.2013, № 17 від 17.09.2013, № 18 від 18.09.2013, № 19 від 19.09.2013, № 20 від 20.09.2013, № 21 від 23.09.2013, № 22 від 24.09.2013, № 23 від 25.09.2013, № 24 від 26.09.2013, № 25 від 27.09.2013 та додаткових угод до договорів, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Міт-Інвест».

Відповідно до п. 1.2 договору за цим договором цесіонарій одержує право (замість цедента) вимагати від боржника належного виконання всіх зобов'язань на підставі договорів про відступлення права вимоги № 1 від 26.08.2013, № 2 від 27.08.2013, № 3 від 28.08.2013, № 4 від 29.08.2013, № 5 від 30.08.2013, № 6 від 02.09.2013, № 7 від 03.09.2013, № 8 від 04.09.2013, № 9 від 05.09.2013, № 10 від 06.09.2013, № 11 від 09.09.2013, № 12 від 10.09.2013, № 13 від 11.09.2013, № 14 від 12.09.2013, № 15 від 13.09.2013, № 16 від 16.09.2013, № 17 від 17.09.2013, № 18 від 18.09.2013, № 19 від 19.09.2013, № 20 від 20.09.2013, № 21 від 23.09.2013, № 22 від 24.09.2013, № 23 від 25.09.2013, № 24 від 26.09.2013, № 25 від 27.09.2013 та додаткових угод до договорів, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Міт-Інвест», а також первинних документів та рішення суду і наказу господарського суду Київської області від 18.05.2011 у справі № 24/009-11 та постанови відділу примусового виконання рішень Державної виконавчої служби України від 20.02.2012 про відкриття виконавчого провадження, а також на підставі постанови суду від 07.11.2013 по справі № 911/1164/13 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс».

Згідно з п. 2.1 договору цедент зобов'язався передати цесіонарію всі документи, що засвідчують права, що передаються за цим договором та інформацію, яка є важливою для їх здійснення за рішенням суду у термін до 31.06.2014.

Пунктом 2.2 договору передбачено, що цедент та/або цесіонарій зобов'язаний сповістити боржника про відступлення права вимоги за цим договором в термін до 31.06.2014 шляхом поштового надсилання з повідомленням про вручення боржнику копії цього договору.

Відповідно до п. 4.1 договору цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором.

На виконання умов договору про відступлення права вимоги № 1 від 25.03.2014 Товариство з обмеженою відповідальністю «Міт-Інвест» (цедент) передало, а Товариство з обмеженою відповідальністю «Київська м'ясна технологічна компанія» (цесіонарій) прийняло право грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс», а також документи, що підтверджують це право вимоги, про що сторони склали акт приймання-передачі грошової вимоги та документації від 25.03.2014.

Відповідно до матеріалів справи Товариством з обмеженою відповідальністю «Київська м'ясна технологічна компанія» було повідомлено боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Поліс» про укладення договору про відступлення права вимоги № 1 від 25.03.2014, що підтверджується повідомленням від 28.03.2014.

Разом з тим, 24.10.2014 через канцелярію господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Еверест» надійшла заява вих. № 24-10/14 від 24.10.2014 (вх. № 23188/14 від 24.10.2014) про заміну кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат» у справі № 911/1164/13 його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Еверест».

З матеріалів справи вбачається, що між Товариством з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат» (цедент) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Еверест» (цесіонарій) укладено договір № 04/02 уступки вимоги (цесії) від 04.02.2014, за умовами якого цедент передає цесіонарієві, а цесіонарій набуває право вимоги, належне цедентові на підставі трьохстороннього договору поруки (основний договір), укладеного 24.12.2010 між цедентом, ТОВ «Велді» та ТОВ «Поліс» (боржник).

Відповідно до п. 2 договору право вимоги цедента до боржника, що передається цесіонарію, встановлене рішенням господарського суду Київської області від 14.04.2011 у справі № 24/009-11, на виконання якого 18.05.2011 господарським судом Київської області видано наказ.

Згідно з п. 3 договору в силу цього договору цесіонарій займає місце цедента як кредитора у всіх зобов'язаннях, що виникли із вищезазначеного основного договору відносно усіх прав цедента, у тому числі права одержання від боржника сум основного боргу, відсотків, неустойок, штрафу, пень, відшкодування збитків та інфляційних втрат тощо у повному обсязі.

Пунктом 4 договору передбачено, що цедент відступає цесіонарію, а цесіонарій приймає всі права грошової вимоги до боржника за зобов'язаннями зі сплати всіх існуючих боргових зобов'язань, штрафних санкцій та сум інфляційної різниці по основному договору і які можуть виникнути по основному договору в майбутньому.

Відповідно до п. 9 договору з дати підписання сторонами цього договору до цесіонарія переходять всі права вимоги, що виникли у цедента на підставі основного договору.

Згідно з п. 11 договору цедент зобов'язаний повідомити боржника про уступку вимоги протягом 3 днів з моменту підписання цього договору.

Пунктом 17 договору передбачено, що цей договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором.

На виконання умов договору № 04/02 уступки вимоги (цесії) від 04.02.2014 Товариство з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат» (цедент) передало, а Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Еверест» (цесіонарій) прийняло документи, що підтверджують право вимоги, про що сторони склали акт приймання-передачі документів від 04.02.2014.

Присутні у судовому засіданні представники Товариства з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат», Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Еверест» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Селект» заперечили проти задоволення заяв Товариства з обмеженою відповідальністю «Міт-Інвест» б/н б/д (вх. № 621/14 від 16.01.2014) і Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська м'ясна технологічна компанія» б/н б/д (вх. № 5911/14 від 01.04.2014) та підтримали заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Еверест» вих. № 24-10/14 від 24.10.2014 (вх. № 23188/14 від 24.10.2014) про заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат» у справі № 911/1164/13 на правонаступника.

Представники Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська м'ясна технологічна компанія» та Фізичної особи Курцева Дмитра Вадимовича підтримали заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська м'ясна технологічна компанія» б/н б/д (вх. № 5911/14 від 01.04.2014) про заміну кредитора та заперечили проти задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Еверест» вих. № 24-10/14 від 24.10.2014 (вх. № 23188/14 від 24.10.2014) про заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат» у справі № 911/1164/13 на правонаступника.

Всі інші учасники судового провадження залишили вирішення даного питання на розсуд суду.

Представники Товариства з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Еверест», заперечуючи проти задоволення заяв Товариства з обмеженою відповідальністю «Міт-Інвест» б/н б/д (вх. № 621/14 від 16.01.2014) і Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська м'ясна технологічна компанія» б/н б/д (вх. № 5911/14 від 01.04.2014), посилаються на те, що договори відступлення права вимоги, які укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Міт-Інвест», є недійсними з огляду на те, що від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат» вони підписані неповноважною особою, з приводу чого існує спір, який розглядається господарським судом у межах справи № 911/1760/14.

Судом встановлено, що рішенням господарського суду Київської області від 13.11.2014 у справі № 911/1760/14 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Міт-Інвест» за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська м'ясна технологічна компанія» про визнання недійсними договору про відступлення права вимоги № 1 від 26.08.2013 та договору про відступлення права вимоги № 2 від 27.08.2013 у позові відмовлено повністю.

Вищезазначене рішення господарського суду Київської області від 13.11.2014 у справі № 911/1760/14 на даний час переглядається в апеляційному порядку та законної сили не набрало.

Разом з тим, суд звертає увагу, що між Товариством з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Міт-Інвест» окрім вищезазначених оспорюваних договорів про відступлення права вимоги, які є предметом розгляду у справі № 911/1760/14, було укладено ще 23 договори про відступлення права вимоги за період з 28.09.2013 по 27.09.2013, які на час розгляду даної справи у судовому порядку не оспорюються та є дійсними.

З матеріалів справи вбачається, що договори про відступлення права вимоги, які укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Міт-Інвест» були виконанні сторонами у повному обсязі, що підтверджується актом приймання-передачі грошової вимоги та документації від 27.09.2013, а також платіжними дорученнями № 9-№ 36 від 30.12.2013 про сплату винагороди за відступлення права вимоги. Належних та допустимих доказів на підтвердження повернення Товариством з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат» отриманих від Товариства з обмеженою відповідальністю «Міт-Інвест» грошових коштів за договорами про відступлення права вимоги суду не надано, що свідчить про схвалення Товариством з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат» цих правочинів.

Таким чином, враховуючи вищезазначене, суд не вбачає підстав для відхилення заяв Товариства з обмеженою відповідальністю «Міт-Інвест» б/н б/д (вх. № 621/14 від 16.01.2014) і Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська м'ясна технологічна компанія» б/н б/д (вх. № 5911/14 від 01.04.2014) про заміну кредитора.

Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Згідно з ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 516 Цивільного кодексу України передбачено, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків.

Відповідно до ст. 517 Цивільного кодексу України первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

За таких обставин, враховуючи вищезазначене, вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Міт-Інвест», на підставі договорів про відступлення права вимоги № 1-№ 25, що укладені в період з 26.08.2013 по 27.09.2013, набуло право вимоги до Товариство з обмеженою відповідальністю «Поліс», що першочергово належало Товариству з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат», та в подальшому відповідно до договору про відступлення права вимоги № 1 від 25.03.2014 передало його Товариству з обмеженою відповідальністю «Київська м'ясна технологічна компанія».

Положеннями статей 512, 514 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, у тому числі внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). При цьому до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Таким чином, згідно з нормами чинного законодавства відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих прав.

З огляду на те, що договір № 04/02 уступки вимоги (цесії) був укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Еверест» 04.02.2014, тобто в період коли визначена вказаним договором вимога вже була передана Товариству з обмеженою відповідальністю «Міт-Інвест», суд не вбачає підстав для задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Еверест» вих. № 24-10/14 від 24.10.2014 (вх. № 23188/14 від 24.10.2014) про заміну кредитора.

Згідно з ст. 25 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Пунктом 1.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 № 18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» встановлено, що ст. 25 Господарського процесуального кодексу України передбачено процесуальне правонаступництво у зв'язку не лише зі смертю (оголошенням померлою) фізичної особи та реорганізацією суб'єкта господарювання, а й в інших передбачених законом випадках, у тому числі заміни кредитора або боржника у зобов'язанні (статті відповідно 512 і 520 Цивільного кодексу України). У разі заміни кредитора в зобов'язанні не в повному обсязі (у подільному зобов'язанні; в разі передачі новому кредитору права на стягнення неустойки окремо від передачі прав вимоги за основним зобов'язанням тощо) новий кредитор є правонаступником первісного кредитора лише в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу відповідних прав якщо інше не встановлено договором або за законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 21 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за можливе провести процесуальне правонаступництво кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат» на кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Київська м'ясна технологічна компанія» з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» та замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат» на кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Київська м'ясна технологічна компанія». Усі дії, вчинені в судовому процесі Товариством з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат» до вступу у справу Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська м'ясна технологічна компанія», обов'язкові для останнього так само, як вони були обов'язкові для Товариства з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат».

Щодо заяв Товариства з обмеженою відповідальністю «Міт-Інвест» вих. № 163 від 03.03.2014 (вх. № 3864/14 від 04.03.2014), Товариства з обмеженою відповідальністю «М'ясопереробне підприємство «Мітекс» вих. № 101 від 03.03.2014 (вх. № 3865/14 від 04.03.2014) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська м'ясна технологічна компанія» вих. № 2 від 25.03.2014 (вх. № 5912/14 від 01.04.2014) про заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «М'ясопереробне підприємство «Мітекс» у справі № 911/1164/13 на правонаступника, суд, дослідивши матеріали справи, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, оглянувши оригінали наявних у справі документів, зазначає наступне.

З матеріалів справи вбачається, що між Товариством з обмеженою відповідальністю «М'ясопереробне підприємство «Мітекс» (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Міт-Інвест» (новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги від 13.01.2014, за умовами якого первісний кредитор відступає новому кредитору, а новий кредитор набуває в повному обсязі право вимоги, належне первісному кредитору, що виникло на підставі видаткових накладних, укладених між первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю «Поліс» (боржник), рішення господарського суду Київської області від 19.02.2013 у справі № 6/137-12 за позовом первісного кредитора до боржника про стягнення заборгованості за видатковими накладними (далі - рішення суду 1) та рішення господарського суду Київської області від 23.04.2013 у справі № 911/1049/13 за позовом первісного кредитора до боржника про стягнення заборгованості за видатковими накладними (далі - рішення суду 2).

Відповідно до п. 1.2 договору за цим договором новий кредитор набуває право вимагати від боржника належного виконання наступного обов'язку: сплатити визначену суму боргу та витрати зі сплати судового збору, що становить 4 117 937, 58 грн. та витрати зі сплати судового збору 5 635, 23 грн.

Згідно з п. 1.4 договору право вимоги до боржника, що передається новому кредитору є кредиторською вимогою у справі № 911/1164/13 про банкрутство боржника. Первісний кредитор передає новому кредитору усі права кредитора у справі № 911/1164/13.

Пунктом 2.1 договору передбачено, що засвідчені належним чином копії документів, вказаних у п. 1.1 цього договору, передаються первісним кредитором новому кредитору в момент підписання цього договору. Первісний кредитор зобов'язався передати новому кредитору оригінали зазначених документів протягом 30 календарних днів з дня підписання цього договору.

Відповідно до п. 4.1 договору цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором.

На виконання умов договору про відступлення права вимоги від 13.01.2014 Товариство з обмеженою відповідальністю «М'ясопереробне підприємство «Мітекс» (первісний кредитор) передало, а Товариство з обмеженою відповідальністю «Міт-Інвест» (новий кредитор) прийняло документи, на підставі яких виникло право вимоги, про що сторони склали акт приймання-передачі від 13.01.2014.

Таким чином, керуючись статями 512-517 Цивільного кодексу України, суд вважає, що до Товариство з обмеженою відповідальністю «М'ясопереробне підприємство «Мітекс», на підставі договору про відступлення права вимоги від 13.01.2014, передало Товариству з обмеженою відповідальністю «Міт-Інвест» своє право вимоги до боржника у справі № 911/1164/13.

В подальшому, між Товариством з обмеженою відповідальністю «Міт-Інвест» (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Київська м'ясна технологічна компанія» (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги від 25.03.2014, за умовами якого первісний кредитор відступає новому кредитору, а новий кредитор набуває в повному обсязі право вимоги, належне первісному кредитору, що виникло на підставі договору про відступлення права вимоги від 13.01.2014, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «М'ясопереробне підприємство «Мітекс» та первісним кредитором.

Відповідно до п. 1.2 договору за цим договором новий кредитор набуває право вимагати від Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» (боржник) належного виконання наступного обов'язку: сплатити визначену суму боргу та витрати зі сплати судового збору, що становить 4 117 937, 58 грн. та витрати зі сплати судового збору 5 635, 23 грн.

Згідно з п. 1.4 договору право вимоги до боржника, що передається новому кредитору є кредиторською вимогою у справі № 911/1164/13 про банкрутство боржника.

Пунктом 2.1 договору передбачено, що засвідчені належним чином копії документів, вказаних у п. 1.1 - 1.3 цього договору, передаються первісним кредитором новому кредитору в момент підписання цього договору. Первісний кредитор зобов'язався передати новому кредитору оригінали зазначених документів протягом 30 календарних днів з дня підписання цього договору.

Відповідно до п. 4.1 договору цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором.

На виконання умов договору про відступлення права вимоги від 25.03.2014 Товариство з обмеженою відповідальністю «Міт-Інвест» (первісний кредитор) передало, а Товариство з обмеженою відповідальністю «Київська м'ясна технологічна компанія» (новий кредитор) прийняло документи, на підставі яких виникло право вимоги, про що сторони склали акт приймання-передачі від 25.03.2014.

Відповідно до матеріалів справи Товариством з обмеженою відповідальністю «Київська м'ясна технологічна компанія» було повідомлено боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Поліс» про відступлення права вимоги та заміну кредитора на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Київська м'ясна технологічна компанія», що підтверджується описом вкладення у цінний лист від 01.04.2014 та фіскальним чеком № 3208 від 01.04.2014.

За таких обставин, враховуючи вищезазначене, вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Київська м'ясна технологічна компанія», на підставі договору про відступлення права вимоги від 13.01.2014 та договору про відступлення права вимоги від 25.03.2014, набуло право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс», що першочергово належало Товариству з обмеженою відповідальністю «М'ясопереробне підприємство «Мітекс».

Згідно з ст. 25 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Пунктом 1.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 № 18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» встановлено, що ст. 25 Господарського процесуального кодексу України передбачено процесуальне правонаступництво у зв'язку не лише зі смертю (оголошенням померлою) фізичної особи та реорганізацією суб'єкта господарювання, а й в інших передбачених законом випадках, у тому числі заміни кредитора або боржника у зобов'язанні (статті відповідно 512 і 520 Цивільного кодексу України). У разі заміни кредитора в зобов'язанні не в повному обсязі (у подільному зобов'язанні; в разі передачі новому кредитору права на стягнення неустойки окремо від передачі прав вимоги за основним зобов'язанням тощо) новий кредитор є правонаступником первісного кредитора лише в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу відповідних прав якщо інше не встановлено договором або за законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 21 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З огляду на вищевикладене, суд вважає за можливе провести процесуальне правонаступництво кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «М'ясопереробне підприємство «Мітекс» на кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Київська м'ясна технологічна компанія» з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» та замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «М'ясопереробне підприємство «Мітекс» на кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Київська м'ясна технологічна компанія». Усі дії, вчинені в судовому процесі Товариством з обмеженою відповідальністю «М'ясопереробне підприємство «Мітекс» до вступу у справу Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська м'ясна технологічна компанія», обов'язкові для останнього так само, як вони були обов'язкові для Товариства з обмеженою відповідальністю «М'ясопереробне підприємство «Мітекс».

У судовому засіданні 02.02.2015 розглядається клопотання розпорядника майна боржника вих. № 677 від 24.10.2014 (вх. № 26811/14 від 01.12.2014) про затвердження звіту про витрати арбітражного керуючого при здійсненні обов'язків розпорядника майна у справі № 911/1164/13 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» у розмірі 49 352, 94 грн.

Порядок визначення та сплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого врегульовано у ст. 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Частиною 1 ст. 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Згідно з ч. 2 ст. 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна визначається в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень або в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до порушення провадження у справі про банкрутство, якщо такий розмір перевищує дві мінімальні заробітні плати. Право вимоги грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень розпорядника майна боржника.

Відповідно до ч. 4 ст. 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» витрати арбітражного керуючого, пов'язані з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Законом, крім витрат на страхування його відповідальності за заподіяння шкоди внаслідок неумисних дій або помилки під час виконання повноважень розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора, а також витрат, здійснення яких безпосередньо не пов'язане з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, і витрат, пов'язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати, що перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Частиною 7 ст. 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що розпорядник майна звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на першому засіданні комітету кредиторів, а також за результатами процедури розпорядження майном боржника. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Таким чином, звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів, а звіт за підсумками судових процедур (розпорядження майном, санації, ліквідації) - затверджений господарським судом.

Відповідно до протоколу зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» від 26.11.2014 комітетом кредиторів вирішено прийняти інформацію арбітражного керуючого до відома, виконання обов'язків розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» визнати належним та затвердили звіт про витрати арбітражного керуючого.

З огляду на вищевикладене, суд вважає за можливе задовольнити клопотання розпорядника майна боржника вих. № 677 від 24.10.2014 (вх. № 26811/14 від 01.12.2014) та затвердити звіт про витрати арбітражного керуючого Дяченка Сергія Вікторовича при здійсненні ним обов'язків розпорядника майна у справі № 911/1164/13 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс».

У судовому засіданні 02.02.2015 розглядаються протоколи зборів кредиторів та зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» і звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс».

Суд, дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні учасників провадження, встановив наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» протягом десяти днів після винесення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Відповідно до ч. 2 ст. 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, що мають не менше ніж дві треті голосів.

З матеріалів справи вбачається, що на виконання вимог ухвали господарського суду Київської області від 02.09.2013 розпорядником майна боржника було повідомлено учасників провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» про проведення 13.09.2013 зборів кредиторів боржника, які не відбулися, оскільки були відмінені розпорядником майна на підставі ухвали Київського апеляційного господарського суду від 19.09.2013 у справі № 911/1164/13.

В подальшому, розпорядник майна боржника повідомив кредиторів про проведення зборів кредиторів боржника 02.11.2014, проте за результатами їх проведення будь-якого рішення щодо введення наступної судової процедури банкрутства прийнято не було.

Наступні збори кредиторів були призначені на 26.11.2014, про що розпорядник майна боржника повідомив всіх кредиторів, що підтверджується наявними у матеріалах справи запрошеннями на збори кредиторів, реєстрами поштових відправлень від 19.11.2014 та фіскальними чеками від 19.11.2014.

Зі змісту протоколу зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» від 26.11.2014 вбачається, що збори кредиторів були проведені за місцезнаходженням боржника, на яких були присутні кредитори, що мають більше половини голосів.

Таким чином, суд приходить до висновку, що збори кредиторів боржника від 26.11.2014 вважаються повноважними.

Згідно з ч. 5 ст. 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів.

Відповідно до ч. 7 ст. 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подається до господарського суду.

Протоколом зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» від 26.11.2014 вирішено: припинити повноваження комітетів кредиторів від 23.09.2013 та від 02.12.2013 і обрати новий комітет кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс»; обрати комітет кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» у складі 3 осіб, до якого включити представників Товариства з обмеженою відповідальністю «Селект», Товариства з обмеженою відповідальністю «Спартехнотрейд» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат».

Відповідно до аудиторського звіту про проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» вбачається, що в діях керівника підприємства відсутні ознаки дій з фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства та приховуваного банкрутства, за період, що перевірявся, обсяги виробництва значно скоротились, підприємство має незадовільну структуру балансу, підприємство має надкритичну неплатоспроможність, в процесі аналізу було виявлено прострочену кредиторську заборгованість, яка становить 36, 3 % від загальної заборгованості підприємства, 91, 5 % основних засобів підприємства знаходяться в заставі, а тому продаж основних засобі не дає можливості підприємству розрахуватися з усіма кредиторами, підприємство на кінець періоду не має достатньої кількості активів, які можна було б використати для погашення кредиторської заборгованості, оскільки підприємство має ознаки надкритичної неплатоспроможності, задоволення вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

Протоколом зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» від 26.11.2014 прийнято інформацію арбітражного керуючого про фінансове та майнове становище боржника до відома, обрано головою комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» представника представників Товариства з обмеженою відповідальністю «Селект» та вирішено внести пропозицію господарському суду Київської області щодо припинення процедури розпорядження майном у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс», визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «Поліс» банкрутом та розпочати ліквідаційну процедуру, рекомендувати суду призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» арбітражного керуючого Менчака В'ячеслава Володимировича. Також, у протоколі зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» від 26.11.2014 зазначено, що інших пропозицій до розгляду комітету кредиторів не надходило.

Відповідно до ч. 8 ст. 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора).

Згідно з ч. 9 ст. 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті.

Відповідно до протоколу зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» від 26.11.2014 за рішення комітету кредиторів боржника проголосувало 100% присутніх кредиторів.

Таким чином, суд приходить до висновку, що рішення комітету кредиторів боржника є правомірними та прийнятими у відповідності до вимог чинного законодавства України.

Згідно з ч. 1, ч. 3 ст. 27 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації, мирової угоди) або припиняється провадження у справі; у підсумковому засіданні господарський суд за пропозицією розпорядника майна боржника та на підставі рішення зборів кредиторів приймає судове рішення, зокрема, постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

У випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, як це передбачено ч. 1 ст. 37 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Оскільки виконані усі необхідні умови процедури розпорядження майном, своєчасно здійснена публікація в офіційному друкованому органі з метою виявлення кредиторів та інвесторів боржника, складено та затверджено реєстр заявлених вимог кредиторів, від боржника не надійшло пропозицій по відновленню його платоспроможності та погашенню заборгованості перед кредиторами, враховуючи прийняте на повноважних зборах рішення комітету кредиторів, суд припиняє процедуру розпорядження майном боржника, визнає Товариство з обмеженою відповідальністю «Поліс» банкрутом та відкриває відносно нього ліквідаційну процедуру.

Згідно з ч. 1 ст. 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.

В ході провадження по цій справі до суду надійшли наступні заяви про призначення кандидатур арбітражних керуючих - ліквідатором банкрута:

- від арбітражного керуючого Титаренка Миколи Олександровича надійшла заява б/н б/д (вх. № 22438/14 від 17.10.2014) про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс».

- від арбітражного керуючого Менчака В'ячеслава Володимировича надійшла заява б/н б/д (вх. № 26727/14 від 28.11.2014) про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс».

Розглядаючи кандидатуру арбітражного керуючого Титаренка Миколи Олександровича щодо призначення його ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс», суд відхиляє вказану кандидатуру, оскільки Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено певний порядок призначення арбітражного керуючого із застосуванням автоматизованої системи Єдиного реєстру арбітражних керуючих, окрім випадків передбачених цим Законом, зокрема, абз. 5 ч. 1 ст. 114 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», яким визначено, що кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду.

За пропозицією комітету кредиторів ліквідатором банкрута вирішено призначити арбітражного керуючого Менчака В'ячеслава Володимировича.

Розглянувши пропозицію комітету кредиторів про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Менчака В'ячеслава Володимировича та враховуючи надану останнім згоду на призначення його ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс», суд дійшов висновку, що його кандидатура відповідає вимогам ст. 97 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а тому вважає за доцільне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» арбітражного керуючого Менчака В'ячеслава Володимировича (свідоцтво арбітражного керуючого № 590 від 20.03.2013, адреса: 02166, м. Київ, вул. Жукова, буд. 45, кв. 86, ідентифікаційний код - ).

Враховуючи вищевикладене, суд припиняє процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс», припиняє повноваження арбітражного керуючого Дяченка Сергія Вікторовича як розпорядника майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс», визнає Товариство з обмеженою відповідальністю «Поліс» банкрутом, відкриває відносно нього ліквідаційну процедуру та призначає ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» арбітражного керуючого Менчака В'ячеслава Володимировича (свідоцтво арбітражного керуючого № 590 від 20.03.2013, адреса: 02166, м. Київ, вул. Жукова, буд. 45, кв. 86, ідентифікаційний код - ).

Відповідно до ч. 3 ст. 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, суд за допомогою автоматизованої системи «Діловодство спеціалізованого суду» здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

З огляду на вищезазначене, суд не вбачає підстав для розгляду клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» вих. № 0513-13 від 05.12.2013 (вх. № 25183 від 05.12.2013) щодо неповноважності зборів кредиторів, призначених на 02.12.2013, заяви розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дяченка Сергія Вікторовича вих. № 911/1164/13/218 від 03.03.2014 (вх. № 5417/14 від 25.03.2014) про відкликання його заяви щодо скасування арешту грошових коштів Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» та заяви розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дяченка Сергія Вікторовича вих. № 421 від 03.09.2014 (вх. № 18177/14 від 03.09.2014) про дострокове припинення виконання ним повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс».

Разом з тим, суд звертає увагу, що заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Донснабзбут» б/н від 19.09.2013 (вх. № 20591 від 30.09.2013), Фізичної особи-підприємця Юскевича-Красковського Олега Юрійовича вих. № 194 від 22.11.2013 (вх. № 24664 від 28.11.2013) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Сіріус Екстружен» № 2315 від 27.05.2014 (вх. № 10436/14 від 02.06.2014) про визнання грошових вимог до боржника будуть розглянуті під час розгляду реєстру вимог кредиторів у ліквідаційній процедурі Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс», про що в подальшому буде повідомлено ухвалами суду.

Керуючись Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Провести процесуальне правонаступництво, замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат» на кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Київська м'ясна технологічна компанія» (08171, Київська область, Києво-Святошинський район, село Хотів, вулиця Шевченка, будинок 72А, ідентифікаційний код - 39120988). Усі дії, вчинені в судовому процесі Товариством з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат» до вступу у справу Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська м'ясна технологічна компанія», обов'язкові для останнього так само, як вони були обов'язкові для Товариства з обмеженою відповідальністю «Білоцерківський м'ясокомбінат».

2. Провести процесуальне правонаступництво, замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «М'ясопереробне підприємство «Мітекс» на кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Київська м'ясна технологічна компанія» (08171, Київська область, Києво-Святошинський район, село Хотів, вулиця Шевченка, будинок 72А, ідентифікаційний код - 39120988). Усі дії, вчинені в судовому процесі Товариством з обмеженою відповідальністю «М'ясопереробне підприємство «Мітекс» до вступу у справу Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська м'ясна технологічна компанія», обов'язкові для останнього так само, як вони були обов'язкові для Товариства з обмеженою відповідальністю «М'ясопереробне підприємство «Мітекс».

3. Затвердити звіт про витрати арбітражного керуючого Дяченка Сергія Вікторовича при здійсненні ним обов'язків розпорядника майна у справі № 911/1164/13 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс».

4. Припинити процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» та припинити повноваження арбітражного керуючого Дяченка Сергія Вікторовича як розпорядника майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс».

5. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Поліс» (09109, Київська область, місто Біла Церква, шосе Сквирське, будинок 20, ідентифікаційний код - 05479987) та відкрити ліквідаційну процедуру.

6. Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» (09109, Київська область, місто Біла Церква, шосе Сквирське, будинок 20, ідентифікаційний код - 05479987) завершити.

7. Строк виконання всіх грошових зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» (09109, Київська область, місто Біла Церква, шосе Сквирське, будинок 20, ідентифікаційний код - 05479987) вважати таким, що настав 02.02.2015.

8. Призначити ліквідатором банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» (09109, Київська область, місто Біла Церква, шосе Сквирське, будинок 20, ідентифікаційний код - 05479987) арбітражного керуючого Менчака В'ячеслава Володимировича (свідоцтво арбітражного керуючого № 590 від 20.03.2013, адреса: 02166, м. Київ, вул. Жукова, буд. 45, кв. 86, ідентифікаційний код - ).

9. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

10. Звільнити керівника банкрута з роботи у зв'язку з банкрутством Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» та припинити повноваження власника (власників) майна банкрута. З 02.02.2015 до ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Менчака В'ячеслава Володимировича переходять права керівника (органів управління) банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс».

11. Скасувати всі арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» (09109, Київська область, місто Біла Церква, шосе Сквирське, будинок 20, ідентифікаційний код - 05479987), визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

12. Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліс» (09109, Київська область, місто Біла Церква, шосе Сквирське, будинок 20, ідентифікаційний код - 05479987) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

13. Встановити строк в два місяці від дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет для пред'явлення кредиторами вимог за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства.

14. Зобов'язати ліквідатора банкрута протягом двох тижнів по закінченню встановленого пунктом 13 постанови строку подати на затвердження до суду реєстр вимог кредиторів банкрута.

15. Попередити ліквідатора про необхідність суворого дотримання чинного законодавства, зокрема, положень статей 41, 43, 44, 45, 98, 107 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та діяти розумно, добросовісно в інтересах кредиторів та банкрута.

16. Зобов'язати ліквідатора арбітражного керуючого Менчака В'ячеслава Володимировича відповідно до статей 41-46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» виконати ліквідаційну процедуру банкрута у строк, передбачений даним Законом, за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, у тому числі, акти інвентаризації майна, перелік ліквідаційної маси, акти оцінки майна, відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси, договори купівлі - продажу майна банкрута та акти приймання передачі майна, реєстр вимог кредиторів з доказами про розміри задоволених вимог кредиторів, докази про закриття рахунків в банківських установах, копії повідомлень органу державної податкової служби, пенсійного фонду, центру зайнятості про закінчення ліквідаційної процедури, докази, що свідчать про стягнення дебіторської заборгованості, або докази, що свідчать про неможливість стягнення дебіторської заборгованості, відшкодування витрат ліквідатора, інші документи, що свідчать про виконану ліквідатором роботу з ліквідації банкрута, забезпечити збереженість архівних документів банкрута, які підлягають обов'язковому зберіганню, надавати суду щомісячно звіти про хід ліквідаційної процедури, дані про фінансове становище і майно боржника, використання коштів, отриманих від реалізації майна банкрута, ліквідаційний баланс банкрута та пояснювальну записку до нього.

17. Попередити учасників судового провадження про відповідальність за незаконні дії під час проведення процедур банкрутства у встановленому законом порядку.

18. Копію постанови надіслати кредиторам, банкруту, ліквідатору, арбітражному керуючому Дяченку Сергію Вікторовича, державному реєстратору за місцем знаходження банкрута, державній податковій інспекції за місцем знаходження банкрута, ВДВС за місцем знаходження банкрута, власнику майна та Головному управлінню юстиції у Київській області Міністерства юстиції України.

Суддя Т.В. Лутак