ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 січня 2015 року Справа № 910/14244/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: суддів:Іванової Л.Б. (доповідач), Гольцової Л.А., Козир Т.П.,

розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фудмаркет"
на рішення та постановуГосподарського суду міста Києва від 06.08.2014 Київського апеляційного господарського суду від 02.12.2014
у справі№ 910/14244/14 Господарського суду міста Києва
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Фудмаркет"
до1. Публічного акціонерного товариства "Омега Банк" 2. Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк"
провизнання договору недійсним
за участю представників сторін:

позивача: Гвоздецький А.М., дов. від 09.09.2014 б/н

відповідача-1: Мединський М.М., дов. від 04.06.2013 № 20

відповідача-2: Мединський М.М., дов. від 07.06.2013 б/н

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фудмаркет" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Омега Банк" та Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" про визнання недійсним договору купівлі-продажу прав вимоги № 1 від 18.06.2013, укладеного між відповідачами.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.08.2014 у справі № 910/14244/14 (суддя Смирнова Ю.М.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 02.12.2014 (колегія суддів у складі: головуючого судді Коршун Н.М., суддів Алданової С.О., Дикунської С.Я.), у задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції та постановою суду апеляційної інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фудмаркет" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 06.08.2014 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 02.12.2014 у справі № 910/14244/14, справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою до суду, скаржник посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Сторони згідно з приписами статті 1114 Господарського процесуального кодексу України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, та скористалися передбаченим законом правом на участь у перегляді справи в касаційній інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових актів, вважає касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 21.01.2011 між Публічним акціонерним товариством "Сведбанк" (найменування якого було змінено на Публічне акціонерне товариство "Омега Банк") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фудмаркет" було укладено кредитний договір № 19К-Н, відповідно до умов якого банк надає позичальнику грошові кошти у вигляді кредитної лінії, що не поновлюється, у розмірі, на строк та на умовах, передбачених у цьому договорі, а позичальник зобов'язується повернути кошти, одержані в рахунок кредитної лінії, сплатити проценти за користування кредитною лінією та виконати свої зобов'язання у повному обсязі у строки, передбачені цим Договором.

18.06.2013 між Публічним акціонерним товариством "Омега Банк" та Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" було укладено договір купівлі-продажу прав вимоги № 1, згідно із умовами якого Публічне акціонерне товариство "Омега Банк" продало (відступило), а Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" придбало права вимоги (як існуючі, так і майбутні) продавця у якості кредитора до позичальників за кредитними договорами, в тому числі за Кредитним договором № 19К-Н від 21.01.2011, також всі права вимоги продавця до осіб, які надали забезпечення, включаючи будь-які та всі права вимоги та засоби захисту прав, які доступні продавцю, щодо виконання позичальниками та/або особами, які надали забезпечення будь-яких своїх обов'язків за кредитними договорами та договорами забезпечення.

Предметом позову у справі є позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фудмаркет" про визнання недійсним вищевказаного договору купівлі-продажу прав вимоги № 1 від 18.06.2013.

Як на підстави недійсності договору позивач посилається на те, що умовами кредитного договору № 19К-Н від 21.01.2011 встановлено неможливість заміни кредитора у зобов'язанні, у зв'язку із чим оспорюваний правочин суперечить ч. 3 ст. 512 Цивільного кодексу України, що є підставою визнання його недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно із п. 2 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України способом захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним.

Як передбачено ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Статтею 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Як передбачено ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже, крім учасників правочину (сторін за договором), позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Як передбачено ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Частиною 1 ст. 513 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відповідно до ч. 3 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Пунктом 9.4 Кредитного договору передбачено, що банк має право повністю або частково відступити свої права та зобов'язання по цьому договору, а також по угодам, пов'язаним із забезпеченням повернення кредиту, а також обміняти або продати борг по цьому Договору третій особі без згоди позичальника.

Таким чином, дослідивши умови Кредитного договору № 19К-Н від 21.01.2011 та встановивши, що він не містить застережень стосовно неможливості заміни кредитора у зобов'язаннях за Кредитним договором, суди попередніх інстанцій дійшли правомірного висновку, з яким погоджується колегія суддів касаційної інстанції, про відсутність підстав для визнання його недійсним, у зв'язку із чим обґрунтовано відмовили в позові.

Вказаний висновок судів відповідає встановленим фактичним обставинам справи і ґрунтується на правильному застосуванні норм матеріального права.

Доводи скаржника, викладені у касаційній скарзі, зазначених висновків не спростовують та по суті зводяться до заперечень щодо здійсненої судами оцінки доказів у справі та намагання довести інші обставини, ніж встановлені судами попередніх інстанцій, в той час як згідно з вимогами статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

З огляду на встановлені обставини та з урахуванням наведених приписів процесуального закону, касаційна інстанція, перевіривши відповідно до ч. 2 ст. 111-5 Господарського процесуального кодексу України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні суду першої інстанції та постанові суду апеляційної інстанції, дійшла висновку про відсутність підстав для скасування рішення Господарського суду міста Києва від 06.08.2014 та постанови Київського апеляційного господарського суду від 02.12.2014 у справі № 910/14244/14.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,-

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фудмаркет" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 06.08.2014 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 02.12.2014 у справі № 910/14244/14 залишити без змін.

Головуючий суддя: Л. Іванова

судді: Л. Гольцова

Т. Козир