ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 січня 2015 року Справа № 910/8510/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоАлєєвої І.В.,
суддів :Акулової Н.В., Татькова В.І. (доповідача),
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ХСС"
на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 03.12.2014 р.
та на рішеннягосподарського суду міста Києва від 18.09.2014 р.
у справі№ 910/8510/14 господарського суду міста Києва
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ХСС" (надалі - Товариство)
доДержавного підприємства "Державний науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут інноваційних технологій в енергетиці та енергозбереженні" (надалі - Державне підприємство)
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Міністерство енергетики та вугільної промисловості України (надалі - Міністерство)
провизнання договору недійсним та стягнення 235 000 грн.
за участю представників:
від позивача- не з'явилися
від відповідача- не з'явилися
від третьої особи- Калініченко Н.С., дов. № 01/17-2584 від 25.12.2014 р.

В С Т А Н О В И В:

У травні 2015 року Товариство звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Державного підприємства та просило суд визнати недійсним договір № 28/10-10 від 28.10.2010 р., укладений між Товариством та Дослідним виробничим і випробним комплексом Державного підприємства, а також стягнути з Державного підприємства на користь Товариства 235 000 грн. боргу.

Рішенням господарського суду міста Києва від 18.09.2014 р. (суддя Ващенко Т.М.) в задоволенні позову відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 03.12.2014 р. (головуючий суддя Кропивна Л.В., судді: Смірнова Л.Г., Чорна Л.В.) рішення господарського суду міста Києва від 18.09.2014 р. залишено без змін.

Не погоджуючись з прийнятими рішенням та постановою, Товариство звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати, прийняти нове рішення про задоволення позову в повному обсязі, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням господарськими судами норм матеріального та процесуального права.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника Міністерства (третьої особи), оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України прийшла до висновку, що подана касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 28.10.2010 р. між Товариством (Замовник) та Дослідно-виробничим і випробним комплексом Державного підприємства в особі керівника ДВВК Мачинського О.С., діючого на підставі положення (Виконавець), укладено Договір № 28/10-10 (надалі - Договір), відповідно до умов якого Замовник доручив, а Виконавець зобов'язався виконати власними силами, а також матеріально-технічними засобами роботи по реконструкції (модернізація) комірки № 12 КРУН-бкВ на підстанції "Полігонна".

Відповідно до п. 1.2. Договору перелік виконаних робіт оформлюється замовником у специфікації робіт, що є невід'ємною частиною даного договору.

Строк виконання виконавцем робіт складає 60 календарних днів з дати початку робіт (п. 2.1. Договору).

Згідно з п.п. 3.1., 3.2. Договору вартість виконаних робіт замовником по даному договору визначається сторонами шляхом оформлення протоколу договірної ціни, що є невід'ємною частиною даного договору. В ціну договору включається вартість матеріалів, конструкцій, обладнання, придбаних виконавцем для виконання робіт.

Пунктом 3.3. Договору сторони погодили, що оплата робіт, що виконується виконавцем, проводиться у наступному порядку: 50 % від ціни договору - в якості передплати (п.п. 3.1.1.); 50 % від ціни договору - протягом 5 банківських днів після підписання сторонами акту здачі-приймання виконаних робіт та усунення за рахунок виконавця виявлених під час приймання недоліків (п.п. 3.1.2.).

Цей договір, відповідно до п. 9.1., набуває чинності з моменту його підписання та додатків до нього сторонами та діє до моменту повного виконання сторонами своїх зобов'язань по договору.

Звертаючись до суду з відповідним позовом, Товариство обґрунтовувало свої вимоги відсутністю у особи, яка від імені виконавця підписала договір, цивільної правоздатності, а також посилаючись на обставини, встановлені господарським судом міста Києва у рішенні від 19.11.2012 р. у справі № 5011-39/9956-2012.

Так, місцевим господарським судом у справі № 5011-39/9956-2012 було встановлено, що у складі відповідача на правах відокремленого структурного підрозділу з правами державного підприємства перебував Дослідний виробничий і випробувальний комплекс Державного підприємства. Положення про відокремлений структурний підрозділ відповідача було затверджене наказом Директора Державного підприємства за № 32/1 від 05.10.2007 р., а 04.03.2009 р. наказом № 10/3 вказаний відокремлений структурний підрозділ було ліквідовано.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" відокремлений підрозділ юридичної особи - це філія, інший підрозділ юридичної особи, що знаходиться поза її місцезнаходженням та виробляє продукцію, виконує роботи або операції, надає послуги від імені юридичної особи, або представництво, що здійснює представництво і захист інтересів юридичної особи.

У п. 3.3. постанови пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" визначено, що письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Так, частиною 1 статті 626 ЦК України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно із ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

У частиною 2 статті 16 ЦК України визначено, що одним із способів захисту цивільного права може бути зокрема, визнання правочину недійсним.

У відповідності з положеннями ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 204 ЦК України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно зі ст. 43 ГПК України сдочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Частиною 1 статті 32 ГПК України передбачено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких грунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно з положеннями ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Враховуючи наведене, колегія суддів касаційної інстанції погоджується з обґрунтованими та правомірними висновками місцевого та апеляційного господарських судів щодо безпідставності та недоведеності заявлених Товариством вимог до Державного підприємства.

Також, суд вважає правильною відмову судів у застосуванні позовної давності при розгляді даної справи.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що оскаржуваний судовий акт прийнятий з дотриманням вимог матеріального і процесуального права.

Посилання оскаржувача на інші обставини не приймаються колегією суддів до уваги, з огляду на положення ст. 1117 ГПК України та з підстав їх суперечності матеріалам справи.

Твердження оскаржувача про порушення і неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права при прийнятті оскаржуваних рішення та постанови не знайшли свого підтвердження, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законних та обґрунтованих судових рішень колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ХСС" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 03.12.2014 р. та рішення господарського суду міста Києва від 18.09.2014 р. у справі № 910/8510/14 залишити без змін.

Головуючий суддя І.В. Алєєва

Суддя Н.В. Акулова

Суддя (доповідач) В.І. Татьков