ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"05" лютого 2015 р. Справа № 917/1686/14

Колегія суддів у складі: головуючий суддя Гетьман Р.А., суддя Бородіна Л.І., суддя Лакіза В.В.

при секретарі Катренко І.С.

за участю представників сторін:

позивача - Чуфістової Ю.Г. за довіреністю б/н від 03.09.2015 р., Діжевської В.О., за довіреністю б/н від 22.09.2015 р.,

відповідача - Архіпова О.Ю. за довіреністю б/н від 21.08.2014 р.,

третьої особи - 1 - не з'явився,

третьої особи - 2 - не з'явився,

третьої особи - 3 - не з'явився,

третьої особи - 4 - не з'явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" (вх. №3972П/2-8) на рішення господарського суду Полтавської області від 29.10.14 у справі № 917/1686/14

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", м. Хорол Полтавської області

до Відкритого акціонерного товариства "Нутрінвест", м. Москва, Російська Федерація

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору:

1. Публічне акціонерне товариство "Хорольський молококосервний комбінат дитячих продуктів", м. Хорол Полтавської області

2. Публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль", м. Київ

3. Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України", м. Київ

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр фондових досліджень", м. Київ

про витребування з чужого незаконного володіння акцій,

ВСТАНОВИЛА:

Рішенням господарського суду Полтавської області від 29.10.2014 р. у справі №917/1686/14 (суддя Кльопов І.Г.) в задоволенні позову відмовлено.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" не погодилось з зазначеним рішенням місцевого господарського суду, звернулось до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, просить скасувати рішення господарського суду Полтавської області від 29.10.2014 р. у справі №917/1686/14 та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю; стягнути з відповідача понесені судові витрати.

Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 27.11.2014 р. апеляційну скаргу прийнято до провадження та призначено до розгляду на 13.01.2015 р.

В судове засідання 13.01.2015 р. з'явились представники позивача, відповідача та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, на стороні позивача - Публічного акціонерного товариства "Хорольський молококосервний комбінат дитячих продуктів".

Представник ВАТ "Нутрінвест" надав відзив на апеляційну скаргу позивача (вх. №308 від 13.01.2015 р.), в якому вважає рішення господарського суду Полтавської області від 29.10.2014 р. законним та прийнятим у відповідності до чинного матеріального та процесуального законодавства, а апеляційну скаргу безпідставною та необгрунтованою, а тому такою, що не підлягає задоволенню.

Зокрема, відповідач зазначає, що, на його думку, позивачем не наведено жодної правової підстави або доказу, який би свідчив про неукладеність договору купівлі-продажу акцій або про безпідставне набуття даних акцій відповідачем, тому просить в задоволенні апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" на рішення господарського суду Полтавської області від 29.10.2014 р. у справі №917/1686/14 відмовити в повному обсязі.

Позивач подав клопотання про зупинення провадження у справі (вх. №311 від 13.01.2015 р.), в якому зазначає наступне:

- ТОВ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" подано до господарського суду Полтавської області позов про розірвання договорів купівлі-продажу цінних паперів №56/1-К/05 від 08.09.2005 р. та №15/1-Б/07 від 14.06.2007 р., укладених ТОВ "Центр фондових досліджень" (від імені ТОВ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів") а ВАТ "Нутрінвест". Ухвалою господарського суду Полтавської області від 08.10.2014 р. у справі №917/2060/14 порушено провадження у даній справі та призначено до розгляду на 20.01.2015 р.;

- також на даний час перебуває на стадії перегляду постанова Харківського апеляційного господарського суду за нововиявленими обставинами справа №917/429/13-г.

Позивач вважає, що вказані справи та дана справа №917/1686/14 пов'язані між собою, так як при остаточному розгляді справ та прийняття рішень по суті судами будуть встановлені певні факти, що матимуть роль доказів для подальшого вирішення справи про витребування майна з чужого незаконного володіння, та просить зупинити провадження у справі №917/1686/14 до розгляду справ №917/2060/14 та №917/429/13-г.

Представник ВАТ "Нутрінвест" подав заяву про відвід колегії суддів (вх. №306 від 13.01.2015 р.).

Ухвалою від 13.01.2015 р. ВАТ "Нутрінвест" відмовлено у задоволенні заяви про відвід суддів Гетьмана Р.А., Бородіної Л.І. та Лакізи В.В.

У розгляді справи оголошено перерву до 15.01.2015 р.

В судове засідання 15.01.2015 р. з'явились представники позивача, відповідача та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, на стороні позивача - Публічного акціонерного товариства "Хорольський молококосервний комбінат дитячих продуктів".

Представник ВАТ "Нутрінвест" надав заперечення проти клопотання позивача про зупинення провадження у справі (вх. №430 від 15.01.2015 р.), в яких вважає, що обставини, які унеможливлюють розгляд справи №917/1686/14 до вирішення будь-якої іншої справи, відсутні, зупинення провадження у справі призведе до невиправданого затягування процесу розгляду даної справи та порушення права відповідача на розгляд його справи у розумні строки та безперешкодне користування своїм майном, гарантованим Конвенцією про захист прав людини і основоположних свобод 1960 року, тому просить відмовити у задоволенні клопотання ТОВ "Хорольський молококосервний комбінат дитячих продуктів" про зупинення провадження у справі №917/1686/14.

Стосовно клопотання позивача про зупинення провадження у справі (вх. №311 від 13.01.2015 р.) - колегія суддів, враховуючи думку представника відповідача та 3-ї особи, вважає за доцільне розглянути питання про його вирішення в процесі розгляду справи.

Представник ВАТ "Нутрінвест" подав клопотання про залишення позовної заяви у даній справі без розгляду (вх. №431 від 15.01.2015 р.), в якому вважає, що з підстав наявності у провадженні господарського суду Полтавської області справи №917/2060/14 з господарського спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав, позовну заяву ТОВ "Хорольський молококосервний комбінат дитячих продуктів" до ВАТ "Нутрінвест" у справі №917/1686/14 суд має залишити без розгляду.

Колегія суддів відхилила клопотання представника ВАТ "Нутрінвест" про залишення позовної заяви у даній справі без розгляду (вх. №431 від 15.01.2015 р.) як безпідставне та таке, що суперечить ст. 103 Господарського процесуального кодексу України.

Представник позивача надав для долучення до матеріалів справи копії ухвали Харківського апеляційного господарського суду від 17.12.2014 р. у справі №917/429/13-г та ухвали господарського суду Полтавської області від 09.12.2014 р. у справі №917/2060/14, копії протоколів Товариства з обмеженою відповідальністю "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" від 13.01.2010 р., від 09.06.2009 р., від 11.02.2010 р., від 11.09.2009 р., від 27.04.2010 р., та докази придбання обладнання (вх. №№434 та 445 від 15.01.2015 р.)

Також представник позивача надав додаткові пояснення до апеляційної скарги (вх. №433 від 15.01.2015 р.), в яких, зокрема, зазначає, що місцевим господарським судом було прийняте рішення з численними порушеннями як процесуального, так і матеріального права, так як умови договорів купівлі-продажу цінних паперів не виконані відповідачем, підтвердження на їх виконання відсутні, а всі додані до матеріалів справи акти та додаткові угоди не досліджені і не можуть взагалі бути прийняті судом до уваги, оскільки не мають жодного відношення до позивача як до особи, яка їх не підписувала та не знала про їх існування, а майно - спірні акції - перебувають у незаконному володінні.В зв'язку з викладеним просить скасувати рішення господарського суду Полтавської області від 29.10.2014 р. у справі №917/1686/14 та прийняти нове рішення яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.

Представники сторін та третя особа - 1 подали клопотання про продовження розгляду справи в порядку ст. 69 Господарського процесуального кодексу України.

Колегія суддів, розглянувши матеріали справи, апеляційної скарги та заперечення на неї, вислухавши пояснення представників сторін та третьої особи-1 та враховуючи їх клопотання про продовження строку розгляду апеляційної скарги, а також зважаючи на те, що для всебічного, повного і об'єктивного дослідження обставин справи необхідні додаткові обґрунтовані письмові докази та пояснення сторін, розгляд справи відкладено на 05.02.2015 р.

В судове засідання 05.02.2015 р. прибули представники сторін та надали додаткові пояснення у справі.

Представник позивача надав для долучення до матеріалів справи:

фотокопії актів виконання відкладальних умов від 26.01.2006 р. до договору №56/1-К/05 купівлі продажу цінних паперів від 08.09.2005 р.;

копію позовної заяви від 06.10.2014 р.;

копію заяви від 09.12.2014 р. про зміну предмету позовних вимог;

копію заяви від 20.01.2015 р. про зміну предмету позовних вимог;

копію ухвали господарського суду Полтавської області від 20.01.2015 р. у справі №917/2060/14 (вх. №1801 від 05.02.2015 р.).

Представник відповідача надав для долучення до матеріалів справи копію акту виконання відкладальних умов від 26.01.2006 р. до договору №56/1-К/05 купівлі продажу цінних паперів від 08.09.2005 р.(вх. №1806 від 05.02.2015 р.).

Колегія суддів, вислухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, зокрема, клопотання позивача про зупинення провадження у справі (вх.№311 від 13.01.2015 р.), в якому він зазначає, що в провадженні господарського суду Полтавської області заходиться справа №917/2060/14 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", с. Засулля Лубенського району Полтавської області, до Відкритого акціонерного товариства "Нутрінвест", м. Москва, Російська Федерація, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору: Публічне акціонерне товариство "Хорольський молококосервний комбінат дитячих продуктів", м. Хорол Полтавської області, 2. Публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль", м. Київ, 3. Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України", м. Київ, 4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр фондових досліджень", м. Київ, про розірвання договорів, визнання права власності, про зобов'язання списати акції; крім того, на даний час перебуває на стадії перегляду постанова Харківського апеляційного господарського суду за нововиявленими обставинами справа №917/429/13-г, та вважає, що вказані справи та справа №917/1686/14 пов'язані між собою, так як при остаточному розгляді справ та прийняття рішень по суті судами будуть встановлені певні факти, що матимуть роль доказів для подальшого вирішення справи про витребування майна з чужого незаконного володіння, дослідивши вказані позивачем підстави зупинення провадження у даній справі, дійшла висновку про задоволення заявленого клопотання та, згідно з ч. 1 ст. 79 ГПК України, зупинення провадження у даній справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.

Враховуючи викладене та керуючись ст. ст. 22, 79, 86, 99 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів

УХВАЛИЛА:

1. Зупинити провадження у справі №917/1686/14 до вирішення по суті пов'язаної з нею справи №917/2060/14 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" до Відкритого акціонерного товариства "Нутрінвест", треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: 1) Публічне акціонерне товариство "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів"; 2) Публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль", 3) Публічне акціонерне товариство "Національний депозитарій України, 4) Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр фондових досліджень" про розірвання договорів, визнання права власності, про зобов'язання списати акції, що розглядається в господарському суді Полтавської області.

2. Зобов'язати сторони повідомити Харківський апеляційний господарський суд про результати розгляду господарським судом Полтавської області справи №917/2060/14.

Головуючий суддя Гетьман Р.А.

Суддя Бородіна Л.І.

Суддя Лакіза В.В.