ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

26.01.15 Справа № 44/227-б.

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Рафінад - Медіа"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бельведер Україна" ()

про визнання банкрутом

Суддя Чеберяк П.П.

Представники:

Від заявника Швець М.П. - представник

Від боржника не з'явилися

Арб. керуючий Щербань О.М.

Від ТОВ "Креатив Бутік" Конопелько М.В. - директор, Юшин Д.В. - представник,

Від Компанії «Бельведер С.А.» Слабко Т.О. - представник, Полікарпов А.О. - представник,

Від ТБ «Центральна українська біржа» Маковський В.Г. - керівник

Від ТОВ «Авігаль» Харін О.М. - представник

Від УПФУ в Печерському р-ні м. Києва Годованець Л.Ю. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до суду з заявою про порушення справи про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Бельведер Україна" (), оскільки останній неспроможний погасити заборгованість.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.07.2011р. порушено провадження у справі № 44/227-б та призначено розгляд справи на 25.07.2011р.

Ухвалою підготовчого засідання Господарського суду м. Києва від 25.07.2011р. визнано розмір вимог кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Рафінад - Медіа" в сумі 9 390 801 грн. 40 коп. Призначено, розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Грицай Світлану Олександрівну. Призначено попереднє засідання суду на 24.10.2011 р.

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду м. Києва від 12.12.2011р. затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Бельведер Україна".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.12.2013р. припинено повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Грицай С.О., задоволено клопотання заявника та призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Бельведер Україна" арбітражного керуючого Щербаня О.М. та продовжено строк розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Бельведер Україна" на три місяці, до 04.03.2014р.

Постановою Господарського суду м. Києва від 22.01.2014р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Бельведер Україна" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Щербаня Олексія Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 70 від 13.02.2013р.).

Повідомлення про визнання боржника було оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 27.01.2014р. за № 503.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.09.2014р. задоволено заяву та клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Щербаня О.М. та скасовано всі арешти, заборони та інші обмеження, накладені на майно та майнові права Товариства з обмеженою відповідальністю "Бельведер Україна".

Також, ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.09.2014р. задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Щербаня О.М., визнано організатора аукціону - Товарну біржу "Центральна українська біржа" учасником провадження у справі № 44/227-б про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бельведер Україна".

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 26.01.2015р. відмовлено в задоволенні заяви Компанії "Бельведер С.А." про визнання недійсними результатів аукціону та договору купівлі-продажу, а також відмовлено в задоволенні скарги Компанії «Бельведер С.А.» на дії ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Щербаня О.М.

Крім того, у судовому засіданні 26.01.2015р. розглядались звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ліквідатор надав пояснення по звіту ліквідатора.

Представник заявника звіт ліквідатора підтримав.

Представники Компанії «Бельведер С.А.» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Креатив Бутік» щодо затвердження звіту ліквідатора заперечили.

Розглянувши поданий ліквідатором звіт та оцінивши додані до звіту на наявні в матеріалах справи докази, судом було встановлено наступне.

З метою виявлення майна чи інших активів банкрута ліквідатором були направлені запити до компетентних органів, зокрема до Державної податкової інспекції у Печерському районі Головного управління Міндоходів у м. Києві, Державної авіаційної служби України, Територіального управління Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Київській області та м. Києві, Департаменту земельних ресурсів Київської міської державної адміністрації, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Державної інспекції сільського господарства в м. Києві, Київської міжрегіональної митниці Міністерства доходів і зборів України, Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті, Реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві, Головного управління регіональної статистики.

Одержані ліквідатором відповіді від зазначених органів та установ свідчать про відсутність у банкрута майнових активів, які належать йому на праві власності або повного господарського відання та які можуть бути включенні до ліквідаційної маси.

На підставі витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 23.12.2013р., копія якого наявна в матеріалах справи, ліквідатором було виявлено наявність обтяжень рухомого майна боржника, обтяжувачем якого є Акціонерне товариство "Бельведер" (21200, Франція, м. Бон, проспект Шарль Жоффлен, буд. 10), зокрема щодо наступного майна: 100% корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю «Буасон Еліт «Белведер Груп», 100 % корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю промислово-інвестиційному спільному українському-американському підприємстві «Італьяно в Україні, ЛТД» та автомобілів VOLKSWAGEN NEW BEETLE, р.в. 1998, номер об'єкта 3VWBB61C4WM008247; MAZDA CX-7, р.в. 2007, номер об'єкта JM3ER76 та CITROEN C4 PICASSO, р.в. 2008, номер об'єкта VF7UARFJH45174228.

Окрім того, від директора банкрута ліквідатором було отримано два автомобілі та офісні меблі у кількості 12 одиниць.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.09.2014р. було задоволено клопотання та заяву ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Щербаня О.М. та скасовано всі арешти, заборони та інші обмеження, накладені на майно та майнові права Товариства з обмеженою відповідальністю "Бельведер Україна".

На підставі ухвали Господарського суду м. Києва від 17.09.2014р. з Товарною біржею "Центральна українська біржа" був укладений договір на організацію та проведення відкритих публічних торгів (аукціону) № 23/09-14 від 23.09.2014р.

На засіданні комітету кредиторів, яке відбулось 06.10.2014р., було затверджено умови продажу майна на повторному аукціоні, а також затверджено оцінку майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Бельведер Україна», яке підлягає продажу та затверджено порядок розподілу коштів, виручених від продажу майна банкрута.

14.10.2014 р. на засіданні комітету кредиторів боржника було затверджено умови продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Бельведер Україна» на другому повторному аукціоні.

13.11.2014р. відбувся другий повторний аукціон (перший та повторний аукціони були визнані такими, що не відбулись, у зв'язку з відсутністю заяв на участь у конкурсі) в ході якого було здійснено продаж майна боржника, у тому числі яке було предметом забезпечення, а саме: 100% корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю «Буасон Еліт «Белведер Груп», 100 % корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю промислово-інвестиційному спільному українському-американському підприємстві «Італьяно в Україні, ЛТД», автомобіль VOLKSWAGEN NEW BEETLE, р.в. 1998, номер об'єкта 3VWBB61C4WM008247 та автомобіль CITROEN C4 PICASSO, р.в. 2008, номер об'єкта VF7UARFJH45174228.

Переможцем аукціону по лоту 1 було визнано Товариство з обмеженою відповідальністю «Авігаль», в результаті чого між боржником в особі ліквідатора арбітражного керуючого Щербаня О.М. та Товариством з обмеженою відповідальністю «Авігаль» було укладено договір купівлі-продажу лоту 1.

Таким чином, за рахунок реалізації майна банкрута було частково погашено вимоги Акціонерного товариства "Бельведер" в розмірі 186 280 грн. 47 коп. шляхом внесення на депозит нотаріуса, а також частково погашені витрати на проведення ліквідаційної процедури в розмірі 54 675 грн. 22 коп.

У зв'язку з недостатністю у боржника майнових активів непогашеними залишились кредиторські вимоги: Акціонерного товариства "Бельведер" на суму 54 087 114 грн. 69 коп., Товариства з обмеженою відповідальністю "Рафінад-Медіа" на суму 9 391 122 грн. 40 коп., Київського міського центру зайнятості на суму 6 190 грн. 00 коп., Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Києві на суму 2 754 грн. 00 коп., Державної податкової інспекції у Печерському районі м. Києва на суму 52 259 грн. 35 коп. та Товариства з обмеженою відповідальністю "Креатив Бутік" на суму 1 619 235 грн. 00 коп., всього на загальну суму 65 158 675 грн. 44 коп.

16.01.2015р. відбулось засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Бельведер Україна" на якому було погоджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, що підтверджується протоколом засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Бельведер Україна" від 16.01.2015р.

Заперечення кредитора щодо звіту ліквідатора, а саме щодо відсутності належної інформації щодо об'єктів права інтелектуальної власності, які належать банкруту, суд вважає необґрунтованими, оскільки як вбачається зі звіту ліквідатора з метою з'ясування зареєстрованих за банкрутом прав інтелектуальної власності, ліквідатором був здійснений пошук у базах даних, доступ яких відкритий на офіційному сайті ДП «Український інститут промислової власності».

Згідно отриманих результатів пошуку, в БД «Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг», БД «Електронна версія акумулятивного офіційного бюлетеня «Промислова власність», спеціалізованої БД «Винаходи (корисні моделі) в Україні», БД «Відомості про добре відомі знаки в Україні», Інтерактивної БД «Промислові зразки, зареєстровані в Україні», Цифровій патентній бібліотеці (патенти України на винаходи), Цифровій патентній бібліотеці (патенти України на корисні моделі), Цифровій патентній бібліотеці (патенти України на промислові зразки), Цифровій патентній бібліотеці (патенти України на винаходи зарубіжних країн), Цифровій патентній бібліотеці (заявки на винаходи) відомості щодо наявності зареєстрованих за Товариством з обмеженою відповідальністю "Бельведер Україна" прав інтелектуальної власності відсутні.

Крім того, у запереченнях щодо звіту кредитор зазначив, що ліквідатором не реалізовано в повному обсязі майно банкрута, а саме не реалізовано рухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Бельведер Україна" - автомобіль MAZDA CX-7, р.в. 2007, номер об'єкта JM3ER76, однак, як вбачається з наявних в матеріалах справи доказів, вказаний автомобіль, ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.07.2014р. оголошений в розшук.

Відповідно до положень ч.5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Частиною 2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Станом на дату затвердження ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бельведер Україна" ліквідатором було здійснено всі ліквідаційні процедури згідно статті 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника", виявлено майно боржника та частково задоволено вимоги кредиторів.

Враховуючи викладене вище, а також те, що майнових активів банкрута для задоволення вимог кредиторів в повному обсязі не достатньо, боржника визнано банкрутом, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс представлені суду, виконані всі необхідні дії на стадії ліквідації банкрута, передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", наявні всі підстави ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Бельведер Україна".

Керуючись ст.ст. 45-46, п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора.

2. Затвердити ліквідаційний баланс банкрута станом на 16 січня 2015 року.

3. Вимоги кредиторів - Акціонерного товариства "Бельведер" на суму 54 087 114 грн. 69 коп., Товариства з обмеженою відповідальністю "Рафінад-Медіа" на суму 9 391 122 грн. 40 коп., Київського міського центру зайнятості на суму 6 190 грн. 00 коп., Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Києві на суму 2 754 грн. 00 коп., Державної податкової інспекції у Печерському районі м. Києва на суму 52 259 грн. 35 коп. та Товариства з обмеженою відповідальністю "Креатив Бутік" на суму 1 619 235 грн. 00 коп., всього на загальну суму 65 158 675 грн. 44 коп. у відповідності до положень ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вважати погашеними у зв'язку з недостатністю майнових активів боржника.

4. Головному управлінню статистики у м. Києві виключити банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Бельведер Україна" (01004, м. Київ, вул. Кропивницького, буд. 18, оф. 19; ) з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Державній податковій інспекції у Печерському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві зняти банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Бельведер Україна" (01004, м. Київ, вул. Кропивницького, буд. 18, оф. 19; ) з податкового обліку.

6. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Бельведер Україна" (01004, м. Київ, вул. Кропивницького, буд. 18, оф. 19; ) як юридичну особу в зв'язку з банкрутством.

7. Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві провести державну реєстрацію припинення - Товариства з обмеженою відповідальністю "Бельведер Україна" (01004, м. Київ, вул. Кропивницького, буд. 18, оф. 19; ) як юридичної особи та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Бельведер Україна" як юридичної особи не пізніше наступного робочого дня з дати надходження ухвали.

8. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

9. Копію ухвали направити сторонам, ліквідатору, кредиторам, державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника та зазначеним вище державним органам і установам для виконання.

10. Провадження у справі № 44/227-б припинити.

11. Дію мораторію припинити.

Суддя П.П. Чеберяк