ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

02 лютого 2015 р. Справа № 918/2034/14

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого - судді Торчинюка В.Г., розглянувши матеріали справи

за позовом: Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Ім. Шевченка"

до відповідача: Приватного підприємства "Полісся Агропром"

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, визнання недійсним договору купівлі-продажу.

В засіданні приймали участь:

від позивача: Лазарчук М.В. керівник;

від відповідача: Кохана О.О. за довіреністю від 18 жовтня 2014 року № б/н.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач - Сільськогосподарський виробничий кооператив "Ім. Шевченка" (надалі - СВК "Ім. Шевченка, кооператив) звернувся до господарського суду Рівненської області з позовною заявою до Приватного підприємства "Полісся Агропром" (надалі - ПП "Полісся Агропром"), в якій просив суд визнати недійсним рішення засідання зборів засновників СВК "Ім. Шевченка" про надання згоди голові кооперативу Рябченку М.І. на продаж корпоративних прав Дочірнього лісогосподарського підприємства "Звіробій" (надалі - ДП "Звіробій"), які оформлені протоколом № 4 від 18 лютого 2009 року та визнати недійсним Договір № 5 купівлі-продажу корпоративних прав на Дочірнє підприємство "Звіробій", укладений 23 лютого 2009 року між СВК "Ім. Шевченка" та ПП "Поліся Агропром".

Ухвалою господарського суду Рівненької області від 29 грудня 2014 року порушено провадження у справі № 918/2034/14, розгляд якої було призначено на 20 січня 2015 року.

30 грудня 2014 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду представник відповідача подав заяву, в якій просив суд надсилати всю кореспонденцію по справі на адресу уповноваженого представника.

19 січня 2015 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду уповноважений представник відповідача подав відзив на позовну заяву, в якому визнав фактичні обставини, що викладені у позовній заяві.

20 січня 2015 року у судовому засіданні оголошено перерву по справі до 27 січня 2015 року.

27 січня 2015 року у судовому засіданні оголошено перерву по справі до 2 лютого 2015 року.

У судовому засіданні 2 лютого 2015 року уповноважений представник позивача підтримав позовні вимоги з підстав зазначених у позовній заяві.

Уповноважений представник відповідача у судовому засіданні 2 лютого 2015 року визнав позов з підстав зазначених у відзиві на позовну заяву.

Заслухавши у відкритому судовому засіданні пояснення представників сторін, вивчивши подані письмові докази, оцінивши їх за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, суд

ВСТАНОВИВ:

18 грудня 1999 року ухвалою установчих зборів членів - засновників СВК "Ім. Шевченка" був затверджений статут кооперативу протоколом № 1 та зареєстрований розпорядженням голови Володимирецької районної державної адміністрації від 31 грудня 1999 року № 430 (надалі - статут, а.с. 18 - 29).

Відповідно до статті 1 Закону України "Про кооперацію" кооперація - система кооперативних організацій, створених з метою задоволення економічних, соціальних та інших потреб своїх членів.

Сільськогосподарський виробничий кооператив - сільськогосподарський кооператив, який утворюється шляхом об'єднання фізичних осіб, які є виробниками сільськогосподарської продукції, для провадження спільної виробничої або іншої господарської діяльності на засадах їх обов'язкової трудової участі з метою одержання прибутку (частина 4 пункту 1 статті 1 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію")

Згідно з статтею 5 Закону України "Про кооперацію" законодавство про кооперацію базується на нормах Конституції України і Цивільного кодексу України, цього Закону, інших нормативно-правових актів з питань кооперації. Особливості функціонування сільськогосподарської кооперації визначаються Законом України "Про сільськогосподарську кооперацію".

Частиною 3 статті 6 Закону України "Про кооперацію" визначено, що кооператив є юридичною особою, має самостійний баланс, розрахунковий та інші рахунки в установах банків та може мати печатки.

Відповідно до пункту 5 статті 63 Господарського кодексу України (надалі - ГК України) корпоративне підприємство утворюється, як правило, двома або більше засновниками за їх спільним рішенням (договором), діє на основі об'єднання майна та/або підприємницької чи трудової діяльності засновників (учасників), їх спільного управління справами, на основі корпоративних прав, у тому числі через органи, що ними створюються, участі засновників (учасників) у розподілі доходів та ризиків підприємства. Корпоративними є кооперативні підприємства, підприємства, що створюються у формі господарського товариства, а також інші підприємства, в тому числі засновані на приватній власності двох або більше осіб.

Згідно з пункту 2 статті 94 ГК України господарська діяльність кооперативів повинна здійснюватися відповідно до вимог цього Кодексу, інших законодавчих актів.

Пунктом 3 статті 95 ГК України визначено, що виробничий кооператив є юридичною особою і діє на основі статуту.

Статтею 8 Закону України "Про кооперацію" визначено, що статут кооперативу є правовим документом, що регулює його діяльність.

У відповідності до частини 1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

З зазначеного вище законодавства вбачається, що СВК "Ім. Шевченка" є юридичною особою і в своїй діяльності повинен керуватися статутом та чинним законодавством України.

Пунктом 1.1. статуту визначено, що кооператив є добровільним об'єднанням фізичних та юридичних осіб, створеним для спільного виробництва продукції сільського і лісового господарства.

Кооператив здійснює свою діяльність у відповідності із Законом України "Про сільськогосподарську кооперацію", Установчим Договором, цим Статутом та чинним законодавством України (пункт 1.2. статуту).

У відповідності до пункту 1.11. статуту кооператив може створювати на території України і за кордоном філії, представництва та інші відокремлені структурні підрозділи, які не є юридичними особами. І які діють на підставі положень, затверджених Загальними зборами Кооперативу.

Як свідчать матеріали справи, кооператив був засновником та власником Дочірнього підприємства "Звіробій", що стверджується свідоцтвом про державну реєстрацію юридичної особи серії А01 № 519115 (а.с. 11) та статутом дочірнього підприємства (а.с. 76 - 81).

18 лютого 2009 року відбулося засідання зборів засновників СВК "Ім. Шевченка" оформлені протоколом № 4 (а.с. 12 - 13).

На засіданні зборів засновників кооперативу були присутні: Рябченко Михайло Іванович - голова зборів, Гребень Олександр Володимирович, Кушнір Іван Павлович - секретар зборів, Вегера Михайло Миколайович, Ретьман Олексій Андрійович.

На порядку денному засідання зборів засновників кооперативу були винесені такі питання:

1. Розподіл майнових паїв асоційованих членів кооперативу.

2. Виробничо-фінансова діяльність ДП "Звіробій".

3. Фінансово-господарська діяльність СВК "Ім. Шевченка".

4. Різне.

По другому питанню виступив директор Рябченко Михайло Іванович зі звітом про фінансово-господарську діяльність ДП "Звіробій". Директором було відмічено, що труднощі, які виникли в господарській діяльності СВК "Ім. Шевченка", негативно вплинули на діяльність ДП "Звіробій". За таких обставин виникла заборгованість по виплаті заробітної плати, а також заборгованість перед державними фондами.

Також, директором було зазначено, що зважаючи на специфічну діяльність ДП "Звіробій", до кооперативу звернулося ПП "Полісся Агропром" з пропозицією придбати корпоративні права на ДП "Звіробій". Директор вважає дану пропозицію такою, що може покращити ефективність господарської діяльності ДП "Звіробій". Директором було запропоновано підтримати пропозицію ПП "Полісся Агропром" надати згоду на відчуження корпоративних прав на ДП "Звіробій".

По другому питанню вирішили: надати згоду на продаж корпоративних прав на ДП "Звіробій". Голові СВК "Ім. Шевченка" Рябченку Михайлу Івановичу взяти на себе обов'язки по укладанню та нотаріальному посвідченню Договору купівлі-продажу корпоративних прав на ДП "Звіробій".

Голосували: Рябченко М.І. - за, Гребень О.В. - за, Кушнір І.П. - за, Вегера М.М. - проти, Ретьман О.А. - за.

Судом встановлено, що протоколом засідання зборів засновників СВК "Ім. Шевченка" від 18 лютого 2009 року було надано згоду голові кооперативу Рябченку М.І. на продаж корпоративних прав ДП "Звіробій", із взяттям останнім на себе обов'язків по укладанню та нотаріальному посвідченню договору купівлі-продажу корпоративних прав ДП "Звіробій".

Як зазначалося вище по-тексту, статут кооперативу є правовим документом, що регулює його діяльність.

Так, відповідно до пункту 5.2. статуту вищим органом управління кооперативу є загальні збори членів кооперативу.

Пунктом 5.2.6. статуту визначено, що до виключної компетенції загальних зборів членів кооперативу відноситься прийняття рішень про створення кооперативних підприємств кооперативу та затвердження статутів цих кооперативних підприємств.

Згідно з пунктом 5.2.19. статуту до виключної компетенції загальних зборів членів кооперативу відноситься прийняття рішень про створення на території України і за кордоном філій, представництв та інших відокремлених структурних підрозділів та затвердження положень про них.

У відповідності до пункту 3.24.3. статуту член кооперативу зобов'язаний приймати трудову участь в діяльності кооперативу.

Згідно з статтею 13 Закону України "Про кооперацію" членство в кооперативі припиняється у разі: припинення трудової участі в діяльності виробничого кооперативу.

Статтею 15 Закону України "Про кооперацію" визначено, що вищим органом управління кооперативу є загальні збори членів кооперативу. До компетенції загальних зборів членів кооперативу, серед іншого, належить: затвердження статуту кооперативу та внесення до нього змін, прийняття інших рішень, що стосуються діяльності кооперативу; прийняття рішень щодо володіння, користування та розпорядження майном; прийняття рішень про вступ кооперативу до кооперативних об'єднань.

Як вбачається з матеріалів справи, на час проведення зборів 18 лютого 2009 року Вегера М.М., Гребінь О.В., Ретьман О.В. не працювали у кооперативі, зазначене стверджується довідкою директора кооперативу від 29 січня 2015 року № 649 (а.с. 75) та листом з пенсійного фонду України управління пенсійного фонду України в Володимирецькому районі Рівненської області від 26 листопада 2014 року № 4282/02 (а.с. 53).

Враховуючи положення зазначеного вище законодавства, членами кооперативу можуть бути особи, які пов'язані з ним трудовими відносинами, тому три особи з п'яти, які приймали участь в загальних зборах членів кооперативу і не працювали у СВК "Ім. Шевченка", не мали права приймати участь у таких зборах та приймати рішення.

Чисельність членів кооперативу не може бути меншою ніж три особи (частина 5 статті 7 Закону України "Про кооперацію").

Пунктом 4.1. статуту кооперативу визначено, що засновниками СВК "Ім. Шевченка" є фізичні особи: Капран В.Ф., Рябченко М.І, Гребінь О.В, Ретьман О.А., Вегера М.М., Кушнір І.П., Сорока В.І., всього 7 чоловік.

Відповідно до пункту 5.6. статуту загальні збори членів кооперативу правомочні приймати рішення, якщо на них присутні більше половини членів кооперативу. Рішення приймається простою більшістю голосів членів кооперативу присутніх на загальних зборах.

Частинами 8 - 10 статті 15 Закону України "Про кооперацію" визначено, що загальні збори членів кооперативу правомочні вирішувати питання, якщо на них присутні більше половини його членів, а збори уповноважених - за наявності не менше двох третин уповноважених. Кожний член кооперативу чи уповноважений кооперативу має один голос, і це право не може бути передано іншій особі.

Судом встановлено, що на час проведення загальних зборів учасників, троє з семи учасників вийшли зі складу кооперативу, загальна кількість учасників становила 4 особи.

Враховуючи положення статуту та законодавства яке наводилося вище, загальні збори кооперативу правомочні, коли на них присутні більше половини учасників кооперативу, тобто не менше чим 3 особи (учасника кооперативу) і за рішення проголосує більше половини присутніх учасників.

Матеріали справи свідчать, що на загальних зборах учасників кооперативу 18 лютого 2009 року, серед присутніх осіб, учасниками кооперативу було лише 2 особи: Рябченко М.І., Кушнір І.П.

Відтак, з огляду на вищезазначене, рішення загальних зборів учасників про надання згоди голові СВК "Ім. Шевченка" Рябченку М.І. на продаж корпоративних прав Дочірнього підприємства "Звіробій" від 18 лютого 2009 року оформлене протоколом від 18 лютого 2009 року № 4 не відповідає вимогам Закону України "Про кооперацію", статуту кооперативу, адже прийняте меншою кількістю повноважних осіб, як те передбачено, а тому зазначене рішення є недійсним.

Такаж правова позиція знайшла своє відображення в частинах 2, 3 пункту 17 Постанови пленуму Вищого господарського суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", якими роз'яснено, що судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства.

Тому, позовна вимога, щодо визнання недійсним рішення загальних зборів учасників про надання згоди голові СВК "Ім. Шевченка" Рябченку М.І. на продаж корпоративних прав Дочірнього підприємства "Звіробій", яке оформлене протоколом від 18 лютого 2009 року № 4 підлягає задоволенню.

Окрім того, на виконання рішення загальних зборів учасників кооперативу оформлених протоколом від 18 лютого 2009 року № 4, 23 лютого 2009 року між СВК "Ім. Шевченка" (надалі - продавець) та ПП "Полісся Агропром" (надалі - покупець) було укладено договір купівлі - продажу корпоративних прав на ДП "Звіробій" № 5 (надалі - договір, а.с. 14 - 16), відповідно до пункту 1.1. якого продавець передає у власність покупцеві належні йому корпоративні права на ДП "Звіробій" (надалі - підприємство) у розмірі 2 300 грн. 00 коп., а покупець приймає ці права та сплачує за неї грошову суму у розмірі та в порядку визначеному договором.

Пунктом 1.1.1. договору визначено, що під корпоративними правами в даному договорі розуміють право власності на підприємство (право володіння, користування і розпорядження ним, не обтяжене вимогами третіх осіб) це право включає в себе право власності на статутний фонд (капітал) підприємства, право на управління підприємством, на призначення посадових осіб і працівників підприємства, на отримання прибутку від господарської діяльності, а також активів у разі його ліквідації відповідно до чинного законодавства та статті 167 Господарського кодексу України.

У відповідності до пункту 2.1. договору право власності на корпоративні права підприємства до покупця переходять з моменту підписання даного договору та державної реєстрації змін до статуту підприємства, що пов'язані з цим договором.

Згідно з пунктом 4.1. договору вартість корпоративних прав становить 2 300 грн. 00 коп.

Розрахунок за договором здійснюється шляхом передачі покупцем грошових коштів продавцеві у сумі, визначеній в пункті 4.1. договору, до моменту переходу права власності покупця на корпоративні права.

Договір підписаний головою СВК "Ім. Шевченка" Рябченком М.І. та директором ПП "Полісся Агропром" Гребенем О.В. і скріплений відбитками печаток продавця та покупця.

На час розгляду справи доказів недійсності чи розірвання Договору купівлі-продажу корпоративних прав на ДП "Звіробій" від 23 лютого 2009 року № 5, зокрема відповідних судових рішень з цього приводу, господарському суду не надано.

У відповідності до частини 3 статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Як зазначалося вище по тексту, рішення загальних зборів учасників кооперативу від 18 лютого 2009 року, якими було надано згоду голові Рябченку М.І. на продаж корпоративних прав на дочірнє підприємство визнано судом недійсним.

Згідно частини 1 статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Відповідно до частини 1 статті 236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Відтак, позовна вимога, щодо визнання недійсними договору від 23 лютого 2009 року № 5 купівлі-продажу корпоративних прав на ДП "Звіробій" підлягає задоволенню, так як зазначений правочин вчинений за наслідками недійсного рішення загальних зборів учасників кооперативу.

Окрім того, суд зазначає, згідно з статтею 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частинами 1, 2 статті 692 ЦК України визначено, що покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов'язковий до виконання сторонами.

Пунктом 1 договору продавець та покупець погодили, що ціна за корпоративні права складає 2 300 грн. 00 коп., однак договором, позивач та відповідач не визначили момент оплати за корпоративні права.

Відтак, у відповідності до статті 692 ЦК України, оскільки договором не визначено момент оплати за корпоративні права, момент оплати визначається моментом передачі корпоративних прав.

Як вбачається з пункту 1.2. статуту ДП "Звіробій" (в редакції за 2009 рік (а.с. 82 - 94) підприємство є власністю ПП "Полісся Агропром" на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав, протокол загальних зборів учасників СВК "Ім. Шевченка" від 18 лютого 2009 року.

Вищезазначений статут зареєстрований Державним реєстратором Володимирецької районної Державної адміністрації Рівненської області від 13 березня 2009 року та затверджений ПП "Полісся Агропром".

З зазначеного суд вбачає, що ПП "Полісся Агропром" було отримано та зареєстровано корпоративні права на ДП "Звіробій".

Тому, покупець повинен був оплатити отримані корпоративні права з моменту реєстрації їх за ПП "Полісся Агропром", однак, матеріали справи не містять доказів оплати за отримані корпоративні права відповідачем, зазначені обставини підтвердив уповноважений представник позивача.

Також, відповідачем ПП "Полісся Агропром" не надано суду доказів оплати за придбані у позивача корпоративні права на ДП "Звіробій", окрім того уповноважений представник відповідача повідомив суд, що такі докази не існують, оскільки розрахунок за оспорюваним договором не проводився.

Відповідно до статті 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Окрім того, Згідно з пунктом 1 статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Водночас, з матеріалів справи вбачається, що кооперативом не вчинені жодні дії які б свідчили про схвалення правочину, зокрема матеріали справи не містять відповідного дійсного рішення загальних зборів кооперативу, яким би було надано згоду на передачу корпоративних прав на дочірнє підприємство, також матеріали справи не містять належного та допустимого доказу, відповідно до якого продавець передав покупцю корпоративні права (акт прийому-передачі, тощо).

Згідно з частиною 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина 2 статті 203 ЦК України).

Враховуючи зазначене вище, голова кооперативу не мав достатньої дієздатності на підписання оспорюваного договору без відповідного дійсного рішення загальних зборів учасників кооперативу.

Відповідно до статті 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Згідно із статтею 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Зважаючи на викладене, враховуючи, що позивач належними та допустимими доказами, як того вимагають приписи статтей 33, 34 ГПК України, довів факт недійсності рішення загальних зборів учасників СВК "Ім. Шевчнка" оформлених протоколом № 4 від 18 лютого 2009 року та факт недійсності договору купівлі-продажу від 23 лютого 2009 року № 5, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позову в повному обсязі.

Відповідно до статті 49 ГПК України витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача в сумі 2 436 грн. 00 коп.

Керуючись статтями 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним рішення зборів засновників Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Ім. Шевченка" про надання згоди голові кооперативу Рябченку М.І. на продаж корпоративних прав Дочірнього лісогосподарського підприємства "Звіробій", оформлених протоколом від 18 лютого 2009 року № 4.

3. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу корпоративних прав на дочірнє лісогосподарське підприємство "Звіробій" від 23 лютого 2009 року № 5 укладений між Сільськогосподарським виробничим кооперативом "Ім. Шевченка" та Приватним підприємством "Полісся Агропром".

4. Стягнути з Приватного підприємства "Полісся Агропром" (34341, Рівненська область, Володимирецький район, село Нетреба, вулиця Кузнєцова, 2 а, ідентифікаційний код 36313711) на користь Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Ім. Шевченка" (34341, Рівненська область, Володимирецький район, село Великі Цепцевичі, вулиця Л. Українки, 140 а, ідентифікаційний код 30626961) судовий збір у розмірі 2 436 (дві тисячі чотириста тридцять шість) грн. 00 коп.

5. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено "6" лютого 2015 року.

Суддя Торчинюк В.Г.