ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

05 лютого 2015 р. Справа № 909/1310/14

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Деделюка Б.В.,

при секретарі судового засідання Попович Л.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: товариства з обмеженою відповідальністю "Юнімекс-К", вул. Каракая, 28, м. Калуш, Калуський район, Івано-Франківська область, 77300,

до відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Стілл", проспект Лесі Українки, 1/31, м. Калуш, Калуський район, Івано-Франківська область, 77300,

про визнання недійсним правочину щодо відчуження виробничого обладнання, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "Юнімекс-К" та товариством з обмеженою відповідальністю "Гранд Стілл",

за участю представників сторін:

від позивача: Треф"янчин А.М. - представник, довіреність б/н від 20.01.2015 року,

Рудий М.М. - представник, довіреність № 1 від 19.01.2015 року,

від відповідача: представники не з"явилися,

встановив:

товариство з обмеженою відповідальністю "Юнімекс-К" звернулося в господарський суд Івано-Франківської області із позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Стілл" про визнання недійсним договору поставки виробничого обладнання № 30 від 01.04.2011 року, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "Юнімекс-К" та товариством з обмеженою відповідальністю "Гранд Стілл".

Позовні вимоги мотивовані тим, що оспорюваний договір укладений з порушенням вимог чинного законодавства та не відповідає ст. 203 Цивільного кодексу України.

Ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 20.11.2014 року прийнято позовну заяву і порушено провадження у справі та призначено справу до розгляду в судовому засіданні на 03.12.2014 року.

Ухвалою суду від 03.12.2014 року продовжено строк вирішення спору та відкладено розгляд справи на 20.01.2015 року.

Ухвалами суду від 20.01.2015 року та від 29.01.2015 року відкладено розгляд справи відповідно на 29.01.2015 року та на 04.02.2015 року.

В порядку ст. 22 ГПК України, позивачем подано суду заяву про зміну предмету позову від 26.01.2015 року (вх. № 1027/15 від 29.01.2015 року), згідно якої позивач просить визнати недійсним із застосуванням правових наслідків правочин щодо відчуження виробничого обладнання гільйотини QХ-11*15000, електричного розмотувача GR-5, штампу на планку стельову, лінії повздовжньо-поперечної різки рулонної сталі ЛППР УНК-500, кран-балки вантажопідйомністю З т., тельферної установка монорейс (7т), лінія для виробництва штукатурного маяка, вчинений між товариством з обмеженою відповідальністю "Юнімекс-К" та товариством з обмеженою відповідальністю "Гранд Стілл".

З урахуванням наведеного, враховуючи закріплений ст. 129 Конституції України принцип диспозитивності учасників судового процесу, зокрема, диспозитивний характер прав позивача, які визначено ст. 22 ГПК України, щодо права позивача до прийняття рішення у справі змінити підставу або предмет позову, суд задовольнив заяву про зміну предмету позову і розглядає справу відповідно до змінених позовних вимог.

Представники позивача, в судовому засіданні 04.02.2015 року, позовні вимоги підтвердили в повному обсязі, з підстав викладених у позовній заяві та заяві про зміну предмету позову. Обгрунтовуючи позовні вимоги посилаються на невідповідність оспорюваного правочину вимогам ст. 203 Цивільного кодексу України. Просять позов задовольнити, визнати недійсним правочин щодо відчуження виробничого обладнання гільйотини QХ-11*15000, електричного розмотувача GR-5, штампу на планку стельову, лінії повздовжньо-поперечної різки рулонної сталі ЛППР УНК-500, кран-балки вантажопідйомністю 3 т., тельферної установка монорейс (7т), лінія для виробництва штукатурного маяка, вчинений між товариством з обмеженою відповідальністю "Юнімекс-К" і товариством з обмеженою відповідальністю "Гранд Стілл" та покласти на відповідача судові витрати в розмірі 1218 грн.

Представник відповідача, в судове засідання 04.02.2015 року, повторно не з"явився, вимоги ухвал суду не виконав, хоча відповідач належним чином повідомлений про дату, час і місце розгляду справи ухвалами суду.

Відповідачем направлено суду клопотання вх. № 1576/15 від 04.02.2015 року про відкладення розгляду справи, згідно якого просить відкласти розгляд справи у зв"язку з хворобою директора підприємства.

Зазначене клопотання про відкладення розгляду справи не підлягає задоволенню, оскільки жодних належних доказів причин неявки в судове засідання до вищевказаного клопотання не долучено.

Відповідно до ч. 3 ст. 22 ГПК України сторони зобов'язані добросовісно користуватися належними їм процесуальними правами, виявляти взаємну повагу до прав і охоронюваних законом інтересів другої сторони, вживати заходів до всебічного, повного та об'єктивного дослідження всіх обставин справи.

Статтею 28 ГПК України, передбачено, що представниками юридичних осіб можуть бути також інші особи, повноваження яких підтверджуються довіреністю від імені підприємства, організації.

Клопотання відповідача про відкладення розгляду справи, виходячи із вимог ст. 33 ГПК України є необгрунтованим та документально не підтвердженим.

Окрім цього, у клопотанні про відкладення розгляду справи відповідач не визначає, чому саме участь директора підприємства є обов"язковою.

Виходячи з викладеного, суд відмовляє в задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи.

Абзацом першим пункту 3.9.2. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" № 18 від 26.12.2011 року передбачено, що у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

За таких обставин та у відповідності до ст. 75 ГПК України, враховуючи те, що відповідач, належним чином повідомлений про дату, час і місце розгляду справи, суд, вважає за можливе розглянути справу без участі повноважного представника відповідача за наявними в ній матеріалами, запобігаючи, одночасно, безпідставному затягуванню розгляду спору та сприяючи своєчасному поновленню порушеного права.

Розглянувши документи і матеріали, подані сторонами та витребувані судом, заслухавши пояснення представників позивача, дослідивши зібрані по справі докази, оцінивши їх відповідно до приписів ст. 43 ГПК України, з"ясувавши обставини, на яких грунтуються позовні вимоги, давши оцінку доказам, які мають значення для справи, із врахуванням ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, стосовно розгляду спору впродовж розумного строку, суд вважає за правильне взяти до уваги наступне.

З матеріалів справи вбачається, що у період з квітня по липень 2011 року між ТзОВ "Юнімекс-К" та ТзОВ "Гранд Стілл" оформлялися накладні про відчуження виробничого обладнання, а саме: видаткова накладна № ЛНА-000001 від 28.04.2011 року, підстава договір № 30 від 01.04.2011 року, постачальник ТзОВ "Юнімекс", товар - гільйотина QX-11*15000 електричний розмотувач GR-5 в кількості по 1 шт., загальна вартість 72170 грн.; видаткова накладна № ЛНА-000002 від 28.04.2011 року, підстава договір № 30 від 01.04.2011 року, постачальник ТзОВ "Юнімекс", товар - штамп на планку стельову в кількості 1 шт., загальна вартість 19000 грн.; видаткова накладна № ЛНА-000004 від 11.07.2011 року, підстава договір № 30 від 01.04.2011 року, постачальник ТзОВ "Юнімекс", товар - лінія повздовжньо-поперечної різки рулонної сталі ЛППР УНК-500 в кількості 1 шт., загальна вартість 400000 грн.; видаткова накладна № ЛНА-000005 від 15.07.2011 року, підстава договір № 30 від 01.04.2011 року, постачальник ТзОВ "Юнімекс", товар - кран-балка вантажопідйомністю 3т в кількості 1 шт., загальна вартість 30000 грн.; видаткова накладна № ЛНА-000006 від 18.07.2011 року, підстава договір № 30 від 01.04.2011 року, постачальник ТзОВ "Юнімекс", товар - тельферна установка моно рейс (7т) в кількості 1 шт., загальна вартість 70000 грн.; видаткова накладна № ЛНА-000007 від 29.07.2011 року, підстава договір № 30 від 01.04.2011 року, постачальник ТзОВ "Юнімекс", товар - лінія для виробництва штукатурного маяка в кількості 1 шт., загальна вартість 221000 грн.

Підставою вдічуження в зазнвчених накладних вказано договір № 30 від 01.04.2011 року, копії якого сторонами не надано та в матеріалах справи відсутній.

Суд вважає, що правочин купівлі-продажу укладено між товариством з обмеженою відповідальністю "Юнімекс-К" і товариством з обмеженою відповідальністю "Гранд Стілл" в усній формі.

Статутом ТзОВ "Юнімекс-К", який затверджений протоколом установчих зборів засновників (учасників) товариства № 1 від 14.01.2013 року та зареєстрований 14.01.2013 року, встановлено, що до компетенції зборів учасників товариства віднесено погодження до укладення правочинів (в т.ч. договорів, угод) на суму, що перевищує розмір встановлений зборами учасників (п. 8.3.14).

Пунктом 8.6 статуту визначено, що виконавчим органом товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю є директор, який вирішує усі питання діяльності товариства, крім тих, які віднесено до компетенції зборів учасників. Директор підзвітний зборам учасників товариства і організовує виконання їх рішень (п. 8.6.2). Директор має, зокрема, право укладення правочинів (в т. ч. договорів, угод) укладених на суму, що не перевищує 150 000 грн (п. 8.6.5).

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону, а в ч. 3 цієї статті закріплені положення про те, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Частина 2 ст. 203 ЦК України встановлює, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно з ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Частинами 2, 3 ст. 145 ЦК України передбачено, що у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

Відповідно до роз'яснень, наведених в п.п. 3.3 п. 3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013 року, якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень.

Оскільки правочин щодо поставки укладено на суму більше, ніж 150000 грн. то директор позивача не вправі відчужувати вищевказане виробниче обладнання, вартість якого є вищою ніж визначений статутом ліміт.

Позивач, на момент відчуження спірного майна, перебував у кредитно-заставних правовідносинах з ПАТ КБ "Привтбанк", яке являвся заставодержателем частини виробничого обладнання, відчуженого ні підставі оспорюваного договору.

Відповідно до умов договору застави майна № LOF-KC-074 від 09.02.2011 року, яким забезпечено виконання зобов'язання за договором про надання овердрафту № LOF-KC-074 від 09.02.2011 року, в заставу банку передано виробниче обладнання, яке є предметом спірного договору. Відомості про обтяження майна були внесені до ЄДРОРМ.

Станом на момент оформлення спірного договору 01.04.2011 року кредитні зобов'язання Позивача перед ПАТ КБ "ПриватБанк" не були виконані в повному обсязі, а відповідні обтяження з предмету застави не зняті.

Зобов'язання за вищевказаним договором було виконане Позивачем перед ПАТ КБ "Приватбанк" в повному обсязі 22.08.2011 року, що підтверджується листами від 22.08.2011 року та додатковим договором від 22.08.2011 року до договору про надання овердрафту № LOF-KC-074 від 09.02.2011 року.

В матеріалах справи відсутні докази надання кредиторором ТзОВ "Юнімекс-К" згоди на відчуження спірного виробничого обладнання на момент відчуження спірного обладнеання.

Частиною 2 ст. 586 ЦК України встановлено, що заставодавець має право відчужувати предмет застави, передавати його в користування іншій особі або іншим чином розпоряджатися ним лише за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено договором. Аналогічна за змістом норма міститься в ч. 2 ст. 17 Закону України "Про заставу".

Таким чином, всупереч нормам законодавства та умовам договору застави за оскаржуваним договором відбулось відчуження майна, що перебувало у заставі банку, без його згоди.

У відповідності до ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або учасниками господарських відносин укладено договір з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності) може бути на вимогу однієї із сторін або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3 ст. 215 ЦК України).

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч.ч. 1, 2 ст. 203 ЦК України).

Суд також звертає увагу на те, що оспорюваний правочин не створив правових наслідків для сторін оскільки не передавалися відповідачу товарно-матеріальні цінності згідно вищенаведених видаткових накладних, не підписувалися акти приймання-передачі, а також не отримувалися кошти в рахунок оплати обладнання, що вказує на ненастання правових наслідків, які передбачені після виконання подібного договору.

Таким чином, позивач вважає, що вищенаведені обставини вказують на укладення фіктивного правочину без наміру створення правових наслідків, які ним обумовлювалися (ст. 234 ЦК України), у зв'язку з чим такий визнається недійсним.

Відповідно до абз. 2 ч. 3 ст. 6 ЦК України, сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов'язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.

Відповідно до ст. 638 Цивільного кодексу України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Таким чином, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним та відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Недотримання даного положення є підставою для визнання правочину недійсним.

У вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230-233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину. Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності, або замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, ненадання технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі).

Відповідно до ст. 509 ЦК України зобов'язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 ЦК України, зокрема з правочинів. Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

В розумінні ст. 174 ГК України, господарські зобов"язання можуть виникати з договору та інших угод, передбачених законодавством, а також з угод, які не передбачені законом, але таких, які йому не суперечать.

У відповідності до ст. 175 Господарського кодексу України, майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.

Згідно статті 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.

У відповідності до пункту 4 частини третьої статті 129 Конституції України та відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (ст. 34 ГПК України).

Згідно ч.ч. 1, 2 ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

За наведених обставин, вимоги позивача щодо відчуження виробничого обладнання гільйотини QХ-11*15000, електричного розмотувача GR-5, штампу на планку стельову, лінії повздовжньо-поперечної різки рулонної сталі ЛППР УНК-500, кран-балки вантажопідйомністю 3 т., тельферної установка монорейс (7т), лінія для виробництва штукатурного маяка, вчинений між товариством з обмеженою відповідальністю "Юнімекс-К" та товариством з обмеженою відповідальністю "Гранд Стілл", є обгрунтованими, тому позов підлягає задоволенню.

Оскільки спір виник внаслідок неправильних дій відповідача, на нього відповідно до приписів, встановлених ст. 49 ГПК України, слід покласти витрати понесені позивачем в зв"язку з розглядом справи, а саме: 1218 грн. судового збору.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 8, 124, 129 Конституції України, ст.ст. 6, 11, 203, 215, 509 Цивільного кодексу України, 174, 175, 193 Господарського кодексу України, ст.ст. 22, 33, 34, 43, 49, 75, 82 -85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

позов товариства з обмеженою відповідальністю "Юнімекс-К" до товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Стілл" про визнання недійсним правочину щодо відчуження виробничого обладнання, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "Юнімекс-К" та товариством з обмеженою відповідальністю "Гранд Стілл", задовольнити.

Визнати недійсним правочин щодо відчуження виробничого обладнання гільйотини QХ-11*15000, електричного розмотувача GR-5, штампу на планку стельову, лінії повздовжньо-поперечної різки рулонної сталі ЛППР УНК-500, кран-балки вантажопідйомністю 3 т., тельферної установка монорейс (7т), лінія для виробництва штукатурного маяка, вчинений між товариством з обмеженою відповідальністю "Юнімекс-К" та товариством з обмеженою відповідальністю "Гранд Стілл".

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Стілл", проспект Лесі Українки, 1/31, м. Калуш, Калуський район, Івано-Франківська область, 77300, (ідентифікаційний код 36382000), на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Юнімекс-К", вул. Каракая, 28, м. Калуш, Калуський район, Івано-Франківська область, 77300, (ідентифікаційний код 35170199), 1218 (тисячу двісті вісімнадцять) грн. судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 06.02.15

Суддя Деделюк Б.В.

Виготовлено в КП "Діловодство спеціалізованого суду"

________________ Козло П. М. 06.02.15