ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
УХВАЛА

06 лютого 2015 року Справа № 911/1829/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіУдовиченка О.С.,
суддів:Міщенка П.К.,
Поліщука В.Ю. (доповідач),
перевіривши матеріали касаційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Профі-Т Актив" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Фавор",
на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 23 грудня 2014 року,
у справі № 911/1829/14 Господарського суду Київської області,
за заявоюТовариства з обмеженою відповідальністю "СВ-Білдинг" (м. Київ),
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Білгород Інвест" (с. Петропавлівська Борщагівка, Києво-Святошинський район, Київська область),
провизнання банкрутом,-
в с т а н о в и в :

Ухвалою Господарського суду Київської області від 02.06.2014 року за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "СВ-Білдинг" (далі за текстом - ТзОВ "СВ-Білдинг") порушено провадження у справі № 911/1829/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Білгород Інвест" (далі за текстом - ТзОВ "Білгород Інвест"); визнано безспірні вимоги ТзОВ "СВ-Білдинг" до ТзОВ "Білгород Інвест" у розмірі 12 856 861 грн. 53 коп.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Щербаня Олексія Миколайовича, інше.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.11.2014 року у справі № 911/1829/14 (суддя - Лутак Т.В.) відмовлено у задоволенні заяви ТзОВ "СВ-Білдинг" б/н від 29.09.2014 року (вх. № 4357/14 від 29.09.2014 року) про визнання недійсним Договору позики № 29/4-01 від 29.04.2014 року, укладеного між ТзОВ "Білгород Інвест" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Профі-Т Актив" (далі за текстом - ТзОВ "Компанія з управління активами "Профі-Т Актив"), що діє в інтересах пайового венчурного інвестиційного фонду "Профі-Т Пасифік" недиверсифікованого виду закритого типу, та визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 14/5-1 від 14.05.2014 року, укладеного між ТзОВ " Компанія з управління активами "Профі-Т Актив", що діє в інтересах пайового венчурного інвестиційного фонду "Профі-Т Пасифік" недиверсифікованого виду закритого типу та Товариством з обмеженою відповідальністю "Бізнес Фавор" (далі за текстом - ТзОВ "Бізнес Фавор"); визнано грошові вимоги кредиторів до боржника ТзОВ "Білгород Інвест" у розмірі 178 083 685 грн. 06 грн. та затверджено реєстр вимог кредиторів боржника ТзОВ "Білгород Інвест" у наступному складі:

1) ТзОВ "Компанія з управління активами "Профі-Т Актив" в інтересах Пайового венчурного інвестиційного фонду "Профі-Т Пасифік" недиверсифікованого виду закритого типу та Пайового венчурного інвестиційного фонду "Профі-Т Консервативний" недиверсифікованого виду закритого типу на загальну суму 14 934 098 грн. 00 коп., з яких: 14 932 880 грн. 00 коп. - 4 черга та 1 218 грн. 00 коп. - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

2) ТзОВ "Бізнес Фавор" на загальну суму 77 017 818 грн. 00 коп., з яких: 77 016 600 грн. 00 грн. - 4 черга та 1 218 грн. 00 коп. - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

3) ТзОВ "Компанія з управління активами "Інвестиційні ресурси" на загальну суму 27 858 445 грн. 34 коп., з яких: 27 222 351 грн. 57 коп. - 4 черга, 634 875 грн. 77 коп. - 6 черга та 1 218 грн. 00 коп. - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

4) Публічного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Супутник" на загальну суму 44 534 338 грн. 00 коп., з яких: 44 533 120 грн. 00 коп. - 4 черга та 1 218 грн. 00 коп. - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

5) Трудового колективу Товариства з обмеженою відповідальністю "Білгород Інвест" в особі уповноваженої особи трудового колективу - ОСОБА_6 на загальну суму 171 720 грн. 78 коп. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, з яких: 14 909 грн. 88 коп. - ОСОБА_6, 50 091 грн. 22 коп. - ОСОБА_7, 56 624 грн. 86 коп. - ОСОБА_8, 50 094 грн. 82 коп. - ОСОБА_9

6) Товариства з обмеженою відповідальністю "Киянь-Будмонтаж" на загальну суму 574 652 грн. 10 коп., з яких: 538 727 грн. 26 коп. - 4 черга, 34 706 грн. 84 коп. - 6 черга та 1 218 грн. 00 коп. - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

7) ТзОВ "СВ-Білдинг" на загальну суму 12 992 612 грн. 84 коп., з яких: 12 856 861 грн. 53 коп. - 4 черга, 129 661 грн. 31 коп. - 6 черга та 6 090 грн. 00 коп. - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

Відхилено вимоги наступних кредиторів до боржника ТзОВ "Білгород Інвест" у наступному розмірі:

1) ТзОВ "Компанія з управління активами "Інвестиційні ресурси" у розмірі 2 257 711 грн. 53 коп.

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Киянь-Будмонтаж" у розмірі 28 731 грн. 93 коп., інше.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 23.12.2014 року у справі № 911/1829/14 (головуючий суддя - Сотніков С.В., судді: Остапенко О.М., Пантелієнко В.О.) апеляційну скаргу ТзОВ "Білгород Інвест" залишено без задоволення; апеляційну скаргу ТзОВ "СВ-Білдинг" задоволено; ухвалу попереднього засідання Господарського суду Київської області від 13.11.2014 року у справі № 911/1829/14 скасовано в частині відмови в задоволенні заяви ТзОВ "СВ-Білдинг" про визнання недійсним Договору позики № 29/4-01 від 29.04.2014 року та Договору про відступлення права вимоги № 14/5-1 від 14.05.2014 року; заяву ТзОВ "СВ-Білдинг" про визнання недійсними договорів задоволено; визнано недійсним Договір позики № 29/4-01 від 29.04.2014 року, укладений між ТзОВ "Білгород Інвест" та ТзОВ "Компанія з управління активами "Профі-Т Актив", що діє в інтересах пайового венчурного інвестиційного фонду "Профі-Т Пасифік" недиверсифікованого виду закритого типу; визнано недійсним Договір про відступлення права вимоги № 14/5-1 від 14.05.2014 року, укладений між ТзОВ "Компанія з управління активами "Профі-Т Актив", що діє в інтересах пайового венчурного інвестиційного фонду "Профі-Т Пасифік" недиверсифікованого виду закритого типу та ТзОВ "Бізнес Фавор"; ухвалу Господарського суду Київської області від 13.11.2014 року у справі № 911/1829/14 скасовано в частині визнання грошових вимог кредитора ТзОВ "Бізнес Фавор" на суму 77 017 818 грн. 00 коп.; кредиторські вимоги ТзОВ "Бізнес Фавор" на суму 77 017 818 грн. 00 коп. відхилено; затверджено реєстр вимог кредиторів ТзОВ "Білгород Інвест" у розмірі 101 065 867 грн. 06 коп.; в решті ухвалу Господарського суду Київської області від 13.11.2014 року у справі № 911/1829/14 залишено без змін. При цьому, апеляційний господарський суд вказує, що місцевим господарським судом неповно з'ясовано обставини справи та неправильно застосовано норми матеріального права при прийнятті судового рішення за результатами попереднього засідання у справі про банкрутство.

Не погоджуючись з прийнятою господарським судом апеляційної інстанції постановою, ТзОВ "Компанія з управління активами "Профі-Т Актив" звернулось з касаційною скаргою, у якій просить скасувати п. 2) постанови Київського апеляційного господарського суду від 23.12.2014 року у справі № 911/1829/14 про банкрутство ТзОВ "Білгород Інвест" щодо задоволення апеляційної скарги ТзОВ "СВ-Білдинг"; скасувати п. 3) постанови Київського апеляційного господарського суду від 23.12.2014 року у справі № 911/1829/14 про банкрутство ТзОВ "Білгород Інвест" щодо скасування п. 1) ухвали попереднього засідання Господарського суду Київської області від 13.11.2014 року у справі № 911/1829/14 в частині відмови в задоволенні заяви ТзОВ "СВ-Білдинг" про визнання недійсним Договору позики № 29/4-01 від 29.04.2014 року та Договору про відступлення права вимоги № 14/5-1 від 14.05.2014 року; скасувати п. 4) постанови Київського апеляційного господарського суду від 23.12.2014 року у справі № 911/1829/14 про банкрутство ТзОВ "Білгород Інвест" щодо задоволення заяви ТзОВ "СВ-Білдинг" про визнання недійсними договорів; скасувати п. 5) постанови Київського апеляційного господарського суду від 23.12.2014 року у справі № 911/1829/14 про банкрутство ТзОВ "Білгород Інвест" щодо визнання недійсним Договору позики № 29/4-01 від 29.04.2014 року, укладеного між ТзОВ "Білгород Інвест" та ТзОВ "Компанія з управління активами "Профі-Т Актив", що діє в інтересах пайового венчурного інвестиційного фонду "Профі-Т Пасифік" недиверсифікованого виду закритого типу; скасувати п. 6) постанови Київського апеляційного господарського суду від 23.12.2014 року у справі № 911/1829/14 про банкрутство ТзОВ "Білгород Інвест" щодо визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги № 14/5-1 від 14.05.2014 року, укладеного між ТзОВ "Компанія з управління активами "Профі-Т Актив", що діє в інтересах пайового венчурного інвестиційного фонду "Профі-Т Пасифік" недиверсифікованого виду закритого типу та ТзОВ "Бізнес Фавор"; скасувати п. 7) постанови Київського апеляційного господарського суду від 23.12.2014 року у справі № 911/1829/14 про банкрутство ТзОВ "Білгород Інвест" щодо скасування ухвали Господарського суду Київської області від 13.11.2014 року у справі № 911/1829/14 в частині визнання грошових вимог кредитора ТзОВ "Бізнес Фавор" на суму 77 017 818 грн. 00 коп.; скасувати п. 8) постанови Київського апеляційного господарського суду від 23.12.2014 року у справі № 911/1829/14 про банкрутство ТзОВ "Білгород Інвест" щодо відхилення кредиторських вимог ТзОВ "Бізнес Фавор" на суму 77 017 818 грн. 00 коп.; скасувати п. 9) постанови Київського апеляційного господарського суду від 23.12.2014 року у справі № 911/1829/14 про банкрутство ТзОВ "Білгород Інвест" щодо затвердження реєстру вимог кредиторів ТзОВ "Білгород Інвест" у розмірі 101 065 867 грн. 06 коп.; в решті постанову Київського апеляційного господарського суду від 23.12.2014 року у справі № 911/1829/14 залишити без змін. При цьому, ТзОВ "Компанія з управління активами "Профі-Т Актив" посилається на порушення господарським судом апеляційної інстанції норм процесуального права.

Водночас, не погоджуючись з прийнятою господарським судом апеляційної інстанції постановою, ТзОВ "Бізнес Фавор" звернулось з касаційною скаргою, у якій просить скасувати п.п. 2-9 постанови Київського апеляційного господарського суду від 23.12.2014 року у справі № 911/1829/14, решту постанови залишити без змін; ухвалу попереднього засідання Господарського суду Київської області від 13.11.2014 року у справі № 911/1829/14 залишити в силі. При цьому, ТзОВ "Бізнес Фавор" посилається на порушення господарським судом апеляційної інстанції норм процесуального права.

Колегією суддів визнано подані матеріали достатніми для прийняття касаційних скарг до провадження.

Керуючись ст. ст. 86, 1114, 1115 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

У Х В А Л И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Профі-Т Актив" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 23.12.2014 року у справі № 911/1829/14 прий няти до провадження.

2. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Фавор" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 23.12.2014 року у справі № 911/1829/14 прий няти до провадження.

3. Касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Профі-Т Актив" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Фавор" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 23.12.2014 року у справі № 911/1829/14 об'єднати в одне касаційне провадження.

4. Призначити розгляд касаційних скарг на 19 лютого 2015 року. Судове засідання розпочнеться 11 год. 05 хв. у приміщенні Вищого господарського суду України за адресою: м. Київ, вул. Копиленка, 6, кім. № 302.

5. Довести до відома учасників судового провадження, що нез'явлення у судове засідання касаційної інстанції не тягне за собою відкладення розгляду касаційних скарг та не перешкоджає слуханню справи по суті без їх участі.

Повноваження представників учасників судового провадження мають бути підтверджені довіреністю, оформленою в установленому порядку (засвідченою нотаріально або, якщо довіреність видає юридична особа - підписом її керівника з прикладенням печатки цієї організації). У разі представництва інтересів сторони безпосередньо її керівництвом або засновниками - наказ, рішення, розпорядження, протокол тощо (або засвідчені належним чином витяги з них).

Представникам учасників судового провадження необхідно мати при собі належним чином засвідчені копії довіреностей та інших документів (у справу), перелічених в цьому пункті, а також документ, який посвідчує особу.

Головуючий суддя О.С. Удовиченко

судді: П.К. Міщенко

В.Ю. Поліщук