КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" січня 2015 р. Справа№ 911/4239/14

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Баранця О.М.

суддів: Пашкіної С.А.

Сітайло Л.Г.

при секретарі Майданевич Г.А.

за участю від позивача - Кучер В.М.

представників сторін: від відповідача 1 - Головатенко О.М.

від відповідача 2 - Головатенко О.М.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Арсів" на рішення господарського суду м. Києва від 24.11.2014 року у справі №911/4239/14 (суддя Лиськов М.О. )

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Арсів"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Ардіс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТК "Ардіс"

про визнання договору недійсним.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду м. Києва від 24.11.2014 року в задоволенні позову відмовлено повністю.

Не погодившись з прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Арсів" звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду м. Києва від 24.11.2014 року, та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 17.12.2014 року апеляційну скаргу прийнято до провадження. Розгляд справи призначено до розгляду.

Представником відповідача 1 та відповідача 2 подано відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просить рішення суду першої інстанції звинити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Представником позивача подано клопотання про зупинення провадження у справи. Дане клопотання відхилено колегією суддів у зв'язку з відсутністю будь-яких правових підстав для задоволення останнього. Дану справу можливо розглянути без необхідності зупинення провадження до вирішення справи №910/22944/14.

Розглянувши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються доводи та заперечення сторін, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив наступне.

Як вбачається із матеріалів справи, 05.02.2013 між Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Ардіс" (Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Арсів" (Покупець) укладено договір поставки № ТК-0000827, відповідно до умов якого Постачальник зобов'язується в порядку та на умовах, визначених умовами вказаного договору, поставляти Покупцю товар, а Покупець зобов'язується в порядку та на умовах, визначених цим Договором, приймати й оплачувати товар (п.1.1 договору).

03.07.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Ардіс" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ТК "Ардіс" (новий кредитор) укладено Договір № 03/07/14 про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого у порядку та на умовах, визначених цим договором, первісний кредитор відступає на користь нового кредитора, а новий кредитор приймає належне первісному кредитору право вимоги та набуває всіх прав первісного кредитора і стає кредитором у зобов'язаннях з боржником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Арсів" за договором поставки № ТК-0000827 від 05.02.2013.

За цим договором, новий кредитор одержує право вимагати від Боржника належного виконання всіх зобов'язань за Основним договором, а саме сплатити грошові кошти в сумі 520274,88 грн.

Позивач посилаючись на те, що спірний договір є недійсним, який вчинено з порушенням п. 10.4 та п. 10.5 Договору поставки звернувся до суду з даним позовом.

Згідно з ч. 2 ст. 101 Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Відповідно до ст. 99 Господарського процесуального кодексу України в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції з урахуванням особливостей, передбачених у цьому розділі. Апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному порядку, користується правами, наданими суду першої інстанції.

Згідно зі ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 202, частини 2 статті 203, статей 205, 207, 237 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; правочин може вчинятися усно або в письмовій формі; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами); правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою; представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних правових наслідків встановлені ст. ст. 215, 216 ЦК України.

Зокрема, відповідно до ч. 1 та ч. 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як наголошено в постанові Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 "Про деякі питання практики розгляду справ, пов'язаних з визнанням правочинів (господарських договорів) недійсними" вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов'язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Згідно із частиною 1 статті 36 Господарського процесуального кодексу України письмовими доказами є документи і матеріали, які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин в їх сукупності.

Приписами статті 34 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Під час розгляду даної справи судом першої та апеляційної інстанцій не встановлено, а позивачем не доведено наявності обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочинів, та настання відповідних наслідків щодо оспорюваного договору.

При цьому, обставини, на які посилається позивач, звертаючись до господарського суду з позовом про визнання договору недійсним, не свідчать про наявність підстав та умов для визнання укладеного між сторонами договору недійсним, оскільки є недоведеними та не узгоджуються з приписами чинного законодавства та матеріалами справи.

Так, статтею 512 Цивільного кодексу України визначено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

При цьому, відступлення права вимоги є правочином (договором), на підставі якого старий кредитор передає свої права новому кредитору, а новий кредитор приймає ці права і зобов'язується або не зобов'язується їх оплатити. Договір відступлення права вимоги може бути оплатним, якщо в ньому передбачений обов'язок нового кредитора надати старому кредитору якесь майнове надання замість отриманого права вимоги. В такому випадку на відносини цесії розповсюджують положення про договір купівлі-продажу, оскільки ст. 656 Цивільного кодексу України передбачено, що предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом.

В свою чергу, позивач вважає, що для дійсності вказаного Договору сторонам необхідно було письмово внести зміни до Договору поставки, щодо зміни сторони Договору поставки.

Відповідно до ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням. Таким чином, дійсність договору про відступлення права вимоги від 03.07.2014 № 03/07/14. укладеного між Відповідачем 1 та Відповідачем 2 не ставиться в залежність від волевиявлення Позивача щодо укладення такого договору про відступлення права вимоги. Підписання такого договору боржником є лише формою повідомлення боржника про заміну кредитора у зобов'язанні. Крім того. Договір про відступлення права вимоги від 03.07.2014 р. №03/07/14 жодним чином не впливає на обсяг зобов'язань Позивача за договором №ТК-0000827 від 05.02.2013 року, права за яким буде відступлено.

В договором №ТК-0000827 від 05.02.2013 року відсутній пункт про те, що "Відступлення права вимоги за Договором однією із Сторін третій особі дозволяється виключно за умови письмового погодження цього з іншою Стороною". Посилання Позивача на п. 10.4 та 10.5 Договору, як на заборону відступлення права вимоги кредитором третій особі без згоди боржника є необгрунтованим та помилковим, оскільки дані пункти Договору жодним чином відступлення права вимоги не стосуються.

Позивач був належним чином повідомлений про відступлення права вимоги за договором про відступлення права вимоги № 03/07/14 від 03.07.2014 р. шляхом надіслання Повідомлення ТОВ "Торгівельна компанія "АРДІС" про відступлення права вимоги за вих. №28/07/14 від 28.07.2014 (далі - "Повідомлення") на адреси Відповідача: 08296, Київська область, смт. Ворзель, вул. Крупської, буд. 11-А та 04073, м. Київ, вул. Куренівська, буд. 2-Б, що підтверджується Описами вкладення у цінні листи від 31.07.2014, квитанціями про відправлення цінних листів від 31.07.2014, а також повідомленнями про вручення поштових відправлень від 05.08.2014.

Крім того, згідно зі статтею 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи, мають право звертатися до господарського суду за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. У відповідності до статті 2 вказаного Кодексу господарський суд порушує справи за позовними заявами підприємств і організацій, які звертаються до господарського суду за захистом своїх прав та охоронюваних законом інтересів.

Відповідно до статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Тобто, підставами для захисту цивільного права є його порушення, невизнання або оспорювання.

Захист цивільних прав - це передбаченні законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

Позивач, в даному випадку, звернувшись з позовом про визнання недійсним договору, укладеного між відповідачами, не лише не довів обставин, на які він посилався, але й не обґрунтував належним чином, чим саме такий договір порушує його права та законні інтереси.

Тож, оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, колегія суддів цілком підтримує висновок суду першої інстанції про відмову в позові з покладенням судового збору на позивача.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 99, 101 - 105 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Рішення господарського суду м. Києва від 24.11.2014 року у справі №911/4239/14 залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

2. Справу №911/4239/14 повернути до господарського суду м. Києва.

3. Копію постанови направити сторонам.

Головуючий суддя О.М. Баранець

Судді С.А. Пашкіна

Л.Г. Сітайло

Повний текст постанови складено 27.01.2015 року.