КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" лютого 2015 р. Справа№ 911/1040/14

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Рябухи В.І.

суддів: Калатай Н.Ф.

Ропій Л.М.

при секретарі: Бовсунівській Л.О.,

за участю представників:

від позивача Плесюк О.С., дов. від 12.01.2015,

від відповідача Степаненко Ю.М., дов. від 13.11.2014

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Союз Трейд»

на рішення Господарського суду Київської області від 04.11.2014

(дата підписання - 14.11.2014)

у справі №911/1040/14 (суддя Черногуз А.Ф.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЛЛ» в особі ліквідатора Білика О.А.

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Союз Трейд»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Відкрите акціонерне товариство «Шрамківський цукровий завод»

про визнання недійсним договору купівлі-продажу,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Київської області від 04.11.2014 позов Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЛЛ» в особі ліквідатора Білика О.А. (далі - позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Союз Трейд» (далі - відповідач), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Відкрите акціонерне товариство «Шрамківський цукровий завод», про визнання недійсним договору купівлі-продажу задоволено повністю.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 05.06.2006 №05/06, укладений між ТОВ «ЛЛЛ» та ТОВ «Союз Трейд».

Стягнуто з ТОВ «Союз Трейд» на користь ТОВ «ЛЛЛ» 1218,00 грн судового збору.

Не погодившись з вказаним рішенням, відповідач звернувся з апеляційною скаргою до Київського апеляційного господарського суду, в якій просить рішення Господарського суду Київської області від 04.11.2014 скасувати, постановити нове, яким відмовити у задоволенні позовних вимог. Апеляційна скарга мотивована тим, що позивачем пропущено строк позовної давності, оскільки договір купівлі-продажу укладено 05.06.2006, то перебіг строку позовної давності почався 06.06.2006. Крім того, на думку відповідача, позивачем не доведено порушення його права.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 01.12.2014 прийнято апеляційну скаргу до розгляду та порушено апеляційне провадження, розгляд справи призначено на 14.01.2015. Дану ухвалу надіслано відповідно до вимог Інструкції з діловодства в господарських судах України, затвердженої наказом Державної судової адміністрації України від 20.02.2014 №28. Доказами належного повідомлення сторін про час і місце розгляду справи є повідомлення про вручення поштового відправлення (ухвали від 01.12.2014) позивачу - 06.01.2015 та відповідачу - 04.01.2015, долучені до матеріалів справи. Від третьої особи поштове відправлення повернулось, оскільки «організація не існує».

05.12.2014 через відділ документального забезпечення Київського апеляційного господарського суду відповідач надав доповнення до апеляційної скарги.

13.01.2015 через відділ документального забезпечення Київського апеляційного господарського суду позивач надав відзив на апеляційну скаргу.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 14.01.2015 розгляд апеляційної скарги відкладено на 02.02.2015.

28.01.2015 через відділ документального забезпечення Київського апеляційного господарського суду позивач надав додаткові пояснення до відзиву на апеляційну скаргу.

У судовому засіданні 02.02.2015 представник відповідача підтримав доводи апеляційної скарги, просив її задовольнити, рішення Господарського суду Київської області від 04.11.2014 скасувати, постановити нове, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.

Представник позивача заперечив доводи апеляційної скарги, просив залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

Відповідно до ст. 99 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції з урахуванням особливостей, передбачених у цьому розділі.

Згідно зі ст.101 ГПК України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши представників сторін, виходячи з вимог чинного законодавства, апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

У статтях 655, 656 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) вказано, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.

Як вбачається з матеріалів справи, 09.03.2004 між ВАТ «Шрамківський цукровий завод» (продавець) та ТОВ «ЛЛЛ» (покупець) укладено договір купівлі-продажу підприємства-банкрута, за умовами якого ВАТ «Шрамківський цукровий завод» передано у власність ТОВ «ЛЛЛ» майно (підприємство - цукровий завод, як майновий комплекс, розташований за адресою: Черкаська область, Драбівський район, смт. Шрамківка). Крім того, сторонами було укладено додаткову угоду від 10.03.2004 до договору, якою доповнено текст договору та змінено вартість майна.

05.06.2006 між ТОВ «ЛЛЛ» (продавець) та ТОВ «Союз-Трейд» (покупець) укладено договір купівлі-продажу №05/06, за умовами якого продавець зобов'язався продати та передати у власність покупця майно, а покупець зобов'язався прийняти вказане майно, а саме:

тепловоз;

дрезина;

залізнична колія довжиною 4000 м (полотно з рейок типу Р-50, з рейкових ланцюгів по 12,5 м, шпали дерев'яні типу ІІА по 1600 шт на 1 км полотна, баласт щебеневий під шпалою 20 см) на піщаній подушці (20 см) стрілочні переводи та протиугони відсутні;

залізнична під'їзна колія довжиною 1800 м: полотно з рейок типу Р-43 (з рейкових ланцюгів по 12,5 м), шпали дерев'яні типу ІІА (по 1600 шт на 1 км полотна), баласт щебеневий під шпалою 20 см) на піщаній подушці (20 см) стрілочні переводи та протиугони відсутні.

Пунктом 1.3 договору встановлено, що колії розміщені в смт. Шрамківка, Драбівського району, Черкаської області (в напрямку ВАТ "Шрамківський цукровий завод" від ст.Кононівка, Драбівського району, Черкаської області, від позначки вістря пера стр.№8).

Договір сторонами виконаний, що підтверджується наявною в матеріалах справи копією акта прийому-передачі від 30.06.2006 до договору купівлі-продажу №05/06, згідно якого продавець передав, а покупець прийняв обумовлене договором майно.

25.01.2011 ухвалою Господарського суду Черкаської області у справі №14-10-08/2102, залишеною без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 01.06.2011 та постановою Вищого господарського суду України від 26.10.2011, договір купівлі-продажу підприємства-банкрута від 09.03.2004, укладений між ВАТ «Шрамківський цукровий завод» та ТОВ «ЛЛЛ», визнано недійсним разом з додатковою угодою до нього від 10.03.2004. Ухвала суду обґрунтована тим, що продаж майна за договором від 09.03.2004 відбувся за заниженими цінами; ліквідатором порушено процедуру реалізації майна, зокрема, не подано оголошення у засобах масової інформації про продаж, відсутнє рішення легітимного складу кредиторів про продаж майна, відсутнє рішення комітету кредиторів щодо проведення розрахунків за договором шляхом передачі векселів; на момент продажу підприємство-банкрут не мало правовстановлюючих документів, які підтверджується його право власності; правочин здійснено під час податкової застави та без дозволу податкового органу та ін.

Оскільки ТОВ «ЛЛЛ» в зв'язку з визнанням недійсним договору купівлі-продажу від 09.03.2004, втратило статус належного власника майна, воно має повернути придбане майно ВАТ «Шрамківський цукровий завод», що зумовило позивача звернутись до суду з позовом про визнання договору купівлі-продажу від 05.06.2006 №05/06, укладеного між ТОВ «ЛЛЛ» та ТОВ «Союз Трейд», недійсним.

Судом першої інстанції задоволено позов, з чим погоджується суд апеляційної інстанції з огляду на наступне.

Відповідно до ст.ст. 316, 317 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. Власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Статтею 321 ЦК України встановлено, що право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом.

Право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів (ст.328 ЦК України).

Судом першої інстанції встановлено, що правовою підставою набуття позивачем права власності на майно, що передавалось за договором №05/06, є договір купівлі-продажу підприємства-банкрута від 09.03.2004 з додатковою угодою до нього.

Згідно з ст. 658 ЦК України право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару. Якщо продавець товару не є його власником, покупець набуває право власності лише у випадку, якщо власник не має права вимагати його повернення.

Як було вказано вище, договір купівлі-продажу підприємства-банкрута від 09.03.2004 з додатковою угодою до нього було визнано недійсним у судовому порядку, таким чином ТОВ «ЛЛЛ» під час укладення договору №05/06 не було фактично власником майна, а відтак - не мало права його відчужувати відповідачу по справі на підставі спірного договору.

Відповідно до ст. 330 ЦК України, якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього.

Частиною 1 статті 388 ЦК України передбачено, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно, зокрема, вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Судом у справі №14-10-08/2102 встановлено незаконність продажу майна ТОВ «ЛЛЛ» за договором від 09.03.2004, в тому числі, через відсутність згоди комітету кредиторів, отже можна зробити висновок, що майно підприємства-банкрута вибуло з володіння не з його волі, а іншим шляхом, шляхом незаконного продажу.

Оскільки ухвалою від 25.01.2011 у справі №14-10-08/2102 було визнано недійсним договір від 09.03.2004, то він фактично не створив юридичних наслідків для сторін, тому ТОВ «ЛЛЛ» безпідставно продало його відповідачу, чим позбавило третю особу, як законного власника, права володіння таким майном.

Незважаючи на те, що відповідач з 30.06.2006 (дата підписання акта прийому-передачі) став добросовісним набувачем майна, однак, враховуючи, факт визнання недійсним договору від 09.03.2004, ТОВ «Союз Трейд» не може бути повноправним власником майна.

З огляду на викладене вище, права позивача, як неналежного власника, що продав майно (яке підлягає поверненню), визнаються судом апеляційної інстанції порушеними та такими, що підлягають захисту, оскільки відповідач відмовляється повернути спірне майно позивачу, чим перешкоджає йому виконати ухвалу суду від 25.01.2011 у справі №14-10-08/2102 в частині обов'язку повернути ВАТ «Шрамківський цукровий завод» в натурі все, що одержано на виконання договору від 09.03.2004.

Згідно із положеннями ЦК України, особа, яка вважає, що її речові права порушені, має право звернутися до суду з позовом про визнання відповідної угоди недійсною.

Визнання правочину недійсним пов'язане з анулюванням майнових наслідків його вчинення і встановленням наслідків, передбачених законом. Тому належне вирішення цього питання має велике значення не тільки для учасників таких правовідносин, а й для третіх осіб (лист Верховного Суду України від 24.11.2008 «Практика розгляду судами цивільних справ про визнання правочинів недійсними»).

Статтею 203 ЦК України встановлено перелік умов дійсності правочину:

зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам;

особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Отже, відновлення прав та інтересів осіб, порушених вчиненням недійсного правочину, забезпечується двосторонньою реституцією, яка полягає у поверненні сторонами в натурі всього отриманого за правочином або у компенсації вартості отриманого, якщо його неможливо повернути в натурі. Крім того, права та законні інтереси, порушені вчиненням недійсного правочину, можуть бути відновлені шляхом відшкодування потерпілій особі збитків.

Суд першої інстанції вірно вказав, що оскільки, єдиною підставою набуття позивачем права власності на майно, що передавалось за спірним договором є договір купівлі-продажу підприємства-банкрута від 09.03.2004 з додатковою угодою до нього, який визнано недійсним в судовому порядку, то договір купівлі-продажу від 05.06.2006 №05/06, укладений між позивачем та відповідачем підлягає визнанню недійсним у зв'язку з знаходженням його у прямому причинно-наслідковому зв'язку з визнанням недійсним договору купівлі-продажу підприємства-банкрута від 09.03.2004 з додатковою угодою до нього.

Таким чином, позов ТОВ «ЛЛЛ» підлягає задоволенню.

Відповідач в апеляційній скарзі наполягає на тому, що строк позовної давності закінчився 06.06.2009, оскільки договір-купівлі продажу укладено 05.06.2006.

Однак, колегія суддів не погоджується з таким твердження відповідача, оскільки перебіг позовної давності починається, зокрема, від дня, коли особа довідалась про порушення свого права.

В даному випадку позивач дізнався про те, що він неналежний продавець майна з моменту визнання недійсним договору від 09.03.2004 - ухвалою 25.01.2011, яка вступила в силу з 01.06.2011 (дата постанови Київського апеляційного господарського суду). Тому, строк позовної давності починається з 01.06.2011 та закінчується через три роки.

Вперше з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 05.06.2006 №05/06 позивач звернувся до Господарського суду Київської області у 2011 році. Однак, враховуючи, що по відношенню до третьої особи ВАТ «Шрамківський цукровий завод» порушено справу про банкрутство, суди різних інстанцій неодноразово робили протилежні висновки про те, в якому провадженні має розглядатись питання визнання недійсності спірного договору - в позовному чи в межах справи про банкрутство.

З огляду на конкретні обставини в даній справі та наявність вказаних вище фактів, суд апеляційної інстанції робить висновок, що строк позовної давності позивачем не пропущено.

Доводи апеляційної скарги були предметом розгляду в суді першої інстанції та обґрунтовано відхилені при прийнятті оскаржуваного рішення.

Відповідно до ст.33 ГПК України кожна особа повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 34 ГПК України встановлено, що обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Отже, з огляду на викладене вище, колегія Київського апеляційного господарського суду не вбачає підстав для скасування рішення Господарського суду Київської області від 04.11.2014 у даній справі, оскільки воно відповідає нормам матеріального та процесуального права, фактичним обставинам та матеріалам справи.

Керуючись ст.ст. 99, 101-103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Союз Трейд» залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Київської області від 04.11.2014 у справі №911/1040/14 - без змін.

2. Матеріали справи №911/1040/14 повернути до Господарського суду Київської області.

Дану постанову може бути оскаржено в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня набрання нею законної сили.

Головуючий суддя В.І. Рябуха

Судді Н.Ф. Калатай

Л.М. Ропій