РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.01.2015Справа № 910/28306/14

За позовом Подоляк Анатолія Миколайовича - акціонера Приватного

акціонерного товариства "Вищий навчальний заклад

"Міжрегіональна академія управління персоналом"

До Приватного акціонерного товариства "Вищий навчальний заклад

"Міжрегіональна Академія Управління Персоналом"

Про визнання недійсним рішення наглядової ради

Суддя Трофименко Т.Ю.

Представники:

Від позивача Цермолонський І.М. - по дов. №б/н від 14.01.2015р.

Від відповідача Шайко С.В. - по дов. №12/15 від 19.01.2105р.

Обставини справи:

Позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача про визнання недійсними рішень Наглядової ради ПАТ "Вищий навчальний заклад" Міжрегіональна Академія Управління Персоналом (далі - МАУП), оформлених протоколом № 145/1 від 24.10.20014 та зобов»язання Наглядової ради ПАТ "Вищий навчальний заклад" Міжрегіональна Академія Управління Персоналом (далі - МАУП) повторно розглянути по суті заяву Подоляк Анатолія Миколайовича з від 10 жовтня 2014 року про надання ректору відповідних повноважень та прийняття рішення про надання ректору повноважень для передачі майна (нежитлової будівлі, що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Гетьмана Мазепи, 29, а саме: цегляну будівлю під літерою Б-4, загальною площею 3127, 5 кв.м., частину цегляної будівлі під літерою Б-4 вз приміщеннями загальною площею 1808,5кв.м.) за актом Державному підприємству «Укрконверс».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.12.2014 р. було порушено провадження у справі №910/28306/14, розгляд справи було призначено на 21.01.2014.

В судовому засіданні 21.01.2015р., відповідно до ст.. 77 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено перерву до 28.01.2015р.

В судовому засіданні 28.01.2014 представник позивача підтримав заявлені вимоги та надав документи по справі. Просив суд позов задовольнити. Вимоги позивача мотивовані тим, що 24.10.2014 на засіданні Наглядової ради ПАТ "Вищий навчальний заклад "Міжрегіональна академія управління персоналом" було прийнято рішення, оформлене протоколом №145/1, про відмову у наданні повноважень ректору ПАТ "Вищий навчальний заклад "Міжрегіональна академія управління персоналом" Подоляці А.М. на передачу майна (нежитлової будівлі, що знаходиться за адресою: м.Львів, вул.. Гетьмана Мазепи, 29, а саме: цегляну будівлю під літерою Б-4, загальною площею 3127, 5 кв.м., частину цегляної будівлі під літерою Б-4 вз приміщеннями загальною площею 1808,5кв.м.) за актом Державному підприємству «Укрконверс».

Представник відповідача в судовому засіданні 28.01.2014 проти задоволення позову заперечував, посилаючись на те, що згідно ст.. 23 Закону України «Про акціонерні товариства» Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши в судовому засіданні пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд м. Києва, -

ВСТАНОВИВ:

10 жовтня 2014 року на виконання вимоги начальника Шевченківського ВДВС Львівського МУЮ Титли І. М. позивач звернувся до Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Міжрегіональна Академія управління персоналом» з листом про надання йому як Ректору Академії відповідних повноважень для передачі майна (нежитлової будівлі, що знаходиться у м. Львові, вул. Гетьмана Мазепи, 29, а саме - цегляну будівлю під літерою Б-4, загальною площею 3127,5 м.кв.; частину цегляної будівлі під літерою Б-4 із приміщеннями загальною площею 1808,5 м.кв.) за Актом Державному підприємству «Укрконверс».

24 жовтня 2014 року було проведено засідання Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Міжрегіональна Академія управління персоналом» (далі - засідання Наглядової ради). За підсумками вищевказаного засідання було прийнято рішення (надалі - Рішення) та складено протокол № 145/1 (надалі - Протокол, додаток № 1). Цим Рішенням відмовлено у наданні відповідних повноважень Ректору Академії для передачі зазначеного вище майна ДП «Укрконверс» та підписання Акту приймання - передачі майна.

Позивач вважає, що вказане Рішення, оформлене Протоколом № 145/1 від 24.10.2014 року, є недійсним з моменту його складення, оскільки є неправомірним та таким, що суперечить Статуту Академії та законодавству України.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Позивач звернувся до Наглядової ради Академії з листом про надання йому як Ректору Академії відповідних повноважень для передачі майна (нежитлової будівлі, що знаходиться у м. Львові, вул. Гетьмана Мазепи, 29, а саме - цегляну будівлю під літерою Б-4, загальною площею 3127,5 м.кв.; частину цегляної будівлі під літерою Б-4 із приміщеннями загальною площею 1808,5 м.кв.) за Актом Державному підприємству «Укрконверс».

24 жовтня 2014 року було проведено засідання Наглядової ради, за результатами якого прийнято рішення про відмову у наданні позивачу таких повноважень, оскільки питання щодо будь-яких форм відчуження нерухомого майна Академії відноситься до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів.

Як вбачається матеріалів справи, Наглядова рада не наділена акціонерами Академії компетенцією на прийняття рішень щодо надання відповідних повноважень для передачі нерухомого майна третім особам.

Відповідно до ч. 1 ст. 52 ЗУ «Про акціонерні товариства», статутом акціонерного товариства або за рішенням загальних зборів акціонерів на наглядову раду акціонерного товариства може бути покладено виконання окремих функцій, що належать до компетенції загальних зборів.

В даному випадку, навпаки, згідно рішення Загальних зборів акціонерів Академії від 10.10.2007 № 51 прямо визначено, що питання погодження рішень, що можуть призвести до відчуження нерухомого майна, вартістю понад 1 000 000,00 грн. заборонено будь-якому органу Академії, в тому числі Наглядовій раді, крім Загальних Зборів акціонерів. Таке рішення, прийняте Загальними Зборами акціонерів для захисту прав всіх акціонерів Академії, а не окремої групи, є чинним та таким, що відповідає діючим законодавчим нормам, а саме ст. 98 Цивільного кодексу України.

Так, відповідно до протоколу Загальних зборів акціонерів від 10.10.2007 № 51 було постановлено наступне рішення: «заборонити будь-якому органу Міжрегіональної Академії управління персоналом, в т. ч. Наглядовій раді Міжрегіональної Академії управління персоналом, ректору, зборам трудового колективу тощо або будь-якій посадовій особі Міжрегіональної Академії управління персоналом або будь-який іншій особі, в тому числі тій, що діє на підставі довіреності, погоджувати рішення на укладення чи укладати господарський або інші договори від імені Міжрегіональної Академії управління персоналом або ТОВ «Туристично-оздоровчий комплекс «Академія» на суму, що перевищує 1 000 000 грн. або рішення та договори, що можуть призвести до відчуження майна Міжрегіональної Академії управління персоналом, ТОВ «Туристично-оздоровчий комплекс «Академія», в тому числі іпотечні, застави, поруки тощо. Погодження всіх рішень та договорів, що можуть призвести до відчуження майна Міжрегіональної Академії управління персоналом, ТОВ «Туристично-оздоровчий комплекс «Академія», в тому числі іпотечні, застави, поруки тощо має надаватися акціонерами Міжрегіональної Академії управління персоналом виключно лише за рішенням Загальних зборів акціонерів Міжрегіональної Академії управління персоналом з посиланням на вчинення такого рішення та/або номер такого договору, його ціну (вартість) та сторони. У разі відсутності такого рішення Загальних зборів акціонерів з посиланням на: - вчинення конкретних дій щодо погодження відчуження майна (в т. ч. іпотеки, застави, поруки тощо) Міжрегіональної Академії управління персоналом, ТОВ «Туристично-оздоровчий комплекс «Академія» або - конкретний договір щодо погодження відчуження майна (в т. ч. іпотеки, застави, поруки тощо) Міжрегіональної Академії управління персоналом, ТОВ «Туристично-оздоровчий комплекс «Академія», вважати такі рішення та договори недійсними, як такі, що укладені з перевищенням повноважень».

З огляду на вищенаведене, акціонери Академії на Загальних зборах акціонерів не погоджували і не ухвалювали рішення щодо передачі майна (нежитлової будівлі, що знаходиться у м. Львові, вул. Гетьмана Мазепи, 29, а саме - цегляну будівлю під літерою Б-4, загальною площею 3127,5 м.кв.; частину цегляної будівлі під літерою Б-4 із приміщеннями загальною площею 1808,5 м.кв.) за Актом Державному підприємству «Укрконверс».

Аналогічний порядок погодження дій, що можуть спричинити відчуження майна, передбачений іншим протоколом Загальних зборів акціонерів від 01.03.2006 № 4, що вказує на традиційний порядок погодження розпорядження майном Академії.

Згідно ст. 32 Закону України "Про акціонерні товариства", вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства. Відповідно до ч. 1 ст. 98 Цивільного кодексу України, загальні збори учасників (акціонерів) товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства. Тобто, жодний орган (Наглядова рада, ректор, збори трудового колективу тощо) або жодна довірена особа не мали права погоджувати питання передачі нерухомого майна за актом ДП «Укрконверс». Такі дії були б порушенням протоколів Загальних зборів акціонерів № 4 від 01.03.2006 та № 51 від 10.10.2007, що в свою призвело б до порушенням прав всіх без виключення акціонерів Академії.

Отже, Наглядова рада діяла повністю правомірно, відмовивши позивачу, у зв'язку з відсутністю необхідних повноважень.

Судом встановлено, що лише Загальні збори акціонерів Академії мають виключну компетенцію на уповноваження Ректора або будь-якої іншої посадової особи на передачу нерухомого майна Академії, зокрема за актом приймання-передачі. Таким чином, суд не вбачає підстав для задоволення позову.

Аналогічна правова позиція викладена в рішенні Господарського суду м. Києва по справі № 47/458.

Враховуючи те, що оскаржене рішення прийнято в межах наданої компетенції тому підстави для задоволення позовних вимог відсутні.

За правилами статті 49 Господарського процесуального кодексу України при відмові в задоволенні позову витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 49, 82-85, Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України. Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст. 93 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено: 02.02.2015 р.

Суддя Трофименко Т.Ю.