ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 січня 2015 року Справа № 910/4422/14

Вищий господарський суд України у складі колегії:

головуючого - судді Малетича М.М.,

суддів: Круглікової К.С.,

Мамонтової О.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Новий регіон" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 04.11.2014 року у справі № 910/4422/14 господарського суду міста Києва за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Новий регіон" до Київської міської ради, треті особи: Департамент комунальної власності міста Києва, Головне управління Державної казначейської служби України у м. Києві про стягнення суми,

за участю представників:

Позивача: Нікіташ С.П., дов. № 02 від 27.08.2014 року,

Відповідача: Тхорик С.М., дов. № 225-КР-1740 від08.12.2014 року,

Семенюк Н.М., дов. № 225-КР-1368 від 28.10.2014 року,

Третьої особи 1: Семенюк Н.М., дов. № 062/01/10-11678 від 30.12.2014 року,

Третьої особи 2: не з'явився,

Прокуратури: Савицька О.В., посв. № 015589.

В с т а н о в и в :

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Новий регіон" (далі - Фінансова компанія "Новий регіон", Позивач) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Київської міської ради (далі - КМР, Відповідач), треті особи: Департамент комунальної власності міста Києва (далі - Департамент, Третя особа 1), Головне управління Державної казначейської служби України у місті Києві (далі - Держказначейство, Третя особа 2) про стягнення збитків у розмірі 39165780,90 грн., з яких: 32167100,00 грн. прямих збитків і 6998680,90 грн. упущеної вигоди.

Рішенням господарського суду міста Києва від 11.08.2014 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 04.11.2014 року, в позові Фінансової компанії "Новий регіон" відмовлено повністю.

У поданій касаційній скарзі та письмових поясненнях до неї, Позивач, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права і, зокрема, ст.ст. 16, 22, 216, 536, 623, 1212, 1214 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), ст.ст. 20, 224, 225 Господарського кодексу України (далі - ГК України), ст.ст. 35,82, 101 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), просить скасувати судові рішення у даній справі та прийняти нове рішення - про задоволення позовних вимог у повному обсязі.

Заслухавши пояснення учасників судового процесу, вивчивши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Як видно з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 18.03.2010 року між Головним управлінням комунальної власності міста Києва виконавчого органу КМР (Продавець) і ТОВ "Фінансова компанія "Новий регіон" (Покупець) було укладено договір № Д-2010/03/18/2;607 купівлі-продажу акцій ВАТ "Акціонерна компанія "Київводоканал", відповідно до умов якого (п. 1.2) Продавець за результатами аукціону з продажу простих іменних акцій у кількості 178748 500 шт. ВАТ "Акціонерна компанія "Київводоканал", власником яких є Головне управління комунальної власності міста Києва виконавчого органу КМР, що відбувся 10.03.2010 року, протокол № 2 від 10.03.2010 року, затв. наказом Головного управління комунальної власності міста Києва виконавчого органу КМР від 12.03.2010 року № 90-П передає у власність Покупцю, а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити ціну продажу акцій. Ціна продажу акцій становить 32167100,00 грн.

Судами встановлено, що вартість акцій була сплачена Фінансовою компанією "Новий регіон" в повному обсязі.

В наступному, рішенням господарського суду міста Києва від 21.10.2010 року у справі № 6/407 за позовом Заступника Генерального прокурора України в інтересах держави в особі Київської міської ради та Головного управління комунальної власності міста Києва виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Новий регіон" та ТОВ "Міжрегіональний незалежний реєстратор", третя особа: ВАТ "Акціонерна компанія "Київводоканал", про визнання недійсним договору №Д-2010/03/18/2;607 купівлі-продажу акцій ВАТ "Акціонерна компанія "Київводоканал", зобов'язання повернути майно та вчинити дії, залишеним без змін постановами Київського апеляційного господарського суду від 07.12.2010 року та Вищого господарського суду України від 01.03.2011 року, вказаний позов було задоволено повністю,а саме: визнано недійсним з моменту укладення договір № Д-2010/03/18/2;607, укладений 18.03.2010 року між Головним управлінням комунальної власності міста Києва виконавчого органу КМР (Київської міської державної адміністрації) і ТОВ "Фінансова компанія "Новий регіон" купівлі-продажу пакета акцій ВАТ "Акціонерна компанія "Київводоканал" у кількості 178748500 шт., що становить 25,464 % його статутного капіталу, зобов'язано ТОВ "Фінансова компанія "Новий регіон" повернути за актом приймання-передачі територіальній громаді міста Києва в особі Головного управління комунальної власності міста Києва виконавчого органу КМР (Київської міської державної адміністрації) придбані за договором купівлі-продажу № Д-2010/03/18/2;607 від 18.03.2010 року прості іменні акції ВАТ "Акціонерна компанія "Київводоканал" у кількості 178748500 штук, що становить 25,464 % його статутного капіталу, а також зобов'язано ТОВ "Міжрегіональний незалежний реєстратор" внести запис до системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ "Акціонерна компанія "Київводоканал" про перехід у власність Головного управління комунальної власності міста Києва виконавчого органу КМР акцій ВАТ "Акціонерна компанія "Київводоканал" у кількості 178748500 шт., що становить 25,464 % його статутного капіталу.

Вимогами Фінансової компанії "Новий регіон" у даній справі є стягнення з КМР збитків у розмірі 39165780,90 грн., з посиланням на положення ст.ст. 22, 216, 536, 1173, 1212, 1214 ЦК України, ст. 224 ГК України і на те, що договір № Д-2010/03/18/2;607 купівлі-продажу акцій рішенням господарського суду у справі № 6/407 було визнано недійсним, у зв'язку з чим, КМР, як сторона цього правочину, визнаного недійсним в судовому поряду, своїми неправомірними діями заподіяла Фінансовій компанії "Новий регіон" збитків на вказану вище суму, з яких: 32167100,00 грн. прямих збитків і 6998680,90 грн. упущеної вигоди.

Суд першої інстанції, на підставі встановлених судом обставин справи, з посиланням на положення ст.ст. 22, 216, 253, 256, 257, 261, 1212, 1214 ЦК України, ст.ст. 224, 225 ГК України, і на те, що Позивачем було пропущено без поважних причин строк позовної давності, в межах якого він вправі звертатися до суду з вимогою про захист свого порушеного цивільного права або інтересу, на застосуванні наслідків пропуску якого наполягав у своїй заяві Відповідач, а також з урахуванням відсутності належних та допустимих доказів на підтвердження заподіяння останнім збитків, як прямих, так і непрямих, у вигляді упущеної вигоди, дійшов висновку про відмову в задоволенні вимог Позивача.

Разом з тим, суд апеляційної інстанції, з урахуванням вимог ст.ст. 22, 216, 1212, 1214 ЦК України, ст.ст. 224, 225 ГК України, та встановлених обставин справи і, зокрема, про те, що в матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази про заподіяння Позивачу збитків на вказану у позові суму, як і не доведено та не підтверджено відповідними доказами про наявність вини Відповідача у їх заподіянні, а також протиправність поведінки останнього, та наявність причинно-наслідкового зв'язку між правопорушенням і заподіянням збитків, що є обов'язковою умовою для застосування такої міри відповідальності, як відшкодування шкоди, у зв'язку з чим, визнавши безпідставним застосування судом першої інстанції наслідків пропуску строку позовної давності у даному спорі, яке не вплинуло на правильність прийнятого судом першої інстанції рішення про відмову в позові та, водночас, визнавши безпідставність заявлених Фінансовою компанією "Новий регіон" позовних вимог, що є підставою для відмови в даному позові, залишив вказане рішення місцевого господарського суду без змін.

На думку колегії суддів касаційної інстанції, висновки суду апеляційної інстанції, відповідають фактичним обставинам справи та наявним матеріалам і ґрунтуються на правильному застосуванні норм матеріального права, з дотриманням процесуальних норм.

Доводи касаційної скарги не спростовують висновків суду апеляційної інстанції, про залишення без змін рішення суду першої інстанції, яким у позові відмовлено, а тому підстав для зміни чи скасування його постанови, не вбачається.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117 - 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Новий регіон" залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 04.11.2014 року у справі №910/4422/14 - без змін.

Головуючий - суддя Малетич М.М.

Судді Круглікова К.С.

Мамонтова О.М.