РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" січня 2015 р. Справа № 918/1179/14

Рівненський апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючий суддя Огороднік К.М.

суддя Тимошенко О.М. ,

суддя Демидюк О.О.

при секретарі судового засідання Полюхович О.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Рівненського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Габен" на ухвалу господарського суду Рівненської області від 28.11.2014 року у справі № 918/1179/14 (суддя Трускавецький В.П.)

за заявою Приватного підприємства "Айслаг"

до Приватного акціонерного товариства агрофірма "Зоря імені Плютинського"

про банкрутство

за участю представників:

ініціюючого кредитора - не з'явився,

арбітражний керуючий - Матущак В.І.,

ТзОВ "Габен" - Діонісьєв І.М., за довіреністю

В судовому засіданні від 20.01.2015 року оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

ВСТАНОВИВ:

Приватне підприємство "Айслаг" (далі - ПП "Айслаг") звернулося до господарського суду Рівненської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агрофірма "Зоря імені Плютинського" (далі - ПрАТ "АФ "Зоря ім. Плютинського").

Ухвалою господарського суду від 15.08.2014 року прийнято до розгляду заяву ПП "Айслаг" про порушення провадження у справі про банкрутство ПрАТ "АФ "Зоря ім. Плютинського".

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 26.08.2014 року порушено провадження у справі про банкрутство ПрАТ "АФ "Зоря ім. Плютинського", визнано грошові вимоги ПП "Айслаг" на суму 1952856,49 грн., з яких: 1944175,34 грн. - безспірні грошові вимоги та 8681,15 грн. - пеня. Введено процедуру розпорядження майном строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 19.12.2014 року та призначено розпорядника майна арбітражного керуючого Ткачука Д.В.

Офіційне оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі здійснене на веб-сайті Вищого господарського суду України за № 8128 від 27.08.2014 року.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 03.10.2014 року звільнено Ткачука Д.В. від виконання повноважень розпорядника майна ПрАТ "АФ "Зоря ім. Плютинського" у справі № 918/1179/14 та призначено розпорядником майна боржника ПрАТ "АФ "Зоря ім. Плютинського" арбітражного керуючого Матущака В.І. Крім того, припинено повноваження керівника та виконавчого органу ПрАТ "АФ "Зоря ім. Плютинського" та тимчасово покладено виконання обов'язків керівника та виконавчих органів ПрАТ "АФ "Зоря ім. Плютинського" на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Матущака В.І. до призначення нового керівника та виконавчих органів управління ПрАТ "АФ "Зоря ім. Плютинського" в порядку, визначеному законодавством та установчими документами.

До господарського суду Рівненської області розпорядником майна арбітражним керуючим Матущаком В.І. подано заяву про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, укладених між ПрАТ "АФ "Зоря ім. Плютинського" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Габен" (далі - ТзОВ "Габен") від 02.06.2014 року № 148/2/14 та від 27.06.2014 року № 115/14.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 18.11.2014 року заяву прийнято до провадження.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 28.11.2014 року визнано недійсними договори купівлі-продажу, молодняка ВРХ з відгодівлі та корів основного стада, укладені між ПрАТ "АФ "Зоря ім. Плютинського" та ТзОВ "Габен" від 02.06.2014 року № 148/2/14 та від 27.06.2014 року № 115/14. Зобов'язано ТзОВ "Габен" повернути ПрАТ "АФ "Зоря ім. Плютинського" майно, а саме: - молодняк ВРХ з відгодівлі у кількості 240 голів на суму 662012,50 грн. (без ПДВ), переданого по накладній № 24 від 23.09.2014 року - корови основного стада у кількості 230 голів на суму 1322750,00 грн. (без ПДВ), які передані по накладній № 24 від 23.09.2014 року.

Не погоджуючись із вказаною ухвалою, ТзОВ "Габен" звернулось до Рівненського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить зазначену ухвалу скасувати повністю.

Ухвалою Рівненського апеляційного господарського суду від 22.12.2014 року апеляційну скаргу ТзОВ "Габен" прийнято до провадження.

У судовому засіданні представник ТзОВ "Габен" підтримав вимоги апеляційної скарги в повному обсязі. Ухвалу суду першої інстанції просить скасувати повністю, оскільки вважає її незаконною та прийнятою з порушенням норм матеріального права.

Арбітражний керуючий заперечив проти апеляційної скарги, вважає її безпідставною та необгрунтованою, просить останню залишити без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції без змін.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши наявні матеріали справи та перевіривши правильність застосування господарським судом при прийнятті оскарженої ухвали норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, 02.06.2014 року між ПрАТ "АФ "Зоря ім. Плютинського" та ТзОВ "Габен" укладено договір купівлі-продажу № 148/2/14, яким передбачено передання у власність ТзОВ "Габен" молодняк ВРХ з відгодівлі та корови основного стада на суму 2381715,00 грн. На виконання зазначеного договору, 23.09.2014 року виписано накладну № 24, якою передбачено передачу корів основного стада 230 голів та молодняк з відгодівлі ВРХ 240 голів на загальну суму 2381715,00 грн.

Як встановлено судом та підтверджено поясненнями арбітражного керуючого, 27.06.2014 між боржником та ТзОВ "Габен" також укладено договір купівлі-продажу № 115/14, відповідно до якого передано у власність покупцю молодняк ВРХ з відгодівлі та корови основного стада на суму 4339658,69 грн. Однак, більше корів, а саме молодняк ВРХ з відгодівлі у кількості 240 голів та корови основного стада у кількості 230 голів у ПрАТ "АФ "Зоря ім. Плютинського" немає.

Вищезазначеними договорами передбачалась спочатку передача у власність майна, а згодом оплата за дане майно протягом п'яти банківських днів.

Частиною 1 ст. 215 ЦК України (далі - ЦК України) зазначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.

Як встановлено судами, звертаючись із заявою по даній справі, арбітражний керуючий вважає, що договори слід визнати недійсними саме зі спеціальних підстав, що закріплені ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній з 19.01.2013 року) (далі - Закону про банкрутство).

Частиною 1 ст. 20 Закону про банкрутство встановлено, що правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з підстав, зокрема, того, що боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов'язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів.

Визнання правочинів недійсними, на підставах, які визначені у ст. 20 Закону про банкрутство (в редакції, чинній з 19.01.2013), може відбуватись лише в межах справи про банкрутство, про що зазначено безпосередньо у вказаному Законі.

В матеріалах справи відсутні будь-які докази факту вчинення боржником дій щодо отримання коштів за відчужене майно від ТзОВ "Габен". Таким чином, ПрАТ "АФ "Зоря ім. Плютинського" протягом одного року, що передував порушенню провадження у справі про банкрутство, відчужено майно, за яке боржником не отримано компенсації, оскільки ТзОВ "Габен" не здійснювалась оплата за останнє, що підтверджуються наявною в матеріалах справи бухгалтерською довідкою № 10 від 17.11.2014 року, в результаті чого боржник став неплатоспроможним, і виконання його грошових зобов'язань перед кредиторами повністю або частково стало неможливим.

Відтак, беручи до уваги наведене, колегія суддів зазначає, що ухвала господарського суду Рівненської області від 28.11.2014 року у справі № 918/1179/14 прийнята на підставі матеріалів справи, у відповідності до норм матеріального та процесуального права, посилання скаржника, викладені ним в апеляційній скарзі, належним чином досліджені судом першої інстанції, висновків господарського суду Рівненської області не спростовують, а відтак, не визнаються такими, що можуть бути підставою, у відповідності до ст. 104 ГПК України, для скасування оскаржуваної ухвали.

Керуючись ст.ст. 99, 101-106 Господарського процесуального кодексу України, Рівненський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Габен" залишити без задоволення, а ухвалу господарського суду Рівненської області від 28.11.2014 року у справі № 918/1179/14 - без змін.

2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку .

Головуючий суддя Огороднік К.М.

Суддя Тимошенко О.М.

Суддя Демидюк О.О.