ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

15.01.2015 Справа № 19/49-10

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп'яненко О.Ю.,

при секретарі судового засідання Буренку Я.В.,

за участю представників сторін:

кредитора - не з'явився,

ліквідатор - Чупрун Є.В., представники ліквідатора Авраменко О.В. (довіреність від 05.01.2015 року), Даценко А.М. (довіреність від 05.01.2015 року),

представник ОСОБА_4 - адвокат ОСОБА_5, адвокат ОСОБА_6

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні господарського суду Сумської області матеріали справи №19/49-10

за заявою кредитора - Фізичної особи-підприємця ОСОБА_7, м. Білопілля

до боржника - Фермерського господарства "Садко Р.І." (Сумська область, Сумський район, с. Нижня Сироватка, вул. Набережна, 43, ід. код 35288009)

про банкрутство, -

встановив:

Ухвалою господарського суду від 09.12.2014 року розгляд заяви № 02-01/19/49-10/1303 від 16.10.2014 року про визнання недійсним договору купівлі-продажу зернозбирального комбайну та устаткування, який був укладений 26.12.2009 року між ФГ «Садко Р.І.» та ОСОБА_4 та угоди від 22.01.2010 року про залік зустрічним грошових вимог було відкладено на 15.01.2014 року, зобов'язано ОСОБА_4 надати суду оригінали договору купівлі-продажу від 26.12.2009 року та угоди про залік зустрічних вимог від 22.01.2010 року та витяг з витяг з Єдиного реєстру заборон відчуження рухомого майна про відсутність заборон відчуження спірного майна станом на 2009 рік, витребувано у Сумського районного суду Сумської області матеріали кримінальної справи № 1-255/11 по обвинуваченню ОСОБА_8

Матеріали справи свідчать, що Сумський районний суд Сумської області направив господарському суду матеріали кримінальної справи № 1-255/2011 року.

Представник ОСОБА_4 - ОСОБА_6 направив суду пояснення від 12.01.2015 року та заперечення на додаткові обґрунтування до заяви про визнання недійсними угод від 14.01.2015 року.

В судовому засіданні представники ОСОБА_4 просили суд відмовити ліквідатору у задоволенні поданої ним заяви про визнання угод недійсними.

Ліквідатор в судовому засіданні надав усні пояснення та просив суд визнати недійсним договір купівлі-продажу від 26.12.2009 року та угоду про залік зустрічних грошових вимог від 22.01.2010 року.

Розглянувши матеріали справи та подані документи, вислухавши пояснення учасників судового процесу, суд встановив наступне.

Ухвалою господарського суду від 12.05.2010 року було порушено провадження у даній справі про банкрутство.

Постановою господарського суду Сумської області від 28.04.2011 року боржника у даній справі було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Чупруна Є.В.

Відповідно до ст. 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції до внесенням змін Законом №4212-VI від 22.12.2011р.) ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема, з підстав, передбачених частиною десятою статті 17 цього Закону, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника.

Відповідно до ч. 10 ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції до внесенням змін Законом №4212-VI від 22.12.2011р.) передбачено, що керуючий санацією в трьохмісячний строк з дня прийняття рішення про санацію має право відмовитися від виконання договорів боржника, укладених до порушення провадження у справі про банкрутство, не виконаних повністю або частково, якщо:

виконання договору завдає збитків боржнику;

договір є довгостроковим (понад один рік) або розрахованим на одержання позитивних результатів для боржника в довгостроковій перспективі, крім випадків випуску продукції з технологічним циклом, більшим за строки санації боржника;

виконання договору створює умови, що перешкоджають відновленню платоспроможності боржника.

В жовтні 2014 року до господарського суду надійшла заява ліквідатора Чупруна Є.В. про визнання договору купівлі-продажу та угоди про залік зустрічних вимог недійсними (а.с. 116 Том 4).

З поданої заяви вбачається, що 26.12.2009 року між ФГ «Садко Р.І.» та ОСОБА_4 було укладено договір купівлі-продажу за яким продавець передав покупцю комбайн CASE IH 2388 серія HAJ 304158, жатку зернову CASE серія CBJ 043445, теліжку для жатки CASE та відповідні реєстраційні та технічні документи на вищевказане майно. Вартість майна визначена в розмірі 1 221 765,00 грн.

27.12.2009 року між сторонами договору було укладено акт приймання-передачі майна.

22.01.2010 року між ФГ Садко Р.І. та ОСОБА_4 було укладено угоду про залік зустрічних грошових вимог, відповідно до умов якого борг ОСОБА_4 за договором купівлі-продажу від 26.12.2009 року було списано в рахунок погашення заборгованості за кредитним договором та договором про сумісну діяльність.

Ліквідатор вказує, що боржник передав ОСОБА_4 майно в рахунок виконання грошових вимог у період, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна, і через виконання зобов'язання перед ОСОБА_4 до порушення справи про банкрутство боржник став неспроможним і виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами стало повністю неможливим.

На підставі викладеного, ліквідатор просив суд визнати недійсним договір купівлі-продажу від 26.12.2009 року та угоду про залік зустрічних грошових вимог від 22.01.2010 року, укладених між ФГ «Садко Р.І.» та ОСОБА_4

В листопаді 2014 року ліквідатор направив суду заяву № 02-01/19/49-10/356 від 16.10.2014 року про зміну підстав визнання договорів недійсними за заявою від 16.10.2014 року № 02-01/19/49-10/1303 (а.с. 143 Том 4).

З поданої заяви вбачається, що ліквідатор просить суд визнати вищевказані договір купівлі-продажу та угоду про залік зустрічних вимог недійсними з тієї підстави, що вказані договори укладені боржником - ФГ «Садко Р.І.» з окремими кредитором - ОСОБА_4 , що надає перевагу одному кредитору перед іншими.

Тобто, ліквідатор просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу та угоду про залік зустрічних вимог на підставі п. 11 ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції до внесенням змін Законом №4212-VI від 22.12.2011р.), який передбачає, що угода боржника, у тому числі та, що укладена до винесення господарським судом ухвали про санацію, може бути визнана господарським судом за заявою керуючого санацією відповідно до цивільного законодавства недійсною, якщо: угода укладена боржником з окремим кредитором чи іншою особою протягом шести місяців, що передували дню винесення ухвали про санацію, і надає перевагу одному кредитору перед іншими або пов'язана з виплатою (видачею) частки (паю) в майні боржника у зв'язку з його виходом зі складу учасників боржника.

Крім того, ліквідатор вказує, що договір купівлі-продажу від 26.12.2009 року не був спрямований на реальне настання правових наслідків, в порушення п. 5 ст. 203 ЦК України, оскільки постановою Сумського районного суду у справі № 4-1/2009 від 04.01.2010 року на підставі подання слідчого Сумського РВ УМВС України в Сумській області було встановлено, що в січні-лютому 2009 року комбайн САSЕ ІН 2388 серія НАJ304158 було відібрано у незаконне володіння, таким чином, комбайн було викрадено раніше моменту укладення договору купівлі-продажу.

Також, ліквідатор наголошує, що ухвалою Ковпаківського районного суду м. Суми від 22 січня 2010 р. по справі №2-2227/10, було затверджено мирову угоду мій Фермерським господарством «Садко Р.І.» та ОСОБА_4, за якою перший передав в рахунок погашення стягнення заборгованості в сумі 1 221 767 грн. комбайн САSЕ ІН 2388 серія НАJ304158, жатку зернову САSЕ серія CBJ 043445, теліжку для жатки САSЕ та відповідні реєстраційні та технічні документи на вищезазначене майно, яке належало ОСОБА_8 на праві власності.

Ухвалою Апеляційного суду Сумської області від 10.04.2014 р. у справі №2-2227/10 було скасовано ухвалу Ковпаківського райсуду м. Сум про закриття справи у зв'язку з визнанням мирової угоди у справі №2-2227/10 р. від 22.01.2010 р., справу направлено на новий розгляд до Ковпаківського райсуду м. Сум.

Ліквідатор зазначає, що у зв'язку із скасуванням ухвали Ковпаківського райсуду м. Сум у справі №2-2227/10 від 22.01.2010 р., якою затверджено мирову угоду, право власності на комбайн САSЕ ІН 2388 серія НАJ304158, жатку зернову СА8Е серія СВ.ГО43445 фактично знову визнано за Фермерським господарством «Садко Р.І.». Відтак, дане майно підлягає включенню до ліквідаційної маси боржника, а договір купівлі-продажу від 26.12.2009 року та угода про залік зустрічних вимог від 22.01.2010 року мають бути визнані недійсними.

Судом встановлено, що дійсно 26.12.2009 року між ФГ «Садко Р.І.» та ОСОБА_4 було укладено договір купівлі-продажу, за яким продавець (боржник) передав покупцю комбайн CASE IH 2388 серія HAJ 304158, жатку зернову CASE серія CBJ 043445, теліжку для жатки CASE та відповідні реєстраційні та технічні документи на вищевказане майно. Вартість майна визначена в розмірі 1 221 765,00 грн.

27.12.2009 року між сторонами договору було укладено акт приймання-передачі майна за договором.

Відповідно до п. 4.1 договору купівлі-продажу передбачено, що оплата комбайна з устаткуванням покупцем здійснюється шляхом внесення грошових коштів на розрахунковий рахунок у строк до 05.01.2010 року.

Проте, 22.01.2010 року між ФГ Садко Р.І. та ОСОБА_4 було укладено угоду про залік зустрічних грошових вимог, відповідно до умов якого борг ОСОБА_4 за договором купівлі-продажу від 26.12.2009 року було списано в рахунок погашення заборгованості за кредитним договором та договором про сумісну діяльність.

В угоді про залік зустрічних вимог вказано, що борг відповідача (ОСОБА_4) перед позивачем (ФГ «Садко Р.І.») складає 1 221 767,00 грн. Зобов»язання відповідача перед позивачем виникли на підставі договору про зворотну фінансову допомогу № 15/07/08 та виконання позивачем зобов'язань відповідача по поверненню кредитних коштів ПАТ «ПриватБанк». Зокрема, 960 350,00 грн. по договору про зворотну фінансову допомогу та 261 417,00 грн. - сума сплаченого кредиту відсотків.

Факт отримання ФГ «Садко Р.І.» коштів від ОСОБА_4 підтверджено банківською квитанцією від 15.07.2008 року та прибутковим касовим ордером ФГ «Садко Р.І.» № 20 від 01.08.2008 року на загальну суму 960 350,00 грн.

Факт виконання ФГ «Садко Р.І.» грошових зобов'язань ОСОБА_4 по поверненню кредитних коштів підтверджено банківськими квитанціями та платіжним дорученням, копії яких містяться в матеріалах справи.

Судом встановлено, що 29.10.2012 року ОСОБА_4 отримав свідоцтво про реєстрацію машини серії НОМЕР_1.

Заявником - ліквідатором ФГ «Садко Р.І» не надано суду доказів наявності підстав для визнання угод недійсними, передбачених ч.10 ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України.

Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Враховуючи вищевикладене, проаналізувавши норми чинного законодавства, дослідивши матеріали справи, господарський суд дійшов висновку, що оспорюваний договір купівлі-продажу та угода про залік зустрічних вимог відповідає нормам ЦК України, що підтверджено тим, що вказані договори укладені в письмовій формі, спрямовані на реальне настання правових наслідків, а саме: майно за договором було прийнято, угода про залік зустрічних вимог виконана, волевиявлення сторін, при укладенні вказаних договорів було вільним.

Таким чином, з викладеного вбачається, що правові підстави для визнання договору купівлі-продажу від 26.12.2009 року та угоди про залік зустрічних вимог від 22.01.2010 року недійсними відсутні, у зв'язку з чим, господарський суд відмовляє ліквідатору ФГ «Садко Р.І.» арбітражному керуючому Чупруну Є.В. у задоволенні поданої заяви.

Заява ОСОБА_4 від 19.11.2014 року про застосування строків позовної давності задоволенню не підлягає, виходячи з того, що відповідно д ч.1 ст. 261 Цивільного кодексу України - перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила. Надані заявником докази та пояснення свідчать про те, що ним не був порушений строк для звернення до суду із відповідною заявою.

Керуючись статтями 17, 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції до внесення змін Законом №4212-VI від 22.12.2011р.), статтями 203, 215 Цивільного кодексу України, статтею 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ухвалив:

1. В задоволенні заяви № 02-01/19/49-10/1303 від 16.10.2014 року ліквідатора ФГ «Садко Р.І.» арбітражного керуючого Чупруна Є.В. про визнання недійсним договору купівлі-продажу зернозбирального комбайну та устаткування, який був укладений 26.12.2009 року між ФГ «Садко Р.І.» та ОСОБА_4 та угоди про залік зустрічним грошових вимог, укладеного 22.01.2010 року між ФГ «Садко Р.І.» та ОСОБА_4 - відмовити.

2. Копію даної ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, ОСОБА_4

Суддя О.Ю.Соп'яненко