ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
У Х В А Л А

"12" січня 2015 р. Справа № 911/4843/14

за кредиторськими заявами Київського міського територіального відділення Антимонопольного комітету України (), Товариства з обмеженою відповідальністю «Фав-Україна» (), Компанії «Netbridge Transit Inc.», Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр-Автокраїна» (), Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий будинок «Кримські автомобілі» ()

у справі № 911/4843/14

за заявою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Автогруп», Київська обл., м. Васильків ()

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Автогруп», Київська обл., м. Васильків () - Боржник/Банкрут

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

Представники учасників у справі про банкрутство згідно протоколу судового засідання.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/4843/14 за заявою ліквідатора боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Автогруп» про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Київської області від 12.11.2014 р. прийнято до розгляду заяву про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Автогруп», проведення підготовчого засідання призначено на 19.11.2014 р., зобов'язано Боржника надати низку документальних доказів у справі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.11.2014 р. порушено провадження за заявою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Автогруп» у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Автогруп»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 19 Закону про банкрутство; призначено справу до розгляду у судовому засіданні на 24.11.2014 року; вирішено інші процедурні питання у справі.

Постановою господарського суду Київської області від 24.11.2014 р. визнано Боржника банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором Банкрута Тищенко Оксану Іванівну, вирішено інші процедурні питання у справі.

25.11.2014 р. господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 11722 про визнання банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ТОВ «Глобал Автогруп».

В порядку ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі також «Закон про банкрутство») до суду надійшла низка кредиторських заяв з вимогами до Банкрута, зокрема, 15.12.2014 р. до господарського суду Київської області від Київського міського територіального відділення Антимонопольного комітету України (надалі також: Заявник 1) надійшла заява від 12.12.2014 р. № 26-06/4118 (вх. № 28116/14) про визнання кредиторських вимог, в якій Заявник 1 просить визнати грошові вимоги до Банкрута у сумі 136000,00 грн.

15.12.2014 р. до господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фав-Україна» (надалі також: Заявник 2) надійшла заява від 15.12.2014 р. б/№ (вх. № 28150/14) про визнання кредиторських вимог, в якій Заявник 2 просить визнати грошові вимоги до Банкрута у сумі 55535812,42 грн. та 1218,00 грн. судового збору за подачу кредиторської заяви.

15.12.2014 р. до господарського суду Київської області від Компанії «Netbridge Transit Inc.» (надалі також: Заявник 3) надійшла заява від 15.12.2014 р. № 11 (вх. № 28151/14) про визнання кредиторських вимог, в якій Заявник 3 просить визнати грошові вимоги до Банкрута у сумі 1430000,00 грн. та 1218,00 грн. судового збору за подачу кредиторської заяви.

16.12.2014 р. до господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр-Автокраїна» (надалі також: Заявник 4) надійшла заява б/№, б/дати (вх. № 28270/14) про визнання кредиторських вимог, в якій Заявник 4 просить визнати грошові вимоги до Банкрута у сумі 117651140,83 грн. та 1218,00 грн. судового збору за подачу кредиторської заяви.

17.12.2014 р. до господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий будинок «Кримські автомобілі» (надалі також: Заявник 5) надійшла заява б/№, б/дати (вх. № 28440/14) про визнання кредиторських вимог, в якій Заявник 5 просить визнати грошові вимоги до Банкрута у сумі 4495825,00 грн. та 1218,00 грн. судового збору за подачу кредиторської заяви.

Ухвалами господарського суду Київської області від 17.12.2014 р. вищевказані кредиторські заяви прийнято до розгляду та призначено судове засідання на 12.01.2015 р.

18.12.2014 р. через відділ діловодства суду надійшло клопотання ліквідатора Банкрута від 19.11.2014 р. № 02-10 (вх. № 28456/14) про визначення грошової винагороди ліквідатора у цій справі.

30.12.2014 р. через відділ діловодства суду надійшов лист Заявника 2 від 29.12.2014 р. б/№ (вх. № 29379/14) з доданими додатковими доказами на обґрунтування заявлених кредиторських вимог.

12.01.2015 р. через відділ діловодства суду надійшов лист ліквідатора Банкрута від 12.01.2015 р. № 02-26 (вх. № 347/15) з доданими листами щодо розгляду вимог Заявників 1-5 та реєстром вимог кредиторів.

У судове засідання 12.01.2015 р. з'явились представники Заявників 1-4 та ліквідатор Банкрута. Представник Заявника 5 у судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив.

Суд, дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення учасників у справі про банкрутство, встановив наступне.

Заяви Заявників 1-5 про визнання кредиторських вимог до Банкрута надійшла до суду 15.12.2014 р., 16.12.2014 р. та 17.12.2014 р., тобто в межах строку, встановленого ст. 95 Закону про банкрутство.

Вимоги Заявника 1 виникли на підставі рішення адміністративної колегії Київського міського територіального відділення Антимонопольного комітету України від 10.04.2014 р. № 26/04-р/к «Про вчинення порушення законодавства про захист від недобросовісної конкуренції та накладення штрафу».

На підтвердження безспірності вимог Заявника 1 останнім до кредиторської заяви додано копію рішення господарського суду Київської області від 27.10.2014 р. у справі № 911/4226/14, згідно якого вирішено стягнути з Боржника 68000,00 штрафу за вчинене вищевказане порушення та 68000,00 грн. пені - разом 136000,00 грн.

Відповідно до повідомлення ліквідатора Банкрута щодо розгляду кредиторської заяви Заявника 1, заявлені вимоги у сумі 136000,00 грн. визнані в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів у 6 чергу.

На підставі викладеного суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених вимог Заявника 1 до Банкрута, викладених у заяві № 26-06/4118 від 12.12.2014 р., в зв'язку з чим вказана заява підлягає задоволенню.

Грошові вимоги Заявника 2 виникли за договором № АГ/Р015-14 від 18.04.2014 р. про переведення боргу, укладеного між ПП «Бізнес Центр «Євро-Трейд» (Кредитор), ТОВ «Глобал Автогруп» (Боржник 1) та ТОВ «Фав-Україна» (Боржник 2), згідно п. 1 якого встановлено, що Боржник 1 за згодою Кредитора переводить свій борг на загальну суму 57767872,32 грн., який виник згідно договору про відступлення права вимоги № 0810/13 від 08.10.2013 р., на Боржника 2.

Відповідно до п. 6 договору про переведення боргу, Боржник 1 зобов'язаний відшкодувати Боржнику 2 борг у сумі 57767872,32 грн. не пізніше 30.06.2014 р.

В подальшому, 29.04.2014 р. та 30.04.2014 р. між Банкрутом та Заявником 2 було укладено угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог, зокрема за договорами № АГ/Р 015-06 у сумі 1500000,00 грн. та № АГ/Р 015-07 у сумі 732059,90 грн. відповідно, та вказаним вище договором про переведення боргу, у зв'язку з чим залишок заборгованості Банкрута перед Заявником 2 склав 55535812,42 грн.

Як вбачається з заяви ліквідатора про порушення справи про банкрутство Боржника та повідомлення про розгляд кредиторської заяви, заявлені Заявником 2 вимоги до Боржника визнані в повному обсязі.

Крім цього Заявник 2 просить суд визнати його кредиторські вимоги до Боржника щодо суми 1218,00 грн. судового збору, сплаченого Заявником 2 за подачу даної кредиторської заяви.

На підставі викладеного, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених вимог ТОВ «Фав-Україна» до Банкрута, викладених у заяві від 15.12.2014 р. б/№ (вх. № 28150/14), в зв'язку з чим вказана заява підлягає задоволенню.

Грошові вимоги Заявника 3 виникли за договором № АГ/Р015-70 від 05.12.2013 р. про відступлення права вимоги, укладеного між Компанією «Netbridge Transit Inc.» (Кредитор 1), ТОВ «Глобал Автогруп» (Кредитор 2) та Святаш Ларисою Миколаївною (боржник), згідно п. 1 якого встановлено, що Кредитор 1 відступає Кредитору 2 право вимоги від боржника основного боргу в розмірі 1430000,00 грн., який виник за договором про продаж частини корпоративних прав від 12.11.2013 р.

Відповідно до п. 6 договору про відступлення права вимоги, Кредитор 2 зобов'язаний відшкодувати Кредитору 1 всю суму відступленої заборгованості боржника у сумі 1430000,00 грн. до 30.05.2014 р.

Згідно матеріалів справи, Святаш Ларисою Миколаївною відступлена заборгованість у сумі 1430000,00 грн. сплачена на користь Банкрута, що підтверджується банківською випискою від 18.12.2013 р., проте Банкрутом в порушення своїх зобов'язань за договором про відступлення права вимоги, грошова сума 1430000,00 грн. на користь Заявника 3 сплачена не була.

Як вбачається з заяви ліквідатора про порушення справи про банкрутство Боржника та повідомлення про розгляд кредиторської заяви, заявлені Заявником 3 вимоги до Боржника визнані в повному обсязі.

Крім цього Заявник 3 просить суд визнати його кредиторські вимоги до Боржника щодо суми 1218,00 грн. судового збору, сплаченого Заявником 3 за подачу даної кредиторської заяви.

На підставі викладеного, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених вимог Компанії «Netbridge Transit Inc.» до Банкрута, викладених у заяві від 15.12.2014 р. № 11 (вх. № 28151/14), в зв'язку з чим вказана заява підлягає задоволенню.

Грошові вимоги Заявника 4 виникли у зв'язку з невиконанням Банкрутом своїх зобов'язань за договором поставки № АГ/П003-114 від 27.06.2013 р. та угодою про заміну сторони в зобов'язанні від 01.03.2014 р.

Так, згідно договору поставки № АГ/П003-114 від 27.06.2013 р., Банкрут зобов'язався поставити Заявнику 4 автомобілі на загальну суму 109920000,00 грн.

Отримавши передплату за договором поставки у вищевказаній сумі Банкрутом не було виконано своїх зобов'язань щодо поставки товару, та у зв'язку з поверненням Банкрутом на користь Заявника 4 передплачених коштів на загальну суму 13000000,00 грн. і передачею в рахунок заборгованості автомобіля на суму 122259,17 грн., що підтверджено відповідними банківськими виписками і видатковою накладною, залишок заборгованості Банкрута перед Заявником 4 за договором поставки склав 96797740,83 грн.

Також між Банкрутом та ПАТ «Плодоовоч» 16.12.2013 р. було укладено договір купівлі-продажу № АГ/КП004-190, на виконання умов якого ПАТ «Плодоовоч» було сплачено на користь ТОВ «Глобал Автогруп» грошові кошти у сумі 20853400,00 грн., проте Банкрутом обов'язок щодо поставки автомобілів виконано не було.

01.03.2014 р. між ПАТ «Плодоовоч», ТОВ «Глобал Автогруп» та Заявником 4 було укладено угоду про заміну сторони в зобов'язанні за договором купівлі-продажу № АГ/КП004-190, зокрема Заявник 4 прийняв на себе обов'язки продавця за вказаним договором, а Банкрут зобов'язався в 30-денний строк перерахувати на користь Заявника 4 отримані від покупця грошові кошти у сумі 20853400,00 грн., проте Банкрутом в порушення своїх зобов'язань за угодою про заміну сторони в зобов'язанні, грошова сума 20853400,00 грн. на користь Заявника 4 сплачена не була.

Таким чином загальна заборгованість Банкрута перед Заявником 4 складає 117651140,83 грн.

Як вбачається з заяви ліквідатора про порушення справи про банкрутство Боржника та повідомлення про розгляд кредиторської заяви, заявлені Заявником 4 вимоги до Боржника визнані в повному обсязі.

Крім цього Заявник 4 просить суд визнати його кредиторські вимоги до Боржника щодо суми 1218,00 грн. судового збору, сплаченого Заявником 4 за подачу даної кредиторської заяви.

На підставі викладеного, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених вимог ТОВ «Центр-Автокраїна» до Банкрута, викладених у заяві б/№, б/дати (вх. № 28270/14), в зв'язку з чим вказана заява підлягає задоволенню.

Грошові вимоги Заявника 5 виникли за договором б/№ від 26.04.2012 р. про переведення боргу, укладеного між ТОВ «ТД «Кримські Автомобілі» (Кредитор), ІП «ТД «Автоцентр Харків» (Боржник) та ТОВ «Глобал Автогруп» (Новий боржник), згідно п.п. 1.1.-1.4. якого встановлено, що Боржник за згодою Кредитора переводить свій борг на загальну суму 4797699,00 грн., який виник згідно договору комісії № 12/388 від 07.11.2006 р., на Нового боржника.

На виконання договору про переведення боргу, Банкрутом було перераховано грошові кошти на користь Заявника 5 на загальну суму 301874,00 грн., в зв'язку з чим залишок заборгованості Банкрута перед Заявником 5 становить 4495825,00 грн.

Як вбачається з заяви ліквідатора про порушення справи про банкрутство Боржника та повідомлення про розгляд кредиторської заяви, заявлені Заявником 5 вимоги до Боржника визнані в повному обсязі.

Крім цього Заявник 5 просить суд визнати його кредиторські вимоги до Боржника щодо суми 1218,00 грн. судового збору, сплаченого Заявником 5 за подачу даної кредиторської заяви.

На підставі викладеного, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених вимог ТОВ «Торговий будинок «Кримські автомобілі» до Банкрута, викладених у заяві б/№, б/дати (вх. № 28440/14), в зв'язку з чим вказана заява підлягає задоволенню.

Відповідно до ст. 45 Закону про банкрутство, кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цією статтею. При цьому: у першу чергу задовольняються: витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді та роботою ліквідаційної комісії, у тому числі: витрати на оплату судового збору; у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою, у тому числі і вимоги кредиторів, що виникли із зобов'язань у процедурі розпорядження майном боржника чи в процедурі санації боржника; у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Згідно ч. 3 ст. 95 Закону про банкрутство, кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу.

Беручи до уваги вищевикладене, суд визнає заявлені грошові вимоги до Банкрута: Київського міського територіального відділення Антимонопольного комітету України у сумі 136000,00 грн. - штраф та пеня - 6 черга задоволення вимог кредиторів; Товариства з обмеженою відповідальністю «Фав-Україна» у сумах: 1218,00 грн. - судовий збір за подачу кредиторської заяви - 1 черга; 55535812,42 грн. - основний борг - 4 черга задоволення вимог кредиторів; Компанії «Netbridge Transit Inc.» у сумах: 1218,00 грн. - судовий збір за подачу кредиторської заяви - 1 черга; 1430000,00 грн. - основний борг - 4 черга задоволення вимог кредиторів; Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр-Автокраїна» у сумах: 1218,00 грн. - судовий збір за подачу кредиторської заяви - 1 черга; 117651140,83 грн. - основний борг - 4 черга задоволення вимог кредиторів; Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий будинок «Кримські автомобілі» у сумах: 1218,00 грн. - судовий збір за подачу кредиторської заяви - 1 черга; 4495825,00 грн. - основний борг - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Як вбачається з поданого ліквідатором Банкрута реєстру вимог кредиторів, станом на 12.01.2015 р. до реєстру включено всі вищевказані заявлені вимоги до Банкрута, та на підставі ч. 3 ст. 95 Закону про банкрутство включено до реєстру також заборгованість Банкрута перед ДП «НЕК «УКРЕНЕРГО» у сумі 22425,27 грн.

Вказана особа не зверталась із заявою про визнання кредитором у цій справі, та вказана заборгованість включена ліквідатором до реєстру вимог кредиторів у 6 чергу на підставі даних бухгалтерського обліку Банкрута.

Згідно ч. 3 ст. 95 Закону про банкрутство, кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу.

Враховуючи вищенаведене, суд з урахуванням положень п. 36.7. Інформаційного листа Вищого господарського суду України «Про Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI)» № 01-06/606/2013 від 28.03.2013 р., дійшов висновку про доцільність затвердження поданого ліквідатором Банкрута реєстру вимог кредиторів.

Крім цього, дослідивши у судовому засіданні клопотання ліквідатора Банкрута від 19.11.2014 р. № 02-10 (вх. № 28456/14), судом встановлено, що у вказаному клопотанні ліквідатор просить визначити Тищенко Оксані Іванівні грошову винагороду в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника Боржника - в сумі 10011,24 грн. за кожен місяць виконання нею повноважень ліквідатора ТОВ «Глобал Автогруп».

Обґрунтовуючи зазначене клопотання ліквідатор посилається на ч. 3 ст. 115 Закону про банкрутство та довідку про заробітну плату керівника ТОВ «Глобал Автогруп» за останні 12 місяців його роботи, згідно якої середньомісячна заробітна плата склала 5005,62 грн.

У судовому засіданні представники кредиторів не заперечували проти встановлення ліквідатору Банкрута заявленого розміру грошової винагороди.

Згідно абз. 2 ч. 3 ст. 115 Закону про банкрутство, основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

За таких обставин суд дійшов висновку, що клопотання ліквідатора Банкрута про встановлення грошової винагороди підлягає задоволенню.

Враховуючи вищезазначене та керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, ст. 23, 45, 95, 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд, -

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредиторські вимоги Київського міського територіального відділення Антимонопольного комітету України () до Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Автогруп» () у сумі 136000,00 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

2. Визнати кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фав-Україна» () до Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Автогруп» () у сумах: 1218,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 55535812,42 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

3. Визнати кредиторські вимоги Компанії «Netbridge Transit Inc.» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Автогруп» () у сумах: 1218,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 1430000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

4. Визнати кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр-Автокраїна» () до Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Автогруп» () у сумах: 1218,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 117651140,83 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

5. Визнати кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий будинок «Кримські автомобілі» () до Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Автогруп» () у сумах: 1218,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 4495825,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

6. Затвердити реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Автогруп» (), до якого включити вимоги:

- Київського міського територіального відділення Антимонопольного комітету України () у сумі 136000,00 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Фав-Україна» () у сумах: 1218,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 55535812,42 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- Компанії «Netbridge Transit Inc.» у сумах: 1218,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 1430000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр-Автокраїна» () у сумах: 1218,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 117651140,83 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий будинок «Кримські автомобілі» () у сумах: 1218,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 4495825,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- Державного підприємства «Національна енергетична компанія «Укренерго» () у сумі 22425,27 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

7. Визначити ліквідатору Тищенко Оксані Іванівні (ідентифікаційний номер ) грошову винагороду в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника Боржника - в сумі 10011 (десять тисяч одинадцять) грн. 24 коп. за кожен місяць виконання нею повноважень ліквідатора ТОВ «Глобал Автогруп» ().

8. Копію ухвали направити учасникам у справі про банкрутство.

Суддя С.Ю. Наріжний