РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/22758/14 22.01.15

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Головіної К.І., при секретарі судового засідання Мельник Ю.О., розглянувши матеріали справи

за позовною заявою Публічного акціонерного товариства "Терра Банк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "СТЛ-Інвест"

третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Консалтиногова компанія Всесвіт"

про стягнення 150 939 666,62 грн.

за участю представників:

від позивача:Миронюк Д.С.- представник за довіреністю № 308 від 25.12.2014 р.
від відповідача:Ночка І.П.- представник за довіреністю б/н від 17.11.2014 р.
від третьої особи:не з'явився

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду м. Києва звернулось Публічне акціонерне товариство "Терра Банк" (позивач) з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "СТЛ-Інвест" про стягнення заборгованості у розмірі 150 939 666,62 грн.

В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на порушення відповідачем зобов'язань за кредитним договором № КЛ/14/10-34 від 26.02.2014 р. в частині своєчасного повернення наданих коштів та сплати процентів за користування ними, внаслідок чого у Товариства з обмеженою відповідальністю "СТЛ-Інвест" утворилась заборгованість у вказаній сумі.

У позові Публічне акціонерне товариство "Терра Банк" просить суд стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "СТЛ-Інвест" заборгованість по кредитному договору КЛ/14/10-34 від 26.02.2014 р. у сумі:

- 139 535 633,21 грн. - заборгованості за кредитом;

- 10 908 088,55 грн. - заборгованості по процентах за користування кредитом;

- 254 703,44 грн. - пені за несвоєчасну сплату процентів за користування кредитом;

- 210 299,47 грн. - втрат від інфляції за несвоєчасну сплату процентів за користування кредитом;

- 30 941,94 грн. - 3 % річних за несвоєчасну сплату процентів за користування кредитом, а всього - 150 939 666,62 грн.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 27.11.2014 р. залучено до участі у даній справі третю особу, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Консалтиногова компанія Всесвіт"

У судовому засіданні представник позивача підтримав та обґрунтував позовні вимоги, просив їх задовольнити в повному обсязі.

Представник відповідача - ТОВ "СТЛ-Інвест" проти позовних вимог заперечив, зазначив, що не погоджується із розрахунком суми заборгованості, просив відмовити у задоволенні позову. Крім того, заявив клопотання про зупинення провадження у справі до розгляду справи № 910/26121/14 про визнання кредитного договору недійсним, яка розглядається господарським судом міста Києва.

Розглянувши подане клопотання про зупинення провадження у справі, суд відмовив у його задоволенні як у необґрунтованому, оскільки, вирішуючи дану справу, предметом якої є спір про стягнення заборгованості за кредитним договором, суд не позбавлений можливості встановити обставини про наявність чи відсутність підстав для стягнення, а також суд не зв'язаний висновками суду у справі про визнання угоди недійсною.

Представник третьої особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Консалтиногова компанія Всесвіт" в судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, належним чином був повідомлений про час та місце судового засідання. Позиція третьої особи з приводу заявленого позову суду невідома.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, суд вважає, що позов підлягає частковому задоволенню.

Судом встановлено, що 26.02.2014 р. між Публічним акціонерним товариством "Терра Банк" (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "СТЛ-Інвест" (позичальник) був укладений кредитний договір № КЛ/14/10-34 (далі - кредитний договір).

Згідно з п. 1.1 кредитного договору банк відкриває позичальнику відновлювальну кредитну лінію з загальним лімітом у сумі 140 000 000,00 грн., а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти за користування кредитом в межах строку кредитування, встановленого п. 1.3 договору, в розмірі 24 % річних та сплачувати інші платежі, передбачені цим договором.

Кредитна лінія відкривається з 26.02.2014 р. по 25.02.2015 р. Позичальник зобов'язаний у будь-якому випадку повернути кредит у повному обсязі у строки до 25.02.2015 р. (п. 1.3.2 кредитного договору).

Відповідно до п. 1.3.3 кредитного договору у випадку невиконання позичальником умов, передбачених п. 4.2.21 цього договору, датою погашення кредиту є 01.03.2014 р.

Кредитні кошти надаються банком позичальнику окремими траншами. Загальна сума заборгованості за кредитом на поточний день не може перевищувати встановлений ліміт кредитування зазначений у п. 1.1 цього договору (п. 3.1 кредитного договору).

Проценти за користування кредитом нараховуються банком щомісячно в дату, визначену банком, але не пізніше останнього робочого дня місяця (п. 3.3 кредитного договору).

Позичальник сплачує банку комісійну винагороду за встановлення ліміту кредитної лінії - одноразово, в строк не пізніше 14.03.2014, у розмірі 0,5 % від загального ліміту кредиту (п. 3.5 кредитного договору).

У подальшому до кредитного договору була укладена додаткова угода № 1 від 28/02/2014 р., якою визначено умови забезпечення кредиту.

У судовому засіданні встановлено, що на виконання умов кредитного договору № КЛ/14/10-34 від 26.02.2014 р. позивач у строки, передбачені цим договором, надав ТОВ "СТЛ-Інвест" кредитні кошти шляхом відкриття відновлювальної кредитної лінії з лімітом заборгованості у сумі 153 694 321,66 грн., що підтверджується випискою з банківського рахунку відповідача та поясненнями представників сторін.

Проте, відповідач належним чином не виконав покладені на нього зобов'язання, а саме не здійснив сплату банку суми процентів за користування кредитом у строки та розмірі, передбачені умовами кредитного договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Статтею 536 ЦК України встановлено, що за користування чужими грошовими коштами боржник зобов'язаний сплачувати проценти, якщо інше не встановлено договором між фізичними особами. Розмір процентів за користування чужими грошовими коштами встановлюється договором, законом або іншим актом цивільного законодавства.

Частиною 1 статті 1056-1 ЦК України передбачено, що розмір процентів та порядок їх сплати за договором визначаються в договорі залежно від кредитного ризику, наданого забезпечення, попиту і пропозицій, які склалися на кредитному ринку, строку користування кредитом, розміру облікової ставки та інших факторів.

Згідно із частинами 1 та 2 статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язаннями є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитор) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Договір є обов'язковим для виконання сторонами згідно ст. 629 ЦК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Згідно з ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до п. 4.3.4 кредитного договору банк має право вимагати від позичальника (незалежно від настання строку погашення кредиту) сплати у повному обсязі заборгованості за кредитом та/або процентами за користування ним, та/або суму неустойки у разі невиконання або неналежного виконання позичальником будь-яких умов та/або зобов'язань.

Позичальник зобов'язаний, незважаючи на інші положення цього договору, виконати вимоги банку про дострокове виконання зобов'язань за цим договором і повернути отриманий кредит у повному обсязі разом із нарахованими процентами за користування кредитом і штрафним санкціям, що підлягають сплаті позичальником на користь банку згідно цього договору не пізніше 10 банківських днів з моменту відправлення (надання) позичальником відповідної вимоги.

У зв'язку з порушенням відповідачем умов кредитного договору, 27.08.2014 р. позивач звернувся до ТОВ "СТЛ-Інвест" з вимогою № 27.08.2014/47-вих. про дострокове повернення кредиту та процентів відповідно до умов договору.

Вказана вимога була направлена відповідачу, що підтверджується наданим суду доказом відправки, однак, була залишена відповідачем без відповіді та задоволення.

Отже, судом встановлено, що позичальник на вимогу банку не повернув останньому кредит та відсотки за кредитом, дострокове повернення яких передбачене договором, при цьому під час розгляду справи відповідач доказів такої сплати не надав, з огляду на що суд приходить до висновку, що заявлена заборгованість підлягає стягненню з нього у судовому порядку.

Разом з тим, суд вважає, що сума основної заборгованості має бути перерахована, зважаючи на встановлені обставини у справі. Так, сума наданого кредиту підлягає стягненню у заявленому позивачем розмірі - 139 535 633,21 грн., що підтверджується матеріалами справи та поясненнями представників сторін.

Щодо суми заборгованості по процентах за користування кредитом за період з 26.02.2014 р. по 13.10.2014 р. суд встановив, що вона заявлена необґрунтовано в частині застосування збільшеної відсоткової ставки за користування кредитними коштами, а також банком не врахована сплачена відповідачем сума в розмірі 2 800 000 грн.

Судом встановлено, що наданий розрахунок заборгованості по процентах позивачем здійснений за підвищеною ставкою - 26,5 % в односторонньому порядку при тому, що сторонами не погоджувались відповідні умови про підвищення відсоткової ставки та додаткові угоди (зміни до договору) з цього приводу ними не підписувались.

Крім того, з банківської виписки, наявної в матеріалах справи, вбачається, що 16.07.2014 р. відповідачем здійснено сплату комісійної винагороди у розмірі 2% від загального ліміту кредиту на суму 2 800 000,00 грн., яку позивач (банк) не погодився зарахувати відповідачу на погашення кредитної заборгованості.

Згідно з п. 3.5 договору за встановлення ліміту кредитної лінії позичальник сплачує банку комісійну винагороду одноразово. Судом встановлено, що вказаний платіж був сплачений відповідачем 14.03.2014 р. в сумі 700 000, 00 грн., що підтверджується банківського випискою з рахунку відповідача.

Отже, сплата повторної комісійної винагороди (але вже у розмірі 2%) договором передбачена не була та позивач безпідставно посилається на внутрішні рішення адміністрації банку про внесення змін до умов кредитування ТОВ "СТЛ-Інвест" в частині нових розмірів одноразової комісії та процентної ставки за користування кредитом, що були оформлені протоколами виконавчих органів ПАТ "Терра Банк" від 25.06.2014 р.

З огляду на викладене, суд зараховує сплачену відповідачем суму в розмірі 2 800 000,00 грн. в рахунок погашення заборгованості по процентах відповідно до черговості погашення заборгованості, передбаченої п. 3.9 кредитного договору.

З урахуванням вищевикладеного суд вважає за необхідне перерахувати заявлену позивачем до стягнення суму заборгованості по процентах, застосувавши відсоткову ставку за користування кредитом в розмірі 24 % та врахувавши сплату відповідачем 2 800 000 грн.

Провівши власний розрахунок, суд задовольняє позовні вимоги позивача про стягнення заборгованості по процентах в сумі 10 908 088,55 грн. частково та стягує з відповідача 6 827 436,12 грн. вказаної заборгованості.

Крім суми основного боргу, позивач просить стягнути з відповідача 254 703,44 грн. пені за несвоєчасну сплату процентів за користування кредитом.

Згідно з ч. 6 ст. 232 Господарського кодексу України нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов'язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов'язання мало бути виконано.

Відповідно до п. 5.3 кредитного договору за порушення строків повернення кредиту та/або сплати процентів за користування кредитними коштами позичальник зобов'язаний сплатити банку пеню, яка обчислюється від суми простроченого платежу, у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у період за який сплачується пеня, за кожен день прострочення.

Оскільки судом встановлена інша сума заборгованості, на яку позивачем здійснено нарахування пені, суд перерахував заявлену позивачем суму штрафних санкцій відповідно до цієї суми, а також відповідно до подвійної облікової ставки Національного банку України та вимог ч. 6 ст. 232 ГК України. За власним підрахунком суд прийшов до висновку, що з відповідача підлягає стягненню 192 819,48 грн. - пені за несвоєчасну сплату процентів за користування кредитом, тобто у меншій сумі, ніж заявлено позивачем.

Також позивач просив стягнути з відповідача 210 299,47 грн. втрат від інфляції та 30 941,94 грн. - 3 % річних за несвоєчасну сплату процентів за користування кредитом.

Відповідно до ч.1 ст. 623 Цивільного кодексу України боржник, який порушив зобов'язання, має відшкодувати кредиторові завдані ним збитки.

Нормами ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Зважаючи на вищенаведені норми законодавства та умови укладеного сторонами правочину, вимоги про стягнення 3 % річних та інфляційної складової суми боргу є такими, що заявлені правомірно.

Однак, оскільки судом встановлена менша сума заборгованості по процентах за користування кредитом (у розмірі 6 827 436,12 грн.) вимоги про стягнення інфляційної складової боргу та 3 % річних також підлягають новому розрахунку.

Провівши перерахунок заявленої до стягнення суми матеріальних втрат, суд дійшов висновку, що з відповідача на користь позивача підлягає стягненню 62 610,82 грн. - втрат від інфляції та 23 628,23 грн. - 3 % річних за несвоєчасну сплату процентів за користування кредитом за період з 06.03.2014 р. по 13.10.2014 р., тобто у меншій сумі, ніж заявлено позивачем.

На підставі викладеного та з урахуванням встановлених обставин у справі суд вважає позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "Терра Банк" обґрунтованими частково, у зв'язку з чим позов підлягає частковому задоволенню.

Вирішуючи питання про суму судового збору, суд приймає до уваги, положення п. 22 ч. 1 ст. 5 Закону України "Про судовий збір", відповідно до якого уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб звільняється від сплати судового збору у справах, пов'язаних із здійсненням тимчасової адміністрації та ліквідації банку.

Частиною 3 ст. 49 ГПК України встановлено, що судовий збір, від сплати якого позивач у встановленому порядку звільнений, стягується з відповідача в доход бюджету пропорційно розміру задоволених вимог, якщо відповідач не звільнений від сплати судового збору.

Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 4 вищевказаного Закону судовий збір справляється у відповідному розмірі від мінімальної заробітної плати у місячному розмірі, встановленої законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі. Ставки судового збору встановлюються у таких розмірах: за подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру - 2 відсотки ціни позову, але не менше 1,5 розміру мінімальної заробітної плати та не більше 60 розмірів мінімальних заробітних плат, немайнового характеру - 1 розмір мінімальної заробітної плати.

Відповідно до ст. 8 Закону України "Про Державний бюджет України на 2014 рік" від 16.01.2014 р. станом на 01.01.2014 р. мінімальна заробітна плата у місячному розмірі становить 1 218,00 грн.

Отже, сума судового збору за поданий позивачем позову складає 73 080,00 грн. (не більше 60 розмірів мінімальних заробітних плат).

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 49, 32-35, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов Публічного акціонерного товариства "Терра Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "СТЛ-Інвест", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Консалтиногова компанія Всесвіт" про стягнення 150 939 666,62 грн. задовольнити частково.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "СТЛ-Інвест" (03115, м. Київ, вул. Пушиної Феодори, 13; ) на користь Публічного акціонерного товариства "Терра Банк" (01103, м. Київ, бульвар Дружби Народів, 28 В; ):

- 139 535 633 (сто тридцять дев'ять мільйонів п'ятсот тридцять п'ять тисяч шістсот тридцять три) 21 грн. - заборгованості за кредитом;

- 6 827 436 (шість мільйонів вісімсот двадцять сім тисяч чотириста тридцять шість) 12 грн. - заборгованості по процентах за користування кредитом;

- 192 819 (сто дев'яносто дві тисячі вісімсот дев'ятнадцять) грн. 48 коп. - пені за несвоєчасну сплату процентів за користування кредитом;

- 62 610 (шістдесят дві тисячі шістсот десять) грн. 82 коп. - втрат від інфляції за несвоєчасну сплату процентів за користування кредитом;

- 23 628 (двадцять три тисячі шістсот двадцять вісім) грн. 23 коп. - 3 % річних за несвоєчасну сплату процентів за користування кредитом.

У решті позову - відмовити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "СТЛ-Інвест" (03115, м. Київ, вул. Пушиної Феодори, 13; ) на користь Публічного акціонерного товариства "Терра Банк" (01103, м. Київ, бульвар Дружби Народів, 28 В; ) до Держаного бюджету України 70 999 (сімдесят тисяч дев'ятсот дев'яносто дев'ять) грн. 27 коп. судового збору.

Рішення ухвалено в нарадчій кімнаті та проголошено його вступну та резолютивну частини в судовому засіданні 22 січня 2015 року.

Повний текст рішення підписаний 27 січня 2015 року.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку до Київського апеляційного господарського суду через господарський суд міста Києва шляхом подачі апеляційної скарги в 10-денний строк з дня підписання повного тексту рішення.

Суддя К.І. Головіна