ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

попереднього засідання господарського суду

"15" січня 2015 р. Справа № 916/4563/14

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) „Центр - Будінвест", м. Одеса;

про визнання банкрутом.

Господарський суд Одеської області у складі:

судді - ЗЕЛЕНОВА Г.М.,

секретаря судового засідання - Шаргородського Д.В.

за участю представників сторін:

від Заявників: Нестеренко Є. - представник компанії „Велгевос Ентерпрайзес Лімітед" на підставі довіреності від 04.08.2014 р. за № LM /66898/14; Денисенко Л.М. - представник ПАТ „Марфін Банк" на підставі довіреності від 20.06.2014 р.

від боржника: не з'явились, незважаючи на те, що були повідомлені належним чином;

Розпорядник майна ТОВ „Центр - Будінвест" - арбітражний керуючий Панов А.Б. на підставі свідоцтва.

СУТЬ СПОРУ: 13.11.2014 р. ТОВ „Центр - Будінвест" звернулося до господарського суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „Центр - Будінвест" за загальною процедурою банкрутства, відповідно до вимог ст.ст. 7,10,11 Закону України "Про відновлення неплатоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі Закон (№2343-ХІІ), оскільки боржник неспроможний виконати свої безспірні грошові зобов'язання перед кредиторами на суму 2649575,01 доларів США та 9489058 грн. 00 коп. після настання встановленого строку їх сплати у зв'язку з неплатоспроможністю та недостатністю грошових коштів і майна для задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду від 17.11.2014 р. заяву ТОВ „Центр - Будінвест" про порушення провадження у справі про банкрутство прийнята до розгляду.

Ухвалою господарського суду 02.12.2014 р. наслідками розгляду заяви ліквідатора ТОВ „Центр - Будінвест" у підготовчому засіданні порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ „Центр - Будінвест" та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

03.12.2014 р. офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет здійснено офіційне оприлюднення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „Центр - Будінвест" за № 12024.

Протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „Центр - Будінвест" до господарського суду надійшли заяви про визнання конкурсними кредитором до боржника від: ПАТ „Марфін Банк" (вх. № 3-2034/14) із грошовими вимогами на суму 60641458 грн. 00 коп.; ТОВ „Об'єднана Торгівельна Мережа" (вх. № 3- 4/15) із грошовими вимогами на суму 9935366 грн. 71 коп.; Компанії „Велгевос Ентерпрайзес Лімітед"(вх. № 3-3/15) із грошовими вимогами суму 41854737 грн. 57 коп.

12.01.2015 р. до господарського суду Одеської області надійшло уточнення (вх. № 3-15/15) ТОВ „Об'єднана Торгівельна Мережа" до заяви про визнання кредитором до ТОВ „Центр - Будінвест", відповідно до якого ТОВ „Об'єднана Торгівельна Мережа" просить суд зменшити суму заявлених вимог до ТОВ „Центр - Будінвест" до 8321876 грн. 59 коп. у зв'язку з перерахунком заборгованості.

13.01.2015 р. до господарського суду Одеської області надійшов відзив (вх. № 622/15) розпорядника майна ТОВ „Центр - Будінвест" на заявлені вимоги Компанії „Велгевос Ентерпрайзес Лімітед", відповідно до якого, заявлені грошові вимоги Компанії „Велгевос Ентерпрайзес Лімітед" визнані у повному обсязі з черговістю задоволення, відповідно до реєстру вимог кредиторів ТОВ „Центр - Будінвест".

13.01.2015 р. до господарського суду Одеської області надійшов супровідний лист (вх. № 461/15) розпорядника майна ТОВ „Центр - Будінвест" з доданими відзивами на заявлені вимоги, відповідно до яких, заявлені грошові вимоги ПАТ „Марфін Банк", ТОВ „Об'єднана Торгівельна Мережа" визнані у повному обсязі з черговістю задоволення, відповідно до реєстру вимог кредиторів ТОВ „Центр - Будінвест".

13.01.2015 р. до господарського суду Одеської області надійшов супровідний лист (вх. № 3-20/15) розпорядника майна ТОВ „Центр - Будінвест" з доданим реєстром вимог кредиторів ТОВ „Центр - Будінвест", до якого розпорядником майна включені грошові вимоги Компанії „Велгевос Ентерпрайзес Лімітед" із грошовими вимогами на суму 41855955 грн. 57 коп.; ПАТ „Марфін Банк" із грошовими вимогами на суму 60641458 грн. 88 коп.; ТОВ „Об'єднана Торгівельна Мережа" із грошовими вимогами на суму 8323093 грн. 70 коп.

Боржник письмовий відзив про результати розгляду кредиторських вимог господарському суду не надав.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні поданий розпорядником майна реєстр грошових вимог конкурсних кредиторів до ТОВ „Центр - Будінвест", заслухавши пояснення представника кредиторів, розпорядника майна, господарський суд встановив, що:

На підставі ч. 2 ст. 25 Закону (№2343-ХІІ), у попередньому засіданні, господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження.

Відповідно до ст.4-1 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом (№2343-ХІІ).

Згідно зі ст. 23 Закону (№2343-ХІІ), конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі по банкрутство. Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, у тому числі щодо яких є заперечення боржника чи інших кредиторів, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За наслідками розгляду зазначених заяв господарський суд ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів. Вимоги конкурсних кредиторів, визнані боржником або господарським судом, вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

Тобто виходячи зі змісту ст. 23 Закону (№2343-ХІІ) кредитор, подаючи до господарського суду відповідну заяву самостійно визначає розмір таких вимог, підтверджує їх відповідними документами. До обов'язків суду при розгляді відповідних заяв входить саме перевірка їх обґрунтованості та наявності документів, що підтверджують відповідні вимоги.

В процедурі банкрутства при розгляді заяви за грошовими вимогами до боржника, господарський суд не вирішує спір по суті, а лише перевіряє обґрунтованість грошових вимог кредиторів.

Тому при розгляді кредиторських вимог суд може в залежності від наявності чи відсутності доказів, що підтверджують заборгованість боржника, визнати або відхилити грошові вимоги.

Грошові вимоги Компанії „Велгевос Ентерпрайзес Лімітед" до ТОВ „Центр - Будінвест" на суму 41854737 грн. 57 коп. підтверджуються: рішенням господарського суду Одеської області від 02.08.2013 р. по справі № 916/1951/13, яким стягнуто з ТОВ „Центр - Будінвест" на користь Компанії „Велгевос Ентерпрайзес Лімітед" суму позики у розмірі 1863632 доларів США, відсотки за користування позикою у розмірі 775432 доларів США, пеню у розмірі 10511 доларів США 01 цент та 68820 грн. 00 коп. судового збору; дублікатом наказу господарського суду Одеської області від 13.08.2013 р. про примусове виконання рішення суду по справі № 916/1951/13; постановою про відкриття виконавчого провадження № 44861355 за від 25.09.2014 р. про примусове виконання наказу господарського суду Одеської області від 13.08.2013 р. по справі № 916/1951/13, і підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів ТОВ „Центр - Будінвест".

Відповідно до п. 1 статті 45 Закону (№2343-ХІІ) витрати по сплаті судового збору на суму 1218 грн. 00 коп. підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів ТОВ „Центр - Будінвест" до першої черги задоволення вимог кредиторів.

Грошові вимоги ПАТ „Марфін Банк" до ТОВ „Центр - Будінвест" на суму 60640240 грн. 88 коп. підтверджуються: кредитним договором № 2741/ОF від 30.05.2008 р. та додатковими угодами до кредитного договору; договором поруки № 5762-СО від 28.10.2010 р. та додатковими угодами до нього; вимогами на погашення заборгованості по кредиту № 2505/01 від 12.06.2013 р. та № 3332/01 від 02.08.2013 р.; розрахунками заборгованості по кредитному договору № 02741/ ОF від 30.05.2008 р., станом на 01.12.2014 р. та 18.12.2014 р.; виписками за особовим рахунком № 2 за період з 30.05.2008 р. по 06.08.2013 р. та особовим рахунком № 1840 за період з 30.05.2008 р. по 06.08.2013 р.

Відповідно до п. 1 статті 45 Закону (№2343-ХІІ) витрати по сплаті судового збору на суму 1218 грн. 00 коп., і підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів ТОВ „Центр - Будінвест" до першої черги задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до письмового уточнення до заяви про визнання кредитором ТОВ „Об'єднана Торгівельна Мережа" до ТОВ „Центр - Будінвест", боржником було частково погашено заборгованості за договором № 151 про надання зворотної безпроцентної фінансової допомоги від 15.10.2013 р. на суму 750773 грн. 00 коп., яке відбулось у строк, передбачений договором.

Грошові вимоги ТОВ „Об'єднана Торгівельна Мережа" до ТОВ „Центр - Будінвест" на суму 8321875 грн. 70 коп. підтверджуються: договором № 151 від 15.10.2013 р. про надання зворотної безпроцентної фінансової допомоги; договором № 1612 від 16.12.2013 р. про надання цільової поворотної фінансової допомоги, і підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів ТОВ „Центр - Будінвест".

Відповідно до п. 1 статті 45 Закону (№2343-ХІІ) витрати по сплаті судового збору на суму 1218 грн. 00 коп. підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів ТОВ „Центр - Будінвест" до першої черги задоволення вимог кредиторів.

Керуючись ст. ст. 1, 23, 25, 98 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"(№2343-ХІІ) та ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Затвердити поданий розпорядником майна боржника реєстр визнаних судом грошових вимог конкурсних кредиторів до Товариства з обмеженою відповідальністю „Центр - Будінвест" (65007, м. Одеса, 1-й Водопровідний провулок, буд. 2; ) на загальну суму 110820508 грн.15 коп. в таких розмірах:

· Грошові вимоги Компанії „Велгевос Ентерпрайзес Лімітед" (Кіпр, Лімассол, 3025, вул. Нафліу, буд. 15; реєстраційний номер 204024; адреса уповноваженого представника на території України: 65020, м. Одеса, вул. Спиридонівська 18/24, кв. 38) на суму 41855955 грн. 57 коп.

- Черговість задоволення вимог у сумі 1218 грн. 00 коп. - перша черга, згідно з п.1 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

- Черговість задоволення вимог у сумі 41688970 грн. 53 коп. - четверта черга, згідно з п. 4 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

- Черговість задоволення вимог у сумі 165767 грн. 04 коп. - шоста черга, згідно з п. 6 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

· Грошові вимоги Публічного акціонерного товариства „Марфін Банк" (68003, Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Леніна, буд. 28; ідентифікаційний код 21650966. Адреса для листування: 65026, м. Одеса, Польській узвіз, буд. 11) на суму 60641458 грн. 88 коп.

- Черговість задоволення вимог у сумі 1218 грн. 00 коп. - перша черга, згідно з п.1 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

- Черговість задоволення вимог у сумі 56947644 грн. 91 коп. - четверта черга, згідно з п. 4 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

- Черговість задоволення вимог у сумі 3692575 грн. 97 коп. - шоста черга, згідно з п. 6 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

· Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „Об'єднана Торгівельна Мережа" (65007, м. Одеса, 1-й Водопровідний провулок, буд. 2; ) на суму 8323093 грн. 70 коп.

- Черговість задоволення вимог у сумі 1218 грн. 00 коп. - перша черга, згідно з п.1 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

- Черговість задоволення вимог у сумі 7205253 грн. 13 коп. - четверта черга, згідно з п. 4 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

- Черговість задоволення вимог у сумі 1116623 грн. 46 коп. - шоста черга, згідно з п. 6 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

2. Доручити арбітражному керуючому -розпоряднику майна боржника - Панову А.Б. протягом десяти днів після винесення ухвали попереднього засідання повідомити кредитора про місце і час проведення зборів кредиторів, та організувати їх проведення відповідно до вимог ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

3. Вважати цю ухвалу як таку, що є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному кредиторові при прийнятті рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для у часті у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня). Кредитори, що мають двадцять і більше відсотків голосів, автоматично включаються до складу комітету кредиторів.

4. Відповідно до ч. 4 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційної процедурі. Відповідне правило не поширюється на вимоги кредиторів щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування.

5. Справу призначити до розгляду у підсумковому засіданні суду на „24" лютого 2015 р. о 10:30 год.

Засідання суду відбудеться у приміщенні господарського суду (м. Одеса, проспект Шевченка,29), зал судового засідання (кабінет) № 533 ( п'ятий поверх).

6. Зобов'язати:

Кредиторів надати: письмовий відзив про виконання розпорядником майна своїх повноважень.

Боржника надати: докази спроможності чи неспроможності боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів.

Розпорядника майна відповідно до ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" надати: докази письмового повідомлення кредиторів, згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу засновників боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та їх проведення, вибори комітету кредиторів та прийняте рішення комітетом кредиторів про подальшу судову процедуру яка буде застосована відносно боржника відповідно до ст. 7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Надати письмовий звіт про хід процедури розпорядження майном ТОВ „Центр - Будінвест" до якого додати аналіз фінансово-господарської діяльності боржника (фінансово-майновий стан боржника, активи та пасиви боржника), відомості щодо наявного майна боржника, (наявного майна, яке знаходиться у заставі), в тому числі коштів, які знаходяться на рахунках у банках, докази спроможності чи неспроможності боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів; ознаки банкрутства для визначення наступної судової процедури, відомості щодо ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, пропозиції щодо можливості відновлення платоспроможності боржника.

7. Копію ухвали направити: кредиторам, боржнику, розпоряднику майна - арбітражному керуючому Панову А.Б.

Ухвала набирає законної сили з дня її прийняття.

Суддя