ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" січня 2015 р.Справа № 922/5068/14

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Буракової А.М.

при секретарі судового засідання Бабиніні Д.О.

розглянувши справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ікон-Трейд", м. Харків
до Публічного акціонерного товариства "Реал-банк" м. Харків
про визнання договору про надання кредитної лінії № 4064/09-2-08 від 02.09.2011 року недійсним
за участю представників сторін:

позивача - не з'явився,

відповідача - не з'явився,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ікон-Трейд", м. Харків (позивач) звернулось до господарського суду Харківської області з позовом до відповідача - Публічного акціонерного товариства "Реал-банк" м. Харків про визнання договору про надання кредитної лінії № 4064/09-2-08 від 02.09.2011 року недійсним. В обґрунтування позовних вимог, позивач посилається на невідповідність укладеного між позивачем та відповідачем договору про надання кредитної лінії № 4064/09-2-08 від 02.09.2011 року положенням закону, зокрема ч.2 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 10.11.2014 року було прийнято позовну заяву до розгляду, порушено провадження у справі та призначено її розгляд у відкритому судовому засіданні на 17.12.2014 року о 11:15 год.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 17.12.2014 року розгляд справи було відкладено 12.01.2015 року о 10:45 год. Крім того, вказаною ухвалою суду було клопотання позивача (вх. № 45074) про відкладення розгляду справи та продовження строку розгляду справи - задоволено та продовжено строк розгляду справи № 922/5068/14 на 15 днів, до 22.01.2015 року.

Представник позивача в призначене судове засідання не з'явився, про час та місце проведення судового засідання був повідомлений належним чином та своєчасно, про що свідчить повідомлення про вручення поштового відправлення, з відміткою про отримання від 25.12.2014 року. Разом з тим, до господарського суду Харківської області 12.01.2015 року від позивача надійшло клопотання (вх. № 318), відповідно до якого останній просить суд відкласти розгляд справи, у зв'язку з неможливістю участі у судовому засіданні.

Вирішуючи це клопотання суд виходить з наступного. Згідно ст. 77 ГПК України господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні. При цьому зі змісту норми цієї статті вбачається, що питання про те, що певні обставини перешкоджають розгляду справи, вирішується судом залежно від конкретних обставин справи. Так, якщо представники сторін чи інших учасників судового процесу не з'явилися в судове засідання, а суд уважає, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення, він може, не відкладаючи розгляду справи, вирішити спір по суті.

В даному разі на думку суду обставини справи свідчать про наявність у справі матеріалів справи достатніх для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення. Крім того, суд приймає до уваги, що судом сторонам були створені належні умови для надання усіх необхідних доказів. Проте, нових доказів позивачем не надано та про можливість їх надання в майбутньому в клопотанні позивача про відкладення справи не зазначено.

При цьому вжиття заходів для прискорення процедури розгляду справ є обов'язком не тільки держави, а й осіб, які беруть участь у справі. Так, Європейський суд з прав людини в рішенні від 7 липня 1989 року у справі „Юніон Аліментаріа Сандерс С.А. проти Іспанії" зазначив, що заявник зобов'язаний демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду, що стосуються безпосередньо його, утримуватися від використання прийомів, які пов'язані із зволіканням у розгляді справи, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.

Так, суд зазначає, що розгляд даної справи триває з листопада 2014 року, а тому, клопотання позивача суперечить ст. 69 ГПК України, є необґрунтованим і таким, що не відповідає принципу добросовісності в користуванні процесуальними правами, а відтак задоволенню не підлягає.

Представник відповідача в призначене судове засідання не з'явився, вимоги ухвали суду не виконав, про час та місце проведення судового засідання був повідомлений належним чином, про що свідчить повідомлення, яке міститься в матеріалах справи.

Беручи до уваги, що відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України обов'язок доказування і подання доказів покладено на сторони, а також з огляду на те, сторони були попередженні про розгляд справи за наявними матеріалами у разі їх нез'явлення в засідання суду, суд згідно за статтею 75 Господарського процесуального кодексу України розглядає справу за наявними в ній матеріалами.

Дослідивши матеріали справи, повністю, всесторонньо, за своїм внутрішнім переконанням, яке ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, оцінивши надані сторонами докази та надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам справи з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог учасників судового процесу, користуючись принципом об'єктивної істини, принципами добросовісності, розумності та справедливості суд виходить з наступного.

02 вересня 2011 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ікон-Трейд", м. Харків (позивачем, позичальником) та Публічним акціонерним товариством "Реал-банк" м. Харків (відповідачем, Банком) було укладено договір про надання кредитної лінії №4064/09-2-08 (Кредитний договір).

Відповідно до п.1.1. Кредитного договору, Банк надав Позичальнику у тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання грошові кошти (Кредит), на умовах, визначених цим Договором та Додатковими угодами до нього, що складають невід'ємну частину Договору.

Пунктами 1.2., 1.3., 1.4. Кредитного договору, передбачено, що кредит надається у формі поновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом в сумі 2 120 000,00 грн., з процентною ставкою за користування кредитом 22 % річних та з терміном остаточного повернення 30.08.2012 року.

Так, розділами 4 - 7 Кредитного договору, сторонами визначені основні права та обов'язки позичальника та Банку.

Відповідно до п.8.15. Кредитного договору, визначено, що спірний договір набирає чинності з дати його підписання сторонами і діє до дати, зазначеної в п.1.3. цього Договору, а в частині сплати Позичальником усіх грошових зобов'язань - до повного завершення взаєморозрахунків між сторонами.

Так, пунктами 1.8. та 1.9. Кредитного договору сторонами визначено, що позичальник гарантує, що для укладання цього Договору він має всі належні повноваження та дозволи органів управління Позичальника. Підписанням цього Договору Позичальник підтверджує свою здатність виконувати умови цього Договору, що йому відомі та зрозумілі всі його умови, з якими він погоджується. Позичальник гарантує, що на момент підписання цього Договору не існує подій, що створюють загрозу належному виконанню цього Договору (судові спори, майнові вимоги третіх осіб тощо), про які він не повідомив Банк.

Як встановлено судом, зазначений Кредитний договір був підписаний з боку позивача директором товариства з обмеженою відповідальністю "Ікон-Трейд" Бездітко Володимиром Васильовичем, який діяв на підставі Статуту, та зі сторони відповідача - Публічним акціонерним товариством "Реал-банк" м. Харків, в особі Першого заступника Голови Правління Іващенка Євгена Альбертовича, що діяв на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Тимченко Т.В. „30" грудня 2010р. та зареєстрованої в реєстрі за №3552.

Позивач вважає, що спірний договір має бути визнаний недійсним, посилаючись на те, що при його укладанні директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Ікон-Трейд" Бездітко Володимиром Васильовичем діяв без достатніх повноважень, адже протоколом загальних зборів учасників ТОВ «ІКОН-ТРЕЙД» № 2 від 21.03.2011 р. зобов'язано директора (виконавчий орган) отримувати від загальних зборів Учасників Товариства дозвіл на укладення цивільно - правових договорів з третіми особами на суму понад 1 000 000 (один мільйон) гривень або еквівалент цієї суми в іноземній валюті за курсом НБУ. Оскільки , дозволу директору ТОВ «ІКОН-ТРЕЙД» щодо укладання Кредитного договору від засновників цього товариства не надавалось, директор позивача уклав Кредитний договір не маючи на те достатніх повноважень - обсягу цивільної дієздатності.

Вказані обставини, на думку позивача, свідчать про наявність передбачених Законом підстав для визнання правочину недійсним, оскільки відповідно до ч. 2, ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності та волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, що і стало підставою для звернення позивача до господарського суду з відповідним позовом.

Надаючи правову оцінку викладеним обставинам, суд виходить з наступного.

Згідно ч. 7 ст. 179 ГК України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до ч. 1 ст. 181 ГК України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами.

Згідно з ч. 2 ст. 202 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно з ч. 3 ст. 237 Цивільного кодексу України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Якщо правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, то такий правочин створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою (ст. 241 ЦК України). Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Разом з тим, матеріали справи містять Протокол №3 від 19.08.2011 року загальних зборів засновників ТОВ «ІКОН-ТРЕЙД» (арк.с. 30), з якого вбачається. що на вищевказаних зборах вирішувалися два питання, зокрема питання щодо необхідності отримання кредиту у ПАТ «Реал Банк».

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це установчими документами або довіреністю та скріплюється печаткою.

Статтею 97 Цивільного кодексу України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Так, рішенням загальних зборів засновників товариства позивача, було вирішено: звернутися до ПАТ «Реал Банк» та отримати кредитні кошти на суму 2 120 000 грн., на строк 1 рік, та процентною ставкою 22% річних. Окрім того, на підписання кредитного договору від імені ТОВ «ІКОН-ТРЕЙД» уповноважено Бездітко В.В. - директора ТОВ «ІКОН-ТРЕЙД», який діє на підставі Статуту.

Таким чином, судом встановлено, що Кредитний договір був підписаний особою, якій були надані відповідні повноваження.

Також суд вважає за необхідне зазначити, що згідно з постановою Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 року "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" обов'язковою умовою для визнання правочину недійсним є встановлення судом факту порушень прав та інтересів позивача, у зв'язку з його (правочину) вчиненням.

Так, при зверненні з даним позовом до суду позивач не навів, а суд не встановив таких фактів порушень охоронюваних законом прав позивача з боку відповідача.

Провівши аналіз змісту спірного договору та відповідності його положенням чинного законодавства, суд прийшов до висновку, що умови договору не порушують прав та інтересів позивача.

В силу ч. 1 ст. 207 ГК України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України. Частиною 2 ст. 203 ЦК України передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Враховуючи наведене вище, а також положення ст. 203 та ст. 215 Цивільного кодексу України, суд не знайшов необхідних і достатніх підстав для визнання спірного договору недійсним.

Суд вважає, що позивачем, як того вимагають приписи ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, не були доведені ті обставини, на які він посилається як на підставу своїх позовних вимог, а саме: наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною, що вказує на відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог.

З огляду на відмову у позові судовий збір, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладається на позивача.

На підставі викладеного, на підставі ст.ст. 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, ст.ст. 192, 202, 203, 205, 207, 215, 525, 626, Цивільного кодексу України, статті 193, 198 Господарського кодексу України, керуючись, ст. ст. 1, 4, 12, 22, 32, 33, 43, 44, 49, 54, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Повне рішення складено 17.01.2015 р.

Суддя А.М. Буракова

922/5068/14