ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.01.2015 року Справа № 904/7744/13

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді Сизько І.А.(доповідач)

суддів: Герасименко І.М., Кузнецової І.Л.,

при секретарі судового засідання: Мацекос І.М.,

за участю представників сторін:

від позивача: Котьол О.В. представник, довіреність №12 від 16.12.2014р.;

від відповідача: Бітенко Є.О. представник, довіреність №б/н від 15.01.2015р.;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРШЕ ТРАВНЯ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 26.08.2014р. у справі №904/7744/13

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРШЕ ТРАВНЯ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД", с. Хутори, Черкаський район, Черкаська область

до товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРООЛІЯ", м.Дніпропетровськ

про стягнення 229 072, 00 грн.

ВСТАНОВИВ:

В жовтні 2013 року товариство з обмеженою відповідальністю "ПЕРШЕ ТРАВНЯ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД" (далі ТОВ "ПЕРШЕ ТРАВНЯ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД") звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРООЛІЯ" (далі ТОВ "ДНІПРООЛІЯ") про стягнення 229 072, 00 грн. безпідставно отриманих коштів та 4 581, 44 грн. витрат по сплаті судового збору.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 18.12.2013р., залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 13.03.2014р. по справі №904/7744/13 позов задоволено.

Постановою Вищого господарського суду України від 11.06.2014р. касаційну скаргу ТОВ "ДНІПРООЛІЯ" задоволено частково, рішення господарського суду Дніпропетровської області від 18.12.2013р. та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 13.03.2014р. у справі №904/7744/13 скасовано, справу №904/7744/13 направлено на новий розгляд до господарського суду Дніпропетровської області.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 26.08.2014р. у справі №904/7744/13 (суддя Новікова Р.Г.) у задоволенні позовних вимог ТОВ "ПЕРШЕ ТРАВНЯ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД" до ТОВ "ДНІПРООЛІЯ" про стягнення безпідставно отриманих коштів в сумі 229 072, 00 грн. відмовлено. Стягнуто з ТОВ "ПЕРШЕ ТРАВНЯ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД" на користь ТОВ "ДНІПРООЛІЯ" витрати з оплати судового збору в розмірі 2 290, 72 грн. за подання апеляційної скарги та витрати з оплати судового збору в розмірі 2 290, 72 грн. за подання касаційної скарги.

Не погодившись з рішенням господарського суду, ТОВ "ПЕРШЕ ТРАВНЯ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД" звернулось з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Дніпропетровської області від 26.08.2014р. по справі №904/7744/13 та прийняти нове, яким позовні вимоги ТОВ "ПЕРШЕ ТРАВНЯ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД" до ТОВ "ДНІПРООЛІЯ" про стягнення безпідставно отриманих коштів в сумі 229 072, 00 грн. задовольнити.

В апеляційній скарзі скаржник посилається на те, що зобов'язання сторін щодо договору припинились шляхом виконання, строк дії договору в частині поставки товару закінчився 31.12.2012р., підстава для утримання відповідачем коштів після вказаної дати відпала, тому відповідач зобов'язаний повернути позивачу помилково сплачені кошти в сумі 229 072, 00 грн. в порядку ст. 1212 Цивільного кодексу України.

В відзиві на апеляційну скаргу ТОВ "ДНІПРООЛІЯ" просить рішення господарського суду Дніпропетровської області від 26.08.2014р. у справі №904/7744/13 залишити без змін.

Дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, апеляційний суд приходить до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

23.08.2012р. між ТОВ "ДНІПРООЛІЯ" (продавець) та ТОВ "ПЕРШЕ ТРАВНЯ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД" (покупець) укладений договір купівлі-продажу №230812, за умовами якого продавець зобов'язується поставити і передавати у власність (повне господарське відання) покупцю "Олія соняшникова" (товар), а покупець зобов'язується прийняти цей товар та своєчасно здійснювати оплату (п. 1.1 договору).

Ціна на товар розуміється на базисних умовах поставки, визначених цим договором, на кожну партію товару і визначається сторонами в додатках до договору, що є невід'ємними частинами договору; загальна сума договору визначається як загальна сума всіх партій товару визначених в додатках до даного договору (п. 2.1, п. 2.2. договору).

Відповідно п. 3.1, п. 3.2, п. 3.9 договору, поставка здійснюється партіями; умови поставки товару, а також строки поставки обумовлюються сторонами в додатках до даного договору, що є невід'ємними частинами договору; під партією товару розуміється кількість товару визначеного в додатках до даного договору; приймання товару за кількістю здійснюється згідно з найменуванням, кількістю зазначених в товарних накладних; сторони узгоджують приймання товару за якістю та кількістю у додатках на кожну партію товару, що є невід'ємними частинами договору; кількість товару або його окремих партій встановлюються в додатку до договору, і остаточно фіксуються у накладних.

За п. 6.2. договору, порядок оплати і строки визначаються сторонами в додатках на кожну партію товару, які є невід'ємними частинами до даного договору поставки.

Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його скріплення печатками сторін; строк дії договору: з моменту підписання до 31.12.2012р., а в частині взаєморозрахунків - до їх остаточного завершення (п. 11.1, п. 11.2 договору).

23.08.2012р. між сторонами укладено додаток №1 до договору купівлі-продажу №230812 від 23.08.2012р., пунктами 5, 8, 9 якого встановлено, що продавець зобов'язується здійснити поставку товару у кількості 26 тон +/- 10% до 25.08.2012р. включно; загальна вартість товару по даному додатку складає 270 400, 00 грн., в тому числі ПДВ 45 066, 66 грн.; оплата за товар здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок продавця протягом двох банківських днів з дати отримання рахунка на оплату партії товару визначеної в специфікації або з дати поставки товару.

На виконання умов договору, позивачем перераховано на рахунок відповідача попередню оплату вартості товару в сумі 270 400, 00 грн., що підтверджується банківською випискою від 23.08.2012р. (а.с.14).

24.08.2012р. продавець здійснив поставку товару за видатковою накладною №206 в кількості 25,76 т. на загальну суму 267 904, 00 грн., що отримано уповноваженою особою позивача на підставі довіреності на отримання матеріальних цінностей ККЗ 1090 від 24.08.2012р. Видаткова накладна містить посилання на договір №230812 від 23.08.2012р.

В подальшому між сторонами не укладались додатки до договору №230812 від 23.08.2012р., в яких узгоджувались би умови та строки поставки товару, порядок і строки оплати. Доказів протилежного суду не надано.

ТОВ "ПЕРШЕ ТРАВНЯ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД" перераховано на поточний рахунок відповідача в жовтні - листопаді 2012р. ще 490 000, 00 грн., а саме: 24.10.2012р. - 245 000, 00 грн. платіжним дорученням №14554 з призначенням платежу "олія соняшникова з/г дог б/н від 23.08.2012р."; 02.11.2012р. - 245 000, 00 грн. платіжним дорученням №14693 з призначенням платежу "олія соняшникова з/г дог 230812 від 23.08.2012р.".

ТОВ "ДНІПРООЛІЯ" поставлено ТОВ "ПЕРШЕ ТРАВНЯ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД" товар в кількості 26, 88 тон на суму 263 424, 00 грн. за видатковою накладною №340 від 25.10.2012р., що підписана уповноваженою особою позивача на підставі довіреності на отримання матеріальних цінностей ККЗ 1237 від 25.10.2012р.

Таким чином, позивачем перераховано на поточний рахунок продавця грошові кошти в сумі 760 400, 00 грн. за поставку товару, а відповідачем поставлено покупцю товар в кількості 52,64 т. на загальну суму 531 328, 00 грн.

ТОВ "ПЕРШЕ ТРАВНЯ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД" звернулось до відповідача з листом від 02.09.2013р. №199, в якому у відповідності до ст. 1212 Цивільного кодексу України вимагало повернути безпідставно отриманні кошти в сумі 229 072, 00 грн. (різниця між перерахованими на рахунок відповідача коштами та коштами, на суму яких поставлено останнім товар). Відповідач залишив вимогу позивача без відповіді та без задоволення.

Посилаючись на перерахування відповідачу 229 072, 00 грн. поза договором, позивач просить стягнути грошові кошти з відповідача на підставі ст. 1212 Цивільного кодексу України, оскільки на вказану суму сторонами додатків до договору №230812 від 23.08.2012р. не укладалось, тобто, умови поставки товару на цю суму не узгоджувались, а товар, поставлений за видатковою накладною №340 від 25.10.2012р. оплачений платіжним дорученням №14693 від 02.11.2012р., тому безпідставно отриманими є кошти, перераховані платіжним дорученням №14554 від 24.10.2012р. з призначенням платежу "олія соняшникова з/г дог б/н від 23.08.2012р.". Обґрунтовуючи свою правову позицію, позивач зазначає, що у зв'язку з відсутністю виставленого рахунку, фізично не міг наперед оплатити товар, кількість, ціну та строки поставки якого сторони не узгодили. Позивач також зауважує, що строк дії договору поставки сплинув, а тому у позивача наявні підстави для вимоги щодо повернення вищезазначених коштів в порядку ст. 1212 Цивільного кодексу України.

Відповідач стверджує, що позивачем перераховано платіжним дорученням №14693 від 02.11.2012р. грошові кошти на підставі виставленого рахунку №322 від 02.11.2012р. на суму 245 000, 00 грн., проте, через неповну оплату вже поставленого товару відповідач притримав товар та не здійснив поставку.

Згідно ст. 1212 Цивільного кодексу України, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов'язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

Аналіз вказаної норми права дає підстави для висновку, що цей вид позадоговірних зобов'язань породжують такі юридичні факти: 1) набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи; 2) відсутність для цього правових підстав або якщо такі відпали.

З матеріалів справи вбачається, що між сторонами був укладений договір купівлі-продажу від 23.08.2012р. №230812 та що сторони здійснювали поставку та оплату, зокрема, і без укладення відповідного додатку до договору на виконання умов договору.

Так, в видатковій накладній №340 від 25.10.2012р. на поставку 26, 88 тон олії соняшника на суму 263 424, 00 грн. в якості підстави поставки міститься посилання на договір №230812 від 23.08.2012р.

Слід зазначити, що в довіреності ККЗ 1237 від 25.10.2012р., виданої на ім'я представника позивача для отримання від відповідача олії соняшникової, в якості підстави отримання товарно-матеріальних цінностей зазначено "рахунок", що спростовує посилання позивача на неотримання ним рахунку №311 від 24.10.2012р. на суму 263 424, 00 грн. та неможливість проведення розрахунків.

Таким чином, на момент здійснення оплати платіжним дорученням №14554 від 24.10.2012р. позивач мав рахунок, в якому зазначалось найменування, кількість та вартість товару.

Враховуючи зміст документів, які складались позивачем та відповідачем після 24.08.2012р., можна дійти висновку, що своїми діями сторони фактично змінили умови договору №230812 від 23.08.2012р. в частині обов'язкового складання відповідного додатку щодо поставки партії товару, а саме, на підставі виставленого рахунку №311 від 24.10.2012р. на суму 263 424, 00 грн. була здійснена оплата платіжним дорученням №14554 від 24.10.2012р., а потім поставлено товар за видатковою накладною №340 від 25.10.2012р.

Таким чином, перерахування коштів платіжним дорученням №14554 від 24.10.2012р. відбувалось в рамках договору №230812 від 23.08.2012р., тому відсутні підстави вважати вказані кошти безпідставно отриманими відповідачем.

В платіжному дорученні від 02.11.2012р. №14693 про перерахування позивачем на рахунок відповідача коштів в сумі 245 000, 00 грн. в графі призначення платежу зроблено запис про оплату за олію соняшникову згідно договору від 23.08.2012р. №230812.

Щодо строку дії договору, який на думку позивача в частині поставки товару закінчився 31.12.2012р., а тому підстава для утримання відповідачем коштів після цієї дати відпала, то в п. 11.2. договору сторони погодили строк дії договору в частині взаєморозрахунків - до їх остаточного завершення.

Доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору (ст. 32 Господарського процесуального кодексу України).

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень (ст. 33 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Оскільки між сторонами по справі було укладено договір купівлі-продажу товару, а грошові кошти, які ТОВ "ПЕРШЕ ТРАВНЯ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД" просить стягнути з ТОВ "ДНІПРООЛІЯ", отримано останнім як оплата за продукцію відповідно до умов договору, то такі кошти набуто за наявності правової підстави, а тому заявлені позовні вимоги не можуть бути задоволені на підставі положень ст. 1212 Цивільного кодексу України.

За умови існування між сторонами договірних правовідносин, неналежне виконання відповідачем умов договору може слугувати підставою для відповідальності, а не підставою для повернення коштів відповідно до ст. 1212 Цивільного кодексу України.

Кошти, які отримано як оплату за договором, набуто за наявності правової підстави, а тому вони не можуть бути витребувані відповідно до положень ст. 1212 Цивільного кодексу України, оскільки ці кошти набуто за наявності на те правової підстави. Аналогічну правову позицію викладено у постановах Верховного Суду України від 22.01.2013р. по справі №5006/18/13/2012, від 17.06.2014р. по справі №3-30гс14, від 02.09.2014р. по справі №910/1620/13.

Керуючись ст. ст. 99, 101, 102, 103, 104, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРШЕ ТРАВНЯ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД", с. Хутори, Черкаський район, Черкаська область залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 26.08.2014р. по справі №904/7744/13 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів до Вищого господарського суду України через апеляційний господарський суд.

Головуючий суддя І.А. Сизько

Суддя І.М. Герасименко

Суддя І.Л. Кузнецова

(Повний текст постанови складений 19.01.2015р.)