ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.01.2015 р. Справа № 914/4064/14

За позовом: Заступника прокурора Львівської області в інтересах держави в особі:

позивача-1: Міністерства інфраструктури України, м. Київ;

позивача-2: Приватного акціонерного товариства "Львівський локомотиворемонтний завод", м. Львів;

до відповідача-1: Закритого акціонерного товариства "Акціонерна компанія "Альфа", м. Львів;

до відповідача-2: Фізичної особи-підприємця ОСОБА_1, м. Київ

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: ТзОВ "Галицька паливна компанія Бізнес", с. Холодновідка Пустомитівського району Львівської області

про визнання недійсним договору.

Суддя Манюк П.Т.

При секретарі Підкостельній О.П.

Представники:

від прокуратури: не з'явився

від позивача-1: Фурик А.Я. - представник

від позивача-2: Фурик А.Я. - представник

від відповідача-1: не з'явився

від відповідача-2: не з'явився

від третьої особи: Бегела М.В. - представник

Зміст ст. 22 ГПК України представникам позивачів та третьої особи роз'яснено.

Розглядається справа за позовом Заступника прокурора Львівської області в інтересах держави в особі позивача-1: Міністерства інфраструктури України, позивача-2: Приватного акціонерного товариства "Львівський локомотиворемонтний завод" до відповідача-1: Закритого акціонерного товариства "Акціонерна компанія "Альфа", відповідача-2: Фізичної особи-підприємця ОСОБА_1, з участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: ТзОВ "Галицька паливна компанія Бізнес" про визнання недійсним договору.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 18.11.2014 року порушено провадження у справі та призначено до розгляду в судовому засіданні на 01.12.2014 року.

Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду.

Ухвалою від 12.01.2015 р. суд відмовив прокурору у задоволенні заяви про вжиття заходів до забезпечення позову через відсутність достатніх правових підстав для її задоволення.

Прокурор в судове засідання 20.01.2015 р. не з'явився, причин неявки не повідомив, вимоги суду зазначені в ухвалі від 18.11.2014 р. виконав, в попередніх судових засіданннях позовні вимоги підтримав.

Представник позивачів в судових засіданнях позовні вимоги підтримав, просив їх задоволити з підстав викладених в позовній заяві та усних поясненнях.

Відповідач-1 та відповідач-2 явку уповноважених представників в судові засідання не забезпечили, причин неявки не повідомили, вимог суду зазначених в ухвалах про порушення провадження та про відкладення розгляду справи не виконали. Ухвали суду про порушення провадження у справі та про відкладення розгляду справи судом направлялися на адреси відповідачів, що зазначені в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ТзОВ "Галицька паливна компанія Бізнес" в судових засіданнях позовні вимоги заперечив з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву та усних поясненнях.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне:

Заступник прокурора Львівської області в інтересах держави в особі позивача-1: Міністерства інфраструктури України, позивача-2: Приватного акціонерного товариства "Львівський локомотиворемонтний завод" звернувся в господарський суд з позовом до відповідача-1: Закритого акціонерного товариства "Акціонерна компанія "Альфа" та до відповідача-2: Фізичної особи-підприємця ОСОБА_1, про визнання недійсним договору від 07.04.2009 р. купівлі-продажу нежитлових будівель: операторської (літ. Б-1), загальною площею 18, 7 кв.м., насосної (літ. В-1), загальною площею 5, 4 кв.м., які знаходяться за адресою: АДРЕСА_1.

В обґрунтування своїх позовних вимог прокурор посилається на те, що в постійному користуванні ПрАТ «Львівський локомотиворемонтний завод» знаходиться земельна ділянка за адресою: АДРЕСА_1, площею 13,4672 га, що підтверджується державним актом на право постійного користування землею від 29.09.2000 серії І-ЛВ № 001294.

29.04.1999 р. між Львівським державним локомотиворемонтним заводом, правонаступником якого є ПрАТ «Львівський локомотиворемонтний завод» та ЗАТ «Альфа» укладено договір про спільну сумісну діяльність, відповідно до умов якого сторони домовилися сумісно діяти для досягнення мети щодо будівництва та експлуатації автозаправного комплексу, який знаходиться за адресою: АДРЕСА_1. Так, на частині зазначеної земельної ділянки збудовано операторську (літ. Б-1), загальною площею 18, 7 кв.м. та насосну (літ. В-1), загальною площею 5, 4 кв.м. та ПрАТ «Львівський локомотиворемонтний завод» виготовило технічну документацію на зазначені нежитлові приміщення.

Проте, на підставі рішення Господарського суду Львівської області від 30.05.2008 року у справі № 2/28, та постанови Львівського апеляційного господарського суду від 15.09.2008 р., якою рішення Господарського суду Львівської області від 30.05.2008 року у справі № 2/28 в частині визнання за ЗАТ «АК «Альфа» права власності на спірні приміщення залишено в силі, ЗАТ «АК «Альфа» було зареєстровано право власності на вказані нежитлові приміщення. Постановою Вищого господарського суду України від 16.12.2008 р. рішення Господарського суду Львівської області від 30.05.2008 р. та постанова Львівського апеляційного господарського суду від 15.09.2008 р. у справі № 2/28 були скасовані, а справа направлена на новий розгляд. В ході нового розгляду справи № 11/19 (2/28) в задоволенні позову про визнання права власності на вищезазначені нежитлові приміщення за ЗАТ «АК «Альфа» було відмовлено за безпідставністю позовних вимог.

Разом з тим, за цей час відбулось відчуження спірного майна. Так, згідно договору купівлі-продажу, посвідченого 07.04.2009 р. приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_4, право власності на будівлі автозаправної станції перейшло до ФОП ОСОБА_1

На думку прокурора, реєстрація права власності за ЗАТ «АК «Альфа» підлягала скасуванню, враховуючи постанову Вищого господарського суду України від 16.12.2008 р. у справі 2/28. Натомість працівником ОКП ЛОР «БТІ та ЕО» замість внесення до реєстру запису про скасування реєстрації права власності на спірне майно було видано витяг з реєстру прав власності для відчуження даного майна.

Таким чином, прокурор вважає, що дії відповідачів щодо укладення спірного договору від 07.04.2009 р. є незаконними, а права позивачів порушеними та такими, що підлягають захисту.

У письмових запереченнях на позовну заяву та в усних поясненнях представник третьої особи позовні вимоги заперечив посилаючись на те, що до ТзОВ «Галицька паливна компанія бізнес» в процесі реорганізації шляхом виділення з ТзОВ «Н.П.Б.» по розподільчому балансу перейшли права і обов'язки на операторську (літ. Б-1), загальною площею 18, 7 кв.м. та насосну (літ. В-1), загальною площею 5, 4 кв.м. Таким чином, право власності ТзОВ «Галицька паливна компанія бізнес» підтверджується свідоцтвом про право власності на нежитлові будівлі від 06.02.2012 р. та витягом про реєстрацію прав від 10.02.2012 р.

Представник третьої особи заперечив твердження прокурора про те, що у ЗАТ «АК «Альфа» на час укладення спірного договору був відсутній необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Крім того, представник третьої особи просить застосувати позовну давність до позовних вимог, оскільки у вересні 2010 р. під час розгляду Львівським апеляційним господарським судом справи № 11/19 (2/28), на якому був присутній представник позивача - ПрАТ «Львівський локовотиворемонтний завод», йому було відомо про наявність спірного договору, тому останнім пропущено строки позовної давності.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши докази в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги слід задоволити виходячи із наступних мотивів:

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Згідно ст. 16 ЦК України одним із способів захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання правочину недійсним.

Судом встановлено, що 29.04.1999 р. між Львівським державним локомотиворемонтним заводом, правонаступником якого є ПрАТ «Львівський локомотиворемонтний завод» та ЗАТ «Альфа» укладено договір про сумісну діяльність, відповідно до умов якого сторони домовилися сумісно діяти для досягнення мети щодо будівництва та експлуатації автозаправного комплексу, який знаходиться за адресою: АДРЕСА_1. Відповідно до п.п. 4.1, 4.2 договору частки сторін за даним договором складають: ЗАТ «АК «Альфа» - 95%, Львівський державний локомотиворемонтний завод - 5%, крім того, гроші та майнові внески сторін, а також, майно, створене або придбане сторонами в результаті сумісної діяльності, складає їх спільну часткову власність.

На частині земельної ділянки на АДРЕСА_1 збудовано операторську (літ. Б-1), загальною площею 18, 7 кв.м. та насосну (літ. В-1), загальною площею 5, 4 кв.м.

Рішенням Господарського суду Львівської області 30.05.2008 р. у справі № 2/28, яке було залишене в силі постановою Львівського апеляційного господарського суду від 15.09.2008 р., за ЗАТ «АК «Альфа» було визнано право власності на спірні приміщення. Однак постановою Вищого господарського суду України від 16.12.2008 р. рішення Господарського суду Львівської області від 30.05.2008 р. та постанова Львівського апеляційного господарського суду від 15.09.2008 р. були скасовані, а справа направлена на новий розгляд.

07.04.2009 р. між ЗАТ «АК «Альфа» та ФОП ОСОБА_1 був укладений договір купівлі - продажу нежитлових будівель, а саме: операторську (літ. Б-1), загальною площею 18, 7 кв.м. та насосну (літ. В-1), загальною площею 5, 4 кв.м.

За результатами нового розгляду справи, рішенням Господарського суду Львівської області від 02.06.2010 р., яке залишене в силі постановою Львівського апеляційного господарського суду від 14.09.2010 р. у справі № 11/19 (2/28), в позові ЗАТ «АК «Альфа» про визнання права власності на автозаправочну станцію відмовлено повністю.

Як визначено в ч. 1 ст. 317 ЦК України право розпоряджатися майном, належить власнику даного майна.

Отже, на день укладення спірного договору (07.04.2009 р.), ЗАТ «АК «Альфа» не було власником автозаправочної станції, а відтак у нього не було правових підстав для відчуження вказаного майна.

Згідно ч.ч. 1, 2 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Частиною 1 ст. 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Враховуючи, що постановою Вищого господарського суду України від 16.12.2008 р. скасовано рішення суду, на підставі якого визнано право власності за ЗАТ «АК «Альфа» на автозаправочну станцію, тому у товариства не було необхідного обсягу цивільної дієздатності на час укладення спірного договору купівлі-продажу, відтак і правових підстав розпоряджатися спірними приміщеннями.

Щодо твердження третьої особи на те, що позивачем - ПрАТ «Львівський локомотиворемонтний завод» пропущено строк позовної давності, оскільки йому ще у вересні 2010 р., під час розгляду Львівським апеляційним господарським судом справи № 11/19 (2/28), було відомо про наявність спірного договору, то суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. № 10 «Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів», заява про сплив позовної давності, зроблена будь-якою іншою особою (в тому числі й учасником судового процесу, включаючи прокурора, який не є стороною у справі), крім сторони у спорі, не є підставою для застосування судом позовної давності. Зокрема, частиною четвертої статті 27 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, користуються процесуальними правами сторони (за певними винятками); при цьому права сторони, визначені, зокрема, статтею 22 та іншими нормами цього Кодексу, є саме процесуальними, в той час як згаданий припис статті 267 ЦК України є нормою права матеріального і не може розумітися як можливість застосування господарським судом позовної давності за заявами зазначених третіх осіб.

Таким чином, заява представника третьої особи - ТзОВ "Галицька паливна компанія Бізнес" про пропуск прокурором та позивачем позовної давності не може бути задоволена.

Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Оскільки в матеріалах справи відсутні докази, що свідчили б про те, що на час укладення оспорюваного договору ЗАТ «АК «Альфа» було належним власником майна, тобто підтверджували правомірність укладення ЗАТ «АК «Альфа» та ФОП ОСОБА_1 договору купівлі-продажу нежитлових будівель: операторської (літ. Б-1), загальною площею 18, 7 кв.м., насосної (літ. В-1), загальною площею 5, 4 кв.м., які знаходяться за адресою: АДРЕСА_1, тому суд прийшов до висновку, що позовні вимоги є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Враховуючи те, що спір виник внаслідок неправомірних дій відповідача 1 - ЗАТ «АК «Альфа», що уклало оспорюваний договір за відсутності в нього правомочностей власника майна, судовий збір покладається на нього повністю.

Зважаючи на вищезазначене, керуючись, ст.ст. 33, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

вирішив:

1. Позовні вимоги задоволити повністю.

2. Визнати недійсним договір від 07.04.20009 р. купівлі-продажу нежитлових будівель: операторської (літ. Б-1), загальною площею 18, 7 кв.м., насосної (літ. В-1), загальною площею 5, 4 кв.м., які знаходяться за адресою: АДРЕСА_1, що укладений між Закритим акціонерним товариством "Акціонерна компанія "Альфа" (79053, м. Львів, вул. В. Великого, 50, ) та Фізичною особою-підприємцем ОСОБА_1 (01000, АДРЕСА_2, ідентифікаційний код НОМЕР_1) та посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_4

3. Стягнути з Закритого акціонерного товариства "Акціонерна компанія "Альфа" (79053, м. Львів, вул. В. Великого, 50, ) в дохід Державного бюджету України 1 218, 00 грн. судового збору.

4. Наказ видати відповідно до ст. 116 ГПК України.

Повне рішення складено 27.01.2015 року.

Суддя Манюк П.Т.