ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" січня 2015 р.Справа № 916/3201/14
Одеський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Гладишевої Т.Я.,

суддів Савицького Я.Ф., Журавльова О.О.

(склад судової колегії сформовано відповідно до розпорядження № 2756 від 07.11.2014 року)

при секретарі судового засідання Будному О.В.

за участю представників сторін в судовому засіданні від 14.01.2015 року:

від позивача: не з'явився;

від відповідача: Похило А.М., Комендантов Г.Г., за довіреностями;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПЛІТ ГРУП"

на рішення господарського суду Одеської області від 16.10.2014 року

по справі № 916/3201/14

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПЛІТ ГРУП"

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮСТ-СП"

про визнання недійсним договору підряду № 41

В судовому засіданні 14.01.2015 року згідно ст. 85 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частини постанови

ВСТАНОВИВ:

У серпні 2014 року Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПЛІТ ГРУП" (далі - позивач, ТОВ "КОМПЛІТ ГРУП") звернулось до господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮСТ-СП" (далі відповідач, ТОВ "ЮСТ-СП") про визнання недійсним договору підряду № 41 на виконання робіт по «Малогабаритній бензино-дизельній установці» м. Докучаєвськ від 21.03.2012 року з підстави, що оспорюваний договір укладено від імені позивача колишнім директором товариства без відповідних на це повноважень.

Позовні вимоги обґрунтовані ст. ст. 92, 203, 215 ЦК України та положеннями постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними».

Рішенням господарського суду Одеської області від 16.10.2014 року по справі № 916/3201/14 (суддя Демешин О.А.) у задоволенні позову відмовлено з підстави недоведеності заявлених вимог.

Не погодившись з рішенням суду, ТОВ "КОМПЛІТ ГРУП" звернулось до Одеського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій вказує, що оскаржуване рішення прийняте з грубим порушенням норм матеріального та процесуального права, що є підставою для скасування рішення від 16.10.2014 року з прийняттям нового рішення про задоволення позову.

Доводи апеляційної скарги зведені до тих самих підстав, якими було обґрунтовано позов - підставою скасування рішення відповідач вважає ті обставини, що не встановлені судом першої інстанції, а саме укладення оспорюваного договору № 41 від 21.03.2012 року не уповноваженою особою ТОВ "КОМПЛІТ ГРУП".

Представники відповідача в засіданнях суду апеляційної інстанції проти доводів апеляційної скарги заперечували.

Відповідач, будучи повідомленим належним чином про дату засідання суду апеляційної інстанції на 14.01.2015 року відповідно до інформаційного листа Вищого господарського суду України «Про Закон України «Про здійснення правосуддя та кримінального провадження у зв'язку з проведенням антитерористичної операції» від 12.09.2014 року № 01-06/1290/14 шляхом розміщення інформації на офіційному веб-порталі Одеського апеляційного господарського суду 18.12.2014 року, в засідання суду апеляційної інстанції не з'явився, тим самим не скористався своїм процесуальним правом участі в судовому засіданні при розгляді апеляційної скарги.

Перевіривши матеріали справи, правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, повноту встановлення обставин справи та відповідність ним висновків суду, заслухавши пояснення представників відповідача, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги виходячи з наступного.

Місцевим господарським судом правильно встановлено та підтверджено в процесі перегляду справи, що 21.03.2012 р. між позивачем (замовник) та відповідачем (підрядник) було укладено договір підряду № 41 на виконання робіт по „Малогабаритній бензино-дизельній установці", м. Докучаєвськ, за яким замовник доручив, а підрядник прийняв на себе зобов'язання своїми та залученими засобами виконати роботи. Загальна вартість робіт, відповідно до п.2.1.договору, становила 11815942,19грн.

Згідно з пунктом 2.5 договору об'єм виконаних робіт фіксується актом виконаних робіт (форма КБ-2в), а також довідкою про вартість виконаних підрядних робіт (форма КБ-3).

Відповідно до п. 4.1.1 договору замовник зобов'язався за відсутністю обґрунтованих зауважень прийняти результат виконаних робіт у встановленому порядку за актом виконаних робіт та оплатити роботи в повному обсязі та у встановлені строки.

Місцевим господарським судом також встановлено та не спростовано позивачем, що за оспорюваним договором було виконано відповідачем та прийнято позивачем виконані підрядні роботи на загальну суму 11869618,67 грн., з яких позивач оплатив 11733194,92 грн.

З преамбули договору підряду № 41 на виконання робіт по «Малогабаритній бензино-дизельній установці» ", м. Докучаєвськ від 21.03.2012 року вбачається, що з боку ТОВ "КОМПЛІТ ГРУП" його укладено в особі директора Садового В.В., який діяв на підставі Статуту. Звертаючись до суду з позовом про визнання договору підряду № 41 на виконання робіт по «Малогабаритній бензино-дизельній установці» ", м. Докучаєвськ від 21.03.2012 року недійсним, позивач вказує про перевищення директором товариства Садовим В.В. своїх повноважень при підписанні оспорюваного договору, оскільки положеннями Статуту ТОВ "КОМПЛІТ ГРУП" в редакції, що діяла на момент укладення угоди, було передбачено надання загальними зборами товариства дозволу директору або виконуючому його обов'язки на вчинення правочину на суму, що перевищує 500 000,00 грн. Через відсутність рішення загальних зборів ТОВ "КОМПЛІТ ГРУП" про надання згоди директору товариства на укладення договору № 41 на виконання робіт по «Малогабаритній бензино-дизельній установці» ", м. Докучаєвськ від 21.03.2012 року позивач вважає вказаний договір недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Згідно з п. 3.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину. Якщо керівник відособленого підрозділу юридичної особи мав відповідні повноваження, але у правочині помилково відсутні вказівки на те, що її укладено від імені юридичної особи, то ця обставина також не може бути підставою для визнання правочину недійсним. У таких випадках правочин слід вважати вчиненим від імені юридичної особи.

З огляду на викладене, колегія суддів зауважує, що у випадку перевищення представником юридичної особи повноважень або за відсутності повноваження на укладення угоди, таку угоду не можна визнавати недійсною за умови наступного схвалення юридичною особою правочину.

Місцевим господарським судом встановлено, що відповідно до Статуту ТОВ "ЮСТ-СП" в редакції, що діяла на дату укладення оспорюваного договору, єдиним учасником товариства був Садовий В.В. зі 100% часткою у статутному капіталі товариства.

Колегією суддів встановлено, що відповідно до Статуту ТОВ "КОМПЛІТ ГРУП" в редакції від 17.04.2012 року, учасниками товариства були Циплаков С.П. та Приватне акціонерне товариство «Метал Юніон», а також встановлено, що у позивача змінювались директори.

Вказаним приватним товариством здійснювалось листування з ТОВ "КОМПЛІТ ГРУП" щодо роботи за договором підряду № 41 від 21.03.2012 року, а також уточнювались строки та порядок оплати за оспорюваним договором (лист ПрАт «Метал Юніон» № 23-ДП від 08.02.2013 р., № 28-ДП від 21.02.2013 року).

Крім того, матеріали справи свідчать, що керівниками ТОВ "КОМПЛІТ ГРУП" Лободіним О.О. та Керстинюком О.П., які були призначені директорами після Садового В.В., здійснювались дії, спрямовані на схвалення договору підряду № 41 від 21.03.2012 року: укладено додаткову угоду № 2 від 19.11.2012 року, узгоджено договірну ціну станом на 19.11.2012 року, укладено додаткову угоду від 27.11.2012 року до договору № 41 від 21.03.2012 року, підписувались акти виконаних робіт та здійснювались оплати виконаних робіт, а також здійснювалось листування між замовником та підрядником з питань виконання умов оспорюваного договору підряду та розрахунків за ним.

Відтак, доводи позивача щодо недійсності договору підряду № 41 на виконання робіт по «Малогабаритній бензино-дизельній установці», м. Докучаєвськ від 21.03.2012 року з підстави, зазначеної у позовній заяві, є недоведеними та такими, що спростовані наявними в матеріалах справи доказами.

Приймаючи до уваги вищевикладене, керуючись ст. ст. 99, 101-103, 105 ГПКУ України, колегія суддів, -

ПОСТАНОВИЛА:

Рішення господарського суду Одеської області від 16.10.2014 року по справі № 916/3201/14 залишити без змін, апеляційну скаргу - без задоволення.

Постанова набирає законної сили з дня її проголошення та може бути оскаржена в касаційному порядку.

Повний текст складено та підписано 19.01.2015 року.

Головуючий суддя: Т.Я. Гладишева

Суддя: Я.Ф. Савицький

Суддя: О.О. Журавльов