ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

21.01.2015р. Справа № 907/1191/14

За позовом ОСОБА_1, м. Мукачево

ДО товариства з додатковою відповідальністю „Мукачівський верстатозавод", смт. Кольчино Мукачівського району

ПРО зобов'язання викупу акцій на суму 1991,78грн. та стягнення суми 10000грн. моральної шкоди

Суддя О.Ф. Ремецькі

Представники сторін:

від позивача - ОСОБА_1

від відповідача - не з'явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1, м. Мукачево звернувся до Господарського суду Закарпатської області з позовом до товариства з додатковою відповідальністю „Станкозавод", смт. Кольчино Мукачівського району про зобов'язання викупу акцій на суму 1991,78грн. та стягнення суми 10000грн. моральної шкоди.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 10.12.2014р. порушено провадження у справі №907/1191/14 та призначено справу до розгляду на 22.12.2014р.

Ухвалою суду від 22.12.2014р. розгляд справи було відкладено на 14.01.2015р.

Ухвалою суду від 14.01.2015р. розгляд справи було відкладено на 21.01.2015р. з підстав, викладених в ній.

Позивач свого представника в судове засідання направив, заявлені позовні вимоги підтримує в повному обсязі. Зазначає про порушення відповідачем вимог чинного законодавства, що полягає в ухиленні відповідача у викупі належних позивачу акцій у товаристві. Також наполягає на задоволенні позовних вимог в частині стягнення суми 10000грн. моральної шкоди, яка полягає у завданні відповідачу фізичних, душевних, психічних страждань, яких зазнав позивач, характеру немайнових втрат (їх тривалості, можливості відновлення тощо) з урахуванням інших обставин справи.

Відповідач заперечує з приводу заявлених позовних вимог в. повному обсязі з підстав, викладених у поданому суду письмовому поясненні. Разом з тим, свого представника в судове засідання не направив. Зазначає про те, що позивачем належним чином не обґрунтовано суми заявлених позовних вимог, а його вимоги в частині стягнення суми моральної шкоди не підвідомчі господарським судам.

З огляду на вищенаведене, враховуючи, що мають місце докази належного повідомлення сторони про час та місце проведення судового засідання по розгляду позовної заяви, неявка представника відповідача не тягне перенесення розгляду справи на інші строки, в зв'язку з чим суд вважає можливим відповідно до ст. 75 ГПК України розглянути справу за наявними матеріалами та без участі представника відповідача.

Оскільки суд відкладав розгляд справи, надаючи можливість учасникам судового процесу реалізувати свої процесуальні права на представництво інтересів у суді та подання доказів в обґрунтування своїх вимог та заперечень, суд, враховуючи процесуальні строки розгляду спору, встановлені ст. 69 ГПК України, доказове наповнення матеріалів справи та письмові пояснення учасників судового процесу, не знаходить підстав для повторного відкладення розгляду справи.

Відповідно до вимог ст. 81-1 Господарського процесуального кодексу України в судових засіданнях складені протоколи, які долучено до матеріалів справи.

Розглянувши подані позивачем документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та їх заперечення, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд, -

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з матеріалів справи, 27.12.1995р. позивачу - ОСОБА_2 Відкритим акціонерним товариством „Мукачівський верстатозавод" було видано сертифікат акцій номінальною вартістю 0,25коп. в кількості 440шт. на загальну суму 200грн., що посвідчено даним сертифікатом серії КС-ІІІ №0002. Окрім того, позивачу ВАТ „Мукачівський верстатозавод" 30.11.1995р. було видано сертифікат акцій номінальною вартістю 0,25коп. в кількості 63шт. на загальну суму 157,50грн., що посвідчено даним сертифікатом серії МВ-І №0144.

Також матеріали справи містять відомості про те, що згідно коду випуску цінних паперів UA № позивачу було видано 13.10.2005р. Сертифікат акцій серії А №0000098 номінальною вартістю 0,25коп. в кількості 503шт. на суму 125,75грн.

Згідно Свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи серії А01 №331447, 15.05.1997р. було проведено державну реєстрацію Товариства з додатковою відповідальністю „Мукачівський верстатозавод", що є правонаступником ВАТ „Мукачівський верстатозавод". Як зазначає позивач та підтверджено наявними у справі матеріалами, ОСОБА_2 звертався до відповідача з вимогою провести викуп належних йому акцій у ВАТ „Мукачівський верстатозавод", однак, дані звернення залишено без відповіді.

Відповідно до ст. 108 ЦК України зміна організаційно-правової форми юридичної особи є її перетворенням. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи.

Припинення акціонерних товариств в результаті перетворення у товариство з додатковою відповідальністю здійснюється з врахуванням норм Порядку скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.1998 № 222 (далі - Порядок) та Положення про порядок реєстрації випуску акцій під час реорганізації товариств, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.1998 № 221 (далі - Положення).

Відповідно до п.п. "б" п. 17 Порядку (в редакції, чинній на момент прийняття оскаржуваного рішення загальних зборів акціонерів) якщо жоден із правонаступників акціонерного товариства, що підлягає реорганізації, не є акціонерним товариством, то скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій здійснюється з урахуванням вимог пунктів 13 - 16 цього Положення на підставі, зокрема, такого документу, як протокол рішення вищого органу акціонерного товариства про реорганізацію товариства, засвідченого підписом керівника та печаткою товариства, що підлягає реорганізації, з обов'язковим зазначенням умов та порядку обміну акцій на частки в статутному фонді підприємств-правонаступників акціонерного товариства.

Чинним законодавством передбачено, що у разі, якщо акціонер не голосував за перетворення акціонерного Товариства на господарське Товариство з іншою організаційно правовою формою та не виявив бажання обміняти власні акції на частку у статутному капіталі новостворюваного Товариства, він має можливість звернутися з письмовою заявою до Товариства про викуп у нього належних йому акцій. Закон України "Про господарські товариства" прямо не передбачає інституту обов'язкового викупу акцій. Але, при цьому п. 1.7 Положення про порядок реєстрації випуску акцій під час реорганізації Товариств, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.1998 №221, за яким акціонерне Товариство, яке бере участь у реорганізації (зокрема Товариство, що прийняло рішення про перетворення), зобов'язане здійснити оцінку та викуп акцій акціонерів, які вимагають цього, в разі, коли ці акціонери не голосували за прийняття загальними зборами рішення про реорганізацію і звернулися до Товариства з письмовою заявою про викуп.

Отже, до осіб, які мають право вимагати обов'язкового викупу, належать особи, які не голосували за перетворення (або голосували проти) незалежно від їх участі в загальних зборах. Положення щодо обов'язкового викупу акцій містяться також у Порядку скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій, затвердженому рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.1998 року №222, в п.5 якого відтворено положення, аналогічне до абзацу 1 п. 1.7 Положення №221.

Натомість, відповідач не здійснив викупу належних позивачу акцій, а відтак, вимоги позивача про стягнення суми 1991,78грн., як вартості цінних паперів, підлягають задоволенню.

Також позивачем заявлено вимогу про стягнення суми 10000грн. моральної шкоди, що полягає у завданні відповідачу фізичних, душевних, психічних страждань, яких зазнав позивач, характеру немайнових втрат (їх тривалості, можливості відновлення тощо) з урахуванням обставин справи.

Так, відповідно до ч. 3 ст. 23 ЦК України моральна шкода відшкодовується грішми, іншим майном або в інший спосіб. Розмір грошового відшкодування моральної шкоди визначається судом залежно від характеру правопорушення, глибини фізичних та душевних страждань, погіршення здібностей потерпілого або позбавлення його можливості їх реалізації, ступеня вини особи, яка завдала моральної шкоди, якщо вина є підставою для відшкодування, а також з урахуванням інших обставин, які мають істотне значення. При визначенні розміру відшкодування враховуються вимоги розумності і справедливості.

У пункті 9 постанови Пленуму Верховного Суду України від 31 березня 1995 року № 4 «Про судову практику в справах про відшкодування моральної (немайнової) шкоди» судам роз'яснено, що розмір відшкодування моральної (немайнової) шкоди суд визначає залежно від характеру та обсягу страждань (фізичних, душевних, психічних тощо), яких зазнав позивач, характеру немайнових втрат (їх тривалості, можливості відновлення тощо) та з урахуванням інших обставин. Зокрема, враховуються стан здоров'я потерпілого, тяжкість вимушених змін у його життєвих і виробничих стосунках, ступінь зниження престижу, ділової репутації, час та зусилля, необхідні для відновлення попереднього стану, добровільне - за власною ініціативою чи за зверненням потерпілого - спростування інформації редакцією засобу масової інформації. При цьому суд має виходити із засад розумності, виваженості та справедливості.

Відповідно до частини 1 статті 1167 ЦК України моральна шкода, завдана фізичній або юридичній особі неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю, відшкодовується особою, яка її завдала, за наявності її вини, крім випадків, встановлених частиною другою цієї статті.

В даному випадку суд прийшов до висновку, що розмір моральної шкоди визначений позивачем з урахуванням її доведеності, вимог п. 6 ст. 3, ст. 23 ЦК України та постанови Пленуму Верховного Суду України від 31 березня 1995 року № 4 «Про судову практику в справах про відшкодування моральної (немайнової) шкоди», а відтак, дані вимоги також підлягають задоволенню.

Згідно статті 49 ГПК України витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 32-34, 43, 44, 49, 75, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України,

СУД ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити.

2. Стягнути з товариства з додатковою відповідальністю „Мукачівський верстатозавод" (89636, смт. Кольчино, вул. Фрідяшівська, 1 Мукачівського району, ) на користь ОСОБА_1 (89600, АДРЕСА_1) суму 1991,78грн. вартості акцій та 10000грн. моральної шкоди.

3. Стягнути з товариства з додатковою відповідальністю „Мукачівський верстатозавод" (89636, смт. Кольчино, вул. Фрідяшівська, 1 Мукачівського району, ) в доход Державного бюджету (отримувач коштів - Управління державної казначейської служби України у м. Ужгороді Закарпатської області, код отримувача (код за ЄДРПОУ) - 38015610, банк отримувача - ГУДКСУ у Закарпатській області, код банку отримувача (МФО) - 812016, рахунок отримувача - №3002, код класифікації доходів бюджету - 22030001, найменування суду - господарський суд Закарпатської області) суму 1827грн. судового збору.

Після набрання законної сили рішенням видати накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Дата підписання повного тексту рішення - 27.01.2015р.

Суддя О.Ф. Ремецькі