ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

13.01.15р. Справа № 904/8987/14
За позовом ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕТА", м. Харків

до Відповідача-1: ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ІНТЕРПАЙП ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ ВТОРМЕТ", м. Дніпропетровськ

Відповідача-2: ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕТ-СПЛАВ", м. Донецьк

про визнання договору недійсним

Суддя: Ніколенко М.О.

Представники:

від позивача: Шейко В.І. - довіреність № 27 від 01.12.14;

від відповідача-1: не з'явився;

від відповідача-2: не з'явився.

СУТЬ СПОРУ:

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕТА" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ІНТЕРПАЙП ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ ВТОРМЕТ" та до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕТ-СПЛАВ" про визнання договору за № 657 від 20.07.12 недійсним.

Позов обґрунтований тим, що договір поставки № 657 від 20.07.12 укладений з порушенням вимог чинного законодавства так, як не мав мети досягнути правового результату задекларованого у тексті договору, тому має бути визнаний недійсним.

Ухвалою суду від 09.12.14 розгляд справи відкладений на 16.12.14.

Ухвалою суду від 16.12.14 розгляд справи відкладений на 24.12.15.

Ухвалою суду від 24.12.14 розгляд справи відкладений на 13.01.15.

Представник позивача у судове засідання з'явився, підтримав позовні вимоги, просив суд їх задовольнити, надав пояснення по справі, відповів на поставленні питання.

Представник Відповідача-1 не з'явився, подав відзив на позов, в якому просить відмовити в задоволенні позовних вимог.

Представник Відповідача-2 не з'явився, повідомлений належним чином про час та місце розгляду справи, документи витребовувані судом не надав.

Згідно зі ст. 75 ГПК України, справа розглядається за наявними в ній матеріалами. В порядку статті 85 ГПК України, у судовому засіданні 13.01.15 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника сторони, з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення, оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд, -

В С Т А Н О В И В:

Між товариством з обмеженою відповідальністю "МЕТА" (позивач, поручитель) та Товариством з обмеженою відповідальністю "МЕТ-СПЛАВ" (відповідач 2, кредитор) 28 вересня 2013 був укладений договір поруки, відповідно до умов якого ТОВ "МЕТА" (Позивач, поручитель) зобов'язався відповідати перед ТОВ "МЕТ-СПЛАВ"(Відповідач -2, кредитор) за виконання всіх зобов'язань ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ІНТЕРПАЙП ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ ВТОРМЕТ" (Відповідач- 1, боржник), що виникли з Договору постачання брухту і відходів чорних металів - метали чорні вторинні та брухту і відходів кольорових металів і сплавів № 657 від 20 липня 2012 (Договір), який був укладений між Кредитором та Боржником.

15.05.14 на адресу Позивача надійшов лист від Відповідача-2 з вимогою відповідно до умов п. 5.1.1. Договору поруки 28 вересня 2013 виконати за Боржника зобов'язання ( які у останнього виникли за первинним договором № 657 від 20 липня 2012), а саме перерахувати на п/р Відповідача-2 суму простроченої Боржником, Відповідачем -1 заборгованості 12 541,79 грн.

Позивач звернувся до Відповідача 2 з вимогою надати документи, що підтверджують факт виникнення заборгованості, однак вказані документи надані не були. Самостійно провівши перевірку наявності фактичної заборгованості Відповідача -1 перед Відповідачем-2, що виникла при виконанні сторонами умов договору № 657 від 20.07.2013 Позивач зробив висновки про фіктивність вказаного договору, а саме:

- не маючи достатньо потужної транспортної бази - автомобілів - ломовозів Відповідач-2 не мав можливості поставити на адресу складу Відповідача-1 ту кількість метало брухту, яка була відображена у первинній документації до договору. Крім того Відповідач - 1 у період дії договору № 657 від 20.07.12 не укладав з компаніями - перевізниками договорів на транспортування металобрухту в адресу Покупця (тобто Відповідача- 1).

- в бухгалтерському та податковому обліку Відповідача 1 оприбуткування брухту отриманого за договором № 657 від 20.07.12 року і розрахунки за його придбання відображені на підставі дефектних первинних документів.

Документи є дефектними на тій підставі, що вони засвідчені підписом не встановлених на момент перевірки осіб.

Крім того Документальних даних про те, що Відповідач - 2 отримав від Відповідача-1 у результаті проведення господарської операції кошти, Позивачем від Відповідач-2 не отримав.

З цього Позивач зробив висновок про те, що Відповідач -1 не розраховувався з Відповідачем-2 за нібито поставлений металобрухт, тобто дана господарська операція з придбання металобрухту існувала лише на папері і не мала мети досягти правового результату пов'язаного з придбанням передбаченого договором товару.

Суд вважає, що позовні вимоги задоволенню не підлягають з наступних підстав.

Згідно договору поставки № 657 від 20.07.12 Відповідач-2 здійснював поставку брухту чорних металів на майданчик Відповідача -1, а саме Київський виробничо-заготівельний цех автомобільним транспортом. Металобрухт поставлявся на умовах поставки «CPT, склад Покупця», що передбачає включення вартості перевезення в вартість поставленого металобрухту. Умови поставки кожної партії товару вказуються в специфікаціях, які є невід'ємною частиною договору.

Постачання лому і відходів чорних металів за вищевказаними договорами підтверджується наступними документами:

1) акти приймання металів чорних (вторинних), далі - приймально-здавальний акт;

2) акти походження металобрухту;

3) податкові накладні;

4) товарно-транспортні накладні.

Оригінали зазначених документів, що свідчать про проведення господарчої операції за весь період господарських відносин між сторонами за договором поставки № 657 від 20.07.12 були надані для огляду суду представником Відповідача - 1 .

Відповідно до положень ст.4 Закону України «Про металобрухт», п.2.6 розділу 2 Ліцензійних умов провадження господарської діяльності з заготівлі, переробки, металургійної переробки металобрухту кольорових і чорних металів приймання промислового металобрухту від юридичних осіб оформляється актом приймання із зазначенням найменування юридичної особи, кількості та джерел походження металобрухту. Оформлення документів, що засвідчують набуття права власності на металобрухт, та актів приймання металобрухту є обов'язковим.

Як зазначалось вище, представником Відповідача-1 для огляду суду були надані приймально-здавальні акти на металобрухт що був переданий Відповідачем-2 у власність Відповідача-1 за період дії договору поставки № 657 від 20.07.12.

Слід зазначити, що Відповідач-1 використовує спеціалізовану форму товарно-транспортної накладної, що містить такі реквізити:

- Дата заповнення,

- Брухтоотримувач,

- Брухтоздавач,

- Транспорт (державний номер),

- Номер дорожнього листа,

- Інформацію про вантаж,

- Інформацію про вантажно-розвантажувальні роботи,

- Особистий підпис осіб, відповідальних за здійснення господарської операції.

Вищевказані документи мають всі необхідні реквізити первинного документа, що містить відомості про господарську операцію та підтверджує факт її здійснення, як це передбачено ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», а саме:

- Назву документа (форми);

- Дата і місце складання;

- Назву підприємства, від імені якого складено документ;

- Зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції;

- Посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення;

- Особистий підпис, інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Таким чином, документи, надані Відповідачем - 2 покупцеві металобрухту (тобто Відповідачу-1), повністю відповідають вимогам ст. 9 Закону України« Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» щодо порядку оформлення первинних бухгалтерських документів, на підставі яких господарські операції можуть бути відображені в обліку підприємства.

Представником Відповідача -1 до суду надані для огляду товаро-транспортні накладні за період дії договору № 657 від 20.07.12, де зазначені автомобілі, які здійснювали перевезення вантажу, а саме металобрухту що постачався Відповідачем -2 на адресу Відповідача - 1.

Тобто заява Позивача про відсутність можливостей Сторін договору постачання № 657 від 20.07.12, що стосується перевезення металобрухту від Відповідача - 2 на адресу Відповідача - 1 не знайшли підтвердження.

Представником Відповідача -1 у розпорядження суду надані докази, що спростовують ствердження Позивача про те, що первинні бухгалтерські документи (а саме акти приймання металів чорних (вторинних), акти походження металобрухту, та товарно-транспортні накладні) є дефектними на тій підставі, що вони засвідчені підписом не встановленої особи. Так зі сторони Відповідача -1 документи були підписані начальником Київського ВЗЦ ПАТ "ІНТЕРПАЙП ДНІПРОВТОРМЕТ" Калоша С.М. повноваження якого підтверджуються Наказом про призначення на посаду та посадовою інструкцією, а зі сторони Відповідача 2 документи були підписані також уповноваженою особою - директором ТОВ "МЕТ-СПЛАВ" Маляр І.С.

Представник Відповідача - 1 надав суду довідку ПАТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" що свідчать про те, що на виконання умов договору №657 від 20.07.12 Відповідачем -1 на користь Відповідача-2 було перераховано 11 770 867, 22 грн., а заборгованість за поставлений металобрухт відповідно до наданого оригіналу Акту звіряння розрахунків станом на 01.04.14 складала лише 12 541, 79 грн.

Тобто, висновок Позивача щодо безкоштовного придбання Відповідачем - 1 металобрухту у Відповідача-2 є безпідставним.

Як було встановлено у судовому засіданні вартість придбаного у Відповідача -2 товару відображена Відповідачем -1 в бухгалтерському обліку і у складі витрат і податкового кредиту по податку на додану вартість в податковому обліку.

Вказаний товар був використаний Відповідачем-1 у своїй господарській діяльності, що відповідає положенням п.п. 14.1.36 п. 14.1 ст. 14 ПКУ, відповідно до яких господарською діяльністю є будь-яка діяльність особи, пов'язана з виробництвом (виготовленням) та/або реалізацією товарів, виконанням робіт, наданням послуг, направлена на отримання доходу і здійснювана такою особою самостійно та/або через свої відокремлені підрозділи. Слід зазначити, що отриманий в межах Договору № 657 від 20.07.2012 р., товар Відповідача- 1 (тобто ПАТ «ІНТЕРПАЙП ДНІПРОВТОРМЕТ») було реалізовано наступному контрагенту - ТОВ «МЗ «ДНІПРОСТАЛЬ», про що Відповідачем-1 були надані докази у якості довідки № 08/3932 від 15.12.14.

Згідно ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч.3 ст. 215 ЦК України).

Згідно ч.1- ч.3, ч.5 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Таким чином, позивачем, відповідно до приписів ст. 33 ГПК України, не надано доказів того, що договір суперечить положенням чинного законодавства, а відтак у суду відсутні підстави для визнання договору недійсним.

За вказаних обставин суд доходить висновку, що договір № 657 від 20.07.12 був укладений у відповідності з приписами актів цивільного законодавства і підстави для визнання його недійсним, відсутні.

На підставі викладеного, суд доходить висновку про необґрунтованість позовних вимог позивача до відповідача, а відтак у їх задоволенні слід повністю відмовити.

Згідно зі ст. 49 ГПК України, судовий збір покладається на позивача.

Враховуючи вищевикладене, керуючись ст. ст. 11, 203, 207, 215 Цивільного кодексу України, ст. ст. 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

В И Р І Ш И В:

В позові ВІДМОВИТИ повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом. Рішення може бути оскаржено до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області протягом 10 днів з дня підписання повного рішення.

Повне рішення складено 19.01.15.

Суддя М.О.Ніколенко