ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

14.01.15р. Справа № 904/8675/14

За позовом Публічного акціонерного товариства "Інтеркредитбанк", (м. Дніпропетровськ)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно промислова компанія "Інтеграл", (м. Дніпропетровськ)

про визнання договору нікчемним та повернення майна (автомобілів) загальною вартістю 1 607 395,61 грн.

Суддя Дубінін І.Ю.

Представники:

Від позивача: Погорєлова Н.Ю. - заст. нач. юр. упр. (дов. № 174 від 20.10.14р.)

від відповідача: Куцевол Д.В. - представник (дов. № б/н від 24.11.14р.)

СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство "Інтеркредитбанк" (далі-позивач) звернулося до господарського суду із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно промислова компанія "Інтеграл" (далі-відповідач) про визнання договору купівлі-продажу автомобілів від 08.10.2014р. нікчемним, як таким що укладений з перевагами (пільгами), прямо не встановленими для них законодавством чи внутрішніми документами банку, а також про зобов'язання відповідача повернути позивачу автомобілі, що були придбані по договору купівлі-продажу автомобілів від 08.10.2014р. та передані по ату прийому-передачі від 08.10.2014р.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельно промислова компанія "Інтеграл" 11 грудня 2014 року надало до господарського суду заперечення проти позову, в яких відповідач не погоджується із вказаними вимогами позивача та вважає позовні вимоги безпідставними і необґрунтованими, у зв'язку з чим, просить суд відмовити ПАТ "Інтеркредитбанк" у задоволенні позову.

11 грудня 2014 року в судовому засіданні від представника відповідача подано клопотання, яким просить суд продовжити строк розгляду спору по справі № 904/8675/14 до 14.01.15р.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 11.12.14р. продовжено строк вирішення спору по справі № 904/8675/14 з 07.01.15р. по 14.01.15р. включно.

Суд вважає достатніми матеріали справи для слухання справи у відповідно до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України за наявними в ній матеріалами.

В порядку ст. 85 Господарського процесуального кодексу України судом було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, вислухавши доводи представників сторін, оцінивши докази в їх сукупності, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

08 жовтня 2014 року між Публічним акціонерним товариством "Інтеркредитбанк", як продавець, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельно промислова компанія "Інтеграл", як покупець, було укладено договір купівлі-продажу автомобілів.

Згідно п. 1. договору, продавець зобов'язується передати у власність, а покупець прийняти та оплатити належне продавцеві на праві приватної власності рухоме майно транспортні засоби (автомобілі), вказані в додатку № 1 до цього договору, який є невід'ємною частиною цього договору.

Пунктом 2 договору передбачено, що за домовленістю сторін, враховуючи технічний стан автомобілів, продаж цей вчинено загальною 1 607 395,61 (один мільйон шістсот сім тисяч триста дев'яносто п'ять грн. 61 коп.) гривень, які покупець повинен перерахувати продавцю, протягом 90 (дев'яносто) банківських днів з моменту оформлення цього договору на його поточний рахунок № 0001 відкритий в ПАТ "Інтеркредитбанк", код банку 307424, .

Відповідно до п. 6. договору, право власності на автомобілі переходить від продавця до покупця з моменту передання автомобілів покупцю та підписання акту прийому-передачі автомобілів.

Договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами (п. 10. договору).

08 жовтня 2014 року між сторонами був укладений акт прийому-передачі, який підписаний обома сторонами та скріплений печатками підприємств (а.с. 13 - 15), згідно якого покупець прийняв, а продавець передав рухоме майно - транспортні засоби (автомобілі) на підставі договору купівлі-продажу автомобілів.

З матеріалів справи вбачається, що до відповідача перейшло право власності на автомобілі.

Позивач зазначає, що у зв'язку із віднесенням ПАТ "Інтеркредитбанк" до категорії неплатоспроможних, згідно Постанови Правління Національного банку України від 09.10.2014р. № 650/БТ "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Інтеркредитбанк" до категорії неплатоспроможних", та початком процедури по виведенню ПАТ "Інтеркредитбанк" з ринку шляхом запровадження в ньому тимчасової адміністрації, згідно Рішення № 108 від 09.10.2014р. Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, у ПАТ "Інтеркредитбанк" виникла необхідність вимагати терміновий розрахунок за спірним договором.

У зв'язку з вищевикладеним, позивач звернувся до відповідача (лист № 23/1957 від 20.10.2014р.) з проханням терміново, але не пізніше 3 (трьох) банківських днів, розрахуватись з ПАТ "Інтеркредитбанк" за придбані автомобілі, шляхом сплати грошових коштів в розмірі 1 607 395,61 грн. на рахунок ПАТ "Інтеркредитбанк".

Позивач вказує на те, що представником відповідача лист був отриманий 22.10.2014р. згідно відмітки у накладній кур'єрської доставки, але станом на 29.10.2014р. грошові кошти сплачені не були, та на зв'язок з позивачем відповідач не вийшов.

Публічне акціонерне товариство "Інтеркредитбанк" повторно направило відповідачу лист (№ 23/2052 від 29.10.2014р.) в якому пропонував у строк до 31 жовтня 2014 року повернути автомобілі, що були придбані останнім за договором купівлі-продажу автомобілів від 08.10.2014р., або відшкодувати їх вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

Також, позивач попереджував відповідача, у разі, якщо автомобілі не будуть повернуті або сплачені, ПАТ "Інтеркредитбанк" буде вимушений звернутись до суду про визнання договору купівлі-продажу автомобілів від 08.10.2014р. нікчемним, умови якого передбачають переваги (пільги), прямо не встановлені для них законодавством чи внутрішніми документами банку.

Станом на 04 листопада 2014р. відповідач автомобілі не повернув, розрахунок за придбані автомобілі не здійснив.

Умовами договору купівлі-продажу автомобілів від 08.10.2014р. передбачений розрахунок за продані автомобілі протягом 90 (дев'яносто) банківських днів з моменту оформлення договору (08.10.2014р.), тобто строк розрахунку за придбані автомобілі спливає 10 лютого 2015 р., тобто через 126 (сто двадцять шість) календарних днів.

Таким чином, можливо вважати, що при підписанні вищевказаного договору купівлі - продажу з розстрочкою платежу в 90 банківських днів, ПАТ "Інтеркредитбанк" уклав договір, умови якого передбачають переваги (пільги), прямо не встановлені для них законодавством чи внутрішніми документами банку.

На підставі викладеного, позивач вважає, що укладений договір купівлі-продажу автомобілів від 08.10.2014р. згідно положень ст. 38 ЗУ "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", є нікчемним, у зв'язку з чим, просить суд визнати договір купівлі-продажу автомобілів від 08.10.2014р. нікчемним, як таким що укладений з перевагами (пільгами), прямо не встановленими для них законодавством чи внутрішніми документами банку, а також зобов'язати відповідача повернути позивачу автомобілі, що були придбані по договору купівлі-продажу автомобілів від 08.10.2014р. та передані по ату прийому-передачі від 08.10.2014р.

Приймаючи рішення господарський суд виходить із наступного.

Відповідно до п. 7 ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" правочини (у тому числі договори) неплатоспроможного банку є нікчемними з підстав того, що банк уклав правочини (у тому числі договори), умови яких передбачають платіж чи передачу іншого майна з метою надання окремим кредиторам переваг (пільг), прямо не встановлених для них законодавством чи внутрішніми документами банку.

Згідно ч. 1 , ч. 2 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

З огляду на вимоги ст. 215 Цивільного кодексу України та п. 7 ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" підставою для встановлення нікчемності правочину (договору) з продажу позивачем автомобілів є те, що договір передбачає розстрочку платежу терміном 90 календарних днів. Вказана обставина на думку позивача, є такою, що свідчить про надання пільг чи інших переваг для відповідача.

Законодавством України не визначено термін - переваги (пільги). З урахуванням викладеного, можливо припустити, що переваго (пільгою) для покупця за договором є певні кращі умови в порівнянні з іншими договорами, укладених за однакових обставин.

У позові позивачем не наведено жодного доказу, які останнім надано переваги (пільги) відповідачу при укладенні та виконанні спірного договору купівлі-продажу автомобілів. Зобов'язання відповідача за договором здійснити оплату протягом 90 банківських днів не є само по собі будь-якою переваго (пільгою) з урахуванням того, що позивачем не надано жодного доказу можливості реалізації такої кількості та якості автомобілів третім особам за аналогічних обставин.

Крім того, згідно норм ст. 38 Закону України "про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (...правочин (у тому числі договори) неплатоспроможного банку є нікчемними з підстав того, що банк уклав правочин (у тому числі договори), умови яких передбачають платіж чи передачу іншого майна з метою надання окремим кредиторам переваг (пільг), прямо не встановлених для них законодавством чи внутрішніми документами банку...) надання пільг (переваг) можливе лише щодо кредиторів банку.

Позивач не є кредитором банку ні в розумінні Цивільного кодексу України ні в розумінні Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", а, навпаки, є боржником банку, оскільки винен останньому певну суму коштів за придбані автомобілі.

Надання посадовими особами юридичної особи приватного права пільг (переваг) є корупційним правопорушенням, оскільки надання переваг (пільг) третім особам має спричиняти певні збитки юридичній особі приватного права.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (ст. 34 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно ст. 35 Господарського процесуального кодексу України, вирок суду в кримінальному провадженні або постанова суду у справі про адміністративне правопорушення, які набрали законної сили, є обов'язковими для господарського суду, що розглядає справу про правові наслідки дій чи бездіяльності особи, щодо якої ухвалений вирок або постанова суду, лише в питаннях, чи мало місце діяння та чи вчинене воно цією особою.

Таким чином, належних доказів щодо надання відповідачу пільг (переваг) у вигляді оплати за придбані автомобілів протягом 90 банківських днів має в обов'язковому порядку супроводжуватись відповідним кримінально-правовим документом. Вказаних документів позивачем до суду не надано, що підтверджує безпідставність позовних вимог.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Статтею 526 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

У відповідності до ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно ст. 627 Цивільного кодексу України, відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 1 статті 692 Цивільного кодексу України передбачено, що покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Договором купівлі-продажу може бути передбачений продаж товару в кредит з відстроченням або з розстроченням платежу (ч. 1 ст. 694 Цивільного кодексу України).

Вищевказаний договір є вільним волевиявленням як позивача та відповідача, його умови не є дискримінаційними для жодної із сторін, зважаючи предмет договору та суму, на яку спірний договір укладений. Умови спірного договору не порушують та не порушували жодних прав, свобод та інтересів третіх осіб та сторін договору.

За наведених обставин справи, суд не вбачає підстав для задоволення позову, відхиляє доводи позивача у справі, наведені в обґрунтування заявлених позовних вимог.

16 грудня 2014 року Публічне акціонерне товариство "Інтеркредитбанк" подало до господарського суду заяву про забезпечення позову, в якій просить винести ухвалу про забезпечення позову та вжити заходи забезпечення позову шляхом накладання арешту на рухоме та нерухоме майно, що є власністю ТОВ "Торгівельно промислова компанія "Інтеграл", а також вжити заходи забезпечення позову шляхом накладання арешту на кошти відповідача, які обліковуються на рахунках у банківських або інших кредитно-фінансових установах, у межах розміру суми позовних вимог у сумі 1 607 395,61 грн.

Заява позивача задоволенню не підлягає, оскільки умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що грошові суми або майно, які є у відповідача, на момент подання позову можуть зникнути, зменшитись за кількістю, або погіршитись за якістю на момент виконання рішення - будь-яких обґрунтувань та доказів, які б їх підтверджували, суду позивачем надано не було.

Враховуючи вищевикладене, керуючись ст.ст. 33, 34, 35, 75, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити у повному обсязі.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання і може бути оскарженим протягом цього строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 19.01.15р.

Суддя І.Ю. Дубінін