РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/25224/14 13.01.15
За позовом Приватного акціонерного товариства "Ю.Ф.Сі"

до Публічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк"

про визнання правочину недійсним

Суддя Котков О.В.

У засіданні брали участь:

від позивача: не з'явились;

від відповідача: Греськів З.Г. (представник за довіреністю).

В судовому засіданні 13 січня 2015 року, відповідно до положень ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Суть спору:

13 листопада 2014 року до канцелярії Господарського суду міста Києва від Приватного акціонерного товариства "Ю.Ф.Сі" (позивач) на розгляд суду надійшла позовна заява б/н б/д в якій викладені позовні вимоги до Публічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк" (відповідач), щоб в судовому порядку визнати недійсним кредитний договір № 34-07-840-К від 22.11.2007 року, укладений між Акціонерним банком "Брокбізнесбанк", правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Брокбізнесбанк" та Закритим акціонерним товариством "Ю.Ф.Сі", правонаступником якого є Приватне акціонерне товариство "Ю.Ф.Сі".

Позовні вимоги мотивовані тим, що кредитний договір № 34-07-840-К від 22.11.2007 року є недійсним на підставі ч. 2 ст. 203, ст. 215 Цивільного кодексу України, оскільки на момент його укладення суперечив вимогам закону, а саме вчинений з перевищенням повноважень особою, яка його укладала.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.11.2014 року (суддя Котков О.В.) прийнято позовну заяву до розгляду та порушено провадження по справі № 910/25224/14, розгляд справи призначено на 09.12.2014 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2014 року відкладено розгляд справи до 13.01.2015 року.

Відповідач надав до суду відзив на позовну заяву в якому проти позову, за викладених у відзиві підстав, заперечує та просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Клопотання щодо фіксації судового процесу учасниками процесу не заявлялось, у зв'язку з чим, розгляд справи здійснювався без застосуванням засобів технічної фіксації судового процесу у відповідності до статті 811 Господарського процесуального кодексу України.

У відповідності до п. 3.9.2. постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року N 18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Зважаючи на достатність в матеріалах справи доказів, необхідних для повного та об'єктивного вирішення справи, розгляд справи відбувався з урахуванням положень ст. 75 Господарського процесуального кодексу України за наявними у справі матеріалами.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, суд,-

ВСТАНОВИВ:

22 листопада 2011 року між позивачем (надалі - Позичальник) та відповідачем (далі - Банк або Позикодавець) було укладено кредитний договір № 34-07-840-К (належним чином засвідчена копія договору міститься в матеріалах справи, надалі - Договір або Спірний договір або Оспорюваний договір), згідно п. 1.1. якого Банк надає Позичальнику у тимчасове користування на умовах повернення, строковості, платності та цільового характеру використання грошові кошти на умовах, визначених Договором.

Позивач зазначає, що Договір укладений Позичальником з перевищенням його директором своїх повноважень, зокрема на запит позивача Банк не надав рішення загальних зборів акціонерів Позичальника про уповноваження директора на його підписання, а відтак наявні підстави для визнання Договору недійсним на підставі ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

З викладеними позивачем в позовній заяві твердженнями відповідач не погоджується та у своєму відзиві зауважив на тому, що викладені позивачем обставини не відповідають дійсності, оскільки загальними зборами акціонерів Позичальника було прийнято рішення про отримання кредиту Банку та доручено директору підписати Договір, про що прийнято відповідний протокол.

Оцінивши наявні в матеріалах справи документи та дослідивши в судовому засіданні докази, господарський суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з огляду на наступне.

Згідно з частиною першою статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ст. 626 Цивільного кодексу України).

Як вже було установлено судом, 22 листопада 2011 року між сторонами укладено кредитний договір № 34-07-840-К за п. 1.1. якого Банк надає Позичальнику у тимчасове користування на умовах повернення, строковості, платності та цільового характеру використання грошові кошти на умовах, визначених Договором.

У відповідності до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Під час вирішення даної справи суд виходить з того, що угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом. Тому в справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.

Частиною 1 статті 42 Господарського кодексу України передбачено, що підприємництво - це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється суб'єкта ми господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку.

За ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

У відповідності до ст. 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Як свідчать матеріали справи, Спірний договір укладено Головою правління - Мішта Сергієм Петровичем, що діяв від імені позивача на підставі статуту, з одного боку та директором - Черепінська Іриною Миколаївною, що діяла від імені відповідача на підставі статуту, з іншого боку.

Зі змісту Спірного договору випливає, що сторонами погоджено, в тому числі, предмет договору, суму договору, умови надання та повернення кредиту і відповідальність сторін.

З матеріалів справи слідує, що в вересні 2007 року загальними зборами акціонерів Позичальника вирішено отримати кредит в Банку в розмірі 2 000 000,00 доларів США та доручено директору - Черепінська Ірині Миколаївні підписати Договір, про що прийнято протокол б/н від 27.09.2007р. (копія документу міститься в справі).

З огляду на викладене, Позикодавцем та Позичальником в передбаченому чинним законодавством України та Договором порядку було погоджено зміст (умови) укладеного між ними в 2007 році Договору в цілому, про що свідчать підписи та печатки обох сторін про його укладення на 5-ій сторінці Спірного договору.

Впродовж грудня 2007 року по грудень 2013 року між сторонами було укладено 22 (двадцять дві) додаткові угоди до Договору (копії угод в справі).

У своїй постанові від 29 травня 2013 року N 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» Пленум Вищого господарського суду України, з метою забезпечення правильного і однакового застосування законодавства у розгляді справ, пов'язаних з визнанням правочинів (господарських договорів) недійсними, надав господарським судам роз'яснення, в яких звернув увагу судів на ту обставину, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Вказаної правової позиції дотримується Вищий господарський суд України, постанови: від 27.07.2010 року у справі № 25/2/10, від 02.12.2008 року у справі № 8/47 (12/335/16), від 25.05.2010 року у справі № 54/210, від 06.07.2010 року у справі № 16/507.

Статтею 43 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

З урахуванням викладеного, зважаючи на положення ст.ст. 627, 628, 638 Цивільного кодексу України, ст.ст. 42, 180 Господарського кодексу України, з яких випливає, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства, а підприємництво - це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, приймаючи до уваги факт прийняття в 2007 році загальними зборами акціонерів Позичальника протоколу б/н від 27.09.2007р. про отримання кредиту в Банку в розмірі 2 000 000,00 доларів США та доручення директору - Черепінська Ірині Миколаївні підписати Договір, з огляду на наступне схвалення Позичальником Договору шляхом вчинення дій спрямованих на схвалення правочину, зокрема підписання протягом грудня 2007 року по грудень 2013 року додаткових угод, враховуючи те, що заявником не доведено належними та допустимими доказами того, що Спірний договір не відповідає вимогам чинного законодавства або ж укладений з порушенням господарської компетенції його сторонами, дослідивши матеріали справи суд дійшов висновку, що позовні вимоги, за вказаних позивачем в позові б/н б/д підстав, є необґрунтованими та такими, що задоволенню не підлягають.

Керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

1. В позові відмовити повністю.

2. Копію даного рішення направити позивачу по справі № 910/25224/14.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України. Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст. 93 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 15.01.2015р.

Суддя О.В. Котков