ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

13.01.15р. Справа № 904/8906/14

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпайп Ніко Тьюб", м. Нікополь

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТП Інвестпром", м. Дніпропетровськ

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Еверест", м. Київ

про визнання недійсним договору

Суддя Мельниченко І.Ф.

Представники:

Від позивача: Кузниченко Д.Л., дов. № 257 від 25.12.2014 року, представник;

Від відповідача: Дєлов В.В., дов. № 41 від 25.11.2014 року, представник

Від третьої особи: Савчук А.П., дов. № б/н від 01.01.2015 року, представник.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтерпайп Ніко Тьюб" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом про визнання частково недійсним договору поставки товару № 322 від 27.02.2012 року, а саме, визнання недійсною специфікації № 3 на поставку інструменту в 2013 році (додаток № 3 до договору № 322 від 27.02.2012 року).

Відповідач та третя особа заперечують проти задоволення позовних вимог, посилаючись на прийняття позивачем товару, передбаченого в спірній специфікації без будь-яких зауважень, що свідчить про схвалення юридичною особою Покупця (позивача) правочину, в цій частині.

13.01.15 р. в судовому засіданні оголошені вступна та резолютивна частини рішення (ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.).

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

27.02.2012 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю „Інтерпайп Ніко Тьюб" (Покупець; Позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю „ТП Інвестором" (Постачальник; Відповідач) укладено договір поставки товару № 322 (далі - Договір).

Відповідно до п. 1.1. вище зазначеного Договору, на умовах, викладених в розділах Договору, Постачальник зобов'язується поставити, а Покупець прийняти та оплатити продукцію матеріально-технічного призначення. Найменування, асортимент, номенклатура, сортамент, кількість, ціна, умови та строки поставки Товару вказані в Специфікаціях, оформлених у вигляді Додатків к діючому Договору, який є його невід'ємною частиною.

Згідно ч. 1 ст. 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до п. 3.1. Договору, товар за Договором поставляється партіями на умовах та в строки, узгоджені Сторонами в Специфікації до Договору.

В п. 5.1. Договору сторони передбачили, що якість Товару, яка поставляється за Договором, повинна відповідати вимогам ГОСТам, технічним та іншим умовам, передбачених Специфікаціями до Договору.

В специфікації №3 (додаток №3 до договору № 322 від 27.02.2012 р.), сторони узгодили поставку інструменту в 2013 р., зокрема фрези відрізні дискові на загальну суму 338 769 грн.

Виконуючи умови Договору, відповідач поставив позивачу товар на загальну суму 308 679 грн., про що свідчать видаткові накладні № РН-011 від 13.02.13 р., № РН-012 від 13.02.13 р., № РН-031 від 21.03.2013 р., № РН-032 від 21.03.2013 р., № РН-046 від 12.04.2013 р., № РН-065 від 24.05.2013 р. (а.с. 51-52, 54-55, 57-58).

Звертаючись із даним позовом, позивач посилається на те, що специфікація № 3 на поставку інструменту в 2013 році до Договору, на підставі якої здійснювалась поставка, підписана невідомою особою, що є, на думку позивача, підставою для визнання Договору № 322 від 27.02.2012 р. частково недійсним, а саме, визнання недійсним специфікації № 3.

Заявлені вимоги задоволенню не підлягають, виходячи з наступного.

Відповідно до п.п.1, 2, 3, 4, 5 ст.203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно п.1.ст.215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків ( ст.626 ЦК України).

Відповідно до ст. 6 ЦК України сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства.

Статтею 627 ЦК України передбачено, що сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно з ч. 2 ст. 180 Господарського кодексу України, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

В порядку ч. 1 ст. 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до ч. 3 ст. 6 ЦК України, сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд.

Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 207 ЦК України, правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Згідно ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Як вбачається із матеріалів справи, та не заперечується сторонами, виконання умов договору поставки товару № 322 від 27.02.2012 р., конкретизованих спірною специфікацією, здійснювалось відповідачем у період з лютого по травень 2013 р.

Як свідчать залучені до матеріалів справи видаткові накладні (а.с. 51-52, 54-55, 57-58), товар, що поставлявся згідно умов спірної специфікації, підприємством позивача прийнято без будь-яких зауважень.

Відповідно до ст. 32 Господарського процесуального кодексу України наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору встановлюються на підставі доказів.

При цьому, в силу ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Докази, надані сторонами у справі, свідчать про наступне схвалення юридичною особою позивача, правочину щодо поставки товару, визначеного в специфікації №3 до спірного договору, що унеможливлює визнання правочину в цій частині недійсним.

З огляду на викладене, у суду відсутні підстави для задоволення вимог позивача.

Керуючись ст.ст.6, 203, 215, 627, 638 Цивільного кодексу України, ст.ст. 49,32,33,82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Відмовити у задоволенні позовних вимог.

Повне рішення складено: 17.01.15 р.

Суддя І.Ф. Мельниченко