РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/23716/14 14.01.15
За позовом Мінчук Юлії Анатоліївни

До ПАТ "ВТБ Банк"

Про визнання недійсним рішення

Суддя Лиськов М.О.

від позивача: Мінчук Ю.А.

Товстуха С.В. (дов. від 17.11.2014)

Шепілов О.О. за договором

від відповідача: Долгопола І.С. (дов. №561/11.5.2 від 23.10.2014)

Обставини справи :

29.10.2014 до канцелярії Господарського суду м. Києва надійшла позовна заява від 27.10.2014 Мінчук Юлії Анатоліївни до Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" про визнання недійсним рішення Спостережної ради.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.10.2014 прийнято позовну заяву до розгляду та порушено провадження по справі № 910/23716/14, розгляд справи призначено на 17.11.2014.

В судове засідання, призначене на 17.11.2014, з'явилися представники сторін.

Представник відповідача з'явився в судове засідання, надав відзив на позовну заяву.

Представник позивача з'явився в судове засідання, подав клопотання на заяву про вжиття заходів забезпечення позову, розгляд якого суд відклав.

17.11.2014 відповідно до пункту 1, 2 частини першої статті 77 Господарського процесуального кодексу України господарський суд відкладав розгляд справи на 03.12.2014.

В судове засідання, призначене на 03.12.2014, з'явилися представники сторін.

03.12.2014 представник позивача з'явився в судове засідання, подав клопотання на заяву про вжиття заходів забезпечення позову, розгляд якого суд відклав.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.12.2014 розгляд справи №910/23740/14 відкладено на 22.12.2014.

15.12.2015 через канцелярію суду надійшли витребувані судом документи.

В судове засідання, призначене на 22.12.2014 з'явились представники позивача, надали пояснення по суті справи та заявили клопотання про витребування доказів, яке задоволено судом.

В судове засідання, призначене на 22.12.2014 з'явився представник відповідача, надав відзив на позовну заяву.

Представник позивача подав клопотання про продовження строків розгляду справи.

На підставі п. 3 ст. 69, ст.ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України суд продовжив строк розгляду справи на 15 днів та відклав її розгляд на 14.01.205.

В судовому засіданні 14.01.2015, розглянуто подану позивачем заяву про забезпечення позову.

Відповідно до статті 66 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою сторони, прокурора чи його заступника, який подав позов, або з своєї ініціативи має право вжити передбачених статтею 67 цього Кодексу заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Разом з тим, умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що грошові кошти, які є у відповідача на момент пред'явлення позову до нього, можуть зникнути, зменшитись за кількістю на момент виконання рішення. При цьому в заяві про вжиття заходів забезпечення позову має міститись мотивований висновок про те, як невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Проаналізувавши вищезазначену заяву та заслухавши пояснення представників сторін , суд визнав заяву позивача такою, що не підлягає задоволенню, оскільки позивачем не обґрунтовано належним чином те, що невжиття заходів до забезпечення позову ускладнить чи зробить неможливим виконання рішення суду.

Представник позивача подав клопотання про залучення третіх осіб.

Враховуючи норму ст.27 Господарського процесуального кодексу України, якою передбачено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора. Якщо господарський суд при прийнятті позовної заяви, вчиненні дій по підготовці справи до розгляду або під час розгляду справи встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права і обов'язки осіб, що не є стороною у справі, господарський суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити або допустити до участі у справі.

Питання про допущення або залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, до участі у справі вирішується ухвалою суду про прийняття позовної заяви до розгляду (із зазначенням про це в ухвалі про порушення провадження у справі) або під час розгляду справи, але до прийняття господарським судом рішення, з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес у даній справі. Саме лише зазначення в позовній заяві та/або у вступній частині судового рішення певного підприємства чи організації як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, без вирішення судом питання щодо її допущення або залучення до участі у справі не надає їй відповідного процесуального статусу.

Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з'ясовувати, чи буде у зв'язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому (п. 1.6 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" № 18 від 26.12.2011.).

З урахуванням наведеного, клопотання від 14.01.2015 судом визнано необґрунтованим, враховуючи, що у зв'язку з прийняттям рішення у даній справі ТОВ «ФК «Фаворит» та ТОВ Фондовий дипозитарій» не буде наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому.

Окрім того, позивачем було заявлено клопотання про витребування додаткових доказів, яке було розглянуто судом та відмовлено в його задоволенні.

У судових засіданнях складалися протоколи згідно статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України.

Клопотання щодо фіксації судового процесу учасниками процесу не заявлялось, у зв'язку з чим, розгляд справи здійснювався без застосуванням засобів технічної фіксації судового процесу у відповідності до статті 811 Господарського процесуального кодексу України.

Зважаючи на достатність в матеріалах справи доказів, необхідних для повного та об'єктивного вирішення справи, розгляд справи відбувся з урахуванням положень ст. 75 Господарського процесуального кодексу України за наявними у справі матеріалами.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, суд, -

ВСТАНОВИВ:

Позивач є акціонером та власником простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" у кількості 1 717 727 шт.

24.06.2014 відбулося засідання Спостережної ради відповідача, оформлене протоколом №14, на якому визначено дату проведення позачергових загальних зборів акціонерів відповідача та питання порядку денного, зокрема, щодо затверджено ринкову вартість однієї простої акції відповідача на рівні 0,094 грн.

Повідомлення про скликання загальних зборів акціонерів відповідача опубліковано в газеті "Відомості комісії з цінних паперів та фондового ринку" 12.06.2014

Судами встановлено, що позивач вчасно отримав повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів відповідача та зміст його відповідає приписам чинного законодавства.

24.06.2014 відбулося засідання Спостережної ради відповідача, оформлене протоколом №14, на якому затверджено ринкову вартість простих іменних акцій відповідача, на підставі даних про біржовий курс цих акції, наданих Публічним акціонерним товариством "Фондова біржа ПФТС", станом на 11.06.2014 у розмірі 0,094 грн. за одну акцію.

Позивач, обґрунтовуючи необхідність визнання недійсним рішення спостережної ради відповідача щодо затвердження ринкової вартості акцій відповідача у розмірі 0,094 грн. за одну акцію, оформленого протоколом спостережної ради №14 від 24.06.2014 виходить з того, що ціна викупу акцій сформована внаслідок маніпулювання на ринку цінних паперів, при цьому посилались на постанову.

Згідно з правовими позиціями, що містяться у постанові Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" від 24.10.2008р. №13, підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: - порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; - позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; - порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

При цьому, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: - прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону України "Про господарські товариства"); - прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону України "Про господарські товариства"); - прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону України "Про господарські товариства").

Судом вищенаведених підстав не встановлено.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 68 Закону України "Про акціонерні товариства" кожний акціонер - власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу акціонерним товариством належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про зміну розміру статутного капіталу.

В частині 1 ст. 69 Закону України "Про акціонерні товариства" визначено, що ціна викупу акцій не може бути меншою, ніж їх ринкова вартість. Ціна викупу акцій розраховується станом на день, що передує дню опублікування в установленому порядку повідомлення про скликання загальних зборів, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій. Ринкова вартість акцій визначається в порядку, встановленому ст. 8 цього Закону.

Відповідно до ч. 2 ст. 8 Закону України "Про акціонерні товариства" ринкова вартість емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, визначається як вартість цінних паперів, визначена відповідно до законодавства про цінні папери та фондовий ринок.

Згідно з роз'ясненнями Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку "Про порядок застосування розділу XII Закону України "Про акціонерні товариства" щодо здійснення обов'язкового викупу акціонерним товариством розміщених ним акцій" від 10.08.2010р. №7, ринковою вартістю цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, є їх біржовий курс.

Як вже зазначалось вище, рішенням Спостережної ради відповідача, оформленим протоколом №14 від 24.06.2014, затверджено ринкову вартість простих іменних акцій відповідача, на підставі даних про біржовий курс цих акції, наданих Публічним акціонерним товариством "Фондова біржа ПФТС", станом на 11.06.2014 у розмірі 0,094 грн. за одну акцію.

Спостережна рада товариства затверджуючи ринкову вартість акцій, керується наданими їй відомостями про біржовий курс акцій на відповідну дату та самостійно не визначає їх вартість. Вказана позиція також викладена в Постанові Вищого господарського суду України № 910/7340/14 від 03.12.2014.

Відповідно до статті 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відтак, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог із наведених позивачем обґрунтувань позову, та їх відхиляє.

Судовий збір, відповідно до положень статті 49 ГПК України, покладається на Позивача.

Виходячи з викладеного та керуючись статтями 32, 33, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, суд-

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст складено 15.01.2015

Суддя М.О. Лиськов