РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/26966/14 14.01.15
За позовом Приватного акціонерного товариства «Технологічна аграрна компанія об'єднана»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Насіння»

про визнання договору недійсним.

Суддя Сташків Р.Б.

Представники сторін:

від позивача - не з'явився;

від відповідача - Добровольський Є.О. (представник за довіреністю).

СУТЬ СПОРУ:

Приватне акціонерне товариство «Технологічна аграрна компанія об'єднана» (далі - Позивач) звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Насіння» (далі - Відповідач) про визнання недійсним договору № 2-2702/пр395х від 27.02.2014 поставки товару. Позовні вимоги мотивовані тим, що на думку Позивача договір, як значний правочин, укладено з порушенням вимог Закону України «Про акціонерні товариства» без відповідного рішення наглядової ради або загальних зборів акціонерів.

Відповідач проти позову заперечує, зазначаючи, що оскаржуваний правочин було підписано повноважними особами Позивача та Відповідача, перевищення повноважень було відсутнє, та натомість мало місце подальше схвалення правочину обома юридичними особами.

У судове засідання 14.01.2015 представники Позивача не з'явилися, хоча судом були вчинені всі дії щодо належного повідомлення Позивача про призначення справи до розгляду в засіданні суду, про час і місце його проведення, оскільки ухвала суду про призначення судового засідання надсилалася на адресу місцезнаходження Позивача згідно відомостей з ЄДРЮО та ФОП.

Від Позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, оскілки він не встиг підготувати для надання всі документи в судове засідання 14.01.2015, які витребувані ухвалою суду про порушення провадження у справі від 03.12.2014.

Відповідач проти відкладення розгляду справи заперечив, указуючи на затягування Позивачем розгляду спору.

Судом клопотання Позивача про відкладення розгляду справи розглянуто та відхилено, оскільки Позивачем не обґрунтовано, з яких саме поважних підстав він не встиг підготуватися до судового засідання та надати оригінали документів, копії яких було ним самим же залучено до позову, та з яких підстав він не зміг надати інші витребувані судом документи, зокрема за умови, що ухвалу про порушення провадження у справі та призначення судового засідання на 14.01.2015 було винесено 03.12.2014.

Щодо неявки представника Позивача у судове засідання, то неможливість направлення Позивачем повноважного представника та неможливість розгляду справи без участі його представника підлягає доведенню Позивачем, як учасником судового процесу на загальних підставах (статті 32 - 34 ГПК України), причому відсутність коштів для оплати послуг представника не може свідчити про поважність причини його відсутності в судовому засіданні.

Явка представників сторін у судові засідання обов'язковою не визнавалась, а отже направлення представника було правом, а не обов'язком Позивача, та останнім не обґрунтовано підстав необхідності прийняття його представником особистої участі в судовому засіданні.

Судом враховано, що відповідно до пункту 3.9.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року № 18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції», у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Перед судом на час проведення судового засідання та розгляду справи по суті не було доведено обставин, які б перешкоджали чи не дозволяли розглянути спір у даному судовому засіданні.

Відтак, суд дійшов висновку про відсутність встановлених ст. 77 ГПК України підстав для відкладення розгляду справи та відповідно до статті 75 ГПК України, здійснює розгляд справи за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника Відповідача, дослідивши надані сторонами докази та оцінивши їх в сукупності, суд

ВСТАНОВИВ:

27.02.2014 між Відповідачем, як Продавцем, та Позивачем, як Покупцем, було укладено Договір № 2-2702/пр395х, за умовами якого Продавець зобов'язався в строки, визначені Договором, передати у власність Покупця товар, а Покупець прийняти товар та його оплатити. Асортимент та кількість товару визначаються у додатках до Договору.

Позивач натомість вважає укладений з Відповідачем Договір недійсним, оскільки цей договір, як значний правочин, укладено з порушенням вимог Закону України «Про акціонерні товариства» без відповідного рішення наглядової ради або загальних зборів акціонерів.

Так, у розумінні Закону України «Про акціонерні товариства» значний правочин - правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності.

Відповідно до ст. 70 указаного Закону (в редакції на час вчинення оскаржуваного правочину), рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою.

Позивачем при укладенні Договору з Відповідачем було надано баланс станом на 30.09.2013 (копію залучено до справи), згідно з яким вартість активів Позивача на час укладення оспорюваного Договору становила грн., тоді як загальна вартість товару за Договором становила 7706493,06 грн., що є значно менше ніж 10% вартості активів Позивача, тому Договір не є для Позивача значним правочином.

Договір з блоку Позивача було підписано генеральним директором, повноваження якого на підписання такого типу договорів (договір поставки товару, вартістю менше 10% вартості активів) у Статуті не обмежені та не потребують додаткового схвалення рішенням наглядової ради та/або загальних зборів акціонерів, тому твердження Позивача про значність правочину (Договору) та необхідність його схвалення не відповідають дійсності.

Окрім того, про подальше схвалення оспорюваного правочину компанією Позивача свідчать залучені до матеріалів справи (до відзиву Відповідача) видаткові накладні, довіреності на отримання ТМЦ та виписки банку, що підтверджують отримання Позивачем обумовленого Договором товару та проведення його часткових оплат.

Отже, на момент укладення Договору сторони досягли згоди щодо всіх його істотних умов та бажали настання цивільних прав та обов'язків, свідчать підписи сторін на спірному договорі.

Укладаючи Договір сторони були вільними в укладені та визначенні (погодженні) його умов, а відтак дія учасників правочину, які реалізували свої права на набуття цивільних прав та обов'язків шляхом укладання (підписання) правочину відповідала внутрішній волі сторін.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення його сторонами вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України (ст.215 ЦК України).

Відповідно до абз. 4 п. 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

При цьому, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (ч. 3 ст. 92 ЦК України).

Позивачем не доведено обізнаності Відповідача з наявністю будь-яких перевищень повноважень з боку директора Позивача при укладення спірного Договору.

А згідно з приписами ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Відповідно до статті 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Позивачем не доведено суду належними засобами доказування, що оскаржуваний ним Договір в момент його укладення суперечив закону, а також суд встановив, що особи, які його підписали з боку Позивача та Відповідача, мали на це необхідний обсяг цивільної дієздатності, а також оскаржуваний правочин відповідав внутрішній волі сторін, оскільки отримав подальше їх схвалення.

Відтак, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог про визнання договору недійсним із наведених Позивачем обґрунтувань позову, та їх відхиляє.

Судовий збір, відповідно до положень статті 49 ГПК України, покладається на Позивача.

Виходячи з викладеного та керуючись статтями 32, 33, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 21.01.2015

Суддя Сташків Р.Б.