КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"13" січня 2015 р. Справа№ 910/3048/14

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Руденко М.А.

суддів: Жук Г.А.

Пономаренка Є.Ю.

при секретарі: Мельниченко О.В.

за участю представників сторін:

від позивача: Котягін А.С. ( за довіреністю № 19/14 від 01.05.2014 року)

від відповідача: не з'явився.

розглянувши апеляційну скаргу приватної агрофірми "Дністер"

на рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2014р.

у справі № 910/3048/14 (суддя: Котков О.В.)

за позовом приватної агрофірм "Дністер"

до приватного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Комфортбуд"

про визнання договору оренди недійсним,-

ВСТАНОВИВ:

У лютому 2014 року позивач звернувся до господарського суду міста Києва з позовною заявою, в якій просив визнати недійсним договір оренди №0109 від 01.09.2011 року, що укладений між ПАТ «Будівельна компанія» «Комфортбуд» та Приватною агрофірмою «Дністер».

Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.10.2014р. у справі № 910/3048/14 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Мотивуючи рішення, суд першої інстанції зазначив, що директору ПАФ «Дністер» на підставі п.6.12 Статуту підприємство було надано повноваження на укладення оскаржуваного договору. Також, вказав на те, що між орендодавцем та орендарем вчинялись дії, починаючи з дати укладання договору та по серпень 2012 року, які по суті визначають схвалення укладеного між ними правочину та прийшов до висновку про відмову в задоволенні позовних вимог про визнання оскаржуваного договору недійсним.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, позивач - приватна агрофірма "Дністер" звернувся з апеляційною скаргою, в якій просив скасувати рішення господарського суду міста Києва від 16.10.2014р. та задовольнити позовні вимоги в повному обсязі. В обґрунтування вимог апеляційної скарги вказав на те, що спірний договір був укладений директором орендаря з перевищенням повноважень, оскільки відповідно до п. 6.1 Статуту ПАФ "Дністер" прийняття рішень про укладення правочинів (стосовно нерухомості, активів, залучення коштів, надання гарантій, позик, поруки, оренди, безпроцентної передачі майна, або відчуження іншим шляхом) належить до виключної компетенції загальних зборів учасників ПАФ "Дністер", а відтак наявні підстави для визнання недійсним Договору на підставі ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 17.11.2014 року було прийнято до розгляду апеляційну скаргу Приватної агрофірми "Дністер" та призначено розгляд справи № 910/3048/14 на 16.12.2014р. у складі колегії суддів: головуючий суддя Руденко М.А., суддів: Дідиченко М.А., Пономаренка Є.Ю.

16.12.2014р. через відділ документального забезпечення суду від представника позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

16.12.2014р. представники позивача та відповідача у судове засідання не з'явилися, про причини неявки відповідач суд не повідомив, як свідчать матеріали справи, про час та місце розгляду справи всі представники були повідомлені належним чином. Колегією суддів клопотання було задоволено, відкладено розгляд справи на 13.01.2015 рік.

12.01.2015 року через відділ документального забезпечення суду, від представника позивача, надійшли письмові пояснення у справі.

13.01.2015 року, представник відповідача у судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, як свідчать матеріали справи, про час та місце розгляду справи всі представники були повідомлені належним чином.

Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце її розгляду судом, якщо ухвалу про порушення провадження у справі надіслано за поштовою адресою, зазначеною в позовній заяві (Інформаційний лист Вищого господарського суду від 13.08.2008 р. № 01-8/482 із змінами станом на 29.06.2010 року „Про деякі питання застосування норми Господарського процесуального кодексу України").

Враховуючи те, що матеріали справи містять докази повідомлення всіх учасників судового процесу про дату, час та місце судового засідання, судова колегія вважає можливим розглянути справу у відсутності представника відповідача, за наявними у справі доказами.

Представник позивача підтримав вимоги апеляційної скарги, просив її задовольнити, рішення суду першої інстанції скасувати, позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

Заслухавши пояснення представника позивача, вивчивши матеріали справи, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши письмові докази, долучені до матеріалів справи, виходячи з вимог чинного законодавства, апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає з наступних підстав.

Згідно ст. 101 Господарського процесуального кодексу апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду в повному обсязі. В апеляційній інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Як встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, 01.09.2011 року між ВАТ "Будівельна компанія "Комфортбуд", правонаступником якого є позивач, що слідує з положень п. 1.1. Статуту останнього (орендодавець) та Приватною агрофірмою "Дністер" (орендар) було укладено договір оренди майна № 0109 (договір)(т.1 а.с.11)

За умовами, вищезазначеного договору, орендодавець передає, а орендар бере в тимчасове користування (оренду): конвеєр 800х10000мм., двох ситний грохот з розмірами сита 4000х1400 мм., конвеєр 600х15000 мм., конвеєр 600х18000 готової продукції /по тексту - майно/. (п. 1.1. договору)

Відповідно п. 3.2. договору передача майна в оренду здійснюється згідно акту приймання - передачі. Пунктом 4.1. договору визначено термін оренди майна з дати підписання акту приймання-передачі і діє протягом одного року.

Як вбачається з матеріалів справи, 01.09.2011 року орендодавець передав, а орендар прийняв в тимчасове володіння та користування визначене за договором майно, що підтверджується актом приймання - передачі б/н (копія акту в справі).(т.1 а.с.13)

Пунктом 5.1 зазначеного договору передбачено розмір орендної плати за користування майном - 6 000 грн. в місяць та строки проведення оплат.

Крім того, в період з вересня 2011 року по серпень 2012 року між сторонами складено акти наданих послуг: №128 від 30.09.2011 р., №144 від 31.10.2011 р., №159 від 30.11.2011 р., №177 від 30.12.2011 р., №13 від 31.01.2012 р., №20 від 22.02.2012 р., №28 від 31.03.2012 р., №37 від 30.04.2012 р., №46 від 31.05.2012 р., №54 від 30.06.2012 р., №61 від 31.07.2012 р. та №69 від 31.08.2012 р. (т.1 а.с.45-56). Зі вказаних актів випливає, що орендар претензій по об'єму, якості та строкам виконання робіт не має.

Посилаючись на те, що вищевказаний договір оренди майна був укладений директором, з перевищенням повноважень визначених п.6.6. Статуту приватної агрофірми «Дністер», позивач звернувся з позовними вимогами про визнання його недійсним.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції прийшов до висновку про те, що відповідно до п. 6.12 статуту ПАФ «Дністер директор мав повноваження на укладення оскаржуваного договору. Окрім того, вказав, що відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців керівником ПАФ "Дністер" є Верещинський Мар'ян Богданович, обмежень щодо укладання договорів не зазначено.

Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції зважаючи на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ч. 1, 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Таким чином, для визнання правочину недійсним потрібна наявність підстав передбачених ч. 1, 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (ч. 1 ст. 241 ЦК України).

Відповідно до ч. 2 ст. 241 ЦК наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Припис абз. 1 ч. 3 ст. 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи, не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Як свідчать матеріали справи, та встановлено судом першої інстанції спірний договір укладено директором - Верещинським Мар'яном Богдановичем, що діяв на підставі статуту ПАФ "Дністер", з одного боку та головою правління - Гнатишака Андрія Богдановича, що діяв від імені відповідача на підставі статуту, з іншого боку.

Відповідно до наявного в матеріалах справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців Серія АГ № 914010, станом на 06.02.2014р., керівником ПАФ "Дністер" є Верещинський Мар'ян Богданович, обмеження щодо його повноважень на укладення вищевказаного договору у реєстрі відсутні.(т.1 а.с.23)

Умовами спірного договору, сторонами погоджено, в тому числі, предмет договору, ціну та порядок розрахунків, права та обов'язки і відповідальність сторін.

Таким чином, орендодавцем та орендарем в належній формі, обсязі і в передбаченому чинним законодавством України та договором порядку було погоджено зміст (умови) укладеного між ними договору № 0109 від 01 вересня 2011 року, про що свідчать підписи та печатки обох сторін про його укладення на 2-ій сторінці спірного договору.

Відповідно до Постанови Пленум Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року N 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", з метою забезпечення правильного і однакового застосування законодавства у розгляді справ, пов'язаних з визнанням правочинів (господарських договорів) недійсними, надав господарським судам роз'яснення, в яких звернув увагу судів на ту обставину, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що з урахуванням факту укладення між сторонами акту приймання - передачі та актів наданих послуг, між орендодавцем та орендарем починаючи з дати укладання договору і по серпень 2012 року вчинялися дії, які, по суті, визначають схвалення укладеного між ними правочину.

Доводи позивача про те, що оскаржуваний договір директор Верещинський М.Б. підписав з перевищенням повноважень, визначених відповідно до п 6.6. Статуту приватної фірми «Дністер» колегія суддів вважає необґрунтованими, оскільки згідно з п. 6.12. Статуту ПАФ "Дністер" (в редакції, станом на день укладення Спірного договору) директор має право укладати угоди та чинити юридичні дії від імені орендаря.

Статут підприємства не має обмежень щодо укладання директором агрофірми господарських договорів ( по суми , що не перевищує 50% статутного капіталу), а позивач не надав доказів , які б підтверджували обмеження повноважень директора підприємства на момент укладання договору оренди 01 вересня 2011 року.

Компетенція найвищого органу управління агрофірми, згідно положень п.6.6 Статут не скасовує повноважень директора, передбачених Статутом підприємства ( п.6.12), а свідчить про те, що прийняття рішення про укладання правочинів (стосовно нерухомості, активів, залучення коштів, надання гарантій, позик, поруки, оренди, безоплатної передачі майна, або відчуження іншим шляхом) належить також до компетенції іншого органу управління підприємства.

Визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників агрофірми, оформленого протоколом від 13.03.213 №13-03/13 (рішеннями Господарського суду Львівської області від 21.08.2014 у справі №914/2149/14 та від 02.09.2014 у справі №914/2148/14, залишеними без змін постановами Львівського апеляційного господарського суду від 23.10.2014), яким погоджено попередньо укладені директором агрофірми правочини з перевищенням повноважень у період з 31.11.2011 по 28.02.2013, не впливає на вирішення даної справи, оскільки, прийняття рішень про укладення договорів оренди відповідно до Статуту не визначено виключною компетенцією загальних зборів. Крім того, в Статуті та в витязі з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб підприємців немає обмеження щодо укладення директором агрофірми господарських договорів (на суму, що не перевищує 50% статутного капіталу; обмеження стосується видачі доручення стосовно господарської діяльності).

Вищезазначеної правової позиції дотримується Вищий господарський суд України, постанови: від 07.08.2014 року у справі № 910/4006/14, від 10.09.2014 року у справі № 910/6919/14, від 19.11.2014 року у справі № 910/9127/14.

Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність правових підстав для визнання недійсним спірного договору № 0109 від 01 вересня 2011 року.

Відповідно до ст. ст. 43, 33, 34 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності, сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновку місцевого господарського суду з огляду на вищевикладене.

Дослідивши матеріали наявні у справі, апеляційний суд робить висновок, що суд першої інстанції дав належну оцінку доказам по справі та виніс законне обґрунтоване рішення, яке відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам і матеріалам справи.

Виходячи з вищевикладеного, колегія суддів вважає, що скаржник не довів обґрунтованість своєї апеляційної скарги, докази на підтвердження своїх вимог суду не надав, апеляційний суд погоджується із рішенням господарського суду міста Києва від 16.10.2014 року у справі № 910/3048/14, отже підстав для його скасування або зміни не вбачається.

Керуючись ст. ст. 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Приватної агрофірми "Дністер" на рішення господарського суду міста Києва від 16.10.2014 року у справі № 910/3048/14 залишити без задоволення.

Рішення господарського суду міста Києва від 16.10.2014 року у справі № 910/3048/14 залишити без змін.

Матеріали справи № 910/3048/14 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку до Вищого господарського суду України через суд апеляційної інстанції протягом двадцяти днів.

Головуючий суддя М.А. Руденко

Судді Г.А. Жук

Є.Ю. Пономаренко