ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

16.07.2014 р. Справа№ 914/2149/14

за позовом: ОСОБА_1, м.Миколаїв Львівської області

до відповідача: Приватної агрофірми «Дністер», с.Верин Миколаївського району Львівської області

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2, м.Львів

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_3, м.Львів

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_4, с.Сокільники Пустомитівського району Львівської області

третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_5, м.Миколаїв Львівської області

третя особа-5, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_6, м.Львів

третя особа-6, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_7, м.Київ

про визнання недійсним та скасування рішень зборів учасників приватної агрофірми «Дністер»

Суддя Щигельська О.І.

при секретарі Горбань М.Ю.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1; Пастернак П.І. - адвокат, представник за договором про надання правової допомоги

від відповідача: ОСОБА_9 - представник за довіреністю

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_10 - представник за довіреністю

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_3

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_4

третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_5

третя особа-5, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: не з'явився

третя особа-6, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: не з'явився

Суть спору: позов заявлено ОСОБА_1, м.Миколаїв Львівської області до Приватної агрофірми «Дністер», с.Верин Миколаївського району Львівської області про визнання недійсним та скасування рішення зборів учасників Приватної агрофірми «Дністер» про погодження попередньо укладених правочинів (стосовно нерухомості, активів, залучення коштів, надання гарантій, позик, поруки, оренди, безоплатної передачі майна та інших договорів стосовно господарської діяльності), укладені з перевищенням повноважень директора ПАФ «Дністер» за період з 01.01.2010р. по 13.11.2011р., надання згоди на укладення директором ПАФ «Дністер» ОСОБА_11 договору купівлі-продажу цінних паперів, за умовами якого ПАФ «Дністер» придбає у ПрАТ «Компанія з управління активами «Перевесло», яке згідно Закону України «Про інститути спільного інвестування» є компанією з управління активами Венчурного пайового інвестиційного фонду «Українська нерухомість» не диверсифікованого виду закритого типу, іменні процентні облігації на суму 5810857,78грн., про надання згоди на укладення директором ПАФ «Дністер» ОСОБА_11 договору купівлі-продажу цінних паперів, за умовами якого ПАФ «Дністер» продає ТОВ «Будівельна компанія «Комфортбуд-1» іменні прості облігації на суму 5810857,78грн., про надання згоди на укладення директором ПАФ «Дністер» ОСОБА_11 угоди про зарахування зустрічних вимог між ПАФ «Дністер» та ТзОВ «Будівельна Компанія «Комфортбуд-1», що оформлено протоколом №13-11/13 від 13.11.2011р.

Ухвалою суду від 20.06.2014р. порушено провадження у справі та призначено до розгляду в судовому засіданні на 02.07.2014р. Ухвалою суду від 02.07.2014р. залучено до участі в справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповіаддача, а саме: п.ОСОБА_2, м.Львів; п.ОСОБА_3, м.Львів; п.ОСОБА_4, с.Сокільники Пустомитівського району Львівської області; п.ОСОБА_5, м.Миколаїв Львівської області; п.ОСОБА_6, м.Львів та п.ОСОБА_7, м.Київ, у зв'язку з чим розгляд справи відкладено на 16.07.2014р.

Зважаючи на те, що ухвалою суду від 02.07.2014р. п.ОСОБА_2 залучено до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, суд вважає за необхідне розглянути подане ним та усно підтримане його представником у судовому засіданні 16.07.2014р. клопотання (вх.№28380/14 від 02.07.2014р.) про припинення провадження у справі на підставі п.4 ст.12, п.1 ч.1 ст.80 ГПК України та зважаючи на те, що до підвідомчості господарських судів віднесено справи, що виникають з корпоративних відносин між господарським товариством, яким Приватна агрофірма «Дністер» не є за своєю організаційно-правовою формою, та його учасником (засновником, акціонером).

Суд зазначає, що відповідно до п.1 ч.1 ст.80 ГПК України, господарський суд припиняє провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в господарських судах України, та роз'яснює, що відповідно до п.4 ч.1 ст.12 ГПК України, який згідно із Законом України від 10.10.2013р. №642-VII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення правового регулювання діяльності юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» викладено в новій редакції, господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів. Відтак, суд приходить до висновку, що в задоволенні клопотання п.ОСОБА_2 слід відмовити за його безпідставністю.

В судовому засіданні 16.07.2014р. представники позивача позовні вимоги підтримали повністю з підстав, зазначених у позовній заяві.

Представник відповідача в судовому засіданні 16.07.2014р. проти позову заперечив з мотивів, вказаних у письмових поясненнях (вх.№28401/14 від 02.07.2014р.).

Третіми особами-2, 3, 4 в судовому засіданні 16.07.2014р. надано усні пояснення з приводу позову, судом враховано долучені до матеріалів справи відзиви п.ОСОБА_3. (вх.№28394/14 від 02.07.2014р.), п.ОСОБА_4. (вх.№28396/14 від 02.07.2014р.)та п.ОСОБА_5. (вх.№28398/14 від 02.07.2014р.).

Інші учасники явки повноважних представників в судове засідання 16.07.2014р. не забезпечили, поважності причин неявки суду не повідомили.

З метою повного та всестороннього розгляду справи, для надання можливості учасникам судового процесу забезпечити явку повноважних представників у судове засідання та подати витребувані судом документи, суд вважає за необхідне розгляд справи відкласти.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 77, 86 ГПК України, суд, -

У Х В А Л И В:

1. Розгляд справи відкласти на 23.07.2014р. на 12год. 00хв.

2. Зобов'язати позивача надати суду письмові пояснення з приводу отримання копії протоколу №13-11/11 від 13.11.2011р. та забезпечити явку повноважного представника в судовому засіданні.

3. Зобов'язати відповідача: надати суду витяг (довідку) державного реєстратора про внесення відповідача до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців станом на липень 2014 року; оригінал спірного протоколу зборів №13-11/11 від 13.11.2011р. для огляду в судовому засіданні; реєстр вхідної кореспонденції ПАФ «Дністер» за травень-червень 2014р.; подати оригінали та належним чином засвідченні копії наступних документів до справи: договору купівлі-продажу цінних паперів з ВПІФ «Українська нерухомість» НВТЗ на суму 5810857,78грн.; договір купівлі-продажу цінних паперів з ТзОВ «Будівельна компанія «Комфортбуд-1» на суму 5810857,78грн.; угоду між ПАФ «Дністер» і ТзОВ «Будівельна компанія «Комфортбуд-1» про зарахування зустрічних вимог; статут ПАФ «Дністер», який діяв на момент проведення загальних зборів учасників - 13.11.2011р. та статуту, чинного на час розгляду справи; книгу протоколів ПАФ «Дністер»; докази, які б підтверджували повідомлення учасників ПАФ «Дністер» про проведення чергових чи позачергових загальних зборів учасників в 2011 році, в тому числі, про проведення загальних зборів 28.09.2011р.; оригінал довіреності, якою п.ОСОБА_9. уповноважено на представництво інтересів ПАФ «Дністер»; у разі неможливості надання зазначених доказів - письмові пояснення з приводу неможливості виконання вимог ухвали суду. Забезпечити явку повноважного представника у судовому засіданні.

4. Третій особі-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача надати суду: обґрунтоване письмове пояснення на позовну заяву; обґрунтоване письмове пояснення з приводу повідомлення учасників ПАФ «Дністер» про проведення загальних зборів учасників (п.6.9 Статуту); оригінал протоколу №13-11/11 загальних зборів учасників ПАФ «Дністер» від 13.11.2011р.; у разі неможливості надання зазначених доказів - письмові пояснення з приводу неможливості виконання вимог ухвали суду. Забезпечити явку повноважного представника в судове засідання.

5. Третім особам-2,3,4, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача забезпечити явку повноважних представників у судовому засіданні.

6. Третім особам-5,6 які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача надати суду: обґрунтоване письмове пояснення на позовну заяву; оригінал протоколу №13-11/11 загальних зборів учасників ПАФ «Дністер» від 13.11.2011р.; у разі неможливості надання зазначених доказів - письмові пояснення з приводу неможливості виконання вимог ухвали суду. Забезпечити явку повноважних представників в судове засідання.

Суддя Щигельська О.І.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою:

м.Львів, вул.Личаківська,128, 2 поверх, зал судових засідань №6