РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 927/199/14 17.04.14

За позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю

"Батьківщина"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Строй Центр"

про визнання договору недійсним

Суддя Стасюк С.В.

Представники сторін:

від позивача Пода В.В. (дов. б/н від 20.07.2013 року)
від відповідача Циба В.К. (дов. № 485 від 27.11.2013 року)

Відповідно до статті 85 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 17 квітня 2014 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" звернулося до господарського суду Чернігівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Строй Центр" про визнання договору поставки нафтопродуктів № 35 від 21.01.2013 року недійсним.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 17.02.2014 року матеріали справи № 927/199/14 було скеровано за підсудністю до Господарського суду міста Києва відповідно до вимог статті 17 Господарського процесуального кодексу України.

24.02.2014 року в результаті автоматичного розподілу справ у Господарському суді міста Києва справу передано судді Стасюку С.В. для розгляду спору по суті.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.02.2014 року суддя Стасюк С.В. прийняв справу № 927/199/14 до свого провадження, розгляд справи призначено на 25.03.2014 року.

18.03.2014 року через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшов відзив по справі.

Представник позивача в судове засідання 25.03.2014 року не з'явився, вимоги ухвали суду від 27.02.2014 року не виконав, про причини своєї неявки суд не повідомив, про дату та час слухання справи повідомлявся належним чином рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення.

14.04.2014 року через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшли додаткові документи на виконання вимог ухвал суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.03.2014 року розгляд справи було відкладено на 17.04.2014 року, у зв'язку з неявкою позивача та необхідністю подання додаткових доказів у справі.

У судовому засіданні 17.04.2014 року представник позивача надав документи на виконання вимог ухвал суду у даній справі та усні пояснення по справі, в яких підтримав позовні вимоги у повному обсязі.

Представник відповідача у судовому засіданні 17.04.2014 року заперечив проти задоволення позовних вимог.

Розглянувши подані сторонами матеріали, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, суд -

ВСТАНОВИВ:

21.01.2013 року між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Строй Центр" (покупець) було укладено договір поставки нафтопродуктів № 35 (надалі по тексту - Договір), за умовами якого постачальник зобов'язується у відповідності із замовленням передавати партіями у власність покупцю нафтопродукти (далі по тексту - Товар). а покупець зобов'язується приймати нафтопродукти та своєчасно здійснювати їх оплату на умовах даного Договору та додаткових угод до нього.

Згідно з пунктом 2.2 Договору одиниця виміру кількості товару, асортимент товару та кількість поставки товару, що поставляється за договором, визначається в заявках та Додаткових угодах до даного договору.

Відповідно до пункту 3.1. Договору покупець зобов'язується оплатити товар згідно умов визначених в Додаткових угодах до Договору. В разі проведення поставки товару без підписання Додаткової угоди (за письмовим замовленням) на дану партію товару покупець зобов'язаний провести розрахунок передоплати.

Оплата здійснюється на підставі виставленого постачальником рахунку, якщо інше не передбачено в додаткових угодах до цього Договору (пункт 3.2. Договору).

Пунктом 10.3. Договору сторони погодили, що даний Договір вважається укладеним з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та діє до 31.12.2013 року, а в частині виконання зобов'язань до повного виконання сторонами своїх

зобов'язань. Закінчення строку дії Договору не звільняє винну сторону від відповідальності за його невиконання.

Позовні вимоги мотивовані тим, що Договір , який від імені позивача підписано директором Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" Дмитренком О.М., який діяв на підставі Статуту товариства, укладено з перевищенням повноважень вказаної особи, а саме, всупереч рішення загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина", яке оформлене протоколом № 21/01 від 21.01.2013 року.

Позивач зазначає про те, що з урахуванням того, що нафтопродукти були необхідні для проведення господарської діяльності, директором Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" було запропоновано відвантажувати нафтопродукти на підставі видаткових накладних, а оплату здійснювати після поставлення нафтопродуктів.

Таким чином, за твердженням позивача, на виконання усної домовленості відповідач поставляв, а позивач приймав та здійснював розрахунки на підставі обміну документами і лише у червні 2013 року Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" дізналось про те, що Договір був підписаний невстановленою особою, та скріплений печаткою Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина".

За таких обставин, позивач, посилаючись на пункт 9.9.3. розділу 9 Статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина", яким обмежено право директора на укладення право чинів сума яких не перевищує 1 000 000,00 грн., просить суд визнати Договір поставки нафтопродуктів № 35 від 21.01.2013 року недійсним.

Відповідач у своєму відзиві на позов заперечує проти заявлених позовних вимог та зазначає про те, що укладений договір був спрямований на реальне настання правових наслідків,

поставка нафтопродуктів на користь Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" проводилась відповідно до заявок позивача на підставі підписаних додаткових угод на кожну партію товару.

В обґрунтування своїх заперечень відповідач зазначає про те, що за період з 21.01.2013 року по 24.04.2013 року між позивачем та відповідачем було укладено 11 (одинадцять) додаткових угод до Договору на загальну суму 3 228 688,20 грн.

Окрім того, відповідач вказує на те, що рішенням господарського суду Чернігівської області від 3.07.2013 року у справі № 927/799/13, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.11.2013 року, задоволено позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Строй Центр" про стягнення з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" 1 407 862,15 грн. боргу за договором поставки нафтопродуктів № 35 від 21.01.2013 року, 6 436,67 грн. 3% річних, 32 183,33 грн. пені, 351 965,54 грн. штрафу.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно з частиною першою статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Частинами 1, 6 статті 265 Господарського кодексу України передбачено, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. Реалізація суб'єктами господарювання товарів негосподарюючим суб'єктам здійснюється за правилами про договори купівлі-продажу. До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу.

Аналогічні положення містяться і у статті 712 Цивільного кодексу України, згідно з якою за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Судом встановлено, що між сторонами укладено Договір поставки нафтопродуктів № 35 від 21.01.2013 року.

Позивач просить суд визнати Договір недійсним посилаючись на те, що директор Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" Дмитренко О.М., укладаючи оспорюваний Договір перевищив повноваження надані йому Статутом товариства.

Згідно із статтями 4, 10 та 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та Цивільного кодексу України, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України).

Згідно з пунктом 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 року, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Статтею 215 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.2011 року "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" підставу позову становлять обставини, якими Позивач обґрунтовує свої позовні вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

В обґрунтування підстав позову позивач посилається, зокрема на пункт 9.9.3. Статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина".

Як вбачається з матеріалів справи, Договір від імені позивача підписано директором Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" Дмитренком О.М., який діяв на підставі Статуту товариства.

Відповідно до пункту 9.9.3. Статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" директор вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що входять до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, зокрема, укладає та підписує від імені товариства договори, контракти, інші правочини сума яких не перевищує 1 000 000,00 грн., або еквівалент в іноземній валюті, на одного контрагента та з врахуванням інших обмежень, передбачених Статутом товариства.

Як вбачається з протоколу №1 від 23.02.2001 року загальних зборів Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" Дмитренка О.М. затверджено на посаді директора товариства.

Згідно з частиною 3 статті 237 Цивільного кодексу України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені (в даному випадку - це голова правління), зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже, представництво голови правління виникає на підставі закону, а тому є предметом правового регулювання статті 241 Цивільного кодексу України.

Частиною 1 статті 241 Цивільного кодексу України передбачено, що, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Відповідно до пункту 3.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 Цивільного кодексу України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т.ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов Договору та додаткових угод № 7-11 відповідач поставив позивачу нафтопродукти за видатковими накладними на загальну суму 3 228 688,20 грн.

Водночас, позивач здійснив лише часткову оплату за отримані нафтопродукти, що стало підставою для звернення Товариства з обмеженою відповідальністю "Строй Центр" до суду із позовом до позивача про стягнення заборгованості за оспорюваним Договором.

Рішенням господарського суду Чернігівської області від 23.07.2013 року у справі № 927/799/13, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.11.2013 року, задоволено позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Строй Центр" про стягнення з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" 1 407 862,15 грн. боргу за договором поставки нафтопродуктів № 35 від 21.01.2013 року, 6 436,67 грн. 3% річних, 32 183,33 грн. пені, 351 965,54 грн. штрафу.

Відповідно до частини 2 статті 35 Господарського процесуального кодексу України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Згідно з пунктом 2.6. постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" від 26.12.2011 року № 18 не потребують доказування преюдиціальні факти, тобто встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори) у процесі розгляду іншої справи, в якій беруть участь ті самі сторони, в тому числі і в тих випадках, коли в іншому спорі сторони мали інший процесуальний статус (наприклад, позивач у даній справі був відповідачем в іншій, а відповідач у даній справі - позивачем в іншій).

Таким чином, факти, встановлені у рішенні господарського суду Чернігівської області від 23.07.2013 року у справі № 927/799/13, в силу вимог частини 2 статті 35 Господарського процесуального кодексу України мають преюдиційне значення для даної справи та не підлягають доведенню, а тому доводи позивача про укладання Договору іпотеки особою з перевищенням наданих повноважень є безпідставними.

Отже, суд вважає встановленим факт щодо наступного схвалення позивачем в особі його уповноважених органів оспорюваного Договору шляхом прийняття його до виконання, виходячи із фактичного виконання сторонами Договору, що підтверджується додатковими угодами до Договору, які підписані уповноваженими особами та скріплені печатками сторін, видатковими накладними та платіжними дорученнями (належним чином засвідчені копії містяться в матеріалах справи).

Згідно зі статтею 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Суд приходить до висновку, що позивач не довів та не надав суду жодних доказів, які підтверджують, що в момент вчинення правочинів стороною (сторонами) були недодержані вимоги, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, тобто не довів підстави, в силу яких спірні Договори мають бути визнані недійсними, твердження позивача, якими останній обґрунтовував позов спростовані матеріалами справи. Більше того, судом встановлено та враховано, що спірні правочини спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, не містить положень, які б суперечили вимогам чинного законодавства або інтересам сторін, а волевиявлення сторін правочинів є вільне і відповідає їхній внутрішній волі, що відповідає загальним вимогам, встановленим статтею 203 Цивільного кодексу України, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Враховуючи вищенаведене, позовні вимоги Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" про визнання недійсним Договір поставки нафтопродуктів № 35 від 21.01.2013 року задоволенню не підлягають.

Витрати з судового збору покладаються на позивача, відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 4, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У позові Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 22.04.2014 року

Суддя С.В. Стасюк