ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

26.02.2014р. Справа № 905/7334/13

Розглянувши матеріали за заявою кредитора (заявника) Управління Пенсійного фонду України у м. Краматорську

до боржника ОСОБА_1 акціонерного товариства «Технологічне і спеціальне обладнання», м. Краматорськ

арбітражний керуючий ОСОБА_2

про банкрутство

Суддя І.К. Чорненька

Представники:

від кредитора ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, за довіреностями

від боржника не зявились

арбітражний керуючий ОСОБА_2

Управління Пенсійного фонду України у м. Краматорську звернулось до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства «Технологічне і спеціальне обладнання», м. Краматорськ, на підставі ст.ст. 11, 12 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (далі по тексту Закон про банкрутство).

Ухвалою господарського суду Донецької області від 04.11.2013р. порушена справа про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства «Технологічне і спеціальне обладнання», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введена процедура розпорядження майном боржника на сто пятнадцять календарних днів до 26.02.2014р.; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2; дату попереднього засідання суду призначено на 25.12.2013р.

У газеті Голос України № 218 (5718) від 20.11.2013р. ініціюючим кредитором надане оголошення про порушення справи про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства «Технологічне і спеціальне обладнання», введення мораторію на задоволення вимог кредиторів та призначення розпорядником майна ОСОБА_2.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 25.12.2013р. розгляд справи відкладено на 05.02.2014р., у звязку з необхідністю застосування строку поштового перебігу для подачі заяв конкурсних кредиторів.

Відповідно до ст. 23 Закону про банкрутство до суду звернулися:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів УКРМАШІНВЕСТ», м. Краматорськ, на суму 13675312,49грн.;

- Управління Пенсійного фонду України у м. Краматорську про збільшення кредиторських вимог 2321946,72грн.;

- Відкрите акціонерне товариство «Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат», м. Комсомольськ, на суму 432561,83грн.;

- Державна податкова інспекція у м. Краматорську Головного управління Міндоходів у Донецькій області на суму 897149,74грн.;

- Приватне акціонерне товариство «ДОНЕЦЬКСТАЛЬ» - металургійний завод», м. Донецьк, на суму 4690,01грн.;

- Публічне акціонерне товариство «ДОНЕЦЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД», м. Донецьк, на суму 268794,80грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «МЕТ-СПЛАВ», м. Донецьк, на суму 3012054,46грн., основного боргу, 1147,00грн. витрат по сплаті судового збору;

- Публічне акціонерне товариство «ДНІПРОПОЛІМЕРМАШ», м. Дніпропетровськ, на суму 110574,85грн.

04.02.2014р. розпорядником майна суду наданий реєстр вимог кредиторів та відзиви на заяви кредитів.

Розпорядником майна включені до реєстру вимоги кредиторів: Управління Пенсійного фонду України у м. Краматорську, Державної податкової інспекції у м. Краматорську Головного управління Міндоходів у Донецькій області, Приватного акціонерного товариства «ДОНЕЦЬКСТАЛЬ» - металургійний завод», м. Донецьк, ОСОБА_1 акціонерного товариства «ДОНЕЦЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД», м. Донецьк, Відкритого акціонерного товариства «Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат», м. Комсомольськ, Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів УКРМАШІНВЕСТ», м. Краматорськ.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 05.02.2014р. кредиторські вимоги Управління Пенсійного фонду України у м. Краматорську, Відкритого акціонерного товариства «Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат», м. Комсомольськ, Державної податкової інспекції у м. Краматорську Головного управління Міндоходів у Донецькій області, Приватного акціонерного товариства «ДОНЕЦЬКСТАЛЬ» - металургійний завод», м. Донецьк, ОСОБА_1 акціонерного товариства «ДОНЕЦЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД», м. Донецьк, ОСОБА_1 акціонерного товариства «ДНІПРОПОЛІМЕРМАШ», м. Дніпропетровськ, визнати такими, що підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів; розгляд спірних кредиторських вимог та затвердження реєстру вимог кредиторів відкладено на 26.02.2014р., та зобовязано Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів УКРМАШІНВЕСТ», м. Краматорськ, та Товариство з обмеженою відповідальністю «МЕТ-СПЛАВ», м. Донецьк, надати суду відповідні документи.

24.12.2013р. до господарського суду Донецької області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕТ-СПЛАВ», м. Донецьк, про грошові вимоги до боржника ОСОБА_1 акціонерного товариства «Технологічне і спеціальне обладнання», м. Краматорськ, на суму 3012054,46грн. основного боргу, 1147,00грн. витрат по сплаті судового збору.

В обґрунтуванні своїх кредиторських вимог Заявник посилається на наявність договору № юр 08/63-10 від 02.08.2010р. та договору № 8812 від 08.08.2012р. відступлення права вимоги.

Згідно відзиву розпорядника майна на заяву про визнання кредитором у справі про банкрутство від 23.12.2013р., заявлені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕТ-СПЛАВ», м. Донецьк, боржником не визнаються у повному обсязі, у звязку з тим, що надані документи не дають можливості зробити висновок про наявність у боржника заборгованості перед боржником на дату порушення провадження по справі.

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Розглянувши у судовому засіданні 26.02.2014р. заяву кредитора, наявні в матеріалах заяви документи, заслухавши пояснення представника кредитора та розпорядника майна, суд встановив:

02.08.2010р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_7 ДОН» (Продавець) та Відкритим акціонерним товариством «Технологічне та спеціальне обладнання» (Покупець) укладено договір № юр 08/63-10.

Згідно п.1.1. цього договору, Продавець зобовязується передати, а Покупець прийняти та сплатити Товар в кількості, обємах та на умовах, вказаних в Специфікаціях, які є невідємною частиною цього договору.

У судовому засіданні 26.02.2014р. представником Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕТ-СПЛАВ», м. Донецьк, на виконання вимог ухвали господарського суду від 05.02.2014р., надані докази виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_7 ДОН» зобовязання перед Відкритим акціонерним товариством «Технологічне та спеціальне обладнання» по договору постачання у повному обсязі, а саме товарні накладні, підписані та скріплені печатками обох сторін.

Окрім того, до матеріалів заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕТ-СПЛАВ», м. Донецьк, суду надані акти звірки між ТОВ «ОСОБА_7 ДОН» та ПАТ «Технологічне і спеціальне обладнання», які також підписані та скріплені печатками обох сторін.

Відповідно акту звірки між ТОВ «ОСОБА_7 ДОН» та ПАТ «Технологічне і спеціальне обладнання» від 31.03.2012р., станом на 31.03.2012р. борг ПАТ «Технологічне і спеціальне обладнання» перед ТОВ «ОСОБА_7 ДОН» складає 3012054,46грн.

08.08.2012р. Товариством з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_7 ДОН» (Первинний кредитор) укладено договір № 8812 відступлення права вимоги з Товариством з обмеженою відповідальністю «МЕТ-СПЛАВ» (Новий кредитор), згідно якого Первинний кредитор відступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги виконання зобовязань по договору № юр 08/63-10 від 02.08.2010р., укладеного між Первинним кредитором та Відкритим акціонерним товариством «Технологічне і спеціалізоване обладнання» (Боржника) (п. 1.1. цього договору).

Відповідно до п. 1.2. цього договору, Новий кредитор отримує право вимоги від Боржника належного виконання наступних зобовязань: сплатити грошових коштів в сумі 3012054,46грн.

З огляду на наведене, суд дійшов висновку, що грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕТ-СПЛАВ», м. Донецьк, підтвердженні матеріалами заяви, обґрунтовані та підлягають визнанню.

05.12.2013р. до господарського суду Донецької області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів УКРМАШІНВЕСТ», м. Краматорськ, про грошові вимоги до боржника ОСОБА_1 акціонерного товариства «Технологічне і спеціальне обладнання», м. Краматорськ, на суму 13675312,49грн., у тому числі:

- 12824000,00грн. сума наданої та неповерненої позики;

- 851312,49грн. сума нарахованих та несплачених процентів.

Розглянувши у судовому засіданні 26.02.2014р. заяву кредитора, наявні в матеріалах заяви документи, заслухавши пояснення представника кредитора та розпорядника майна, суд встановив:

25.02.2008р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів Рейдер-Інвест» (Позикодавець), правонаступником якого є Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів УКРМАШІНВЕСТ» та Відкритим акціонерним товариством «Технологічне і спеціалізоване обладнання» (Позичальник) укладено договір процентної позики № ПП-15/2.

Згідно п. 1.1. цього договору Позикодавець зобовязується надати грошові кошти Позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених цим договором, а позичальник зобовязується повернути позику та сплачувати проценти від суми позики.

П. 2.1. цього договору передбачає, що сума позики становить не більш ніж 20000000,00грн.

Згідно додаткової угоди № 10 від 21.08.2012р. до договору процентної позики № ПП-15/2 від 25.02.2008р., за цим договором Позичальник самостійно нараховує щомісячно за термін користування позикою (або її часткою) у поточному місяці проценти у розмірі 2,4% відсотків річних. Строк повернення позики з « 01» грудня 2012 року по « 31» грудня 2012. У разі неповернення позики (її частини) у вказані строки неповернена сума позики разом з нарахованими та несплаченими станом на « 01» січня 2013 року процентами є простроченою заборгованістю.

На виконання вимог ухвали господарського суду Донецької області від 05.02.2014р., в підтвердження виконання договору процентної позики, Заявником суду надані 17.02.2014р. докази перерахування суми позики в безготівковому порядку на поточний рахунок боржника копії платіжних доручень (платник ООО «КУА АПФ Рейдер-Инвест»/ООО «КУА ОСОБА_8»; отримувач ВАТ «ТІСО» (код 05744426), призначення платежу процентна позика (часткова), згідно договору № ПП-15/2 від 25.02.2008р.).

Окрім того, 17.02.2014р. до господарського суду Заявником суду наданий акт звірки взаємних розрахунків між ТОВ «КУА ОСОБА_9» та ПАТ «Технологічне і спеціалізоване обладнання» станом на 04.11.2013р. по договору № ПП-15/2 від 25.02.2008р., підписаний та скріплений печатками обох сторін, згідно якого сума заборгованості по процентам за позикою на користь ТОВ «КУА ОСОБА_9» становить 12824000,00грн., сума заборгованості по процентам за позикою 851312,49грн.

Доказів виконання умов договору позики боржником ОСОБА_1 акціонерним товариством «Технологічне і спеціальне обладнання», м. Краматорськ, щодо повернення грошових коштів Заявнику суду не надано.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів УКРМАШІНВЕСТ», м. Краматорськ, підтверджені матеріалами (документами) наданими до заяви та є обґрунтованими.

Керуючись ст.ст. 1, 10, 11, 23, 25, 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст.ст. 35, 86 ГПК України, суд, -

У Х В А Л И В:

Визнати кредиторами та затвердити реєстр вимог кредиторів:

1. Управління Пенсійного фонду України у м. Краматорську на суму 1850289,94 друга черга;

2. Відкрите акціонерне товариство «Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат», м. Комсомольськ, на суму 432561,83грн. четверта черга;

3. Державна податкова інспекція у м. Краматорську Головного управління Міндоходів у Донецькій області на суму 633611,82грн. третя черга;

4. Приватне акціонерне товариство «ДОНЕЦЬКСТАЛЬ» - металургійний завод», м. Донецьк, на суму 4 690,01грн. четверта черга;

5. Публічне акціонерне товариство «ДОНЕЦЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД», м. Донецьк, на суму 7741,40грн. четверта черга;

6. Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів УКРМАШІНВЕСТ», м. Краматорськ, на суму 13675312,49грн. четверта черга;

7. Товариство з обмеженою відповідальністю «МЕТ-СПЛАВ», м. Донецьк, на суму 3012054,46грн. четверта черга; сума сплаченого судового збору 1147,00грн. перша черга;

Окремо до реєстру вимог кредиторів підлягає включенню у шосту чергу пеня та штрафні санкції:

1. Управління Пенсійного фонду України у м. Краматорську на суму 471656,78грн.;

2. Державної податкової інспекції у м. Краматорську Головного управління Міндоходів у Донецькій області на суму 263537,92грн.

3. ОСОБА_1 акціонерного товариства «ДОНЕЦЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД», м. Донецьк, на суму 261053,40грн.

Визнати Публічне акціонерне товариство «ДНІПРОПОЛІМЕРМАШ», м. Дніпропетровськ, кредитором ОСОБА_1 акціонерного товариства «Технологічне і спеціальне обладнання», м. Краматорськ, який запізнився та не є конкурсним, на суму 110574,85грн.

Грошові вимоги у розмірі 110574,85грн., які заявлені ОСОБА_1 акціонерним товариством «ДНІПРОПОЛІМЕРМАШ», м. Дніпропетровськ, після закінчення строку, встановленого для їх подання, до боржника ОСОБА_1 акціонерного товариства «Технологічне і спеціальне обладнання», м. Краматорськ, підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Призначити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 06.03.2014р.

Збори кредиторів та комітету кредиторів розпоряднику майна провести відповідно до ст. 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Суду надати протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів, та протокол зборів комітету кредиторів, на якому вирішене питання щодо подальшої процедури банкрутства по справі.

Призначити дату підсумкового засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду на 13.03.2014р. об 11:20год., кім. 310 (розпоряднику майна надати суду аналіз господарсько-фінансової діяльності боржника).

Явка усіх представників кредиторів, боржника та розпорядника майна у судове засідання обовязкова.

Суддя І.К. Чорненька