м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/21869/14 22.12.14

Господарський суд міста Києва у складі
головуючого судді Головіної К.І., при
секретарі судового засідання Мельник
Ю.О., розглянувши матеріали справи

за позовною заявою Приватного
акціонерного товариства «Бліц-Інформ»

до Публічного акціонерного товариства
«Державний експортно-імпортний банк
України»

про визнання додаткової угоди № 27112V1-6
від 01.11.2013 р. недійсною

за участю представників:

від позивача: Васьковський Є.В. -
представник за довіреністю № 85/3 від
01.09.2014від відповідача:Головіна О.І. -
представник за довіреністю № 010-01/6989
від 31.08.2014

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду міста Києва
звернулось Приватне акціонерне
товариство «Бліц Інформ» (далі - ПрАТ
«Бліц Інформ») до Публічного
акціонерного товариства «Державний
експортно-імпортний банк України»
(далі - ПАТ «Державний
експортно-імпортний банк України») про
визнання додаткової угоди № 27112V1-6 від
01.11.2013 р. до кредитного договору № 27112V1
від 05.01.2012 недійсною.

У позові ПрАТ «Бліц Інформ» вказує, що
вказана додаткова угода була підписана
зі сторони позичальника президентом
ПрАТ «Бліц-Інформ» з перевищенням
наданих йому повноважень, а саме -
укладення значного правочину без
отримання попереднього погодження
загальних зборів акціонерів.

Посилаючись на ст. 203, 215 ЦК України,
позивач просить визнати додаткову
угоду № 27112V1-6 від 01.11.2013 р.
недійсною.

У судовому засіданні представник
позивача заявлені позовні вимоги
підтримав, просив їх задовольнити.

Представник відповідача проти позову
заперечив, вказав, що спірна угода
цілком відповідає чинному
законодавству та була підписана з боку
позивача уповноваженою на те особою.
Просив відмовити у позові.

Суд, заслухавши пояснення
представників сторін, дослідивши
наявні в матеріалах справи докази,
дійшов висновку, що позовні вимоги
задоволенню не підлягають з наступних
підстав.

Судом встановлено, що 05.01.2012 між
Публічним акціонерним товариством
«Державний експортно-імпортний банк
України» (банк) та Приватним
акціонерним товариством «Бліц-Інформ»
(позичальник) був укладений кредитний
договір № 27112V1 (далі - кредитний
договір).

Відповідно до умов кредитного договору
банк надає позичальнику кредит у формі
овердрафту з лімітом 8 801 417,79 грн. та 838
366,98 євро (в гривневому еквіваленті по
курсу продажу валюти на МВР України на
день проведення операції надання
кредитних коштів). Проценти
нараховуються за ставкою у розмірі 14%.

Договором про внесення змін № 27112V1-5 від
28.09.2012 до кредитного договору сторони
вирішили викласти умови кредитного
договору в новій редакції, згідно з
якою банк надає позичальнику кредит
шляхом відкриття невідновлюваної
кредитної лінії в межах ліміту
кредитної лінії в сумі 16 960 959,55 грн.

Додатковою угодою № 27112V1-6 від 01.11.2013
(далі - спірна додаткова угода) були
внесені зміни до кредитного договору в
частині встановлення процентної
ставки за користування кредитом на
період з 01.11.2013 по 28.02.2014 в розмірі 0,1%
річних, а з 01.03.2014 - 14% річних. Також
сторони погодили, що у випадку
невиконання позичальником відповідних
зобов'язань за кредитним договором
підвищується плата за управління
кредитом до рівня 0,7% від суми кредитної
заборгованості.

Крім того, у вказаній додатковій угоді
позичальник визнав заборгованість по
процентах за користування кредитом за
період з лютого 2009 року по жовтень 2013
року, що виникла у нього перед банком за
кредитним договором, та сторони
погодили графік розстрочки
заборгованості.

Окрім усього, сторони дійшли згоди, що
додаткова угода № 27112У1-6 від 01.11.2013 до
кредитного договору не виключає інших
умов цього договору.

Вказану додаткову угоду позивач
просить визнати недійсною.

Розглядаючи спір по суті та
перевіряючи доводи сторін,
господарський суд виходив з
наступного.

Приписами ст. 203, 215 ЦК України
передбачено, що зміст правочину не може
суперечити цьому Кодексу, іншим актам
цивільного законодавства, а також
моральним засадам суспільства.
Підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину сторонами вимог, які
встановлені ч. ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього
Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встановлені
загальні вимоги, додержання яких є
необхідним для чинності правочину,
зокрема: 1) зміст правочину не може
суперечити ЦК, іншим актам
законодавства, а також моральним
засадам суспільства; 2) особа, яка
вчиняє правочин, повинна мати
необхідний обсяг цивільної
дієздатності; 3) волевиявлення учасника
правочину, має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі; 4)
правочин має вчинятися у формі,
встановленій законом; 5) правочин має
бути спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до вимог ч. 3 ст. 215 ЦК України
якщо недійсність правочину прямо не
встановлена законом, але одна із сторін
або інша заінтересована особа
заперечує його дійсність на підставах,
встановлених законом, такий правочин
може бути визнаний судом недійсним
(оспорюваний правочин).

Відповідно до Постанови Пленуму
Верховного суду України № 9 від 06.11.2009р.
"Про судову практику розгляду
цивільних справ про визнання
правочинів недійсними" під час
розгляду справ про визнання угоди
(правочину) недійсною, господарський
суд встановлює наявність тих обставин,
з якими закон пов'язує визнання угод
недійсними та настання відповідних
наслідків, а саме: відповідність змісту
угоди вимогам закону, додержання
встановленої форми угоди,
правоздатність сторін за угодою, у чому
конкретно полягає неправомірність дій
сторони та інші обставини, що мають
значення для правильного вирішення
спору. При цьому обставини, що мають
істотне значення для вирішення спору
повинні підтверджуватись сторонами
належними та допустимими доказами
відповідно до вимог статей 33, 34
Господарського процесуального кодексу
України.

Як вбачається із додаткової угоди, від
імені ПрАТ «Бліц-Інформ» вона була
підписана Мельнічуком Сергієм
Івановичем, який на час укладання
зазначеного правочину був президентом
товариства.

Позивач вважає, що спірна додаткова
угода була підписана особою, яка не
мала на те повноважень, оскільки
президент товариства, укладаючи
значний правочин, що становить більше 10
відсотків вартості активів за даними
останньої річної фінансової звітності
товариства, не отримав попереднього
погодження загальних зборів
акціонерів на укладення цієї угоди.

Згідно зі ст. 239 ЦК України правочин,
вчинений представником, створює,
змінює, припиняє цивільні права та
обов'язки особи, яку він представляє.

Якщо правочин, вчинений представником
з перевищенням повноважень, то такий
правочин створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного
схвалення правочину цією особою (ст. 241
ЦК України). Правочин вважається
схваленим, зокрема, у разі якщо особа,
яку він представляє, вчинила дії, що
свідчать про прийняття його до
виконання.

Згідно з п. 3.4 постанови Пленуму Вищого
господарського суду України "Про деякі
питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними"
№ 11 від 29.05.2013 р. наступне
схвалення юридичною особою правочину,
вчиненого від її імені представником,
який не мав належних повноважень,
унеможливлює визнання такого
правочину недійсним (стаття 241 ЦК
України). Настання передбачених цією
статтею наслідків ставиться в
залежність від того, чи було в
подальшому схвалено правочин особою,
від імені якої його вчинено.

Як встановлено у судовому засіданні,
умови спірного договору виконувались
як позивачем, так і відповідачем. Так,
на виконання умов додаткової угоди до
кредитного договору відповідач вчиняв
дії зі сплати заборгованості за
кредитом, зокрема, в грудні 2013 року
погасив заборгованість по кредиту на
суму 1 500 000,00 грн., про що свідчать
платіжні доручення № 9944510 від 18.12.2013 р.
на суму 500 000 грн., № 9944552 від 24.12.2013 р. на
суму 1 000 000,00 грн.

Також відповідачем сплачувались
щомісячно проценти за користування
кредитом в розмірі 0,1% річних,
нараховані за період з листопада 2013
року по липень 2014 року, в загальному
розмірі 11 785.41 грн. та комісія за
управління кредитом в розмірі 0,018% від
ліміту кредитної лінії, нарахована за
період з листопада 2013 року по липень 2014
року, в загальному розмірі 27 476.73 грн., що
підтверджується наявними у справі
платіжними дорученнями, а також
виписками з відповідних рахунків ПрАТ
«Бліц-Інформ».

При цьому судом встановлено, що вказані
платежі за кредитом, процентами та
комісією були сплачені в розмірі, у
строки та на умовах, визначених
додатковою угодою № 27112У1-6 від 01.11.2013 до
кредитного договору.

Тобто позичальник приступив до
виконання своїх зобов'язань за спірною
угодою, що свідчить про прийняття до
виконання спірного правочину та про
його схвалення юридичною особою, а,
отже, додаткова угода, яка оскаржується
позивачем, не може бути визнана судом
недійсною.

З огляду на викладене, не мають
значення для вирішення спору посилання
позивача на компетенцію президента
товариства та його загальних зборів,
фінансові звіти товариства за останній
період та інше.

Крім того, суд вважає за необхідне
зазначити, що згідно з ч. 3 ст. 92 ЦК
України якщо недійсність правочину
прямо не встановлена законом, але одна
із сторін або інша заінтересована
особа заперечує його дійсність на
підставах, встановлених законом, такий
правочин може бути визнаний судом
недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до п. 3.3 Постанови Пленуму
Вищого господарського суду України від
29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними" припис абзацу першого
частини третьої статі 92 Цивільного
кодексу України зобов'язує орган або
особу, яка виступає від імені юридичної
особи не перевищувати своїх
повноважень.

Водночас саме лише порушення даного
обов'язку не є підставою для визнання
недійсними правочинів, вчинених цими
органами (особами) від імені юридичної
особи з третіми особами, оскільки у
відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження.

Виходячи з викладеного, суд зазначає,
що позов про визнання недійсним
відповідного правочину може бути
задоволений у разі доведеності
позивачем (ПрАТ «Бліц-Інформ») у суді
тієї обставини, що її контрагент (банк)
знав або повинен був знати про наявні
обмеження повноважень представника
цієї юридичної особи, але, незважаючи
на це, вчинив з ним оспорюваний
правочин (який не отримав наступного
схвалення особи, яку представляють).

При цьому відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК
України обов'язок доказування того, що
відповідач був обізнаний про
неповноважність президента товариства
на підписання спірного договору,
покладено на позивача у справі, а не на
відповідача.

Як вбачається з матеріалів справи,
позивач, в порушення вимог ст. ст. 33, 34
ГПК України, не надав доказів того, що
відповідач знав чи за всіма
обставинами не міг не знати про те, що
президент ПрАТ «Бліц-Інформ» мав
обмеження на підписання додаткової
угоди до договору.

Більш того, судом встановлено, що на
дату укладення спірного правочину
позивачем була надана довідка від
01.11.2013 р. № 1114/5, якою банк повідомлявся,
що станом на 01.11.2013 зміни в статутні
документи не вносились (останні зміни
до них були внесені 22.09.2011 р.).

Таким чином, відповідач на час
підписання спірного договору не знав і
не міг знати про можливі корпоративні
спори у ПрАТ «Бліц-Інформ», у зв'язку з
чим визнання судом недійсним положення
п. 14.4.1 Статуту ПрАТ «Бліц-Інформ» про
повноваження виконавчого органу
товариства, на яке вказував позивач,
суд відхиляє.

Зважаючи на встановлені обставини
справи та враховуючи положення чинного
законодавства, суд дійшов висновку про
відсутність правових підстав для
визнання спірної угоди недійсною, у
зв'язку з чим у позовних вимогах
необхідно відмовити.

Згідно статті 49 ГПК України витрати по
сплаті судового збору покладаються на
позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.
ст. 32 - 35, 49, 82 - 85 Господарського
процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В:

Відмовити у задоволенні позову
Приватного акціонерного товариства
«Бліц-Інформ» до Публічного
акціонерного товариства «Державний
експортно-імпортний банк України» про
визнання додаткової угоди № 27112V1-6 від
01.11.2013 р. до кредитного договору № 27112V1
від 05.01.2012 недійсною.

Рішення ухвалено в нарадчій кімнаті та
проголошено його вступну та
резолютивну частини в судовому
засіданні 22 грудня 2014 року.

Повний текст рішення підписаний 29
грудня 2014 року.

Рішення може бути оскаржено в
апеляційному порядку до Київського
апеляційного господарського суду
через господарський суд міста Києва
шляхом подачі апеляційної скарги в
10-денний строк з дня підписання повного
тексту рішення.

Суддя
К.І.
Головіна