ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5,
канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
________________________________________________________________________
УХВАЛА

"29" грудня 2014 р.Справа № 922/5607/14

Господарський суд Харківської області
у складі:

судді Макаренко О.В.

при секретарі судового засідання
Кубах І.М.

розглянувши матеріали справи

за позовом 1.Товариства з обмеженою
відповідальністю "Вайз Коін", м. Київ ,
2. Товариства з обмеженою
відповідальністю "Голден Трідл",
м. Київ , 3. Товариства з обмеженою
відповідальністю "Каренсі Клік",
м. Київ , 4. Товариства з обмеженою
відповідальністю "Лід Лайн", м. Київ , 5.
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Уелс Хаус",
м. Київ до 1. Компанії "Агрейн
Менеджмент Лімітед" (Agreіn Mаnаgеment Limited),
Кіпр , 2. Компанія "Агрейн Файненс
Лімітед" (Agreіn Finance Limited), Британські
Віргінські острови , 3. Товариства з
обмеженою відповідальністю "Агросет",
с. Шебелинка про розірвання
договору за участю представників:

позивачів - Харченко К.С., довіреність
б/н від 04.11.2014 р.

1-го відповідача - не з'явився

2-го відповідача - не з'явився

3-го відповідача - Гашицька І.В.,
довіреність № 151 від 06.10.2014 р.

представника DNS Trust Settlement - Подлєснова
Л.П., довіреність б/н від 11.12.2014 р.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою
відповідальністю "Вайз Коін" (1-й
позивач), Товариство з обмеженою
відповідальністю "Голден Трідл" (2-й
позивач), Товариство з обмеженою
відповідальністю "Каренсі Клік" (3-й
позивач), Товариство з обмеженою
відповідальністю "Лід Лайн" (4-й позивач)
та Товариство з обмеженою
відповідальністю "Уелс Хаус" (5-й
позивач) звернулись до господарського
суду Харківської з позовною заявою до
Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед"
(Agrein Management Limited) (1-го відповідача),
Компанії "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein
Finance Limited) (2-го відповідача) та
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Агросет" (3-го
відповідача), в якій просять суд:

1. Розірвати договір купівлі-продажу
частки в статутному капіталі
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Агросет" від 29.08.2012 р.,
укладений між Товариством з обмеженою
відповідальністю "Вайз Коін",
Товариством з обмеженою
відповідальністю "Голден Трідл",
Товариство з обмеженою
відповідальністю "Каренсі Клік",
Товариством з обмеженою
відповідальністю "Лід Лайн",
Товариством з обмеженою
відповідальністю "Уелс Хаус" та
Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед"
(Agrein Management Limited);

2. Розірвати договір купівлі-продажу
частки у статутному капіталі
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Агросет" від 29.08.2012 р.,
укладений між Товариством з обмеженою
відповідальністю "Каренсі Клік" та
Компанією "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein
Finance Limited).

3. Скасувати рішення загальних зборів
учасників Товариства з обмеженою
відповідальністю "Агросет", оформлене
протоколом № 4/2012 від 29.08.2012 р.

4. Стягнути з 1-го та 2-го відповідачів
судовий збір.

23.12.2014 р. до господарського суду
надійшла заява представника DNS Trust
Settlement про вступ у справу в якості
третьої особи на стороні відповідачів
(вх. № 46530 від 23.12.2014 р.), в якій
він просить суд допустити DNS Trust Settlement
(ДНС Траст) до участі у справі в якості
третьої особи, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору на
стороні відповідачів. Крім того, у
заяві представник DNS Trust Settlement просить
суд при розгляді даної справи
здійснювати вручення всіх документів
та/або повідомлень на адресу 1-го та 2-го
відповідачів у відповідності до
положень ст. ст. 125, 126 ГПК України та
Гаазької конвенції про порядок
вручення судових та позасудових
документів у цивільних так комерційних
справах від 15 листопада 1965 року.

Водночас представник DNS Trust Settlement подав
до суду додаткові пояснення до заяви
про вступ у справу в якості третьої
особи на стороні відповідачів (вх.№46528
від 23.12.2014 р.).

Представник позивачів у судовому
засіданні, у письмових поясненнях
(вх.№46725 від 23.12.2014 р.) та у додаткових
поясненнях (вх.№47242 від 29.12.2014
р.) заперечує проти задоволення заяви
представника DNS Trust Settlement про вступ у
справу DNS Trust Settlement в якості третьої
особи, яка не заявляє самостійних вимог
на предмет спору на стороні
відповідачів, оскільки вважає, що права
та інтереси DNS Trust Settlement не будуть
порушені прийнятим рішення у даній
справі.

Водночас представник позивачів подав
до суду нормативно правове
обґрунтування (вх.№46639 від 23.12.2014 р.),
інформацію щодо наявності або
відсутності представництва 1-го та 2-го
відповідачів на території України та
інформацію щодо Центрального органу
Кіпру та Британських Віргінських
островів (вх.№46637 від 23.12.2014 р.),
додаткові пояснення (вх.№45761 від 17.12.2014
р., вх.№47242 від 29.12.2014 р.) та клопотання
(вх.№47243 від 29.12.2014 р., вх.№47241 від 29.12.2014
р.) про долучення до матеріалів справи
копії постанови Вищого господарського
суду України, а також правового
висновку об'єднання у формі приєднання
"Адамос К. Адамідес та Ко". Надані
документи долучено до матеріалів
справи.

Представники 1-го та 2-го відповідачів у
судове засідання не з'явились.

Представник 3-го відповідача (ТОВ
"Агросет") у судовому засіданні та у
письмових поясненнях (вх.№47213 від 26.12.2014
р., вх.№42244 від 29.12.2014 р.) заперечує проти
задоволення заяви представника DNS Trust
Settlement про вступ у справу DNS Trust Settlement в
якості третьої особи, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору на
стороні відповідачів, оскільки вважає,
що рішення у даній справі жодним чином
не зачіпає права та інтереси DNS Trust
Settlement. Крім того, 3-й відповідач подав до
суду відзив на позов з додатком (вх.№46732
від 23.12.2014 р.), який долучено до
матеріалів справи.

Розглянувши заяву представника DNS Trust
Settlement (вх. № 46530 від 23.12.2014 р.) про вступ у
справу DNS Trust Settlement в якості третьої
особи, яка не заявляє самостійних вимог
на предмет спору на стороні
відповідачів, суд встановив наступне.

Відповідно ч. ч. 1-3 ст. 27 Господарського
процесуального кодексу України треті
особи, які не заявляють самостійних
вимог на предмет спору, можуть вступити
у справу на стороні позивача або
відповідача до прийняття рішення
господарським судом, якщо рішення з
господарського спору може вплинути на
їх права або обов'язки щодо однієї з
сторін. Їх може бути залучено до участі
у справі також за клопотанням сторін,
прокурора. Якщо господарський суд при
прийнятті позовної заяви, вчиненні дій
по підготовці справи до розгляду або
під час розгляду справи встановить, що
рішення господарського суду може
вплинути на права і обов'язки осіб, що
не є стороною у справі, господарський
суд залучає таких осіб до участі у
справі як третіх осіб, які не заявляють
самостійних вимог на предмет спору.

У заявах про залучення третіх осіб і у
заявах третіх осіб про вступ у справу
на стороні позивача або відповідача
зазначається, на яких підставах третіх
осіб належить залучити або допустити
до участі у справі.

Питання про допущення або залучення
третіх осіб до участі у справі
вирішується господарським судом, який
виносить з цього приводу ухвалу.

Розглянувши матеріали справи у їх
сукупності, суд, керуючись ст. 27
Господарського процесуального кодексу
України, вважає за можливе
задовольнити заяву представника DNS Trust
Settlement та залучити до участі у справі в
якості третьої особи, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору, на
стороні відповідачів - DNS Trust Settlement (ДНС
Траст).

Як вбачається із позовної заяви та
доданих до неї документів, 1-й
відповідач - Компанія "Агрейн
Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited)
створена та зареєстрована згідно
законодавства Республіки Кіпру, а 2-й
відповідач - Компанія "Агрейн Файненс
Лімітед" (Agrein Finance Limited) зареєстрована
згідно законодавства Британських
Віргінських островів, які входять до
складу Великобританії.

Відповідно до ч. 3 ст. 4 Господарського
процесуального кодексу України якщо в
міжнародних договорах України, згода
на обов'язковість яких надана
Верховною Радою України, встановлені
інші правила, ніж ті, що передбачені
законодавством України, то
застосовуються правила міжнародного
договору.

Статтею 3 Закону України "Про
міжнародне приватне право"
встановлено, що якщо міжнародним
договором України передбачено інші
правила, ніж встановлені цим Законом,
застосовуються правила цього
міжнародного договору.

Згідно зі ст. 123 Господарського
процесуального кодексу України
іноземні суб'єкти господарювання мають
такі самі процесуальні права і
обов'язки, що і суб'єкти господарювання
України, крім винятків, встановлених
законом або міжнародним договором,
згода на обов'язковість якого надана
Верховною Радою України.

При цьому відповідно до положень ст. 125
Господарського процесуального кодексу
України у разі якщо в процесі розгляду
справи господарському суду необхідно
вручити документи, отримати докази,
провести окремі процесуальні дії на
території іншої держави, господарський
суд може звернутися з відповідним
судовим дорученням до іноземного суду
або іншого компетентного органу
іноземної держави (далі - іноземний суд)
у порядку, встановленому цим Кодексом
або міжнародним договором, згода на
обов'язковість якого надана Верховною
Радою України. Судове доручення
надсилається у порядку, встановленому
цим Кодексом або міжнародним
договором, згода на обов'язковість
якого надана Верховною Радою України, а
якщо міжнародний договір не укладено -
Міністерству юстиції України, яке
надсилає доручення Міністерству
закордонних справ України для передачі
дипломатичними каналами.

Відповідно до пунктів 6.1-6.8 Інструкції
про порядок виконання міжнародних
договорів з питань надання правової
допомоги в цивільних справах щодо
вручення документів, отримання доказів
та визнання і виконання судових рішень,
затвердженої наказом Міністерства
юстиції України, Державної судової
адміністрації України від 27 червня 2008
р. N 1092/5/54 у разі, якщо правова допомога
запитується або надається на підставі
Конвенції про вручення за кордоном
судових та позасудових документів у
цивільних або комерційних справах 1965
року (далі - Конвенція про вручення),
застосовуються відповідні положення
цієї Інструкції з урахуванням
викладеного в пунктах 6.2 - 6.14 цієї
Інструкції. Доручення про вручення
документів за кордоном на підставі
Конвенції про вручення складається
судом чи іншим заінтересованим
компетентним органом України у формі
прохання, яка установлена Конвенцією
про вручення, згідно з додатком 10 до
цієї Інструкції. Відповідно до статті 7
Конвенції про вручення формуляр
обов'язково складається французькою чи
англійською мовою чи мовою запитуваної
держави, а в разі заповнення
українською мовою - обов'язково
супроводжується перекладом на одну із
зазначених мов. Заповнений формуляр
доручення і документи, що підлягають
врученню, надсилаються у двох
примірниках. Суд чи інший компетентний
орган України надсилає доручення на
підставі Конвенції про вручення до
Центрального органу іноземної держави,
визначеного запитуваною державою
відповідно до статті 2 цієї Конвенції,
напряму, а справа призначається до
слухання не раніше, ніж через шість
місяців з дня направлення відповідного
доручення.

Положеннями п. 8 Роз'яснень Президії
Вищого господарського суду України
№04-5/608 від 31.05.2002 р. „Про деякі питання
практики розгляду справ за участю
іноземних підприємств і організацій"
доручення щодо вручення документів за
кордон надсилаються безпосередньо до
центрального органу іноземної держави,
визначеного запитуваною державою,
згідно зі ст. 2 Конвенції про вручення
за кордоном судових та позасудових
документів у цивільних або комерційних
справах або через Міністерство юстиції
України.

Згідно зі ст. ст. 2, 3 Конвенції про
вручення за кордоном судових та
позасудових документів у цивільних або
комерційних справах (Гаазька конвенція
від 15 листопада 1965 року) - кожна
Договірна Держава призначає
Центральний Орган, обов'язком якого є
отримання прохань про вручення
документів, що виходять від інших
Договірних Держав, і здійснення
процесуальних дій відповідно до
положень статей 3 - 6. Орган влади чи
судовий працівник, компетентний
відповідно до права запитуючої
Держави, направляють Центральному
Органу запитуваної Держави прохання
згідно з формуляром, що додається до
цієї Конвенції, без потреби
легалізації або виконання інших
аналогічних формальностей. До прохання
додається документ, що підлягає
врученню, або його копія. Прохання і
документ надаються в двох примірниках.

Відповідно до ч. 1 ст. 79 Господарського
процесуального кодексу України
господарський суд зупиняє провадження
у справі в разі неможливості розгляду
даної справи до вирішення пов'язаної з
нею іншої справи, що розглядається
іншим судом, а також у разі звернення
господарського суду із судовим
дорученням про надання правової
допомоги до іноземного суду або іншого
компетентного органу іноземної
держави.

З огляду на вищевикладене, суд вважає
за необхідне зобов'язати позивачів
надати до суду у строк до 22.01.2015 р.
нотаріально посвідчені, перекладені на
англійську мову наступні документи:
позовну заяву з доданими до неї
документами, та ухвалу господарського
суду Харківської області від 29.12.2014 р.
про відкладення розгляду справи у двох
примірниках для кожного з відповідачів
Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед"
(Agrein Management Limited) та Компанії "Агрейн
Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) для
вручення останнім у порядку,
визначеному Конвенцією про вручення за
кордоном судових та позасудових
документів у цивільних та комерційних
справах 1965 року.

Беручи до уваги залучення до участі у
справі в якості третьої особи, яка не
заявляє самостійних вимог на предмет
спору, на стороні відповідача - DNS Trust
Settlement (ДНС Траст), необхідність
витребування від третьої особи
письмових пояснень по суті позовних
вимог, а також враховуючи те, що у суду
виникла необхідність вручення
документів нерезидентам шляхом
направлення судового доручення в
порядку ст. 125 Господарського
процесуального кодексу України,
розгляд справи підлягає зупиненню та
призначенню до розгляду у строк,
встановлений Гаазькою конвенцією 1965
року.

На підставі викладеного, керуючись ст.
ст. 27, 79, 86, 125 Господарського
процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву представника DNS Trust Settlement про
вступ у справу в якості третьої особи
на стороні відповідачів задовольнити.

2. Залучити до участі у справі № 922/5607/14 в
якості третьої особи, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору, на
стороні відповідачів - DNS Trust Settlement (ДНС
Траст), 10 Саймон Нте Бульвар 3082
Капсалос, Лімасол, Кіпр) (10 Simon
Nte Bovouar, 3082 Kapsalos, Limassol, Cyprus). Адреса для
листування: 01033, м. Київ, вул. Шота
Руставелі, 23, оф. 3.

3. Призначити розгляд справи на "14"
травня 2015 року на 11:00 год.

4. Засідання відбудеться у приміщенні
господарського суду за адресою: 61022,
місто Харків, майдан Свободи 5, 8-й
під'їзд, 3-й поверх, кабінет № 301.

5. Зобов'язати учасників судового
процесу надати до суду (через
канцелярію):

Позивачів - надати до 22.01.2015 р.
нотаріально посвідчені, перекладені на
англійську мову наступні документи:
позовну заяву з доданими до неї
документами, та ухвалу господарського
суду Харківської області від 29.12.2014 р.
про зупинення провадження у даній
справі та призначення справи до
розгляду у двох примірниках для
кожного з відповідачів - Компанії
"Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management
Limited) та Компанії "Агрейн Файненс
Лімітед" (Agrein Finance Limited); докази
надсилання копії позовної заяви і
доданих до неї документів третій особі.

Відповідачів - Компанію "Агрейн
Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) та
Компанію "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein
Finance Limited) - відзив на позов з
документами в його обґрунтування;
належним чином засвідчені копії
правовстановлюючих документів;
довіреності представників.

Третю особу - письмові пояснення по
суті позовних вимог; відомості щодо
правого статусу третьої особи -
нерезидента та додаткові пояснення з
цього приводу; належним чином
засвідчені копії правовстановлюючих
документів.

6. Явку представників сторін та третьої
особи в судове засідання визнати
обов'язковою

7. Провадження у справі № 922/5607/14
зупинити до отримання доказів вручення
відповідачам: Компанії "Агрейн
Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) та
Компанії "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein
Finance Limited) позовної заяви з доданими до
неї документами, ухвали господарського
суду Харківської області від 08.12.2014 р.
про порушення провадження у справі №
922/5607/14, а також даної ухвали
господарського суду Харківської
області від 29.12.2014 р.

Суддя О.В. Макаренко