РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/11587/14 09.12.14

За позовом Приватного акціонерного товариства "Сєвєродонецьке об'єднання Азот"
до Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк"
про визнання недійсним кредитного договору
Суддя Стасюк С.В.

Представники сторін:

від позивача Бруль А.С. (дов. № 10011 від 01.10.2014 року)
від відповідача Коваленко С.В. (дов. № 09-32/335 від 12.05.2014 року)

Відповідно до статті 85 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 09 грудня 2014 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Приватне акціонерне товариство "Сєвєродонецьке об'єднання Азот" (надалі по тексту - позивач) звернулось до Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (надалі по тексту - відповідач) про визнання недійсним договору про відкриття кредитної лінії № 20-3703/2-1 від 22.11.2013 року.

Позовні вимоги обґрунтовані невідповідністю, на думку позивача, договору про відкриття кредитної лінії № 20-3703/2-1 від 22.11.2013 року приписам чинного законодавства, зокрема, статті 345 Господарського кодексу України та статті 18 закону України "Про захист прав споживачів".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.06.2014 року порушено провадження у справі № 910/11587/14, слухання справи призначено на 03.07.2014 року.

03.07.2014 року через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшло заперечення на позов.

Розпорядженням заступника Голови Господарського суду міста Києва від 03.07.2014 року справу № 910/11587/14 передано для розгляду судді Гулевець О.В., у зв'язку з перебуванням судді Стасюка С.В. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.07.2014 року суддя Гулевець О.В. прийняла справу № 910/11587/14 до свого провадження, розгляд справи призначено на 31.07.2014 року

Розпорядженням заступника Голови Господарського суду міста Києва від 21.07.2014 року справу № 910/11587/14 передано для розгляду судді Стасюку С.В., у зв'язку з його виходом з відпустки.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.07.2014 року суддя Стасюк С.В. прийняв справу № 910/11587/14 до свого провадження, розгляд справи призначено відповідно до ухвали Господарського суду міста Києва від 03.07.2014 року.

31.07.2014 року через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Представник позивача в судове засідання 31.07.2014 року не з'явився, вимоги ухвали суду від 31.07.2014 року не виконав.

У судовому засіданні 31.07.2014 року представник відповідача не заперечив проти поданого клопотання про відкладення розгляду справи.

Суд, розглянувши подане позивачем клопотання про відкладення розгляду справи, дійшов висновку про його задоволення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.07.2014 року розгляд справи було відкладено на 21.08.2014 року, у зв'язку з неявкою позивача, поданим клопотанням про відкладення розгляду справи та необхідністю подання додаткових доказів у справі.

08.08.2014 року через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про зміну підстав позову, відповідно до якої позивач просить суд визнати недійсним договір про відкриття кредитної лінії № 20-3703/2-1 від 22.11.2013 року, посилаючись на відсутність у Приватного акціонерного товариства "Сєвєродонецьке об'єднання Азот" господарської компетенції на укладення оспорюваного правочину.

Розпорядженням В.о. Голови Господарського суду міста Києва від 21.08.2014 року справу № 910/11587/14 передано для розгляду судді Босому В.П., у зв'язку з перебуванням судді Стасюка С.В. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.08.2014 року суддя Босий В.П. прийняв справу № 910/11587/14 до свого провадження, розгляд справи призначено на 07.10.2014 року.

Розпорядженням В.о. Голови Господарського суду міста Києва від 29.09.2014 року справу № 910/11587/14 передано для розгляду судді Стасюку С.В., у зв'язку з його виходом з відпустки.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.09.2014 року суддя Стасюк С.В. прийняв справу № 910/11587/14 до свого провадження, розгляд справи призначено відповідно до ухвали Господарського суду міста Києва від 21.08.2014 року.

У відповідності до статті 22 Господарського процесуального кодексу України, позивач вправі до прийняття рішення по справі збільшити розмір позовних вимог за умови дотримання встановленого порядку досудового врегулювання спору у випадках, передбачених статтею 5 цього Кодексу, в цій частині, відмовитись від позову або зменшити розмір позовних вимог. До початку розгляду господарським судом справи по суті позивач має право змінити предмет або підставу позову шляхом подання письмової заяви.

Подана позивачем заява про зміну підстав позову приймається судом до розгляду, позовні вимоги розглядаються з урахуванням заяви поданої 08.08.2014 року через відділ діловодства Господарського суду міста Києва.

07.10.2014 року через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

07.10.2014 року через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшло доповнення до відзиву.

Представник позивача в судове засідання 07.10.2014 року не з'явився, вимоги ухвали суду від 21.08.2014 року не виконав, про дату та час слухання справи повідомлявся належним чином рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення.

У судовому засіданні 07.10.2014 року представник відповідача не заперечив проти поданого клопотання про відкладення розгляду справи.

Суд, розглянувши подане позивачем клопотання про відкладення розгляду справи, дійшов висновку про його задоволення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.10.2014 року розгляд справи було відкладено на 28.10.2014 року, у зв'язку з неявкою позивача, поданим клопотанням про відкладення розгляду справи та необхідністю подання додаткових доказів у справі.

У судовому засіданні 28.10.2014 року представник позивача надав документи на часткове виконання вимог ухвали суду та клопотання про витребування доказів.

Суд, розглянувши подане позивачем клопотання про витребування доказів, дійшов висновку про відмову в його задоволенні з підстав необґрунтованості.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.10.2014 року розгляд справи було відкладено на 20.11.2014 року, у зв'язку з необхідністю подання додаткових доказів у справі.

19.11.2014 року через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшли документи на виконання вимог ухвали суду.

20.11.2014 року через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшли документи на виконання вимог ухвали суду.

20.11.2014 року через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Представник позивача в судове засідання 20.11.2014 року не з'явився, про дату та час слухання справи повідомлявся належним чином рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення.

У судовому засіданні 20.11.2014 року представник відповідача подав клопотання про продовження строків розгляду спору

Розглянувши подане відповідачем 20.11.2014 року клопотання про продовження строків розгляду спору, суд приходить до висновку про його задоволення.

Відповідно до частини 3 статті 69 Господарського процесуального кодексу України у виняткових випадках за клопотанням сторони, з урахуванням особливостей розгляду спору, господарський суд ухвалою може продовжити строк розгляду спору, але не більш як на п'ятнадцять днів.

Суд, розглянувши подане позивачем клопотання про відкладення розгляду справи, дійшов висновку про його задоволення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.11.2014 року продовжено строк розгляду даного спору на п'ятнадцять днів, розгляд справи відкладено на 09.12.2014 року.

У судовому засіданні 09.12.2014 року представник позивача підтримав позовні вимоги у повному обсязі.

Представник відповідача у судовому засіданні 09.12.2014 року заперечив проти позову з підстав, наведених у відзиві на позов.

Розглянувши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, суд -

ВСТАНОВИВ:

22.11.2013 року між Публічним акціонерним товариством "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (банк) та Приватним акціонерним товариством "Сєверодонецьке об'єднання АЗОТ" (позичальник) було укладено договір про відкриття кредитної лінії № 20-3703/2-1 (надалі по тексту - Договір) за умовами якого банк зобов'язується надати позичальнику кредит шляхом відкриття відновлювальної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 50 000 000 дол. США (ліміт кредитної лінії), на умовах, встановлених цим договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти, встановлені цим договором.

Кінцевий термін повернення кредиту - не пізніше 14 березня 2014 року (пункт 2.2 Договору).

Згідно з пунктом 3.1 Договору банк надає позичальнику кредит в межах ліміту кредитної лінії шляхом перерахування коштів з кредитного на поточний рахунок позичальника. Перерахування кредиту здійснюється на підставі заяви позичальника протягом 3-х банківських днів, починаючи з наступного банківського дня за датою отримання. Після оплати банком документів на суму, що вказані у пункті 2.1 цього Договору, подальше кредитування в межах строку, встановленого пунктом 2.2 цього договору та в межах суми кредитної лінії може здійснювати лише після погашення позичальником частини або всієї суми наданого кредиту у розмірі який, не може перевищувати обсягу такого погашення.

Проценти за користування кредитом нараховуються Банком на суму фактичного щоденного залишку заборгованості за отриманими коштами та сплачуються Позичальником, виходячи із встановленої Банком процентної ставки у розмірі 11,5 процентів річних (пункт 3.2 Договору).

У відповідності до пункту 3.11.2. позичальник зобов'язується забезпечити рівень середньоденних залишків на рахунках, відкритих в ПАТ "Промінвестбанк" в розмірі, еквівалентному 1 000 000,00 грн.

Пунктом 3.11.3 Договору сторони погодили, що позичальник зобов'язується здійснювати валютообмінні операції (купівля-продаж, конверсія валюти ) через рахунки, відкриті в ПАТ "Промінвестбанк" в обсязі, не меншому еквіваленту 60 000 000,00 дол. США щоквартально. Обсяг валютоообмінних операцій розраховується щоквартально як сума всіх операцій купівлі-продажу, конверсії валюти в гривневому еквіваленті у відношенні до загального об'єму здійснюваних аналогічних операцій в інших банках (визначається на основі довідок з усіх обслуговуючих банків, які позичальник зобов'язаний надавати в банк щоквартально).

Відповідно до пунктів 4.2.1, 4.2.2 Договору позичальник зобов'язаний з урахуванням положень пункту 3.1 цього договору отримати кредит та використати його за цільовим призначенням і у встановлений цим договором строки повернути отримані суми кредиту шляхом перерахування коштів на рахунок відкритий в ПАТ "Промінвестбанк" на погашення заборгованості. Крім того, зобов'язаний своєчасно сплачувати плату за кредит, проценти за неправомірне користування кредитом, а також суми передбаченої цим договором неустойки.

Договір про відкриття кредитної лінії № 20-3703/2-1 від 22.11.2013 року від імені Приватного акціонерного товариства "Сєверодонецьке об'єднання АЗОТ" підписано Головою Правління Бугайовим Леонідом Сергійовичем, який діяв на підставі Статуту позивача.

За твердженням позивача, у відповідності до Балансу Приватного акціонерного товариства "Сєверодонецьке об'єднання АЗОТ" на 31.12.2012 року розмір активів Приватного акціонерного товариства "Сєверодонецьке об'єднання АЗОТ" складав 4 872 016 000,00 грн., тобто 2,4% вартості активів складало суму у розмірі 116 928 384,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що, на думку позивача, оспорюваний Договір укладений зі сторони позичальника Головою Правління Приватного акціонерного товариства "Сєверодонецьке об'єднання АЗОТ" з перевищенням наданих йому повноважень, без отримання попереднього погодження Загальних зборів акціонерів як це передбачено пунктом 11.2.26. Статуту позивача.

Окрім того, позивач вказує на невідповідність пунктів 3.11.2 та 3.11.3 Договору приписам частини 3 статті 55 Закону України "Про банки та банківську діяльність", оскільки позивачеві нав'язано отримання від відповідача валюто обмінних послуг та послуг банківського рахунку, як обов'язкову умову надання банківських послуг.

Відповідач у відзиві на позов та доповненнях до відзиву заперечив проти задоволення позову, з тих підстав, що позовні вимоги є необґрунтованими та не доведеними належними доказами.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно з частиною першою статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

На підставі договору про відкриття кредитної лінії № 20-3703/2-1 від 22.11.2013 року між сторонами виникли кредитні правовідносини.

В силу положень статті 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Відповідно до статті 1048 Цивільного кодексу України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.

Згідно із статтями 4, 10 та 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та Цивільного кодексу України, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України).

Згідно з пунктом 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 року, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Статтею 215 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до постанови Пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.2011 року "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" підставу позову становлять обставини, якими Позивач обґрунтовує свої позовні вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

В обґрунтування підстав позову позивач посилається, зокрема, на те, що оспорюваний Договір укладений від імені позичальника Головою Правління Приватного акціонерного товариства "Сєверодонецьке об'єднання АЗОТ" з перевищенням наданих йому повноважень, без отримання попереднього погодження Загальних зборів акціонерів як це передбачено пунктом 11.2.26. Статуту позивача.

Відповідно до частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України, правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Відповідно до частини 1 статті 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу України встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, не повинна перевищувати своїх повноважень.

Згідно зі статтею 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів (стаття 159 Цивільного кодексу України).

Як вбачається з преамбули Договору про відкриття кредитної лінії № 20-3703/2-1 від 22.11.2013 року, вказаний правочин від імені Приватного акціонерного товариства "Сєверодонецьке об'єднання АЗОТ" підписано Головою Правління Бугайовим Леонідом Сергійовичем, який діяв на підставі Статуту позивача.

На час укладення спірного договору позивач здійснював свою діяльність на підставі Статуту, який затверджений рішенням Загальних зборів акціонерів від 12.04.2011 року, оформлених протоколом № 09, державна реєстрація змін до установчих документів проведена державним реєстратором 15.07.2013 року, номер запису 4000337.

Пунктом 10.1 Статуту Приватного акціонерного товариства "Сєверодонецьке об'єднання АЗОТ" (надалі по тексту - Статут) передбачено, що органами товариства є: Загальні збори акціонерів - вищий орган; Правління - колегіальний виконавчий орган, що здійснює управління поточною діяльністю товариства; Ревізійна комісія - орган контрою товариства, посадовими особами товариства визнаються - фізичні особи - голова та члени правління, ревізійної комісії товариства.

Згідно з пунктом 11.2.26 Статуту до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів товариства належить прийняття рішення про вчинення значного правочину за поданням Правління товариства, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, перевищує 2,4 відсотка вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, а у разі якщо правочин передбачає придбання або відчуження нерухомого майна, яке не передбачено фінансовим планом товариства на відповідний рік, незалежно від вартості майна що є його предметом.

Відповідно до пункту 12.18.4 Статуту Голова правління укладає від імені товариства будь-які договору (угоди, в тому числі і мирові угоди) на суму до 4 000 000,00 грн.

Згідно з пунктами 2, 4 частини 3 статті 129 Конституції України основними засадами судочинства є: рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; змагальність сторін та свобода в надані ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Частина 1 статті 33 Господарського процесуального кодексу України передбачає, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно з частиною 2 статті 34 Господарського процесуального кодексу України, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Обов'язок доказування та подання доказів відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення.

Це стосується позивача, який мав довести наявність тих обставин, на підставі яких він звернувся до господарського суду з позовними вимогами.

Позивач, посилаючись на відомості зазначені у Балансі Приватного акціонерного товариства "Сєверодонецьке об'єднання АЗОТ" на 31.12.2012 року, зазначає що розмір активів Приватного акціонерного товариства "Сєверодонецьке об'єднання АЗОТ" складав 4 872 016 000,00 грн., тобто 2,4% вартості активів складало суму у розмірі 116 928 384,00 грн.

Проте, позивачем не надано суду вищевказаний Баланс, відтак у суду відсутня можливість встановити дійсність наведеної позивачем обставини.

Окрім того, за приписами частини 1 статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Відповідно до пункту 3.4. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 Цивільного кодексу України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т.ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Як вбачається з меморіального ордеру № 420010 від 22.11.2013 року Публічне акціонерне товариством "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" виконало свої зобов'язання щодо кредитування за Договором належним чином та надало Приватному акціонерному товариству "Сєверодонецьке об'єднання АЗОТ" кредит у розмірі 50 000 000 дол. США, що у гривневому еквіваленті складало суму у розмірі 399 650 000,00 грн.

Доказів повернення вищевказаних кредитних коштів на користь відповідача суду не надано.

окрім того, матеріалами справи підтверджується часткове виконання Приватним акціонерним товариством "Сєверодонецьке об'єднання АЗОТ" умов оспорюваного Договору в частині сплати відсотків за користування кредитом.

Таким чином, суд вважає встановленим факт щодо наступного схвалення позивачем в особі його уповноважених органів оспорюваного правочину шляхом прийняття його до виконання.

Щодо твердження позивача на невідповідність пунктів 3.11.2 та 3.11.3 Договору приписам частини 3 статті 55 Закону України "Про банки та банківську діяльність", суд зазначає наступне.

Згідно з частинами 1,2 статті 55 Закону України "Про банки та банківську діяльність" відносини банку з клієнтом регулюються законодавством України, нормативно-правовими актами Національного банку України та угодами (договорами) між клієнтом та банком. Банк зобов'язаний докладати максимальних зусиль для уникнення конфлікту інтересів працівників банку і клієнтів, а також конфлікту інтересів клієнтів банку.

Банкам забороняється вимагати від клієнта придбання будь-яких товарів чи послуг від банку або від спорідненої чи пов'язаної особи банку як обов'язкову умову надання банківських послуг (частина 3 статті 55 Закону України "Про банки та банківську діяльність").

Пунктами 3.11.2, 3.11.3 Договору сторони погодили, що позичальник зобов'язується забезпечити рівень середньоденних залишків на рахунках, відкритих в ПАТ "Промінвестбанк" в розмірі, еквівалентному 1 000 000,00 грн. Позичальник зобов'язується здійснювати валютообмінні операції (купівля-продаж, конверсія валюти ) через рахунки, відкриті в ПАТ "Промінвестбанк" в обсязі, не меншому еквіваленту 60 000 000,00 дол. США щоквартально. Обсяг валютоообмінних операцій розраховується щоквартально як сума всіх операцій купівлі-продажу, конверсії валюти в гривневому еквіваленті у відношенні до загального об'єму здійснюваних аналогічних операцій в інших банках (визначається на основі довідок з усіх обслуговуючих банків, які позичальник зобов'язаний надавати в банк щоквартально).

Як встановлено судом, правовідносини між позивачем та відповідачем виникли на підставі договору про відкриття кредитної лінії № 20-3703/2-1 від 22.11.2013 року.

В статті 627 Цивільного кодексу України закріплено що, відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно зі статтею 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

За таких обставин, суд приходить до висновку, що сторони при укладенні спірного Договору були вільні у виборі контрагентів та визначенні умов Договору, на свій розсуд приймали даний правочин на певних встановлених умовах, узгодили ці умови і підписали договір про відкриття кредитної лінії № 20-3703/2-1 від 22.11.2013 року, а відтак можна зробити висновок, що всі умови спірного Договору суттєві та з моменту його укладення стають однаково обов'язковими для виконання сторонами. В свою чергу, у суду відсутні підстави вважати, що при укладенні Договору, волевиявлення позивача не було вільним і не відповідало його внутрішній волі.

Таким чином, правочин був здійснений за волевиявленням обох сторін, і в даному випадку, усі твердження позивача свідчать про незгоду з раніше досягнутими домовленостями по Договору, що не може бути підставою визнання договору недійсним, а згідно зі статтею 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Разом з тим, суд вважає за необхідне зазначити, що відповідно до статті 217 Цивільного кодексу України недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

Суд приходить до висновку, що позивач не довів та не надав суду жодних доказів, які підтверджують, що в момент вчинення правочину стороною (сторонами) були недодержані вимоги, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, тобто не довів підстави, в силу яких договір про відкриття кредитної лінії № 20-3703/2-1 від 22.11.2013 року має бути визнаний недійсним. Більше того, судом встановлено та враховано, що спірний правочин спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, не містить положень, які б суперечили вимогам чинного законодавства або інтересам сторін, а обставини, наведені позивачем в обґрунтування позовних вимог не знайшли свого підтвердження матеріалами справи.

Враховуючи вищенаведене, позовні вимоги Приватного акціонерного товариства "Сєверодонецьке об'єднання АЗОТ" про визнання договору про відкриття кредитної лінії № 20-3703/2-1 від 22.11.2013 року задоволенню не підлягають.

Витрати з судового збору покладаються на позивача, відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 4, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У позові Приватного акціонерного товариства "Сєверодонецьке об'єднання АЗОТ" відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 15.12.2014 року

Суддя С.В. Стасюк