ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
"12" травня 2014 р.Справа № 921/1010/13-г/18
УХВАЛА

про відкладення розгляду справи

Господарський суд Тернопільської області у складі судді Охотницької Н.В.

Розглянув матеріали справи

за позовом ОСОБА_1, вул. Замкова, 3/28, м. Тернопіль

до відповідача 1 Відкритого акціонерного товариства "Тернопільобленерго", вул. Енергетична, 2, м. Тернопіль

відповідача 2 Компанії "Bikontia Enterprises Limited", Nafpliou, 15 1 fl., office 102 P.C. 3025, Limassol, Cyprus (адреса для листування: АДРЕСА_1) відповідача 3 Компанії "Larva Investments Limited", Arch. Makariou III, 228 Ayios Pavlos Court, block A, office 711 3030, Limassol, Cyprus (адреса для листування: АДРЕСА_1)

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Український енергетичний реєстр", вул. Суворова, 4/6, м. Київ;

2. Тернопільське міське управління юстиції, вул. Київська, 3А, м. Тернопіль;

3. Фонд державного майна України, м.Київ, вул.Кутузова, 18/9;

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Меридіан", м.Київ, вул. Суворова, 4/6.

про визнання недійсними рішень, прийнятих 25-28.09.2013 р. позачерговими загальними зборами акціонерів відкритого акціонерного товариства "Тернопільобленерго", скликаними на 25.09.2013 р. та оформленими відповідними протоколами позачергових загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства "Тернопільобленерго", які відбулися за адресою: вул. Чумацька, 1, готель "Галичина", м. Тернопіль.

За участю представників сторін:

позивача: ОСОБА_2, довіреність №2731 від 30.09.2013 р.

відповідача 1: ОСОБА_3Р, довіреність № 5450/25 від 19.12.2013 р.

відповідача 2, 3: ОСОБА_4, довіреності № 282 та №292 від 07.03.14 р.;

третьої особи ТОВ "Український енергетичний реєстр": ОСОБА_5, довіреність № 14 від 15.01.2014 р., ОСОБА_6, довіреність № 13 від 15.01.14 р.;

третіх осіб, а саме: Тернопільського міського управління юстиції, Фонду державного майна України та товариства з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Меридіан": не прибули.

В судовому засіданні учасникам судового процесу розяснено процесуальні права та обовязки, передбачені статтями 20, 22, 81-1 ГПК України. Здійснюється технічна фіксація судового процесу за клопотанням ТОВ "Український енергетичний реєстр" (вх. №17631 від 28.10.2013 р.).

Суть справи: ОСОБА_1 звернулась до господарського суду Тернопільської області з позовом до відповідачів відкритого акціонерного товариства "Тернопільобленерго", компанії "Bikontia Enterprises Limited", компанії "Larva Investments Limited", треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: товариство з обмеженою відповідальністю "Український енергетичний реєстр", Тернопільське міське управління юстиції, про визнання недійсними рішень, прийнятих 25-28.09.2013 р. позачерговими загальними зборами акціонерів відкритого акціонерного товариства "Тернопільобленерго", скликаними на 25.09.2013 р. та оформленими протоколом №1 від 25-28.09.2013 р. позачергових загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства "Тернопільобленерго", які відбулися за адресою: вул. Чумацька, 1, готель "Галичина", м. Тернопіль.

В обґрунтування позовних вимог зазначає, що рішення, прийняті 25-28.09.2013 р. позачерговими загальними зборами акціонерів відкритого акціонерного товариства "Тернопільобленерго", самостійно скликаними компанією "Bikontia Enterprises Limited" (Відповідач 2) і компанією "Larva Investments Limited" на 25.09.2013 р., які відбулися за адресою: вул. Чумацька, 1, готель "Галичина", м. Тернопіль та оформлені протоколом №1 є такими, що прийнятті із порушенням норм чинного законодавства, а саме ст.ст. 35, 36, 37, 38, 40, 47 Закону України "Про акціонерні товариства", порушують корпоративні права позивача, як акціонера ВАТ "Тернопільобленерго". Вважає, що такі дії відповідачів 2, 3 є спробою зірвати належне та законне проведення загальних зборів акціонерів, скликаних ВАТ "Тернопільобленерго" на 25.09.2013 р. за адресою підприємства: м. Тернопіль, вул. Енергетична, 2.

Ухвалою господарського суду від 01.10.2013 р. порушено провадження у справі №921/1010/13-г/18 та її розгляд призначено на 28.10.2013 р., який відкладався, із застосовуванням вимог Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах (ОСОБА_3, 1965 р.), до 12.05.2014 р.

При цьому, ухвалою від 28.10.2013 р., крім іншого, зобовязано відповідача 2 компанію "Bikontia Enterprises Limited", Nafpliou, 15 1 fl., office 102 P.C. 3025, Limassol, Cyprus та відповідача 3 компанію "Larva Investments Limited", Arch. Makariou III, 228 Ayios Pavlos Court, block A, office 711 3030, Limassol, Cyprus подати в строк до 20.04.2013 р. обґрунтовані відзиви на позов; документальні докази щодо осіб, які мають право вчиняти юридичні дії від імені юридичних осіб - відповідачів 2, 3 без довіреності та по довіреності, письмово повідомити про наявність обмежень щодо представництва діяти від імені юридичної особи відповідачів 2, 3, а також зобовязано третіх осіб подати: письмові пояснення по суті спору; товариство з обмеженою відповідальністю "Український енергетичний реєстр" виписку з реєстру власників іменних цінних паперів станом на 25.09.2013 р., що підтверджує факт належності ОСОБА_1 акцій ВАТ "Тернопільобленерго".

Представник позивача у судове засідання 12.05.2014 р. прибув.

Прибув у судове засідання 12.05.2014 р. представник відповідача 1.

В судове засідання 12.05.2014 р. прибув представник відповідача 2 та відповідача 3, однак вимоги ухвали суду від 28.10.2013 р. в частині подання витребуваних документів, компанією "Bikontia Enterprises Limited", Nafpliou, 15 1 fl., office 102 P.C. 3025, Limassol, Cyprus та компанією "Larva Investments Limited", Arch. Makariou III, 228 Ayios Pavlos Court, block A, office 711 3030, Limassol, Cyprus не виконані.

Не представили витребуваних документів і присутні в судовому засіданні 12.05.2014 р. представники товариства з обмеженою відповідальністю "Український енергетичний реєстр".

26.11.2014 р. на адресу господарського суду Тернопільської області поступило клопотання №10-25-14811 від 22.11.2013 р. Фонду державного майна України про залучення останнього до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів.

Розглянувши дане клопотання, заслухавши думку присутніх у судовому засіданні 12.05.2014 р. представників сторін та третьої особи, суд прийшов до висновку, що останнє слід залишити без розгляду з огляду на те, що Львівським апеляційним господарським судом ухвалою від 23.01.2014 р. Фонд державного майна України уже залучений до участі у даній справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів (копія ухвали Львівського апеляційного господарського суду від 23.01.2014 р. знаходиться у матеріалах справи).

Крім того, судом встановлено, що в процесі розгляду апеляційних скарг товариства з обмеженою відповідальністю "Український енергетичний реєстр", товариства з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Меридіан" та Фонду державного майна України на ухвалу господарського суду Тернопільської області від 01.11.2013 р. про забезпечення позову Львівським апеляційним господарським судом ухвалою від 23.01.2014 р., в порядку ст.27 ГПК України, залучено до участі у справі товариство з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Меридіан" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів.

В судовому засіданні представником товариства з обмеженою відповідальністю "Український енергетичний реєстр" заявлено усне клопотання про відкладення розгляду даної справи з метою належного повідомлення про дату, час і місце слухання справи товариства з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Меридіан" та Фонду державного майна України.

Разом з тим, 12.05.2014 р. представником відповідача 2 та відповідача 3 ОСОБА_4 подано клопотання (вх.№ 9460 від 12.05.2014 р.) про направлення судової кореспонденції кампаніям "Bikontia Enterprises Limited" та "Larva Investments Limited" на адресу: АДРЕСА_1.

Розглянувши матеріали справи, беручи до уваги клопотання товариства з обмеженою відповідальністю "Український енергетичний реєстр" про відкладення розгляду справи, враховуючи неподання відповідачем 2, відповідачем 3 та третіми особами, зокрема товариством з обмеженою відповідальністю "Український енергетичний реєстр" та Тернопільським міським управлінням юстиції витребуваних документів, необхідністю витребування додаткових доказів, а також для забезпечення належного повідомлення про час і місце розгляду справи третіх осіб, з метою правильного і обєктивного розгляду справи та надання сторонам, передбаченого ст.ст. 4-2, 4-3, 22 ГПК України, рівного права на захист своїх прав та охоронюваних законом інтересів, суд відкладає розгляд справи згідно ст. 77 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 22, 27, 77, 86, 123, 124 ГПК України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Розгляд справи відкласти на 10:00 год. 26.05.2014 р., який відбудеться в приміщенні господарського суду за адресою: м. Тернопіль, вул. Кн. Острозького, 14а (зал судових засідань № 3, 5 й поверх).

2. Зобовязати відповідача 1 - відкрите акціонерне товариство "Тернопільобленерго", відповідача 2 компанію "Bikontia Enterprises Limited", Nafpliou, 15 1 fl., office 102 P.C. 3025, Limassol, Cyprus та відповідача 3 компанію "Larva Investments Limited", Arch. Makariou III, 228 Ayios Pavlos Court, block A, office 711 3030, Limassol, Cyprus подати в строк до 23.05.2014 р. обґрунтовані відзиви на позов.

3. Зобовязати третіх осіб подати:

товариство з обмеженою відповідальністю "Український енергетичний реєстр - письмові пояснення по суті спору; виписку з реєстру власників іменних цінних паперів станом на 25.09.2013 р., що підтверджує факт належності ОСОБА_1 акцій ВАТ "Тернопільобленерго";

Тернопільське міське управління юстиції - письмові пояснення по суті спору;

Фонд державного майна України - письмові пояснення по суті спору;

товариство з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Меридіан" - письмові пояснення по суті спору.

4. Витребувати у представника компанії "Larva Investments Limited", Arch. Makariou III, 228 Ayios Pavlos Court, block A, office 711 3030, Limassol, Cyprus ОСОБА_4 оригінал довіреності від 07.03.2014 р., посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_7 і зареєстровано в реєстрі за № 292.

5. Ухвалу надіслати сторонам по справі та третім особам рекомендованою кореспонденцією.

Суддя Н.В. Охотницька