ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ
======================================================================
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 грудня 2014 року
Справа № 915/1639/14

Господарський суд Миколаївської
області,

головуючий суддя Коваль С.М.,

при секретарі Сьяновій О.С.,

за участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_1, особисто.

ОСОБА_2, довіреність № б/н
від 09.12.2014;

від відповідача-1: Щербакова С.М.,
довіреність б/н від 30.10.2014;

від відповідача-2: ОСОБА_4, особисто;

від відповідача-3: представник не
з'явився,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні справу № 915/1639/14

За позовом: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до відповідача-1: Товариства з
обмеженою відповідальністю "Морська
Транспортна Компанія", Миколаївська
обл., Очаківський район, с.Куцуруб, вул.
Очаківська, 120; пр. Героїв Сталінграду,
1"б", м. Миколаїв, 54001,

до відповідача-2: ОСОБА_4, АДРЕСА_2,

до відповідача-3: ОСОБА_5, АДРЕСА_3,

про визнання недійсним договору
купівлі-продажу від 18.02.2014 року та
визнання недійсним рішення загальних
зборів Товариства з обмеженою
відповідальністю "Морська Транспортна
Компанія" від 18.02.2014 року,-

В С Т А Н
О В И В:

ОСОБА_1 звернувся до
господарського суду з позовом до
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Морська Транспортна
Компанія", ОСОБА_4, ОСОБА_6, ОСОБА_5 про
визнання недійсним договору
купівлі-продажу від 18.02.2014 року та
визнання недійсним рішення загальних
зборів Товариства з обмеженою
відповідальністю "Морська Транспортна
Компанія" від 18.02.2014 року.

Обґрунтовуючи позовні вимоги,
позивач вказує на те, що рішення
загальних зборів учасників Товариства
з обмеженою відповідальністю "Морська
Транспортна Компанія", оформленого
протоколом № 1 від 18.02.2014 року,
відбулось за відсутності позивача, чим
порушено вимоги ст.10, ст.61 Закону
України «Про господарські товариства»,
ст.98, ст.116,ст. 145 Цивільного кодексу
України, а договір купівлі-продажу
корпоративних прав ТОВ «Морська
Транспортна компанія» від 18.02.2014 року
не відповідає ст. 203 ЦК України, що
згідно ст. 215 ЦК України є підставою для
визнання його недійсними.

Заперечуючи проти позову,
відповідач-1 зазначив, що відсутні
підстави для визнання недійсним
рішення загальних зборів учасників
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Морська Транспортна
Компанія", оформлене протоколом № 1 від
18.02.2014 року, оскільки присутніми
учасниками був забезпечений кворум,
так як вони володіли 66,68 % голосів, що
цілком відповідає вимогам ст.60 та ст.64
ЗУ «Про господарські товариства», а
зміст договору купівлі-продажу
корпоративних прав від 18.02.2014 року між
ОСОБА_5 та ОСОБА_4 не суперечить вимогам
Цивільного законодавства.

Ухвалою суду від 10.10.2014 провадження у
справі було порушено, позовна заява
прийнята до розгляду, розгляд справи
призначений на 04.11.2014 о 11 год. 40 хв.

Ухвалою суду від 04.11.2014 розгляд
справи був відкладений на 25.11.2014 об 11
год. 10 хв. у зв'язку з неявкою у судове
засідання представників відповідачів
та необхідністю витребування судом
нових доказів по справі.

Ухвалою суду від 25.11.2014
провадження у справі відносно ОСОБА_6
було припинено у зв'язку із тим, що
ОСОБА_6 не є стороною у відповідності
до договору купівлі-продажу
корпоративних прав ТОВ «Морська
транспортна компанія».

Ухвалою суду від 25.11.2014 розгляд
справи було відкладено на 09.12.2014 о 10 год.
40 хв. та зобов'язано відповідача-1
надати докази повідомлення ОСОБА_1 про
час та місце проведення загальних
зборів учасників ТОВ "Морська
Транспортна Компанія" від 18.02.2014 року,
оформлених протоколом № 1.

Ухвалою суду від 09.12.2014 було
продовжено строк розгляду справи та
розгляд справи було відкладено на
23.12.2014 об 11 год. 40 хв.

Позивач відповідно до ст. 22
Господарського процесуального кодексу
України заявою від 22.12.2014 відмовився
від позовних вимог в частині визнання
недійсним договору купівлі-продажу
корпоративних прав ТОВ «Морська
транспортна компанія» від 18.02.2014 року
та заявою від 22.12.2014 року уточнили
позовні вимоги та просили визнати
недійсною державну реєстрацію змін до
статуту ТОВ «Морська Транспортна
Компанія», прийнятих відповідно до
протоколу № 1 зборів учасників
товариства від 18.02.2014 року.

Пунктом 3.11 Постанови Пленуму
Вищого Господарського суду України від

26.12.2011 року № 18 Про деякі питання
практики застосування Господарського

процесуального кодексу України судами
першої інстанції визначено, що статтею
22 цього Кодексу, не передбачено права
позивача на подання заяв (клопотань)
про "доповнення" або "уточнення"
позовних вимог, або заявлення
"додаткових" позовних вимог і т.п. Тому в
разі надходження до господарського
суду однієї із зазначених заяв
(клопотань) останній, виходячи з її
змісту, а також змісту раніше поданої
позовної заяви та конкретних обставин
справи, повинен розцінювати її як:

- подання іншого (ще одного)
позову, чи збільшення або зменшення
розміру позовних вимог, чи об'єднання
позовних вимог, чи зміну предмета або
підстав позову.

У будь-якому з таких випадків
позивачем має бути додержано правил
вчинення відповідної процесуальної
дії, а недотримання ним таких правил
тягне за собою процесуальні наслідки,
передбачені ГПК та зазначені в цій
постанові.

Збільшено (чи зменшено) може бути
лише розмір вимог майнового характеру.
Якщо в заяві позивача йдеться про
збільшення розміру немайнових вимог
наприклад, про визнання недійсним ще
одного акта крім того, стосовно якого
відповідну вимогу вже заявлено), то
фактично також йдеться про подання
іншого позову.

Таким чином, виходячи із
вищенаведеного, суд не приймає до
розгляду вимогу про визнання недійсною
державну реєстрацію змін до статуту
ТОВ «Морська Транспортна Компанія»,
прийнятих відповідно до протоколу № 1
зборів учасників товариства від 18.02.2014
року.

У судовому засіданні позивач
позовні вимоги просив задовольнити
позовні вимоги щодо визнання недійсним
рішення загальних зборів учасників
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Морська Транспортна
Компанія", оформлене протоколом № 1 від
18.02.2014 року.

Відповідач-1 та відповідач-2 в
задоволенні позовних вимог просили
відмовити з підстав зазначених у
відзиві на позовну заяву.

Відповідачі-3 свого представника
у судове засідання не направив,
відзиву на позов не надав, про час та
місце розгляду справи повідомлений
належним чином, а тому, згідно з ст. 75
ГПК України, справа розглядається за
наявними в ній матеріалами.

Дослідивши матеріали справи та
вислухавши пояснення сторін, суд
встановив наступне:

У відповідності до статуту
Товариства з обмеженою
відповідальністю " Морська Транспортна
Компанія", зареєстрованого Очаківською
райдержадміністрацією 14.03.2013 року за №
0000272, учасниками товариства є
громадяни України: ОСОБА_1, паспорт
серія НОМЕР_1, виданий Центральним РВ
ММУ УМВС України в Миколаївській обл.
29.05.1997 року (ідентифікаційний номер
НОМЕР_2); ОСОБА_6, паспорт серія НОМЕР_3,
виданий Центральним РВ ММУ УМВС
України в Миколаївській обл., 13.06.1996
року (ідентифікаційний номер НОМЕР_4);
ОСОБА_4, паспорт серія НОМЕР_5, виданий
Заводським РВ ММУ УМВС України в
Миколаївській обл., 07.11.2006 року
(ідентифікаційний номер НОМЕР_6);
ОСОБА_5, паспорт НОМЕР_7, виданий
Корабельним РВ ММУ УМВС України в
Миколаївській області 01.03.1996 р.,
ідентифікаційний номер НОМЕР_8.

Пунктом 3.4 статуту було визначено,
що статутний капітал товариства
розподіляється на частки між
учасниками у наступному
співвідношенні: ОСОБА_6 -33,34 %, ОСОБА_4 -33,33
%, ОСОБА_5 - 32,00 %, ОСОБА_1 - 1,33 %.

Учасниками ТОВ «Морська Транспортна
Компанія» ОСОБА_4 та ОСОБА_6 були
проведені загальні збори товариства,
до порядку денного яких були включені
такі питання:

1. Обговорення питання щодо
виходу зі складу учасників товариства,
а саме ОСОБА_5 в зв'язку з поданням ним
заяви про вихід зі складу учасників
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Морська Транспортна
Компанія»;

2. Обговорення питання щодо
примусового виключення у
відповідності до умов статуту ТОВ
«Морська Транспортна Компанія» та
положень чинного законодавства,
учасника, а саме ОСОБА_1 зі складу
учасників ТОВ «Морська Транспортна
Компанія»;

3.Обговорення питання щодо
перерозподілу часток учасників ТОВ
«Морська Транспортна Компанія» в
зв'язку зі зміною складу учасників
товариства, а саме внаслідок виходу
учасника зі складу учасників
товариства та примусового виключення
учасника зі складу учасників ТОВ
«Морська Транспортна Компанія»;

4. Обговорення питання щодо
внесення змін до установчих документів
ТОВ «Морська Транспортна Компанія» у
зв'язку зі зміною складу учасників,
виходу учасника зі складу учасників
товариства, примусового виключення
учасника зі складу учасників ТОВ
«Морська Транспортна Компанія»;

5. Обговорення питання щодо внесення
змін до установчих документів у зв'язку
зі зміною складу учасників ТОВ
«Морська Транспортна Компанія»,
передбачених п. п.1, 2 Порядку денного, та
перерозподілу часток у статутному
капіталі товариства, виклавши Статут
ТОВ «Морська Транспортна Компанія» у
новій редакції.

За результатами загальних зборів
засновників товариства були прийняти
такі рішення.

1. По п.1 - задовольнити заяву
ОСОБА_5 про вихід зі складу учасників
ТОВ «Морська Транспортна Компанія»,
виключивши ОСОБА_5 зі складу учасників
Товариства.

2. По п.2 - примусово виключити
ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ
«Морська транспортна Компанія».
ОСОБА_8, який виключений зі складу
учасників ТОВ «Морська Транспортна
Компанія» втрачає статус учасника
Товариства з моменту державної
реєстрації змін до установчих
документів товариства.

3. По п.3 - у зв'язку з прийняттям
рішення про вихід ОСОБА_5 зі складу
товариства, виключення ОСОБА_1 зі
складу учасників товариства, частки
учасників товариства у статутному
капіталі ТОВ «Морська Транспортна
Компанія» перерозподілити наступним
чином: ОСОБА_6 - має частку в розмірі 15948
грн. 20 коп., що складає 34,67% статутного
капіталу товариства, ОСОБА_4 - має
частку в розмірі 30051 грн. 80 коп., що
складає 65,33% статутного капіталу
товариства.

4. По п.4 - задовольнити пропозицію
ОСОБА_6 щодо внесення змін до
установчих документів, а саме статуту
ТОВ «Морська Транспортна Компанія» в
частини зміни складу учасників,
пов'язаної із виходом учасника ОСОБА_5
зі складу учасників товариства та
примусовим виключенням учасника
ОСОБА_1 зі складу учасників товариства
та перерозподілу часток учасників ТОВ
«Морська Транспортна Компанія», які
залишилися.

5. По п.5 - задовольнити пропозицію
ОСОБА_6 та затвердити документ ТОВ
«Морська Транспортна Компанія» -
статут, в новій редакції, уповноважити
ОСОБА_4 на вчинення дій по державній
реєстрації змін до установчих
документів ТОВ «Морська Транспортна
Компанія».

На підставі вказаного протоколу
учасників товариства 18.02.2014 року
проведено державну реєстрацію змін до
установчих документів (зареєстровано
нову редакцію статуту) ТОВ «Морська
Транспортна Компанія» ( а. с. 48-54).

ОСОБА_1 в позовній заяві, а, в
подальшому, в доповненнях до позову та
інших письмових поясненнях зазначає,
що не був повідомлений належним чином
(у відповідності до приписів діючого
законодавства) про скликання зборів.

Внаслідок цього, він не був присутнім
18.02.2014 року на загальних зборах
товариства, отже, його права, як
учасника господарського товариства, на
право управління товариством порушені.

В обґрунтування позову позивач
посилається на ч. 5 ст. 61 Закону України
"Про господарські товариства", ст. 98, 116,
145 Цивільного кодексу України.

Відповідач-1, як вже вище вказано,
проти позову заперечує, мотивуючи тим,
що відсутні підстави для визнання
недійсним рішення загальних зборів
учасників Товариства з обмеженою
відповідальністю "Морська Транспортна
Компанія", оформленого протоколом №1
від 18.02.2014 року, оскільки присутніми
учасниками був забезпечений кворум,
так як вони володіли 66,68 % голосів, що
цілком відповідає вимогам ст.60 та ст.64
ЗУ «Про господарські товариства».

Дослідивши матеріали справи,
заслухавши представників учасників
судового процесу, господарський суд
дійшов до таких висновків.

Статтею 167 Господарського кодексу
України встановлено, що корпоративні
права - це права особи, частка якої
визначається у статутному фонді (майні)
господарської організації, що
включають правомочності на участь цієї
особи в управлінні господарською
організацією, отримання певної частки
прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі
ліквідації останньої відповідно до
закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними
документами.

Статтею 97 Цивільного кодексу України
передбачено, що управління товариством
здійснюють його органи. Органами
управління товариством є загальні
збори його учасників і виконавчий
орган, якщо інше не встановлено
законом. Стороною корпоративного спору
може бути учасник господарського
товариства: юридична та фізична особа,
у тому числі і такий учасник
товариства, що із нього вибув.

Як встановлено судом, ОСОБА_1, у
відповідності до статуту Товариства з
обмеженою відповідальністю ТОВ
«Морська Транспортна Компанія» в
редакції від 14.03.2013 року є засновником
товариства ТОВ «Морська Транспортна
Компанія» з часткою в статутному
капіталі товариства 1,33 %.

Загальними зборами засновників
ТОВ «Морська Транспортна Компанія»,
оформлених протоколом № 1 від 18.02.2014
року було прийнято рішення про
виключення позивача зі складу
засновників, а реєстраційною службою
Очаківського міськрайонного
управління юстиції проведено
реєстрацію змін до установчих
документів відповідача-1.

Вирішуючи спір про визнання недійсними
рішень загальних зборів, суд, перш за
все, повинен встановити наявність у
особи, яка звернулась з позовом,
суб'єктивного матеріального права або
законного інтересу, на захист якого
подано позов, а також з'ясувати
наявність чи відсутність факту їх
порушення або оспорювання.

Права учасників господарських
товариств визначені статтею 10 Закону
України "Про господарські товариства ".
Згідно з пунктом "а" частини 1 статті 10
вказаного Закону до прав учасників
товариства віднесено право брати
участь в управлінні справами
товариства. Дана норма кореспондується
з приписами статті 116 Цивільного
кодексу України. Реалізація права
участі в управлінні справами
товариства відбувається, зокрема,
через участь учасника господарського
товариства у вищому органі товариства,
яким, щодо спірних правовідносин, є
загальні збори учасників товариства.

Згідно з п.1.12 Рекомендацій Президії
Вищого господарського суду України від
28.12.2007 року N04-5/14, учасники
господарського товариства мають право
звертатись з позовом про визнання
недійсними рішень загальних зборів у
зв'язку з недотримання вимог
законодавства та установчих
документів під час скликання та
проведення загальних зборів
господарського товариства.

Частиною 5 ст.61 Закону України "Про
господарські товариства" передбачено,
що про проведення загальних зборів
товариства учасники повідомляються
передбаченим статутом способом зі
зазначенням часу і місця проведення
зборів та порядку денного.
Повідомлення повинно бути зроблено не
менш як за 30 днів до скликання
загальних зборів. Будь-хто з учасників
товариства вправі вимагати розгляду
питання на загальних зборах учасників
за умови, що воно було ним поставлено не
пізніш як за 25 днів до початку зборів.
Не пізніш як за 7 днів до скликання
загальних зборів учасникам товариства
повинна бути надана можливість
ознайомитися з документами, внесеними
до порядку денного зборів.

В пункті 17 постанови Пленуму
Верховного суду України №13 від 24.10.2008
"Про практику розгляду судами
корпоративних спорів" зазначено, що
судам необхідно враховувати, що
рішення загальних зборів учасників
(акціонерів) та інших органів
господарського товариства є актами,
оскільки, ці рішення зумовлюють
настання правових наслідків,
спрямованих на регулювання
господарських відносин, і мають
обов'язковий характер для суб'єктів цих
відносин. У зв'язку з цим підставами для
визнання недійсними рішень загальних
зборів акціонерів (учасників)
господарського товариства можуть бути:
порушення вимог закону та/або
установчих документів під час
скликання та проведення загальних
зборів товариства; позбавлення
акціонера (учасника) товариства
можливості взяти участь у загальних
зборах; порушення прав чи законних
інтересів акціонера (учасника)
товариства рішенням загальних зборів.

За змістом пункту 21 постанови
Пленуму Верховного суду України №13 від
24.10.2008 "Про практику розгляду судами
корпоративних спорів" рішення
загальних зборів господарського
товариства можуть бути визнаними
недійсними в судовому порядку у
випадку недотримання процедури їх
скликання, встановленої статтями 43, 61
Закону "Про господарські товариства".
Права учасника (акціонера) товариства
можуть бути визнані порушеними
внаслідок недотримання вимог закону
про скликання і проведення загальних
зборів, якщо він не зміг взяти участь у
загальних зборах, належним чином
підготуватися до розгляду питань
порядку денного, зареєструватися для
участі у загальних зборах тощо.

В порушення вказаних вимог
діючого законодавства ОСОБА_1
своєчасно про проведення загальних
зборів не повідомили, з питаннями
порядку денного не ознайомили,
можливості прийняття участі у
загальних зборах не надали, порядок
денний було сформовано з порушенням
законодавства в день проведення
зборів.

Вказане вбачається з того, що заяву про
вихід зі складу учасників ТОВ «Морська
Транспортна Компанія» ОСОБА_5 написав
17.02.2014 року, а збори учасників
Товариства проведене вже наступного
дня -18.02.2014 року. Як вбачається з
протоколу від 18.02.2014 р., учасники зборів
не ухвалювали рішення про розгляд на
зборах питань, які завчасно не були
включені до порядку денного, зокрема,
про вихід зі складу учасників ТОВ
«Морська Транспортна Компанія» ОСОБА_5
Таким чином, всупереч ст. 61 Закону
України «Про господарські товариства»,
збори учасників товариства прийняли
рішення з питань, які не були включені
до порядку денного зборів згідно вимог
чинного законодавства та згоди
учасників про включення цих питань для
розгляду на зборах не було.

Зокрема, з протоколу від 18.02.2014 р.
вбачається, що учасники не голосували
за те, щоб включити до порядку денного
зборів розгляд питань, які не були
включені до порядку денного завчасно.
Внаслідок цього учасникам зборів не
була надана можливість за 7 днів до
проведення зборів ознайомитись з
документами, що стосуються питань
порядку денного які розглядалися на
зборах.

Таким чином, суд дійшов висновку, що
відповідачами не надано належних та
допустимих доказів у розумінні статті
34 ГПК України, щодо повідомлення ОСОБА_1
про проведення 14.03.2013 року загальних
зборів у порядку, передбаченому п.5 ст.61
Закону України „Про господарські
товариства", п. 4.1.7 статуту товариства,
затвердженого рішенням зборів
учасників товариства від 11.03.2013 року та
зареєстрованого 14.03.2013 року
Очаківською райдержадміністрацією за
реєстраційним номером 0000272.

Відповідачем не надано господарському
суду доказів повідомлення ОСОБА_1 про
скликання оскаржених загальних зборів,
оформлених протоколом № 1 від 18.02.2014
року.

Натомість позивачем доведено
недотримання відповідачами вимог
закону України "Про господарські
товариства" та положень статуту щодо
порядку проведення загальних зборів
учасників (засновників).

Проте, 18.02.2014 року загальні збори
учасників ТОВ «Морська Транспортна
Компанія», відбулися.

Встановлені законом вимоги до порядку
повідомлення про проведення загальних
зборів, порушення якого є підставою
позову у даному випадку, мають
завданням забезпечити учасникам
реальну можливість реалізувати своє
право на участь у зборах.

При вирішенні спорів про визнання
недійсними рішень загальних зборів
господарського товариства з підстав
недопущення до участі в них всіх
учасників (акціонерів) товариства,
необхідно з'ясувати, чи могла їх
відсутність (або наявність) істотно
вплинути на прийняття спірних рішень.
Водночас законодавством встановлено,
що для визнання недійсним рішення
загальних зборів товариства
обов'язково необхідно встановити факт
порушення цим рішенням прав та
законних інтересів учасника
(акціонера) товариства.

В Узагальненнях судової практики
розгляду судами корпоративних спорів
від 08.10.2008 року, підготовлених
Верховним Судом України, зазначено, що
права учасника (акціонера)
господарського товариства внаслідок
недотримання вимог закону про
скликання і проведення загальних
зборів необхідно вважати порушеними,
якщо він не зміг взяти участь у
загальних зборах, належним чином
підготуватися до розгляду питань
порядку денного, внести пропозиції до
порядку денного, зареєструватися для
участі в загальних зборах тощо.

Неповідомлення позивача про дату і
місце проведення зборів порушило його
права та охоронювані законом інтереси,
оскільки він був позбавлений
можливості реалізувати свої права
учасника товариства.

З аналізу п.2.16 Рекомендацій президії
Вищого господарського суду України від
28.12.2007 року №04-5/14 "Про практику
застосування законодавства у розгляді
справ, що виникають з корпоративних
відносин" випливає, що господарським
судам у вирішенні спорів зі справ про
визнання недійсними рішень загальних
зборів за позовами
акціонерів/учасників, яких не було
повідомлено про проведення загальних
зборів, необхідно давати оцінку всіх
обставин справи в їх сукупності та
з'ясовувати, чи порушує оспорюване
рішення права та охоронювані законом
інтереси позивача.

Позивачеві не може бути відмовлено у
задоволенні відповідних вимог тільки з
мотивів недостатності його голосів для
зміни результатів голосування з
прийнятих загальними зборами
акціонерів рішень, оскільки, як вже
вище вказано, вплив акціонера/учасника
на прийняття загальними зборами рішень
не вичерпується лише голосуванням.

Також, відповідно до інформаційного
листа Вищого господарського суду
України від 27.10.2014 р. № 01-06/1666/14
зазначено, що неповідомлення учасника
товариства про скликання й проведення
загальних зборів, на яких його
виключили з учасників товариства, є
безумовним порушенням прав,
передбачених статтею 10 Закону України
"Про господарські товариства"

Таким чином, відповідач по справі не
дотримався вимог чинного
законодавства України та установчих
документів при скликанні загальних
зборів учасників товариства,
оформленого протоколом № 1 від 18.02.2014
року, що є порушенням прав його
учасника - ОСОБА_1

За таких обставин, рішення загальних
зборів засновників ТОВ «Морська
Транспортна Компанія» від 18.02.2014 року
підлягає визнанню недійсним.

Щодо визнання недійсним договору
купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ
«Морська Транспортна компанія» від
18.02.2014 року, то в цій частині позовних
вимог провадження у справі підлягає
припиненню на підставі п.4 ст. 80
Господарського процесуального кодексу
України.

Суд також не вбачає підстав для
заявленого позивачем клопотання щодо
вжиття заходів для забезпечення позову
шляхом заборони відповідачу вчиняти
будь-які дії щодо відчуження у
будь-якій спосіб належного їм на праві
власності рухомого та нерухомого
майна, приймати рішення щодо змін
складу учасників товариства, їх часток,
статут товариства та реєстрації цих
змін з огляду на наступне.

Відповідно до ст.66 ГПК України,
господарський суд за заявою сторони,
прокурора чи його заступника, який
подав позов, або з своєї ініціативи має
право вжити заходів до забезпечення
позову. Забезпечення позову
допускається в будь-якій стадії
провадження у справі, якщо невжиття
таких заходів може утруднити чи
зробити неможливим виконання рішення
господарського суду.

Відповідно до п.3 постанови
Пленуму Вищого господарського суду
України від 26.12.2011 N 16 «Про деякі
питання практики застосування заходів
до забезпечення позову», умовою
застосування заходів до забезпечення
позову є достатньо обґрунтоване
припущення, що майно (в тому числі
грошові суми, цінні папери тощо), яке є у
відповідача на момент пред'явлення
позову до нього, може зникнути,
зменшитись за кількістю або
погіршитись за якістю на момент
виконання рішення.

Враховуючи подання заяви про
забезпечення позову в процесуальному
порядку, передбаченому Господарським
процесуальним кодексом України, при
розгляді такої заяви суд застосовує
норми зазначеного кодексу, в тому числі
норми ст. 33 ГПК України, відповідно до
якої кожна сторона повинна довести ті
обставини, на які вона посилається як
на підставу своїх доводів та
заперечень.

У вирішенні питання про
забезпечення позову господарський суд
має здійснити оцінку
обґрунтованості доводів заявника
щодо необхідності вжиття відповідних
заходів з урахуванням: розумності,
обґрунтованості і адекватності вимог
заявника щодо забезпечення позову;
забезпечення збалансованості
інтересів сторін, а також інших
учасників судового процесу; наявності
зв'язку між конкретним заходом до
забезпечення позову і предметом
позовної вимоги, зокрема, чи
спроможний такий захід забезпечити
фактичне виконання судового рішення
в разі задоволення позову; імовірності
утруднення виконання або
невиконання рішення господарського
суду в разі невжиття таких заходів;
запобігання порушенню у зв'язку із
вжиттям таких заходів прав та
охоронюваних законом інтересів осіб,
що не є учасниками даного судового
процесу.

Таким чином, заявник має
обґрунтувати належними доказами
наявність підстав для забезпечення
позову.

З цією метою та з урахуванням
загальних вимог, передбачених ст. 33 ГПК
України, обов'язковим є подання доказів
наявності фактичних обставин, з якими
пов'язується застосування певного
заходу до забезпечення позову
(Інформаційний лист Вищого
господарського суду України від 12.12.2006
року № 01-8/2776).

Заявником (позивачем) не надано
доказів наявності даних обставин.

Враховуючи викладене,
господарський суд дійшов до висновку
про неможливість задоволення заяви
позивача про вжиття заходів щодо
забезпечення позову.

Статтею 49 ГПК України передбачено, що
судові витрати у справі, при
задоволенні позову, покладаються на
відповідача пропорційно розміру
задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст.33, 34, 44, 49, 66, 67, п.4 ст. 80, 82,
821, 83, 84, 85 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Припинити провадження у справі в
частині позовних вимог щодо визнання
недійсним договору купівлі-продажу
корпоративних прав ТОВ «Морська
Транспортна компанія» від 18.02.2014 року.

2. Позовні вимоги задовольнити.

3. Визнати недійсним рішення зборів
учасників ТОВ «Морська Транспортна
компанія» (Миколаївська обл.,
Очаківський район, с. Куцуруб, вул.
Очаківська, 120; пр. Героїв Сталінграду,
1"б", м. Миколаїв, 54001), оформленого
протоколом загальних зборів учасників
ТОВ «Морська Транспортна компанія»
від 18.02.2014 р. за № 1.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою
відповідальністю "Морська Транспортна
Компанія", (Миколаївська обл.,
Очаківський район, с. Куцуруб, вул.
Очаківська, 120, ідентифікаційний код
35328114) на користь ОСОБА_1, (АДРЕСА_1,
ідентифікаційний код НОМЕР_2) витрати
по сплаті судового збору у розмірі 1218
(одна тисяча двісті вісімнадцять грн.) 00
коп.

Рішення господарського суду
набирає законної сили після закінчення
строку подання апеляційної скарги,
якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги
рішення якщо його не скасовано, набирає
законної сили після розгляду справи
апеляційним господарським судом.

Суддя
С.М. Коваль

Рішення підписано 26.12.2014 року