КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" грудня 2014 р. Справа№ 910/19069/14

Київський апеляційний господарський
суд у складі колегії суддів:

головуючого: Новікова М.М.

суддів: Зубець Л.П.

Мартюк А.І.

за участю представників:

від позивача: Полєжаєва
К.О. - дов. б/н від 10.01.2014

від відповідача-1: Галков І.О. - дов.
б/н від 10.01.2014

від відповідача-2:
Пінчук-Ніколайчук Ю.В. - дов. б/н від
17.03.2014

розглянувши у відкритому судовому
засіданні

апеляційну скаргу Фірми
„Т.М.М."-Товариства з обмеженою
відповідальністю

на рішення господарського суду міста
Києва

від 13.10.2014 (суддя Чебикіна
С.О.)

у справі №910/19069/14

за позовом Фірми „Т.М.М." -
Товариства з обмеженою
відповідальністю

до 1. Товариства з обмеженою
відповідальністю „Ласка Лізинг"

2. Товариства з обмеженою
відповідальністю „Мега Торг ЛТД"

про визнання договору
уступки прав вимоги недійсним

ВСТАНОВИВ:

На розгляд господарського суду міста
Києва були передані позовні вимоги
Фірми „Т.М.М." - Товариства з обмеженою
відповідальністю (надалі - позивач) до
Товариства з обмеженою
відповідальністю „Ласка Лізинг"
(надалі - відповідач-1), Товариства з
обмеженою відповідальністю „Мега Торг
ЛТД" (надалі - відповідач-2) про визнання
договору уступки прав вимоги
недійсним.

Рішенням господарського суду міста
Києва від 13.10.2014 у справі №910/19069/14 у
задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись із вказаним рішенням
суду, Фірма „Т.М.М." - Товариство з
обмеженою відповідальністю звернулася
до Київського апеляційного
господарського суду з апеляційною
скаргою, в якій просить скасувати
рішення господарського суду міста
Києва від 13.10.2014 у справі №910/19069/14 та
прийняти нове рішення, яким позов
задовольнити.

Вимоги та доводи апеляційної скарги
відповідача мотивовані тим, що рішення
суду першої інстанції прийняте з
порушенням норм матеріального права та
процесуальних вимог щодо повноти,
всебічності та об'єктивності розгляду
справи. Зокрема, апелянт зазначає, що
договором про уступку прав вимоги
№215-11/2013 від 05.12.2013 відсутня умова щодо
строку передачі прав та обов'язків, які
належать кредитору у відношенні до
боржника. Як стверджує позивач,
незважаючи на перехід прав вимоги до
Товариства з обмеженою
відповідальністю „Мега Торг ЛТД", всі
подальші дії реалізації прав вимоги по
договору фінансового лізингу №1502/07/2008
від 17.07.2008 здійснювалось Товариством з
обмеженою відповідальністю „Ласка
Лізинг", що на думку скаржника свідчить
про фіктивність договору уступки прав
вимоги №215-11/2013 від 05.12.2013 року.

Відповідач-1 та відповідач-2 проти
задоволення апеляційної скарги
заперечують, вважають рішення суду
законним та обґрунтованим і просять
залишити його без змін.

Перевіривши матеріали справи,
проаналізувавши на підставі
встановлених фактичних обставин
справи правильність застосування
судом першої інстанції норм
законодавства, колегія встановила
наступне.

05.12.2013 року між Товариством з обмеженою
відповідальністю „Ласка Лізинг"
(кредитор) та Товариством з обмеженою
відповідальністю „Мега Торг ЛТД"
(набувач) було укладено договір
уступки прав вимоги №215-11/2013, за умовами
якого кредитор передає, а набувач
набуває право вимоги виконання
зобов'язання, які виникли на підставі
договору фінансового лізингу №1502/7/2008
від 17.07.2008 (далі - договір лізингу), який
було укладено між Товариством з
обмеженою відповідальністю „Ласка
Лізинг" та Фірмою „Т.М.М."-Товариством з
обмеженою відповідальністю (боржник)
(п.1.1 договору).

Згідно п. 1.2. договору Товариство з
обмеженою відповідальністю „Мега Торг
ЛТД" отримало всі права та обов'язки,
які належать Товариству з обмеженою
відповідальністю „Ласка Лізинг", а
саме право вимагати від Фірми
„Т.М.М."-Товариства з обмеженою
відповідальністю належного виконання
зобов'язань по договору лізингу, у тому
числі: оплата лізингових платежів,
пені, штрафу, викупної вартості, інших
платежів, які підлягають сплаті
відповідно до умов договору
фінансового лізингу №1502/07/2008 від 17.07.2008
та законодавства України.

Як встановлено судом першої інстанції,
повідомленням про уступку прав вимоги
(вх. №010-03669 від 14.01.2014) Товариство з
обмеженою відповідальністю „Ласка
Лізинг" повідомило Фірмі „Т.М.М."-
Товариству з обмеженою
відповідальністю про перехід до нового
кредитора - Товариства з обмеженою
відповідальністю „Мега Торг ЛТД",
права вимоги за договором фінансового
лізингу №1502/7/2008 від 17.07.2013 року.

Звертаючись із позовом у даній справі
позивач обґрунтував його тим, договір
№215-11/2013 від 05.12.2013 укладений сторонами
з порушенням норм чинного
законодавства.

Частина 1 статті 626 ЦК України
передбачає, що договором є
домовленість двох або більше сторін,
спрямована на встановлення, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків.

Відповідно до ст. 627 ЦК України, сторони
є вільними в укладенні договору, виборі
контрагента та визначенні умов
договору з урахуванням вимог цього
кодексу, інших актів цивільного
законодавства, звичаїв ділового
обороту, вимог розумності та
справедливості.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Цивільного
кодексу України правочином є дія особи,
спрямована на набуття, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків.

Частиною 2 статті 16 ЦК України
передбачено, що одним із способів
захисту цивільного права може бути
зокрема, визнання правочину недійсним.

Згідно з частинами 1 - 5 ст. 203 Цивільного
кодексу України зміст правочину не
може суперечити цьому Кодексу, іншим
актам цивільного законодавства, а
також інтересам держави і суспільства,
його моральним засадам. Особа, яка
вчиняє правочин, повинна мати
необхідний обсяг цивільної
дієздатності. Волевиявлення учасника
правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі.
Правочин має вчинятися у формі,
встановленій законом. Правочин має
бути спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним.

Як вбачається з приписів ст. 204
Цивільного кодексу України, правочин є
правомірним, якщо його недійсність
прямо не встановлена законом або якщо
він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу
України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.
Недійсним є правочин, якщо його
недійсність встановлена законом
(нікчемний правочин). У цьому разі
визнання такого правочину недійсним
судом не вимагається. У випадках,
встановлених цим Кодексом, нікчемний
правочин може бути визнаний судом
дійсним. Якщо недійсність правочину
прямо не встановлена законом, але одна
із сторін або інша заінтересована
особа заперечує його дійсність на
підставах, встановлених законом, такий
правочин може бути визнаний судом
недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного
кодексу України кредитор у
зобов'язанні може бути замінений іншою
особою внаслідок, зокрема, передання
ним своїх прав іншій особі за
правочином (відступлення права вимоги).

Частиною 1 ст. 513 Цивільного кодексу
України встановлено, що правочин щодо
заміни кредитора у зобов'язанні
вчиняється у такій самій формі, що і
правочин, на підставі якого виникло
зобов'язання, право вимоги за яким
передається новому кредиторові.

Згідно з ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу
України заміна кредитора у
зобов'язанні здійснюється без згоди
боржника, якщо інше не встановлено
договором або законом.

Доводи апеляційної скарги про те, що у
договорі уступки прав вимоги №215-11/2013
від 05.12.2013 відсутня істотна умова -
строк дії договору колегією суддів
відхиляються виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 638 Цивільного
кодексу України договір є укладеним,
якщо сторони в належній формі досягли
згоди з усіх істотних умов договору.
Істотними умовами договору є умови про
предмет договору, умови, що визначені
законом як істотні або є необхідними
для договорів даного виду, а також усі
ті умови, щодо яких за заявою хоча б
однієї із сторін має бути досягнуто
згоди.

У свою чергу, відповідно до положень ч. 1
ст. 638 Цивільного кодексу України та ч. 2
ст. 180 Господарського кодексу України
істотними умовами цивільно-правового
договору є умова про предмет договору;
умови, що визначені законом як істотні
або є необхідними для договорів даного
виду; усі інші умови, щодо яких за
заявою хоча б однієї із сторін має бути
досягнуто згоди.

Відповідно до ч. 3 ст. 180 Господарського
кодексу України при укладенні
господарського договору сторони
зобов'язані у будь-якому разі погодити
предмет, ціну та строк дії договору.

Згідно п. 3.1 договору, останній вступає
в силу з моменту його підписання і діє
до моменту його виконання сторонами.

Доводи апеляційної скарги про те, що
всупереч договору про уступку прав
вимоги №215-11/2013 від 05.12.2013 всі подальші
дії щодо реалізації прав вимоги по
договору фінансового лізингу №1502/07/2008
від 17.07.2008 здійснювалось Товариством з
обмеженою відповідальністю „Ласка
Лізинг", а також доводи апелянта щодо
непереоформлення права власності на
предмет лізингу на відповідача-2,
колегією суддів відхиляються, оскільки
вказані обставини не можуть впливати
на дійсність укладеного між сторонами
правочину про відступлення прав
вимоги.

За таких обставин, колегія суддів
погоджується із висновком місцевого
господарського суду про те, що
позивачем не доведено наявність тих
обставин, з якими закон пов'язує
визнання правочинів недійсними.

Таким чином, суд першої інстанції
дійшов правильного висновку про
відсутність правових підстав для
визнання договору уступки прав вимоги
№215-11/2013 від 05.12.2013 недійсним, та
обґрунтовано відмовив у задоволенні
позовних вимог Фірми
„Т.М.М."-Товариства з обмеженою
відповідальністю.

Враховуючи викладене, колегія суддів
дійшла висновку, що апеляційна скарга
Фірми „Т.М.М."-Товариства з обмеженою
відповідальністю не підлягає
задоволенню, а рішення господарського
суду міста Києва від 13.10.2014 у справі
№910/19069/14 має бути залишене без змін.

Відповідно до ст. 49 Господарського
процесуального кодексу України,
витрати по сплаті судового збору за
розгляд апеляційної скарги
покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 33, 49, 99, 101, 103, 105
Господарського процесуального кодексу
України, Київський апеляційний
господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Фірми „Т.М.М." -
Товариства з обмеженою
відповідальністю залишити без
задоволення, а рішення господарського
суду міста Києва від 13.10.2014 у справі
№910/19069/14 залишити без змін.

Матеріали справи №910/19069/14 повернути до
господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з
моменту її проголошення та може бути
оскаржена до касаційного суду у
встановленому законом порядку.

Головуючий суддя
М.М. Новіков

Судді
Л.П. Зубець

А.І. Мартюк