ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" грудня 2014 р. Справа № 911/4050/14

Господарський суд Київської області у складі судді Лопатіна А.В. розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Гроуверс", с.Рожин Броварського району Київської області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Метпром-Компані", м. Запоріжжя

про визнання недійсними договорів оренди землі

суддя Лопатін А.В.

за участю представників згідно з протоколом судового засідання.

Обставини справи:

Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Гроуверс", (надалі позивач) заявлено позов до Товариства з обмеженою відповідальністю "Метпром-Компані" (надалі відповідач) про визнання недійсними договорів оренди землі.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договори оренди землі № 2339, № 2340, № 2341, № 2342 зі сторони позивача підписані не уповноваженою на те особою (звільненим на той час директором Олексієм М.І.).

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.09.2014 р. порушено провадження у справі та її розгляд призначено на 15.10.2014 р.

У судове засідання 15.10.2014 р. представник відповідача не з'явився. Представником позивача подано клопотання до кого додаються копії договорів оренди земельної ділянки від 15.11.2011 р. та витребувані ухвалою суду від 25.09.2014 р. документи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 15.10.2014 р. у зв'язку з неявкою представника відповідача в судове засідання, розгляд справи відкладено на 05.11.2014 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 05.11.2014 р. у зв'язку з неявкою представника відповідача, розгляд справи відкладено на 20.11.2014 р.

У судове засідання 20.11.2014 р. представник відповідача не з'явився. Представником позивача подано додаткові пояснення з додатками.

Ухвалою господарського суду Київської області від 20.11.2014 р. у зв'язку з неявкою представника відповідача, розгляд справи відкладено на 03.12.2014 р.

В судове засідання 03.12.2014 р. представник відповідача повторно не з'явився та не з'явився Олексій М.І. про причини неявки суд не повідомили, вимоги ухвали суду від 20.11.2014 р. не виконали, хоча про місце, дату та час розгляду даного спору були повідомлені належним чином ухвалою суду від 05.11.2014 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 05.11.2014 р. у зв'язку з неявкою представника відповідача та Олексія М.І., розгляд справи відкладено на 12.12.2014 р.

Крім того, заслухавши присутнього представника позивача, суд, вирішив витребувати у останнього копії договорів оренди земельної ділянки від 15.11.2011 р. зареєстровані в реєстрі за номерами № 2339, № 2340, № 2341, № 2342 нотаріально засвідченні приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Колейчиком В.В.

В судовому засіданні 12.12.2014 р. з'явилися представники як позивача, так і відповідача. Представник позивача подав лист № 141 від 27.11.2014 р. від Управління юстиції Київської області відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців та легалізації.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши присутніх у судовому засіданні представників учасників судового процесу, суд

встановив:

15 листопада 2011 року між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Гроуверс" (позивач, орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Метпром-Компані" (відповідач, орендар) укладено договір оренди землі відповідно до п. 1.1. договору орендодавець передає орендарю земельну ділянку в оренду, яка розташована за адресою: Київська область, Броварський район, Богданівська сільська рада, площею 41,1951 га, терміном оренди на 49 років незабудованих земель для товарного сільськогосподарського виробництва передає, а орендар приймає у орендодавця в строкове платне користування земельну ділянку для товарного сільськогосподарського виробництва, яка знаходиться за адресою: Київська область, Броварський район, Богданівська сільська рада.

Згідно з п. 2.1. договору в орендну передається земельна ділянка,загальною площею - 41,1951 га (сорок одна ціла одна тисяча дев'ятсот п'ятдесят одна десятитисячних) гектара, кадастровий номер - :10:005:0002.

У п. 4.1.договору зазначено, що орендна плата становить 84000 (вісімдесят чотири тисячі) гривень 00 копійок за рік.

Орендна плата вноситься щомісячно рівними частинами по 7000 (сім тисяч) гривень 00 копійок.

Орендар вносить чергові платежі до п'ятнадцятого числа наступного місяця, шляхом перерахування грошових коштів у національній валюті України на поточний рахунок орендодавця.

Вказаний договір оренди підписаний представниками сторін, скріплений відтисками печаток позивача та відповідача, нотаріально посвідчений та зареєстрований в книзі записів державної реєстрації договорів оренди землі.

Крім того, 15 листопада 2011 року між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Гроуверс" (позивач, орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Метпром-Компані" (відповідач, орендар) укладено договір оренди землі відповідно до п. 1.1. договору орендодавець передає орендарю земельну ділянку в оренду, яка розташована за адресою: Київська область, Броварський район, Богданівська сільська рада, площею 19,0312 га, терміном оренди на 49 років незабудованих земель для товарного сільськогосподарського виробництва передає, а орендар приймає у орендодавця в строкове платне користування земельну ділянку для товарного сільськогосподарського виробництва, яка знаходиться за адресою: Київська область, Броварський район, Богданівська сільська рада.

Згідно з п. 2.1. договору в орендну передається земельна ділянка,загальною площею - 19,0312 га (дев'ятнадцять цілих триста дванадцять десятитисячних) гектара, кадастровий номер - :10:006:0001.

У п. 4.1.договору зазначено, що орендна плата становить 36000 (тридцять шість тисяч) гривень 00 копійок за рік.

Орендна плата вноситься щомісячно рівними частинами по 3000 (три тисячі) гривень 00 копійок.

Орендар вносить чергові платежі до п'ятнадцятого числа наступного місяця, шляхом перерахування грошових коштів у національній валюті України на поточний рахунок орендодавця.

Вказаний договір оренди підписаний представниками сторін, скріплений відтисками печаток позивача та відповідача, нотаріально посвідчений та зареєстрований в книзі записів державної реєстрації договорів оренди землі.

Крім того, 15 листопада 2011 року між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Гроуверс" (позивач, орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Метпром-Компані" (відповідач, орендар) укладено договір оренди землі відповідно до п. 1.1. договору орендодавець передає орендарю земельну ділянку в оренду, яка розташована за адресою: Київська область, Броварський район, Богданівська сільська рада, площею 34,6531 га, терміном оренди на 49 років незабудованих земель для товарного сільськогосподарського виробництва передає, а орендар приймає у орендодавця в строкове платне користування земельну ділянку для товарного сільськогосподарського виробництва, яка знаходиться за адресою: Київська область, Броварський район, Богданівська сільська рада.

Згідно з п. 2.1. договору в орендну передається земельна ділянка,загальною площею - 34,6531 га (тридцять чотири цілих шість тисяч п'ятсот тридцять одна десятитисячна) гектара, кадастровий номер - :10:007:0001.

У п. 4.1.договору зазначено, що орендна плата становить 72000 (сімдесят дві тисячі) гривень 00 копійок за рік.

Орендна плата вноситься щомісячно рівними частинами по 6000 (шість тисяч) гривень 00 копійок.

Орендар вносить чергові платежі до п'ятнадцятого числа наступного місяця, шляхом перерахування грошових коштів у національній валюті України на поточний рахунок орендодавця.

Вказаний договір оренди підписаний представниками сторін, скріплений відтисками печаток позивача та відповідача, нотаріально посвідчений та зареєстрований в книзі записів державної реєстрації договорів оренди землі.

Крім того, 15 листопада 2011 року між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Гроуверс" (позивач, орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Метпром-Компані" (відповідач, орендар) укладено договір оренди землі відповідно до п. 1.1. договору орендодавець передає орендарю земельну ділянку в оренду, яка розташована за адресою: Київська область, Броварський район, Богданівська сільська рада, площею 22,2548 га, терміном оренди на 49 років незабудованих земель для товарного сільськогосподарського виробництва передає, а орендар приймає у орендодавця в строкове платне користування земельну ділянку для товарного сільськогосподарського виробництва, яка знаходиться за адресою: Київська область, Броварський район, Богданівська сільська рада.

Згідно з п. 2.1. договору в орендну передається земельна ділянка,загальною площею - 22,2548 га (двадцять дві цілих дві тисячі п'ятсот сорок вісім десятитисячних) гектара, кадастровий номер - :10:005:0001.

У п. 4.1.договору зазначено, що орендна плата становить 48000 (сорок вісім тисяч) гривень 00 копійок за рік.

Орендна плата вноситься щомісячно рівними частинами по 4000 (чотири тисячі) гривень 00 копійок.

Орендар вносить чергові платежі до п'ятнадцятого числа наступного місяця, шляхом перерахування грошових коштів у національній валюті України на поточний рахунок орендодавця.

Вказаний договір оренди підписаний представниками сторін, скріплений відтисками печаток позивача та відповідача, нотаріально посвідчений та зареєстрований в книзі записів державної реєстрації договорів оренди землі.

Як зазначає позивач, договори оренди є недійсними та фіктивними, оскільки були укладені без наміру створення обумовлених ними правових наслідків звільненим на той час директором СТОВ «Юнайтед Гроуверс» Олексієм М.І. з використанням неправомірно присвоєної печатки СТОВ «Юнайтед Гроуверс», що підтверджується протоколом загальних зборів учасників СТОВ «Юнайтед Гроуверс» № 23 від 26.12.2008 року та оголошенням про втрату печатки, яке було опубліковано в газеті «Нове Життя» 07.10.2011 року. Фактично земельна ділянка не передавалася відповідачу, не використовувалась ним за цільовим призначенням, жодного разу орендної плати не було сплачено, а зазначені договори оренди були укладені з метою блокування діяльності позивача та створення перешкод у користуванні позивачем земельною ділянкою за змовою звільненого директора позивача Олексія М.І. й посадових осіб ТОВ «Метпром-Компані» (одним із засновників ТОВ «Метпром-Компані» є син Олексія М.І., що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Серія АГ № 810283 від 13.01.2014 р.).

Позивач надав додаткові пояснення у яких стверджує, що Олексій М.І. оскаржував рішення загальних зборів учасників СТОВ «Юнайтед Гроуверс», що підтверджує факт звільнення Олексія М.І. з посади директора з 13.02.2009 р., проте, ухвалою Броварського міськрайонного суду Київської області заборонено державному реєстратору Броварської районної державної адміністрації Київської області вчиняти дії щодо оформлення змін до реєстру СТОВ «Юнайтед Гроуверс» керуючись протоколом № 23 від 26.12.2008 року загальних зборів учасників товариства. Однак 01.10.2013 року у зв'язку із відсутністю складу кримінального правопорушення старшим слідчим СВ Броварського МВ ГУМВС України в Київській області винесено постанову від 01.10.2013 року про зняття заборони та внесення змін до реєстраційних документів СТОВ «Юнайтед Гроуверс», після чого було внесено зміни до реєстраційних документів СТОВ «Юнайтед Гроуверс», а відтак, відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Серія АГ № 559381 від 08.01.2014 р. керівником СТОВ «Юнайтед Гроуверс» з 13.02.2009 р. є Бобилєв Володимир Олександрович.

Листом від 13.10.2008 р. № 8625 Державного комітету України з питань регуляторної політики та підприємництва роз'яснено, що набуття функціональних обов'язків керівником юридичної особи (і, відповідно, припинення таких обов'язків у попереднього керівника) не пов'язано з моментом внесення відповідної інформації до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Відповідно до частини першої ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідними для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з частиною третьою ст. 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи спори про визнання договорів недійсними, суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання їх недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту договору вимогам закону, моральним засадам суспільства, правоздатність сторін договору, у чому конкретно полягає неправомірність та інші обставини, що є істотними для правильного вирішення спору.

Судом встановлено, що Олексій М.І. не мав необхідного обсягу повноважень на момент укладення договорів оренди земельних ділянок від 15.11.2011 р., розташованих за адресою: Київська обл., Броварський район, Богданівська сільська рада, а саме: земельна ділянка загальною площею 222548 га, кадастровий номер :10:005:0001; земельна ділянка загальною площею 41,1951 га, кадастровий номер :10:005:0002; земельна ділянка загальною площею 19,0312 га, кадастровий номер :10:006:0001; земельна ділянка загальною площею 34,6531 га, кадастровий номер :10:007:0001, а отже, при укладенні вказаних договорів було порушено вимоги ст. 203 Цивільного кодексу України, що, відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України є підставою визнання їх недійсними.

Враховуючи вищевикладене, оцінюючи докази у справі в їх сукупності, законодавство, що регулює спірні правовідносини, суд дійшов висновку, що позовні вимоги СТОВ «Юнайтед Гроуверс» щодо визнання недійсними укладених 15.11.2011 р. між СТОВ «Юнайтед Гроуверс» та ТОВ "Метпром-Компані" договорів оренди землі, які зареєстровані в Державному реєстрі правочинів 15.11.2011 р. за № 2339, № 2340, № 2341 та № 2352, підлягають задоволенню.

Судові витрати, відповідно до частини четвертої статті 49 Господарського процесуального кодексу України, судом покладаються на відповідача.

Враховуючи вищезазначене, керуючись статтею 124 Конституції України, статтями 44, 49, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

вирішив:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним договір оренди землі від 15.11.2011 р. укладений між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Гроуверс» (03150, м. Київ, вул. Ковпака, буд. 17, кв. 62, код ЄДРПО України 31252340) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Метпром-Компані» (69063, м. Запоріжжя, вул. Анголенка, буд. 22, код ЄДРПО України 32341462) щодо надання в оренду земельної ділянки, загальною площею 22,2548 га, кадастровий номер :10:005:0001, розташованої за адресою: Київська область, Броварський район, Богданівська сільська рада, посвідчений приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Колейчиком В.В., зареєстрований в Державному реєстрі правочинів за № 2339.

3. Визнати недійсним договір оренди землі від 15.11.2011 р. укладений між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Гроуверс» (03150, м. Київ, вул. Ковпака, буд. 17, кв. 62, код ЄДРПО України 31252340) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Метпром-Компані» (69063, м. Запоріжжя, вул. Анголенка, буд. 22, код ЄДРПО України 32341462) щодо надання в оренду земельної ділянки, загальною площею 41,1951 га, кадастровий номер :10:005:0002, розташованої за адресою: Київська область, Броварський район, Богданівська сільська рада, посвідчений приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Колейчиком В.В., зареєстрований в Державному реєстрі правочинів за № 2340.

4. Визнати недійсним договір оренди землі від 15.11.2011 р. укладений між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Гроуверс» (03150, м. Київ, вул. Ковпака, буд. 17, кв. 62, код ЄДРПО України 31252340) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Метпром-Компані» (69063, м. Запоріжжя, вул. Анголенка, буд. 22, код ЄДРПО України 32341462) щодо надання в оренду земельної ділянки, загальною площею 19,0312 га, кадастровий номер :10:006:0001, розташованої за адресою: Київська область, Броварський район, Богданівська сільська рада, посвідчений приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Колейчиком В.В., зареєстрований в Державному реєстрі правочинів за № 2341.

5. Визнати недійсним договір оренди землі від 15.11.2011 р. укладений між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Гроуверс» (03150, м. Київ, вул. Ковпака, буд. 17, кв. 62, код ЄДРПО України 31252340) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Метпром-Компані» (69063, м. Запоріжжя, вул. Анголенка, буд. 22, код ЄДРПО України 32341462) щодо надання в оренду земельної ділянки, загальною площею 34,6531 га, кадастровий номер :10:007:0001, розташованої за адресою: Київська область, Броварський район, Богданівська сільська рада, посвідчений приватним нотаріусом Броварського районного нотаріального округу Колейчиком В.В., зареєстрований в Державному реєстрі правочинів за № 2342.

6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Метпром-Компані» (69063, м. Запоріжжя, вул. Анголенка, буд. 22, код ЄДРПО України 32341462) на користь Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Гроуверс» (03150, м. Київ, вул. Ковпака, буд. 17, кв. 62, код ЄДРПО України 31252340) 1218 (одну тисячу двісті вісімнадцять ) грн. 00 коп. судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 12.01.2015 року.

Суддя А.В. Лопатін