м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/26060/14 22.12.14

За позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю «АМАКО Україна»

до 1) Товариства з обмеженою
відповідальністю «ІНТЕРА-ГРУПП»

2) Сільськогосподарського приватного
підприємства «СПАС»

про визнання договору недійсним

Суддя Бондарчук В.В.

Представники:

від позивача: Смоленська А.В.

від відповідача-1: Барбелюк А.О.

від відповідача-2: Нагорнюк О.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Товариство з обмеженою
відповідальністю «АМАКО Україна»
(далі-позивач) звернулося до
Господарського суду міста Києва з
позовом до Товариства з обмеженою
відповідальністю «ІНТЕРА-ГРУПП»
(далі-відповідач-1)
Сільськогосподарського приватного
підприємства «СПАС» (далі-відповідач-2)
про:

- визнання договору № 5 надання послуг
по вирощуванню сої від 15.01.2014 р.
укладеного між відповідачами удаваним
правочином, таким, що регулюється
правилами щодо договору оренди землі;

- визнання недійсним договору № 5
надання послуг по вирощуванню сої від
15.01.2014 р., укладеного між Товариством з
обмеженою відповідальністю
«ІНТЕРА-ГРУПП» та
Сільськогосподарським приватним
підприємством «СПАС».

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що
договір № 5 надання послуг по
вирощуванню сої від 15.01.2014 р., укладений
відповідачами з метою унеможливлення
здійснення розрахунків з кредиторами,
чим завдає збитків позивачу та порушує
інтереси останнього, як кредитора.

Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 25.11.2014 р. порушено провадження
у даній справі, призначено її до
розгляду у судовому засіданні на 08.12.2014
р. за участю представників сторін, яких
зобов'язано надати суду певні
документи.

У судовому засіданні 08.12.2014 р.
представник позивача подав клопотання
про витребування доказів, в якому
просить суд:

- витребувати у Гощанського районного
відділу статистики форму державного
статистичного спостереження № 1-ПВ
(місячна) «Звіт з праці» з січня 2014 р. по
жовтень 2014 р., які подавались до
Гощанського районного відділу
статистики Сільськогосподарським
приватним підприємством «СПАС»;

- витребувати у Гощанської об'єднаної
державної податкової інспекції ГУ
Міндоходів у Рівненській області форми
1 ДФ за 2014 р. та баланс (звіт про
фінансовий стан) станом на 31.12.2013 р.
(річна) та на 30.09.2014 р., які подавалися до
Гощанської об'єднаної державної
податкової інспекції
Сільськогосподарським приватним
підприємством «СПАС»;

- витребувати у Державної
сільськогосподарської інспекції
Рівненської області інформацію щодо
зареєстрованої сільськогосподарської
техніки та обладнання станом на 15.01.2014
р. та станом на день запиту за
Сільськогосподарським приватним
підприємством «СПАС».

Розглянувши подане позивачем
клопотання суд відзначає наступне.

Відповідно до ст. 38 ГПК України, сторона
або прокурор у разі неможливості
самостійно надати докази вправі подати
клопотання про витребування
господарським судом доказів.

У клопотанні повинно бути зазначено: -
який доказ витребовується; - обставини,
що перешкоджають його наданню; -
підстави, з яких випливає, що цей доказ
має підприємство чи організація; -
обставини, які може підтвердити цей
доказ.

Оскільки позивач належним чином не
обґрунтував, які обставини може
підтвердити цей доказ, тому суд
відмовляє у задоволенні поданого
клопотання про витребування доказів.

Також, представник відповідача-2 надав
відзив на позовну заяву, обґрунтовуючи
тим, що договір № 5 надання послуг по
вирощуванню сої від 15.01.2014 р., укладений
між Товариством з обмеженою
відповідальністю «ІНТЕРА-ГРУПП» та
Сільськогосподарським приватним
підприємством «СПАС», є двостороннім,
позивач не є стороною договору, таким
чином права та інтереси останнього
жодним чином не порушуються, а тому
просить суд відмовити у задоволенні
позовних вимог.

Відповідач-2 також подав відзив на
позовну заяву, в якому зазначає що
позивачем не надано суду належних та
допустимих доказів того, що договір не
відповідає вимогам чинного
законодавства, або ж є удаваним
правочином, тому просить суд відмовити
у задоволенні позовних вимог.

У судовому засіданні 08.12.2014 р. судом
оголошувалась перерва до 22.12.014 р.

У даному судовому засіданні
представник позивача підтримав
заявлені позовні вимоги.

Представники відповідача-1 та
відповідача-2 заперечували проти
задоволення позовних вимог.

Відповідно до ст. 82 Господарського
процесуального кодексу України
рішення у даній справі прийнято у
нарадчій кімнаті за результатами
оцінки доказів, поданих сторонами та
витребуваних судом.

У судовому засіданні 22.12.2014 р.
відповідно до арського процесуального
кодексу України судом проголошено
вступну та резолютивну частини
рішення.

Дослідивши матеріали справи,
заслухавши пояснення представників
сторін, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

У 2010 році Товариство з обмеженою
відповідальністю «АМАКО Україна»
звернулося до Господарського суду
Рівненської області з позовом до
Сільськогосподарського приватного
підприємства «СПАС» про стягнення 651 564,
72 грн. заборгованості, інфляційних
втрат та 3 % річних.

Рішенням Господарського суд
Рівненської області від 03.11.2010 р. у
справі № 11/161 позовні вимоги задоволено
в повному обсязі. Стягнуто з
Сільськогоспоадського приватного
підприємства «Спас», яке знаходиться в
с. Симонів Гощанського району
Рівненської області (код ЄДР 32404312) на
користь Товариства з обмеженою
відповідальністю «Амако Україна», яке
знаходиться в с. Проліски
Бориспільського району Київської
області, вул. Броварська, 2 (код ЄДР 21665011)
585 400 грн. 00 коп. боргу, 45 778 грн. 28 коп.
втрат від інфляції за період з червня
2009р. по липень 2010р., 20 386 грн. 44 коп. - 3%
річних за користування коштами
протягом 02.06.2009р. - 18.08.2010р., 6 515 грн. 65 коп.
- витрат по сплаті державного мита та 236
грн. 00 коп. плати за послуги з
інформаційно-технічного забезпечення
судового процесу.

01.03.2011 р. на виконання рішення
Господарського суду Рівненської
області від 03.11.2010 р. у справі № 11/161
видано наказ.

16.03.2011 р. сторони звернулись до
Господарського суду Рівненської
області із спільною заявою про
затвердження мирової угоди сторін на
стадії виконання судового рішення.

Ухвалою Господарського суду
Рівненської області 05.04.2011 р. суд
задовольнив заяву про затвердження
мирової угоди сторін на стадії
виконання судового рішення, однак
Сільськогосподарське приватне
підприємство «СПАС» боргові
зобов'язання перед позивачем не
виконало.

На примусове виконання наказу суду
позивач звернувся до Відділу державної
виконавчої служби Гощанського
районного управління юстиції про
відкриття виконавчого провадження.

Так, 13.06.2012 р. державним виконавцем
Відділу державної виконавчої служби
Гощанського районного управління
юстиції винесено постанову про
відкриття виконавчого провадження ВП
№ 33028865 на примусове виконання наказу
Господарського суду Рівненської
області від 01.03.2011 р. у справі № 11/161.

07.08.2012 р. державним виконавцем Відділу
державної виконавчої служби
Гощанського районного управління
юстиції винесено постанову про арешт
майна боржника та оголошення заборони
на його відчуження, його розшук та
вилучення, відповідно до якої
накладено арешт на все майно боржника в
межах суми боргу.

18.08.2012 р. постановою про приєднання
виконавчого провадження до зведеного
виконавчого провадження, приєднано
виконавче провадження № 33028865 з
примусового виконання наказу
Господарського суду Рівненської
області від 01.03.2011 р. у справі № 11/161 до
зведеного виконавчого провадження №
35009759, яке веде Відділ державної
виконавчої служби Гощанського
районного управління юстиції.

Постановою про арешт майна боржника та
оголошення заборони на його відчуження
від 02.07.2014 р. відділом державної
виконавчої служби Гощанського
районного управління юстиції
постановлено накласти арешт на посіви
загальною площею 108, 85 га, що належить
боржнику та заборонено здійснювати
відчуження будь-якого майна, що
належить Сільськогосподарському
приватному підприємству «СПАС».

Як вбачається з матеріалів справи,
15.01.2014 р. між Сільськогосподарським
приватним підприємством «СПАС» (далі -
виконавець) та Товариством з обмеженою
відповідальністю «ІНТЕРА-ГРУПП» (далі -
замовник) укладено договір № 5 надання
послуг по вирощуванню сої, умовами
якого передбачено, що виконавець по
завданню замовника за плату надає
послуги по вирощуванню сої з
насіннєвого матеріалу замовника,
протягом терміну дії даного договору.

Відповідно до п. 1.4 договору, виконавець
вирощує товар на плановій площі, якою
він користується на підставі
відповідних договорів оренди
земельних паїв. Вибір земельної
ділянки та розмір площа для виконання
виконавцем своїх обов'язків за даним
договором завчасно погоджується з
замовником, масиви № 2 (29, 72 га) та № 13 (29,
6 га).

Згідно п. 5.1. договору, даний договір
набуває чинності з дати його
підписання, вперше зазначеної на його
початку уповноваженими представниками
сторін, і припиняється через 1
календарний рік з дати підписання,
зазначеної на початку договору, але не
раніше повного виконання сторонами
своїх зобов'язань за даним договором.

16.10.2014 р. державним виконавцем Відділу
державної виконавчої служби
Гощанського районного управління
юстиції винесено постанову ВП № 35009759,
відповідно до якої доручено провести
збір врожаю сої, арештованої згідно
постанови про арешт майна боржника та
оголошення заборони на його відчуження
від 02.07.2014 р., описаної та арештованої
згідно акту опису та арешту від 13.10.2014 р.
директору ТОВ СГП «Агат» Друзюку
Віталію Пентровичу. Збір врожаю
проводити в присутності представника
Відділу державної виконавчої служби
Гощанського районного управління
юстиції.

В обґрунтування заявлених позовних
вимог, Товариство з обмеженою
відповідальністю «АМАКО Україна»
зазначає, що договір № 5 надання послуг
по вирощуванню сої від 15.01.2014 р. є
удаваним, оскільки основною метою
укладення спірного договору є
використання відповідачем-1 земельних
ділянок, що перебувають в оренді у
відповідача-2, оскільки з положень
оспорюваного договору вбачається, що
відповідач-1 за власний рахунок
здійснює обробіток землі, посів,
вирощування сої із застосуванням
власного насіння, мінеральних добрив
та засобів захисту рослин, а
відповідач-2 фактично надає в
користування земельну ділянку, а не
послуги з вирощування.

Крім того, оспорюваний договір
укладений відповідачем-2 умисно з метою
унеможливлення здійснення розрахунків
з кредиторами, та порушує права
позивача, як кредитора, а тому просить
суд визнати договір № 5 надання послуг
по вирощуванню сої від 15.01.2014 р.,
укладеного між відповідачами удаваним
правочином, таким, що регулюється
правилами щодо договору оренди землі
та визнати недійсним.

Оцінюючи подані сторонами докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
ґрунтуються на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
засіданні всіх обставин справи в їх
сукупності, суд вважає, що вимоги
позивача не підлягають задоволенню з
наступних підстав.

Згідно зі статтею 32 Господарського
процесуального кодексу України,
доказами у справі є будь-які фактичні
дані, на підставі яких господарський
суд у визначеному законом порядку
встановлює наявність чи відсутність
обставин, які мають значення для
правильного вирішення господарського
спору. Відповідно до статті 33
Господарського процесуального кодексу
України кожна сторона повинна довести
ті обставини, на які вона посилається
як на підставу своїх вимог і
заперечень.

Згідно ч. 1 та ч. 4 ст. 11 Цивільного
кодексу України, цивільні права та
обов'язки виникають із дій осіб, що
передбачені актами цивільного
законодавства, а також із дій осіб, що
не передбачені цими актами, але за
аналогією породжують цивільні права та
обов'язки.

Господарські договори укладаються за
правилами, встановленими Цивільним
кодексом України з урахуванням
особливостей, передбачених цим
Кодексом, іншими нормативно-правовими
актами щодо окремих видів договорів (ч.
7 ст. 179 Господарського кодексу України).

В силу положень ст. 626 ЦК України,
договором є домовленість двох або
більше сторін, спрямована на
встановлення, зміну або припинення
цивільних прав та обов'язків.

Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу
України, правочином є дія особи,
спрямована на набуття, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків.

Статтею 203 Цивільного кодексу України,
встановлено загальні вимоги,
додержання яких є необхідним для
чинності правочину, зокрема:

- зміст правочину не може суперечити
цьому Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також моральним
засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна
мати необхідний обсяг цивільної
дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має
бути вільним і відповідати його
внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі,
встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками
(усиновлювачами), не може суперечити
правам та інтересам їхніх малолітніх,
неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу
України, правочин є правомірним, якщо
його недійсність прямо не встановлена
законом або якщо він не визнаний судом
недійсним.

Договір є укладеним, якщо сторони в
належній формі досягли згоди з усіх
істотних умов договору. Істотними
умовами договору є умови про предмет
договору, умови, що визначені законом
як істотні або є необхідними для
договорів даного виду, а також усі ті
умови, щодо яких за заявою хоча б однієї
із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1
ст. 638 Цивільного кодексу України).

Аналогічні положення містяться і в
статті 180 Господарського кодексу
України.

Зміст господарського договору
становлять умови договору, визначені
угодою його сторін, спрямованою на
встановлення, зміну або припинення
господарських зобов'язань, які
погоджені сторонами, так і ті, що
приймаються ними як обов'язкові умови
договору відповідно до законодавства.

Отже, господарський договір вважається
укладеним, якщо між сторонами у
передбачених законом порядку та формі
досягнуто згоди щодо усіх його
істотних умов. Істотними є умови,
визнані такими за законом чи необхідні
для договорів даного виду, а також
умови, щодо яких на вимогу однієї із
сторін повинна бути досягнута згода.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 181
Господарського кодексу України,
господарський договір за загальним
правилом викладається у формі єдиного
документа, підписаного сторонами та
скріпленого печатками.

Частиною 2 ст. 207 Цивільного кодексу
України, передбачено, що правочин
вважається таким, що вчинений у
письмовій формі, якщо він підписаний
його стороною (сторонами).

Згідно з ст. 235 Цивільного кодексу
України, удаваним є правочин, який
вчинено сторонами для приховання
іншого правочину, який вони насправді
вчинили. Якщо буде встановлено, що
правочин був вчинений сторонами для
приховання іншого правочину, який вони
насправді вчинили, відносини сторін
регулюються правилами щодо правочину,
який сторони насправді вчинили.

Відповідно до ч.1 ст. 215 Цивільного
кодексу України, підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою-третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.

Отже, згідно положень чинного
законодавства України, визнання
правочину недійсним ставиться в
залежність від його відповідності
вимогам чинного законодавства та актам
органів державної влади.

Так, відповідно до ст. 901 Цивільного
кодексу України, за договором про
надання послуг одна сторона
(виконавець) зобов'язується за
завданням другої сторони (замовника)
надати послугу, яка споживається в
процесі вчинення певної дії або
здійснення певної діяльності, а
замовник зобов'язується оплатити
виконавцеві зазначену послугу, якщо
інше не встановлено договором.
Положення цієї глави можуть
застосовуватися до всіх договорів про
надання послуг, якщо це не суперечить
суті зобов'язання.

Зі змісту договору № 5 надання послуг
по вирощуванню сої від 15.01.2014 р.
вбачається, що сторонами погоджено,
предмет договору, ціну, строк та
порядок надання послуг,
відповідальність сторін і дію
договору, про що свідчать підписи та
печатки сторін про укладення договору.

Суд відзначає, що сторонами у договорі
№ 5 від 15.01.2014 р. є Товариство з
обмеженою відповідальністю
«ІНТЕРА-ГРУПП» та
Сільськогосподарське приватне
підприємство «СПАС», при цьому,
Товариство з обмеженою
відповідальністю «АМАКО Україна» не є
стороною договору, відповідно не
вбачається, яким саме чином
порушуються права та обов'язки
останнього.

Разом з тим, відповідно до п. 26
постанови пленуму Верховного Суду
України «Про судову практику розгляду
цивільних прав про визнання правочинів
недійсними» від 06.11.2009 р. № 9, особами,
які беруть участь у справі про визнання
правочину недійсним, є насамперед
сторони правочину.

Товариством з обмеженою
відповідальністю «АМАКО Україна» не
доведено та не надано суду належних
доказів на підтвердження того, що
договір № 5 від 15.01.2014 р. не відповідає
вимогам чинного законодавства або ж є
удаваним правочином.

Також, в матеріалах справи наявне
рішення Господарського суду
Рівненської області від 27.11.2014 р. у
справі № 918/1484/12 за позовом Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Інтера-Груп" до відповідачів:
Сільськогосподарського приватного
підприємства "Спас", Товариства з
обмеженою відповідальністю "Амако
Україна", Товариства з обмеженою
відповідальністю "Інагро груп",
Гощанської ОДПІ Головного Управління
Міндоходів у Рівненській області,
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Хліб Інвест",
Управління Пенсійного фонду України в
Гощанському районі Рівненської
області, третя особа, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору, на
стороні відповідача відділ державної
виконавчої служби Гощанського
районного управління юстиції у
Рівненській області про визнання права
власності на майно, зняття з нього
арешту та виключення майна з опису.

Відповідно до резолютивної частини
вказаного вище судового акту, позов
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Інтера-Груп"
задоволено частково. Визнано за
Товариством з обмеженою
відповідальністю "Інтера-Груп" (02230, м.
Київ, вул. Маяковського, буд. 6, код ЄРПОУ
37574543) право власності на майно:

- посіви сої, які знаходяться на
тринадцятому масиві Симонівської
сільської ради Гощанського району
Рівненської області площею 10.6 га;

- посіви сої, які знаходяться на другому
масиві Симонівської сільської ради
Гощанського району Рівненської
області площею 29 га;

- врожай сої масою 56 400 (п'ятдесят шість
тисяч чотириста) кілограм.

Знято арешт з майна, яке перебуває на
відповідальному зберіганні в
Рівненському сервісному центрі "Амако
Україна", відповідно до Акту опису й
арешту майна від 13.10.2014 року та
виключено майно з вказаного Акту, а
саме:

- посіви сої, які знаходяться на
тринадцятому масиві Симонівської
сільської ради Гощанського району
Рівненської області площею 10.6 га;

- посіви сої, які знаходяться на
другому масиві Симонівської сільської
ради Гощанського району Рівненської
області площею 29 га.

Знято арешт з майна - врожай сої 56 400
(п'ятдесят шість тисяч чотириста)
кілограм, який перебуває на
відповідальному зберіганні в Друзюка
Віталія Петровича, відповідно до Актів
опису й арешту майна від 15.10.2014 року, від
09.11.2014 року, від 11.11.2014 року та виключити
вказане майно з вказаних Актів.
Відмовлено в позові до ТОВ "Хліб
інвестбуд".

Отже, частиною 3 статті 35 ГПК України
передбачено, що обставини, встановлені
рішенням суду у господарській,
цивільній або адміністративній справі,
що набрало законної сили, крім
встановлених рішенням третейського
суду, не доказуються при розгляді інших
справ, у яких беруть участь ті самі
особи або особа, щодо якої встановлено
ці обставини.

Таким чином, суд дійшов висновку, що
договір № 5 надання послуг по
вирощуванню сої від 15.01.2014 р. відповідає
нормам законодавства, а тому вимоги
позивача є необґрунтованими,
відповідно задоволенню не підлягають.

Витрати по сплаті судового збору
відповідно до ч. 5 ст. 49 Господарського
процесуального кодексу України,
покладаються на позивача.

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст.
32, 33, 49, 75, 82-85 Господарського
процесуального кодексу України,
Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Повний текст рішення складено: 25.12.2014 р.

Суддя
Бондарчук В.В.