ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

20 травня 2014 р. Справа № 909/399/14

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Михайлишин В. В. , судді Кобрин О. М. , судді Рочняк О. В. , при секретарі судового засідання Федорук О. М., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Першого заступника прокурора Івано-Франківської області (вул. Грюнвальдська, 11, м. Івано-Франківськ, Івано-Франківська область, 76000) в інтересах держави в особі Кабінету Міністрів України (вул. Грушевського, 12/2, м. Київ, 01008)

до відповідача: Приватного акціонерного товариства "Лукор" (вул. Промислова, 4, м. Калуш, Івано-Франківська область, 77306)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Фонду державного майна України (вул. Кутузова, 18/9, м. Київ-133, 01601)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Відкритого акціонерного товариства "Оріана" (вул. Євшана, 9, м. Калуш, Івано-Франківська область, 77306)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпатнафтохім" (вул. Робітнича, 29, с. Мостище, Калуський район, Івано-Франківська область., 77331)

про визнання недійсними рішення позачергових Загальних зборів учасників Приватного акціонерного товариства "Лукор" від 17.01.2014 та про визнання недійсним пунктів 22 - 24 рішення Загальних зборів Приватного акціонерного товариства "Лукор" від 15.11.2013.

За участю представників сторін:

Від прокуратури: Журавльова Н.Є. - старший прокурор відділу (посвідчення № 004175 від 14.09.2012).

Від позивача: Заник М.Ф. - завідувач сектору Головного управління юстиції в Івано-ранківській області (посвідчення серії ІФ № 002 видане 29 грудня 2007 року, довіреність № 06-38/944 від 07.05.2014).

Від відповідача: Петраш Ю.Л. - представник (посвідчення водія серії ВВТ № 316595 видано 12 вересня 2013 року ВРЕВ м. Івано-Франківськ, довіреність № 92/0-10 від 23.01.2013).

Від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Фонду державного майна України: Липчук І.М. - провідний спеціаліст - юрисконсульт юридичного сектору (паспорт серії СЕ № 145803 виданий 22 червня 2002 року Івано-Франківським МВ УМВС в Івано-Франківській області, довіреність № 489 від 17.12.2013).

Від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Відкритого акціонерного товариства "Оріана": Сорохтей В.М. - начальник юридичного відділу (посвідчення водія видане 16 березня 2011 року Калуським ВРЕВ при УДАІ УМВС в Івано-Франківській області, довіреність № 321 від 25.05.2014).

Від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача- Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпатнафтохім": Марчак М.П. - представник (паспорт серії СС № 834354 виданий 01 листопада 1999 року Калуським МВ УМВС в Івано-Франківській області, довіреність № 92/0-110 від 26.04.2012);

Петраш Ю.Л. - представник (посвідчення водія серії ВВТ № 316595 видано 12 вересня 2013 року ВРЕВ м. Івано-Франківськ, довіреність № 92/0-10 від 23.01.2013).

в с т а н о в и в:

Ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 06.05.2014 розгляд справи відкладено в судовому засіданні на 20.05.2014.

Ухвалою від 19.05.2014 задоволено клопотання (Вх. № 6851/14 від 06.05.2014) подане прокуратурою про колегіальний розгляд справи.

Розпорядженням голови господарського суду Івано-Франківської області від 19.05.2014 у розгляді справи № 909/399/14, сформовано колегію в складі 3 - ох суддів: головуючий суддя Михайлишин В.В., суддя Кобрин О.М., суддя Рочняк О.В.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Фонд державного майна України подали через канцелярію господарського суду Івано-Франківської області пояснення по справі (Вх. № 7671/14 від 19.05.2014).

Суд долучив подані пояснення до матеріалів справи.

Відповідач подав через канцелярію господарського суду Івано-Франківської області клопотання (Вх. № 7706/14 від 20.05.2014) про долучення до матеріалів справи документів з додатками на 8 - ми аркушах.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

Від прокуратури Івано-Франківської області надійшло до суду клопотання (№ 05/2-336 вих. 14 від 16.05.2014), в порядку ст. 38 Господарського процесуального кодексу України, згідно якого просить суд: витребувати у відповідача Приватного акціонерного товариства "Лукор":

- Додатки до протоколів загальних зборів від 15.11.2013 та 17.01.2014;

- Рішення про проведення вказаних зборів;

- "Звіт про оцінку ринкової вартості частки Приватного акціонерного товариства "Лукор" у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Карпатнафтохім", "Звіт про оцінку ринкової вартості майна Приватного акціонерного товариства "Лукор" від 15.10.2013, Звіт про оцінку ринкової вартості пакета акцій Приватного акціонерного товариства "Лукор", підготовлені Товариством з обмеженою відповідальністю "Консалтингова компанія "Увекон", рішення про призначення оцінювача та інші первинні документи, що стали підставою для прийняття пунктів 22 - 24 рішення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Лукор" від 15.11.2013 та рішення позачергових зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Лукор" від 17.01.2014;

- Документи про виконання п. 22 рішення Загальних зборів акціонерів від 15.11.2013;

- Ліквідаційний баланс Приватного акціонерного товариства "Лукор".

Відповідач щодо поданого клопотання заперечив.

Зважаючи на приписи ст. 38 Господарського процесуального кодексу України, які вказують на те, що сторона або прокурор у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування господарським судом доказів.

Суд розглянувши клопотання про витребування доказів, визнав його частково обґрунтованим та прийшов до висновку, що клопотання слід задовольнити в частині та зобов'язати відповідача подати суду наступні документи:

- Додатки до протоколів загальних зборів від 15.11.2013 та 17.01.2014;

- Рішення про проведення вказаних зборів;

- "Звіт про оцінку ринкової вартості частки Приватного акціонерного товариства "Лукор" у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Карпатнафтохім", "Звіт про оцінку ринкової вартості майна Приватного акціонерного товариства "Лукор" від 15.10.2013, Звіт про оцінку ринкової вартості пакета акцій Приватного акціонерного товариства "Лукор", підготовлені Товариством з обмеженою відповідальністю "Консалтингова компанія "Увекон";

- Документи про виконання п. 22 рішення Загальних зборів акціонерів від 15.11.2013.

Що ж стосується витребування у відповідача рішення про призначення оцінювача та інші первинні документи, що стали підставою для прийняття пунктів 22 - 24 рішення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Лукор" від 15.11.2013 та рішення позачергових зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Лукор" від 17.01.2014 і Ліквідаційного балансу Приватного акціонерного товариства "Лукор" суд відмовляє у задоволенні даного клопотання у цій частині та зазначає наступне.

Як повідомив представник позивача у судовому засіданні рішення про обрання оцінювача майна Приватного акціонерного товариства "Лукор", оформлене п. 16 протоколу № 14 загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Лукор" від 15.11.2013, копія якого міститься у матеріалах справи. Будь - якого іншого рішення з цього приводу товариством не приймалося.

Водночас, представник відповідача зазначив, що Ліквідаційного балансу Приватного акціонерного товариства "Лукор", який би був затверджений на загальних зборах акціонерів на товаристві немає, а є тільки баланс підприємства за перший квартал 2014 року.

На адресу господарського суду надійшло клопотання (Вх. № 7039/14 від 20.05.2014) про залучення до участі у справі Головне управління юстиції в Івано-Франківській області як третю особу, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача. В обґрунтування клопотання Головне управління юстиції в Івано-Франківській області посилається на те, держава є власником 99, 999 % пакету акцій Відкритого акціонерного товариства "Оріана" і рішення у даній справі може вплинути на їхні права та інтереси. А також на те, що 25.02.2014 на його адресу надійшло доручення Міністерства юстиції України за вих. 13.2-32/169, яким уповноважено Головне управління юстиції в Івано-Франківській області звернутися до господарського суду Івано-Франківської області із заявою про скасування рішення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Лукор" від 15.11.2013 в частині відчуження частки належної Приватному акціонерному товариству "Лукор" у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпатнафтохім" та від 17.01.2014 щодо ліквідації Приватного акціонерного товариства "Лукор", прийнятих за участю Відкритого акціонерного товариства "Оріана". Вказує і на те, що з лютого місяця по даний час на реєстраційних рахунках Головного управління юстиції в Івано-Франківській області недостатньо коштів для сплати судового збору. 17.04.2014 до господарського суд Івано-Франківської області подану позовну заяву Першого заступника прокурора Івано-Франківської області в інтересах держави в особі Кабінету Міністрів України до відповідача Приватного акціонерного товариства "Лукор" про визнання недійсними рішення позачергових Загальних зборів учасників Приватного акціонерного товариства "Лукор" від 17.01.2014 та про визнання недійсним пунктів 22 - 24 рішення Загальних зборів Приватного акціонерного товариства "Лукор" від 15.11.2013. І так, як предмет позову, що викладений в даній позовній заяві аналогічний дорученню Міністерства юстиції України за вих. 13.2-32/169 від 14.02.2014, просить суд про залучення до участі у справі Головне управління юстиції в Івано-Франківській області як третю особу, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

Згідно ч. 1 ст. 27 Господарського процесуального кодексу України, якщо господарський суд при прийнятті позовної заяви, вчиненні дій по підготовці справи до розгляду або під час розгляду справи встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права і обов'язки осіб, що не є стороною у справі, господарський суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору. Питання про допущення або залучення третіх осіб до участі у справі вирішується господарським судом, який виносить з цього приводу ухвалу.

Розглянувши клопотання Головного управління юстиції в Івано-Франківській області (Вх. № 7039/14 від 20.05.2014) про залучення до участі у справі третьої особи, суд відмовляє в його задоволенні через відсутність підстав вважати, що рішення суду у даній справі може вплинути на їхні права чи обов'язки щодо однієї із сторін. Одночасно, суд вважає за необхідне звернути увагу учасників судового процесу, що третьою особою до участі у справі залучено Фонд державного майна України, який здійснює управління належним державі пакетом акцій Відкритого акціонерного товариства "Оріана", а також в інтересах держави участь у справі приймає прокуратура Івано-Франківської області.

При цьому, судом враховано п. 5.6. Рекомендації Вищого господарського суду України "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин", згідно з якими учасниками судового процесу у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів господарських товариств з підстав недотримання вимог закону та/або установчих документів під час їх скликання та проведення є учасник (учасники) або акціонер (акціонери), права яких на участь у загальних зборах було порушено, та господарське товариство.

Оскільки результат вирішення спору залежить лише від встановлення судом наявності та ступені порушень прав позивача під час скликання та проведення загальних зборів, залучення інших учасників (акціонерів) товариства або осіб, з якими на підставі спірних рішень товариство вступило у правовідносини, не вимагається.

Відповідно до пункт 3 ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні. Такими обставинами, зокрема є: необхідністю витребування нових доказів.

На підставі наведеного з метою забезпечення всебічного, повного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи в їх сукупності, дотримання процесуальних прав сторін та передбаченого ст. ст. 4-2, 4-3 Господарського процесуального кодексу України принципу рівності сторін та змагальності учасників процесу, суд вважає за правильне відкласти розгляд справи, відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. 4-2, ст. 4-3, ст. 27, ст. 38, п. 3 ч. 1 ст. 77, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в:

1. Відкласти розгляд справи на 04.06.14 року о 15:00 год.

(Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Івано-Франківської області за адресою: вул. Шевченка, 16, м. Івано-Франківськ, 76000; кімната/зал № 25).

2. Зобов'язати:

ВІДПОВІДАЧА - подати суду:

- Додатки до протоколів загальних зборів від 15.11.2013 та 17.01.2014;

- Рішення про проведення вказаних зборів;

- "Звіт про оцінку ринкової вартості частки Приватного акціонерного товариства "Лукор" у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Карпатнафтохім", "Звіт про оцінку ринкової вартості майна Приватного акціонерного товариства "Лукор" від 15.10.2013, Звіт про оцінку ринкової вартості пакета акцій Приватного акціонерного товариства "Лукор", підготовлені Товариством з обмеженою відповідальністю "Консалтингова компанія "Увекон";

- Документи про виконання п. 22 рішення Загальних зборів акціонерів від 15.11.2013.

Для об'єктивного, повного та всебічного з'ясування всіх обставин справи представникам сторін з'явитися в судове засідання для дачі пояснень та згідно ст. 28 Господарського процесуального кодексу України представити документальне підтвердження своїх повноважень у справі.

Повноваження представників сторін мають бути підтверджені довіреністю, оформленою в установленому порядку (засвідченою нотаріально або, якщо довіреність видає юридична особа - підписом її керівника з прикладенням печатки цієї організації). В разі представництва інтересів сторони безпосередньо її керівництвом - подати копію наказу, рішення, розпорядження, протоколу тощо, або засвідчені належним чином витяги з них про призначення на відповідну посаду.

Відповідно до вимог ст. 36 Господарського процесуального кодексу України письмові докази подаються учасниками процесу в оригіналі або в належним чином засвідченій копії.

Суд доводить до відома сторін, що згідно п. 5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону, з винної сторони може бути стягнуто в дохід Державного бюджету України штраф у розмірі до 100 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян, тобто до 1 700 гривень.

Попередити сторін, що у будь - яких випадках зловживання процесуальними правами, господарський суд реагуватиме на відповідні порушення у спосіб передбачений ст. 90 Господарського процесуального кодексу України - шляхом винесення окремих ухвал, а за наявності підстав також і надісланням повідомлень органам внутрішніх справ чи прокуратури.

Головуючий суддя Михайлишин В.В.

Суддя Кобрин О.М.

Суддя Рочняк О.В.

Виготовлено в КП "Діловодство спеціалізованого суду"

__________________________ Федорук О. М. 20.05.14