м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
Справа № 910/2029/14 24.12.14Господарський суд
міста Києва у складі головуючого судді
Чинчин О.В., при секретарі судового
засідання Бігмі Я.В., розглянув у
відкритому судовому засіданні справу
за позовом Наумова Валентина
до 1. Відкритого
акціонерного товариства «Український
дослідний та проектний інститут імені
В.М. Шимановського»;
2. Товариства з обмеженою
відповідальністю «Український
інститут сталевих конструкцій»
про визнання договору
від Позивача: Вегера А.А.
(представник за Довіреністю);
від Відповідача - 1: не з'явились;
Від Відповідача - 2: не з'явились;
ОБСТАВИНИ СПРАВИ
Наумов Валентин Ростиславович
звернувся до Господарського суду міста
з позовом до Відкритого акціонерного
товариства "Український
науково-дослідний та проектний
інститут імені В.М. Шимановського" та
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Український
інститут сталевих конструкцій" про
визнання повністю недійсним договору
купівлі-продажу від 20.07.2010 року,
укладеного між Відповідачем-1 та
Позовні вимоги вмотивовано тим,
що 20 липня 2010 року між Відкритим
акціонерним товариством "Український
науково-дослідний та проектний
інститут імені В.М. Шимановського"
(Продавець) та Товариством з обмеженою
відповідальністю "Український
інститут сталевих конструкцій"
(Покупець) було укладено Договір
купівлі-продажу, відповідно до умов
якого продавець передає у власність
покупця, а покупець приймає у власність
на платній основі належний продавцеві
майновий комплекс, який складається з
лабораторно-виробничого корпусу,
будівлі виробничого корпусу, гаражні
бокси, майстерні, мийки, будівлі служби
технічного обслуговування, блок-посту
для сторожа, загальна площа майнового
розташований комплекс за адресою: м.
Київ, проспект Визволителів, 1. Як
зазначає Позивач, оспорюваний правочин
по суті вчинився не для настання
правових наслідків, обумовлених ним та
отримання Відповідачем 1 обігових
коштів, а для виведення Майнового
комплексу на підприємство, яке
повністю підконтрольне Шимановському
Олександру Васильовичу з метою
залишення інших акціонерів без
належного їм при ліквідації товариства
майна. Також, Позивач звертає увагу на
те, що Відповідач 1 (за рішенням
акціонерів в особі Шимановського О.В.)
продав майновий комплекс в 20 разів
нижче його мінімальної ринкової
вартості. Також, Позивач є власником
акцій Відповідача -1 в кількості 19 550
шт. та станом на 22.06.2010 р. було прийнято
рішення про ліквідацію акціонерного
товариства шляхом його припинення.
Таким чином, оспорюваним правочином
порушено права Позивача щодо отримання
частки майна Відповідача - 1 в
процедурі ліквідації, оскільки
внаслідок його вчинення виведено
основні активи Відповідача - 1 за ціною
в 20 разів нижче ринкової.

Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 08.02.2014 року у справі № 910/2029/14
відмовлено у прийнятті позовної заяви
Наумова Валентина Ростиславовича до
Відкритого акціонерного товариства
"Український науково-дослідний та
проектний інститут імені В.М.
Шимановського" та Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Український інститут сталевих
конструкцій" визнання договору
недійсним.

Постановою Київського апеляційного
господарського суду від 20.03.2014 року у
справі № 910/2029/14 Ухвалу Господарського
суду міста Києва від 08.02.2014 року у
справі №910/2029/14 скасовано, матеріали
справи №910/2029/14 повернуто до
Господарського суду міста Києва для
розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду м. Києва
від 29.04.2014 року справу № 910/2029/14 прийнято
до провадження суддею Чинчин О.В.,
розгляд справи призначено на 21.05.2014 рік.

16.05.2014 року через загальний відділ
діловодства суду (канцелярію) від
відповідача 1 надійшли документи на
виконання вимог ухвали від 29.04.2014 року,
а саме: копія витягу з ЄДР, копія
статуту товариства, копія свідоцтва
про держану реєстрацію, копії довідок
про відкриті рахунки в банківських
установах, які долучені до матеріалів
справи.

19.05.2014 року через загальний відділ
діловодства суду (канцелярію) від
відповідача 1 надійшли документи на
виконання вимог ухвали від 29.04.2014 року.

20.05.2014 року через загальний відділ
діловодства суду (канцелярію) від
Позивача надійшли документи на
виконання вимог ухвали суду від 29.04.2014
року та письмові пояснення щодо того,
що Наумов В.Р. не має в своєму
розпорядженні оригіналу договору
купівлі-продажу нерухомого майна, який
є предметом спору.

21.05.2014 року через загальний відділ
діловодства суду (канцелярію) від
Відповідача 1 на виконання вимог ухвали
суду від 29.04.2014 року надійшов письмовий
відзив на позовну заяву з додатками, в
якому зазначено, що позовні вимоги є
необґрунтованими та не підлягають
задоволенню. Крім того, заявлено про
застосування строків позовної
давності, зазначено, що позивач не має
права звертатись до суду за захистом
прав та інтересів інших акціонерів та
самого товариства поза відносинами
представництва, а також при укладенні
оспорюваного правочину були дотримані
вимоги законодавства при прийнятті
рішення щодо відчуження майна, права
акціонера Наймова В.Р., відсутні
підстави для визнання договору
недійсним.

21.05.2014 року в судове засідання
з'явились: представники позивача,
представник відповідача 1. Представник
відповідача 2 в судове засідання не
з'явився, про поважні причини неявки
Суд не повідомив, про час і місце
судового засідання був повідомлений
належним чином.

Ухвалою Господарського суду м. Києва
від 21.05.2014 року відкладено розгляд
справ № 910/2029/14 на 12.06.2014 рік.

10.06.2014 року через загальний відділ
діловодства суду (канцелярію) від
Відповідача 2 на виконання вимог ухвали
суду від 29.04.2014 року надійшов письмовий
відзив на позовну заяву з додатками, в
якому зазначено, що позовні вимоги є
необґрунтованими та не підлягають
задоволенню. Крім того, заявлено про
застосування строків позовної
давності, зазначено, що позивач не має
права звертатись до суду за захистом
прав та інтересів інших акціонерів та
самого товариства поза відносинами
представництва, а також при укладенні
оспорюваного правочину були дотримані
вимоги законодавства при прийнятті
рішення щодо відчуження майна, права
акціонера Наймова В.Р., відсутні
підстави для визнання договору
недійсним.

У зв'язку з перебуванням судді Чинчин
О.В. у відпустці, Розпорядженням Голови
Господарського суду м. Києва від 12.06.2014
року справу № 910/2029/14 передано для
розгляду судді Любченко М.О.

Ухвалою Господарського суду м. Києва
від 12.06.2014 року справу № 910/2029/14 прийнято
до провадження суддею Любченко М.О.,
розгляд справи призначено на 03.07.2014 рік.

Суд зазначає, що при виготовленні
зазначеної Ухвали Господарського суду
міста Києва від 12.06.2014 року була
допущена технічна описка у
резолютивній частині щодо зазначення
дати призначення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва
від 16.06.2014 року виправлено описку у
пункті 2 резолютивної частини Ухвали
Господарського суду міста Києва від
12.06.2014 року у справі № 910/202914 та
викладено її у наступній редакції: "2.
Розгляд справи призначити на 10.07.14 об
11:50. Судове засідання відбудеться в
приміщенні господарського суду міста
Києва за адресою 01030, м. Київ, вул. Б.
Хмельницького, 44, зал судових засідань
№ 9 (корпус Б)".

У зв'язку з виходом судді Чинчин О.В. з
відпустки, Розпорядженням Голови
Господарського суду міста Києва від
10.07.2014 року справу № 910/2029/14 передано для
розгляду судді Чинчин О.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва
від 10.07.2014 року справу № 910/2029/14 прийнято
до провадження суддею Чинчин О.В.,
розгляд справи призначено на 10.07.2014
року.

10.06.2014 року через загальний відділ
діловодства суду (канцелярію) від
Позивача надійшло клопотання про
проведення експертизи для визначення
ринкової вартості майнового комплексу,
а також письмові пояснення щодо
відзиву Відповідача 2 на позовну заяву,
які долучені до матеріалів справи.

10.07.2014 року в судове засідання з'явився
представник позивача та представник
відповідача 1. Представник відповідача
2 в судове засідання не з'явився, про
поважні причини неявки Суд не
повідомив, про час і місце судового
засідання був повідомлений належним
чином. Представник позивача в судовому
засіданні надав усні пояснення по суті
спору, якими підтримав вимоги та доводи
позовної заяви та подав письмові
пояснення з урахуванням відзиву
Відповідача 2, подав клопотання про
проведення експертизи, розгляд якого
Суд відклав до встановлення фактичних
обставин справи. Представник
відповідача 1 надав усні пояснення по
суті спору, якими заперечив проти
задоволення позовних вимог в повному
обсязі та заявив усне клопотання про
виклик Наумова В.Р. в судове засідання
для дачі пояснень по суті спору.

Суд, ознайомившись з матеріалами
справи, вислухавши представників
сторін, керуючись ст. 38 ГПКУ, з метою
повного та всебічного розгляду спору,
прийшов до висновку - зобов'язати:
Позивача надати письмові пояснення з
відповідними доказами щодо того, на
підставі чого у Наумова В.Р. наявна
копія Договору купівлі-продажу від
20.07.2014 року; Відповідача1 надати:
засвідчену копію повного тексту Звіту
про незалежну оцінку вартості
індивідуально-визначеного нерухомого
майна від 11.03.2010 року; первинні
документи на підтвердження сплати
Товариством з обмеженою
відповідальністю "Український
інститут сталевих конструкцій" 11 662 006, 74
грн. за п.4 Договору купівлі-продажу від
20.07.2014 року; акти приймання-передачі
майна за Договором купівлі-продажу від
20.07.2014 року; докази на підтвердження
застосування вимог статті 601
Цивільного кодексу України за
Договором купівлі-продажу від 20.07.2014
року.

Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 10.07.2014 року відкладено
розгляд справи на 23.07.2014 року, у зв'язку
з витребуванням додаткових доказів по
справі, викликом Наумова В.Р. в судове
засідання.

23.07.2014 року в судове засідання з'явився
представник позивача. Представник
відповідача 1, представник відповідача
2 в судове засідання не з'явились, про
поважні причини неявки Суд не
повідомили, про час і місце судового
засідання були повідомлені належним
чином. Представник позивача в судовому
засіданні надав письмові пояснення
щодо Відзиву відповідача 1 про
застосування строків позовної
давності, де зазначив, що посилання
Відповідача 1 на початок перебігу
строку позовної давності на 22.04.2010 року
- дата засідання загальних зборів, є
необґрунтованими, оскільки спірний
Договір був укладений пізніше та
зазначив, що Наумов В.Р. не міг знати про
рішення зборів, щодо продажу майна
Відповідача 1, оскільки не отримував
повідомлень про проведення загальних
зборів Відкритого акціонерного
товариства "Український
науково-дослідний інститут імені В.М.
Шиманського". Крім того, представник
позивача в судовому засіданні подав
клопотання про витребування доказів по
справі, в якому просив Суд витребувати
у Державної податкової інспекції у
Дніпровському районі Головного
управління Міндоходів у м. Києві Акт
від 17.09.2013 №11/26-53-22-01-21-36861591 про
результати позапланової виїзної
перевірки ТОВ "Укрінсталькон ім.
В.М.Шимановського" з питань
своєчасності, достовірності та повноти
сплати податку на додану вартість та
податку на прибуток при
взаємовідносинах з ВАТ "Український
науково-дослідний та проектний
інститут сталевих конструкцій ім. В.М.
Шимановського" та ТОВ "Кон Дюс С.Р.Л" за
період з 01.08.2010 по 31.07.2013 разом з усіма
додатками та клопотання про
витребування Статуту, протоколів
зборів акціонерів №16, №17 від 22.04.2010
року та баланс (з розшифровкою) станом
на 01.04.2010 року Відкритого акціонерного
товариства "Український
науково-дослідний інститут ім. В.М.
Шиманського".

Суд на місці ухвалив - задовольнити
клопотання про витребування Акту від
17.09.2013 року про результати позапланової
виїзної перевірки та клопотання про
витребування Статуту, протоколів
зборів акціонерів №16, №17 від 22.04.2010
року та баланс (з розшифровкою) станом
на 01.04.2010 року Відкритого акціонерного
товариства "Український
науково-дослідний інститут ім. В.М.
Шиманського".

Також, Суд, ознайомившись з матеріалами
справи, вислухавши представника
позивача, керуючись ст. 38 ГПКУ, з метою
повного та всебічного розгляду спору,
прийшов до висновку - зобов'язати:
1)Відповідача 1 надати: Статут
Відкритого акціонерного товариства
"Український науково-дослідний та
проектний інститут сталевих
конструкцій ім. В.М. Шимановського";
Протокол зборів акціонерів №16, №17 від
22.04.2010 року; Баланс Відкритого
акціонерного товариства "Український
науково-дослідний та проектний
інститут сталевих конструкцій ім. В.М.
Шимановського" станом на 01.04.2010.
2)Державну податкову інспекцію у
Дніпровському районі Головного
управління Міндоходів у м. Києві надати
Акт від 17.09.2013 №11/26-53-22-01-21-36861591 про
результати позапланової виїзної
перевірки ТОВ "Укрінсталькон ім.
В.М.Шимановського" з питань
своєчасності, достовірності та повноти
сплати податку на додану вартість та
податку на прибуток при
взаємовідносинах з ВАТ "Український
науково-дослідний та проектний
інститут сталевих конструкцій ім. В.М.
Шимановського" та ТОВ "Кон Дюс С.Р.Л" за
період з 01.08.2010 по 31.07.2013 разом з усіма
додатками.

Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 23.07.2014 року відкладено
розгляд справи на 13.08.2014 року, у зв'язку
з неявкою Відповідача 1, Відповідача 2 в
судове засідання, невиконанням
Відповідачем 1 вимог ухвали суду від
10.07.2014 року, витребуванням додаткових
доказів по справі.

12.08.2014 року через загальний відділ
діловодства суду (канцелярію) від
Відповідача-1 надійшли письмові
пояснення по справі, в яких зазначено,
що останній не має можливості надати
Суду витребувані документи, у зв'язку з
тим, що вони не знаходяться в
розпорядженні Відповідача-1 та просив
Суд розглядати справу за наявними
матеріалами та за відсутності
представника відповідача 1.

У зв'язку з перебуванням судді Чинчин
О.В. у відпустці, Розпорядженням Голови
Господарського суду м. Києва від 13.08.2014
року справу № 910/2029/14 передано для
розгляду судді Поляковій К.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва
від 13.08.2014 року справу № 910/2029/14 прийнято
до провадження суддею Поляковою К.В.,
розгляд справи призначено на 10.09.2014 рік.

У зв'язку з виходом судді Чинчин О.В. з
відпустки, Розпорядженням В.о. Голови
Господарського суду міста Києва від
01.09.2014 року справу № 910/2029/14 передано для
розгляду судді Чинчин О.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва
від 01.09.2014 року справу № 910/2029/14 прийнято
до провадження суддею Чинчин О.В.,
розгляд справи призначено на 10.09.2014 рік.

Ухвалою Господарського суду м. Києва
від 10.09.2014 року виправлено технічну
описку у вступній частині Ухвали
Господарського суду міста Києва від
21.05.2014, 12.06.2014, 16.06.2014, 10.07.2014, 23.07.2014, 13.08.2014,
01.09.2014 року у справі № 910/2029/14:
"За позовом Наумова Валентина
Ростиславовича до Відкритого
акціонерного товариства "Український
науково-дослідний інститут імені В.М.
Шиманського"; Товариства з обмеженою
відповідальністю "Український
інститут сталевих конструкцій" про
стягнення заборгованості в розмірі 1
356 305, 00 грн." та викладено її
у наступній редакції: " За позовом
Наумова Валентина Ростиславовича до
Відкритого акціонерного товариства
"Український науково-дослідний та
проектний інститут імені В.М.
Шимановського"; Товариства з обмеженою
відповідальністю "Український
інститут сталевих конструкцій" про
визнання договору недійсним."

10.09.2014 року в судове засідання з'явились
представники позивача. Представник
відповідача 1, представник відповідача
2 в судове засідання не з'явились, про
час і місце судового засідання були
повідомлені належним чином.

В судовому засіданні представники
позивача надали усні пояснення та
подали докази по справі на виконання
вимог ухвали суду від 23.07.2014 року та
13.08.2014 року, а саме: Акт про результати
позапланової виїзної перевірки
Товариства з обмеженою
відповідальністю "УКРІНСТАЛЬКОН ІМ.
В.М. ШИМАНОВСЬКОГО" з питань
своєчасності,достовірності та повноти
сплати податку на додану вартість та
податку на прибуток при
взаємовідносинах з ВАТ "Український
науково-дослідний та проектний
інститут сталевих конструкцій ім. В.М.
Шимановського" та ТОВ "Кон Дюс С.Р.Л" за
період з 01.08.2010 по 31.07.2013 разом з
додатками. Відповідач 1 вимоги ухвали
суду від 23.07.2014 та 13.08.2014 року не виконав.

Ухвалою Господарського суду м. Києва
від 10.09.2014 року відкладено розгляд
справи на 25.09.2014 року, у зв'язку з
неявкою представника відповідача 1,
відповідача 2 в судове засідання,
невиконанням Відповідачем 1 вимог
ухвали суду.

У зв'язку з перебуванням судді Чинчин
О.В. на лікарняному, Розпорядженням В.о.
Голови Господарського суду м. Києва від
25.09.2014 року справу № 910/2029/14 передано для
розгляду судді Спичаку О.М.

Ухвалою Господарського суду м. Києва
від 25.09.2014 року справу № 910/2029/14 прийнято
до провадження суддею Спичаком О.М.,
розгляд справи призначено на 02.10.2014 рік.

25.09.2014 року через загальний відділ
діловодства суду (канцелярію) від
Позивача надійшли письмові пояснення
по справі.

У зв'язку з виходом судді Чинчин О.В. з
лікарняного, Розпорядженням В.о. Голови
Господарського суду міста Києва від
29.09.2014 року справу № 910/2029/14 передано для
розгляду судді Чинчин О.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва
від 29.09.2014 року справу № 910/2029/14 прийнято
до провадження суддею Чинчин О.В,
розгляд справи призначено на 02.10.2014 рік.

В судове засідання 02.10.2014 року з'явились
представники Позивача. Представники
Відповідача-1 та Відповідача-2 в судове
засідання не з'явились, про поважні
причини нез'явлення суд не повідомили.

02.10.2014 Господарським судом міста Києва
винесено повідомлення про здійснення
перевірки наявності чи відсутності
в діях посадових осіб Відкритого
акціонерного товариства "Український
науково-дослідний та проектний
інститут імені В.М. Шимановського" та
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Український
інститут сталевих конструкцій"
порушень законодавства, що містять
ознаки злочину, при укладенні 20 липня
2010 року Договору купівлі-продажу
майнового комплексу та направлення
матеріалів справи № 910/2029/14 до
Прокуратури міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 02.10.2014 року зупинено
провадження по справі №910/2029/14, у
зв'язку із направленням матеріалів
даної справи до Прокуратури міста
Києва.

21.10.2014 року від Відкритого акціонерного
товариства "Український
науково-дослідний та проектний
інститут імені В.М. Шимановського"
надійшла апеляційна скарга на Ухвалу
Господарського суду міста Києва від
02.10.2014 року про зупинення провадження
по справі.

17.11.2014 року через загальний відділ
діловодства суду (канцелярію) від
Дніпровського РУ ГУМВС України в місті
Києві надійшов лист у відповідь на
повідомлення Господарського суду
міста Києва від 02.10.2014 року, в якому
зазначено, що ознак кримінального
правопорушення з боку посадових осіб
Відкритого акціонерного товариства
"Український науково-дослідний та
проектний інститут імені В.М.
Шимановського" та Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Український інститут сталевих
конструкцій" при укладенні 20 липня 2010
року Договору купівлі-продажу
майнового комплексу виявлено не було.

Ухвалою Київського апеляційного
господарського суду від 20.11.2014 року
апеляційну скаргу повернуто скаржнику,
а матеріали справи №910/2029/14 направлені
до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду м. Києва
від 03.12.2014 р. було поновлено провадження
у справі № 910/2029/14, у зв'язку із
усуненням обставин, що зумовили
зупинення розгляду даної справи,
судове засідання призначено на 24.12.2014 р.

24.12.2014 року через загальний відділ
діловодства суду (канцелярію) від
Відповідача 1 надійшли письмові
пояснення по справі, в яких зазначено,
що ні в березні 2013 року, ні пізніше
голова ліквідаційної комісії ВАТ
«Укрндіпроектстальконструкція ім. В.М.
Шимановського» з Наумовим Валентином
Ростиславовичем або його
представниками з приводу обсягу майна,
яке підлягає передачі, не зустрічався і
жодних копій договору купівлі - продажу
нерухомого майна від 20.07.2010 року не
надавав, які долучені до матеріалів
справи.

Також, 24.12.2014 року через загальний
відділ діловодства суду (канцелярію)
від Відповідача 1 надійшло клопотання
про зупинення провадження у справі у
зв»язку з порушенням Господарським
судом м. Києва провадження у справі
№910/19074/14 за позовом Наумова В.Р. до
Відкритого акціонерного товариства
«Український науково-дослідний та
проектний інститут імені В.М.
Шимановського» про визнання недійсним
Протоколу Загальних зборів акціонерів
товариства №16 від 22.04.2010 р. до розгляду
вказаної справи.

В судове засідання 24 грудня 2014 року
з'явився представник Позивача,
підтримав вимоги та доводи позовної
заяви з урахуванням письмових
пояснень, просив Суд задовольнити
позовні вимоги в повному обсязі.
Представники Відповідача-1 та
Відповідача-2 в судове засідання не
з'явились, про поважні причини
нез'явлення суд не повідомили.
Представник Відповідача 1 надав
клопотання про розгляд справи за його
відсутності, яке судом розглянуто та
задоволено. Представник Відповідача 2
про час та про час та місце судового
засідання був повідомлений належним
чином, що підтверджується поверненням
на адресу Суду рекомендованого
повідомлення про вручення поштового
відправлення про надіслання ухвали
Господарського суду м. Києва від 03.12.2014
р. по справі №910/2029/14 уповноваженій
особі Відповідача 2.

Суд, розглянувши клопотання Відкритого
акціонерного товариства «Український
науково-дослідний та проектний
інститут імені В.М. Шимановського» про
зупинення провадження у справі до
вирішення справи № 910/19074/14
Господарського суду м. Києва, відмовляє
у його задоволенні, оскільки Заявником
не наведено належних обґрунтувань
неможливості розгляду даної справи до
вирішення справи №910/19074/14
Господарського суду м. Києва. Також, не
підлягає задоволенню клопотання
Позивача від 10.06.2014 року про проведення
експертизи для визначення ринкової
вартості майнового комплексу у зв»язку
з необґрунтованістю та недоведеністю
підстав для можливості призначення
експертизи.

За таких обставин, незважаючи на те, що
представники Відповідача 1 та
Відповідача 2 в судове засідання 24
грудня 2014 року не з'явились, за
висновками суду, наявні у матеріалах
справи документи достатні для
прийняття повного та обґрунтованого
судового рішення, а неявка вказаних
учасників судового спору не
перешкоджає вирішенню справи по суті.

Відповідно до статті 82
Господарського процесуального кодексу
України рішення у даній справі
прийнято у нарадчій кімнаті за
результатами оцінки доказів, поданих
сторонами.

В судовому засіданні 24 грудня 2014 року,
на підставі статті 85 Господарського
процесуального кодексу України,
оголошено вступну та резолютивну
частини Рішення.

Відповідно до статті 81-1
Господарського процесуального кодексу
України, в судовому засіданні складено
протокол.

Розглянувши подані документи і
матеріали, всебічно і повно з'ясувавши
всі фактичні обставини, на яких
ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши
докази, які мають юридичне значення для
розгляду справи і вирішення спору по
суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ

22 квітня 2010 року проведено Загальні
збори акціонерів Відкритого
акціонерного товариства "Український
науково-дослідний та проектний
інститут імені В.М. Шимановського", до
порядку денного яких включено, зокрема,
Сьоме питання про продаж нерухомого
майна Товариства, які оформлені
Протоколом №16 Загальних зборів
акціонерів Відкритого акціонерного
товариства "Український
науково-дослідний та проектний
інститут імені В.М. Шимановського" від
22.04.2010 року.

За результатами проведення 22 квітня 2010
року загальних зборів Відкритого
акціонерного товариства "Український
науково-дослідний та проектний
інститут імені В.М. Шимановського" по 7
Сьомому питанню прийняті наступні
рішення: 1. Дозволити правлінню
Товариства здійснити продаж
нерухомого майна загальною ринковою
вартістю 23674696 грн. 18 коп. за ціною, яка
дорівнює ринковій вартості кожного з
об»єктів нерухомого майна згідно
переліку нерухомого майна, наведеного
у таблиці 8 (Додаток №3 до сього питання
порядку денного); 2. Доручити Першому
заступнику голови Правління
Товариства укласти договори купівлі -
продажу нерухомого майна Товариства,
що оформлене Протоколом №6 засідання
Рахункової комісії від 22.04.2010 року по
Сьомому питанню «Про продаж нерухомого
майна Товариства».

20 липня 2010 року між Відкритим
акціонерним товариством "Український
науково-дослідний та проектний
інститут імені В.М. Шимановського"
(Продавець) та Товариством з обмеженою
відповідальністю "Український
інститут сталевих конструкцій"
(Покупець) було укладено Договір
купівлі-продажу, відповідно до умов
якого продавець передає у власність
покупця, а покупець приймає у власність
на платній основі належний продавцеві
майновий комплекс, який складається з
лабораторно-виробничого корпусу,
будівлі виробничого корпусу, гаражні
бокси, майстерні, мийки, будівлі служби
технічного обслуговування, блок-посту
для сторожа, загальна площа майнового
комплексу становить 21969,00 кв.м. та
розташований комплекс за адресою: м.
Київ, проспект Визволителів, 1, який
посвідчений приватним нотаріусом
Київського міського нотаріального
округу Виходцевим І.А. за реєстровим
№1486.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги,
Позивач зазначає, що оспорюваний
правочин по суті вчинився не для
настання правових наслідків,
обумовлених ним та отримання
Відповідачем 1 обігових коштів, а для
виведення Майнового комплексу на
підприємство, яке повністю
підконтрольне Шимановському
Олександру Васильовичу з метою
залишення інших акціонерів без
належного їм при ліквідації товариства
майна. Також, Позивач звертає увагу на
те, що Відповідач 1 (за рішенням
акціонерів в особі Шимановського О.В.)
продав майновий комплекс в 20 разів
нижче його мінімальної ринкової
вартості. Таким чином, оспорюваним
правочином порушено права Позивача
щодо отримання частки майна
Відповідача - 1 в процедурі ліквідації,
оскільки внаслідок його вчинення
виведено основні активи Відповідача - 1
за ціною в 20 разів нижче ринкової.

Оцінюючи подані докази за своїм
внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
засіданні всіх обставин справи в їх
сукупності, та, враховуючи те, що кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень, Суд вважає, що
позовні вимоги Наумова Валентина
Ростиславовича не підлягають
задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до статті 1 Господарського
процесуального кодексу України,
підприємства, установи, організації,
інші юридичні особи (у тому числі
іноземні), громадяни, які здійснюють
підприємницьку діяльність без
створення юридичної особи і в
установленому порядку набули статусу
суб'єкта підприємницької діяльності
(далі - підприємства та організації),
мають право звертатися до
господарського суду згідно з
встановленою підвідомчістю
господарських справ за захистом своїх
порушених або оспорюваних прав і
охоронюваних законом інтересів.

Кожний суб'єкт господарювання та
споживач має право на захист своїх прав
і законних інтересів (стаття 20
Господарського кодексу України).

Перелік основних способів захисту
цивільних прав та інтересів
визначається частиною 2 статті 16
Цивільного кодексу України, до яких,
зокрема, відноситься визнання
правочину недійсним. Аналогічні
положення містить статті 20
Господарського кодексу України.

За приписом статті 215 Цивільного
кодексу України, підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього кодексу, а саме:
зміст правочину не може
суперечити цьому кодексу, іншим актам
цивільного законодавства, а також
моральним засадам суспільства; особа,
яка вчиняє правочин, повинна мати
необхідний обсяг цивільної
дієздатності; волевиявлення учасника
правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі;
правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним; правочин, що
вчиняється батьками (усиновлювачами),
не може суперечити правам та інтересам
їхніх малолітніх, неповнолітніх чи
непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність
правочину зумовлюється наявністю
дефектів його елементів: дефекти
(незаконність) змісту правочину;
дефекти (недотримання) форми; дефекти
суб'єктного складу; дефекти волі -
невідповідність волі та волевиявлення.

Пунктом 2.1. Постанови №11 від 29.05.2013р.
Пленуму Вищого господарського суду
України "Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними" визначено, що вирішуючи
спори про визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними,
господарський суд повинен встановити
наявність фактичних обставин, з якими
закон пов'язує визнання таких
правочинів (господарських договорів)
недійсними на момент їх вчинення
(укладення) і настання відповідних
наслідків.

Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного
кодексу України суди розглядають
справи за позовами: про визнання
оспорюваного правочину недійсним і
застосування наслідків його
недійсності, про застосування
наслідків недійсності нікчемного
правочину.

За змістом п.2.9 Постанови №11 від 29.05.2013р.
Пленуму Вищого господарського суду
України "Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними" відповідність чи
невідповідність правочину вимогам
закону має оцінюватися господарським
судом стосовно законодавства, яке
діяло на момент вчинення правочину.

Одночасно, за змістом п.2.5.2 вказаної
Постанови Пленуму Вищого
господарського суду України необхідно
з урахуванням приписів ст.215 Цивільного
кодексу України та ст.207 Господарського
кодексу України розмежовувати види
недійсності правочинів, а саме:
нікчемні правочини, недійсність яких
встановлена законом (наприклад, ч.1
ст.220, ч.2 ст.228 Цивільного кодексу
України, ч.2 ст.207 Господарського
кодексу України), і оспорювані, які
можуть бути визнані недійсними лише в
судовому порядку за позовом однієї з
сторін, іншої заінтересованої особи,
прокурора.

Такої саме позиції дотримується Вищий
господарський суд України і у п.18
Інформаційного листа №01-8/211 від 07.04.2008р.
«Про деякі питання практики
застосування норм Цивільного та
Господарського кодексів України», за
змістом вимога про визнання недійсним
правочину та застосування наслідків
недійсності нікчемного правочину може
бути пред'явлена будь-якою
заінтересованою особою. Цивільний
кодекс України не дає визначення
поняття «заінтересована особа». Тому
коло заінтересованих осіб має
з'ясовуватись в кожному конкретному
випадку в залежності від обставин
справи та правових норм, які підлягають
застосуванню до спірних правовідносин,
якщо інше не встановлено законом.

Згідно із статтею 4-3 Господарського
процесуального кодексу України
судочинство у господарських судах
здійснюється на засадах змагальності.
Сторони та інші особи, які беруть
участь у справі, обґрунтовують свої
вимоги і заперечення поданими суду
доказами.

Відповідно до статті 33 Господарського
процесуального кодексу України, кожна
сторона повинна довести ті обставини
справи, на які вона посилається, як на
підставу своїх вимог та заперечень.

За приписами статті 43 Господарського
процесуального кодексу України,
господарський суд оцінює докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
процесі всіх обставин справи в їх
сукупності, керуючись законом, ніякі
докази не мають для господарського
суду заздалегідь встановленої сили.

За таких обставин, приймаючи до уваги
положення Цивільного кодексу України
та Господарського процесуального
кодексу України, позивачем при
зверненні до суду з вимогами про
визнання договору недійсним повинно
бути доведено наявність тих обставин, з
якими закон пов'язує визнання угод
недійсними.

Крім того, виходячи зі змісту статей 15,
16 Цивільного кодексу України, статті 20
Господарського кодексу України та
Господарського процесуального кодексу
України, застосування певного способу
судового захисту вимагає доведеності
належними доказами сукупності таких
умов: наявності у позивача певного
суб'єктивного права (інтересу);
порушення (невизнання або оспорювання)
такого права (інтересу) з боку
відповідача; належності обраного
способу судового захисту (адекватність
наявному порушенню та придатність до
застосування як передбаченого
законодавством), і відсутність
(недоведеність) будь-якої з означених
умов унеможливлює задоволення позову.

Як встановлено Судом, Позивач є
власником 19550 простих іменних акцій ВАТ
Укрндіпроектстальконструкція ім. В. М.
Шимановського, що підтверджується
відповідним сертифікатом акцій серії В
№0000326.

Загальними зборами акціонерів
Відкритого акціонерного товариства
"Український науково-дослідний та
проектний інститут імені В.М.
Шимановського", оформлених Протоколом
№16 Загальних зборів акціонерів
Відкритого акціонерного товариства
"Український науково-дослідний та
проектний інститут імені В.М.
Шимановського" від 22.04.2010 року, зокрема,
прийнято рішення про надання дозволу
правлінню Товариства здійснити продаж
нерухомого майна загальною ринковою
вартістю 23674696 грн. 18 коп. за ціною, яка
дорівнює ринковій вартості кожного з
об»єктів нерухомого майна згідно
переліку нерухомого майна, наведеного
у таблиці 8 (Додаток №3 до сього питання
порядку денного) та доручено Першому
заступнику голови Правління
Товариства укласти договори купівлі -
продажу нерухомого майна Товариства
(Сьоме питання порядку денного
Загальних зборів акціонерів
Відкритого акціонерного товариства
"Український науково-дослідний та
проектний інститут імені В.М.
Шимановського", яке оформлене
Протоколом №6 засідання Рахункової
комісії від 22.04.2010 року по Сьомому
питанню «Про продаж нерухомого майна
Товариства»).

Відповідно до положень статті 92
Цивільного кодексу України юридична
особа набуває цивільних прав та
обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону.
Порядок створення органів юридичної
особи встановлюється установчими
документами та законом. У випадках,
встановлених законом, юридична особа
може набувати цивільних прав та
обов'язків і здійснювати їх через своїх
учасників. Орган або особа, яка
відповідно до установчих документів
юридичної особи чи закону виступає від
її імені, зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

Відповідно до статті 97 Цивільного
кодексу України, управління
товариством здійснюють його органи.
Органами управління товариством є
загальні збори його учасників і
виконавчий орган, якщо інше не
встановлено законом.

Згідно зі ст. 98 Цивільного кодексу
України загальні збори учасників
товариства мають право приймати
рішення з усіх питань діяльності
товариства, у тому числі і з тих, що
передані загальними зборами до
компетенції виконавчого органу.
Рішення загальних зборів приймаються
простою більшістю від числа присутніх
учасників, якщо інше не встановлено
установчими документами або законом.
Рішення про внесення змін до статуту
товариства, відчуження майна
товариства на суму, що становить
п'ятдесят і більше відсотків майна
товариства, та про ліквідацію
товариства приймаються більшістю не
менш як у 3/4 голосів, якщо інше не
встановлено законом.

Статутом ВАТ
Укрндіпроектстальконструкція ім. В.М.
Шимановського передбачено, що до
виключної компетенції загальних
зборів належать питання щодо прийняття
рішення про розпорядження (продаж,
обмін та інше відчуження) нерухомим
майном Товариства, якщо загальна сума
угод перевищує 20% балансової вартості
основних фондів Товариства. Загальні
збори визнаються правомочними, якщо в
них беруть участь акціонери або їх
представники, що мають більш як 60%
голосів.

Як вбачається з матеріалів справи, в
Протоколі №1 засідання Мандатної
комісії Загальних зборів акціонерів
Відкритого акціонерного товариства
"Український науково-дослідний та
проектний інститут імені В.М.
Шимановського" від 22.04.2010 року
зазначено, що станом на 15 годин 45 хвилин
22 квітня 2010 року зареєстровано акцій
(голосів) 5796086, що складає 84,99% від
загальної кількості акцій, усього
зареєстровано 26 акціонерів та їх
представників, до якого додана
відомість персонально зареєстрованих
учасників Загальних зборів акціонерів,
та відповідно до ст. 41 Закону України
«Про господарські товариства»
Загальні збори акціонерів ВАТ
«Укрндіпроектстальконструкція ім. В.М.
Шимановського» можна проводити.

Крім того, відповідно до Протоколу №6
засідання Рахункової комісії від 22.04.2010
року рішення щодо продажу нерухомого
майна загальною ринковою вартістю 23674696
грн. 18 коп. за ціною, яка дорівнює
ринковій вартості кожного з об»єктів
нерухомого майна, згідно переліку
нерухомого майна, було прийнято «За» -
99,85% від загальної кількості
зареєстрованих голосів, «Проти» - 0,15%
від загальної кількості
зареєстрованих голосів, тобто
більшістю не менш як у 3/4 голосів
відповідно до норм чинного
законодавства України.

Відповідно до частини 3 статті 92
Цивільного кодексу України орган або
особа, яка відповідно до установчих
документів юридичної особи чи закону
виступає від її імені, зобов'язана
діяти в інтересах юридичної особи,
добросовісно і розумно та не
перевищувати своїх повноважень.

Позивачем не надано Суду жодних
доказів всупереч ст.ст. 33, 34, 36
Господарського процесуального кодексу
України на підтвердження визнання
вказаного рішення Загальних зборів
акціонерів Відкритого акціонерного
товариства "Український
науково-дослідний та проектний
інститут імені В.М. Шимановського" від
22.04.2010 року, оформленого Протоколом №6
засідання Рахункової комісії
недійсним повністю або частково.

Згідно зі ст. 12 Господарського
процесуального кодексу України
господарським судам підвідомчі справи,
що виникають з корпоративних відносин
у спорах між господарським товариством
та його учасником, у тому числі
учасником, який вибув, а також між
учасниками господарських товариств, що
пов'язані із створенням, діяльністю,
управлінням та припиненням діяльності
цього товариства, крім трудових спорів.

Відповідно до ст. 10 Закону України «Про
господарські товариства» учасники
товариства мають право: брати участь в
управлінні справами товариства в
порядку, визначеному в установчих
документах, за винятком випадків,
передбачених цим Законом; брати участь
у розподілі прибутку товариства та
одержувати його частку (дивіденди); на
отримання частки прибутку (дивідендів)
пропорційно частці кожного з учасників
мають особи, які є учасниками
товариства на початок строку виплати
дивідендів; вийти в установленому
порядку з товариства; одержувати
інформацію про діяльність товариства.
На вимогу учасника товариство
зобов'язане надавати йому для
ознайомлення річні баланси, звіти
товариства про його діяльність,
протоколи зборів; здійснити відчуження
часток у статутному (складеному)
капіталі товариства, цінних паперів, що
засвідчують участь у товаристві, в
порядку, встановленому законом.

Згідно із ст. 167 Господарського кодексу
України корпоративні права - права
особи, частка якої визначається у
статутному фонді (майні) господарської
організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в
управлінні господарською
організацією, отримання певної частки
прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі
ліквідації останнього відповідно до
закону, а також інші правомочності
передбачені законом та статутними
документами.

Під корпоративними відносинами
маються на увазі відносини, що
виникають, змінюються та припиняються
щодо корпоративних прав (частина третя
цієї ж статті).

Отже, відповідно до зазначених
приписів законодавства суб'єктом
корпоративних прав господарського
товариства є учасник (засновник,
акціонер) такого товариства.

У вирішенні корпоративних спорів
господарським судам слід виходити з
того, що особа стає носієм
корпоративних прав з моменту набуття
права власності на акції акціонерного
товариства або вступу до інших
господарських товариств.

Відповідно до частини 1 статті 6 Закону
України «Про цінні папери та фондовий
ринок» акція - іменний цінний папір,
який посвідчує майнові права його
власника (акціонера), що стосуються
акціонерного товариства, включаючи
право на отримання частини прибутку
акціонерного товариства у вигляді
дивідендів та право на отримання
частини майна акціонерного товариства
у разі його ліквідації, право на
управління акціонерним товариством, а
також немайнові права, передбачені
Цивільним кодексом України та законом,
що регулює питання створення,
діяльності та припинення акціонерних
товариства, і законодавством про
інститути спільного інвестування.

Як встановлено судом, Позивач
безпосередньо не є стороною,
вигодонабувачем чи зобов'язаною особою
за спірним договором, з огляду на що, у
відповідності до положень ст.ст.11, 509
Цивільного кодексу України та ст.ст.173,
174 Господарського кодексу України, які
визначають угоду як підставу для
виникнення у її сторін кореспондуючих
прав та обов'язків, спірний договір
безпосередньо не впливає на права та
обов'язки позивача.

При цьому, наявність у позивача статусу
учасника Відповідача 1, що має
відповідні корпоративні права, також
не створює підстав для виникнення
певних суб'єктивних прав або інтересів
щодо спірної угоди, враховуючи, що
згідно з ст.10 Закону України «Про
господарські товариства» обсяг прав
учасника товариства не включає у собі
можливість оспорювати угоди, укладені
товариством, або набувати прав чи
обов'язків за такими угодами виключно в
силу наявності корпоративних прав.

Відповідно до правової позиції,
викладеної у Постанові №13 від 24.10.2008р.
Пленуму Верховного суду України «Про
практику розгляду судами
корпоративних спорів» акціонери
(учасники) господарського товариства
не вправі звертатися до суду за
захистом прав та інтересів інших
акціонерів (учасників) господарського
товариства та самого товариства поза
відносинами представництва, а також
обґрунтовувати свої вимоги порушенням
прав інших акціонерів (учасників)
товариства. При вирішенні
корпоративного спору господарський
суд повинен встановити наявність в
особи, яка звернулася з позовом,
суб'єктивного матеріального права або
законного інтересу, на захист якого
подано позов, а також з'ясувати питання
про наявність чи відсутність факту їх
порушення або оспорювання. Відсутність
такого порушення матеріального права
або законного інтересу може бути
підставою для відмови у задоволенні
позову.

Крім того, у п.51 вказаної Постанови
роз'яснено, що законом не передбачено
право учасника господарського
товариства звертатися до суду за
захистом прав чи охоронюваних законом
інтересів товариства поза відносинами
представництва.

Згідно з п.2.2.1 Рекомендацій №04-5/14 від
28.12.2007р. Президії Вищого господарського
суду України «Про практику
застосування законодавства у розгляді
справ, що виникають з корпоративних
відносин» суди у вирішенні спорів за
позовами акціонерів про захист прав
акціонерного товариства, в тому числі
про визнання недійсними угод,
укладених товариством, повинні
досліджувати, чи уповноважений
акціонер на представництво інтересів
акціонерного товариства.

Таким чином, до складу повноважень
учасника господарського товариства
при реалізації своїх корпоративних
прав не відноситься право визнавати
недійсними правочини, що були укладені
самим господарським товариством, крім
випадків, коли він уповноважений на це
відповідним господарським товариством
або якщо таке право надається йому
статутом товариства з обмеженою
відповідальністю.

Вказана правова позиція викладена у
Постановах Вищого господарського суду
України від 02 листопада 2010 року у
справі №2-23/88-2010, від 17 лютого 2010 року у
справі №32/284 тау Постанові Верховного
Суду України від 18 квітня 2011 року у
справі №8/219пн-к.

Не можна ототожнювати власні права та
інтереси акціонера з правами та
інтересами самого акціонерного
товариства.

Крім того, у Рішенні Конституційного
Суду України від 01.12.2004 N 18-рп/2004 у справі
за конституційними поданням 50 народних
депутатів України щодо офіційного
тлумачення окремих положень частини
першої статті 4 Цивільного
процесуального кодексу України
зазначено, що законодавство України
(статті 110, 112, 113 Цивільного
процесуального кодексу України, стаття
28 Господарського процесуального
кодексу України та інші) не виключає й
можливості звернення акціонера до суду
за захистом охоронюваних законом
інтересів акціонерного товариства,
учасником якого він є, але за належно
оформленим уповноваженням цього
товариства або якщо таке право
надається йому статутом останнього.

До того ж, Конституційний Суд України у
згаданому Рішенні також вказав, що у
більшості випадків легітимні інтереси
акціонерного товариства (стаття 41
Закону України "Про господарські
товариства") формулюються його вищими
органами і захищаються в суді не
окремим акціонером, індивідуальні
інтереси якого можуть суперечити як
інтересам інших акціонерів, так і
законним інтересам усього товариства,
а правлінням чи іншими спеціально
уповноваженими на це виконавчими
органами останнього (статті 1, 23, 41, 46, 48
та інші Закону України "Про
господарські товариства", статті 1, 21, 28
ГПК України, стаття 110 ЦПК України).

Отже, із наведеного можна зробити
висновок, що представництво акціонером
інтересів Товариства можливе лише на
засадах уповноваження акціонера цим
товариством на вчинення такого
представництва. Питання про
достатність підстав для вчинення
відповідної процесуальної дії, у
даному випадку - звернення Позивача до
суду з даним позовом фактично в
інтересах Відповідача 1, акціонером
якого він є, має вирішуватися шляхом
дослідження факту уповноваження
Позивача Відповідачем 1 на
представництво його інтересів по
даному питанню.

Суд, дослідивши матеріали справи,
приходить до висновку, що Позивач,
звертаючись до суду із даним позовом,
підстави якого обґрунтовуються
порушенням прав та законних інтересів
його корпоративних прав, та вимагаючи
при цьому визнати недійсним договір
купівлі - продажу від 20.07.2010 року,
укладений між Відкритим акціонерним
товариством "Український
науково-дослідний та проектний
інститут імені В.М. Шимановського" та
Товариством з обмеженою
відповідальністю "Український
інститут сталевих конструкцій",
учасником якого він взагалі не є,
всупереч ст. ст. 33, 34 , 36 Господарського
процесуального кодексу України не
довів, що Відкрите акціонерне
товариство "Український
науково-дослідний та проектний
інститут імені В.М. Шимановського"
доручило учаснику вказаного
товариства Наумову В.Р. звернутись до
суду із даним позовом, а також, що у
нього є право оскаржувати вказані
документи (тобто, факт порушення
оскаржуваними документами прав та
законних інтересів Позивача).

Статтею 204 Цивільного кодексу України
передбачено, що правочин є правомірним,
якщо його недійсність прямо не
встановлена законом або якщо він не
визнаний судом недійсним.

Крім того, Суд зазначає, що Позивачем не
надано жодних доказів на підтвердження
його вимог про визнання недійсним
договору купівлі - продажу від 20.07.2010
року, укладеного між Відкритим
акціонерним товариством "Український
науково-дослідний та проектний
інститут імені В.М. Шимановського" та
Товариством з обмеженою
відповідальністю "Український
інститут сталевих конструкцій"
стосовно наявності злочинної схеми між
сторонами та заниження ринкової
вартості майна, оскільки за
результатами розгляду повідомлення
Суду від 02.10.2014 року на підставі ч.4 ст. 90
Господарського процесуального кодексу
України Дніпровським районним
управлінням ГУ МВС України в м. Києві не
виявлено ознак вчинення кримінального
правопорушення з боку посадових осіб
Відкритого акціонерного товариства
"Український науково-дослідний та
проектний інститут імені В.М.
Шимановського" та Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Український інститут сталевих
конструкцій" при укладенні 20.07.2010 року
договору купівлі - продажу майнового
комплексу.

Отже, враховуючи вищевикладені
положення норм чинного законодавства
України та приймаючи до уваги
вставлені фактичні обставини справи, а
саме те, що спірний договір
безпосередньо не зачіпає права та
охоронювані законом інтереси Позивача,
у тому числі, його корпоративні права
як учасника Відповідача 1, обсяг та
зміст яких не перебуває в залежності
від спірного договору, Суд дійшов
висновку про відсутність порушення
прав або охоронюваних законом
інтересів позивача внаслідок
укладання спірного договору, а тому
позовні вимоги про визнання недійсним
Договору купівлі - продажу від 20.07.2010
року, укладеного між Відкритим
акціонерним товариством "Український
науково-дослідний та проектний
інститут імені В.М. Шимановського" та
Товариством з обмеженою
відповідальністю "Український
інститут сталевих конструкцій" є
необґрунтованими та не підлягають
задоволенню.

Що стосується Заяви Відкритого
акціонерного товариства «Український
науково-дослідний та проектний
інститут імені В.М. Шимановського» про
застосування наслідків спливу
позовної давності, Суд зазначає
наступне.

Відповідно до статті 256 Цивільного
кодексу України визначено, що позовна
давність - це строк, у межах якого особа
може звернутися до суду з вимогою про
захист свого цивільного права або
інтересу.

Статтею 257 Цивільного кодексу України,
загальна позовна давність
встановлюється тривалістю у три роки.

Згідно статті 261 Цивільного кодексу
України, перебіг позовної давності
починається від дня, коли особа
довідалася або могла довідатися про
порушення свого права або про особу,
яка його порушила (пункт 1), за
зобов'язаннями з визначеним строком
виконання перебіг позовної давності
починається зі спливом строку
виконання. (пункт 5).

Статтею 267 Цивільного кодексу України
визначено, що позовна давність
застосовується судом лише за заявою
сторони у спорі, зробленою до винесення
ним рішення (пункт 3), сплив позовної
давності, про застосування якої
заявлено стороною у спорі, є підставою
для відмови у позові (пункт 4).

Рішенням Конституційного Суду України
у справі за конституційним поданням 50
народних депутатів України щодо
офіційного тлумачення окремих
положень частини першої статті 4
Цивільного процесуального кодексу
України від 01.12.2004 N 18-рп/2004
(справа про охоронюваний законом
інтерес) визначено, що поняття
"охоронюваний законом інтерес", що
вживається в частині першій статті 4
Цивільного процесуального кодексу
України та інших законах України у
логічно-смисловому зв'язку з поняттям
"права", треба розуміти як прагнення до
користування конкретним матеріальним
та/або нематеріальним благом, як
зумовлений загальним змістом
об'єктивного і прямо не
опосередкований у суб'єктивному праві
простий легітимний дозвіл, що є
самостійним об'єктом судового захисту
та інших засобів правової охорони з
метою задоволення індивідуальних і
колективних потреб, які не суперечать
Конституції і законам України,
суспільним інтересам, справедливості,
добросовісності, розумності та іншим
загальноправовим засадам.

З урахуванням наведеного, оскільки
прав та охоронюваних законом інтересів
Позивача, про захист яких він просить
Суд у позові, Відповідачем не порушено,
і суд відмовляє Позивачу у позові по
суті з підстав його необґрунтованості,
питання порушення строку позовної
давності (за даних обставин) не впливає
на суть винесеного рішення і
відповідно, строк позовної давності, як
спосіб захисту саме порушеного права,
при вирішенні даного спору
застосуванню не підлягає.

Відповідно до статті 49 Господарського
процесуального кодексу України,
витрати по сплаті судового збору
залишаються за Позивачем.

На підставі викладеного, керуючись
статтями 32, 33,36, 43, 49, 82-85
Господарського процесуального кодексу
України, Господарський суд міста Києва,
-

ВИРІШИВ

1. У задоволенні позовних вимог
Наумова Валентина Ростиславовича до
Відкритого акціонерного товариства
«Український науково-дослідний та
проектний інститут імені В.М.
Шимановського» та Товариства з
обмеженою відповідальністю
«Український інститут сталевих
конструкцій» про визнання повністю
недійсним договору купівлі-продажу від
20.07.2010 року - відмовити повністю.

2. Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Дата складання та підписання повного
тексту рішення: 24 грудня 2014 року.

Суддя

О.В. Чинчин