ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

23.12.14р. Справа № 904/8784/14

За позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю "Керуюча компанія
"КОМЕНЕРГО-НОВОМОСКОВСЬК", м.
Новомосковськ Дніпропетровської
області

до Фізичної особи-підприємеця ОСОБА_1,
м. Новомосковськ Дніпропетровської
області

про визнання договору недійсним

Суддя Мілєва І.В.

Представники:

від позивача: Маковицька І. С.,
довіреність № 9/ю від 16.07.2014р.

Савчин Г. К., довіреність
б/н від 07.11.2014р.

від відповідача: ОСОБА_1

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою
відповідальністю «Керуюча компанія
«КомЕнерго-Новомосковськ» звернулось
до господарського суду
Дніпропетровської області з позовною
заявою до Фізичної особи-підприємця
ОСОБА_1 про визнання недійсним договору
№1 від 04.10.2013р.

Позовні вимоги мотивовані тим, що
договір від іменем позивача було
підписано директором Абрамяном Г.В.
Відповідно до п.7.4, п.8.3 Статуту ТОВ
«КомЕнерго-Новомосковськ» угоди на
суму, що перевищую 10 000грн., укладаються
лише за наявності відповідного рішення
загальних зборів. Однак вказаний
договір було укладено без цього
рішення, а також на вкрай невигідних
умовах (ч1.ст.233 ЦК України).

Ухвалою суду від 10.11.2014р. порушено
провадження по справі та призначено
судове засідання на 25.11.2014р.

24.11.2014р. відповідач подав до суду
заперечення, просив відмовити в позові
в повному обсязі, оскільки відповідно
до витягу Державного реєстру юридичних
осіб Абрамян Г.М. був уповноваженим на
укладання договорів, позивач здійснив
часткову оплату за договором.

25.11.2014р.у судовому засіданні оголошено
перерву до 23.12.2014р.

Заслухавши пояснення представників
сторін, дослідивши матеріали справи,
господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

04.10.2013р. Фізична особа-підприємець
ОСОБА_1 (підрядник) та Товариство з
обмеженою відповідальністю «Керуюча
компанія «КомЕнерго-Новомосковськ»
(замовник) уклали договір №1,
відповідно до п.1.1 якого підрядник
зобов'язався виконати роботи з ремонту
кровлі житлових будинків в
м.Новомосковськ. Вартість робіт 255
401,00грн. (п.2.1 договору). Зі сторони
замовника договір підписаний
Абрамяном Г.М.

Згідно зі ст.16 Цивільного кодексу
України кожна особа має право
звернутися до суду за захистом свого
особистого немайнового або майнового
права або інтересу, зокрема, шляхом
визнання правочину недійсним.
Відповідно до ч.2 ст. 20 Господарського
кодексу України кожний суб'єкт
господарювання має право на захист
своїх прав і законних інтересів; права
і законні інтереси зазначених
суб'єктів захищаються, зокрема, шляхом
визнання недійсними господарських
угод з підстав, передбачених законом.

Якщо недійсність правочину прямо не
встановлена законом, але одна із сторін
або інша заінтересована особа
заперечує його дійсність на підставах,
встановлених законом, такий правочин
може бути визнаний судом недійсним
(оспорюваний правочин) (ч.3 ст.215
Цивільного кодексу України).

Підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами першою -
третьою, п'ятою та шостою статті 203
цього Кодексу (ч.1 ст. 215 Цивільного
кодексу України).

У наведеній статті визначаються
загальні правові засади визнання
правочину недійсним. Звичайно, що для
цього має існувати відповідна правова
підстава. Такою правовою підставою
Цивільний кодекс України визнає факт
недодержання однією стороною чи всіма
сторонами вимог, встановлених
частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 Цивільного
кодексу України.

Позивач посилається на те, що
відповідно до п.7.4, п.8.3 Статуту ТОВ
«КомЕнерго-Новомосковськ» угоди на
суму, що перевищую 10 000грн., укладаються
лише за наявності відповідного рішення
загальних зборів. Однак вказаний
договір було укладено без цього
рішення, а також на вкрай невигідних
умовах.

Вищенаведені доводи позивача
спростовуються наступним.

У силу припису статті 204 ЦК України
правомірність правочину презюмується.
Отже, обов'язок доведення наявності
обставин, з якими закон пов'язує
визнання господарським судом
оспорюваного правочину недійсним,
покладається на позивача.

Згідно зі ст. 33 Господарського
процесуального кодексу України кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог та заперечень, докази
подаються сторонами та іншими
учасниками судового процесу.

Правочин, який вчинено особою під
впливом тяжкої для неї обставини і на
вкрай невигідних умовах, може бути
визнаний судом недійсним незалежно від
того, хто був ініціатором такого
правочину (ч.1 ст.233 Цивільного кодексу
України).

Однак, позивач на надав доказів того, що
оспорюваний договір вчинений ним під
впливом тяжкої для ТОВ «Керуюча
компанія «КомЕнерго-Новомосковськ»
обставини і на вкрай невигідних умовах.

По-друге, відповідно до п.7.4 Статуту
позивача до компетенції загальних
зборів учасників товариства
відноситься, зокрема: прийняття
рішення щодо укладання правочинів на
суму, що перевищує 10 000,00грн.

Відповідно до абз.6,7 п.3.3 Постанови
Вищого господарського суду України №11
від 29.05.2013р. «Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними» припис абзацу першого
частини третьої статті 92 ЦК України
зобов'язує орган або особу, яка
виступає від імені юридичної особи не
перевищувати своїх повноважень.
Водночас саме лише порушення даного
обов'язку не є підставою для визнання
недійсними правочинів, вчинених цими
органами (особами) від імені юридичної
особи з третіми особами, оскільки у
відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження (абзац
другий частини третьої статті 92 ЦК
України). Отже, позов про визнання
недійсним відповідного правочину може
бути задоволений у разі доведеності
юридичною особою (позивачем) у
господарському суді тієї обставини, що
її контрагент знав або повинен був
знати про наявні обмеження повноважень
представника цієї юридичної особи, але,
незважаючи на це, вчинив з ним
оспорюваний правочин (що не отримав
наступного схвалення особи, яку
представляють). Наприклад, третя особа,
укладаючи договір, підписаний
керівником господарського товариства,
знає про обмеження повноважень цього
керівника, оскільки є акціонером
товариства і брала участь у загальних
зборах, якими затверджено його статут.
У зв'язку з наведеним господарському
суду слід виходити з того, що
контрагент юридичної особи знає (або
повинен знати) про обмеження
повноважень цієї особи, якщо: такі
обмеження передбачені законом
(наприклад, абзацом другим частини
другої статті 98 ЦК України); про
відповідні обмеження було вміщено
відомості у відкритому доступі на
офіційному веб-сайті розпорядника
Єдиного державного реєстру юридичних
осіб та фізичних осіб підприємців.

Згідно з ч.2 ст.17 Закону України "Про
державну реєстрацію юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців" в Єдиному
державному реєстрі містяться такі
відомості щодо юридичної особи,
зокрема: прізвище, ім'я, по батькові,
дата обрання (призначення) та
реєстраційні номери облікових карток
платників податків, які обираються
(призначаються) до органу управління
юридичної особи, уповноважених
представляти юридичну особу у
правовідносинах з третіми особами,
або осіб, які мають право вчиняти дії
від імені юридичної особи без
довіреності, у тому числі
підписувати договори.

Відповідач у своїх запереченнях
вказав, що відповідно до витягу
Державного реєстру юридичних осіб
Абрамян Г.М. був уповноваженим на
укладання договорів.

У судовому засіданні 23.12.2014р.
представник позивача підтвердив,
дійсно в якості особи, уповноваженої на
вчиняти дії від імені ТОВ «Керуюча
компанія «КомЕнерго-Новомосковськ» на
час укладання договору, в ЄДР був
вказаний Абрамяном Г.В., без зазначення
якихось обмежень щодо повноважень на
укладання договорів.

Позивачем не доведено, що відповідач
знав або повинен був знати про наявні
обмеження повноважень представника
ТОВ «Керуюча компанія
«КомЕнерго-Новомосковськ», але,
незважаючи на це, вчинив з ним
оспорюваний правочин.

Відповідно до абз.1 п.3.4 Постанови
Вищого господарського суду України №11
від 29.05.2013р. «Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними» наступне схвалення
юридичною особою правочину, вчиненого
від її імені представником, з
перевищенням повноважень,
унеможливлює визнання такого
правочину недійсним (стаття 241 ЦК
України). Настання передбачених цією
статтею наслідків ставиться в
залежність від того, чи було в
подальшому схвалено правочин особою,
від імені якої його вчинено; тому
господарський суд повинен у розгляді
відповідної справи з'ясовувати
пов'язані з цим обставини. Доказами
такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т. ін.). Наведене
стосується й тих випадків, коли
правочин вчинений не представником
юридичної особи з перевищенням
повноважень, а особою, яка взагалі не
мала повноважень щодо вчинення даного
правочину.

Так, судом встановлено, що
позивачем здійснено часткову оплату
виконаних робіт за договором №1 від
04.10.2013р., що підтверджується
банківською випискою (а.с.44).

У судовому засіданні представник
позивача пояснив, що між ТОВ «Керуюча
компанія «КомЕнерго-Новомосковськ» та
ФОП ОСОБА_1 було укладено лише два
договори №1 та №2; підтвердив, що дійсно
частково позивачем були сплачені кошти
за оспорюваним договором.

Також в матеріалах справи міститься
лист №299 від 15.09.2014р. позивача на адресу
відповідача, в якому ТОВ «Керуюча
компанія «КомЕнерго-Новомосковськ»
вказала, що не дивлячись на скрутні
фінансові труднощі, робить все для
погашення заборгованості за договором
№1 та №2, погасило заборгованість перед
ФОП ОСОБА_1 на суму 39000,00грн., решту суми
планує сплатити протягом 6 місяців,
просить підтвердити згоду на
розстрочку основної заборгованості
строком на 6 місяців.

Підсумовуючи наведене, суд не вбачає
підстав для задоволення позовних
вимог.

Відповідно до ст. 49 Господарського
процесуального кодексу витрати по
сплаті судового збору покладаються на
позивача у розмірі 1218,00 гривень.

Враховуючи вищевикладене, керуючись
ст.ст.1, 33, 34, 43, 49, 82-85 Господарського
процесуального кодексу України,
господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити в
повному обсязі.

Витрати по сплаті судового збору
покласти на позивача.

Рішення суду може бути оскаржено до
Дніпропетровського апеляційного
господарського суду через
господарський суд Дніпропетровської
області протягом десяти днів з дня
його оголошення, а у разі якщо в
судовому засідання було оголошено лише
вступну та резолютивну частину рішення
-з дня підписання рішення, оформленого
відповідно до статті 84 Господарського
процесуального кодексу України.

Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги,
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Повне рішення складено 29.12.2014

Суддя І.В. Мілєва