КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" грудня 2014 р. Справа№ 910/20130/13

Київський апеляційний господарський
суд у складі колегії суддів:

головуючого: Калатай Н.Ф.

суддів: Ропій Л.М.

Рябухи В.І.

при секретарі Царук І. О.

За участю представників:

від позивача: Холод І. П. -
представник за довіреністю від 01.08.2014

від відповідача: Вабіщевич Т. В. -
представник за довіреністю від 08.07.2014

від третьої особи: не з'явились

розглянувши у відкритому судовому
засіданні

апеляційну скаргу Публічного
акціонерного товариства
«Електровимірювач»

на рішення Господарського
суду міста Києва від 25.09.2014

у справі № 910/20130/13 (суддя
Полякова К. В. )

за позовом Публічного
акціонерного товариства
«Електровимірювач»

до Публічного
акціонерного товариства «ОТП Банк»

третя особа, яка не заявляє самостійних
вимог на предмет спору, на стороні
відповідача

Товариство з обмеженою
відповідальністю «Елім-Партнер»

про визнання недійсним
договору застави

ВСТАНОВИВ:

Позов заявлено про визнання недійсним
укладеного між позивачем та
відповідачем договору застави №РL
11-491/29-1 від 20.09.2011 як такого, що укладений
з боку позивача головою правління
Гречко С. М., який діяв на підставі
Статуту позивача, з перевищенням
повноважень, а саме, без отримання
згоди Наглядової ради позивача, без
подальшого його схвалення.

Рішенням Господарського суду міста
Києва від 25.09.2014, повний текст якого
складений 30.09.2014, у справі № 910/20130/13 у
задоволенні позову відмовлено.

Рішення суду першої інстанції
ґрунтується на тому, що матеріали
справи свідчать про погодження
позивачем спірного договору застави,
що виключає можливість визнання його
недійсним з огляду на положення ст. 241
ЦК України.

Не погоджуючись з вказаним рішенням,
Публічне акціонерне товариство
«Електровимірювач» звернулось до
Київського апеляційного
господарського суду з апеляційною
скаргою, в якій просить скасувати
повністю рішення Господарського суду
міста Києва від 25.09.2014 по справі №
910/20130/13 та прийняти нове рішення, яким
позовну заяву задовольнити.

В апеляційній скарзі Публічне
акціонерне товариство
«Електровимірювач» посилається на те,
що оспорюване рішення є незаконним та
необґрунтованим, прийнятим з істотним
порушенням норм процесуального і
матеріального права, без належної
юридичної оцінки всіх обставин справи,
а його зміст не відповідає критеріям,
установленим для судового рішення,
адже містить виключно виклад доводів і
доказів сторони, на користь якої
прийнято рішення, а відтак, наявні
правові підстави для його скасування.

Так, позивач в апеляційній скарзі
послався на те, що:

- в порушення вимог ст. 52 Закону України
«Про акціонерні товариства», вимог ст.
46 Закону України «Про господарські
товариства» та положень п.п. 14, 24, 25 п. 7.9
Статуту позивача, в редакції, яка діяла
станом на дату укладення оспорюваного
договору, місцевий господарський суд
не надав належної юридичної оцінки
передбаченим законодавчім та
статутним обмеженням виконавчому
органу позивача на укладення
оспорюваного договору та не врахував,
що питання, віднесені до виключної
компетенції наглядової ради
акціонерного товариства, не можуть
бути передані на вирішення виконавчих
органів товариства;

- в результаті невірного застосування
положень ст. 241 ЦК України суд дійшов
безпідставного висновку про те, що
голова колегіального виконавчого
органу є уповноваженою особою, яка може
схвалити значний правочин шляхом
підписання інформаційного листа № 905;

- відсутність рішення Ревізійної
комісії позивача про порушення Головою
правління наданих йому повноважень
щодо розпорядження майном та укладення
договорів не може вважатися і не
вважається, у розумінні вимог чинного
законодавства, рішенням
уповноваженого компетентного органу
управління (Наглядової ради та/або
Загальних зборів акціонерів
товариства) про наступне схвалення
оспорюваного правочину;

- в порушення вимог ст.ст. 160, 161 ЦК
України та ст. 4-7 ГПК України місцевий
господарський суд не дослідив та не
надав юридичної оцінки всім істотним
обставинам справи, зокрема, чітко
визначеним законодавчим та статутним
обмеженням, чинним на момент
підписання спірного договору, що
визначають неможливість прийняття
рішень щодо підписання та/або вчинення
будь-якого правочину, пов'язаного із
забезпеченням виконання зобвоязань
третіх осіб на загальну суму 6 791 316,75
Євро, головою колегіального
виконавчого органу позивача;

- у зв'язку з невірним застосуванням
норм матеріального права, зокрема
положень ст.ст. 92, 97, 98, 203, 215, 241 ЦК
України, не вмотивовано та не надано
юридичної оцінки доводам позивача про
те, що відчуження майна позивача за
спірним договором застави на суму, яка
більш ніж на 100% перевищує вартість
всіх чистих активів позивача та має
наслідком зміну розміру статутного
капіталу і, відповідно, внесення змін
до Статуту, є виключною компетенцією
Загальних зборів акціонерів і не може
бути передано на вирішення іншим
органам товариства;

- інформаційному листу № 905 або
будь-яким іншим інформаційним листам
за підписами неуповноважених осіб, як і
актам звірки взаєморозрахунків,
довідкам, пам'яткам чинним
законодавствм не надано юридичної сили
доказу, який підтверджує юридичний
факт подальшого схвалення договору,
оскільки за правилами ст. 241 ЦК України
подальше схвалення можливе лише за
рішенням уповноваженої особи
товариства, зокрема Наглядової ради
або Загальних зборів акціонерів, в той
час як позивачем в особі вказаних
органів не здійснено будь-яких
конклюдентних дій, які можуть свідчити
про прийняття спірного договору
застави до виконання.

Ухвалою від 12.11.2014 колегії суддів
Київського апеляційного
господарського суду в складі:
головуючий суддя - Калатай Н.Ф., судді
Ропій Л. М., Рябуха В. І. апеляційну
скаргу Публічного акціонерного
товариства «Електровимірювач»
прийнято до розгляду та порушене
апеляційне провадження.

Третя особа в жодне судове засідання
представників не направила, про
причини неявки суду не повідомила.

Враховуючи належне повідомлення всіх
учасників про час і місце судового
розгляду апеляційної скарги, а також
те, що явка представників сторін в
судове засідання не визнана
обов'язковою, колегія суддів дійшла
висновку про розгляд апеляційної
скарги у відсутність представників
третьої особи за наявними матеріалами
апеляційного провадження.

Під час розгляду справи представник
позивача апеляційну скаргу підтримав в
повному обсязі, представник
відповідача проти її задоволення
заперечив, просив залишити її без
задоволення, а оспорюване рішення суду
першої інстанції - без змін.

Дослідивши матеріали апеляційної
скарги, матеріали справи, заслухавши
пояснення представників сторін, з
урахуванням правил ст. ст. 99, 101
Господарського процесуального кодексу
України, згідно з якими апеляційний
господарський суд не зв'язаний
доводами апеляційної скарги і
перевіряє законність і
обґрунтованість рішення
господарського суду у повному обсязі,
колегія суддів встановила таке.

11.09.2007 Закрите акціонерне товариство
«ОТП Банк», правонаступником якого є
відповідач, як банк та третя особа як
позичальник уклали договір про надання
кредиту № СR 07-443/29-1 (далі Кредитний
договір), за умовами якого відповідач
зобов'язався надати третій особі
кредит в розмірі, що не перевищує ліміт
фінансування, а третя особа прийняти та
належним чином використовувати і
повернути відповідачеві кредит, а
також сплатити проценти та виконати
інші зобов'язання, встановлені в цьому
договорі (а.с. 15-30 т. 1). В подальшому
сторонами укладалися договори про
внесення змін до Кредитного договору
(а.с. 33-78 т. 1).

В рахунок забезпечення виконання
зобов'язань за Кредитним договором
20.11.2011 Закрите акціонерне товариство
«ОТП Банк», правонаступником якого
відповідач, як заставодержатель та
Відкрите акціонерне товариства
«Електровимірювач», правонаступником
якого є позивач, як заставодавець
уклали договір застави №РL 11-491/29-1 (далі
Договір), відповідно до якого для
забезпечення повного і своєчасного
виконання третьою особою боргових
зобов'язань за Кредитним договором
позивач надає у заставу предмет
застави.

Предметом застави в розуміння Договору
є а саме: є майнові права вимоги
позивача до відповідача щодо
отримання грошових коштів, що
знаходяться на банківському рахунку
позивача №8880 на момент
підписання Договору та/або будуть
надходити (зараховуватись) на
банківських рахунок протягом строку
дії Договору, а також грошові кошти, що
знаходяться чи будуть надходити на
банківський рахунок.

Згідно з п. 1.1 Договору для забезпечення
повного та своєчасного виконання
третьою особою грошових зобов'язань
позивач надає в заставу предмет
застави. У разі невиконання та/або
неналежного виконання третьою особою
боргових зобов'язань за Кредитним
договором та/або в інших заставних
випадках, в силу Договору, відповідач
має переважне право перед іншими
кредиторами позивача одержати
виконання боргових зобов'язань та
інших фактичних вимог за рахунок
предмета застави.

Відповідно до п. 2.1.1 Договору сума
кредиту може становити 6 791 316,75 євро,
якщо інше не буде передбачено
Кредитним договором. Сума кредиту може
змінюватись в порядку та на умовах
встановлених в Кредитному договорі.

Звертаючись до суду з цим позовом,
позивач просить визнати Договір
недійсним, посилаючись на те, що при
його укладенні голова правління
позивача перевищив надані йому
Статутом позивача повноваження, що
полягало у неотриманні згоди
Наглядової ради позивача на укладення
Договору, в той час як в подальшому
Договір належним чином схвалений не
був, що свідчить про наявність підстав
для визнання такого договору
недійсним.

Суд першої інстанції відмовив у
задоволенні позовних вимог, з чим
колегія суддів погоджується з огляду
на таке.

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами першою -
третьої, п'ятою, шостою ст. 203 ЦК України.

Якщо недійсність правочину прямо не
встановлена законом, але одна із сторін
або інша заінтересована особа
заперечує його дійсність на підставах,
встановлених законом, такий правочин
може бути визнаний судом недійсним.

Відповідно до частин 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК
України зміст правочину не може
суперечити цьому Кодексу, іншим актам
цивільного законодавства, а також
моральним засадам суспільства; особа,
яка вчиняє правочин, повинна мати
необхідний обсяг цивільної
дієздатності; волевиявлення учасника
правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі;
правочин має вчинятися у формі,
встановленій законом; правочин має
бути спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною 1 постанови Пленуму
Верховного Суду України від 06.11.2009 року
№ 9 «Про судову практику розгляду
цивільних справ про визнання
правочинів недійсними» визначено, що:

- судам необхідно враховувати, що
згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК зміст
правочину не може суперечити ЦК, іншим
законам України, які приймаються
відповідно до Конституції України та
ЦК, міжнародним договорам, згода на
обов'язковість яких надана Верховною
Радою України, актам Президента
України, постановам Кабінету Міністрів
України, актам інших органів державної
влади України, органів влади
Автономної Республіки Крим у випадках
і в межах, встановлених Конституцією
України та законом, а також моральним
засадам суспільства.;

- зміст правочину не повинен суперечити
положенням також інших, крім актів
цивільного законодавства,
нормативно-правових актів, прийнятих
відповідно до Конституції України
(статті 1, 8 Конституції України);

- відповідність чи невідповідність
правочину вимогам законодавства має
оцінюватися судом відповідно до
законодавства, яке діяло на момент
вчинення правочину.

Згідно з ч. 1 ст. 80 ЦК України юридичною
особою є організація, створена і
зареєстрована у встановленому законом
порядку.

Частиною 1 ст. 92 ЦК України визначено, що
юридична особа набуває цивільних прав
та обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону.

Згідно з ч. 1 ст. 87 ЦК України для
створення юридичної особи її учасники
(засновники) розробляють установчі
документи, які викладаються письмово і
підписуються всіма учасниками
(засновниками), якщо законом не
встановлений інший порядок їх
затвердження.

Установчим документом товариства є
затверджений учасниками статут або
засновницький договір між учасниками,
якщо інше не встановлено законом (ч. 2
ст. 87 ЦК України).

Частина 1 ст. 154 ЦК України встановлює,
що установчим документом акціонерного
товариства є його статут.

Згідно ст. 88 ЦК України у статуті
товариства вказуються найменування
юридичної особи, органи управління
товариством, їх компетенція, порядок
прийняття ними рішень, порядок вступу
до товариства та виходу з нього, якщо
додаткові вимоги щодо змісту статуту
не встановлені цим Кодексом або іншим
законом.

Згідно ст. 97 ЦК України управління
товариством здійснюють його органи, до
яких відносяться загальні збори його
учасників і виконавчий орган, якщо інше
не встановлено законом.

Відповідно до приписів ст. 161 ЦК
України:

- виконавчим органом акціонерного
товариства, який здійснює керівництво
його поточною діяльністю, є правління
або інший орган, визначений статутом.
Виконавчий орган вирішує всі питання
діяльності акціонерного товариства,
крім тих, що віднесені до компетенції
загальних зборів і наглядової ради
товариства. Виконавчий орган є
підзвітним загальним зборам
акціонерів і наглядовій раді
акціонерного товариства та
організовує виконання їхніх рішень.
Виконавчий орган діє від імені
акціонерного товариства у межах,
встановлених статутом акціонерного
товариства і законом (ч. 1);

- виконавчий орган акціонерного
товариства може бути колегіальним
(правління, дирекція) чи одноособовим
(директор, генеральний директор) (ч. 2).

Отже, відповідно до приписів чинного
законодавства юридична особа здійснює
діяльність через свої органи,
компетенція, порядок створення,
функціонування яких визначається
установчими документами юридичної
особи, тобто, в даному випадку,
компетенція органів управління
позивача визначається його Статутом.

Статутом позивача (тут і далі в
редакції, яка діяла станом на дату
укладення Договору, а саме в редакції,
затвердженій загальними зборами
акціонерів позивача (протокол № 12 від
30.09.2010) (а.с. 224-242 т. 1), встановлено
наступне:

- органами управління позивача є:
загальні збори акціонерів: наглядова
рада; виконавчий орган; ревізійна
комісія (п. 7.1);

- виконавчим органом позивача, який
здійснює керівництво його поточною
діяльністю, є правління (п. 7.4);

- правління є колегіальним виконавчим
органом позивача, який здійснює
керівництво його поточною діяльністю.
Правління є підзвітним загальним
зборам акціонерів і наглядовій раді
позивача та організовує виконання їх
рішень (п. 7.10.1);

- роботою правління керує голова
правління, який є найвищою посадовою
особою позивача і несе у межах своїх
повноважень безпосередню
відповідальність перед акціонерами за
результати виробничої та фінансової
діяльності товариства (п. 7.10.2);

- голова правління без доручення діє
від імені позивача представляє його
інтереси в органах державної влади і
органах місцевого самоврядування,
інших організаціях, у відносинах з
юридичними особами всіх форм власності
як в Україні так і за кордоном,
громадянами і вирішує питання
діяльності позивача в межах та порядку,
визначених Статутом та внутрішніми
положеннями позивача (п. 7.10.5);

- як посадова особа, голова правління,
серед іншого, укладає різного роду
угоди та інші юридичні акти, видає
довіреності (доручення) відкриває та
закриває розрахунковий та інші рахунки
(ч. 4 п. 7.10.6);

- як посадова особа, голова правління,
зокрема, приймає рішення про укладання
договорів, сума по кожному з яких не
перевищує 500 000 грн. (ч. 5 п. 7.10.6);

- до виключної компетенції наглядової
ради належить, серед іншого, прийняття
рішень про укладення будь-якої
кредитної угоди (договору), угоди
(договору) про надання в заставу майна
позивача (рухомого та нерухомого),
угоди (договору) про надання чи
одержання позики, надання позивачем
поруки чи гарантії або іншого
забезпечення від виконання зобов'язань
позивача чи третіх осіб (ч. 14 п. 7.9.9).

Отже, колегіальним виконавчим органом
позивача є правління, яке очолює голова
правління, який, в свою чергу, діє від
імені позивача без доручення та
наділений повноваженнями на укладення
договорів, проте вказане повноваження
має ряд обмежень, встановлених
Статутом позивача, зокрема, рішення про
укладення договору застави, до яких
відноситься й Договір, має прийматися
наглядовою радою позивача.

З матеріалів справи слідує, що Договір
з боку позивача підписано головою
правління Гречко С. М., якого на вказану
посаду обрано рішенням загальних
зборів позивача, оформлених протоколом
№ 12 від 30.09.2010 (а.с. 83-89 т. 1).

Позивачем не заперечується ані те, що
Договір з боку позивача підписано
Гречко С. М., ані те, що вказана особа на
час підписання Договору обіймала
посаду голови правління позивача.

Водночас зі змісту Статуту позивача
слідує, що рішення про укладення
договору застави має прийматися
наглядовою радою позивача, проте
матеріали справи не містять доказів
прийняття рішення про укладення
вказаного Договору наглядовою радою
позивача та оформлення вказаного
рішення у вигляді окремого документу.

З огляду на вказані обставини, є
підстави вважати що голова правління
позивача, підписуючи Договір без
відповідного рішення наглядової ради
позивача про укладення такого
договору, діяв з перевищенням наданих
йому Статутом повноважень.

Частиною 1 ст. 241 ЦК України встановлено,
що правочин, вчинений представником з
перевищенням повноважень, створює,
змінює, припиняє цивільні права та
обов'язки особи, яку він представляє,
лише у разі наступного схвалення
правочину цією особою. Правочин
вважається схваленим, зокрема, у разі,
якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання.

Згідно з ч. 2 ст. 241 ЦК України наступне
схвалення правочину особою, яку
представляють, створює, змінює і
припиняє цивільні права та обов'язки з
моменту вчинення цього правочину.

Пунктом 3.4 постанови Пленуму Вищого
господарського суду України від 29.05.2013
№ 11 «Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними» встановлено, що наступне
схвалення юридичною особою правочину,
вчиненого від її імені представником з
перевищенням повноважень,
унеможливлює визнання такого
правочину недійсним (стаття 241 ЦК
України). Настання передбачених цією
статтею наслідків ставиться в
залежність від того, чи було в
подальшому схвалено правочин особою,
від імені якої його вчинено; тому
господарський суд повинен у розгляді
відповідної справи з'ясовувати
пов'язані з цим обставини. Доказами
такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т. ін.).

Отже, для вирішення спору сторін по
суті слід встановити, чи здійснювались
позивачем в особі його уповноважених
органів в період часу після укладення
Договору дії, які можуть вважатися
такими, що схвалюють спірний Договір.

Положеннями Статуту позивача до
органів управління позивача віднесено
ревізійну комісію, яка здійснює
контроль за фінансовою і господарською
діяльність позивача та до повноважень
якої, серед іншого, віднесено перевірку
дотримання правлінням, головою та
членами правління позивача наданих їм
повноважень щодо розпорядження майном
позивача, вчинення правочинів та
проведення фінансових операції від
імені позивача (п. 7.11.1, 7.11.4).

Згідно з п. 7.11.5 Статуту позивача
ревізійна комісія здійснює планові та
позапланові перевірки
фінансово-господарської діяльності
позивача, його філій та представництв.
За підсумками проведення планових та
позапланових перевірок ревізійна
комісія складає висновки. Без висновку
ревізійної комісії загальні збори не
мають прав затверджувати річний баланс
позивача.

Згідно з ч. 1 п. 7.11.6 Статуту позивача
ревізійна комісія доповідає про
результати проведених нею перевірок
загальним зборам і наглядовій раді
позивача.

Отже, ревізійна комісія при перевірці
дотримання правлінням, головою та
членами правління позивача наданих їм
повноважень щодо розпорядження майном
позивача, вчинення правочинів та
проведення фінансових операції від
імені позивача, в будь-якому випадку,
мала дізнатися про факт укладення
Договору та, відповідно, повідомити про
це наглядову раду позивача, яка, в свою
чергу, у випадку непогодження нею факту
укладення позивачем Договору, мала,
зокрема, скористатися наданими їй
повноваженнями та прийняти рішення
про притягнення до майнової
відповідальності особи, яка підписала
Договір від імені позивача.

Як слідує з матеріалів справи, як на
дату підписання Договору, так і на дату
звернення позивача до суду з цим
позовом посаду голови правління
позивача обіймає одна й та сама особа, а
саме Гречко С. М.

Жодних доказів того, що у зв'язку з
перевищенням наявних у неї повноважень
при підписанні Договору вказану
посадову особу притягнуто до майнової
або дисциплінарної відповідальності
за перевищення повноважень при
укладенні Договору, матеріали справи
не містять.

Крім того, слід зазначити про таке.

Частина 2 п. 7.11.6 Статуту позивача
встановлює, що ревізійна комісія
зобов'язана вимагати позачергового
скликання загальних зборів у разі
виникнення загрози суттєвим інтересам
позивача або виявлення зловживань,
вчинених посадовими особами позивача,
а отже, у випадку, якщо ревізійна
комісія вважала би, що укладення
Договору загрожує суттєвим інтересами
позивача вона мала б скликати
позачергові збори, доказів чого
матеріали справи не містять.

Водночас, як слідує з матеріалів справи
(а.с. 212 т. 2) в період з дати укладення
Договору вперше загальні збори
акціонерів позивача відбулись 21.06.2013.
Відповідний протокол № 13 від 21.06.2013
залучений позивачем до матеріалів
справи (а.с. 213-223 т. 1).

Зі змісту вказаного протоколу слідує,
що до порядку денного були, серед інших,
включені наступні питання: звіт
правління товариства за 2010-2012 року,
затвердження звіту наглядової ради за
2010-2012 роки, затвердження звіту
правління за 2010-2012 роки, затвердження
звіту ревізійної комісії за 2010-2012 року,
затвердження результатів
фінансово-господарської діяльності за
2010-2012 роки, і всі вказані звіти
акціонерами затверджені без жодних
зауважень, а відтак, фактично, вищій
орган управління позивача - загальні
збори акціонерів позивача власними
діями з затвердження звітів наглядової
ради, правління, ревізійної комісії
позивача та результатів
фінансово-господарської діяльності
позивача за 2010-2012 роки схвалив
оспорюваний правочин.

За таких обставин, відповідно до
положень приписів ст. 241 ЦК України
Договір вважається таким, що створює,
змінює і припиняє цивільні права та
обов'язки з моменту його укладення.

Пункт 22 ч. 2 ст. 33 Закону України «Про
акціонерні товариства» встановлює, що
до виключної компетенції загальних
зборів, серед іншого, належить
прийняття рішення про вчинення
значного правочину, якщо ринкова
вартість майна, робіт або послуг, що є
предметом такого правочину, перевищує
25 відсотків вартості активів за даними
останньої річної фінансової звітності
товариства.

Частиною 3 пункту 3.5 постанови пленуму
Вищого господарського суду України від
29.05.2013 № 11 «Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними» встановлено, відповідно до
пункту 22 частини другої статті 33 Закону
України «Про акціонерні товариства» до
виключної компетенції загальних
зборів акціонерного товариства
належить прийняття рішення про
вчинення значного правочину, якщо
ринкова вартість майна, робіт або
послуг, що є предметом такого
правочину, перевищує 25 відсотків
вартості активів за даними останньої
річної фінансової звітності
товариства. Тому вчинення значного
правочину виконавчим органом
товариства за відсутності такого
рішення є підставою для визнання його
недійсним, якщо правочин не було
схвалено в подальшому загальними
зборами акціонерного товариства
(стаття 241 ЦК України).

Отже, прийняття рішення про вчинення
правочину, якщо ринкова вартість майна,
робіт або послуг, що є його предметом,
перевищує 25 відсотків вартості активів
позивача за даними останньої річної
фінансової звітності позивача
відноситься до виключної компетенції
загальних зборів акціонерів позивача,
в той час як схвалення такого правочину
можливо виключно загальними зборами
позивача.

З огляду на обставини, які встановлені
віще, а саме те, що опорюваний правочин
фактично був схвалений загальними
зборами акціонерів позивача, його
посилання на те, що відчуження майна
позивача за Договором на суму, яка
більш ніж на 100% перевищує вартість
всіх чистих активів позивача та має
наслідком зміну розміру статутного
капіталу і, відповідно, внесення змін
до Статуту, є виключною компетенцією
Загальних зборів акціонерів і не може
бути передано на вирішення іншим
органам товариства, до уваги колегією
суддів не приймаються як такі, що не
підтверджуються наявними в матеріалах
справи доказами.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень.

Дослідивши наявні в матеріла справи
документальні докази, заслухавши
наведені представниками учасників в
обґрунтування свої правових позицій
доводи, колегія суддів дійшла висновку,
що позивачем не доведено наявності
визначених цивільним законодавством
підстав для визнання Договору
недійсним з підстав, зазначених ним у
позовній заяві, а відтак суд першої
інстанції дійшов вірного висновку про
відмову у задоволенні позову.

Той факт, що у оспореному рішення не
надано оцінки всім доводам, що їх
виклав позивач у позовній заяві, на що
останній посилається в апеляційній
скарзі, не є підставою для скасування
оспореного рішення, яке є вірним по
суті.

Враховуючи вищевикладене, апеляційна
скарга Публічного акціонерного
товариства «Електровимірювач»
задоволенню не підлягає, рішення
Господарського суду міста Києва від
25.09.2014 у справі № 910/20130/13 відповідає
чинному законодавству, фактичним
обставинам і матеріалам справи,
підстав для його скасування не
вбачається.

Відповідно до приписів ст. 49 ГПК
України всі судові витрати по справі
покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 101-105 ГПК України,
Київський апеляційний господарський
суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Публічного
акціонерного товариства
«Електровимірювач» на рішення
Господарського суду міста Києва від
25.09.2014 у справі № 910/20130/13 залишити без
задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста
Києва від 25.09.2014 у справі № 910/20130/13
залишити без змін.

3. Повернути до Господарського суду
міста Києва матеріали справи № 910/20130/13.

Повний текст постанови складено:
26.12.2014

Головуючий суддя
Н.Ф. Калатай

Судді
Л.М. Ропій

В.І. Рябуха