РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/22382/14 24.11.14
За позовом Спільного українсько-німецького підприємства у формі

Товариства з обмеженою відповідальністю "Лобер ГмбХ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Синтра Трейдінг"

про визнання договору недійсним

Суддя Цюкало Ю.В.

У засіданні брали участь:

від позивача: не з'явились;

від відповідача: Ляшко О.В. (за довіреністю від 24.10.2014).

В судовому засіданні 24 листопада 2014 року, відповідно до положень ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

СУТЬ СПОРУ:

15 жовтня 2014 року Спільне українсько-німецьке підприємство у формі Товариства з обмеженою відповідальністю "Лобер ГмбХ" (Позивач) подало до канцелярії Господарського суду міста Києва на розгляд суду позовну заяву б/н від 15.10.2014 року до Товариства з обмеженою відповідальністю "Синтра Трейдінг" (Відповідач) про визнання договору недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що Договір поставки № К11-12 від 04 січня 2012 року є недійсним на підставі ст. 203 та ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України.

Відповідач надав до суду відзив на позовну заяву в якому проти позову, за викладених у відзиві підстав, заперечує та просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.10.2014 р. суддею Цюкало Ю.В. прийнято позовну заяву до розгляду та порушено провадження у справі №910/22382/14. Розгляд справи призначено на 03.11.2014р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.11.2014 року розгляд справи відкладено на 24.11.2014 року.

Клопотання щодо фіксації судового процесу учасниками процесу не заявлялось, у зв'язку з чим, розгляд справи здійснювався без застосуванням засобів технічної фіксації судового процесу у відповідності до статті 811 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до підпункту 3.9.2. пункту 3 постанови пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» від 26 грудня 2011 року N 18 у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Зважаючи на достатність в матеріалах справи доказів, необхідних для повного та об'єктивного вирішення справи, розгляд справи відбувався з урахуванням положень ст. 75 Господарського процесуального кодексу України за наявними у справі матеріалами.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника Відповідача, суд,-

ВСТАНОВИВ:

04.01.2012 року між ТОВ «Синтра Трейдінг» (далі - Продавець) та СП ТОВ «Лобер ГмбХ» (надалі - Покупець) (разом - сторони) уклали Договір поставки № К11-12 (далі - Договір або Договір поставки, належним чином завірена копія долучена до матеріалів справи), згідно з п. 1.1. якого, Продавець продає, а Покупець купує шпалери, інші оздоблювальні матеріали, каталоги шпалер, пакети, інші рекламно-інформаційні матеріали (надалі - Товар), в асортименті та кількості, вказаних в видаткових накладних до кожної партії Товару, які є невід'ємною частиною цього Договору.

Позивач стверджує, що Договір поставки № К11-12 від 04.01.2012 року, укладений між сторонами підлягає визнанню недійсним у зв'язку з тим, що у Договорі поставки не зумовлено строк, у який Відповідач зобов'язується передати Товар у власність Позивача.

У відзиві на позов Відповідач зазначає, що Позивачем не зазначено в чому зміст Договору поставки суперечить Цивільному кодексу України, крім цього вказує, що відсутність у договорі істотних умов не є підставою для визнання такого договору недійсним.

Оцінивши наявні в матеріалах справи документи та дослідивши в судовому засіданні докази, господарський суд вважає, що позовні вимоги підлягають залишенню без задоволення за наступних підстав.

Відповідно до ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

У відповідності до ст. 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Згідно з частиною першою статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ст. 626 Цивільного кодексу України).

За договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч. 1,2 ст. 712 Цивільного кодексу України).

Як вже було встановлено судом, 04.01.2012 року між ТОВ «Синтра Трейдінг» та СП ТОВ «Лобер ГмбХ» уклали Договір поставки № К11-12, згідно з п. 1.1. якого, Продавець продає, а Покупець купує шпалери, інші оздоблювальні матеріали, каталоги шпалер, пакети, інші рекламно-інформаційні матеріали, в асортименті та кількості, вказаних в видаткових накладних до кожної партії Товару, які є невід'ємною частиною цього Договору.

Стаття 203 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

У відповідності до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

На виконання умов Договору поставки Відповідачем було здійснено поставку Товару, що підтверджується видатковими накладними (копії накладних долучені до матеріалів справи).

Зазначені накладні зі сторони Позивача підписані уповноваженими, на підставі довіреностей, наявних в матеріалах справи, представниками ТОВ «Лобер ГмбХ» та скріплені печаткою підприємства.

У своїй постанові від 29 травня 2013 року N 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» Пленум Вищого господарського суду України, з метою забезпечення правильного і однакового застосування законодавства у розгляді справ, пов'язаних з визнанням правочинів (господарських договорів) недійсними, надав господарським судам роз'яснення, в яких звернув увагу судів на ту обставину, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Вказаної правової позиції дотримується Вищий господарський суд України, постанови: від 27.07.2010 року у справі № 25/2/10, від 02.12.2008 року у справі № 8/47 (12/335/16), від 25.05.2010 року у справі № 54/210, від 06.07.2010 року у справі № 16/507.

Як зазначено вище, Позивач просить суд визнати договір № К11-12 від 04.01.2012 року недійсним з підстав того, що при укладенні спірного договору сторонами не було узгоджено строку, у який Відповідач зобов'язується передати у власність Позивача Товар.

На підставі п. 2.6. постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» від 29 травня 2013 року N 11, сама лише відсутність у договорі тієї чи іншої істотної умови (умов) може свідчити про його неукладення, а не про недійсність (якщо інше прямо не передбачено законом, як-от частиною другою статті 15 Закону України "Про оренду землі").

З огляду на це, недосягнення сторонами Договору згоди щодо строків поставки може мати наслідком неукладеність такого договору, недосягнення сторонами договору згоди щодо певних умов цього договору не може бути підставою для визнання такого договору недійсним, крім випадків прямо передбачених законом.

Згідно ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

У відповідності до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається в обґрунтування своїх вимог та заперечень.

Положеннями статті 34 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 43 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

З урахуванням викладеного, приймаючи також до уваги факт поставки Товару та укладення між сторонами видаткових накладних про таку поставку за Договром, суд дійшов висновку, що позовні вимоги, за вказаних позивачем в позові підстав, є необґрунтованими та такими, що задоволенню не підлягають.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 32-34, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

1. В позові відмовити повністю.

2. Копію даного рішення направити Позивачу по справі № 910/22382/14.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України. Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст. 93 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 15.12.2014р.

Суддя Ю.В. Цюкало