ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 грудня 2014 року
Справа № 925/2202/14

Господарський суд Черкаської області у
складі головуючого судді Пащенко А.Д.,
при секретарі судового засідання Ковбі
І.М.,

за участю представників: позивача: не
з'явився,

відповідача: Гартингер Т.А., Колосов
А.О. - за довіреностями,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні в приміщенні господарського
суду Черкаської області справу

за позовом товариства з обмеженою
відповідальністю "ЛЕОСТАР"

до товариства з обмеженою
відповідальністю "Кріст-Україна"

про визнання недійсним договору,

ВСТАНОВИВ:

Товариством з обмеженою
відповідальністю "ЛЕОСТАР" заявлено
позов про визнання недійсним договору
поставки № 16 від 20.09.2013, укладеного між
товариством з обмеженою
відповідальністю "ЛЕОСТАР" та
товариством з обмеженою
відповідальністю "Кріст-Україна". В
обґрунтування позовних вимог позивач
вказав на те, що зі сторони позивача
договір був підписаний директором
Корнійчуком Олександром
Володимировичем, що діяв на підставі
повноважень, наданих йому Статутом
підприємства. Згідно п. 9.3.3 розділу 9
Статуту ТОВ "Леостар" до компетенції
Зборів учасників товариства належить,
зокрема, схвалення угод або сукупності
однорідних або взаємопов'язаних угод, в
тому числі угод з одним і тим самим
контрагентом або його афілійованими
особами, якщо сума угод або однорідних
чи взаємопов'язаних угод становитиме
суму, що дорівнює або перевищує
гривневий еквівалент 25 000 доларів США
за офіційним курсом Національного
банку України гривні по відношенню до
долара США. Станом на дату укладення
Договору офіційний курс НБУ складав
799,300 грн. за 100 доларів США, тобто на
20.09.2013 25 000 доларів США складало 199 825,00
грн. Товару від відповідача було
поставлено всього на 218 376,20 грн. Таким
чином, сума договору перевищувала
еквівалент 25 000 доларів США за
офіційним курсом НБУ гривні по
відношенню до долара США. Директором
Корнійчуком О.В. не було повідомлено
Збори Учасників товариства про намір
укладання такого Договору з
відповідачем. Питання щодо укладення
Договору на Зборах Учасників ТОВ
"ЛЕОСТАР" не розглядалося і відповідно
жодних рішень стосовно цього питання
не приймалося. Директор Корнійчук О.В.
перевищив посадові повноваження,
підписавши договір поставки з
відповідачем, без попереднього
схвалення Зборами учасників, та наніс
матеріальний ущерб підприємству. Тому
позивач звернувся з позовом до суду.

У відзиві на позовну заяву
відповідач повністю заперечив проти
позовних вимог позивача з підстав того,
що на момент підписання договору ТОВ
"Леостар" не було надано для
ознайомлення Статут товариства, а отже
ПП "Кріст-Україна" не мало інформації
про обмеження у повноваженнях
директора. Немає даних про обмеження
повноважень директора в Єдиному
державному реєстрі юридичних осіб та
фізичних осіб - підприємців, копію
якого станом на 20.09.2013 відповідач додав
до даного відзиву. Крім того, в договорі
не вказано загальної суми договору, а
відтак на момент підписання директор
не перевищував свої повноваження.

24.12.2014 до справи надійшла телеграма від
ТОВ "ЛЕОСТАР", в якій він просить
перенести розгляд даної справи у
зв'язку з неможливістю забезпечення
явки представника 25.12.2014 на 12:00 год. Суд
вважає клопотання у телеграмі від
24.12.2014 таким, що не підлягає
задоволенню, з огляду на те, що
обґрунтованість клопотання позивача
не підтверджено належними доказами,
відсутність представника позивача у
судовому засіданні не перешкоджає
розгляду справи. Таким чином, суд
вважає можливим розглядати справу за
відсутності представника позивача за
наявними у справі матеріалами.

Представники відповідача у судовому
засіданні, заперечуючи проти позову,
посилалися на доводи і міркування,
викладені у відзиві на позов, просили
відмовити у задоволенні позові,
оскільки підстави для визнання
договору недійсним відсутні і вони
надумані позивачем з метою затягування
розрахунку за отриманий ним у ТОВ
"Кріст-Україна" товар; п. 9.3.3. статуту
позивача передбачено схвалення певних
угод, укладених директором, тому всі
претензії повинні пред'являтися
зборами товариства до директора і
наявність в учасників товариства
будь-яких претензій до укладених угод
не має відношення до особи, з якою ці
угоди укладені; доводи позивача про
суму спірного договору поставки
представники повністю заперечили,
оскільки в договорі загальна сума не
вказана, так як договором передбачено
поставку товару по накладних, які
складалися по факту поставки протягом
вересня 2013 - березня 2014 року та частково
оплачувалися позивачем; представники
просили відхилити клопотання про
перенесення судового засідання з
огляду на те, що це клопотання нічим не
підтверджене, направлене на
невиправдане затягування розгляду
справи та просили розглядати справу за
відсутності представника позивача за
наявними у справі матеріалами.

У судовому засіданні 25.12.2014 оголошена
вступна та резолютивна частини рішення
суду відповідно до статті 85 ГПК
України.

Оцінивши докази у справі в їх
сукупності, заслухавши пояснення та
доводи представників відповідача у
судовому засіданні, суд встановив
таке.

Позивачем оспорюється дійсність
договору поставки № 16 від 20 вересня 2013
року. Цей договір укладений
товариством з обмеженою
відповідальністю "Леостар" (Покупець за
договором, позивач у справі) в особі
директора Корнійчука Олександра
Володимировича, що діє на підставі
Статуту, та товариством з обмеженою
відповідальністю "Кріст-Україна"
(Постачальник за договором, відповідач
у справі) в особі директора Завідної
Валентини Олександрівни, що діє на
підставі Статуту, далі - спірний
договір.

Спірний договір підписаний вказаними
керівниками цих товариств, їх підписи
скріплені печатками.

За умовами спірного договору
відповідач, як Постачальник,
зобов'язався постачати комплексні
харчові добавки у відповідності з
поданим Покупцем замовленням, а
позивач, як Покупець, зобов'язався
прийняти товар та оплатити його
вартість в строк та на умовах цього
Договору. Товар постачається Покупцю в
кількості та асортименті згідно
поданої заявки, поставка товару
проводиться за домовленими цінами між
Постачальником та Покупцем на
підставі цього договору,
рахунку-фактури та транспортних
накладних.

Позивач стверджує, що спірний договір
підписаний директором Корнійчуком
Олександром Володимировичем без
попереднього схвалення його Зборами
учасників, тобто, із перевищенням
повноважень, наданих йому Статутом
підприємства, та такими
неправомірними діями вказаний
директор наніс значного матеріального
збитку підприємству.

Оцінюючи докази у справі в їх
сукупності, суд вважає позовні вимоги
не підлягаючими до задоволення, з
огляду на таке.

Предметом спору у даній справі є
визнання недійсним договору поставки
№ 16/76 від 20 вересня 2013 року з підстав
перевищення директором позивача - ТОВ
"ЛЕОСТАР" наданих йому статутом
повноважень.

Згідно частини 1 статті 215
Цивільного кодексу України, далі - ЦК
України, підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою-третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.

В частині 3 статті 215 ЦК України
вказано, що якщо недійсність правочину
прямо не встановлена законом, але одна
із сторін або інша заінтересована
особа заперечує його дійсність на
підставах, встановлених законом, такий
правочин може бути визнаний судом
недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно частини 2 статті 203 цього Кодексу
особа, яка вчиняє правочин, повинна
мати необхідний обсяг цивільної
дієздатності.

За приписом частини 1 статті 92 ЦК
України юридична особа набуває
цивільних прав та обов'язків і здійснює
їх через свої органи, які діють
відповідно до установчих документів та
закону.

Спірний договір підписаний від
позивача директором товариства
Корнійчуком Олександром
Володимировичем, що діє на підставі
статуту ТОВ "ЛЕОСТАР", підпис якого
скріплений печаткою товариства.

Позивач стверджує, що при підписанні
спірного договору директор позивача
Корнійчук Олександр Володимирович
перевищив посадові повноваження,
надані йому Статутом підприємства,
зокрема, пунктом 9.3.3. статуту, оскільки
підписав цей договір без попереднього
схвалення його Зборами учасників.

Доводи позивача у позовній заяві суд
вважає безпідставними та такими, що не
відповідають матеріалам справи, з
огляду на таке.

В пункті 9.6.4. Статуту позивача вказані
права директора товариства, серед яких
право вчиняти (підписувати) всі
правочини (угоди, договори, контракти),
в тому числі договори купівлі-продажу,
поставки, оренди, лізингу, міни,
кредитування, страхування та інші (за
виключенням правочинів, вчинення яких
можливе за рішенням вищого органу
Товариства), а також вчиняти інші
юридичні дії від імені Товариства і
т.д.

Відповідно до пункту 9.3.3 статуту ТОВ
"ЛЕОСТАР", на який посилається позивач,
до компетенції зборів учасників
товариства відноситься схвалення угод
або сукупності однорідних або
взаємопов'язаних угод, в тому числі
угод з одним і тим самим контрагентом
або його афілійованими особами, якщо
сума угоди або однорідних, чи
взаємопов'язаних угод становитиме
суму, що дорівнює або перевищує
гривневий еквівалент 25 000 доларів США
за офіційним курсом Національного
банку України гривні по відношенню до
долара США.

Схвалення угод, вказане в пункті 9.3.3
статуту, передбачає розгляд
загальними зборами учасників
товариства тих угод, що вже укладені
виконавчим органом товариства. Тобто,
вказана в цьому пункті умова не вимагає
отримання від вищого органу
товариства згоди (рішення) на укладення
таких договорів.

Згідно частини 4 статті 87 ЦК
України юридична особа вважається
створеною з дня її державної
реєстрації.

Відносини, які виникають у сфері
державної реєстрації юридичних осіб, а
також фізичних осіб - підприємців,
регулюються Законом України "Про
державну реєстрацію юридичних осіб та
фізичних осіб - підприємців", далі -
Закон.

Згідно статті 17 Закону відомості
про юридичну особу або фізичну особу -
підприємця включаються до Єдиного
державного реєстру шляхом внесення
записів на підставі відомостей з
відповідних реєстраційних карток та
відомостей, що надаються юридичними
особами державному реєстратору за
місцезнаходженням реєстраційної
справи згідно із законодавством
України.

В частині 2 статті 17 Закону
вказані відомості щодо юридичної
особи, які містяться в Єдиному
державному реєстрі, серед них, зокрема,
відомості про органи управління
юридичної особи; прізвище, ім'я, по
батькові, дата обрання (призначення) та
реєстраційні номери облікових карток
платників податків, які обираються
(призначаються) до органу управління
юридичної особи, уповноважених
представляти юридичну особу у
правовідносинах з третіми особами, або
осіб, які мають право вчиняти дії від
імені юридичної особи без довіреності,
у тому числі підписувати договори; дані
про наявність обмежень щодо
представництва від імені юридичної
особи.

Згідно частини 1 статті 18 Закону
якщо відомості, які підлягають
внесенню до Єдиного державного
реєстру, були внесені до нього, то такі
відомості вважаються достовірними і
можуть бути використані в спорі з
третьою особою, доки до них не внесено
відповідних змін.

В статті 20 Закону вказано, що
відомості, що містяться в Єдиному
державному реєстрі, є відкритими і
загальнодоступними, за винятком
реєстраційних номерів облікових
карток платників податків, відомостей
про відкриття та закриття рахунків,
накладення та зняття арештів на
рахунки та майно.

У наданому суду представниками
відповідача Витягу з ЄДР з інформацією
про ТОВ "ЛЕОСТАР" станом на 20.09.2013 (тобто,
на день укладення спірного договору)
вказано, що Корнійчук Олександр
Володимирович є керівником товариства
з обмеженою відповідальністю "ЛЕОСТАР"
з 26.07.2013. Дані про наявність обмежень
щодо представництва від імені
юридичної особи не вказані. Оригінал
Витягу оглянутий судом у судовому
засіданні, копія цього Витягу за
клопотання представників відповідача
приєднана до матеріалів справи.

Отже, з матеріалів справи вбачається,
що директор ТОВ "ЛЕОСТАР" Корнійчук
Олександр Володимирович уклав спірний
договір від імені товариства, маючи
повноваження на його підписання.

До загальних засад цивільного
законодавства віднесено свободу
договору, суть якої викладено у статті
627 Цивільного кодексу України та
полягає в тому, що сторони є вільними в
укладенні договору, виборі контрагента
та визначенні умов договору з
урахуванням вимог цього Кодексу, інших
актів цивільного законодавства,
звичаїв ділового обороту, вимог
розумності та справедливості.

Суд звертає увагу на те, що у спірному
договорі поставки не вказано загальної
суми договору, що не є порушенням вимог
закону, виходячи з того, що у спірному
договорі сторони домовилися про
тривале постачання товару у
відповідності з поданим покупцем
замовленням та вказали на спосіб
визначення кількості, асортименту,
ціни товару.

Згідно статті 33 ГПК України кожна
особа повинна довести ті обставини, на
які вона посилається як на підставу
своїх вимог чи заперечень.

Суд вважає, що позивачем не вказано
законних підстав для визнання
недійсним договору поставки № 16/76 від 20
вересня 2013 року, не подано доказів
наявності таких підстав, а його доводи
у позовній заяві спростовуються
матеріалами справи, тобто, позивачем не
доведено наявність тих обставин, з
якими закон пов'язує визнання договору
недійсним. З огляду на викладене, позов
задоволенню не підлягає.

На підставі статті 49 ГПК України
судові витрати повністю покладаються
на позивача і йому не відшкодовуються.

Виходячи з викладеного, керуючись
статтями 49, 82-85 Господарського
процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити
повністю.

Рішення може бути оскаржене до
Київського апеляційного
господарського суду в порядку та
строки, передбачені розділом ХІІ
Господарського процесуального кодексу
України.

Повне рішення складено та підписано
29.12.2014

Суддя
А.Д. Пащенко