м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
За позовом Приватного
акціонерного товариства "ТЕПЛИЦЬКЕ
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Лізингова компанія
"ЕТАЛОН" про визнання
недійсним договору та повернення
сплачених коштів у розмірі 42 810,00 грн.
Суддя Стасюк С.В.
Представники сторін:
від позивача Толмачов С.В. (дов. б/н
від 12.08.2014 року)від відповідача не
Відповідно до статті 85 Господарського
процесуального кодексу України в
судовому засіданні 02 грудня 2014 року
оголошено вступну та резолютивну
частини рішення у справі.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ :
Приватне акціонерне товариство
"ТЕПЛИЦЬКЕ АВТОТРАНСПОРТНЕ
позивач) звернулось до Господарського
суду міста Києва з позовом до
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Лізингова компанія
"ЕТАЛОН" (надалі по тексту - відповідач)
про визнання недійсним договору та
повернення сплачених коштів у розмірі
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що
укладений між сторонами Договір
фінансового лізингу № 000106 від 08.11.2013
року не відповідає нормам чинного
законодавства України, а саме: голова
правління позивача в особі Лужанського
П.Ф. не мав необхідного обсягу
цивільної дієздатності для укладення
та підписання даного договору.
Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 02.10.2014 року порушено
призначено справу до розгляду на 06.11.2014
Господарського суду міста Києва від
відповідача надійшли заперечення на
позов. У поданих запереченнях
представник відповідача зазначає, що
відповідно до Статуту позивача голова
правління позивача в особі Лужанського
П.Ф. мав повноваження на укладення
оспорюваного договору. Крім того ні
Статутом позивача, ні чинним
законодавством України не передбачено
прийняття рішення загальними зборами
на вчинення правочину в рік вчинення
06.11.2014 року через відділ діловодства
Господарського суду міста Києва від
позивача надійшло клопотання про
відкладення розгляду справи.
У судовому засіданні 06.11.2014 року
представник відповідача подав
клопотання про продовження строків
розгляду спору та не заперечив проти
поданого клопотання про відкладення
розгляду справи.
Розглянувши подане відповідачем 06.11.2014
року клопотання про продовження
строків розгляду спору, суд приходить
до висновку про його задоволення.
Відповідно до статей 69, 77
Господарського процесуального кодексу
України у судовому засіданні 06.11.2014
року винесено ухвалу про продовження
строку вирішення спору та відкладено
розгляд справи на 02.12.2014 року.
Представник позивача в судовому
засіданні 02.12.2014 року надав письмові
пояснення по суті спору. У поданих
поясненнях представник позивача
зазначив, що для вчинення оспорюваного
правочину Загальні збори позивача
повинні були прийняти відповідне
рішення про придбання на умовах
фінансового лізингу автобуса марки БАЗ
Еталон А 079.33. у 2013 році, а не у 2014 році.

В судове засідання 02.12.2014 року
представник відповідача не з'явився,
про причини неявки суду невідомо, про
час та дату судового засідання
повідомлений належним чином.

Розглянувши подані сторонами
матеріали, всебічно і повно з'ясувавши
всі фактичні обставини, на яких
ґрунтуються позовні вимоги, суд -

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Загальних зборів акціонерів
Приватного акціонерного товариства
"ТЕПЛИЦЬКЕ АВТОТРАНСПОРТНЕ
ПІДПРИЄМСТВО 10553", оформленого
протоколом № 13 від 01.11.2013 року вирішено
придбання на умовах фінансового
лізингу автобуса марки БАЗ Еталон А 079.33
відкласти до початку 2014 року.

08.11.2013 року між Товариством з обмеженою
відповідальністю "Лізингова компанія
"ЕТАЛОН" (лізингодавець) та Приватним
акціонерним товариством "ТЕПЛИЦЬКЕ
АВТОТРАНСПОРТНЕ ПІДПРИЄМСТВО 10553"
(лізингоодержувач) укладено Договір
фінансового лізингу № 000106
(надалі-Договір).

Відповідно до пункту 1.1. Договору
лізингодавець зобов'язується придбати
та передати на умовах фінансового
лізингу у користування майно, а
лізингоодержувач зобов'язується
прийняти предмет лізингу та сплачувати
лізингові платежі та інші згідно з
умовами цього Договору.

Згідно з пунктом 1.3. Договору
замовлення предмету лізингу
відбувається з моменту підписання
лізингоодержувачем специфікації та
сплати лізингоодержувачем на рахунок
лізингодавця авансового платежу.

Предметом лізингу по даному договору є
автобус БАЗ Еталон А 079.33 (пункт 3.1.
Договору).

Пунктом 3.3. Договору сторони погодили,
що вартість предмета лізингу на момент
укладення даного договору та розмір
авансового платежу вказується в
Додатку № 1 до даного Договору, який є
його невід'ємною частиною.

Відповідно до пункту 8.2.1. Договору
перший лізинговий платіж складається
із комісійної винагороди лізингодавця
за організаційні заходи, пов'язані з
підготовкою та укладенням цього
Договору, яка розраховується як:
комісія за організацію, яка визначена у
Додатку №1 до даного Договору.

Відповідно до Додатку № 1 до Договору
комісія за організацію становить 42 810,00
грн.

На виконання умов Договору позивачем
сплачено на рахунок відповідача
комісію по організації в розмірі 42 810,00
грн., що підтверджується квитанцією
11750.186.1 (належним чином засвідчена копія
наявна в матеріалах справи).

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги
позивач зазначає, що для вчинення
договору фінансового лізингу -
придбання на умовах фінансового
лізингу у користування майна автобуса
марки БАЗ Еталон А 079.33 у 2013 році
Загальні збори товариства повинні були
прийняти відповідне рішення про
придбання на умовах фінансового
лізингу автобуса марки БАЗ Еталон А 079.33
у 2013 році, а не у 2014 році. Таким чином,
голова правління позивача в особі
Лужанського П.Ф. не мав необхідного
обсягу цивільної дієздатності для
укладення та підписання даного
договору.

Відповідач проти позову заперечує,
посилається на те, що ні Статутом
позивача, ні чинним законодавством
України не передбачено прийняття
рішення загальними зборами на вчинення
правочину в рік вчинення такого
правочину.

Оцінивши наявні в справі докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
процесі всіх обставин справи в їх
сукупності, керуючись законом, суд
приходить до висновку, що заявлені
позовні вимоги не підлягають
задоволенню, виходячи з наступного.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного
кодексу України передбачено, що однією
із підстав виникнення цивільних прав
та обов'язків є договори та інші
правочини.

Частина 1 статті 202 Цивільного кодексу
України передбачає, що правочином є дія
особи, спрямована на набуття, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків.

Згідно з частиною 1 статті 509
Цивільного України, зобов'язанням є
правовідношення, в якому одна сторона
(боржник) зобов'язана вчинити на
користь другої сторони (кредитора)
певну дію (передати майно, виконати
роботу, надати послугу, сплатити гроші
тощо) або утриматися від певної дії, а
кредитор має право вимагати від
боржника виконання його обов'язку.

Відповідно до частини 1 статті 215
Цивільного кодексу України підставою
недійсності правочину є недодержання в
момент вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього
кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його
недійсність встановлена законом
(нікчемний правочин). У цьому разі
визнання такого правочину недійсним
судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не
встановлена законом, але одна із сторін
або інша заінтересована особа
заперечує його дійсність на підставах,
встановлених законом, такий правочин
може бути визнаний судом недійсним
(оспорюваний правочин).

Частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 Цивільного
кодексу України встановлено, що зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також інтересам
держави і суспільства, його моральним
засадам; особа, яка вчиняє правочин,
повинна мати необхідний обсяг
цивільної дієздатності; волевиявлення
учасника правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі;
правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним.

Відповідно до частини 1 статті 207
Господарського кодексу України
господарське зобов'язання, що не
відповідає вимогам закону, або вчинено
з метою, яка завідомо суперечить
інтересам держави і суспільства, або
укладено учасниками господарських
відносин з порушенням хоча б одним з
них господарської компетенції
(спеціальної правосуб'єктності), може
бути на вимогу однієї із сторін, або
відповідного органу державної влади
визнано судом недійсним повністю або в
частині.

Заявляючи позов про визнання недійсним
договору, позивач має довести
наявність тих обставин, з якими закон
пов'язує визнання угод недійсними і
настанням відповідних наслідків.

Як на підставу для визнання Договору
недійсним позивач вказує на те, що
позивач не мав необхідного обсягу
цивільної дієздатності для укладення
та підписання оспорюваного договору.

За своєю правовою природою між
сторонами укладено договір
фінансового лізингу. Відносини, що
виникають у зв'язку з договором
фінансового лізингу, регулюються
положеннями Цивільного кодексу
України про лізинг, найм (оренду),
купівлю-продаж, поставку з урахуванням
особливостей, що встановлюються
Законом України "Про фінансовий
лізинг".

Відповідно до частини 1 статті 292
Господарського кодексу України лізинг
- це господарська діяльність,
спрямована на інвестування власних чи
залучених фінансових коштів, яка
полягає в наданні за договором лізингу
однією стороною (лізингодавцем) у
виключне користування другій стороні
(лізингоодержувачу) на визначений
строк майна, що належить лізингодавцю
або набувається ним у власність
(господарське відання) за дорученням чи
погодженням лізингоодержувача у
відповідного постачальника (продавця)
майна, за умови сплати
лізингоодержувачем періодичних
лізингових платежів.

Згідно статті 806 Цивільного кодексу
України за договором лізингу одна
сторона (лізингодавець) передає або
зобов'язується передати другій стороні
(лізингоодержувачеві) у користування
майно, що належить лізингодавцю на
праві власності і було набуте ним без
попередньої домовленості із
лізингоодержувачем (прямий лізинг), або
майно, спеціально придбане
лізингодавцем у продавця
(постачальника) відповідно до
встановлених лізингоодержувачем
специфікацій та умов (непрямий лізинг),
на певний строк і за встановлену плату
(лізингові платежі). До договору
лізингу застосовуються загальні
положення про найм (оренду) з
урахуванням особливостей,
встановлених цим параграфом та
законом. До відносин, пов'язаних з
лізингом, застосовуються загальні
положення про купівлю-продаж та
положення про договір поставки, якщо
інше не встановлено законом.

Частина 2 статті 1 Закону України "Про
фінансовий лізинг" передбачає, що за
договором фінансового лізингу
лізингодавець зобов'язується набути у
власність річ у продавця
(постачальника) відповідно до
встановлених лізингоодержувачем
специфікацій та умов і передати її у
користування лізингоодержувачу на
визначений строк не менше одного року
за встановлену плату (лізингові
платежі).

Згідно з частинами 4, 7 статті 179
Господарського кодексу України при
укладенні господарських договорів
сторони можуть визначити зміст
договору на основі, зокрема, вільного
волевиявлення, коли сторони мають
право погоджувати на свій розсуд
будь-які умови договору, що не
суперечать законодавству.
Господарські договори укладаються за
правилами, встановленими Цивільним
кодексом України, з урахуванням
особливостей, передбачених цим
Кодексом, іншими нормативно-правовими
актами щодо окремих видів договорів.

В силу статті 627 Цивільного кодексу
України сторони є вільними в укладенні
договору, виборі контрагента та
визначенні умов договору з урахуванням
вимог цього кодексу, інших актів
цивільного законодавства, звичаїв
ділового обороту, вимог розумності та
справедливості.

Статтею 180 Господарського кодексу
України передбачено, що господарський
договір вважається укладеним, якщо між
сторонами у передбачених законом
порядку та формі досягнуто згоди щодо
усіх його істотних умов. Істотними є
умови, визнані такими за законом чи
необхідні для договорів даного виду, а
також умови, щодо яких на вимогу однієї
із сторін повинна бути досягнута згода.
При укладенні господарського договору
сторони зобов'язані у будь-якому разі
погодити предмет, ціну та строк дії
договору. Умови про предмет у
господарському договорі повинні
визначати найменування (номенклатуру,
асортимент) та кількість продукції
(робіт, послуг), а також вимоги до їх
якості.

Матеріалами справи підтверджується, що
сторонами було узгоджено предмет
договору та визначено ціну, а також
погоджено строк його дії.

Крім того, сторонами вчинялись дії
спрямовані на виконання взятих на себе
зобов'язань.

Відповідно до частини першої статті 241
Цивільного кодексу України правочин,
вчинений представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема
у разі, якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання.

Пунктом 3.4 постанови пленуму Вищого
господарського суду України № 11 від
29.05.2013 "Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними" роз'яснено, що наступне
схвалення юридичною особою правочину,
вчиненого від її імені представником,
який не мав належних повноважень,
унеможливлює визнання такого
правочину недійсним (стаття 241
Цивільного кодексу України). Настання
передбачених цією статтею наслідків
ставиться в залежність від того, чи
було в подальшому схвалено правочин
особою, від імені якої його вчинено;
тому господарський суд повинен у
розгляді відповідної справи
з'ясовувати пов'язані з цим обставини.
Доказами такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т. ін.). Наведене
стосується й тих випадків, коли
правочин вчинений не представником
юридичної особи з перевищенням
повноважень, а особою, яка взагалі не
мала повноважень щодо вчинення даного
правочину.

Судом встановлено, що на виконання умов
Договору позивачем сплачено на рахунок
відповідача комісію по організації в
розмірі 42 810,00 грн., що підтверджується
квитанцією 11750.186.1 (належним чином
засвідчена копія наявна в матеріалах
справи).

Схвалення правочину особою, яку
представляють, свідчить про чинність
правочину з моменту його укладення і,
відповідно, про поширення на неї усіх
прав та обов'язків як сторони за
правочином з цього моменту.

Крім того, відповідно до пункту 3.8.
постанови Пленуму Вищого
господарського суду України № 11 від
29.05.2013 "Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними" цивільна правоздатність
юридичної особи, за загальним правилом,
є універсальною, тобто відповідна
особа здатна мати такі ж цивільні права
та обов'язки, як і фізична особа, крім
тих, які за своєю природою можуть
належати лише людині (частина перша
статті 91 Цивільного кодексу України), а
відтак вправі вчиняти будь-які не
заборонені законом правочини. Тому
сама лише відсутність у статутних
документах чи в положеннях, якими
регулюється діяльність, зокрема,
суб'єктів господарювання, записів щодо
можливості здійснення ними певної
діяльності та, відповідно, вчинення тих
чи інших правочинів не тягне за собою
визнання таких правочинів за їх участю
недійсними.

Таким чином, позивачем не доведено, а
судом не встановлено обставин з якими
положення статей 203, 215 Цивільного
кодексу України пов'язують можливість
визнання Договору недійсним.

Оскільки, укладений між сторонами
Договір є чинним, підстави для
стягнення з відповідача 42 810,00 грн.,
сплачених позивачем на виконання
дійсного правочину, відсутні.

За таких обставин, позов Приватного
акціонерного товариства "ТЕПЛИЦЬКЕ
АВТОТРАНСПОРТНЕ ПІДПРИЄМСТВО 10553", з
підстав, наведених позивачем,
задоволенню не підлягає.

Відшкодування судових витрат
відповідно до статей 44, 49
Господарського процесуального кодексу
України, покладаються судом на
позивача.

Виходячи з вищенаведеного та керуючись
статтями 4, 49, 82-85 Господарського
процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У позові Приватного акціонерного
товариства "ТЕПЛИЦЬКЕ АВТОТРАНСПОРТНЕ
ПІДПРИЄМСТВО 10553" відмовити.

Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Повне рішення складено 08.12.2014 року

Суддя
С.В. Стасюк