ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 грудня 2014 року Справа № 910/6098/14 Вищий
господарський суд України у складі
колегії суддів:

головуючого судді: суддів:Кота О.В.,
Кочерової Н.О., Саранюка В.І.розглянувши
у відкритому судовому
засіданнікасаційну скаргуТовариства з
обмеженою відповідальністю
"Спецстройенерго"на рішення та
постановугосподарського суду міста
Києва від 05.06.2014 Київського
апеляційного господарського суду від
28.10.2014у справі№ 910/6098/14за позовом до
проТовариства з обмеженою
відповідальністю "Спецстройенерго" 1.
Публічного акціонерного товариства
"ВТБ Банк" 2. Товариства з обмеженою
відповідальністю "Альфа Солар"
визнання недійсним договоруза участю
представників сторін:позивача:
відповідача-1: відповідача-2:Квашук О.М.
Разумова М.А. Кебус М.В.

ВСТАНОВИВ:

У квітні 2014 року Товариство з обмеженою
відповідальністю "Спецстройенерго"
(надалі - ТОВ "Спецстройенерго")
звернулося до господарського суду
міста Києва із позовною заявою до
Публічного акціонерного товариства
"ВТБ Банк" (надалі - ПАТ "ВТБ Банк") та
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Альфа Солар" (надалі -
ТОВ "Альфа Солар") про визнання
недійсним договору про відступлення
права вимоги за іпотечним договором
від 22.07.2011.

Рішенням господарського суду міста
Києва від 05.06.2014 (суддя Пінчук
В.І.), яке залишено без змін постановою
Київського апеляційного
господарського суду від 28.10.2014 (судді:
Верховець А.А., Доманська М.Л.,
Пантелієнко В.О.), відмовлено у
задоволенні позову.

Не погоджуючись із прийнятими у справі
судовими актами, ТОВ "Спецстройенерго"
звернулося до Вищого господарського
суду України з касаційною
скаргою про їх скасування, просить
прийняти нове рішення про задоволення
позову.

Скаржник посилається на порушення
судами попередніх інстанцій норм
матеріального та процесуального права,
зокрема статей 203, 215, 516 Цивільного
кодексу України, статті 43
Господарського процесуального кодексу
України.

Заслухавши пояснення представників
сторін, перевіривши повноту
встановлення господарськими судами
обставин справи та правильність
застосування норм матеріального та
процесуального права, колегія суддів
дійшла висновку, що касаційна скарга не
підлягає задоволенню, виходячи з
наступного.

Як встановлено судами попередніх
інстанцій, 30.10.2007 між Відкритим
акціонерним товариством "ВТБ Банк"
(іпотекодержатель) та Товариством
з обмеженою відповідальністю
"Сілікон" (іпотекодавець) укладено
іпотечний договір, відповідно до якого
цей договір укладено із метою
забезпечення виконання зобов'язань
іпотекодавця перед іпотекодержателем,
що виникли з кредитного
договору про надання відновлювальної
відкличної кредитної лінії від 26.10.2007
№ 55 ВД, додатків та змін до нього,
укладених протягом строку його дії.
Відповідно до умов цього договору
іпотекодавець передає
іпотекодержателю в іпотеку належне
йому на праві власності нерухоме майно,
яким є єдиний майновий комплекс ТОВ
"Сілікон", що знаходиться за адресою:
Кіровоградська обл., м.
Світловодськ, вул. Заводська, 3-а (пункт
2.1 іпотечного договору).

Згідно з пунктом 4.2.12 іпотечного
договору іпотекодержатель має право
відступити права за цим договором за
письмовою згодою іпотекодавця за
умови, що одночасно здійснюється
відступлення права вимоги за договором
кредиту, повідомивши про це
іпотекодавця письмово у п'ятиденний
строк.

22.07.2011 між ПАТ "ВТБ Банк" (первісний
кредитор) та ТОВ "Альфа Солар" (новий
кредитор) укладено договір про
відступлення права вимоги
за вказаним іпотечним договором,
відповідно до якого у зв'язку з
укладенням сторонами договору № 55ВП
про відступлення права вимоги за
кредитним договором від 22.07.2011 та
договору № 55/1ВП про відступлення права
вимоги за кредитним договором від
22.07.2011, згідно з якими первісним
кредитором відступлено новому
кредитору права вимоги за кредитним
договором № 55 ВД від 26.10.2007, первісний
кредитор передає, а новий кредитор
одержує належні первісному кредитору
права іпотекодержателя в зобов'язання
за іпотечним договором від 30.10.2007,
укладений між первісним кредитором
(іпотекодержателем) та ТОВ "Сілікон"
(іпотекодавцем, боржником) в якості
забезпечення виконання боржником
своїх зобов'язань перед первісним
кредитором за кредитним договором. З
моменту укладання цього договору новий
кредитор набуває статусу
іпотекодержателя за договором іпотеки.

Згідно з пунктом 3.1.1 договору про
відступлення права вимоги первісний
кредитор зобов'язаний протягом п'яти
днів з дати укладення цього договору
повідомити боржника про відступлення
права вимоги за договором іпотеки
новому кредитору.

06.11.2009 ухвалою господарського суду
Кіровоградської області порушено
провадження у справі № 11/84 про
банкрутство ТОВ "Сілікон". Ухвалою
господарського суду Кіровоградської
області від 22.04.2010 за результатами
попереднього засідання у справі № 11/84
затверджено реєстр вимог кредиторів
боржника, зокрема до реєстру вимог
кредиторів включені вимоги ПАТ "ВТБ
БАНК". Ухвалою господарського суду
Кіровоградської області від 06.07.2012
у вказаній справі строк процедури
санації продовжено та затверджено план
санації боржника.

26.07.2011 ПАТ "ВТБ Банк" повідомив боржника
(ТОВ "Сілікон" ) про відступлення свого
права вимоги за іпотечним договором
новому кредитору - ТОВ "Альфа Солар"
згідно з договором про відступлення
права вимоги від 22.07.2011.

Звертаючись до господарського суду із
позовом, ТОВ "Спецстройенерго"
стверджує, що укладений між
відповідачами спірний договір про
відступлення права вимоги за іпотечним
договором суперечить вимогам статті 516
ЦК України та статті 24 Закону України
"Про іпотеку", оскільки боржник не
надавав згоди, як іпотекодавець,
на укладення цього договору.

Судами попередніх інстанцій
встановлено, що відповідно до ухвали
господарського суду Кіровоградської
області від 20.02.2013 у справі № 11/84 про
банкрутство ТОВ "Сілікон" керуючий
санацією боржника 27.12.2012 звернувся до
господарського суду з клопотанням від
21.12.2012 № 68 про виключення з реєстру
вимог кредиторів ТОВ "Сілікон" грошових
вимог ПАТ "ВТБ Банк", визнання грошових
вимог ТОВ "Альфа Солар" та затвердження
у зв'язку з цим змін до
реєстру вимог кредиторів. Указане
клопотання задоволено: внесені зміни
до реєстру вимог кредиторів
боржника шляхом заміни кредитора - ВАТ
ВТБ Банк на кредитора - ТОВ "Альфа Солар"
за грошовим зобов'язанням у сумі 24 039
333,66 дол. США - перша черга, 456 020,90 дол. США
- шоста черга; визнані грошові вимоги
кредитора - ТОВ "Альфа Солар" до
боржника - ТОВ "Сілікон" у відповідній
сумі.

Суд першої інстанції, з яким погодився
апеляційний господарський суд, дійшов
висновку, що вказане клопотання, з
огляду на положення договору,
за своїм змістом фактично є формою
вираження згоди відступлення права
вимоги за договором іпотеки -
іпотекодавця на відступлення
кредитором - іпотекодержателем права
вимоги за іпотечним договором; подане
боржником клопотання про включення
грошових вимог ТОВ "Альфа Солар" до
першої черги вимог кредиторів фактично
підтверджує погодження ТОВ "Сілікон"
відступлення ПАТ "ВТБ Банк" права
вимоги за іпотечним договором.

Господарські суди, з урахуванням
встановлених обставин справи,
керуючись приписами, зокрема статей 512,
514, 516 ЦК України, статті 24 Закону
України "Про іпотеку", дійшли
правомірного висновку про відмову в
задоволенні позову з огляду на
наступне.

Так, статтею 203 ЦК України, на яку
посилається позивач, встановлені
загальні вимоги, додержання яких є
необхідним для чинності правочину. До
таких умов відносяться: законність
змісту правочину, наявність в особи,
яка його вчиняє, необхідного обсягу
цивільної дієздатності, вільне
волевиявлення учасника правочину,
відповідність форми вчинення
правочину вимогам закону, певна
спрямованість правочину.

Згідно зі статтею 215 цього Кодексу
підставою недійсності правочину
є недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами 1-3, 5 та 6
статті 203 цього Кодексу.

Отже, вирішуючи спори про визнання угод
недійсними, господарський суд повинен
встановити наявність тих обставин, з
якими закон пов'язує визнання угод
недійсними і настання відповідних
наслідків, а саме: відповідність змісту
угод вимогам закону; додержання
встановленої форми угоди;
правоздатність сторін за угодою; у чому
конкретно полягає неправомірність дій
сторони та інші обставини, що мають
значення для правильного вирішення
спору. Кожна із цих вимог є самостійною
підставою недійсності правочину.

Відповідність чи невідповідність
правочину вимогам законодавства має
оцінюватися судом відповідно до
законодавства, яке діяло на момент
вчинення правочину.

Таким чином, підставою для визнання
договору недійсним є недодержання
стороною чи сторонами вимог закону в
момент укладення договору.

Приймаючи рішення про відмову в
задоволенні позову про визнання
спірного договору недійсним на
підставі встановлених обставин справи,
господарські суди дійшли
обґрунтованого висновку про
відсутність передбачених статтями 203,
215, 516 ЦК України підстав для визнання
правочину недійсним та
правомірно застосували приписи
чинного законодавства.

Крім того, колегія суддів касаційної
інстанції звертає увагу на те, що
відповідно до правового висновку,
викладеному в постанові Верховного
Суду України від 25.12.2013 у справі №
6-94цс13, відповідно до статті 15 ЦК
України захисту підлягає саме порушене
право.

Доводи за касаційною скаргою не
спростовують правильних висновків
господарських судів, зводяться до
переоцінки доказів у справі, що
виходить за межі повноважень
суду касаційної інстанції,
передбачених статтями 1115, 1117 ГПК
України, а тому підстави для зміни або
скасування прийнятих у цій справі
судових рішень відсутні.

Згідно з пунктом 1 статті 1119 ГПК України
касаційна інстанція за
результатами розгляду касаційної
скарги має право залишити рішення
першої інстанції або постанову
апеляційної інстанції без змін, а
скаргу без задоволення.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК
України, Вищий господарський суд
України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Спецстройенерго" у справі № 910/6098/14
залишити без задоволення.

Рішення господарського суду міста
Києва від 05.06.2014 та постанову
Київського апеляційного
господарського суду від 28.10.2014 у справі
№ 910/6098/14
залишити без змін.

Головуючий суддя:
О. Кот

судді:
Н. Кочерова

В. Саранюк