номер провадження справи 5/100/14
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.12.2014
Справа № 908/4900/14

За позовом: Товариства з обмеженою
відповідальністю "Фінансова компанія
"Фактор Капітал" (03151, Київська область,
м. Київ, вул. Ушинського, 40; поштова
адреса: 01032, Київська область, м. Київ,
вул. Саксаганського, 121, кв. 112)

До відповідача: Приватного
акціонерного товариства
"Комсомольське рудоуправління" (87250,
Донецька область, м. Комсомольське, вул.
Леніна, 1 - 1)

про стягнення 3 365 389, 14 грн.

Суддя Проскуряков К.В.

Представники сторін:

від позивача: Гетьман Ю.В.,
довіреність № б/н від 01.11.2014

від відповідача: Жердєв І.С.,
довіреність № 08/1210 від 24.11.2014

СУТЬ СПОРУ:

Розглядається позовна заява
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Фінансова компанія
"Фактор Капітал" до відповідача
Приватного акціонерного товариства
"Комсомольське рудоуправління" про
стягнення 3 365 389, 14 грн.

Ухвалою суду від 13.11.2014 порушено
провадження у справі №908/4900/14,
присвоєно справі номер провадження
№5/100/14, судове засідання призначено на
10.12.2014. У судовому засіданні 10.12.2014 судом
оголошено вступну та резолютивну
частину рішення.

За письмовим клопотанням
представників сторін розгляд справи
відбувався без фіксації судового
процесу за допомогою технічних
засобів.

Позивач підтримав позовні вимоги з
підстав, викладених у позовній заяві,
суду надано наступні пояснення: 21.03.2014
між Товариством з обмеженою
відповідальністю «Фінансова компанія
«Фактор Капітал» та Товариством з
обмеженою відповідальністю
«ГАЗУКРАЇНА 2020» було укладено договір
факторингу № 1/4Ф, відповідно до п. 1.2.
якого клієнт відступає фактору право
вимагати виконання від боржника
зобов'язання по сплаті заборгованості
за поставлений товар, які виникли за
договором поставки нафтопродуктів
№135/13 від 04.04.2013, укладеного між ТОВ
«ГАЗУКРАЇНА - 2020» та ПАТ «Комсомольське
рудоуправління», і не оплачені
боржником на момент укладання цього
договору. За це фактор зобов'язується
оплатити клієнтові суму у розмірі та в
порядку, зазначеному у розділі 4 цього
договору. За договором поставки № 135/13
від 04.04.2013 відповідач не сплатив
поставлений товар на суму 3 365 389, 14 грн.
23.05.2014 відповідач отримав від ТОВ
«ГАЗУКРАЇНА - 2020» повідомлення про
відступлення права вимоги за договором
від 21.03.2014 № 1/4Ф. У встановлений строк
відповідач заборгованість самостійно
в повному обсязі не сплатив. Просить
позовні вимоги задовольнити.

Відповідач надав суду письмовий
відзив, відповідно до якого відповідач
дійсно отримав від ТОВ «ГАЗУКРАЇНА -
2020» відповідно до договору поставки №
135/13 від 04.04.2013 товар на загальну суму 3 365
389, 14 грн. Однак, у зв'язку з проведенням
АТО відповідач не має змоги здійснити
погашення суми боргу, оскільки
перебуває у скрутному матеріальному
стані.

Розглянувши та дослідивши матеріали
справи, заслухавши представників
сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного
кодексу України, зобов'язанням є
правовідношення, в якому одна сторона
(боржник) зобов'язана вчинити на
користь другої сторони (кредитора)
певну дію (передати майно, виконати
роботу, надати послугу, сплатити гроші
тощо) або утриматися від певної дії, а
кредитор має право вимагати від
боржника виконання його обов'язку.

Згідно ст. 193 Господарського кодексу
України, суб'єкти господарювання та
інші учасники господарських відносин
повинні виконувати господарські
зобов'язання належним чином відповідно
до закону, інших правових актів,
договору, а за відсутністю конкретних
вимог щодо виконання зобов'язання -
відповідно до вимог, що у певних умовах
звичайно ставляться. Не допускається
одностороння відмова від виконання
зобов'язань. Аналогічні норми
містяться в ст.ст. 525, 526 Цивільного
кодексу України.

Відповідно до загальних умов виконання
зобов'язань, встановлених ст. 526 ЦК
України, зобов'язання повинно
виконуватися належним чином згідно з
умовами договору.

Відповідно до ст. 1077 ЦК України за
договором факторингу (фінансування під
відступлення права грошової вимоги)
одна сторона (фактор) передає або
зобов'язується передати грошові кошти
в розпорядження другої сторони
(клієнта) за плату (у будь-який
передбачений договором спосіб), а
клієнт відступає або зобов'язується
відступити факторові своє право
грошової вимоги до третьої особи
(боржника).

Клієнт може відступити факторові свою
грошову вимогу до боржника з метою
забезпечення виконання зобов'язання
клієнта перед фактором.

Частиною 1 ст. 1082 ЦК України
передбачено, що боржник зобов'язаний
здійснити платіж факторові за умови, що
він одержав від клієнта або фактора
письмове повідомлення про
відступлення права грошової вимоги
факторові і в цьому повідомленні
визначена грошова вимога, яка підлягає
виконанню, а також названий фактор,
якому має бути здійснений платіж.

Відповідно до ст. 629 ЦК України, договір
є обов'язковим для виконання сторонами.

Договір, укладений сторонами з
дотримання вимог, необхідних для
чинності правочину, у тому числі
відповідно до чинних
нормативно-правових актів, має
обов'язкову силу для сторін. Будучи
пов'язаними взаємними правами та
обов'язками (зобов'язаннями), сторони не
можуть в односторонньому порядку
відмовлятись від виконання
зобов'язання.

Як вбачається з матеріалів справи,
04.04.2013 між Приватним акціонерним
товариством «Комсомольське
рудоуправління» (покупець) та
Товариством з обмеженою
відповідальністю «ГазУкраїна - 2020»
(постачальник) було укладено договір №
135/13 (далі - договір), відповідно до п. 1.1.
якого постачальник зобов'язується
передати, а покупець - прийняти та
оплатити матеріали (ресурси) на умовах,
передбачених цим договором.

Відповідно до п. 2.1. договору кількість,
номенклатура ресурсів зазначається в
Специфікаціях до цього договору, що є
його невід'ємною частиною.

Пунктами 4.1., 4.3. договору передбачено,
що поставка ресурсів здійснюється за
цінами, які визначені відповідно до
умов поставки, зазначений у
Специфікаціях та включає в себе всі
податки, збори та інші платежі, а також
вартість тари, упаковки, маркування та
інші видатки постачальника, пов'язані з
поставкою ресурсів.

Загальна сума договору визначається як
сумарна вартість ресурсів, поставка
яких здійснюється відповідно до
доданих до нього Специфікацій.

Згідно п. 5.2. договору оплата за
поставлені ресурси буде здійснюватись
протягом строк4, зазначеного у
специфікації, які рахуються з моменту
поставки ресурсів та надання
документів, зазначених п. 6.4. договору.

Пунктом 6.4. договору передбачено, що
постачальник зобов'язаний надати
покупцю до початку приймання ресурсів
наступні документи: рахунок на оплату
ресурсів (оригінал); транспортні та
супровідні документи (у т.ч.
товарно-транспортну накладну
(оригінал) та накладну на поставлені
ресурси (оригінал) при поставці
автомобільним транспортом; залізничну
накладну (копія) при поставця
залізничним транспортом); упаковочні
документи (оригінал); сертифікат чи
паспорт якості постачальника чи
виготовлювача (у разі, якщо
постачальник не є виготовлювачем)
(копія); сертифікат
санітарно-гігієнічних висновків та
сертифікат радіологічної безпеки (у
передбачених законодавством випадках)
(копія); акт приймання-передачі
ресурсів (у 2 примірниках), який
оформлений зі сторони постачальника
(оригінал); інші документи, зазначені в
специфікації.

Постачальник зобов'язаний надати
покупцю рекомендованим листом чи під
підпис в отриманні податкову накладну
на всю суму виниклих у постачальника
податкових зобов'язань в день
виникнення податкових зобов'язань з
ПДВ.

Згідно Специфікації № 1 відповідач
повинен був отримати товар (ресурси) на
загальну суму 6 195 002, 40 грн., строк оплати
- 5 банківських днів по факту поставки
ресурсів, дата поставки - дата штемпеля
за залізничною накладною на станції
прибуття.

Оплату отриманого товару відповідач не
здійснив.

Згідно видаткової накладної, яка
міститься в матеріалах справи та
підписана обома сторонами, відповідач
отримав товар (ресурси) на суму 3 365 389, 14
грн.

21.03.2014 між Товариством з обмеженою
відповідальністю «Фінансова компанія
«Фактор Капітал» (далі - фактор) та
Товариством з обмеженою
відповідальністю «ГАЗУКРАЇНА 2020» (далі
- клієнт) було укладено договір
факторингу № 1/4Ф (далі - договір
факторингу), відповідно до п. 1.2. якого
клієнт відступає фактору право
вимагати виконання від боржника
зобов'язання по сплаті заборгованості
за поставлений товар, які виникли за
договором поставки нафтопродуктів
№135/13 від 04.04.2013, укладеного між ТОВ
«ГАЗУКРАЇНА - 2020» та ПАТ «Комсомольське
рудоуправління» (далі - основний
договір), і не оплачені боржником на
момент укладання цього договору (далі -
зобов'язання). За це фактор
зобов'язується оплатити клієнтові суму
у розмірі та в порядку, зазначеному у
розділі 4 цього договору.

Згідно п. 2.2. договору факторингу не
пізніше 7 робочих днів після набуття
чинності цим договором клієнт
зобов'язаний сповістити боржника про
укладання цього договору і повідомити,
що платіж на користь фактора є
належним.

Відповідно до п. 3.1.3. договору
факторингу фактор має право вимагати
від клієнта письмово повідомити
боржника про відступлення вимоги
(вимог) фактору шляхом надання
поштового відправлення рекомендованим
листом або шляхом вручення даного
повідомлення особисто на руки
боржнику, протягом 7 робочих днів з
моменту підписання даного договору.

Пунктами 3.4.2., 4.1., 4.2. договору
факторингу клієнт зобов'язаний не
пізніше 7 робочих днів після набрання
чинності даного договору сповістити
боржника про висновок цього договору й
повідомити, що платіж факторові є
належним.

За передані права вимоги до боржника за
основним договором фактор сплачує
клієнтові 3 364 385, 14 грн.

Фактор зобов'язується протягом 7
банківських днів після набуття
чинності цим договором перерахувати
платіжним дорученням на поточний
рахунок клієнта грошову суму,
визначену у п. 4.1. цього договору.

25.11.2014 до договору факторингу між
сторонами було укладено додаткову
угоду № 1, відповідно до якої п.п. 4.1., 4.2.
договору

23.05.2014 ПАТ «Комсомольське
рудоуправління» отримало від ТОВ
«ГАЗУКРАЇНА - 2020» повідомлення про
відступлення права вимоги від 24.03.2014.

25.11.2014 між ТОВ «ФК «Фактор Капітал»
(далі - фактор) та ТОВ «ГАЗУКРАЇНА - 2020»
(далі - клієнт) було укладено додаткову
угоду до договору факторингу,
відповідно до якої п.п. 4.1., 4.2. були
викладені в наступній редакції:

4.1. За передані права вимоги до боржника
за основним договором фактор сплачує
клієнтові 10 000, 00 грн.

4.2. Фактор зобов'язується перерахувати
на поточний рахунок ТОВ «РІВЕРАН
ДЕЛЮКС», , що діє від
імені клієнта в якості повіреного,
грошову суму, визначену у п. 4.1. цього
договору. Банківські реквізити
рахунку: рахунок № 0677 відкритий в
АТ Піреус Банк МКБ, МФО 300658. Вказаний
платіж є належним та вважатиметься
таким, що отриманий клієнтом».

25.11.2014 між ТОВ «ГАЗУКРАЇНА - 2020»
(довіритель) та ТОВ «РІВЕРАН ДЕЛЮКС»
(повірений) було укладено договір
доручення № 1/12, відповідно до п. 1.1.
якого повірений зобов'язується від
імені і за рахунок довірителя вчинити
юридичні дії, пов'язані з отриманням на
власний рахунок грошової суми від ТОВ
«ФК «Фактор Капітал», відповідно до
договору факторингу № 1/4Ф від 21.03.2014 та
додаткових угод до нього, а також
вчинити, за потреби, всі необхідні
юридичні дії, пов'язані з отриманням
документів, що підтверджують отримання
грошової суми.

Платіжним дорученням від 08.12.2014 № 90, яке
міститься в матеріалах справи, позивач
перерахував на користь ТОВ «РІВЕРАН
ДЕЛЮКС» оплату ціни за передачу права
вимоги по договору факторингу № 1/4Ф від
21.03.2014 та додаткової угоди № 1 до
договору факторингу, 10 000, 00 грн.

Відповідач свої зобов'язання за
договором поставки № 135/13 від 04.04.2013 не
виконав, суму боргу у розмірі 3 365 389, 14
грн. не сплатив. Про відступлення права
вимоги за зазначеним договором
поставки відповідач був повідомлений
своєчасно. Однак, станом на 10.12.2014 сума
заборгованості у розмірі 3 365 389, 14 грн.
не сплачена.

За таких обставин, позовні вимоги є
обґрунтованими та такими, що
підлягають задоволенню.

Судові витрати покладаються на
відповідача.

Керуючись ст.ст. 49, 82-84 Господарського
процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити.

Стягнути з Приватного акціонерного
товариства «Комсомольське
рудоуправління» (87250, Донецька область,
Старобешевський район, м.
Комсомольське, вул. Леніна, 1 - 1, ) на користь Товариства з
обмеженою відповідальністю «Фінансова
компанія «Фактор Капітал» (03151,
Київська область, м. Київ, вул.
Ушинського, 40, , р/р №
0292 в Столичній філії ПАТ КБ
«Приватбанк», МФО 380269) заборгованість у
розмірі 3 365 389 (три мільйона триста
шістдесят п'ять тисяч триста
вісімдесят дев'ять) грн. 14 коп., судовий
збір у розмірі 67 307 (шістдесят сім тисяч
триста сім) грн. 78 коп. Видати наказ.

Суддя
К.В.
Проскуряков

Рішення господарського суду набирає
чинності протягом 10 днів із дня його
підписання.

Рішення оформлено і підписано згідно
із вимогами ст. 84 ГПК України 15.12.2014