ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ
РІШЕННЯ

10.12.2014
Справа № 907/1115/14

Розглянувши матеріали справи

За позовом ОСОБА_1, м. Ужгород

До відповідача Малого колективного
підприємства „Сервіз", м. Іршава

Про визнання недійсним рішення,
оформленого протоколом №2 загальних
зборів засновників малого
колективного підприємства „Сервіз"
від 03 березня 2011 року

Суддя Журавчак Л.С.

За участі представників сторін

від позивача - ОСОБА_3, предст. за дог.
від 03.12.14;

від відповідача - Дубровська О.М.,
предст. за дов. від 06.07.14 №2;

СУТЬ СПОРУ: визнання недійсним рішення,
оформленого протоколом №2 загальних
зборів засновників малого
колективного підприємства „Сервіз"
від 03 березня 2011 року

В судовому засіданні оголошувалась
перерва з 04.12.14 до 10.12.14 (14:30год.) за
згодою сторін відповідно до ст. 77
Господарського процесуального кодексу
України

Представник позивача в ході судового
процесу підтримав позовні вимоги в
повному обсязі з підстав, наведених в
позовній заяві та доповненні до неї і
просить визнати недійсним рішення,
оформлене протоколом №2 загальних
зборів засновників малого
колективного підприємства „Сервіз"
від 03 березня 2011 року, оскільки воно
було прийнято з порушеннями норм
чинного законодавства. Такими
порушеннями, на його думку, є:
неповідомлення учасників про
скликання загальних зборів; проведення
зборів учасниками, які в сукупності
мають 13,62 відсотків голосів, тобто при
відсутності кворуму та переобрання на
цих зборах керівника.

Окрім того, у доповненні до позовної
заяви, позивач повідомив, що в період з
2010 по 2014 рік періодично виїжджав за
кордон, на час перебування на території
України жодної кореспонденції з МКП
„Сервіз" щодо скликання та проведення
загальних зборів не надходило.

Представник відповідача у письмових
запереченнях та усно проти задоволення
позову заперечив. Пояснив, що загальні
збори акціонерів 03.03.2011 року були
проведені за участю шістьох учасників,
оскільки з зареєстрованих в
установчому договорі 13 осіб -
учасників, один на день скликання
зборів помер, два - перебували за
кордоном на сезонних роботах, три -
змінили своє місце проживання. За таких
обставин (неможливість повідомити
решту учасників про дату, час і місце
проведення загальних зборів), інші
учасники підприємства вважали свої дії
щодо проведення зборів правомірними.
Крім того, зазначив, що проведення
зборів та прийняття на них
оспорюваного рішення не порушило прав
інших учасників підприємства, оскільки
інших кандидатур на посаду директора
підприємства висунуто не було.

СУД ВСТАНОВИВ

03.03.2011 року засновниками малого
колективного підприємства "Сервіз"
проведено збори, за наслідками яких
було прийнято рішення, оформлене
протоколом №2, стосовно питань порядку
денного, а саме:

1. Обрання директора МКП "Сервіз".

2. Обговорення ухвали господарського
суду.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням,
посилаючись на порушення своїх прав як
засновника, позивач звернувся з даним
позовом в господарський суд з вимогою
про визнання його недійсним.

Заслухавши представників сторін,
дослідивши та оцінивши зібрані у
справі докази, суд прийшов до висновку
про задоволення позову з таких підстав.

Відповідно до положень статуту малого
колективного підприємства "Сервіз"
затвердженого Рішенням установчих
зборів засновників (Протокол №1 від
08.04.1993 року) та Змін до установчого
договору №100010035 від 20 вересня 2000р.,
затверджених рішенням установчих
зборів засновників малого
колективного підприємства "Сервіз"
(Протокол №1 від 24.07.2000р.) склад
учасників підприємства налічує 13 осіб:
ОСОБА_5, ОСОБА_1., ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8,
ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12,
ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16

Відповідно до пункту 3.2. Статуту
підприємства вищим органом управління
підприємства є загальні збори
засновників.

Однак, положення установчих документів
підприємства не містять визначення
чіткого порядку їх скликання, не
встановлено, яким саме способом
повинно бути повідомлено учасників про
проведення загальних зборів та яким
чином повинні прийматися рішення на
загальних зборах засновників.

Проте в пункті 1.3 Статуту записано, що у
своїй правовій та
виробничо-господарській діяльності
підприємство керується діючими
нормативними актами та чинним
законодавством України, тому до
спірних правовідносин належить
застосувати положення чинного на
період прийняття оскаржуваного
рішення Закону України "Про
господарські товариства".

Статтею 60 Закону України "Про
господарські товариства" (в редакції,
чинній на момент проведення зборів)
визначено, що загальні збори учасників
вважаються повноважними, якщо на них
присутні учасники (представники
учасників), що володіють у сукупності
більш як 60 відсотками голосів. Учасники
мають кількість голосів, пропорційну
розміру їх часток у статутному
(складеному) капіталі (ч. 4 ст. 58 цього ж
Закону).

В протоколі №2 загальних зборів
засновників підприємства зазначено
присутність 6 чоловік: ОСОБА_17, ОСОБА_15,
ОСОБА_18, ОСОБА_10, ОСОБА_19, ОСОБА_8, що
відповідно до Змін до установчого
договору малого колективного
підприємства "Сервіз", зареєстрованих
20.09.2000 р., якими визначено вклади
кожного учасника та їх долі в
статутному фонді, складає 11,35 часток
(відсотків) від загальної кількості
вкладів, що надають право голосу.

Таким чином, на зборах, проведених
03.03.2011р., за наслідками яких прийнято
рішення, оформлене протоколом №2, не
було кворуму для проведення Загальних
зборів .

Відповідно до п. 18 Постанови Пленуму
Верховного суду України від 24.10.2008 №13
"Про практику розгляду судами
корпоративних спорів" безумовною
підставою для визнання недійсними
рішень загальних зборів у зв'язку з
прямою вказівкою закону є, зокрема,
прийняття загальними зборами рішення
за відсутності кворуму для проведення
загальних зборів чи прийняття рішення.

Окрім того, судам необхідно
враховувати, що рішення загальних
зборів учасників (акціонерів) та інших
органів господарського товариства є
актами, оскільки ці рішення зумовлюють
настання правових наслідків,
спрямованих на регулювання
господарських відносин, і мають
обов'язковий характер для суб'єктів цих
відносин. У зв'язку з цим підставами для
визнання недійсними рішень загальних
зборів акціонерів (учасників)
господарського товариства можуть бути:
порушення вимог закону та/або
установчих документів під час
скликання та проведення загальних
зборів товариства; позбавлення
акціонера (учасника) товариства
можливості взяти участь у загальних
зборах; порушення прав чи законних
інтересів акціонера (учасника)
товариства рішенням загальних зборів
(пункт 17 згаданої Постанови).

На вимогу суду відповідачем не подано
доказів належного повідомлення
позивача - учасника про скликання
зборів 03.03.2011р., присутня ж в судовому
засіданні директор п. Гузинець М.
пояснила, що позивача не було
повідомлено про скликання 03.03.11 зборів.

Отже, рішення загальних зборів
засновників малого колективного
підприємства "Сервіз", оформлене
протоколом 2 від 03.03.2011 року, прийняте з
порушенням Закону України "Про
господарські товариства", а тому
визнається судом недійсним.

Відповідно до ст. 49 Господарського
процесуального кодексу України на
відповідача належить віднести судові
витрати в розмірі 1218 грн.

Керуючись ст. ст. 58, 60 Закону
України "Про господарські товариства",
ст. ст. 16, 49, 82-85 Господарського
процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

1. Позов задоволити повністю.

2. Визнати недійсним рішення загальних
зборів засновників малого
колективного підприємства "Сервіз",
оформленого протоколом № 2 від 03
березня 2011 року.

3. Стягнути з малого колективного
підприємства "Сервіз" (90100 Закарпатська
обл., м. Іршава, пл. Народна, 4, ) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, код
НОМЕР_1) суму 1218 грн. (одна тисяча двісті
вісімнадцять гривень) на відшкодування
судового збору.

Рішення набирає законної сили
відповідно до ст. 85 Господарського
процесуального кодексу України та може
бути оскаржене до Львівського
апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 17.12.14

Суддя
Л.С. Журавчак