Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/21900/14 16.12.14

За позовом Приватного
акціонерного товариства "Бліц-Інформ"
до Публічного акціонерного
товариства "Державний
експортно-імпортний банк України"
про визнання
Додаткової угоди до Кредитного
договору недійсною

Суддя Стасюк С.В.

Представники сторін:

від позивача Васильковський С.В.
(дов. № 85/3 від 01.09.2014 року)від
відповідача Головіна О.І. (дов. № 010-01/6986
від 31.08.2012 року)

Відповідно до статті 85 Господарського
процесуального кодексу України у
судовому засіданні 16 грудня 2014 року
оголошено вступну та резолютивну
частини рішення у справі.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Приватне акціонерне товариство
"Бліц-Інформ" (надалі по тексту -
позивач) звернулося до Господарського
суду міста Києва з позовом до
Публічного акціонерного товариства
"Державний експортно-імпортний банк
України" (надалі по тесту - відповідач)
про визнання Додаткової угоди до
Кредитного договору недійсною, а також
просить суд покласти на відповідача
судові витрати.

Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 13.10.2014 року порушено
провадження у справі № 910/21900/14, розгляд
справи призначено на 18.11.2014 року.

14.11.2014 року через відділ діловодства
Господарського суду міста Києва від
відповідача надійшов відзив на позов.

17.11.2014 року через відділ діловодства
Господарського суду міста Києва від
позивача надійшло клопотання про
відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні 18.11.2014 року
представник відповідача подав суду
клопотання про продовження строку
вирішення спору на більш тривалий
строк, ніж встановлено частиною 1
статті 69 Господарського
процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 18.11.2014 року продовжено строк
розгляду даного спору на п'ятнадцять
днів, розгляд справи відкладено на
16.12.2014 року.

12.12.2014 року через відділ діловодства
Господарського суду міста Києва
відповідач надав суду додаткові
документи по справі.

15.12.2014 року через відділ діловодства
Господарського суду міста Києва від
позивача та відповідача надійшли
додаткові документи по справі.

У судовому засіданні 16.12.2014 року
представник позивача підтримав
позовні вимоги у повному обсязі.

Представник відповідача у судовому
засіданні 16.12.2014 року заперечив проти
позову з підстав, наведених у відзиві
на позов.

Розглянувши матеріали справи, всебічно
і повно з'ясувавши всі фактичні
обставини, на яких ґрунтуються позовні
вимоги, суд -

ВСТАНОВИВ:

08.01.2009 року між Відкритим акціонерним
товариством "Державний
експортно-імпортний банк України"
(змінено найменування на Публічне
акціонерне товариство "Державний
експортно-імпортний банк України")
(банк) та Закритим акціонерним
товариством "Холдингова компанія
"Бліц-Інформ" (змінено найменування на
Приватне акціонерне товариство
"Бліц-Інформ") (позичальник), укладено
кредитний договір № 27109К1
(надалі по тексту - Кредитний договір),
з наступними змінам та доповненнями,
внесеними до нього відповідно до
договорів про внесення змін та
додаткових угод, а саме: № 27109К1-1 від
31.03.2009 року, № 27109К1-2 від 29.05.2009 року, №
27109К1-3 від 31.07.2009 року, № 27109К1-4 від 01.09.2009
року, № 27109К1-5 від 29.10.2009 року, №
27109К1-6 від 30.12.2009 року, № 27109К1-7 від 18.02.2010
року, № 27109К1-8 від 29.04.2010 року, № 27109К1-9
від 30.06.2010 року, № 27109К1-10 від 31.08.2010 року,
№ 27109К1-11 від 30.11.2010 року, №
27109К1-12 від 31.03.2011 року, № 27109К1-13 від
28.04.2011 року, № 27109К1-14 від 31.05.2011 року, №
27109К1-15 від 07.07.2011 року, № 27109К1-16
від 07.10.2011 року, № 27109К1-17 від 31.01.2012 року,
№ 27109К1-18 від 01.06.2012 року, № 27109К1-19 від
13.07.2012 року, № 27109К1-20 від 28.09.2012 року,
№ 27109К1-21 від 01.11.2013 року, № 27109К1-22 від
04.02.2014 року, № 27109К1-23 від 05.03.2014 року, №
27109К1- 24 від 31.03.2014 року.

Додатком 1 до Кредитного договору
сторони погодили графік надання та
погашення кредиту.

Відповідно до пункту 3.1. Кредитного
договору, банк надає позичальнику
кредит шляхом відкриття не
відновлювальної кредитної лінії на
умовах цього Договору, а позичальник
зобов'язується повернути кредит та
сплатити проценти за користування
кредитом та інші платежі встановлені
цим Договором.

Ліміт кредитної лінії: 1 059 000,00 євро,
кінцевий термін погашення кредиту -
31.10.2009 року (пункти 3.2.1.,3.2.3. Кредитного
договору).

Згідно з пунктом 3.2.5. Кредитного
договору проценти за користування
кредитом сплачуються позичальником,
виходячи із встановленої банком
процентної ставки у розмірі 12,5% річних.

Договорами про внесення змін № 27109К1-5
від 29.10.2009 року, № 27109К1-6 від 30.12.2009 року,
№ 27109К1-7 від 18.02.2010 року, № 27109К1-8 від
29.04.2010 року, № 27109К1-9 від 30.06.2010
року, № 27109К1-10 від 31.08.2010 року, № 27109К1-11
від 30.11.2010 року, № 27109К1-12 від 31.03.2011 року,
№ 27109К1-13 від 28.04.2011 року, № 27109К1-14
від 31.05.2011 року, № 27109К1-15 від 07.07.2011 року,
№ 27109К1-16 від 07.10.2011 року, № 27109К1-18 від
01.06.2012 року, № 27109К1-19 від 13.07.2012 року,
№ 27109К1-20 від 28.09.2012 року було
викладено у новій редакції
індивідуальний графік погашення
процентів та комісії та графік надання
та погашення кредиту.

Договором про внесення змін № 27109К1-17
від 31.01.2012 року сторони також виклали
графік надання та погашення кредиту у
новій редакції та погодили кінцевий
термін кредиту - 25.01.2013 року, а пункт 3.2.5
Кредитного договору викласти в
наступній редакції: проценти за
користування кредитом сплачуються
позичальником, виходячи із
встановленої банком процентної ставки
у розмірі 3,8% річних, починаючи з 01.01.2012
року.

Додатковою угодою № 27109К1-21 від 01.11.2013
року сторони внесли зміни до
індивідуального графіку погашення
процентів та комісії та погодили
викласти пункт 3.2.1 Кредитного договору
в наступній редакції: "ліміт кредитної
лінії: в сумі 2 725 812,86 грн., що утворилась
шляхом конвертації заборгованості в
сумі 250 000,01 євро в гривню за рахунок
валютної позиції банку за курсом НБУ на
дату конвертації"; пункт 3.2.5. доповнити
новим абзацом у наступній редакції:" на
період з дати підписання Додаткової
угоди № 27109К1-21 від 01.11.2013 року до цього
Договору по 28.02.2014 року проценти за
користування кредитом сплачуються
позичальником, виходячи з встановленої
банком процентної ставки у розмірі 0,1 %
річних.

Додаткова угода № 27109К1-21 від 01.11.2013 року
до Кредитного договору, від імені
Приватного акціонерного товариства
"Бліц-Інформ" підписана президентом
товариства - Мельнічуком Сергієм
Івановичем.

За твердженням позивача, відповідно до
Звіту про фінансові результати за 2012
рік та балансу станом на 01 січня 2013 року
балансова вартість активів Приватного
акціонерного товариства "Бліц-Інформ"
становила 1 405 898,00 грн.

В обґрунтування позову позивач
посилається на те, що Додаткова угода №
27109К1-21 від 01.11.2013 року до Кредитного
договору була підписана зі сторони
позичальника президентом Приватного
акціонерного товариства "Бліц-Інформ" з
перевищенням наданих йому повноважень,
без отримання попереднього погодження
Загальних зборів акціонерів, оскільки
спірна Додаткова угода є значним
правочином у розумінні частини 1 статті
70 Закону України "Про акціонерні
товариства".

Окрім того, позивач зазначає, що
постановою Київського апеляційного
господарського суду від 08 серпня 2013
року у справі № 910/953/13 положення пункту
14.4.1 Статуту Приватного акціонерного
товариства "Бліц-Інформ" про
повноваження президента товариства
щодо розпорядження майном товариства
та укладення, зміни тлумачення та
припинення (розірвання) господарських
договорів (правочинів) контрактів,
визнано судом недійсними.

Відповідач у відзиві на позов та
письмових поясненнях заперечив проти
задоволення позову, посилаючись на те,
що Додаткова угоди № 27109К1-21 від 01.11.2013
року до Кредитного договору всупереч
твердженням позивача не являється
значним правочином, оскільки до Звіту
про фінансові результати за 2012 рік та
Балансу станом на 01 січня 2013 року
Приватного акціонерного товариства
"Бліц-Інформ", вартість активів
Приватного акціонерного товариства
"Бліц-Інформ" за вказаний звітний
період становить
1 405 898 000,00 грн.

Також, в обґрунтування своїх
заперечень відповідач вказує на
виконання сторонами умов Кредитного
договору після укладення оспорюваної
Додаткової угоди № 27109К1-21 від 01.11.2013
року, на підтвердження чого надав суду
належним чином засвідчені копії
платіжних доручень та виписки з
банківського рахунку позивача.

Оцінюючи подані сторонами докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
засіданні всіх обставин справи в їх
сукупності, суд вважає, що вимоги
позивача не підлягають задоволенню з
наступних підстав.

Згідно з частиною першою статті 509
Цивільного кодексу України
зобов'язанням є правовідношення, в
якому одна сторона (боржник)
зобов'язана вчинити на користь другої
сторони (кредитора) певну дію (передати
майно, виконати роботу, надати послугу,
сплатити гроші тощо) або утриматися від
певної дії, а кредитор має право
вимагати від боржника виконання його
обов'язку.

На підставі кредитний договір № 27109К1
від 08.01.2009 року, з наступними змінам та
доповненнями, між сторонами виникли
кредитні правовідносини.

В силу положень статті 1054 Цивільного
кодексу України за кредитним договором
банк або інша фінансова установа
(кредитодавець) зобов'язується надати
грошові кошти (кредит) позичальникові у
розмірі та на умовах, встановлених
договором, а позичальник
зобов'язується повернути кредит та
сплатити проценти.

Відповідно до статті 1048 Цивільного
кодексу України позикодавець має право
на одержання від позичальника
процентів від суми позики, якщо інше не
встановлено договором або законом.
Розмір і порядок одержання процентів
встановлюються договором. Якщо
договором не встановлений розмір
процентів, їх розмір визначається на
рівні облікової ставки Національного
банку України. У разі відсутності
іншої домовленості сторін проценти
виплачуються щомісяця до дня
повернення позики.

Згідно із статтями 4, 10 та 203 Цивільного
кодексу України зміст правочину не
може суперечити Цивільному кодексу,
іншим законам України, які приймаються
відповідно до Конституції України та
Цивільного кодексу України,
міжнародним договорам, згода на
обов'язковість яких надана Верховною
Радою України, актам Президента
України, постановам Кабінету Міністрів
України, актам інших органів державної
влади України, органів влади
Автономної Республіки Крим у випадках
і в межах, встановлених Конституцією
України та законом, а також моральним
засадам суспільства. Особа, яка вчиняє
правочин, повинна мати необхідний
обсяг цивільної дієздатності.
Волевиявлення учасника правочину має
бути вільним і відповідати його
внутрішній волі. Правочин має бути
спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним.

Зміст правочину не повинен суперечити
положенням також інших, крім актів
цивільного законодавства,
нормативно-правових актів, прийнятих
відповідно до Конституції України
(статті 1, 8 Конституції України).

Згідно з пунктом 2.1. постанови Пленуму
Вищого господарського суду України
"Про деякі питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними"
від 29.05.2013 року, вирішуючи спори про
визнання правочинів (господарських
договорів) недійсними, господарський
суд повинен встановити наявність
фактичних обставин, з якими закон
пов'язує визнання таких правочинів
(господарських договорів) недійсними
на момент їх вчинення (укладення) і
настання відповідних наслідків, та в
разі задоволення позовних вимог
зазначати в судовому рішенні, в чому
конкретно полягає неправомірність дій
сторони та яким нормам законодавства
не відповідає оспорюваний правочин.

Статтею 215 Цивільного кодексу України
встановлено, що підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.
Недійсним є правочин, якщо його
недійсність встановлена законом
(нікчемний правочин). У цьому разі
визнання такого правочину недійсним
судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не
встановлена законом, але одна із сторін
або інша заінтересована особа
заперечує його дійсність на підставах,
встановлених законом, такий правочин
може бути визнаний судом недійсним
(оспорюваний правочин).

Відповідно до постанови Пленуму Вищого
господарського суду України №18 від
26.12.2011 року "Про деякі питання практики
застосування Господарського
процесуального кодексу України судами
першої інстанції" підставу позову
становлять обставини, якими Позивач
обґрунтовує свої позовні вимоги щодо
захисту права та охоронюваного законом
інтересу.

В обґрунтування підстав позову позивач
посилається, зокрема, на те, що
Додаткова угода № 27109К1-21 від 01.11.2013 року
до Кредитного договору була підписана
зі сторони позичальника президентом
Приватного акціонерного товариства
"Бліц-Інформ" з перевищенням наданих
йому повноважень, без отримання
попереднього погодження Загальних
зборів акціонерів, оскільки спірна
Додаткова угода є значним правочином у
розумінні частини 1 статті 70 Закону
України "Про акціонерні товариства".

Відповідно до частини 2 статті 207
Цивільного кодексу України, правочин,
який вчиняє юридична особа,
підписується особами, уповноваженими
на це її установчими документами,
довіреністю, законом або іншими актами
цивільного законодавства.

Відповідно до частини 1 статті 92
Цивільного кодексу України, юридична
особа набуває цивільних прав та
обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону.
Порядок створення органів юридичної
особи встановлюється установчими
документами та законом.

Частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу
України встановлено, що орган або
особа, яка відповідно до установчих
документів юридичної особи чи закону
виступає від її імені, не повинна
перевищувати своїх повноважень.

Згідно зі статтею 97 Цивільного кодексу
України управління товариством
здійснюють його органи. Органами
управління товариством є загальні
збори його учасників і виконавчий
орган, якщо інше не встановлено
законом.

Вищим органом акціонерного товариства
є загальні збори акціонерів (стаття 159
Цивільного кодексу України).

Як вбачається з преамбули Додаткової
угоди № 27109К1-21 від 01.11.2013 року до
Кредитного договору, остання укладена
від імені Приватного акціонерного
товариства "Бліц-Інформ" президентом
товариства - Мельнічуком Сергієм
Івановичем.

На час укладення спірного договору
позивач здійснював свою діяльність на
підставі Статуту, який затверджений
рішенням Загальних зборів акціонерів
від 23.08.2011 року, оформлених протоколом
№ 01 та зареєстрований Деснянською
районною у м. Києві державною
адміністрацією 22.09.2011 року, номер
запису 3000372.

Пунктом 14.1 Статуту Приватного
акціонерного товариства "Бліц-Інформ"
(надалі по тексту - Статут) передбачено,
що органами управління товариством є:
Загальні збори акціонерів - вищий
орган; Президент Товариства -
виконавчий орган; Ревізійна комісія
Товариства - орган контролю.

У пункті 14.4. Статуту встановлено, що
виконавчим органом товариства є
президент товариства, який здійснює
управління поточною діяльністю
товариства.

Відповідно до пункту 14.4.1. Статуту до
повноважень президента відносяться,
зокрема, розпорядження майном
товариства, укладення зміна,
тлумачення та припинення (розривання)
господарських договорів (правочинів) і
контрактів.

У відповідності до частини 2 статті 4
Господарського процесуального кодексу
України господарський суд не
застосовує акти державних та інших
органів, якщо ці акти не відповідають
законодавству України.

Постановою Київського апеляційного
господарського суду від 08.08.2013 року у
справі № 910/953/13 визнано недійсними
положення пункту 14.4.1 Статуту
Приватного акціонерного товариства
"Бліц-Інформ" про повноваження
виконавчого органу - президента
товариства щодо розпорядження майном
товариства та укладення, зміни
тлумачення та припинення (розірвання)
господарських договорів (правочинів) і
контрактів.

З огляду на вищенаведене, положення
пункту 14.4.1 Статуту про повноваження
виконавчого органу - президента
товариства щодо розпорядження майном
товариства та укладення, зміни
тлумачення та припинення (розірвання)
господарських договорів (правочинів) і
контрактів не застосовується судом при
вирішенні даного спору.

Водночас, згідно з пунктами 2, 4 частини 3
статті 129 Конституції України
основними засадами судочинства є:
рівність усіх учасників судового
процесу перед законом і судом;
змагальність сторін та свобода в
надані ними суду своїх доказів і у
доведенні перед судом їх
переконливості.

Частина 1 статті 33 Господарського
процесуального кодексу України
передбачає, що кожна сторона повинна
довести ті обставини, на які вона
посилається як на підставу своїх вимог
і заперечень.

Згідно з частиною 2 статті 34
Господарського процесуального кодексу
України, обставини справи, які
відповідно до законодавства повинні
бути підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватися іншими засобами
доказування.

Обов'язок доказування та подання
доказів відповідно до статті 33
Господарського процесуального кодексу
України розподіляється між сторонами
виходячи з того, хто посилається на
певні юридичні факти, які
обґрунтовують його вимоги та
заперечення.

Це стосується позивача, який мав
довести наявність тих обставин, на
підставі яких він звернувся до
господарського суду з позовними
вимогами.

Статтею 58 Закону України "Про
акціонерні товариства" положення якої
кореспондуються із нормами статті 161
Цивільного кодексу України,
передбачено, що виконавчий орган
акціонерного товариства здійснює
управління поточною діяльністю
товариства. До компетенції виконавчого
органу належить вирішення всіх питань,
пов'язаних з керівництвом поточною
діяльністю товариства, крім питань, що
належать до виключної компетенції
загальних зборів та наглядової ради.
Виконавчий орган діє від імені
акціонерного товариства у межах,
встановлених статутом акціонерного
товариства і законом. Виконавчий орган
акціонерного товариства може бути
колегіальним (правління, дирекція) або
одноосібним (директор, генеральний
директор).

Відповідно до частини 2 статті 60 Закону
України "Про акціонерні товариства"
особа, яка здійснює повноваження
одноосібного виконавчого органу,
вправі без довіреності діяти від імені
акціонерного товариства, в тому числі
представляти його інтереси, вчиняти
правочини від імені товариства,
видавати накази та давати
розпорядження, обов'язкові для
виконання всіма працівниками
товариства.

Частиною 2 статті 33 Закону України "Про
акціонерні товариства" визначені
питання виключної компетенції
загальних зборів акціонерів, до яких
належать, зокрема, прийняття рішення
про вчинення значного правочину, якщо
ринкова вартість майна, робіт або
послуг, що є предметом такого
правочину, перевищує 25 відсотків
вартості активів за даними останньої
річної фінансової звітності
товариства (пункт 22).

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач,
посилаючись на Звіт про фінансові
результати за 2012 рік та Баланс станом
на 01 січня 2013 року, згідно яких, як
стверджує позивач, балансова вартість
активів Приватного акціонерного
товариства "Бліц-Інформ" становила 1 405
898,00 грн., зазначає про те, що Додаткова
угода № 27109К1-21 від 01.11.2013 року є значним
правочином у розумінні частини 1 статті
70 Закону України "Про акціонерні
товариства",

Відповідно до частини 1 статті 70 Закону
України "Про акціонерні товариства"
рішення про вчинення значного
правочину, якщо ринкова вартість майна
або послуг, що є його предметом,
становить від 10 до 25 відсотків вартості
активів за даними останньої річної
фінансової звітності акціонерного
товариства, приймається наглядовою
радою. Статутом акціонерного
товариства можуть бути визначені
додаткові критерії для віднесення
правочину до значного правочину. У разі
неприйняття наглядовою радою рішення
про вчинення значного правочину
питання про вчинення такого правочину
може виноситися на розгляд загальних
зборів.

Відповідно до Національного положення
(стандарту) бухгалтерського обліку 1
"Загальні вимоги до фінансової
звітності" затвердженого
Міністерством фінансів України від
07.02.2013 року № 73, баланс (звіт про
фінансовий стан) - звіт про фінансовий
стан підприємства, який відображає на
певну дату його активи, зобов'язання і
власний капітал; звіт про фінансові
результати (звіт про сукупний дохід) -
звіт про доходи, витрати, фінансові
результати та сукупний дохід.

Як вбачається зі Звіту про фінансові
результати за 2012 рік та Балансу станом
на 01 січня 2013 року одиницею виміру
балансу та звіту про фінансові
результати є тисяча гривень.

Таким чином, відповідно до Звіту про
фінансові результати за 2012 рік та
Балансу станом на 01 січня 2013 року
Приватного акціонерного товариства
"Бліц-Інформ", вартість активів
Приватного акціонерного товариства
"Бліц-Інформ" за вказаний звітний
період становить 1 405 898 000,00 грн.

Окрім того, Приватне акціонерне
товариство "Бліц-Інформ" надало
відповідачу довідку від 01.11.2013 року
№1112/5, якою повідомлялось, що станом на
01.01.2013 року вартість активів Приватного
акціонерного товариства "Бліц-Інформ"
складає 1 405 898 тис. грн.

Вищевстановлені судом обставини та
наявні в матеріалах справи документи
спростовують доводи позивача стосовно
того, що балансова вартість активів
Приватного акціонерного товариства
"Бліц-Інформ" становить 1 405 898,00 грн.

Приймаючи до уваги той факт, що у 2013
році, за даними фінансової звітності
Приватного акціонерного товариства
"Бліц-Інформ", 10 відсотків вартості
активів Приватного акціонерного
товариства "Бліц-Інформ" складали 140 589
800,00 грн., а ліміт заборгованості
відповідно до Додаткової угоди №
27109К1-21 від 01.11.2013 року становить 2 725 812,86
грн., що утворилась шляхом конвертації
заборгованості в сумі 250 000,01 євро в
гривню за рахунок валютної позиції
банку за курсом НБУ на дату
конвертації, а пунктом 6.1.12 в редакції
Додаткової угоди № 27109К1-21 від 01.11.2013
року визначено обов'язок позивача
сплачувати не менше екв. 1500000,00 грн.: у
рахунок погашення зобов'язань за
Кредитним договором від № 27112V1 від
05.01.2012 року; у рахунок погашення
прострочених процентів за всіма
кредитними договорами, укладеними між
банком та позичальником, перелік яких
наведений в статті 1 Кредитного
договору в терміні "Індивідуальний
графік погашення процентів та комісій"
(після повного погашення
заборгованості за Кредитним договором
№27112 V 1 від 05.01.2012 року), то суд дійшов
висновку про помилковість та
безпідставність посилань позивача на
те, що спірна Додаткова угода № 27109К1-21
від 01.11.2013 року до Кредитного договору є
значним правочином.

Разом з тим, враховуючи те, що згідно з
відомостями річної фінансової
звітності Приватного акціонерного
товариства "Бліц-Інформ" ринкова
вартість послуг, що є предметом
Додаткової угоди № 27109К1-21 від 01.11.2013
року до Кредитного договору, становить
менше 10 відсотків вартості активів, то
оспорювана Додаткова угода № 27109К1-21
від 01.11.2013 року не суперечить
положенням пункту 22 частини 2 статті 33
та частині 1 статті 70 Закону України
"Про акціонерні товариства".

Враховуючи вищенаведене, укладення
президентом Приватного акціонерного
товариства "Бліц-Інформ" Мельнічуком
Сергієм Івановичем Додаткової угоди №
27109К1-21 від 01.11.2013 року до Кредитного
договору не потребувало попереднього
погодження Загальними зборами
акціонерів Приватного акціонерного
товариства "Бліц-Інформ" та здійснене
без перевищення наданих йому Статутом
повноважень.

Судом, також, враховано, що позивачем
було надано відповідачу довідку від
01.11.2013 року № 1114/5, якою повідомлено
Публічне акціонерне товариство
"Державний експортно-імпортний банк
України", що станом на 01.11.2013 року (на
дату укладення спірного правочину)
зміни в статутні документи Приватного
акціонерного товариства "Бліц-Інформ"
не вносились, останні зміни до
статутних документів внесені 22.09.2011
року.

Окрім того, за приписами частини 1
статті 241 Цивільного кодексу України
правочин, вчинений представником з
перевищенням повноважень, створює,
змінює, припиняє цивільні права та
обов'язки особи, яку він представляє,
лише у разі наступного схвалення
правочину цією особою. Правочин
вважається схваленим зокрема у разі,
якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання.

Відповідно до пункту 3.4. постанови
Пленуму Вищого господарського суду
України від 29.05.2013 року № 11 "Про деякі
питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними"
наступне схвалення юридичною особою
правочину, вчиненого від її імені
представником, який не мав належних
повноважень, унеможливлює визнання
такого правочину недійсним (стаття 241
Цивільного кодексу України). Настання
передбачених цією статтею наслідків
ставиться в залежність від того, чи
було в подальшому схвалено правочин
особою, від імені якої його вчинено;
тому господарський суд повинен у
розгляді відповідної справи
з'ясовувати пов'язані з цим обставини.
Доказами такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т.ін.). Наведене
стосується й тих випадків, коли
правочин вчинений не представником
юридичної особи з перевищенням
повноважень, а особою, яка взагалі не
мала повноважень щодо вчинення даного
правочину.

Як вбачається з матеріалів справи,
після укладення сторонами Додаткової
угоди № 27109К1-21 від 01.11.2013 року
позивач здійснював погашення
кредитної заборгованості за Кредитним
договором, що підтверджується
виписками з банківського рахунку
позивача та наступними платіжними
дорученнями: № 9944510 від 18.12.2013 року; №
9944552 від 24.12.2013 року; № 9944532 від 18.12.2013
року; № 9944690 від 27.01.2014 року; № 9944866 від
25.02.2014 року; № 276 від 28.04.2014 року; № 437
від 29.05.2014 року; № 594 від 24.06.2014 року; №
740 від 28.07.2014 року; № 21 від 29.08.2014 року.

Таким чином, суд вважає встановленим
факт щодо наступного схвалення
позивачем в особі його уповноважених
органів оспорюваного правочину шляхом
прийняття його до виконання.

Суд приходить до висновку, що позивач
не довів та не надав суду жодних
доказів, які підтверджують, що в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) були недодержані вимоги,
які встановлені частинами першою -
третьою, п'ятою та шостою статті 203
Цивільного кодексу України, тобто не
довів підстави, в силу яких Додаткова
угода № 27109К1-21 від 01.11.2013
року до Кредитного договору № 27109К1 від
08.01.2009 року має бути визнаний
недійсним. Більше того, судом
встановлено та враховано, що спірний
правочин спрямований на реальне
настання правових наслідків, що
обумовлені ним, не містить положень,
які б суперечили вимогам чинного
законодавства або інтересам сторін, а
обставини, наведені позивачем в
обґрунтування позовних вимог
спростовані матеріалами справи.

Враховуючи вищенаведене, позовні
вимоги Приватного акціонерного
товариства "Бліц-Інформ" про визнання
Додаткової угоди № 27109К1-21 від 01.11.2013
року до Кредитного договору № 27109К1 від
08.01.2009 року задоволенню не підлягають.

Витрати з судового збору покладаються
на позивача, відповідно до статті 49
Господарського процесуального кодексу
України.

Керуючись статтями 4, 49, 82-85
Господарського процесуального кодексу
України, суд -

ВИРІШИВ:

У позові Приватного акціонерного
товариства "Бліц-Інформ" відмовити.

Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Повне рішення складено 22.12.2014 року

Суддя
С.В. Стасюк