ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ
СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" грудня 2014 р.
Справа № 917/1951/14

Колегія суддів у складі: головуючий
суддя Могилєвкін Ю.О., суддя Пушай В.І. ,
суддя Плужник О.В.

при секретарі Яблунівській І.М.

за участю представників сторін:

позивача - не з'явився

відповідачів - не з'явилися

третьої особи - не з'явився

розглянувши у відкритому судовому
засіданні у приміщенні Харківського
апеляційного господарського суду
апеляційну скаргу ПАТ "Веселка", м.
Полтава (вх. №3822П/3-9) на рішення
господарського суду Полтавської
області від 21.10.14 року у справі №917/1951/14

за позовом ВАТ Бурова компанія
"Букрос", м. Полтава

до 1. ПАТ "Веселка", м. Полтава

2. Арбітражного керуючого
Коломійця Андрія Олександровича, м.
Полтава

третя особа ТОВ "Товарна біржа
"Полтавська регіональна біржа
нерухомості", м. Полтава

про визнання недійсним договору
купівлі-продажу, -

ВСТАНОВИЛА:

ВАТ "Бурова компанія "Букрос"
звернулася з позовною заявою про
визнання недійсним договору
купівлі-продажу майна №2 від 14.06.2013
року, укладеного між ВАТ "Бурова
компанія "Букрос" та ПАТ "Веселка".

Рішенням господарського суду
Полтавської області від 21.10.2014 року по
справі №917/1951/14 (суддя Іванко Л.А.) позов
задоволено.

Визнано недійсним договір
купівлі-продажу майна №2 від 14.06.2013
року, укладеного між ВАТ "Бурова
компанія "Букрос" та ПАТ "Веселка".

Стягнуто з арбітражного керуючого
Коломійця А.О. на користь ВАТ "Бурова
компанія "Букрос" судовий збір в сумі
609,00 грн.

Стягнуто з ПАТ "Веселка" ВАТ "Бурова
компанія "Букрос" судовий збір в сумі
609,00 грн.

ПАТ "Веселка", 1-й відповідач, не
погодився з зазначеним рішенням,
звернувся до Харківського
апеляційного господарського суду з
апеляційною скаргою, в якій
посилається на порушення норм
матеріального та процесуального права.

Просить скасувати рішення
господарського суду Полтавської
області від 2140.2014 року по справі
№917/1951/14 та прийняти нове, яким
відмовити в задоволенні позовних вимог
повністю.

Як зазначає апелянт у своїй скарзі, 14
червня 2013 року між Відкритим
акціонерним товариством "Бурова
компанія "Букрос" в особі Голови
правління Коломійця Андрія
Олександровича (Продавець) та
Публічним акціонерним товариством
"Веселка" (Покупець) було укладено
договір купівлі-продажу майна №4,
згідно умов якого Продавець передав у
власність Покупцеві визначене як Лот
№4 майно - будівельні матеріали.

Згідно п. 2.2. Договору №4 право
власності на об'єкти аукціону
переходять до Покупця з моменту сплати
його повної вартості та підписання
Сторонами акту приймання-передачі
об'єктів аукціону.

У відповідності з Протоколом № 4 від
28.05.2013 року проведення аукціону з
продажу майна - ціна продажу об'єктів
аукціону становить 98 450,00 грн., без ПДВ.

Згідно протоколу торгів від 28.05.13 р. ПАТ
"Веселка", який брав участь у торгах,
став переможцем торгів з продажу майна
ВАТ "Бурова компанія "Букрос", оскільки
ним було запропоновано найвищу ціну.

Відповідно до Акту №4 прийому-передачі
майна ВАТ "Бурова компанія "Букрос" від
14 червня 2013 року продавець передав, а
покупець прийняв у власність майно,
відповідно до умов Договору № 4 від 14
червня 2013 року. Продавець підтверджує
повну сплату за майно та немає майнових
претензій до Покупця. Разом з цим зі
змісту укладеного договору вбачається,
що між сторонами Договору досягнуто
двосторонню обов'язкову домовленість,
щодо усіх істотних умов договору,
спрямовану на встановлення цивільних
прав та обов'язків щодо відплатної
передачі позивачу майна (ЦК України), а
також відбулось його виконання (ПАТ
"Веселка" сплатило кошти на рахунок ВАТ
"Бурова компанія "Букрос"; кошти,
сплачені Відповідачу за майно, згідно
Договору ПАТ "Веселка" до цього часу не
повернуто). Тому з огляду на зміст ст.ст.
219 (п. 2), 220 (п. 2) Цивільного кодексу
України укладений між відповідачем і
позивачем 14.06.2013 р. договір
купівлі-продажу майна є дійсним.

Як зазначає скаржник, з вказаним
рішенням не погоджується з наступних
підстав.

14 червня 2013 року між ВАТ "Бурова
компанія Букрос" в особі Голови
правління Коломійця Андрія
Олександровича та Публічним
акціонерним товариством "Веселка" було
укладено договір купівлі-продажу майна
№4.

У відповідності до ст. 22 Закону України
"Про відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом"
(надалі Закон) введено процедуру
розпорядження майном та призначено
розпорядника майна, тобто систему
заходів щодо нагляду та контролю за
управлінням і розпорядженням майном
боржника з метою забезпечення
збереження, ефективного використання
майнових активів боржника, проведення
аналізу його фінансового становища, а
також визначення наступної
оптимальної процедури (санації,
мирової угоди чи ліквідації) для
задоволення в повному обсязі або
частково вимог кредиторів.

Арбітражного керуючого Коломійця
Андрія Олександровича, призначено
розпорядником майна боржника ВАТ БК
"Букрос" згідно ухвали Господарського
суду Полтавської області від 14.08.2012 р.
по справі №18/257.

Відповідно до протоколу комітету
кредиторів ВАТ бурова компанія "Букрос"
від 26.03.2013 року, комітетом кредиторів
прийнято рішення про покладення
обов'язків голови правління Відкритого
акціонерного товариства "Бурова
компанія "Букрос" на розпорядника майна
Коломійця А.О.

Отже, на момент укладення даного
договору Коломієць Андрій
Олександрович являвся Головою
Правління Відкритого акціонерного
товариства "Бурова компанія "Букрос",
про що були внесені відомості до
Єдиного державного реєстру
Підприємств установ і організацій.

Окрім того, в ході виконання наданих
арбітражному керуючому Законом і судом
повноважень щодо задоволення
кредиторських вимог, мінімізації
витрат на поточну діяльність
товариства та здійснення заходів щодо
формування активів боржника, що може
бути включена до ліквідаційної маси,
арбітражним керуючим було укладено
Договір купівлі-продажу майна
Відкритого акціонерного товариства
"Бурова компанія "Букрос".

Отже враховуючи вищевикладене,
скаржник вважає, що висновки викладені
у рішенні місцевого Господарського
суду не відповідають обставинам
справи, що призвело до винесення
неправосудного рішення.

Третя особа, ТОВ "Товарна біржа
"Полтавська регіональна біржа
нерухомості" підтримує апеляційну
скаргу посилаючись на те, що на момент
проведення аукціону, ні біржа, ні
покупець - ПАТ "Веселка", не могли знати
про зміну повноважень арбітражного
керуючого Коломійця А.О., тому в
розумінні ст. 330 ЦК України ПАТ "Веселка"
є добросовісним набувачем спірного
майна.

Просить задовольнити вимоги
апеляційної скарги ПАТ "Веселка" на
рішення господарського суду
Полтавської області від 21.10.2014 року по
справі №917/1951/14 в повному обсязі та
провести розгляд справи за наявними
документами без участі третьої особи.

Сторони своїх представників в
засідання судової колегії не
направили, хоча належним чином були
повідомлені про час і місце розгляду
справи за поданою апеляційною скаргою.

Судова колегія, в межах вимог
передбачених ст. 101 ГПК України,
повторно розглянувши справу та
перевіривши повноту, законність та
обґрунтованість рішення суду першої
інстанції та доводи апеляційної
скарги, приходить до висновку про
залишення рішення господарського суду
першої інстанції без змін, а
апеляційної скарги без задоволення з
наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи і
встановлено судом першої інстанції,
ухвалою господарського суду
Полтавської області від 18.07.2006 року
порушено провадження у справі №18/257 про
банкрутство відкритого акціонерного
товариства "Бурова компанія "Букрос".

Розпорядником майна боржника
призначено арбітражного керуючого
Коломійця О.А. (ухвала господарського
суду Полтавської області від 14.08.2012
року №18/257).

Постановою господарського суду
Полтавської області від 04.12.2012 року за
№18/257 ВАТ "Бурова компанія "Букрос"
визнано банкрутом та відкрита
ліквідаційна процедура. Постановою
Вищого господарського суду України від
19.03.2013 року за №18/257 вищевказана
постанова скасована та справа передана
до господарського суду Полтавської
області в іншому складі суду.

Таким чином, з 19.03.2013 року щодо боржника
триває судова процедура -
розпорядження майном боржника.

З матеріалів справи вбачається, що
14.06.2013 року між ВАТ "Бурова компанія
"Букрос" в особі виконуючого обов'язки
голови правління Коломійця А.О. та ПАТ
"Веселка" укладений договір
купівлі-продажу майна ВАТ "Бурова
компанія "Букрос" на аукціоні за №2.

Як правомірно зазначив суд першої
інстанції в своєму рішенні, з моменту
порушення провадження справи про
банкрутство Відкритого акціонерного
товариства "Бурова компанія "Букрос" та
до припинення провадження у справі про
банкрутство всі закони підлягають
застосуванню з врахуванням
особливостей банкрутства,
передбачених Законом України "Про
відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом"
(в редакції, яка діяла до 19.01.2013 року).

Як вбачається з матеріалів справи, на
момент укладення спірного договору
Відкрите акціонерне товариство "Бурова
компанія "Букрос" перебувало в
процедурі розпорядження майном. Згідно
ухвали господарського суду
Полтавської області від 14.08.2012 року
розпорядником майна підприємства
призначено арбітражного керуючого
Коломійця А.О.

Повноваження розпорядника майна
регламентується в ст.13 Закону України
"Про відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ст.12 Закону України "Про
відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом" у
процедурі розпорядження майном за
клопотання сторін, учасників
провадження у справі про банкрутство,
або розпорядника майна, що містить
відомості про перешкоджання
керівником боржника діям розпорядника
майна, а також про вчинення керівником
боржника дій, що порушують права та
законні інтереси боржника і
кредиторів, господарський суд має
право відсторонити керівника боржника
від посади та покласти виконання його
обов'язків на розпорядника майна.

З матеріалів справи вбачається, що
04.06.2013 року розпорядник майна звертався
до господарського суду Полтавської
області з клопотанням про покладення
на нього обов'язків голови правління
Відкритого акціонерного товариства
"Бурова компанія "Букрос".

Ухвалою господарського суду
Полтавської області від 29.07.2013 року в
справі №18/257 у клопотанні про
покладення виконання обов'язків голови
правління відкритого акціонерного
товариства "Бурова компанія "Букрос" на
розпорядника майна Коломійця А.О. -
відмовлено.

В матеріалах справи міститься протокол
комітету кредиторів ВАТ "Бурова
компанія "Букрос" від 26.03.2013 року, в
якому комітетом кредиторів прийнято
рішення про покладення обов'язків
голови правління Відкритого
акціонерного товариства "Бурова
компанія "Букрос" на розпорядника майна
Коломійця А.О.

Суд першої інстанції правомірно
зазначив в своєму рішенні, що Закон
України "Про відновлення
платоспроможності боржника або
визнання його банкрутом" не містить
норм, які б відносили до компетенції
комітету кредиторів усунення
керівника боржника від посади та
покладення його обов'язків на
розпорядника майна.

Закон надає таке право виключно суду, в
провадженні якого перебуває справа про
банкрутство.

Таким чином, розпорядник майна
Коломієць А.О. уклав договір
купівлі-продажу №2 від 14.06.2013 року не
маючи на це повноважень.

Відповідно до ч.2 ст.203 Цивільного
кодексу України особа, яка вчиняє
правочин, повинна мати необхідний
обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ч.1 ст.215 Цивільного
кодексу України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною вимог, які
встановлені ч.ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього
кодексу.

Враховуючи, що оспорюваний договір
купівлі-продажу не відповідає вимогам
Закону України "Про відновлення
платоспроможності боржника або
визнання його банкрутом", а саме ст.ст.
12, 13, ч. 8 ст.16 Закону, а тому суд першої
інстанції обґрунтовано визнав, що вище
зазначені обставини є підставою для
визнання його недійсним.

На підставі вищевикладеного, рішення
господарського суду Полтавської
області від 21.10.2014 року у справі №917/1951/14
прийнято з урахуванням фактичних
обставин справи та діючого
законодавства, без порушень норм
матеріального та процесуального права,
тому підлягає залишенню без змін, а
апеляційна скарга - без задоволення.

Таким чином, керуючись ст.ст. 12, 13, ч. 8 ст.
16 Закону України "Про відновлення
платоспроможності боржника або
визнання його банкрутом", ст.ст. 203, 215
Цивільного кодексу України, ст.ст. 33, 49,
99, 101, п. 1 ст. 103, ст. 105 Господарського
процесуального кодексу України, судова
колегія, -

ПОСТАНОВИЛА:

Рішення господарського суду
Полтавської області від 21.10.2014 року у
справі №917/1951/14 залишити без змін, а
апеляційну скаргу - без задоволення.

Дана постанова набирає законної сили з
дня її прийняття і може бути оскаржена
протягом двадцяти днів до касаційної
інстанції Вищого господарського суду
України.

Повний текст постанови складено 18.12.14

Головуючий суддя
Могилєвкін Ю.О.

Суддя
Пушай В.І.

Суддя
Плужник О.В.