ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ
РІШЕННЯ

10.12.2014 р.
Справа № 907/938/14

За позовом Березнівського
„Райагробуд", м. Березне Рівненської
області

до Рівненської обласної асоціації по
сільському будівництву
„Рівнеагробуд", м. Ужгород
Закарпатської області

третя особа, яка не заявляє самостійних
вимог на предмет спору на стороні
відповідача ОСОБА_1, Рівненська
область, м. Рівне, вул.
Київська, 30/60 (залучена до участі у
справі у якості третьої особи, яка не
заявляє самостійних вимог на предмет
спору на стороні відповідача,
відповідно до ухвали суду від 17.10.2014р.
по справі № 907/938/14)

про визнання недійсним рішення
правління відповідача від 06.02.2014р.,
оформленого протоколом засідання
правління відповідача №6 від 06.02.2014р.

Суддя
Карпинець В.І.

За участю представників сторін:

від позивача: не з"явився

від відповідача: Грабовський В.А. -
представник за дов. від 31.03.2014р.

від третьої особи, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору на
стороні відповідача: ОСОБА_3 -
представник за нотаріально
посвідченою довіреністю від 11.07.2014р.,
присутня в режимі відеоконференції в
господарському суді Рівненської
області

СУТЬ СПОРУ: Березнівський
„Райагробуд", м. Березне Рівненської
області (далі - позивач)
звернувся до господарського суду з
позовом до Рівненської обласної
асоціації по сільському будівництву
„Рівнеагробуд", м. Ужгород,
Закарпатська область (далі -
відповідач) про визнання недійсним
рішення правління відповідача від
06.02.2014р., оформленого протоколом
засідання правління відповідача №6 від
06.02.2014р..

Неявка у дане судове засідання
уповноваженого представника позивача,
при належному повідомленні судом про
дане судове засідання, відповідно до
ухвали суду від 26.11.2014р. у справі
№907/938/14 (а.с.107 на звороті), не є
перешкодою для вирішення судом спору
по суті у даному судовому засіданні в
межах подовженого строку розгляду
спору, відповідно до ч.3 ст.69 ГПК
України.

Позивачем позовні вимоги
обґрунтовуються з посиланням на
підстави, зазначені у позовній заяві
(а.с. 3-4) та з посиланням на
підтвердження таких позовних вимог
наявними у справі доказовими
матеріалами.

Зокрема позивач зазначає, що
відповідач за організаційно - правовою
формою об"єднань підприємств являється
асоціацією та в своїй діяльності
керується положеннями ст.ст.118-124
Господарського кодексу України та
загальними положеннями про юридичну
особу, що зазначені в ст.ст.80-112
Цивільного кодексу України.

Вищим органом управління Рівненської
обласної асоціації по сільському
будівництву „Рівнеагробуд" є загальні
збори Асоціації, що передбачено
вимогами п.п.6.3 Статуту Асоціації та
що кореспондується з вимогами ч.1 ст. 122
ГК України.

Виконавчим органом Асоціації, який
здійснює оперативне керівництво
поточною діяльністю Асоціації є
Правління в кількості 5-ти чоловік,
обраних загальними зборами Асоціації
терміном на 5-ть років, що також
передбачено вимогами п.п.6.13 Статуту
Асоціації.

Відповідно до вимог п.п.6.14 Статуту
Асоціації Правління складається із
голови Асоціації та 4-х членів
Правління та на своєму першому
засіданні обирає секретаря Правління
терміном на 5-ть років.

Відповідно до вимог п.п.6.15.7 Статуту
Асоціації засідання Правління
скликаються секретарем по мірі
необхідності не рідше одного разу на
квартал. Правління вважається
повноважним , якщо в його засіданні
приймає участь не менше половини
членів Правління, рішення Правління
приймаються відкритим голосуванням
простою більшістю голосів присутніх на
Правлінні та рішення Правління
оформляється протоколом (п.п.6.15.8
Статуту Асоціації).

Позивач вважає, що на засіданні
правління відповідача від 06.02.2014р.,
оформленого протоколом засідання
правління відповідача №6 від 06.02.2014р.
фактично були присутні два члени
Правління - Голова Правління та
секретар Правління, а зазначена третя
особа, як член Правління - ОСОБА_4
фактично не була присутня на даному
засіданні Правління та з урахуванням
рішення господарського суду
Закарпатської області від 11.08.2014р. по
справі №907/653/14 яким було визнано
недійсним рішення загальних зборів
учасників Рівненської обласної
асоціації по сільському будівництву
„Рівнеагробуд" від
29.02.2012р., оформленого протоколом № 1 від
29.02.2012р., про звільнення члена правління
ОСОБА_5 згідно поданої заяви та обрання
членом правління ОСОБА_4 - бухгалтера
асоціації „Рівнеагробуд", дана особа є
такою що не обиралася до складу
Правління Асоціації.

Також зазначає, що було порушено
порядок скликання такого Правління,
оскільки секретарем Правління не було
повідомлено письмово всіх членів
Правління про підготовку такого
засідання правління на 06.02.2014р. та про
порядок денний такого засідання, а тому
прийняте рішення засідання правління,
оформлене протоколом №6 від 06.02.2014р. на
думку відповідача є незаконним та
підлягає визнанню недійсним.

Відповідач у відзиві від 17.10.2014р. на
позовну заяву (а.с.29-31) та представник
відповідача у даному судовому
засіданні також посилаються на ті ж
самі обставини, що і позивач у позовній
заяві та на цій підставі, зокрема,
зазначають про погодження з позовними
вимогами позивача, оскільки було
порушено порядок скликання даного
засідання правління та визначення
кворуму в його засіданні (як -
то обов"язковість повідомлення всіх
членів Правління про проведення
даного засідання, надання інформації з
питань порядку денного тощо), а отже,
таке рішення засідання правління,
оформлене протоколом №6 від 06.02.2014р., є
неправомірним та таким, що прийнято з
грубим порушенням норм діючого
законодавства України, оскільки
докази, які б підтверджували
протилежне у Асоціації
„Рівнеагробуд" відсутні.

Третя особа, яка не заявляє самостійних
вимог на предмет спору на стороні
відповідача письмовим запереченням
від 12.11.2014р. на позовну заяву ( а.с.61-63)
повністю заперечує позов. Зокрема
зазначає, та її представник у даному
судовому засіданні, що з урахуванням
положень Статуту Асоціації, якими
врегульовано правовідносини між
учасниками Асоціації та Асоціацією,
жодних майнових чи немайнових прав
позивача, оскаржуване рішення
Правління Асоціації, як виконавчого
органу, не порушує.

Також зазначає, що правлінням було
прийнято оскаржуване рішення про
реалізацію транспортного засобу, який
належить Асоціації на праві приватної
власності, третій особі, як такого, що у
діяльності Асоціації його утримання є
збитковим та невигідним, а отримана від
його реалізації сума, визначена згідно
висновку про вартість майна, є більшою
від його балансової вартості, та яка
(така отримана сума від його
реалізації) повністю направлена на
діяльність та в інтересах членів
Асоціації щодо отримання прибутку.

Щодо порядку проведення засідання
правління, оформленого протоколом №6
від 06.02.2014р. вважає, що таке засідання
відбулося правомірно та з дотриманням
вимог Статуту Асоціації, а тому жодних
порушень не було допущено, в тому числі
і в частині прийнятого на ньому
рішення.

За вищезазначених обставин вважає, що
позовна вимога позивача про недійсним
рішення правління відповідача від
06.02.2014р., оформленого протоколом
засідання правління відповідача №6 від
06.02.2014р., є безпідставною та
необґрунтованою, та такою що не
підлягає до задоволення.

Заявлене відповідачем клопотання від
02.10.2014р. про зупинення провадження у
справі (а.с.39-40), з підстав наявності у
Рівненському міському суді на
розгляді цивільної справи № 569/7213/14-ц
за позовом Рівненської обласної
асоціації по сільському будівництву
„Рівнеагробуд" до ОСОБА_1, третя особа,
яка не заявляє самостійних вимог на
предмет спору на стороні позивача -
Відділ Державної автомобільної
інспекції Управління МВС України в
Рівненській області - про визнання
недійсним Договору купівлі продажу
автомобіля, з підстав неправомірності
реєстрації Відділом ДАІ Управління
МВС України в Рівненській області
придбаного автомобіля у Асоціації,
судом не підлягає до задоволення та
відхиляється, як таке, що у
відповідності до вимог ст. 79 ГПК
України дані справи не є пов"язаними
між собою, оскільки мають різний
предмет позовних вимог та можуть бути
розглянуті судом, як самостійні.

Ухвалою суду від 26.11.2014р. по справі
№907/938/14 строк розгляду спору по даній
справі продовжувався відповідно до
вимог ч.3 ст. 69 ГПК України, з підстав
зазначених у даній ухвалі суду (а.с.
105-107).

Розгляд справи відкладався та у
розгляді справи оголошувалась перерва,
відповідно до вимог ст. 77 ГПК України.

У судовому засіданні 10.12.2014р. оголошено
вступну та резолютивну частини рішення
відповідно до ч.2 ст.85 ГПК України.

Вивчивши та проаналізувавши подані по
справі доказові матеріали, заслухавши
у судовому засіданні пояснення
представника відповідача та
представника третьої особи, присутньої
в режимі відеоконференції в
господарському суді Рівненської
області , суд

ВСТАНОВИВ:

Виконавчим органом Рівненської
обласної асоціації по сільському
будівництву „Рівнеагробуд", який
здійснює оперативне керівництво
поточною діяльністю, є правління
Асоціації в кількості 5-ти чоловік
обраних загальними зборами учасників
Асоціації терміном на 5 років.
Правління складається з голови
Асоціації та 4-х членів правління, з
яких обирається секретар правління на 5
років. Після закінчення строку
повноважень голови Асоціації,
секретаря та правління до моменту
обрання нового їх складу, повноваження
цих органів управління покладається на
їх попередній склад ( п.п. 6.13-6.14 Статуту,
в редакції чинній на момент прийняття
оспорюваного рішення правління
асоціації, а.с.11-16).

Як вбачається з матеріалів справи,
06.02.2014р. відбулося засідання правління
Рівненської обласної асоціації по
сільському будівництву
„Рівнеагробуд", яке оформлено
протоколом засідання правління
асоціації №6 від 06.02.2014р.. В даному
протоколі зазначено, що всього членів
правління - 5чол., присутні - 3чол.,
відсутні ОСОБА_6 та ОСОБА_7. Порядок
денний - про дачу згоди на реалізацію
транспортного засобу. Слухали голову
асоціації, який зачитав звернення
трудового колективу асоціації
„Рівнеагробуд" про реалізацію
легкового автомобіля марки Шкода
Суперб Классік. Вирішили - керуючись
Статутом асоціації „Рівнеагробуд" та
враховуючи звернення трудового
колективу асоціації „Рівнеагробуд"
погодити вільну реалізацію автомобіля
марки Шкода Суперб Классік, державний
номер НОМЕР_1, 2007 року випуску,
який перебував на балансі асоціації
„Рівнеагробуд". Голосували: За -
одноголосно. Протокол підписано
Головою Правління - ОСОБА_9
та Секретарем Правління - ОСОБА_10.
(а.с.17).

Факт обрання Правління асоціації в
складі 5-ть чоловік терміном на 5-ть
років у складі ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_5,
ОСОБА_6 та ОСОБА_7, зазначено в Протоколі
загальних зборів учасників асоціації
„Рівнеагробуд" від 24.07.2009р.
№1 (а.с.19) та що відповідає
вищезазначеним вимогам Статуту
асоціації.

Разом з тим рішенням загальних зборів
учасників Рівненської обласної
асоціації по сільському будівництву
„Рівнеагробуд" від 29.02.2012р., оформленим
протоколом № 1 від 29.02.2012р. було обрано
членом правління ОСОБА_4 - бухгалтера
асоціації „Рівнеагробуд" замість
члена правління ОСОБА_5, у зв"язку з
поданням останньою заяви про її
звільнення (а.с.20-21), що відповідає
вимогам п.п. 6.9.3 Статуту Асоціації.

За вищезазначених обставин, станом на
момент прийняття оспорюваного рішення
правління асоціації, оформленого
протоколом засідання правління
асоціації №6 від 06.02.2014р., членами
Правління асоціації є фактично
вищезазначені особи, а саме: ОСОБА_9,
ОСОБА_10, ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_5 та
щодо підтвердження зворотного, належні
докази у справі відсутні.

Суд зазначає, що рішення
господарського суду Закарпатської
області від 11.08.2014р. по
справі №907/653/14 яким було визнано
недійсним рішення загальних зборів
учасників Рівненської обласної
асоціації по сільському будівництву
„Рівнеагробуд" від 29.02.2012р.,
оформленого протоколом № 1 від 29.02.2012р.,
про звільнення члена правління ОСОБА_5
згідно поданої заяви та обрання членом
правління ОСОБА_4 - бухгалтера
асоціації „Рівнеагробуд", не набрало
законної сили та відповідно ОСОБА_4
була повноправним членом Правління
асоціації на момент прийняття
оспорюваного рішення правління
асоціації, оформленого протоколом
засідання правління асоціації №6 від
06.02.2014р., з огляду на вищевикладене.

За вищезазначених обставин
підтверджується той факт, що дана
особа, як член правління була присутня
на засіданні правління асоціації
06.02.2014р., про що також зазначено у
протоколі №6 від 06.02.2014р..

Вимогами п.п. 6.15.5 Статуту Асоціації
(а.с.14) зазначено, що до компетенції
Правління відноситься прийняття
рішення, в тому числі про відчуження,
відносно майна, яке набуто асоціацією
самостійно в процесі господарської
діяльності.

Відповідно до вимог п.п. 6.15.7 Статуту
Асоціації (а.с.14 на звороті) засідання
Правління скликаються секретарем по
мірі необхідності не рідше одного
разу на квартал. Правління вважається
повноважним, якщо в його засіданні
приймає участь не менше половини
членів Правління. Рішення Правління
приймаються відкритим голосуванням
простою більшістю голосів присутніх на
Правлінні з розрахунку: один член
Правління - один голос. Рішення
Правління оформляється протоколом
(п.п.6.15.8 Статуту Асоціації).

Суд зазначає, що статут Асоціації не
містить прямого зазначення, яким чином
повідомляються секретарем Правління
члени правління про скликання
засідання Правління та відповідно таке
повідомлення може бути доведено до
членів правління секретарем Правління
у будь-який спосіб та вважається
правомірно доведеним, якщо на
засіданні Правління присутні не менше
половини членів Правління, що
відповідає вимогам п.п. 6.15.7 Статуту
Асоціації та із зазначеним порядком
денним засідання такого правління.

Отже, вищезазначеним підтверджується
та обставина, що 06.02.2014р. фактично
відбулося засідання правління
Рівненської обласної асоціації по
сільському будівництву
„Рівнеагробуд", яке було оформлено
протоколом засідання правління
асоціації №6 від 06.02.2014р., за
присутності 3-х членів правління, що
відповідає вимогам п.п. 6.15.7 Статуту
Асоціації та на якому (даному засіданні
правління) було правомірно прийнято
рішення про погодження вільної
реалізації автомобіля марки Шкода
Суперб Клас сік, державний номер
НОМЕР_1, 2007 року випуску, який перебував
на балансі асоціації „Рівнеагробуд",
тобто в межах компетенції Правління
Асоціації, що відповідає вимогам п.п.
6.15.5 Статуту Асоціації.

Суд зазначає, що питанню, яке
виносилося на порядок денний засідання
правління асоціації 06.02.2014р.,
передувало: засідання загальних
зборів трудового колективу асоціації
„Рівнеагробуд", оформлене Протоколом
№1 від 05.02.2014р. Про реалізацію
легкового автомобіля марки Шкода
Суперб Классік, на якому було прийнято
рішення про звернення до Правління
асоціації „Рівнеагробуд" із
клопотанням про погодження реалізації
транспортного засобу легкового
автомобіля марки Шкода Суперб Классік,
державний номер НОМЕР_1 (а.с.121) та
клопотання представника трудового
колективу асоціації „Рівнеагробуд"
від 05.02.2014р. до Правління Асоціації
„Рівнеагробуд" про надання згоди на
реалізацію автомобіля марки Шкода
Суперб Классік, державний номер
НОМЕР_1, 2007 року випуску (а.с.122).

Також засіданням загальних зборів
трудового колективу асоціації
„Рівнеагробуд", оформленим Протоколом
№2 від 07.02.2014р. Про реалізацію
легкового автомобіля марки Шкода
Суперб Классік (а.с.124) була розглянута
заява ОСОБА_1 від 07.02.2014р.
адресована загальним зборам трудового
колективу асоціації „Рівнеагробуд" з
проханням щодо реалізації йому
автомобіля марки Шкода Суперб Клас сік,
державний номер НОМЕР_1, 2007 року
випуску (а.с.123) та на якому (даному
засіданні загальних зборів трудового
колективу асоціації „Рівнеагробуд")
було прийнято рішення про реалізацію
легкового автомобіля марки Шкода
Суперб Клас сік, державний номер
НОМЕР_1, 2007 року випуску водію асоціації
„Рівнеагробуд" ОСОБА_1 згідно
експертної оцінки.

Наявною у матеріалах справи довідкою
асоціації „Рівнеагробуд" від 03.03.2014р.
підтверджується залишкова балансова
вартість легкового автомобіля марки
Шкода Суперб Классік, державний номер
НОМЕР_1, 2007 року випуску та яка станом
на 01.03.2014р. становила 60 435,55грн. (а.с.66),
тоді як експертна оцінка, за висновком
про вартість майна - автомобіля марки
Шкода Суперб Классік, визначена у сумі
100 230,00грн. (а.с.67).

Укладеним Договором купівлі - продажу
транспортного засобу від 05.03.2014р.
підтверджується обставина продажу
асоціацією „Рівнеагробуд" автомобіля
марки Шкода Суперб Классік, державний
номер НОМЕР_1, 2007 року випуску
ОСОБА_1 за ціною експертної оцінки
(а.с.64) та відповідно до банківської
квитанції №ПН5239 від 06.03.2014р. ОСОБА_1
було перераховано на користь асоціації
„Рівнеагробуд" суму 100 230,00грн. за
вищезазначений придбаний автомобіль
(а.с.65).

Отже вищезазначеним підтверджується
правомірність придбання даною особою
автомобіля марки Шкода Суперб Классік,
державний номер НОМЕР_1, 2007 року випуску
та з урахуванням погодження вільної
реалізації даного автомобіля на
засіданні правління Рівненської
обласної асоціації по сільському
будівництву „Рівнеагробуд", яке
оформлено протоколом засідання
правління асоціації №6 від
06.02.2014р..

Суд також зазначає, що позивачем, як
учасником Рівненської обласної
асоціації по сільському будівництву
„Рівнеагробуд" було підписано Статут
Асоціації (а.с.11-16) та як було
зазначено вище надано, відповідно до
вимог п.п. 6.15.5 даного Статуту Асоціації,
Правлінню Асоціації, як виконавчому
органу повноваження щодо прийняття
рішення, в тому числі про відчуження,
відносно майна, яке набуто асоціацією
самостійно в процесі господарської
діяльності та відповідно даним
спростовується посилання позивача на
порушення його права, як учасника
Асоціації, прийнятим оспорюваним
рішенням правління Асоціації, з огляду
на вищевикладене.

За вищезазначених обставин, суд дійшов
висновку про відсутність порушеного
права позивача, як учасника Асоціації,
прийнятим оспорюваним рішенням
правління Асоціації та про
правомірність рішення правління
Рівненської обласної асоціації по
сільському будівництву
„Рівнеагробуд", оформленого
протоколом засідання правління
асоціації №6 від 06.02.2014р., з огляду на
вищевикладене, а тому у задоволенні
позову слід відмовити.

У відповідності до ст. 49 Господарського
процесуального кодексу України
судовий збір покладається на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.
ст. 4, 22, 27, 32-34, 43, 44, 49, 69 ч.3, 74-1, 77, 82 - 85
Господарського процесуального кодексу
України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити.

2. Рішення суду набирає законної сили в
порядку, встановленому відповідно до
ст.85 ГПК України та може бути оскаржено
в порядку та строки, передбачені
вимогами ст. 93 ГПК України.

Повне рішення складено 16.12.2014р.

Суддя
В.І. Карпинець