номер провадження справи 17/121/14
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.12.2014
Справа № 908/4929/14

за позовною заявою: товариства з
обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА
КОМПАНІЯ "ФАКТОР КАПІТАЛ", 03151, м. Київ,
вул. Ушинського, буд. 40

до відповідача: публічного
акціонерного товариства
"Металургійний комбінат "Азовсталь",
87500, Донецька область, м. Маріуполь, вул.
Лепорського, буд. 1, тел. (0629)227463

про стягнення 5 324 103,06 грн.

суддя Корсун В.Л.

У засіданні приймали участь
представники:

від позивача: Гетьман Ю.В.,
довіреність від 01.11.14 б/н

від відповідача: Пругло Т.М.,
довіреність від 25.11.14 № 09-18/3944

СУТЬ СПОРУ:

17.11.14 до господарського суду
Запорізької області звернулось
товариство з обмеженою
відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ
"ФАКТОР КАПІТАЛ" (далі ТОВ "ФК "ФАКТОР
КАПІТАЛ") з позовною заявою про
стягнення з публічного акціонерного
товариства "Металургійний комбінат
"Азовсталь" (надалі ПАТ "МК "Азовсталь")
суми основного боргу в розмірі 5 324 103,06
грн.

17.11.14 автоматизованою системою
документообігу суду здійснено
розподіл справ між суддями та
визначено позовну заяву ТОВ "ФК "ФАКТОР
КАПІТАЛ" до розгляду судді Корсуну В.Л.

Ухвалою від 17.11.14 судом порушено
провадження у справі № 908/4929/14, якій
присвоєно № провадження 17/121/14. У сторін
витребувані документи необхідні для
всебічного та об'єктивного розгляду і
вирішення справи по суті, судове
засідання призначено на 10.12.14.

У засіданні суду 10.12.14, на підставі ст.
ст. 821, 85 ГПК України, судом оголошено
вступну та резолютивну частини
рішення. Судом повідомлено
представників сторін про дату
складення повного рішення.

Позивач підтримав позовні вимоги з
підстав, викладених у позовній заяві,
пояснював наступне. 11.04.13 між ТОВ
«ГАЗУКРАЇНА-2020» та ПАТ "МК "Азовсталь"
укладено договір № 161/13, на виконання
умов якого ТОВ «ГАЗУКРАЇНА-2020»
передало ПАТ "МК "Азовсталь" паливо
дизельне загальною вартістю 5 324
103,06 грн. з ПДВ. 21.03.14 між ТОВ
«ГАЗУКРАЇНА-2020» та ТОВ "ФК "ФАКТОР
КАПІТАЛ" укладено договір факторингу №
1/6Ф, за умовами якого ТОВ
«ГАЗУКРАЇНА-2020» відступило позивачу
право вимоги виконання від ПАТ "МК
"Азовсталь" зобов'язання за договором
від 11.04.13 № 161/13. ТОВ «ГАЗУКРАЇНА-2020»
повідомило відповідача про
відступлення права вимоги та зазначило
реквізити та контактний телефон
Фактора. Враховуючи, що зобов'язання з
оплати дизельного палива відповідач
так і не виконав, ТОВ "ФК "ФАКТОР
КАПІТАЛ", керуючись ст.ст. 512, 514, 526, 610, 611,
629, 693 ЦК України та ст. 193 ГК України
просить суд позов задовольнити та
стягнути з ПАТ "МК "Азовсталь" 5 324 103,06
грн. боргу.

Відповідач у відзиві на позовну заяву
вказує, що у зв'язку із складними
обставинами, пов'язаними з проведенням
антитерористичної операції в
Донецькому регіоні, ПАТ "МК "Азовсталь"
позбавлено можливості належним чином
виконувати зобов'язання, передбачені
умовами договору від 11.04.13 № 161/13.

Дослідивши матеріали справи,
заслухавши пояснення представників
сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

11.04.13 між публічним акціонерним
товариством "Металургійний комбінат
"Азовсталь" (Покупець) та товариством з
обмеженою відповідальністю
"ГАЗУКРАЇНА-2020" (Постачальник) укладено
договір № 161/13, за умовами якого (п. 1.1.
договору) Постачальник зобов'язався
передати, а Покупець прийняти та
оплатити матеріали на умовах,
визначених цим договором.

Пунктом 2.1. договору передбачено,
що кількість, номенклатура Ресурсів
визначаються в специфікаціях до цього
договору, який є невід'ємною частиною.

Згідно з п. 3.1. договору,
постачання ресурсів здійснюється
видами транспорту, визначеними в
специфікаціях.

Відповідно до п. 3.2. договору,
строки поставки ресурсів визначаються
в специфікаціях (…).

Цей договір вступає в дію з моменту
його підписання, але не раніше
виконання вимог установчих документів
сторін щодо необхідності надання згоди
на укладення органами управління
сторін, які мають відповідні
повноваження (за наявності таких
вимог). Цей договір діє до 08 квітня 2014
року (п.п. 10.4., 10.5. договору).

Згідно із ч. 1 ст. 175 Господарського
кодексу України (ГК України),
майново-господарськими визнаються
цивільно-правові зобов'язання, що
виникають між учасниками
господарських відносин при здійсненні
господарської діяльності, в силу яких
зобов'язана сторона повинна вчинити
певну господарську дію на користь
другої сторони або утримуватися від
певної дії, а управнена сторона має
право вимагати від зобов'язаної
сторони виконання її обов'язку. Майнові
зобов'язання, які виникають між
учасниками господарських відносин,
регулюються Цивільним кодексом
України (ЦК України) з урахуванням
особливостей, передбачених ГК України.

Відповідно до положень ст. ст. 525, 526 ЦК
України, зобов'язання повинні
виконуватись належним чином
відповідно до вимог закону, умов
договору. Одностороння відмова від
виконання зобов'язання не допускається
крім випадків, передбачених законом.

Аналогічний припис містить ГК України,
частинами 1, 7 ст. 193 якого встановлено,
що суб'єкти господарювання та ін.
учасники господарських відносин
повинні виконувати господарські
зобов'язання належним чином відповідно
до закону, інших правових актів,
договору (ч. 1). ... Одностороння відмова
від виконання зобов'язання не
допускається крім випадків,
передбачених законом (ч. 7).

Згідно із ст. 712 ЦК України, за договором
поставки продавець (постачальник), який
здійснює підприємницьку діяльність,
зобов'язується передати у встановлений
строк товар у власність покупця, а
покупець зобов'язується прийняти товар
і сплатити за нього певну грошову суму.

Як вбачається з матеріалів справи №
908/4929/14, на виконання умов договору від
11.04.13 та відповідно до узгодженої між
сторонами специфікації від 07.02.14 № 4,
ТОВ «ГАЗУКРАЇНА-2020» поставлено
відповідачу паливо дизельне
підвищеної якості кількістю 453,115 тон
загальною вартістю з ПДВ - 5 324 103,06 грн.

Факт здійснення поставки палива
дизельного відповідачу на вказану вище
суму підтверджується видатковою
накладною від 22.02.14 № 374 на суму 5 324 103,06
грн. з ПДВ, рахунком на оплату від 22.02.14
№ 174 та залізничними накладними,
належним чином засвідчені копії яких
наявні в матеріалах цієї справи.

Умовами п. 5.2. договору сторони
визначили, що оплата за поставлені
ресурси буде здійснюватись протягом
строку, визначеного в специфікації,
який розраховується з моменту поставки
ресурсів та надання документів,
визначених в п. 6.4. цього договору.

Пунктом 5 специфікації від 07.02.14 № 4 до
договору передбачено, що строк оплати
поставлених ресурсів: 20 банківських
днів по факту поставки ресурсів.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо
у зобов'язанні встановлений строк
(термін) його виконання, то воно
підлягає виконанню у цей строк (термін).

Матеріали справи свідчать, що
відповідач взятих на себе договірних
зобов'язань належним чином не виконав,
оплату за прийняте паливо дизельне в
строк, визначений в специфікації від
07.02.14 № 4 не здійснив, чим порушив умови
договору.

Статтею 1077 ЦК України унормовано, що за
договором факторингу (фінансування під
відступлення права грошової вимоги)
одна сторона (фактор) передає або
зобов'язується передати грошові кошти
в розпорядження другої сторони
(клієнта) за плату (у будь-який
передбачений договором спосіб), а
клієнт відступає або зобов'язується
відступити факторові своє право
грошової вимоги до третьої особи
(боржника).

Згідно з ч. 1 ст. 1078 ЦК України, предметом
договору факторингу може бути право
грошової вимоги, строк платежу за якою
настав (наявна вимога), а також право
вимоги, яке виникне в майбутньому
(майбутня вимога).

Судом встановлено, що 21.03.14 між
товариством з обмеженою
відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ
"ФАКТОР КАПІТАЛ" (Фактор) та товариством
з обмеженою відповідальністю
«ГАЗУКРАЇНА-2020» (Клієнт) укладено
договір факторингу № 1/6Ф, за умовами
якого (п. 1.1.) Клієнт зобов'язався
передати Фактору, а Фактор прийняти усі
права вимоги за грошовими
зобов'язаннями, указаними в п. 1.2. даного
договору.

За змістом п. 1.2. договору факторингу,
Клієнт зобов'язався відступити Фактору
право вимагати виконання від Боржника
зобов'язання по сплаті заборгованості
за поставлений товар, які виникли за
договором поставки нафтопродуктів від
11.04.13 № 161/13, укладеного між ТОВ
«ГАЗУКРАЇНА-2020» та ПАТ "МК "Азовсталь", і
не оплачені Боржником на момент
укладення цього договору. За це Фактор
зобов'язався оплатити Клієнтові суму у
розмірі та в порядку, зазначеному у
розділі 4 цього договору.

В силу цього договору Фактор займає
місце клієнта (як Кредитора) в
зобов'язаннях, що виникли із договору,
зазначеного у п. 1.2. цього договору,
відносно усіх прав Клієнта, у тому
числі права одержання від Боржника сум
основного боргу у повному обсязі (п. 1.3.
договору факторингу).

Відповідно до п. 2.2. договору
факторингу, не пізніше 7 робочих днів
після набуття чинності цим договором
Клієнт зобов'язаний сповістити
Боржника про укладення цього договору
і повідомити, що платіж на користь
Фактора є належним.

Частиною 1 ст. 1082 ЦК України
передбачено, що боржник зобов'язаний
здійснити платіж факторові за умови, що
він одержав від клієнта або фактора
письмове повідомлення про
відступлення права грошової вимоги
факторові і в цьому повідомленні
визначена грошова вимога, яка підлягає
виконанню, а також названий фактор,
якому має бути здійснений платіж.

Як свідчать матеріали цієї справи,
повідомленням про відступлення права
вимоги від 24.03.14 ТОВ «ГАЗУКРАЇНА-2020»
повідомило ПАТ "МК "Азовсталь" про
відступлення права вимоги за договором
поставки від 11.04.13 № 161/13 в сумі 5 324 103,06
грн. ТОВ "ФК "ФАКТОР КАПІТАЛ".

Позивачем заявлено до стягнення суму
основного боргу за договором поставки
від 11.04.13 № 161/13 в розмірі 5 324 103,06 грн.

Факт наявності заборгованості за
поставлене паливо дизельне в сумі 5 324
103,06 грн. за договором від 11.04.13 № 161/13
підтверджується матеріалами цієї
справи та визнаний відповідачем
повністю.

Оскільки відповідач в ході розгляду
цієї справи не надав суду доказів
сплати ним суми основного боргу, або
доказів правомірності своїх дій щодо
такої не сплати, суд вважає, що позовна
вимога ТОВ "ФК "ФАКТОР КАПІТАЛ" про
стягнення з ПАТ "МК "Азовсталь" за
договором від 11.04.13 № 161/13 суми
основного боргу в розмірі 5 324 103,06 грн.
доведена, обґрунтована, підтверджена
доданими документами та підлягає
задоволенню судом.

Відповідно до ст. 49 ГПК
України, судовий збір у розмірі 73 080 грн.
покладається на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст.
ст. 42, 43, 45, 22, 33, 34, 49, 69, 82, 821, 84, 85
Господарського процесуального
кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Стягнути з публічного акціонерного
товариства "Металургійний комбінат
"Азовсталь" (87500, Донецька область, м.
Маріуполь, вул. Лепорського, буд. 1, ) на користь товариства з
обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА
КОМПАНІЯ "ФАКТОР КАПІТАЛ" (03151, м. Київ,
вул. Ушинського, буд. 40, )
- 5 324 103 (п'ять мільйонів триста
двадцять чотири тисячі сто три) грн. 06
коп. основного боргу та 73 080 (сімдесят
три тисячі вісімдесят) грн. 00 коп.
судового збору. Видати наказ після
набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 15.12.14

Суддя
В.Л. Корсун