ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

09.12.14р. Справа № 904/5650/14За позовом
ПРИВАТНОГО СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО
ПІДПРИЄМСТВА "ЗАГОТЗЕРНО", смт.
Ювілейне, Дніпропетровський район,
Дніпропетровська область

до Відповідача-1: ПРИВАТНОГО
ПІДПРИЄМСТВА "СТД АГРОТЕХНІКА", м.
Дніпропетровськ

Відповідача-2: ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ
ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКР-АГРО РТ", с.
Бровки-Перші, Андрусівський район,
Житомирська область

про визнання недійсною угоди

Головуючий суддя: Ніколенко М.А.

Суддя Соловйова
А.Є.

Суддя Ярошенко В.І.

Представники:

від позивача: не з'явився;

від відповідача-1: не з'явився;

від відповідача-2: не з'явився.

СУТЬ СПОРУ:

ПРИВАТНЕ СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКЕ
ПІДПРИЄМСТВО "ЗАГОТЗЕРНО" звернулось
до господарського суду з позовом до
ПРИВАТНОГО ПІДПРИЄМСТВА "СТД
АГРОТЕХНІКА" та до ТОВАРИСТВА З
ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКР-АГРО
РТ" про визнання недійсним договору про
переведення боргу від 19.12.13.

Позовні вимоги мотивовані тим, що при
укладанні договору про переведення
боргу у директора відповідача-2 не
було необхідних повноважень згідно
Статуту підприємства, оскільки п. 5.2
Статуту цього підприємства визначено,
що директор не має права без дозволу
власника підприємства укладати угоди
на суму понад 20 000,00 грн. А такого
дозволу Зануда В.В. не отримував.

Ухвалою господарського суду
Дніпропетровської області від 01.08.2014
позовну заяву прийнято до розгляду та
порушено провадження у справі.

Ухвалою суду від 08.10.14 призначено
колегіальний розгляд справи.

Розпорядженням голови господарського
суду Татарчука В.О.№ 745 від 10.10.14, для
розгляду даної справи визначено
колегію у складі трьох суддів:
головуючий суддя - Ніколенко М.О., судді
- Соловйова А.Є., Ярошенко В.І.

Ухвалою суду від 13.10.14 колегією суддів
справу прийнято до свого провадження
та призначено її розгляд на 12.11.14.

Ухвалою суду від 12.11.14 розгляд справи
відкладений до 09.12.14.

Представник позивача у судове
засідання не з'явився, належним чином
повідомлений про час та місце розгляд у
справи; про причини неявки не
повідомив.

Представники від відповідача-1 та
відповідача-2 у судове засідання не
з'явились, належним чином повідомлені
про час та місце розгляду справи; про
причини неявки не повідомили.

Справа розглядається за наявними
матеріалами, згідно статті 75
Господарського процесуального кодексу
України (далі - ГПК України).

В порядку статті 85 ГПК України, у
судовому засіданні 09.12.14 оголошено
вступну та резолютивну частини
рішення.

Розглянувши надані документи і
матеріали, з'ясувавши обставини, на
яких ґрунтуються позовні вимоги і
заперечення, оцінивши в сукупності
докази, які мають значення для розгляду
справи і вирішення спору по суті, суд, -

В С Т А Н О В И В:

Між відповідачем-1 (первісний боржник),
позивачем (новий боржник) та
відповідачем-2 (кредитор) укладений
Договір про переведення боргу від 19.12.13
(договір).

Згідно п. 1.1 Договору, ним регулюються
відносини, пов'язані із заміною
зобов'язаної сторони (первісного
боржника) у частині зобов'язань, що
виникають із договору купівлі -продажу
№ 25-02-13 від 02.02.13, укладеного між
первісним боржником та кредитором, та
мирової угоди від 19.12.13 (основні
договори).

Додатковою угодою від 17.01.14 до Договору
про переведення боргу, п.1.2 викладений в
наступній редакції: "Первісний боржник
підписанням цього договору визнає свої
зобов'язання, що виникло на підставі
основних договорів станом на 19.12.13,
сплатити кредитору (за порушення умов
договору купівлі - продажу кукурудзи №
20-02-13 від 02.02.13) неоплачену частину
штрафу в розмірі 772 779,20 грн., пеню у
розмірі 304 686,42 грн., 3% річних у розмірі 91
5563,50 грн. та 325 146,68 грн. збитків, всього -1
494 168,80 грн.(грошове зобов'язання)".

За переведення боргу за основним
договором первісний боржник сплачує
новому боржнику грошові кошти у
розмірі 1 494 168,80 грн. (п.2.1)

Цей договір вважається укладеним і
набирає чинності з моменту його
підписання (п.6.1).

Загальні підстави і наслідки
недійсності правочинів (господарських
договорів) встановлені статтями 215, 216
ЦК України, статтями 207, 208 ГК України.
Правила, встановлені цими нормами,
повинні застосовуватися
господарськими судами в усіх випадках,
коли правочин вчинений з порушенням
загальних вимог частин першої -
третьої, п'ятої статті 203 ЦК України і не
підпадає під дію інших норм, які
встановлюють підстави та наслідки
недійсності правочинів, зокрема,
статей 228, 229, 230, 232, 234, 235, 1057-1 ЦК України,
абзацу другого частини шостої статті 29
Закону України "Про приватизацію
державного майна" , частини другої
статті 20 Закону України "Про
приватизацію невеликих державних
підприємств (малу приватизацію)" ,
частини другої статті 15 Закону України
"Про оренду землі" , статті 12 Закону
України "Про іпотеку", частини другої
статті 29 Закону України "Про
страхування" , статті 78 Закону України
"Про банки і банківську діяльність" ,
статті 7-1 Закону України "Про передачу
об'єктів права державної та
комунальної власності" тощо.

Отже, вирішуючи спори про визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними, господарський суд повинен
встановити наявність фактичних
обставин, з якими закон пов'язує
визнання таких правочинів
(господарських договорів) недійсними
на момент їх вчинення (укладення) і
настання відповідних наслідків, та в
разі задоволення позовних вимог
зазначати в судовому рішенні, в чому
конкретно полягає неправомірність дій
сторони та яким нормам законодавства
не відповідає оспорюваний правочин.

Статут ПП "СТД Агротехніка" не містить
обмежень повноважень директора
підприємства. Обмеження повноважень
директора, на які посилається позивач
як на підставу своїх вимог, містяться в
Рішенні Власника від 29.03.2010 (а.с.48).

Згідно п. 3.3 Пленуму ВГСУ "Про деякі
питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними" N
11 від 29.05.2013, у господарських відносинах
правочин (договір), як правило,
вчиняється шляхом складання документа
(документів), що визначає (визначають)
його зміст і підписується
безпосередньо особою, від імені якої
він вчинений, або іншою особою, яка діє
в силу повноважень, заснованих,
зокрема, на законі, довіреності,
установчих документах. Для вчинення
правочинів органи юридичної особи не
потребують довіреності, якщо вони
діють у межах повноважень, наданих їм
законом, іншим нормативно-правовим
актом або установчими документами.

Вирішуючи спори, пов'язані з
представництвом юридичної особи у
вчиненні правочинів, господарські суди
повинні враховувати таке.

Письмовий правочин може бути вчинений
від імені юридичної особи її
представником на підставі довіреності,
закону або адміністративного акта.

Особа, призначена повноважним органом
виконуючим обов'язки керівника
підприємства, установи чи організації,
під час вчинення правочинів діє у межах
своєї компетенції без довіреності.

Припис абзацу першого частини третьої
статті 92 ЦК України зобов'язує орган
або особу, яка виступає від імені
юридичної особи не перевищувати своїх
повноважень. Водночас саме лише
порушення даного обов'язку не є
підставою для визнання недійсними
правочинів, вчинених цими органами
(особами) від імені юридичної особи з
третіми особами, оскільки у відносинах
із третіми особами обмеження
повноважень щодо представництва
юридичної особи не має юридичної сили,
крім випадків, коли юридична особа
доведе, що третя особа знала чи за всіма
обставинами не могла не знати про такі
обмеження (абзац другий частини
третьої статті 92 ЦК України). Отже,
позов про визнання недійсним
відповідного правочину може бути
задоволений у разі доведеності
юридичною особою (позивачем) у
господарському суді тієї обставини, що
її контрагент знав або повинен був
знати про наявні обмеження повноважень
представника цієї юридичної особи, але,
незважаючи на це, вчинив з ним
оспорюваний правочин (що не отримав
наступного схвалення особи, яку
представляють). Наприклад, третя особа,
укладаючи договір, підписаний
керівником господарського товариства,
знає про обмеження повноважень цього
керівника, оскільки є акціонером
товариства і брала участь у загальних
зборах, якими затверджено його статут.

У зв'язку з наведеним господарському
суду слід виходити з того, що
контрагент юридичної особи знає (або
повинен знати) про обмеження
повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом
(наприклад, абзацом другим частини
другої статті 98 ЦК України );

- про відповідні обмеження було вміщено
відомості у відкритому доступі на
офіційному веб-сайті розпорядника
Єдиного державного реєстру юридичних
осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про
підписання його особою, яка діє на
підставі статуту підприємства чи
іншого документа, що встановлює
повноваження зазначеної особи, то
наведене свідчить про обізнаність
іншої сторони даного договору з таким
статутом (іншим документом) у частині,
яка стосується відповідних
повноважень, і в такому разі суд не може
брати до уваги посилання цієї сторони
на те, що їй було невідомо про наявні
обмеження повноважень представника її
контрагента.

Згідно ст. 2 ЗУ "Про державну реєстрацію
юридичних осіб та фізичних осіб -
підприємців", в Єдиному державному
реєстрі, зокрема містяться дані про
наявність обмежень щодо
представництва від імені юридичної
особи.

Згідно п. 3 ст. 18 ЗУ "Про державну
реєстрацію юридичних осіб та фізичних
осіб - підприємців", якщо відомості, які
підлягають внесенню до Єдиного
державного реєстру, не були до нього
внесені, вони не можуть бути
використані в спорі з третьою особою,
крім випадків, коли третя особа знала
або могла знати ці відомості.

Таким чином, обмеження повноважень
директора щодо представництва від
імені юридичної особи, встановлені
Рішенням Власника (а.с. 48), підлягають
внесенню до Єдиного державного
реєстру. У випадку невнесення таких
змін, вони не можуть бути використані в
спорі з третьою особою, крім випадків,
коли третя особа знала або могла знати
ці відомості.

Однак, позивачем не доведено, що такі
обмеження були внесені до Єдиного
державного реєстру. Отже, інформація
про ці обмеження не може бути
використана в спорі з відповідачами у
цій справі.

Крім того, слід звернути увагу, що
взагалі викликає сумнів наявність
такого обмеження, оскільки позивачем
оригінал Рішенням Власника від 29.03.2010
так і не було додано до матеріалів
справи. Також, позивачем не доведено що
директор СТД "Агротехніка" був
обізнаний про наявність вищевказаного
Рішення Власника.

Здійснюючи правову кваліфікацію
правовідносин, що склались між
сторонами, слід значити, що оспорюваний
правочин слід розглядати у сукупності
із іншими діями сторін. Так, судом
встановлено, що оспорюваний правочин
укладено сторонами на виконання однієї
умов мирової угоди, затвердженої
господарським судом Дніпропетровської
області у справі № 904/5011/13. Укладання
сторонами мирової угоди, подання її на
затвердження до господарського суду,
виконання її сторонами (шляхом
укладання оспорюваного правочину),
прийняття такого виконання іншими
учасниками, вказує на схвалення
юридичною особою правочину, вчиненого
від її імені представником.

Згідно п. 3.4. пленуму ВГСУ "Про деякі
питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними" N
11 від 29.05.2013, наступне схвалення
юридичною особою правочину, вчиненого
від її імені представником, з
перевищенням повноважень,
унеможливлює визнання такого
правочину недійсним (стаття 241 ЦК
України). Настання передбачених цією
статтею наслідків ставиться в
залежність від того, чи було в
подальшому схвалено правочин особою,
від імені якої його вчинено; тому
господарський суд повинен у розгляді
відповідної справи з'ясовувати
пов'язані з цим обставини. Доказами
такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т. ін.). Наведене
стосується й тих випадків, коли
правочин вчинений не представником
юридичної особи з перевищенням
повноважень, а особою, яка взагалі не
мала повноважень щодо вчинення даного
правочину.

На підставі вищевикладеного, суд
дійшов висновку, що позивачем не
доведено наявності фактичних обставин,
з якими закон пов'язує визнання таких
правочинів (господарських договорів)
недійсними на момент їх вчинення
(укладення) і настання відповідних
наслідків.

За таких обставин, в задоволенні позову
слід відмовити.

Відповідно статті 49 Господарського
процесуального кодексу України,
судовий збір покладається на позивача.

Керуючись ст. ст.83 Господарського
Кодексу України, ст. ст. 203, 207, 215
Цивільного кодексу України, ст. ст. 49,
82-85 Господарського процесуального
кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом. Рішення може бути оскаржено до
Дніпропетровського апеляційного
господарського суду через
господарський суд Дніпропетровської
області протягом 10 днів з дня
підписання повного рішення.

Повне рішення складено 15.12.14.

Головуючий суддя
М.О.Ніколенко

Суддя
А.Є. Соловйова

Суддя
В.І. Ярошенко