м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/20533/14 17.12.14

за позовом Товариства КВІК ПЕЙМЕНТ
СІСТЕМ ЛТД (QUICK PAYMENT SYSTEM LTD)

до Товариства з обмеженою
відповідальністю "ГЛОБАЛМАНІ

про зобов'язання вчинити дії

Суддя Пукшин Л.Г.

Представники:

від позивача Ганзієнко Д.С.-
представники за довіреністю від 04.04.2014

від відповідача Принципал О.С. -
представник за довіреністю від 13.01.14

В судовому засіданні 17.12.2014 в порядку
ст. 85 ГПК України, було оголошено
вступну та резолютивну частини рішення

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляд Господарського суду міста
Києва передані позовні вимоги КВІК
ПЕЙМЕНТ СІСТЕМ ЛТД (QUICK PAYMENT SYSTEM LTD) до
Товариства з обмеженою
відповідальністю " ГЛОБАЛМАНІ" про
зобов'язання вчинити дії.

В обґрунтування позовних вимог позивач
зазначає, що юридична особа за
законодавством Великобританії
товариство КВІК ПЕЙМЕНТ СІСТЕМ ЛТД є
учасником Товариства з обмеженою
відповідальністю "ГЛОБАЛМАНІ"
(відповідач) відповідно до Статуту,
прийнятого на підставі чинного
Протоколу Загальних Зборів Учасників
ТОВ "ГЛОБАЛМАНІ" № 1 від 11.02.2014, у розмірі
29,48342 %, або 3 556 437,50 грн. у статутному
капіталі Товариства. За доводами
позивача товариство КВІК ПЕЙМЕНТ
СІСТЕМ ЛТД неодноразово зверталося до
відповідача із інформаційними
запитами про надання як учаснику
товариства, всю інформацію про
діяльність останнього з 2009 року по 2013
рік включно, зокрема: інформацію щодо
діяльності ТОВ "ГЛОБАЛМАНІ", інформацію
щодо стану майна ТОВ "ГЛОБАЛМАНІ";
інформацію щодо прибутків та збитків
ТОВ "ГЛОБАЛМАНІ"; баланс ТОВ
"ГЛОБАЛМАНІ" за 2009-2013 роки і I, II квартали
2014 року; баланс ТОВ "ГЛОБАЛМАНІ", річний
звіт про фінансово-господарську
діяльність Товариства за 2009-2013
роки; протоколи ревізійної комісії за
2013-2014 роки; протоколи Загальних зборів
за 2013-2014 роки; інформацію про те, кому і
на яких умовах пропонувалася до
продажу частка у статутному капіталі
ТОВ "ГЛОБАЛМАНІ" (її частина), і коли.
Проте відповідач, в порушення вимог
чинного законодавства та п. 6.1.4. статуту
не надав жодної відповіді щодо таких
запитів, що стало підставою для
звернення позивача до суду.

А тому, позивач просить суд зобов'язати
відповідача надати позивачу протягом
10 днів з дня набрання рішенням законної
сили інформацію про діяльність
товариства з обмеженою
відповідальністю "ГЛОБАЛМАНІ", а саме:
інформацію щодо стану майна ТОВ
"ГЛОБАЛМАНІ"; інформацію щодо прибутків
та збитків ТОВ "ГЛОБАЛМАНІ"; баланс ТОВ
"ГЛОБАЛМАНІ" за 2009-2013 роки і I, II квартали
2014 року; баланс ТОВ "ГЛОБАЛМАНІ" станом
на день подання цієї позовної заяви;
річний звіт про фінансово-господарську
діяльність Товариства за 2009-
2013 роки; протоколи ревізійної комісії
за 2013-2014 роки; протокол Загальних
зборів за 2013-2014 роки, інформацію про те,
кому і на яких умовах пропонувалася до
продажу частка у статутному капіталі
ТОВ "ГЛОБАЛМАНІ" (її частина), і коли.

Ухвалою господарського суду м. Києва
від 29.09.2014 року порушено провадження у
справі № 910/20533/14 за вказаною позовною
заявою, розгляд справи призначено у
судовому засіданні на 29.10.2014 року.

Ухвалою господарського суду м. Києва
від 29.10.2014 у зв'язку із задоволення
клопотання відповідача, розгляд справи
було відкладено на 19.11.2014.

14.11.2014 відповідач через загальний
відділ діловодства господарського
суду подав письмовий відзив на позовну
заяву та документи на виконання вимог
ухвали про порушення провадження у
справі. За доводами відповідача,
позивач жодного разу не звертався до
відповідача з вимогою про надання
інформації. Єдиним зверненням щодо
надання інформації відносно
діяльності ТОВ "ГЛОБАЛМАНІ" надійшло
від адвоката Забродської К.А. у вигляді
адвокатського запиту. Відповідачем
було надано відповідь на вказаний
запит. З огляду на зазначене,
відповідач вважає, що на момент
звернення позивача до суду з даним
позовом відповідачем жодним чином не
було порушено право позивача а тому
просить відмовити у позові повністю.

У судове засідання, призначене на
19.11.2014, з'явилися представники сторін.
Представник позивача заявив усне
клопотання про відкладення розгляду
справи для можливості мирного
врегулювання спору та подав письмове
клопотання про продовження строку
вирішення спору.

Представник відповідача щодо
клопотань позивача не заперечував.

Ухвалою суду від 19.11.2014 продовжено
строк розгляду спору та оголошено
перерву у судовому засіданні до 10.12.2014.

У судовому засіданні 10.12.2014 представник
позивача заявив надав додаткові докази
по справі, а саме копія листа-вимог
щодо надання інформації про діяльність
ТОВ «ГЛОБАЛМАНІ» та докази направлення
на адресу відповідача.

У судовому засіданні 10.12.2014
оголошувалась перерва до 17.12.2014 за
клопотанням представника відповідача
щодо надання письмових пояснень щодо
запиту позивача.

15.12.2014 відповідач через загальний
відділ діловодства суду подав
додаткові пояснення, в яких зазначив,
що відповідачем 09.12.2014 отримано запит
позивача щодо надання інформації.
11.12.2014 відповідачем надано відповідь на
вимогу про її незадоволення, з огляду
на те, що така вимога складена в
порушення приписів статутних
документів Товариства КВІК ПЕЙМЕНТ
СІСТЕМ ЛТД та містить лише один
підпис директора Тютюна О.Є.

У судовому засіданні 17.12.2014 представник
позивача позовні вимоги підтримала,
зазначила, що відповідачем ухиляється
від зобов'язань щодо надання
інформації.

Представник відповідача проти позову
заперечувала з підстав наведених у
відзиві та додаткових пояснень.

Розглянувши подані документи і
матеріали, всебічно і повно з'ясувавши
фактичні обставини, на яких
ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши
докази, які мають значення для розгляду
справи і вирішення спору по суті, суд
встановив.

Відповідно до п.п. 1.3.,5.1 Статуту
Товариства з обмеженою
відповідальністю «ГЛОБАЛМАНІ»
затвердженого загальними зборами
учасників 11.02.2014 року, позивач -
Товариства КВІК ПЕЙМЕНТ СІСТЕМ ЛТД є
учасником Товариства з обмеженою
відповідальністю «ГЛОБАЛМАНІ», якому
належить частка в розмірі 29,48342 %
статутного капіталу Товариства.

За доводами позивача товариство КВІК
ПЕЙМЕНТ СІСТЕМ ЛТД неодноразово
зверталося до відповідача із
інформаційними запитами про надання як
учаснику товариства, всю інформацію
про діяльність останнього з 2009 року по
2013 рік включно. Проте відповідач, в
порушення вимог чинного законодавства
та п. 6.1.4. статуту не надав жодної
відповіді щодо таких запитів.

Як встановлено судом доказів звернення
з такими запитами суду позивачем не
надано, та відповідачем заперечувався
факт отримання будь-яких запитів з боку
позивача.

В процесі розгляду справи 28.11.2014 року
позивач направив відповідачу
лист-вимогу № 2803-14 щодо надання
інформації, зокрема: інформацію щодо
діяльності ТОВ «ГЛОБАЛМАНІ»,
інформацію щодо стану майна ТОВ
«ГЛОБАЛМАНІ»; інформацію щодо
прибутків та збитків ТОВ «ГЛОБАЛМАНІ»;
баланс ТОВ «ГЛОБАЛМАНІ» за 2009-2013 роки і
I, II квартали 2014 року; баланс ТОВ
«ГЛОБАЛМАНІ», річний звіт про
фінансово-господарську діяльність
Товариства за 2009-2013 роки; протоколи
ревізійної комісії за 2013-2014 роки;
протоколи Загальних зборів за 2013-2014
роки; інформацію про те, кому і на яких
умовах пропонувалася до продажу частка
у статутному капіталі ТОВ «ГЛОБАЛМАНІ»
(її частина), і коли.

11.12.2014 року відповідач направив
позивачу листа № 11-12/14 відповідь на
вимогу щодо надання інформації, в якій
повідомив про незадоволення такої
вимоги з огляду на наступне. На думку
відповідача. Надати таку інформацію,
яка міститься у вимозі не уявляється
можливим, оскільки відсутні докази на
підтвердження повноважень у директора
КВІК ПЕЙМЕНТ СІСТЕМ ЛТД Тютюна
Олександра Євгеновича на вчинення
таких дій у відношенні ТОВ
«ГЛОБАЛМАНІ», що визначено резолюцією
від 23.10.2013 року.

Оцінюючи подані докази та наведені
обґрунтування за своїм внутрішнім
переконанням, що ґрунтується на
всебічному, повному і об'єктивному
розгляді в судовому засіданні всіх
обставин справи в їх сукупності, суд
вважає, що позовні вимоги підлягають
задоволенню, виходячи з наступного.

Статтею 12 Господарського
процесуального кодексу України
визначено, що господарським судам
підвідомчі, зокрема, справи, що
виникають з корпоративних відносин у
спорах між юридичною особою та її
учасниками (засновниками, акціонерами,
членами), у тому числі учасником, який
вибув, а також між учасниками
(засновниками, акціонерами, членами)
юридичної особи, пов'язаними із
створенням, діяльністю, управлінням та
припиненням діяльності такої особи,
крім трудових спорів.

Відповідно до ст. 11-1 Закону України
«Про господарські товариства»
законодавство про господарські
товариства ґрунтується на нормах,
установлених Конституцією України, і
складається із Цивільного кодексу
України, Господарського кодексу
України, цього Закону, інших
нормативно-правових актів, прийнятих
відповідно до цих законодавчих актів.

Відповідно до ст. 167 ГК України
корпоративні права це права особи,
частка якої визначається у статутному
капіталі (майні) господарської
організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в
управлінні господарською
організацією, отримання певної частки
прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі
ліквідації останньої відповідно до
закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними
документами.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 116 ЦК України,
учасники господарського товариства
мають право у порядку, встановленому
установчим документом товариства та
законом, зокрема, одержувати
інформацію про діяльність товариства у
порядку, встановленому установчим
документом.

У відповідності до ст. 88 ГК України та п.
«г» ч. 1. ст. 10 Закону України «Про
господарські товариства», учасник
товариства має право, зокрема
одержувати інформацію про діяльність
товариства. На вимогу учасника
товариство зобов'язане надавати йому
для ознайомлення річні баланси, звіти
товариства про його діяльність,
протоколи зборів.

Статутом відповідача ТОВ «ГЛОБАЛМАНІ»
також закріплено право учасників
товариства одержувати інформацію щодо
діяльності товариства, стану його
майна, розмірів прибутків та збитків,
річні баланси, звіти про
фінансову-господарську діяльність
товариства, протоколи ревізійної
комісії, протоколи загальних зборів (п.
6.1. 4 Статуту).

Таким чином, чинним законодавством
України та Статутом відповідача не
передбачено обмеження права учасника
товариства на отримання інформації про
діяльність Товариства.

Як вбачається з матеріалів справи,
відповідач, жодних документів із
наведених у вимогах позивача,
відповідач позивачу не надав.

Пунктом 36 постанови Пленуму Верховного
Суду України № 13 від 24.10.2008р. «Про
практику розгляду судами
корпоративних спорів» визначено, що
способом захисту права учасника
господарського товариства на
отримання інформації про діяльність
товариства (пункт "г" частини першої
статті 10 Закону про господарські
товариства, стаття 116 ЦК, частина перша
статті 88 ГК) є спонукання в судовому
порядку до виконання товариством дій -
надання відповідної інформації.

Господарське товариство зобов'язане
надавати учаснику (акціонеру) на його
вимогу лише документи звітного
характеру (річні баланси, звіти про
фінансово-господарську діяльність
товариства, протоколи ревізійної
комісії, протоколи зборів органів
управління товариства) та інформацію,
що міститься в установчих документах
товариства, а не будь-яку інформацію
щодо господарської діяльності
товариства, якщо інше не передбачено
установчими документами товариства.

Зі змісту статті 9 Закону України від 2
жовтня 1992 р. N 2657-XII «Про інформацію»
суди не вправі зобов'язувати
товариство надати інші документи про
діяльність товариства, оскільки це є
незаконним втручанням у внутрішню
господарську діяльність товариства.

Також, у пункті 2.21. Рекомендацій Вищого
господарського суду № 04-5/14 від 28.12.2007р.
"Про практику застосування
законодавства у розгляді справ, що
виникають з корпоративних відносин"
вказано, що обсяг відомостей, надання
яких вправі вимагати учасник (акціонер)
господарського товариства, визначено
статтями 10, 48 Закону України "»Про
господарські товариства». Відповідно
до пункту "г" частини першої статті 10
Закону України "Про господарські
товариства» на вимогу учасника
товариство зобов'язане надавати йому
для ознайомлення річні баланси, звіти
товариства про свою діяльність,
протоколи зборів. Стаття 48 Закону
України "Про господарські товариства»
встановлює право акціонерів на
ознайомлення з протоколами засідань
правління. Установчими документами
господарських товариств може бути
передбачено й інші відомості, які
надаються господарським товариством
на вимогу учасника (акціонера).

Отже, господарське товариство, якщо
його установчими документами не
передбачено інше, зобов'язане надавати
на вимогу учасника (акціонера) лише
річні баланси, документи річної
звітності товариства, протоколи
загальних зборів, а також надавати йому
для ознайомлення книгу протоколів
засідань правління.

Дослідивши статут відповідача та
враховуючи викладене, суд дійшов
висновку, що відповідач зобов'язаний
був надати на запит позивача документи
визначені ст. 88 ГК України та п. "г" ч. 1.
ст. 10 Закону України «Про господарські
товариства» та Статутом ТОВ
«ГЛОБАЛМАНІ», зокрема, інформацію щодо
діяльності ТОВ «ГЛОБАЛМАНІ»,
інформацію щодо стану майна ТОВ
«ГЛОБАЛМАНІ»; інформацію щодо
прибутків та збитків ТОВ «ГЛОБАЛМАНІ»;
баланс ТОВ «ГЛОБАЛМАНІ» за 2009-2013 роки і
I, II квартали 2014 року; баланс ТОВ
«ГЛОБАЛМАНІ», річний звіт про
фінансово-господарську діяльність
Товариства за 2009-2013 роки; протоколи
ревізійної комісії за 2013-2014 роки;
протоколи Загальних зборів за 2013-2014
роки; інформацію про те, кому і на яких
умовах пропонувалася до продажу частка
у статутному капіталі ТОВ «ГЛОБАЛМАНІ»
(її частина), і коли.

Способом захисту права учасника
господарського товариства на
отримання інформації про діяльність
товариства є спонукання в судовому
порядку до виконання товариством дій -
надання відповідної інформації.

Враховуючи викладене, позовні вимоги
про зобов'язання відповідача надати
позивачу інформацію щодо діяльності
ТОВ «ГЛОБАЛМАНІ» є обґрунтованими,
відповідають способу захисту
порушеного права, у зв'язку з чим,
підлягають задоволенню.

Щодо заперечень відповідача суд
зазначає наступне.

Згідно п. 36 постанови пленуму Вищого
господарського суду України від 24.10.2008
№13 «Про практику розгляду судами
корпоративних спорів» передбачено, що
господарським судам необхідно також
враховувати процедуру надання
учасникам (акціонерам) інформації про
діяльність товариства, встановлену
господарським товариством. У разі, якщо
товариством визначено порядок доступу
до інформації про діяльність
товариства відповідно до вимог статей
33, 35 Закону України "Про інформацію" та
роз'яснень ДКЦПФР від 29 жовтня 2002 р. № 5
"Про порядок застосування пункту "г"
статті 10 Закону України "Про
господарські товариства" акціонер
(учасник) товариства може реалізувати
своє право на отримання інформації в
установленому порядку.

Водночас, судом встановлено, що
статутом ТОВ «ГЛОБАЛМАНІ» не
визначений порядок і процедура
отримання учасником інформації та
документів щодо діяльності товариства.

Разом з тим, позивач, реалізуючи надане
йому законом право на одержання
інформації про діяльність товариства,
учасником якого він є, пред'явив
відповідачу вимогу про надання
документів щодо діяльності останнього.
Оскільки, вказана вимога, форма ані
законом, ані установчими документами
ТОВ «ГЛОБАЛМАНІ» не визначена, то
позивач здійснив своє право на
отримання від товариства відповідної
інформації шляхом пред'явлення через
суд вимоги у визначеній законом
процесуальній формі - формі позову. При
цьому, відсутність у запиті позивача
про надання інформації обов'язкових, на
думку відповідача, реквізитів, не
доводить відсутність факту порушення
відповідачем прав позивача, як
учасника товариства, і не може бути
підставою для відмови у позові про
надання інформації.

У відповідності до ст. 43 Господарського
процесуального кодексу України
господарський суд оцінює докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
процесі всіх обставин справи в їх
сукупності, керуючись законом. Ніякі
докази не мають для господарського
суду заздалегідь встановленої сили.

Частина 1 ст. 33 Господарського
процесуального кодексу України
передбачає, що кожна сторона повинна
довести ті обставини, на які вона
посилається як на підставу своїх вимог
і заперечень.

Згідно з ч. 2 ст. 34 Господарського
процесуального кодексу України,
обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватися іншими засобами
доказування.

Відтак, виходячи з наведених
законодавчих положень, аналізу
суб'єктного складу, характеру
правовідносин, а також беручи до уваги
ненадання відповідачем витребуваної
позивачем інформації про діяльність
товариства, суд дійшов висновку, що
вимога позивача про зобов'язання
відповідача надати інформацію щодо
діяльності ТОВ «ГЛОБАЛМАНІ»,
інформацію щодо стану майна ТОВ
«ГЛОБАЛМАНІ»; інформацію щодо
прибутків та збитків ТОВ «ГЛОБАЛМАНІ»;
баланс ТОВ «ГЛОБАЛМАНІ» за 2009-2013 роки і
I, II квартали 2014 року; баланс ТОВ
«ГЛОБАЛМАНІ», річний звіт про
фінансово-господарську діяльність
Товариства за 2009-2013 роки; протоколи
ревізійної комісії за 2013-2014 роки;
протоколи Загальних зборів за 2013-2014
роки; інформацію про те, кому і на яких
умовах пропонувалася до продажу частка
у статутному капіталі ТОВ «ГЛОБАЛМАНІ»
(її частина), і коли, з підстав ст. 10
Закону України «Про господарські
товариства», ст. 116 Цивільного кодексу
України та п. 6.1.4 статуту ТОВ
«ГЛОБАЛМАНІ» підлягає задоволенню як
така, що доведена позивачем належними
та допустимими доказами та не
спростована у встановленому порядку
відповідачем.

Витрати по сплаті судового збору, у
відповідності до статті 49
Господарського процесуального кодексу
України, покладаються судом на
відповідача.

Враховуючи викладене, керуючись ст. 124
Конституції України, ст. ст. 49, 82-85
Господарського процесуального кодексу
України, ст. 116, Цивільного кодексу
України, ст. 88 Господарського кодексу
України, суд,

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Зобов'язати Товариство з обмеженою
відповідальністю «ГЛОБАЛМАНІ» (01103, м.
Київ, бульвар Дружби Народів, буд. 28-в,
ідентифікаційний код 36425142) надати
Товариству КВІК ПЕЙМЕНТ СІСТЕМ ЛТД
(юридична особа створена згідно з
законодавством Англії та Уельсу,
ідентифікаційний номер 07103856, офіс 4,
Грейт Рассел Стріт, 10 Лондон, Англія, WCIB
3 BQ) протягом 10 днів з дня набрання
рішення законної сили інформацію про
діяльність Товариства з обмеженою
відповідальністю «ГЛОБАЛМАНІ», а саме:

- інформацію щодо стану майна ТОВ
«ГЛОБАЛМАНІ»;

- інформацію щодо прибутків та збитків
ТОВ «ГЛОБАЛМАНІ»;

- баланс ТОВ «ГЛОБАЛМАНІ» за 2009-2013 роки
і I, II квартали 2014 року;

- баланс ТОВ «ГЛОБАЛМАНІ», станом на
вересень 2014 р.

- річний звіт про
фінансово-господарську діяльність
Товариства за 2009-2013 роки;

- протоколи ревізійної комісії за 2013-2014
роки; протоколи Загальних зборів за
2013-2014 роки;

- інформацію про те, кому і на яких
умовах пропонувалася до продажу частка
у статутному капіталі ТОВ «ГЛОБАЛМАНІ»
(її частина), і коли.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою
відповідальністю «ГЛОБАЛМАНІ» (01103, м.
Київ, бульвар Дружби Народів, буд. 28-в,
ідентифікаційний код 36425142) на користь
Товариства КВІК ПЕЙМЕНТ СІСТЕМ ЛТД
(юридична особа створена згідно з
законодавством Англії та Уельсу,
ідентифікаційний номер 07103856, офіс 4,
Грейт Рассел Стріт, 10 Лондон, Англія, WCIB
3 BQ) судовий збір у розмірі 1 218 (одну
тисячу двісті вісімнадцять) грн 00 коп.

4. Після набрання рішенням законної
сили видати накази.

Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Повне рішення складено 22.12.2014 р.

Суддя
Пукшин Л.Г.