ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 грудня 2014 р.
Справа № 917/2511/14

за позовом Малишевої Ганни Тимофіївни,
38754, Полтавський район, Полтавська
область, с. Мачухи

до Товариства з обмеженою
відповідальністю науково-виробничого
технічного автоцентру "ДТА-Сервіс", 36008,
м. Полтава, вул. Серьогіна, 3

про стягнення частини вартості майна
товариства в розмірі 193 820, 20 грн.

Суддя Гетя Н.Г.

Представники:

від позивача: Смага Г.А.;

від відповідача: Селькова Н.М.

Після виходу з нарадчої кімнати суд
оголосив вступну та резолютивну
частини рішення згідно ст.85 ГПК України
та повідомив дату складання повного
тексту рішення (23.12.2014 р.).

Суть спору: розглядається позовна
заява про стягнення з товариства з
обмеженою відповідальністю
науково-виробничого технічного
автоцентру "ДТА-Сервіс" на користь
Малишевої Ганни Тимофіївни частки
майна товариства, пропорційну частці
16,7% від статутного капіталу у розмірі
193820,20 грн.

Представник позивача на задоволенні
позовних вимог наполягає з мотивів,
викладених у позовній заяві та в
судовому засіданні усно відмовився від
поданих 10.12.2014 р. та 15.12.2014 р. року
клопотань про витребування доказів в
порядку ст. 38 ГПК України.

Представник відповідача позовні
вимоги визнає в повному обсязі про що
зазначено у відзиві на позовну заяву.

Розглянувши матеріали справи,
дослідивши та оцінивши наявні у
матеріалах справи докази, суд
встановив:

Товариство з обмеженою
відповідальністю науково-виробничого
технічного автоцентру "ДТА-Сервіс"
згідно п. 1.3 Статуту було утворено і
діяло по Статуту, затвердженому
рішенням загальних зборів,
зареєстрованому рішенням Київської
районної ради народних депутатів м.
Полтави №18 від 18.01.1994р. із змінами і
доповненнями, зареєстрованими
розпорядженням Київської районної
ради м. Полтави №158-р від 16.07.1998р.
розпорядженням виконкому Полтавської
міської ради №859-р від 24.10.2000 року,
редакція статуту зареєстрована
Державним реєстратором 16.08.2006 р.
№1005242.

Учасниками товариства по рішенню
Октябрського районного суду від 12.01.2010
р. є: Малишева Ганна Тимофіївна
(позивач), Малишева Дар'я Василівна,
Малишев Євген Васильович (п. 1.5 Статуту).

Згідно п. 9.5 Статуту, статутний капітал
товариства розподіляється між
учасниками таким чином, зокрема розмір
внеску позивача - Малишевої Ганни
Тимофіївни становить 190,70 грн., розмір
частки - 1/6, розмір частки у відсотках -
16,7%.

Як вказує позивач, 16.08.2013 року ним
прийнято рішення про вихід із складу
учасників ТОВ НВТЦ "ДТА-СЕРВІС", у
зв'язку з чим ним подана на адресу
відповідача відповідна заява (копія в
матер. спр. а.с. - 8) засвідчена
секретарем сільської ради с. Великі
Кринки, Глобинського району,
Полтавської області, яка прирівнюється
до нотаріально посвідчених заяв та
відповідає вимогам ст.ст. 37, 78 Закону
України «Про нотаріат» оскільки
відповідно до ст.37 даного Закону
позивач має право посвідчити свій
підпис в органах місцевого
самоврядування. Так як, в населеному
пункті с.Великі Кринки, немає
нотаріуса, підпис на заяві про вихід із
товариства було посвідчено в сільській
раді за місцем проживання позивача.

Як вбачається з матеріалів справи,
заява про вихід прийнята відповідачем
16.08.2013 року, про що в супровідному листі
до заяви зроблено відповідний напис та
засвідчено печаткою товариства (а.с. -9).

Загальними зборами учасників ТОВ НВТЦ
«ДТА-СЕРВІС» від 25.09.2013р. (протокол №1)
прийнято рішення «відкласти вирішення
питання про вихід Малишевої Г.Т. з
учасників товариства до визначення
вартості майна товариства» (а.с. - 22-23) та
провести експертну оцінку ринкової
вартості майна Товариства. Але
відповідач будь-яких дій для цього не
проводив, експертна оцінка останнім
здійснена не була.

Заявою від 18.03.2014 р. позивач звертався
до загальних зборів ТОВ НВТЦ
«ДТА-СЕРВІС» та просив вирішити
питання пов'язані з визначенням
ринкової вартості активів і
розрахунків частки майна Товариства
пропорційно частці в Статутному фонді,
визначити строки та порядок
розрахунку, проте відповіді від
відповідача не отримала (а.с. 18).

Як вбачається з матеріалів справи,
11.07.2014 р. позивач повторно звернулася до
загальних зборів ТОВ НВТЦ «ДТА-СЕРВІС»
зі заявою про вирішення питань,
пов'язаних з визначенням ринкової
вартості активів і розрахунків частки
майна Товариства пропорційно частці в
Статутному фонді, про строки та порядок
розрахунку. Заява отримана
товариством11.07.2014р., про що свідчить
вхідний напис (а.с. -19).

У липні 2014 року позивач отримала
відповідь ТОВ НВТЦ «ДТА-СЕРВІС» від
18.07.2014р. вих. №8, у якій зазначено, що
учасники товариства не мають
повноважень визначати ринкову
вартість майна товариства та не
заперечують проти отриманням
позивачем частки в статутному капіталі
в грошовій або натуральній формі (а.с.
-24).

За даних обставин, позивач вважає, що
оскільки загальними зборами
відповідне рішення про виключення
позивача з учасників Товариства не
приймалося, тому позивач має право
реалізувати своє право на вихід зі
будь-яких обставин після спливу повних
трьох місяців з моменту отримання
Товариством заяви про вихід. Заява
позивача про вихід була отримана
Товариством 16.08.2013р., таким чином, три
місяці збігають 16.11.2013р.

Вважаючи свої корпоративні права
порушеними, позивач звернувся до суду з
даним позовом та просить стягнути з
відповідача 193820,20 грн. вартості
належної позивачу частки в майні
товариства. При цьому в обґрунтування
ціни позову позивач зазначає, що згідно
фінансового звіту власний капітал
товариства на кінець 2013 р. становив
1160600,00 грн., тому належна йому частка у
розмірі 16,7 % у майні товариства на той
час становить 193820,20 грн.

При вирішенні спору суд виходить з
наступного:

Згідно зі ст. 167 Господарського кодексу
України корпоративні права - це права
особи, частка якої визначається у
статутному фонді (майні) господарської
організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в
управлінні господарською
організацією, отримання певної частки
прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі
ліквідації останньої відповідно до
закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними
документами.

При вирішенні корпоративного спору
господарський суд повинен встановити
наявність у особи, яка з вернулася з
позовом, суб'єктивного матеріального
права або законного інтересу, на захист
якого подано позов, а також з'ясувати
питання про наявність чи відсутність
факту їх порушення або оспорювання.

Відповідно до приписів ст. 148
Цивільного кодексу України учасники
товариств з обмеженою
відповідальністю мають право вийти з
цих товариств. Учасники товариств з
обмеженою та додатковою
відповідальністю повинні повідомити
товариство про свій вихід не пізніше,
ніж за три місяці або у інший
передбачений статутом строк.

Згідно п. 12.1 Статуту вихід учасника з
Товариства здійснюється згідно
письмової заяви про добровільний
вихід; у зв'язку зі смертю учасника за
рішенням вищого органу; на підставі
судового рішення.

Пунктом п. 4.5 Статуту передбачено, що
для виходу з Товариства учасник
зобов'язаний подати голові Товариства
або директору нотаріально посвідчену
письмову заяву. Учасник вважається
вибулим з Товариства в строки,
визначені чинним законодавством
України.

Подання заяви про вихід з товариства є
дією, спрямованою на припинення
корпоративних прав та обов'язків
учасника товариства. Право учасника
товариства на вихід з товариства не
залежить від згоди товариства чи інших
його учасників.

Як роз'яснив Верховний Суд України у
постанові №13 від 24.10.2008р. "Про практику
розгляду судами корпоративних спорів",
вихід зі складу учасників товариства
не пов'язується ні з рішенням зборів
учасників, ні з внесенням змін до
установчих документів товариства. У
зв'язку з цим моментом виходу учасника
з товариства є дата подачі ним заяви
про вихід відповідній посадовій особі
товариства або вручення заяви цим
особам органами зв'язку.

Таким чином, датою виходу позивача із
складу учасників ТОВ НВТЦ «ДТА-СЕРВІС»
є дата подачі ним відповідачу
нотаріально завіреної відповідної
заяви. Як підтверджено матеріалами
справи відповідач отримав дану заяву
16.08.2013 р. (копія супровідного листа з
відміткою про отримання нотаріально
посвідченої заяви, а.с - 9, копія заяви,
а.с -8). За даних обставин, суд враховуючи
вищезазначені роз'яснення Верховного
Суду України вважає, що позивач вийшов
зі складу учасників ТОВ НВТЦ
«ДТА-СЕРВІС» 16.08.2013 р., а не 16.11.2013 р. як
зазначено в позовній заяві

З урахуванням вищевикладеного,
відповідачем мала бути здійснена
виплата вартості належної позивачу
частки в майні ТОВ НВТЦ
«ДТА-СЕРВІС», після затвердження
звіту за 2013 рік в строк не пізніше 16.08.2014
року. Таким чином, строк здійснення
виплат вартості належної позивачу
частки в майні ТОВ НВТЦ
«ДТА-СЕРВІС» є таким, що настав.

Згідно ст. 54 Закону України "Про
господарські товариства" при виході
учасника з товариства з обмеженою
відповідальністю йому виплачується
вартість частини майна товариства,
пропорційна його частці у статутному
капіталі. Виплата провадиться після
затвердження звіту за рік, в якому він
вийшов з товариства, і в строк до 12
місяців з дня виходу. На вимогу
учасника та за згодою товариства вклад
може бути повернуто повністю або
частково в натуральній формі.

Згідно ст.148 ЦК України, порядок і
спосіб визначення вартості частини
майна, що пропорційна частці учасника у
статутному капіталі, а також порядок і
строки її виплати встановлюються
статутом і законом.

У випадку неврегульованості в
установчих документах, вартість
частини майна товариства, що підлягає
виплаті, повинна відповідати вартості
чистих активів товариства, що
визначається в порядку, встановленому
законодавством, пропорційно його
частці в статутному капіталі
товариства на підставі балансу,
складеного на дату виходу (виключення).

Згідно п. 30 постанови Пленуму
Верховного Суду України від 24.10.2008 року
N 13 "Про практику розгляду судами
корпоративних спорів", при визначенні
порядку і способу обчислення вартості
частини майна товариства та частини
прибутку, яку має право отримати
учасник при виході (виключенні) з ТОВ
(ТДВ), а також порядку і строків їх
виплати господарські суди мають
застосовувати відповідні положення
установчих документів товариства.

Згідно п. 12.3 Статуту при виході
(виключенні) учасника з Товариства йому
виплачується частина майна Товариства,
пропорційна його частці у Статутному
фонді. Майно Товариства при цьому
складається з грошових та матеріальних
внесків учасників до Статутного фонду;
доходів одержаних від господарської
діяльності; доходів від цінних паперів,
власником яких є Товариство; кредитів
банків та інших кредиторів; придбаного
майна інших підприємств та
організацій; цінностей, набутих на
інших підставах, що не заборонені
чинним законодавством України.

Згідно п. 9.1 Статуту майно Товариства
складають основні фонди, оборотні
кошти та інші цінності вартість яких
відображається в балансі. Товариство є
власником майна, яке знаходиться на
його балансі, за винятком орендованого
чи взятого в користування.

Як вбачається з фінансового звіту ТОВ
НВТЦ «ДТА-СЕРВІС» станом на 31.12.2013р.,
(найближчу дату, на яку складено
фінансову звітність, до дати виходу)
(а.с. - 21) власний капітал товариства
(рядок 380) становить 1 160 600,00 грн. За даних
обставин, враховуючи п. 9.5 Статуту
позивач має право на отримання частки у
розмірі 16,7% від майна товариства, що
становить 193 820,20 грн.

Відповідач у відзиві на позовну заяву
суму, яку просить стягнути позивач
визнає, проти задоволення позовних
вимог не заперечує.

Згідно ст.33 ГПК України, кожна сторона
повинна довести ті обставини, на які
вона посилається як на підставу своїх
вимог та заперечень. Докази подаються
сторонами та іншими учасниками
судового процесу. Господарський суд
оцінює докази за своїм внутрішнім
переконанням, що ґрунтується на
всебічному, повному і об'єктивному
розгляді у судовому процесі всіх
обставин справи у їх сукупності,
керуючись законом. Ніякі докази не
мають для суду заздалегідь
встановленої сили (ст.43 ГПК України).

Таким чином, на підставі матеріалів
справи судом встановлено, що
відповідач дійсно має обов'язок перед
позивачем щодо проведення розрахунків
у зв'язку з виходом останнього з числа
учасників товариства. Матеріалами
справи та відповідачем підтверджена
сума зобов'язань у розмірі 193820,20 грн.

За викладеного, застосовуючи основні
конституційні засади судочинства,
принцип верховенства права, виходячи з
фактичних обставин справи, з'ясування
природи дійсних правовідносин між
сторонами у даному спорі та чинного
законодавства України, яке повинно
застосовуватися до них при вирішенні
спору, господарський суд дійшов до
висновку про задоволення позовних
вимог.

Судовий збір, сплачений позивачем,
підлягає відшкодуванню йому за рахунок
відповідача відповідно до приписів
ст.49 ГПК України.

На підставі матеріалів справи та
керуючись статтями 32, 33 ,42, 43, 49, 82-85 ГПК
України, суд, -

В И Р І Ш И В :

1. Стягнути з Товариства з обмеженою
відповідальністю науково-виробничого
технічного автоцентру "ДТА-Сервіс" (36008,
м. Полтава, вул. Серьогіна, 3, ) на користь Малишевої Ганни
Тимофіївни (38754, Полтавський район,
Полтавська область, с. Мачухи,
ідентифікаційний код ) частку
майна товариства з обмеженою
відповідальністю науково-виробничого
технічного автоцентру "ДТА-Сервіс",
пропорційну частці 16,7% від статутного
капіталу, у розмірі 193820,20 грн. в зв'язку
з виходом позивача з учасників
відповідача та 3876,40 грн. судового збору

2. Видати наказ після набрання рішенням
законної сили.

Повне рішення складено 23.12.2014 р.

Суддя
Н.Г. Гетя