РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ
СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" грудня 2014 р.
Справа № 01/22-91

Рівненський апеляційний господарський
суд у складі колегії:

Головуючого судді
Демянчук Ю.Г.

судді
Олексюк Г.Є. ,

судді Гудак
А.В.

при секретарі судового засідання Лелех
І.Ю.

за участю представників сторін:

позивача - Костенко В.М., довіреність №
562 від 27.12.2013р.

відповідача 1 - Пасічник О. О., директор

відповідача 2: не з`явився

третьої особи: не з`явився

третьої особи: не з`явився

третьої особи: не з`явився

прокуратура - Білера І. В., старший
прокурор прокуратури Рівненської
області

розглянувши у відкритому судовому
засіданні у приміщенні Рівненського
апеляційного господарського суду
апеляційну скаргу позивача Фонду
державного майна України на рішення
господарського суду Волинської
області від 29.05.14 р. у справі № 01/22-91

за позовом Фонду державного майна
України

за участю третіх осіб, які не заявляють
самостійних вимог на предмет спору на
стороні позивача: Закритого
акціонерного товариства "Регідіс";
Відкритого акціонерного товариства
"Херсонський бавовняний комбінат",
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Український
промисловий банк"

до відповідачів Приватного
акціонерного товариства "Волинський
шовковий комбінат", Товариства з
обмеженою відповідальністю "РегіСтар"

за участю прокуратури Волинської
області

про розірвання договору
купівлі-продажу пакета акцій ВАТ
"Херсонський бавовняний комбінат" №
КПП-444 від 01.06.2004 р., повернення пакета
акцій в державну власність,
зобов'язання внести зміни до реєстру
акціонерів, стягнення пені та штрафу

ВСТАНОВИВ:

04.03.2014 року Приватне акціонерне
товариство "Волинський шовковий
комбінат" звернулось до місцевого
господарського суду із заявою про
перегляд рішення господарського суду
Волинської області від 20.01.2011р. у справі
№01/22-91за нововиявленими обставинами.

Рішенням господарського суду
Волинської області від 29.05.2014 р. у
справі № 01/22-91 (суддя Войціховський В.А.)
задоволено заяву Приватного
акціонерного товариства "Волинський
шовковий комбінат" про перегляд за
нововиявленими обставинами рішення
господарського суду Волинської
області від 20.01.2011р. у справі № 01/22-91.
Скасовано рішення господарського суду
Волинської області від 20.01.2011р. у справі
№ 01/22-91 за позовом Фонду державного
майна України, треті особи на стороні
позивача, які не заявляють самостійних
вимог на предмет спору - Закрите
акціонерне товариство "Регідіс",
Відкрите акціонерне товариство
"Херсонський бавовняний комбінат",
Товариство з обмеженою
відповідальністю "Український
промисловий банк" до Приватного
акціонерного товариства "Волинський
шовковий комбінат", Товариства з
обмеженою відповідальністю "РегіСтар"
про розірвання договору
купівлі-продажу пакета акцій ВАТ
"Херсонський бавовняний комбінат" №
КПП-444 від 01.06.2004 р., повернення пакета
акцій в державну власність,
зобов'язання внести зміни до реєстру
акціонерів, стягнення пені та штрафу;
прийнято нове рішення; відмовлено в
позові Фонду державного майна України,
треті особи на стороні позивача, які не
заявляють самостійних вимог на предмет
спору: Закрите акціонерне товариство
"Регідіс", Відкрите акціонерне
товариство "Херсонський бавовняний
комбінат", Товариство з обмеженою
відповідальністю "Український
промисловий банк" до Приватного
акціонерного товариства "Волинський
шовковий комбінат", Товариства з
обмеженою відповідальністю "РегіСтар"
про розірвання договору
купівлі-продажу пакета акцій ВАТ
"Херсонський бавовняний комбінат" №
КПП-444 від 01.06.2004 р., повернення пакета
акцій в державну власність,
зобов'язання внести зміни до реєстру
акціонерів, стягнення пені та штрафу.
Стягнуто з Фонду державного майна
України на користь Приватного
акціонерного товариства "Волинський
шовковий комбінат" 36540, 00 грн. в
повернення витрат по сплаті судового
збору за подання заяви про перегляд
рішення господарського суду у справі №
01/22-91 за нововиявленими обставинами.

Скаржник - Фонд державного майна
України звернувся до суду з
апеляційною скаргою, в якій просив
скасувати рішення господарського суду
Волинської області від 29.05.2014 р.
повністю та прийняти нове рішення, яким
відмовити у задоволенні заяви ПрАТ
"Волинський шовковий комбінат" про
перегляд за нововиявленими
обставинами рішення господарського
суду Волинської області від 20.01.2011 р. у
справі № 01/22-91. В обґрунтування підстав
для його скасування посилається на
порушення судом першої інстанції норм
матеріального та процесуального права.

Ухвалою Рівненського апеляційного
господарського суду від 22.09.2014 р. у
справі № 01/22-91 колегією суддів у складі
головуюча суддя - Сініцина Л.М., судді -
Гудак А.В., Олексюк Г.Є., було задоволено
клопотання скаржника про відновлення
строку для подання апеляційної скарги
на рішення господарського суду
Волинської області від 29.05.2014 р. у
справі № 01/22-91, прийнято апеляційну
скаргу до провадження та призначено її
до розгляду на 08.10.2014 р.

Відповідач у відзиві на апеляційну
скаргу заперечив проти доводів та
вимог скарги, вказавши, що
господарський суд Волинської області
при винесенні рішення правомірно
застосував норми матеріального та
процесуального права, повністю
з'ясував обставини справи та дослідив
докази у справі, постановив законне та
обгрунтоване рішення, а тому просить
оскаржуване рішення залишити без змін,
а в задоволенні апеляційної скарги
відмовити.

Прокурор, Закрите акціонерне
товариство "Регідіс"; Відкрите
акціонерне товариство "Херсонський
бавовняний комбінат", Товариство з
обмеженою відповідальністю
"Український промисловий банк" та
Товариства з обмеженою
відповідальністю "РегіСтар" - правом,
наданим ст. 96 ГПК України, не
скористались, відзиву на апеляційну
скаргу не подали.

Ухвалою суду від 08.10.2014р. задоволено
заяву головуючої судді Сініциної Л.М.
про самовідвід.

Розпорядженням в.о. керівника апарату
суду Рівненського апеляційного
господарського суду від 09.10.2014р.
призначено повторний автоматичний
розподіл справи №01/22-91 та визначено
колегію у такому складі: головуючий
суддя - Демянчук Ю.Г., суддя Гудак А.В.,
суддя Олексюк Г.Є.

Ухвалою Рівненського апеляційного
господарського суду від 09.10.2014р. було
порушено апеляційне провадження по
справі №01/22-91 та призначений розгляд
скарги на 06.11.2014 р.

Ухвалою суду від 06.11.2014 р. в порядку ст.
77 ГПК України, розгляд справи
відкладався.

На виконання вимог ухвали суду від
09.10.2014 р. року, позивач та відповідач 1
подали клопотання про долучення
документів до матеріалів справи (вх. №
25461/14 та вх. № 25462/14 від 03.12.2014 р.).

В судове засідання прибули
представники скаржника, відповідача 1
та органу прокуратури, які надали суду
усні пояснення по суті доводів та
заперечень, викладених відповідно в
апеляційній скарзі та у відзиві на неї.

Представники відповідача 2 та третіх
осіб у судове засідання не з'явилися,
причини неявки суду не повідомили, хоча
про час, місце та дату розгляду справи
були повідомлені належним чином.

Відповідно до статті 22 Господарського
процесуального кодексу України явка в
судове засідання - це право, а не
обов'язок сторін, справа може
розглядатися без їх участі, якщо
нез'явлення цих представників не
перешкоджає вирішенню спору. Тому, з
урахуванням наявних у справі доказів,
судова колегія визнала можливим
розглянути справу у відсутності осіб,
що не з'явились.

Розглянувши апеляційну скаргу,
вивчивши матеріали справи, наявні в ній
докази, заслухавши пояснення
представника позивача, відповідача 1 та
прокурора в судовому засіданні,
перевіривши оцінку обставин справи та
повноту їх встановлення місцевим
господарським судом, дослідивши
правильність застосування судом
першої інстанції при винесенні
оскаржуваного рішення норм
матеріального та процесуального права,
колегія суддів Рівненського
апеляційного господарського суду
вважає, що апеляційна скарга не
підлягає задоволенню. При цьому
апеляційний господарський суд не
зв'язаний доводами апеляційної скарги
і перевіряє законність та
обґрунтованість рішення місцевого
господарського суду в повному обсязі.

Судом встановлено і матеріалами справи
підтверджено наступне.

Рішенням господарського суду
Волинської області від 20.01.2011р. у справі
№01/22-91 /а.с.101-109 у т.4/ за позовом Фонду
державного майна України, треті особи
на стороні позивача, які не заявляють
самостійних вимог на предмет спору: ЗАТ
"Регідіс", ВАТ "Херсонський бавовняний
комбінат", ТОВ "Український промисловий
банк", до відповідачів: ПрАТ "Волинський
шовковий комбінат", ТОВ "РегіСтар", про
розірвання договору купівлі-продажу
пакета акцій ВАТ "Херсонський
бавовняний комбінат" № КПП-444 від
01.06.2004р., повернення пакета акцій в
державну власність, зобов'язання
внести зміни до реєстру акціонерів,
стягнення пені та штрафу, залишеним без
змін постановою Рівненського
апеляційного господарського суду від
02.04.2013р. /а.с.266-280 у т.4/, позовні вимоги
Фонду державного майна України було
задоволено та постановлено:

- розірвати договір купівлі-продажу від
01.06.2004р. № КПП-444 пакета акцій ВАТ
"Херсонський бавовняний комбінат",
укладений між Фондом державного майна
України та ЗАТ "Волинський шовковий
комбінат";

- зобов'язати ПрАТ "Волинський шовковий
комбінат" повернути в державну
власність пакет акцій ВАТ "Херсонський
бавовняний комбінат" кількістю 74 526 111
штук, що становить 51,76% статутного фонду
ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат";

- зобов'язати реєстратора - ТОВ
"РегіСтар" внести зміни до реєстру
акціонерів ВАТ "Херсонський бавовняний
комбінат" в частині реєстрації права
власності на пакет акцій ВАТ
"Херсонський бавовняний комбінат"
кількістю 74 526 111 штук, що становить 51,76%
статутного фонду ВАТ "Херсонський
бавовняний комбінат", за державою в
особі Фонду державного майна України;

- стягнути із ПрАТ "Волинський шовковий
комбінат" на користь Фонду державного
майна України 836 780 грн. пені;

- стягнути із ПрАТ "Волинський шовковий
комбінат" в доход Державного бюджету
України 576 4823 грн. штрафу;

- стягнути із ПрАТ "Волинський шовковий
комбінат" в доход Державного бюджету
України 25 500 грн. державного мита, 236 грн.
витрат на інформаційно-технічне
забезпечення судового процесу.

Судом встановлено, що 01.06.2004р. між
Фондом державного майна України, як
продавцем, і ЗАТ "Волинський шовковий
комбінат", як покупцем, було укладено
договір купівлі-продажу №КПП-444 пакета
акцій /а.с.11-16 у т.1/ ВАТ "Херсонський
бавовняний комбінат" в кількості 74 526 111
акцій, що становить 51,76% статутного
фонду ВАТ, за умовами якого, в редакції
додаткового договору №66 від 10.02.2006р., на
покупця покладено виконання ряду
зобов'язань соціального, економічного,
технологічного характеру.

10.02.2006р. сторонами було підписано
додатковий договір №66 /а.с.17-19 у т.1/,
яким внесено зміни і доповнення до
договору № КПП-444 від 01.06.2004р.

Відповідач, як покупець, зобов'язався
виконувати фіксовані умови конкурсу,
визначені планом приватизації пакета
акцій та Концепцією розвитку ВАТ
"Херсонський бавовняний комбінат",
зокрема:

- згідно з п. 11.2. договору (в редакції
змін і доповнень, внесених додатковим
договором №66 від 10.02.2006р.): погасити
заборгованість ВАТ "Херсонський
бавовняний комбінат" із заробітної
плати перед його працівниками в сумі 2
483,3 тис. грн., у наступні строки: лютий 2006
року - 83,3 тис. грн., та з березня по
червень 2006 року по 600 грн. щомісячно. У
разі виникнення у період з 01.01.2006р. по
01.07.2006р. заборгованості ВАТ із
заробітної плати перед його
працівниками, крім визначеної абзацом 1
пункту 11.2 цього договору покупець
зобов'язується погасити цю
заборгованість в термін до 01.07.2006р. Не
допускати, починаючи з 01.07.2006,
накопичення нової простроченої
заборгованості із заробітної плати;

- згідно з абз. 3, 4 п. 11.3. договору (в
редакції змін і доповнень, внесених
додатковим договором №66 від 10.02.2006р.): у
разі виникнення у період з 01.01.2006р. по
01.07.2006р. заборгованості ВАТ за
податками та платежами перед бюджетом,
крім визначеної абзацом першим цього
пункту, покупець зобов'язувався
забезпечити погашення цієї
заборгованості в термін до 01.07.2006р. Не
допускати, починаючи з 01.07.2006р.,
накопичення нової простроченої
заборгованості ВАТ за податками та
платежами перед бюджетом;

- згідно з абз. 3, 4 п. 11.5 договору (в
редакції змін і доповнень, внесених
додатковим договором № 66 від 10.02.2006р.): у
разі виникнення в період з 01.01.2006р. по
01.07.2006р. заборгованості ВАТ перед
Пенсійним фондом, крім визначеної
абзацом першим цього пункту, покупець
зобов'язується забезпечити погашення
цієї заборгованості в термін до 01.07.2006р.
Не допускати, починаючи з 01.07.2006р.,
накопичення нової простроченої
заборгованості ВАТ перед Пенсійним
фондом;

- згідно з п. 11.8. договору (в редакції
змін і доповнень, внесених додатковим
договором №66 від 10.02.2006р.):
забезпечувати переробку ВАТ
бавовняного волокна у таких обсягах: в
2006 році в обсязі не менше 5 тис. тонн на
рік. У тому числі, за перше півріччя в
обсязі не менше 1,4 тис. тонн, за друге
півріччя в обсязі не менше 3,6 тис. тонн;

- згідно з п. 11.16. договору (в редакції
змін і доповнень, внесених додатковим
договором №66 від 10.02.2006р.):
забезпечувати витрати на охорону праці
не менше 0,5 відсотка від суми
реалізованої продукції на рік.

Як свідчать матеріали справи, на
підставі ст. 7 Закону України "Про
приватизацію державного майна"
позивачем було проаналізовано
звітність ВАТ "Херсонський бавовняний
комбінат" за 2006 рік щодо виконання
відповідачем зобов'язань, передбачених
договором. В ході здійснення аналізу
було встановлено невиконання
відповідачем ряду зобов'язань. Зокрема,
за даними звіту про фінансові
результати і дебіторську та
кредиторську заборгованість (форма
№1-Б) ВАТ за січень-грудень 2006 року
станом на 01.01.2007р. у ВАТ "Херсонський
бавовняний комбінат" була наявна
прострочена кредиторська
заборгованість перед бюджетом на суму
12 834 000 грн., зі страхування - на суму 27 637
000 грн., з оплати праці - на суму 2 013 000
грн.

Наведене свідчило про невиконання
відповідачем зобов'язань щодо
недопущення, починаючи з 01.07.2006р.
накопичення нової простроченої
заборгованості за податками та
платежами перед бюджетом, перед
Пенсійним фондом та із заробітної
плати.

Матеріалами справи підтверджено, що
станом на 01.07.2006р. заборгованість ВАТ
"Херсонський бавовняний комбінат"
перед Пенсійним фондом складала 21 904,1
тис. грн., перед бюджетом - 9 453,9 тис. грн.,
із заробітної плати - 2 307,2 тис. грн.

Згідно з п. 3 ст. 7 Закону України "Про
приватизацію державного майна", на
підставі п. 17 договору та наказу ФДМ
України від 30.06.2006р. №1030 позивачем
25-27.07.2006р. було проведено перевірку
виконання умов договору, результати
якої оформлено актом поточної
перевірки /а.с. 20-25 у т.1/.

В процесі перевірки встановлено, що
зазначені вище зобов'язання
відповідачем не виконано. Зокрема
зобов'язання, передбачені п. 11.2
договору, в частині погашення
заборгованості із заробітної плати в
квітні-червні 2006 року щомісячно по 600
тис. грн. Кошти на рахунок ВАТ
"Херсонський бавовняний комбінат" в
обумовленому договором обсязі не
перераховано. Всього дане зобов'язання
не виконано на загальну суму 1 800 тис.
грн.

Відповідачем не виконано також
зобов'язання, передбачене абз. 3, 4 п. 11.2.
договору, оскільки в період з 01.01.2006р. по
01.07.2006р. заборгованість ВАТ
"Херсонський бавовняний комбінат" із
заробітної плати перед працівниками
зросла понад суму, зафіксовану в абз. 1
п. 11.2., на 507,2 тис. грн. Покупцем цю
заборгованість до 01.07.2006р. не погашено.

Як встановлено судом першої інстанції,
ЗАТ "Волинський шовковий комбінат" було
виконано лише зобов'язання, визначене
п. 11.2. договору щодо погашення
заборгованості ВАТ "Херсонський
бавовняний комбінат" із заробітної
плати перед його працівниками в лютому
2006 року - на суму 83,3 тис. грн., в березні
2006 року - на суму 600 тис. грн., всього на
суму 683 300 грн.

Окрім того, відповідачем не виконано
зобов'язання, передбачене абз. 3, 4 п. 11.3
договору, а також абз. 3, 4 п. 11.5 договору.
За період з 01.01.2006р. по 01.07.2006р.
податковий борг ВАТ "Херсонський
бавовняний комбінат" зріс на 1 085 000 грн.
понад суму, зафіксовану в абз. 1 цього
пункту, і цю заборгованість в термін до
01.07.2006р. не погашено. Сума
заборгованості перед Пенсійним фондом,
що виникла у ВАТ "Херсонський
бавовняний комбінат" за період з
01.01.2006р. по 01.07.2006р., понад суму,
зафіксовану в абз. 1 цього пункту,
склала 1 478 800 грн. і цю заборгованість в
термін до 01.07.2006р. також не було
погашено.

Переробка бавовняного волокна у
першому півріччі 2006 року не
здійснювалась, що свідчить про
невиконання покупцем умов, визначених
п. 11.8 договору.

Щодо зобов'язання, передбаченого п. 11.16.
договору, стосовно забезпечення витрат
на охорону праці не менше 0,5% від суми
реалізованої продукції на рік, то в
ході перевірки документи, які б
засвідчили його виконання, покупцем
надано не було, що є порушенням вимог п.
12 договору, за яким покупець
зобов'язувався надавати Фонду
державного майна України на його
запити необхідні матеріали, відомості,
документи щодо виконання умов
договору, а також підтверджує
невиконання цієї умови договору.

Невиконання відповідачем умов
договору стало підставою згідно з п. 32
договору порушити питання про його
розірвання та повернення пакету акцій
за актом приймання-передачі у державну
власність.

Колегією суддів встановлено, що
неналежне виконання відповідачем-1
умов договору купівлі-продажу
виступало підставою для розірвання
цього договору та повернення пакета
акцій ВАТ "Херсонський бавовняний
комбінат" в державну власність,
нарахування винній стороні сум
штрафних санкцій.

Рішенням господарського суду міста
Києва від 15.10.2012р. у справі №7/397-45/144-33/35
/а.с.89-97 у т.5/ за позовом ПрАТ "Волинський
шовковий комбінат" до Фонду державного
майна України, третя особа на стороні
відповідача, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору: ВАТ
"Херсонський бавовняний комбінат", про
визнання недійсним договору
купівлі-продажу від 01.06.2004р., позовні
вимоги ПрАТ "Волинський шовковий
комбінат" було задоволено повністю,
визнано недійсним договір
купівлі-продажу пакету акцій ВАТ
"Херсонський бавовняний комбінат" за
конкурсом від 01.06.2004р. №КПП-444,
укладений між Фондом державного майна
України та ЗАТ "Волинський шовковий
комбінат", а також визнано недійсним
додатковий договір № 66 до договору
купівлі-продажу пакету акцій ВАТ
"Херсонський бавовняний комбінат" за
конкурсом від 01.06.2004р. № КПП-444.

Постановою Київського апеляційного
господарського суду від 27.02.2013р. /а.с.98-106
у т. 5/ рішення господарського суду
міста Києва від 15.10.2012р. у справі
№7/397-45/144-33/35 було скасовано та прийнято
нове рішення про відмову ПрАТ
"Волинський шовковий комбінат" в
задоволенні позову.

Постановою Вищого господарського суду
України від 04.02.2014р. /а.с. 107-111 у т. 5/
постанову Київського апеляційного
господарського суду від 27.02.2013р. у
справі №7/397-45/114-33/35 скасовано, а рішення
господарського суду міста Києва від
15.10.2012р. у справі № 7/397-45/114-33/35 залишено в
силі.

Ухвалою Вищого господарського суду
України від 16.04.2014р. /а.с. 211 у т.5/ Фонду
державного майна України у допуску
справи №7/397-45/114-33/35 до провадження
Верховного Суду України було
відмовлено.

Відповідно до ст.ст. 4, 45 Господарського
процесуального кодексу України,
господарські суди здійснюють
правосуддя шляхом прийняття
обов'язкових до виконання на усій
території України рішень, ухвал,
постанов. Невиконання вимог рішень,
ухвал, постанов господарських судів
тягне відповідальність, встановлену
цим Кодексом та іншими законами
України.

Згідно положень ч. 3 ст. 35 ГПК України
обставини, встановлені рішенням суду у
господарській, цивільній або
адміністративній справі, що набрало
законної сили, за винятком
встановлених рішенням третейського
суду, не доказуються при розгляді інших
справ, у яких беруть участь ті самі
особи або особа, щодо якої встановлено
ці обставини.

Колегія суддів вважає, що місцевий
господарський суд, врахувавши факти
встановлені судовими рішеннями у
справі №7/397-45/114-33/35 (рішенням
господарського суду міста Києва від
15.10.2012р. та постановою Вищого
господарського суду України від
04.02.2014р.), зокрема, що приватизація ВАТ
"Херсонський бавовняний комбінат"
шляхом продажу контрольного пакету
акцій за конкурсом відбулась, в
порушення заборони господарського
суду Херсонської області, відповідач
під впливом помилки та застосувавши
обман, уклав з позивачем договір
купівлі-продажу під впливом хибних
відомостей про обставини правочину,
дійшов правомірного висновку, що
позовні вимоги Приватного
акціонерного товариства "Волинський
шовковий комбінат" про визнання
недійсними договору купівлі-продажу
пакету акцій Відкритого акціонерного
товариства "Херсонський бавовняний
комбінат" за конкурсом від 01.06.2004 року
№КПП-444 та додаткового договору №66 до
договору купівлі-продажу пакету акцій
Відкритого акціонерного товариства
"Херсонський бавовняний комбінат" за
конкурсом від 01.06.2004 року № КПП-444,
укладених між Фондом державного майна
України та Закритим акціонерним
товариством "Волинський шовковий
комбінат", є підставними і підлягають
задоволенню.

Судова колегія також зазначає
наступне.

Приписами ст. 112 ГПК України
встановлено, що господарський суд може
переглянути прийняте ним судове
рішення, яке набрало законної сили, за
нововиявленими обставинами.
Відповідно до ч. 1 даної статті
підставами для перегляду судових
рішень господарського суду за
нововиявленими обставинами є істотні
для справи обставини, що не були і не
могли бути відомі особі, яка
звертається із заявою, на час розгляду
справи.

У відповідності до положень постанови
Пленуму Вищого господарського суду
України №17 від 26.12.2011р. "Про деякі
питання практики перегляду рішень,
ухвал, постанов за нововиявленими
обставинами" (із наступними змінами та
доповненнями) статтею 112 ГПК визначено
вичерпний перелік підстав для
перегляду судових рішень за
нововиявленими обставинами. Перегляд
судового рішення за нововиявленими
обставинами є окремою процесуальною
формою судового процесу, яка
визначається юридичною природою цих
обставин. До нововиявлених обставин
відносяться матеріально-правові факти,
на яких ґрунтуються вимоги і
заперечення сторін, а також інші факти,
які мають значення для правильного
вирішення спору або розгляду справи
про банкрутство. Необхідними ознаками
існування нововиявлених обставин є
одночасна наявність таких трьох умов:
по-перше, їх існування на час розгляду
справи, по-друге, те, що ці обставини не
могли бути відомі заявникові на час
розгляду справи, по-третє, істотність
даних обставин для розгляду справи
(тобто коли врахування їх судом мало б
наслідком прийняття іншого судового
рішення, ніж те, яке було прийняте).

Нововиявлені обставини за своєю
юридичною суттю є фактичними даними, що
в установленому порядку спростовують
факти, які було покладено в основу
судового рішення. Ці обставини мають
бути належним чином засвідчені, тобто
підтверджені належними і допустимими
доказами.

Не може вважатися нововиявленою
обставина, яка ґрунтується на
переоцінці тих доказів, які вже
оцінювалися господарським судом у
процесі розгляду справи.

Як вбачається з матеріалів справи,
вірно встановлено господарським судом
та перевірено під час апеляційного
перегляду справи, питання щодо
розірвання договору купівлі-продажу
від 01.06.2004р. №КПП-444 пакета акцій ВАТ
"Херсонський бавовняний комбінат",
укладеного між Фондом державного майна
України та ЗАТ "Волинський шовковий
комбінат", зобов'язання ПрАТ
"Волинський шовковий комбінат"
повернути в державну власність пакет
акцій ВАТ "Херсонський бавовняний
комбінат" кількістю 74 526 111 штук, що
становить 51,76% статутного фонду ВАТ
"Херсонський бавовняний комбінат",
зобов'язання реєстратора - ТОВ
"РегіСтар" внести зміни до реєстру
акціонерів ВАТ "Херсонський бавовняний
комбінат" в частині реєстрації права
власності на пакет акцій ВАТ
"Херсонський бавовняний комбінат"
кількістю 74 526 111 штук, що становить 51,76%
статутного фонду ВАТ "Херсонський
бавовняний комбінат", за державою в
особі Фонду державного майна України, а
також стягнення із ПрАТ "Волинський
шовковий комбінат" сум пені та штрафу
було постановлено на підставі рішення
господарського суду Волинської
області від 20.01.2011р. у справі №01/22-91 у
зв'язку з невиконанням стороною за
угодою - ПрАТ "Волинський шовковий
комбінат" зобов'язань, взятих на себе у
відповідності до договору
купівлі-продажу від 01.06.2004р. № КПП-444 із
додатковим договором № 66, котрі, в
подальшому, були визнані недійсними
згідно судових актів у справі
№7/397-45/114-33/35.

Таким чином, колегія суддів вважає
вірним висновок суду першої інстанції,
що обставини, на котрі посилається ПрАТ
"Волинський шовковий комбінат", є
нововиявленими, оскільки вони
впливають на юридичну оцінку обставин,
здійснену господарським судом у
рішенні від 20.01.2011р. у справі № 01/22-91, а
також спростовують факти, які було
покладено в основу судового рішення,
мають істотне значення для справи, не
були і не могли бути відомі заявнику
раніше (на час розгляду справи судом), а
відтак виступають підставою для
перегляду рішення суду у справі № 01/22-91
за нововиявленими обставинами та його
скасування.

А відтак, колегія суддів приходить до
висновку, що факт визнання в судовому
порядку недійсними договору
купівлі-продажу пакету акцій
Відкритого акціонерного товариства
"Херсонський бавовняний комбінат" за
конкурсом від 01.06.2004 року № КПП-444 та
додаткового договору № 66 до договору
купівлі-продажу пакету акцій
Відкритого акціонерного товариства
"Херсонський бавовняний комбінат" за
конкурсом від 01.06.2004 року № КПП-444,
укладених між Фондом державного майна
України та закритим акціонерним
товариством "Волинський шовковий
комбінат", має істотне значення для
справи і дозволяє повною мірою
захистити і відновити порушені права
заявника.

Вирішуючи спір, колегія суддів
враховує положення ст.ст. 144, 173, 193
Господарського кодексу України, а
також ст.ст. 509, 525-527, 530, 629 Цивільного
кодексу України відповідно до яких
майнові права та майнові обов'язки
суб'єктів господарювання виникають з
угод, передбачених законом, а також з
угод, не передбачених законом, але
таких, що йому не суперечать.
Зобов'язанням є правовідношення, в
якому одна сторона (боржник)
зобов'язана вчинити на користь другої
сторони (кредитора) певну дію (передати
майно, виконати роботу, надати послугу,
сплатити гроші тощо) або утриматися від
певної дії, а кредитор має право
вимагати від боржника виконання його
обов'язку. Зобов'язання має
виконуватися належним чином
відповідно до умов договору та вимог
цих Кодексів, інших актів цивільного
законодавства, а за відсутності таких
умов та вимог - відповідно до звичаїв
ділового обороту або інших вимог, що
звичайно ставляться.

Статтями 626 та 236 Цивільного кодексу
України визначено, що договором є
домовленість двох або більше сторін,
спрямована на встановлення, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків. Нікчемний правочин або
правочин, визнаний судом недійсним, є
недійсним з моменту його вчинення.

За змістом ч. 3 ст. 207 Господарського
кодексу України господарське
зобов'язання, визнане судом недійсним,
також вважається недійсним з моменту
його виникнення.

Як визначає ст. 32 ГПК України, доказами
у справі є будь-які фактичні дані, на
підставі яких господарський суд
встановлює наявність чи відсутність
обставин, на яких ґрунтуються вимоги і
заперечення, а також інші обставини,
які мають значення для правильного
вирішення спору.

Відповідно до ст.ст. 34, 43 ГПК України
докази подаються сторонами та іншими
учасниками судового процесу. Обставини
справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватися іншими засобами
доказування. Господарський суд оцінює
докази за своїм внутрішнім
переконанням, що ґрунтується на
всебічному, повному і об'єктивному
розгляді в судовому процесі всіх
обставин справи в їх сукупності,
керуючись законом. Ніякі докази не
мають для господарського суду
заздалегідь встановленої сили.
Визнання однією стороною фактичних
даних і обставин, якими інша сторона
обґрунтовує свої вимоги або
заперечення для господарського суду не
є обов'язковим.

Враховуючи вищенаведене, колегія
суддів дійшла висновку, що рішення
господарського суду Волинської
області від 29.05.2014 р. у справі № 01/22-91
прийняте на підставі матеріалів
справи, відповідає нормам
матеріального та процесуального права.
Доводи скаржника, викладені ним в
апеляційній скарзі, висновків
місцевого господарського суду не
спростовують, а відтак, не є такими, що
можуть бути підставою згідно зі ст. 104
ГПК України для скасування чи зміни
оскаржуваного рішення.

Судовий збір за перегляд справи по
апеляційній скарзі покладається на
скаржника відповідно до приписів
статті 49 Господарського
процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 105
Господарського процесуального кодексу
України суд -

ПОСТАНОВИВ:

Рішення господарського суду
Волинської області від 29.05.2014 року у
справі № 01/22-91 залишити без змін, а
апеляційну скаргу Фонду державного
майна України без задоволення.

Постанова набирає законної сили з дня
її прийняття і може бути оскаржена у
касаційному порядку протягом двадцяти
днів з дня набрання постановою
апеляційного господарського суду
законної сили.

Справу № 01/22-91 повернути до
господарського суду Волинської
області.

Головуючий суддя
Демянчук Ю.Г.

Суддя
Олексюк Г.Є.

Суддя
Гудак А.В.