КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" грудня 2014 р. Справа№ 910/12479/14

Київський апеляційний господарський
суд у складі колегії суддів:

головуючого: Зеленіна В.О.

суддів: Синиці О.Ф.

Шевченка Е.О.

при секретарі: Волуйко Т.В.

Представники сторін:

позивача:Невжинський М.В., за
довіреністю;

відповідача 1:не з'явився;

відповідача 2:не з'явився;

відповідача 3:не з'явився;

третя особа 1:не з'явився;

третя особа 2:не з'явився;

третя особа 3:не з'явився;

третя особа 4:не з'явився;

розглянувши апеляційну скаргу
Компанії з обмеженою відповідальністю
"Саністал Менеджмент Лімітед"

на ухвалу господарського суду
міста Києва від 30.09.2014

у справі № 910/12479/14 ( суддя:
Гулевець О.В.)

за позовом Компанії з обмеженою
відповідальністю "Саністал Менеджмент
Лімітед"

до 1) ОСОБА_3;

2) Товариства з обмеженою
відповідальністю "Виробниче
підприємство "Планета-Друк";

3) ОСОБА_4;

третя особа, яка не заявляє самостійних
вимог на предмет спору на стороні
відповідачів 1. ОСОБА_5;

2. Компанія з обмеженою
відповідальністю "Валтеріум Холдінгз
Лімітед"(WALTERIUM HOLDINGS LIMITED);

3. Компанія з обмеженою
відповідальністю "Вірсікс Лімітед" (VIRSIX
LIMITED);

4. Компанія з обмеженою
відповідальністю "Вілморін Холдінгз
Лімітед";

про визнання договору
купівлі-продажу часток у статутному
капіталі недійсним в частині продажу
частки статутного капіталу

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду міста
Києва від 30.09.2014 року у справі № 910/12479/14
провадження у справі №910/12479/14 за
позовом Компанія з обмеженою
відповідальністю "Саністал Менеджмент
Лімітед" до 1) ОСОБА_3, 2) Товариства з
обмеженою відповідальністю "Виробниче
підприємство"Планета-Друк", 3) ОСОБА_4
про визнання договору купівлі-продажу
частки у статутному капіталі від
28.03.2012р. недійсним в частині продажу
частки статутного капіталу припинено
на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 Господарського
процесуального кодексу України.

Не погоджуючись із вказаною
ухвалою місцевого господарського
суду, Компанія з обмеженою
відповідальністю "Саністал Менеджмент
Лімітед" звернулось до Київського
апеляційного господарського суду з
апеляційною скаргою, в якій просить
оскаржувану ухвалу скасувати.

Скарга мотивована тим, що
господарським судом міста Києва не в
повному обсязі були з'ясовані
обставини, що мають значення для
справи, а також були порушені,
неправильно застосовані норми
матеріального та процесуального права.

Ухвалою Київського апеляційного
господарського суду від 20.10.2014,
прийнято апеляційну скаргу до
провадження та призначено до розгляду
на 17.11.2014р.

17.11.2014 сторони та треті особи в судове
засідання не з'явились, повноважних
представників в судове засідання не
направили, про причини неявки суд не
повідомили, не зважаючи на те, що були
повідомлені про час та місце розгляду
апеляційної скарги належним чином
відповідно до вимог ст. 64, 86
Господарського процесуального кодексу
України.

Ухвалою Київського апеляційного
господарського суду від 17.11.2014
розгляд справи відкладено на 01.12.2014.

Розпорядженням Секретаря судової
палати Київського апеляційного
господарського суду від 01.12.2014р., в
зв'язку з перебуванням судді Ткаченка
Б.О. у відпустці сформовано для
розгляду справи № 910/12479/14 колегію
суддів у складі: головуючий суддя:
Зеленін В.О., судді: Синиця О.Ф., Шевченко
Е.О.

01.12.2014 відповідачі та треті особи в
судове засідання не з'явились,
повноважних представників в судове
засідання не направили, про причини
неявки суд не повідомили, не зважаючи
на те, що були повідомлені про час та
місце розгляду апеляційної скарги
належним чином відповідно до вимог ст.
64, 86 Господарського процесуального
кодексу України.

Суд вважає, що зазначені обставини не є
перешкодою для розгляду справи,
оскільки про дату, час і місце судового
розгляду апеляційної скарги
відповідачі та треті особи повідомлені
належним чином.

Колегія суддів вважає можливим,
відповідно до ст. 75 ГПК України,
здійснити перевірку ухвали суду першої
інстанції у даній справі в
апеляційному порядку за наявними
матеріалами та без участі
представників відповідачів та третіх
осіб.

01.12.2014 представник позивача в судовому
засіданні підтримав апеляційну скаргу
і просив суд її задовольнити.

Розглянувши матеріали справи,
заслухавши пояснення представника
позивача, колегія суддів встановила
наступне.

28.03.2012 ОСОБА_3, як продавцем, та ОСОБА_5,
Компанією з обмеженою
відповідальністю "Саністал Менеджмент
Лімітед", Компанією з обмеженою
відповідальністю "Валтеріум Холдінгз
Лімітед", Компанією з обмеженою
відповідальністю "Вірсікс Лімітед" та
Компанією з обмеженою
відповідальністю "Вілморін Холдінгз
Лімітед", як покупцями, укладено
Договір купівлі-продажу частки у
статутному капіталі Товариства з
обмеженою відповідальністю "Виробниче
підприємство "Планета-Друк", відповідно
до умов якого ОСОБА_3 (продавець)
зобов'язалась передати у власність
покупцям належну їй частку 99 %
статутного капіталу Товариства з
обмеженою відповідальністю "Виробниче
підприємство "Планета-Друк" та
пов'язані з такою часткою корпоративні
права.

З Договору купівлі-продажу від 28.03.2012
вбачається, що даний договір від імені
Компанії з обмеженою відповідальністю
"Саністал Менеджмент Лімітед"
підписано ОСОБА_4 на підставі
довіреності від 27.07.2011 р. за № 247082/11.

Як вбачається з матеріалів справи,
підставою для звернення позивача з
позовом у даній справі стало те, що
довіреність від 27.07.2011р. за № 247082/11
видана ОСОБА_4 скасована позивачем
16.02.2012 р., про що ОСОБА_4 повідомлено
особисто листом № 10 від 16.02.2012 р., у
зв'язку з чим, Договір купівлі-продажу
від 28.03.2012 р. укладено представником
позивача без належних повноважень, а
тому даний Договір слід визнати
недійсним в частині продажу частки
статутного капіталу у розмір 24%.

В оскаржуваній ухвалі як підставу
припинення провадження у даній справі
місцевий господарський суд зазначає ту
обставину, що спір між сторонами у
даній справі виник не з відносин, що
пов'язані зі створенням, діяльністю,
управлінням та припиненням діяльності
товариства, а внаслідок суб'єктивного
уявлення позивача про порушення вимог
законодавства щодо укладення спірного
Договору, то заявлена позивачем вимога
про визнання недійсним Договору
купівлі-продажу від 28.03.2012 р. не містить
ознак корпоративного спору в розумінні
п. 4 ст. 12 ГПК України.

Проте, зазначена підстава оскаржуваній
ухвалі є помилковою з огляду на
наступне.

Згідно з п. 4 ч.1 ст. 12 ГПК України,
господарським судам підвідомчі справи,
що виникають з корпоративних відносин
у спорах між господарським товариством
та його учасником (засновником,
акціонером), у тому числі учасником,
який вибув, а також між учасниками
(засновниками, акціонерами)
господарських товариств, що пов'язані
із створенням, діяльністю, управлінням
та припиненням діяльності цього
товариства, крім трудових спорів.

Відповідно до Постанови Пленуму
Верховного суду України від 24.10.2008 N 13
про практику розгляду судами
корпоративних спорів, при визначенні
підвідомчості (підсудності) справ з
корпоративних спорів, господарським
судам необхідно керуватися поняттям
корпоративних прав, визначеним
частиною першою статті 167
Господарського процесуального кодексу
України.

Ст. 167 ГК України встановлює, що
корпоративні права - це права особи,
частка якої визначається у статутному
капіталі (майні) господарської
організації, що включають пра
вомочності на участь цієї особи в
управлінні господарською
організацією, отримання пев ної частки
прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі
ліквідації останньої ві дповідно до
закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними до
кументами.

У разі якщо суб'єктний склад осіб, які
беруть участь у справі, або предмет по
зову не відповідають визначеним
пунктом 4 частини першої статті 12
Господарського процесуального кодексу
У країни справам, що виникають із
корпоративних відносин, суди повинні
мати на увазі, що відповідно до статті 1
ГПК України господарським судам підві
домчі спори щодо захисту порушених або
оспорюваних прав і охоронюваних
законом ін тересів підприємств,
установ, організацій, інших юридичних
осіб (у тому числі інозем них), громадян,
які здійснюють підприємницьку
діяльність без створення юридичної
особи.

Постановою Пленуму Вищого
господарського суду України № 11 від
29.05.2013 р. про деякі питання визнання
правочинів недійсними зазначається, що
з урахуванням приписів статей 1,12 ГПК
України справи зі спорів, пов'язаних з
визнанням правочинів недійсними,
розглядаються господарськими судами
за одночасної наявності двох умов: якщо
ці спори виникають з цивільних або
господарських відносин, у тому числі з
корпо ративних, та суб'єктний склад
сторін спору відповідає вимогам статті
1 ГПК України.

До цього ж, в Постанові Пленуму Вищого
госпо дарського суду України № 10 від
24.10.2011 р. про деякі питання
підвідомчості та підсудності справ
господарськім судам, посилаючись на
вищезазначені статі ГПК України,
встановлює, що зазначені справи
підвідомчі господарським судам і в
тому разі, якщо сто ронами в судовому
процесі виступають фізичні особи, що не
є суб'єктами підприємницької
діяльності.

Враховуючи викладене вище, колегія
суддів Київського апеляційного
господарського суду прийшла до
висновку, що зазначені місцевим
господарським судом в оскаржуваній
ухвалі обставини не є підставою для
припинення провадження у справі. Тому
оскаржувана ухвала підлягає
скасуванню.

Керуючись ст.ст. 63, 99, 101, 103, 105, 106
Господарського процесуального кодексу
України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Компанії з
обмеженою відповідальністю "Саністал
Менеджмент Лімітед" задовольнити.

2. Ухвалу господарського суду міста
Києва від 30.09.2014 року у справі № 910/12479/14
скасувати.

3. Матеріали справи повернути до
господарського суду міста Києва для
розгляду по суті.

Постанова набирає законної сили з дня
її прийняття та може бути оскаржена в
касаційному порядку протягом двадцяти
днів.

Головуючий суддя
В.О. Зеленін

Судді
О.Ф. Синиця

Е.О. Шевченко