ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

26 листопада 2014 р. Справа №
903/956/14Господарський суд Волинської
області у складі:

головуючого судді - Гарбара Ігоря
Олексійовича

секретар судового засідання - Шевчук
Світлана Анатоліївна

за участю представників сторін:

від позивача: Гаврищук А.О. (представник
за дов. №31 від 15.07.2014 р.)

від відповідача: н/з

від третьої особи: н/з

розглянувши у відкритому судовому
засіданні в м. Луцьку у приміщенні
господарського суду Волинської
області справу за позовом публічного
акціонерного товариства
"Свемон-Волинь" до товариства з
обмеженою відповідальністю "Завод
засобів зв'язку", третя особа, яка не
заявляє самостійних вимог на предмет
спору на стороні відповідача
товариство з обмеженою
відповідальністю "ЧЕРНІГІВПРОЕКТ", про
визнання недійсним договорів,

В судовому засіданні 26.11.2014 р. у
відповідності до ст. 85 Господарського
процесуального кодексу України,
оголошено вступну та резолютивну
частину рішення.

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство
"Свемон-Волинь" звернулося в суд з
позовом до товариства з обмеженою
відповідальністю "Завод засобів
зв'язку", третя особа, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору на
стороні відповідача товариство з
обмеженою відповідальністю
"ЧЕРНІГІВПРОЕКТ", про визнання
недійсним договорів.

Позов мотивувало тим, що 21.12.2012 р. між
публічним акціонерним товариством
"Свемон-Волинь" та товариством з
обмеженою відповідальністю "Завод
засобів зв'язку" укладенні договори
купівлі - продажу нежилих будівель, що
посвідченні нотаріусом. Договорами від
19.06.2013 р. були внесенні зміни та
доповнення до договорів купівлі -
продажу від 21.12.2012 р.

Предметом оспорюваних договорів є
передача у власність покупця нерухомих
об'єктів: адмінбудинку (А2) площею 1510,7
кв.м., за адресою (Волинська область, м.
Луцьк, вул. Зв'язківців, 6); гаража (Б-1)
площею 311,78 кв.м. за адресою Волинська
область, м.Луцьк, вул. Зв'язківців, 6.
Ціна продажу об'єктів була встановлена
сторонами у розмірі 655 383,60 грн.

Позивач зазначає, що укладенні
договори купівлі-продажу нежилих
будівель, є недійсними, оскільки,
укладенні з порушенням ч.1 ст. 215 ЦК
України, а саме:

- договори підписанні головою
правління Гілем А.Д., який на момент
укладення договорів не мав на це
повноважень;

- відсутність повноважень у голови
правління на укладення договорів про
внесення змін та доповнень до
договорів купівлі-продажу нежилих
будівель від 19.06.2013 р.

Беручи до уваги викладене позивач
просив:

- визнати недійсним договір
купівлі-продажу нежилих будівель,
укладений 21.12.2012 р. між публічним
акціонерним товариством
"Свемон-Волинь" та товариством з
обмеженою відповідальністю "Завод
засобів зв'язку", посвідчений приватним
нотаріусом Київського міського
нотаріального округу Шевчук З.М.,
зареєстрований в реєстрі №5158.

- визнати недійсним договір
купівлі-продажу нежилих будівель,
укладений 21.12.2012 р. між
публічним акціонерним товариством
"Свемон-Волинь" та товариством з
обмеженою відповідальністю "Завод
засобів зв'язку", посвідчений приватним
нотаріусом Київського міського
нотаріального округу Шевчук З.М.,
зареєстрований в реєстрі №5160.

- визнати недійсним договори про
внесення змін і доповнень до договорів
купівлі-продажу нежилих будівель від
21.12.2012 р., посвідченні Шевчук З.М.,
приватним нотаріусом Київського
міського нотаріального округу,
укладенні 19.06.2013 р. між публічним
акціонерним товариством
"Свемон-Волинь" та товариством з
обмеженою відповідальністю "Завод
засобів зв'язку", зареєстровані в
реєстрі №№2136,2137.

- зобов'язати товариство з обмеженою
відповідальністю "Завод засобів
зв'язку" повернути отримане за
договором купівлі-продажу нежилих
будівель ві д21.12.2012 р. нерухоме майно -
адмінбудинок (А-2) площею 1508,60 кв.м. та
гараж (Б-1 площею 316,40 кв.м., що
розташовані за адресою: Волинська
область, м.Луцьк, вул. Зв'язківців, 6.

- визнати за публічним акціонерним
товариством "Свемон-Волинь" право
власності на адмінбудинок (А-2) площею
1508,60 кв.м. та гараж (Б-1) площею 316,40 кв.м,
що розташовані за адресою: Волинська
область, м.Луцьк, вул. Зв'язківців, 6.

Ухвалою господарського суду від 03.10.2014
р. провадження у справі та призначено
розгляд останньої в судовому
засіданні.

15.10.2014 р. ухвалою суду було відкладено
розгляд справи у зв'язку з необхідністю
витребування додаткових доказів
необхідних для розгляду справи.

28.10.2014 р. на запит суду надійшла
інформаційна довідка Державного
реєстру прав на нерухоме майно, щодо
об'єкта нерухомого майна з якої
вбачається, що власником гаража (Б-1)
площею 311,78 кв.м. за адресою Волинська
область, м. Луцьк, вул. Зв'язківців, 6 та
адмінбудинку (А2) площею 1510,7 кв.м., за
адресою Волинська область, м. Луцьк,
вул. Зв'язківців, 6 є товариство
з обмеженою відповідальністю
"ЧЕРНІГІВПРОЕКТ".

Відповідно до ст. 27 ГПК України, треті
особи, які не заявляють самостійних
вимог на предмет спору, можуть вступити
у справу на стороні позивача або
відповідача до прийняття рішення
господарським судом, якщо рішення
господарського спору може вплинути на
їх права або обов'язки щодо однієї з
сторін. Їх може бути залучено до участі
у справі також за клопотанням сторін,
прокурора.

Беручи до уваги викладене, суд вважав
за необхідне залучити в якості третьої
особи, яка не заявляє самостійних вимог
на предмет спору на стороні
відповідача товариство з обмеженою
відповідальністю "ЧЕРНІГІВПРОЕКТ",
оскільки рішення господарського спору
може вплинути на його права або
обов'язки.

29.10.2014 р. ухвалою суду було відкладено
розгляд справи у зв'язку із залученням
до справи третьої особи.

03.11.2014 р. позивач подав заяву про
часткову відмову від позову, а саме
зобов'язати товариство з обмеженою
відповідальністю "Завод засобів
зв'язку" повернути отримане за
договором купівлі-продажу нежилих
будівель ві д21.12.2012 р. нерухоме майно -
адмінбудинок (А-2) площею 1508,60 кв.м. та
гараж (Б-1 площею 316,40 кв.м., що
розташовані за адресою: Волинська
область, м.Луцьк, вул. Зв'язківців, 6;
визнати за публічним акціонерним
товариством "Свемон-Волинь" право
власності на адмінбудинок (А-2) площею
1508,60 кв.м. та гараж (Б-1) площею 316,40 кв.м,
що розташовані за адресою: Волинська
область, м.Луцьк, вул. Зв'язківців, 6.
Решту позовних вимог просив
задовольнити повністю.

Суд прийняв подану заяву, а тому має
місце новий предмет позову, а саме:

- визнати недійсним договір
купівлі-продажу нежилих будівель,
укладений 21.12.2012 р. між публічним
акціонерним товариством
"Свемон-Волинь" та товариством з
обмеженою відповідальністю "Завод
засобів зв'язку", посвідчений приватним
нотаріусом Київського міського
нотаріального округу Шевчук З.М.,
зареєстрований в реєстрі №5158.

- визнати недійсним договір
купівлі-продажу нежилих будівель,
укладений 21.12.2012 р. між публічним
акціонерним товариством
"Свемон-Волинь" та товариством з
обмеженою відповідальністю "Завод
засобів зв'язку", посвідчений приватним
нотаріусом Київського міського
нотаріального округу Шевчук З.М.,
зареєстрований в реєстрі №5160.

- визнати недійсним договори про
внесення змін і доповнень до договорів
купівлі-продажу нежилих будівель від
21.12.2012 р., посвідченні Шевчук З.М.,
приватним нотаріусом Київського
міського нотаріального округу,
укладенні 19.06.2013 р. між публічним
акціонерним товариством
"Свемон-Волинь" та товариством з
обмеженою відповідальністю "Завод
засобів зв'язку", зареєстровані в
реєстрі №№2136,2137.

12.11.2014 р. ухвалою суду було
відкладено розгляд справи у зв'язку із
неявкою представника відповідача та
представника третьої особи в судове
засідання.

В судовому засіданні представник
позивача позовні вимоги підтримав.

Представник відповідача та
представник третьої особи в судове
засідання не з'явився, вимог ухвали
суду не виконали про причини неявки суд
не повідомили.

Явка сторін обов'язковою не
визнавалась. Суд прийшов до висновку
про можливість розгляду справи по суті
в судовому засіданні за відсутністю
представника відповідача та третьої
особи, за наявними матеріалами на
підставі ст. 75 ГПК України, запобігаючи
одночасно безпідставному затягуванню
розгляду спору та з огляду на
встановлений статтею 69 ГПК України
строк вирішення спору.

Заслухавши пояснення представника
позивача, дослідивши письмові докази в
справі, суд приходить до наступного
висновку.

Як вбачається з матеріалів справи
21.12.2012 р. між публічним акціонерним
товариством "Свемон-Волинь" та
товариством з обмеженою
відповідальністю "Завод засобів
зв'язку укладено договори купівлі -
продажу нежилих будівель (а.с.11-15).

19.06.2013 р. договорами були внесенні зміни
та доповнення до договорів
купівлі-продажу нежилих будівель від
21.12.2012 р. (а.с.16-17).

Відповідно до п.п. 1.1. договорів
купівлі-продажу предметом їх є
передача у власність нерухомих
об'єктів: адмінбудинку (А2) та гаража
(Б-1).

Договори купівлі - продажу та договори
про внесення змін та доповнень до
договорів купівлі-продажу були
підписанні Гіль А.Д., який діяв на
підставі статуту ПАТ"Свемон-Волинь"
затвердженого загальними зборами
акціонерів ВАТ «Свемон-Волинь»
протоколу №1 від 04.10.2010 р., протокол №1,
засідання Наглядової ради товариства
від 24.05.2012р. та протоколу №1/11-2012 від
29.11.2012р.

Протоколом № 1 від 24.05.2012 р. засіданням
Наглядової ради публічного
акціонерного товариства
«Свемон-Волинь» було прийнято рішення
про призначення головою правління Гіля
А.Д. та про передачу новообраному
голові правління печатку та
документацію товариства (а.с.47).

Протоколом № 3/11-2012 від 29.11.2012 р., яким
затвердили вартість продажу
нерухомого майна товариства - будівель
та споруд майнового комплексу ПАТ
«Свемо-Волинь» загальною площею 316,40
кв.м. на рівні 100 000,00 грн. (а.с.48).

Протоколом № 5/11-2012 від 30.11.2012 р.
затвердили вартість продажу
нерухомого товариства - будівель та
споруд майнового комплексу ПАТ
«Свемон-Волинь» загальною площею 1510,70
кв.м. на рівні 446 153,00 грн.(а.с.79).

Підставами для укладення договорів
слугували рішення Наглядової ради, які
були оформленні протоколами від 29.11.2012
р. та 30.11.2012 р.

Однак, вище зазначенні протоколи
Наглядової ради рішенням
господарського суду Волинської
області від 26.06.2014 р. у справі №903/468/14
визнано недійсними з посиланням на те,
що засідання наглядової ради
ПАТ"Свемон-Волинь" у 2012-2013 роках не
проводилось, підписи на протоколах
навпроти прізвищ членів наглядової
ради виконані не зазначеними в
протоколі особами (а.с.52-56). Дане рішення
суду набрало законної сили.

Враховуючи, що протокол Наглядової
ради від 29.11.2012 р. та 30.11.2012 р. про надання
згоди на реалізацію нерухомого майна,
на який є посилання в договорі
купівлі-продажу, був фактично
сфальсифікований та визнаний судом
недійсним, відсутні підстави вважати,
що голова правління товариства
"Свемон-Волинь" Гіль А.Д. мав законні
повноваження на укладення договору про
відчуження гаража, який відноситься до
основних засобів товариства.

Відповідно до п.1 ч.2 ст. 16 ЦК України
кожна особа має право звернутися до
суду за захистом свого особистого
немайнового або майнового права та
інтересу. Способами захисту цивільних
прав та інтересів, зокрема визнання
правочину недійсним.

Згідно зі статтею 215 ЦК України
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною вимог, які
встановлені частиною
першою-третьою, п'ятою та шостою статті
203 ЦК України. Якщо недійсність
правочину прямо не встановлена
законом, але одна із сторін або інша
заінтересована особа заперечує його
дійсність на підставах, встановлених
законом, такий правочин може бути
визнаний судом недійсним.

Відповідно до частини 1-3, 5, 6 статті 203 ЦК
України зміст правочину не може
суперечити цьому Кодексу, іншим актам
цивільного законодавства, а також
моральним засадам суспільства; особа,
яка вчиняє правочин, повинна мати
необхідним обсяг цивільної
дієздатності; волевиявлення учасника
правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі;
правочин має вчинятися у формі,
встановленій законом; правочин має
бути спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до Постанови Пленум ВГС
України, від 29.05.2013, № 11 "Про деякі
питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними")
вирішуючи спори про визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними, господарський суд повинен
встановити наявність фактичних
обставин, з якими закон пов'язує
визнання таких правочинів
(господарських договорів) недійсними
на момент їх вчинення (укладення) і
настання відповідних наслідків, та в
разі задоволення позовних вимог
зазначати в судовому рішенні, в чому
конкретно полягає неправомірність дій
сторони та яким нормам законодавства
не відповідає оспорюваний правочин.

Наведені вище обставини свідчать про
те, що оспорюванні позивачем договори
купівлі-продажу не відповідають
приписам ч.ч.1, 2 ст. 203 України, оскільки
укладений особою, яка не мала згідно
установчих документів товариства
необхідного обсягу цивільної
дієздатності (відсутність достатніх
повноважень на підписання договорів
купівлі-продажу та договорів про
внесення змін та доповнень до
договорів купівлі-продажу), а тому
підлягають визнанню недійсними.

Статтею 216 ЦК України передбачено, що
недійсний правочин не створює
юридичних наслідків, крім тих, що
пов'язані з його недійсністю.

Згідно ст. 33 ГПК України кожна сторона
повинна довести ті обставини, на які
вона посилається як на підставу своїх
вимог і заперечень. Відповідно до ст. 34
ГПК України господарський суд приймає
тільки ті докази, які мають значення
для справи. Обставини справи, які
відповідно до законодавства повинні
бути підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Статтею 43 ГПК України передбачено, що
господарський суд оцінює докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
процесі всіх обставин справи в їх
сукупності, керуючись законом. Ніякі
докази не мають для господарського
суду заздалегідь встановленої сили.

Керуючись ст. ст. 22, 44, 49, 82 - 85
Господарського процесуального кодексу
України та на підставі ст.ст. 173, 193, 202, 218
Господарського кодексу України, ст.ст.
11, 203, 215, 216 Цивільного кодексу України,
суд,

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

1. Визнати недійсним договір
купівлі-продажу нежилих будівель,
укладений 21.12.2012 р. між публічним
акціонерним товариством
"Свемон-Волинь" та товариством з
обмеженою відповідальністю "Завод
засобів зв'язку", посвідчений приватним
нотаріусом Київського міського
нотаріального округу Шевчук З.М.,
зареєстрований в реєстрі №5158.

2. Визнати недійсним договір
купівлі-продажу нежилих будівель,
укладений 21.12.2012 р. між публічним
акціонерним товариством
"Свемон-Волинь" та товариством з
обмеженою відповідальністю "Завод
засобів зв'язку", посвідчений приватним
нотаріусом Київського міського
нотаріального округу Шевчук З.М.,
зареєстрований в реєстрі №5160.

3. Визнати недійсним договори про
внесення змін і доповнень до договорів
купівлі-продажу нежилих будівель від
21.12.2012 р., посвідченні Шевчук З.М.,
приватним нотаріусом Київського
міського нотаріального округу,
укладенні 19.06.2013 р. між публічним
акціонерним товариством
"Свемон-Волинь" та товариством з
обмеженою відповідальністю "Завод
засобів зв'язку", зареєстровані в
реєстрі №№2136,2137.

Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Апеляційна скарга подається через
господарський суд Волинської області
до Рівненського апеляційного
господарського суду протягом 10 днів з
моменту підписання повного тексту
рішення.

Повний текст рішення складено

та підписано 01.12.2014 р.

Суддя
І. О. Гарбар