ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
тел. /0552/ 49-31-78
Веб сторінка : ks.arbitr.gov.ua/sud5024/
________________________________________________________________________
________________________________________________________________________
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

02 грудня 2014 р.
Справа № 923/1634/14

Господарський суд Херсонської області
у складі судді Александрової Л.І. при
секретарі Джафаровій М.Б., розглянувши
у відкритому судовому засіданні справу

за позовом товариства з обмеженою
відповідальністю "РО-СЛА", м. Херсон

до товариства з обмеженою
відповідальністю "Укравіт", м. Херсон

про визнання недійсним договору
поставки

за участю представників сторін:

від позивача - не прибув.

від відповідача - Ліньова Г.О.,
представник, дов. від 08.10.2014 року.;
Гандзюра С.І., представник за
довіреністю б/ н від 05.11.2014 р.

В судовому засіданні оголошено вступну
та резолютивну частини рішення після
закінчення розгляду справи.

Товариство з обмеженою
відповідальністю "РО-СЛА" (позивач)
звернулось до господарського суду
Херсонської області з позовом до
товариства з обмеженою
відповідальністю "Укравіт" (відповідач)
про визнання недійсним договору
поставки на умовах товарного кредиту №
16-04-13/01 від 16.04.2013 р.

В обґрунтування позовних вимог позивач
посилається на положення ст.ст. 15, 16, 203,
207, 215, 241 Цивільного кодексу України, ст.
181 Господарського кодексу України,
ст.ст. 1, 2, 12, 15, 44, 54, 61, 64 Господарського
процесуального кодексу України.

Ухвалою господарського суду
Херсонської області від 05.11.2014 р.
порушено провадження у справі та
призначено розгляд справи на 19.11.2014 р.
Ухвалою суду від 19.11.2014 р. розгляд
справи відкладено на 02.12.2014 р.

Позивач, належним чином повідомлений
про час, дату та місце розгляду справи,
що підтверджується витягами з реєстру
вихідної поштової кореспонденції
канцелярії господарського суду
Херсонської області за 05.11.2014 р., за
19.11.2014 р. та списками № 452 від 06.11.2014 р., №
477 від 20.11.2014 р. згрупованих поштових
відправлень листів рекомендованих
поданих в Херсон - 25с господарським
судом Херсонської області, явку
уповноваженого представника не
забезпечив, витребувані судом
документи не надав.

На день розгляду справи ухвали суду про
порушення справи та відкладення
розгляду справи, надіслані на адресу
позивача, підприємством зв'язку до суду
не повернуті.

У постанові Пленуму Вищого
господарського суду України від 26.12.2011
р. № 18 "Про деякі питання практики
застосування Господарського
процесуального кодексу України судами
першої інстанції" (зі змінами і
доповненнями) сформульована правова
позиція відповідно до якої за змістом
статті 64 ГПК, зокрема, в разі ухвалу про
порушення провадження у справі було
надіслано за належною адресою (тобто
повідомленою суду стороною, а в разі
ненадання суду відповідної інформації
- адресою, зазначеною в Єдиному
державному реєстрі юридичних осіб та
фізичних осіб - підприємців), і не
повернуто підприємством зв'язку, то
вважається, що адресат повідомлений
про час і місце розгляду справи судом.
Доказом такого повідомлення в разі
неповернення ухвали підприємством
зв'язку може бути й долучений до
матеріалів справи та засвідчений самим
судом витяг з офіційного сайту
Українського державного підприємства
поштового зв'язку "Укрпошта" щодо
відстеження пересилання поштових
відправлень, який містить інформацію
про отримання адресатом відповідного
поштового відправлення, або засвідчена
копія реєстру поштових відправлень
суду.

Неявка представника позивача у судове
засідання господарського суду не
перешкоджає розгляду справи по суті за
наявними у ній матеріалами відповідно
до ст. 75 ГПК України.

17.11.2014 р. на адресу господарського суду
Херсонської області відповідач
надіслав відзив на позовну заяву (а.с.
40-41), згідно якого просив суд відмовити
у задоволенні позову.

Представники відповідача проти позову
заперечують, надавши аналогічні
пояснення, які містяться у відзиві на
позовну заяву.

Заслухавши пояснення представників
відповідача, що прибули в судове
засідання, дослідивши матеріали
справи, господарський суд

в с т а н о в и в:

16.04.2013 р. між ТОВ "РО-СЛА" та ТОВ "Укравіт"
був укладений договір поставки на
умовах товарного кредиту № 16-04-13/01,
відповідно до якого продавець
зобов'язується в порядку та на умовах,
визначених у цьому договорі, передати у
власність покупця (поставити) Товар
(добрива з мікроелементами для
позакореневого підживлення, засоби
захисту рослин), а покупець
зобов'язується в порядку та на умовах,
визначених у цьому договорі, прийняти
Товар та оплатити його вартість.

Пунктом 2.1 даного договору передбачено,
що ціна Товару (в т.ч. ціна за одиницю
Товару), умови та витрати на доставку
вказується Сторонами в Специфікаціях,
що є неавід'ємною частиною цього
договору.

У відповідності до Додатків № 3, № 4, №
13, № 14 до договору поставки
(Специфікація від 17.05.2013 р.,
Специфікація від 10.06.2013 р., Специфікація
від 23.07.2013 р., Специфікація від 19.07.2013 р.).
Сторонами було погоджено кількість
товару, строк поставки товару, ціну,
строк та порядок сплати за поставлений
товар. Загальна вартість товару за цими
додатками становила 142923 грн. 50 коп.

Відповідно до п. 5.1 Статуту ТОВ "РО-СЛА"
15.08.2014 р. під час ознайомлення з даними
бухгалтерського обліку та звітності
учасниками Товариства було виявлено
порушення Генеральним директором
Кальченко М.М. статутних документів,
рішення загальних зборів учасників № 34
від 22.06.2012 р., п. 2.2.2 та п. 4.1 Трудового
контракту від 22.06.2012 р., щодо на
укладення генеральним директором
Договору поставки на умовах товарного
кредиту № 16-04-13/01 від 16.04.2013 р., на суму
більше ніж 100000 грн., без отримання згоди
на його вчинення.

Позивачем до матеріалів справи надано
наказ ТОВ "РО-СЛА" № 1607 Д від 02.09.2014 р.,
протокол Зборів Учасників та
Засновників ТОВ "РО-СЛА" № 46 від 02.09.2014 р.
(а.с. 20-21), які на його думку, свідчать про
відсутність у позивача наміру щодо
прийняття до виконання вказаного
зобов'язання.

Частиною 1 ст. 215 ЦК України передбачено,
що підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення його
сторонами вимог, які вставлені
частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України.

Статтею 203 ЦК України встановлені
загальні вимоги, додержання яких є
необхідним для чинності правочину.
Зокрема: 1) зміст правочину не може
суперечити цьому Кодексу, іншим актам
цивільного законодавства, а також
інтересам держави і суспільства, його
моральним засадам; 2) особа, яка вчиняє
правочин, повинна мати необхідний
обсяг цивільної дієздатності; 3)
волевиявлення учасника правочину має
бути вільним і відповідати його
внутрішній волі; 4) правочин має
вчинятися у формі, встановленій
законом; 5) правочин має бути
спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до пп. д) п. 9.6 ст. 9 Статуту
позивача до виключної компетенції
зборів учасників Товариства віднесено
затвердження угод на суму більш як один
мільярд гривень. Пунктом 9.18 Статуту
визначено, що директор вирішує всі
питання діяльності Товариства, крім
тих, які відносяться до виключної
компетенції зборів учасників.

Згідно з Випискою з Єдиного державного
реєстру юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців серія АА № 598423 від
29.03.2013 р. у директора позивача -
Кальченко Миколи Миколайовича, взагалі
відсутні будь-які обмеження щодо
представництва від імені юридичної
особи.

Частиною 3 ст. 92 ЦК України встановлено,
що орган або особа, яка відповідно до
установчих документів юридичної особи
чи закону виступає від її імені,
зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

У відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження.

Відповідно до підпункту 3.3 пункту 3
постанови пленуму Вищого
господарського суду України від 29.05.2013
р. № 11 "Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів )
недійсними" передбачено, що припис
абзацу першого частини третьої статті
92 ЦК України зобов'язує орган або особу,
яка виступає від імені юридичної особи
не перевищувати своїх повноважень.
Водночас саме лише порушення даного
обов'язку не є підставою для визнання
недійсними правочинів, вчинених цими
органами (особами) від імені юридичної
особи з третіми особами, оскільки у
відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження (абзац
другий частини третьої статті 92 ЦК
України).

У зв'язку з наведеним господарському
суду слід виходити з того, що
контрагент юридичної особи знає (або
повинен знати) про обмеження
повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом
(наприклад, абзацом другим частини
другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено
відомості у відкритому доступі на
офіційному веб-сайті розпорядника
Єдиного державного реєстру юридичних
осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про
підписання його особою, яка діє на
підставі статуту підприємства чи
іншого документа, що встановлює
повноваження зазначеної особи, то
наведене свідчить про обізнаність
іншої сторони даного договору з таким
статутом (іншим документом) у частині,
яка стосується відповідних
повноважень, і в такому разі суд не може
брати до уваги посилання цієї сторони
на те, що їй було невідомо про наявні
обмеження повноважень представника її
контрагента.

Як вбачається із вищевикладеного, на
дату укладення договору, Статутом
відповідача та законом не встановлені
обмеження повноважень директора
стосовно укладення угод, що
перевищують 100000 грн., не вміщено таких
відомостей і у відкритому доступі на
офіційному веб-сайті розпорядника
Єдиного державного реєстру юридичних
осіб та фізичних осіб-підприємців.

Що стосується обмежень повноважень
директора, викладених у трудовому
контракті та рішенні зборів учасників,
то ці обмеження не були та не могли бути
відомі відповідачу, так як трудовий
контракт регулює трудові відносини між
директором та власниками товариства, а
рішення заборів учасників не знайшло
свого відображення у вигляді
відповідних змін до Статуту та ЄДРПОУ.

Також, суперечить дійсності і
твердження позивача (з посиланням на
наказ № 1607Д від 02.09.2014 р. та рішення
загальних зборів учасників від 02.09.2014 р.
№ 46) про відсутність у ньому наміру
щодо його (договору) прийняття
(схвалення).

На дату прийняття рішення загальних
зборів та наказу, договір фактично вже
був схвалений позивачем, що
підтверджується прийняттям його
виконання шляхом отримання товару
(видаткові накладні № РН -0000379 від 20.09.2013
року; № РН - 0000382 від 23.09.2013 р.; № РН 0000327 -
07.08.2013 р.; № РН - 0000330 від 12.08.2013 р. ; № РН -
0000329 від 13.08.2013 р.; № РН - 0000335 від 21.08.2013 р.;
№ РН - 0000342 від 29.08.2013 р.; № РН - 0000263 від
01.07.2013 р.; № РН - 0000261 від 02.07.2013 р.; № РН -
0000286 від 10.07.2013 р.; № РН - 0000304 від 19.07.2013 р.;
№ РН - 0000309 від 22.07.2013 р.; № РН - 0000308 від
22.07.2013 р.; № РН - 0000311 від 23.07.2013 р. № РН -
0000231 від 10.06.2013 р.; № РН - 0000238 від 13.06.2013 р.;
№ РН - 0000246 від 14.06.2013 р.; № РН - 0000250 від
19.06.2013 р.; № РН - 0000258 від 26.06.2013 р.; №
РН-0000259 від 27.06.2013 р.; № РН - 0000148 від 17.05.2013
р.; № РН - 0000055 від 16.04.2013 р.; № РН - 0000090 від
25.04.2013 р. (а.с. 51-73) та частковим
здійсненням платежу, що
підтверджується банківськими
виписками від 06.02.2014 року, від 20.02.2014 р.
та Актом звіряння взаєморозрахунків
(а.с. 96-97, 99).

Підпунктом 3.4 пункту 3 постанови
пленуму Вищого господарського суду
України від 29.05.2013 р. № 11 "Про деякі
питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними"
передбачено, що наступне схвалення
юридичною особою правочину, вчиненого
від її імені представником, з
перевищенням повноважень,
унеможливлює визнання такого
правочину недійсним (стаття 241 ЦК
України). Настання передбачених цією
статтею наслідків ставиться в
залежність від того, чи було в
подальшому схвалено правочин особою,
від імені якої його вчинено; тому
господарський суд повинен у розгляді
відповідної справи з'ясовувати
пов'язані з цим обставини. Доказами
такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т. ін.). Наведене
стосується й тих випадків, коли
правочин вчинений не представником
юридичної особи з перевищенням
повноважень, а особою, яка взагалі не
мала повноважень щодо вчинення даного
правочину.

Отже, позивач схвалив договір,
прийнявши його виконання у повному
обсязі та частково перерахувавши
кошти.

За правилами ч. 1 ст. 32, ст. 33 ГПК України
доказами у справі є будь-які фактичні
дані, на підставі яких господарський
суд у визначеному законом порядку
встановлює наявність чи відсутність
обставин, на яких ґрунтуються вимоги і
заперечення сторін, а також інші
обставини, які мають значення для
правильного вирішення господарського
спору. Кожна сторона повинна довести ті
обставини, на які вона посилається як
на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно із ч.ч. 1, 2 ст. 43 ГПК України суд
оцінює докази за своїм внутрішнім
переконанням, що ґрунтується на
всебічному повному і об'єктивному
розгляді в судовому процесі всіх
обставин справи в їх сукупності,
керуючись законом. Ніякі докази не
мають для господарського суду
зазделегіть встановленої сили.

З огляду на наведене, суд дійшов
висновку, що позивач не довів тих
обставин, на які він посилається як на
підставу своїх вимог про визнання
недійсним договору поставки на умовах
товарного кредиту № 16-04-13/01 від 16.04.2013 р.
Визначені ст. 215 ЦК України правові
підстави для визнання недійсним
правочину відсутні. Належних
допустимих доказів на спростування
визначених ст. 203 ЦК України загальних
вимог, додержання яких є необхідним для
чинності правочину, позивачем суду не
надано.

Доводи ж товариства з обмеженою
відповідальністю "РО-СЛА" наведеного не
спростовують, оскільки вони
ґрунтуються на помилковому тлумаченні
чинного законодавства.

Таким чином, дослідивши матеріали
даної справи, оцінивши відповідно до
вимог ст. 43 ГПК України надані
сторонами докази та проаналізувавши їх
згідно з вимогами діючого
законодавства, суд дійшов висновку про
відмову позивачу в задоволенні позову
з причин його необґрунтованості і
недоведеності.

Судові витрати покладаються на
позивача.

На підставі викладеного та керуючись
ст.ст.44, 49, 82-85 ГПК України,
господарський суд

в и р і ш и в:

В задоволенні позову відмовити.

Повне рішення складено 05.12.2014 р.

Суддя
Л.І. Александрова