ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ
Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98
_________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"24" листопада 2014 р.Справа № 924/1516/14

Господарський суд Хмельницької
області у складі:

суддя Гладій С.В., розглянувши
матеріали справи

за позовом: приватної
виробничо-комерційної фірми
"Поділля-Агропродукт" м. Красилів,
Хмельницької області

до товариства з обмеженою
відповідальністю "Поділля Заготзерно"
м.Хмельницький

про визнання договору поставки №2 від
16.08.2013р. за підписом Пархоменка О.В. та
Блажка Г.І. недійсним

про визнання договору поставки №2 від
16.08.2013р. за підписом Пархоменка О.В. та
Гуменюка О.В. недійсним

Представники сторін:

від позивача Черняк В.Л.-представник за
довіреністю №200 від 27.10.14.

Вознюк Р.П.- довіреність
№2/8 від 07.11.14.

від відповідача Драч С.О.- представник
за довіреністю від 08.07.13.

Драч В.М.- представник за
довіреністю від 11.03.14.

В судовому засіданні, відповідно до ч. 2
ст. 85 ГПК України, проголошено вступну
та резолютивну частини рішення.

Обставини справи:

Позивач звернувся з позовом до суду в
якому просить визнати недійсним
договір поставки №2 від 16.08.2013р. за
підписом Пархоменка О.В. та Блажка Г.І.
та визнати недійсним договір поставки
№2 від 16.08.2013р. за підписом Пархоменка
О.В. та Гуменюка О.В., в обґрунтування
позову посилається на те, що спірні
договори є нікчемними, оскільки не були
спрямовані на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені
договорами.

На підставі зазначеного просить позов
задоволити.

Відповідач в судовому засіданні та у
відзиві на позов проти задоволення
позову заперечує. Посилається на те, що
оскільки наступна дія перерахування
коштів (що підтверджує платіжне
доручення про перерахування коштів)
вказує саме на настання правових
наслідків. Також відповідач вчиняв і
інші дії, зокрема: 21.11.2013р. ТОВ
„Поділля-Заготзерно" була направлена
вимога про повернення коштів у зв'язку
з не поставкою зерна - пшениці 3 класу;
20.01.2014р. направлена повторна вимога про
повернення коштів. Позивач зерно
пшениці не поставив, кошти відповідачу
не повернув.

Звертає увагу також на те, що
Рівненським апеляційним господарським
судом у своїй постанові від 09.09.2014р. у
справі № 924/323/14 встановлено що 16.08.2013р.
між ПВКФ „Поділля-Агропродукт"
(постачальник) та ТОВ „Поділля
Заготзерно" (покупець) було укладено
договір поставки № 2, згідно якого
постачальник зобов'язується поставити
шляхом переоформлення в порядку,
встановленому Законом України „Про
зерно та ринок зерна в Україні" у
власність покупця зерно пшениці 3 класу
у кількості 300 тонн (надалі товар) за
ціною 1400,00 гри. за тонну на загальну
суму 420 000,00 гри. (в т.ч. ПДВ 70 000,00 грн.).

На виконання умов п.2.2 договору ТОВ
„Поділля-Заготзерно" проведено
попередню оплату в сумі 360000,00грн, що
підтверджується платіжним дорученням
від 20.08.2013р. № 243 на сум 360000,00 грн. Дане
платіжне доручення містить посилання
на договір поставки № 2 від 16.08.2013р., у
графі призначення платежу зазначено
„за зерно пшениці 3 кл. згідно договору
№ 2 від 16.08.2013р. в т.ч. 60 тис. ПДВ".

Приймаючи постанову від 09.09.2014р.
колегія суддів апеляційного суду
вказує на те, що позовні вимоги в сумі
360000,00 грн. суми попередньої оплати та
15258,08 грн. пені відповідач визнав, про що
зазначено у відзиві від 28.04.2014 р. №61 та
підтверджувалось представником
відповідача в суді.

Підписантами договору поставки №2 від
16.08.2013р. були Пархоменко О.В. - директор
ТОВ „Поділля Заготзерно" та Гуменюк О.
В. директор ПВФК „Поділля-Агропродукт",
які діяли в межах своїх повноважень на
підставі статуту, як з однієї сторони,
так і з іншої.

Посилається також на те, що підписання
аналогічного договору за № 2 від 16.08.2013
року, що підписаний виконавчим
директором ПВФК „Поділля Агропродукт"
Блажко Г. І. та покупцем ТОВ „Поділля
Заготзерно", дійсно могло мати місце,
так як довіреність від 20.06.2013р. надавала
Блажку Г. І. такі повноваження.
Відповідно, не має правового значення
яка повноважна особа продавця
підписала договір № 2 від 16.08.2013р., тому
що наступні дії та бездіяльність
позивача (не поставка та не повернення
коштів) свідчать про його реальність та
дійсність.

На підставі наведеного просить в
позові відмовити.

Розглянувши подані документи і
матеріали, з'ясувавши фактичні
обставини, на яких ґрунтуються позовні
вимоги, дослідивши докази, які мають
юридичне значення для розгляду справи
по суті, суд встановив:

16.08.2013р. між ПВКФ "Поділля-Агропродукт"
(постачальник) та ТОВ "Поділля
Заготзерно" (покупець) було укладено
договори поставки № 2, згідно яких,
постачальник зобов'язується поставити
шляхом переоформлення в порядку,
встановленому Законом України "Про
зерно та ринок зерна в Україні" у
власність покупця зерно пшениці 3
класу у кількості 300 тонни (надалі -
товар) за ціною 1400,00 грн. за тонну на
загальну суму 420 000,00 грн. (в т.ч. ПДВ 70
000,00 грн.).

Договір поставки № 2 від 16.08.2013 року
підписаний зі сторони постачальника -
ПВКФ „Поділля-Агопродукт" виконавчим
директором Блажко Г. І., що діє на
підставі довіреності від 20.06.2013 року, зі
сторони покупця - ТОВ „Поділля
Заготзерно" в особі директора
Пархоменка О. В., що діє на підставі
Статуту та скріплений печатками
товариств.

Договір поставки № 2 від 16.08.2013 року
підписаний зі сторони ПВКФ
„Поділля-Агропродукт" директором
товариства Гуменюком О. В., що діє на
підставі Статуту, та зі сторони покупця
- ТОВ „Поділля-Заготзерно" в особі
директора товариства Пархоменка О. В.,
що діє на підставі Статуту та
скріплений печатками товариств.

У п.п.1.2, 1.4 договорів передбачено, що
постачальник зобов'язаний передачу
товару здійснити не пізніше 30 жовтня
2013 р. на зерноскладі ПВКФ
"Поділля-Агропродукт" за адресою м.
Красилів, вул. Грушевського, 148. У разі
непоставки зерна пшениці 3 класу у
строк, зазначений в пп. 1.2 цього
договорів, постачальник повертає на
поточний рахунок покупця суму
отриманої попередньої оплати. Строк
повернення коштів не повинен
перевищувати 14 днів від зазначеної
дати поставки.

Пунктом 2.2 договорів передбачено, що
покупець зобов'язується внести
попередню оплату за товар у розмірі не
менше 50% його вартості шляхом
перерахування коштів на поточний
рахунок продавця не пізніше 23 серпня 2013
р. Остаточний розрахунок за товар
провести шляхом перерахування коштів
на поточний рахунок постачальника
згідно наданого рахунку в день
переоформлення за умови наявності всіх
необхідних документів.

На виконання умов договорів, позивачем
проведено попередню оплату в сумі 360000,00
грн., що підтверджується платіжним
дорученням від 20.08.2013р. № 243 на суму
360000,00 грн. Дане платіжне доручення
містить посилання на договір поставки
№ 2 від 16.08.2013р., у графі призначення
платежу зазначено "за зерно пшениці 3
кл. згідно договору № 2 від 16.08.2013р., в
т.ч. 60 тис. ПДВ".

Відповідач у визначений п.п. 1.2
договорів строк поставку товару не
провів.

Враховуючи, що відповідач зобов`язань
щодо за договорами поставки не виконав,
товару на суму 360000,00 грн. не поставив,
позивач направив на адресу відповідача
лист від 21.11.2013р. за вих. № 31 із вимогою
про розірвання договору поставки № 2
від 16.08.2013р. та про повернення
попередньої оплати в сумі 360000,00 грн. у
зв'язку із зміною істотних обставин.
Вказаний лист отримано відповідачем
29.11.2013р., що підтверджується поштовим
повідомленням про вручення
рекомендованого відправлення.

20.01.2014р. позивач повторно
направив на адресу відповідача
письмову вимогу про повернення коштів
в сумі 360000,00 грн., яка отримана
відповідачем 29.01.2014р. згідно з
повідомленням про вручення поштової
кореспонденції. Вказані вимоги про
оплату залишені відповідачем без
розгляду та задоволення.

Рішенням господарського суду
Хмельницької області від 12.05.2014 року у
справі № 924/323/14 позов ТОВ „Поділля
Заготзерно" до ПВКФ
„Поділля-Агропродукт" про стягнення
402840,00 грн., з яких 360000,00 грн. - сума
неповернутих коштів, 42840,00 грн. - пені
задоволено частково. Стягнуто із ПВКФ
„Поділля-Агропродукт" на користь ТОВ
„Поділля Заготзерно" 360000,00 грн. сума
неповернутих коштів, 15258,08 грн. пені та
7505,16 грн. витрат по оплаті судового
збору.

Постановою Рівненського апеляційного
господарського суду від 09.09.2014 року
рішення господарського суду
Хмельницької області у справі № 924/323/14
залишене без змін.

Позивач, вважаючи, що спірні договори є
нікчемними, оскільки не були
спрямовані на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені
договорами, звернувся з позовом до суду
в якому просить визнати їх недійсними.

Дослідженням наявних в матеріалах
справи документів, доводів сторін суд
приходить до висновку, що позовні
вимоги задоволенню не підлягають з
наступних підстав:

Правочином є дія особи, спрямована на
набуття зміну або припинення цивільних
прав та обов'язків (ч. 1 ст. 202 ЦК України).

Приписами статті 203 ЦК України
визначено загальні вимоги, додержання
яких є необхідними для чинності
правочину.

Зміст правочину не може суперечити ЦК
України, іншим актам цивільного
законодавства, а також моральним
засадам суспільства. Особа, яка вчиняє
правочин, повинна мати необхідний
обсяг цивільної дієздатності. Правочин
має вчинятися у формі, встановленій
законом. Правочин має бути спрямований
на реальне настання правових
наслідків, що обумовлені ним (ч. ч. 1, 2, 3, 4
ст. 203 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами першою -
третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього
Кодексу.

Згідно з ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо
недійсність правочину прямо не
встановлена законом, але одна із сторін
або інша заінтересована особа
заперечує його дійсність на підставах,
встановлених законом, такий правочин
може бути визнаний судом недійсним
(оспорюваний правочин).

Обґрунтовуючи позов, позивач
посилається на те, що спірні договори
поставки від 16.08.2013 року підписані зі
сторони постачальника - ПВКФ
„Поділля-Агопродукт" виконавчим
директором Блажко Г. І., та директором
товариства Гуменюком О.В., не були
спрямовані на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені
договорами.

Згідно з приписами ч. 1 ст. 181 ГК України,
господарський договір за загальним
правилом викладається у формі єдиного
документа, підписаного сторонами та
скріпленого печатками.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України
правочин, який вчиняє юридична особа,
підписується особами, уповноваженими
на це її установчими документами,
довіреністю, законом або іншими актами
цивільного законодавства, та
скріплюється печаткою.

Абзацом першим частини третьої статті
92 ЦК України передбачено, що орган або
особа, яка відповідно до установчих
документів юридичної особи чи закону
виступає від її імені, зобов'язана
діяти в інтересах юридичної особи,
добросовісно і розумно та не
перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до п. 3.3 постанови Пленуму
Вищого господарського суду України № 11
від 29.05.2013р. «Про деякі питання практики
визнання правочинів (господарських
договорів) недійсними» (далі постанова
Пленуму ВГСУ №11) встановлено, що у
господарських відносинах правочин
(договір), як правило, вчиняється шляхом
складання документа (документів), що
визначає (визначають) його зміст і
підписується безпосередньо особою, від
імені якої він вчинений, або іншою
особою, яка діє в силу повноважень,
заснованих, зокрема, на законі,
довіреності, установчих документах.
Для вчинення правочинів органи
юридичної особи не потребують
довіреності, якщо вони діють у межах
повноважень, наданих їм законом, іншим
нормативно-правовим актом або
установчими документами. Письмовий
правочин може бути вчинений від імені
юридичної особи її представником па
підставі довіреності, закону або
адміністративного акта. Особа
призначена повноважним органом
виконуючим обов'язки керівника
підприємства, установи чи організації,
під час вчинення правочинів діє у межах
своєї компетенції без довіреності.

Як встановлено судом, спірні угоди зі
сторони ТОВ „Поділля Заготзерно" були
підписані в одному випадку Пархоменком
О.В. - директор товариства, який діяв в
межах повноважень наданих йому
Статутом товариства, в іншому випадку -
Блажко Г. І., який діяв в межах
повноважень, наданих йому довіреністю
від 20.06.2013р.

При цьому, чинним законодавством не
встановлено заборони, щодо укладення
даних договорів, як директором
товариства так і представником
товариства, повноваження якого
підтверджуються довіреністю.

На виконання зазначених угод, ТОВ
„Поділля-Заготзерно" було
перераховано 360000,00 грн., що
підтверджується платіжним дорученням
від 20.08.2013р. № 243. Дане платіжне
доручення містить посилання на договір
поставки № 2 від 16.08.2013р., у графі
призначення платежу зазначено "за
зерно пшениці 3 кл. згідно договору № 2
від 16.08.2013р., в т.ч. 60 тис. ПДВ", що в свою
чергу свідчить про реальне настання
правових наслідків, що обумовлені
договорами.

Відповідно, посилання позивача на те,
що спірні договори є нікчемними,
оскільки не були спрямовані на реальне
настання правових наслідків, що
обумовлені договорами, судом не
приймається, так як спростовується
наявними в матеріалах справи доказами.

Крім того судом враховується також, що
правомірність укладення одного зі
спірних договорів встановлена також і
рішенням суду у справі № 924/323/14,
оскільки приймаючи рішення про
задоволення позову про стягнення з
ПВКФ „Поділля-Агропродукт" суми
заборгованості, що виникла внаслідок
невиконання ПВКФ
„Поділля-Агропродукт" взятих на себе
зобов'язань за договором поставки № 2
від 16.08.2013 року судом надавалась оцінка
договору, який є предметом розгляду у
даній справі.

Згідно з ст. 32 Господарського
процесуального кодексу України,
доказами у справі є будь-які фактичні
дані, на підставі яких господарський
суд у визначеному законом порядку
встановлює наявність чи відсутність
обставин, на яких ґрунтуються вимоги і
заперечення сторін, а також інші
обставини, які мають значення для
правильного вирішення господарського
спору.

Відповідно до ст. ст. 33, 34
Господарського процесуального кодексу
України кожна сторона повинна довести
ті обставини, на які вона посилається
як на підставу своїх вимог і
заперечень. Докази подаються сторонами
та іншими учасниками судового процесу.
Господарський суд приймає тільки ті
докази, які мають значення для справи.
Обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Статтею 43 Господарського
процесуального кодексу України
визначено, що господарський суд оцінює
докази за своїм внутрішнім
переконанням, що ґрунтуються на
всебічному, повному і об'єктивному
розгляді в судовому процесі всіх
обставин справи в їх сукупності,
керуючись законом.

В порушення наведених норм закону
позивач не довів обставин, на які він
посилався як на підставу визнання
договорів поставки № 2 від 16.08.2013р.
недійсними.

Крім того, інших обставин, які б
свідчили про невідповідність спірних
договорів чинному законодавству,
позивачем не доведено.

З огляду на викладене, в позові
належить відмовити.

Судові витрати покладаються на
позивача у зв'язку з відмовою в позові.

Керуючись ст. ст. 1, 12, 33, 34, 44, 49, 82, 84, 85, 87
Господарського процесуального кодексу
України, СУД -

ВИРІШИВ:

В позові приватної
виробничо-комерційної фірми
"Поділля-Агропродукт" м. Красилів,
Хмельницької області до товариства з
обмеженою відповідальністю "Поділля
Заготзерно" м.Хмельницький про
визнання договору поставки №2 від
16.08.2013р. за підписом Пархоменка О.В. та
Блажка Г.І. недійсним про визнання
договору поставки №2 від 16.08.2013р. за
підписом Пархоменка О.В. та Гуменюка
О.В. недійсним відмовити.

Повний текст складено 29.11.2013р.

Суддя
С.В. Гладій

Пом. судді: І.М. Вальчук

Віддрук. 3 прим. :

1 - до справи,

2 - позивачу, (м. Красилі., Хмельницької
обл., вул. Грушевського,148)

3 - відповідачу. (м. Хмельницький, вул.
Чорновола,19)