м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
За позовом Фірми «Т.М.М.» - товариства з
обмеженою відповідальністю
до Товариства з обмеженою
відповідальністю «Ласка Лізинг» та
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Мега Торг ЛТД»
про визнання договору уступки прав
вимоги № 222-11/2013 від 05.12.2013 р. недійсним.
Суддя Нечай О.В.
Представники сторін:
від позивача: Полежаєва К.О., за
від відповідача - 1: Галков І.О., за
від відповідача - 2: Пінчук - Ніколайчук
Ю.В., за довіреністю.
СПРАВИ:
На розгляд господарського суду міста
Києва були передані позовні вимоги
Фірми «Т.М.М.» - товариства з обмеженою
відповідальністю (далі - позивач) до
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Ласка Лізинг» (далі -
відповідач - 1) та Товариства з
обмеженою відповідальністю «Мега Торг
ЛТД» (далі - відповідач - 2) про визнання
договору уступки прав вимоги № 222-11/2013
від 05.12.2013 р. недійсним.
12.09.2014 р. представником Фірми «Т.М.М.» -
товариства з обмеженою
відповідальністю через відділ
діловодства господарського суду міста
Києва було подано клопотання про
долучення документу до позовної заяви.
Ухвалою господарського суду міста
Києва від 15.09.2014 р. було порушено
справи призначено на 24.09.2014 р.
24.09.2014 р. судове засідання не відбулось.
Розпорядженням Заступника голови
господарського суду міста Києва
Ковтуна С.А. від 24.09.2014 р., у зв'язку з
перебуванням судді Нечая О.В. у
передано для розгляду судді Спичаку
Ухвалою господарського суду міста
прийнято до провадження суддею
Спичаком О.М., розгляд справи
призначено на 22.10.2014р.
Розпорядженням В.о. голови
господарського суду міста Києва
Ковтуна С.А. від 29.09.2014 р., у зв'язку з
поверненням судді Нечая О.В. з
передано для розгляду судді Нечаю О.В.
Ухвалою господарського суду міста
прийнято до провадження суддею Нечаєм
О.В., розгляд справи призначено на 22.10.2014
21.10.2014 р. через відділ діловодства
господарського суду міста Києва
представником відповідача - 1 було
подано відзив на позов.
У судове засідання 22.10.2014 р.
представники сторін з'явились.
У судовому засіданні 22.10.2014 р. судом, в
порядку, передбаченому ст. 77 ГПК
України, та в межах строків,
встановлених ст. 69 ГПК України, було
оголошено перерву до 26.11.2014 р.
05.11.2014 р. через відділ діловодства
господарського суду міста Києва
представником позивача були подані
письмові пояснення до відзиву на
У судове засідання 26.11.2014 р. представник
позивача з'явився, надав свої пояснення
по суті спору, позовні вимоги підтримав
Представники відповідачів 1 та 2 у
судове засідання 26.11.2014 р. з'явились,
надали свої пояснення по суті спору,
проти задоволення позову заперечували.
Розглянувши подані документи і
матеріали, заслухавши пояснення
представників сторін, з'ясувавши
фактичні обставини, на яких
ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши
докази, які мають значення для розгляду
справи і вирішення спору по суті,
господарський суд міста Києва,
25.04.2007 р. між Товариством з
обмеженою відповідальністю «Ласка
Лізинг» (далі - відповідач - 1,
лізингодавець) та Фірмою «Т.М.М.» -
Товариством з обмеженою
відповідальністю (далі - позивач,
лізингоодержувач) було укладено
Договір фінансового лізингу № 805/04/2007
(далі - Договір фінансового лізингу),
відповідно до умов якого лізингодавець
зобов'язався придбати в свою власність
техніку у відповідності з встановленою
лізингоодержувачем специфікацією та
передати його без надання послуг по
управлінню та технічній експлуатації
лізингоодержувачу в якості предмету
лізингу в тимчасове володіння та
користування за плату, а
лізингоодержувач зобов'язується
прийняти його на умовах даного
Відповідно до п. 1.1 Договору
фінансового лізингу предметом лізингу
є екскаватор-навантажувач 3 CX SM в
кількості чотири одиниці, 2007 року
14.01.2014 р. позивача було
повідомлено листом від 09.12.2013 р. про
відступлення права вимоги (заміни
сторони зобов'язання) за Договором
фінансового лізингу шляхом укладення
між Товариством з обмеженою
відповідальністю «Мега Торг ЛТД» (далі
- відповідач - 2) та відповідачем - 1
відповідного договору.
05.12.2013 р. між відповідачем - 1 та
відповідачем - 2 було укладено Договір
уступки прав вимоги (заміни сторони у
зобов'язанні) № 222/11-2013 р. (далі - Договір
уступки прав вимоги), відповідно до
умов якого кредитор (відповідач - 1)
передає, а набувач (відповідач - 2)
приймає на себе право вимоги виконання
зобов'язань, які виникли на підставі
Договору фінансового лізингу.
Позивач зазначає суду про те, що
Договір уступки прав вимоги було
укладено з порушенням норм чинного
законодавства України, а тому такий
договір підлягає визнанню судом
Відповідно до ч. 1 ст. 202 Цивільного
кодексу України правочином є дія особи,
спрямована на набуття, зміну або
припинення цивільних прав та
Згідно з частинами 1 - 5 ст. 203 Цивільного
кодексу України зміст правочину не
може суперечити цьому Кодексу, іншим
актам цивільного законодавства, а
також інтересам держави і суспільства,
його моральним засадам. Особа, яка
вчиняє правочин, повинна мати
необхідний обсяг цивільної
дієздатності. Волевиявлення учасника
правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі.
Правочин має вчинятися у формі,
встановленій законом. Правочин має
бути спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним.
Як вбачається з приписів ст. 204
Цивільного кодексу України, правочин є
правомірним, якщо його недійсність
прямо не встановлена законом або якщо
він не визнаний судом недійсним.
Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу
України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.
Недійсним є правочин, якщо його
недійсність встановлена законом
(нікчемний правочин). У цьому разі
визнання такого правочину недійсним
судом не вимагається. У випадках,
встановлених цим Кодексом, нікчемний
правочин може бути визнаний судом
дійсним. Якщо недійсність правочину
прямо не встановлена законом, але одна
із сторін або інша заінтересована
особа заперечує його дійсність на
підставах, встановлених законом, такий
правочин може бути визнаний судом
недійсним (оспорюваний правочин).
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного
кодексу України кредитор у
зобов'язанні може бути замінений іншою
особою внаслідок, зокрема, передання
ним своїх прав іншій особі за
правочином (відступлення права вимоги).
Частиною 1 ст. 513 Цивільного кодексу
України встановлено, що правочин щодо
заміни кредитора у зобов'язанні
вчиняється у такій самій формі, що і
правочин, на підставі якого виникло
зобов'язання, право вимоги за яким
передається новому кредиторові.
Згідно з ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу
України заміна кредитора у
зобов'язанні здійснюється без згоди
боржника, якщо інше не встановлено
договором або законом.
Відповідно до ч. 1 ст. 638 Цивільного
кодексу України договір є укладеним,
якщо сторони в належній формі досягли
згоди з усіх істотних умов договору.
Істотними умовами договору є умови про
предмет договору, умови, що визначені
законом як істотні або є необхідними
для договорів даного виду, а також усі
ті умови, щодо яких за заявою хоча б
однієї із сторін має бути досягнуто
В свою чергу, відповідно до положень ч. 1
ст. 638 Цивільного кодексу України та ч. 2
ст. 180 Господарського кодексу України
істотними умовами цивільно-правового
договору є умова про предмет договору;
умови, що визначені законом як істотні
або є необхідними для договорів даного
виду; усі інші умови, щодо яких за
заявою хоча б однієї із сторін має бути
Крім того, відповідно до ч. 3 ст. 180
Господарського кодексу України при
укладенні господарського договору
сторони зобов'язані у будь-якому разі
погодити предмет, ціну та строк дії
Позиція суду ґрунтується на тому, що
сторони досягли згоди щодо всіх
істотних умов при укладенні Договору
уступки прав вимоги.
Згідно з ч. 1 ст. 1 ГПК України
підприємства, установи, організації,
інші юридичні особи (у тому числі
іноземні), громадяни, які здійснюють
підприємницьку діяльність без
створення юридичної особи і в
установленому порядку набули статусу
суб'єкта підприємницької діяльності
(далі - підприємства та організації),
мають право звертатися до
господарського суду згідно з
встановленою підвідомчістю
господарських справ за захистом своїх
порушених або оспорюваних прав і
охоронюваних законом інтересів, а
також для вжиття передбачених цим
Кодексом заходів, спрямованих на
запобігання правопорушенням.
При цьому, суд звертає увагу на те, що
Договір уступки прав вимоги не створює
нових обов'язків для позивача та не
порушує безпосередньо його прав та
охоронюваних законом інтересів, так як
укладений на підставі Договору
фінансового лізингу без жодних змін в
частині прав та обов'язків позивача.
Заміна кредитора у договорі є
передбаченою приписами чинного
законодавства України процедурою, а не
порушенням прав боржника за основним
При цьому, стаття 203 Цивільного кодексу
України містить вичерпний перелік
підстав, яким має відповідати
господарський договір, а відповідно і
за якими ознаками такий договір може
бути визнано недійсним.
Відповідно до статей 33, 34 ГПК України
кожна сторона повинна довести ті
обставини, на які вона посилається як
на підставу своїх вимог і заперечень.
Докази подаються сторонами та іншими
учасниками судового процесу.
Господарський суд приймає тільки ті
докази, які мають значення для справи.
Обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
Проте, позивачем не доведено суду
належними доказами того, що Договір
уступки прав вимоги суперечить
приписам чинного законодавства
Крім того, доводи позивача, що судами не
враховується Договір уступки прав
вимоги при вирішенні спорів за
Договором фінансового лізингу,
спростовуються наступним.
Судом встановлено, що Товариство з
обмеженою відповідальністю "Ласка
Лізинг" звернулось до господарського
суду міста Києва з позовом до Фірми
"Т.М.М." - Товариства з обмеженою
відповідальністю про стягнення 487 352,51
Рішенням господарського суду міста
Києва від 10.12.2013 у справі № 910/9567/13
позовні вимоги Товариства з обмеженою
відповідальністю "Ласка Лізинг"
задоволено частково, стягнуто з Фірми
"Т.М.М." - Товариства з обмеженою
відповідальністю на користь
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Ласка Лізинг"
заборгованість у розмірі 460 563,16
грн., пеню у розмірі 14 223,82 грн., 3% річних
у розмірі 12 119,66 грн., судовий збір у
розмірі 9 738,12 грн., в іншій частині у
задоволенні позову відмовлено.

Постановою Київського апеляційного
господарського суду від 02.04.2014 р., з
урахуванням ухвали про виправлення
описки від 23.04.2014 р., рішення
господарського суду міста Києва від
10.12.2013 р. у справі № 910/9567/13 залишено без
змін, замінено Товариство з обмеженою
відповідальністю "Ласка Лізинг" на
Товариство з обмеженою
відповідальністю "Мега Торг ЛТД" на
підставі Договору уступки прав вимоги.
Не погоджуючись із постановою суду
апеляційної інстанції в частині заміни
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Ласка Лізинг" на
Товариство з обмеженою
відповідальністю "Мега Торг ЛТД", Фірма
"Т.М.М." - товариство з обмеженою
відповідальністю звернулася до Вищого
господарського суду України із
касаційною скаргою, в якій просило
скасувати постанову Київського
апеляційного господарського суду від
02.04.2014 у справі № 910/9567/13 в цій частині.

Колегія суддів касаційної інстанції
дійшла висновку про те, що оскаржувана
постанова суду апеляційної інстанції
прийнята з повним, всебічним та
об'єктивним з'ясуванням обставин, які
мають значення для справи, а також з
дотриманням норм матеріального і
процесуального права, у зв'язку з чим
постановою Вищого господарського суду
України від 25.06.2014 р. касаційну скаргу
Фірми "Т.М.М." - товариства з обмеженою
відповідальністю залишено без
задоволення, а постанову Київського
апеляційного господарського суду від
02.04.2014 у справі № 910/9567/13 - без змін.

Відповідно до п. 2.1 постанови Пленуму
Вищого господарського суду України
«Про деякі питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними»
від 29 травня 2013 року N 11 (далі -
Постанова) правовідносини, пов'язані з
визнанням правочинів (господарських
договорів) недійсними, регулюються ЦК
України, ГК України, Земельним кодексом
України, Законами України "Про оренду
землі", "Про приватизацію державного
майна", "Про приватизацію невеликих
державних підприємств (малу
приватизацію)", "Про іпотеку", "Про
страхування", "Про банки і банківську
діяльність", "Про передачу об'єктів
права державної та комунальної
власності" та іншими актами
законодавства.

Правочин може бути визнаний недійсним
з підстав, передбачених законом.

Вирішуючи спори про визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними, господарський суд повинен
встановити наявність фактичних
обставин, з якими закон пов'язує
визнання таких правочинів
(господарських договорів) недійсними
на момент їх вчинення (укладення) і
настання відповідних наслідків, та в
разі задоволення позовних вимог
зазначати в судовому рішенні, в чому
конкретно полягає неправомірність дій
сторони та яким нормам законодавства
не відповідає оспорюваний правочин.

Оцінивши подані докази за своїм
внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на повному, всебічному і
об'єктивному розгляді в судовому
засіданні всіх обставин в їх
сукупності, та враховуючи, що кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень, суд дійшов
висновку про те, що заявлені позивачем
вимоги про визнання недійсним Договору
уступки прав вимоги не підлягають
задоволенню.

Відповідно до ч. 1 ст. 49 ГПК України
судовий збір покладається на позивача.

Враховуючи викладене, керуючись
статтями 4, 49, 82 - 85 ГПК України, суд,

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити.

2. Судовий збір покласти на позивача.

Повне рішення складено 01.12.2014 р.

Суддя
О.В. Нечай