П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 листопада 2014 року м. Київ

Судова палата у господарських справах
Верховного Суду України у складі:

головуючого
Барбари В.П.,

суддів: Берднік І.С., Гуля В.С., Ємця А.А.,
Жайворонок Т.Є., Колесника П.І.,
Потильчака О.І., Шицького І.Б., -

розглянувши у відкритому судовому
засіданні заяву товариства з обмеженою
відповідальністю «Слайсинг» (далі - ТОВ
«Слайсинг») про перегляд Верховним
Судом України постанови Вищого
господарського суду України від 6
серпня 2014 року в справі № 910/10168/13 за
позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Слайсинг» про
стягнення суми,

в с т а н о в и л а:

До Верховного Суду України звернулося
ТОВ «Слайсинг» із заявою про перегляд
постанови Вищого господарського суду
України від 6 серпня 2014 року у
справі № 910/10168/13.

Заяву мотивовано тим, що у справах № 5/10,
№ 5023/091/11, № 31/137, № 14/26(2-29/08), № 922/934/13-г,
№ 18/2350/12 Вищий господарський суд
України, застосувавши до спірних
правовідносин ті самі норми
матеріального права, дійшов висновку,
що вартість частки майна товариства,
належної до сплати учаснику, який
виходить (виключається) із товариства,
має визначатися з розрахунку вартості
усього майна, що належить товариству, в
тому числі основних засобів,
нематеріальних активів, оборотних
активів, майна невиробничого
призначення тощо з урахуванням
майнових зобов'язань товариства.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення
представників сторін, перевіривши
наведені заявником обставини, Судова
палата у господарських справах
Верховного Суду України вважає, що
заява підлягає частковому задоволенню
з нижченаведених підстав.

При вирішенні справи господарськими
судами встановлено, що 28
листопада 2011 року ОСОБА_1 звернулася до
ТОВ «Слайсинг» із заявою про вихід зі
складу учасників товариства із 5
березня 2012 року, в якій просила
виплатити їй вартість частини майна,
пропорційну її частці у статутному
капіталі товариства, згідно з порядком
та у строки, передбачені
законодавством. Для визначення
об'єктивної вартості майна товариства
позивач просила провести його
експертну оцінку.

Статтею 148 Цивільного кодексу України
(далі - ЦК України) передбачено, що
учасник товариства з обмеженою
відповідальністю має право вийти з
товариства, повідомивши товариство про
свій вихід не пізніше ніж за три місяці
до виходу, якщо інший строк не
встановлений статутом.

Відповідно до частини 2 статті 148 ЦК
України учасник, який виходить із
товариства з обмеженою
відповідальністю, має право одержати
вартість частини майна, пропорційну
його частці у статутному капіталі
товариства.

Порядок і спосіб визначення вартості
частини майна, що пропорційна частці
учасника у статутному капіталі, а також
порядок і строки її виплати
встановлюються статутом і законом.

Згідно з частиною 3 статті 148 ЦК України
спори, що виникають у зв'язку з виходом
учасника із товариства з обмеженою
відповідальністю, у тому числі спори
щодо порядку визначення частки у
статутному капіталі, її розміру і
строків виплати, вирішуються судом.

Як встановлено судами, відповідно до
п.п. 4.1.3, 17.2, 17.4-17.6 Статуту ТОВ «Слайсинг»
(в редакції чинній на час виникнення
спірних правовідносин) засновники
(учасники) товариства мають право вийти
у передбаченому цим Статутом порядку
зі складу товариства. Засновник
(учасник), який виходить із товариства,
має право одержати вартість частини
майна, пропорційну його частці у
статутному капіталі товариства.
Порядок і спосіб визначення вартості
частини майна (що пропорційна частці
засновника (учасника) у статутному
капіталі), а також порядок і строки її
виплати встановлюються за
домовленістю сторін. У разі
недосягнення згоди між сторонами
вартість частини майна, що підлягає
виплаті, визначається за допомогою
експертної оцінки, пропорційно розміру
частки засновника (учасника) у
статутному фонді товариства. Виплата
проводиться після затвердження звіту
за рік, в якому ця особа вийшла із
товариства в строк до 12 місяців із дня
виходу. Засновнику (учаснику), який
вибув, виплачується належна йому
частка прибутку, одержаного
товариством у цьому році до моменту
його виходу.

Згідно зі статтею 54 Закону України «Про
господарські товариства» при виході
учасника з товариства з обмеженою
відповідальністю йому виплачується
вартість частини майна товариства,
пропорційна його частці у статутному
капіталі. Виплата провадиться після
затвердження звіту за рік, в якому він
вийшов з товариства, і в строк до 12
місяців з дня виходу. На вимогу
учасника та за згодою товариства вклад
може бути повернуто повністю або
частково в натуральній формі.

Відповідно до частини 1 статті 190 ЦК
України майном як особливим об'єктом
вважаються окрема річ, сукупність
речей, а також майнові права та
обов'язки. За змістом частини 1 статті 66
та статті 139 Господарського кодексу
України майно підприємства становлять
речі та інші цінності (включаючи
нематеріальні активи), які мають
вартісне визначення, виробляються чи
використовуються у діяльності
суб'єктів господарювання та
відображаються в їх балансі або
враховуються в інших передбачених
законом формах обліку майна
підприємства.

Отже, вартість частини майна
товариства, що підлягає виплаті,
повинна відповідати вартості чистих
активів товариства, яка визначається в
порядку, встановленому законодавством,
пропорційно його частці в статутному
капіталі товариства на підставі
балансу, складеного на дату виходу
(виключення). Розрахунок належної
учаснику частини прибутку
здійснюється на дату виходу
(виключення) з товариства.

Таким чином, висновки судів першої та
апеляційної інстанцій, з якими
погодився і Вищий господарський суд
України, про те, що вартість частини
майна товариства, належна до сплати
учаснику, який виходить із цього
товариства, визначається виключно із
дійсної (ринкової вартості) об'єкта
оцінки, з урахуванням загальної
концепції визначення ринкової
вартості об'єктів нерухомого майна, без
урахування іншого майна товариства, є
необґрунтованими.

За таких обставин заява ТОВ «Слайсинг»
підлягає частковому задоволенню, а
постанова Вищого господарського суду
України від 6 серпня 2014
року - скасуванню з направленням справи
на новий розгляд до суду касаційної
інстанції.

Керуючись статтями 11114 , 11123 -11125
Господарського процесуального кодексу
України, Судова палата у господарських
справах Верховного Суду України

постановила:

Заяву товариства з обмеженою
відповідальністю «Слайсинг»
задовольнити частково.

Постанову Вищого господарського суду
України від 6 серпня 2014 року у справі №
910/10168/13 скасувати, справу направити на
новий розгляд до суду касаційної
інстанції.

Постанова є остаточною і може бути
оскаржена тільки на підставі,
встановленій пунктом 2 частини 1 статті
11116 Господарського процесуального
кодексу України.

Головуючий
В.П. Барбара

Судді:
І.С. Берднік В.С. Гуль А.А.
Ємець Т.Є. Жайворонок П.І.
Колесник О.І. Потильчак
І.Б. Шицький