ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" грудня 2014 р.
Справа № 911/4274/14

Господарський суд Київської області у
складі судді Лилака Т.Д., розглянувши
справу

за позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю «Інтерзерноторг»,
Київська обл., с. Красна Слобідкадо 1)
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Шеколан»,
м. Київ 2) Товариства з обмеженою
відповідальністю «Корма України»,
Київська обл., м. Васильківпро визнання
договору недійсним,за участю
представників:

позивача:Сатирь Л.В., довіреність №27
від 18.03.2014 року;відповідача 1:Рижий А.А.,
довіреність №13-08/4 від 13.08.2014
року;відповідача 2:не з'явилися;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У жовтні 2014 року Товариство з обмеженою
відповідальністю «Інтерзерноторг»
звернулося до господарського суду
Київської області з позовною заявою до
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Шеколан» та
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Корма Україна» про
визнання недійсним договору про
відступлення права вимоги №25-06/14 від
25.06.2014 року укладеного між Товариством
з обмеженою відповідальністю «Корма
Україна» та Товариством з обмеженою
відповідальністю «Шеколан»,
посилаючись на приписи статей 203, 215 ЦК
України.

Ухвалою господарського суду Київської
області від 07.10.2014 року порушено
провадження у справі та призначено
справу до розгляду на 16.10.2014 року.

Ухвалою господарського суду Київської
області від 16.10.2014 року розгляд справи
було відкладено на 30.10.2014 року.

30.10.2014 року через канцелярію
господарського суду Київської області
Товариством з обмеженою
відповідальністю «Інтерзерноторг»
подано письмове клопотання про
зобов'язання відповідача 1 надати
позивачу належним чином засвідчену
копію договору про відступлення права
вимоги №25-06/14 від 25.06.2014 року та
документи відображення операції з
відступлення права вимоги, яке
задоволено судом в повному обсязі, про
що зазначено в протоколі судового
засідання від 30.10.2014 року.

Ухвалою господарського суду Київської
області від 30.10.2014 року розгляд справи
було відкладено на 13.11.2014 року.

Ухвалою господарського суду Київської
області від 13.11.2014 року розгляд справи
було відкладено на 27.11.2014 року.

Через канцелярію суду 27.11.2014 року
відповідач 1 надав відзив на позовну
заяву, в якому проти позову
заперечував, та просив суд відмовити в
задоволені позову.

В судовому засіданні 27.11.2014 року
представниками позивача та
відповідача 1 заявлено клопотання про
продовження строку вирішення спору,
яке судом задоволено.

Ухвалою господарського суду Київської
області від 27.11.2014 року суд продовжив
строк вирішення спору та відклав
розгляд справи на 04.12.2014 року.

Через канцелярію суду 03.12.2014 року
позивач надав заперечення на відзив, в
якому проти позову заперечував, та
просив суд задовольнити позов в
повному обсязі.

Представник відповідача 2 в судове
засідання 04.12.2014 року не з'явився,
відзив на позов не надав, про час і
місце судового засідання був
повідомлений належним чином.

Згідно з пп. 3.9.2 п. 3.9 постанови Пленуму
Вищого господарського суду України від
26.12.2011 р. №18 «Про деякі питання практики
застосування Господарського
процесуального кодексу України судами
першої інстанції», у випадку
нез'явлення в засідання господарського
суду представників обох сторін або
однієї з них справа може бути
розглянута без їх участі, якщо неявка
таких представників не перешкоджає
вирішенню спору.

Враховуючи те, що нез'явлення
представника відповідача 2 не
перешкоджає розгляду справи по суті, а
матеріали справи є достатніми для
вирішення спору в даному судовому
засіданні, суд вважає за можливе
розглянути позов у відсутності
представника відповідача 2, за наявними
у справі матеріалами згідно з вимогами
статті 75 Господарського
процесуального кодексу України.

Заслухавши пояснення представників
позивача та відповідача 2, дослідивши
наявні в матеріалах справи докази,
всебічно і повно з'ясувавши всі
фактичні дані, на яких ґрунтується
позов, об'єктивно оцінивши докази, які
мають значення для розгляду справи і
вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до ст. 509 ЦК України,
зобов'язанням є правовідношення, в
якому одна сторона (боржник)
зобов'язана вчинити на користь другої
сторони (кредитора) певну дію (передати
майно, виконати роботу, надати послугу,
сплатити гроші тощо) або утриматися від
певної дії, а кредитор має право
вимагати від боржника виконання його
обов'язку.

Згідно ст. 626 ЦК України, договором є
домовленість двох або більше сторін,
спрямована на встановлення, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу
сторони є вільними в укладенні
договору, виборі контрагента та
визначенні умов договору з урахуванням
вимог цього Кодексу, інших актів
цивільного законодавства, звичаїв
ділового обороту, вимог розумності та
справедливості (стаття 626 ЦК України).

15.11.2013 року між Товариством з обмеженою
відповідальністю «Корма України»
(продавець) та Товариством з обмеженою
відповідальністю «Інтерзерноторг»
(покупець) було укладено договір
купівлі-продажу №275/П/15, за умовами
якого продавець передає, а покупець
приймає: продукти переробки олійних та
зернових, іменовані надалі товар.

У зв'язку з невиконанням Товариством з
обмеженою відповідальністю
«Інтерзерноторг» зобов'язань за
договором купівлі-продажу №275/П/15 від
15.11.2013 року, рішенням господарського
суду Київської області від 15.05.2014 року
(в редакції ухвали господарського суду
Київської області про виправлення
описки від 26.05.2014 року) позов Товариства
з обмеженою відповідальністю «Корма
України» до Товариства з обмеженою
відповідальністю «Інтерзерноторг»
задоволено частково, стягнуто 237 252,00
грн. основного боргу, 10 316, 76 грн. пені, 2
380,80 грн. 3 % річних, 3 285,66 грн.
інфляційних втрат та 5 064,70 грн.
судового збору.

Відповідно до ст. 513 ЦК України правочин
щодо заміни кредитора у зобов'язанні
вчиняється у такій самій формі, що і
правочин, на підставі якого виникло
зобов'язання, право вимоги за яким
передається новому кредиторові.

Статтею 514 ЦК України встановлено, що до
нового кредитора переходять права
первісного кредитора у зобов'язанні в
обсязі і на умовах, що існували на
момент переходу цих прав, якщо інше не
встановлено договором або законом.

25.06.2014 року між Товариством з обмеженою
відповідальністю «Корма України»
(первісний кредитор) та Товариством з
обмеженою відповідальністю «Шеколан»
(новий кредитор) укладено договір про
відступлення права вимоги №25-06/14 за
умовами якого первісний кредитор
відступає новому кредиторові, а новий
кредитор набуває право вимоги до
боржника.

Відповідно до п. 1.2. договору про
відступлення права вимоги, під «правом
вимоги до боржника» у п. 1.1. цього
договору і надалі за його текстом
сторони розуміють права грошових вимог
первісного кредитора до Товариства з
обмеженою відповідальністю
«Інтерзерноторг», (далі
- боржник), що виникли на підставі
договору купівлі-продажу №275/П15 від
15.11.2013 року (далі - основний договір),
укладеного між первісним кредитором та
боржником.

Згідно п. 3.2. договору про відступлення
права вимоги, первісний кредитор
зобов'язаний сповістити боржника про
відступлення права вимоги за цим
договором протягом 3 (трьох) робочих
днів з моменту підписання цього
договору шляхом поштового надсилання з
повідомленням про вручення боржнику
копії цього договору.

Цей договір набирає чинності з моменту
його підписання і діє до повного
виконання сторонами своїх зобов'язань
за цим договором (п. 5.1. договору про
відступлення права вимоги).

Відповідно до ч. 2 ст. 516 ЦК України, якщо
боржник не був письмово повідомлений
про заміну кредитора у зобов'язанні,
новий кредитор несе ризик настання
несприятливих для нього наслідків. У
цьому разі виконання боржником свого
обов'язку первісному кредиторові є
належним виконанням.

На виконання умов договору про
відступлення права вимоги
відповідачем 1 направлено позивачу
повідомлення про відступлення права
вимоги від 25.06.2014, факт отримання даного
повідомлення позивачем не спростовано.

Постановою Київського апеляційного
господарського суду від 04.08.2014 року у
справі 911/736/14, рішення господарського
суду Київської області від 15.05.2014 року
(в редакції ухвали господарського суду
Київської області про виправлення
описки від 26.05.2014 року) у справі №911/736/14
залишено без змін та на підставі ст. 25
ГПК України замінено позивача -
Товариство з обмеженою
відповідальністю «Корма України» на
його правонаступника - Товариство з
обмеженою відповідальністю «Шеколан».

Вказаний факт в силу ч. 2 ст. 35 ГПК
України є преюдиціальним для цієї
справи значенням у вирішенні даного
спору.

Відповідно до ч. 2 ст. 35 ГПК України
факти, встановлені рішенням
господарського суду (іншого органу,
який вирішує господарські спори), за
винятком встановлених рішенням
третейського суду, під час розгляду
однієї справи, не доводяться знову при
вирішенні інших спорів, в яких беруть
участь ті самі сторони.

У преамбулі та статті 6 параграфу 1
Конвенції про захист прав та свобод
людини, рішенні Європейського суду з
прав людини від 25.07.2002 року у справі за
заявою № 48553/99 «Совтрансавто-Холдінг»
проти України», а також рішенні
Європейського суду з прав людини від
28.10.1999 року у справі за заявою № 28342/95
«Брумареску проти Румунії»
встановлено, що існує усталена судова
практика конвенційних органів щодо
визначення основним елементом
верховенства права принципу правової
певності, який передбачає серед іншого
і те, що у будь-якому спорі рішення суду,
яке вступило в законну силу, не може
бути поставлено під сумнів.

В силу частини 3 статті 4 ГПК України,
статті 17 Закону України «Про виконання
рішень та застосування практики
Європейського суду з прав людини»
згадані судові рішення та зміст самої
Конвенції про захист прав та свобод
людини є пріоритетним джерелом права
для національного суду.

Пунктом 2.6 Постанови Пленуму Вищого
господарського суду України від 26.12.2012
№ 18 «Про деякі питання практики
застосування Господарського
процесуального кодексу України»
визначає, що не потребують доказування
преюдиціальні факти, тобто встановлені
рішенням господарського суду (іншого
органу, який вирішує господарські
спори) у процесі розгляду іншої справи,
в якій беруть участь ті самі сторони, в
тому числі і в тих випадках, коли в
іншому спорі сторони мали інший
процесуальний статус (наприклад,
позивач у даній справі був
відповідачем в іншій, а відповідач у
даній справі - позивачем в іншій). Хоча
фактам, встановленим іншими судовими
рішеннями, крім зазначених у статті 35
ГПК, й не надано преюдиціального
значення для господарських судів, але
вони мають враховуватися судами у
розгляді справ з урахуванням загальних
правил статті 43 названого Кодексу
щодо оцінки доказів. Преюдиціальне
значення процесуальним законом
надається саме фактам, встановленим
судовими рішеннями (в тому числі в їх
мотивувальних частинах), але не
правовій оцінці таких фактів,
здійсненій іншим судом чи іншим
органом, який вирішує господарський
спір.

Згідно ст. 516 ЦК України, заміна
кредитора у зобов'язанні здійснюється
без згоди боржника, якщо інше не
встановлено договором або законом.

Разом з тим, позивач заперечує
дійсність оспорюваного правочину,
зазначаючи при цьому, що з боку
відповідача 1 договір про відступлення
права вимоги укладений з перевищенням
наданих йому прав і без дотримання
приписів ч. 1-3 ст. 203 Цивільного кодексу
України, що є підставами відповідно до
вимог ст. 215 Цивільного кодексу України
для визнання його недійсним.

Відповідно до п. 8.7. договору купівлі
продажу №275/П/15 від 15.11.2013 року, жодна із
сторін не має права передавати свої
права та обов'язки за цим договором
третій стороні без письмового
погодження іншої сторони.

Враховуючи вищенаведене, позивач
стверджує, що передумовою укладення
договору про відступлення права вимоги
№25-06/14 від 25.06.2014 року, є надання
позивачем письмової згоди відповідно
до умов договору купівлі-продажу.

Відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу
України правочином є дія особи,
спрямована на набуття, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків.

Згідно зі ст. 215 ЦК України, підставою
недійсності правочину є недодержання в
момент вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені ч. 1 -
3, 5, 6 ст. 203 ЦК України. Якщо недійсність
правочину прямо не встановлена
законом, але одна із сторін або інша
заінтересована особа заперечує його
дійсність на підставах, встановлених
законом, такий правочин може бути
визнаний судом недійсним (оспорюваний
правочин).

Частиною 1 ст. 203 ЦК України визначено
загальні вимоги, додержання яких є
необхідним для дійсності правочину,
зокрема: зміст правочину не може
суперечити цьому Кодексу, іншим актам
цивільного законодавства, а також
моральним засадам суспільства.

Аналогічна правова позиція викладена у
постанові Вищого господарського суду
України № 16/191 від 12.04.2010р.

Товариством з обмеженою
відповідальністю «Корма України»
фактично було відступлено Товариству з
обмеженою відповідальністю «Шеколан»
право вимоги конкретних сум
заборгованості за договором
купівлі-продажу №275/П/15 від 15.11.2013 року
відповідно до рішенням господарського
суду Київської області від 15.05.2014 року у
справі №911/736/14.

Отже, доводи що неотримання письмової
згоди боржника на відступлення
кредитором права вимоги третій особі є
підставою для визнання недійсним
договору про відступлення права
вимоги, підлягають відхиленню за
необґрунтованістю.

Також наявність у договорі
застереження стосовно необхідності
отримання письмової згоди боржника у
разі відступлення кредитором права
вимоги третій особі не встановлює
недійсності правочину.

Аналогічна правова позиція викладена у
постанові Вищого господарського суду
України №910/59/14 від 08.07.2014 року.

Судом встановлено, що позивач, як
боржник за договором купівлі продажу
№275/П/15 від 15.11.2013 року та спірним
договором про відступлення права
вимоги №25-06/14 від 25.06.2014 року у жовтні 2014
року повністю сплатив суму
заборгованості у розмірі 258 299,92 грн., що
свідчить про виконання зобов'язання та
визнання умов спірного договору.

Статтею 32 Господарського
процесуального кодексу України
передбачено, що доказами у справі є
будь-які фактичні дані, на підставі
яких господарський суд у визначеному
законом порядку встановлює наявність
чи відсутність обставин, на яких
ґрунтуються вимоги і заперечення
сторін, а також інші обставини, які
мають значення для правильного
вирішення господарського спору.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень.

Згідно ст. 34 Господарського
процесуального кодексу України,
господарський суд приймає тільки ті
докази, які мають значення для справи.
Обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Відповідно до Постанови Пленуму Вищого
господарського суду України №11 від
29.05.2013 року, вирішуючи спори про
визнання правочинів (господарських
договорів) недійсними, господарський
суд повинен встановити наявність
фактичних обставин, з якими закон
пов'язує визнання таких правочинів
(господарських договорів) недійсними
на момент їх вчинення (укладення) і
настання відповідних наслідків, та в
разі задоволення позовних вимог
зазначати в судовому рішенні, в чому
конкретно полягає неправомірність дій
сторони та яким нормам законодавства
не відповідає оспорюваний правочин.

В розумінні зазначених правових норм
позивачем не доведено суду
обґрунтованість позовних вимог та не
надано належних доказів, що
підтверджують невідповідність
спірного договору умовам чинного
законодавства, а зазначені у позові
обґрунтування позовних вимог не
знайшли свого підтвердження під час
розгляду справи.

За таких обставин, враховуючи, що
позивачем за заявленими вимогами та їх
правовими підставами не доведено
наявність тих обставин, з якими закон
пов'язує визнання правочинів
недійсними, суд прийшов до висновку, що
вимоги позивача про визнання недійсним
договору про відступлення права вимоги
№25-06/14 від 25.06.2014 року є
необґрунтованими та не підлягають
задоволенню.

Відповідно до ч. 5 ст. 49 Господарського
процесуального кодексу України, при
відмові в задоволенні позову,
господарські витрати покладаються на
позивача.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст.
33, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили
відповідно до вимог ст. 85 ГПК України.

Повне рішення складено 09.12.2014 р.

Суддя
Т.Д. Лилак