ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

27.11.14р. Справа № 904/7902/14

за позовом Публічного акціонерного
товариства "ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ
ТРУБНИЙ ЗАВОД"

до Публічного акціонерного товариства
"Національна акціонерна компанія
"НАФТОГАЗ УКРАЇНИ"

про визнання недійсним пункту договору
на купівлю-продаж природного газу

Суддя Юзіков С.Г.

Представники:

Позивача - Галата О.В., довіреність №19-7
від 08.01.14р.

Відповідача - Станішевський І.С.,
довіреність №14-125 від 13.05.14р.

СУТЬ СПОРУ:

Позивач просить визнати недійсним з
моменту його вчинення пункт 9.3.
Договору №555/13-ПР від 28.12.12р. на
купівлю-продаж природного газу,
укладений з Відповідачем, мотивуючи
тим, що представник Позивача укладаючи
Договір № 555/13-ПР від 28.12.12р. на
невигідних умовах діяв в обставинах
крайньої необхідності з метою
недопущення зупинки роботи Товариства.
Під час укладання договору
волевиявлення представника Позивача
щодо збільшення позовної давності не
може вважатись вільним та таким, що
відповідає його внутрішній волі. Окрім
цього, в межах виданої Позивачем
довіреності № 1 від 17.04.12р., головний
інженер Дмитренко Є.В. не мав права
укладати договір на збільшення
позовної давності, який включено до
змісту Договору № 555/13-ПР від 28.12.12р., а
отже, вийшов за межі наданих йому
повноважень, і вирішив питання, які не
відно сяться до його компетенції.

Відповідач позов заперечує,
посилаючись на те, що укладення
договору схвалено Позивачем шляхом
вчинення Позивачем оплат за
поставлений природний газ, спірний
договір купівлі-продажу природного
газу жодним чином не суперечить як
положенням ст.203, 238 ЦК України так і
іншим вимогам чинного законодавства.
Вказаний договір містить всі істотні
умови встановленні законодавством для
даного виду правочинів, такі як
предмет, ціна та строк. Договір
укладений в письмовій формі підписаний
сторонами та скріплений печатками.
Довіреність № 1 від 17.04.12р., на яку
посилається Позивач, не передбачає ту
обставину, що головний інженер
Дмитренко Є.В. має право підписувати
договори купівлі-продажу газу, але за
виключенням певних пунктів, у даному
випадку пункту 9.3 спірного договору.
Дана довіреність чітко передбачає
право підписання договорів
купівлі-продажу, а також інших
договорів, які відносяться до його
компетенції відповідно до
функціональних обов'язків.

У судовому засіданні оголошено вступну
та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи,
заслухавши представників сторін,
господарський суд

ВСТАНОВИВ:

28.12.12р. сторонами укладено Договір №
555/13-ПР на купівлю-продаж природного
газу (далі Договір).

У п. 9.3. Договору сторони погодили, що
строк у межах якого сторони можуть
звернутися з вимогою до суду про захист
їх прав за цим договором (строк
позовної давності), у тому числі щодо
стягнення основної заборгованості,
штрафів, пені, відсотків річних,
інфляційних нарахувань,
встановлюється тривалістю у 5 (п'ять)
років.

Однак, на думку Позивача, даний пункт
Договору не ґрунтується на вільному
волевиявленні Позивача, оскільки
волевиявлення представника ВАТ
"ІНТЕРПАЙП НМТЗ" щодо його умов
обмежене, оскільки під час укладання
договору Відповідач був гарантованим
постачальником та займав монопольне
становище на ринку, і відповідно
створював певний дисбаланс договірних
прав та обов'язків. Як правило, проекти
договорів, запропоновані Відповідачем
жодному коригуванню не підлягали, а
редакція контрагентів навіть не
розглядалась. При цьому, Відповідач
знає зміст договорів, які він пропонує,
а також знає про невигідність певних
умов для контрагентів-споживачів. Крім
того, при укладанні договорів
Відповідач користувався тяжкими
обставинами контрагентів-споживачів,
які полягали в необхідності
забезпечення безперервного постачання
природного газу. У разі виникнення
розбіжностей при укладанні договору, з
будь-якої умови (пункту), договір
вважався неукладеним, тобто таким, що
не відбувся. Як наслідок, відсутність
постачання природного газу,
необхідного для задоволення
виробничих потреб і зупинка діяльності
Товариства.

Позивач вказує, що необхідність
укладання даного договору була
обумовлена техноло гічним процесом при
виробництві/виготовленні продукції, а
також необхідністю забезпеченням
належних умов праці в зимовий період.
Усвідомлюючи, що укладання Договору є
терміновим та необхідним, він був
вчинений на невигідних умовах. Причому,
ці умови істотно відрізняються від тих,
що передбачені законодавством України,
зокрема ст.257, 258 ЦК України. Отже,
представник Позивача укладаючи
Договір на невигідних умовах діяв в
обставинах крайньої необхідності з
метою недопущення зупинки роботи
Товариства. Під час укладання договору
волевиявлення представника ПАТ
"ІНТЕР-ПАЙП НМТЗ" щодо збільшення
позовної давності не може вважатись
вільним та таким, що відповідає його
внутрішній волі.

Окрім цього, в межах виданої ПАТ
"ІНТЕРПАЙП НМТЗ" довіреності № 1 від
17.04.12р. головний інженер Дмитренко Є.В.
мав право на укладання контрактів та
договорів, що відносяться до його
компетенції відповідно до
функціональних обов'язків; підписувати
угоди про надання та одержання
фінансової допомоги; залучення та
видачу позик; кредитів і позичок;
гарантії та поручительства; договори
на одержання аудиторських і
консультаційних послуг; договори про
поступку майнових прав і прав на
вимогу; договори застави майна, оренди
та лізингу; договори купівлі-продажу,
міни, емісії цінних паперів, авалювання
векселів, у тому числі із правом
підпису векселів; а також всіх
грошових, розрахункових, кредитних та
інших фінансових документів. Водночас,
з вищезазначеної довіреності головний
інженер Дмитренко Є.В. не мав права
укладати договір на збільшення
позовної давності, який включено до
змісту Договору, а отже, вийшов за межі
наданих йому повноважень, і вирішив
питання, які не входять до його
компетенції. При цьому, вчинення
правочину не може автоматично, без
схвалення таких дій особою, яку він
представляє, породжувати для нього
жодних юридичних наслідків.

Наведене стало причиною звернення
Позивачем з позовом та є предметом
спору у даній справі.

Згідно зі ст. 11 ЦК України підставами
виникнення цивільних прав та
обов'язків, зокрема, є договори та інші
правочини.

Відповідно до ст.15 ЦК України кожна
особа має право на захист свого
цивільного права у разі його порушення,
невизнання або оспорювання.

Згідно зі ст. 16 ЦК України, кожна особа
має право звернутися до суду за
захистом свого особистого немайнового
або майнового права або інтересу.
Способами захисту цивільних прав та
інтересів можуть бути:… 2) визнання
правочину недійсним…

Відповідно до ст. 202 ЦК України
правочином є дія особи, спрямована на
набуття, зміну або припинення
цивільних прав та обов'язків. Правочини
можуть бути односторонніми та дво-чи
багатосторонніми (договори).

Статтею 203 ЦК України визначено, що
зміст правочину не може суперечити
цьому Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також інтересам
держави і суспільства, його моральним
засадам. Особа, яка вчиняє правочин,
повинна мати необхідний обсяг
цивільної дієздатності. Волевиявлення
учасника правочину має бути вільним
і відповідати його внутрішній волі.
Правочин має вчинятися у формі,
встановленій законом. Правочин має
бути спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним.

Правочин є правомірним, якщо його
недійсність прямо не встановлена
законом або якщо він не визнаний судом
недійсним (ст. 204 ЦК України).

Згідно зі ст. 215 ЦК України, яка
кореспондується з положеннями ст. 207 ГК
України, підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою ст. 203 цього Кодексу. Якщо
недійсність правочину прямо не
встановлена законом, але одна із сторін
або інша заінтересована особа
заперечує його дійсність на підставах,
встановлених законом, такий правочин
може бути визнаний судом недійсним
(оспорюваний правочин).

Частиною 1 ст. 626 ЦК України визначено що
договором є домовленість двох або
більше сторін, спрямована на
встановлення, зміну або припинення
цивільних прав та обов'язків.

За договором купівлі-продажу одна
сторона (продавець) передає або
зобов'язується передати майно (товар) у
власність другій стороні (покупцеві), а
покупець приймає або зобов'язується
прийняти майно (товар) і сплатити за
нього певну грошову суму (ст. 655 ЦК
України).

Позовна давність, відповідно до ст. 256
ЦК України - це строк, у межах якого
особа може звернутися до суду з
вимогою про захист свого цивільного
права або інтересу.

Згідно зі ст. 258 ЦК України позовна
давність в один рік застосовується,
зокрема до вимог про стягнення
неустойки (штрафу, пені).

Відповідно до ст. 259 ЦК України позовна
даність, встановлена законом, може бути
збільшена за домовленістю сторін.
Договір про збільшення позовної
давності укладається у письмовій
формі.

Статтею 174 ГК України передбачено, що
господарські зобов'язання можуть
виникати, зокрема, з господарського
договору та інших угод, передбачених
законом, а також з угод, не передбачених
законом, але таких, які йому не
суперечать.

Відповідно до абзацу 1 ч. 4 ст. 179 ГК
України при укладенні господарських
договорів сторони можуть визначати
зміст договору на основі вільного
волевиявлення, коли сторони мають
право погоджувати на свій розсуд
будь-які умови договору, що не
суперечать законодавству.

За ст. 180 ГК України зміст
господарського договору становлять
умови договору, визначені угодою його
сторін, спрямованою на встановлення,
зміну або припинення господарських
зобов'язань, як погоджені сторонами,
так і ті, що приймаються ними як
обов'язкові умови договору відповідно
до законодавства. Господарський
договір вважається укладеним, якщо між
сторонами у передбачених законом
порядку та формі досягнуто згоди щодо
усіх його істотних умов. Істотними є
умови, визнані такими за законом чи
необхідні для договорів даного виду, а
також умови, щодо яких на вимогу однієї
із сторін повинна бути досягнута згода.
При укладенні господарського договору
сторони зобов'язані у будь-якому разі
погодити предмет, ціну та строк дії
договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 181 ГК України
господарський договір за загальним
правилом викладається у формі єдиного
документа, підписаного сторонами та
скріпленого печатками.

Частиною 3 ст. 92 ЦК України визначено, що
орган або особа, яка відповідно до
установчих документів юридичної особи
чи закону виступає від її імені,
зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень. У відносинах із третіми
особами обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження.

Згідно зі ст. 241 ЦК України правочин,
вчинений представником з
перевищенням повноважень, створює,
змінює, припиняє цивільні права та
обов'язки особи, яку він представляє,
лише у разі наступного схвалення
правочину цією особою. Правочин
вважається схваленим зокрема у разі,
якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання. Наступне схвалення
правочину особою, яку представляють,
створює, змінює і припиняє цивільні
права та обов'язки з моменту вчинення
цього правочину.

Відповідно до ст. 33, 34 ГПК України кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог та заперечень. Обставини
справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Дослідження спірного Договору й інших
наданих документів, показало, що
сторони при підписанні Договору
домовилися про його предмет, ціну, свої
права та обов'язки, строк дії та інші
умови, у тому числі, щодо строку, у
межах якого особа може звернутися до
суду з вимогою про захист свого
цивільного права або інтересу. Договір
підписано уповноваженими особами
підприємств, їх підписи скріплено
печатками підприємств. Спірний Договір
спрямований на здійснення
купівлі-продажу природного газу,
виконувався сторонами, що
підтверджується актом
приймання-передачі природного газу від
31.01.13р. тобто, має реальні правові
наслідки. Договір відповідає вимогам
ст. 203 ЦК України, оскільки його зміст не
суперечить ЦК України, іншим актам
цивільного законодавства, а також
моральним засадам суспільства.

Довіреність №1 від 17.04.12р. на ім'я
головного інженера підприємства
Позивача - Дмитренка Є.В. надає
останньому право підпису договорів
купівлі-продажу без обмежень їх
предметів, ціни, строків. Умови про
збільшення позовної давності щодо
стягнення основної заборгованості,
штрафів, пені, відсотків річних,
інфляційних нарахувань до 5 років не
суперечать ст. 259 ЦК України, викладені
у письмовій формі в складі Договору.

Посилання Позивача на те, що укладаючи
Договір на невигідних умовах він діяв в
обставинах крайньої необхідності, з
метою недопущення зупинки роботи
Товариства не підтверджені
необхідними і допустимими доказами, а
надані документи не можуть служити
такими доказами. Більш того, уже 25.01.13р.
Позивач уклав з ТОВ "Східний
геологічний союз" договір № 152Г/СГ-НМТ
купівлі-продажу природного газу,
строком дії з 25.01.13р., при цьому, не
надав доказів відсутності можливості
укладання такого договору зі строком
дії з 01.01.13р. Крім того, укладаючи
спірний Договір, Позивач не надав до
нього розбіжностей стосовно його п.9.3,
уклавши Договір на "невигідних умовах",
Позивач протягом майже двох років не
звертався до Відповідача з пропозицією
змінити п. 9.3 Договору.

З урахуванням викладеного, суд не
приймає позицію Позивача, погоджується
з позицією Відповідача і вважає, що
позов задоволенню не підлягає.

Відповідно до ст. 49 ГПК України
господарські витрати у справі слід
покласти на Позивача.

Керуючись ст. 33, 34, 44, 49, 82-85
Господарського процесуального кодексу
України, господарський суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити.

Господарські витрати покласти на
Позивача.

Рішення суду набирає законної сили
після закінчення десятиденного строку
з дня підписання його повного тексту.

Суддя
С.Г. Юзіков

Рішення підписане_____________