номер провадження справи 18/110/14
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.11.2014
Справа № 905/2032/13-908/3756/14

за позовом товариства з обмеженою
відповідальністю "Зуївський
енергомеханічний завод" (86783, Донецька
область, м. Харцизьк, м. Зугрес, вул.
Леніна, 18-А)

до відповідача: товариства з обмеженою
відповідальністю "СТАЛЬ МОНТАЖ СТРОЙ"
(49000, м. Дніпропетровськ, вул. Баумана,
1-А)

про визнання недійсним договору
купівлі-продажу

Суддя Носівець В.В.

Представники сторін:

від позивача: не з'явився;

від відповідача: Івановський Ю.О.,
довіреність № б/н від 01.01.2014 р., паспорт
серії АМ № 985541 від 16.05.2002 р.;

СУТНІСТЬ СПОРУ:

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про
здійснення правосуддя та
кримінального провадження у зв'язку з
проведенням антитерористичної
операції" та розпорядження Вищого
господарського суду України від 02.09.2014
р. № 28-р справу господарського суду
Донецької області № 905/2032/13 надіслано
до господарського суду Запорізької
області.

Протоколом автоматичного розподілу
справи між суддями, враховуючи відмову
Вищого господарського суду України у
прийняті до провадження касаційної
скарги ТОВ "Зуївський енергомеханічний
завод" на ухвалу Донецького
апеляційного господарського суду у
справі № 905/2032/13 від 30.10.2013 р., справу №
905/2032/13 передано на розгляд судді
Носівець В.В.

Згідно з п. 3 Інформаційного листа
Вищого господарського суду України від
12.09.2014 № 01-06/1290/14 "Про Закон України "Про
здійснення правосуддя та
кримінального провадження у зв'язку з
проведенням антитерористичної
операції" справи, розгляд яких не
закінчено і які перебувають у
провадженні місцевих, апеляційних
судів, розташованих в районі АТО, в разі
неможливості здійснювати правосуддя
передаються судам відповідно до
встановленої згідно із Законом
підсудності протягом десяти робочих
днів з дня прийняття відповідного
розпорядження головою відповідного
вищого спеціалізованого суду (абзац
перший частини третьої статті 1 Закону).
Зазначена передача здійснюється
шляхом винесення відповідних ухвал на
підставі наведеної норми Закону та
частини першої статті 17 ГПК України.
Розгляд переданих справ починається
спочатку (шляхом винесення ухвали про
прийняття справи до провадження).

Ухвалою суду від 03.10.2014 року справу №
905/2032/13-908/3756/14 прийнято до провадження,
присвоєно справі номер провадження
18/110/14, судове засідання призначене на
05.11.2014 року; розгляд справи відкладався
на 26.11.2014 р. Розгляд справи здійснювався
без застосування технічних засобів
фіксації судового процесу, за наявними
у справі матеріалами та закінчений
26.11.2014 р., судом оголошено вступну та
резолютивну частини рішення.

Представник позивача вимоги суду, що
викладені в попередніх ухвалах, не
виконав, витребувані судом документи
не надав; представник позивача в судове
засідання не з'явився, клопотань або
письмових пояснень до суду не
надходило. Підставою для звернення з
позовом до суду позивач зазначав
недотримання учасниками правочину
положень ст. 180 ГК України та ст. 638 ЦК
України щодо погодження істотних умов
договору купівлі-продажу, а саме не
досягнення згоди щодо предмету, ціни та
строку дії договору, внаслідок чого
позивач просив суд визнати недійсним
договір купівлі-продажу, укладений
шляхом обміну листами.

Представник відповідача проти позову
заперечував, свої заперечення виклав у
відзиві (вх. № 09-06/26861 від 25.11.2014 р.),
відповідно до якого вважав заявлені
позовні вимоги безпідставними та
необґрунтованими, оскільки сторонами у
відповідності до ст. 180 ГК України
досягнуто згоди щодо істотних умов
договору купівлі-продажу, а саме
встановлено предмет, ціну та строк дії
договору, про що свідчать гарантійний
лист № 6000/01 від 23.03.2012 р. та рахунок № 707
від 13.03.2012 р. З огляду на зазначене
просив в позові відмовити. Також надана
заява (вх. № 09-06/26986 від 26.11.2014 р.) про
долучення доказів до матеріалів
справи.

Заслухавши представника відповідача,
вивчивши матеріали справи, суд,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду
Донецької області у справі № 5006/35/93/2012
(суддя Мальцев М.Ю.) позовні вимоги ТОВ
«Сталь Монтаж Строй» до ТОВ «Зуївський
енергомеханічний завод» про стягнення
108264,65 грн. заборгованості, яка виникла
внаслідок неналежного виконання
відповідачем зобов'язань щодо оплати
отриманого товару, задоволені в
повному обсязі.

При розгляді вказаної справи судом
встановлено, що між сторонами відбувся
правочин, який регулюється главою 54
«Купівля-продаж» Цивільного кодексу
України. Задовольняючи позовні вимоги
суд виходив з того, що позивачем та
відповідачем укладено господарський
договір купівлі-продажу у спрощений
спосіб шляхом обміну листами, на
підставі якого ТОВ «Зуївський
енергомеханічний завод» отримало від
ТОВ «Сталь Монтаж Строй» товар. Про
факт наявності господарських
правовідносин та, як наслідок,
наявності у сторін певного кола прав та
обов'язків свідчать рахунок-фактура №
707 від 13.03.2012 р. на суму 108264,65 грн.,
видаткова накладна № 01-0000530 від 26.03.2012
р., довіреність № 309 від 23.03.2012 р.,
товарно-транспортна накладна 01АА від
26.03.2012 р., гарантійний лист № 6000/01 від
23.03.2012 р.

Підставою даного позову є недотримання
учасниками правочину положень ст. 180 ГК
України та ст. 638 ЦК України щодо
погодження істотних умов договору
купівлі-продажу, а саме не досягнення
згоди щодо предмету, ціни та строку дії
договору, внаслідок чого позивач
просить суд визнати недійсним договір
купівлі-продажу, укладений шляхом
обміну листами.

Проаналізувавши обставини справи, суд
дійшов висновку, що позовні вимоги не
підлягають задоволенню з наступних
підстав.

Відповідно до статті 174 ГК України
однією з підстав виникнення
господарських зобов'язань є
господарський договір та інші угоди,
передбачені законом, а також угоди, не
передбачені законом, але такі, які йому
не суперечать. Підстави виникнення
цивільних прав та обов'язків, серед
яких вказано і договори, визначено
статтею 11 ЦК України.

Правочином є дія особи, спрямована на
набуття, зміну або припинення
цивільних прав та обов'язків (ч. 1 ст. 202
ЦК України).

Згідно з ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також моральним
засадам суспільства.

Відповідно до п. 2.5.2 Постанови Пленуму
Вищого господарського суду України
«Про деякі питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними»
№ 11 від 29.05.2013 р., необхідно з
урахуванням приписів статті 215 ЦК
України та статті 207 ГК України
розмежовувати види недійсності
правочинів, а саме: нікчемні правочини,
недійсність яких встановлена законом
(наприклад, частина перша статті 220,
частина друга статті 228 ЦК України,
частина друга статті 207 ГК України), і
оспорювані, які можуть бути визнані
недійсними лише в судовому порядку за
позовом однієї з сторін, іншої
заінтересованої особи, прокурора
(зокрема, частина перша статті 227,
частина перша статті 229, частина перша
статті 230, частина перша статті 232 ЦК
України, частина перша статті 207 ГК
України). За змістом частини другої
статті 215 ЦК України нікчемний
правочин, на відміну від оспорюваного,
є недійсним незалежно від наявності чи
відсутності відповідного рішення суду.

Частинами 1 та 2 статті 215 ЦК України
визначено, що підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою-третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.
Недійсним є правочин, якщо його
недійсність встановлена законом
(нікчемний правочин). У цьому разі
визнання такого правочину недійсним
судом не вимагається. У випадках,
встановлених цим Кодексом, нікчемний
правочин може бути визнаний судом
дійсним.

Статей 626 ЦК України визначено поняття
договору, яким є домовленість двох або
більше сторін, спрямована на
встановлення, зміну або припинення
цивільних прав та обов'язків. У
відповідності до вимог ст.ст. 525, 526
Цивільного кодексу України
зобов'язання повинні виконуватися
належним чином та в установлений строк,
одностороння відмова від виконання
зобов'язання не допускається. Статтею
193 Господарського України передбачено,
що суб'єкти господарювання та інші
учасники господарських відносин
повинні виконувати господарські
зобов'язання належним чином відповідно
до закону, інших правових актів,
договору. Не допускаються одностороння
відмова від виконання зобов'язань, крім
випадків, передбачених законом.

Враховуючи правову природу укладеного
договору, кореспондуючи права та
обов'язки його сторін, суд дійшов
висновку, що оцінка правомірності
заявлених вимог має здійснюватись з
урахуванням приписів законодавства,
які регламентують правовідносини з
купівлі-продажу.

Відповідно ст. 655 Цивільного Кодексу
України за договором купівлі-продажу
одна сторона (продавець) передає або
зобов'язується передати майно (товар) у
власність другій стороні (покупцеві), а
покупець приймає або зобов'язується
прийняти майно (товар) і сплатити за
нього певну грошову суму. Право продажу
товару, крім випадків примусового
продажу та інших випадків,
встановлених законом, належить
власникові товару (ст. 658 Цивільного
Кодексу України).

Положеннями ст. 180 ГК України
встановлено, що зміст господарського
договору становлять умови договору,
визначені угодою його сторін,
спрямованою на встановлення, зміну або
припинення господарських зобов'язань,
як погоджені сторонами, так і ті, що
приймаються ними як обов'язкові умови
договору відповідно до законодавства.
Господарський договір вважається
укладеним, якщо між сторонами у
передбачених законом порядку та формі
досягнуто згоди щодо усіх його
істотних умов. Істотними є умови,
визнані такими за законом чи необхідні
для договорів даного виду, а також
умови, щодо яких на вимогу однієї із
сторін повинна бути досягнута згода.
При укладенні господарського договору
сторони зобов'язані у будь-якому разі
погодити предмет, ціну та строк дії
договору. Умови про предмет у
господарському договорі повинні
визначати найменування (номенклатуру,
асортимент) та кількість продукції
(робіт, послуг), а також вимоги до їх
якості. Вимоги щодо якості предмета
договору визначаються відповідно до
обов'язкових для сторін нормативних
документів, зазначених у статті 15 цього
Кодексу, а у разі їх відсутності - в
договірному порядку, з додержанням
умов, що забезпечують захист інтересів
кінцевих споживачів товарів і послуг.
Ціна у господарському договорі
визначається в порядку, встановленому
цим Кодексом, іншими законами, актами
Кабінету Міністрів України. За згодою
сторін у господарському договорі може
бути передбачено доплати до
встановленої ціни за продукцію (роботи,
послуги) вищої якості або виконання
робіт у скорочені строки порівняно з
нормативними. У разі визнання
погодженої сторонами в договорі ціни
такою, що порушує вимоги
антимонопольно-конкурентного
законодавства, антимонопольний орган
має право вимагати від сторін зміни
умови договору щодо ціни. Строком дії
господарського договору є час,
впродовж якого існують господарські
зобов'язання сторін, що виникли на
основі цього договору. На зобов'язання,
що виникли у сторін до укладення ними
господарського договору, не
поширюються умови укладеного договору,
якщо договором не передбачено інше.
Закінчення строку дії господарського
договору не звільняє сторони від
відповідальності за його порушення, що
мало місце під час дії договору.

Отже, предметом господарського
договору є господарські зобов'язання,
за якими боржник зобов'язаний вчинити
на користь кредитора певну дію або
утриматися від певної дії, а кредитор
має право вимагати від боржника
виконання його обов'язку.

Виходячи з наведеної норми, умови про
предмет договору повинні включати
визначення матеріального об'єкта
договірного зобов'язання:

- найменування (номенклатуру,
асортимент) товару, сутність та перелік
послуг, результат робіт;

- кількісні показники поставки
продукції, виконання робіт, надання
послуг;

- вимоги до їх якості, які визначаються
посиланням на відповідні державні
стандарти або на технічні умови, або
вимоги, яким має відповідати товар
(встановлюються у технічній
документації, зразках, еталонах). В
усякому разі товар, результати робіт,
послуг мають бути придатними для
використання у цілях, для яких вони
призначені.

Ціна - це грошова сума, яку одна сторона
сплачує іншій за надану річ, товари,
послуги, роботи. Згідно зі ст. 10 Закону
України «Про ціни і ціноутворення» від
03.12.1990 р. та ч. 3 ст. 189 Господарського
кодексу України існують три види цін:
вільні; державні фіксовані ціни;
регульовані ціни.

Строком дії господарського договору є
час, упродовж якого існують
господарські зобов'язання сторін, що
виникли на підставі цього договору.
Строк дії договору встановлюється
сторонами з урахуванням вимог
законодавства чи актів державних
органів. Так, строк дії договору,
укладеного на підставі держзамовлення,
обмежується строком дії останнього.
Згідно зі ст. 252 Цивільного кодексу
України строк визначається роками,
місяцями, тижнями, днями або годинами.
Початок строку чи його закінчення
можуть визначатися вказівкою на
календарну дату або на подію, що має
неминуче настати.

Як свідчать матеріали справи ТОВ
«Сталь Монтаж Строй» виписало для
здійснення оплати ТОВ «Зуївський
енергомеханічний завод»
рахунок-фактуру № 707 від 13.03.2012 р.,
відповідно до якого загальна вартість
товару, який повинен бути переданий
одержувачу (ст. лист 30*2000*8000 ст.09г2с в
кількості 7.602 тони за ціною за одну тону
без ПДВ 6284 грн., ст. лист 20*2000*8000 ст.3сп в
кількості 7.602 тони за ціною за одну тону
без ПДВ 5584,00 грн.) складає 10826465 грн.

Гарантійним листом № 6000/01 від 23.03.2012 р.
відповідач повідомив та гарантував
оплатити металопрокат відповідно
рахунку № 707 від 13.03.2012 р. не пізніше 02
квітня 2012 р.

На підставі видаткової накладної №
01-0000530 від 26.03.2012 р. представнику ТОВ
«Зуївський енергомеханічний завод»
Коробкіну В.В. переданий обумовлений в
рахунку-фактурі товар, про що свідчить
особистий підпис представника.

Аналіз зазначених документів свідчить,
що учасниками правочину узгоджені
предмет - поставка стальних листів,
ціна - загальна вартість товару 10826465
грн. та строк дії договору - до 02 квітня
2012 р.

При розгляді справи судом встановлено,
що договір спрямований на реальне
настання правових наслідків, а саме
покупець бажав отримати товар, а
продавець - вартість поставленого
товару.

Виходячи з вищевикладеного, не
вбачається порушення інтересів
позивача з боку відповідача і не
встановлено факту протиправної
поведінки сторін під час укладання
правочину у спрощений спосіб, з чого
слідує про відсутність правових
підстав для визнання договору
недійсним.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень. При цьому,
докази подаються сторонами та іншими
учасниками судового процесу.

Суд дійшов висновку, що вимоги позивача
є необґрунтованими і не доведеними,
тому у задоволенні позову з підстав,
які викладені в позовній заяві,
відмовляється повністю.

Судовий збір покладається на позивача,
відповідно до статті 49 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 22, 33, 44, 49, 75, 82-85
Господарського процесуального кодексу
України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. В позові відмовити.

Суддя
В.В.
Носівець

Відповідно до ч. 5 ст. 85 ГПК України
рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним судом.

Рішення оформлено і підписано, згідно
із вимогами ст. 84 ГПК України, 01 грудня
2014 р.