м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 45/161 26.11.14

За позовом ОСОБА_1

до публічного акціонерного товариства
"ЕЛЕКТРОПРИЛАД"

треті особи, які не заявляють
самостійних вимог на предмет спору, на
стороні відповідача:

1) ОСОБА_2

2) ОСОБА_3

про визнання недійсним рішення
загальних зборів акціонерів

Суддя Балац С.В.

Представники:

позивача: не з'явилися;

відповідача: Соколовська В.Л. - за
довіреністю від 01.09.2014 б/н;

третя особа-1: не з'явилися;

третя особа-2: не з'явилися.

С У Т Ь С П О Р У :

Позивні вимоги мотивовані тим, що 07
лютого 2008 року на позачергових зборах
акціонерів відкритого акціонерного
товариства "ЕЛЕКТРОПРИЛАД" прийнято
рішення, зокрема, про обрання головою
правління третю особу-2, однак, як
вказує позивач, на наступний день
останньому стало відомо, що з вказаного
питання прийнято інше рішення, а саме
обрано третю особу-1. Згідно з
твердженнями позивача, наведена
обставина порушує прав останнього як
акціонера відкритого акціонерного
товариства "ЕЛЕКТРОПРИЛАД".

У зв'язку з вищенаведеним, позивачем
заявлена позовна вимога про визнання
рішень, прийнятих 07 лютого 2008 року на
позачергових зборах акціонерів
відкритого акціонерного товариства
"ЕЛЕКТРОПРИЛАД", недійсними.

Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 21.05.2008 прийнято позов ОСОБА_1
до розгляду та порушено провадження у
справі № 45/161.

До господарського суду 09.06.2008 надійшов
відзив та заява, згідно з якими
відповідач визнав позов повністю.
Вказані документи підписані
представником відповідача ОСОБА_5, який
діяв на підставі довіреності від 14.03.2008,
підписаної головою правління
відповідача ОСОБА_3

Ухвалою від 02.07.2008 допущено до участі у
справі ОСОБА_2 та ОСОБА_3 як третіх осіб,
які не заявляють самостійних вимог на
предмет спору, на стороні відповідача.

Крім того, представник ОСОБА_2
звернувся до суду із клопотанням про
зупинення провадження у справі № 45/161
до набрання постановою Окружного
адміністративного суду міста Києві від
05.06.2008 у справі № 7/242 законної сили.
Вказаною постановою суду від 05.06.2008 у
справі № 7/242 постановлено, зокрема,
скасувати запис, вчинений
Шевченківською районною у місті Києві
державною адміністрацією про заміну
голови правління ВАТ "ЕЛЕКТРОПРИЛАД"
ОСОБА_2 на ОСОБА_3 Також вказаною
постановою суд зобов'язав
Шевченківську районну у місті Києві
державну адміністрацію відновити в
Єдиному державному реєстрі юридичних
осіб та фізичних осіб-підприємців
запис про керівника (голову правління)
ВАТ "ЕЛЕКТРОПРИЛАД" ОСОБА_2

У зв'язку з вказаним вище клопотанням
третьої особи-1 та необхідністю
встановити наявність повноважень у
представника відповідача ОСОБА_5 на
визнання позову, суд своєю ухвалою від
02.07.2008 зупинив провадження у справі №
45/161 до набрання постановою Окружного
адміністративного суду міста Києва від
05.06.2008 у справі № 7/242 законної сили.

04 липня 2008 року до господарського суду
надійшли письмовці пояснення
представника третьої особи-1,
відповідно до яких остання проти
позову заперечила, з тієї підстави, що
позивач не мав право брати участь у
загальних зборах, що відбулися 07 лютого
2008 року, оскільки останній набув права
і обов'язки акціонера ВАТ
"ЕЛЕКТРОПРИЛАД" 17 березня 2008 року.

24 лютого 2009 року, на підставі постанови
старшого слідчого в ОВС ГСУ МВС України
підполковника міліції Олійника В.Е.
від 29.12.2008 у кримінальній справі № 10-15663,
слідчим СОГ ГСУ МВС України в
приміщенні Господарського суду міста
Києва була проведена виїмка та огляд
матеріалів справи № 45/161. Були вилучені
та оглянуті документи відповідно до
протоколу від 24.02.2009.

Ухвалою від 11.11.2014 провадження у справі
№ 45/161 поновлено у зв'язку з набранням
постановою Окружного
адміністративного суду міста Києві від
05.06.2008 у справі № 7/242 законної сили.

В судовому засіданні 26 листопада 2014
року судом оголошено вступну та
резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представників
сторін по суті спору та дослідивши
наявні у матеріалах справи докази,
Господарський суд міста Києва

В С Т А Н О В И В :

07 лютого 2008 року відбулися загальні
збори акціонерів відкритого
акціонерного товариства
"ЕЛЕКТРОПРИЛАД", найменування якого
змінено на "публічне акціонерне
товариство "ЕЛЕКТРОПРИЛАД", (далі -
відповідач / ПАТ "ЕЛЕКТРОПРИЛАД").

До порядку денного загальних зборів
внесені і затверджені такі питання:

1) звіт голови правління про
фінансово-господарську діяльність ПАТ
"ЕЛЕКТРОПРИЛАД" за 2007 рік;

2) звіт наглядової ради ПАТ
"ЕЛЕКТРОПРИЛАД" за 2007 рік;

3) звіт ревізійної комісії ПАТ
"ЕЛЕКТРОПРИЛАД" за 2007 рік;

4) переобрання голови і членів
правління;

5) переобрання членів наглядової ради;

6) переобрання членів ревізійної
комісії;

7) зміна реєстратора товариства;

8) збільшення розміру статутного
капіталу товариства шляхом відкритого
(публічного) розміщення додаткового
випуску акцій на суму 12.389.160,00 гривен;

9) розміщення додаткового випуску і
затвердження проспекту емісії акцій;

10) визначення уповноваженого органу
товариства з питань додаткового
випуску акцій;

11) затвердження порядку розподілу
прибутку за 2007 рік.

Спір між сторонами судового процесу
пов'язаний з такою обставиною. Як
стверджує ОСОБА_1 (далі - позивач), на
загальних зборах акціонерів ПАТ
"ЕЛЕКТРОПРИЛАД" по четвертому питанню
прийнято рішення обрати головою
правління ОСОБА_3, однак, згідно з
твердженнями позивача, останньому на
наступний день з мережі Інтернет стало
відомо, що по вказаному питанню
прийнято рішення обрати головою
правління ПАТ "ЕЛЕКТРОПРИЛАД" ОСОБА_2 з
правом підпису документів і
представництва ПАТ "ЕЛЕКТРОПРИЛАД" у
всіх інстанціях без довіреності.

Позивач є власником іменних акцій ПАТ
"ЕЛЕКТРОПРИЛАД" в кількості 966 штук на
загальну номінальну вартість 47.334,00 грн.
Наведене підтверджується Сертифікатом
іменних акцій (Бланк серії А № 461),
засвідчена копія якого наявна в
матеріалах справи.

Таким чином, позивач вказує на те, що
його права, такі як: брати участь у
загальних зборах акціонерів; обирати
органи управління товариством та брати
участь в управлінні справами
товариства, які передбачені п. 4.2
Статуту ПАТ "ЕЛЕКТРОПРИЛАД",
затвердженого рішенням загальних
зборів ПАТ "ЕЛЕКТРОПРИЛАД", оформленого
протоколом від 11.12.1996 № 1, та
зареєстрованого 29 січня 1997 року
Шевченківською районною державною
адміністрацією міста Києва за № 06001, а
також частинами 1 і 2 ст. 88
Господарського кодексу України,
порушені та підлягають судовому
захисту шляхом визнання прийнятих
загальними зборами акціонерів ПАТ
"ЕЛЕКТРОПРИЛАД" рішень, які оформлені
протоколом від 07.02.2008 № б/н, недійсними.

За результатами оцінки доказів,
наявних в матеріалах справи, та
виходячи з викладених вище фактичних
обставин, суд дійшов висновку, що позов
ОСОБА_1 задоволенню не підлягає з
урахуванням такого.

Відповідно до виписки з реєстру
власників іменних цінних паперів від
17.03.2008 № 313 позивач набув право
власності на акції ПАТ "ЕЛЕКТРОПРИЛАД"
17 березня 2008 року на підставі договорів
купівлі-продажу цінних паперів від
17.03.2008 за такими номерами: 327, 329, 331, 333, 335,
337, 339, 341.

Відповідно до підпункту 2.2.2
Рекомендацій Президії Вищого
господарського суду України від 28.12.2007
№ 04-5/14 "Про практику застосування
законодавства у розгляді справ, що
виникають з корпоративних відносин" у
вирішенні корпоративних спорів
господарським судам слід виходити з
того, що особа стає носієм
корпоративних прав з моменту набуття
права власності на акції акціонерного
товариства або вступу до інших
господарських товариств. Тому рішення
органів господарського товариства,
прийняті до вступу позивача до складу
учасників товариства або придбання ним
акцій, не можуть бути визнані такими, що
порушують права позивача, крім
випадків, коли такими рішеннями
затверджено локальні нормативні акти
товариства (в тому числі внесено зміни
до установчих документів). Відповідно у
господарського суду відсутні підстави
для визнання недійсними рішень органів
господарських товариств, прийнятих до
набуття позивачем корпоративних прав.
Аналогічна правова позиція наведена у
п. 19 постанови Пленуму Верховного Суду
України від 24.10.2008 № 13 "Про практику
розгляду судами корпоративних спорів".

Таким чином, господарський суд,
підсумовуючи обставини даної справи,
дійшов висновку, що позов задоволенню
не підлягає, з тієї підстави, що на
момент прийняття оспорюваного рішення
(07 лютого 2008 року) ОСОБА_1 не набула
права власності на акції ПАТ
"ЕЛЕКТРОПРИЛАД", а відтак її
корпоративні права не могли бути
порушеними.

Обов'язок доказування відповідно до
пункту 4 частини третьої статті 129
Конституції України та статті 33
Господарського процесуального кодексу
України розподіляється між сторонами
виходячи з того, хто посилається на
певні юридичні факти, які
обґрунтовують його вимоги та
заперечення.

Відповідно до статті 34 Господарського
процесуального кодексу України
господарський суд приймає тільки ті
докази, які мають значення для справи.

Згідно зі ст. 49 Господарського
процесуального кодексу України
витрати по сплаті державного мита та
витрати на інформаційно-технічне
забезпечення судового процесу
покладаються на позивача.

Керуючись статтями 33, 34, 43, 44, 49, статтями
82-85 Господарського процесуального
кодексу України, Господарський суд
міста Києва

В И Р І Ш И В :

1. У задоволенні позову відмовити
повністю.

Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Повне рішення складено 03 грудня 2014
року.

Cуддя
С.В. Балац