КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" листопада 2014 р. Справа№ 910/13644/14

Київський апеляційний господарський
суд у складі колегії суддів:

головуючого: Шевченка Е.О.

суддів: Зеленіна В.О.

Синиці О.Ф.

при секретарі
Грабінській Г.В.

За участю представників:

від позивача за первісним позовом:
Карандашов Я.О.

від відповідача за первісним позовом:
Братушка Р.С.

Розглянувши у відкритому судовому
засіданні

апеляційну скаргу Товариства з
обмеженою відповідальністю
«Науково-виробничий проектний
інститут «Київпроект»

на рішення Господарського суду міста
Києва від 01.10.2014р.

у справі №910/13644/14 (суддя Гулевець О.В.)

за первісним позовом Публічного
акціонерного товариства «Київпроект»

до Товариства з обмеженою
відповідальністю «Науково-виробничий
проектний інститут «Київпроект»

про визнання недійсним договору

за зустрічним позовом Товариства з
обмеженою відповідальністю
«Науково-виробничий проектний
інститут «Київпроект»

до Публічного акціонерного товариства
«Київпроект»

про усунення перешкод в користуванні
нежитловими приміщеннями та стягнення
грошових коштів

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство
«Київпроект» звернулось до
Господарського суду міста Києва з
позовом до Товариства з обмеженою
відповідальністю «Науково-виробничий
проектний інститут «Київпроект» про
визнання недійсним Договору оренди
нежитлових приміщень №279-О/14 від
01.06.2014р.

До прийняття рішення по суті
Товариство з обмеженою
відповідальністю «Науково-виробничий
проектний інститут «Київпроект»
подало зустрічну позовну заяву до
Публічного акціонерного товариства
«Київпроект» про усунення перешкод в
користуванні нежитловими приміщеннями
та стягнення грошових коштів.

Також від ТОВ «Науково-виробничий
проектний інститут «Київпроект»
надійшла заява про збільшення розміру
позовних вимог, за якою товариство
просило суд стягнути з відповідача за
зустрічним позовом 17 546,20 грн. штрафних
санкцій за невиконання умов Договору
оренди нежитлових приміщень №279-О/14 від
01.06.2014р.

Дана заява була прийнята судом до
розгляду.

Рішенням Господарського суду міста
Києва від 01.04.2014р. первісні позовні
вимоги Публічного акціонерного
товариства «Київпроект» задоволені
повністю, визнано недійсним Договір
оренди нежитлових приміщень №279-О/14 від
01.06.2104р., стягнуто з Товариства з
обмеженою відповідальністю
«Науково-виробничий проектний
інститут «Київпроект» на користь
Публічного акціонерного товариства
«Київпроект» 1 218,00 грн. судового збору;
у задоволенні зустрічного позову
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Науково-виробничий
проектний інститут «Київпроект» до
Публічного акціонерного товариства
«Київпроект» відмовлено повністю.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням
суду, ТОВ «Науково-виробничий
проектний інститут «Київпроект» подав
апеляційну скаргу, згідно якої просить
скасувати рішення Господарського суду
міста Києва від 01.10.2014р. та прийняти
нове, яким відмовити у задоволенні
позовних вимог ПАТ «Київпроект» у
повному обсязі, а зустрічні позовні
вимоги ТОВ «НВПІ «Київпроект»
задовольнити повністю.

Апеляційна скарга мотивована
порушенням норм матеріального і
процесуального права, неповним
з'ясуванням всіх обставин справи, що
мають значення для справи
недоведеністю обставин, що мають
значення для справи, невідповідністю
висновків, викладених у рішенні,
обставинам справи.

Як вказує апелянт, судом при винесенні
рішення не взято до уваги Протокол №28
засідання правління ПАТ «Київпроект»
від 19.05.2014р., яким було доручено голові
правління Пермякову А.Б. укласти від
імені ПАТ «Київпроект» довгострокові
договори оренди. Також не була
врахована інформація про те, що до
виконання обов'язків голови правління
ПАТ «Київпроект» Підгайний Я.М.
приступив з 18.06.2014р. відповідно до
наказу №66-к від 18.06.2014р. При цьому, як
зазначає апелянт, Пермяков А.Б.
перебував на посаді голови правління
ПАТ «Київпроект» з 27.02.2014р. по 18.06.2104р.

Публічне акціонерне товариство
«Київпроект» надало апеляційному суду
письмовий відзив на апеляційну скаргу,
за яким просить залишити рішення
Господарського суду міста Києва від
01.10.2014р. без змін, а апеляційну скаргу
ТОВ «НВПІ «Київпроект» без
задоволення.

ПАТ «Київпроект» зазначає, що Пермяков
А.Б. не мав права на підписання Договору
№279-О/14 від 01.06.2014р., оскільки рішенням
Дарницького районного суду м. Києва від
01.04.2014р. та додатковим рішенням цього
суду від 04.04.2014р. було поновлено
Підгайного Я.М. на посаді голови
правління ПАТ «Київпроект» з 06.09.2013р. На
виконання судового рішення наглядовою
радою ПАТ «Київпроект» було прийнято
рішення, оформлене протоколом від
15.05.2014р., яким, зокрема, вирішено
припинити повноваження голови
правління Пермякова А.Б. та припинити
укладений з ним трудовий договір, а
також поновити Підгайного Я.М. на
посаді голови правління ПАТ
«Київпроект» з 06.09.2013р.

Ухвалою Київського апеляційного
господарського суду від 03.11.2014р. було
прийнято до провадження апеляційну
скаргу ТОВ «Науково-виробничий
проектний інститут «Київпроект» та
призначено її до розгляду на 24.11.2014р.

Розглянувши доводи апеляційної скарги,
перевіривши матеріали справи,
дослідивши докази, проаналізувавши
правильність застосування судом
першої інстанції норм законодавства,
Київський апеляційний господарський
суд зазначає наступне.

01 червня 2014р. між Публічним акціонерним
товариством «Київпроект», як
орендодавцем, та Товариством з
обмеженою відповідальністю
«Науково-виробничий проектний
інститут «Київпроект», як орендарем,
був укладений Договір оренди
нежитлових приміщень №279-О/14, за
умовами якого орендодавець надає в
оренду, а орендар приймає в строкове
платне користування нежитлове
приміщення загальною площею 532,00 кв.м.,
розташоване на 3, 2 поверхах корпусу А
адміністративного будинку
орендодавця, що знаходиться в м. Києві
по вул. Б. Хмельницького, 16-22 згідно
плану , а саме: тип приміщення -1: кімн.
309/1, 309/2, 309/3, 315/1, 305/3, 305/4, 303/1, 303/1 - 195,90 кв.м.
за ціною оренди за 1 кв.м. 10,00 грн. (без
ПДВ), 2,00 грн. (ПВД), 12,00 грн. (з ПДВ).; тип
приміщення -3: 305/1, 309/4, 308, 308/1, 2, 3, 315/2, 307,
305/2, 220/1, 2, 3, 4, 204/1, 2 - 494,70 кв.м. за цінною
оренди за 1 кв.м.10,00 грн. (без ПДВ), 2,00 грн.
(ПДВ), 12,00 грн. (з ПДВ), тип приміщення - : 305
- коридор, 5,70 кв.м. за ціною оренди за 1
кв.м. 10,00 грн. (без ПДВ), 2,00 грн. (ПДВ), 12,00
грн. (з ПДВ).

Згідно з п. 2.1. Договору оренди предмет
оренди передається орендарю виключно
для розміщення архіву та виробничого
обладнання (цільове призначення).

Згідно з пунктами 4.1.- 4.3. Договору
оренди орендар сплачує орендодавцю:
орендну плату; відшкодування витрат за
спожиті орендарем комунальні послуги.
Розмір орендної плати становить: за
календарний місяць користування
предметом оренди - тип приміщення - 1: 2
350,80 грн. за місяць; тип приміщення 3: 5
936,40 грн. за місяць: тип приміщення - 5: 68,40
грн. за місяць. Всього разом 8 355,60 грн. за
місяць. До комунальних послуг, спожитих
орендарем, які підлягають
відшкодуванню згідно п. 4.1. даного
Договору, входять витрати за спожитий
газ, використаний для опалення
приміщення предмету оренди,
водопостачання, водовідведення,
електроенергію.

У відповідності до п. 4.5. Договору
оренди платежі, вказані в п. 4.1.,
сплачуються орендарем в безготівковій
формі шляхом перерахування коштів на
поточний рахунок орендодавця не
пізніше 15 числа наступного місяця за
місяцем користування предметом оренди.

Предметом розгляду у даній справі є
первісні вимоги про визнання недійсним
Договору оренди нежитлових приміщень
№279-О/14 від 01.06.2014р. з підстав підписання
цього Договору головою правління
Пермяковим А.Б. без належних
повноважень, та зустрічні вимоги про
усунення перешкод в користуванні і
володінні орендованими нежитловими
приміщеннями №№204/1/2; 220/1,2,3,4; 303/1, 305/1,2,3,4,
307, 308, 308/1,2,3, 309/1, 309/2, 309/3, 309/4, 315/2,
305-коридор, загальною площею -532,0 кв.м.,
які розташовані на 2-му і 3-му поверхах
адміністративного будинку корпусу «А»
по вул. Богдана Хмельницького, 16-22 в
місті Києві шляхом надання працівникам
ТОВ «Науково-виробничий проектний
інститут «Київпроект» безперешкодного
доступу в будь-який час до вказаних
приміщень, надання ключів від
орендованих приміщень, надання
електронних перепусток та стягнути з
ПАТ «Київпроект» 17 546,20 грн. штрафних
санкцій за невиконання умов Договору
оренди нежитлових приміщень №279-О/14 від
01.06.2014р.

Як вбачається, спірний Договір оренди
зі сторони Публічного акціонерного
товариства «Київпроект» був
підписаний головою правління
Пермяковим А.Б.

У відповідності до ч. 1 ст. 92 Цивільного
кодексу України юридична особа набуває
цивільних прав та обов'язків і здійснює
їх через свої органи, які діють
відповідно до установчих документів та
закону.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 Цивільного
кодексу України орган або особа, яка
відповідно до установчих документів
юридичної особи чи закону виступає від
її імені, зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

В п. 8.1.3. Статуту ПАТ «Київпроект»
зазначено, що виконавчим органом
товариства є правління.

Згідно з п. 8.4.11. Статуту ПАТ
«Київпроект» голова правління має
право без довіреності діяти від імені
товариства відповідно до рішень
правління, в тому числі представляти
інтереси товариства, вчиняти правочини
від імені товариства, видавати накази
та давати розпорядження, обов'язкові
для виконання всіма працівниками
товариства.

Отже, з положень статуту позивача за
первісним позовом вбачається, що
голова правління має право укладати,
зокрема і договори оренди, без
довіреності на підставі рішень
правління.

Рішенням наглядової ради ПАТ
«Київпроект» від 26.02.2014р. головою
правління підприємства було обрано
Пермякова А.Б. з 27.02.2014р.

При цьому рішенням Дарницького
районного суду м. Києва від 01.04.2014р. у
справі №753/18760/13-ц за позовом Підгайного
Ярослава Михайловича до ПАТ
«Київпроект» про визнання незаконними
та скасування рішення про звільнення,
поновлення на роботі, стягнення
середнього заробітку за час вимушеного
прогулу, відшкодування моральної
шкоди, поновлено Підгайного Ярослава
Михайловича на посаді голови правління
Публічного акціонерного товариства
«Київпроект» з 06.09.2013р.

Додатковим рішенням від 04.04.2014р. у
справі №753/18760/13-ц допущено негайне
виконання рішення в частині поновлення
Підгайного Ярослава Михайловича на
посаді голови правління ПАТ
«Київпроект» з 06.09.2013р.

Таким чином, повноваження Пермякова
А.Б., як голови правління ПАТ
«Київпроект», були припинені рішення
Дарницького районного суду м. Києва та
поновлено Підгайного Я.М. з 06.09.2013р. як
діючого голову правління «Київпроект».

Отже, станом на день підписання
спірного Договору оренди 01.06.2014р.
єдиним законним головою правління
позивача за первісним позовом був
Підгайний Я.М., а Пермяков А.Б.,
підписуючи Договір оренди як голова
правління, діяв незаконно, не маючи на
це необхідного обсягу цивільної
дієздатності.

У відповідності до ч. 1 ст. 215 Цивільного
кодексу України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою-третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.

За нормою частини 2 ст. 203 Цивільного
кодексу України особа, яка вчиняє
правочин, повинна мати необхідний
обсяг цивільної дієздатності.

В пункті 2.1. постанови Пленуму Вищого
господарського суду України від
29.05.2013р. №11 «Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними» визначено, що вирішуючи
спори про визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними,
господарський суд повинен встановити
наявність фактичних обставин, з якими
закон пов'язує визнання таких
правочинів (господарських договорів)
недійсними на момент їх вчинення
(укладення) і настання відповідних
наслідків, та в разі задоволення
позовних вимог зазначати в судовому
рішення, в чому конкретно полягає
неправомірність дій сторони та яким
нормам законодавства не відповідає
оспорюваний правочин.

З огляду на те, що судом встановлено
факт підписання спірного Договору
оренди особою за відсутності
необхідного обсягу цивільної
дієздатності, на підставі ч. 2 ст. 203, ч. 1
ст. 215 Цивільного кодексу України
Договір оренди має бути визнаний
недійсним.

Стосовно зустрічних позовних вимог
судова колегія зазначає наступне.

У відповідності до положень ст. 391
Цивільного кодексу України власник
майна має право вимагати усунення
перешкод у здійсненні ним права
користування та розпорядження своїм
майном.

Такими ж правами наділено і титульного
володільця, у якого знаходиться річ і
щодо якої сторона ускладнює здійснення
повноважень користування або
розпорядження.

Відповідно до статті 396 Цивільного
кодексу України особа, яка має речове
право на чуже майно, має право на захист
цього права, у тому числі і від власника
майна, відповідно до положень глави 29
цього кодексу.

У зв'язку з недійсністю Договору
оренди, позивач за зустрічним позовом
не набув речових прав на орендовані
нежитлові приміщення, а тому не набув і
права вимоги до відповідача за
зустрічним позовом про усунення
перешкод у користуванні майном.

Також з наведеного вбачається, що
відповідачем за зустрічним позовом не
було порушено договірних зобов'язань,
тому підстав для нарахування штрафних
санкцій за невиконання умов Договору
оренди немає.

Згідно ст. 33 ГПК України кожна сторона
повинна довести ті обставини, на які
вона посилається як на підставу своїх
вимог і заперечень.

Стаття 129 Конституції України
відносить до основних засад
судочинства змагальність сторін, яка,
зокрема, проявляється в тому, що, і
встановлено нормою ч. 1 ст. 33 ГПК
України. Розподіл тягаря доказування
визначається предметом спору. За
загальним правилом обов'язок (тягар)
доказування певних обставин
покладається на особу, яка посилається
на ці обставини. При цьому доказування
полягає не лише в поданні особами
доказів, а й у доведенні їх
переконливості.

Згідно з ч. 2 ст. 34 ГПК України обставини
справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Частина 2 ст. 34 ГПК України містить
відомий процесуальному праву принцип
допустимості доказів (засобів
доказування). Допустимість доказів
означає, що у випадках, передбачених
нормами матеріального права, певні
обставини повинні підтверджуватися
певними засобами доказування або певні
обставини не можуть підтверджуватися
певними засобами доказування.

Позивачем за первісним позовом
доведено належними засобами
доказування обставин, з якими закон
пов'язує можливість визнання договорів
недійсними, натомість відповідачем за
первісним позовом не спростовано
наведених доводів та обставин
позивачем за первісним позовом, а також
не підтверджено вимог зустрічного
позову.

Виходячи з наведеного, колегія суддів
вважає, що рішення Господарського суду
міста Києва від 01.10.2014р. у даній справі є
таким, що відповідає нормам
матеріального і процесуального права,
фактичним обставинам та матеріалам
справи, у зв'язку з чим підстави для
його скасування та задоволення
апеляційної скарги відсутні.

Керуючись ст.ст. 99, 100, 101, 102, п. 1 ч. 1 ст. 103,
ст. 105 ГПК України, Київський
апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Науково-виробничий проектний інститут
"Київпроект" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста
Києва від 01.10.2014р. у справі №910/13644/14
залишити без змін.

3. Справу №910/13644/14 повернути до
Господарського суду міста Києва.

4. Постанова набирає законної сили з дня
її прийняття і може бути оскаржена до
Вищого господарського суду України
протягом двадцяти днів з дня її
прийняття.

Головуючий суддя
Е.О. Шевченко

Судді
В.О. Зеленін

О.Ф. Синиця