П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 листопада 2014 року м. КиївСудова
палата у господарських справах
Верховного Суду України у складі:

головуючого Барбари В.П.,

суддів: Берднік І.С.,
Гуля В.С., Ємця А.А.,

Жайворонок Т.Є.,
Колесника П.І., Потильчака О.І.,

Шицького І.Б., -

розглянувши у відкритому судовому
засіданні заяву товариства з обмеженою
відповідальністю «Медичний центр
«Мед-СИТИ» (далі - ТОВ «Медичний
центр «Мед-СИТИ») про перегляд
Верховним Судом України постанови
Вищого господарського суду України від
20 серпня 2014 року у справі № 923/1097/13 за
позовом ОСОБА_5 до ТОВ «Медичний
центр «Мед-СИТИ» про стягнення суми,

в с т а н о в и л а :

У вересні 2014 року до Верховного Суду
України звернулося ТОВ
«Медичний центр «Мед-СИТИ» із заявою
про перегляд постанови Вищого
господарського суду України від 20
серпня 2014 року у справі № 923/1097/13
із підстави, передбаченої пунктом 1
частини першої статті 11116
Господарського процесуального кодексу
України (далі - ГПК України), у якій
просило скасувати постанову суду
касаційної інстанції та залишити в
силі постанову і додаткову постанову
Одеського апеляційного господарського
суду від 24 червня 2014 року.

Підставою для перегляду постанови
заявник вважає неоднакове
застосування судом касаційної
інстанції положень статті 54 Закону
України «Про господарські товариства»,
статей 11, 12, 148, 509, 605 Цивільного кодексу
України (далі - ЦК України).

Заяву мотивовано тим, що суд касаційної
інстанції у цій справі, залишаючи в
силі рішення господарського суду
Херсонської області від 29 квітня
2014 року, яким позов ОСОБА_5 задоволено,
застосувавши до спірних правовідносин
положення статей 116, 148 ЦК України, 54
Закону України «Про господарські
товариства», частини першої статті 167
Господарського кодексу України, дійшов
висновку про обов'язок відповідача, у
зв'язку з виходом ОСОБА_5 із товариства,
здійснити виплату належної позивачеві
вартості частини майна товариства,
пропорційної частці цієї особи у
статутному капіталі товариства. Також
суд касаційної інстанції погодився з
висновком суду першої інстанції про
правомірність покладення на
відповідача передбаченої статтею 625 ЦК
України відповідальності за порушення
грошового зобов'язання.

На обґрунтування неоднакового
застосування судом касаційної
інстанції одних і тих самих норм
матеріального права, внаслідок чого, на
думку ТОВ «Медичний центр
«Мед-СИТИ», ухвалено різні за змістом
судові рішення у подібних
правовідносинах, заявником надано,
зокрема, копію постанови Вищого
господарського суду України від 26
грудня 2012 року у справі № 10/171 (9/32), в
якій суд касаційної інстанції,
залишаючи без змін судові рішення
попередніх інстанцій про відмову в
задоволенні позову про стягнення
вартості частини майна товариства,
пропорційної частці особи у статутному
капіталі, при виході учасника із
товариства, застосувавши до спірних
правовідносин ті самі норми
матеріального права, погодився з
висновками судів, що тривале
незвернення позивача стосовно виплати
належної йому частки з моменту виходу
із товариства, зазначення позивачем у
заяві, що він не має будь-яких претензій
до товариства, у тому числі майнових,
свідчать про відсутність у відповідача
перед позивачем грошового
зобов'язання, пов'язаного із виходом
цієї особи із товариства.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення
ОСОБА_5, представників сторін,
перевіривши наведені заявником
обставини, Судова палата у
господарських справах Верховного Суду
України вважає, що заява підлягає
частковому задоволенню з наступних
підстав.

Звертаючись до суду із зазначеним
позовом, ОСОБА_5 послався на те, що
невиконання товариством свого
обов'язку з виплати йому вартості
частини майна товариства, пропорційної
частці цієї особи у статутному
капіталі, крім сплати відповідачем
суми основного боргу, тягне за собою
наслідки, передбачені за прострочення
виконання грошового зобов'язання
згідно зі статтею 625 ЦК України.

Визнавши позов обґрунтованим, суд
касаційної інстанції залишив у силі
рішення суду першої інстанції та
дійшов висновку про наявність правових
підстав для його задоволення в повному
обсязі.

Проте з такими висновками суду
погодитися не можна.

Відповідно до частин першої, третьої
статті 11 ЦК України цивільні права та
обов'язки виникають із дій осіб, що
передбачені актами цивільного
законодавства, а також із дій осіб, що
не передбачені цими актами, але за
аналогією породжують цивільні права та
обов'язки. Цивільні права та обов'язки
можуть виникати безпосередньо з актів
цивільного законодавства.

Згідно з частинами першою, другою
статті 148 ЦК України учасник товариства
з обмеженою відповідальністю має право
вийти з товариства, повідомивши
товариство про свій вихід не пізніше
ніж за три місяці до виходу, якщо інший
строк не встановлений статутом.

Учасник, який виходить із товариства з
обмеженою відповідальністю, має право
одержати вартість частини майна,
пропорційну його частці у статутному
капіталі товариства.

Порядок і спосіб визначення вартості
частини майна, що пропорційна частці
учасника у статутному капіталі, а також
порядок і строки її виплати
встановлюються статутом і законом.

Частиною першою статті 54 Закону
України «Про господарські товариства»
передбачено, що при виході учасника з
товариства з обмеженою
відповідальністю йому виплачується
вартість частини майна товариства,
пропорційна його частці у статутному
капіталі. Виплата провадиться після
затвердження звіту за рік, в якому він
вийшов з товариства, і в строк до 12
місяців з дня виходу. На вимогу
учасника та за згодою товариства вклад
може бути повернуто повністю або
частково в натуральній формі.

Отже, при виході учасника з товариства
з обмеженою відповідальністю у
товариства виникає обов'язок сплатити
йому вартість частини майна
товариства, пропорційну його частці у
статутному капіталі товариства, або
здійснити такий розрахунок на вимогу
учасника та за згодою товариства у
натуральній формі.

При вирішенні справи судами
установлено, що ОСОБА_5 до листопада 2010
року був учасником ТОВ «Медичний центр
«Мед-СИТИ» з часткою 40 % статутного
капіталу товариства.

27 листопада 2010 року позивач подав до
ТОВ «Медичний центр «Мед-СИТИ»
нотаріально посвідчену заяву про вихід
із товариства, у якій, серед іншого,
зазначив, що будь-яких претензій, у тому
числі майнових, до відповідача та інших
учасників товариства не має.

27 листопада 2010 року відбулися збори
учасників ТОВ «Медичний центр
«Мед-СИТИ» за участю ОСОБА_5, на яких
було прийнято рішення про вихід
позивача зі складу учасників
товариства відповідно до поданої ним
заяви. При цьому у протоколі зборів
учасників товариства від 27 листопада
2010 року № 27/1 зазначено, що ОСОБА_5 не має
жодних претензій матеріального та
морального характеру як до самого
товариства, так і до його учасників.

За змістом положень статті 13 ЦК України
цивільні права особа здійснює у межах,
наданих їй договором або актами
цивільного законодавства. При
здійсненні своїх прав особа
зобов'язана утримуватися від дій, які
могли б порушити права інших осіб. Не
допускаються дії особи, що вчиняються з
наміром завдати шкоди іншій особі, а
також зловживання правом в інших
формах.

Дійшовши висновку про порушення
товариством права позивача на
отримання вартості частини майна
товариства, пропорційної його частці у
статутному фонді товариства, та
строків її виплати, а відтак - і про
наявність підстав для застосування до
відповідача передбаченої статтею 625 ЦК
України відповідальності за порушення
грошового зобов'язання, Вищий
господарський суд України не дав
належної правової оцінки тій
обставині, що позивач при виході із
товариства, з урахуванням змісту
поданої ним заяви, протягом тривалого
часу до моменту звернення до суду з
позовом не заявляв до відповідача
будь-яких матеріальних претензій, і як
установлено судом апеляційної
інстанції, жодного разу не звернувся до
товариства з відповідними вимогами,
тому посилання суду касаційної
інстанції на прострочення
відповідачем виконання грошового
зобов'язання є передчасним.

Ураховуючи наведене, заява ТОВ
«Медичний центр «Мед-СИТИ» підлягає
частковому задоволенню, а постанова
Вищого господарського суду України від
20 серпня 2014 року - скасуванню з
направленням справи на новий розгляд
до суду касаційної інстанції.

Керуючись статтями 11123- 11125
Господарського процесуального кодексу
України, Судова палата у господарських
справах Верховного Суду України

п о с т а н о в и л а :

Заяву товариства з обмеженою
відповідальністю «Медичний центр
«Мед-СИТИ» задовольнити частково.

Постанову Вищого господарського суду
України від 20 серпня 2014 року скасувати,
справу направити на новий розгляд до
суду касаційної інстанції.

Постанова є остаточною і може бути
оскаржена тільки на підставі,
встановленій пунктом 2 частини першої
статті 11116 Господарського
процесуального кодексу України.

Головуючий
В.П. Барбара

Судді:І.С. Берднік В.С. Гуль А.А. Ємець
Т.Є. Жайворонок П.І. Колесник О.І.
Потильчак І.Б. Шицький