РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ
СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" грудня 2014 р.
Справа № 903/692/14

Рівненський апеляційний господарський
суд у складі колегії:

Головуючий суддя
Огороднік К.М.

суддя
Демидюк О.О. ,

суддя
Тимошенко О.М.

при секретарі судового засідання Ващук
К.О.

розглянувши у відкритому судовому
засіданні у приміщенні Рівненського
апеляційного господарського суду
апеляційну скаргу Дочірнього
підприємства "Волинський облавтодор"
Відкритого акціонерного товариства
"Державна акціонерна компанія
"Автомобільні дороги України" на
рішення господарського суду
Волинської області від 07.10.14 року у
справі № 903/692/14 (суддя Дем'як В.М.)

за позовом Підприємства "Унідор" у
формі Товариства з обмеженою
відповідальністю

до Дочірнього підприємства
"Волинський облавтодор" ВАТ "ДАК
"Автомобільні дороги України"

про стягнення 207 492,43 грн.

за участю представників сторін:

позивача - Лящук С.М., за довіреністю

відповідача - Богдан А.Ю., за
довіреністю (в судовому засіданні від
24.11.14 року)

Розпорядженням в.о. голови
Рівненського апеляційного
господарського суду від 09.12.14 року, у
зв'язку із перебуванням у відпустці
судді Бригинець Л.М. змінено склад
колегії суддів у справі № 903/692/14.
Утворено колегію суддів у наступному
складі: головуючий суддя - Огороднік
К.М., судді Демидюк О.О., Тимошенко О.М.

Постанова виноситься 10.12.2014 року,
оскільки в судовому засіданні
оголошувалась перерва.

В судовому засіданні 10.12.2014 року
оголошено вступну та резолютивну
частини постанови

ВСТАНОВИВ:

Підприємство "Унідор" у формі
Товариства з обмеженою
відповідальністю (далі - Товариство)
звернулось з позовом до Дочірнього
підприємства "Волинський облавтодор"
Відкритого акціонерного товариства
"Державна акціонерна компанія
"Автомобільні дороги України" (далі -
Підприємства) про стягнення 207492,43 грн.

В підтвердження позовних вимог позивач
посилався на видаткові накладні, акт
проведення взаємозаліку розрахунків
від 18.12.2013 року; претензію про стягнення
заборгованості № 09 від 26.11.2013 року; акти
звіряння розрахунків станом на 31.08.2013
року, на 15.04.2014 року, на 06.06.2014 року;
претензію про стягнення
заборгованості № 12 від 13.03.2014 року.

Рішенням господарського суду
Волинської області від 07.10.2014 року
позов задоволено. Стягнуто з
Підприємства на користь Товариства
207492,43 грн. в т.ч. 179471,10 грн. основного
боргу, 4174,44 грн. 3% річних, 23846,89 грн.
інфляційних витрат та 4274,18 грн. витрат
по сплаті судового збору.

Не погодившись з прийнятим рішенням
господарського суду Волинської
області від 07.10.2014 року, Підприємство
звернулось до Рівненського
апеляційного господарського суду з
апеляційною скаргою, в якій просить
скасувати рішення господарського суду
Волинської області від 07.10.2014 року у
даній справі та прийняти нове, яким в
позові відмовити у повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована тим, що
суд першої інстанції прийняв рішення з
порушенням норм матеріального права, в
неповному обсязі з'ясував обставин
справи, не надав належної оцінки
наявним у справі доказам.

Представник Підприємства (у судовому
засіданні від 24.11.14 року) підтримав
вимоги апеляційної скарги, просив
скасувати рішення місцевого суду у
даній справі та прийняти нове рішення,
яким в позові відмовити в повному
обсязі.

У судовому засіданні представник
Товариства заперечував проти доводів
апеляційної скарги, зазначив, що вважає
рішення суду першої інстанції законним
та обґрунтованим, просив залишити його
без змін, а апеляційну скаргу - без
задоволення, раніше поданий відзив на
апеляційну скаргу підтримав.

Дослідивши матеріали справи,
розглянувши доводи апеляційної скарги
та заперечення на неї, оглянувши
оригінали документів, заслухавши
пояснення представників учасників
апеляційного провадження, Рівненський
апеляційний господарський суд
встановив наступне.

Як правильно з'ясовано судом першої
інстанції та підтверджується
матеріалами справи, протягом 2012-2013
років Товариство, за усним договором,
на замовлення філії Підприємства
здійснило поставку матеріалів, що
застосовується під час будівництва та
ремонту дорожнього покриття на
загальну суму 519923,88 грн.. Прийняття
товару здійснювалось за видатковими
накладними, про що свідчать видаткові
накладні (№ РН-0000012 від 23.04.2012 року на
суму 15340,00 грн.; № РН-0000017 від 25.05.2012 року
на суму 14240,00 грн.; № РН-0000024 від 27.06.2012
року на суму 203764,04 грн.; № РН-0000027 від
18.07.2012 року на суму 30719,04 грн.; № РН-0000028
від 01.08.2012 року на суму 18000,72 грн.; №
РН-0000084 від 28.09.2012 року на суму 19135,03 грн.;
№ РН-0000091 від 31.10.2012 року на суму 40597,99
грн.; № РН-0000106 від 28.11.2012 року на суму
59598,96 грн.; № РН-000033 від 03.06.2013 року на
суму 11592,00 грн.; № РН-0000034 від 19.06.2013 року
на суму 7929,60 грн.; № РН-0000042 від 27.06.2013
року на суму 16915,00 грн.; № РН-0000047 від
10.07.2013 року на суму 19210,00 грн.; № РН-0000048
від 15.07.2013 року на суму 21784,00 грн.; №
РН-000057 від 31.07.2013 року на суму 10625,00 грн.;
№ РН-000065 від 30.08.2013 року на суму 30472,50
грн.) з підписом отримувача та наявні
довіреності на отримання товару № 140
від 23.04.2012 року; № 195 від 18.05.2012 року; № 252
від 19.06.2012 року; № 298 від 2012 року; № 342 від
30.07.2012 року; № 461 від 31.10.2012 року; № 494 від
28.11.2012 року; № 287 від 30.05.2013 року; № 288 від
19.06.2013 року; № 302 від 27.06.2013 року; № 303 від
01.07.2013 року; № 345 від 15.07.2013 року; № 383 від
30.07.2013 року; № 426 від 30.08.2013 року) за
підписом керівника та головного
бухгалтера, печаткою філії "Луцький
райавтодор" ДП "Волинський облавтодор"
ВАТ "АК "Автомобільні дороги України".

Судом першої інстанції було
встановлено, і це підтверджується
матеріалами справи, що філія "Луцький
райавтодор" приступила до виконання
зобов'язань в частині оплати за
отримані матеріали шляхом
перерахування коштів в сумі 1000,00 грн.,
що підтверджується випискою з
банківського рахунку руху коштів за
03.06.2014 року. З метою погашення
заборгованості перед позивачем, 18.12.2013
року між Підприємством та Товариством
був укладений акт про проведення
взаємозаліку розрахунків. Згідно
даного акту заборгованість філії
"Луцький райавтодор" перед Товариством
Підприємство зменшило на суму 84277,94 грн.
Даний акт підписаний та скріплений
печатками юридичних осіб. Розрахунок
за отриманий товар на суму 339452,78 грн.
Підприємство здійснило шляхом
поставки товару для позивача (акт
звіряння розрахунків від 06.06.2014 року). В
результаті здійсненого взаємозаліку
заборгованостей та часткової оплати
матеріалів заборгованість філії
"Луцький райавтодор" перед Товариством
становить 179471,10 грн.

З метою врегулювання спору Товариство
неодноразово надсилало на адресу
Підприємства претензії про погашення
заборгованості за поставлені
будматеріали, а саме: за № 9 від 26.11.2013
року на суму 264749,04 грн., № 12 від 13.03.2014
року на суму 180521,10 грн., які були
надіслані рекомендованою
кореспонденцією, проте останні
залишені відповідачем без відповіді та
задоволення.

Відповідно до ч. 1 ст. 181 ГК України
господарський договір за загальним
правилом викладається у формі єдиного
документа, підписаного сторонами та
кріпленого печатками.

Допускається укладення господарських
договорів у спрощений спосіб, шляхом
поставки товару за видатковими
накладними, якщо законом не
встановлено спеціальних вимог до форми
та порядку укладення даного виду
договору. За приписами ч. ч. 1, 2 ст. 205 ЦК
України правочин може вчинятись усно
або в письмовій формі, сторони мають
право обирати форму правочину, якщо
інше не встановлено законом; правочин,
для якого законом не встановлена
обов'язкова письмова форма, вважається
вчиненим, якщо поведінка сторін
засвідчує їхню волю до настання
відповідних правових наслідків.

Таким чином, між сторонами виникли
зобов'язальні правовідносини у
результаті фактичних дій сторін.

Згідно ст. 692 ЦК України покупець
зобов'язаний оплатити товар після його
прийняття або прийняття
товаророзпорядчих документів на нього.

Відповідно до листів Вищого
господарського суду України (лист від
17.07.2012 року № 01-06/928/2012 "Про практику
застосування Вищим господарським
судом України у розгляді прав окремих
норм матеріального права", лист від
29.04.2013 року № 01- 6/767/2013 "Про деякі питання
практики застосування господарськими
судами законодавства про
відповідальність за порушення
грошових зобов'язань") наявність у
відповідача зобов'язання щодо
проведення платежів за окремий товар
випливає безпосередньо зі змісту ч. 1
ст. 692 ЦК України, а не ставиться в
залежності від звернення до нього з
окремою вимогою в порядку ч. ст. 530 ЦК
України. Перебіг строку виконання
грошового зобов'язання починається з
моменту прийняття товару або
товарознавчих документів на нього.
Підписання покупцем видаткової
накладної, яка відповідає вимогам ст. 9
Закону України "Про бухгалтерський
облік і фінансову звітність в Україні",
Положення про документальне
забезпечення записів бухгалтерського
обліку, фіксує факт здійснення
господарської операції і договірних
відносин в свою чергу є підставою
виникнення обов'язку щодо здійснення
розрахунку за отриманий товар, що
підтверджується Постановою Вищого
господарського суду України від 20.09.2012
року по справі № 2/5026/556/2012.

Між сторонами виникли цивільні права
та обов'язки на підставі договору
купівлі продажу укладеного шляхом
підпису накладних на відпуск товару, як
передбачено п. 2 ст. 639 ЦК України.

Наведеним спростовується твердження
скаржника, про те, що між сторонами
виникли товарообмінні (бартерні)
операції. Посилання останнього на те,
що спірні правовідносини виникли на
підставі договору, вказаного у
видаткових накладних, колегією суддів
до уваги не береться, оскільки вказаний
договір судам не надано, представником
Товариства взагалі заперечується його
існування.

Щодо повноважень керівника філії,
колегія суддів вважає за необхідне
зазначити, що відповідно до п.п. 1.1, 3.1, 3.2,
3.3, 3.5, 5.3 Положення про філію "Луцький
райавтодор" ДП "Волинський облавтодор",
філія не є юридичною особою, має
окремий баланс, розрахунковий рахунок
у банку, печатку із своїм
найменуванням, здійснює
бухгалтерський та податковий облік,
діяльність на принципах внутрішнього
господарського розрахунку,
підпорядкованості та підзвітності
органам управління підприємства, яке
несе відповідальність по зобов'язаннях
філії. Згідно п.п 6.1, 6.2, 6.3 Положення,
начальник філії несе повну
відповідальність за матеріальні
цінності, облік та звітність,
результати фінансово-господарської
діяльності.

Згідно частин 1, 2 ст. 238 ЦК України,
представник може бути уповноважений на
вчинення тих правочинів, право на
вчинення яких має особа, яку він
представляє. Представник не може
вчиняти правочин, який відповідно до
його змісту може бути вчинений лише
особисто тією особою, яку він
представляє.

Відповідно до вищезгаданого Положення
, директор підприємства має право
укладати договори сума яких не
перевищує 30000,00 грн. за період з 26.12.2012
року до 18.03.2013 року.

Відповідно до вимог ст. 239 ЦК України
правочин, вчинений представником,
створює, змінює, припиняє цивільні
права та обов'язки особи, яку він
представляє.

Водночас, згідно ст. 241 ЦК України,
правочин, вчинений представником з
перевищенням повноважень, створює,
змінює, припиняє цивільні права та
обов'язки особи, яку він представляє,
лише у разі наступного схвалення
правочину цією особою. Правочин
вважається схваленим зокрема у разі,
якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання. Наступне схвалення
правочину особою, яку представляють,
створює, змінює і припиняє цивільні
права та обов'язки з моменту вчинення
цього правочину.

Вказані вище правочини були спрямовані
на реальне настання правових
наслідків, які обумовлені ними,
волевиявлення сторін правочинів є
вільним та відповідає їхній внутрішній
волі, та відповідає загальним вимогам,
встановленим ст. 203 ЦК України.

Відповідно до п.п. 3.3, 3.4 постанови
Пленуму Вищого господарського суду
України № 11 від 29.05.2013 року "Про деякі
питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними"
особа, призначена повноважним органом
виконуючим обов'язки керівника
підприємства, установи чи організації,
під час вчинення правочинів діє у межах
своєї компетенції без довіреності.
Припис абз. 1 ч. 3 ст. 92 ЦК України
зобов'язує орган або особу, яка
виступає від імені юридичної особи не
перевищувати своїх повноважень.
Водночас саме лише порушення даного
обов'язку не є підставою для визнання
недійсними правочинів, вчинених цими
органами (особами) від імен, юридичної
особи з третіми особами, оскільки у
відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала ми за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження (абз. 2 ч. 3
ст. 92 ЦК України).

Пленум Вищого господарського суду
України у зазначеній постанові
наголошує, що наступне схвалення
юридичною особою правочину, вчиненого
від її імені представником, з
перевищенням повноважень,
унеможливлює визнання такого
правочину недійсним (ст. 241 ЦК України).

Судом першої інстанції встановлено,
матеріалами справи підтверджено,
письмове схвалення Підприємством на
укладення філією "Луцький райавтодор"
договорів купівлі-продажу матеріалів в
період з 23.04.2012 року по 30.08.2013 року у
Товариства шляхом підписання 18.12.2013
року Акта проведення взаємозаліку
розрахунків між філіями ДП "Волинський
облавтодор" та Товариством.

Відтак у суду відсутні підстави для
виходу за межі позовних вимог та
визнання правочинів недійсними.

Як зазначено в ст. 625 ЦК України, боржник
не звільняється від відповідальності
за неможливість виконання ним
грошового зобов'язання. Боржник, який
прострочив виконання грошового
зобов'язання, на вимогу кредитора
зобов'язаний сплатити суму боргу з
урахуванням встановленого індексу
інфляції за весь час прострочення, а
також три проценти річних від
простроченої суми, якщо інший розмір
процентів не встановлений договором
або законом.

Отже, місцевим господарським судом
правомірно було прийняте рішення про
стягнення суми заборгованості, а також
сум інфляції та трьох відсотків річних.

Інші посилання скаржника, викладені
ним в апеляційній скарзі, також є
необґрунтованими, документально не
підтвердженими, такими, що не
ґрунтуються на нормах чинного
законодавства, висновків суду першої
інстанції не спростовують, а відтак,
скаржник, в порушення вимог ст. 33 ГПК
України, не довів тих обставин, на які
він посилається як на підставу своїх
вимог та заперечень.

Відтак, беручи до уваги наведене,
колегія суддів зазначає, що рішення
господарського суду Волинської
області від 07.10.2014 року у справі № 903/692/14
прийняте на підставі матеріалів
справи, у відповідності до норм
матеріального та процесуального права,
посилання скаржника, викладені ним в
апеляційній скарзі, належним чином
досліджені судом першої інстанції,
висновків господарського суду
Волинської області не спростовують, а
відтак, не визнаються такими, що можуть
бути підставою, у відповідності до ст.
104 ГПК України, для скасування
оскаржуваного рішення.

Оскільки позовні вимоги підлягають
задоволенню, судові витрати відповідно
до статті 49 ГПК України покладаються на
відповідача як за розгляд справи в суді
першої інстанції, так і за розгляд
справи в суді апеляційної інстанції.

Керуючись статтями 33-34, 49, 99, 101-105
Господарського процесуального кодексу
України, Рівненський апеляційний
господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Дочірнього
підприємства "Волинський облавтодор"
Відкритого акціонерного товариства
"Державна акціонерна компанія
"Автомобільні дороги України" залишити
без задоволення, рішення
господарського суду Волинської
області від 07.10.2014 року у справі № 903/692/14
- без змін.

2. Постанова набирає законної сили з
моменту її прийняття і може бути
оскаржена до Вищого господарського
суду України протягом двадцяти днів з
дня набрання постановою апеляційного
господарського суду законної сили.

Головуючий суддя
Огороднік К.М.

Суддя
Демидюк О.О.

Суддя
Тимошенко О.М.