ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" листопада 2014 р.
Справа № 911/1040/14

Господарський суд Київської області у
складі судді А.Ф. Черногуза,
розглянувши матеріали справи за
позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю «ЛЛЛ» в особі
ліквідатора Білика О.А. до Товариства з
обмеженою відповідальністю «Союз
Трейд» за участю третьої особи, що не
заявляє самостійних вимог на предмет
спору на стороні позивача - Відкритого
акціонерного товариства «Шрамківський
цукровий завод» про визнання
недійсним договору купівлі-продажу,

представники:

позивача: Білик О.А. (арбітражний
керуючий);

відповідача: не з'явились;

третьої особи: не з'явились.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

В провадженні господарського суду
Київської області знаходиться справа
за позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю «ЛЛЛ» в особі
ліквідатора Білика О.А. до Товариства з
обмеженою відповідальністю «Союз
Трейд» за участю третьої особи, що не
заявляє самостійних вимог на предмет
спору на стороні позивача - Відкритого
акціонерного товариства «Шрамківський
цукровий завод» про визнання
недійсним договору купівлі-продажу.

Ухвалою господарського суду Київської
області (суддя Т.Д. Лилак) від 28.05.2014
провадження у справі припинено.

Постановою Київського апеляційного
господарського суду від 08.07.2014 вказану
ухвалу скасовано, а справу направлено
на розгляд до господарського суду
Київської області.

Постановою Вищого господарського суду
України від 19.08.2014 Постанову Київського
апеляційного господарського суду від
08.07.2014 залишено без змін.

Ухвалою від 05.09.2014 справу прийнято до
свого провадження суддею Черногузом
А.Ф., а її розгляд призначено на 23.09.2014.

23.09.2014 через канцелярію господарського
суду Київської області надійшло
клопотання відповідача про
застосування строків позовної
давності.

Ухвалою від 23.09.2014 залучено до участі у
справі в якості третьої особи, що не
заявляє самостійних вимог на предмет
спору на стороні позивача - Відкрите
акціонерне товариство «Шрамківський
цукровий завод», розгляд справи
відкладено на 07.10.2014.

В судовому засіданні 07.10.2014 було
оголошено перерву до 21.10.2014.

Ухвалою від 21.10.2014 розгляд справи було
відкладено на 04.11.2014.

В судовому засіданні 04.11.2014 суд
заслухав пояснення представника
позивача, він підтримав позовні вимоги.
Відповідач та третя особа в судове
засідання не з'явились.

Особи, які беруть участь у справі,
вважаються повідомленими про час і
місце розгляду судом справи у разі
виконання останнім вимог частини
першої ст. 64 та ст. 87 Господарського
процесуального кодексу України. За
змістом цієї норми, зокрема, в разі якщо
ухвалу про порушення провадження у
справі було надіслано за належною
адресою (тобто повідомленою суду
стороною, а в разі ненадання суду
відповідної інформації - адресою,
зазначеною в Єдиному державному
реєстрі юридичних осіб та фізичних
осіб - підприємців), і не повернуто
підприємством зв'язку або повернуто з
посиланням на відсутність (вибуття)
адресата, відмову від одержання,
закінчення строку зберігання
поштового відправлення тощо, то
вважається, що адресат повідомлений
про час і місце розгляду справи судом. У
випадку нез'явлення в засідання
господарського суду представників
обох сторін або однієї з них справа
може бути розглянута без їх участі,
якщо неявка таких представників не
перешкоджає вирішенню спору.
(Аналогічна правова позиція викладена
в Постанові Пленуму Вищого
господарського суду України № 18 від
26.12.2011 «Про деякі питання практики
застосування Господарського
процесуального кодексу України судами
першої інстанції»)

Враховуючи, що сторони були належним
чином повідомлені про судове засідання
та те, що реалізація норми ст. 38
Господарського процесуального кодексу
України щодо витребування
господарським судом у сторін
документів і матеріалів, необхідних
для вирішення спору, безпосередньо
залежить від суб'єктивної реалізації
сторонами їх диспозитивного права
подавати та витребовувати через суд
докази, а також враховуючи положення п.
4 ч. 3 ст. 129 Конституції України, який
визначає одним з принципів судочинства
свободу в наданні сторонами суду своїх
доказів і у доведенні перед судом їх
переконливості, господарський суд
вважає, що судом в межах наданих
повноважень створені належні умови для
надання сторонами доказів та вважає за
можливе розглядати справу за наявними
у справі документами.

У судовому засіданні 04.11.2014, відповідно
до ч. 2 ст. 85 Господарського
процесуального кодексу України, після
виходу з нарадчої кімнати, суд оголосив
вступну та резолютивну частини
рішення.

Розглянувши матеріали справи,
дослідивши докази та оцінивши їх в
сукупності, суд

Установив:

09.03.2004 між Відкритим акціонерним
товариством «Шрамківський цукровий
завод» (продавець) та Товариством з
обмеженою відповідальністю «ЛЛЛ»
(покупець) було укладено договір
купівлі-продажу підприємства-банкрута,
за умовами якого Відкритим акціонерним
товариством «Шрамківський цукровий
завод» передано у власність Товариства
з обмеженою відповідальністю «ЛЛЛ»
майно (підприємство - цукровий завод,
як майновий комплекс, розташований за
адресою: Черкаська область,
Драбівський район, смт. Шрамківка). Крім
того, сторонами було укладено
додаткову угоду від 10.03.2014 до договору,
якою доповнено текст договору та
змінено вартість майна.

05.06.2006 між Товариством з обмеженою
відповідальністю «ЛЛЛ» (продавець) та
Товариством з обмеженою
відповідальністю «Союз-Трейд»
(покупець) було укладено договір
купівлі-продажу № 05/06, за умовами якого
продавець зобов'язався продати та
передати у власність покупця майно, а
покупець зобов'язався прийняти вказане
майно, а саме: тепловоз; дрезина;
залізнична колія довжиною 4000 м (полотно
з рейок типу Р-50, з рейкових ланцюгів по
12,5 м, шпали дерев'яні типу ІІА по 1600 шт
на 1 км полотна, баласт щебеневий під
шпалою 20 см) на піщаній подушці (20 см)
стрілочні переводи та протиугоні
відсутні; залізнична під'їзна колія
довжиною 1800 м: полотно з рейок типу Р-43
(з рейкових ланцюгів по 12,5 м), шпали
дерев'яні типу ІІА (по 1600 шт на 1 км
полотна), баласт щебеневий під шпалою 20
см) на піщаній подушці (20 см) стрілочні
переводи та протиугоні відсутні.

Пунктом 1.3 договору встановлено, що
колії розміщені в смт. Шрамківка,
Драбівського району, Черкаської
області (в напрямку ВАТ «Шрамківський
цукровий завод» від ст.Кононівка,
Драбівського району, Черкаської
області, від позначки вістря пера
стр.№8).

Договір сторонами виконаний, що
підтверджується наявною в матеріалах
справи копією акту прийому-передачі
від 30.06.2006 до договору купівлі-продажу
№ 05/06 від 05.06.2006, згідно якого продавець
передав, а покупець прийняв обумовлене
договором майно.

Так позивач, звернувся до суду з
вимогою про визнання договору
купівлі-продажу № 05/06 від 05.06.2006
недійсним.

Відповідно до ст.ст. 655, 656 Цивільного
кодексу України за договором
купівлі-продажу одна сторона
(продавець) передає або зобов'язується
передати майно (товар) у власність
другій стороні (покупцеві), а покупець
приймає або зобов'язується прийняти
майно (товар) і сплатити за нього певну
грошову суму. Предметом договору
купівлі-продажу може бути товар, який є
у продавця на момент укладення
договору або буде створений (придбаний,
набутий) продавцем у майбутньому.

Відповідно до ст. 658 Цивільного кодексу
України право продажу товару, крім
випадків примусового продажу та інших
випадків, встановлених законом,
належить власникові товару. Якщо
продавець товару не є його власником,
покупець набуває право власності лише
у випадку, якщо власник не має права
вимагати його повернення.

Судом встановлено, що ухвалою
господарського суду Черкаської
області від 25.01.2011

у справі № 14-10-0Яї8/2102, залишеною без
змін постановою Київського
апеляційного господарського суду від
01.06.2011 та постановою Вищого
господарського суду України від 26.10.2011,
договір купівлі-продажу
підприємства-банкрута від 09.03.2004
визнано недійсним разом з додатковою
угодою від 10.03.2004.

За приписами ст. 43 Господарського
процесуального кодексу України,
господарський суд оцінює докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
ґрунтуються на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді у судовому
процесі всіх обставин справи в їх
сукупності, керуючись законом. Ніякі
докази не мають для господарського
суду заздалегідь встановленої сили.
Визнання однією стороною фактичних
даних і обставин, якими інша сторона
обґрунтовує свої вимоги або
заперечення, для господарського суду
не є обов'язковими.

Розглянувши матеріали справи, суд
дійшов висновку, що заявлена позовна
вимога підлягає задоволенню виходячи з
наступного.

Відповідно до ст.ст. 316, 317 Цивільного
кодексу України правом власності є
право особи на річ (майно), яке вона
здійснює відповідно до закону за своєю
волею, незалежно від волі інших осіб.
Власникові належать права володіння,
користування та розпоряджання своїм
майном.

Статтею 321 Цивільного кодексу України
встановлено, що право власності є
непорушним. Ніхто не може бути
протиправно позбавлений цього права чи
обмежений у його здійсненні. Особа може
бути позбавлена права власності або
обмежена у його здійсненні лише у
випадках і в порядку, встановлених
законом.

Судом встановлено,що правовою
підставою набуття позивачем права
власності на майно, що передавалось за
спірним договором є договір
купівлі-продажу підприємства-банкрута
від 09.03.2004 з додатковою угодою до нього,
що, як вже зазначалося були визнані
недійними в судовому порядку.

Відповідно до ст. 124 Конституції
України судові рішення ухвалюються
судами іменем України і є обов'язковими
до виконання на всій території України.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу
України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою ст. 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не
встановлена законом, але одна із сторін
або інша заінтересована особа
заперечує його дійсність на підставах,
встановлених законом, такий правочин
може бути визнаний судом недійсним
(оспорюваний правочин).

Статтею 203 Цивільного кодексу України
встановлено перелік умов дійсності
правочину: зміст правочину не може
суперечити цьому Кодексу, іншим актам
цивільного законодавства, а також
інтересам держави і суспільства, його
моральним засадам; особа, яка вчиняє
правочин, повинна мати необхідний
обсяг цивільної дієздатності;
волевиявлення учасника правочину має
бути вільним і відповідати його
внутрішній волі; правочин має
вчинятися у формі, встановленій
законом; правочин має бути спрямований
на реальне настання правових
наслідків, що обумовлені ним; правочин,
що вчиняється батьками
(усиновлювачами), не може суперечити
правам та інтересам їхніх малолітніх,
неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Оскільки, єдиною підставою набуття
позивачем права власності на майно, що
передавалось за спірним договором є
договір купівлі-продажу
підприємства-банкрута від 09.03.2004 з
додатковою угодою до нього, що, як вже
зазначалося були визнані недійними в
судовому порядку, то договір
купівлі-продажу № 05/06 від 05.06.2006,
укладений між Товариством з обмеженою
відповідальністю «ЛЛЛ» та
Товариством з обмеженою
відповідальністю «Союз Трейд»
підлягає визнанню недійсним у зв'язку з
знаходженням його у прямому
причинно-наслідковому зв'язку з
визнанням недійсним договору
купівлі-продажу підприємства-банкрута
від 09.03.2004 з додатковою угодою до нього,
тоді як вказаний договір був єдиною
підставою для набуття позивачем права
власності на спірне майно.

Заперечуючи проти позову, відповідач
зазначав, що спірний договір є
виконаним, а також те, що позивачем не
надано та у останнього відсутній
оригінал спірного договору, у зв'язку з
чим просив відмовити у позові у повному
обсязі.

Суд не приймає такі заперечення
відповідача, оскільки, по-перше, факт
виконання договору не виключає
можливості визнання останнього
недійсним, по-друге, спір неодноразово
розглядався в судах та сторонами,
зокрема, відповідачем, не
заперечується факт укладення спірного
договору, а відтак відсутність
оригіналу останнього не може бути
підставою для відмови у позові.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає
вимогу позивача про визнання договору
купівлі-продажу № 05/06 від 05.06.2006,
укладеного між Товариством з обмеженою
відповідальністю «ЛЛЛ» та
Товариством з обмеженою
відповідальністю «Союз Трейд»
обґрунтованою, доведеною,
відповідачами належним чином не
запереченою та не спростованою, а
відтак такою, що підлягає задоволенню.

Щодо клопотання відповідача про
застосування строків позовної
давності суд зазначає наступне.

Згідно ст.ст. 256, 257 Цивільного
кодексу України позовна давність - це
строк, у межах якого особа може
звернутися до суду з вимогою про захист
свого цивільного права або інтересу.
Загальна позовна давність
встановлюється тривалістю у три роки.

Відповідно до ст. 260, 261 Цивільного
кодексу України позовна давність
обчислюється за загальними правилами
визначення строків, встановленими
статтями 253 - 255 цього Кодексу.

Перебіг позовної давності починається
від дня, коли особа довідалася або
могла довідатися про порушення свого
права або про особу, яка його порушила.

Статтею 264 Цивільного кодексу
України перебіг позовної давності
переривається вчиненням особою дії, що
свідчить про визнання нею свого боргу
або іншого обов'язку. Позовна давність
переривається у разі пред'явлення
особою позову до одного із кількох
боржників, а також якщо предметом
позову є лише частина вимоги, право на
яку має позивач.

Після переривання перебіг позовної
давності починається заново. Час, що
минув до переривання перебігу позовної
давності, до нового строку не
зараховується.

Так, оскільки підставою для
визнання договору недійсним є визнання
у судовому порядку недійсними договору
купівлі-продажу підприємства-банкрута
від 09.03.2004 та додаткової угоди від
10.03.2004, то початок перебігу строку
позовної давності обраховується з
моменту винесення господарським суду
Черкаської області відповідної ухвали.
Крім того, у зв'язку із неоднарозовим
розглядом спору у судах мало місце
переривання строку позовної давності.
Відтак, суд встановив, що строк
позовної давності позивачем не
пропущено, а клопотання відповідача
задоволенню не підлягає.

Відповідно до ч. 2 ст. 4-3
Господарського процесуального кодексу
України сторони та інші особи, які
беруть участь у справі, обґрунтовують
свої вимоги і заперечення поданими
суду доказами.

Відповідно до ст. 33 Господарського
процесуального кодексу України кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень.

Відтак, сторони звертаючись до суду
повинні враховувати те, що визначення
та наповнення доказової бази
переданого на розгляд суду спору
покладаються саме на сторони, а не на
суд. Суд вирішує спір на підставі
поданих та витребуваних в порядку ст. 38
Господарського процесуального кодексу
України сторонами доказів.

Витрати по сплаті судового збору в
порядку ст.ст. 44,49 Господарського
процесуального кодексу України
покладаються судом на відповідача.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст.
44, 49, 82-85 Господарського процесуального
кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір
купівлі-продажу № 05/06 від 05.06.2006,
укладений між Товариством з обмеженою
відповідальністю «ЛЛЛ» () та Товариством з обмеженою
відповідальністю «Союз Трейд» ().

3. Стягнути з Товариства з
обмеженою відповідальністю «Союз
Трейд» () на користь
Товариством з обмеженою
відповідальністю «ЛЛЛ» () 1218,00 грн судового збору.

4. Видати наказ.

Повний текст рішення складено 14.11.2014.

Суддя
А.Ф. Черногуз