КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" листопада 2014 р. Справа№ 910/7865/14

Київський апеляційний господарський
суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пономаренка Є.Ю.

суддів: Дідиченко М.А.

Руденко М.А.

за участю представників:

від позивача - ОСОБА_2, довіреність № 560
від 14.04.2014;

від відповідача - Цукренко Я.Я.,
довіреність № б/н від 26.05.2014;

від третьої особи - товариства з
обмеженою відповідальністю
"Метіда-Капітал" - представник не
прибув;

від третьої особи - Національної
комісії з цінних паперів та фондового
ринку - Солошенко М.Є., довіреність №
100/16385/НК від 04.09.2014;

від третьої особи - товариства з
обмеженою відповідальністю "Галактик
Інвест Груп" - Пахолок О.О., довіреність
№ 01-20/10/14 від 20.10.2014;

від третьої особи - ОСОБА_7 - ОСОБА_8,
договір про надання правової допомоги
№ 35/14 від 15.09.2014;

розглянувши апеляційні скарги ОСОБА_9,
публічного акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод" та
ОСОБА_7 на рішення господарського суду
міста Києва від 28.08.2014 у справі № 910/7865/14
(колегія суддів у складі: Удалова О.Г. -
головуючий суддя, судді: Головатюк Л.Д.,
Цюкало Ю.В.) за позовом ОСОБА_9 до
публічного акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод", за
участю третіх осіб, які не заявляють
самостійних вимог на предмет спору на
стороні відповідача - товариства з
обмеженою відповідальністю
"Метіда-Капітал" та Національної
комісії з цінних паперів та фондового
ринку про визнання недійсними рішень
загальних зборів від 01.04.2014, 13.05.2013,
08.06.2013, за позовом третьої особи, яка
заявляє самостійні вимоги на предмет
спору - товариства з обмеженою
відповідальністю "Галактик Інвест
Груп" до публічного акціонерного
товариства "Феодосійський механічний
завод" про визнання недійсним рішення
загальних зборів від 01.04.2014 та за
позовом третьої особи, яка заявляє
самостійні вимоги на предмет спору -
ОСОБА_7 до публічного акціонерного
товариства "Феодосійський механічний
завод" про визнання недійсними рішень
загальних зборів від 01.04.2014, 13.05.2013,
08.06.2013

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_9 звернувся до господарського
суду міста Києва з позовом до
публічного акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод" про
визнання недійсним рішення загальних
зборів від 01.04.2014.

Після порушення провадження у справі
позивачем подано до суду заяву про
збільшення позовних вимог та доповнено
предмет позову ще двома вимогами
немайнового характеру, а саме про
визнання недійсними рішень загальних
зборів від 13.05.2013 та від 08.06.2013.

Судом першої інстанції прийнято
зазначену заяву та розглянуто позов з
урахуванням збільшених позовних вимог.

Згодом, а саме 10.06.2014 р. від товариства з
обмеженою відповідальністю "Галактик
Інвест Груп" через загальний відділ
діловодства суду першої інстанції
надійшла позовна заява про визнання
недійсним рішення загальних зборів
акціонерів від 01.04.2014 р., яка ухвалою
господарського суду міста Києва від
12.06.2014 р. була прийнята до розгляду у
справі № 910/7865/14.

Крім цього, 01.07.2014 р. від ОСОБА_7 через
загальний відділ діловодства суду
надійшла позовна заява про визнання
недійсними рішень від 01.04.2014 р., 13.05.2013 р.,
08.06.2013 р., прийнятих на позачергових
загальних зборах акціонерів
відповідача, яка ухвалою
господарського суду міста Києва від
01.07.2014 р. була також прийнята до
розгляду у справі № 910/7865/14.

За результатом розгляду зазначених
вимог, судом першої інстанції 28.08.2014
прийнято рішення, яким:

- у задоволенні позову ОСОБА_9 до
публічного акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод" про
визнання недійсними рішень загальних
зборів акціонерів публічного
акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод" від
01.04.2014 р., 13.05.2013 р., 08.06.2013 р. відмовлено
повністю;

- у задоволенні позову товариства з
обмеженою відповідальністю "Галактик
Інвест Груп" до публічного
акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод" про
визнання недійсним рішення загальних
зборів акціонерів публічного
акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод" від
01.04.2014 р. відмовлено повністю;

- у задоволенні позову ОСОБА_7 до
публічного акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод" про
визнання недійсними рішень загальних
зборів акціонерів публічного
акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод" від
01.04.2014 р., 13.05.2013 р., 08.06.2013 р. відмовлено
повністю.

Відмовляючи у задоволенні позовних
вимог суд першої інстанції виходив з
недоведеності позивачем та третіми
особами - ТОВ "Галактик Інвест Груп" і
ОСОБА_7 факту скликання та проведення
загальних зборів акціонерів
публічного акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод" 01.04.2014
р., 08.06.2013 р.,13.05.2013 р.

Не погодившись з прийнятим рішенням,
позивач звернувся до Київського
апеляційного господарського суду з
апеляційною скаргою, в якій просить
рішення господарського суду міста
Києва від 28.08.2014 у справі
№ 910/7865/14
скасувати та прийняти нове, яким вимоги
позивача, ТОВ "Галактик Інвест Груп" та
ОСОБА_7 задовольнити повністю.

Апелянт у скарзі зазначає про те, що
судом першої інстанції необґрунтовано
не прийнято наданих позивачем на
підтвердження проведення загальних
зборів доказів - скріншотів з сайту
Національної комісії з цінних паперів
та фондового ринку (скріншоти
надавались щодо двох із трьох
оскаржуваних рішень від 08.06.2013 р. та від
13.05.2013 р.).

Також, не погоджуючись із рішенням
суду, відповідач звернувся до
Київського апеляційного
господарського суду з апеляційною
скаргою, в якій просить рішення
господарського суду міста Києва від
28.08.2014 у справі №
910/7865/14 скасувати та прийняти нове, яким
вимоги позивача, ТОВ "Галактик Інвест
Груп" та ОСОБА_7 задовольнити повністю.

В обґрунтування вимог апеляційної
скарги відповідач посилається на
необґрунтованість не прийняття судом
першої інстанції заяви публічного
акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод" про
визнання позову.

До Київського апеляційного
господарського суду також з
апеляційною скаргою звернулась третя
особа - ОСОБА_7

Апелянт, посилаючись на існування
рішення господарського суду АРК, яким
визнано недійсними рішення загальних
зборів акціонерів публічного
акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод" від
13.05.2013 та від 08.06.2013, просить припинити
провадження у даній справі.

У судовому засіданні 24.11.2014
представники апелянтів підтримали
вимоги за апеляційними скаргами.

Представник третьої особи - товариства
з обмеженою відповідальністю "Галактик
Інвест Груп" заперечив проти
задоволення вимог апеляційних скарг.

Представником третьої особи -
Національної комісії з цінних паперів
та фондового ринку у судовому
засіданні 24.11.2014 надано пояснення по
суті справи.

Третя особа, яка не заявляє самостійних
вимог на предмет спору на стороні
відповідача - товариство з обмеженою
відповідальністю "Метіда-Капітал"
правом на участь свого представника в
судовому засіданні не скористалася,
хоча про дату час та місце судового
засідання була повідомлена належним
чином, про що свідчить повідомлення про
вручення поштового відправлення.

Будь - яких заяв, клопотань щодо
неможливості бути присутньою у даному
судовому засіданні від третьої особи
до суду не надійшло.

Слід також зазначити, що явка
представників сторін та учасників
судового процесу не визнавалася
обов'язковою.

За наведених обставин, апеляційні
скарги розглянуті судом у даному
судовому засіданні по суті з
винесенням постанови.

Згідно зі ст. 99 Господарського
процесуального кодексу України, в
апеляційній інстанції справи
переглядаються за правилами розгляду
цих справ у першій інстанції з
урахуванням особливостей,
передбачених у розділі ХІІ ГПК України.

Відповідно до ст. 101 Господарського
процесуального кодексу України, у
процесі перегляду справи апеляційний
господарський суд за наявними у справі
і додатково наданими доказами, якщо
заявник обґрунтував неможливість їх
надання суду в першій інстанції з
причин, що не залежали від нього,
повторно розглядає справу. Апеляційний
господарський суд не зв'язаний
доводами апеляційної скарги і
перевіряє законність і
обґрунтованість рішення або ухвали
місцевого суду у повному обсязі.

Колегія суддів, беручи до уваги межі
перегляду справи у апеляційній
інстанції, обговоривши доводи
апеляційних скарг, проаналізувавши на
підставі фактичних обставин справи
застосування судом першої інстанції
норм матеріального та процесуального
права при прийнятті оскаржуваного
рішення, дійшла до висновку про те, що
апеляційні скарги не підлягають
задоволенню, проте оскаржуване рішення
місцевого господарського суду
підлягає зміні, в частині розгляду
судом першої інстанції вимог про
визнання недійсними рішення загальних
зборів від 13.05.2013 та від 08.06.2013, з
наступних підстав.

ОСОБА_9 є акціонером публічного
акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод".

З виписки про стан рахунку в цінних
паперах на 10.01.2014 р. №
Г.12.0.0.1/2-52 від 10.01.2014 р., копія якої наявна
в матеріалах справи, вбачається, що
позивач володіє простими іменними
акціями відповідача в кількості 1 888 698
шт., номінальною вартістю 0,25 грн., на
загальну суму 472 174,50 грн.

Позивач, звертаючись до суду з позовом
про визнання недійсним рішення
загальних зборів учасників ПАТ
"Феодосійський механічний завод" від
01.04.2014 р., посилався на те, що у квітні 2014
року йому стало відомо про проведення
01.04.2014 р. загальних зборів акціонерів
ПАТ "Феодосійський механічний завод",
на яких було вирішено питання про
збільшення розміру статутного
капіталу товариства за рахунок
проведення додаткової емісії шляхом
приватного розміщення акцій.

Так, позивач зазначав, що про скликання
загальних зборів акціонерів ПАТ
"Феодосійський механічний завод",
призначених на 01.04.2014 р., його не було
повідомлено, у зв'язку з чим він був
позбавлений права брати участь у
діяльності товариства.

Вважаючи, що його права порушені,
позивач звернувся до суду з позовом та
просив визнати недійсним рішення
загальних зборів учасників ПАТ
"Феодосійський механічний завод" від
01.04.2014 р.

Після порушення провадження у справі
позивачем подано до суду заяву про
збільшення позовних вимог та доповнено
предмет позову ще двома вимогами
немайнового характеру, а саме про
визнання недійсними рішень загальних
зборів від 13.05.2013 та від 08.06.2013.

Судом першої інстанції прийнято
зазначену заяву та розглянуто позов з
урахуванням збільшених позовних вимог.

Згодом, а саме 10.06.2014 р. від товариства з
обмеженою відповідальністю "Галактик
Інвест Груп" через загальний відділ
діловодства суду першої інстанції
надійшла позовна заява про визнання
недійсним рішення загальних зборів
акціонерів від 01.04.2014 р., яка ухвалою
господарського суду міста Києва від
12.06.2014 р. була прийнята до розгляду у
справі № 910/7865/14.

Крім цього, 01.07.2014 р. від ОСОБА_7 через
загальний відділ діловодства суду
надійшла позовна заява про визнання
недійсними рішень від 01.04.2014 р., 13.05.2013 р.,
08.06.2013 р., прийнятих на позачергових
загальних зборах акціонерів
відповідача, яка ухвалою
господарського суду міста Києва від
01.07.2014 р. була також прийнята до
розгляду у справі № 910/7865/14.

За результатом розгляду зазначених
вимог, судом першої інстанції 28.08.2014
прийнято рішення, яким:

- у задоволенні позову ОСОБА_9 до
публічного акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод" про
визнання недійсними рішень загальних
зборів акціонерів публічного
акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод" від
01.04.2014 р., 13.05.2013 р., 08.06.2013 р. відмовлено
повністю;

- у задоволенні позову товариства з
обмеженою відповідальністю "Галактик
Інвест Груп" до публічного
акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод" про
визнання недійсним рішення загальних
зборів акціонерів публічного
акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод" від
01.04.2014 р. відмовлено повністю;

- у задоволенні позову ОСОБА_7 до
публічного акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод" про
визнання недійсними рішень загальних
зборів акціонерів публічного
акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод" від
01.04.2014 р., 13.05.2013 р., 08.06.2013 р. відмовлено
повністю.

Колегія суддів погоджується з
висновком місцевого господарського
суду лише в частині відмови у
задоволенні вимог про визнання
недійсним рішення загальних зборів
акціонерів публічного акціонерного
товариства "Феодосійський механічний
завод" від 01.04.2014 р.

Стосовно розгляду по суті та відмови у
задоволенні вимог про визнання
недійсними рішень загальних зборів
акціонерів публічного акціонерного
товариства "Феодосійський механічний
завод" від 13.05.2013 р. та 08.06.2013 р., слід
зазначити наступне.

Судом першої інстанції необґрунтовано
прийнято та відповідно розглянуто
вимоги про визнання недійсними рішень
загальних зборів акціонерів
публічного акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод" від
13.05.2013 р. та від 08.06.2013 р.

Як вже зазначалось, позивач звернувся
до суду з вимогою про визнання
недійсним рішення загальних зборів
акціонерів публічного акціонерного
товариства "Феодосійський механічний
завод" від 01.04.2014 р.

Згодом, позивачем було подано заяву про
збільшення позовних вимог та доповнено
предмет позову ще двома вимогами
немайнового характеру, а саме про
визнання недійсними рішень загальних
зборів від 13.05.2013 та від 08.06.2013.

Судом першої інстанції прийнято
зазначену заяву та розглянуто позов з
урахуванням збільшених позовних вимог.

Проте, суд помилково прийняв до
провадження додаткові вимоги за
вказаною заявою.

Так, Господарським процесуальним
кодексом України передбачено
можливість збільшення розміру
позовних вимог. Це стосується лише
вимог майнового характеру.

Доповнення предмету немайнового
позову новими вимогами процесуальним
законодавством не передбачено.

Аналогічна позиція наведена в
Постанові Пленуму Вищого
господарського суду України від 26.12.2011
№18 "Про деякі питання практики
застосування Господарського
процесуального кодексу України судами
першої інстанції".

Відповідно до п. 3.11 вказаної Постанови
збільшено (чи зменшено) може бути лише
розмір вимог майнового характеру. Якщо
в заяві позивача йдеться про
збільшення розміру немайнових вимог
(наприклад, про визнання недійсним ще
одного акта крім того, стосовно якого
відповідну вимогу вже заявлено), то
фактично також йдеться про подання
іншого позову.

Крім того, при доповненні предмету
позову вимогами про оскарження інших
актів (рішень зборів) змінюється не
лише предмет позову, а і його підстави.
За кожною позовною вимогою з
оскарження певного рішення зборів свої
підстави позову - фактичні обставини
щодо ухвалення рішень на певних зборах
у той день на коли вони були призначені,
повідомлення акціонерів, тощо.

Проте, одночасна зміна предмету та
підстав позову недопустима згідно ст. 22
Господарського процесуального кодексу
України.

Отже, суд першої інстанції дійшов
посилкового висновку про прийняття до
розгляду зазначених вимог позивача.

Також, як наслідок є необґрунтованим
прийняття до розгляду вимог третьої
особи, яка заявляє самостійні вимоги на
предмет спору - ОСОБА_7 до публічного
акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод" про
визнання недійсними рішень загальних
зборів акціонерів публічного
акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод" від
13.05.2013 р. та від 08.06.2013 р.

Ухвалою господарського суду міста
Києва від 01.07.2014 р. у справі №
910/7865/14 позовна заява третьої особи, яка
заявляє самостійні вимоги на предмет
спору - ОСОБА_7 до публічного
акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод" про
визнання недійсними рішень загальних
зборів від 01.04.2014, 13.05.2013, 08.06.2013 була
прийнята до розгляду.

Разом з тим, суд першої інстанції
дійшов помилкового висновку про
прийняття зазначеної позовної заяви до
розгляду в частині вимог про визнання
недійсними рішень загальних зборів від
13.05.2013 та від 08.06.2013, оскільки такі
вимоги не стосуються предмету спору -
оскарження рішення загальних зборів
акціонерів від 01.04.2014 р.

Так, вказана заява містить дві
самостійні позовні вимоги, які можуть
бути розглянуті в окремому позовному
провадженні шляхом подання позову.

У процесі вирішення господарським
судом спору між позивачем і
відповідачем третя особа може вважати,
що саме їй належить право на предмет
спору. З метою захисту свого права така
особа може звернутися до
господарського суду, який розглядає
справу, з заявою про вступ у справу як
третя особа з самостійною вимогою на
предмет спору (п.1.5 Постанови Пленуму
Вищого господарського суду України
від 26.12.2011 №18 "Про деякі питання
практики застосування Господарського
процесуального кодексу України судами
першої інстанції").

Отже, вимоги третьої особи повинні
бути тотожними вимогам позивача.

Оскільки, як вже було зазначено вище,
суд першої інстанції не мав
процесуальної можливості прийняти до
розгляду вимоги позивача про визнання
недійсними рішень загальних зборів від
13.05.2013 р. та від 08.06.2013 р., відповідно
третя особа - ОСОБА_7 також не могла
звертатися до суду з зазначеними
вимогами, у зв'язку з тим, що вони не є
тотожними первісним вимогам позивача
(визнання недійсним рішення загальних
зборів акціонерів від 01.04.2014 р.).

Таким чином, суд першої інстанції
дійшов посилкового висновку про
прийняття до розгляду зазначених вимог
третьої особи.

З огляду на викладене, враховуючи
необґрунтованість прийняття до
розгляду вимог позивача та третьої
особи, яка заявляє самостійні вимоги на
предмет спору - ОСОБА_7 про визнання
недійсними рішень загальних зборів від
13.05.2013 та від 08.06.2013, колегія суддів
дійшла висновку про зміну
оскаржуваного рішення в частині
розгляду вимог щодо оскарження рішень
зборів від 13.05.2013 та від 08.06.2013.

Отже, справа переглядається за
вимогами позивача та третіх осіб, які
заявляють самостійні вимоги на предмет
спору - ОСОБА_7 і товариства з обмеженою
відповідальністю "Галактик Інвест
Груп" про визнання недійсним рішення
загальних зборів акціонерів
публічного акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод" від
01.04.2014 р.

Позивачем, при зверненні до суду з
зазначеною вимогою, було надано лише
копію протоколу загальних зборів
акціонерів публічного акціонерного
товариства "Феодосійський механічний
завод" від 01.04.2014 р.

Представниками сторін у суді першої
інстанції надавались пояснення щодо
неможливості надання оригіналу
зазначеного протоколу через
рейдерське захоплення товариства
відповідача.

Місцевим господарським судом з метою
встановлення обставин відповідності
наявної в матеріалах даної справи
копії протоколу загальних зборів від
01.04.2014 р. його оригіналу, ухвалою від
29.05.2014 було витребувано у відділу
державної реєстрації юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців
Святошинського району реєстраційної
служби Головного управління юстиції у
місті Києві матеріали реєстраційної
справи публічного акціонерного
товариства "Феодосійський механічний
завод".

Від відділу державної реєстрації
юридичних осіб та фізичних осіб -
підприємців Святошинського району
реєстраційної служби Головного
управління юстиції у місті Києві 10.06.2014
р. надійшли наявні у відділі матеріали
реєстраційної справи публічного
акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод".

Зазначені матеріали не містять
протоколу загальних зборів акціонерів
публічного акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод" від
01.04.2014 р.

Крім цього, відділ державної
реєстрації юридичних осіб та фізичних
осіб - підприємців Святошинського
району реєстраційної служби Головного
управління юстиції у місті Києві
листом № 1222 від 16.05.2014 р. повідомив про
те, що копія протоколу загальних зборів
від 01.04.2014 р. у відділі відсутня.

Національною комісією з цінних паперів
та фондового ринку на вимогу
апеляційного суду надано пояснення
згідно яких, третя особа повідомила, що
до Комісії протокол загальних зборів
від 01.04.2014 р. не надходив, що в свою
чергу унеможливлює надання до суду
його копії.

Сторони та треті особи оригіналу
зазначеного протоколу загальних
зборів акціонерів публічного
акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод" від
01.04.2014 р. ані суду першої, ані суду
апеляційної інстанцій для огляду
також не надали.

Згідно п. 2.4 Постанови Пленуму Вищого
господарського суду України від 26.12.2011
№18 "Про деякі питання практики
застосування Господарського
процесуального кодексу України судами
першої інстанції" у разі неподання
оригіналів документів на вимогу суду,
справа розглядається за наявними
доказами, оцінка яких здійснюється
відповідно до вимог статей 32, 33, 43
Господарського процесуального кодексу
України.

Відповідно до ч. 2 ст. 34 Господарського
процесуального кодексу України,
обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Частиною 1 ст. 33 Господарського
процесуального кодексу України
передбачено, що кожна сторона повинна
довести ті обставини, на які вона
посилається як на підставу своїх вимог
і заперечень.

Господарський суд оцінює докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
процесі всіх обставин справи в їх
сукупності, керуючись законом (ч. 1 ст. 43
Господарського процесуального кодексу
України).

Ненадання суду оригіналу протоколу
загальних зборів від 01.04.2014 р., який є
необхідним для з'ясування обставин, на
які посилаються в обґрунтування своїх
вимог позивач та треті особи - ОСОБА_7 і
товариство з обмеженою
відповідальністю "Галактик Інвест
Груп", перешкоджає встановити
зазначені обставини.

Надані позивачем скріншоти з сайту
stokmarket.gov.ua та з сайту Національної
комісії з цінних паперів та фондового
ринку не підтверджують обставин
проведення 01.04.2014 р. загальних зборів
акціонерів публічного акціонерного
товариства "Феодосійський механічний
завод".

Зазначені скріншоти містять
інформацію лише щодо рішень загальних
зборів акціонерів публічного
акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод" від
13.05.2013 та від 08.06.2013.

Як вже зазначалось вище, вимоги про
визнання недійсними рішень загальних
зборів від 13.05.2013 та від 08.06.2013
необґрунтовано були розглянуті судом
першої інстанції.

Жодних належних доказів, на
підтвердження фактичних обставин в
контексті вимог про визнання
недійсним рішення загальних зборів
акціонерів публічного акціонерного
товариства "Феодосійський механічний
завод" саме від 01.04.2014 р. ані позивачем,
ані третіми особами до суду подано не
було.

З огляду на викладене, суд першої
інстанції дійшов вірного висновку про
те, що ОСОБА_7, ОСОБА_9 та ТОВ "Галактик
Інвест Груп" не доведено факту
скликання та проведення 01.04.2014 р.
загальних зборів акціонерів
публічного акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод", отже
й не доведено порушення відповідачем
прав зазначених осіб, як акціонерів.

Доводи апелянта - відповідача у справі
щодо необґрунтованості
неприйняття судом першої інстанції
заяви публічного акціонерного
товариства "Феодосійський механічний
завод" про визнання позову,
відхиляються колегією суддів з огляду
на наступне.

Відповідно до ч. 5 ст. 78 Господарського
процесуального кодексу України, у разі
визнання відповідачем позову
господарський суд приймає рішення про
задоволення позову за умови, що дії
відповідача не суперечать
законодавству або не порушують прав і
охоронюваних законом інтересів інших
осіб.

Пунктом 3.12 Постанови Пленуму Вищого
господарського суду України від 26.12.2011
№18 "Про деякі питання практики
застосування Господарського
процесуального кодексу України судами
першої інстанції" передбачено, що суд,
який вирішує спір, не зв'язаний заявами
позивача про відмову від позову,
зменшення розміру позовних вимог та
відповідача - про визнання позову. На
підставі частини шостої статті 22
Господарського процесуального кодексу
України у разі, якщо відповідні дії
суперечать законодавству або
порушують чиї-небудь права і
охоронювані законом інтереси (у тому
числі юридичної чи фізичної особи, яка
не є учасником даного судового
процесу), спір підлягає вирішенню по
суті згідно з вимогами чинного
законодавства.

У даному випадку, оскільки ОСОБА_7,
ОСОБА_9 та ТОВ "Галактик Інвест Груп" не
доведено порушення відповідачем прав
зазначених осіб, як акціонерів, заява
публічного акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод" про
визнання позову обґрунтовано не
прийнята судом першої інстанції.

Посилання третьої особи, яка заявляє
самостійні вимоги на предмет спору -
ОСОБА_7 на існування рішення
господарського суду АРК, яким визнано
недійсними рішення загальних зборів
акціонерів публічного акціонерного
товариства "Феодосійський механічний
завод" від 13.05.2013 та від 08.06.2013 не можуть
бути підставою для скасування
оскаржуваного рішення у зв'язку з тим,
що зазначений судовий акт
господарського суду АРК стосується
вимог, які були необґрунтовано
розглянуті судом першої інстанції, про
що зазначено вище у даній постанові.

З огляду на викладене, суд першої
інстанції дійшов вірного висновку в
частині відмови у задоволенні вимог
про визнання недійсним рішення
загальних зборів акціонерів
публічного акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод" від
01.04.2014 р.

Рішення є законним тоді, коли суд,
виконавши всі вимоги процесуального
законодавства і всебічно перевіривши
обставини, вирішив справу у
відповідності з нормами матеріального
права, що підлягають застосуванню до
даних правовідносин. Обґрунтованим
визнається рішення, в якому повно
відображені обставини, які мають
значення для даної справи, висновки
суду про встановлені обставини і
правові наслідки є вичерпними,
відповідають дійсності і
підтверджуються достовірними
доказами, дослідженими в судовому
засіданні.

Перевіривши у відповідності до частини
2 статті 99 Господарського
процесуального кодексу України
юридичну оцінку обставин справи та
повноту їх встановлення у рішенні
місцевого господарського суду, колегія
суддів дійшла висновку про те, що
господарський суд розглянув всебічно,
повно та об'єктивно в судовому процесі
всі обставини справи в їх сукупності,
однак необґрунтовано прийняв до
розгляду вимоги про визнання
недійсними рішення загальних зборів
від 13.05.2013 та від 08.06.2013.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 103
Господарського процесуального кодексу
України за результатами розгляду
апеляційної скарги апеляційна
інстанція має право змінити рішення.

З урахуванням всіх обставин справи в їх
сукупності, колегія суддів дійшла
висновку про те, що апеляційні скарги
не підлягають задоволенню, проте
оскаржуване рішення місцевого
господарського суду підлягає зміні в
частині розгляду судом першої
інстанції вимог про визнання
недійсними рішення загальних зборів
від 13.05.2013 та від 08.06.2013. В решті рішення
залишається без змін.

Отже, рішення господарського суду
міста Києва від 28.08.2014 у справі
№ 910/7865/14 слід змінити,
виключивши з його резолютивної частини
результати розгляду вимог про визнання
недійсними рішень загальних зборів від
13.05.2013 та від 08.06.2013.

Оскільки, у задоволенні апеляційних
скарг відмовлено, відповідно до ст. 49
Господарського процесуального кодексу
України, витрати по сплаті судового
збору за подання апеляційних скарг
покладаються на апелянтів.

Крім цього, позивачу та третій особі
ОСОБА_7 слід повернути судовий збір за
вимогами, які необґрунтовано були
прийняті та розглянуті судом першої
інстанції.

Керуючись ст.ст. 32-34, 43, 49, 99, 101-103, 105
Господарського процесуального кодексу
України, Київський апеляційний
господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. У задоволенні апеляційних скарг
ОСОБА_9, публічного акціонерного
товариства "Феодосійський механічний
завод" та ОСОБА_7 на рішення
господарського суду міста Києва від
28.08.2014 у справі № 910/7865/14 відмовити.

2. Рішення господарського суду міста
Києва від 28.08.2014 у справі
№ 910/7865/14 змінити, виключивши з його
резолютивної частини результати
розгляду вимог про визнання недійсними
рішень загальних зборів від 13.05.2013 та
від 08.06.2013.

3. Викласти резолютивну частину рішення
в наступній редакції:

«1. У задоволенні позову ОСОБА_9 до
публічного акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод" про
визнання недійсним рішення загальних
зборів акціонерів публічного
акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод" від
01.04.2014 р. відмовити повністю.

2. У задоволенні позову товариства
з обмеженою відповідальністю "Галактик
Інвест Груп" до публічного
акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод" про
визнання недійсним рішення загальних
зборів акціонерів публічного
акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод" від
01.04.2014 р. відмовити повністю.

3. У задоволенні позову ОСОБА_7 до
публічного акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод" про
визнання недійсним рішення загальних
зборів акціонерів публічного
акціонерного товариства
"Феодосійський механічний завод" від
01.04.2014 р. відмовити повністю.

4. Повернути ОСОБА_7 (АДРЕСА_1,
ідентифікаційний номер НОМЕР_1) з
Державного бюджету України судовий
збір за подання позовної заяви в
розмірі 1 218 грн. 00 коп., сплачений
згідно квитанції від 01.07.2014 № 14-69702 та
судовий збір в розмірі 1 218 грн. 00 коп.,
сплачений згідно квитанції від 01.07.2014 №
14-69704. Підставою повернення судового
збору є дана постанова підписана судом
та скріплена печаткою суду.

5. Повернути ОСОБА_9 (АДРЕСА_2,
ідентифікаційний номер НОМЕР_2) з
Державного бюджету України судовий
збір за подання позовної заяви в
розмірі 1 218 грн. 00 коп., сплачений
згідно квитанції від 25.04.2014 № 14-65572.
Підставою повернення судового збору є
дана постанова підписана судом та
скріплена печаткою суду.».

4. Матеріали справи № 910/7865/14 повернути
до господарського суду міста Києва.

5. Постанова набирає законної сили з дня
її прийняття та може бути оскаржена до
суду касаційної інстанції у
встановленому Господарським
процесуальним кодексом України
порядку та строки.

Головуючий суддя
Є.Ю. Пономаренко

Судді
М.А. Дідиченко

М.А. Руденко