КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" листопада 2014 р. Справа№ 910/9128/14

Київський апеляційний господарський
суд у складі колегії суддів:

головуючого: Рябухи В.І.

суддів: Ропій Л.М.

Калатай Н.Ф.

при секретарі: Бовсунівській Л.О.,

за участю представників:

від позивача Котягін А.С., дов. від 01.05.2014
№16/14

від відповідача не з'явився

розглянувши апеляційну скаргу
Приватної агрофірми "Дністер"

на рішення Господарського суду міста
Києва від 17.09.2014

(дата підписання - 26.09.2014)

у справі №910/9128/14 (суддя Митрохіна А.В.)

за позовом Приватної агрофірми
"Дністер"

до Фізичної особи-підприємця
Кадушкевича Тараса Володимировича

про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста
Києва від 17.09.2014 відмовлено у
задоволенні позову Приватної
агрофірми "Дністер" (далі - позивач) до
Фізичної особи-підприємця Кадушкевича
Тараса Володимировича (далі -
відповідач) про визнання договору
оренди спецтехніки від 14.01.2013 №14-01/13
недійсним.

Не погодившись з вказаним рішенням,
позивач звернувся з апеляційною
скаргою до Київського апеляційного
господарського суду, в якій просить
рішення Господарського суду міста
Києва від 17.09.2014 скасувати, постановити
нове, яким задовольнити позовні вимоги.
Апеляційна скарга мотивована тим, що
директором агрофірми договір оренди
спецтехніки від 14.01.2013 №14-01/13 підписано
з перевищенням повноважень, без
погодження загальних зборів учасників
агрофірми.

Ухвалою Київського апеляційного
господарського суду від 27.10.2014 прийнято
апеляційну скаргу до розгляду та
порушено апеляційне провадження,
розгляд справи призначено на 26.11.2014.
Дану ухвалу надіслано відповідно до
вимог Інструкції з діловодства в
господарських судах України,
затвердженої наказом Державної
судової адміністрації України від
20.02.2014 №28. Доказами належного
повідомлення сторін про час і місце
розгляду справи є повідомлення про
вручення поштового відправлення
(ухвали від 27.10.2014) позивачу - 31.10.2014,
долучене до матеріалів справи. Копія
ухвали, надіслана відповідачу,
повернута відділом поштового зв'язку
"за закінченням встановленого строку
зберігання"; інші засоби зв'язку
відсутні. Про існування господарської
справи №910/9128/14 відповідач обізнаний,
про що свідчать письмові пояснення по
суті спору, надані ним до суду першої
інстанції.

10.11.2014 через відділ документального
забезпечення Київського апеляційного
господарського суду позивач надав
письмові пояснення.

19.11.2014 через відділ документального
забезпечення Київського апеляційного
господарського суду відповідач надав
відзив на апеляційну скаргу.

Представник відповідача у судове
засідання не з'явився, причини неявки
суду не повідомив.

У судовому засіданні 26.11.2014 представник
позивача підтримав доводи апеляційної
скарги, просив її задовольнити, рішення
Господарського суду міста Києва від
17.09.2014 скасувати, постановити нове, яким
позовні вимоги задовольнити.

Враховуючи, що сторони були належним
чином повідомлені про час та місце
проведення судового засідання з
розгляду апеляційної скарги позивача,
а матеріали справи дозволяють
розглянути апеляційну скаргу без
участі представника відповідача, з
метою дотримання вимог ст. 102
Господарського процесуального кодексу
України (далі - ГПК України), на думку
колегії суддів, відсутні підстави для
відкладення розгляду справи.

Відповідно до ст. 99 ГПК України в
апеляційній інстанції справи
переглядаються за правилами розгляду
цих справ у першій інстанції з
урахуванням особливостей,
передбачених у цьому розділі.

Згідно зі ст.101 ГПК України у процесі
перегляду справи апеляційний
господарський суд за наявними у справі
і додатково поданими доказами повторно
розглядає справу. Апеляційний
господарський суд не зв'язаний
доводами апеляційної скарги і
перевіряє законність і
обґрунтованість рішення місцевого
господарського суду у повному обсязі.

Розглянувши доводи апеляційної скарги,
заслухавши представника позивача,
виходячи з вимог чинного
законодавства, апеляційний суд дійшов
висновку, що апеляційна скарга не
підлягає задоволенню з наступних
підстав.

Як вбачається з матеріалів справи,
14.01.2013 між приватною агрофірмою
"Дністер", в особі директора
Верещінського М.Б., та ФОП Кадушкевичем
Т.В. (учасник агрофірми) укладено
договір №14-01/13 оренди спецтехніки
строком до 14.01.2015 (далі - спірний
договір).

Договір підписано уповноваженими
представниками сторін, підпис
директора агрофірми скріплено
печаткою.

Договір оренди спецтехніки був
прийнятий до виконання Приватною
агрофірмою "Дністер", про що свідчить
акт від 14.01.2013 приймання-передачі майна,
що орендується.

Факт оренди майна підтверджується
також актами надання послуг за період з
січня 2013 по червень 2013: від 31.01.2013 №1 на
суму 23200,00 грн, від 28.02.2013 №2 на суму 19600,00
грн, від 29.03.2013 №3 на суму 27400,00 грн, від
30.04.2013 №4 на суму 41200,00 грн, від 31.05.2013 №5
на суму 32400,00 грн, від 30.06.2013 №6 на суму
30200,00 грн, що підписані директором
агрофірми та фізичною
особою-підприємцем.

14.05.2014 (через рік та 5 місяців) позивач
звернувся до суду першої інстанції з
позовом про визнання договору оренди
спецтехніки від 14.01.2013 №14-01/13 недійсним
без застосування наслідків його
недійсності, посилаючись на те, що
згідно п. 6.1 Статуту Приватної
агрофірми "Дністер", затвердженого
Загальними зборами Учасників
агрофірми (протокол від 28.09.2011 №01-09/11)
(далі - Статут), найвищим органом
управління Приватної агрофірми
"Дністер" є збори учасників.

Пунктом 6.6 Статуту до компетенції
загальних зборів віднесено, зокрема,
прийняття рішень про укладення
правочинів (стосовно нерухомості,
активів, залучення коштів, надання
гарантій, позик, поруки, оренди,
безпроцентної передачі майна, або
відчуження іншим шляхом).

Однак, як стверджує позивач, жодних
рішень Загальними зборами учасників
агрофірми стосовно укладення спірного
договору не приймалось, а відтак
договір, підписаний з перевищенням
повноважень, є недійним та суперечить
чинному законодавству.

Оцінивши подані докази за своїм
внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
засіданні всіх обставин справи в їх
сукупності, та врахувавши, що кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень, суд першої
інстанції дійшов висновку про
відсутність підстав для задоволення
позову, з чим погоджується суд
апеляційної інстанції з огляду на
наступне.

Компетенція Загальних зборів
учасників, визначена п. 6.6 Статуту
свідчить про те, що прийняття рішення
про укладення правочину (стосовно
нерухомості, активів, залучення коштів,
надання гарантій, позик, поруки, оренди,
безоплатної передачі майна, або
відчуження іншим шляхом) є, також,
компетенцією іншого органу управління
підприємства, а отже не скасовує
повноважень директора, передбачених
п.6.12 Статуту агрофірми.

Пунктом 6.12. Статуту передбачено, що
директор має право, зокрема, без
доручення здійснювати дії від імені
агрофірми; укладати угоди та чинити
юридичні дії від імені агрофірми,
давати доручення стосовно
господарської діяльності на суму, що не
перевищує 50% статутного капіталу
агрофірми.

Визнання недійсним та скасування
рішення загальних зборів учасників
агрофірми, оформленого протоколом від
13.03.213 №13-03/13 (рішеннями Господарського
суду Львівської області від 21.08.2014 у
справі №914/2149/14 та від 02.09.2014 у справі
№914/2148/14, залишеними без змін
постановами Львівського апеляційного
господарського суду від 23.10.2014), яким
погоджено попередньо укладені
директором агрофірми правочини з
перевищенням повноважень у період з
31.11.2011 по 28.02.2013, не впливає на вирішення
даної справи, оскільки, прийняття
рішень про укладення договорів оренди
відповідно до Статуту не визначено
виключною компетенцією загальних
зборів. Крім того, в Статуті немає
положень про обмеження щодо укладення
директором агрофірми господарських
договорів (на суму, що не перевищує 50%
статутного капіталу; обмеження
стосується видачі доручення стосовно
господарської діяльності).

Даний правовий висновок підтриманий
Вищим господарським судом України у
постановах від 07.08.2014 у справі №910/4006/14
та від 10.09.2014 у справі №910/6919/14.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами першою -
третьою, п'ятою та шостою статті 203
цього Кодексу.

Згідно з ч. 1, 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України Зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також інтересам
держави і суспільства, його моральним
засадам. Волевиявлення учасника
правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі.
Правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним. Правочин, що
вчиняється батьками (усиновлювачами),
не може суперечити правам та інтересам
їхніх малолітніх, неповнолітніх чи
непрацездатних дітей.

Таким чином, для визнання правочину
недійсним потрібна наявність підстав
передбачених ч. 1, 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України.

Правочин, вчинений представником з
перевищенням повноважень, створює,
змінює, припиняє цивільні права та
обов'язки особи, яку він представляє,
лише у разі наступного схвалення
правочину цією особою. Правочин
вважається схваленим зокрема у разі,
якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання (ч. 1 ст. 241 ЦК України).

Відповідно до ч. 2 ст. 241 ЦК наступне
схвалення правочину особою, яку
представляють, створює, змінює і
припиняє цивільні права та обов'язки з
моменту вчинення цього правочину.

Припис абз. 1 ч. 3 ст. 92 ЦК України
зобов'язує орган або особу, яка
виступає від імені юридичної особи, не
перевищувати своїх повноважень.
Водночас саме лише порушення даного
обов'язку не є підставою для визнання
недійсними правочинів, вчинених цими
органами (особами) від імені юридичної
особи з третіми особами, оскільки у
відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження (абзац
другий частини третьої статті 92 ЦК
України). Отже, позов про визнання
недійсним відповідного правочину може
бути задоволений у разі доведеності
юридичною особою (позивачем) у
господарському суді тієї обставини, що
її контрагент знав або повинен був
знати про наявні обмеження повноважень
представника цієї юридичної особи, але,
незважаючи на це, вчинив з ним
оспорюваний правочин (що не отримав
наступного схвалення особи, яку
представляють).

Оспорюваний договір оренди був
підписаний сторонами, прийнятий до
виконання шляхом підписання акту
приймання-передачі орендованого майна
та актів надання послуг, про які
зазначалось вище.

Тому, оскільки Приватною агрофірмою
"Дністер" в особі уповноважених осіб
було вчинено ряд дій, спрямованих
виконання спірного договору, в силу
вимог ст. 241 ЦК України, суд першої
інстанції вірно вказав про відсутність
правових підстав для визнання договору
від 14.01.2013 №14-01/13 недійсним.

Відповідно до ст.33 ГПК України кожна
особа повинна довести ті обставини, на
які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень.

Статтею 34 ГПК України встановлено, що
обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Отже, з огляду на викладене вище,
колегія Київського апеляційного
господарського суду не вбачає підстав
для скасування рішення Господарського
суду міста Києва від 17.09.2014 у даній
справі, оскільки воно відповідає
нормам матеріального та
процесуального права, фактичним
обставинам та матеріалам справи.

Керуючись ст.ст. 99, 101-103, 105
Господарського процесуального кодексу
України, Київський апеляційний
господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Приватної
агрофірми "Дністер" залишити без
задоволення, а рішення Господарського
суду міста Києва від 17.09.2014 у справі
№910/9128/14 - без змін.

2. Матеріали справи №910/9128/14
повернути до Господарського суду міста
Києва.

Дану постанову може бути оскаржено в
касаційному порядку протягом двадцяти
днів з дня набрання нею законної сили.

Головуючий суддя
В.І. Рябуха

Судді
Л.М. Ропій

Н.Ф. Калатай