м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
Справа № 911/4239/14 24.11.14за позовом
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Арсів"
до Товариства з обмеженою
відповідальністю "Торгівельна
до Товариства з обмеженою
відповідальністю "ТК "Ардіс"
про визнання договору недійсним.
Суддя Лиськов М.О.
від позивача: Кучер В.М.
від відповідача -1: Дорошенко А.Ю.
від відповідача-2 : Дорошенко А.Ю.
Відповідно до ст. 85 ГПК України в
судовому 24.11.2014 оголошено вступну та
резолютивну частини рішення.
Обставини справи :
07.10.2014 Товариство з обмеженою
відповідальністю "Арсів" (далі -
Позивач) звернулось до господарського
суду міста Києва із позовом до
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Торгівельна
компанія "Ардіс" (далі - Відповідач-1) та
Товариства з обмеженою
відповідальністю "ТК "Ардіс" (далі -
Відповідач-2) про визнання Договору
№03/07/14 відступлення права вимоги
(цесії) від 03.07.2014, укладеного між
Відповідачем 1 та Відповідачем 2,
Позовні вимоги мотивовані тим, що
спірний договір, на думку Позивача, був
складений з порушенням правових норм
цивільного та господарського
Ухвалою суду від 10.10.2014 порушено
провадження у справі № 911/4239/14, розгляд
справи призначено на 22.10.2014.
У судове засідання, призначене на
22.10.2014, представник Позивача з'явився та
надав пояснення, а також заявив
клопотання про зупинення провадження у
справі.
У судове засідання, призначене на
22.10.2014, представник Відповідачів
з'явився та надав відзив на позовну
У судовому засіданні 22.10.2014 судом було
оголошено перерву на 10.11.2014.
У судове засідання, призначене на
10.11.2014, представник Позивача з'явився та
У судове засідання, призначене на
10.11.2014, представник Відповідачів
з'явився та заявив клопотання про
об'єднання в одне провадження справ №
договору поставки недійсним.
Суд розглянувши вказане клопотання
відмовив в його задоволенні у зв'язку
із його необґрунтованістю.
У судовому засіданні 10.11.2014 судом
було оголошено перерву на 24.11.2014.
У судове засідання, призначене на
24.11.2014, представник Позивача з'явився та
надав пояснення, а також заявив
клопотання про зупинення провадження у
справі.
У судове засідання, призначене на
24.11.2014, представник Відповідачів
з'явився та просив відмовити в
задоволенні позовних вимог в повному
24.11.2014 судом розглянуто клопотання
Позивача про зупинення провадження у
справі та відмовлено в його
задоволенні , у зв'язку з тим, що вказане
клопотання належним чином не
мотивовано та необґрунтовано.
У судових засіданнях складалися
протоколи згідно статті 81-1
Господарського процесуального кодексу
Клопотання щодо фіксації судового
процесу учасниками процесу не
заявлялось, у зв'язку з чим, розгляд
справи здійснювався без застосуванням
засобів технічної фіксації судового
процесу у відповідності до статті 811
Господарського процесуального кодексу
Зважаючи на достатність в матеріалах
справи доказів, необхідних для повного
та об'єктивного вирішення справи,
розгляд справи відбувся з урахуванням
положень ст. 75 Господарського
процесуального кодексу України за
наявними у справі матеріалами.
Дослідивши матеріали справи,
заслухавши пояснення представника
позивача, суд, -
05.02.2013 між Товариства з обмеженою
відповідальністю "Торгівельна
компанія "Ардіс" (Постачальник) та
Товариством з обмеженою
відповідальністю "Арсів" (Покупець)
укладено договір поставки № ТК-0000827,
відповідно до умов якого Постачальник
зобов'язується в порядку та на умовах,
визначених умовами вказаного договору,
поставляти Покупцю товар, а Покупець
зобов'язується в порядку та на умовах,
визначених цим Договором, приймати й
оплачувати товар (п.1.1 договору).
03.07.2014 між Товариством з обмеженою
відповідальністю "Торгівельна
компанія "Ардіс" (первісний кредитор) та
Товариством з обмеженою
відповідальністю "ТК "Ардіс" (новий
кредитор) укладено Договір № 03/07/14 про
відступлення права вимоги, відповідно
до умов якого у порядку та на умовах,
визначених цим договором, первісний
кредитор відступає на користь нового
кредитора, а новий кредитор приймає
належне первісному кредитору право
вимоги та набуває всіх прав первісного
кредитора і стає кредитором у
зобов'язаннях з боржником - Товариством
з обмеженою відповідальністю "Арсів"
за договором поставки № ТК-0000827 від
За цим договором, новий кредитор
одержує право вимагати від Боржника
належного виконання всіх зобов'язань
за Основним договором, а саме сплатити
грошові кошти в сумі 520 274,88 грн.
Позивач посилаючись на те, що спірний
договір є недійсним, який вчинено з
порушенням п. 10.5 Договору поставки
звернувся до суду з даним позовом.
В свою чергу, відповідачі проти
вказаних доводів заперечують,
посилаючись на те, що спірний договір
укладений відповідно до вимог
Оцінюючи подані сторонами докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
засіданні всіх обставин справи в їх
сукупності, суд вважає, що вимоги
позивача не підлягають задоволенню з
Згідно зі ст. 11 ЦК України цивільні
права та обов'язки виникають із дій
осіб, що передбачені актами цивільного
законодавства, а також із дій осіб, що
не передбачені цими актами, але за
аналогією породжують цивільні права та
обов'язки; підставами виникнення
цивільних прав та обов'язків, зокрема, є
договори та інші правочини.
Відповідно до статті 202, частини 2
статті 203, статей 205, 207, 237 ЦК України
правочином є дія особи, спрямована на
набуття, зміну або припинення
цивільних прав та обов'язків; правочин
може вчинятися усно або в письмовій
формі; особа, яка вчиняє правочин,
повинна мати необхідний обсяг
цивільної дієздатності; правочин
вважається таким, що вчинений у
письмовій формі, якщо він підписаний
його стороною (сторонами); правочин,
який вчиняє юридична особа,
підписується особами, уповноваженими
на це її установчими документами,
довіреністю, законом або іншими актами
цивільного законодавства, та
скріплюється печаткою;
представництвом є правовідношення, в
якому одна сторона (представник)
зобов'язана або має право вчинити
правочин від імені другої сторони, яку
вона представляє; представництво
виникає на підставі договору, закону,
акта органу юридичної особи та з інших
підстав, встановлених актами
цивільного законодавства.
Загальні підстави визнання недійсними
угод і настання відповідних правових
наслідків встановлені ст. ст. 215, 216 ЦК
Зокрема, відповідно до ч. 1 та ч. 3 ст. 215
ЦК України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені ч. ч.
1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу, відповідно до
яких, зміст правочину не може
суперечити цьому Кодексу, іншим актам
цивільного законодавства, а також
моральним засадам суспільства; особа,
яка вчиняє правочин, повинна мати
необхідний обсяг цивільної
дієздатності; волевиявлення учасника
правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі;
правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
Як наголошено в постанові Пленуму
Вищого господарського суду України №11
від 29.05.2013 "Про деякі питання практики
розгляду справ, пов'язаних з визнанням
правочинів (господарських договорів)
недійсними" вирішуючи спори про
визнання угод недійсними,
господарський суд повинен встановити
наявність тих обставин, з якими закон
пов'язує визнання угод недійсними і
настання відповідних наслідків, а саме:
відповідність змісту угод вимогам
закону; додержання встановленої форми
угоди; правоздатність сторін за угодою;
у чому конкретно полягає
неправомірність дій сторони та інші
обставини, що мають значення для
правильного вирішення спору.
Таким чином, для визнання недійсним у
судовому порядку правочину
(господарського зобов'язання)
необхідно встановити, що правочин не
відповідає вимогам закону, або ж його
сторонами (стороною) при укладенні було
порушено господарську компетенцію.
Під час розгляду даної справи судом не
встановлено, а позивачем не доведено
наявності обставин, з якими закон
пов'язує недійсність правочинів, та
настання відповідних наслідків щодо
оспорюваного договору.
При цьому, обставини, на які
посилається позивач, звертаючись до
господарського суду з позовом про
визнання договору недійсним, не
свідчать про наявність підстав та умов
для визнання укладеного між сторонами
договору недійсним, оскільки є
недоведеними та не узгоджуються з
приписами чинного законодавства та
матеріалами справи.
Так, статтею 512 Цивільного кодексу
України визначено, що кредитор у
зобов'язанні може бути замінений іншою
особою внаслідок, зокрема, передання
ним своїх прав іншій особі за
правочином (відступлення права вимоги).
При цьому, відступлення права вимоги є
правочином (договором), на підставі
якого старий кредитор передає свої
права новому кредитору, а новий
кредитор приймає ці права і
зобов'язується або не зобов'язується їх
оплатити. Договір відступлення права
вимоги може бути оплатним, якщо в ньому
передбачений обов'язок нового
кредитора надати старому кредитору
якесь майнове надання замість
отриманого права вимоги. В такому
випадку на відносини цесії
розповсюджують положення про договір
купівлі-продажу, оскільки ст. 656
Цивільного кодексу України
передбачено, що предметом договору
купівлі-продажу може бути право вимоги,
якщо вимога не має особистого
характеру. До договору купівлі-продажу
права вимоги застосовуються положення
про відступлення права вимоги, якщо
інше не встановлено договором або
В свою чергу, позивач вважає, що для
дійсності вказаного Договору сторонам
необхідно було письмово внести зміни
до Договору поставки, щодо зміни
сторони Договору поставки.
Суд не погоджується з такою позицією
позивача з огляду на наступне.
Відповідно до ст. 516 ЦК України заміна
кредитора у зобов'язанні здійснюється
без згоди боржника, якщо інше не
встановлено договором або законом.
Якщо боржник не був письмово
повідомлений про заміну кредитора у
зобов'язанні, новий кредитор несе ризик
настання несприятливих для нього
наслідків. У цьому разі виконання
боржником свого обов'язку первісному
кредиторові є належним виконанням.
Таким чином, дійсність договору про
відступлення права вимоги від 03.07.2014 №
03/07/14. укладеного між Відповідачем 1 та
Відповідачем 2 не ставиться в
залежність від волевиявлення Позивача
щодо укладення такого договору про
відступлення права вимоги. Підписання
такого договору боржником є лише
формою повідомлення боржника про
заміну кредитора у зобов'язанні. Крім
того. Договір про відступлення права
вимоги від 03.07.2014 р. №03/07/14 жодним чином
не впливає на обсяг зобов'язань
Позивача за Договором, права за яким
В Договорі відсутній пункт про те. що
«Відступлення права вимоги за
Договором однією із Сторін третій
особі дозволяється виключно за умови
письмового погодження цього з іншою
Стороною». Посилання Позивача на п. 10.4
та 10.5 Договору, як на заборону
відступлення права вимоги кредитором
третій особі без згоди боржника є
необгрунтованим та помилковим,
оскільки дані пункти Договору жодним
чином відступлення права вимоги не
Позивач був належним чином
повідомлений про відступлення права
вимоги за договором про відступлення
права вимоги № 03/07/14 від 03.07.2014 р. шляхом
надіслання Повідомлення ТОВ
«Торгівельна компанія «АРДІС» про
відступлення права вимоги за вих.
№28/07/14 від 28.07.2014 (далі - «Повідомлення»)
область, смт. Ворзель, вул. Крупської,
буд. 2-Б, що підтверджується Описами
вкладення у цінні листи від 31.07.2014,
квитанціями про відправлення цінних
листів від 31.07.2014, а також
повідомленнями про вручення поштових
відправлень від 05.08.2014.
Крім того, згідно зі статтею 1
Господарського процесуального кодексу
України підприємства, установи,
організації, інші юридичні особи, мають
право звертатися до господарського
суду за захистом своїх порушених або
оспорюваних прав і охоронюваних
законом інтересів. У відповідності до
статті 2 вказаного Кодексу
господарський суд порушує справи за
позовними заявами підприємств і
організацій, які звертаються до
господарського суду за захистом своїх
прав та охоронюваних законом
Відповідно до статті 15 ЦК України кожна
особа має право на захист свого
цивільного права у разі його порушення,
невизнання або оспорювання. Тобто,
підставами для захисту цивільного
права є його порушення, невизнання або
Захист цивільних прав - це передбаченні
законом способи охорони цивільних прав
у разі їх порушення чи реальної
небезпеки такого порушення.
Позаяк, позивач, в даному випадку,
звернувшись з позовом про визнання
недійсним договору, укладеного між
відповідачами, не лише не довів
обставин, на які він посилався, але й не
обґрунтував належним чином, чим саме
такий договір порушує його права та
Згідно ст. 43 Господарського
процесуального кодексу України
судочинство у господарських судах
здійснюється на засадах змагальності.
Сторони та інші особи, які беруть
участь у справі, обґрунтовують свої
вимоги і заперечення поданими суду
Зокрема, в силу вимог ст. ст. 33, 34 цього
Кодексу кожна сторона повинна довести
ті обставини, на які вона посилається
як на підставу своїх вимог та
заперечень. Докази подаються сторонами
та іншими учасниками судового процесу.
Обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватися іншими засобами
Втім, позивачем під час розгляду справи
не надано суду належних та допустимих
доказів на підтвердження наявності
обставин, з якими закон пов'язує
недійсність правочинів відносно
оспорюваного договору і судом під час
розгляду справи таких обставин не
встановлено, у зв'язку з чим відсутні
правові підстави для задоволення
З огляду на вищевикладене, оцінивши
подані докази за своїм внутрішнім
переконанням, що ґрунтується на
повному, всебічному і об'єктивному
розгляді в судовому засіданні всіх
обставин справи в їх сукупності,
враховуючи, що позивачем не доведено
обставин на які він посилається як на
підставу своїх позовних вимог, суд
дійшов висновку про відмову в позові з
покладенням судового збору на
позивача, в порядку ст. 49
Господарського процесуального кодексу
Керуючись ст.ст. 43, 32, 33, 34, 43, 44, 49, 82-85
Господарського процесуального кодексу
України, господарський суд міста Києва
В задоволенні позову відмовити
Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Повне рішення складено 28.11.2014.

Суддя
М.О. Лиськов