ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"13" листопада 2014 р.
Справа № 911/4245/14

Господарський суд Київської області у
складі судді Лилака Т.Д., розглянувши
справу

за позовом Публічного акціонерного
товариства «Полтаваобленерго»,
м. Полтавадо Товариства з
обмеженою відповідальністю «ГК
«Газовий Альянс», Київська обл., м.
Миронівкапро визнання договору
недійсним,за участю представників:

позивача:Токарь Є.А., довіреність
№01-11/4195 від 03.04.2014
року;відповідача:Шляхтун А.П.,
довіреність №181 від 15.10.2014 року;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У жовтні 2014 року Публічне акціонерне
товариство «Полтаваобленерго»
звернулось до господарського суду
Київської області з позовом до
Товариства з обмеженою
відповідальністю «ГК «Газовий Альянс»
про визнання недійсним договору №2593
купівлі-продажу природного газу від
30.08.2013 року, посилаючись, зокрема, на
приписи статей 203, 215 Цивільного кодексу
України.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що
договір №2593 купівлі-продажу
природного газу від 30.08.2013 року,
укладений особою від імені відповідача
з перевищенням повноважень та з
порушенням норм чинного законодавства.

Ухвалою господарського суду Київської
області від 06.10.2014 року порушено
провадження у справі та призначено її
до розгляду на 16.10.2014 року.

Через канцелярію господарського суду
Київської області 16.10.2014 року
відповідач надав відзив на позовну
заяву, в якому проти позову
заперечував, та просив суд відмовити в
задоволені позову.

Ухвалою господарського суду Київської
області від 16.10.2014 року розгляд справи
було відкладено на 30.10.2014 року.

Ухвалою господарського суду Київської
області від 30.10.2014 року розгляд справи
було відкладено на 06.11.2014 року.

Через канцелярію господарського суду
Київської області 06.11.2014 року позивач
подав клопотання про призначення у
справі почеркознавчої експертизи,
розгляд якого судом відкладено.

06.11.2014 року позивач подав заяву про
зміну (доповнення) підстав позову,
обґрунтовуючи позовні вимоги тим, що
договір №2593 купівлі-продажу
природного газу від 30.08.2013 року,
укладений особами від імені позивача
та відповідача з перевищенням
повноважень та з порушенням норм
чинного законодавства.

У судовому засіданні 06.11.2014 року
оголошувалася перерва на 13.11.2014 року.

Через канцелярію господарського суду
Київської області 13.11.2014 року
відповідач надав відзив на заяву
позивача про зміну (доповнення) підстав
позову, в якому проти позову
заперечував, та просив суд відмовити в
задоволені позову.

В судовому засіданні 13.11.2014 року суд
розглянув клопотання позивача про
призначення у справі почеркознавчої
експертизи та відмовив у його
задоволенні, як безпідставного та
необґрунтованого.

Заслухавши пояснення представників
сторін, дослідивши наявні в матеріалах
справи докази, всебічно і повно
з'ясувавши всі фактичні дані, на яких
ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши
докази, які мають значення для розгляду
справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

30.08.2013 року між Товариством з обмеженою
відповідальністю «ГК «Газовий Альянс»
(продавець) та Публічним акціонерним
товариством «Полтаваобленерго»
(покупець) укладено договір №2593
купівлі-продажу природного газу (далі -
договір), відповідно до умов якого,
продавець зобов'язується передати у
власність покупцю з 01 серпня 2013 року по
31 грудня 2013 року природний газ,
видобутий на території України
підприємствами які не підпадають під
дію статті 10 Закону України «Про засади
функціонування ринку природного газу»,
а покупець зобов'язується прийняти та
оплатити цей природний газ (надалі -
газ) на умовах цього договору.

Відповідно до п. 2.1. договору, продавець
передає покупцеві з 01 серпня 2013 року по
31 грудня 2013 року природний газ обсягом
до 138 008,00 тис. м. куб. в тому числі у
серпні 2013 року - 20 446,00 тис. м. куб. та по
місяцях кварталів 2013 року (тис. м. куб.).

Згідно п. 5.2. договору, на момент
укладення цього договору ціна за 1 000
куб. м. газу становить 3 459,00 грн. без
урахування податку на додану вартість,
збору у вигляді цільової надбавки до
затвердженого тарифу на природний газ,
тарифів на транспортування, розподіл і
постачання природного газу, крім того: -
збір у вигляді цільової надбавки до
затвердженого тарифу на природний газ -
2%, що складає - 69,18 грн.

- податок на додану вартість за ставкою
- 20%, що складає - 705,64 грн.

До сплати за 1 000 куб. м. природного газу -
3 528,18 грн., крім того ПДВ - 20%, що складає -
705,64 грн. Всього - 4 233,82 грн.

Цей договір набуває чинності з дати
його підписання уповноваженими
представниками сторін та скріплення їх
підписів печатками сторін, і діє в
частині поставки природного газу з 01
серпня 2013 року до 31 грудня 2013 року, а в
частині проведення розрахунків за газ -
до повного їх виконання.

Зазначений договір від 30.08.2013 року з
боку відповідача - ТОВ «ГК «Газовий
Альянс» підписаний директором - ОСОБА_3,
який діяв на підставі Статуту
товариства, та його підпис скріплений
печаткою товариства.

Разом з тим, позивач заперечує
дійсність оспорюваного правочину,
зазначаючи при цьому, що з боку
відповідача він був укладений та
підписаний директором ОСОБА_3 з
перевищенням наданих йому повноважень
і без дотримання приписів ч. 1-3 ст. 203
Цивільного кодексу України, що є
підставами відповідно до вимог ст. 215
Цивільного кодексу України для
визнання його недійсним.

На час укладання оспорюваного
правочину посаду директора ТОВ «ГК
«Газовий Альянс» обіймав ОСОБА_3 та
перебував у трудових відносинах з
відповідачем, згідно протоколу №2
Загальних зборів учасників ТОВ «ГК
«Газовий Альянс» від 01.10.2010 року та
наказу №3 від 14.10.2010 року.

Окрім того, частиною 1 ст. 12 Цивільного
кодексу України встановлено, що особа
здійснює свої цивільні права вільно на
власний розсуд.

Оскільки, підписавши договір №2593
купівлі-продажу природного газу від
30.08.2013 року позивач висловив згоду з
кожним його пунктом, а тому умови
спірного договору відповідають
волевиявленню сторін.

Позивач просить визнати вказаний
договір недійсним, та посилається на
те, що договір №2593 купівлі-продажу
природного газу підписано від імені
позивача головою адміністрації з
постачання ОСОБА_4 та фінансовим
директором ОСОБА_5, які діють на
підставі статуту з перевищенням
наданих їм повноважень

Відповідно до ч. 1, ч. 4 ст. 57 ГК України
установчими документами суб'єкта
господарювання є рішення про його
утворення або засновницький договір, а
у випадках, передбачених законом,
статут (положення) суб'єкта
господарювання.

Статут суб'єкта господарювання повинен
містити відомості про його
найменування, мету і предмет
діяльності, розмір і порядок утворення
статутного капіталу та інших фондів,
порядок розподілу прибутків і збитків,
про органи управління і контролю, їх
компетенцію, про умови реорганізації
та ліквідації суб'єкта господарювання,
а також інші відомості, пов'язані з
особливостями організаційної форми
суб'єкта господарювання, передбачені
законодавством. Статут може містити й
інші відомості, що не суперечать
законодавству.

Судом встановлено, що рішенням
загальних зборів акціонерів
Публічного акціонерного товариства
«Полтаваобленерго» від 20.04.2011 року та
протоколом №16 затверджено статут
товариства (далі - статут).

Як зазначає позивач, згідно п. п. 10.14.16.,
11.17.1. статуту встановлено обмеження,
щодо повноважень голови правління та
фінансового директора вчиняти
правочини на суму, що перевищує 500 000,00
грн..

Враховуючи вищенаведене, позивач
стверджує, що передумовою укладення
договору №2593 купівлі-продажу
природного від 30.08.2013 року є прийняття
наглядовою радою позивача рішення
відповідно до положень статуту.

Згідно п. 3.3. постанови Пленуму Вищого
господарського суду України від 29.05.2013
р. №11 «Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними», якщо договір містить
умову (пункт) про підписання його
особою, яка діє на підставі статуту
підприємства чи іншого документа, що
встановлює повноваження зазначеної
особи, то наведене свідчить про
обізнаність іншої сторони даного
договору з таким статутом (іншим
документом) у частині, яка стосується
відповідних повноважень, і в такому
разі суд не може брати до уваги
посилання цієї сторони на те, що їй було
невідомо про наявні обмеження
повноважень представника її
контрагента.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 241 Цивільного
кодексу України, правочин, вчинений
представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема
у разі, якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою,
яку представляють, створює, змінює і
припиняє цивільні права та обов'язки з
моменту вчинення цього правочину.

Пунктом 3.3. постанови Пленуму Вищого
господарського суду України від 29.05.2013
р. №11 «Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними» визначено, що, наступне
схвалення юридичною особою правочину,
вчиненого від її імені представником, з
перевищенням повноважень,
унеможливлює визнання такого
правочину недійсним (стаття 241 ЦК
України). Настання передбачених цією
статтею наслідків ставиться в
залежність від того, чи було в
подальшому схвалено правочин особою,
від імені якої його вчинено; тому
господарський суд повинен у розгляді
відповідної справи з'ясовувати
пов'язані з цим обставини. Доказами
такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т. ін.). Наведене
стосується й тих випадків, коли
правочин вчинений не представником
юридичної особи з перевищенням
повноважень, а особою, яка взагалі не
мала повноважень щодо вчинення даного
правочину.

Судом встановлено, що позивач, як
покупець за спірним договором №2593
купівлі-продажу природного від 30.08.2013
року, отримав від відповідача,
природний газ у обсязі 20 700,00 тис. куб. м.
вартістю 87 639 991,20 грн., що
підтверджується наявними в матеріалах
справи актом приймання-передачі
природного газу від 31.08.2013 року за
договором №2593 купівлі-продажу
природного від 30.08.2013 року, актом
приймання-передачі природного газу від
31.08.2013 року по договору №2593
купівлі-продажу природного від 30.08.2013
року за серпень 2013 року та частково
оплатив отриманий природний газ у сумі
57 843 368,04 грн.

Відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу
України правочином є дія особи,
спрямована на набуття, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків.

Згідно зі ст. 215 ЦК України, підставою
недійсності правочину є недодержання в
момент вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені ч. 1 -
3, 5, 6 ст. 203 ЦК України. Якщо недійсність
правочину прямо не встановлена
законом, але одна із сторін або інша
заінтересована особа заперечує його
дійсність на підставах, встановлених
законом, такий правочин може бути
визнаний судом недійсним (оспорюваний
правочин).

Частиною 1 ст. 203 ЦК України визначено
загальні вимоги, додержання яких є
необхідним для дійсності правочину,
зокрема: зміст правочину не може
суперечити цьому Кодексу, іншим актам
цивільного законодавства, а також
моральним засадам суспільства.

Аналогічна правова позиція викладена у
постанові Вищого господарського суду
України № 16/191 від 12.04.2010р.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень.

Відповідно до Постанови Пленуму Вищого
господарського суду України №11 від
29.05.2013 року, вирішуючи спори про
визнання правочинів (господарських
договорів) недійсними, господарський
суд повинен встановити наявність
фактичних обставин, з якими закон
пов'язує визнання таких правочинів
(господарських договорів) недійсними
на момент їх вчинення (укладення) і
настання відповідних наслідків, та в
разі задоволення позовних вимог
зазначати в судовому рішенні, в чому
конкретно полягає неправомірність дій
сторони та яким нормам законодавства
не відповідає оспорюваний правочин.

В розумінні зазначених правових норм
позивачем не доведено суду
обґрунтованість позовних вимог та не
надано належних доказів, що
підтверджують невідповідність
спірного договору умовам чинного
законодавства, а зазначені у позові
обґрунтування позовних вимог не
знайшли свого підтвердження під час
розгляду справи.

За таких обставин, враховуючи, що
позивачем за заявленими вимогами та їх
правовими підставами не доведено
наявність тих обставин, з якими закон
пов'язує визнання правочинів
недійсними, суд прийшов до висновку, що
вимоги позивача про визнання недійсним
договору №2593 купівлі-продажу
природного від 30.08.2013 року є
необґрунтованими та не підлягають
задоволенню.

Відповідно до ч. 5 ст. 49 Господарського
процесуального кодексу України, при
відмові в задоволенні позову,
господарські витрати покладаються на
позивача.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст.
33, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили
відповідно до вимог ст. 85 ГПК України.

Повне рішення складено 18.11.2014 р.

Суддя
Т.Д. Лилак