ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 листопада 2014 року Справа № 8/92/2012/5003

Вищий господарський суд України у
складі колегії суддів:

головуючого судді Кота
О.В.суддівКочерової Н.О. Саранюка В.І. -
доповідача у справірозглянувши у
відкритому судовому засіданні
касаційну скаргу
Сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю "Липівка"на
постанову відРівненського
апеляційного господарського суду
22.09.2014у справі господарського суду№
8/92/2012/5003 Вінницької області за
позовомСільськогосподарського
товариства з обмеженою
відповідальністю
"Липівка"доТовариства з обмеженою
відповідальністю
"Зернопродукт-Липівка"третя особа, яка
не заявляє самостійних вимог на
предмет спору на стороні відповідача
Публічне акціонерне товариство
"Миронівський
хлібопродукт"простягнення вартості
частини майна, пропорційної частці в
статутному капіталі товариства, 3%
річнихза участю представників сторін:

від позивача - Максимчук А.І.,
Сковоронський І.В.

від відповідача - Бойко С.С.

від третьої особи - Драгомирецька
Г.Є.

В С Т А Н О В И В :

Рішенням господарського суду
Вінницької області від 24.06.2014 у справі
№ 8/92/2012/5003 задоволено позовні вимоги
Сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю "Липівка",
стягнуто з Товариства з обмеженою
відповідальністю
"Зернопродукт-Липівка" на користь
Сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю "Липівка"
вартість частини майна пропорційної
14,18 % частки СТОВ "Липівка" у
статутному (складеному) капіталі ТОВ
"Зернопродукт-Липівка" у розмірі
4 440 750,60 грн., 361 343,27 грн. - 3% річних. З
Відповідача стягнуто на користь
Позивача судовий збір у розмірі 73 080
грн.

Постановою Рівненського апеляційного
господарського суду від 22.09.2014 у справі
№ 8/92/2012/5003 за наслідками розгляду
апеляційної скарги Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Зернопродукт-Липівка", скасовано
рішення господарського суду
Вінницької області від 24.06.2014 у справі
№ 8/92/2012/5003 та прийнято нове рішення,
яким відмовлено в задоволенні позову
Сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю "Липівка".

Не погоджуючись із вказаною
постановою, Сільськогосподарське
товариство з обмеженою
відповідальністю "Липівка" звернулося
з касаційною скаргою, в якій просить
Вищий господарський суд України
скасувати постанову Рівненського
апеляційного господарського суду від
22.09.2014 та залишити в силі рішення
господарського суду Вінницької
області від 24.06.2014 у справі №
8/92/2012/5003.

В касаційній скарзі заявник вказує на
порушення судами попередніх інстанцій
норм матеріального і процесуального
права, зокрема статей 10, 54 Закону
України "Про господарські товариства",
статей 88, 167 Господарського кодексу
України, статті 148 Цивільного кодексу
України.

Заслухавши пояснення представників
сторін, обговоривши доводи касаційної
скарги, перевіривши правильність
застосування судами норм
матеріального та процесуального права,
колегія суддів Вищого господарського
суду України дійшла висновку, що
касаційна скарга не підлягає
задоволенню з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх
інстанцій та підтверджується
матеріалами справи, 10.01.2006 на загальних
зборах учасників Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Зернопродукт-Липівка" (рішення яких
оформлено протоколом № 1 від 10.01.2006)
вирішено створити Товариство з
обмежено "Зернопродукт-Липівка" та для
забезпечення діяльності товариства за
рахунок внесків учасників створити
статутний фонд в загальному розмірі
14 970 600,00 грн.

Згідно із додатком № 1 до протоколу № 1
загальних зборів учасників Товариства
з обмеженою відповідальністю
"Зернопродукт-Липівка" від 10.01.2006 в
статутний фонд ТОВ
"Зернопродукт-Липівка"
ТОВ "Зернопродукт" вноситься майно
загальною вартістю 104 000 грн. та грошові
кошти в сумі 10 375 420,00 грн., а СТОВ
"Липівка" - майно загальною вартістю 4
492 180,00 грн.

Пунктами 3.1., 10.1., 10.1.1, 10.1.2. статуту ТОВ
"Зернопродукт-Липівка", затвердженого
рішенням установчих зборів учасників
ТОВ "Зернопродукт-Липівка" від 10.01.2006
передбачено, що учасниками товариства
є ТОВ "Зернопродукт" (з часткою 10 479 420
грн., що становить 70 % статутного фонду
товариства) та СТОВ "Липівка" (з часткою
4 491 180 грн., що становить 30 % статутного
фонду товариства).

Пунктами 13.9.9, 13.9.15, 17.1, 19.1, 19.2 вказаного
статуту передбачено, що до виключної
компетенції зборів учасників, окрім
іншого, належить прийом до товариства
нових учасників, затвердження оцінки
вкладів учасників, внесених в
натуральній формі. При виході учасника
з товариства йому сплачується вартість
майна товариства, пропорційна його
частці у статутному фонді. Виплата
провадиться після затвердження звіту
за рік, в якому він вийшов з товариства,
і в строк до дванадцяти місяців з дня
виходу. На вимогу учасника та за згодою
товариства вклад може бути повернений
повністю або частково в натуральній
формі. Вступ до товариства
відбувається відповідно до рішення
зборів учасників за письмовою заявою.
Участь учасника у товаристві може бути
припинена за письмовою заявою такого
учасника, яка подається не пізніш як за
один місяць до моменту припинення
участі у товаристві.

05.04.2007 між Відкритим акціонерним
товариством "Миронівський
хлібопродукт" (покупець) та
Сільськогосподарським товариством з
обмеженою відповідальністю "Липівка"
(продавець) укладено договір
купівлі-продажу частки в статутному
фонді Товариства з обмеженою
відповідальністю
"Зернопродукт-Липівка", за умовами
якого продавець за 2 180 000,00 грн.
продає та уступає, а покупець - купує та
приймає частку у статутному фонді
Товариства з обмеженою
відповідальністю
"Зернопродукт-Липівка" розміром 4 491
180,00 грн., що становить 30 % статутного
фонду ТОВ "Зернопродукт-Липівка".

Пунктом 3.1 вказаного договору
купівлі-продажу передбачено, що
останній набирає чинності з моменту
затвердження даного договору
загальними зборами учасників
Товариства з обмеженою
відповідальністю
"Зернопродукт-Липівка" та діє до
повного виконання сторонами своїх
зобов'язань.

Відповідно до пунктів 3.2, 3.4 договору
купівлі-продажу право власності на
частку у статутному фонді ТОВ
"Зернопродукт-Липівка", вказану в п. 1.1.
цього договору, переходить до покупця
з моменту набрання чинності цим
договором. Покупець вважається
повноправним учасником товариства з
моменту державної реєстрації
відповідних змін та доповнень до
установчих документів ТОВ
"Зернопродукт-Липівка".

11.07.2007 між Відкритим акціонерним
товариством "Миронівський
хлібопродукт" та
Сільськогосподарським товариством з
обмеженою відповідальністю "Липівка"
було укладено угоду про залік
зустрічних однорідних вимог, за
умовами якої сторони домовилися про
взаємозалік вимог на суму 2 176 436,52 грн.
по договорах, вказаних в угоді.

16.07.2007 відбулися загальні збори
учасників Товариства з обмеженою
відповідальністю
"Зернопродукт-Липівка", оформлені
протоколом № 2 від 16.07.2007, на яких
вирішено: дати згоду учаснику
товариства - Сільськогосподарському
товариству з обмеженою
відповідальністю "Липівка" на
відступлення належної йому частки, що
складає 30 % від загального розміру
статутного капіталу на користь
Відкритого акціонерного товариства
"Миронівський хлібопродукт" та дати
дозвіл на вихід
Сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю "Липівка"
зі складу учасників товариства;
прийняти до складу учасників
товариства у зв'язку з укладенням
договору купівлі-продажу частки у
статутному капіталі товариства нового
учасника - Відкрите акціонерне
товариство "Миронівський хлібопродукт"
та перерозподілити статутний капітал у
розмірі 14 970 600,00 грн. серед учасників
таким чином: частка учасника ТОВ
"Зернопродукт" у статутному фонді
товариства становить 10 479 420,00 грн., що
складає 70 % статутного фонду, частка
учасника ВАТ "Миронівський
хлібопродукт" у статутному фонді
товариства становить 4 941 180,00 грн., що
складає 30 % статутного фонду
товариства; у зв'язку з виходом
учасника та вступом нового учасника до
складу учасників ТОВ
"Зернопродукт-Липівка" та
перерозподілом часток у статутному
капіталі товариства внести зміни та
затвердити нову редакцію статуту ТОВ
"Зернопродукт-Липівка"; доручити
директору товариства Мельник С.М.
здійснити передбачені законодавством
заходи щодо державної реєстрації нової
редакції статуту ТОВ
"Зернопродукт-Липівка" у державних
органах з правом передоручення іншим
особам.

Рішенням господарського суду
Вінницької області від 29.04.2013 у справі
№ 902/339/13-г відмовлено
Сільськогосподарському товариству з
обмеженою відповідальністю "Липівка" у
задоволенні позову про визнання
недійсним рішення загальних зборів ТОВ
"Зернопродукт-Липівка", оформленого
протоколом № 2 від 16.07.2007.

Крім того, рішенням господарського
суду Вінницької області від 24.09.2013,
залишеним без змін постановою
Рівненського апеляційного
господарського суду від 05.11.2013 та
постановою Вищого господарського суду
України від 22.01.2014 у справі 902/1191/13
відмовлено Сільськогосподарському
товариству з обмеженою
відповідальністю "Липівка" у
задоволенні позову про визнання
недійсним рішення загальних зборів ТОВ
"Зернопродукт-Липівка", оформленого
протоколом № 2 від 16.07.2007.

15.07.2010 Сільськогосподарське товариство
з обмеженою відповідальністю "Липівка"
звернулось до зборів учасників
Товариства з обмеженою
відповідальністю
"Зернопродукт-Липівка" з нотаріально
посвідченою заявою від 25.06.2010 про вихід
зі складу учасників ТОВ
"Зернопродукт-Липівка".

18.10.2011 відбулися загальні збори
учасників ТОВ "Зернопродукт-Липівка",
оформлені протоколом № 3 від 18.10.2011. На
вказаних зборах вирішено: 1. Затвердити
договір купівлі-продажу частки у
статутному фонді ТОВ
"Зернопродукт-Липівка" від 05.04.2007,
укладеного між СТОВ
"Липівка" та ВАТ "Миронівський
хлібопродукт". 2. Відхилити заяву СТОВ
"Липівка" про вихід зі складу учасників
ТОВ "Зернопродукт-Липівка" і про
повернення майна, внесеного СТОВ
"Липівка" до статутного капіталу
Товариства з обмеженою
відповідальністю
"Зернопродукт-Липівка". 3. Припинити
участь (вивести зі складу учасників) у
товаристві учасника СТОВ
"Липівка", який у повному обсязі
відступив (продав) свою частку. 4.
Прийняти до складу учасників нового
учасника - Публічне акціонерне
товариство "Миронівський хлібопродукт"
та перерозподілити статутний капітал у
розмірі 14 970 600,00 грн. серед учасників
таким чином: частка Приватного
акціонерного товариства "Зернопродукт
МХП" у статутному капіталі товариства
становить 10 479 420,00 грн., що складає 70 %
статутного капіталу, частка учасника
Публічного акціонерного товариства
"Миронівський хлібопродукт" у
статутному капіталі товариства
становить 4 941 180,00 грн., що складає 30 %
статутного капіталу товариства. 5.
Внести та затвердити зміни до
установчих документів товариства
шляхом викладення нової редакції
статуту ТОВ "Зернопродукт-Липівка". 6.
Залишити на посаді генерального
директора Кучера М.І. з терміном
повноважень один рік. Директора
товариства Мельник С.М. звільнити з
посади за ч. 4 ст. 40 КЗпП України.

Пунктами 1.1, 10.1.1, 10.1.2 статуту Товариства
з обмеженою відповідальністю
"Зернопродукт-Липівка", затвердженого
рішенням загальних зборів учасників
від 18.10.2011 та зареєстрованого державним
реєстратором 19.10.2011 за № 000142
передбачено, що учасниками товариства
є: Приватне акціонерне товариство
"Зернопродукт МХП" (частка якого у
статутному капіталі товариства
становить 10 479 420 грн., що складає 70 %
статутного капіталу) та Публічне
акціонерне товариство "Миронівський
хлібопродукт" (частка якого у
статутному капіталі товариства
становить 4 491 180 грн., що
складає 30 % статутного капіталу).

СТОВ "Липівка" звернулося до суду з
позовом про стягнення вартості частини
майна Відповідача та 3 % річних на
підставі поданої ним заяви про вихід із
ТОВ "Зернопродукт-Липівка" від 15.07.2010.

Рішенням господарського суду
Вінницької області від 24.09.2013 у справі
№ 8/92/2012/5003, залишеним без змін
постановою Рівненського апеляційного
господарського суду від 05.11.2013, у
задоволенні позову СТОВ "Липівка" про
стягнення вартості частини майна,
пропорційної частці в статутному
капіталі товариства та 3% річних
відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду
України від 27.01.2014 у даній справі
скасовано рішення господарського суду
Вінницької області від 24.09.2013,
постанову Рівненського апеляційного
господарського суду від 05.11.2013 та
направлено справу № 8/92/2012/5003 на новий
розгляд.

Постанова мотивована тим, що вихід
учасника із товариства та продаж
частки іншій особі мають різну правову
природу та відповідно різні юридичні
наслідки. Зокрема, у разі продажу
частки іншій особі учасник-продавець
втрачає право на отримання від
товариства оплати вартості частки
майна товариства, пропорційну розміру
частки учасника у статутному капіталі
товариства. Розглядаючи справу, суди
попередніх інстанцій належним чином не
з'ясували характер правовідносин, які
склалися між учасниками процесу.

Суд першої інстанції задовольняючи
позовні вимоги СТОВ "Липівка" вказує на
те, що відповідно до статті 54 Закону
України "Про господарські товариства"
та частини 2 статті 148 Цивільного
кодексу України при виході учасника з
товариства з обмеженою
відповідальністю йому виплачується
вартість частини майна товариства,
пропорційна його частці у статутному
(складеному) капіталі.

Суд апеляційної інстанції скасовуючи
рішення місцевого господарського суду,
посилається на те, що оскільки
моментом виходу СТОВ "Липівка" з ТОВ
"Зернопродукт-Липівка" є дата подачі
ним відповідної заяви - 15.07.2010, у ТОВ
"Зернопродукт-Липівка" з'явився
обов'язок, відповідно до статті 54
Закону України "Про господарські
товариства" виплатити вартість частини
майна ТОВ "Зернопродукт-Липівка",
пропорційну частці СТОВ "Липівка" у
статутному капіталі в строк до 12
місяців. Але у зв'язку з тим, що 18.10.2011
рішенням загальних зборів учасників
ТОВ "Зернопродукт-Липівка" (протоколом
№ 3) затверджено договір
купівлі-продажу частки у статутному
фонді ТОВ "Зернопродукт-Липівка" від
05.04.2007, укладеного між СТОВ "Липівка" та
ВАТ "Миронівський
хлібопродукт", згідно умов якого
позивач продав та відступив, а покупець
- купив та прийняв частку (долю) у
статутному фонді ТОВ
"Зернопродукт-Липівка", що складає 30%
статутного капіталу ТОВ
"Зернопродукт-Липовка" і дорівнює 4 491
180,00 грн., то позивач втратив право на
отримання вартості частини майна ТОВ
"Зернопродукт-Липівка", що пропорційна
внесеній ним частці до статутного
фонду. Частка позивача перейшла у
власність ВАТ "Миронівський
хлібопродукт" на підставі договору
купівлі-продажу частки від 05.04.2007.

Колегія суддів Вищого господарського
суду України погоджується з правовою
позицією суду апеляційної інстанції з
огляду на таке.

Відповідно до статті 147 Цивільного
кодексу України передбачено, що
учасник товариства з обмеженою
відповідальністю має право продати чи
іншим чином відступити свою частку (її
частину) у статутному капіталі одному
або кільком учасникам цього
товариства. Відчуження учасником
товариства з обмеженою
відповідальністю своєї частки (її
частини) третім особам допускається,
якщо інше не встановлено статутом
товариства.

Пунктами 16.1, 16.5 Статуту ТОВ
"Зернопродукт-Липівка" передбачено, що
учасник Товариства може за попередньою
письмовою згодою решти учасників
уступити свою частку (її частину)
одному чи кільком учасникам, а також
третім особам. При передачі частки (її
частини) третій особі відбувається
одночасний перехід до неї всіх прав та
обов'язків, що належали учаснику, який
уступив її повністю або частково.
Учасники повинні забезпечити новому
учаснику таку участь, яка б вела до
належного виконання ним своїх
зобов'язань.

Пунктом 1 частини 1 статті 346 Цивільного
кодексу України передбачено, що право
власності припиняється зокрема у разі
відчуження власником свого майна.

Згідно з пунктом "в" частини 1 статті 10
Закону України "Про господарські
товариства" учасники товариства мають
право, зокрема, вийти в установленому
порядку з товариства.

Пунктами 13.9.9, 13.9.15, 17.1, 19.1, 19.2 вказаного
статуту передбачено, що до виключної
компетенції зборів учасників, окрім
іншого, належить прийом до товариства
нових учасників, затвердження оцінки
вкладів учасників, внесених в
натуральній формі. При виході учасника
з товариства йому сплачується вартість
майна товариства, пропорційна його
частці у статутному фонді. Виплата
провадиться після затвердження звіту
за рік, в якому він вийшов з товариства,
і в строк до дванадцяти місяців з дня
виходу. На вимогу учасника та за згодою
товариства вклад може бути повернений
повністю або частково в натуральній
формі. Вступ до товариства
відбувається відповідно до рішення
зборів учасників за письмовою заявою.
Участь учасника у товаристві може бути
припинена за письмовою заявою такого
учасника, яка подається не пізніш як за
один місяць до моменту припинення
участі у товаристві.

Як встановлено судами попередніх
інстанцій та судами при розгляді справ
№ 902/1191/13 та № 902/339/13-г рішенням
загальних зборів учасників ТОВ
"Зернопродукт-Липівка", оформленим
протоколом № 2 від 16.07.2007, надано згоду
учаснику товариства - СТОВ "Липівка" на
відступлення належної йому частки, що
складає 30 % від загального розміру
статутного капіталу на користь ВАТ
"Миронівський хлібопродукт" та надано
дозвіл на вихід СТОВ "Липівка" зі складу
учасників товариства; прийнято до
складу учасників товариства у зв'язку з
укладенням договору купівлі-продажу
частки у статутному капіталі
товариства нового учасника - ВАТ
"Миронівський хлібопродукт" та
перерозподілено статутний капітал у
розмірі 14 970 600,00 грн. серед учасників
таким чином: частка учасника ТОВ
"Зернопродукт" у статутному фонді
товариства становить 10 479 420 грн., що
складає 70 % статутного фонду, частка
учасника ВАТ "Миронівський
хлібопродукт" у статутному фонді
товариства становить 4 941 180,00 грн., що
складає 30 % статутного фонду
товариства; у зв'язку з виходом
учасника та вступом нового учасника до
складу учасників ТОВ
"Зернопродукт-Липівка" та
перерозподілом часток у статутному
капіталі товариства внести зміни та
затвердити нову редакцію статуту ТОВ
"Зернопродукт-Липівка"; доручено
директору товариства Мельник С.М.
здійснити передбачені законодавством
заходи щодо державної реєстрації нової
редакції статуту ТОВ
"Зернопродукт-Липівка" у державних
органах з правом передоручення іншим
особам.

Оскільки сторонами у справі не було
надано доказів на підтвердження
існування іншого документа, відповідно
до якого загальні збори 16.07.2007
затверджували відступлення частки
СТОВ "Липівка" на користь
ВАТ "Миронівський хлібопродукт", та
судами попередніх інстанцій також не
встановлено факту існування такого
документа, то зі змісту протоколу № 2
від 16.07.2007 випливає, що затвердження
загальними зборами учасників виходу
учасника СТОВ "Липівка", шляхом
відступлення частки, відбувалося по
суті на підставі договору
купівлі-продажу від 05.04.2007.

Вказаним рішенням загальних зборів
учасників ТОВ "Зернопродукт-Липівка"
дано згоду учаснику СТОВ "Липівка" на
відступлення належної йому частки ТОВ
"Зернопродукт-Липівка", прийнято до
складу учасників товариства, у зв'язку
з укладенням договору купівлі-продажу
частки у статутному капіталі, нового
учасника ВАТ "Миронівський
хлібопродукт", здійснено перерозподіл
статутного капіталу, що фактично по
суті є затвердженням учасниками
товариства договору купівлі-продажу
частки в статутному капіталі від 05.04.2007.

Оплата по даному договору проведена
шляхом укладання угоди про залік
зустрічних однорідних вимог від 11.07.2007,
за умовами якої заборгованість ВАТ
"Миронівський хлібопродукт" перед СТОВ
"Липівка" в розмірі 2 180 000,00
грн. за договором купівлі-продажу
частки в статутному фонді ТОВ
"Зернопродукт-Липівка" від 05.04.2007
погашається боргом СТОВ "Липівка" перед
ВАТ "Миронівський хлібопродукт" в сумі
2 176 436,52 грн. за договорами від 03.01.2007 про
відступлення права вимоги на суму 678
646,52 грн., 345 652,00 грн. та 614 514,00 грн., а
також по додатковій угоді № 1 від 03.05.2007
в розмірі 537 624,00 грн.

16.11.2011 згідно з актом № 6 ПАТ
"Миронівський хлібопродукт", зокрема,
було вилучено для знищення як такі, що
не мають науково-історичної цінності
та втратили практичне значення,
документи ПАТ "Миронівський
хлібопродукт" первинні документи і
додатки до них, що фіксують факт
виконання господарських операцій і є
підставою для записів у реєстрах
бухгалтерського обліку та податкових
записів (касові, банківські документи,
виписки банку, авансові звіти та ін.) за
2006 - 2007 роки, договори, угоди
(господарські, операційні, трудові та
інші) за 2006 - 2007 роки.

На загальних зборах ТОВ
"Зернопродукт-Липівка" були присутні
учасники ТОВ "Зернопродукт", СТОВ
"Липівка" та присутнє
ВАТ "Миронівський хлібопродукт".
Протокол № 2 від 16.07.2007 підписано та
скріплено печатками товариств.

Згідно з частиною 3 статті 18 Закону
України "Про державну реєстрацію
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців" якщо відомості, які
підлягають внесенню до Єдиного
державного реєстру, не були до нього
внесені, вони не можуть бути
використані в спорі з третьою особою,
крім випадків, коли третя особа знала
або могла знати ці відомості.

Чинним законодавством не передбачено,
що правочин купівлі-продажу частки в
статутному фонді підлягає державній
реєстрації, тому не здійснення органом
управління відповідача реєстрації
змін до статуту всупереч рішенням
загальних зборів учасників від 16.07.2007
не може вплинути на волевиявлення
учасника, позбавити чи обмежити
учасника вільно розпоряджатися своїми
корпоративними правами та не є
підставою для продовження участі СТОВ
"Липівка" у складі учасників ТОВ
"Зернопродукт-Липівка" після продажу
ним частки в статутному фонді
товариства та затвердження учасниками
відступлення частки рішеннями
загальних зборів 16.07.2007.

Крім того, рішенням загальних зборів
учасників ТОВ "Зернопродукт-Липівка",
оформленим протоколом № 3 від 18.10.2011,
затверджено договір купівлі-продажу
частки у статутному фонді ТОВ
"Зернопродукт-Липівка" від 05.04.2007,
укладеного між СТОВ "Липівка" та ВАТ
"Миронівський хлібопродукт". Прийнято
до складу учасників нового учасника -
ПАТ "Миронівський
хлібопродукт" та перерозподілено
статутний капітал у розмірі 14 970 600,00
грн. серед учасників таким чином:
частка ПрАТ "Зернопродукт
МХП" у статутному капіталі товариства
становить 10 479 420,00 грн., що
складає 70 % статутного капіталу, частка
учасника ПАТ "Миронівський
хлібопродукт" у статутному капіталі
товариства становить 4 941 180,00 грн., що
складає 30 % статутного капіталу
товариства. Відхилено заяву СТОВ
"Липівка" про вихід зі складу учасників
ТОВ "Зернопродукт-Липівка" і про
повернення майна, внесеного СТОВ
"Липівка" до статутного капіталу ТОВ
"Зернопродукт-Липівка". Припинено
участь (виведено зі складу учасників) у
товаристві учасника СТОВ "Липівка",
який у повному обсязі відступив
(продав) свою частку.

Рішення загальних зборів учасників ТОВ
"Зернопродукт-Липівка", оформлене
протоколом № 3 від 18.10.2011, на підставі
якого були зареєстровані зміни до
статуту ТОВ "Зернопродукт-Липівка", не
суперечать рішенням, прийнятим
загальними зборами учасників ТОВ
"Зернопродукт-Липівка", оформленим
протоколом № 2 від 16.07.2007 та є наслідком
раніше прийнятих рішень.

Тому судами попередніх інстанцій
зроблено не вірний висновок щодо
затвердження загальними зборами
учасників 18.10.2011 договору купівлі
продажу від 05.04.2007. Як вбачається з
матеріалів справи (протокол № 3 від
18.10.2011) таке затвердження договору
купівлі-продажу від 05.04.2007
здійснювалося повторно як наслідок не
виконання органом управління
товариства рішення загальних зборів
учасників від 16.07.2007.

Зі змісту рішень, прийнятих з питань
третього, четвертого, п'ятого порядку
денного загальних зборів учасників ТОВ
"Зернопродукт-Липівка", оформлених
протоколом № 3 від 18.10.2011, загальними
зборами при прийнятті вказаних рішень
здійснювалось пряме посилання на
рішення загальних зборів учасників ТОВ
"Зернопродутст-Липівка", оформлених
протоколом № 2 від 16.07.2007. Зокрема, як
вбачається зі змісту протоколу по
четвертому питанню порядку денного
повторно виносилося на голосування
учасників питання припинення участі
(виведення зі складу учасників) СТОВ
"Липівка" та вступу до складу учасників
ПАТ "Миронівський хлібопродукт" та
перерозподіл часток, у зв'язку з
невиконанням попереднім директором
Мельник С.М. рішення (доручення)
загальних зборів учасників від 16.07.2007.

Вихід учасника з товариства та продаж
частки іншій особі мають різну правову
природу та відповідно різні юридичні
наслідки. Зокрема, у разі продажу
частки іншій особі учасник-продавець
втрачає право на отримання від
товариства оплати вартості частки
майна товариства, пропорційну розміру
частки учасника у статутному капіталі
товариства.

Оскільки рішенням загальних зборів
учасників ТОВ "Зернопродукт-Липівка",
яке оформлено протоколом № 2 від 16.02.2007,
дано згоду учаснику СТОВ "Липівка" на
відступлення належної йому частки ТОВ
"Зернопродукт-Липівка", прийнято до
складу учасників товариства, у зв'язку
з укладенням договору купівлі-продажу
частки у статутному капіталі, нового
учасника ВАТ "Миронівський
хлібопродукт", здійснено перерозподіл
статутного капіталу, що фактично по
суті є затвердженням учасниками
товариства договору купівлі-продажу
частки в статутному капіталі від 05.04.2007,
тому висновки суду апеляційної
інстанції про втрату СТОВ "Липівка"
права на отримання від товариства
оплати вартості частки майна
товариства, пропорційну розміру частки
учасника у статутному капіталі
товариства є правильними. Крім того,
рішенням загальних зборів учасників
ТОВ "Зернопродукт-Липівка", оформленим
протоколом № 3 від 18.10.2011, було
затверджено договір купівлі-продажу
частки у статутному фонді ТОВ
"Зернопродукт-Липівка" від 05.04.2007,
укладений між СТОВ "Липівка" та ВАТ
"Миронівський хлібопродукт".

Даний договір є чинним, у судовому
порядку сторонами не оскаржувався.

За таких обставин, суд апеляційної
інстанції дійшов обґрунтованого
висновку про відмову в задоволенні
позовних вимог Позивача.

Доводи касаційної скарги не
спростовують правильних висновків
суду апеляційної інстанції, зводяться
передусім до переоцінки доказів у
справі, однак відповідно до
імперативних приписів частини 2 статті
1117 Господарського процесуального
кодексу України касаційна інстанція не
має права встановлювати або вважати
доведеними обставини, що не були
встановлені у рішенні та постанові
господарського суду чи відхилені ним,
вирішувати питання про достовірність
того чи іншого доказу, про перевагу
одних доказів над іншими, збирати нові
докази або додатково перевіряти
докази.

Згідно з частиною 1 статті 1117
Господарського процесуального кодексу
України касаційна інстанція перевіряє
застосування господарськими судами
першої та апеляційної інстанцій норм
матеріального та процесуального права
на підставі встановлених фактичних
обставин справи.

Враховуючи зазначене, відсутні
підстави для зміни або скасування
постанови Рівненського апеляційного
господарського суду від 22.09.2014 у справі
№ 8/92/2012/5003.

На підставі викладеного та керуючись
ст.ст. 1115 - 1117, 1119, 11111 Господарського
процесуального кодексу України, Вищий
господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу
Сільськогосподарського товариства з
обмеженою відповідальністю "Липівка"
залишити без задоволення.

Постанову Рівненського апеляційного
господарського суду від 22.09.2014 у справі
№ 8/92/2012/5003 залишити без змін.

Головуючий суддя
О. Кот

Судді
Н. Кочерова

В. Саранюк