ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 листопада 2014 року Справа № 910/9127/14

Вищий господарський суд України у
складі колегії суддів:

головуючого суддіГончарука
П.А.,суддіКондратової І.Д.
(доповідач),суддіСтратієнко Л.В.,за
участю представників сторін від
позивачаКотягін А.С.;від відповідача
1не з'явились;від відповідача 2не
з'явились;розглянувши у відкритому
судовому засіданні касаційну скаргу
Приватної агрофірми "Дністер"на
рішення Господарського суду міста
Києва від 17.07.2014 року та постанову
Київського апеляційного
господарського суду від 30.09.2014 рокуу
справі№ 910/9127/14 Господарського суду
міста Києваза позовомПриватної
агрофірми "Дністер"до1. Товариства
з обмеженою відповідальністю
"Андромеда Інвест" 2. Приватного
акціонерного товариства "Будівельна
компанія "Комфортбуд"провизнання
договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

У травні 2014 року Приватна агрофірма
"Дністер" (надалі - ПрАФ "Дністер",
позивач) звернулась до Господарського
суду міста Києва з позовом до
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Андромеда Інвест"
(надалі - ТОВ " Андромеда Інвест",
відповідач 1) та Приватного
акціонерного товариства "Будівельна
компанія "Комфортбуд" (надалі - ПрАТ "БК
"Комфортбуд", відповідач 2), у якому
просила визнати недійсним договір про
відступлення права вимоги № 3110-3 від
31.10.2012 року, посилаючись на
невідповідність договору про
відступлення права вимоги вимогам ч.ч.
1, 2 ст. 203 Цивільного кодексу України
(далі - ЦК України), вважаючи, що
оспорюваний договір укладений
директором позивача Верещинським М.Б. з
перевищенням повноважень, що свідчить
про відсутність волевиявлення ПрАФ
"Дністер" на вчинення цього договору та
порушення норми ст. 92 ЦК України.

ПрАТ "БК "Комфортбуд" проти позову
заперечував, посилаючись на дотримання
вимог законодавства при укладенні
оспорюваного договору, наявність у
директора позивача Верещинського М.Б.
необхідного обсягу повноважень на
укладення договору з огляду на рішення
загальних зборів учасників ПрА
"Дністер" від 13.03.2013 року про погодження
відповідного правочину, а також те, що
згідно з ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна
кредитора у зобов'язанні здійснюється
без згоди боржника.

Рішенням Господарського суду міста
Києва від 17.07.2014 року (суддя Смирнова
Ю.М.) в позові відмовлено повністю.

За наслідками перегляду справи в
апеляційному порядку постановою
Київського апеляційного
господарського суду від 30.09.2014 року
(судді: Дикунська С.Я., Алданова С.О.,
Коршун Н.М.) апеляційну скаргу позивача
залишено без задоволення, а рішення
господарського суду першої інстанції -
без змін.

У касаційній скарзі відповідач просить
скасувати рішення Господарського суду
міста Києва від 17.07.2014 року та постанову
Київського апеляційного
господарського суду від 30.09.2014 року, а
справу передати на новий розгляд,
посилаючись на неповне з'ясування
обставин справи щодо повноважень у
директора позивача на підписання
оспорюваного договору.

ПрАТ "БК "Комфортбуд" надало відзив на
касаційну скаргу, в якому з нею не
погоджується та просить касаційну
скаргу залишити без задоволення, а
оскаржувані судові рішення - без змін.

Заслухавши суддю-доповідача та
пояснення представника позивача,
перевіривши згідно ст. 1115, ч. 1 ст. 1117
Господарського процесуального кодексу
України (надалі - ГПК України) наявні
матеріали справи на предмет
правильності юридичної оцінки
обставин справи та повноти їх
встановлення в судових рішеннях, а
також правильності застосування
судами попередніх інстанцій норм
матеріального та процесуального права,
суд касаційної інстанції вважає, що
касаційну скаргу необхідно залишити
без задоволення з таких підстав.

Суди встановили, що 31.10.2012 року ПрАТ "БК
"Комфортбуд" (цедент), ТОВ "Андромеда
Інвест" (цесіонарій) та ПрАФ "Дністер"
(боржник) уклали договір, за умовами
якого цедент відступив цесіонарієві
своє право вимоги до боржника у сумі
48000,00 грн за договором № 0109 від 01.09.2011
року та 171396,94 грн за договором оренди
обладнання від 23.06.2010 року.

Суд апеляційної інстанції встановив,
що договір про відступлення права
вимоги від імені ПрАФ "Дністер"
підписаний директором Верещинським
М.Б., який був призначений на посаду
згідно з наказом № 18-к голови правління
ПрАФ "Дністер" від 29.05.2006 року,
відповідно до витягу з Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців станом на
06.02.2014 року входить до переліку осіб,
уповноважених представляти ПрАФ
"Дністер" у правовідносинах з третіми
особами й осіб, які мають право вчиняти
дії від імені ПрАФ "Дністер" без
довіреності, в тому числі підписувати
договори й відповідно до п. 6.12 статуту
мав право без доручення здійснювати
дії від імені позивача, укладати угоди
та чинити юридичні дії від імені
позивача, давати доручення стосовно
господарської діяльності на суму, що не
перевищує 50% статутного капіталу
позивача.

Посилання позивача на положення п. 6.6
статуту ПрАФ "Дністер", якими віднесено
до компетенції зборів учасників
позивача прийняття рішень, зокрема, про
укладення правочинів (стосовно
нерухомості, активів, залучення коштів,
надання гарантій, позик, поруки, оренди,
безоплатної передачі майна, або
відчуження іншим шляхом), апеляційний
господарський суд відхилив, оскільки
договір про відступлення права вимоги
для позивача не є правочином щодо
нерухомості, активів, залучення коштів,
надання гарантій, позик, поруки, оренди,
безоплатної передачі майна або
відчуження іншим шляхом.

Ухвалюючи рішення про відмову в позові,
суд першої інстанції виходив із того,
що договір відступлення права вимоги
не може бути визнаний недійсним із
підстав відсутності волевиявлення
боржника під час укладення договору,
оскільки згідно з ч. 1 ст. 516 ЦК України
заміна кредитора у зобов'язанні
здійснюється без його згоди. Суд
апеляційної інстанції, погодившись з
таким висновком місцевого
господарського суду, додатково
зазначив, що директор позивача, який
підписав оспорюваний договір про
відступлення права вимоги, діяв у межах
повноважень, визначених йому статутом.

За змістом ч. 1 ст. 512 ЦК України
внаслідок передання кредитором своїх
прав іншій особі за правочином
(відступлення права вимоги)
відбувається заміна кредитера у
зобов'язанні іншою особою. Частиною 1
ст. 516 цього Кодексу, якою
регламентовано порядок заміни
кредитора у зобов'язанні, передбачено,
що заміна кредитора у зобов'язанні
здійснюється без згоди боржника, якщо
інше не встановлено договором або
законом.

Частиною 1 ст. 15 ЦК України визначено
право кожної особи на захист свого
цивільного права у разі його порушення,
невизнання або оспорювання.

До того ж, згідно зі ст. 1 ГПК України
підприємства, установи, організації,
інші юридичні особи (у тому числі
іноземні), громадяни, які здійснюють
підприємницьку діяльність без
створення юридичної особи і в
установленому порядку набули статусу
суб'єкта підприємницької діяльності,
мають право звертатися до
господарського суду згідно з
встановленою підвідомчістю
господарських справ за захистом своїх
порушених або оспорюваних прав і
охоронюваних законом інтересів, а
також для вжиття передбачених цим
Кодексом заходів, спрямованих на
запобігання правопорушенням.

Отже, з огляду на те, що в порядку
господарського судочинства підлягає
захисту саме порушене право, а згідно ч.
1 ст. 516 ЦК України за загальним правилом
волевиявлення боржника не береться до
уваги в разі заміни кредитора у
зобов'язанні й інше не встановлено в
основних договорах, Вищий
господарський суд України вважає, що
висновок попередніх судових інстанцій
про відсутність передбачених законом
підстав для визнання недійсним
оспорюваного договору про
відступлення права вимоги є законним,
обґрунтованим, відповідає нормам
матеріального і процесуального права,
фактичним обставинам та наявним
матеріалам справи.

Доводи касаційної скарги, які фактично
зводяться до необхідності дослідження
обставин наявності у директора
позивача необхідного обсягу
повноважень на підписання договору про
відступлення права вимоги, суд
касаційної інстанції відхиляє,
оскільки, як вже зазначалось, наявність
або відчутність волевиявлення
боржника (позивача) при укладенні
договору, що оспорюється, взагалі не
має правове значення і не впливає на
його дійсність.

Відповідно до ч. 1 ст. 11110 ГПК України
підставою для скасування рішення
місцевого господарського суду та
постанови апеляційного господарського
суду є порушення або неправильне
застосування норм матеріального чи
процесуального права.

Переглянувши у касаційному порядку
судові рішення, Вищий господарський
суд України не встановив порушення або
неправильне застосування норм
матеріального та процесуального права.

З урахуванням викладеного, касаційна
скарга залишається без задоволення, а
ухвалені судові рішення - без змін.

Судові витрати у справі згідно з
вимогами ст. 49 ГПК України покладаються
на позивача.

Керуючись ст. ст. 49, 1115, 1117, 1119, 11111
Господарського процесуального кодексу
України, Вищий господарський суд
України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Приватної агрофірми
"Дністер" залишити без задоволення, а
рішення Господарського суду міста
Києва від 17.07.2014 року та постанову
Київського апеляційного
господарського суду від 30.09.2014 року у
справі № 910/9127/14- без змін.

Головуючий суддя Гончарук П.А.Суддя
Кондратова І.Д.СуддяСтратієнко Л.В.