ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ
======================================================================
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 листопада 2014 року
Справа № 915/1327/14

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської
області,

головуючий суддя Коваль Ю.М.,

при секретарі Бартошук В.О.

з участю представника позивача -
Тігієвої Ф.Е., дов. від 08.09.2014 р. № 11,

представник відповідача в судове
засідання не з'явився,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні справу

за позовом публічного акціонерного
товариства "Кам'яномостівське
хлібоприймальне підприємство",

55232, вул. Космонавтів, 1-а, с. Кам'яний
Міст, Первомайський район,
Миколаївська область,

до товариства з обмеженою
відповідальністю "Волари Експерт",

04136, вул. Тираспільська, 43, м. Київ,

про визнання недійсним договору від
26.03.2013 р. № 26/03-01 про надання поворотної
фінансової допомоги, -

В С Т А Н О В И В:

Публічним акціонерним товариством
"Кам'яномостівське хлібоприймальне
підприємство" (далі - ПАТ
"Кам'яномостівське ХПП") пред'явлено
позов до товариства з обмеженою
відповідальністю (ТОВ) "Волари Експерт"
про визнання недійсним укладеного між
ними договору від 26.03.2013 р. № 26/03-01 про
надання поворотної фінансової
допомоги з посиланням на те, що,
укладаючи цей договір, представники
сторін не мали необхідного обсягу
цивільної дієздатності, оскільки ними
не додержано вимог чинного
законодавства України, зокрема ст. 70
Закону України "Про акціонерні
товариства", та статуту цих товариств
щодо порядку вчинення значного
правочину, і дана обставина є підставою
для визнання спірного договору
недійсним у відповідності до п.2 ст. 203
Цивільного кодексу України, а також про
стягнення грошових коштів на
відшкодування витрат з оплати позовної
заяви судовим збором.

Відповідач, повідомлений належним
чином про час та місце розгляду справи,
правом подачі відзиву на позов та
участі його представника в судовому
засіданні не скористався, у зв'язку з
чим суд розглядає справу за наявними в
ній матеріалами у відповідності до ст.
75 ГПК України.

Вислухавши представника позивача, яка
підтримала позовні вимоги повністю з
підстав, викладених у позовній заяві,
дослідивши матеріали справи, суд
приходить до такого.

Між сторонами укладено договір від
26.03.2013 р. № 26/03-01, згідно якого ТОВ
"Волари Експерт" зобов'язалося надати
поворотну фінансову допомогу в сумі
12500000 грн. без нарахування відсотків за
користування ними ПАТ
"Кам'яномостівське ХПП", а останнє -
повернути отримані грошові кошти до
31.12.2013 р.

Згідно цього договору ПАТ
"Кам'яномостівське ХПП" отримано
грошові кошти в сумі 12500000 грн., але в
обумовлений договором строк їх не
повернено ТОВ "Волари Експерт" у
повному обсязі.

Суд визнає, що спірний договір відносно
ПАТ "Кам'яномостівське ХПП" є значним
правочином.

Грошова сума за цим договором складає
понад 10 відсотків вартості активів за
даними останньої річної фінансової
звітності акціонерного товариства за
2012 рік.

Законом України "Про акціонерні
товариства" передбачено, що значним
правочином є правочин, якщо ринкова
вартість майна або послуг, що є його
предметом, становить від 10 до 25
відсотків вартості активів за даними
останньої річної фінансової звітності
акціонерного товариства. Такий
правочин вчиняється на підставі
рішення, яке приймається наглядовою
радою (ст. 70 Закону).

Статутом ПАТ "Кам'яномостівське ХПП" не
визначено додаткових критеріїв для
віднесення правочину до значного
правочину, але також віднесено до
компетенції наглядової ради прийняття
рішення про вчинення значних
правочинів.

Суд вважає, що позивачем доведено, що
спірний договір ПАТ "Кам'яномостівське
ХПП" укладено його керівником за
відсутності відповідного рішення
наглядової ради цього товариства.

Разом з тим, суд визнає, що з даної
підстави спірний договір не може бути
визнаним недійсним.

По-перше, позивачем не подано доказів
на підтвердження обставин, що спірний
договір у подальшому не схвалено
компетентними органами, наділеними
відповідними повноваженнями статутом
ПАТ "Кам'яномостівське ХПП". Про
несхвалення спірного договору не
випливає, зокрема, із поданого
позивачем протоколу чергових
загальних зборів акціонерів ПАТ
"Кам'яномостівське ХПП" від 23.04.2014 р. № 3,
на котрому, вирішувалися питання
діяльності товариства, і про
припинення цього акціонерного
товариства зокрема.

Крім того, грошові кошти в сумі 12500000
грн., отримані за спірним договором, ПАТ
"Кам'яномостівське ХПП" направлено на
погашення заборгованості у такій же
сумі грошових коштів перед ТОВ "Волари
Експерт", отаманих від останнього за
раніше укладеним між ними договором
від 27.12.2012 р. № 27/12-02з про надання
поворотної фінансової допомоги.

Із укладеної між сторонами угоди від
31.05.2013 р. № 31/05 випливає, що сторонами
зараховано зустрічні однорідні
грошові вимоги, і зокрема на суму 3972227
грн. 54 коп. за спірним договором.

Указані обставини свідчать про
виконання ПАТ "Кам'яномостівське ХПП"
зобов'язань за спірним договором.

У відповідності до ч.1 ст. 241 ЦК України,
правочин, вчинений представником з
перевищенням повноважень, створює,
змінює, припиняє цивільні права та
обов'язки особи, яку він представляє,
лише у разі наступного схвалення
правочину цією особою. Правочин
вважається схваленим зокрема у разі,
якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання.

Отже, суд вважає, що спірний договір є
схваленим органами ПАТ
"Кам'яномостівське ХПП", наділеними
відповідною компетенцією статутом
цього товариства, а тому створює для
нього господарські зобов'язання.

Суд також визнає, що позивачем не
подано суду доказів на підтвердження
доводів про те, що при укладені
спірного договору керівник ТОВ "Волари
Експерт" діяв з перевищенням наданих
йому повноважень.

Законодавством України
встановлюється, що кожна сторона
повинна вжити всіх заходів, необхідних
для належного виконання нею
зобов'язання, враховуючи інтереси
другої сторони (ч. 2 ст. 193 ГК України).

З урахуванням викладеного, суд вважає,
що з підстав, зазначених у позовній
заяві, спірний договір не може бути
визнаний недійсним.

Таким чином, у задоволені позову
належить відмовити повністю.

У відповідності до ст.49 ГПК України,
судові витрати у справі, зокрема,
витрати з оплати позовної заяви
судовим збором, відносяться на
позивача.

У судовому засіданні 14.11.2014 р., згідно зі
ст. 85 ГПК України, оголошено вступну та
резолютивну частини рішення.

Керуючись ст.ст. 43, 82-85 Господарського
процесуального кодексу України, суд, -

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову публічного
акціонерного товариства
"Кам'яномостівське хлібоприймальне
підприємство" відмовити повністю.

Рішення може бути оскаржено до
Одеського апеляційного господарського
суду через Господарський суд
Миколаївської області протягом 10 днів
з дня підписання повного тексту
рішення.

Дане рішення набирає законної сили
після закінчення десятиденного строку
з дня підписання рішення, оформленого
відповідно до статті 84 Господарського
процесуального кодексу України. У разі
подання апеляційної скарги рішення,
якщо його не скасовано, набирає
законної сили після розгляду справи
апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення виготовлено 17.11.2014
р.

Суддя Ю.М.
Коваль.