м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/20357/14 19.11.14

За позовомТовариства з обмеженою
відповідальністю "Фірма
"ТЕХНОВА"доПублічного акціонерного
товариства Національна акціонерна
компанія "Нафтогаз
України"протлумачення умов
договоруСуддя Підченко Ю.О.

Представники сторін:

від позивача:не з'явився;від
відповідача:Вознюк Є.В. - головний
юрисконсульт;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою
відповідальністю "Фірма "ТЕХНОВА"
(надалі - ТОВ "Фірма "ТЕХНОВА")
звернулось до господарського суду
міста Києва з позовом до Публічного
акціонерного товариства Національна
акціонерна компанія "Нафтогаз України"
(надалі - ПАТ НАК "Нафтогаз України") про
тлумачення умов договору.

Позовні вимоги мотивовані тим, що на
думку позивача сторони по-різному
трактують (розуміють, тлумачать) п.п. 2 п.
11 та п. 16 Договору про організацію
взаєморозрахунків №326/30 від 01.08.2014 р.

Ухвалою господарського суду міста
Києва від 26.09.2014 р. порушено провадження
по справі, розгляд справи призначено на
29.10.2014 р.

28.10.2014 р. представником позивача через
загальний відділ суду було подано
клопотання про долучення додаткових
документів до матеріалів справи.

Представники позивача в судове
засідання 29.10.2014 р. з'явились, надали
усні пояснення по справі, позовні
вимоги підтримали та просили
задовольнити їх в повному обсязі.

Представник відповідача в судове
засідання 29.10.2014 р. з'явився, подав
додаткові документи для долучення їх
до матеріалів справи, проти позовних
вимог заперечив та просив залишити їх
без задоволення.

В судовому засіданні 29.10.2014 р. було
оголошено перерву до 19.11.2014 р.

17.11.2014 р. представником позивача через
загальний відділ суду було подано
заяву про уточнення позовних вимог
згідно змісту якої просить:

- прийняти рішення про тлумачення п.п. 2
п. 11 Договору про організацію
взаєморозрахунків №326/30 від 01.08.2014 р. в
такій редакції: "п.п. 2 п. 11 Договору, в
частині зобов'язань між НАК "Нафтогаз
України" та ТОВ "Фірма "ТЕХНОВА", містить
умову, якою НАК "Нафтогаз України"
погодив заборону ТОВ "Фірмі "ТЕХНОВА" до
проведення взаєморозрахунків на
умовах Договору про організацію
взаєморозрахунків погашати його
заборгованість перед НАК "Нафтогаз
України" за Договором від 29.01.2013 р.
№13/3484-ТЕ-39 на купівлю-продаж природного
газу сумою 1 759 830,00 грн."

- прийняти рішення про тлумачення п. 16
Договору про організацію
взаєморозрахунків №326/30 від 01.08.2014 р. в
такій редакції: " НАК "Нафтогаз України"
уклавши Договір про організацію
взаєморозрахунків погодив умову п. 16
Договору, якою, в частині
взаємовідносин НАК "Нафтогаз України" з
ТОВ "Фірма "ТЕХНОВА", закріплено
домовленість про не пред'явлення НАК
"Нафтогаз України" жодних претензій до
ТОВ "Фірма "ТЕХНОВА" щодо грошових
зобов'язань останнього з оплати
вартості спожитого природного газу за
Договором купівлі-продажу газу від
29.01.2013 р. №13/3484-ТЕ-39 в сумі 1 759 830,00 грн. За
такої умови, НАК "Нафтогаз України"
добровільно відмовився від
пред'явлення будь-яких вимог до ТОВ
"Фірма "ТЕХНОВА" (в т.ч. вимог про
стягнення 3 процентів річних та
інфляційних нарахувань на підставі ч. 2
ст. 625 ЦК України) які пов'язані з
оплатою заборгованості за спожитий
природний газ за договором
купівлі-продажу газу від 29.01.2013 р.
№13/3484-ТЕ-39 в сумі 1 759 830,00 грн.".

19.11.2014 р. представником відповідача
через загальний відділ суду було
подано відзив на позовну заяву згідно
змісту якого проти позовних вимог
заперечує та просить залишити їх без
задоволення.

Представник позивача, що належним
чином повідомлений про час та місце
розгляду справи, в судове засідання
19.11.2014 р. не з'явився, вимоги ухвали суду
від 26.09.2014 р. виконав, про причини неявки
суд не повідомив.

Представник відповідача в судове
засідання 19.11.2014 р. з'явився, надав
заперечення на заяву про уточнення
позовних вимог згідно змісту яких
проти позовних вимог заперечує та
просить залишити їх без задоволення.

Належне повідомлення позивача про час
та місце розгляду справи
підтверджується розпискою про
оголошення перерви від 29.10.2014 р.

Оскільки про час та місце судового
засідання позивач був належним чином
повідомлений, на підставі статті 75
Господарського процесуального кодексу
України справа може бути розглянута за
наявними в ній матеріалами.

В судовому засіданні 19.11.2014 р. оголошено
вступну та резолютивну частини
рішення.

У судових засіданнях складались
протоколи згідно статті 81-1
Господарського процесуального кодексу
України.

Розглянувши подані документи і
матеріали, заслухавши пояснення
представників позивача та відповідача,
всебічно і повно з'ясувавши фактичні
обставини, на яких ґрунтується позов,
об'єктивно оцінивши докази, які мають
значення для розгляду справи і
вирішення спору по суті, господарський
суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

01.08.2014 р. між Головним управлінням
Державної казначейської служби
України у Чернігівській області
(сторона перша), Департаментом фінансів
Чернігівської обласної державної
адміністрації (сторона друга),
Фінансовим управлінням Чернігівської
міської ради (сторона третя), ТОВ "Фірма
"ТЕХНОВА" (сторона п'ята) та НАК
"Нафтогаз України" (сторона остання)
було укладено Договір про організацію
взаєморозрахунків №326/30 (надалі -
Договір).

Згідно п.1 Договору предметом договору
є організація проведення сторонами
взаєморозрахунків відповідно до
пункту 24 статті 14 та пункту 2 статті 16
Закону України "Про Державний бюджет
України на 2014 рік" і Порядку та умов
надання у 2014 році субвенції з
державного бюджету місцевим бюджетам
на погашення заборгованості з різниці
в тарифах на теплову енергію, послуги з
централізованого водопостачання та
водовідведення, що вироблялися,
транспортувалися та постачалися
населенню, яка виникла у зв'язку з
невідповідністю фактичної вартості
теплової енергії та послуг з
централізованого водопостачання та
водовідведення тарифам, що
затверджувалися та/або погоджувалися
органами державної влади чи місцевого
самоврядування, затверджених
постановою Кабінету Міністрів України
від 29.01.2014 р. №30.

Пунктом 2 Договору визначено, що
сторони погоджують перелік
підприємців, установ та організацій, що
беруть участь у проведенні
взаєморозрахунків, та послідовність
виконання сторонами договору.

Казначейство перераховує кошти, які
надійшли до спеціального фонду
державного бюджету від продажу
облігацій внутрішньої державної
позики згідно з пунктом 2 статті 16
Закону України "Про Державний бюджет
України на 2014 рік", стороні першій у
сумі 1 759 830,00 грн. на підставі рішення
Мінфіну (п. 3 Договору).

Пунктами 4, 5, 6, 7, 8 та 9 Договору
встановлено, що сторона перша
перераховує на рахунок сторони другої
кошти у сумі 1 759 830,00 грн. для погашення
заборгованості з різниці в тарифах на
теплову енергію, що вироблялася,
транспортувалася та постачалася
населенню. Сторона друга перераховує
на рахунок сторони третьої кошти у сумі
1 759 830,00 грн. для погашення
заборгованості з різниці в тарифах на
теплову енергію, що вироблялася,
транспортувалася та постачалася
населенню. Сторона третя перераховує
на рахунок сторони четвертої кошти у
сумі 1 759 830,00 грн. для погашення
заборгованості з різниці в тарифах на
теплову енергію, що вироблялася,
транспортувалася та постачалася
населенню. Сторона четверта
перераховує на рахунок сторони п'ятої
кошти у сумі 1 759 830,00 грн. для погашення
заборгованості з різниці в тарифах на
теплову енергію, що вироблялася,
транспортувалася та постачалася
населенню. Сторона п'ята перераховує на
рахунок сторони останньої кошти у сумі
1 759 830,00 грн., у тому числі податок на
додану вартість 293 305,00 грн., для
погашення заборгованості за спожитий
природний газ за 2013 рік згідно з
договором від 29.01.2013 р. №13/3484-ТЕ-39.
Сторона остання перераховує кошти для
погашення та обслуговування
запозичень, залучених під державні
гарантії, сплату податкових
зобов'язань і проведення розрахунків з
постачальником імпортованого
природного газу.

Відповідно до п. 11 Договору з метою
виконання договору сторони
зобов'язуються:

1) забезпечити подання до
територіальних органів Казначейства
належним чином оформлених договорів та
платіжних документів згідно з Порядком
та умовами надання у 2014 році субвенції
з державного бюджету місцевим бюджетам
на погашення заборгованості з різниці
в тарифах на теплову енергію, послуги з
централізованого водопостачання та
водовідведення, що вироблялися,
транспортувалися та постачалися
населенню, яка виникла у зв'язку з
невідповідністю фактичної вартості
теплової енергії та послуг з
централізованого водопостачання та
водовідведення тарифам, що
затверджувалися та/або погоджувалися
органами державної влади чи місцевого
самоврядування;

2) не вчиняти до проведення
взаєморозрахунків дій з погашення
заборгованості відповідно до договору;

3) перерахувати кошти наступній
стороні;

4) обмінюватися наявною інформацією для
задоволення взаємних інтересів у
процесі виконання договору;

5) забезпечити проведення розрахунків
відповідно до договору та з
урахуванням укладених договорів на
рахунково-касове обслуговування, якими
може передбачатися, що у разі
несвоєчасного надання сторонами
платіжних документів територіальні
органи Казначейства своїм платіжним
дорученням можуть самостійно
перераховувати кошти в порядку,
передбаченому договором.

Згідно із п. 13 Договору усі спірні
питання, пов'язані з виконанням
договору, вирішуються шляхом
проведення переговорів між сторонами.
Якщо спірні питання неможливо вирішити
шляхом проведення переговорів, вони
вирішуються у порядку, встановленому
законодавством.

Договір набирає чинності з моменту
його підписання сторонами і діє до
повного виконання сторонами своїх
зобов'язань за договором (п. 14 Договору).

У відповідності до п. 16 Договору
сторони засвідчують, що після
виконання договору вони не мають одна
до одної претензії стосовно предмета
договору.

Спір у справі виник в зв'язку з тим, що
на думку позивача сторони по-різному
трактують п.п. 2 п. 11 та п. 16 Договору про
організацію взаєморозрахунків №326/30
від 01.08.2014 р., а тому вказуючи на
наявність спору щодо тлумачення змісту
правочину позивач вважає, що є
необхідність у тлумаченні вказаних
пунктів Договору.

Відповідно до п. 2 постанови пленуму
Вищого господарського суду України №6
від 23.03.2012 р. "Про судове рішення"
рішення господарського суду має
ґрунтуватись на повному з'ясуванні
такого: чи мали місце обставини, на які
посилаються особи, що беруть участь у
процесі, та якими доказами вони
підтверджуються; чи не виявлено у
процесі розгляду справи інших
фактичних обставин, що мають суттєве
значення для правильного вирішення
спору, і доказів на підтвердження цих
обставин; яка правова кваліфікація
відносин сторін, виходячи з фактів,
установлених у процесі розгляду
справи, та яка правова норма підлягає
застосуванню для вирішення спору.

Відповідно до ст. 43 Господарського
процесуального кодексу України,
господарський суд оцінює докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
процесі всіх обставин справи в їх
сукупності, керуючись законом.

Оцінюючи подані сторонами докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на повному, всебічному й
об'єктивному розгляді в судовому
засіданні всіх обставин справи в їх
сукупності, та враховуючи, що кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень, суд дійшов
висновку про те, що заявлені позивачем
вимоги про тлумачення умов п.п. 2 п. 11 та
п. 16 Договору про організацію
взаєморозрахунків №326/30 від 01.08.2014 р.
задоволенню не підлягають у зв'язку з
наступним.

Статтею 11 Цивільного кодексу України
унормовано, що підставами виникнення
цивільних прав і обов'язків, зокрема, є
договори та інші правочини.

Згідно з п. 1 ст. 626 Цивільного кодексу
України договором є домовленість двох
або більше сторін, спрямованих на
встановлення, зміну або припинення
цивільних прав та обов'язків.

Визначальною ознакою договору є мета
його укладення. Статтею 627 Цивільного
кодексу України передбачено, що
відповідно до статті 6 цього Кодексу
сторони є вільними в укладенні
договору, виборі контрагента та
визначенні умов договору з урахуванням
вимог цього Кодексу, інших актів
цивільного законодавства, звичаїв
ділового обороту, вимог розумності та
справедливості.

Згідно із ст. 628 Цивільного кодексу
України зміст договору становлять
умови (пункти), визначені на розсуд
сторін і погоджені ними, та умови, які є
обов'язковими відповідно до актів
цивільного законодавства.

Статтею 629 Цивільного кодексу України
встановлено, що договір є обов'язковим
для виконання сторонами.

У відповідності до приписів ст. 637
Цивільного кодексу України тлумачення
умов договору здійснюється відповідно
до статті 213 цього Кодексу, у разі
тлумачення умов договору можуть
враховуватися також типові умови
(типові договори), навіть якщо в
договорі немає посилання на ці умови.

За приписами Цивільного кодексу
України тлумачення правочину, може
здійснюватися як сторонами, так і на
вимогу однієї із сторін судом.

Пунктом 3 статті 213 Цивільного кодексу
України визначено, що при тлумаченні
змісту правочину беруться до уваги
однакове для всього змісту правочину
значення слів і понять, а також
загальноприйняте у відповідній сфері
відносин значення термінів. Якщо
буквальне значення слів і понять, а
також загальноприйняте у відповідній
сфері відносин значення термінів не
дає змоги з'ясувати зміст окремих
частин правочину, їхній зміст
встановлюється порівнянням
відповідної частини правочину зі
змістом інших його частин, усім його
змістом, намірами сторін.

У відповідності до приписів п. 4 ст. 213
Цивільного кодексу України, якщо за
правилами, встановленими частиною
третьою цієї статті, немає можливості
визначити справжню волю особи, яка
вчинила правочин, до уваги беруться
мета правочину, зміст попередніх
переговорів, усталена практика
відносин між сторонами, звичаї
ділового обороту, подальша поведінка
сторін, текст типового договору та інші
обставини, що мають істотне значення.

Підставою для тлумачення судом угоди є
наявність спору між сторонами угоди
щодо її змісту, невизначеність і
незрозумілість буквального значення
слів, понять і термінів тексту всієї
угоди або її частини, що не дає змогу
з'ясувати дійсним зміст угоди або її
частини, а волевиявлення сторони
правочину не дозволяє однозначно
встановити її намір, тлумачення не може
створювати, а лише роз'яснює існуючі
умови угоди.

Тобто, у розумінні наведених приписів,
на вимогу однієї або двох сторін
договору суд може постановити рішення
про тлумачення змісту цього договору
без зміни його умов. При цьому, зважаючи
на те, що метою тлумачення правочину є
з'ясування змісту його окремих частин,
який складає права та обов'язки сторін,
тлумачення слід розуміти як спосіб
можливості виконання сторонами умов
правочину, тому тлумачення договору
можливе до початку виконання сторонами
його умов.

З огляду на викладене, тлумаченню
підлягає зміст угоди або її частина у
способи, встановлені ст. 213 Цивільного
кодексу України, тобто, тлумаченням
правочину є встановлення його змісту
відповідно до волевиявлення сторін при
його укладенні, усунення
незрозумілостей та суперечностей у
трактуванні його положень.

Дослідивши усі обставини справи, суд
встановив відсутність в п.п. 2 п. 11 та п. 16
Договору про організацію
взаєморозрахунків №326/30 від 01.08.2014 р.
незрозумілих слів, понять, термінів,
які не дають змоги з'ясувати дійсні
наміри сторін при підписанні договору,
що є необхідною умовою для тлумачення
правочину відповідно до статті 213
Цивільного кодексу України.

Водночас, як вбачається з прохальної
частини позовної заяви (з урахуванням
заяви про уточнення позовних вимог)
позивач просить не розтлумачити умови
договору, а фактично, внести зміни до
п.п. 2 п. 11 та п. 16 Договору в частині прав
та обов'язків позивача та відповідача
щодо порядку виконання умов Договору,
що суперечить законодавчо визначеним
правилам тлумачення змісту правочину.

Пунктом 3 інформаційного листа Вищого
господарського суду України від 11.04.2005
р. №01-8/344 "Про деякі питання практики
застосування норм Господарського
процесуального кодексу України,
порушені у доповідних записках про
роботу господарських судів у 2004 році"
передбачено, що тлумачення змісту
правочину господарським судом можливе
за наявності спору, тобто коли сторони
мають різне уявлення щодо свого
волевиявлення або волевиявлення іншої
сторони (сторін) правочину.

Пояснення позивача щодо існування між
сторонами спору з приводу різного
тлумачення позивачем та відповідачем
п.п. 2 п. 11 та п. 16 Договору, згідно вимоги
надісланої позивачем на адресу
відповідача, суд не бере до уваги,
враховуючи при цьому приписи ст.ст.
626-629, 637 Цивільного кодексу України, та
те що сторони чітко висловили своє
волевиявлення щодо предмету договору,
його змісту та умов, зокрема, щодо
обов`язків сторін, порядку
взаєморозрахунків та підстав, з якими
пов'язане таке виконання, при цьому
позивач свідомо погоджувався з його
умовами та відповідно, усвідомлював
настання певних правових ризиків,
пов'язаних з його виконанням, оскільки
Договір №326/30 від 01.08.2014 р. підписаний
між сторонами та скріплений
відповідними печатками сторін.

В силу ст. 33 Господарського
процесуального кодексу України, кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог та заперечень. При цьому
вимоги, що пред'являються до доказів,
визначені ст. 34 Господарського
процесуального кодексу України,
відповідно до якої, господарський суд
приймає тільки ті докази, які мають
значення для справи; обставини справи,
які відповідно до законодавства
повинні бути підтверджені певними
засобами доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Враховуючи викладені обставини, беручи
до уваги наявні в матеріалах справи
документи, докази та пояснення сторін,
господарський суд, дійшов до висновку
про відсутність порушення з боку
відповідача законних та охоронюваних
інтересів позивача, а тому суд
відмовляє в задоволенні позовних вимог
у повному обсязі.

Відповідно до ст. 49 Господарського
процесуального кодексу України судові
витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного та керуючись
ст.ст. 49, 82-85 Господарського
процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову Товариства з
обмеженою відповідальністю "Фірма
"ТЕХНОВА" відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Дата підписання повного тексту рішення
- 24.11.2014 р.

Суддя
Ю.О. Підченко