КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" жовтня 2014 р. Справа№ 910/10870/14

Київський апеляційний господарський
суд у складі колегії суддів:

головуючого: Власова Ю.Л.

суддів: Хрипуна О.О.

Корсакової Г.В.

при секретарі судового засідання Вага
В.В.

за участю представників:

від позивача: не з'явився;

від відповідача: Ястрембович А.А.,

розглянувши апеляційну скаргу
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Житло-Буд» на
рішення Господарського суду міста
Києва від 18.08.2014р. у справі №910/10870/14
(суддя Цюкало Ю.В.)

за позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю «Житло-Буд»

до Товариства з обмеженою
відповідальністю "Мега Сейф"

про визнання договорів недійсними

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до місцевого
господарського суду з позовом до
Відповідача про визнання недійсними
договорів, які були укладені між
Позивачем та Відповідачем, а саме:
договір №56 від 07.06.07р. та додаткову
угоду до нього від 29.09.08р.; договір №57
від 07.06.07р. та додаткову угоду до нього
від 29.09.08р.; договір №58 від 07.06.07р. та
додаткову угоду до нього від 29.09.08р.;
договір №59 від 07.06.07р. та додаткову
угоду до нього від 29.09.08р.; договір №60
від 07.06.07р. та додаткову угоду до нього
від 29.09.08р.; договір №61 від 07.06.07р. та
додаткову угоду до нього від 29.09.08р.;
договір №62 від 07.06.07р. та додаткову
угоду до нього від 29.09.08р.; договір №63
від 07.06.07р. та додаткову угоду до нього
від 29.09.08р.; договір №64 від 07.06.07р. та
додаткову угоду до нього від 29.09.08р.;
договір №65 від 07.06.07р. та додаткову
угоду до нього від 29.09.08р.; договір №66
від 07.06.07р. та додаткову угоду до нього
від 29.09.08р.; договір №67 від 07.06.07р. та
додаткову угоду до нього від 29.09.08р.;
договір №68 від 07.06.07р. та додаткову
угоду до нього від 29.09.08р.; договір №69
від 07.06.07р. та додаткову угоду до нього
від 29.09.08р.; договір №70 від 07.06.07р. та
додаткову угоду до нього від 29.09.08р.;
договір №71 від 07.06.07р. та додаткову
угоду до нього від 29.09.08р.; договір №72
від 07.06.07р. та додаткову угоду до нього
від 29.09.2008; договір №73 від 07.06.07р. та
додаткову угоду до нього від 29.09.08р.;
договір №74 від 07.06.07р. та додаткову
угоду до нього від 29.09.08р.; договір №75
від 07.06.07р. та додаткову угоду до нього
від 29.09.08р.; договір №76 від 07.06.07р. та
додаткову угоду до нього від 29.09.08р.;
договір №77 від 07.06.07р. та додаткову
угоду до нього від 29.09.08р.; договір №78
від 07.06.07р. та додаткову угоду до нього
від 29.09.08р.; договір №79 від 07.06.07р. та
додаткову угоду до нього від 29.09.08р.;
договір №80 від 07.06.07р. та додаткову
угоду до нього від 29.09.08р.; договір №81
від 07.06.07р. та додаткову угоду до нього
від 29.09.08р.; договір №82 від 07.06.07р. та
додаткову угоду до нього від 29.09.08р.;
договір №83 від 07.06.07р. та додаткову
угоду до нього від 29.09.08р.; договір №84
від 07.06.07р. та додаткову угоду до нього
від 29.09.08р.; договір №85 від 07.06.07р. та
додаткову угоду до нього від 29.09.08р.;
договір №86 від 07.06.07р. та додаткову
угоду до нього від 29.09.08р.; договір №87
від 07.06.07р. та додаткову угоду до нього
від 29.09.2008; договір №88 від 07.06.07р. та
додаткову угоду до нього від 29.09.08р.;
договір №89 від 07.06.07р. та додаткову
угоду до нього від 29.09.08р.; договір №90
від 07.06.07р. та додаткову угоду до нього
від 29.09.08р.; договір №91 від 07.06.07р. та
додаткову угоду до нього від 29.09.08р.;
договір №92 від 07.06.07р. та додаткову
угоду до нього від 29.09.08р.; договір №93
від 07.06.07р. та додаткову угоду до нього
від 29.09.08р.; договір №94 від 07.06.07р. та
додаткову угоду до нього від 29.09.08р.;
договір №95 від 07.06.07р. та додаткову
угоду до нього від 29.09.08р.

Рішенням господарського суду міста
Києва №910/10870/14 від 18.08.2014р. у позові
відмовлено повністю.

Рішення мотивовано тим, що з наданого
статуту Позивача не вбачається
будь-яких обмежень повноважень
генерального директора, вказані
договори скріплені підписами та
печатками сторін, при укладанні
спірних договорів та додатків до них,
сторони мали необхідний обсяг
цивільної дієздатності, а
волевиявлення сторін як учасників
правочину було вільним і відповідало
їх внутрішній волі, що підтверджується
наявними матеріалами справи та не
спростовано сторонами.

Щодо посилань Позивача на порушення
Закону України "Про інвестиційну
діяльність" при укладенні спірних
договорів, суд зазначив, що об'єкт
будівництва набуває статусу
новоствореного нерухомого майна лише
після прийняття в експлуатацію та
здійснення державної реєстрації права
власності на нього, а законодавець не
обмежує власника майнових прав на
нерухоме майно в здійсненні будь-яких
не заборонених законом операцій щодо
цих прав, в тому числі купівлі-продажу
таких майнових прав за договорами.
Отже, під час розгляду даної справи
судом не встановлено, а позивачем не
доведено наявності обставин, з якими
закон пов'язує недійсність правочинів,
та настання відповідних наслідків щодо
оспорюваного Договору.

Не погоджуючись з рішенням суду першої
інстанції Позивач звернувся до
Київського апеляційного
господарського суду з апеляційною
скаргою, в якій просить скасувати
рішення місцевого суду та задовольнити
позовні вимоги в повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована тим, що
місцевим судом не враховано вимоги ст.4
Закону України «Про інвестиційну
діяльність»; при підписанні спірних
договорів генеральним директором були
перевищені повноваження щодо
укладання договорів з відповідачем і
не отримано згоди загальних зборів
учасників.

Ухвалою Київського апеляційного
господарського суду від 19.09.14р.
прийнято апеляційну скаргу у справі
№910/10870/14 до провадження колегією
суддів, розгляд скарги призначено на
07.10.14р.

Ухвалою Київського апеляційного
господарського суду від 07.10.14р.
відкладено розгляд справи на 22.10.14р.

22.10.14р. Відповідач надав відзив на
апеляційну скаргу, в якому просив
відмовити в задоволенні апеляційної
скарги.

Розглянувши у судовому засіданні
апеляційну скаргу, заслухавши
пояснення Відповідача, дослідивши
матеріали справи та зібрані у ній
докази, суд встановив:

07.06.07р. між Позивачем, в особі
генерального директора Землякова В.І.,
який діє на підставі статуту, та
Відповідачем, в особі директора
Ястрембовича А.А., який діє на підставі
статут, були укладені договори №56-95 про
передачу майнових прав на об'єкт
нерухомості, що знаходиться за адресою:
м. Київ, вул. Докучаєвська, 23.

Відповідно до п.1.1. вищезазначених
договорів, Позивач зобов'язався
організувати будівництво об'єкта
будівництва та передати Позивачу
майнові права на об'єкт нерухомості, а
Відповідач зобов'язався оплатити ці
об'єкти на умовах передбачених
Договорами.

29.09.08р. між Позивачем та Відповідачем
були укладені додаткові угоди до
договорів №№56-95 від 07.06.07р., якими
сторони внесли зміни до визначення
об'єкта нерухомості, в зв'язку з
присвоєнням новозбудованому житловому
будинку поштової адреси, внесли зміни
до п.1.2. договорів щодо характеристик
об'єкту нерухомості та враховуючи
зміни загальної площі об'єктів
нерухомості до загальної вартості
об'єктів.

Відповідно до витягу з Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців особою, яка
має право вчиняти дії від імені
Позивача без довіреності, в тому числі
підписувати договори є Земляков
Валентин Іванович. Крім того, даних про
наявність обмежень щодо
представництва від імені юридичної
особи не зазначено.

Оцінюючи подані сторонами докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
засіданні всіх обставин справи в їх
сукупності, та враховуючи, що кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень, суд вважає, що
апеляційна скарга Позивача не підлягає
задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ч.1 ст.32 Господарського
процесуального кодексу України
доказами у справі є будь-які фактичні
дані, на підставі яких господарський
суд у визначеному законом порядку
встановлює наявність чи відсутність
обставин, на яких ґрунтуються вимоги і
заперечення сторін, а також інші
обставини, які мають значення для
правильного вирішення господарського
спору.

Згідно з ст.33 Господарського
процесуального кодексу України кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст.92 Цивільного кодексу
України у відносинах з третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи не могла не знати про такі
обмеження.

Згідно з п.9.4. роз'яснення Вищого
господарського суду України від 12.03.99 р.
№02-5/111 якщо господарським судом буде
з'ясовано, що установчими документами
право органу товариства на укладення
договору не обмежено, тобто такий орган
підписав договір без порушення наданих
йому повноважень, то сам лише факт
незатвердження договору після його
підписання не може бути підставою для
визнання договору недійсним.

Відповідно до ст.203 Цивільного кодексу
України зміст правочину не може
суперечити цьому Кодексу, іншим актам
цивільного законодавства, а також
моральним засадам суспільства. Особа,
яка вчиняє правочин, повинна мати
необхідний обсяг цивільної
дієздатності.

Згідно з ч.2 ст.207 Цивільного кодексу
України правочин вважається таким, що
вчинений у письмовій формі, якщо він
підписаний його стороною (сторонами).
Правочин, який вчиняє юридична особа,
підписується особами, уповноваженими
на це її установчими документами,
довіреністю, законом або іншими актами
цивільного законодавства, та
скріплюється печаткою.

Відповідно до ч.1 ст.215 Цивільного
кодексу України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ч.1 ст.628 Цивільного кодексу
України зміст договору становлять
умови (пункти), визначені на розсуд
сторін і погоджені ними, та умови, які є
обов'язковими відповідно до актів
цивільного законодавства.

Відповідно до ст.ст.331, 382 Цивільного
кодексу України квартирою є ізольоване
помешкання в житловому будинку,
призначене та придатне для постійного
у ньому проживання, право власності на
яке виникає з моменту завершення
будівництва, прийняття новоствореного
об'єкта в експлуатацію та його
державної реєстрації.

Згідно з ст.177 Цивільного кодексу
України об'єктам цивільного права є в
тому числі і майнові права. Відповідно
до ст.656 Цивільного кодексу України,
предметом договору купівлі-продажу
можуть бути майнові права.

З наведеного вбачається, що спірний
договір з боку Позивача був підписаний
його директором Земляковим В.І., який
згідно з п.6.7.6 статуту мав право на
укладення договорів, при цьому вказані
Позивачем обмеження не встановлюють
обов'язкове затвердження товариством
(загальними зборами) угод Позивача, не
обмежують прав директора Позивача на
їх укладення.

Разом з тим, Позивач не подав суду
доказів того, що на час укладення
спірних договорів існували статутні
обмеження генерального директора щодо
укладення договорів, а Відповідач знав
чи повинен був знати про такі статутні
обмеження повноважень директора
Позивача, як це передбачено зокрема
ст.17 Закону України «Про державну
реєстрацію юридичних осіб та фізичних
осіб - підприємців», тому апеляційний
суд вважає, що дані посилання Позивача
є безпідставними.

Також апеляційний суд погоджується з
висновком місцевого суду, що об'єкт
будівництва набуває статусу
новоствореного нерухомого майна лише
після прийняття в експлуатацію та
здійснення державної реєстрації права
власності на нього, разом з тим,
законодавець не обмежує власника
майнових прав на нерухоме майно в
здійсненні будь-яких не заборонених
законом операцій щодо цих прав, в тому
числі купівлі-продажу таких майнових
прав за договорами. Відтак, Позивачем
не доведено наявності обставин, з якими
закон пов'язує недійсність правочинів,
та настання відповідних наслідків щодо
оспорюваного договору.

На підставі вищевикладеного, колегія
суддів приходить до висновку про
відсутність підстав для зміни чи
скасування рішення суду першої
інстанції згідно з ст.104 Господарського
процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст.32-34, 36, 43, 49, 99, 101-105
Господарського процесуального кодексу
України, Київський апеляційний
господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з
обмеженою відповідальністю
«Житло-Буд» на рішення Господарського
суду міста Києва від 18.08.2014р. у справі
№910/10870/14 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста
Києва від 18.08.2014р. у справі №910/10870/14
залишити без змін.

Повний текст постанови складено
30.10.2014р.

Головуючий суддя
Ю.Л. Власов

Судді
О.О. Хрипун

Г.В. Корсакова