ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
__________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"31" жовтня 2014 р.Справа № 916/3534/14

За позовом: Публічного акціонерного
товариства "Всеукраїнський
акціонерний банк";

до відповідачів: 1. Товариства з
обмеженою відповідальністю "Спільне
підприємство "АКВАВІНТЕКС";

2. Приватного малого
підприємства "ЛОЦМЕН";

про визнання недійсним договору
купівлі-продажу

Суддя Горячук Н.О.

Представники:

Від позивача: за дов. Коваль К.П.;

Від відповідачів: 1. ТОВ "АКВАВІНТЕКС":
за дов. Носенко І.П.;

2. ПМП "ЛОЦМЕН": за дов.
Малофеєв Ю.М.;

Суть спору: Публічне акціонерне
товариство "Всеукраїнський
акціонерний банк" звернулося до
господарського суду Одеської області з
позовом до відповідачів Товариства з
обмеженою відповідальністю"Спільне
підприємство "АКВАВІНТЕКС" та
Приватного малого підприємства
"ЛОЦМЕН" про визнання недійсним з
моменту укладення договору
купівлі-продажу №20-07/10 від 20.07.2010р.,
укладеного між Товариством з обмеженою
відповідальністю"Спільне підприємство
"АКВАВІНТЕКС" та Приватним малим
підприємством "ЛОЦМЕН".

24.09.2014р. за вх.суду№2-4122/14 позивач
звернувся до суду з заявою про
залучення до участі у справі
колишнього головного бухгалтера
Товариства з обмеженою
відповідальністю"Спільне підприємство
"АКВАВІНТЕКС" ОСОБА_5 для надання
пояснень по встановленню факту
фіктивності правочину укладеного між
відповідачами.

Судом клопотання відхилене, оскільки в
матеріалах справи знаходяться
пояснення громадянки ОСОБА_5, що
відповідає ч.3 ст. 32 ГПК України.

31.10.2014р. за вх.суду№28676/14 позивач
звернувся до суду з заявою про
залучення до участі у справі директора
Товариства з обмеженою
відповідальністю"Спільне підприємство
"АКВАВІНТЕКС" ОСОБА_6 в порядку ст.30 ГПК
України для надання пояснень для
встановлення факту фіктивності
правочину укладеного між
відповідачами.

Судом клопотання відхилене, оскільки в
матеріалах справи є пояснення
колишнього бухгалтера громадянки
ОСОБА_5 та пояснення директора ОСОБА_6
не можуть вплинути на розгляд
господарської справи по суті.

31.10.2014р. за вх.суду№28672/14 позивач
звернувся до суду з клопотанням про
витребування у відповідачів
документів, а саме акти
приймання-передачі придбаних товарів
за договором купівлі-продажу №20-07/10 від
20.07.2010р., видаткові накладні,
специфікацію придбаного товару,
письмові пояснення коли
використовувалися і які саме
комплектуючи придбані за спірним
правочином, документи підтверджуючі
наявність та придбання ПМП "ЛОЦМЕН"
поставленого товару за спірним
правочином.

Судом клопотання відхилене, оскільки
зазначені документи були долучені в
рамках господарської справи №916/1276/14 за
позовом Приватного малого
підприємства "ЛОЦМЕН" до Товариства з
обмеженою відповідальністю "Спільне
підприємство "АКВАВІНТЕКС" про
стягнення заборгованості за договором
купівлі-продажу №20-07/10 від 20.07.2010р. де їм
була надана правова оцінка.

31.10.2014р. за вх.суду№2-4908/14 позивач
звернувся до суду з клопотанням про
призначення бухгалтерської експертизи
з метою встановлення дійсності
виконання ТОВ "СП "АКВАВІНТЕКС" та ПМП
"ЛОЦМЕН" зобов'язань за договором
купівлі-продажу №20-07/10 від 20.07.2010р.

Судом клопотання відхилене, оскільки
це не потребує дослідження експертів
та документам підтверджуючим
виконання договору вже дана правова
оцінка в рамках справи №916/1276/14.

Позивач на позовних вимогах наполягає.

Відповідачі ТОВ "СП "АКВАВІНТЕКС" та ПМП
"ЛОЦМЕН" проти позовних вимог
заперечують з підстав викладених у
відзивах на позов та просять відмовити
у позовних вимогах у повному обсязі.

Розглядом матеріалів справи
встановлено наступне:

31.03.2010 між Відкритим акціонерним
товариством "Всеукраїнський
акціонерний банк" (правонаступником
якого є Публічне акціонерне товариство
"Всеукраїнський акціонерний банк"
(Позивач, ПАТ "ВіЕйБі Банк,,) та
Товариством з обмеженою
відповідальністю „Спільне
підприємство „Аквавінтекс" укладено
кредитний договір № 196. Відповідно до
підпунктів 1.1.1, 1.1.2 пункту 1.1, підпунктів
3.3.4, 3.3.8 пункту 3.8 вказаного договору
кредитодавець (Позивач) надає
позичальнику (Відповідач1) у тимчасове
користування на умовах забезпеченості,
повернення, строковості, платності та
цільового характеру використання
грошові кошти в сумі 11320673,28грн., на
умовах визначених договором, та
додатковими угодами до нього, що
складають його невід'ємну частину.
Термін повернення кредиту - 01.08.2016р.
включно. Позичальник зобов'язаний з
метою мінімізації ризику втрати
кредитоспроможності щомісячно
проводити через поточний рахунок в ПАТ
"ВіЕйБі Банк" не менше 100% всіх своїх
розрахунків, а також протягом дії цього
договору не вчиняти певні дії, зокрема,
не обтяжувати своє майно будь-якими
зобов'язаннями.

Зазначений кредит надавався з метою
рефінансування заборгованості по
кредитному договору №03/08 від 31.07.2008р.

З метою забезпечення належного
виконання кредитного договору 01.04.2010р.
між Товариством з обмеженою
відповідальністю „Спільне
підприємство „Аквавінтекс"
(Іпотекодавець) та Банком
(Іпотекодержатель) укладено іпотечний
договір за яким ТОВ „СП „АКВАВІНТЕКС"
передав в іпотеку Банку цілісний
майновий комплекс, загальною площею
10706,7кв.м., що знаходиться за адресою:
Одеська область, Овідіопольський
район, смт. Великодолинське, вул.
Леніна, 126 та розташований на земельній
ділянці площею 2,9612га, яка знаходиться у
фактичному користуванні ТОВ „СП
„АКВАВІНТЕКС", оціночна вартість
предмету іпотеки становить 14590260,00грн.

Позивач зазначає, що йому стало відомо,
що господарським судом прийнято
рішення по справі 916/1276/14 за позовом ПМП
"ЛОЦМЕН" до ТОВ „СП „АКВАВІНТЕКС" про
стягнення заборгованості у сумі 7
863312,11грн. за договором поставки №20-07/10
від 20.07.2010р.

Відповідач ТОВ „СП „АКВАВІНТЕКС" не
виконав п.3.3.10. кредитного договору та
не повідомив Банк, як Кредитора про
наявність претензій та відповідно про
рішення про стягнення з нього
заборгованості.

Позивач вважає, що по укладеному між
ПМП "ЛОЦМЕН" та ТОВ „СП „АКВАВІНТЕКС"
договору поставки №20-07/10 від 20.07.2010р.
між сторонами не здійснювалося
будь-яких проплат, відсутні акти
приймання-передачі товару.

Банк стверджує, що сторони договору
купівлі-продажу №20-07/10 від 20.07.2010р. не
мали наміру вчиняти будь-які дії і не
бажали настання правових наслідків,
які могли б виникнути внаслідок
здійснення право чину такого типу, що є
прямою ознакою фіктивності угоди.

Позивач посилаючись на частини першу,
п'яту статті 203, статтю 215, статтю 234
Цивільного кодексу України просить суд
визнати недійсним з моменту укладення
договір купівлі-продажу №20-07/10 від
20.07.2010р., укладений між Товариством з
обмеженою відповідальністю "Спільне
підприємство "АКВАВІНТЕКС" та
Приватним малим підприємством "ЛОЦМЕН".

Відповідач ПМП "ЛОЦМЕН" проти позовних
вимог заперечує, посилаючись на те, що
відповідно до ст.207 Господарського
кодексу України договір може бути
визнаний судом недійсним на вимогу
однієї зі сторін, або відповідного
органу державної влади. Договір
купівлі-продажу, що укладений між
Відповідачами не порушує прав та
інтересів Позивача, оскільки Позивач
немає відношення до даного договору
купівлі-продажу.

Відповідач ТОВ „СП „АКВАВІНТЕКС"
проти позовних вимог заперечує,
посилаючись на те, що обставини
виконання ТОВ „СП „АКВАВІНТЕКС" своїх
грошових зобов'язань по господарським
договорам перед будь-якими
контрагенами не можуть бути покладені
в залежність від виконання ТОВ „СП
„АКВАВІНТЕКС" своїх грошових
зобов'язань перед Позивачем по
кредитному договору №196 від 31.03.2010р.

Вказані правовідносини не є
взаємопов'язаними, мають окремий
предмет судового захисту відповідних
прав їх учасників та, як наслідок не
можуть обумовлювати наявність
охоронюваного законом інтересу
(матеріально-правову зацікавленість)
Позивача в оскаржені господарських
договорів учасником яких є ТОВ „СП
„АКВАВІНТЕКС".

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу
України кожна особа має право на захист
свого цивільного права в разі його
порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно ст. 16 Цивільного кодексу України
кожна особа має право звернутися до
суду за захистом свого особистого
немайнового або майнового права та
інтересу.

Згідно із частинами першою, третьою
статті 215 Цивільного кодексу України
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами першою -
третьою, п'ятою та шостою статті
203 цього Кодексу. Якщо недійсність
правочину прямо не встановлена
законом, але одна із сторін або інша
заінтересована особа заперечує його
дійсність на підставах, встановлених
законом, такий правочин може бути
визнаний судом недійсним (оспорюваний
правочин).

Частиною першою статті 203 Цивільного
кодексу України передбачено, що зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також інтересам
держави і суспільства, його моральним
засадам. Отже вказана частина містить
лише відсильні (бланкетні) норми, і для
її застосування необхідним є
встановлення іншої норми в актах
цивільного законодавства, якій би
суперечив зміст правочину.

Позивачем не наведено норми, якій би
суперечив зміст договору №20-07/10 від
20.07.2010р.

Посилання Позивача на порушення
Відповідачем ТОВ „СП „АКВАВІНТЕКС"
умов пунктів 3.3.10 кредитного договору
№196 від 31.03.2010р. як на підставу визнання
недійсним договору від №20-07/10 від
20.07.2010р., є необґрунтованим, адже
вказані договірні умови не є нормами
актів цивільного законодавства, і
правовим наслідком їх порушення не
може бути визнання правочину
недійсним.

Пунктом 4.9 кредитного договору №196 від
31.03.2010р. сторонами встановлено правові
наслідки порушення обов'язку із
здійснення 100% усіх своїх розрахунків
через поточний рахунок, відкритий в
Позивача, у вигляді збільшення розміру
процентної ставки.

Правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним (частина п'ята статті
203 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини третьої статті 35
Господарського процесуального кодексу
України обставини, встановлені
рішенням суду у господарській,
цивільній або адміністративній справі,
що набрало законної сили, крім
встановлених рішенням третейського
суду, не доказуються при розгляді інших
справ, у яких беруть участь ті самі
особи або особа, щодо якої встановлено
ці обставини.

Рішенням Господарського суду Одеської
області від 28.04.2014р. по справі № 916/1276/14
за позовом ПМП "ЛОЦМЕН" до ТОВ „СП
„АКВАВІНТЕКС" про стягнення 7863312,11грн.,
встановлено, що на виконання умов
договору №20-07/10 від 20.07.2010р. ПМП "ЛОЦМЕН"
поставило, а ТОВ „Спільне підприємство
„Аквавінтекс" отримало товар згідно із
видатковими накладними на загальну
суму 2080420,86грн., який був сплачений
частково, в наслідок чого сума боргу за
поставлений товар становить 7863312,11грн.

Зазначені обставини спростовують
твердження Позивача щодо відсутності
спрямованості договору №20-07/10 від
20.07.2010р. на реальне настання правових
наслідків, що обумовлені ним.

Враховуючи викладене, позовні вимоги
Публічного акціонерного товариства
"Всеукраїнський акціонерний банк"
необґрунтовані, не підтверджені
матеріалами справи у зв'язку з чим
задоволенню не підлягають.

Судові витрати покладаються на
позивача згідно ст. ст. 44, 49 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 44, 49, ст.ст. 82 - 85
Господарського процесуального кодексу
України суд,

В И Р І Ш И В:

1. У позові відмовити у повному обсязі.

Рішення набирає законної сили
відповідно до ст. 85 ГПК України.

Повне рішення складено 05.11.2014р.

Суддя
Н.О. Горячук