ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ України

14 жовтня 2014 року

м. Київ

Судова палата у господарських справах
Верховного Суду України у складі:

головуючого Барбари В.П.,

суддів: Берднік І.С.,
Гуля В.С., Ємця А.А.,

Жайворонок Т.Є.,
Колесника П.І.,

Потильчака О.І., Шицького І.Б.,

розглянувши за участю представників:

Товариства з обмеженою
відповідальністю «Альфатекс» - Ковіка
П.П.,

Публічного акціонерного товариства
«АвтоКрАЗ» - Білявського В.В. та
Степаненка О.М.

заяву публічного акціонерного
товариства «АвтоКрАЗ» про перегляд
Верховним Судом України постанови
Вищого господарського суду України від
20 серпня 2014 року у справі № 917/2572/13 за
позовом товариства з обмеженою
відповідальністю «Альфатекс» до
публічного акціонерного товариства
«АвтоКрАЗ» про стягнення суми,

в с т а н о в и л а:

У грудні 2013 року товариство з обмеженою
відповідальністю «Альфатекс» (далі -
ТОВ «Альфатекс») звернулося до
господарського суду Полтавської
області з позовом про стягнення з
публічного акціонерного товариства
«АвтоКрАЗ» (далі - ПАТ «АвтоКрАЗ») 6 062
580,00 дол. США (еквівалент 48 440 014,20 грн)
основного боргу, 545 632,20 дол. США
(еквівалент 4 359 601,28 грн) 3 % річних за
несвоєчасне виконання грошових
зобов'язань, 861 882,54 дол. США (еквівалент
6 886 441,49 грн) пені.

Позовні вимоги обґрунтовано
неналежним виконанням відповідачем
грошових зобов'язань за договором
поставки від 14 липня 2005 року
№ 1065Ри (далі - Договір поставки),
укладеним між холдинговою компанією
«АвтоКрАЗ» у формі відкритого
акціонерного товариства (на момент
розгляду даної справи назву змінено на
ПАТ «АвтоКрАЗ») (продавець) і
товариством з обмеженою
відповідальністю
«Виробничо-комерційне підприємство
«Альфатекс» (далі - ТОВ «ВКП
«Альфатекс») (покупець). За умовами
Договору поставки холдингова компанія
«АвтоКрАЗ» зобов'язувалася поставити
автомобілі КрАЗ у номенклатурі,
кількості та у строки, зазначені у
договорі, а ТОВ «ВКП «Альфатекс»
зобов'язувалося оплатити автомобілі.

На виконання умов Договору поставки
покупцем перераховано продавцю 47 071 306,08
дол. США, проте продавець не повністю
поставив товар, суму попередньої
оплати 6 062 580,00 дол. США не повернув. У
період дії договору продавець здійснив
поставку 847 автомобілів КрАЗ на
загальну суму 43 093 629,08 дол. США. Отже,
різниця між сумою попередньої оплати у
розмірі 47 071 306,08 дол. США, перерахованої
позивачем відповідачеві, та вартістю 847
автомобілів у розмірі 43
093 629,08 дол. США, поставлених на
виконання умов Договору поставки та
додаткових угод до нього, становить 3 977
677,00 дол. США і продавцем не повернута.

Рішенням господарського суду
Полтавської області від 14 травня
2014 року позов задоволено частково.
Стягнуто з ПАТ «АвтоКрАЗ» на користь
ТОВ «Альфатекс» 3 977 677,00 дол. США
(еквівалент 31 781 639,23 грн)
основного боргу та 36 646,65 грн витрат зі
сплати судового збору.

У частині позовних вимог щодо
стягнення з ПАТ «АвтоКрАЗ» на користь
ТОВ «Альфатекс» 2 084 903,00 дол. США
(еквівалент 16 658 374,97 грн)
основного боргу, 545 632,20 дол. США
(еквівалент 4 359 601,28 грн) 3 % річних,
861 882,54 дол. США (еквівалент
6 886 441,49 грн) пені за несвоєчасне
виконання грошового зобов'язання у
позові відмовлено.

Постановою Харківського апеляційного
господарського суду від 24
червня 2014 року рішення господарського
суду Полтавської області від 14
травня 2014 року скасовано. Прийнято нове
рішення про відмову у задоволенні
позову в цій частині. В іншій частині
рішення господарського суду
Полтавської області від 14 травня 2014
року залишено без змін.

Постанову обґрунтовано тим, що
відповідач набув майно у вигляді
перерахованих коштів за рахунок іншої
сторони не в порядку виконання
договірного зобов'язання, що виключає
застосування до правовідносин сторін
норм зобов'язального права, а на
підставі статті 1212 Цивільного кодексу
України (далі - ЦК України ).

Постановою Вищого господарського суду
України від 20 серпня

2014 року постанову Харківського
апеляційного господарського суду від
24 червня 2014 року скасовано, а
рішення господарського суду
Полтавської області від 14 травня 2014
року залишено в силі.

Постанову обґрунтовано тим, що позовні
вимоги в частині стягнення
неповернутої попередньої оплати у сумі
3 977 677,00 дол. США підтверджені
документально та не заперечуються
відповідачем. Стосовно відмови у
задоволенні позовних вимог у частині
стягнення 3 % річних та пені, суд
касаційної інстанції погодився із
судом першої інстанції щодо
безпідставності їх стягнення, оскільки
стягнення з продавця суми попередньої
оплати, перерахованої за договором
поставки, не вважається грошовим
зобов'язанням у розумінні положень
статті 625 Цивільного кодексу України
(далі - ЦК України).

ПАТ «АвтоКрАЗ» у порядку статті 11119
Господарського процесуального кодексу
України подано заяву про перегляд
Верховним Судом України постанови
Вищого господарського суду України від
20 серпня 2014 року у справі №
917/2572/13 з мотивів неоднакового
застосування судом касаційної
інстанції одних і тих самих норм
матеріального права, внаслідок чого
ухвалено різні за змістом судові
рішення у подібних правовідносинах.

Ухвалою Вищого господарського суду
України від 4 вересня 2014 року справу
допущено до провадження Верховного
Суду України з підстав неоднакового
застосування норм матеріального права
у подібних правовідносинах, що
підтверджено наданими заявником
копіями постанов Вищого
господарського суду України від 19
лютого 2014 року у справі №
910/5259/13 та від 28 серпня 2013 року у справі
№ 901/1015/13, в яких висловлено правову
позицію про те, що положення глави 83 ЦК
України застосовуються незалежно від
того, чи безпідставне набуття або
збереження майна було результатом
поведінки набувача майна, потерпілого,
інших осіб чи наслідком події;
постановою Вищого господарського суду
України від 7 листопада 2012
року у справі № 23/236, в якій висловлено
правову позицію про те, що відповідно
до статей 512 та 514 ЦК України кредитор у
зобов'язанні може бути замінений іншою
особою, у тому числі внаслідок
передання ним своїх прав іншій особі за
правочином.

Заслухавши доповідь судді-доповідача,
пояснення представників сторін,
дослідивши викладені у заяві доводи,
Судова палата у господарських справах
вважає, що заява підлягає задоволенню з
наступних підстав.

Господарськими судами встановлено, що
14 липня 2005 року між холдинговою
компанією «АвтоКрАЗ» та ТОВ «ВКП
«Альфатекс» було укладено Договір
поставки, за умовами якого холдингова
компанія «АвтоКрАЗ» (продавець)
зобов'язувалася поставити автомобілі
КрАЗ у номенклатурі, кількості і в
строки, зазначені у розділі 12 цього
договору, а ТОВ «ВКП «Альфатекс»
(покупець) зобов'язувалося оплатити
автомобілі.

У подальшому між холдинговою компанією
«АвтоКрАЗ» і ТОВ «ВКП «Альфатекс»
укладено 204 додаткові угоди до Договору
поставки, предметом яких було
визначення номенклатури, кількості,
вартості і строків поставки
автомобілів.

У редакції останньої додаткової угоди
сторони Договору поставки погодили, що
загальна вартість автомобілів
становить 43 093 629,08 дол. США, кількість -
847 штук.

Із матеріалів справи вбачається, що ТОВ
«ВКП «Альфатекс» протягом дії Договору
поставки на виконання його умов
перерахувало відповідачеві 47 071 306,08
дол. США.

У свою чергу відповідач на виконання
умов Договору поставки та додаткових
угод до нього поставив ТОВ «ВКП
«Альфатекс» 847 автомобілів КрАЗ
загальною вартістю 43 093 629,08 дол. США.

17 травня 2010 року між ТОВ «ВКП
«Альфатекс» (первісний кредитор) та ТОВ
«Альфатекс» (новий кредитор) було
укладено договір про відступлення
права вимоги № 1/-ц , за умовами якого
ТОВ «ВКП «Альфатекс» (первісний
кредитор) відступає, а ТОВ «Альфатекс»
(новий кредитор) набуває усі права
вимоги до холдингової компанії
«АвтоКрАЗ» за Договором поставки.

4 жовтня 2012 року між ТОВ «ВКП
«Альфатекс» (первісний кредитор) та ТОВ
«Альфатекс» (новий кредитор) укладено
додаткову угоду до договору про
відступлення права вимоги, зі змісту
якої випливає, що загальна сума права
вимоги, яка передається новому
кредитору, становить 6 062 580,00 дол. США,
при цьому до нового кредитора
переходять усі права вимоги до
холдингової компанії «АвтоКрАЗ» за
Договором поставки.

Пунктом 4 додаткової угоди до договору
про відступлення права вимоги від 17
травня 2010 року передбачено, що право
первісного кредитора переходить до
нового кредитора у тому обсязі і на тих
умовах, які існували на момент переходу
права вимоги, у тому числі до нового
кредитора переходять права, що
забезпечують виконання зобов'язань, а
також інші пов'язані із вимогою права, у
тому числі право на несплачені
відсотки.

Відповідно до статті 512 ЦК України
кредитор у зобов'язанні може бути
замінений внаслідок: 1) передання ним
своїх прав іншій особі за правочином
(відступлення права вимоги); 2)
правонаступництва; 3) виконання
обов'язку боржника поручителем або
заставодавцем (майновим поручителем); 4)
виконання обов'язку боржника третьою
особою. Кредитор у зобов'язанні може
бути замінений також в інших випадках,
встановлених законом. Кредитор у
зобов'язанні не може бути замінений,
якщо це встановлено договором або
законом.

Відповідно до статті 514 ЦК України до
нового кредитора переходять права
первісного кредитора у зобов'язанні в
обсязі і на умовах, що існували на
момент переходу цих прав, якщо інше не
встановлено договором або законом.

Відповідно до положень статті 265
Господарського кодексу України та
статті 712 ЦК України за договором
поставки продавець (постачальник),
зобов'язується передати у встановлений
строк товар у власність покупця, а
покупець зобов'язується прийняти товар
і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються
загальні положення про купівлю-продаж,
якщо інше не встановлено договором,
законом або не випливає з характеру
відносин сторін.

Разом із тим суд касаційної інстанції
при винесенні оскаржуваної постанови
не звернув уваги на той факт, що умовами
додаткової угоди №203 від 2 листопада 2011
року до Договору поставки, якою сторони
погодили, що загальна вартість
автомобілів становить 43 093 629,08 дол. США,
загальна кількість автомобілів, що
поставляються - 847 штук.

Судами встановлено, що станом на січень
2012 року відповідачем було виконано всі
договірні зобов'язання перед ТОВ «ВКП
«Альфатекс» щодо поставки автомобілів.

Зважаючи на викладене, відповідач
виконав у повному обсязі свої
зобов'язання за Договором поставки,
таким чином, у ТОВ «Альфатекс» не
існувала вимога до холдингової
компанії «АвтоКрАЗ», оскільки
зобов'язання, яке виникло з Договору
поставки припинене виконанням.

Виникнення інших прав вимоги до
відповідача, окрім обумовлених
правовим змістом зобов'язання
поставки, договір не передбачав.

Сума, яку просить стягнути позивач,
утворилася внаслідок переплати з боку
ТОВ «ВКП «Альфатекс», оскільки суми які
підлягали перерахуванню за умовами
договору, так само як кількість
автомобілів, були визначені його
умовами, а в подальшому
встановлювалися умовами додаткових
угод підписаних сторонами.

За таких умов зазначену суму
перераховано покупцем на рахунок
продавця поза межами договірних
платежів.

Суд касаційної інстанції не звернув
уваги на те, що відповідач як одна із
сторін зобов'язання набув зазначені
кошти за рахунок іншої сторони не в
порядку виконання договірного
зобов'язання, а поза підставами,
передбаченими договором поставки,
внаслідок їх перерахування на рахунок
відповідача понад вартість
автомобілів, які підлягали і були
поставлені, а тому ці кошти не могли
бути віднесені до сум комерційного
кредиту за Договором поставки.

Відповідно, зобов'язання щодо
повернення цих грошових коштів за
правовою природою є таким, що виникло у
зв'язку з набуттям, збереженням майна
без достатньої правової підстави,
тобто є окремим від зобов'язань, які
виникають з договору поставки і
заснованого на його умовах про
попередню оплату вартості автомобілів
договору комерційного кредиту.

Відповідно до статті 1212 ЦК України
особа, яка набула майно або зберегла
його у себе за рахунок іншої особи без
достатньої правової підстави
(безпідставно набуте майно),
зобов'язана повернути потерпілому це
майно.

Наявність договору про те, що ТОВ «ВКП
«Альфатекс» уступило ТОВ «Альфатекс»
право вимоги за цим зобов'язанням, суди
не встановили, а тому висновок про
наявність у позивача права вимоги
спірних коштів не відповідає закону.

Враховуючи викладене, постанова Вищого
господарського суду України від 20
серпня 2014 року у справі № 917/2572/13
підлягає скасуванню як незаконна і
необґрунтована, прийнята внаслідок
неоднакового застосування касаційним
судом одних і тих самих норм
матеріального права, а справа
направленню на новий розгляд до Вищого
господарського суду України

Керуючись статтями 11114 - 11125 , 11128
Господарського процесуального кодексу
України, Судова палата у господарських
справах Верховного Суду України

п о с т а н о в и л а:

Заяву публічного акціонерного
товариства «АвтоКрАЗ» задовольнити.

Постанову Вищого господарського суду
України від 20 серпня 2014 року у
справі № 917/2572/13 скасувати, а справу
направити на новий розгляд до суду
касаційної інстанції.

Постанова є остаточною і може бути
оскаржена тільки на підставі,
встановленій пунктом 2 частини першої
статті 11116 Господарського
процесуального кодексу України.

Головуючий:
В.П. Барбара

Судді:
І.С. Берднік

В.С. Гуль

А.А. Ємець

Т.Є.Жайворонок П.І. Колесник

О.І. Потильчак

І.Б. Шицький

Правова позиція

Відповідно до статті 1212 Цивільного
кодексу України особа, яка набула майно
або зберегла його у себе за рахунок
іншої особи без достатньої правової
підстави (безпідставно набуте майно),
зобов'язана повернути потерпілому це
майно.

Положення Глави 83 Цивільного кодексу
України застосовуються незалежно від
того, чи безпідставне набуття або
збереження майна було результатом
поведінки набувача майна, потерпілого,
інших осіб чи наслідком події.

Суддя
І.Б. Шицький