ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 жовтня 2014 року Справа № 916/1886/14

Вищий господарський суд України у
складі колегії суддів:

Головуючого судді
Ємельянова А.С. (доповідач у справі),

суддів
Акулової Н.В.,

Владимиренко С.В.,

розглянувши у відкритому судовому
засіданни касаційну скаргу Приватного
підприємства "ІСТОК-777"на
рішеннягосподарського суду Одеської
області від 12.06.2014 р. (суддя Цісельський
О.В.) та на постановуОдеського
апеляційного господарського суду від
29.07.2014 р. (судді: Бєляновський В.В.,
Мишкіна М.А., Будішевський Л.О.) у
справі№916/1886/14 господарського суду
Одеської області за позовомТовариства
з обмеженою відповідальністю "ГРІН
ГРУП" доПриватного підприємства "ІСТОК
-777" третя особа, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору, на
стороні позивача Товариство з
обмеженою відповідальністю
"Ліверман-Україна"третя особа, яка не
заявляє самостійних вимог на предмет
спору, на стороні
відповідачаРеєстраційна служба
Білгород-Дністровського
міськрайонного управління юстиції
Одеської області провизнання
недійсним рішення зборів, статуту та
свідоцтвза участю представників: від
позивача Величко К.Г., довіреність б/н
від 07.03.2014 р.від відповідача Луковецька
К.О., довіреність б/н від 03.06.2014 р. від
третої особи, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору, на
стороні позивача Величко К.Г., керівник
за Наказом про призначення №1К від
25.04.2014 р.від третої особи, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору, на
стороні відповідача не з'явилисьВ С Т А
Н О В И В:

У травні 2014 року Товариство з обмеженою
відповідальністю "ГРІН ГРУП" (далі - ТОВ
"ГРІН ГРУП") звернулося до
господарського суду Одеської області з
позовом до Приватного підприємства
"ІСТОК-777" (далі - ПП "ІСТОК -77") про:

1. визнання недійсними рішень зборів
учасників ПП "ІСТОК-777", оформлених
протоколом №5 від 07.02.2013 р., якими:

1.1 задоволено заяву ОСОБА_4 та прийнято
його до складу учасників ПП
"ІСТОК-777";

1.2 надано згоду передати до статутного
фонду підприємства нерухоме майно, а
саме:

- цілісний майновий комплекс, що
знаходиться в АДРЕСА_1, вартістю 3 390 000
грн. 00 коп., що визначена суб'єктом
оціночної діяльності;

- цілісний майновий комплекс, що
знаходиться в АДРЕСА_2, вартістю 1 067 000
грн. 00 коп., що визначена суб'єктом
оціночної діяльності;

- комплекс будівель та споруд, що
знаходиться в АДРЕСА_3, вартістю 2 202 500
грн. 00 коп., що визначена суб'єктом
оціночної діяльності.

1.3 збільшено статутний фонд
підприємства та встановлено його у
розмірі 9 130 000 грн. 00 коп.;

1.4 розподілено частки статутного фонду
між учасниками підприємства наступним
чином: ОСОБА_5 - 25,578 % (2 335 300 грн. 00 коп.),
ОСОБА_6 - 0,960 % (87 609 грн. 60 коп.),
ОСОБА_7 - 0,521 % (47 590 грн. 40 коп.),
ОСОБА_4 - 72,941 % (6 659 500 грн. 00 коп.);

1.5 затверджено нову редакцію статуту
підприємства;

1.6 доручено директору ПП "ІСТОК-777"
провести всю необхідну роботу,
пов'язану з державною реєстрацією
нової редакції статуту ПП "ІСТОК-777".

2. визнання недійсним статуту ПП
"ІСТОК-777" в новій редакції, що
зареєстрований виконавчим комітетом
Білгород-Дністровської міської ради
Одеської області від 08.02.2013 р.

3. визнання недійсними:

- свідоцтва про право власності №448986
від 13.02.2013р., виданого Реєстраційною
службою Білгород-Дністровського МРУЮ
Одеської області, згідно з яким ПП
"ІСТОК-777" є власником цілісного
майнового комплексу, що знаходиться в
АДРЕСА_1;

- свідоцтва про право власності №450752
від 13.02.2013р., виданого Реєстраційною
службою Білгород-Дністровського МРУЮ
Одеської області, згідно з яким ПП
"ІСТОК-777" є власником цілісного
майнового комплексу, що знаходиться в
АДРЕСА_2;

- свідоцтва про право власності №459235
від 13.02.2013р., виданого Реєстраційною
службою Білгород-Дністровського МРУЮ
Одеської області, згідно з яким ПП
"ІСТОК-777" є власником цілісного
майнового комплексу, що знаходиться в
АДРЕСА_3.

Рішенням господарського суду Одеської
області від 12.06.2014 р. позов задоволено
частково:

1. Визнано недійсними рішення зборів
учасників ПП "ІСТОК-777" від 07.02.2013 р.,
оформлені протоколом № 5 в частині:

1.1 надання згоди на передачу до
статутного фонду підприємства
нерухомого майна, а саме: цілісного
майнового комплексу, що знаходиться в
АДРЕСА_1, вартістю 3 390 000 грн. 00 коп., що
визначена суб'єктом оціночної
діяльності; цілісного майнового
комплексу, що знаходиться в АДРЕСА_2,
вартістю 1 067 000 грн. 00 коп., що
визначена суб'єктом оціночної
діяльності; комплексу будівель та
споруд, що знаходиться у АДРЕСА_3,
вартістю 2 202 500 грн. 00 коп., що
визначена суб'єктом оціночної
діяльності, загальною вартістю 6 659
500 грн. 00 коп.;

1.2 збільшення статутного фонду
підприємства, встановлення його у
розмірі 9 130 000 грн. та розподілення на
частки між учасниками підприємства
наступним чином: ОСОБА_5 - 25,578 % (2 335 300
грн. 00 коп.), ОСОБА_6 - 0,960 % (87 609 грн. 60 коп.),
ОСОБА_7 - 0,521 % (47 590 грн. 40 коп.), ОСОБА_4 -
72,941 % (6 659 500 грн. 00 коп.);

1.3 затвердження нової редакції статуту
підприємства та реєстрації її згідно з
діючим законодавством України;

1.4 доручення директору ПП "ІСТОК-777"
проведення всієї необхідної роботи,
пов'язаної з державною реєстрацією
нової редакції статуту ПП "ІСТОК-777".

2. Визнано недійсним статут ПП "ІСТОК-777"
в новій редакції, що зареєстрований
Виконавчим комітетом
Білгород-Дністровської міської ради
Одеської області від 08.02.2013 р.

3. Визнано недійсними:

- свідоцтво про право власності №448986
від 13.02.2013 р., видане Реєстраційною
службою Білгород-Дністровського МРУЮ
Одеської області, згідно з яким ПП
"ІСТОК-777" є власником цілісного
майнового комплексу, що знаходиться в
АДРЕСА_1;

- свідоцтво про право власності №450752
від 13.02.2013 р., видане Реєстраційною
службою Білгород-Дністровського МРУЮ
Одеської області, згідно з яким ПП
"ІСТОК-777" є власником цілісного
майнового комплексу, що знаходиться в
АДРЕСА_2;

- свідоцтво про право власності №459235
від 13.02.2013 р., видане Реєстраційною
службою Білгород-Дністровського МРУЮ
Одеської області, згідно з яким ПП
"ІСТОК-777" є власником цілісного
майнового комплексу, що знаходиться в
АДРЕСА_3.

Крім того, стягнуто з ПП "ІСТОК-777" на
користь ТОВ "ГРІН ГРУП" судовий збір. В
іншій частині позову відмовлено.

Вказане рішення місцевого
господарського суду скасовано
постановою Одеського апеляційного
господарського суду від 29.07.2014 р. в
частині, в якій визнано недійсними
рішення зборів учасників ПП "ІСТОК-777"
07.02.2013 р., оформлені протоколом №5, та
визнано недійсним статут ПП "ІСТОК-777" в
новій редакції, що зареєстрований
Виконавчим комітетом
Білгород-Дністровської міської ради
Одеської області від 08.02.2013 р. В цій
частині відмовлено у задоволенні
позову. В іншій частині рішення
господарського суду Одеської області
від 12.06.2014 р. у справі № 916/1886/14 залишено
без змін.

Не погодившись з судовими актами,
прийнятими господарськими судами
попередніх інстанцій, ПП "ІСТОК-777"
звернулось до Вищого господарського
суду України з касаційною скаргою, в
якій просить скасувати постанову
Одеського апеляційного господарського
суду від 29.07.2014 р. та рішення
господарського суду Одеської області
від 12.06.2014 р. у справі №916/1886/14 в
частині задоволення позову, в цій
частині винести нове рішення про
відмову в задоволенні позовних вимог.

Касаційна скарга мотивована
неправильним застосуванням
господарськими судами першої та
апеляційної інстанцій норм
матеріального та процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду
України від 12.09.2014 р., колегією суддів
у складі: головуючий суддя - Демидова
А.М., судді: Владимиренко
С.В., Ємельянов А.С. (доповідач у справі),
касаційну скаргу ПП "ІСТОК-777"
прийнято до провадження. Розгляд
справи призначено на 23.09.2014 р.

Через відділ документального
забезпечення діяльності судових палат
Вищого господарського суду України ТОВ
"ГРІН ГРУП" подано заперечення на
касаційну скаргу, а ПП "ІСТОК-777" подано
ряд доповнень до касаційної скарги.

Ухвалою Вищого господарського суду
України від 23.09.2014 р. розгляд справи
№916/1886/14 відкладено на 30.09.2014 р.

Ухвалою Вищого господарського суду
України від 30.09.2014 р. розгляд справи
№916/1886/14 відкладено на 07.10.2014 р.

Крім того, ухвалою Вищого
господарського суду України від 07.10.2014
р. у справі №916/1886/14 задоволено заяву
судді Демидової А.М. про самовідвід, у
зв'язку з чим Розпорядженням секретаря
Першої судової палати №02-05/451 від 07.10.2014
р. для розгляду касаційної скарги у
даній справі сформовано колегію
суддів: головуючий суддя - Ємельянов
А.С. (доповідач у справі), судді:
Акулова Н.В., Владимиренко С.В.

Ухвалою Вищого господарського суду
України від 07.10.2014 р. касаційну скаргу
ПП "ІСТОК-777" прийнято до провадження у
новому складі суду, розгляд справи
№916/1886/14 призначено на 28.10.2014 р.

В судове засідання 28.10.2014 р. з'явились
представники позивача, відповідача та
третьої особи, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору, на
стороні позивача.

Представник відповідача в судовому
засіданні підтримав доводи, викладені
в касаційній скарзі, просив скасувати
постанову Одеського апеляційного
господарського суду від 29.07.2014 р.,
рішення господарського суду Одеської
області від 12.06.2014 р. у справі №916/1886/14
в частині задоволення позову та в цій
частині винести нове рішення про
відмову в задоволенні позовних вимог.

Представник позивача та третьої особи,
яка не заявляє самостійних вимог на
предмет спору, на стороні позивача в
судовому засіданні заперечив проти
задоволення касаційної скарги та
просив залишити без змін оскаржувані
судові акти.

Представник третьої особи, яка не
заявляє самостійних вимог на предмет
спору, на стороні відповідача у судове
засідання не з'явився, про причини
неявки суд не повідомив.

Відповідно до ст. 22 Господарського
процесуального кодексу України,
сторони зобов'язані добросовісно
користуватись належними їм
процесуальними правами. Оскільки явка
в судове засідання представників
сторін - це право, а не обов'язок, справа
може розглядатись без їх участі, якщо
нез'явлення цих представників не
перешкоджає вирішенню спору.

З врахуванням вищенаведеного судова
колегія приходить до висновку про
можливість розгляду касаційної скарги
без участі представника третьої особи,
яка не заявляє самостійних вимог на
предмет спору, на стороні відповідача.

Колегія суддів, вивчивши матеріали
справи, заслухавши представників
сторін та третьої особи, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору, на
стороні позивача, дослідивши
правильність застосування
господарськими судами першої та
апеляційної інстанцій норм
матеріального та процесуального права,
вважає, що касаційна скарга підлягає
частковому задоволенню з огляду на
наступне.

Як встановлено судами попередніх
інстанцій, 20.12.2011 р. між Публічним
акціонерним товариством "Акціонерний
Банк "Експрес-Банк" (первісний кредитор)
та ТОВ "ГРІН ГРУП" (новий кредитор)
укладено договір про відступлення
права вимоги №2, за яким первісний
кредитор передає новому кредиторові, а
новий кредитор приймає частину права
вимоги, що належить первісному
кредиторові, і стає кредитором за
кредитним договором №1220/06 від 10.11.2006 р.,
укладеним між первісним кредитором та
ТОВ "ІСТОК".

За умовами вказаного договору
первісний кредитор передає новому
кредиторові, а новий кредитор приймає
право вимоги, що належить первісному
кредиторові, в частині, що дорівнює 3 034
681 грн. 38 коп. До нового кредитора не
переходить право на отримання прибутку
та стягнення штрафних санкцій за
порушення основного договору
боржником.

Згідно з п. 5.1. договору цей договір
набирає чинності з моменту його
підписання і діє до повного виконання
сторонами своїх зобов'язань за цим
договором.

Надалі, сторонами вносилися зміни до
договору про відступлення права вимоги
№2 від 20.12.2011 р. договорами №2/1 від
23.12.2011р. та №2/2 від 15.02.2012р.

Крім того, 06.03.2012 р. між Публічним
акціонерним товариством "Акціонерний
Банк "Експрес-Банк" (первісний
іпотекодержатель) та ТОВ "ГРІН ГРУП"
(новий іпотекодержатель) також було
укладено договір про відступлення
права вимоги.

Відповідно до п. 1 вказаного договору
первісний іпотекодержатель передає
новому іпотекодержателю, а новий
іпотекодержатель приймає право вимоги,
що належить первісному
іпотекодержателю, і стає
іпотекодержателем за договором
іпотеки реєстровий №5200, посвідченим
10.11.2006 р. приватним нотаріусом
Білгород-Дністровського міського
нотаріального округу Одеської області
ОСОБА_8, зі змінами та доповненнями,
згідно з яким іпотекою майна боржника
забезпечені вимоги первісного
заставодержателя, що випливають з
кредитного договору №1220/06 від 10.11.2006 р.

Таким чином, новий іпотекодержатель
одержав право вимоги до боржника за
кредитним договором в розмірі 3 034 681
грн. 38 коп., а також право вимагати від
боржника виконання зобов'язань за
кредитним договором та/або основним
договором, а у випадку їх невиконання
право звернути стягнення та майно
боржника, а саме:

- комплекс нежилих будівель та споруд,
що знаходиться в АДРЕСА_2, на земельній
ділянці розміром 1850 кв.м., що належить
боржнику на підставі свідоцтва про
право власності на комплекс будівель
та споруд, виданого виконкомом
Білгород-Дністровської міської ради
07.08.2002 р. і зареєстрованого у
Білгород-Дністровському МБТІ 07.08.2002 р.
під №1-476 та в електронному реєстрі прав
власності на нерухоме майно,
реєстраційний номер 7303526;

- цілісний майновий комплекс, що
знаходиться у АДРЕСА_1, на земельній
ділянці розміром 6070 кв.м., що належить
боржнику на підставі свідоцтва про
право власності на цілісний майновий
комплекс, виданого виконкомом
Білгород-Дністровської міської ради
02.02.2000 р. і зареєстрованого у
Білгород-Дністровському МБТІ 02.02.2000 р.
під №1-476 та в електронному реєстрі прав
власності на нерухоме майно,
реєстраційний номер 1625489;

- комплекс будівель та споруд, що
знаходиться у АДРЕСА_3, на земельній
ділянці розміром 9470 кв.м., що належить
боржнику на підставі свідоцтва про
право власності на нерухоме майно,
виданого виконкомом
Білгород-Дністровської міської ради
30.09.2004 р. і зареєстрованого у
Білгород-Дністровському МБТІ 01.10.2004 р.
в електронному реєстрі прав власності
на нерухоме майно, реєстраційний номер
7681507.

Пунктом 9 договору визначено, що цей
договір набирає чинності з моменту
його нотаріального посвідчення та є
підставою для внесення змін до
Державного реєстру іпотек щодо зміни
іпотекодержателя за основним
договором у зв'язку з відступленням
права вимоги.

06 березня 2012 року даний договір
посвідчено приватним нотаріусом
Одеського міського нотаріального
округу ОСОБА_9 та зареєстровано в
реєстрі за №250.

Вказані обставини підтверджуються
матеріалами справи та досліджувались
господарськими судами попередніх
інстанцій.

Крім того, місцевим та апеляційним
господарськими судами встановлено, що
ухвалою Чернігівського районного суду
Чернігівської області від 08.08.2012 р. у
справі №2523/1220/2012 за позовом ОСОБА_4 до
ОСОБА_10 про стягнення боргу за
договором позики, визнано мирову угоду
від 08.08.2012 р., між ОСОБА_4 та
ОСОБА_10

За умовами зазначеної мирової угоди:

- ОСОБА_4 відмовляється від того, що буде
ставити питання про стягнення з ОСОБА_10
грошового боргу у сумі 6 000 000 грн. 00 коп.
та індексу інфляції і встановлених
законодавством відсотків за
користування грошима за весь час
прострочення з 08.03.2012 р.;

- ОСОБА_10 передає у приватну власність
ОСОБА_4 нерухоме майно, а саме: цілісний
майновий комплекс, що знаходиться за
адресою: АДРЕСА_1 та в цілому
складається з: будівлі цеху по
виробництву консервної тари літ. №1,
будівлі виробничого корпусу №1 літ. №4.,
будівлі АПК літ №5, будівлі виробничого
корпусу №2 літ. №7, прохідної літ.
№8, електрощитової літ. №10, цеху по
виробництву консервної кришки літ. №12,
корпусу складських приміщень літ. №14,
прибудови для холодильника літ. №14-а,
котельні літ. №14-6, бойлерної
літ. №14-в, виробничого корпусу літ. №15,
діфростерної літ. №15-а, лабораторії
літ. №17, складу металу літ №18,
трансформаторної підстанції літ. №19,
трансформаторної підстанції літ. №19,
трансформаторної підстанції літ. №20,
підвалу літ. №21, очисного флотатору
літ. №22, будівлі літ. №23, компресорної
літ. №24, будівлі (незавершеного
будівництва) літ. №7-в,
дизельгенераторної літ. №25;
комплекс будівель та споруд, що
знаходяться за адресою: АДРЕСА_3 та в
цілому складається з: прохідної літ. №1,
гаражу літ. №2, побутової будівлі літ.
№3, виробничої будівлі літ. №5,
виробничої будівлі літ. №6,
трансформаторної підстанції №10, цеху
по переробленню рибопродукції літ. №11,
цеху по переробленню рибопродукції
літ. №12, будівлі станції охолодження
літ. №13, цеху по переробленню
рибопродукції літ. №14, цеху по
переробленню рибопродукції літ. №15,
цеху по переробленню та зберіганню
цибулі літ. №16, 16а, 16б ,16в, мийки літ. №19,
виробничої будівлі літ. №20, майстерні
літ. №21, котельні літ. №25, жироловки
літ. №23, цеху заморозки відходів риби
літ. №24, майстерня літ. №25, компресорна
літ. №26; цілісний майновий комплекс, що
знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 та в
цілому з: виробничого корпусу літ. №1,
прохідної літ. №2, виробничо-побутового
корпусу літ. №3, виробничого корпусу
літ. №4. вбиральні літ. №5,
виробничо-побутового корпусу літ. №6,
виробничого корпусу літ. №7. складу літ.
№8, складу літ. №9, компресорної літ. №10,
площадки для утилізації літ. №11, що
належить йому на праві власності на
підставі рішення
Білгород-Дністровського
міськрайонного суду Одеської області
від 23.03.2009 р.;

- за ОСОБА_4 визнається право приватної
власності на нерухоме майно, а саме на:
цілісний майновий комплекс, що
знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 та в
цілому складається з: будівлі цеху по
виробництву консервної тари літ. № 1.
будівлі виробничого корпусу №1 літ. №4,
будівлі АПК літ. №5, будівлі
виробничого корпусу консервної кришки
літ. №12, корпусу складських приміщень
літ. №14, прибудови для холодильника
літ. №14-а, котельні літ. № 14-6, бойлерної
літ. №14-в, виробничого корпусу літ.
№15, діфростерної літ. 15а, лабораторії
літ. №17, складу металу літ. №18,
трансформаторної підстанції літ. №19,
трансформаторної підстанції літ. №20,
підвалу літ. №21, очисного флотатору
літ. №22, будівлі літ. №23, компресорної
літ. №24, будівлі (незавершеного
будівництва) літ. №7,
дизельгенераторної літ. №25; комплекс
будівель та споруд, що знаходиться за
адресою: АДРЕСА_3 та в цілому
складається з: прохідної літ. №1, гаражу
літ №2, побутової будівлі літ. №3,
виробничої будівлі літ. №5, виробничої
будівлі літ. №6, трансформаторної
підстанції №10, цеху по переробленню
рибопродукції літ. №11, цеху по
переробленню рибопродукції літ. №12,
будівлі станції охолодження літ. №13,
цеху по переробленню рибопродукції
літ. №14, цеху по переробленню
рибопродукції літ. №15, цеху по
переробленню та зберіганню цибулі літ.
№16, 16а, 16б ,16в, мийки літ. №19, виробничої
будівлі літ. №20, майстерні літ. №21,
котельні літ. №25, жироловки літ. №23,
цеху заморозки відходів риби літ. №24,
майстерня літ. №25, компресорна літ. №26;
цілісний майновий комплекс, що
знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 та в
цілому з: виробничого корпусу літ. №1,
прохідної літ. №2, виробничо-побутового
корпусу літ. №3, виробничого корпусу
літ. №4. вбиральні літ. №5,
виробничо-побутового корпусу літ. №6,
виробничого корпусу літ. №7. складу літ.
№8, складу літ. №9, компресорної літ. №10,
площадки для утилізації літ. №11.

Рішенням Білгород-Дністровського
міськрайонного суду Одеської області
від 10.01.2013 р. у справі №1505/6594/2012
задоволено позов ОСОБА_4 до ОСОБА_10,
третя особа - Реєстраційна служба
Білгород-Дністровського
міськрайонного управління юстиції в
Одеській області про визнання права
власності та скасування запису про
заборону відчуження майна, а саме:

- вилучено з реєстру обтяжень запис
№13088622 про заборону щодо відчуження
комплексу будівельта споруд, номер за
РПВН: 7681507, що знаходиться за адресою:
АДРЕСА_3.

- вилучено з реєстру обтяжень запис
№13088525 про заборону щодо відчуження
цілісного майнового комплексу, номер
за РПВН: 1625489, що знаходиться за адресою:
АДРЕСА_1.

- вилучено з реєстру обтяжень запис
№13088425 про заборону щодо відчуження
цілісного майнового комплексу, номер
за РПВН: 7303526, що знаходиться за адресою:
АДРЕСА_2;

- вилучено з реєстру обтяжень запис за
реєстраціним номером обтяжень 13089311,
обтяжено іпотекою об'єкти нерухомого
майна, а саме: цілісний майновий
комплекс, номер за РПВН: 1625489, що
знаходиться за адресою: АДРЕСА_1;
комплекс будівель та споруд, номер за
РПВН: 7681507, що знаходиться за адресою:
АДРЕСА_3, цілісний майновий комплекс,
номер за РПВН: 7303526, що знаходиться за
адресою: АДРЕСА_2.

За таких обставин реєстраційною
службою Білгород-Дністровського МРУЮ
Одеської області 01.02.2013 р. було
проведено державну реєстрацію права
приватної власності ОСОБА_4 на спірне
нерухоме майно.

Враховуючи викладене ОСОБА_4 звернувся
до ПП "ІСТОК-777" із заявою про прийняття
до складу учасників підприємства та
внесення до його статутного фонду
вищевказаного нерухомого майна.

Рішенням зборів учасників приватного
підприємства "ІСТОК-777", оформлених
протоколом № 5 від 07.02.2013 р., ухвалено:

- задовольнити заяву ОСОБА_4 та прийняти
до складу учасників ПП
"ІСТОК-777";

- надати згоду передати до статутного
фонду підприємства нерухоме майно, а
саме: цілісний майновий комплекс, який
зареєстрований за адресою: АДРЕСА_2,
вартістю 1 067 000 грн. 00
коп., що визначена суб'єктом оціночної
діяльності; комплекс будівель і споруд,
який зареєстрований за адресою:
АДРЕСА_3, вартістю
2 202 500 грн. 00 коп., що визначена суб'єктом
оціночної діяльності; цілісний
майновий комплекс, який зареєстрований
за адресою: АДРЕСА_1, вартістю 3 390 000
грн. 00 коп., що визначена суб'єктом
оціночної діяльності, загальною
вартістю 6 659 500 грн.
00 коп., згідно акту прийому-передачі;

- збільшити статутний фонд
підприємства та встановити його у
розмірі 9 130 000 грн. 00 коп.;

- розподілити частку між учасниками
підприємства наступним чином: ОСОБА_5 -
25,578% (2 335 300 грн. 00 коп.), ОСОБА_6 - 0,960%
(87 609 грн. 60 коп.), ОСОБА_7 - 0,521% (47 590 грн. 40
коп.), ОСОБА_4 - 72,941% (6 659 500 грн. 00 коп.);

- затвердити нову редакцію статуту
підприємства та зареєструвати її
згідно діючого законодавства України;

- доручити директору ПП "ІСТОК-777"
провести всю необхідну роботу,
пов'язану з державною реєстрацією
нової редакції статуту ПП "ІСТОК-777".

На підставі прийнятого загальними
зборами рішення, 07.02.2013 р. ОСОБА_4
та директор ПП "ІСТОК-777" склали та
підписали акт прийому - передачі та
грошової оцінки майна, за яким ОСОБА_4
передав до статутного фонду
підприємства цілісний майновий
комплекс, розташований за адресою:
АДРЕСА_2, вартістю 1 067 000 грн.,
комплекс будівель і споруд,
розташований за адресою: АДРЕСА_3,
вартістю 2 202 500 грн., цілісний
майновий комплекс, розташований за
адресою: АДРЕСА_1, вартістю
3 390 000 грн. 00 коп.

При цьому, 08.02.2013 р. державним
реєстратором виконавчого комітету
Білгород-Дністровської міської ради
Одеської області було зареєстровано
нову редакцію статуту ПП "ІСТОК-777", про
що зроблено запис в Єдиному державному
реєстрі юридичних та фізичних
осіб-підприємців за
№8001504.

13 лютого 2013 року державним
реєстратором прав на нерухоме майно
Реєстраційної служби
Білгород-Дністровського МРУЮ Одеської
області на підставі поданих директором
ПП "ІСТОК-777" ОСОБА_5 документів було
прийнято рішення про проведення
державної реєстрації права приватної
власності за ПП "ІСТОК-777" на спірне
нерухоме майно, внесено до Державного
реєстру прав на нерухоме майно запис
про реєстрацію права власності на
спірне нерухоме майно за ПП "ІСТОК-777" та
видано відповідні свідоцтва про право
власності на спірне нерухоме майно від
13.02.2013 р., індексні номери: 448986, 450752, 459235.

Надалі, ухвалою апеляційного суду
Чернігівської області від 15.04.2013 р. у
справі №2523/1220/2012 скасовано ухвалу
Чернігівського районного суду
Чернігівської області від 08.08.2012 р.
про визнання мирової угоди від 08.08.2012 р.,
укладеної між ОСОБА_4 та ОСОБА_10, а
справу направлено на новий розгляд до
суду першої інстанції.

За результатами нового розгляду
вказаної справи, ухвалою
Чернігівського районного суду
Чернігівської області від 12.07.2013 р.,
залишеною без змін ухвалою
апеляційного суду Чернігівської
області від 12.08.2013 р., відмовлено у
визнанні мирової угоди у справі за
позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_10 про
стягнення боргу за договором позики.

Крім того, стосовно врегулювання
правовідносин щодо спірного майна, яке
складає предмет іпотеки прийнято ряд
судових рішень.

Так, рішенням апеляційного суду
Одеської області від 22.05.2013 р.,
залишеним без змін ухвалою Вищого
спеціалізованого суду України від
19.09.2013 р., рішення
Білгород-Дністровського
міськрайонного суду Одеської області
від 10.01.2013 р. у справі №1505/6594/2012
скасовано, ухвалено нове рішення, яким
відмовлено в задоволенні позовних
вимог ОСОБА_4 до ОСОБА_10, третя особа
Реєстраційна служба
Білгород-Дністровського
міськрайонного управління юстиції в
Одеській області про визнання права
власності та скасування запису про
заборону відчуження майна.

Постановою Одеського окружного
адміністративного суду від 13.06.2013р. у
справі №815/1369/13-а за адміністративним
позовом ТОВ "ГРІН ГРУП" до Реєстраціної
служби Одеського міського управління
юстиції, Реєстраціної служби
Білгород-Дністровського міського
управління юстиції Одеської області
адміністративний позов задоволено
частково, визнано протиправними дії
Реєстраційної служби
Білгород-Дністровського
міськрайонного управління юстиції
Одеської області щодо проведення
державної реєстрації припинення
речового права без письмового
повідомлення ТОВ "ГРІН ГРУП" на об'єкти
нерухомості, розташовані за адресою:

- комплекс нежилих будівель та споруд,
що знаходиться в АДРЕСА_2, на земельній
ділянці розміром 1850 кв.м.;

- цілісний майновий комплекс, що
знаходиться в АДРЕСА_1, на земельній
ділянці розміром 6070 кв. м.;

- комплекс будівель та споруд, що
знаходиться в АДРЕСА_3, на земельній
ділянці розміром 9470 кв.

Зобов'язано Реєстраційну службу
Білгород-Дністровського
міськрайонного управління юстиції
Одеської області:

- скасувати рішення про державну
реєстрацію прав та їх обтяжень №200784,
прийняте державним реєстратором
Реєстраційної служби
Білгород-Дністровського
міськрайонного управління юстиції
Одеської області Гриценко І.С.
01.02.2013 р. щодо реєстрації права
власності на комплекс нежилих будівель
та споруд, що знаходиться в АДРЕСА_2, на
земельній ділянці розміром 1850 кв.м.,
скасувати державну реєстрацію права
власності на зазначене нерухоме майно
за власником ОСОБА_4, скасувати рішення
про державну реєстрацію прав та їх
обтяжень №356396, прийняте державним
реєстратором Реєстраційної служби
Білгород-Дністровського
міськрайонного управління юстиції
Одеської області Арешкіною О.Д. 13.02.2013
р. та скасувати державну реєстрацію
права власності на зазначене нерухоме
майно за власником ПП "ІСТОК-777",
ідентифікаційний номер в реєстрі
юридичних осіб 37123879;

- скасувати рішення про державну
реєстрацію прав та їх обтяжень №199684,
прийнятого державним реєстратором
Реєстраційної служби
Білгород-Дністровського
міськрайонного управління юстиції
Одеської області Саченко О.Ф.
01.02.2013 р. щодо реєстрації права
власності на цілісний майновий
комплекс, що знаходиться в АДРЕСА_1, на
земельній ділянці розміром 6070 кв. м.,
скасувати державну реєстрацію права
власності на зазначене нерухоме майно
за власником ОСОБА_4 та
скасувати рішення про державну
реєстрацію прав та їх обтяжень 354024,
прийняте державним реєстратором
Реєстраційної служби
Білгород-Дністровського
міськрайонного управління юстиції
Одеської області, Саченко О.Ф.
13.02.2013 р., скасувати державну реєстрацію
права власності на зазначене нерухоме
майно за власником ПП "ІСТОК-777",
ідентифікаційний номер в реєстрі
юридичних осіб 37123879;

- скасувати рішення про державну
реєстрацію прав та їх обтяжень №200021
прийняте державним реєстратором
Реєстраційної служби
Білгород-Дністровського
міськрайонного управління юстиції
Одеської області Алексєєнко В.А.
01.02.2013 року щодо реєстрації права
власності на комплекс будівель та
споруд, що знаходиться в АДРЕСА_3, на
земельній ділянці розміром 9470 кв.м.,
скасувати державну реєстрацію права
власності на зазначене нерухоме майно
за власником ОСОБА_4, та скасувати
рішення про державну реєстрацію прав
та їх обтяжень №357282, прийнятого
державним реєстратором Реєстраційної
служби Білгород-Дністровського
міськрайонного управління юстиції
Одеської області Алексеєнко 13.02.2013 р.,
скасувати державну реєстрацію права
власності на зазначене нерухоме майно
за власником ПП "ІСТОК-777",
ідентифікаційний номер в реєстрі
юридичних осіб 37123879;

Зобов'язано Реєстраційну службу
Білгород-Дністровського
міськрайонного управління юстиції
Одеської області:

- відновити записи про державну
реєстрацію у Державному реєстрі
речових прав на нерухоме майно на
комплекс нежилих будівель та споруд, що
знаходиться в АДРЕСА_2, на земельній
ділянці розміром 1850 кв.м., обтяження
(заборону відчуження), накладену 08.10.2012
р. приватним нотаріусом Одеського
міського нотаріального округу ОСОБА_9
за реєстровим №1537, та іпотеку за ТОВ
"ГРІН ГРУП" за договором іпотеки,
посвідченим 10.11.2006 р. приватним
нотаріусом Білгород-Дністровського
нотаріального округу ОСОБА_8 за
реєстровим №5200 та договором про
відступлення права вимоги (зміну
сторони в зобов'язанні) від 06.03.2012 р.,
укладеним між ПАТ "АБ "Експрес-Банк"
особі Одеської філії ПАТ "АБ
"Експрес-Банк" та ТОВ "ГРІН ГРУП",
посвідченим 06.03.2012 р. приватним
нотаріусом Одеського міського
нотаріального округу ОСОБА_9 за
реєстровим №250.

- відновити записи про державну
реєстрацію у Державному реєстрі
речових прав на нерухоме майно на
цілісний майновий комплекс, що
знаходиться в АДРЕСА_1, на
земельній ділянці розміром 6070 кв.м.,
обтяження (заборону відчуження),
накладену 08.10.2012 р. приватним
нотаріусом Одеського міського
нотаріального округу ОСОБА_9 за
реєстровим №1538, та іпотеку ТОВ "ГРІН
ГРУП" за договором іпотеки посвідченим
10.11.2006 р. приватним нотаріусом
Білгород-Дністровського нотаріального
округу ОСОБА_8, за реєстровим №5200 та
договором про відступлення права
вимоги (зміну сторони в зобов'язанні)
від 06.03.2012 р., укладеним між ПАТ "АБ
"Експрес-Банк" в особі Одеської філії
ПАТ "АБ "Експрес-Банк" та ТОВ "ГРІН ГРУП",
посвідченим 06.03.2012 р. приватним
нотаріусом Одеського міського
нотаріального округу ОСОБА_9, за
реєстровим №250.

- відновити записи про державну
реєстрацію у Державному реєстрі
речових прав на нерухоме майно на
комплекс будівель та споруд, що
знаходиться в АДРЕСА_3, на
земельній ділянці розміром 9 470 кв.
обтяження (заборону відчуженні),
накладену 08.10.2012 р. приватним
нотаріусом Одеського міського
нотаріального округу ОСОБА_9 за
реєстровим №1539, та іпотеку за ТОВ "ГРІН
ГРУП" за договором іпотеки, посвідченим
10.11.2006 р. приватним нотаріусом
Білгород-Дністровського нотаріального
округу ОСОБА_8 за реєстровим №5200 та
договором про відступлення права
вимоги (заміну сторони в зобов'язанні)
від 06.03.2012 р., укладеним між ПАТ "АБ
"Експрес-Банк" в особі Одеської філії
ПАТ "АБ "Експрес-Банк" та ТОВ "ГРІН ГРУП",
посвідченим 06.03.2012 р. приватним
нотаріусом Одеського міського
нотаріального округу ОСОБА_9 за
реєстровим №250.

Постановою Одеського апеляційного
адміністративного суду від 10.12.2013 р.
постанову Одеського окружного
адміністративного суду від 13.06.2013 р. у
справі №815/1369/13-а змінено, доповнено її
резолютивну частину абзацами
наступного змісту:

- скасувати рішення державного
реєстратора прав на нерухоме майно
Реєстраційної служби
Білгород-Дністровського міського
управління юстиції Одеської області
Грищенко І.С. від 30.01.2013 р. №178821, №176275,
№180028 про проведення державної
реєстрації вилучення обтяження
(заборони відчуження) наступних
об'єктів нерухомості: комплекс нежилих
будівель та споруд, що знаходяться в
АДРЕСА_2; цілісний майновий комплекс, що
знаходиться в АДРЕСА_1; комплекс
будівель та споруд, що знаходиться в
АДРЕСА_3.

- скасувати рішення державного
реєстратора прав на нерухоме майно
Реєстраційної служби
Білгород-Дністровського міського
управління юстиції Одеської області
Грищенко І.С. від 30.01.2013р. №182266, №177087 та
№182045 про проведення державної
реєстрації вилучення іпотеки
наступних об'єктів нерухомості:
комплекс нежилих будівель та споруд, що
знаходяться в АДРЕСА_2;
цілісний майновий комплекс, що
знаходиться в АДРЕСА_1; комплекс
будівель та споруд, що знаходиться в
АДРЕСА_3.

Таким чином, враховуючи встановлені
госпорадськими судами попередніх
інстанцій фактичні обставини справи,
колегія суддів Вищого господарського
суду України приходить до висновку, що
спірні правовідносини у справі №916/1886/14
склались внаслідок того, що, на думку
позивача, до статутного фонду
відповідача було внесене майно, яке є
предметом іпотеки, що порушує права ТОВ
"ГРІН ГРУП", як іпотекодержателя даного
майна.

Згідно з ст. 10 Закону України "Про
господарські товариства" учасники
товариства мають право: брати участь в
управлінні справами товариства в
порядку, визначеному в установчих
документах, за винятком випадків,
передбачених цим Законом; брати участь
у розподілі прибутку товариства та
одержувати його частку (дивіденди);
вийти в установленому порядку з
товариства; одержувати інформацію про
діяльність товариства; здійснити
відчуження часток у статутному
(складеному) капіталі товариства,
цінних паперів, що засвідчують участь у
товаристві, в порядку, встановленому
законом.

Корпоративні права - це права особи,
частка якої визначається у статутному
капіталі (майні) господарської
організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в
управлінні господарською
організацією, отримання певної частки
прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі
ліквідації останньої відповідно до
закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними
документами. Під корпоративними
відносинами маються на увазі
відносини, що виникають, змінюються та
припиняються щодо корпоративних прав.
Вказане закріплено в ст. 167
Господарського кодексу України.

Відповідно до п. 17 Постанови пленуму
Верховного Суду України "Про практику
розгляду судами корпоративних спорів"
№ 13 від 24.10.2008р., вирішуючи питання про
те, чи є корпоративним спір, пов'язаний
із визнанням недійсними рішень
загальних зборів товариства, судам
необхідно враховувати суб'єктний склад
учасників спору та підстави, якими
обґрунтовується відповідна вимога.
Справи у спорах про визнання
недійсними рішень органів управління
господарського товариства за позовом
особи, яка не є акціонером або
учасником товариства, у тому числі
таким, що вибув, не належить до спорів,
що виникають з корпоративних відносин.

Одночасно, вказаним пунктом Постанови
пленуму Верховного Суду України "Про
практику розгляду судами
корпоративних спорів" №13 від 24.10.2008 р.
встановлено, що рішення загальних
зборів учасників (акціонерів) та інших
органів господарського товариства є
актами, оскільки ці рішення зумовлюють
настання правових наслідків,
спрямованих на регулювання
господарських відносин, і мають
обов'язковий характер для суб'єктів цих
відносин.

У зв'язку з цим підставами для визнання
недійсними рішень загальних зборів
акціонерів (учасників) господарського
товариства можуть бути:

1) порушення вимог закону та/або
установчих документів під час
скликання та проведення загальних
зборів товариства;

2) позбавлення акціонера (учасника)
товариства можливості взяти участь у
загальних зборах;

3) порушення прав чи законних інтересів
акціонера (учасника) товариства
рішенням загальних зборів.

Пунктом 18 вказаної постанови до
безумовних підстав для визнання
недійсними рішень загальних зборів у
зв'язку з прямою вказівкою закону
віднесені: прийняття загальними
зборами рішення за відсутності кворуму
для проведення загальних зборів чи
прийняття рішення (ст.ст. 41, 42, 59, 60
Закону України "Про господарські
товариства"), прийняття загальними
зборами рішень з питань, не включених
до порядку денного загальних зборів
товариства (ч. 4 ст. 43 Закону України "Про
господарські товариства"), а також
прийняття загальними зборами рішення
про зміну статутного капіталу
товариства, якщо не дотримано
процедури надання акціонерам
(учасникам) відповідної інформації (ст.
40, 45 Закону України "Про
господарські товариства").

Як підтверджується матеріалами справи,
позивач не є учасником ПП
"ІСТОК-777", а, отже, не володіє
корпоративними правами у статутному
фонді товариства.

За таких обставин, касаційна інстанція
погоджується з рішеннями судів
попередніх інстанцій в частині відмови
в задоволенні позовних вимог, та
вважає, що в цій частині підстави для їх
зміни чи скасування відсутні.

Крім того, як місцевий, так і
апеляційний господарські суди
задовольняючи частково позовні вимоги
у справі №916/1886/14 виходили з
доведеності факту порушення прав ТОВ
"ГРІН ГРУП", як іпотекодержателя.

Проте, колегія суддів Вищого
господарського суду України не може
погодитись з вказаними твердженнями
судів попередніх інстанцій, з огляду на
наступне.

Згідно із ст. 1 Господарського
процесуального кодексу України
підприємства, установи,
організації, інші юридичні особи (у
тому числі іноземні), громадяни, які
здійснюють підприємницьку діяльність
без створення юридичної особи і в
установленому порядку набули статусу
суб'єкта підприємницької діяльності,
мають право звертатися до
господарського суду згідно з
встановленою підвідомчістю
господарських справ за захистом своїх
порушених або оспорюваних прав і
охоронюваних законом інтересів.

Статтею 20 Господарського кодексу
України передбачено, що кожний суб'єкт
господарювання та споживач має право
на захист своїх прав і законних
інтересів.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу
України кожна особа має право на
захист свого цивільного права у разі
його порушення, невизнання або
оспорювання.

За таких обставин, приймаючи до уваги
зміст наведених норм діючого
законодавства, необхідною умовою
застосування судом певного способу
захисту є наявність, доведена
належними у розумінні ст. 34
Господарського процесуального кодексу
України доказами, певного
суб'єктивного права (інтересу) у
позивача та порушення (невизнання або
оспорювання) цього права (інтересу) з
боку відповідача.

У рішенні Конституційного суду України
№18-рп/2004 від 01.12.2004 р. (справа про
охоронюваний законом інтерес)
визначено поняття "охоронюваний
законом інтерес", що вживається в ч. 1 ст.
4 Цивільного процесуального кодексу
України та інших законах України у
логічно-смисловому зв'язку з поняттям
"права", яке треба розуміти як прагнення
до користування конкретним
матеріальним та/або нематеріальним
благом, як зумовлений загальним
змістом об'єктивного і прямо не
опосередкований у суб'єктивному праві
простий легітимний дозвіл, що є
самостійним об'єктом судового захисту
та інших засобів правової охорони з
метою задоволення індивідуальних і
колективних потреб, які не суперечать
Конституції і законам України,
суспільним інтересам, справедливості,
добросовісності, розумності та іншим
загальноправовим засадам.

Таким чином, вирішуючи спір, суд
повинен надати об'єктивну оцінку
наявності порушеного права чи інтересу
на момент звернення до господарського
суду, а також визначити, чи відповідає
обраний позивачем спосіб захисту
порушеного права тим, що передбачені
законодавством, та чи забезпечить
такий спосіб захисту відновлення
порушеного права позивача.

Відсутність порушеного права чи
невідповідність обраного позивачем
способу його захисту способам
визначеним законодавством
встановлюється при розгляді справи по
суті та є підставою для прийняття
судового рішення про відмову в позові.

Так, в судових рішеннях місцевого та
апеляційного господарських судів
вказано, що відповідно до витягів з
державно реєстру речових прав на
нерухоме майно власником майна, яке
було внесено до статутного фонду ПП
"ІСТОК-777" є ТОВ "Ліверман-Україна".

Однак, як місцевий, так і апеляційний
господарські суди не встановили, з
якого моменту та на якій правовій
підставі вказане майно перейшло у
власність

ТОВ "Ліверман Україна".

Крім того, в судовому засіданні
представник позивача та третьої особи,
яка не заявляє самостійних вимог на
предмет спору, на стороні позивача
надав усні пояснення, а саме вказав, що
спірне майно було реалізовано ТОВ "ГРІН
ГРУП" - іпотекодержателем, як предмет
іпотеки, та придбано ТОВ
"Ліверман-Україна".

Суд касаційної інстанцій вважає дані
обставини істотними для вирішення по
суті спору у справі №916/1886/14.

З огляду на викладене, колегія суддів
Вищого господарського суду України
приходить до висновку, що суди
попередніх інстанцій, задовольняючи
позовні вимоги ТОВ "ГРІН ГРУП" про
визнання недійсними свідоцтв про право
власності не повно з'ясували фактичні
обставин справи, а саме:

- не встановили кому належало спірне
майно на момент звернення ТОВ
"ГРІН ГРУП" до господарського суду із
позовом у справі №916/1886/14;

- не дослідили договори купівлі-продажу
від 23.08.2013 р., які вказані у витягах з
державного реєстру речових прав на
нерухоме майно, як підстава виникнення
права власності у ТОВ
"Ліверман-Україна" на майно, що складає
предмет іпотеки;

- не визначили які саме права ТОВ "ГРІН
ГРУП" порушено, в чому полягає таке
порушення, а також, який спосіб захисту
має бути застосований в разі наявності
такого порушення;

- не надали належної правової оцінки
факту реалізації ТОВ "ГРІН ГРУП"
предмету іпотеки, що може бути однією
із можливих підстав припинення іпотеки
відповідно до ст. 17 Закону України "Про
іпотеку", а, отже, і підставою
припинення прав іпотекодержателя на
заставне майно.

Таким чином, колегія суддів Вищого
господарського суду України дійшла
висновку, що оскаржувані судові
рішення у справі №916/1886/14 в частині
задоволення позовних вимог про
визнання недійсними свідоцтв про право
власності прийняті з порушенням
принципу всебічності та повноти
розгляду судової справи.

Касаційна інстанція не має права
встановлювати або вважати доведеними
обставини, що не були встановлені у
рішенні або постанові господарського
суду чи відхилені ним, вирішувати
питання про достовірність того чи
іншого доказу, про перевагу одних
доказів над іншими, збирати нові докази
або додатково перевіряти докази, що
закріплено в ч. 2 ст. 1117 Господарського
процесуального кодексу України.

Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 1119 Господарського
процесуального кодексу України
касаційна інстанція за результатами
розгляду касаційної скарги має право,
зокрема, скасувати рішення першої
інстанції або постанову апеляційної
інстанції і передати справу на новий
розгляд, якщо суд припустився порушень
норм процесуального права, які
унеможливили встановлення фактичних
обставин, що мають значення для
правильного вирішення справи. Справа
направляється на новий розгляд до суду
апеляційної інстанції, якщо порушення
норм процесуального права, які
унеможливили встановлення фактичних
обставин, що мають значення для
правильного вирішення справи, допущені
тільки цим судом. У всіх інших випадках
справа направляється до суду першої
інстанції.

Пунктом 11 постанови пленуму Вищого
господарського суду України №11 від
24.10.2011 р. "Про деякі питання практики
застосування розділу XII1
Господарського процесуального кодексу
України" передбачено, що, відповідно до
ч. 1 ст. 47 Господарського процесуального
кодексу України судове рішення
приймається за результатами
обговорення усіх обставин справи, а ч. 1
ст. 43 названого кодексу передбачено
всебічний, повний і об'єктивний розгляд
в судовому процесі всіх обставин
справи в їх сукупності.

За таких обставин справа №916/1886/14 в
частині визнання недійсними свідоцтв
про право власності №448986, №450752, №459235
від 13.02.2013 р. підлягає
передачі на новий розгляд, під час
якого господарському суду першої
інстанції необхідно врахувати
викладене, всебічно і повно перевірити
доводи, на яких ґрунтуються вимоги та
заперечення сторін, і, в залежності від
установлених обставин, вирішити спір у
відповідності з нормами матеріального
і процесуального права, що підлягають
застосуванню до наявних
правовідносин.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11112
Господарського процесуального кодексу
України, Вищий господарський суд
України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Приватного
підприємства "ІСТОК-777" задовольнити
частково.

Постанову Одеського апеляційного
господарського суду від 29.07.2014 р. та
рішення господарського суду Одеської
області від 12.06.2014 р. у справі №916/1886/14
скасувати в частині задоволення
позовних вимог про визнання
недійсними:

- свідоцтва про право власності №448986
від 13.02.2013 р., виданого Реєстраційною
службою Білгород-Дністровського МРУЮ
Одеської області, згідно з яким ПП
"ІСТОК-777" є власником цілісного
майнового комплексу, що знаходиться в
АДРЕСА_1;

- свідоцтва про право власності №450752
від 13.02.2013 р., виданого Реєстраційною
службою Білгород-Дністровського МРУЮ
Одеської області, згідно з яким ПП
"ІСТОК-777" є власником цілісного
майнового комплексу, що знаходиться в
АДРЕСА_2;

- свідоцтва про право власності №459235
від 13.02.2013 р., виданого Реєстраційною
службою Білгород-Дністровського МРУЮ
Одеської області, згідно з яким ПП
"ІСТОК-777" є власником цілісного
майнового комплексу, що знаходиться в
АДРЕСА_3.

В цій частині справу №916/1886/14 передати
на новий розгляд до господарського
суду Одеської області в іншому складі
суду.

Рішення господарського суду Одеської
області від 12.06.2014 р. та постанову
Одеського апеляційного господарського
суду від 29.07.2014 р. у справі №916/1886/14
залишити без змін в частині відмови в
задоволенні позовних вимог про
визнання недійсними рішення зборів
учасників ПП "ІСТОК-777", оформленого
протоколом №5 від 07.02.2013 р., в частині
задоволення заяви ОСОБА_4 та прийняття
його до складу учасників ПП "ІСТОК-777".

Постанову Одеського апеляційного
господарського суду від 29.07.2014 р. у
справі №916/1886/14 залишити без змін в
частині відмови в задоволенні позовних
вимог про визнання недійсними рішень
зборів учасників ПП "ІСТОК-777",
оформлених протоколом №5 від 07.02.2013 р.,
в частині надання згоди передати до
статутного фонду підприємства
нерухоме майно, а саме: - цілісний
майновий комплекс, що знаходиться в
АДРЕСА_1, вартістю 3 390 000 грн. 00 коп., що
визначена суб'єктом оціночної
діяльності; - цілісний майновий
комплекс, що знаходиться в
АДРЕСА_2, вартістю 1 067 000 грн.
00 коп., що визначена суб'єктом оціночної
діяльності; - комплекс будівель та
споруд, що знаходиться в АДРЕСА_3,
вартістю 2 202 500 грн. 00 коп., що визначена
суб'єктом оціночної діяльності;
збільшення статутного фонду
підприємства, встановлення його у
розмірі 9 130 000 грн. 00 коп. та
розподілення статутного фонду між
учасниками підприємства наступним
чином: ОСОБА_5 - 25,578 % (2 335 300 грн. 00 коп.),
ОСОБА_6 - 0,960 % (87 609 грн. 60 коп.), ОСОБА_7 - 0,521
% (47 590 грн. 40 коп.), ОСОБА_4 -
72,941 % (6 659 500 грн. 00 коп.); затвердження
нової редакції статуту підприємства;
доручення директору ПП
"ІСТОК-777" провести роботу, пов'язану з
державною реєстрацією нової редакції
статуту ПП "ІСТОК-777"; визнання
недійсним статуту ПП "ІСТОК-777" в новій
редакції, що зареєстрована виконавчим
комітетом Білгород-Дністровської
міської ради Одеської області від
08.02.2013 р.

Головуючий суддя
Ємельянов А.С.

Судді
Акулова Н.В.

Владимиренко С.В.