ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
УХВАЛА

15 вересня 2014 року Справа № 920/483/13

Вищий господарський суд України у
складі колегії суддів:

головуючого судді: суддів:Удовиченка
О.С., Вовка І.В., Запорощенка М.Д.,
Катеринчук Л.Й., Мачульського Г.М.,
розглянувши заяви Компанії Грейт
Стейшн Пропертіз С.А. та Компанії
Торберг Бетайлігунген АГ,про перегляд
постанови Вищого господарського суду
України від 16.06.2014Верховним Судом
України у справі №920/483/13за позовом
ОСОБА_8 доПублічного акціонерного
товариства "Сумське машинобудівне
науково - виробниче об'єднання імені
М.В. Фрунзе" за участю третьої особи,
яка не заявляє самостійних вимог на
предмет спору, на стороні
відповідачаКомпанії Грейт Стейшн
Пропертіз С.А., Компанії Торберг
Бетайлігунген АГ,проусунення перешкод
у здійсненні статутних повноважень,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Сумської
області від 08.04.2013 у справі №920/483/13
позовні вимоги задоволено, визнано
частково недійсним статут Публічного
акціонерного товариства "Сумське
машинобудівне науково-виробниче
об'єднання ім. М.В. Фрунзе" в новій
редакції, зареєстрованій 29.04.2011, в
частині останнього речення першого
абзацу пункту 10.10 та в частині другого
абзацу пункту 10.10; визнано частково
недійсним положення "Про наглядову
раду Публічного акціонерного
товариства "Сумське машинобудівне
науково-виробниче об'єднання ім. М.В.
Фрунзе" в новій редакції, затвердженій
рішенням чергових загальних зборів
акціонерів Відкритого акціонерного
товариства "Сумське машинобудівне
науково-виробниче об'єднання ім. М.В.
Фрунзе" від 15.04.2011, протокол № 24, в
частині другого та третього абзаців
пункту 3.5 та в частині пункту 6.11.

Постановою Харківського апеляційного
господарського суду від 08.07.2013 рішення
господарського суду Сумської області
08.04.2013 скасовано та прийнято нове, яким
в задоволенні позовних вимог
відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду
України від 16.06.2014 у даній справі
касаційну скаргу ОСОБА_8 задоволено
частково, касаційну скаргу Публічного
акціонерного товариства "Сумське
машинобудівне науково-виробниче
об'єднання ім. М.В. Фрунзе" задоволено
повністю, постанову Харківського
апеляційного господарського суду від
08.07.2013 скасовано, а рішення
господарського суду Сумської області
від 08.04.2013 залишено в силі.

Компанія Грейт Стейшн Пропертіз С.А.
звернулась із заявою про перегляд
Верховним Судом України постанови
Вищого господарського суду України від
16.06.2014 у даній справі, в якій заявник
просить скасувати зазначену постанову
і прийняти нове рішення.

Компанія Торберг Бетайлігунген АГ
звернулась із заявою про перегляд
Верховним Судом України постанови
Вищого господарського суду України від
16.06.2014 у даній справі, в якій заявник
просить скасувати зазначену постанову
і прийняти нове рішення.

Колегія суддів вважає за можливе
об'єднати в одне провадження розгляд
відповідних заяв про перегляд
Верховним Судом України постанови
Вищого господарського суду України від
16.06.2014 у справі №920/483/13.

Заяви, з посиланням на постанову Вищого
господарського суду України від 18.08.2014
у справі №920/448/13, мотивовано
неоднаковим застосуванням судом
касаційної інстанції частини восьмої
статті 53 та частини другої статті 55
Закону України «Про акціонерні
товариства», внаслідок чого, ухвалено
різні за змістом судові рішення у
подібних правовідносинах.

Заявниками не пропущено строку подання
заяви про перегляд судового рішення
господарського суду, передбаченого
статтею 11117 Господарського
процесуального кодексу України (далі -
ГПК України).

Розглянувши заяви про перегляд
постанови суду касаційної інстанції та
додані до неї матеріали, колегія суддів
вважає необхідним допустити справи до
провадження Верховного Суду України з
таких підстав.

Відповідно до статті 11116 ГПК України
заява про перегляд судових рішень
господарських судів може бути подана
виключно з підстав неоднакового
застосування судом (судами) касаційної
інстанції одних і тих самих норм
матеріального права, внаслідок чого
ухвалено різні за змістом судові
рішення у подібних правовідносинах,
або встановлення міжнародною судовою
установою, юрисдикція якої визнана
Україною, порушення Україною
міжнародних зобов'язань при вирішенні
справи судом.

Частиною восьмою статті 53 Закону
України "Про акціонерні товариства"
передбачено, що якщо кількість членів
наглядової ради становить менше
половини її кількісного складу,
товариство протягом трьох місяців має
скликати позачергові загальні збори
для обрання решти членів наглядової
ради, а в разі обрання членів
наглядової ради шляхом кумулятивного
голосування - для обрання всього складу
наглядової ради.

Засідання наглядової ради є
правомочним, якщо в ньому бере участь
більше половини її складу. Статутом
товариства може встановлюватися
більша кількість членів наглядової
ради, необхідна для визнання її
засідань правомочними (частина друга
статті 55 Закону України "Про акціонерні
товариства").

У постанові Вищого господарського суду
України від 16.06.2014 у справі №920/483/13, про
перегляд якої просять заявники, суд
касаційної інстанції, погодився з
висновком суду першої інстанції щодо
наявності підстав для задоволення
позову про визнання частково недійсним
статуту публічного акціонерного
товариства «Сумське машинобудівне
науково - виробниче об»єднання ім. М.В.
Фрунзе» в новій редакції,
зареєстрованій 29.04.2011 в частині
останнього речення першого абзацу
пункту 10.10 та в частині другого абзацу
пункту 10.10; визнання частково недійсним
положення «Про наглядову раду
публічного акціонерного товариства
«Сумське машинобудівне науково -
виробниче об»єднання ім. М.В. Фрунзе» в
новій редакції, затвердженій рішенням
чергових загальних зборів акціонерів
відкритого акціонерного товариства
«Сумське машинобудівне науково -
виробниче об»єднання ім. М.В. Фрунзе»
від 15.04.2011, протокол №24, в частині
другого та третього абзацу пункту 3.5 та
в частині пункту 6.11. Даного висновку
суд касаційної інстанції дійшов на
підставі частини восьмої статті 53,
частини другої статті 55 Закону України
«Про акціонерні товариства», оскільки
спірні пункти Статуту Товариства та
Положення про наглядову раду
Товариства, якими встановлені
обмеження щодо прийняття рішень
наглядовою радою, якщо кількість
членів Наглядової ради стає менше семи,
є такими, що суперечить Закону України
«Про акціонерні товариства» та
звужують права позивача, що прямо
заборонено статтею 22 Конституції
України.

Водночас у постанові від 18.08.2014 у справі
№920/448/13, на яку посилається заявник, суд
касаційної інстанції за подібних
правовідносин, підстав та предмету
позову, правового регулювання,
виходячи із встановлених обставин
справи судами попередніх інстанцій,
дійшов висновку про відсутність
підстав для задоволення позову щодо
визнання частково недійсним статуту
публічного акціонерного товариства
«Сумське машинобудівне науково -
виробниче об»єднання ім. М.В. Фрунзе» в
новій редакції, зареєстрованій 29.04.2011 в
частині останнього речення першого
абзацу пункту 10.10 та в частині другого
абзацу пункту 10.10; визнання частково
недійсним положення «Про наглядову
раду публічного акціонерного
товариства «Сумське машинобудівне
науково - виробниче об»єднання ім. М.В.
Фрунзе» в новій редакції, затвердженій
рішенням чергових загальних зборів
акціонерів відкритого акціонерного
товариства «Сумське машинобудівне
науково - виробниче об»єднання ім. М.В.
Фрунзе» від 15.04.2011, протокол №24, в
частині другого та третього абзацу
пункту 3.5 та в частині пункту 6.11. Даного
висновку суд касаційної інстанції
дійшов на підставі частини восьмої
статті 53, частини другої статті 55
Закону України «Про акціонерні
товариства», оскільки відповідним
Законом загальним зборам акціонерного
товариства надано право самостійно
визначати у Статуті кількість членів
Наглядової ради для визнання її
засідань правомочними. Крім того, суд
касаційної інстанції зазначив, що
виходячи з правового аналізу
вищенаведених законодавчих норм,
положення частини восьмої статті 53
Закону України "Про акціонерні
товариства" застосовуються, коли
Статутом не визначена більша кількість
членів Наглядової ради, яка необхідна
для визнання її засідань правомочними.

Таким чином, зі змісту наведених
постанов вбачаються ознаки
неоднакового застосування одних і тих
самих норм матеріального права,
внаслідок чого ухвалено різні за
змістом судові рішення у подібних
правовідносинах, що є підставою для
допуску даної справи до провадження
Верховного Суду України.

Керуючись статтями 86, 11116, 11121 ГПК
України, Вищий господарський суд
України

У Х В А Л И В:

Допустити справу №920/483/13 до
провадження Верховного Суду України.

Головуючий суддя О. Удовиченко
Судді І. Вовк М. Запорощенко Л.
Катеринчук Г. Мачульський