ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
УХВАЛА

01 жовтня 2014 року Справа № 921/990/13-г/14

Вищий господарський суд України у
складі колегії суддів:

головуючого суддіМачульського
Г.М.,суддів:Волковицької Н.О., Грейц К.В.,
Добролюбової Т.В., Черкащенка
М.М.,розглянувши заявуТовариства з
обмеженою відповідальністю
"Тернопільський міський ринок ЛТД"про
перегляд Верховним Судом
УкраїнипостановиВищого
господарського суду України від 01.07.2014у
справі№ 921/990/13-г/14за
позовомОСОБА_6доТовариства з обмеженою
відповідальністю "Тернопільський
міський ринок ЛТД"проотримання
інформації,

В С Т А Н О В И В:

ОСОБА_6 звернувся до господарського
суду Тернопільської області з позовом
до ТОВ "Тернопільський міський ринок
ЛТД", з урахуванням заяви про уточнення
та доповнення до позовної заяви, про
отримання інформації про діяльність
товариства та витребування документів,
а саме:

- зобов'язати ТОВ "Тернопільський
міський ринок ЛТД", надати позивачу для
ознайомлення копію статуту ТОВ
"Тернопільський міський ринок ЛТД",
який діяв у 2003 році, із статутним
капіталом 496 000 грн.;

- зобов'язати ТОВ "Тернопільський
міський ринок ЛТД", надати позивачу для
ознайомлення копію статуту ТОВ
"Тернопільський міський ринок ЛТД",
який діяв у 2004 році, із статутним
капіталом 624 500 грн.;

- зобов'язати ТОВ "Тернопільський
міський ринок ЛТД", надати позивачу для
ознайомлення копію рішення зборів ТОВ
"Тернопільський міський ринок ЛТД", на
основі якого були проведені
реєстраційні дії, і зроблено запис в
Єдиному державному реєстрі юридичних
та фізичних осіб - підприємців:
"Включення відомостей про юридичну
особу, 18.02.2005р. 0000582, ОСОБА_7,
Виконавчий комітет Тернопільської
міської ради.";

- зобов'язати ТОВ "Тернопільський
міський ринок ЛТД", надати позивачу для
ознайомлення копію рішення зборів ТОВ
"Тернопільський міський ринок ЛТД",
оформлене протоколом №1 від 14.09.2004, на
основі якого було зареєстровано зміни
до статуту ТОВ "Тернопільський міський
ринок ЛТД" 25.02.2005 за номером реєстрації
1000582;

- зобов'язати ТОВ "Тернопільський
міський ринок ЛТД", надати для
ознайомлення копію рішення зборів ТОВ
"Тернопільський міський ринок ЛТД", на
основі, якого було внесено зміни до
"Єдиного державного реєстру юридичних
та фізичних осіб - підприємців" і
зроблено запис "Внесення рішення
засновників (учасників) юридичної
особи або уповноваженого ними органу
щодо виділу, 16.06.2005р. 2000582, ОСОБА_7,
Виконавчий комітет Тернопільської
міської ради";

- зобов'язати ТОВ "Тернопільський
міський ринок ЛТД", надати позивачу для
ознайомлення копію рішення зборів ТОВ
"Тернопільський міський ринок ЛТД", на
основі, якого було внесено зміни до
"Єдиного державного реєстру юридичних
та фізичних осіб - підприємців" і
зроблено запис "Внесення рішення
засновників (учасників) юридичної
особи або уповноваженого ними органу
щодо виділу 20.02.2007р. 3000582, ОСОБА_8,
Виконавчий комітет Тернопільської
міської ради.";

- зобов'язати ТОВ "Тернопільський
міський ринок ЛТД", надати позивачу для
ознайомлення копії рішень зборів ТОВ
"Тернопільський міський ринок ЛТД", на
основі яких вибуло з ТОВ
"Тернопільський міський ринок ЛТД"
майно, про що зроблено запис у формі №5
"Річній фінансовій звітності ТОВ
"Тернопільський міський ринок ЛТД" за
2006 рік" у розділі II "Основні засоби"
графі "Будинки, споруди та передавальні
пристрої" колонці "Вибуло за рік" на
суму первісна вартість 5 398 500 грн.;

- зобов'язати ТОВ "Тернопільський
міський ринок ЛТД", надати позивачу для
ознайомлення копії рішень зборів ТОВ
"Тернопільський міський ринок ЛТД", на
основі яких Товариство придбало майно,
про що зроблено запис у формі №5 "Річній
фінансовій звітності ТОВ
"Тернопільський міський ринок ЛТД" за
2006 рік" у розділі "Основні засоби" графі
"Будинки, споруди та передавальні
пристрої" колонці "Надійшло за рік" на
суму 3 208 600 грн.;

- зобов'язати ТОВ "Тернопільський
міський ринок ЛТД", надати позивачу для
ознайомлення копію рішення зборів ТОВ
"Тернопільський міський ринок ЛТД", на
основі якого було зменшено резервний
капітал Товариства у 2006 році на суму 2 880
300 грн.;

- зобов'язати ТОВ "Тернопільський
міський ринок ЛТД", надати позивачу для
ознайомлення копії рішень зборів ТОВ
"Тернопільський міський ринок ЛТД", на
основі яких Товариство виплачувало
дивіденди, а саме у 2005 році виплачено 35
100 грн., у 2006 році виплачено 115 900 грн., у
2007 році 9 300 грн., у 2008 році виплачено 64 000
грн., у 2009 році виплачено 20 000 грн., у 2010
році виплачено 21 000 грн., у 2012 році
виплачено 13 000 грн. Зобов'язати ТОВ
"Тернопільський міський ринок ЛТД",
надати для ознайомлення книгу
протоколів зборів з моменту реєстрації
Товариства по теперішній час, а також
зобов'язати ТОВ "Тернопільський
міський ринок ЛТД", видавати засвідчені
витяги з книги протоколів на вимогу;

- зобов'язати ТОВ "Тернопільський
міський ринок ЛТД", надати позивачу для
ознайомлення висновки ревізійної
комісії, в тому числі по річних
балансах, за період 2003-2013 років.

- зобов'язати ТОВ "Тернопільський
міський ринок ЛТД", надати позивачу для
ознайомлення річні звіти (форму №1,
форму №2) по усіх дочірніх
підприємствах ТОВ "Тернопільський
міський ринок ЛТД" за період 2003 -2013
років.

- зобов'язати ТОВ "Тернопільський
міський ринок ЛТД", надати позивачу для
ознайомлення звіти товариства про його
діяльність у 2010, 2011, 2012 роках, в яких
була б детально розшифрована виручка
Товариства за відповідний рік, а також
детально розшифровано куди Товариство
витратило ці кошти;

- для підтвердження інформації
зазначеної у цих звітах, зобов'язати
ТОВ "Тернопільський міський ринок ЛТД"
надати позивачу для ознайомлення:
відомості по нарахуванню орендної
плати, журнали ордера і відомості по
касі, журнали ордера і відомості по
розрахунковому рахунку, матеріальні
звіти матеріально відповідальних осіб,
акти виконаних робіт і звіти з
розрахунками по нормативному
використанні матеріалів на одиницю
продукції, журнали ордера по рахунку
№63 "Розрахунки з постачальниками",
журнали ордера по рахунку №68
"Розрахунки з дебіторами і
кредиторами";

- зобов'язати ТОВ "Тернопільський
міський ринок ЛТД", надати для
ознайомлення штатний розклад, з
вказаним розміром заробітної плати і
надати інформацію по функціональних
обов'язках усіх працівників, які
працювали у ТОВ "Тернопільський
міський ринок ЛТД" у 2010, 2011,2012 роках;

- зобов'язати ТОВ "Тернопільський
міський ринок ЛТД", надати детальну
розшифровку майна, яке належить ТОВ
"Тернопільський міський ринок ЛТД" на
01.01.2013, (по балансу на 01.01.2013 в розділі
"Необоротні активи" 2 964 000 грн., надати
інформацію, яке майно складає цю суму).

Рішенням Господарського суду
Тернопільської області від 16.12.2013 у
справі № 921/990/13-г/14 залишеним без змін
постановою Львівського апеляційного
господарського суду від 12.03.2014, позов
задоволено частково; зобов'язано ТОВ
"Тернопільський міський ринок ЛТД"
надати ОСОБА_6 книгу протоколів зборів
учасників ТОВ "Тернопільський міський
ринок ЛТД" та засвідчені витяги з неї,
за період з 10.04.2002 по 01.01.2013; в решті
позову відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду
України від 01.07.2014 постанову
Львівського апеляційного
господарського суду від 12.03.2014
скасовано, а рішення Господарського
суду Тернопільської області від 16.12.2013
скасовано в частині відмови у
задоволенні позовних вимог та прийнято
в цій частині нове рішення, яким
позовні вимоги задоволено повністю.

Товариство з обмеженою
відповідальністю "Тернопільський
міський ринок ЛТД" звернулося із заявою
про перегляд Верховним Судом України
постанови Вищого господарського суду
України від 01.07.2014 у справі № 921/990/13-г/14,
в якій просить зазначену постанову
скасувати та прийняти нове рішення,
яким постанову Львівського
апеляційного господарського суду від
12.03.2014 та рішення господарського суду
Тернопільської області від 16.12.2013
залишити в силі.

Заяву з посиланням на постанови Вищого
господарського суду України від 16.11.2011
у справі № 51/173, від 02.09.2013 у справі №
914/896/13-г, від 24.06.2010 у справі № 6/690, від
22.05.2013 у справі № 5017/1114/2012 мотивовано
неоднаковим застосуванням судом
касаційної інстанції одних і тих самих
норм матеріального права, а саме статті
10 Закону України "Про господарські
товариства", внаслідок чого ухвалено
різні за змістом судові рішення у
подібних правовідносинах.

Заявником не пропущено строку подання
заяви про перегляд судового рішення
господарського суду, передбаченого
статтею 11117 Господарського
процесуального кодексу України (далі -
ГПК України).

Розглянувши заяву про перегляд
постанови суду касаційної інстанції та
додані до неї матеріали, Вищий
господарський суд України вважає, що
справа підлягає допуску до провадження
Верховного Суду України з огляду на
таке.

Відповідно до пункту 1 частини першої
статті 11116 ГПК України заява про
перегляд судових рішень господарських
судів може бути подана на підставі
неоднакового застосування судом
(судами) касаційної інстанції одних і
тих самих норм матеріального права,
внаслідок чого ухвалено різні за
змістом судові рішення у подібних
правовідносинах.

У постанові від 01.07.2014 у справі №
921/990/13-г/14, про перегляд якої подано
заяву, суд касаційної інстанції,
скасував рішення судів попередніх
інстанцій та задовольнив повністю
позов про отримання інформації про
діяльність товариства та витребування
документів, зокрема, відомостей по
нарахуванню орендної плати, журнали
ордера і відомості по касі, журнали
ордера і відомості по розрахунковому
рахунку, матеріальні звіти матеріально
відповідальних осіб, акти виконаних
робіт і звіти з розрахунками по
нормативному використанні матеріалів
на одиницю продукції, журнали ордера по
рахунку №63 "Розрахунки з
постачальниками", журнали ордера по
рахунку №68 "Розрахунки з дебіторами і
кредиторами", штатний розклад, з
вказаним розміром заробітної плати і
надання інформації по функціональних
обов'язках усіх працівників, та
детальну розшифровку майна, яке
належить товариству. При цьому суд
касаційної інстанції виходив з того, що
установчі документи, а так само
будь-які внутрішні документи
господарського товариства, що
передбачені законодавством, не можуть
обмежувати права учасників товариства
на інформацію, а тому висновки судів
попередніх інстанцій про те, що
статутом товариства передбачено лише
право учасника цього товариства
отримувати інформацію про діяльність
товариства, а саме: на вимогу учасника
товариство зобов'язане надати йому для
ознайомлення річні баланси, звіти
товариства про його діяльність,
протоколи зборів, не ґрунтуються на
правильному застосуванні вимог
чинного законодавства, оскільки
відповідне положення статуту, є
обмеженням права учасника товариства,
тому не повинне застосовуватися.

Водночас приймаючи постанови від 16.11.2011
у справі № 51/173, від 02.09.2013 у справі №
914/896/13-г, від 24.06.2010 у справі № 6/690 та
вирішуючи спори у подібних
правовідносинах, за аналогічного
матеріально-правового регулювання
спірних правовідносин, суд касаційної
інстанції прийшов до протилежного
правового висновку зазначивши, що
господарське товариство зобов'язане,
якщо його установчими документами не
передбачено інше, надавати учаснику
(акціонеру) на його вимогу лише
документи звітного характеру (річні
баланси, звіти про
фінансово-господарську діяльність
товариства, протоколи ревізійної
комісії, протоколи зборів органів
управління товариства, протоколи
загальних зборів, а також надавати йому
для ознайомлення книгу протоколів
засідань правління) та інформацію, що
міститься в установчих документах
товариства, а не будь-яку інформацію
щодо господарської діяльності
товариства, якщо інше не передбачено
установчими документами товариства.

З огляду на викладене судом касаційної
інстанції неоднаково застосовано одні
і ті ж самі норми матеріального права,
внаслідок чого ухвалені різні за
змістом судові рішення у подібних
правовідносинах, що є підставою для
допуску даної справи до провадження
Верховного Суду України.

Керуючись статтями 86, 11116, 11121 ГПК
України, Вищий господарський суд
України

У Х В А Л И В:

Допустити справу № 921/990/13-г/14 до
провадження Верховного Суду України.

Головуючий суддя Г. Мачульський Судді
Н. Волковицька К. Грейц Т. Добролюбова
М. Черкащенко