м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
Справа № 910/5767/14 24.10.14
За позовом компанії
«Девідсон Дістріб'юшн ЛЛСІ»
До відповідача приватної з
обмеженою відповідальністю компанії
Третя особа на стороні
позивача, яка не заявляє самостійних
вимог на предмет спору,
обмеженою відповідальністю «Пента»
Про розірвання
договору купівлі-продажу та визнання
Суддя Ковтун С.А.
Представники учасників процесу:
від позивача Євсєєв М.В. (за
від відповідача Яворська Г.І. (за
від третьої особи не з'явились
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
До господарського суду міста Києва
звернулася з позовом компанія
«Девідсон Дістріб'юшн ЛЛСІ» до
приватної з обмеженою
відповідальністю компанії Редстоун
- розірвання договору купівлі-продажу
частки у статутному фонді товариства з
обмеженою відповідальністю «Пента»
(далі - Товариство) від 10.05.2007,
укладеного між компанією «Девідсон
Дістріб'юшн ЛЛСІ» та приватною з
обмеженою відповідальністю компанією
- визнання права власності компанії
«Девідсон Дістріб'юшн ЛЛСІ» на частку,
що була придбана приватною з обмеженою
відповідальністю компанією Редстоун
Бі.Ві. при укладенні договору
купівлі-продажу частки у статутному
фонді товариства з обмеженою
відповідальністю «Пента» від 10.05.2007, що
становить 50% статутного капіталу
товариства з обмеженою
відповідальністю «Пента».
Позовні вимоги про розірвання договору
мотивовані тим, що відповідач порушив
взяті на себе зобов'язання щодо оплати
частки у статутному фонді товариства з
обмеженою відповідальністю «Пента», що
є істотним порушенням договору та є
підставою для його розірвання. Вимога
про визнання за позивачем права
власності на частку, що становить 50%
статутного капіталу товариства з
обмеженою відповідальністю «Пента», на
думку позивача, є наслідком
задоволення вимоги про розірвання
Ухвалою суду від 04.04.2014 порушено
провадження у справі № 910/5767/14.
Оскільки приватна з обмеженою
відповідальністю компанія Редстоун
Бі.Ві. знаходиться в Нідерландах, з
метою забезпечення реалізації
принципів змагальності та рівності
перед законом і судом, судом направлено
процесуальні документи відповідачу в
порядку, передбаченому Конвенцією про
вручення за кордоном судових або
позасудових документів у цивільних або
комерційних справах (Гаага, 15.11.1965),
ратифікованою 19.10.2000.
У зв'язку зі зверненням з дорученням
про надання правової допомоги,
провадження у справі зупинено до 03.07.2014.
Ухвалою суду від 03.07.2014 провадження у
справі поновлено.
Станом на 03.07.2014 відомості про вручення
процесуальних документів відповідачу
Ухвалою суду від 03.07.2014 залучено до
участі у справі як третю особу на
стороні позивача, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору,
товариство з обмеженою
відповідальністю «Пента», розгляд
справи відкладено до 08.09.2014, також
зупинено провадження у справі до 08.09.2014
у зв'язку зі зверненням з дорученням
про надання правової допомоги.
Ухвалою суду від 08.09.2014 провадження у
справі поновлено.
Відповідач позовні вимоги відхилив
повністю. За його твердженнями він
повністю виконав договір шляхом оплати
за вказаними позивачем платіжними
реквізитами визначеної договором суми,
внаслідок чого були внесені зміни до
установчих документів товариства з
обмеженою відповідальністю «Пента»
щодо складу засновників. Також, на
думку відповідача, має місце спливу
позовної давності за позовними
вимогами, про застосування якої ним
подано відповідну заяву.
У судому засіданні 18.09.2014 представник
компанії «Девідсон Дістріб'юшн ЛЛСІ»
подав клопотання про: витребування від
товариства з обмеженою
відповідальністю «Пента» протоколу
від 08.05.2007, яким затверджено рішення
загальних зборів учасників щодо
продажу частки у статутному капіталі;
витребування у Шевченківської
районної у м. Києві державної
адміністрації інформації щодо
наявності чи відсутності копії даного
Судом клопотання відхилені як
Водночас, враховуючи, що однією із
вимог є визнання права власності на
частку, судом витребувано від
товариства з обмеженою
відповідальністю «Пента» рішення
зборів учасників Товариства про
прийняття до складу учасників
приватної компанії з обмеженою
відповідальністю Барклайс Реал Істейт
Холдінгз Б.В. (правонаступником якої є
приватна з обмеженою відповідальністю
компанія Редстоун Бі.Ві).
Товариство з обмеженою
відповідальністю «Пента» вимоги
ухвали суду не виконало, пояснивши
наступне. Надання згоди на вступ
приватної компанії з обмеженою
відповідальністю Барклайс Реал Істейт
Холдінгз Б.В. (правонаступником якої є
приватна з обмеженою відповідальністю
компанія Редстоун Бі.Ві) до складу
учасників ТОВ «Пента» було ухвалено
від імені товариства представником
компанії «Девідсон Дістріб'юшн ЛЛСІ»
Ірклієнком Юрієм Петровичем особисто
та оформлено як «Протокол зборів
учасників товариства з обмеженою
відповідальністю «Пента» від 10.05.2007.
Водночас результатами перевірки даних
архіву та книги протоколів загальних
зборів учасників товариства
встановлено, що ТОВ «Пента» не
проводилися дії направлені на
скликання та проведення зборів
учасників 10.05.2007, а також не
здійснювалася реєстрація учасників
таких зборів. «Протокол зборів
учасників товариства з обмеженою
відповідальністю «Пента» від 10.05.2007
печаткою товариства не скріплювався,
голова та секретар зборів не обиралися.
Відповідачем подано клопотання про
витребування матеріалів реєстраційної
справи товариства з обмеженою
відповідальністю «Пента» у державного
реєстратора за місцем знаходження
Судом клопотання задоволено в частині
витребування від відділу державної
реєстрації юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців Шевченківського
району реєстраційної служби Головного
управління юстиції у місті Києві
оригіналу рішення зборів учасників
Товариства про прийняття до складу
учасників товариства з обмеженою
відповідальністю «Пента» приватної
компанії з обмеженою відповідальністю
Барклайс Реал Істейт Холдінгз Б.В.
(правонаступником якої є приватна з
обмеженою відповідальністю компанія
Відділ державної реєстрації юридичних
осіб та фізичних осіб-підприємців
Шевченківського району реєстраційної
служби Головного управління юстиції у
місті Києві повідомив, що реєстраційна
справа ТОВ «Пента» не містить
оригіналу рішення зборів учасників
Товариства про прийняття до складу
учасників товариства з обмеженою
відповідальністю «Пента» приватної
компанії з обмеженою відповідальністю
Барклайс Реал Істейт Холдінгз Б.В.
(правонаступником якої є приватна з
обмеженою відповідальністю компанія
Редстоун Бі.Ві). Водночас зазначив, що в
матеріалах реєстраційної справи
міститься постанова про проведення
виїмки слідчого в особливо важливих
справах Генеральної прокуратури
України молодшого радника юстиції
Корнелюка М.В. від 13.01.2012 по
кримінальній справі № 49-3364 та протокол
виїмки від 20.01.2012, яким вилучено
Позивачем заявлено клопотання про
залучення до участі у справі як третьої
особи на стороні позивача, яка не
заявляє самостійних вимог на предмет
спору, компанії Веббінг ЛТД
Судом у задоволенні клопотання
Розглянувши надані документи і
матеріали, заслухавши пояснення
представників позивача та відповідача,
всебічно та повно з'ясувавши обставини,
на яких ґрунтуються позовні вимоги та
заперечення, об'єктивно оцінивши в
сукупності докази, які мають значення
для розгляду справи і вирішення спору
по суті, суд встановив:
10.05.2007 між Компанією Девідсон
Дістріб'юшн ЛЛС (DEVIDSON DISTRIBUTION LLC)
(продавцем) та приватною компанією з
обмеженою відповідальністю Барклайс
Ріал Істейт Холдінгз Б.В.,
правонаступником якої є приватна
компанія з обмеженою відповідальністю
Редстоун Бі. Ві., (покупцем) укладено
договір купівлі-продажу частки у
статутному фонді товариства з
обмеженою відповідальністю «Пента»
Станом на час укладення Договору
Компанія Девідсон Дістріб'юшн ЛЛС (DEVIDSON
DISTRIBUTION LLC) була єдиним учасником
товариство з обмеженою
відповідальністю «Пента», якій
належало 100 відсотків статутного
капіталу, загальною вартістю 3392680 грн..
Предметом Договору є продаж позивачем
відповідачу частини належної йому
частки у статному капіталі товариства
з обмеженою відповідальністю (далі -
ТОВ) «Пента» у розмірі 1696340,00 грн., що
становить 50% статутного капіталу
Відповідно до п. 1.5 Договору право
власності на вказані в п.1.1 частки
переходить до покупця з моменту
державної реєстрації змін до
установчих документів, які пов'язані зі
зміною складу учасників Товариства
згідно з вимогами діючого
Дану частку, яка є предметом
купівлі-продажу за Договором, сторони
оцінили у розмірі 3030000,00 грн., що
еквівалентно 600000 доларів США по курсу
НБУ 5,05 грн. на дату укладення Договору
та домовились, що оплата здійснюється
шляхом перерахування грошових коштів
на рахунок, що буде продавцем додатково
повідомлено в листі (п. 2.1 Договору).
Вказану суму покупець зобов'язався
перерахувати продавцю протягом 5
банківських днів з моменту отримання
листа з повідомленням про рахунок для
перерахування грошових коштів (2.2
Відповідно до банківської виписки
15.05.2007 відповідачем здійснено
перерахування безготівкових коштів у
розмірі 600000 доларів США з рахунку в
банку INGBANK на надані реквізити
беніфіціара WEBBING LTD BVI рахунок №
Зазначення одержувача коштів та його
рахунок визначено відповідачем на
підставі листа позивача, надісланого
відповідно до п. 2.1 Договору, у були
зазначені вказані реквізити для оплати
Таким чином, твердження позивача про
невиконання відповідачем Договору в
частині оплати частки спростовується
наявними матеріалами справи, що, в свою
чергу, свідчить про необґрунтованість
Отже, відповідачем належним чином
виконані умови Договору і підстави для
його розірвання відсутні, у зв'язку з
чим позовні вимоги в цій частині
задоволенню не підлягають.
З огляду на це, оскільки вимога про
визнання за позивачем права власності
на частку, що була придбана приватною
компанією з обмеженою
відповідальністю Редстоун Бі.Ві. при
укладенні договору купівлі-продажу
частки у статутному фонді товариства з
обмеженою відповідальністю «Пента»
від 10.05.2007, є похідною від вимоги про
розірвання Договору та пов'язана з
наслідками його розірвання, дана
вимога також задоволенню не підлягає.
Крім того, як зазначено вище, пунктом 1.5
Договору передбачено, що право
власності на частку переходить до
покупця з моменту державної реєстрації
змін до установчих документів, які
пов'язані зі зміною складу учасників
Товариства згідно з вимогами діючого
10.05.2007 зборами учасників ТОВ «Пента»
було прийнято рішення про схвалення
відступлення позивачем 50% частки у
статутному капіталі, про перерозподіл
часток та про затвердження статуту в
новій редакції, державна реєстрація
якої була проведена 22.05.2007..
Фактично зазначена вимога позивача є
вимогою про прийняття судом на себе
повноважень органу управління
Товариства щодо розподілу часток у
статутному капіталі учаснику.
Рішення суду є правозахисним актом,
однак способи захисту повинні
кореспондуватись з повноваженнями
суду, оскільки відповідно до ч. 2 ст. 19
Конституції України органи державної
влади та органи місцевого
самоврядування, їх посадові особи
зобов'язані діяти лише на підставі, в
межах повноважень та у спосіб, що
передбачені Конституцією та законами
України.

Виходячи з цього, оскільки до
компетенції суду не віднесені
повноваження щодо прийняття рішень,
які відповідно до закону належать до
компетенції інших органів, суд, як
орган державної влади, зобов'язаний
діяти у спосіб, що передбачений
Конституцією та законами України,
правові підстави для захисту права
позивача обраним ним шляхом відсутні.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові
витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись
ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити
повністю.

Рішення підписано 12.11.2014

Суддя
С. А. Ковтун