м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
Справа № 910/745/14 27.10.14
За позовомКомпанії "Маріоло Трейд ЛТД"
(MARIOLO TRADE LTD)до1. Товариства з обмеженою
відповідальністю "Дніпровторстальмет"
2. Компанії "Улейт Фінанс ЛТД" (ULATE FINANCE LTD)
3. ОСОБА_1 провизнання недійсним
повноважень та рішень загальних зборів
учасників товариства, оформлених
Судді Васильченко Т.В.
в присутності представників сторін:
від позивача: не з'явилися;від
відповідача 1:не з'явилися;від
відповідача 2:Федотов А.В., довіреність
б/н від 01.06.2014; Костенко О.А., довіреність
б/н від 20.05.2014;від відповідача 3:не
Суть спору: Компанія «Маріоло Трейд
ЛТД» звернулась до господарського суду
міста Києва з позовом до Товариства з
обмеженою відповідальністю
«Дніпровторстальмет», Компанії «Улейт
Фінанс ЛТД», ОСОБА_1 про визнання
недійсними повноважень будь-якого
директора товариства з обмеженою
відповідальністю "Дніпровторстальмет",
уповноваженого компанією "Улейт Фінанс
ЛТД" (ULATE FINANCE LTD), в тому числі ОСОБА_1, за
період з 26.05.2012 по 30.10.2013 включно, дії
якого були спрямовані на відчуження
будь-якого рухомого/нерухомого майна
або права на майно, майнове право та
рішень загальних зборів учасників
товариства, оформлених протоколами, що
спрямовані на відчуження будь-якого
рухомого/нерухомого майна, належного
на праві приватної власності
Товариству з обмеженою
«Дніпровторстальмет», у період з 26.05.2012
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що
позивач з 26.05.2012 є учасником Товариства
з обмеженою відповідальністю
«Дніпровторстальмет» із часткою в
статутному капіталі 100 %, втім не
приймав участі у позачергових
загальних зборах учасників, на яких
ухвалювались рішення щодо відчуження
майнових активів відповідача-1
починаючи з 26.05.2012 по кінець жовтня 2013
року, а відтак, всі рішення, які були
прийняті протягом вказаного вище
періоду проведені з порушенням вимог
ст.ст. 43, 60, 62 Закону України "Про
господарські товариства", оскільки
підписані не учасником товариства.
Ухвалою господарського суду міста
Києва від 24.01.2014 порушено провадження у
справі №910/745/14 та призначено справу до
Розпорядженням Голови господарського
суду міста Києва від 17.02.2014 справу №
910/745/14 передано на розгляд судді Босому
В.П., у зв'язку з перебуванням судді
Васильченко Т.В. на лікарняному.
Ухвалою господарського суду міста
Києва від 17.02.2014, на підставі ст.ст. 65, 86
ГПК України, справу прийнято до
провадження суддею Босим В.П. та
призначено до розгляду.
Розпорядженням Голови господарського
суду міста Києва від 24.02.2014 справу №
910/745/14 передано на розгляд судді
Васильченко Т.В. у зв'язку із виходом
судді з лікарняного.
Ухвалою господарського суду міста
Києва від 24.02.2014 справу №910/745/14 прийнято
до провадження суддею Васильченко Т.В.
та призначено до розгляду.
28.03.2014 позивач через відділ діловодства
суду подав заяву про зменшення розміру
позовних вимог, в якій просить визнати
недійсними рішення позачергових
загальних зборів учасників Товариства
з обмеженою відповідальністю
«Дніпровторстальмет», які оформлені
протоколами, спрямованими на
відчуження будь-якого нерухомого майна
належного на праві приватної власності
Товариству з обмеженою
«Дніпровторстальмет», в період
починаючи з 26.05.2012 по 30.10.2013 включно,
прийняті будь-якою особою, в тому числі
особами уповноваженими від імені
Компанії «Улейт Фінанс ЛТД» (ULATE FINANCE LTD),
крім уповноважених Компанією «Маріоло
Трейд ЛТД» (MARIOLO TRADE LTD).
В судовому засіданні 22.04.2014 суд дійшов
висновку про призначення
колегіального розгляду даної справи.
Розпорядженням Голови господарського
суду міста Києва від 22.04.2014 передано
справу №910/745/14 на розгляд колегії
суддів у складі: Головуючий суддя:
Васильченко Т.В., суддів: Любченко М.О.
Ухвалою господарського суду міста
Києва від 22.04.2014 справу №910/745/14 прийнято
до провадження колегією суддів у
складі: Головуючий суддя: Васильченко
Т.В., судді: Любченко М.О. Марченко О.В. та
призначено до розгляду.
Розпорядженням Голови господарського
суду міста Києва від 23.06.2014 справу
№910/745/14 передано для розгляду колегії
суддів у складі: Головуючий суддя:
Ломака В.С., судді: Любченко
М.О., Марченко О.В. у зв'язку з
перебуванням судді Васильченко Т.В. на
Ухвалою господарського суду міста
Києва від 23.06.2014 справу №910/745/14 прийнято
до провадження колегією суддів у
складі: Головуючий суддя: Ломака В.С.,
судді: Любченко М.О. Марченко О.В. та
призначено до розгляду.
Розпорядженням Голови господарського
суду міста Києва від 07.07.2014 справу
№910/745/14 передано для розгляду колегії
суддів у складі: Головуючий суддя:
Васильченко Т.В., судді:
Любченко М.О. Марченко О.В. у зв'язку
з виходом судді Васильченко Т.В. з
Ухвалою господарського суду міста
Києва від 07.07.2014 справу №910/745/14 прийнято
до провадження колегією суддів у
складі: Головуючий суддя: Васильченко
Т.В., судді: Любченко М.О. Марченко О.В. та
призначено до розгляду.
16.07.2014 позивач через відділ діловодства
суду подав клопотання про витребування
доказів у приватного нотаріуса
Вінницького міського нотаріального
округу ОСОБА_7, а саме: протоколів
позачергових загальних зборів
Товариства з обмеженою
«Дніпровторстальмет».
Розпорядженням в.о. Голови
господарського суду міста Києва від
18.08.2014 справу № 910/745/14
передано для розгляду колегії суддів у
складі: Головуючий суддя: Босий В.П.,
судді: Любченко М.О., Марченко О.В. у
зв'язку із перебуванням судді
Васильченко Т.В. у відпустці.
Ухвалою господарського суду міста
Києва від 18.08.2014 справу №910/745/14 прийнято
до провадження колегією суддів у
складі: Головуючий суддя: Босий В.П.,
судді: Любченко М.О., Марченко О.В. та
призначено до розгляду.
Розпорядженням в.о. Голови
господарського суду міста Києва від
29.09.2014 справу №910/745/14 передано для
розгляду колегії суддів у наступному
складі: Головуючий суддя: Васильченко
Т.В., судді: Любченко М.О., Марченко О.В., у
зв'язку з виходом судді
Васильченко Т.В. з відпустки.
Ухвалою господарського суду міста
Києва від 29.09.2014 справу №910/745/14 прийнято
до провадження колегією суддів у
складі: Головуючий суддя: Васильченко
Т.В., судді: Любченко М.О., Марченко О.В.
та призначено до розгляду.
Розглянувши в судовому засіданні 27.10.2014
заяву позивача про зменшення позовних
вимог від 28.03.2014 суд дійшов висновку про
відмову в її задоволенні, оскільки
відповідно до п. 3.12 постанови Пленуму
Вищого господарського суду України
"Про деякі питання практики
застосування Господарського
процесуального кодексу України судами
першої інстанції" №18 від 26.12.2011
збільшено (чи зменшено) може бути лише
розмір вимог майнового характеру, в той
час як предметом даного судового спору
є вимога немайнового характеру.
Як вбачається з заяви позивача про
зменшення позовних вимог, позивач
просить визнати недійсними
невизначену кількість рішень
позачергових загальних зборів
учасників товариства, а тому неможливо
встановити правову природу даної заяви
та розглянути її у порядку ст. 22
Господарського процесуального кодексу
Також, за результатами розгляду
клопотання позивача про витребування
доказів у приватного нотаріуса
Вінницького міського нотаріального
округу ОСОБА_7, суд дійшов висновку про
відмову в його задоволенні з огляду на
невідповідність вимогам ст. 38
Господарського процесуального кодексу
Представники відповідача 2 в судовому
засіданні заперечили проти позовних
вимог в повному обсязі в зв'язку з їх
необґрунтованістю та недоведеністю.
Позивач в судове засідання 27.10.2014 не
з'явився, втім 21.10.2014 через відділ
діловодства суду подав клопотання про
розгляд справи за його відсутності,
позовні вимоги підтримав в повному
обсязі, просив задовольнити.
Відповідач-1 в судове засідання 27.10.2014
також не з'явився, втім через відділ
діловодства суду подав заяви про
розгляд справи за відсутності його
представника, позовні вимоги визнає.
Відповідач 3 в судове засідання свого
представника не направив, про час та
місце розгляду справи повідомлений
своєчасно та належним чином, заяв чи
клопотань до суду не подав.
Відповідно до п. 3.9 Постанови Пленуму
Вищого господарського суду України № 18
від 26.12.2011 "Про деякі питання практики
застосування Господарського
процесуального кодексу України судами
першої інстанції" розпочинаючи судовий
розгляд, суддя має встановити, чи
повідомлені про час і місце цього
розгляду особи, які беруть участь у
справі, але не з'явилися у засідання.
Особи, які беруть участь у справі,
вважаються повідомленими про час і
місце розгляду судом справи у разі
виконання останнім вимог частини
першої статті 64 та статті 87 ГПК.
За змістом цієї норми, зокрема, в разі
якщо ухвалу про порушення провадження
у справі було надіслано за належною
адресою (тобто повідомленою суду
стороною, а в разі ненадання суду
відповідної інформації - адресою,
зазначеною в Єдиному державному
реєстрі юридичних осіб та фізичних
осіб - підприємців), і не повернуто
підприємством зв'язку або повернуто з
посиланням на відсутність (вибуття)
адресата, відмову від одержання,
закінчення строку зберігання
поштового відправлення тощо, то
вважається, що адресат повідомлений
про час і місце розгляду справи судом.
У випадку нез'явлення в засідання
господарського суду представників
обох сторін або однієї з них справа
може бути розглянута без їх участі,
якщо неявка таких представників не
перешкоджає вирішенню спору.
Зважаючи на те, що неявка представників
позивача та відповідачів-1, 3 не
перешкоджає всебічному, повному та
об'єктивному розгляду всіх обставин
справи, суд вважає за можливе
розглянути справу за наявними в ній
В судовому засіданні 27.10.2014 оголошено
вступну та резолютивну частини
рішення.

Розглянувши подані документи і
матеріали, заслухавши пояснення
представників відповідача-2, які
приймали участь під час розгляду
справи, з'ясувавши фактичні обставини,
на яких ґрунтується позов, та оцінивши
докази, які мають значення для розгляду
справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до статуту Товариства з
обмеженою відповідальністю
«Дніпровторстальмет» (нова редакція
від 25.05.2012), затвердженого 10.09.2013
позачерговими загальними зборами
учасників, зареєстрованого
Реєстраційною службою Вінницького
міського управління юстиції
Вінницької області 30.10.2013, номер запису
3005562, єдиним учасником Товариства
є Компанія «Маріоло Трейд ЛТД» (MARIOLO TRADE
LTD) із розміром частки у статутному
капіталі 29557432,00 грн., що становить 100 %
статутного капіталу Товариства.

Позивач набув корпоративних прав на
підставі договору купівлі-продажу
частки в статутному капіталі
Товариства з обмеженою
відповідальністю
«Дніпровторстальмет» та передачу
відповідних прав від 25.05.2012, укладеного
між Компанією «Різіо Холдінг ЛТД» (RIZIO
HOLDING LTD») як продавцем та Компанією
«Маріоло Трейд ЛТД» (MARIOLO TRADE LTD) як
покупцем корпоративних прав, у
визнанні якого недійсним рішенням
господарського суду Вінницької
області від 11.03.2013 у справі №11/30/2012/5003,
яке залишено без змін постановою
Рівненського апеляційного
господарського суду від 15.05.2013,
відмовлено.

Постановою Дніпропетровського
окружного адміністративного суду від
31.07.2012 у справі №2а/0470/7448/12, яка залишена
без змін ухвалою Дніпропетровського
апеляційного адміністративного суду
від 08.11.2012 та ухвалою Вищого
адміністративного суду України від
19.03.2013, за адміністративним позовом
Компанії "Маріоло Трейд ЛТД" до відділу
державної реєстрації Департаменту
адміністративних послуг Вінницької
міської ради про визнання відмови
протиправною та зобов'язання вчинити
певні дії, позов задоволено повністю та
зобов'язано відділ державної
реєстрації Департаменту
адміністративних послуг Вінницької
міської ради, безпосередньо
реєстратора, відповідно обраного через
внутрішню систему розподілу, скасувати
реєстрацію 100 % корпоративних прав
товариства з обмеженою
відповідальніст «Дніпровторстальмет»
за попереднім власником; зареєструвати
за новим власником компанією «Маріоло
Трейд ЛТД» (MARIOLO TRADE LTD) 100% корпоративних
прав товариства з обмеженою
відповідальністю
«Дніпровторстальмет»,
ідентифікаційний код 33101486, на підставі
договору купівлі-продажу 100 %
корпоративних прав ТОВ
«Дніпровторстальмет»,
ідентифікаційний код 33101486, від 25.05.2012
року, посвідченого приватним
нотаріусом ОСОБА_9, запис у реєстрі
нотаріальних дій за №1198 та
зареєструвати Статут товариства з
обмеженою відповідальністю
«Дніпровторстальмет»,
ідентифікаційний код 33101486, у новій
редакції від 25.05.2012.

Рішенням господарського суду
Вінницької області від 04.07.2013 у справі
№17/58/2012/5003, яке залишено без змін
постановою Рівненського апеляційного
господарського суду від 21.08.2013,
Компанії "Маріоло Трейд ЛТД" до
Компанії "Різіо Холдінг ЛТД", Компанії
"Улейт Фінанс ЛТД", треті особи: ТОВ
"Дніпровторстальмет", Відділ державної
реєстрації Департаменту
адміністративних послуг Вінницької
міської ради задоволено позов; визнано
право власності Компанії «Маріоло
Трейд ЛТД» на частку в статутному
капіталі Товариства з обмеженою
відповідальністю
«Дніпровторстальмет», що становить 100 %
відсотків статутного капіталу, а
вартість якої складає 29557432,00 грн.,
визнано недійсним договір
купівлі-продажу частки у статутному
капіталі від 27 червня 2012 року укладений
у м. Москва, РФ між Компанією «Різіо
Холдинг ЛТД» (RIZIO HOLDING LTD) та Компанією
«Улейт Фінанс ЛТД» (ULATE FINANCE LTD),
відповідно до якого було продано 100%
частки у статутному капіталі
Товариства з обмеженою
відповідальністю
«Дніпровторстальмет».

При цьому, вказаним рішенням
встановлено, що позивач (Компанія
«Маріоло Трейд ЛТД») 25.05.2012 набув право
власності на частку статутного
капіталу товариства відповідно до умов
договору купівлі-продажу частки в
статутному капіталі Товариства з
обмеженою відповідальністю
«Дніпровторстальмет» та передачу
відповідних прав від 25.05.2012.

Одночасно рішенням господарського
суду Вінницької області від 11.10.2013 у
справі №12/63/2012/5003, яке залишено без змін
постановою Рівненського апеляційного
господарського суду від 27.11.2013, за
позовом Компанії "Маріоло Трейд ЛТД" до
Компанії "Різіо Холдинг ЛТД" , Компанії
"Улейт Фінанс ЛТД", ТОВ
"Дніпровторстальмет", Відділу
державної реєстрації юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців
Реєстраційної служби Вінницького
міського управління юстиції, третя
особа - Федотов Андрій Вікторович, про
визнання договору нікчемним, визнання
права власності припиненим, визнання
недійсною редакції статуту, визнання
недійсними реєстраційних дій, визнання
недійсним реєстраційного запису та за
зустрічним позовом Компанії "Різіо
Холдинг ЛТД" до Компанії "Маріоло Трейд
ЛТД", треті особи: Товариство з
обмеженою відповідальністю
"Дніпровторстальмет", Компанія "Улейт
Фінанс ЛТД" про визнання недійсним
договору купівлі-продажу частки в
статутному капіталі Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Дніпровторстальмет" та передачу
відповідних корпоративних прав від
25.05.2012 було частково задоволено
первісний позов та відмовлено в
задоволенні зустрічного позову.

Так, вказаним рішенням, зокрема,
визнано припиненим право власності
Компанії «Улейт Фінанс ЛТД» на частку в
статутному капіталі Товариства з
обмеженою відповідальністю
«Дніпровторстальмет», що становить 100%
статутного капіталу товариства,
визнано недійсною редакцію Статуту
Товариства з обмеженою
відповідальністю
«Дніпровторстальмет», зареєстрованої
відділом державної реєстрації
Департаменту адміністративних послуг
Вінницької міської ради від 06.07.12 за №
4005562.

Отже, статус позивача як учасника
Товариства з обмеженою
відповідальністю
«Дніпровторстальмет» із часткою в
розмірі 100% статутного капіталу, як
станом на 25.05.2012, так і станом на момент
звернення до суду підтверджується
матеріалами справи і у відповідності
до ч. 2 ст. 35 ГПК України,
повторному доказуванню не підлягає.

Згідно із ст. 167 Господарського кодексу
України корпоративні права - це права
особи, частка якої визначається у
статутному фонді (майні) господарської
організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в
управлінні господарською
організацією, отримання певної частки
прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі
ліквідації останньої відповідно до
закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними
документами.

Статтями 116 Цивільного кодексу України
та 10 Закону України "Про господарські
товариства" визначено, що учасники
товариства мають право: брати участь в
управлінні справами товариства в
порядку, визначеному в установчих
документах, за винятком випадків,
передбачених законом; брати участь у
розподілі прибутку товариства та
одержувати його частку (дивіденди).
Право на отримання частки прибутку
(дивідендів) пропорційно частці
кожного з учасників мають особи, які є
учасниками товариства на початок
строку виплати дивідендів; вийти в
установленому порядку з товариства;
одержувати інформацію про діяльність
товариства. На вимогу учасника
товариство зобов'язане надавати йому
для ознайомлення річні баланси, звіти
товариства про його діяльність,
протоколи зборів; здійснити відчуження
часток у статутному капіталі
товариства, цінних паперів, що
засвідчують участь у товаристві, в
порядку, встановленому законом.

Своє право брати участь в управлінні
справами товариства учасники
реалізують через загальні збори
учасників товариства, які є вищим
органом товариства, шляхом голосування
на них за принципом: учасники мають
кількість голосів, пропорційну розміру
їх часток у статутному капіталі (ст. 145
Цивільного кодексу України, ст.ст. 58, 60
Закону України "Про господарські
товариства", п.п. 7.1, 8.1 Статуту
Товариства).

Згідно із ст.ст. 58, 60 Закону України "Про
господарські товариства" вищим органом
товариства з обмеженою
відповідальністю є загальні збори
учасників, вони складаються з
учасників товариства або призначених
ними представників та вважаються
правомочними, якщо в них беруть участь
учасники, що мають відповідно до
статуту товариства більш як 60 % голосів.

Учасники товариства (акціонери), права
та законні інтереси яких порушено
рішенням загальних зборів, вправі
оскаржити до суду відповідні рішення
як акти шляхом пред'явлення позову про
визнання його недійсним, якщо таке
рішення не відповідає вимогам
законодавства та порушує права чи
законні інтереси учасника (акціонера)
товариства.

Згідно п. п. 17, 18 Постанови Пленуму
Верховного суду України "Про практику
розгляду судами корпоративних спорів"
від 24.10.08 № 13 підставами для визнання
недійсними рішень загальних зборів
учасників (акціонерів) та інших органів
господарського товариства можуть бути:
порушення вимог закону та/або
установчих документів під час
скликання та проведення загальних
зборів товариства; позбавлення
учасника (акціонера) товариства
можливості взяти участь у загальних
зборах; порушення прав чи законних
інтересів учасника (акціонера)
товариства рішенням загальних зборів.

Втім, наявність права на пред'явлення
позову не є безумовною підставою для
здійснення судового захисту, а є лише
однією з необхідних умов реалізації
встановленого права.

Так, при вирішенні корпоративного
спору господарський суд повинен
встановити наявність в особи, яка
звернулася з позовом, суб'єктивного
матеріального права або законного
інтересу, на захист якого подано позов,
а також з'ясувати питання про наявність
чи відсутність факту їх порушення або
оспорювання.

Відповідно до ст.ст. 1, 2 Господарського
процесуального кодексу України, ст.ст.
15, 16 Цивільного кодексу України в
спірних корпоративних правовідносинах
суд може здійснювати захист
корпоративних прав лише у разі їхнього
порушення, оспорення або невизнання.
Право на судовий захист пов'язано
виключно із порушенням суб'єктивних
корпоративних прав позивача та
обов'язково зумовлено наявністю у
позивача як учасника юридичної
заінтересованості в ухваленні рішення
про задоволення позову, яке для
позивача як учасника повинно мати
юридичне значення та породжувати
виникнення, зміну або припинення
корпоративних прав чи корпоративних
правовідносин.

Позивач, посилаючись на те, що у період
з 26.05.2012 по 30.10.2013 на позачергових
загальних зборах ТОВ
«Дніпровторстальмет» були прийняті
без його згоди, як єдиного учасника,
рішення, які стали підставою для
припинення права власності Товариства
на об'єкти нерухомого майна, що
підтверджується Інформаційною
довідкою з Реєстру прав власності на
нерухоме майно від 07.11.2013 № 12405167.

При цьому, позивач зауважив на тому, що
вчинення перешкод представниками
відповідачів щодо реалізації ним своїх
корпоративних прав, позбавляє його
можливості надати суду протоколи, які
фіксують рішення загальних зборів
Товариства у період з 26.05.2012 по 30.10.2013.

У зв'язку з цим, судом було витребувано
у відповідачів всі рішення загальних
зборів учасників Товариства з
обмеженою відповідальністю
«Дніпровторстальмет» за період з 26.05.2012
по 30.10.2013; у Відділу державної
реєстрації юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців Оболонського району
реєстраційної служби Головного
управління юстиції у місті Києві
реєстраційну справу ТОВ
«Дніпровторстальмет», а також з
відповідних управлінь юстиції
реєстраційні справи щодо низки
нерухомих об'єктів, на які було
припинено право власності ТОВ
«Дніпровторстальмет» у період з травня
2012 року по жовтень 2013 року.

До суду надійшли копії витребуваних
реєстраційних справ, в матеріалах яких
відсутні будь-які протоколи загальних
зборів учасників ТОВ
«Дніпровторстальмет» за період з 26.05.2012
по 30.10.2013 щодо відчуження майнових
активів відповідача-1.

Отже, позивачем не доведено, а судом під
час розгляду справи не встановлено,
факту прийняття на загальних зборах
ТОВ «Дніпровторстальмет» в період з
26.05.2012 по 30.10.2013 будь-яких рішень
направлених на відчуження будь-якого
рухомого/нерухомого майна або права на
майно, майнове право, які просить
визнати недійсними позивач.

В той час, як ст. 43 Господарського
процесуального кодексу України,
судочинство у господарських судах
здійснюється на засадах змагальності.
Сторони та інші особи, які беруть
участь у справі, обґрунтовують свої
вимоги і заперечення поданими суду
доказами.

Зокрема, в силу вимог ст. ст. 33, 34
цього Кодексу кожна сторона повинна
довести ті обставини, на які вона
посилається як на підставу своїх вимог
та заперечень. Докази подаються
сторонами та іншими учасниками
судового процесу. Обставини справи, які
відповідно до законодавства повинні
бути підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватися іншими засобами
доказування.

Недоведення позивачем факту існування
конкретних рішень загальних зборів
учасників товариства у чітко визначені
дати (у період з 26.05.2012 по 30.10.2013)
направлених на відчуження майнових
активів відповідача-1 та, відповідно,
доказів порушення прав позивача як
учасника товариства саме під час
проведення вказаних загальних зборів є
підставою для відмови у позові в
частині позовних вимог про визнання
недійсними рішень загальних зборів
учасників ТОВ «Дніпровторстальмет» за
період з 26.05.2012 по 30.10.2013 включно,
оформлених протоколами та
спрямованими на відчуження будь-якого
рухомого/нерухомого майна належного на
праві приватної власності ТОВ
«Дніпровторстальмет».

При цьому, слід зауважити, що питання
правомірності відчуження активів
відповідача-1 у період з 26.05.2012 по 30.10.2013
без згоди позивача не є предметом
даного судового спору.

Щодо позовних вимог про визнання
недійсними повноважень будь-якого
директора ТОВ «Дніпровторстальмет»,
уповноваженого Компанією «Улейт
Фінанс ЛТД», у тому числі ОСОБА_1, за
період з 26.05.2012 по 30.10.2013 включно, дії
якого спрямовані на відчуження
будь-якого рухомого/нерухомого майна
або майнового права, відповідачем за
якою зазначено ОСОБА_1, суд дійшов
наступного висновку.

Відповідно до частини 2 статті 124
Конституції України юрисдикція судів
поширюється на всі правовідносини, що
виникають у державі.

Частиною 3 статті 22 Закону України "Про
судоустрій і статус суддів"
передбачено, що місцеві господарські
суди розглядають справи, що виникають
із господарських правовідносин, а
також інші справи, віднесені
процесуальним законом до їх
підсудності.

Згідно зі ст. 1 Господарського
процесуального кодексу України
підприємства, установи, організації,
інші юридичні особи (у тому числі
іноземні), громадяни, які здійснюють
підприємницьку діяльність без
створення юридичної особи і в
установленому порядку набули статусу
суб'єкта підприємницької діяльності
(далі - підприємства та організації),
мають право звертатися до
господарського суду згідно з
встановленою підвідомчістю
господарських справ за захистом своїх
порушених або оспорюваних прав і
охоронюваних законом інтересів, а
також для вжиття передбачених цим
Кодексом заходів, спрямованих на
запобігання правопорушенням. У
випадках, передбачених законодавчими
актами України, до господарського
суду мають право також звертатися
державні та інші органи, громадяни, що
не є суб'єктами підприємницької
діяльності.

З наведених правових норм вбачається,
що за загальним правилом господарські
суди розглядають справи у спорах за
участю юридичних осіб та громадян, які
здійснюють підприємницьку діяльність
без створення юридичної особи і в
установленому порядку набули статусу
суб'єкта підприємницької діяльності.
Участь фізичних осіб, які не є
суб'єктами підприємницької діяльності
допускається лише у випадках,
передбачених законодавчими актами
України. Такий випадок передбачений
зокрема п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського
процесуального кодексу України, яка
відносить до підвідомчості
господарських судів справи, що
виникають з корпоративних відносин у
спорах між господарським товариством
та його учасником, у тому числі
учасником, який вибув, а також між
учасниками господарських товариств, що
пов'язані із створенням, діяльністю,
управлінням та припиненням діяльності
цього товариства, навіть у тому
випадку, коли учасник є фізичною
особою, яка не є суб'єктами
підприємницької діяльності.

Як зазначалося вище, корпоративні
права - це права особи, частка якої
визначається у статутному фонді (майні)
господарської організації, що
включають правомочності на участь цієї
особи в управлінні господарською
організацією, отримання певної частки
прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі
ліквідації останньої відповідно до
закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними
документами (ст. 167 ЦК України).

Під корпоративними відносинами
маються на увазі відносини, що
виникають, змінюються та припиняються
щодо корпоративних прав.

Як вбачається з матеріалів справи
ОСОБА_1 не є учасником товариства, а
лише займав посаду директора Компанії
«Улейт Фінанс ЛТД» (ULATE FINANCE LTD) та не є
суб'єктом підприємницької діяльності.

Отже, спрямована до ОСОБА_1 позовна
вимога про визнання недійсними його
повноважень як директора товариства, а
також аналогічна вимога пункту 2
прохальної частини позовної заяви,
спрямована до невизначеного кола осіб -
директорів та уповноважених, не є
вимогою про захист корпоративного
права позивача і, з урахуванням
суб'єктного складу даної частини спору,
не підлягає розгляду у господарських
судах України, а тому провадження у
справі у цій частині підлягає
припиненню на підставі положень п. 1 ч. 1
ст. 80 Господарського процесуального
кодексу України.

Судові витрати в порядку ст.49
Господарського процесуального кодексу
України покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 43, 32, 33, 34, 43, 44, 49, 82-85, п. 1
ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального
кодексу України, господарський суд
міста Києва

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позовних вимог про
визнання недійсними рішень загальних
зборів учасників Товариства з
обмеженою відповідальністю
«Дніпровторстальмет», оформлених
протоколами, що спрямовані на
відчуження будь-якого
рухомого/нерухомого майна, належного
на праві приватної власності
Товариству з обмеженою
відповідальністю
«Дніпровторстальмет», у період з 26.05.2012
по 30.10.2013 відмовити.

2. Провадження у справі 910/745/14 за
позовними вимогами про визнання
недійсними повноважень будь-якого
директора Товариства з обмеженою
відповідальністю
«Дніпровторстальмет», уповноваженого
Компанією «Улейт Фінанс ЛТД», у тому
числі ОСОБА_1, за період з 26.05.2012 по 30.10.2013
включно, дії якого спрямовані на
відчуження будь-якого
рухомого/нерухомого майна або
майнового права припинити.

Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Повне рішення складено 03.11.2014.

Головуючий суддя
Т.В.Васильченко

Судді
М.О.Любченко

О.В.Марченко