ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ
СУД
________________________________________________________________________
_________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" жовтня 2014 р.
Справа № 907/445/14

Львівський апеляційний господарський
суд у складі колегії суддів:

головуючого судді
Юрченка Я.О.

суддів
Зварич О.В.

Хабіб М.І.

при секретарі судового засідання
Бараняк Н.Я.,

за участю представників:

позивача: не з'явились;

відповідача-1: не з'явились;

відповідача-2: не з'явились;

розглянувши у відкритому судовому
засіданні апеляційну скаргу
Всеукраїнського
фізкультурно-спортивного товариства
"Колос" АПК України, б/н від 31.07.2014р.

на рішення Господарського суду
Закарпатської області від 22.07.2014р.

у справі № 907/445/14

за позовом: Всеукраїнського
фізкультурно-спортивного товариства
"Колос" АПК України, м. Київ

до відповідача 1: товариства з
обмеженою відповідальністю "Центр
медичної реабілітації та
санаторно-курортного лікування
"Закарпаття", м. Київ

до відповідача 2: підприємства
об'єднання громадян
експлуатаційно-виробниче підприємство
"Учбово-спортивна база "Закарпаття"
Всеукраїнського
фізкультурно-спортивного товариства
"Колос" АПК України, м. Берегово
Закарпатської області

про визнання недійсним договору оренди
комплексу будівель

Рішенням Господарського суду
Закарпатської області від 22.07.2014р. у
справі № 907/445/14 (суддя Ушак І.Г.) в
задоволенні позовних вимог відмовлено
повністю.

При вирішенні спору місцевий суд
виходив з того, що ОСОБА_1, підписуючи
спірний договір від імені позивача,
діяла як призначений відповідно до
статутних вимог перший заступник
голови позивача з покладенням на нього
виконання обов'язків голови,
відомості про якого як про особу, яка
має право вчиняти дії від імені
позивача без довіреності, у тому
числі підписувати договори без
обмежень, внесено до Єдиного
державного реєстру, на підставі
постанови Президії Центральної ради
позивача № 7 від 26.09.2012р. "Про надання в
довгострокову оренду комплексу
будівель".

Не погодившись з рішенням суду першої
інстанції, позивач - Всеукраїнське
фізкультурно-спортивне товариство
"Колос" АПК України звернулось до
Львівського апеляційного
господарського суду з апеляційною
скаргою, в якій просить скасувати
рішення Господарського суду
Закарпатської області від 22.07.2014р. та
прийняти нове судове рішення, яким
задоволити позовні вимоги.

Зокрема, скаржник посилається на те, що
умови укладеного договору в частині
розміру орендної плати; права орендаря
на здійснення ремонту (поточного,
капітального), добудову, технічне
переоснащення, переобладнання,
реконструкцію, інші невід'ємні
поліпшення комплексу будівель та права
на одержання від орендодавця
відшкодування вартості витрат на
здійснення таких робіт; обов'язку
орендодавця відшкодувати орендареві
вартість зазначених витрат не
відповідають пропозиціям з цих питань,
що були внесені членами Президії
позивача на засіданні Президії, яке
відбулося 26.09.2012р.

Посилається також на те, що договір
підписаний без попереднього
ознайомлення та письмового погодження
тексту проекту договору членами
Президії, що також пропонувалося на
зазначеному вище засіданні Президії.

Також зазначає, що ОСОБА_1 не мала
необхідного обсягу цивільної
дієздатності щодо вчинення
(підписання) спірного договору оренди
комплексу будівель від 07.11.2012р., відтак
такий повинен бути визнаний недійсним.

Ухвалою Львівського апеляційного
господарського суду від 14.08.14
апеляційну скаргу прийнято до
провадження, розгляд справи призначено
на 07.10.14.

Розгляд справи відкладався з підстав,
викладених в ухвалі суду від 07.10.2014р.

В дане судове засідання сторони участі
своїх представників не забезпечили,
причини неявки не повідомили.

Враховуючи те, що сторін не було
позбавлено конституційного права на
захист охоронюваних законом інтересів,
судова колегія дійшла висновку про
можливість розгляду справи у
відсутності представників сторін.

Розглянувши матеріали апеляційної
скарги, вивчивши матеріали справи,
наявні в ній докази, перевіривши
юридичну оцінку обставин справи та
повноту їх встановлення місцевим
господарським судом, дослідивши
правильність застосування судом
першої інстанції при винесенні
оскаржуваного рішення норм
матеріального та процесуального права,
колегія суддів Львівського
апеляційного господарського суду
дійшла висновку про те, що у
задоволенні вимог апеляційної скарги
слід відмовити, рішення Господарського
суду Закарпатської області від 22.07.2013р.
у справі № 907/445/14 залишити без змін, з
огляду на наступне.

Як вбачається з матеріалів та
встановлено місцевим господарським
судом, 7 листопада 2012 року
Всеукраїнським
фізкультурно-спортивним товариством
«Колос» агропромислового комплексу
України (ВФСТ «Колос» АПК «України») в
особі ОСОБА_1 та товариством з
обмеженою відповідальністю
«Рекреаційно-спортивна база
«Закарпаття» в особі директора Клепки
Віктора Анатолійовича,
правонаступником якого є відповідач-1 у
даній справі - товариство "Закарпаття"
укладено договір оренди комплексу
будівель, відповідно до п. 1.1 якого
орендодавець зобов'язується передати
орендарю, а орендар зобов'язується
прийняти у строкове платне
користування комплекс будівель
розташований за адресою: Закарпатська
область, м. Берегово, вул. Корятовича
(раніше вулиця Одеська) буд. 1, що
належить орендодавцю на праві
приватної власності на підставі
свідоцтва про право власності на
нерухоме майно виданого Берегівською
міською радою 12.10.2012р. на підставі
рішення виконавчого комітету
Берегівської міської ради від 28.09.2012 за
№ 422 взамін свідоцтва про право
власності від 26.02.2012р., за № 52. Комплекс
зареєстровано в комунальному
підприємстві "Берегівське бюро
технічної інвентаризації БРР" в книзі
52/1 за номером запису 548 та в
електронному реєстрі прав власності за
№ 37802930.

Комплекс будівель, складається з
будівлі готелю загальною площею 2069,3 кв.
м (літ. А), будівлі головного корпусу (в
тому числі басейн великий та басейн
малий) загальною площею 2928,2 кв. м (літ. Б,
Б`, Б2, Б3), котельні загальною площею 457,2
кв. м (літ. В), гаража загальною площею
140,1 кв. м (літ. Г), будівлі ГРП загальною
площею 30,9 кв.м (літ. Д), убиральні (літ.
Ж), гаража загальною площею 135,5 кв.м
(літ. З), мийки (естакади) загальною
площею 46,6 кв.м (літ. Й), теплиці
загальною площею 114,7 кв.м (літ. И),
їдальні загальною площею 1158,9 кв.м(літ.
Л).

Товариство "Колос" є юридичною особою
приватного права та діє на підставі
затвердженого та зареєстрованого
Статуту, відповідно до приписів якого
право розпорядження майном та коштами
товариства належить Президії
Центральної ради товариства (далі -
Президія), яка розглядає питання,
зокрема, про передачу та продаж
рухомого , нерухомого майна (п. 11.8
Статуту).

Президія правомочна, якщо в її роботі
бере участь 2/3 її членів; рішення
приймаються простою більшістю голосів
членів Президії, які беруть участь у її
роботі; при рівності голосів "за" і
"проти" голос голови є вирішальним; з
усіх прийнятих рішень Президія приймає
постанови, які після підписання
головою, носять обов'язковий характер
виконання для всіх членів товариства
"Колос" (п. 12.8.9 Статуту).

Голова товариства "Колос" обирається
з'їздом, може здійснювати повноваження
на громадських засадах, укладає від
імені товариства угоди та інші
юридичні акти; у разі відсутності
голови, його обов'язки виконує перший
заступник голови (п.п. 12.9, 12.9.1, 12.9.7, 12.10).

10 вересня 2012 року на адресу позивача
від ТОВ "Рекреаційно-спортивна база
"Закарпаття" правонаступником якого є
товариство „Закарпаття", надійшло
клопотання (№ 3/07 від 07.09.2012р. про
надання йому в оренду на 49 років
комплексу будівель у м. Берегово з
пропозицією встановлення орендної
плати у 120 000, 00 грн. з ПДВ на місяць або
визначення розміру орендної плати за
рекомендацією незалежної експертизи
оцінки комплексу та з гарантією
здійснення ремонту комплексу будівель
на умовах визначених договором. У
додатку до клопотання значиться
надана концепція розвитку комплексу
будівель.

Президія Центральної ради ВФСТ «Колос»
АПК України 26.09.2012р. після
заслуховування інформації першого
заступника голови ВФСТ «Колос» АПК
України ОСОБА_1 про необхідність пошуку
додаткових джерел фінансування
спортивних заходів товариства, за
результатами вивчення пропозиції ТОВ
"Рекреаційно-спортивна база
"Закарпаття", керуючись п. 11.8 Статуту
товариства, Господарським та Цивільним
кодексами, прийняла постанову № 7 "Про
надання в довгострокову оренду
комплексу будівель" якою вирішено:

1. Надати в довгострокову оренду ТОВ
"Рекреаційно-спортивна база
"Закарпаття" комплекс будівель, що
розташований у м. Берегово і який є
власністю товариства "Колос" строком на
49 років з правом здійснення
капітальних поліпшень;

2. Доручити першому заступнику голови
ВФСТ «Колос» АПК України (ОСОБА_1.)
підписати договір оренди комплексу
будівель з ТОВ "Рекреаційно-спортивна
база "Закарпаття" відповідно до вимог
чинного законодавства України;

3. Першому заступнику голови ВФСТ
«Колос» АПК України (ОСОБА_1.) на
наступному засіданні Президії
Центральної ради доповісти про
виконання даної постанови;

4. Начальнику управління
бухгалтерського обліку, фінансів та
контрольно-ревізійної роботи (Петрик
Н.О.) доповідати на кожному засіданні
Президії Центральної ради про
виконання сторонами умов договору
оренди.

Відтак, як вказувалось вище, 07.11.2012
товариство "Колос" в особі ОСОБА_1 як
орендодавець та ТОВ
"Рекреаційно-спортивна база
"Закарпаття" в особі Клепки В.А як
орендар уклали спірний у даній справі
договір оренди комплексу будівель,
який цього ж дня був посвідчений
нотаріусом та зареєстрований у реєстрі
за № 3929.

Для нотаріального посвідчення
договору нотаріусу були представлені,
зокрема, виписка з Єдиного державного
реєстру юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців щодо товариства
"Колос" від 21.10.11 із зазначенням ОСОБА_1
як особи, яка має право вчиняти
юридичні дії від імені товариства без
довіреності, у тому числі підписувати
договори; витяг з Єдиного державного
реєстру юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців щодо товариства
"Колос" станом на 06.11.12 із аналогічною
інформацією; розпорядження голови
товариства "Колос" від 10.08.11 № 25-к про
призначення на посаду першого
заступника голови товариства "Колос" з
11.08.11 ОСОБА_1 з покладенням на неї
виконання обов'язків голови товариства
передбачених п.п. 12.9.1-12.9.12 Статуту
товариства "Колос".

Стаття 92 ЦК України врегульовує
питання цивільної дієздатності
юридичної особи, зокрема, визначено, що
юридична особа набуває цивільних прав
та обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону;
порядок створення органів юридичної
особи встановлюється установчими
документами та законом; у випадках,
встановлених законом, юридична особа
може набувати цивільних прав та
обов'язків і здійснювати їх через своїх
учасників; орган або особа, яка
відповідно до установчих документів
юридичної особи чи закону виступає від
її імені, зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень; у відносинах із третіми
особами обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження.

Відповідно до Закону України "Про
державну реєстрацію юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців" та з метою
забезпечення державних органів, а
також учасників цивільного обороту
достовірною інформацією про
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців створено Єдиний
державний реєстр юридичних осіб
та фізичних осіб-підприємців, до якого
вносяться визначені цим Законом
відомості щодо юридичної особи,
зокрема, найменування юридичної особи;
ідентифікаційний код юридичної особи;
організаційно-правова форма;
місцезнаходження юридичної особи;
перелік засновників (учасників)
юридичної особи, види діяльності;
відомості про органи управління
юридичної особи; прізвище, ім'я, по
батькові, дата обрання (призначення) та
реєстраційні номери облікових карток
платників податків, які обираються
(призначаються) до органу управління
юридичної особи,уповноважених
представляти юридичну особу у
правовідносинах з третіми особами,
або осіб, які мають право вчиняти дії
від імені юридичної особи без
довіреності, у тому числі
підписувати договори; дані про
наявність обмежень щодо
представництва від імені юридичної
особи тощо.

За приписами ст. 18 цього Закону
відомості, які підлягають внесенню
до Єдиного державного реєстру і були
внесені до нього, вважаються
достовірними і можуть бути
використані в спорі з третьою особою,
доки до них не внесено відповідних
змін.

З огляду на вищевикладене, судова
колегія погоджується з висновками
місцевого господарського суду що
ОСОБА_1, підписуючи спірний договір від
імені позивача, діяла як призначений
відповідно до статутних вимог перший
заступник голови позивача з
покладенням на нього виконання
обов'язків голови, відомості про якого
як про особу, яка має право вчиняти дії
від імені позивача без довіреності, у
тому числі підписувати договори без
обмежень, внесено до Єдиного
державного реєстру, на підставі
постанови Президії Центральної ради
позивача № 7 від 26.09.12 "Про надання в
довгострокову оренду комплексу
будівель".

Щодо тверджень скаржника про
необхідність попереднього
ознайомлення членів Президії
центральної ради позивача з проектом
спірного договору та письмового його
погодження членами Президії, слід
зазначити, що обов'язок доказування,
відповідно до ст. 33 ГПК України
покладено на ту сторону, яка
посилається на них, однак в порушення
вищевказаних норм, позивачем не надано
суду протоколу засідання Президії від
26.09.12, де за його твердженням була
висунута така пропозиція. Про наведене
не йдеться у тексті постанови Президії
позивача прийнятої за результатами
зазначеного засідання 26.09.12 за № 7, та за
яку голосували члени Президії, в тому
числі, представники у даному судовому
розгляді справи ОСОБА_4 та ОСОБА_5
Відтак, судова колегія вищевказані
твердження позивача вважає
необґрунтованими та документально не
підтвердженими.

За умовами укладеного сторонами
спірного договору орендодавець -
товариство "Колос" - передав (п. 1.1
договору ), а орендар, правонаступником
якого є товариство "Закарпаття",
прийняв у строкове платне користування
на 49 років комплекс будівель
розташований у м. Берегово по вул.
Корятовича, 1, що належить орендодавцю
на праві приватної власності на
підставі свідоцтва на право приватної
власності виданого Берегівською
міською радою та складається з будівлі
готелю (літ. А), будівлі головного
корпусу (в тому числі басейн великий та
басейн малий) (літ. Б, Б`, Б2, Б3), котельні
(літ. В), гаража (літ. Г), будівлі ГРП
(літ. Д), убиральні (літ. Ж), гаража (літ.
З), мийки (естакади) (літ. Й), теплиці
(літ. И), їдальні (літ. Л).

Ринкова вартість комплексу
згідно висновку незалежної оцінки
експертно-оціночної фірми ПП
"Експертне бюро" станом на 15.10.12
становить 7 996 040, 00 грн. Щомісячна
орендна плата становить 120000,00 грн. з
урахуванням ПДВ.

Орендодавець зобов'язаний
відшкодувати витрати орендаря на
ремонт (поточний, капітальний),
добудову, технічне переоснащення,
переобладнання, реконструкцію та інші
невід'ємні поліпшення комплексу
будівель (п. 5.2.3 договору), орендар має
право: здійснювати ремонт (поточний,
капітальний), добудову, технічне
переоснащення, переобладнання,
реконструкцію та інші невід'ємні
поліпшення комплексу будівель та його
інфраструктури (п. 5.3.2 договору),
отримувати від орендодавця
відшкодування понесених затрат на
ремонт (поточний, капітальний),
добудову, технічне переоснащення,
переобладнання, реконструкцію та інші
невід'ємні поліпшення комплексу
будівель (п. 5.3.6 договору).

7 листопада 2012 року сторони підписали
акт прийому-передачі комплексу
будівель за даним договором, яким
зафіксували, що орендодавець передає, а
орендар приймає обумовлений договором
комплекс будівель із зазначенням про
те, що "Візуально встановлено
задовільний-незадовільний стан
будівель готелю (літ. А), головного
корпусу (літ. Б, Б`, Б2, Б3), їдальні (літ. З);
ветхий стан ГРП (літ. Д); непридатний
(зруйнований) стан убиральні (літ. Ж),
мийки(естакадної) (літ. Й), теплиці (літ.
И)"

Посилання позивача на те, що
вищезазначені умови укладеного
договору не відповідають пропозиціям
членів Президії, що були ними
висловлені на засіданні Президії, яке
відбулося 26.09.12 судова колегія також
вважає безпідставними оскільки
позивач не надав суду протоколу
засідання Президії від 26.09.2012р.

Посилання скаржника на те, що зазначена
постанова Президії суперечить
приписам Статуту позивача, судом не
приймаються до уваги, постанова не
оспорена у встановленому законом
порядку, не скасована, а отже, є чинним
актом прийнятим органом позивача на
виконання своїх статутних повноважень.

Зі змісту ст. 11 ЦК України випливає, що
цивільні права і обов'язки виникають з
дій осіб, що передбачені актами
цивільного законодавства, а також із
дій осіб, що не передбачені цими
актами, але за аналогією породжують
цивільні права і обов'язки.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного
кодексу України договором є
домовленість двох або більше сторін,
спрямована на встановлення, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків.

Сторони є вільними в укладенні
договору, виборі контрагента та
визначенні умов договору з урахуванням
вимог цього Кодексу, інших актів
цивільного законодавства, звичаїв
ділового обороту, вимог розумності та
справедливості (ст. 627 Цивільного
кодексу України).

Правочином є дія особи, спрямована на
набуття, зміну або припинення
цивільних прав та обов'язків. Правочини
можуть бути односторонніми та дво - чи
багатосторонніми (договори) (ст. 202
Цивільного кодексу України).

Підставою недійсності правочину,
відповідно до статті 215 Цивільного
кодексу України, є недодержання в
момент вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою ст. 203 Цивільного кодексу
України, а саме: 1) зміст правочину не
може суперечити цьому Кодексу, іншим
актам цивільного законодавства, а
також моральним засадам суспільства; 2)
особа, яка вчиняє правочин, повинна
мати необхідний обсяг цивільної
дієздатності; 3) волевиявлення учасника
правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі; 4)
правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним.

Якщо недійсність правочину прямо не
встановлена законом, але одна із сторін
або інша заінтересована особа
заперечує його дійсність на підставах,
встановлених законом, такий правочин
може бути визнаний судом недійсним
(оспорюваний правочин).

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу
України правочин є правомірним, якщо
його недійсність прямо не встановлена
законом або якщо він не визнаний судом
недійсним.

Згідно з пунктом 4 частини третьої
статті 129 Конституції України та
статті 33 ГПК України кожна сторона
повинна довести ті обставини, на
які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень.

За змістом ст. 34 ГПК України, обставини
справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Також, згідно ч.2 статті 43 ГПК України
сторони та інші особи, які беруть
участь у справі, обгрунтовують свої
вимоги і заперечення поданими суду
доказами.

Сторони вільні у наданні
господарському суду своїх доказів і
доведенні їх переконливості. Проте
вирішуючи питання щодо доказів
господарські суди повинні враховувати
інститут допустимості засобів
доказування, згідно з яким обставини
справи, що відповідно до законодавства
повинні бути підтверджені певними
засобами доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування. Ніякі докази не мають для
господарського суду заздалегідь
встановленої сили (ст. 43 ГПК України).
Господарський суд оцінює докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
грунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
процесі всіх обставин справи в їх
сукупності, керуючись законом.

Враховуючи все вищенаведене в
сукупності, апеляційний господарський
суд не вбачає правових підстав для
скасування оскаржуваного рішення у
даній справі. Твердження ж скаржника
про порушення і неправильне
застосування місцевим господарським
судом норм матеріального права при
прийнятті оскаржуваного рішення, не
знайшли свого підтвердження, в зв'язку
з чим підстави для скасування
законного та обґрунтованого судового
акта відсутні.

Керуючись ст. ст. 33, 49, 99, 101, 103, 105 ГПК
України, Львівський апеляційний
господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В :

1. Рішення Господарського суду
Закарпатської області від 22.07.2014р. у
справі № 907/445/14 залишити без змін,
апеляційну скаргу - без задоволення.

2. Витрати по сплаті судового збору за
перегляд рішення в апеляційному
порядку покласти на скаржника.

3. Постанова набирає законної сили з дня
її прийняття і може бути оскаржена в
касаційному порядку.

4. Справу повернути до місцевого
господарського суду.

Постанова підписана 03.11.2014.

Головуючий суддя
Юрченко Я.О.

Суддя
Зварич О.В.

Суддя
Хабіб М.І.