ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
УХВАЛА

07 жовтня 2014 року Справа № 39/5005/4527/2012

Вищий господарський суд України у
складі колегії суддів:

головуючого судді: суддів:Удовиченка
О.С., Коробенка Г.П., Катеринчук Л.Й.,
Мележик Н.І., Чернова Є.В., розглянувши
заяву Публічного акціонерного
товариства "Дніпропетровський завод з
ремонту та будівництва пасажирських
вагонів"про перегляд постанови Вищого
господарського суду України від
17.09.2013Верховним Судом України у справі
№39/5005/4527/2012за позовом Публічного
акціонерного товариства
"Дніпропетровський завод з ремонту та
будівництва пасажирських
вагонів"доПублічного акціонерного
товариства "Банк Кредит Дніпро"
провизнання недійсним договору
застави,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду
Дніпропетровської області від 06.08.2012
позов задоволено у повному обсязі,
визнано недійсним договір застави
№181207-З/1 укладений між Відкритим
акціонерним товариством
"Дніпропетровський завод ремонту та
будівництва пасажирських вагонів" та
Закритим акціонерним товариством
"Комерційний банк "Кредит-Дніпро",
посвідчений 18.02.2007 приватним
нотаріусом Дніпропетровського
міського нотаріального округу ОСОБА_7
за реєстровим номером №5433, повністю та,
зокрема, в частині останнього 10 абзацу
пункту 1.2. та пункту 6.8. вказаного
договору; вирішено питання розподілу
судових витрат.

Постановою Дніпропетровського
апеляційного господарського суду від
15.10.2012 рішення господарського суду
Дніпропетровської області від 06.08.2012
скасовано, в позові відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду
України від 17.09.2013 у даній справі
касаційну скаргу публічного
акціонерного товариства
"Дніпропетровський завод з ремонту та
будівництва пасажирських вагонів"
залишено без задоволення, постанову
Дніпропетровського апеляційного
господарського суду від 15.10.2012 - без
змін.

Публічне акціонерне товариство
"Дніпропетровський завод з ремонту та
будівництва пасажирських вагонів"
звернулось із заявою про перегляд
Верховним Судом України постанови
Вищого господарського суду України від
17.09.2013 у даній справі, в якій заявник
просить скасувати зазначену постанову
і залишити без змін рішення суду першої
інстанції.

Заяву з посиланням на постанови Вищого
господарського суду України від 04.12.2013
у справі №925/893/13, від 13.11.2013 у справі
№5011-37/16335-2012, від 30.10.2013 у справі №27/25Б,
від 27.11.2013 у справі №33/5005/10798/2012 та від
27.11.2013 у справі №9/5005/10681/2012, від 03.12.2008 у
справі №7/7-08, від 03.12.2008 у справі №7/6-08,
від 18.05.2010 у справі №38/8-09, від 10.04.2013 у
справі №20/051-12, від 01.07.2013 у справі
№905/136/13-г, від 15.07.2013 у справі
№5006/14/223пд/2012, від 31.03.2014 у справі
№5002-22/1557-2011 та від 16.12.2008 у справі 2/303-08,
мотивовано неоднаковим застосуванням
судом касаційної інстанції положень
статей 92, 97, 98, 99, 161, 241 Цивільного
кодексу України, внаслідок чого,
ухвалено різні за змістом судові
рішення у подібних правовідносинах.

До заяви додано клопотання Публічного
акціонерного товариства
"Дніпропетровський завод з ремонту та
будівництва пасажирських вагонів" про
поновлення пропущеного процесуального
строку для подання заяви про перегляд
Верховним Судом України постанови
Вищого господарського суду України від
17.09.2013 у справі №39/5005/4527/2012, яке колегія
суддів вважає за можливе задовольнити.

Розглянувши заяву про перегляд
постанови суду касаційної інстанції та
додані до неї матеріали, колегія суддів
вважає необхідним допустити справу до
провадження Верховного Суду України з
таких підстав.

Відповідно до статті 11116 ГПК України
заява про перегляд судових рішень
господарських судів може бути подана
виключно з підстав неоднакового
застосування судом (судами) касаційної
інстанції одних і тих самих норм
матеріального права, внаслідок чого
ухвалено різні за змістом судові
рішення у подібних правовідносинах,
або встановлення міжнародною судовою
установою, юрисдикція якої визнана
Україною, порушення Україною
міжнародних зобов'язань при вирішенні
справи судом.

Рішення господарського суду
Дніпропетровської області від 06.08.2012 у
справі №39/5005/4527/2012, яким позов
задоволено у повному обсязі та визнано
недійсним договір застави, мотивовано
тим, що за спірним договором відбулося
відчуження майна, а спірний договір
укладено головою правління з
перевищенням повноважень. При цьому
суд першої інстанції виходив з того, що
обмеження повноважень щодо
представництва у спірних
правовідносинах встановлено законом,
зокрема, голова правління згідно
статуту позивача не є самостійним
органом управління, а тому відповідно
до частини другої статті 99, статті 161 ЦК
України для набуття товариством
цивільних прав та обов'язків він
повинен виносити відповідні питання на
розгляд засідання правління
товариства.

Як вбачається постановою Вищого
господарського суду України від 17.09.2014
у справі №39/5005/4527/2012, про перегляд якої
подано заяву, суд касаційної інстанції
залишив без змін постанову суду
апеляційної інстанції, якою було
скасовано рішення суду першої
інстанції та відмовлено в задоволенні
позову про визнання недійсним договору
застави. Даного висновку суд
касаційної інстанції дійшов з
урахуванням того, що голова правління
позивача діяв в межах повноважень та
міг укладати спірний договір
самостійно (без попереднього
погодження загальними зборами
позивача та прийняття останніми
відповідного рішення). Також суд
касаційної інстанції зазначив, що
судом першої інстанції помилково
застосовано положення статті 98
Цивільного кодексу України, оскільки
зазначена норма визначає повноваження
загальних зборів учасників товариства
у відносинах щодо відчуження майна,
тоді як в даному випадку мова йде про
передачу майна в заставу, а відтак не є
відчуженням майна, оскільки метою
застави є не передача права власності
на предмет застави за гроші, а
стимулювання боржника до виконання
обов'язків за основним договором,
застава має на меті саме забезпечення
виконання основного зобов'язання та
самостійно існувати не може.

Водночас, в постановах Вищого
господарського суду України від
13.11.2013 у справі №5011-37/16335-2012 та від 03.12.2008
у справі №7/7-08, суд касаційної
інстанції у подібних
правовідносинах, застосовуючи одні й
ті ж норми матеріального права, що і в
постанові суду касаційної інстанції,
про перегляд якої просить заявник,
дійшов протилежних правових висновків
про наявність підстав для задоволення
позову щодо визнання недійсними
договорів іпотеки (застави) з огляду на
те, що:

- за правовою природою спірний
іпотечний договір є таким що може
призвести до відчуження майна
іпотекодавця, оскільки містить умови,
які при порушенні основного
зобов'язання чи самого іпотечного
договору передбачають можливість
відчуження нерухомого майна на користь
відповідача чи третіх осіб, а також
зважаючи на приписи частини другої
пункту 2 статті 98 Цивільного кодексу
України зазначив, що для чинності
спірного іпотечного договору питання
його укладення повинно було
розглядатися загальними зборами
акціонерів позивача. (справа
№5011-37/16335-2012);

- оспорювані правочини застави
(іпотеки) всіх балансових основних
фондів позивача не відповідають
вимогам законодавства, оскільки
вищевказані договори були укладені
виконуючим обов'язки голови правління
самостійно, а загальні збори
акціонерів для вирішення питання щодо
відчуження всіх балансових фондів
товариства не скликалися і
відповідного рішення загальними
зборами не приймалося, що суперечить
частині другій статті 98 ЦК України,
положення якої щодо віднесення
вирішення зазначених питань до
компетенції загальних зборів є
обов'язковими. Крім того судом
касаційної інстанції зазначено, що
якщо установчими документами
товариства передбачено, що його
виконавчий орган діє у складі кількох
осіб, то голова правління не є
самостійним органом управління, тому
для набуття товариством цивільних прав
та обов'язків він на підставі частини
другої статті 99, статті 161 ЦК України
повинен виносити відповідні питання на
розгляд засідання правління чи
загальних зборів (справа № 7/7-08).

Також, у постанові Вищого
господарського суду України від 18.05.2010
у справі №38/8-09, на яку посилається
заявник, суд касаційної інстанції у
подібних правовідносинах дійшов
висновку про задоволення позову
відкритого акціонерного товариства
"Дніпропетровський завод з ремонту та
будівництва пасажирських вагонів" щодо
визнання недійсним договору
відчуження нерухомого майна з огляду
на те, що договір укладений головою
правління з перевищенням повноважень,
оскільки голова правління не є
самостійним органом і в силу вимог
частини другої статті 99 та статті 161
Цивільного кодексу України був
зобов'язаний передати питання
відчуження майна на розгляд правління
товариства, проте правління товариства
(позивача) для вирішення цього питання
не скликалося і відповідне рішення не
приймалося, отже за відсутності
рішення правління позивача на
відчуження майна, позивач не набув
цивільних прав та обов'язків, що
виникають з оспорюваного договору,
оскільки обмеження повноважень щодо
представництва у спірних
правовідносинах встановлено законом.

Таким чином, зі змісту наведених
постанов вбачаються ознаки
неоднакового застосування одних і тих
самих норм матеріального права,
внаслідок чого ухвалено різні за
змістом судові рішення у подібних
правовідносинах, що є підставою для
допуску даної справи до провадження
Верховного Суду України.

Керуючись статтями 86, 11116, 11121 ГПК
України, Вищий господарський суд
України

У Х В А Л И В:

Відновити строк на подання заяви
Публічного акціонерного товариства
"Дніпропетровський завод з ремонту та
будівництва пасажирських вагонів" про
перегляд постанови Вищого
господарського суду України від 17.09.2013.

Допустити справу №39/5005/4527/2012 до
провадження Верховного Суду України.

Головуючий суддя О. Удовиченко
Судді Г. Коробенко Л. Катеринчук Н.
Мележик Є. Чернов