ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5,
канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" жовтня 2014 р.Справа № 922/3300/14

Господарський суд Харківської області
у складі:

судді Ємельянової О.О.

при секретарі судового засідання
Лук'яненко Ю.Ю.

розглянувши справу

за позовом Фізична особа ОСОБА_1, м.
Харків до Товариства з обмеженою
відповідальністю "ППН - Трейд", м. Харків
про про скасування рішення за участю
представників сторін:

позивача: ОСОБА_2 (дов. № 1-1652 від 04.09.2014
року);

відповідача: Лукашенко І.А. (дов. б/н від
21.10.2013 року).

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа ОСОБА_1 (позивач)
звернулась до господарського суду
Харківської області з позовом до
товариства з обмеженою
відповідальністю "ППН - Трейд"
(відповідач) про скасування рішення ТОВ
"ППН - Трейд", яке оформлено протоколом
загальних зборів учасників від 07.07.2014
року № 07-07/10 повністю. Судові витрати
просить покласти на відповідача.

Позовні вимоги обґрунтовані
порушенням відповідачем прав ОСОБА_1 як
учасника товариства.

Ухвалою від 11.08.2014р. суд прийняв позовну
заяву до розгляду, порушив провадження
у справі та призначив її до розгляду в
судовому засіданні.

В судовому засіданні 13.10.2014р.
оголошувалася перерва до 14.10.2014р.

Ухвалою господарського суду
Харківської області від 14.10.2014 року
виправлено помилку в ухвалах суду у
справі № 922/3300/14, а саме зазначено вірне
найменування позивача: "Фізична особа
ОСОБА_1, м. Харків".

Представник позивача у судовому
засіданні підтримав позовні вимоги у
повному обсязі.

Представник відповідача проти вимог
позивача заперечує в повному обсязі,
вважає їх незаконними та такими, що не
ґрунтуються на нормах діючого
законодавства, а оспорюване рішення
загальних зборів учасників Товариства
є законним і підстав для його
скасування немає.

Згідно із статтею 85 Господарського
процесуального кодексу України у
судовому засіданні 14.10.2014 року було
оголошено вступну та резолютивну
частини рішення.

З'ясувавши всі фактичні обставини, на
яких ґрунтуються позовні вимоги,
всебічно та повно дослідивши матеріали
справи та надані докази, заслухавши
пояснення представників сторін, суд
встановив наступне.

Рішенням Товариства з обмеженою
відповідальності «ППН-Трейд»,
оформленим Протоколом № 07-07/14
Загальних Зборів учасників ТОВ
«ППН-Трейд» від 07.07.2014р. (надалі -
Рішення), вирішено виключити зі складу
Учасників Товариства ОСОБА_1 на
підставі ст. 64 Закону України «Про
господарські товариства»; виплатити
ОСОБА_1 вартість частини майна
Товариства, пропорційну його частці у
статутному капіталі та частку
прибутку, одержаного товариством в
даному році до моменту його виключення.

Зазначене Рішення мотивовано тим, що за
останні півтора роки ОСОБА_1, не
зважаючи на те, що йому кожного разу
надсилалися персональні повідомлення
про скликання Загальних зборів
відповідно до діючого законодавства та
Статуту Товариства з зазначенням часу
і місця проведення зборів та порядку
денного, шляхом відправлення поштових
листів, на з'являвся на Загальні збори
Учасників Товариства, що систематично
призводило до певних негативних
наслідків для господарської
діяльності Товариства.

Не погодившись з прийнятим Рішенням,
позивач звернувся до господарського
суду Харківської області з позовом про
його скасування. Свої позовні вимоги
обґрунтовує тим, що на момент прийняття
Рішення про виключення ОСОБА_1 з
учасників ТОВ «ППН-Трейд» ОСОБА_1 не
порушував обов'язків учасника
Товариства, оскільки його участь у
загальних зборах Товариства є правом
учасника, а не обов'язком; жодних рішень
стосовно ОСОБА_1, які б були йому відомі
та ним не виконані, Товариством не
приймалось.

Тобто, враховуючи зміст ст. 64 Закону
України «Про господарські товариства»,
ОСОБА_1 повною мірою виконував
обов'язки учасника ТОВ «ППН-Трейд» та
не вчиняв дій, яки б перешкоджали
досягненню цілей Товариства.

Крім того, позивач зазначає, що жодних
повідомлень про загальні збори
учасників ТОВ «ППН-Трейд» він не
отримував.

На підставі викладеного позивач вважає
рішення ТОВ «ППН-Трейд», яке
оформлено Протоколом загальних зборів
учасників від 07.07.14 № 07-07/14, незаконним
також і тому, що ОСОБА_1 фактично
позбавлено можливості брати участь у
загальних зборах Товариства шляхом не
надсилання обов'язкових повідомлень
у передбаченому законом порядку. Тому
вказані дії Товариства в сукупності
порушують права учасника Товариства
ОСОБА_1, у зв'язку з чим рішення ТОВ
«ППН-Трейд», яке оформлено протоколом
загальних зборів учасників від 07.07.14 №
07-07/14, підлягає скасуванню в повному
обсязі.

Відповідно до статті 1 Господарського
процесуального кодексу України
підприємства, установи, організації,
інші юридичні особи (у тому числі
іноземні), громадяни, які здійснюють
підприємницьку діяльність без
створення юридичної особи і в
установленому порядку набули статусу
суб'єкта підприємницької діяльності
(далі - підприємства та організації),
мають право звертатися до
господарського суду згідно з
встановленою підвідомчістю
господарських справ за захистом своїх
порушених або оспорюваних прав і
охоронюваних законом інтересів, а
також для вжиття передбачених цим
Кодексом заходів, спрямованих на
запобігання правопорушенням. У
випадках, передбачених законодавчими
актами України, до господарського суду
мають право також звертатися державні
та інші органи, фізичні особи, що не є
суб'єктами підприємницької діяльності.

Статтею 15, 16 Цивільного кодексу України
передбачено, що кожна особа має право
на захист свого цивільного права у разі
його порушення, невизнання або
оспорювання та право звернутися до
суду за його захистом відповідно до
встановлених способів захисту
цивільних прав та інтересів.

Способи захисту цивільних прав та
інтересів встановлені ст. 16 Цивільного
кодексу України та ст. 20 Господарського
кодексу України.

Так, відповідно до статті 16 Цивільного
кодексу України, кожна особа має право
звернутися до суду за захистом свого
особистого немайнового або майнового
права та інтересу. Способами захисту
цивільних прав та інтересів можуть
бути: 1) визнання права; 2) визнання
правочину недійсним; 3) припинення дії,
яка порушує право; 4) відновлення
становища, яке існувало до порушення; 5)
примусове виконання обов'язку в
натурі; 6) зміна правовідношення; 7)
припинення правовідношення; 8)
відшкодування збитків та інші способи
відшкодування майнової шкоди; 9)
відшкодування моральної (немайнової)
шкоди; 10) визнання незаконними
рішення, дій чи бездіяльності органу
державної влади, органу влади
Автономної Республіки Крим або органу
місцевого самоврядування, їхніх
посадових і службових осіб.

Статтею 20 Господарського кодексу
України встановлено, що держава
забезпечує захист прав і законних
інтересів суб'єктів господарювання та
споживачів. Кожний суб'єкт
господарювання та споживач має право
на захист своїх прав і законних
інтересів. Права та законні інтереси
зазначених суб'єктів захищаються
шляхом: визнання наявності або
відсутності прав; визнання повністю
або частково недійсними актів органів
державної влади та органів місцевого
самоврядування, актів інших суб'єктів,
що суперечать законодавству, ущемляють
права та законні інтереси суб'єкта
господарювання або споживачів;
визнання недійсними господарських
угод з підстав, передбачених законом;
відновлення становища, яке існувало до
порушення прав та законних інтересів
суб'єктів господарювання; припинення
дій, що порушують право або створюють
загрозу його порушення; присудження до
виконання обов'язку в натурі;
відшкодування збитків; застосування
штрафних санкцій; застосування
оперативно-господарських санкцій;
застосування
адміністративно-господарських
санкцій; установлення, зміни і
припинення господарських
правовідносин; іншими способами,
передбаченими законом.

Відповідно до п.6 Постанови Пленуму
Верховного суду України № 13 від 24.10.2008р.
«Про практику розгляду судами
корпоративних спорів», усі спори між
господарським товариством та його
учасником (засновником, акціонером), у
тому числі учасником, який вибув, а
також між учасниками (засновниками,
акціонерами) господарських товариств,
пов'язані зі здійсненням ними
корпоративних прав та виконанням
обов'язків учасника господарського
товариства, на підставі пункту 4
частини першої статті 12 ГПК
підвідомчі (підсудні) господарським
судам незалежно від суб'єктного
складу учасників спору.

В п.10 вищевказаної Постанови Пленуму
Верховного суду України роз'яснено, що
судам при вирішенні корпоративних
спорів необхідно звернути увагу на
неможливість застосування таких
способів захисту прав та законних
інтересів осіб, не передбачених
чинним законодавством, зокрема статтею
16 ЦК та статтею 20 ГК, та не випливають із
положень законодавства. Господарський
суд встановивши, що предмет позову
не відповідає встановленим законом
способам захисту прав, повинен
відмовити в позові.

Як вбачається з тексту позовної заяви,
предметом позову є скасування рішення
ТОВ "ППН - Трейд", яке оформлено
протоколом загальних зборів учасників
від 07.07.2014 року № 07-07/10.

Рішення загальних зборів учасників
(акціонерів) та інших органів
господарського товариства є актами,
оскільки ці рішення зумовлюють
настання правових наслідків,
спрямованих на регулювання
господарських відносин, і мають
обов'язковий характер для суб'єктів цих
відносин (абз. 2 п.17 Постанови Пленуму
Верховного суду України № 13 від
24.10.2008р.).

Однак, чинним законодавством України
не передбачено такого способу захисту
порушеного права як скасування
рішення, яке оформлено протоколом
загальних зборів учасників.

За таких підстав, з урахуванням
фактичних обставин справи та вимог
чинного законодавства, суд вважає
необхідним відмовити у задоволені
позову в повному обсязі.

Відповідно до статті 49 Господарського
процесуального кодексу України
витрати по сплаті судового збору
покладаються на позивача.

Враховуючи викладене та керуючись ст. 20
Господарського кодексу України, ст. 16
Цивільного кодексу України, ст.ст. 1, 12,
49, 82-85 Господарського процесуального
кодексу України,-

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити в
повному обсязі.

Рішення суду може бути оскаржене
протягом десяти днів з дня підписання
рішення шляхом подання апеляційної
скарги до Харківського апеляційного
господарського суду через
господарський суд Харківської області.

Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги,
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Повне рішення складено 17.10.2014 р.

Суддя О.О. Ємельянова