ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 жовтня 2014 року Справа № 903/417/14

Вищий господарський суд України у
складі колегії суддів:

головуючого судді Дерепи
В.І.суддівБондар С.В. (доповідач), Кривди
Д.С.розглянувши матеріали касаційної
скарги за участю представників :
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Торговий дім "Схід -
Захід" від позивача: Сініцина Н.В., Рак
В.М. від відповідача: Гей В.Г.на
постановуРівненського апеляційного
господарського суду від 26.08.2014 року у
справі№ 903/417/14за позовомТовариства з
обмеженою відповідальністю
"Яричів"доТовариства з обмеженою
відповідальністю "Торговий дім "Схід -
Захід"простягнення 618 576, 16 грн.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою
відповідальністю "Яричів" (далі
позивач) звернулось з позовом до
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Торговий дім "Схід -
Захід" (далі відповідач) про стягнення
412 000 грн. - заборгованості та 206 576, 16 грн.
- сума курсової різниці по відношенню
до долара США.

Рішенням Господарського суду
Волинської області від 07.07.2014 року в
позові відмовлено повністю.

Судове рішення мотивовано тим, що
додатком № 4 до Договору про надання
поворотної фінансової допомоги № 1-ф
від 22.04.2008 року (далі Договір) було
внесено зміни, згідно до яких
неповернута частина поворотної
фінансової допомоги становить 902 000 грн.
і підлягає поверненню у грудні 2016 року
включно. При цьому судом встановлено,
що додаткова угода № 4 від 11.11.2010 року, з
боку позивача була підписана
виконавчим директором ОСОБА_6 та
скріплена печаткою товариства.

Постановою Рівненського апеляційного
господарського суду від 26.08.2014 року
апеляційна скарга позивача
задоволена, рішення суду першої
інстанції було скасовано та прийняте
нове рішення, яким позовні вимоги були
задоволені, визнано недійсним додаток
№ 4 від 11.11.2010 року до Договору. З
відповідача підлягає стягненню 412 000
грн. заборгованості, 206 576, 15 грн. - сума
курсової різниці по відношенню до
долара США.

Задовольняючи позовні вимоги, суд
апеляційної інстанції прийшов до
висновку, що ОСОБА_6 не мав необхіднго
обсягу дієздатності на укладання та
підписання додатку № 4 до Договору, а
також до висновку про те, що у
відповідача є в наявності
заборгованість у розмірі 412 000 грн. -
поворотна фінансова допомога та з
відповідача також підлягає стягненню
206 576, 16 грн. - курсова різниця по
відношенню до долара США, згідно умов
Договору.

Не погоджуючись з постановою
апеляційної інстанції відповідач
звернувся до Вищого господарського
суду України з касаційною скаргою, в
якій просить скасувати постанову
Рівненського апеляційного
господарського суду від 26.08.2014 року у
даній справі, а рішення Господарського
суду Волинської області від 09.07.2014 року
залишити без змін.

В своїй касаційній скарзі відповідач
зазначає про те, що судом апеляційної
інстанції при прийнятті оскаржуваної
постанови було невірно засноване діюче
законодавство та була дана невірна
оцінка матеріалам зібраним у справі.

Заслухавши суддю доповідача, пояснення
представників сторін, обговоривши
доводи касаційної скарги, перевіривши
правильність застосування норм
діючого законодавства, колегія суддів
Вищого господарського суду України
вважає, що касаційна скарга не підлягає
задоволенню виходячи з наступного.

22.04.2008 року між сторонами у справі
укладено Договір, згідно до якого
позивач надає відповідачу тимчасову
поворотну безпроцентну фінансову
допомогу у сумі 2 000 000 грн. (п.2.1) (а.с. 14).

Відповідач повинен повернути
фінансову допомогу до 31.12.2010 року (п.4.1).

В період з 30, 06.2009 року по 01.11.2010 року
сторонами було укладено 3 додатки до
Договору (а.с. 15-17).

Зміни до Договору, які викладені в
зазначених вище додатках до нього
стосувалися строків повернення
грошових коштів, які підлягають
поверненню у грудні 2013 року та зміни
обсягу грошових коштів, які підлягають
поверненню у разі зростання курсу
долара США.

До матеріалів справи (а.с. 87) залучена
копія додатку № 4 до Договору. Згідно
зазначеного додатку, залишок
неповернутої фінансової допомоги
станом на день підписання додатку № 4 -
11.11.2010 року складає 902 000 грн. (п. 1) .

Відповідач зобов'язується повернути
позивачу повністю грошові кошти у
грудні 2016 року.

У зазначеному додатку № 4 вказано про
те, що особи, які його підписують діють
на підставі Статутів товариств. В
тексті зазначено, що додаток № 4 з боку
позивача підписано генеральним
директором ОСОБА_7

При розгляді даної справи, судами
встановлено, що додаток № 4 з боку
позивача підписаний ОСОБА_6, який
обіймав посаду виконавчого директора
позивача.

Матеріали справи не містять документів
про те, що ОСОБА_6 мав відповідні
повноваження щодо підписання додатку
№ 4 до Договору.

Згідно до абз.2 ч. 3 ст. 92 ЦК України у
відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження.

Відповідно до п.3.3 Постанови Пленуму
Вищого господарського суду України № 11
від 29.05.2013 року, якщо договір містить
умову (пункт) про підписання його
особою, яка діє на підставі статуту
підприємства чи іншого документа, що
встановлює повноваження зазначеної
особи, то наведене свідчить про
обізнаність іншої сторони даного
договору з таким статутом (іншим
документом) у частині, яка стосується
відповідних повноважень, і в такому
разі суд не може брати до уваги
посилання цієї сторони на те, що їй було
невідомо про наявні обмеження
повноважень представника її
контрагента.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України
Підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами першою -
третьою, п'ятою та шостою статті 203
цього Кодексу.

Частиною 2 ст. 203 ЦК України визначено,
що особа, яка вчиняє правочин, повинна
мати необхідний обсяг цивільної
дієздатності.

Докази того, що позивач схвалив умови
визначені в додатку № 4 до Договору
щодо строків повернення грошових
коштів в матеріалах справи відсутні.

Оскільки, додаток № 4 до Договору
містить посилання на статут позивача,
він підписаний особою, яка не мала
відповідних повноважень і відповідач
повинен був знати про обмеження
повноважень особи, яка його підписала,
судом апеляційної інстанції
обґрунтовано застосовано ст. 83 ГПК
України та задоволено позовні вимоги
позивача.

Враховуючи викладене, судова колегія
приходить до висновку про те, що
касаційна скарга задоволенню не
підлягає, а постанова апеляційної
інстанції повинна бути залишена без
змін.

Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-11
Господарського процесуального кодексу
України, суд

П О С Т А Н О В И В:

1. В задоволені касаційної скарги
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Торговий дім "Схід -
Захід" відмовити.

2.Постанову Рівненського апеляційного
господарського суду від 26.08.2014 року
прийняту у справі № 903/417/14 залишити без
змін.

Головуючий
В.І.Дерепа

Судді
С.В.Бондар

Д.С.Кривда