ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 жовтня 2014 року Справа № 909/1044/13 Вищий
господарський суд України у складі
колегії суддів:

головуючого судді суддівЄвсікова О.О.,
Кролевець О.А. (доповідач у справі),
Попікової О.В.,розглянувши касаційну
скаргу Приватного підприємства
"Фабрика дитячих меблів" на рішення
господарського суду
Івано-Франківської області від 13.11.2013 р.
та постанову Львівського апеляційного
господарського суду від 04.02.2014 р. у
справі № 909/1044/13
господарського суду
Івано-Франківської області за
позовомПриватного підприємства
"Карпатресурс"доПриватного
підприємства "Фабрика дитячих
меблів"простягнення 51 711,84 грн.за участю
представників:

позивача: Савчук В.Р.

відповідача: не з'явився

в с т а н о в и в :

Приватне підприємство "Карпатресурс"
(далі - ПП "Карпатресурс") звернулось до
господарського суду
Івано-Франківської області з позовом
до Приватного підприємства "Фабрика
дитячих меблів" (далі - ПП "Фабрика
дитячих меблів") про стягнення 46 076,62
грн. основного боргу, 4 669,51 грн. пені та
965,71 грн. 3% річних.

Позовні вимоги обґрунтовані
неналежним виконанням відповідачем
зобов'язань зі сплати орендної плати за
укладеним між сторонами договором
оренди від 01.06.2011 р., що зумовлює
застосування до спірних правовідносин
норм статей 526, 625 ЦК України та статті 193
ГК України.

Рішенням господарського суду
Івано-Франківської області від 13.11.2013 р.
(суддя Фанда О.М.) позов задоволено,
стягнуто з ПП "Фабрика дитячих меблів"
на користь ПП "Карпатресурс" 46 076,62 грн.
основного боргу, 4 669,51 грн. пені, 965,71
грн. 3% річних. Також суд, на підставі п. 1
ст. 83 ГПК України, визнав недійсною
додаткову угоду від 02.06.2011 р. до
укладеного між сторонами договору
оренди нежитлового приміщення від
01.06.2011 р.

При розгляді справи судом було
встановлено, що додаткову угоду від
02.06.2011 р. до укладеного між сторонами
договору оренди нежитлового
приміщення від 01.06.2011 р. від імені ПП
"Фабрика дитячих меблів" було підписано
ОСОБА_5, а не директором ПП "Фабрика
дитячих меблів" ОСОБА_6 З огляду на дане
суд першої інстанції дійшов висновку
про наявність підстав для визнання
вказаної додаткової угоди недійсною.
Задовольняючи позовні вимоги про
стягнення заборгованості, нарахованих
пені та 3% річних, місцевий
господарський суд виходив з того, що
між сторонами виникли правовідносин
оренди, позивачем доведено факт
порушення відповідачем своїх
зобов'язань зі сплати орендної плати,
що суперечить нормам ст. ст. 525, 526 ЦК
України, ст. 193 ГК України.

Постановою Львівського апеляційного
господарського суду від 04.02.2014 р. (судді
Гнатюк Г.М., Кравчук Н.М., Мирутенко О.Л.)
рішення місцевого господарського суду
залишено без змін з тих же мотивів.

Не погоджуючись з прийнятими у справі
судовими актами, ПП "Фабрика дитячих
меблів" звернулось до Вищого
господарського суду з касаційною
скаргою, в якій просить скасувати
вищевказані судові акти як такі, що
прийняті з порушенням норм
матеріального та процесуального права,
та прийняти нове рішення, яким в
задоволенні позову відмовити.

Учасники судового процесу, згідно з
приписами ст. 1114 ГПК України, були
належним чином повідомлені про день,
час і місце розгляду касаційної скарги,
однак відповідач не скористався
передбаченим законом правом на участь
у розгляді справи касаційною
інстанцією.

Заслухавши пояснення представника
позивача, обговоривши доводи
касаційної скарги, перевіривши, згідно
ч. 1 ст. 1117 ГПК України, наявні матеріали
справи на предмет правильності
юридичної оцінки обставин справи та
повноти їх встановлення в судових
рішеннях, колегія суддів дійшла
висновку, що касаційна скарга підлягає
частковому задоволенню, виходячи з
наступного.

Відповідно до ч. 2 ст. 1117 ГПК України,
касаційна інстанція не має права
встановлювати або вважати доведеними
обставини, що не були встановлені у
рішенні або постанові господарського
суду чи відхилені ним, вирішувати
питання про достовірність того чи
іншого доказу, про перевагу одних
доказів над іншими, збирати нові докази
або додатково перевіряти докази.

Господарськими судами попередніх
інстанцій встановлено, що 01.06.2011 р. між
ПП "Карпатресурс" як орендодавцем та ПП
"Фабрика дитячих меблів" як орендарем
було укладено Договір оренди
нежитлового приміщення, за умовами
якого орендодавець передав, а орендар
прийняв в строкове платне користування
нежитлові приміщення загальною площею
1 011,7 кв.м. (приміщення № 27 площею 273,6
кв.м.; приміщення № 33 площею 177,0 кв.м.;
приміщення № 34 площею 495,4 кв.м.;
приміщення № 35 площею 30,9 кв.м.;
приміщення № 36 площею 30,9 кв.м;
приміщення № 37 площею 3,9 кв.м.), які
знаходяться по вул. Іванціва, смт.
Отинія, та зобов'язався своєчасно
сплачувати орендну плату.

Розмір орендної плати, згідно з п. 3.1.1
Договору, складає 10 000,00 грн. на місяць.

При укладенні Договору сторони дійшли
згоди (п. 3.2), що орендна плата
сплачується незалежно від результатів
господарської діяльності орендаря
щомісячно до 20 числа поточного місяця.

Додатковою угодою від 02.06.2011 р. (далі -
Додаткова угода) сторони внесли зміни
до п. 3.2 Договору та виклали його в
наступній редакції: "орендна плата може
змінюватися відносно суми,
встановленої пунктом 3.1.1 даного
договору в залежності від обсягів
використання орендарем переданого в
оренду майна, та сплачується орендарем
на підставі виставлених орендодавцем
рахунків-фактур".

Крім того, 01.10.2011 р. між сторонами було
укладено Додаток № 1 до Договору, за
умовами якого сторони домовились про
передачу в оренду відповідачу
додатково обладнання згідно переліку
та внесли зміни до п. 3.1.1 Договору,
встановивши розмір орендної плати в
сумі 14 800,00 грн. на місяць.

В подальшому розмір орендної плати
збільшувався, про що укладались
відповідні додатки до Договору. Так,
01.09.2012 р. між сторонами було укладено
Додаток № 2 до Договору, яким збільшено
розмір орендної плати до 22 650,00 грн. на
місяць, та Додатоком № 3 від 01.12.2012 р.,
яким збільшено розмір орендної плати
до 25 000,80 грн.

Суди попередніх інстанцій дійшли
вірного висновку про виникнення між
сторонами правовідносин за договором
оренди.

Статтею 759 ЦК України встановлено, що за
договором найму (оренди) наймодавець
передає або зобов'язується передати
наймачеві майно у користування за
плату на певний строк. Аналогічні
положення містить ч. 1 ст. 283 ГК України.

Згідно з ч. 1 ст. 762 ЦК України за
користування майном з наймача
справляється плата, розмір якої
встановлюється договором найму.

Відповідач, за твердженням позивача,
свої зобов'язання зі сплати орендної
плати виконав неналежним чином, у
зв'язку з чим у нього виникла
заборгованість перед позивачем в
розмірі 46 076,62 грн., що і стало підставою
для звернення з позовом у даній справі.

Колегія суддів Вищого господарського
суду вважає висновки судів попередніх
інстанцій передчасними з огляду на
наступне.

Правочином, згідно ч. 1 ст. 202 ЦК України,
є дія особи, спрямована на набуття,
зміну або припинення цивільних прав та
обов'язків.

Стаття 204 ЦК України встановлює, що
правочин є правомірним, якщо його
недійсність прямо не встановлена
законом або якщо він не визнаний судом
недійсним.

Водночас приписами статті 203 ЦК України
визначені загальні вимоги, додержання
яких є необхідним для чинності
правочину, а саме: 1) зміст правочину не
може суперечити цьому Кодексу, іншим
актам цивільного законодавства, а
також моральним засадам суспільства; 2)
особа, яка вчиняє правочин, повинна
мати необхідний обсяг цивільної
дієздатності; 3) волевиявлення учасника
правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі; 4)
правочин має вчинятися у формі,
встановленій законом; 5) правочин має
бути спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним.

Підставою недійсності правочину,
відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України, є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 ЦК
України.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України
правочин, який вчиняє юридична особа,
підписується особами, уповноваженими
на це її установчими документами,
довіреністю, законом або іншими актами
цивільного законодавства, та
скріплюється печаткою.

Згідно з положеннями ст. 92 ЦК України
юридична особа набуває цивільних прав
та обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону. Орган
або особа, яка відповідно до установчих
документів юридичної особи чи закону
виступає від її імені, зобов'язана
діяти в інтересах юридичної особи,
добросовісно і розумно та не
перевищувати своїх повноважень.

Судами було з'ясовано, що Додаткову
угоду від імені ПП "Фабрика дитячих
меблів" підписано ОСОБА_5. В той же час
станом на час укладення Додаткової
угоди директором ПП "Фабрика дитячих
меблів" була власник підприємства
ОСОБА_6.

З огляду на дане, місцевий
господарський суд, з яким погодився
апеляційний суд, застосувавши приписи
п. 1 ст. 83 ГПК України, визнав недійсною
Додаткову угоду як таку, що підписано
неуповноваженою на те особою.

Колегія суддів звертає увагу, що
статтею 241 ЦК України передбачено, що
правочин, вчинений представником з
перевищенням повноважень, створює,
змінює, припиняє цивільні права та
обов'язки особи, яку він представляє,
лише у разі наступного схвалення
правочину цією особою. Правочин
вважається схваленим зокрема у разі,
якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою,
яку представляють, створює, змінює і
припиняє цивільні права та обов'язки з
моменту вчинення цього правочину.

Отже, наступне схвалення юридичною
особою правочину, вчиненого від її
імені представником, який не мав
належних повноважень, унеможливлює
визнання такого правочину недійсним.

Колегія суддів зазначає, що настання
передбачених статтею 241 ЦК України
наслідків ставиться в залежність від
того, чи було в подальшому схвалено
правочин особою, від імені якої його
вчинено; тому господарський суд
повинен у розгляді відповідної справи
з'ясовувати пов'язані з цим обставини.
Доказами такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т. ін.). Наведене
стосується й тих випадків, коли
правочин вчинений не представником
юридичної особи з перевищенням
повноважень, а особою, яка взагалі не
мала повноважень щодо вчинення даного
правочину (п. 3.4. постанови Пленуму
Вищого господарського суду України № 11
від 29.05.2013 р. "Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними").

Колегія суддів зазначає, що в даному
випадку судами попередніх інстанцій не
було з'ясовано питання щодо можливого
схвалення відповідачем як юридичною
особою Додаткової угоди відповідно до
ст. 241 ЦК України за наявності підстав
вважати її підписаною неуповноваженою
особою.

Що стосується позовних вимог про
стягнення з відповідача
заборгованості зі сплати орендної
плати, нарахованих пені та 3% річних,
колегія суддів зазначає наступне.

Згідно зі ст. 193 ГК України, приписи якої
кореспондуються з приписами
ст. 526 ЦК України, зобов'язання має
виконуватися належним чином
відповідно до умов договору та вимог
цього Кодексу, інших актів цивільного
законодавства, а за відсутності таких
умов та вимог - відповідно до звичаїв
ділового обороту або інших вимог, що
звичайно ставляться.

При цьому важливою умовою виконання
зобов'язання є строк (термін), у який
таке зобов'язання має бути виконано.

Частиною 1 статті 530 ЦК України
унормовано, що якщо у зобов'язанні
встановлений строк (термін) його
виконання, то воно підлягає виконанню у
цей строк (термін).

Колегія суддів зазначає, що при
укладенні Договору сторони дійшли
згоди (п. 3.2), що орендна плата
сплачується незалежно від результатів
господарської діяльності орендаря
щомісячно до 20 числа поточного місяця.

При цьому Додатковою угодою сторони
внесли зміни до п. 3.2 Договору та
виклали його в наступній редакції:
"орендна плата може змінюватися
відносно суми, встановленої пунктом 3.1.1
даного договору в залежності від
обсягів використання орендарем
переданого в оренду майна, та
сплачується орендарем на підставі
виставлених орендодавцем
рахунків-фактур".

Отже, при укладенні Додаткової угоди
сторони змінили умови Договору щодо
визначення строку виконання
зобов'язання зі сплати орендної плати.

З огляду на дане, вирішуючи даний спір,
предметом якого є майнова вимога
позивача, яка ґрунтується на
частковому невиконанні відповідачем
своїх грошових зобов'язань перед
позивачем за договором оренди, суду
необхідно достеменно встановити строк,
у який відповідачем мало бути виконано
зобов'язання за даним договором.

Також встановлення строку виконання
зобов'язання є необхідною умовою для
перевірки правильності нарахування
неустойки та 3% річних.

Поза увагою судів попередніх інстанцій
залишився зміст п. 2.1.4 Договору, яким
також визначено строк виконання
зобов'язання зі сплати орендної плати.

Відповідно до вимог, які ставляться до
судового рішення, воно має
ґрунтуватись на повному з'ясуванні
такого: чи мали місце обставини, на які
посилаються особи, що беруть участь у
процесі, та якими доказами вони
підтверджуються; чи не виявлено у
процесі розгляду справи інших
фактичних обставин, що мають суттєве
значення для правильного вирішення
спору, і доказів на підтвердження цих
обставин; яка правова кваліфікація
відносин сторін, виходячи з фактів,
установлених у процесі розгляду
справи, та яка правова норма підлягає
застосуванню для вирішення спору, чого
у даному випадку судами дотримано не
було.

Рішення з господарського спору повинно
прийматись у цілковитій відповідності
з нормами матеріального і
процесуального права та фактичними
обставинами справи, з достовірністю
встановленими господарським судом,
тобто з'ясованими шляхом дослідження
та оцінки судом належних і допустимих
доказів у конкретній справі (п. 1
постанови Пленуму Вищого
господарського суду України від 23.03.2012
р. № 6 "Про судове рішення").

Пунктом 3 частини 1 статті 1119 ГПК
України передбачено, що касаційна
інстанція за результатами розгляду
касаційної скарги має право скасувати
рішення першої інстанції або постанову
апеляційної інстанції і передати
справу на новий розгляд, якщо суд
припустився порушень норм
процесуального права, які унеможливили
встановлення фактичних обставин, що
мають значення для правильного
вирішення справи.

Наведене свідчить, що винесені судові
акти підлягають скасуванню, а справа -
передачі на новий розгляд до суду
першої інстанції, враховуючи межі
перегляду справи в касаційній
інстанції. При новому розгляді справи
суду необхідно врахувати
викладене і вирішити спір у
відповідності з обставинами справи і
вимогами закону.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119 - 11112 ГПК
України, Вищий господарський суд
України

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Приватного
підприємства "Фабрика дитячих меблів"
задовольнити частково.

Рішення господарського суду
Івано-Франківської області від 13.11.2013 р.
та постанову Львівського апеляційного
господарського суду від 04.02.2014 р. у
справі № 909/1044/13 скасувати,
а справу передати на новий розгляд до
господарського суду
Івано-Франківської області в іншому
складі суду.

Головуючий суддяО. Євсіков СуддіО.
Кролевець О. Попікова