КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"13" жовтня 2014 р. Справа№ 5011-35/1276-2012

Київський апеляційний господарський
суд у складі колегії суддів:

головуючого: Синиці О.Ф.

суддів: Зеленіна В.О.

Шевченка Е.О.

при секретарі: Вінницькій О.В.

За участю представників:

від позивача -Утулов В.В.,

від відповідача -Дешко В.О.,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні апеляційну скаргу
товариства з обмеженою
відповідальністю «НК Альфа-Нафта» від
27.12.2013 № 27/12-01

на рішення господарського суду міста
Києва від 18.12.2013

у справі № 5011-35/1276-2012

за позовом товариства з обмеженою
відповідальністю «НК Альфа-Нафта», м.
Київ

до товариства з обмеженою
відповідальністю «Український
промисловий банк», м. Київ (ТОВ
«Інвестиційна компанія «ІФГ Капітал» -
процесуальний правонаступник)

про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста
Києва від 19.09.2012 року, залишеного без
змін постановою Київського
апеляційного господарського суду від
14.02.2013 року, відмовлено в задоволенні
позовних вимог про визнання недійсним
договору застави товарів в обороті
№219/Zr-08-5 від 27.11.2008 року укладеного між
філією № 22 "Криворізька" ТОВ "НК Альфа -
Нафта" та ТОВ "Український промисловий
банк" з посиланням на ст.92 ЦК України.

Постановою Вищого господарського суду
України від 18.04.2013 року (т. 2 а.с. 166-169)
прийняті у даній справі, зазначені вище
судові рішення скасовані, а справу
направлено на новий розгляд до
Господарського суду міста Києва.

В постанові Вищого господарського суду
України від 18.04.2013 року зазначено, що
матеріали справи не містять документів
фінансової та статистичної звітності
філії, яка надавалась позивачу та
доказів, з яких можливо було б зробити
висновок про те, що позивачем у
відповідності до ст. 241 ЦК України був
схвалений оспорюваний договір. При
новому розгляді справи судам необхідно
було зробити висновок щодо обізнаності
відповідача про обмеження повноважень
директора філії на укладання
оспорюваного договору, а також, на
підставі зібраних у справі матеріалів
зробити висновок про те, чи був у
подальшому схвалений оспорюваний
правочин позивачем, у відповідності до
ст. 241 ЦК України.

Рішенням Господарського суду міста
Києва від 11.06.2013 року, залишеного без
змін постановою Київського
апеляційного господарського суду від
17.09.2013 року, в задоволенні позовних
вимог відмовлено.

Судові рішення мотивовано тим, що
позивачем не надано доказів того, що
відповідачу було відомо про обмеження
повноважень директора філія 22 -
Криворізька ТОВ "НК Альфа -Нафта".

Постановою Вищого господарського суду
України від 07.11.2013 року (т. 3 а.с.18-21)
рішення Господарського суду міста
Києва від 11.06.2013 року та постанову
Київського апеляційного
господарського суду від 17.09.2013 року
прийняті у справі скасовано. Справу
направлено до Господарського суду
міста Києва для розгляду по суті в
іншому складі суду.

При новому розгляді справи суду
необхідно вирішити питання щодо
необхідності витребування від
позивача документів фінансової та
статистичної звітності філії, які
надавались позивачу і в яких повинна
була бути відображена господарська
діяльність філії, у тому числі і
відомості про укладання господарських
договорів для вирішення питання щодо
можливості застосування ст. 241 ЦК
України. Суду, також, необхідно зробити
висновок щодо обізнаності відповідача
про обмеження повноважень директора
Філії, на укладання оспорюваного
договору, з врахуванням приписів
Постанови.

Рішенням господарського суду міста
Києва від 18.12.2013 (суддя Сташків Р.Б.), яке
є предметом даного апеляційного
оскарження, втретє відмовлено в
задоволенні позовних вимог про
визнання недійсним договору застави
товарів в обороті №219/Zr-08-5 від 27.11.2008
року укладеного між філією № 22
"Криворізька" ТОВ "НК Альфа - Нафта" та
відповідачем. Суд дійшов висновку, що
позивач не міг не знати про існування
спірного договору, тому підстави для
визнання його недійсним є відсутніми.

Не погоджуючись з рішенням суду
позивач звернувся з апеляційною
скаргою в якій просив його скасувати,
позовні вимоги задовольнити. Зокрема,
апелянт зазначив, що договір застави не
відповідає вимогам ч. 3 ст. 203 ЦК України,
оскільки з боку філії №22 -
«Криворізька» договір застави
підписано особою з перевищенням
повноважень наданих довіреністю.

Крім того, в процесі розгляду справи в
суді апеляційної інстанції, від ТОВ «ІК
«ІФГ Капітал» надійшло клопотання про
залучення його до участі у справі, як
процесуального правонаступника
відповідача. При цьому заявником
зазначено, що відповідно до договору
№31-Л від 05.09.2013 укладеного між
ліквідатором ТОВ «Укрпромбанк», ТОВ
«Інвестиційна компанія «ІФГ Капітал»
та Національним банком України,
передано активи, що перебували на
балансі ТОВ «Укрпромбанк», в
управління ТОВ «Інвестиційна компанія
«ІФГ Капітал». Серед інших активів
переданих за договором у довірчу
власність від ТОВ «Укрпромбанк» до ТОВ
«ІК «ІФГ Капітал» є право вимоги за
кредитним договором №219-01/К-08,
укладеним з ВАТ «Броварський
райагропостач». Таким чином, ТОВ «ІК
«ІФГ Капітал» є правонаступником ТОВ
«Укрпромьанк» у даній справі.

Згідно ст. 25 ГПК України у разі заміни
кредитора чи боржника в зобов'язанні, а
також в інших випадках заміни особи у
відносинах, щодо яких виник спір,
господарський суд залучає до участі у
справі правонаступника відповідної
сторони або третьої особи на будь-якій
стадії судового процесу.

Відповідно до пункту 1.4 постанови
Пленуму Вищого господарського суду
України від 26.12.2011 р. N 18 за приписом
статті 25 ГПК у разі коли така зміна
сталася у процесі вирішення спору
господарським судом, про неї
обов'язково зазначається в описовій
частині рішення (при цьому у
мотивувальній частині, за
необхідності, також зазначається нове
найменування учасника судового
процесу - наприклад, у разі задоволення
позову до нього) або в ухвалі, якою
закінчується розгляд справи.

Колегія суддів, в порядку статті 25 ГПК
України, вважає за необхідне замінити
ТОВ «Укрпромбанк» його процесуальним
правонаступником - ТОВ «ІК «ІФГ
Капітал».

Перевіривши матеріали справи,
заслухавши пояснення присутніх
представників сторін, колегія суддів
апеляційного господарського суду
враховує наступне.

Як вбачається з матеріалів справи,
27.11.2008 між ТОВ "Український промисловий
банк" (відповідач-банк) та ВАТ
"Броварський райагропостач"
(позичальник) укладено Генеральний
договір № 219-08 про здійснення
кредитування та проведення інших
активних банківських операцій (далі -
кредитний договір).

27.11.2008 з метою забезпечення виконання
зобов'язань позичальника за вказаним
кредитним договором, між філією №22 -
"Криворізька" ТОВ "НК Альфа-Нафта"
(позивач) та банком укладено договір
застави товарів в обороті № 219/Zr-08-5,
предметом застави за яким є
нафтопродукти заставною вартістю
1983402грн.75коп.

Заставодавцем за договором застави є
філія №22 - "Криворізька" від імені якої,
на підставі Положення про філію,
затвердженого рішенням загальних
зборів учасників протокол №67 від
15.09.2005, і довіреності від 24.10.2005,
посвідченої приватним нотаріусом
Київського міського нотаріального
округу ОСОБА_4, зареєстрованої в
реєстрі за №7012 діяв директор філії № 22
"Криворізька" - ОСОБА_5.

ТОВ "НК Альфа-Нафта" звернулось до суду
з позовом про визнання договору
застави товарів в обороті №219/Zr-08-5 від
27.11.2008 недійсним. В обґрунтування
заявлених вимог, позивач посилається
на те, що договір застави товарів в
обороті з боку філії №22 "Криворізька"
ТОВ "НК Альфа-Нафта" підписано
директором філії ОСОБА_5 з перевищенням
повноважень, наданих йому довіреністю
товариства, та в подальшому основним
товариством (позивачем) не
погоджувався, а відтак наявні підстави
для визнання його недійсним.

Так, відповідно до вимог статті 215 ЦК
України, підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.

Згідно частини 2 статті 203 ЦК України
особа, яка вчиняє правочин, повинна
мати необхідний обсяг цивільної
дієздатності.

Зважаючи на те, що ОСОБА_5 був
уповноважений діяти від імені
товариства позивача, а отже мав
відповідні повноваження, що
передбачені довіреністю та діяв на
підставі Положення про філію №22
"Криворізька", суд дійшов висновку, що
стороною у договорі застави від
заставодавця є товариство, як юридична
особа, в особі філії № 22 "Кориворізька".
Тобто, договір застави укладений саме
між банком та товариством.

Згідно з частиною 2 статті 207 ЦК України,
правочин, який вчиняє юридична особа,
підписується особами, уповноваженими
на це її установчими документами,
довіреністю, законом або іншими актами
цивільного законодавства, та
скріплюється печаткою.

Відповідно до частини 1 статті 92 ЦК
України юридична особа набуває
цивільних прав та обов'язків і здійснює
їх через свої органи, які діють
відповідно до установчих документів та
закону.

Відповідно до частини 1, 3, 4 статті 95 ЦК
України філією є відокремлений
підрозділ юридичної особи, що
розташований поза її
місцезнаходженням та здійснює всі або
частину її функцій. Філії та
представництва не є юридичними
особами. Вони наділяються майном
юридичної особи, що їх створила, і діють
на підставі затвердженого нею
положення. Керівники філій та
представництв призначаються юридичною
особою і діють на підставі виданої нею
довіреності.

У пункті 9.1 роз'яснень Вищого
арбітражного суду України від 12.03.1999 №
02-5/111 "Про деякі питання практики
вирішення спорів, пов'язаних з
визнанням угод недійсними" вказано, що
коло повноважень відособленого
підрозділу юридичної особи стосовно
укладення угод від імені цієї особи
визначається її установчими
документами, положенням про
відособлений підрозділ, яке
затверджене юридичною особою, або
довіреністю, виданою нею ж у
встановленому порядку керівникові
цього підрозділу.

Пунктом 3.1 Положення про філію № 22
"Криворізька", затвердженого рішенням
загальних зборів учасників, протокол
№67 від 15.09.2005 (далі - Положення про філію
№22 "Криворізька") закріплено, що філія є
відокремленим підрозділом товариства
без прав юридичної особи по
законодавству України.

Згідно з пунктом 3.7 статуту товариства
(затверджений зборами учасників
товариства, протокол № 71 від 22.09.2005)
філії та представництва діють на
підставі положень про них, які
затверджуються Зборами учасників
Товариства. Керівники філій та
представництв діють на підставі
довіреності, що видається Товариством.

Пунктом 9.4.1 Положення про філію № 22
"Криворізька" передбачено, що директор
філії має право укладати договори від
імені і за рахунок Товариства на
підставі довіреності Товариства.

У пункті 9.1 цього Положення також
зазначено, що директор філії
представляє інтереси Товариства на
підставі довіреності, виданої йому від
імені Товариства.

Як вбачається з довіреності Товариства
від 24.10.2005, директор філії №22
"Криворізька" ОСОБА_5 уповноважений
представляти інтереси Товариства у
всіх підприємствах, установах,
організаціях, банківських установах
України, в органах нотаріату, а також в
судових органах України, у зв'язку із
чим йому надається право, зокрема, на
укладання та підписання від імені
Товариства договорів застави майна та
майнових прав за наявності письмового
дозволу Товариства.

Проте, у відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження (абзац 2
частини 3 статті 92 ЦК України).

Позивач не навів жодних фактичних
даних та доказів на їх підтвердження,
які б свідчили про обізнаність
відповідача щодо обмежень повноважень
директора Філії №22 - "Криворізька"
ОСОБА_5 на укладення оспорюваного
договору та відсутність у нього
дозволу товариства.

Крім того, правочин, вчинений
представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема
у разі, якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання. Наступне схвалення
правочину особою, яку представляють,
створює, змінює і припиняє цивільні
права та обов'язки з моменту вчинення
цього правочину (стаття 241 ЦК України).

Так, судом першої інстанції, на
виконання постанови Вищого
господарського суду України від 18.04.2013
з'ясовано, що спірний договір застави
товарів в обороті зареєстровано у
встановленому порядку в Державному
реєстрі обтяжень, що підтверджується
витягом про реєстрацію №21980179 від
10.12.2008, а тому позивач, як юридична
особа, не був позбавлений права
отримати відповідну інформацію щодо
заставленого майна.

До того ж, враховуючи зміст п. 5.1, 5.3, 5.4, 5.8
Положення про філію, позивач мав бути
обізнаний про факт передачі його
філією в заставу нафтопродуктів за
спірним договором, і будь-яких
об'єктивних обставин можливої
необізнаності з боку позивача з цими
обставинами суду доведено не було.
Аналогічну позицію викладено у
постановах Вищого господарського суду
України від 02.10.2012 у справі №5011-22/1023-2012,
від 24.10.2012 у справі №5011-22/1412-2012 та від
24.09.2013 у справі № 33/382-34/535-2012.

Позивач не довів суду, що інформації,
про укладені договори застави, у
балансах та звітах відображено не було.

Таким чином, суд апеляційної інстанції
погоджується з висновком місцевого
господарського суду про те, що спірний
договір спрямований на реальне
настання правових наслідків, що
обумовлені ним, не містить положень,
які б суперечили вимогам чинного
законодавства або інтересам сторін, а
волевиявлення сторін правочину є
вільним та відповідає їхній внутрішній
волі, тобто відповідає загальним
вимогам, встановленим статтею 203 ЦК
України, додержання яких є необхідним
для чинності правочину.

Згідно ст. 33 ГПК України кожна сторона
повинна довести ті обставини, на які
вона посилається як на підставу своїх
вимог і заперечень.

Заперечення відповідача в поданій
апеляційній скарзі не підтверджені
належними доказами та не спростовують
висновків суду.

Враховуючи викладене вище, колегія
суддів апеляційного господарського
суду дійшла висновку про відсутність
підстав для задоволення апеляційної
скарги. Рішення суду першої інстанції
ґрунтується на фактичних обставинах та
матеріалах справи, прийняте відповідно
до норм чинного законодавства, а тому
підстави для його скасування відсутні.

Керуючись ст. ст. 25, 101-105 Господарського
процесуального кодексу України,
Київський апеляційний господарський
суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Здійснити процесуальне
правонаступництво, замінивши
товариство з обмеженою
відповідальністю «Український
промисловий банк» його процесуальним
правонаступником - товариством з
обмеженою відповідальністю
«Інвестиційна компанія «ІФГ Капітал».

2. Рішення господарського суду міста
Києва від 18.12.2013 у справі №5011-35/1276-2012
залишити без змін, а апеляційну скаргу
товариства з обмеженою
відповідальністю «НК Альфа-Нафта» - без
задоволення.

3. Справу № 5011-35/1276-2012 повернути
господарському суду міста Києва.

Головуючий суддя
О.Ф. Синиця

Судді
В.О. Зеленін

Е.О. Шевченко