ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
__________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"16" жовтня 2014 р.Справа № 916/3208/14

За позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю „Компліт груп"

до Товариства з обмеженою
відповідальністю „ЮСТ-СП"

про визнання недійсним договору
підряду № 42

Суддя
Демешин О. А.

Представники:

від позивача: не з'явився;

від відповідача: Похило А.М. -
довіреність № 38 від 28.05.2014 р.;

Комендантов Г.Г. -
довіреність № 24/1 від 01.03.2014 р.;

СУТЬ СПОРУ: Товариство з обмеженою
відповідальністю „Компліт груп" (далі -
позивач) звернулось до господарського
суду Одеської області з позовом до
Товариства з обмеженою
відповідальністю „ЮСТ-СП" (далі -
відповідач) про визнання недійсним
договору підряду № 42

на виконання робіт по „Малогабаритній
бензино-дизельній установці", м.
Докучаєвськ, укладеного 28.05.2012 р. між
сторонами справи.

Відповідач позов не визнав, про що
зазначив у письмових поясненнях від
09.09.2014р. та від 15.10.2014р.

В С Т А Н О В И В :

28.05.2012 р. між позивачем (замовник) та
відповідачем (підрядник) було укладено
договір підряду № 42 на виконання робіт
по „Малогабаритній бензино-дизельній
установці", м. Докучаєвськ, за яким
замовник доручив, а підрядник прийняв
на себе зобов'язання своїми та
залученими засобами виконати роботи.

Замовник зобов'язавмся прийняти
належним чином виконані Підрядником
роботи та сплатити їх вартість. Пунктом
1.3. Договору передбачений перелік
будівельно-монтажних робіт. Відповідно
до п. 2.1. Договору, загальна вартість
робіт за цим Договором та вартість
робіт за кожній ділянці будівництва
(монтажу) згідно п, 1.3. Договору,
визначається додатковими угодами до
цього Договору та кошторисами, які є
невід'ємною частиною цього Договору.

На виконання умов укладеного Договору,
сторонами додатковими угодами були
погоджені роботи на загальну вартість
60870956,02 грн. Пунктом 2.6. Договору
встановлений порядок розрахунків за
Договором.

Позивач просить визнати недійсним
договір підряду № 42 від 28.05.2012р.,
посилаючись на те, що Статутом
Товариства в редакції, яка діяла на
момент укладення Договору,
передбачено, що до компетенції
загальних зборів Товариства віднесено
надання дозволу директору Товариства,
або виконуючому його обов'язки, вчиняти
правочини на суму, що перевищує 1000000
грн. (підпункт 10.3.19 пункту 10.3 розділу 10
Статуту). Пунктом 10.5.6 Статуту
передбачено, що дії, які потребують
попереднього одержання дозволу
загальних зборів Товариства, директор
вчиняє лише після одержання такого
дозволу в порядку, передбаченому
Статутом Товариства та внутрішніми
документами товариства.

При цьому, позивач вказує, що жодного
рішення загальних зборів Товариства
щодо надання дозволу директору
Товариства на укладення спірного
Договору не приймалось.

З наведеного позивач робить висновок,
що директор ТОВ „Компліт Груп" Лободін
А.А., підписав спірний Договір від імені
позивача, без відповідних на це
повноважень, а тому цей Договір не може
спричинити виникнення у позивача
будь-яких прав та обов'язків. В зв'язку з
цим, позивач вважає, що такий правочин
має бути визнаний судом недійсним на
підставі частини 2 статті 203 та статті 215
ЦК України.

Відповідач позов не визнав, вказавши у
письмових поясненнях, що дії позивача
свідчать про схвалення ним умов
спірного Договору.

Дослідивши матеріали справи,
заслухавши пояснення сторін та
проаналізувавши норми чинного
законодавства України, суд вирішив, що
в задоволені позову слід відмовити,
виходячи з наступного.

У відповідності до ст.11 ЦК України
цивільні права та обов'язки виникають
із дій осіб, що передбачені актами
цивільного законодавства, а також із
дій осіб, що не передбачені цими актами,
але за аналогією породжують цивільні
права та обов'язки. Підставами
виникнення цивільних прав та
обов'язків, зокрема, є: 1) договори та
інші правочини.

Згідно з ст. 204 ЦК України правочин є
правомірним, якщо його недійсність
прямо не встановлена законом або якщо
він не визнаний судом недійсним.

Пунктом 1 ст. 215 ЦК України встановлено,
що підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами першою -
третьою, п'ятою та шостою статті 203
цього Кодексу.

Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також моральним
засадам суспільства. Особа, яка вчиняє
правочин, повинна мати необхідний
обсяг цивільної дієздатності.
Волевиявлення учасника правочину має
бути вільним і відповідати його
внутрішній волі. Правочин має
вчинятися у формі, встановленій
законом. Правочин має бути спрямований
на реальне настання правових
наслідків, що обумовлені ним. Правочин,
що вчиняється батьками
(усиновлювачами), не може суперечити
правам та інтересам їхніх малолітніх,
неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно ч. 1 ст. 207 ГК України
господарське зобов'язання, що не
відповідає вимогам закону, або вчинено
з метою, яка завідомо суперечить
інтересам держави і суспільства, або
укладено учасниками господарських
відносин з порушенням хоча б одним з
них господарської компетенції
(спеціальної правосуб'єктності), може
бути на вимогу однієї із сторін, або
відповідного органу державної влади
визнано судом недійсним повністю або в
частині.

Як було зазначено вище, 28 травня 2012р.
між Позивачем та Відповідачем був
укладений Договір генерального
підряду №42 на виконання робіт з
„Малогабаритної бензиново-дизельної
установки" м. Докучаєвськ. Відповідно
до умов зазначеного Замовник доручає, а
Позивач (Підрядник) приймає
зобов'язання власними та залученими
силами та засобами здійснити
будівельно-монтажних робіт на об'єкті
Замовника - малогабаритної
бензинно-дизельної установки в м.
Докучаєвськ.

Від імені позивача - ТОВ „Компліт Груп"
договір був підписаний директором
Товариства - Лободіним А.А.

Суд встановив, що з моменту укладання
Договору підряду ТОВ „Юст-Сп" були
виконані роботи, які були прийняті та
частково сплачені Позивачем. Крім
цього, протягом виконання робіт за
договором між сторонами відбувалося
систематичне листування з питань
виконання робіт та сплати вартості
таких робіт. Так, Позивачем за період
виконання вказаного договору підряду
були прийняті виконані підрядні роботи
(у тому числі шляхом підписання
відповідних актів виконаних робіт) на
загальну суму 60870956, 02 грн., і частково
сплачено вартість таких робіт на
загальну суму 60351472, 37 грн.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу
України, правочин, вчинений
представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема
у разі, якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання. Наступне схвалення
правочину особою, яку представляють,
створює, змінює і припиняє цивільні
права та обов'язки з моменту вчинення
цього правочину.

Відповідно до п. 3.4. Постанови №11 від
29.05.2013р. Пленуму Вищого господарського
суду України „Про деякі питання
визнання правочинів (господарських
договорів) недійсними", наступне
схвалення юридичною особою правочину,
вчиненого від її імені представником, з
перевищенням повноважень,
унеможливлює визнання такого
правочину недійсним (стаття 241 ЦК
України). Настання передбачених цією
статтею наслідків ставиться в
залежність від того, чи було в
подальшому схвалено правочин особою,
від імені якої його вчинено; тому
господарський суд повинен у розгляді
відповідної справи з'ясовувати
пов'язані з цим обставини. Доказами
такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т. ін.). Наведене
стосується й тих випадків, коли
правочин вчинений не представником
юридичної особи з перевищенням
повноважень, а особою, яка взагалі не
мала повноважень щодо вчинення даного
правочину.

З наведеного суд робить висновок, що у
випадку перевищення представником
юридичної особи повноважень, або у
випадку відсутності повноваження на
укладання угоди, таку угоди не можна
визнавати недійсною за умови
наступного схвалення юридичною особою
правочину. Під юридичною особою
мається на увазі особа, представник
якої діяв з перевищенням або за
відсутністю повноважень.

Позивач, обґрунтовуючи свої позовні
вимоги, посилається на те, що на
укладення спірного договору директор
товариства Лободін А.А. не отримав
погодження загальних зборів ТОВ
Компліт Груп", з огляду на те, що сума
цього договору перевищувала розміру
1000000гривень.

Між тим, як вбачається з пункту 2.1.
спірного договору - загальна вартість
робіт по ньому і вартість робіт на
кожній ділянці будівництва (монтажу)
визначалась додатковими угодами і
кошторисами, які є невід`ємною частиною
цього договору.

Тобто, на момент укладення договору в
ньому не було визначена вартість робіт
і тому посилання позивача на те що ця
вартість перевищувала 1000000грн. нічим не
обгрунтовано. Наразі, під час укладення
спірного договору, умов щодо його
отримання обов`язкового погодження
загальних зборів товариства - не
існувало.

Крім того, як вбачається із Статуту ТОВ
„Компліт Груп", чинного на момент
укладення договору підряду № 42 від
28.05.2012 р., учасниками товариства були
ОСОБА_5 з часткою в розмірі 1% статутного
капіталу та Приватне акціонерне
товариство Метал Юніон" з часткою в
розмірі 99% статутного капіталу цього
товариства (п.п. 1.6, 6.7. Статуту).

В матеріалах справи містяться листи
ПАТ „Метал Юніон" стосовно
взаємовідносин з відповідачем по
договору підряду № 42 від 28.05.2012р., з яких
вбачається подальше погодження умов
цього договору особою, яка представляє
вищий орган ТОВ „Компліт Груп"
(загальні збори) з часткою 99% статутного
капіталу.

Зокрема, листом №21-ДП від 31.01.2013р. ПАТ
„Метал Юніон" повідомило відповідача
по справі ( ТОВ „ЮСТ-СП") про
перерахування авансу на виконання
робіт згідно додаткової угоди № 10 від
27.11.2012р до спірного договору в сумі
1500000грн. та про включення в план
фінансування на лютий 2013р. залишкової
суми попередньої оплати по
вищевказаній додатковій угоді № 10 в
розмірі 1500000грн.

Тобто, приватному акціонерному
товариству Метал Юніон№", як
представнику вищого органу ТОВ
„Компліт Груп" з часткою 99% статного
капіталу, були відомі умови спірного
договору і фактично погоджені.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень. Докази
подаються сторонами та іншими
учасниками судового процесу.

Частиною 1 статті 43 Господарського
процесуального кодексу України,
господарський суд оцінює докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
процесі всіх обставин справи в їх
сукупності, керуючись законом.

На підставі викладеного, суд вважає, що
позовні вимоги є необґрунтованими та
такими, що не підлягають задоволенню.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 ГПК України,
суд,

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити
повністю

Рішення набирає
законної сили в порядку ст.85 ГПК
України

Повне рішення
складено 20.10.2014р.

Суддя
О.А. Демешин