П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 жовтня 2014 року м. Київ

Судова палата у господарських справах

Верховного Суду України у складі:

головуючого Барбари В.П., суддів:Балюка
М.І.,Ємця А.А.,Потильчака О.І., Берднік
І.С.,Жайворонок Т.Є.,Шицького І.Б., - Гуля
В.С.,Колесника П.І.,

за участю: ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12,
ОСОБА_13 та її адвоката ОСОБА_14,
представників товариства з обмеженою
відповідальністю «Будпластик» -
Грубника Д.Л. і товариства з обмеженою
відповідальністю «Білл Метчент» -
Кошовського О.А., -

розглянувши у відкритому судовому
засіданні заяву приватного
акціонерного товариства
«Експериментальне
проектно-конструкторське технологічне
бюро «Будпластик» про перегляд
Верховним Судом України постанови
Вищого господарського суду України від
28 травня 2014 року у справі № 910/2109/13
за позовом ОСОБА_13 до ОСОБА_10,
товариства з обмеженою
відповідальністю «Білл Метчент», за
участю третіх осіб, які не заявляють
самостійних вимог на предмет спору, на
стороні позивача: ОСОБА_17, ОСОБА_18,
ОСОБА_19, ОСОБА_20, ОСОБА_21, ОСОБА_22,
ОСОБА_12, ОСОБА_23, ОСОБА_24, ОСОБА_25,
ОСОБА_26, за участю третіх осіб, які не
заявляють самостійних вимог на предмет
спору, на стороні відповідачів:
приватного акціонерного товариства
«Експериментальне
проектно-конструкторське технологічне
бюро «Будпластик», ОСОБА_27, ОСОБА_11, про
переведення прав та обов'язків покупця,
за позовом третіх осіб із самостійними
вимогами: ОСОБА_28, ОСОБА_29 про
переведення прав та обов'язків покупця,

в с т а н о в и л а:

У лютому 2013 року ОСОБА_13 звернулася до
господарського суду із позовом до
ОСОБА_10 і товариства з обмеженою
відповідальністю «Білл Метчент» (далі -
ТОВ «Білл Метчент») про переведення
прав та обов'язків покупця на продані
акції закритого акціонерного
товариства «Експериментальне
проектно-конструкторське технологічне
бюро «Будпластик» (далі - ЗАТ «ЕПКТБ
«Будпластик», правонаступником якого є
приватне акціонерне товариство
«Експериментальне
проектно-конструкторське технологічне
бюро «Будпластик», далі - ПрАТ «ЕПКТБ
«Будпластик»), за договором
купівлі-продажу від 20 лютого 2008 року №
Б-08/02/20/1/1, укладеного між акціонером
товариства ОСОБА_10 і ОСОБА_27 (далі -
Договір), обґрунтовуючи свої позовні
вимоги тим, що ОСОБА_27 на час укладення
Договору не був акціонером цього
товариства, чим порушено її переважне
право на придбання акцій товариства як
акціонера, записаного в Реєстрі вимог
про реалізацію переважного права на
купівлю акцій ЗАТ «ЕПКТБ «Будпластик».

Крім того, до суду звернулися треті
особи із самостійними вимогами на
предмет спору: ОСОБА_28 і ОСОБА_29 із
позовами до ОСОБА_10, ОСОБА_13, ТОВ
«Білл Метчент» і ПрАТ «ЕПКТБ
«Будпластик» про переведення прав та
обов'язків покупця на ці акції,
посилаючись на порушення спірним
Договором їх переважного права як
акціонерів ЗАТ «ЕПКТБ «Будпластик» на
придбання акцій товариства, і просили
також перевести на них права та
обов'язки покупця.

Рішенням господарського суду м. Києва
від 20 листопада 2013 року, залишеним без
змін постановою Київського
апеляційного господарського суду від 25
лютого 2014 року та постановою Вищого
господарського суду України від 28
травня 2014 року, позов задоволено:
переведено на ОСОБА_13 права та
обов'язки покупця за договором
купівлі-продажу від 20 лютого 2008 року №
Б-08/02/20/1/1 акцій публічного (як зазначено
в рішенні суду) акціонерного
товариства «ЕПКТБ «Будпластик»; у
задоволенні позовів ОСОБА_28 та ОСОБА_29
відмовлено, вирішено питання судового
збору.

Ухвалюючи рішення, суди виходили із
того, що внаслідок продажу акцій ЗАТ
«ЕПКТБ «Будпластик» ОСОБА_27, який на
момент укладення Договору не був
акціонером цього товариства, порушено
переважне право акціонера ОСОБА_13 на
придбання цих акцій.

У заяві про перегляд постанови Вищого
господарського суду України від 28
травня 2014 року з підстав, передбачених
п. 1 ч. 1 ст. 11116 Господарського
процесуального кодексу України (далі -
ГПК України), ПрАТ «ЕПКТБ «Будпластик»
просить скасувати зазначену постанову
та прийняти нове рішення, яким у
задоволенні позовних вимог ОСОБА_13
відмовити, посилаючись на неоднакове
застосування судом касаційної
інстанції до спірних правовідносин
положень ст. 362 Цивільного кодексу
України (далі - ЦК України).

В обґрунтування заяви ПрАТ «ЕПКТБ
«Будпластик» надано копію постанови
Вищого господарського суду України від
04 жовтня 2011 року у справі № 9/170-46/68, в
якій висловлено правову позицію про те,
що власники акцій закритого
акціонерного товариства мають
однакові права, які виникають у зв'язку
з обігом акцій, а відтак, переважним
правом один перед одним не наділені.
При цьому на правовідносини з приводу
укладання цивільно-правових угод між
акціонерами не поширюються норми ч. 3
ст. 81 Господарського кодексу України
(далі - ГК України), а тому при продажу
акцій одним акціонером іншому у решти
акціонерів переважного права не
виникає. Одночасно зазначено, що до
спірних правовідносин не можуть бути
застосовані положення ст. 362 ЦК України
з огляду на те, що власники акцій
акціонерного товариства не вважаються
співвласниками однієї речі, оскільки
їх право власності визначається лише
тим майном, яке їм належить (точно
визначеною кількістю акцій, власниками
яких є кожен із них).

Ухвалою колегії суддів Вищого
господарського суду України від 26
серпня 2014 року справу допущено до
провадження Верховного Суду України.

Заслухавши пояснення представників
сторін, Судова палата у господарських
справах Верховного Суду України
вважає, що заява задоволенню не
підлягає.

Судами встановлено, що ОСОБА_13 на
момент продажу акцій була акціонером
ЗАТ «ЕПКТБ «Будпластик» і їй належало 1
647 штук простих іменних акцій
товариства, тому Договором між
акціонером товариства ОСОБА_10 і
ОСОБА_27, який на той час не був
акціонером цього товариства, порушено
її переважне право на придбання 10 706
штук простих іменних акцій ЗАТ «ЕПКТБ
«Будпластик» за ціною 1 070 грн 60 коп.

У постанові Вищого господарського суду
України від 04 жовтня 2011 року у
справі № 9/170-46/68, на яку заявник
посилається як на приклад неоднакового
застосування норм матеріального права,
зазначено, що спір виник щодо
переважного права акціонерів на
придбання акцій товариства при продажу
їх одним акціонером іншому.

Отже, обставини справи, що
розглядається, не є тотожними та
суттєво відрізняються від обставин у
справі, на рішення в якій посилається
заявник, обґрунтовуючи наявність
підстав для перегляду Верховним Судом
України постанови Вищого
господарського суду України від 28
травня 2014 року, що не дає можливості
дійти висновку про неоднакове
застосування судом касаційної
інстанції одних і тих самих норм
матеріального права.

Керуючись ст.ст. 11123 , 11124 , 11126 ГПК
України, Судова палата у господарських
справах Верховного Суду України

п о с т а н о в и л а:

У задоволенні заяви приватного
акціонерного товариства
«Експериментальне
проектно-конструкторське технологічне
бюро «Будпластик» відмовити.

Постанова є остаточною і може бути
оскаржена тільки на підставі,
встановленій п. 2 ч. 1 ст. 11116 ГПК України.

Головуючий В.П.
БарбараСудді: М.І.
Балюк І.С. Берднік В.С. Гуль А.А. Ємець
Т.Є. Жайворонок П.І. Колесник О.І.
Потильчак І.Б. Шицький