КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" жовтня 2014 р.
Справа№ 911/2435/14

Київський апеляційний господарський
суд у складі колегії суддів:

головуючого: Авдеєва П.В.

суддів: Куксова В.В.

Яковлєва М.Л.

За участю представників:

від позивача: ОСОБА_1 - представник за
довіреністю,

від відповідача 1: представник не
з'явився,

від відповідача 2: Зінченко П.Л. -
представник за довіреністю.

Розглянувши у відкритому судовому
засіданні апеляційну скаргу
Приватного підприємства
«Бета-Консалтинг»

на рішення Господарського суду
Київської області від 12.08.2014р. та на
додаткове рішення Господарського суду
Київської області від 20.08.2014р.

у справі №911/2435/14 (суддя Саванчук С.О.)

за позовом ОСОБА_4

до 1.Товариства з обмеженою
відповідальністю «Агроком», 2.
Приватного підприємства
«Бета-Консалтинг»

про визнання недійсними договорів.

ВСТАНОВИВ:

В червні 2014р. ОСОБА_4 (далі-позивач)
звернувся до Господарського суду
Київської області з позовом до
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Агроком»
(далі-відповідач 1) та Приватного
підприємства «Бета-Консалтинг»
(далі-відповідач 2) про визнання
недійсними договорів.

Позовні вимоги обґрунтовані
відсутністю у відповідача 2
необхідного обсягу прав щодо майна, яке
є предметом договорів оренди
нежитлового приміщення від 15.05.2012 №
ДО-01, від 01.03.2013 №ДО-04 та договорів
відповідального зберігання від 01.03.2013
№01/03, від 01.03.2013 №375, а також відсутністю
відповідних повноважень у директора
відповідача 1 на укладення із
відповідачем 2 вказаних договорів.

Рішенням Господарського суду
Київської області від 12.08.2014р. у справі
№911/2435/14 позов задоволено повністю.

Визнано недійсним договір оренди
нежитлового приміщення від 15 травня 2012
року №ДО-01, укладений між Приватним
підприємством "Бета-Консалтинг" та
Товариством з обмеженою
відповідальністю "Агроком".

Визнано недійсним договір оренди
нежитлового приміщення від 01 березня
2013 року №ДО-04, укладений між Приватним
підприємством "Бета-Консалтинг" та
Товариством з обмеженою
відповідальністю "Агроком".

Визнано недійсним договір
відповідального зберігання від 01
березня 2013 року №01/03, укладений між
Приватним підприємством
"Бета-Консалтинг" та Товариством з
обмеженою відповідальністю "Агроком".

Визнано недійсним договір
відповідального зберігання (крану
мостового електричного №375 вартістю 562
866,34 грн.; крану мостового однобалочного
C*TS*10,5, К56196ПС вартістю 97 188,41 грн.) від 01
березня 2013 року, укладений між
Приватним підприємством
"Бета-Консалтинг" та Товариством з
обмеженою відповідальністю "Агроком".

Додатковим рішення Господарського
суду Київської області від 20.08.2014р. у
справі №911/2435/14 присуджено до стягнення
з Товариства з обмеженою
відповідальністю "Агроком" на користь
ОСОБА_4 2 436,00 грн. судового збору.

Присуджено до стягнення Приватного
підприємства "Бета-Консалтинг" на
користь ОСОБА_4 2 436,00 грн. судового
збору.

Не погоджуючись з рішенням від 12.08.2014р.
та додатковим рішенням суду першої
інстанції від 20.08.2014р., відповідач 2
звернувся з апеляційною скаргою, в якій
просить скасувати зазначені рішення та
прийняти нове, яким відмовити в
задоволенні позовних вимог,
посилаючись на неповне з'ясування
обставин господарським судом, що мають
значення для вирішення справи та
порушення останнім норм матеріального
та процесуального права.

Позивачем подано відзив на апеляційну
скаргу, в якому просить апеляційну
скаргу залишити без задоволення, а
оскаржувані рішення суду першої
інстанції - без змін.

Відповідачем 1 подано відзив на
апеляційну скаргу, в якому просить
апеляційну скаргу задовольнити, а
оскаржувані рішення суду першої
інстанції скасувати.

07.10.2014р. від представника відповідача 1
до суду надійшли клопотання, в яких
просить продовжити строк розгляду
спору та відкласти розгляд справи в
зв'язку з тим, що він буде перебувати на
іншому судовому засіданні у
Господарському суду Київської області
міста Києва.

Розглянувши в судовому засіданні дані
клопотання, судова колегія дійшла до
висновку, що вони не підлягає
задоволенню з наступних підстав.

У відповідності до п.3.9.2 постанова
Пленуму Вищого господарського суду
України від 26.12.2011 №18 "Про деякі питання
практики застосування Господарського
процесуального кодексу України"
господарський суд з урахуванням
обставин конкретної справи може
відхилити доводи учасника судового
процесу - підприємства, установи,
організації, іншої юридичної особи,
державного чи іншого органу щодо
відкладення розгляду справи у зв'язку з
відсутністю його представника (з
причин, пов'язаних з відпусткою,
хворобою, службовим відрядженням,
участю в іншому судовому засіданні і т.
п.). При цьому господарський суд
виходить з того, що у відповідних
випадках такий учасник судового
процесу не позбавлений права і
можливості забезпечити за
необхідності участь у судовому
засіданні іншого представника згідно з
частинами першою - п'ятою статті 28 ГПК, з
числа як своїх працівників, так і осіб,
не пов'язаних з ним трудовими
відносинами. Неможливість такої заміни
представника і неможливість розгляду
справи без участі представника
підлягає доведенню учасником судового
процесу на загальних підставах (статті
32 - 34 ГПК), причому відсутність коштів
для оплати послуг представника не може
свідчити про поважність причини його
відсутності в судовому засіданні.

Проте, відповідачем 1 відповідно до
вимог ст.ст.32-34 ГПК України не надано
належних та допустимих доказів на
підтвердження неможливості
забезпечити участь у судовому
засіданні іншого представника.

Крім того, судова колегія звертає увагу
на те, що в разі неможливості
забезпечити явку іншого представника в
судове засідання, представництво
інтересів відповідача 1 міг
здійснювати безпосередньо керівник
останнього у відповідності до ст.28 ГПК
України.

Судова колегія, беручи до уваги межі
перегляду справи у апеляційній
інстанції, обговоривши доводи
апеляційної скарги та відзиву,
заслухавши пояснення представників
сторін, проаналізувавши на підставі
фактичних обставин справи
застосування судом першої інстанції
норм матеріального та процесуального
права при прийнятті оскаржуваного
рішення суду, дійшла до висновку про те,
що апеляційна скарга не підлягає
задоволенню, а оскаржуване рішення
суду першої інстанції не підлягає
скасуванню чи зміні з наступних
підстав.

Як встановлено судом першої інстанції
та вбачається з матеріалів справи,
21.01.2013р. за відсутності кворуму,
загальними зборами учасників
Товариства з обмеженою
відповідальності "Агроком" прийнято
рішення, яке оформлене протоколом №21,
про виключення ОСОБА_4 зі складу
учасників товариства та про внесення
змін до статуту останнього.

Рішенням Господарського суду
Київської області від 14.06.2013р. у справі
№911/1975/13, що залишене без змін
постановою Київського апеляційного
господарського суду від 27.05.2013р., та
набрало законної сили, визнані
недійсними та скасовані рішення зборів
учасників Товариства з обмеженою
відповідальністю "Агроком", оформлені
протоколами від 23.01.2013р. №21, від 03.04.2013р.
№23 та від 12.04.2013р. №24.

Відтак, ОСОБА_4, відповідно до пунктів
1.2. та 11.1. Статуту Товариства з
обмеженою відповідальністю "Агроком",
що затверджений протоколом загальних
зборів учасників Товариства від 21.04.2008
№16, є учасником Товариства з обмеженою
відповідальністю "Агроком", частка
якого у статутному капіталі товариства
становить - 70%.

27.03.2012р. між відповідачами був
укладений Договір управління майном,
відповідно до умов пункту 1.1. якого, в
порядку та на умовах, визначених
Договором, установник управління
передає управителю нерухоме майно в
управління, на строк, визначений цим
договором, а управитель за плату від
свого імені здійснює управління цим
майном виключно в інтересах
установника управління або названої
ним особи (вигодонабувача).

В свою чергу, між відповідачем 2 як
управителем вищезазначеного майна,
відповідно до умов Договору управління
майном, та відповідачем 1 було укладено
наступні договори щодо
вищезазначеного майна:

1.Договір оренди нежитлового
приміщення від 15.05.2012р. №ДО-01,
відповідно до умов якого, орендодавець
передає, а орендар приймає у тимчасове
платне користування (оренду) нерухоме
майно - приміщення (далі - об'єкт оренди).
Об'єкт оренди, згідно з умовами
Договору, складається з виробничого
приміщення, площею 1 944,00 кв.м., обладнане
відповідними комунікаційними
системами. Місцезнаходження об'єкта
оренди - АДРЕСА_1 (пункти 1.1., 1.2., 1.2.1.
Договору №ДО-01);

2.Договір оренди нежитлового
приміщення від 01.03.2013р. №ДО-04,
відповідно до умов якого, орендодавець
передає, а орендар приймає у тимчасове
платне користування (оренду) нерухоме
майно - приміщення (далі - об'єкт оренди).
Об'єкт оренди, згідно з умовами
Договору, складається з виробничого
приміщення, площею 2 592,00 кв.м.,
обладнане відповідними
комунікаційними системами.
Місцезнаходження об'єкта оренди -
АДРЕСА_1 (пункти 1.1., 1.2., 1.2.1. Договору
№ДО-04);

3.Договір відповідального зберігання
від 01.03.2013р. №01/03, відповідно до умов
якого, поклажодавець передає, а
зберігач приймає на зберігання
протягом терміну дії Договору: лінію
профілювання ПН-100 (установка для
профілювання листа РР100) загальною
вартістю 656 299,176 грн., з ПДВ;
електромеханічний консольний
розмотувач мод. ЕМКРД-1 з пристроєм для
переміщення бухти металу (гідравлічний
візок) - загальною вартістю 182 004,00 грн., з
ПДВ (далі - майно);

4.Договір відповідального зберігання
від 01.03.2013р., відповідно до умов якого,
поклажодавець передає, а зберігач
приймає на зберігання протягом терміну
дії Договору: кран мостовий
електричний №375 вартістю 562 866,34 грн.;
кран мостовий однобалочний C*TS*10,5,
К56196ПС вартістю 97 188,41 грн. (далі - майно),
(далі - Договори).

У відповідності до ч.1 ст.215 Цивільного
кодексу України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього
Кодексу.

Положення статті 203 Цивільного
кодексу України визначають такі
підстави недійсності правочину: зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також моральним
засадам суспільства; особа, яка вчиняє
правочин, повинна мати необхідний
обсяг цивільної дієздатності;
волевиявлення учасника правочину має
бути вільним і відповідати його
внутрішній волі; правочин має бути
спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним;
правочин, що вчиняється батьками
(усиновлювачами), не може суперечити
правам та інтересам їхніх малолітніх,
неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Також, частиною 1 статті 207
Господарського кодексу України
передбачені самостійні окремі
підстави недійсності господарського
зобов'язання; може бути визнано
недійсним повністю або в частині
господарське зобов'язання, що: 1) не
відповідає вимогам закону; 2) вчинено з
метою, яка завідомо суперечить
інтересам держави або суспільства; 3)
укладено учасниками господарських
правовідносин з порушенням хоча б
одним з них спеціальної компетенції
(спеціальної правосуб'єктності).

Однією з підстав для визнання спірних
Договорів недійсними, за твердженнями
позивача, є те, що відповідач 2 не
володів необхідним обсягом прав щодо
майна, яке передано ним в оренду та на
відповідальне зберігання, відповідно
до спірних Договорів.

Відповідач 2, укладаючи спірні
Договори, діяв як управитель,
відповідно до Договору управління
майном від 27.03.2012.

Постановою Київського апеляційного
господарського суду України від
29.05.2014р. у справі №911/2320/14, що залишена
без змін постановою Вищого
господарського суду України від 24.07.2014,
Договір управління майном укладений
між відповідачами визнано недійсним.

Згідно із ст.761 Цивільного кодексу
України право передання майна у найм
має власник речі або особа, якій
належать майнові права. Наймодавцем
може бути також особа, уповноважена на
укладення договору найму.

Оскільки, Договір управління майном, на
підставі якого відповідачу 2 надано
повноваження щодо розпорядження
майном, визнано недійсним, позивач
зазначає про відсутність у нього
законних підстав для розпорядження та
користування цим майном та, у зв'язку з
цим, заявляє про визнання спірних
Договорів недійсними.

У відзиві на апеляційну скаргу
відповідач 1 заперечує проти
задоволення позову та підтримує доводи
відповідача 2 викладенні в апеляційній
сказі, в тому числі, з посиланням на
частину 3 статті 207 Господарського
кодексу України.

Частиною 3 статті 207 Господарського
кодексу України передбачено, що
виконання господарського зобов'язання,
визнаного судом недійсним повністю або
в частині, припиняється повністю або в
частині з дня набрання рішенням суду
законної сили як таке, що вважається
недійсним з моменту його виникнення. У
разі, якщо за змістом зобов'язання воно
може бути припинено лише на майбутнє,
таке зобов'язання визнається недійсним
і припиняється на майбутнє.

Відповідачі зазначають, що Договір
управління майном є саме таким
договором, який може бути припинено
лише на майбутнє, а, відтак, і визнаний
недійсним вказаний договір лише на
майбутнє.

За твердженнями відповідачів, визнання
Договору управляння майном недійсним в
судовому порядку 29.05.2014р. не є підставою
для визнання недійсними спірних
Договорів від 15.05.2012р. та від 01.03.2013р.,
оскільки на момент їх укладення
відповідач 2 володів майном на
відповідній правовій підставі та мав
право на передачу його в оренду та на
відповідальне зберігання.

З урахуванням позицій позивача та
відповідачів, судова колегія зазначає
наступне.

Згідно із ч.1 ст.216 Цивільного кодекс
України недійсний правочин не створює
юридичних наслідків, крім тих, що
пов'язані з його недійсністю.

Відтак, враховуючи наслідки
недійсності правочину, у відповідача 2
відсутні права на укладення спірних
договорів, оскільки останній не мав
законних підстав для розпорядження та
користування цим майном, оскільки, дії
особи, яка розпорядилася майном на
підставі недійсного правочину, не
можуть відповідати вимогам статті 761
Цивільного кодексу України.

Як обґрунтування наявності підстав для
визнання спірних Договорів недійсними,
позивач, також, вказує, що директор
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Агроком" під час
укладення Договорів діяв з
перевищенням наданих йому Статутом
повноважень, з посиланням на пункт 18.5.7.
Статуту.

Як вбачається зі спірних Договорів,
останні зі сторони відповідача 1
підписано директором - Ярмоленком
Павлом Васильовичем.

У відповідності до п.18.5.7. Статуту
директор уповноважений розпоряджатись
майном товариства (включаючи грошові
кошти), основні фонди при погодженні з
загальними зборами учасників.

Оскільки загальні збори учасників
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Агроком" з порядком
денним, до якого включені питання щодо
укладення спірних договорів оренди та
відповідального зберігання з
Приватним підприємством
"Бета-Консалтинг" не відбувались, то, на
думку позивача, вказане свідчить про
перевищення директором товариства
своїх повноважень щодо укладення
спірних Договорів.

В свою чергу, відповідачі стверджують,
що Статутом Товариства з обмеженою
відповідальністю "Агроком" не
встановлено конкретних обмежень
повноважень директора на укладення
договорів.

Згідно із пунктом "і" частини 5 статті 41
та статті 59 Закону України "Про
господарські товариства" до
компетенції загальних зборів
учасників товариства з обмеженою
відповідальністю віднесено
затвердження договорів, укладених на
суму, що перевищує вказану в Статуті
товариства.

Оскільки Статутом відповідача 1 не
визначено певну суму договору,
перевищення якої потребує
затвердження договорів загальними
зборами учасників, факт неприйняття
рішення про укладення оспорюваних
Договорів, за твердженнями
відповідачів, не є підставою для
визнання їх недійсними та не свідчить
про перевищення директором свої
повноважень.

Дослідивши матеріали справи та
заслухавши представників сторін,
судова колегія зазначає наступне.

У відповідності до частин 2, 3 статті 145
Цивільного кодексу України у
товаристві з обмеженою
відповідальністю створюється
виконавчий орган (колегіальний або
одноособовий), який здійснює поточне
керівництво його діяльністю і є
підзвітним загальним зборам його
учасників. Виконавчий орган товариства
може бути обраний також і не зі складу
учасників товариства. Компетенція
виконавчого органу товариства з
обмеженою відповідальністю, порядок
ухвалення ним рішень і порядок
вчинення дій від імені товариства
встановлюються цим Кодексом, іншим
законом і статутом товариства.

Статтею 50 Закону України "Про
господарські товариства" передбачено,
що товариством з обмеженою
відповідальністю визнається
товариство, що має статутний капітал,
розділений на частки, розмір яких
визначається установчими документами.

Статтею 58 Закону України "Про
господарські товариства" передбачено,
що вищим органом товариства з
обмеженою відповідальністю є загальні
збори учасників. Вони складаються з
учасників товариства або призначених
ними представників.

У відповідності до положень ст.92
Цивільного кодексу України юридична
особа набуває цивільних прав та
обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону. Орган
або особа, яка відповідно до установчих
документів юридичної особи чи закону
виступає від її імені, зобов'язана
діяти в інтересах юридичної особи,
добросовісно і розумно та не
перевищувати своїх повноважень.

У відповідності до положень ст.4 Закону
України "Про господарські товариства",
ст.82 Господарського кодексу України та
ст.143 Цивільного кодексу України
товариство з обмеженою
відповідальністю створюється і діє на
підставі статуту.

Згідно із п.16.1. Статуту відповідача 1,
вищим керівним органом товариства є
збори учасників.

До виключної компетенції зборів
учасників, з-поміж іншого, належить
укладення угод на відчуження, а також
угод про здачу в найм, оренду, заставу
майна, кредитних договорів (пункт 17.9.19.
Статуту відповідача 1).

Відповідно до п.18.5.7. Статуту
відповідача 1, директор уповноважений
розпоряджатись майном товариства
(включаючи грошові кошти), основні
фонди при погодженні з загальними
зборами учасників.

Розпорядження - це складовий елемент
права власності на певне майно. Право
розпорядження в об'єктивному розумінні
є сукупністю правових норм, з допомогою
яких закріплюється можливість
визначити юридичну чи фактичну долю
речі (майна). Право розпорядження у
суб'єктивному розумінні - це закріплена
у нормах права можливість визначити
юридичну чи фактичну долю майна.

Розпоряджання річчю передбачає
можливість укладення щодо речі
будь-яких правочинів в межах,
визначених законодавством. Поряд з
терміном "розпорядження" Цивільний
кодекс України використовує поняття
"управління майном", в тому числі
речами. Управління майном передбачає
більш широкі повноваження, ніж
розпорядження.

Спірними Договорами передбачено
обов'язок Товариства з обмеженою
відповідальністю "Агроком" здійснювати
оплату за користування майном, яке
належить йому на праві власності.

Таким чином, судова колегія
погоджується з висновком суду першої
інстнції, що оскаржуваними договорами
оренди та відповідального зберігання
фактично здійснено реалізацію функції
розпорядження майном товариства, а
саме: грошовими коштами.

Крім того, чинне законодавство не
забороняє включати до Статуту будь-які
обмеження щодо повноважень директора,
які і містяться у пунктах 17.9.19., 18.5.7.
Статуту відповідача 1, тому твердження
відповідачів про невідповідність
вказаних пунктів вимогах Закону, не
можуть бути прийняті судом.

Щодо тверджень відзиву відповідача 1
про те, що рішенням Господарського суду
міста Києва від 29.10.2012р. у справі
№5011-51/12516-2012 встановлено, що Статут
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Агроком" не містить
положень, що обмежують повноваження
директора щодо укладення договорів та,
відповідно, їх сум, судова колегія
зазначає наступне.

Відповідно до ч.3 ст.35 ГПК України
обставини, встановлені рішенням суду у
господарській, цивільній або
адміністративній справі, що набрало
законної сили, крім встановлених
рішенням третейського суду, не
доказуються при розгляді інших справ, у
яких беруть участь ті самі особи або
особа, щодо якої встановлено ці
обставини.

При цьому, судовою колегією враховано
правову позицію, що викладена у
підпункті 2.6. пункту 2. постанови
Пленуму Вищого господарського суду
України від 26.12.2011 №18, про те, що
преюдиціальне значення процесуальним
законом надається саме обставинам,
встановленим судовими рішеннями (в
тому числі в їх мотивувальних
частинах), а не правовій оцінці таких
обставин, здійсненій іншим судом.

Висновки, що викладені у рішенні суду
від 29.10.2012р. у справі №5011-51/12516-2012, з
огляду на зазначене, не можуть мати
преюдиційне значення для вирішення
спору у даній справі.

Стосовно тверджень відповідачів про
те, що спірні договори у подальшому
схвалені загальними зборами
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Агроком", що
підтверджується протоколом від 03.03.2013р.
№03/03, судова колегія враховане
наступне.

Відповідно до частин 1, 2 статті 43 ГПК
України господарський суд оцінює
докази за своїм внутрішнім
переконанням, що ґрунтується на
всебічному, повному і об'єктивному
розгляді в судовому процесі всіх
обставин справи в їх сукупності,
керуючись законом. Ніякі докази не
мають для господарського суду
заздалегідь встановленої сили.

Загальні збори учасників Товариства,
на яких схвалено спірні Договори, що
оформлені протоколом №03/03, проведені
03.03.2013р..

Як зазначалося вище, 21.01.2013р., за
відсутності кворуму, загальними
зборами учасників Товариства з
обмеженою відповідальності "Агроком"
прийнято рішення, що оформлене
протоколом №21, про виключення ОСОБА_4
зі складу учасників товариства та про
внесення змін до статуту товариства.
Вказане рішення загальних зборів
визнано недійсним у судовому порядку
рішенням Господарського суду
Київської області від 14.06.2013 у справі
№911/1975/13.

Оскільки, загальні збори, на яких
прийнято рішення про схвалення спірних
Договорів, що оформлене протоколом від
03.03.2013р. №03/03, проведені у період, коли
позивач був незаконно виключений зі
складу Товариства, а, відтак, за
відсутності учасника Товариства, який
володіє 70 % статутного капіталу, судова
колегія, користуючись статтею 43 ГПК
України, не враховує вказаний доказ як
належний доказ схвалення відповідачем
1 спірних правочинів.

Крім того, відповідно до ч.1 ст.241
Цивільного кодексу України правочин,
вчинений представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим,
зокрема, у разі, якщо особа, яку він
представляє, вчинила дії, що свідчать
про прийняття його до виконання.

Жодних інших дій щодо наступного
схвалення спірних правочинів, у тому
числі, їх оплати, відповідачем 1 вчинено
не було. Доказів протилежного суду не
надано.

Щодо тверджень відповідача 2, про те, що
йому не було відомо про обмеження
повноважень директора відповідача 1
Ярмоленка П.В. щодо укладення спірних
Договорів, з урахуванням того, що
відомості про такі обмеження відсутні
в Єдиному державному реєстрі юридичних
осіб та фізичних осіб-підприємців,
судова колегія зазначає наступне.

При вирішенні питання про визнання
договору недійним суду слід виходити з
того, що контрагент юридичної особи
знає (або повинен знати) про обмеження
повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом
(наприклад, абзацом 2 частини 2 статті 98
Цивільного кодексу України);

- про відповідні обмеження було вміщено
відомості у відкритому доступі на
офіційному веб-сайті розпорядника
Єдиного державного реєстру юридичних
осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про
підписання його особою, яка діє на
підставі статуту підприємства чи
іншого документа, що встановлює
повноваження зазначеної особи, то
наведене свідчить про обізнаність
іншої сторони даного договору з таким
статутом (іншим документом) у частині,
яка стосується відповідних
повноважень, і в такому разі суд не може
брати до уваги посилання цієї сторони
на те, що їй було невідомо про наявні
обмеження повноважень представника її
контрагента.

Вказану правову позицію викладено у
підпункті 3.3. пункту 3. постанови
Пленуму Вищого господарського суду
України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі
питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними".

Зі змісту спірних Договорів
вбачається, що директор відповідача 1
діяв на підставі Статуту, про що
зазначено у текстах спірних Договорів,
а, відтак, відповідач 2 знав про
обмеження повноважень директора, які
передбачені Статутом відповідача 1.

Відтак, пунктом 18.5.7. Статуту
відповідача 1 передбачено, що директор
уповноважений розпоряджатись майном
товариства, при погодженні з
загальними зборами учасників, а, як
вбачається з матеріалів справи, збори
учасників Товариства з обмеженою
відповідальністю "Агроком" з порядком
денним, до якого включені питання щодо
укладення спірних договорів оренди та
відповідального зберігання з
Приватним підприємством
"Бета-Консалтинг" не відбувались.

Враховуючи вищевикладене, судова
колегія погоджується з висновком суду
першої інстанції, що спірні Договори
підлягають визнанню недійсними у
зв'язку з визнанням недійсним Договору
управління майном, на підставі якого їх
укладено, а також у зв'язку з тим, що
директор Ярмоленко П.В., укладаючи від
імені Товариства з обмеженою
відповідальністю "Агроком" спірні
Договори діяв з перевищенням
повноважень, які надані йому Статутом
товариства відповідача 1 та чинним
законодавством України, а тому не можна
вважати, що правочин вчинено з
дотриманням основних принципів
цивільних відносин, закріплених
статтею 3 Цивільного кодексу України,
які полягають у справедливості,
добросовісності та розумності
вчинених ним дій по відношенню до
інтересів юридичної особи, яку він
представляє, та відповідно до
корпоративних прав учасників цього
товариства.

Пунктом 51 постанови Пленуму Верховного
Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про
практику розгляду судами
корпоративних спорів" встановлено, що
законом не передбачено право акціонера
(учасника) господарського товариства
звертатися до суду за захистом прав чи
охоронюваних законом інтересів
товариства поза відносинами
представництва. На цій підставі
господарським судам належить
відмовляти акціонерам (учасникам)
господарського товариства в
задоволенні позову про укладення,
зміну, розірвання чи визнання
недійсними договорів та інших
правочинів, вчинених господарським
товариством. Спори цієї категорії є
підвідомчими (підсудними)
господарським судам незалежно від їх
суб'єктного складу на підставі пункту 4
частини 1 статті 12 Господарського
процесуального кодекс України, якщо
акціонер (учасник) господарського
товариства обґрунтовує відповідні
позовні вимоги порушенням його
корпоративних прав.

У відповідності до ст.10 Закону України
"Про господарські товариства" учасники
товариства мають право брати участь в
управлінні справами товариства в
порядку, визначеному в установчих
документах, за винятком випадків,
передбачених цим законом; брати участь
у розподілі прибутку товариства та
одержувати його частку (дивіденди);
вийти в установленому порядку з
товариства; одержувати інформацію про
діяльність товариства; мати інші права,
передбачені законодавством і
установчими документами товариства.

Згідно із ст.167 Господарського кодексу
України корпоративні права - це права
особи, частка якої визначається у
статутному фонді (майні) господарської
організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в
управлінні господарською
організацією, отримання певної частки
прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі
ліквідації останньої відповідно до
закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними
документами.

Укладанням директором Товариства з
обмеженою відповідальністю "Агроком"
спірних Договорів, порушено
корпоративні права позивача щодо
управління справами Товариства, з
урахуванням пункту 18.5.7. Статуту
відповідача 1, розподілу прибутку
товариства (з одержанням своєї частки)
від господарської діяльності
Товариства та погіршення майнового
стану підприємства, що впливає на права
позивача, як учасника, з часткою у
статутному капіталі товариства в
розмірі 70%, щодо отримання активів у
разі ліквідації Товариства, оскільки
грошові вимоги за вказаними Договорами
заявлено відповідачем 2 у справі про
банкрутство Товариства з обмеженою
відповідальністю "Агроком".

Враховуючи вищевикладене, судова
колегія погоджується з висновком суду
першої інстанції, що позовні вимоги
підлягають задоволенню у повному
обсязі.

Також, враховуючи вищевикладене та те,
що суд першої інтенції при прийнятті
оскаржуваного рішення від 12.08.2014р. не
вирішив питання щодо розподілу
господарських витрат, судова колегія
погоджується з висновком суду першої
інстанції викладеним в додатковому
рішенні від 20.08.2014р. по даній справі.

Згідно з положеннями ст.43 ГПК України
судочинство у господарських судах
здійснюється на засадах змагальності.
Сторони та інші особи, які беруть
участь у справі, обґрунтовують свої
вимоги і заперечення поданими суду
доказами.

Згідно із ч. 2 ст. 34 ГПК України
обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватися іншими засобами
доказування.

Доказів, які б спростовували вище
встановлені обставини, сторонами не
надано.

Доводи, наведені відповідачем в
апеляційній скарзі з урахуванням
доповнень до неї, судовою колегією до
уваги не приймаються з огляду на те, що
вони є необґрунтованими та такими, що
спростовуються матеріалами справи.

Виходячи з наведеного, судова колегія
вважає, що оскаржувані рішення суду
першої інстанції відповідаю чинному
законодавству та матеріалам справи.
Судова колегія не вбачає підстав для
задоволення апеляційної скарги та
скасування чи зміні оскаржуваних
рішень суду.

Судові витрати покладаються на
підставі ст.49 ГПК України на апелянта.

На підставі викладеного, керуючись
ст.ст. 49, 99, 101, 103-105 ГПК України,
Київський апеляційний господарський
суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Приватного
підприємства «Бета-Консалтинг» на
рішення Господарського суду Київської
області від 12.08.2014р. та на додаткове
рішення Господарського суду Київської
області від 20.08.2014р. у справі №911/2435/14
залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду
Київської області від 12.08.2014р. та на
додаткове рішення Господарського суду
Київської області від 20.08.2014р. у справі
№911/2435/14 залишити без змін.

3. Матеріали справи №911/2435/14
повернути до Господарського суду
Київської області.

Постанову апеляційної інстанції може
бути оскаржено у касаційному порядку.

Дата підписання повного тексту
постанови 14.10.2014р.

Головуючий суддя
П.В. Авдеєв

Судді
В.В. Куксов

М.Л. Яковлєв