ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

17.10.2014 Справа № 917/2130/14

Суддя Ківшик О.В., розглянувши
матеріали

за позовом ОСОБА_1, АДРЕСА_1

до Товариства з обмеженою
відповідальністю "Інфоркор", вул.
Матросова, б. 4, кімн. 215, м. Полтава, 36002

про :

(1) визнання ОСОБА_1 учасником
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Інфоркор";

(2) визнання за ОСОБА_1 права на долю в
статутному капіталі Товариства з
обмеженою відповідальністю "Інфоркор";

(3) зобов'язання Товариства з обмеженою
відповідальністю "Інфоркор" внести
зміни до статуту Товариства, визнавши
ОСОБА_1 учасником Товариства з
обмеженою відповідальністю "Інфоркор"
на підставі свідоцтва про право на
спадщину за законом по спадковій
справі № 83/2014 з часткою у статутному
капіталі в розмірі 100%, що на 26.04.2012 року -
момент реєстрації Товариства з
обмеженою відповідальністю "Інфоркор"
складала 100 000,00 грн.,

встановив :

За приписами п. 3 ст. 22 Закону України
від 07.07.2010 р. № 2453-VI "Про судоустрій і
статус суддів" (із змінами та
доповненнями) та п. 2 Постанови Пленуму
Вищого господарського суду України №
10 від 24 жовтня 2011 року "Про деякі
питання підвідомчості і підсудності
справ господарським судам" місцеві
господарські суди розглядають справи у
спорах, що виникають з господарських
правовідносин, а також інші справи,
віднесені процесуальним законом до їх
підсудності, та на вимоги статей 1, 41, 12
Господарського процесуального кодексу
України господарські суди розглядають
справи в порядку позовного
провадження, коли склад учасників
спору відповідає приписам статті 1
Господарського процесуального кодексу
України, а правовідносини, з яких виник
спір, мають господарський характер.

Відповідно до частини першої ст. 1
Господарського процесуального кодексу
України підприємства, установи,
організації, інші юридичні особи (у
тому числі іноземні), громадяни, які
здійснюють підприємницьку діяльність
без створення юридичної особи і в
установленому порядку набули статусу
суб'єкта підприємницької діяльності,
мають право звертатися до
господарського суду згідно з
встановленою підвідомчістю
господарських справ за захистом своїх
порушених або оспорюваних прав і
охоронюваних законом інтересів, а
також для вжиття передбачених цим
Кодексом заходів, спрямованих на
запобігання правопорушенням. Частиною
другою зазначеної статті встановлено,
що у випадках, передбачених
законодавчими актами України, до
господарського суду мають право також
звертатися державні та інші органи,
фізичні особи, що не є суб'єктами
підприємницької діяльності.

Справи, підвідомчі господарськім
судам, визначені у ст. 12 Господарського
процесуального кодексу України.
Зокрема, відповідно до ч. 4 ст.12
Господарського процесуального кодексу
України, господарським судам
підвідомчі справи, що виникають з
справи, що виникають з корпоративних
відносин у спорах між юридичною особою
та її учасниками (засновниками,
акціонерами, членами), у тому числі
учасником, який вибув, а також між
учасниками (засновниками, акціонерами,
членами) юридичної особи, пов'язаними
із створенням, діяльністю, управлінням
та припиненням діяльності такої особи,
крім трудових спорів.

У п. 2 постанови Пленуму Верховного Суду
України № 13 від 24.10.2008 р. "Про практику
розгляду судами корпоративних спорів"
зазначено, що при визначенні
підвідомчості (підсудності) справ, що
передбачені у п. 4 ст. 12 Господарського
процесуального кодексу України, судам
необхідно керуватися поняттям
корпоративних прав, визначеним ч. 1 ст.
167 Господарського кодексу України,
згідно з якою корпоративні права - це
права особи, частка якої визначається у
статутному фонді (майні) господарської
організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в
управлінні господарською
організацією, отримання певної частки
прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі
ліквідації останньої відповідно до
закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними
документами. Під корпоративними
відносинами маються на увазі
відносини, що виникають, змінюються та
припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, відповідно до зазначених
приписів законодавства суб'єктом
корпоративних прав щодо
господарського товариства є учасник
(засновник, акціонер) такого
товариства.

Частиною 1 ст. 100 Цивільного кодексу
України передбачено, що право участі у
товаристві є особистим немайновим
правом і не може окремо передаватися
іншій особі. Згідно з пунктами 1, 2
частини 1 ст. 1219 Цивільного кодексу
України не входять до складу спадщини
права та обов'язки, що нерозривно
пов'язані з особою спадкодавця,
зокрема: особисті немайнові права;
право на участь у товариствах та право
членства в об'єднаннях громадян, якщо
інше не встановлено законом або їх
установчими документами. Відповідно до
частини 5 ст. 147 Цивільного кодексу
України частка у статутному капіталі
товариства з обмеженою
відповідальністю переходить до
спадкоємця фізичної особи або
правонаступника юридичної особи -
учасника товариства, якщо статутом
товариства не передбачено, що такий
перехід допускається лише за згодою
інших учасників товариства. Згідно зі
ст. 55 Закону України "Про господарські
товариства" при реорганізації
юридичної особи, учасника товариства,
або у зв'язку із смертю громадянина,
учасника товариства, правонаступники
(спадкоємці) мають переважне право
вступу до цього товариства. При відмові
правонаступника (спадкоємця) від
вступу до товариства з обмеженою
відповідальністю або відмові
товариства у прийнятті до нього
правонаступника (спадкоємця) йому
видається у грошовій або натуральній
формі частка у майні, яка належала
реорганізованій або ліквідованій
юридичній особі (спадкодавцю), вартість
якої визначається на день
реорганізації або ліквідації (смерті)
учасника.

Виходячи зі змісту вищенаведених
правових норм, до спадкоємця
переходить право на частку в
статутному (складеному) капіталі, а не
право на участь у господарському
товаристві. Водночас, одержавши право
на частку в статутному капіталі
товариства, спадкоємець набуває як
переважного права вступу до товариства
(ст. 55 Закону України "Про господарські
товариства"), так і право відмовитися
від вступу до нього.

Особа стає носієм корпоративних прав з
моменту вступу до господарського
товариства (п.п. 1.10, 2.2.2 Рекомендацій
Президії Вищого господарського суду
України від 28.12.2007 р. № 04-5/14 "Про
практику застосування законодавства у
розгляді справ, що виникають з
корпоративних відносин" (із змінами та
доповненнями).

Водночас, відповідно до частини 2
пункту 3 постанови Пленуму Верховного
Суду України від 24.10.2008 р. № 13 "Про
практику розгляду судами
корпоративних спорів" не підлягає
розширеному тлумаченню пункт 4 частини
першої статті 12 ГПК також щодо справ,
пов'язаних зі створенням, діяльністю,
управлінням та припиненням діяльності
господарського товариства, якщо однією
зі сторін у справі не є учасник
(засновник, акціонер) господарського
товариства, у тому числі такий, що
вибув. Зокрема, спори за участю
спадкоємців учасників господарського
товариства, які ще не стали його
учасниками, не є підвідомчими
господарським судам. Такої ж правової
позиції дотримується Верховний Суд
України при розгляді аналогічних
спорів, зокрема, в постанові від 17.11.2009
р. у справі № 2-692/08.

З позовних матеріалів вбачається, що
предметом спору у даному позові є
вимоги ОСОБА_1 про визнання її
учасником Товариства з обмеженою
відповідальністю "Інфоркор" як
спадкоємця померлого учасника,
визнання права на долю в статутному
капіталі Товариства та зобов'язання
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Інфоркор" внести
відповідні зміни до статуту
Товариства.

Отже, відповідно до тексту позовної
заяви спір виник між спадкоємцем
учасника товариства з обмеженою
відповідальністю та товариством,
тобто, не з корпоративних, а з
цивільних-правових (спадкових)
відносин, який підлягає до розгляду в
порядку цивільного, а не
господарського судочинства.

Пунктом 2 постанови Пленуму Верховного
Суду України № 13 від 24.10.2008 р. "Про
практику розгляду судами
корпоративних спорів" також визначено,
що у разі, якщо суб'єктний склад осіб,
які беруть участь у справі, або предмет
позову не відповідають визначеним
пунктом 4 частини першої статті 12
Господарського процесуального кодексу
України (далі - ГПК) справам, що
виникають із корпоративних відносин,
суди повинні мати на увазі, що
відповідно до статті 1 ГПК
господарським судам підвідомчі спори
щодо захисту порушених або оспорюваних
прав і охоронюваних законом інтересів
підприємств, установ, організацій,
інших юридичних осіб (у тому числі
іноземних), громадян, які здійснюють
підприємницьку діяльність без
створення юридичної особи.

Оскільки позивач звернувся з даним
позовом як фізична особа, яка не має
статусу суб'єкта підприємницької
діяльності, даний спір не відноситься
до категорії справ, пов'язаних з
корпоративними відносинами, позовні
вимоги в даному випадку є за межами
підвідомчості спорів господарським
судам України та підлягають розгляду у
порядку цивільного судочинства
місцевим загальним судом.

Керуючись п. 1 ст. 62 та ст. 86 ГПК України,
суддя, -

УХВАЛИВ:

1. В прийнятті позовної заяви ОСОБА_1 вх.
№ 2395/14 від 15.10.2014 р. відмовити.

2. Матеріали повернути позивачеві за
адресою, зазначеною у вступній частині
цієї ухвали.

Додатки: позовна заява ОСОБА_1 вх. №
2395/14 від 15.10.2014 р. із додатками на 33
арк., в тому числі оригінал чеку №
4015 від 10.10.2014 р...

Суддя
О.В.Ківшик