м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
За позовомТовариства з обмеженою
відповідальністю «Сімферопольський
винно-коньячний завод»ДоТовариства з
обмеженою відповідальністю «МЕТРО Кеш
енд Кері Україна»Провизнання додатку
№ 7Б до договору поставки товарів та
недійсним Суддя Спичак О.М.
Представники сторін:
від позивача: Бондаренко Т.М. - дов. №
б/н від 15.07.2013 р.;
від відповідача: не з'явився
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
Товариство з обмеженою
відповідальністю «Сімферопольський
вино-коньячний завод» звернулось до
Господарського суду міста Києва з
позовом до Товариства з обмеженою
відповідальністю «МЕТРО Кеш енд Кері
Україна» про визнання додатку № 7Б до
Договору поставки товарів та надання
Ухвалою суду від 26.08.2014 року було
порушено провадження у справі та
призначено її розгляд на 12.09.2014 року.
Представник позивача у даному судовому
засіданні надала усні пояснення по
справі відповідно до яких просила суд
задовольнити позовні вимоги у повному
обсязі з підстав викладених у позовній
Представник відповідача в судове
засідання 12.09.2014 року не з'явився, проте
через відділ діловодства
Господарського суду міста Києва подав
клопотання про відкладення розгляду
справи.
У зв'язку з неявкою в судове засідання
представника відповідача, суд
задовольнив його клопотання та відклав
розгляд даної справи до 13.10.2014 року.
Представник позивача у судовому
засіданні 13.10.2014 надав усні пояснення
по суті спору, відповідно до яких
підтримав позов у повному обсязі та
просив суд його задовольнити.
Представник відповідача через
канцелярію суду подав відзив на позов,
а в судовому зсіданні 13.10.2014 р.
підтримав доводи викладені в ньому,
відповідно до яких просив суд
відмовити в задоволенні позовних
вимог у повному обсязі.
Відповідно до положень статті 75 ГПК
України справа розглядається за
наявними в ній матеріалами.
В судовому засіданні 13.10.2014 року на
підставі ст. 85 ГПК України оголошено
вступну та резолютивну частини рішення
суду.
Розглянувши матеріали справи та
заслухавши пояснення представника
позивача, Господарський суд міста
01.03.2013 р. між Товариством з обмеженою
відповідальністю «Сімферопольський
винно-коньячний завод» (постачальник)
та Товариством з обмеженою
відповідальністю «Метро Кеш Енд Кері
Україна» (МЕТРО) був укладений договір
поставки товарів та надання послуг №
надає постачальникові рекламні,
інформаційні, маркетингові та інші
послуги у порядку та згідно з
додатковими угодами і додатками до
цього договору. Надання рекламних та
інших послуг підтверджується актами
приймання наданих послуг.
В підпункті 2.19.1 договору сторони
погодили, що протягом дії договору, за
взаємними домовленостями сторін, МЕТРО
можуть бути надані послуги та
здійснені заходи зі стимулювання збуту
товарів постачальника. Конкретний
перелік таких послуг та заходів,
порядок їх надання та порядок
розрахунків узгоджується сторонами у
цьому договорі. Такими заходами,
зокрема є МЕТРО-Пошта, заходи з
інформування та інші послуги та заходи,
що сприяють підвищенню обсягів збуту
товарів постачальника. Сторони
підтверджують, що асортимент товару, що
призначається до стимулювання, взаємно
узгоджується сторонами, а у випадку не
досягнення згоди МЕТРО залишає за
собою право визначити асортимент
товару до стимулювання на свій власний
розсуд згідно з умовами, узгодженими
сторонами у Додатку № 7 до цього
Умовами п. 1.3 додатку № 7 до договору
поставки товарів та надання послуг №
підставі додатку № 7Б до договору,
МЕТРО надаватиме постачальнику
маркетингові, інформаційні, рекламні
та інші послуги згідно переліку
зазначеного в умовах зазначеного
01.01.2013 р. сторонами було укладено
додаток № 7Б до договору поставки, за
умовами якого сторони погодили
надання послуг з контролю ефективності
співпраці з постачальником у період з
01.01.2013 р. по 31.12.2013 р. Зазначений додаток
підписано та скріплено печатками
Позивач звернувся до господарського
суду з позовом про визнання додатку №
7Б до договору поставки товарів та
недійсним на підставі статті 229
Цивільного кодексу України,
посилаючись на те, що сторони при
укладенні спірного договору діяли під
впливом помилки, яка вплинула на
волевиявлення сторін, зокрема було
допущено помилку у зазначенні суми
договору в результаті чого загальна
сума з надання спеціальних послуг в
підписаному сторонами договорі
перевищила попередньо обговорену суму
Як стверджує позивач, починаючи з 06.01.2013
р. останній неодноразово звертався в
електронних листах до відповідача з
проханням внести зміни до додатку № 7Б
до договору поставки товарів та
відповідно до погоджених раніше
сторонами цін, на що у відповідь в
електронному листі від 01.08.2013 р.
отримав відповідь передати
виправлений додаток з раніше
погодженими умовами. В подальшому
виправлений додаток не був внесеним до
основного договору, а переговори
стосовно цього питання між сторонами
зайшли в глухий кут.
Позивач вважає, що сторонами не було
погоджено всіх передбачених
законодавством істотних мови додатку
№ 7Б до договору поставки товарів та
- ціни наданих відповідачем послуг.
Враховуючи вищезазначене, позивач
просить господарський суд визнати
недійсним додаток № 7Б до Договору
поставки товарів та надання послуг №
укладений між Товариством з обмеженою
відповідальністю «Сімферопольський
вино-коньячний завод» та Товариством з
обмеженою відповідальністю «Метро Кеш
Відповідач проти задоволення позовних
вимог заперечував у повному обсязі з
підстав наведених нижче.
Відповідно до ч. 1 статті 181
Господарського кодексу України,
господарський договір за загальним
правилом викладається у формі єдиного
документа, підписаного сторонами та
скріпленого печаткам. Допускається
укладення господарських договорів у
спрощений спосіб, тобто шляхом обміну
листами, факсограмами, телеграмами
тощо, а також шляхом підтвердження
прийняття до виконання замовлень, якщо
законом не встановлено спеціальні
вимоги до форми та порядку та укладення
даного виду договорів.
Частиною 1 статті 208 Цивільного кодексу
України, встановлено презумпцію
правомірності правочину.
Умовами ч. 2 статті 207 Цивільного
кодексу України, правочин вважається
таким, що вчинений у письмовій формі,
якщо він підписаний його стороною
Умовами ч.1 статті 208 Цивільного кодексу
України, правочин між юридичними
особами належить вчиняти в письмовій
Якщо сторони домовилися укласти
договір у певній формі, він вважається
укладеним з моменту надання йому цієї
форми (ч. 2 статті 639 Цивільного кодексу
Відповідач стверджує, що сторонами
було погоджено укладення Додатку № 7Б
від 01.03.2013 р. у письмовій формі, а не
шляхом обміну електронними
повідомленнями, про що свідчить
Додаток № 7Б, який підписаний та
скріплений печатками обох сторін.
Позивач також наголошує на тому, що
представник позивача укладаючи
Додаток № 7Б до договору був у
здоровому глузді, міг ознайомитись з
текстом договору, усвідомлював
ситуацію, а також наслідки укладення
зазначеного додатку. Враховуючи
зазначене, підстави для визнання
додатку недійсним відсутні, а позовні
вимоги задоволенню не підлягають.
Оцінюючи подані сторонами докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
засіданні всіх обставин справи в їх
сукупності, та враховуючи, що кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень, суд вважає, що
вимоги позивача задоволенню не
підлягають з наступних підстав.
Відповідно до ч. 1 статті 626 Цивільного
кодексу України, договором є
домовленість двох або більше сторін,
спрямована на встановлення, зміну або
припинення цивільних прав та
Умовами частини 1 статті 627 Цивільного
кодексу України встановлено,
відповідно до статті 6 цього кодексу
сторони є вільними в укладенні
договору, виборі контрагента та
визначення умов договору з урахуванням
вимог цього кодексу, інших актів
цивільного законодавства, звичаїв
ділового обороту, вимог розумності та
справедливості.
Умовами статті 638 Цивільного кодексу
України встановлено, що договір є
укладеним, якщо сторони в належній
формі досягли згоди з усіх істотних
Істотними умовами договору є умови про
предмет договору, умови, що визначені
законом як істотні або є необхідними
для договорів даного виду, а також усі
ті умови, щодо яких за заявою хоча б
однієї із сторін має бути досягнуто
Як встановлено судом, Додаток № 7Б до
договору поставки товарів та надання
укладено в письмовій формі, про що
свідчать підписи та печатки обох
сторін. В зазначеному додатку
сторонами було погоджено предмет
договору та вартість наданих послуг, що
в свою чергу спростовує твердження
позивача про не зазначення в ньому
істотних умов договору.
Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу
України, підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.
Недійсним є правочин, якщо його
недійсність встановлена законом
(нікчемний правочин). У цьому разі
визнання такого правочину недійсним
судом не вимагається. У випадках,
встановлених цим Кодексом, нікчемний
правочин може бути визнаний судом
дійсним. Якщо недійсність правочину
прямо не встановлена законом, але одна
із сторін або інша заінтересована
особа заперечує його дійсність на
підставах, встановлених законом, такий
правочин може бути визнаний судом
недійсним (оспорюваний правочин).
У статті 203 Цивільного кодексу України,
зміст правочину не може суперечити
цьому Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також моральним
засадам суспільства. Особа, яка вчиняє
правочин, повинна мати необхідний
обсяг цивільної дієздатності.
Волевиявлення учасника правочину має
бути вільним і відповідати його
внутрішній волі. Правочин має бути
спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним.
Правочин, що вчиняється батьками
(усиновлювачами), не може суперечити
правам та інтересам їхніх малолітніх,
неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Вирішуючи спір про визнання угоди
(правочину) недійсною, господарський
суд встановлює наявність тих обставин,
з якими закон пов'язує визнання угод
недійсними та настання відповідних
наслідків, а саме: відповідність змісту
угоди вимогам закону, додержання
встановленої форми угоди,
правоздатність сторін за угодою, у чому
конкретно полягає неправомірність дій
сторони та інші обставини, що мають
значення для правильного вирішення
спору. При цьому обставини, що мають
істотне значення для вирішення спору
повинні підтверджуватись сторонами
належними та допустимими доказами
відповідно до вимог статей 33, 34
Господарського процесуального кодексу
Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу
України, правочин є правомірним, якщо
його недійсність прямо не встановлена
законом або якщо він не визнаний судом
Відповідно до ч. 1 статті 229 Цивільного
кодексу України, якщо особа, яка
вчинила правочин, помилилася щодо
обставин, які мають істотне значення,
такий правочин може бути визнаний
судом недійсним.
Істотне значення має помилка щодо
природи правочину, прав та обов'язків
сторін, таких властивостей і якостей
речі, які значно знижують її цінність
або можливість використання за
цільовим призначенням. Помилка щодо
мотивів правочину не має істотного
значення, крім випадків встановлених
Помилка - це неправильне сприйняття
особою фактичних обставин правочину,
що вплинуло на її волевиявлення, за
відсутності якого можна було б вважати,
що правочин не був би вчинений. Причини
помилки в цьому випадку ролі не грають.
Для визнання правочину недійсним як
укладеного під впливом помилки
необхідно, щоб помилка мала істотне
значення. Під помилкою, що має істотне
значення, ЦК розуміє помилку щодо
природи правочину, прав та обов'язків
сторін, таких властивостей та якостей
речі, які значно знижують її цінність
або можливість використання за
цільовим призначенням.
Істотною є помилка, наслідки якої або
взагалі не можна усунути, або для
усунення яких сторона, що помилилася,
має нести значні витрати. При цьому за
загальним правилом не має
розцінюватись як помилка незнання
сторонами правочину норм
Підставою для визнання додатку № 7Б до
договору поставки товарів та надання
позивач вважає те, що в зазначеному
додатку сторонами помилково була
зазначена невірна сума договору, в
результаті чого загальна сума за
надання спеціальних послуг перевищила
попередньо обговорену суму на 208 800,00
Разом з тим, в порушення вимог ст. 33 ГПК
України позивачем не доведено, що при
укладенні спірного додатку до договору
була відсутня єдність волі і
волевиявлення сторін щодо намірів
створення цивільних прав та обов'язків
у правовідносинах щодо надання послуг,
і договір укладено з невірним
(спотвореним) сприйняттям природи
правочину, невірним сприйняттям прав
та обов'язків сторін, таких
властивостей і якостей речі, маючи
намір надати послуги іншого характеру,
внаслідок чого позивач неправильно
сприйняв ціну, предмет або інші істотні
умови договору, які вплинули на його
волевиявлення і при відсутності яких
по обставинах справи можна було б
вважати, що договір не був би укладений,
зокрема, що відповідач заперечував
наявність обставин, які б могли
перешкоджати вчиненню угоди.
У відповідності до вимог законодавства
сторони є вільними в укладенні
договору, виборі контрагента та
визначенні ціни договору, у зв'язку з
чим твердження позивача про зазначення
помилкової ціни в договорі є
безпідставними, оскільки останній мав
право до моменту укладення зазначеного
правочину її перевірити, зазначити про
її невідповідність та не погодитися
укладення зазначеного правочину.
Твердження позивача про здійснену
електронну переписку з відповідачем
стосовно зміни ціни наданих послуг в
Додатку № 7 Б судом не приймаються з
огляду на те, що подана електронна
переписка не є належними та
допустимими доказами в розумінні статі
34 Господарського процесуального
кодексу України, оскільки не доводить
обставин, які можуть бути підставою для
визнання недійсною оспорюваної угоди.
Відповідно до ст. 33 Господарського
процесуального кодексу України кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень.
Відповідно до ст. 34 Господарського
процесуального кодексу України
господарський суд приймає тільки ті
докази, які мають значення для справи.
Обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
Товариство з обмеженою
відповідальністю «Сімферопольський
винно-коньячний завод» не довело та не
надало суду жодних доказів, які
підтверджують, що в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) були
недодержані вимоги, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою ст. 203 Цивільного кодексу
України, тобто не довело підстав, в силу
яких спірний договір має бути визнаний
недійсним. Більше того, судом
встановлено та враховано, що спірний
правочин спрямований на реальне
настання правових наслідків, що
обумовлені ним, не містить положень,
які б суперечили вимогам чинного
законодавства або інтересам сторін, а
волевиявлення сторін правочину є
вільне і відповідає їхній внутрішній
волі, що відповідає загальним вимогам,
встановленим статтею 203 Цивільного
кодексу України, додержання яких є
необхідним для чинності правочину,
тому позовні вимоги «Сімферопольський
винно-коньячний завод» про визнання
недійсним № 7Б до договору поставки
01.03.2013 р. задоволенню не підлягають.
Відповідно до ст. 49 ГПК України судові
витрати покладаються на позивача.
На підставі викладеного та керуючись
ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України,
ст. ст. 192, 193 Господарського кодексу
України ст. ст. 22, 32, 33, 49, 82 - 85
Господарського процесуального кодексу
України, Господарський суд міста
У позові відмовити повністю.
Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Повне рішення складено

20.10.2014 р.

Суддя
Спичак О.М.