ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.09.2014 р.
Справа №917/1315/14

за позовом Селянського (фермерського)
господарства "Надія", вул. Залізнична, 13,
село Червоні Пологи, Лубенський район,
Полтавська область, 37531

до 1. Приватного підприємства
"Альянсагротрейд", с.Оріхівка,
Лубенський район, Полтавська область,
27560

2. Товариства з обмеженою
відповідальністю "Універсальна
лізингова компанія "Ленд-Ліз", вул.
Романа Кармена, 21, м.Одеса, 65058

про визнання договору відступлення
права вимоги недійсним.

Суддя
Погрібна С.В.

Представники:

від позивача: Павліченко П.І.,
довіреність №14 від 02.09.2014р.;

від відповідача 1: Левенко О.П.
довіреність б/н від 03.06.20104р.

Антіхович В.В. довіреність б/н від
03.06.2014р.;

від відповідача 2: не з'явився.

У судовому засіданні оголошено вступну
та резолютивну частини рішення, додано
до справи та повідомлено про строк
виготовлення повного тексту рішення
згідно ст.85 ГПК України.

Суть справи: Розглядається позовна
заява про визнання недійсним договору
переуступки права вимоги №13/12 від
13.12.2013року.

08.09.2014р. позивачем через канцелярію
суду була подана заява про доповнення
позовних вимог (вхід. №11537 від 08.09.2014р.),
відповідно до якої останній просить
суд, доповнити позовні вимоги вимогою
про визнання недійсною Додаткову угоду
№1 від 13.12.2013р. до Договору фінансового
лізингу №101-ХР-МСБ-Ф-062 від 27.02.2013р. В
обгрунтування вказаної заяви позивач
зазначає, що зазначена Додаткова угода
була укладена всупереч закону заднім
числом між ТОВ "Універсальна лізингова
компанія "Ленд-Ліз" та ПП
""Альянсагротрейд".

Відповідно до Постанови Пленуму Вищого
господарського суду України від 26.12.2011
року №18 "Про деякі питання практики
застосування Господарського
процесуального кодексу України судами
першої інстанції" пунктом п. 3.11.
роз"яснено, що статтею 22 Господарського
процесуального кодексу України не
передбачено права позивача на подання
заяв (клопотань) про "доповнення" або
"уточнення" позовних вимог, або
заявлення "додаткових" позовних вимог.
Тому в разі надходження до
господарського суду однієї з
зазначених заяв (клопотань) останній,
виходячи з її змісту, а також змісту
раніше поданої позовної заяви та
конкретних обставин справи, повинен
розцінювати їх як:

- подання іншого (ще одного ) позову, чи

- збільшення або зменшення розміру
позовних вимог, чи

- об"єднання позовних вимог, чи

- зміну предмета або підстав позову.

У будь-якому з таких випадків
позивачем має бути додержано правил
вчинення відповідної процесуальної
дії, а недотримання ним таких правил
тягне за собою процесуальні наслідки,
передбачені ГПК та зазначені в даній
постанові.

Враховуючи вищезазначене, суд
відмовляє в задоволенні вказаної заяви
та розцінюється судом як подання
іншого позову.

В судовому засіданні позивач на
задоволенні позовних вимог наполягає.
В обгрунтування своїх позовних вимог
посилається на те, що договір про
переуступку права вимоги № 13/12 від
13.12.13р. укладений з грубими порушеннями
ст. ст. 4, 5, 8, 10 Закону України "Про
фінансовий лізинг", ст.ст. 512, 517, 519, 520, 521,
651 Цивільного кодексу України, ст. 188 ГК
України і просить суд визнати його
недійсними.

Представник відповідача1 в судовому
засіданні та в наданому через
канцелярію суду відзиві на позовну
заяву (вх. №10945 від 26.08.2014р.) проти
задоволення позову заперечує,
посилаючись на його безпідставність та
необгрунтованість.

Представник відповідача 2 в судове
засідання не з"явився, в наданому до
матеріалів справи запереченні на
позовну заяву (вхід. №9912 від 30.07.2014р.)
проти задоволення позову заперечує та
просить суд відмовити в його
задоволенні. В обгрунтування зазначає,
що згідно спірного договору позивач
передав своє право при виконанні усіх
вимог договору фінансового лізингу, в
тому числі сплату лізингових платежів
строк яких ще не настав.

З'ясувавши всі фактичні обставини, на
яких ґрунтуються позовні вимоги,
заслухавши пояснення представника
позивача, всебічно і повно дослідивши
матеріали справи, суд встановив
наступне.

Між СФГ "Надія" та ТОВ "Універсальна
лізингова компанія "Ленд-Ліз" 27.02.2013р.
був укладений Договір фінансового
лізингу № №101-ХР-МСБ-Ф-062 (далі -
Основний договір) (а.а.56-57).

Предметом даного Договору фінансового
лізингу № №101-ХР-МСБ-Ф-062 від 27.02.2013р. є
трактор Беларусь 892.

На виконання умов договору
фінансового лізингу № №101-ХР-МСБ-Ф-062
від 27.02.2013р., вищезазначений Трактор
Беларусь 892, 2012р. випуску, був переданий
СФГ "Надія", що підтверджується
двостороннє підписаним та скріпленим
печатками Актом приймання-передачі
об"єкта лізингу від 12.03.2013р. (а.с. 33).

13.12.2013р. між СФГ "Надія" (первинний
кредитор; позивач по справі) та ПП
"Альянсагротрейд" (новий кредитор;
відповідач 2 по справі) був укладений
договір переуступки права вимоги №13/12
(далі - Договір) (а.а.16-17).

При укладенні Даного Договору сторони,
домовились, що даний Договір є
безоплатним (п.п.2.2. Договору).

За умовами даного Договору (п.п. 1.1., п.п.
1.2.) первинний кредитор передає своє
право вимоги виконання зобов"язань від
ТОВ "Універсальна лізингова компанія
"Ленд-Ліз" (боржник), які виникли у
боржника за Договором фінансового
лізингу №101-ХР-МСБ-Ф-062 від 27.02.2013р.
новому кредитору, в результаті чого
новий кредитор змінює первинного
кредитора як сторону в зобов"язанні, з
правом вимоги виконання зобов"язання
за Основним договором.

Предметом Основного договору (Договір
фінансового лізингу № №101-ХР-МСБ-Ф-062
від 27.02.2013р.) є передача боржником майна,
визначеного Основним договором, як
об"єкт лізингу , а саме: Трактор
Беларусь 892, 2012р. випуску, синього
кольору, двигун №751298, шасі №90820024
(об"єкт лізингу) в фінансовий лізинг
Первинному кредитору, за що Первинний
кредитор зобов"язаний був сплачувати
лізингові та інші, на підставі та
розмірі передбаченому Основним
договором.

Крім того, як вбачається з спірного
Договору, на момент підписання даного
Договору, Первинним кредитором
залишились не виконані наступні
зобов"язання:

- всі зобов"язання по Основному
договору перед Боржником, строк
виконання яких не настав.

Крім того, при підписанні Договору
переуступки права вимоги №13/12 від
13.12.2013р. сторони погодили, на підставі
та з моменту підписання спірного
Договору що Новий кредитор
(ПП""Альянсагротрейд") отримує право
вимагати замість Первинного кредитора
(СФГ "Надія") виконання Боржником
наступних зобов"язань:

А) передати право власності на об'єкт
лізингу на умовах та в порядку,
визначених Основним договором;

Б) передати документи, підтверджуючі
перехід права власності на Об'єкт
лізингу на умовах та в порядку,
визначених Основним договором;

Г) вимагати від боржника виконання всіх
інших зобов'язань, передбачених за
Основним договором.

Крім того, у відповідності до п.п. 1.3.2
договору Новий кредитор зобов'язаний
виконати перед боржником наступні
зобов'язання:

А) виконати умови Основного договору;

Б) проводити оплату лізингових
платежів та інших платежів у
відповідності з умовами основного
договору та додатку №4 до нього.

Даний договір є укладеним з моменту
підписання його сторонами, вступає в
силу з моменту підписання його
боржником і діє до повного виконання
сторонами своїх зобов'язань по
основному договору.

Як вбачається з матеріалів справи

13 грудня 2013 року між Товариством з
обмеженою відповідальністю
"Універсальна лізингова компанія
"Ленд-Ліз" та Приватним підприємством
"Альянсагротрейд" було укладено
додаткову угоду до договору
фінансового лізингу № 102-ХР-МСБ-Ф-062 від
27.02.13р., відповідно до п. 1 якої у зв'язку
з укладенням договору про переуступку
права вимоги № 13/12 від 13.12.13р. сторони
домовились, у всіх випадках згадування
в договорі найменування або реквізитів
лізиногоотримувача, використовувати
найменування або реквізити Приватного
підприємства "Альянсагротрейд", .

Надаючи правову кваліфікацію
викладеним обставинам, з урахуванням
фактичних та правових підстав позовних
вимог, суд виходить з наступного.

У відповідності до п.2 ч.2 ст.16
Цивільного кодексу України, способами
захисту цивільних прав та інтересів
може бути, зокрема, визнання правочину
недійсними.

Частиною 1 ст. 202 Цивільного кодексу
України встановлено, що правочином є
дія особи, спрямована на набуття, зміну
або припинення цивільних прав та
обов'язків.

Відповідно до статті 215 Цивільного
кодексу України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою-третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.
Недійсним є правочин, якщо його
недійсність встановлена законом
(нікчемний правочин). Якщо недійсність
правочину прямо не встановлена
законом, але одна із сторін або інша
заінтересована особа заперечує його
дійсність на підставах, встановлених
законом, такий правочин може бути
визнаний судом недійсним.

Згідно зі статтею 203 Цивільного кодексу
України встановлені загальні вимоги,
додержання яких є необхідним для
чинності правочину, зокрема, зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також моральним
засадам суспільства. Особа, яка вчиняє
правочин, повинна мати необхідний
обсяг цивільної дієздатності.
Волевиявлення учасника правочину має
бути вільним і відповідати його
внутрішній волі. Правочин має бути
спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним.

Зазначені положення Цивільного
кодексу України узгоджуються з
положеннями ч. 1 ст. 207 Господарського
кодексу України, відповідно до якої
господарське зобов'язання, що не
відповідає вимогам закону, або вчинено
з метою, яка завідомо суперечить
інтересам держави і суспільства, або
укладено учасниками господарських
відносин з порушенням хоча б одним з
них господарської компетенції
(спеціальної правосуб'єктності), може
бути на вимогу однієї із сторін, або
відповідного органу державної влади
визнано судом недійсним повністю або в
частині.

Згідно п. 2.1 Постанови Пленуму Вищого
господарського суду України №11 від
29.05.2013р. "Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними", вирішуючи спори про
визнання правочинів (господарських
договорів) недійсними, господарський
суд повинен встановити наявність
фактичних обставин, з якими закон
пов'язує визнання таких правочинів
(господарських договорів) недійсними
на момент їх вчинення (укладення) і
настання відповідних наслідків, та в
разі задоволення позовних вимог
зазначати в судовому рішенні, в чому
конкретно полягає неправомірність дій
сторони та яким нормам законодавства
не відповідає оспорюваний правочин.

Позивач в своїй заяві просить суд
визнати недійсним Договір переуступки
права вимоги №13/12 від 13.12.2013р.,
посилаючись на те, що вказаний договір
був укладений всупереч вимогам ЗУ "Про
фінансовий лізинг" та Цивільного
кодексу України.

У відповідності до ст. 626 Цивільного
кодексу України договором є
домовленість двох або більше сторін,
спрямована на встановлення, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків.

Згідно ст. 627 Цивільного кодексу
України сторони є вільними в укладенні
договору, виборі контрагента та
визначенні умов договору з урахуванням
вимог цього Кодексу, інших актів
цивільного законодавства, звичаїв
ділового обороту, вимог розумності та
справедливості.

Статтею 628 Цивільного кодексу України,
передбачено, що зміст договору
становлять умови (пункти), визначені на
розсуд сторін і погоджені ними, та
умови, які є обов'язковими відповідно
до актів цивільного законодавства.

Договір є укладеним, якщо сторони в
належній формі досягли згоди з усіх
істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про
предмет договору, умови, що визначені
законом як істотні або є необхідними
для договорів даного виду, а також усі
ті умови, щодо яких за заявою хоча б
однієї із сторін має бути досягнуто
згоди (ст. 638 ЦК України).

Як досліджено судом, Договір
переуступки права вимоги №13/12 від
13.12.2013р. був підписаний Головою СФГ
"Надія" ОСОБА_4, без жодних зауважень та
складання протоколу розбіжностей.

Відповідно до вимог ст. 32
Господарського процесуального кодексу
України: доказами у справі є будь-які
фактичні дані, на підставі яких
господарський суд у визначеному
законом порядку встановлює наявність
чи відсутність обставин, на яких
ґрунтуються вимоги і заперечення
сторін, а також інші обставини, які
мають значення для правильного
вирішення господарського спору.

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень.

Згідно ч. 1 ст. 43 ГПК України
господарський суд оцінює докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному та
об'єктивному розгляді в судовому
процесі всіх обставин справи в їх
сукупності, керуючись законом.

Враховуючи вищевикладене суд вважає,
що позивачем не надано належних
доказів в підтвердження того, що
договір переуступки права вимоги №13/12
від 13.12.2013р., укладений між позивачем та
відповідачем 1, суперечить вимогам
Цивільного кодексу України, іншим
актам цивільного законодавства та не
доведено матеріалами справи порушення
прав позивача при підписанні вказаного
договору.

Враховуючи вищевикладене, позовні
вимоги задоволенню не підлягають.

На підставі матеріалів справи та
керуючись ст.ст. 32, 33, 43, 49, 82-85 ГПК
України, суд, -

В И Р І Ш И В :

Відмовити в задоволенні позову.

Повне рішення складено 25.09.2014р.

Суддя
Погрібна С.В.