м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
Справа №910/9128/14 17.09.14
За позовом Приватної агрофірми
до Фізичної особи-підприємця ОСОБА_1
про визнання договору недійсним
Суддя Митрохіна А.В.
Представники сторін:
від позивача Котягін А.С. дов. 1/13 від
від відповідача ОСОБА_2 дов. б/н від
Обставини справи:
Позивач - Приватна агрофірма "Дністер"
звернулася до Господарського суду
міста Києва з позовною заявою до
Фізичної особи-підприємця ОСОБА_1 про
визнання договору недійсним.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що
Договір оренди спецтехніки №14-01/13, як
стверджує Позивач, підписаний з
перевищенням повноважень директором
агрофірми, крім того жодних рішень
Загальних зборів Учасників Приватної
агрофірми «Дністер» стосовно
укладення вищевказаного Договору
оренди спецтехніки не приймалось, а
відтак спірний договір, суперечить
чинному законодавству у зв'язку з чим
позивач просить суд визнати недійсним
Договір оренди спецтехніки №14-01/13 від
14.01.2013, що укладений між фізичною
особою-підприємцем ОСОБА_1 та ПА
Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 19.05.2014 порушено провадження у
справі №910/9128/14 та призначено розгляд
справи на 02.06.2014.
У судовому засіданні 02.06.2014
оголошувалась перерва до 23.06.2014.
20.06.2014 через відділ діловодства та
документообігу Господарського суду
міста Києва від Фізичної
особи-підприємця ОСОБА_1 надійшов
відзив №б/н від 11.06.2014 на позовну заяву,
відповідно до якого просив суд
відмовити у задоволенні позову
У судовому засіданні
23.06.2014оголошувалась перерва до 02.07.2014.
У зв'язку з перебуванням судді
Митрохіної А.В. у відпустці,
розпорядженням заступника Голови
Господарського суду міста Києва від
02.07.2014 справу було передано в
провадження судді Якименку М.М.
Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 02.07.2014 суддя Якименко М.М.
прийняв справу №910/9128/14 до свого
провадження та призначив судове
засідання на 23.07.2014.
У зв'язку з поверненням судді
Митрохіної А.В. з відпустки,
розпорядженням заступника Голови
Господарського суду міста Києва від
07.07.2014 справу №910/9128/14 було передано для
розгляду судді Митрохіній А.В.
Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 07.07.2014 суддя Митрохіна А.В.
прийняла справу №910/9128/14 до свого
У судовому засіданні 23.07.2014
оголошувалась перерва до 04.08.2014.
У зв'язку з перебуванням судді
Митрохіної А.В. на лікарняному,
розпорядженням заступника Голови
Господарського суду міста Києва від
04.08.2014 справу було передано в
провадження судді Якименку М.М.
Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 04.08.2014 суддя Якименко М.М.
прийняв справу №910/9128/14 до свого
провадження та призначив судове
засідання на 03.09.2014.
У зв'язку із поверненням судді
Митрохіної А.В. з лікарняного,
розпорядженням заступника Голови
Господарського суду міста Києва від
01.09.2014 справу було передано в
провадження судді Митрохіної А.В.
Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 01.09.2014 суддя Митрохіна А.В.
прийняла справу №910/9128/14 до свого
Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 03.09.2014 розгляд справи
відкладався до 17.09.2014, відповідно до
вимог ст. 77 Господарського
процесуального кодексу України.
Представник позивача у судовому
засіданні 17.09.2014 надав пояснення по
суті справи, повністю підтримав вимоги,
викладені у позовній заяві.
Представник відповідача у судовому
засіданні 17.09.2014 надав пояснення по
суті справи, відповідно до яких просив
суд в задоволенні позовних вимог
За результатами дослідження доказів,
наявних в матеріалах справи, суд в
нарадчій кімнаті, у відповідності до
ст.ст. 82-85 ГПК України, ухвалив рішення у
справі №910/9128/14.
В судовому засіданні 17.09.2014 судом
проголошено вступну та резолютивну
Розглянувши подані документи і
матеріали, заслухавши пояснення
представників сторін, всебічно і повно
з'ясувавши фактичні обставини, на яких
ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши
докази, які мають значення для розгляду
справи і вирішення спору по суті,
Господарський суд міста Києва, -
14.01.2013 між Приватною агрофірмою
«Дністер» (далі - Орендар, Позивач) та
Фізичною особою-підприємцем ОСОБА_1
(далі - Орендодавець, Відповідач) було
укладено Договір оренди спецтехніки
№14-01/13 (далі - Договір).
Відповідно до п. 1.1. Договору,
Орендодавець передає, а Орендар бере в
тимчасове користування (оренду)
бульдозер марки FIAT - АLLIS HD-31, державний
номерний знак - НОМЕР_1, загальною
вартістю 800 000,00 грн. (далі - Майно).
Майно, що орендується передається
Орендареві з моменту підписання акту
приймання-передачі. Передача Майна в
оренду здійснюється згідно Акту
приймання-передачі від 14.01.2013 (п.п.3.1.-3.2.
Згідно п. 4.1 Договору, термін оренди
Майна: з дати підписання Акту
приймання-передачі і до 14.01.2015.
Пунктом 5.1 Договору сторони погодили,
що фіксована орендна плата за
користування майном, встановлюється у
розмірі 10 000,00 грн. в місяць без ПДВ й
додатково 200,00 грн. в місяць без ПДВ за
Обґрунтовуючи свої позовні вимоги
Позивач посилався на наступне.
Пунктом 6.1. редакції Статуту Приватної
агрофірми «Дністер», затвердженого
Загальними зборами Учасників
Приватної агрофірми «Дністер» на
підставі протоколу №01-09/11 від 28.09.2011 та
зареєстрованого Державним
реєстратором Миколаївської районної
державної адміністрації Львівської
області, найвищим органом управління
Приватної агрофірми «Дністер» є збори
Так, пунктом 6.6 редакції Статуту
Приватної агрофірми «Дністер»
затвердженого Загальними зборами
Учасників Приватної агрофірми
«Дністер» на підставі протоколу №01-09/11
від 28.09.2011 до компетенції загальних
зборів відноситься прийняття рішень
про укладення правочинів (стосовно
нерухомості, активів, залучення коштів,
надання гарантій, позик, поруки, оренди,
безпроцентної передачі майна, або
відчуження іншим шляхом).
Однак, як стверджує Позивач, жодних
рішень Загальними зборами Учасників
Приватної агрофірми «Дністер»
стосовно укладення Договору оренди
спецтехніки №14-01/13 не приймалось, а
відтак спірний Договір підписаний з
перевищенням повноважень, що
суперечить чинному законодавству.
Відповідач проти позову повністю
заперечував обґрунтовуючи наступним.
Так, компетенція Загальними зборами
Учасників, визначена п. 6.6 Статуту
свідчить про те, що прийняття рішення
про укладення правочину (стосовно
нерухомості, активів, залучення коштів,
надання гарантій, позик, поруки, оренди,
безоплатної передачі майна, або
відчуження іншим шляхом) є, також,
компетенцією іншого органу управління
підприємства. А відповідно не скасовує
повноважень директора, передбачених
Статутом товариства (п. 6.12. Статуту).
А відтак, прийняття рішень про
укладення договорів оренди відповідно
до Статуту Приватної агрофірми
«Дністер» не визначено виключною
компетенцією загальних зборів, крім
того, законодавство України також не
передбачає відповідних вимог.
Пунктом 6.12. Статуту Приватної
агрофірми «Дністер» (в редакції,
затвердженій Загальними зборами
Учасників Приватної агрофірми
«Дністер» протоколом №01-09/11 від 28.09.2011)
передбачено, що директор має право без
доручення здійснювати дії від імені
Агрофірми, укладати угоди та чинити
юридичні дії від імені Агрофірми,
давати доручення стосовно
господарської діяльності на суму, що не
перевищує 50% статутного капіталу
В свою чергу в Статуті Приватної
агрофірми «Дністер» немає положень про
обмеження щодо укладення директором
Агрофірми господарських договорів (по
сумі що не перевищує 50% статутного
капіталу), також обмежень не було і на
момент укладання Договору оренди
№14-01/13 від 14.01.2013.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами першою -
третьою, п'ятою та шостою статті 203
Згідно з ч. 1, 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України Зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також інтересам
держави і суспільства, його моральним
засадам. Волевиявлення учасника
правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі.
Правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним. Правочин, що
вчиняється батьками (усиновлювачами),
не може суперечити правам та інтересам
їхніх малолітніх, неповнолітніх чи
непрацездатних дітей.
Таким чином для визнання правочину
недійсним потрібна наявність підстав
передбачених ч. 1, 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України.
Відповідно до п. 2.6. Постанови Пленуму
Вищого Господарського Суду України від
29 травня 2013 року №11 «Про деякі питання
визнання правочинів (господарських
договорів) недійсними» Нікчемний
правочин або правочин, визнаний судом
недійсним, вважається таким з моменту
його вчинення (частина перша статті 236
ЦК України). У зв'язку з наведеним
господарським судам необхідно
встановлювати, чи є оспорюваний
правочин вчиненим та з якого моменту
(статті 205 - 210, 640 ЦК України, частини
друга - п'ята, сьома статті 180 ГК України
тощо).Зокрема, не вважаються вчиненими
правочини (укладеними господарські
договори), в яких (за якими): відсутні
передбачені законом умови, необхідні
для їх укладення (не досягнуто згоди за
всіма істотними для даного правочину
умовами); не отримано акцепт стороною,
що направила оферту; не передано майно,
якщо відповідно до законодавства
необхідна його передача; не здійснено
державну реєстрацію або нотаріальне
посвідчення, необхідні для його
вчинення, тощо. Встановивши відповідні
обставини, господарський суд відмовляє
в задоволенні позовних вимог як про
визнання правочину недійсним, так і про
застосування наслідків недійсності
правочину. Водночас господарським
судам необхідно враховувати таке.
Визначення договору як неукладеного
може мати місце на стадії укладення
договору, а не за наслідками виконання
його сторонами. Отже, якщо дії сторін
свідчать про те, що оспорюваний договір
фактично було укладено, суд має
розглянути по суті питання щодо
відповідності його вимогам закону; це
правило не стосується випадків, коли
для вчинення правочину необхідні його
державна реєстрація або нотаріальне
посвідчення, оскільки за відсутності
відповідної реєстрації чи посвідчення
договір в будь-якому разі не вважається
Згідно з ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин,
вчинений представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема
у разі, якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
Відповідно до ч. 2 ст. 241 ЦК наступне
схвалення правочину особою, яку
представляють, створює, змінює і
припиняє цивільні права та обов'язки з
моменту вчинення цього правочину.
Матеріалами справи підтверджено, що
13.03.2013 Загальними зборами Учасників
Приватної агрофірми «Дністер» було
прийнято рішення про погодження
попередньо укладених правочинів
(стосовно нерухомості, активів,
залучення коштів, надання гарантій,
позик, поруки, оренди, безоплатної
передачі майна та інших договорів
стосовно господарської діяльності),
укладених з перевищенням повноважень
Директора Приватної агрофірми
«Дністер» за період з 31.11.2011 по 28.02.2013.
Зазначене рішення Загальних зборів
учасників Приватної агрофірми
«Дністер» оформлене Протоколом №13-03/13
від 13.03.2013 (питання третє порядку
Отже, з вищевказаного вбачається, що
Приватною агрофірмою «Дністер», в
особі уповноваженого органу -
Загальних зборів учасників, було
схвалено укладення директором
оспорюваного Договору оренди
спецтехніки №14-01/13 від 14.01.2013.
Окрім того, оспорюваний Договір оренди
спецтехніки був прийнятий до виконання
Приватною агрофірмою «Дністер». Факт
прийняття до виконання
підтверджується Актом
приймання-передачі до Договору оренди
спецтехніки №14-01/13 від 14.01.2013.
Із вищевказаного Акту вбачається, що
14.01.2013 ФОП ОСОБА_1 (Орендодавець)
передав, а Приватна агрофірма
«Дністер» (Орендар) прийняла
орендоване майно, а саме: бульдозер
марки FIAT - АLLIS HD-31, державний номерний
Також, факт прийняття оспорюваного
Договору оренди до виконання
підтверджується Актами надання послуг
за період січень 2013 - червень 2013, що
підписані директором Позивача,
зокрема, Актами надання послуг: №1 від
суму 19 600,00 грн.; №3 від 29.03.2013 на суму 27
400,00 грн.; №4 від 30.04.2013 на суму 41 200,00 грн.;
№5 від 31.05.2013 на суму 32 400,00 грн.; №6 від
30.06.2013 на суму 30 200,00 грн. (копії
містяться в матеріалах справи).
В той же час, з матеріалів справи
вбачається, що вищевказані Акти
надання послуг скріплено печаткою
Позивача та підписано директором
Приватної агрофірми «Дністер» п.
Верещинським М.Б., тобто особою, якою
підписано і сам оскаржуваний Договір
оренди, а тому, оскільки Приватною
агрофірмою «Дністер», в особі
уповноваженого органу - Загальних
зборів учасників, було вчинено ряд дій
спрямованих на його виконання, в силу
вимог ст. 241 ЦК України, відсутні
правові підстави для визнання цього
Відповідно до п. 3.3 Постанови Пленуму
Вищого господарського суду України
"Про деякі питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними"
№116 від 29.05.2013 припис абзацу першого
частини третьої статті 92 ЦК України
зобов'язує орган або особу, яка
виступає від імені юридичної особи, не
перевищувати своїх повноважень.
Водночас саме лише порушення даного
обов'язку не є підставою для визнання
недійсними правочинів, вчинених цими
органами (особами) від імені юридичної
особи з третіми особами, оскільки у
відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження (абзац
другий частини третьої статті 92 ЦК
України). Отже, позов про визнання
недійсним відповідного правочину може
бути задоволений у разі доведеності
юридичною особою (позивачем) у
господарському суді тієї обставини, що
її контрагент знав або повинен був
знати про наявні обмеження повноважень
представника цієї юридичної особи, але,
незважаючи на це, вчинив з ним
оспорюваний правочин (що не отримав
наступного схвалення особи, яку
представляють). Наприклад, третя особа,
укладаючи договір, підписаний
керівником господарського товариства,
знає про обмеження повноважень цього
керівника, оскільки є акціонером
товариства і брала участь у загальних
зборах, якими затверджено його статут.
Так, у судових засіданнях Позивач
неодноразово зазначав, що на момент
укладення спірного Договору
Відповідач був учасником Приватної
агрофірми «Дністер», а отже був
обізнаний з положеннями Статуту
Позивача, які визначають компетенцію
органів управління підприємства.
Згідно ст. 32 Господарського
процесуального кодексу України
доказами у справі є будь-які фактичні
дані, на підставі яких господарський
суд у визначеному законом порядку
встановлює наявність чи відсутність
обставин, на яких ґрунтуються вимоги і
заперечення сторін, а також інші
обставини, які мають значення для
правильного вирішення господарського
Кожна сторона повинна довести ті
обставини, на які вона посилається як
на підставу своїх вимог і заперечень
(ст. 33 ГПК України).
Згідно частини 2 статті 34
Господарського процесуального кодексу
України обставини справи, які
відповідно до законодавства повинні
бути підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватися іншими засобами
Однак, жодних доказів на підтвердження
факту обізнаності Відповідача щодо
обмеження повноважень директора
Приватної агрофірми «Дністер» при
укладанні договорів з останнім Позивач
Згідно п. 6.1 Статуту Приватної
агрофірми «Дністер» зазначено, що
прийняття рішень про укладення
правочинів (стосовно нерухомості,
активів, залучення коштів, надання
гарантій, позик, поруки, оренди,
безпроцентної передачі майна, або
відчуження іншим шляхом) належить до
компетенції Загальних зборів
Учасників Приватної агрофірми
Враховуючи вищевикладене, суд дійшов
до висновку, що до компетенції
Загальних зборів Учасників Приватної
агрофірми «Дністер» належить питання
прийняття рішень саме щодо надання
оренди, а не отримання в оренду майна.
Тобто до компетенції Загальних зборів
Учасників Приватної агрофірми
«Дністер» належить прийняття рішень
про укладення правочинів, у яких
Приватна агрофірма «Дністер» виступає
саме орендодавцем, а не орендарем.
Таким чином, суд дійшов до висновку, що
до компетенції Загальних зборів
Учасників Приватної агрофірми
«Дністер» належить питання прийняття
рішень саме щодо надання оренди, а не
отримання в оренду майна. Тобто до
компетенції Загальних зборів
Учасників Приватної агрофірми
«Дністер» належить прийняття рішень
про укладення правочинів, у яких
Приватна агрофірма «Дністер» виступає
саме орендодавцем, а не орендарем.
Відповідно до п. 2.7. Постанови Пленуму
Вищого Господарського Суду України від
29 травня 2013 №11 «Про деякі питання
визнання правочинів (господарських
договорів) недійсними» частиною
третьою статті 207 ГК України
передбачена і можливість припинення
господарського зобов'язання лише на
майбутнє. Отже, якщо зі змісту
господарського договору випливає, що
зобов'язання за цим договором може бути
припинено лише на майбутнє, оскільки
неможливо повернути усе одержане за
ним (наприклад, вже здійснене
користування за договором майнового
найму (оренди), користування
електроенергією, спожиті послуги,
зберігання, здійснене за відповідним
договором, тощо), то господарський суд
одночасно з визнанням господарського
договору недійсним (за наявності
підстав для цього) зазначає в
резолютивній частині рішення, що
зобов'язання за договором припиняється
А тому, для укладення оспорюваного
Договору оренди №14-01/13 від 14.01.2013, за
яким Приватна агрофірма «Дністер» є
орендарем, не потрібне рішення
Загальних зборів Учасників.
(зазначеної позиції дотримується
Київський апеляційний господарський
суд у своїй постановах по справі
№910/4006/14 від 18.06.2014 та по справі №910/3048/14
та Вищий господарський суд України у
своїй постанові від 13.05.2014 по справі
№910/4006/14).
Позивачем не були надані суду належні
та допустимі докази на підтвердження
викладеного в позові.
Відповідно до п. 2 Постанови Пленуму
Вищого господарського суду України №6
від 23.03.2012 «Про судове рішення» рішення
господарського суду має ґрунтуватись
на повному з'ясуванні такого: чи мали
місце обставини, на які посилаються
особи, що беруть участь у процесі, та
якими доказами вони підтверджуються;
чи не виявлено у процесі розгляду
справи інших фактичних обставин, що
мають суттєве значення для правильного
вирішення спору, і доказів на
підтвердження цих обставин; яка
правова кваліфікація відносин сторін,
виходячи з фактів, установлених у
процесі розгляду справи, та яка правова
норма підлягає застосуванню для
Оцінюючи подані докази за своїм
внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
засіданні всіх обставин справи в їх
сукупності, суд вважає, що позовні
вимоги задоволенню не підлягають.
Відповідно до вимог ст. 49 ГПК України,
при відмові у позові стягнення
судового збору покладається на
За таких обставин, на підставі
викладеного, керуючись ст. 33, 49, 82-85
Господарського процесуального кодексу
України, Господарський суд міста Києва,
1. У задоволенні позовних вимог
2. Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

3. Дата складання повного тексту
рішення 26.09.2014.

Суддя
А.В.Митрохіна