ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 жовтня 2014 року Справа № 15/167-б

Вищий господарський суд України у
складі колегії суддів:

головуючого:Удовиченка
О.С.суддів:Міщенка П.К., Поліщука
В.Ю.розглянувши касаційну скаргу
ліквідатора Публічного акціонерного
товариства "СПК Меридіан" арбітражного
керуючого Шаргала Р.В.

на постановуКиївського апеляційного
господарського суду від 01.07.2014

у справі№ 15/167-б господарського суду
міста Києва про банкрутство
Публічного акціонерного товариства
"СПК Меридіан"за заявою до ліквідатора
Публічного акціонерного товариства
"СПК Меридіан" арбітражного керуючого
Шаргала Р.В. 1. товариства з
обмеженою відповідальністю "СК
Меридіан" 2. товариства з обмеженою
відповідальністю "СПК БК
Космос"провизнання недійсним договору
та витребування майна боржникав
судовому засіданні взяли участь
представники :

ТОВ "СПК БК Космос" Балєв М.П.,
Берещенко Р.О.

ПАТ "СПК Меридіан"ліквідатор -
арбітражний керуючий Кирик О.В.В С Т А Н
О В И В :

Постановою господарського суду міста
Києва від 14.11.2013 Публічне акціонерне
товариство "СПК Меридіан" визнано
банкрутом, введено процедуру
ліквідації, ліквідатором банкрута
призначено арбітражного керуючого
Шаргала Р.В.

Ліквідатор ПАТ "СПК Меридіан" звернувся
до господарського суду з заявою про
визнання недійсним договору з підстав,
передбачених ст.203, 207, 215 ЦК України та
витребування майна боржника. Заява
ліквідатора обґрунтована тим, що
нерухоме майно, яке належало боржнику,
вибуло з власності боржника на
підставі правочину під час дії
заборони на відчуження нерухомого
майна боржника.

Ухвалою господарського суду міста
Києва від 09.04.2014 заяву ліквідатора ПАТ
"СПК Меридіан" Шаргала Р.В. про визнання
недійсним договору купівлі-продажу від
11.02.2008, укладеного між ВАТ "СПК Меридіан"
та ТОВ "СПК БВ Космос", посвідченого
приватним нотаріусом Київського
міського нотаріального округу ОСОБА_8
та зареєстрованим в реєстрі за № 1664 та
про витребування майна боржника в
межах справи № 15/167-б про банкрутство
ПАТ "СПК Меридіан" задоволено повністю;
визнано недійсним договір
купівлі-продажу від 11.02.2008, укладений
між ВАТ "СПК Меридіан" та ТОВ "СПК БВ
Космос", посвідчений приватним
нотаріусом Київського міського
нотаріального округу ОСОБА_8 та
зареєстрований в реєстрі за № 1664;
витребувано від ТОВ "СПК БВ Космос" на
користь ПАТ "СПК Меридіан" нерухоме
майно - майновий комплекс - база
відпочинку "Космос", що знаходиться за
адресою: м. Київ, 19 кілометр
Житомирського шосе.

Постановою Київського апеляційного
господарського суду від 01.07.2014 ухвалу
господарського суду міста Києва від
09.04.2014 скасовано; у задоволенні заяви
ліквідатора ПАТ "СПК Меридіан"
арбітражного керуючого Шаргала Р.В. про
визнання недійсним договору
купівлі-продажу від 11.02.2008, укладеного
між ВАТ "СПК Меридіан" та ТОВ "СПК БВ
Космос", посвідченим приватним
нотаріусом Київського міського
нотаріального округу ОСОБА_8 та
зареєстрованим в реєстрі за № 1664 та
витребування у ТОВ "СПК БВ Космос" на
користь ПАТ "СПК Меридіан" нерухомого
майна - майнового комплексу - бази
відпочинку "Космос" загальною площею
12510,50 кв.м. відмовлено.

Ліквідатор ПАТ "СПК Меридіан"
арбітражний керуючий Шаргало Р.В.
звернувся до Вищого господарського
суду України з касаційною скаргою, в
якій просить скасувати постанову
Київського апеляційного
господарського суду від 01.07.2014, ухвалу
господарського суду міста Києва від
09.04.2014 залишити в силі.

В обґрунтування касаційних вимог
заявник посилається на порушення судом
апеляційної інстанції при винесенні
оскаржуваної постанови норм
матеріального та процесуального права,
зокрема: ч.5 ст.124 Конституції України,
ч.1 ст.2, ч.1 ст.12, ч.1 ст.23 Закону України
"Про державну реєстрацію речових прав
на нерухоме майно та їх обтяжень", ст.91
ЦК України, ч.7 ст.179 ГК України, ч.1, 2 ст.203
ЦК України, ст.ст. 35, 66, 67 ГК України.

Судова колегія, розглянувши наявні
матеріали справи, обговоривши доводи
касаційної скарги, перевіривши
юридичну оцінку обставин справи та
повноту їх встановлення, дослідивши
правильність застосування судами
попередніх інстанцій норм
матеріального та процесуального права,
дійшла висновку, що касаційна скарга не
підлягає задоволенню з наступних
підстав.

З матеріалів справи вбачається, що
11.02.2008 між Відкритим акціонерним
товариством "СПК Меридіан" (після зміни
найменування - ПАТ "СПК Меридіан")
(продавець) та ТОВ "СПК БВ Космос"
(покупець) укладено договір
купівлі-продажу, посвідчений приватним
нотаріусом Київського міського
нотаріального округу ОСОБА_8 та
зареєстрований в реєстрі за № 1664 (далі -
Договір) (том 1, а.с. 59-60).

Предметом Договору купівлі-продажу є
об'єкт нерухомого майна: майновий
комплекс - база відпочинку "Космос", що
розташована за адресою: м. Київ, 19
кілометр Житомирського шосе. Загальна
вартість відчужуваного за цим
договором об'єкту нерухомого майна з
урахуванням ПДВ становить 9091010,00 грн.

На виконання умов Договору згідно акту
прийому-передачі нерухомого майна від
11.02.2008 продавець передав, а покупець
прийняв та повністю оплатив об'єкт
нерухомого майна - майновий комплекс -
база відпочинку "Космос", загальною
площею 12510,50 кв.м, що знаходиться за
адресою: м. Київ, 19 кілометр
Житомирського шосе.

Згідно п. 1 ст. 203 Цивільного кодексу
України зміст правочину не може
суперечити Цивільному кодексу України,
іншим актам цивільного законодавства.

Відповідно до ч.1 ст.215 Цивільного
кодексу України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент його
вчинення стороною (сторонами) вимог,
які встановлені ч.ч.1-3, 5, 6 ст.203 цього
Кодексу. Крім того, згідно ч.1 ст.207
Господарського кодексу України судом
може бути визнане недійсним повністю
або частково господарське
зобов'язання, що не відповідає вимогам
закону, або вчинено з метою, яка
завідомо суперечить інтересам держави
і суспільства, або укладено учасниками
господарських відносин з порушенням
хоча б одним з них господарської
компетенції (спеціальної
правосуб'єктності).

Згідно частини 1 статті 215 Цивільного
кодексу України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього
кодексу.

Суд першої інстанції, задовольняючи
заяву ліквідатора виходив з того, що
відчуження нерухомого майна ВАТ "СПК
Меридіан" на користь ТОВ "СПК БВ Космос"
здійснено з порушенням ч.5 ст.124
Конституції України, оскільки договір
купівлі-продажу від 11.02.2008, укладений
між ВАТ "СПК Меридіан" та ТОВ "СПК БВ
Космос", суперечить вимогам чинного
законодавства: в момент його укладення
майновий комплекс, що є предметом
спірного договору, перебував під
арештом, накладеним ухвалою
Дніпровського районного суду міста
Києва від 29.09.2006 у справі № 2-2957/1/06. Арешт
залишався чинним до моменту прийняття
господарським судом міста Києва ухвали
про скасування заходів до забезпечення
позову від 11.03.2014 у справі № 17/272. Факт
існування встановленої судом заборони
на відчуження нерухомого майна ВАТ "СПК
Меридіан" є підставою для визнання
такого правочину недійсним виходячи з
приписів ч.1 ст.203, ч.1 ст. 215 ЦК України.
Суд першої інстанції, посилаючись на
ст.ст. 387 ЦК України, з урахуванням факту
недійсності договору, задовольнив
вимогу про витребування від ТОВ "СПК БВ
Космос" на користь ПАТ "СПК Меридіан"
майновий комплекс, що є предметом
спірного договору.

Відповідно до ч.1, 2 ст.101 ГПК України у
процесі перегляду справи апеляційний
господарський суд за наявними у справі
і додатково поданими доказами повторно
розглядає справу. Додаткові докази
приймаються судом, якщо заявник
обґрунтував неможливість їх подання
суду першої інстанції з причин, що не
залежали від нього.

Апеляційний господарський суд не
зв'язаний доводами апеляційної скарги
і перевіряє законність і
обґрунтованість рішення місцевого
господарського суду у повному обсязі.

З позовної заяви вбачається, що
ліквідатор ПАТ "СПК Меридіан", як на
підставу для визнання спірного
Договору недійсним, послався на
наявність заборони на відчуження
нерухомого майна ВАТ "СПК Меридіан", яка
встановлена ухвалою Дніпровського
районного суду міста Києва від 29.09.2006 у
справі № 2-2957/1/06.

Суд апеляційної інстанції, відмовляючи
у задоволенні заяви ліквідатора ПАТ
"СПК Меридіан" арбітражного керуючого
Шаргала Р.В. про визнання недійсним
договору купівлі-продажу від 11.02.2008
виходив з наступного.

Судом апеляційної інстанції
встановлено, що ухвалою Дніпровського
районного суду міста Києва від 29.09.2006 у
справі № 2957/1-2006 за позовом ОСОБА_9 та
ОСОБА_10 до ОСОБА_11 та ВАТ "СПК Меридіан"
про розірвання договору
купівлі-продажу нерухомого майна вжито
заходи забезпечення позову, накладено
арешт на все нерухоме майно, що
належить ВАТ "СПК Меридіан" та
заборонено посадовим особам ВАТ "СПК
Меридіан" провадити будь-які дії щодо
укладання угод стосовно відчуження
цілісного майнового комплексу
товариства.

Ухвалою Дніпровського районного суду
міста Києва від 16.11.2006 позов у цивільній
справі № 2-2957/1/06 було залишено без
розгляду та скасовано заходи до
забезпечення позову, вжиті ухвалою від
29.09.2006.

Ухвалою Апеляційного суду міста Києва
від 21.03.2007 апеляційну скаргу на ухвалу
Дніпровського районного суду міста
Києва від 16.11.2006 разом із справою
направлено за підсудністю до
Київського апеляційного
господарського суду.

Постановою Київського апеляційного
господарського суду від 26.06.2007 у справі
№ 2-2957/1/06 ухвалу Дніпровського
районного суду міста Києва від 16.11.2006
скасовано, а матеріали справи № 2-2957/1/06
направлено до господарського суду
міста Києва для вирішення справи по
суті.

Ухвалою господарського суду міста
Києва від 18.07.2007 справу № 2-2957/1/06
прийнято до провадження та присвоєно
їй № 17/272.

Ухвалою господарського суду міста
Києва від 10.09.2007 у справі № 17/272 позов
залишено без розгляду на підставі п.5 ч.1
ст. 81 ГПК України.

У лютому 2014 року ліквідатор ПАТ "СПК
Меридіан" звернувся до господарського
суду міста Києва із заявою, в якій
просив скасувати заходи до
забезпечення позову, вжиті ухвалою
Дніпровського районного суду міста
Києва від 29.09.2006 у справі №2-2957/1/06 .

Ухвалою господарського суду міста
Києва від 11.03.2014 у справі № 17/272 заяву
ліквідатора про скасування заходів
забезпечення позову задоволено, заходи
до забезпечення позову, вжиті ухвалою
Дніпровського районного суду міста
Києва від 29.09.2006 у справі № 2-2957/1/06,
скасовано.

Постановою Київського апеляційного
господарського суду від 19.06.2014 ухвалу
господарського суду міста Києва від
11.03.2014 у справі № 17/272 скасовано, у
задоволенні заяви ВАТ "СПК Меридіан"
про скасування заходів забезпечення
позову, вжитих ухвалою Дніпровського
районного суду міста Києва від 29.09.2006 у
справі № 2-2957/1/06 відмовлено.

Так, чинною постановою суду
апеляційної інстанції встановлено, що
на час винесення місцевим
господарським судом ухвали від 11.03.2014 у
справі № 17/272 заходи забезпечення
позову вже не діяли, про що було внесено
відповідний реєстраційний запис у
встановленому законодавством порядку
і строки.

Згідно частини 3 статті 35
Господарського процесуального кодексу
України обставини, встановлені
рішенням суду у господарській,
цивільній або адміністративній справі,
що набрало законної сили, крім
встановлених рішенням третейського
суду, не доказуються при розгляді інших
справ, у яких беруть участь ті самі
особи або особа, щодо якої встановлено
ці обставини.

Отже, судом апеляційної інстанції
встановлено преюдиційний факт
відсутності заборони на відчуження
нерухомого майна ВАТ "СПК Меридіан" під
час укладення спірного правочину.

Судом апеляційної інстанції
встановлено, що факт відсутності
заборони на відчуження нерухомого
майна ВАТ "СПК Меридіан", крім того,
підтверджується листами Першої
Київської державної нотаріальної
контори № 5196/01-16 від 04.06.2014 (том 2, а.с. 131)
та Комунального підприємства "Київське
міське бюро технічної інвентаризації
та реєстрації права власності на
об'єкти нерухомого майна" № 35299 (И-2014)
від 05.06.2014 (том 2, а.с. 142), які були надані
на запити Київського апеляційного
господарського суду від 27.05.2014.

Отже, суд апеляційної інстанції дійшов
обґрунтованого висновку про
відсутність правових підстав за
заявленими вимогами для визнання
спірного правочину недійсним й
обґрунтовано відмовив у задоволенні
заяви ліквідатора.

Відповідно до ч.1 ст.11110 ГПК України
підставами для скасування або зміни
рішення місцевого чи апеляційного
господарського суду або постанови
апеляційного господарського суду є
порушення або неправильне
застосування норм матеріального чи
процесуального права.

Враховуючи вищевикладене, колегія
суддів дійшла висновку, що оскаржувана
постанова Київського апеляційного
господарського суду від 01.07.2014 є
законною та обґрунтованою, підстави
для її скасування відсутні.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119-11111
Господарського процесуального кодексу
України, Вищий господарський суд
України,

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу ліквідатора
Публічного акціонерного товариства
"СПК Меридіан" арбітражного керуючого
Шаргала Р.В. залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного
господарського суду від 01.07.2014 у справі
№15/167-б залишити без змін.

Головуючий
О.С. Удовиченко

Судді
П.К. Міщенко

В.Ю. Поліщук