м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
За позовом Компанії «QUICK PAYMENT SYSTEM LTD» (м.
Лондон, Великобританія)
до 1) Товариства з обмеженою
відповідальністю «ГлобалМані»
2) Публічного акціонерного товариства
«Закритий недиверсифікований
венчурний корпоративний інвестиційний
фонд «Європейські технології»
про визнання договору укладеним
Суддя Бондарчук В.В.
від позивача: Комарницький В.С.
від відповідача-1: Принципал О.С.
від відповідача-2: Бевз О.О.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ :
Компанія «QUICK PAYMENT SYSTEM LTD» (далі-позивач)
звернулася до Господарського суду
міста Києва з позовом до 1) Товариства з
обмеженою відповідальністю
«ГлобалМані» (далі-відповідач-1) та 2)
Публічного акціонерного товариства
«Закритий недиверсифікований
венчурний корпоративний інвестиційний
фонд «Європейські технології»
(далі-відповідач-2) з наступними
- визнання укладеним договору
купівлі-продажу частки у розмірі 8 443 750,
00 грн., що складає 70% від загального
розміру статутного капіталу
Товариства з обмеженою
відповідальністю «ГлобалМані» між
Публічним акціонерним товариством
«Закритий недиверсифікований
венчурний корпоративний інвестиційний
фонд «Європейські технології» та
Компанією «QUICK PAYMENT SYSTEM LTD»;
- визнання права власності Компанії
«QUICK PAYMENT SYSTEM LTD» на частку у розмірі 8 443
750, 00 грн., що складає 70% від загального
розміру статутного капіталу
Товариства з обмеженою
відповідальністю «ГлобалМані»;
- зобов'язання Відділу державної
реєстрації юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців Печерського району
реєстраційної служби Головного
управління юстиції у м. Києві провести
державну реєстрацію змін до установчих
документів відповідача-1, пов'язаних зі
зміною розміру часток учасників
Товариства з обмеженою
відповідальністю «ГлобалМані».
Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 18.07.2014 р. порушено провадження
у даній справі, призначено її до
розгляду у судовому засіданні на 29.07.2014
р. за участю представників сторін, яких
зобов'язано надати суду певні
29.07.204 р. представник відповідача-1 через
загальний відділ діловодства суду
подав відзив на позовну заяву, в якому
просить суд відмовити у задоволенні
29.07.2014 р. через загальний відділ
діловодства Господарського суду міста
Києва представник відповідача-2 подав
відзив на позовну заяву, в якому
зазначає, що відповідач-2 не отримував
від позивача проекту договору
купівлі-продажу частки, також проект
договору доданий до матеріалів
позовної заяви не підписано з боку
позивача та не надано жодних доказів на
підтвердження повноважень у особи,
зазначеної у преамбулі проекту
договору на його укладення у якості
уповноваженого представника, а тому
просить суд відмовити у задоволенні
У судовому засіданні 29.07.2014 р. судом
оголошувалась перерва до 08.09.2014 р.
08.09.2014 р. через загальний відділ
діловодства Господарського суду міста
Києва представник позивача подав
пояснення щодо відзивів відповідачів,
в яких зазначив, що відзиви є
безпідставними та такими, що не
відповідають вимогам чинного
законодавства України та
08.09.2014 р. представник позивача через
загальний відділ діловодства
Господарського суду міста Києва подав
заяву про зменшення розміру позовних
вимог, в яких просить суд виключити з
позовних вимог пункт 2 щодо визнання
права власності Компанії «QUICK PAYMENT SYSTEM
LTD» на частку у розмірі 8 443 750, 00 грн., що
складає 70 % від загального розміру
статутного капіталу Товариства з
обмеженою відповідальністю
Суд визнав подане клопотання таким, що
відповідає вимогам ст. 22 ГПК України у
зв'язку з чим прийняв його до розгляду.
У даному судовому засіданні
представник позивача підтримав
заявлені позовні вимоги.
Представники відповідачів проти
позову заперечив з підстав, викладених
Відповідно до ст. 82 Господарського
процесуального кодексу України
рішення у даній справі прийнято у
нарадчій кімнаті за результатами
оцінки доказів, поданих сторонами та
витребуваних судом.

У судовому засіданні 02.10.2014 р.
відповідно до ст. 85 Господарського
процесуального кодексу України судом
проголошено вступну та резолютивну
частини рішення.

Дослідивши матеріали справи,
заслухавши пояснення представників
сторін, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з матеріалів справи,
учасниками Товариства з обмеженою
відповідальністю «ГлобалМані» є
ОСОБА_4 (частка 0,41295 % статутного
капіталу), ОСОБА_5 (частка 0,10363 %
статутного капіталу), Компанія «Квік
Пеймент сістем ЛТД» (частка 29,48342 %
статутного капіталу) та Публічне
акціонерне товариство «Закритий
недиверсифікований венчурний
корпоративний інвестиційний фонд
«Європейські технології» (частка 70%
статутного капіталу).

Згідно п. 6.3.1. статуту відповідача-1,
учасники товариства користуються
переважним правом купівлі частки (її
частини) учасника пропорційно до
розмірів своїх часток, якщо
домовленістю між учасниками не буде
встановлений інший порядок здійснення
цього права.

Так, листом від 29.04.2014 р. за вих. №29-04/14
Товариство з обмеженою
відповідальністю «ГлобалМані»
повідомило своїх учасників, ОСОБА_4,
ОСОБА_5 та Компанію «Квік Пеймент
сістем ЛТД» про намір Публічного
акціонерного товариства «Закритий
недиверсифікований венчурний
корпоративний інвестиційний фонд
«Європейські технології» продати свою
частку статутного капіталу ТОВ
«ГлобалМані» у розмірі 70%, вартість
якої буде становити 4 500 000,00 дол. США
(копія в матеріалах справи).

У відповідь, 28.05.2014 р. позивач направив
лист №27-05/14 від 27.05.2014 р. на адресу ТОВ
«ГлобалМані» та ПАТ «Закритий
недиверсифікований венчурний
корпоративний інвестиційний фонд
«Європейські технології» про намір
придбати вказану частку у відповідача-2
та повідомив про призначення своїм
уповноваженим Павлюка В.В. Крім того,
було направлено проект договору
купівлі-продажу (копія в матеріалах
справи).

19.06.2014 р. позивач направив до
відповідачів листа №19-05/14-1 від 19.06.2014 р.
з проханням повідомити про факт
надіслання позивачем укладеного
договору, що підтверджується копією
фіскального чеку №4981 та копією опису
вкладення у цінний лист.

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач
посилається на положення статті 643 ЦК
України та зазначає, що до моменту
отримання пропозиції від позивача про
укладення договору купівлі-продажу
частки, відповідачем-2 така пропозиція
не була відкликана, тому як наслідок
останнє підтвердило свої наміри щодо
майбутнього укладення.

Оцінюючи подані докази та наведені
обґрунтування за своїм внутрішнім
переконанням, що ґрунтується на
всебічному, повному і об'єктивному
розгляді в судовому засіданні всіх
обставин справи в їх сукупності, суд
вважає, що позовні вимоги не підлягають
задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 32 Господарського
процесуального кодексу України,
доказами у справі є будь-які фактичні
дані, на підставі яких господарський
суд у визначеному законом порядку
встановлює наявність чи відсутність
обставин, на яких ґрунтуються вимоги і
заперечення сторін, а також інші
обставини, які мають значення для
правильного вирішення господарського
спору.

Згідно ч. 1 та ч. 4 ст. 11 Цивільного
кодексу України, цивільні права та
обов'язки виникають із дій осіб, що
передбачені актами цивільного
законодавства, а також із дій осіб, що
не передбачені цими актами, але за
аналогією породжують цивільні права та
обов'язки.

Господарські договори укладаються за
правилами, встановленими Цивільним
кодексом України з урахуванням
особливостей, передбачених цим
Кодексом, іншими нормативно-правовими
актами щодо окремих видів договорів (ч.
7 ст. 179 Господарського кодексу України).

В силу положень ст. 626 ЦК України,
договором є домовленість двох або
більше сторін, спрямована на
встановлення, зміну або припинення
цивільних прав та обов'язків.

Статтею 638 ЦК України визначено, що
договір є укладеним, якщо сторони в
належній формі досягли згоди з усіх
істотних умов договору. Істотними
умовами договору є умови про предмет
договору, умови, що визначені законом
як істотні або є необхідними для
договорів даного виду, а також усі ті
умови, щодо яких за заявою хоча б однієї
із сторін має бути досягнуто згоди.

Договір укладається шляхом пропозиції
однієї сторони укласти договір (оферти)
і прийняття пропозиції (акцепту) другою
стороною.

Частиною 1-2 статті 642 ЦК України
передбачено, що відповідь особи, якій
адресована пропозиція укласти договір,
про її прийняття (акцепт) повинна бути
повною і безумовною. Якщо особа, яка
одержала пропозицію укласти договір, у
межах строку для відповіді вчинила дію
відповідно до вказаних у пропозиції
умов договору (відвантажила товари,
надала послуги, виконала роботи,
сплатила відповідну суму грошей тощо),
яка засвідчує її бажання укласти
договір, ця дія є прийняттям
пропозиції, якщо інше не вказане в
пропозиції укласти договір або не
встановлено законом.

Як зазначає відповідач-2 та
підтверджується матеріалами справи,
лист позивача №27-05/14 від 27.05.2014 р.,
отриманий ПАТ «Закритий не
диверсифікований венчурний
корпоративний інвестиційний фонд
«Європейські технології», яким позивач
зазначив про намір придбати частку
статутного капіталу відповідача-1
разом з проектом договору
відрізняється від листа, наданого
позивачем.

Так, у вказаному вище листі відсутня
будь-яка вказівка відносно направлення
проекту договору купівлі-продажу
частки статутного капіталу
відповідача-1 у відповідача-2.

Отже, враховуючи, що примірник листа
позивача №27-05/14 від 27.05.2014 р., що був
наданий відповідачем-2 містить підписи
та відтиск печатки Компанії «QUICK PAYMENT
SYSTEM LTD», суд приходить до висновку, що
проект договору останнім на адресу
відповідача-2 не надсилався та наданим
листом №27-05/14 від 27.05.2014 р. позивач лише
вказав свій намір придбати частку
відповідача-2.

Статтею 643 ЦК України передбачено, якщо
у пропозиції укласти договір вказаний
строк для відповіді, договір є
укладеним, коли особа, яка зробила
пропозицію, одержала відповідь про
прийняття пропозиції протягом цього
строку.

Проте відповідач зазначає, що не
отримував від відповідача жодного
проекту договору, а в проекті договору
наданому до суду самостійно визначив,
що право власності на частку має
переходити до нього з моменту
підписання договору та самостійно без
погодження з відповідачем встановив
строк оплати за договором - протягом 10
робочих днів з дня підписання договору.

Тобто фактично, позивач самостійно
визначив істотні умови договору
купівлі-продажу частки та відповідно,
сторони не досягли жодних істотних
умов такого договору, приймаючи до
уваги відсутність належних доказів
направлення проекту договору
позивачем та його схвалення
відповідачем, а також заперечення
відповідачем відносно примірника
проекту договору наданого позивачем до
суду.

Крім того, суд зазначає, що положення ч.3
статті 53 Закону України «Про
господарські товариства» та пункту 6.3.1.
статуту відповідача-1, надають
позивачу, лише переважне право на
укладення договору купівлі-продажу, як
учаснику товариства, проте умови
такого договору мають визначатися
власником частки - відповідачем-2 та
погоджуватися з позивачем.

Відповідно до ст. ст.34 33 Господарського
процесуального кодексу України, кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень.
Господарський суд приймає тільки ті
докази, які мають значення для справи.
Обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

За таких обставин, оскільки позивач не
направляв відповідачеві-2 проект
договору купівлі-продажу частки, а
останнім такий проект не схвалювався,
враховуючи, що відповідач заперечує
проти визначених позивачем істотних
умов відповідного договору, оформлених
у проекті, оскільки можливість
визначення умов продажу частки
відповідача-2 є правом останнього, суд
приходить до висновку про
необґрунтованість вимог позивача та
відмовляє у задоволенні позову.

Витрати по сплаті судового збору
відповідно ст. 49 Господарського
процесуального кодексу України
покладаються на позивача.

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 32,
33, 49, 75, 82-85 Господарського
процесуального кодексу України,
Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Відповідно до ст. 85 Господарського
процесуального кодексу України
рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Повний текст рішення складено: 09.10.2014 р.

Суддя
Бондарчук
В.В.