ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.09.2014 р.
Справа №917/1316/14

за позовом Селянського (фермерського)
господарства "Надія", адреса: вул.
Залізнична 13, с.Червоні Пологи,
Лубенського району, Полтавської
області, 37531

до 1.Приватного підприємства
"Альянсагротрейд", адреса: с.Оріхівка,
Лубенського району, Полтавської
області, 37560

2. Товариства з обмеженою
відповідальністю "Універсальна
лізингова компанія "Ленд-Ліз", адреса:
вул.Романа Кармена,21, м.Одеса, 65058

про визнання договору недійсним

Суддя Солодюк О.В.

Представники сторін:

від позивача: не з'явився

від відповідачів: 1. Антіхович В.В., дов.
від 02.07.14р., Левенко О.П. - директор,
НОМЕР_1 від 08.10.96р.; 2. не з"явився

СУТЬ СПОРУ: Розглядається позовна
заява про визнання недійсним договору
№ 13/12/2 від 13.12.13р. про відступлення
права вимоги.

Від позивача надійшли додатковий
відзив на заперечення (вх. № 11534 від
08.09.14р.), заперечення на доповнення до
відзиву (вх. № 11533 від 08.09.14р.), заява про
доповнення позовних вимог (вх. № 11932 від
15.09.14р.).

В заяві про доповнення позовних вимог
позивач просить суд визнати недійсною
додаткову угоду №1 від 13.12.13р. до
договору фінансового лізингу №
102-ХР-МСБ-Ф-062 від 27.02.13р., яка була, як
зазначає позивач, укладена між
Товариством з обмеженою
відповідальністю «Універсальна
лізингова компанія «Ленд-ліз» та
Приватним підприємством
«Альянсагротрейд» всупереч вимог
Закону .

Заява про доповнення позовних вимог є,
фактично, заявою про збільшення
позовних вимог, яка не суперечить
чинному законодавству, не порушує
чиїх-небудь прав і охоронюваних
законом інтересів, тому прийнята судом.

Представник позивача в судове
засідання не з'явився, про дату, час та
місце судового засідання повідомлений,
що підтверджується протоколом
судового засідання від 03.09.14р.

Від відповідача 1 надійшло доповнення
до відзиву (вх. № 12214 від 18.09.14р.).

Відповідач 1 у відзиві позов не визнає,
посилаючись зокрема на те, що в другій
частині Договору лізингу (пункти
договору з 7 по 24) передбачено обов'язки
лізингодавця щодо передачі прав
власності на предмет лізингу (п. 16.1 - в
день сплати останнього лізингового
платежу, до лізингоотримувача
переходить право власності на об'єкт
лізингу).

Ст. 510 ЦК України встановлено: якщо
кожна із сторін у зобов'язанні має
одночасно і права, і обов'язки, вона
вважається боржником у тому, що вона
зобов'язана вчинити на користь другої
сторони, і одночасно кредитором у тому,
що вона має право вимагати від неї.

Тому, висловлювання позивача, як
зазначає відповідач 1, не ґрунтується
на законі, а СФГ «Надія» та ПП
«Альянсагротрейд» за оспорюваним
Договором відступлення є кредиторами.

У відзиві зазначено, що обов'язковою
ознакою договору сублізингу є
платність, а п.2.2 оспорюваного договору
сторони домовились, що Договір
відступлення є безоплатним.

Крім того, в Договорі відступлення
відсутні інші істотні умови договору
сублізингу, до якого застосовуються
загальні положення законодавства про
найм (піднайм).

Тому, як зазначає відповідач 1,
оспорюваний договір не є договором
сублізингу.

В той же час, в договорі про
відступлення права вимоги № 13/12/2,
укладеному в порядку п.1 ч.1 ст. 512 ЦК
України (щодо заміни кредитора у
зобов'язанні), як стверджує відповідач
1, визначено та погоджено сторонами всі
істотні умови заміни кредитора в
зобов'язанні (в тому числі сторони,
предмет, строк договору, його
безоплатність).

Твердження позивача про те, що
відсутність в Законі України «Про
фінансовий лізинг» згадувань про інші
правочини тягне «незаконність»
оскаржуваного договору, прямо
суперечить ч.1 ст.6 ЦК України. Сторони
мають право укласти договір, який не
передбачений актами цивільного
законодавства, але відповідає
загальним засадам цивільного
законодавства.

Договір фінансового лізингу №
102-ХР-МСБ-Ф-062 від 27.02.2013 року, як
зазначено у відзиві, укладений в
простій письмовій формі, так само як і
Договір відступлення, в зв'язку з чим
відсутнє порушення правової норми,
викладеної в ч. 1 ст. 513 ЦК України.

Договір фінансового лізингу №
102-ХР-МСБ-Ф-062 від 27.02.2013 року не підлягав
державній реєстрації, та відповідно ця
правова норма не застосовується до
даного спору, в зв'язку з чим, відсутнє
порушення правової норми, викладеної в
ч. 2 ст. 513 ЦК України.

Норми ст. 520 ЦК України та ст. 521 ЦК
України, як зазначає відповідач 1, не
стосується даного спору, оскільки
заміна боржника не проводилась.

Твердження позивача про те, що
відповідач 1 отримав предмет лізингу та
оригінали документів до моменту
укладення договору відступлення є
неправдивим, оскільки, як зазначено у
відзиві, вказані події в дійсності не
мали місця.

Відповідач 1 в доповненнях до
відзиву на позов зазначає, що позиція
позивача про твердження стосовно
неможливості переуступлення права
майбутньої вимоги, є хибною.

Діючим законодавством передбачений
вид власності - майбутні права, в тому
числі майбутнє право вимоги.

За договором відступлення права вимоги
(цесії), як зазначає відповідач 1, не
припиняються первісні зобов'язання
сторін, а відбувається заміна однієї із
сторін первісного зобов'язання на
певних, визначених таким договором
умовах. При цьому, цивільним
законодавством не вимагається
оплатного відступлення прав вимоги від
первісного кредитора до набувача.

Станом на час укладення
оспорюваного договору, як зазначає
відповідач 1, позивач став фінансово
неспроможним, та не мав змоги
продовжувати сплачувати лізингові
платежі.

Доказом вищевказаних обставин є
рішення господарських судів, котрі
набрали законної сили, та по ним
проводиться примусове стягнення з
позивача грошових коштів.

Таким чином, стверджує відповідач 1, у
позивача була відсутня змога
продовжувати виконання договору
фінансового лізингу в частині сплати
лізингових платежів, що вело до
накладення штрафних санкцій (розділ 17
договору фінансового лізингу),
дострокового розторгнення договору
фінансового лізингу (п.17.15.3 договору
фінансового лізингу) з поверненням
об'єкту лізингу до лізингодавця (п. 18.1
договору фінансового лізингу).

Неможливість одностороннього
розторгнення договору фінансового
лізингу і спонукала позивача
вирішувати питання про заміну сторони
у зобов'язанні, та укласти оспорюваний
договір.

Відповідач 2 у запереченні позов не
визнає, посилаючись зокрема на те, що
договір про переуступку права вимоги
№13/12/2 від 13 грудня 2013 року укладався
між Селянським фермерським
господарством «Надія» (Позивач -
Первинний кредитор) та Приватним
підприємством «Альянсагротрейд»
(Відповідач 1 - Новий кредитор) в порядку
509-525 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 509, 513 ЦК України
сторонами було укладено письмовий
договір про переуступку права вимоги
№13/12/2 від 13 грудня 2013 року.

Основним зобов'язанням є виконання
вимог договору фінансового лізингу
№102-ХР-МСБ-Ф-062 від 27.02.2013р. - який
укладався письмово між Селянським
фермерським господарством «Надія» та
Товариством з обмеженою
відповідальністю «Універсальна
Лізингова компанія «Ленд-ліз».

Позивач та Відповідач 1, ідентифікували
себе, як сторони у зобов'язані, а саме
Позивач - Первинний кредитор, а
Приватне підприємство
«Альянсагротрейд» Відповідач 1 - Новий
кредитор у зобов'язанні.

Первинний кредитор передав своє право
вимоги виконання зобов'язань від
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Універсальна
лізингова компанія «Ленд-ліз», , місцезнаходження: м. Одеса,
вул. Романа Кармена, 21 (в подальшому -
Боржник), що виникли у Боржника за
договором фінансового лізингу №
102-ХР-МСБ-Ф-062 від 27 лютого 2013 року (у
подальшому - Основний договір) Новому
кредитору, внаслідок чого Новий
кредитор замінив первинного кредитора,
як сторону у зобов'язанні, що має право
вимагати виконання зобов'язання за
Основним договором.

Предметом вказаного Основного
договору, як зазначає відповідач 2, є
передача Боржником майна, визначеного
Основним договором, як Об'єкт лізингу
(надалі - Об'єкт лізингу) у фінансовий
лізинг Первинному кредитору, за що
Первинний кредитор зобов'язаний був
оплачувати лізингові та інші платежі
на підставі та в обсягах, зазначених в
Основному договорі.

Відповідно до ч.1 ст 516 ЦК України заміна
кредитора у зобов'язанні здійснюється
без згоди боржника, якщо інше не
встановлено договором або законом.

Відповідач 2 зазначає, що правило
частини 1 статті 517 ЦК України означає,
що, наприклад, договір відступлення
права вимоги (цесії) може бути
підписаний тільки старим та новим
кредиторами без визначення волі
боржника.

Відповідно до вищезазначеного,
Відповідач 2 - який є Боржником за
оспорюваним договором, ні як не міг
впливати на його укладення та ні є,
взагалі, стороною в цих відносинах.
Боржник лише підтвердив, що
ознайомлений з умовами договору та
згоден виконувати обов'язки за
Основним договором (договором
фінансового лізингу № 102-ХР-МСБ-Ф-062 від
27 лютого 2013 року), та отримав свій
екземпляр, як доказ переходу до нового
кредитора прав та обов'язків у
зобов'язанні.

Товариство з обмежено
відповідальністю «Універсальна
лізингова компанія «Ленд-ліз»
ознайомившись з Договором про
переуступку права вимоги №13/12/2 від 13
грудня 2013 року, жодним чином не
порушило права Позивача, оскільки за
даним договором не мало жодних прав та
обов'язків, навіть, не було стороною
цього договору.

Виходячи з вищезазначеного Товариство
з обмеженою відповідальністю
«Універсальна лізингова компанія
«Ленд-ліз», ні є Відповідачем 2 по даній
справі, а може виступати лише третьою
особою без самостійних вимог на боці
Відповідача - Приватного підприємства
«Альянсагротрейд».

Відповідач 2 зазначає, що 27 лютого 2013
року між Селянським фермерським
господарством «Надія»
(Лізингоотримувач) та Товариством з
обмеженою відповідальністю
«Універсальна Лізингова компанія
«Ленд-ліз» (Лізингодавець), було
укладено договір фінансового лізингу
№ 102-ХР-МСБ-Ф-062, відповідно до якого
Лізингодавець згідно заявки
Лізингоотримувача на отримання майна в
лізинг від 27. 02.2013 року придбає у
третьої особи та передасть у
фінансовий лізинг Лізингоотримувачу
майно, вказане у Специфікації майна,
надаваємого у лізинг, а
Лізингоотримувач сплачує лізингові
платежі за користування Об'єктом
лізингу на умовах даного договору.

Відповідно до наданих документів, а
саме Протоколу № 21/02 Загальних зборів
членів Селянського фермерського
господарства «Надія», Загальними
зборами було уповноважено Голову
Господарства ОСОБА_4 укласти та
підписати договір фінансового лізингу,
предметом якого буде отриманя у
фінансовий лізинг Борони причіпної
БДМП 3x4 (1 одиниця), визначаючи усі
істотні умови на власний розсуд. Тим
самим протоколом було підтверджено
повноваження Голови господарства
ОСОБА_4, та підтверджено положення
Статуту СФГ «Надія».

Виписка з Єдиного державного реєстру
юридичних осіб та фізичних осіб -
підприємців, як вказує відповідач 2,
підтверджує, що на момент укладання
договору фінансового лізингу від
27.02.2013р. право вчиняти юридичні дії від
імені юридичної особи без довіреності,
у тому числі підписувати договори,
належить ОСОБА_4

Договір фінансового лізингу №
102-ХР-МСБ-Ф-062 від 27 лютого 2013 року
підписаний від імені СФГ «Надія» -
Головою ОСОБА_4.

Акт приймання - передачі Об'єкта
лізингу (Додаток №3 до Договору
фінансового лізингу №102-ХР-МСБ-Ф-062 від
27 лютого 2013 року) був підписаний від
імені СФГ «Надія» - Головою ОСОБА_4 12
березня 2013 року.

Таким чином, зазначає відповідач 2,
посилання позивача на те, що гр. Левенко
О.П. вів переговори, підписував Договір
фінансового лізингу №101-ХР-МСБ-Ф-062 від
27 лютого 2013року від СФГ «Надія», та
отримував Об'єкт лізингу, є такими, які
не відповідають дійсності та
суперечать наданим доказам.

Відповідач 2 також зазначає, що
відповідно до Договору фінансового
лізингу №102-ХР-МСБ-Ф-062 від 27 лютого 2013
року Лізингоотримувач не має право
передавати в заставу, відчужувати або
яким або іншим способом розпоряджатися
Об'єктом лізингу (п.5.3 договору),
Лізингоотримувач не має права
передавати Об'єкт лізингу в суборенду
або сублізинг без письмової згоди
Лізингодавця (п.5.4 договору).

Відповідно до п.17.8 укледеного договору
фінансового лізингу №102-ХР-МСБ-Ф-062 від
27 лютого 2013 року у разі, якщо
лізингоотримувач передає Об'єкт
лізингу в суборенду, в сублізинг, без
письмової згоди Лізингодавця, то
Лізингодавець має право стягнути з
Лізингоотримувача штраф у розмірі 20%
від первісної вартості Об'єкта лізингу.
Позивач не звертався до Лізинговадця з
письмовим зверненням на укладання
договору сублізингу з будь-якою особою.
Лізингодавцем не застосовувались
ніякі штрафні санкції відносно того, що
об'єктом лізингу користувалась інша
особа.

Відповідно до п.5 Закону України «Про
фінансовий лізинг» сублізинг - це вид
піднайму предмета лізингу, у
відповідностіз яким лізингоодержувач
за договором лізингу передає третім
особам (лізингоодержувачам за
договором сублізингу) у користування
за плату на погоджений строк
відповідно до умов договору сублізингу
предмет лізингу, отриманий раніше від
лізингодавця за договором лізингу.

У разі передачі предмета лізингу в
сублізинг право вимоги до продавця
(постачальника) переходить до
лізингоодержувача за договором
сублізингу.

У разі передачі предмета лізингу в
сублізинг обов'язковою умовою договору
сублізингу є згода лізингодавця за
договором лізингу, що надається в
письмовій формі.

До договору сублізингу застосовуються
положення про договір лізингу, якщо
інше не передбачено договором лізингу.

Частиною 2 статті 806 Цивільного кодексу
України встановлено, що до договору
лізингу застосовуються загальні
положення про найм (оренду) з
урахуванням особливостей,
встановлених Кодексом та законом.

Згідно ч. 1 ст. 774 Цивільного кодексу
України передання наймачем речі у
користування іншій особі (піднайм)
можливе лише за згодою наймодавця, якщо
інше не встановлено договором або
законом.

Відповідно до п.2 ч.1 ст. 783 ЦК України
Наймодавець має право вимагати
розірвання договору найму, якщо Наймач
без дозволу наймодавця передав річ у
користування іншій особі

Виходячи з вищевказаного, як зазначає
відповідач 2, договір сублізингу без
попередньої згоди на те Лізингодавця
не може бути укладено. Передача Об'єкту
лізингу теж не може бути здійснена
третій особі, оскільки за це договором
та чинним законодавством передбачені
штрафні санкції.

Твердження Позивача про те, що оскільки
Закон України «Про фінансовий лізинг»
не передбачає укладання інших угод,
крім угоди про сублізинг, угоди,
договори про переуступку права вимоги
є незаконними, протиречить укладеному
договору фінансового лізингу та
чинному законодавству України.

Відповідно до п.19.3 Договору
фінансового лізингу №102-ХР-МСБ-Ф-062 від
27 лютого 2013 року Лізинготримувач може
передати свої права та обов'язки третій
особі лише з письмової згоди
Лізингодавця, якому Лізингоодержувач
зобов'язаний попередньо надати дані
про цю особу за формою і в строк,
встановлені Лізингодавцем.

Селянське фермерське господарство
«Надія» (Лізингоотримувач) звернулась
до Товариства з обмеженої
відповідальністю «Універсальна
Лізингова компанія «Ленд-ліз»
(Лізингодавець) з інформацією, про те,
що ними укладається договір про
переуступку права вимоги.
Лізингодавець отримав усі необхідні
документи про нового
Лізингоотримувача, поставив свій
підпис про ознайомлення з договором
про переуступку права вимоги №13/12/2 від
13 грудня 2013 року, та уклав Додаткову
угоду №1 від 13.12.2013 року з Приватним
підприємством «Альянсагротрейд» до
договору фінансового лізингу №
102-ХР-МСБ-Ф-062 від 27 лютого 2013 року, про
те, що відповідно до укладеного між
Селянським фермерським господарством
«Надія» та Приватним підприємством
«Альянсагротрейд» договору про
переуступку права вимоги,
Лізингоотримувачем за договором стає
Приватне підприємство
«Альянсагротрейд».

Відповідач 2 зазначив, що відповідно до
ст. 2 Закону України «Про фінансовий
лізинг» відносини, що виникають у
зв'язку з договором фінансового
лізингу, регулюються положеннями
Цивільного кодексу України про лізинг,
найм (оренду), купівлю-продаж, поставку
з урахуванням особливостей, що
встановлюються цим Законом. Відносини,
що виникають у разі набуття права
господарського відання на предмет
договору лізингу, регулюються за
правилами, встановленими для
регулювання відносин, що виникають у
разі набуття права власності на
предмет договору лізингу, крім права
розпорядження предметом лізингу.

Відповідно до ст. 512 ЦК України
кредитор у зобов'язанні може бути
замінений іншою особою внаслідок
передання ним своїх прав іншій особі за
правочином (відступлення права вимоги).

Відповідач 2 зазначає, що підставою
заміни кредитора у зобов'язанні є
відступлення права вимоги.
Відступлення права вимоги є правочином
(договором), на підставі якого старий
кредитор передає свої права новому
кредитору, а новий кредитор приймає ці
права і зобов'язується або не
зобов'язується їх оплатити. Договір
відступлення права вимоги також в
практиці ділового обороту називається
"договором цесії'', а його суб'єкти
відповідно "цедентом" (старий кредитор)
та "цесіонарієм" (новий кредитор).
Договір відступлення права вимоги може
бути оплатним, якщо в ньому
передбачений обов'язок нового
кредитора надати старому кредитору
якесь майнове надання замість
отриманого права вимоги. В такому
випадку на відносини цесії
розповсюджують положення про договір
купівлі-продажу. Якщо договір
відступлення права вимоги є
безоплатним, тобто, права по
зобов'язанню переходять до нового
кредитора без якогось зустрічного
надання, такі відносини регулюються
також нормами про дарування. Також,
спеціальним договором, по суті
спрямованим на передачу права вимоги, є
договір факторингу.

Договором про переуступку права вимоги
№13/12/2 від 13 грудня 2013 року п.2.2.
передбачено, що він є безоплатним.

Відповідач 2 також зазначає, що
посилання позивача на те, що він
фактично став Лізингодавцем, а
Відповідач 1 - Лізингоотримувачем, коли
передав об'єкт лізингу, не відповідають
дійсності. Оскільки за договором
фінансового лізингу Лізингодавець
купує та передає Об'єкт лізингу
відповідно до встановленої
Лізингоотримувачем Специфікації
(Заявки), при умові своєчасної та повної
сплати лізингових платежів,
Лізингодавець зобов'язаний передати
право власності на об'єкт лізингу.
Лізингоотримувач в свою чергу
зобов'язаний в строк та в повному
обсязі сплачувати лізингові платежі.

Позивач ні є власником об'єкту лізингу,
тому не може його передавати будь якій
іншій особі без згоди на те
Лізингодавця, більш того, отримувати за
це грошові кошти. Тим більше, як
зазначає відповідач 2, за умовами
укладеного договору фінансового
лізингу та діючого законодавства він
ні як не може передавати право
власності на об'єкт лізингу тому, що
воно йому не належить.

Як вбачаться з умов договору
фінансового лізингу №102-ХР-МСБ-Ф-062 від
27 лютого 2013 року, Лізингодавець передає
право власності на об'єкт лізингу при
умові виконання в строк усіх
фінансових зобов'язань п. 16.1 договору.
СФГ «Надія» ніколи не мало право
власності на об'єкт лізингу.

Згідно договору про переуступку права
вимоги позивач передав своє право при
виконанні усіх вимог договору
фінансового лізингу (в тому числі,
сплату лізингових платежів строк яких
ще не настав) вимагати у Боржника -
Лізингодавця передачі права власності
на об'єкт лізингу згідно умов договору.

Строк вирішення спору продовжено
згідно ч.3 ст. 69 ГПК України.

В засіданні суду 18.09.14р. відповідно до
ст.85 ГПК України оголошено вступну та
резолютивну частини рішення.

Повний текст рішення оформлено та
підписано згідно ст. 84 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи,
заслухавши представників відповідача,
суд встановив:

Між Товариством з обмеженою
відповідальністю «Універсальна
лізингова компанія «Ленд-Ліз»
(лізингодавець) (далі-відповідач 2) та
Селянським фермерським господарством
«Надія» (лізингоодержувач)
(далі-позивач) були укладені два
договори фінансового лізингу №
101-ХР-МСБ-Ф-062 від 27.02.13р., відповідно до
яких передавались у лізинг об'єкти:
трактор Бєларусь 892 строком на 33 місяці
та борона причепна БДМП 3х4 строком на 21
місяць.

13.12.13р. між Селянським фермерським
господарством «Надія» (первинний
кредитор) та Приватним підприємством
«Альянсагротрейд» (новий кредитор)
(далі-відповідач 1) був укладений
договір переуступки права вимоги №
13/12/2, відповідно до якого первинний
кредитор передає право вимоги
виконання зобов'язань від Товариства з
обмеженою відповідальністю
«Універсальна лізингова компанія
«Ленд-ліз» (боржник), які виникли у
боржника по договору фінансового
лізингу № 102-ХР-МСБ-Ф-062 від 27.02.13р.
(основний договір) новому кредитору, в
результаті чого новий кредитор заміняє
первинного кредитора як сторону в
зобов'язаннях, маючи право вимагати
виконання зобов'язань по основному
договору.

Предметом вказаного основного
договору є передача боржником майна,
вказаного основним договором як об'єкт
лізингу, а саме: борона причепна БДМП 3х4
2012р. випуску, червоного кольору,
заводський № 115 (об'єкт лізингу) у
фінансовий лізинг первинному
кредитору, за що первинний кредитор
зобов'язаний був сплачувати лізингові
і інші платежі на підставі і в об'ємах
вказаних в основному договорі.

Згідно п. 1.3.1 договору новий кредитор
отримує право вимагати замість
первинного кредитора виконання
боржником наступних зобов'язань:

А) передати право власності на об'єкт
лізингу на умовах та в порядку,
визначених основним договором;

Б) передати документи, підтверджуючі
перехід права власності на об'єкт
лізингу на умовах та в порядку,
визначених основним договором;

Г) вимагати від боржника виконання всіх
інших зобов'язань, передбачених по
основному договору.

Відповідно до п. 1.3.2 договору новий
кредитор зобов'язаний виконати перед
боржником наступні зобов'язання:

А) виконати умови основного договору;

Б) проводити оплату лізингових
платежів та інших платежів у
відповідності з умовами основного
договору та додатку №4 до нього.

На момент укладення даного договору
первинний кредитор по основному
договору не виконав перед боржником
наступні зобов'язання:

- всі зобов'язання по основному
договору, строк виконання яких ще не
настав (п.1.3.3.договору).

Відповідно до п.2.2 договору сторони
домовились, що даний договір є
безоплатним.

Згідно п. 3.3 договору протягом
п'яти робочих днів з моменту вступу
даного договору в силу, первинний
кредитор передає новому кредитору
майно, яке було отримано первинним
кредитором від боржника по основному
договору.

Даний договір є заключеним з моменту
підписання його сторонами, вступає в
силу з моменту підписання його
боржником і діє до повного виконання
сторонами своїх зобов'язань по
основному договору.

13 грудня 2013 року між Товариством з
обмеженою відповідальністю
«Універсальна лізингова компанія
«Ленд-Ліз» та Приватним підприємством
«Альянсагротрейд» було укладено
додаткову угоду до договору
фінансового лізингу № 102-ХР-МСБ-Ф-062 від
27.02.13р., відповідно до п. 1 якої у зв'язку
з укладенням договору про переуступку
права вимоги № 13/12/2 від 13.12.13р. сторони
домовились, у всіх випадках згадування
в договорі найменування або реквізитів
лізиногоотримувача, використовувати
найменування або реквізити Приватного
підприємства «Альянсагротрейд», .

Позивач в обґрунтування позовних вимог
посилається на те, що договір про
переуступку права вимоги № 13/12/2 від
13.12.13р. та додаткова угода №1 від 13.12.13р.
до договору фінансового лізингу №
102-ХР-МСБ-Ф-062 від 27.02.13 р. укладені з
грубими порушеннями ст. ст. 4, 5, 8, 10
Закону України «Про фінансовий
лізинг», ст.ст. 512,517,519,520,521,651 Цивільного
кодексу України, ст. 188 ГК України і
просить суд визнати їх недійсними.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши
представників відповідача 1,
дослідивши та оцінивши додані докази,
суд дійшов висновку, що в позові слід
відмовити повністю з наступних
підстав.

Згідно ст. 11 Цивільного кодексу України
(далі по тексту -ЦК України) цивільні
права та обов'язки виникають із дій
осіб, що передбачені актами цивільного
законодавства, а також із дій осіб, що
не передбачені цими актами, але за
аналогією породжують цивільні права та
обов'язки.

Підставами виникнення цивільних прав
та обов'язків, зокрема, є договори та
інші правочини.

Відповідно до ст. 6 ЦК України сторони
мають право укласти договір, який не
передбачений актами цивільного
законодавства, але відповідає
загальним засадам цивільного
законодавства.

Сторони мають право врегулювати у
договорі, який передбачений актами
цивільного законодавства, свої
відносини, які не врегульовані цими
актами.

Сторони в договорі можуть відступити
від положень актів цивільного
законодавства і врегулювати свої
відносини на власний розсуд.

Сторони в договорі не можуть
відступити від положень актів
цивільного законодавства, якщо в цих
актах прямо вказано про це, а також у
разі, якщо обов'язковість для сторін
положень актів цивільного
законодавства випливає з їх змісту або
із суті відносин між сторонами.

Згідно ст. 626 ЦК України договором є
домовленість двох або більше сторін,
спрямована на встановлення, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків.

Договір є одностороннім, якщо одна
сторона бере на себе обов'язок перед
другою стороною вчинити певні дії або
утриматися від них, а друга сторона
наділяється лише правом вимоги, без
виникнення зустрічного обов'язку щодо
першої сторони.

Договір є двостороннім, якщо правами та
обов'язками наділені обидві сторони
договору.

До договорів, що укладаються більш як
двома сторонами (багатосторонні
договори), застосовуються загальні
положення про договір, якщо це не
суперечить багатосторонньому
характеру цих договорів.

Договір є відплатним, якщо інше не
встановлено договором, законом або не
випливає із суті договору.

Відповідно до статті 6 ЦК України
сторони є вільними в укладенні
договору, виборі контрагента та
визначенні умов договору з урахуванням
вимог цього Кодексу, інших актів
цивільного законодавства, звичаїв
ділового обороту, вимог розумності та
справедливості (ст. 627 ЦК України).

Згідно ст. 628 ЦК України зміст договору
становлять умови (пункти), визначені на
розсуд сторін і погоджені ними, та
умови, які є обов'язковими відповідно
до актів цивільного законодавства.

Договір є укладеним, якщо сторони в
належній формі досягли згоди з усіх
істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про
предмет договору, умови, що визначені
законом як істотні або є необхідними
для договорів даного виду, а також усі
ті умови, щодо яких за заявою хоча б
однієї із сторін має бути досягнуто
згоди (ст. 638 ЦК України).

З договору про відступлення права
вимоги № 13/12/2 від 13.12.13 р. вбачається, що
сторони договору визначили предмет
договору, права та обов'язки сторін,
відповідальність сторін, строк дії
договору, зміну умов договору та інші
положення.

Згідно до ст. 639 ЦК України договір може
бути укладений у будь-якій формі, якщо
вимоги щодо форми договору не
встановлені законом.

Відповідно до ст. 513 ЦК України
правочин щодо заміни кредитора у
зобов'язанні вчиняється у такій самій
формі, що і правочин, на підставі якого
виникло зобов'язання, право вимоги за
яким передається новому кредиторові.

Договір про відступлення права вимоги
№ 13/12/2 від 13.12.13 р. укладено в письмові
й формі, так само, що і договір
фінансового лізингу № 102-ХР-МСБ-Ф-062 від
27.02.13 р. Державна реєстрація спірного
договору не проводилась та не
вимагалась, так само, як і договору
фінансового лізингу № 102-ХР-МСБ-Ф-062 від
27.02.13 р.

Вищезазначений договір підписано
його сторонами - головою СФГ «Надія»
ОСОБА_4 та директором ПП
«Альянсагротрейд» Левенко А.П.

Згідно ст. 509 ЦК України зобов'язанням є
правовідношення, в якому одна сторона
(боржник) зобов'язана вчинити на
користь другої сторони (кредитора)
певну дію (передати майно, виконати
роботу, надати послугу, сплатити гроші
тощо) або утриматися від певної дії, а
кредитор має право вимагати від
боржника виконання його обов'язку.

Зобов'язання виникають з підстав,
встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Зобов'язання має грунтуватися на
засадах добросовісності, розумності та
справедливості.

Сторонами у зобов'язанні є боржник і
кредитор.

У зобов'язанні на стороні боржника або
кредитора можуть бути одна або
одночасно кілька осіб.

Якщо кожна із сторін у зобов'язанні має
одночасно і права, і обов'язки, вона
вважається боржником у тому, що вона
зобов'язана вчинити на користь другої
сторони, і одночасно кредитором у тому,
що вона має право вимагати від неї (ст.
510 ЦК України).

Згідно ст. 512 ЦК України кредитор у
зобов'язанні може бути замінений іншою
особою внаслідок, зокрема, передання
ним своїх прав іншій особі за
правочином (відступлення права вимоги).

З договору фінансового лізингу №
102-ХР-МСБ-Ф-062 від 27.02.13 р., зокрема, з
частини 2 договору, вбачається, що
Сільське фермерське господарство
«Надія» по даному договору має як
права, так і обов'язки. Права та
обов'язки за цим договором має також і
Товариство з обмеженою
відповідальністю «Універсальна
лізингова компанія «Ленд-Ліз».

Відповідно до договору переуступки
права вимоги № 13/12/2 від 13.12.2013 р.
Сілянське фермерське господарство
«Надія» (первісний кредитор) передало
Приватному підприємству
«Альянсагротрейд» (новому кредитору)
право вимоги виконання зобов'язань від
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Універсальна
лізингова компанія «Ленд-ліз»
(боржник), які виникли у боржника по
договору фінансового лізингу №
102-ХР-МСБ-Ф-062 від 27.02.13р. (основний
договір) новому кредитору, в результаті
чого новий кредитор заміняє первинного
кредитора як сторону в зобов'язаннях,
маючю право вимагати виконання
зобов'язань по основному договору.

Згідно ст. 215 ЦК України підставою
недійсності правочину є недодержання в
момент вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.
Недійсним є правочин, якщо його
недійсність встановлена законом
(нікчемний правочин). У цьому разі
визнання такого правочину недійсним
судом не вимагається. У випадках,
встановлених цим Кодексом, нікчемний
правочин може бути визнаний судом
дійсним. Якщо недійсність правочину
прямо не встановлена законом, але одна
із сторін або інша заінтересована
особа заперечує його дійсність на
підставах, встановлених законом, такий
правочин може бути визнаний судом
недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно ст. 203 ЦК України зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також інтересам
держави і суспільства, його моральним
засадам. Особа, яка вчиняє правочин,
повинна мати необхідний обсяг
цивільної дієздатності. Волевиявлення
учасника правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі.
Правочин має вчинятися у формі,
встановленій законом. Правочин має
бути спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним.

Враховуючи вищенаведене, суд дійшов
висновку, що вимога позивача про
визнання недійсним договору
відступлення права вимоги № 13/12/2 від
13.12.2013 р. є безпідставним,
необґрунтованим і таким, що
задоволенню не підлягає.

Посилання позивача на те, що за
взаємною згодою процесом переговорів
та підготовкою укладення договору
фінансового лізингу № 102-ХР-МСБ-Ф-062 від
27.02.13 р. та договору відступлення права
вимоги № 13/12/2 від 13.12.2013 р. займався
директор ПП «Альянсагротрейд» гр.
Левенко О.П. і він же і отримував
предмет лізингу, суд вважає
безпідставним, оскільки, згідно акту
приймання-передачі об'єкта лізингу від
12.03.2013 р. борону причепну БДМП 3х4 від
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Універсальна
лізингова компанія «Ленд-Ліз» отримав
позивач, що підтверджено підписом
голови СФГ «Надія» ОСОБА_4.

Суд вважає безпідставними та
необґрунтованими твердження позивача
про те, що він є боржником по договору
фінансового лізингу № 102-ХР-МСБ-Ф-062 від
27.02.13 р., а також про те, що договір
відступлення права вимоги № 13/12/2 від
13.12.2013 р. є, фактично, договором
сублізингу, і відповідно до цього
договору, фактично, проведена заміна
боржника, оскільки відповідно до ст. 5
Закону України «Про фінансовий лізинг»
договір сублізингу є платним, і
вищезазначений Закон не містить прямої
заборони щодо укладення в процесі
виконання договору фінансового
лізингу інших правочинів, зокрема,
договорів відступлення права вимоги.

Крім того, право Лізинготримувача
передати свої права та обов'язки третій
особі лише з письмової згоди
Лізингодавця передбачено п.19.3 Договору
фінансового лізингу №102-ХР-МСБ-Ф-062 від
27 лютого 2013 року.

Позивач в обґрунтуванні позовних вимог
(вх. № 11085 від 28.08.14 р.) зазначив, що
Договір переуступки права вимоги №
13/12/2 укладений 13.12.2013 р. в м. Одеса і в цей
же день, 13.12.2013 р., в с. Червоні Пологи
Лубенського району Полтавської
області передається по акту об'єкт
лізингу - борона причіпна БДМП 3x4.

В обох випадках, як зазначає позивач,
зазначені документи підписуються
директором «Альянсагротрейд» Левенко
О. П.

Таким чином, як стверджує позивач,
Левенко О. П. 13.12.2013 р. одночасно
знаходився в м. Одеса і в с. Червоні
Пологи Лубенського району Полтавської
області, що на його думку, свідчить про
те, що один із цих документів складений
заднім числом, а отже, вони не можуть
прийматись, як доказ відповідного
волевиявлення сторін і являються
документами підробленими і тому
втрачають доказову силу.

Вищезазначене твердження позивача суд
вважає безпідставним, оскільки доказів
того, що Левенко О. П. 13.12.2013 р. не міг
перебувати і в м. Одеса і в с. Червоні
Пологи Лубенського району Полтавської
області позивач до матеріалів справи
не надав.

Суд також вважає безпідставним і
посилання позивача на те, що за
договором фінансового лізингу №
102-ХР-МСБ-Ф-062 ТОВ «УЛК «Ленд-Ліз»
передав СФГ «Надія» тільки право
володіння та користування, а право
розпорядження бороною причіпною БДМП
3x4 не передавав, оскільки підпис
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Універсальна
лізингова компанія «Ленд-Ліз» під
договором відступлення права вимоги №
13/12/2 від 13.12.2013 р. підтверджує згоду
Товариства з обмеженою
відповідальністю «Універсальна
лізингова компанія «Ленд-Ліз» -
власника борони причіпної БДМП 3x4 на
передачу цього майна ПП
«Альянсагротрейд».

Посилання позивача у додатковому
відзиві (вх. № 11534 від 08.09.2014 р. ) на те, що
не відомий правовий стан підписанта
від імені лізингодавця - Товариства з
обмеженою відповідальністю
«Універсальна лізингова компанія
«Ленд-Ліз» договору переуступки права
вимоги № 13/12/2 від 13.12.2013 р. є
безпідставним, оскільки підпис
представника Товариства з обмеженою
відповідальністю «Універсальна
лізингова компанія «Ленд-Ліз»
скріплено печаткою товариства.
Представник Товариства з обмеженою
відповідальністю «Універсальна
лізингова компанія «Ленд-Ліз» в
судовому засіданні 29.07.2014 р. підтвердив
факт обізнаності Товариства з
обмеженою відповідальністю
«Універсальна лізингова компанія
«Ленд-Ліз» про укладення спірного
договору.

Інші доводи позивача в обґрунтування
вимог про визнання недійсним договору
№ 13/12/2 від 13.12.13р. про відступлення
права вимоги суд вважає безпідставними
та необґрунтованими.

Вимога позивача про визнання недійсною
додаткової угоди №1 від 13.12.13р. до
договору фінансового лізингу №
102-ХР-МСБ-Ф-062 від 27.02.13 р. задоволенню
судом не підлягає з наступних підстав.

Додаткова угода №1 від 13.12.13р. до
договору фінансового лізингу №
102-ХР-МСБ-Ф-062 від 27.02.13 р. укладена
сторонами в письмовій формі, підписана
директором Товариства з обмеженою
відповідальністю «Універсальна
лізингова компанія «Ленд-Ліз» та
директором Приватного підприємства
«Альянсагротрейд», скріплена
печатками. Зміст додаткової угоди №1
від 13.12.13р. не суперечить ЦК України,
іншим актам цивільного законодавства.

За таких обставин, суд дійшов висновку,
що сторонами додаткової угоди
дотримано приписів ст. 203 ЦК України і
підстав для визнання її недійсною
відповідно до ст. 215 ЦК України суд не
вбачає.

Посилання позивача на те, що згідно
додаткової угоди №1 від 13.12.13р.
відбулася зміна договору фінансового
лізингу № 102-ХР-МСБ-Ф-062 від 27.02.13 р. без
згоди позивача, а Приватне
підприємство «Альянсагротрейд» не є
стороною цього договору, суд вважає
безпідставним, оскільки відповідно до
договору відступнення права вимоги №
13/12/2 від 13.12.2013 р. відбулася заміна
сторони - СФГ «Надія»
(лізінгоодержувача по договору
фінансового лізингу № 102-ХР-МСБ-Ф-062 від
27.02.13 р.) на Приватне підприємство
«Альянсагротрейд».

Є необґрунтованим та безпідставним і
твердження позивача на підробку
сторонами додаткової угоди №1 від
13.12.13р. до договору фінансового лізингу
№ 102-ХР-МСБ-Ф-062 від 27.02.13 р., оскільки
позивач не довів належними та
допустимими доказами твердження про
те, що директор ПП «Альянсагротрейд»
Левенко О. П. не міг 13.12.2013 р. перебувати
і у м. Одеса і в с. Червоні Пологи
Лубенського району Полтавської
області.

Згідно ст. 33 Господарського
процесуального кодексу України кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень. Докази
подаються сторонами та іншими
учасниками судового процесу.

Згідно ст. 34 ГПК України господарський
суд приймає тільки ті докази, які мають
значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Враховуючи вищенаведене, позовні
вимоги про визнання недійсними
договору про переуступку права вимоги
№ 13/12/2 від 13.12.13р. та додаткової угоди №1
від 13.12.13р. до договору фінансового
лізингу № 102-ХР-МСБ-Ф-062 від 27.02.13 р.
безпідставні, спростовані наявними
доказами і задоволенню не підлягають.

На підставі матеріалів справи,
керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 ГПК України,
суд -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Суддя
О.В. Солодюк

Повний текст рішення виготовлено та
підписано 25 вересня 2014 року

Примітка: Рішення набирає законної
сили в порядку, встановленому cm. 85 ГПК
України та може бути оскаржене в
порядку, визначеному cm. 93 ГПК України.