ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 жовтня 2014 року Справа № 910/479/14

Вищий господарський суд України у
складі: суддя Палій В.В. - головуючий
(доповідач), судді Бенедисюк І.М. і
Харченко В.М.

розглянув касаційну скаргу товариства
з обмеженою відповідальністю
"Олександрійська ливарна компанія", м.
Олександрія Кіровоградської області,

на рішення господарського суду міста
Києва від 19.02.2014

та постанову Київського апеляційного
господарського суду від 01.07.2014

зі справи № 910/479/14

за позовом товариства з обмеженою
відповідальністю "Олександрійська
ливарна компанія" (далі -Товариство), м.
Олександрія Кіровоградської області,

до: 1. Міністерства промислової
політики України (далі -Міністерство),
м. Київ,

2. Державної казначейської служби
України (далі - Казначейська служба),
м. Київ,

про визнання договору недійсним та
стягнення 700 539,96 грн.

Судове засідання проведено за участю
представників сторін:

Товариства - Покора Д.В. предст. (дов.
від 29.01.2014)

Міністерства - Калусенко В.В. предст.
(дов. від 24.09.2013)

Казначейської служби - не з'явився

За результатами розгляду касаційної
скарги Вищий господарський суд України

ВСТАНОВИВ:

Товариство звернулося до
господарського суду міста Києва з
позовом про визнання недійсним
договору від 12.10.2005 № К-44025 на
переведення боргу, який укладений
Міністерством, Концерном "Лан" та
Товариством; стягнення з Міністерства
на користь Товариства 700 539,96 грн.

Рішенням господарського суду міста
Києва від 19.02.2014 у справі №
910/479/14 (суддя Смирнова Ю.М.), яке залишено
без змін постановою Київського
апеляційного господарського суду від
01.07.2014 (судді Руденко М.А. -головуючий,
Агрикова О.В., Скрипка І.М.) у
задоволенні позовних вимог відмовлено.

Прийняті судові рішення зі справи
з посиланням, зокрема, на приписи
статей 203, 204, 215 Цивільного кодексу
України (далі -ЦК України) мотивовано
недоведеністю обставин, з якими
положення законодавства пов'язують
можливість визнання спірного Договору
недійсним.

У касаційній скарзі до Вищого
господарського суду України
Товариство просить судові рішення
попередніх інстанцій зі справи
скасувати, прийняти нове рішення про
задоволення позову. Скаргу мотивовано
прийняттям оскаржуваних судових
рішень з порушенням норм матеріального
права.

Сторони відповідно до статті 1114
Господарського процесуального кодексу
України (далі - ГПК України) належним
чином повідомлені про час і місце
розгляду скарги.

Розпорядженням секретаря четвертої
судової палати Вищого господарського
суду України від 06.10.2014 № 05-05/1585 змінено
склад суду для розгляду справи № 910/479/14
та сформовано наступний склад суду:
суддя Палій В.В. -головуючий (доповідач),
судді Бенедисюк І.М.,
Харченко В.М.

07.10.2014 судом одержано клопотання від
скаржника про відкладення розгляду
касаційної скарги для надання суду
нових доказів по справі.

З огляду на те, що в силу вимог статті
111-7 ГПК України суд касаційної
інстанції не має права збирати нові
докази або перевіряти докази,
клопотання скаржника судом не
задоволено.

Перевіривши на підставі
встановлених попередніми судовими
інстанціями обставин справи
правильність застосування ними норм
процесуального та матеріального права,
заслухавши пояснення представників
Товариства та Міністерства, Вищий
господарський суд України дійшов
висновку про відсутність підстав для
задоволення касаційної скарги з
урахуванням такого.

Місцевим та апеляційним
господарськими судами у справі,
зокрема, встановлено, що:

- 11.02.2002 Міністерством як замовником та
Концерном "Лан" як виконавцем укладено
Договір № К-4967/2 фінансової підтримки
на здійснення заходів, пов'язаних із
збільшенням обсягів виробництва
техніки для агропромислового
комплексу та розвитком ринку цієї
техніки відповідно до розпорядження
Кабінету Міністрів України від 08.02.2002 №
42-р "Про використання коштів державного
бюджету, передбачених на фінансову
підтримку вітчизняного
машинобудування для агропромислового
комплексу" (далі - Договір фінансової
підтримки), під час виконання якого у
Концерну "Лан" виникли боргові
зобов'язання перед Міністерством на
загальну суму 700 539,96грн.;

- 10.10.2005 Концерном "Лан" як продавцем та
Товариством як покупцем укладено
договір купівлі-продажу майна (далі
-Договір купівлі-продажу);

- відповідно до пункту 1.1 Договору
купівлі-продажу продавець передає, а
покупець приймає та зобов'язується
оплатити на умовах цього договору прес
для гнуття типу ВМ 200-3100 інв. № 3 у
кількості однієї одиниці та станок
лазерної системи BYSPRIT-3015 інв. № 4 у
кількості однієї одиниці для
використання у підприємницькій
діяльності;

- загальна сума Договору
купівлі-продажу склала 700 539,96 грн.(
пункт 2.3 Договору купівлі-продажу);

- оплата обладнання за договором
здійснюється покупцем шляхом
перерахування грошових коштів на
поточний рахунок продавця до 20.12.2005
(пункт 3.1 Договору купівлі-продажу);

- 12.10.2005 між Міністерством як
кредитором, Концерном "Лан" як
первісним боржником та Товариством як
новим боржником укладено договір №
К-44025 про переведення боргу (далі -
Договір переведення боргу);

- відповідно до пункту 1 Договору
переведення боргу первісний боржник
(Концерн "Лан") за згодою кредитора (
Міністерства) переводить свій борг
перед кредитором на загальну суму 700
539,96 грн., який виник з Договору
фінансової підтримки, на нового
боржника (Товариство), що має
зобов'язання перед первісним боржником
на суму 700 539,96 грн. згідно з Договором
купівлі-продажу;

- з моменту укладення Договору
переведення боргу зобов'язання
Концерну "Лан" перед Міністерством на
суму 700 539,96 грн. та зобов'язання
Товариства перед Концерном "Лан" на
суму 700 539,96 грн. припиняються (пункт 4
Договору переведення боргу);

- постановою Дніпропетровського
апеляційного господарського суду від
11.10.2007 у справі № 9/79 (5/62), яка залишена
без змін постановою Вищого
господарського суду України від 07.02.2008,
визнано недійсним Договір
купівлі-продажу, який укладений між
Концерном "Лан" та Товариством;

- ухвалою господарського суду
Кіровоградської області від 19.03.2008 у
справі № 9/59 Концерн "Лан" ліквідовано;

- рішенням господарського суду
Кіровоградської області від 24.12.2010 у
справі № 16/46 майно, яке було предметом
купівлі-продажу за Договором купівлі -
продажу на суму 700 539,96 грн. витребувано
у Товариства на користь Державної
інноваційної фінансово-кредитної
установи, за якою визнано право
власності на дане майно.

Причиною виникнення спору зі
справи є питання стосовно наявності чи
відсутності підстав для визнання
Договору переведення боргу недійсним
та повернення на користь Товариства 700
539,96грн. сплачених державі (в особі
Міністерства) коштів, у зв'язку з
визнанням недійсним Договору
купівлі-продажу та відсутності у
Товариства боргових зобов'язань на
зазначену суму перед Концерном "Лан".

Відповідно до статті 520 ЦК України
боржник у зобов'язанні може бути
замінений іншою особою (переведення
боргу) лише за згодою кредитора, якщо
інше не передбачено законом.

Згідно з приписами статті 521 ЦК
України форма правочину щодо заміни
боржника у зобов'язанні визначається
відповідно до положень статті 513 цього
Кодексу.

У відповідності ж до приписів
статті 513 ЦК України правочин щодо
заміни кредитора у зобов'язанні
вчиняється у такій самій формі, що і
правочин, на підставі якого виникло
зобов'язання, право вимоги за яким
передається новому кредиторові.

Згідно з частинами першою, другою
статті 203 ЦК України зміст правочину не
може суперечити цьому Кодексу, іншим
актам цивільного законодавства, а
також інтересам держави і суспільства,
його моральним засадам.

Відповідно до частини першої статті 215
ЦК України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою-третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною третьою статті 215 ЦК
України визначено, якщо недійсність
правочину прямо не встановлена
законом, але одна із сторін або інша
заінтересована особа заперечує його
дійсність на підставах, встановлених
законом, такий правочин може бути
визнаний судом недійсним (оспорюваний
правочин).

Згідно з приписами статті 203 ЦК
України встановлено, що зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також інтересам
держави і суспільства, його моральним
засадам; особа, яка вчиняє правочин,
повинна мати необхідний обсяг
цивільної дієздатності; волевиявлення
учасника правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі;
правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним.

Відповідно до статті 216 ЦК України
недійсний правочин не створює
юридичних наслідків, крім тих, що
пов'язані з його недійсністю. У разі
недійсності правочину кожна із сторін
зобов'язана повернути другій стороні у
натурі все, що вона одержала на
виконання цього правочину, а в разі
неможливості такого повернення,
зокрема тоді, коли одержане полягає у
користуванні майном, виконаній роботі,
наданій послузі, - відшкодувати
вартість того, що одержано, за цінами,
які існують на момент відшкодування.

Місцевий та апеляційний господарські
суди: повно та всебічно дослідивши
обставини справи, перевіривши їх
поданими сторонами доказами, яким
надали необхідну оцінку, з дотриманням
наведених норм матеріального та
процесуального права, встановивши, що
за умовами Договору переведення боргу
Концерном "Лан" на Товариство було
переведено наявний перед
Міністерством борг, який виник з
Договору фінансової підтримки і
об'єктом спірного Договору переведення
боргу є зобов'язання, які виникли саме з
Договору фінансової підтримки, а не за
Договором купівлі-продажу, який
визнано у судовому порядку недійсним,
беручи до уваги, що сам по собі факт
визнання недійсним Договору
купівлі-продажу не є підставою для
визнання недійсним Договору
переведення боргу в розумінні статті 215
ЦК України та, як наслідок, для
повернення Товариству сплачених
коштів, - дійшли обґрунтованого
висновку про відсутність правових
підстав для задоволення позову.

Водночас, в процесі розгляду справи
судом першої інстанції, Міністерством
було заявлено про сплив позовної
давності для звернення Товариства з
даним позовом до суду, і апеляційним
господарським судом така заява
розглянута по суті із застосуванням
наслідків щодо спливу позовної
давності як додаткової підстави для
відмови в позові.

За змістом частини першої статті 261
ЦК України позовна давність
застосовується лише за наявності
порушення права особи.

Отже, перш ніж застосовувати
позовну давність, господарський суд
повинен з'ясувати та зазначити в
судовому рішенні, чи порушене право або
охоронюваний законом інтерес позивача,
за захистом якого той звернувся до
суду. У разі коли такі право чи інтерес
не порушені, суд відмовляє в позові з
підстав його необґрунтованості. І лише
якщо буде встановлено, що право або
охоронюваний законом інтерес особи
дійсно порушені, але позовна давність
спливла і про це зроблено заяву іншою
стороною у справі, суд відмовляє в
позові у зв'язку зі спливом позовної
давності - за відсутності наведених
позивачем поважних причин її
пропущення.

Проте, помилкове застосування
апеляційним господарським судом у
розгляді даної справи наслідків щодо
спливу позовної давності як додаткової
підстави для відмови у позові не
призвело до скасування або зміни
законного рішення місцевого
господарського суду.

Доводи Товариства не спростовують
висновків, викладених у оскаржуваних
судових рішеннях попередніх інстанцій.
При цьому в частині встановлення
фактичних обставин справи та
переоцінки наявних доказів касаційна
скарга не відповідає вимогам статті 1117
ГПК України стосовно меж перегляду
справи в касаційній інстанції.

Таким чином, рішення місцевого
господарського суду та постанова
апеляційного господарського суду зі
справи відповідають встановленим ними
фактичним обставинам, прийняті вцілому
з дотриманням норм матеріального і
процесуального права та передбачені
законом підстави для їх скасування
відсутні.

Керуючись статтями 1117, 1119-11111 ГПК
України, Вищий господарський суд
України

ПОСТАНОВИВ:

Рішення господарського суду міста
Києва від 19.02.2014 та постанову
Київського апеляційного
господарського суду від 01.07.2014 зі
справи № 910/479/14 залишити
без змін, а касаційну скаргу товариства
з обмеженою відповідальністю
"Олександрійська ливарна компанія" -
без задоволення.

Суддя
В. Палій

Суддя
І. Бенедисюк

Суддя
В. Харченко