ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________
__________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"03" жовтня 2014 р.Справа № 916/2910/14

За позовом: Публічного акціонерного
товариства „Всеукраїнський
Акціонерний Банк" (04119, м. Київ, вул.
Дегтярівська, 27 т, )

до відповідачів: Товариства з
обмеженою відповідальністю „Спільне
підприємство „Аквавінтекс" (67832,
Одеська область, Овідіопольський
район, смт. Великодолинське, вул.
Леніна, 126, )

Товариства з обмеженою
відповідальністю „Дунайський" (68342,
Одеська область, Кілійський район, с.
Новомиколаївка, вул. Леніна, 8, )

про визнання правочину недійсним

Суддя Шаратов Ю.А.

Представники:

Від позивача - Коваль К.П. (довіреність
від 13.05.2014 №1325);

Від відповідача - ТОВ „Спільне
підприємство „Аквавінтекс" - Носенко
І.П. (довіреність від 21.03.2014);

Від відповідача - ТОВ „Дунайський" -
Саламаха О.В. (довіреність від 02.06.2014).

Суть спору:

Публічне акціонерне товариство
„Всеукраїнський Акціонерний Банк"
(далі - Позивач) звернулось до
Господарського суду Одеської області
із позовом до Товариства з обмеженою
відповідальністю „Спільне
підприємство „Аквавінтекс"
(далі - Відповідач1) та Товариства з
обмеженою відповідальністю
„Дунайський" (далі -
Відповідач2) про визнання недійсним з
моменту укладання Договору
від 11.04.2013 № 11/13, укладеного між
відповідачами.

Ухвалою суду від 23.07.2014 порушено
провадження у справі та призначено її
розгляд на 13.08.2014.

Розгляд справи відкладався ухвалами
суду від 13.08.2014 до 02.09.2014, від
02.09.2014 до 19.09.2014, від 19.09.2014 до 03.10.2014.

Ухвалою суду від 19.09.2014 продовжено
строк розгляду спору до 03.10.2014.

Представник позивача у судовому
засіданні позовні вимоги підтримала у
повному обсязі та просила їх
задовольнити.

Позовні вимоги, із посиланням на статтю
55 Конституції України, частину першу,
пункт 2 частини другої статті 16, частини
першу, п'яту статті 203, статтю 215
Цивільного кодексу України, статтю 20
Господарського кодексу України,
обґрунтовані тим, що, на думку Позивача,
укладення Договору від 11.04.2013 № 11/13 між
відповідачами, суперечить пунктам 3.3.4,
3.3.8 Кредитного договору від 31.03.2010 № 196,
укладеного між ВАТ «ВіЕйБі Банк» і ТОВ
„Спільне підприємство „Аквавінтекс",
що встановлюють обов'язок Відповідача1
не обтяжувати своє майно будь-якими
зобов'язаннями, та провадити 100% усіх
своїх розрахунків через поточний
рахунок, відкритий в Позивача. Окрім
того, Позивач вважає, що спірний
договір не був спрямований на реальне
настання правових наслідків, що
обумовлені ним, оскільки Відповідач1 на
час його укладення не мав ресурсів
виконувати зобов'язання за будь-якими
угодами, та розраховуватись по ним.

Представник відповідача - ТОВ
„Спільне підприємство „Аквавінтекс" у
судовому засіданні проти позову
заперечував, просив повністю відмовити
в його задоволенні. Відповідач1 вказує
на те, що Договір від 11.04.2013 № 11/13 жодним
чином не порушує права чи законні
інтереси Позивача, як кредитора за
іншим господарським договором.

Представник відповідача -
ТОВ„Дунайський" у судовому засіданні
проти позову заперечував, просив
повністю відмовити в його задоволенні.
Відповідач2 зазначає, що Позивачем не
наведено жодної встановленої законом
підстави недійсності правочину, а
умови пунктів 3.3.4, 3.3.8 Кредитного
договору від 31.03.2010 № 196 не можуть
обмежувати правоздатність його та
Відповідача1. При цьому, правовим
наслідком порушення обов'язку із
здійснення 100% усіх своїх розрахунків
через поточний рахунок, відкритий в
Позивача, є передбачене у пункті 4.9
Кредитного договору від 31.03.2010 № 196
збільшення розміру процентної ставки.
Окрім того, Відповідач1, із посиланням
на преюдиціальні обставини,
встановлені рішенням господарського
суду Одеської області від 21.05.2014 у
справі № 916/889/14, заперечує
відсутність спрямованості Договору
від 11.04.2013 № 11/13 на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним.

Розглянувши матеріали справи,
дослідивши представлені докази,
заслухавши представників Позивача та
представника відповідачів, суд

в с т а н о в и в:

31.03.2010 між ВАТ «ВіЕйБі Банк»,
правонаступником якого є Позивач, та
ТОВ „Спільне підприємство
„Аквавінтекс" укладено Кредитний
договір № 196. Відповідно до підпунктів
1.1.1, 1.1.2 пункту 1.1, підпунктів 3.3.4, 3.3.8
пункту 3.8 вказаного договору
кредитодавець (Позивач) надає
позичальнику (Відповідач1) у тимчасове
користування на умовах забезпеченості,
повернення строковості, платності та
цільового характеру використання
грошові кошти в сумі 11 320 673,28 грн., на
умовах визначених договором, та
Додатковими угодами до нього, що
складають його невід'ємну частину.
Термін остаточного повернення кредиту
- 01.08.2016 включно. Позичальник
зобов'язаний з метою мінімізації
ризику втрати кредитоспроможності
щомісячно проводити через поточний
рахунок в ВАТ «ВіЕйБі Банк» не
менше 100% всіх своїх розрахунків, а
також протягом дії цього договору не
вчиняти певні дії, зокрема, не
обтяжувати своє майно будь-якими
зобов'язаннями /а.с. 17-31/.

11.04.2013 між ТОВ „Спільне підприємство
„Аквавінтекс" та між ТОВ „Дунайський"
укладено Договір № 11/13. Відповідно до
пункту 1.1 вказаного договору продавець
(Відповідач2) зобов'язався продати
виноматеріал з винограду врожаю 2012
року, а покупець (Відповідач1) прийняти
та оплатити його вартість на умовах
передбачених цим договором та
Специфікацією /а.с. 12-15/.

Згідно із частинами першою, третьою
статті 215 Цивільного кодексу України
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами першою -
третьою, п'ятою та шостою статті
203 цього Кодексу. Якщо недійсність
правочину прямо не встановлена
законом, але одна із сторін або інша
заінтересована особа заперечує його
дійсність на підставах, встановлених
законом, такий правочин може бути
визнаний судом недійсним (оспорюваний
правочин).

Частиною першою статті 203 Цивільного
кодексу України передбачено, що зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також інтересам
держави і суспільства, його моральним
засадам. Отже вказана частина містить
лише відсильні (бланкетні) норми, і для
її застосування необхідним є
встановлення іншої норми в актах
цивільного законодавства, якій би
суперечив зміст правочину. Проте,
Позивачем не наведено жодної норми,
якій би суперечив зміст Договору від
11.04.2013 № 11/13. При цьому,
посилання Позивача на порушення
Відповідачем1 умов пунктів 3.3.4, 3.3.8
Кредитного договору від 31.03.2010 № 196, як
на підставу визнання недійсним
Договору від 11.04.2013 № 11/13, є
необґрунтованим, адже вказані
договірні умови не є нормами актів
цивільного законодавства, і правовим
наслідком їх порушення не може бути
визнання правочину недійсним. Окрім
того, у пункті 4.9 Кредитного договору
від 31.03.2010 № 196 сторонами встановлено
правові наслідки порушення обов'язку
із здійснення 100% усіх своїх
розрахунків через поточний рахунок,
відкритий в Позивача, у вигляді
збільшення розміру процентної ставки.

Правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним (частина п'ята статті
203 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини третьої статті 35
Господарського процесуального кодексу
України обставини, встановлені
рішенням суду у господарській,
цивільній або адміністративній справі,
що набрало законної сили, крім
встановлених рішенням третейського
суду, не доказуються при розгляді інших
справ, у яких беруть участь ті самі
особи або особа, щодо якої встановлено
ці обставини.

Рішенням Господарського суду Одеської
області від 21.05.2014, залишеним без змін
постановою Одеського апеляційного
господарського суду від 26.08.2014 у справі
№ 916/889/14 за позовом ТОВ
„Дунайський" до ТОВ „Спільне
підприємство „Аквавінтекс" про
стягнення 135057,10 грн., встановлено, що на
виконання умов Договору
від 11.04.2013 № 11/13 ТОВ „Дунайський"
поставило, а ТОВ „Спільне підприємство
„Аквавінтекс" отримало товар згідно із
видатковими накладними на загальну
суму 956 350,00 грн., який був сплачений
частково, в наслідок чого сума боргу за
поставлений товар становить 95 350,00 грн.
/а.с. 69-73, 195-203/.

Зазначені обставини спростовують
твердження Позивача щодо відсутності
спрямованості Договору від 11.04.2013 № 11/13
на реальне настання правових
наслідків, що обумовлені ним.

На підставі викладеного, суд вважає
такими, що не обґрунтовані і не
підлягають задоволенню у повному
обсязі позовні вимоги про визнання
недійсним з моменту укладання Договору
від 11.04.2013 № 11/13, укладеного між ТОВ
„Спільне підприємство „Аквавінтекс"
та ТОВ „Дунайський".

Витрати по сплаті судового збору
відповідно до статті 49 Господарського
процесуального кодексу України при
відмові в позові покладаються на
Позивача.

Повне рішення складено відповідно до
вимог статті 84 Господарського
процесуального кодексу України та
підписано 08.10.2014.

Керуючись частинами першою, п'ятою
статті 203, частинами першою, третьою
статті 215, Цивільного кодексу України,
статтями 1, 33, 34, 35, 49, 82, 84-85, 115
Господарського процесуального кодексу
України, суд

ВИРІШИВ:

Відмовити у задоволенні позову у
повному обсязі.

Суддя
Ю.А. Шаратов