ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5,
канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" січня 2014 р.Справа № 922/73/14

Господарський суд Харківської області
у складі:

судді Мамалуя О.О.

при секретарі судового засідання
Стоянові А.С.

розглянувши справу

за позовом ТОВ "Гравеліт 21", м. Харків
до ТОВ "Сахалінське", м. Харків про
визнання недійсним договору за участю :

позивача - Терезюк Т.М. - дов.;

відповідача - Худякова Н.О. - дов.

ВСТАНОВИВ:

Позивач - Товариство з обмеженою
відповідальністю «Гравеліт-21»
звернувся до господарського суду з
позовом до відповідача - Товариства з
обмеженою відповідальністю
«Сахалінське» про визнання недійсним
договору оренди № 3 від 04.02.2013 р.

Позовні вимоги позивач обґрунтовуює
тим, що між Товариством з обмеженою
відповідальністю «Гравеліт-21»
(Орендар, позивач по справі) та
Товариством з обмеженою
відповідальністю «Сахалінське»
(Орендодавець, відповідач по справі)
було укладено договір оренди № 3 від
04.02.2013 р. (надалі - договір), відповідно
до п.1.1. якого, в порядку та на умовах,
визначених договором, відповідач
зобов'язався передати‚ а позивач
прийняти в строкове платне
користування майно
виробничо-технічного призначення ЄК-3,
розташоване на території
Олексіївської сільської ради
Краснокутського району Харківської
області. Пунктом 1.5. договору
встановлено, що орендодавець
(відповідач) гарантує, що не обмежений в
праві укладати даний договір та має всі
необхідні правовстановлюючі документи
на об'єкт оренди, в тому числі на
земельну ділянку на якій він
розташований.

Як зазначає позивач, з листа вих. № 1/175
від 30.12.2013 р., йому стало відомо про
відсутність у відповідача права
користування земельною ділянкою під
об'єктом оренди за договором № 3 від
04.02.2013 р., що унеможливлює підписання
позивачем акту приймання-передачі
майна в оренду та можливість
користування об'єктом оренди за
договором № 3 від 04.02.2013 р. На думку
позивача, відповідач обмежений в праві
укласти договір оренди майна
виробничо-технічного призначення: ЄК-3
УПГ-2 Сахалінського НГКР, розташованого
на території Краснокутського району
Харківської області, оскільки не має
необхідних правовстановлюючих
документів на земельну ділянку на якій
розташований даний об'єкт. Таким чином,
на думку позивача, договір оренди № 3
від 04.02.2013 р., з огляду на норми діючого
законодавства, є недійсним.

В судовому засіданні представник
позивача позовні вимоги підтримав в
повному обсязі. Представник
відповідача надав відзив на позов,
просить відмовити у задоволенні позову
у повному обсязі, з тих підстав, що
відповідач правомірно відповідно до
ст. 97 Земельного кодексу України,
використовує земельні ділянки на
території Краснокутського району
Харківської області, на яких
розташований об'єкт оренди за
договором: ЄК-3 УПГ-2 Сахалінського НГКР,
а тому не обмежений в праві укласти
спірний договір оренди № 3 від 04.02.2013 р.

Враховуючи те, що норми ст. 38 ГПК
України щодо обов'язку господарського
суду витребувати у сторін документи і
матеріали, необхідні для вирішення
спору, кореспондуються з диспозитивним
правом сторін подавати докази, а п. 4 ч. 3
ст. 129 Конституції України визначає
одним з принципів судочинства свободу
в наданні сторонами суду своїх доказів
і у доведенні перед судом їх
переконливості, суд вважає, що
господарським судом в межах наданих
ним повноважень створені належні умови
для надання сторонами доказів та
здійснені всі необхідні дії щодо
витребування додаткових доказів, а
також вважає за можливе розгляд справи
за позовною заявою позивача за
наявними у справі матеріалами і
документами.

Розглянувши матеріали справи,
вислухавши пояснення представників
сторін, перевіривши наявні у справі
матеріали на предмет їх юридичної
оцінки, дослідивши докази у їх
сукупності, судом встановлено
наступне.

Між позивачем та відповідачем укладено
договір оренди № 3 від 04.02.2013 р.
Відповідно до п.1.1. договору, в порядку
та на умовах, визначених договором,
Орендодавець зобов'язується передати‚
а Орендар прийняти в строкове платне
користування (оренду) майно
виробничо-технічного призначення ЄК-3,
розташоване на території об'єктів
облаштування УПГ-2 Сахалінського НГКР
на території Олексіївської сільської
ради Краснокутського району
Харківської області (об'єкт оренди), яке
належить Орендодавцю на праві
власності та необтяжене вимогами
третіх осіб. Пунктом 1.5. договору
встановлено, що орендодавець
(відповідач) гарантує, що не обмежений в
праві укладати даний договір та має всі
необхідні правовстановлюючі документи
на об'єкт оренди, в тому числі на
земельну ділянку на якій він
розташований. Пунктом 7.1. договору
передбачено, що договір набирає
чинності з дати його підписання обома
сторонами та скріплення печатками
сторін і діє до 31.12.2014 р.

Згідно з п. 2.1. договору, орендар
(позивач) вступає у строкове платне
користування майном після набрання
чинності договору з дати підписання
сторонами акту приймання - передачі
майна в оренду. На час виникнення спору
акт приймання - передачі майна в оренду
між сторонами не підписано.

26 грудня 2013 року позивачем було
направлено відповідачу лист вих. № 1/191
щодо підписання Акту
приймання-передачі майна в оренду та з
проханням надати на виконання п. 1.5.
договору, копії правовстановлюючих
документів на земельну ділянку на якій
розташований об'єкт оренди. В свою
чергу, відповідачем було надано
позивачу копію Угоди б/н від 27.06.2006 р. на
земельну ділянку на території
Олексіївської сільської ради
Краснокутського району Харківської
області, на якій розташовані об'єкти
облаштування УПГ-2 Сахалінського НГКР,
складовим елементом яких є майно
виробничо-технічного призначення ЄК-3,
що на думку відповідача, підтверджує
його право користування земельною
ділянкою під об'єктом оренди за
договором № 3 від 04.02.2013 р. (лист вих. №
1/175 від 30.12.2013 р.).

Як вбачається з матеріалів справи,
відповідно до п. 1 Угоди б/н від 27.06.2006 р.
укладеної між відповідачем та
Приватним підприємством «Агрофірма
«Співдружність», відповідач в порядку
статті 97 Земельного кодексу України
прийняв в строкове користування
земельну ділянку під будівництво
об'єктів облаштування Сахалінського
нафтогазоконденсатного родовища, яка
знаходиться на території
Олексіївської сільської ради
Краснокутського району Харківської
області. Відповідно до п. 4 Угоди б/н від
27.06.2006 р., викладеного у новій редакції
згідно Додаткової угоди № 1 від 25.06.2007
р., строк дії угоди встановлено до 29.06.2016
р. Після закінчення строку дії угоди
відповідач має переважне право на
укладення такої ж угоди на новий строк.

Згідно з п. 2 Угоди б/н від 27.06.2006 р.,
викладеного у новій редакції згідно
Додаткової угоди № 2 від 28.12.2007 р., в
користування передається земельна
ділянка загальною площею 1,525 га., а
також земельна ділянка площею 0,475 га.
Склад угідь - рілля. Відповідно до Актів
приймання-передачі земельної ділянки
б/н від 27.06.2006 р. та від 27.12.2007 р.,
Приватним підприємством «Агрофірма
«Співдружність» передано, а
відповідачем, в порядку статті 97
Земельного кодексу України, прийнято
земельну ділянку площею 1,525 га та
земельну ділянку площею 0,475 га під
розташування об'єктів облаштування
Сахалінського нафтогазоконденсатного
родовища, що знаходяться на території
Олексіївської сільської ради
Краснокутського району Харківської
області.

З матеріалів справи вбачається, що
згідно з Актом державної приймальної
комісії про прийняття в експлуатацію
закінченого будівництвом об'єкту від
17.10.2003 р. відповідач є власником
об'єктів облаштування установки
підготовки газу № 2 Сахалінського
нафтогазоконденсатного родовища,
розташованих за адресою: Харківська
область, Краснокутський район, с.
Кусторовка. В свою чергу, майно
виробничо-технічного призначення ЄК-3,
що було надано в оренду відповідно до
договору оренди № 3 від 04.02.2013 р., є
складовим елементом об'єктів
облаштування Сахалінського НГКР, та
рахується на балансі відповідача в
складі УПГ № 2 Сахалінського НГКР.

Дослідивши матеріали справи,
вислухавши пояснення представників
сторін, за своїм внутрішнім
переконанням, яке ґрунтується на
всебічному, повному і об'єктивному
розгляді в судовому процесі всіх
обставин справи в їх сукупності,
керуючись законом, оцінивши надані
сторонами докази та надаючи правову
кваліфікацію викладеним обставинам
справи з урахуванням фактичних та
правових підстав позовних вимог
учасників судового процесу,
користуючись принципом об'єктивної
істини, принципами добросовісності,
розумності та справедливості суд
вважає, що позовні вимоги не підлягають
задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до статей 6, 627 Цивільного
кодексу України, сторони є вільними в
укладенні договору, виборі контрагента
та визначенні умов договору з
урахуванням вимог цього Кодексу, інших
актів цивільного законодавства,
звичаїв ділового обороту, вимог
розумності та справедливості.

Частина 1 статті 626 Цивільного кодексу
України визначає договір як
домовленість двох або більше сторін, що
спрямована на встановлення, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків.

Відповідно до вимог статей 525, 526, 629
Цивільного Кодексу України та ст. 193
Господарського Кодексу України,
договір є обов'язковим для виконання
сторонами, а зобов'язання мають
виконуватися належним чином
відповідно до умов договору та вимог
цього Кодексу, інших актів цивільного
законодавства.

Згідно ч. 1 ст. 759 ЦК України за договором
найму (оренди) наймодавець передає або
зобов'язується передати наймачеві
майно у користування за плату на певний
строк. Відповідно до ч. 1 ст. 761 ЦК
України право передання майна у найм
має власник речі або особа, якій
належать майнові права.

Як встановлено у судовому засіданні,
відповідач є власником об'єктів
облаштування УПГ № 2 Сахалінського
НГКР, розташованих на території
Олексіївської сільської ради
Кранокутського району Харківської
області на земельних ділянках, наданих
у користування відповідачеві
відповідно до 97 Земельного кодексу
України. В свою чергу, об'єкт оренди за
договором № 3 від 04.02.2013 р., є складовим
елементом об'єктів облаштування
Сахалінського НГКР, та рахується на
балансі відповідача в складі УПГ № 2
Сахалінського НГКР.

Фактичне обґрунтування позивачем
недійсності договору оренди базується
на тому, що, на думку позивача, угода б/н
від 27.06.2006 р., укладена відповідачем
відповідно до статті 97 Земельного
кодексу України не є
правовстановлюючим документом на
земельну ділянку, на якій розташований
об'єкт оренди за договором № 3 від 04.02.2013
р., а тому на підставі частини 1 статті 203
та статті 215 ЦК України, даний договір
оренди має бути визнано недійсним,
оскільки він за своєю суттю та змістом
не відповідає приписам статті 761 ЦК
України.

В свою чергу, судом встановлено, що
відповідач є одним із учасників
спільної діяльності з геологічного
вивчення, дослідно-промислової та/або
промислової розробки Сахалінського
нафтогазоконденсатного родовища в
межах Договору про спільну діяльність
№ 121 від 26.12.2003 р., Договору про спільну
діяльність № 122 від 26.12.2003 р. Зазначені
договори є чинними та перебувають на
податковому обліку, що підтверджується
довідкою Форми № 4-ОПП від 17.07.2012 № 944 та
довідкою Форми № 4-ОПП від 17.07.2012 № 945.
Оператором за договорами про спільну
діяльність № 122 від 26.12.2003 р. та № 121 від
26.12.2003 р. є ТОВ «Сахалінське», на яке
покладено обов'язок здійснювати
поточне управління спільною
діяльністю, ведення балансу спільної
діяльності, бухгалтерського,
статистичного та податкового обліку
спільної діяльності (п.3.5.1. договорів
про спільну діяльність № 122 від 26.12.2003 р.
та № 121 від 26.12.2003 р.).

З матеріалів справи вбачається, що
згідно п. 1.1. Договору про спільну
діяльність № 121 від 26.12.2003 р., предметом
договору є спільна діяльність з метою
забезпечення геологічного вивчення в
тому числі дослідно-промислової
розробки ділянки надр (Сахалінського
НГКР) в межах програми робіт спільної
діяльності. Відповідно до п. 1.1.
Договору про спільну діяльність № 122
від 26.12.2003 р., предметом договору є
спільна інвестиційна та виробнича
діяльність учасників на основі їхніх
вкладів без створення юридичної особи
по видобуванню нафти, конденсату і газу
Сахалінського НГКР (Харківська
область, Україна) в межах Програми
робіт спільної діяльності. Відповідно
до «Визначення основних термінів» за
договором № 122 від 26.12.2003 р., об'єктами
спільної діяльності є свердловини №№
7, 15, 111, 114, 115, 116 Сахалінського
нафтогазоконденсатного родовища, а
також комплекс робіт, що проводяться з
метою видобування корисних копалин, в
тому числі проектування, розміщення,
будівництво, реконструкція, введення в
експлуатацію, експлуатація,
ліквідація, тимчасове зупинення
(консервація), перепрофілювання
об'єктів, які забезпечують вилучення з
родовища корисних копалин, супутніх їм
компонентів, їх зберігання,
транспортування та переробку.

Як встановлено у судовому засіданні,
обслуговування свердловин №№ 7, 15, 111,
114, 115, 116 Сахалінського НГКР
здійснюється на об'єктах облаштування
УПГ № 2 Сахалінського НГКР, відповідно
до Договору № 1 від 20.05.2013 р. про надання
послуг з підготовки вуглеводневої
сировини. В свою чергу, спільна
діяльність за договором № 122 від 26.12.2003
р., передбачає експлуатацію
пошуково-розвідувальних та
оціночно-експлуатаційних свердловин
№№ 7, 15, 111, 114, 115, 116 Сахалінського
нафтогазоконденсатного родовища, в
яких передбачається здійснення
випробовування та вивчення нових,
раніше не розкритих пластів, а також
продовження геологорозвідувальних
робіт, у тому числі проведення
геолого-промислових досліджень
газоконденсатних покладів з метою їх
подальшого вивчення, що відповідає
Програмі робіт з користування надрами
Сахалінського НГКР, яка є додатком до
угоди про умови користування надрами,
що є невід'ємною частиною спеціального
дозволу на користування надрами.

З матеріалів справи вбачається, що для
облаштування свердловин №№ 7, 15, 111, 114,
115, 116 Сахалінського НГКР та проведення
розвідувальних робіт на Сахалінському
НГКР відповідачем в порядку ст. 97
Земельного кодексу України було
прийнято в користування земельні
ділянки, що знаходяться на території
Краснокутського району Харківської
області: відповідно до Угоди б/н від
27.06.2006 р. укладеної з Приватним
підприємством «Агрофірма
«Співдружність» (під будівництво
об'єктів облаштування Сахалінського
НГКР), відповідно до Угоди б/н від 14.08.2008
р. укладеної з Відкритим акціонерним
товариством «Агрофірма Глобівська»
(під облаштування УПГ-2 Сахалінського
НГКР), відповідно до Угоди б/н від 27.01.2009
р. укладеної з ОСОБА_3, власником
земельної ділянки НОМЕР_1 (під
облаштування пошуково-розвідувальної
свердловини № 7), відповідно до Угоди
б/н від 01.04.2009 р. укладеної з ОСОБА_4,
власником земельної ділянки НОМЕР_2,
(під облаштування
пошуково-розвідувальної свердловини №
15), відповідно до Угоди б/н від 02.12.2013 р.
укладеної з ОСОБА_5, власником
земельної ділянки НОМЕР_3, (під
облаштування пошуково-розвідувальної
свердловини № 15), відповідно до Угоди
б/н від 01.11.2013 р. укладеної із ОСОБА_6,
власником земельної ділянки НОМЕР_4
(під облаштування свердловини № 111),
відповідно до Угоди б/н від 01.11.2013 р.
укладеної із ОСОБА_7, власником
земельної ділянки НОМЕР_5 (під
облаштування свердловини № 111),
відповідно до Угоди б/н від 02.12.2013 р.
укладеної із ОСОБА_8, власником
земельної ділянки НОМЕР_6 (під
облаштування свердловини № 111),
відповідно до Угоди б/н від 02.08.2009 р.
укладеної із ОСОБА_9, власником
земельної ділянки НОМЕР_7 (під
облаштування свердловини № 114),
відповідно до Угоди б/н від 31.03.2008 р.
укладеної із ОСОБА_10, власником
земельної ділянки НОМЕР_8 (під
облаштування свердловини № 115),
відповідно до Угоди б/н від 01.04.2009 р.
укладеної із ОСОБА_11, власником
земельної ділянки НОМЕР_9 (під
облаштування свердловини № 116),
відповідно до Угоди б/н від 02.12.2013 р.
укладеної із ОСОБА_12, власником
земельної ділянки НОМЕР_10 (під
облаштування оціночно-експлуатаційної
свердловини № 116).

Положеннями ч. 4. ст. 13 Закону України
«Про нафту і газ» від 12.07.2001 р. № 2665-III
передбачено, що користувач
нафтогазоносними надрами, який має
спеціальний дозвіл на видобування
нафти і газу, має право проводити в
межах наданої йому ділянки надр пошук
і розвідку нових покладів нафти і газу.

При цьому, відповідно до ч.1 та ч. 2 ст. 97
Земельного кодексу України,
підприємства, установи та
організації, які здійснюють
геологознімальні, пошукові, геодезичні
та інші розвідувальні роботи, можуть
проводити такі роботи на підставі
угоди з власником землі або за
погодженням із землекористувачем.
Строки і місце проведення
розвідувальних робіт визначаються
угодою сторін.

Відповідно до статті 1 Закону України
«Про державний контроль за
використанням та охороною земель»
самовільне зайняття земельної ділянки
- будь-які дії, які свідчать про
фактичне використання земельної
ділянки за відсутності відповідного
рішення органу виконавчої влади чи
органу місцевого самоврядування про її
передачу у власність або надання у
користування (оренду) або за
відсутності вчиненого правочину щодо
такої земельної ділянки, за винятком
дій, які відповідно до закону є
правомірними. Тобто не є самовільним
зайняттям земельної ділянки вчинення
дій, які відповідно до закону є
правомірними. Під такими діями слід
розуміти укладання цивільно-правових
угод, які передбачені чинним
законодавством, зокрема, не є
самовільним зайняттям земельної
ділянки, якщо вона використовується
для проведення геологознімальних,
пошукових, геодезичних чи інших
розвідувальних робіт на підставі угоди
з власником землі або за погодженням із
землекористувачем відповідно до
статті 97 Земельного кодексу України.

Таким чином, суд дійшов висновку, що
відповідачем (ТОВ «Сахалінське»)
правомірно здійснюється використання
земельних ділянок на території
Краснокутського району Харківської
області для розробки Сахалінського
НГКР в порядку статті 97 Земельного
кодексу України відповідно до угод,
укладених з власниками та
землекористувачами зазначених
земельних ділянок. Дані угоди є
чинними, дійсними та повністю
відповідають положенням діючого
законодавства України.

За приписами частини першої статті 202
Цивільного кодексу України (далі - ЦК
України) правочином є дія особи,
спрямована на набуття, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків. Частиною першою статті 215 ЦК
України встановлено, що підставою
недійсності правочину є недодержання в
момент вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України передбачено, що
зміст правочину не може суперечити
цьому кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також інтересам
держави і суспільства, його моральним
засадам. Особа, яка вчиняє правочин,
повинна мати необхідний обсяг
цивільної дієздатності. Правочин має
вчинятися у формі, встановленій
законом. Правочин має бути спрямований
на реальне настання правових
наслідків, що обумовлені ним.

Судом встановлено, що сторони за
договором оренди № 3 від 04.02.2013 р., діючи
самостійно та неупереджено визначили
для себе умови договору, який уклали в
межах власної господарської
діяльності, договір укладений
сторонами на підставі їх вільного
волевиявлення, умови договору не
суперечать українському
законодавству. Враховуючи
правомірність використання
відповідачем в порядку статті 97
Земельного кодексу України земельних
ділянок на території Краснокутського
району Харківської області для
розробки Сахалінського НГКР, та
наявність у відповідача чинної Угоди
б/н від 27.06.2006 р., суд не вбачає підстав
для визнання договору оренди № 3 від
04.02.2013 р. недійсним.

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень.

Відповідно до вимог ст. 32 ГПК України:
доказами у справі є будь-які фактичні
дані, на підставі яких господарський
суд у визначеному законом порядку
встановлює наявність чи відсутність
обставин, на яких ґрунтуються вимоги і
заперечення сторін, а також інші
обставини, які мають значення для
правильного вирішення господарського
спору.

Частина 1 ст. 43 ГПК України, встановлює,
що господарський суд оцінює докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
процесі всіх обставин справи в їх
сукупності, керуючись законом.

За таких обставин, суд вважає, що
позовні вимоги заявлені позивачем є
необґрунтованими та такими, що не
підлягають задоволенню.

Керуючись ст.8 Конституції України,
ст.ст. 43,49, 82-85 Господарського
процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову - відмовити в
повному обсязі.

Повне рішення складено 27.01.2014 р.

Суддя Мамалуй О.О.