ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30.09.2014 р.
Справа № 914/2846/14

Господарський суд Львівської області у
складі судді Петрашко М.М. розглянувши
у відкритому судовому засіданні
матеріали справи

за позовом Приватного акціонерного
товариства "Страхова компанія
"Поліс-Центр", м.Ужгород

до відповідача Фізичної
особи-підприємця ОСОБА_2, м.Львів

за участю третьої особи, яка не заявляє
самостійних вимог на стороні
відповідача ОСОБА_3, Закарпатська
область, Ужгородський район, с.
Барвінок

про визнання недійсним договору про
надання консультаційних послуг та
застосування наслідків недійсності
договору і стягнення 272 500,00 грн.

За участю представників сторін:

від позивача: не з'явився

від відповідача: ОСОБА_4 - адвокат
(свідоцтво на право на заняття
адвокатською діяльністю НОМЕР_1,
договір про надання юридичних
(адвокатських) послуг від 26.08.2014р.)

від третьої особи: не з'явився.

Права та обов'язки сторін
передбачені ст.ст. 20, 22 ГПК України
роз'яснено, заяви про відвід судді,
клопотання про технічну фіксацію
судового процесу від сторін не
надходили. В судовому засіданні
оголошено вступну та резолютивну
частини рішення.

Суть спору: позов заявлено Приватним
акціонерним товариством "Страхова
компанія "Поліс-Центр", м.Ужгород до
Фізичної особи-підприємця ОСОБА_2,
м.Львів про визнання недійсним
договору про надання консультаційних
послуг та застосування наслідків
недійсності договору і стягнення 272 500,00
грн.

Ухвалою суду від 11.08.2014р. порушено
провадження у справі та призначено до
розгляду в судовому засіданні на
27.08.2014р. Ухвалою суду від 27.08.2014р.
залучено до участі у справі в якості
третьої особи, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору на
стороні відповідача ОСОБА_3 та
відкладено розгляд справи на 30.09.2014р.

Позивач явку повноважного
представника у судове засідання
30.09.2014р. не забезпечив, хоча про час та
місце проведення судового засідання
повідомлений належним чином.

Відповідач у судовому засіданні просив
у задоволенні позову відмовити
повністю з підстав зазначених у
відзиві на позов (36145/14 від 26.08.2014р.).

Через канцелярію суду представником
відповідача також було подано
пояснення по суті спору (41770/14 від
30.09.2014р.) в якому також просив долучити
до матеріалів справи документи
зазначені у даному поясненні.

Третя особа явку повноважного
представника у судове засідання не
забезпечила, хоча про час та місце
проведення судового засідання
повідомлена належним чином, що
підтверджується повідомленням про
вручення поштового відправлення, що
міститься в матеріалах справи.

Інших пояснень, клопотань чи заяв від
сторін до початку судового засідання
не надходило.

Суд вважає за можливе розглянути
справу за наявними в ній матеріалами, в
яких достатньо доказів для прийняття
рішення по суті спору, у відповідності
до ч.3 ст.4-3 ГПК України, судом
створювались сторонам необхідні умови
для встановлення фактичних обставин
справи і правильного застосування
законодавства, у зв'язку із чим
передбачені у ст.77 ГПК України підстави
для відкладення розгляду справи не
вбачаються.

Розглянувши матеріали справи та
оцінивши подані докази в їх сукупності,
заслухавши пояснення представника
відповідача, суд,

встановив:

Між Приватним акціонерним товариством
«Страхова компанія "Поліс-Центр" та
Фізичною особою-підприємцем ОСОБА_2
укладено договір про надання
консультаційних послуг № 500/12 від
10.01.2012р., відповідно до умов якого,
замовник в порядку та на умовах,
визначених договором, дає завдання, а
виконавець приймає на себе
зобов'язання надати за плату замовнику
послугу щодо проведення
консультаційного обслуговування
персоналу замовника із фінансових та
економічно-правових питань, пов'язаних
з виробничою діяльністю замовника.

Відповідно до п.п.2.1., 2.2. вказаного
договору, виконавець інформує
(консультує) та навчає персонал
замовника з питань фінансів та
економічно-правової сфери. Здійснює
пошук потенційних клієнтів. Інформація
містить надання працівникам
рекомендацій щодо удосконалення та
організації діяльності в межах
предмету консультацій.

Згідно п.п. 4.1., 4.2. договору, за виконання
обов'язків, передбачених цим договором,
замовник виплачує виконавцю грошову
винагороду згідно з актом
здачі-приймання виконаних робіт в
залежності від ступеня якості і
кваліфікованості виконаних робіт.
Витрати виконавця відшкодовуються ним
з винагороди, котру виплачує замовник.

Вважаючи, що зміст правочину
суперечить актам цивільного
законодавства, а особа, яка його
вчинила, не мала необхідного обсягу
цивільної дієздатності, ПрАТ СК
"Поліс-Центр" звернулось до суду із
позовом про визнання зазначеного
договору недійсним та застосування
наслідків недійсності правочину та
стягнення із відповідача 272500,00 грн.,
перерахованих позивачем на підставі
договору.

Як зазначає позивач, статутом ПрАТ «СК
«Поліс-Центр», затвердженим рішенням
загальних зборів акціонерів
товариства від 19.03.2010р., визначено, що до
компетенції директора належить
прийняття рішень про укладення
договорів (крім пов'язаних з укладенням
страхових правочинів) на суму понад 50
000,00 грн. - за погодженням Наглядової
ради.

Крім того позивач зазначає, що
відповідачу було відомо про такі
обмеження повноважень директора ПрАТ
«СК «Поліс-Центр» ОСОБА_3 на момент
вчинення правочину.

У поданому на позовну заяву відзиві
(вх.№36145/14 від 26.08.2014р.) відповідач проти
позову заперечив обґрунтовуючи тим, що
в договорі вказано, що замовником
послуг є позивач в особі директора, що
діяв на підставі довіреності, а отже
статут позивачем не надавався
відповідачу для ознайомлення, і тому
твердження про те, що нібито відповідач
знав про обмеження повноважень
директора позивача не відповідає
дійсності.

Дослідивши матеріали справи,
оцінивши зібрані докази та заслухавши
пояснення представника відповідача,
суд дійшов висновку, що у задоволенні
позову слід відмовити повністю з
наступних підстав.

Відповідно до ч.1 ст.202 ЦК України,
правочином є дія особи, спрямована на
набуття, зміну або припинення
цивільних прав та обов'язків.

Згідно ст.204 ЦК України, правочин є
правомірним, якщо його недійсність
прямо не встановлена законом або якщо
він не визнаний судом недійсним.
Недійсним є правочин, якщо його
недійсність встановлена законом
(нікчемний правочин). У цьому разі
визнання такого правочину недійсним
судом не вимагається.

Згідно ст. 16 ЦК України, кожна особа має
право звернутися до суду за захистом
свого особистого немайнового або
майнового права та інтересу. Способами
захисту цивільних прав та інтересів
може бути, в тому числі, визнання
правочину недійсним.

Відповідно до ст.207 ГК України,
господарське зобов'язання, що не
відповідає вимогам закону, або вчинене
з метою, яка завідомо суперечить
інтересам держави і суспільства, або
укладено учасниками господарських
відносин з порушенням хоча б одним з
них господарської компетенції
(спеціальної правосуб'єктності), може
бути на вимогу однієї із сторін, або
відповідного органу державної влади
визнано судом недійсним повністю або в
частині.

Згідно із ч.ч. 1, 3 ст.215 ЦК України,
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами першою -
третьою, п'ятою та шостою статті 203
цього Кодексу. Якщо недійсність
правочину прямо не встановлена
законом, але одна із сторін або інша
заінтересована особа заперечує його
дійсність на підставах, встановлених
законом, такий правочин може бути
визнаний судом недійсним (оспорюваний
правочин).

Згідно ст. 509 ЦК України, зобов'язанням є
правовідношення, в якому одна сторона
(боржник) зобов'язана вчинити на
користь другої сторони (кредитора)
певну дію (передати майно, виконати
роботу, надати послугу, сплатити гроші
тощо) або утриматися від певної дії, а
кредитор має право вимагати від
боржника виконання його обов'язку.
Відповідно до ст. 11 ЦК України, однією з
підстав виникнення зобов'язань, є,
зокрема, договори та інші правочини.

Як вбачається з матеріалів справи,
сторонами укладено договір про надання
консультаційних послуг № 500/12 від
10.01.2012р., відповідно до умов якого,
замовник (позивач) в порядку та на
умовах, визначених договором, дає
завдання, а виконавець (відповідач)
приймає на себе зобов'язання надати за
плату замовнику послугу щодо
проведення консультаційного
обслуговування персоналу замовника із
фінансових та економічно-правових
питань, пов'язаних з виробничою
діяльністю.

Частиною 1 ст. 628 ЦК України визначено,
що зміст договору становлять умови
(пункти), визначені на розсуд сторін і
погоджені ними, та умови, які є
обов'язковими відповідно до актів
цивільного законодавства.

Як передбачено ч.1 ст.901 ЦК України, за
договором про надання послуг одна
сторона (виконавець) зобов'язується за
завданням другої сторони (замовника)
надати послугу, яка споживається в
процесі вчинення певної дії або
здійснення певної діяльності, а
замовник зобов'язується оплатити
виконавцеві зазначену послугу, якщо
інше не встановлено договором.

Проаналізувавши встановлені сторонами
умови договору, суд дійшов висновку, що
зміст договору (правочину) не
суперечить Цивільному Кодексу України,
іншим актам цивільного законодавства,
а також інтересам держави і
суспільства, його моральним засадам, а
відтак, в момент вчинення правочину
сторонами дотримано вимоги ч.1 ст.203 ЦК
України. Належні та допустимі докази на
спростування зазначеної обставини у
матеріалах справи відсутні.

Проте, як зазначає позивач, статутом
ПрАТ «СК «Поліс-Центр», затвердженим
рішенням загальних зборів акціонерів
товариства від 19.03.2010р., визначено, що до
компетенції директора належить
прийняття рішень про укладення
договорів (крім пов'язаних з укладенням
страхових правочинів) на суму понад 50
000,00 грн. - за погодженням Наглядової
ради, в той час як загальна вартість
послуг сплачена позивачем на підставі
оспорюваного правочину становить
272500,00грн., що перевищує встановлені
статутом повноваження директора
товариства на укладення правочинів на
суму понад 50000,00 грн. Разом з тим позивач
стверджує, що відповідачу було відомо
про обмеження повноважень директора
товариства ОСОБА_3 на момент вчинення
правочину.

Так, відповідно до п. 13.8.17 статуту
Приватного акціонерного товариства
«Страхова Компанія «Поліс-Центр», до
компетенції директора належить
прийняття рішень про укладення
договорів (крім пов'язаних з укладенням
страхових правочинів) на суму понад 50
тис. грн. - за погодженням наглядової
ради товариства.

Частиною 2 ст. 203 ЦК встановлено, що
особа, яка вчиняє правочин, повинна
мати необхідний обсяг цивільної
дієздатності. Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК
України, недодержання цієї умови в
момент вчинення правочину має
наслідком його недійсність.

Пленумом Вищого господарського суду
України у п.3.3 Постанови №11 від 29.05.2013р.
роз'яснено, що припис абзацу першого
частини третьої статті 92 ЦК України
зобов'язує орган або особу, яка
виступає від імені юридичної особи не
перевищувати своїх повноважень.
Водночас саме лише порушення даного
обов'язку не є підставою для визнання
недійсними правочинів, вчинених цими
органами (особами) від імені юридичної
особи з третіми особами, оскільки у
відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження (абзац
другий частини третьої статті 92 ЦК
України). Отже, позов про визнання
недійсним відповідного правочину може
бути задоволений у разі доведеності
юридичною особою (позивачем) у
господарському суді тієї обставини, що
її контрагент знав або повинен був
знати про наявні обмеження повноважень
представника цієї юридичної особи, але,
незважаючи на це, вчинив з ним
оспорюваний правочин (що не отримав
наступного схвалення особи, яку
представляють).

У зв'язку з наведеним господарському
суду слід виходити з того, що
контрагент юридичної особи знає (або
повинен знати) про обмеження
повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом
(наприклад, абзацом другим частини
другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено
відомості у відкритому доступі на
офіційному веб-сайті розпорядника
Єдиного державного реєстру юридичних
осіб та фізичних осіб підприємців.

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень.

Під предметом позову розуміється певна
матеріально-правова вимога позивача до
відповідача, стосовно якої позивач
просить прийняти судове рішення.
Підставу позову становлять обставини,
якими позивач обґрунтовує свої вимоги
щодо захисту права та охоронюваного
законом інтересу (Пункт 3.12. Постанови
Пленуму Вищого господарського суду
України, від 26.12.2011, № 18 "Про деякі
питання практики застосування
Господарського процесуального кодексу
України судами першої інстанції").

Пленумом Вищого господарського суду
України у п.3.3 Постанови №11 від 29.05.2013р.
роз'яснено, що якщо договір містить
умову (пункт) про підписання його
особою, яка діє на підставі статуту
підприємства чи іншого документа, що
встановлює повноваження зазначеної
особи, то наведене свідчить про
обізнаність іншої сторони даного
договору з таким статутом (іншим
документом) у частині, яка стосується
відповідних повноважень, і в такому
разі суд не може брати до уваги
посилання цієї сторони на те, що їй було
невідомо про наявні обмеження
повноважень представника її
контрагента.

Як вбачається з преамбули договору №
500/12 від 10.01.2012р. про надання
консультаційних послуг, директор ПрАТ
«СК «Поліс-Центр» діяв на підставі
довіреності, а не статуту. Таким чином,
позивачем не доведено, що відповідач
знав про обмеження повноважень
директора ПрАТ «СК «Поліс-Центр»
передбачених саме статутом товариства
на момент укладення оспорюваного
правочину. Інших обставин, якими
позивач обґрунтовує свої вимоги, і які
становлять підставу позову, позивачем
наведено не було.

Також у поданому представником
відповідача відзиві зазначено, що на
дату укладення оспорюваного правочину,
інформацію про наявність обмежень
повноважень керівника ПрАТ СК
"Поліс-Центр" на момент укладення
правочину від імені юридичної особи у
Єдиному державному реєстрі юридичних
осіб та фізичних осіб-підприємців не
внесено, що підтверджується Витягом
№19193626 від 22.08.2014р., що містить відомості
станом на 12.01.2012р. В матеріалах справи
відсутні докази які спростовують дані
обставини.

Відповідно до ч.2 ст.17 Закону України
"Про державну реєстрацію юридичних
осіб та фізичних осіб-підприємців", в
Єдиному державному реєстрі серед інших
містяться відомості про прізвище, ім'я,
по батькові, дата обрання (призначення)
та реєстраційні номери облікових
карток платників податків, які
обираються (призначаються) до органу
управління юридичної особи,
уповноважених представляти юридичну
особу у правовідносинах з третіми
особами, або осіб, які мають право
вчиняти дії від імені юридичної особи
без довіреності, у тому числі
підписувати договори, дані про
наявність обмежень щодо
представництва від імені юридичної
особи.

Згідно ч.1 ст.18 цього ж Закону, якщо
відомості, які підлягають внесенню до
Єдиного державного реєстру, були
внесені до нього, то такі відомості
вважаються достовірними і можуть бути
використані в спорі з третьою особою,
доки до них не внесено відповідних
змін.

З огляду на викладене, суд дійшов
висновку, що твердження позивача про
поінформованість відповідача про
наявність обмежень керівника ПрАТ «СК
"Поліс-Центр" на момент укладення
оспорюваного правочину є
необґрунтованими.

Разом з тим, при укладенні спірного
договору про надання консультаційних
послуг №500/12 від 10.01.2012р. сторонами ціну
не встановлено. З аналізу норм чинного
законодавства, що регулюють порядок
укладення договорів про надання послуг
вбачається, що ціна не є істотною
умовою для договорів такого виду.

Відповідно до частин 1, 4 ст.632 ЦК
України, ціна в договорі
встановлюється за домовленістю сторін.
Якщо ціна у договорі не встановлена і
не може бути визначена виходячи з його
умов, вона визначається виходячи із
звичайних цін, що склалися на
аналогічні товари, роботи або послуги
на момент укладення договору.

Відповідно до п.п. 4.1., 4.2. договору, за
виконання обов'язків, передбачених цим
договором, замовник виплачує виконавцю
грошову винагороду згідно з актом
здачі-приймання виконаних робіт в
залежності від ступеня якості і
кваліфікованості виконаних робіт.
Витрати виконавця відшкодовуються ним
з винагороди, котру виплачує замовник.

В матеріалах справи відсутні акти
здачі-приймання виконаних робіт, проте
в матеріалах справи міститься зведений
меморіальний ордер за період з 01.01.2012р.
по 28.07.2014р. в якому зазначено дати, суми
здійснених позивачем на користь
відповідача оплат, акти згідно яких
виплачувалась винагорода на виконання
оспорюваного договору. Розмір кожної з
оплат складає суму, що не перевищує
50000,00 грн.

Як вбачається з п.п. 4.1. 4.2. договору та з
відомостей зазначених у меморіальному
ордері, винагорода у кожному випадку
визначалась сторонами окремо після
виконання робіт та виплачувалась
згідно акту здачі-приймання виконаних
робіт.

Слід зазначити, що позивачем не
доведено, що розміри оплат є
необґрунтованими, такими, що
перевищують ціни на аналогічні
послуги, встановлені на ринку.

У силу припису статті 204 ЦК України,
правомірність правочину презюмується.
Отже, обов'язок доведення наявності
обставин, з якими закон пов'язує
визнання господарським судом
оспорюваного правочину недійсним,
покладається на позивача.

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень.

Згідно ст. 34 ГПК України, господарський
суд приймає тільки ті докази, які мають
значення для справи.

Відповідно до ст. 43 ГПК України, суд
оцінює докази за своїм внутрішнім
переконанням, що ґрунтується на
всебічному, повному і об'єктивному
розгляді всіх обставин справи. Ніякі
докази не мають для суду заздалегідь
встановленої сили.

Враховуючи вищенаведене та зважаючи на
характер послуг, надання яких
передбачено п. 2.1. договору, суд
приходить до висновку про неможливість
встановлення ціни договору на момент
його укладення - вчинення правочину, а
відтак, перевищення п.Бережанським М.М.
наданих йому статутом ПрАТ «СК
"Поліс-Центр" повноважень та
недотримання сторонами вимог ч.2 ст.203
ЦК України при укладенні договору про
надання консультаційних послуг №500/12
від 10.01.2012р. суду не доведено.

Враховуючи вищенаведене, суд приходить
до висновку, що позовні вимоги в
частині визнання договору про надання
консультаційних послуг №500/12 від
10.01.2012р. недійсним з підстав
недотримання сторонами в момент його
укладення вимог ст.203 ЦК України
позивачем не обґрунтовані,
спростовуються матеріалами справи, а
відтак у їх задоволенні слід відмовити.

Відповідно до ч.1 ст.216 ЦК України,
недійсний правочин не створює
юридичних наслідків, крім тих, що
пов'язані з його недійсністю. У разі
недійсності правочину кожна із сторін
зобов'язана повернути другій стороні у
натурі все, що вона одержала на
виконання цього правочину, а в разі
неможливості такого повернення,
зокрема тоді, коли одержане полягає у
користуванні майном, виконаній роботі,
наданій послузі, - відшкодувати
вартість того, що одержано, за цінами,
які існують на момент відшкодування.

Зважаючи на те, що наявність
передбачених законом підстав для
визнання оспорюваного договору
недійсним, зокрема ч.ч.1,2 ст.203 ЦК
України, не доведена суду у
встановленому порядку належними
доказами, суд приходить до висновку, що
в задоволенні позовних вимог в частині
застосування наслідків недійсності
договору та стягнення з відповідача
272500,00грн. слід відмовити.

Відповідно до ч.1 ст.49 ГПК України, у
спорах, що виникають при виконанні
договорів та з інших підстав, судовий
збір покладається на сторони
пропорційно розміру задоволених
позовних вимог. Відтак, витрати по
сплаті судового збору слід покласти на
позивача в повному обсязі.

З огляду на викладене, керуючись ст.ст.
33, 34, 43, 49, 82, 84, 85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В :

1. У задоволенні позову відмовити
повністю.

2. Рішення набирає законної сили
відповідно до ст.85 ГПК України, може
бути оскаржене до Львівського
апеляційного господарського суду в
порядку і строки, передбачені ст.ст.91-93
ГПК України.

Повний текст рішення

виготовлено 06.10.2014р.

Суддя
Петрашко М.М.