м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
УХВАЛА

Справа № 910/12479/14 30.09.14

За позовом Компанії з обмеженою
відповідальністю "Саністал Менеджмент
Лімітед"

до 1) ОСОБА_1

2) Товариства з обмеженою
відповідальністю "Виробниче
підприємство
"Планета-Друк"

3) ОСОБА_2

третя особа 1, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору на
стороні відповідачів -

ОСОБА_3

третя особа 2, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору на
стороні відповідачів -

Компанію з обмеженою відповідальністю
"Валтеріум Холдінгз Лімітед"(WALTERIUM HOLDINGS
LIMITED)

третя особа 3, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору на
стороні відповідачів -

Компанію з обмеженою
відповідальністю "Вірсікс Лімітед" (VIRSIX
LIMITED)

третя особа 4, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору на
стороні відповідачів -

Компанію з обмеженою
відповідальністю "Вілморін Холдінгз
Лімітед"

про визнання договору
купівлі-продажу часток у статутному
капіталі недійсним в
частині продажу частки статутного
капіталу

Суддя Гулевець О.В.

Представники сторін:

Від позивача: Невжинський
М.В. (дов.)

Від відповідача 1: не з'явився

Від відповідача 2: не з'явився

Від відповідача 3: не з'явився

Від третьої особи 1: не з'явився

Від третьої особи 2: не з'явився

Від третьої особи 3: не з'явився

Від третьої особи 4: не з'явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач - Компанія з обмеженою
відповідальністю "Саністал Менеджмент
Лімітед" звернувся до Господарського
суду міста Києва з вимогою до
відповідача 1 - ОСОБА_1, відповідача 2 -
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Виробниче
підприємство"Планета-Друк",
відповідача 3 - ОСОБА_2 про визнання
договору купівлі-продажу частки у
статутному капіталі від 28.03.2012р.
недійсним в частині продажу частки
статутного капіталу.

Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 26.06.2014 р. порушено провадження
у справі 910/12479/14 та призначено її до
розгляду у судовому засіданні на
29.07.2014р.

25.07.2014р. через відділ діловодства
Господарського суду міста Києва від
позивача - Компанії з обмеженою
відповідальністю "Саністал Менеджмент
Лімітед" надійшло клопотання про
долучення документів до матеріалів
справи.

28.07.2014р. через відділ діловодства
Господарського суду міста Києва від
відповідача 1 - ОСОБА_1 надійшло
клопотання про розгляд справи без її
участі.

28.07.2014р. через відділ діловодства
Господарського суду міста Києва від
відповідача 2 - Товариства з обмеженою
відповідальністю "Виробниче
підприємство "Планета-Друк" надійшло
клопотання про долучення документів до
матеріалів справи, в якому останній
просить суд здійснювати розгляд без
участі представника.

28.07.2014р. через відділ діловодства
Господарського суду міста Києва від
відповідача 3 - ОСОБА_2 надійшло
клопотання про розгляд справи без його
участі.

В судовому засіданні 29.07.2014р.
представник позивача - Компанії з
обмеженою відповідальністю "Саністал
Менеджмент Лімітед" надав суду
пояснення по справі та щодо наданих ним
документів.

Представники відповідача 1 - ОСОБА_1,
відповідача 2 - Товариства з обмеженою
відповідальністю "Виробниче
підприємство "Планета-Друк",
відповідача 3 - ОСОБА_2 в судове
засідання 29.07.2014р. не з'явились, проте
від відповідачів до суду надійшли
клопотання про розгляд справи без їх
участі.

Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 29.07.2014р. залучено до участі у
справі №910/12479/14 третіх осіб, які не
заявляють самостійних вимог на предмет
спору на стороні відповідачів: 1)
ОСОБА_3, 2) Компанію з обмеженою
відповідальністю "Валтеріум Холдінгз
Лімітед", 3) Компанію з обмеженою
відповідальністю "Вірсікс Лімітед", 4)
Компанію з обмеженою відповідальністю
"Вілморін Холдінгз Лімітед" та
відкладено розгляд справи на 19.08.2014р.

19.08.2014р. через відділ діловодства
Господарського суду міста Києва від
позивача - Компанії з обмеженою
відповідальністю "Саністал Менеджмент
Лімітед" надійшли докази відправки
копії позовної заяви третім особам.

19.08.2014р. через відділ діловодства
Господарського суду міста Києва від
третіх осіб - ОСОБА_3, Компанії з
обмеженою відповідальністю "Валтеріум
Холдінгз Лімітед", Компанії з обмеженою
відповідальністю "Вірсікс Лімітед",
Компанії з обмеженою відповідальністю
"Вілморін Холдінгз Лімітед" надійшли
клопотання про розгляд справи без
участі представників третіх осіб, в
якому треті особи зазначають, що у разі
задоволення або відмови даного позову
їх права не будуть порушені.

Представник позивача - Компанії з
обмеженою відповідальністю "Саністал
Менеджмент Лімітед" в судовому
засіданні 19.08.2014р. надав суду
клопотання про продовження строків
вирішення спору у справі №910/12479/14.

Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 19.08.2014р. продовжено строк
вирішення спору у справі №910/12479/14.

Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 19.08.2014р. розгляд справи
№910/12479/14 відкладено на 26.08.2014р.

Розпорядженням в.о. голови
Господарського суду міста Києва
Паламаря П.І. від 26.08.2014р., у зв'язку з
перебуванням судді Гулевець О.В. у
відпустці, справу №910/12479/14 передано на
розгляд судді Пригуновій А.Б.

Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 26.08.2014р. суддею Пригуновою А.Б.
прийнято справу № 910/12479/14 до свого
провадження та призначено її розгляд
на 30.09.2014р.

Розпорядженням в.о. голови
Господарського суду міста Києва
Ковтуна С.А. від 01.09.2014р., у зв'язку з
виходом судді Гулевець О.В. з відпустки,
справу № 910/12479/14 передано на розгляд
судді Гулевець О.В.

Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 01.09.2014р. суддею Гулевець О.В.
прийнято справу № 910/12479/14 до свого
провадження та призначено її розгляд
на 30.09.2014р.

Представник позивача - Компанії з
обмеженою відповідальністю "Саністал
Менеджмент Лімітед" в судовому
засіданні 30.09.2014р. надав суду пояснення
по суті позовних вимог, просив суд їх
задовольнити.

Представники відповідача 1 - ОСОБА_1,
відповідача 2 - Товариства з обмеженою
відповідальністю "Виробниче
підприємство "Планета-Друк",
відповідача 3 - ОСОБА_2 в судове
засідання 30.09.2014р. не з'явились, відзиву
на позов не надали, проте в матеріалах
справи наявні клопотання відповідачів
про розгляд справи без їх участі.

Представники третіх осіб, які не
заявляють самостійних вимог на предмет
спору на стороні відповідачів: 1)
ОСОБА_3, 2) Компанії з обмеженою
відповідальністю "Валтеріум Холдінгз
Лімітед", 3) Компанії з обмеженою
відповідальністю "Вірсікс Лімітед", 4)
Компанії з обмеженою відповідальністю
"Вілморін Холдінгз Лімітед" в судове
засідання 30.09.2014р. не з'явились,
письмових пояснень не надали, проте в
матеріалах справи містяться
клопотання третіх осіб про розгляд
справи без їх участі.

В судовому засіданні 30.09.2014р.,
дослідивши матеріали справи та
заслухавши пояснення представника
позивача, господарський суд, встановив
наступне.

28.03.2012 р. ОСОБА_1, як продавцем, та ОСОБА_3,
Компанією з обмеженою
відповідальністю "Саністал Менеджмент
Лімітед", Компанією з обмеженою
відповідальністю "Валтеріум Холдінгз
Лімітед", Компанією з обмеженою
відповідальністю "Вірсікс Лімітед" та
Компанією з обмеженою
відповідальністю "Вілморін Холдінгз
Лімітед", як покупцями, укладено
Договір купівлі-продажу частки у
статутному капіталі Товариства з
обмеженою відповідальністю "Виробниче
підприємство "Планета-Друк", відповідно
до умов якого ОСОБА_1 (продавець)
зобов'язалась передати у власність
покупцям належну їй частку 99 %
статутного капіталу Товариства з
обмеженою відповідальністю "Виробниче
підприємство "Планета-Друк" та
пов'язані з такою часткою корпоративні
права.

Як вбачається з Договору
купівлі-продажу від 28.03.2012 р., даний
договір від імені Компанії з обмеженою
відповідальністю "Саністал Менеджмент
Лімітед" підписано ОСОБА_2 на підставі
довіреності від 27.07.2011 р. за № 247082/11.

Позивач, мотивуючи позовні вимоги,
посилається на те, що довіреність від
27.07.2011р. за № 247082/11 видана ОСОБА_2 була
скасована позивачем 16.02.2012 р., про що
ОСОБА_2 повідомлено особисто листом № 10
від 16.02.2012 р., у зв'язку з чим, Договір
купівлі-продажу від 28.03.2012 р. укладено
представником позивача без належних
повноважень, а тому даний Договір слід
визнати недійсним в частині продажу
частки статутного капіталу у розмір 24%.

Відповідно до ст. 1 Господарського
процесуального кодексу України
підприємства, установи, організації,
інші юридичні особи (у тому числі
іноземні), громадяни, які здійснюють
підприємницьку діяльність без
створення юридичної особи і в
установленому порядку набули статусу
суб'єкта підприємницької діяльності,
мають право звертатися до
господарського суду згідно з
встановленою підвідомчістю
господарських справ за захистом своїх
порушених або оспорюваних прав і
охоронюваних законом інтересів, а
також для вжиття передбачених цим
Кодексом заходів, спрямованих на
запобігання правопорушенням.

Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського
процесуального кодексу України
господарським судам підвідомчі,
зокрема, справи, що виникають з
корпоративних відносин у спорах між
юридичною особою та її учасниками
(засновниками, акціонерами, членами), у
тому числі учасником, який вибув, а
також між учасниками (засновниками,
акціонерами, членами) юридичної особи,
пов'язаними із створенням, діяльністю,
управлінням та припиненням діяльності
такої особи, крім трудових спорів.

З наведених правових норм вбачається,
що за загальним правилом господарські
суди розглядають справи у
господарських спорах за участю
юридичних осіб та громадян, які
здійснюють підприємницьку діяльність
без створення юридичної особи і в
установленому порядку набули статусу
суб'єкта підприємницької діяльності.
Участь фізичних осіб, які не є
суб'єктами підприємницької діяльності
допускається лише у випадках,
передбачених законодавчими актами
України. Такі випадки передбачені,
зокрема, п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського
процесуального кодексу України.

Відповідно до п. 7 постанови Пленуму
Верховного Суду України від 24.10.2008р. №13
"Про практику розгляду судами
корпоративних спорів", у зв'язку з
відсутністю в законодавстві норм про
спеціальну підвідомчість (підсудність)
спорів, пов'язаних з емісією цінних
паперів, розміщенням акцій чи їх
обігом, а також часток у статутному
(складеному) капіталі товариства, що
виникають між акціонерами (учасниками)
господарського товариства та
товариством (крім передбачених пунктом
4 частини першої статті 12 ГПК), такі
позови повинні приймати господарські
суди за правилами статті 1 ГПК, тобто з
урахуванням суб'єктного складу
учасників спору.

Пунктом 3.2. постанови Пленуму Вищого
господарського суду України від
24.10.2011р. № 10 "Про деякі питання
підвідомчості і підсудності справ
господарським судам" визначено, що
справи, що виникають з корпоративних
відносин, - це справи зі спорів між
юридичними особами та їх учасниками
(засновниками, акціонерами, членами), у
тому числі учасниками, які вибули, а
також між учасниками (засновниками,
акціонерами, членами) юридичної особи,
що пов'язані із створенням, діяльністю,
управлінням та припиненням діяльності
такої особи. Предметом відповідних
позовів можуть бути вимоги про
визнання недійсними: актів органів
управління юридичної особи; її
установчих документів; правочинів,
укладених юридичною особою, якщо
позивач обґрунтує свої вимоги
порушенням його корпоративних прав або
інтересів, тощо. Виняток становлять
трудові спори за участю юридичної
особи.

У пункті 51 постанови Пленуму
Верховного Суду України від 24.10.2008р. №13
"Про практику розгляду судами
корпоративних спорів" зазначено, що
законом не передбачено право акціонера
(учасника) господарського товариства
звертатися до суду за захистом прав чи
охоронюваних законом інтересів
товариства поза відносинами
представництва. На цій підставі
господарським судам належить
відмовляти акціонерам (учасникам)
господарського товариства в
задоволенні позову про укладення,
зміну, розірвання чи визнання
недійсними договорів та інших
правочинів, вчинених господарським
товариством. Спори цієї категорії є
підвідомчими (підсудними)
господарським судам незалежно від їх
суб'єктного складу на підставі пункту 4
частини першої статті 12 ГПК, якщо
акціонер (учасник) господарського
товариства обґрунтовує відповідні
позовні вимоги порушенням його
корпоративних прав.

Однак, як встановлено судом та як
вбачається з матеріалів справи,
позивач не обґрунтовує позовні вимоги
про визнання Договору купівлі-продажу
частки у статутному капіталі від
28.03.2012р. недійсним в частині продажу
частки статутного капіталу у розмір 24%
порушенням його корпоративних прав.

Натомість, позивач, мотивуючи позовні
вимоги, вказує, що Договір
купівлі-продажу від 28.03.2012 р. укладено
від імені Компанії з обмеженою
відповідальністю "Саністал Менеджмент
Лімітед" неуповноваженою особою.

Оскільки, спір між сторонами у даній
справі виник не з відносин, що пов'язані
зі створенням, діяльністю, управлінням
та припиненням діяльності товариства,
а внаслідок суб'єктивного уявлення
позивача про порушення вимог
законодавства щодо укладення спірного
Договору, то заявлена позивачем вимога
про визнання недійсним Договору
купівлі-продажу від 28.03.2012 р. не містить
ознак корпоративного спору в розумінні
п. 4 ст. 12 Господарського процесуального
кодексу України,

Пунктом 2 вищевказаної постанови
Пленуму Верховного Суду України
визначено, що у разі якщо суб'єктний
склад осіб, які беруть участь у справі,
або предмет позову не відповідають
визначеним п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського
процесуального кодексу України
справам, що виникають із корпоративних
відносин, суди повинні мати на увазі, що
відповідно до ст. 1 Господарського
процесуального кодексу України
господарським судам підвідомчі спори
щодо захисту порушених або оспорюваних
прав і охоронюваних законом інтересів
підприємств, установ, організацій,
інших юридичних осіб (у тому числі
іноземних), громадян, які здійснюють
підприємницьку діяльність без
створення юридичної особи.

У відповідності до ст. 21 Господарського
процесуального кодексу України,
сторонами в судовому процесі -
позивачами і відповідачами - можуть
бути підприємства та організації,
зазначені у статті 1 цього Кодексу.
Позивачами є підприємства та
організації, що подали позов або в
інтересах яких подано позов про захист
порушеного чи оспорюваного права або
охоронюваного законом інтересу.
Відповідачами є підприємства та
організації, яким пред'явлено позовну
вимогу.

Враховуючи те, що заявлена позивачем
вимога про визнання недійсним договору
купівлі-продажу від 28.03.2012 р. не містить
ознак корпоративного спору, а
суб'єктний склад сторін у даній справі
не відповідає вимогам ст. 21
Господарського процесуального кодексу
України, оскільки відповідачами є
фізичні особи, а саме: відповідач 1 -
ОСОБА_1, відповідач 3 - ОСОБА_2, суд
дійшов висновку, що такий спір не
підлягає розгляду в господарському
суді та має вирішуватись за правилами
цивільного процесуального
судочинства.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 80
Господарського процесуального кодексу
України, господарський суд припиняє
провадження у справі, якщо спір не
підлягає вирішенню у господарських
судах України.

Оскільки, даний спір не підлягає
розгляду в господарських судах,
провадження у справі №910/12479/14 підлягає
припиненню на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80
Господарського процесуального кодексу
України.

Керуючись п. 1 ч. 1 ст. 80, ст. 86, ст. 87
Господарського процесуального кодексу
України, суд, -

УХВАЛИВ:

Провадження у справі №910/12479/14 за
позовом Компанія з обмеженою
відповідальністю "Саністал Менеджмент
Лімітед" до 1) ОСОБА_1, 2) Товариства з
обмеженою відповідальністю "Виробниче
підприємство"Планета-Друк", 3) ОСОБА_2
про визнання договору купівлі-продажу
частки у статутному капіталі від
28.03.2012р. недійсним в частині продажу
частки статутного капіталу припинити.

Дана ухвала може бути оскаржена у
порядку, передбаченому чинним
законодавством України.

Суддя
О.В. Гулевець