номер провадження справи 35/94/14
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24.09.2014
Справа № 908/3058/14

Суддя господарського суду Запорізької
області Топчій О.А.

при секретарі Коцар А.О.

За участю представників сторін:

Від позивача - Горбачев Ю.В.,
довіреність б/н від 26.08.2014р.

Від відповідача - Іванус Д.О.,
довіреність №2 від 12.09.2014р.

розглянувши у відкритому судовому
засіданні справу

За позовом Товариства з обмеженою
відповідальністю "Екопост", м.
Запоріжжя

до Комунального підприємства
"Запорізький інститут регіонального
розвитку" Запорізької обласної ради, м.
Запоріжжя

про визнання недійсними договору

ВСТАНОВИВ:

22.08.2014р. до господарського суду
Запорізької області з позовною заявою
звернулося Товариство з обмеженою
відповідальністю "Екопост" до
Комунального підприємства
"Запорізький інститут регіонального
розвитку" Запорізької обласної ради
про визнання недійсним договору.
Обґрунтовуючи свої вимоги позивач
посилається на те, що 31 березня 2014 року
між ТОВ «ЕКОПОСТ», в особі директора
ОСОБА_3 в якості Виконавця, з однієї
сторони, та КП «Запорізький інститут
регіонального розвитку» ЗОР в особі
директора ОСОБА_4 в якості Замовника, з
іншої сторони, укладений договір № 7
про реалізацію проекту рекультивації
земельної ділянки. Позивач вважає,
договір № 7 від 31.03.2014 р. укладений
сторонами всупереч вимог чинного
законодавства України, внаслідок чого
має бути визнаний недійсним, оскільки,
по - перше, підписаний ОСОБА_4, тоді як
особою, яка має право вчиняти дії від
імені юридичної особи без довіреності,
у тому числі підписувати договори,
відповідно до відомостей, внесених до
Єдиного державного реєстру юридичних
осіб та фізичних осіб-підприємців є
керівник (виконуючий обов'язки) та
підписант (виконуючий обов'язки) КП
«Запорізький інститут регіонального
розвитку» ЗОР - є ОСОБА_5. По - друге,
позивач зазначає, що предметом
оспорюваного договору № 7 від 31.03.2014 р. є
організація виконання робіт з
реалізації Проекту рекультивації
земельної ділянки площею 18,0 га, яка
розташована на території Степненської
сільської ради Запорізького району
Запорізької області за межами
населеного пункту, на яку у відповідача
відсутнє право володіння і
користування, що є порушенням ст. 92 та
ст. 125 Земельного кодексу України. Крім
того, позивач вважає, що ціна,
встановлена сторонами у договорі № 7
про реалізацію проекту рекультивації
земельної ділянки від 31.03.2014 р., не є
економічно обґрунтованою та
суперечить приписам Закону України
«Про ціни і ціноутворення», а тому
оскільки ціноутворення в оспорюваному
договорі з урахуванням девальвації
національної грошової одиниці України
не відповідає вимогам чинного
законодавства України у сфері
державної цінової політики, то це є
безумовною підставою для визнання його
недійсним, що й просить позивач в своїй
позовній заяві.

22.08.2014р. автоматизованою системою
документообігу господарського суду
здійснено розподіл справ між суддями
та визначено позовну заяву до розгляду
судді Топчій О.А.

Ухвалою від 22.08.2014р. судом
порушено провадження у справі № 908/3058/14
та присвоєно вищевказаній справі номер
провадження 35/94/14. У сторін витребувані
документи, які необхідні для
всебічного та об'єктивного розгляду і
вирішення справи по суті, судове
засідання призначено на 24.09.2014р. о/об 15
год. 00 хв.

22.09.2014р. через канцелярію
господарського суду від відповідача
надійшов відзив, відповідно до якого
останній позов не визнає. Як зазначає
відповідач, на момент укладення
договору ОСОБА_4 мала достатньо
повноважень для підписання
вищевказаного договору, оскільки була
діючим директором підприємства. Крім
того, згідно з витягом з Державного
реєстру речових прав на нерухоме майно
про реєстрацію іншого речового права
Комунальне підприємство "Запорізький
інститут регіонального розвитку"
Запорізької обласної ради має право
постійного користування земельною
ділянкою з моменту державної
реєстрації цього права, тобто з 13.12.2013
р., що передує даті підписання договору.
Що стосується твердження позивача щодо
ціни, узгодженої в договорі, яка не є
економічно обґрунтованою, то
відповідач зазначає, що вартість за
виконання робіт, зазначених в
оспорюваному договорі, була
запропонована самим позивачем в листі
б/н від 2013 р., підписаного директором
ОСОБА_3 та встановлена за комплекс
робіт з реалізації проекту
рекультивації земельної ділянки, що не
може підпадати під дію ст. 12 Закону
України «Про ціни і ціноутворення».
Таким чином, відповідач вважає, що при
укладанні оспорюваного договору
сторонами не було порушено жодних
вимог чинного законодавства щодо
укладення господарських договорів та
інших вимог чинного законодавства
України, внаслідок чого є неможливим
визнання його недійсним. Просить
відмовити в задоволенні позову в
повному обсязі.

Представник позивача у судовому
засіданні підтримав позовні вимоги
викладені в позові, просить суд
задовольнити позов в повному обсязі.

Представник відповідача в судовому
засіданні 24.09.2014р. проти позову
заперечує на підставах, викладених в
позові та просить суд відмовити у
задоволенні позовних вимог в повному
обсязі.

За заявою представників сторін справа
розглянута без застосування засобів
технічної фіксації судового процесу.

В судовому засіданні 24.09.2014 р., на
підставі ст. 85 Господарського
процесуального кодексу України, судом
оголошено вступну та резолютивну
частини рішення.

Розглянувши матеріали справи,
документи, надані сторонами додатково,
заслухавши пояснення представників
сторін, судом встановлено наступне.

Статтею 202 Цивільного кодексу України
визначено, що правочином є дія особи,
спрямована на набуття, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків.

Відповідно до ст. 203 Цивільного
кодексу України встановлені загальні
вимоги, додержання яких є необхідним
для чинності правочину, а саме: зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також моральним
засадам суспільства. Особа, яка вчиняє
правочин, повинна мати необхідний
обсяг цивільної дієздатності.
Волевиявлення учасника правочину має
бути вільним і відповідати його
внутрішній волі. Правочин має
вчинятися у формі, встановленій
законом. Правочин має бути спрямований
на реальне настання правових
наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 204 ЦК України встановлена
презумпція правомірності правочину,
відповідно до якої правочин є
правомірним, якщо його недійсність
прямо не встановлена законом або якщо
він не визнаний судом недійсним.

Статтею 215 ЦК України визначено, що
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами
першою-третьою, п'ятою та шостою статті
203 цього Кодексу.

Як вбачається з матеріалів
справи, 31 березня 2014 року між ТОВ
«ЕКОПОСТ», в особі директора ОСОБА_3 в
якості Виконавця, з однієї сторони, та
КП «Запорізький інститут
регіонального розвитку» ЗОР в особі
директора ОСОБА_4 в якості Замовника, з
іншої сторони, укладений договір № 7
про реалізацію проекту рекультивації
земельної ділянки (далі - договір).

Згідно з пунктом 1.1. договору, Замовник
доручає, а Виконавець зобов'язується,
діючи в інтересах та за дорученням
Замовника, організувати комплекс робіт
з реалізації проекту рекультивації
земельної ділянки площею 18,0 га, яка
розташована на території Степненської
сільської ради Запорізького району
Запорізької області за межами
населеного пункту.

Земельна ділянка, зазначена в п. 1 цього
договору, перебуває в постійному
користуванні Замовника на підставі
розпорядження голови Запорізької
обласної державної адміністрації від
11.12.2013 р. № 585 (пункт 1.4.).

Сторони узгодили, що початок робіт - 01
квітня 2014р., їх закінчення - 31 грудня
2024р. (п. 4.1)

Договір підписаний від замовника
ОСОБА_4; від виконавця - ОСОБА_3.

Позивач, в обґрунтування своїх вимог
зазначає, що відповідно до інформації
офіційного веб-сайту Державного
підприємства «Інформаційно-ресурсний
центр»: http://іrс.gov.ua, згідно з
відомостями, внесеними до Єдиного
державного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців, щодо особи,
яка обирається (призначається) до
органу управління юридичної особи,
уповноважена представляти юридичну
особу у правовідносинах з третіми
особами, або особи, яка має право
вчиняти дії від імені юридичної особи
без довіреності, у тому числі
підписувати договори, зазначена
керівником (виконуючим обов'язки) та
підписантом (виконуючим обов'язки)
КП «Запорізький інститут
регіонального розвитку» ЗОР - ОСОБА_5,
отже ОСОБА_4 не мала права підсувати
оспорюваних договір від імені
юридичної особи, а тому договір № 7 від
31.03.2014 р. має бути визнаний недійсним,
оскільки підписаний неповноважною
особою.

Суд не погоджується з доводами
позивача виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 7 ст. 179
Господарського кодексу України,
господарські договори укладаються за
правилами, встановленими Цивільним
кодексом України з урахуванням
особливостей, передбаченого цим
Кодексом, іншими нормативно-правовими
актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного
кодексу України правочин, який вчиняє
юридична особа, підписується особами,
уповноваженими на це її установчими
документами, довіреністю, законом або
іншими актами цивільного
законодавства, та скріплюється
печаткою.

Відповідно до Постанови Пленуму
Вищого господарського суду України № 11
від 29.05.2013 р. «Про деякі питання
визнання правочинів (господарських
договорів) недійсними» господарських
відносинах правочин (договір), як
правило, вчиняється шляхом складання
документа (документів), що визначає
(визначають) його зміст і підписується
безпосередньо особою, від імені якої
він вчинений, або іншою особою, яка діє
в силу повноважень, заснованих,
зокрема, на законі, довіреності,
установчих документах. Для вчинення
правочинів органи юридичної особи не
потребують довіреності, якщо вони
діють у межах повноважень, наданих їм
законом, іншим нормативно-правовим
актом або установчими документами.
Вирішуючи спори, пов'язані з
представництвом юридичної особи у
вчиненні правочинів, господарські суди
повинні враховувати таке.

Письмовий правочин може бути
вчинений від імені юридичної особи її
представником на підставі довіреності,
закону або адміністративного акта.

Особа, призначена повноважним
органом виконуючим обов'язки керівника
підприємства, установи чи організації,
під час вчинення правочинів діє у межах
своєї компетенції без довіреності.

Статтею 78 Господарського кодексу
України встановлено, що Комунальне
унітарне підприємство утворюється
компетентним органом місцевого
самоврядування в розпорядчому порядку
на базі відокремленої частини
комунальної власності і входить до
сфери його управління. Комунальне
унітарне підприємство очолює керівник
підприємства, що призначається
органом, до сфери управління якого
входить підприємство, і є підзвітним
цьому органові.

Дослідивши матеріали справи суд
встановив, що договір № 7 про
реалізацію проекту рекультивації
земельної ділянки від 31.03.2014р.
підписаний директором Комунального
підприємства "Запорізький інститут
регіонального розвитку" Запорізької
обласної ради ОСОБА_4, яка діяла на
підставі Статуту. Статутом
Комунального підприємства
"Запорізький інститут регіонального
розвитку" Запорізької обласної ради
встановлено, що Інститут заснований на
спільній власності територіальних
громад сіл, селищ, міст Запорізької
області та є підпорядкованим,
підзвітним та підконтрольним
Запорізькій обласній раді.

Згідно з п. п. 8.1, 8.2, 8.3 розділу 8
Статуту управління Інституту
здійснюється директором, який
призначається на посаду та
звільняється з посади рішенням
Запорізької обласної ради. З
директором укладається контракт
згідно з чинним законодавством.

Як вбачається з матеріалів
справи, рішенням Запорізької обласної
ради № 13 від 26.07.2012р. директором КП
«Запорізький інститут регіонального
розвитку» призначена ОСОБА_4, яка
перебувала на цій посаді до 24 червня
2014р. що підтверджується рішенням
Запорізької обласної ради № 4 від 28.08.2014
р. яким затверджено п. 1 розпорядження
голови обласної ради від 24.06.2014 р. №
136-св «Про розірвання контракту та
звільнення директора комунального
підприємства "Запорізький інститут
регіонального розвитку" Запорізької
обласної ради щодо розірвання
контракту з ОСОБА_6 відповідно до п. 5.2
контракту та звільнення її 24.06.2014 р. з
посади директора комунального
підприємства "Запорізький інститут
регіонального розвитку" Запорізької
обласної ради за угодою сторін

Розпорядженням Запорізької
обласної ради № 157-св від 10.07.2014р.
ОСОБА_5 призначено виконуючим обов'язки
директора Комунального підприємства
"Запорізький інститут регіонального
розвитку" Запорізької обласної ради
підприємства лише з 10 липня 2014р.

Таким чином, судом встановлено, що
станом на 31 березня 2014р., тобто на день
підписання договору № 7 про реалізацію
проекту рекультивації земельної
ділянки ОСОБА_4 була директором КП
«Запорізький інститут регіонального
розвитку», а тому мала необхідний
обсяг цивільної дієздатності та
повноваження щодо підписання
оспорюваного договору.

Отже, посилання позивача на те, що
ОСОБА_6 не мала повноважень підписувати
договір № 7 про реалізацію проекту
рекультивації земельної ділянки від
31.03.2014р. є безпідставними.

Щодо посилань позивача на
відсутність у КП «Запорізький інститут
регіонального розвитку» права
володіння та користування земельною
ділянкою, на якій згідно з договором
виконавець організовує виконання
робіт з реалізації Проекту
рекультивації земельної ділянки
площею 18,0 га, яка розташована на
території Степненської сільської ради
Запорізького району Запорізької
області за межами населеного пункту
судом встановлено наступне.

Відповідно до ст. 116 Земельного
кодексу України, громадяни та юридичні
особи набувають права власності та
права користування земельними
ділянками із земель державної або
комунальної власності за рішенням
органів виконавчої влади або органів
місцевого самоврядування в межах їх
повноважень.

Розпорядженням Запорізької
обласної державної адміністрації від
11.12.2013р. № 585 Комунальному підприємству
"Запорізький інститут регіонального
розвитку" Запорізької обласної ради
надано в постійне користування
земельну ділянку площею 18,0 га
(кадастровий номер 02:0015053),
розташованою на території
Степненської сільської ради
Запорізького району Запорізької
області за межами населених пунктів
для будівництва основних та допоміжних
будівель та споруд підприємства для
здійснення досліджень й
експериментальних розробок у сфері
природничих і технічних наук та
зобов'язано КП «Запорізький інститут
регіонального розвитку» здійснити
державну реєстрацію права постійного
користування земельною ділянкою.

Відповідачем 13.12.2013р. була
проведена державна реєстрація права
постійного користування вищевказаною
земельною ділянкою, про що свідчить
витяг з Державного реєстру речових
прав на нерухоме майно про реєстрацію
іншого речового права, індексний №
витягу 14696459 від 16.12.2013р.

Таким чином, відповідач набув
право користування вказаною земельною
ділянкою 13.12.2013 р., тобто ще до укладання
договору № 7 від 31.03.2014 р., а тому
посилання позивача на відсутність в
момент укладання спірного договору у
відповідача право володіння і
користування на землю спростовуються
вище наведеними доказами, які наявні в
матеріалах справи.

Крім того, позивач, як на підставу
визнання договору недійсним
посилається на те, що ціна, яка
встановлена в договорі не є економічно
обґрунтованою та посилається на
приписи ст. 10- 12 Закону України «Про
ціни і ціноутворення», в яких
встановлено, що суб'єкти
господарювання під час провадження
господарської діяльності
використовують:

- вільні ціни, які встановлюються
суб'єктами господарювання самостійно
за згодою сторін на всі товари, крім
тих, щодо яких здійснюється державне
регулювання цін.

- державні регульовані ціни, що
запроваджуються на товари, які
справляють визначальний вплив на
загальний рівень і динаміку цін, мають
істотну соціальну значущість, а також
на товари, що виробляються суб'єктами,
які займають монопольне (домінуюче)
становище на ринку.

Державні регульовані ціни можуть
запроваджуватися на товари суб'єктів
господарювання, які порушують вимоги
законодавства про захист економічної
конкуренції.

Державні регульовані ціни повинні бути
економічно обґрунтованими
(забезпечувати відповідність ціни на
товар витратам на його виробництво,
продаж (реалізацію) та прибуток від
його продажу (реалізації).

Проаналізувавши зміст договору та
чинне законодавство судом встановлено
наступне.

Статтею 180 ГК України встановлено,
що господарський договір вважається
укладеним, якщо між сторонами у
передбачених законом порядку та формі
досягнуто згоди

щодо усіх його істотних умов. Істотними
є умови, визнані такими за законом чи
необхідні для договорів даного виду, а
також умови, щодо яких на вимогу
однієї із сторін повинна бути
досягнута згода. При укладенні
господарського договору сторони
зобов'язані у будь-якому разі погодити
предмет, ціну та строк дії договору.

Пунктами 3.1, 3.3 договору
передбачено, що загальна вартість
робіт складає 108000 грн. оплата робіт
здійснюється помісячно в сумі 900 грн. в
місяць протягом всього терміну дії
договору.

Вказана вартість робіт була
запропонована ТОВ «Екопост» в листі б/н
б/д, який направлено керівнику КП
«Запорізький інститут регіонального
розвитку» з пропозицією виконати
послуги з проекту рекультивації
земельної ділянки та провести комплекс
робіт.

Таким чином, позивач самостійно
визначив вартість робіт, з якою
відповідач погодився та ця згода
відображена в договорі, який був
підписаний повноваженими
представниками сторін.

Крім того, оскільки предметом
договору є комплекс робіт з реалізації
проекту рекультивації земельної
ділянки, то це не підпадає під дію ст. 12
Закону України «Про ціни і
ціноутворення», де чітко встановлено,
що державні регульовані ціни
запроваджуються на товари, які
справляють визначальний вплив на
загальний рівень і динаміку цін, мають
істотну соціальну значущість.

Згідно ст. 32 Господарського
кодексу України, доказами у справі є
будь-які фактичні дані, на підставі
яких господарський суд у визначеному
законом порядку встановлює наявність
чи відсутність обставин, на яких
ґрунтуються вимоги і заперечення
сторін, а також інші обставини, які
мають значення для правильного
вирішення господарського спору.

Приписами ст.ст. 33, 34
Господарського процесуального кодексу
України встановлено, що кожна сторона
повинна довести ті обставини, на які
вона посилається як на обґрунтування
своїх вимог та заперечень. Обставини
справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтвердженні певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватися іншими засобами
доказування.

Відповідно до приписів п. 4 ч.3 ст.129
Конституції України, ст. 33 ГПК України
обов'язок доказування та подання
доказів розподіляється між сторонами,
виходячи з того, хто посилається на
певні юридичні факти, які
обґрунтовують його вимоги та
заперечення.

Оцінивши матеріали та обставини
справи, суд дійшов висновку, що договір
№ 7 про реалізацію проекту
рекультивації земельної ділянки від
31.03.2014р., укладений сторонами з
дотримання вимог, необхідних для
чинності правочину, зміст договору не
суперечить ні ЦК України, ні іншим
актам цивільного законодавства, а
також інтересам держави і суспільства,
його моральним засадам. Волевиявлення
учасників правочину було вільним і
відповідало їхній внутрішній волі.
Правочин був спрямований на реальне
настання правових наслідків, що
обумовлені ним, а тому у суду правові
відсутні підстави для визнання
договору недійсним.

На підставі вищевикладеного,
позовні вимоги ТОВ "Екопост"
задоволенню не підлягають.
Відповідно до вимог ст. 49 ГПК України
судовий збір відноситься на позивача.

Керуючись ст. ст. 49, 82, 84, 85
Господарського процесуального кодексу
України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Екопост" до
Комунального підприємства
"Запорізький інститут регіонального
розвитку" Запорізької обласної ради
про визнання недійсними договору -
відмовити.

Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення
десятиденного строку для подання
апеляційної скарги з моменту
оформлення та підписання повного
тексту рішення.

Повне рішення оформлено і підписано,
згідно із вимогами ст. 84 ГПК України
29.09.2014 р.

Суддя
О.А. Топчій