м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
Спільного українсько - французького
підприємства з іноземними
«Основа-Солсиф» у формі
товариства з обмеженою
До Товариства з обмежено
відповідальністю «Строй Центр»
Про визнання недійсним
Суддя Смирнова Ю.М.
Представники сторін:
від позивача Гапич Ю.Л. -
представник за довіреністю;
від відповідача Циба В.К. -
представник за довіреністю.
В судовому засіданні 18.09.2014 на підставі
статті 85 Господарського
процесуального кодексу України було
оголошено вступну та резолютивну
ОБСТАВИНИ СПРАВИ:
Позивач звернувся до Господарського
суду міста Києва з позовом про визнання
недійсними пунктів 6.5 договорів
поставки нафтопродуктів № 15 від 10.01.2013
та № 54 від 28.01.2014, укладених між
позивачем та відповідачем, а також
відшкодування витрат по сплаті
судового збору.
Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 04.08.2014 за вказаним позовом
було порушено провадження у справі №
В судовому засіданні 18.09.2014 представник
позивача заявлений позов підтримав у
повному обсязі, просив суд позов
задовольнити. Позов мотивовано тим, що
вище наведені правочини від імені
позивача фактично підписані гр. ОСОБА_3,
а не генеральним директором ОСОБА_7,
тобто особою, яка не мала повноважень
на їх підписання. Також, гр. ОСОБА_3 під
час підписання правочинів діяв під
впливом помилки щодо штрафних санкцій,
обумовлених пунктами 6.5 договорів,
оскільки не усвідомлював того, що
відповідальність за несвоєчасне
виконання зобовґязань у вигляді штрафу
в розмірі 25% - є неприйнятною, оскільки
суперечить статті 231 Господарського
кодексу України. Нормативно в
обґрунтування позову позивач
посилався на ст.ст. 203, 215, 229, 244, 246
Цивільного кодексу України.
Відповідач у письмовому відзиві на
позов проти заявлених вимог
заперечував, просив суд у задоволенні
позову відмовити, посилаючись на те, що
договори поставки нафтопродуктів № 15
від 10.01.2013 та № 54 від 28.01.2014 підписані
уповноваженою особою відповідача -
генеральним директором ОСОБА_7, про що
зазначено у відповідних розділах
договорів, і підпис посадової особи
посвідчено печаткою підприємства.
Також відповідач зазначив, що
оспорювані правочини виконувались
сторонами і правові підстави для
визнання недійсними їх окремих пунктів
Дослідивши матеріали справи,
заслухавши пояснення представників
сторін,Господарський суд міста Києва, -
10.01.2013 між відповідачем - ТОВ «Строй
Центр», як постачальником, та позивачем
- ТОВ СП «Основа-Солсиф», як покупцем,
укладено договір поставки
нафтопродуктів № 15, в розділі 11 якого
«Юридичні адреси, банківські реквізити
сторін на момент укладення договору»
містяться відомості про те, що від
імені постачальника вказаний договір
підписано заступником директора
ОСОБА_5, підпис якого посвідчено
печаткою ТОВ «Строй Центр», а від мені
покупця - генеральним директором
ОСОБА_7, підпис якого посвідчено
печаткою ТОВ СП «Основа-Солсиф».
Згідно пункту 1.1 договору поставки
нафтопродуктів № 54 від 28.01.2014
постачальник зобов'язався у
відповідності із замовленнями
передавати партіями у власність
покупцю нафтопродукти, а покупець
зобов'язався своєчасно здійснювати їх
оплату на умовах договору.
Пунктом 6.5 договору поставки
нафтопродуктів № 54 від 28.01.2014 сторони
узгодили, що у випадку якщо термін
прострочення покупцем проведення
взаєморозрахунків перевищує 15
календарних днів, покупець
зобов'язаний сплатити постачальнику
штраф у розмірі 25% від суми
заборгованості не пізніше 20
календарних днів після дати
прострочення проведення таких
28.01.2014 між відповідачем - ТОВ «Строй
Центр», як постачальником, та позивачем
- ТОВ СП «Основа-Солсиф», як покупцем,
укладено договір поставки
нафтопродуктів № 54, в розділі 11 якого
«Юридичні адреси, банківські реквізити
сторін на момент укладення договору»
містяться відомості про те, що від
імені постачальника вказаний договір
підписано заступником директора
ОСОБА_6, підпис якого посвідчено
печаткою ТОВ «Строй Центр», а від мені
покупця - генеральним директором
ОСОБА_7, підпис якого посвідчено
печаткою ТОВ СП «Основа-Солсиф».
Згідно пункту 1.1 договору поставки
нафтопродуктів № 54 від 28.01.2014
постачальник зобов'язався у
відповідності із замовленнями
передавати партіями у власність
покупцю нафтопродукти, а покупець
зобов'язався своєчасно здійснювати їх
оплату на умовах договору.
Пунктом 6.5 договору поставки
нафтопродуктів № 54 від 28.01.2014 сторони
узгодили, що у випадку якщо термін
прострочення покупцем проведення
взаєморозрахунків перевищує 15
календарних днів, покупець
зобов'язаний сплатити постачальнику
штраф у розмірі 25% від суми
заборгованості не пізніше 20
календарних днів після дати
прострочення проведення таких
Відповідачем для долучення до
матеріалів справи надано докази в
підтвердження виконання сторонами
умов договорів поставки
нафтопродуктів № 15 від 10.01.2013 та № 54 від
28.01.2014, а саме належним чином засвідчені
копії наступних документів:
- заявки СП ТОВ «Основа-Солсиф» на
поставку дизельного палива № 1147, № 1345;
- додаткової угоди № 10 до Договору № 15
- видаткової накладної № Ц2063 від 10.09.2013;
- рахунку на оплату № Ц420 від 13.09.2013;
- ТТН № 000001267 від 16.09.2013;
- довіреності від СП ТОВ
«Основа-Солсиф» на отримання
- заявки СП ТОВ «Основа-Солсиф» на
поставку дизельного палива № 1541 ;
- додаткової угоди № 1 до договору
поставки № 54 від 28.01.2014;
- ТТН № 000002214 від 29.01.2014;
- рахункк на оплату № Ц116 від 28.01.2014;
- видаткової накладної № Ц131 від 29.01.2014;
- довіреності від СП TOB «Основа-Солсиф»
на отримання дизельного палива від TOB
- додаткової угоди № 12 до договору
поставки № 15 від 10.01.2013;
- рахунку на оплату № Ц1570 від 24.12.2013;
- видаткової накладної № Ц3360 від 25.12.2013;
- ТТН № 000002119 від 25.12.2013;
- довіреності від СП TOB «Основа-Солсиф»
на отримання палива дизельного від ТОВ
- додаткової угоди № 11 до договору
поставки № 15 від 10.01.2013;
- рахунку на оплату № ЦІ063 від 01.11.2013;
- видаткової накладної № Ц2751 від 01.11.2013;
- ТТН № 000001722 від 01.11.2013;
- виписки з банку про оплату отриманих
нафтопродуктів СП TOB «Основа- Солсиф»
по Договору № 15 від 10.01.2013.
Позивач вважає, що договори поставки
нафтопродуктів № 15 від 10.01.2013 та № 54 від
28.01.2014 від імені позивача фактично
підписані гр. ОСОБА_3, а не генеральним
директором ОСОБА_7, тобто особою, яка
взагалі не мала повноважень на їх
підписання. Проте, позивач просив
визнати недійсними наведені правочини
в частині пунктів 6.5 щодо
відповідальності за несвоєчасне
виконання зобов'язань у вигляді штрафу
в розмірі 25%, що, на думку позивач, є
неприйнятним та суперечить ст. 231
Господарського кодексу України.
Позивач стверджує, що в момент
узгодження наведених умов договору
позивач діяв під впливом помилки.
Позивач вказує на те, що згідно наданих
копій паспортів ОСОБА_3 та ОСОБА_7 можна
встановити, що підписи від імені
позивача на договорах поставки
нафтопродуктів № 15 від 10.01.2013 та № 54 від
28.01.2014 вчинені саме ОСОБА_3 під впливом
помилки, а не ОСОБА_7, як це зазначено у
Стаття 202 Цивільного кодексу України
встановлює, що правочином є дія особи,
спрямована на набуття, зміну або
припинення цивільних прав та
Вимогами ст. 203 Цивільного кодексу
України встановлено, що зміст
правочину не може суперечити цьому
кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також моральним
засадам суспільства. Зміст правочину
не може суперечити цьому Кодексу, іншим
актам цивільного законодавства, а
також моральним засадам суспільства.
Особа, яка вчиняє правочин, повинна
мати необхідний обсяг цивільної
дієздатності. Волевиявлення учасника
правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі.
Правочин має вчинятися у формі,
встановленій законом. Правочин має
бути спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно статті 215 Цивільного кодексу
України, підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені ч. 1-3,
5,6 ст. 203 Цивільного кодексу України.
Частина 1 ст. 33 Господарського
процесуального кодексу України
передбачає, що кожна сторона повинна
довести ті обставини, на які вона
посилається як на підставу своїх вимог
Згідно ч. 2 ст. 34 Господарського
процесуального кодексу України
обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватися іншими засобами
Згідно з пунктом 2.1 постанови Пленуму
Вищого господарського суду України
«Про деякі питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними»
від 29.05.2013 № 11, вирішуючи спори про
визнання правочинів (господарських
договорів) недійсними, господарський
суд повинен встановити наявність
фактичних обставин, з якими закон
пов'язує визнання таких правочинів
(господарських договорів) недійсними
на момент їх вчинення (укладення) і
настання відповідних наслідків, та в
разі задоволення позовних вимог
зазначати в судовому рішенні, в чому
конкретно полягає неправомірність дій
сторони та яким нормам законодавства
не відповідає оспорюваний правочин.
Згідно з ч.2 ст. 207 Цивільного кодексу
України правочин вважається таким, що
вчинений у письмовій формі, якщо він
підписаний його стороною (сторонами).
Правочин, який вчиняє юридична особа,
підписується особами, уповноваженими
на це її установчими документами,
довіреністю, законом або іншими актами
цивільного законодавства, та
скріплюється печаткою.
Стаття 92 Цивільного кодексу України,
юридична особа набуває цивільних прав
та обов'язків і здійснює їх через свої
органи, які діють відповідно до
установчих документів та закону.
Частиною 3 ст. 92 Цивільного кодексу
України визначено, що особа, яка
відповідно до установчих документів
юридичної особи чи закону виступає від
її імені, зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно та
розумно та не перевищувати своїх
П. 3.3 1 постанови Пленуму Вищого
господарського суду України «Про деякі
питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними»
від 29.05.2013 №11 визначає, що припис
абзацу першого частини третьої статті
92 ЦК України зобов'язує орган або особу,
яка виступає від імені юридичної особи
не перевищувати своїх повноважень.
Водночас саме лише порушення даного
обов'язку не є підставою для визнання
недійсними правочинів, вчинених цими
органами (особами) від імені юридичної
особи з третіми особами, оскільки у
відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження (абзац
другий частини третьої статті 92 ЦК
України). Отже, позов про визнання
недійсним відповідного правочину може
бути задоволений у разі доведеності
юридичною особою (позивачем) у
господарському суді тієї обставини, що
її контрагент знав або повинен був
знати про наявні обмеження повноважень
представника цієї юридичної особи, але,
незважаючи на це, вчинив з ним
оспорюваний правочин (що не отримав
наступного схвалення особи, яку
Позивачем, як особою на яку
процесуальним законом покладено
обов'язок довести свої вимоги, на
момент вирішення спору не надано
належних і допустимих доказів в
розумінні ст. ст. 33, 34 Господарського
процесуального кодексу України, що
договір поставки нафтопродуктів № 15
від 10.01.2013 та договір поставки
нафтопродуктів № 54 від 28.01.2014 підписано
від імені позивача не уповноваженою
особою, адже в розділах 11 наведених
договорів «Юридичні адреси, банківські
реквізити сторін на момент укладення
договору» містяться відомості про те,
що від імені покупця вказані правочини
підписані генеральним директором
ОСОБА_7, підпис якого посвідчено
печаткою ТОВ СП «Основа-Солсиф», що
узгоджується з приписами ст. 92
Цивільного кодексу України.
Тому доводи позивача про те, що договір
поставки нафтопродуктів № 15 від 10.01.2013
та договір поставки нафтопродуктів № 54
від 28.01.2014 підписано від імені позивача
не уповноваженою особою не були ним
доведені, а отже, не приймаються судом
як підстава для визнання недійсними
пунктів 6.5 вказаних договорів.
Також, не можуть бути прийняті судом до
уваги і доводи позивача про те, що
пункти 6.5 договорів поставки
нафтопродуктів № 15 від 10.01.2013 та № 54 від
28.01.2014 включені і узгоджені позивачем
внаслідок помилки щодо розуміння
відповідальності за невиконання
грошового зобов'язання, з огляду на
За порушення у сфері господарювання
учасники господарських відносин
несуть господарсько-правову
відповідальність шляхом застосування
до правопорушників господарських
санкцій на підставах і в порядку,
передбачених Господарським кодексом
України, іншими законами та договором
(ч. 2 ст.193, ч. 1 ст. 216 та ч.1 ст. 218
Господарського кодексу України).
Статтею 230 Господарського кодексу
України визначено, що штрафними
санкціями у цьому Кодексі визнаються
господарські санкції у вигляді
грошової суми (неустойка, штраф, пеня),
яку учасник господарських відносин
зобов'язаний сплатити у разі порушення
ним правил здійснення господарської
діяльності, невиконання або
неналежного виконання господарського
зобов'язання (ч. 1).
Суб'єктами права застосування штрафних
санкцій є учасники відносин у сфері
господарювання, зазначені у ст. 2 цього
Кодексу (ч. 2 наведеної статті).
Також ч. 1 ст. 173 Господарського кодексу
України визначено, що господарським
визнається зобов'язання, що виникає між
суб'єктом господарювання та іншим
учасником (учасниками) відносин у сфері
господарювання з підстав, передбачених
цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт
(зобов'язана сторона, у тому числі
боржник) зобов'язаний вчинити певну дію
управлінсько-господарського характеру
на користь іншого суб'єкта (виконати
роботу, передати майно, сплатити гроші,
надати інформацію тощо), або утриматися
від певних дій, а інший суб'єкт
(управнена сторона, у тому числі
кредитор) має право вимагати від
зобов'язаної сторони виконання її
Відповідно до ч. 4 ст.231 Господарського
кодексу України розмір штрафних
санкцій встановлюється законом, а в
разі якщо розмір штрафних санкцій
законом не визначено, санкції
застосовуються в передбаченому
договором розмірі. При цьому розмір
санкцій може бути встановлено
договором у відсотковому відношенні до
суми невиконаної частини зобов'язання
або в певній, визначеній грошовій сумі,
або у відсотковому відношенні до суми
зобов'язання незалежно від ступеня
його виконання, або у кратному розмірі
до вартості товарів (робіт, послуг).
Відповідно до ст. 546 Цивільного кодексу
України виконання зобов'язання може
забезпечуватися неустойкою, порукою,
гарантією, заставою, притриманням,
завдатком. Договором або законом
можуть бути встановлені інші види
забезпечення виконання зобов'язання.
Неустойкою (штрафом, пенею) є грошова
сума або інше майно, які боржник
повинен передати кредиторові у разі
порушення боржником зобов'язання (ст. 549
Цивільного кодексу України).
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 551 Цивільного
кодексу України предметом неустойки
може бути грошова сума, рухоме і
нерухоме майно. Якщо предметом
неустойки є грошова сума, її розмір
встановлюється договором або актом
цивільного законодавства.
Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу
України правомірність правочину
презюмується. Отже, обов'язок доведення
наявності обставин, з якими закон
пов'язує визнання господарським судом
оспорюваного правочину недійсним,
покладається на позивача.
Відповідно до ст. 229 Цивільного кодексу
України, якщо особа, яка вчинила
правочин, помилилася щодо обставин,
які мають істотне значення, такий
правочин може бути визнаний судом
недійсним. Істотне значення має
помилка щодо природи правочину, прав
та обов'язків сторін, таких
властивостей і якостей речі, які
значно знижують її цінність або
можливість використання за цільовим
призначенням. Помилка щодо мотивів
правочину не має істотного значення,
крім випадків, встановлених законом.
Згідно пункту 3.9 постанови Пленуму
Вищого господарського суду України
«Про деякі питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними»
від 29.05.2013 № 11 за змістом ст. 229
Цивільного кодексу України правочин,
вчинений під впливом помилки, є
Під помилкою слід розуміти таке
неправильне сприйняття стороною
правочину предмета чи інших істотних
умов останнього, що вплинуло на її
волевиявлення, за відсутності якого
можна вважати, що правочин не було б
вчинено. Помилка повинна мати істотне
значення, зачіпати природу правочину
або такі якості його предмета, які
значно знижують можливість його
використання за призначенням. При
цьому істотною вважається така
помилка, наслідки якої неможливо
усунути або їх усунення вимагає
значних витрат від особи, що
помилилася, - з урахуванням її
майнового становища, характеру
діяльності тощо. Обставини, з приводу
яких помилилася особа, мають бути
наявними на час вчинення правочину.
Обов'язок доведення відповідних
обставин покладається на позивача.
Не вважається помилкою щодо якості
продукції (товару, іншого майна)
неможливість її використання або
утруднення в її використанні, які
сталися після виконання хоча б однією з
сторін зобов'язань, що виникли з
правочину, і не пов'язані з поведінкою
іншої сторони правочину. Не має
правового значення помилка у мотивах
правочину (тобто в обставинах, у зв'язку
з якими особа вчиняє правочин) або
незнання стороною правочину норм
З огляду на викладене, суд дійшов
висновку, що позивачем не доведено
належними та допустимими доказами, що
під час узгодження п. 6.5 договорів
поставки нафтопродуктів № 15 від 10.01.2013
та № 54 від 28.01.2014 мала місце помилка,
оскільки думка позивача щодо
необґрунтованості встановленого
розміру штрафу не є підставою вважати,
що він помилявся стосовно сприйняття
цієї умови правочину, навпаки, наведена
думка підтверджує його розуміння
вказаної умови, адже підписання
правочинів з наведеною умовою
підтверджує волю позивача на укладення
правочину з певним переліком
узгоджених умов (зокрема і щодо розміру
штрафу), що відповідає
загальноправовим принципам свободи
договору та встановлення дисципліни
сторін у двосторонньому виконанні умов
За таких обставин суд дійшов висновку
про відсутність підстав для визнання
недійсними пунктів 6.5 договорів
поставки нафтопродуктів № 15 від 10.01.2013
та № 54 від 28.01.2014, у зв'язку з чим позов
задоволенню не підлягає.
Судовий збір відповідно до ст. 49
Господарського процесуального кодексу
України, покладається на позивача.
Керуючись ст.ст. 33, 49, 82, 83, 84, 85
Господарського процесуального кодексу
України, Господарський суд міста Києва
1. У позові відмовити повністю.
2. Рішення господарського суду
набирає законної сили після закінчення
строку подання апеляційної скарги,
якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Повне рішення складено: 22.09.2014

Суддя
Ю.М.Смирнова