ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ
РІШЕННЯ

22.09.2014
Справа № 907/812/14

За позовом ОСОБА_1, м.Ужгород та ОСОБА_2,
м.Ужгород

до відповідача приватного
акціонерного товариства "Андезит",
м.Ужгород

про визнання недійсними рішень
Наглядової ради ПрАТ "Андезит",
викладених у протоколі №6 від 15.07.14 та у
протоколі №7 від 24.07.14

Головуючий суддя Івашкович І.В.

представники:

позивача ОСОБА_1 - не з"явився

позивача ОСОБА_2 - не з"явився

відповідача - Ігнатенко С.С.,
довіреність від 21.08.2014р.

СУТЬ СПОРУ: ОСОБА_1, м. Ужгород та
ОСОБА_2, м. Ужгород звернулися з позовом
до приватного акціонерного товариства
"Андезит", м. Ужгород про визнання
недійсними рішень Наглядової ради ПрАТ
"Андезит", викладених у протоколі №6 від
15.07.14 та у протоколі №7 від 24.07.14.

Позов мотивовано тим, що Наглядовою
радою ПрАТ "Андезит" всупереч
положенням Закону України "Про
акціонерні товариства", вимогам
Статуту ПрАТ "Андезит", з перевищенням
наданих їй повноважень, в інтересах та
на замовлення виключно одного
акціонера (ПрАТ "Автодор") , з
порушенням прав інших акціонерів
неодноразово приймаються рішення щодо
усунення від виконання обов"язків як
голови правління, так і осіб, що їх
замінюють. Позивачі зазначають, що на
їх переконання метою прийняття таких
рішень є приведення у незаконний
спосіб до керівництва Товариством
підконтрольної особи (не з числа
акціонерів, членів правління чи
працівників Товариства) з метою
втручання в господарську діяльність
Товариства.

У підтвердження таких доводів
позивачі посилаються на ті обставини,
що не дивлячись на оскарження
акціонерами раніше прийнятих рішень
Наглядової ради щодо незаконної зміни
складу керівництва товариства,
Наглядовою радою прийнято рішення від
15.07.14 (протокол №6 від 15.07.14) про
відсторонення ОСОБА_2 від в.о. голови
Правління (призначеного рішенням
Правління від 04.07.14) і призначено т.в.о.
голови Правління ОСОБА_4 Надалі
Наглядовою радою прийнято рішення від
24.07.14 (протокол №7 від 24.07.14), яким без
жодних на те підстав та з перевищенням
своїх повноважень відсторонено ОСОБА_2
від в.о. голови Правління (призначеного
за рішенням Правління від 18.07.14 у
зв"язку із складанням своїх
повноважень ОСОБА_4) та призначено т.в.о.
голови правління ОСОБА_5

Позивачі просять визнати недійсними
рішення наглядової ради ПрАТ "Андезит",
викладених у протоколі №6 від 15.07.14 та у
протоколі №7 від 24.07.14, через
перевищення Наглядовою радою
компетенції при прийнятті вказаних
рішень, виходячи з тих обставин, що
відповідно до ст.32 Закону України "Про
акціонерні товариства" та п.7.2 Статуту
товариства загальні збори є вищим
органом товариства. Відповідно до ст. 33
Закону України "Про акціонерні
товариства" загальні збори можуть
вирішувати будь-які питання діяльності
акціонерного товариства та, крім
визначених безпосередньо законом
повноважень, вирішувати інші питання,
віднесені до їх компетенції статутом
товариства.

Стверджують, що згідно зі Статутом ПрАТ
"Андезит" до виключної компетенції
загальних зборів акціонерів віднесено,
зокрема, обрання та припинення
повноважень голови або членів
виконавчого органу (п.-п.19 п.7.2.8. та п.7.4.14
Статуту), а також прийняття рішення про
їх відсторонення від здійснення
повноважень та обрання особи, яка
тимчасово здійснюватиме ці
повноваження (п.-п.21 п. 7.2.8. Статуту). У
відповідності до п.7.2.9. Статуту вказані
повноваження як такі, що належать до
виключної компетенції загальних
зборів, не можуть бути передані іншим
органам товариства. Дане положення
Статуту узгоджується з ч. 3 ст. 33 Закону
України "Про акціонерні товариства". В
свою чергу, вказані повноваження
статутом не віднесені до виключної
компетенції Наглядової ради
товариства, але п.7.4.15 Статуту
товариства передбачає право
Наглядової ради на відсторонення
голови правління.

Позивачі вважають, що загальні збори як
виший орган товариства та Наглядова
рада як орган управління товариства не
можуть бути наділені одними і тими
самими повноваженнями одночасно. Такі
повноваження Наглядової ради
обмежують право загальних зборів
акціонерів вирішувати питання щодо
управління товариством.

Зазначають, що відповідно до Статуту
товариства можливість прийняття
рішення щодо відсторонення
допускається саме відносно голови
правління, а не особи, яка його заміщає,
і виключно у випадках, якщо такі дії
голови правління порушують права
акціонерів чи самого товариства.

Вказують, що право Наглядової ради
відсторонювати особу, яка замінює
голову правління статутом не
передбачено і до виключних повноважень
наглядової ради не віднесено. Причини
відсторонення ОСОБА_2, викладені в
рішенні наглядової ради від 15.07.2014р.
(протокол №6), на думку позивачів
суперечать вимогам Статуту товариства,
оскільки ОСОБА_6 дійсно не призначався
рішенням Наглядової ради від 04 липня 2014
року, а виконував ці обов'язки в силу
вимог п. 7.4.13 Статуту - за рішенням
Правління від 04.07.2014. Відтак, його
відсторонення та призначення ОСОБА_4
виконувати обов'язки голови відбулося
без законних на те підстав.

Стосовно посилання у рішенні
Наглядової ради, викладеному у
протоколі №7 від 24.07.2004р., на її право
усувати у будь-який час від виконання
обов'язків члена виконавчого органу,
зазначають, що ОСОБА_4 не був членом
правління (в т.ч. ні головою, ні
заступником). Відтак, вказані положення
Статуту щодо можливості відсторонення
голови та члена правління на нього
поширюватися не могли. На момент
прийняття Наглядовою радою рішення
24.07.2014 р. обов'язки голови він не
виконував у зв'язку з поданою ним
заявою про складання повноваження, у
зв'язку з чим і був призначений в.о.
ОСОБА_2

Крім того, вказують, що ОСОБА_2
відсторонили від виконання обов'язків
голови правління не як члена правління,
а саме як виконуючого обов'язки голови
правління, який призначений у порядку,
передбаченому Статутом за рішенням
правління. Питання обрання, припинення
повноважень та відсторонення члена
виконавчого органу від здійснення ним
повноважень Статутом віднесено до
виключної компетенції загальних
зборів (пп.19. 21 п. 7.2.8., 7.4.10, 7.4.14 Статуту).

Наголошують, що відповідно до п.7.4.13
Статуту ПрАТ "Андизет" у разі
неможливості виконання головою
правління своїх повноважень, за
рішенням правління його повноваження
здійснює заступник голови правління
або один із членів правління. Такий
самий порядок визначений ч. 6 ст.59
Закону України "Про акціонерні
товариства" та п. 4.2. Положення про
виконавчий орган ПрАТ "Андезит".

Вважають, що при прийнятті Наглядовою
радою оскаржуваних рішень нею не
враховано положення Статуту
товариства та законодавства, якими
встановлюється порядок управління
ПрАТ "Андезит" та фактично перебрано на
себе виконання функцій правління
товариства щодо призначення
виконуючого обов'язки голови
правління.

Виконання Наглядовою радою функцій
правління товариства суперечить її
компетенції та основній функції -
контролю за діяльністю правління як
виконавчого органу товариства та
захисту прав акціонерів, що
передбачено ст. 160 Цивільного кодексу
України. Вказують, що частиною 6 статті
46 Закону України "Про господарські
товариства" встановлено заборону
участі членів спостережної ради в
діяльності виконавчого органу
товариства, що також свідчить про чітке
розмежування законодавцем функцій
органу контролю й регулювання
діяльності товариства та виконавчим
органом товариства, роботою якого
керує голова правління.

Отже, безпідставне відсторонення
заступника голови правління ОСОБА_2 від
виконання обов'язків голови правління
та призначення іншої особи для
виконання цих обов'язків виходить за
межі компетенції Наглядової ради,
порушує порядок призначення такої
особи у разі неможливості виконання
своїх обов'язків головою правління,
який встановлений статутними
документами. Крім того, вказують, що
Наглядова рада не вживає жодних
заходів щодо скликання загальних
зборів акціонерів для вирішення
питання переобрання голови правління
ПрАТ "Андезит".

Відповідач згідно з поданим відзивом
від 02.09.2014 р. заперечує позовні вимоги
повністю.

Стверджує при цьому, що оскаржувані
рішення Наглядової ради Товариства не
порушують права акціонерів , в т.ч.
позивачів.

Посилаючись на норми ст. 1, п.4 ч.1 ст.12
Господарського процесуального кодексу
України, ст. 167 Господарського кодексу
України вказує, що право на судовий
захист має особа наділена у
встановленому законом порядку певними
суб'єктивними правами або яка має у
зв'язку з наявністю відповідних прав
певні охоронювані законом інтереси,
зокрема, у сфері корпоративних
відносин, які порушуються акціонерним
товариством - відповідачем по справі.

Посилається на правову позицію,
викладену в п. 11 постанови Пленуму
Верховного Суду України "Про практику
розгляду судами корпоративних спорів"
№ 13 від 24.10.2008р., відповідно до якої при
вирішенні корпоративного спору
господарський суд повинен встановити
наявність в особи, яка звернулася з
позовом, суб'єктивного матеріального
права або законного інтересу, на захист
якого подано позов, а також з'ясувати
питання про наявність чи відсутність
факту їх порушення або оспорювання.
Вказує на аналогічну правову позицію,
наведену у п. 2.2 рекомендацій Президії
Вищого господарського суду України
"Про практику застосування
законодавства у розгляді спорів, що
виникають з корпоративних відносин"
№04-5/14 від 28.12.2007 р.

Також посилається на рішення № 18-рп/2004
від 01.12.2004 р. у справі № 1- 10/2004
Конституційного Суду України щодо
офіційного тлумачення окремих
положень ч. 1. ст. 4 ЦПК України (справа
про охоронюваний законом інтерес),
відповідно до якого акціонер може
захищати свої безпосередні права чи
охоронювані законом інтереси шляхом
звернення до суду у випадку їх
порушення, оспорювання чи невизнання
самим акціонерним товариством,
учасником якого він є, органами чи
іншими акціонерами цього товариства.
Порядок судового захисту порушених
будь-яким, у тому числі третіми особами,
прав чи охоронюваних законом інтересів
акціонерного товариства, які не можуть
вважатися тотожними простій
сукупності індивідуальних
охоронюваних законом інтересів його
акціонерів, визначається законом.

Відповідно до приписів п. 1. ст. 116 ЦК
України та пп. "а" ч. 1. ст. 10 Закону
України "Про господарські товариства",
положень пп. 4.4.1, 4.4.2 Статуту ПрАТ
"Андезит" вважає, що акціонер
реалізовує своє право на управління
акціонерним товариством шляхом участі
та голосуванні на загальних зборах
товариства.

Вказує, що у спірному випадку, позивачі
при звернені до суду з даним позовом
належним чином не обґрунтували, які їх
корпоративні права та охоронювані
законом інтереси як акціонерів
порушуються відповідачем.

З огляду на нормативні положення
статті 61 Закону України "Про акціонерні
товариства", п.п. 7.4.10, 7.4.15 Статуту
вважає, що на момент звернення до суду з
даним позовом, права позивачів, як
акціонерів відповідача, оскарженими у
судовому порядку рішеннями наглядової
ради ПрАТ "Андезит" не порушені,
оскільки питання переобрання голови
правління буде вирішуватися вищим
органом управління товариства -
загальними зборами акціонерів, де
позивачі зможуть реалізувати свої
законні права на управління
товариством та на обрання органів
управління товариством, шляхом участі
та голосуванні на загальних зборах.

Одночасно відповідач заперечує
посилання позивачів на те, що Наглядова
рада не вирішує питання щодо скликання
загальних зборів акціонерів для
вирішення питання переобрання голови
Правління ПрАТ "Андезит", оскільки
рішенням Наглядової ради (протокол № 3
від 29.05.2014 р.) вирішено скликати
позачергові загальні збори акціонерів
ПрАТ "Андезит" на 11.07.2014 р. Вказані збори
не відбулися вчасно через оскарження
рішення Наглядової ради відповідача,
оформлені протоколом № 3 від 29.05.2014 р., у
судовому порядку.

Однак, вказує, що 22.08.2014 р. відбулося
засідання Наглядової ради відповідача,
на якому прийнято рішення, оформлене
протоколом № 9, про скликання
позачергових загальних зборів ПрАТ
"Андезит" на 16 жовтня 2014 року та
затверджено порядок денний
позачергових загальних зборів
акціонерів товариства, до якого
включено питання переобрання голови
виконавчого правління товариства.

Вважає, що Наглядова рада відповідача,
приймаючи оскаржувані рішення діяла,
діяла в межах власної компетенції та з
дотриманням вимог Закону та Статуту
товариства, а відсутність факту
порушення корпоративних прав
позивачів, як акціонерів відповідача,
є достатньою підставою для відмови в
задоволені позову.

Окрім того, відповідач у відзиві
наводить спростування доводів
позивача стосовно відсутності у
Наглядової ради повноважень прийняти
рішення про відсторонення голови
виконавчого органу та обрання тимчасом
виконуючого обов'язки голови
правління.

Наголошує, що п. 7.4.15 Статуту
відповідача, який наділяє Наглядову
раду повноваженням на відсторонення
від виконання обов'язків голову
виконавчого органу, який вчиняє дії, що
порушують права акціонерів та самого
товариства, жодним чином не обмежує
право загальних зборів акціонерів
приймати рішення з усіх питань
діяльності товариства, в т.ч. щодо
безумовного відсторонення від
виконання обов'язків голови правління.

Вважає невірними посилання
позивачів на п. 7.4.13. Статуту товариства,
яким передбачено, що у разі
неможливості виконання головою
правління своїх повноважень за
рішенням цього органу його
повноваження здійснює заступник
голови правління, оскільки дана норма
Статуту не поширюється на випадки, коли
голова правління відсторонений за
рішенням Наглядової ради згідно ч.2 ст.61
Закону України "Про акціонерні
товариства" у зв'язку із вчиненням
таким дій, що порушують права
акціонерів. Згідно чинного
законодавства корпоративний механізм
відсторонення наглядовою радою голови
виконавчого органу від виконання
обов'язків передбачає обов'язок
Наглядової ради призначити особу, яка
тимчасово виконуватиме повноваження
голови правління, до вирішення
загальними зборами товариства питання
переобрання голови правління. За таких
обставин, до вирішення загальними
зборами товариства питання
переобрання голови виконавчого органу,
головою правління товариства є ОСОБА_7,
якого відсторонено, (а не звільнено) на
підставі ч.2 ст.61 Закону України "Про
акціонерні товариства" та п. 7.4.15
Статуту ПрАТ "Андезит". А тому у період з
моменту його відсторонення від
виконання обов'язків голови правління
до переобрання голови правління
товариства загальними зборами
акціонерів, особа, яка тимчасово
виконуватиме повноваження голови
правління товариства, може бути
призначена виключно Наглядовою радою.
Позивач вважає, що зазначена норма
Статуту є спеціальною по відношенню до
п. 7.4.13. Статуту ПрАТ "Андезит" та
ґрунтується на імперативній нормі ч. 2.
ст. 61 Законом України "Про акціонерні
товариства".

Уповноважені представники позивачів
для участі в даному судовому засіданні
не з"явились. Натомість в судовому
засіданні 04.09.14 розгляд справи
відкладено на 22.09.14 14:30 год. за
клопотанням уповноважених
представників позивачів. Ухвала суду
від 04.09.14 в установленому порядку
позивачам надіслана.

Позивачами або їх уповноваженими
представниками будь-яких заяв чи
клопотань до початку судового
засідання не подано, про причини неявки
в судове засідання суду не повідомлено.

За таких обставин спір підлягає
вирішенню за матеріалами справи, яких
суд вважає достатніми.

Розгляд справи розпочато по суті.

Уповноваженим представником
відповідача підтримано заперечення
згідно з відзивом на позов. Просить у
задоволенні позовних вимог відмовити
повністю.

Заслухавши доводи відповідача,
проаналізувавши досліджені в ході
судового розгляду справи докази в їх
сукупності, суд прийшов до висновку про
відсутність обгрунтованих відповідно
до закону підстав для задоволення
позовних вимог, виходячи з наступного.

Позивачі ОСОБА_1, м. Ужгород та ОСОБА_2,
м. Ужгород є акціонерами приватного
акціонерного товариства "Андезит"
м.Ужгород. ОСОБА_1 є власником 1606 шт.
простих іменних акцій товариства,
ОСОБА_2 -1891, що підтверджено доданими
копіями Виписок про стан рахунків в
цінних паперах від 26.05.14.

Відповідно до Статуту приватного
акціонерного товариства "Андезит",
м.Ужгород (у новій редакції, держ.
реєстрацію змін проведено 30.06.11, номер
запису 4000000) тип акціонерного
товариства змінено з закритого
акціонерного товариства на приватне
акціонерне товариство згідно з
вимогами Закону України "Про
акціонерні товариства".

Відповідно до ч.2 розділу ХVІІ.
"Прикінцеві та перехідні положення"
Закону України "Про акціонерні
товариства" правовий статус ПрАТ
"Андезит" м.Ужгород, порядок його
діяльності, права та обов"язки його
акціонерів регулюється згідно з
нормами Закону України "Про акціонерні
товариства", а не Закону України "Про
господарські товариства".

ОСОБА_1, м. Ужгород та ОСОБА_2, м.
Ужгород, як акціонери ПрАТ "Андезит",
звернулись з даним позовом про
визнання недійсними рішень Наглядової
ради ПрАТ "Андезит", викладених у
протоколі №6 від 15.07.14 та у протоколі №7
від 24.07.14.

Рішенням Наглядової ради ПрАТ
"Андезит", оформленим протоколом №6 від
15.07.14, відсторонено від тимчасового
виконання обов"язків голови правління
ПрАТ "Андезит" ОСОБА_2 та призначено
тимчасово виконуючим обов"язки голови
правління ПрАТ "Андезит" ОСОБА_4 до
вирішення питання про переобрання
голови правління загальними зборами
акціонерів.

Рішенням Наглядової ради ПрАТ
"Андезит", оформленим протоколом №7 від
24.07.14, відсторонено від тимчасового
виконання обов"язків голови правління
ПрАТ "Андезит" ОСОБА_4 та ОСОБА_2,
призначено тимчасово виконуючим
обов"язки голови правління ПрАТ
"Андезит" ОСОБА_5 до вирішення питання
про переобрання голови правління
загальними зборами акціонерів.

Оспорюючи вказані рішення Наглядової
ради, позивачі стверджують, що такі
рішення Наглядовою радою товариства
прийнято з перевищенням власних
повноважень, всупереч положень Статуту
товариства, Положення про Наглядову
раду, всупереч інтересів самого
Товариства та його акціонерів.
Обгрунтовують своє право, як
акціонерів Товариства, на звернення з
даним позовом, оскільки Наглядова рада
товариства є його органом управління,
що приймає обов"язкові для виконання
рішення.

Надаючи правовий аналіз доводів та
заперечень сторін щодо предмету
позову, суд констатує такі висновки.

Відповідно до ст. 55 Конституції
України кожна особа реалізує
конституційне право на судовий захист
через звернення до відповідного
судового органу відповідно до його
встановленої законом юрисдикції.

За правилами ст. ст. 1, 2 Господарського
процесуального кодексу України до
господарського суду звертаються
відповідні особи за захистом своїх
порушених або оспорюваних прав і
охоронюваних законом інтересів. Згідно
зі ст.12 Господарського процесуального
кодексу України господарським судом
підвідомчі, зокрема, справи, що
виникають з корпоративних відносин у
спорах між господарським товариством
та його учасником (засновником,
акціонером), у тому числі учасником,
який вибув, а також між учасниками
(засновниками, акціонерами)
господарських товариств, що пов'язані
із створенням, діяльністю, управлінням
та припиненням діяльності цього
товариства, крім трудових спорів.

Кожна особа здійснює своє право на
захист на свій розсуд (ст. 20 ЦК України).
Позивач самостійно визначає та
обґрунтовує, в чому полягає порушення
його права або інтересу та
необхідність їх захисту, обираючи при
цьому врегульований згідно з законом
спосіб захисту задля відновлення свого
порушеного права. За приписами ст. 16
Цивільного кодексу України, ст. 20
Господарського кодексу України
встановлено перелік способів судового
захисту цивільних прав та інтересів та
передбачено, що суд може захистити
цивільне право або інтерес іншим
способом, що встановлений законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 167
Господарського кодексу України
корпоративні права - це права особи,
частка якої визначається у статутному
фонді (майні) господарської
організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в
управлінні господарською
організацією, отримання певної частки
прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі
ліквідації останньої відповідно до
закону, а також інші правомочності,
передбачені законом та статутними
документами.

Виходячи із змісту вищевикладених
правових норм, особа (акціонер, учасник
товариства) при зверненні до суду за
захистом свої корпоративних прав
зобов"язана довести наявність факту
порушення або оспорювання свого
суб"єктивного права або законного
інтересу, як носія копоративних прав,
та необхідність його відновлення.

У постанові Пленуму Верховного Суду
України від 24.10.2008 N 13 "Про практику
розгляду судами корпоративних спорів"
у п.11 зазначено, що акціонери (учасники)
господарського товариства не вправі
звертатися до суду за захистом прав та
інтересів інших акціонерів (учасників)
господарського товариства та самого
товариства поза відносинами
представництва, а також
обґрунтовувати свої вимоги порушенням
прав інших акціонерів (учасників)
товариства.

Позивачі підстави звернення з даним
позовом обгрунтовують необхідністю
захисту своїх порушених прав у зв"язку
з прийняттям Наглядовою радою
оспорюваних рішень, зокрема, в частині
здійснення повноважень у вирішенні
питань, віднесених до виключної
компетенції загальних зборів
акціонерів. Разом з тим, у позові жодним
чином не зазначено та не обгрунтовано,
в чому саме полягає порушення прав
позивачів як акціонерів товариства.

Наведені позивачами обгрунтування
зводяться до того, що оспорювані
рішення Наглядової ради прийнято з
перевищенням компетенції, з порушенням
норм Закону України "Про акціонерні
товариства", положень Статуту
товариства, всупереч інтересів
акціонерів та самого товариства.

Такі доводи не є належним
підтвердженням наявності порушення
або оспорювання суб"єктивних прав
позивачів, як акціонерів товариства та,
окрім того, є необгрунтованими з огляду
на наступне.

Згідно зі ст.89 Господарського кодексу
України управління діяльністю
господарського товариства здійснюють
його органи та посадові особи, склад і
порядок обрання (призначення) яких
визначається залежно від виду
товариства, а у визначених законом
випадках -учасники товариства.
Відповідно до ст.154 Цивільного кодексу
України установчим документом
акціонерного товариства є його статут,
який має містити відомості, поміж
іншим, про склад і компетенцію органів
управління товариством та про порядок
ухвалення ними рішень. В силу ст.160
Цивільного кодексу України в
акціонерному товаристві може бути
створена наглядова рада акціонерного
товариства, яка здійснює контроль за
діяльністю його виконавчого органу та
захист прав акціонерів товариства.
Випадки обов'язкового створення в
акціонерному товаристві наглядової
ради встановлюються законом. Статутом
акціонерного товариства і законом
встановлюється виключна компетенція
наглядової ради.

Відповідно до положень п. 7 "Органи
управління" Статуту ПрАТ "Андезит"
органами управління Товариства є
загальні збори акціонерів, наглядова
рада, правління, ревізор. Згідно з п. 7.3
Статуту Наглядова рада є органом, що
здійснює захист прав акціонерів
товариства і в межах своєї компетенції
контролює та регулює діяльність
виконавчого органу. Кількісний склад
Наглядової ради встановлюється
загальними зборами і може бути
визначений у кількості 5 чоловік (п.7.3.6).
Засідання Наглядової ради є
правомочними, якщо в ньому бере участь
не менше половини її складу; рішення
Наглядової ради приймаються простою
більшістю голосів членів Наглядової
ради, які беруть участь у засіданні та
мають право голосу ( п.п.7.3.18, 7.3.20). У п.
7.3.11 Статуту встановлено перелік
питань, вирішення яких віднесено до
виключної компетенції Наглядової ради,
зокрема, відповідно до пп.18 до
виключної компетенції Наглядової ради
належить вирішення інших питань згідно
із законом або Статутом Товариства.

Аналогічні норми встановлено у
Положенні про Наглядову раду
приватного акціонерного товариства
"Андезит", затвердженому рішенням
загальних зборів акціонерів,
оформленим протоколом №1/2011 від 28.11.2011р.

Відповідно до положень п.7.4.15 Статуту
Наглядова рада має право відсторонити
від виконання повноважень голови
правління, дії якого порушують права
акціонерів чи самого товариства, до
вирішення загальними зборами питання
про припинення його повноважень. До
вирішення загальними зборами питання
про припинення повноважень голови
правління, Наглядова рада зобов"язана
призначити особу, яка тимчасово
здійснюватиме повноваження голови
правління, та скликати позачергові
загальні збори.

Зазначені положення Статуту
узгоджуються із приписами ст. 61 Закону
України "Про акціонерні товариства".

Аналізом змісту протоколів №6 від
15.07.14, №7 від 24.07.14 засідань Наглядової
ради, на яких прийнято оспорювані
рішення, встановлено, що такі рішення
прийнято Наглядовою радою у
правомочному складі, при голосуванні з
усіх питань порядку денного простою
більшістю голосів членів Наглядової
ради, присутніх на засіданні. Прийняття
рішення, оформленого проколом №6 від
15.07.14, про відсторонення тимчасово
виконуючого обов"язки голови правління
ОСОБА_2 мотивовано з посиланням на
порушення положень Статуту щодо
порядку його призначення. Рішення,
оформлене протоколом №7 від 24.07.14, про
відсторонення тимчасово виконуючого
обов"язки голови правління ОСОБА_4 та
ОСОБА_2 мотивовано бездіяльністю т.в.о.
голови правління ОСОБА_4, який не вживає
заходи щодо організації проведення
загальних зборів товариства у зв"язку з
необхідністю переобрання голови
правління. Окрім того, зазначено про
безпідставне внесення до ЄДРЮОФОП
відомостей про тимчасово виконуючого
обов"язки голови правління ОСОБА_2, який
в установленому порядку не був
призначений.

З наведеного слідує, що оспорювані
рішення прийнято Наглядовою радою в
межах повноважень, визначених Статутом
ПрАТ "Андезит" та відповідно до ст. 61
Закону України "Про акціонерні
товариства".

Виходячи з вищевикладених
обгрунтувань, позовні вимоги слід
визнати безпідставними та
необгрунтованими. В позові слід
відмовити в повному обсязі.

За правилами ст. 49 Господарського
процесуального кодексу України судові
витрати слід покласти на позивачів.

Керуючись ст. ст. 4-3, 33, 43, 49, 82, 82-1, 84, 85
Господарського процесуального кодексу
України, суд

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позову відмовити
повністю.

2. Судові витрати покласти на позивачів.

Рішення може бути оскаржено в порядку,
передбаченому Господарським
процесуальним кодексом України.

Повний текст рішення складено 26.09.14

Суддя
Івашкович І.В.