м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
Справа № 910/5981/14 11.09.14
За позовом Публічного акціонерного
товариства СКТБ "Комплекс"
до Товариства з обмеженою
"Торгівельно-Енергетична компанія
про визнання недійсним договору
Суддя Стасюк С.В.
Представники сторін:
від позивача не з'явисявід
відповідача Журба М.В. (дов. б/н від
Відповідно до статті 85 Господарського
процесуального кодексу України у
судовому засіданні 11 вересня 2014 року
оголошено вступну та резолютивну
частини рішення у справі.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ :
Публічне акціонерне товариство СКТБ
"Комплекс" (надалі по тексту - позивач)
звернулось до Господарського суду
міста Києва з позовом до Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Торгівельно-Енергетична компанія
"Гермес" (надалі по тексту - відповідач)
про визнання недійсним договору.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що
укладений між позивачем та
відповідачем Договір № 02/11 від 21.11.2011
року на поставку газового конденсату
та нафти не містить всіх істотних умов
договору, а особа яка його підписувала
не мала необхідного обсягу цивільної
Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 07.04.2014 року порушено
провадження у справі № 910/5981/14, слухання
справи призначено на 06.05.2014 року.
06.05.2014 року через відділ діловодства
Господарського суду міста Києва від
відповідача надійшло клопотання про
зупинення провадження у справі до
винесення постанови Київським
апеляційним господарським судом по
справі № 910/2929/14 у справі за позовом
Товариства з обмеженою
"Торгівельно-Енергетична компанія
"Гермес" до Публічного акціонерного
товариства СКТБ "Комплекс" про
стягнення 80 263 739,69 грн.
Розпорядженням В.о. Голови
Господарського суду міста Києва від
06.05.2014 року справу № 910/5981/14 передано для
розгляду судді Трофименко Т.Ю., у
зв'язку з перебуванням судді Стасюка
Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 06.05.2014 року суддя Трофименко
Т.Ю. прийняла справу № 910/5981/14 до свого
провадження, розгляд справи призначено
Розпорядженням заступника Голови
Господарського суду міста Києва від
12.05.2014 року справу № 910/5981/14 передано для
розгляду судді Стасюку С.В., у зв'язку з
його виходом з відпустки.
Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 12.05.2014 року суддя Стасюк С.В.
прийняв справу № 910/5981/14 до свого
провадження, розгляд справи призначено
відповідно до ухвали Господарського
суду міста Києва від 06.05.2014 року.
28.05.2014 року через відділ діловодства
Господарського суду міста Києва від
позивача надійшов документ на
виконання вимог ухвали суду.
Розглянувши у судовому засіданні 28.05.2014
року клопотання про зупинення
провадження у справі, подане
відповідачем 06.05.2014 року через відділ
діловодства Господарського суду міста
Києва, суд відмовляє в його
задоволенні, з підстав його
Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 29.05.2014 року розгляд справи
було відкладено на 24.06.2014 року, у зв'язку
з необхідністю подання додаткових
доказів у справі.
У судовому засіданні 24.06.2014 року
представник позивача надав документи
на часткове виконання вимог ухвали
суду та усні пояснення по суті спору, в
яких просить суд задовольнити позовні
вимоги у повному обсязі.
Представник відповідача у судовому
засіданні надав усні пояснення по суті
спору в яких проти позову заперечив.
У судовому засіданні 24.06.2014 року, у
відповідності до статті 77
Господарського процесуального кодексу
України, було оголошено перерву до
03.07.2014 року, про що сторони були
повідомлені під розписку.
Розпорядженням заступника Голови
Господарського суду міста Києва від
03.07.2014 року справу № 910/5981/14 передано для
розгляду судді Гулевець О.В., у зв'язку з
перебуванням судді Стасюка С.В. у
Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 03.07.2014 року суддя Гулевець О.В.
прийняла справу № 910/5981/14 до свого
провадження, розгляд справи призначено
Розпорядженням заступника Голови
Господарського суду міста Києва від
21.07.2014 року справу № 910/5981/14 передано для
розгляду судді Стасюку С.В., у зв'язку з
його виходом з відпустки.
Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 21.07.2014 року суддя Стасюк С.В.
прийняв справу № 910/5981/14 до свого
провадження, розгляд справи призначено
відповідно до ухвали Господарського
суду міста Києва від 03.07.2014 року.
Розпорядженням заступника Голови
Господарського суду міста Києва від
05.08.2014 року справу № 910/5981/14 передано для
розгляду судді Гулевець О.В., у зв'язку з
перебуванням судді Стасюка С.В. на
Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 05.08.2014 року суддя Гулевець О.В.
прийняла справу № 910/5981/14 до свого
провадження, розгляд справи призначено
Розпорядженням заступника Голови
Господарського суду міста Києва від
11.08.2014 року справу № 910/5981/14 передано для
розгляду судді Стасюку С.В., у зв'язку з
його поверненням з лікарняного.
Ухвалою Господарського суду від 11.08.2014
року суддя Стасюк С.В. прийняв справу №
910/5981/14 до свого провадження.
У судове засідання 11.09.2014 року
представник позивача не з'явився, про
причини неявки суд не повідомив, про
час та місце судового засідання був
повідомлений належним чином.
Представник відповідача у судовому
засіданні 11.09.2014 року заперечив проти
Розглянувши подані сторонами
матеріали, всебічно і повно з'ясувавши
всі фактичні обставини, на яких
ґрунтуються позовні вимоги, суд -
21.11.2011 року між Публічним акціонерним
товариством СКТБ "Комплекс" (покупець)
та Товариством з обмеженою
"Торгівельно-Енергетична компанія
"Гермес" (продавець) було укладено
договір № 02/11 на поставку газового
конденсату та нафти (надалі по тексту -
Договір), за умовами якого продавець
зобов'язується передати у власність
покупця, а покупець зобов'язується
прийняти та оплатити стабільний та
нестабільний газовий конденсат та
нафту (надалі по тексту - товар).
Конкретні обсяги поставки та облік
реалізованого товару по даному
Договору вказуються у актах приймання -
передачі, які підписуються обома
сторонами. Товар вважається переданим
продавцем та прийнятим покупцем при
підписанні акту приймання - передачі
товару у відповідному місці (пункти
3.1.,3.2. Договору).
Відповідно до пунктів 4.1., 4.2. Договору
ціна однієї тони товару буде визначена
у видаткових накладних і буде дійсною
щодо поставлених обсягів товару.
Загальна сума даного Договору
складається із сум вартості поставок
товару вказаних у фактичних актах
приймання - передачі товару.
Пунктом 4.4. Договору сторони погодили,
що покупець здійснює оплату продавцю
за поставлений товар виходячи із
фактично поставленої кількості товару
та ціни, визначеної в актах приймання -
передачі, до 30 грудня 2011 року.
Згідно з пунктом 9.1. Договору даний
договір набирає чинності з моменту
підписання і діє в частині поставки
товару до 31 грудня 2011 року, з можливою
його пролонгацією, а частині
розрахунків за товар до повного
виконання сторонами свої зобов'язань
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що
оспорюваний Договір не містить всіх
істотних умов договору, визначених
Цивільним кодексом України, а особа яка
його підписувала (з боку позивача) не
мала необхідного обсягу цивільної
Відповідач у поданих запереченнях
зазнає, що укладений між сторонами
Договір відповідає вимогам чинного
законодавства, щодо визначення його
істотних умов. Оскільки позивачем було
прийнято поставлений товар та
здійснено часткову оплату за нього, це
свідчить про схвалення даного
правочину та визнання його дійсним.
Оцінюючи подані сторонами докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
засіданні всіх обставин справи в їх
сукупності, суд вважає, що вимоги
позивача не підлягають задоволенню з
Згідно з частиною першою статті 509
Цивільного кодексу України
зобов'язанням є правовідношення, в
якому одна сторона (боржник)
зобов'язана вчинити на користь другої
сторони (кредитора) певну дію (передати
майно, виконати роботу, надати послугу,
сплатити гроші тощо) або утриматися від
певної дії, а кредитор має право
вимагати від боржника виконання його
Відповідно до частини 1 статті 626
Цивільного кодексу України договором є
домовленість двох або більше сторін,
спрямована на встановлення, зміну або
припинення цивільних прав та
Частиною 1 статті 638 Цивільного кодексу
України встановлено, що договір є
укладеним, якщо сторони в належній
формі досягли згоди з усіх істотних
Судом встановлено. що між сторонами
було укладено договір № 02/11 на
поставку газового конденсату та нафти
від 21.11.2011 року, за умовами якого
відповідач зобов'язався передати у
власність позивача, а позивач
зобов'язався прийняти та оплатити
стабільний та нестабільний газовий
Згідно із статтями 4, 10 та 203 Цивільного
кодексу України зміст правочину не
може суперечити Цивільному кодексу,
іншим законам України, які приймаються
відповідно до Конституції України та
Цивільного кодексу України,
міжнародним договорам, згода на
обов'язковість яких надана Верховною
Радою України, актам Президента
України, постановам Кабінету Міністрів
України, актам інших органів державної
влади України, органів влади
Автономної Республіки Крим у випадках
і в межах, встановлених Конституцією
України та законом, а також моральним
засадам суспільства. Особа, яка вчиняє
правочин, повинна мати необхідний
обсяг цивільної дієздатності.
Волевиявлення учасника правочину має
бути вільним і відповідати його
внутрішній волі. Правочин має бути
спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним.
Зміст правочину не повинен суперечити
положенням також інших, крім актів
цивільного законодавства,
нормативно-правових актів, прийнятих
відповідно до Конституції України
(статті 1, 8 Конституції України).
Згідно з пунктом 2.1. постанови Пленуму
Вищого господарського суду України
"Про деякі питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними"
від 29.05.2013 року, вирішуючи спори про
визнання правочинів (господарських
договорів) недійсними, господарський
суд повинен встановити наявність
фактичних обставин, з якими закон
пов'язує визнання таких правочинів
(господарських договорів) недійсними
на момент їх вчинення (укладення) і
настання відповідних наслідків, та в
разі задоволення позовних вимог
зазначати в судовому рішенні, в чому
конкретно полягає неправомірність дій
сторони та яким нормам законодавства
не відповідає оспорюваний правочин.
Статтею 215 Цивільного кодексу України
встановлено, що підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.
Недійсним є правочин, якщо його
недійсність встановлена законом
(нікчемний правочин). У цьому разі
визнання такого правочину недійсним
судом не вимагається.
Якщо недійсність правочину прямо не
встановлена законом, але одна із сторін
або інша заінтересована особа
заперечує його дійсність на підставах,
встановлених законом, такий правочин
може бути визнаний судом недійсним
(оспорюваний правочин).
За своєю правовою природою, укладений
між сторонами спірний Договір є
Зі змісту статті 712 Цивільного кодексу
України вбачається, що за договором
поставки продавець (постачальник), який
здійснює підприємницьку діяльність,
зобов'язується передати у встановлений
строк (строки) товар у власність
покупця для використання його у
підприємницькій діяльності або в інших
цілях, не пов'язаних з особистим,
сімейним, домашнім або іншим подібним
використанням, а покупець
зобов'язується прийняти товар і
сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються
загальні положення про купівлю-продаж,
якщо інше не встановлено договором,
законом або не випливає з характеру
З положень статті 628 Цивільного кодексу
України вбачається, що зміст договору
становлять умови (пункти), визначені на
розсуд сторін і погоджені ними, та
умови, які є обов'язковими відповідно
до актів цивільного законодавства.
Сторони мають право укласти договір, в
якому містяться елементи різних
договорів (змішаний договір). До
відносин сторін у змішаному договорі
застосовуються у відповідних частинах
положення актів цивільного
законодавства про договори, елементи
яких містяться у змішаному договорі,
якщо інше не встановлено договором або
не випливає із суті змішаного договору.
В обґрунтування свої позовних вимог
позивач зазначає про відсутність у
Договорі істотних умов, зокрема, строку
поставки та ціни Договору.
Частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 Цивільного
кодексу України встановлено, що зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також інтересам
держави і суспільства, його моральним
засадам; особа, яка вчиняє правочин,
повинна мати необхідний обсяг
цивільної дієздатності; волевиявлення
учасника правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі;
правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
Відповідно до частини 1 статті 207
Господарського кодексу України
господарське зобов'язання, що не
відповідає вимогам закону, або вчинено
з метою, яка завідомо суперечить
інтересам держави і суспільства, або
укладено учасниками господарських
відносин з порушенням хоча б одним з
них господарської компетенції
(спеціальної правосуб'єктності), може
бути на вимогу однієї із сторін, або
відповідного органу державної влади
визнано судом недійсним повністю або в
Між тим, відповідно до частини 8 статті
181 Господарського кодексу України у
разі якщо сторони не досягли згоди з
усіх істотних умов господарського
договору, такий договір вважається
неукладеним (таким, що не відбувся).
Відсутність в договорі істотної умови
є підставою вважати такий договір
неукладеним, а не визнавати його
Згідно з частинами 2, 3 статті 180
Господарського кодексу України
господарський договір вважається
укладеним, якщо між сторонами у
передбачених законом порядку та формі
досягнуто згоди щодо усіх його
істотних умов. Істотними є умови,
визнані такими за законом чи необхідні
для договорів даного виду, а також
умови, щодо яких на вимогу однієї із
сторін повинна бути досягнута згода.
При укладенні господарського договору
сторони зобов'язані у будь-якому разі
погодити предмет, ціну та строк дії
Отже, істотними умовами господарського
договору, відповідно до закону, є умови
про предмет, ціну та строк його дії.
У відповідності до статті 631 Цивільного
кодексу України строком договору є час,
протягом якого сторони можуть
здійснити свої права і виконати свої
обов'язки відповідно до договору, таким
чином при укладенні договору,
підписанні додаткових угод, позивач
визнавав факт дії договору, що
передбачає в свою чергу виконання
сторонами протягом такого часу своїх
обов'язків відповідно до договору.
Пунктом 9.1. Договору сторони погодили,
що даний договір набирає чинності з
моменту підписання і діє в частині
поставки товару до 31 грудня 2011 року, з
можливою його пролонгацією, а частині
розрахунків за товар до повного
виконання сторонами свої зобов'язань
Як вбачається з матеріалів справи, з
боку Публічного акціонерного
товариства СКТБ "Комплекс" Договір №
02/11 від 21.11.2011 року на поставку газового
конденсату та нафти підписаний головою
правління Петрусенком І.О.
Згідно з частиною 3 статті 237 Цивільного
кодексу України представництво
виникає на підставі договору, закону,
акта органу юридичної особи та з інших
підстав, встановлених актами
цивільного законодавства.
Відповідно до частини 3 статті 92
Цивільного кодексу України орган або
особа, яка відповідно до установчих
документів юридичної особи чи закону
виступає від її імені (в даному випадку
- це голова правління), зобов'язана
діяти в інтересах юридичної особи,
добросовісно і розумно та не
перевищувати своїх повноважень. У
відносинах із третіми особами
обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження.
Отже, представництво голови правління
виникає на підставі закону, а тому є
предметом правового регулювання
статті 241 Цивільного кодексу України.
Частиною 1 статті 241 Цивільного кодексу
України передбачено, що, правочин,
вчинений представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, лише у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема
у разі, якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
Відповідно до пункту 3.4. Постанови
Пленуму Вищого господарського суду
України від 29.05.2013 року № 11 "Про деякі
питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними"
наступне схвалення юридичною особою
правочину, вчиненого від її імені
представником, який не мав належних
повноважень, унеможливлює визнання
такого правочину недійсним (стаття 241
Цивільного кодексу України). Настання
передбачених цією статтею наслідків
ставиться в залежність від того, чи
було в подальшому схвалено правочин
особою, від імені якої його вчинено;
тому господарський суд повинен у
розгляді відповідної справи
з'ясовувати пов'язані з цим обставини.
Доказами такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т. ін.). Наведене
стосується й тих випадків, коли
правочин вчинений не представником
юридичної особи з перевищенням
повноважень, а особою, яка взагалі не
мала повноважень щодо вчинення даного
В матеріалах справи містяться акт
прийому - передачі природного газу №
РН-0000028 від 05.12.2011 року на суму 1785296,00
грн., який свідчить про поставку
позивачу газового конденсату в
кількості 315,545 тон на суму 1336402,49 грн. та
нафти кількістю 26,000 тон на суму 151344,18
грн. (без ПДВ) та акт прийому - передачі
природного газу № РН-0000027 від 05.12.2011
року на суму 69097065,84 грн., який свідчить
про поставку позивачу газового
суму 52078529,28 грн. та нафти кількістю 4590,00
тон на суму 5502358,89 грн. (без ПДВ).
Таким чином, суд вважає встановленим
факт щодо наступного схвалення
позивачем в особі його уповноважених
органів оспорюваного Договору шляхом
прийняття його до виконання, виходячи з
отримання Публічним акціонерним
товариством СКТБ "Комплекс" товару за
вищевказаними актами прийому -
Окрім того, вказані факти спростовують
твердження позивача про відсутність
погодження сторонами ціни
оспорюваного Договору.
Таким чином, за висновками суду,
правочин був здійснений за
волевиявленням обох сторін, і в даному
випадку, усі твердження позивача
свідчать про незгоду з раніше
досягнутими домовленостями по
Договору, що не може бути підставою
визнання договору недійсним, а згідно
зі статтею 629 Цивільного кодексу
України договір є обов'язковим для
виконання сторонами.
Згідно зі статтею 32 Господарського
процесуального кодексу України,
доказами у справі є будь-які фактичні
дані, на підставі яких господарський
суд у визначеному законом порядку
встановлює наявність чи відсутність
обставин, на яких ґрунтуються вимоги і
заперечення сторін, а також інші
обставини, які мають значення для
правильного вирішення господарського
Відповідно до статті 33 Господарського
процесуального кодексу України, кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень.
Суд приходить до висновку, що позивач
не довів та не надав суду жодних
доказів, які підтверджують, що в момент
вчинення правочинів стороною
(сторонами) були недодержані вимоги,
які встановлені частинами першою -
третьою, п'ятою та шостою статті 203
Цивільного кодексу України, тобто не
довів підстави, в силу яких спірний
Договір має бути визнаний недійсним.
Більше того, судом встановлено та
враховано, що оспорюваний правочин
спрямований на реальне настання
правових наслідків, що обумовлені ним,
не містить положень, які б суперечили
вимогам чинного законодавства або
інтересам сторін, а волевиявлення
сторін правочинів є вільне і
відповідає їхній внутрішній волі, що
відповідає загальним вимогам,
встановленим статтею 203 Цивільного
кодексу України, додержання яких є
необхідним для чинності правочину.
Враховуючи вищенаведене, позовні
вимоги Публічного акціонерного
товариства СКТБ "Комплекс" про визнання
недійсним договору № 02/11 на поставку
газового конденсату та нафти від 21.11.2011
року задоволенню не підлягають.
Витрати з судового збору покладаються
на позивача, відповідно до статті 49
Господарського процесуального кодексу
Керуючись статтями 4, 49, 82-85
Господарського процесуального кодексу
України, суд -
У позові Публічного акціонерного
товариства СКТБ "Комплекс" відмовити.
Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Повне рішення складено 12.09.2014 року

Суддя
С.В. Стасюк