КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" вересня 2014 р. Справа№ 910/10915/14

Київський апеляційний господарський
суд у складі колегії суддів:

головуючого: Федорчука Р.В.

суддів: Майданевича А.Г.

Лобаня О.І.

при секретарі судового засідання
Марчуку О.Л.,

за участю представників сторін, згідно
протоколу судового засідання від 03.09.2014
року

розглянувши матеріали апеляційної
скарги

гаражно - будівельного кооперативу
"Авіатор"

на рішення господарського суду міста
Києва від 22.07.2014 року

у справі №910/10915/14 (суддя Ващенко Т.М.)

за позовом гаражно - будівельного
кооперативу "Авіатор"

до товариства з обмеженою
відповідальністю "Акцепт-Транс"

про визнання недійсною угоди, -

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду міста
Києва від 22.07.2014 року у справі №910/10915/14 в
позові відмовлено повністю.

Не погодившись із вказаним рішенням,
позивач подав до Київського
апеляційного господарського суду
скаргу, в якій просить скасувати
рішення господарського суду міста
Києва від 22.07.2014 року у справі №910/10915/14
та прийняти нове, яким задовольнити
позовні вимоги.

Ухвалою Київського апеляційного
господарського суду від 18.08.2014 року у
справі №910/10915/14 прийнято апеляційну
скаргу ГБК "Авіатор" до провадження та
призначено її до розгляду за участю
уповноважених представників сторін.

Представники позивача у судовому
засіданні 03.09.2014 року надали пояснення,
якими підтримали доводи викладені в
скарзі та просили апеляційну скаргу
задовольнити. Представник відповідача
у судовому засіданні 03.09.2014 року надав
пояснення, якими заперечив проти
доводів викладених в скарзі та просив
апеляційну скаргу залишити без
задоволення.

Перевіривши матеріали справи,
проаналізувавши на підставі
встановлених фактичних обставин
справи правильність застосування
судом першої інстанції норм
законодавства, колегія встановила
наступне.

Як вірно встановлено судом першої
інстанції та підтверджується
матеріалами справи, 15.02.2012 року між ГБК
«Авіатор» (далі - боржник) та ТОВ
"Акцепт-Транс" (далі - кредитор) було
підписано угоду про реструктуризацію
заборгованості за договором про
будівництво підземного двоповерхового
гаражу на 145 машиномісць по вул.
Андрущенка, 4-В, №12/01 від 19.11.2001 року
(далі - угода), відповідно до умов якої
боржник визнає, що на день підписання
цієї угоди у нього наявні непогашені
грошові зобов'язання перед кредитором
в сумі 352 636,67 грн., які виникли за
договором №12/01 19.11.2001 року, укладеного
між кредитором та з наступними змінами,
внесеними додатками до вказаного
договору (п. 1. договору).

Відповідно до п. 2. договору боржник
зобов'язується погасити борг перед
кредитором в сумі 352 636,67 грн. за таким
графіком: 15.03.2012 року - 176 318,33 грн. та
15.04.2012 року - 176 318,33 грн.

На виконання умов угоди, згідно наявних
в матеріалах справи банківських
виписок по особовому рахунку
відповідача, позивачем сплачувались
грошові кошти 12.07.2013 року та 15.07.2013 року
з призначенням платежу «плата за
виконані роботи зг дог 12/01 від 19.11.2001р.
та угоди про реструктуризацію
заборгованості від 15.02.2012р. в т.ч. ПДВ
від ГБК Авіатор ч/з Кравчук С».

Однак, позивач, вважаючи, що укладена
між сторонами угода не відповідає
вимогам чинного законодавства,
звернувся до господарського суду з
позовом про визнання її недійсною.

В обґрунтування позовних вимог ГБК
"Авіатор" посилається на те, що на його
думку, від імені позивача угоду
підписано особою, яка не мала
необхідного обсягу цивільної
дієздатності.

Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу
України встановлено, що підставами
виникнення прав та обов'язків, є,
зокрема, договори та інші правочини.

Частиною 1 ст. 626 Цивільного кодексу
України передбачено, що договором є
домовленість двох або більше сторін,
спрямована на встановлення, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного
кодексу України встановлено, що
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені ч.ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203
цього кодексу. Зміст правочину, у тому
числі договору, не може суперечити
Цивільному кодексу України, іншим
актам цивільного законодавства, а
також моральним засадам суспільства (ч.
1 ст. 203 Цивільного кодексу України).

Вирішуючи спори про визнання договорів
недійсними, господарський суд повинен
встановити наявність в момент
укладення договору тих обставин, з
якими закон пов'язує визнання
договорів недійсними і настання
відповідних наслідків, а саме:
відповідність змісту договору вимогам
закону; додержання встановленої форми
договору; правоздатність сторін за
договором; у чому конкретно полягає
неправомірність дій сторони та інші
обставини, що мають значення для
правильного вирішення спору.

Так, як вірно встановлено судом першої
інстанції, обставини, на які
посилається позивач, звертаючись до
господарського суду з позовом про
визнання договору недійсним, не
свідчать про наявність підстав та умов
для визнання укладеного між сторонами
договору недійсним, оскільки є
припущенням та не підтверджені
належними та допустимими доказами.

Крім того, як слідує із умов даного
договору, сторонами узгоджено всі
істотні умови, а відповідно він є
укладеним. Більше того, сторони
виконували взяті на себе зобов'язання
за цим договором, тобто сторонами
вчинялись дії спрямовані на виконання
взятих на себе зобов'язань, що
підтверджується частковою сплатою
боргу відповідно до умов угоди.

Відповідно до п. 3.3. постанови Пленуму
Вищого господарського суду від 29.05.2013
року №11 «Про деякі питання практики
визнання правочинів (господарських
договорів) недійсними» письмовий
правочин може бути вчинений від імені
юридичної особи її представником на
підставі довіреності, закону або
адміністративного акта. Особа,
призначена повноважним органом
виконуючим обов'язки керівника
підприємства, установи чи організації,
під час вчинення правочинів діє у межах
своєї компетенції без довіреності

Згідно з ч. 3 ст. 237 Цивільного кодексу
України представництво виникає на
підставі договору, закону, акта органу
юридичної особи та з інших підстав,
встановлених актами цивільного
законодавства.

За правилами ст. 92 Цивільного кодексу
України юридична особа набуває
цивільних прав та обов'язків і здійснює
їх через свої органи, які діють
відповідно до установчих документів та
закону.

Орган або особа, яка відповідно до
установчих документів юридичної особи
чи закону виступає від її імені,
зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

Як вбачається з наданої відповідачем
угоди від 15.02.2014 року, від імені
позивача її підписано Головою
правління ОСОБА_2

При цьому, сам позивач стверджує в
позовній заяві, що станом на лютий 2012
року Головою правління ГБК «Авіатор»
залишався ОСОБА_2 і лише 17.04.2012 року
Головою правління було обрано ОСОБА_3.

На підтвердження вказаних обставин
судом ухвалою про порушення
провадження в даній справі було
витребувано від позивача: оригінал і
належним чином засвідчені копії
статуту (положення) (в редакції чинній
станом на 15.02.2012 року та редакції,
чинній станом на день розгляду даної
справи), докази на підтвердження того,
хто був головою правління позивача
станом на 15.02.2012 року.

Проте, позивачем, не зважаючи на вимоги
ухвал суду, не було надано без жодного
обґрунтування поважності причин,
витребуваних документів, з огляду на що
такі дії розцінюються як зловживання
процесуальними правами.

Разом з тим, за даними інформаційного
ресурсу Єдиного державного реєстру
судом встановлено, що ОСОБА_3 було
обрано головою правління позивача з
17.03.2012 року.

Тобто, із наведеного слідує, що спірну
угоду підписано вповноваженим
представником позивача, а доказів
протилежного в порядку ст.ст. 33 та 34
Господарського процесуального кодексу
України позивачем не надано.

Водночас, слід зазначити, що за
загальним правилом навіть у випадку
вчинення правочину з перевищенням
повноважень за умови вчинення
подальших дій, які свідчать про
прийняття такого правочину до
виконання, тобто його схвалення, він не
може бути визнаний недійсним, оскільки
відповідно до ч. 1 ст. 241 Цивільного
кодексу України правочин, вчинений
представником з перевищенням
повноважень, створює, змінює, припиняє
цивільні права та обов'язки особи, яку
він представляє, у разі наступного
схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим,
зокрема, у разі, якщо особа, яку він
представляє, вчинила дії, що свідчать
про прийняття його до виконання.

Відповідно до п.п. 3.3. та 3.4. постанови
Пленуму Вищого господарського суду від
29.05.2013 року №11 «Про деякі питання
практики визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними»
визначено, що саме лише перевищення
повноважень не є підставою для
визнання недійсними правочинів,
вчинених цими органами (особами) від
імені юридичної особи з третіми
особами, оскільки у відносинах із
третіми особами обмеження повноважень
щодо представництва юридичної особи не
має юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження (абз. 2 ч. 3
ст. 92 Цивільного кодексу України).
Наступне схвалення юридичною особою
правочину, вчиненого від її імені
представником, з перевищенням
повноважень, унеможливлює визнання
такого правочину недійсним (ст. 241
Цивільного кодексу України). Настання
передбачених цією статтею наслідків
ставиться в залежність від того, чи
було в подальшому схвалено правочин
особою, від імені якої його вчинено;
тому господарський суд повинен у
розгляді відповідної справи
з'ясовувати пов'язані з цим обставини.

Схвалення правочину особою, яку
представляють, свідчить про чинність
правочину з моменту його укладення і,
відповідно, про поширення на неї усіх
прав та обов'язків як сторони за
правочином з цього моменту.

Аналогічної правової позиції
дотримується Вищий господарський суд
України в постановах від 27.07.2010 року у
справі №25/2/10, від 02.12.2008 року у справі
№8/47 (12/335/16), від 25.05.2010 року у справі
№54/210, від 06.07.2010 року у справі №16/507.

Проте, як вже встановлено судом,
позивачем частково здійснено сплату
боргу відповідно до умов спірної угоди,
чим вчинили дії, які свідчать про
прийняття угоди до виконання.

Таким чином, колегія суддів
погоджується з висновком суду першої
інстанції про відсутність підстав
визнання недійсним угоди про
реструктуризацію заборгованості за
договором про будівництво підземного
двоповерхового гаражу на 145
машиномісць по вул. Андрущенка, 4-В, №12/01
від 19.11.2001 року.

Згідно з ст. 33 Господарського
процесуального кодексу України, кожна
сторона повинна довести ті обставини
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень. Докази
подаються сторонами та іншими
учасниками судового процесу.

Посилання скаржника на недотримання п.
7.3. Статуту, колегією суддів
відхиляються, оскільки на вимогу суду
позивачем не надано даного Статуту.

Інших доказів, які могли б свідчити про
недійсність даної угоди та
недотримання вимог закону в момент її
підписання, скаржником суду не надано.

Тобто, доводи скаржника зводяться до
намагань надати їм перевагу над
встановленими судом першої інстанції
обставинами, та переоцінити ці
обставини, що не впливає на результат
розгляду справи.

Отже, враховуючи наведене, колегія
суддів апеляційного господарського
суду дійшла висновку про те, що рішення
господарського суду міста Києва від
22.07.2014 року у справі №910/10915/14 відповідає
обставинам справи, є законним та
обгрунтованим, а тому не підлягає
скасуванню. У зв'язку з цим апеляційну
скаргу слід залишити без задоволення.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 99, 101, 103-105
Господарського процесуального кодексу
України, Київський апеляційний
господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу гаражно -
будівельного кооперативу "Авіатор" на
рішення господарського суду міста
Києва від 22.07.2014 року у справі №910/10915/14
залишити без задоволення.

2. Рішення господарського суду
міста Києва від 22.07.2014 року у справі
№910/10915/14 залишити без змін.

3. Справу №910/10915/14 повернути до
господарського суду міста Києва.

4. Постанова апеляційного
господарського суду набирає законної
сили з дня її прийняття.

5. Постанову Київського
апеляційного господарського суду може
бути оскаржено протягом 20 днів до
Вищого господарського суду України у
порядку, передбаченому ст. 109
Господарського процесуального кодексу
України.

Головуючий суддя
Р.В. Федорчук

Судді
А.Г. Майданевич

О.І. Лобань