ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

16.09.14р. Справа № 904/6028/14За позовом:
товариства з обмеженою
відповідальністю "Торговий дім
"Украгропром", м. Київ

до товариства з обмеженою
відповідальністю "Адванс-Лізинг", м.
Дніпропетровськ

про визнання недійсним договору

Суддя: Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: не з'явився

Від відповідача: Талоконов К.В.,
довіреність № 1401/14-1 від 14.01.2014 року,
представник

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою
відповідальністю "Торговий дім
"Украгропром", м. Київ звернулося до
господарського суду із позовом, яким
просить визнати договір фінансового
лізингу №48ФЛ-11, укладений 06.06.2011 року
між товариством з обмеженою
відповідальністю "Аванс-Лізинг" та
товариством з обмеженою
відповідальністю "Украгропром".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що
спірний договір фінансового лізингу
від 06.06.2011 року укладено від імені
позивача його генеральним директором
Пахотою В.Ю. з перевищенням наданих
йому повноважень, а саме за відсутності
рішення Ради директорів товариства про
укладення договору (угоди) на суму, яка
перевищує 500 000,00грн. однією операцією
чи серією пов'язаних операцій та який
не затверджувався зборами учасників
товариства. В силу положень ч.3 ст. 92 ЦК
України орган або особа, яка відповідно
до установчих документів юридичної
особи чи закону виступає від її імені,
зобов'язання діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень. У відносинах з третіми
особами обмеження повноважень щодо
представництва юридичної особи не має
юридичної сили, крім випадків, коли
юридична особа доведе, що третя особа
знала чи за всіма обставинами не могла
не знати про такі обмеження. Оскільки
відповідачу було відомо про наявні
обмеження у генерального директора
Пахоти В.Ю. на укладення договору
фінансового лізингу, позивач вбачає
підстави для задоволення позову.

Відповідач позовні вимоги не визнає та
зазначає, що генеральний директор
товариства Пахота В.Ю. мав усі
повноваження на підписання договору
фінансового лізингу. Згідно положень
Статуту товариства до компетенції Ради
директорів належить прийняття рішень.
Щодо укладення товариством угод на
суму, що перевищує 500 000,00грн. однією
операцією чи серією пов'язаних
операцій, на засіданні Ради директорів
ТОВ "ТД "Украгропром" від 06.06.2011р.
прийнято рішення про придбання у
відповідача комбайнів та жниварок
шляхом укладення договорів
фінансового лізингу. Також Рада
директорів прийняла рішення про
надання повноважень генеральному
директору Пахоті В.Ю. на підписання з
відповідачем договорів фінансового
лізингу. За умовами Статуту товариства
рішення, прийняті радою директорів
товариства щодо укладення товариством
угод на суму, що не перевищує 500 000,00грн.
однією операцією чи серією пов'язаних
операцій, підлягають наступному
затвердженню зборами учасників
товариства. Відповідно до пункту "і"
частини п'ятої статті 41 і статті 59
Закону України "Про господарські
товариства" до компетенції загальних
зборів учасників товариства з
обмеженою відповідальністю віднесено
затвердження договорів, укладених на
суму, що перевищує вказану в статуті
товариства. Оскільки цими нормами
передбачено не укладення договорів, а
їх затвердження, то сам лише факт не
затвердження договору після його
підписання не може бути підставою для
визнання договору недійсним.

Також відповідач просить застосувати
до спірних відносин позовну давність,
про що зазначив у відзиві на позов.

У судове засідання, яке відбулося
16.06.2014р. представник позивача не
з'явився, про дату, час, місце розгляду
справи повідомлений належним чином
(поштове повідомлення про вручення
позивачу поштового відправлення
(судової повістки) 18.08.2014р. міститься в
матеріалах справи.

У судовому засіданні 16.06.2014р. оголошено
вступну та резолютивну частини
рішення.

Дослідивши матеріали справи,
заслухавши пояснення представника
відповідача, господарський суд, -

В С Т А Н О В И В:

06.06.2011р. між товариством з обмеженою
відповідальністю "Адванс-Лізинг", м.
Дніпропетровськ в особі директора Гузь
О.М., що діє на підставі Статуту
(лізингоодержувач) та товариством з
обмеженою відповідальністю "Торговий
дім "Украгропром", м. Київ в особі
генерального директора Пахоти В.Ю., що
діє на підставі Статуту (лізингодавець)
був укладений договір фінансового
лізингу №48ФЛ-11, за умовами п.1.1 якого
лізингодавець в порядку та на умовах,
визначених цим договором, передає у
платне користування предмет лізингу,
найменування, марка, модель, рік
випуску, ціна одиниці, кількість і
загальна вартість якого на момент
укладення договору наведені в Додатку
№1 "Специфікація", а лізингоодержувач
приймає предмет лізингу та
зобов'язується сплачувати лізингові
платежі на умовах цього договору. По
закінченню строку лізингу та сплати
лізингоодержувачем всіх лізингових
платежів за договором (з урахуванням
п.5.3. договору) до лізингоодержувача
переходить право власності на предмет
лізингу згідно умов договору.

У відповідності до п. 1.2 договору строк
лізингу складається з періодів
лізингу, зазначених в графіку платежів
та не може бути менше одного року.

Ціна договору становить гривневий
еквівалент 4 900 000,00 доларів США, що
розраховується із суми у гривнях за
курсом продажу долару, встановленому у
міжбанківській інформаційній системі
"УкрДілінг", сформованому на 16:00 за
Київським часом на дату, що передує
даті укладання договору та становить 29
151 000,00грн. з урахуванням податку на
додану вартість (п.2.2. договору).

У відповідності до специфікації майна
(Додаток №1 до договору) предметом
лізингу є 40 одиниць комбайнів та
жниварок на загальну суму 4 900 000 доларів
США.

Додатками № 2/1- 2/7 до договору сторони
узгодили графік сплати лізингових
платежів.

Додатковими угодами №1 від 03.05.2012р., №2
від 03.12.2012р., №3 від 20.06.2013р. сторони
внесли зміни до графіків внесення
лізингових платежів - строк останнього
лізингового платежу визначено 20.02.2014р.

На виконання умов договору фінансового
лізингу сторони підписали акти
прийому-передачі майна, за якими
лізингодавець передав, а
лізингоодержувач прийняв предмет
лізингу:

згідно Акту приймання-передачі від
22.06.2011р. - комбайни Case 5088 на суму 4 495
540,82грн.;

згідно Акту приймання-передачі від
25.06.2011р. - комбайни Case 5088 на суму 8 555
253,42грн.;

згідно Акту приймання-передачі від
30.06.2011р. - комбайни Case 5088 на суму 8 238
036,352грн.;

згідно Акту приймання-передачі від
07.07.2011р. - жниварки Case 22025В на суму 1 243
0084,28грн.;

згідно Акту приймання-передачі від
12.07.2011р. - жниварки Case 22025В на суму 2 485
935,26грн.;

згідно Акту приймання-передачі від
29.07.2011р. - жниварки Case 22025В на суму 2 177
234,63грн.

Відповідно до п.п.11.1, 11.2. договору строк
лізингу з 06.06.2011р. по 20.06.2013р., але в
будь-якому випадку до повного
виконання сторонами всіх зобов'язань
за цим договором. Даний договір набирає
чинності з моменту його підписання.

Позивач вважає, що договір фінансового
лізингу від 06.06.2011 року укладено від
імені товариства його генеральним
директором Пахотою В.Ю. з перевищенням
наданих йому повноважень, а саме за
відсутності рішення Ради директорів
товариства про укладення договору
(угоди) на суму, яка перевищує 500 000,00грн.
однією операцією чи серією пов'язаних
операцій та який не затверджувався
зборами учасників товариства, що і є
причиною спору.

Згідно ч. 1, ч. 3 ст.215 ЦК України
підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення
правочину стороною (сторонами) вимог,
які встановлені частинами першою -
третьою, п'ятою та шостою статті 203
цього Кодексу. Якщо недійсність
правочину прямо не встановлена
законом, але одна із сторін або інша
заінтересована особа заперечує його
дійсність на підставах, встановлених
законом, такий правочин може бути
визнаний судом недійсним (оспорюваний
правочин).

Стаття 203 ЦК України встановлює
загальні вимоги, додержання яких є
необхідним для чинності правочину,
зокрема, згідно ч.ч.1,2 ст. 203 ЦК України
зміст правочину не може суперечити
цьому Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також моральним
засадам суспільства; особа, яка вчиняє
правочин, повинна мати необхідний
обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 92 Цивільного
кодексу України юридична особа набуває
цивільних прав та обов'язків і здійснює
їх через свої органи, які діють
відповідно до установчих документів та
закону. Орган або особа, яка відповідно
до установчих документів юридичної
особи чи закону виступає від її імені,
зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи, добросовісно і
розумно та не перевищувати своїх
повноважень.

Органи управління товариства, їх
компетенцію визначає статут
товариства.

Згідно п.7.1. Статуту товариства
органами управління та посадовими
особами товариства є: загальні збори
учасників товариства; Рада директорів
товариства, генеральний директор,
голова Ради директорів, ревізор
товариства

Вищим органом товариства є загальні
збори учасників товариства, які
уповноважені приймати рішення з
будь-яких питань діяльності товариства
(п.7.2. статуту товариства).

Відповідно до підпункту 20 п.7.2.7. статуту
товариства до компетенції загальних
зборів учасників товариства належить
вирішення питання про відчуження майна
товариства, що становить п'ятдесят і
більше відсотків майна товариства.
Вирішення даного питання становить
виключну компетенцією загальних
зборів учасників товариства.

Пунктом 7.3 статуту товариства
передбачено створення у товаристві
колегіального виконавчого органу Ради
директорів (Дирекція) товариства у
кількості 3 (трьох) осіб.

Персональний склад Ради директорів
(Дирекції) товариства визначається
загальними зборами учасників
товариства з числа осіб, які
перебувають у трудових відносинах з
товариством та обіймають керівні
посади (п.7.3.1. статуту).

При цьому, Раду директорів (Дирекцію)
очолює голова Ради директорів
товариства. До складу Ради директорів
товариства також входять: генеральний
директор товариства та секретар ради
директорів (п.7.3.2. Статуту).

Відповідно до підпункту 6 пункту 7.3.4.
Статуту товариства до компетенції Ради
директорів належить прийняття рішень
щодо укладання товариством угод на
суму, що перевищує 500 000,00грн. однією
операцією чи серією пов'язаних
операцій.

06.06.2011р. відбулося засідання Ради
директорів товариства, на якому було
прийнято рішення про придбання у
товариства з обмеженою
відповідальністю "Адванс-Лізинг"
комбайнів модель Case 5088 в кількості 20
(двадцять) штук, жниварок модель Case 22025 в
кількості 20 (двадцять) штук, жниварок
соняшникових модель Moresil GB750 в
кількості 18 (вісімнадцять) штук,
жниварок кукурудзяних модель Fantini LO 2
8-ми рядних в кількості 10 (десять) штук,
візків модель Biso Profi в кількості 20
(двадцять) штук, шляхом укладення
договорів фінансового лізингу між
товариством з обмеженою
відповідальністю "Адванс-Лізинг" та
товариством з обмеженою
відповідальністю "ТД "Украгропром".

Рішення Ради директорів товариства
оформлене протоколом №06/06-2011-01 від
06.06.2011.

Також, наведеним рішенням Ради
директорів товариства було надано
повноваження генеральному директору
товариства з обмеженою
відповідальністю "ТД "Украгропром"
Пахоті В.Ю. на підписання з товариством
з обмеженою відповідальністю
"Адванс-Лізинг" договорів фінансового
лізингу.

На виконання цього рішення і був
укладений договір фінансового лізингу
від 06.06.2011.

За умовами договору фінансового
лізингу від 06.06.2011р. ціна договору
становить 29 151 000,00грн. з урахуванням
податку на додану вартість.

Згідно пункту 7.3.5. Статуту ТОВ "ТД
"Украгропром" питання, визначені
підпунктами 1,2,6,8 п.7.3.4. Статуту
підлягають наступному затвердженню
зборами учасників товариства.

Отже, прийняті Радою директорів
товариства рішення щодо укладання
товариством угод на суму, що перевищує
500 000,00грн. однією операцією чи серією
пов'язаних операцій, підлягають
наступному затвердженню зборами
учасників товариства.

Відповідно до пункту "і" частини п'ятої
статті 41 і статті 59 Закону України "Про
господарські товариства" до
компетенції загальних зборів
учасників товариства з обмеженою
відповідальністю віднесено
затвердження договорів, укладених на
суму, що перевищує вказану в статуті
товариства.

Цими нормами передбачено не укладення
договорів, а їх затвердження. Тому якщо
господарським судом буде з'ясовано, що
статутом товариства з обмеженою
відповідальністю право виконавчого
органу цього товариства на укладення
договору не обмежено, тобто такий орган
уклав договір без порушення наданих
йому повноважень, то сам лише факт не
затвердження договору після його
підписання не може бути підставою для
визнання договору недійсним (п.3.5.
постанови пленуму Вищого
господарського суду України, від 29.05.2013,
№ 11 "Про деякі питання визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними").

Отже, віднесення статутом товариства
до компетенції загальних зборів
учасників товариства вирішення
питання затвердження договорів на
суму, що перевищує 500 000,00грн. однією
операцією чи серією пов'язаних
операцій, не є обмеженням компетенції
виконавчого органу товариства на
укладення такого договору, а подальше
не затвердження такого договору
загальними зборами учасників
товариства не впливає на дійсність
укладеного договору.

Відповідно, враховуючи положення
статуту товариства та чинного
законодавства, генеральний директор
товариства мав повноваження на
підставі положень ч.2 ст. 207 Цивільного
кодексу України на підписання договору
фінансового лізингу №48ФЛ-11 від 06.06.2011р.
від імені товариства.

В свою чергу, товариство набуло
цивільних прав та обов'язків у зв'язку
із укладенням виконавчим органом
товариства, що діяв в межах своїх
повноважень, оспорюваного договору
фінансового лізингу №48ФЛ-11 від 06.06.2011р.

За викладеного, суд не вбачає підстав
задовольнити вимогу позивача про
визнання договору фінансового лізингу
недійсним.

Суд не вбачає підстав задовольнити
заяву відповідача про застосування
позовної давності до спірних відносин.
За змістом ч.1 ст. 261 Цивільного кодексу
України позовна давність
застосовується лише за наявності права
особи.

Враховуючи відсутність порушення
цивільних прав та інтересів позивача
внаслідок укладення договору
фінансового лізингу, підставою для
відмови у позові має бути його
необґрунтованість, а не сплив позовної
давності. У пункті 2.2. постанови Вищого
господарського суду України від
29.05.2013р. №10 "Про деякі питання практики
застосування позовної давності у
вирішенні спорів" зазначено, що перш
ніж застосовувати позовну давність,
господарський суд повинен з'ясувати та
зазначити в судовому рішенні, чи
порушене право або охоронюваний
законом інтерес позивача, за захистом
якого той звернувся до суду. У разі коли
такі право чи інтерес не порушені, суд
відмовляє в позові з підстав його
необґрунтованості. І лише якщо буде
встановлено, що право або охоронюваний
законом інтерес особи дійсно порушені,
але позовна давність спливла і про це
зроблено заяву іншою стороною у справі,
суд відмовляє в позові у зв'язку зі
спливом позовної давності - за
відсутності наведених позивачем
поважних причин її пропущення.

Відповідно до статті 49 Господарського
процесуального кодексу України
витрати по сплаті судового збору
покладаються на позивача у справі.

Керуючись статтями 1, 33, 34, 49, 75, 82-85
Господарського процесуального кодексу
України, господарський суд, -

В И Р І Ш И
В:

В задоволенні позову - відмовити
повністю.

Судові витрати віднести за рахунок
позивача.

Суддя
Н.М.Євстигнеєва

Повне рішення складено, - 18.09.2014р.