м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
Справа № 910/9266/14 09.09.14
до 1. Товариства з обмеженою
"Будівельно-інвестиційна компанія
2. Товариства з обмеженою
відповідальністю "ІСМ Інтернешенл ЛТД"
про визнання недійсним правочину
Суддя
У засіданні брали участь:
від позивача: ОСОБА_1;
від відповідачів: не з'явились.
В судовому засіданні 09 вересня
2014 року, відповідно до положень
ст. 85 Господарського
процесуального кодексу України, було
оголошено вступну та резолютивну
15 травня 2014 року до канцелярії
Господарського суду міста Києва від
ОСОБА_1 (позивач) на розгляд суду
надійшла позовна заява б/н від 14.05.2014
року до Товариства з обмеженою
"Будівельно-інвестиційна компанія
"ПСП.ЛТД" (відповідач-1) та Товариства з
обмеженою відповідальністю "ІСМ
Інтернешенл ЛТД" (відповідач-2) в якій
викладені позовні вимоги, щоб в
судовому порядку визнати недійсним
договір купівлі-продажу жилого
приміщення АДРЕСА_2 від 17.07.2001 року,
укладений між Товариством з обмеженою
"Будівельно-інвестиційна компанія
"ПСП.ЛТД" та Товариством з обмеженою
відповідальністю "ІСМ Інтернешенл ЛТД",
який було посвідчено державним
нотаріусом Одинадцятої Київської
державної нотаріальної контори
Леонтьєвою Н.Й. та зареєстровано в
реєстрі за № 5с-1054.
Позовні вимоги обґрунтовуються тим, що
відповідний договір суперечить нормам
законодавства, яке було чинним і діяло
на момент його укладення та, в тому
числі, вчинений з перевищенням
повноважень особою, яка його укладала.
Відповідачі відзиву на позовну заяву
до суду не надали.
Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 16.05.2014 року (суддя Котков О.В.)
прийнято позовну заяву до розгляду та
порушено провадження по справі №
910/9266/14, розгляд справи призначено на
Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 10.06.2014 року розгляд справи, у
зв'язку з неявкою представників
відповідачів було відкладено до 10.07.2014
Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 10.07.2014 року судом, за
клопотанням позивача, у відповідності
до положень ст. 69 Господарського
процесуального кодексу України,
продовжено строк вирішення спору на 15
(п'ятнадцять) днів, розгляд справи
відкладено до 29.07.2014 року.
Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 29.07.2014 року розгляд справи, у
зв'язку з неявкою представників
відповідачів було відкладено до 27.08.2014
Розпорядженням від 27.08.2014р. В.о. Голови
Господарського суду міста Києва
передано справу № 910/9266/14 для розгляду
судді Пригуновій А.Б., у зв'язку із
перебуванням судді Коткова О.В у
Ухвалою Господарського суду
міста Києва від 27.08.2014 року справу №
910/9266/14 прийнято до провадження судді
Пригунової А.Б., розгляд справи
призначено на 09.09.14 о 14:10.
Розпорядженням від 09.09.2014р. Голови
Господарського суду міста Києва справу
№ 910/9266/14 передано для розгляду судді
Ухвалою Господарського суду
міста Києва від 09.09.2014 року справу №
910/9266/14 прийнято до провадження судді
Коткова О.В., судом ухвалено
здійснювати розгляд справи в судовому
засіданні призначеному на 09.09.14 о 14:10.
Клопотання щодо фіксації судового
процесу учасниками процесу не
заявлялось, у зв'язку з чим, розгляд
справи здійснювався без застосуванням
засобів технічної фіксації судового
процесу у відповідності до статті 811
Господарського процесуального кодексу
У відповідності до п. 3.9.2. постанови
пленуму Вищого господарського суду
України від 26 грудня 2011 року N 18 «Про
деякі питання практики застосування
Господарського процесуального кодексу
України судами першої інстанції» у
випадку нез'явлення в засідання
господарського суду представників
обох сторін або однієї з них справа
може бути розглянута без їх участі,
якщо неявка таких представників не
перешкоджає вирішенню спору.
Зважаючи на достатність в матеріалах
справи доказів, необхідних для повного
та об'єктивного вирішення справи,
розгляд справи відбувався з
урахуванням положень ст. 75
Господарського процесуального кодексу
України за наявними у справі
Дослідивши матеріали справи,
заслухавши пояснення позивача, суд, -
17 липня 2001 року між відповідачем-1, як
Продавцем, та відповідачем-2, як
Покупцем, було укладено договір
купівлі-продажу жилого приміщення
(копія договору в справі, надалі -
Договір або Спірний договір або
Оспорюваний договір), згідно п. 1 якого
Продавець продав, а Покупець купив
житлове приміщення АДРЕСА_2, загальною
площею 137,9 м кв., в тому числі жилою - 96,5 м
Як стверджує позивач, на момент
укладення Договору, президент компанії
Просвєтов Є.В., який підписував його від
імені ТОВ «Будівельно-інвестиційна
компанія «ПСП.ЛТД», перевищив межі
своїх повноважень, адже Статутом
відповідного товариства не
передбачено право Президента укладати
договори відчуження майна товариства
(копія статуту в матеріалах справи).
Окрім того, позивач наголошує на тому,
що загальними зборами учасників ТОВ
«Будівельно-інвестиційна компанія
«ПСП.ЛТД» рішення про погодження
укладення Договору чи надання
президенту повноважень щодо укладення
Спірного договору не приймалось, тому
підпис на Спірному договорі не
ТОВ «Будівельно-інвестиційна компанія
«ПСП.ЛТД», у зв'язку з чим, позивач
просить суд визнати Договір, укладений
між відповідачами, недійсним.
Оцінивши наявні в матеріалах справи
документи та дослідивши в судовому
засіданні докази, господарський суд
вважає, що позовні вимоги підлягають
задоволенню з наступних підстав.
Як вже було встановлено судом, 17 липня
2001 року між відповідачами було
укладено договір купівлі-продажу
жилого приміщення, за яким відповідач-1
продав, а відповідач-2 купив житлове
приміщення АДРЕСА_2, загальною площею
137,9 м кв., в тому числі жилою - 96,5 м кв
У відповідності до ст. 626 Цивільного
кодексу України договором є
домовленість двох або більше сторін,
спрямована на встановлення, зміну або
припинення цивільних прав та
Статтею 203 Цивільного кодексу України
визначаються загальні вимоги,
додержання яких є необхідним для
чинності правочину. Так, виходячи із
вимог частини першої вказаної статті
правочин не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також моральним
засадам суспільства.
У відповідності до ст. 204 Цивільного
кодексу України правочин є
правомірним, якщо його недійсність
прямо не встановлена законом або якщо
він не визнаний судом недійсним.
Підставою недійсності правочину, у
відповідності до ст. 215 Цивільного
кодексу України, є недодержання в
момент вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.
Під час вирішення даної справи суд
виходить з того, що угода може бути
визнана недійсною лише з підстав і з
наслідками, передбаченими законом.
Тому в справі про визнання угоди
недійсною суд повинен встановити
наявність тих обставин, з якими закон
пов'язує визнання угоди недійсною і
настання певних юридичних наслідків.
Положеннями ст. 145 Цивільного кодексу
України передбачено, що вищим органом
товариства з обмеженою
відповідальністю є загальні збори його
учасників. У товаристві з обмеженою
відповідальністю створюється
виконавчий орган (колегіальний або
одноособовий), який здійснює поточне
керівництво його діяльністю і є
підзвітним загальним зборам його
учасників. Виконавчий орган товариства
може бути обраний також і не зі складу
учасників товариства. Компетенція
виконавчого органу товариства з
обмеженою відповідальністю, порядок
ухвалення ним рішень і порядок
вчинення дій від імені товариства
встановлюються цим Кодексом, іншим
законом і статутом товариств.
Згідно п. 5.2 статуту відповідача-1
президент є розпорядником кредитів,
має право першого підпису на
фінансових документах Товариства,
користується правом законодавчої
ініціативи в межах статуту Товариства
та питань, які не мають відношення до
компетенції зборів учасників
Товариства, контролює роботу
Генерального директора та дирекції
Таким чином, статутом відповідача-1
визначено вичерпний перелік
повноважень Президента та не
передбачено, зокрема, прав Президента
щодо відчуження нерухомого майна
Доказів прийняття Загальними зборами
рішення про погодження укладення
Договору чи надання президенту
повноважень щодо укладення Спірного
правочину до суду не надано, що
свідчить про відсутність станом на
17.07.2001р. у президента повноважень на
укладення Договору, та, в цілому, вказує
про порушення ст. 145 Цивільного кодексу
України та недотримання ст. 203
Цивільного кодексу України при
укладанні вказаного вище правочину.

Частиною 1 статті 203 Цивільного кодексу
України встановлено, що зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також інтересам
держави і суспільства, його моральним
засадам.

В силу вимог ст. 215 Цивільного кодексу
України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього Кодексу.

Крім того, суд звертає увагу, що
положеннями ст. 5 Цивільного кодексу
України передбачено, що акти
цивільного законодавства регулюють
відносини, які виникли з дня набрання
ними чинності. Акт цивільного
законодавства не має зворотної дії в
часі, крім випадків, коли він пом'якшує
або скасовує цивільну
відповідальність особи.

Якщо цивільні відносини виникли раніше
і регулювалися актом цивільного
законодавства, який втратив чинність,
новий акт цивільного законодавства
застосовується до прав та обов'язків ,
що виникли з моменту набрання ним
чинності.

Як вбачається з матеріалів справи,
Спірний договір було укладено 17.07.2001
року, тобто до набрання чинності ЦК
України. Отже, на момент укладення
договору діяв ЦК
Української РСР (в редакції 1963р.),
положеннями якого встановлено, що
підписання особою (органом юридичної
особи) угоди без відповідних
повноважень, а також з порушенням
наданих їй повноважень, згідно зі ст.ст.
48, 63 ЦК УРСР 1963 року, є підставою для
визнання укладеної угоди недійсною як
такої, що не відповідає вимогам закону.

Крім того, нормою ст. 25 ЦК УРСР 1963 року,
яка діяла на момент укладання спірного
договору, встановлено, що юридична
особі діє на підставі статуту.

Законом України «Про господарські
товариства», у редакції станом на час
укладення Спірного договору,
передбачено, що товариство з обмеженою
відповідальністю створюється і діє на
підставі установчого договору та
статуту.

Судом встановлено, що статутом
відповідача-1 не передбачено право
Президента відчужувати нерухоме майно
товариства.

Статтею 43 Господарського
процесуального кодексу України
передбачено, що господарський суд
оцінює докази за своїм внутрішнім
переконанням, що ґрунтується на
всебічному, повному і об'єктивному
розгляді в судовому процесі всіх
обставин справи в їх сукупності,
керуючись законом.

Зважаючи на викладене, з урахуванням
обставин порушення встановленої
статутом відповідача-1 процедури
укладення Договору та, як наслідок,
відсутності у президента повноважень
на укладення Спірного договору,
приймаючи до уваги, що недійсною є
угода, укладена юридичною особою в
суперечності з встановленими цілями її
діяльності, з огляду на те, що недійсний
правочин не створює юридичних
наслідків, крім тих, що пов'язані з його
недійсністю, суд, оцінивши докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
процесі всіх обставин справи в їх
сукупності, керуючись законом, дійшов
висновку про доведеність заявлених
позивачем вимог за викладених в позові
б/н від 14.05.2014 року підстав.

Враховуючи все вищевикладене, позовні
вимоги, є обґрунтованими та такими, що
підлягають задоволенню в повному
обсязі.

Судові витрати позивача по сплаті
судового збору в сумі 1 218,00 грн.
відповідно до положень статті 49
Господарського процесуального кодексу
України покладаються на відповідача-1,
оскільки спір виник з його вини.

Керуючись ст.ст. 33, 38, 49, 82-85
Господарського процесуального кодексу
України, Господарський суд міста Києва,
-

В И Р І Ш И В:

Позовні вимоги задовольнити повністю.

Визнати недійсним договір
купівлі-продажу жилого приміщення
АДРЕСА_2 від 17.07.2001 року, укладений між
Товариством з обмеженою
відповідальністю
"Будівельно-інвестиційна компанія
"ПСП.ЛТД" та Товариством з обмеженою
відповідальністю "ІСМ Інтернешенл ЛТД",
який було посвідчено державним
нотаріусом Одинадцятої Київської
державної нотаріальної контори
Леонтьєвою Н.Й. та зареєстрований в
реєстрі за № 5с-1054.

Стягнути з Товариства з обмеженою
відповідальністю
"Будівельно-інвестиційна компанія
"ПСП.ЛТД" (ідентифікаційний код 19034776,
адреса: 04070, м. Київ, вул.
Андріївський узвіз, буд. 26), з будь-якого
рахунку, виявленого державним
виконавцем під час виконання рішення
суду, на користь ОСОБА_1
(ідентифікаційний код НОМЕР_1, адреса:
АДРЕСА_1), на будь-який рахунок,
виявлений державним виконавцем під час
виконання рішення суду, судові витрати
- 1 218,00 грн. (одна тисяча двісті
вісімнадцять гривень). Видати наказ.

Рішення набирає законної сили в
порядку, встановленому ст. 85
Господарського процесуального кодексу
України. Рішення може бути оскаржене в
апеляційному порядку та в строки,
встановлені ст. 93
Господарського процесуального кодексу
України.

Повне рішення складено 16.09.2014р.

Суддя
О.В.
Котков