м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/17621/14 25.09.14

За позовом ОСОБА_1

До Публічного акціонерного
товариства «Прайм-Банк»

Про зобов'язання надати
інформацію

Суддя Сівакова
В.В.

Представники сторін:

від позивача ОСОБА_2 - по дов. № 982
від 24.06.2014

від відповідача Коровніков С.В. -
по дов. № 57 від 26.12.2013

СУТЬ СПОРУ:

На розгляд Господарського суду міста
Києва передані вимоги ОСОБА_1 до
Публічного акціонерного товариства
«Прайм-Банк» про зобов'язання надати
інформацію (документи), а саме: завірені
копії всіх редакцій статутів ПАТ
«Прайм-Банк» та зміни до статуту у
період з 01.03.2012 до 20.06.2014, завірені копії
положення про Загальні збори,
Спостережну раду, Правління та
Ревізійну комісію та зміни, які
вносилися до них у період у період з
01.03.2012 до 20.06.2014, завірені копії
Протоколів чергових (позачергових)
Загальних зборів акціонерів ПАТ
«Прайм-Банк» у період з 01.03.2012 до 20.06.2014,
завірені копії порядків денних, які
надсилалися акціонерам у період
підготовки до чергових (позачергових)
Загальних зборів акціонерів ПАТ
«Прайм-Банк» у період з 01.03.2012 до 20.06.2014,
реєстри акціонерів, які реєструвалися
у чергових (позачергових) загальних
зборів акціонерів у період з 01.03.2012 до
20.06.2014, матеріали, які надавалися
акціонерам для ознайомлення під час
підготовки до чергових (позачергових)
загальних зборів у період з 01.03.2012 до
20.06.2014, завірені копії Протоколів
Спостережної ради ПАТ «Прайм-Банк»,
правління ПАТ «Прайм-Банк», наказів та
розпоряджень Голови правління у період
з 01.03.2012 до 20.06.2014, завірені копії
протоколів засідань спостережної ради
та правління, накази і розпорядження
голови правління за період з 01.03.2012 до
20.06.2014, завірені копії протоколів
засідань ревізійної комісії, рішення
ревізора товариства у період з 01.03.2012 до
20.06.2014, завірені копії висновків
ревізійної комісії та аудитора
товариства у період з 01.03.2012 до 20.06.2014,
завірені копії річної фінансової
звітності у період з 01.03.2012 до 20.06.2014,
завірені копії проспектів емісії,
свідоцтво про державну реєстрацію
випуску акцій та інших цінних паперів
товариства у період з 01.03.2012 до 20.06.2014.

Позовні вимоги мотивовані тим, що
позивач будучи акціонером Публічного
акціонерного товариства «Прайм-Банк»
24.06.2014 звернулась до відповідача із
заявами про ознайомлення з документами
та видачу копій документів в порядку
ст. 78 Закону України «Про акціонерні
товариства». Проте, позивачу не було
надано згоди на отримання вказаних
документів, тим більше представника
позивача не було допущено до
приміщення банку, а отже відповідачем
порушено права позивача як акціонера
товариства.

Ухвалою Господарського суду міста
Києва від 26.08.2014 порушено провадження у
справі № 910/17621/14 та призначено справу
до розгляду на 09.09.2014.

Ухвалою Господарського суду міста
Києва № 910/17621/14 від 09.09.2014, у зв'язку з
неявкою в судове засідання
представника відповідача та
невиконанням сторонами вимог ухвали
про порушення провадження у справі від
26.08.2014, розгляд справи був відкладений
на 18.09.2014.

Позивач в судовому засіданні 18.09.2014
позовні вимоги підтримав повністю.

Відповідач у поданому в судовому
засіданні 18.09.2014 відзиві на позовну
заяву проти позову заперечує, оскільки
відповідно до ч. 2 ст. 78 Закону України
«Про акціонерні товариства» копії
документів, визначених ч. 1 цієї статті,
видаються протягом 10 робочих днів з
дня надходження письмової вимоги
акціонера. Будь-який акціонер за умови
повідомлення виконавчого органу не
пізніше ніж за 5 робочих днів має право
ознайомитись з документами. Позивач
зазначає, що нібито зверталась до
відповідача із заявами про
ознайомлення із документами
відповідача в його приміщенні та з
вимогою про отримання завірених копій
документів відповідача. Копій цих заяв
суду та відповідачу не надав. Як
вбачається із копії опису вкладення в
цінний лист та фіскального чеку, що
також підтверджує позивач, заяви на
ознайомлення та тримання копій
документів було направлено 25.06.2014.
Враховуючи Нормативи і нормативні
строки пересилання поштових
відправлень, затверджених наказом
Міністерства інфраструктури України №
958 від 28.11.2013, зазначені заяви
відповідач мав би отримати не раніше
30.06.2014. Представники позивача приходять
25.06.2014 (в день відправки по пошті заяв)
до приміщення відповідача, яке
знаходиться за адресою: м. Київ, вул.
Михайлівська, 6-а, що нібито
підтверджується актом від 25.06.2014,
складеним лише представниками
позивача (заінтересованими особами
позивача) без засвідчення цього акту
підписами сторонніх осіб. Позивач
зазначає, що нібито приходила 26.06.2014 (на
другий день відправки по пошті заяв) за
отриманням інформації до приміщення
відповідача, яке знаходиться за
адресою: м. Київ, вул. Богданівська, 24. На
підтвердження цього надає акт від
26.06.2014, складений нібито представниками
відповідача, чим намагається ввести
суд в оману. Відповідач ніколи не
надавав довіреності ОСОБА_2 та ОСОБА_4
представляти його інтереси. Отже,
порушень з боку відповідача не було.
Крім цього, позивач просить документи,
які не передбачені ст. 77 Закону України
«Про акціонерні товариства».

В судовому засіданні 18.09.2014 на підставі
ст. 77 Господарського процесуального
кодексу України було оголошено перерву
до 25.09.2014.

Позивачем 23.09.2014 до відділу діловодства
суду подано письмові пояснення.

Відповідачем 24.09.2014 до відділу
діловодства суду подано доповнення до
відзиву, в яких зазначає, що надані в
судовому засіданні 18.09.2014 позивачем
заяви про надання документів для
ознайомлення та про надання копії
документів, що датовані 24.06.2014
відповідач від позивача не отримував.
Будь-яких доказів, які б спростували
вказане твердження відповідача
позивачем не подано. Отже, у
відповідача не виникло зобов'язань
щодо надання позивачу документів, а
тому права позивача не порушені. Подані
акти позивача від 14.07.2014 та від 04.08.2014
також складені в односторонньому
порядку позивачем.

В судовому засіданні 25.09.2014, відповідно
до ст. 85 Господарського процесуального
кодексу України, було оголошено
вступну та резолютивну частини
рішення.

Розглянувши матеріали справи та
заслухавши пояснення представників
позивача і відповідача, Господарський
суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 є акціонером Публічного
акціонерного товариства «Прайм-Банк»,
що підтверджується випискою про стан
рахунку в цінних паперах на 03.07.2014,
видана депозитною установою Публічним
акціонерним товариством
«Петрокоммерц-Україна» від 03.07.2014.

Стаття 116 Цивільного кодексу України
визначає, що учасники господарського
товариства мають право у порядку,
встановленому установчим документом
товариства та законом, зокрема
одержувати інформацію про діяльність
товариства у порядку, встановленому
установчим документом.

Оцінюючи подані докази за своїм
внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
засіданні всіх обставин справи в їх
сукупності, суд вважає, що вимоги
позивача не підлягають задоволенню з
наступних підстав.

Частина 1 ст. 77 Закону України «Про
акціонерні товариства» містить
перелік документів, які акціонерне
товариство зобов'язане зберігати, а
саме:

1) статут товариства, зміни до статуту,
засновницький (установчий) договір;

2) положення про загальні збори,
наглядову раду, виконавчий орган та
ревізійну комісію, інші внутрішні
положення товариства, що регулюють
діяльність органів товариства, та
зміни до них;

3) положення про кожну філію та кожне
представництво товариства;

4) документи, що підтверджують права
товариства на майно;

5) принципи (кодекс) корпоративного
управління товариства;

6) протоколи загальних зборів;

7) матеріали, з якими акціонери мають
(мали) можливість ознайомитися під час
підготовки до загальних зборів;

8) протоколи засідань наглядової ради
та колегіального виконавчого органу,
накази і розпорядження голови
колегіального та одноосібного
виконавчого органу;

9) протоколи засідань ревізійної
комісії, рішення ревізора товариства;

10) висновки ревізійної комісії
(ревізора) та аудитора товариства;

11) річну фінансову звітність;

12) документи бухгалтерського обліку;

13) документи звітності, що подаються
відповідним державним органам;

14) проспект емісії, свідоцтво про
державну реєстрацію випуску акцій та
інших цінних паперів товариства;

15) перелік афілійованих осіб
товариства із зазначенням кількості,
типу та/або класу належних їм акцій;

16) особливу інформацію про товариство
згідно з вимогами законодавства;

Відповідно до ст. 78 Закону України «Про
акціонерні товариства» акціонерне
товариство забезпечує кожному
акціонеру доступ до документів,
визначених пунктами 1 - 3, 5 - 11, 13, 14, 16 і 17
частини першої статті 77 цього Закону.

Протягом 10 робочих днів з дня
надходження письмової вимоги
акціонера корпоративний секретар, а в
разі його відсутності - виконавчий
орган акціонерного товариства
зобов'язаний надати цьому акціонеру
завірені підписом уповноваженої особи
товариства та печаткою товариства
копії відповідних документів,
визначених частиною першою цієї
статті. За надання копій документів
товариство може встановлювати плату,
розмір якої не може перевищувати
вартості витрат на виготовлення копій
документів та витрат, пов'язаних з
пересиланням документів поштою.

Будь-який акціонер, за умови
повідомлення виконавчого органу не
пізніше ніж за п'ять робочих днів, має
право на ознайомлення з документами,
передбаченими частиною першою цієї
статті, у приміщенні товариства за його
місцезнаходженням у робочий час.
Виконавчий орган товариства має право
обмежувати строк ознайомлення з
документами товариства, але в
будь-якому разі строк ознайомлення не
може бути меншим 10 робочих днів з дати
отримання товариством повідомлення
про намір ознайомитися з документами
товариства.

В матеріалах справи наявні заяви
позивача від 24.06.2014 про надання
документів для ознайомлення та про
надання копій документів, які як
свідчить фіскальний чек № 4619 та опис
вкладення у цінний лист (штрихкодовий
ідентифікатор 544) були надіслані
позивачем 25.06.2014 на адресу відповідача:
м. Київ, вул. Богданівська, 24.

Як свідчать надана самим позивачем
інформація з офіційної пошукової бази
Укрпошти «відстеження поштових
відправлень» відправлення за
штрихкодовим ідентифікатором 544
не було вручено відповідачу.

Позивачем подано акти від 25.06.2014, від
26.06.2014, від 14.07.2014 та від 04.08.2014 в яких
зазначається, що представники позивача
не мали змоги потрапити до приміщень
банку за адресами по вул. Богданівська,
24 та вул. Михайлівська, 6-А для
ознайомлення з документами та
отримання копій документів.

Проте, вказані акти не можуть бути
прийняті судом в якості належних
доказів, оскільки складені в
односторонньому порядку
представниками позивача без залучення
інших незацікавлених осіб.

Статтею 78 Закону України «Про
акціонерні товариства» визначено
надання документів для ознайомлення та
надання копій документів протягом
визначеного часу, який обчислюється з
моменту отримання акціонерним
товариством відповідної заяви
акціонера.

Відповідно до ст. 34 Господарського
процесуального кодексу України
господарський суд приймає тільки ті
докази, які мають значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування.

Належність доказів - спроможність
фактичних даних містити інформацію
щодо обставин, що входять до предмета
доказування, слугувати аргументами
(посилками) у процесі встановлення
об'єктивної істини. При цьому питання
про належність доказів остаточно
вирішується судом.

Допустимість доказів означає, що у
випадках, передбачених нормами
матеріального права, певні обставини
повинні підтверджуватися певними
засобами доказування або певні
обставини не можуть підтверджуватися
певними засобами доказування.

Згідно ст. 32 Господарського
процесуального кодексу України
доказами у справі є будь-які фактичні
дані, на підставі яких господарський
суд у визначеному законом порядку
встановлює наявність чи відсутність
обставин, на яких ґрунтуються вимоги і
заперечення сторін, а також інші
обставини, які мають значення для
правильного вирішення господарського
спору.

Всупереч названим нормам
законодавства позивачем не подано
жодного належного або допустимого
доказу на підтвердження того, що
відповідач отримав заяви позивача від
24.06.2014 про надання документів для
ознайомлення та про надання копій
документів, а отже не доведено
порушення прав позивача з боку
відповідача.

Частина 1 ст. 15 Цивільного кодексу
України визначає, що кожна особа має
право на захист свого цивільного права
у разі його порушення, невизнання або
оспорювання.

Відповідно до ст. 16 Цивільного кодексу
України кожна особа має право
звернутися до суду за захистом свого
особистого немайнового або майнового
права та інтересу.

Відповідно до ст. 1 Господарського
процесуального кодексу України
підприємства, установи, організації,
інші юридичні особи, громадяни мають
право звертатися до господарського
суду згідно з встановленою
підвідомчістю господарських справ за
захистом своїх порушених або
оспорюваних прав і охоронюваних
законом інтересів.

Обов'язок доказування та подання
доказів відповідно до ст. 33
Господарського процесуального кодексу
України розподіляється між сторонами
виходячи з того, хто посилається на
певні юридичні факти, які
обґрунтовують його вимоги та
заперечення.

Це стосується позивача, який мав
довести наявність тих обставин, на
підставі яких він звернувся до
господарського суду з позовними
вимогами про надання інформації.

З огляду на вищевикладене, позові
вимоги ОСОБА_1 не обґрунтовані та
задоволенню не підлягають повністю.

Витрати по сплаті судового збору,
відповідно до ст. 49 Господарського
процесуального кодексу України,
покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 49, 82-85 ГПК України,-

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити повністю.

Повне рішення складено 30.09.2014.

СуддяВ.В.Сівакова