КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" вересня 2014 р. Справа№ 910/6257/14

Київський апеляційний господарський
суд у складі колегії суддів:

головуючого: Куксова В.В.

суддів: Авдеєва П.В.

Яковлєва М.Л.

за участю представників:

від позивача: не з'явився,

від відповідача: представник - Мороз
О.О. - за довіреністю,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні апеляційну скаргу
Товариства з обмеженою
відповідальністю "СЕА Електронікс"

на рішення Господарського суду міста
Києва від 16.06.2014 р.

у справі № 910/6257/14 (суддя Пригунова А.Б.)

за позовом Державного підприємства
Міністерства внутрішніх справ України
"Донбас-Інформ-Ресурси", м. Макіївка
Донецької обл.

до Товариства з обмеженою
відповідальністю "СЕА Електронікс", м.
Київ

про визнання договору недійсним,

ВСТАНОВИВ:

У квітні 2014 р. Державне підприємство
Міністерства внутрішніх справ України
"Донбас-Інформ-Ресурси" звернулось до
Господарського суду міста Києва з
позовом до Товариства з обмеженою
відповідальністю "СЕА Електронікс" про
визнання недійсним договору поставки
№127 від 01.10.2010 р., укладеного між
Донецькою філією Державного
підприємства Міністерства внутрішніх
справ України "Донбас-Інформ-Ресурси"
та Товариством з обмеженою
відповідальністю "СЕА Електронікс".

Позовні вимоги мотивовані тим, що у
директора Донецької філії Державного
підприємства Міністерства внутрішніх
справ України "Донбас-Інформ-Ресурси"
були відсутні повноваження на
укладення оспорюваного договору.

Рішенням Господарського суду міста
Києва від 16.06.2014 р. у справі №910/6257/14
позов Державного підприємства
Міністерства внутрішніх справ України
"Донбас-Інформ-Ресурси" задоволено,
визнано недійсним договір поставки №
127 від 01.10.2010 р., укладений між Донецькою
філією Державного підприємства
Міністерства внутрішніх справ України
"Донбас-Інформ-Ресурси" та Товариством
з обмеженою відповідальністю "СЕА
Електронікс", стягнуто з Товариства з
обмеженою відповідальністю "СЕА
Електронікс" на користь Державного
підприємства Міністерства внутрішніх
справ України "Донбас-Інформ-Ресурси"
судовий збір у сумі 1 218,00 грн.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням,
Товариство з обмеженою
відповідальністю "СЕА Електронікс"
звернулось до Київського апеляційного
господарського суду з апеляційною
скаргою, в якій просить оскаржуване
рішення скасувати та прийняти нове
рішення, яким у задоволенні позову
відмовити повністю.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що
рішення суду першої інстанції прийнято
з порушенням норм матеріального права,
при неповному з'ясуванні обставин, які
мають значення для справи.

Позивач правом на подання відзиву на
апеляційну скаргу не скористався.

Представник відповідача в судовому
засіданні вимоги апеляційної скарги
підтримав, просив оскаржуване рішення
скасувати та прийняти нове рішення,
яким у позові відмовити повністю.

Позивач явку свого представника не
забезпечив, клопотань про відкладення
розгляду справи не надходило.

Згідно роз'яснень п. 3.9.2 постанови
Пленуму Вищого господарського суду
України від 26 грудня 2011 року N 18 «Про
деякі питання практики застосування
Господарського процесуального кодексу
України судами першої інстанції» у
випадку нез'явлення в засідання
господарського суду представників
обох сторін або однієї з них справа
може бути розглянута без їх участі,
якщо неявка таких представників не
перешкоджає вирішенню спору.

Неявка представника позивача в судове
засідання не перешкоджає розгляду
справи, оскільки в матеріалах справи
достатньо доказів для вирішення спору
по суті.

Розглянувши у судовому засіданні
апеляційну скаргу, дослідивши
матеріали справи та зібрані у ній
докази, заслухавши пояснення
представника відповідача, колегія
суддів дійшла до висновку про те, що
апеляційна скарга підлягає
задоволенню, а оскаржуване рішення
скасуванню з прийняттям нового рішення
про відмову у позові з наступних
підстав.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 101
Господарського процесуального кодексу
України у процесі перегляду справи
апеляційний господарський суд за
наявними у справі і додатково поданими
доказами повторно розглядає справу.
Додаткові докази приймаються судом,
якщо заявник обґрунтував неможливість
їх подання суду першої інстанції з
причин, що не залежали від нього.
Апеляційний господарський суд не
зв'язаний доводами апеляційної скарги
і перевіряє законність і
обґрунтованість рішення місцевого
господарського суду у повному обсязі.

Як вбачається з матеріалів справи,
01.10.2010 р. між Товариством з обмеженою
відповідальністю "СЕА Електронікс" та
Донецькою філією Державного
підприємства Міністерства внутрішніх
справ України "Донбас-Інформ-Ресурси"
укладено договір поставки № 127, за
умовами якого відповідач зобов'язався
поставити, а Донецька філія Державного
підприємства Міністерства внутрішніх
справ України "Донбас-Інформ-Ресурси" -
дорожні світлофори, зазначені у
специфікації, яка є невід'ємною
частиною договору.

Зі змісту даного договору вбачається,
що від імені Донецької філії
Державного підприємства Міністерства
внутрішніх справ України
"Донбас-Інформ-Ресурси" його підписано
директором Мартищевим Василем
Васильовичем на підставі Положення про
Донецьку філію Державного
підприємства Міністерства внутрішніх
справ України "Донбас-Інформ-Ресурси".

Відповідно до п. 3.3. договору загальна
сума договору складає загальну суму
товару за всіма специфікаціями до
договору.

У специфікації № 1 до договору № 127 від
01.10.2010 р. встановлено, що загальна сума
договору становить 71712, 00 грн.

Обґрунтовуючи заявлені вимоги, позивач
стверджує, що директор Донецької філії
Державного підприємства Міністерства
внутрішніх справ України
"Донбас-Інформ-Ресурси" був
уповноважений укладати договори на
суму понад 10000, 00 грн. виключно після
письмового погодження з директором
підприємства, в той час як Державне
підприємство Міністерства внутрішніх
справ України "Донбас-Інформ-Ресурси"
вищевказаний договір не погоджувало.
Загальна сума оспорюваного договору №
127 від 01.10.2010 р. становить 91680, 00 грн., що
значно більше максимально допустимої
суми договору, укладання якого не
потребує погодження з Державним
підприємством Міністерства внутрішніх
справ України "Донбас-Інформ-Ресурси",
що, на думку позивача, свідчить про
недійсність вказаного договору
відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу
України.

З даною позицією позивача погодився і
суд першої інстанції та, задовольняючі
позовні вимоги виходив з того, що
укладаючи договір № 127 від 01.10.2010 р.
директор Донецької філії Державного
підприємства Міністерства внутрішніх
справ України "Донбас-Інформ-Ресурси"
діяв з перевищенням повноважень,
визначених установчими документами
філії та нормами чинного законодавства
України.

Однак, колегія суддів вважає, що у
місцевий господарський суд неповно
з'ясував обставини, що мають значення
для справи, допустив невідповідність
висновків, викладених у рішенні,
обставинам справи, внаслідок чого
неправильно застосував норми
матеріального права.

Так, судом першої інстанції вірно
встановлено, що відповідно до п 3.1.
Положення про Донецьку філію
Державного підприємства Міністерства
внутрішніх справ України
"Донбас-Інформ-Ресурси" філія не є
юридичною особою та здійснює свою
господарську діяльність в порядку,
всатновленому чиним законодавством
України від імені підприємства та в
межах наданих їй повноважень.

Згідно п. 6.2. Положення про Донецьку
філію Державного підприємства
Міністерства внутрішніх справ України
"Донбас-Інформ-Ресурси" директор філії
здійснює свої повноваження щодо
управління філією на підставі та в
межах повноважень, наданих цим
положенням, посадовою інструкцією,
трудовим контрактом та довіреністю,
яка видається директором підприємства.

Пунктом 5.5. Положення про Донецьку
філію Державного підприємства
Міністерства внутрішніх справ України
"Донбас-Інформ-Ресурси" встановлено, що
укладення керівником філії
господарських договорів та інших угод,
пов'язаних з купівлею-продажем
товарно-матеріальних цінностей,
необоротних активів, робіт та послуг
розмір (ціна) окремо яких становить
більше ніж 10000,00 грн. здійснюється
виключно після попереднього
письмового погодження з директором
підприємства.

Зі змісту довіреності Державного
підприємства Міністерства внутрішніх
справ України "Донбас-Інформ-Ресурси" №
3-Д/10 від 08.07.2010 р. вбачається що
Мартишева Василя Васильовича -
директора Донецької філії Державного
підприємства Міністерства внутрішніх
справ України "Донбас-Інформ-Ресурси"
уповноважено, зокрема, укладати
господарчі договори та інші угоди на
суму понад 10 000, 00 грн. на один рік з
одним контрагентом від імені
Державного підприємства Міністерства
внутрішніх справ України
"Донбас-Інформ-Ресурси" виключно після
попереднього письмового погодження з
директором підприємства.

Посадовою інструкцією директора філії
Державного підприємства Міністерства
внутрішніх справ України
"Донбас-Інформ-Ресурси" визначено, що
директор в письмовій формі обов'язково
погоджує з директором підприємства
укладення філією господарських
договорів та інших угод, вартість яких
становить більш ніж 10000, 00 грн.

Водночас, у відповідності до приписів
ст. 241 Цивільного кодексу України
правочин, вчинений представником з
перевищенням повноважень, створює,
змінює, припиняє цивільні права та
обов'язки особи, яку він представляє,
лише у разі наступного схвалення
правочину цією особою. Правочин
вважається схваленим зокрема у разі,
якщо особа, яку він представляє,
вчинила дії, що свідчать про прийняття
його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою,
яку представляють, створює, змінює і
припиняє цивільні права та обов'язки з
моменту вчинення цього правочину.

Згідно роз'яснень, викладених у п. 3.4
Постанови Пленуму Вищого
господарського суду України від 29
травня 2013 року N 11 «Про деякі питання
визнання правочинів (господарських
договорів) недійсними» із змінами і
доповненнями, наступне схвалення
юридичною особою правочину, вчиненого
від її імені представником, з
перевищенням повноважень,
унеможливлює визнання такого
правочину недійсним (стаття 241 ЦК
України). Настання передбачених цією
статтею наслідків ставиться в
залежність від того, чи було в
подальшому схвалено правочин особою,
від імені якої його вчинено; тому
господарський суд повинен у розгляді
відповідної справи з'ясовувати
пов'язані з цим обставини. Доказами
такого схвалення можуть бути
відповідне письмове звернення
уповноваженого органу (посадової
особи) такої юридичної особи до другої
сторони правочину чи до її
представника (лист, телефонограма,
телеграма, телетайпограма тощо) або
вчинення зазначеним органом (посадовою
особою) дій, які свідчать про схвалення
правочину (прийняття його виконання,
здійснення платежу другій стороні,
підписання товаророзпорядчих
документів і т. ін.). Наведене
стосується й тих випадків, коли
правочин вчинений не представником
юридичної особи з перевищенням
повноважень, а особою, яка взагалі не
мала повноважень щодо вчинення даного
правочину.

Колегія суддів зазначає, що наступне
схвалення Державним підприємством
Міністерства внутрішніх справ України
"Донбас-Інформ-Ресурси" договору № 127
від 01.10.2010 р. відбулось шляхом вчинення
фактичних дій, а саме: прийняття
позивачем товару, обумовленого
договором № 127 від 01.10.2010 р., та
здійснення його часткової оплати.

При цьому колегія суддів відхиляє
доводи місцевого господарського суду
про те, що ці дії були вчинені від імені
саме Донецької філії Державного
підприємства Міністерства внутрішніх
справ України "Донбас-Інформ-Ресурси", а
тому такі обставини не доводять
наступного схвалення Державним
підприємством Міністерства внутрішніх
справ України "Донбас-Інформ-Ресурси"
договору № 127 від 01.10.2010 р.

Так, відповідно до пункту 5.7. Положення
Про Донецьку філію Державного
підприємства Міністерства внутрішніх
справ України «Донбас-Інформ-Ресурси»
контроль за фінансово-господарською
діяльністю філії здійснюють
відповідні відділи Підприємства та
головний бухгалтер Підприємства.

Згідно п. 8.1 Положення Положення Про
Донецьку філію Державного
підприємства Міністерства внутрішніх
справ України «Донбас-Інформ-Ресурси»
Філія у відповідності до чинного
законодавства України, а також вимог
Положення про облікову політику ДП МВС
«Донбас-Інформ-Ресурси», інших
локальних актів Підприємства:

- здійснює оперативний та
бухгалтерський облік результатів
своєї діяльності та надає статистичну
(іншу) звітність Підприємству (для
складання зведеної, оперативної
статистичної та фінансової звітності
до органів статистики і Органу
управління майном та несе
відповідальність за достовірність
даних, які містяться в ній:

- веде податковий облік, складає та
подає іншу звітність, встановлену
законодавством України.

В реквізитах спірного договору
зазначено індивідуальний податковий
номер 21 що належить Державному
підприємству Міністерства внутрішніх
справ України «Донбас-Інформ-Ресурси».

За видатковою накладною від 11.04.2011р. №
6406 відповідач передав Філії 16 одиниць
світлофорів на суму 91680,00 грн., в т.ч. ПДВ
- 15280,00 грн.

В матеріалах справи знаходиться копія
Довідки про взяття на облік платника
податків форми № 4-ОПП із зазначенням
податкового № 08807392 та Свідоцтва про
реєстрацію платника ПДВ ІПН 21, в
яких платником ПДВ зазначено позивача,
а не його філію.

Таким чином, контролюючи діяльність
своєї філії, позивач, як юридична особа
і платник податків, зобов'язаний
відображати у податкових документах
факт поставки товару за спірним
договором, чим фактично вчинив дію,
спрямовану на набуття цивільних прав
та обов'язків, тобто, прийняття
правочину до виконання.

За таких обставин, рішення суду першої
інстанції підлягає скасуванню з
прийняттям нового рішення про відмову
у позові повністю.

Згідно п. 2 ст. 103 Господарського
процесуального кодексу України
апеляційна інстанція за результатами
розгляду апеляційної скарги має право
скасувати рішення повністю або
частково і прийняти нове рішення.

Відповідно до приписів п. п. 1, 3, 4 ч. 1 ст.
104 Господарського процесуального
кодексу України підставами для
скасування або зміни рішення місцевого
господарського суду є неповне
з'ясування обставин, що мають значення
для справи, невідповідність висновків,
викладених у рішенні місцевого
господарського суду, обставинам
справи, порушення або неправильне
застосування норм матеріального права.

У відповідності до ст. 49 Господарського
процесуального кодексу України з
позивача на користь відповідача
підлягає стягненню судовий збір,
сплачений за подання апеляційної
скарги.

Керуючись статтями 99, 101, 103, 104, 105
Господарського процесуального кодексу
України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з
обмеженою відповідальністю "СЕА
Електронікс" задовольнити.

2. Рішення Господарського суду міста
Києва від 16.06.2014 р. у справі № 910/6257/14
скасувати.

3. Прийняти нове рішення, яким у позові
Державного підприємства Міністерства
внутрішніх справ України
"Донбас-Інформ-Ресурси" до Товариства з
обмеженою відповідальністю "СЕА
Електронікс" про визнання договору
недійсним відмовити повністю.

4. Стягнути з Державного підприємства
Міністерства внутрішніх справ України
"Донбас-Інформ-Ресурси" (86114, Донецька
обл., м. Макіївка, вул. Геологічна, 3,
ідентифікаційний код 08807392) на користь
Товариства з обмеженою
відповідальністю "СЕА Електронікс" (02094,
м. Київ, вул. Краківська, 13-Б, корп. 2,
ідентифікаційний код 32611674) сплачений
судовий збір за подання апеляційної
скарги у розмірі 609 (шістсот дев'ять)
грн.

5. Видачу наказу доручити
Господарському суду міста Києва.

6. Матеріали справи № 910/6257/14 повернути
до Господарського суду міста Києва.

Постанова може бути оскаржена впродовж
двадцяти днів до Вищого господарського
суду України.

Головуючий суддя
В.В. Куксов

Судді
П.В. Авдеєв

М.Л. Яковлєв