ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 вересня 2014 рокуСправа № 915/1916/13

Вищий господарський суд України у
складі колегії суддів:

Головуючого судді
Демидової А.М.,

суддів
Ємельянова А.С. (доповідач у справі),

Прокопанич Г.К.,

розглянувши у відкритому судовому
засіданні касаційну скаргуТовариства
з обмеженою відповідальністю
"Нерейінтертранс"на
рішеннягосподарського суду
Миколаївської області від 10.04.2014 р.
(суддя Бритавська Ю.С.)та на
постановуОдеського апеляційного
господарського суду від 19.06.2014 р.
(судді: Мирошниченко М.А., Головей В.М.,
Шевченко В.В.) у справі№915/1916/13
господарського суду Миколаївської
областіза позовомКомпанії "Оушн
Венчерз ЛТД."доТовариства з обмеженою
відповідальністю
"Нерейінтертранс"провизнаня недійсним
договору купівлі-продажу майнового
комплексу від 14.10.2010 р. в частині
продажу 11/100 частин Північного пірсу №83
за участю представників: від
позивачаРязанов О.С., довіреність б/н
від17.06.2014 р.від відповідачаРоман Т.І.,
довіреність №01/2014 від 25.03.2014 р.

В С Т А Н О В И В:

Компанія "Оушн Венчерз ЛТД." (далі -
Компанія "Оушн Венчерз ЛТД.") звернулась
до господарського суду Миколаївської
області з позовною заявою до
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Кредо-Океан" (далі
-ТОВ "Кредо-Океан"), Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Нерейінтертранс" (далі -ТОВ
"Нерейінтертранс") про визнання
недійсним договору купівлі-продажу
майнового комплексу б/н від 14.10.2010 р.,
посвідченого приватним нотаріусом
Миколаївського міського нотаріального
округу ОСОБА_4, зареєстрованого в
реєстрі за №1794, в частині продажу від
ТОВ "Кредо-Океан" до ТОВ
"Нерейінтертранс" 11/100 частини
Північного пірсу №83, який знаходиться
за адресою: Миколаївська область, місто
Миколаїв, площа Заводська, 1.

Ухвалою господарського суду
Миколаївської області від 06.12.2013 р.
припинено провадження у справі №
915/1916/13 в частині вимог Компанії "Оушн
Венчерз ЛТД." до ТОВ „Кредо-Океан" у
зв'язку з припиненням господарської
діяльності останнього.

Рішенням господарського суду
Миколаївської області від 10.04.2014 р. у
справі №915/1916/13, залишеним без змін
постановою Одеського апеляційного
господарського суду від 19.06.2014 р.,
позовні вимоги Компанії "Оушн Венчерз
ЛТД." задоволено повністю, а саме
визнано недійсним договір
купівлі-продажу в оспорюваній частині
та стягнуто з ТОВ "Нерейінтертранс" на
користь позивача 1 720 грн. 50 коп.
судового збору та 1 770 грн. 90 коп. витрат
за проведення судової експертизи.

Не погодившись з судовими актами,
прийнятими господарськими судами
попередніх інстанцій, ТОВ
"Нерейінтертранс" звернулось до Вищого
господарського суду України з
касаційною скаргою, в якій просить
скасувати постанову Одеського
апеляційного господарського суду від
19.06.2014 р., рішення господарського суду
Миколаївської області від 10.04.2014 р. у
справі №915/1916/13 та передати справу на
новий розгляд до місцевого
господарського суду.

Касаційна скарга мотивована
неправильним застосуванням
господарськими судами першої та
апеляційної інстанції норм
матеріального та процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду
України від 08.08.2014 р., колегією суддів у
складі: головуючий суддя - Демидова А.М.,
судді: Волік І.М., Ємельянов А.С.
(доповідач у справі), касаційну скаргу
ТОВ "Нерейінтертранс" прийнято до
провадження. Розгляд справи призначено
на 02.09.2014 р.

Через відділ документального
забезпечення діяльності судових палат
Вищого господарського суду України
28.08.2014 р. представником Компанії "Оушн
Венчерз ЛТД." подано відзив на
касаційну скаргу.

Розпорядженням Секретаря першої
судової палати №02-05/378
від 01.09.2014 р. у зв'язку з перебуванням
судді Воліка І.М. у відпустці, для
розгляду справи №915/1916/13 сформовано
колегію суддів у наступному складі:
головуючий суддя - Демидова А.М., судді -
Ємельянов А.С. (доповідач у справі),
Прокопанич Г.К.

В судове засідання 02.09.2014 р. з'явились
представники позивача та відповідача.

Представник відповідача в судовому
засіданні підтримав доводи викладені в
касаційній скарзі, просив скасувати
постанову Одеського апеляційного
господарського суду від 19.06.2014 р.,
рішення господарського суду
Миколаївської області від 10.04.2014 р. у
справі №915/1916/13 та передати справу на
новий розгляд до місцевого
господарського суду.

Представник позивача в судовому
засіданні заперечив проти касаційної
скарги та просив залишити без змін
оскаржувані судові рішення
господарських судів попередніх
інстанцій у справі №915/1916/13.

Колегія суддів, вивчивши матеріали
справи, заслухавши представників
сторін, дослідивши правильність
застосування господарським судом
апеляційної інстанцій норм
процесуального права, вважає, що
касаційна скарга підлягає задоволенню
з огляду на наступне.

Як вбачається з матеріалів справи та
встановлено судами попередніх
інстанцій, 21.08.2003 р. між ТОВ "Кредо-Океан"
(продавець) та Компанією "Оушн Венчерз
ЛТД." (покупець) був укладений договір
купівлі-продажу №01/03, відповідно до
якого продавець продав, а покупець
придбав нерухоме майно.

Перелік вказаного нерухомого майна,
розташованого за адресою: Україна, м.
Миколаїв, пл. Заводська, 1, визначений
сторонами в додатку 1 до договору, з
якого вбачається, що до даного
нерухомого майна, зокрема, увійшло 11/100
частин Північного пірсу площею 830,5
кв.м., інвентарний №1154811.

Крім того, судами попередніх інстанцій
встановлено, що 12.09.2003 р. між ТОВ
"Кредо-Океан" та Компанією "Оушн Венчерз
ЛТД." було укладено додаткову угоду до
договору купівлі-продажу №01/03 від
21.08.2003 р., згідно з п. 3 якої покупець
здійснив оплату, а продавець її отримав
в повному обсязі, у відповідності до п.
2.1 договору.

При цьому, право власності на майно
переходить до покупця з моменту
підписання додаткової угоди, що
закріплено в п. 5 останньої.

Так, з наявного в матеріалах справи
Витягу про реєстрацію права власності
на нерухоме майно №1523135 від 19.09.2003 р.
вбачаться, що Миколаївським
міжміським бюро технічної
інвентаризації здійснено реєстрацію
права власності Компанії "Оушн Венчерз
ЛТД." на об'єкт "Північний пірс",
розташований за адресою: Миколаївська
обл., м. Миколаїв, пл. Заводська, 1.

07 жовтня 2004 р. між позивачем та
Миколаївською міською радою був
укладений договір оренди землі, за
яким, на підставі рішення
Миколаївської міської ради № 22/11 від
20.07.2004 р., позивачу передано в оренду
зайняту належними йому будівлями та
спорудами земельну ділянку, загальною
площею 24867 кв.м., для обслуговування
майнового комплексу за адресою: м.
Миколаїв, Заводська площа, 1.

Рішенням Виконавчого комітету
Миколаївської міської ради від
27.07.2012 р. № 786 "Про зміну та надання адрес
і внесення змін до рішень виконкому
міської ради" будівлі ремонтного цеху,
складу нафтопродуктів №2, складу
нафтопродуктів №3, 11/100 частини пірсу
"Північний", 10/100 частини залізничної
колії 2070 п/м по пл. Заводській,1, які
належать Компанії "Оушн Венчерз ЛТД.",
надано нову адресу: Заводська площа, 1/17.

На підставі вищевказаного рішення
Виконкому Миколаївської міської ради
позивачем отримано Свідоцтво про право
власності на нерухоме майно від 25.12.2012
р., а саме нежитловий об'єкт,
розташований за адресою: Миколаївська
обл., м. Миколаїв, пл. Заводська, 1/17, який
складається в тому числі з "Північного
пірсу" площею 831 кв.м. та здійснено
реєстрацію права власності Компанії
"Оушн Венчерз ЛТД." на вказане нерухоме
майно, що підтверджується Витягом про
реєстрацію права власності на нерухоме
майно №36950649 від 25.12.2012 р.

Вказані оставини підтверджується
наявними в матеріалах справи доказами
та достіджені місцевим та апеляційним
господарськими судами.

Судами попередніх інстанцій також
встановлено, що 14.10.2010 р. між ТОВ
"Кредо-Океан" (продавець) та ТОВ
"Нерейінтертранс" (покупець) укладено
договір купівлі-продажу майнового
комплексу, за умовами якого продавець
передав у власність, а покупець прийняв
у власність майновий комплекс, який
знаходиться за адресою: Миколаївська
область, місто Миколаїв, площа
Заводська, 1 та зобов'язується сплатити
за нього обумовлену грошову суму.

Згідно з п. 1.2 договору б/н від 14.10.2010 р.
предметом вказаного договору є
майновий комплекс, що складається з
наступного нерухомого майна: гараж
метал літера Г загальною площею 315,8
кв.м., котельна цегла літера Е загальною
площею 48,4 кв.м., побутова будівля цегла
літера Ж загальною площею 86,5 кв.м.,
склад ГММ цегла літера О загальною
площею 11,5 кв.м., пропіточна ДОК метал
літера П загальною площею 157,4 кв.м.,
механічна майстерня метал літера Р
загальною площею 250,3 кв.м., склад металу
метал літера В, щитова камінь літера И,
підсобне метал літра К, підсобне
залізобетон літера Л, склад метал
літера М, вентиляційна метал літера Н,
склад метал літера С, замощення ХІ,
замощення ХІІ, ХІІІ, залізнична колія
№9, стовп фонарний №80, стовп с
прожектором №49, Північний пірс №83.

Предметом спору по даній судовій
справі є позовна вимога про визнання
недійсним договору б/н від 14.10.2010 р. в
частині продажу 11/100 Північного пірсу
№83, оскільки за твердженнями позивача
він є власником даного спірного майна,
а, отже, його відчуження за оспорюваним
договором порушує право власності
Компанії "Оушн Венчерз ЛТД."

За приписами ч. 1 ст. 15 Цивільного
кодексу України кожна особа має право
на захист свого цивільного права у разі
його порушення, невизнання або
оспорювання.

Статтею 16 даного кодексу закріплено
перелік способів захисту цивільних
прав та інтересів, згідно з яким кожна
особа має право звернутися до суду за
захистом свого особистого немайнового
або майнового права та інтересу.
Вказана норма кореспондується з
положеннями ст. 20 Господарського
кодексу України, якою визначено
способи захисту прав і законних
інтересів суб'єктів господарювання та
споживачів, одним з яких є визнання
недійсним господарських угод з
підстав, передбачених законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного
кодексу України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1
- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ст. 216 Цивільного кодексу
України передбачені загальні наслідки
недійсності правочину - недійсний
правочин не створює юридичних
наслідків, крім тих, що пов'язані з його
недійсністю, а згідно зі ст. 236
Цивільного кодексу України правочин є
недійсним з моменту його вчинення та не
породжує тих юридичних наслідків,
задля яких укладався, у тому числі не
породжує переходу права власності до
набувача.

Отже, вирішуючи спори про визнання
правочинів (господарських договорів)
недійсними, господарський суд повинен
встановити наявність фактичних
обставин, з якими закон пов'язує
визнання таких правочинів
(господарських договорів) недійсними
на момент їх вчинення (укладення) і
настання відповідних наслідків, та в
разі задоволення позовних вимог
зазначати в судовому рішенні, в чому
конкретно полягає неправомірність дій
сторони та яким нормам законодавства
не відповідає оспорюваний правочин, що
зазначено в абз. 4 пп. 2.1 п.2 постанови
пленуму Вищого господарського суду
України від 29.05.2013 р. №11 "Про деякі
питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними".

Статтею 33 Господарського
процесуального кодексу України
встановлено, що кожна сторона повинна
довести ті обставини, на які вона
посилається як на підставу своїх вимог
і заперечень. Докази подаються
сторонами та іншими учасниками
судового процесу.

Господарський суд, відповідно до
приписів ст. 43 Господарського
процесуального кодексу України, оцінює
докази за своїм внутрішнім
переконанням, що ґрунтується на
всебічному, повному і об'єктивному
розгляді в судовому процесі всіх
обставин справи в їх сукупності,
керуючись законом.

Наведена норма зобов'язує суд у кожному
конкретному випадку оцінювати наявні
докази в їх сукупності, з урахуванням
повноти встановлення всіх обставин
справи, які необхідні для правильного
вирішення спору.

Дослідивши наявні в матеріалах справи
докази, господарські суди першої та
апеляційної інстанції встановили, що:

1) існує тільки один об'єкт
"Північний пірс", розташований за
адресою: Миколаївська обл., м. Миколаїв,
пл. Заводська, 1;

2) частину вказаного об'єкту (11/100 часток
, загальною площею 7550 кв.м.) було
придбано у власність позивачем за
договором купівлі-продажу № 01/03 від
21.08.2003 р., а повністю даний об'єкт,
враховуючи зазначену частину, був
придбаний у власність ТОВ
"Нерейінтертранс" за договором
купівлі-продажу майнового комплексу
б/н від 14.10.2010 р.

Вищевикладені твердження
господарських судів попередніх
інстанцій, зокрема ґрунтуються на
Висновку експерта Науково-дослідного
експертно-криміналістичного центру
при Управлінні Міністерства
внутрішніх справ України в
Миколаївській області №365 від 17.03.2014р.,
відповідно до якого об'єкт нерухомості
"Північний пірс", 11/100 частин якого,
площею 830,5 кв.м., було придбано Компанію
"Оушн Венчерз ЛТД." за договором
купівлі-продажу № 01/03 від 21.08.2003 р. та
зареєстрований у Реєстрі прав
власності на нерухоме майно за
реєстровим номером 1154811, складовою
частиною об'єкту нерухомості
"Північного пірсу №83" загальною площею
7550 кв.м., що був придбаний ТОВ
"Нерейінтертранс" за договором
купівлі-продажу майнового комплексу
б/н від 14.10.2010 р. та зареєстрований у
складі майнового комплексу у Реєстрі
прав власності на нерухоме майно за
реєстровим номером 2536468, тому зазначене
нерухоме майно є одним об'єктом.

Проте, судова колегія Вищого
господарського суду вважає вказані
висновки судів попередніх інстанцій
передчасними та такими, що не
відповідають фактичним обставинам
справи, дійсним правам і обов'язкам
сторін, наданим ними доказам.

Пунктом 4 постанови пленуму Вищого
господарського суду України від 23.03.2012
р. №6 "Про судове рішення" передбачено,
що господарським судам слід виходити з
того, що рішення може ґрунтуватись лише
на тих доказах, які були предметом
дослідження і оцінки судом. При цьому
необхідно мати на увазі, що згідно зі
ст. 43 Господарського процесуального
кодексу України наявні докази
підлягають оцінці у їх сукупності і
жодний доказ не має для господарського
суду заздалегідь встановленої сили.

З матеріалів справи вбачається, що
сторонами в обґрунтування своїх
доводів та заперечень було надано суду
ряд доказів, а саме витягів з Реєстру
прав власності на нерухоме майно,
свідоцтво про право власності на
нерухоме майно, технічні паспорти та
інші. Вказані докази були досліджені
господарськими судами попередніх
інстанцій, проте їм не було надано
належної правої оцінки.

Як рішення місцевого господарського
суду, так і постанова апеляційного
господарського суду ґрунтуються на
Висновку експерта Науково-дослідного
експертно-криміналістичного центру
при Управлінні Міністерства
внутрішніх справ України в
Миколаївській області №365 від 17.03.2014р.,
що, на думку колегії суддів Вищого
господарського суду України, прямо
суперечить приписам ст. 43
Господарського процесуального кодексу
України.

При цьому, судова колегія погоджується
з доводами заявника касаційної скарги
про наявність невідповідностей
окремих пунктів Висновку експерта
Науково-дослідного
експертно-криміналістичного центру
при Управлінні Міністерства
внутрішніх справ України в
Миколаївській області №365 від 17.03.2014р. з
іншими доказами, наявними в матеріалах
справи та відображеними у вказаному
висновку.

Крім того, права особи, яка вважає себе
власником майна, не підлягають захисту
шляхом задоволення позову до
добросовісного набувача з
використанням правового механізму,
передбаченого ст.ст. 215, 216 Цивільного
кодексу України. У разі встановлення
наявності речово-правових відносин до
таких відносин не застосовується
зобов'язальний спосіб захисту. У
зобов'язальних відносинах захист прав
особи, яка вважає себе власником майна,
можливий лише шляхом задоволення
віндикаційного позову, якщо є підстави,
передбачені ст. 388 Цивільного кодексу
України, які дають право витребувати
майно у добросовісного набувача.

Аналогічна правова позиції
дотримується Верховний Суд України.

Так, в постанові Верховного Суду
України від 07.04.2009 р. у справі №8/255-08
зазначено, що права особи, яка вважає
себе власником майна, не підлягають
захисту шляхом задоволення позову про
визнання недійсною угоди, стороною в
якій така особа не є, тобто з
застосуванням правового механізму
встановленого ст. 215 Цивільного кодексу
України, незалежно від того чи
відповідає спірна угода закону. Захист
прав такої особи можливий шляхом
пред'явлення віндикаційного позову,
якщо є підстави, встановлені ст. 387
Цивільного кодексу України.

Отже, колегія суддів Вищого
господарського суду України приходить
до висновку, що судам попередніх
інстанцій необхідно встановити
наявність або відсутність
відповідності заявлених позивачем
вимог у справі №915/1916/13 способу захисту,
що є належним та достатнім для
відновлення його порушених прав.

Рішення є законним тоді, коли суд,
виконавши всі вимоги процесуального
законодавства і всебічно перевіривши
всі обставини справи, вирішив спір у
відповідності з нормами матеріального
права, що підлягають застосуванню до
даних правовідносин. Обґрунтованим
визнається рішення, в якому повно
відображені обставини, які мають
значення для даної справи, висновки
суду про встановлені обставини і
правові наслідки є вичерпними,
відповідають дійсності і
підтверджуються достовірними
доказами, дослідженими в судовому
засіданні.

Касаційна інстанція використовує
процесуальні права суду першої
інстанції виключно для перевірки
юридичної оцінки обставин справи та
повноти їх встановлення у рішенні або
постанові господарського суду, що
закріплено в ч. 2 ст. 1115 вказаного
кодексу.

Згідно із ст. 1117 Господарського
процесуального кодексу України
переглядаючи у касаційному порядку
судові рішення, касаційна інстанція не
вправі встановлювати або вважати
доведеними обставини, що не були
встановлені у рішенні або постанові
господарського суду чи відхилені ним,
вирішувати питання про достовірність
того чи іншого доказу, про перевагу
одних доказів над іншими, збирати нові
докази або додатково перевіряти
докази, а лише на підставі встановлених
фактичних обставин справи перевіряє
застосування судом першої чи
апеляційної інстанції норм
матеріального і процесуального права.

Враховуючи, що касаційна інстанція не
має права сама встановлювати або
вважати доведеними обставини, що не
були встановлені у рішенні або
постанові місцевого чи апеляційного
господарського суду чи відхилені ним,
вирішувати питання про достовірність
того чи іншого доказу, про перевагу
одних доказів над іншими, збирати нові
докази або додатково перевіряти
докази, недодержання судом першої або
апеляційної інстанції вказаних норм
процесуального права, якщо воно
унеможливило встановлення фактичних
обставин, які мають значення для
правильного розгляду справи, є
підставою для скасування судового
рішення з передачею справи на новий
розгляд до відповідного суду, що
зазначено в п. 3 ч. 1 ст. 1119
Господарського процесуального кодексу
України.

Таким чином, колегія суддів дійшла
висновку, що оскаржувані судові акти у
даній справі прийняті судами
попередніх інстанцій підлягають
скасуванню з направленням справи на
новий розгляд до місцевого
господарського суду, під час якого
судам слід встановити дійсні обставини
справи, повно та всебічно дослідити
наявні в матеріалах справи докази в їх
скупності

Керуючись ст.ст. 1117, 1119 - 11112
Господарського процесуального кодексу
України, Вищий господарський суд
України,

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Нерейінтертранс" задовольнити.

Постанову Одеського апеляційного
господарського суду від 19.06.2014 р. та
рішення господарського суду
Миколаївської області від 10.04.2014 р. у
справі №915/1916/13 скасувати.

Справу №915/1916/13 передати на новий
розгляд до господарського суду
Миколаївської області.

Головуючий суддя
А.М. Демидова

Судді:
А.С. Ємельянов

Г.К. Прокопанич