ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ
УХВАЛА

"04" вересня 2014 р.
Справа № 907/812/14

За позовом ОСОБА_1, м.Ужгород та ОСОБА_2,
м.Ужгород

до відповідача приватного
акціонерного товариства "Андезит",
м.Ужгород

про визнання недійсними рішень
Наглядової ради ПрАТ "Андезит",
викладених у протоколі №6 від 15.07.14 та у
протоколі №7 від 24.07.14

Головуючий суддя Івашкович І.В.

представники:

позивача ОСОБА_1 - не з"явився

позивача ОСОБА_2 - не з"явився

відповідача - Ігнатенко С.С.,
довіреність від 21.08.2014р.

У судовому засіданні 02.09.14 за участю
представників сторін: позивача ОСОБА_1 -
ОСОБА_4, довіреність від 08.08.2014р., ОСОБА_5,
довіреність від 08.08.2014р., позивача
ОСОБА_2 - ОСОБА_4, довіреність від
08.08.2014р., ОСОБА_5, довіреність від
08.08.2014р., відповідача - Ігнатенко С.С.,
довіреність від 21.08.2014р., оголошувалась
перерва до 04.09.14 14:30 год.

Позивачі ОСОБА_1, м.Ужгород та ОСОБА_2,
м.Ужгород звернулись з позовом до
відповідача приватного акціонерного
товариства "Андезит", м.Ужгород про
визнання недійсними рішень Наглядової
ради ПрАТ "Андезит", викладених у
протоколі №6 від 15.07.14 та у протоколі №7
від 24.07.14.

З позовною заявою позивачами подано
заяву про вжиття заходів до
забезпечення позову, згідно з якою
просять в порядку ст.ст. 66, 67
Господарського процесуального кодексу
України до вирішення спору по суті
вжити заходи до забезпечення позову та
заборонити ПАТ "Андезит" вчиняти дії,
спрямовані на реєстрацію та внесення
змін до відомостей у Єдиному
державному реєстрі юридичних осіб та
фізичних осіб-підприємців про юридичну
особу - приватне акціонерне товариство
"Андезит", про зміну керівника
юридичної особи ( в т.ч., але не виключно
- призначення тимчасово виконуючого
обов"язки голови правління) та зміну
складу підписантів як на підставі
оскаржуваних рішень Наглядової ради,
так і на підставі будь-яких інших її
рішень.

Необхідність вжиття обраних
позивачем заходів до забезпечення
позову мотивовано посиланням на ті
підстави, що внаслідок прийняття
Наглядовою радою ПрАТ "Андезит"
оскаржуваних рішень про відсторонення
голови правління Товариства та
призначення на його посаду тимчасового
виконуючого обов"язки сторонніх та
некомпетентних осіб, до керівництва
підприємством приводяться особи, які
не будучи у встановленому законом
порядку уповноваженими особами,
зможуть на власний розсуд від імені
ПрАТ "Андезит" укладати правочини з
третіми особами, розпоряджатися
коштами та майном підприємства,
вчиняти від його імені інші дії, що в
свою чергу призведе до порушення прав
акціонерів, а також порушення
нормальної господарської діяльності
товариства.

Зазначено також про те, що оскільки
Наглядовою радою попри оскарження
позивачами її рішень і надалі
вчиняються дії, спрямовані на ухилення
від виконання майбутнього судового
рішення у вигляді прийняття нових і
нових рішень про зміну керівника,
обгрунтованим є припущення позивачів
щодо того, що відповідачем можуть
вчинятися навмисні дії щодо
розпорядження майном та коштами
Товариства всупереч волі та інтересам
акціонерів.

Уповноваженими представниками
позивачів підтримано заяву про вжиття
заходів до забезпечення позову.

Уповноваженим представником
відповідача подано заперечення на
заяву позивачів про вжиття заходів до
забезпечення позову, згідно з якими
така заява заперечується з посиланням
та такі підстави.

Відповідач стверджує про
невідповідність поданої позивачами
заяви про вжиття заходів до
забезпечення позову вимогами ст. 66
Господарського процесуального кодексу
України, відповідно до яких
забезпечення позову застосовується
судом як засіб запобігання утруднення
в подальшому або унеможливлення
виконання судового рішення у разі
задоволення позову.

Посилаючись на правову позицію,
наведену у п.45 постанови Пленуму
Верховного Суду України від 24.10.2008р. №13
"Про практику розгляду судами
корпоративних спорів", наголошує, що
предметом даного спору є вимога про
визнання недійсними рішень Наглядової
ради Товариства, а у випадку
задоволення такого позову не
виникатиме обов"язку відповідача чи
будь-яких інших осіб вчиняти дії на
виконання судового рішення. Чинне
законодавство України взагалі не
встановлює спеціального порядку
виконання відповідних судових рішень.

Відповідач вказує також на те, що
обрані позивачами заходи забезпечення
позову не відповідають предмету спору
та не є співмірними із заявленими
позовними вимогами. Наголошує, що
заборона ПрАТ "Андезит" вчиняти дії
стосовно реєстрації та внесення змін
до відомостей в ЄДР про юридичну особу
ПрАТ "Андезит" може негативно вплинути
на господарську діяльність
відповідача, в т.ч. призвести до
припинення діяльності товариства.

Розглянувши клопотання позивачів про
вжиття заходів до забезпечення позову,
заслухавши доводи представників
сторін, суд констатує такі висновки.

За правилами ст.ст. 66,67 Господарського
процесуального кодексу України вжиття
заходів до забезпечення позову
допускається на будь-якій стадії
провадження у справі за наявності
достатньо обгрунтованих та
підтверджених доказами підстав, за
яких може бути зроблено обгрунтоване
припущення про те, що без вжиття
заходів забезпечення позову виконання
судового рішення у випадку задоволення
позову може бути неможливим або
суттєво утрудненим. На підставі
поданих сторонами доказів суд має
прийти до обґрунтованого висновку про
існування реальної загрози
невиконання чи утруднення виконання
рішення у випадку, якщо позов буде
задоволено. При цьому має бути
враховано відповідність обраного
заявником виду забезпечення позову
позовним вимогам.

З урахуванням правових позицій,
викладених у постанові пленуму Вищого
господарського суду України від 26.12.11 №
16 "Про деякі питання практики
застосування заходів до забезпечення
позову", у вирішенні питання про
забезпечення позову господарський суд
має здійснювати оцінку
обґрунтованості доводів заявника щодо
необхідності їх вжиття з урахуванням,
зокрема, розумності, обґрунтованості і
адекватності вимог заявника;
забезпечення збалансованості
інтересів сторін та інших учасників
судового процесу; наявності зв'язку між
конкретним видом заходів до
забезпечення позову та предметом
відповідної вимоги, запобігання
порушенню у зв'язку із вжиттям таких
заходів прав та охоронюваних законом
інтересів осіб, що не є учасниками
даного судового процесу; імовірності
утруднення виконання або
невиконання рішення господарського
суду в разі невжиття таких заходів.

З урахуванням загальних вимог,
передбачених статтею 33 Господарського
процесуального кодексу України,
обов'язком заявника є подання доказів
наявності фактичних обставин, з якими
пов'язується застосування певного
заходу до забезпечення позову.

Як зазначено у п. 4 постанови Пленуму
Верховного Суду України від 22.12.2006 № 9
"Про практику застосування судами
цивільного процесуального
законодавства при розгляді заяв про
забезпечення позову" суд має з'ясувати
обсяг позовних вимог, дані про особу
відповідача, а також відповідність
виду забезпечення позову, який просить
застосувати особа, котра звернулася з
такою заявою, позовним вимогам.

Тобто господарський суд має
здійснити оцінку обґрунтованості
доводів заявника щодо необхідності
вжиття відповідних заходів з
урахуванням наявності зв'язку між
конкретним заходом до забезпечення
позову і предметом позовної вимоги,
зокрема, чи спроможний такий захід
забезпечити фактичне виконання
судового рішення в разі задоволення
позову.

Адекватність заходу до забезпечення
позову, що застосовується
господарським судом, визначається його
відповідністю вимогам, на забезпечення
яких він вживається.

Виходячи з правових позицій, які
наведено у п. п. 43-47 постанови Пленуму
Верховного Суду України від 24.10.2008р. №13
"Про практику розгляду судами
корпоративних спорів" при вирішенні
питання про забезпечення позову у
справах, що виникають із корпоративних
відносин, господарські суди повинні
оцінювати обґрунтованість доводів
заявника щодо необхідності вжиття
відповідних заходів з урахуванням
таких умов: наявність зв'язку між
конкретним заходом до забезпечення
позову і предметом позовної вимоги;
імовірність ускладнення виконання або
невиконання судового рішення у разі
невжиття таких заходів; запобігання
порушенню у зв'язку із вжиттям таких
заходів прав та охоронюваних законом
інтересів осіб, які не є учасниками
вказаного судового розгляду. Вживаючи
заходи до забезпечення позову, суд
зобов'язаний точно вказати, які саме
дії забороняється вчиняти
відповідачу та іншим особам.
Господарські суди не вправі забороняти
товариству чи його посадовим особам
вчиняти будь-які дії.

Як вказано вище, позивачі згідно із
заявою про забезпечення позову просять
заборонити ПрАТ "Андезит" вчиняти дії,
спрямовані на реєстрацію та внесення
змін до відомостей у ЄДР про юридичну
особу ПрАТ "Андезит", про зміну
керівника, про зміну складу
підписантів, як на підставі
оскаржуваних рішень Наглядової ради,
так і на підставі будь-яких інших
рішень.

Суд констатує, що обрані позивачами
заходи забезпечення позову
безпосередньо не пов"язані із
предметом спору, оскільки не
вичерпуються посиланням на лише
оспорювані рішення, а стосуються
заборони на вчинення відповідачем
будь-яких дій стосовно реєстрації та
внесення змін до відомостей про
юридичну особу відповідача, в т.ч. тих,
які можуть бути вчиненні на підставі
будь-яких рішень Наглядової ради.

Окрім того, позивачами жодним чином не
обгрунтовано, яким чином виконання
судового рішення по даній справі може
бути утрудненим без вжиття обраних
ними заходів забезпечення позову.

Слід зазначити, що порядок та підстави
включення до ЄДРЮОФОП відомостей про
юридичну особу, а також внесення змін
до відомостей про юридичну особу, які
містяться в Єдиному державному
реєстрі, врегламентовано Законом
України "Про державну реєстрацію
юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців".

Виходячи з приписів норм вказаного
Закону, суд констатує, що судове
рішення по даній справі у випадку, якщо
позов буде задоволено, не матиме
наслідком вчинення дій щодо внесення
до ЄДР відомостей про юридичну особу -
ПрАТ "Андезит" або внесення змін до
відомостей про юридичну особу - ПрАТ
"Андезит".

Суд погоджується з обгрунтованими
доводами відповідача про те, що судове
рішення про визнання недійсним актів
встановлює факт невідповідності акта
вимогам законодавства. Чинне
законодавство України не передбачає
спеціального порядку виконання таких
судових рішень, а отже не потребує
вчинення певних дій. У зв"язку з цим
відсутні підстави вважати, що без
вжиття заходів до забезпечення позову
виконання судового рішення про
визнання акту недійсним буде
утрудненим або неможливим.

Виходячи з вищевикладеного, дійшов
висновку про відсутність правових
підстав для задоволення заяви
позивачів про вжиття заходів до
забезпечення позову.

Керуючись ст. ст. 66, 67, 86 Господарського
процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В :

1. Відмовити в задоволенні заяви
позивачів про вжиття заходів до
забезпечення позову шляхом заборони
ПАТ "Андезит" вчиняти дії, спрямовані на
реєстрацію та внесення змін до
відомостей у Єдиному державному
реєстрі юридичних осіб та фізичних
осіб-підприємців про юридичну особу -
приватне акціонерне товариство
"Андезит", про зміну керівника
юридичної особи ( в т.ч., але не виключно
- призначення тимчасово виконуючого
обов"язки голови правління) та зміну
складу підписантів як на підставі
оскаржуваних рішень Наглядової ради,
так і на підставі будь-яких інших її
рішень.

2. Копію ухвали надіслати сторонам.

Суддя
І.В.Івашкович