м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа №910/14599/14 28.08.14

За позовомТовариства з обмеженою
відповідальністю "Фінансова компанія
"Капітал Експрес"доТовариства з
обмеженою відповідальністю
"Гольфстрім Фінанс"провизнання
недійсною угодиСуддя Бойко Р.В.

.

Представники сторін:

Від позивача:не з'явився Від
відповідача: Бекіров С.Н., Костецька Л.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою
відповідальністю "Фінансова компанія
"Капітал Експрес" (надалі - "ТОВ
"Фінансова компанія "Капітал Експрес")
звернулося до господарського суду
міста Києва з позовом до Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Гольфстрім Фінанс" (надалі - "ТОВ
"Гольфстрім Фінанс") про визнання
недійсною угоди.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що
директором позивача було підписано
угоду №4 про зарахування зустрічних
однорідних вимог від 11.09.2013 р. з
перевищенням службових повноважень, а
тому ТОВ "Фінансова компанія "Капітал
Експрес" просить визнати вказану угоду
недійсною.

Ухвалою господарського суду міста
Києва від 18.07.2014 р. порушено провадження
у .справі №910/14599/14 та призначено її до
розгляду на 07.08.2014 р.

Ухвалою господарського суду міста
Києва від 07.08.2014 р. відкладено розгляд
справи на 28.08.2014 р. у зв'язку з неявкою
представника позивача та подання ним
клопотання про відкладення розгляду
справи.

Представники відповідача, зокрема,
директор ТОВ "Гольфстрім Фінанс", в
судове засідання 28.08.2014 р. з'явились,
надали суду відзив на позовну заяву, в
якому вказано, що директору позивача не
потрібна згода Загальних зборів ТОВ
"Фінансова компанія "Капітал Експрес"
на укладення спірної угоди, укладення
угоди про зарахування зустрічних
однорідних вимог у розмірі 8 195 932,73 грн.
в межах компетенції генерального
директора позивача, а відтак відсутні
підстави для визнання спірної угоди
недійсною. Представники відповідача в
судовому засіданні проти позову
заперечували та просили відмовити в
його задоволенні у повному обсязі.

Позивач в судове засідання 28.08.2014 р.
явку свого представника не забезпечив,
про причини неявки свого представника
суд не повідомив, хоча про час та місце
судового розгляду був повідомлений
належним чином, що підтверджується
відміткою про відправлення на
зворотному боці ухвали суду та
повідомленням про вручення поштового
відправлення №688, яке було
отримане 15.08.2014 р.

За змістом ч. 1 ст. 64 Господарського
процесуального кодексу України у разі
ненадання сторонами інформації щодо їх
поштової адреси, ухвала про відкриття
провадження у справі надсилається за
адресою місцезнаходження (місця
проживання) сторін, що зазначена в
Єдиному державному реєстрі юридичних
осіб та фізичних осіб-підприємців. У
разі відсутності сторін за такою
адресою, вважається, що ухвала про
порушення провадження у справі вручена
їм належним чином.

Місцезнаходження позивача за адресою:
04074, м. Київ, вул. Вишгородська, 28/1, на яку
було відправлено ухвали суду,
підтверджується наявними в матеріалах
справи документами, інформацією з
Єдиного державного реєстру юридичних
осіб та фізичних осіб-підприємців, яка
міститься на офіційному веб-сайті
Державного підприємства
"Інформаційно-ресурсний центр" за
адресою http://irc.gov.ua/ua/Poshuk-v-YeDR.html та
вказано у позові.

Таким чином, суд приходить до висновку,
що позивач повідомлений про час та
місце судового розгляду належним
чином, а матеріали справи містять
достатні докази для її розгляду по
суті.

В судовому засіданні судом оголошено
вступну та резолютивну частини
рішення.

У судових засіданнях складались
протоколи згідно статті 81-1
Господарського процесуального кодексу
України.

Розглянувши подані документи і
матеріали, заслухавши пояснення
представників відповідача, всебічно і
повно з'ясувавши фактичні обставини, на
яких ґрунтується позов, об'єктивно
оцінивши докази, які мають значення для
розгляду справи і вирішення спору по
суті, господарський суд міста Києва,

ВСТАНОВИВ:

11.09.2013 р. між ТОВ "Фінансова компанія
"Капітал Експрес" (сторона 1) та ТОВ
"Гольфстрім Фінанс" (сторона 2) було
укладено угоду №4 про зарахування
зустрічних однорідних вимог (надалі -
"Угода"), відповідно до п. 1 якої сторона 1
та сторона 2 дійшли згоди про залік
зустрічних однорідних вимог за нижче
вказаними зобов'язаннями.

Згідно пунктів 2 та 3 Угоди,
заборгованість сторони 1 складає: 8 280
000,00 грн., а заборгованість сторони 2
складає: 8 195 932,73 грн. Грошові
зобов'язання є зустрічними,
однорідними та такими, за якими термін
виконання настав.

У пункті 4 Угоди вказано, що у
відповідності зі ст. 601, 604, Цивільного
кодексу України ТОВ "Фінансова
компанія "Капітал Експрес" та ТОВ
"Гольфстрім Фінанс" прийняли рішення
про залік зустрічних однорідних вимог
в сумі 8 195 932,73 грн. З моменту підписання
цієї Угоди: - зобов'язання сторони 2 за
договором №001-12/3 Ю/О про залучення
фінансових активів (в національній
валюті із щомісячною виплатою
процентів) від 30.11.2012 р. та за договором
відступлення права вимоги №06-ВПВ від
31.01.2013 р. припиняється; - зобов'язання
сторони 1 за договором купівлі-продажу
цінних паперів

№557-БВ від 11.09.2013 р. залишаються в
розмірі 84 067,27 грн.

Спір у справі виник у зв'язку з тим, що
дана Угода, на думку позивача, була
укладена генеральним директором
позивача ОСОБА_3 без наявності належних
повноважень, а відтак даний Договір
укладений з порушенням норм чинного
законодавства, зокрема п. 2 ч. 1 ст. 203 та
ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, що
є підставою для визнання його
недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Цивільного
кодексу України правочином є дія
особи, спрямована на набуття, зміну або
припинення цивільних прав та
обов'язків.

Дво- чи багатостороннім правочином є
погоджена дія двох або більше сторін (ч.
4 ст. 202 Цивільного кодексу України).

Отже, двостороннім правочинами
притаманна наявність
взаємоузгодженого волевиявлення двох
осіб, спрямованого на виникнення
єдиного правового результату,
покликаного забезпечити реалізацію
обопільної чи самостійної мети кожної
з цих осіб.

Оскільки між сторонами по справі
склались господарські правовідносини,
то за змістом ст.ст. 173, 193
Господарського кодексу України, ст.ст.
11, 509, 525, 526, 601, 604 Цивільного кодексу
України, угода (договір) є підставою для
виникнення цивільних прав та
обов'язків (зобов'язань), зобов'язання
повинні виконуватися належним чином.

Частиною 1 статті 601 Цивільного кодексу
України передбачено можливість
припинення зобов'язання шляхом
зарахуванням зустрічних однорідних
вимог, строк виконання яких настав, а
також вимог, строк виконання яких не
встановлений або визначений моментом
пред'явлення вимоги.

Частиною 1 статті 604 Цивільного кодексу
України передбачено, що зобов'язання
припиняється за домовленістю сторін.

На підставі наведених положень
Цивільного кодексу України
представниками було підписано та
скріплено печатками сторін угоду №4
про зарахування зустрічних однорідних
вимог від 11.09.2013 р.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного
кодексу України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його
недійсність встановлена законом
(нікчемний правочин). У цьому разі
визнання такого правочину недійсним
судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не
встановлена законом, але одна із сторін
або інша заінтересована особа
заперечує його дійсність на підставах,
встановлених законом, такий правочин
може бути визнаний судом недійсним
(оспорюваний правочин).

Частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного
кодексу України встановлено, що зміст
правочину не може суперечити цьому
Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також інтересам
держави і суспільства, його моральним
засадам; особа, яка вчиняє правочин,
повинна мати необхідний обсяг
цивільної дієздатності; волевиявлення
учасника правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі;
правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним.

У абзаці 4 пункту 2.1. постанови пленуму
Вищого господарського суду України
"Про деякі питання визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними"
№11 від 29.05.2013 р. вказано, що вирішуючи
спори про визнання правочинів
(господарських договорів) недійсними,
господарський суд повинен встановити
наявність фактичних обставин, з якими
закон пов'язує визнання таких
правочинів (господарських договорів)
недійсними на момент їх вчинення
(укладення) і настання відповідних
наслідків, та в разі задоволення
позовних вимог зазначати в судовому
рішенні, в чому конкретно полягає
неправомірність дій сторони та яким
нормам законодавства не відповідає
оспорюваний правочин.

Позивач вказує, що на момент підписання
Угоди Загальні збори ТОВ "Фінансова
компанія "Капітал Експрес" не давали
згоди на укладення даної Угоди, а тому
вона підписана генеральним директором
позивача - ОСОБА_3 без необхідного
обсягу дієздатності, тому підлягає
визнанню недійсною на підставі ч. 1 ст.
215 Цивільного кодексу України, оскільки
її положення та зміст суперечать
законодавству України та інтересам
позивача.

Такі доводи позивача спростовуються
наступним.

По-перше, генеральний директор
позивача - ОСОБА_3, діяв на підставі
статуту ТОВ "Фінансова компанія
"Капітал Експрес", п. 11.3.7 якого
передбачено, що директор має
повноваження вчиняти правочини (в тому
числі укладати договори або інші
документи, обов'язкові для Товариства),
на суму, меншу ніж сума, яка в 10 000 раз
перевищує розмір статутного
(складеного) капіталу Товариства або
еквівалент цієї суми в будь-якій іншій
валюті на день укладення такого
договору та/або іншого документу.

У пункті 5.1 статуту ТОВ "Фінансова
компанія "Капітал Експрес" зазначено,
що для забезпечення господарської та
фінансової діяльності, а також для
гарантії фінансових зобов'язань
Товариства формується Статутний
(складений) капітал у розмірі, що
складає 101 900 000,00 грн.

З наведеного вбачається, що
генеральним директором ОСОБА_3 було
укладено спірну Угоду про зарахування
зустрічних однорідних вимог на суму 8 195
932,73 грн., що не перевищує розмір
статутного капіталу, а відтак дана
угода була укладена генеральним
директором ОСОБА_3 від імені позивача в
межах наданої йому компетенції.

По-друге, позивачем не наведено жадних
обґрунтувань як саме укладення спірної
Угоди суперечить інтересам ТОВ
"Фінансова компанія "Капітал Експрес".

По-третє, у відповідності до ч. 2 ст. 601
Цивільного кодексу України
зарахування зустрічних вимог може
здійснюватися за заявою однієї із
сторін, тобто у даному випадку
відсутність чи наявність повноважень у
представника позивача на підписання
Угоди не може бути підставою для
визнання її недійсною. Оскільки
відповідач свого волевиявлення на
зарахування зустрічних однорідних
вимог не заперечує, то правочин
відбувся незалежно від волі позивача.

У силу припису статті 204 Цивільного
кодексу України правомірність
правочину презюмується. Отже, обов'язок
доведення наявності обставин, з якими
закон пов'язує визнання господарським
судом оспорюваного правочину
недійсним, покладається на позивача.

Оскільки позивачем не наведено інших
підстав, за яких даний правочин слід
визнати недійсним, суд приходить до
висновку, що правові підстави для
визнання угоди №4 про зарахування
зустрічних однорідних вимог від 11.09.2013
р. недійсною з викладених у позовній
заяві підстав відсутні, а тому в
задоволенні позову необхідно
відмовити в повному обсязі.

Судові витрати згідно ст. 49
Господарського процесуального кодексу
України покладаються на позивача.

На підставі викладеного та керуючись
ст.ст. 49, 82-85 Господарського
процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Фінансова компанія
"Капітал Експрес" відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Дата підписання повного тексту рішення
- 02.09.2014 р.

Суддя
Р.В. Бойко