м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/13502/14 08.09.14

Господарський суд міста Києва у складі
головуючого судді Головіної К.І., при
секретарі судового засідання
Крапивній А.М., розглянувши матеріали
справи

за позовною заявою Деріпон Коммершал
ЛТД, Кіпр

до Публічного акціонерного товариства
акціонерний банк "Укргазбанк", м. Київ

Товариства з обмеженою
відповідальністю "Солід Дніпро", м.
Дніпропетровськ

Арес Системс ЛТД, Сполучене
Королівство Великої Британії та
Північної Ірландії,

Аріана Бізнес Лімітед, Сполучене
Королівство Великої Британії та
Північної Ірландії, Публічного
акціонерного товариства "Комерційний
банк "Актив-Банк", м. Київ

за участю третіх осіб, які не заявляють
самостійних вимог на предмет спору на
стороні позивача - Закритого
акціонерного товариства "Видобувна
компанія "Укрнафтобуріння", Товариства
з обмеженою відповідальністю
"Інвестиційна компанія "Бізнес-Інвест".

про визнання недійсними договору
купівлі-продажу № 1183-БВ від 14.12.2012 р.,
договору купівлі - продажу № 1184-БВ від
14.12.2012 р., відновлення права власності
та зобов'язання вчинити певні дії

за участю представників:

від позивача:Русин О.Ю. - представник за
довіреністю б/н від 27.05.14 р., Паньків
О.В. - представник за довіреністю б/н від
27.05.2014 р. від відповідача-1: від
відповідача-2: від відповідача-3: від
відповідача-4: від відповідача-5: від
третьої особи-1: від третьої
особи-2:Калайда М.О. - представник за
довіреністю № 675 від 29.10.2013 р. не
з'явився Грищенко І. С. - представник за
довіреністю б/н від 25.07.14 р.
Лавринович В.О. - представник за
довіреністю б/н від 25.07.14 р., Малеєва Ю.К.
- представник за довіреністю № 659 від
06.08.2014 р. не з'явився Метенко Т.І. -
представник за довіреністю б/н від 01.04.14
р., Насупа О.В. - представник за
довіреністю б/н від 01.04.14 Левченко О.В. -
представник за довіреністю б/н від
17.01.12р.

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду м. Києва
звернулось Деріпон Коммершал ЛТД (далі
- позивач) з позовом до Публічного
акціонерного товариства акціонерний
банк "Укргазбанк" (далі - відповідач-1,
ПАТ АБ "Укргазбанк"), Товариства з
обмеженою відповідальністю "Солід
Дніпро" (далі - відповідач-2, ТОВ "Солід
Дніпро"), Арес Системс ЛТД (далі -
відповідач-3), Аріана Бізнес Лімітед
(далі - відповідач-4), Публічного
акціонерного товариства "Комерційний
банк "Актив-Банк" (далі - відповідач-5,
ПАТ "КБ "Актив-Банк"), за участю третіх
осіб, які не заявляють самостійних
вимог на предмет спору, на стороні
позивача - Закритого акціонерного
товариства "Видобувна компанія
"Укрнафтобуріння" (далі - третя особа-1,
ЗАТ "ВК "Укрнафтобуріння"), Товариства з
обмеженою відповідальністю
"Інвестиційна компанія "Бізнес-Інвест"
(далі - третя особа-2, ТОВ "Бізнес-Інвест")
про визнання недійсними договору
купівлі-продажу цінних паперів № 1183-БВ
від 14.12.2012 р., договору купівлі - продажу
цінних паперів № 1184-БВ від 14.12.2012 р.,
відновлення права власності та
зобов'язання вчинити певні дії

Свої позовні вимоги Деріпон Коммершал
ЛТД обґрунтовує тим, що відповідно до ч.
1 ст. 233 ЦК України договори
купівлі-продажу цінних паперів № 1183-БВ
та № 1184-БВ від 14.12.2012 р., за якими прості
іменні акції третьої особи-1 - ЗАТ "ВК
"Укрнафтобуріння" були передані у
власність Арес Системс ЛТД та Аріана
Бізнес Лімітед, укладені позивачем під
впливом тяжких обставин, а саме:
тяжкого фінансового становища ЗАТ "ВК
"Укрнафтобуріння", в умовах
перешкоджання її господарській
діяльності державними органами. Окрім
того, спірні договори були укладені на
вкрай невигідних умовах для позивача, у
зв'язку з чим згідно з положеннями
ст.ст. 203, 215 ЦК України мають бути
визнані судом недійсними.

У позові (з урахуванням виправлень
(уточнень) до позовної заяви) Деріпон
Коммершал ЛТД просить суд:

1) визнати недійсним договір
купівлі-продажу цінних паперів № 1183-БВ
від 14.12.2012р., укладений між компанією
Деріпон Коммершал ЛТД та компанією
Арес Системс ЛТД;

2) визнати недійсним договір
купівлі-продажу цінних паперів № 1184-БВ
від 14.12.2012р., укладений між компанією
Деріпон Коммершал ЛТД та компанією
Аріана Бізнес Лімітед;

3) відновити за компанією Деріпон
Коммершал ЛТД право власності на цінні
папери - акції іменні прості ЗАТ
"Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" у
загальній кількості 13331 штука, які були
відчужені згідно договору
купівлі-продажу цінних паперів № 1183-БВ
від 14.12.2012р. на користь компанії Арес
Системс ЛТД та обліковуються на
рахунку в цінних паперах компанії Арес
Системс ЛТД у Депозитарній установі
Публічне акціонерне товариство
акціонерний банк "Укргазбанк";

4) відновити за компанією Деріпон
Коммершал ЛТД право власності на цінні
папери - акції іменні прості ЗАТ
"Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" у
загальній кількості 13331 штука, які були
відчужені згідно договору
купівлі-продажу цінних паперів № 1184-БВ
від 14.12.2012р. на користь компанії Аріана
Бізнес Лімітед та обліковуються на
рахунку в цінних паперах компанії
Аріана Бізнес Лімітед у Депозитарній
установі Публічне акціонерне
товариство акціонерний банк
"Укргазбанк";

5) зобов'язати Депозитарну установу ПАТ
Акціонерний банк "Укргазбанк"
здійснити безумовну операцію списання
цінних паперів/прав на цінні папери
емітента ЗАТ "Видобувна компанія
"Укрнафтобуріння" у кількості 13331 штука
з рахунку у цінних паперах компанії
Арес Системс ЛТД (депозитарний код
рахунку 300996-GB20004198 в Депозитарній
установі Публічне акціонерне
товариство акціонерний банк
"Укргазбанк") на рахунок у цінних
паперах компанії Деріпон Коммершал ЛТД
в Депозитарній установі ТОВ "Солід
Дніпро";

6) зобов'язати Депозитарну установу ПАТ
Акціонерний банк "Укргазбанк"
здійснити безумовну операцію списання
цінних паперів/прав на цінні папери
емітента ЗАТ "Видобувна компанія
"Укрнафтобуріння" у кількості 13331 штука
з рахунку у цінних паперах компанії
Аріана Бізнес Лімітед (депозитарний
код рахунку 300996-GB20004197 в Депозитарній
установі Публічне акціонерне
товариство акціонерний банк
"Укргазбанк") на рахунок у цінних
паперах компанії Деріпон Коммершал ЛТД
в Депозитарній установі ПАТ "КБ
"Актив-Банк";

7) зобов'язати Депозитарну установу ТОВ
"Солід Дніпро" здійснити безумовну
операцію зарахування цінних
паперів/прав на цінні папери емітента
ЗАТ "Видобувна компанія
"Укрнафтобуріння" у кількості 13331 штука
з рахунку у цінних паперах компанії
Арес Системс ЛТД (депозитарний код
рахунку 300996-GB20004198 в Депозитарній
установі Публічне акціонерне
товариство акціонерний банк
"Укргазбанк") на рахунок у цінних
паперах компанії Деріпон Коммершал ЛТД
в Депозитарній установі ТОВ "Солід
Дніпро";

8) зобов'язати Депозитарну установу ПАТ
"КБ "Актив-Банк" здійснити безумовну
операцію зарахування цінних
паперів/прав на цінні папери емітента
ЗАТ "Видобувна компанія
"Укрнафтобуріння у кількості 13331 штука
з рахунку у цінних паперах компанії
Аріана Бізнес Лімітед (депозитарний
код рахунку 300996-GB20004197 в Депозитарній
установі Публічне акціонерне
товариство акціонерний банк
"Укргазбанк") на рахунок у цінних
паперах компанії Деріпон Коммершал ЛТД
в Депозитарній установі ПАТ "КБ
"Актив-Банк".

У судовому засіданні представники
позивача підтримали та обґрунтували
свої позовні вимоги, просили їх
задовольнити.

Представник відповідача-1 - ПАТ АБ
"Укргазбанк" проти позову не
заперечував, усно зазначивши, що
спірних договорів АБ "Укргазбанк" не
укладав, відповідно й не порушував прав
позивача, банк залучений до справи лише
як установа, яка повинна вчинити певні
дії в силу закону.

Представник відповідача-2 - ТОВ "Солід
Дніпро" в судове засідання не з'явився,
про причини неявки суд не повідомив,
належним чином був повідомлений про
дату, час та місце розгляду справи. Заяв
чи клопотань про відкладення розгляду
справи або про розгляд без його участі
до суду не подав. У минулому судовому
засіданні позов визнав та усно
зазначив, що відповідач-2 є
депозитарною установою, яка залучена
відповідачем у справі також як особа,
яка має вчинити передбачені законом
дії.

Представники відповідачів-3 та 4 - Арес
Системс ЛТД, Аріана Бізнес Лімітед
проти позову заперечили з тих підстав,
що спірні договори не містять ознак
правочину, що підпадає під дію статті 233
ЦК України, оскільки відсутній вплив
тяжкої обставини для позивача, а ті
обставини, на які він посилається,
стосуються третьої особи-1 -
ЗАТ "Видобувна компанія
"Укрнафтобуріння", яка не є стороною
договорів, що оскаржуються. Просили
відмовити у задоволенні позову.

Представник відповідача-5 - ПАТ
"Комерційний банк "Актив-Банк" до
судового засідання не з'явився з
невідомих суду причин, належним чином
був повідомлений про дату, час та місце
розгляду справи. Заяв чи клопотань про
відкладення розгляду справи або про
розгляд без його участі не подав.
Позиція відповідача-5 з приводу
заявленого позову суду не відома.

Представники третіх осіб-1 та 2 - ЗАТ
"Видобувна компанія "Укрнафтобуріння",
ТОВ "Бізнес-Інвест" вважали, що
позов підлягає задоволенню з
визначених позивачем підстав.

Суд, заслухавши пояснення учасників
судового процесу, дослідивши наявні в
матеріалах справи докази, вважає, що у
задоволенні позовних вимог необхідно
відмовити з таких підстав.

У судовому засіданні встановлено, що
14.12.2012 р. між компанією Деріпон
Коммершал ЛТД, від імені якої діяло ТОВ
"Інвестиційна компанія «Бізнес
Інвест»» в якості повіреного за
договором на брокерське
обслуговування № 1182-БО від 14.12.2012 р.,
були укладені договори:

- купівлі-продажу цінних паперів №
1183-БВ (далі - договір-1) з компанією Арес
Системс ЛТД, згідно з яким позивач
зобов'язався передати у власність
відповідача-3, а відповідач-3
зобов'язався прийняти та оплатити на
умовах цього договору цінні папери
(акції іменні прості) ЗАТ "Видобувна
компанія "Укрнафтобуріння" у кількості
13331 шт. (що становило 22,4995 % від
статутного фонду) за ціною однієї акції
0,63 долара США на загальну суму 8339,17
доларів США, що складало 66655,00 гривень
за курсом НБУ на день підписання
вказаного договору;

- купівлі-продажу цінних паперів №
1184-БВ (далі - договір-2) з компанією
Аріана Бізнес Лімітед, згідно з яким
позивач зобов'язався передати у
власність відповідача-4, а відповідач-4
зобов'язався прийняти та оплатити на
умовах цього договору цінні папери
(акції іменні прості) ЗАТ "Видобувна
компанія "Укрнафтобуріння" у кількості
13331 шт. (що становило 22,4995 % від
статутного фонду) за ціною однієї акції
0,63 долара США на загальну суму 8339,17
доларів США, що складало 66655,00 гривень
за курсом НБУ на день підписання
вказаного договору.

Як свідчать матеріали справи, сторони
вказаних угод виконали свої
зобов'язання та акції, що перейшли у
власність Арес Системс ЛТД і Аріани
Бізнес Лімітед (відповідачів-3, 4), були
знерухомлені та обліковуються
депозитарною установою ПАТ
Акціонерний банк "Укргазбанк"
(відповідачем-1) на депозитарних
рахунках № 300996-GB20004198 та №
300996-GB20004197 відповідно.

Вищевказані фактичні обставини,
встановлені судом та сторонами не
заперечуються, спір виник з приводу
наявності (відсутності) підстав для
визнання договорів-1, 2 недійсними, на
які вказує позивач.

Так, звертаючись до суду з позовом,
Деріпон Коммершал ЛТД, зазначає, що
спірні угоди були укладені ним під
впливом тяжких обставин та на вкрай
невигідних, майже кабальних, умовах.
При цьому тяжкі обставини існували не у
нього, а у ЗАТ "Видобувна компанія
"Укрнафтобуріння" (третьої особи-1),
акціонером якої був позивач, та ці
договори були укладені на вкрай
невигідних умовах саме для ЗАТ
"Видобувна компанія "Укрнафтобуріння".

На думку позивача, оспорювані
правочини він був вимушений укласти у
зв'язку з перешкоджанням державними
органами протягом 2010 - 2012 рр.
господарській діяльності ЗАТ
"Видобувна компанія "Укрнафтобуріння",
з позбавленням права видобутку нафти,
газу, конденсату, а в подальшому
відсутність грошових коштів від
продажу добутого газу призвела до
затримки виплат заробітної плати та
сплати ЗАТ "ВК "Укрнафтобуріння"
податків і зборів до бюджету, тому
товариство було змушене оформлювати
розстрочку по їх сплаті, внаслідок чого
штрафи і пеня склали понад 1,5 млн.
гривень, що фактично доводило
підприємство до банкрутства.

У якості вкрай невигідних умов спірних
договорів позивач вказав на номінальну
вартість цінних паперів, за якою були
відчужені акції (133 310 грн.), в той час як
їх ринкова вартість складала 264 713 400,38
грн., доказом чого є відповідний
висновок суб'єкта оціночної діяльності
про ринкову вартість 26 662 одиниць
простих іменних акцій у складі
статутного капіталу ЗАТ "ВК
"Укрнафтобуріння", складений суб'єктом
оціночної діяльності ОСОБА_12

Вирішуючи спір по суті та перевіряючи
такі доводи позивача, суд виходив з
наступного.

Відповідно до Постанови Пленуму
Верховного суду України № 9 від 06.11.2009р.
"Про судову практику розгляду
цивільних справ про визнання
правочинів недійсними" під час
розгляду справ про визнання угоди
(правочину) недійсною, господарський
суд встановлює наявність тих обставин,
з якими закон пов'язує визнання угод
недійсними та настання відповідних
наслідків, а саме: відповідність змісту
угоди вимогам закону, додержання
встановленої форми угоди,
правоздатність сторін за угодою, у чому
конкретно полягає неправомірність дій
сторони та інші обставини, що мають
значення для правильного вирішення
спору. При цьому обставини, що мають
істотне значення для вирішення спору
повинні підтверджуватись сторонами
належними та допустимими доказами
відповідно до вимог статей 33, 34
Господарського процесуального кодексу
України.

Так, положеннями ст. 655 Цивільного
кодексу України передбачено, що за
договором купівлі-продажу одна сторона
(продавець) передає або зобов'язується
передати майно (товар) у власність
другій стороні (покупцеві), а покупець
приймає або зобов'язується прийняти
майно (товар) і сплатити за нього певну
грошову суму.

Згідно зі ст. 638 Цивільного кодексу
України договір вважається укладеним,
якщо між сторонами у передбачених
законом порядку та формі досягнуто
згоди щодо усіх його істотних умов.

Дослідивши зміст договорів
купівлі-продажу, що оскаржуються
позивачем, суд приходить до висновку,
що ці договори містять всі необхідні
суттєві умови, передбачені законом:
предмет, якість та кількість товару,
його ціну, порядок розрахунків, права,
обов'язки та відповідальність сторін,
інші умови, що узгоджується з вимогами
ст.ст. 638, 647, 655, 656 Цивільного кодексу
України, Законів України "Про
акціонерні товариства", "Про цінні
папери та фондову біржу". У подальшому
зазначені договори купівлі-продажу
були скріплені підписами повноважених
осіб і печатками підприємств, та, як вже
встановлено судом, мали своїм
наслідком реальне виконання.

Отже, на час укладення спірних
правочинів сторони досягли взаємної
згоди щодо усіх їх істотних умов та ці
договори були укладені у повній
відповідності із вимогами
законодавства.

Відповідно до ст. 233 Цивільного кодексу
України правочин, який вчинено особою
під впливом тяжкої для неї обставини і
на вкрай невигідних умовах, може бути
визнаний судом недійсним незалежно від
того, хто був ініціатором такого
правочину.

Пунктом 23 Постанови Пленуму Верховного
суду України № 9 від 06.11.2009р. "Про судову
практику розгляду цивільних справ про
визнання правочинів недійсними"
передбачено, що правочин може бути
визнаний судом недійсним на підставі
ст. 233 ЦК України, якщо його вчинено
особою:

1) під впливом тяжкої для неї
обставини;

2) на вкрай невигідних умовах, чим
друга сторона правочину скористалася.

Для кваліфікації правочину за ст. 233 ЦК
України необхідна обов'язкова
наявність обох зазначених умов.

Такий правочин має ваду волі і
вчиняється особою добровільно (без
помилки та обману) за таких обставин,
коли особа змушена вчинити правочин на
невигідних для себе умовах. Особа
(фізична чи юридична) має вчиняти такий
правочин без наявності насильства,
обману чи помилки.

Особа, яка оскаржує правочин, має
довести, що за відсутності тяжкої
обставини правочин не було б вчинено
взагалі або вчинено не на таких умовах.

Зі змісту вказаних норм слідує, що
законом передбачена можливість
визнання недійсними правочинів
(договорів), вчинених особою під
впливом тяжкої обставини і на вкрай
невигідних умовах, саме для цієї особи,
а не іншої, як вважає позивач.

Встановивши фактичні обставини у
справі, суд дійшов висновку, що
оспорювані договори не містять ознак
правочинів, що підпадають під дію
статті 233 ЦК України, оскільки
відсутній вплив тяжких обставин на
позивача, чого не заперечували і його
представники у судовому засіданні, які
вказували лише на обставини, що є
важкими для Закритого акціонерного
товариства "Видобувна компанія
"Укрнафтобуріння" (третя особа-1 у
справі). При цьому вказане товариство
не було стороною договорів-1,2 та
учасником спірних правовідносин.

Також у судовому засіданні позивач не
довів існування будь-яких обставин на
час укладення угод, які могли б
вважатись тяжкими саме для нього, так
само, як не надав на вимогу суду
доказів, які б свідчили про тяжке
становище Деріпон Коммершал ЛТД (чи
тяжкі для нього обставини), що змусило
його укласти спірні правочини, а саме -
фінансові звіти за 2011-2012 рр., договори,
на підставі яких позивач придбав акції
третьої особи, та які в подальшому були
відчужені відповідачам-3, 4, чи будь-які
інші належні докази.

Відтак, не мають значення у справі
посилання позивача на те, що
господарській діяльності ЗАТ
"Видобувна компанія "Укрнафтобуріння"
вчинялись перешкоджання з боку
державних органів, вказане
підприємство позбавлялось права
видобутку корисних копалин, що
призвело фактично до банкрутства.

Щодо другої обов'язкової умови
визнання правочину недійсним за ст. 233
ЦК України - вкрай невигідних умов
укладених договорів, суд зазначає, що
вище наведена Постанова Пленуму ВСУ № 9
від 06.11.2009р. під вкрай невигідними
умовами визначає не просто невигідний
правочин, а такий правочин,
невигідність якого була б явною та
матеріальна втрата була
неспіврозмірною з набутим правочином
або разюче різнилась з нормальними
умовами такого роду договорів.

Перевіряючи доводи позивача в цій
частині, а саме - наявність вкрай
невигідних умов продажу цінних паперів
за заниженою ціною, суд приймає до
уваги наступне.

Згідно з вимогами статті 42 ГК України
підприємництво - це самостійна,
ініціативна, систематична, на власний
ризик господарська діяльність, що
здійснюється суб'єктами
господарювання (підприємцями) з метою
досягнення економічних і соціальних
результатів та одержання прибутку.

Статтею 44 ГК України визначені
принципи підприємницької діяльності, а
саме - підприємництво здійснюється на
основі: вільного вибору підприємцем
видів підприємницької діяльності;
самостійного формування підприємцем
програми діяльності, вибору
постачальників і споживачів продукції,
що виробляється, залучення
матеріально-технічних, фінансових та
інших видів ресурсів, використання
яких не обмежено законом, встановлення
цін на продукцію та послуги відповідно
до закону; вільного найму підприємцем
працівників; комерційного розрахунку
та власного комерційного ризику;
вільного розпорядження прибутком, що
залишається у підприємця після сплати
податків, зборів та інших платежів,
передбачених законом; самостійного
здійснення підприємцем
зовнішньоекономічної діяльності,
використання підприємцем належної
йому частки валютної виручки на свій
розсуд.

Згідно з положеннями ст. 691 ЦК України
ціна товару, зокрема акцій, які згідно
зі ст. 177 ЦК України є об'єктом цивільних
прав, встановлюється сторонами у
договорі хупівлі-продажу.

Такі угоди купівлі-продажу цінних
паперів за участю продавця акцій -
Деріпон Коммершал ЛТД, від імені якого
діяло ТОВ "Інвестиційна компанія
"Бізнес-Інвест", між сторонами були
укладені, у них була визначена ціна
акцій за згодою сторін. У результаті
виконання спірних договорів позивач
(як продавець) отримав гроші за
відчужені акції, а відповідачі-3,4 (як
покупці) - отримали у власність акції
ЗАТ "ВК "Укрнафтобуріння".

Вказані господарські операції
вчинялись сторонами на власний ризик і
вони не є такими, що разюче різняться з
нормальними умовами такого роду
договорів та позивач неспіврозмірно
втратив від продажу акцій. При цьому
позивач не був обмежений у праві вибору
контрагента для укладення таких
договорів.

Тому твердження позивача про те, що
акції були продані на вкрай невигідних
умовах - за ціною, нижчою, ніж їх
номінальна вартість, не є підставою для
застосування положень ст. 233 ЦК України.

Крім того, як свідчить наявна у справі
інформація Національної комісії з
цінних паперів та фондового ринку від
11.08.2014 р. щодо купівлі-продажу цінних
паперів ЗАТ "ВК "Укрнафтобуріння",
протягом листопада-грудня 2009 року
позивачем було придбано 53323 шт. акцій
ЗАТ "ВК "Укрнафтобуріння" за загальною
ціною 268 065,00 грн., тобто в середньому
одна акція обійшлась йому в 5,03 грн., при
тому, що ціна продажу однієї акції за
спірними угодами № 1183-БВ від 14.12.2012 р. та
№ 1184-БВ від 14.12.2012 р. становила 5,00 грн., а
отже, акції були відчужені за тією ж
ціною, за якою позивач їх придбав.

Наданий позивачем Звіт про незалежну
оцінку ринкової вартості 26660 одиниць
простих іменних акцій у складі
статутного капіталу ЗАТ "ВК
"Укрнафтобуріння" (виконаний 14.12.2012 р.
оцінювачем ОСОБА_12.), відповідно до
якого ринкова вартість 1-ї одиниці
простої іменної акції у пакеті, що
становить 44,999% статутного капіталу ЗАТ
"Видобувна компанія "Укрнафтобуріння",
склала 9 928,49 грн., суд відхиляє, оскільки
відповідно до наявної у справі
Рецензії про достовірність
вищевказаної експертної оцінки,
експертний висновок СОД ОСОБА_12
класифікується як такий, що не повною
мірою відповідає вимогам
нормативно-правових актів з оцінки
майна і має значні недоліки, що
вплинули на достовірність оцінки.
Зазначене рецензування було проведено
експертами-оцінювачами, членами
Експертної Ради Українського
товариства оцінювачів 11.08.2014 р.

У свою чергу, позивач також подав ще
одну рецензію на звіт СОД ОСОБА_12,
виконану Всеукраїнською громадською
організацією "Всеукраїнська спілка
експертів оцінювачів", згідно з якою
звіт експерта від 14.12.2012 р. в цілому
відповідає вимогам
нормативно-правових актів з оцінки
майна, але має незначні недоліки, які не
вплинули на достовірність оцінки.
Вказану рецензію суд приймає до уваги,
але оцінює її як таку, що не спростовує
висновків суду щодо відсутності вкрай
невигідних умов договору для позивача.

Окрім усього, суд вважає за необхідне
зазначити, що згідно з п. 23 Постанови
Пленуму Верховного суду України № 9 від
06.11.2009р. "Про судову практику розгляду
цивільних справ про визнання
правочинів недійсними" особа, яка
оскаржує правочин, має довести, що за
відсутності тяжкої обставини правочин,
не було б вчинено взагалі або вчинено
не на таких умовах.

У судовому засіданні не встановлено, а
позивачем не доведено, що за
відсутності, як він вважає, тяжкої
обставини спірні угоди ним би не
укладалися взагалі або укладалися на
не таких умовах, так само як і не
доведено того факту, що відповідачі-3, 4
скористалися впливом якихось тяжких
обставин на позивача, а тому уклали
угоди про купівлю-продаж цінних
паперів із Деріпон Коммершал ЛТД.

Згідно зі статтею 32 Господарського
процесуального кодексу України
доказами у справі є будь-які фактичні
дані, на підставі яких господарський
суд у визначеному законом порядку
встановлює наявність чи відсутність
обставин, на яких ґрунтуються вимоги і
заперечення сторін, а також інші
обставини, які мають значення для
правильного вирішення господарського
спору.

Відповідно до статті 33 Господарського
процесуального кодексу України кожна
сторона повинна довести ті обставини,
на які вона посилається як на підставу
своїх вимог і заперечень.

З урахуванням встановлених обставин у
справі та перевірки їх доказами суд
приходить до висновку, що позивач не
довів суду того факту, що в момент
вчинення ним оспорюваних правочинів
були наявні обставини, передбачені ст.
233 Цивільного кодексу України, тобто не
довів наявність підстав, в силу яких
спірні договори мають бути визнані
недійсними.

При цьому суд приймає до уваги, що ці
договори спрямовані на реальне
настання правових наслідків, які ним
обумовлені, не містять положень, що
суперечили б вимогам чинного
законодавства або інтересам сторін, а
волевиявлення сторін правочинів є
вільним і відповідає їхній внутрішній
волі, що узгоджується із загальними
вимогами, встановленими статтею 203
Цивільного кодексу України, додержання
яких є необхідним для чинності
правочину.

З огляду на викладене, суд вважає, що
наведені позивачем обставини, не мають
своїм наслідком визнання договору
недійсним у розумінні положень цієї ст.
233 ЦК України, а, отже, у цій частині
позову необхідно відмовити.

Стосовно решти позовних вимог про
відновлення права власності та
зобов'язання вчинити певні дії суд
також вважає, що вони задоволенню не
підлягають, оскільки ці вимоги є
наслідком визнання договорів
недійсними, у чому позивачу було
відмовлено.

Згідно зі статтею 49 ГПК України в разі
відмови у позові судові витрати
покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись
ст.ст. 32-34, 49, 82-85 Господарського
процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Відмовити у задоволенні позову Деріпон
Коммершал ЛТД до Публічного
акціонерного товариства акціонерний
банк "Укргазбанк", Товариства з
обмеженою відповідальністю "Солід
Дніпро", Арес Системс ЛТД, Аріана Бізнес
Лімітед, Публічного акціонерного
товариства "Комерційний банк
"Актив-Банк", за участю третіх осіб, які
не заявляють самостійних вимог на
предмет спору, на стороні позивача -
Закритого акціонерного товариства
"Видобувна компанія "Укрнафтобуріння",
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Інвестиційна
компанія "Бізнес-Інвест" про визнання
недійсними договору купівлі-продажу
цінних паперів № 1183-БВ від 14.12.2012 р.,
договору купівлі - продажу цінних
паперів № 1184-БВ від 14.12.2012 р.,
відновлення права власності та
зобов'язання вчинити певні дії.

Рішення ухвалено в нарадчій кімнаті та
проголошено його вступну та
резолютивну частини в судовому
засіданні 8 вересня 2014 року.

Повний текст рішення підписаний 15
вересня 2014 року.

Рішення може бути оскаржено в
апеляційному порядку до Київського
апеляційного господарського суду
через господарський суд міста Києва
шляхом подачі апеляційної скарги в
10-денний строк з дня підписання повного
тексту рішення.

Суддя
К.І.
Головіна