ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.09.2014 року
Справа № 904/2810/14

Дніпропетровський апеляційний
господарський суд у складі колегії
суддів: головуючого судді: Орєшкіної
Е.В. (доповідач)

суддів: Пруднікова В.В., Величко Н.Л.

секретар судового засідання: Валяр М.Г.,

представники сторін:

від позивача: Лазаренко Т.М., в.о.
директора;

від позивача: Майтак М.М., представник,
довіреність б/н від 14.01.2014 року;

від відповідача: Солодовнік Ю.С.,
представник, довіреність №05 від 16.10.2013
року;

розглянувши у відкритому судовому
засіданні апеляційну скаргу
товариства з обмеженою
відповідальністю "Материк-Центр" на
рішення господарського суду
Дніпропетровської області від 29.05.2014
року у справі №904/2810/14

за позовом товариства з обмеженою
відповідальністю "Материк-Центр",
м.Дніпродзержинськ, Дніпропетровська
область

до товариства з обмеженою
відповідальністю "Адатранссервіс",
м.Дніпродзержинськ, Дніпропетровська
область

про визнання договору недійсним.

В С Т А Н О В И В:

В квітні 2014 року товариство з обмеженою
відповідальністю " Материк-Центр"
(надалі - ТОВ "Материк-Центр") звернулось
до господарського суду
Дніпропетровської області з позовною
заявою про визнання договору,
укладеного між ним та товариством з
обмеженою відповідальністю
"Адатранссервіс" (надалі - ТОВ
"Адатранссервіс") №52 від 15.08.2012 року,
недійсним.

Рішенням господарського суду
Дніпропетровської області від 29.05.2014
року у справі №904/2810/14 (суддя Рудовська
І.А.) в задоволені позову відмовлено.

Не погодившись з рішенням місцевого
господарського суду, позивач подав
апеляційну скаргу, в якій, посилаючись
на порушенням судом норм матеріального
та процесуального права, просить
Дніпропетровський апеляційний
господарський суд його скасувати,
прийняти нове рішення, яким позов
задовольнити.

Відповідач проти доводів апеляційної
скарги заперечує, вважає їх
необгрунтованими та безпідставними.

Заслухавши суддю-доповідача та
пояснення присутніх в судових
засіданнях представників сторін,
перевіривши відповідність
оскаржуваного рішення нормам діючого
законодавства, Дніпропетровський
апеляційний господарський суд дійшов
висновку, що апеляційна скарга не
підлягає задоволенню з огляду на
наступне.

Відповідно до ст.509 Цивільного кодексу
України зобов'язанням є
правовідношення, в якому одна сторона
(боржник) зобов'язана вчинити на
користь другої сторони (кредитора)
певну дію (передати майно, виконати
роботу, надати послугу, сплатити гроші
тощо) або утриматися від певної дії, а
кредитор має право вимагати від
боржника виконання його обов'язку.
Зобов'язання виникають з підстав,
встановлених статтею 11 Цивільного
кодексу України, зокрема з договорів.

Договором є домовленість двох або
більше сторін, спрямована на
встановлення, зміну або припинення
цивільних прав та обов'язків (п.1 ст.626
Цивільного кодексу України).

Договір є обов'язковим для виконання
сторонами (ст.629 Цивільного кодексу
України).

Згідно п.1 ст.628 Цивільного кодексу
України зміст договору становлять
умови (пункти), визначені на розсуд
сторін і погоджені ними, та умови, які є
обов'язковими відповідно до актів
цивільного законодавства.

Між ТОВ "Адатранссервіс" та ТОВ
"Материк-Центр" укладений договір на
автотранспортні послуги № 52 від 15.08.2012
року (надалі - договір), за умовами якого
перевізник (відповідач у справі)
зобов'язується на підставі прийнятої
заявки за 1-2 дні до початку
відправлення вантажу доставити
ввірений йому замовником (позивачем у
справі) вантаж (згідно
товарно-транспортної накладної) в
пункт призначення, вказаний в заявці,
яка є невід'ємною частиною договору, та
видати його особі, зазначеній в заявці,
а замовник, в свою чергу, зобов'язується
сплатити за перевезення вантажу.

ТОВ "Материк-Центр" поданий позов до
господарського суду з тих підстав, що
договір укладений за змовою службових
осіб обох сторін з метою утворення
штучної заборгованості позивача перед
відповідачем; договір та всі додані до
нього документи на підтвердження
надання послуг (заявки та подорожні
листи) є підробними, а позивач не тільки
їх не підписував, але й не отримував за
цим договором ніяких послуг. Зазначає,
що підписи на цих документах суттєво
відрізняються від підпису директора
ТОВ "Материк-Центр" ОСОБА_4; по факту
підробки документів позивач звернувся
до РВ міліції м.Дніпродзержинська з
вимогою порушити кримінальну справу.
Вважає, що неповноважною особою від
імені позивача навмисно була зроблена
мізерна часткова оплата фіктивних
послуг для кваліфікації судовими
інстанціями подальшого схвалення
правочину позивачем. Вказує, що спірний
договір був скріплений печаткою
позивача, але дана обставина
пояснюється її незаконним
використанням головним бухгалтером
підприємства; на момент розгляду
справи печатка позивача та всі
статутні і первинні документи
знаходяться у розшуку за заявою ТОВ
"Материк-Центр" до правоохоронних
органів. Зазначені обставини, на думку
апелянта, є підставою для визнання
спірного договору недійсним в судовому
порядку.

Відповідно до ч.1 ст.215 Цивільного
кодексу України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою - третьою, п'ятою та
шостою ст.203 Цивільного кодексу
України.

Зміст правочину не може суперечити
Цивільному кодексу України, іншим
актам цивільного законодавства, а
також моральним засадам суспільства;
особа, яка вчиняє правочин, повинна
мати необхідний обсяг цивільної
дієздатності; волевиявлення учасника
правочину має бути вільним і
відповідати його внутрішній волі;
правочин має бути спрямований на
реальне настання правових наслідків,
що обумовлені ним (ч.ч.1-3, 5 Цивільного
кодексу України).

Відповідно ч.2 ст. 207 Цивільного
кодексу України правочин, який вчиняє
юридична особа, підписується особами,
уповноваженими на це її установчими
документами, довіреністю, законом або
іншими актами цивільного
законодавства, та скріплюється
печаткою.

ОСОБА_4 на момент укладення спірного
договору займала посаду керівника ТОВ
"Материк-Центр", що підтверджується
наявними в матеріалах справи доказами.

Посилання позивача на непідписання
договору його директором ОСОБА_4
не спростовують встановлених місцевим
господарським судом обставин його
укладення сторонами; підпис директора
позивача ОСОБА_4 на договорі
скріплений печаткою ТОВ
"Материк-Центр".

Випискою по банківському рахунку
ТОВ "Адатранссервіс" за 08.01.2013 року
підтверджується часткова оплата
позивачем наданих йому відповідачем
послуг за виставленим рахунком № 387 від
25.09.2012 року на суму 19 972 грн. в розмірі 1 000
грн., тобто позивач вчинив дії, що
свідчать про прийняття правочину до
виконання та його схвалення
замовником.

Відповідно до листа
Дніпродзержинської ОДПІ за вих.
№10553/10/15.2-28 від 21.03.2013 року згідно
реєстру отриманих та виданих за
вересень 2012 року податкових накладних
ТОВ "Материк-Центр" включив до
податкового кредиту податкову
накладну №24 від 26.09.2012 року, виписану
постачальником автотранспортних
послуг ТОВ "Адатранссервіс", на
загальну суму 19 972 грн., в т.ч. ПДВ в сумі 3
328 грн. 67 коп.

В процесі розгляду апеляційної
скарги позивачем подано клопотання про
призначення у справі судової
почеркознавчої експертизи, проведення
якої він пропонує доручити
Дніпропетровському НДІ судових
експертиз Міністерства юстиції
України та на вирішення експерта
поставити наступні питання:

- чи виконано підпис на договорі на
автотранспорті послуги № 52 від 15.08.2012
року з боку товариства з обмеженою
відповідальністю "Материк-центр"
директором ОСОБА_4;

- чи виконано підпис на подорожніх
листах № 535202 серія 10 ААЮ, №535096 серія 10
ААЮ, № 535093 серія 10 ААЮ, № 535095 серія 10
ААЮ, №535094 серія 10 ААЮ в графі "Замовник"
ОСОБА_4;

- чи виконано підпис на талонах
замовника 10 ААГ № 139750, 10 ААГ №139744, 10 ААГ
№139741, 10 ААГ №139743, 10 ААГ №139742 в графі
"Замовник" ОСОБА_4.

Клопотання позивача задоволенню не
підлягає, оскільки, як вже зазначено
вище, договір скріплений печаткою
позивача та ним вчинено дії по його
виконанню, що не потребує при розгляді
справи доведенню факту підписання
договору директором ТОВ "Материк-Центр"
ОСОБА_4

У відповідності із ч.3 ст.92 Цивільного
кодексу України орган або особа, яка
відповідно до установчих документів
юридичної особи чи закону виступає від
її імені, зобов'язана діяти в інтересах
юридичної особи добросовісно і розумно
та не перевищувати своїх повноважень.

Якщо члени органу юридичної особи та
інші особи, які відповідно до закону чи
установчих документів виступають від
імені юридичної особи, порушують свої
обов'язки щодо представництва, вони
несуть солідарну відповідальність за
збитки, завдані ними юридичній особі
(ч.4 ст. 92 Цивільного кодексу України).

Щодо посилань апелянта на його
звернення до правоохоронних органів за
фактом вчинення злочину, передбаченого
ст.357 Кримінального кодексу України
(викрадення, привласнення, вимагання
документів, штампів, печаток,
заволодіння ними шляхом шахрайства чи
зловживання службовим становищем або
їх пошкодження) та ст. 366 Кримінального
кодексу України (службове підроблення),
на момент розгляду апеляційної скарги
позивачем не подано результату
розгляду кримінальних справ або інших
процесуальних документів, якими б були
встановлені такі факти.

Апелянт не позбавлений можливості за
результатом розгляду порушених
кримінальних справ та при наявності
вироку суду, що набрав сили та яким
встановлений факт фальшивості
документів, що потягло за собою
ухвалення необґрунтованого рішення,
звернутися до господарського суду з
заявою про його перегляд за
нововиявленими обставинами.

З огляду на викладене судова колегія
вважає, що доводи апеляційної скарги не
спростовують висновків, викладених у
рішенні суду першої інстанції;
оскаржуване рішення ґрунтується на
чинному законодавстві, підстав для
його скасування не вбачається.

Керуючись ст.ст.99, 101-103, 105
Господарського процесуального кодексу
України, Дніпропетровський
апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу товариства з
обмеженою відповідальністю
"Материк-Центр" залишити без
задоволення.

Рішення господарського суду
Дніпропетровської області від 29.05.2014
року у справі №904/2810/14 залишити без
змін.

Постанова набирає законної сили з дня
її прийняття та може бути оскаржена в
касаційному порядку протягом двадцяти
днів до Вищого господарського суду
України через Дніпропетровський
апеляційний господарський суд.

Головуючий суддя
Е.В. Орєшкіна

Суддя
В.В. Прудніков

Суддя
Н.Л. Величко

(Повний текст постанови складено 10.09.2014
року).