ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ
СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" серпня 2014 р.
Справа № 922/2003/14

Колегія суддів у складі: головуючий
суддя Могилєвкін Ю.О.,

суддя Барбашова С.В., суддя Плужник О.В.

при секретарі Крупа О.О.

за участю представників:

за участю представників:

позивача - не з'явився

відповідача - не з'явився

розглянувши апеляційну скаргу
позивача (вх.№2153Х/3-9) на ухвалу
господарського суду Харківської
області від 01.07.14 у справі № 922/2003/14

за позовом ТОВ "SINTON", м.Харків, в особі
ліквідатора - арбітражного керуючого
Білоусова О.А., м.Київ

до ТОВ "Данис-Трейд" , м.Харків

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИЛА:

В травні 2014 року Товариство з обмеженою
відповідальністю "SINTON" звернулось до
господарського суду Харківської
області з позовною заявою до
відповідача - Товариства з обмеженою
відповідальністю "Данис-Трейд" про
визнання недійсним договору купівлі -
продажу № П-33/2012 від 14.06.2012 року з
моменту його укладення , з посиланням
на те, що договір купівлі - продажу №
П-33/2012 від 14.06.2012 року не відповідає
вимогам закону та був укладений без
згоди заставодержателя, та без
здійснення заміни відчуженого майна на
ідентичне.

Ухвалою господарського суду
Харківської області від 01.07.2014 року
провадження у справі № 922/2003/14
припинено на підставі п.6 ст.80 ГПК
України в зв'язку з ліквідацією
відповідача.

Позивач з ухвалою господарського суду
першої інстанції не погодився,
звернувся до Харківського
апеляційного господарського суду з
апеляційною скаргою, в якій
посилається на порушення норм
матеріального та процесуального права
при його прийнятті, просить скасувати
ухвалу господарського суду, а справу
передати для продовження розгляду до
суду першої інстанції.

В апеляційній скарзі зазначив, що суд
першої інстанції дійшов передчасного
висновку про наявність підстав для
припинення провадження у справі в
зв'язку з фактичною ліквідацією
відповідача, тому що суд
необґрунтовано відмовив у задоволенні
клопотання позивача про залучення
іншого відповідача та що у випадку
задоволення клопотання суд мав би
продовжувати розгляд справи за участі
нового відповідача - Товарної Біржі
«Харківська Товарна Біржа».

Представники позивача та відповідача у
судове засідання не з'явилися, хоча
належним чином були повідомлені про
час та місце розгляду апеляційної
скарги, не скористались своїм правом на
участь в ньому, у зв'язку з чим справа
розглядається за відсутністю їх
представників.

Судова колегія, перевіривши повноту,
законність та обґрунтованість ухвали
суду першої інстанції та доводи
апеляційної скарги встановила, що
22.05.2014 року Товариство з обмеженою
відповідальністю "SINTON" звернулось до
господарського суду Харківської
області з позовною заявою до
відповідача - Товариства з обмеженою
відповідальністю "Данис-Трейд" про
визнання недійсним договору купівлі -
продажу № П-33/2012 від 14.06.2012 року з
моменту його укладення , з посиланням
на те, що договір купівлі - продажу №
П-33/2012 від 14.06.2012 року не відповідає
вимогам закону та був укладений без
згоди заставодержателя, та без
здійснення заміни відчуженого майна на
ідентичне.

Відповідно до ст.91 ЦК України цивільна
правоздатність юридичної особи
виникає з моменту її створення і
припиняється з дня внесення до Єдиного
державного реєстру запису про її
припинення.

Відповідно ст. 104 ЦК України юридична
особа припиняється в результаті
передання всього свого майна, прав та
обов'язків іншим юридичним особам -
правонаступникам (злиття, приєднання,
поділу, перетворення) або в результаті
ліквідації. Юридична особа є такою, що
припинилася, з дня внесення до єдиного
державного реєстру запису про її
припинення.

Як свідчать матеріали справи,
господарським судом Харківської
області 21.11.2012 по справі № 5023/3897/12
винесено ухвалу про затвердження
ліквідаційного балансу та ліквідацію
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Данис-Трейд", код
34861191, зареєстровано Харківською
міською радою 21.02.2007 р. за № 0033462,
за адресою: 61016, м. Харків, вул.
Соціалістична, буд. 48, кв. 113.

Судом першої інстанції правомірно
встановлено, що станом на момент
розгляду справи Товариство з обмеженою
відповідальністю «Данис - Трейд»
(відповідач по справі) припинило свою
діяльність 04.12.2012 р., про що свідчить
витяг з ЄДРПОУ.

Відповідно до п. 6 ст. 80 ГПК України,
господарський суд припиняє
провадження у справі, якщо настала
смерть фізичної особи або оголошено її
померлою чи припинено діяльність
суб'єкта господарювання, які були
однієї із сторін у справі, якщо спірні
правовідносини не допускають
правонаступництва.

Пунктом 4.7 Постанови Пленуму Вищого
господарського суду України №18 від
26.12.11р. "Про деякі питання практики
застосування Господарського
процесуального кодексу України судами
першої інстанції", зазначено, що
відповідно до частини сьомої статті 59
Господарського кодексу України (
436-15 ) суб'єкт господарювання вважається
ліквідованим з дня внесення до
державного реєстру запису про
припинення його діяльності. Отже, при
вирішенні питання щодо припинення
провадження у справі на підставі
пункту 6 частини першої статті 80 ГПК
господарський суд повинен перевірити
відповідні відомості в Єдиному
державному реєстрі юридичних осіб
та фізичних осіб - підприємців.

Судом першої інстанції правомірно
припинено провадження у справі, згідно
п. 6 ст. 80 Господарського процесуального
кодексу України, оскільки підприємство
- Товариство з обмеженою
відповідальністю "Данис - Трейд", яке є
відповідачем по справі, припинило свою
діяльність, про що внесений запис до
Єдиного реєстру юридичних осіб та
фізичних осіб - підприємців.

Відповідно до ст. 24 Господарського
процесуального кодексу України,
господарський суд за наявністю
достатніх підстав має право до
прийняття рішення залучити за
клопотанням сторони або за своєю
ініціативою до участі у справі іншого
відповідача.

Пунктом 1.3 Постанови Пленуму Вищого
господарського суду України " Про деякі
питання практики застосування
Господарського процесуального кодексу
України судами першої інстанції" № 18
від 26.12.2011 року, встановлено, що стаття 24
ГПК не зобов'язує господарський суд
задовольняти клопотання сторони
про залучення до участі у справі іншого
відповідача.

У п. 5 інформаційного листа Вищого
господарського суду України від 11.04.2005
року № 01-8/344 " Про деякі питання
практики застосування норм
Господарського процесуального кодексу
України, порушені у доповідних
записках про роботу господарських
судів у 2004 році" зазначено, що питання
про достатність підстав для
вчинення відповідної процесуальної
дії вирішується господарським
судом у кожному конкретному випадку
з урахуванням усіх обставин та
матеріалів певної справи і з огляду на
те, чи сприятиме залучення
іншого відповідача з'ясуванню
усього кола обставин, що входять
до предмета доказування у справі,
встановленню наявності або
відсутності правопорушення,
прийняттю законного та обґрунтованого
рішення. Необхідно також мати на увазі,
що інший відповідач має бути такою
юридичною чи фізичною особою, за
рахунок якої в принципі можливо було
б задовольнити позовні вимоги, - на
відміну від третьої особи на
стороні відповідача, за рахунок якої
такі вимоги ніколи не задовольняються.

При вирішенні питання про задоволення
клопотання щодо залучення до участі у
справі іншого відповідача судом має
бути з`ясовано обґрунтованість та
достатність підстав для залучення
іншого відповідача.

Судом першої інстанції правомірно
встановлено, що в даному випадку, у
клопотанні позивача відсутні будь - які
вимоги до іншого відповідача - Товарної
Біржі "Харківська Товарна Біржа", а
саме, позовні вимоги позивача
ґрунтуються на визнанні недійсним
договору купівлі - продажу № П-33/2012 від
14.06.2012 року, укладеного між ТОВ "Данис -
Трейд" (відповідачем) та ТОВ "SINTON",
Товарна Біржа "Харківська Товарна
Біржа" не є стороною оспорюваного
договору, а лише здійснює дії з
реєстрації даної угоди та відповідно
до роз`ясненень Міністерства юстиції №
17-12/44 від 10.04.1998 року щодо діяльності
товарних бірж зазначено, що укладена та
зареєстрована біржою з дотриманням
законодавства угода згідно з ст.15
Закону не потребує нотаріального
посвідчення, тобто, фактично товарна
біржа в даному випадку виконує функції
нотаріуса з реєстрації, укладеної між
сторонами угоди.

Суд першої інстанції дійшов
обґрунтованого висновку, про відмову в
задоволенні клопотання позивача про
залучення до участі у справі іншого
відповідача - Товарної Біржи
"Харківська Товарна Біржа" та
правомірно припинив провадження у
справі у зв`язку з ліквідацією
Товариства з обмеженою
відповідальністю "Данис - Трейд", яке
було відповідачем по справі.

Таким чином, висновки викладені в
ухвалі господарського суду
відповідають вимогам чинного
законодавства та фактичним обставинам
справи, а мотиви позивача не можуть
бути підставою для її скасування,
керуючись 101-106 ГПК України колегія
суддів, -

ПОСТАНОВИЛА:

Ухвалу господарського суду
Харківської області від 01.07.14 у справі
№922/2003/14 залишити без змін, а апеляційну
скаргу залишити без задоволення.

Дана постанова набирає законної сили з
дня її прийняття і може бути оскаржена
протягом двадцяти днів до касаційної
інстанції: Вищого господарського суду
України.

Повний текст постанови складено 21.08.14

Головуючий суддя
Могилєвкін Ю.О.

Суддя
Барбашова С.В.

Суддя
Плужник О.В.