ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 серпня 2014 року Справа № 925/19/14

Вищий господарський суд України у
складі колегії суддів:

головуючого:Удовиченка
О.С.суддів:Міщенка П.К., Поліщука
В.Ю.розглянувши касаційну скаргу на
рішення Підприємства "Черкаський
державний завод хімічних реактивів" в
особі керуючого санацією ОСОБА_4
господарського суду Черкаської
області від 06.03.2014

на постановуКиївського апеляційного
господарського суду від 01.07.2014

у справі№ 925/19/14 господарського суду
Черкаської області за позовом
доТовариства з обмеженою
відповідальністю "Українська аграрна і
хімічна компанія" Підприємства
"Черкаський державний завод хімічних
реактивів"; Приватного підприємства
"ЕНЕКОМ"провизнання недійсним договору

в судовому засіданні взяли участь
представники :

ТОВ "Українська аграрна і хімічна
компанія"Разінькова М.О.

В С Т А Н О В И В :

ТОВ "Українська агарна і хімічна
компанія" звернулося в господарський
суд Черкаської області з позовом до
Підприємства "Черкаський державний
завод хімічних реактивів" (далі - ДП
"Черкаський державний завод хімічних
реактивів") та до Приватного
підприємства "ЕНЕКОМ" (далі - ПП "ЕНЕКОМ")
про визнання недійсним інвестиційного
договору №2 від 30.04.2013.

Позивач в обґрунтування вимог про
визнання інвестиційного договору №2
від 30.04.2013 недійсним посилається на те,
що вищенаведений договір укладено за
відсутності дозволу власника майна -
Фонду державного майна України на
відчуження основних засобів
виробництва ДП "Черкаський державний
завод хімічних реактивів", керуючий
санацією боржника та власник ПП
"ЕНЕКОМ" - одна і та ж особа ОСОБА_4, а
виконання спірного інвестиційного
договору №2 не направлене на
відновлення платоспроможності
підприємства-боржника ДП "Черкаський
державний завод хімічних реактивів" та
проведення розрахунку з кредиторами 3, 4
та 6 черги.

Рішенням господарського суду
Черкаської області від 06.03.2014 позов
задоволено повністю; визнано недійсним
інвестиційний договір №2 від 30.04.2013,
укладений між ДП "Черкаський державний
завод хімічних реактивів" та ПП
"ЕНЕКОМ".

Постановою Київського апеляційного
господарського суду від 01.07.2014 рішення
господарського суду Черкаської
області від 06.03.2014 залишено без змін.

Судові рішення обґрунтовані тим, що
спірний інвестиційний договір не
відповідає вимогам ст.ст. 203, 215 ЦК
України, заявник довів порушення свого
права та законного інтересу, у зв'язку з
цим вимоги позивача є таким, що
підлягають задоволенню.

ДП "Черкаський державний завод
хімічних реактивів" в особі керуючого
санацією ОСОБА_4 звернулося до Вищого
господарського суду України з
касаційною скаргою, в якій просить суд
скасувати рішення господарського суду
Черкаської області від 06.03.2014 та
постанову Київського апеляційного
господарського суду від 01.07.2014,
прийняти нове рішення, яким в позові
відмовити повністю.

В обґрунтування касаційної скарги
заявник посилається, на порушення
оскаржуваними судовими рішеннями норм
матеріального та процесуального права,
зокрема: ч.3 ст.92, ст.ст.203, 215 ЦК України,
ч.11 ст.17 Закону України "Про відновлення
платоспроможності боржника або
визнання його банкрутом" (в редакції
Закону України від 30.06.1999, ділі - Закон).

Судова колегія, розглянувши наявні
матеріали справи, обговоривши доводи
касаційної скарги, перевіривши
юридичну оцінку обставин справи та
повноту їх встановлення, дослідивши
правильність застосування судами
першої та апеляційної інстанцій норм
матеріального та процесуального права,
дійшла висновку, що касаційна скарга
задоволенню не підлягає з наступних
підстав.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна
особа має право на захист свого
цивільного права у разі його порушення,
невизнання або оспорювання.

У межах справи про банкрутство
господарський суд визнає недійсними
угоди на спеціальних підставах, які
встановлені ч. 11 ст. 17 Закону України
"Про відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом".

Визнання угод недійсними на підставах,
які не передбачені ч. 11 ст. 17 Закону,
відбувається в порядку позовного
провадження. В цьому випадку угода
визнається недійсною на підставах,
передбачених цивільним законодавством
України.

Судами встановлено, що позивач є
конкурсним кредитором боржника -
державного підприємства "Черкаський
державний завод хімічних реактивів" з
розміром кредиторських вимог до
боржника в сумі 3232213,75 грн. згідно
затвердженого реєстру вимог
кредиторів у справі №05/14/2617
господарського суду Черкаської
області про банкрутство ДП "Черкаський
державний завод хімічних реактивів".

Ухвалою господарського суду
Черкаської області від 29.08.2012 у справі
№05/14/2617 введено процедуру санації
боржника.

Ухвалою господарського суду
Черкаської області від 29.01.2013 у справі
№05/14/2617 керуючим санацією ДП
"Черкаський державний завод хімічних
реактивів" призначено керівника цього
підприємства ОСОБА_4

Судами встановлено, що між боржником ДП
"Черкаський державний завод хімічних
реактивів" та приватним підприємством
"ЕНЕКОМ" 30.04.2013 підписано інвестиційний
договір №2 (далі - Договір), який є
додатком до плану санації ДП
"Черкаський державний завод хімічних
реактивів".

Згідно з ч. 1 ст. 207 Господарського
кодексу України господарське
зобов'язання, що не відповідає вимогам
закону, або вчинено з метою, яка
завідомо суперечить інтересам держави
і суспільства, або укладено учасниками
господарських відносин з порушенням
хоча б одним з них господарської
компетенції (спеціальної
правосуб'єктності), може бути на вимогу
однієї із сторін, або відповідного
органу державної влади визнано судом
недійсним повністю або в частині.

Відповідно до вимог ст. 204 ЦК України
правочин є правомірним, якщо його
недійсність прямо не встановлена
законом або якщо він не визнаний судом
недійсним.

Підставою недійсності правочину є
недодержання стороною (сторонами)
вимог, які встановлені ст. 203 ЦК України,
саме на момент вчинення правочину (ч. 1
ст.215 ЦК України).

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного
кодексу України підставою недійсності
правочину є недодержання в момент
вчинення правочину стороною
(сторонами) вимог, які встановлені
частинами першою-третьою, п'ятою та
шостою статті 203 цього кодексу. Якщо
недійсність правочину прямо не
встановлена законом, але одна із сторін
або інша заінтересована особа
заперечує його дійсність на підставах,
встановлених законом. Такий правочин
може бути визнаний судом недійсним
(оспорюваний правочин).

Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного
кодексу України вимога про визнання
оспорюваного правочину недійсним та
про застосування наслідків його
недійсності, а також вимога про
застосування наслідків недійсності
нікчемного правочину може бути
заявлена, як однією із сторін
правочину, так і іншою заінтересованою
особою, права та законні інтереси, якої
порушено вчиненням правочину.

Судами встановлено, що предметом
Договору є участь інвестора - ПП
"ЕНЕКОМ" у відновленні
платоспроможності боржника - ДП
"Черкаський державний завод хімічних
реактивів" перед кредиторами 1, 2 та 3
черги на суму 9631512 грн. у справі №05/14/2617.

Згідно умов Договору боржник ДП
"Черкаський державний завод хімічних
реактивів" передає у власність
інвестору ПП "ЕНЕКОМ" нерухоме майно та
обладнання на загальну суму 9631512 грн.
згідно додатку №1 до Договору в обмін
на виконання інвестором обов'язків
згідно даного Договору. Після
виконання інвестором зобов'язання на
умовах договору, зобов'язання боржника
перед кредиторами вважаються
погашеними у процедурі банкротства ДП
"Черкаський державний завод хімічних
реактивів".

Судами встановлено, що позивач не є
стороною інвестиційного договору №2,
однак, є зацікавленою особою,
інвестиційним договором №2 порушено
його право на задоволення конкурсних
кредиторських вимог, закріплене в ст. 1
Закону України "Про відновлення
платоспроможності боржника або
визнання його банкрутом", оскільки
спірний Договір та план санації
спрямовані на невиконання
кредиторських вимог позивача з огляду
на наступні фактичні обставини.

Зі статуту ПП "Економ" станом на 30.04.2013
вбачається, що одноосібним власником
підприємства є ОСОБА_4 Статутний
капітал приватного підприємства
становить 50 грн. Статутом не
передбачено такі види діяльності, як
інвестування, інвестиційні фонди.
Станом на момент укладання спірного
Договору власником ПП "ЕНЕКОМ" та
керуючим санацією ДП "Черкаський
державний завод хімічних реактивів"
була одна і та ж особа - ОСОБА_4.

Згідно витягу з ЄДРПОУ сайту ДП "ІРЦ" ДП
"Черкаський державний завод хімічних
реактивів" підпорядкований
Міністерству промислової політики
України. Міністерство промислової
політики України є засновником ДП
"Черкаський державний завод хімічних
реактивів".

Зі Статуту ДП "Черкаський державний
завод хімічних реактивів" вбачається,
що останнє засноване на державній
власності та підпорядковане
Міністерству промисловості України.
Майно підприємства є державною
власністю та закріплюється за ним на
праві повного господарського відання.

Відчуження засобів виробництва, що є
державною власністю і закріплені за
Підприємством, здійснюється за
погодженням з Міністерством (п. 4.4.
Статуту).

Матеріалами справи підтверджується, що
спірний Договір укладено за
відсутності дозволу власника майна -
Фонду державного майна України на
відчуження основних засобів
виробництва ДП "Черкаський державний
завод хімічних реактивів" та без
погодження Міністерства промислової
політики України.

Згідно ч. 1 - 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України,
недійсним є правочин, зміст якого
суперечить актам цивільного
законодавства, а також моральним
засадам суспільства; особа, яка вчиняла
правочин, не мала необхідного обсягу
цивільної дієздатності; при укладенні
якого мав місце дефект волі; правочин
не спрямований на реальне настання
правових наслідків.

Відповідно до ст.ст. 33, 34 ГПК України
кожна сторона повинна довести ті
обставини, на які вона посилається як
на підставу своїх вимог і заперечень.
Докази подаються сторонами та іншими
учасниками судового процесу.
Господарський суд приймає тільки ті
докази, які мають значення для справи.
Обставини справи, які відповідно до
законодавства повинні бути
підтверджені певними засобами
доказування, не можуть
підтверджуватись іншими засобами
доказування. Обов'язок доказування
слід розуміти як закріплену в
процесуальному та матеріальному
законодавстві міру належної поведінки
особи, що бере участь у судовому
процесі, із збирання та надання доказів
для підтвердження свого суб'єктивного
права.

Враховуючи вищевикладене, висновок
суду першої інстанції, з яким погодився
суд апеляційної інстанції про те, що
позивач довів порушення свого права та
законного інтересу на погашення
заборгованості боржником ДП
"Черкаський державний завод хімічних
реактивів" через укладення спірного
інвестиційного договору №2 між
боржником - ДП "Черкаський державний
завод хімічних реактивів" та ПП
"ЕНЕКОМ", спірний договір укладений з
порушенням вимог ч. 1 ст. 207
Господарського кодексу України,
оскільки спрямований на незаконне
розпорядження об'єктами права
державної власності, є законним та
обґрунтованим.

Відповідно до ч.1 ст.11110 ГПК України
підставами для скасування або зміни
рішення місцевого чи апеляційного
господарського суду або постанови
апеляційного господарського суду є
порушення або неправильне
застосування норм матеріального чи
процесуального права.

За таких обставин, постанова
Київського апеляційного
господарського суду від 01.07.2014 та
рішення господарського суду
Черкаської області від 06.03.2014 є
законними та обґрунтованими, підстави
для їх скасування відсутні.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119-11111
Господарського процесуального кодексу
України, Вищий господарський суд
України,

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Підприємства
"Черкаський державний завод хімічних
реактивів" в особі керуючого санацією
ОСОБА_4 залишити без задоволення.

Постанову Київського
апеляційного господарського суду від
01.07.2014 та рішення господарського суду
Черкаської області від 06.03.2014 у справі
№ 925/19/14 залишити без змін.

Головуючий
О.С. Удовиченко

Судді
П.К. Міщенко

В.Ю. Поліщук