м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.
до Публічного акціонерного товариства
за участю третіх осіб, які не заявляють
самостійних вимог на предмет спору на
стороні позивача: 1) Товариства з
обмеженою відповідальністю «Компанія
з управління активами «Інтер Кепітал
Груп»; 2) Товариство з обмеженою
відповідальністю «Сталькон М»; 3)
Закритого акціонерного товариства
«Акціонерна страхова компанія
4) ОСОБА_3; 5) ОСОБА_4
а також за участю третьої особи без
самостійних вимог на предмет спору на
стороні відповідача - Відділу
державної реєстрації юридичних осіб та
фізичних осіб - підприємців
Шевченківського району реєстраційної
служби Головного управління юстиції у
про визнання недійсними рішень
Суддя Сташків Р.Б.
Представники сторін:
від позивача - ОСОБА_5 (представник за
від відповідача - Карандашов Я.О.
(представник за довіреністю);
від третьої особи-1 на стороні позивача
- Зінченко О.В. (адвокат);
від третіх осіб-2, 3, 4 та 5 на стороні
позивача - не з'явились;
від третьої особи на стороні
відповідача - не з'явились.
ОСОБА_1 (далі - Позивач) звернувся до
господарського суду міста Києва з
позовом до Публічного акціонерного
товариства «Київпроект» (далі -
Відповідач) про визнання недійсними
рішень наглядової ради цього
Після ознайомлення Позивача з наданою
на запит суду Державним реєстратором
ВДРЮО та ФОП Шевченківського району м.
Києва копією протоколу засідання
наглядової ради Відповідача від 26.02.2014,
Позивачем було подано заяву про
уточнення позовних вимог (фактично -
про доповнення підстав позову), та
відтак, Позивач заявляє наступні
позовні вимоги та просить суд визнати
недійсними рішення Наглядової ради
Публічного акціонерного товариства
«Київпроект» від 26.02.2014 щодо припинення
повноважень голови правління
Публічного акціонерного товариства
«Київпроект» ОСОБА_8 та обрання на цю
посаду ОСОБА_9, які зареєстровані в
Єдиному державному реєстрі 28.02.2014 за №
Судом вищевказане доповнення підстав
позовних вимог прийнято до розгляду.
Ухвалами суду до участі у розгляді
справи було залучено третіх осіб без
самостійних вимог на предмет спору як
на стороні Позивача, так і на стороні
Відповідача.

Позовні вимоги мотивовані тим, що в
зв'язку з визнанням у судовому порядку
недійсним підстав знаходження на
посаді директора ТОВ «КУА «ІНТЕР
КЕПІТАЛ ГРУП, то останнє фактично не
приймало участі в спірному засіданні
Наглядової ради Відповідача 26.02.2014, і
також позовні вимоги обгрунтвоані тим,
що двох інших членів Наглядової ради
Відповідача - ОСОБА_3 та ОСОБА_4 не було
належним чином проінформовано про
призначення та проведення спірного
засідання Наглядової ради.

Від Відповідача 27.08.2014 через відділ
діловодства суду надійшла заява про
повне визнання заявлених Позивачем
вимог про визнання недійсним
вищевказаного рішення Наглядової ради
Відповідача від 26.02.2014.

Присутні у судових засіданнях
представники третіх осіб по суті спору
заперечень не висловили. Інші треті
особи у судові засіданні своїх
повноважних представників із
невідомих суду причин не направили.

Дослідивши матеріали справи, всебічно
і повно з'ясувавши всі фактичні
обставини, на яких ґрунтується позов,
об'єктивно оцінивши докази, які мають
юридичне значення для розгляду справи
і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Відповідач є юридичною особою за
законодавством України,
зареєстрований 18.01.1994 та здійснює свою
діяльністю відповідно до Статуту,
затвердженого протоколом Загальних
зборів акціонерів № 19 від 02.11.2010.

Позивач є акціонером товариства
Відповідача, що підтверджується
випискою про операції з цінними
паперами від 14.05.2014.

Так, відповідно до положень Закону
України «Про акціонерні товариства» та
Статуту Відповідача, Наглядова рада є
органом контролю та регулювання
діяльності виконавчого органу
Товариства, здійснює захист прав
акціонерів, і в межах компетенції,
визначеної Статутом та законодавством
України, контролює а регулює
діяльність Правління.

Відповідно до ст. 52 Закону України «Про
акціонерні товариства», що
кореспондується з пунктами Статуту
Відповідача, до її виключної
компетенції належить, зокрема:

- обрання та припинення повноважень
голови і членів виконавчого органу;

- прийняття рішення про відсторонення
голови або члена виконавчого органу
від здійснення повноважень та обрання
особи, яка тимчасово здійснюватиме
повноваження голови виконавчого
органу.

При цьому, за приписами ч. 2 ст. 55
вказаного Закону, засідання наглядової
ради є правомочним, якщо в ньому бере
участь більше половини її складу.
Статутом товариства може
встановлюватися більша кількість
членів наглядової ради, необхідна для
визнання її засідань правомочними.

Згідно з п. 8.3.5 Статуту Відповідача,
Наглядова рада обирається Загальними
зборами шляхом кумулятивного
голосування у кількості 5 осіб строком
на три роки.

А відтак, правомочними є Засідання
Наглядової ради Відповідача, на яких
присутні, щонайменше, три члена
Наглядової ради.

Протоколом чергових загальних зборів
акціонерів Відповідача № 23 від 24.04.2012
до Наглядової ради Відповідача було
обрано 5 осіб, фізичних та юридичних: 1)
ОСОБА_3; 2) ОСОБА_4; 3) ЗАТ «АСК «РОКАДА»; 4)
ТОВ «КУА «ІНТЕР КЕПІТАЛ ГРУП»; 5) ТОВ
«СТАЛЬКОН М».

У відповідності до Протоколу від 26.02.2014,
у засіданні Наглядової ради
Відповідача брали участь три члена,
одним з яких зазначено ТОВ «КУА «ІНТЕР
КЕПІТАЛ ГРУП» в особі представника
ОСОБА_10.

Проте, відповідно до рішення
Господарського суду міста Києва від
24.02.2014 у справі № 910/25004/13, залишеного без
змін постановою Київського
апеляційного господарського суду від
15.05.2014, визнано недійсним рішення
загальних зборів учасників ТОВ «КУА
«ІНТЕР КЕПІТАЛ ГРУП» про призначення
ОСОБА_10 на посаду директора цього
товариства.

А отже, відповідно до ст. 35 ГПК України є
доведеною та обставина, що ОСОБА_10, який
брав участь у засіданні Наглядової
ради Відповідача, станом на 26.02.2014 (день
засідання наглядової ради) не був за
займаною посадою представником ТОВ
«КУА «ІНТЕР КЕПІТАЛ ГРУП», оскільки в
судовому порядку було визнано
недійсним підстава його знаходження на
посаді директора вказаного товариства,
тобто фактично ТОВ «КУА «ІНТЕР КЕПІТАЛ
ГРУП» не приймало участі в засіданні
Наглядової ради Відповідача 26.02.2014.

Окрім того, матеріали справи містять
докази - копію Наказу № 1 ЗАТ «АСК
«РОКАДА» від 08.01.2014 та Повідомлення про
скасування довіреностей від 15.01.2014,
відповідно до яких станом на дату
проведення спірного засіданні
Наглядової ради Відповідача було також
відкликано повноваження ОСОБА_11, а отже
фактично і ЗАТ «АСК «РОКАДА» не
приймало участі в засіданні Наглядової
ради Відповідача 26.02.2014, позаяк у
записаного в протоколі представника
ЗАТ «АСК «РОКАДА» вже було відкликано
довіреність.

Відтак, із огляду на наведене суд
дійшов висновку, що всупереч Статуту
Відповідача та вимогам чинного
законодавства, у засіданні Наглядової
ради Відповідача 26.02.2014 не приймало
участь два з трьох членів Наглядової
ради, зазначені в протоколі від 26.02.2014,
що свідчить про відсутність кворуму
необхідного для правомочності цього
засідання.

Крім того, як убачається з тверджень
Позивача, не заперечується
Відповідачем, і також матеріали справи
не містять доказів того, що двох інших
членів Наглядової ради Відповідача -
ОСОБА_3 та ОСОБА_4 було належним чином
проінформовано про призначення та
проведення спірного засідання
Наглядової ради.

Доказів подальшого схвалення
товариством спірного засідання та
рішення Наглядової ради Відповідача
матеріали справи не містять.

Відтак, із огляду на наведене суд
дійшов висновку, що Відповідачем були
допущені порушення положень Статуту та
вимог ст. 52 Закону України «Про
акціонерні товариства» щодо порядку
скликання та проведення засідання
Наглядової ради, зокрема щодо
повідомлення її членів про проведення
засідання та присутності необхідної
кількості членів наглядової ради для
правомочності засідання, а тому судом
задовольняються позовні вимоги про
визнання недійсним оспорюваного
рішення Наглядової ради Відповідача.

Судовий збір, відповідно до положень
статті 49 ГПК України, покладається на
Відповідача.

Виходячи з викладеного та керуючись
статтями 32, 33, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити.

Визнати недійсними рішення Наглядової
ради Публічного акціонерного
товариства «Київпроект» (м. Київ, вул.
Богдана Хмельницького, 16-22;
ідентифікаційний код 04012780) від 26.02.2014
щодо припинення повноважень голови
правління Публічного акціонерного
товариства «Київпроект» (м. Київ, вул.
Богдана Хмельницького, 16-22;
ідентифікаційний код 04012780) ОСОБА_8 та
обрання на цю посаду ОСОБА_9, які
зареєстровані в Єдиному державному
реєстрі 28.02.2014 за № 9001490.

Стягнути з Публічного акціонерного
товариства «Київпроект» (м. Київ, вул.
Богдана Хмельницького, 16-22;
ідентифікаційний код 04012780) на користь
ОСОБА_1 (ІНФОРМАЦІЯ_1, який
зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1,
ідентифікаційний номер НОМЕР_1) 1218 (одну
тисячу двісті вісімнадцять) грн.
судового збору.

Видати наказ.

Рішення господарського суду набирає
законної сили після закінчення строку
подання апеляційної скарги, якщо
апеляційну скаргу не було подано. У
разі подання апеляційної скарги
рішення, якщо його не скасовано,
набирає законної сили після розгляду
справи апеляційним господарським
судом.

Повне рішення складено 01.09.2014

Суддя
Сташків Р.Б.