ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 серпня 2014 року Справа № 911/1012/13 Вищий
господарський суд України у складі
колегії суддів:

головуючого:Удовиченка
О.С.суддів:Міщенка П.К., Поліщука
В.Ю.розглянувши касаційну скаргу на
ухвалу Приватного підприємства Студія
"ЄВАКС-БІС" господарського суду
Київської області від 24.03.2014

на постановуКиївського апеляційного
господарського суду від 16.06.2014

у справі№ 911/1012/13 господарського суду
Київської області за заявою
доПриватного підприємства Студія
"ЄВАКС-БІС" Відкритого акціонерного
товариства
"СБК-ПРОГРЕС"пробанкрутствоарбітражни
й керуючий Вінник Сергій Васильовичв
судовому засіданні взяли участь
представники :

Приватного підприємства Студія
"ЄВАКС-БІС"Пащенко А.О., Дербеньова
С.В.ВАТ "СБК-ПРОГРЕС" ПАТ з іноземними
інвестиціями "Слобожанська будівельна
кераміка" арбітражний керуючий Вінник
С.В. Соборук Ю.Ф.В С Т А Н О В И В :

Ухвалою господарського суду Київської
області від 15.04.2013 порушено провадження
у справі про банкрутство Відкритого
акціонерного товариства "СБК-ПРОГРЕС"
(далі - ВАТ "СБК-ПРОГРЕС") за заявою ТОВ
"МІЖНАРОДНА ЮРИДИЧНА КОМПАНІЯ
"ГАПОНЕНКО РОМАН І ПАРТНЕРИ",
правонаступником якої є Приватне
підприємство Студія "ЄВАКС-БІС";
визнано безспірні грошові вимоги ТОВ
"МІЖНАРОДНА ЮРИДИЧНА КОМПАНІЯ
"ГАПОНЕНКО РОМАН І ПАРТНЕРИ"; введено
мораторій на задоволення вимог
кредиторів.

Постановою господарського суду
Київської області від 29.07.2013 ВАТ
"СБК-ПРОГРЕС" визнано банкрутом;
відкрито ліквідаційну процедуру,
ліквідатором банкрута призначено
арбітражного керуючого Вінника Сергія
Васильовича.

Приватне підприємство Студія
"ЄВАКС-БІС" подало 17.02.2014 до
господарського суду Київської області
заяву від 14.02.2014 б/н (вх. №540/14 від 17.02.2014
року) на підставі ст.20 Закону України
"Про відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом"
про визнання недійсними договорів
купівлі-продажу земельної ділянки від
15.10.2012, укладеними між ВАТ "СБК-ПРОГРЕС"
та ТОВ "ТРМ ДНІПРО-ПЛАЗА" за №№ 788, 797,794,
791, 785 в реєстрі нотаріальних дій.

Ухвалою господарського суду Київської
області від 24.03.2014 в задоволенні заяви
Приватного підприємства Студія
"ЄВАКС-БІС" від 14.02.2014 року б/н (вх. №540/14
від 17.02.2014 року) про визнання недійсними
правочинів (договорів) відмовлено.

Постановою Київського апеляційного
господарського суду від 16.06.2014 ухвалу
господарського суду Київської області
від 24.03.2014 залишено без змін.

Приватне підприємство Студія
"Євакс-БІС" звернулося до Вищого
господарського суду України з
касаційною скаргою, в якій просить
скасувати ухвалу господарського суду
Київської області від 24.03.2014 та
постанову Київського апеляційного
господарського суду від 16.06.2014,
прийняти нове рішення, яким вимоги
заяви задовольнити в повному обсязі.

В обґрунтування касаційної скарги
заявник посилається на порушення
судами попередніх інстанцій при
винесенні оскаржуваних судових рішень
норм матеріального та процесуального
права.

Судова колегія, розглянувши наявні
матеріали справи, обговоривши доводи
касаційної скарги, перевіривши
юридичну оцінку обставин справи та
повноту їх встановлення, дослідивши
правильність застосування судом
першої та апеляційної інстанцій норм
матеріального і процесуального права
дійшла висновку, що касаційна скарга
підлягає задоволенню частково з
наступних підстав.

Згідно ч. 4 ст. 10 Закону України "Про
відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом"
(далі - Закон) суд, у провадженні якого
перебуває справа про банкрутство,
вирішує усі майнові спори з вимогами до
боржника, у тому числі спори про
визнання недійсними будь-яких
правочинів (договорів), укладених
боржником.

Частиною 1 ст. 20 Закону визначено, що
правочини (договори) або майнові дії
боржника, які були вчинені боржником
після порушення справи про банкрутство
або протягом одного року, що передував
порушенню справи про банкрутство,
можуть бути відповідно визнані
недійсними або спростовані
господарським судом у межах
провадження у справі про банкрутство
за заявою арбітражного керуючого або
конкурсного кредитора з таких підстав:
боржник безоплатно здійснив
відчуження майна, прийняв на себе
зобов'язання без відповідних майнових
дій іншої сторони, відмовився від
власних майнових вимог; боржник
виконав майнові зобов'язання раніше
встановленого строку; боржник до
порушення справи про банкрутство взяв
на себе зобов'язання, в результаті чого
він став неплатоспроможним або
виконання його грошових зобов'язань
перед іншими кредиторами повністю або
частково стало неможливим; боржник
здійснив відчуження або придбав майно
за цінами відповідно нижчими або
вищими від ринкових, за умови, що в
момент прийняття зобов'язання або
внаслідок його виконання майна
боржника було (стало) недостатньо для
задоволення вимог кредиторів; боржник
оплатив кредитору або прийняв майно в
рахунок виконання грошових вимог у
день, коли сума вимог кредиторів
боржнику перевищувала вартість майна;
боржник прийняв на себе заставні
зобов'язання для забезпечення
виконання грошових вимог.

Таким чином, Законом визначено
підстави, відповідно до яких
господарським судом у межах
провадження у справі про банкрутство
може бути визнано недійсним правочини
(договори) боржника, які були вчинені
ним протягом одного року, що передував
порушенню справи про банкрутство

З матеріалів справи вбачається, що
відповідно до приписів ст.10, 20 Закону,
Приватне підприємство Студія
"Євакс-БІС" звернулося до суду з заявою
про визнання правочинів (договорів
купівлі-продажу земельної ділянки від
15.10.2012) укладених між банкрутом та ТОВ
"ТРМ ДНІПРО-ПЛАЗА" недійсними.

В обґрунтування своїх вимог заявник
посилався на те, що спірні правочини
укладені між банкрутом та ТОВ "ТРМ
ДНІПРО-ПЛАЗА" протягом останнього року,
що передував порушенню провадження у
справі про банкрутство ВАТ
"СБК-Прогрес", правочини спрямовані на
відчуження майна за цінами нижчими від
ринкових, що свідчить про вчинення
банкрутом умисних дій щодо невиплати
кредиторської заборгованості. Заявник
зазначав, що відповідно до результатів
експертної грошової оцінки земельних
ділянок, здійснених на замовлення
заявника приватним підприємством "СВ
Девелопмент" загальна вартість
земельних ділянок складає 5661112,00 грн.,
проте банкрут відчужив земельні
ділянки на користь ТОВ "ТРМ
ДНІПРО-ПЛАЗА" за цінами нижчими від
ринкових, а саме на загальну суму 716 442,00
грн.

Судами зазначено, що 15.10.2012 між ВАТ
"СБК-ПРОГРЕС" та ТОВ "ТРМ ДНІПРО-ПЛАЗА"
укладено договори купівлі-продажу
земельної ділянки від 15.10.2012,
зареєстровані в реєстрі за №788 (далі за
текстом: Договір №788), за №797 (далі за
текстом: Договір №797), за №794 (далі за
текстом: Договір №794), за №791 (далі за
текстом: Договір №791), за №785 (далі за
текстом: Договір №785).

Договори №788, №797, №794, №791, №785
посвідчені приватним нотаріусом
Київського міського нотаріального
округу.

ТОВ "ТРМ ДНІПРО-ПЛАЗА" на виконання умов
Договорів №788, №797, №794, №791, №785,
перерахував на рахунок банкрута
грошові кошти у сумі 716 442,00
грн., що підтверджується копією виписки
з особового рахунку банкрута з 01.08.2012
року по 30.08.2013 року.

Судами зазначено, що на момент
укладення спірних договорів для
визначення суми договорів були
використані висновки про вартість
майна, складені ПП "Умань-проект" на
замовлення боржника станом на 04.10.2012.

Відмовляючи у задоволенні заяви ПП
Студія "Євакс-БІС" про визнання
правочинів недійсними, суд першої
інстанції, з яким погодився і суд
апеляційної інстанції, виходив з того,
що підстави для визнання спірних
договорів купівлі-продажу земельних
ділянок від 15.10.2012 відсутні, не
підтверджуються належними і
допустимими доказами, оскільки звіти
про експертну грошову оцінку земельних
ділянок, на яку посилається заявник,
складені після укладення банкрутом та
ТОВ "ТРМ ДНІПРО-ПЛАЗА" договорів
купівлі-продажу земельних ділянок від
15.10.2012, а висновок про їх вартість не
може братися до уваги в зв'язку із
закінченням терміну дії.

Відповідно до ч.1 ст.4 7 ГПК України
судове рішення приймається суддею за
результатами обговорення усіх
обставин справи.

Статтею 43 ГПК України передбачено, що
господарський суд оцінює докази за
своїм внутрішнім переконанням, що
ґрунтується на всебічному, повному і
об'єктивному розгляді в судовому
процесі всіх обставин справи в їх
сукупності, керуючись законом.

Ніякі докази не мають для
господарського суду заздалегідь
встановленої сили.

Визнання однією стороною фактичних
даних і обставин, якими інша сторона
обґрунтовує свої вимоги або
заперечення, для господарського суду
не є обов'язковим.

Відповідно до ч.1 ст.32 ГПК України
доказами у справі є будь-які фактичні
дані, на підставі яких господарський
суд у визначеному законом порядку
встановлює наявність чи відсутність
обставин, на яких ґрунтуються вимоги і
заперечення сторін, а також інші
обставини, які мають значення для
правильного вирішення господарського
спору.

Враховуючи вимоги п.1 ч.1 ст.83 ГПК
України розглядаючи питання про
визнання угод недійсними,
господарський суд повинен встановити
наявність тих обставин, з якими закон
пов'язує визнання угод недійсними, а
саме: відповідність змісту угод
вимогам закону; додержання
встановленої форми угоди;
правоздатність сторін за угодою; у чому
конкретно полягає неправомірність дій
сторони та інші обставини, що мають
значення для правильного вирішення
спору.

В даному випадку, розглядаючи питання
про визнання договорів купівлі-продажу
земельних ділянок недійсними на
підставі ст.20 Закону, господарський суд
повинен встановити, зокрема, обставини
відповідності вартості відчужуваних
боржником земельних ділянок ринковим
цінам, встановити наявність чи
відсутність умов, внаслідок яких майна
боржника стало недостатньо для
задоволення вимог кредиторів.

Колегія суддів вважає, що при розгляді
заяви ПП Студія "ЄВАКС-БІС" про
визнання договорів купівлі-продажу
недійсними судами першої та
апеляційної інстанції було порушено
ст.47, ст.43, п.1 ч.1 ст.83 ГПК України,
оскільки судами не дотримано обов'язку
щодо самостійного встановлення тих
фактичних обставин, з якими кожна з
сторін пов`язувала свої вимоги та
заперечення.

Судова колегія вважає за необхідне
звернути увагу судів на те, що
відповідно до частини 1 статті 41 ГПК
України для роз'яснення питань, які
виникають при вирішенні
господарського спору і потребують
спеціальних знань, господарський суд
призначає судову експертизу, а тому,
для підтвердження чи спростування
доводів сторін щодо вартості
відчужуваних боржником земельних
ділянок, суд, згідно із приписами
чинного законодавства, не позбавлений
права призначити судову експертизу для
встановлення обставин, важливих для
правильного вирішення спору.

Учасники судового процесу мають право
пропонувати господарському суду
питання, які мають бути роз'яснені
судовим експертом. Остаточне коло цих
питань встановлюється господарським
судом в ухвалі.

Відповідно до ст. 1117 ГПК України
касаційна інстанція не має права
встановлювати або вважати доведеними
обставини, що не були встановлені у
рішенні або постанові господарського
суду чи відхилені ним, вирішувати
питання про достовірність того чи
іншого доказу, про перевагу одних
доказів над іншими, збирати нові докази
або додатково перевіряти докази.

Відповідно до ч.1 ст.11110 ГПК України
підставами для скасування або зміни
рішення місцевого чи апеляційного
господарського суду або постанови
апеляційного господарського суду є
порушення або неправильне
застосування норм матеріального чи
процесуального права.

Враховуючи вищевикладене, колегія
дійшла висновку, що ухвала
господарського суду Київської області
від 24.03.2014 та постанова Київського
апеляційного господарського суду від
16.06.2014 підлягають скасуванню, оскільки
суди припустилися порушень норм
процесуального права, які унеможливили
встановлення фактичних обставин, що
мають значення для правильного
вирішення спору, а справа підлягає
направленню на новий розгляд до
господарського суду Київської області
в частині перегляду заяви ПП Студія
"ЄВАКС-БІС" до ТОВ "ТРМ ДНІПРО-ПЛАЗА" про
визнання недійсними договорів
купівлі-продажу земельних ділянок.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119-11111
Господарського процесуального кодексу
України, Вищий господарський суд
України,

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Приватного
підприємства Студія "ЄВАКС-БІС"
задовольнити частково.

Ухвалу господарського суду
Київської області від 24.03.2014 та
постанову Київського апеляційного
господарського суду від 16.06.2014 у справі
№ 911/1012/13 скасувати.

Справу № 911/1012/13 передати на новий
розгляд до господарського суду
Київської області в іншому складі суду
в частині перегляду заяви ПП Студія
"ЄВАКС-БІС" до ТОВ "ТРМ ДНІПРО-ПЛАЗА" про
визнання недійсними договорів
купівлі-продажу земельних ділянок від
15.10.2012 за №788 в реєстрі нотаріальних
дій, №797 в реєстрі нотаріальних дій, №794
в реєстрі нотаріальних дій, №791 в
реєстрі нотаріальних дій, №785 в реєстрі
нотаріальних дій.

Головуючий
О.С. Удовиченко

Судді
П.К. Міщенко

В.Ю. Поліщук